Lagutskottets utlåtande Nr 9

Utlåtande 1914:LU9 - a

8

Lagutskottets utlåtande Nr 9.

Motionen.

Nr 9.

Ankom till riksdagens kansli den 20 februari 1914 kl. 3,so e. m.

Utlåtande i anledning av väckt motion om skrivelse till Kungl.
Maj:t angående viss ändring i lagen om aktiebolag.

Närvarande: herrar Pettersson i Södertälje, Trana, Gezelius, Stärner*,
greve Lagerbjelke, Alexanderson*, Johanson i Valared, L.
Olsson i Hot, greve Spens, Jansson i Edsbäcken, Olsson i
See*, Pettersson i Bjälbo, Lindqvist i Stockholm*, Cederborg*,
Persson i Norrköping och Holmdahl.

* Ej närvarande vid utlåtandets justering.

Uti en inom andra kammaren väckt, till lagutskottet hänvisad motion,
nr 83, har herr Erik Beting anfört:

»Ehuru lagen om aktiebolag den 12 augusti 1910 ännu icke varit
gällande mera än två år, har det redan visat sig, att denna lag är behäftad
med både många och svåra brister.

Ett av de betänkligaste felen består däri, att i lagen icke finnas några
dugliga bestämmelser, enligt vilka en bolagsstämma kan konstitueras. Då
man betänker, att varje bolag årligen måste hålla åtminstone en stämma,
torde man nödgas medgiva, att den nämnda bristen har mycket stor praktisk
betydelse. Likväl får det villigt erkännas, att man i de flesta fallen
icke har någon förnimmelse av svårigheterna, ty i regeln härskar dess
bättre en mer eller mindre fullständig enighet vid stämmorna, och under
sådana förhållanden finnas naturligtvis inga svårigheter. Men i alla de
fall, där någorlunda starka motstridiga intressen vilja göra sig gällande, har
lagen icke anvisat någon utväg, huru stridslinjerna skola ordnas. Lagen
sviker sålunda just då den skulle behövas.

Lagutskottets utlåtande Nr 9.

9

Lagen stadgar visserligen i 76 §, att rösträtt å bolagsstämma tillkommer
varje aktieägare, som är införd i aktieboken och anmäler sig till
deltagande i förbandlingarne eller, ifall aktierna äro ställda till innehavaren,
varje sådan aktieägare, som företer aktien eller eljest styrker sin äganderätt
till densamma. Denna rösträtt får dock i särskilda fall icke utövas,
såsom då förfallen betalning för aktie ej erlagts eller föreskriven ansvarsförbindelse
ej avlämnats, då sådan jävighet föreligger, som omnämnes i 77 §,
då aktieägaren icke tillräckligt länga varit införd i aktieboken eller då han
icke förmått att vid stämman avgiva sådan försäkran, som omförmäles i
76 §.

Men rättighet att verkligen få deltaga i stämmans förhandlingar och
där utöva rösträtten förvärvar aktieägaren icke förr, än han blivit införd
i den röstlängd, som vid stämman skall upprättas. Lyckas aktieägaren
icke att bliva upptagen i röstlängden, får lian icke deltaga i stämman,
även om han i rätt tid blivit införd i aktieboken och icke något av de
särskilda fall föreligger, som utesluter honom från rätten att deltaga i
besluten.

Under sådana förkållandon erhåller röstlängden en utomordentlig vikt,
och man skulle väntat sig, att lagen sörjt för, att längden kommer att
innehålla en förteckning på alla de aktieägare, som verkligen äro berättigade
att deltaga i stämman. Så är dock ingalunda förhållandet.

I 78 § stadgas endast, att å stämman skall upprättas och till godkännande
framläggas en förteckning å de närvarande aktieägarne och deras
aktier och att denna förteckning, sedan den blivit godkänd, skall tjäna
till röstlängd vid stämman. Innan förteckningen blivit godkänd, finnes
således ingen grund, enligt vilken beslut kan fattas. Icke ens val av ordförande
kan därför anställas, innan röstlängden godkänts.

När stämman sammanträder, måste således första åtgärden bliva att
åstadkomma eu röstlängd. Eftersom ordförande saknas, står det varje tilltagsen
person fritt att upprätta ett förslag till röstlängd och försöka att
få förslagat godkänt. Lagen bestämmer dock icke på vad sätt eller efter
vilka grunder ett sådant godkännande skall åstadkommas, utan blott att
förteckningen skall »till godkännande framläggas». Detta stadgande kan
under sådana förhållanden icke förstås annorlunda, än att alla de närvarande
måste ena sig om godkännandet, för att förteckningen skall bliva gällande
som röstlängd.

Om så kan ske, är ju allt gott och väl. Likaledes kan man åstadkomma
ett praktiskt, men föga tilltalande resultat, ifall vid stämman finnes
Bihang till riksdagens protokoll 1914. 9 samt. 7 höjt. Nr (8—9). 2

10

Lagutskottets utlåtande Nr 9.

en betydande majoritet, åtminstone i fråga om röstresurserna, och denna
majoritet sammanhålles av en kraftig hand, som tillvälla! sig ordförandeklubban
och låter majoriteten dekretera ett godkännande av den enligt
dess sinne upprättade röstlängden. Den överväldigade minoriteten får sedan
på klagovägen hos domstolarne söka sin rätt, ifall denna rätt även
vid slutet av lång process skulle hava något värde. Finnas å ömse sidor
ungefär jämngoda stridbara krafter, kanske segern blir oavgjord. Så hände
på en även offentligen i Göteborg mycket omtalad stämma i ett stort bolag,
där de stridande efter många timmars arbete icke hunno över ordförandevalet
och stämman slutligen fick uppskjutas för att lämna de stridande
tillfälle att parlamentera.

Ingen torde vilja bestrida, att den anmärkta bristen i lagen är synnerligen
betänklig, och att rättelse snarast bör ske, så att lagligen ordnade
förhållanden må råda vid bolagsstämmorna, även då stridiga intressen där
göra sig gällande.

Ett av huvudsyftena vid aktiebolagslagens omarbetning bestod uti att
genom särskilda bestämmelser skydda minoriteternas berättigade intressen,
fastän de försök, som gjorts i sådan riktning, knappast kunna betecknas
såsom särdeles lyckade. Det kan då skäligen begäras, att lagen skall: tillförsäkra
minoriteten tillfälle att åtminstone i förhållande till dess andel i
bolaget få fritt deltaga i förhandlingarne å bolagsstämmorna utan att,
såsom nu är förhållandet, kunna berövas denna rätt genom eu hänsynslös
majoritets maktspråk.

Enklast torde en reform i denna riktning kunna genomföras genom
att i lagens 78 § införa en bestämmelse om att röstlängden vid stämman
skall upprättas och framläggas av styrelsen samt innehålla förteckning å
alla närvarande aktieägare, som finnas införda i aktieboken eller där aktierna
äro ställda till innehavaren, å de aktieägare, som genom aktiens företeende
eller på annat sätt styrka sin äganderätt. Därigenom skulle aktieboken
erhålla den betydelse, som åt densamma ursprungligen varit avsedd.
I 132 § under 4) torde därjämte lämpligen böra stadgas straff för styrelseledamot,
som mot bättre vetande deltager i upprättande av röstlängden
i strid mot därom gällande bestämmelser.

Med åberopande av vad nu anförts, får jag hemställa, att riksdagen
måtte i skrivelse till Kungl. Maj:t anhålla, att Kungl. Maj:t ville för riksdagen
framlägga proposition om ändring av lagen om aktiebolag den 12
augusti 1910 i det syfte, som motionen innehåller.»

Lagutskottets utlåtande Nr 9.

11

Förevarande motion åsyftar införande i lagen om aktiebolag den 12
augusti 1910 av klarare och fullständigare regler för bolagsstämmas konstituerande,
än lagen för närvarande innehåller. Ett stadgande i sådan
riktning borde enligt motionärens åsikt erhålla plats i lagens 78 §, som
i dess nuvarande lydelse innehåller följande bestämmelser härom:

»Där ej annat finnes stadgat i bolagsordningen, välje bolagsstämman
själv ordförande att leda förhandlingarna.

Å stämman skall upprättas och till godkännande framläggas en förteckning
över närvarande aktieägare och ombud för aktieägare med uppgift
å det antal aktier, för vilket en var av dem äger utöva rösträtt. Sedan
denna förteckning, som skall tjäna till röstlängd vid stämman, godkänts,
lände densamma till efterrättelse å stämman; dock att, där stämman uppskjutes
till senare dag än nästföljande söckendag, ny förteckning skall
upprättas å den fortsatta stämman.»

Enahanda bestämmelser återfinnas beträffande bankaktiebolag och
solidariska bankbolag i lagen om bankrörelse den 22 juni 1911.

I förut gällande bolagslagstiftning saknades stadganden av motsvarande
innehåll. Yad angår föreskriften om sättet för utseende av ordförande å
bolagsstämma, lär stadgandet innefatta allenast ett fastställande av den
praxis, som vunnit tillämpning under den äldre lagstiftningen, liksom det
även före den nya lagens ikraftträdande torde hava varit vanligt, särskilt
beträffande bolag med ett större antal aktieägare och mera talrikt besökta
stämmor, att en förteckning över närvarande aktieägare upprättats för att
tjäna till ledning vid fattande av beslut.

Genom ovan återgivna stadgande har införts föreskrift därom, att
den upprättade förteckningen skall godkännas av stämman samt därefter
lända till efterrättelse. Det kommittcförslag, som ligger till grund för nu
gällande lag om aktiebolag, upptog icke bestämmelse om förteckningens
godkännande och synes därför icke hava avsett att tillägga densamma den
grundläggande betydelse för aktieägarnes rösträtt, som lagens nuvarande
avfattning medför. Föreskrift i nu berörda avseende inflöt först i Ivungl.
Maj:ts proposition till riksdagen, med anledning av eu inom lagrådet vid
granskningen av kommittéförslaget framställd anmärkning.

Utskottets

yttrande.

Utskottet finner för sin del obestridligt, att gällande lagstiftning i
det av motionären berörda hänseende lider av eu viss oklarhet. Denna
bristfällighet torde likväl endast undantagsvis medföra praktiska olägenheter,
något som även av motionären själv medgives. I de allra flesta fall lär

12

Lagutskottets utlåtande Nr 9.

(let nämligen icke erbjuda några nämnvärda svårigheter att få alla vid
bolagsstämma närvarande aktieägare att ena sig om godkännande av ifrågavarande
förteckning. Att förvecklingar under stundom kunna inträffa,
framgår emellertid av det exempel, som i motionen anföres. Utskottet har
likväl icke kunnat finna det, såvitt utskottet har sig bekant, enastående
fall, som sålunda inträffat, utgöra tillräcklig anledning att nu vidtaga
ändring av ifrågavarande stadgande. Så mycket mindre finner utskottet
skäl att nu tillstyrka någon åtgärd i förevarande avseende, som åtskilliga
omständigheter synas giva vid handen, att det inom en ej avlägsen framtid
torde bliva av behovet påkallat att jämväl i andra delar överse den nya
bolagslagstiftningen. Åtgärder tillfundanröjande av den utav motionären
påvisade olägenheten torde därför lämpligen böra anstå till en dylik vidsträcktare
lagrevision.

Under åberopande av vad sålunda anförts får utskottet alltså hemställa,

att förevarande motion icke måtte till någon riksdagens
åtgärd föranleda.

Stockholm den 20 februari 1914.

På lagutskottets vägnar:

JAIvOB PETTERSSON.

Stockholm, Victor Pettersons A. B. tr., 1914.