Lagutskottets Utlåtande N:o 20

Utlåtande 1898:LU20

Lagutskottets Utlåtande N:o 20.

1

N:o 20.

Ank. till Riksd. kansli den 18 februari 1898, kl. 2 e. m.

Utlåtande, i anledning af väckt motion angående åtgärder mot
missbruk af vissa äldre aktiebolags rätt att inlösa egna
aktier.

Från Första Kammaren har lagutskottet till behandling fått emottaga
eu af herr Philipson inom nämnda kammare väckt motion, n:o 29, af följande
lydelse: ,

»Lagen om aktiebolag af den 28 juni 1895 innehåller i dess 27 g
ett förbud för aktiebolag att, utom i och för aktiekapitalets nedsättning,
förvärfva egna aktier. Föreskriften härom hör emellertid icke till dem,
hvilka enligt 81 § ovilkorligen skola ega tillämpning i fråga om äldre
aktiebolag. Alltså skall densamma icke gälla för den händelse, att ett
äldre aktiebolags af Konungen faststälda ordning innehåller någon bestämmelse
i ämnet.

Att i någon äldre bolagsordning skulle återfinnas ett direkt och allmänt
bemyndigande för bolaget att göra affärer i egna aktier, lärer \äl
näppeligen kunna antagas. Deremot förekommer det, som bekant, icke
sällan, att enligt en bolagsordning aktierna skola under vissa förhållanden
hembjudas bolaget till inlösen. Dylika bestämmelser kunna lätteligen fattas
såsom hvilande på den förutsättning, att bolaget egen rätt att förvärfva de
Bih. till Riksd. Prot. 1898. 7 Sami. 10 Höft. (N.-is 20, 21). 1

2

Lagutskottets Utlåtande N:o 20.

heinbjudna aktierna, och således i viss utsträckning utesluta tillämpning af
förut anförda 27 § i den nya lagen.

Ett sådant resultat skulle vara i hög grad beklagligt. Derigenom
skulle nemligen dörren hållas öppen för alla de äfven här i landet ingalunda
okända missbruk, som kunna bedrifvas derigenom, att aktiebolag
spekulera i egna aktier eller såsom tillgång upptaga egna aktier och sålunda
faktiskt minska sitt aktiebolags kapital, och detta till och med utan
att minskningen på något sätt meddelas allmänheten. Det torde derför
vara synnerligen önskvärd!, att förbudet emot förvärf af egna aktier för
framtiden utsträckes till alla aktiebolag, eller att åtminstone den minskning
af kapitalet, hvilken genom aktiers inlösande åvägabringas, skall registreras
och derigenom göras offentlig.

Då jag emellertid icke tillåter mig att formulera något bestämdt
författningsförslag, får jag, på grund af det anförda, vördsamt hemställa,
att Riksdagen ville i underdånig skrifvelse anhålla, att Kongl. Maj:t måtte
låta utreda, huruvida ej, till förebyggande af missbruk af den vissa äldre
aktiebolag tillkommande rätt att inlösa egna aktier, förändrade lagbestämmelser
må erfordras och, om utredningen dertill föranleder, för Riksdagen
framlägga förslag till sådana bestämmelser.»

Utskottet erkänner, att olägenheter af sådan art. som motionären
antydt, kunna uppkomma derigenom att aktiebolagen ega obegränsad frihet
att förvärfva egna aktier, och den i 27 § af lagen om aktiebolag den 28
juni 1895 härutinnan gifna begränsningen är derför, enligt utskottets tanke,
synnerligen välbetänkt. Att emellertid, såsom motionären alternativt ifrågasatt,
utsträcka giltigheten af berörda paragraf ätt afse äfven de fall, att
aktiebolag, hvars bolagsordning blifvit af Kong]. Maj:t faststäld, uti denna
träffat särskilda bestämmelser om rätt för bolaget att inlösa egna aktier,
anser sig utskottet ej kunna tillstyrka.

Säkerligen hafva ej få äldre aktiebolag tillkommit just under förutsättning
af eu sådan rätt, utan hvilken en affärs öfvergång till aktiebolag
icke skulle hafva kommit till stånd, och det synes utskottet under
sådana förhållanden hvarken billigt eller lämpligt att nu betaga bolagen
denna rätt.

De af Kongl. Maj:t faststälda bolagsordningarne äro för öfrigt närmast
att anse såsom i administrativ ordning utfärdade specialförfattningar, och
det synes då ej skäligen kunna ifrågasättas att genom ny lag upphäfva

Lagutskottets Utlåtande N:o 20.

3

eller rubba en aktiebolagen enligt sålunda faststöld bolagsordning tillkommande
rätt af ifrågavarande beskaffenhet.

Deremot anser utskottet, att hvad som, utan rubbning af enskild
rätt, kan göras för att stärka tredje mans skydd mot ett möjligt missbruk
af aktiebolags rätt att inlösa egna aktier också bör ske; och det synes
utskottet, som om i sådant hänseende motionärens förslag om registrering
af aktiebolags inlösen af egna aktier vore väl egnadt att gagna det syfte,
motionärens framställning afser.

Visserligen är i kongl. kungörelsen om hvad iakttagas bör i afseende
på införande i aktiebolagsregistret af aktiebolag, hvars ordning blifvit af
Konungen stadfäst, den 18 maj 1896 stadgadt, att i registret skall göras
anteckning, bland annat, om bolagsordningen innehåller bestämmelse angående
förbehåll om aktiekapitalets nedsättning genom inlösen af aktier,
men någon skyldighet att till anteckning i registret göra anmälan, när sådan
inlösen verkligen skett, är ej uttryckligen stadgad.

Med stöd af det anförda hemställer alltså utskottet,

att Riksdagen, i anledning af herr Philipsons förevarande
motion, ville i skrifvelse till Kongl. Maj:t anhålla,
det Kongl. Maj:t täcktes meddela föreskrift, att
sådana aktiebolag, hvilka enligt af Kongl. Maj:t stadfäst
bolagsordning eg a rätt till inlösen af egna aktier, skola,
då sådan inlösen sker, derom för vederbörlig registrering
göra anmälan.

>., . r-1. i ■ ■ ; - ■. i ;■ i ■ ;:

Stockholm den 18 februari 1898.

På lagutskottets vägnar:

CARL B. HASSELROT.