Lagutskottets Utlåtande N.v 59

Utlåtande 1902:LU59

Lagutskottets Utlåtande N.v 59.

1

N:o 59.

Ank. till Riksd. kansli den 12 maj 1902, kl. 10 f. m.

Utlåtande, i anledning af väckt motion om skrifvelse till Kongl.

Maj:t angående begränsning af rösträtten vid aktiebolagsstämma.

Lagutskottet har till behandling mottagit en af herr J. G.
Pettersson i Södertelje inom Andra Kammaren väckt motion, n:o 146,
hvari anförts följande:

»Vår lagstiftning saknar så godt som alldeles, i motsats till
de flesta af kulturstaternas, bestämmelser till skyddande af minoritetens
ställning inom ett aktiebolag. Att döma af hvad man genom
den offentliga pressen esomoftast erfarit, synes emellertid här i landet
lika väl som i utlandet behof af ett dylikt skydd vara för handen.
Och det torde desto hellre vara skäl för oss att noga granska detaljerna
i vår aktiebolags-lagstiftning, som aktiebolagsformen tyckes
vinna nästan större tillämpning i vårt land än i åtskilliga andra
och framför allt hos oss användes som form för egande och administrerande
af våra vigtigaste tillgångar, nemligen våra jordegendomar
och våra skogar. Den stora allmänheten — deribland det s. k.
småfolket — inbjudes att i dessa bolag insätta sina besparingar.
Det bör vara en omsorg för statsmagterna att äfven uti ifrågavarande
fall tillse, att icke de smärres intressen vanvårdas eller förfaras. .

Genom sin byggnad och sin verksamhet är ett bolag i viss
mån att förlikna vid en kommun. Vi veta, huru slutligen rättvisan
af en begränsning af de större delegarnes inom kommunen rätt

Bih. till Riksd. Prof. 1903. 7 Sami. 4S Raft. (N:o 59.) 1

2

Lagutskottets Utlåtande N:o 59.

genomträngt medvetandet och fått form af lag. Enligt nu gällande
kommunalförfattningar må således vid kyrko- och kommunalstämma
å landet icke någon utöfva rösträtt för större antal röster, än som
svarar mot en tiondedel af kommunens hela fyrktal, och i städerna
är rösträtten jemväl begränsad. Vidare är en inskränkning gjord
derutinnan, att ingen må vid stämma på grund af fullmagt fora
talan eller utöfva rösträtt för mera än en röstberättigad.

Inom aktiebolaget åter råder den största frihet. Derför hafva
ju exempel ej saknats, att en enda aktieegare, på den grund att
han egt en eller flera aktier mera än en mångfald andra aktieegare
tillhopa, bestämt ett bolags öden utan hänsyn till flertalets önskningar
och ofta, då han handlat utan beräkning, endast af nyck — till
bolagets nackdel.

Hvar gränsen skall sättas för utöfningen af rösträtten inom
ett aktiebolag, derom kan man naturligtvis liksom i så många andra
likartade fall hafva delade meningar. Men då ett flertal bolagsordningar
inskränka rösträtten till en femtedel af de närvarandes
röstetal, torde man häri hafva en ledning, hvar gränsen rättast bör gå.

På grund af hvad jag här i korthet anfört, vågar jag hemställa,
att Riksdagen ville i skrifvelse till Kongl. Maj:t i underdånighet
anhålla, det täcktes Kongl. Maj:t taga under öfvervägande,
huruvida icke, till minoritetens skydd inom aktiebolag, rösträtten
derinom kunde genom lagbestämmelser sålunda begränsas, att ingen
finge utöfva rösträtt vid bolagets stämma för mera än en femtedel
af det dervid representerade röstetal äfvensom att ingen finge på
grund af fullmagt föra talan eller utöfva rösträtt för mera än en
röstberättigad, samt för Riksdagen framlägga förslag till de lagbestämmelser,
hvartill omständigheterna må föranleda.»

De hufvudsakliga bestämmelserna angående utöfvande af
rösträtt vid aktiebolagsstämma innehållas i 33 och 34 §§ af lagen
om aktiebolag den 28 juni 1895. Dessa §§ lyda sålunda:

33 §.

Beslut om ändring af bolagsordningens bestämmelse i afseende
på föremålet för bolagets verksamhet eller om sådan ändring af

Lagutskottets Utlåtande N:o 59.

3

bolagsordningen, att aktier med företrädesrätt må utfärdas, vare ej
giltigt, med mindre samtlige aktieegarne förenat sig derom eller
beslutet fattats å två på hvarandra följande bolagsstämmor, deraf
minst en ordinarie, och å den stämma, som sist hålles, biträdts af
minst tre fjerdedelar af de röstande med ett sammanlagdt aktiebelopp
af minst tre fjerdedelar af hela aktiekapitalet.

Beslut om annan ändring af bolagsordningen eller om bolagets
upplösning af annan orsak, än i 54 § sägs, vare ej giltigt, med mindre
samtlige aktieegarne förenat sig derom eller beslutet fattats å två
på hvarandra följande bolagsstämmor, deraf minst en ordinarie, och
å den stämma, som sist hålles, biträdts af minst två tredjedelar af
de röstande. Lag samma vare om beslut, som i 26 § afses, ändå
att det ej innefattar ändring i bolagsordningen.

Är för giltighet af beslut, hvarom nu är sagdt, något ytterligare
vilkor i bolagsordningen bestämdt, lände det ock till efterrättelse.

34 §.

Jemte hvad i 32 och 33 §§ är om utöfvande af rösträtt och
fattande af beslut å bolagsstämma stadgadt, gälle, der ej annorlunda
finnes i bolagsordningen bestämdt:

att hvarje aktie berättigar till en röst;

att frånvarande aktieegares rösträtt må genom ombud utöfvas;
att såsom bolagets beslut gäller den mening, för hvilken de
tlesta rösterna afgifvas; och

att vid lika röstetal val afgöres genom lottning, men i andra
frågor den mening gäller, som biträdes af de fleste röstande eller,
om jemväl antalet röstande är lika, af stämmans ordförande.

Uti hvad sålunda finnes stadgadt ifrågasättes genom förevarande
motion ändring i två särskilda hänseenden, i det motionären
föreslår, dels att rösträtt vid bolagsstämma icke skulle få af någon
utöf vas för mera än en femtedel af det dervid representerade röstetal,
dels att vid sådan stämma ingen skulle få på grund af fullmakt
föra talan eller utöfva rösträtt för mera än en röstberättigad.

Till stöd för dessa förslag har motionären till en början
anfört, att vår lagstiftning genom dess nästan fullständiga saknad

4

Lagutskottets Utlåtande N:o 59.

af bestämmelser till skyddande af minoritetens rätt inom aktiebolag
stode i motsats till de flesta kulturstaters stadganden i samma ämne.
Såvidt utskottet varit i tillfälle inhemta, är emellertid en sådan allmän
rösträttsbegränsning som den af motionären förordade icke
genomförd åtminstone i de rättssystem, som stå vårt närmast. Hvad
sålunda angår den tyska rätten, med dess inom det germanska rättsområdet
ledande ställning, gäller äfven der såsom allmän regel, att,
om annat icke blifvit genom bolagsordningen föreskrifvet, rösträtten
bestämmes af aktiebeloppet. De i Norge och Danmark föreliggande
förslagen till ny lagstiftning om aktiebolag innehålla jemväl motsvarande
stadganden. I det norska förslaget föreskrifves alltså, att
på generalförsamlingen hvarje aktieegare, för så vidt annan bestämmelse
icke träffats, har så många röster som han har aktier, allenast
med det undantag, att på den konstituerande generalförsamlingen
ingen aktieegare får rösta för ett antal, öfverstigande en femtedel af
samtliga aktier eller två femtedelar af de på generalförsamlingen
afgifna röster. Likaså innehåller det danska förslaget, att om icke
annat bestämts genom de vilkor, med hänsyn till Indika aktieteckningen
skett, hvarje aktie gifver en röst. Det skydd för minoritetens
rätt, som anses erforderligt, beredes på annan väg, i det att
för beslut, som äro af grundläggande betydelse för bolagets organisation
och verksamhet, en qvalificerad majoritet kräfves, eller om
beslutet gör intrång å någon aktieegares särskilda rättigheter, hvarje
sådan aktieegare har vetorätt. Dylika bestämmelser finnas, såsom
ofvan angifvits, äfven i vår lag, om ock den utländska lagstiftningen
synes härutinnan i vissa hänseenden gå längre än denna. Ej heller
i fråga om befogenheten att på grund af fullmakt utöfva rösträtt
för andra aktieegare har utskottet i ofvanberörda utländska rätt
funnit någon motsvarighet till den inskränkning, som i motionen
föreslagits.

Den af motionären åberopade likheten mellan bolag och
kommuner lärer icke vara af beskaffenhet att för frågans bedömande
böra tillmätas vidare betydelse. Äfven om eu del yttre jemförelsepunkter
icke saknas, torde det dock icke kunna bestridas, att dessa
samfälligheter äro till sin grund och karakter väsentligt åtskilda.
I synnerhet det förhållandet, att bolagsorganismen är byggd på frivilligt
deltagande, medför, att vida mindre anledning finnes att bereda särskilt
skydd för minoriteten inom densamma.

Lagutskottets inlåtande N:o 59. 5

Då aktiebolag bildas, skall enligt 8 § af ifrågavarande lag
stiftelseurkunden innehålla bestämmelse om grunderna för utöfvande
af rösträtt och fattande af beslut å bolagsstämma, såvidt de skola
afvika från hvad härom finnes i 33 och 34 §§ föreskrifvet, och motsvarande
bestämmelse skall enligt lagens 18 § innefattas i bolagsordningen.
Den, som vill blifva delegare i ett bolag, har sålunda
alltid tillfälle att på förhand göra sig underrättad om de regler,
som inom bolaget gälla för rösträtts utöfvande, och hans inträde i
bolaget innebär ett frivilligt inordnande under de vilkor, som härutinnan
äro föreskrifna. Med de stränga bestämmelser, som i 33 §
äro meddelade angående förutsättningarna för ändring i bolagsordning,
torde det ock jemförelsevis sällan förekomma, att de en gång
faststälda grunderna för utöfning af rösträtt derefter kunna under
kastas rubbning till skada för minoriteten.

Motionären synes ej heller hafva förebragt något egentligt
stöd för sin uppfattning om nyttan och behöfligheten af dylika lagbestämmelser
som de af honom förordade. Att en begränsning af
rösträtten inom aktiebolag emellanåt kan hafva skäl för sig, torde
visserligen vara rigtigt, och detta förhållande har äfven på frivillighetens
väg i de flesta bolag vunnit beaktande. Såsom motionären
omförmält, inskränker sålunda ett flertal bolagsordningar rösträtten
till eu femtedel af de närvarandes röstetal, och andra finnas, som
gå än längre, i det att rösträtt endast får utöfvas för t. ex. en
tiondedel af samma röstetal. En och annan bolagsordning lärer
ock finnas, som föreskrifver omröstning efter hufvudtalet. A andra
sidan bör det emellertid icke förbises, att fall torde förekomma,
då en dylik begränsning icke skulle vara befogad. Bolag kunna
hafva tillkommit under förhållanden och för ändamål, på grund
af hvilka berättigade intressen påkalla, att beslutanderätten utöfvas
af en delegare eller ett fåtal sådana, och lagen synes derför icke
böra lägga hinder i vägen för en dylik anordning. En bestämmelse,
att ingen skulle få på grund af fullmakt utöfva rösträtt förmera
än en röstberättigad, skulle i tillämpningen medföra synnerliga
svårigheter. 8 är skild! för aktieegare, hvilka vore bosatta
på längre afstånd från den plats, der bolagsstämman hölles, skulle
det mången gång vara i hög grad olägligt, om de sålunda förhindrades
att sända ett gemensamt ombud eller att eljest uppdraga sin
rösträtt åt den, för hvilken de hade mest förtroende. För köksväsendet
torde det dessutom vara lyckligast, att lagstiftningen icke

Bih. till Riksd. Prof. 1903. 7 Sarnl. 48 Häft. 2

6 Lagutskottsts Utlåtande N:o 59.

mera än nödigt inskränker bolagens frihet att besluta om sina inre
angelägenheter.

På sålunda anförda skäl hemställer utskottet,

att förevarande motion icke må till någon
Riksdagens åtgärd föranleda.

Stockholm den 11 maj 1902.

På lagutskottets vägnar:

< T. ZETTERSTRAND.

Herr Eudebeck har begärt få antecknadt, att han icke deltagit
i ärendets behandling inom utskottet.

Stockholm, Oskar Eklunds boktr., 1902.