Ändringar i lagen om revisorer

Proposition 1996/97:47

Regeringens proposition
1996/97:47

Ändringar i lagen om revisorer

Prop.

1996/97:47

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 31 oktober 1996

Göran Persson

Anders Sundström

(Närings- och handelsdepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås att övergångsbestämmelserna till lagen (1995:528)
om revisorer kompletteras. Revisionsbolag som är godkända eller auktori-
serade enligt äldre bestämmelser skall enligt nuvarande övergångsbe-
stämmelser anses som registrerade revisionsbolag. Förslaget innebär att
sådana registrerade revisionsbolag vars registrering går ut före eller under
år 1998 skall anses registrerade till utgången av år 1998. En ändring
föreslås också i nuvarande bestämmelser vad avser tidpunkt för ikraftträ-
dande av beslut om avslag vad gäller fortsatt godkännande, auktorisation
eller registrering.

Ändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 1997.

1 Riksdagen 1996/97. 1 samt. Nr 47

Innehållsförteckning

Prop. 1996/97:47

1      Förslag till riksdagsbeslut ........................ 3

2     Lagtext ..................................... 4

2.1 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:528) om
revisorer................................ 4

3     Ärendet och dess beredning....................... 6

4    Kompletterande övergångsbestämmelser .............. 7

5     Ändrade regler avseende ikraftträdande av beslut om avslag

på ansökan om fortsatt godkännande, auktorisation eller
registrering .................................. 9

6    Kostnader ................................... 10

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 31 oktober

1996 ............................................ 11

1 Förslag till riksdagsbeslut

Regeringen föreslår att riksdagen

antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1995:528) om
revisorer.

Ärendet bör behandlas under innevarande riksmöte.

Prop. 1996/97:47

1* Riksdagen 1996/97. 1 saml. Nr 47

2 Lagtext

Regeringen har följande förslag till lagtext.

Prop. 1996/97:47

2.1 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:528) om
revisorer

Härigenom föreskrivs att 13 och 26 §§ samt punkten 3 i övergångsbe-
stämmelserna lagen (1995:528) om revisorer skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse                  Föreslagen lydelse

13 §

Godkännande, auktorisation och Godkännande, auktorisation och
registrering gäller i fem år.           registrering gäller i fem år eller till

dess beslut om avslag på ansökan
om fortsatt godkännande, auktori-
sation eller registrering vunnit laga
kraft. Revisorsnämnden får förord-
na att ett sådant beslut skall gälla
omedelbart.

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Revisorsnämnden far
meddela närmare föreskrifter om godkännande, auktorisation och regis-
trering samt om villkor för verksamheten.

26 §

Revisorsnämndens beslut enligt denna lag far överklagas hos allmän
förvaltningsdomstol.

Beslut som rör examination enligt 4 § 4 eller 5 § eller särskild lämplig-
hetsprövning enligt 6 eller 7 § får dock inte överklagas.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Vad som sägs i 25 § första stycket Vad som sägs i 13 § första stycket
gäller även i fråga om domstol. andra meningen och 25 § första
stycket gäller även i fråga om dom-
stol.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Prop. 1996/97:47

3. Revisionsbolag som är godkänt
eller auktoriserat enligt äldre be-
stämmelser skall anses som regi-
strerat enligt de nya bestämmelser-
na.

3. Revisionsbolag som är godkänt
eller auktoriserat enligt äldre be-
stämmelser skall anses som regi-
strerat enligt de nya bestämmelser-
na. Giltighetstiden för en sådan re-
gistrering går ut fem år från dagen
för godkännandet eller auktorisa-
tionen, dock tidigast vid utgången
av år 1998.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1997.

3 Ärendet och dess beredning

Den 1 juli 1995 trädde lagen (1995:528) om revisorer (revisorslagen) och
förordningen (1995:665) om revisorer i kraft (prop. 1994/95:152, bet.
1994/95 :NU23, rskr. 1994/95:315). En ny myndighet, Revisorsnämnden
(RN), inrättades för prövning och tillsyn. Samtidigt upphörde förord-
ningen (1973:221) om auktorisation och godkännande av revisorer att
gälla. Den nya lagen innebär i första hand att reglerna i EG:s åttonde
bolagsdirektiv (rådets åttonde direktiv 84/253/EEG av den 10 april 1984
grundat på artikel 54.3 g i fördraget om godkännande av personer som har
ansvar för lagstadgad revision av räkenskaper) införlivas med svensk rätt.
I lagen anges de krav på utbildning, praktik, oberoende ställning m.m.
som skall gälla för godkända och auktoriserade revisorer. Lagen innehåller
vidare regler för revisionsbolag.

RN har tolkat två paragrafer i revisorslagen avseende ägande av revi-
sionsbolagen på ett annat sätt än den förutvarande tillsynsmyndigheten,
Kommerskollegium, tolkade motsvarande bestämmelser i 1973 års revi-
sorsförordning. Nämnden har i två beslut fastslagit att aktierna och ande-
larna i registrerade revisionsbolag skall ägas direkt av fysiska personer.
Besluten som inte var enhälliga har överklagats. RN har vidare, analogt
med sitt ställningstagande avseende registrerade revisionsbolag, tagit
ställning till att motsvarande skall gälla också för icke registrerade
revisionsbolag. Information om detta har skickats ut till samtliga revisorer
och registrerade revisionsbolag i en skrivelse daterad den 5 juli 1996.

Vid tillämpningen av ägarbestämmelsema i 1973 års revisorsförordning
godtog Kommerskollegium indirekt ägande via s.k. genomsyn. Föreningen
Auktoriserade Revisorer FAR och Svenska Revisorsamfundet SRS har i
skrivelser till Närings- och handelsdepartementet hemställt att revisorsla-
gen ändras så att behöriga personer får möjlighet till indirekt ägande av
revisionsbolag i samma utsträckning som före ikraftträdandet av lagen.

RN har i ett delyttrande över framställningarna framfört att nämndens
ställningstagande i frågan om ägande av registrerat revisionsbolag uteslu-
tande grundar sig på en analys av ordalydelsen i 10 och 11 §§ revisorsla-
gen. Lagtextens begränsning av ägarkretsen till godkända eller auktorise-
rade revisorer kan, enligt RN:s tolkning, inte innebära annat än att ande-
larna eller aktierna i ett registrerat revisionsbolag skall ägas direkt av
fysiska personer. RN bedömer inte Kommerskollegiums tolkning vara
möjlig till följd av den nya lagregleringen.

RN har härefter i ett slutligt yttrande meddelat att nämnden för att
möjliggöra från strukturomvandlings- och organisationssynpunkt lämpliga
koncemuppbyggnader i grunden är positiv till att tillåta ett indirekt
ägande. RN anför att en lagöversyn brådskar med tanke på de registrerade
revisionsbolagens situation eftersom RN:s tolkning av lagreglerna innebär
ett omedelbart krav på ändring av ägande och koncernstruktur. Nämnden
anser dock att en lagändring som uttryckligen medger ett sådant ägande
inte bör genomföras utan noggranna överväganden beträffande vilka
kompletterande regler och andra åtgärder som erfordras för att säkerställa
en effektiv tillsyn och begränsa riskerna för att förtroendet för revisorer-

Prop. 1996/97:47

nas opartiskhet eller självständighet sätts i fara. RN påpekar också det Prop. 1996/97:47
nödvändiga i att innebörden av begreppet revisionsverksamhet närmare
klargörs.

Revisorsorganisationemas representanter i RN har anmält skiljaktig
mening såväl i RN:s delyttrande som i det slutliga yttrandet från nämn-
den.

RN har vidare hemställt om ändringar i 13 § revisorslagen och vissa
följdändringar i förordningen om revisorer. Den begärda ändringen i
13 § gäller uppskjutet ikraftträdande av beslut om avslag på ansökan om
fortsatt godkännande, auktorisation eller registrering till dess ett lagakraft-
vunnet beslut föreligger.

Revisorsorganisationema har tillstyrkt de begärda ändringarna.

Lagrådet

Det nu framlagda lagförslaget är sådant att Lagrådets yttrande i och för
sig bör inhämtas enligt 8 kap. 18 § regeringsformen. Regeringen finner
ett snabbt ikraftträdande av de föreslagna lagändringarna särskilt ange-
läget. Lagrådets hörande skulle enligt regeringens uppfattning fördröja
lagstiftningsfrågans behandling så att avsevärt men skulle uppkomma.
Lagrådets yttrande har därför inte inhämtats.

4 Kompletterande övergångsbestämmelser

Regeringens förslag: Regeringen avser att göra en översyn av de
bestämmelser i revisorslagen som reglerar ägandet av revisions-
bolagen. Revisionsbolag som är godkända eller auktoriserade enligt
äldre bestämmelser skall enligt nuvarande övergångsbestämmelser
anses som registrerade. I avvaktan på resultatet av nämnda översyn
föreslås att giltighetstiden för en sådan registrering går ut fem år
från dagen för godkännandet eller auktorisationen, dock tidigast vid
utgången av år 1998.

Skälen för regeringens förslag: Den nya revisorslagen innebar bl.a. att
reglerna för ägande av revisionsbolag liberaliserades och att auktorisation
och godkännande av revisionsbolag ersattes med ett registreringsför-
farande där dessa bolag i stället benämns registrerade revisionsbolag.

Enligt 10 och 11 §§ revisorslagen är huvudregeln att i registrerade (ti-
digare benämnda auktoriserade och godkända) revisionsbolag som drivs
i aktiebolagsform minst tre fjärdedelar av aktierna med minst tre fjärdede-
lar av röstetalet skall ägas av auktoriserade eller godkända revisorer. I
handelsbolag som är registrerat revisionsbolag (tidigare auktoriserat eller
godkänt) skall bolagsmännen vara godkända eller auktoriserade revisorer.

För att säkerställa att revisorernas oberoende ställning inte påverkas eller
förändras tillåts ett öppnare ägande således som huvudregel endast för de
revisionsbolag som drivs i form av aktiebolag. Det krävs också en klar

majoritet av auktoriserade eller godkända revisorer (tre fjärdedelar) för Prop. 1996/97:47
ägande av revisionsbolagen. Detta skall utgöra en tillfredsställande yttersta
spärr mot att delägare som inte är kvalificerade revisorer missbrukar sitt
inflytande på ett sätt som skulle kunna äventyra oberoendet hos ett revi-
sionsbolag eller bolagets kvalificerade revisorer. De liberalare reglerna
begränsades till att avse endast registrerade revisionsbolag eftersom det
finns möjlighet att tillgripa disciplinära åtgärder mot dessa, i sista hand
upphävande av registreringen, om någon försummelse legat bolaget till
last i samband med en medhjäpares fel. Slutligen krävs att de personer
som tillåts vara delägare i revisionsbolagen och som inte är godkända
eller auktoriserade revisorer skall vara verksamma i det berörda bolaget
(prop. 1994/95:152 s. 54 ff).

Revisorsnämnden (RN) har i sin analys av innebörden av de regler i den
nya lagen som reglerar ägandet av revisionsbolagen gjort en annan
tolkning än den tolkning Kommerskollegium gjorde av motsvarande
bestämmelser i den då gällande revisorsförordningen. Enligt RN innebär
lagtextens begränsning till godkända och auktoriserade revisorer att
andelarna eller aktierna i ett registrerat revisionsbolag skall ägas direkt av
fysiska personer. RN har också uttalat att man analogt med sitt ställnings-
tagande i frågan om ägandet av ett registrerat revisionsbolag inte heller
kan godta att en kvalificerad revisor via helägt dotterbolag kan äga ett
icke registrerat revisionsbolag. Endast kvalificerade revisorer, dvs. fysi-
ska personer, godtas som ägare av ett icke registrerat revisionsbolag. Även
detta innebär en ändring i förhållande till den praxis som Kommerskol-
legium tillämpade och som innebar att kollegiet godtog indirekt ägande
av revisionsbolag som inte var auktoriserade eller godkända.

Enligt 1973 års revisorsförordning skulle samtliga aktieägare respektive
bolagsmän i ett auktoriserat eller godkänt revisionsbolag vara auktorisera-
de eller godkända revisorer. Enligt föreskrifter av Kommerskollegium var
den tillåtna ägarkretsen också begränsad till auktoriserade och godkända
revisorer om dessa drev revisionsverksamhet i form av aktiebolag eller
handelsbolag utan att bolaget var auktoriserat eller godkänt. Kommerskol-
legium tillämpade emellertid i båda fallen en genomsynsprincip som
innebar att ett bolag kunde träda in i en revisors ställe och vara ägare till
ett revisionsbolag under förutsättning att ägarbolaget i sin tur till hundra
procent ägdes av kvalificerade revisorer.

Revisorsorganisationema anser att det finns flera legitima skäl för att
tillåta ett indirekt ägande av revisionsbolagen. De påpekar också att ett
stort antal revisionsbyråer har byggt upp sitt ägande och sin organisation
i enlighet med den praxis som har tillämpats av Kommerskollegium och
att den nya tillämpningen genom sitt krav på strukturförändringar kommer
att innebära stora kostnader och olägenheter för revisorsbranschen. Från
organisationerna har också framförts att den nya tolkningen av lagregler-
na inom kort kan komma att leda till akuta problem för de registrerade
revisionsbolag som står inför en omregistrering eftersom RN:s tolkning
innebär omedelbara krav på genomgripande förändringar av ägande- och
koncernstruktur.

RN är i grunden positiv till att tillåta indirekt ägande av såväl de regi-                     g

strerade som de oregistrerade revisionsbolagen för att möjliggöra från

strukturomvandlings- och organisationssynpunkt lämpliga koncemupp- Prop. 1996/97:47
byggnader. Nämnden anser dock att en lagändring som uttryckligen med-
ger sådant ägande inte bör genomföras utan noggranna överväganden be-
träffande vilka kompletterande regler och andra åtgärder som erfordras för
att säkerställa en effektiv tillsyn och begränsa riskerna för att förtroendet
för revisorernas opartiskhet eller självständighet sätts i fara. Enligt vad
som framförts av nämnden finns det ett stort antal problem och frågeställ-
ningar rörande bl.a. revisorns oberoende, tillsynsmyndighetens möjligheter
att utöva en effektiv tillsyn samt hur man skall se på omfattningen av
begreppet revisionsverksamhet. Dessa frågor har enligt nämnden ett
mycket nära samband med problematiken kring det indirekta ägandet och
bör först utredas.

Regeringen avser att med anledning av RN:s begäran genomföra en
översyn av de regler i revisorslagen som behandlar ägandet av revisions-
bolagen, i vilken skall ingå frågan om indirekt ägande och problematiken
kring detta. Denna översyn bör också innefatta de icke registrerade revi-
sionsbolagen. Vidare bör en sådan översyn avse frågan om innebörden av
begreppet revisionsverksamhet och tillsynens omfattning m.m. En sådan
utredning är inte möjlig att genomföra på kort tid. De omedelbara pro-
blem som uppstår främst för vissa registrerade revisionsbolag bör därför
lösas temporärt till dess en sådan översyn har kunnat slutföras. Regering-
en ser det därför som nödvändigt att vissa ändringar görs i övergångsbe-
stämmelserna till revisorslagen för att undvika att ovan nämnda problem
uppstår för de registrerade revisionsbolagen under den tid som den
aktuella översynen pågår.

Revisionsbolag som är godkända eller auktoriserade enligt äldre bestäm-
melser skall enligt nuvarande övergångsbestämmelser anses som registre-
rade. Regeringen föreslår att giltighetstiden för en sådan registrering går
ut fem år från dagen för godkännandet eller auktorisationen, dock tidigast
vid utgången av år 1998.

5 Ändrade regler avseende ikraftträdande av be-
slut om avslag på ansökan om fortsatt godkännande,
auktorisation eller registrering

Regeringens förslag: Godkännande, auktorisation och registrering
skall vid beslut om avslag på ansökan om fortsatt godkännande,
auktorisation eller registrering fortsätta att gälla till dess beslutet
vunnit laga kraft. Revisorsnämnden far dock förordna att ett
avslagsbeslut skall gälla omedelbart.

Skälen för regeringens förslag: Enligt 13 § revisorslagen gäller god-
kännande, auktorisation och registrering i fem år. För att godkännande,
auktorisation och registrering inte automatiskt skall upphöra efter fem-
årsperiodens utgång måste revisorn eller revisionsbolaget innan dess ha
ansökt om och av Revisorsnämnden (RN) erhållit beslut om fortsatt god-

kännande, auktorisation eller registrering. I de fall RN avslår en ansökan Prop. 1996/97:47
om fortsatt godkännande, auktorisation eller registrering saknas för
närvarande laglig möjlighet att meddela beslut om tidsbegränsat fortsatt
godkännande, auktorisation eller registrering till dess lagakraftvunnet
beslut föreligger. Om man vid en överinstansprövning skulle göra en
annan bedömning och finna att godkännande, auktorisation eller registre-
ring borde ha meddelats kan revisorn eller revisionsbolaget under den tid
överprövningen skett ha drabbats av ett irreparabelt avbräck i verksam-
heten.

Om RN under en löpande registreringsperiod upphävt revisorns god-
kännande eller auktorisation eller revisionsbolagets registrering genom
beslut i ett tillsynsärende behåller däremot revisorn eller revisionsbolaget
godkännandet, auktorisationen eller registreringen till dess lagakraftvunnet
beslut föreligger, såvida RN inte särskilt förordnar att godkännandet,
auktorisationen eller registreringen skall upphöra omedelbart.

Några sakliga skäl som motiverar dessa skilda bestämmelser beroende
av ärendetyp finns inte. Regeringen föreslår därför ett tillägg i 13 § första
stycket revisorslagen i enlighet med RN:s begäran.

RN får enligt förslaget förordna att ett beslut om avslag skall gälla
omedelbart. Detta medför att en följdändring måste göras i 26 § revisors-
lagen med den innebörden att även domstol skall kunna förordna om
omedelbar verkställighet.

6 Kostnader

Inget av förslagen föranleder ökade kostnader.

10

NÄRINGS- OCH HANDELSDEPARTEMENTET Prop. 1996/97:47

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 31 oktober 1996

Närvarande: statsministern Persson, ordförande, och statsråden

Hjelm-Wallén, Peterson, Freivalds, Wallström, Tham, Schori,

Blomberg, Andersson, Winberg, Uusmann, Ulvskog, Sundström,

Lindh, Johansson, von Sydow, Klingvall, Östros, Messing

Föredragande: statsrådet Sundström

Regeringen beslutar proposition 1996/97:47 Ändringar i lagen om
revisorer.

11

gotab 52389, Stockholm 1996