Ombildning av föreningsbankerna till ett bankaktiebolag

Betänkande 1992/93:NU7

Näringsutskottets betänkande 1992/93:NU07

Ombildning av föreningsbankerna till ett bankaktiebolag

---

Innehåll

• Sammanfattning
• Propositionen
• Motionerna
• Utskottet
• Hemställan
• Bilaga 1

1992/93
NU7

Ärendet

I detta betänkande behandlas

dels proposition 1992/93:69 om ombildning av
föreningsbanker,

dels två motioner som väckts med anledning av
propositionen.

Skatteutskottet har avgivit yttrande (1992/93:SkU2y) i ärendet
(se bilaga 3).

Sammanfattning

Utskottet tillstyrker regeringens förslag till ändringar i
bl.a. föreningsbankslagen (1987:620) som gör det möjligt att
fusionera de lokala föreningsbankerna med den centrala
föreningsbanken. Rörelsen skall därefter överlåtas till ett
nybildat bankaktiebolag. Aktierna i detta bolag kommer att
utskiftas till Föreningsbankens medlemmar. Ombildningen
motiveras av bankens akuta behov av att förstärka sin
kapitalbas. Skälen för en ombildning är enligt utskottets
uppfattning så starka att en viss retroaktiv verkan av ändrade
regler för återbetalning av medlemsinsatser kan accepteras. De
två motioner (s; v) som tar upp denna fråga avstyrks därför.

Propositionen

I proposition 1992/93:69 föreslås -- efter föredragning av
statsrådet Bo Lundgren -- att riksdagen antar förslag till

1. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),

2. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),

3. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

4. lag om inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank
till bankaktiebolag,

5. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av
pensionsutfästelse m.m.

Lagförslagen, som har granskats av Lagrådet, finns på
s.3--17 i propositionen.

Motionerna

De motioner som väckts med anledning av propositionen är
följande:

1992/93:N1 av Leif Marklund och Håkan Strömberg (båda s) vari
yrkas att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad
i motionen anförts om behovet av övergångsbestämmelser för
medlems rätt till utträde och återbetalning av insats.

1992/93:N2 av Rolf L Nilson m.fl. (v) vari yrkas att riksdagen
som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts
om den enskilde medlemmens rätt att utträda och få ut sitt
insatta kapital.

Utskottet

Bakgrund

De senaste årens utveckling på kreditmarknaderna kännetecknas
av stora förändringar bl.a. till följd av avregleringar, den
tekniska utvecklingen, internationell harmonisering av regelverk
och ökad konkurrens. Den kraftiga expansionen av kreditgivningen
har i kombination med skärpta kapitaltäckningskrav lett till att
kreditinstitutens möjligheter till kapitalförsörjning fått en
avgörande betydelse för bankernas konkurrenskraft och
överlevnadsförmåga.

Föreningsbanksrörelsen består för närvarande av drygt 300
lokala föreningsbanker som är medlemmar i en central
föreningsbank (Sveriges föreningsbank). Endast den centrala
föreningsbanken har oktroj att bedriva bankverksamhet. De lokala
föreningsbankerna är för sin upplåning hänvisade till den
centrala föreningsbanken, och deras verksamhet avser därför
främst utlåning till allmänheten. Såvitt gäller bankverksamheten
kan den centrala föreningsbanken och de lokala bankerna ses som
en enhet. De lokala föreningsbankerna är emellertid
självständiga juridiska personer med egna medlemmar, sammantaget
ca 840000 medlemmar. Varje medlem skall betala en obligatorisk
insats i banken. Härutöver kan medlemmen betala in frivilliga
ägarinsatser vid särskilda emissioner beslutade av bankens
styrelse.

Föreningsbankerna har fram till år 1991 ansett sig kunna klara
sin kapitalanskaffning på ett tillfredsställande sätt inom ramen
för associationsformen ekonomisk förening. En sådan förening är
för sin anskaffning av eget kapital huvudsakligen hänvisad till
egna vinstmedel och insatser av medlemmarna. Inom vissa ramar
kan också förlagslån tas upp. Dessa möjligheter till
kapitalanskaffning har nu bedömts inte vara tillräckliga för att
föreningsbanksrörelsen skall kunna lösa
kapitalförsörjningsproblemen till följd av kreditexpansionen,
kapitalkraven och de kraftigt ökade kreditförlusterna under åren
1991 och 1992. Föreningsbankerna har därför tvingats konstatera
att den akuta kapitalsituationen gör det nödvändigt att ombilda
banken till ett bankaktiebolag för att den skall kunna attrahera
erforderligt kapital på både kort och lång sikt.

För kreditinstitut gäller enligt bankrörelselagen (1987:617)
att de senast vid utgången av år 1992 skall ha en kapitalbas --
i huvudsak bestående av eget kapital och värderegleringsreserver
-- som vid varje tidpunkt uppgår till lägst 8% av
placeringarnas värde (kapitalkravet). Föreningsbanken har enligt
sin delårsrapport avseende perioden januari--augusti 1992 en
kapitaltäckningsgrad på 8,8%. Banken gör emellertid den
bedömningen att den med hänsyn till beroendet av att kunna
anskaffa kapital och av att ha marknadens förtroende måste ha
ett kapital väl överstigande den lagstadgade miniminivån.
Marknadens krav styrs bl.a. utifrån bankens lönsamhet och
ägarnas finansiella styrka. Enligt Föreningsbanken finns klara
indikationer på att marknaden ställer krav på att banken skall
ha en kapitaltäckningsgrad om ca 11%. Enligt banken behöver
den därför förstärka sin kapitalbas med 1,5--2 miljarder kronor.
Avsikten är att detta skall ske genom en nyemission under våren
1993.

Ombildning av föreningsbanker

I propositionen läggs fram förslag till de lagändringar,
främst i föreningsbankslagen (1987:620), som gör det möjligt att
genomföra ombildningen av föreningsbankerna till ett
bankaktiebolag. Bl.a. föreslås att ett nytt kapitel om
ombildning till bankaktiebolag skall föras in i denna lag.
Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 december 1992.
Ombildningen föreslås gå till på följande sätt. I ett första
steg skall de lokala föreningsbankerna fusioneras med den
centrala föreningsbanken, varigenom medlemmarna i de lokala
bankerna blir medlemmar i den centrala banken. I ett andra steg
överför den centrala banken hela sin utvidgade rörelse till ett
för ändamålet bildat bankaktiebolag. Som vederlag erhåller den
centrala banken huvudsakligen aktier i bankaktiebolaget. Dessa
aktier skiftas i ett tredje och sista steg till dem som då är
medlemmar i den centrala banken. De medlemmar som inte vill
delta i ombildningen eller som vill få ut sitt överskjutande
insatskapital föreslås enligt förslaget till 11 kap. 5§
föreningsbankslagen få rätt till detta under förutsättning att
det kan ske med hänsyn till kapitaltäckningsreglerna och
bankens ställning i övrigt.

Nuvarande regler om återbetalning av insatskapital finns i
4kap. föreningsbankslagen. Härav framgår att medlem som avgår
ur en lokal föreningsbank i princip har rätt att få ut sina
inbetalda obligatoriska och frivilliga insatser. Avgång ur en
föreningsbank sker i normalfallet vid utgången av det
räkenskapsår som slutar näst efter sex månader efter
uppsägningen. Återbetalning av insatsbelopp sker enligt
Föreningsbankens stadgar med en femtedel per år under en
femårsperiod med början vid ingången till andra året efter
avgången. Det belopp som utbetalas får inte överstiga vad som
belöper på medlemmens andel av föreningens egna kapital enligt
den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid
denna beräkning av det egna kapitalet skall bortses från
reservfonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna.

Återbetalning av frivillig insats kan komma i fråga även om
medlemmen inte avgår ur Föreningsbanken. Vid en sådan
utbetalning gäller att medel får betalas ut endast om det kan
ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitalkrav i
bankrörelselagen.

Lagrådet har i sitt yttrande över lagförslaget konstaterat att
förslaget inte innehåller några övergångsbestämmelser som
möjliggör för medlemmar att få yrkande om utträde eller
om återbetalning av frivillig insats prövat enligt äldre regler.
Med hänsyn till de frister för avgång som gäller enligt
föreningsbankslagen kommer de nya reglerna för utbetalning av
medlemsinsatser att omfatta inte bara de som är medlemmar vid
ombildningstillfället utan också de som varit medlemmar i en
föreningsbank såvida avgången inte skett tidigare än sex månader
före ombildningsbeslutet. Lagrådet bedömer att normalt endast
den som gjort anmälan om utträde i så god tid att avgången
kunnat ske per den 31 december 1991 kan återfå sina insatser
enligt det nuvarande systemet. De föreslagna reglerna får därmed
en påtaglig retroaktiv effekt, anser Lagrådet.

Enligt Lagrådets uppfattning ger grundsatsen, att ny
lagstiftning på förmögenhetsrättens område inte skall rubba
konsekvenserna av ett rättsförhållande som etablerats innan
lagen trätt i kraft, uttryck för en viktig
rättssäkerhetsprincip. Lagrådet understryker att avsteg från
denna grundsats bör komma i fråga endast om starka skäl talar
därför. Några sådana skäl redovisas inte i lagrådsremissen,
framhålls det. Lagrådet anser sig därför inte kunna tillstyrka
förslaget i denna del.

Två motioner har väckts med anledning av propositionen.
Motionärerna ansluter sig till huvuddragen i regeringens
förslag. I båda motionerna anförs emellertid invändningar mot de
föreslagna reglerna rörande rätt till uppsägning av medlemskap
och återbetalning av insatt kapital. I motion 1992/93:N1 (s)
beklagas att regeringen inte tagit hänsyn till Lagrådets
yttrande i frågan. I likhet med Lagrådet anser motionärerna att
några starka skäl inte har redovisats som talar för att de
föreslagna reglerna skulle godtas trots deras retroaktiva
karaktär. Motionärerna kan därför inte tillstyrka propositionen
i aktuell del. I stället efterlyser de övergångsbestämmelser för
medlems rätt till utträde och återbetalning av insatsbelopp.

Också i motion 1992/93:N2 (v) anförs att regeringens förslag
starkt begränsar den enskilde medlemmens möjlighet att utträda
och att få ut sitt insatta kapital. Det noteras vidare med
åberopande av Lagrådets yttrande att förslaget har retroaktiv
verkan. Motionärerna menar att regeringen bör anmodas att pröva
andra sätt att lösa ombildningen som inte träder den enskilde
medlemmens rätt för när och som inte har retroaktiv verkan.

Utskottet finner det angeläget att en ombildning av
Föreningsbanken till bankaktiebolag kan genomföras så att större
förutsättningar skapas för en tryggad kapitalförsörjning och så
att banken kan få ett långsiktigt förtroende på kapitalmarknaden
och hos sina kunder och andra intressenter. Utskottet
tillstyrker därför förslagen till ändringar i
föreningsbankslagen.

I fråga om regler för uppsägning och återbetalning av
medlemsinsatser vill utskottet till en början erinra om att
insatskapitalet för närvarande utgör närmare en tredjedel av
Föreningsbankens primärkapital. Mot den bakgrunden bör det
understrykas att ett bibehållande av nuvarande regler om utträde
och återbetalning, vilket motionärerna närmast synes avse,
formellt sett skapar utrymme för krav från medlemmarna på
återbetalning av insatta medel i en sådan omfattning att banken
inte skulle kunna uppfylla det lagstadgade kapitalkravet. Även
om detta utrymme för återbetalning inte skulle utnyttjas mer än
i begränsad utsträckning skulle ett tillmötesgående av
motionärernas synpunkter kunna leda till fördröjning och
osäkerhet med åtföljande risk för att ombildningen allvarligt
försvåras. En sådan utveckling måste undvikas både av hänsyn
till det allmänna intresset av att bevara förtroendet för
banksystemet och av hänsyn till Föreningsbanken och dess kunder.

Det skall vidare noteras att de föreslagna bestämmelserna
principiellt sett inte innebär någon nyhet. Redan i gällande
regler har föreskrivits att återbetalning av frivilliga insatser
får göras endast om det kan ske med hänsyn till
bankrörelselagens kapitalkrav. Utskottet vill också understryka
att förslaget att ombilda föreningsbankerna till bankaktiebolag
har varit föremål för en omfattande behandling inom
föreningsbanksrörelsen på såväl lokal som central nivå. Vid den
centrala föreningsbankens extra stämma i oktober 1992 antogs
förslaget enhälligt.

De anförda skälen för en begränsning av rätten till utträde
och återbetalning har enligt utskottets uppfattning en sådan
tyngd att en viss retroaktiv verkan av reglerna kan godtas.
Lagrådets krav på starka skäl för att acceptera retroaktiv
lagstiftning är därmed enligt utskottets uppfattning
tillgodosedda. Genom att man säkerställer att ombildningen kan
genomföras skyndsamt skapas förutsättningar för en utveckling
som på sikt är till fördel för såväl banken som medlemmarna.
Utskottet avstyrker sålunda motionerna 1992/93:N1 (s) och
1992/93:N2 (v) och tillstyrker propositionen i berörd del.

Lagförslagen i övrigt

Utöver förslaget till ändring i föreningsbankslagen framläggs
i propositionen förslag till ändringar i bl.a. bankrörelselagen
(1987:617) och bankaktiebolagslagen (1987:618). Vidare föreslås
en ny lag med särskilda inkomstskatteregler vid ombildning av
föreningsbank till bankaktiebolag.

Skatteutskottet, som beretts tillfälle att yttra sig i
ärendet, har begränsat sitt yttrande (1992/93:SkU2y; se
bilaga3) till att avse det sistnämnda lagförslaget.
Skatteutskottet meddelar att det inte har något att erinra mot
förslaget i denna del. Med instämmande i vad skatteutskottet har
anfört tillstyrker näringsutskottet regeringens förslag till
särskilda inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank
till bankaktiebolag.

Utskottet tillstyrker även de övriga lagförslagen. I
propositionen har emellertid beträffande 8 kap. 5§
bankrörelselagen och 2kap. 1§ bankaktiebolagslagen, i delar
som inte nu berörs av förslagen till ändringar, i stället för
nuvarande lydelse angivits lydelse enligt förslag i proposition
1992/93:68 om ändringar i aktiebolagslagen m.m. Eftersom dessa
ändringar är avsedda att träda i kraft senare än förslagen i den
proposition som nu behandlas har ett par justeringar gjorts i
lagförslagen så att den nuvarande lydelsen tills vidare
bibehålls.

Hemställan

Utskottet hemställer

1. beträffande ombildning av föreningsbanker
att riksdagen med avslag på motionerna 1992/93:N1 och
1992/93:N2 antar det i proposition 1992/93:69 framlagda
förslaget till lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),

2. beträffande övriga lagförslag
att riksdagen antar de i proposition 1992/93:69 framlagda
förslagen till
a) lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617), dock med
ändring att 8 kap. 5 § erhåller lydelse enligt Utskottets
förslag i bilaga 1,
b) lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618), dock med
ändring att 2 kap. 1 § erhåller lydelse enligt Utskottets
förslag i bilaga 2,
c) lag om inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank
till bankaktiebolag,
d) lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av
pensionsutfästelse m.m.

Stockholm den 5 november 1992

På näringsutskottets vägnar

Rolf Dahlberg

I beslutet har deltagit: Rolf Dahlberg (m), Per-Richard
Molén (m), Bo Finnkvist (s), Karin Falkmer (m), Reynoldh
Furustrand (s), Leif Marklund (s), Olle Lindström (m), Mats
Lindberg (s), Bo Bernhardsson (s), Carl B Hamilton (fp), Roland
Lében (kds), Göran Magnusson (s), Hans Stenberg (s) och Karin
Starrin (c).

Särskilt yttrande

Ombildning av föreningsbanker (mom.1)

Bo Finnkvist, Reynoldh Furustrand, Leif Marklund, Mats
Lindberg, Bo Bernhardsson, Göran Magnusson och Hans Stenberg
(alla s) anför:

Regeringens förslag innebär att föreningsbankerna omvandlas
från ekonomisk förening till aktiebolag, dvs. från
personsammanslutning till kapitalsammanslutning. Detta medför
att den kooperativa grundidén frångås och att medlemmarna
övergår till att bli aktieägare. Föreningsbankerna har ett
mycket stort antal medlemmar. Det kan antas att en inte
obetydlig andel av dessa har anslutit sig till Föreningsbanken
eftersom den har en kooperativ ideologi. Av hänsyn till de
medlemmar som vill lämna Föreningsbanken samt av principiella
skäl borde det finnas rimliga möjligheter att träda ut ur banken
och att återfå sina medlemsinsatser. Regeringens förslag innebär
försämringar för medlemmarna på dessa punkter. Till detta kommer
att de nya reglerna föreslås ersätta de nuvarande reglerna
omedelbart utan några övergångsbestämmelser. Förutsättningarna
för att begära utträde och att återfå sina insatser ändras
därmed -- såsom också Lagrådet påpekat -- med retroaktiv verkan.

I propositionen och i samband med utskottets behandling av
ärendet har det emellertid klargjorts att det föreligger en
påtaglig risk för att Föreningsbanken skulle komma under det
lagstadgade kapitalkravet om de nuvarande reglerna för
återbetalning av medlemsinsatser bibehölls. Med hänsyn härtill
och till att det på lång sikt får anses vara i medlemmarnas
intresse att Föreningsbanken skyndsamt kan genomföra en
ombildning till aktiebolag har vi avstått från att yrka bifall
till motion 1992/93:N1 (s).

Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till
lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

Bilaga 1

Regeringens förslag Utskottets förslag

8 kap.
5 §

Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken
när inspektionen
1. nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14§ andra stycket
bankaktiebolagslagen (1987:618),
2. förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet
enligt 6 kap. 7§ tredje stycket bankaktiebolagslagen,
3. förklarat fråga om fusion förfallen enligt 11 kap. 6§
tredje stycket bankaktiebolagslagen, 7 kap. 7§ tredje stycket
sparbankslagen (1987:619) eller 10 kap. 5§ tredje stycket
föreningsbankslagen (1987:620),
4. förelagt eller dömt ut vite enligt 9 kap. 3§ denna lag,

5. fattat beslut om att
avskriva anmälan eller
vägra registrering enligt
12 kap. 8§ första
stycket bankaktiebolagslagen,
eller
5. förklarat fråga om en 6. förklarat fråga om en
sparbanks eller en sparbanks eller en
föreningsbanks ombildning föreningsbanks ombildning
till bankaktiebolag till bankaktiebolag
förfallen enligt 8 kap. förfallen enligt 8 kap.
8§ sparbankslagen 8§ sparbankslagen
respektive 11 kap. 9§ respektive 11 kap. 9§
föreningsbankslagen. föreningsbankslagen.

Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till
lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)
Bilaga 2

Regeringens förslag Utskottets förslag
2 kap.
1 §
Ett bankaktiebolag -- -- -- -- -- -- flera stiftare.
Stiftarna skall vara fysiska Stiftarna skall vara fysiska
personer och bosatta inom personer och bosatta i
Europeiska ekonomiska Sverige. Den som är
samarbetsområdet. Den som underårig eller i konkurs
är underårig eller i eller som har förvaltare
konkurs eller som har enligt 11 kap. 7§
förvaltare enligt 11 kap. föräldrabalken får
7§ föräldrabalken inte vara stiftare. Att
får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som
detsamma gäller den som är underkastad
är underkastad näringsförbud följer
näringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) om
av 6§ lagen (1986:436) om näringsförbud.
näringsförbud.
Utan hinder -- -- -- -- -- föreningsbankslagen (1987:620).
Bestämmelserna i -- -- -- -- -- 11 kap. 2§.

Skatteutskottets yttrande
1992/93:SkU2y
Bilaga 3
Ombildning av föreningsbanker

Till näringsutskottet

Näringsutskottet har berett skatteutskottet tillfälle att
yttra sig över proposition 1992/93:69 om ombildning av
föreningsbanker jämte motioner.

I propositionen föreslås lagstiftning i syfte att göra det
möjligt för föreningsbankerna att ombildas till bankaktiebolag.
Reglerna föreslås träda i kraft den 1 december 1992, så att
ombildningen kan genomföras under innevarande år. I ärendet har
väckts motionerna 1992/93:N1 av Leif Marklund och Håkan
Strömberg (s) och 1992/93:N2 av Rolf L Nilson m.fl. (v).
Motionerna behandlar frågan om medlems rätt till utträde och
återbetalning av insats i samband med ombildningen.

Utskottet begränsar sitt yttrande till att avse den i
propositionen föreslagna särskilda lagen om inkomstskatteregler
vid ombildning av föreningsbank till bankaktiebolag.

Enligt det nämnda lagförslaget görs de s.k. lättnadsreglerna
för vissa särskilt angivna fusioner i 2 § 4 mom. lagen
(1947:576) om statlig inkomstskatt i behövliga delar tillämpliga
på den fusion mellan den centrala föreningsbanken och de lokala
föreningsbankerna som utgör ett led i ombildningen. Lagförslaget
innebär vidare bl.a. att kvarvarande uppskovsbelopp enligt lagen
(1990:655) om återföring av obeskattade reserver får skattas av
i ett nybildat bankaktiebolag. Utskiftningen av aktierna i
bankaktiebolaget till medlemmarna i den fusionerade
föreningsbanken skall inte föranleda uttagsbeskattning av
föreningsbanken. För medlemmarna införs ett uppskov med
beskattningen tills aktierna säljs.

De i propositionen föreslagna åtgärderna i skattefrågorna
syftar till att undvika att skattekonsekvenser uppkommer för
föreningsbankerna och medlemmarna som skulle kunna utgöra hinder
för att genomföra ombildningen till bankaktiebolag. Åtgärderna
ligger i linje med de ställningstaganden i skattefrågorna som
gjorts vid tidigare företagsombildningar, t.ex.
sparbanksombildningen (prop. 1990/91:136) och ombildningen av
Stadshypotek (prop. 1991/92:119). Utskottet har mot denna
bakgrund inget att erinra mot den i propositionen föreslagna
skatterättsliga regleringen.

Stockholm den 3 november 1992

På skatteutskottets vägnar

Knut Wachtmeister

I beslutet har deltagit: Knut Wachtmeister (m), Lars
Hedfors (s), Filip Fridolfsson (m), Bo Forslund (s), Kjell
Johansson (fp), Anita Johansson (s), Ivar Franzén (c), Bruno
Poromaa (s), Karl-Gösta Svenson (m), Yvonne Sandberg-Fries (s),
Harry Staaf (kds), Gunnar Nilsson (s), Carl Fredrik Graf (m),
Sverre Palm (s) och Ulf Eriksson (nyd).

Från Vänsterpartiet, som inte företräds av någon ordinarie
ledamot i utskottet, har suppleanten Lars Bäckström (v) närvarit
vid den slutliga behandlingen av ärendet.