Några värdepappersmarknadsfrågor

Betänkande 2014/15:FiU19

Finansutskottets betänkande

2014/15:FiU19

Några värdepappersmarknadsfrågor

Sammanfattning

Utskottet säger ja till regeringens förslag i proposition 2014/15:115 Några värdepappersmarknadsfrågor.

I propositionen föreslår regeringen hur ändringar som gjorts i direktivet om förvaltare av alternativa investeringsfonder (AIFM-direktivet) ska genomföras i svensk rätt.

I propositionen föreslås också ändringar i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Förslaget grundar sig på ändringar i ett direktiv om prospekt om värdepapper som erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel, och om ändringar i direktivet om insynskrav för upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Ändringarna i lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder och lagen om investerarskydd föreslås träda i kraft den 3 juli 2015. Det är det datum då medlemsstaterna ska tillämpa de nya reglerna i AIFM-direktivet.

Ändringarna i lagen om handel med finansiella instrument bör enligt
regeringen däremot träda i kraft så snart som möjligt. Regeringen föreslår den 1 juli 2015 som dag för ikraftträdande.

Inga motioner har lämnats med anledning av propositionen.

Innehållsförteckning

Utskottets förslag till riksdagsbeslut

Redogörelse för ärendet

Ärendet och dess beredning

Utskottets överväganden

Några värdepappersmarknadsfrågor

Bilaga 1
Förteckning över behandlade förslag

Propositionen

Bilaga 2
Regeringens lagförslag

Utskottets förslag till riksdagsbeslut

Några värdepappersmarknadsfrågor

Riksdagen antar regeringens förslag till

1. lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument,
2. lag om ändring i lagen (1999:158) om investerarskydd,
3. lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder,
4. lag om ändring i lagen (2014:798) om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder.

Därmed bifaller riksdagen proposition 2014/15:115 punkterna 1–4.

Stockholm den 4 juni 2015

På finansutskottets vägnar

Fredrik Olovsson

Följande ledamöter har deltagit i beslutet: Fredrik Olovsson (S), Ulf Kristersson (M), Monica Green (S), Jörgen Hellman (S), Jörgen Andersson (M), Ingela Nylund Watz (S), Janine Alm Ericson (MP), Jan Ericson (M), Hans Unander (S), Erik Ullenhag (FP), Ulla Andersson (V), Marie Granlund (S), Fredrik Schulte (M), Johan Nissinen (SD), Anders Ahlgren (C) och David Lång (SD).

Redogörelse för ärendet

Ärendet och dess beredning

I proposition 2014/15:115 Några värdepappersmarknadsfrågor föreslår regeringen hur de ändringar som gjorts i ett direktiv om förvaltare av alternativa investeringsfonder (AIFM-direktivet) ska genomföras i svensk rätt.[1]

I propositionen ges också förslag på ändringar i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Förslaget grundar sig på ändringar i direktiv om prospekt om värdepapper som erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel, och ändringar i direktiv om insynskrav för upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.[2] I förslaget tydliggörs att en investerares rätt att återkalla sin anmälan eller sitt samtycke till köp eller teckning när ett tillägg till ett prospekt har offentliggjorts endast gäller i fråga om erbjudanden av överlåtbara värdepapper till allmänheten. Vidare anges att rätten att återkalla en anmälan eller ett samtycke endast gäller om den nya omständigheten, sakfelet eller förbiseendet som medförde att tilllägget till prospektet måste upprättas, inträffade innan anmälningstiden för erbjudandet löpte ut och de överlåtbara värdepapperen levererades.

Ändringarna i lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder och lagen om investerarskydd föreslås träda i kraft den 3 juli 2015. Det är det datum då medlemsstaterna ska tillämpa de nya reglerna i AIFM-direktivet.

Ändringarna i lagen om handel med finansiella instrument bör enligt reger-ingen däremot träda i kraft så snart som möjligt. Regeringen föreslår den 1 juli 2015 som dag för ikraftträdande.

Propositionens huvudsakliga innehåll

Propositionen innehåller förslag på hur ändringar i ett direktiv om förvaltare av alternativa investeringsfonder (AIFM-direktivet) ska genomföras i svensk rätt.

I propositionen ges också förslag på ändringar i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Förslaget grundar sig på ändringar i direktiv om prospekt om värdepapper som erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel, och ändringar i direktiv om insynskrav för upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.[3] I förslaget tydliggörs att en investerares rätt att återkalla sin anmälan eller sitt samtycke till köp eller teckning när ett tillägg till ett prospekt har offentliggjorts endast gäller i fråga om erbjudanden om överlåtbara värdepapper till allmänheten. Vidare anges att rätten att återkalla en anmälan eller ett samtycke endast gäller om den nya omständigheten, sakfelet eller förbiseendet som medförde att tilllägget till prospektet måste upprättas, inträffade innan anmälningstiden för erbjudandet löpte ut och de överlåtbara värdepapperen levererades.

Ändringarna i lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder och lagen om investerarskydd föreslås träda i kraft den 3 juli 2015. Det är det datum då medlemsstaterna ska tillämpa de nya reglerna i AIFM-direktivet.

Ändringarna i lagen om handel med finansiella instrument bör enligt reger-ingen däremot träda i kraft så snart som möjligt. Regeringen föreslår den 1 juli 2015 som dag för ikraftträdande.

Berörda regelverk

Förvaltare av alternativa investeringsfonder

1. Direktivet om förvaltare av alternativa investeringsfonder

AIFM-direktivet reglerar juridiska personer vars normala verksamhet är att förvalta en eller flera alternativa investeringsfonder. I den svenska översättningen av direktivet benämns förvaltarna AIF-förvaltare och fonderna AIF-fonder. I lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder, som genomför AIFM-direktivet, benämns fonderna alternativa investeringsfonder.

2. Genomförandet av direktivet

Direktivet genomfördes i Sverige genom lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder. Lagen trädde i kraft den 22 juli 2013.

En alternativ investeringsfond är ett företag som har bildats för kollektiva investeringar och som tar emot kapital från ett antal investerare för placeringar enligt en fastställd investeringspolicy till förmån för dessa investerare, och som inte kräver auktorisation enligt UCITS-direktivet[4].

En EES-baserad AIF-förvaltare är en förvaltare som har sitt stadgeenliga säte i ett land inom EES.

Nuvarande bestämmelser om icke EES-baserade AIF-förvaltare och icke EES-baserade alternativa investeringsfonder i lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder kommer enligt direktivet att kunna fortsätta att tillämpas åtminstone till 2018. I båda fallen träder lagändringarna i kraft den dag regeringen bestämmer. Kommissionen ska i delegerade akter ange den tidpunkt när det ska ske.

3. Ändringsdirektiv

Ändring 2013

I maj 2013 ändrades AIFM-direktivet[5], och i juni 2013 trädde en ändringsförordning[6] om kreditvärderingsinstitut i kraft. Direktivet innehåller regler som rör kreditvärdering.

Ändring 2014

I maj 2014 ändrades AIFM-direktivet[7] på nytt. Ändringarna innebär bara att en EES-baserad AIF-förvaltare som har tillstånd i hemlandet för diskretionär förvaltning av investeringsportföljer och vissa andra sidotjänster genom ett underrättelseförfarande får tillhandahålla även de tjänsterna i andra länder inom EES. Det s.k. EU-passet för AIF-förvaltare omfattar därmed också tillhandahållande av diskretionär förvaltning av investeringsportföljer och sidotjänster.

Medlemsstaterna ska tillämpa de nya reglerna fr.o.m. den 3 juli 2015.

Prospekt

1. Prospektdirektivet

Syftet med direktivet, som antogs i november 2003, är bl.a. att säkerställa att investerarna får ett bra skydd och att underlätta kapitalanskaffning över gränserna inom EU. Reglerna i direktivet bygger på de regleringsstandarder som redan antagits av internationella organisationer inom området.

Direktivet har införlivats i svensk rätt huvudsakligen genom lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

De nya reglerna innebar bl.a. att det infördes ett EU-pass för prospekt, vilket betyder att ett prospekt som godkänns i en medlemsstat är giltigt i alla andra medlemsstater efter ett anmälningsförfarande.

2. Ändringsdirektiv

Ändringar 2010

Under 2010 ändrades prospektdirektivet dels genom det s.k. ändringsdirektivet, dels genom det s.k. omnibus I-direktivet.[8]

Ändringarna i ändringsdirektivet berörde bl.a. tillämpningsområde, gränsvärden, definitioner och skyldighet att offentliggöra prospekt samt prospektets utformning.

I omnibus I-direktivet gjordes ändringar med anledning av den nya struktur som hade skapats inom EU för tillsynen över den finansiella sektorn.

Ändringar 2013 och 2014

Prospektdirektivet ändrades även 2013 och 2014.[9] Genomförandet av de båda direktiven behandlas dock inte i det nu aktuella lagstiftningsärendet.[10]

Utskottets överväganden

Några värdepappersmarknadsfrågor

Utskottets förslag i korthet

Riksdagen antar regeringens lagförslag.

Propositionen

Förvaltare av alternativa investeringsfonder

En EES-baserad AIF-förvaltares värdland

Regeringen föreslår att definitionen på en EES-baserad AIF-förvaltares värdland även ska avse det land, annat än hemlandet, i vilket förvaltaren erbjuder och tillhandahåller diskretionär förvaltning av investeringsportföljer och sidotjänster.

Svenska AIF-förvaltare

Regeringen föreslår att en AIF-förvaltare som vill tillhandahålla diskretionär förvaltning av investeringsportföljer och vissa sidotjänster ska underrätta Finansinspektionen innan verksamheten inleds. De aktuella sidotjänsterna är följande:

•       förvara och administrera andelar eller aktier i företag för kollektiva investeringar,

•       ta emot och vidarebefordra ordrar i fråga om finansiella instrument och

•       lämna investeringsråd i ett annat land inom EES.

För att få erbjuda och tillhandahålla sådana tjänster krävs att AIF-förvaltaren har tillstånd av Finansinspektionen att erbjuda och tillhandahålla tjänster av samma slag i Sverige som de som ska erbjudas och tillhandahållas i det andra landet.

Om förvaltaren vill erbjuda och tillhandahålla tjänsterna från Sverige
(gränsöverskridande verksamhet), ska underrättelsen innehålla dels en uppgift om i vilket land förvaltaren avser att erbjuda och tillhandahålla tjänsterna, dels en verksamhetsplan med uppgifter om vilka tjänster som förvaltaren avser att utföra.

Utländska EES-baserade AIF-förvaltare

Regeringen föreslår att en utländsk EES-baserad AIF-förvaltare ska få tillhandahålla diskretionär förvaltning av investeringsportföljer och vissa sidotjänster i Sverige utan tillstånd enligt lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder. Detta gäller om förvaltaren i sitt hemland har tillstånd som avses i direktivet om förvaltare av alternativa investeringsfonder och att tillståndet omfattar de tjänster som ska erbjudas och tillhandahållas här i landet. Sidotjänsterna är följande: förvara och administrera andelar eller aktier i företag för kollektiva investeringar, ta emot och vidarebefordra order i fråga om finansiella instrument samt lämna investeringsråd.

Investerarskydd

Regeringen föreslår att investerarskyddet i lagen om investerarskydd även ska omfatta finansiella instrument och medel hos en svensk AIF-förvaltares filial i ett annat land inom EES i samband med att AIF-förvaltaren utför diskretionär förvaltning av investeringsportföljer eller sidotjänster.

På ansökan av en utländsk EES-baserad AIF-förvaltare ska garantimyndigheten (Riksgäldskontoret för svensk del) få besluta att AIF-förvaltarens filial i Sverige ska tillhöra investerarskyddet som komplettering till det skydd som gäller för AIF-förvaltaren i hemlandet.

Prospektregler

Regeringen föreslår att rätten att återkalla en anmälan eller ett annat samtycke till köp eller teckning av överlåtbara värdepapper som har gjorts innan ett tillägg till ett prospekt offentliggörs bara ska gälla om

–      prospektet avser ett erbjudande av överlåtbara värdepapper till allmänheten,

–      den nya omständigheten, sakfelet eller förbiseendet som motiverade tillägget inträffade innan anmälningstiden för erbjudandet löpte ut och de överlåtbara värdepapperen levererades.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Regeringen föreslår att ändringarna i lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder och lagen om investerarskydd ska träda i kraft den 3 juli 2015.

Ändringarna i lagen om handel med finansiella instrument föreslås träda i kraft den 1 juli 2015. Om en investerare före ikraftträdandet har anmält eller på annat sätt samtyckt till köp eller teckning av överlåtbara värdepapper, ska äldre bestämmelser om rätten till återkallelse gälla.

Förslagens konsekvenser

Förvaltare av alternativa investeringsfonder

Förslagens syfte och alternativa lösningar

Syftet med förslagen är att genomföra de ändringar i AIFM-direktivet som har gjorts genom MiFID II. Sverige måste genomföra ändringarna, och någon alternativ lösning finns inte. Om inte Sverige gör nödvändiga ändringar kommer kommissionen med stor sannolikhet att inleda ett förfarande om fördragsbrott.

Konsekvenser för det allmänna

Förslagen innebär att Finansinspektionen kommer att få en del nya arbetsuppgifter. Regeringen bedömer dock att arbetsbelastningen för Finansinspek-tionen inte kommer att öka i någon påtaglig utsträckning med anledning av förslagen.

Regeringen gör bedömningen att de mål som kan bli aktuella i allmänna förvaltningsdomstolar med anledning av förslagen inte torde bli vare sig komplexa eller omfattande. Eventuellt ökade kostnader med anledning av förslagen bedöms därför rymmas inom myndigheternas befintliga budgetramar.

Konsekvenser för berörda företag

Förslagen innebär inte några ytterligare krav, skyldigheter eller administrativa bördor för AIF-förvaltare.

Konsekvenser för investerare

AIFM-direktivet innebär att i princip samma regler ska gälla för alla AIF-förvaltare oavsett om de är etablerade i Sverige eller i ett annat land inom EES. Förslagen bedöms därför inte få några effekter för skyddet för konsumenter och andra investerare.

Prospektregler

Förslagens syfte och alternativa lösningar

Syftet med förslagen är att reglerna i prospektdirektivet om rätten för investerare att återkalla sitt samtycke till köp eller teckning av överlåtbara värdepapper om ett tillägg till prospekt har offentliggjorts ska bli genomförda fullt ut i svensk rätt. Kommissionen har redan påtalat att de bestämmelser i svensk rätt som genomför dessa regler i prospektdirektivet inte är tillräckliga för att anse direktivet som genomfört i svensk rätt. Förslagen i propositionen begränsar sig till det som bedöms nödvändigt för att genomföra prospektdirektivet fullt ut i dessa avseenden. Om Sverige inte åtgärdar de brister som kommissionen har påtalat är det sannolikt att kommissionen fullföljer förfarandet om fördragsbrott.

Konsekvenser för det allmänna

Förslagen berör investerare och emittenter men inte skyldigheten att upprätta och offentliggöra tillägg till prospekt. De bedöms därför inte få några konsekvenser för staten i form av ökad arbetsbörda för Finansinspektionen eller någon annan myndighet.

Konsekvenser för berörda företag och investerare

Förslagen bedöms inte få några konsekvenser för företag eller investerare när det gäller vilka prospekt som omfattas. Det kan dock uppkomma situationer där en investerare enligt gällande svensk rätt skulle få återkalla sin anmälan eller sitt samtycke men där någon sådan rätt inte skulle finnas enligt förslaget. De ekonomiska konsekvenser som det skulle kunna få för företag och investerare om det skulle inträffa en sådan situation går inte att kvantifiera utan beror på omständigheterna i det enskilda fallet.

Utskottets ställningstagande

Utskottet anser att förslagen i propositionen innebär att svensk lagstiftning anpassas till de aktuella direktiven och förordningarna på ett ändamålsenligt sätt. Mot denna bakgrund tillstyrker utskottet propositionen.

Bilaga 1

Förteckning över behandlade förslag

Propositionen

Proposition 2014/15:115 Några värdepappersmarknadsfrågor:

1.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

2.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1999:158) om investerarskydd.

3.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder.

4.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2014:798) om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder.

Bilaga 2

Regeringens lagförslag

---

[1] Ändringar i Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU av den 8 juni 2011 om förvaltare av alternativa investeringsfonder samt om ändring av direktiv 2003/41/EG och 2009/65/EG och förordningarna (EG) nr 1060/2009 och (EU) nr 1095/2010 (AIFM-direktivet) som har gjorts i Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU (omarbetning, kallat MiFID II).

[2] Ändringarna hänför sig till genomförandet av Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/71/EG och av direktiv 2004/109/EG.

[3] Ändringarna hänför sig till genomförandet av Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/71/EG och av direktiv 2004/109/EG.

[4] Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG (UCITS-direktivet).

[5] Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/14/EU av den 21 maj 2013 om ändring av direktiv 2003/41/EG om verksamhet i och tillsyn över tjänstepensionsinstitut, direktiv 2009/65/EG om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) och direktiv 2011/61/EU om förvaltare av alternativa investeringsfonder när det gäller alltför stor förlitan på kreditbetyg.

[6] Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 462/2013 av den 21 maj 2013 om ändring av förordning (EG) nr 1060/2009 om kreditvärderingsinstitut.

[7] Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU (omarbetning) (kallat MiFID II).

[8] Direktiv 2010/73/EU och direktiv 2010/78/EU.

[9] Direktiv 2013/50/EU och direktiv 2014/51/EU.

[10] SOU 2014:70 och SOU 2014:56.