Till innehåll på sidan
Sveriges Riksdags logotyp, tillbaka till startsidan

Likvidation av aktiebolag m.m.

Betänkande 2001/02:LU5

  1. 1, Förslag
  2. 2, Beredning, Genomförd
  3. 3, Debatt, Genomförd
  4. 4, Beslut, Genomförd

Ärendet är avslutat

Beslutat
23 november 2001

Utskottens betänkanden

Betänkanden innehåller utskottens förslag till hur riksdagen ska besluta i olika ärenden.

DOCX
Likvidation av aktiebolag m.m.(docx, 82 KB)
PDF
Bilaga: bet_200102_lu_5(pdf, 255 KB)
Webbsida
Visa hela dokumentet för Betänkande 2001/02:5 Likvidation av aktiebolag m.m.

Beslut

Likvidation, styrelselösa bolag och s.k. målvakter (LU5)

Riksdagen beslutade om dels ändringar i bestämmelserna i aktiebolagslagen om likvidation, dels nya bestämmelser för att komma till rätta med vissa oseriösa förfaranden i aktiebolag. Ändringarna i likvidationsbestämmelserna är en del av den pågående översynen av aktiebolagslagen och syftar till att förtydliga dagens bestämmelser. De nya bestämmelserna om aktiebolag syftar till att komma till rätta bl.a. med problemen med styrelselösa bolag och s.k. målvakter, dvs. personer som inte deltar i bolagets verksamhet utan enbart lånar ut sitt namn för att mot ersättning bära det formella ansvaret för bolagets handlande. Lagändringarna träder i kraft den 1 januari 2002.
Riksdagens beslut
Kammaren biföll utskottets förslag
Visa hela dokumentet

Ärendets gång

Förslag

Motioner: 1
Propositioner: 1

Från regeringen

Motioner från ledamöterna

Beredning, Genomförd

Senaste beredning i utskottet: 2001-10-18
Justering: 2001-11-13
Trycklov: 2001-11-15
Reservationer: 2
Betänkande 2001/02:LU5

Alla beredningar i utskottet

2001-10-16, 2001-10-18

Likvidation, styrelselösa bolag och s.k. målvakter (LU5)

Lagutskottet föreslår att riksdagen godkänner regeringens förslag om dels ändringar i bestämmelserna i aktiebolagslagen om likvidation, dels nya bestämmelser för att komma till rätta med vissa oseriösa förfaranden i aktiebolag. Ändringarna i likvidationsbestämmelserna är en del av den pågående översynen av aktiebolagslagen och syftar till att förtydliga dagens bestämmelser. De nya bestämmelserna om aktiebolag syftar till att komma till rätta bl.a. med problemen med styrelselösa bolag och s.k. målvakter, dvs. personer som inte deltar i bolagets verksamhet utan enbart lånar ut sitt namn för att mot ersättning bära det formella ansvaret för bolagets handlande. Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 2002.

Beslut är fattat. Se steg 4 för fullständiga förslagspunkter.

Debatt, Genomförd

Debatt i kammaren: 2001-11-22
Stillbild från Debatt om förslag 2001/02:LU5, Likvidation av aktiebolag m.m.

Debatt om förslag 2001/02:LU5

Webb-tv: Likvidation av aktiebolag m.m.

Dokument från debatten

Protokoll från debatten

Christel Anderberg (M)
Anf. 219 Christel Anderberg (M)
Herr talman! Varje år plundras ett stort antal ak- tiebolag på stora värden. Det sker genom att oseriösa personer köper aktiebolag och sedan tömmer dem på tillgångar. Kvar blir endast bolagets skulder. Utred- ningar kring dessa s.k. skalbolagsaffärer försvåras av att gärningsmännen vidtar åtgärder i syfte att dölja vilka personer som haft det bestämmande inflytandet i bolagen. När aktiebolag köps för att plundras brukar den gamla styrelsen avträda från sitt uppdrag i samband med överlåtelsen. Ofta utser köparen ingen ny styrel- se, utan agerar i stället genom en bulvan som företrä- der bolaget. Det finns då ingen styrelse som kan re- dogöra för vad som förekommit i bolaget när förun- dersökning inleds. En annan teknik för att dölja kri- minella förehavanden är att låta det bolag som ska plundras byta ägare och styrelse upprepade gånger. När brottet har fullbordats gör styrelsen invändningen att den avgått innan oegentligheterna började och således är ovetande om vad som skett. Vilseledande åtgärder av detta slag ställer polis och åklagare inför stora problem. Om aktiebolagsre- gistret alltid gav en korrekt bild av bolagsstyrelsen vid ett givet tillfälle skulle det väsentligt underlätta arbetet med att utreda ekonomisk brottslighet. Det skulle också underlätta för dem som har kontakter med bolaget i andra avseenden, exempelvis borgenä- rer och medkontrahenter i affärsuppgörelser. Det förekommer att aktiebolag enligt aktiebolags- registret helt saknat styrelse under en längre tid. När Patent- och registreringsverket - PRV - inlett ett likvidationsförfarande mot bolaget anmäler det en ny styrelse. Till följd härav avbryts likvidationsförfaran- det, och ärendet avskrivs. Så snart avskrivningsbe- slutet fattats avgår den nya styrelsen och bolaget står återigen utan styrelse. PRV inleder då ett nytt likvi- dationsförfarande med risk för att detta avslutas på samma sätt. Det är viktigt att det finns möjligheter att agera mot bolag som bedriver oseriös verksamhet. Att ett bolag utan giltig grund saknar behörig styrelse eller att bolaget upprepade gånger avregistrerar styrelsen för att sedan anmäla en ny tyder på att verksamheten inte är seriös. Därför bör riksdagen ge regeringen i uppdrag att återkomma med ett förslag till lagregle- ring som möjliggör att tvångslikvidationsförfarandet fullföljs trots att en ny styrelse anmälts sedan förfa- randet inletts. För att seriösa bolag inte ska drabbas menligt bör reglerna utformas så att tvångslikvidationsförfarandet upphör då PRV kan konstatera giltig grund för att någon styrelse inte funnits. Ett exempel är vid döds- fall i fåmansbolag. Man kan t.ex. införa en regel som innebär att tvångslikvidationsförfarandet vilandeför- klaras under en viss tid när anmälan om ny styrelse inkommer. Personer som är registrerade som styrelseleda- möter i aktiebolagsregistret påstår ibland att de har avgått före en viss kritisk tidpunkt och att de därför inte kan göras ansvariga för de handlingar som före- tagits i bolagets namn. En möjlighet att komma till rätta med problemet är att förändringar i kretsen av styrelseledamöter ska ges rättsverkan först i och med att avgången anmäls för registrering i aktiebolagsre- gistret. Utskottsmajoriteten har avstyrkt det moderata för- slaget med motiveringen att det kan synas rimligt att en styrelseledamot ansvarar så länge som han står registrerad som styrelseledamot, vilket skulle medfö- ra olägenheter för seriösa bolag, exempelvis genom att en nyvald styrelse inte skulle kunna fatta några beslut förrän registrering kommit till stånd. Under kortare övergångstider skulle bolagen då, enligt majo- riteten, komma att utsättas för risken att helt sakna ställföreträdare och därmed rättshandlingsförmåga. Detta är en missuppfattning. Vårt förslag är att rättsverkan knyts till anmälan till PRV, inte till att registrering har hunnit ske. Därmed finns det ingen risk för ett sådant interregnum som majoriteten talar om. Även i propositionen diskuteras en modell av den typ vi förespråkar. Jag förstår inte regeringens reso- nemang. Det sägs att en sådan regel skulle ge upphov till praktiska och rättsliga problem, t.ex. om styrelsen har utsett en ny ledamot i den avgångnes ställe och den sistnämnde försummar registreringsanmälan. Enligt 8 kap. 15 § aktiebolagslagen är det ju i första hand bolaget som ska göra anmälan och först i andra hand den person som den registreringspliktiga änd- ringen gäller. Om ett bolag skulle hamna i den situa- tion som beskrivs i propositionen får man stå sitt kast för att anmälan inte har skötts så som man borde ha gjort. Om det finns utrymme för så här många miss- förstånd är det enligt Moderata samlingspartiet ytterst rimligt att riksdagen begär att regeringen snarast sätter i gång med den belysning av frågan som den själv aviserar. Herr talman! Moderata samlingspartiet står bakom båda sina reservationer, men för tids vinnande nöjer jag mig med att yrka bifall till reservation nr 1.
Rolf Åbjörnsson (Kd)
Anf. 220 Rolf Åbjörnsson (Kd)
Herr talman! Jag vill bara göra en liten markering. I och för sig tycker vi att det är utomordentligt bra att moderaterna börjar att ta initiativ till att förändra lagstiftningen så att vi kan stävja den ekonomiska brottsligheten. Många gånger är det inte så dramatis- ka förändringar som man behöver göra för att uppnå rätt hyggliga resultat. Vi kristdemokrater står bakom bägge reservatio- nerna, men jag yrkar bifall till reservation 2. Christel Anderberg har onekligen utvecklat det här på ett heltäckande sätt. Men vi missförstod tydli- gen varandra i utskottsarbetet. Poängen med mode- raternas motion är att man knyter rättsverkningarna till anmälan av registrering hos PRV. Om jag avgår ur en styrelse ska jag själv disponera över rättsläget. Jag ska inte behöva att vara beroende av någon annan, t.ex. av en myndighets registrering. Däremot kan man knyta rättsverkningarna till att man anmäler förhållandet till Patentverket. Då får vi ett objektivt iakttagbart faktum som man kan knyta rättsverkningar till. Då försvinner möjligheterna till att manipulera dessa beslut, vilket alltså sker ute i verkligheten. Det här är väldigt enkelt, okomplicerat och rakt. Därför skulle man inte behöva så mycket begrundanden för att göra en justering i enlighet med motionärens önskemål. Nu går skrivningarna i utskottsbetänkandet ändå åt det här hållet när det gäller den villkorade avsägel- sen. Jag förstår inte varför man vill ha det på det sättet när det kan vara på det raka, enkla sättet. Det behövs inga villkor.
Raimo Pärssinen (S)
Anf. 221 Raimo Pärssinen (S)
Herr talman! Jag vill först yrka bifall till förslagen i lagutskottets betänkande nr 5 och avslag på samtliga reservationer. I betänkandet behandlas regeringens proposition Likvidation av aktiebolag m.m. Det här är alltså en fortsättning av reformeringen av aktiebo- lagslagen. I propositionen föreslås ändringar i lagen när det gäller bestämmelsen om likvidation. Vidare föreslås åtgärder mot oseriösa förfaranden i aktiebolag, beträf- fande problem med styrelselösa bolag och s.k. mål- vakter. Bestämmelserna om tvångslikvidation skärps så att bolag utan behörig styrelse ska kunna förpliktas att gå i likvidation efter kortare tid än i dag. Slutligen föreslås att styrelsen inte får överlåta an- svaret för bolagets organisation och förvaltning och ansvaret för tillsynen över bolagets förhållanden på någon annan för att stävja missbruk av generalfull- makter. Herr talman! I den första reservationen vill mode- raterna och kristdemokraterna att Patent- och registre- ringsverket, PRV, ska kunna fullfölja ett tvångslikvi- dationsförfarande som inletts mot ett styrelselöst bolag, trots att bolaget under förfarandet anmält en ny styrelse. Det förslaget har behandlats av Aktiebolags- kommittén som enhälligt kom fram till att inte lägga fram ett sådant förslag. Man ansåg att en bestämmel- se av det slaget skulle kunna få olyckliga effekter. PRV skulle t.ex. i enskilda fall vara tvunget att ta ställning till om bolaget haft en giltig ursäkt för att inte anmäla styrelse i rätt tid. Denna prövning rymmer uppenbarligen besvärliga fall och besvärliga gränsdragningar. Hur sjuk ska man behöva vara för att ha en giltig ursäkt? Ett sådant system skulle inte bara drabba oseriösa bolag. Även seriösa bolag som varit utan styrelse en tid kanske på grund av dödsfall, sjukdom eller andra extraordinära omständigheter skulle kunna drabbas av myndighe- ternas ifrågasättande och förelägganden. För övrigt har även aktiebolagskommittén konstaterat att det aktuella missbruket numera är ganska litet. I den andra reservationen, också den av Modera- terna och Kristdemokraterna, förordas att en styrel- seledamots avgång ska få rättsverkan först i och med att avgången anmäls för registrering i aktiebolagsre- gistret. Både Bulvanutredningen och aktiebolagskom- mittén har övervägt om en ordning av detta slag bör införas. Bulvanutredningen uttalar sig i ganska all- männa ordalag men förklarar sig skeptisk till idén, medan aktiebolagskommittén enhälligt fann att en sådan reglering skulle kunna leda till resultat som i det enskilda fallet skulle anses stötande. Man kan då säga att det är två utredningar som har uttalat sig mot införandet av en bestämmelse av det slag som reser- vanterna förordat. Nackdelen med ett system där rättsverkan vid sty- relseledamots avgång knyts till registreringen är framför allt att den avgående styrelseledamoten kommer att bli behörig med ansvar som ledamot under en tid. Det kan faktiskt ta upp till ett par veck- or, även om aktieägarna vill avsätta honom eller om han själv vill avgå. Den gamla principen om att en styrelseledamot är bolagets förtroendeman som kan avsättas respektive avgå när som helst åsidosätts därmed. Bestämmelser som innebär att en avgående styrel- seledamot förblir styrelseledamot till dess han eller hon har avregistrerats, eller i vart fall anmälts för registrering, kan också få svåröverblickbara effekter. Dels skulle det kunna leda till att en avgående leda- mot drabbas av skilda slag av personligt betalnings- ansvar, dels skulle det kunna leda till att en avgående ledamot som aktieägaren vill avsätta omedelbart kommer att vara kvar under en kort period med den behörighet som följer med styrelseuppdraget. Sedan ska vi faktiskt konstatera att det stora fler- talet bolag är seriösa. Vill man skärpa lagens regler måste man vara noga och se till att bestämmelserna är ändamålsenliga även för dessa företag. Sedan är det så, som Rolf Åbjörnsson också sade, att regeringen i propositionen avser att belysa frågan ytterligare och kommer att återkomma till riksdagen med lagförslag. Det här är det långsiktiga arbetet med att reformera hela aktiebolagslagen. Herr talman! Lagutskottet finner det angeläget att de som står bakom kriminell eller på annat sätt oseriös verksamhet kan hållas ansvariga för just den verksamheten. Det gäller självfallet även om verk- samheten bedrivs i aktiebolagsform. Däremot får vi akta oss för att skapa en lagstiftning som innebär betydande olägenheter för företagen, utan noga be- döma alla förslag som läggs fram.
Rolf Åbjörnsson (Kd)
Anf. 222 Rolf Åbjörnsson (Kd)
Herr talman! Jag uppfattade att Pärssinen hängde upp sitt resonemang på förslaget om att man ska knyta rättsverkningarna till registrering och inte an- mälan om registrering. Om man knyter det till anmä- lan om registrering förstår jag inte vad det skulle kunna vara för olägenheter. Det är ju en sak som jag disponerar över omedelbart på samma sätt som jag, om jag ska avgå från en styrelse, anmäler det till styrelsen - normalt sett anmäler jag det också till PRV - eller om bolaget självt vill anmäla det till PRV, vilket man också ska göra. Det blir alltså ingen fördröjningseffekt och egentligen ingen skillnad mellan det rättsläge vi har i dag och ett framtida rättsläge. Men skillnaden blir att man får en officiell registrering av vad man avser att göra.
Raimo Pärssinen (S)
Anf. 223 Raimo Pärssinen (S)
Herr talman! Det blir ju som Rolf Åbjörnsson sä- ger. Men nackdelarna blir mindre om det är själva anmälan som gäller för rättsverkan. Då kan man göra själva anmälan relativt snabbt. Men likväl kan det ta någon eller några dagar innan anmälan har kommit in till PRV. Till dess skulle alltså den avgående styrel- seledamoten, även om det är under en kortare tid, behålla sin behörighet och sitt ansvar. Det skulle därmed kunna uppkomma olämpliga effekter även här. Däremot har regeringen aviserat i propositionen att man vill se över den alternativa ordningen, som även Christel Anderberg nämnde.

Beslut, Genomförd

Beslut: 2001-11-23
Förslagspunkter: 3, Acklamationer: 1, Voteringar: 2

Protokoll med beslut

Riksdagsskrivelse

Förslagspunkter och beslut i kammaren

  1. Lagförslagen

    Kammaren biföll utskottets förslagBeslut fattat med acklamation

    Beslut:

    Kammaren biföll utskottets förslagBeslut fattat med acklamation

    Utskottets förslag:
    Riksdagen antar regeringens förslag till a) lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385), b) lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617), c) lag om ändring i konkurslagen (1987:672), d) lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, e) lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), f) lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
  2. Skärpta regler om tvångslikvidation

    Kammaren biföll utskottets förslag

    Beslut:

    Kammaren biföll utskottets förslag

    Utskottets förslag:
    Riksdagen avslår motion 2001/02:L10 yrkande 1.
    • Reservation 1 (m, kd)
  3. Utredning angående verkan av styrelseledamots avgång

    Kammaren biföll utskottets förslag

    Beslut:

    Kammaren biföll utskottets förslag

    Utskottets förslag:
    Riksdagen avslår motion 2001/02:L10 yrkande 2.
    • Reservation 2 (m, kd)

Utskottens betänkanden

Betänkanden innehåller utskottens förslag till hur riksdagen ska besluta i olika ärenden.