Inlösen av minoritetsaktier i försäkringsbolag (prop. 2005/06:196)

Betänkande 2005/06:FiU28

Finansutskottets betänkande

2005/06:FiU28

Inlösen av minoritetsaktier i försäkringsbolag (prop. 2005/06:196)

Sammanfattning

I betänkandet behandlas regeringens proposition 2005/06:196 Inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag, m.m. Regeringen föreslår att inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag ska kunna ske under motsvarande förutsättningar och på samma sätt som för aktiebolag enligt den nya aktiebolagslagen (2005:551). Förändringarna innebär bl.a. att inlösen kan ske även när majoritetsägaren är en annan fysisk eller juridisk person än ett svenskt försäkringsbolag. Genom ändringarna tillgodoses också bestämmelserna om inlösen i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (Takeover-direktivet) i fråga om försäkringsaktiebolag.

I propositionen föreslås också en ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag som innebär att försäkringsaktiebolag även fortsättningsvis ska redovisa egna aktier i nominellt belopp i förvaltningsberättelsen.

Reglerna föreslås träda i kraft den 1 juni 2006. Enligt direktivet skulle ändringarna ha införlivats senast den 20 maj 2006.

Utskottet föreslår att de i propositionen föreslagna ändringarna ska träda i kraft den 1 juli 2006 och att riksdagen i övriga delar antar regeringens lagförslag.

Utskottets förslag till riksdagsbeslut

Inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag

Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) med de ändringarna att tidpunkten för ikraftträdandet bestäms till den 1 juli 2006 samt att i punkt 2 i övergångsbestämmelserna datumet "den 1 juni 2006" skall bytas ut mot "den 1 juli 2006". Därmed bifaller riksdagen delvis proposition 2005/06:196 i denna del.

Stockholm den 4 maj 2006

På finansutskottets vägnar

Arne Kjörnsberg

Följande ledamöter har deltagit i beslutet: Arne Kjörnsberg (s), Mikael Odenberg (m), Carin Lundberg (s), Sonia Karlsson (s), Kjell Nordström (s), Mats Odell (kd), Agneta Ringman (s), Gunnar Axén (m), Bo Bernhardsson (s), Christer Nylander (fp), Roger Tiefensee (c), Hans Hoff (s), Cecilia Widegren (m), Yvonne Ruwaida (mp), Tommy Ternemar (s), Gunnar Nordmark (fp) och Siv Holma (v).

Redogörelse för ärendet

Ärendet och dess beredning

I proposition 2005/06:196 Inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag föreslår regeringen att riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen och lag om ändring i lagen om årsredovisning i försäkringsföretag.

Ingen motion har väckts i ärendet.

Finansutskottet har till lagutskottet överlämnat förslaget om lag om ändring i lagen om årsredovisning i försäkringsföretag. Denna lag är också föremål för ändringsförslag i proposition 2005/06:140 Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och i proposition 2005/06:186 Ersättning till ledande befattningshavare i näringslivet som riksdagen ska besluta om under våren 2006. Dessa propositioner behandlas för närvarande i lagutskottet. För att uppnå en lagteknisk samordning mellan förslagen har finansutskottet överlämnat det nämnda lagförslaget till lagutskottet.

Regeringens förslag och lagförslag i de delar som behandlas i finansutskottet återges i bilaga 1 respektive bilaga 2.

Propositionens huvudsakliga innehåll

Regeringen föreslår vissa lagändringar i försäkringsrörelselagen (1982:713) som innebär att inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag ska kunna ske under motsvarande förutsättningar och på samma sätt som för aktiebolag enligt den nya aktiebolagslagen (2005:551).

Förändringarna innebär bl.a. att inlösen kan ske även när majoritetsaktieägaren är en annan fysisk eller juridisk person än ett svenskt försäkringsbolag. Genom ändringarna tillgodoses också bestämmelserna om inlösen i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (Takeover-direktivet) i fråga om försäkringsaktiebolag.

I propositionen föreslås också en ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag som innebär att försäkringsaktiebolag fortfarande ska redovisa egna aktier i nominellt belopp i förvaltningsberättelsen.

De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den 1 juni 2006.

Utskottets överväganden

Inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag

Utskottets förslag i korthet

Utskottet tillstyrker regeringens förslag om nya regler för inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag.

Propositionen

Regeringen föreslår att förutsättningarna för inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag ska motsvara de regler som gäller för aktiebolag i allmänhet enligt den nya aktiebolagslagen (2005:551).

Som skäl för detta anför regeringen att det sedan tidigare slagits fast att försäkringsbolag bör lyda under samma associationsrättsliga regler som allmänna företag, om inte avvikelser är motiverade med hänsyn till specifika aspekter som t.ex. skyddet för försäkringstagarna eller den gällande EG-rätten för försäkringsbolag. Regler om inlösen bör därför behållas, och kretsen som kan begära inlösen av minoritetsaktier utvidgas, på samma sätt som för aktiebolag i allmänhet. Detta får till följd att även utländska personer kan begära inlösen eller bli ålagda en lösningsskyldighet. Regeringen anför till detta att minoriteten är lika utsatt, och har samma behov att kunna begära inlösen, oavsett om majoritetsposten innehas av ett svenskt försäkringsaktiebolag eller av någon annan.

Regeringen anför vidare att det inte finns några särskilda skäl för att lösenbeloppet ska prövas, och inlösentvister handläggas, enligt andra regler än dem som gäller för aktiebolag i allmänhet. Reglerna om inlösen i aktiebolagslagen bör därför tas över och föras in i försäkringsrörelselagen (FRL). Detta innebär att det i lagen förs in allmänna principer om fastställandet av lösenbeloppets storlek och mer detaljerade bestämmelser om hur inlösenprocessen ska gå till.

Enligt regeringens förslag förs de nya bestämmelserna in i ett nytt kapitel i FRL (14 a kap.). Avsikten är att tills vidare - i avvaktan på Försäkringsföretagsutredningens slutbetänkande, som väntas i maj 2006 - göra ett så litet ingrepp som möjligt i nuvarande FRL, samtidigt som bestämmelserna ansluter till aktiebolagslagens kapitelindelning och ordningsföljd. De författningstekniska anpassningar som görs ska inte innebära några egentliga skillnader i sak. Regeringen föreslår att termen "försäkringsaktiebolag" används i FRL i stället för uttrycket "aktiebolag", och att lagen bör hänvisa till den definition av "koncern" som finns i FRL och inte den - väsentligen likalydande - definitionen i aktiebolagslagen.

Dessutom görs ett förtydligande i lagen som gäller s.k. lösenbevis. Lösenbevis lämnas i vissa fall av budgivaren till en aktieägare som överlämnar sina aktier till budgivaren, innan vederlag betalats för aktierna. Lösenbeviset utgör ett bevis på aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp och ränta. Bestämmelser om överlåtelse och pantsättning av lösenbevis återges mer fullständigt i den föreslagna 14 a kap. 13 § än i nuvarande FRL, detta i syfte att göra reglerna mer tillgängliga.

Bestämmelser om inlösen av teckningsoptioner och konvertibler tas in i lagen och ansluter till motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen.

Bestämmelserna om kungörande av vissa meddelanden till aktieägare som kan bli aktuella i en inlösentvist skiljer sig åt mellan FRL och aktiebolagslagen, såtillvida att det för publika försäkringsaktiebolags del inte är nödvändigt att i bolagsordningen föreskriva vilken rikstäckande dagstidning som ska användas för kungörande av sådana meddelanden. Därför bör det för publika försäkringsaktiebolags del föreskrivas i FRL att sådana meddelanden ska kungöras, utöver i Post- och Inrikes Tidningar, i en rikstäckande dagstidning.

Finansutskottets ställningstagande

Finansutskottet ställer sig bakom de av regeringen föreslagna ändringarna i försäkringsrörelselagen. Därmed tillstyrker utskottet proposition 2005/06:196 i denna del.

Ikraftträdande

Utskottets förslag i korthet

Utskottet föreslår att de lagändringar som föreslås i propositionen ska träda i kraft den 1 juli 2006.

Propositionen

Regeringen föreslår att de lagändringar som föreslås i propositionen ska träda i kraft den 1 juni 2006.

Finansutskottets ställningstagande

Av Takeover-direktivets artikel 21 framgår att medlemsstaterna ska sätta i kraft den lagstiftning som krävs för att följa direktivet senast den 20 maj 2006. Behandlingen i riksdagen kommer dock inte att kunna slutföras inom en tidsram som medger ikraftträdande vare sig vid denna tidpunkt eller till den 1 juni 2006. Med hänsyn tagen till den tid som krävs för behandling av regeringens förslag i utskott och kammare kan de föreslagna lagändringarna inte träda i kraft förrän tidigast i slutet av juni 2006. Enligt utskottet bör därför datum för ikraftträdande sättas till den 1 juli 2006.

Som en följd av att datumet för lagens ikraftträdande i övergångsbestämmelserna punkt 1 ändras till den 1 juli 2006 enligt utskottets förslag, föreslås även att motsvarande ändring görs i övergångsbestämmelserna punkt 2 avseende inlösen av aktier enligt äldre bestämmelser.

Redovisning av egna aktier

Utskottets förslag i korthet

Utskottet tillstyrker regeringens lagförslag och föreslår att den av regeringen föreslagna ändringen i 6 kap. 1 § lagen om årsredovisning i försäkringsföretag överlämnas till lagutskottet för vidare beredning.

Propositionen

Regeringen uttalar i propositionen att den nya aktiebolagslagen innebär att om ett aktiebolags kapital är fördelat på flera aktier representerar varje aktie en lika stor del av aktiekapitalet, där aktiens andel av aktiekapitalet utgör dess s.k. kvotvärde. Den motsvarande bestämmelsen i FRL föreskriver i stället - med samma terminologi som i den tidigare aktiebolagslagen - att om ett försäkringsaktiebolags aktiekapital är fördelat på flera aktier ska aktierna lyda på lika stora nominella belopp.

När den nya aktiebolagslagen infördes gjordes även ändringar i årsredovisningslagen (1995:1554) som innebär att bolag numera i förvaltningsberättelsen ska ange kvotvärdet för egna aktier, i stället för nominellt värde. I 6 kap. 1 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag (ÅRFL) finns en hänvisning till reglerna i årsredovisningslagen, som får till följd att samma bestämmelser gäller för försäkringsföretag.

Enligt FRL ska dock aktier i ett försäkringsaktiebolag fortfarande anges i nominellt belopp (dvs. inte som ett kvotvärde), och därför bör upplysningarna i bolagets förvaltningsberättelse även fortsättningsvis avse det nominella beloppet. Regeringen föreslår därför att den hänvisning till bestämmelserna i årsredovisningslagen som finns i 6 kap. 1 § ÅRFL kompletteras med en bestämmelse som innebär att upplysningarna i ett försäkringsföretags förvaltningsberättelse ska avse nominellt belopp.

Finansutskottets ställningstagande

Utskottet tillstyrker regeringens förslag till ändringar i 6 kap. 1 § lagen om årsredovisning i försäkringsföretag. Denna bestämmelse är också föremål för ändringsförslag i propositionerna 2005/06:140 Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2005/06:186 Ersättning till ledande befattningshavare i näringslivet som riksdagen ska besluta om under våren 2006 och som båda bereds av lagutskottet. För att uppnå en lagteknisk samordning mellan förslagen bör därför det nämnda lagförslaget överlämnas till lagutskottet.

Bilaga 1

Förteckning över behandlade förslag

Propositionen

Proposition 2005/06:196 Inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag, m.m.:

Riksdagen antar regeringens förslag till

1.    lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713).

Bilaga 2

Regeringens lagförslag