Förkortad tid för styrelseledamöters personliga betalningsansvar

Betänkande 2012/13:CU16

2012/13:CU16 Förkortad tid för styrelseledamöters personliga betalningsansvar

Civilutskottets betänkande

2012/13:CU16

Förkortad tid för styrelseledamöters personliga betalningsansvar

Sammanfattning

I betänkandet behandlar utskottet regeringens proposition 2012/13:65. I propositionen föreslår regeringen en ändring i aktiebolagslagen (2005:551) som innebär att det personliga betalningsansvar som ett aktiebolags företrädare och aktieägare i vissa situationer kan få för bolagets förpliktelser inte ska kunna göras gällande lika länge som i dag. Enligt förslaget måste talan om personligt betalningsansvar väckas inom tre år från förpliktelsens uppkomst, men får alltid väckas inom ett år från det att förpliktelsen senast skulle ha fullgjorts. Om talan inte väcks inom dessa tidsfrister upphör det personliga betalningsansvaret för förpliktelsen. Lagändringen är avsedd att träda i kraft den 1 maj 2013.

Ingen motion har väckts med anledning av propositionen, och utskottet föreslår att riksdagen antar regeringens lagförslag.

Utskottets förslag till riksdagsbeslut

Förkortad tid för styrelseledamöters personliga betalningsansvar

Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551). Därmed bifaller riksdagen proposition 2012/13:65.

Stockholm den 7 mars 2013

På civilutskottets vägnar

Nina Lundström

Följande ledamöter har deltagit i beslutet: Nina Lundström (FP), Oskar Öholm (M), Eva Bengtson Skogsberg (M), Marta Obminska (M), Hillevi Larsson (S), Margareta Cederfelt (M), Jonas Gunnarsson (S), Ola Johansson (C), Yilmaz Kerimo (S), Jessika Vilhelmsson (M), Jan Lindholm (MP), Roland Utbult (KD), Markus Wiechel (SD), Marianne Berg (V) och Elin Lundgren (S).

Redogörelse för ärendet

Justitiedepartementet gav i juni 2011 en sakkunnig på området i uppdrag att utreda frågan om preskription av styrelseledamöters m.fl. personliga betalningsansvar enligt aktiebolagslagen (2005:551).

Uppdraget redovisades i departementspromemorian Preskription av betalningsansvar för styrelseledamöter m.fl. (Ds 2011:45).

Promemorian har remissbehandlats.

I den aktuella propositionen föreslår regeringen – efter att ha hört Lagrådet – att riksdagen beslutar om en ändring i aktiebolagslagen (2005:551).

Regeringens förslag till riksdagsbeslut finns i bilaga 1 och lagförslaget i bilaga 2.

Ingen motion har väckts med anledning av propositionen.

Utskottets överväganden

Förkortad tid för styrelseledamöters personliga betalningsansvar

Utskottets förslag i korthet

Riksdagen antar regeringens lagförslag.

Propositionen

Ett av aktiebolagets främsta kännetecken är att delägarna inte är personligt ansvariga för bolagets skulder. Normalt har inte heller bolagets företrädare något sådant ansvar. Ett aktiebolags borgenärer är alltså som regel hänvisade till att söka få betalning för sina fordringar ur bolagets tillgångar (1 kap. 3 § aktiebolagslagen [2005:551]). Principen är emellertid inte undantagslös.

Ett personligt betalningsansvar kan sålunda komma i fråga för en styrelseledamot som inte vidtar de åtgärder som lagen föreskriver vid kapitalbrist i bolaget; bl.a. ska det upprättas en kontrollbalansräkning när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet (25 kap. 18–20 §§ aktiebolagslagen).

I den situationen kan även andra företrädare för bolaget, t.ex. den verkställande direktören, och bolagets aktieägare under vissa förutsättningar drabbas av det personliga ansvaret.

Ansvaret är solidariskt och gäller de förpliktelser som uppkommer för bolaget under den tid som företrädarnas underlåtenhet att vidta föreskrivna åtgärder består. Företrädaren kan undgå ansvar, om han eller hon visar att han eller hon inte har varit försumlig.

Några särskilda bestämmelser om preskription av det personliga betalningsansvaret finns inte. En fordran mot bolagets företrädare kvarstår, i likhet med fordran mot bolaget, därför minst tio år efter fordrans tillkomst (2 § preskriptionslagen [1981:130]). Preskriptionen kan avbrytas, t.ex. genom att borgenären framställer ett krav mot bolaget eller företrädaren (5 § preskriptionslagen).

Det personliga betalningsansvaret aktualiseras i praktiken främst sedan bolaget har gått i konkurs.

I propositionen föreslår regeringen en ändring i aktiebolagslagen som innebär att det personliga betalningsansvar som ett aktiebolags företrädare och aktieägare i vissa situationer kan få för bolagets förpliktelser inte ska kunna göras gällande lika länge som i dag. Enligt förslaget måste talan om personligt betalningsansvar väckas inom tre år från förpliktelsens uppkomst, men får alltid väckas inom ett år från det att förpliktelsen senast skulle ha fullgjorts. Om talan inte väcks inom dessa tidsfrister upphör det personliga betalningsansvaret för förpliktelsen.

Syftet med förslaget är att underlätta för företagare vars aktiebolag har gått i konkurs eller likvidation att återgå till att driva näringsverksamhet. På det sättet främjas entreprenörsanda och viljan att starta nya företag.

Lagändringen är avsedd att träda i kraft den 1 maj 2013.

Utskottets ställningstagande

Lagförslaget har inte mött några invändningar i någon motion. Utskottet anser att riksdagen av de skäl som anförs i propositionen bör anta lagförslaget.

Bilaga 1

Förteckning över behandlade förslag

Propositionen

Proposition 2012/13:65 Förkortad tid för styrelseledamöters personliga betalningsansvar:

Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551).

Bilaga 2

Regeringens lagförslag