Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner

Betänkande 2007/08:AU3

2007/08:AU3 Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner

Arbetsmarknadsutskottets betänkande

2007/08:AU3

Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner

Sammanfattning

I detta betänkande behandlas regeringens proposition 2007/08:20 Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. I propositionen föreslås en ny lag om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner och ändringar i bl.a. lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och aktiebolagslagen (2005:551).

Förslagen syftar till att genomföra artikel 16 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar. Artikel 16 avser arbetstagarnas medverkan i det företag som blir resultatet av en fusion.

Lagstiftningen föreslås träda i kraft den 15 februari 2008. Ingen motion är väckt med anledning av propositionen.

Utskottet föreslår att riksdagen antar lagförslagen.

Utskottets förslag till riksdagsbeslut

Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner

Riksdagen antar regeringens förslag enligt bilaga 2 till

1. lag om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner,

2. lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda,

3. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),

4. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

5. lag om ändring i lagen (2004:559) om arbetstagarinflytande i europabolag

och

6. lag om ändring i lagen (2006:477) om arbetstagarinflytande i europakooperativ.

Därmed bifaller riksdagen proposition 2007/08:20 punkterna 1–6.

Stockholm den 13 december 2007

På arbetsmarknadsutskottets vägnar

Catharina Elmsäter-Svärd

Följande ledamöter har deltagit i beslutet: Catharina Elmsäter-Svärd (m), Sylvia Lindgren (s), Elisabeth Svantesson (m), Annika Qarlsson (c), Lars Lilja (s), Maria Stenberg (s), Jan Ericson (m), Désirée Pethrus Engström (kd), Anna König Jerlmyr (m), Josefin Brink (v), Ann-Christin Ahlberg (s), Hans Backman (fp), Ulf Holm (mp), Sven Yngve Persson (m), Patrik Björck (s), Jennie Nilsson (s) och Tina Acketoft (fp).

Redogörelse för ärendet

I detta ärende behandlar arbetsmarknadsutskottet regeringens proposition 2007/08:20 Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

Några motioner har inte väckts med anledning av propositionen.

Propositionens yrkanden återfinns i bilaga 1 till betänkandet.

Utskottets överväganden

Proposition 2007/08:20 Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner

Utskottets förslag i korthet

Utskottet föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till lag om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner och om ändringar i lagen om styrelserepresentation för de privatanställda, aktiebolagslagen, lagen om ekonomiska föreningar, lagen om arbetstagarinflytande i europabolag och lagen om arbetstagarinflytande i europakooperativ.

Bakgrund

Förslaget till lag om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner har sitt ursprung i Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar. Direktivet reglerar fusioner mellan bolag som hör hemma i olika medlemsstater. Syftet är främst att underlätta omstruktureringar och samarbeten över nationsgränserna inom EU. Artikel 16 i direktivet är av störst intresse för den i detta betänkande aktuella propositionen. Artikeln anger hur arbetstagares rätt till medverkan ska regleras i företag som deltagit i eller etablerats genom en gränsöverskridande fusion. Det företag som uppstår genom fusionen omfattas enligt artikeln av de bestämmelser som finns om arbetstagares medverkan i den medlemsstat där företagets säte är beläget. För att inte fusionen ska leda till en förlust eller minskning av en arbetstagares rätt till medverkan anger direktivet vissa undantag från huvudregeln om att säteslandets bestämmelser om medverkan ska tillämpas. I dessa fall anger direktivet vad som i stället ska gälla. Artikeln hänvisar i bl.a. dessa avseenden till rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag och rådets direktiv 2001/86/EG av den 8 oktober 2001 om komplettering av stadgan för europabolag vad gäller arbetstagarinflytande. En skillnad mellan dem och direktivet om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar är att det senare inte reglerar arbetstagarinflytande i form av information och samråd utan enbart i form av medverkan. Direktivet ska vara införlivat med svensk lagstiftning senast den 15 december 2007.

Regeringen tillkallade i februari 2006 en särskild utredare med uppgift att bl.a. lämna förslag om hur bestämmelserna om information till arbetstagare i artikel 7 och bestämmelserna om arbetstagares rätt till medverkan i artikel 16 i direktivet om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar ska genomföras i svensk rätt. I november 2006 överlämnades betänkandet Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner (SOU 2006:97) med förslag om en ny lag. Betänkandet har remissbehandlats. Lagrådet har yttrat sig över regeringens lagförslag och föreslagit ändringar som regeringen i huvudsak har följt i propositionen.

Regeringen överlämnade den 8 november 2007 till riksdagen en proposition Gränsöverskridande fusioner, m.m. (prop. 2007/08:15) med förslag om ändringar bl.a. i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar. Regeringen föreslår att det i lagarna ska anges att flertalet av de bestämmelser som gäller för en fusion mellan svenska företag ska tillämpas även i fråga om en gränsöverskridande fusion. Därutöver föreslår regeringen att det ska tas in vissa särbestämmelser som vid en gränsöverskridande fusion ska tillämpas i stället för eller utöver övriga fusionsbestämmelser. Informationsskyldighet gentemot arbetstagare regleras genom bestämmelser i olika associationsrättsliga lagar. Dessa förslag bereds av riksdagens civilutskott. Samma dag överlämnade regeringen även den nu behandlade propositionen Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner (prop. 2007/08:20). Propositionen innehåller förslag om en ny lag om arbetstagares medverkan vid sådana fusioner. De lagförslag som arbetsmarknadsutskottet i detta betänkande tar ställning till avser denna nya lag och vissa följdändringar i annan lagstiftning. Den nya lagen och ändringarna i befintliga lagar föreslås träda i kraft den 15 februari 2008.

Inga motioner har väckts med anledning av proposition 2007/08:20.

Propositionen

Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner

Förslagen i propositionen går i korthet ut på följande.

Propositionen innehåller förslag till genomförande av artikel 16 Arbetstagarnas medverkan i direktiv 2005/56/EG om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar. Artikeln anger hur arbetstagarnas rätt till medverkan ska regleras i företag som deltagit i eller etablerats genom en sådan fusion. När företaget har säte i Sverige ska som huvudregel svenska regler för medverkan gälla. Detta förutsätter dock att den nationella lagstiftningen uppfyller vissa krav. Eftersom lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda (styrelserepresentationslagen) inte uppfyller direktivets krav på medverkan i alla delar måste innehållet i svensk lag ändras. Detta sker genom en ny lag om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner inom EES-området. Det företag som blir resultatet av en fusion benämns övertagande företag i den nya lagen. Lagen föreslås gälla i ett övertagande företag om arbetstagarna i något av de företag som deltar i en gränsöverskridande fusion har rätt till styrelserepresentation eller motsvarande inflytande enligt utländsk rätt. I lagförslaget definieras begreppet medverkan som det arbetstagarinflytande som utövas genom rätten att a) välja eller på annat sätt utse några av ledamöterna i ett företags styrelse, annat förvaltningsorgan eller tillsynsorgan, eller b) föreslå eller avvisa några eller alla ledamöter i ett företags styrelse, annat förvaltningsorgan eller tillsynsorgan.

Styrelserepresentationslagen ska inte tillämpas på det övertagande företaget, vilket anges i en ny regel i den lagen. Lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner föreslås gälla även vid eventuella efterföljande inhemska fusioner inom tre år från det att den gränsöverskridande fusionen registrerats. Den nya lagen ska inte vara tillämplig när fusionen resulterar i att ett europabolag eller europakooperativ bildas.

Utgångspunkten är att de deltagande företagen i fusionen och arbetstagarna ska ingå avtal om hur medverkan ska ske i det övertagande företaget. Det ska, enligt regeringens förslag, inrättas en förhandlingsdelegation som företräder arbetstagarna i de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna med verksamhet i EES-stater. Lagförslaget innehåller bestämmelser för hur förhandlingsdelegationen ska inrättas och hur platserna ska fördelas mellan arbetstagare i de olika EES-länderna respektive i de olika företagen och filialerna i Sverige. Förhandlingsdelegationens ledamöter från Sverige utses enligt huvudregeln av den eller de lokala arbetstagarorganisationer som är bundna av kollektivavtal i förhållande till de deltagande företagen, berörda dotterföretagen och berörda filialerna i Sverige. Förhandlingsdelegationens huvuduppgifter är att förhandla med de deltagande företagen om ett avtal om medverkan i det övertagande företaget.

Om förhandlingar mellan parterna inte leder till något avtal om medverkan föreslår regeringen att medverkan regleras enligt särskilda s.k. referensbestämmelser. Referensbestämmelserna föreslås också gälla om parterna är överens om detta eller om de deltagande företagen beslutar att avstå från att förhandla om hur medverkan ska regleras i det övertagande företaget.

Enligt förslaget till referensbestämmelser ska arbetstagarna ha rätt till samma andel ledamöter i det övertagande företagets styrelse som arbetstagarna hade i det av de deltagande företagen som hade högst andel medverkan i något företagsorgan. För vissa fall föreslås dock att en lägre andel ska gälla.

Frågor om skadestånd, preskription och rättegång vid tvist om brott mot lagen ansluter i stora delar till vad som gäller inom den svenska arbetsrättsliga lagstiftningen.

I propositionen föreslås, utöver en ny lag om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner och den nyss angivna ändringen i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, ändringar i aktiebolagslagen (2005:551), lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, lagen (2004:559) om arbetstagarinflytande i europabolag och lagen (2006:477) om arbetstagarinflytande i europakooperativ.

Utskottets ställningstagande

Utskottet kan konstatera att artikel 16 i direktivet om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar ska genomföras i svensk rätt och att detta bör ske genom en ny lag. Utskottet finner att regeringens förslag till en sådan lag och till ändringar i redan gällande lagar är ett lämpligt och ändamålsenligt sätt att genomföra direktivet. Det är viktigt att, som regeringen gjort, försöka hitta lösningar som är anpassade till svensk arbetsrätt där direktivet så medger. Frågan om hur platser ska fördelas och ledamöter utses i förhandlingsdelegationen ägnas stort utrymme i lagförslaget, och utskottet välkomnar att regeringen har valt att införa nationella bestämmelser i nära anslutning till svensk arbetsrättslig tradition på området. Utskottet tillstyrker propositionen och anser att riksdagen bör anta den lag och de lagändringar som föreslås i denna.

Bilaga 1

Förteckning över behandlade förslag

Propositionen

Proposition 2007/08:20 Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner:

1.	Riksdagen antar regeringens förslag till lag om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner,
2.	Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda,
3.	Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),
4.	Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,
5.	Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2004:559) om arbetstagarinflytande i europabolag,
6.	Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2006:477) om arbetstagarinflytande i europakooperativ.

Bilaga 2

Regeringens lagförslag