Digitala bolags- och föreningsstämmor

Betänkande 2023/24:CU5

Civilutskottets betänkande

2023/24:CU5

Digitala bolags- och föreningsstämmor

Sammanfattning

Utskottet ställer sig bakom regeringens förslag till ändringar i bl.a. aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar.

Lagändringarna innebär bl.a. att det ska bli möjligt för aktiebolag och ekonomiska föreningar, inklusive bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar, att hålla digitala stämmor. Ett bolag eller en förening som vill utnyttja denna möjlighet ska bestämma det i bolagsordningen respektive stadgarna. Dessutom ska det bli möjligt att hålla digitala stämmor utan krav på stöd i bolagsordningen eller stadgarna om extraordinära omständigheter kräver det.

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 2024.

Behandlade förslag

Proposition 2022/23:139 Digitala bolags- och föreningsstämmor.

Innehållsförteckning

Utskottets förslag till riksdagsbeslut

Redogörelse för ärendet

Utskottets överväganden

Regeringens lagförslag

Bilaga 1
Förteckning över behandlade förslag

Propositionen

Bilaga 2
Regeringens lagförslag

Utskottets förslag till riksdagsbeslut

Regeringens lagförslag

Riksdagen antar regeringens förslag till

1. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),

2. lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar,

3. lag om ändring i lagen (1973:1150) om förvaltning av samfälligheter,

4. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619).

Därmed bifaller riksdagen proposition 2022/23:139 punkterna 1–4.

Stockholm den 16 november 2023

På civilutskottets vägnar

Malcolm Momodou Jallow

Följande ledamöter har deltagit i beslutet: Malcolm Momodou Jallow (V), Mikael Eskilandersson (SD), Jennie Nilsson (S), David Josefsson (M), Leif Nysmed (S), Roger Hedlund (SD), Lars Beckman (M), Denis Begic (S), Martin Westmont (SD), Anna-Belle Strömberg (S), Larry Söder (KD), Alireza Akhondi (C), Björn Tidland (SD), Katarina Luhr (MP), Jakob Olofsgård (L), Markus Kallifatides (S) och Jennie Wernäng (M).

Redogörelse för ärendet

I betänkandet behandlar utskottet proposition 2022/23:139 Digitala bolags- och föreningsstämmor. I propositionen finns en redogörelse för ärendets beredning fram till regeringens beslut om propositionen.

Regeringens förslag till riksdagsbeslut återges i bilaga 1. Regeringens lagförslag finns i bilaga 2.

Ingen motion har väckts med anledning av propositionen.

Utskottets överväganden

Regeringens lagförslag

Utskottets förslag i korthet

Riksdagen antar regeringens lagförslag om att det ska bli möjligt för aktiebolag och ekonomiska föreningar, inklusive bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar, att hålla digitala stämmor.

Bakgrund

Gällande rätt

Det är vid en stämma som aktieägare eller föreningsmedlemmar utövar sin rätt att besluta i bolagets eller föreningens angelägenheter (7 kap. 1 § aktiebolagslagen [2005:551] och 6 kap. 1 § första stycket lagen [2018:672] om ekonomiska föreningar). Stämman har central betydelse för aktieägarnas respektive medlemmarnas inflytande i och kontroll över bolaget eller föreningen.

En bolagsstämma eller en stämma i en ekonomisk förening ska som huvudregel hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen eller stadgarna får dock bestämmas att stämman ska eller får hållas på annan angiven ort. Om extraordinära omständigheter kräver det får bolagstämman eller stämman i en ekonomisk förening hållas på vilken ort som helst (7 kap. 15 § aktiebolagslagen och 6 kap. 14 § lagen om ekonomiska föreningar).

Bestämmelserna om ort för stämman hindrar inte att aktieägarna eller medlemmarna ges möjlighet att delta i stämman från en annan plats genom att använda sig av t.ex. videoteknik. I en bolagsordning respektive stadgar kan det även bestämmas att aktieägarna eller medlemmarna ska ha rätt till detta. Stämman måste i sådana fall ledas från den stämmoplats som pekas ut i lag eller bolagsordning respektive stadgar, där stämmoordföranden närvarar och de aktieägare eller medlemmar som vill kan infinna sig. En stämma som hålls på en fysisk plats men där vissa deltar på distans brukar benämnas hybridstämma. Med den reglering som gällt hittills finns det alltså möjlighet att hålla hybridstämmor. Däremot är det inte möjligt att genomföra en helt digital bolags- eller föreningsstämma annat än om samtliga aktieägare eller medlemmar samtycker till det.

Den tillfälliga lagstiftningen om digitala stämmor

Under 2020 infördes lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor för att stämmor skulle kunna hållas på ett sådant sätt att risken för spridning av det virus som orsakar covid-19 kunde minimeras (prop. 2019/20:143, bet. 2019/20:CU26, rskr. 2019/20:205). Lagen innebar inledningsvis att företagen fick en ökad möjlighet att använda sig av bl.a. insamling av fullmakter och poströstning vid en stämma. Genom ytterligare lagändringar blev det möjligt för aktiebolag och ekonomiska föreningar att genomföra bolags- respektive föreningsstämmor helt utan fysiskt deltagande (prop. 2019/20:163, bet. 2019/20:CU29, rskr. 2019/20:265). Bestämmelserna innebar att en stämma kunde hållas antingen genom elektronisk uppkoppling i kombination med poströstning eller genom att aktieägarna eller medlemmarna deltog i stämman enbart genom poströstning. Om stämman hölls med enbart poströstning skulle aktieägare och medlemmar få ta till vara även sina övriga rättigheter per post. Lagen var avsedd att gälla under 2020 men förlängdes med ytterligare ett år. Lagen upphörde att gälla vid utgången av 2021. Med anledning av den ökade smittspridningen i samhället återinfördes de tillfälliga undantagen genom lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Lagen trädde i kraft den 1 mars 2022 och gällde fram till utgången av 2022 (prop. 2021/22:112, bet. 2021/22:CU15, rskr. 2021/22:162).

Propositionen

I propositionen konstaterar regeringen att den tillfälliga lagstiftningen om digitala stämmor har inneburit att bolag och föreningar haft möjlighet att genomföra digitala stämmor under flera år och att detta på det stora hela har fungerat väl.

Regeringen föreslår att det ska bli möjligt för aktiebolag och ekonomiska föreningar, inklusive bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar, att hålla digitala bolags- och föreningsstämmor. Ett bolag eller en förening som vill utnyttja denna möjlighet ska bestämma det i bolagsordningen respektive stadgarna. Bolagsverket eller en likvidator ska dock alltid få kalla till en stämma som hålls på viss ort.

Vidare föreslår regeringen att aktiebolag, ekonomiska föreningar och samfällighetsföreningar ska kunna hålla en digital stämma utan stöd i bolagsordningen eller stadgarna, om extraordinära omständigheter kräver det.

Regeringen konstaterar i propositionen att inför en digital stämma behöver aktieägarna och medlemmarna få information om hur de deltar digitalt, dvs. praktisk information som t.ex. när och hur aktieägaren eller medlemmen ska koppla upp sig till stämman och vilken typ av utrustning som behövs. Kallelsen måste innehålla den information som krävs för att aktieägarna respektive medlemmarna ska kunna delta i stämman. Enligt regeringen bör det inte vara tillräckligt att i kallelsen hänvisa till bolagets eller föreningens hemsida för denna information. Regeringen föreslår därför att det ska framgå av lag att om stämman ska hållas digitalt så ska kallelsen innehålla uppgifter om hur aktieägarna eller medlemmarna ska gå till väga för att delta och rösta.

Regeringen föreslår vidare att motsvarande möjlighet att hålla en digital stämma ska finnas för sparbanker.

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 2024.

Utskottets ställningstagande

Det har inte väckts någon motion som går emot att riksdagen antar regeringens lagförslag. Lagförslagen bör antas av de skäl som anförs i propositionen.

Bilaga 1

Förteckning över behandlade förslag

Propositionen

Proposition 2022/23:139 Digitala bolags- och föreningsstämmor:

1. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551).

2. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.

3. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1973:1150) om förvaltning av samfälligheter.

4. Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619).

Bilaga 2

Regeringens lagförslag