om förslag till lag om styrelserepresentation för de privatanställda, m.m. (prop. 1987/88:10)

Yttrande 1987/88:LU4y

Lagutskottets yttrande

1987/88:4 y

om förslag till lag om styrelserepresentation för de
privatanställda, m. m. (prop. 1987/88:10)

&

LU

1987/88:4 y

Till arbetsmarknadsutskottet

Arbetsmarknadsutskottet har berett lagutskottet tillfälle att yttra sig över
proposition 1987/88:10 med förslag till lag om styrelserepresentation för de
privatanställda, m. m. jämte motioner.

Med anledning av propositionen har väckts motionerna 1987/88:A5 av
Lars Werner m. fl. (vpk), 1987/88: A6 av Magnus Persson (s), 1987/88:A7 av
Ove Karlsson (s), 1987/88:A8 av Bengt-Ola Ryttar och Ove Karlsson (s),
1987/88:A9 av Alf Wennerfors m. fl. (m), 1987/88:A10 av Christer Eirefelt
(fp), 1987/88:A11 av Jan-Erik Wikström (fp) och Göthe Knutson (m),
1987/88:A12 av Börje Hörnlund m. fl. (c) och 1987/88: A13 av Elver Jonsson
m.fl. (fp).

I propositionen läggs fram förslag till ny lagstiftning om styrelserepresentation
för anställda. Vidare föreslås vissa ändringar i bl. a. aktiebolagslagen
(1975:1385), lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och bostadsrättslagen
(1971:479).

Lagutskottet har beslutat att avge yttrande över propositionen såvitt avser
ändringar i aktiebolagslagen, lagen om ekonomiska föreningar och bostadsrättslagen
samt motionerna A8, A9 och A10.

Lagutskottet får anföra följande.

Enligt 15 kap. 1 och 4-6 §§ aktiebolagslagen (ABL) kan styrelseledamöter
bli skadeståndsskyldiga för skada som de uppsåtligen eller av oaktsamhet
tillfogar bolaget och tredje man.

Vid sidan av detta skadeståndsansvar kan ett personligt betalningsansvar
inträda för bl. a. styrelseledamöter enligt 13 kap. 2 § ABL. I lagrummet finns
bestämmelser om tvångslikvidation av ett aktiebolag när bolagets eget
kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Enligt paragrafens
första stycke är styrelsen vid befarad kapitalförlust skyldig att vidta vissa
åtgärder för att bolaget skall försättas i likvidation. Fullgör styrelsen inte sina
åligganden blir styrelseledamöterna solidariskt betalningsansvariga för bolagets
förpliktelser som uppkommer efter den tidpunkt då åtgärden skulle ha
vidtagits. Till skillnad från vad som följer av reglerna i 15 kap. ABL
uppkommer ansvarigheten enligt 13 kap. 2 § vare sig den skada som drabbar
borgenärerna har orsakssammanhang med styrelseledamöternas underlåtenhet
eller ej. En annan skillnad är att betalningsansvaret vid underlåtenhet att
försätta bolaget i likvidation inte kan jämkas. Liknande bestämmelser finns i

1 Riksdagen 1987/88. 8sami. Nr 4 y

bankaktiebolagslagen (1987:618) och försäkringsrörelselagen (1982:713).

I propositionen föreslås att 13 kap. 2 § ABL ändras så att betalningsansvaret
för en styrelseledamot skall inträda endast när ledamoten uppsåtligen
eller av oaktsamhet underlåtit att vidta de i paragrafen föreskrivna åtgärderna.
Den nya bestämmelsen har utformats som en presumtionsregel, vilket
innebär att styrelseledamoten går fri från ansvar bara om han kan bevisa att
hans underlåtenhet inte berott på egen försummelse.

I motion A8 (s) framhålls att det finns betydande skillnader mellan det
styrelseuppdrag som arbetstagarnas representanter har och det som de av
bolagsstämman utsedda ledamöterna skall fullgöra. Enligt motionärerna bör
de anställdas styrelserepresentanter helt undantas från betalningsansvar
enligt 13 kap. 2 § ABL eller i vart fall bli ansvariga i endast börsnoterade
företag. I den mån ett generellt betalningsansvar skall gälla för arbetstagarledamöterna
bör någon presumtionsregel inte uppställas.

I motion A9 (m) yrkas såvitt nu är i fråga att riksdagen dels avslår förslaget
till ändring i ABL, dels som sin mening ger regeringen till känna att frågan
om styrelseledamots betalningsansvar bör bli föremål för fortsatt utredningsarbete.
Motionärerna hävdar att uppdraget som styrelseledamot ställer krav
på ansvarskänsla och helhjärtad arbetsinsats och det är angeläget att detta
krav inte urholkas. Motionärerna är därför inte beredda att utan närmare
utredning godta den nu föreslagna uppmjukningen av styrelseledamöternas
betalningsansvar.

Vad först gäller den i motion A9 upptagna frågan vill lagutskottet erinra
om att till grund för förslaget om ändring i ABL ligger en inom justitiedepartementet
utarbetad promemoria vilken remissbehandlats. Förslaget i promemorian
om införande av ett presumtionsansvar läggs fram från den utgångspunkten
att rättsläget är oklart när det gäller frågan om det krävs att en
styrelseledamot varit försumlig för att han skall ådra sig betalningsansvar. Av
propositionen framgår att det stora flertalet remissinstanser ansett att
promemorian är ägnad att läggas till grund för vad ett klarläggande av detta
spörsmål bör innebära. Med hänsyn härtill anser lagutskottet i likhet med
departementschefen att det inte behövs någon ytterligare utredning av
frågan.

Enligt lagutskottets mening får förslaget i propositionen anses innebära en
skälig avvägning mellan å ena sidan borgenärernas intresse av att styrelseledamöterna
har ett personligt betalningsansvar när de underlåter att vidta
likvidationsåtgärder efter en kapitalförlust och å andra sidan styrelseledamöternas
intresse av att inte behöva bli betalningsskyldiga när de fullgjort vad
som rimligen kan begäras av dem. Utskottet kan inte dela motionärernas
uppfattning att den föreslagna lagändringen skulle medföra någon uppmjukning
av de krav på ansvarskänsla m. m. som bör ställas på styrelseledamöter.
På grund av det anförda tillstyrker utskottet att det införs en presumtionsregel
när det gäller styrelseledamöternas betalningsansvar enligt 13 kap. 2 §
ABL. Motion A9 i denna del bör således avslås.

Vad härefter angår önskemålet i motion A8 om särskilda bestämmelser
rörande arbetstagarrepresentanternas betalningsansvar vill lagutskottet understryka
att det är viktigt att de styrelseledamöter som företräder de
anställda deltar i bolagsstyrelsens arbete på samma villkor som gäller för

LU 1987/88:4 y

2

övriga styrelseledamöter och att de betraktas som fullvärdiga ledamöter i
bolagsstyrelsen. Om särskilda regler för arbetstagarledamöternas betalningsansvar
skulle införas och därmed avsteg göras från likställdhetsprincipen
skulle det som framhålls i propositionen kunna få till följd att
arbetstagarledamöternas arbete betraktades som mindre seriöst, något som
lätt skulle få negativa konsekvenser för samarbetet och insynsmöjligheterna i
företaget. Med hänsyn till det anförda är lagutskottet lika litet som
departementschefen berett att förorda en särreglering beträffande arbetstagarledamöterna.
Lagutskottet förordar således att arbetsmarknadsutskottet
avstyrker bifall till motion A8.

Enligt 8 kap. 4 § ABL skall styrelseledamot och verkställande direktör
vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. Med svenskt medborgarskap
jämställs medborgarskap i annat nordiskt land. När medborgare i annat
nordiskt land skall vara styrelseledamöter krävs dock att minst hälften av
antalet styrelseledamöter är bosatta i Sverige. Från kravet på medborgarskap
och bosättning kan kommerskollegium ge dispens. Krav på medborgarskap
och bosättning i Sverige för valbarhet till uppdrag som styrelseledamot finns
också i andra associationsrättsliga lagar. Bl. a. uppställs i 6 kap. 4 §
föreningslagen ett valbarhetskrav som motsvarar ABL:s.

I propositionen förordas att valbarhetskravet i ABL och föreningslagen
skall upprätthållas också i fortsättningen när det gäller arbetstagarledamöter.
Någon motsvarande ändring föreslås inte i ABL.

I motion A10 (fp) framhålls att den grundläggande principen bör vara att
bolagsstämman utan hänsyn till medborgarskap skall kunna utse de mest
lämpade personerna till styrelseledamöter. Medborgarskapskravet i ABL
bör därför slopas. Motionärerna yrkar att det anförda ges regeringen till
känna.

Lagutskottet vill erinra om att reglerna i ABL om kvalifikationskrav på
styrelseledamöter och verkställande direktör fick sin nuvarande utformning
år 1984 (prop. 1983/84:184, LU 1984/85:8) och trädde i kraft den 1 januari
1985. Samtidigt infördes särskilda regler i lagen (1983:1034) om kontroll över
tillverkningen av krigsmateriel, m. m. som ger regeringen möjlighet att
bestämma att bl. a. styrelseledamöter i krigsmaterielindustrin skall vara
svenska medborgare och bosatta i Sverige. Tidigare gällde enligt ABL att
nordiska medborgare liksom medborgare i andra länder endast kunde vara
styrelseledamot eller verkställande direktör efter dispens.

Det av motionären upptagna spörsmålet har nyligen aktualiserats hos
regeringen genom en skrivelse som kommerskollegium ingivit i anslutning till
myndighetens anslagsframställning för budgetåret 1988/89. I skrivelsen
föreslår kommerskollegium att kravet på medborgarskap slopas i bl. a. ABL
och föreningslagen samt att bosättningskravet utformas så att endast hälften
av antalet styrelseledamöter behöver vara bosatta här i landet.

Enligt lagutskottets mening kräver frågan om ett slopande av behörighetsvillkoret
i ABL ingående överväganden med hänsyn särskilt till den
betydelse nationalitetskravet har inom krigsmaterielföretagen och försvarsindustrin
i övrigt. Regeringens ställningstagande till spörsmålet bör inte nu
föregripas genom något uttalande i saken från riksdagens sida. Lagutskottet
förordar därför att motion A10 avslås.

LU 1987/88:4 y

3

Utöver det anförda föranleder propositionen och motionerna inte några
uttalanden från lagutskottets sida.

Stockholm den 19 november 1987

På lagutskottets vägnar

Per-Olof Strindberg

Närvarande: Per-Olof Strindberg (m), Lennart Andersson (s), Owe Andréasson
(s), Stig Gustafsson (s), Martin Olsson (c), Inga-Britt Johansson (s),
Allan Ekström (m), Bengt Kronblad (s), Berit Löfstedt (s), Hans Rosengren
(s), Ewy Möller (m), Kjell-Arne Welin (fp), Eva Rydén (c), Barbro
Sandberg (fp) och Krister Andersson (s).

Avvikande mening

Per-Olof Strindberg, Allan Ekström och Ewy Möller (alla m) anser att den
del av utskottets yttrande på s. 2 som börjar med ”Vad först” och slutar med
”således avslås” bort ha följande lydelse:

Vad först gäller den i motion A9 upptagna frågan vill lagutskottet erinra
om att skadeståndsreglerna i ABL liksom bestämmelserna om personligt
betalningsansvar för styrelseledamöter m. fl. fyller en viktig funktion i det
aktiebolagsrättsliga regelsystemet. För borgenärerna och bolagets ägare är
det av väsentlig betydelse att de kan hållas skadeslösa om bolagets ledning
tillfogar dem skada. Som berörs av motionärerna ger reglerna också uttryck
för att bolagsledningen har ett ansvar gentemot bolaget och borgenärerna
och understryker därmed vikten av att ledningen handlar i deras intressen.
För borgenärerna är det av särskild stor vikt att bolagets eget kapital inte
urholkas, och i ABL har därför uppställts speciella bestämmelser som skall
skydda det egna kapitalet, bl. a. reglerna om tvångslikvidation i 13 kap. 2 §
ABL.

Utskottet vill vidare peka på att likvidationsreglerna har nära samband
med andra rättsregler som gäller vid ekonomiska krissituationer i företag.
Statens industriverk (SIND) har i yttrande till regeringen i juni 1987 och i sin
rapport 1985:7 berört frågorna om sambandet mellan dessa regler. SIND
uttalar i sin skrivelse angelägenheten i att regeringen snarast möjligt och i ett
sammanhang ser över lagstiftningen inom de nu berörda områdena.

Mot den angivna bakgrunden delar lagutskottet motionärernas uppfattning
att en ändring av bestämmelserna om betalningsansvar vid underlåtna
likvidationsåtgärder inte bör genomföras innan spörsmålet blivit föremål för
en genomgripande översyn. I sammanhanget vill utskottet erinra om att
frågor rörande styrelseledamöters m.fl. personliga betalningsansvar för
juridiska personers skulder har utretts av betalningsansvarskommittén (Ju
1984:09) som inom den närmaste framtiden väntas avlämna ett betänkande i
ämnet. Att utan närmare samordning med ställningstagandet till kommitténs
förslag nu genomföra en förändring av betalningsansvaret vid uteblivna

LU 1987/88:4 y

4

LU 1987/88:4 y

Särskilt yttrande

Martin Olsson (c), Kjell-Ame Welin (fp), Eva Rydén (c) och Barbro
Sandberg (fp) anför:

1983 uttalade lagutskottet i anledning av motioner om betalningsansvarsgenombrott
att en övergripande utredning borde företas av betalningsansvaret
för juridiska personers skulder. Den sedermera tillsatta betalningsansvarskommittén,
som behandlat dessa frågor, kommer inom den närmaste
tiden att avge sitt betänkande. Självklart hade det funnits starka skäl för att
avvakta kommitténs betänkande och remissyttranden över detta innan
ställning tas till eventuella lagändringar. Vi har dock inte velat motsätta oss
ett genomförande av regeringens förslag i propositionen att nu något
begränsa styrelseledamöters betalningsansvar enligt 13 kap. 2 § ABL,
eftersom nuvarande rättsläge anses oklart. Vi förutsätter att ett genomförande
av detta regeringsförslag inte skall hindra att frågan om betalningsansvar
prövas i hela dess vidd när resultatet av kommitténs arbete föreligger.

likvidationsåtgärder är enligt lagutskottets mening inte lämpligt.

På grund av det anförda anser lagutskottet att förslaget i propositionen
såvitt avser ändring i 13 kap. 2 § ABL liksom motsvarande förslag till
ändringar i bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen bör avslås
samt att riksdagen hos regeringen bör begära att frågan om styrelseledamöters
betalningsansvar vid underlåtna likvidationsåtgärder blir föremål för
närmare utredning. Lagutskottet förordar således att arbetsmarknadsutskottet
tillstyrker bifall till motion A9 i denna del.

5