yttr 1983/84 lu1y y (Yttrande 1983/84:lu1y)

LU 1983/84:1 y

Lagutskottets yttrande
1983/84:1 y

om löntagarfonder (prop. 1983/84:50)

Till finansutskottet

Finansutskottet har beslutat bereda lagutskottet tillfälle att avge yttrande
över proposition 1983/84:50 om löntagarfonder jämte de motioner som
kan komma att väckas med anledning av propositionen, i de delar som rör
lagutskottets beredningsområde.

1 propositionen läggs fram förslag till lagstiftning om införande av s. k.
löntagarfonder. Förslagen innebär att fem nya fondstyrelser, benämnda
löntagarfondstyrelser, inrättas för att förvalta en närmare angiven del av
allmänna pensionsfondens medel. De förvaltade medlen skall placeras på
aktiemarknaden eller som riskkapital i ekonomiska föreningar. För placering
i aktier gäller viss begränsning. Det åligger löntagarfondstyrelserna att
årligen till de pensionsutbetalande fondstyrelserna, dvs. till första-tredje
fondstyrelsen, överföra avkastning på det förvaltade kapitalet. Löntagarfondstyrelsen
tillsätts av regeringen. Av styrelsens nio ledamöter skall
minst fem ledamöter företräda löntagarintressen. Även på annat sätt är
löntagarnas inflytande tillgodosett. Sålunda skall på begäran av lokala
fackliga organisationer vid ett företag vari en löntagarfondstyrelse har
aktier styrelsen överlåta till företrädare för organisationerna att utöva
hälften av rösträtten för styrelsens aktier i bolaget. Rösträtten för aktier
som inte på angivet sätt överförts till lokal facklig organisation får löntagarfondstyrelserna
i likhet med vad som f. n. gäller för fjärde fondstyrelsen
överlåta åt en facklig organisation med medlemmar anställda hos bolaget.

Med anledning av propositionen har väckts motionerna 1983/84: 164,
189-191 och 204-224.

Lagutskottet får anföra följande.

Lagutskottet begränsar sitt yttrande till sådana frågor som rör aktiebolagslagen
(1975:1385) och dess tillämpning. I propositionen läggs fram ett
förslag (10) till ändring i aktiebolagslagen föranlett av att löntagarfondstyrelserna
och fackliga organisationer kan komma att utöva rösträtt vid
bolagsstämma. Ändringarna innebär att i 9 kap. 2 8 fastslås att om flera
fondstyrelser förvaltar aktier i samma bolag så får varje fondstyrelse för sig
utöva rösträtten för de aktier som styrelsen förvaltar. Vidare föreslås att
en fondstyrelse får för högst ett år i sänder överlåta åt en eller flera fackliga
organisationer med medlemmar anställda hos ett bolag vars aktier styrelsen
förvaltar att var för sig utöva rösträtt för aktierna. Slutligen föreslås ett
tillägg i 9 kap. 3 § som innebär att vid tillämpningen av regeln om röstmaxi1
Riksdagen 1983184. 8 sami. Nr I y

LU 1983/84: 1 y

mum på bolagsstämma varje fondstyrelse skall anses som en aktieägare för
sig. Den i samma paragraf intagna jävsregeln omfattas dock inte av tillägget,
vilket medför att, om en fondstyrelse är jävig, rösträtt inte heller får
utövas för övriga fondstyrelsers aktier.

1 motion 1983/84: 190 av Nic Grönvall (m), vari yrkas avslag på propositionen
i dess helhet, anförs som skäl för avslagsyrkandet, såyitt nu är av
intresse, att lagrådet påpekat att löntagarfondstyrelserna erhållit en ur
svensk rättsordning säregen ställning. Enligt motionären synes lagrådet
mena att löntagarfondstyrelserna skall anses såsom "ställföreträdande
ägare för allmänna pensionsfonden”. Motionären framhåller, att något
rättsligt begrepp motsvarande ”ställföreträdande ägare” inte finns i
svensk rätt och anser att frågan om att tillföra rättsordningen detta begrepp
ej beretts i vederbörlig ordning.

Lagutskottet vill med anledning av motionen till en början peka på att
lagrådet inte uttryckligen anfört att löntagarfondstyrelserna erhåller någon
ur svensk rättsordning säregen ställning och att styrelserna skall anses som
ställföreträdande ägare för allmänna pensionsfonden. 1 lagrådets yttrande
framhålls att den rättsliga utgångspunkten för ändringarna i aktiebolagslagen
är att allmänna pensionsfonden är ägare till samtliga aktier som fjärde
fondstyrelsen och löntagarfondstyrelserna förvaltar men att varje fondstyrelse
beträffande sina aktier är att anse som ställföreträdare för allmänna
pensionsfonden. Lagrådet konstaterar vidare att varje fondstyrelse
torde själv uppbära utdelningar - och blir registrerad i VPC - för sina
aktier, något som är tekniskt nödvändigt med hänsyn till att varje fondstyrelse
själv skall förvalta, förränta och redovisa de medel styrelsen tilldelats.
Enligt lagrådet innebär förslaget vidare att varje fondstyrelse för sig
skall utöva den med de förvaltade aktierna förenade rösträtten. Också
eljest när aktiebolagslagen talar om aktieägare torde enligt lagrådet böra
förstås inte allmänna pensionsfonden utan den fondstyrelse som förvaltar
aktuella aktier. Mot konstruktionen att varje fondstyrelse skall i aktiebolagslagens
mening behandlas som ägare till de aktier som styrelsen förvaltar
har lagrådet ej någon erinran.

Sammanfattningsvis innebär således den föreslagna ordningen att allmänna
pensionsfonden blir ägare till de aktier som löntagarfondstyrelserna
förvärvat, att styrelserna är att anse som legala ställföreträdare för allmänna
pensionsfonden och att varje styrelse har att i denna egenskap
självständigt utöva de funktioner som enligt aktiebolagslagen följer med
äganderätten till de aktier som styrelsen förvaltar. Enligt utskottets mening
finns inget att invända mot den föreslagna ordningen. Utskottet vill tillägga
att förslaget inte innebär någon nyhet eftersom fjärde fondstyrelsen på
samma sätt som enligt förslaget är ställföreträdare för allmänna pensionsfonden
och med de befogenheter som enligt aktiebolagslagen följer med
äganderätten till aktierna.

Det bör nämnas att det förhållandet att rösträtten för aktier i vissa fall

LU 1983/84:1 y

skall överföras till fackliga organisationer kan synas strida mot den inom
svensk aktiebolagsrätt sedan länge gällande s. k. odelbarhetsprincipen och
därmed utgöra en väsentlig nyhet. Odelbarhetsprincipen innebär att de
med en aktie förenade rättigheterna inte kan på ett definitivt sätt skiljas
från varandra. Den rösträtt som tillkommer en aktie får således inte överlåtas
separat. Däremot föreligger, som utskottet återkommer till i det följande,
inget hinder att en aktie har ett sämre röstvärde än en annan aktie.

Som framgår av lagrådets yttrande har fjärde fondstyrelsen redan i
betydande utsträckning genom fullmakt överlåtit rösträtten för sina aktier
till fackliga organisationer. Härvid har styrelsen inte ansett sig böra ge
instruktioner för hur organisationerna skall rösta. Även om styrelsen formellt
sett endast bemyndigat organisationerna att utöva rösträtten har
styrelsen således genom att ge organisationerna möjlighet att självständigt
utöva rösträtten i realiteten överfört rösträtten till dessa. Den nu föreslagna
ordningen innebär därför i och för sig ingen principiell nyhet. Som
framhålls i specialmotiveringen (s. 121) kan det inte anses strida mot
odelbarhetsprincipen att en fondstyrelse överlåter rösträtten för en aktiepost
till facklig organisation. Bestämmelserna innebär endast ett sätt att
inom löntagarkollektivet för högst ett år åt gången fördela det med aktieposten
förenade ägarinflytandet.

Inte heller i detta avseende föreligger således enligt utskottets mening
någon anledning till erinran mot förslaget till ändring i aktiebolagslagen.
Utskottet, som konstaterar att lagrådets anmärkningar mot lagrådsremissen
i princip beaktats av regeringen, tillstyrker propositionen, såvitt nu är i
fråga.

I motion 1983/84:224 av Jan-Erik Wikström m.fl. (fp) yrkas att riksdagen
beslutar att avskaffa den graderade rösträtten för nya börsaktier enligt
vad som anförts i motionen (yrkande 5). Motionärerna framhåller att den
faktiska maktkoncentrationen i vissa fall kan vara större än ägandekoncentrationen,
beroende på systemet med A- och B-aktier med olika röstvärde
på bolagsstämman. Ett relativt litet aktieinnehav och följaktligen liten
kapitalinsats kan genom den graderade rösträtten ges ett oproportionellt
stort inflytande. Motionärerna framhåller att folkpartiet anser att den
graderade rösträtten för nya aktier på A 1- och A 2-listorna på börsen bör
tas bort. För familjeföretag som går in på OTC-listan finns det enligt
folkpartiets uppfattning stort skäl att behålla gällande bestämmelser.

Enligt aktiebolagslagen gäller som huvudregel att varje aktie har en röst
vid röstning på bolagsstämma. Från huvudregeln får avsteg göras genom
bestämmelse i bolagsordning. Olika röstvärde för aktier i bolaget får dock
inte bestämmas så att röstvärdet för någon aktie överstiger 10 gånger
röstvärdet för annan aktie. Motsvarande regler fanns också i 1944 års
aktiebolagslag. Däremot fanns i ännu äldre lagstiftning inte några regler om
begränsning av röstvärdet. Bolag, vari finns äldre aktier med större differens
i röstvärdet än 1:10, får enligt övergångsbestämmelserna till aktiebo -

LU 1983/84: 1 y

lagslagen utge nya aktier med röstvärden som tillkommer redan utgivna
aktier. En motsvarande bestämmelse fanns i promulgationslagen till 1944
års aktiebolagslag. Beträffande sådana äldre bolag är det inte ovanligt att
det finns aktier med en röstvärdesdifferens på 1:1 000.

Bestämmelserna om röstvärdesdifferens måste ses mot bakgrund av de
regler som sedan länge gällt beträffande utlännings förvärv av aktier i
svenskt aktiebolag och fast egendom i Sverige. Dessa regler har nyligen
setts över. Översynsarbetet har resulterat i två nya lagar, som trätt i kraft
den 1 januari 1983, nämligen lagen (1982:617) om utländska förvärv av
svenska företag m.m. och lagen (1982:618) om utländska förvärv av fast
egendom m.m. Enligt den förstnämnda lagen får vissa rättssubjekt, s.k.
kontrollsubjekt, inte utan särskilt tillstånd förvärva så många aktier i
svenskt aktiebolag att genom förvärvet förvärvarens andel av aktiekapitalet
eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget överstiger vissa gränsvärden.
I lagen om utländska förvärv av fast egendom m.m. stadgas förbud
för kontrollsubjekten att utan tillstånd förvärva fast egendom m.m. Kontrollsubjekten,
som i båda lagarna är desamma, överensstämmer i huvudsak
med dem som omfattades av den äldre lagstiftningen. Kontrollsubjekt
är inte bara utländska medborgare och andra utländska rättssubjekt utan
också vissa svenska juridiska personer, bl. a. aktiebolag som saknar s.k.
utlänningsförbehåll i bolagsordningen. Utlänningsförbehåll skall gå ut på
att utländska rättssubjekt eller tillståndspliktiga svenska rättssubjekt genom
teckning eller överlåtelse får förvärva bara en mindre del av bolagets
aktier, nämligen vid varje tidpunkt mindre än 20% av röstetalet för bolagets
samtliga aktier och mindre än 40% av bolagets hela aktiekapital.
Aktier som får förvärvas av utländska rättssubjekt brukar kallas fria aktier
och andra aktier bundna aktier.

Frågan om den graderade rösträtten har prövats av lagutskottet vid ett
flertal tillfällen (se LU 1975/76: 14, 1976/77:29, 1977/78:20, 1979/80:2 samt
1982/83: 16 och 36). Senast utskottet behandlade frågan (april 1983) förklarade
sig utskottet i och för sig dela de då aktuella motionärernas uppfattning
att huvudprincipen borde vara att varje aktie skall ha en röst. Utskottet
hänvisade till att reglerna om tillstånd till förvärv av aktier i svenska
företag och av fast egendom emellertid bygger på att det finns aktier med
olika röstvärden. Eftersom frågan om sambandet mellan bestämmelserna i
aktiebolagslagen och reglerna om tillståndspliktiga förvärv nyligen hade
prövats avstyrkte utskottet bifall till motionen. Riksdagen biföll utskottets
hemställan.

Utskottet har alltjämt den uppfattningen att huvudprincipen bör vara att
varje aktie skall ha en röst. Sedan utskottet senast prövade frågan har
finansutskottet den 18 oktober 1983 i ett av riksdagen godkänt betänkande
(FiU 1983/84: I) hemställt att riksdagen med anledning av en motion som
sin mening ger regeringen till känna att ett bättre täckande skydd bör
skapas mot utländskt inflytande i svenska företag. Det bör enligt finansut -

LU 1983/84:1 y

skottet utredas om det kan ske genom en utvidgning av 1982 års lag om
utländska förvärv av svenska företag m. m. Vidare har finansminister
Kjell-Olof Feldt i ett interpellationssvar den 24 oktober 1983 (snabbprotokoll
1983/84: 14) upplyst att man inom regeringskansliet diskuterar en mjuk
övergång från det nuvarande systemet till en ordning där röstvärdesdifferentieringen
successivt minskar i bolagen och att det är enligt den inriktningen
som frågan nu prövas.

Som framgår av det anförda är frågan om avskaffande av den graderade
rösträtten redan föremål för prövning. Någon åtgärd från riksdagens sida
med anledning av motion 224 är därför inte påkallad.

Stockholm den 1 december 1983

På lagutskottets vägnar
PER-OLOF STRINDBERG

Närvarande: Per-Olof Strindberg (m), Lennart Andersson (s)*, Stig Olsson
(s). Martin Olsson (c), Elvy Nilsson (s), Mona Saint Cyr (m)*. Arne
Andersson i Gamleby (s). Marianne Karlsson (c), Owe Andréasson (s),
Nic Grönvall (m), Sigvard Persson (c)*, Per Israelsson (vpk), Inga-Britt
Johansson (s). Berit Löfstedt (s) och Sten Andersson i Malmö (m).

* Ej närvarande vid yttrandets justering.

Avvikande mening

Per-Olof Strindberg (m), Martin Olsson (c), Mona Saint Cyr (m). Marianne
Karlsson (c), Nic Grönvall (m). Sigvard Persson (c) och Sten Andersson
i Malmö (m) anser att den del av utskottets yttrande som börjar på s. 2
med ”1 motion” och slutar på s. 3 med ”i fråga” bort ha följande lydelse:

Lagutskottet vill till en början anmärka att propositionen betecknats
som en proposition om löntagarfonder men det oaktat inte innehåller något
förslag om särskilda löntagarfonder. Som lagrådet påpekat förekommer
ordet löntagarfond över huvud taget inte i lagförslagen. De medel som
flyter in genom vinstdelningsskatt och tilläggspensionsavgifter tillfaller
allmänna pensionsfonden. För att förvalta dessa medel föreslås inrättandet
av fem fondstyrelser, som med hänsyn till att de har en sammansättning
som domineras av personer som företräder löntagarintressen benämns
löntagarfondstyrelser. Ordet löntagarfondstyrelse är då sammansatt av
leden ”löntagar”- och ”fondstyrelse”.

Utskottet är av principiella skäl emot införandet av det föreslagna fondsystemet.
Enligt utskottets mening finns inte heller några viktiga sakskäl
som talar för att den föreslagna ordningen bör genomföras. Med hänsyn

LU 1983/84:1 y

härtill saknas anledning att nu företa några ändringar i aktiebolagslagen.
Utskottet avstyrker således förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen.

Enligt utskottets mening finns skäl att - även om lagförslaget avstyrks
- något beröra den rättsliga uppbyggnaden av fondsystemet. Varje löntagarfondstyrelse
skall tilldelas medel vilka i princip skall placeras i aktier i
svenska aktiebolag och som riskkapital i svenska ekonomiska föreningar.
Ägare till aktierna blir allmänna pensionsfonden. Varje fondstyrelse blir
beträffande de aktier som styrelsen förvaltar att anse som ställföreträdare
för allmänna pensionsfonden. Varje fondstyrelse blir registrerad hos VPC
för sina förvaltade aktier och har att utöva de funktioner som enligt
aktiebolagslagen tillkommer aktieägare, bl. a. när det gäller rösträtten på
bolagsstämma. Den nu beskrivna konstruktionen innebär inte någon principiell
nyhet, eftersom fjärde fondstyrelsen redan i dag är ställföreträdare
för allmänna pensionsfonden med de befogenheter som enligt aktiebolagslagen
följer med äganderätten till de förvaltade aktierna.

I ett principiellt viktigt avseende finns emellertid en avgörande skillnad
mellan fjärde fondstyrelsen och löntagarfondstyrelserna, nämligen när det
gäller förfogande över rösträtten på bolagsstämma. Såväl fjärde fondstyrelsen
som löntagarfondstyrelserna äger överlåta rösträtten för de av styrelserna
förvaltade aktierna till en eller flera fackliga organisationer. 1 fråga
om löntagarfondstyrelserna föreskrivs därutöver i 38 § förslaget till reglemente
för allmänna pensionsfonden att löntagarfondstyrelsen skall på begäran
av lokal facklig organisation vid ett bolag i vilket fondstyrelsen
förvärvat aktier överlåta åt organisationen att utöva rösträtt för hälften av
aktiernas röstetal. Överlåtelsen skall ske för ett år i sänder och är i princip
oåterkallelig.

Den föreslagna ordningen innebär således att statliga medel ställs till
löntagarfondstyrelsernas förfogande för inköp av aktier, att styrelserna
skall förvalta förvärvade aktier men att styrelserna kan till förmån för en
viss grupp medborgare tvångsvis berövas rätten att utöva den till aktierna
knutna rösträtten. Enligt utskottets mening ter sig en sådan ordning märklig.
Huruvida den kan anses stå i överensstämmelse med gällande grundlag
ankommer dock inte på lagutskottet att pröva.

Överförandet av rösträtten till de fackliga organisationerna har emellertid
ytterligare en viktig aspekt. Inom svensk aktiebolagsrätt gäller sedan
länge den s. k. odelbarhetsprincipen. Den innebär att de med en aktie
förenade rättigheterna inte kan på ett definitivt sätt skiljas från varandra.
Den rösträtt som tillkommer aktien kan således inte överlåtas separat.

LU 1983/84:1 y

vissa fall skall ske tvångsvis. I propositionen hävdas (s. 121) att det inte
kan anses strida mot odelbarhetsprincipen att en fondstyrelse för över
hälften av rösträtten för en aktiepost till en facklig organisation, eftersom
bestämmelserna endast innebär ett sätt att för högst ett år åt gången fördela
det med aktieposten förenade ägarinflytandet inom löntagarkollektivet.

Enligt utskottets mening ter sig detta uttalande i hög grad anmärkningsvärt.
Uppenbarligen kan det inte tolkas på annat sätt än att regeringen har
den uppfattningen att såväl löntagarfondstyrelserna som de lokala fackliga
organisationerna är delar av löntagarkollektivet. Denna regeringens
uppfattning rimmar dåligt med den beskrivning som på andra ställen ges i
propositionen av innebörden av fondsystemet.

Utskottet vill framhålla att bestämmelserna innebär att rösträtten för
aktierna förs över från en juridisk person till annan utan att aktierna som
sådana överlåts. Även med den i propositionen hävdade samhörigheten
mellan löntagarfondstyrelserna och de lokala fackliga organisationerna
strider enligt utskottets mening överlåtelseskyldigheten mot odelbarhetsprincipen.
Som jämförelse kan nämnas att om ett aktiebolag, som har
aktier i ett annat bolag, överlåter rösträtten för dessa aktier till ett dotterbolag
så kan rimligen inte hävdas att det endast är fråga om ett sätt att
fördela det med aktierna förenade ägarinflytandet inom koncernen, och
därför ej stridande mot odelbarhetsprincipen.

Utskottet konstaterar således att den i propositionen föreslagna ordningen
står i strid mot gällande aktiebolagsrättsliga principer. Även i andra
hänseenden kan kritik riktas mot de föreslagna reglerna.

Som utskottet redan antytt ger förslaget de fackliga organisationerna ett
betydande inflytande. Det bör tilläggas att löntagarfondstyrelserna har
behörighet att till fackliga organisationer överföra rösträtten även för de
aktier som inte omfattas av 38 § i pensionsreglementet. Samma behörighet
har fjärde fondstyrelsen. Det sagda innebär att de fackliga organisationerna
kan få ett betydligt större inflytande än vad som framgår av uttalandena
i den allmänna motiveringen i propositionen. Sett mot denna bakgrund ter
sig de föreslagna ändringarna i 9 kap. 3 § aktiebolagslagen i hög grad
tveksamma.

Enligt 9 kap. 3 § får vid en bolagsstämma ingen rösta för egna och andras
aktier för sammanlagt mer än en femtedel av de på stämman företrädda
aktierna. Syftet med bestämmelsen är att skydda mindre aktieägare. I
propositionen föreslås, som utskottet ovan redovisat, att vid tillämpningen
av röstkvotsregeln så skall varje fondstyrelse anses som en aktieägare för
sig. Även om lagändringarna — som lagrådet anför - är en naturlig konsekvens
av fondstyrelsernas självständiga ställning kan inte bortses från att
löntagarfondstyrelserna, fjärde fondstyrelsen och de lokala fackliga organisationerna,
om de agerar gemensamt, får ett avgörande inflytande på
stämman. Undantaget från röstkvotsregeln öppnar således möjlighet för en
betydande facklig maktkoncentration.

LU 1983/84:1 y

Slutligen vill utskottet peka på att lagförslagen innehåller i vissa fall
otydligheter som kan medföra problem. Som exempel kan nämnas andra
stycket i 38 § i pensionsfondsreglementet. I lagrummet uppställs regler för
hur rösträtten skall fördelas om flera fackliga organisationer begär att få
utöva rösträtten. Bestämmelsen synes utgå från att sådan begäran framställs
i ett sammanhang. Däremot berörs inte med ett ord i motiveringen
hur bestämmelsen skall tolkas om först en organisation begär att få hälften
av rösträtten överförd till organisationen och sedan någon dag efter fondstyrelsens
beslut om överlåtelse en annan facklig organisation begär detsamma.
Enligt utskottets mening kan bestämmelsen inte tolkas på annat
sätt än att den sistnämnda organisationen får vänta ett år innan den kan få
del i rösträtten. För undvikande av framtida konflikter mellan löntagarorganisationerna
borde i motiveringen ha angivits hur en fondstyrelse bör
agera när en begäran om överlåtelse av rösträtten inkommer.

Sammanfattningsvis konstaterar utskottet att de föreslagna ändringarna
i vissa fall strider klart mot tidigare tillämpade aktiebolagsrättsliga principer
och i andra fall ter sig tveksamma eller är otydliga och svårtillämpade.
Mot denna bakgrund måste riktas allvarliga erinringar mot att den
rättsliga uppbyggnaden av fondsystemet inte blivit föremål för mera ingående
utredningar och överväganden. Än mer förkastligt ter sig den korta
tid som remissinstanserna och lagrådet haft till sitt förfogande för granskning
av förslaget.

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1983

yttr 1983/84 lu1y y

Yttranden

Yttranden