yttr 1979/80 au4y y

Yttrande 1979/80:au4y

AU 1979/80: 4 y

Arbetsmarknadsutskottets yttrande
1979/80: 4 y

över propositionen 1979/80:143 med förslag till ny lagstiftning om
handelsbolag m. m. jämte motioner

Till lagutskottet

Lagutskottet har berett arbetsmarknadsutskottet tillfälle att yttra sig
över propositionen 1979/80: 143 med förslag till ny lagstiftning om handelsbolag
m. m. jämte motionerna 1979/80:2025 av Lennart Andersson m.fl.
(s) och 1979/80: 2026 av Lars Werner m. fl. (vpk), såvitt propositionen och
motionerna berör arbetsmarknadsutskottets beredningsområde.

Arbetsmarknadsutskottets yttrande omfattar även den av Gunnar Nilsson
m.fl. (s) under allmänna motionstiden väckta motionen 1979/80: 1477
som hänvisats till utskottet. Med detta yttrande överlämnas den motionen
till lagutskottet.

I propositionen lägger regeringen (justitiedepartementet) efter föredragning
av statsrådet Winberg fram ett förslag till lag om handelsbolag och
enkla bolag, som skall ersätta 1895 års lag i samma ämne samt ett förslag
till lag om årsredovisning m. m. i vissa företag. Till grund för propositionen
ligger bl. a. tvåbetänkanden av 1974 års bolagskommitté, Nya bolagsregler
m. m. (SOU 1978: 67) och Koncernbegreppet m. m. (SOU 1979: 46). Betänkandena
har remissbehandlats.

Utskottet tar i huvudsak upp tre avsnitt i propositionen, nämligen de
som handlar om styrelserepresentation för anställda i handelsbolag, årsredovisning
samt de s. k. 50/50-bolagen. Dessutom behandlar utskottet i ett
särskilt avsnitt i anslutning till motion 1979/80:1477 av Gunnar Nilsson
m. fl. (s) vissa frågor om styrelserepresentation i aktiebolag.

Styrelse i handelsbolag

I 1 § lagförslaget finns en definition av begreppet handelsbolag. Enligt
stadgandet föreligger ett handelsbolag om två eller flera har avtalat att
utöva näringsverksamhet i bolag. Härifrån undantas i princip verksamhet
inom jord- och skogsbruk. Utmärkande för ett handelsbolag är att verksamheten
betraktas som juridisk person och att bolagsmännen solidariskt
ansvarar för bolagets skulder. I en specialform, s. k. kommanditbolag, kan
det personliga ansvaret vara begränsat.

Ett handelsbolag förvaltas av bolagsmännen i enlighet med vad som
överenskommits i bolagsavtalet. En bolagsman som enligt avtalet är utesluten
från förvaltningen skall ha rätt att kontrollera denna genom granskning
av räkenskaper etc. Som den gällande lagen är konstruerad med
I Riksdagen 1979180. 18 sami. Yttr. nr 4

AU 1979/80:4 y

2

direkt förvaltning av delägarna finns det inte såsom för aktiebolag och
ekonomiska föreningar krav på att styrelse skall inrättas.

En av 1974 års bolagskommittés uppgifter var att undersöka om styrelse
borde införas i handelsbolag. Bakgrunden härtill var kraven att de anställda
i den företagsformen liksom i aktiebolag och ekonomiska föreningar
borde få möjlighet att genom styrelserepresentation utöva inflytande på
företagets skötsel. Bolagskommittén ansåg att det fanns företagsdemokratiska
skäl att införa styrelserepresentation i större handelsbolag och föreslog
därför att styrelse skulle finnas i handelsbolag som under det senast
förflutna räkenskapsåret sysselsatt i genomsnitt minst 25 arbetstagare. 1
fråga om handelsbolag som är moderbolag borde enligt förslaget antalet
arbetstagare avse koncernen i dess helhet.

I propositionen framhåller statsrådet Winberg att de anställda i handelsbolag
bör tillerkännas en rätt till medbestämmande som är likvärdig med
den som tillkommer anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Han
vill emellertid inte lösa frågan på det sätt kommittén föreslagit. Beslutsfattandet
i handelsbolag skulle enligt hans mening kompliceras om krav på
styrelse införs. Vidare måste för en obegränsat ansvarig bolagsman vetorätt
beträffande bolagets beslut anses nödvändig. Sådan vetorätt begränsar
emellertid en styrelses möjlighet att fungera. Ett spänningsförhållande
mellan kompetensen hos bolagsmän och styrelse sägs därjämte kunna
föranleda konflikter med risk för rättsförluster för tredje man. I vissa
handelsbolag med ett fåtal anställda skulle lagregler om styrelse enligt
propositionen dessutom kunna uppfattas som ett hinder mot expansion.

Mot bakgrund av det anförda anser statsrådet Winberg att en reform
med styrelse i handelsbolag och styrelserepresentation för de anställda inte
bör genomföras nu. Han pekar i stället på möjligheten att åstadkomma en
lösning genom medbestämmandeavtal. Samtidigt uttalar statsrådet att frågan
om styrelser i större handelsbolag kommer att beredas vidare och att
därvid är av särskilt intresse att se i vad mån man kan finna lösningar på
den allmänna frågan om arbetstagarinflytande på koncernnivå. I det sammanhanget
framhåller statsrådet att frågan har sin särskilda betydelse då
det inte kan uteslutas att handelsbolag kommer att bli allt vanligare som
moderbolag så länge det saknas regler om styrelserepresentation i handelsbolag.
I det fortsatta beredningsarbetet bör även lämpligheten av att kunna
driva mycket stora företag som handelsbolag prövas.

Utskottet vill först framhålla att den naturliga utgångspunkten bör vara
att de anställdas möjligheter till insyn och inflytande i företagen inte skall
vara beroende av företagsform. Detta talar alltså för att man inför någon
form av inflytande i ledningen för handelsbolag med minst 25 anställda.
För aktiebolag gäller i dag att de anställda har rätt till styrelserepresentation
om de är minst 25 till antalet.

Man kan emellertid inte bortse från de invändningar som redovisas i
propositionen mot att införa styrelse i handelsbolag. Utskottet delar därför

AU 1979/80: 4 y

3

föredragande statsrådets uppfattning att man inte nu bör genomföra en
sådan ordning. Utskottet noterar att frågan skall beredas vidare och utgår
från att man är inriktad på att få fram en lösning särskilt i fråga om
inflytande för de anställda i ledningsorgan för handelsbolag som fungerar
som moderbolag i koncerner.

Av det anförda följer att utskottet avstyrker motionen 1477 av Gunnar
Nilsson m. fl. (s) såvitt gäller förslag om styrelserepresentation för anställda
i handelsbolag.

Utskottet vill inte heller biträda motionen 2025 av Lennart Andersson
m. fl. (s) när det gäller ett yrkande att näringsverksamhet i företag med
minst 25 anställda skall bedrivas som aktiebolag. Handelsbolag skulle
sålunda ej få förekomma som bolagsform för sådana företag. Avsikten med
motionärernas förslag torde i första hand vara att tillförsäkra de anställda
inflytande i moderbolag i koncerner. Motionärerna vill dessutom ha förslag
till hösten 1980 om en provisorisk reglering som tillförsäkrar de anställda
representation i handelsbolag som har styrelse eller direktion.

Utskottet hänvisar till vad ovan sagts om det fortsatta beredningsarbetet,
som även kan väntas innefatta prövning av det i motionen framförda
uppslaget. Det bör också tilläggas att insynen i handelsbolag inte behöver
vara mindre än i aktiebolag. Lagen (1976:580) om medbestämmande i
arbetslivet gäller oberoende av företagsform. Vidare kan de i propositionen
föreslagna lagreglerna om offentlig årsredovisning, om revision och
om koncernredovisning väntas förbättra möjligheterna till insyn i större
handelsbolag.

Styrelserepresentation i aktiebolag m. m.

Sedan år 1973 har det funnits lagstiftning om rätt för anställda att ha två
styrelserepresentanter i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Sedermera
har motsvarande regler införts även för banker och försäkringsbolag. Den
nuvarande lagen är från år 1976, då reglerna utsträcktes till att omfatta
företag som har minst 25 anställda. Tidigare var gränsen 100 anställda.

Gunnar Nilsson m. fl. (s) tar i motion 1477 upp olika frågor som rör
lagstiftningen om styrelserepresentation. Motionärerna anser att det finns
brister i systemet och att det bl. a. tar sig uttryck i att de anställda inte
utnyttjar sin rätt till styrelserepresentation i den utsträckning som det
funnits anledning att förvänta. Ett av problemen är att företagen inte lever
upp till sin lagfästa skyldighet i fråga om kallelser, sammanträden, handläggning
av ärenden m. m. och att sanktioner häremot inte finns i styrelserepresentationslagen
utan - i viss omfattning - i aktiebolagslagen.

Motionärerna tar också upp problemet med att vissa bolag får dispens
från kravet på styrelserepresentation. Det kan enligt motionen gälla när
staten går in som hälftendelägare i ett privat företag eller när ett företag
vilar på ett konsortieavtal med viss balans mellan olika ägare. Ett annat
problem är enligt motionen kommunala bolag, vilkas styrelser speglar de

AU 1979/80: 4 y

4

politiska styrkeförhållandena i kommunen. Motionärerna anser att bolag
av denna typ är mindre väl ägnade för styrelserepresentation i lagens
mening men att det inte får utgöra hinder för att de anställda i andra former
får ett rättmätigt inflytande.

Frågan om hur lagstiftningen om styrelserepresentation utfallit undersöks
av Arbetslivscentrum. Inom ramen för ett projekt om småföretag har
gjorts en specialundersökning av lagens tillämpning i företag med 25—100
anställda. Resultatet visar att det finns åtskillig kritik mot utfallet av
lagstiftningen. En genomgående anmärkning är utformningen av informationen
till styrelserepresentanterna. Denna anses ofta vara svår att begripa.
Arbetslivscentrum undersöker också hur lagstiftningen fungerat i större
företag.

När det gäller den av motionärerna påtalade möjligheten till undantag
från lagstiftningen vill utskottet framhålla att reglerna om möjlighet till
undantag är restriktiva och att avsikten är att. om undantag medges,
villkor skall ställas som tillförsäkrar de anställda inflytande på annat sätt.

Det är inte möjligt att bifalla motionsyrkandet om att riksdagen nu skall
besluta om lagändringar. Utskottet förutsätter att frågan om utformningen
av lagstiftningen om styrelserepresentation tas upp i samband med den
översyn av aktiebolagslagen som tidigare aktualiserats mot bakgrund av
bl. a. utvecklingen på medbestämmandeområdet. Utskottet utgår alltså
från att regeringen - såsom antyds i propositionen - kommer att ta upp
frågan om översyn av delar av aktiebolagslagsliftningen med utgångspunkt
i vad här anförts. Syftet med översynen skall bl. a. vara att säkerställa ett
vidgat inflytande för de anställda. Kravet på ökat inflytande för anställda i
kommunala bolag behandlas i kommunalföretagskommittén.

Med det anförda har utskottet besvarat den aktuella delen av motionen
1477 samt motion 2025 såvitt angår ett yrkande om översyn av aktiebolagslagen.
Ingendera av motionerna synes behöva föranleda någon åtgärd i nu
berört hänseende.

Årsredovisning

Skyldighet att upprätta årsredovisning föreligger för aktiebolag och ekonomiska
föreningar. I propositionen föreslås att skyldigheten skall utsträckas
även till andra företagsformer, däribland handelsbolag. Vissa begränsningar
föreslås dock. Kretsen av årsredovisningsskyldiga företag föreslås
begränsad till de företag som skall upprätta årsbokslut och som under
räkenskapsåret sysselsatt i medeltal minst 10 anställda. Oavsett antalet
anställda föreslås redovisningsskyldighet om balansomslutningen överstiger
1000 basbelopp, f. n. ca 15 milj. kr. Den föreslagna lagstiftningen
skall vara av försökskaraktär.

I den socialdemokratiska motionen 2025 yrkas att redovisningsskyldighet
skall införas för alla företag som enligt bokföringslagen har att upprätta
årsbokslut. Till stöd härför åberopas att möjligheten till insyn är lika viktig

AU 1979/80: 4 y

5

i små som i stora företag. Den insyn som möjliggörs genom medbestämmandelagen
saknas ofta beträffande mindre företag eftersom dessa mera
sällan är bundna av kollektivavtal.

Utskottet är inte berett att gå längre än vad som föreslås i propositionen
när det gäller vilken krets företag som skall vara skyldiga att avge offentlig
årsredovisning. Sedan man fått erfarenheter av utfallet av den föreslagna
reformen kan det finnas anledning att ta upp frågor av det slag som
aktualiserats i motionen.

50l50-bolcif>

Frågan om koncernbegreppets utformning har betydelse på aktiebolagslagens
område liksom för lagar på det arbetsrättsliga fältet. Enligt 1 kap. 2 §
aktiebolagslagen föreligger en koncern om ett aktiebolag äger så många
aktier eller andelar i en svensk eller utländsk juridisk person, att det har
mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar. Ett koncernförhållande
föreligger vidare enligt aktiebolagslagen om ett aktiebolag - utan
att äga röstmajoritet — på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal
har ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande
andel i resultatet av dess verksamhet. Ett särskilt problem i detta sammanhang
utgör de s. k. 50/50-bolagen.

Med 50/50-bolag avses i propositionen en juridisk person i vilken vartdera
av två juridiskt fristående ägarföretag har hälften av rösterna för samtliga
aktier eller andelar och i vars angelägenheter ägarföretagen endast kan
besluta gemensamt. Med 50/50-bolag jämställs en juridisk person som ägs
av fler än två juridiskt fristående företag under förutsättning dels att inget
av ägarföretagen har röstmajoritet i det underordnade företaget och dels
att ägarföretagen i avtal bestämt att de endast gemensamt kan besluta i det
underordnade företagets angelägenheter. Utmärkande för 50/50-bolag och
därmed jämställda företag är att vart och ett av de överordnade företagen
endast har en negativ bestämmanderätt, dvs. en möjlighet att utöva vetorätt
i det underordnade företagets angelägenheter.

Vid tillkomsten av den nuvarande aktiebolagslagen uttalade föredragande
statsrådet att 50/50-bolag skulle omfattas av koncernbegreppet enligt
lagen (prop. 1975: 103 s. 279). Sedan detta uttalande ifrågasatts (LU 1977/
78:8 s. 18) fick bolagskommittén i uppdrag att utreda koncernbegreppet
beträffande 50/50-bolagen. Kommittén fann att dessa bolag vid tillämpningen
av aktiebolagslagen inte borde omfattas av detta begrepp. När det
gällde den arbetsrättsliga lagstiftningen gick kommittén i fråga om styrelserepresentationslagen
på samma linje som beträffande aktiebolagslagen.
Däremot ansåg kommittén att 50/50-bolag skulle ingå i koncernbegreppet
då det gällde anställningsskyddslagen, studieledighetslagen, föräldraledighetslagen
och semesterlagen.

1 propositionen går regeringen på bolagskommitténs linje beträffande 50/
50-bolagens ställning enligt aktiebolagslagen och styrelserepresentations -

AU 1979/80:4 y

6

I fråga om övriga arbetsrättsliga lagar som är aktuella i sammanhanget
tar regeringen inte ställning utan hänvisar till utredningsarbete som pågår
beträffande anställningsskyddslagen, medbestämmandelagen och semesterlagen.
Statsrådet Winberg framhåller dock att det är värdefullt om
koncernbegreppet har samma innebörd inom olika rättsområden. Beträffande
främst anställningsskyddslagen med därtill knutna lagar samt semesterlagen
är det enligt utskottets mening angeläget att frågan om 50/50-bolagens ställning snabbt klaras ut och löses på ett enhetligt sätt. Det
nuvarande rättsläget är osäkert och det är otillfredsställande att överlämna
frågor av detta slag till rättstillämpningen.

När det gäller aktiebolagslagen och styrelserepresentationslagen godtar
utskottet regeringens förslag.

Av det anförda framgår att utskottet avvisar den socialdemokratiska
motionen 2025 i fråga om ståndpunkten att 50/50-bolagen bör omfattas av
koncernbegreppet vid tillämpning av styrelserepresentationslagen. Utskottet
vill i det sammanhanget framhålla att det framstår som ologiskt att
50/50-bolagets anställda skall medräknas då det gäller att avgöra om förutsättningar
finns för arbetstagarrepresentation i styrelserna för ägarbolagen.
Inte heller bör 50/50-bolagets anställda kunna påverka valet av arbetstagarledamöter
i ägarbolagen. Utskottet noterar också att departementschefen
föreslår en reglering övergångsvis som skall förhindra inskränkning
av en redan faktiskt inrättad arbetstagarrepresentation.

Det sagda innebär vidare att utskottet inte kan biträda det avslagsyrkande
på propositionen som vpk lagt fram i sin motion 2026. Motionärerna
är allmänt missnöjda med propositionens uppläggning och vill ha ett nytt
förslag som enligt deras uppfattning bättre tillgodoser de fackliga organisationernas
och andra intressenters berättigade krav på insyn och kontroll.

Stockholm den 22 maj 1980

På arbetsmarknadsutskottets vägnar
ELVER JONSSON

Närvarande: Elver Jonsson (fp), Anna-Greta Leijon (s), Arne Fransson
(c), Erik Johansson (s). Bernt Nilsson (s), Sten Svensson (m), Frida
Berglund (s), Lars Ulander (s). Anders Högmark (m). Margit Odelsparr
(c). Filip Fridolfsson (m). Sune Johansson (s), Nils-Olof Grönhagen (s),
Marianne Wahlberg (fp) och Lennart Nilsson (c).

AU 1979/80:4 y

7

Avvikande mening

Anna-Greta Leijon, Erik Johansson, Bernt Nilsson, Frida Berglund, Lars
Ulander, Sune Johansson och Nils-Olof Grönhagen (alla s) har anmält
avvikande mening på följande punkter:

1. Styrelse i handelsbolag

Socialdemokraterna anser att den del av utskottets yttrande som på s. 2
börjar ”Man kan” och på s. 3 slutar "större handelsbolag” bort ha följande
lydelse:

Handelsbolag är emellertid enligt utskottets mening en mindre lämplig
form för företagsamhet i större skala. Sådan verksamhet bör bedrivas som
aktiebolag bl. a. med hänsyn till den större insyn och möjlighet till styrelserepresentation
för de anställda som den företagsformen innebär. Särskilt
olämpligt är det att använda handelsbolagsformen för moderbolag i koncerner.
Utskottet föreslår att riksdagen nu förordar ett principiellt förbud
att använda handelsbolag för företag med fler än 24 anställda. Det kan
självfallet finnas fall där undantag från en sådan regel bör göras. Regelsystemet
bör därför utformas så att dispensmöjligheter infogas i detsamma.

I en del handelsbolag finns i dag styrelser. Vidare finns det ofta i större
handelsbolag direktion eller motsvarande organ. Det är angeläget att de
anställda blir representerade i sådana styrelser eller direktioner. Regeringen
bör därför i enlighet med den socialdemokratiska motionen 2025 redan
hösten 1980 framlägga förslag som kan tillämpas övergångsvis i de större
handelsbolagen och ha till syfte att tillförsäkra de anställda inflytande efter
samma grunder som gäller för aktiebolag. Härigenom tillgodoses även
syftet med det i motionen 1477 av Gunnar Nilsson m.fl. (s) framförda
förslaget om styrelserepresentation för anställda i handelsbolag.

2. Årsredovisning

Socialdemokraterna anser att den del av utskottets yttrande på s. 5 som
börjar ”Utskottet är” och slutar ”i motionen” bort ha följande lydelse:

Utskottet delar motionärernas uppfattning om behovet av insyn även i
mindre företag. Utskottet förordar därför att bestämmelser att avge årsredovisning
införs för alla företag som enligt bokföringslagen har att upprätta
årsbokslut.

3. 50150-bolag

Socialdemokraterna anser att den del av utskottets yttrande på s. 6 som
börjar ”När det” och slutar ”inrättad arbetstagarrepresentation” bort ha
följande lydelse:

Utskottet godtar regeringens förslag beträffande aktiebolagslagen.

AU 1979/80:4 y

8

Enligt utskottets mening innebär gällande rätt att ett koncernförhållande
föreligger mellan ett ägaraktiebolag och ett 50/50-bolag, när det gäller
tillämpningen av styrelserepresentationslagen. Regeringens förslag innebär
en försämring på denna punkt sett ur arbetstagarnas synvinkel. Det är
önskvärt att 50/50-bolagen omfattas av koncernbegreppet i lagen om styrelserepresentation
även i framtiden. Ytterst handlar frågan om att de
anställda i 50/50-bolagen skall få möjlighet till inflytande på och information
om vad som sker i de sammanhang där de avgörande besluten för
dessa bolag fattas. Reglerna om styrelserepresentation bör alltså utformas
så att de får den här angivna innebörden.

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1980