Riksdagens Skrifvelse N:o 32

Riksdagsskrivelse 1903:32

Riksdagens Skrifvelse N:o 32.

5

N:o 32.

Uppläst och godkänd hos Första Kammaren don 18 mars 1903.
— — — Andra Kammaren den 18 — —

Riksdagens skrifvelse till Konungen, i anledning af väckta
motioner om ändringar i lagstiftningen angående aktiebolag.

(Lagutskottets utlåtande n:o 31.)

TILL KONUNGEN.

Vid innevarande riksdag hafva väckts förslag om såväl särskilda
ändringar i gällande lagstiftning angående aktiebolag som ock en allmän
revision af denna lagstiftning.

Sålunda har till en början ifrågasatts ändring i 3 § af lagen om
aktiebolag den 28 juni 1895 i syfte att aktier å mindre belopp än 50
kronor skulle få förekomma jämväl i bolag med större aktiekapital än
10,000 kronor, dock ej öfverstigande 50,000 kronor.

Att man funnit en lägsta gräns för akties belopp, strängare i de
större bolagen, böra fastställas, äger, såsom förhandlingarna vid lagens
tillkomst utvisa, väsentligen sin förklaring däri, att, om akties nominalbelopp
vore för lågt, man måste befara, att aktierna i större utsträckning
komme att placeras hos föga bemedlade personer, som saknade förmåga
att bedöma ett företags utsikter och att under bolagets fortvara
bevaka sin rätt. Aktier kunna nämligen icke i allmänhet anses vara
sådana värdepapper, att det är önskvärdt och lämpligt, att de mindre
bemedlade klasserna i dem nedlägga sina besparingar. Ju större ett

6 Riksdagens Skrifvelse N-.o 32.

aktiebolags rörelse är, desto svårare är det ock i regel att öfverblicka
bolagets ställning samt bilda sig en uppfattning rörande den risk, som
är förenad med inköp af aktier i detsamma. Den såsom undantag
medgifna rätten att få utfärda aktier äfven å sådana belopp, att aktierna
blifva lätt tillgängliga för den stora allmänheten, bör därför begränsas
till företag af jämförelsevis mindre omfattning. Att ett sådant undantag
öfver hufvud förekommer, beror därpå, att man icke velat utesluta
möjligheten att använda aktiebolagsformen för kooperativa företag bland
de mindre förmögna samhällsklasserna. Visserligen kan det synas, att
för dylika företag andra associationsformer och särskilt den registrerade
föreningen för ekonomisk verksamhet borde vara lämpligare. Erfarenheten
har dock visat, att så icke alltid ansetts vara förhållandet,
utan att tvärtom de kooperativa företagen ofta och i stor utsträckningfunnit
formen af aktiebolag vara för sig fördelaktigast.

Huruvida de nu gällande bestämmelserna äro sådana, att de verka
hämmande och försvårande å den kooperativa rörelsens utveckling, är
en fråga, som icke låter sig med säkerhet bedömas utan en noggrann
undersökning af hithörande förhållanden. Att den för närvarande fastslagna
begränsningen till företag med ett aktiekapital af högst 10,000
kronor icke i och för sig kan göra anspråk på något principiellt företräde,
ligger i sakens natur, då ingen sådan gräns kan bestämmas på
objektiva grunder. Därest denna begränsning funnits utgöra hinder för
företag af beskaffenhet att tillhöra dem, h vilka lagen kan antagas hafva
velat genom nämnda bestämmelser bereda möjlighet att använda aktiebolagsformen,
synes det sålunda icke vara något att erinra mot en förflyttning
af berörda gräns i den riktning, ofvan angifvits. Måhända
torde redan de ändrade förhållanden, som i mångt och mycket inträdt
efter lagens tillkomst, utgöra anledning till en sådan åtgärd. Mera
tvifvelaktigt synes det Riksdagen, om ifrågavarande rättighet i allt fall
bör utsträckas så långt som till bolag, hvilkas aktiekapital icke öfverstiger
50,000 kronor. Det förefaller Riksdagen sannolikt, att en sådan
utvidgning skulle gå längre, än som är behöfligt och lämpligen kan medgifvas.
Riksdagen, som ej vill uttala någon bestämd mening i ämnet, anser
emellertid frågan, om och i hvad mån en lagändring i nämnda syfte bör
vidtagas, vara förtjänt att hänskjutas till Eders Kungl. Maj:ts pröfning.

Därjämte hafva åtskilliga erinringar framställts mot de nuvarande
rättsreglerna dels för bildande af aktiebolag och dels för den närstående
frågan om ökning af aktiekapitalet; och har härvid påvisats,
hurusom nämnda bestämmelser i den svenska aktiebolagslagen vore väsentligt
ofullständigare och mindre betryggande än de tyska stadgan -

Riksdagens Skrifvelse N:o 32. 7

dena i ämnet. Redan den tyska lagen af år 1884, hvilken i mycket
legat till grund vid utarbetandet af vår aktiebolagslag, hade i berörda
hänseenden innehållit strängare föreskrifter än de, som upptagits i den
svenska lagen, och därefter hade, genom år 1897 vidtagna lagändringar,
de tyska stadgandena ytterligare blifvit skärpta, Särskilt hafva
erinringar riktats mot bristen på noggranna bestämmelser för det fall,
då mera än eljest fara föreligger, att den allmänhet, som inbjudes att
teckna eller köpa aktier, kan föras bakom ljuset, nämligen då annan
egendom än penningar skall från något håll insättas i bolaget eller annorledes
af detsamma öfvertagas. De föreskrifter, som i sistnämnda
hänseende finnas meddelade i lagen, gälla endast den händelse, att dylikt
förekommer i samband med bolags stiftande. Därest sådant tillskott
eller eftertagande sker vid ökning af aktiekapital, finnas inga
särskilda föreskrifter till förebyggande af missbruk.

Äfven Riksdagen håller före, ait nuvarande stadganden i berörda
afseenden icke torde vara så tydliga och fullständiga, som kunde vara
behöfligt med hänsyn till ändamålet att förhindra åtgärder och företag,
hvilka icke stå i öfverensstämmelse med sunda affärsprinciper och alla
aktieägares intressen. Å andra sidan lärer det dock knappast vara
lämpligt att i vår lag införa så detaljerade och genomgripande föreskrifter
som stadgandena i den tyska lagstiftningen. En granskning
af bestämmelserna i ämnet synes emellertid vara önskvärd.

Tillika har framhållits, hurusom det icke sällan förekommer, att
de i särskilda bolagsordningar meddelade föreskrifterna om begränsning
af aktieägares rösträtt å bolagsstämma kringgås på det sätt, att aktieägare
å andra personer skenbart öfverlåta aktier, för hvilka de på grund
af dylik begränsning icke kunna själfva utöfva rösträtt. De tillfälliga
innehafvarne af aktierna rösta sedermera vid bolagsstämman i enlighet
med de verklige aktieägarnes föreskrift, och efter stämmans slut återgå
aktierna till dessa. Därjämte har påvisats, hurusom styrelseledamöter,
hvilka tillika äro aktieägare, kunna inverka på beslut, huruvida ansvarsfrihet
skall beviljas styrelsen, genom att för tillfället öfverlåta sina aktier
på personer, som äro oförhindrade att deltaga i omröstningen om
sådant beslut.

Till förebyggande af sådana missbruk hafva ifrågasatts åtgärder i
olika riktningar. Eu utväg i detta syfte skulle sålunda vara att belägga
dylik skenbar öfverlåtelse med straffpåföljd. En annan åtgärd för
samma ändamål vore meddelande af föreskrift, att rösträtt icke finge
utöfvas för andra aktier än sådana, hvilka viss tid före bolagsstämma
registrerats å de personer, som vid stämman uppgåfves vara ägare af

8 Riksdagens Skrifvelse N:o 32.

desamma. En tredje utväg vore att genom införande af stämpelskatt
för aktieöfverlåtelse därå lägga en afgift, hvilken kunde antagas verka
hämmande å skenbara öfverlåtelser, särskildt om de behöfde oftare
förekomma.

Riksdagen anser, att öfverlåtelser af ofvan angifven art stå i strid
mot lagens mening och, om möjligt, borde förhindras. Ett verkligt
behof af bestämmelser i detta syfte förefinnes alltså i Riksdagens tanke.
Att i sådant afseende åstadkomma föreskrifter, hvilka, utan att alltför
mycket lägga band på handlingsfriheten, kunna antagas medföra önskad
verkan, är emellertid en mycket svårlöst fråga. A ena sidan har man
att tillse, att stadgandena i ämnet, såvidt sig göra låter, icke komma
att träffa andra fall än dem, för hvilka de äro afsedda. Uppenbarligen
möter det nämligen synnerliga betänkligheter att för vinnande af förberörda
syfte meddela föreskrifter, genom hvilka aktieöfverlåtelser jämväl
i det stora flertalet fall, då de ske fullt lagenligt och för berättigade
ändamål, skulle få sig ålagda hämmande band eller blifva förenade med
särskilda kostnader, i den mån sådant icke kan finnas befogadt äfven
ur andra synpunkser. Å andra sidan medför aktiers olika natur, att
vissa slag af aktier lätteligen undandraga sig verkningarna af bestämmelser,
hvilka för öfriga aktier kunna vara ändamålsenliga. Särskilda
svårigheter förefinnas sålunda med hänsyn till aktier, ställda till innehafvaren.

I hvad mån ofvan anförda förslag kunna läggas till grund för
lösningen af förevarande fråga, synes Riksdagen lämpligen böra i första
hand öfverlemnas till Eders Kungl. Maj:ts bedömande.

I nära samband med sistberörda fråga står spörsmålet om beredande
af en verksammare kontroll å styrelsens förvaltning.

I detta hänseende har till en början erinrats, hurusom den svenska
aktiebolagslagen visserligen föreskrifver, att styrelsen å bolagsstämma
skall framlägga förvaltningsberättelse jämte balansräkning och revisorernas
utlåtande, men, i motsats till den tyska lagen, saknar detaljerade
föreskrifter rörande balansräkningens innehåll. I samma ämne har äfven
anförts, att styrelse- och revisionsberättelser mången gång uppställas
så, att det icke låter sig göra att genom dem få en rätt uppfattning
af bolagets ställning; och har af sådan anledning ifrågasatts,
att bestämmelser härom skulle meddelas i lag, hvarförutom det borde
åligga styrelsen att å bolagsstämma lämna de upplysningar om bolagets
ställning, som af aktieägare begärdes.

Äfven Riksdagen anser det vara förtjänt att tagas under öfvervägande,
i hvad mån det kan vara behöfligt och lämpligt att i dessa afseenden

Bilisdagens Skrifvelse N:o 32.

9

meddela fullständigare stadganden för bättre tillgodoseende af aktieägarnes
intresse att erhålla klar och säker kännedom om bolagets
ställning.

I sammanhag med omnämnande, hurusom önskemålet, att en minoritet
inom aktiebolag borde äga tillkalla en kvalificerad revisor för att deltaga
i granskningen af styrelsens förvaltning och bolagets räkenskaper,
genom framställning af nästlidet års Riksdag redan bragts under Eders
Kungl. Maj:ts pröfning, har framhållits, att en minoritet inom aktiebolag
borde under vissa förhållanden hafva rätt att besluta om anställande
af talan mot bolagets styrelse. Det synes ock Riksdagen,
som om en sådan befogenhet för en minoritet, som representerar ett
afsevärdt antal aktier, kunde på goda grunder ifrågasättas. I allmänhet
torde de skäl, som voro bestämmande för Riksdagens förra året fattade
beslut angående rättighet för minoriteten att tillkalla en revisor, med
samma styrka göra sig gällande till förmån för den meningen, att minoriten
jämväl borde kunna anställa talan mot styrelsen. Det ena utgör
i viss män en följd af det andra, då rättigheten att utse en
revisor ofta kunde blifva utan vidare betydelse, om den icke vore förenad
med befogenhet att, äfven mot majoritetens vilja, få de anmärkningar,
som under revisionen förekommit, i laglig ordning pröfvade.

För att åstadkomma en noggrannare efterlefnad af aktiebolagslagens
stadganden torde därjämte en skärpning eller ett fullständigande
af lagens straffbestämmelser måhända böra komma under öfvervägande.
Riksdagen vill likväl i sådant afseende uttala sin tvekan, huruvida det
i allmänhet är lämpligt att med straff belägga åtgärder, hvilka visserligen
utgöra felaktigheter i förvaltningen, men icke kunna från allmän
synpunkt betecknas såsom rättskränkningar i vanlig mening.

Såsom af det ofvan anförda framgår, har Riksdagen funnit åtskilliga
förslag till ändringar i olika delar af aktiebolagslagen vara förtjänta af
beaktande. Otvifvelaktigt torde ock vara, att lagen jämväl i andra
hänseenden lider af brister, hvilka det vore önskvärdt att få afhjälpta.
Framställningar i sådant syfte hafva redan af tidigare Riksdagar blifvit
hos Eders Kungl. Maj:t gjorda.

Den utsträckning, i hvilken anmärkningar mot denna lag sålunda
förekomma, synes Riksdagen gifva vid handen, att yrkandet på en allmän
revision af lagen icke äro obefogadt. Med hänsyn till sammanhanget
mellan lagens skilda delar kan det dessutom icke vara lycklig;!, om
rubbning gång efter annan sker i olika stadganden, utan är det väsentligt
att föredraga, om de nya eller ändrade bestämmelser, som finnas
behöfliga, så vidt möjligt genomföras på en gång under behörigt iaktBih.
till Riksd. Prot. 1903. 10 Sami. 1 Afd. 1 Band. 3 Jlåft. 2

10

Riksdagens Skrifvelse N:o 32.

tagande af deras förhållande till hvarandra och till öfriga föreskrifter i
lagen. Visserligen kan det synas, att från lagens tillkomst ännu icke
förflutit så lång tid, att en dylik genomgripande åtgärd borde vara behöflig.
Utvecklingen har dock på det område, förevarande lag afser
att reglera, mera än på de flesta andra gått med snabba steg, och häraf
har blifvit en följd, att denna lag, hvilkens verkningar torde hafva
varit i hufvudsak tillfredsställande, numera är i vissa hänseenden föråldrad
och icke fullt motsvarar de anspråk, som ställas på densamma
såsom det lagliga rättesnöret för aktiebolagens inre och yttre förhållanden.

Riksdagen anser alltså en revision af lagen böra företagas. I samband
härmed torde äfven en annan synpunkt förtjäna uppmärksamhet.
Alltsedan 1876 års Riksdag anhöll, att Eders Kungl. Maj:t vid företagande
af åtgärder för utarbetande af en handelslag för Sverige måtte
ägna omsorg däråt, att, såvidt ske kunde, öfverensstämmelse därigenom
åstadkommes med motsvarande norsk och dansk lagstiftning, hafva de
lagar, som tillkommit på handelsrättens område, i allmänhet varit byggda
på samverkan med de andra nordiska länderna. Så har varit händelsen
med växellagen, sjölagen, lagen angående handelsregister, firma och prokura
samt checklagen, hvilka alla fullständigt eller i hufvudsak öfverensstämma
inom de olika länderna, Bolagslagarne hafva härutinnan
utgjort ett undantag. Därest en revision af aktiebolagslagen nu kommer
till stånd, lärer det emellertid böra tagas i öfvervägande, om och i
hvad mån ett samarbete på detta område med Norge och Danmark
lämpligen kan äga rum. Härtill finnes så mycket större anledning,
som i båda dessa länder föreligga nyligen utarbetade förslag till aktiebolagslag,
hvilka ännu icke blifvit slutligen behandlade och godkända.

På grund af det anförda får Riksdagen anhålla, att Eders Kungl.
Maj:t täcktes föranstalta om revision af lagen om aktiebolag den 28
juni 1895 samt för Riksdagen framlägga de förslag, hvartill revisionen
kan anses föranleda.

Stockholm den 18 mars 1903.

Med undersåtlig vördnad.