Riktade emissioner m. m. (prop. 1986/87:76)
Motion 1986/87:l128 Martin Olsson m. fl. (c)
Motion till riksdagen
1986/87:L128
Martin Olsson m. fl. (c)
Riktade emissioner m. m. (prop. 1986/87:76)
Mot.
1986/87
L128-132
En väl fungerande aktiemarknad är en viktig förutsättning för att näringslivet
i vårt land skall kunna skaffa tillräckligt med riskvilligt kapital. Utan detta
förhindras en önskvärd utveckling av näringslivet. Därför är den vitalisering
av aktiemarknaden som har skett under senare år, med bl. a. ökad handel på
börsen och betydligt fler nyemissioner än tidigare samt tillkomsten av
OTC-marknaden, att hälsa med tillfredsställelse.
Samtidigt är det uppenbart att aktiehandeln fått inslag som med rätta kan
ifrågasättas. Många av de s. k. klippen har kritiserats av både ekonomiska
och etiska skäl. Kritiker har funnits i näringslivet, i kretsarna kring börsen, i
löntagarorganisationerna, i massmedia, bland de mindre aktieägarna och hos
en ganska bred allmänhet. Allmänhetens sparande i aktier spelar en viktig
roll för att företagen skall få tillgång till riskvilligt kapital för sin utveckling.
Det är därför av mycket stor betydelse att allmänheten har förtroende för
aktiemarknaden.
Den s. k. klippekonomin kan hänföras till bl. a. höga realräntor, skattereglernas
utformning och behovet av omstruktureringar inom näringslivet. Men
också näringslivslagstiftningen och spelreglerna på aktiemarknaden påverkar
förutsättningarna för de snabba "klippen”. Det främsta exemplet på
detta är möjligheterna till riktade nyemissioner, dvs. att företräde ges till
vissa att förvärva nya aktier. Särskilt uppmärksammades detta i samband
med att läkemedelsföretaget Leo gav företagsledare, inom Volvogruppen,
som hade ett avgörande bestämmande i Leo, möjlighet att teckna aktier i Leo
på betydligt gynnsammare villkor än vad allmänheten därefter gavs tillfälle
till. Leoaffären fick sådan uppmärksamhet att den ledde till tillsättandet av
en särskild regeringskommission, som i somras lämnade en rapport med
förslag till vissa förändringar av reglerna för nyemission och informationsskyldighet
i samband med nyemissioner.
Regeringens nu framlagda förslag bygger på Leo-kommissionens rapport
och följer i huvudsak förslagen i rapporten och innehåller ett förslag om en
särskild lag om riktade emissioner att gälla börsbolag och OTC-bolag.
Vi vill erinra om att det var på förslag av den dåvarande socialdemokratiska
regeringen som riksdagen 1973 beslöt att ändra aktiebolagslagen så att det
blev möjligt med riktade nyemissioner. Bland de lagändringar som då
genomfördes var rätten också för bolagsstämma att med enkel majoritet
besluta om att lämna fullmakt för styrelsen att besluta om nyemission och
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
I centerpartiets partimotion 1973 yrkades avslag på förslaget om möjlighet 1
1 Riksdagen 1986/87.3 sami. Nr Ll28-132
till sådant bemyndigande för bolagsstyrelsen och möjligheten till avvikelse Mot. 1986/87
från aktieägarnas företräde. Nu när lagstiftningen gällt under mer än 13 år L128
kan vi se att förhållandena i flera avseenden utvecklats på ett mindre
tillfredsställande sätt.
Det finns därför anledning att se varför centerpartiet 1973 motsatte sig
förslagen till nämnda lagändringar. Vi vill därför citera något ur centerns
reservation nr 1 till lagutskottets betänkande 1973:19.
Jämfört med nuvarande förhållanden kommer förslaget att medföra att
avsevärt ökade maktbefogenheter ställs till bolagsstyrelsens och den dominerande
aktieägargruppens förfogande. Utskottet delar motionärernas uppfattning
att detta ger anledning till principiella betänkligheter. Utskottet
erinrar om att tendenserna till maktkoncentration inom näringslivet redan nu
är mycket starka. Om förslaget genomförs kommer detta att påskynda
utvecklingen mot en allt större centralisering av beslutsfunktionerna inom
företagen. Utskottet finner det i detta sammanhang angeläget att framhålla
att de mindre aktieägarna redan under nuvarande förhållanden ofta har svårt
att kunna tillvarata sina intressen gentemot de styrande inom bolagen. Ett
genomförande av förslaget kommer att ytterligare försvaga deras redan nu
begränsade möjligheter att ta del i bolagets angelägenheter.
Utvecklingen efter 1973 har i allt väsentligt tagit den vändning som centerns
representanter i lagutskottet då varnade för. Bolagsstyrelserna har t. o. m. i
större utsträckning än någon räknade med 1973 utnyttjat möjligheterna att
genomföra riktade nyemissioner. Fler och fler situationer har uppstått där
mindre aktieägare har ansett att de lidit ekonomisk skada. 1973 års
lagändringar har möjliggjort ökad maktkoncentration, både i form av
växande ”fondsocialism” och i form av omfattande korsvist ägande i
näringslivet.
Att de anmärkningsvärda förhållandena inom aktiehandeln under senare
år måste mötas med åtgärder visar de olika krav som framförts från flera håll.
Vi vill här erinra om att centerpartiet i partimotionen 1985/86:442 i fjol
yrkade på att förslag skulle framläggas om att beslut om riktade emissioner
skall fattas av bolagsstämman och inte av bolagsstyrelser. Under allmänna
motionstiden i fjol väckte dessutom flera enskilda centerpartister motioner
(motionerna 1985/86:L268, L269 och L270) med krav på samma lagändring
och även andra åtgärder i syfte att sanera förhållandena och stärka de mindre
aktieägarnas ställning.
Den fråga alla nu måste ställa sig är om förslagen i förevarande proposition
är tillräckliga för att skapa acceptabla förhållanden på aktiemarknaden.
Lagstiftningen måste enligt vår mening bl. a. garantera öppenhet och skydd
för de mindre aktieägarnas ställning och inflytande samt förutsättningar att
motverka fortsatt maktkoncentration.
Hur beslut fattas om riktade emissioner är av mycket stor betydelse för
aktieägarnas inflytande. I både Leo-kommissionens rapport och i propositionen
föreslås att för att aktieägarnas inflytande och rätt till information skall
säkerställas skall beslut om riktade emissioner fattas eller godkännas av en
majoritet med nio tiondelar vid bolagsstämman.
Vi anser att det är av stor betydelse att bolagsstämman fattar sådana beslut
endast med en mycket kvalificerad majoritet. Däremot kan ifrågasättas det
lämpliga och motiverade i att - som kommissionen och regeringen föreslår - Mot. 1986/87
även tillåta alternativet att bolagsstämman i efterhand godkänner ett av L128
bolagsstyrelsen fattat beslut om riktad emission. Under remissbehandlingen
motsatte sig Sveriges aktiesparares riksförbund att sådana beslut i efterhand
skall kunna godkännas av bolagsstämman och förordade därför ”att frågan
om riktade nyemissioner till anställda i allmänhet, ledande befattningshavare
eller styrelseledamöter alltid först skall behandlas av bolagsstämman”.
Att låta bolagsstämman i efterhand godkänna ett emissionsbeslut kan,
enligt vår mening, leda till risk för situationer där bolagsstämmans handlingsfrihet
i praktiken är mycket begränsad vid beslutstillfället.
I likhet med kraven i de nämnda centermotionerna vid föregående
riksmöte och synpunkterna från Sveriges aktiesparares riksförbund anser vi
att alternativet att beslut om riktade emissioner skall kunna godkännas i
efterhand av bolagsstämman bör avvisas av riksdagen i syfte att säkra ett
reellt inflytande även för mindre aktieägare.
Hemställan
Med hänvisning till det anförda hemställs
att riksdagen med ändring av förslaget i proposition 1986/87:76
beslutar att beslut om riktade emissioner endast får fattas av bolagsstämman.
Stockholm den 18 mars 1987
Martin Olsson (c)
Bertil Fiskesjö (c)
Kersti Johansson (c)
Gunilla André (c)
Marianne Karlsson (c)
Britta Hammarbacken (c)
Bengt Kindbom (c)
Elving Andersson (c)
Karl Boo (c)
3
