Riktade emissioner i aktiebolag
Motion 1985/86:L268 Nils G. Åsling (c)
Motion till riksdagen
1985/86 :L268
Nils G. Åsling (c)
Riktade emissioner i aktiebolag
I ett högindustrialiserat land som Sverige utgör en väl fungerande aktiemarknad
en viktig förutsättning för att näringslivet skall kunna skaffa tillräckligt
med riskvilligt kapital. Därför är den vitalisering av aktiemarknaden som har
skett de senaste sex—åtta åren med bl. a. ökad handel på Stockholmsbörsen,
betydligt fler nyemissioner än tidigare och tillkomsten av OTC-marknaden
att hälsa med stor tillfredsställelse.
Samtidigt har aktiehandeln fått inslag som med rätta kan ifrågasättas.
Många av de s. k. klippen har kritiserats från både ekonomiska och etiska
utgångspunkter. Kritiker har funnits både i näringslivet, kretsarna kring
börsen, löntagarorganisationerna, massmedia och bland en bredare allmänhet.
”Klippekonomin” kan i mycket hänföras till den höga inflationen, de
våldsamma realräntorna, otillfredsställande skatteregler och behovet av
omstruktureringar i näringslivet. Men det finns också inslag som direkt kan
sättas i samband med näringslagstiftningens utformning och de spelregler på
aktiemarknaden, som staten och näringslivet har satt upp - tillsammans och
var för sig.
Det kanske främsta exemplet på detta förhållande är de aktieaffärer som
grundar sig på möjligheterna till s.k. riktade aktieemissioner. Saken har
särskilt uppmärksammats i samband med att läkemedelsbolaget Leo gav
företagsledare och andra inom Volvogruppen, vilken fram till nu innehaft
bestämmandet i Leo, möjligheter att teckna aktier i Leo på betydligt
gynnsammare villkor än vad allmänheten därefter gavs tillfälle till. Leoaffären
har t.o. m. föranlett tillsättande av en regeringskommission. Även
många tidigare kritiserade ”klipp” har grundat sig på möjligheterna till
riktade emissioner.
De regler i aktiebolagslagen som möjliggör riktade emissioner är av
förhållandevis sent datum. De infördes på förslag av den socialdemokratiska
regeringen 1973 (proposition 1973:93). Tidigare kunde nyemissioner bara
genomföras efter beslut av bolagsstämma. Vid kontantemissioner hade de
gamla aktieägarna ovillkorlig företrädesrätt att teckna nya aktier. Det
innebar - i förhållande till dagens läge - att småaktieägare och minoritetsgrupper
i varje fall hölls någorlunda ekonomiskt skadeslösa, när det fanns
olika meningar i ett bolag om en aktieemission.
1973 års regler gav styrelsen rätt att mellan de årliga bolagsstämmorna
besluta om nyemissioner inom ramen för det i bolagsordningen fastställda
maximala aktiekapitalet. Dessutom togs de gamla aktieägarnas företrädesrätt
till aktieteckning bort.
Nyordningen motiverades med behov av att kunna genomföra nyemissio- Mot. 1985/86
ner snabbare än vad som dittills hade varit möjligt. Reglerna om ovillkorlig L268
företrädesrätt för de gamla aktieägarna sades i propositionen vara ”alltför
stela”.
I verkligheten torde den socialdemokratiska regeringen delvis ha haft
andra motiv. Det framkom bl. a. vid behandlingen i lagutskottet (LU
1973:19). Man ville bl. a. underlätta för den ungefär samtidigt inrättade
fjärde AP-fonden att köpa in sig i näringslivet. Senare har även löntagarfonderna
m. fl. ofta dragit fördel av de nya emissionsreglerna när de köpt in sig i
olika företag på och utanför börsen.
Denna önskan från socialdemokraterna att snabbt få in fjärde AP-fonden
och löntagarfonderna på marknaden har därefter fått rättfärdiga både den
maktförskjutning från stämma till styrelse samt de möjligheter för en
bestämmande aktieägargrupp att sko sig på de mindre aktieägarnas bekostnad,
som följde med 1973 års lagändringar.
Vid behandlingen av proposition 1973:93 i riksdagen yrkade centerpartiet
avslag på den socialdemokratiska regeringens förslag till den del som rörde
ändrade regler för nyemissioner (motion 1973:1952). De dittills gällande
reglerna hade enligt motionärerna inte de nackdelar som angavs i propositionen.
Motionärerna var också mycket kritiska till att styrelsen och de största
aktieägarna skulle ges ökade maktbefogenheter på de mindre aktieägarnas
bekostnad. Även ett litet antal riktade emissioner skulle kunna bidra till att
befästa och öka maktkoncentrationen i näringslivet. Den samtidigt föreslagna
modifieringen av generalklausulen mot maktmissbruk i aktiebolagslagen
skulle inte heller motverka lagändringarna. Motionärerna ifrågasatte dessutom
principiellt det riktiga i att reglera t. ex. en bolagsstyrelses befogenheter
genom generalklausuler av detta slag.
Utvecklingen efter 1973 har i allt väsentligt tagit den vändning, som
centerpartiet varnade för i sin motion. Bolagsstyrelserna har, t. o. m. i större
utsträckning än någon räknade med 1973, utnyttjat möjligheterna att
genomföra riktade emissioner. Fler och fler situationer har uppstått, där
småaktieägarna har ansett att de lidit ekonomisk skada. Sist men inte minst
har 1973 års lagändringar bidragit till den ökade maktkoncentration, som
man kan iaktta inte minst i dessa dagar, både i form av en växande
”fondsocialism” och som omfattande korsvist ägande i det privata näringslivet.
Alldeles oberoende av vilken skada som har åsamkats mindre aktieägare
vid nyemissionen i Leo och andra enskilda affärer, finns det därför enligt vår
uppfattning anledning att nu ompröva aktiebolagslagens regler för nyemissioner.
I princip bör de lagregler som gällde fram till 1973 återinföras.
En sådan lagändring skulle återge de mindre aktieägarna något av den
makt som de förlorade 1973. Men framför allt skulle de hållas ekonomiskt
skadeslösa, när den bestämmande aktieägargruppen i ett bolag tvingar fram
en nyemission mot de mindre aktieägarnas intressen.
Man skulle också befordra större öppenhet och offentlighet vid nyemissioner.
Med 1973 års lagregler flyttades besluten om nyemissioner i börsbolag
från i princip öppna bolagsstämmor till slutna styrelserum. Bolagen skulle
tvingas att redovisa sina motiv för olika former av korsvist ägande. En sådan 13
öppnare redovisning skulle säkert indirekt också stimulera den självsanering Mot. 1985/86
när det gäller aktieaffärer och börsetik som bl. a. näringslivet säger sig L268
eftersträva.
Några ökade svårigheter för bolagen att skaffa riskvilligt kapital om man
återgick till de tidigare lagreglerna är svåra att se. Nya aktieägare kan givetvis
alltid släppas in i ett bolag genom beslut på stämma. Den av oss föreslagna
lagändringen skulle därför bara bidra till en sundare aktiehandel och större
tillit till börsen som institution. Frågan kan lämpligen aktualiseras genom
tilläggsdirektiv till den s. k. Leokommissionen.
Hemställan
Med hänvisning till det ovan anförda hemställer jag
att riksdagen hos regeringen begär förslag till en omarbetning av
aktiebolagslagens regler när det gäller beslut om nyemissioner och
rätten för gamla aktieägare att delta i nyemissioner i enlighet med vad
som anförts i motionen.
Stockholm den 27 januari 1986
Nils G. Åsling (c)
14
