Bolagsstämmekravet för små aktiebolag

Motion 2012/13:C324 av Carl-Oskar Bohlin och Lars Beckman (M)

Förslag till riksdagsbeslut

Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som anförs i motionen om bolagsstämmekravet för små aktiebolag.

Motivering

En stor del dispositiva regler i ABL präglar idag aktiebolagens organisation. Reglerna ska utgöra ett skydd för minoritetsaktieägare i bolaget.1 Om samtliga aktieägare samtycker till ett beslut fyller regeln således ingen funktion och kan därför frånträdas.

I ABL 7 kap. 1 § stadgas att aktieägarnas rätt skall utövas vid bolagsstämma och vidare i 7 kap. 10 § att sådan skall hållas minst en gång per år. Bolagsstämmorna är det tillfälle då aktieägarna ges möjlighet att utöva en aktiv roll i bolaget.2 I små aktiebolag är ofta aktieägarna direkt involverade i driften av bolaget och har genom detta ständigt en aktiv roll i bolaget. Bolagsstämmebestämmelserna verkar vara anpassade efter bolag med stor ägarspridning, då bolagsstämman blir aktieägarens enda möjlighet att utöva en aktiv roll i bolaget. Gentemot små aktiebolag framstår därför ändamålsenligheten av bestämmelsen som begränsad. Regeringens försvar för upprätthållande av kravet har varit att beslutsfattande i bolaget på något sätt måste stadfästas.3 Det förefaller i våra ögon som en ganska inkonsekvent hållning från regeringens sida. Detta sedan man beträffande förslaget till de s.k. SPE-bolagens organisation inte upprättat något krav på bolagsstämma.4

SPE-bolagen, vilka uppstått just för att vara en organisationsform som överensstämmer med små bolags organisationsbehov, förefaller i detta avseende vara betydligt mer ändamålsanpassade. Därav menar vi att bolagsstämmans obligatorium för små aktiebolag inte heller ter sig nödvändig i ABL.

I SOU 2009:34 försvaras bolagsstämmekravet med att aktieägarna kan samtycka till s.k. skrivbordsstämma innebärande att bolagsstämmebesluten fattas skriftligen genom att samtliga aktieägare skriver på ett stämmoprotokoll. Detta anges även i civilutskottets betänkande 2010/11 CU:15. Information om denna möjlighet ges dock ej explicit i lagen och utredaren föreslår ej heller att sådan skall införas. Istället skall denna information tillhandahållas av Bolagsverket enligt förslaget. Därmed menar utredaren att bolagsstämmeinstitutet kan förenklas i så stor utsträckning att kravet inte längre är ett problem.5

I våra ögon är det ett problematiskt förhållningssätt till lagstiftningen att värja sig med att regeln i praktiken kan marginaliseras och därför inte vållar några problem. Om nu bolagsstämmekravet alltjämt måste finnas kvar förefaller det rimligt att möjligheten till ett skrivbordsstämmeförfarande tas in direkt i lagtexten så som skett i exempelvis finsk rätt.6 Ett annat alternativ som kan tänkas ha fördelar är den franska regleringen av s.k. SARL-bolag.7 I fransk rätt ges uttryckligen möjligheten att införa bestämmelser om att stämmoförfarandet skall vara skriftligt i bolagsordningen.8 Detta bör ges regeringen till känna.

Stockholm den 26 september 2012
Carl-Oskar Bohlin (M)	Lars Beckman (M)

---

[1]	SOU 2009:34 s. 209 f.
[2]	Prop. 2004/05:85 s. 291.
[3]	SOU 2009:34 s. 208.
[4]	Faktapromemoria 2007/08:FPM133 s. 2.
[5]	SOU 2009:34 s. 208.
[6]	5 kap. 1 § finska aktiebolagslagen (624/2006).
[7]	Société à responsabilité limitée.
[8]	SOU 1995:44 s. 115.