Ändringar i aktiebolagslagen

Motion 1985/86:L211 Margit Gennser m. fl. (m)

Observera att dokumentet är inskannat och fel kan förekomma.

Motion till riksdagen
1985/86:L211

Margit Gennser m. fl. (m)
Ändringar i aktiebolagslagen

På senare år har på aktiemarknaden uppkommit en ny typ av affärer som
dragit till sig stor uppmärksamhet och som setts med ogillande i vida kretsar.

Denna utveckling har i hög grad hängt samman med den ekonomiska
politik som drivits i Sverige i flera decennier. Ett högt och successivt stigande
inkomstskattetryck, en i internationell jämförelse mycket hög förmögenhets-,
arvs- och gåvobeskattning samt en trots relativt liberala avskrivningsoch
avsättningsmöjligheter hög bolagsskatt samt en aktiebeskattning med i
vissa fall betydande inslag av realisationsvinstbeskattning, har hämmat
företagandet, inte minst nyföretagandet. Till detta kommer andra regleringar,
i främsta rummet valutaregleringen, som bidragit till att öka penningmängden
på hemmaplan, bl. a. genom begränsningar i företagens rätt att
snabbt amortera utländska lån.

Den under decennier förda ekonomiska politiken har i många hänseenden
underminerat det marknadsekonomiska systemet. Ett symtom på detta är
senare års hektiska utveckling på börsen, som i mycket orsakats av en politik
som gjort finansiella transaktioner, s. k. klipp, betydligt mera vinstgivande
än stabila och långsiktiga aktieplaceringar. Det har därför bollats friskt med
aktier mellan olika intressenter med betydande omfördelningar av förmögenheter
som följd. Resultatet har blivit att man ofta inte vetat från den ena
dagen till den andra vem som är ägare. Detta till nackdel för löntagare,
leverantörer och kunder samt samhället som helhet. Den nu beskrivna
utvecklingen har också medfört en företagskoncentration, som börjar få
mycket negativa regionala konsekvenser. Detta gäller inte minst för Skåne.

Det kan inte nog understrykas att utvecklingen är resultatet av en
deformerad marknadsekonomi och inte - som felaktigt hävdas - det
marknadsekonomiska systemets inneboende brister.

En radikal lösning på de nu berörda problemen fordrar en ny, marknadsinriktad
politik. Men vid sidan av denna typ av ”stora reformer” behövs också
förändringar som direkt påverkar förhållanden i aktiebolagen.

Från börsledningens sida vid Stockholms fondbörs har en del åtgärder
vidtagits för sanering av aktiemarknaden genom skärpta börsetiska regler.
En börsetik på hög nivå är otvivelaktigt av stort värde, men strävande att
stärka börsetiken är inte till fyllest. Det är väsentligt att rättssäkerhetskraven
upprätthålls och skärps i vissa avseenden. Därför är lagstiftningsåtgärder på
aktiebolagslagens område ofrånkomliga. Att lagstiftningsåtgärder används
är så mycket mer befogat, som det merendels gäller förändringar eller

skärpningar av bestämmelser för de finansieringsformer som redan nu är Mot. 1985/86
reglerade i aktiebolagslagen. L211

Ett allmänt skydd för aktieägandet

Minoritetsskyddet i aktiebolagslagen måste förstärkas och utvidgas till att bli
ett allmänt skydd för aktieägandet som sådant mot otillbörliga manipulationer
från hårdföra finansintressen mot vilka de många aktieägarna för
närvarande ofta står mer eller mindre rättslösa. Detta kan bl. a. ske genom
att bolagens upplysningsplikt till aktieägarna skärps och genom att dessas
insyn vidgas, när det gäller operationer med bolagets tillgångar. Möjligheterna
att överföra vissa tillgångar mellan moder- och dotterbolag bör begränsas.

Riktade nyemissioner

Den mest angelägna lagstiftningsåtgärden är att komma till rätta med den
otillfredsställande ordning, som uppstår i samband med riktade nyemissioner,
vilka på senare tid blivit allt vanligare.

1975 års aktiebolagslag införde under 4:15 en regel av innebörden att de
gamla aktieägarnas företrädesrätt att teckna aktier vid nyemission i någon
mån sattes ur spel genom att bolagsstämman berättigades att i förväg till
styrelsen delegera rätten att besluta om riktade nyemissioner till förmån för
andra bolag, allmänna pensionsfonden eller för enskilda personer eller
grupper av personer. På styrelsens förslag kan således bolagsstämman ge
samma styrelse en ren in blanco-fullmakt att besluta om riktade emissioner.
Bolagsstämman avskärs härmed från möjligheterna att bedöma emissionens
ändamål och lämplighet inom ramen för bolagets rörelse.

En riktad nyemission innebär att de gamla aktieägarnas relativa andel i
bolagsförmögenheten minskas. Samma gäller deras relativa röstetal vid
bolagsstämman. Särskilt om likvid för de nyemitterade aktierna skall lämnas
genom andra aktier eller apportegendom införs en osäkerhetsfaktor i bilden.
Redan i kommentarerna till nu nämnda paragraf i aktiebolagslagen uttalas
betänkligheter mot förhandsbemyndiganden in blanco till styrelsen vid
riktade emissioner.

Erfarenheterna under senare år har bekräftat att delegationsrätten är
olycklig för de gamla aktieägarna. Den fyller dessutom ingen praktisk
uppgift. Lagregeln av nu angiven innebörd bör därför saklöst kunna avvaras.
Därför bör rätten för bolagsstämman att i förväg delegera beslutanderätten
mot riktade nyemissioner till styrelsen avskaffas. Motsvarande restriktioner
bör gälla även för utgivande av förlagsbevis, optionsrätter och konvertibla
skuldebrev, eftersom sådana åtgärder också påverkar aktiekapitalets storlek.
Vidare bör en ovillkorlig upplysningsplikt rörande samtliga omständigheter
som kan vara av betydelse för bolagsstämmans bedömning för
hithörande emissioner införas.

Korsvist ägande

I den offentliga debatten har riktats kritik mot den alltmer utbredda
företeelse som benämns korsvist ägande och som innebär att enskilda bolag i

växande utsträckning äger varandra.

Det korsvisa ägandet har lett till att bolagsledningarna i resp. bolag
dikterar inriktningen av bolagens rörelse över huvudena på aktieägarna och
utan att dessa egentligen har något inflytande på utvecklingen. En form av
kamratlighet i fråga om styrelseposter förekommer ej sällan. Det växande
korsägandet har en rad negativa följder. Konkurrensen hämmas och
marknadsekonomin sätts ur spel.

Det skulle kanske ligga närmast till hands att i aktiebolagslagen meddela
ett formligt förbud mot korsvist ägande. Ett dylikt förbud skulle dock föra för
långt. Det kan nämligen förekomma fall, då korsägande kan ha betydelse i
defensivt syfte, då företag hotas av att köpas upp av konkurrenter.

Ett mildare tillvägagångssätt vore att för korsvist ägda bolag föreskriva
restriktioner i fråga om rösträtten på så sätt att ömsesidigt det ena bolagets
röstetal på det andra bolagets stämma reduceras med det antal aktier som det
senare äger i det förra.

”Aufsichtsrat”

För att stärka de enskilda aktieägarnas ställning bör övervägas att skapa ett
nytt organ för ändamålet, någon form av ”Aufsichtsrat” efter tyskt mönsterett
förtroenderåd utan delaktighet i affärsledningen och utan rätt att gripa in i
styrelsens befogenheter. Rådets uppgifter skulle således uteslutande vara
informativa och sidoordnade revisionen.

Extra bolagsstämma

Ett annat sätt att stärka de enskilda aktieägarnas ställning vore att underlätta
möjligheterna att inkalla extra bolagsstämma, att stärka bolagsstämmans
ställning som organ för aktieägaropinionen och i högre grad betona
bolagsstämman som det organ genom vilket styrelsen skall kommunicera
med aktieägarna och som skall tillvarata aktieägarnas intressen inom
bolaget.

Som en påtaglig lucka i aktiebolagslagen framstår i belysning av senare tids
erfarenheter den bristande symmetri mellan minoritetsskyddet vid tvångsinlösen
av de sista 10 procenten av aktiestocken och avsaknaden av skydd för
aktieägare av de sista 90 procenten. Exempel härpå erbjuder affärer, när
främmande bolag går direkt på de enskilda aktieägarna och erbjuder sig att
till ett visst pris förvärva dominerande aktieposter i ett annat bolag. Det står
visserligen i det senare fallet aktieägarna formellt fritt att godta eller förkasta
anbudet, men frivilligheten är ofta mer eller mindre en fiktion och
aktieägarna står i realiteten inför något som kan betecknas som tvångsinlösen.
Tvångsmomentet understryks ofta av förhållandet att inga alternativ
ges. Medan lagen i det förra fallet innehåller bestämmelser om skiljedom och
opartisk värdering, saknas över huvud taget bestämmelser om skydd för
aktieägarna i det senare fallet. Det vore tänkbart att i denna del införa
skyldighet för bolag, vars aktier avses att inlösas, att upprätta preliminärt
bokslut samt kalla till extra bolagsstämma vid vilken aktieägarna bereds
tillfälle att framföra frågor om det erbjudna prisets skälighet. Ovillkorlig rätt

Mot. 1985/86
L211

till extra bolagsstämma, även för en mindre representation än 10 % av Mot. 1985/86

aktiestocken, bör stadgas vid fall av fundamentala ändringar i ägandestruk- L211

turen.

Till sist borde skäl finnas att överväga att för börsbolag föreskriva
inflationsredovisning i form av supplementära bokslut i fast penningvärde.

De nu berörda problemen kräver snara åtgärder. Saken brådskar.

Hemställan

Under åberopande av vad som anförts hemställer vi

1. att riksdagen beslutar avskaffa den i 4 kap. 15 § aktiebolagslagen
införda bestämmelsen om bolagsstämmans befogenhet att vid riktade
nyemissioner ge styrelsen in blanco-fullmakt,

2. att riksdagen beslutar införa utvidgad upplysningsplikt rörande
konsekvenserna för de gamla aktieägarna vid riktade emissioner,

3. att riksdagen beslutar införa upplysningsskyldighet om konsekvenserna
för aktieägarna i ett bolag av att bolaget eller den koncern till
vilken bolaget hör offentliggör ett bud på aktierna i ett annat bolag,

4. att riksdagen beslutar införa ovillkorlig rätt till extra bolagsstämma
vid fall av fundamentala ändringar i äganderätten, om aktieägare
så begär,

5. att riksdagen beslutar hos regeringen begära revision av aktiebolagslagen
i de avseenden som berörts i texten ovan.

Stockholm den 16 januari 1986
Margit Gennser (m)

Per Stenmarck (m) Bo Lundgren (m)

Rolf Clarkson (m)

gotab Stockholm 1986 10024

12