Aktiebolagsrättsliga frågor
Motion 1986/87:l210 Nic Grönvall (m)
Motion till riksdagen
1986/87:L210
Nic Grönvall (m)
Aktiebolagsrättsliga frågor
Riksdagen har i beslut under hösten 1986 hos regeringen hemställt om utredning
i vissa aktiebolagsrättsliga och börsrättsliga frågor avseende bl. a.
börsmonopolet och börsetiska frågor.
Många händelser har under senare år fäst uppmärksamheten vid den
publika handeln med värdepapper i Sverige. Tillväxten av de finansiella
marknaderna har varit sådan att omfattningen av handeln med värdepapper
ökat explosionsartat. I samma mån har intresset för börsetiska frågor
och för skyddet av spararna vid investering i värdepapper ökat.
De väsentliga områdena för debatt och behov av reform är områden som
avser minoritetsaktieägarnas ställning, företagens information till allmänheten
och jävsfrågor avseende s. k. insiders.
Minoritetsaktieägarnas möjlighet att agera till skydd för sina aktiers värde
och till angrepp på styrelser och företagsledare som icke uppträder lojalt
mot företaget och mot aktieägarna, vilar i svensk lagstiftning på förekomsten
av s. k. generalklausuler i aktiebolagslagen och i viss utsträckning på
reglerna i 15 kap. aktiebolagslagen.
Generalklausulerna innebär förbud för styrelse och bolagsstämma att
fatta beslut som är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt någon aktieägare till
nackdel för bolaget eller annan aktieägare.
15 kap. aktiebolagslagen möjliggör för minst en tiondel av aktieägarna att
på bolagsstämma besluta om anställande av skadeståndstalan mot styrelseledamot
eller verkställande direktör som icke har uppträtt med iakttagande
av den lojalitet mot bolaget som han är skyldig. I 15 kap. 15 § anges att den
som har anställt sådan ansvarstalan skall svara för rättegångskostnaderna.
Visserligen ges i lagen rätt till ersättning av bolaget för den kostnaden om
bolaget genom ansvarstalan tillförts värden.
Minoritetsaktieägarnas rätt är alltså beroende av att rättegång kan anställas.
Detta innebär att aktieägare måste påta sig risken av de ofta mycket
höga rättegångskostnader som uppkommer i komplicerade mål som dessa.
Det är därför angeläget att utreda om icke aktiebolagslagen borde tillföras
en regel av innebörd att rättegångskostnader i mål avseende ansvar för
styrelse eller bolagsstämma för beslut i strid med generalklausulerna, eller
för åtgärd i strid med den allmänna lojalitetsplikten, skall betalas av bolaget
med rätt dock för domstolen att i händelse av uppenbart rättegångsmissbruk
besluta annorlunda.
För att rätt kunna etablera marknadsmässiga värden fordras att värdepappershandelns
aktörer har tillgång till riklig och korrekt information om
företagen. I utländska regelverk för börsverksamhet finns långtgående regler
om hur informationsplikten skall fyllas.
Den svenska aktiebolagslagens skyldighet om delårsrapporter samt brist Mot. 1986/87
på detaljregler om innehållet i årsredovisning utgör en för svag reglering av L210
företagens informationsplikt. I USA:s Securities Exchange Act 1934 reglerna
13 A och 15 D anges en informationsnivå för delårsrapporter och årsrapporter
som ligger långt högre än de svenska kraven. Det förefaller angeläget
att i vart fall en gång årligen vid börsen inregistrerade bolag lämnar en
information om verksamheten, organisationen och planeringen vid företaget
på ett sätt som motsvarar kraven i den amerikanska lagstiftningen för
att därmed tillföra börsens aktörer och aktieägarna en omfattande information
om företagets verksamhet och planering.
Svensk lagstiftning innehåller en tillfredsställande reglering av ansvarsfrågor
för styrelse och verkställande direktörer i svenska aktiebolag. Det är
angeläget att svenskt näringsliv kan förses med kompetenta styrelseledamöter.
Det är emellertid angeläget likaledes att understryka det svåra i att
fullgöra styrelseuppdraget, vars fullgörelse i allt väsentligt vilar på att korrekt
och saklig information lämnas av de i företaget verksamma företagsledarna.
I ansvarshänseende kan alltså hävdas att det föreligger en betydande
skillnad mellan ”främmande” styrelseledamöter och ”interna” styrelseledamöter.
Den skillnad som föreligger i ansvarsställningen för de två kategorierna
styrelseledamöter bör komma till uttryck i ansvarsbestämmelserna. I dessa
dagar informeras svensk allmänhet om att styrelseledamöter i ett svenskt
aktiebolag i domstol yrkas ansvariga för helt svindlande belopp. Ett flertal
av dessa styrelseledamöter är s. k. främmande styrelseledamöter med begränsade
möjligheter till fullständig insyn i bolagets verksamhet.
En styrelseledamot bör betrakta sig som ”främmande” så länge han icke
äger aktier i det bolag i vilket han är verksam som styrelseledamot.
En ”främmande” styrelseledamot bör således kunna åta sig ett uppdrag
under ekonomiskt ansvar, men med en begränsning i detta ansvars omfattning.
Om en sådan begränsning icke upprätthålls kommer ökande svårigheter
att uppkomma såvitt gäller rekryteringen av ”främmande” styrelseledamöter.
Därför bör i aktiebolagslagens ansvarsregler införas en begränsning
till exempelvis 25 basbelopp för ”främmande” styrelseledamots förvaltningsansvar,
medan ”intern” styrelseledamots ansvar bör vara obegränsat
eller begränsat till väsentligt högre belopp. Begränsningsreglerna bör över
huvud taget icke vara tillämpliga för de fall där grov vårdslöshet eller uppsåt
kan påvisas såsom grund för styrelseledamots skadebringande åtgärd
eller beslut.
Hemställan
Med stöd av det som anförts hemställs
att riksdagen begär att regeringen genom direktiv till den utredning
som skall tillsättas för att utreda börsfrågor anger att utredningen
skall beakta vad som anförts i motionen.
Stockholm den 27 januari 1987
Nic Grönvall (m)
1
