Två direktiv om förenklingar inom bolagsrätt och redovisning

Fakta-pm om EU-förslag 2007/08:FPM118 : KOM (2008) 194 slutlig, KOM (2008) 195 slutlig

Regeringskansliet

Faktapromemoria 2007/08:FPM118

Två direktiv om förenklingar inom bolagsrätt och redovisning

Justitiedepartementet

2008-06-18

Dokumentbeteckning

KOM (2008) 194 slutlig

Förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om ändring av rådets direktiv 68/151/EEG och 89/666/EEG med avseende på bestämmelsen om offentliggörande och översättning för vissa typer av företag

KOM (2008) 195 slutlig

Förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG när det gäller krav på offentlighet för medelstora företag och skyldigheten att upprätta sammanställd redovisning

Sammanfattning

EU-kommissionen har inlett ett brett anlagt arbete för att åstadkomma regelförenklingar för europeiska företag (främst aktiebolag). De två direktiven är ett led i detta arbete och innehåller förslag till åtgärder på områdena bolagsrätt och redovisning. Förslagen berör bl.a. skyldigheten att låta översätta handlingar vid registrering av filialer och skyldigheten att upprätta koncernredovisning. Avsikten är att förslagen ska behandlas skyndsamt.

Regeringen anser att förslagen är bra.

1 Förslaget

1.1 Ärendets bakgrund

EU-kommissionen har antagit en handlingsplan för minskning av den administrativa bördan för företag inom EU och mätningar av företagens administrativa börda har inletts. Kommissionen har vidare antagit ett meddelande om ett förenklat företagsklimat på områdena bolagsrätt, redovisning och revision (KOM [2007] 394 slutlig, se faktapromemoria 2006/07:FPM114). Kommissionen anför i meddelandet att en bred översyn av EU:s regelverk på områdena bolagsrätt, redovisning och revision är absolut nödvändig för att ge de europeiska företagen möjligheter att bli mer konkurrenskraftiga och framgångsrika i en starkt konkurrensutsatt global miljö.

Vid sitt möte den 13 och 14 mars 2008 uppmanade Europeiska rådet kommissionen att snabbt lägga fram nya förslag för att på kort sikt minska företagens administrativa börda.

1.2 Förslagets innehåll

De två direktiven innehåller förslag till ändringar av fyra av de bolagsrättsliga direktiven..

1.2.1 Publicitetsdirektivet (det första bolagsrättsliga direktivet)

Publicitetsdirektivet (68/151/EEG) reglerar bl.a. offentliggörandet av handlingar och uppgifter rörande aktiebolag. Medlemsstaterna ska se till att viss information publiceras i en s.k. nationell tidning (i Sverige: Post- och Inrikes Tidningar). Under 2003 antogs ett ändringsdirektiv som innebär en anpassning till modern teknik.

Förslaget innebär att kravet på offentliggörande i en nationell tidning ersätts med ett krav på offentliggörande genom en ”central elektronisk plattform” och att medlemsstaterna ska se till att ingen särskild avgift tas ut av de berörda aktiebolagen.

1.2.2 Filialdirektivet (det elfte bolagsrättsliga direktivet)

I filialdirektivet (89/666/EEG) ställs upp krav på att filialer ska offentliggöra vissa handlingar.

Förslaget innebär att medlemsstaterna måste godta en bestyrkt eller godkänd översättning av handlingar som behövs för registrering av en filial; det får inte krävas att översättningen är gjord av någon som är auktoriserad i medlemsstaten där registreringen sker. Andra formkrav än vad som följer av direktivet ska inte få ställas upp.

1.2.3 Årsbokslutsdirektivet (det fjärde bolagsrättsliga direktivet)

Årsbokslutsdirektivet (78/660/EEG) syftar till att harmonisera medlemsstaternas regler om uppställningen av och innehållet i företagens årsbokslut och förvaltningsberättelser samt offentliggörandet av dessa.

Förslaget innebär att medlemsstaterna ges möjlighet att undanta även medelstora företag från kravet på offentliggörande av dels kostnader för bildandet av företaget, dels omsättningen med uppdelning på olika verksamhetsgrenar och geografiska marknader.

1.2.4 Koncernredovisningsdirektivet (det sjunde bolagsrättsliga direktivet)

Koncernredovisningsdirektivet (83/349/EEG) kompletterar årsbokslutsdirektivet för företag som är moderföretag i en koncern.

Företag som är börsnoterade ska vid upprättande av sin koncernredovisning i huvudsak tillämpa vissa internationella redovisningsstandarder som har antagits på grundval av den s.k. IAS-förordningen.

Förslaget syftar till att klargöra förhållandet mellan koncernredovisningsdirektivet och IAS-förordningen i fall när moderbolaget endast har dotterföretag av ringa betydelse (ett eller flera) med hänsyn till kravet på rättvisande bild av ställningen och resultatet för koncernen. Innebörden är att vissa koncerner inte ska behöva upprätta någon koncernredovisning och därmed inte heller tillämpa de internationella redovisningsstandarderna IFRS.

1.3 Gällande svenska regler och förslagets effekt på dessa

De svenska aktiebolagsrättsliga reglerna grundar sig till stor del på EG-direktiv. Detsamma gäller de svenska reglerna om redovisning. De två direktivförslagen, som delvis påverkar även de finansiella företagen, kan förväntas medföra ett par mindre ändringar av svensk rätt (redovisningslagstiftningen).

1.4 Budgetära konsekvenser / Konsekvensanalys

Kommissionen har gjort en omfattande konsekvensanalys av förslagen (SEC [2008] 466). Enligt analysen kan förslaget till ändring av publicitetsdirektivet och filialdirektivet förväntas leda till potentiella besparingar för europeiska företag med upp till ca 600 000 000 euro. Motsvarande belopp avseende årsbokslutsdirektivet och koncernredovisningsdirektivet anges till ca 21 000 000 euro. Förslagens nackdelar för företagens intressenter bedöms av kommissionen som små.

Konsekvenserna för svenska företag kan förväntas bli tämligen begränsade.

Förslagen torde inte ha några budgetära konsekvenser.

2 Ståndpunkter

2.1 Preliminär svensk ståndpunkt

Regeringen välkomnar direktivförslagen, även om de sannolikt endast har smärre effekter för svenska företag. På ett par punkter finns frågetecken kring enskilda bestämmelsers utformning. Arbetet med att reformera de bolagsrättsliga direktiven bör fortsätta, med en betydande minskning av aktiebolagens administrativa börda som mål.

2.2 Medlemsstaternas ståndpunkter

Vid ett första rådsarbetsgruppsmöte ansåg det stora flertalet medlemsstater att förslagen är bra. Några invändningar framställdes, särskilt i fråga om förslagen till ändring av publicitetsdirektivet och filialdirektivet.

2.3 Institutionernas ståndpunkter

Någon inställning från rådet eller Europaparlamentet finns ännu inte.

2.4 Remissinstansernas ståndpunkter

Direktivförslagen har remitterats till ett tjugotal instanser. Samtliga de instanser som har yttrat sig tillstyrker EU-kommissionens förslag eller har inte några invändningar. En instans har efterlyst mer genomarbetade förslag som får större ekonomiska effekter.

3 Förslagets förutsättningar

3.1 Rättslig grund och beslutsförfarande

Som rättslig grund för direktiven har åberopats artikel 44.2 g respektive 44.1 i EG-fördraget. Bestämmelserna hänvisar till beslutsförfarandet i artikel 251. Det innebär att rådet fattar beslut med kvalificerad majoritet och att Europaparlamentet har medbeslutanderätt.

3.2 Subsidiaritets- och proportionalitetsprincipen

Kommissionen har ansett att det är nödvändigt med åtgärder på EU-nivå eftersom de bolagsrättsliga direktiven medför administrativa bördor som bara kan minskas genom en ändring av dessa direktiv.

4 Övrigt

4.1 Fortsatt behandling av ärendet

Förhandlingarna om direktivförslagen har inletts i rådets arbetsgrupp för bolagsrätt. Ordförandeskapets målsättning är att förslagen ska kunna antas kring sommaren 2008.

4.2 Fackuttryck/termer

– – –