Meddelande om regelförenklingar inom bolagsrätt, redovisning och revision

Fakta-pm om EU-förslag 2006/07:FPM114 : KOM (2007) 394 slutlig

Regeringskansliet

Faktapromemoria 2006/07:FPM114

Meddelande om regelförenklingar inom bolagsrätt, redovisning och revision

Justitiedepartementet

2007-08-24

Dokumentbeteckning

KOM (2007) 394 slutlig

MEDDELANDE FRÅN KOMMISSIONEN om ett förenklat företagsklimat på områdena bolagsrätt, redovisning och revision

Sammanfattning

Kommissionen har inlett ett brett anlagt arbete för att åstadkomma regelförenklingar för europeiska företag (främst aktiebolag). En handlingsplan har antagits och mätningar av företagens administrativa börda har inletts. Meddelandet är ett led i detta arbete och innehåller förslag till åtgärder på områdena bolagsrätt, redovisning och revision. Bl.a. föreslås att fyra av de bolagsrättsliga EG-direktiven ska upphävas eller i varje fall reformeras och att medlemsstaterna ska tillåtas att undanta s.k. mikroföretag från tillämpning av EG:s redovisningsdirektiv. – Meddelandet är föremål för en offentlig konsultation.

Regeringen anser att meddelandet har en mycket bra inriktning och är en utmärkt utgångspunkt för en diskussion om hur de berörda EG-direktiven kan reformeras.

1 Förslaget

1.1 Innehåll

Kommissionen anför att en bred översyn av EU:s regelverk på områdena bolagsrätt, redovisning och revision är absolut nödvändig för att ge de europeiska företagen möjligheter att bli mer konkurrenskraftiga och framgångsrika i en starkt konkurrensutsatt global miljö.

Bolagsrätt

EG:s bolagsrättsliga direktiv innehåller en omfattande reglering av aktiebolagsrätten. Vissa EG-regler gäller alla aktiebolag, t.ex. det s.k. publicitetsdirektivet, medan andra, t.ex. fusionsdirektivet, endast gäller publika aktiebolag.

Enligt kommissionen har en europeisk reglering av bolagsrätten såväl fördelar som nackdelar.

Kommissionen anför att fyra av de bolagsrättsliga direktiven – innehållande regler om kapital, fusion, delning och enmansbolag – bör upphävas. Det övergripande skäl som anges är att de aktuella direktiven innehåller ställningstaganden i bolagsrättsliga frågor som hellre bör avgöras av de enskilda medlemsstaterna. Kommissionen ser också en möjlighet att tillhandahålla medlemsstaterna bättre förutsättningar för att minska den administrativa bördan för aktiebolagen. Ju färre påbud som finns i de bolagsrättsliga direktiven, desto större handlingsutrymme får enligt kommissionen medlemsstaterna att finna de mest ändamålsenliga lösningarna.

Som ett alternativ till ett upphävande av de nämnda direktiven föreslås att arbetet inriktas på en reformering av direktiven, inte ett upphävande. I en bilaga till meddelandet specificeras tänkbara enskilda åtgärder. Ett förslag som tar sikte på att förenkla EG-direktiven om fusion och delning har redan lagts fram (KOM[2007] 91 slutlig). Enligt förslaget ska en fusionsplan eller en delningsplan inte behöva granskas av oberoende sakkunniga (i Sverige: revisorer), om samtliga aktieägare i berörda bolag är eniga om det.

I en annan bilaga till meddelandet specificeras ytterligare tänkbara åtgärder för att förenkla bolagsrätten. Bland dessa kan nämnas att medlemsstaterna inte ska tillåtas att kräva att ny information i bolagsregistret ska kungöras i en nationell tidning (i Sverige: Post- och Inrikes Tidningar) och att de krav som ställs i anslutning till registrering av en filial i en annan medlemsstat ska mildras.

Redovisning och revision

Enligt kommissionen gynnar en förenkling av redovisningsdirektiven särskilt små och medelstora företag.

Den viktigaste åtgärden som föreslås är att medlemsstaterna ska kunna undanta ”mikroföretag” från tillämpning av redovisningsdirektiven. Enligt den definition som föreslås får ett mikroföretag, för att anses som ett sådant, ha högst tio anställda, en balansomslutning som högst uppgår till 500 000 euro och en omsättning som inte överstiger 1 000 000 euro.

I en bilaga till meddelandet specificeras andra tänkbara åtgärder. Bl.a. föreslås att medlemsstaterna inte ska tillåtas att kräva revision av mikroföretag, om möjligheten att undanta sådana företag från redovisningsdirektiven har utnyttjats. Därutöver föreslås bl.a. att kraven på offentliggörande av finansiell information från små företag ska tas bort och att vissa medelstora företag ska erbjudas samma möjligheter till lättnader i redovisningskravet som de små företagen.

1.2 Gällande svenska regler och förslagets effekt på dessa

De svenska aktiebolagsrättsliga reglerna grundar sig till stor del på EG-direktiv. Detsamma gäller de svenska reglerna om redovisning och revision. De förslag som diskuteras i meddelandet skulle i många fall ge den svenska lagstiftaren ett avsevärt större utrymme att utforma lagstiftningen på ett enklare sätt än i dag, t.ex. i fråga om små aktiebolag. Även skattelagstiftning och tullagstiftning kan komma att påverkas, liksom regelverket för de finansiella företagen.

Regeringen har gett en särskild utredare i uppdrag att föreslå de lagändringar som krävs för att ta bort revisionsplikten för små företag. En annan utredare har getts uppdraget att föreslå förenklingar av redovisningsreglerna. Regeringen har vidare aviserat att den avser att överväga om kapitalkravet för små aktiebolag bör sänkas och om det bör tillskapas en ny företagsform utan personligt ansvar avsedd för bedrivande av näringsverksamhet av mindre omfattning (se prop. 2006/07:1, utg.omr. 24, s. 27). Det finns också planer på att ge en utredare i uppdrag att göra en översyn av lagen om ekonomiska föreningar.

1.3 Budgetära konsekvenser

Om de åtgärder som övervägs i meddelandet genomförs uppkommer budgetära konsekvenser för Bolagsverket. Troligen gäller detta även för Skatteverket och Bokföringsnämnden.

2 Ståndpunkter

2.1 Svensk ståndpunkt

Regeringen anser att kommissionens meddelande har en mycket bra inriktning. Ett omfattande lagstiftningsarbete med samma inriktning som meddelandet har som tidigare nämnts redan inletts i Sverige. Meddelandet är en utmärkt utgångspunkt för en diskussion om hur de bolagsrättsliga direktiven kan reformeras med en minskning av aktiebolagens administrativa börda som mål. Regeringen välkomnar också kommissionens fokus på påvisbara gränsöverskridande problem. En reform av direktiven skapar förutsättningar för en modernare nationell bolagsrätt som ger ett större utrymme för flexibla lösningar. Att göra det enklare för aktiebolagen – både när det gäller affärsverksamhet inom en medlemsstat och gränsöverskridande affärsverksamhet – bör vara högsta prioritet i EU-arbetet på bolagsrättens område.

Regeringen stöder allmänt sett arbetets inriktning även i fråga om redovisnings- och revisionsområdena. De gränsvärden som skisseras i meddelandet kan behöva diskuteras ytterligare.

Det är i dag för tidigt att inta en slutlig svensk ståndpunkt avseende de enskilda idéerna i meddelandet. Bl.a. finns det skäl att invänta resultatet av en pågående studie av alternativ till det system för kapitalskydd som ligger till grund för kapitaldirektivet. Det är mycket angeläget att kommissionen nu gör en konsekvensanalys, något som förutskickas i meddelandet, för att klargöra bl.a. i vilken mån den gemensamma EG-regleringen på de aktuella områdena bidrar till att främja omsättningen (minskade transaktionskostnader). Det är inte givet att ett borttagande av regler på EU-nivå leder till lättnader för företagen. På nationell nivå torde alltjämt krävas regler på de aktuella områdena. Frågan om man, som kommissionen är inne på, helt bör upphäva fyra direktiv kräver därför ytterligare överväganden. Meddelandet väcker även frågor om vad som bör gälla för de finansiella företagen.

Ett centralt svenskt intresse är att eventuella förändringar av de bolagsrättsliga direktiven inte lägger hinder i vägen för den gemensamma inre marknaden eller skada förtroendet för näringslivet. Det kan tilläggas att EG-domstolens praxis i princip förutsätter att det finns kompatibla regelverk i medlemsstaterna (det måste t.ex. gå att genomföra en fusion mellan två bolag med hemvist i olika medlemsstater).

En utgångspunkt för förenklingsarbetet både nationellt och inom EU bör vidare vara att företagens administrativa börda ska minskas så långt det är möjligt utan att andra viktiga intressen som t.ex. skyddet för företagens borgenärer, skattekontrollen och bekämpandet av ekonomisk brottslighet eftersätts. Den konsekvensanalys som efterfrågas ovan bör ta sikte även på sådana intressen.

2.2 Medlemsstaternas ståndpunkter

Vid det samråd som kommissionen har haft med medlemsstaterna inför antagandet av meddelandet har flertalet medlemsstater välkomnat kommissionens arbete och uttalat att de ser fram emot kommande konkreta lagförslag. Flera medlemsstater har dock med skärpa uttalat att kommissionens förenklingssträvanden inte får leda till att den inre marknadens funktion försämras.

2.3 Institutionernas ståndpunkter

Någon inställning från rådet eller Europaparlamentet finns ännu inte.

2.4 Remissinstansernas ståndpunkter

Justitiedepartementet har inbjudit berörda myndigheter och organisationer att lämna synpunkter på meddelandet senast den 17 september 2007.

Med utgångspunkt i tidigare distribuerade utkast till meddelandets olika delar har samråd ägt rum med myndigheter och organisationer. Samrådsmöten har hållits. Vid samrådet i fråga om tänkbara åtgärder på bolagsrättens område har företrädare för näringslivet uttalat stöd för kommissionens arbete och anfört att utrymmet för flexibla nationella lösningar ökar om förslagen genomförs. Nämnda företrädare har emellertid påpekat att ett slopande av EG-regler kan leda till ökade transaktionskostnader. Kommissionens förslag om att medlemsstaterna ska tillåtas att undanta s.k. mikroföretag från tilllämpning av EG:s redovisningsdirektiv har fått remissinstansernas stöd.

3 Övrigt

3.1 Fortsatt behandling av ärendet

Kommissionen har i anslutning till offentliggörande av meddelandet inbjudit medlemsstaterna, Europaparlamentet och andra berörda att lämna synpunkter på meddelandet senast i mitten av oktober. Kommissionen avser att därefter utföra konsekvensanalyser, varvid de pågående mätningarna av företagens administrativa kostnader kommer att beaktas. Kommissionen har vidare förutskickat att den från och med början av 2008 avser att lägga fram förslag till lagstiftning på de områden som omfattas av meddelandet.

3.2 Rättslig grund och beslutsförfarande

–

3.3 Fackuttryck/termer

–