Förslag till nytt direktiv om revision

Fakta-pm om EU-förslag 2003/04:FPM106 : KOM 2004-10455-01-00

Regeringskansliet

Faktapromemoria 2003/04:FPM106

Förslag till nytt direktiv om revision

Justitiedepartementet

2004-06-03

Dokumentbeteckning

KOM 2004-10455-01-00

Europaparlamentets och rådets direktiv om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG

Sammanfattning

Det nuvarande åttonde bolagsrättsliga direktivet, som är från 1984, innehåller främst regler om vilka krav som skall ställas på revisorer som utför lagstadgad revision. Kommissionens arbete i fråga om revision har på senare år resulterat i rekommendationer om revisorns oberoende och om kvalitetsgranskning. Dessutom har en handlingsplan lagts fram. Direktivförslaget för kommissionens arbete ytterligare framåt.

Direktivförslaget kan ses som en följd av dels de pågående förhandlingarna med USA om i vilken mån de nya amerikanska reglerna på området skall gälla för revisionen av europeiska bolag som har sina värdepapper noterade i USA, dels den senaste tidens företagsskandaler.

1 Förslaget

1.1 Innehåll

Det åttonde direktivet är avsett att reglera revisorer och lagstadgad revision inom EU.

Direktivförslaget innehåller regler om bl.a. följande.

God revisorssed och tystnadsplikt. – Medlemsstaterna skall se till att alla kvalificerade revisorer omfattas av principer för god revisorssed och tystnadsplikt.

Oberoende. – Medlemsstaterna skall se till att alla kvalificerade revisorer är oberoende av revisionsklienten. Eventuella hot mot oberoendet skall dokumenteras. Arvodet för utförd revision skall vara tillräckligt och inte ha någon koppling till eventuella konsulttjänster. – När det gäller verksamheter av allmänt intresse (dvs. i princip aktiemarknadsbolag samt företag som bedriver försäkrings-, bank- eller finansieringsrörelse), skall även följande gälla. Revisorn skall till revisionskommittén (se nedan) årligen redovisa förhållanden som har med hans eller hennes oberoende att göra. Revisorn eller den ansvarige revisorn skall bytas ut senast efter fem år, alternativt att revisionsbyrån byts ut senast efter sju år. Revisorn får inte ta arbete i revisionsklientens ledning innan två år har förflutit sedan han eller hon lämnade uppdraget.

Revisionsstandarder och revisionsberättelser. – Medlemsstaterna skall se till att de internationella revisionsstandarder, ISA, som EG-kommissionen har antagit efter ett kommittologiförfarande följs vid utförandet av lagstadgad revision. Kommissionen skall endast anta en revisionsstandard om den är allmänt accepterad internationellt och har tagits fram under vederbörlig offentlig tillsyn och öppenhet. Medlemsstaterna kan bara införa ytterligare regler om revision om de motiveras av särskilda krav på den lagstadgade revisionens omfattning. Kommissionen skall vidare kunna anta en gemensam standard för revisionsberättelser.

Kvalitetstillsyn. – Medlemsstaterna skall se till att alla kvalificerade revisorer omfattas av ett system för kvalitetssäkring som minst uppfyller vissa kriterier; bl.a. skall kvalitetstillsyn ske minst vart sjätte år, eller, om det är fråga om verksamhet av allmänt intresse, vart tredje år.

Det disciplinära förfarandet och sanktioner. – Medlemsstaterna skall se till att det finns effektiva system för utredningar och påföljder så att bristfällig revision kan upptäckas, åtgärdas och undvikas.

Offentlig tillsyn och samarbete mellan Medlemsstaterna. – Medlemsstaterna skall inrätta ett effektivt system för offentlig tillsyn av kvalificerade revisorer och revisionsbolag grundat på vissa angivna principer. Bl.a. skall tillsynen ledas av personer som inte är yrkesverksamma revisorer. I verksamheter som inte är av allmänt intresse får dock medlemsstaterna tillåta att en minoritet revisorer deltar. För den offentliga tillsynen skall öppenhet och insyn gälla. Tillsynen skall vidare kunna samverka effektivt med tillsynsorganen i andra medlemsstater. En princip om hemlandskontroll skall gälla.

Förordnande och entledigande. – En revisor som utför lagstadgad revision skall utses av den reviderade verksamhetens stämma. En sådan revisor skall få entledigas endast om det finns en skälig grund för det.

Revisionskommittéer. – Verksamheter av allmänt intresse skall ha en revisionskommitté som består av styrelseledamöter, varav minst en skall ha redovisnings- eller revisionskompetens. Revisionskommittén skall bl.a. övervaka de finansiella rapporteringen, övervaka effektiviteten hos företagets interna kontroll och utöva tillsyn över den lagstadgade revisionen och granska revisorns oberoende.

Internationella frågor. – Vissa detaljerade regler skall gälla för registrering m.m. av revisorer som är verksamma i ett land utanför EU som utför lagstadgad revision i ett företag vars värdepapper är noterade inom EU.

Därutöver innehåller direktivförslaget regler om

• fortbildning,

• ökad insyn i revisionsbyråernas ledningsstrukturer m.m.,

• en mer specificerad redovisning av revisionsarvoden i revisionsklientens årsredovisning,

• ömsesidigt erkännande av revisorer inom EU, och

• registrering.

1.2 Gällande svenska regler och förslagets effekt på dessa

Regler om revisorer finns i revisorslagen (2001:883) och i förordningen (1995:665) om revisorer. Dessa regler behandlar i stora delar samma frågor som direktivförslaget och kommer att behöva genomgå många ändringar. Dessutom kommer det att i lagen behövas ett nytt avsnitt om internationella frågor. Även de föreskrifter som Revisorsnämnden har antagit med stöd av lagen och förordningen kommer att behöva genomgå omarbetningar.

Regler om revision finns i associationsrättslig lagstiftning; aktiebolagslagen (1975:1385), försäkringsrörelselagen (1982:713), sparbankslagen (1987:619), lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, revisionslagen (1999:1079) m.fl. lagar. Direktivet kommer att i viss mån påverka även dessa regler, t.ex. när det gäller förordnande och entledigande av revisor. Därutöver kommer viss lagstiftning om företagsstyrning att påverkas, särskilt när det gäller ”verksamheter av allmänt intresse” (se ovan). Även sådana regler finns i de nyss nämnda lagarna. Det är fråga om både ändringar av befintliga regler och nya regler. Den viktigaste nyheten torde vara att revisionskommittéer blir obligatoriska i verksamheter av allmänt intresse.

När det gäller revisionsstandarder gäller enligt svensk god revisionssed i princip den revisionsstandard som revisorsorganisationen FAR har antagit, RS Revision i Sverige. RS är grundad på ISA (International Standards on Auditing), dvs. de revisionsstandarder som enligt direktivförslaget skall gälla i hela EU. Standarderna har försetts med nödvändiga anpassningar och tilllägg beroende på svensk lagstiftning. Oavsett vilken teknisk lösning som direktivet slutligen kommer att innehålla, kommer övergången till ISA alltså inte att innebära någon större förändring av gällande regler.

1.3 Budgetära konsekvenser

Förslagen kommer att få vissa budgetära konsekvenser för Revisorsnämnden, vars verksamhet är avgiftsfinansierad.

2 Ståndpunkter

2.1 Svensk ståndpunkt

Direktivförslaget är i huvudsak är bra liksom kommissionens strävanden mot en mer långtgående harmonisering av reglerna om revision.

När det gäller direktivets innehåll torde följande frågor vara av särskild betydelse för S.

1. Förslaget innehåller ett kommittologiförfarande för implementering av internationella revisionsstandarder (ISA). Det råder en enighet om att ISA skall gälla som svensk revisionsstandard. Så är i praktiken redan fallet. Däremot är kommissionens förslag till metod för implementeringen tveksam, eftersom den framstår som svårhanterlig och tungrodd. Dessutom måste det tydligare anges att Medlemsstaterna skall kunna ålägga revisorn att följa tillägg till ISA som beror på nationell lagstiftning, t.ex. om förvaltningsrevision.

2. Enligt förslaget får inga revisorer delta i ledningen av den offentliga tillsynen. En bättre lösning torde vara att revisorer kan delta i tillsynsarbetet, så länge de utgör en minoritet. Särskilt vid bedömningen av ärenden som rör stora bolag och komplicerade revisionsuppdrag är revisorernas sakkunskap av mycket stor betydelse.

3. Förslagen är i vissa delar kostsamma för näringslivet. Det är viktigt att det görs någon form av konsekvensanalys. Det finns också särskild anledning att granska förslagen ur ett småföretagsperspektiv. Ett exempel är artikel 37, som säger att företaget skall dokumentera alla kontakter med revisorn.

4. Enligt förslaget skall revisorn eller den ansvarige för revisionen på revisionsbyrån avgå efter fem år, eller, om revisorn är en revisionsbyrå, efter sju år (artikel 40). Bestämmelsen, som kan få stora återverkningar på bolagens kostnader för revision, är oklar. Det är också oklart vilka överväganden som ligger bakom den.

5. Förslaget innebär att alla noterade bolag skall ha en revisionskommitté, som består av styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget. Kommittén skall ansvara för vissa närmare beskrivna uppgifter beträffande revision och intern kontroll. Fördelarna med revisionskommittéer kan inte anses vara så stora att sådana bör vara obligatoriska inom EU. Dessutom har, i direktivförslaget, revisionskommitténs uppgifter beskrivits på ett olämpligt sätt.

6. Förutom bestämmelserna om revisionskommittéer innehåller direktivförslaget en del andra regler om företagsstyrning. Direktivet kan inte anses vara rätt plats för sådana rent bolagsrättsliga regler. Det bör förbehållas regler som tar sikte på revisorn och revisorns förhållningssätt till bolaget, inte hur bolag skall styras.

2.2 Medlemsstaternas ståndpunkter

Samtliga MS är välvilligt inställda till förslaget i stort. Många substantiella invändningar har dock gjorts. De synpunkter som hittills har förts fram av Sverige i de frågor som ovan har angetts som särskilt betydelsefulla stöds av flera andra medlemsstater. En kontroversiell fråga som är av mycket stor betydelse för några medlemsstater är vilka krav som skall ställas på den offentliga tillsynen av revisorskåren.

2.3 Institutionernas ståndpunkter

Ej kända.

2.4 Remissinstansernas ståndpunkter

Remissinstanserna (bl.a. Revisorsnämnden, Finansinspektionen, näringslivet, Ekobrottsmyndigheten, Aktiespararna och revisorsorganisationerna) instämmer huvudsakligen i den svenska ståndpunkten.

3 Övrigt

3.1 Fortsatt behandling av ärendet

Förhandlingar kommer att bedrivas i Europeiska unionens råd under sommaren 2004.

3.2 Rättslig grund och beslutsförfarande

Den rättsliga grunden för direktivet förutsätts vara artikel 44.2 g, vilket innebär medbeslutande med Europaparlamentet och kvalificerad majoritet i rådet (artikel 251).

3.3 Fackuttryck/termer

---