Faktapromemoria

Riksdagsår: 2025/26

FPM-nummer: 89

2026-04-21

Förordningen om ett 28:e bolagsrättsligt regelverk - EU Inc.

Justitiedepartementet

COM(2026) 321 Celexnummer 52026PC0321

Proposal for a REGULATION OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL on THE 28TH REGIME CORPORATE LEGAL FRAMEWORK - “EU Inc.”

Sammanfattning

Kommissionen har presenterat ett förslag till förordning om ett 28:e bolagsrättsligt regelverk –”EU Inc.”. Syftet med förslaget är att göra det lättare för bolag att bildas, verka och växa på den inre marknaden och således skapa ett incitament för bolag som redan finns att stanna i EU och för de som en gång lämnat att återvända. Enligt förslaget ska en ny bolagsform – EU Inc. – tillskapas som ska existera vid sidan av de nationella bolagsformerna. Förslaget erbjuder ett flexibelt bolagsrättsligt ramverk för företagande där alla förfaranden som huvudregel ska kunna ske digitalt. Utöver bolagsrätt, där tyngdpunkten ligger, har förslaget även inslag av insolvensrätt och skatterätt. I fråga om insolvensrätt föreslås ett förenklat insolvensförfarande för de EU Inc.-bolag som även är att definiera som innovativa uppstartsbolag. Vad gäller skatterätt föreslås en harmoniserad beskattningstidpunkt för vissa typer av personaloptioner. Förordningen ska börja tillämpas ett år efter ikraftträdandet.

Regeringen välkomnar förslaget om ett 28:e bolagsrättsligt regelverk och är mycket positiv till att kommissionen har presenterat ett viktigt steg i arbetet med att stärka EU:s konkurrenskraft och skapa ett bättre företagsklimat. Det är dock viktigt att regelverket blir ändamålsenligt och förmår undanröja de största hindren för företagande på EU:s inre marknad. Fokus bör därför ligga på att skapa ett regelverk som är effektivt och flexibelt, som skapar goda förutsättningar för tillväxt och som möter företagens behov. För att värna en sund, rättvis och effektiv inre marknad, så behöver det samtidigt säkerställas att den nya bolagsformen inte kan utnyttjas som brottsverktyg. Även om flexibilitet och effektivitet bör utgöra regelverkets kärna är det samtidigt angeläget att den nya bolagsformen inte kan missbrukas i illegala eller otillbörliga syften eller utnyttjas för att kringgå lagstiftning inom andra områden. För att förhindra sådant missbruk behöver kontrollmekanismer möjliggöras som kan användas i förebyggande syfte. Det är vidare viktigt att tydliggöra att regelverket inte får hindra eller ändra tillämpningen av internationella och nationella rättsregler som faller utanför förslagets tillämpningsområde, såsom arbetsrätt och arbetsmiljörätt. Fördelningen av befogenheter mellan EU och medlemsstaterna ska respekteras och nationella arbetsmarknadsmodeller och arbetsmarknadens parters autonomi ska värnas. Regeringen är därtill tveksam till att förslaget innehåller regler om ett förenklat insolvensförfarande för vissa bolag. Det bör även eftersträvas att regelverket inte föranleder omotiverade kostnader eller omotiverad administrativ börda varken för företagen eller för det allmänna.

1. Förslaget

1.1 Ärendets bakgrund

I Mario Draghis rapport The Future of the European Competitiveness (”Draghirapporten”) framhålls att EU givet de rådande politiska och ekonomiska omständigheterna behöver fokusera på att stärka sin konkurrenskraft, att stänga innovationsgapet mot andra betydande ekonomier och att öka sin produktivitet för att bättre kunna driva ekonomisk tillväxt. Trots att EU, genom tillgången till den inre marknaden, betraktas som en av de mest attraktiva regionerna för bolag att verka inom, hamnar EU på efterkälken i förhållande till andra stora ekonomier. De europeiska bolagen utgör kärnan i EU:s tillväxtkraft och bidrar på ett betydande sätt till Europas ekonomiska framgångar. Dagens företagsklimat på den inre marknaden innebär dock att de bolag som vill expandera inom EU behöver navigera i ett mycket fragmenterat regellandskap. De behöver förhålla sig till 27 olika nationella system och till mer än 60 olika bolagsformer. Den komplexitet som detta ger upphov till försenar många gånger bildandet av ett bolag med veckor eller rent av månader, drar ner tillväxttakten i bolagen, orsakar kostnader och kan verka avskräckande från att låta skala upp bolaget inom EU. I Draghirapporten finns därför en uppmaning att anta ett EU-gemensamt regelverk för innovativa uppstartsbolag.

Med Draghirapporten som utgångspunkt lade kommissionen fram konkurrenskraftskompassen i januari 2025, i vilken en 28:e regim framhölls som en del av flera sammanhängande åtgärder för att stärka EU:s konkurrenskraft. Kommissionen har vidare låtit sina intentioner i den riktningen även antydas i inre marknadsstrategin och i strategin för uppstartsföretag och expanderande företag. I mars 2025 uppmanades vidare kommissionen i Europeiska rådets slutsatser att föreslå en frivillig 28:e bolagsrättslig regim som ska göra det möjligt för innovativa bolag att expandera. Samtidigt har Europaparlamentet i rapporten On the 28th regime: a new legal framework for innovative companies efterfrågat en 28:e regim som huvudsakligen ska bestå av bolagsrättsliga regler och som ska introducera en ny bolagsform i nationell rätt.

Förslaget till förordning om ett 28:e bolagsrättsligt regelverk presenterades den 18 mars 2026.

Genom förslaget erbjuds ett bolagsrättsligt regelverk som ska introduceras i de nationella rättsordningarna i varje medlemsstat. Det övergripande syftet med förslaget är att förbättra förutsättningarna för att starta ett bolag, skapa bättre möjligheter för tillväxt inom EU och uppmuntra till fler investeringar i europeiska bolag, särskilt under bolagens tidiga faser och under deras tillväxtfas. Genom att erbjuda ett förbättrat företagsklimat syftar förslaget till att stärka konkurrenskraften hos europeiska bolag, att stärka hela EU:s ekonomi och att förbättra den inre marknadens funktion. Samtidigt som kommissionen lade fram förslaget om en förordning om ett 28:e bolagsrättsligt regelverk antog kommissionen ett meddelande (COM[2026] 320) som på ett mer övergripande plan handlar om en 28:e regim för företagande. I meddelandet beskrivs förslaget om EU Inc. som en hörnsten i det fortsatta arbetet med en 28:e regim för företagande. Denna faktapromemoria avser endast förslaget till förordning.

1.2 Förslagets innehåll

Kommissionens förslag till förordning innebär att en ny bolagsform – EU Inc – tillskapas på EU-nivå. Syftet med förslaget är att göra det lättare för bolag att bildas, verka och växa på den inre marknaden och således skapa ett incitament för de bolag som redan finns att stanna i EU och för de som en gång lämnat att återvända. Förslaget är indelat i flera avdelningar. Tyngdpunkten i förslaget rör bolagsrättsliga frågor, men förslaget har även inslag av insolvensrätt och skatterätt.

1.2.1 En ny EU-övergripande bolagsform för gränsöverskridande företagande

Ett EU Inc.-bolag kommer utgöra ett europeiskt aktiebolag där ägarnas ansvar för bolagets skulder är begränsat, i likhet med vad som gäller för ett svenskt aktiebolag. Ett EU Inc.-bolag kan bildas av en eller flera fysiska eller juridiska personer, antingen genom att ett helt nytt bolag bildas eller genom att ett befintligt nationellt bolag omvandlas till ett EU Inc.-bolag. Ett EU Inc.-bolag kan även bildas genom ombildning, fusion eller delning av redan befintliga bolag. Det står grundarna av ett EU Inc.-bolag fritt att välja i vilken medlemsstat de vill registrera bolaget. Ett registrerat bolag ska automatiskt erkännas i alla de andra medlemsstaterna. Ett EU Inc.-bolag behöver ha såväl sitt säte som sitt faktiska verksamhetsställe inom EU. Den nya bolagsformen kommer huvudsakligen att regleras genom den föreslagna förordningen och genom vad som följer av bolagets bolagsordning. I den mån en fråga inte är reglerad i någon av de föregående instrumenten ska de nationella reglerna som gäller för den bolagsform som ligger närmast EU Inc.-bolag, i den medlemsstat där registrering skett, tillämpas även för EU Inc.-bolagen. Kommissionen uppger att arbetsrätt och socialrätt inte påverkas av förslaget. Förordningen uppställer krav på att bolagsordningen för ett EU Inc-bolag ska ha ett visst minimiinnehåll, men utöver det råder stor flexibilitet gällande bolagsordningens innehåll. Särskilda standardiserade bolagsordningar kommer tas fram av kommissionen genom genomförandeakter. Förslaget om EU Inc.-bolag bygger på att ett sådant bolag ska kunna vidta samtliga förfaranden digitalt. Fysisk närvaro av en företrädare för bolaget kan dock krävas i vissa särskilda fall, t.ex. vid misstanke om identitetsmissbruk. Även kommunikation mellan ett EU Inc.-bolag och dess aktieägare ska som huvudregel kunna ske helt digitalt. Ett EU Inc.-bolag ska i huvudsak vara föremål för de regler om arbetstagarinflytande som gäller i den medlemsstat där registrering sker. När bildandet av ett EU Inc.-bolag har gränsöverskridande inslag ska vad som följer av direktiv (EU) 2017/1132 gälla även för EU Inc.

1.2.2 Registreringen av ett EU Inc.-bolag

Det kommer att vara möjligt att registrera ett EU Inc.-bolag på två olika sätt. Antingen kan ansökan om registrering ske via en EU-gemensam yta (EU central interface) eller så kan ansökan om registrering göras direkt till det nationella företagsregistret i den medlemsstat där man vill söka registrering. Om ansökan görs via den EU-gemensamma ytan kommer ansökan att genom BRIS (Business Register Interconnection System) överföras till det nationella företagsregistret. Det är kommissionen som ska utveckla den EU-gemensamma ytan som ska utgöra en del av den europeiska elektroniska åtkomstpunkten till BRIS. På längre sikt ska den EU-gemensamma ytan utvecklas till ett centralt register för EU Inc.-bolag. Ansökan om att bilda EU Inc.-bolag ska ske på en för ändamålet särskild framtagen blankett. Vid registrering ska vissa förebyggande kontroller vidtas genom vilka det bl.a. ska säkerställas att ansökningsblanketten är korrekt ifylld, att bolagsordningen har det innehåll som förordningen kräver och att de som ansöker om bolagets bildande har nödvändig rättshandlingsförmåga och är behöriga att företräda bolaget. När ansökan sker tillsammans med användandet av en standardiserad bolagsordning, ska registrering, inklusive vidtagandet av de förebyggande kontrollerna, ske inom 48 timmar till en kostnad om högst 100 euro. Om ansökan görs med en för bolaget anpassad bolagsordning gäller att registrering ska ske inom fem arbetsdagar. Registringen av ett EU Inc.-bolag ska bygga på engångsprincipen (once only principle), vilket innebär att bolaget endast ska behöva ange relevant information vid ansökningstillfället till företagsregistret. Den myndighet som ansvarar för företagsregistret ska sedan omedelbart i digital form dela informationen om EU Inc.-bolaget med andra berörda myndigheter, så att bolaget utan ytterligare ansökningar ska kunna erhålla skatteregistreringsnummer (TIN), momsregistreringsnummer (VAT) och anmäla verklig huvudman till registret för detta.

1.2.3 Handlingar och information om ett EU Inc. ska vara tillgängliga

Förordningen reglerar vilka handlingar och vilken information rörande ett EU Inc.-bolag som ska vara allmänt tillgängliga genom det nationella företagsregistret. Förordningen reglerar vidare vilka handlingar och vilken information om ett EU Inc. som ska vara allmänt tillgängliga genom BRIS. Det åligger ett EU Inc. att hålla informationen och handlingarna i företagsregistret uppdaterade. I den mån uppgifter om ett EU Inc.-bolag behövs inom ramen för ett administrativt eller rättsligt förfarande och dessa uppgifter finns tillgängliga genom BRIS, ska uppgifterna hämtas därifrån av den domstol eller myndighet som behöver uppgifterna och inte krävas in direkt av bolaget. Handlingar om ett EU Inc. som hämtats ur företagsregistret ska inte kunna bli föremål för krav på t.ex. legalisering eller apostille. Om en annan medlemsstats domstol eller myndighet hyser rimliga tvivel beträffande en handlings ursprung eller äkthet eller har skäl att misstänka att den har förfalskats eller manipulerats har den möjlighet att begära kompletterande upplysningar om handlingen från den medlemsstat vars register tillhandahållit handlingen. På begäran av ett EU Inc.-bolag ska företagsregistret utfärda ett EU-registreringsbevis (European Company Certificate), som ska gälla i hela i EU. Ett EU Inc.-bolag ska även ha möjlighet att använda sig av en digital EU-fullmakt (EU power of attorney) för att bemyndiga en viss person att företräda bolaget i gränsöverskridande situationer. Förordningen föreskriver att dess verktyg är kompatibla med EU:s digitala identitetsplånbok och med de kommande företagsplånböckerna.

1.2.4 Filialer och dotterbolag

Ett EU Inc.-bolag kommer fritt att kunna etablera filialer i andra medlemsstater än i den medlemsstat där den är registrerad. Registrering av filialen ska ske i den medlemsstat där filialen ska öppnas. Även registrering av en filial ska kunna ske helt digitalt antingen genom den EU-gemensamma ytan eller genom det nationella företagsregistret. Det företagsregister som ska registrera filialen ska automatiskt motta information om EU Inc-bolaget på grundval av den information som redan finns i BRIS och genom det EUID som gäller för bolaget. EU Inc.-bolaget ska således inte behöva ange redan befintlig information vid registreringen av filialen. Även i fråga om filialer ska engångsprincipen tillämpas med automatiskt informationsutbyte mellan berörda myndigheter.

Bolagstyper som listas i bilaga II eller IIB till direktiv (EU) 2017/1132 eller ett redan befintligt EU Inc.-bolag har möjlighet att bilda ett dotterbolag i form av ett EU Inc.-bolag. Även registring av dotterbolag ska kunna ske helt digitalt och i enlighet med de principer som gäller för att registrera ett EU Inc.-bolag i övrigt. När ett bolag väljer att bilda ett EU Inc.-dotterbolag ska det inte behöva ge in handlingar som finns tillgängliga genom BRIS. När registrering av dotterbolaget sker i en annan medlemsstat ska den medlemsstaten automatiskt, med stöd av EUID och genom BRIS, tillhandahållas handlingar och information om det bolag som bildar dotterbolaget i fråga.

1.2.5 Organisationen i ett EU Inc.-bolag

De närmare villkoren för ett EU Inc.-bolag organisation och förvaltning ska följa av bolagsordningen. Bolaget ska dock ha en styrelse med en eller flera styrelseledamöter. Åtminstone en av dessa måste ha sitt hemvist inom unionen. Styrelseledamöterna utses av bolagstämman. Det är styrelseledamöterna som företräder bolaget. Bolagstämmor och styrelsemöten ska kunna hållas helt digitalt. Beslut av aktieägare fattas som huvudregel vid bolagstämman, men med möjlighet till skriftligt förfarande i vissa fall. Vad gäller beslutsförhet för stämman räcker närvaro av aktieägare representerande en enkel majoritet av röstberättigade aktier i bolaget och de flesta beslut kan fattas med enkel majoritet.

1.2.6 Digitalt register, aktier och överlåtelser av aktier

Aktierna i ett EU Inc. ska föras in i ett digitalt register. Registret ska innehålla all relevant information om aktierna, t.ex. uppgifter om aktieägare, om aktierna har ett nominellt värde, vad som betalats för varje aktie om betalning har erlagts och vilken aktieklass en aktie hör till. Som huvudregel ska alla aktier i ett EU Inc.-bolag medföra lika rättigheter, men det finns möjlighet att avvika från detta i bolagsordningen och att utfärda aktier med olika röstvärden. Aktier som bär samma rättigheter och skyldigheter ska utgöra en klass. En aktieägare får de rättigheter som följer av innehavet när innehavet har införts i det digitala registret. Innan en bolagstämma i EU Inc.-bolaget hålls ska bolaget förse aktieägarna med tillräcklig information om punkterna på dagordningen. En aktieägare har möjlighet att ställa frågor om punkter på dagordningen förutsatt att röjandet av den begärda informationen inte kan anses skada bolaget. Bolagsordningen får även föreskriva en rätt för vissa aktieägare att på begäran granska bolagets räkenskapsböcker. Aktieägare som innehar minst en tiondedel av aktierna får begära att en domstol eller myndighet utser en oberoende expert för att granska misstankar om att det har skett handlingar som strider mot vad som anges i lag eller i bolagsordningen. I bolagsordningen kan föreskrivas att rätten att få en oberoende expert utsedd ska beviljas till vissa individuella aktieägare eller till aktieägare som innehar mindre än en tiondedel av aktierna.

Aktierna är som huvudregel fritt överlåtbara men genom bolagsordningen finns det möjlighet att göra avsteg från denna huvudregel, såsom att förskriva företrädesrätt för befintliga aktieägare eller genom att ställa ett krav på att bolagets tillstånd behöver sökas innan överlåtelse sker. Överlåtelse av aktier ska kunna ske helt digitalt.

1.2.7 Närståendetransaktioner

I bolagsordningen får förskrivas att alla eller vissa transaktioner mellan ledande befattningshavare, aktieägare eller till dessas närstående och bolaget ska föregås av godkännande från styrelsen, bolagstämman eller andra ledande befattningshavare eller aktieägare som inte omfattas av transaktionen eller åtminstone bringas till deras kännedom. I bolagsordningen kan även uttryckligen anges vilka närståendetransaktioner som måste anses stå i konflikt med vad som är bäst för bolaget och således inte får fullföljas. Transaktioner som utförs i strid med vad som anges i bolagsordningen i detta avseende ska medföra ansvar för de ledande befattningshavare eller aktieägarna i fråga för den skada som bolaget orsakas av transaktionen.

1.2.8 Finansiering

Förslaget syftar till att låta EU Inc.-bolagen omgärdas av flexibla regler när det kommer till finansiering av bolagen. Som huvudregel kommer aktier i bolaget inte att ha något nominellt värde och således heller inte representera en andel av bolagets kapital. Förslaget ställer vidare inget krav på att EU Inc.-bolagen ska ha ett minimikapital eller att ett aktiekapital behöver byggas upp över tid. Det finns dock möjlighet att avvika från detta i bolagsordningen och där förskriva att bolaget ska ha såväl ett visst aktiekapital som att aktierna ska åsättas ett nominellt värde. Utdelningar måste dock föregås av vissa tester (balansräkningstest och solvenstest) för att säkerställa att bolaget är livskraftigt och förmår möta kraven från sina fordringsägare. För EU Inc.-bolag där aktierna, enligt huvudregeln, inte har ett nominellt värde kan priset för att förvärva dessa fritt bestämmas. Förslaget begränsar vidare inte vilken typ av betalning som kan godtas för aktierna, vilket gör att aktier kan betalas med såväl pengar och apportegendom som genom utförandet av tjänster för bolaget. Emissioner av nya aktier beslutas som huvudregel av bolagsstämman, men kan av denna delegeras till styrelsen. Utöver utfärdandet av nya aktier kommer bolaget kommer även att ha möjlighet att utfärda olika instrument, såsom konvertibler och warranter, vilka i ett senare steg ska ge innehavaren rätt till aktier i bolaget.

Medlemsstaterna får inte hindra ett EU Inc.-bolag från att ansöka om att få sina aktier upptagna till handel på en MTF-plattform, förutsatt att bolaget följer tillämpliga regelverk. Ett EU Inc.-bolag får även ansöka om att få sina aktier upptagna till handel på en reglerad marknad om en medlemsstat väljer att tillåta en sådan ordning.

1.2.9 Ett särskilt personaloptionsprogram för EU Inc.-bolag

För att bolagen enklare ska kunna attrahera och behålla talanger ska EU Inc.-bolagen kunna etablera ett särskilt personaloptionsprogram (EU Employee Stock Option plan, EU-ESO) genom vilket det kan utfärda warranter till vissa personer inom verksamheten, såsom anställda och styrelseledamöter. Innehavarna av sådana warranter kommer efter en period om minst två år kunna välja om de vill utnyttja dessa och därigenom erhålla aktier i bolaget. Beskattning av inkomst som uppkommer under warranterna i EU-ESO programmet ska ske vid den tidpunkt när aktierna avyttras. Warranter ska inte kunna utfärdas till personer som redan äger en betydande andel aktier i bolaget.

1.2.10 Det ska vara enkelt att avveckla ett solvent EU Inc.-bolag

Ett solvent EU Inc.-bolag som ska likvideras ska meddela företagsregistret om bolagets förstående avveckling, varvid företagsregistret ska ange att bolaget står under avveckling samt omedelbart informera andra berörda myndigheter genom överföring av informationen. Förfaranden ska kunna ske helt digitalt och även här ska engångsprincipen råda. Ett EU Inc.-bolag som har upphört med sin ekonomiska verksamhet, som inte har några tillgångar och heller inga skulder eller där bolagets fordringsägare har gett sitt medgivande därtill, samt inte är föremål för pågående rättsliga eller administrativa processer, ska ha möjlighet att använda ett snabbspårsförfarande för att likvidera bolaget. Bolagets fordringsägare och Skatteverket kommer dock ha möjlighet att inom en viss angiven tid invända mot ett snabbspårsförfarande och i stället begära att bolaget likvideras enligt det ordinarie förfarandet. Ett likviderat bolag ska tas bort ur företagsregistret. Dess räkenskapsböcker måste dock bevaras under de sex efterföljande åren hos en person som antingen bolagstämman eller rätten har utsett till ansvarig för uppgiften.

Ett EU Inc.-bolag kan även under vissa angivna omständigheter likvideras efter beslut av domstol. Skälen för likvidation i dessa fall är att bolagets bolagsordning inte uppfyller minimikraven i förordningen, att bolagets verksamhet är olaglig eller strider mot allmän ordning eller att samtliga av bolagets grundare saknade rättshandlingsförmåga vid tidpunkten för bolagets grundande.

1.2.11 Särskilda insolvensregler för EU Inc. som även är innovativa uppstartsbolag

Förslaget innehåller särskilda insolvensregler för EU Inc.-bolag. Dessa kommer dock enbart att gälla för de bolag som är att definiera som innovativa uppstartsbolag i enlighet med vad som följer av kommissionens rekommendation om hur sådana ska definieras. Syftet med särskilda regler för innovativa uppstartsbolag är att möjliggöra för dessa att dra nytta av en snabb och effektiv process med låga kostnader. Ett bolag ska anses vara insolvent när det är oförmöget att betala sina skulder i takt med att de förfaller till betalning. Förfarandet kan initieras av såväl bolaget själv som av någon av bolagets borgenärer. I likhet med övriga förfaranden för EU Inc. ska även insolvensförfarandet kunna skötas helt digitalt. Ansökan ska ske via ett standardformulär. Det finns stora möjligheter att undgå kravet på att konkursförvaltare ska utses och i så fall behåller gäldenären rådigheten över konkursboet. När ett förenklat förfarande har initierats ska gäldenären upprätta en förteckning över bolagets borgenärer och deras respektive fodringar, vilken sedan ska sändas till borgenärerna. Om borgenärerna inte inom en viss tidsperiod invänder mot förteckningen ska fordringarna anses otvistiga. Det är den domstol eller myndighet som prövar konkursansökan som beslutar om utdelning ska ske. För att ytterligare reducera kostnader i förfarandet ska bolagets eventuella tillgångar kunna säljas via ett elektroniskt auktionssystem som medlemsstaterna ska sätta upp. Ett förenklat insolvensförfarande ska vara avslutat inom sex månader.

1.3 Gällande svenska regler och förslagets effekt på dessa

En förordning är direkt tillämplig i medlemsstaterna. Tanken är att EU Inc. ska existera parallellt med de nationella rättsformerna. Förslaget till förordning kommer därför inte att påverka de regler som finns i aktiebolagslagen (2005:551) i den del de reglerar svenska aktiebolag. Förslaget innehåller även särskilda insolvensregler för EU Inc.-bolag som även är innovativa uppstartsbolag. Dessa förfaranden är i den svenska rättsordningen reglerade huvudsakligen genom konkurslagen (1987:672). Vidare innehåller förslaget särskilda regler om beskattning av personaloptioner som i den svenska rättsordningen regleras i inkomstskattelagen (1999:1229). Vissa anpassningar av aktiebolagslagen och andra relevanta regelverk bl.a. på finansmarknadsområdet kommer dock sannolikt att behöva vidtas vad gäller EU Inc.-bolagen. Förslaget är formulerat på ett sätt som skulle kunna påverka lagvals- och domsrättsregler och i denna del behövs tydliggöranden i förhållande till t.ex. enskild och kollektiv arbetsrätt. Det behövs också förtydligande till andra nationella lagar som har territoriell tillämplighet, t.ex. arbetsmiljölagen (1977:1160).

1.4 Budgetära konsekvenser och konsekvensanalys

Kommissionen har upprättat en konsekvensanalys (SWD[2026] 321 final). Kommissionen bedömer att förslaget kommer att medföra stora fördelar för de företag som väljer att anta den nya bolagsformen och även för investerare som väljer att investera i ett EU Inc.-bolag. Förslaget förväntas även innebära effektivitetsvinster för berörda myndigheter genom dess fokus på digitala processer och automatisk överföring av information. Kommissionen har beräknat att förslaget på ett väsentligt plan kommer att minska de administrativa bördorna för de uppskattningsvis 308 000 regimbolagen och därigenom medföra besparingar för företagen med ca 328 miljoner till 440 miljoner euro under en tioårsperiod. Förslaget kommer även på ett betydande sätt förbättra investeringsklimatet och medföra besparingar vid en transaktion om 500 000 euro till någonstans mellan 1 780 och 2 850 euro. Förslagets möjlighet till helt digitala processer för att öka kapital och utfärda aktier kommer i sin tur att medföra besparingar om ca 1 100 euro varje gång bolaget behöver skaffa kapital.

Förslaget förväntas enligt kommissionen att ha budgetära konsekvenser för såväl medlemsstaterna som EU. Enligt kommissionens beräkningar kommer medlemsstaterna att åsamkas en engångskostnad om ca 2,7 miljoner euro för att anpassa nationella IT-system till det nya regelverket. Medlemsstaterna kommer dock sannolikt att kunna bygga vidare på redan befintlig teknologi för att sammankoppla nationella företagsregister med BRIS. Den automatiska sammankopplingen mellan företagsregister och andra myndigheter kommer också medföra begränsade engångskostnader. När det gäller den del av förslaget som handlar om ett förenklat insolvensförfarande kan vissa kostnader förväntas uppkomma för att utveckla och underhålla elektroniska auktionssystem. Den beräknade kostnaden där är mellan 500 000 och 700 000 euro för varje medlemsstat. Kostnadstaket om 100 euro vid registrering där en standardiserad bolagsordning används kommer medföra minskade intäkter för företagsregistret och för andra myndigheter som är involverade i registreringsprocessen. Detta kommer dock i viss mån, enligt kommissionen, att uppvägas genom ökad ekonomisk aktivitet och ökade skatteintäkter från de nya bolagen. Den harmoniserade tidpunkten för beskattning av personaloptioner skulle kunna medföra negativa likviditetseffekter för medlemsstater där personaloptioner för närvarande beskattas i ett tidigare led. Effekten förväntas dock bli måttlig och vara av tillfällig natur.

Vad gäller påverkan på EU:s budget innebär förslaget att systemet BRIS kommer att behöva utvidgas, bland annat genom att information ska utväxlas mellan de nationella företagsregistren och den EU-gemensamma ytan, men även för att kunna utveckla ett centralt digitalt register för EU Inc.-bolag. Det kommer därför krävas ytterligare utveckling av existerande tekniska specifikationer, ytterligare allokering av hårdvara samt ytterligare utveckling av mjukvara. För att åstadkomma detta behöver kommissionens resurser att utökas, sett till såväl personal som finansiella resurser. De fonder som för närvarande har avsatts för att underhålla BRIS kommer att behöva utökas genom nästa finansiella cykel för att möjliggöra ytterligare utveckling av systemet.

Regeringen delar kommissionens uppfattning att förslaget kommer att ha budgetära konsekvenser för medlemsstaterna. Sverige ska inta en budgetrestriktiv hållning i förhandlingarna om förslaget. Finansiering ska ske i linje med de principer om neutralitet för statens budget som riksdagen beslutat om (prop. 1994/95:40, bet. 1994/95:FiU5, rskr. 1994/95:67). I fråga om effekten på EU-budgeten ska utgiftsdrivande åtgärder finansieras genom omprioriteringar inom den nuvarande fleråriga budgetramen. Förhandlingarna om förslaget får inte föregå förhandlingarna om den kommande fleråriga budgetramen.

2. Ståndpunkter

2.1 Preliminär svensk ståndpunkt

Regeringen välkomnar förslaget om ett 28:e bolagsrättsligt regelverk och är mycket positiv till att kommissionen har presenterat ett viktigt steg i arbetet med att stärka EU:s konkurrenskraft och skapa ett bättre företagsklimat. Den nya bolagsformen kan bli ett värdefullt verktyg för företag som vill växa och verka på den inre marknaden genom att öka förutsebarheten samt minska fragmentering och kostnader för regelefterlevnad. Det är dock viktigt att regelverket blir ändamålsenligt och förmår undanröja de största hindren för att driva företag. Fokus bör därför ligga på att skapa ett regelverk som är effektivt och flexibelt, som skapar goda förutsättningar för tillväxt och som möter företagens behov.

Det är positivt att förslaget ger möjlighet till ett effektivt registreringsförfarande där registrering ska kunna ske digitalt. Registreringsförfarandet får dock inte hindra nödvändig kontroll så att risken för bedrägerier och skatteundandragande ökar. När det gäller bolagens möjlighet till tillväxt är tillgången till kapital av avgörande betydelse. Det är därför centralt att bolagen kan ges tillgång till kapitalmarknaderna. Det är samtidigt viktigt att ett fullgott investerarskydd fortsatt kan upprätthållas och att regelverk som gäller på kapitalmarknaden inte kan kringgås. Förslaget uppställer inget krav på minimikapital för den nya bolagsformen. Regeringen är öppen för en sådan ordning så länge regelverket säkerställer ett fullgott skydd för bolagets borgenärer och andra intressenter. Det är positivt att förslaget innehåller en möjlighet att utfärda aktier med olika röstvärden. Det är något som länge har funnits i Sverige och som har gynnat såväl bolag som investerare. Regeringen är tveksam till att förslaget innehåller regler om ett förenklat insolvensförfarande för vissa bolag, bl.a. eftersom möjligheten att genomföra förfarandet utan konkursförvaltare ökar risken för missbruk. Efter invändningar från ett flertal medlemsstater, däribland Sverige, ströks nyligen liknande regler från förslaget till direktiv om harmonisering av vissa delar av insolvensrätten. Vad gäller den del av förslaget som rör harmoniserad beskattning av vissa personaloptioner kan konstateras att detta avviker från hur Sverige generellt sett beskattar sådana optioner. Regeringen är principiellt emot ökad harmonisering av skatter på EU-nivå, det gäller i synnerhet området för direkt skatt. Nyttan av att ha harmoniserade regler måste i varje enskilt fall vägas mot bl.a. den inskränkning av medlemsstaternas möjligheter att införa och utforma egna nationella skatteregler som en harmonisering medför.

För att värna en sund, rättvis och effektiv inre marknad, så behöver det säkerställas att den nya bolagsformen inte kan utnyttjas som brottsverktyg. Även om flexibilitet och effektivitet bör utgöra regelverkets kärna är det samtidigt angeläget att den nya bolagsformen inte kan missbrukas i illegala eller otillbörliga syften eller utnyttjas för att kringgå lagstiftning inom andra områden. För att förhindra sådant missbruk behöver kontrollmekanismer möjliggöras som kan användas i förebyggande syfte. Det är vidare viktigt att tydliggöra att regelverket inte får hindra eller ändra tillämpningen av internationella och nationella rättsregler som faller utanför förslagets tillämpningsområde, såsom arbetsrätt och arbetsmiljörätt. Fördelningen av befogenheter mellan EU och medlemsstaterna ska respekteras och nationella arbetsmarknadsmodeller och arbetsmarknadens parters autonomi ska värnas. Regelverket behöver även innehålla ett tillräckligt skydd för alla bolagets intressenter. Det bör vidare eftersträvas att regelverket inte föranleder omotiverade kostnader eller omotiverad administrativ börda varken för företagen eller för det offentliga.

2.2 Medlemsstaternas ståndpunkter

Medlemsstaternas ståndpunkter är ännu inte kända.

2.3 Institutionernas ståndpunkter

Institutionernas ståndpunkter är ännu inte kända.

2.4 Remissinstansernas och andra intressenters ståndpunkter

Ett antal myndigheter, branschorganisationer och representanter för näringslivet har inbjudits att lämna synpunkter på förslaget. De intressenter som har svarat har huvudsakligen välkomnat ambitionen med förslaget.

Sveriges Advokatsamfund anför att förslaget kan bidra till minskad regelfragmentering inom EU. Förslaget bygger vidare på enkelhet och flexibilitet med digitala verktyg och processer, vilket kan öka attraktionskraften hos den nya bolagsformen. Svenskt Näringsliv framför en liknande synpunkt. Kommerskollegium anför att förslaget framstår som ambitiöst och att en av de största utmaningarna på den inre marknaden idag är fragmenteringen av regelverk mellan medlemsstaterna, vilket försvårar gränsöverskridande verksamhet.

Kollegiet för svensk bolagsstyrning framför att det är olämpligt att befintliga bolag ska kunna konvertera till ett EU Inc.-bolag, eftersom aktieägare i befintliga bolag har investerat efter vissa premisser om investerarskydd som uppställs i gällande rätt. Vidare framhålls vikten av att värna den svenska självregleringen. Svenskt Näringsliv framför liknande synpunkter. Bolagsverket anför att det redan idag finns regler om ombildning från till exempel ett aktiebolag till ett bankaktiebolag eller till ett europabolag och vice versa. Det bör därför kunna bli möjligt att ombilda ett aktiebolag till ett EU Inc.-bolag. En förutsättning för att bilda ett EU Inc.-bolag bör dock vara att man ska bedriva gränsöverskridande verksamhet. FAR anser att det noggrant bör övervägas om en möjlighet för EU Inc.-bolag att noteras på en reglerad marknad bör införas, mot bakgrund av de regler som gäller för EU Inc.-bolagen och med hänsyn till de krav på stabilitet, transparens och skydd för intressenter som följer med en sådan notering. Nasdaq Stockholm AB välkomnar dock möjligheten för EU Inc.-bolag att noteras på kapitalmarknaderna.

LO, Saco och TCO framhåller vikten av att säkerställa att förslaget inte möjliggör att gällande arbetsrättsliga skyddsregelverk kringgås eller att förslaget avviker från gällande lagvals- och domsrättsregler. Svenskt Näringsliv anger att förordningen inte bör omfatta arbetsrättsliga frågor. Saco anför vidare att den digitala registreringsprocessen och snabb etablering ökar risken för brevlådeföretag. TCO och Saco ifrågasätter om artikel 114 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt är tillräcklig rättslig grund och om förslaget inte riskerar att gå utöver de gränser fördraget sätter för artikeln. Kommerskollegium menar att vad som av förordningen följer att arbetsrätten i den medlemsstat där registrering sker ska tillämpas skapar incitament för forumshopping.

Revisorsinspektionen anför att det behöver tydliggöras vad som gäller för EU Inc.-bolag i fråga om revision. Av förslaget framgår att i frågor som inte regleras i förordningen eller i bolagsordningen gäller nationell rätt. Ett förtydligande behöver göras här, så att regelverket inte används för att kringgå revisorsplikt. FAR framför synpunkter på samma linje. I fråga om nationell rätts tillämplighet anför Bolagsverket att det bör förtydligas att det är de nationella reglerna om aktiebolag som ska tillämpas när en fråga inte regleras i förordningen eller bolagsordningen. Även Skatteverket efterfrågar ett förtydligande om vad som gäller i detta avseende.

Bolagsverket, Ekobrottsmyndigheten, Kronofogdemyndigheten, Polismyndigheten, Skatteverket och Åklagarmyndigheten framför att det finns en risk att EU Inc.-bolaget kommer att bli ett attraktivt verktyg för kriminella, eftersom det är enkelt, snabbt och billigt att bilda ett sådant bolag jämfört med ett svenskt aktiebolag. Finansbolagen framhåller att fullständig digitalisering av administrativa förfaranden måste vägas mot försvårad kontroll och möjligheten att motverka missbruk.

Svenska Bankföreningen, Svenskt Näringsliv, Sveriges Advokatsamfund och Kronofogdemyndigheten motsätter sig att ett EU Inc.-bolags konkurs ska kunna avslutas utan konkursförvaltare och menar att det öppnar för rättsosäkra konkurser till nackdel för borgenärerna. Bolagsverket invänder mot att det förenklade konkursförandet endast ska kunna tillämpas av EU Inc.-bolag som också är innovativa uppstartsbolag och anför att det är svårt för behöriga myndigheter att veta vilka bolag som är att betecknas som sådana. Svenskt Näringsliv framför en liknande synpunkt. Svenskt Näringsliv anför vidare att förslaget inte bör omfatta arbetsrätt och skatterätt.

Nasdaq Stockholm AB och Kommerskollegium tycker att det är positivt att förslaget innehåller bestämmelser om personaloptioner. TCO anser att sådant regelverk måste förenas med nationella arbetsmarknadsmodeller, arbetsmarknadens parters autonomi och rätten att teckna kollektivavtal.

Bolagsverket anför vidare att relationen mellan företagsnamn för EU Inc.-bolaget och nationella företagsnamn behöver tydliggöras och att nationella och EU-rättsliga regelverk inom känneteckensrätten bör gälla för EU Inc.-bolagen. Svenskt Näringsliv framför liknande synpunkter. Bolagsverket anför vidare att det av förslaget inte framgår när 48-timmarsfristen börjar löpa och vad som händer om registreringsmyndigheten finner att det råder hinder mot registrering.

3. Förslagets förutsättningar

3.1 Rättslig grund och beslutsförfarande

Förslaget baseras på artikel 114 i Fördraget om den Europeiska unionens funktionssätt (FEUF). Beslut fattas enligt det ordinarie lagstiftningsförfarandet av rådet och Europaparlamentet gemensamt och med kvalificerad majoritet i rådet.

3.2 Subsidiaritets- och proportionalitetsprinciperna

Kommissionen anger att de identifierade problemen som förslaget avser att lösa huvudsakligen är orsakade genom olika nationella regelverk och av bristen på befintliga EU-gemensamma regler inom området. Ett sammanhängande bolagsrättsligt regelverk med en harmoniserad bolagsform kan endast åstadkommas genom åtgärder på EU-nivå genom att EU skapar gemensamma regler på den inre marknaden. Utan åtgärder på EU-nivå är det sannolikt att nationella åtgärder för att förbättra företagsklimatet skulle förstärka det redan fragmenterade regellandskapet i stället för att åstadkomma en enhetlig lösning på den inre marknaden. Den som vill starta ett bolag skulle fortsatt möta utmaningar när bolaget ska bildas och drivas, och vissa uppstartsbolag skulle fortsatt välja att flytta till tredje land där mer gynnsamma förutsättningar för företagande kan erbjudas. Det finns därför ett starkt värde i åtgärder på EU-nivå. Förslaget går vidare inte längre än vad som är nödvändigt. Det riktar in sig på områden som har identifierats som problematiska av de europeiska företagen. Förslaget bygger vidare på tekniska verktyg och system som utvecklats genom tidigare EU-initiativ. Förslaget går inte utöver vad som är nödvändigt för att åstadkomma målsättningen med detta. Det beräknade kostnaderna för förslaget är proportionerliga i förhållande till ändamålet och förslaget förväntas innebära stor nytta för företagen, i synnerhet för uppstartsbolag och tillväxtbolag.

På basis av ovan anser kommissionen att förslaget är förenligt med såväl subsidiaritets- som proportionalitetsprincipen. Regeringen delar kommissionens uppfattning.

4. Övrigt

4.1 Fortsatt behandling av ärendet

Förslaget har börjat förhandlas i rådsarbetsgruppen för bolagsrätt. Det första mötet hölls den 23 mars 2026. Ärendet kommer fortsatt att hanteras i rådet med ett flertal möten under 2026. Europaparlamentets tidsplan för behandling av förslaget är ännu inte känd.