Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden

Betänkande 2005/06:LU29

Lagutskottets betänkande

2005/06:LU29

Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden

Sammanfattning

I betänkandet behandlar utskottet regeringens proposition 2005/06:140 Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

I propositionen föreslås en ny reglering av offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden som syftar till att genomföra Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden. Förslaget innehåller bl.a. regler om hur en budgivare skall gå till väga vid ett offentligt uppköpserbjudande och om vad det bolag som är föremål för ett uppköpserbjudande, målbolaget, skall iaktta. I propositionen föreslås också vissa regler om budplikt. Det föreslås att flera av de nya bestämmelserna samlas i en ny lag om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Ändringar föreslås också i bl.a. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Delar av direktivet förutsätts bli genomförda genom självreglering inom näringslivet.

De nya reglerna föreslås träda i kraft den 1 juni 2006.

Ingen motion har väckts med anledning av propositionen.

Utskottet föreslår att riksdagen, med till den 1 juli 2006 framflyttade ikraftträdanden och vissa lagtekniska justeringar, antar regeringens lagförslag.

Utskottets förslag till riksdagsbeslut

Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden

Riksdagen antar regeringens förslag till

a) lag om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, med de ändringarna i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna att i punkt 1 "juni" skall bytas ut mot "juli" och i punkt 3 den sista meningen skall utgå,

b) lag om ändring i sekretesslagen (1980:100), med den ändringen att i ikraftträdandebestämmelsen "juni" skall bytas ut mot "juli",

c) lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713), med den ändringen att i ikraftträdandebestämmelsen "juni" skall bytas ut mot "juli",

d) lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, med de ändringarna att i 6 kap. 3 a § första stycket punkt 4 efter "3 § lagen" och före "(2006:000)" ordet "om" skall utgå och att i ikraftträdandebestämmelsen "juni" skall bytas ut mot "juli",

e) lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, med den ändringen att i ikraftträdandebestämmelsen "juni" skall bytas ut mot "juli",

f) lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), med de ändringarna att i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna "juni" skall bytas ut mot "juli" och "maj" mot "juni",

g) lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551), med den ändringen att i ikraftträdandebestämmelsen "juni" skall bytas ut mot "juli".

Därmed bifaller riksdagen delvis proposition 2005/06:140 i denna del.

Stockholm den 2 maj 2006

På lagutskottets vägnar

Inger René

Följande ledamöter har deltagit i beslutet: Inger René (m), Marianne Carlström (s), Jan Ertsborn (fp), Christina Nenes (s), Hillevi Larsson (s), Yvonne Andersson (kd), Tasso Stafilidis (v), Maria Hassan (s), Bertil Kjellberg (m), Rezene Tesfazion (s), Viviann Gerdin (c), Anneli Särnblad (s), Henrik von Sydow (m), Pia Nilsson (s), Johan Löfstrand (s), Peter Jonsson (s) och Mia Franzén (fp).

Utskottets överväganden

Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden

Utskottets förslag i korthet

Riksdagen antar regeringens lagförslag med den ändringen att tidpunkten för ikraftträdandena bestäms till den 1 juli 2006.

Bakgrund

Företagsförvärv genom uppköpserbjudanden avseende aktier är vanligt förekommande i näringslivet runtom i Europa och på många andra håll i världen. I land efter land har successivt vuxit fram nationella regler om sådana erbjudanden, regler som har många gemensamma drag men också uppvisar klara skillnader. Efter många års förhandlingar enades EU:s medlemsstater och Europaparlamentet år 2004 om ett direktiv rörande regleringen av uppköpserbjudanden (Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden). Direktivet, som brukar benämnas takeoverdirektivet, skall vara genomfört i medlemsstaterna den 20 maj 2006.

Direktivet har i stor utsträckning sin materiella förebild i den brittiska regleringen av uppköpserbjudanden, The City Code on Takeovers and Mergers, som utfärdades av det brittiska näringslivsorganet The Panel on Takeovers and Mergers första gången år 1968 och därefter fortlöpande reviderats. Den brittiska regleringen har också i materiellt hänseende stått modell för den reglering av uppköpserbjudanden som under de senaste årtiondena vuxit fram i andra europeiska länder.

Direktivet gäller uppköpserbjudanden avseende bolag med aktier upptagna till handel på en reglerad marknad i en eller flera medlemsstater. Syftet med direktivet är i första hand att garantera aktieägarna i bolag som är föremål för ett uppköpserbjudande (målbolaget) en rättvis och rimlig behandling. Samtidigt skall direktivet möjliggöra sunda omstruktureringar i näringslivet.

Regeringens förslag

Regeringen beslutade den 25 mars 2004 att tillkalla en särskild utredare med uppdrag att lämna förslag till hur direktivet skall genomföras i svensk rätt. Utredningen antog namnet Takeoverutredningen. Utredningen har avgett betänkandet Ny reglering av offentliga uppköpserbjudanden (SOU 2005:58). Betänkandet har remissbehandlats och ligger till grund för regeringens förslag.

I propositionen lämnar regeringen - efter att ha hört med Lagrådet - ett förslag till en ny reglering av offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden som syftar till att genomföra takeoverdirektivet. Förslaget innehåller bl.a. regler om hur en budgivare skall gå till väga vid ett offentligt uppköpserbjudande och om vad det bolag som är föremål för ett uppköpserbjudande, målbolaget, skall iaktta. I propositionen föreslås också vissa regler om budplikt. Det föreslås att flera av de nya bestämmelserna samlas i en ny lag om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Ändringar föreslås också i bl.a. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Delar av direktivet förutsätts bli genomförda genom självreglering inom näringslivet. Finansinspektionen föreslås bli tillsynsmyndighet på området. Även marknadsplatserna föreslås få ett utökat tillsynsansvar.

De nya reglerna föreslås träda i kraft den 1 juni 2006.

Regeringens förslag finns i bilaga 1 och lagförslagen i bilaga 2.

Utskottets ställningstagande

Utskottet kan inte finna annat än att de i propositionen framlagda lagförslagen på ett ändamålsenligt sätt genomför Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden i svensk rätt. Några erinringar mot regeringens förslag har inte heller framförts motionsledes.

Propositionen har inte överlämnats till riksdagen i sådan tid att de framlagda lagförslagen kan träda i kraft den 1 juni 2006. Lagförslagen bör därför lämpligen träda i kraft den 1 juli 2006. Vidare bör förslaget till lag om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (förslag 1) lämpligen ändras även på så sätt att den sista meningen i punkt 3 ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna utgår. Skälet härtill är att Finansinspektionens skyldighet att träffa i bestämmelsen nämnda överenskommelser liksom även att offentliggöra beslut om tillsyn till följd av sådana överenskommelser följer av regleringsbrev som regeringen nyligen utfärdat (se ändring av regleringsbrev för budgetåret 2006 avseende Finansinspektionen, 2006-04-27, Fi2006/2455). Angående punkt 4 samma bestämmelser bör påpekas att det framskjutna ikraftträdandet leder till att den i bestämmelsen angivna tidsperioden har passerats då lagen träder i kraft. Bestämmelsen får därför förstås så att skyldigheten att anmäla inträder på den första handelsdagen efter ikraftträdandet.

För att uppnå en lagteknisk samordning med föreslagna ändringar i andra propositioner kommer utskottet att ta ställning till regeringens i propositionen lämnade lagförslag 7 och 8 i betänkande LU31. I båda fallen är det fråga om hänvisningar till en annan i ärendet föreslagen ändring.

Utskottet föreslår att riksdagen, med till den 1 juli 2006 framflyttade ikraftträdanden och med vissa ändringar i övergångsbestämmelserna samt en annan mindre justering, antar regeringens lagförslag.

Bilaga 1

Förteckning över behandlade förslag

Propositionen

Proposition 2005/06:140 Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden:

Riksdagen antar de i propositionen framlagda förslagen till

1.    lag om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden,

2.    lag om ändring i sekretesslagen (1980:100),

3.    lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

4.    lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument,

5.    lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet,

6.    lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),

7.    lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag,

8.    lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag,

9.    lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551).

Bilaga 2

Regeringens lagförslag