Nya regler om prospekt

Betänkande 2011/12:FiU49

2011/12:FiU49 Nya regler om prospekt

Finansutskottets betänkande

2011/12:FiU49

Nya regler om prospekt

Sammanfattning

I detta betänkande behandlar finansutskottet regeringens proposition 2011/12:129 med förslag till lagändringar som syftar till att genomföra ett EU-direktiv om prospekt och ett annat EU-direktiv om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 juli 2012.

Utskottet tillstyrker förslagen i propositionen.

Utskottets förslag till riksdagsbeslut

Nya regler om prospekt

Riksdagen antar regeringens förslag till

1. lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument,

2. lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument,

3. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),

4. lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

Därmed bifaller riksdagen proposition 2011/12:129 punkterna 1–4.

Stockholm den 22 maj 2012

På finansutskottets vägnar

Anna Kinberg Batra

Följande ledamöter har deltagit i beslutet: Anna Kinberg Batra (M), Fredrik Olovsson (S), Elisabeth Svantesson (M), Pia Nilsson (S), Göran Pettersson (M), Jörgen Hellman (S), Ann-Charlotte Hammar Johnsson (M), Maryam Yazdanfar (S), Carl B Hamilton (FP), Bo Bernhardsson (S), Per Åsling (C), Marie Nordén (S), Staffan Anger (M), Per Bolund (MP), Anders Sellström (KD), Erik Almqvist (SD) och Ulla Andersson (V).

Redogörelse för ärendet

Ärendet och dess beredning

Europaparlamentet och rådet antog den 24 november 2010 direktiv 2010/73/EU om ändring av direktiv 2003/71/EG om de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (i fortsättningen kallat ändringsdirektivet). Under förhandlingarna om ändringsdirektivet har en faktapromemoria upprättats och överlämnats till riksdagen (2009/10:FPM29).

Finansdepartementet gav i april 2011 en sakkunnig person i uppdrag att i en promemoria redovisa behovet av särskilda införlivandeåtgärder i svensk rätt med anledning av ändringsdirektivet. Uppdraget redovisades i promemorian Nya regler om prospekt (Ds 2012:1).

I propositionen behandlas de förslag som har lagts fram i promemorian utom de som avser anpassningar till Lissabonfördraget. De har behandlats i proposition 2011/12:70.

Lagrådet har hörts över förslagen och lämnat dem utan erinran.

Bakgrund

Prospekt

Ett prospekt är en handling som innehåller den information som lämnas när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. I båda dessa fall kommer de överlåtbara värdepapper som omfattas av prospektet att bli tillgängliga för handel på värdepappersmarknaden och därmed spridas till allmänheten. I många fall sammanfaller dessa två tillfällen när ett företag samtidigt ansöker om notering och gör en nyemission. Prospektet ska innehålla den information som krävs för att en investerare ska kunna göra en bedömning av vilken avkastning och risk som är förenad med en investering i det överlåtbara värdepapperet. Prospektet ska innehålla uppgifter om såväl företaget och dess ekonomiska ställning som det överlåtbara värdepapperet och dess egenskaper.

Prospektreglerna syftar främst till att underlätta företagens kapitalanskaffning över gränserna inom EES och tillförsäkra att investerare får adekvat information så att de har möjlighet att fatta välgrundade beslut. Investerarskyddet bör betraktas mer som ett skydd för investerare från att bli felinformerade än från att göra felaktiga affärer. En reglering som ställer alltför stora krav på företagen kan i förlängningen försämra effektiviteten på de finansiella marknaderna. Regeringen uttalade i proposition 2004/05:158 att i den mån prospektdirektivet erbjuder valfrihet (s. 59) är regeringens strävan att uppnå en balans mellan investerarskydd och marknadseffektivitet.

Prospektdirektivet

Europaparlamentet och rådet antog i november 2003 ett direktiv om prospekt, det s.k. prospektdirektivet. Syftet med direktivet är bl.a. att säkerställa ett gott investerarskydd och att underlätta kapitalanskaffning över gränserna inom EU. Reglerna i direktivet bygger på de regleringsstandarder som redan hade antagits av internationella organisationer inom området.

I korthet innebar reglerna i prospektdirektivet bl.a. att det infördes ett s.k. europapass för prospekt, vilket betyder att ett prospekt som godkänns i en medlemsstat är giltigt i alla andra medlemsstater efter ett enkelt anmälningsförfarande. Det blev också uttryckligen förbjudet för myndigheter i andra medlemsstater att ställa krav på den som lämnar ett erbjudande att komplettera informationen i prospektet om detta har godkänts i hemmedlemsstaten. Av EES-avtalet följer att ett prospekt som är godkänt i en stat inom EES är giltigt i alla andra stater inom EES.

Med prospektdirektivet infördes ett nytt system där ett prospekt kan bestå av ett eller tre olika dokument – registreringsdokument, värdepappersnot och sammanfattning. Vidare infördes en uttrycklig regel om prospektansvar, som bl.a. ställer krav på att prospektet ska innehålla information om vem som är ansvarig för dess innehåll.

Nya undantagsregler infördes som bl.a. innebär att ett prospekt inte behöver upprättas i fråga om erbjudanden av värdepapper som har höga nominella värden (minst 50 000 euro). Det behöver inte heller upprättas något prospekt om den sammanlagda ersättning som kan erhållas uppgår till ett mindre belopp, om erbjudandet riktar sig till en grupp som är mindre än 100 personer per stat inom EES eller om ett erbjudande bara riktar sig till s.k. kvalificerade investerare.

Prospektförordningen

En viktig del av harmoniseringsarbetet var också kommissionens detaljerade regler om bl.a. vad ett prospekt ska innehålla. Reglerna har införts i form av en förordning. Förordningen är direkt tillämplig i alla medlemsstater, medan övriga stater inom EES har varit tvungna att införliva förordningen med nationell rätt.

Öppenhetsdirektivet

Även det s.k. öppenhetsdirektivet syftar till att förbättra såväl skyddet för investerarna som effektiviteten på värdepappersmarknaderna. Direktivet trädde i kraft den 20 januari 2005.

Öppenhetsdirektivet innehåller i huvudsak bestämmelser om vilken information som ska offentliggöras av ett företag som har gett ut värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Direktivet innehåller bl.a. krav på att emittenten inom vissa tider ska offentliggöra regelbunden finansiell information (t.ex. årsredovisning och delårsrapport) och att vissa ändringar i rättigheter knutna till de värdepapper som är upptagna till handel ska offentliggöras. Vidare innehåller direktivet regler om information till, och behandling av, innehavare av värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Ändringsdirektivet

Ändringsdirektivet är en del av Europeiska kommissionens åtgärdsprogram att minska de administrativa bördorna för företag med 25 procent fram till 2012 för att öka konkurrenskraften för företagen i unionen.

Ändringarna berör bl.a. direktivets tillämpningsområde. Ett flertal gränsvärden ändras. Vidare berörs skyldigheten att offentliggöra prospekt och prospektets utformning. Undantaget för erbjudanden till anställda och styrelseledamöter utvidgas. Anpassade informationskrav införs för företag med begränsat börsvärde, mindre kreditinstitut och i samband med företrädesemissioner. Kravet på årliga dokument i artikel 10 i prospektdirektivet tas bort, och ändringsdirektivet innebär också förtydliganden och ändringar när det gäller tillägg till prospekt.

Propositionens huvudsakliga innehåll

De föreslagna lagändringarna syftar till att förbättra rättssäkerheten och minska de administrativa bördorna i enlighet med kommissionens åtgärdsprogram för att, tillsammans med medlemsstaterna, reducera företagens administrativa bördor med 25 procent fram till 2012. Vissa ändringar stärker även skyddet för investerarna. Ändringarna innebär bl.a. att undantagen från skyldigheten att offentliggöra prospekt vid erbjudanden till allmänheten har utvidgats genom att vissa gränsvärden har höjts. Definitionen av kvalificerade investerare ändras så att den omfattar även de juridiska eller fysiska personer som bedöms vara professionella kunder eller godtagbara motparter enligt EU-direktivet om marknader för finansiella instrument. Krav införs på att prospektets sammanfattning ska innehålla s.k. nyckelinformation och att dess utformning ska standardiseras. Tidsfristen för återkallelse av köp eller teckning, vid tillägg, har harmoniserats till två dagar. Lägre krav på information ska vidare gälla för företag med begränsat börsvärde, mindre kreditinstitut och i samband med företrädesemissioner. På flera områden förutsätts det att kommissionen antar rättsakter med detaljerade regler.

Utskottets överväganden

Nya regler om prospekt

Propositionen

Prospektskyldighet

Regeringen föreslår att när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten ska prospekt inte behöva upprättas om

–     erbjudandet riktas till färre än 150 fysiska eller juridiska personer som inte är kvalificerade investerare, i en stat inom EES

–     erbjudandet avser köp av överlåtbara värdepapper till ett värde som motsvarar minst 100 000 euro för varje investerare

–     vart och ett av de överlåtbara värdepapperen har ett nominellt värde som motsvarar minst 100 000 euro eller

–     det belopp som sammanlagt ska betalas av investerare inom EES under en tid av tolv månader motsvarar högst 2,5 miljoner euro.

Bestämmelserna om regelbunden finansiell information i lagen om värdepappersmarknaden ska inte tillämpas i fråga om obligationer eller andra överlåtbara skuldförbindelser som har ett nominellt värde som motsvarar minst 100 000 euro.

Undantag från prospektskyldighet i vissa fall

Undantaget från prospektskyldighet när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten avseende aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas aktieägarna utan kostnad tas bort enligt regeringens förslag.

Kravet på att överlåtbara värdepapper som erbjuds nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag av företaget självt eller av ett närstående företag måste vara av samma slag som de värdepapper som redan finns upptagna till handel på en reglerad marknad eller hänför sig till dessa tas bort. Undantaget förutsätter att företaget har sitt huvudkontor eller säte inom EES. Det ska dock även vara möjligt för företag i en stat utanför EES vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad eller på en likvärdig marknad utanför EES att tillämpa undantaget.

För att detta undantag ska vara tillämpligt när värdepapperen är upptagna till handel på en marknad utanför EES måste kommissionen ha fattat beslut om att den marknaden är likvärdig med en reglerad marknad inom EES.

Finansiella mellanhänder

Regeringen föreslår att om det finns ett giltigt prospekt och emittenten eller den som ansvarar för upprättandet av prospektet i ett skriftligt avtal har godkänt att det används vid återförsäljning via finansiella mellanhänder eller slutlig placering av överlåtbara värdepapper behöver något ytterligare prospekt inte upprättas.

Kvalificerade investerare

Regeringen föreslår att begreppet kvalificerade investerare ändras i lagen om handel med finansiella instrument så att det överensstämmer med den definition som finns i lagen om värdepappersmarknaden. Avsikten med ändringsdirektivets nya definition är att skapa en fullständigt harmoniserad kriterielista för att underlätta för företagen.

Företag med begränsat börsvärde

Regeringen föreslår att begreppet företag med begränsat börsvärde definieras i lag. Ett företag med begränsat börsvärde är ett företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och hade ett genomsnittligt börsvärde på mindre än 100 miljoner euro beräknat på slutkursen för de tre föregående kalenderåren. Genom ändrade informationskrav i prospektdirektivets artikel 7 införs lättnader för emittenter med ett begränsat börsvärde. Minskade krav på information kommer även att gälla för små och medelstora företag, vid nyemissioner med företrädesrätt samt vid emissioner av icke aktierelaterade värdepapper – utom konvertibler och strukturerade finansiella produkter m.m. – som genomförs av kreditinstitut som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitterar sådana värdepapper till ett belopp som understiger 75 miljoner euro under en tolvmånadersperiod.

Prospektets utformning

Regeringen föreslår följande. I ett prospekt ska det ingå en sammanfattning som är lätt att förstå. Sammanfattningen ska ha en standardiserad utformning och förmedla nyckelinformation. Prospektsammanfattningens innehåll och utformning ska tillsammans med de andra delarna av prospektet ge tillfredsställande information om de överlåtbara värdepapperen. En sammanfattning ska inte krävas när det gäller upptagande till handel på en reglerad marknad av icke aktierelaterade finansiella instrument som vart och ett har ett nominellt värde om minst 100 000 euro.

För att genomföra ändringsdirektivet bör 2 kap. 14 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (LHF) ändras på så sätt att det framgår att sammanfattningen ska förmedla nyckelinformation och att den ska ges i ett standardiserat format. Syftet med detta är att det ska bli lättare för investerare att göra jämförelser med sammanfattningar för liknande produkter.

Enligt regeringens förslag ska ett prospekt vara giltigt under högst tolv månader från den dag det godkändes.

Prospektets innehåll

Regeringen föreslår att begreppet nyckelinformation definieras i lag som väsentlig och väl strukturerad information som ska lämnas till investerarna så att de kan förstå arten av och riskerna förenade med de aktuella värdepapperen, emittenten och garanten. Om en stat inom EES står som garant för överlåtbara värdepapper kan informationen dock utelämnas i prospektet. Möjligheten att i prospekt lämna information genom hänvisning till dokument som tidigare har offentliggjorts utvidgas.

EU-kommissionen kommer att meddela bestämmelser om det närmare innehållet och specifika formatet för den nyckelinformation som ska ingå i sammanfattningen.

Språkbestämmelser

Regeringen föreslår att regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om när andra språk än svenska får användas i prospekt då överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige. Även fortsättningsvis bör huvudregeln vara att prospektet ska upprättas på svenska när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad i Sverige.

Årlig information till myndigheten

Regeringen föreslår ett avskaffande av skyldigheten för emittenter att årligen lämna in en sammanfattning av den information som har offentliggjorts under den senaste tolvmånadersperioden.

Offentliggörande av prospekt

Regeringen föreslår att kravet på offentliggörande av prospekt kan uppfyllas genom att prospektet offentliggörs på emittentens webbplats eller, när ett värdepappersinstitut medverkar vid erbjudandet, på institutets webbplats.

Ansvar för prospektet

Regeringen föreslår regler om ansvar för informationen i prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet. Detsamma gäller om sammanfattningen, tillsammans med de andra delarna av prospektet, inte förmedlar nyckelinformation. Sammanfattningen ska innehålla en tydlig varning om ansvarets begränsning.

Finansutskottets ställningstagande

Utskottet har inget att invända mot lagändringarna som regeringen föreslår och tillstyrker därmed förslagen i propositionen.

Bilaga 1

Förteckning över behandlade förslag

Propositionen

Proposition 2011/12:129 Nya regler om prospekt:

1.	Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.
2.	Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument.
3.	Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551).
4.	Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

Bilaga 2

Regeringens lagförslag