Enklare fusion av aktiebolag

Betänkande 2011/12:CU2

2011/12:CU2 Enklare fusion av aktiebolag

Civilutskottets betänkande

2011/12:CU2

Enklare fusion av aktiebolag

Sammanfattning

I betänkandet behandlar utskottet proposition 2010/11:147, vari föreslås de ändringar i aktiebolagslagen (2005:551) som bedöms som nödvändiga för att genomföra ett EU-direktiv med ändringar i fyra andra bolagsrättsliga direktiv. Direktivet syftar huvudsakligen till att förenkla för aktiebolag att genomföra fusioner och delningar. Lagändringarna är avsedda att träda i kraft den 1 november 2011.

Ingen motion har väckts med anledning av propositionen, och utskottet föreslår att riksdagen antar regeringens lagförslag.

Utskottets förslag till riksdagsbeslut

Enklare fusion av aktiebolag

Riksdagen antar regeringens förslag till

1. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),

2. lag om ändring i expropriationslagen (1972:719).

Därmed bifaller riksdagen proposition 2010/11:147 punkterna 1 och 2.

Stockholm den 20 september 2011

På civilutskottets vägnar

Veronica Palm

Följande ledamöter har deltagit i beslutet: Veronica Palm (S), Jan Ertsborn (FP), Magdalena Andersson (M), Anti Avsan (M), Carina Ohlsson (S), Maria Abrahamsson (M), Hillevi Larsson (S), Eva Bengtson Skogsberg (M), Jonas Gunnarsson (S), Hannah Bergstedt (S), Yilmaz Kerimo (S), Margareta Cederfelt (M), Jan Lindholm (MP), Otto von Arnold (KD), Carina Herrstedt (SD), Marianne Berg (V) och Ola Johansson (C).

Utskottets överväganden

Enklare fusion av aktiebolag

Utskottets förslag i korthet

Riksdagen antar regeringens lagförslag.

Direktivet

Inom EU bedrivs ett arbete för att åstadkomma regelförenklingar för europeiska företag. En del i detta arbete är antagandet av ett direktiv (2009/109/EG) med ändringar i kapitaldirektivet, fusionsdirektivet, delningsdirektivet och direktivet om gränsöverskridande fusioner (ändringsdirektivet). Syftet med ändringsdirektivet är att undanröja vissa av de krav som EU-rätt och nationell rätt ställer vid fusioner och delningar av aktiebolag.

Ändringsdirektivet, som rättstekniskt är ganska komplicerat, berör således fyra andra bolagsrättsliga direktiv: fusionsdirektivet, delningsdirektivet, kapitaldirektivet och direktivet om gränsöverskridande fusioner. Kapitaldirektivet, fusionsdirektivet och delningsdirektivet är tillämpliga endast på publika aktiebolag, medan direktivet om gränsöverskridande fusioner är tillämpligt även på privata aktiebolag.

Ändringsdirektivet går alltså ut på att förenkla för företagen. Förenklingen tar sikte på vilken information som berörda bolag måste ta fram vid fusioner och delningar samt hur informationen ska göras tillgänglig för aktieägare och andra. I det avseendet är den största förändringen att bolagen får använda sina webbplatser för att göra information tillgänglig i stället för att tillhandahålla handlingar i pappersform. Det införs genom ändringsdirektivet ett förenklat delningsförfarande för vissa fall när nya bolag bildas genom delningen. Skillnaderna jämfört med det icke förenklade förfarandet är dock tämligen små.

Ändringarna i kapitaldirektivet syftar till att anpassa det till fusionsdirektivet och delningsdirektivet. Kapitaldirektivet innehåller krav på sakkunniggranskning (i Sverige: revisorsgranskning) av apportegendom som utgör vederlag för aktier vid bildande av bolag och ökning av aktiekapital. I de fall bildandet av bolaget eller ökningen av aktiekapitalet är ett led i en fusion eller en delning får medlemsstaterna avstå från att kräva revisorsgranskning av apportegendomen. Ändringarna i direktivet om gränsöverskridande fusioner begränsar sig i princip till hur fusionsplanen ska offentliggöras.

Ändringsdirektivet har inslag av fullharmonisering. Det gäller t.ex. det förenklade fusionsförfarandet vid fusioner mellan helägda dotterbolag och moderbolag.

Propositionen

I propositionen lämnar regeringen - efter att ha hört Lagrådet - förslag till de förändringar i aktiebolagslagen (2005:551) som bedöms som nödvändiga för att genomföra direktivet.

Regeringen föreslår att ett aktiebolag som håller fusionsplanen respektive delningsplanen tillgänglig på sin webbplats inte dessutom ska behöva både hålla handlingarna tillgängliga på den ort där styrelsen har sitt säte och sända kopior av dem till aktieägarna. Bolagen ska inte heller behöva foga någon redogörelse med information av redovisningskaraktär till fusionsplanen eller delningsplanen när planen upprättas mer än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsåret, om bolaget offentliggör en delårsrapport och fogar den till planen. Det föreslås att styrelsen ska informera bolagsstämman och styrelserna i de övriga bolag som deltar i fusionen om väsentliga förändringar som inträffar efter det att fusionsplanen upprättades. Regeringen gör bedömningen att svensk rätt uppfyller ändringsdirektivets krav i fråga om offentliggörande av fusionsplanen respektive delningsplanen. Vidare gör regeringen bedömningen att svensk rätt uppfyller de krav som ändringsdirektivet ställer i fråga om fusioner mellan moderbolag och helägda dotterbolag samt mellan moderbolag och ett till minst 90 % ägt men inte helägt dotterbolag.

I propositionen föreslås att det vid delning, under förutsättning att de övertagande bolagen äger samtliga aktier i det överlåtande bolaget och att delningsplanen m.m. hålls tillgänglig för aktieägarna, inte ska krävas att bolagsstämman i det överlåtande bolaget godkänner delningsplanen. Det ska införas ett förenklat delningsförfarande som ska få tillämpas om det överlåtande bolaget upplöses och överför samtliga sina tillgångar och skulder till de övertagande bolag som bildas genom delningen. Det förenklade förfarandet ska förutsätta att aktieägarna i det överlåtande bolaget får aktier i de övertagande bolagen i förhållande till sin andel av aktiekapitalet i det överlåtande bolaget.

Slutligen föreslås att det inte ska krävas någon revisorsgranskning, utöver den som sker av fusionsplanen respektive delningsplanen, när aktier betalas med apportegendom i samband med bildande av ett bolag eller en ökning av aktiekapitalet som sker genom en fusion eller delning.

Propositionen innehåller också ett lagförslag, av rättelsekaraktär, som gäller expropriationslagen (1972:219).

Lagändringarna är avsedda att träda i kraft den 1 november 2011.

Regeringens förslag finns i bilaga 1 och lagförslagen i bilaga 2. Ingen motion har väckts med anledning av propositionen.

Utskottets ställningstagande

Lagförslagen har inte mött invändningar i någon motion. Utskottet anser att riksdagen av de skäl som anförs i propositionen bör anta de lagförslag som lagts fram.

Bilaga 1

Förteckning över behandlade förslag

Propositionen

Proposition 2010/11:147 Enklare fusion av aktiebolag:

1.	Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551).
2.	Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i expropriationslagen (1972:719).

Bilaga 2

Regeringens lagförslag