Ekonomiska föreningar m.m.

Betänkande 1991/92:LU1

Lagutskottets betänkande 1991/92:LU01

Ekonomiska föreningar m.m.

---

Innehåll

• Sammanfattning
• Motionerna
• Utskottet
• Hemställan

1991/92
LU1

Sammanfattning

I betänkandet behandlar utskottet fyra motioner som främst
rör frågor om ekonomiska föreningar och nya företagsformer.
Utskottet avstyrker bifall till motionerna.

Motionerna

1990/91:L212 av Margit Gennser (m) vari yrkas att
riksdagen begär att regeringen skyndsamt skall tillsätta en
utredning om förändringar i lagen om ekonomiska föreningar i
enlighet med de riktlinjer som angivits i motionen.

1990/91:L213 av Britta Sundin m.fl. (s) vari yrkas att
riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i
motionen anförts om ekonomiska föreningar och nya
kooperativa verksamhetsformer.

1990/91:L214 av Lars Norberg och Gösta Lyngå (mp) vari
yrkas

6. att riksdagen hos regeringen begär utredning om
möjligheten att införa en ny bolagsform i Sverige efter
mönster av de tyska GmbH.

1990/91:L215 av Martin Olsson m.fl. (c) vari yrkas att
riksdagen hos regeringen begär att en utredning tillsätts
med uppdrag att skyndsamt föreslå regler för nya
företagsformer.

Utskottet

Allmän bakgrund

Enligt svensk rätt kan man skilja på tre huvudtyper av
associationer, nämligen stiftelser, bolag och föreningar.
Stiftelser har i princip inga delägare eller medlemmar utan
karaktäriseras av att egendom anslagits till att varaktigt
främja visst ändamål. Bolag och föreningar däremot är
personsammanslutningar och deras uppgift är att genom
sin verksamhet främja ett för deltagarna gemensamt ändamål,
ofta att åstadkomma vinst till fördelning bland dessa. De är
att anse som juridiska personer, dvs. de har rättskapacitet
i samma mening som fysiska personer och de kan förvärva
rättigheter och ikläda sig skyldigheter samt har en egen
från deltagarnas tillgångar avskild förmögenhet.

Typiskt sett är bolaget en sluten association medan
däremot föreningen är öppen. I bolaget är antalet andelar
(aktier) bestämt på förhand i bolagsavtalet eller
bolagsordningen under det att medlemsantalet i en förening
kan växla utan att föreningens stadgar först måste ändras.

De mest betydelsefulla bolagsformerna är aktiebolaget och
handelsbolaget. Aktiebolagsformen regleras av
aktiebolagslagen (1975:1385). Det utmärkande för
aktiebolaget är att delägarna inte svarar personligen för
bolagets åtaganden och förpliktelser utan borgenärerna är
hänvisade till att kräva betalning ur bolagets tillgångar.

Regler om handelsbolag finns i lagen (1980:1102) om
handelsbolag och enkla bolag. Till skillnad från
aktiebolaget kännetecknas handelsbolaget av att delägarna
(bolagsmännen) är personligen solidariskt ansvariga för
bolagets förbindelser.

Föreningarna delas i juridiskt hänseende in i ekonomiska
föreningar och ideella föreningar. De ekonomiska
föreningarna regleras i den sedan den 1 januari 1988
gällande lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar som
ersatt 1951 års lag i samma ämne. En ekonomisk förening
skall enligt lagen registreras. För registrering fordras
enligt 1 kap. 1 § i den nya lagen (föreningslagen) -- liksom
enligt 1951 års lag -- att föreningen har till ändamål att
främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom sådan
ekonomisk verksamhet i vilken medlemmarna deltar som
konsumenter eller andra förbrukare, som leverantörer eller
med egen arbetsinsats eller genom att begagna föreningens
tjänster eller på annat liknande sätt. Föreningslagen
ställer alltså som förutsättning för registrering upp ett
krav på att verksamheten skall vara av kooperativ natur.
Skälet till detta kooperativitetskrav är att man velat
undvika att föreningsformen används endast i
kapitalplaceringssyfte.

En ekonomisk förening skall enligt föreningslagen ha minst
fem medlemmar. Antalet medlemmar får dock vara tre eller
fyra, om minst tre medlemmar är juridiska personer.

Om någon av de för en ekonomisk förening grundläggande
kännetecknen saknas, kan i stället en ideell förening
föreligga. De ideella föreningarna är inte lagreglerade och
det saknas över huvud taget rättsregler som speciellt är
inriktade på dessa. För att en ideell förening skall anses
som en juridisk person och ha rättskapacitet krävs det
enligt de principer som vuxit fram i rättspraxis att det
finns en styrelse och att stadgar av viss fullständighet
antagits.

Associationsrättsliga reformer

Associationsrätten har sedan början av 1970-talet varit
föremål för ett fortlöpande reformarbete. På
aktiebolagsrättens område togs ett första steg år 1973 då
betydelsefulla ändringar vidtogs i 1944 års aktiebolagslag
(prop. 1973:93, LU19). Ett viktigt syfte med reformen var
att trygga bolagens kapitalförsörjning. Reformen innebar
också att minimigränsen för aktiekapitalet höjdes från 5 000
kr. till 50 000 kr. År 1975 (prop. 1975:103, LU 1975/76:4)
ersattes 1944 års aktiebolagslag med den nuvarande
aktiebolagslagen (1975:1385), ABL, som trädde i kraft den 1
januari 1977. Lagstiftningen innebar i huvudsak en
genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrätten.

Sedan aktiebolagslagen trädde i kraft år 1977 har ett
antal viktigare förändringar skett av lagen.

Efter reformeringen av aktiebolagsrätten på 1970-talet kom
turen till lagstiftningen om handelsbolag och enkla bolag.
År 1974 tillkallades särskilda sakkunniga, vilka antog
namnet 1974 års bolagskommitté, för att göra en översyn av
denna lagstiftning. I kommitténs uppdrag ingick också att
utreda frågan om en särskild bolagsform för mindre företag
och vissa aktiebolagsrättsliga spörsmål. Bolagskommittén
redovisade resultatet av sitt arbete i betänkandena (SOU
1978:66) Andelsbolagslag, (SOU 1978:67) Nya bolagsregler och
(SOU 1979:46) Koncernbegreppet m.m.

Förslaget om en andelsbolagslag (SOU 1978:66) anslöt sig
nära till ABL. En skillnad var emellertid att andelarna i
ett andelsbolag inte skulle kunna överlåtas lika fritt som
aktier. Samtidigt föreslogs att ABL skulle ändras så att den
undre gränsen för aktiekapitalet höjdes från 50 000 kr. till
125 000 kr. Efter stark remisskritik beslöt den dåvarande
regeringen att inte lägga fram något förslag på grundval av
betänkandet.

På grundval av bl.a. 1974 års bolagskommittés två övriga
betänkanden framlades i proposition 1979/80:143 förslag till
dels ny lag om handelsbolag och enkla bolag, dels lag om
årsredovisning m.m. i vissa företag, dels vissa ändringar i
ABL. Förslagen i propositionen antogs av riksdagen under
hösten 1980 (LU 1980/81:4). Lagen (1980:1102) om
handelsbolag och enkla bolag liksom den genomförda
lagstiftningen i övrigt trädde i kraft den 1 juli 1981.

Inom ramen för den västeuropeiska integrationen har sedan
länge ett reformarbete pågått på bolagsrättens område. Det
inom EG utarbetade regelverket är omfattande och avser bl.a.
ett antal direktiv, varav här kan nämnas det andra
bolagsdirektivet om skydd för det egna kapitalet i s.k.
public limited companies och det tolfte direktivet från 1989
innehållande regler om enmansaktiebolag. Syftet med
sistnämnda direktiv är att underlätta småföretagande genom
att göra en separation av den privata förmögenheten från
bolagets möjlig. Vidare kan nämnas den år 1985 antagna
förordningen om Europeiska ekonomiska företagsgrupper
(EEIG), vilken reglerar den särskilda företagsformen EEIG,
som kan karaktäriseras som ett slags konsortium för
samarbete mellan företag med hemvist i olika länder för ett
bestämt projekt, t.ex. på forsknings- och
utvecklingsområdet.

Inom EG har också lagts fram ett flertal förslag till
ytterligare reglering på bolagsrättens område. Ett sådant
förslag gäller en förordning om s.k. Europabolag, vars
delägare skall vara bolag från olika EG-länder, och som kan
beskrivas som en övernationell bolagsform som lyder direkt
under gemenskapsrätten.

I Sverige har år 1990 en kommitté tillkallats för att i
nordiskt samarbete se över aktiebolagsrätten. I
kommittédirektiven (dir. 1990:46) anges att kommittén skall
göra en översyn av ABL och därvid bl.a. föreslå de
lagändringar som erfordras med hänsyn till den pågående
europeiska integrationen samt vidare överväga frågor som rör
aktiebolagets kapital och finansiella instrument,
aktiebolagets organisation samt aktieägarnas
minoritetsskydd.

Enligt direktiven hänger således en viktig arbetsuppgift
för kommittén samman med det arbete på bolagsrättens område
som sker inom ramen för den västeuropeiska integrationen.
Det kan -- sägs det därvidlag -- förutses att lagändringar
måste göras med hänsyn till de åtaganden rörande bolagsrätt
som Sverige kan komma att göra i ett avtal om EES.
Förhandlingarna om ett sådant avtal, som helt nyligen
träffats mellan EG och EFTA, har förts med utgångspunkt
bl.a. i de direktiv och förordningar som har antagits inom
EG.

Kommitténs arbete bör enligt direktiven vara slutfört före
den 1 december 1992.

År 1990 tillkallades Nykoop-företagsutredningen med
uppdrag att analysera den kooperativa företagsformens
utvecklingsmöjligheter på olika områden. Utredningen
avlämnade i mars 1991 sitt betänkande (SOU 1991:24) Visst
går det an!

Utredningens förslag avser ett antal åtgärder för att
utveckla den kooperativa företagsformen, vilka enligt
utredningen i flera fall skall ses som principiella och
fordrar ytterligare överväganden innan de kan presenteras i
slutlig form. Utredningen föreslår att kooperativa rådet får
i uppdrag att bereda förslagen.

På lagstiftningsområdet föreslår utredningen en särskild
lag om brukardriven offentlig verksamhet som skall göra det
tillåtet för en sammanslutning av brukare att i kooperativ
form ta över och driva offentlig verksamhet. Vidare föreslås
att lagen om ekonomiska föreningar ses över med särskild
hänsyn till frågan om minsta antalet fysiska personer som
får bilda en ekonomisk förening. Vissa förslag som berör
reglerna i det sociala trygghetssystemet framförs av
utredningen, bl.a. att bestämmelserna ses över i avsikt att
underlätta, för den som så önskar, att arbeta i kooperativ
form i stället för att vara omhändertagen eller sysselsatt i
skyddat arbete. Enligt utredningen finns det vissa för den
kooperativa företagsformen från konkurrenssynpunkt
diskriminerande inslag i skatterätten som bör belysas
särskilt av kooperativa rådet i samråd med den år 1989
tillsatta konkurrenskommittén. Denna kommitté har genom
tilläggsdirektiv i maj 1991 (dir. 1991:41) erhållit som
särskild uppgift att närmare överväga vissa frågor om
förstärkt konkurrens i kommunal verksamhet.

Utredningen lämnar även ett antal förslag till
stödåtgärder för att utveckla den kooperativa
företagsformen.

Nykoop-företagsutredningens betänkande har
remissbehandlats och bereds för närvarande inom
regeringskansliet.

Motionsmotiveringar

I motion L212 av Margit Gennser (m) anförs att
producentkooperationen inom lantbruket blivit ineffektiv,
vilket avspeglas i bl.a. höga livsmedelspriser. Motionären
befarar att producentkooperationens dominans inom
förädlingsledet och inom delar av partihandeln kan, genom
upphävandet av gränsskyddet, leda till att även
utlandshandeln med livsmedel domineras av kooperationen.
Motionären anser att avregleringen av jordbruket med ett
starkt reducerat gränsskydd kräver vidgade möjligheter att
omvandla ekonomiska föreningar till aktiebolag. I ett
aktiebolag skulle jordbrukarna få bättre möjligheter att
friare disponera de finansiella tillgångar, som nu är hårt
bundna i lantbrukskooperationen. Motionären nämner som
exempel på ändrade regler som skulle kunna påskynda och
underlätta en omvandling av de stora producentkooperativa
föreningarna till aktiebolag, att lagstiftningen om
ekonomiska föreningar ändrades så att en kvalificerad
minoritet skulle kunna påfordra en övergång av företagsform.
En utredning bör tillsättas i syfte att snabbt överväga
förändringar i lagen om ekonomiska föreningar enligt de
riktlinjer som anges i motionen.

I motion L213 av Britta Sundin m.fl. (s) anförs att den
associationsrättsliga lagstiftningen under senare år i
alltför liten utsträckning setts över med tanke på den
kooperativa verksamheten. Den samhälleliga utvecklingen
ställer enligt motionärerna nya associationsrättsliga frågor
även beträffande kooperativa verksamheter. En sådan fråga är
kapitalförsörjningen i kooperativ verksamhet. Enligt
motionärerna bör, efter tilläggsdirektiv, den pågående
aktiebolagsutredningen belysa vissa av frågeställningarna
kring riskkapitalförsörjningen i kooperativ verksamhet.
Motionärerna anser vidare att en ändring bör göras i lagen
om ekonomiska föreningar innebärande att det skall räcka med
tre personer för att en ekonomisk förening skall få komma
till stånd. De associationsrättsliga frågor som under senare
år aktualiserats med anledning av nya former av kooperativ
verksamhet, bl.a. i glesbygd och inom offentlig sektor, bör
enligt motionärerna föranleda särskilda initiativ för att se
över den associationsrättsliga lagstiftningen.

I motion L214 av Lars Norberg och Gösta Lyngå (mp)
föreslås att möjligheterna att i svensk rätt införa en
mellanform av handelsbolag och aktiebolag efter förebild av
den tyska företagsformen GmbH utreds.

I motion L215 av Martin Olsson m.fl. (c) anförs att det
framför allt är företag med FoU- och kunskapsintensiv
verksamhet som expanderar i Sverige i dag. Det finns enligt
motionärerna starka skäl att söka nya former för att
stimulera sådan företagsamhet, i första hand bland
fristående små och medelstora företag. En ny företagsform
för denna typ av företag måste utvecklas. En utredning bör
därför enligt motionärerna tillsättas med uppdrag att
skyndsamt föreslå regler för nya företagsformer.

Tidigare behandling

Lagstiftningsåtgärder rörande ekonomiska föreningar

Till grund för 1987 års lagstiftning om ekonomiska
föreningar låg kooperationsutredningens betänkande (SOU
1984:9) Kooperativa föreningar. I betänkandet framhölls att
den kooperativa samverkansformen fått ny aktualitet som ett
alternativ för organisation av ekonomisk verksamhet.
Utredningen pekade på några kooperativa former som kunde
byggas ut. Hit hörde bl.a. arbetskooperativ där medlemmarna
är både ägare och anställda och förutom en kapitalinsats
också satsar sin arbetskraft, hantverkskooperativ i vilka
tillhandahålls företagsservice av olika arter såsom hjälp
med exempelvis marknadsföring och produktutveckling samt
sociala kooperativ med uppgift att ge medlemmarna social
service, t.ex. genom barnomsorg och äldreomsorg. Utredningen
föreslog, i syfte att främja den kooperativa
samverkansformen, att en ny lagstiftning om ekonomiska
föreningar skulle öppna en möjlighet även för föreningar som
inte helt uppfyllde de grundläggande föreningsrekvisiten att
låta registrera sig som ekonomiska föreningar.

I proposition 1986/87:7 om ekonomiska föreningar tog
departementschefen på närmare anförda skäl avstånd från
tanken på att andra föreningar än de som främjar
medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet
skulle kunna bli ekonomiska föreningar.

Kooperationsutredningens förslag aktualiserades åter av
den år 1986 tillkallade folkrörelseutredningen som hade i
uppdrag att föreslå åtgärder med syfte att ge ett ökat
ansvar åt folkrörelser, föreningar och kooperativ i
offentlig verksamhet. Utredningen avlämnade år 1987
betänkandena (SOU 1987:33) Ju mer vi är tillsammans och (SOU
1987:35) Ju mer vi är tillsammans, del 3 Underlag för
reformer samt förslag. I betänkandena föreslog utredningen
olika åtgärder i syfte att underlätta för föreningar att
verka på olika samhällsområden, exempelvis inom barnomsorg,
fritid och kultur, och att därmed åta sig annars kommunala
uppgifter. Sålunda föreslogs bl.a. att tillämpningsområdet
för lagen om ekonomiska föreningar vidgades i enlighet med
det ovan redovisade förslaget från kooperationsutredningen
och att kravet på minsta antal medlemmar i en ekonomisk
förening sänktes från fem till tre. Förslagens
huvudprinciper har övervägts vidare av den år 1990 tillsatta
Nykoop-företagsutredningen (se nedan).

Ny företagsform

Som redovisats under avsnittet Allmän bakgrund lade 1974
års bolagskommitté fram ett förslag år 1978 till
lagstiftning om en särskild bolagsform för mindre företag,
s.k. andelsbolag. Regeringen beslöt efter stark remisskritik
att inte lägga fram något förslag på grundval av
betänkandet. I stället skulle frågan om särskilda och
enklare regler för de mindre företagen övervägas ytterligare
inom justitiedepartementet. Det arbete som därefter bedrevs
i departementet gav vid handen att ABLs regler i allt
väsentligt passar även för mindre företag.

Under riksmötet 1980/81 behandlade lagutskottet flera
motioner, vari framfördes önskemål om en särskild bolagsform
för mindre företag (bet. LU 1980/81:4 och 28). På hemställan
av utskottet avslog riksdagen motionerna. Utskottet framhöll
därvid att det på grund av flera omständigheter kunde vara
lämpligt att ytterligare överväganden kom till stånd när det
gäller frågan om en skillnad mellan de regler som skall
gälla för de största aktiebolagen och dem som skall reglera
de något mindre företagens verksamhet. En sådan omständighet
var önskemålet att underlätta nyetablering och stödja de
mindre företagen. Enligt utskottet var det emellertid inte
meningsfullt att då begära en förnyad översyn av frågan om
särskilda bolagsregler för mindre företag.

Frågan återkom därefter motionsvägen åtskilliga gånger
under 1980-talet. Motionsyrkandena avslogs av riksdagen med
hänvisning till vad lagutskottet tidigare anfört (se bl.a.
LU 1986/87:5 och NU 1987/88:25).

I betänkande 1989/90:LU3 behandlade lagutskottet bl.a. en
motion angående nya företagsformer med samma inriktning som
den nu aktuella motionen L215. Utskottet hänvisade därvid
till att det i skilda sammanhang övervägdes frågor rörande
de associationsrättsliga villkoren för företagsamhet.
Utskottet kunde därför inte finna någon anledning för
riksdagen att göra något särskilt uttalande om behovet av
nya företagsformer. Utskottet ansåg vidare att det i
avvaktan på resultatet av det arbete som pågick inte heller
var motiverat med någon särskild utredning om nya
företagsformer. Utskottet avstyrkte därför bifall till
motionen, som avslogs av riksdagen.

Utskottets överväganden

Vad först gäller yrkandet i motion L214 om utredning
rörande en ny bolagsform hänvisar utskottet till att
liknande motioner har behandlats av riksdagen vid ett
flertal tillfällen. Som redovisats ovan har de tidigare
motionerna avslagits med motiveringen att en förnyad översyn
av frågan om särskilda bolagsregler för mindre företag inte
skulle vara meningsfull. Enligt utskottets mening finns det
för närvarande inte anledning för riksdagen att inta en
annan ståndpunkt till spörsmålet. Utskottet vill dock inte
utesluta att frågan kan komma i ett annat läge som en följd
av ett blivande EES-avtal och ett framtida svenskt
medlemskap i EG. Någon riksdagens åtgärd i saken är i vart
fall inte nu påkallad, och utskottet avstyrker därför bifall
till motion L214 yrkande 6.

Med anledning av övriga motionsyrkanden vill utskottet
framhålla vikten av att den associationsrättsliga
lagstiftningen erbjuder alternativa former för företagande
som är anpassade till näringslivets skiftande behov och
samhällsutvecklingen i stort. Det är också viktigt att
reglerna på området i görligaste mån är konkurrensneutrala
så att inte en företagsform ger gynnsammare villkor för en
viss verksamhet än de övriga kan erbjuda för samma
verksamhet. De associationsformer som lagstiftningen sedan
länge ställt till näringslivets tjänst är främst aktiebolag,
ekonomisk förening och handelsbolag. Under de senaste
årtiondena har en betydande modernisering skett av de
bestämmelser som gäller för aktiebolagen, de ekonomiska
föreningarna och handelsbolagen. Huvuddragen i
lagstiftningen är dock i stort sett oförändrade, och på
senare år har i olika sammanhang aktualiserats frågor om
alternativ till och förändringar av de nuvarande
associationsformerna. Frågeställningarna belyses av vad som
anförs i motionerna L213 och L215 beträffande
riskkapitalförsörjningen vid kooperativ verksamhet och andra
problem i kunskapsintensiva och tjänsteproducerande företag.

Villkoren för företagen i Sverige har tagits upp i den
regeringsförklaring som statsministern lämnade den 4
oktober 1991. Han framhöll därvid att det blir av största
vikt för Sveriges ekonomiska utveckling under 1990-talet att
små- och medelstora företag får en renässans. Det är i dessa
företag som de nya möjligheterna och de nya arbetena finns.
Det är enligt regeringsförklaringen nyföretagandet som måste
bli ekonomins spjutspets mot framtiden. Regeringen kommer
därför redan under hösten 1991 att lägga fram en rad förslag
som tillsammans innebär en ny start för små och
nyföretagandet.

I anslutning till det anförda vill utskottet hänvisa till
den i ett föregående avsnitt lämnade redogörelsen för det
associationsrättsliga reformarbetet. Av redogörelsen framgår
att olika aktiebolagsrättsliga spörsmål för närvarande är
föremål för utredningsarbete. Önskemålen i motionerna L213
och L215 har nära anknytning till de förslag som
Nykoop-företagsutredningen framlagt under innevarande år och
som syftar till att underlätta bildandet av ekonomiska
föreningar och främja den kooperativa verksamhetsformen i
övrigt. Med hänsyn till innehållet i regeringsförklaringen
utgår utskottet från att de i motionerna L212, L213 och L215
aktualiserade lagstiftningsfrågorna kommer att uppmärksammas
och övervägas vid det beredningsarbete på
associationsrättens område som förestår inom
regeringskansliet. Någon åtgärd från riksdagens sida med
anledning av motionerna är således inte erforderlig, och
utskottet avstyrker följaktligen bifall till motionerna.

Hemställan

Utskottet hemställer

att riksdagen avslår motionerna 1990/91:L212,
1990/91:L213, 1990/91:L214 yrkande 6 och 1990/91:L215.

Stockholm den 5 november 1991

På lagutskottets vägnar
Maj-Lis Lööw

I beslutet har deltagit: Maj-Lis Lööw (s), Holger
Gustafsson (kds), Margareta Gard (m), Owe Andréasson (s),
Bengt Harding Olson (fp), Inger Hestvik (s), Bengt Kindbom
(c), Bertil Persson (m), Gunnar Thollander (s), Lars
Andersson (nyd), Lena Boström (s), Stig Rindborg (m), Carin
Lundberg (s), Lennart Fridén (m) och Hans Stenberg (s).

Från vänsterpartiet, som inte företräds av någon ordinarie
ledamot i utskottet, har suppleanten John Andersson (v)
närvarit vid den slutliga behandlingen av ärendet.