Ändring i aktiekontolagen (1989:827)

Betänkande 1990/91:LU5

Lagutskottets betänkande 1990/91:LU05

Ändring i aktiekontolagen (1989:827)

---

Innehåll

• Sammanfattning
• Propositionen
• Motionen
• Utskottet
• Hemställan

1990/91
LU5

Sammanfattning

Utskottet behandlar i betänkandet två lagförslag som läggs
fram i proposition 1989/90:160. Lagförslagen rör det
kontobaserade aktiesystemet som under år 1990 successivt skall
ersätta ordningen med förenklad aktiehantering. Lagförslagen
innebär att det kontobaserade systemet även får omfatta vissa
s.k. inköpsrätter samt att värdepapperscentralen skall kunna
utfärda intyg om rättsverkningarna av uppgifterna på ett
aktiekonto. I samband med lagförslagen behandlas en med
anledning av propositionen väckt motion (m) om att någon form av
värdepapper i stället för intyg skall kunna utfärdas.

I ärendet har inkommit en skrivelse från Sveriges
industriförbund, Svenska fondhandlareföreningen och Svenska
Bankföreningen.

Utskottet tillstyrker att riksdagen antar regeringens båda
lagförslag med en ändring av ikraftträdandebestämmelserna och
avstyrker bifall till motionen.

I propositionen föreslår regeringen också ändringar i
aktiebolagslagen och ett flertal andra lagar. Dessa lagförslag
kommer utskottet att behandla i ett senare betänkande.

Propositionen

I proposition 1989/90:160 föreslår regeringen
(justitiedepartementet) efter hörande av lagrådet att riksdagen
antar i propositionen framlagda förslag till

1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),
2. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),
3. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),
4. lag om ändring i lagen (1986:555) om rätt för utlänning och
utländskt företag att idka näring här i riket,
5. lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag och
enkla bolag,
6. lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i
vissa företag,
7. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),
8. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),
9. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),
10. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska
föreningar,
11. lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827),
12. lag om ändring i i lagen (1989:828) om införande av
aktiekontolagen (1989:827).

I förevarande betänkande behandlar utskottet lagförslagen 11
och 12. Övriga lagförslag i propositionen kommer utskottet att
behandla i ett senare betänkande.

Lagförslagen 11 och 12 har intagits i bilaga till förevarande
betänkande.

Motionen

Motion 1990/91:L1 av Allan Ekström (m) vari yrkas att
riksdagen hos regeringen begär sådan förändring av
aktiekontolagen att lagen icke hindrar eller försvårar handeln
med svenska aktier på utländska börser.

Utskottet

Hösten 1989 beslöt riksdagen (prop. 1988/89:152, bet.
1989/90:LU5, rskr. 22) genom lagstiftning att ett nytt,
kontobaserat aktiesystem skulle införas. Bestämmelserna om det
nya aktiesystemet finns i aktiekontolagen (1989:827) samt i
lagen (1989:828) om införande av aktiekontolagen (1989:827).
Lagstiftningen innebär att ordningen med aktiebrev avskaffas i
alla s.k. avstämningsbolag, dvs. aktiebolag för vilka
värdepapperscentralen enligt 3 kap. 8 § aktiebolagslagen skall
föra aktiebok och fullgöra andra, närmare angivna uppgifter.
De rättsverkningar som hittills varit förbundna med aktiebrev
knyts i stället till registrering på konto hos
värdepapperscentralen. I aktiekontolagen uppställs i konsekvens
härmed ett förbud mot att aktiebrev utfärdas för sådana
rättigheter som skall registreras. På begäran av berörd
rättighetshavare skall värdepapperscentralen lämna underrättelse
om ett kontos innehåll. Sådana kontobesked har inte karaktär av
värdepapper och är således inte bärare av några rättigheter.
Förutom aktier i avstämningsbolag omfattar det kontobaserade
systemet i huvudsak ett antal i aktiebolagslagen (1975:1385)
reglerade rättigheter samt ensidiga skuldförbindelser avsedda
för allmän omsättning och vissa lagreglerade rättigheter som har
anknytning till konvertibla skuldebrev eller till skuldebrev
förenade med optionsrätt till nyteckning.

Enligt lagen om införande av aktiekontolagen ankommer det på
regeringen att bestämma när lagstiftningen skall träda i kraft,
och regeringen får därvid föreskriva att lagen skall träda i
kraft vid skilda tidpunkter för olika emittenter och
rättigheter. Att regeringen har fått detta bemyndigande har sin
förklaring i att kontosystemet skall införas successivt i den
takt som de tekniska förutsättningarna tillåter. Avsikten är att
den nya ordningen skall vara fullt genomförd den 1 januari 1991.
Ett första steg togs redan år 1989 vid försäkringsbolaget
Trygg-Hansas ombildning till aktiebolag, och därefter har
ytterligare aktiebolag ingått i systemet. Under slutet av hösten
1990 kommer aktiekontolagen att bli tillämplig på resterande
avstämningsbolag. Sålunda kommer bl.a. Volvo och SKF att med
verkan från den 5 november gå över till det kontobaserade
systemet.

I propositionen föreslås bl.a. att aktiekontolagen och lagen
om införande av aktiekontolagen ändras så att det kontobaserade
systemet även får omfatta rätt gentemot ett aktiebolag att av
detta bolag förvärva aktie i ett annat aktiebolag, s.k.
inköpsrätt.

Utskottet erinrar om att frågan om det kontobaserade systemets
omfattning aktualiserades under riksdagsbehandlingen av
regeringens förslag till aktiekontolag. I bl.a. skrivelser till
lagutskottet hävdade Sveriges industriförbund, Svenska
fondhandlareföreningen och värdepapperscentralen att
aktiekontolagen borde vidgas till att omfatta också inköpsrätter
och köpoptioner. Utskottet framhöll å sin sida att den av
regeringen föreslagna lösningen av frågan om vilka finansiella
instrument som skulle ingå i det nya systemet låg i linje med de
av riksdagen tidigare godkända principerna för ett kontobaserat
värdepapperssystem (prop. 1987/88:108, bet. 1988/89:NU3).
Utskottet fann därför inte anledning att då förorda en
utvidgning av aktiekontolagens tillämpningsområde men framhöll
samtidigt att det kunde tänkas att lagen längre fram fick
omfatta ytterligare rättigheter. Utskottet pekade härvidlag på
att så exempelvis kunde vara fallet om den framtida utvecklingen
gav vid handen att någon viss rättighet bör omfattas av det
kontobaserade systemet. Utskottet utgick från att regeringen
följde utvecklingen på området och återkom med förslag till
erforderliga kompletteringar av lagstiftningen.

Av den nu aktuella propositionen framgår att
värdepapperscentralen inom ramen för det pappersbaserade
systemet för hantering av aktier i avstämningsbolag har utfärdat
bevis rörande inköpsrätter eller s.k. köpoptioner, som utfärdats
av ett avstämningsbolag och som avser aktier i ett annat
avstämningsbolag. Enligt departementschefens mening finns det
grundad anledning att anta att bevisen från
värdepapperscentralen har samma värdepappersrättsliga egenskaper
som skuldebrev ställda till viss man eller order. Vidare påpekar
departementschefen att utredningen i lagstiftningsärendet har
visat att det från praktisk synpunkt är angeläget att de angivna
rättigheterna får hanteras inom det kontobaserade systemet. I
sammanhanget understryks att s.k. standardiserade optioner inte
kan räknas till dessa rättigheter.

Med hänsyn till vad som sålunda anförs i propositionen och mot
bakgrund av vad utskottet uttalade i 1989 års
lagstiftningsärende tillstyrker utskottet att
tillämpningsområdet för aktiekontolagen nu utvidgas till att
omfatta de ifrågavarande inköpsrätterna och köpoptionerna.

I propositionen föreslås vidare att aktiekontolagen ändras så
att värdepapperscentralen i kontobesked på begäran skall intyga
vilka rättsverkningar som enligt aktiekontolagen är knutna till
uppgifterna på kontot.

Den föreslagna lagändringen skall ses mot bakgrund av vad som
uttalades beträffande rättsverkningarna av registrering på konto
vid riksdagsbehandlingen av förslaget till aktiekontolag.
Utskottet påpekade härvid att -- enligt inhämtade uppgifter --
osäkerhet hade uppkommit sedan propositionen framlades huruvida
kontobeskeden är till fyllest vid vissa utländska fondbörser som
bevis på rätten att förfoga över aktier. Det är därför,
fortsatte utskottet, inte uteslutet att handeln med svenska
aktier vid dessa fondbörser förutsätter att förfoganderätten kan
styrkas genom ett aktiebrev eller något annat dokument.
Utskottet gjorde emellertid den bedömningen att den
lagstiftningen kunde genomföras utan hinder av att frågan om
följderna för de företag vilkas aktier noteras vid utländska
fondbörser är olöst. Såvitt utskottet hade erfarit skulle
nämligen spörsmålet få praktisk betydelse tidigast i början av
hösten 1990, då dessa företag går över till det nya systemet.
Utskottet utgick från att regeringen under den tid som stod till
buds närmare utredde vilka konsekvenser reformen kommer att få
för handeln med svenska aktier utomlands och tog de initiativ
till lagstiftningsåtgärder som kunde visa sig erforderliga.

I motion L1 av Allan Ekström (m) framhåller motionären att
enligt vad han erfarit det är ovisst om ett intyg från
värdepapperscentralen är till fyllest vid Tokyobörsen samt att
det i stället krävs någon form av värdepapper. Motionären yrkar
därför att riksdagen hos regeringen skall begära en sådan
ändring av aktiekontolagen att handeln med svenska aktier inte
hindras eller försvåras.

Som utskottet framhöll hösten 1989 är det självfallet
angeläget att övergången till ett kontobaserat aktiesystem inte
medför att handeln med svenska aktier utomlands förhindras eller
försvåras endast av den anledningen att reglerna inte medger att
andra handlingar än kontoutdrag och kontobesked tillhandahålls
aktieägarna. Enligt vad utskottet nu har inhämtat har
förhandlingar rörande förfoganderätten förts från svensk sida
med de närmast berörda utländska fondbörserna. Därvid har
framkommit att ett intyg från värdepapperscentralen om
rättsverkningarna av registreringen kommer att godtas som bevis
för rätten att förfoga över aktierna i fråga. Det synes dock som
om åtminstone en av börserna kräver att det finns stöd i lag för
utfärdande av sådana intyg.

På grund av det anförda anser utskottet i likhet med
departementschefen att reglerna om värdepapperscentralens
skyldighet att utfärda kontobesked bör kompletteras med en
föreskrift om att centralen på begäran även skall intyga vilka
rättsverkningar som enligt aktiekontolagen är knutna till
uppgifterna på aktiekontot. Någon riksdagens åtgärd med
anledning av motionen är således inte påkallad. Skulle det visa
sig att den i propositionen föreslagna ordningen med intyg från
värdepapperscentralen trots allt inte fyller de krav som ställs
upp av utländska börser utgår utskottet från att regeringen
snarast återkommer till riksdagen med förslag till erforderliga
lagändringar.

I propositionen förordas att de föreslagna ändringarna i
aktiekontolagen och lagen om införande av aktiekontolagen skall
träda i kraft den 1 januari 1991. Som ovan berörts ankommer det
på regeringen att bestämma när reglerna i de båda lagarna skall
börja tillämpas, och regeringen har därvid möjlighet att
successivt sätta dem i kraft. Enligt utskottets mening bör
regeringen få bestämma också tidpunkten för ikraftträdandet av
de nu föreslagna lagändringarna. På samma sätt som gäller
beträffande aktiekontolagen och dess promulgationslag bör
regeringen få föreskriva att lagändringarna skall träda i kraft
vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter.

Utöver det anförda föranleder de föreslagna ändringarna i
aktiekontolagen och lagen om införande av aktiekontolagen inte
några uttalanden från utskottets sida. Utskottet tillstyrker att
förslagen genomförs.

Hemställan

Utskottet hemställer
att riksdagen med avslag på motion 1990/91:L1 antar i
proposition 1989/90:160 framlagda förslag till lag om ändring i
aktiekontolagen (1989:827) och lag om ändring i lagen (1989:828)
om införande av aktiekontolagen (1989:827) med den ändringen att
lagförslagens ikraftträdandebestämmelser får följande som
Utskottets förslag betecknade lydelse.

Regeringens förslag
Utskottets förslag

Denna lag träder i kraft
den 1 januari 1991.

Denna lag träder i kraft
den dag regeringen
bestämmer. Regeringen
får bestämma att lagen
skall träda i kraft vid
skilda tidpunkter för olika
emittenter och rättigheter.

Stockholm den 9 oktober 1990

På lagutskottets vägnar

Lennart Andersson

Närvarande: Lennart Andersson (s), Owe Andréasson (s),
Stig Gustafsson (s), Ulla Orring (fp), Martin Olsson (c), Inger
Hestvik (s), Allan Ekström (m), Bengt Kronblad (s), Gunnar
Thollander (s), Lena Boström (s), Ewy Möller (m), Bengt Harding
Olson (fp), Stina Eliasson (c), Elisabeth Persson (v), Elisabet
Franzén (mp), Anita Jönsson (s) och Charlotte Cederschiöld (m).

I proposition 1989/90:160 framlagda lagförslag (lagförslagen
11 och 12)
Bilaga