Aktiebolags förvärv och överlåtelser av egna aktier

Betänkande 1999/2000:LU9

Lagutskottets betänkande 1999/2000:LU09

Aktiebolags förvärv och överlåtelser av egna aktier

---

Innehåll

• Sammanfattning
• Propositionen
• Motionerna
• Utskottet
• Hemställan
• Reservationer

1999/2000

LU9

Sammanfattning

I betänkandet behandlar utskottet regeringens
proposition 1999/2000:34 om aktiebolags förvärv och
överlåtelser av egna aktier jämte tre med anledning
av propositionen väckta motioner.

I propositionen föreslås att publika aktiebolag,
vars aktier är noterade vid en börs eller annan
reglerad marknad, skall få förvärva och överlåta
egna aktier. Sådana förvärv skall enligt förslaget
ske på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller
någon annan reglerad marknad eller genom ett
förvärvs-erbjudande riktat till aktieägarna.
Överlåtelse av egna aktier skall ske enligt
bestämmelserna om nyemission eller på en börs, en
auktoriserad marknadsplats eller någon annan
reglerad marknad. För förvärv och överlåtelse av
egna aktier på en marknad utanför EES skall det
krävas tillstånd av Finansinspektionen.

Förslaget innebär att förvärv av egna aktier inte
får ske med större belopp än att det även efter
förvärvet finns täckning för bolagets bundna egna
kapital. Bolagets innehav av egna aktier skall
dessutom få utgöra högst en tiondel av samtliga
aktier i bolaget. Om bolaget har förvärvat egna
aktier i strid med lagens bestämmelser, skall
aktierna enligt förslaget avyttras inom sex månader.
Beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier
skall enligt förslaget fattas av bolagsstämman
eller, efter stämmans bemyndigande, av styrelsen.

I syfte att minimera riskerna för missbruk av de
föreslagna reglerna föreslås bl.a. åtgärder mot
kursmanipulation och förbud mot korttidshandel.

I propositionen föreslås också utvidgade
möjligheter för publika försäkringsaktiebolag att
förvärva och överlåta egna aktier. Propositionen
innehåller vidare regler om hur redovisning av egna
aktier skall ske.

De nya reglerna föreslås träda i kraft den 10 mars
2000.

I ärendet har inkommit två skrivelser, en från OM
Stockholmsbörsen AB och Näringslivets Börskommitté
samt en från Svenska Fondhandlareföreningen och
Svenska Bankföreningen.

Utskottet tillstyrker bifall till propositionen och
avstyrker motionerna.

Till betänkandet har fogats två reservationer.

Propositionen

I proposition 1999/2000:34 föreslår regeringen
(Justitiedepartementet) - efter hörande av Lagrådet
- att riksdagen antar de i propositionen framlagda
förslagen till

1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

2. lag om ändring i försäkringsrörelselagen
(1982:713),

3. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),

4. lag om ändring i insiderlagen (1990:1342),

5. lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med
finansiella instrument,

6. lag om ändring i lagen (1991:981) om
värdepappersrörelse,

7. lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och
clearingverksamhet,

8. lag om ändring i årsredovisningslagen
(1995:1554),

9. lag om ändring i lagen (1995:1559) om
årsredovisning i kreditinstitut och
värdepappersbolag,

10. lag om ändring i lagen (1995:1560) om
årsredovisning i försäkringsföretag.
Lagförslagen har intagits som bilaga till
betänkandet.

Motionerna

1999/2000:L11 av Ana Maria Narti m.fl. (fp) vari
yrkas att riksdagen hos regeringen begär att
utredningsarbetet med de s.k. 3:12-reglerna bedrivs
så att förslag, som innebär att även icke-noterade
privata aktiebolag kan återköpa egna aktier,
föreläggs riksdagen senast under 2001.

1999/2000:L12 av Stig Rindborg m.fl. (m) vari yrkas

1. att riksdagen som sin mening ger regeringen till
känna vad i motionen anförts om insiderreglerna och
företagens information till värdepappersmarknaden,

2. att riksdagen hos regeringen begär förslag till
sådan ändring att privata aktiebolag snarast ges
möjlighet att förvärva och överlåta aktier i
enlighet med vad som anförts i motionen.

1999/2000:L13 av Rolf Åbjörnsson m.fl. (kd) vari
yrkas att riksdagen avslår proposition 1999/2000:34.

Utskottet

Inledning

I betänkandet behandlar utskottet regeringens
proposition 1999/2000:34 Förvärv av egna aktier
jämte tre motioner som har väckts med anledning av
propositionen. I ärendet har inkommit två
skrivelser, en från OM Stockholmsbörsen AB och
Näringslivets Börskommitté samt en från Svenska
Fondhandlareföreningen och Svenska Bankföreningen.

År 1990 tillkallade regeringen en kommitté,
Aktiebolagskommittén, med uppdrag att göra en
översyn av aktiebolagslagen (1975:1385). Regeringens
uppdrag till Aktiebolagskommittén omfattade två
delar. Kommittén hade först att lägga fram förslag
till de ändringar i aktiebolagslagen som var
föranledda av den europeiska integrationen och
Sveriges närmande till EU. I den delen har kommittén
fullgjort sitt uppdrag, vilket resulterat i ändrad
lagstiftning. Sålunda har bestämmelserna om bundna
aktier i aktiebolagslagen, bankaktiebolagslagen och
försäkringsrörelselagen upphört att gälla den 1 ja-
nuari 1993 (prop. 1992/93:68, bet. LU14).

Vidare har efter förslag av Aktiebolagskommittén,
genom ändringar i aktiebolagslagen m.fl. lagar,
beslutats att aktiebolagen skall delas in i två
kategorier, nämligen publika aktiebolag och privata
aktiebolag. De publika aktiebolagen kan, till skill-
nad från de privata, vända sig till allmänheten för
att skaffa kapital. Aktiekapitalet skall i ett
publikt aktiebolag uppgå till minst 500 000 kr och i
ett privat aktiebolag till minst 100 000 kr. De nya
reglerna trädde i huvudsak i kraft den 1 januari
1995 (prop. 1993/94:196, bet. LU32).

Den andra delen av Aktiebolagskommitténs arbete
avsåg att överväga frågor som främst rör
aktiebolagets kapital och finansiella instrument,
aktiebolagets organisation och aktieägarnas
minoritetsskydd. År 1995 överlämnade kommittén
delbetänkandet (SOU 1995:44) Aktiebolagets
organisation. På grundval av betänkandet beslutades
våren 1998 ändringar i aktiebolagslagens regler om
styrelse, bolagsstämma, revision och skadestånd.
Ändringarna, som trätt i kraft den 1 januari 1999,
syftar bl.a. till en förstärkning av ägarfunktionen
och ett effektivare resursutnyttjande i företagen
(prop. 1997/98:99, bet. LU26).

Under senare delen av 1990-talet har
Aktiebolagskommittén överlämnat tre delbetänkanden,
(SOU 1997:22) Aktiebolagets kapital, (SOU 1997:168)
Vinstutdelning i aktiebolag samt (SOU 1999:36)
Likvidation av aktiebolag. Aktiebolagskommitténs
slutbetänkande skall avges under år 2000, och
kommitténs slutmål är en helt ny aktiebolagslag.

Till grund för förslagen i förevarande proposition
ligger dels Aktiebolagskommitténs år 1997
överlämnade delbetänkande om aktiebolagets kapital,
dels den inom Justitiedepartementet utarbetade
promemorian Redovisning vid förvärv och överlåtelse
av egna aktier. Betänkandet har remissbehandlats,
och promemorian behandlades vid ett remissmöte
sommaren 1999.

Förslagen i förevarande proposition aktualiserar
också inkomstskattefrågor och frågor om uttag av
kupongskatt. Dessa frågor tas upp i regeringens
proposition 1999/2000:38, som innevarande vår
behandlas av skatteutskottet i betänkande
1999/2000:SkU12.

Aktiebolags förvärv av egna aktier behandlas i EG:s
andra bolagsrättsliga direktiv (77/91/EEG).
Direktivet omfattar endast de publika aktiebolagen.
Frågan om förvärv av egna aktier i sådana bolag över
huvud taget skall vara tillåtna överlämnas till
varje medlemsstat att själv besluta om. Av
direktivet följer bl.a. att förvärv av egna aktier
som huvudregel skall kunna ske endast efter
tillstånd av bolagsstämman. Vidare gäller att
förvärv av egna aktier inte får leda till att
bolagets nettotillgångar efter förvärvet understiger
summan av aktiekapital och icke utdelningsbara
reserver samt att det nominella värdet av ett bolags
sammanlagda innehav av egna aktier inte får
överstiga 10 % av bolagets aktiekapital.
Medlemsstaterna är oförhindrade att uppställa
strängare begränsningar än vad direktivet fordrar.

Samtliga EU-länder utom Sverige tillåter att
publika aktiebolag förvärvar egna aktier på de
villkor som bestäms av EG-direktivet. I svensk rätt
gäller emellertid sedan år 1895 ett förbud för
aktiebolag att förvärva egna aktier.

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås att publika aktiebolag,
vars aktier är noterade vid en börs eller annan
reglerad marknad, skall få förvärva och överlåta
egna aktier. Sådana förvärv skall enligt förslaget
ske på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller
någon annan reglerad marknad eller genom ett
förvärvserbjudande riktat till aktieägarna.
Överlåtelse av egna aktier skall ske enligt
bestämmelserna om nyemission eller på en börs, en
auktoriserad marknadsplats eller någon annan
reglerad marknad. För förvärv och överlåtelse av
egna aktier på en marknad utanför EES skall det
krävas tillstånd av Finansinspektionen.

Enligt förslaget får förvärv av egna aktier inte
ske med större belopp än att det efter förvärvet
finns täckning för bolagets bundna egna kapital.
Förvärvet skall inte heller få ske med så stort
belopp att det med hänsyn till bolagets eller
koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller
ställning i övrigt strider mot god affärssed. Ett
bolag skall endast få förvärva egna aktier som är
helt betalda. Bolagets innehav av egna aktier skall
få utgöra högst en tiondel av samtliga aktier i
bolaget. Om ett aktiebolag har förvärvat egna aktier
i strid med lagens bestämmelser, skall aktierna
avyttras inom sex månader. Sker inte det, skall
aktierna förklaras ogiltiga och aktiekapitalet
sättas ned med aktiernas nominella belopp. Om en
sådan nedsättning skulle strida mot gällande
bestämmelser om lägsta tillåtna aktiekapital, skall
bolaget träda i likvidation. Beslut om förvärv och
överlåtelse av egna aktier skall fattas av bolags-
stämman eller, efter stämmans bemyndigande, av
styrelsen.

I syfte att minimera riskerna för missbruk av de
föreslagna reglerna föreslås i propositionen att
regeringen eller, efter regeringens bemyndigande,
Finansinspektionen får meddela föreskrifter om de
handelsregler som en börs eller en auktoriserad
marknadsplats skall ha vid aktiebolags förvärv och
överlåtelser av egna aktier. Aktiemarknadsbolag
skall skriftligen anmäla innehav av egna aktier och
ändringar i innehavet till Finansinspektionen för
anteckning i insiderregistret. Förbudet mot
korttidshandel i insiderlagen (1990:1342) utvidgas
till att omfatta även ett aktiemarknadsbolags handel
med egna aktier. Ett aktiemarknadsbolag som
förvärvar eller överlåter egna aktier skall anmäla
förvärvet eller överlåtelsen till svensk börs eller
auktoriserad marknadsplats där aktierna är noterade.
Uppgifter om förvärvet eller överlåtelsen skall
offentliggöras i den omfattning och på det sätt
regeringen eller, efter regeringens bemyndigande,
Finansinspektionen föreskriver.

Ett svenskt värdepappersinstitut skall, med stöd av
lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, även i
fortsättningen få förvärva egna aktier och aktier i
moderbolag för att underlätta rörelsen. Beslut om
ett sådant förvärv skall enligt förslaget fattas av
bolagsstämman eller, efter bemyndigande, av
styrelsen. Det totala innehavet av aktier som får
innehas med stöd av lagen om värdepappersrörelse och
aktiebolagslagen skall inte få överstiga en tiondel
av samtliga aktier i bolaget.
Värdepappersinstitutens förvärv av aktier med stöd
av lagen om värdepappersrörelse skall inte omfattas
av anmälningsskyldigheten eller förbudet mot
korttidshandel i insiderlagen.

Bolagets egna aktier skall enligt förslaget inte
berättiga till del i bolagets vinst eller andra
utbetalningar enligt aktiebolagslagen och inte
heller medföra rätt att delta i nyemission. Däremot
skall de berättiga till nya aktier i samband med
fondemission. Liksom hittills skall ett aktiebolag
inte ha rätt att teckna egna aktier eller att ta
egna aktier som pant.

I propositionen föreslås också utvidgade
möjligheter för publika försäkringsaktiebolag att
förvärva och överlåta egna aktier.

Propositionen innehåller vidare regler om hur
redovisning av egna aktier skall ske. Enligt
förslaget får egna aktier inte tas upp som tillgång
i balansräkningen. Utbetalningar och inbetalningar
till bolaget i samband med förvärv och överlåtelser
av egna aktier skall inte resultatföras utan föras
direkt mot fritt eget kapital och inte påverka
bundet eget kapital. I förvaltningsberättelsen skall
lämnas upplysningar om innehav av egna aktier, bl.a.
om det antal egna aktier som bolaget innehar och den
betalning som har erlagts vid förvärvet av aktierna.

Det bör enligt propositionen inte införas några
särskilda redovisningsregler avseende kortsiktiga
innehav av egna aktier. Bankaktiebolag,
försäkringsaktiebolag och andra finansiella
aktiebolag skall redovisa egna aktier enligt samma
principer som aktiebolag i allmänhet.

De nya reglerna föreslås träda i kraft den 10 mars
2000.

Allmänna överväganden

Utskottet kan konstatera att det i svensk rätt sedan
år 1895 gäller ett förbud för aktiebolag att
förvärva egna aktier. Senare har också tillkommit
ett förbud för dotterföretag att förvärva aktier i
moderbolaget. Det ursprungliga motivet för förbudet
att förvärva egna aktier var att skydda bolagets
borgenärer. Ett bolags förvärv av egna aktier kan få
samma effekter som en återbetalning till aktieägarna
i samband med en nedsättning av aktiekapitalet.
Genom förbudet mot förvärv av egna aktier har man
velat förhindra att de begränsningar som gäller vid
nedsättning av aktiekapitalet kringgås. Under senare
tid har förbudet främst motiverats med att förvärv
av egna aktier kan medföra risk för spekulation och
stödköp i egna aktier.

Mot nu angiven bakgrund innebär förslaget om en
rätt för vissa aktiebolag att förvärva egna aktier
en principiell nyhet i svensk rätt.

I motion L13 av Rolf Åbjörnsson m.fl. (kd)
framhålls att det begränsade personliga ansvaret i
aktiebolag medför att höga krav måste uppställas för
skydd av bolagets kapital. Förslaget om att
aktiebolag skall kunna förvärva egna aktier utgör
enligt motionärerna ett brott mot själva
aktiebolagsidén och bör avvisas utifrån såväl
systematiska som marknadsekonomiska principer.
Förvärv av egna aktier tenderar nämligen att stärka
företagsledningens makt i förhållande till
aktieägarna. Motionärerna anser vidare att nuvarande
möjligheter att återföra överskottsmedel till
aktieägarna, tillsammans med förändrade
skatteregler, är en bättre metod att motverka
inlåsning av kapital i företagen. Sammantaget anser
motionärerna att övervägande skäl talar för att
förslaget inte bör genomföras. I motionen yrkas
sålunda att riksdagen avslår propositionen.

Utskottet vill peka på att de senaste årens
positiva utveckling inom svenskt näringsliv har
inneburit att stora vinster ackumulerats i många
aktiebolag. Detta jämte en del större
företagsöverlåtelser har gett upphov till
överlikviditet i bolagen. Till överlikviditeten kan,
som framhålls i propositionen, ha bidragit att
näringslivet inte har tillgång till lämpliga medel
att överföra intjänade vinstmedel till aktieägarna.
Syftet med de föreslagna lagändringarna, vilket
också framhålls i motionen, är att ge företagen
bättre förutsättningar att återföra överskottsmedel
till aktieägarna. I motsats till motionärerna anser
utskottet att nuvarande instrument som därvid står
till aktiebolagens förfogande, såsom vinstutdelning
enligt 12 kap. aktiebolagslagen och nedsättning av
aktiekapitalet enligt 6 kap. aktiebolagslagen, inte
alltid är ändamålsenliga. De flesta företag strävar
nämligen efter en stabil och långsiktig
vinstutdelningspolitik, trots variationer i
intjäningsförmåga. Såvitt avser nedsättning av
aktiekapitalet är förfarandet dessutom både
förhållandevis långsamt och administrativt
krångligt. Genom den föreslagna reformen skapas
enligt utskottets mening möjligheter till en mer
effektiv användning av bolagens kapital.

Härutöver kan, som framhålls i propositionen, på
goda grunder antas att en möjlighet för aktiebolagen
att förvärva och överlåta aktier som de själva
emitterat bidrar till ett mer effektivt utnyttjande
av näringslivets resurser, vilket i förlängningen
kan vara samhällsekonomiskt fördelaktigt. Därtill
kommer att aktiebolagens förvärv av egna aktier
möjliggör en bättre anpassning till aktieägarnas
önskemål än vad vinstutdelning gör.

I sammanhanget finns enligt utskottet också skäl
att erinra om att samtliga övriga EU-länder tillåter
publika aktiebolag att både förvärva och överlåta
egna aktier. Om de svenska bolagen inte ges samma
möjligheter som sina utländska konkurrenter, kan
detta innebära konkurrensnackdelar.

Vidare kan utskottet för sin del inte finna att en
möjlighet för vissa publika aktiebolag att förvärva
egna aktier skulle strida mot några grundläggande
principer inom aktiebolagsrätten. Inte heller från
systematiska eller marknadsmässiga utgångspunkter
kan utskottet se några hinder mot att förslaget
genomförs. Som framgår av propositionen kan de
risker som är förenade med förvärv av egna aktier
undvikas genom en lämplig utformning av
regelsystemet.

Sammanfattningsvis kan utskottet konstatera att
fördelarna med den reform som nu föreslås är
betydande, samtidigt som riskerna med densamma kan
minimeras. Utskottet tillstyrker därför bifall till
propositionens förslag och avstyrker motion L13.

Utskottet övergår därefter till att ta upp de frågor
som behandlas i en i ärendet inkommen skrivelse från
Svenska Fondhandlareföreningen och Svenska
Bankföreningen. I skrivelsen uppmärksammas
utskottet på vissa konsekvenser av de i
propositionen framlagda förslagen för
värdepappersinstitutens handel med egna aktier
enligt lagen om värdepappersrörelse.

Som nämnts föreslås i propositionen att det totala
innehavet av aktier som skall få innehas med stöd av
bestämmelserna i lagen om värdepappersrörelse och
med stöd av aktiebolagslagen inte skall få överstiga
en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Enligt
föreningarna innebär regeln för
värdepappersinstitutens del att utrymmet att
förvärva egna aktier i värdepappersrörelsen inte kan
utnyttjas fullt ut. Föreningarna vill därför se att
värdepappersinstitutens handel med egna aktier
undantas från nämnda 10-procentsregel. Vidare
kritiserar föreningarna propositionens förslag om
att beslut om förvärv av egna aktier skall fattas av
bolagsstämman, vilket enligt föreningarnas mening
för värdepappersinstitutens egenhandel ter sig både
krångligt och onödigt. I skrivelsen påpekas också
att förslaget om att bolagets egna aktier inte skall
ges företrädesrätt till nya aktier vid nyemission
medför särskilda problem för aktierna i en
värdepappersrörelse, vilka enligt föreningarna bör
bibehållas sitt värde och ges rätt att delta i
emissioner. När det gäller redovisningsreglerna
anförs i skrivelsen att värdepappersinstitutens
egenhandel bör kunna redovisas över
resultaträkningen, liksom andra finansiella
omsättningstillgångar.

Utskottet vill peka på att det av propositionen
framgår att såväl regeln om att innehavet av egna
aktier får utgöra högst en tiondel av samtliga
aktier i bolaget som bestämmelsen om att beslut om
förvärv och överlåtelse av egna aktier skall fattas
av bolagsstämman följer av EG:s andra
bolagsrättsliga direktiv. Att bolagets egna aktier
inte medför rätt att delta i nyemission följer
enligt propositionen av förbudet för aktiebolag att
teckna egna aktier, vilket också ligger i linje med
nämnda EG-direktiv. Vad beträffar
redovisningsreglerna framgår av propositionen att en
särbestämmelse för värdepappersbolagen skulle kräva
ytterligare utredning. Det kan dock, anförs det,
inte uteslutas att praxis och uttalanden i
internationella sammanhang mera konsekvent kommer
att innebära att egna aktier i handelsverksamhet tas
upp som en tillgång med åtföljande resultatföring. I
så fall bör enligt propositionen frågan om
redovisning av egna aktier i värdepappersrörelse
prövas på nytt.

Utskottet har inte underlag för att inom ramen för
förevarande ärende göra några särskilda uttalanden
om behovet av att överväga en annan utformning av
ifrågavarande regler såvitt avser
värdepappersinstitutens handel med egna aktier. Från
utskottets sida förutsätts emellertid att regeringen
följer tillämpningen av nu föreslagna regler bl.a.
för värdepappersinstitutens vidkommande och, om det
visar sig påkallat, tar initiativ till lämpliga
åtgärder.

Utskottet övergår därmed till att under skilda
rubriker ta upp övriga frågor som har aktualiserats
genom motionerna eller som annars har tilldragit sig
utskottets uppmärksamhet.

Åtgärder mot missbruk

I propositionen föreslås olika åtgärder för att
undvika missbruk av den nu föreslagna möjligheten
för aktiebolag att förvärva egna aktier. Förslagen i
denna del gäller åtgärder mot kursmanipulation,
ändringar i insiderlagen samt krav på information
och offentliggörande av förvärv och överlåtelse av
egna aktier.

Vad först beträffar åtgärderna mot kursmanipulation
förutsätts i propositionen att utformningen av
handelsreglerna vid börsen kommer att ske i nära
samarbete mellan börsen och Finansinspektionen. För
att garantera att Fi-nansinspektionen får ett reellt
inflytande över handelsreglerna föreslås att
regeringen eller, efter regeringens bemyndigande,
Finansinspektionen skall få meddela föreskrifter om
de handelsregler som en börs eller en auktoriserad
marknadsplats skall ha vid aktiebolags handel med
egna aktier. En bestämmelse härom föreslås i 4 kap.
2 § lagen (1992:543) om börs- och
clearingverksamhet.

Beträffande insiderlagen, finns bestämmelser om
förbud att handla med aktier och andra finansiella
instrument på värdepappersmarknaden och skyldighet
att lämna uppgifter om sådana instrument.
Finansinspektionen övervakar att bestämmelserna i
insiderlagen efterlevs. I 4 § insiderlagen finns
bestämmelser om det s.k. handelsförbudet. Förbudet
gäller den som har anställning, uppdrag eller annan
befattning som normalt innebär att han eller hon får
kännedom om omständigheter av betydelse för kursen
på finansiella instrument och som på grund härav har
fått information eller kunskap om en icke
offentliggjord omständighet som är ägnad att
väsentligt påverka kursen på finansiella instrument,
s.k. insiderinformation. I propositionen konstateras
att handelsförbudet är tillämpligt när aktiebolag
handlar med egna aktier.

Personer som enligt insiderlagen anses ha
insynsställning i ett aktiemarknadsbolag är skyldiga
att skriftligen anmäla innehav av aktier i bolaget
och förändringar i innehavet till
Finansinspektionen. Uppgifterna registreras i det
s.k. insiderregistret som förs av
Finansinspektionen. Registret syftar till att
motverka missbruk av förtrolig information, att
tjäna som underlag för Finansinspektionens
kontrollerande och brottsutredande verksamhet samt
att förse aktiemarknaden och massmedierna med
information om berörda personers
värdepapperstransaktioner. Underlåtenhet att anmäla
uppgifter till insiderregistret kan leda till att
den försumlige tvingas betala en särskild avgift. I
propositionen föreslås att aktiemarknadsbolag
skriftligen skall anmäla innehav av egna aktier och
ändringar i innehavet till Finansinspektionen för
anteckning i insiderregistret. Åtgärden bidrar till
att öka genomlysningen och förbättra
förutsättningarna att ingripa mot missbruk.

För vissa av de personer som omfattas av
anmälningsskyldighet enligt insiderlagen gäller
också ett förbud mot korttidshandel. Om en sådan
person förvärvar aktier i bolaget, får aktierna i
princip överlåtas tidigast tre månader efter
förvärvet. Överträdelse av detta förbud kan också
leda till att den försumlige tvingas betala en
särskild avgift. Även förbudet mot korttidshandel i
insiderlagen föreslås i propositionen utvidgat till
att gälla vid ett aktiemarknadsbolags handel med
egna aktier.

När det gäller kraven på information och
offentliggörande av förvärv av egna aktier föreslås,
genom en ny bestämmelse i lagen (1991:980) om handel
med finansiella instrument, att ett
aktiemarknadsbolag som förvärvar eller överlåter
egna aktier skall anmäla förvärvet eller
överlåtelsen till svensk börs eller auktoriserad
marknadsplats där aktierna är noterade. En sådan
anmälan bör enligt propositionen innehålla uppgift
om när förvärvet eller överlåtelsen ägde rum, antal
aktier som förvärvats eller överlåtits, det pris som
betalats per aktie eller, i förekommande fall, det
högsta eller lägsta pris som betalats per aktie.
Finansinspektionen föreslås få rätt att - efter
regeringens bemyndigande - föreskriva i vilken
omfattning och på vilket sätt uppgifter om förvärvet
eller överlåtelsen skall offentliggöras.

I motion L12 av Stig Rindborg m.fl. (m) betonas
vikten av att insiderhandeln kringgärdas av
kraftfulla regler. Särskilt när det gäller
tillämpningen av bestämmelsen om handelsförbud är
det enligt motionärerna betydelsefullt att
regeringen och Finansinspektionen, efter den nya
lagstiftningens ikraftträdande, noga följer
utvecklingen på värdepappersmarknaden för att snabbt
kunna ingripa med åtgärder om så skulle behövas. I
motionen begärs ett tillkännagivande om
insiderreglerna och företagens information till
värdepappersmarknaden (yrkande 1).

Utskottet delar motionärernas uppfattning om
betydelsen av effektiva och kraftfulla regler mot
missbruk av de bestämmelser som nu föreslås i fråga
om aktiebolags förvärv och överlåtelser av egna
aktier. Såvitt utskottet kan bedöma är de
lagändringar som föreslås i propositionen i syfte
att förhindra missbruk utformade på ett sätt som är
ägnat att behålla förtroendet för
värdepappersmarknaden. Bestämmelserna i insiderlagen
övervakas av Finansinspektionen, och utskottet utgår
från att såväl regeringen som Finansinspektionen
noga följer tillämpningen även av nu föreslagna
lagregler. Vidare vill utskottet påminna om att
insiderlagen för närvarande är föremål för en
översyn inom Finansdepartementet och att en
proposition om en ny insiderlagstiftning beräknas
föreläggas riksdagen senare i vår. Om det redan då
skulle finnas underlag som motiverar ytterligare
lagändringar i syfte att förhindra missbruk, utgår
utskottet från att regeringen i det sammanhanget
framlägger sådana förslag.

Något tillkännagivande från riksdagens sida i
hithörande frågor är mot den angivna bakgrunden
enligt utskottets mening inte behövligt. Utskottet
avstyrker med det anförda yrkande 1 i motion L12.

OM Stockholmsbörsen AB och Näringslivets
Börskommitté kritiserar i en i ärendet inkommen
skrivelse den i propositionen föreslagna
bestämmelsen i 1 kap. 7 § aktiebolagslagen.
Bestämmelsen innebär att ett bolags egna aktier inte
skall medräknas vid tillämpningen av bestämmelser i
lag eller bolagsordningen som förutsätter att någon
eller några innehar en viss andel av aktierna eller
rösterna i bolaget. Som exempel nämns i
propositionen de s.k. flaggningsreglerna i lagen om
handel med finansiella instrument. I skrivelsen
anförs att konsekvenserna av ifrågavarande regel på
andra områden än aktiebolagslagens är
otillfredsställande belysta, och som exempel nämns
anmälningsskyldigheten enligt insiderlagen. I
skrivelsen ifrågasätts om inte den i 1 kap. 7 §
aktiebolagslagen föreslagna bestämmelsen därför bör
få verkan endast för aktiebolagslagen.

Utskottet kan konstatera att Lagrådet har uttalat
sig beträffande ifrågavarande bestämmelse och därvid
anfört att det inte är lätt att överblicka samtliga
tänkbara situationer där bestämmelsen blir
tillämplig. Trots detta framstår principen, enligt
Lagrådets mening, som naturlig och den valda
lösningen som godtagbar. Vidare vill utskottet
återigen påminna om att insiderlagen är föremål för
en översyn inom Finansdepartementet och att en
proposition om en ny insiderlagstiftning har
aviserats. Utskottet utgår därför från att
regeringen följer tillämpningen av bestämmelsen i 1
kap. 7 § aktiebolagslagen och, om en ändring av
bestämmelsen skulle var påkallad, i lämpligt
sammanhang tar initiativ till erforderliga
ändringar.

I skrivelsen uppmärksammar OM Stockholmsbörsen AB
och Näringslivets Börskommitté även det i
propositionen framlagda förslaget om en bestämmelse
i lagen om finansiella instrument avseende
skyldighet för aktiemarknadsbolag att anmäla förvärv
eller överlåtelse av egna aktier till den börs eller
auktoriserade marknadsplats där aktierna är noterade
(4 kap. 6 §). I skrivelsen uttalas farhågor för att
Finansinspektionens föreskrifter utformas på ett
sätt som kan medföra praktiska och materiella
svårigheter för börshandeln och de enskilda bolagen.
För att undvika problem bör det, enligt vad som
anförs i skrivelsen, vara tillräckligt om
information om en dags handel med ett bolags egna
aktier offentliggörs först nästkommande börsdag före
börsens öppnande. Något behov av att erhålla
information efter varje enskild affär under en
handelsdag föreligger heller inte från marknaden.

Utskottet förutsätter att ifrågavarande
föreskrifter utformas på ett sätt som inte
onödigtvis försvårar för börshandeln och bolagen och
finner inte skäl till några ytterligare uttalanden
med anledning av ifrågavarande skrivelse.

Privata aktiebolags förvärv av egna aktier

Som tidigare redovisats innebär regeringens förslag
att möjligheten att förvärva och överlåta egna
aktier begränsas till sådana publika aktiebolag,
vars aktier är noterade vid en börs eller annan
reglerad marknad.

Ana Maria Narti m.fl. (fp) förespråkar i motion L11
att även icke-noterade privata aktiebolag skall
kunna förvärva egna aktier. En sådan reform skulle
bl.a. underlätta ägar- och generationsskiften i
företag där de ägare som vill stanna kvar i
företaget saknar möjlighet att lösa ut dem som
önskar lämna företaget. Vidare skulle
riskkapitalförsörjningen i småföretag underlättas.
Motionärerna anser att pågående utredningsarbete bör
bedrivas på ett sådant sätt att förslag härom kan
föreläggas riksdagen senast år 2001. Riksdagen bör
enligt motionärerna begära förslag härom.

Även i motion L12 av Stig Rindborg m.fl. (m)
hemställs att riksdagen hos regeringen skall begära
förslag till sådan ändring att privata aktiebolag
snarast ges möjlighet att förvärva och överlåta egna
aktier. Enligt motionärerna är möjligheten att
förvärva egna aktier än mer angelägen för de privata
aktiebolagen än för de publika. Dessutom saknar de
invändningar som kan göras gällande mot de publika
bolagens affärer med egna aktier bäring på de
privata företagen (yrkande 2).

Med anledning av motionerna vill utskottet
framhålla att de publika aktiebolagens behov av att
kunna förvärva egna aktier är av annat slag än det
behov som privata aktiebolag kan ha. De publika
aktiebolagens behov torde framför allt ha samband
med intresset av att åstadkomma ett effektivt
resursutnyttjande. I privata aktiebolag framträder
nyttan med förvärv av egna aktier framför allt i
samband med ägarskiften, och bolagets medel kan
därvid användas för att köpa ut en delägare. Även
när det gäller olägenheterna med förvärv av egna
aktier föreligger skillnader mellan publika och
privata aktiebolag. Den kanske vanligaste
invändningen mot att aktiebolag skall ges rätt att
förvärva egna aktier, dvs. risken för
kursmanipulationer, gäller sålunda enbart för de
publika aktiebolagen.

Därutöver skiljer sig de skatterättsliga
konsekvenserna. De särskilda regler som gäller för
beskattning av aktieägare som i betydande omfattning
varit verksam i ett fåmansföretag har därvid
betydelse. I propositionen upplyser regeringen att
en särskild utredare har tillkallats för att se över
reglerna för beskattning av aktieägare i
fåmansbolag. I uppdraget ingår bl.a. att se över den
skattemässiga behandlingen av förvärv av egna aktier
i privata bolag eller sådana publika bolag som inte
omfattas av det föreliggande lagförslaget.
Utredningsuppdraget skall vara avslutat senast den
31 oktober 2001 (dir. 1999:72).

Utskottet konstaterar att föreliggande förslag om
att endast vissa publika bolag för närvarande skall
kunna återköpa egna aktier delvis har sin bakgrund i
de särskilda regler som gäller för beskattning av
ägare i fåmansföretag. Som framgår av proposition
1999/2000:38 är det först när det finns ett nytt
system för beskattning av aktieägare som i betydande
omfattning varit verksam i fåmansföretag som frågan
om återköp i privata och i sådana publika bolag som
inte omfattas av de nu föreslagna reglerna om
återköp kan lösas.

Vidare kan utskottet konstatera att regeringen i
1999 års ekonomiska vårproposition (prop.
1998/99:100) uttalat att regeringen så snart det är
möjligt avser att återkomma till frågan om möjlighet
för privata aktiebolag att återköpa egna aktier.

Mot denna bakgrund anser utskottet att motionerna
L11 och L12 yrkande 2 inte bör föranleda någon
riksdagens ytterligare åtgärd. Motionsyrkandena
avstyrks.

Hemställan

Utskottet hemställer

1. beträffande avslag på propositionen

att riksdagen med bifall till propositionen och med avslag
på motion 1999/2000:L13 antar regeringens
förslag till

dels lag om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385),

dels lag om ändring i försäkringsrörelselagen
(1982:713),

dels lag om ändring i bankrörelselagen
(1987:617),

dels lag om ändring i insiderlagen (1990:1342),

dels lag om ändring i lagen (1991:980) om handel
med finansiella instrument,

dels lag om ändring i lagen (1991:981) om
värdepappersrörelse,

dels lag om ändring i lagen (1992:543) om börs-
och clearingverksamhet,

dels lag om ändring i årsredovisningslagen
(1995:1554),

dels lag om ändring i lagen (1995:1559) om
årsredovisning i kreditinstitut och
värdepappersbolag,

dels lag om ändring i lagen (1995:1560) om
årsredovisning i försäkringsföretag,

res. 1 (kd)

2. beträffande åtgärder mot missbruk

att riksdagen avslår motion 1999/2000:L12 yrkande 1,

3. beträffande privata aktiebolag

att riksdagen avslår motionerna 1999/2000:L11 och
1999/2000:L12 yrkande 2.

res. 2 (m, fp)

Stockholm den 8 februari 2000

På lagutskottets vägnar

Tanja Linderborg

I beslutet har deltagit: Tanja
Linderborg (v), Marianne Carlström
(s), Stig Rindborg (m), Karin
Olsson (s), Henrik S Järrel (m),
Nikos Papadopoulos (s), Elizabeth
Nyström (m), Marina Pettersson (s),
Christina Nenes (s), Tasso
Stafilidis (v), Kjell Eldensjö
(kd), Berit Adolfsson (m), Anders
Berglöv (s), Viviann Gerdin (c),
Ana Maria Narti (fp) och Raimo
Pärssinen (s).

Reservationer

1. Avslag på propositionen (mom. 1)

Kjell Eldensjö (kd) anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 6
börjar med "Utskottet vill" och slutar med "motion
L13" bort ha följande lydelse:

I likhet med motionärerna anser utskottet att
regeringens förslag om möjlighet för vissa
aktiebolag att förvärva egna aktier kan ses som ett
brott mot själva aktiebolagsidén. Associationsformen
förutsätter nämligen en rågång mellan
förvaltningsledning och aktieägare, samtidigt som
den nu föreslagna reformen innebär en förstärkning
av företagsledningens makt i förhållande till
aktieägarna. Vidare medför det begränsade personliga
ansvaret i aktiebolag att höga krav måste uppställas
till skydd av bolagets kapital. Härtill kommer att
bolagens agerande på marknaden efter reformens
genomförande oundvikligen innebär att aktiernas
värde påverkas på ett otillbörligt sätt.

Enligt utskottets mening är det syfte med
ifrågavarande förslag som anges i propositionen,
nämligen att motverka inlåsning av kapital i
företagen, i och för sig lovvärt. Som anförts i
motionen skulle emellertid nuvarande möjligheter att
återföra överskottsmedel till aktieägarna,
tillsammans med förändrade skatteregler, utgöra en
bättre metod att motverka nämnda inlåsningseffekter.
Sammanfattningsvis talar, enligt utskottets mening,
övervägande skäl för att förslaget inte bör
genomföras.

Mot den angivna bakgrunden anser utskottet att
riksdagen, med bifall till motion L13, bör avslå
samtliga de i propositionen framlagda lagförslagen.

dels att utskottets hemställan under 1 bort ha
följande lydelse:

1. beträffande avslag på propositionen

att riksdagen med bifall till motion 1999/2000:L13 avslår de i
proposition 1999/2000:34 framlagda lagförslagen,

2. Privata aktiebolag (mom. 3)

Stig Rindborg (m), Henrik S Järrel (m), Elizabeth
Nyström (m), Berit Adolfsson (m) och Ana Maria Narti
(fp) anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 11
börjar med "Utskottet konstaterar" och slutar med
"Motionsyrkandena avstyrks" bort ha följande
lydelse:

Enligt utskottets mening är en möjlighet för de
privata aktiebolagen att förvärva egna aktier än mer
angelägen än för de publika bolagen. En sådan
möjlighet skulle, som framhålls i motionen, nämligen
underlätta ägar- och generationsskiften i företag
där de ägare som vill stanna kvar i företaget saknar
möjlighet att lösa ut dem som önskar lämna
företaget. Vidare skulle riskkapitalförsörjningen i
småföretag underlättas. Härtill kommer att de
invändningar som kan riktas mot de publika bolagens
affärer med egna aktier, såsom risken för
kursmanipulationer, inte alls gör sig gällande mot
de privata företagen. Utskottet delar därför
motionärernas uppfattning om angelägenheten av att
de privata aktiebolagen får samma möjligheter att
förvärva och överlåta egna aktier som de publika
bolagen. Utredning med förslag om de mindre
företagens situation har sedan lång tid aviserats
utan andra resultat än retoriska utspel. Pågående
utredningsarbete bör, enligt utskottets mening,
bedrivas på ett sådant sätt att förslag kan
föreläggas riksdagen under fjärde kvartalet 2000.

Vad utskottet sålunda anfört bör riksdagen, med
bifall till motionerna L11 samt L12 yrkande 2, som
sin mening ge regeringen till känna.

dels att utskottets hemställan under 3 bort ha
följande lydelse:

3. beträffande privata aktiebolag

att riksdagen med bifall till motionerna 1999/2000:L11 och
1999/2000:L12 yrkande 2 som sin mening ger
regeringen till känna vad utskottet anfört.

Propositionens lagförslag

1 Förslag till lag om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385)

2 Förslag till lag om ändring i
försäkringsrörelselagen (1982:713)

3 Förslag till lag om ändring i
bankrörelselagen (1987:617)

4 Förslag till lag om ändring i
insiderlagen (1990:1342)

5 Förslag till lag om ändring i lagen
(1991:980) om handel med finansiella
instrument

6 Förslag till lag om ändring i lagen
(1991:981) om värdepappersrörelse

7 Förslag till lag om ändring i lagen
(1992:543) om börs- och clearingverksamhet

8 Förslag till lag om ändring i
årsredovisningslagen (1995:1554)

9 Förslag till lag om ändring i lagen
(1995:1559) om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappersbolag

10 Förslag till lag om ändring i lagen
(1995:1560) om årsredovisning i
försäkringsföretag