Gränsöverskridande fusioner för finansiella företag, m.m.

Betänkande 2008/09:FiU38

2008/09:FiU38 Gränsöverskridande fusioner för finansiella företag, m.m.

Finansutskottets betänkande

2008/09:FiU38

Gränsöverskridande fusioner för finansiella företag, m.m.

Sammanfattning

I betänkandet behandlar utskottet regeringens proposition 2008/09:180, vari föreslås vissa ändringar i bl.a. försäkringsrörelselagen (1982:713) och i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. Förslagen syftar till att beträffande vissa finansiella företag i svensk rätt genomföra EG:s direktiv om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar.

I propositionen läggs också fram några förslag som rör europabolag och europakooperativ som driver viss finansiell verksamhet. Förslagen avser Finansinspektionens och Skatteverkets motsättanderätt vid verksamhetsflytt utomlands.

De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den 15 juli 2009.

Propositionen har inte föranlett något motionsyrkande, och utskottet föreslår att riksdagen antar regeringens lagförslag.

Utskottets förslag till riksdagsbeslut

Gränsöverskridande fusioner för finansiella företag, m.m.

Riksdagen antar regeringens förslag till

1. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

2. lag om ändring i lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet,

3. lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder,

4. lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,

5. lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag med den rättelsen att ingressen kompletteras med texten "dels att 5 a § ska upphöra att gälla," på en ny rad efter ordet "europabolag1",

6. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),

7. lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ,

8. lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

9. lag om ändring i lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism.

Därmed bifaller riksdagen delvis proposition 2008/09:180.

Stockholm den 26 maj 2009

På finansutskottets vägnar

Stefan Attefall

Följande ledamöter har deltagit i beslutet: Stefan Attefall (kd), Thomas Östros (s), Bertil Kjellberg (m), Anna Lilliehöök (m), Sonia Karlsson (s), Lars Elinderson (m), Roger Tiefensee (c), Carl B Hamilton (fp), Peder Wachtmeister (m), Agneta Gille (s), Göran Pettersson (m), Ulla Andersson (v), Tommy Ternemar (s), Emma Henriksson (kd), Mikaela Valtersson (mp), Jörgen Hellman (s) och Christina Zedell (s).

Redogörelse för ärendet

Ärendet och dess beredning

Inom EU antogs år 2005 ett direktiv om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar. Direktivet innehåller civilrättsliga bestämmelser om fusioner mellan vissa företag med hemvist i olika medlemsstater och skulle ha varit genomfört i nationell rätt den 15 december 2007. I svensk rätt är direktivet genomfört såvitt avser allmänna aktiebolag och ekonomiska föreningar (prop. 2007/08:15, bet. 2007/08:CU4, rskr. 2007/08:121). Direktivet är även genomfört såvitt avser bestämmelser om arbetstagares rätt till medverkan vid gränsöverskridande fusioner (prop. 2007/08:20, bet. 2007/08:AU3, rskr. 2008/09:26). Direktivet har dock inte genomförts beträffande finansiella företag.

Inom Finansdepartementet har utarbetats en promemoria (dnr Fi2009/1252) med förslag till de lagändringar som bedömts nödvändiga för att genomföra direktivet beträffande vissa finansiella företag. I promemorian behandlas också några förslag till lagändringar som avser europabolag och europakooperativ. Promemorian har remissbehandlats och ligger till grund för lagförslagen i den aktuella propositionen.

I propositionen föreslår regeringen – efter att ha hört Lagrådet – att riksdagen antar framlagda förslag till ändringar i försäkringsrörelselagen (1982:713) och lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse m.fl. lagar.

Inga motioner har väckts med anledning av propositionen.

Regeringens förslag finns i bilaga 1 och lagförslagen i bilaga 2.

Utskottets överväganden

Gränsöverskridande fusioner för finansiella företag, m.m.

Utskottets förslag i korthet

Riksdagen antar regeringens lagförslag för att beträffande vissa finansiella företag i svensk rätt genomföra EG:s direktiv om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar.

Propositionen och utskottets ställningstagande

Direktivet om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (i fortsättningen kallat direktivet) innehåller bestämmelser som ska tillämpas på fusioner av företag med hemvist i olika stater inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, EES. Genom direktivet ska säkerställas att det i alla stater inom EES ska finnas likartade och med varandra förenliga bestämmelser om gränsöverskridande fusioner. Själva rätten att under vissa förutsättningar genomföra en gränsöverskridande fusion finns dock redan grundad direkt på EG-fördraget.

Propositionen innehåller förslag till bestämmelser för att i svensk rätt genomföra direktivet beträffande vissa finansiella företag. I princip ska ett svenskt företag få delta i en gränsöverskridande fusion endast om de utländska företag som deltar i fusionen har en företagsform som motsvarar de svenska företagsformer som det svenska företaget kan ingå en icke gränsöverskridande fusion med.

Direktivet genomförs för bankaktiebolag, kreditmarknadsföretag, fondbolag, värdepappersbolag, börser, clearingorganisationer och försäkringsaktiebolag. För nämnda företag utom försäkringsaktiebolag föreslås att bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar ska gälla. När det gäller bankaktiebolag och kreditmarknadsföretag föreslås dock vissa särbestämmelser som avser tillståndsgivningen och skyddet för borgenärer. För försäkringsaktiebolag föreslås att bestämmelser om gränsöverskridande fusion tas in i försäkringsrörelselagen. Bestämmelserna utformas efter mönster i aktiebolagslagen och med motsvarande särbestämmelser som föreslås för bankaktiebolag.

Beträffande medlemsbanker anser regeringen att en möjlighet enligt direktivet att undanta kooperativa företag från tillämpningsområdet bör utnyttjas. Detta beror på att Föreningslagsutredningen (dir. 2008:70) senast den 1 november 2010 ska lägga fram förslag bl.a. om avveckling av lagen om medlemsbanker för att i stället låta medlemsbankerna inmönstras i lagen om bank- och finansieringsrörelse och omfattas av de allmänna associationsrättsliga bestämmelserna i föreningslagen. Regeringen anser det lämpligt att avvakta utredningens förslag.

Enligt direktivet ska fusioner bara vara möjliga mellan bolagsformer som får fusionera enligt den nationella lagstiftningen (artikel 4.1 a). För understödsföreningar och ömsesidiga försäkringsbolag finns inga bestämmelser om fusion. Direktivets regler om gränsöverskridande fusioner är således inte tillämpliga på de företagsformerna. I Regeringskansliet bereds dock förslag som lämnats i betänkandet Ny associationsrätt för försäkringsföretag (SOU 2006:55), vari föreslås en ny associationsrättslig reglering för försäkringsföretagen. Vid beredningen avser regeringen ta ställning till huruvida det bör införas bestämmelser om inhemsk och gränsöverskridande fusion för understödsföreningar och ömsesidiga försäkringsbolag.

Svenska skeppshypotekskassan och Sveriges allmänna hypoteksbank är särpräglade institut som lyder under särskild lagstiftning i vilken det saknas fusionsregler. Gränsöverskridande fusion avseende dessa institut är därför inte möjlig enligt direktivet.

Vidare framhåller regeringen att sparbanksformen kan sägas utgöra en kapitalassociation i vid mening men att dess särdrag är sådana att den avsevärt skiljer sig från aktiebolagsformen. Den skiljer sig i stora delar även från den kooperativa företagsformen, dvs. ekonomiska föreningar. Sparbankerna bedöms därför inte vara företag som omfattas av direktivet. Regler om gränsöverskridande fusioner avseende sparbanker bör således inte införas. Om en sparbank ändå önskar delta i en gränsöverskridande fusion kan detta möjliggöras genom att sparbanken först ombildas till ett bankaktiebolag.

Regeringen föreslår även att Finansinspektionen, när bankaktiebolag, kreditmarknadsföretag eller försäkringsaktiebolag deltar i en fusion, ska kunna avslå en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan, om det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. Med hänsyn till de inskränkningar i etableringsfriheten som blir följden bör ett sådant motsättande av hänsyn till allmänintresset endast kunna tillgripas när det handlar om mycket allvarliga situationer och risker, dvs. främst om fusionen skulle kunna innebära allvarliga störningar i betalningssystemet (systemskydd) eller i kapitalmarknadens funktionssätt (effektivitetsskydd).

I propositionen läggs också fram några förslag som rör europabolag och europakooperativ som driver viss finansiell verksamhet. Förslagen avser Finansinspektionens och Skatteverkets motsättanderätt vid verksamhetsflytt utomlands.

De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den 15 juli 2009.

Lagförslagen har inte mött några invändningar i motioner, och utskottet föreslår att riksdagen antar de framlagda lagförslagen.

Bilaga 1

Förteckning över behandlade förslag

Propositionen

Proposition 2008/09:180 Gränsöverskridande fusioner för finansiella företag, m.m.:

Riksdagen antar regeringens förslag till

1.    lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

2.    lag om ändring i lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet,

3.    lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder,

4.    lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,

5.    lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag,

6.    lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),

7.    lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ,

8.    lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

9.    lag om ändring i lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism.

Bilaga 2

Regeringens lagförslag