SFS nr: 2005:551
Departement/myndighet: Justitiedepartementet L1
Utfärdad: 2005-06-16
Omtryck:
Ändrad: t.o.m. SFS 2014:848
Övrig text: Rättelseblad 2008:88 har iakttagits.

Ändringsregister: SFSR (Lagrummet)
Källa: Regeringskansliet / Lagrummet


1 kap. Inledande bestämmelser

Lagens innehåll

1 § Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser
- bildande av aktiebolag (2 kap.),
- bolagsordning (3 kap.),
- aktierna (4 kap.),
- aktiebok (5 kap.),
- aktiebrev (6 kap.),
- bolagsstämma (7 kap.),
- bolagets ledning (8 kap.),
- revision (9 kap.),
- allmän och särskild granskning (10 kap.),
- ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande
av vissa penninglån, m.m. (11 kap.),
- fondemission (12 kap.),
- nyemission av aktier (13 kap.),
- emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya
aktier (14 kap)
- emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya
aktier (15 kap.),
- vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.),
- värdeöverföringar från bolaget (17 kap.),
- vinstutdelning (18 kap.),
- förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.),
- minskning av aktiekapitalet och reservfonden (20 kap.),
- lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.),
- inlösen av minoritetsaktier (22 kap.),
- fusion av aktiebolag (23 kap.),
- delning av aktiebolag (24 kap.),
- likvidation och konkurs (25 kap.),
- byte av bolagskategori (26 kap.),
- registrering (27 kap.),
- aktiebolags firma (28 kap.),
- skadestånd (29 kap.),
- straff och vite (30 kap.),
- överklagande (31 kap.), samt
- aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (32 kap.). Lag (2005:812).

Privata och publika aktiebolag

2 § Ett aktiebolag är ett privat aktiebolag eller ett publikt
aktiebolag.

Ett privat aktiebolag kan vara ett aktiebolag med särskild
vinstutdelningsbegränsning enligt bestämmelserna i 32 kap.

Lagen gäller alla aktiebolag, om inte annat föreskrivs. Lag (2005:812).

Aktieägarnas betalningsansvar

3 § I ett aktiebolag har aktieägarna inte något personligt
betalningsansvar för bolagets förpliktelser.

I 25 kap. 19 § finns bestämmelser om personligt
betalningsansvar för aktieägare i samband med
likvidationsskyldighet på grund av kapitalbrist. Lag (2007:317).

Aktiekapital

4 § Ett aktiebolag skall ha ett aktiekapital. Aktiekapitalet
skall vara bestämt i bolagets redovisningsvaluta. Av 4 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078) framgår att redovisningsvalutan får
vara antingen svenska kronor eller euro.

5 § Om aktiekapitalet är bestämt i kronor, ska det uppgå till
minst 50 000 kr.

Om aktiekapitalet är bestämt i euro och har varit bestämt i
euro sedan bolaget bildades, ska det uppgå till minst det
belopp i euro som enligt den av Europeiska centralbanken då
fastställda växelkursen motsvarade 50 000 kr. Har
aktiekapitalet tidigare varit bestämt i kronor, ska det uppgå
till minst det belopp i euro som vid bytet av
redovisningsvaluta motsvarade 50 000 kr.

I fråga om publika aktiebolag gäller 14 § i stället för första
och andra styckena. Lag (2010:89).

6 § Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier,
representerar varje aktie en lika stor andel av aktiekapitalet. Aktiens andel i aktiekapitalet utgör aktiens kvotvärde.

Förbud mot spridning av aktier m.m. i privata aktiebolag

7 § Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant
bolag får inte genom annonsering försöka sprida aktier eller
teckningsrätter i bolaget eller skuldebrev eller
teckningsoptioner som bolaget har gett ut.

Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag
får inte heller på annat sätt försöka sprida i första stycket
angivna värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att
teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock inte om
erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har
anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna
poster inte överstiger 200.

Förbuden i första och andra styckena gäller inte erbjudanden
som avser överlåtelse till högst tio förvärvare. Förbuden
gäller inte heller i fråga om aktiebolag med särskild
vinstutdelningsbegränsning. Lag (2005:812).

8 § Sådana värdepapper som anges i 7 § får, så länge bolaget är
privat, inte bli föremål för handel på en reglerad marknad, en
motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet eller någon annan organiserad marknadsplats. Lag (2007:566).

Var det finns definitioner och förklaringar

9 § Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och
uttryck finns i nedan angivna paragrafer:

absorption                      23 kap. 1 §
apportegendom                   2 kap. 6 §
avstämningsbolag                10 §
avstämningsförbehåll            10 §
byte av redovisningsvaluta      3 kap. 8 §
delning                         24 kap. 1 §
delningsvederlag                24 kap. 2 §
dotterföretag                   11 §
emissionsbeslut                 11 kap. 2 §
emissionsbevis                  11 kap. 4 §
fondaktie                       11 kap. 4 §
fondaktierätt                   11 kap. 4 §
fondaktierättsbevis             11 kap. 4 §
fondemission                    12 kap. 1 §
fusion                          23 kap. 1 §
fusionsvederlag                 23 kap. 2 §
företrädesrätt                  4 kap. 3 §
förköpsförbehåll                4 kap. 18 §
gränsöverskridande fusion       23 kap. 36 §
hembudsförbehåll                4 kap. 27 §
inlösenförbehåll                20 kap. 31 §
interimsbevis                   6 kap. 9 §
kombination                     23 kap. 1 §
koncern                         11 §
konvertering                    11 kap. 4 §
konvertibel                     11 kap. 4 §
kvotvärde                       6 §
lekmannarevisor                 10 kap. 1 §
lösenbevis                      22 kap. 13 §
maximikapital                   3 kap. 1 §
minimikapital                   3 kap. 1 §
moderbolag                      11 §
omvandlingsförbehåll            4 kap. 6 §
sammanläggning av aktier        4 kap. 46 §
samtyckesförbehåll              4 kap. 8 §
stiftare                        2 kap. 1 §
stiftelseurkund                 2 kap. 5 §
särskild delgivningsmottagare   8 kap. 40 §
särskild firmatecknare          8 kap. 37 §
särskild granskare              10 kap. 21 §
teckningsoption                 11 kap. 4 §
teckningsoptionsbevis           11 kap. 4 §
teckningsrätt                   11 kap. 4 §
teckningsrättsbevis             11 kap. 4 §
tillämplig lag om
årsredovisning                  12 a §
uppdelning av aktier            4 kap. 46 §
årsstämma                       7 kap. 10 §
överskjutande aktier            4 kap. 47 §
Lag (2008:12).

Begreppet avstämningsbolag

10 § Ett avstämningsbolag är ett aktiebolag vars bolagsordning
innehåller förbehåll om att bolagets aktier skall vara
registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument (avstämningsförbehåll).

Begreppen moderbolag, dotterföretag och koncern

11 § Ett aktiebolag är moderbolag och en annan juridisk person
är dotterföretag, om aktiebolaget
1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller
andelar i den juridiska personen,
2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på
grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än
hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar,
3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har
rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i
dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller
4. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har
rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna på
grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av
föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed
jämförbara stadgar.

Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderbolaget,
om ett annat dotterföretag till moderbolaget eller moderbolaget
tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera
andra dotterföretag tillsammans
1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller
andelar i den juridiska personen,
2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på
grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än
hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, eller
3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har
rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i
dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan.

Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk
person och på grund av avtal med den juridiska personen eller
på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller
därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett
bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även
denna dotterföretag till moderbolaget.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.

12 § I de fall som avses i 11 § första stycket 1-3 och andra
stycket skall sådana rättigheter som tillkommer någon som
handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk
persons räkning anses tillkomma den personen.

Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas
inte de aktier och andelar i dotterföretaget som innehas av
dotterföretaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma
gäller aktier och andelar som innehas av den som handlar i eget
namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags
räkning.

Begreppet tillämplig lag om årsredovisning

12 a § Med tillämplig lag om årsredovisning avses i denna lag
årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i fråga om aktiebolag
som helt eller delvis omfattas av lagen (1995:1559) om
årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller
lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, dessa
respektive lagar och de föreskrifter som har meddelats med stöd
av dem. I fråga om bolag som upprättar eller ska upprätta
koncernredovisning enligt Europaparlamentets och rådets
förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning
av internationella redovisningsstandarder avses även, såvitt
gäller koncernredovisningen, de redovisningsstandarder som har
antagits med stöd av förordningen. Lag (2010:2071).

Vissa bestämmelsers tillämpning när bolaget saknar revisor

12 b § Bestämmelserna i denna lag om bolagets revisor och om
den revisionsberättelse som bolagets revisor lämnar gäller
endast om bolaget enligt lag ska ha revisor eller ändå har en
revisor. Lag (2010:834).

Undertecknande med elektronisk signatur

13 § En handling enligt denna lag som skall vara undertecknad
får, om något annat inte anges, undertecknas med avancerad
elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade
elektroniska signaturer. Lag (2006:486).

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

14 § Om aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag är bestämt i
kronor, skall det uppgå till minst 500 000 kr.

Om aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag är bestämt i euro
och har varit bestämt i euro sedan bolaget bildades, skall det
uppgå till minst det belopp i euro som enligt den av Europeiska
centralbanken då fastställda växelkursen motsvarade 500 000 kr. Har aktiekapitalet tidigare varit bestämt i kronor, skall det
uppgå till minst det belopp i euro som vid bytet av
redovisningsvaluta motsvarade 500 000 kr.


2 kap. Bildande av aktiebolag

Stiftare

1 § Ett aktiebolag bildas av en eller flera fysiska eller
juridiska personer (stiftare). Lag (2014:539).

2 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har
förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara
stiftare. Att detsamma gäller den som har näringsförbud
följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud. Lag (2014:848).

Åtgärder som skall vidtas vid bolagsbildningen

3 § Vid bolagsbildningen skall följande åtgärder vidtas:
1. Stiftarna skall upprätta ett utkast till en stiftelseurkund
enligt bestämmelserna i 5-10 §§.
2. En eller flera bland stiftarna skall teckna sig för samtliga
aktier i bolaget enligt bestämmelserna i 12 §.
3. Aktierna skall betalas enligt bestämmelserna i 15-19 §§.
4. Stiftarna skall färdigställa, datera och underteckna
stiftelseurkunden.
5. Styrelsen skall anmäla bolaget för registrering enligt
bestämmelserna i 22 och 23 §§.

När bolaget anses bildat

4 § Bolaget anses bildat när stiftelseurkunden har
undertecknats av samtliga stiftare.

Av 24 och 25 §§ framgår att frågan om bolagsbildning faller om
registrering inte sker inom viss tid och att bolaget får
rättshandlingsförmåga först i och med registreringen av
bolaget.

Stiftelseurkunden

Stiftelseurkundens innehåll

5 § I stiftelseurkunden ska stiftarna ange
1. hur mycket som ska betalas för varje aktie (teckningskursen), och
2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas,
födelsedatum och postadress för styrelseledamot samt, i
förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant,
revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om revisorn är ett
registrerat revisionsbolag, ska dess organisationsnummer
anges.

I förekommande fall ska det även anges om
1. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet att
betala aktien med annan egendom än pengar,
2. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet för
bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än
aktier,
3. en aktie ska kunna tecknas med andra villkor,
4. bolaget ska ersätta kostnader för bolagets bildande, och
5. någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter
eller förmåner av bolaget.

En sådan bestämmelse som avses i andra stycket ska återges i
sin helhet i stiftelseurkunden.

Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga
aktiens kvotvärde. Kvotvärdet ska därvid beräknas på grundval
av bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antal
aktier. Om det i bolagsordningen föreskrivs ett minimikapital
och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier,
ska beräkningen ske genom att det högsta angivna
aktiekapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller
det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet
aktier. Lag (2010:834).

6 § Endast egendom som är eller kan antas bli till nytta för
bolagets verksamhet kan utgöra sådan egendom som avses i 5 § andra stycket 1 och 2 (apportegendom). Med apportegendom får
inte jämställas åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla
tjänst. Värdet på apportegendom får inte sättas högre än det
verkliga värdet för bolaget.

7 § Stiftelseurkunden skall innehålla en redogörelse för de
omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av de
bestämmelser som avses i 5 § andra stycket och för bedömningen
av värdet på apportegendom. Av redogörelsen skall framgå hur
värdet på apportegendomen har bestämts och vilka rättsliga och
ekonomiska synpunkter som har beaktats vid värderingen. Följande uppgifter skall anges särskilt:
1. namn, person- eller organisationsnummer och hemvist
beträffande den som avses med en bestämmelse,
2. det värde som apportegendomen beräknas komma att tas upp
till i balansräkningen, och
3. antalet aktier i bolaget eller annan ersättning som skall
lämnas för apportegendomen.

8 § Stiftelseurkunden skall innehålla uppgift om det högsta
beräknade beloppet av de kostnader för bolagets bildande som
enligt stiftelseurkunden skall betalas av bolaget. Om det inte
uppkommer andra kostnader för bolagets bildande än allmänna
avgifter och sedvanliga kostnader för upprättandet av
stiftelseurkunden och liknande arbete, behöver dock uppgift om
kostnaderna inte lämnas.

I fråga om publika aktiebolag gäller 28 §.

9 § Om ett skriftligt avtal har upprättats rörande en sådan
bestämmelse som avses i 5 § andra stycket, skall avtalet eller
en kopia av avtalet fogas till stiftelseurkunden eller i
stiftelseurkunden göras en hänvisning till avtalet med uppgift
om var det finns tillgängligt för aktietecknarna. Innehållet i
ett muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i
stiftelseurkunden.

När en rörelse tillskjuts eller övertas, skall vad som sägs i
första stycket om skriftliga avtal gälla även balans- och
resultaträkningar för rörelsen under rörelsens senaste två
räkenskapsår. I stiftelseurkunden skall det lämnas en
upplysning om rörelsens resultat under tiden därefter. Om
balans- och resultaträkningar inte har upprättats för rörelsen,
skall det i stiftelseurkunden lämnas en upplysning om rörelsens
resultat under de nämnda räkenskapsåren.

10 § Stiftelseurkunden skall innehålla en bolagsordning. Bestämmelser om bolagsordningens innehåll finns i 3 kap.

Verkan av att apportbestämmelser m.m. har redovisats på
felaktigt sätt

11 § Om 5 § tredje stycket eller 7 eller 9 § inte har
iakttagits beträffande en viss bestämmelse i stiftelseurkunden,
är bestämmelsen utan verkan mot bolaget.

Aktieteckning

Hur aktier skall tecknas

12 § Aktieteckning skall ske i stiftelseurkunden. En
aktieteckning som har gjorts på annat sätt kan göras gällande
endast om bolaget registreras utan att aktietecknaren
dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Aktieteckningen blir bindande för aktietecknaren när
stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor

13 § Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer
överens med stiftelseurkunden, kan aktietecknaren inte åberopa
villkoret.

Verkan av att villkor för aktieteckning inte har uppfyllts

14 § Efter bolagets registrering kan en aktietecknare inte som
grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett
villkor i stiftelseurkunden inte har uppfyllts.

Betalning av aktierna

Vad som lägst skall betalas för en aktie

15 § Betalningen för en aktie får inte understiga aktiens
kvotvärde. Kvotvärdet skall därvid beräknas på det sätt som
anges i 5 § fjärde stycket.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första
stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå
betalas. Lag (2007:317).

Hur aktierna skall betalas

16 § Aktierna skall betalas i pengar eller, om en bestämmelse
om detta finns i stiftelseurkunden, med apportegendom.

Betalning i pengar

17 § Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett
särskilt konto som stiftarna har öppnat för ändamålet hos en
bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt
kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet. Belopp som har satts in på kontot får lyftas
först när hela det belopp som skall betalas i pengar har satts
in på kontot och stiftelseurkunden har undertecknats av
samtliga stiftare.

Betalning med apportegendom

18 § Betalning med apportegendom skall ske genom att
apportegendomen avskiljs för att ingå i bolagets egendom.

19 § Om aktierna betalas med apportegendom eller om bolaget
enligt villkor i stiftelseurkunden ska fullgöra förpliktelser
efter bildandet, ska en revisor lämna ett skriftligt,
undertecknat yttrande över betalningen. Av yttrandet ska det
framgå att
1. all apportegendom har tillförts bolaget,
2. apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för
bolagets verksamhet, och
3. apportegendomen inte i stiftelseurkunden har tagits upp
till högre värde än det verkliga värdet för bolaget.

I yttrandet ska revisorn beskriva apportegendomen och ange
vilken metod som har använts vid värderingen. Särskilda
svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. Av
yttrandet ska det också framgå att förpliktelser som bolaget
enligt villkor i stiftelseurkunden ska fullgöra efter
bildandet har redovisats och värderats enligt god
redovisningssed.

En revisor som avses i första stycket ska vara en auktoriserad
eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag.

Denna paragraf gäller inte om bolaget bildas genom fusion
eller delning. Lag (2011:1046).

Betalningens verkan mot aktietecknarens borgenärer

20 § Betalning som har erlagts på det sätt som anges i 17 eller 18 § blir förbehållen bolaget mot aktietecknarens borgenärer
när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

Kvittning m.m.

21 § En skuld på grund av aktieteckning får inte kvittas mot en
fordran hos bolaget.

Överlåts en aktie som ännu inte är fullt betald, är
förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing
i aktieboken, ansvarig för betalningen tillsammans med
överlåtaren.

Registrering av bolaget

Registreringsanmälan

22 § Styrelsen skall inom sex månader från stiftelseurkundens
undertecknande anmäla bolaget för registrering i
aktiebolagsregistret.

Förutsättningar för registrering

23 § Bolaget får registreras endast om
1. summan av de belopp som enligt 5 § fjärde stycket lägst
skall betalas för de tecknade aktierna (bolagets aktiekapital) motsvarar det aktiekapital som anges i bolagsordningen eller
uppgår till minst minimikapitalet,
2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga
tecknade aktier,
3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses
i 17 § angående betalning i pengar,
4. ett revisorsyttrande enligt 19 § visas upp angående sådan
apportegendom och sådana förpliktelser för bolaget som anges i
stiftelseurkunden, och
5. bolagsbildningen även i övrigt har skett i enlighet med
denna lag och annan författning.

Verkan av att registrering inte sker

24 § Frågan om bolagsbildningen faller, om
1. någon anmälan för registrering av bolaget inte har gjorts
inom föreskriven tid, eller
2. Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har
avskrivit ett ärende om sådan registrering eller har vägrat
registrering.

Om frågan om bolagets bildande har fallit eller om
aktieteckningen av annat skäl inte är bindande, skall de belopp
som har betalats för tecknade aktier samt uppkommen avkastning,
med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 25 § tredje
meningen, genast betalas tillbaka. Detsamma gäller i fråga om
apportegendom. Stiftarna och, från den tidpunkt då samtliga
stiftare har undertecknat stiftelseurkunden,
styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen.

Rättshandlingar som har företagits före bolagets registrering

25 § Innan bolaget har registrerats, kan det inte förvärva
rättigheter eller åta sig skyldigheter. Det kan inte heller
föra talan vid domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen
kan för bolagets räkning föra talan i mål som rör
bolagsbildningen och vidta andra åtgärder för att kräva in
tecknade aktiebelopp eller andra utfästa tillskott.

26 § Uppkommer en förpliktelse genom någon åtgärd som vidtas i
bolagets namn före registreringen, svarar de som har deltagit i
åtgärden eller i beslutet om den solidariskt för förpliktelsen. När bolaget har registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om
förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller har kommit till
efter det att bolaget bildades.

27 § Om det har slutits avtal för bolaget före registreringen
gäller följande. En avtalspart som inte kände till att bolaget
inte var registrerat, kan frånträda avtalet till dess att
bolaget har registrerats. En avtalspart som kände till att
bolaget inte var registrerat kan, om annat inte har avtalats,
frånträda avtalet endast om frågan om bolagets bildande har
fallit enligt 24 §.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgift i stiftelseurkunden om kostnader för bolagets bildande

28 § När ett publikt aktiebolag bildas, skall stiftelseurkunden
innehålla uppgift om samtliga kostnader för bolagets bildande.

Uppskjuten apport

29 § Om ett publikt aktiebolag inom två år från registreringen
i aktiebolagsregistret träffar avtal med en stiftare eller en
aktieägare, som innebär att bolaget förvärvar egendom mot en
ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet,
skall styrelsen inom sex månader underställa bolagsstämman
avtalet för godkännande. Det gäller dock inte om förvärvet sker
på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller som ett led i
bolagets löpande affärsverksamhet. Lag (2007:566).

30 § Följande handlingar skall fogas till styrelsens förslag om
godkännande av ett sådant avtal som avses i 29 §:
1. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för de
omständigheter som kan vara av betydelse för en bedömning av
värdet på egendomen och av avtalet i övrigt, upprättad med
tillämpning av 7 och 9 §§,
2. ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd
revisor eller ett registrerat revisionsbolag, över redogörelsen
enligt 1, med sådana uppgifter som avses i 19 §.

Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och
revisorns yttrande hållas tillgängligt hos bolaget för
aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma där
beslutet skall fattas.

31 § Bolagsstämmans beslut att godkänna ett sådant avtal som
avses i 29 § skall genast anmälas för registrering i
aktiebolagsregistret.


3 kap. Bolagsordning

Bolagsordningens innehåll

Obligatoriska uppgifter

1 § Bolagsordningen ska ange
1. bolagets firma,
2. den ort i Sverige där bolagets styrelse ska ha sitt säte,
3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,
4. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av
bolagsordningen ska kunna bestämmas till ett lägre eller
högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid
minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av
maximikapitalet,
5. antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts
ett minimikapital och ett maximikapital, ett lägsta och
högsta antal aktier, varvid relationen mellan minimikapitalet
och det lägsta antalet aktier ska vara densamma som
relationen mellan maximikapitalet och det högsta antalet
aktier,
6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter,
7. antalet eller lägsta och högsta antalet
styrelsesuppleanter, om sådana ska finnas,
8. antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer, om
revisor ska finnas enligt 9 kap. 1 §,
9. hur bolagsstämma ska sammankallas, och
10. den tid som bolagets räkenskapsår ska omfatta.

När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges
enligt första stycket 6 och 7, ska arbetstagarrepresentanter
som utses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation
för de privatanställda inte räknas med.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 11 §. Lag (2010:834).

Uppgift om redovisningsvaluta

2 § Om bolaget skall ha euro som redovisningsvaluta, skall
detta anges i bolagsordningen. I så fall skall det i
bolagsordningen också anges att aktiekapitalet skall vara
bestämt i euro.

Uppgift om verksamhetens syfte

3 § Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha ett annat
syfte än att ge vinst till fördelning mellan aktieägarna, skall
detta anges i bolagsordningen. I så fall skall det också anges
hur bolagets vinst och behållna tillgångar vid bolagets
likvidation skall användas.

Ändring av bolagsordningen

Vem som kan besluta om ändring av bolagsordningen

4 § Ändringar i bolagsordningen beslutas av bolagsstämman. Bestämmelser om bolagsstämmans beslut finns i 7 kap.

Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av
bolagsordningen

5 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast
anmälas för registrering i aktiebolagsregistret och får, utom i
de fall som avses i 27 kap. 8 §, inte verkställas förrän det
har registrerats.

Regeringens tillstånd till ändringar av bolagsordningen

6 § Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan
författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en
bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i
bolagsordningen inte får ändras utan att regeringen har lämnat
tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda
bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd.

Panthavares samtycke till att avstämningsförbehåll tas bort ur
bolagsordningen

7 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen som innebär att
avstämningsförbehåll tas bort blir giltigt endast om de som har
panträtt i bolagets aktier skriftligen har samtyckt till
beslutet.

Särskilda bestämmelser vid byte av redovisningsvaluta

8 § Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i
bolagsordningen som avses i 2 § (beslut om byte av
redovisningsvaluta) får verkan från och med det räkenskapsår
som börjar efter det att beslutet om ändring av bolagsordningen
har registrerats.

9 § Om bolaget har fattat ett beslut om byte av
redovisningsvaluta, får ändring av bolagsordningens uppgifter
om aktiekapitalet eller minimikapitalet och maximikapitalet
anstå till den första ordinarie bolagsstämman efter det att
beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan.

10 § Om Bolagsverket har registrerat ett beslut om byte av
redovisningsvaluta, skall verket vid ingången av närmast
följande räkenskapsår räkna om det registrerade aktiekapitalet
till den nya valutan. Omräkningen skall göras enligt den
växelkurs som har fastställts av Europeiska centralbanken den
sista svenska bankdagen under föregående räkenskapsår.

Styrelsen skall senast till den första ordinarie bolagsstämman
efter det att beslutet fick verkan lägga fram förslag om
nödvändiga följdändringar av bolagsordningens föreskrifter om
aktiekapitalets storlek.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgift om bolagskategori

11 § I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller
ordet publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman.


4 kap. Aktierna

Aktieslag

Likhetsprincipen

1 § Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte annat följer
av 2-5 §§.

Föreskrifter om olika aktieslag

2 § I bolagsordningen får det föreskrivas att aktier av olika
slag skall finnas eller kunna ges ut. En sådan föreskrift skall
innehålla uppgift om
1. olikheterna mellan aktieslagen, och
2. antalet eller andelen aktier av varje slag.

I en uppgift enligt första stycket 2 får anges det högsta och
det lägsta antalet eller den högsta och den lägsta andelen
aktier av ett visst slag.

Föreskrifter om företrädesrätt vid nyemission av aktier eller
emission av teckningsoptioner eller konvertibler

3 § Om en föreskrift enligt 2 § innebär att aktierna skall ge
olika rätt till bolagets tillgångar eller vinst eller att
aktierna skall ha olika röstvärde, skall det i föreskriften
anges vilken företrädesrätt aktieägarna skall ha vid sådan
nyemission av aktier eller sådan emission av teckningsoptioner
eller konvertibler som inte sker mot betalning med
apportegendom.

En föreskrift om företrädesrätt enligt första stycket skall
innebära
1. att aktieägarna skall ha företrädesrätt i förhållande till
deras andel i bolagets kapital, eller
2. att en gammal aktie skall ge företrädesrätt till ny aktie av
samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand
berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare och
att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av
sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas
mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de äger
och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

En föreskrift enligt andra stycket 2 får tas in i
bolagsordningen endast om skillnaderna mellan aktierna är av
det slag som anges i första stycket.

Föreskrifter om rätt till fondaktie

4 § Om en föreskrift enligt 2 § innebär att aktierna i bolaget
inte skall ge lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller
vinst, skall det i bolagsordningen också anges vilken rätt
aktieägarna skall ha till nya aktier vid en ökning av
aktiekapitalet genom fondemission.

Röstvärdesskillnader

5 § Ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger
röstvärdet för någon annan aktie.

Omvandlingsförbehåll

6 § I bolagsordningen får det tas in ett förbehåll om att en
aktie av ett visst slag under vissa angivna förutsättningar och
på närmare angivet sätt skall kunna omvandlas till en aktie av
annat angivet slag (omvandlingsförbehåll).

Om en aktie omvandlas, skall detta genast anmälas för
registrering i aktiebolags registret.

En omvandling är verkställd när den har registrerats i
aktiebolagsregistret samt antecknats i aktieboken eller, om
bolaget är avstämningsbolag, i avstämningsregistret.

Aktiers överlåtbarhet

7 § Aktier kan överlåtas och förvärvas fritt, om inte annat
följer av ett sådant förbehåll i bolagsordningen som anges i 8, 18 eller 27 § eller annars av lag.

Finns det flera förbehåll i bolagsordningen som inskränker
aktiers överlåtbarhet, skall de anges var för sig.

Samtyckesförbehåll

Innebörden av ett samtyckesförbehåll

8 § I bolagsordningen för ett bolag som inte är
avstämningsbolag får det tas in ett förbehåll om att en eller
flera aktier får överlåtas till en ny ägare endast med bolagets
samtycke (samtyckesförbehåll).

Innehållet i ett samtyckesförbehåll

9 § Av ett samtyckesförbehåll skall det framgå
1. om bolagsstämman eller styrelsen skall pröva en fråga om
samtycke,
2. vilka slag av överlåtelser som kräver bolagets samtycke,
3. om bolaget skall kunna ge eller vägra samtycke för ett
mindre antal aktier än ansökan om samtycke omfattar,
4. villkoren för en annan förvärvares övertagande enligt 12 §,
5. den tid, minst en och högst tre månader från behörig ansökan
enligt 11 §, inom vilken bolaget skall meddela beslut i frågan
om samtycke,
6. den tid, minst en och högst två månader från det att bolaget
avsände meddelande enligt 13 §, inom vilken talan enligt 14 § skall väckas, och
7. den tid, högst en månad från den tidpunkt då priset för
aktierna blev bestämt, inom vilken aktier som har övertagits av
en annan förvärvare enligt 12 § skall betalas.

En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla
någon uppgift om priset för aktierna vid övertagande enligt 12 §. Om en sådan uppgift saknas, skall priset bestämmas så att
det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning
under normala förhållanden.

Samtyckesförbehålls tillämplighet på utmätta aktier

10 § Ett samtyckesförbehåll hindrar inte att utmätta aktier
eller aktier som ingår i ett konkursbo överlåts.

Ansökan om samtycke

11 § Den som avser att överlåta en aktie som omfattas av ett
samtyckesförbehåll skall före överlåtelsen ansöka om samtycke
hos bolagets styrelse.

Av ansökan skall framgå vem den tilltänkte förvärvaren är. Vill
överlåtaren att bolaget skall anvisa någon annan förvärvare om
samtycke till överlåtelsen vägras, skall detta anges i ansökan. I så fall skall överlåtaren samtidigt ange samtliga villkor för
överlåtelsen.

Bolagets beslut i en fråga om samtycke

12 § Vägrar bolaget samtycke till överlåtelsen, skall bolaget
ange skälen för det. Om överlåtaren har begärt det, skall
bolaget i beslutet att vägra samtycke också anvisa en annan
förvärvare som är beredd att överta aktierna.

Om bolaget inte anvisar någon annan förvärvare trots att
överlåtaren har begärt det, får samtycke inte vägras.

Om bolaget inte har fattat något beslut i frågan om samtycke
inom den tid som har angetts i samtyckesförbehållet enligt 9 § första stycket 5, skall bolaget anses ha gett sitt samtycke
till överlåtelsen.

13 § Bolagets beslut i frågan om samtycke skall skickas till
överlåtaren på den adress som denne har uppgett i ärendet
eller, om någon adressuppgift inte har lämnats, den adress som
har antecknats i aktieboken.

Om bolagets beslut har fattats av styrelsen och innebär att
samtycke lämnas, skall en kopia av beslutet också sändas till
samtliga aktieägare med känd postadress.

Talan angående samtycke

14 § En aktieägare som är missnöjd med bolagets beslut att ge
eller vägra samtycke eller med villkoren för övertagande enligt 12 § får väcka talan inom den tid som har angetts i
samtyckesförbehållet. Detsamma gäller i fall som avses i 12 § tredje stycket.

I bolagsordningen får föreskrivas att en tvist enligt första
stycket skall avgöras av en eller flera skiljemän. En sådan
föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.

Jämkning

15 § Om tillämpningen av en föreskrift enligt 9 § första
stycket 4 om villkoren för ett övertagande av aktier skulle ge
någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan villkoren
jämkas.

Verkan av ett beslut om samtycke

16 § Bolagets samtycke till en överlåtelse gäller i sex månader
från det att bolaget skickade meddelande om sitt beslut till
överlåtaren eller, i fall som avses i 12 § tredje stycket, från
utgången av den tid som har angetts i samtyckesförbehållet
enligt 9 § första stycket 5. Om villkoren för överlåtelse har
angetts i ansökan om samtycke, gäller samtycket endast om
överlåtelsen sker på villkor som inte är förmånligare för
förvärvaren än de villkor som har angetts i ansökan.

Överlåtelse i strid med ett samtyckesförbehåll

17 § En överlåtelse av aktier i strid med ett
samtyckesförbehåll är ogiltig. Detsamma gäller en överlåtelse
som strider mot 16 §.

Förköpsförbehåll

Innebörden av ett förköpsförbehåll

18 § I bolagsordningen för ett bolag som inte är
avstämningsbolag får det tas in ett förbehåll om att en
aktieägare eller någon annan skall erbjudas att köpa en aktie
innan den överlåts till en ny ägare (förköpsförbehåll).

Innehållet i ett förköpsförbehåll

19 § Av ett förköpsförbehåll skall det framgå
1. vilka slag av överlåtelser som omfattas av förbehållet,
2. om ett erbjudande om förköp skall kunna utnyttjas för ett
mindre antal aktier än erbjudandet omfattar,
3. vilka som skall ha förköpsrätt med uppgift om den ordning i
vilken de inbördes skall erbjudas förköp eller hur
förköpsrätten är fördelad mellan dem,
4. villkoren för förköp,
5. den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan
enligt 20 §, inom vilken förköpsanspråk skall framställas hos
bolaget,
6. den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan
enligt 21 §, inom vilken talan enligt 22 § skall väckas, och
7. den tid, högst en månad från den tidpunkt då priset blev
bestämt, inom vilken förköpta aktier skall betalas.

En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla
uppgift om priset för aktierna. Om en sådan uppgift saknas,
skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan
påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

Anmälan om överlåtelse av aktier som omfattas av
förköpsförbehåll

20 § Den som avser att överlåta en aktie som enligt
bolagsordningen skall erbjudas till förköp skall före
överlåtelsen anmäla detta hos bolagets styrelse. I anmälan
skall aktieägaren ange de villkor som han eller hon ställer för
förköp.

När en anmälan enligt första stycket har gjorts, skall detta
genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

Bolaget skall lämna en underrättelse om erbjudandet till varje
förköpsberättigad med känd postadress.

Utövande av förköpsrätt m.m.

21 § Den som vill utöva förköpsrätt skall anmäla detta till
bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas i
aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

Talan angående förköp

22 § Kommer aktieägaren och den som har begärt förköp inte
överens i frågan om förköp, får den som har begärt förköp väcka
talan inom den tid som anges i förköpsförbehållet.

I bolagsordningen får det föreskrivas att en tvist enligt
första stycket skall avgöras av en eller flera skiljemän. En
sådan föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.

Den som väcker talan enligt första stycket skall genast anmäla
detta hos bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast
antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

Intyg om anteckningar i aktieboken

23 § Bolaget skall på begäran av en aktieägare utfärda intyg om
sådana anteckningar enligt 20 § andra stycket, 21 § och 22 § tredje stycket som avser aktieägarens aktier.

Jämkning

24 § Om tillämpningen av en föreskrift enligt 19 § första
stycket 4 om villkoren för förköp skulle ge någon en
otillbörlig fördel eller nackdel, kan villkoren jämkas.

Verkan av att förköp inte har kommit till stånd

25 § Om aktier har erbjudits enligt 20 § utan att förköp har
kommit till stånd, har aktieägaren rätt att utan nytt
erbjudande överlåta aktierna. Denna rätt gäller dock endast
under sex månader från utgången av den tid som har angetts i
förköpsförbehållet enligt 19 § första stycket 5 respektive 7 eller, vid tvist om förköp, från den dag tiden för talan enligt 22 § löpte ut eller det blev slutligt fastställt att den som
begärt förköp inte hade förköpsrätt. En sådan överlåtelse får
inte ske på villkor som är förmånligare för förvärvaren än de
villkor som aktieägaren uppgav i sin anmälan enligt 20 §.

Överlåtelse i strid med ett förköpsförbehåll

26 § En överlåtelse av aktier i strid med ett förköpsförbehåll
är ogiltig. Detsamma gäller en överlåtelse som strider mot 25 §.

Hembudsförbehåll

Innebörden av ett hembudsförbehåll

27 § I bolagsordningen får det tas in ett förbehåll om att en
aktieägare eller någon annan skall ha rätt att lösa en aktie
som har övergått till en ny ägare (hembudsförbehåll).

I 6 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på
aktiemarknaden finns bestämmelser om att det i bolagsordningen
för vissa aktiebolag får tas in en bestämmelse som innebär att
ett förbehåll enligt denna paragraf i vissa situationer skall
sakna verkan. Lag (2006:457)

Innehållet i ett hembudsförbehåll

28 § Av ett hembudsförbehåll skall det framgå
1. vilka slag av förvärv som omfattas av förbehållet,
2. om ett erbjudande om hembud skall kunna utnyttjas för ett
mindre antal aktier än erbjudandet omfattar,
3. vilka som skall ha lösningsrätt med uppgift om den inbördes
ordning i vilken de skall erbjudas att lösa aktierna eller hur
lösningsrätten är fördelad mellan dem,
4. villkoren för inlösen,
5. den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan
enligt 30 § första stycket, inom vilken lösningsanspråk skall
framställas hos bolaget,
6. den tid, minst en och högst två månader från den dag
lösningsanspråket framställdes hos bolaget, inom vilken en
talan enligt 33 § skall väckas, och
7. den tid, högst en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet
blev bestämt, inom vilken inlösta aktier skall betalas.

En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla
uppgift om priset för aktierna. Om en sådan uppgift saknas,
skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan
påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

Tillämplighet av hembudsförbehåll vid dödsfall

29 § Avlider en aktieägare, vars aktier omfattas av ett
hembudsförbehåll som är tillämpligt på äganderättsövergång
genom arv, testamente eller bodelning, och övergår aktierna
inte inom ett år från dödsfallet till en ny ägare, gäller
förbehållet gentemot dödsboet.

Anmälan om förvärv av hembudspliktiga aktier

30 § Den som förvärvar aktier som enligt bolagsordningen skall
hembjudas skall snarast efter förvärvet anmäla aktieövergången
till bolagets styrelse. Anmälan skall innehålla uppgift om den
ersättning som har lämnats för aktierna och de villkor
förvärvaren ställer för inlösen.

Övergår en hembudspliktig aktie i ett avstämningsbolag till en
ny ägare, skall den centrala värdepappersförvararen underrätta
styrelsen om övergången i samband med att frågan om införande
av den nye ägaren i aktieboken prövas. Bolaget skall underrätta
den nye ägaren om anmälningsskyldigheten enligt första stycket.

Anmälan enligt första stycket skall också göras när
hembudsplikt inträder enligt 29 §.

31 § När en anmälan enligt 30 § har gjorts, skall detta genast
antecknas hos bolaget med uppgift om dagen för anmälan. I bolag
som inte är avstämningsbolag skall anteckningen göras i
aktieboken. I avstämningsbolag skall anteckningen i stället
göras i en särskild bok. Beträffande denna bok gäller vad som
föreskrivs om aktiebok i 5 kap. 2 och 3 §§.

Bolaget skall lämna en underrättelse om hembudet till varje
lösningsberättigad med känd postadress.

Utövande av lösningsrätt m.m.

32 § Den som vill utöva lösningsrätt skall anmäla detta till
bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas med
uppgift om dagen för anmälan. Anteckningen skall göras på det
sätt som anges i 31 § första stycket.

Talan i en fråga om hembud

33 § Kommer förvärvaren och den som har begärt att få lösa in
aktierna inte överens i frågan om inlösen, får den som har
begärt inlösen väcka talan inom den tid som anges i
hembudsförbehållet.

I bolagsordningen får det föreskrivas att en tvist enligt
första stycket skall avgöras av en eller flera skiljemän. En
sådan föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.

Jämkning

34 § Om tillämpningen av en föreskrift enligt 28 § första
stycket 4 om villkoren för inlösen skulle ge någon en
otillbörlig fördel eller nackdel, kan villkoren jämkas.

Utövande av rättigheter under hembudstiden m.m.

35 § Den som har förvärvat en hembudspliktig aktie får inte
föras in i aktieboken förrän det står klart att lösningsrätten
inte utnyttjas. Under tiden från förvärvet till dess att den
definitive ägaren är införd i aktieboken (hembudstiden) får
förvärvaren ändå, i den utsträckning som följer av andra
stycket, utöva en aktieägares rättigheter gentemot bolaget.

Under hembudstiden har förvärvaren rätt till vinstutdelning och
företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner
eller konvertibler. I bolagsordningen får det föreskrivas att
överlåtaren eller förvärvaren skall kunna utöva rösträtten och
därmed sammanhängande rättigheter för aktier under denna tid.

Om lösningsrätten utnyttjas, övergår rättigheter och
skyldigheter som har uppkommit genom teckning av nya aktier,
teckningsoptioner eller konvertibler under hembudstiden till
den som utnyttjar lösningsrätten.

36 § En överlåtare som med stöd av en föreskrift i
bolagsordningen enligt 35 § andra stycket andra meningen utövar
rösträtt för aktier ansvarar på samma sätt som en aktieägare
för de beslut som han eller hon deltar i.

Utövande av rättigheter som är knutna till aktierna

Aktierättigheternas anknytning till aktieboken m.m.

37 § En aktieägare får inte utöva de rättigheter gentemot
bolaget som aktierna ger förrän han eller hon är införd i
aktieboken. I bolag som har utfärdat aktiebrev får dock de
rättigheter som avses i 38 § utövas trots att aktieägaren inte
är införd i aktieboken.

Om en aktie omfattas av en lösningsrätt enligt 27 §, gäller i
fråga om rättigheternas utövande vad som föreskrivs i 35 §.

Utövande av vissa ekonomiska rättigheter i bolag som inte är
avstämningsbolag

38 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall en aktieägare
eller någon annan som visar upp eller avlämnar ett aktiebrev,
en kupong eller något annat särskilt bevis som har getts ut av
bolaget, med den begränsning som följer av 41 § tredje
meningen, antas vara behörig att
1. ta emot fondaktierättsbevis eller nya aktier vid
fondemission,
2. ta emot teckningsrättsbevis eller utöva företrädesrätt vid
nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller
konvertibler,
3. ta emot vinstutdelning,
4. ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet
för återbetalning till aktieägarna, och
5. ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets
likvidation.

Utövande av vissa ekonomiska rättigheter i avstämningsbolag

39 § I avstämningsbolag skall en aktieägare eller förvaltare
som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i
ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om
kontoföring av finansiella instrument, med den begränsning som
följer av 41 § tredje meningen, antas vara behörig att
1. ta emot nya aktier vid fondemission,
2. ta emot teckningsrätt vid nyemission av aktier eller
emission av teckningsoptioner eller konvertibler,
3. ta emot vinstutdelning,
4. ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet
för återbetalning till aktieägarna, och
5. ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets
likvidation.

40 § Den som är antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 lagen (1998:1479) om kontoföring
av finansiella instrument skall i stället för aktieägaren antas
vara behörig att utöva de rättigheter som avses i 39 §.

Utlämnande eller utbetalning till fel mottagare

41 § Om den som har tagit emot värdepapper eller betalning
enligt 38, 39 eller 40 § inte var rätt mottagare, skall bolaget
ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte
om bolaget eller, i fråga om avstämningsbolag, den centrala
värdepappersförvararen insett eller bort inse att det var fel
mottagare. Det gäller inte heller om mottagaren var omyndig
eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken med uppdrag att
förvalta hans eller hennes aktier.

Om en aktie har flera ägare

42 § Om en aktie har flera ägare, kan dessa endast genom en
gemensam företrädare utöva aktieägares rätt gentemot bolaget.

Testamentarisk nyttjanderätt m.m.

43 § Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att företräda
aktier skall gälla, förutom den som har förvärvat äganderätten
till en aktie, 1. den som genom testamente har fått nyttjanderätten till en
aktie tillsammans med rätten att företräda aktien, och 2. den som genom testamente har fått rätten till avkastning av
en aktie som skall stå under särskild förvaltning tillsammans
med rätten att företräda aktien. Aktie som innehas av aktiebolaget självt

44 § En aktie som innehas av bolaget självt medför inte rätt
till vinstutdelning eller återbetalning i samband med minskning
av aktiekapitalet eller reservfonden.

45 § En aktie som innehas av aktiebolaget självt eller av dess
dotterföretag skall inte räknas med när det i denna lag eller
bolagsordningen för giltigt beslut eller för utövande av
befogenhet föreskrivs samtycke av ägare till en viss andel av
aktierna. En sådan aktie skall inte heller räknas med vid
tilllämpning av bestämmelser i denna lag eller bolagsordningen
som förutsätter att någon eller några innehar en viss andel av
aktierna eller rösterna i bolaget.

Uppdelning och sammanläggning av aktier

46 § I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal
aktier får bolagsstämman besluta att antalet aktier ökas genom
att en eller flera aktier delas upp på ett större antal aktier (uppdelning av aktier) eller minskas genom att två eller flera
aktier läggs samman till ett mindre antal aktier (sammanläggning av aktier).

I avstämningsbolag ska ett beslut enligt första stycket
innehålla uppgift om avstämningsdag eller bemyndigande för
styrelsen att fastställa en sådan dag. Avstämningsdagen får
inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om uppdelning
eller sammanläggning har registrerats. Lag (2009:37).

47 § Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier är
giltigt endast om samtycke har lämnats av
1. samtliga aktieägare som på dagen för bolagsstämman eller, i
avstämningsbolag, på den dag som avses i 7 kap. 28 § tredje
stycket är införda i aktieboken som ägare till aktier av visst
slag som inte motsvarar ett helt antal nya aktier (överskjutande aktier), och
2. i fråga om överskjutande aktier som är förvaltarregistrerade
och vars ägare på den dag som avses i 1 inte är införda i
aktieboken, förvaltaren.

Samtycke enligt första stycket krävs inte av aktieägare vars
samtliga överskjutande aktier är föremål för handel på en
reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Samtycke krävs inte
heller av förvaltare, om samtliga överskjutande aktier som
omfattas av förvaltningen är föremål för sådan handel. Lag (2007:566).

48 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut om
uppdelning eller sammanläggning av aktier genast sändas till
aktieägare, vars postadress är känd för bolaget. Detta gäller
dock inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den
bolagsstämma som har beslutat om uppdelningen eller
sammanläggningen. Lag (2007:317).

49 § Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier
ska genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Antalet aktier ändras när beslutet registreras.

Efter registreringen ska nödvändiga ändringar genast göras i
aktieboken.

I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den centrala
värdepappersförvararen om att beslutet har registrerats. Lag (2009:37).

50 § Om en aktieägares innehav av aktier av visst slag inte
motsvarar ett fullt antal nya aktier, övergår överskjutande
aktier i bolagets ägo vid den tidpunkt då beslutet om
uppdelning eller sammanläggning registreras eller, i
avstämningsbolag, på avstämningsdagen.

Aktier som har tillförts bolaget på det sätt som anges i första
stycket och som vid den tidpunkt som anges i 47 § första
stycket var föremål för sådan handel som avses i andra stycket
i samma paragraf ska säljas på bolagets bekostnad. Försäljningen ska ske utan onödigt dröjsmål och verkställas
genom ett värdepappersinstitut. Den betalning som flyter in vid
försäljningen ska fördelas mellan dem som ägde aktierna vid
tidpunkten då dessa övergick i bolagets ägo efter deras andel i
de aktier som har sålts.

I fråga om aktier som vid den tidpunkt som anges i 47 § första
stycket inte var föremål för sådan handel som avses i andra
stycket i samma paragraf tillämpas 19 kap. 6 §. Lag (2009:37).


5 kap. Aktiebok

Gemensamma bestämmelser

Skyldighet att föra aktiebok

1 § I ett aktiebolag skall det finnas en aktiebok. Aktieboken
skall innehålla de uppgifter om aktier och aktieägare som
föreskrivs i denna lag. Den skall ha till ändamål att
1. ligga till grund för utövandet av aktieägares rättigheter
mot bolaget, och
2. ge bolaget, aktieägare och andra underlag för att bedöma
ägarförhållandena i bolaget.

Aktiebokens form

2 § Aktieboken skall föras med automatiserad behandling. I
bolag som inte är avstämningsbolag får aktieboken även föras i
bunden bok eller i ett betryggande lösblads- eller kortsystem.

Arkivering

3 § Aktieboken skall bevaras så länge bolaget består och under
minst tio år efter bolagets upplösning.

Om aktieboken förs i vanlig läsbar form, skall den bevaras i
sin ursprungliga form. Övergår bolaget till att föra aktieboken
med hjälp av automatiserad behandling, skall den gamla
aktieboken bevaras under minst tio år efter det att uppgifter
om bolagets samtliga aktier fördes in i den nya aktieboken.

Om aktieboken förs med automatiserad behandling, skall
uppgifter som har tagits bort ur aktieboken bevaras i minst tio
år. Uppgifterna får bevaras i vanlig läsbar form eller i annan
form som kan läsas, avlyssnas eller på annat sätt uppfattas
enbart med tekniskt hjälpmedel.

4 § I fråga om behandling av personuppgifter i aktiebok som
förs med automatiserad behandling finns bestämmelser i
personuppgiftslagen (1998:204). Bolaget är
personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter
som förandet av aktieboken innebär. I avstämningsbolag är det,
sedan ett avstämningsregister har upprättats, i stället den
centrala värdepappersförvararen som är personuppgiftsansvarig.

Bestämmelserna i personuppgiftslagen om rättelse och skadestånd
gäller vid behandling av personuppgifter i aktiebok och vid
annan behandling av personuppgifter enligt denna lag.

Bolag som inte är avstämningsbolag

Aktiebokens innehåll

5 § I ett bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken
innehålla uppgift om
1. varje akties nummer,
2. aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer
eller annat identifieringsnummer samt postadress,
3. vilket slag varje aktie tillhör, om det finns aktier av
olika slag i bolaget,
4. huruvida aktiebrev har utfärdats, och
5. i förekommande fall, att aktien omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 §.

Aktierna skall tas upp i nummerföljd.

6 § I de fall som avses i 4 kap. 43 § ska såväl aktieägaren
som rättighetsinnehavaren föras in i aktieboken med uppgift
om namn och personnummer, organisationsnummer eller annat
identifieringsnummer samt postadress. Dessutom ska i
aktieboken antecknas vad som gäller om rättigheten. När det
styrks att rättigheten har förändrats eller upphört, ska
detta antecknas.

Om en god man på grund av ett förordnande enligt 11 kap. 3 § första stycket 5 föräldrabalken förvaltar aktier för en
blivande aktieägares räkning, ska den blivande ägaren på
anmälan av den gode mannen föras in i aktieboken som
aktieägare med anteckning om förordnandet och grunden för
detta.

Ingår aktier i en värdepappersfond enligt lagen (2004:46) om
värdepappersfonder eller i en specialfond enligt lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder,
ska fondens förvaltare föras in i aktieboken som aktieägare i
stället för fondandelsägarna. Därvid ska även fondens
beteckning antecknas. Lag (2013:576).

Ansvaret för aktieboken

7 § I bolag som inte är avstämningsbolag är styrelsen ansvarig
för att aktieboken förs, bevaras och hålls tillgänglig enligt
denna lag.

Upprättandet av aktieboken

8 § Aktieboken skall upprättas så snart samtliga stiftare har
undertecknat stiftelseurkunden. Uppgift om tecknade aktier
skall genast föras in i aktieboken.

Om ändringar i aktieboken i samband med ökning och minskning av
aktiekapitalet finns bestämmelser i 12 kap. 10 §, 13 kap. 18 §, 14 kap. 36 §, 15 kap. 37 § och 20 kap. 21 §.

Ändringar i aktieboken

9 § När någon visar upp ett aktiebrev och enligt 6 kap. 8 § eller på annat sätt styrker sitt förvärv, skall styrelsen eller
den som styrelsen har bemyndigat genast föra in denne som
aktieägare i aktieboken. Om den sista överlåtelsen på
aktiebrevet är tecknad in blanco, skall namnet på förvärvaren
sättas ut på aktiebrevet innan han eller hon förs in i
aktieboken. På aktiebrevet skall det antecknas att aktieägaren
har förts in i aktieboken en viss angiven dag.

Om en aktieägare eller någon annan behörig person anmäler att
ett förhållande som har angetts i aktieboken har ändrats på
annat sätt än som avses i första stycket, skall ändringen
genast antecknas.

Införingar och anteckningar i aktieboken skall dateras, om inte
tidpunkten för införingen eller anteckningen framgår av annat
tillgängligt material.

Bestämmelser om anteckning i aktieboken av anmälan om förköp
och hembud finns i 4 kap. 20-22, 31 och 32 §§.

Aktiebokens offentlighet

10 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken
hållas tillgänglig hos bolaget för alla som vill ta del av den. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, skall bolaget
ge var och en som begär det tillfälle att hos bolaget ta del av
en aktuell utskrift eller annan aktuell framställning av
aktieboken.

Avstämningsbolag

Innehållet i aktieboken

11 § I avstämningsbolag skall aktieboken innehålla uppgift om
1. aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer
eller annat identifieringsnummer samt postadress,
2. det antal aktier varje aktieägare innehar,
3. det antal aktier varje aktieägare innehar av olika
aktieslag, om det finns aktier av olika slag i bolaget, och
4. i förekommande fall, att aktierna omfattas av förbehåll
enligt 4 kap. 6 eller 27 § eller 20 kap. 31 §.

Bestämmelserna i 6 § gäller även i fråga om avstämningsbolag.

Ansvaret för aktieboken m.m.

12 § Om ett avstämningsförbehåll tas in i bolagsordningen i
samband med att bolaget bildas, skall 7-9 §§ tillämpas till
dess att bolaget har registrerats i aktiebolagsregistret och
ett avstämningsregister har upprättats. Införs ett sådant
förbehåll genom ändring av bolagsordningen, skall 7-9 §§ tillämpas till dess att förbehållet har registrerats i
aktiebolagsregistret och avstämningsregister har upprättats.

När avstämningsregistret har upprättats, skall den centrala
värdepappersförvararen
1. föra och bevara aktieboken,
2. pröva frågor om införande av aktieägare i aktieboken,
3. svara för utskrift av aktieboken, och
4. avstämma aktieboken.

Styrelsen ansvarar för att det träffas ett avtal med en central
värdepappersförvarare.

Införing av aktieägare i aktieboken

13 § Den som har antecknats som aktieägare på ett
avstämningskonto enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av
finansiella instrument skall genast föras in i aktieboken, om
inte annat följer av denna lag.

Införing av förvaltare i aktieboken

14 § Har en aktieägare i ett avstämningsbolag lämnat sina
aktier till någon annan för förvaltning, kan denne (förvaltaren) på aktieägarens uppdrag föras in i aktieboken i
stället för aktieägaren. Detta förutsätter dock att förvaltaren
1. har fått medgivande av den centrala värdepappersförvararen
till registrering som förvaltare, och
2. uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i
aktieboken.

I det fall som avses i första stycket skall det i aktieboken
anmärkas att aktien innehas för någon annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter
som enligt 11 § skall föras in om aktieägare.

I lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument
finns bestämmelser om
1. medgivande enligt första stycket,
2. förvaltares skyldigheter, och
3. skyldighet för bolaget och den centrala
värdepappersförvararen att tillhandahålla en sammanställning av
uppgifter från förvaltare om aktieägare med mer än 500 förvaltarregistrerade aktier.

Rösträttsregistrering

15 § Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i
en bolagsstämma, skall han eller hon på begäran av förvaltaren
tillfälligt föras in i aktieboken. Efter den tidpunkt som avses
i 7 kap. 28 § tredje stycket skall aktieägaren strykas från
aktieboken.

Överföring av uppgifter från äldre aktiebok

16 § Har det införts ett avstämningsförbehåll genom en ändring
av bolagsordningen och har ett dessförinnan utfärdat aktiebrev
inte visats upp enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om
kontoföring av finansiella instrument, får uppgifter om aktien
i den äldre aktieboken föras över till den aktiebok som förs av
den centrala värdepappersförvararen. I samband med överföringen
skall det anges att aktiebrevet inte har visats upp. Om
uppgifterna inte förs över, utgör den äldre aktieboken
fortfarande aktiebok i fråga om aktien.

17 § En ägare till en aktie för vilken det har utfärdats
aktiebrev innan bolaget blev avstämningsbolag kan inte, i fråga
om därefter beslutad utdelning eller emission, få utdelning,
utöva aktieägares företrädesrätt att teckna nya aktier,
teckningsoptioner eller konvertibler eller, vid fondemission,
få ny aktie, förrän
1. anteckning på ett avstämningskonto har skett enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument,
och
2. aktieägaren har förts in i den aktiebok som förs av den
centrala värdepappersförvararen.

18 § Om det har förflutit fem år sedan avstämningsförbehållet
registrerades och ingen har förts in som ägare eller som
förvaltare till en aktie som är införd i den aktiebok som förs
av den centrala värdepappersförvararen, får bolaget uppmana
aktiens ägare att anmäla sig till den centrala
värdepappersförvararen. Uppmaningen skall innehålla en
upplysning om att rätten till aktien går förlorad om någon
anmälan inte görs. Uppmaningen skall ske genom kungörelse i
Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar
som styrelsen bestämmer.

Om det inte har kommit in någon anmälan inom ett år från
uppmaningen, får bolaget sälja aktien genom ett
värdepappersinstitut. Betalningen för aktien tillfaller bolaget
men aktiens tidigare ägare har, om aktiebrevet lämnas in, rätt
att av bolaget få ut samma belopp med avdrag för kostnaderna
för uppmaningen och försäljningen. Det inlämnade aktiebrevet
skall förstöras.

Aktiebokens offentlighet

19 § I ett avstämningsbolag skall en utskrift eller annan
framställning av aktieboken hållas tillgänglig hos bolaget och
hos den centrala värdepappersförvararen för alla som vill ta
del av den. I en sådan utskrift eller framställning skall
aktieägarna och förvaltarna tas upp i alfabetisk ordning. Utskriften eller framställningen får inte vara äldre än tre
månader.

Var och en som begär det har rätt att mot ersättning för
kostnaderna få en aktuell utskrift av aktieboken eller del av
den.

En aktieägare skall inte tas upp i en utskrift eller
framställning enligt denna paragraf, om hans eller hennes
aktieinnehav uppgår till högst 500 aktier. Om en aktieägare
äger samtliga aktier i bolaget, skall dock hans eller hennes
aktieinnehav alltid redovisas.


6 kap. Aktiebrev

Bolag som inte är avstämningsbolag

Bolagets skyldighet att utfärda aktiebrev

1 § Om en aktieägare i ett aktiebolag som inte är
avstämningsbolag begär det, skall bolaget utfärda aktiebrev för
hans eller hennes aktier.

Uppgifter i aktiebrev

2 § Ett aktiebrev ska ange
1. bolagets firma, organisationsnummer och bolagskategori,
2. aktieägarens namn och personnummer, organisationsnummer
eller annat identifieringsnummer,
3. nummer på de aktier som avses med brevet,
4. aktiernas slag, om det enligt bolagsordningen kan finnas
aktier av olika slag,
5. förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 §, om aktierna omfattas av ett sådant förbehåll, och
6. vilken dag aktiebrevet lämnades ut.

I det fall som avses i 5 kap. 6 § tredje stycket ska
aktiebrevet i stället för fondandelsägarna ange fondens
förvaltare liksom fondens beteckning.

En uppgift som avses i första stycket 5 kan anges i förkortad
form. Förkortningsformer fastställs av regeringen. Lag (2013:576).

Undertecknande av aktiebrev

3 § Ett aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller, enligt
styrelsens bemyndigande, av ett värdepappersinstitut. Namnteckningen får återges genom tryckning eller på annat
liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 13 § skall inte tillämpas.

Utlämnande av aktiebrev

4 § Ett aktiebrev får lämnas ut endast till den aktieägare som
enligt 2 § första stycket 2 har antecknats på aktiebrevet. För
att aktiebrevet skall få lämnas ut krävs dessutom att
1. aktieägaren är införd i aktieboken som ägare till de aktier
som avses med brevet,
2. aktierna har betalats,
3. bolaget har registrerats, om aktierna har tecknats vid
bolagets bildande,
4. registrering har skett enligt 12 kap. 10 § eller 13 kap. 27 §, om aktierna har kommit till genom fondemission eller
nyemission av aktier, samt
5. registrering har skett enligt 14 kap. 43 § eller 15 kap. 38 §, om aktierna har kommit till genom teckning med
utnyttjande av optionsrätt eller genom konvertering.

Anteckning på aktiebrevet

5 § På ett aktiebrev skall i förekommande fall antecknas att
aktieägaren har
1. utnyttjat sin rätt till nya aktier vid en fondemission,
2. utnyttjat sin företrädesrätt att delta i en nyemission av
aktier eller en emission av teckningsoptioner eller
konvertibler,
3. tagit emot betalning i samband med minskning av
aktiekapitalet eller inlösen av aktier som har skett i annan
ordning, och
4. tagit emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets
likvidation.

Om en aktie har dragits in utan återbetalning, skall detta
antecknas på aktiebrevet så snart som möjligt.

Bestämmelserna i första stycket 1-3 skall inte tillämpas om
kuponger som hör till aktiebreven skall användas som
emissionsbevis eller ges in vid en anmälan för inlösen.

Att ett aktiebrev skall förses med en anteckning om att
aktieägaren har förts in i aktieboken framgår av 5 kap. 9 §.

Utbyte av aktiebrev

6 § Ett aktiebrev får bytas ut mot ett eller flera andra
aktiebrev. I så fall ska det äldre aktiebrevet och de
kuponger som hör till aktiebrevet förstöras.

Ett aktiebrev som ges ut i stället för ett annat i samband
med utbyte enligt första stycket eller i samband med dödning
enligt lagen (2011:900) om dödande av förkommen handling, ska
innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare
aktiebrev. Lag (2014:539).

Innehållande av utdelning eller emissionsbevis

7 § Bolaget får hålla inne utdelning och emissionsbevis som
avser en aktie till dess att aktiebrevet lämnas in för
anteckning eller för utbyte, om
1. det enligt denna lag skall göras en anteckning på
aktiebrevet, eller
2. aktiebrevet skall bytas ut därför att de aktier som
aktiebrevet avser skall omvandlas till aktier av ett annat
slag, delas upp eller läggas samman. Lag (2007:317).

Överlåtelse och pantsättning av aktiebrev m.m.

8 § Överlåts eller pantsätts ett aktiebrev, skall
bestämmelserna om skuldebrev till viss man eller order i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Den som
innehar ett aktiebrev och enligt bolagets anteckning på brevet
är införd som ägare i aktieboken skall då likställas med den
som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas ha rätt att
göra skuldebrevet gällande.

Bestämmelser om utdelningskuponger finns i 24 och 25 §§ lagen
om skuldebrev.

Interimsbevis

9 § Innan ett aktiebrev utfärdas, får bolaget utfärda ett bevis
om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset
skall vara ställt till en viss person. Han eller hon skall vara
införd i aktieboken som ägare till de aktier som avses med
beviset. Beviset skall innehålla ett förbehåll om att aktiebrev
lämnas ut endast om beviset lämnas tillbaka.

Om aktieägaren begär det, skall betalningar för de aktier som
avses med interimsbeviset antecknas på beviset. Även
återbetalningar skall antecknas på beviset. I övrigt gäller
bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar för
interimsbevis.

Avstämningsbolag

10 § Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om kontoföring av
finansiella instrument framgår att aktiebrev eller
interimsbevis inte får utfärdas för aktier i avstämningsbolag.


7 kap. Bolagsstämma

Utövande av aktieägares beslutanderätt i bolaget

1 § Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter
utövas vid bolagsstämma.

Rätt att delta i bolagsstämman som aktieägare

2 § Rätt att delta i bolagsstämma har den aktieägare som på
dagen för bolagsstämman är införd i aktieboken. I
avstämningsbolag gäller i stället att rätten att delta i
bolagsstämma tillkommer den som har tagits upp som aktieägare i
en sådan utskrift eller annan framställning av aktieboken som
avses i 28 § tredje stycket.

I bolagsordningen får föreskrivas att en aktieägare får delta i
bolagsstämma endast om han eller hon anmäler detta till bolaget
senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna
dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag,
midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla
tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

I 4 kap. 35 § finns särskilda bestämmelser om rätt att rösta
för aktier som omfattas av hembudsförbehåll.

Ombud vid bolagsstämman

3 § En aktieägare som inte är personligen närvarande vid
bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud
med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad
fullmakt. Om bolaget är ett avstämningsbolag, får aktieägaren
utse två eller flera ombud, varvid varje ombud får utöva den
rätt som hänför sig till en viss i fullmakten angiven andel av
aktierna.

En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. Om bolaget är
ett avstämningsbolag, får det i fullmakten anges en längre
giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 54 a §. Lag (2010:1516).

Insamling av fullmakter

4 § Fullmakter får inte samlas in av bolaget. I bolagsordningen
får det dock anges att styrelsen får samla in fullmakter enligt
det förfarande som anges i andra stycket.

Innehåller bolagsordningen en sådan bestämmelse som anges i
första stycket, får styrelsen i samband med kallelse till
bolagsstämma tillhandahålla ett fullmaktsformulär åt
aktieägarna. Formuläret ska kunna användas för att ge en person
som anges i formuläret i uppdrag att företräda aktieägare vid
bolagsstämman i de frågor som anges i formuläret. Det ska, med
hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i
förslaget till dagordning för bolagsstämman, innehålla två
likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och
Nej. Av formuläret ska det framgå att aktieägaren inte kan
instruera ombudet på annat sätt än genom att markera ett av de
angivna svarsalternativen och att det inte är tillåtet att
villkora svaren. Det ska också framgå av formuläret vilken dag
fullmakten ska vara ombudet tillhanda samt hur aktieägaren ska
gå till väga för att återkalla fullmakten. Ombudet får inte
vara styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget.

Om en aktieägare som lämnar fullmakt med hjälp av ett sådant
formulär som anges i andra stycket har försett formuläret med
särskilda instruktioner eller villkor, är fullmakten ogiltig. Lag (2010:1516).

Poströstning

4 a § I bolagsordningen får det anges att aktieägarna före
bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att
styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska
kunna göra detta.

Vid poströstning ska användas ett formulär som bolaget
tillhandahåller. Formuläret ska, med hänvisning till de
framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till
dagordning för bolagsstämman, innehålla två likvärdigt
presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. Lag (2010:1516).

Biträde vid bolagsstämman

5 § En aktieägare eller ett ombud får ha med sig högst två
biträden vid bolagsstämman. Biträden får yttra sig vid
bolagsstämman.

I bolagsordningen får det föreskrivas att en aktieägare får ha
med sig biträden vid bolagsstämman endast om han eller hon
anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i 2 § andra stycket.

Utomståendes närvaro vid bolagsstämman

6 § Bolagsstämman får besluta att den som inte är aktieägare
skall ha rätt att närvara eller på annat sätt följa
förhandlingarna vid bolagsstämman. Ett sådant beslut är giltigt
endast om det biträds av samtliga aktieägare som är närvarande
vid bolagsstämman.

I bolagsordningen får det föreskrivas att den som inte är
aktieägare skall ha rätt att närvara eller på annat sätt följa
förhandlingarna vid bolagsstämman även om något sådant beslut
som anges i första stycket inte fattas.

I fråga om publika aktiebolag gäller 55 § i stället för första
stycket andra meningen.

Egna aktiers ställning vid bolagsstämman

7 § En aktie som innehas av bolaget självt eller av dess
dotterföretag kan inte företrädas vid bolagsstämman.

Aktieägares rösträtt

8 § En aktieägare får rösta för samtliga aktier som han eller
hon äger eller företräder, om inte annat föreskrivs i
bolagsordningen.

9 § Om två eller flera allmänna pensionsfonder enligt lagen (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder) och lagen (2000:193) om Sjätte AP-fonden förvaltar aktier i bolaget, får
varje fond för sig utöva rösträtt för de aktier fonden
förvaltar.

Ordinarie bolagsstämma

10 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår skall
aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma där styrelsen skall
lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i
moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning,
koncernredovisningen och koncern revisionsberättelsen (årsstämma).

11 § Vid årsstämman skall beslut fattas
1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
samt, i ett moderbolag som är skyldigt att upprätta
koncernredovisning, koncernresultaträkningen och
koncernbalansräkningen,
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust
enligt den fastställda balansräkningen,
3. om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna
och den verkställande direktören, och
4. i annat ärende som bolagsstämman enligt denna lag eller
bolagsordningen skall behandla.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 61 §. Lag (2006:562).

12 § I bolagsordningen får det föreskrivas att aktieägarna
varje år skall hålla ytterligare en eller flera ordinarie
bolagsstämmor.

Extra bolagsstämma

13 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla
bolagsstämma före nästa ordinarie bolagsstämma, skall den kalla
till extra bolagsstämma.

Styrelsen skall även kalla till extra bolagsstämma, om en
revisor i bolaget eller ägare till minst en tiondel av samtliga
aktier i bolaget skriftligen begär att en sådan bolagsstämma
sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen
skall i så fall utfärdas inom två veckor från det att begäran
kom in till bolaget.

Fortsatt bolagsstämma

14 § Vid en bolagsstämma får det beslutas att fortsatt
bolagsstämma skall hållas en senare dag.

Ett beslut i en fråga som avses i 11 § 1-3 skall anstå till
fortsatt bolagsstämma, om bolagsstämman beslutar om det eller
ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär
det. En sådan bolagsstämma skall hållas minst fyra veckor och
högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är inte
tillåtet.

Om ett beslut som avses i 11 § 1 eller 2 skall anstå till
fortsatt bolagsstämma, skall styrelsen anmäla detta för
registrering i aktiebolagsregistret. Anmälan skall göras inom
fyra veckor efter det att beslut om fortsatt bolagsstämma
fattades.

Ort för bolagsstämma

15 § Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har
sitt säte. I bolagsordningen får det dock föreskrivas att
stämman skall eller kan hållas på annan angiven ort i Sverige.

Om extraordinära omständigheter kräver det, får bolagsstämman
hållas på annan ort än som anges i första stycket.

Aktieägares initiativrätt

16 § En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en
bolagsstämma skall begära detta skriftligen hos styrelsen.

Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit
in till styrelsen
1. senast en vecka före den tidpunkt då enligt 18-20 §§ kallelse tidigast får utfärdas, eller
2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet
kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman.

Sammankallande av bolagsstämma

17 § Styrelsen kallar till bolagsstämma.

Om en bolagsstämma som ska hållas enligt denna lag,
bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på
föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla
till bolagsstämma i enlighet med 18–24 §§. Om kallelse inte
kan ske på det sätt som anges i 23 §, får Bolagsverket kalla
till bolagsstämma på något annat lämpligt sätt. En ansökan
får göras av en styrelseledamot, den verkställande
direktören, en revisor eller en aktieägare. Bolaget ska
ersätta kostnaderna för kallelsen. Lag (2013:737).

Tid för kallelse

Ordinarie bolagsstämma

18 § Kallelse till ordinarie bolagsstämma skall utfärdas
tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman.

I bolagsordningen får det föreskrivas att kallelse till en
ordinarie bolagsstämma får utfärdas senare än vad som anges i
första stycket, dock senast två veckor före bolagsstämman.

Andra stycket gäller inte i fråga om publika aktiebolag.

Extra bolagsstämma där ändring av bolagsordningen kommer att
behandlas

19 § Kallelse till extra bolagsstämma där en fråga om ändring
av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast
sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman.

I bolagsordningen får det föreskrivas att kallelse till en
sådan bolagsstämma som avses i första stycket får utfärdas
senare än vad som anges där, dock senast två veckor före
bolagsstämman.

Andra stycket gäller inte i fråga om publika aktiebolag.

Annan extra bolagsstämma

20 § Kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som
avses i 19 § ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två
veckor före bolagsstämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 55 a § i
stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).

Fortsatt bolagsstämma

21 § Om fortsatt bolagsstämma skall hållas fyra veckor eller
senare räknat från och med bolagsstämmans första dag, skall det
utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta bolagsstämman. I så fall skall bestämmelserna i 19 och 20 §§ om tid för
kallelse till extra bolagsstämma tillämpas.

Kallelse när beslut skall fattas vid två bolagsstämmor

22 § Om det enligt bolagsordningen krävs att ett
bolagsstämmobeslut fattas vid två bolagsstämmor för att bli
giltigt, får kallelse till den andra bolagsstämman inte
utfärdas innan den första bolagsstämman har hållits. I
kallelsen till den andra bolagsstämman skall styrelsen ange det
beslut som den första bolagsstämman har fattat.

Kallelsesätt

23 § Aktieägarna ska kallas till bolagsstämma på det sätt som
anges i bolagsordningen. Kallelse ska även skickas med post
till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om
1. ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som anges
i bolagsordningen, eller
2. bolagsstämman ska

a) behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som
avses i 43–45 §§,
b) ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,
c) granska likvidators slutredovisning, eller

d) behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 56 §. I fråga om
publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en
reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 56 a § och 64–67 §§ i stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).

Kallelsens innehåll

24 § Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för
bolagsstämman samt uppgift om förutsättningarna enligt 2 § för
aktieägares rätt att delta i stämman. Kallelsen ska också
innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I
förslaget till dagordning ska styrelsen tydligt ange de ärenden
som ska behandlas vid bolagsstämman. Ärendena ska vara
numrerade.

Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges,
om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende en ändring av bolagsordningen, ska det
huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges.

Om aktieägarna ska kunna utöva rösträtt vid bolagsstämman med
användning av en sådan fullmakt som avses i 4 § andra stycket,
genom poströstning eller med användning av elektroniska
hjälpmedel, ska det framgå av kallelsen hur de ska gå till
väga.

Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i

2 § detta kapitel (deltagande i stämma),
13 kap. 10, 33 och 36 §§ (nyemission av aktier),
14 kap. 12, 26 och 29 §§ (emission av teckningsoptioner),
15 kap. 12, 31 och 34 §§ (emission av konvertibler),
16 kap. 3–5 och 7 §§ (vissa riktade emissioner m.m.),
18 kap. 8 § (vinstutdelning),
19 kap. 26 och 35 §§ (förvärv eller överlåtelse av egna
aktier),
20 kap. 16 § (minskning av aktiekapitalet), och

25 kap. 5 § (likvidation).

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 63 §. Lag (2010:1516).

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman

25 § Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och
revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar
tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor
närmast före årsstämman. Kopior av handlingarna ska genast och
utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär
det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 56 b § i
stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).

Fel i kallelse m.m.

26 § Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som
rör kallelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av
handlingar har åsidosatts i något ärende, får bolagsstämman
inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som
berörs av felet. Även utan sådant samtycke får dock
bolagsstämman avgöra ett ärende som inte har tagits upp i
kallelsen, om ärendet enligt lag eller bolagsordningen skall
tas upp vid bolagsstämman eller omedelbart föranleds av ett
annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att en
extra bolagsstämma skall sammankallas för att behandla ärendet. Lag (2007:317).

Bolagsstämmans öppnande

27 § Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den
som styrelsen har utsett. Om det i bolagsordningen har
föreskrivits vem som skall vara ordförande vid bolagsstämman,
öppnas dock bolagsstämman alltid av denne.

Tillhandahållande av aktiebok

28 § Vid bolagsstämman ska innehållet i aktieboken hållas
tillgängligt för aktieägarna enligt andra eller tredje stycket.

I bolag som inte är avstämningsbolag ska hela aktieboken hållas
tillgänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behandling,
ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken
hållas tillgänglig. Framställningen ska avse förhållandena på
dagen för stämman.

I avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av
hela aktieboken hållas tillgänglig. Denna framställning ska
avse förhållandena fem vardagar före bolagsstämman. Lag (2010:1516).

Röstlängd

29 § Vid bolagsstämman ska det upprättas en förteckning över
närvarande aktieägare, ombud och biträden (röstlängd). En
aktieägare som har poströstat ska anses som närvarande. I
röstlängden ska anges hur många aktier och röster varje
aktieägare och ombud företräder vid bolagsstämman. Röstlängden
ska upprättas av bolagsstämmans ordförande, om denne har valts
av bolagsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden
upprättas av den som har öppnat bolagsstämman.

Röstlängden ska godkännas av bolagsstämman. Den gäller till
dess att bolagsstämman har beslutat att ändra den.

Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast
följande vardag, ska en ny röstlängd upprättas. Lag (2010:1516).

Hur bolagsstämmans ordförande utses

30 § Ordföranden vid bolagsstämman skall utses av
bolagsstämman, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Dagordning

31 § Det förslag till dagordning som har bifogats kallelsen
skall läggas fram för bolagsstämmans godkännande. Ärendenas
numrering får inte ändras.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

Vilka upplysningar som skall lämnas

32 § Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon
aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan
väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna
upplysningar om
1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen, och
2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets
ekonomiska situation.

I bolag som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även
bolagets förhållande till annat koncernföretag. Om bolaget är
moderbolag, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen
samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i
första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 57 §.

33 § Om en upplysning som har begärts enligt 32 § kan lämnas
endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid
bolagsstämman, skall upplysningen inom två veckor därefter
hållas tillgänglig i skriftlig form hos bolaget för aktieägarna
samt sändas till den aktieägare som har begärt upplysningen.

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för bolaget

34 § Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts
enligt 32 § inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig
skada för bolaget, ska den aktieägare som har begärt
upplysningen omedelbart underrättas om det.

Styrelsen ska lämna upplysningen till bolagets revisor, om
aktieägaren begär det inom två veckor från underrättelsen
enligt första stycket. Upplysningen ska lämnas till revisorn
inom två veckor efter aktieägarens begäran om det.

Om bolaget i fall som avses i 9 kap. 1 § andra stycket inte
har någon revisor, ska styrelsen i stället informera
aktieägaren om möjligheten att föreslå att en revisor utses
enligt 9 kap. 9 a §. Om en revisor utses enligt 9 kap. 9 a §,
ska styrelsen omedelbart lämna upplysningen till honom eller
henne. Lag (2010:834).

35 § I det fall som avses i 34 § skall revisorn inom två veckor
efter det att den begärda upplysningen lämnades till honom
eller henne avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av
yttrandet skall det framgå om upplysningen enligt revisorns
mening borde ha föranlett någon ändring i revisionsberättelsen
eller, i förekommande fall, koncernrevisionsberättelsen eller
på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet,
skall ändringen eller erinran anges i yttrandet.

Styrelsen skall hålla revisorns yttrande tillgängligt för
aktieägarna hos bolaget och sända en kopia av det till den
aktieägare som har begärt upplysningen.

Aktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio
aktieägare

36 § I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller, utöver
vad som följer av 32-35 §§, att varje aktieägare och ombud
eller biträde som denne anlitar skall ges tillfälle att ta del
av räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets
verksamhet, i den omfattning det behövs för att aktieägaren
skall kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett
visst ärende som skall behandlas vid bolagsstämman.

Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall
styrelsen och den verkställande direktören dessutom på begäran
hjälpa aktieägaren med den utredning som behövs för ändamålet
och tillhandahålla behövliga kopior.

Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en
påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren
får del av uppgifter om bolagets verksamhet.

Omröstning

37 § Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det.

38 § Omröstning som avser andra beslut än val skall ske öppet,
om bolagsstämman inte beslutar om sluten omröstning.

Om det uppkommer lika röstetal och ordföranden enligt 40 § har
utslagsröst, är han eller hon skyldig att tillkännage vilken
mening han eller hon biträder.

39 § Vid val skall omröstning ske öppet. Omröstningen skall
dock vara sluten, om någon röstberättigad begär det.

I fråga om publika aktiebolag gäller 58 § i stället för första
stycket andra meningen.

Majoritetskrav vid andra beslut än val

40 § I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut
av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna
rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller
föreskrivs i bolagsordningen. I fall som avses i 42-45 §§ detta
kapitel, 13 kap. 2 §, 14 kap. 2 §, 15 kap. 2 §, 16 kap. 8 §, 19 kap. 18 och 33 §§, 20 kap. 5 §, 23 kap. 17 §, 24 kap. 19 § samt 26 kap. 1 och 6 §§ får det dock i bolagsordningen endast
föreskrivas längre gående villkor än som anges i nämnda
bestämmelser.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 59 §.

Majoritetskrav vid val

41 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om
bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny omröstning
skall genomföras i händelse av lika röstetal.

Första stycket gäller inte om annat föreskrivs i
bolagsordningen. I bolagsordningen får dock inte föreskrivas
att det för giltigt val fordras fler röster än som anges i
första stycket.

Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen

42 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen är giltigt om det
har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
bolagsstämman, om inte annat följer av 43-45 §§.

43 § I följande fall är ett beslut om ändring av
bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av samtliga
aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa
tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i
bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan utgivna
aktier innebär att
1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga
tillgångar minskas genom en föreskrift enligt 3 kap. 3 §,
2. rätten att överlåta eller förvärva aktier i bolaget
inskränks genom förbehåll enligt 4 kap. 8, 18 eller 27 §, eller
3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas.

44 § I följande fall är ett beslut om ändring av
bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av
aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och
nio tiondelar av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman,
nämligen om beslutet innebär att
1. det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid
bolagsstämman begränsas,
2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som
går åt för att täcka balanserad förlust, viss del skall
avsättas till en bunden fond, eller
3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna
tillgångar vid dess upplösning begränsas på annat sätt än som
avses i 43 § 1 eller punkten 2 i denna paragraf.

45 § I följande fall är ett beslut om en sådan ändring av
bolagsordningen som avses i 43 och 44 §§, trots vad som sägs
där, giltigt, om det har biträtts av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid bolagsstämman, nämligen om
1. ändringen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och
samtycke till ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman
närvarande ägare av sådana aktier och dessa ägare tillsammans
företräder minst nio tiondelar av alla aktier vars rätt
försämras, eller
2. ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och
ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio
tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av detta
slag samtycker till ändringen.

Jäv

46 § En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i
fråga om
1. talan mot honom eller henne,
2. hans eller hennes befrielse från skadeståndsansvar eller
någon annan förpliktelse mot bolaget, eller
3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 och som gäller
någon annan, om aktieägaren i frågan har ett väsentligt
intresse som kan strida mot bolagets.

Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också
på ombud för aktieägare.

Generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt

47 § Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att
ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan
till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.

Stämmoprotokoll

48 § Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid
bolagsstämman.

I protokollet ska det antecknas dag och ort för bolagsstämman
samt vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut
har fattats genom omröstning, ska det i protokollet antecknas
vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Röstlängden
ska tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet.

Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska
justeras av ordföranden, om han eller hon inte har fört
protokollet, och av minst en justeringsman som bolagsstämman
har utsett. Om ordföranden eller protokollföraren ensam eller
de två tillsammans företräder samtliga aktier i bolaget,
behövs inte någon justeringsman.

I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet gäller även 68 § andra stycket. Lag (2014:539).

49 § Senast två veckor efter bolagsstämman ska protokollet
hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av
protokollet ska sändas till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.

Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 68 § tredje stycket. Lag (2010:1516).

Talan mot bolagsstämmobeslut

50 § Om ett bolagsstämmobeslut inte har kommit till i behörig
ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig
lag om årsredovisning eller bolagsordningen, får en aktieägare,
styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande
direktören föra talan mot bolaget vid allmän domstol om att
beslutet skall upphävas eller ändras. Även den som styrelsen
obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken
har rätt att föra en sådan talan.

51 § Talan enligt 50 § ska väckas inom tre månader från dagen
för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att
föra talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som anges i första stycket när
1. beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med samtliga
aktieägares samtycke,
2. samtycke till beslutet krävs av samtliga eller vissa
aktieägare och något sådant samtycke inte har getts, eller
3. kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de
bestämmelser om kallelse som gäller för bolaget i väsentliga
delar inte har följts.

Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan
gäller inte i de fall som avses i 23 kap. 52 § första och
tredje styckena och 24 kap. 30 § första stycket. Lag (2008:12).

52 § Om bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom,
gäller domen även för de aktieägare som inte har fört talan.

Domstolen får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan
fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

Styrelsens talan mot bolaget

53 § Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall en
bolagsstämma sammankallas för val av ställföreträdare som skall
föra bolagets talan i tvisten. Stämningen skall delges den
valde ställföreträdaren.

Skiljeförfarande

54 § En föreskrift i bolagsordningen att en tvist mellan
bolaget och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande
direktören, en likvidator eller en aktieägare skall avgöras av
en eller flera skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal.

Om styrelsen begär skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas 53 §. Är det fråga om talan enligt 50 § av styrelsen mot
bolagsstämmans beslut, är rätten till talan inte förlorad
enligt 51 § första stycket, om styrelsen inom där angiven tid
har kallat till bolagsstämma enligt 53 §.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 60 §.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Fullmaktsformulär

54 a § Ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, skall inför en
bolagsstämma tillhandahålla aktieägarna ett fullmaktsformulär. Formuläret skall tillhandahållas tillsammans med kallelsen till
bolagsstämman, om kallelsen sänds till aktieägarna. Om kallelse
sker på något annat sätt, skall fullmaktsformuläret
tillhandahållas aktieägarna på begäran efter det att
bolagsstämman har tillkännagetts. Formuläret får inte innehålla namn på ombud eller ange hur
ombudet skall rösta. Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte bolaget att
tillhandahålla sådana fullmaktsformulär som avses i 4 §. Lag (2007:566).

Utomståendes närvaro vid bolagsstämma

55 § I ett publikt aktiebolag skall ett beslut enligt 6 § första stycket fattas med tillämpning av 40 § första stycket.

Tid för kallelse i vissa publika aktiebolag

55 a § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse
till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före
bolagsstämman. Lag (2010:1516).

Kallelsesätt

56 § I ett annat publikt aktiebolag än som avses i 56 a § ska
kallelse till bolagsstämma, utöver vad som följer av 23 §, ske
genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i
bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning.

I bolagsordningen får det anges att kallelse i stället ska ske
på det sätt som avses i 56 a §. I så fall ska 56 b § tillämpas
i stället för 25 §. Vidare ska 56 c § och 63 § andra stycket
tillämpas. Lag (2010:1516).

Kallelsesätt i vissa publika aktiebolag

56 a § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse
till bolagsstämma ske genom annonsering i Post- och Inrikes
Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets
webbplats. Kallelse ska, i förekommande fall, också ske på
annat i bolagsordningen angivet sätt.

Kallelsen ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas
med post till de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress. Om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid
än den som anges i bolagsordningen, ska kallelsen utan kostnad
för mottagaren skickas med post till varje aktieägare vars
postadress är känd för bolaget.

Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i
minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning
upplysa om att kallelse har skett och då ange bolagets namn och
organisationsnummer, vilket slag av bolagsstämma som ska
hållas, tid och plats för stämman samt förutsättningarna enligt 2 § för aktieägarnas rätt att delta i stämman. I annonsen ska
det anges hur en aktieägare kan ta del av kallelsen på bolagets
webbplats eller få den skickad till sig.

Av annonsen ska det även framgå om bolagsstämman ska
1. behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som
avses i 43–45 §§,
2. ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,
3. granska likvidators slutredovisning eller
4. behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra. Lag (2010:1516).

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman i vissa
publika aktiebolag

56 b § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen
hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse, eller
kopior av dessa handlingar, tillgängliga hos bolaget för
aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Detsamma gäller, i förekommande fall, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad
för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats
under minst tre veckor närmast före årsstämman och dagen för
stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2010:1516).

Tillhandahållande av formulär inför bolagsstämman i vissa
publika aktiebolag

56 c § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska
fullmaktsformulär och formulär för poströstning hållas
tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor
närmast före bolagsstämman och dagen för stämman. Lag (2010:1516).

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

57 § I ett publikt aktiebolag är styrelsen och den
verkställande direktören skyldiga att lämna upplysningar enligt 32 § första stycket 2 endast vid en bolagsstämma där
årsredovisningen eller, i förekommande fall,
koncernredovisningen behandlas.

Omröstning

58 § I ett publikt aktiebolag skall omröstning som avser val
vara sluten enbart om bolagsstämman beslutar om detta.

Majoritetskrav

59 § I bolagsordningen för ett publikt aktiebolag får,
beträffande beslut om att entlediga en styrelseledamot som har
utsetts av bolagsstämman, inte förekomma längre gående villkor
än som anges i 40 § första stycket.

Ansvaret för ersättningen till skiljemän

60 § Om bolaget är ett publikt aktiebolag, skall detta vid ett
skiljeförfarande enligt 54 § svara för ersättningen till
skiljemännen. Skiljemännen får dock på yrkande av bolaget
besluta att bolagets motpart helt eller delvis skall ersätta
bolaget för dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för
det.

Beslut vid årsstämman i aktiemarknadsbolag

61 § I ett aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på
en reglerad marknad i Sverige, skall det vid årsstämman fattas
beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare. Riktlinjerna skall ha det innehåll som anges
i 8 kap. 51 § första stycket och 52 § första stycket. Lag (2007:566).

62 § Har upphävts genom lag (2010:1516).

Kallelsens innehåll i vissa publika aktiebolag

63 § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska en kallelse
till en bolagsstämma, utöver det som anges i 24 §, även
innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i
bolaget samt, i förekommande fall, uppgift om bolagets innehav
av egna aktier. Uppgifterna ska avse förhållandena vid den
tidpunkt då kallelsen utfärdas och vara fördelade på aktieslag.

Kallelsen ska innehålla uppgift om på vilken webbplats som
bolaget tillhandahåller de fullmaktsformulär och formulär för
poströstning som ska hållas tillgängliga inför stämman och de
handlingar som ska läggas fram på stämman. I kallelsen ska det
också informeras om aktieägarnas rätt att begära upplysningar
enligt 32 §. Lag (2010:1516).

Information till aktieägare i vissa publika aktiebolag

64 § Under de förutsättningar som anges i 65-67 §§ får ett
publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en
reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, lämna information till
aktieägare med elektroniska hjälpmedel även när det i lagen
anges att informationen skall lämnas på något annat sätt. Lag (2007:566).

65 § Ett beslut om att använda elektroniska hjälpmedel för
information till aktieägare fattas av bolagsstämman.

Elektroniska hjälpmedel får användas endast om bolaget har
tillförlitliga rutiner för att identifiera aktieägarna. Lag (2007:373).

66 § Bolaget får informera en aktieägare med elektroniska
hjälpmedel endast om aktieägaren efter en förfrågan som
skickats med post har godtagit ett sådant förfarande. En
aktieägare som inte inom två veckor från det att förfrågan
sändes har motsatt sig användningen av elektroniska hjälpmedel
skall anses ha godtagit förfarandet. Av förfrågan skall det
framgå att framtida information kan komma att lämnas med
elektroniska hjälpmedel, om inte aktieägaren uttryckligen
motsätter sig detta.

En aktieägare som har godtagit att information lämnas med
elektroniska hjälpmedel kan när som helst återta sitt
godtagande. Lag (2007:373).

67 § Det som föreskrivs i fråga om aktieägare i 64-66 §§ skall
också tilllämpas på den som har rätt att utöva en aktieägares
rättigheter i dennes ställe. Lag (2007:373).

Stämmoprotokoll i vissa publika aktiebolag

68 § Utöver det som anges i 48 och 49 §§, gäller i fråga om ett
publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en
reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, följande.

Om en aktieägare begär det inför en omröstning, ska
aktiebolaget i stämmoprotokollet eller i en bilaga till
protokollet redovisa
1. antalet röster för och mot förslaget till beslut,
2. antalet röster som närvarande aktieägare har avstått från
att avge,
3. det antal aktier för vilka röster har avgetts och
4. den andel av aktiekapitalet som dessa röster representerar.

Protokollet, utom röstlängden, ska hållas tillgängligt på
bolagets webbplats senast två veckor efter bolagsstämman och
under minst tre år. Lag (2010:1516).


8 kap. Bolagets ledning

Styrelsen

1 § Ett aktiebolag skall ha en styrelse med en eller flera
ledamöter. Av 3 kap. 1 § första stycket framgår att antalet
styrelseledamöter eller lägsta och högsta antalet
styrelseledamöter skall anges i bolagsordningen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.

2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns
i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de
privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan
vid gränsöverskridande fusioner. Om inte annat följer av dessa
lagar eller föreskrivs i denna lag, ska
arbetstagarrepresentanter vid tillämpningen av denna lag
jämställas med styrelseledamöter. Lag (2008:14).

Styrelsesuppleanter

3 § För styrelseledamöter får utses suppleanter. Om styrelsen
har färre än tre ledamöter, skall det finnas minst en
suppleant. Av 3 kap. 1 § första stycket framgår att antalet
suppleanter eller lägsta och högsta antalet suppleanter skall
anges i bolagsordningen.

Bestämmelserna i denna lag om styrelseledamot gäller i
tillämpliga delar även suppleant.

Styrelsens uppgifter

Huvuduppgifter

4 § Styrelsen svarar för bolagets organisation och
förvaltningen av bolagets angelägenheter.

Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är
moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.

Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad
så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska
förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens
ledamöter eller till andra, skall styrelsen handla med omsorg
och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas.

Instruktioner om rapportering till styrelsen

5 § Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när
och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning
enligt 4 § andra stycket skall samlas in och rapporteras till
styrelsen. Instruktioner behöver dock inte meddelas om dessa
med hänsyn till bolagets begränsade storlek och verksamhet
skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen.

6 § Har upphävts genom lag (2014:539).

7 § Har upphävts genom lag (2014:539).

Hur styrelsen utses

8 § Styrelsen skall utses av bolagsstämman. I bolagsordningen
får det föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter skall
utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får
inte ges rätt att utse styrelseledamöter.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 47 och 48 §§.

Bosättningskrav

9 § Minst hälften av styrelseledamöterna ska vara bosatta
inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns
särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta
om undantag från bosättningskravet. Lag (2014:539).

Hinder mot att vara styrelseledamot

10 § En juridisk person kan inte vara styrelseledamot.

11 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en
förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara
styrelseledamot. Att detsamma gäller den som har
näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om
näringsförbud. Lag (2014:848).

12 § Till styrelseledamot får inte utan godtagbara skäl utses
någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt
denna lag ankommer på styrelsen.

Styrelseledamots mandattid

13 § Ett uppdrag som styrelseledamot gäller till slutet av den
första årsstämma som hålls efter det år då styrelseledamoten
utsågs. Ändringar i styrelsens sammansättning har dock verkan
först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till
Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det
beslut som anmälan grundar sig på.

I bolagsordningen får föreskrivas att uppdraget som
styrelseledamot skall gälla för en längre tid än som anges i
första stycket första meningen. Uppdragstiden skall dock
upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det
fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs.

Styrelseledamots förtida avgång

14 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om
styrelseledamoten eller den som har utsett honom eller henne
anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos
styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av
bolagsstämman vill avgå, skall anmälan också göras hos den som
har utsett honom eller henne.

I fråga om verkan av styrelseledamotens avgång gäller 13 § första stycket andra meningen.

15 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om
bestämmelserna i 11 § hindrar honom eller henne att vara
styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan
träda in i hans eller hennes ställe, skall övriga
styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot
utses för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver
dock inte vidtas, om den förutvarande styrelseledamoten var en
arbetstagarrepresentant. Skall styrelseledamoten väljas av
bolagsstämman, får valet anstå till nästa årsstämma, om
styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och
suppleanter.

Bolagsverkets beslut om ersättare för en styrelseledamot

16 § Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen ska
utses på ett annat sätt än genom val av bolagsstämman inte har
utsetts, ska Bolagsverket på ansökan utse en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot, en aktieägare, en
borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att
det finns någon som kan företräda bolaget. Lag (2011:899).

Styrelsens ordförande

17 § I en styrelse som har mer än en ledamot ska en av
ledamöterna vara ordförande. Ordföranden ska leda styrelsens
arbete och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som
anges i 4 och 5 §§.

Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har
beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid
lika röstetal avgörs valet genom lottning.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §. Lag (2014:539).

Styrelsens sammanträden

18 § Styrelsens ordförande skall se till att sammanträden hålls
när det behövs. Styrelsen skall alltid sammankallas om en
styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det.

19 § Den verkställande direktören har rätt att närvara och
yttra sig vid styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett
särskilt fall bestämmer något annat.

20 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde
och det finns en suppleant som skall träda in i hans eller
hennes ställe, skall denne ges tillfälle till det.

En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts
enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de
privatanställda skall alltid få underlag och ges tillfälle att
delta i behandlingen av styrelsens ärenden på samma sätt som en
styrelseledamot.

Styrelsens beslutförhet

21 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet
styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i
bolagsordningen är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen
är beslutför skall styrelseledamöter som är jäviga enligt 23 § anses som inte närvarande.

Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt
samtliga styrelseledamöter har
1. fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och
2. fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

Majoritetskrav vid styrelsebeslut

22 § Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte
föreskriver särskild röstmajoritet, den mening som mer än
hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet. Vid lika
röstetal har ordföranden utslagsröst. Är styrelsen inte
fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än
en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat
föreskrivs i bolagsordningen.

Jäv för styrelseledamot

23 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om
1. avtal mellan styrelseledamoten och bolaget,
2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten
i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot
bolagets, eller
3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som
styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får
företräda.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om
styrelseledamoten, direkt eller indirekt genom en juridisk
person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i första
stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag
i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller
annan talan.

Arvoden och annan ersättning till styrelseledamot

23 a § Bolagsstämman skall besluta om arvode och annan
ersättning för styrelseuppdrag till var och en av
styrelseledamöterna.

Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser
som omfattas av 16 kap. Lag (2006:562).

Styrelseprotokoll

24 § Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll. I
protokollet skall de beslut som styrelsen har fattat antecknas.

Protokollet skall undertecknas av den som har varit
protokollförare. Det skall justeras av ordföranden, om denne
inte har fört protokollet. Om styrelsen har flera ledamöter,
skall det justeras även av en ledamot som utses av styrelsen.

Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt
att få en avvikande mening antecknad till protokollet.

25 § Om ett bolag har endast en aktieägare, skall alla avtal
mellan aktieägaren och bolaget, som inte avser löpande
affärstransaktioner på sedvanliga villkor, antecknas i eller
läggas till styrelsens protokoll.

26 § Styrelsens protokoll skall föras i nummerföljd och
förvaras på ett betryggande sätt.

Verkställande direktör

27 § Styrelsen får utse en verkställande direktör att fullgöra
de uppgifter som anges i 29 §.

För publika aktiebolag gäller även 50 §.

Vice verkställande direktör

28 § Om bolaget har en verkställande direktör, får styrelsen
utse en eller flera vice verkställande direktörer. Bestämmelserna i denna lag om den verkställande direktören
skall i tillämpliga delar gälla även en vice verkställande
direktör.

Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer,
skall den meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes
ordning dessa skall träda in i den verkställande direktörens
ställe.

Den verkställande direktörens uppgifter

29 § Den verkställande direktören skall sköta den löpande
förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.

Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens
bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen
och arten av bolagets verksamhet är av ovanligt slag eller av
stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan
väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall
skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är
nödvändiga för att bolagets bokföring skall fullgöras i
överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen skall
skötas på ett betryggande sätt.

Bosättningskrav för den verkställande direktören

30 § Den verkställande direktören ska vara bosatt inom
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns
särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta
om undantag från bosättningskravet. Lag (2014:539).

Hinder att vara verkställande direktör

31 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en
förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara
verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har
näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om
näringsförbud. Lag (2014:848).

32 § Till verkställande direktör får inte utses någon som inte
avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag
ankommer på den verkställande direktören.

Verkställande direktörs mandattid

33 § Ett beslut att utse en verkställande direktör i bolaget
samt beslut om den verkställande direktörens avgång eller
entledigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om
registrering kom in till Bolagsverket eller från den senare
tidpunkt som har angetts i beslutet.

Jäv för den verkställande direktören

34 § Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga
om
1. avtal mellan den verkställande direktören och bolaget,
2. avtal mellan bolaget och tredje man, om den verkställande
direktören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida
mot bolagets, eller
3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som den
verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon
annan får företräda.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om den
verkställande direktören, direkt eller indirekt genom en
juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i
första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett
företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande
slag.

Med sådana avtal som avses i första stycket jämställs rättegång
eller annan talan.

Styrelsen som bolagets ställföreträdare

35 § Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen
skall skrivas under av minst hälften av hela antalet
styrelseledamöter.

Den verkställande direktören som bolagets ställföreträdare

36 § Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget
och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon
skall sköta enligt 29 §.

Särskild firmatecknare

37 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den
verkställande direk-tören eller någon annan att företräda
bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare).

Minst en av de särskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns
särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta
om undantag från bosättningskravet. I övrigt ska
bestämmelserna i 31, 32 och 34 §§ tillämpas på en
firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande
direktör.

Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som
avses i första stycket.

I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får
lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket
eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa
villkor. Lag (2014:539).

38 § Ett bemyndigande som avses i 37 § eller en återkallelse av
ett sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan
om bemyndigandet eller återkallelsen kom in till Bolagsverket
eller från den senare tidpunkt som har angetts i bemyndigandet
eller beslutet om återkallelse.

Inskränkningar i firmateckningsrätt

39 § Styrelsen får föreskriva att rätten att företräda bolaget
och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera
personer i förening. Någon annan inskränkning i en
firmatecknares rätt att teckna bolagets firma får inte
registreras.

Särskild delgivningsmottagare

40 § Om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är
bosatt i Sverige, skall styrelsen bemyndiga en person som är
bosatt här att på bolagets vägnar ta emot delgivning (särskild
delgivningsmottagare). Ett sådant bemyndigande får inte lämnas
till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens

41 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget
får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som
är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller
någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan
aktieägare.

En ställföreträdare för bolaget får inte heller följa en
anvisning av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om
anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag,
tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

Kompetensöverskridande

42 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit
en rättshandling för bolaget och då har handlat i strid med
bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller
rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma är fallet om en
verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred
sin behörighet enligt 29 § och bolaget visar att motparten
insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet.

En rättshandling gäller inte heller mot bolaget om styrelsen,
den verkställande direktören eller en särskild firmatecknare
har överskridit sin befogenhet och bolaget visar att motparten
insåg eller bort inse befogenhetsöverskridandet. Detta gäller
dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har
överträtt en föreskrift om föremålet för bolagets verksamhet
eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen
eller av ett annat bolagsorgan.

Registrering

43 § Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla
1. bolagets postadress,
2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant,
styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice
verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare,
3. av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan ska innehålla uppgift om postadress för de personer som
anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från
personernas hemvist, ska även hemvistet anges. Anmälan ska
vidare innehålla uppgift om de angivna personernas personnummer
eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot
eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande
fusioner, ska detta anges.

Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan enligt
första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning
som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla
företrädarens avgång. Lag (2008:14).

44 § Anmälan enligt 43 § skall göras första gången när bolaget
enligt 2 kap. 22 § anmäls för registrering och därefter genast
när ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för
registrering har ändrats.

Anmälan av aktieinnehav

45 § En styrelseledamot och en verkställande direktör skall när
de tillträder sitt uppdrag till bolaget anmäla sitt innehav av
aktier i bolaget och i andra bolag inom samma koncern, om det
inte har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet
skall anmälas inom en månad. De anmälda uppgifterna skall
antecknas i aktieboken.

Första stycket gäller inte i den utsträckning styrelseledamoten
eller den verkställande direktören är anmälningsskyldig enligt
lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av
finansiella instrument.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Antalet styrelseledamöter

46 § I ett publikt aktiebolag skall styrelsen ha minst tre
ledamöter.

Arbetsordning

46 a § Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska årligen
fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I
arbetsordningen ska det anges hur arbetet i förekommande fall
ska fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen
ska sammanträda och i vilken utsträckning suppleanterna ska
delta i styrelsens arbete och kallas till dess
sammanträden. Lag (2014:539).

Instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen

46 b § Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska i skriftliga
instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan
styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och
de andra organ som styrelsen inrättar. Lag (2014:539).

Vem som utser styrelseledamöter

47 § I ett publikt aktiebolag skall mer än hälften av
styrelseledamöterna utses av bolagsstämman.

Information inför styrelseval

48 § I ett publikt aktiebolag skall bolagsstämmans ordförande,
innan styrelseval förrättas, lämna uppgift till bolagsstämman
om vilka uppdrag den som valet gäller innehar i andra företag.

Särskilt om styrelseordföranden

49 § I ett publikt aktiebolag får styrelsens ordförande inte
vara verkställande direktör i bolaget.

Styrelsens ordförande ska, utöver det som anges i 17 §,
bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 46 a
och 46 b §§. Lag (2014:539).

Revisionsutskott

49 a § I ett aktiebolag, vars överlåtbara värdepapper är
upptagna till handel på en reglerad marknad, ska styrelsen ha
ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara
anställda av bolaget. Minst en ledamot ska vara oberoende och
ha redovisnings- eller revisionskompetens.

Bolaget får besluta att styrelsen inte ska ha något
revisionsutskott, förutsatt att styrelsen
1. fullgör de uppgifter som anges i 49 b §, och
2. uppfyller det krav som anges i första stycket tredje
meningen. Lag (2009:565).

49 b § Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar
styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt,
1. övervaka bolagets finansiella rapportering,
2. med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka
effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision
och riskhantering,
3. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och
koncernredovisningen,
4. granska och övervaka revisorns opartiskhet och
självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn
tillhandahåller bolaget andra tjänster än revisionstjänster,
och
5. biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans
beslut om revisorsval. Lag (2009:565).

Verkställande direktör

50 § I ett publikt aktiebolag skall det alltid finnas en
verkställande direktör som fullgör de uppgifter som anges i 29 §.

Hinder mot att vara styrelseledamot m.m. för tidigare revisor
i vissa publika aktiebolag

50 a § Den som har varit revisor i ett bolag, vars
överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en
reglerad marknad, får inte vara styrelseledamot,
verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare
i bolaget, om inte minst två år har förflutit sedan han eller
hon lämnade revisionsuppdraget.

Första stycket gäller även den som har varit huvudansvarig
för revisionen enligt 17 § revisorslagen (2001:883). Lag (2009:565).

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i
aktiemarknadsbolag

51 § I ett aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på
en reglerad marknad i Sverige, skall styrelsen varje år
upprätta förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och
annan ersättning till den verkställande direktören och andra
personer i bolagets ledning. Med ersättning jämställs
överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i
framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna skall
avse tiden från nästa årsstämma.

Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har
förfallit till betalning skall fogas till förslaget.

Om, i fall som avses i 53 §, de riktlinjer som bolagsstämman
har beslutat om inte har följts, skall även information om
detta och om skälet till avvikelsen fogas till förslaget.

Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser
som omfattas av 16 kap. Det gäller inte heller ersättning som
omfattas av 23 a § första stycket. Lag (2007:566).

52 § Om förslaget enligt 51 § ger utrymme för ersättning som
inte på förhand är bestämd till ett visst belopp, skall det
innehålla uppgift om ersättningens art och under vilka
förutsättningar den skall lämnas eller kunna göras gällande.

I fall som avses i första stycket skall till förslaget fogas
uppgift om vad bolagets åtaganden gentemot de personer som
omfattas sammanlagt kan beräknas kosta bolaget vid olika
tänkbara utfall. Lag (2006:562).

53 § I de riktlinjer som avses i 51 § får det bestämmas att
styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall
finns särskilda skäl för det. Lag (2006:562).

54 § Bolagets revisor skall senast tre veckor före årsstämman
lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om
huruvida de riktlinjer som avses i 51 § och som har gällt sedan
föregående årsstämma har följts. Om riktlinjerna enligt
revisorns mening inte har följts, skall skälen för denna
bedömning framgå. Lag (2006:562).


9 kap. Revision

Skyldighet att ha revisor

1 § Ett aktiebolag ska ha minst en revisor, om inte annat
följer av denna paragraf.

I bolagsordningen för ett privat aktiebolag får det anges att
bolaget inte ska ha någon revisor.

Andra stycket gäller inte om bolaget uppfyller mer än ett av
följande villkor:
1. medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av
de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 3,
2. bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett
av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 1,5 miljoner kronor,
3. bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett
av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 3 miljoner kronor.

Tredje stycket gäller även för moderbolag i en koncern, om
koncernen uppfyller mer än ett av de villkor som anges där. Vid tillämpningen ska fordringar och skulder mellan
koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma
gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till
transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av
internvinst.

Om ett privat aktiebolag vid utgången av ett räkenskapsår har
en revisor registrerad i aktiebolagsregistret, ska bolaget
alltid ha en revisor som lämnar en revisionsberättelse för
det räkenskapsåret. Lag (2010:834).

1 a § Även om bolaget i bolagsordningen har angett att
bolaget inte ska ha någon revisor, får bolagsstämman besluta
att utse en revisor. Lag (2010:834).

Revisorssuppleanter

2 § För en revisor får utses en eller flera suppleanter.

Bestämmelserna i denna lag om revisor gäller i tillämpliga
delar även suppleant.

Revisorns uppgifter

3 § Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och
bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens
förvaltning. Granskningen skall vara så ingående och omfattande
som god revisionssed kräver.

Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även granska
koncernredovisningen, om en sådan har upprättats, samt
koncernföretagens inbördes för hållanden.

4 § Revisorn skall följa bolagsstämmans anvisningar, om de inte
strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed.

5 § Revisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en
revisionsberättelse till bolagsstämman. Bestämmelser om
berättelsens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till
bolagets styrelse finns i 28-36 §§.

Om bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta
koncernredovisning, skall revisorn även lämna en
koncernrevisionsberättelse enligt bestämmelserna i 38 §.

6 § I samband med revisionen skall revisorn till styrelsen och
den verkställande direktören framställa de erinringar och göra
de påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om
erinringar finns i 39 §.

6 a § Revisorn ska, utöver vad som följer av 6 §, rapportera
till revisionsutskottet om viktiga omständigheter som
framkommit vid revisionen. Detta gäller särskilt för brister
i bolagets interna kontroll av den finansiella
rapporteringen.

I fall som avses i 8 kap. 49 a § andra stycket ska revisorn i
stället rapportera till styrelsen. Lag (2009:565).

6 b § Revisorn ska
1. om det finns någon omständighet som väsentligt kan rubba
förtroendet för hans eller hennes opartiskhet eller
självständighet, rådgöra med revisionsutskottet om detta
förhållande och vilka åtgärder som har vidtagits,
2. till revisionsutskottet årligen lämna en skriftlig
försäkran om sin opartiskhet och självständighet, och
3. för revisionsutskottet årligen redovisa vilka andra
tjänster än revisionstjänster som han eller hon har
tillhandahållit bolaget.

I fall som avses i 8 kap. 49 a § andra stycket ska revisorn i
stället vända sig till styrelsen. Lag (2009:565).

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

7 § Styrelsen och den verkställande direktören skall ge
revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning
revisorn anser är nödvändig. De skall lämna de upplysningar och
den hjälp som revisorn begär.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören
och revisorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i
moderbolaget.

Hur en revisor utses

8 § En revisor väljs av bolagsstämman.

Om bolaget ska ha flera revisorer, får det i bolagsordningen
föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, ska
utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma.

I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision
av statlig verksamhet m.m. får Riksrevisionen utse en eller
flera revisorer att delta i revisionen tillsammans med övriga
revisorer.

I 9, 9 a, 25 och 26 §§ finns bestämmelser om att Bolagsverket
i vissa fall ska utse en revisor. Lag (2013:737).

Minoritetsrevisor

9 § En aktieägare får föreslå att en revisor som utses av
Bolagsverket ska delta i revisionen tillsammans med övriga
revisorer.

Förslaget ska framställas på en bolagsstämma där revisorsval
ska ske eller förslaget enligt kallelsen till bolagsstämman
ska behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en
tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en
tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman och om
någon aktieägare ansöker om det hos Bolagsverket, ska
Bolagsverket utse en revisor.

Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig
innan verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till
och med nästa årsstämma. Lag (2013:737).

9 a § Om ett bolag i ett fall som avses i 1 § andra stycket
inte har någon revisor, får en aktieägare föreslå att
Bolagsverket ska utse en revisor. I så fall gäller 9 § andra
och tredje styckena. Lag (2013:737).

Obehörighetsgrunder

10 § Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller
har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara
revisor.

Kompetenskrav

11 § En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av
redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till
arten och omfattningen av bolagets verksamhet fordras för att
fullgöra uppdraget.

12 § Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan
vara revisor.

Bestämmelser om auktoriserade och godkända revisorer finns i
revisorslagen (2001:883).

13 § Minst en revisor som bolagsstämman utsett ska vara
auktoriserad revisor, om
1. bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor:

a) medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av
de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,
b) bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett
av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,
c) bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett
av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor, eller
2. bolagets aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är
upptagna till handel på en reglerad marknad eller en
motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet. Lag (2013:218).

14 § Bestämmelserna i 13 § gäller även för moderbolag i en
koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av följande
villkor:
1. medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett
av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,
2. koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart
och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,
3. koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart
och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.

Vid tillämpningen av första stycket 2 och 3 ska fordringar
och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster,
elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som
hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom
förändring av internvinst. Lag (2010:834).

15 § För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 13 eller 14 § får Bolagsverket besluta att bolaget i stället för en
auktoriserad revisor får utse en viss godkänd revisor.

Ett beslut som avses i första stycket får meddelas om den
godkända revisorn är revisor i bolaget och det finns
särskilda skäl. Vid bedömningen av om det finns särskilda
skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av bolaget
beaktas särskilt. Beslutet gäller i högst fem år. Lag (2014:539).

16 § I andra bolag än de som avses i 13 och 14 §§ ska en
auktoriserad revisor utses till revisor, om ägare till minst
en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det vid den
bolagsstämma där revisorsval ska ske. Lag (2013:218).

Jäv

17 § Den får inte vara revisor som
1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,
2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i
bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets
bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll
däröver,
3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller
beroende ställning till bolaget eller någon som avses i 2,
4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder
bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller
bolagets kontroll däröver,
5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i
rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 2,
6. är besvågrad med en person som avses i 2 i rätt upp- eller
nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres
syskon, eller
7. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma
koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har
ställt säkerhet för.

I fråga om aktiebolag som avses i 13 eller 14 § gäller, i
stället för bestämmelsen i första stycket 4, att den inte får
vara revisor som är verksam i samma företag som den som
yrkesmässigt biträder bolaget vid bokföringen eller
medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver.

Den som enligt första eller andra stycket inte är behörig att
vara revisor i ett moderbolag får inte heller vara revisor i
dess dotterbolag. Lag (2006:399).

18 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 17 § inte är behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess
moderbolag har anställda med uppgift att uteslutande eller
huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock
vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det
är förenligt med god revisionssed.

Revisionsbolag

19 § Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag
utses.

Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen
när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om 1underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Följande bestämmelser i detta kapitel ska tilllämpas på den
huvudansvarige:

17 och 18 §§ om jäv,
21 a § om uppdragets längd och förbud under viss tid att delta
i revisionen,
40 § om närvaro vid bolagsstämma och

47 och 48 §§ om registrering. Lag (2010:1516).

Revisor i dotterföretag

20 § Bland revisorerna i ett dotterföretag bör minst en också
vara revisor i moderbolaget.

Revisorns mandattid

21 § Uppdraget som revisor gäller till slutet av den första
årsstämma som hålls efter det år då revisorn utsågs.

I bolagsordningen får det anges att uppdraget som revisor ska
gälla för en längre tid än som anges i första stycket. Uppdraget ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma
som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då
revisorn utsågs.

I de fall som avses i 24 § får en ny revisor utses för den
tid som återstår av den tidigare revisorns mandattid. Lag (2010:834).

21 a § Uppdraget som revisor för ett bolag, vars överlåtbara
värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad,
får gälla högst sju år i följd.

Den som har varit revisor i bolaget under sju år enligt
första stycket får inte delta i revisionen, om inte minst två
år har förflutit sedan han eller hon lämnade
revisionsuppdraget. Lag (2009:565).

Avgång och entledigande i förtid

22 § Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om
1. revisorn anmäler att uppdraget ska upphöra, eller
2. den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne
på saklig grund och anmäler att uppdraget ska upphöra.

Anmälan enligt första stycket ska göras hos styrelsen. Om en
revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, ska
revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller
henne. Lag (2009:565).

23 § En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast
anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret. Han eller
hon skall lämna en kopia av anmälan till bolagets styrelse.

Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för vad han eller
hon har funnit vid den granskning som han eller hon har utfört
under den del av löpande räkenskapsår som uppdraget har
omfattat. För anmälan gäller vad som föreskrivs i 33 § andra
stycket, 34 och 35 §§ om revisionsberättelse.

23 a § Om en revisors uppdrag upphör i förtid, ska revisorn
och den som har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om
skälet till detta. Lag (2009:565).

24 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller om
bestämmelserna i 10-17 §§ eller bestämmelser i bolagsordningen
hindrar honom eller henne att vara revisor och det inte finns
någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny
revisor utses.

Bolagsverkets förordnande av revisor

25 § Efter ansökan ska Bolagsverket utse en revisor när
1. auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd
enligt 12, 13, 14 eller 15 §, trots att detta ska ske,
2. revisorn är obehörig enligt 10 eller 17 § och det inte
finns någon behörig revisorssuppleant, eller
3. en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer
eller om revisorns behörighet inte har följts.

En ansökan enligt första stycket får göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra en ansökan, om det inte snarast
möjligt utses en ny revisor genom den som enligt 8 § har rätt
att utse revisor. Lag (2013:737).

26 § Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 16 §, inte har
utsett någon auktoriserad revisor och om en aktieägare inom
en månad från bolagsstämman ansöker om det hos Bolagsverket,
ska Bolagsverket utse en sådan revisor. Lag (2013:737).

27 § Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att
yttra sig innan verket beslutar i ett ärende enligt 25 eller 26 §. Förordnandet ska avse tiden till dess en annan revisor
har blivit utsedd på föreskrivet sätt.

Vid förordnande enligt 25 § första stycket 2 ska Bolagsverket
entlediga den obehöriga revisorn. Lag (2013:737).

Revisionsberättelsen

28 § Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse
senast tre veckor före årsstämman.

Revisorn skall på årsredovisningen göra en hänvisning till
revisionsberättelsen.

29 § Revisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om
1. bolagets firma och organisationsnummer,
2. vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, samt 3. vilket eller vilka normsystem för redovisning som bolaget
har tillämpat.

Revisionsberättelsen skall vara undertecknad av revisorn och
innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades.

30 § I revisionsberättelsen skall det anges vilket eller vilka
normsystem för revision som revisorn har tillämpat.

I förekommande fall skall det i revisionsberättelsen även anges
1. om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen
har en mening som avviker från styrelsens eller annan revisors,
2. om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad,
eller
3. om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att
göra något uttalande enligt 31-33 §§.

31 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om
huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med
tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt
anges
1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets
resultat och ställning, och
2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens
övriga delar.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar
som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska
revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga
upplysningar i sin berättelse.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om revision av en
sådan bolagsstyrningsrapport som avses i 6 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554). I den delen ska
revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om
huruvida en sådan rapport har upprättats eller inte. När det
gäller sådana upplysningar i rapporten som avses i 6 kap. 6 § andra stycket 2–6 årsredovisningslagen ska berättelsen vidare
innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är förenliga
med årsredovisningens övriga delar. Lag (2009:37).

32 § Revisionsberättelsen skall innehålla uttalanden om
huruvida
1. bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och
resultaträkningen,
2. bolagsstämman bör besluta om dispositioner beträffande
bolagets vinst eller förlust enligt förslaget i
förvaltningsberättelsen, och
3. styrelsen och den verkställande direktören i förekommande
fall har upprättat en förteckning enligt 21 kap. 10 § över
vissa lån och säkerheter.

Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen
inte bör fastställas, skall han eller hon anteckna det på
årsredovisningen.

33 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om
huruvida styrelseledamöterna och den verkställande direktören
bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget.

Om revisorn vid sin granskning har funnit att en
styrelseledamot eller den verkställande direktören har
företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon
försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet, skall det
anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid
granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den
verkställande direktören på något annat sätt har handlat i
strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller
bolagsordningen.

34 § I revisionsberättelsen ska revisorn anmärka om han eller
hon har funnit att bolaget inte har fullgjort sin skyldighet
att
1. göra skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen (2011:1244),
2. anmäla sig för registrering enligt 7 kap. 2 § skatteförfarandelagen,
3. lämna skattedeklaration enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap. 4 § skatteförfarandelagen, eller
4. i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av
skatteförfarandelagen. Lag (2011:1417).

35 § Utöver vad som följer av 29-34 §§ får en revisor i
revisionsberättelsen lämna sådana upplysningar som han eller
hon anser att aktieägarna bör få kännedom om. Om
årsredovisningen innehåller uppgifter som har betydelse för
upplysningarna, skall revisorn hänvisa till uppgifterna.

36 § Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 23 §,
ska en kopia av den fogas till revisionsberättelsen. Även
kopior av de underrättelser som revisorn och den som har
utsett revisorn har lämnat enligt 23 a § ska fogas till
revisionsberättelsen. Lag (2009:565).

37 § Revisorn skall genast sända en kopia av
revisionsberättelsen till Skatteverket, om revisionsberättelsen
innehåller
1. anmärkningar enligt 33 § andra stycket, eller
2. uttalanden om att
- årsredovisningen inte har upprättats i överensstämmelse med
tillämplig lag om årsredovisning,
- sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om
årsredovisning inte har lämnats,
- styrelseledamöterna eller den verkställande direktören inte
bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget, eller
- bolaget inte har fullgjort en skyldighet som avses i 34 § 1-3.

Koncernrevisionsberättelsen

38 § I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 28 § första
stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 29 § första stycket 2 och andra stycket, 30 §, 31 § första och
andra styckena, 32 § första stycket 1, 35 och 36 §§ om
revisionsberättelsens innehåll.

Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om
moderbolagets firma och organisationsnummer samt om vilket
eller vilka normsystem för koncernredovisning som moderbolaget
har tillämpat.

På koncernredovisningen ska det göras en hänvisning till
koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att
koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör
fastställas, ska också detta antecknas på koncernredovisningen. Lag (2009:37).

Erinringar

39 § Om revisorn har framställt en erinran till styrelsen eller
den verkställande direktören, skall den antecknas i ett
protokoll eller i en annan handling. Handlingen skall lämnas
till styrelsen och bolaget skall förvara den på ett betryggande
sätt.

Styrelsen skall ta upp erinran till behandling vid ett
sammanträde. Sammanträdet skall hållas inom fyra veckor från
det att erinran har överlämnats. Om erinran framställs senast i
samband med att revisionsberättelsen avlämnas till bolaget,
skall ett sammanträde alltid hållas före den bolagsstämma där
revisionsberättelsen läggs fram.

Revisorns närvaro vid bolagsstämman

40 § Revisorn har rätt att närvara vid bolagsstämman. Han eller
hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan
anses nödvändigt.

Revisorns tystnadsplikt

41 § Revisorn får inte till en enskild aktieägare eller till
någon utom stående obehörigen lämna upplysningar om sådana
bolagets angelägenheter som revisorn får kännedom om när han
eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för
bolaget.

Åtgärder vid misstanke om brott

42 § En revisor ska vidta de åtgärder som anges i 43 och 44 §§,
om han eller hon finner att det kan misstänkas att en
styrelseledamot eller den verkställande direktören inom ramen
för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig till brott
enligt någon av följande bestämmelser:
1. 9 kap. 1, 3 och 9 §§, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 §§ samt 11 kap. 1, 2, 4 och 5 §§ brottsbalken,
2. 2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69), och
3. 3–5 §§ och, om brottet inte är ringa, 7 § lagen (2014:307) om straff för penningtvättsbrott.

En revisor ska även vidta de åtgärder som anges i 43 och 44 §§,
om han eller hon finner att det kan misstänkas att någon inom
ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig till brott
enligt 10 kap. 5 a–5 e §§ brottsbalken.

Om revisorn finner att en misstanke av det slag som avses i
första eller andra stycket bör föranleda honom eller henne
att lämna uppgifter enligt 3 kap. 1 § lagen (2009:62) om
åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, ska
dock åtgärder enligt 43 och 44 §§ inte vidtas. Lag (2014:313).

43 § En revisor som finner att det föreligger sådan
brottsmisstanke som avses i 42 § ska utan oskäligt dröjsmål
underrätta styrelsen om sina iakttagelser.

Någon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas
att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande
åtgärder med anledning av underrättelsen eller en
underrättelse av annat skäl framstår som meningslös eller
stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten. Lag (2009:76).

44 § Senast fyra veckor efter det att styrelsen har
underrättats enligt 43 § första stycket ska revisorn i en
särskild handling till åklagare redogöra för misstanken samt
ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.

Första stycket gäller inte om
1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har
ersatts och övriga menliga verkningar av gärningen har
avhjälpts,
2. det misstänkta brottet redan har anmälts till
Polismyndigheten eller åklagare, eller
3. det misstänkta brottet är obetydligt.

I de fall som avses i 43 § andra stycket ska revisorn, om
anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till
Polismyndigheten eller åklagare, utan oskäligt dröjsmål lämna
en sådan handling som anges i första stycket.

När den handling som anges i första stycket har lämnats, ska
revisorn genast pröva om han eller hon ska avgå från sitt
uppdrag. Lag (2014:602).

Revisorns upplysningsplikt gentemot bolagsstämman

45 § Revisorn är skyldig att lämna bolagsstämman de
upplysningar som stämman begär, i den mån det inte skulle vara
till väsentlig skada för bolaget.

Revisorns upplysningsplikt gentemot medrevisor m.fl.

46 § Revisorn är skyldig att lämna en medrevisor, en ny
revisor, en lekmannarevisor, en särskild granskare och, om
bolaget är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de
upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter.

Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna
upplysningar om bolagets angelägenheter till
undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

Revisorn i ett aktiebolag som omfattas av 2 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) är även skyldig
att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter
till de förtroendevalda revisorerna i kommunen, landstinget
eller i sådana kommunalförbund som kommunen eller landstinget
ingår i.

Revisorn i ett aktiebolag i vilket staten äger samtliga
aktier är skyldig att på begäran lämna upplysningar om
bolagets angelägenheter till Riksrevisionen. Lag (2009:511).

Registrering

47 § Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret
anmäla vem som har utsetts till revisor. Anmälan behöver inte
göras om revisorn har utsetts av Bolagsverket.

Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om
postadressen avviker från revisorns hemvist, ska även
hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om
revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan
även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer och om
vem som är huvudansvarig för revisionen.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller. Lag (2013:737).

48 § Anmälan enligt 47 § skall göras första gången när bolaget
enligt 2 kap. 22 § anmäls för registrering och därefter genast
efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som
har anmälts eller skall anmälas för registrering.


10 kap. Allmän och särskild granskning

Allmän granskning

När en lekmannarevisor får utses

1 § Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, får det i ett
aktiebolag utses en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan granskning som anges i 3 §.

Bestämmelserna i denna lag om revisorer är inte tillämpliga på
lekmannarevisorer.

Suppleant för lekmannarevisor

2 § För en lekmannarevisor får utses en eller flera
suppleanter. Bestämmelserna i denna lag om lekmannarevisor
gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Lekmannarevisorns uppgifter

3 § Lekmannarevisorn skall granska om bolagets verksamhet sköts
på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt
tillfredsställande sätt och om bolagets interna kontroll är
tillräcklig. Granskningen skall vara så ingående och omfattande
som god sed vid detta slag av granskning kräver.

4 § Lekmannarevisorn skall följa bolagsstämmans anvisningar, om
de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god sed.

5 § Lekmannarevisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en
granskningsrapport till bolagsstämman. Bestämmelser om
rapportens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till
bolagets styrelse finns i 13 §.

6 § Lekmannarevisorn får inte underteckna en sådan
revisionsberättelse som avses i 9 kap. 5 §.

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

7 § Styrelsen och den verkställande direktören skall ge
lekmannarevisorn tillfälle att genomföra granskningen i den
omfattning lekmannarevisorn anser vara nödvändig. De skall
lämna de upplysningar och den hjälp som lekmannarevisorn begär.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören,
revisorn och lekmannarevisorn i ett dotterbolag gentemot en
lekmannarevisor i moderbolaget.

Hur en lekmannarevisor utses

8 § En lekmannarevisor väljs av bolagsstämman, om inte
bolagsordningen innehåller bestämmelser om att lekmannarevisorn
skall utses på något annat sätt.

Obehörighetsgrunder

9 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått
näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara lekmannarevisor.

Jäv

10 § Den får inte vara lekmannarevisor som
1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,
2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i
bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets
bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll
däröver,
3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller
beroende ställning till bolaget eller någon som avses i 2,
4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder
bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller
bolagets kontroll däröver,
5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i
rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 2,
6. är besvågrad med en person som avses i 2 i rätt upp- eller
nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres
syskon, eller
7. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma
koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har
ställt säkerhet för.

I fråga om aktiebolag som avses i 9 kap. 13 eller 14 § gäller,
i stället för bestämmelsen i första stycket 4, att den inte får
vara lekmannarevisor som är verksam i samma företag som den som
yrkesmässigt biträder bolaget vid bokföringen eller
medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver.

Den som enligt första eller andra stycket inte är behörig att
vara lekmannarevisor i ett moderbolag får inte heller vara
lekmannarevisor i dess dotterbolag. Lag (2006:399).

11 § En lekmannarevisor får vid granskningen av bolaget inte
anlita någon som enligt 10 § inte är behörig att vara
lekmannarevisor. Om bolaget eller dess moderbolag har anställda
med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den
interna revisionen, får lekmannarevisorn dock vid granskningen
anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med
god sed.

Avgång

12 § Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om
lekmannarevisorn eller den som har utsett lekmannarevisorn
anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos
styrelsen. Om en lekmannarevisor som inte är vald på
bolagsstämma vill avgå, skall lekmannarevisorn anmäla det också
hos den som har utsett honom eller henne.

Granskningsrapporten

13 § Granskningsrapporten skall lämnas till bolagets styrelse
senast tre veckor före årsstämman.

I rapporten skall lekmannarevisorn uttala sig om sådana
förhållanden som avses i 3 § och om sådana förhållanden som han
eller hon har varit skyldig att granska enligt 4 §. Om
lekmannarevisorn finner anledning till anmärkning mot någon
styrelseledamot eller mot den verkställande direktören, skall
han eller hon upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om
anledningen till anmärkningen.

Lekmannarevisorn får i granskningsrapporten även lämna andra
upplysningar som han eller hon anser att aktieägarna bör få
kännedom om.

14 § Granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för och
sändas till aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § samt läggas fram på årsstämman.

Om bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan
författning eller om staten som ägare eller genom tillskott av
anslagsmedel eller genom avtal eller på något annat sätt har
ett bestämmande inflytande över verksamheten, skall
granskningsrapporten hållas tillgänglig hos bolaget för
samtliga som vill ta del av den.

Lekmannarevisorns närvaro vid bolagsstämma

15 § Lekmannarevisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till
ärendena kan anses nödvändigt.

Lekmannarevisorns tystnadsplikt

16 § Lekmannarevisorn får inte till en enskild aktieägare eller
till någon utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana
bolagets angelägenheter som lekmannarevisorn får kännedom om
när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till
skada för bolaget.

Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot bolagsstämman

17 § Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagsstämman de
upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle
vara till väsentlig skada för bolaget.

Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot revisor m.fl.

18 § Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagets revisor,
en annan lekmannarevisor, en särskild granskare och, om
bolaget är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de
upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter.

Lekmannarevisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna
upplysningar om bolagets angelägenheter till
undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

Lekmannarevisorn i ett aktiebolag som omfattas av 2 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) är även skyldig
att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter
till de förtroendevalda revisorerna i kommunen, landstinget
eller i sådana kommunalförbund som kommunen eller landstinget
ingår i. Lag (2009:511).

Registrering

19 § Bolaget skall för registrering i aktiebolagsregistret
anmäla vem som har utsetts till lekmannarevisor.

Anmälan skall innehålla uppgift om lekmannarevisorns
postadress. Om postadressen avviker från lekmannarevisorns
hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare
innehålla uppgift om lekmannarevisorns personnummer eller, om
sådant saknas, födelsedatum.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

20 § Anmälan enligt 19 § skall göras så snart lekmannarevisorn
har utsetts och därefter genast efter det att någon ändring har
inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas
för registrering.

Särskild granskning

21 § En aktieägare kan väcka förslag om granskning genom en
särskild granskare. En sådan granskning kan avse
1. bolagets förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten
tid, eller
2. vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget.

22 § Ett förslag enligt 21 § ska framställas på en ordinarie
bolagsstämma eller på den bolagsstämma där ärendet enligt
kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. Om förslaget
biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i
bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är
företrädda vid bolagsstämman, ska Bolagsverket efter ansökan
av en aktieägare utse en eller flera särskilda granskare. Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig
innan någon särskild granskare utses.

Följande bestämmelser ska tillämpas på en särskild
granskare:

7 § om tillhandhållande av upplysningar m.m.,
9 § om obehörighetsgrunder,
10 och 11 §§ om jäv,
15 § om närvaro vid bolagsstämma,
16 § om tystnadsplikt,
17 och 18 §§ om upplysningsplikt samt

9 kap. 19 § om revisionsbolag. Lag (2013:737).

23 § Den särskilda granskaren skall avge ett yttrande över sin
granskning. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas
till aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § samt
läggas fram på en bolagsstämma.

Samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har
den som inte längre är aktieägare men var upptagen i
röstlängden för den bolagsstämma där frågan om utseende av
särskild granskare behandlades.


11 kap. Ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier,
upptagande av vissa penninglån, m.m.

Ökning av aktiekapitalet och utgivande av nya aktier

De olika formerna för ökning av aktiekapitalet

1 § Bolagets aktiekapital kan ökas på något av följande sätt.
1. Aktiekapitalet tillförs belopp genom fondemission. Bestämmelser om detta finns i 12 kap.
2. Nya aktier tecknas mot betalning enligt beslut om nyemission
av aktier. Bestämmelser om detta finns i 13 kap.
3. Nya aktier tecknas mot betalning med utnyttjande av
teckningsoptioner som bolaget har gett ut. Bestämmelser om
detta finns i 14 kap.
4. Nya aktier lämnas i utbyte mot konvertibler som bolaget har
gett ut. Bestämmelser om detta finns i 15 kap.

Beslutsordning

2 § Beslut om fondemission, nyemission av aktier eller emission
av tecknings optioner eller konvertibler (emissionsbeslut) fattas av bolagsstämman. Beslut om nyemission av aktier eller
emission av teckningsoptioner eller konvertibler kan dessutom
fattas av styrelsen enligt 13 kap. 31-38 §§, 14 kap. 24-31 §§ och 15 kap. 29-36 §§.

Om ett förslag till emissionsbeslut inte skulle vara förenligt
med bolagsordningen, skall beslut om nödvändiga ändringar av
denna fattas innan stämman beslutar i frågan om emission.

3 § Ett emissionsbeslut får inte fattas förrän bolaget har
registrerats.

Definitioner

4 § I denna lag betyder

emissionsbevis: fondaktierättsbevis och teckningsrättsbevis,
fondaktie: en ny aktie som ges ut i samband med en
fondemission,
fondaktierätt: aktieägares rätt enligt 12 kap. 2 § till
fondaktie,
fondaktierättsbevis: ett bevis om fondaktierätt,
teckningsrätt: aktieägares företrädesrätt enligt 13 kap. 1 §, 14 kap. 1 § och 15 kap. 1 § till teckning av nya aktier,
teckningsoptioner eller konvertibler,
teckningsrättsbevis: ett bevis om teckningsrätt,
konvertibel: en skuldförbindelse som har getts ut av ett
aktiebolag mot vederlag och som ger innehavaren, viss man eller
viss man eller order rätt eller skyldighet att helt eller
delvis byta sin fordran mot aktier i bolaget,
konvertering: utbyte av konvertibel mot nya aktier,
teckningsoption: en utfästelse som har gjorts av ett aktiebolag
om rätt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar,
teckningsoptionsbevis: ett bevis som ger innehavaren, viss man
eller viss man eller order rätt att teckna nya aktier i bolaget
mot betalning i pengar.

Utfärdande av emissionsbevis

5 § I ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag skall bolaget
på begäran av en aktieägare med fondaktierätt eller
teckningsrätt utfärda emissionsbevis för de gamla aktierna. I
ett sådant bevis skall det anges hur många bevis som skall
lämnas för varje ny aktie, konvertibel eller teckningsoption. Beviset skall lämnas ut till aktieägaren mot uppvisande av det
aktiebrev på vilket fondaktierätten eller teckningsrätten
grundas. Det skall antecknas på aktiebrevet att emissionsbevis
har utfärdats.

Emissionsbevis behöver inte utfärdas om
1. emissionen innebär att varje gammal aktie berättigar till en
ny aktie, konvertibel eller teckningsoption, eller
2. en kupong som hör till ett aktiebrev får användas som
emissionsbevis.

Första stycket tillämpas också när en innehavare av
teckningsoptioner eller konvertibler har rätt till teckning av
nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella
instrument framgår att emissionsbevis eller
teckningsoptionsbevis inte får utfärdas för aktier eller andra
finansiella instrument som har registrerats enligt den lagen. Lag (2007:317).

Undertecknande av emissionsbevis m.m.

6 § Emissionsbevis, konvertibler som har getts ut i form av
skuldebrev samt teckningsoptionsbevis skall undertecknas av
styrelsen eller, enligt styrelsens bemyndigande, av ett
värdepappersinstitut. Namnteckningen får återges genom
tryckning eller på annat liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 13 § skall inte tillämpas.

Överlåtelse och pantsättning av emissionsbevis m.m.

7 § Överlåts eller pantsätts emissionsbevis eller
teckningsoptionsbevis, skall bestämmelserna om skuldebrev i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Härvid
skall beviset anses vara ett skuldebrev ställt till
innehavaren, om det har ställts till innehavaren, och i övrigt
anses vara ett skuldebrev ställt till viss man eller order.

Registrering av fondaktierätter och teckningsrätter i
avstämningsbolag

8 § I ett avstämningsbolag skall fondaktierätter och
teckningsrätter registreras enligt lagen (1998:1479) om
kontoföring av finansiella instrument.

Om bolaget har tillförsäkrat innehavare av teckningsoptioner
eller konvertibler rätt till teckning av nya aktier,
teckningsoptioner eller konvertibler och teckningsoptionerna
eller konvertiblerna har registrerats enligt lagen om
kontoföring av finansiella instrument, skall också rätten till
teckning registreras enligt samma lag. Lag (2007:317).

Försäljning av överskjutande fondaktierätter och
teckningsrätter

9 § I ett emissionsbeslut får det bestämmas att överskjutande
fondaktierätter och teckningsrätter skall säljas genom bolagets
försorg. Vid fondemission skall försäljningen avse varje
aktieägares fondaktierätt som inte motsvarar en hel fondaktie. Vid nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och
emission av konvertibler skall försäljningen avse varje
aktieägares teckningsrätt som inte motsvarar en hel ny aktie,
teckningsoption eller konvertibel.

Försäljningen skall verkställas av ett värdepappersinstitut. Betalningen för sålda fondaktierätter och teckningsrätter
skall, efter avdrag för försäljningskostnaderna, fördelas
mellan dem som enligt 12 kap. 2 §, 13 kap. 1 §, 14 kap. 1 § eller 15 kap. 1 § skulle ha varit berättigade att få respektive
teckna de nya aktierna, teckningsoptionerna eller
konvertiblerna.

Rätt till utdelning på nya aktier

10 § Nya aktier medför rätt till utdelning enligt vad som har
bestämts i emissionsbeslutet. Beslutet får dock inte innebära
att rätten till utdelning inträder senare än för räkenskapsåret
efter det år då ökningen av aktiekapitalet har registrerats.

Utdelning på nya aktier får inte betalas ut förrän ökningen av
aktiekapitalet har registrerats.

Vissa lån

11 § Ett beslut om att bolaget skall ta upp ett lån skall
fattas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans
bemyndigande, av styrelsen, om storleken av den ränta som skall
löpa på lånet eller det belopp som skall återbetalas skall öka
om bolagets vinst eller utdelningen till aktieägarna ökar.

Ett bemyndigande enligt första stycket får inte sträcka sig
längre än till nästa årsstämma. Lag (2007:317).

12 § Har utgått genom lag (2005:836).

13 § Har utgått genom lag (2005:836).

14 § Har utgått genom lag (2005:836).

15 § Har utgått genom lag (2005:836).

16 § Har utgått genom lag (2005:836).

17 § Har utgått genom lag (2005:836).

18 § Har utgått genom lag (2005:836).

19 § Har utgått genom lag (2005:836).

20 § Har utgått genom lag (2005:836).


12 kap. Fondemission

Innebörden av fondemission

1 § Vid fondemission ökas aktiekapitalet genom att
1. belopp överförs från reservfonden, uppskrivningsfonden eller
fritt eget kapital enligt den senast fastställda
balansräkningen, eller
2. värdet av en anläggningstillgång skrivs upp.

Vid beräkning av utrymmet för fondemission enligt första
stycket 1 skall ändringar i det bundna egna kapitalet och
värdeöverföringar som har skett efter balansdagen beaktas.

En fondemission kan ske med eller utan utgivande av nya aktier.

Rätt till fondaktier

2 § Vid fondemission där nya aktier ges ut har aktieägarna rätt
till dessa i förhållande till det antal aktier de förut äger,
om inte annat följer av andra eller tredje stycket.

Om bolaget har aktier av olika slag som skiljer sig åt i fråga
om rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst, har
aktieägarna rätt till nya aktier i enlighet med vad som anges i
bolagsordningen enligt 4 kap. 4 §.

Om bolaget har aktier av olika slag utan sådan åtskillnad
mellan aktieslagen som anges i andra stycket och de nya
aktierna skall vara av samma slag som de befintliga aktierna,
skall nya aktier ges ut i förhållande till det antal aktier av
samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall de gamla
aktierna ge rätt till nya aktier av samma slag i förhållande
till sin andel i aktiekapitalet.

Hur en fondemission beslutas

Förslaget till beslut

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om fondemission,
skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan,
förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt
bestämmelserna i 4-7 §§.

4 § I förslaget till beslut om fondemission skall följande
anges:
1. det belopp som aktiekapitalet skall ökas med,
2. om nya aktier skall ges ut i samband med ökningen av
aktiekapitalet, och
3. i vilken utsträckning det belopp som aktiekapitalet skall
ökas med skall tillföras aktiekapitalet

a. från fritt eget kapital,
b. från reservfonden,
c. från uppskrivningsfonden, eller

d. genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång.

5 § Om nya aktier skall ges ut i samband med fondemissionen,
skall förslaget till beslut om fondemission också innehålla
uppgifter om
1. hur många nya aktier som varje gammal aktie skall ge rätt
till,
2. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till
utdelning, och
3. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan
ges ut aktier av olika slag.

6 § I förekommande fall skall förslaget till beslut om
fondemission också innehålla uppgift om
1. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla
även beträffande de nya aktierna,
2. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som
fondaktierättsbevis,
3. att överskjutande fondaktierätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §, och
4. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag.

Avstämningsdagen får inte bestämmas så att den infaller innan
beslutet om fondemission har registrerats.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen,
skall också detta anges i förslaget.

Kompletterande information

7 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman,
skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:
1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast
fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en
anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller
förlust,
2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen
avser,
3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av
väsentlig betydelse för bolagets ställning vilka har inträffat
efter det att årsredovisningen lämnades, samt
4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3,
undertecknat av bolagets revisor.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

8 § Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande
fall tillsammans med de handlingar som anges i 7 §,
tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast
före den bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för
mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 14 § i
stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).

Bolagsstämmans beslut

9 § Ett beslut om fondemission skall innehålla de uppgifter som
framgår av 4 §, 5 § och 6 § första stycket.

Registrering av emissionsbeslutet

10 § Beslutet om fondemission skall genast anmälas för
registrering i aktiebolagsregistret. Aktiekapitalet är ökat när
beslutet har registrerats.

Efter registreringen skall nya aktier genast föras in i
aktieboken.

I avstämningsbolag skall anmälan genast göras till den centrala
värdepappersförvararen om att emissionen har registrerats.

Försäljning av fondaktie

11 § Om något behörigt anspråk på en fondaktie inte har
framställts inom fem år från registreringen av
emissionsbeslutet, får styrelsen sälja aktien enligt
bestämmelserna i 12 och 13 §§.

12 § Styrelsen skall uppmana den som har rätt till en fondaktie
att ta ut den inom ett år. Den berättigade skall underrättas om
att han eller hon annars förlorar aktien. Uppmaningen får inte
göras förrän den tid som anges i 11 § har löpt ut.

Styrelsen skall anses ha uppfyllt sin skyldighet enligt första
stycket om uppmaningen har skickats till den berättigades
postadress med rekommenderat brev. Om den berättigades
postadress inte är känd för bolaget, skall bolaget anses ha
uppfyllt sin skyldighet, om uppmaningen har kungjorts i
1. Post- och Inrikes Tidningar, och
2. den eller de ortstidningar - eller, i publika aktiebolag,
den rikstäckande dagstidning - som styrelsen bestämmer.

13 § Om det inte har kommit in någon anmälan inom ett år från
uppmaningen enligt 12 §, får aktien säljas genom ett
värdepappersinstitut. Den som visar upp ett aktiebrev eller
lämnar ett fondaktierättsbevis eller på något annat sätt
styrker sin rätt, skall få ut sin andel av försäljningssumman
efter avdrag för kostnaderna för uppmaningen och försäljningen. Belopp som inte har lyfts inom fyra år från försäljningen
tillfaller bolaget.

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till
beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

14 § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen
hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med
de handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna
under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan
om fondemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast
och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som
begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats
under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för
stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2010:1516).


13 kap. Nyemission av aktier

Företrädesrätt

1 § Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna
företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det
antal aktier de äger.

Första stycket gäller inte, om
1. aktierna skall betalas med apportegendom, eller
2. företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av

a. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 §,
b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av
teckningsoptioner eller vid en tidigare emission av
konvertibler, eller

c. bestämmelser i emissionsbeslutet.

Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger
inte någon företrädesrätt.

2 § Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § andra stycket 2 c om
att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast
om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
stämman.

Hur en nyemission beslutas

Upprättande av förslag

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om nyemission av
aktier, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon
annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut
enligt bestämmelserna i 4-8 §§.

Förslagets innehåll

4 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges:
1. det belopp eller högsta belopp, som bolagets aktiekapital
skall ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för
ökningen,
2. det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och
högsta antal aktier som skall ges ut,
3. det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen),
4. den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan
skall ha,
5. den tid inom vilken aktieteckning skall ske,
6. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för aktier
som inte tecknas med företrädesrätt,
7. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i
förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning
enligt 13 § tredje stycket, samt
8. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till
utdelning.

Uppgifter som avses i första stycket 1-3 behöver inte anges i
förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett
sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte sättas lägre
än de tidigare aktiernas kvotvärde. I bolag vars aktier är
upptagna till handel på en reglerad marknad eller en
motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet får dock teckningskursen vara lägre, om ett
belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och
aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring
från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av
värdet av anläggningstillgångar. En sådan överföring eller
uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission
registreras.

Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt
grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en
bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två
veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till de nya
aktierna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid
från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om
samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har
beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag
räknas tiden från avstämningsdagen. Lag (2007:566).

5 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla
uppgift om
1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan
ges ut aktier av olika slag,
2. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla
för de nya aktierna,
3. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som
emissionsbevis,
4. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,
5. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och
aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,
6. att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i annat
fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 eller att en aktie skall tecknas med kvittningsrätt,
7. övriga särskilda villkor för aktieteckning, och
8. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser
inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om vilket
belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, det antal
aktier som skall ges ut och vilket belopp som skall betalas för
varje ny aktie.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen,
skall också detta anges.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från
dagen för beslutet.

I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast
om aktierna skall tas upp till handel på en reglerad marknad
eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare
skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, skall
bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag
som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §. Lag (2007:566).

Kompletterande information

6 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman,
skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:
1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast
fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en
anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller
förlust,
2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen
avser,
3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av
väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat
efter det att årsredovisningen lämnades, och
4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3,
undertecknat av bolagets revisor.

Uppgifter om apportegendom och kvittning

7 § Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse
för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen
av
1. värdet på apportegendom,
2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5, eller
3. emissionsvillkor om kvittningsrätt.

Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§.

Innebär förslaget att en aktie skall kunna tecknas av någon som
har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad
han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det
av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens
belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas.

Revisorsgranskning

8 § Redogörelsen enligt 7 § ska granskas av en eller flera
revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av
revisorn eller revisorerna, ska fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet ska, såvitt gäller värdet på egendom och
emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5, ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall ska revisorn
lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om
kvittning.

En revisor som avses i första stycket ska vara en auktoriserad
eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om
inte annat framgår av bolagsordningen, ska revisorn utses av
bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, ska
granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt
första stycket gäller 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

Denna paragraf gäller inte om aktiekapitalet ökas för att de
nyemitterade aktierna ska användas som vederlag till
aktieägarna i ett överlåtande bolag vid fusion eller delning. Lag (2011:1046).

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

9 § Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande
fall tillsammans med de handlingar som anges i 6–8 §§,
tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast
före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för
mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 39 a § i stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).

Kallelsens innehåll

10 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget
enligt 3 § skall innehålla uppgift om den rätt att teckna
aktier som aktieägarna eller annan skall ha. Om aktieägarna
inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal
aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i
bolagsordningen, skall förslagets huvudsakliga innehåll anges. Lag (2007:317).

Bolagsstämmans beslut

11 § Bolagsstämmans beslut om nyemission av aktier skall
innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra
styckena samt 5 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.

Underrättelse

12 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut
enligt 11 § genast sändas till aktieägare, vars postadress är
känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att
delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av
stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som
styrelsen inom sig har utsett.

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga
aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har
beslutat om emissionen.

Aktieteckning

Hur nya aktier ska tecknas

13 § Teckning av nya aktier med anledning av ett beslut om
nyemission av aktier ska ske på en teckningslista som
innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen
och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 6–8 §§ ska vara fogade till teckningslistan eller hållas
tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i
listan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla
aktierna tecknas av dem som är berättigade till det vid den
stämma där emissionsbeslutet fattas.

I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om
hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom
betalning. I så fall ska beslutet samt en kopia av
bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de
handlingar som anges i 6–8 §§ hållas tillgängliga för
tecknarna hos bolaget. Lag (2014:539).

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

14 § En aktieteckning som har gjorts på annat sätt än som anges
i 13 § kan göras gällande endast om emissionsbeslutet
registreras utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält
felet hos Bolagsverket.

Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor

15 § Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer
överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har
ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan
emissionsbeslutet har registrerats, är dock aktietecknaren
bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för aktieteckning inte har uppfyllts

16 § Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en
aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig
åberopa att ett villkor i beslutet inte har uppfyllts.

Otillräcklig teckning m.m.

17 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts ett visst belopp
eller ett visst lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall
ökas med, upphör beslutet att gälla, om beloppet inte tecknas
inom teckningstiden.

Om ett emissionsbeslut upphör att gälla enligt första stycket,
gäller detta också beslut om en sådan ändring av
bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.

Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har
betalats för tecknade aktier genast betalas tillbaka jämte
ränta enligt 2 § andra stycket och 5 § räntelagen (1975:635). Detsamma gäller om en aktieteckning av annat skäl inte är
bindande.

Tilldelning av aktier

18 § När teckningen enligt 13 § har avslutats, skall styrelsen
besluta om tilldelning till aktietecknarna. Anser styrelsen att
någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas
om detta.

Tilldelade aktier skall genast föras in i aktieboken.

I avstämningsbolag skall anmälan genast göras till den centrala
värdepappersförvararen om att styrelsen har fattat beslut om
tilldelning.

Betalning av aktierna

Vad som lägst skall betalas för tecknade aktier

19 § Betalningen för en aktie får inte understiga de tidigare
aktiernas kvotvärde, om inte annat följer av 4 § tredje
stycket.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första
stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå
betalas.

Hur aktierna skall betalas

20 § Tecknade aktier skall betalas i pengar eller, om det finns
en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet, med apportegendom. I sådana fall som avses i 24 § får de även betalas genom
kvittning.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

Betalning i pengar

21 § Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett
särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en
bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt
kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet. I fråga om publika aktiebolag gäller även 40 §.

Betalning med apportegendom

22 § Betalning med apportegendom skall ske genom att egendomen
avskiljs för att ingå i bolagets egendom.

23 § Om aktierna skall betalas med apportegendom, skall en
revisor avge ett skriftligt, undertecknat yttrande över
betalningen. I fråga om yttrandets innehåll och revisorns
kvalifikationer gäller 2 kap. 19 §. Kvittning m.m.

24 § En skuld på grund av en aktieteckning enligt 13 § får
kvittas mot en fordran hos bolaget endast om det finns en
bestämmelse om detta i emissionsbeslutet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

25 § Överlåts en aktie som ännu inte är till fullo betald, är
förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing
i aktieboken, ansvarig för betalningen tillsammans med
överlåtaren.

Förverkande av rätt till aktie

26 § Om en aktie inte betalas i rätt tid, får styrelsen
förklara rätten till aktien förverkad för den
betalningsskyldige.

Innan rätten till aktien förklaras förverkad, skall styrelsen
uppmana den betalningsskyldige att betala och underrätta denne
om att rätten till aktien annars kan förklaras förverkad. Styrelsen skall anses ha uppfyllt denna skyldighet om en
skriftlig uppmaning har lämnats på det sätt som anges i 12 kap. 12 § andra stycket.

Så länge en aktie som avses i första stycket inte har blivit
ogiltig enligt 29 § andra stycket kan styrelsen låta någon
annan överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade
beloppet.

Registrering av emissionsbeslutet

Registreringsanmälan

27 § Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om
nyemission av aktier anmäla beslutet för registrering i
aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att
gälla enligt 17 §.

Förutsättningar för registrering

28 § Ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast
om
1. summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första
meningen lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier
uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets
aktiekapital skall ökas med genom emissionen,
2. full och godtagbar betalning har erlagts för samtliga
tecknade och tilldelade aktier,
3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses
i 21 § första stycket angående betalning i pengar, och
4. ett yttrande enligt 23 § visas upp angående apportegendom
som anges i emissionsbeslutet.

En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i
första stycket 1 och 2 inte hindrar det.

I fråga om publika aktiebolag gäller 42 § i stället för första
stycket 3 och 4.

Verkan av registrering

29 § Genom registreringen av emissionsbeslutet fastställs
ökningen av aktiekapitalet till summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst skall betalas för
tecknade och tilldelade aktier med avdrag för aktier till vilka
rätten har förklarats förverkad och som inte har övertagits av
någon annan.

Om rätten till en aktie har förverkats för den
betalningsskyldige och aktien inte har övertagits av någon
annan blir aktien ogiltig när emissionsbeslutet har
registrerats.

Verkan av utebliven registrering

30 § Om någon anmälan för registrering enligt 27 § inte har
gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett
beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om
sådan registrering eller vägrat registrering, skall 17 § tillämpas.

Styrelsebeslut om emission under förutsättning av
bolagsstämmans godkännande

31 § Styrelsen får besluta om nyemission av aktier under
förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och
samtidigt med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att
emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt.

Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall
den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3-7 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 8 § sker. I fråga om
innehållet i styrelsens beslut skall 11 § tillämpas.

32 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med
företrädesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt 31 § med
tillämpning av 12 § första stycket.

När styrelsen har fattat ett beslut enligt 31 § och, i
förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första
stycket, får teckning, tilldelning och betalning av aktier äga
rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. Nya
aktier får dock inte föras in i aktieboken förrän bolagsstämman
har godkänt emissionsbeslutet.

33 § När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av
ett beslut enligt 31 §, skall beslutet och handlingar som avses
i 6-8 §§ tillhandahållas aktieägarna enligt 9 §. Kallelsen till
bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som
anges i 10 §.

Om styrelsens beslut innebär att emissionen skall ske med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall 2 § tillämpas
i fråga om bolagsstämmans godkännande av beslutet. Lag (2007:317).

34 § Styrelsens beslut enligt 31 § skall anmälas för
registrering i aktiebolagsregistret inom ett år från beslutet,
om det inte har upphört att gälla enligt 17 §. Beslutet får
inte registreras om det inte har godkänts av bolagsstämman. I
övrigt skall 28-30 §§ tillämpas i fråga om registrering och
verkan av registrering eller utebliven registrering.

Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande

35 § Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om
nyemission av aktier i den mån emissionen kan ske utan ändring
av bolagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges
rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att
emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt. Om bemyndigandet skall ha denna innebörd, skall 2 § tillämpas. Lag (2007:317).

36 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande
enligt 35 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon
annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I
förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna
besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 6 eller med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före
nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.

Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om
bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges
i 9 §. Om det föreslås att styrelsen skall bemyndigas att
besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall
förslagets huvudsakliga innehåll framgå av kallelsen till
bolagsstämman. Lag (2007:317).

37 § Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 35 § skall
genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan
beslutet har registrerats, får styrelsen inte besluta om
emission.

38 § Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett
bemyndigande enligt 35 §, skall den ta fram eller upprätta
sådana handlingar som avses i 3-7 §§ samt se till att
revisorsgranskning enligt 8 § sker. För styrelsens beslut
gäller 11 § om beslutets innehåll samt 12 § första stycket om
underrättelse.

När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna
har underrättats, får teckning, tilldelning och betalning av
nya aktier äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta
kapitel. I fråga om registrering och verkan av registrering
eller utebliven registrering tillämpas 27-30 §§.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgifter om kvittning i emissionsbeslut m.m.

39 § I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och
ett beslut enligt 11 § i förekommande fall innehålla uppgift om
de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 41 § att tillåta kvittning.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika
aktiebolag

39 a § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen
hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med
de handlingar som anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna
under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan
om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och
utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär
det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats
under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för
stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2010:1516).

Betalning i pengar

40 § I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 21 §, sådan betalning för tecknade aktier som skall lämnas i
pengar ske direkt till bolaget.

Kvittning

41 § I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 24 §,
aktierna betalas genom kvittning, om
1. det inte strider mot emissionsbeslutet,
2. styrelsen finner det lämpligt, och
3. kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess
borgenärer.

Revisorsyttrande

42 § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för
bestämmelserna i 28 § första stycket 3 och 4, att ett beslut om
nyemission av aktier får registreras endast om det visas upp
ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd
revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska
framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för
samtliga tecknade och tilldelade aktier. Såvitt gäller
apportegendom ska intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §. Lag (2009:37).


14 kap. Emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning
av nya aktier

Företrädesrätt

1 § Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna
företrädesrätt till teckningsoptionerna i förhållande till det
antal aktier de äger.

Första stycket gäller inte, om
1. teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom, eller
2. företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av

a. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 §,
b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av
teckningsoptioner eller vid en tidigare emission av
konvertibler, eller

c. bestämmelser i emissionsbeslutet.

I de fall som avses i andra stycket 2 a har aktieägarna
företrädesrätt till teckningsoptioner som om emissionen gällde
de aktier som kan komma att nytecknas på grund av
optionsrätten.

Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger
inte någon företrädesrätt.

2 § Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § andra stycket 2 c om
att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast
om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
stämman.

Hur en emission av teckningsoptioner beslutas

Upprättande av förslag

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om emission av
tecknings ptioner, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av
någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut
enligt bestämmelserna i 4-10 §§.

Förslagets innehåll

4 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges om
emissionsvillkoren:
1. det antal teckningsoptioner eller högsta antal
teckningsoptioner eller lägsta och högsta antal
teckningsoptioner som skall ges ut,
2. den rätt att teckna teckningsoptioner som aktieägarna eller
någon annan skall ha,
3. den tid inom vilken teckning av teckningsoptioner skall ske,
4. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för
teckningsoptioner som inte tecknas med företrädesrätt, samt
5. uppgift om huruvida teckningsoptionerna skall ges ut mot
betalning.

Uppgifter som avses i första stycket 1 behöver inte anges i
förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett
sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Innebär förslaget enligt första stycket 2 en avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt,
om teckningsoptionerna ges ut mot betalning, grunderna för
teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 3 får inte understiga två
veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till
teckningsoptionerna. I bolag som inte är avstämningsbolag
räknas denna tid från det att en underrättelse enligt 14 § har
skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den
stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I
avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen. Lag (2007:317).

5 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla
uppgift om
1. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som
emissionsbevis,
2. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,
3. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och
aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,
4. det belopp som skall betalas för varje teckningsoption,
5. den tid inom vilken teckningsoptionerna skall betalas eller
att teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje
stycket,
6. att teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom
eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra
stycket 1-3 och 5 eller att teckningsoptioner skall tecknas med
kvittningsrätt,
7. övriga särskilda villkor för tecknande av teckningsoptioner,
och
8. bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen utser inom
sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om det antal
teckningsoptioner som skall ges ut, vilket belopp som skall
betalas för varje teckningsoption, teckningskursen samt sådana
villkor som avses i 7.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från
dagen för beslutet.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast
om teckningsoptionerna skall tas upp till handel på en reglerad
marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är avstämningsbolag och
aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,
skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast
den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen. Lag (2007:566).

6 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges i fråga om
utnyttjande av optionsrätten:
1. det belopp som bolagets aktiekapital skall kunna ökas med,
2. det belopp som skall betalas för varje ny aktie (teckningskursen),
3. den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, och
4. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till
utdelning.

Uppgift om teckningskursen behöver inte anges i förslaget, om
det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant
bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än
de tidigare aktiernas kvotvärde.

7 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § i fråga om
utnyttjande av optionsrätten även innehålla uppgift om
1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan
ges ut aktier av olika slag,
2. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla
även för de nya aktierna, och
3. övriga särskilda villkor för utnyttjande av optionsrätten.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen,
skall också detta anges.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.

Kompletterande information

8 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman,
skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:
1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast
fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en
anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller
förlust,
2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen
avser,
3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av
väsentlig betydelse för bolagets ställning vilka har inträffat
efter det att årsredovisningen lämnades, och
4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3,
undertecknat av bolagets revisor.

Uppgifter om apportegendom och kvittning

9 § Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse
för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen
av
1. värdet på apportegendom,
2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5, eller
3. emissionsvillkor om kvittningsrätt.

Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§.

Innebär förslaget att teckningsoptionen skall kunna tecknas av
någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att
betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot
fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är
fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av
fordringen som får kvittas.

Revisorsgranskning

10 § Redogörelsen enligt 9 § skall granskas av en eller flera
revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av
revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet skall, såvitt gäller värdet på apportegendom och
emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5, ha det innehåll som framgår av bestämmelserna i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall
skall revisorn lämna motsvarande upplysningar om
emissionsvillkor om kvittning.

En revisor som avses i första stycket skall vara en
auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat
revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall
revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte
är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets
revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt
första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

11 § Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande
fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§,
tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast
före den bolagsstämma där frågan om emission av
teckningsoptioner ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast
och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som
begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 46 a § i
stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).

Kallelsens innehåll

12 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget
enligt 3 § skall innehålla uppgift om den rätt att teckna
teckningsoptioner som aktieägarna eller annan skall ha. Om
aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det
antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i
bolagsordningen, skall förslagets huvudsakliga innehåll anges. Lag (2007:317).

Bolagsstämmans beslut

13 § Bolagsstämmans beslut om emission av teckningsoptioner
skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och
andra styckena, 5 § första stycket, 6 § första och andra
styckena samt 7 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.

Underrättelse

14 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut
enligt 13 § genast sändas till aktieägare, vars postadress är
känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att
delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av
stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som
styrelsen inom sig har utsett.

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga
aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har
beslutat om emissionen.

Teckning av teckningsoptioner

Hur teckningsoptioner ska tecknas

15 § Teckning av teckningsoptioner ska ske på en
teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av
bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de
handlingar som anges i 8–10 §§ ska vara fogade till
teckningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en
plats som anges i listan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla
teckningsoptionerna tecknas av dem som är berättigade till
det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.

I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om
hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom
betalning. I så fall ska beslutet samt en kopia av
bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de
handlingar som anges i 8–10 §§ hållas tillgängliga för
tecknarna hos bolaget. Lag (2014:539).

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

16 § En teckning av teckningsoptioner som har gjorts på annat
sätt än som anges i 15 § kan göras gällande endast om
emissionsbeslutet registreras utan att tecknaren dessförinnan
har anmält felet hos Bolagsverket.

Verkan av att teckningsoptioner har tecknats med avvikande
villkor

17 § Om en teckningsoption har tecknats med villkor som inte
stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan
emissionsbeslutet har registrerats, är dock tecknaren bunden av
teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för teckning av teckningsoptioner inte
har uppfyllts

18 § Efter registreringen av emissionsbeslutet kan den som har
tecknat en teckningsoption inte som grund för att teckningen är
ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet om emission inte har
uppfyllts.

Otillräcklig teckning m.m.

19 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts att ett visst
antal teckningsoptioner skall ges ut, upphör beslutet att
gälla, om det antalet inte tecknas inom teckningstiden.

Om ett emissionsbeslut upphör att gälla enligt första stycket,
gäller detta också beslut om en sådan ändring av
bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.

Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har
betalats för tecknade teckningsoptioner genast betalas tillbaka
jämte ränta enligt 2 § andra stycket och 5 § räntelagen (1975:635). Detsamma gäller om en teckning av teckningsoptioner
av annat skäl inte är bindande.

Tilldelning av teckningsoptioner

20 § När teckningen enligt 15 § har avslutats, skall styrelsen
besluta om tilldelning till tecknarna. Anser styrelsen att
någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas
om detta.

Registrering av emissionsbeslutet

Registreringsanmälan

21 § Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om emission
av tecknings optioner anmäla beslutet för registrering i
aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att
gälla enligt 19 §.

Förutsättningar för registrering

22 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts att ett visst
antal teckningsoptioner skall ges ut, får beslutet registreras
endast om det sammanlagda antalet teckningsoptioner som har
tecknats och tilldelats uppgår till det antal som har angetts i
beslutet.

En del av en emission får registreras, om bestämmelsen i första
stycket inte hindrar det.

Verkan av utebliven registrering

23 § Om någon anmälan för registrering enligt 21 § inte har
gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett
beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om
sådan registrering eller vägrat registrering, skall 19 § tillämpas.

Styrelsebeslut om emission under förutsättning av
bolagsstämmans godkännande

24 § Styrelsen får besluta om emission av teckningsoptioner
under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande
och samtidigt med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att
emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt.

Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall
den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3-9 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. I fråga
om innehållet i styrelsens beslut skall 13 § tillämpas.

25 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med
företrädesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt 24 § med
tillämpning av 14 § första stycket.

När styrelsen har fattat ett beslut enligt 24 § och, i
förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första
stycket, får teckning och tilldelning av teckningsoptioner äga
rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel.

26 § När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av
ett beslut enligt 24 §, skall beslutet och handlingar som avses
i 8-10 §§ tillhandahållas aktieägarna enligt 11 §. Kallelsen
till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som
anges i 12 §.

Om styrelsens beslut innebär att emissionen skall ske med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall 2 § tillämpas
i fråga om bolagsstämmans godkännande av beslutet. Lag (2007:317).

27 § Styrelsens beslut enligt 24 § skall anmälas för
registrering i aktiebolagsregistret inom ett år från beslutet,
om det inte har upphört att gälla enligt 19 §. Beslutet får
inte registreras om det inte har godkänts av bolagsstämman. I
övrigt skall 22 och 23 §§ tillämpas i fråga om registrering och
verkan av utebliven registrering.

Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande

28 § Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om
emission av teckningsoptioner i den mån emissionen kan ske utan
ändring av bolagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan
styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c
bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt. Om bemyndigandet skall ha denna
innebörd, skall 2 § tillämpas. Lag (2007:317).

29 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande
enligt 28 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon
annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I
förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna
besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 6 eller med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före
nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.

Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om
bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges
i 11 §. Om det föreslås att styrelsen skall bemyndigas att
besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall
förslagets huvudsakliga innehåll framgå av kallelsen till
bolagsstämman. Lag (2007:317).

30 § Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 28 § skall
genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan
beslutet har registrerats, får styrelsen inte besluta om
emission.

31 § Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett
bemyndigande enligt 28 §, skall den ta fram eller upprätta
sådana handlingar som avses i 3-9 §§ samt se till att
revisorsgranskning enligt 10 § sker. För styrelsens beslut
gäller 13 § om beslutets innehåll samt 14 § första stycket om
underrättelse.

När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna
har underrättats enligt första stycket, får teckning och
tilldelning av teckningsoptioner äga rum enligt vad som i
övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och
verkan av utebliven registrering tillämpas 21-23 §§.

Aktieteckning med utnyttjande av optionsrätt

Hur aktier skall tecknas

32 § Teckning av nya aktier med utnyttjande av optionsrätt
skall ske på en teckningslista som innehåller
emissionsbeslutet. Följande handlingar skall vara fogade till
teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på
en plats som anges i listan:
1. en kopia av bolagsordningen,
2. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast
fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med
anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller
förlust,
3. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen
avser,
4. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av
väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat
efter det att årsredovisningen lämnades, och
5. ett yttrande över den redogörelse som avses i 4,
undertecknat av bolagets revisor.

I avstämningsbolag får det bestämmas i emissionsbeslutet att
teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i
stället skall ske genom betalning. I så fall skall de
handlingar som anges i första stycket hållas tillgängliga för
tecknarna hos bolaget.

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

33 § En aktieteckning som har gjorts på annat sätt än som anges
i 32 § kan göras gällande endast om aktieteckningen registreras
enligt 43 § utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält
felet hos Bolagsverket.

Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor

34 § Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer
överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har
ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket före registreringen
enligt 43 §, är dock aktietecknaren bunden av teckningen men
kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för aktieteckningen inte har uppfyllts

35 § Efter registreringen enligt 43 § kan en aktietecknare inte
som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett
villkor i emissionsbeslutet inte har uppfyllts.

Tilldelning av aktier

36 § När aktieteckningen enligt 32 § har avslutats, skall
styrelsen besluta om tilldelning av aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall
aktietecknaren genast underrättas om detta.

Tilldelade aktier skall genast föras in i aktieboken.

I avstämningsbolag skall anmälan genast göras till den centrala
värdepappersförvararen om att styrelsen har fattat beslut om
tilldelning.

Om teckningsoptionsbevis har utfärdats, skall de förses med en
anteckning om att optionsrätten har utnyttjats.

Betalning av aktier

Vad som lägst skall betalas för tecknade aktier

37 § Betalning för en aktie som har tecknats enligt 32 § får
inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första
stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå
betalas.

Hur aktierna skall betalas

38 § Aktier som har tecknats enligt 32 § skall betalas i
pengar.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 48 §.

39 § Betalning för aktier som har tecknats enligt 32 § skall
ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har
öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag
eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 47 §.

Kvittning m.m.

40 § En skuld på grund av en aktieteckning enligt 32 § får inte
kvittas mot en fordran hos bolaget.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 48 §.

41 § Överlåts en aktie som ännu inte är till fullo betald, är
förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing
i aktieboken, ansvarig för betalningen tillsammans med
överlåtaren.

Förverkande av rätt till aktie

42 § Om en aktie som har tecknats enligt 32 § inte betalas i
rätt tid, skall 13 kap. 26 § om förverkande av rätt till aktie
tillämpas.

Registrering av aktieteckningen

Registreringsanmälan

43 § Senast tre månader efter det att tiden för att utnyttja
teckningsoptionen har gått ut skall styrelsen för registrering
i aktiebolagsregistret anmäla hur många aktier som har tecknats
och betalats till fullo. Om teckningstiden är längre än ett år,
skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje
räkenskapsår under vilket teckning har skett.

Förutsättningar för registrering

44 § En aktieteckning som har skett med utnyttjande av
optionsrätt får registreras endast om
1. full och godtagbar betalning har erlagts för de nya
aktierna, och
2. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses
i 39 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller 49 § i stället för första
stycket 2.

Verkan av registrering

45 § Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet
till summan av de belopp som enligt 37 § lägst skall betalas
för tecknade och tilldelade aktier med avdrag för aktier som
har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon
annan.

Om rätten till en aktie har förverkats för den
betalningsskyldige och aktien inte har övertagits av någon
annan blir aktien ogiltig när aktieteckningen har registrerats.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgifter om kvittning i emissionsbeslut m.m.

46 § I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och
ett beslut enligt 13 § i förekommande fall innehålla uppgift om
de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 48 § att tillåta kvittning.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika
aktiebolag

46 a § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen
hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med
de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna
under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan
om emission av teckningsoptioner ska prövas. Kopior av
handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas
till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats
under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för
stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2010:1516).

Betalning i pengar

47 § I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 39 §, sådan betalning för tecknade aktier som skall lämnas i
pengar ske direkt till bolaget.

Kvittning

48 § I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 40 §,
aktierna betalas genom kvittning, om
1. det inte strider mot emissionsbeslutet,
2. styrelsen finner det lämpligt, och
3. kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess
borgenärer.

Revisorsyttrande

49 § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för
bestämmelsen i 44 § första stycket 2, att aktieteckningen får
registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat
av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat
revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och
godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och
tilldelade aktier.


15 kap. Emission av konvertibler med åtföljande konvertering
till nya aktier

Företrädesrätt

1 § Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna
företrädesrätt till konvertiblerna i förhållande till det antal
aktier de äger.

Första stycket gäller inte, om
1. konvertiblerna skall betalas med apportegendom, eller
2. företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av

a. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 §,
b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av
teckningsoptioner eller vid en tidigare emission av
konvertibler, eller

c. bestämmelser i emissionsbeslutet.

I de fall som avses i andra stycket 2 a har aktieägarna
företrädesrätt till konvertibler som om emissionen gällde de
aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger
inte någon företrädesrätt.

2 § Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § andra stycket 2 c om
att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast
om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
stämman.

Hur en emission av konvertibler beslutas

Upprättande av förslag

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om emission av
konvertibler, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av
någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut
enligt bestämmelserna i 4-10 §§.

Förslagets innehåll

4 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges om det lån som
bolaget tar genom emissionen:
1. det belopp eller högsta belopp som bolaget skall låna eller
det lägsta och högsta lånebeloppet,
2. konvertiblernas nominella belopp,
3. det belopp som skall betalas för varje konvertibel (teckningskursen) och räntefot,
4. den rätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller någon
annan skall ha,
5. den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske,
6. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för
konvertibler som inte tecknas med företrädesrätt, och
7. den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i
förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning
enligt 15 § tredje stycket.

Uppgift som avses i första stycket 1 och 3 behöver inte anges i
förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett
sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6.

Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt
grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en
bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två
veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till
konvertiblerna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas
denna tid från det att underrättelse enligt 14 § har skett
eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den
stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I
avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen. Lag (2007:317).

5 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § innehålla
uppgift om
1. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som
emissionsbevis,
2. att överskjutande teckningsrätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §,
3. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och
aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,
4. att konvertiblerna skall betalas med apportegendom eller i
annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 eller att en konvertibel skall tecknas med
kvittningsrätt,
5. övriga särskilda villkor för det lån som bolaget tar genom
emissionen, och
6. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser
inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om
lånebelopp, det belopp som skall betalas för varje konvertibel,
räntefot, konverteringskursen samt sådana villkor som avses i 5.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från
tidpunkten för beslutet.

I fråga om apportegendom gäller bestämmelserna i 2 kap. 6 §.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 6 får lämnas endast
om konvertiblerna skall tas upp till handel på en reglerad
marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är avstämningsbolag och
aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen,
skall bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast
den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §. Lag (2007:566).

6 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges i fråga om
konvertering:
1. det belopp som bolagets aktiekapital skall kunna ökas med,
2. utbytesförhållandet mellan konvertiblerna och de nya
aktierna (konverteringskursen),
3. den tid inom vilken konvertering får begäras, och
4. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till
utdelning.

Uppgift om konverteringskursen behöver inte anges i förslaget,
om det föreslås att stämman skall besluta om sådant
bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6.

Konverteringskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre
än att bolaget efter konvertering har tillförts ett vederlag
som för varje aktie som lämnas i utbyte minst motsvarar
tidigare aktiers kvotvärde. En lägre konverteringskurs får
tillämpas om mellanskillnaden skall täckas genom betalning med
pengar vid konverteringen.

7 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § även
innehålla följande uppgifter om konverteringen:
1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan
ges ut aktier av olika slag,
2. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla
även för de nya aktierna, och
3. övriga särskilda villkor för konvertering.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen,
skall också detta anges.

Kompletterande information

8 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman,
skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:
1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast
fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en
anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller
förlust,
2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen
avser,
3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av
väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat
efter det att årsredovisningen lämnades, och
4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3,
undertecknat av bolagets revisor.

Uppgifter om apportegendom och kvittning

9 § Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse
för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen
av
1. värdet på apportegendom,
2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5, eller
3. emissionsvillkor om kvittningsrätt.

Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§.

Innebär förslaget att en konvertibel skall kunna tecknas av
någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att
betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot
fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är
fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av
fordringen som får kvittas.

Revisorsgranskning

10 § Redogörelsen enligt 9 § skall granskas av en eller flera
revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av
revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet skall, såvitt gäller värdet på apportegendom och
emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5, ha det innehåll som framgår av bestämmelserna i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall
skall revisorn lämna motsvarande upplysningar om
emissionsvillkor om kvittningsrätt.

En revisor som avses i första stycket skall vara en
auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat
revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall
revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte
är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets
revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt
första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

11 § Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande
fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§,
tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast
före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler
ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad
för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 41 a § i
stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).

Kallelsens innehåll

12 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget
enligt 3 § skall innehålla uppgift om den rätt att teckna
konvertibler som aktieägarna eller annan skall ha. Om
aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det
antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i
bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget
anges. Lag (2007:317).

Bolagsstämmans beslut

13 § Bolagsstämmans beslut om emission av konvertibler skall
innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra
styckena, 5 § första stycket, 6 § första och andra styckena
samt 7 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

Underrättelse

14 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut
enligt 13 § genast sändas till aktieägare, vars postadress är
känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att
delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av
stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som
styrelsen inom sig har utsett.

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga
aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har
beslutat om emissionen.

Teckning av konvertibler

Hur konvertibler ska tecknas

15 § Teckning av konvertibler ska ske på en teckningslista
som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen
och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8–10 §§ ska vara fogade till teckningslistan eller hållas
tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i listan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla
konvertiblerna tecknas av dem som är berättigade till det vid
den stämma där emissionsbeslutet fattas.

I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om
hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom
betalning. I så fall ska beslutet samt en kopia av
bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de
handlingar som anges i 8–10 §§ hållas tillgängliga för
tecknarna hos bolaget. Lag (2014:539).

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

16 § En teckning av konvertibler som har gjorts på annat sätt
än som anges i 15 § kan göras gällande endast om
emissionsbeslutet registreras utan att tecknaren dessförinnan
har anmält felet hos Bolagsverket.

Verkan av att konvertibler har tecknats med avvikande villkor

17 § Om en konvertibel har tecknats med villkor som inte
stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan
emissionsbeslutet har registrerats, är dock tecknaren bunden av
teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för teckning av konvertibler inte har
uppfyllts

18 § Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en tecknare
inte som grund för att teckningen är ogiltig åberopa att ett
villkor i beslutet inte har uppfyllts.

Otillräcklig teckning m.m.

19 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts ett visst belopp
eller ett visst lägsta belopp som bolaget skall låna, upphör
beslutet att gälla, om det beloppet inte tecknas inom
teckningstiden.

Om ett beslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller
detta också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som
förutsätter att aktiekapitalet ökas.

Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har
betalats för tecknade konvertibler genast betalas tillbaka
jämte ränta enligt 2 § andra stycket och 5 § räntelagen (1975:635). Detsamma gäller om en teckning av konvertibler av
annat skäl inte är bindande.

Tilldelning av konvertibler

20 § När teckningen enligt 15 § har avslutats, skall styrelsen
besluta om tilldelning till tecknarna. Anser styrelsen att
någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas
om detta.

Betalning av konvertibler

Hur konvertiblerna skall betalas

21 § De tecknade konvertiblerna skall betalas i pengar eller,
om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet, med
apportegendom. I sådana fall som avses i 25 § får de även
betalas genom kvittning.

Betalning i pengar

22 § Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett
särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en
bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt
kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 42 §.

Betalning med apportegendom

23 § Betalning med apportegendom skall ske genom att egendomen
avskiljs för att ingå i bolagets egendom.

24 § Om konvertiblerna skall betalas med apportegendom, skall
en revisor avge ett skriftligt yttrande över betalningen. I
fråga om yttrandets innehåll och revisorns kvalifikationer
gäller 2 kap. 19 §.

Kvittning

25 § En skuld på grund av en teckning av en konvertibel får
kvittas mot en fordran hos bolaget endast om det finns en
bestämmelse om detta i emissionsbeslutet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 43 §.

Registrering av emissionsbeslutet

Registreringsanmälan

26 § Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om emission
av konvertibler anmäla beslutet för registrering i
aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att
gälla enligt 19 §.

Förutsättningar för registrering

27 § Ett beslut om emission av konvertibler får registreras
endast om
1. det sammanlagda beloppet som skall betalas för tecknade och
tilldelade konvertibler uppgår till minst det belopp som har
bestämts för emissionen,
2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga
tecknade och tilldelade konvertibler,
3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses
i 22 § första stycket angående betalning i pengar, och
4. ett yttrande enligt 24 § visas upp angående apportegendom
som anges i beslutet.

En del av en emission får registreras, om bestämmelserna i
första stycket 1 och 2 inte hindrar det.

I fråga om publika aktiebolag gäller 44 § i stället för första
stycket 3 och 4.

Verkan av utebliven registrering

28 § Om någon anmälan för registrering enligt 26 § inte har
gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett
beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om
sådan registrering eller vägrat registrering, skall 19 § tillämpas.

Styrelsebeslut om emission under förutsättning av
bolagsstämmans godkännande 29 § Styrelsen får besluta om emission av konvertibler under
förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och
samtidigt med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att
emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt.

Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall
den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3-9 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. I fråga
om innehållet i styrelsens beslut skall 13 § tillämpas.

30 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med
företrädesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt 29 § med
tillämpning av 14 § första stycket.

När styrelsen har fattat ett beslut enligt 29 § och, i
förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första
stycket, får teckning, tilldelning och betalning av
konvertibler äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt
detta kapitel.

31 § När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av
ett beslut enligt 29 §, skall beslutet och handlingar som avses
i 8-10 §§ tillhandahållas aktieägarna enligt 11 §. Kallelsen
till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som
anges i 12 §.

Om styrelsens beslut innebär att emissionen skall ske med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall 2 § tillämpas
i fråga om bolagsstämmans godkännande av beslutet. Lag (2007:317).

32 § Styrelsens beslut enligt 29 § skall anmälas för
registrering i aktiebolagsregistret inom ett år från beslutet,
om det inte har upphört att gälla enligt 19 §. Beslutet får
inte registreras, om det inte har godkänts av bolagsstämman. I
övrigt skall 27 och 28 §§ tillämpas i fråga om registrering och
verkan av utebliven registrering.

Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande

33 § Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om
emission av konvertibler i den mån emissionen kan ske utan
ändring av bolagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan
styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c
bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt. Om bemyndigandet skall ha denna
innebörd, skall 2 § tilllämpas. Lag (2007:317).

34 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande
enligt 33 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon
annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I
förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna
besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 4 eller med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före
nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.

Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om
bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges
i 11 §. Om det föreslås att styrelsen skall bemyndigas att
besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall
förslagets huvudsakliga innehåll framgå av kallelsen till
bolagsstämman. Lag (2007:317).

35 § Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 33 § skall
genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan
beslutet har registrerats, får styrelsen inte besluta om
emission.

36 § Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett
bemyndigande enligt 33 §, skall den ta fram eller upprätta
sådana handlingar som avses i 3-9 §§ samt se till att
revisorsgranskning enligt 10 § sker. För styrelsens beslut
gäller 13 § om beslutets innehåll samt 14 § första stycket om
underrättelse.

När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna
har underrättats enligt första stycket, får teckning,
tilldelning och betalning av konvertibler äga rum enligt vad
som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om
registrering och verkan av utebliven registrering tillämpas 26-28 §§.

Konvertering till aktier

Anteckning i aktiebok m.m.

37 § Vid konvertering skall de nya aktierna genast föras in i
aktieboken.

I avstämningsbolag skall anmälan genast göras till den centrala
värdepappersförvararen om att konvertering har skett.

Om konvertiblerna har getts ut i pappersform, skall de förses
med en anteckning om konverteringen.

Registreringsanmälan

38 § Senast tre månader efter det att tiden för att utnyttja
konverteringsrätt har gått ut skall styrelsen för registrering
i aktiebolagsregistret anmäla hur många aktier som har
tillkommit genom konvertering. Om konverteringstiden är längre
än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter
utgången av varje räkenskapsår under vilket konvertering har
skett.

Förutsättningar för registrering

39 § Konverteringen får registreras endast om det visas upp ett
yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor
eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall det
framgå att bolaget för varje aktie som har lämnats i utbyte har
tillförts ett vederlag som minst motsvarar kvotvärdet av
tidigare aktier.

Verkan av registrering

40 § Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet
till summan av de vederlag som bolaget enligt 39 § minst skall
ha tillförts efter konverteringen för de aktier som lämnas i
utbyte.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgift om kvittning i emissionsbeslut m.m.

41 § I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och
ett beslut enligt 13 § i förekommande fall innehålla uppgift om
de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 43 § att tillåta kvittning.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika
aktiebolag

41 a § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen
hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med
de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna
under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan
om emission av konvertibler ska prövas. Kopior av handlingarna
ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de
aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats
under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för
stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2010:1516).

Betalning i pengar

42 § I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 22 §, sådan betalning för konvertibler som skall lämnas i
pengar ske direkt till bolaget.

Kvittning

43 § I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 25 §,
konvertibler betalas genom kvittning, om
1. det inte strider mot emissionsbeslutet,
2. styrelsen finner det lämpligt, och
3. kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess
borgenärer.

Revisorsyttrande

44 § I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för
bestämmelserna i 27 § första stycket 3 och 4, att registrering
får ske endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av
en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat
revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och
godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och
tilldelade konvertibler. Såvitt gäller apportegendom skall
intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §.


16 kap. Vissa riktade emissioner m.m.

Tillämpningsområde

1 § Bestämmelserna i detta kapitel tillämpas när publika
aktiebolag och dotterbolag till sådana bolag beslutar om
1. nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner
eller konvertibler,
2. överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
som har getts ut av ett bolag inom samma koncern, eller
3. lån som avses i 11 kap 11 §. Lag (2007:317).

Nyemission av aktier m.m.

2 § Ett beslut om nyemission av aktier eller emission av
teckningsoptioner eller konvertibler skall alltid fattas eller
godkännas av bolagsstämman i det emitterande bolaget om
1. aktieägarna i bolaget inte skall ha företrädesrätt till
teckning i förhållande till det antal aktier de äger eller
enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, och
2. de som i stället skall ha rätt att teckna aktier,
teckningsoptioner eller konvertibler tillhör någon eller några
av följande kategorier:

a. styrelseledamöter i det emitterande bolaget eller ett annat
företag inom samma koncern,
b. den verkställande direktören i det emitterande bolaget eller
ett annat företag inom samma koncern,
c. andra anställda hos det emitterande bolaget eller ett annat
företag inom samma koncern,
d. en make eller en sambo till någon som avses i a-c,
e. den som står under vårdnad av någon som avses i a-c, eller

f. en juridisk person över vilken någon som avses i a-e, ensam
eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett
bestämmande inflytande.

Vid beslut om emission enligt första stycket får bemyndigande
enligt 13 kap. 5 § första stycket 8, 14 kap. 5 § första stycket 8 eller 15 kap. 5 § första stycket 6 inte lämnas.

3 § Om ett bolag som är dotterbolag till ett publikt aktiebolag
beslutar om en sådan emission som avses i 2 §, skall beslutet
godkännas även på bolagsstämman i moderbolaget.

I fråga om moderbolagets godkännande gäller bestämmelserna i 13 kap. 9 och 10 §§, 14 kap. 11 och 12 §§ eller 15 kap. 11 och 12 §§ om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. samt om
innehållet i kallelsen till bolagsstämma.

Överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

4 § Om ett publikt aktiebolag eller ett dotterbolag till ett
sådant bolag har gett ut aktier, teckningsoptioner eller
konvertibler med rätt till teckning för ett annat aktiebolag
inom samma koncern, får det senare bolaget inte överlåta
aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna till någon
som avses i 2 § första stycket 2 utan att beslut om detta har
fattats av bolagsstämman i det bolaget.

Ett beslut om överlåtelse från ett dotterbolag enligt första
stycket skall dessutom godkännas av bolagsstämman i det publika
aktiebolag som är moderbolag i koncernen.

I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag
till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets
huvudsakliga innehåll anges. Lag (2007:317).

5 § Ett publikt aktiebolag eller ett dotterbolag till ett
sådant bolag får inte heller i andra fall än som avses i 4 § överlåta aktier i ett dotterbolag till det publika aktiebolaget
eller teckningsoptioner eller konvertibler som har utfärdats av
ett sådant bolag till någon som avses i 2 § första stycket 2 utan att överlåtelsen har godkänts av bolagsstämman i det
publika bolaget.

Om det publika bolaget är dotterbolag till ett publikt
aktiebolag, fordras för att överlåtelsen skall bli giltig
dessutom att överlåtelsen godkänns av bolagsstämman i
moderbolaget.

I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag
till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets
huvudsakliga innehåll anges.

6 § Överlåtelser som sker i strid med 4 och 5 §§ är ogiltiga.

Vissa lån

7 § Beslut om att ta upp ett sådant lån som avses i 11 kap. 11 § skall alltid fattas av bolagsstämman om någon som avses i 2 § första stycket 2 skall ha rätt att teckna sig för lånet med
förtur eller med särskilda villkor. Om lånet har tagits upp av
ett bolag som är dotterbolag till ett publikt aktiebolag, skall
beslutet dessutom godkännas av bolagsstämman i moderbolaget.

I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag
till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets
huvudsakliga innehåll anges.

Majoritetskrav

8 § Ett beslut som enligt 2-5 eller 7 § skall fattas eller
godkännas av bolagsstämma är giltigt endast om det har biträtts
av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

9 § Om ett beslut enligt 2-5 eller 7 § skall godkännas av
bolagsstämman i ett moderbolag och det finns flera moderbolag
som är publika aktiebolag, skall godkännandet lämnas av
bolagsstämman i det bolag bland dessa som är moderbolag i den
största koncernen.

Information i förvaltningsberättelsen

10 § Ett aktiebolag som har genomfört en emission som avses i 2 §, skall i förvaltningsberättelsen lämna uppgift om
emissionsbeslutets innehåll och om den tilldelning av nya
aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som har skett på
grundval av beslutet. Har ett aktiebolag genomfört en sådan
överlåtelse som avses i 4 eller 5 § eller tagit upp ett sådant
lån som avses i 7 §, skall uppgift om överlåtelsen eller lånet
lämnas i förvaltningsberättelsen.

Ingår ett aktiebolag som har beslutat om en emission, en
överlåtelse eller ett lån av nu angivet slag i en koncern,
skall uppgift om detta lämnas även i förvaltningsberättelsen
för det publika aktiebolag som är moderbolag i koncernen. Finns
det flera moderbolag som är publika aktiebolag, skall uppgiften
lämnas i förvaltningsberättelsen för det bolag bland dessa som
är moderbolag i den största koncernen.


17 kap. Värdeöverföringar från bolaget

Begreppet värdeöverföring

1 § Med värdeöverföring avses i denna lag
1. vinstutdelning,
2. förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap. 5 §,
3. minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för
återbetalning till aktieägarna, och
4. annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet
minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget.

Om överföring av tillgångar i samband med fusion eller delning
av aktiebolag och om utskiftning vid likvidation finns
särskilda bestämmelser i 23-25 kap.

Tillåtna former för värdeöverföring

2 § Värdeöverföringar från bolaget får ske endast enligt
bestämmelserna i denna lag om
1. vinstutdelning,
2. förvärv av egna aktier,
3. minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för
återbetalning till aktieägarna, och
4. gåva som avses i 5 §.

Skyddet för bolagets bundna egna kapital och
försiktighetsregeln

3 § En värdeöverföring får inte äga rum om det inte efter
överföringen finns full täckning för bolagets bundna egna
kapital. Beräkningen skall grunda sig på den senast fastställda
balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna
kapitalet som har skett efter balansdagen.

Även om det inte finns något hinder enligt första stycket får
bolaget genomföra en värdeöverföring till aktieägare eller
annan endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till
1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer
på storleken av det egna kapitalet, och
2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i
övrigt.

Om bolaget är ett moderbolag, skall hänsyn tas även till de
krav som koncernverksamhetens art, omfattning och risker
ställer på koncernens egna kapital samt till koncernens
konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår

4 § Under tiden från och med den årsstämma där
resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har
fastställts fram till nästa årsstämma får värdeöverföringar ske
med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det belopp som
vid den första årsstämman var tillgängligt för värdeöverföring
enligt 3 § första stycket. Vid beräkningen av utrymmet för
värdeöverföring skall ändringar i det bundna egna kapitalet som
har skett efter den senaste årsstämman beaktas.

Gåva till allmännyttigt ändamål

5 § Bolagsstämman eller, om saken med hänsyn till bolagets
ställning är av ringa betydelse, styrelsen, får besluta om gåva
till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med
hänsyn till ändamålets art, bolagets ställning och
omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte
strider mot 3 §.

Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring

6 § Om en värdeöverföring som avses i 1 § 1 eller 3 eller 5 § har skett i strid med bestämmelserna i detta kapitel eller i 18 eller 20 kap., skall mottagaren återbära vad han eller hon har
uppburit, om bolaget visar att han eller hon insåg eller bort
inse att värdeöverföringen stod i strid med denna lag. Har en
värdeöverföring enligt 1 § 4, som inte avser gåva enligt 5 §,
skett i strid med detta kapitel, är mottagaren
återbäringsskyldig om bolaget visar att han eller hon insåg
eller bort inse att transaktionen innefattade en
värdeöverföring från bolaget.

På värdet av den egendom som skall återbäras skall mottagaren
betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att
värdeöverföringen ägde rum till dess att ränta skall betalas
enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag.

Bestämmelser om rättsföljderna vid olagliga förvärv av egna
aktier finns i 19 kap.

Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring

7 § Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är
de personer som har medverkat till beslutet om
värdeöverföringen ansvariga för denna. Detsamma gäller de som
har medverkat till verkställandet av beslutet eller till
upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning
som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring.

För ansvar enligt första stycket förutsätts i fråga om
styrelseledamot, verkställande direktör, revisor,
lekmannarevisor och särskild granskare, uppsåt eller
oaktsamhet, och, i fråga om aktieägare och annan, uppsåt eller
grov oaktsamhet.

För brist som uppkommer vid återbäringen ansvarar även den som
har tagit emot egendom från en person som avses i 6 § första
stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig
värdeöverföring.

Vid tillämpningen av bestämmelserna i första-tredje styckena
gäller 29 kap. 5 och 6 §§.


18 kap. Vinstutdelning

Beslutsordning

1 § Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman.

Stämman får besluta om utdelning av större belopp än vad
styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om
1. det finns en sådan skyldighet enligt bolagsordningen, eller
2. utdelningen beslutas på yrkande av en minoritet enligt 11 §.

Förslag till beslut om vinstutdelning

Upprättande av förslag

2 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om vinstutdelning,
skall styrelsen, eller om förslaget väcks av någon annan,
förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt
bestämmelserna i 3-6 §§. En fråga om vinstutdelning enligt 11 § får prövas även om något sådant förslag inte har upprättats.

Förslagets innehåll

3 § I förslaget om vinstutdelning skall följande anges:
1. beloppet av den utdelning som skall belöpa på varje aktie,
2. avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag, eller,
i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa
avstämningsdagen,
3. den tidpunkt då utdelningen skall betalas, om bolaget inte
är ett avstämningsbolag, eller, i förekommande fall,
bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och
4. om utdelningen skall avse annat än pengar, uppgift om arten
av den egendom som skall delas ut.

Avstämningsdagen enligt första stycket 2 eller betalningsdagen
enligt första stycket 3 får inte infalla senare än dagen före
nästa årsstämma.

Yttrande från styrelsen

4 § Till förslaget om vinstutdelning skall fogas ett motiverat
yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna
vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i 17 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller
skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), skall det i yttrandet också
anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en
sådan värdering har tillämpats.

Kompletterande information

5 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på den
bolagsstämma som skall pröva förslaget om vinstutdelning, skall
det i förslaget anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det
senast fattade beslutet om värdeöverföring.

6 § I det fall som avses i 5 § skall följande handlingar fogas
till förslaget:
1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast
fastställda balans- och resultaträkningarna,
2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen
avser,
3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av
väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat
efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om
värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om
förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter
balansdagen, och
4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3,
undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida
bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

7 § Styrelsen ska hålla förslaget enligt 2 § tillsammans med de
handlingar som anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 § tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast
före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för
mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på bolagsstämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 14 § i
stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).

Kallelsens innehåll

8 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget
enligt 2 § skall ange förslagets huvudsakliga innehåll.

Bolagsstämmans beslut

9 § Beslutet om vinstutdelning skall innehålla de uppgifter som
framgår av 3 § första stycket.

Registrering

10 § Om ett beslut om vinstutdelning har fattats av en annan
bolagsstämma än årsstämman, skall beslutet genast anmälas för
registrering i aktiebolagsregistret.

Vinstutdelning på begäran av en aktieägarminoritet

11 § På begäran av ägare till minst en tiondel av samtliga
aktier skall årsstämman besluta om utdelning av hälften av vad
som återstår av årets vinst enligt den fastställda
balansräkningen sedan avdrag har gjorts för
1. balanserad förlust som överstiger fria fonder,
2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas
till bundet eget kapital, och
3. belopp som enligt bolagsordningen skall användas för något
annat ändamål än utdelning till aktieägarna.

I bolagsordningen får det föreskrivas att vinstutdelning får
begäras av aktieägare med en mindre andel av bolagets aktier än
vad som sägs i första stycket. Där får även föreskrivas att
rätten till vinstutdelning skall avse ett högre belopp än vad
som sägs i första stycket.

En begäran enligt första stycket skall framställas, innan
bolagsstämman fattar beslut om disposition av vinsten.

Bolagsstämman är inte skyldig att besluta om högre utdelning än
fem procent av bolagets egna kapital. Utdelningen får inte
strida mot bestämmelserna i 17 kap. 3 §.

12 § I avstämningsbolag skall, vid en sådan vinstutdelning som
avses i 11 §, avstämningsdagen infalla inom en månad från
beslutet.

Betalningsdag för beslutad utdelning

13 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall den beslutade
utdelningen betalas vid den tidpunkt som bolagsstämman eller,
efter stämmans bemyndigande, styrelsen beslutar. I sådana fall
som avses i 11 § skall utdelningen dock betalas genast.

I avstämningsbolag skall utdelningen utbetalas genast efter
avstämningsdagen.

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till
beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

14 § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen
hålla förslaget enligt 2 § tillsammans med de handlingar som
anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 § tillgängligt för
aktieägarna under minst tre veckor närmast före den
bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. Kopior av
handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas
till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats
under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för
stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2010:1516).


19 kap. Förvärv av egna aktier m.m.

Teckning av egna aktier

1 § Ett aktiebolag får inte teckna egna aktier.

Om ett aktiebolag trots bestämmelsen i första stycket har
tecknat egna aktier, skall styrelsen och den verkställande
direktören anses ha tecknat aktierna för egen räkning med
solidariskt ansvar för betalningen. Det gäller dock inte en
styrelseledamot eller en verkställande direktör som visar att
han eller hon inte kände till eller bort känna till
aktieteckningen.

Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för
bolagets räkning, skall aktietecknaren anses ha tecknat
aktierna för egen räkning.

Dotterföretags teckning av aktier i moderbolag

2 § Bestämmelserna i 1 § gäller även i fråga om dotterföretags
teckning av aktier i moderbolag.

Egna aktier som pant

3 § Ett aktiebolag får inte ta emot egna aktier som pant. Dotterföretag får inte heller ta emot aktier i moderbolag som
pant.

Ett avtal i strid med första stycket är ogiltigt.

Förvärv av egna aktier

I vilka fall ett aktiebolag får förvärva egna aktier

4 § Ett aktiebolag får inte förvärva egna aktier utom i de fall
som anges i 5 §. Ett avtal som strider mot detta är ogiltigt.

Bestämmelserna i första stycket samt i 5 och 6 §§ om förvärv av
egna aktier gäller även förvärv som görs av någon annan som
handlar i eget namn men för bolagets räkning.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 13-30 §§.

5 § Ett aktiebolag får
1. förvärva egna aktier för vilka ersättning inte ska
betalas,
2. förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som
bolaget övertar, om aktierna representerar en mindre andel av
bolagets aktiekapital,
3. lösa in egna aktier enligt 25 kap. 22 §,
4. på auktion ropa in egna aktier som har utmätts för
bolagets fordran, och
5. överta egna aktier enligt 4 kap. 50 § första stycket. Lag (2009:565).

Avyttringsskyldighet efter förvärv enligt 5 §

6 § Aktier som har förvärvats enligt 5 § och som inte har
dragits in genom minskning av aktiekapitalet skall avyttras så
snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter
förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall
av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i så fall minska
aktiekapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett
förslag till beslut om minskning skall läggas fram på den
första bolagsstämma som hålls sedan aktierna blev ogiltiga. Minskningsbeloppet skall föras över till reservfonden.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 30 §.

Dotterföretags förvärv och innehav av aktier i moderbolag

7 § Ett dotterföretag får inte förvärva aktier i moderbolag. Ett avtal som strider mot detta förbud är ogiltigt.

Trots bestämmelserna i första stycket får ett dotterföretag
förvärva aktier i moderbolag i de fall som avses i 5 § 1, 2 och 4.

8 § Om ett dotterföretag har förvärvat aktier i moderbolaget
med stöd av 7 § andra stycket, gäller bestämmelserna i 6 §.

9 § Om ett aktiebolag har blivit moderbolag och dess
dotterföretag innehar aktier i moderbolaget, skall aktierna
avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år
efter det att koncernförhållandet uppstod. I övrigt gäller
bestämmelserna i 6 §.

Förvärv och överlåtelse av egna teckningsoptioner och
konvertibler

10 § Vid ett aktiebolags förvärv av egna teckningsoptioner
eller konvertibler får det belopp som avser options- eller
konverteringsrätten inte överstiga vad som är disponibelt
enligt 17 kap. 3 och 4 §§.

11 § Om ett aktiebolag har förvärvat en egen konvertibel,
upphör konvertibeln att gälla.

12 § Senast tre månader efter det att bolaget har förvärvat
egna konvertibler skall styrelsen för registrering i
aktiebolagsregistret anmäla hur många konvertibler som har
upphört att gälla enligt 11 §. Om förvärv har skett på grund av
ett erbjudande som gäller för längre tid än ett år, skall
anmälan göras senast tre månader efter utgången av det
räkenskapsår under vilket förvärvet har skett.

Särskilda bestämmelser om vissa publika aktiebolags förvärv av
egna aktier

13 § Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel
på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får, utöver det som
följer av 5 §, förvärva egna aktier enligt bestämmelserna i 14 och 15 §§. Beslut om förvärv skall i så fall fattas med
tillämpning av 18-29 §§. Om bolaget har förvärvat aktier i
strid med 14 eller 15 § eller i strid med 17 kap. 3 eller 4 §,
gäller bestämmelserna i 16 §. Lag (2007:566).

Tillåtna förvärvsmetoder

14 § Förvärv som avses i 13 § får ske endast
1. på en reglerad marknad,
2. på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av
Finansinspektionen, eller
3. i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till
samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett
visst slag.

Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken
marknad egna aktier får förvärvas samt under vilken tid
tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om
1. det för verksamheten vid marknaden finns regler som
motsvarar det som enligt lagen (2007:528) om
värdepappersmarknaden gäller för verksamhet vid en reglerad
marknad i Sverige, och
2. företaget som driver marknaden står under tillsyn av en
myndighet eller något annat behörigt organ. Lag (2007:566).

Hur stor andel egna aktier som får förvärvas

15 § Ett publikt aktiebolag som avses i 13 § får inte förvärva
egna aktier i den mån bolagets innehav av egna aktier efter
förvärvet kommer att uppgå till mer än en tiondel av samtliga
aktier i bolaget. Aktier i bolaget som innehas av dess
dotterföretag skall vid beräkningen anses som bolagets.

Otillåtna förvärv

16 § Om ett förvärv som avses i 13 § har skett i strid med 17 kap. 3 eller 4 § eller någon av bestämmelserna i 14 och 15 §§,
skall de förvärvade aktierna avyttras inom sex månader från
förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall
av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i så fall minska
aktiekapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett
förslag till beslut om minskning skall läggas fram på den
första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt. Minskningsbeloppet skall föras över till reservfonden.

Beslutsordning

17 § Ett beslut om förvärv av egna aktier i sådana fall som
avses i 13 § skall fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan
bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut.

Majoritetskrav

18 § Ett beslut av bolagsstämman om förvärv av egna aktier
enligt 13 § eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett
sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upprättande av förslag till beslut

19 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om förvärv av egna
aktier enligt 13 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks
av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till
beslut enligt bestämmelserna i 20-24 §§.

Förslagets innehåll

20 § I förslaget enligt 19 § skall det anges på vilket sätt
aktierna skall förvärvas.

Om aktierna skall förvärvas i enlighet med ett erbjudande som
riktas till samtliga aktieägare eller till samtliga ägare till
aktier av ett visst slag, skall det i förslaget vidare anges
1. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans
beslut skall verkställas,
2. det antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag,
som erbjudandet skall avse,
3. den ersättning som skall lämnas för aktierna,
4. egendomens art och mängd, om ersättningen skall bestå av
annan egendom än pengar, samt
5. övriga villkor för förvärvet.

21 § Om aktierna skall förvärvas på annat sätt än som avses 20 §, skall det i förslaget enligt 19 § anges
1. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans
beslut skall verkställas,
2. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på
aktieslag, som får förvärvas,
3. det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna,
samt
4. övriga villkor för förvärvet.

Yttrande från styrelsen

22 § Till förslaget enligt 19 § skall fogas ett motiverat
yttrande från styrelsen om huruvida det föreslagna förvärvet är
försvarligt med hänsyn till vad som anges i 17 kap. 3 § andra
och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats
till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), skall det i yttrandet också anges hur stor del av
det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har
tillämpats.

Kompletterande information

23 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på den
bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 19 §, skall det i
förslaget även anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det
senast fattade beslutet om värdeöverföring.

24 § I sådana fall som avses i 23 § skall följande handlingar
fogas till förslaget enligt 19 §:
1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast
fastställda balans- och resultaträkningarna,
2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen
avser,
3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av
väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat
efter det att årsredovisningen lämnades, med uppgift om
värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om
förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter
balansdagen, och
4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3,
undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida
bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Tillhandahållande av förslag till beslut, m.m.

25 § Styrelsen ska hålla förslaget enligt 19 §, i förekommande
fall tillsammans med de handlingar som anges i 24 §,
tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast
före den bolagsstämma där frågan om förvärv av egna aktier ska
prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för
mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats
under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för
stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2010:1516).

Kallelsens innehåll

26 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget
enligt 19 § skall ange förslagets huvudsakliga innehåll samt
syftet med förvärvet.

Bolagsstämmans beslut

27 § Bolagsstämmans beslut om förvärv av egna aktier skall
innehålla de uppgifter som anges i 20 och 21 §§.

Bemyndigande för styrelsen

28 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande för
styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier med stöd
av 13 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon
annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.

I förslaget skall det anges
1. det sätt som aktier får förvärvas på,
2. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får
utnyttjas,
3. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på
aktieslag, som får förvärvas,
4. det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna,
5. egendomens art och mängd, om ersättningen skall bestå av
annan egendom än pengar, och
6. övriga villkor för förvärvet.

Bestämmelserna i 22-26 §§ skall tillämpas på förslaget.

Bolagsstämmans beslut skall innehålla de uppgifter som anges i
andra stycket. Lag (2007:317).

29 § Innan styrelsen beslutar att utnyttja ett sådant
bemyndigande som avses i 28 §, skall den ta fram handlingar av
det slag som anges i 22-24 §§.

Avyttringsskyldighet efter förvärv av egna aktier enligt 5 §

30 § Ett publikt aktiebolag som avses i 13 § behöver inte
avyttra aktier enligt 6 §, om det skulle ha varit tillåtet att
inneha dem vid en tillämpning av 15 §.

Särskilda bestämmelser om publika aktiebolags överlåtelse av
egna aktier

31 § När ett publikt aktiebolag överlåter egna aktier, skall
det ske med tilllämpning av 32-34 §§ eller 35-37 §§.

Första stycket gäller inte vid avyttring som avses i 6 och 16 §§.

Överlåtelse av egna aktier på en reglerad marknad eller en
motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet

32 § Ett publikt aktiebolag får överlåta egna aktier
1. på en reglerad marknad, eller
2. på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av
Finansinspektionen.

Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken
marknad egna aktier får överlåtas samt under vilken tid
tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om
1. det för verksamheten vid marknaden finns regler som
motsvarar det som enligt lagen (2007:528) om
värdepappersmarknaden gäller för verksamhet vid en reglerad
marknad i Sverige, och
2. företaget som driver marknaden står under tillsyn av en
myndighet eller något annat behörigt organ. Lag (2007:566).

33 § Ett beslut om överlåtelse av egna aktier enligt 32 § skall
fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan även bemyndiga
styrelsen att fatta ett sådant beslut.

Ett beslut av bolagsstämman enligt första stycket är giltigt
endast om det har biträtts av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid stämman.

34 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om överlåtelse av
egna aktier enligt 32 § eller om bemyndigande för styrelsen att
fatta ett sådant beslut, skall styrelsen eller, om förslaget
väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag
till beslut.

Förslaget skall innehålla uppgifter om
1. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans
beslut om överlåtelse skall verkställas eller styrelsens
bemyndigande får utnyttjas,
2 det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på
aktieslag, som får överlåtas,
3. det lägsta pris som aktierna får överlåtas för, och
4. övriga villkor för överlåtelsen.

Bestämmelserna i 13 kap. 9 § skall tillämpas i fråga om
förslaget till beslut enligt första stycket. I kallelsen till
den bolagsstämma som skall pröva förslaget skall förslagets
huvudsakliga innehåll anges.

Bolagsstämmans beslut skall innehålla de uppgifter som anges i
andra stycket. Lag (2007:317).

Överlåtelse av egna aktier som inte sker på en reglerad
marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet

35 § Vid ett publikt aktiebolags överlåtelse av egna aktier på
annat sätt än som anges i 32 § tillämpas
1. vad som gäller vid nyemission av aktier enligt:

11 kap. 2 § första stycket om beslutanderätt,
11 kap. 5 § om emissionsbevis m.m.,
11 kap. 8 § om registrering av teckningsrätter m.m. i
avstämningsbolag,
11 kap. 9 § om försäljning av överskjutande teckningsrätter,
13 kap. 1 § första och andra styckena om företrädesrätt,
13 kap. 2 § om beslut att avvika från aktieägarnas
företrädesrätt,
13 kap. 3 § om upprättande av förslag till beslut,
13 kap. 6 § om kompletterande information,
13 kap. 7 § om apportegendom och kvittning,
13 kap. 8 § om revisorsgranskning,
13 kap. 9 § om tillhandahållande av förslag till beslut m.m.,
13 kap. 10 § om kallelsens innehåll,
13 kap. 12 § om underrättelse,
13 kap. 13 § om hur teckning skall ske,
13 kap. 18 § om tilldelning av aktier,
13 kap. 31 § första stycket om styrelsebeslut under
förutsättning av bolagsstämmans godkännande,
13 kap. 35 § om styrelsebeslut enligt bolagsstämmans
bemyndigande,
2. vad som gäller vid nyemission eller överlåtelse av aktier
enligt 16 kap., och
3. vad som enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella
instrument gäller om prospekt vid erbjudanden om finansiella
instrument till allmänheten.

I fråga om styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande gäller 13 kap. 31 § andra stycket, 32 och 33 §§ i
tillämpliga delar. I fråga om styrelsebeslut enligt
bemyndigande av bolagsstämman gäller 13 kap. 36 och 38 §§ i
tillämpliga delar. Lag (2007:317).

36 § I sådana fall som anges i 35 § skall i förslaget till
beslut följande anges:
1. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på
aktieslag, som skall överlåtas,
2. den rätt att förvärva aktier som aktieägarna eller någon
annan skall ha,
3. den tid inom vilken aktieägare eller annan kan utnyttja sin
rätt att förvärva aktier,
4. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i
förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,
5. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa
beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt,
6. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och
aktieägare skall ha företrädesrätt vid överlåtelsen,
7. det belopp som skall betalas för varje aktie,
8. villkor om apport eller att aktie skall tecknas med
kvittningsrätt, och
9. övriga särskilda villkor för överlåtelsen.

Tiden som anges i första stycket 3 får inte understiga två
veckor. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid
från det att underrättelse enligt 13 kap. 12 § har skett,
eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den
stämma som har beslutat om överlåtelsen, från beslutet. I
avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från
dagen för beslutet.

I stället för en sådan uppgift som anges i första stycket 7 får
det anges att styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig
skall bemyndigas att innan den tid som avses i första stycket 3 börjar löpa besluta vilket belopp som skall betalas för varje
aktie. Ett sådant bemyndigande får lämnas endast om aktierna
skall tas upp till handel på en reglerad marknad eller en
motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare
skall ha företrädesrätt att förvärva aktier, skall
bemyndigandet utformas så att beloppet bestäms senast den dag
som infaller fem vardagar före avstämningsdagen. Lag (2007:566).

37 § Beslut om överlåtelse enligt 35 § skall innehålla de
uppgifter som anges i 36 §.

I förekommande fall skall beslutet innehålla
1. ett förordnande som avses i 11 kap. 9 §,
2. ett förordnande om att kuponger som hör till aktiebreven
skall användas som teckningsrättsbevis,
3. upplysningar om att redogörelse och yttrande som avses i 13 kap. 7 och 8 §§ har lämnats.


20 kap. Minskning av aktiekapitalet och reservfonden

Minskningsändamål

1 § Aktiekapitalet får minskas för
1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital
som motsvarar förlusten,
2. avsättning till fritt eget kapital, och
3. återbetalning till aktieägarna.

Aktiekapitalet får även minskas enligt förbehåll i
bolagsordningen. I så fall gäller 31–34 §§ i stället för 5–30 §§.

Av bestämmelserna i detta kapitel tillämpas endast 19–22 §§ vid sådan minskning av aktiekapitalet som avses i 19 kap. 6 § första stycket tredje meningen och 16 §. Lag (2014:539).

Metoder för minskning av aktiekapitalet

2 § Minskning av aktiekapitalet kan genomföras med eller utan
indragning av aktier.

Beslutsordning

3 § Beslut om minskning av aktiekapitalet fattas av
bolagsstämman, om inte, i sådana fall som avses i 31 §, annat
föreskrivs i bolagsordningen.

Vid minskning för sådant ändamål som avses i 1 § första stycket 2 eller 3 får stämman inte besluta om minskning av
aktiekapitalet med större belopp än vad styrelsen har
föreslagit eller godkänt. Stämman får dock alltid besluta om
sådan minskning som är föreskriven i bolagsordningen.

4 § Om ett förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
inte skulle vara förenligt med bolagsordningen, skall beslut om
nödvändiga ändringar av denna fattas innan bolagsstämman
beslutar om minskningen.

Ett beslut om minskning av aktiekapitalet får inte fattas
förrän bolaget har registrerats.

Minskning av aktiekapitalet genom beslut av bolagsstämman

Majoritetskrav

5 § Ett beslut av bolagsstämman om minskning av aktiekapitalet
är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst
två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som
är företrädda vid stämman.

Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som
föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag
som är företrätt vid stämman och för vilket aktiernas rätt
försämras genom beslutet.

Upprättande av förslag

6 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om minskning av
aktiekapitalet, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av
någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag enligt
bestämmelserna i 7-14 §§.

Förslagets innehåll

7 § I förslaget om minskning av aktiekapitalet ska följande
uppgifter anges:
1. minskningsändamålet,
2. det belopp eller högsta belopp som aktiekapitalet ska
minskas med, eller det lägsta och högsta beloppet för
minskningen,
3. om minskningen ska genomföras med eller utan indragning av
aktier, och
4. i förekommande fall, vilka aktier som ska dras in.

Om minskningsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen,
ska också detta anges.

Uppgifter som avses i första stycket 2 behöver inte anges i
förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett
bemyndigande som avses i 10 § första stycket 5 eller 10 b § första stycket 3. Lag (2014:539).

8 § Innebär förslaget att aktiekapitalet skall minskas för
återbetalning till aktieägarna, skall det till förslaget fogas
ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den
föreslagna återbetalningen är försvarlig med hänsyn till vad
som anges i 17 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om
tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde
enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), skall
det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet
som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

I fall som avses i första stycket skall det till förslaget
också fogas ett yttrande, undertecknat av bolagets revisor, med
uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med
förslaget. Lag (2007:317).

9 § Innebär förslaget att aktiekapitalet skall minskas för
återbetalning till aktieägarna genom att aktier dras in (inlösen) skall, utöver vad som följer av 7 och 8 §§, följande
uppgifter anges i förslaget:
1. den rätt att få aktier inlösta som aktieägarna har,
2. den tid inom vilken anmälan för inlösen skall göras,
3. det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in, i
förekommande fall med uppgift om hur stor del av beloppet som
överstiger aktiens kvotvärde,
4. den tid inom vilken de inlösta aktierna skall betalas eller,
i förekommande fall, att betalning skall ske vid anmälan för
inlösen mot ingivande av aktiebrevet.

Om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant
bemyndigande som avses i 10 § första stycket 5, får, i stället
för uppgifter som avses i första stycket 3, anges det högsta
belopp som får betalas för de aktier som löses in.

Anmälningstiden enligt första stycket 2 får inte understiga två
veckor, om inte alla aktieägare som så önskar kan få sina
aktier inlösta. I bolag som inte är avstämningsbolag skall
anmälningstiden räknas från det att underrättelse enligt 18 § skett, eller om samtliga aktieägare är företrädda på den
bolagsstämma som beslutat om minskningen, från beslutet. I
avstämningsbolag skall tiden räknas från avstämningsdagen.

10 § I förekommande fall skall, i fråga om sådan inlösen som
avses i 9 §, förslaget om minskning av aktiekapitalet också
innehålla uppgift om
1. att anmälan för inlösen skall ske genom att kuponger som hör
till aktiebreven ges in,
2. att inlösta aktier skall betalas med annan egendom än pengar
eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 eller att inlösen skall ske genom kvittning av en
fordran som bolaget har mot aktieägaren,
3. avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att
fastställa avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag,
4. övriga särskilda villkor för inlösen, och
5. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser
inom sig att innan inlösen påbörjas bestämma det belopp som
aktiekapitalet skall minskas med och det belopp som skall
betalas för varje aktie som löses in.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 3 eller 5 får
lämnas bara om aktierna är upptagna till handel på en reglerad
marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet. I avstämningsbolag skall ett
bemyndigande enligt första stycket 5 utformas så att
minskningsbeloppet och det belopp som skall betalas för varje
aktie som löses in bestäms senast den dag som infaller fem
vardagar före avstämningsdagen.

Avstämningsdagen enligt första stycket 3 får inte infalla
senare än dagen före nästa årsstämma. Lag (2007:566).

10 a § Om förslaget innebär att aktiekapitalet ska minskas
för återbetalning till aktieägarna utan att aktier dras in,
ska, utöver det som följer av 7 och 8 §§, följande uppgifter
anges i förslaget:
1. det belopp som ska återbetalas per aktie, och
2. den tid inom vilken återbetalning ska göras.

Om det föreslås att stämman ska besluta om ett bemyndigande
som avses i 10 b § första stycket 3, får det, i stället för
uppgifter som avses i första stycket 1, anges det högsta
belopp som får återbetalas per aktie. Lag (2014:539).

10 b § I fråga om en sådan minskning av aktiekapitalet som
avses i 10 a § ska förslaget om minskning av aktiekapitalet i
förekommande fall också innehålla uppgift om
1. att återbetalning ska ske med annan egendom än pengar
eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra
stycket 1–3 och 5 eller att återbetalning ska ske genom
kvittning av en fordran som bolaget har mot aktieägaren,
2. avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att
fastställa avstämningsdagen, om bolaget är ett
avstämningsbolag, och
3. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser
inom sig att innan återbetalning görs bestämma det belopp som
aktiekapitalet ska minskas med och det belopp som ska
återbetalas per aktie.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 2 eller 3 får
lämnas bara om aktierna är upptagna till handel på en
reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I avstämningsbolag
ska ett bemyndigande enligt första stycket 3 utformas så, att
minskningsbeloppet och det belopp som ska återbetalas per
aktie bestäms senast den dag som infaller fem vardagar före
avstämningsdagen.

Avstämningsdagen enligt första stycket 2 får inte infalla
senare än dagen före nästa årsstämma. Lag (2014:539).

Kompletterande information

11 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på den
bolagsstämma där förslaget om minskning av aktiekapitalet skall
prövas och minskningsbeloppet helt eller delvis skall användas
för ändamål som avses i 1 § första stycket 3, skall det i
förslaget anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 § första
stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast
fattade beslutet om värdeöverföring. Lag (2007:317).

12 § I de fall som avses i 11 § skall följande handlingar fogas
till förslaget:
1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast
fastställda balans- och resultaträkningarna, 2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen
avser,
3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av
väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat
efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om
värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om
förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter
balansdagen, och
4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3,
undertecknat av bolagets revisor. Lag (2007:317). Uppgifter om särskilda inlösenvillkor m.m.

13 § Förslaget om minskning av aktiekapitalet ska i
förekommande fall innehålla en redogörelse för de
omständigheter som kan vara av betydelse vid bedömningen av
1. värdet på egendom som avses i 10 § första stycket 2 och 10 b § första stycket 1,
2. inlösenvillkor av det slag som avses i 2 kap. 5 § andra
stycket 1–3 och 5, eller
3. inlösenvillkor om kvittning.

Redogörelsen ska ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§.

I de fall som avses i 9 § ska, om förslaget innebär att inte
alla aktieägare kan få aktier inlösta, skälen för detta
anges.

I de fall som avses i 23 § andra meningen ska redogörelsen
innehålla uppgift om de övriga åtgärder som föreslås för att
bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital inte ska
minska. I redogörelsen ska det anges vilka effekter den
föreslagna minskningen respektive övriga åtgärder var för sig
har på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital. Lag (2014:539).

Revisorsgranskning

14 § Redogörelsen enligt 13 § skall granskas av en eller flera
revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av
revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt 6 §. Yttrandet skall, såvitt gäller sådana förhållanden som
avses i 13 § första stycket, ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 och andra stycket. Därutöver skall
revisorn eller revisorerna i förekommande fall yttra sig över
ändamålsenligheten i de åtgärder som har föreslagits enligt 13 § fjärde stycket och riktigheten i de bedömningar som har
gjorts om effekterna av dessa åtgärder.

En revisor som avses i första stycket skall vara en
auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat
revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall
revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte
är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets
revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt
första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

15 § Styrelsen ska hålla förslaget enligt 6 §, i förekommande
fall tillsammans med de handlingar som anges i 12 och 14 §§,
tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast
före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet
ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad
för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 37 § i
stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).

Kallelsens innehåll

16 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget
om minskning av aktiekapitalet skall ange förslagets
huvudsakliga innehåll.

Bolagsstämmans beslut

17 § Bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet ska
innehålla de uppgifter som framgår av 7 § samt, i
förekommande fall, 9 § första och andra styckena, 10 § första
stycket, 10 a § och 10 b § första stycket. Lag (2014:539).

Underrättelse

18 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut om
minskning av aktiekapitalet genast sändas till aktieägare vars
postadress är känd för bolaget, om aktieägarens aktier kan
eller skall dras in.

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga
aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har
beslutat om minskningen av aktiekapitalet.

Registrering m.m.

19 § Styrelsen skall inom fyra månader från beslutet om
minskning av aktiekapitalet anmäla beslutet för registrering i
aktiebolagsregistret.

20 § Genom registreringen av minskningsbeslutet fastställs
minskningen av aktiekapitalet till det belopp som har angetts i
beslutet eller, om ett visst belopp inte har angetts, till
summan av de indragna aktiernas kvotvärden.

Aktiekapitalet är minskat när minskningsbeslutet har
registrerats eller, i sådana fall som avses i 23 §, när ett
beslut enligt 27 eller 28 § har registrerats.

21 § Om minskningen av aktiekapitalet har genomförts med
indragning av aktier, skall de indragna aktierna genast strykas
ur aktieboken. I avstämningsbolag skall styrelsen genast anmäla
till den centrala värdepappersförvararen att minskningen har
registrerats.

Minskningsbeslutet faller

22 § Frågan om minskning av aktiekapitalet faller, om
1. någon anmälan enligt 19 § om registrering inte har gjorts
inom föreskriven tid,
2. Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har
avskrivit ett ärende om registrering enligt 19 § eller har
vägrat registrering, eller
3. någon ansökan enligt 25 § om tillstånd att verkställa
minskningsbeslutet inte har gjorts inom föreskriven tid eller
har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft. Om ett minskningsbeslut upphör att gälla enligt första stycket,
gäller detta också beslut om sådan ändring av bolagsordningen
som förutsätter att aktiekapitalet minskas.

Tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol

Tillstånd att verkställa beslut om minskning av aktiekapitalet
för återbetalning till aktieägarna m.m.

23 § Skall minskningsbeloppet helt eller delvis användas för
ändamål som avses i 1 § första stycket 2 eller 3, får bolaget
inte verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd av
Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol. Tillstånd
behövs dock inte om bolaget samtidigt vidtar åtgärder som
medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess
aktiekapital minskar.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

24 § Om tillstånd krävs enligt 23 §, skall bolaget skriftligen
underrätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet. Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser
att ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet samt
uppgift om borgenärernas rätt enligt 27 § att motsätta sig att
beslutet verkställs.

Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett
skriftligt, undertecknat yttrande uttalar att han eller hon
inte har funnit att minskningen medför någon fara för
borgenärerna. Inte heller behöver underrättelse sändas till
borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension
eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt
lönegarantilagen (1992:497).

För en revisor som avses i andra stycket gäller bestämmelserna
i 14 § andra och tredje styckena. Lag (2007:317).

Ansökan om tillstånd

25 § Bolaget ska, i sådana fall som avses i 23 §, ansöka om
tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska
göras hos Bolagsverket. Den ska ges in samtidigt med anmälan
enligt 19 § eller senast två månader efter det att
minskningsbeslutet registrerades.

Till ansökan ska det bifogas ett intyg från bolagets styrelse
eller verkställande direktör om att bolagets kända borgenärer
har underrättats enligt 24 § första stycket. Om det finns ett
yttrande som avses i 24 § andra stycket, ska i stället
yttrandet bifogas ansökan. Om bolaget inte har bifogat vare
sig ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska
Bolagsverket förelägga bolaget att avhjälpa bristen. Om
bolaget inte gör detta, ska ansökan avvisas. Detsamma gäller
om frågan om minskning av aktiekapitalet har fallit enligt 22 § första stycket 1 eller 2. Lag (2014:539).

Kallelse på bolagets borgenärer

26 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot
ansökan enligt 25 §, ska verket kalla bolagets borgenärer. Verket ska dock inte kalla borgenärer, vilkas anspråk avser en
fordran på lön eller annan ersättning som omfattas av
lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen ska innehålla föreläggande för den som vill motsätta
sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon
annars anses ha medgett ansökan.

Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och
Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild
underrättelse om kallelsen till Skatteverket. Lag (2008:12).

När Bolagsverket skall lämna tillstånd till minskning av
aktiekapitalet

27 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade
enligt 26 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall
Bolagsverket ge bolaget tillstånd att verkställa
minskningsbeslutet. Motsätter sig någon borgenär ansökan, skall
verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där
bolagets styrelse har sitt säte.

När allmän domstol skall lämna tillstånd till minskning av
aktiekapitalet

28 § Om ett ärende om tillstånd att få verkställa
minskningsbeslut har överlämnats till domstol, skall tillstånd
lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig
ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet
för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås.

Registrering

29 § Ett beslut att lämna tillstånd enligt 27 eller 28 § skall
registreras i aktiebolagsregistret när det har vunnit laga
kraft.

Tillstånd till vinstutdelning efter beslut om minskning av
aktiekapitalet

30 § Under tre år efter registreringen av ett beslut om
minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning får
vinstutdelning inte beslutas utan tillstånd från Bolagsverket
eller, i tvistiga fall, allmän domstol. Tillstånd behövs dock
inte om aktiekapitalet efter eller i samband med
minskningsbeslutet har ökats med minst minskningsbeloppet. I
fråga om Bolagsverkets eller domstolens tillstånd gäller 25-29 §§ i tillämpliga delar.

Minskning av aktiekapitalet enligt förbehåll i bolagsordningen

Inlösenförbehåll

31 § I aktiebolag där aktiekapitalet kan bestämmas till ett
lägre eller högre belopp utan ändring av bolagsordningen, kan
det tas in förbehåll i bolagsordningen om att aktiekapitalet
kan minskas genom inlösen av aktier (inlösenförbehåll). Förbehållet får inte utformas så att aktiekapitalet kan minskas
under minimikapitalet.

Ett inlösenförbehåll skall ange dels ordningen för inlösen,
dels inlösenbeloppet eller grunderna för dess beräkning.

Om förbehållet införs genom ändring av bolagsordningen, får det
endast avse aktier som tecknas eller ges ut efter det att
ändringen har registrerats.

Majoritetskrav

32 § Vid bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet
enligt inlösenförbehåll gäller 7 kap. 40 §.

Tillstånd till minskning av aktiekapitalet

33 § Bestämmelserna i 23-29 §§ skall tillämpas också vid sådan
minskning av aktiekapitalet som sker med stöd av
inlösenförbehåll.

Tillstånd till minskning behövs dock inte, om
1. minskningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt
belopp som inte överstiger vad som är disponibelt enligt 17 kap. 3 § första stycket, och
2. ett belopp som motsvarar minskningsbeloppet avsätts till
reservfonden.

Registrering m.m.

34 § Vid beslut om minskning enligt förbehåll i bolagsordningen
skall 19-22 §§ tillämpas. I de fall som avses i 33 § andra
stycket skall styrelsen dock, när beslut har fattats om inlösen
av aktier och avsättning till reservfonden, genast anmäla detta
för registrering i aktiebolagsregistret.

Minskning av reservfonden

Minskningsändamål

35 § Minskning av reservfonden får ske för
1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital
som motsvarar förlusten,
2. ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission
av aktier, och
3. återbetalning till aktieägarna eller annat ändamål, om
Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med
tillämpning av 23-29 §§ ger tillstånd till minskningen.

Beslutsordning

36 § Beslut om minskning av reservfonden fattas av
bolagsstämman.

Vid bolagsstämmans beslut gäller 7 kap. 40 §.

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till
beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

37 § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen
hålla förslaget enligt 6 §, i förekommande fall tillsammans med
de handlingar som anges i 12 och 14 §§, tillgängligt för
aktieägarna under minst tre veckor närmast före den
bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet ska
prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för
mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats
under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för
stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2010:1516).


21 kap. Lån från bolaget till aktieägare m.fl.

Lån m.m. till närstående

Lån till aktieägare m.fl.

1 § Om inte annat följer av 2 §, får ett aktiebolag inte lämna
penninglån till
1. den som äger aktier i bolaget eller i annat bolag i samma
koncern,
2. den som är styrelseledamot eller verkställande direktör i
bolaget eller i annat bolag i samma koncern,
3. den som är gift eller sambo med eller är syskon eller
släkting i rätt upp- eller nedstigande led till den som avses i 1 eller 2,
4. den som är besvågrad med den som avses i 1 eller 2 i rätt
upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den
andres syskon, eller
5. en juridisk person över vilken en person som avses i 1-4,
ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett
bestämmande inflytande.

2 § Bestämmelserna i 1 § gäller inte om
1. gäldenären är en kommun, ett landsting eller ett
kommunalförbund,
2. gäldenären är ett företag i en koncern i vilken det
långivande bolaget ingår,
3. lånet är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse och
bolaget lämnar lånet av rent affärsmässiga skäl, eller
4. lånet har tagits upp av Riksgäldskontoret enligt 5 kap. budgetlagen (2011:203).

Med koncern som avses i första stycket 2 likställs annan
företagsgrupp av motsvarande slag i vilken moderorganisationen
är
1. en svensk juridisk person som är bokföringsskyldig enligt
bokföringslagen (1999:1078),
2. en motsvarande utländsk juridisk person med hemvist inom
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller
3. kommun, landsting eller kommunalförbund.

Bestämmelserna i 1 § gäller inte heller lån till en aktieägare
eller dennes närstående, om låntagarens och dennes närståendes
sammanlagda aktieinnehav i bolaget inte uppgår till en procent
av aktiekapitalet. Lag (2011:204).

Ställande av säkerhet

3 § Bestämmelserna i 1 och 2 §§ om penninglån tillämpas även i
fråga om att ställa säkerhet för penninglån.

Innehav i värdepappersfond eller specialfond

4 § Den som innehar en andel i en värdepappersfond eller
specialfond anses vid tillämpningen av 1 och 2 §§ inte som
aktieägare. Lag (2013:576).

Lån till förvärv av aktier

Lån till förvärv av aktier i bolaget eller överordnat bolag i
samma koncern

5 § Ett aktiebolag får inte ge förskott, lämna lån eller ställa
säkerhet för lån i syfte att gäldenären eller honom närstående
fysisk eller juridisk person som avses i 1 § skall förvärva
aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern.

6 § Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i
samma koncern gäller inte förbudet mot förskott, lån eller
säkerhet enligt 5 §, om
1. värdet av det erbjudna förskottet, lånebeloppet eller
säkerheten, tillsammans med tidigare förskott, lån och
säkerheter enligt denna paragraf från bolaget eller annat bolag
i samma koncern inte överstiger två prisbasbelopp enligt 2 kap. 6 och 7 §§ socialförsäkringsbalken, och
2. erbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i
bolaget samt, i fråga om förskott eller lån, innebär att det
erbjudna beloppet ska återbetalas inom fem år genom regelbundna
amorteringar.

Förskott, lån eller säkerhet enligt första stycket får inte
lämnas, om det inte därefter finns full täckning för det bundna
egna kapitalet. Vid beräkningen av om det finns full täckning
för det bundna egna kapitalet ska förskott och lån enligt
första stycket behandlas som fordringar utan värde samt
säkerheter enligt första stycket behandlas som bolagets skuld.

Även om det inte finns något hinder enligt andra stycket får
förskott, lån eller säkerhet lämnas endast i den mån det
framstår som försvarligt med hänsyn till
1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer
på storleken av det egna kapitalet, och
2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i
övrigt. Lag (2010:1295).

Innehav i värdepappersfond eller specialfond

7 § Den som förvärvar eller innehar en andel i en
värdepappersfond eller specialfond anses vid tillämpningen av 5 § inte som förvärvare av aktier. Lag (2013:576).

Dispens

8 § Skatteverket får medge undantag från förbuden i 1, 3 och 5 §§. Undantag från 1 eller 3 § får medges endast om det finns
synnerliga skäl. Undantag från 5 § får medges endast om det
behövs på grund av särskilda omständigheter.

För aktiebolag som står under Finansinspektionens tillsyn
prövas frågor om undantag enligt första stycket av
inspektionen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 12 §.

9 § Bolagets kända borgenärer skall höras över en ansökan om
undantag enligt 8 §. Om en borgenär begär det, skall hans eller
hennes fordran betalas eller betryggande säkerhet ställas för
den innan ansökan får bifallas.

Första stycket gäller inte, om borgenärernas ställning
uppenbarligen inte påverkas av att undantag medges.

Förteckning över lån m.m.

10 § Styrelsen och den verkställande direktören skall varje
räkenskapsår upprätta en särskild förteckning över
1. förskott, lån och säkerheter som har lämnats med stöd av
undantag som har medgetts enligt 8 §, samt
2. lån och säkerheter som har lämnats med stöd av bestämmelsen
i 2 § första stycket 3.

Förteckningen skall avse förskott, lån och säkerheter som har
lämnats under räkenskapsåret eller som finns kvar från tidigare
räkenskapsår. I förteckningen skall anges namnen på de personer
till vilka förskott eller lån har lämnats eller för vilka
säkerhet har ställts.

Den myndighet som avses i 8 § får besluta att förskott, lån
eller säkerhet som avses i första stycket inte behöver tas upp
i förteckningen.

Förteckningen skall bevaras under minst tio år efter utgången
av det räkenskapsår som förteckningen avser.

Rättsföljderna vid olagligt lämnande av lån eller ställande av
säkerhet

11 § Om ett aktiebolag har gett förskott eller lämnat lån i
strid med bestämmelserna i detta kapitel, skall mottagaren
återbära vad han eller hon har uppburit. Har säkerhet ställts i
strid med bestämmelserna i detta kapitel, gäller
rättshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att
mottagaren av säkerheten insåg eller bort inse att den var
olaglig.

Särskilda bestämmelser om publika aktiebolag

12 § I fråga om publika aktiebolag får undantag enligt 8 § inte
medges för förvärv av aktier i det bolag som lämnar förskott
eller lån eller ställer säkerhet.


22 kap. Inlösen av minoritetsaktier

Förutsättningar för inlösen

1 § En aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna
i ett aktiebolag (majoritetsaktieägaren) har rätt att av de
övriga aktieägarna i bolaget lösa in återstående aktier. Den
vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av
majoritetsaktieägaren.

Bestämmelserna i första stycket och i övrigt i detta kapitel om
majoritetsaktieägare i ett aktiebolag gäller även den som
tillsammans med ett eller flera dotterföretag innehar mer än
nio tiondelar av aktierna i bolaget och den vars dotterföretag
innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget. Finns det
flera som uppfyller dessa förutsättningar, skall bestämmelserna
i detta kapitel tillämpas enbart på den som är närmast
överordnad bolaget.

Med dotterföretag som avses i andra stycket likställs juridisk
person över vilken en majoritetsaktieägare som inte är ett
svenskt aktiebolag utövar inflytande på det sätt som anges i 1 kap. 11 §.

Lösenbeloppet

Lösenbeloppets storlek

2 § Om frågan om lösenbeloppet för en aktie som skall lösas in
enligt detta kapitel är tvistig, skall lösenbeloppet bestämmas
med tillämpning av andra-fjärde styckena.

Lösenbeloppet för en aktie skall bestämmas så att det motsvarar
det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under
normala förhållanden. För en aktie som är föremål för handel på
en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet skall lösenbeloppet
motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar
något annat.

Lösenbeloppet skall bestämmas med hänsyn till förhållandena vid
den tidpunkt då begäran om prövning av skiljemän enligt 5 § gjordes. Om det finns skäl för det, får beloppet i stället
bestämmas med hänsyn till förhållandena vid en tidpunkt som
infaller tidigare.

Har ett yrkande om inlösen av aktie enligt detta kapitel
föregåtts av ett offentligt erbjudande att förvärva samtliga
aktier som budgivaren inte redan innehar och har detta
erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de
aktier som erbjudandet avser, skall lösenbeloppet motsvara det
erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något
annat. Lag (2007:566).

Ränta på lösenbeloppet

3 § En aktieägare har rätt till ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) på lösenbeloppet från den dag någon av parterna
begärde att tvisten skulle prövas av skiljemän till dess att
den dom, där lösenbeloppet har fastställts, har vunnit laga
kraft. För tiden därefter fram till dess att lösenbeloppet
betalas har aktieägaren rätt till ränta enligt 6 § samma lag. I
fråga om bolag som inte är avstämningsbolag skall dock sådan
ränta inte betalas för tiden innan aktiebrev med anteckning om
överlåtelse eller lösenbevis har överlämnats till
majoritetsaktieägaren.

Rätten till lösenbeloppet

4 § Rätten till lösenbeloppet skall antas tillkomma den som
till majoritetsaktieägaren överlämnar ett aktiebrev med
anteckning om överlåtelse eller ett lösenbevis enligt 13 § andra stycket. I avstämningsbolag skall rätten antas tillkomma
den som enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella
instrument är
1. registrerad som ägare till aktierna, eller
2. antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till
lösenbeloppet.

Talan i inlösentvist

5 § En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet
till inlösen eller om lösenbeloppets storlek skall prövas av
tre skiljemän. Om inte något annat följer av bestämmelserna i
detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet
inför dem i tillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1999:116) om skiljeförfarande.

Talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser
1. fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen,
2. fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller
3. förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala fastställt
lösenbelopp till aktieägare vars aktier löses in.

Bestämmelser om talan mot skiljedomen finns i 24 §.

Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte att talan mot en
utländsk majoritetsaktieägare väcks vid en utländsk domstol.

Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt
prövning av skiljemän

Begäran om prövning av skiljemän

6 § Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag
enligt 1 § och det inte kan träffas en överenskommelse om
detta, skall han eller hon hos bolagets styrelse skriftligen
begära att tvisten avgörs av skiljemän och uppge sin skiljeman.

Bolagets underrättelse till minoritetsaktieägarna

7 § Styrelsen skall genast efter det att den har mottagit en
begäran enligt 6 § genom kungörelse underrätta de aktieägare,
som lösningsanspråket riktas mot, om att inlösen har begärts. I
underrättelsen skall aktieägarna ges tillfälle att senast två
veckor från kungörelsen skriftligen uppge sin skiljeman till
bolaget.

Underrättelsen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar
samt den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Underrättelsen skall även sändas med brev till varje aktieägare
som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd
för bolaget.

I fråga om publika aktiebolag gäller 28 § i stället för andra
stycket första meningen.

Ansökan om god man

8 § Om inte samtliga i aktieboken införda aktieägare, som
lösningsanspråket riktas mot, inom den tid som anges i
underrättelsen enligt 7 § har uppgett en gemensam skiljeman,
ska styrelsen hos Bolagsverket ansöka om att en god man utses.

En sådan ansökan ska prövas skyndsamt. Lag (2011:899).

Vem som kan utses till god man

9 § Den som utses till god man skall vara lämplig för
uppdraget.

Den gode mannens uppgifter

10 § Den gode mannen skall
1. utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna, och
2. i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt.

Den gode mannen skall snarast underrätta bolagets styrelse om
valet av skiljeman.

Utöver vad som anges i denna lag, gäller om den gode mannens
behörighet vad som föreskrivs i 12 kap. 14 § första stycket 2-6 rättegångsbalken. Den gode mannen är vidare behörig att
framställa yrkande om fullgörelse enligt 5 § andra stycket 3.

11 § Sedan skiljemännen har utsetts, skall de uppmana de
aktieägare som själva önskar föra sin talan att inom två veckor
anmäla detta till skiljenämndens ordförande. I fråga om denna
uppmaning skall 7 § andra stycket tillämpas.

I fråga om publika aktiebolag gäller 28 § i stället för 7 § andra stycket första meningen.

Förhandstillträde

12 § Innan frågan om lösenbeloppet slutligt har prövats, får
skiljemännen eller, sedan talan har väckts vid domstol enligt 24 §, domstolen på yrkande av majoritetsaktieägaren i en
särskild dom besluta om förhandstillträde för
majoritetsaktieägaren.

Ett avgörande enligt första stycket får meddelas endast om
1. parterna är ense om att det finns lösningsrätt eller
lösningsskyldighet eller det annars står klart att en sådan
rätt eller skyldighet finns, och
2. majoritetsaktieägaren har ställt säkerhet för kommande
lösenbelopp och ränta och säkerheten har godkänts av
skiljemännen eller domstolen.

Om beslut om förhandstillträde har meddelats, får
majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger
från den tidpunkt då domen om förhandstillträde vinner laga
kraft eller, om skiljemännen har beslutat enligt 24 § tredje
stycket, från tidpunkten för det beslutet. Vid denna tidpunkt
inträder också de rättsverkningar som anges i 13 och 14 §§. Lag (2007:317).

13 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i
ett bolag som inte är avstämningsbolag, är ägarna till de
aktier som skall lösas in skyldiga att till
majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning
om överlåtelse. Aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till
majoritetsaktieägaren ger inte annan rätt för innehavaren än
att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och
ränta.

När en aktieägare överlämnar aktiebrev till
majoritetsaktieägaren enligt första stycket är denne skyldig
att till aktieägaren lämna ett skriftligt bevis om aktieägarens
rätt till kommande lösenbelopp och ränta (lösenbevis). Av
lösenbeviset skall framgå
1. att det har utställts av majoritetsaktieägaren, och
2. det antal aktier, i förekommande fall med uppgift om
aktieslag, för vilka aktieägaren är berättigad till
lösenbelopp.

I fråga om överlåtelse och pantsättning av lösenbevis skall
bestämmelserna om emissionsbevis och teckningsoptionsbevis i 11 kap. 7 § tillämpas.

14 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i
ett avstämningsbolag, skall aktierna, på begäran av
majoritetsaktieägaren, registreras med denne som ägare enligt
lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Samtidigt skall aktieägares rätt till kommande lösenbelopp och
ränta registreras enligt samma lag.

Särskild dom i inlösentvist

15 § Är frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet
till inlösen tvistig, får skiljemännen på yrkande av part eller
den gode mannen avgöra frågan genom en särskild skiljedom.

Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har vunnit
laga kraft, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode
mannen meddela en särskild skiljedom över belopp som har
medgetts av majoritetsaktieägaren.

Återkallelse av talan m.m.

Majoritetsaktieägarens skyldighet att fullfölja talan

16 § Om majoritetsaktieägaren återkallar sin talan om inlösen,
är majoritetsaktieägaren ändå, om det finns förutsättningar för
inlösen enligt 1 §, skyldig att på yrkande av
minoritetsaktieägare eller den gode mannen lösa in
minoritetsaktieägares aktier.

17 § Om majoritetsaktieägarens lösningsrätt enligt 1 § har
bortfallit på grund av majoritetsaktieägarens eller dennes
dotterföretags överlåtelser av aktier, är majoritetsaktieägaren
ändå på yrkande skyldig att lösa in motpartens aktier. Yrkande
om inlösen får dock i så fall framställas endast beträffande
aktie som ägdes av någon annan än majoritetsaktieägaren eller
dotterföretag till denne den dag majoritetsaktieägaren begärde
att tvisten skulle avgöras av skiljemän. Med dotterföretag
likställs en sådan juridisk person som avses i 1 § tredje
stycket.

18 § Om det har beslutats om förhandstillträde enligt 12 §, får
majoritetsaktieägaren inte därefter återkalla sin talan.

Skyldighet för annan än majoritetsaktieägaren att fullfölja
talan

19 § Har någon annan än majoritetsaktieägaren lämnat tvisten
för avgörande av skiljemän och återkallar han eller hon sin
talan, skall tvisten ändå prövas om majoritetsaktieägaren yrkar
det.

Verkningar av en skiljedom avseende lösenbeloppet

20 § När en dom avseende lösenbeloppet har vunnit laga kraft
gäller följande. I ett bolag som inte är avstämningsbolag skall
ägarna till de aktier som skall lösas in till
majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning
om överlåtelse. I ett avstämningsbolag skall, utom i fall som
avses i 21 §, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren
registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om
kontoföring av finansiella instrument.

Nedsättning av fastställt lösenbelopp

21 § Har aktiebrev eller lösenbevis inte överlämnats till
majoritetsaktieägaren inom en månad från den dag dom avseende
lösenbeloppet vann laga kraft eller är, i fråga om
avstämningsbolag, aktieägare i ett sådant bolag okänd, skall
majoritetsaktieägaren utan dröjsmål låta nedsätta lösenbeloppet
för en sådan aktie eller för aktie som avses med sådant
lösenbevis enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos
myndighet. Något förbehåll om rätt att återta det nedsatta
beloppet får inte göras.

Om nedsättning har skett enligt denna paragraf, får
majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger
från och med den tidpunkt då beloppet sätts ned hos
länsstyrelsen.

Ett aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till
länsstyrelsen, ger inte annan rätt för innehavaren än att mot
överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta. I
avstämningsbolag skall, om nedsättning har skett, aktierna på
begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som
ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella
instrument.

Utfärdande av nytt aktiebrev

22 § Har ett aktiebrev inte överlämnats inom en månad från det
att majoritets aktieägaren blev ägare till aktien, skall
bolagets styrelse på majoritetsaktieägarens begäran utfärda ett
nytt aktiebrev. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om
att det ersätter ett tidigare aktiebrev. Om det tidigare
aktiebrevet därefter överlämnas till majoritetsaktieägaren,
skall denne överlämna det till bolaget för makulering.

Kostnaderna för skiljeförfarandet

23 § Majoritetsaktieägaren skall svara för ersättningen till
skiljemännen och gode mannen samt för andra aktieägares
kostnader i skiljeförfarandet. Om det finns särskilda skäl, får
skiljemännen ålägga annan aktieägare att helt eller delvis
svara för dessa kostnader. Beträffande aktieägares och den gode
mannens kostnader gäller 18 kap. 8 § rättegångsbalken.

Om den gode mannen begär det, får skiljemännen ålägga
majoritetsaktieägaren att ställa säkerhet för den gode mannens
arvode och kostnader. Lag (2007:317).

Talan mot skiljedom

24 § Part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en
inlösentvist har rätt att väcka talan vid Stockholms tingsrätt
inom sextio dagar från det att han eller hon fick del av
skiljedomen i original eller bestyrkt kopia.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten.

Skiljemännen får besluta att en skiljedom om förhandstillträde
enligt 12 § gäller även om den inte har vunnit laga kraft. Ett
sådant beslut får endast avse aktier vars ägare har medgett att
förhandstillträde sker. Beslutet får meddelas även efter det
att skiljedomen om förhandstillträde har meddelats. Lag (2007:317).

Rättegångskostnader i allmän domstol

25 § I allmän domstol svarar majoritetsaktieägaren för sina
egna kostnader och för kostnader som har uppkommit för motpart
eller god man genom att majoritetsaktieägaren har väckt talan,
om inte annat följer av 18 kap. 6 eller 8 § rättegångsbalken. I
övrigt gäller vad som sägs i 18 kap. rättegångsbalken om
skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt.

Om minoritetsaktieägarna helt eller delvis skall svara för
rättegångskostnader, skall dessa fördelas efter det antal
aktier som var och en innehar. Om det finns särskilda skäl, får
domstolen besluta om en annan fördelning. Bestämmelserna i 18 kap. 9 § rättegångsbalken skall inte tillämpas. Lag (2007:317).

Inlösen av teckningsoptioner och konvertibler

26 § En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in återstående aktier i bolaget har rätt att också
lösa in teckningsoptioner och konvertibler som bolaget har gett
ut. En innehavare av en sådan teckningsoption eller konvertibel
har rätt att få denna inlöst av majoritetsaktieägaren, även om
denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier.

Har majoritetsaktieägaren enligt 6 § begärt att en tvist om
inlösen skall avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna
eller konvertiblerna inte utnyttjas för teckning eller
konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom
eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom
vilken optionsrätten får utnyttjas eller konvertering får ske
löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter, har
innehavaren av teckningsoptionen eller konvertibeln ändå rätt
att utnyttja optionen eller konvertibeln under tre månader
efter det att avgörandet vann laga kraft. Lag (2007:317).

27 § Har majoritetsaktieägaren begärt att såväl en tvist om
inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner
eller konvertibler skall avgöras av skiljemän, skall tvisterna
handläggas i samma skiljeförfarande.

I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler
skall 1-11 §§ och 15-25 §§ tillämpas.

Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner
eller konvertibler och god man enligt 7 § har utsetts, är denne
också behörig att företräda frånvarande innehavare av
teckningsoptioner eller konvertibler.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

28 § I fråga om publika aktiebolag ska en underrättelse enligt 7 § och en uppmaning enligt 11 § kungöras i Post- och Inrikes
Tidningar och i den rikstäckande dagstidning som har angetts i
bolagsordningen i enlighet med 7 kap. 56 eller 56 a §. Lag (2010:1516).


23 kap. Fusion av aktiebolag

Gemensamma bestämmelser

Vad en fusion innebär

1 § Två eller flera aktiebolag kan gå samman genom att samtliga
tillgångar och skulder i ett eller flera av bolagen övertas av
ett annat aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det eller
de överlåtande bolagen (fusion). Vid fusionen upplöses det
eller de överlåtande bolagen utan likvidation.

Fusion kan ske
1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller
flera överlåtande bolag på den andra (absorption), eller
2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar
ett nytt, övertagande bolag (kombination).

Vid fusion genom absorption av helägt dotterbolag gäller 28-35 §§ i stället för 6-27 §§.

Fusionsvederlag

2 § Vederlaget till aktieägarna i det eller de överlåtande
bolagen (fusionsvederlaget) ska bestå av aktier i det
övertagande bolaget eller av pengar. Mer än hälften av
vederlagets sammanlagda värde ska utgöras av aktier. Lag (2008:805).

De deltagande bolagens redovisningsvaluta

3 § Fusion får ske endast om överlåtande och övertagande bolag
har samma redovisningsvaluta.

Fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation

4 § Fusion får ske även om överlåtande bolag har gått i
likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets
tillgångar inte har påbörjats.

Om överlåtande bolag har gått i likvidation, skall
likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 6 eller 28 §, lämna slutredovisning över sin förvaltning. När
fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, skall
slutredovisningen läggas fram på en bolagsstämma. För
slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som
föreskrivs i 25 kap. 40 §.

Likvidationen skall anses avslutad när anmälan om fusionen
enligt 25 § har registrerats eller tillstånd att verkställa en
fusionsplan har registrerats enligt 34 §.

Särskilda rättighetshavares ställning

5 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra
värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall
i det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättigheter som
i det överlåtande bolaget. Detta gäller dock inte om
innehavarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina
värdepapper inlösta av det övertagande bolaget.

Fusion enligt 1 § andra stycket

Upprättande av fusionsplan

6 § Styrelserna för överlåtande och, vid absorption,
övertagande bolag skall upprätta en gemensam, daterad
fusionsplan enligt bestämmelserna i 7-13 §§. Planen skall
undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen.

Vid kombination utgör fusionsplanen stiftelseurkund för det
övertagande bolaget.

Fusionsplanens innehåll

7 § I fusionsplanen skall det för varje bolag anges
1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där
styrelsen skall ha sitt säte,
2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas
för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag och vilken
kontant ersättning som skall lämnas som fusionsvederlag,
3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för
utlämnandet av fusionsvederlaget,
4. från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som
lämnas som fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det
övertagande bolaget,
5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,
6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall
tillkomma innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler
och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande
bolag eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till
förmån för de nämnda innehavarna, och
7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av
fusionen skall lämnas till en styrelseledamot eller en
verkställande direktör i överlåtande eller övertagande bolag
eller till en revisor som utför granskning enligt 11 §.

8 § Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla
1. en bolagsordning för det övertagande bolaget, och
2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas,
födelsedatum och postadress för styrelseledamot samt, i
förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant,
revisorssuppleant och lekmannarevisor. Lag (2010:834).

9 § I fusionsplanen ska det lämnas en redogörelse för de
omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av
fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen ska det
framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga
och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Särskilda
svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

Styrelsen ska underrätta styrelserna i övriga deltagande
bolag, som inte har hållit bolagsstämma enligt 15 §, om
väsentliga förändringar i bolagets tillgångar och skulder som
har inträffat efter det att fusionsplanen upprättades. Lag (2011:1046).

Kompletterande information

10 § Till fusionsplanen ska det fogas en kopia av bolagens
årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.

Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter
utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning
och revisionsberättelse har lämnats, ska det vidare till
planen fogas en översiktlig redogörelse för verksamheten och
resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i
likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs
utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter
om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner
och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl,
får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. I fråga
om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappersbolag ska redogörelsen också
innehålla uppgift om utvecklingen av bolagets inlåning och
utlåning. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda
räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader
innan fusionsplanen upprättas.

Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i
redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande
uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående
räkenskapsåret. Begrepp och termer ska så långt det är möjligt
stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda
årsredovisningen eller, i förekommande fall,
koncernredovisningen.

Andra och tredje styckena gäller inte om bolaget har lämnat en
delårsrapport enligt 9 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) och fogar en kopia av den till fusionsplanen. Delårsrapporten
ska i så fall omfatta en period om sex månader närmast efter
utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning
och revisionsberättelse har lämnats. Lag (2011:1046).

Revisorsgranskning av fusionsplanen

11 § För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid
absorption, det övertagande bolaget ska fusionsplanen granskas
av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så
omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje
bolag ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över
granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida
fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har
bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska också anges
vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av
bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade
värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som
har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart
och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet
av egendomen ska anmärkas.

I yttrandena ska det särskilt anges,
1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit
att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande
bolaget inte ska få sina fordringar betalda, och
2. vid kombination, om de överlåtande bolagens sammanlagda
verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst
aktiekapitalet i detta.

Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i fusionen har
samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas
till de omständigheter som anges i andra stycket.

Revisorernas yttranden ska fogas till fusionsplanen. Förordning (2008:1238).

12 § En revisor som avses i 11 § skall vara en auktoriserad
eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om
inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av
bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor
inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av
bolagens revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 11 § gäller bestämmelserna i 9 kap. 40, 45 och 46 §§.

13 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett
bolag som skall delta i fusionen skall ge varje revisor som
utför granskning enligt 11 § tillfälle att verkställa
granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 11 § mot övriga sådana revisorer.

Registrering av fusionsplanen

14 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det
övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de
överlåtande bolagen ge in planen med bifogade handlingar till
Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift
om registreringen skall enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om planen
inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas
uppgift om var den hålls tillgänglig.

Första stycket gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande
bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har
undertecknat fusionsplanen.

När fusionsplanen skall underställas bolagsstämman

15 § Fusionsplanen ska underställas bolagsstämman i samtliga
överlåtande bolag.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det
övertagande bolaget begär det, ska fusionsplanen även
underställas bolagsstämman i det bolaget. En sådan begäran ska
göras inom två veckor från det att uppgift om att fusionsplanen
har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.

Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om
fusionsplanens registrering har kungjorts. Om samtliga bolag
som deltar i fusionen är privata aktiebolag, får stämman hållas
tidigare, dock tidigast två veckor efter kungörelsen.

Första-tredje styckena gäller inte vid fusion där samtliga
deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i
bolagen har undertecknat fusionsplanen. Lag (2008:12).

Tillhandahållande av fusionsplanen m.m.

16 § Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § ska
underställas bolagsstämman, gäller följande.

Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig
för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag
som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor
före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna
ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen
har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan
kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det
och uppger sin postadress.

Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på
bolagets webbplats får styrelsen, trots andra stycket, välja
mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända
kopior av dem till aktieägarna.

Om det har inträffat väsentliga förändringar i något bolags
tillgångar och skulder efter det att fusionsplanen
upprättades, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på
bolagsstämman innan frågan om godkännande av fusionsplanen
avgörs.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 53 §. Lag (2011:1046).

Majoritetskrav m.m.

17 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är
giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid stämman.

Om det finns flera aktieslag i bolaget, ska vad som föreskrivs
i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är
företrätt vid stämman.

Om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag
och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det
publika aktiebolagets beslut om godkännande av fusionsplanen
giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som
är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans
företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Detsamma gäller om något av de överlåtande bolagen är ett
publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en
reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och det som
fusionsvederlag ska lämnas aktier som vid den tidpunkt då
vederlaget ska lämnas ut inte är upptagna till handel på en
sådan marknad.

Vid beslut om godkännande av fusionsplanen i överlåtande bolag
ska aktier som innehas av det övertagande bolaget eller av ett
annat företag i samma koncern som det övertagande bolaget inte
beaktas. Med koncern likställs i detta sammanhang annan
företagsgrupp av motsvarande slag. Lag (2008:805).

18 § Om någon av de bolagsstämmor som skall godkänna
fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller
frågan om fusion.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

19 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag som
deltar i fusionen, skall vart och ett av dem skriftligen
underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna
skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om
tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om
borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen
verkställs.

Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte
underrättas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen har
uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara
för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas
till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön,
pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti
enligt lönegarantilagen (1992:497). Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

20 § Det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta
av de överlåtande bolagen skall ansöka om tillstånd att
verkställa fusionsplanen. Ansökan skall göras hos Bolagsverket. Den skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har
blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har
registrerats enligt 14 § första stycket, senast två år efter
det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar skall fogas till ansökan:
1. en kopia av fusionsplanen,
2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer
om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 19 § och, i sådana fall som avses i 14 § andra stycket, att samtliga
aktieägare har undertecknat fusionsplanen, och
3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från en
bolagsstämma som avses i 15 §.

Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra
stycket, skall Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa
bristen. Om sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas.

21 § Bolagsverket skall avslå en ansökan enligt 20 § om
1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till
sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot
bolagsordningen,
2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om
prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den
nämnda förordningen, eller
3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 11 § inte utvisar
att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det
övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår
enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid,
får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst
sex månader. Lag (2008:603).

21 a § Under den tid som Bolagsverkets handläggning av en
ansökan enligt 20 § pågår får Skatteverket besluta om att det
under en viss tid om högst tolv månader föreligger hinder mot
verkställande av fusionsplanen. Tiden får förlängas, om det
finns särskilda skäl. Förlängning får endast ske med tre
månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska
Bolagsverkets handläggning av ansökan enligt 20 § vila.

Skatteverket får besluta enligt första stycket endast om
1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
2. verket har beslutat om revision hos bolaget, och
3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras
avsevärt av fusionen. Lag (2008:12).

Kallelse på bolagens borgenärer

22 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot
en ansökan enligt 20 §, ska verket kalla bolagens borgenärer. Verket ska dock inte kalla
1. borgenärerna i det övertagande bolaget, om revisorerna i
yttrande över fusionsplanen enligt 11 § har uttalat att de inte
har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer,
2. borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension
eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt
lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill
motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla
detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han
eller hon annars anses ha medgett ansökan.

Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och
Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild
underrättelse om kallelsen till Skatteverket. Lag (2008:12).

När Bolagsverket skall lämna tillstånd till verkställande av
fusionsplanen

23 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade
enligt 22 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall
Bolagsverket ge bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, skall verket överlämna
ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i det
övertagande bolaget skall ha sitt säte.

När allmän domstol skall lämna tillstånd till verkställande av
fusionsplanen

24 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av
fusionsplan har överlämnats till domstol enligt 23 §, skall
tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt
sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande
säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan
avslås.

Registrering av fusionen

25 § Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla
fusionen för registrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen
ska även för registrering anmäla, vid absorption,
aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vilka som har
utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall,
revisorer och lekmannarevisorer i bolaget.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast
två månader från Bolagsverkets tillstånd till verkställighet
av fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän
domstol, från det att domstolens beslut har vunnit laga
kraft. Till anmälan ska fogas ett intyg från en auktoriserad
eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar
har överlämnats till det övertagande bolaget. Bestämmelserna i 48 § tredje stycket ska tillämpas, om
1. något av de bolag som deltar i fusionen eller något annat
företag som genom fusion har gått upp i något av dessa bolag
tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion,
2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre
år före anmälan för registrering enligt första stycket, och
3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för
arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om
arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Lag (2010:834).

Fusionens rättsverkningar

26 § När en anmälan om fusion enligt 25 § registreras, inträder
följande rättsverkningar.
1. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för
skadeståndsanspråk enligt 29 kap. 1-3 §§ som har samband med
fusionen övergår till det övertagande bolaget.
2. Aktieägare i överlåtande bolag blir aktieägare i det
övertagande bolaget.
3. Överlåtande bolag upplöses.
4. Vid kombination: det övertagande bolaget anses bildat.

Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst en
tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag hos
styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för behandling av
fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall ska 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om en sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar. Lag (2008:805).

Frågan om fusion faller

27 § Bolagsverket skall förklara att frågan om fusion har
fallit, om
1. ansökan enligt 20 § om tillstånd att verkställa
fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller sådan
ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft,
2. anmälan enligt 25 § inte har gjorts inom föreskriven tid,
eller
3. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har
avskrivit ett ärende om registrering enligt 25 § eller har
vägrat registrering.

Absorption av helägt dotterbolag

Fusionsplan

28 § Om ett moderbolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag,
kan bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall
gå upp i moderbolaget. De skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart och ett av bolagen ange
1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där
styrelsen skall ha sitt säte,
2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,
3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma
innehavare av teckningsoptioner, konvertibler och andra
värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget eller
vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de
nämnda innehavarna,
4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av
fusionen skall lämnas till en styrelseledamot eller en
verkställande direktör eller till en revisor som utför
granskning enligt 29 §.

I fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de
omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av
fusionens lämplighet för bolagen.

Revisorsgranskning av fusionsplanen

29 § Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god
revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 13 §.

För varje bolag skall revisorn eller revisorerna upprätta ett
yttrande över granskningen. I yttrandena skall revisorerna
särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen
medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte
skall få sina fordringar betalda.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

För en revisor som utför granskning enligt första stycket
gäller bestämmelserna i 12 §.

Registrering av fusionsplanen

30 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall
moderbolaget ge in planen med bifogade yttranden för
registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen
skall enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin
helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls
tillgänglig.

Första stycket gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande
bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i moderbolaget
har undertecknat fusionsplanen.

Bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen

31 § Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i
moderbolaget begär det, skall fusionsplanen underställas
bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran skall framställas
inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens
registrering har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.

Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag
som deltar i fusionen är privata aktiebolag, tidigast två
veckor efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har
kungjorts.

Första och andra styckena gäller inte vid fusion, där samtliga
deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i
moderbolaget har undertecknat fusionsplanen.

Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt första stycket
skall underställas bolagsstämman, skall bestämmelserna i 16 §, 17 § första stycket och 18 § tillämpas.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

32 § Om fusionsplanen inte skall underställas bolagsstämman i
moderbolaget enligt 31 § eller om planen godkänts av
bolagsstämman, skall vart och ett av bolagen skriftligen
underrätta sina kända borgenärer om att planen har blivit
gällande. I så fall skall bestämmelserna i 19 § tillämpas.

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

33 § Moderbolaget skall ansöka om tillstånd att verkställa
fusionsplanen. Ansökan skall göras hos Bolagsverket. Den skall
ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit
gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har
registrerats enligt 30 § första stycket, senast två år efter
det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.

Följande handlingar skall fogas till ansökan:
1. en kopia av fusionsplanen,
2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer
om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 32 § och, i sådana fall som avses i 30 § andra stycket, att samtliga
aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen, och
3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från
bolagsstämma som avses i 31 §.

Vid handläggningen av tillståndsärendet gäller bestämmelserna i 20 § tredje stycket samt 21 § första stycket 1 och 22-24 §§. Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotterbolag
och vad som sägs om övertagande bolag avse moderbolag. Lag (2007:317).

Fusionens rättsverkningar

34 § Tillstånd att verkställa en fusionsplan skall registreras
i aktiebolagsregistret.

När Bolagsverket registrerar beslutet om tillstånd att
verkställa fusionsplanen, inträder följande rättsverkningar.
1. Dotterbolagets tillgångar och skulder övergår till
moderbolaget.
2. Dotterbolaget upplöses.

Frågan om fusion faller

35 § Bolagsverket skall förklara att frågan om fusion har
fallit, om
1. ansökan enligt 33 § om tillstånd att verkställa
fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid, eller
2. en sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit
laga kraft.

Gränsöverskridande fusion

Tillämpliga bestämmelser

36 § Ett svenskt aktiebolag får delta i en fusion med en
motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha
sådant hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i en
stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt
säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom
detta område.

För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i
detta kapitel:

1 § om vad en fusion innebär,
2 § om fusionsvederlag,
4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation,
5 § om särskilda rättighetshavares ställning,
37 och 38 §§ om fusionsplanen,
39 § om styrelseredogörelse,
10 § om kompletterande information,
11–13, 40 och 41 §§ om revisorsgranskning av fusionsplanen,
14 § första stycket och 42 § om registrering av fusionsplanen,
15 § första och andra styckena samt tredje stycket första
meningen om när fusionsplanen ska underställas bolagsstämman,
43 och 53 §§ om tillhandahållande av fusionsplanen,
17 § om majoritetskrav m.m.,
18 § om när frågan om fusion faller,
44 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,
19 § om underrättelse till bolagets kända borgenärer,
20–21 a och 45 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa
fusionsplanen,
22 § om kallelse på bolagens borgenärer,
23 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande
av fusionsplanen,
24 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till
verkställande av fusionsplanen,
46 § om utfärdande av fusionsintyg,
47 och 48 §§ om registrering av fusionen,
26 och 49 §§ om fusionens rättsverkningar,
27 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den
paragrafen sägs om 25 § ska avse 48 §,
50 § om särskilt bokslut, och

51 § om absorption av helägt dotterbolag. Lag (2010:1516).

Fusionsplan m.m.

37 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett
svenskt bolag som deltar i fusionen, tillsammans med
motsvarande organ i de utländska bolag som deltar i fusionen,
upprätta en fusionsplan. Styrelsen ska underteckna
fusionsplanen.

Vid kombination utgör fusionsplanen stiftelseurkund, om det
övertagande bolaget ska ha sitt säte i Sverige. Lag (2008:12).

38 § Fusionsplanen ska innehålla uppgift om
1. de fusionerande bolagens form, firma och säte,
2. utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande
värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag och
eventuell kontant betalning,
3. de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och
förekommande värdepapper i det övertagande bolaget,
4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för
sysselsättningen,
5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och
förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i det
övertagande bolaget,
6. från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner
bokföringsmässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget,
7. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som ska
tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i överlåtande
bolag eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån
för de nämnda innehavarna,
8. arvode och annan särskild förmån som med anledning av
fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande
direktör eller motsvarande befattningshavare eller till den som
utför granskning enligt 11, 40 eller 41 §,
9. bolagsordning för det övertagande bolaget,
10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till
det övertagande bolaget och de överväganden som har gjorts vid
värderingen, och
11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för
fastställandet av villkoren för fusionen.

I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla uppgift
om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna
för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget
beslutas.

Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgift om
det övertagande bolagets form, firma och säte. Lag (2008:12).

39 § Styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen
ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara
av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av
redogörelsen ska framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och
vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Redogörelsen ska även innehålla uppgift om fusionens sannolika
konsekvenser för aktieägare, borgenärer och anställda. Om
styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas
företrädare, ska detta yttrande fogas till redogörelsen. Lag (2008:12).

Revisorsgranskning

40 § Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen
enligt 11 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 39 §.

Bestämmelserna i första stycket och 11-13 §§ ska inte tillämpas
om Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat
där något av de deltagande bolagen har sitt hemvist, efter
gemensam begäran från de fusionerande bolagen, har utsett eller
godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga
bolags räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam
skriftlig rapport för alla bolag.

Vad som sägs i 13 § om revisors rätt till upplysningar och
biträde gäller även för den som utses att utföra granskning
enligt andra stycket.

I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen
fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som
anges i 12 § med sådant innehåll som avses i 11 § andra
stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 19 §, 21 § första stycket 3 och 22 § anses som ett revisorsyttrande
enligt 11 §. Förordning (2008:1238).

41 § Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 40 § andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd
revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om
granskningen och innehållet i den rapport som upprättas
gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i 11–13 §§ och 40 § första stycket. Lag (2009:713).

Registrering av fusionsplanen

42 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 14 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för
registrering fullgöras av det svenska bolag som deltar i
fusionen. Om flera svenska bolag deltar ska skyldigheten
fullgöras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller,
om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det
äldsta av de överlåtande svenska bolagen.

Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till planen
är avfattade på annat språk än svenska, ska sökanden ge in en
översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en
översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk
behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte
ges in.

I anmälan för registrering ska lämnas uppgift om
1. form, firma och säte för vart och ett av de fusionerande
bolagen,
2. de register där bolagen är registrerade och de nummer som
används för identifiering i registren,
3. hur borgenärer och, i förekommande fall,
minoritetsaktieägare ska förfara för att utöva sina rättigheter
samt de adresser där fullständig information om detta
förfarande kostnadsfritt kan erhållas, och
4. bolagens adresser.

När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen
innehålla de uppgifter som avses i tredje stycket 1-3. Lag (2008:12).

Tillhandahållande av fusionsplanen

43 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag
som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade
handlingar och styrelsens redogörelse enligt 39 § tillgängliga
för aktieägarna, för arbetstagarorganisationer som företräder
arbetstagare hos bolaget och för arbetstagare som inte
företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska,
under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om
godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga
hos bolaget på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior
av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren
sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 53 §. Lag (2010:1516).

Villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen

44 § Bolagsstämman i ett bolag som deltar i en
gränsöverskridande fusion får villkora beslutet om att godkänna
fusionsplanen av att en senare stämma godkänner de former som
beslutas för arbetstagarnas medverkan i det övertagande
bolaget. Lag (2008:12).

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

45 § Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 20 § göras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera
svenska bolag deltar, ska ansökan i förekommande fall göras av
det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det
övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av
de överlåtande svenska bolagen. Lag (2008:12).

Utfärdande av fusionsintyg

46 § Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när det
finns ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till
verkställande av fusionsplanen enligt 23 eller 24 § och det
eller de svenska bolag som deltar i fusionen i övrigt har
fullgjort vad som krävs enligt denna lag, för varje sådant
bolag utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som
regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt. Ett
sådant intyg får inte utfärdas om det har väckts talan mot
bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte
har slutligt avgjorts. Lag (2008:12).

Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha
sitt hemvist i annan stat än Sverige

47 § Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska
ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska ett svenskt
bolag som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge
in det intyg som avses i 46 §, tillsammans med en kopia av
fusionsplanen, till den behöriga myndigheten i den staten. Intyget ska ges in inom sex månader från den tidpunkt då det
utfärdades.

Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om
att fusionen har ägt rum, ska Bolagsverket i
aktiebolagsregistret föra in uppgift om att det eller de
överlåtande svenska bolagen som deltagit i fusionen har
upplösts. Lag (2008:12).

Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha
sitt hemvist i Sverige

48 § Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination,
ska ha sitt hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera
den gränsöverskridande fusionen i aktiebolagsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i det
övertagande bolaget inom sex månader från den tidpunkt då
intyg enligt 46 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen
även för registrering anmäla vilka som har utsetts till
styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och
styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget.

Bolagsverket får registrera fusionen endast om
1. verket har utfärdat ett intyg enligt 46 § för varje
svenskt bolag som deltar i fusionen,
2. de utländska bolag som deltar i fusionen har gett in
motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där
de är registrerade, tillsammans med en kopia av
fusionsplanen, och
3. det inte heller i övrigt finns något hinder mot
registrering av fusionen.

Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid
gränsöverskridande fusioner är tillämplig, får fusionen
registreras endast om
1. avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan
enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan
att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och
2. det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot
den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen.

Bolagsverket ska utan dröjsmål underrätta behöriga
myndigheter i den eller de stater där överlåtande bolag har
sitt hemvist om registreringen. Lag (2010:834).

Fusionens rättsverkningar

49 § Vid en gränsöverskridande fusion inträder de
rättsverkningar som avses i 26 § vid den tidpunkt som har
fastställts i den stat där det övertagande bolaget har sitt
hemvist. Om det övertagande bolaget har sitt hemvist i Sverige,
inträder rättsverkningarna vid den tidpunkt då fusionen
registreras i aktiebolagsregistret enligt 48 §.

Utöver vad som anges i 26 § gäller att de fusionerande bolagens
rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal
eller anställningsförhållanden och som föreligger vid den
tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan överförs
till det övertagande bolaget. Lag (2008:12).

Särskilt bokslut

50 § Om ett svenskt bolag deltar i en gränsöverskridande
fusion och det övertagande bolaget får sitt hemvist i en annan
stat än Sverige, ska styrelsen i det svenska bolaget upprätta
ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska omfatta den
tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats
fram till den dag då rättsverkningarna av fusionen inträdde
enligt 49 §.

För det särskilda bokslutet gäller bestämmelserna om
årsbokslut i 6 kap. 4, 5 och 8 §§ bokföringslagen (1999:1078). Bokslutet ska ges in till Bolagsverket inom en månad från
utgången av den period som bokslutet omfattar. Lag (2010:1509).

Absorption av helägt dotterbolag

51 § Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och
ett helägt dotterbolag tillämpas bestämmelserna i 36-50 §§,
dock med följande avvikelser.
1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som
avses i 38 § första stycket 2, 3 och 5.
2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 11-13, 40 och 41 §§ samt om bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen i 15 § första stycket ska inte tillämpas.
3. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller vad som
sägs i 34 § andra stycket 1 och 2 i stället för vad som sägs i 26 § första stycket 1-4.

Vid en fusion enligt denna paragraf ska det till fusionsplanen
fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som
anges i 12 § med sådant innehåll som avses i 11 § andra stycket 1. Lag (2008:12).

Ogiltighet

52 § Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om
godkännande av fusionsplan ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks
inte talan inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Om en allmän domstol genom dom eller beslut som har vunnit laga
kraft har bifallit en talan om upphävande av ett stämmobeslut
om att godkänna en fusionsplan, ska fusionen gå åter även om
överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har
uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande bolagets vägnar
efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan
domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes
Tidningar, svarar de överlåtande bolagen, eller vid absorption,
det eller de överlåtande bolagen och det övertagande bolaget
solidariskt.

I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en
gränsöverskridande fusion gäller, utöver vad som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket i denna paragraf, att
talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller domstol
genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd
till verkställande av fusionsplanen enligt 23 eller 24 §. Lag (2008:12).

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till
beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

53 § Utöver det som anges i 16 respektive 43 §, ska i ett
publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en
reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, fusionsplanen med
bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på
bolagets webbplats under minst en månad före den bolagsstämma
där frågan om godkännande av planen ska behandlas och dagen för
stämman. Lag (2010:1516).


24 kap. Delning av aktiebolag

Vad en delning innebär

1 § Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och
skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot
vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget (delning).

Delning kan ske genom att
1. det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder
övertas av två eller flera andra bolag, varvid det överlåtande
bolaget upplöses utan likvidation,
2. en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder
övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande
bolaget upplöses.

Övertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller
aktiebolag som bildas genom delningen.

Delningsvederlag

2 § Vederlaget till aktieägarna i det överlåtande bolaget (delningsvederlaget) ska bestå av aktier i det eller de
övertagande bolagen eller av pengar. Mer än hälften av
vederlagets sammanlagda värde ska utgöras av aktier. Lag (2008:805).

De deltagande bolagens redovisningsvaluta

3 § Delning får ske endast om överlåtande och övertagande bolag
har samma redovisningsvaluta.

Delning när det överlåtande bolaget har gått i likvidation

4 § Delning får ske även om det överlåtande bolaget har gått i
likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets
tillgångar inte har påbörjats.

Vid delning enligt 1 § andra stycket 1 skall likvidatorerna,
när en delningsplan har upprättats enligt 7 §, lämna
slutredovisning över sin förvaltning. När delningsplanen har
blivit gällande i bolaget skall slutredovisningen läggas fram
på en bolagsstämma. För slutredovisningen och dess granskning
gäller i övrigt vad som föreskrivs i 25 kap. 40 §.

Likvidationen skall, i sådana fall som avses i andra stycket,
anses avslutad när anmälan om delningen enligt 27 § har
registrerats.

Övertagande bolags betalningsansvar

5 § Om enligt delningsplanen en skuld som åvilar det
överlåtande bolaget genom delningen skall överföras till ett
övertagande bolag, svarar det senare bolaget efter delningen
för skulden utan någon begränsning. Förmår det övertagande
bolaget inte betala skulden, svarar de övriga övertagande
bolagen solidariskt för skulden, dock högst med ett belopp som
för varje bolag motsvarar det verkliga värdet av den
nettobehållning som har tilldelats bolaget vid delningen. Vid
delning enligt 1 § andra stycket 2 svarar dessutom det
överlåtande bolaget, dock högst med ett belopp som motsvarar
det verkliga värdet av vad som har behållits av bolaget vid
delningen.

Om en skuld som åvilar det överlåtande bolaget inte behandlas i
delningsplanen, svarar de övertagande bolagen eller, vid
delning enligt 1 § andra stycket 2, det eller de övertagande
bolagen och det överlåtande bolaget för skulden solidariskt och
utan begränsning.

Särskilda rättighetshavares ställning

6 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra
värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget
skall i övertagande bolag ha minst motsvarande rättigheter som
i det överlåtande bolaget. Detta gäller dock inte om de enligt
delningsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av
övertagande bolag.

Upprättande av delningsplan

7 § Styrelserna för det överlåtande och det eller de
övertagande bolagen skall upprätta en gemensam, daterad
delningsplan enligt bestämmelserna i 8-15 §§. Planen skall
undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen.

Om de övertagande bolagen eller något av dem skall bildas i
samband med delningen, utgör delningsplanen stiftelseurkund.

Delningsplanens innehåll

8 § I delningsplanen skall det för varje bolag anges
1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där
styrelsen skall ha sitt säte,
2. en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som
skall överföras till vart och ett av de övertagande bolagen
eller, vid delning enligt 1 § andra stycket 2, behållas av det
överlåtande bolaget med uppgift om tillgångarnas och skuldernas
verkliga värde,
3. hur många aktier i övertagande bolag som skall lämnas för
ett angivet antal aktier i det överlåtande bolaget och vilken
kontant ersättning som skall lämnas som delningsvederlag,
4. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för
utlämnandet av delningsvederlaget,
5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som
lämnas som delningsvederlag medför rätt till utdelning i
övertagande bolag,
6. den planerade tidpunkten för upplösningen av det överlåtande
bolaget, om detta skall upplösas,
7. vilka rättigheter i övertagande bolag som skall tillkomma
innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra
värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget
eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för
de nämnda innehavarna,
8. arvode och annan särskild förmån som med anledning av
delningen skall lämnas till en styrelseledamot eller en
verkställande direktör i överlåtande eller övertagande bolag
eller till en revisor som utför granskning enligt 13 §,
9. om någon på något annat sätt skall få särskilda rättigheter
eller förmåner av övertagande bolag som bildas i samband med
delningen, och
10. kostnaderna för delningen och hur dessa skall fördelas på
deltagande bolag.

9 § Om ett skriftligt avtal har upprättats rörande en sådan
bestämmelse som avses i 8 § 9 eller 10, skall avtalet eller en
kopia av avtalet fogas till delningsplanen eller i
delningsplanen göras en hänvisning till avtalet med uppgift om
den plats där det hålls tillgängligt för aktieägarna. Innehållet i ett muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i
delningsplanen.

10 § Om ett övertagande bolag ska bildas i samband med
delningen, ska delningsplanen innehålla
1. en bolagsordning för det övertagande bolaget, och
2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas,
födelsedatum och postadress för styrelseledamot samt, i
förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant,
revisorssuppleant och lekmannarevisor. Lag (2010:834).

11 § I delningsplanen skall det lämnas en redogörelse för de
omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av
delningens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall det
framgå hur delningsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga
och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Särskilda
svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

Styrelsen i det överlåtande bolaget skall underrätta styrelsen
i övertagande bolag, som inte har hållit bolagsstämma enligt 17 §, om väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets
tillgångar och skulder som har inträffat efter det att
delningsplanen upprättades.

Kompletterande information

12 § Till delningsplanen ska det fogas en kopia av bolagens
årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.

Om delningsplanen har upprättats senare än sex månader efter
utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning
och revisionsberättelse har lämnats, ska det vidare till
planen fogas en redogörelse med sådant innehåll som anges i 23 kap. 10 § andra och tredje styckena. Uppgifterna i
redogörelsen ska avse tiden från utgången av nämnda
räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader
innan delningsplanen upprättas.

Andra stycket gäller inte om bolaget har lämnat en
delårsrapport enligt 9 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) och fogar en kopia av den till delningsplanen. Delårsrapporten
ska i så fall omfatta en period om sex månader närmast efter
utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning
och revisionsberättelse har lämnats. Lag (2011:1046).

Revisorsgranskning av delningsplanen

13 § För vart och ett av de deltagande bolagen ska
delningsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god
revisionssed kräver. För varje bolag ska revisorn eller
revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av
yttrandena ska det framgå huruvida delningsvederlaget och
grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och
korrekt sätt. Det ska också anges vilken eller vilka metoder
som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och
skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt
deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den
samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska
anmärkas.

I yttrandena ska det särskilt anges,
1. vid samtliga slag av delning: om revisorerna vid sin
granskning har funnit att delningen medför fara för att
borgenärerna i ett övertagande bolag inte ska få sina
fordringar betalda,
2. vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det
nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som
motsvarar minst dess aktiekapital, och
3. vid delning enligt 1 § andra stycket 2: om det efter
delningen fortfarande finns full täckning för det bundna egna
kapitalet i det överlåtande bolaget.

Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i delningen har
samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas
till de omständigheter som anges i andra stycket.

Revisorernas yttranden ska fogas till delningsplanen. Förordning (2008:1238).

14 § För en revisor som utför granskning enligt 13 § gäller
bestämmelserna i 23 kap. 12 §.

15 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett
bolag som skall delta i delningen skall ge varje revisor som
utför granskning enligt 13 § tillfälle att verkställa
granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 13 § mot övriga sådana revisorer.

Registrering av delningsplanen

16 § Inom en månad från upprättandet av delningsplanen skall
det överlåtande bolaget ge in planen med bifogade handlingar
till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om
planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen
lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.

Första stycket gäller inte vid delning, där samtliga deltagande
bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har
undertecknat delningsplanen.

När delningsplanen skall underställas bolagsstämman

17 § Delningsplanen ska underställas bolagsstämman i det
överlåtande bolaget.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett
övertagande bolag begär det, ska delningsplanen underställas
även bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran
ska göras inom två veckor från det att uppgift att
delningsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.

Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag
som deltar i delningen är privata aktiebolag, tidigast två
veckor efter det att uppgift om planens registrering har
kungjorts.

Första stycket gäller inte om övertagande bolag äger samtliga
aktier i det överlåtande bolaget.

Första-tredje styckena gäller inte vid delning, där samtliga
deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i
bolagen har undertecknat delningsplanen. Lag (2011:1046).

Tillhandahållande av delningsplanen m.m.

18 § Om en fråga om godkännande av en delningsplan enligt 17 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande.

Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig
för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag
som deltar i delningen är privata aktiebolag, minst två veckor
före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna
ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen
har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan
kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det
och uppger sin postadress.

Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på
bolagets webbplats får styrelsen, trots andra stycket, välja
mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända
kopior av dem till aktieägarna.

Om det har inträffat väsentliga förändringar i det överlåtande
bolagets tillgångar och skulder efter det att delningsplanen
upprättades, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på
bolagsstämman innan frågan om godkännande av delningsplanen
avgörs.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 31 §. Lag (2011:1046).

18 a § Om en fråga om godkännande av en delningsplan inte
underställs bolagsstämman med stöd av 17 § fjärde stycket, ska
styrelsen i övertagande bolag hålla delningsplanen med
bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en
månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är
privata aktiebolag, minst två veckor från det att uppgift om
att planen har registrerats har kungjorts. I fråga om hur
handlingarna ska hållas tillgängliga gäller 18 § andra och
tredje styckena. Lag (2011:1046).

Förenklad delning

18 b § Om det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och
skulder övertas av två eller flera bolag som bildas genom
delningen och aktierna i de övertagande bolagen tilldelas
aktieägarna i det överlåtande bolaget i förhållande till deras
andel av aktiekapitalet, gäller inte följande bestämmelser:
- 11 § om styrelseredogörelse,
- 12 § andra stycket om kompletterande information, och
- 18 § fjärde stycket om styrelsens upplysningsplikt.

Vidare får revisorernas granskning och yttranden avseende
delningsplanen begränsas till de omständigheter som anges i 13 § andra stycket. Lag (2011:1046).

Majoritetskrav m.m.

19 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av delningsplanen är
giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid stämman.

Om det finns flera aktieslag i bolaget, ska vad som föreskrivs
i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är
företrätt vid stämman.

Om det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag och något
av de övertagande bolagen är ett privat aktiebolag, är det
publika aktiebolagets beslut om godkännande av delningsplanen
giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som
är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans
företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Detsamma gäller om det överlåtande bolaget är ett publikt
aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad
marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet och det som delningsvederlag ska
lämnas aktier som vid den tidpunkt då vederlaget ska lämnas ut
inte är upptagna till handel på en sådan marknad.

Vid beslut om godkännande av delningsplanen i det överlåtande
bolaget ska aktier som innehas av något av de övertagande
bolagen eller av ett annat företag i samma koncern som något av
de övertagande bolagen inte beaktas. Med koncern likställs i
detta sammanhang annan företagsgrupp av motsvarande slag. Lag (2008:805).

20 § Om någon av de bolagsstämmor som skall godkänna
delningsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller
frågan om delning.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

21 § När delningsplanen har blivit gällande i samtliga bolag
som deltar i delningen, skall vart och ett av dem skriftligen
underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna
skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om
tillstånd att verkställa delningsplanen samt uppgift om
borgenärernas rätt att motsätta sig att planen verkställs.

Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte
underrättas, om revisorerna i yttrande över delningsplanen har
uttalat att de inte har funnit att delningen medför någon fara
för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas
till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön,
pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti
enligt lönegarantilagen (1992:497).

Ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen

22 § Det överlåtande bolaget skall ansöka om tillstånd att
verkställa delningsplanen. Ansökan skall göras hos
Bolagsverket. Den skall ges in inom en månad efter det att
delningsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om
delningsplanen har registrerats enligt 16 §, senast två år
efter det att uppgift om att planen har registrerats har
kungjorts.

Följande handlingar skall fogas till ansökan:
1. en kopia av delningsplanen,
2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer
om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 21 § och, i sådana fall som avses i 16 § andra stycket, att samtliga
aktieägare har undertecknat delningsplanen, och
3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från
bolagsstämma som avses i 17 §.

Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra
stycket, skall Bolagsverket förelägga denne att avhjälpa
bristen. Om sökanden inte gör detta, skall ansökan avvisas.

23 § Bolagsverket skall avslå en ansökan enligt 22 §,
1. vid samtliga slag av delning: om delningsplanen inte har
godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot
lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,
2. vid samtliga slag av delning: om delningen har förbjudits
enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets
förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll
av företagskoncentrationer eller om prövning av delningen pågår
enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,
3. vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om revisorsyttrandena enligt 13 § inte utvisar att den del av
det överlåtande bolaget som skall övertas av det nybildade
bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till
minst dess aktiekapital,
4. vid delning enligt 1 § andra stycket 2: om
revisorsyttrandena enligt 13 § inte utvisar att det överlåtande
bolaget har full täckning för det bundna egna kapitalet.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår
enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid,
får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst
sex månader. Lag (2008:603).

Kallelse på bolagens borgenärer

24 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot
en ansökan enligt 22 §, ska verket kalla bolagens borgenärer. Verket ska dock inte kalla
1. borgenärerna i övertagande bolag, om revisorerna i yttrande
över delningsplanen enligt 13 § har uttalat att de inte har
funnit att delningen medför någon fara för dessa borgenärer,
2. borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension
eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt
lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen ska innehålla föreläggande för den som vill motsätta
sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon
annars anses ha medgett ansökan.

Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och
Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild
underrättelse om kallelsen till Skatteverket. Lag (2008:12).

När Bolagsverket skall lämna tillstånd till verkställande av
delningsplanen

25 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade
enligt 24 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall
Bolagsverket ge bolagen till stånd att verkställa
delningsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, skall
verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där
styrelsen i det överlåtande bolaget skall ha sitt säte.

När allmän domstol skall lämna tillstånd till verkställande av
delningsplanen

26 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av
delningsplan har överlämnats till allmän domstol enligt 25 §,
skall tillstånd lämnas, om det visas att de borgenärer som har
motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har
betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall
ansökan avslås.

Registrering av delningen

27 § Styrelserna för de övertagande bolagen ska gemensamt
anmäla delningen för registrering i aktiebolagsregistret. För
bolag som tidigare är införda i aktiebolagsregistret, ska
anmälan även innehålla uppgift om aktiekapitalets ökning. Om
bolaget ska nybildas i samband med delningen, ska i anmälan
även anges vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt,
i förekommande fall, revisorer och lekmannarevisorer i
bolaget.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast
två månader från Bolagsverkets tillstånd till verkställighet
av delningsplanen eller, när tillstånd har lämnats av allmän
domstol, från det att domstolens beslut har vunnit laga
kraft. Till anmälan ska fogas ett intyg från en auktoriserad
eller godkänd revisor om att det överlåtande bolagets
tillgångar har överlämnats till övertagande bolag i enlighet
med vad som har angetts i delningsplanen. Lag (2010:834).

Delningens rättsverkningar

28 § När en anmälan om delning enligt 27 § registreras,
inträder följande rättsverkningar.
1. Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder med undantag
för skadeståndsanspråk enligt 29 kap. 1-3 §§ som har samband
med delningen övergår till det eller de övertagande bolagen i
enlighet med vad som har angetts i delningsplanen.
2. Aktieägare i det överlåtande bolaget blir aktieägare i
övertagande bolag. 3. Överlåtande bolag, som ska upplösas genom delningen, är
upplöst.
4. Övertagande bolag, som ska bildas genom delningen, anses
bildade.

Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst en
tiondel av samtliga aktier i överlåtande bolag som har upplösts
genom delningen begära hos styrelsen att det hålls bolagsstämma
för behandling av fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall
ska 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om en sådan talan
väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar. Lag (2008:805). Frågan om delning faller

29 § Bolagsverket skall förklara att frågan om delning har
fallit, om
1. ansökan enligt 22 § om tillstånd att verkställa
delningsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller en
sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga
kraft,
2. anmälan enligt 27 § inte har gjorts inom föreskriven tid,
eller
3. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har
avskrivit ett ärende om registrering enligt 27 § eller har
vägrat registrering.

Ogiltighet

30 § Talan om upphävande av ett bolagsstämmobeslut om
godkännande av delningsplan skall i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Väcks
inte talan inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Om allmän domstol genom dom eller beslut som har vunnit laga
kraft har bifallit en talan om upphävande av ett stämmobeslut
om att godkänna en delningsplan, skall delningen gå åter även
om det överlåtande bolaget har upplösts. För förpliktelser som
har uppkommit genom någon åtgärd på övertagande bolags vägnar
efter det att det överlåtande bolaget har upplösts men innan
domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes
Tidningar, svarar det överlåtande bolaget och de övertagande
bolagen solidariskt.

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till
beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

31 § Utöver det som anges i 18 §, ska i ett publikt aktiebolag,
vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad
eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet, delningsplanen med bifogade handlingar hållas
tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats under minst
en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av
planen ska behandlas och dagen för stämman. Lag (2010:1516).


25 kap. Likvidation och konkurs

Frivillig likvidation

Bolagsstämmans beslut om likvidation

1 § Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall gå i
likvidation.

Majoritetskrav

2 § Ett beslut av bolagsstämman om likvidation är giltigt, om
det har biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna
rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

Första stycket gäller inte, om annat föreskrivs i
bolagsordningen. Även om det i bolagsordningen föreskrivs
kvalificerad majoritet för beslut om likvidation, fattas dock
ett sådant beslut med sådan majoritet som anges i första
stycket, när det finns grund för tvångslikvidation enligt 11, 12 eller 17 §.

Förslag till beslut

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om likvidation, skall
styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan,
förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.

I förslaget till beslut skall följande uppgifter anges:
1. skälen för att bolaget skall gå i likvidation och vilka
alternativ till likvidation som finns,
2. från vilken dag beslutet om likvidation föreslås gälla,
3. den beräknade tidpunkten för skifte,
4. skifteslikvidens beräknade storlek, samt
5. i förekommande fall, vem som föreslås till likvidator.

4 § Om frågan om likvidation inte skall behandlas på
årsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget
enligt 3 §:
1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast
fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en
anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller
förlust,
2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen
avser,
3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av
väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat
efter det att årsredovisningen lämnades, samt
4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3,
undertecknat av bolagets revisor.

Kallelsens innehåll

5 § Kallelsen till bolagsstämman skall ange det huvudsakliga
innehållet i förslaget till beslut om likvidation.

Tillhandahållande av förslaget till beslut

6 § Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande
fall tillsammans med de handlingar som anges i 4 §,
tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast
före den bolagsstämma där frågan om likvidation ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för
mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 52 § i
stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).

Innehållet i bolagsstämmans beslut

7 § Bolagsstämmans beslut om likvidation skall innehålla de
uppgifter som framgår av 3 § andra stycket 2 och, i
förekommande fall, 5. Registrering

8 § Bolagsstämman skall vidta åtgärder för att beslutet om
likvidation genast anmäls för registrering i
aktiebolagsregistret.

Tidpunkt då beslutet om likvidation börjar gälla

9 § Bolagsstämmans beslut om likvidation gäller omedelbart
eller från och med den senare dag bolagsstämman bestämmer. Om
inte bolagsordningen föreskriver en senare dag, får dagen inte
sättas senare än det närmast följande räkenskapsårets första
dag. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11, 12 eller 17 §, gäller beslutet alltid omedelbart.

Allmänt om tvångslikvidation

10 § I 11 § finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall
skall besluta om likvidation. I 12, 17, 21, 50 och 51 §§ finns
bestämmelser om att allmän domstol i vissa fall skall besluta
om likvidation.

Bolagsverkets och domstolens beslut skall registreras i
aktiebolagsregistret.

Tvångslikvidation på grund av Bolagsverkets beslut

11 § Bolagsverket skall besluta att bolaget skall gå i
likvidation, om
1. bolaget inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan
till Bolagsverket om sådan behörig styrelse, verkställande
direktör, särskild delgivningsmottagare eller revisor som skall
finnas enligt denna lag,
2. bolaget inte till Bolagsverket har kommit in med
årsredovisning och revisionsberättelse enligt 8 kap. 3 § första
stycket årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande
fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse enligt 8 kap. 16 § samma lag inom elva månader från räkenskapsårets
utgång,
3. bolaget efter beslut om att aktiekapitalet skall vara
bestämt i kronor i stället för i euro har ett registrerat
aktiekapital eller minimikapital som inte står i
överensstämmelse med 1 kap. 5 § eller, i fråga om publika
aktiebolag, 14 § och bolaget inte inom sex månader från det att
beslutet fick verkan har anmält nödvändiga beslut om ändring i
bolagsordningen och om ökning av aktiekapitalet för
registrering, eller
4. bolaget på grund av bestämmelserna i 19 kap. 6 eller 16 § är
skyldigt att minska aktiekapitalet till ett belopp som
understiger lägsta tillåtna aktiekapital enligt 1 kap. 5 § eller, ifråga om publika aktiebolag, 14 §.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om
likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos
Bolagsverket och avgift som har påförts enligt 26 § har
betalats.

En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av
Bolagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, en
styrelseledamot, den verkställande direktören, en aktieägare,
en borgenär eller, i sådana fall som avses i första stycket 1,
någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som
kan företräda bolaget.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Tvångslikvidation på grund av bestämmelse i bolagsordningen

12 § Allmän domstol skall besluta att bolaget skall gå i
likvidation, om bolaget enligt bolagsordningen är skyldigt att
gå i likvidation.

En fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av
tingsrätten på anmälan av Bolagsverket eller på ansökan av
styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören
eller en aktieägare.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Tvångslikvidation på grund av kapitalbrist, m.m.

Skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning

13 § Styrelsen skall genast upprätta och låta bolagets revisor
granska en kontrollbalansräkning
1. när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital,
beräknat enligt 14 §, understiger hälften av det registrerade
aktiekapitalet, eller
2. när det vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken
har visat sig att bolaget saknar tillgångar till full betalning
av utmätningsfordringen. Lag (2007:317).

Kontrollbalansräkningens innehåll

14 § En kontrollbalansräkning skall upprättas enligt tillämplig
lag om årsredovisning. Vid beräkningen av det egna kapitalets
storlek får följande justeringar göras.
1. Tillgångar får tas upp till ett högre värde och avsättningar
och skulder tas upp till ett lägre värde än i den ordinarie
redovisningen, om de värderingsprinciper som används vid
upprättande av kontrollbalansräkningen är förenliga med god
redovisningssed. Pensionsåtaganden som enligt 8 a § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. har
redovisats under en delpost under rubriken Avsättningar för
pensioner och liknande förpliktelser får dock inte tas upp till
lägre belopp än vad som är tillåtet enligt 7 § samma lag.
2. Tillgångar får redovisas till nettoförsäljningsvärdet.
3. Skulder på grund av statligt stöd för vilket
återbetalningsskyldigheten är beroende av bolagets ekonomiska
ställning behöver inte redovisas, om stödet, i händelse av
konkurs eller likvidation, skall betalas tillbaka först sedan
övriga skulder har betalats.

Obeskattade reserver skall delas upp på eget kapital och
uppskjuten skatteskuld.

Justeringar enligt första och andra styckena skall redovisas
särskilt.

Kontrollbalansräkningen skall undertecknas av styrelsen.

Första kontrollstämman

15 § Om kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets eget
kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet,
skall styrelsen snarast möjligt utfärda kallelse till en
bolagsstämma som skall pröva om bolaget skall gå i likvidation (första kontrollstämman). I fråga om beslutsunderlag och
kallelse skall bestämmelserna i 3-6 §§ tillämpas.

Kontrollbalansräkningen och ett yttrande av revisorn över denna
skall läggas fram på stämman.

Andra kontrollstämman

16 § Om den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den
första kontrollstämman inte utvisar att det egna kapitalet,
beräknat enligt 14 §, vid tiden för stämman uppgick till minst
det registrerade aktiekapitalet och stämman inte har beslutat
att bolaget skall gå i likvidation, skall bolagsstämman inom
åtta månader från den första kontrollstämman på nytt pröva
frågan om bolaget skall gå i likvidation (andra
kontrollstämman). I fråga om beslutsunderlag och kallelse skall
bestämmelserna i 3-6 §§ tillämpas.

Styrelsen skall inför den andra kontrollstämman upprätta en ny
kontrollbalansräkning enligt 14 § och låta bolagets revisor
granska den. Den nya kontrollbalansräkningen och ett yttrande
av bolagets revisor över denna skall läggas fram på stämman.

Beslut om tvångslikvidation

17 § Allmän domstol skall besluta att bolaget skall gå i
likvidation, om
1. någon andra kontrollstämma inte hålls inom den tid som anges
i 16 § första stycket, eller
2. den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den andra
kontrollstämman inte har granskats av bolagets revisor eller
inte utvisar att det egna kapitalet, beräknat enligt 14 §, vid
tiden för stämman uppgick till minst det registrerade
aktiekapitalet och stämman inte har beslutat att bolaget skall
gå i likvidation.

I sådana fall som avses i första stycket skall styrelsen ansöka
hos tingsrätten om beslut om likvidation. Ansökan skall göras
inom två veckor från den andra kontrollstämman eller, om en
sådan inte har hållits, från den tid punkt då den senast skulle
ha hållits. Frågan om likvidation kan även prövas på ansökan av
en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor i
bolaget eller en aktieägare.

Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det under
ärendets handläggning vid tingsrätten visas att en
kontrollbalansräkning som utvisar att bolagets eget kapital,
beräknat enligt 14 §, uppgår till minst det registrerade
aktiekapitalet har granskats av bolagets revisor och lagts fram
på en bolagsstämma.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Personligt betalningsansvar för bolagets företrädare

18 § Om styrelsen har underlåtit att
1. i enlighet med 13 § upprätta och låta bolagets revisor
granska en kontrollbalansräkning enligt 14 §,
2. i enlighet med 15 § sammankalla en första kontrollstämma,
eller
3. i enlighet med 17 § ansöka hos tingsrätten om att bolaget
skall gå i likvidation,
svarar styrelsens ledamöter solidariskt för de förpliktelser
som uppkommer för bolaget under den tid som underlåtenheten
består.

Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar på
bolagets vägnar svarar solidariskt med styrelsens ledamöter för
de förpliktelser som därigenom uppkommer för bolaget.

Ansvaret enligt första och andra styckena gäller inte för den
som visar att han eller hon inte har varit försumlig.

I sådana fall som avses i 13 § 1 gäller ansvaret enligt första
stycket 1 endast om bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, understeg hälften av bolagets registrerade aktiekapital
vid den tidpunkt då styrelsens skyldighet att upprätta
kontrollbalansräkning uppkom. Ansvaret gäller inte om bolagets
eget kapital hade stigit över denna gräns efter den angivna
tidpunkten men innan kontrollbalansräkningen senast skulle vara
upprättad.

Personligt betalningsansvar för aktieägare

19 § En aktieägare som med vetskap om att bolaget är skyldigt
att gå i likvidation enligt 17 § första stycket deltar i ett
beslut att fortsätta bolagets verksamhet ansvarar solidariskt
med dem som svarar enligt 18 § för de förpliktelser som
uppkommer för bolaget efter den tidpunkt som anges i 17 § andra
stycket.

Ansvarsperiodens slut

20 § Ansvaret enligt 18 och 19 §§ omfattar inte förpliktelser
som uppkommer sedan
1. en ansökan enligt 17 § andra stycket har gjorts,
2. en kontrollbalansräkning som utvisar att bolagets eget
kapital, beräknat enligt 14 §, uppgår till det registrerade
aktiekapitalet har granskats av bolagets revisor och lagts fram
på bolagsstämma, eller
3. bolagsstämman, Bolagsverket eller domstol har beslutat om
likvidation.

Upphörande av det personliga betalningsansvaret

20 a § Ansvaret enligt 18 och 19 §§ upphör, om inte en talan
om sådant ansvar väcks inom tre år från uppkomsten av den
förpliktelse som ansvaret avser eller inom ett år från det
att förpliktelsen senast skulle ha fullgjorts.

Första stycket gäller inte det regressansvar som kan uppkomma
genom att någon som är betalningsansvarig fullgör mer än sin
andel av en förpliktelse som flera är betalningsansvariga
för.

Preskriptionslagen (1981:130) gäller inte för ansvaret enligt 18 och 19 §§, utom i det fall som avses i andra stycket. Lag (2013:143).

Tvångslikvidation och inlösen på grund av majoritetsmissbruk

Likvidation

21 § Om en aktieägare genom att missbruka sitt inflytande i
bolaget uppsåtligen har medverkat till en överträdelse av denna
lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen,
kan allmän domstol på talan av ägare till en tiondel av
samtliga aktier besluta att bolaget skall gå i likvidation, om
det finns särskilda skäl till det på grund av missbrukets
långvarighet eller någon annan anledning.

Om en aktieägare, sedan en talan enligt första stycket har
väckts, för sin del återkallar talan, kan övriga aktieägare som
har väckt talan fullfölja denna.

Inlösen av aktier

22 § I det fall som avses i 21 § kan domstolen på yrkande av
bolaget i stället för att besluta om likvidation ålägga bolaget
att inom viss tid lösa in kärandens aktier. Om bolaget inte
löser in aktierna inom den tid som domstolen har fastställt,
skall domstolen på talan av den vars aktier skulle ha lösts in
besluta att bolaget skall gå i likvidation.

När domstolen prövar bolagets yrkande skall den ta särskild
hänsyn till de anställdas och borgenärernas intressen. Inlösen
får inte ske om bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §,
efter inlösen skulle understiga hälften av det registrerade
aktiekapitalet.

Syssloman

23 § Om talan har väckts enligt 21 § och det finns en påtaglig
risk att fortsatt missbruk väsentligt skadar kärandens rätt,
får domstolen utse en eller flera sysslomän att i styrelsens
och den verkställande direktörens ställe förvalta bolaget till
dess att domstolens beslut i frågan om likvidation har vunnit
laga kraft. Beslutet att utse en syssloman gäller omedelbart. Beslutet skall registreras i aktiebolagsregistret.

Ett beslut i en fråga om utseende av syssloman får överklagas
särskilt. En domstol som skall pröva ett överklagande får
besluta att det överklagade beslutet tills vidare inte skall
gälla. Lag (2007:317).

Handläggningen av frågor om likvidation

Handläggning hos Bolagsverket

24 § I ett ärende enligt 11 § ska Bolagsverket förelägga bolaget
samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att
komma in med ett skriftligt yttrande eller efterfrågade
handlingar till verket inom en viss tid. Föreläggandet ska
delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 38 och 47–51 §§ delgivningslagen (2010:1932). Bolagsverket ska kungöra
föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före
utgången av den utsatta tiden. Lag (2010:1977).

Handläggning hos allmän domstol

25 § I ett ärende enligt 12 eller 17 § ska domstolen förelägga
bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i
ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande till domstolen
inom en viss tid. Föreläggandet ska delges bolaget, om det kan
ske på annat sätt än enligt 38 och 47–51 §§ delgivningslagen (2010:1932). Domstolen ska kungöra föreläggandet i Post- och
Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta
tiden. Lag (2010:1977).

Avgift

26 § Om Bolagsverket självmant meddelar bolaget ett
likvidationsföreläggande som grundar sig på 11 § första stycket 1, skall bolaget förpliktas att betala en särskild avgift för
kostnaderna i likvidationsärendet.

Bolaget får förpliktas att betala en avgift enligt första
stycket endast om Bolagsverket senast sex veckor innan
föreläggandet meddelades har skickat en påminnelse till bolaget
på dess senast anmälda postadress om den brist som
föreläggandet avser. Påminnelsen skall innehålla en upplysning
om att bolaget kan bli skyldigt att betala en avgift om bristen
inte avhjälps.

Om det kommer fram i likvidationsärendet att det inte fanns
grund för tvångslikvidation när föreläggandet meddelades, skall
avgiftsbeslutet upphävas.

Regeringen får meddela föreskrifter om avgiftens storlek.

27 § Bolaget skall befrias från avgiften enligt 26 § om den
underlåtenhet som har föranlett avgiften framstår som ursäktlig
med hänsyn till omständigheter som bolaget inte har kunnat råda
över. Bolaget skall också befrias från avgiften om det framstår
som uppenbart oskäligt att ta ut den.

Bestämmelserna om befrielse från avgift skall beaktas även om
något yrkande om detta inte har framställts, om det föranleds
av vad som har förekommit i ärendet.

Om en avgift inte har betalats efter betalningsuppmaning, skall
avgiften lämnas för indrivning. Regeringen får föreskriva att
indrivning inte behöver begäras för ringa belopp.

Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om
indrivning av statliga fordringar m.m. Vid indrivning får
verkställighet enligt utsökningsbalken ske.

Beslut om att utse eller entlediga en likvidator

Beslut att utse en likvidator

28 § En domstol skall utse en eller flera likvidatorer när den
beslutar om likvidation.

Bolagsverket skall utse en eller flera likvidatorer när
1. verket beslutar om likvidation,
2. verket har registrerat ett beslut om likvidation enligt 8 §,
och
3. ett bolag i likvidation i annat fall saknar en till
registret anmäld behörig likvidator.

Ett beslut att utse en likvidator skall registreras.

Den som utses till likvidator skall vara lämplig för uppdraget. Den som har ingått i bolagets ledning eller som genom
aktieinnehav har utövat ett bestämmande inflytande över bolaget
får utses till likvidator endast om det finns särskilda skäl.

Beslut att entlediga en likvidator

29 § Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl till
det, skall likvidatorn entledigas. En likvidator skall också
entledigas om han eller hon inte är lämplig eller av någon
annan orsak bör skiljas från uppdraget.

En likvidator entledigas av domstol eller, om likvidatorn har
utsetts av Bolagsverket och själv begär att bli entledigad, av
Bolagsverket.

En ansökan om att domstol skall besluta om entledigande kan
göras av Bolagsverket, likvidatorn, en aktieägare eller någon
annan vars rätt är beroende av likvidationen.

Den som entledigar en likvidator skall genast utse en ny. Detta
gäller dock inte om det finns någon annan likvidator och det
inte kan anses nödvändigt att utse en ny likvidator i den
entledigades ställe.

Genomförandet av likvidationen

Likvidatorns ställning

30 § En likvidator träder i styrelsens och den verkställande
direktörens ställe och har i uppdrag att genomföra
likvidationen. Bestämmelserna om styrelse och
styrelseledamöter i denna lag, med undantag för 8 kap. 9 §,
och i tillämplig lag om årsredovisning gäller även i fråga om
likvidatorn, om inte annat följer av detta kapitel.

Om bolagsstämman har beslutat att bolaget ska gå i
likvidation, företräds bolaget av styrelsen och, i
förekommande fall, den verkställande direktören till dess att
en likvidator har utsetts. Lag (2014:539).

Revision och annan granskning under likvidationen

31 § Uppdrag att vara revisor, lekmannarevisor eller särskild
granskare upphör inte genom att bolaget går i likvidation. Bestämmelserna i 9 och 10 kap. skall tillämpas under
likvidationen.

Revisorn skall i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida
likvidationen fördröjs i onödan.

Bolagsstämmans ställning under likvidationen

32 § Bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma gäller även
under likvidationen, om inte annat följer av bestämmelserna i
detta kapitel eller av ändamålet med likvidationen.

Redovisning för tiden innan likvidator utsågs

33 § När bolaget har gått i likvidation och en likvidator
har utsetts, ska styrelsen och den verkställande direktören
genast redovisa sin förvaltning av bolagets angelägenheter
under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut
har lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen ska upprättas
enligt tillämplig lag om årsredovisning och granskas av
bolagets revisor enligt bestämmelserna om revision i 9 kap. denna lag. Redovisningen och revisionsberättelsen ska läggas
fram på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna i 7 kap. 11 § 3 och 25 § om stämmans behandling av frågan om
ansvarsfrihet och om tillhandahållande av handlingar inför
stämman ska tillämpas.

Om den tid som redovisningen ska avse omfattar även
föregående räkenskapsår, ska det upprättas en särskild
redovisning för det året och, om bolaget är ett moderbolag
som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, en särskild
koncernredovisning. Lag (2010:834).

Kallelse på okända borgenärer

34 § Likvidatorn skall snarast efter det att han eller hon har
tillträtt ansöka om kallelse på bolagets okända borgenärer
enligt lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer.

Avvecklingen av rörelsen

35 § Så snart det kan ske skall likvidatorn genom försäljning
på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla
bolagets egendom till pengar, i den utsträckning det behövs för
likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse
får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling
eller för att de anställda skall få skälig tid att skaffa sig
ny anställning.

Obestånd

36 § Om bolaget är på obestånd, skall likvidatorn ansöka om att
bolaget försätts i konkurs.

Redovisning under likvidationen

37 § Likvidatorn ska för varje räkenskapsår upprätta en
årsredovisning, som ska läggas fram på årsstämman. I fråga om
stämman och redovisningen ska följande bestämmelser inte
tillämpas:

7 kap. 11 § 2 denna lag,
2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. 18–25 §§, 6 kap. 2 och 5 §§ årsredovisningslagen (1995:1554),
5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning
i kreditinstitut och värdepappersbolag, samt

5 kap. 2 § 8 och 9 och 6 kap. 2 och 3 §§ lagen (1995:1560) om
årsredovisning i försäkringsföretag.

I balansräkningen får det egna kapitalet tas upp i en post. Balansräkningen ska innehålla uppgift om aktiekapitalet, i
förekommande fall fördelat på olika aktieslag.

En tillgång får inte tas upp till högre värde än den beräknas
inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en
tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än
det värde som tas upp i balansräkningen, ska det beräknade
beloppet anges särskilt vid tillgångsposten. Om en skuld eller
likvidationskostnad kan beräknas kräva ett belopp som
väsentligt avviker från vad som har redovisats som skuld, ska
det beräknade beloppet anges vid skuldposten.

Bestämmelserna om koncernredovisning och om delårsrapport i
tillämplig lag om årsredovisning ska inte tillämpas på bolag i
likvidation. Lag (2010:2071).

Skifte

38 § När den anmälningstid som har satts ut i kallelsen på
okända borgenärer har löpt ut och alla kända skulder har
betalats, skall likvidatorn skifta bolagets återstående
tillgångar. Om det råder tvist om en skuld eller om en skuld
inte har förfallit till betalning eller av annan orsak inte kan
betalas, skall pengar sättas av till betalning av skulden och
återstoden skiftas.

Talan mot skifte

39 § En aktieägare som är missnöjd med skiftet får väcka talan
mot bolaget senast tre månader efter det att slutredovisning
enligt 40 § lades fram på bolagsstämma.

Om skiftet ändras till följd av en talan enligt första stycket,
skall den som har uppburit för mycket återbära överskjutande
del. På värdet av den egendom som skall återbäras skall
mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från
det att egendomen lämnades ut till dess att ränta skall betalas
enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om
det uppkommer brist vid återbäringen, är de personer som har
medverkat till skiftet ansvariga för denna enligt
bestämmelserna i 17 kap. 7 §.

Slutredovisning

40 § När uppdraget som likvidator har fullgjorts, skall
likvidatorn så snart som möjligt lämna slutredovisning för
förvaltningen genom en förvaltningsberättelse som avser
likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla
en redogörelse för skiftet. Tillsammans med berättelsen skall
lämnas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden.

Berättelsen och redovisningshandlingarna skall lämnas till
bolagets revisor. Revisorn skall inom en månad därefter lämna
en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen
under likvidationen.

När revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorn, skall
han eller hon genast kalla aktieägarna till en bolagsstämma för
granskning av slutredovisningen. Förvaltningsberättelsen med
bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall
under minst två veckor före bolagsstämman hållas tillgängliga
hos bolaget för aktieägarna. Kopior av handlingarna skall
genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de
aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Bolagsstämman skall fatta beslut angående ansvarsfrihet för
likvidatorn. I fråga om beslutet gäller bestämmelserna i 7 kap. 14 § andra stycket. Lag (2007:317).

Bolagets upplösning

41 § När likvidatorn har lagt fram slutredovisningen, är
bolaget upplöst. Likvidatorn skall genast anmäla detta för
registrering i aktiebolagsregistret. Kopior av de handlingar
som anges i 40 § tredje stycket skall bifogas anmälan.

Preskription av rätt till andel i tillgångarna

42 § En aktieägare som inte inom fem år efter det att
slutredovisningen lades fram på bolagsstämma anmäler sig för
att lyfta vad han eller hon har fått vid skiftet förlorar sin
rätt till andel i de skiftade tillgångarna. Med tillämpning av 44 § ska kvarvarande tillgångar då skiftas mellan bolagets
övriga aktieägare. Om tillgångarna är av obetydligt värde, kan
Bolagsverket på anmälan av likvidatorn besluta att
tillgångarna i stället ska tillfalla Allmänna arvsfonden. Lag (2011:899).

Skadeståndstalan

43 § Trots bestämmelserna i 41 § kan ägare till en tiondel av
samtliga aktier hos likvidatorn begära bolagsstämma för
behandling av en fråga om talan om skadestånd till bolaget
enligt 29 kap. 1-3 §§. I så fall skall bestämmelsen i 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas.

Fortsatt likvidation

44 § Om en tillgång framkommer för bolaget efter dess
upplösning enligt 41 § eller om talan väcks mot bolaget eller
det av annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd,
ska likvidationen fortsätta.

Likvidatorn ska genast anmäla den fortsatta likvidationen för
registrering i aktiebolagsregistret. Kallelse till den första
bolagsstämman efter återupptagandet ska ske enligt
bolagsordningen. Dessutom ska skriftlig kallelse sändas till
varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller
på annat sätt känd för bolaget.

Om den tillgång som avses i första stycket är av obetydligt
värde, kan Bolagsverket på anmälan av likvidatorn besluta att
tillgången i stället ska tillfalla Allmänna arvsfonden. Lag (2011:899).

Upphörande av likvidation

45 § Om bolaget har gått i likvidation på grund av
bolagsstämmans beslut eller, i de fall som avses i 17 § och 51 § första stycket, på grund av domstols beslut, kan stämman
sedan bolagets revisor har yttrat sig besluta att likvidationen
skall upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant
beslut får dock inte fattas, om
1. det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 12 §,
2. bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, enligt
revisorns yttrande inte uppgår till det registrerade
aktiekapitalet, eller
3. utskiftning har ägt rum.

När bolagsstämman beslutar att likvidationen skall upphöra,
skall den samtidigt välja styrelse.

Likvidatorn skall se till att beslutet om att likvidationen
skall upphöra och valet av styrelse genast anmäls för
registrering i aktiebolagsregistret. Beslutet får inte
verkställas förrän det har registrerats.

46 § Om ett likvidationsbeslut som har gått i verkställighet
har blivit upphävt genom en domstols dom eller beslut som har
vunnit laga kraft, skall likvidatorn genast anmäla detta för
registrering i aktiebolagsregistret samt, om det upphävda
likvidationsbeslutet är sådant som avses i 11, 12, 17 eller 21 §, kalla till bolagsstämma för val av styrelse. Lag (2005:812).

47 § När en likvidation har upphört enligt 45 eller 46 §, skall 40 § tillämpas. Kopior av de handlingar som anges i 40 § tredje
stycket skall ges in till Bolagsverket.

Konkurs

Registrering

48 § Beslut om konkurs och beslut om företagsrekonstruktion
skall registreras i aktiebolagsregistret.

Företrädare för bolaget i dess egenskap av konkursgäldenär

49 § Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av
den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer
som fanns vid konkursens början. Bestämmelserna i denna lag om
rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning gäller
dock även under konkursen.

Bolagets upplösning efter konkurs

50 § Om bolaget är försatt i konkurs och denna avslutas utan
överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas. Finns det
efter konkursens avslutande tillgångar som inte omfattas av
konkursen eller väcks talan mot bolaget eller uppkommer det av
annat skäl behov av en likvidationsåtgärd, skall allmän domstol
på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant
beslut gäller omedelbart. Kallelse till den första
bolagsstämman efter beslutet skall ske enligt 44 § andra
stycket.

Likvidation efter överskottskonkurs m.m.

51 § Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ned efter
frivillig uppgörelse eller om egendomen i konkursboet
återställs till bolaget till följd av att ackord har
fastställts, skall allmän domstol i samband med att konkursen
avslutas besluta att bolaget skall gå i likvidation. Ett sådant
beslut gäller omedelbart.

Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall
likvidationen fortsätta enligt 44 §, om konkursen avslutas på
det sätt som anges i första stycket.

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till
beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

52 § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen
hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med
de handlingar som anges i 4 §, tillgängligt för aktieägarna
under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan
om likvidation ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast
och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som
begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats
under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för
stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2010:1516).


26 kap. Byte av bolagskategori

Byte från privat till publikt aktiebolag

1 § Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt
fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 7 kap. om
ändring av bolagsordningen.

2 § Om den bolagsstämma som skall besluta om byte enligt 1 § hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste
räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse
har lämnats, skall det på bolagsstämman läggas fram en
redogörelse med sådant innehåll som anges i 23 kap. 10 § andra
och tredje styckena. Uppgifterna i redogörelsen skall avse
tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som
infaller tidigast tre månader före dagen för bolagsstämman. Lag (2007:373).

3 § Ett beslut enligt 1 § skall anmälas för registrering i
aktiebolagsregistret.

Beslutet får registreras endast om
1. bolagets registrerade aktiekapital uppgår till minst det
belopp som anges i 1 kap. 14 §,
2. ett yttrande visas upp, undertecknat av en auktoriserad
eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag, av
vilket det framgår att det finns täckning för det registrerade
aktiekapitalet, och
3. bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 28 kap. 1 och 7 §§ om ett publikt aktiebolags firma.

4 § Ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt när
beslutet om att bolaget skall vara publikt har registrerats.

5 § Bestämmelserna i 2 kap. 29-31 §§ tillämpas också när ett
aktiebolag som har blivit publikt enligt 4 § inom två år från
registreringen av beslutet träffar avtal som avses i 2 kap. 29 §.

Byte från publikt till privat aktiebolag

6 § Ett beslut om att ett publikt aktiebolag skall bli privat
fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 7 kap. om
ändring av bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om
det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid
bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio
tiondelar av samtliga aktier i bolaget.

7 § Ett beslut enligt 6 § skall anmälas för registrering i
aktiebolagsregistret.

Beslutet får registreras endast om bolagets firma inte strider
mot föreskrifterna i 28 kap. 1 och 2 §§ om ett privat
aktiebolags firma.

8 § Ett publikt aktiebolag skall anses ha blivit privat när
beslutet om byte till privat aktiebolag har registrerats.


27 kap. Registrering

Aktiebolagsregistret

1 § Bolagsverket ska föra ett aktiebolagsregister för
registrering enligt denna lag eller annan författning.

Av 13 kap. 1 § första stycket lagen (2004:297) om bank- och
finansieringsrörelse framgår att bankaktiebolag ska registreras
i bankregistret. Av 14 kap. 1 § försäkringsrörelselagen (2010:2043) framgår att försäkringsaktiebolag ska registreras i
försäkringsregistret. När det i denna lag hänvisas till
aktiebolagsregistret, ska hänvisningen beträffande
bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag avse bankregistret
respektive försäkringsregistret.

I fråga om registrering i aktiebolagsregistret av redovisnings- och revisionshandlingar gäller bestämmelserna i tillämplig lag
om årsredovisning i stället för bestämmelserna i detta kapitel. Lag (2010:2071).

1 a § En registrering i aktiebolagsregistret ska göras på
svenska. Om det bolag som en registrering avser begär det, ska
registreringen dessutom göras på något annat officiellt språk
inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska.

Den som begär att en registrering ska göras på något annat
språk än svenska ska, om inte Bolagsverket beslutar något
annat, ge in en översättning till det språket av de uppgifter
eller handlingar som ska registreras. Översättningen ska vara
gjord av en översättare som är auktoriserad eller har
motsvarande utländsk behörighet. Lag (2007:1466).

Handläggning av registreringsärenden

2 § Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt
vad som gäller om anmälan, skall Bolagsverket förelägga honom
eller henne att yttra sig i frågan eller vidta rättelse inom
viss tid. Detsamma gäller, om verket finner att det beslut som
anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälan
1. inte har tillkommit i behörig ordning,
2. till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning
eller mot bolagsordningen, eller
3. i något viktigare hänseende är otydligt eller vilseledande
formulerat.

Om den som har gjort anmälan inte följer ett föreläggande
enligt första stycket, skall anmälan skrivas av. En upplysning
om detta skall tas in i föreläggandet.

Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder för
registrering som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig
över, skall Bolagsverket vägra registrering. Om det finns skäl
för det, får dock verket ge den som har gjort anmälan tillfälle
att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet.

Trots bestämmelserna i första-tredje styckena får ett
bolagsstämmobeslut registreras, om det enligt 7 kap. 51 § första stycket inte längre är möjligt att föra talan mot
beslutet.

Kungörande i Post- och Inrikes Tidningar

3 § Bolagsverket skall genast kungöra i Post- och Inrikes
Tidningar vad som har registrerats i aktiebolagsregistret. Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion skall dock inte
kungöras enligt denna lag.

En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som
tidigare har förts in i registret skall endast ange ändringens
art.

En kungörelse skall avfattas på samma språk som registreringen
i aktiebolagsregistret. Lag (2006:486).

Verkan av registrering och kungörande

4 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har
förts in i aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till
tredje mans kännedom, om det enligt 3 § har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Detta gäller dock inte beträffande
rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den
sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det
var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har
kungjorts.

I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits
innan sådant kungörande som avses i första stycket har skett,
kan bolaget inte åberopa det förhållande som blivit eller bort
bli infört i registret mot någon annan än den som bolaget visar
har känt till förhållandet. Lag (2006:486).

4 a § Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar
inte stämmer överens med det som har införts i
aktiebolagsregistret, kan bolaget inte åberopa kungörelsens
innehåll mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa
kungörelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att
han eller hon kände till vad som har förts in i
aktiebolagsregistret.

Om en uppgift har förts in i aktiebolagsregistret och kungjorts
i Post- och Inrikes Tidningar såväl på svenska som i
översättning till ett främmande språk och översättningen
avviker från den svenska språkversionen, kan bolaget inte
åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man kan dock
åberopa översättningen mot bolaget, om bolaget inte visar att
han eller hon kände till den svenska språkversionen. Lag (2006:486).

5 § Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot
eller verkställande direktör har förts in i
aktiebolagsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes
Tidningar enligt 3 §, kan bolaget inte mot tredje man åberopa
fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade
personen. Detta gäller dock inte, om bolaget visar att tredje
man kände till felet eller bristen.

Avregistrering av obehöriga företrädare

6 § Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild
firmatecknare, annan ställföreträdare för bolaget, revisor
eller lekmannarevisor har försatts i konkurs, fått förvaltare
enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud,
skall Bolagsverket stryka ställföreträdaren, revisorn eller
lekmannarevisorn ur aktiebolagsregistret. Detsamma gäller om
godkännandet eller auktorisationen för en revisor upphör att
gälla.

Avregistreringen skall ske omedelbart
1. vid beslut om konkurs,
2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller
3. om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om
fortsatt godkännande eller auktorisation av revisor eller ett
beslut att upphäva godkännande eller auktorisation av revisor
har bestämts att beslutet skall gälla omedelbart.

I övrigt skall avregistrering ske när beslutet har vunnit laga
kraft.

Avregistrering av firma

7 § I firmalagen (1974:156) finns bestämmelser om
avregistrering av firma ur aktiebolagsregistret sedan en dom om
hävande av firmaregistrering har vunnit laga kraft.

Ändring av aktiekapitalet m.m.

8 § Ett beslut om ändring av bolagsordningens bestämmelser om
aktiekapitalet, maximikapitalet, minimikapitalet eller antalet
aktier skall registreras samtidigt med ett beslut om ökning
eller minskning av aktiekapitalet eller ett beslut om
sammanläggning eller uppdelning av aktier, om något av besluten
är nödvändigt för att aktiekapitalet eller antalet aktier skall
bli förenligt med bolagsordningen. Lag (2007:317).

Bemyndiganden m.m.

9 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får
meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering
enligt denna lag.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer
meddelar föreskrifter om ingivning av anmälningar i
registreringsärenden. Lag (2006:486).


28 kap. Aktiebolags firma

Firma

1 § Ett aktiebolags firma skall innehålla ordet aktiebolag
eller förkortningen AB.

Firman skall tydligt skilja sig från annan firma som tidigare
har registrerats i aktiebolagsregistret eller filialregistret
och ännu är bestående.

Om bolagets firma skall registreras på två eller flera språk,
skall varje lydelse anges i bolagsordningen.

2 § Ett privat aktiebolags firma får inte innehålla ordet
publikt.

I fråga om publika aktiebolags firma finns bestämmelser i 7 §.

Bifirma

3 § Bolagets styrelse kan anta bifirma. Bestämmelserna i 1 § om
firma gäller även bifirma. Orden aktiebolag, privat eller
publikt eller förkortningen AB får dock inte tas in i en
bifirma.

Övriga bestämmelser om firma

4 § För registrering av aktiebolags firma gäller, utöver vad
som framgår av 1-3 §§, vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156). I den lagen finns också bestämmelser om förbud mot
användning av firma och om hävande av firmaregistrering.

Uppgifter om firma m.m. i brev, fakturor och orderblanketter
samt på webbplatser

5 § Ett aktiebolags brev, fakturor, orderblanketter och
webbplatser skall ange bolagets firma, den ort där styrelsen
har sitt säte samt bolagets organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. Om bolaget har gått i likvidation, skall också detta anges.

Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket tillåta att ett
aktiebolag inte lämnar uppgift om bolagets firma på sina
webbplatser. I så fall skall uppgift i stället lämnas om att
bolaget är ett aktiebolag och om bolagskategori. Ett sådant
tillstånd skall begränsas till viss tid och får förenas med
villkor. Lag (2006:486).

Underskrifter

6 § Skriftliga handlingar som utfärdas för ett aktiebolag skall
undertecknas med bolagets firma, om firman inte framgår på
något annat sätt.

Om styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget har
utfärdat en handling utan firmateckning, är de som har
undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelser
enligt handlingen som för egen skuld. Detta gäller dock inte,
om det av handlingens innehåll framgår att den har utfärdats på
bolagets vägnar. Det gäller inte heller, om
1. det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick
att den utfärdades för bolaget, och
2. mottagaren av handlingen får ett behörigen undertecknat
godkännande av handlingen så snart som möjligt efter det att
han eller hon har begärt det eller gjort personlig ansvarighet
gällande mot undertecknarna av handlingen.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

7 § Ett publikt aktiebolags firma skall följas av beteckningen (publ), om det inte av bolagets firma framgår att bolaget är
publikt. Firman får inte innehålla ordet privat.


29 kap. Skadestånd

Stiftares, styrelseledamots och verkställande direktörs
skadeståndsansvar

1 § En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör
som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av
oaktsamhet skadar bolaget ska ersätta skadan. Detsamma gäller
när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom
överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning
eller bolagsordningen.

Om bolaget har upprättat ett prospekt, en erbjudandehandling
som avses i 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella
instrument eller ett sådant dokument som avses i 2 b kap. 2 § eller 2 c kap. 2 § samma lag, gäller vad som sägs i första
stycket andra meningen även skada som tillfogas genom
överträdelse av 2, 2 a, 2 b eller 2 c kap. nämnda lag eller
kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, utformningen av
dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av
prospekt och spridning av annonser. Lag (2012:380).

Revisors, lekmannarevisors och särskild granskares
skadeståndsansvar

2 § En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är
ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han
eller hon ska även ersätta skada som uppsåtligen eller av
oaktsamhet vållas av hans eller hennes medhjälpare. I de fall
som avses i 9 kap. 44 § och 46 § andra stycket samt 10 kap. 18 § andra stycket denna lag samt 3 kap. 1 § lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism
svarar dock revisorn, lekmannarevisorn eller den särskilda
granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter
som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig
anledning att anta var oriktiga.

Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild
granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig
för revisionen eller granskningen som är ersättningsskyldiga. Lag (2010:834).

Aktieägares skadeståndsansvar

3 § En aktieägare skall ersätta skada som han eller hon
uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, en
aktieägare eller någon annan genom att medverka till
överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning
eller bolagsordningen.

Aktieägares inlösenskyldighet vid missbruk

4 § Om det är motiverat med hänsyn till faran för fortsatt
missbruk och förhållandena i övrigt, är en aktieägare som avses
i 3 § också skyldig att lösa in skadelidande aktieägares
aktier. Lösenbeloppet skall bestämmas till ett belopp som är
skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga
omständigheter.

Jämkning av skadestånd

5 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1-3 §§, kan
skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till
handlingens art, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Gemensamt skadeståndsansvar

6 § Om flera skall ersätta samma skada, svarar de solidariskt
för skadeståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har
jämkats för någon av dem enligt 5 §. Vad någon av dem har
betalat i skadestånd får återkrävas av de andra efter vad som
är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

Talan om skadestånd till bolaget

7 § Talan om skadestånd till bolaget enligt 1-3 §§ får väckas,
om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst
en tiondel av samtliga aktier i bolaget, vid bolagsstämma har
biträtt ett förslag om att väcka en skadeståndstalan eller, när
det gäller en styrelseledamot eller den verkställande
direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet.

8 § En uppgörelse i fråga om skadeståndsskyldighet till bolaget
enligt 1-3 §§ får träffas endast av bolagsstämman och endast
under förutsättning att inte ägare till minst en tiondel av
samtliga aktier i bolaget röstar mot förslaget om uppgörelse.

Om en aktieägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, får
en uppgörelse inte träffas utan hans eller hennes samtycke.

9 § Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget
får i eget namn föra talan om skadestånd till bolaget enligt 1-3 §§. Om en aktieägare sedan talan har väckts avstår från
talan, kan de övriga ändå fullfölja denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men
har rätt till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av
vad som har kommit bolaget till godo genom rättegången.

Tiden för att väcka talan

10 § Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot eller
den verkställande direktören om skadestånd på grund av beslut
eller åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år
från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för
räkenskapsåret lades fram på bolagsstämman.

11 § Har bolagsstämman beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller
att inte föra en skadeståndstalan utan att aktieägare till
sådant antal som anges i 7 § har röstat emot det eller har
tiden för att väcka talan gått ut enligt 10 §, får talan enligt 7 eller 9 § ändå väckas, om det i årsredovisningen eller i
revisionsberättelsen eller på annat sätt inte har lämnats i
väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till
bolagsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas
på.

Att tiden för att väcka talan kan vara begränsad även i sådana
fall som avses i första stycket framgår av 13 §.

12 § Trots bestämmelserna i 7-11 §§ får styrelsen föra en
skadeståndstalan som grundas på brott.

13 § Talan för bolagets räkning enligt 1-3 §§ som inte grundas
på brott får inte väckas mot
1. en stiftare sedan fem år har förflutit från bolagets
bildande,
2. en styrelseledamot eller den verkställande direktören sedan
fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då
beslut eller åtgärder som talan grundas på fattades eller
vidtogs,
3. en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det
räkenskapsår som revisionsberättelsen avser,
4. en lekmannarevisor sedan fem år har förflutit från utgången
av det räkenskapsår som granskningsrapporten avser,
5. en särskild granskare sedan fem år har förflutit från den
dag när yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på
bolagsstämman,
6. en aktieägare sedan två år har förflutit från beslut eller
åtgärder som talan grundas på.

Konkursbos rätt att föra talan

14 § Om bolaget har försatts i konkurs efter en ansökan som har
gjorts innan den tid som anges i 13 § har gått ut, får
konkursboet föra talan enligt 1-3 §§ trots att frihet från
skadeståndsansvar har inträtt enligt 7, 8 eller 10 §. Efter
utgången av den tid som anges i 13 § får en sådan talan dock
inte väckas senare än sex månader från edgångssammanträde.


30 kap. Straff och vite

Straff

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som
1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 7 eller 8 §,
2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna
lag föra aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig,
3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 18 § andra
meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket, eller
4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 21 kap. 1, 3, 5 eller 10 §.

En central värdepappersförvarares underlåtenhet att fullgöra de
uppgifter som anges i 5 kap. 12 § andra stycket skall inte
medföra ansvar enligt första stycket 2.

Till straff som anges i första stycket döms också den som
uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en
styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör
eller vice verkställande direktör i strid med 8 kap. 12 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar
eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget. Detsamma
gäller den som uppsåtligen åtar sig ett sådant uppdrag i strid
med 8 kap. 12 eller 32 §.

Trots vad som sägs i 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för
brott enligt första stycket 4 mot 21 kap. 1, 3 eller 5 § eller
för brott enligt tredje stycket dömas ut, om den misstänkte har
häktats eller fått del av åtal för brottet inom fem år från
brottet.

I de fall som avses i 9 kap. 41 § och 10 kap. 16 § skall det
inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken. Lag (2007:317).

Vite

2 § Har upphävts genom lag (2013:442).

3 § Bolagsverket kan vid vite förelägga den verkställande
direktören eller en styrelseledamot att fullgöra skyldighet
enligt denna lag eller annan författning att
1. hos verket göra en behörig anmälan för registrering i
aktiebolagsregistret,
2. på bolagets brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser
lämna sådana uppgifter som anges i 28 kap. 5 §.

Föreläggande enligt första stycket 1 får inte meddelas, om
underlåtenheten att göra anmälan medför att den fråga som
bolagsstämman eller styrelsen har beslutat om faller eller att
bolaget blir skyldigt att gå i likvidation.

Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket. Lag (2006:486).


31 kap. Överklagande

Överklagande av Bolagsverkets beslut

1 § Har upphävts genom lag (2014:539).

2 § Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till
allmän förvaltningsdomstol:
1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §,
2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § eller 24 kap. 22 §,
3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att
förklara att frågan om fusion eller delning har fallit,
4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §,
5. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om
registrering eller vägra registrering,
6. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §,
7. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket,
8. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §.

Överklagandet ska ges in till Bolagsverket inom två månader
från dagen för beslutet. Lag (2014:539).

3 § Bolagsverkets beslut i ärenden enligt 8 kap. 16 §, 25 kap. 11, 28, 29, 42 eller 44 § får överklagas till tingsrätten i
den ort där bolagets styrelse har sitt säte.

Bolagsverkets beslut enligt 22 kap. 8 § får överklagas till
Stockholms tingsrätt.

Överklagandet ska ges in till Bolagsverket inom tre veckor
från dagen för beslutet.

Vid ett överklagande gäller lagen (1996:242) om
domstolsärenden. Lag (2011:899).

4 § Har upphävts genom lag (2013:737).

Överklagande av Skatteverkets beslut

5 § Skatteverkets beslut i ärenden enligt 21 kap. 8 § eller 10 § tredje stycket överklagas hos regeringen.

5 a § Skatteverkets beslut enligt 23 kap. 21 a § om hinder mot
verkställande av fusionsplan får överklagas hos allmän
förvaltningsdomstol. Lag (2008:12).

Överklagande av Finansinspektionens beslut

6 § Finansinspektionens beslut i ärenden enligt 19 kap. 14 § första stycket 2 och 32 § första stycket 2 överklagas hos
allmän förvaltningsdomstol.

7 § Finansinspektionens beslut i ärenden enligt 21 kap. 8 § eller 10 § tredje stycket överklagas hos regeringen.

Prövningstillstånd

8 § Prövningstillstånd krävs vid överklagande till
kammarrätten i mål som avses i 2, 5 a eller 6 §. Lag (2013:737).


32 kap. Aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning

Tillämpningsområde

1 § Vid bildandet av ett privat aktiebolag eller genom senare
beslut enligt 16 § får bestämmas att bolaget skall vara ett
aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. För ett
sådant bolag gäller bestämmelserna i detta kapitel samt, om
inte annat följer av detta kapitel, övriga bestämmelser i denna
lag avseende privata aktiebolag. Lag (2005:812).

Bolagsordningens innehåll

2 § I bolagsordningen för ett aktiebolag med särskild
vinstutdelningsbegränsning skall det anges att bolaget skall
vara ett sådant aktiebolag. Lag (2005:812).

Revision

3 § Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning
ska ha minst en revisor.

Revisorn ska särskilt granska att bolaget inte har överträtt 5 eller 8 §. Om revisorn finner att bolaget har överträtt
någon av dessa bestämmelser, ska det anmärkas i
revisionsberättelsen.

Revisorn ska genast sända en kopia av revisionsberättelsen
till Bolagsverket, om revisionsberättelsen innehåller
anmärkning enligt andra stycket. Lag (2010:834).

4 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om
huruvida styrelsen och den verkställande direktören i
förekommande fall har upprättat en förteckning enligt 10 § över
vissa lån och säkerheter. Lag (2005:812).

Värdeöverföringar från bolaget

5 § I ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning
gäller, utöver vad som sägs i 17 kap. 3 och 4 §§, följande. Bolagets värdeöverföringar får, under den tid som avses i 17 kap. 4 §, inte överstiga summan av
1. ett belopp motsvarande räntan - beräknad som den
statslåneränta som gällde vid föregående räkenskapsårs utgång
med ett tillägg om en procentenhet - på det kapital som
aktieägare vid föregående räkenskapsårs utgång har tillskjutit
till bolaget som betalning för aktier, och
2. ett belopp, motsvarande vad som enligt 1 har varit
tillgängligt för värdeöverföring vid årsstämma under vart och
ett av de föregående fem räkenskapsåren med avdrag för den
värdeöverföring som har skett.

När det i denna lag hänvisas till 17 kap. 3 §, skall för
aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning hänvisningen
anses gälla även bestämmelserna i denna paragraf. Lag (2005:812).

6 § Bestämmelserna i 17 kap. 6 § om återbäringsskyldighet och i 17 kap. 7 § om bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring
gäller även när värdeöverföring har gjorts i strid med 5 §. Lag (2005:812).

Vissa lån

7 § Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får
inte ta upp ett sådant lån som avses i 11 kap. 11 §. Lag (2007:317).

Koncernförhållanden

8 § Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning som
ingår i en koncern får inte heller i annat fall än som anges i 5 § föra över medel till ett annat företag i koncernen med
belopp som - tillsammans med bolagets värdeöverföringar under
den tid som avses i 17 kap. 4 § - överstiger högsta belopp för
värdeöverföring enligt 5 §. Överföring får dock ske, om den har
rent affärsmässig karaktär för bolaget. Lag (2005:812).

9 § Om en överföring till ett annat företag i koncernen har
skett i strid med bestämmelserna i 8 §, skall mottagaren
återbära vad som uppburits, om bolaget visar att mottagaren
insåg eller bort inse att överföringen stod i strid med
bestämmelserna i 8 §.

På värdet av den egendom som skall återbäras skall mottagaren
betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att
överföringen ägde rum till dess att ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag.

Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt första eller
andra stycket, skall bestämmelserna om bristtäckningsansvar i 17 kap. 7 § tillämpas. Lag (2005:812).

10 § Styrelsen och den verkställande direktören skall varje
räkenskapsår upprätta en särskild förteckning över lån och
säkerheter som har lämnats med stöd av bestämmelsen i 21 kap. 2 § första stycket 2. Beträffande förteckningen gäller i
tillämpliga delar 21 kap. 10 § andra-fjärde styckena.

Den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot första
stycket döms till böter eller fängelse i högst ett år. Lag (2005:812).

Fusion

11 § Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får
delta i en fusion enligt 23 kap. som överlåtande bolag endast
om det övertagande bolaget är ett aktiebolag med särskild
vinstutdelningsbegränsning. Lag (2005:812).

Delning

12 § Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får
delta i en delning enligt 24 kap. som överlåtande bolag endast
om det eller de övertagande bolagen är aktiebolag med särskild
vinstutdelningsbegränsning. Lag (2005:812).

Likvidation

13 § Allmän domstol skall besluta att ett aktiebolag med
särskild vinstutdelningsbegränsning skall gå i likvidation, om
bolaget har överträtt bestämmelserna i 5 eller 8 §.

En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan
av Bolagsverket eller på ansökan av styrelsen, en
styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor i
bolaget eller en aktieägare.

Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det under
ärendets handläggning vid tingsrätten visas att värdet av det
som har överförts i strid med bestämmelserna i 5 eller 8 § har
återburits till bolaget.

Vid handläggningen hos allmän domstol skall 25 kap. 25 § tillämpas.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart. Lag (2005:812).

14 § Vid skifte i samband med likvidation av ett aktiebolag med
särskild vinstutdelningsbegränsning skall aktieägarna tilldelas
högst ett belopp som motsvarar
1. det kapital som har tillskjutits till bolaget som betalning
för aktier, och
2. del av återstående tillgångar med den begränsning som
framgår av 5 §.

Vad som därefter återstår skall tillfalla det eller de andra
aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning som anges i
bolagsordningen. Saknar bolagsordningen uppgift om ett sådant
aktiebolag eller finns inte det eller de aktiebolag som anges i
bolagsordningen, skall tillgångarna tillfalla Allmänna
arvsfonden. Lag (2005:812).

Byte av bolagskategori m.m.

15 § I ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning
får inte beslutas att bolaget inte längre skall vara ett
aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Lag (2005:812).

16 § Ett beslut om att ett sådant privat aktiebolag som inte
omfattas av bestämmelserna i detta kapitel skall bli ett
aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning fattas av
bolagsstämman enligt bestämmelserna i 7 kap. om ändring av
bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har
biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid
bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio
tiondelar - eller den högre andel som föreskrivs i
bolagsordningen - av samtliga aktier i bolaget.

Ett beslut enligt första stycket skall anmälas för registrering
i aktiebolagsregistret.

Aktiebolaget skall anses ha blivit ett aktiebolag med särskild
vinstutdelningsbegränsning när beslutet om att bolaget skall
vara ett sådant aktiebolag har blivit registrerat. Lag (2005:812).

Bolagets firma

17 § Firman för ett aktiebolag med särskild
vinstutdelningsbegränsning skall följas av beteckningen (svb),
om det inte av bolagets firma framgår att det är ett sådant
aktiebolag. Lag (2005:812).

18 § Andra aktiebolag än aktiebolag med särskild
vinstutdelningsbegränsning får inte använda beteckningen (svb). Lag (2005:812).


Övergångsbestämmelser

2006:399
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2007.
2. Äldre bestämmelser gäller om det yrkesmässiga biträde som
annars skulle föranleda jäv för en revisor eller en
lekmannarevisor avser ett räkenskapsår som har inletts före den 1 januari 2007.

2006:877
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2007.
2. Den som har utsetts till revisor i ett aktiebolag före
ikraftträdandet och som enligt 9 kap. 13 eller 14 § inte längre
ensam kan vara revisor i bolaget får ändå kvarstå som revisor
under den resterande mandatperioden.

2007:317
1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2007.
2. Bestämmelserna i 4 kap. 46-50 §§ gäller inte i fråga om
beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier som har
fattats före den 1 juli 2007.
3. Om ett bolag före den 1 juli 2007 har beslutat om emission
av teckningsoptioner eller konvertibler och det i
emissionsvillkoren finns bestämmelser om hur dessa instrument
skall behandlas i samband med inlösen enligt 22 kap., gäller
dessa bestämmelser även efter den tidpunkten.
4. Om en fusionsplan har blivit gällande hos ett moderbolag
före den 1 juli 2007, tillämpas 23 kap. 33 § i dess äldre
lydelse även efter denna tidpunkt.

2008:12

Denna lag träder i kraft den 15 februari 2008. Äldre
bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner där fusionsplan
har upprättats före ikraftträdandet.

2008:603
1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2008.
2. Äldre bestämmelser gäller i fråga om fusioner och delningar
som vid ikraftträdandet prövas enligt konkurrenslagen (1993:20) eller som förbjudits enligt den lagen.

2008:805
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2009.
2. Har en fusionsplan eller delningsplan blivit gällande före
den 1 januari 2009, gäller bestämmelserna i 23 kap. 2 och 26 §§ samt 24 kap. 2 och 28 §§ i sina äldre lydelser.

2008:1238

Denna lag träder i kraft den 31 december 2008. Äldre
bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner och delningar där
fusionsplan respektive delningsplan har upprättats före
ikraftträdandet.

2009:37
1. Denna lag träder i kraft den 1 mars 2009.
2. I fråga om beslut om uppdelning eller sammanläggning av
aktier som har fattats före den 1 mars 2009 gäller 4 kap. 46, 49 och 50 §§ i sina äldre lydelser även efter denna tidpunkt.
3. De nya bestämmelserna i 9 kap. 31 och 38 §§ tillämpas första
gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009.

2009:565
1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009.
2. Bestämmelserna i 8 kap. 49 a § första stycket tredje
meningen och andra stycket 2 tillämpas inte förrän efter den
första ordinarie bolagsstämma som hålls efter
ikraftträdandet.
3. Bestämmelserna i 8 kap. 50 a § tillämpas inte om den som
har varit revisor har utsetts till den nya befattningen före
ikraftträdandet.
4. För ett uppdrag som revisor som innehas vid
ikraftträdandet räknas den tid som anges i 9 kap. 21 a § första stycket från den första ordinarie bolagsstämma som
hålls efter ikraftträdandet.

2010:89

1. Denna lag träder i kraft den 1 april 2010.

2. Vid registrering av ett aktiebolag som har bildats före
ikraftträdandet gäller det lägsta tillåtna aktiekapital som
föreskrivs i äldre bestämmelser.

2010:834
1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2010.
2. Bestämmelserna i 1 kap. 12 b §, 2 kap. 5 §, 3 kap. 1 §, 7 kap. 34 §, 9 kap. 1, 1 a, 8, 9 a, 13, 14 och 25 §§, 23 kap. 8, 25 och 48 §§, 24 kap. 10 och 27 §§ samt 32 kap. 3 § tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds
närmast efter den 31 oktober 2010.
3. Bolagsstämman får inte före den första dagen på det
räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 oktober 2010 besluta om ändring i bolagsordningen med tillämpning av 9 kap. 1 § andra stycket.
4. Vid tillämpningen av 9 kap. 1 § femte stycket ska bolaget
anses sakna revisor registrerad i aktiebolagsregistret vid
räkenskapsårets utgång, om anmälan för registrering av att
bolaget entledigat revisorn eller att revisorn avgått och att
bolaget beslutat om ändring av bolagsordningen av innebörd
att bolaget inte ska ha någon revisor, har kommit in till
Bolagsverket före räkenskapsårets utgång. Detta gäller till
utgången av 2012.
5. Ett revisorsuppdrag som har getts före ikraftträdandet
består till utgången av mandattiden, om inte uppdraget upphör
i förtid enligt 9 kap. 22 § eller hinder som avses i 9 kap. 24 § uppkommer.

2010:1516
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2011.
2. Äldre bestämmelser gäller i fråga om kallelse till
bolagsstämma samt tillhandahållande av aktiebok och handlingar
inför stämma, om kallelse till stämman har skett före
ikraftträdandet.
3. Om en bolagsordning efter ikraftträdandet strider mot denna
lag, ska styrelsen till den första bolagsstämman till vilken
bolaget kallar efter ikraftträdandet lägga fram förslag till
ändring av bolagsordningen i överensstämmelse med lagen. Äldre
bestämmelser gäller i fråga om kallelse till den stämman.

2010:1977
1. Denna lag träder i kraft den 1 april 2011.
2. Äldre bestämmelser gäller om en handling har skickats eller
lämnats före den 1 april 2011.

2011:899
1. Denna lag träder i kraft den 1 oktober 2011.
2. Äldre föreskrifter gäller om en ansökan eller anmälan har
kommit in till tingsrätten före ikraftträdandet.

2011:1046

Denna lag träder i kraft den 1 november 2011. Äldre
bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner och delningar där
fusionsplanen respektive delningsplanen har upprättats före
ikraftträdandet.

2011:1417
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2012.
2. Äldre bestämmelser gäller fortfarande i fråga om
skyldigheter enligt skattebetalningslagen (1997:483).

2013:143

1. Denna lag träder i kraft den 1 maj 2013.
2. I fråga om förpliktelser som uppkommit före
ikraftträdandet gäller äldre bestämmelser till och med den 30 april 2014.

2013:737
1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2013.
2. Äldre föreskrifter gäller fortfarande för överklagande av
beslut som länsstyrelsen har meddelat före ikraftträdandet.

2014:313
1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014.
2. Äldre bestämmelser gäller avseende misstanke om brott som
begåtts före ikraftträdandet.

2014:539
1. Denna lag träder i kraft den 1 augusti 2014.
2. För överklagande av beslut enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket eller 9 kap. 15 § som har meddelats före
ikraftträdandet gäller fortfarande den upphävda 31 kap. 1 §.
3. Om ett förslag till beslut om minskning av
aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna utan
indragning av aktier har upprättats före ikraftträdandet,
gäller 20 kap. 17 § i sin äldre lydelse.