med anledning av prop. 2000/01:150 Likvidation av aktiebolag m.m.

Motion 2001/02:L10 av Christel Anderberg m.fl. (m)

Förslag till riksdagsbeslut

1. Riksdagen begär att regeringen lägger fram förslag till en regel som gör det möjligt att fullfölja ett tvångslikvidationsförfarande, trots att bolaget anmäler en ny styrelse sedan förfarandet inletts.

2. Riksdagen begär att regeringen tillsätter en utredning angående verkan av styrelseledamots avgång i enlighet med vad som anförs i motionen.

Bakgrund

Varje år plundras ett stort antal aktiebolag på stora värden. Det sker genom att oseriösa personer köper aktiebolag, och sedan tömmer dem på tillgångarna. Kvar blir endast bolagets skulder. Utredningen kring dessa så kallade skalbolagsaffärer försvåras av att gärningsmännen vidtar åtgärder i syfte att försvåra utredningsarbetet och dölja vilka personer som haft det bestämmande inflytandet i bolagen.

När aktiebolag köps i syfte att plundras brukar den gamla styrelsen avträda från sitt uppdrag i samband med överlåtelsen. I regel utser köparen ingen ny styrelse, utan agerar i stället genom en bulvan som företräder bolaget. Det finns då ingen styrelse som kan redogöra för vad som förekommit i bolaget när förundersökning inleds. En annan teknik för att dölja kriminella förehavanden är att låta det bolag som skall plundras byta ägare och styrelse upprepade gånger. När brottet fullbordats gör styrelsen invändningen att de avgått innan oegentligheterna började och således är ovetande om vad som skett.

Vilseledande åtgärder av det slag som beskrivits ovan ställer polis och åklagare inför stora problem. Om aktiebolagsregistret alltid gav en korrekt bild av bolagsstyrelsen vid ett givet tillfälle skulle det tveklöst underlätta arbetet med att utreda ekonomisk brottslighet. Det skulle också underlätta för de personer som har kontakter med bolaget i andra avseenden, exempelvis borgenärer och medkontrahenter i affärsuppgörelser.

Rent generellt kan sägas att utgångspunkten för den aktiebolagsrättsliga lagstiftningen är att det alltid skall finnas en eller flera fysiska personer som äger företräda bolaget, det vill säga en styrelse. Lika självklart är att den som står i ett rättsförhållande till aktiebolaget skall kunna avgöra vem som äger företräda detsamma. Lagstiftaren bör därför verka för att förhindra uppkomsten av styrelselösa bolag och tillse att aktuella uppgifter om styrelse finns att tillgå.

Det finns olika sätt att lösa problemen med styrelselösa bolag. I det följande redogör vi för våra två förslag.

Möjlighet att fullfölja tvångslikvidation utan hinder av att bolaget under förfarandet anmäler en ny styrelse

Det förekommer att aktiebolag enligt aktiebolagsregistret helt saknat styrelse under en längre tid. När Patent- och registreringsverket inlett likvidationsförfarande mot bolaget, har detta anmält en ny styrelse. Till följd härav har likvidationsförfarandet avbrutits och ärendet har avskrivits. Så snart avskrivningsbeslutet fattats har den nya styrelsen avgått vilket lett till att bolaget återigen stått utan styrelse. Patent- och registreringsverket har då inlett ett nytt likvidationsförfarande med risk för att detta avslutas på samma sätt.

Under år 1997 sände Patent- och registreringsverket ut 1.182 påminnelser till bolag som saknade behörig styrelse. År 1998 var motsvarande siffra 672.

Det är viktigt att det finns möjligheter att agera mot bolag som bedriver oseriös verksamhet. Att ett bolag utan giltig grund saknar behörig styrelse, eller att bolaget upprepade gånger avregistrerar styrelse för att sedan anmäla en ny, tyder på att verksamheten inte är seriös. Därför bör riksdagen ge regeringen i uppdrag att återkomma med ett förslag till lagreglering som möjliggör fullföljandet av ett tvångslikvidationsförfarande, trots att en ny styrelse anmälts sedan förfarandet inletts.

För att seriösa bolag inte skall drabbas menligt bör reglerna utformas så att tvångslikvidationsförfarandet upphör då Patent- och registreringsverket kan konstatera giltig grund för att någon styrelse inte funnits. Ett exempel är vid dödsfall i fåmansbolag. Det är också tänkbart att införa en regel som innebär att tvångslikvidationsförfarandet vilandeförklaras under en viss tid när anmälan om ny styrelse inkommer.

Krav på anmälan till aktiebolagsregistret för att styrelseledamots avgång skall vara giltig

Det händer att personer som är registrerade som styrelseledamöter i aktiebolagsregistret påstår att de har avgått före en viss kritisk tidpunkt och att de därför inte kan göras ansvariga för de handlingar som företagits i bolagets namn. En möjlighet att komma till rätta med problemet är att förändringar i kretsen av styrelseledamöter skall ges rättsverkan först i och med att avgången anmäls till registrering i aktiebolagsregistret.

Det är naturligtvis av största vikt att man inte onödigtvis försvårar för styrelseledamöter som av legitima skäl avgår vid sittande bord. En avgången ledamot skall inte behöva stå till svars för skadestånds- eller straffgrundande styrelsebeslut som fattats sedan han lämnat rummet. Som exempel härpå kan nämnas beslut att inte utbetala innehållna källskatter eller försummelse att upprätta kontrollbalansräkning då bolaget saknar föreskriven täckning för aktiekapitalet. Inte heller får en nyvald styrelse hindras att hålla ett konstituerande styrelsesammanträde efter att ha valts på ordinarie bolagsstämma.

En regel som innebär att uppdraget som styrelseledamot börjar och slutar med anmälan till aktiebolagsregistret måste kopplas till ett skärpt ansvar för bolagets uppkommande förpliktelser för det fall en sådan anmälan försummas. Det är också tänkbart att man genom ändring i 8 kap. 36 § ABL bör införa skyldighet för en styrelseledamot som avgår att genast anmäla sin avgång till aktiebolagsregistret.

En regel av det slag vi vill införa bör utredas noggrant, både såvitt avser innehåll som utformning. Det bör också utredas på vilket sätt modern kommunikationsteknik kan användas för att underlätta och påskynda anmälnings- och registreringsförfarandet. Regeringen förutskickar i propositionen en utredning om verkan av en styrelseledamots avgång om denna inte anmäls för registrering inom en viss tid. Vi anser att en sådan utredning är av stor vikt i strävan att förhindra ekonomisk brottslighet och därför bör den skyndsamt tillsättas.

Elanders Gotab, Stockholm 2001

Stockholm den 3 oktober 2001
Christel Anderberg (m)
Henrik S Järrel (m)	Elizabeth Nyström (m)
Berit Adolfsson (m)	Anne-Katrine Dunker (m)
Anders Sjölund (m)	Marietta de Pourbaix-Lundin (m)
Tomas Högström (m)