med anledning av prop. 2004/05:85 Ny aktiebolagslag

Motion 2004/05:L18 av Yvonne Andersson m.fl. (kd)

Förslag till riksdagsbeslut

1. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om en utmönstring av den särskilda regeln om ansvarsgenombrott i advokataktiebolag.

2. Riksdagen beslutar om ändring av den av regeringen föreslagna lydelsen i 23 kap. 17 § första stycket i förslag till aktiebolagslag på så sätt att det skall krävas nio tiondelars majoritet av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna vid beslut om fusion, enligt vad i motionen anförs.

3. Riksdagen beslutar om ändring av den av regeringen föreslagna lydelsen i 5 kap. 10 § och 19 § i förslag till aktiebolagslag på så sätt att aktiebokens offentlighet inte omfattar aktieägares personnummer, enligt vad i motionen anförs.

4. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om ett förstärkt skydd för minoritetsaktieägarna såvitt avser verkställighet av skiljedom på tvångsinlösen.

5. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om styrelsen i dotterbolaget och majoritetsaktieägarens skyldighet att på begäran tillhandahålla minoritetsaktieägarna uppgifter och handlingar som är nödvändiga för att minoriteten skall kunna föra sin talan.

Regeringens proposition

I regeringens proposition presenteras förslag till ny aktiebolagslag. Målsättningen har varit att göra lagen såöverskådlig och lättillgänglig som möjligt. I propositionen föreslås bland annat ändrade regler för bolagsbildning. Nuvarande bestämmelser om uppskjuten apport tas bort såvitt avser privata aktiebolag. Vidare försvinner kravet på att det för aktierna skall anges ett nominellt belopp. Bolag som inte är avstämningsbolag ges nya möjligheter att begränsa aktiernas överlåtbarhet genom samtyckes- och förköpsförbehåll. Förslaget innehåller också bestämmelser om utomståendes rätt att närvara på bolagsstämma. I syfte att motverka ekonomisk brottslighet föreslås också att ändringar i styrelsens sammansättning i fortsättningen skall få verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering kom in till Bolagsverket. Härutöver föreslås reglerna om kapitalökning få en ny utformning, på så sätt att det blir möjligt att ge ut fristående teckningsoptioner och att kapitalandelslån inte längre kommer att vara förbjudna. Enligt regeringsförslaget skall bestämmelserna om olika slag av värdeöverföring från bolaget ges en mera enhetlig utformning än de hittills haft. Vidare innehåller förslaget förtydligande regler om inlösen av minoritetsaktier, vari bland annat föreslås att lösenbeloppet vid sådan inlösen normalt skall utgöras av aktiens marknadsvärde. Slutligen föreslås införandet av ett nytt rättsligt instrument i lagen, delning av aktiebolag. Delning innebär att ett aktiebolag delas upp på två eller flera bolag.

Motivering

Kristdemokraterna är i huvudsak positiva till den av regeringen föreslagna aktiebolagslagen. En större flexibilitet i lagen stimulerar företagsamhet, som i ordets mest grundläggande mening är helt avgörande för ett samhälles fortlevnad. Företagsamhet är grunden för välfärden. Företagsamhet skapar kraft som förlöses i många små företag och är på sikt en stor tillgång för ett samhälle. Aktiebolaget är en associationsform som ska möjliggöra för flera personer att samverka i näringsverksamhet med begränsat personligt ansvar. Det begränsade personliga ansvaret gör att höga krav måste uppställas för skydd av bolagets kapital. Associationsformen vänder sig primärt till ägarna som är huvudaktörer. Styrelse och företagsledning arbetar som uppdragstagare och förvaltare åt ägarna.

Advokataktiebolag

I ett aktiebolag har aktieägarna inte något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser. Enligt gällande rätt är emellertid en aktieägare i ett aktiebolag som bedriver advokatverksamhet solidariskt ansvarig med bolaget för sådana förpliktelser mot klienter som bolaget ådrar sig under den tid som han eller hon äger aktier i bolaget. I regeringsförslaget föreslås att ansvaret inte skall omfatta förpliktelser som uppkommer i uppdrag som aktieägaren inte själv handlägger eller på annat sätt svarar för.

Sveriges advokatsamfund och Sveriges Redovisningskonsulters Förbund, SRF, har ansett att det inte är påkallat med en särskild regel om ansvarsgenombrott i advokataktiebolag. Advokatsamfundet har pekat på att några motsvarande regler inte förekommer för andra yrkesutövare, vars uppdrag också typiskt sett kan sägas vara personliga till sin karaktär. Vidare framför Advokatsamfundet att klienternas skyddsbehov är tillräckligt tillgodosett genom det försäkringsskydd som advokatbyråer är skyldiga att hålla sig med samt att det i flera andra länder är möjligt att bedriva advokatverksamhet utan personligt ansvar. Även Lagrådet har förordat att särregleringen för advokataktiebolag utmönstras.

Kristdemokraterna instämmer i Advokatsamfundets och Lagrådets förslag om att ta bort advokaternas personliga betalningsansvar i advokataktiebolag. Något beredningsunderlag för en sådan lagstiftning föreligger däremot inte, varför regeringen bör återkomma i frågan. Detta bör ges regeringen till känna.

Fusion

Regeringen har föreslagit att de nuvarande bestämmelserna om fusion mellan aktiebolag i huvudsak förs över oförändrade till den nya lagen. Reglerna om fusioner mellan privata aktiebolag förenklas dock något. För stämmobeslut om fusion, föreslås en majoritetsregel som motsvarar den som enligt förslaget skall gälla vid minskning av aktiekapitalet, nämligen två tredjedelars majoritet av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

En fusion får givetvis effekter för aktieägarna i det eller de bolag som upplöses. Vidare kan fusionen också få effekter för bolagets borgenärer. Lagrådet har menat att bestämmelserna om fusion ger utrymme för kringgående av bestämmelserna om tvångsinlösen av minoritetsaktier. Lagrådet har pekat på det fallet då någon innehar minst två tredjedelar av aktierna i två bolag. En sådan aktieägare kan få till stånd en fusion mellan aktiebolagen. Även Sveriges Aktiesparares Riksförbund har anfört att en sådan majoritetsregel möjliggör ett kringgående av tvångsinlösensreglerna till nackdel för minoriteten. Aktiespararna framhåller att de erfarit en ökning av fusioner i noterade bolag och att tillämpningen visat att minoriteten är mycket utsatt när fusionsinstrumentet tillämpas. Med hänsyn härtill anser Kristdemokraterna att det skall krävas nio tiondelars majoritet av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna vid beslut om fusion. Detta bör inarbetas i 23 kap. 17 § förslag till aktiebolagslag.

Aktiebokens offentlighet

Principen om aktiebokens offentlighet har en lång tradition i vårt land. Offentligheten har ansetts ha betydelse i forsknings- och utredningssammanhang. Även den som överväger att köpa aktier kan ha intresse av att känna till vilka som utövar inflytande över bolaget. Mot bakgrund härav har regeringen föreslagit att aktieboken eller utskrift därav skall kostnadsfritt hållas tillgänglig för den som såönskar. Mindre aktieinnehav i avstämningsbolag föreslås undantas från principen om aktiebokens offentlighet.

Skyddet för den personliga integriteten är ett av rättssamhällets och rättsstatens fundament. Kristdemokraterna delar därför Stockholmsbörsens mening om att offentligheten inte bör omfatta uppgifter om aktieägares personnummer. Härigenom begränsas möjligheterna att utnyttja uppgifterna för brottsliga syften. Det bör därför inarbetas i 5 kap. 10 § och 19 § i förslag till aktiebolagslag att aktiebokens offentlighet inte omfattar den enskilde aktieägarens personnummer.

Tvångsinlösen av minoritetsaktier

I propositionen föreslås en utförligare reglering av tvångsinlösen av minoritetsaktier än vad som hittills har funnits i aktiebolagslagen. De föreslagna ändringarna innebär att den som innehar över nio tiondelar av aktiekapitalet i ett aktiebolag skall ha rätt att lösa in återstående aktier. Det är endast andelen i aktiekapitalet som räknas och inte rösteandelen. Tvister om inlösen och om lösenbelopp skall enligt förslaget, liksom hittills, prövas i ett särskilt skiljeförfarande.

En förutsättning för att utvidga inlösensrätten på sätt som föreslås i propositionen måste vara att minoritetens intressen tillgodoses. Tvångsinlösensreglerna har en expropriationsliknande karaktär, varför behovet av tydliga regler som motverkar missbruk är påtagligt. Egendomsskyddet i 2 kap. 18 § RF stadgar att den som tvingas avstå sin egendom skall vara tillförsäkrad ersättning för förlusten.

Sveriges Aktiesparares Riksförbund har pekat på de verkställighetsproblem som kan uppkomma med den av regeringen föreslagna utvidgningen av kretsen inlösensberättigade. En skiljedom i tvångsinlösen kan inte verkställas enligt New York-konventionen, då den inte grundar sig på avtal utan på aktiebolagslagen. Motsvarande torde gälla inom EES-området då Luganokonventionen inte är tillämplig på skiljeförfaranden. Kristdemokraterna, som tagit fasta på vad Aktiespararna framfört, anser att minoritetsaktieägarnas intressen måste bättre tillgodoses. En förutsättning för den föreslagna utvidgningen av inlösensrätten bör vara att sökanden i ett moderbolagsförfarande alltid på ett tidigt stadium av förfarandet skall ställa säkerhet för såväl inlösensbelopp som kostnader för god man och skiljemän. Det är allmänt sett rimligt eftersom moderbolaget med de tänkta nya reglerna ändå i praktiken inte kan dra sig ur förfarandet. Detta bör ges regeringen till känna.

Informationsskyldighet

Ett moderbolag har genom sin ägardominans ett stort informationsövertag jämfört med minoritetsaktieägarna avseende dotterbolaget. Detta motiverar en regel som förpliktigar dotterbolaget och moderbolaget att till minoritetsaktieägarna lämna den information som är nödvändig för att de bland annat skall kunna göra en värdering av dotterbolaget eller bedöma om särregeln är tillämplig. Kristdemokraterna anser därför att styrelsen i dotterbolaget och majoritetsaktieägaren skall vara skyldig att på begäran tillhandahålla minoritetsaktieägarna uppgifter och handlingar som är nödvändiga för att minoriteten skall kunna föra sin talan. Detta bör ges regeringen till känna.

Stockholm den 13 april 2005
Yvonne Andersson (kd)
Ingemar Vänerlöv (kd)	Ingvar Svensson (kd)
Helena Höij (kd)	Peter Althin (kd)
Olle Sandahl (kd)	Tuve Skånberg (kd)