med anledning av prop. 2004/05:85 Ny aktiebolagslag

Motion 2004/05:L16 av Jan Ertsborn m.fl. (fp)

Förslag till riksdagsbeslut

1. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om kriterierna för fastställande av lösenbelopp.

2. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om lagstadgade krav på god man.

3. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om kvalificerad majoritet vid bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplan.

4. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om införande av en särskild preskriptionsregel för styrelseledamöters och aktieägares personliga betalningsansvar.

Motivering

Reglerna om inlösen av minoritetsaktier (22 kap.) är i stora drag tillfredsställande men behöver ändras vad gäller kriterierna för bestämmande av lösenbelopp. Folkpartiet liberalerna menar att detta skall motsvara aktiens marknadsvärde och i första hand grundas på aktiens andel av det pris för dotterbolaget, som kan påräknas vid en försäljning av samtliga aktier i bolaget under normala förhållanden. Detta värde skall fastställas på grundval av etablerade värderingsmetoder. I förslaget accepteras som huvudregel att börskursen skall godtas som en korrekt värdemätare, vilket inte kan godtas.

I lagförslaget anges att till god man för minoritetsaktieägarna skall utses person lämplig för uppdraget. Detta bör enligt Folkpartiet liberalerna förtydligas i lagtexten så att personen inte bara har dokumenterad sakkunskap och erfarenhet i den här typen av frågor utan även är helt fristående i förhållande till majoritetsägaren och dotterbolaget.

Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av en fusionsplan (23 kap.) är enligt förslaget giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För rätt till tvångsinlösen enligt 22 kap. gäller att en aktieägare måste inneha mer än nio tiondelar av aktierna. Genom att föreskriva en lägre kvalificerad majoritet vid fusion öppnas möjligheter att via fusion kringgå tvångsinlösensreglerna, vilket har förekommit och tycks öka. Fusionsvederlaget bestäms på annat sätt, vilket innebär att minoriteten kan erbjudas ett vederlag långt under aktiernas verkliga värde. Folkpartiet liberalerna menar att en neutralitet måste uppnås mellan de olika förfaringssätten så att den kvalificerade majoriteten bestäms lika och i detta fall till nio tiondelar av aktierna.

Enligt 25 kap. 18 respektive 19 §§ kan styrelseledamöter och aktieägare bli solidariskt betalningsansvariga för vissa av bolagets förpliktelser. I de nämnda reglerna regleras när sådan betalningsskyldighet uppkommer och i 20 § regleras när ansvaret upphör. För en sådan fordran gäller allmänna preskriptionsregler med en 10 års lång preskriptionstid och med möjligheter för fordringsägaren att avbryta preskriptionen hur många gånger som helst, dvs. fordringen kanske aldrig blir preskriberad. Det är inte rimligt att även det solidariska personliga betalningsansvaret för styrelseledamöter och aktieägare skall följa nämnda regler. I 29 kap. regleras bl.a. styrelseledamots skadeståndsansvar gentemot bolaget och där stadgas att talan om skadestånd som inte grundas på brott inte får väckas sedan mer än fem år förflutit. Folkpartiet liberalerna finner det väl avvägt med att det personliga betalningsansvaret skall gälla under en femårsperiod, som då skall beräknas från den tidpunkt enligt 20 § som utgör sluttidpunkt för en förpliktelses uppkomst.

Stockholm den 13 april 2005
Jan Ertsborn (fp)
Martin Andreasson (fp)	Mia Franzén (fp)
Lars Tysklind (fp)	Ana Maria Narti (fp)