med anledning av prop. 1999/2000:34 Förvärv av egna aktier

Motion 1999/2000:L12 av Stig Rindborg m.fl. (m)

Inledning

I propositionen föreslås att publika aktiebolag som är noterade vid en
börs eller auktoriserad marknadsplats skall få rätt att förvärva och
överlåta egna aktier. Sådana förvärv och överlåtelser skall ske på en börs
eller auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad.
Förvärv skall vidare kunna ske genom ett erbjudande lämnat till samtliga
aktieägare eller till samtliga innehavare av aktier av visst aktieslag.
Därutöver föreslås att överlåtelser av egna aktier skall kunna ske genom
ett förfarande som i huvudsak motsvarar de gällande reglerna för
nyemission av aktier.

Till skydd för bolagets borgenärer har i förslaget uppställts regler till skydd
för bolagets bundna egna kapital Bolaget får i huvudsak inte heller ha ett
innehav av egna aktier som motsvarar mer än 10 procent av samtliga aktier i
bolaget.

Beslutet skall fattas på bolagsstämma eller av bolagsstyrelsen efter bolags-
stämmans bemyndigande. Beslutet på bolagsstämman kräver kvalificerad
majoritet. Vidare föreslås vissa regler i syfte att förhindra missbruk av
möjligheterna att förvärva egna aktier.

Vi välkomnar i huvudsak regeringens förslag, som enligt vår uppfattning
utgör ett steg i rätt riktning när det gäller det svenska företagsklimatet. Det
är, som även anförs i propositionen, sannolikt att en möjlighet som den
föreslagna kommer att innebära en mer effektiv kapitalanvändning i svenska
företag. Vidare innebär förslaget att man skapar rättslikhet mellan svensk och
internationell lagstiftning på området, inte minst i jämförelse med lag-
stiftningen i övriga EU-länder. Detta är önskvärt i sig, inte minst mot
bakgrund av den allt mer internationella kapitalmarknaden. Svenska regler
som innebär en mer restriktiv hållning än motsvarande regler i andra länder
riskerar att verka avskräckande på internationella investerare och skapar
därmed sämre förutsättningar för kapitaltillförseln i svenska företag. De in-
vändningar som kan göras mot en möjlighet att förvärva egna aktier kan i
huvudsak bemötas av den befintliga lagstiftningen mot otillbörlig kurs-
påverkan och de ytterligare regler som föreslås för att förhindra missbruk.
Mot bakgrund av detta ställer vi oss positiva till att regeringen har valt att
erbjuda företagen denna möjlighet. Icke desto mindre finns det enligt vår
uppfattning anledning att hissa varningsflagg på ett par punkter. På en punkt
anser vi också att regeringen visar en alltför stor senfärdighet i frågan om
förvärv av egna aktier.

Insiderreglerna

I propositionen föreslås ett par ändringar i insiderreglerna i syfte att
minska riskerna för missbruk av möjligheterna till förvärv och
överlåtelse av egna aktier. Förslaget innebär att bolaget skall anmäla
innehav av egna aktier liksom förändringar i innehavet till
Finansinspektionen för införande i insiderregistret. Därtill skall förbudet
mot korttidshandel i insiderlagen omfatta även ett aktiemarknadsbolags
handel med egna aktier. Detta är att betrakta som närmast självklart, då
de som har att fatta beslut om bolagets affärer i egna aktier innefattas i
den krets av primära insiders vars egna affärer i aktien träffas av
insiderreglerna. När dessa genomför en affär för bolagets räkning träffas
affären av den regel i 4 § insiderlagen som innebär förbud att, med
kännedom om en icke offentliggjord omständighet som är ägnad att
väsentligt påverka kursen på fondpapper, för egen eller annans räkning
köpa eller sälja fondpapper som omfattas av informationen. Ett brott mot
denna regel kan medföra fängelsestraff i upp till två år.

Regeln om handelsförbud har emellertid visat sig svårtillämpad. Anled-
ningen är inte minst att den har straffrättslig verkan med därmed följande
beviskrav. Vidare är det svårt att på förhand bedöma om en icke offentlig-
gjord omständighet typiskt sett är ägnad att väsentligt påverka kursen,
varmed med "väsentligt" avses att kursrörelser på minst 10 procent i allmän-
het skall anses vara väsentliga (prop. 1990/91:42 s. 83). Det finns dock skäl
att befara att bestämmelsen kommer att visa sig än mer svårtillämpad i
framtiden, inte minst med den remarkabla utveckling vi kunnat se på OM
Stockholmsbörsen under hösten 1999 i åtanke. Särskilt gäller detta många
aktier som även i normalfallet har en mycket hög volatilitet.

Vår uppfattning är att de regler som kringgärdar insiderhandel måste vara
kraftfulla. Det är av största vikt att dessa effektivt verkar för att behålla
för-
troendet för värdepappersmarknaden. Mot den bakgrunden anser vi att
regeringens bedömning att företagsledningen i varje enskilt fall torde få göra
en bedömning av lämpligheten i att förvärva eller avyttra egna aktier med
hänvisning till handelsförbudet (prop. s. 81) delvis är ägnad att stämma till
eftertanke. Det vore mycket olyckligt om ett företags handel med egna aktier
sker i sådana sammanhang att det över huvud taget finns anledning att
misstänka oegentligheter, eftersom redan misstanken, om än ogrundad,
skadar förtroendet för värdepappersmarknaden. Samtidigt är det inte heller
önskvärt om en företagsledning, ställd inför hotet om fängelsestraff, skulle
visa en överdriven försiktighet vid beslut om förvärv eller överlåtelser av
egna aktier. Den föreslagna möjligheten att genomföra sådana affärer mister
då mycket av sin poäng.

Vi menar att det mot denna bakgrund är viktigt att utvecklingen på värde-
pappersmarknaden noga följs av regeringen och Finansinspektionen när
lagen väl trätt i kraft, och att det finns en beredskap att omedelbart ingripa
med åtgärder om det skulle visa sig att någon av de ovanstående farhågorna
besannas.

Vidare finns det en risk att företagsledningen, i valet mellan att inte
genomföra en affär eller att offentliggöra information som inte fullt är mogen
för offentliggörande, väljer det senare alternativet. Kraven ökar då på
marknadens förmåga att tolka den information som ges, och risken för över-
reaktioner från marknadens sida ökar. Detta ställer ökade krav på de
informationsregler som tillämpas av den aktuella börsen eller auktoriserade
marknadsplatsen, och det är av största vikt att även denna utveckling noga
följs av regeringen och Finansinspektionen.

Sammantaget är det trots allt vår uppfattning att de fördelar som den
föreslagna lagstiftningen erbjuder överstiger nackdelarna, och vi tillstyrker
därmed förslaget.

Förvärv och överlåtelser av egna aktier i onoterade
företag

I propositionen har valts att begränsa förslaget enbart till företag som är
noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats. Denna
begränsning har gjorts med hänvisning framför allt till de skillnader i
skattekonsekvenser som råder mellan privata respektive publika
aktiebolag.

Även om vi har förståelse för att skillnader i skattereglerna medför en
delvis annan behandling av de privata företagen, är det vår uppfattning att det
hade varit önskvärt att redan i detta skede kunna erbjuda även privata företag
en möjlighet att förvärva och överlåta egna aktier. Denna möjlighet är än mer
angelägen för de privata företagen än för de publika. Inte minst vid ägar-
skiften, exempelvis generationsskiften i familjeföretag, gör sig argumenten
för en sådan möjlighet gällande med full styrka. Dessutom saknar de
invändningar som kan göras gällande mot publika aktiebolags affärer i egna
aktier, framför allt riskerna för kursmanipulation och insiderhandel, bäring
på de privata företagen.

Ett delägarskap i ett fåmansägt aktiebolag innebär ofta en stark bindning
mellan aktieägaren och företaget och för inte sällan med sig ett aktivt
deltagande i verksamheten. Om en delägare av något skäl inte vill vara kvar i
bolaget kan det emellertid vara så att övriga aktieägare saknar medel att
förvärva dennes aktier samtidigt som det inte omedelbart går att finna en ny
delägare som är beredd att lägga ned det engagemang som krävs. Vid sådana
tillfällen vore det en uppenbar fördel om företagets medel kunde användas
för att köpa ut en delägare som av någon anledning inte vill vara kvar i
företaget.

I propositionen anförs att regeringen avser att återkomma till riksdagen
med förslag som omfattar de privata bolagen. Vi noterar emellertid att någon
sådan proposition inte är aviserad under återstoden av år 2000. Mot bakgrund
av detta dröjsmål finns det anledning att begära att regeringen snarast bör
återkomma till riksdagen med förslag om en möjlighet för privata aktiebolag
att förvärva och överlåta egna aktier.

Hemställan

Hemställan

Med hänvisning till det anförda hemställs

1. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i
motionen anförts om insiderreglerna och företagens information till
värdepappersmarknaden,

2. att riksdagen hos regeringen begär förslag till sådan ändring att
privata aktiebolag snarast ges möjlighet att förvärva och överlåta
aktier i enlighet med vad som anförts i motionen.

Stockholm den 21 januari 2000

Stig Rindborg (m)

Henrik S Järrel (m)

Elizabeth Nyström (m)

Berit Adolfsson (m)

Anne-Katrine Dunker (m)

Anders Sjölund (m)

Marietta de Pourbaix-Lundin (m)

Tomas Högström (m)