Vissa aktiebolagsrättsliga frågor, m.m.
Betänkande 1998/99:LU16
Lagutskottets betänkande
1998/99:LU16
Vissa aktiebolagsrättsliga frågor, m.m.
Innehåll
1998/99
LU16
Sammanfattning
I betänkandet behandlar utskottet fem motioner från allmänna motionstiden år 1998. Motionsyrkandena rör bl.a. frågeställningar kring olika bolagsorgan, årsredovisning, inlösen av minoritetsaktier samt de rättsliga villkoren för kunskaps- och tjänsteföretag.
Med hänvisning till tidigare ställningstaganden och pågående utrednings- och beredningsarbete avstyrker utskottet samtliga motionsyrkanden.
Till betänkandet har fogats sex reservationer och ett särskilt yttrande.
Motionerna
1998/99:L201 av Marietta de Pourbaix-Lundin (m) vari yrkas att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts om behovet av komplettering av lagstiftningen om tvångsinlösen av aktier.
1998/99:L203 av Carina Hägg (s) vari yrkas att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts om krav på redovisning av könsfördelning i bolagens årsredovisningar.
1998/99:L204 av Agne Hansson och Viviann Gerdin (c) vari yrkas
1. att riksdagen begär att regeringen återkommer med förslag i frågan om beredning av styrelseval i publika aktiebolag,
2. att riksdagen beslutar om sådan ändring i aktiebolagslagen att en aktieägare ges rätt att få anmäla ärenden för behandling på bolagsstämman innan slutlig dagordning fastställs,
3. att riksdagen hos regeringen begär förslag till sådan ändring i aktiebolagslagen att styrelse som inte är beslutför kan hänskjuta beslut till bolagsstämman,
4. att riksdagen beslutar om sådan ändring i aktiebolagslagen att det införs en skyldighet för revisorer att rapportera om ett bolag inte betalat skulder av väsentlig betydelse,
5. att riksdagen beslutar om sådan ändring i aktiebolagslagen att bolagsstämman jämte ordinarie revisorer måste utse minst en revisorssuppleant,
6. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts om sanktionsregler i aktiebolagslagen.
1998/99:L901 av Kenth Skårvik (fp) vari yrkas att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts om en snabb förbättring av den rättsliga situationen för kunskaps- och tjänsteföretagen.
1998/99:N326 av Per Westerberg och Göran Hägglund (m, kd) vari yrkas
34. att riksdagen hos regeringen begär förslag om nya, EU-anpassade regler om resultaträkningens utformning i enlighet med vad som anförts i motionen.
Utskottet
Inledning
Utskottet behandlar i betänkandet fem motioner som har väckts under den allmänna motionstiden år 1998. Motionsyrkandena rör bl.a. frågeställningar kring olika bolagsorgan, årsredovisning, inlösen av minoritetsaktier samt de rättsliga villkoren för kunskaps- och tjänsteföretag.
Som en allmän bakgrund till de frågor som tas upp i motionerna erinrar utskottet om att aktiebolagsrätten sedan början av 1970-talet har varit föremål för ett fortlöpande reformarbete. Ett första steg togs år 1973 då betydande ändringar gjordes i 1944 års aktiebolagslag i syfte att trygga aktiebolagens kapitalförsörjning och stärka skyddet för bolagens kapital. År 1975 ersattes 1944 års aktiebolagslag med en ny aktiebolagslag (1975:1385). Den nya aktiebolagslagen innebar i huvudsak en genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrätten. Lagen tillkom efter samnordiskt utredningsarbete och trädde i kraft den 1 januari 1977.
År 1990 tillkallade regeringen en kommitté, Aktiebolagskommittén, med uppdrag att göra en översyn av aktiebolagslagen (dir. 1990:08). Regeringens uppdrag till Aktiebolagskommittén omfattade två delar. Kommittén hade först att lägga fram förslag till de ändringar i aktiebolagslagen som var föranledda av den europeiska integrationen och Sveriges närmande till EU. I den delen har kommittén fullgjort sitt uppdrag, vilket resulterat i ändrad lagstiftning. Sålunda har bestämmelserna om bundna aktier i aktiebolagslagen, bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen upphört att gälla den 1 januari 1993 (prop. 1992/93:68, bet. LU14).
Vidare har genom ändringar i aktiebolagslagen m.fl. lagar beslutats att aktiebolagen skall delas in i två kategorier, nämligen publika aktiebolag och privata aktiebolag. De publika aktiebolagen kan, till skillnad från de privata, vända sig till allmänheten för att skaffa kapital. Aktiekapitalet skall i ett publikt aktiebolag uppgå till minst 500 000 kr och i ett privat aktiebolag till minst 100 000 kr. De nya reglerna trädde i huvudsak i kraft den 1 januari 1995 (prop. 1993/94:196, bet. LU32).
Den andra delen av Aktiebolagskommitténs arbete avsåg att överväga frågor som främst rör aktiebolagets kapital och finansiella instrument, aktiebolagets organisation och aktieägarnas minoritetsskydd. Våren 1995 överlämnade kommittén delbetänkandet (SOU 1995:44) Aktiebolagets organisation, som behandlade bolagsorganens roller och ansvar samt därmed sammanhängande frågor. Kommittén har därefter överlämnat delbetänkandena (SOU 1997:22) Aktiebolagets kapital samt (SOU 1997:168) Vinstutdelning i aktiebolag, vilka för närvarande bereds inom Regeringskansliet. Aktiebolagskommitténs slutbetänkande skall avges under år 1999. Kommitténs slutmål är en helt ny aktiebolagslag.
Våren 1998 beslutades ändringar i aktiebolagslagens regler om styrelse, bolagsstämma, revision och skadestånd. Ändringarna, som trätt i kraft den 1 januari 1999, syftar bl.a. till en förstärkning av ägarfunktionen och ett effektivare resursutnyttjande i företagen (prop. 1997/98:99, bet. LU26). Till grund för lagstiftningen låg Aktiebolagskommitténs betänkande (SOU 1995:44) Aktiebolagets organisation.
Även på det redovisningsrättsliga området har skett omfattande lagändringar under senare år, inte minst mot bakgrund av Sveriges medlemskap i EU. Den 1 januari 1996 trädde tre nya årsredovisningslagar i kraft, nämligen årsredovisningslagen (1995:1554), som gäller för aktiebolag och vissa handelsbolag, samt lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. Den nya lagstiftningen - som i huvudsak baserar sig på EG-direktiv - tillämpas fullt ut fr.o.m. den 1 januari 1997 (prop. 1995/96:10, bet. LU4).
Till grund för den nya redovisningslagstiftningen låg Redovisningskommitténs delbetänkande (SOU 1994:17) Års- och koncernredovisning enligt EG- direktiv. Redovisningskommittén har därefter överlämnat slutbetänkandet (SOU 1996:157) Översyn av redovisningslagstiftningen. I betänkandet behandlas frågor om bl.a. normbildning på redovisningsområdet, sanktioner, löpande bokföring och personalekonomisk redovisning. Dessa frågor bereds nu i Regeringskansliet. Det pågående arbetet berör grundläggande principfrågor som vem som skall ha ansvaret för utvecklande av normerna för företagens redovisning. Det innefattar också en anpassning av bokföringsreglerna till utveckling på IT-området. Arbetet är inriktat på att en proposition skall kunna beslutas under år 1999.
Utskottet övergår därmed till att under skilda rubriker behandla de spörsmål som har aktualiserats i motionerna.
Styrelsen
Ett aktiebolags styrelse utses enligt 8 kap. 6 § aktiebolagslagen av bolagsstämman. I bolagsordningen kan dock föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter, i publika aktiebolag dock endast mindre än hälften av samtliga ledamöter, skall utses på annat sätt. Bestämmelser i lag eller annan författning om hur beredningen av ett styrelseval skall gå till finns inte.
Våren 1994 utfärdade Näringslivets Börskommitté (NBK) rekommendationer rörande styrelseval för de företag som har givit ut aktier som är noterade på svensk börs eller auktoriserad marknadsplats. Rekommendationerna innebär att ett bolag som har kännedom om ett förslag till val av styrelse som stöds av ägare till aktier motsvarande 10 % av röstetalet för samtliga aktier i bolaget i god tid före stämman skall offentliggöra förslaget. Därvid bör bolaget också ange förslagsställarnas namn eller hur många röster de aktieägare som står bakom förslaget representerar. Samtidigt skall börs eller auktoriserad marknadsplats där bolagets aktier är noterade underrättas. Offentliggörande skall anses ha skett när meddelandet har lämnats till en etablerad nyhetsbyrå och minst en rikstäckande tidning. Fr.o.m. år 1995 ingår rekommendationerna som bilaga till Stockholms Fondbörs inregistreringskontrakt och är således tvingande för de aktiebolag som är registrerade vid börsen. Enligt vad utskottet har erfarit tillämpas rekommendationen även av andra aktiebolag.
I motion L204 är Agne Hansson och Viviann Gerdin (båda c) kritiska mot att det inte finns några bestämmelser i aktiebolagslagen om hur beredning av ett styrelseval skall gå till. Motionärerna framhåller att det i de börsnoterade bolagen oftast är en mycket liten grupp runt styrelsens ordförande som inför bolagsstämman inleder beredningsprocessen. Detta utestänger, enligt motionärernas mening, de många enskilda aktieägarna med små aktieinnehav från både insyn i processen och från möjligheterna att påverka valet i ett tidigt skede. Som brukligt är i de flesta andra sammanhang där styrelseval förekommer, bör det enligt motionärerna också i fråga om val till styrelse i ett börsnoterat aktiebolag finnas en i lag fastställd informations- och beredningsprocess. En sådan ordning kan, enligt vad som anförs i motionen, åstadkommas antingen genom införandet av ett lagfäst krav på att ett styrelseval i ett publikt aktiebolag skall förberedas i en valberedning eller genom att den informationsordning som rekommenderas av Näringslivets Börskommitté lagfästs. Regeringen bör, anser motionärerna, återkomma i frågan i syfte att säkerställa att största möjliga information och inflytande skapas i beredningsprocessen. I motionen begärs ett tillkännagivande i enlighet med det an- förda (yrkande 1).
Utskottet erinrar om att frågan om införande av tvingande lagstiftning rörande beredningsförfarandet vid styrelseval prövades av riksdagen i samband med 1998 års ändringar i aktiebolagslagen (prop. 1997/98:99, bet. LU26). I den då aktuella propositionen förklarade sig regeringen inte utesluta att inrättandet av en valberedning i många fall skulle ge bättre förutsättningar för att inför ett styrelseval åstadkomma en ändamålsenlig och gentemot aktieägarna öppen urvalsprocess. Mot bakgrund av de stora svårigheter som var förenade med utformandet av sådana lagregler och det förhållandet att NBK:s rekommendationer i allt väsentligt tillgodosåg aktieägarnas behov av öppenhet och information fann regeringen inte skäl att införa lagregler om att styrelsevalet alltid skall föregås av en valberedning. Regeringen förklarade sig dock vara beredd att återkomma i frågan beträffande de publika aktiebolagen, för det fall det skulle visa sig att NBK:s rekommendationer inte förmår tillgodose aktieägarnas intressen av öppenhet och deltagande i beslutsprocessen. Utskottet gjorde för sin del samma bedömning som regeringen och ansåg att det inte förelåg skäl att införa särskilda lagregler om ett val- beredningsförfarande och avstyrkte ett motionsyrkande med motsvarande innebörd som det nu aktuella.
Utskottet har i dag samma inställning i frågan och avstyrker därmed bifall till motion L204 yrkande 1.
Härmed övergår utskottet till att behandla en fråga som gäller styrelsens beslutförhet. Av 8 kap. 18 § aktiebolagslagen framgår att styrelsen i ett aktiebolag är beslutför om mer än hälften av ledamöterna, eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen, är närvarande vid styrelsesammanträdet. En ledamot som är jävig anses som frånvarande. Enligt 8 kap. 20 § aktiebolagslagen är en styrelseledamot jävig i frågor om avtal mellan aktiebolaget och styrelseledamoten eller en tredje man i vilken styrelseledamoten har vissa närmare angivna intressen.
Agne Hansson och Viviann Gerdin (båda c) anför i motion L204 att aktiebolagslagens regler om styrelsens beslutförhet bör göras tydligare. Enligt motionärerna kan en styrelse i vissa fall råka in i en återvändsgränd om en majoritet av styrelseledamöterna råkar vara jäviga i ett ärende som skall behandlas. Styrelsen är då förhindrad att fatta beslut, och det bör i en sådan situation öppnas en möjlighet för styrelsen att hänskjuta en fråga för beslut direkt av bolagsstämman för den händelse styrelsen inte är beslutför. I motionen begärs ett tillkännagivande om att regeringen skall återkomma till riksdagen med förslag till lagändring i enlighet med det anförda (yrkande 3).
Också detta motionsspörsmål prövades av riksdagen i samband med 1998 års ändringar i aktiebolagslagen. Utskottet anförde därvid bl.a. att för det fall den mycket ovanliga situationen skulle uppstå att flertalet styrelseledamöter är jäviga och det inte heller finns någon suppleant att tillgå, det torde ankomma på styrelsen att få till stånd en extra bolagsstämma för utseende av nya styrelseledamöter eller ytterligare suppleanter. Mot denna bakgrund kunde utskottet inte se att det förelåg något praktiskt behov av en lagändring i den riktning som motionärerna efterlyste och avstyrkte bifall till det då aktuella motionsyrkandet (bet. 1997/98:LU26).
Utskottet vidhåller uppfattningen att den föreslagna ordningen inte behövs och avstyrker därför bifall till motion L204 yrkande 3.
Bolagsstämman
Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämman. Ordinarie bolagsstämma skall hållas senast inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår vid vilken styrelsen har att lägga fram årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. Extra bolagsstämma skall hållas om styrelsen anser att det finns skäl för det eller om en revisor eller en tiondel av ägarna begär det. En aktieägare har, enligt 9 kap. 11 § aktiebolagslagen, rätt att få ett ärende behandlat på bolagsstämman om han eller hon skriftligen begär det hos bolagets styrelse antingen senast sju veckor före bolagsstämman eller senare om ärendet likväl kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman. I 9 kap. 15 § aktiebolagslagen föreskrivs att kallelsen skall innehålla ett tydligt angivande av de ärenden som skall behandlas vid bolagsstämman.
I motion L204 av Agne Hansson och Viviann Gerdin (båda c) framhålls att det i de allra flesta fall är först när kallelsen till bolagsstämman skickats ut och dagordningen samt årsredovisningen kan studeras, som frågan uppkommer hos en enskild aktieägare om ytterligare ärenden skall aktualiseras på bolagsstämman. Då är det emellertid redan för sent och i praktiken är därför många små aktieägare som inte har nära och fortlöpande information om bolaget enligt motionärerna utestängda från att få ärenden upptagna på bolagsstämman. Detta moment 22 bör, enligt motionärerna, undanröjas, vilket kan ske genom en lagändring som innebär att kallelse, årsredovisning och preliminär dagordning skickas ut först och att en slutlig dagordning fastställs först sedan aktieägarna getts en möjlighet att komma in med ärenden som de önskar få behandlade på stämman. I motionen begärs att riksdagen skall besluta en regel med denna innebörd (yrkande 2).
Utskottet erinrar om att ett motsvarande motionsspörsmål var föremål för utskottets överväganden i samband med 1998 års ändringar i aktiebolagslagen. Utskottet anförde därvid bl.a. att den av motionärerna föreslagna ordningen visserligen skulle kunna stärka den enskilde aktieägarens inflytande över dagordningen, men att ordningen samtidigt skulle kunna leda till missbruk samt merkostnader och merarbete för aktiebolagen. Mot denna bakgrund fann utskottet att fördelarna med motionärernas förslag inte var så påtagliga att det borde genomföras (bet. 1997/98:LU26).
Utskottet har i dag samma inställning i frågan, och avstyrker bifall till motion L204 yrkande 2.
Revisorer
Enligt 10 kap. 1 § aktiebolagslagen skall bolagsstämman utse minst en revisor. Bolagsstämman kan därutöver utse en eller flera suppleanter för revisorn. Någon tvingande skyldighet att utse revisorssuppleanter föreligger således inte.
I motion L204 begär Agne Hansson och Viviann Gerdin (båda c) att riksdagen skall besluta en sådan ändring i aktiebolagslagen att bolagsstämman skall vara skyldig att, jämte ordinarie revisor, utse minst en revisorssuppleant. På så sätt undviks, enligt motionärnernas mening, både onödiga förseningar och ett icke önskvärt avbrott i det löpande granskningsarbetet om den ordinarie revisorn skulle få förfall (yrkande 5).
Också i denna fråga vill utskottet hänvisa till de ställningstaganden som utskottet gjorde våren 1998 i betänkande 1997/98:LU26. Utskottet avstyrkte då ett motionsyrkande med samma innebörd som det nu aktuella med hänvisning bl.a. till att det praktiska behovet av revisorssuppleanter skiftar i olika typer av bolag, exempelvis på grund av företagets storlek och verksamhetens omfång, och att det även fortsättningsvis bör vara bolagsstämmans sak att avgöra om en revisorssuppleant bör utses.
Enligt utskottets mening har några sådana omständigheter som nu bör föranleda ett ändrat ställningstagande till spörsmålet inte framkommit. Utskottet avstyrker därför bifall till motion L204 yrkande 5.
Härefter övergår utskottet till att behandla ett motionsspörsmål som gäller revisorers anmälningsskyldighet. Sedan den 1 januari 1999 åligger det enligt 10 kap. 38-40 §§ aktiebolagslagen en revisor att för styrelsen och åklagare anmäla om det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verkställande direktören inom ramen för bolagets verksamhet gjort sig skyldig till viss brottslig verksamhet, främst bedrägeri-, förskingrings-, skatte- och bokföringsbrott.
Agne Hansson och Viviann Gerdin (båda c) anför i motion L204 att revisorernas anmälningsskyldighet bör utvidgas genom införande av en allmän skyldighet för revisorerna att rapportera i de fall bolaget inte i rätt tid betalar skulder av väsentlig betydelse. I motionen begärs att riksdagen skall besluta en regel av denna innebörd (yrkande 4).
Ett motionsyrkande motsvarande det nu aktuella behandlades av utskottet i samband med 1998 års ändringar i aktiebolagslagen (bet. 1997/98:LU26). Som utskottet då underströk står betalningsförsummelser i allmänhet i strid med en civilrättslig (avtalsmässig) förpliktelse och är inte en straffrättslig fråga som angår polis eller åklagare. Oavsett hur den av motionärerna föreslagna anmälningsskyldigheten skall kunna utformas, är det fortfarande utskottets uppfattning att en sådan skyldighet knappast kan anses vara förenlig med målsättningen att revisorn skall kunna verka på ett förtroendefullt sätt i rollen som bolagets syssloman. I sammanhanget bör vidare erinras om att styrelsen numera enligt 8 kap. 4 § aktiebolagslagen har en uttrycklig skyldighet att fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation. Bestämmelsen är ett utflöde av styrelsens övergripande ansvar för förvaltningen av bolagets angelägenheter. Skyldigheten att fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation åvilar styrelsen som kollektiv.
Mot bakgrund av vad som sålunda anförts vidhåller utskottet uppfattningen att den i motionen föreslagna lagändringen inte bör genomföras, och avstyrker bifall till motion L204 yrkande 4.
Årsredovisning
I årsredovisningslagen finns bestämmelser om att aktiebolag och vissa handelsbolag är skyldiga att upprätta årsredovisning. I denna skall bl.a. ingå en resultaträkning. Enligt 3 kap. 2 § årsredovisningslagen skall resultaträkningen i sammandrag redovisa bolagets samtliga intäkter och kostnader under räkenskapsåret. Resultaträkningen skall upprättas i någon av två uppställningsformer, antingen med kostnadsslagsindelning eller funktionsindelning. Vissa av resultaträkningens poster kan sammantagna vara känsliga från kon- kurrenssynpunkt, eftersom de kan avslöja prissättningspolitik och vinstmarginaler. I 3 kap. 7 § årsredovisningslagen har därför införts bestämmelser som ger möjlighet att lägga samman vissa poster i resultaträkningen. Bestämmelsen får inte tillämpas av aktiebolag vilkas nettotillgångar för de två senaste räkenskapsåren har överstigit 1 000 basbelopp, som under samma tidsperiod haft mer än 200 anställda eller vilkas aktier är noterade på börs eller auktoriserad marknadsplats. Därtill krävs att Patent- och registreringsverket eller, efter överklagande, regeringen gett tillstånd till sammanslagningen.
Lagstiftningen bygger på EU:s s.k. fjärde bolagsdirektiv, vilket förpliktar medlemsländerna att föreskriva en eller flera av fyra olika i direktivet angivna uppställningsformer. Sverige har därvid valt två av dessa alternativ. Direktivet tillåter att flera olika poster i resultaträkningen läggs samman. Samtidigt står det medlemsländerna fritt att uppställa olika begränsande villkor för att så får ske.
I motion N326 av Per Westerberg och Göran Hägglund (m, kd) pekas på de problem som kan uppstå, särskilt för små och medelstora företag som i huvudsak tillverkar en produkt, på grund av de stränga kraven i årsredovisningslagen på specificering av rörelsekostnaderna. Möjligheterna att lägga samman olika poster i resultaträkningen bör, enligt motionärernas mening, utökas i linje med vad som gäller i övriga EU-länder. Vidare bör nuvarande dispensförfarande avskaffas eller i vart fall kunna sekretessbeläggas. I motionen begärs ett tillkännagivande om att riksdagen hos regeringen skall begära förslag till ny, EU-anpassad lagstiftning om resultaträkningens utformning i enlighet med det anförda (yrkande 34).
Under år 1998 har inom Regeringskansliet upprättats en promemoria med förslag till ändringar i årsredovisningslagen, ändringar som i huvudsak innebär att möjligheterna att upprätta s.k. förkortad resultaträkning enligt 3 kap. 7 § årsredovisningslagen utvidgas. I promemorian föreslås bl.a. att nuvarande dispensförfarande avskaffas och att mindre och medelstora företag ges en generell möjlighet att slå samman vissa poster i resultaträkningen under förutsättning att de samtidigt särredovisar nettoomsättningen. PRV skall, enligt förslaget, kunna medge undantag från kravet att ange nettoomsättningen. De gränsvärden som anger vilka företag som kan tillämpa den nya ordningen föreslås vidare höjas väsentligt. Promemorian har remissbehandlats och lagförslagen är nu föremål för beredning inom Regeringskansliet. Enligt vad utskottet har erfarit kan en proposition komma att överlämnas till riksdagen under år 1999.
Mot den nu redovisade bakgrunden kan utskottet konstatera att det pågår arbete med en inriktning som ligger väl i linje med vad motionärerna yrkar. Enligt utskottets mening kan något uttalande från riksdagens sida i anledning av motionen inte anses erforderligt. Det anförda innebär att utskottet avstyrker bifall till motion N326 yrkande 34.
Utskottet övergår härefter till att behandla ett motionsspörsmål som gäller krav på redovisning av könsfördelningen inom företag. I 5 kap. 17 § årsredovisningslagen föreskrivs att årsredovisningen skall innehålla upplysningar om medelantalet under räkenskapsåret anställda personer med uppgift om fördelningen mellan män och kvinnor.
Carina Hägg (s) anför i motion L203 att det, trots att kvinnor förvärvsarbetar i nästan lika hög grad som män, är långt kvar till jämställdhet när det gäller könsfördelningen inom olika yrken, sektorer och beslutsnivåer. För att kunna följa och driva jämställdhetsfrågor är det, enligt motionären, av stor vikt att behovet av information tillgodoses. Detta kan ske genom att det ställs kompletterande krav på företagens årsredovisningar. I motionen begärs ett tillkännagivande med innebörd att företagen skall vara skyldiga att i årsredovisningen ange könsfördelningen på olika beslutsnivåer i företagen.
Som utskottet tidigare framhållit vid behandlingen av motionsyrkanden med liknande innehåll som det nu aktuella (se bl.a. bet. 1997/98:LU26) måste beaktas att syftet med reglerna i den redovisningsrättsliga lagstiftningen om upprättande och offentliggörande av årsredovisning i första hand är att bolagets intressenter av skilda slag skall få upplysningar som är av betydelse för bedömningen av företagets ekonomiska förhållanden och utvecklingsmöjligheter. I den mån det finns behov av en sådan lagstadgad skyldighet som motionären efterlyser bör sådana bestämmelser i vart fall inte införas i den redovisnings- eller associationsrättsliga lagstiftningen. Utskottet vill vidare framhålla att såväl styrelsen som ledande befattningshavare inom koncernledningarna regelmässigt namnges i börsbolagens årsredovisningar.
I sammanhanget bör även nämnas att justitieministern i ett skriftligt frågesvar den 16 april 1997 angående redovisning av könsfördelning inom näringslivet (svar på fråga 1996/97:439) hänvisade till riksdagens tidigare ställningstaganden i frågan, men framhöll samtidigt att beredningen av Redovisningskommitténs slutbetänkande kan ge anledning att på nytt ta ställning till vilka ändamål som företagens redovisning bör tillgodose.
Vad motionären anfört utgör enligt utskottets mening inte skäl att nu frångå de ställningstaganden riksdagen tidigare gjort i frågan. Skulle beredningen av Redovisningskommitténs slutbetänkande ge regeringen underlag för en annan bedömning, utgår utskottet från att regeringen återkommer i frågan.
Med det anförda avstyrker utskottet bifall till motion L203.
Inlösen av minoritetsaktier
Inlösen av minoritetsaktier, s.k. tvångsinlösen, regleras i 14 kap. 31-35 §§ aktiebolagslagen. Enligt 31 § första stycket har ett moderbolag, som självt eller tillsammans med ett dotterföretag äger mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag, rätt att av de övriga aktieägarna i dotterbolaget lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har i sin tur rätt att få sina aktier inlösta av moderbolaget. Uppstår tvist rörande inlösensskyldighet eller lösenbeloppets storlek skall tvisten prövas av skiljenämnd i enlighet med skiljemannalagstiftningen. En skiljedom kan enligt 31 § andra stycket klandras vid tingsrätt, vars dom kan överklagas till hovrätt och därefter under vissa förutsättningar till Högsta domstolen.
I motion L201 av Marietta de Pourbaix-Lundin (m) påpekas att det kan gå lång tid mellan den tidpunkt då inlösensförfarandet inletts till dess att den i själva verket genomförs. De aktieägare som inte frivilligt accepterar det övertagande bolagets erbjudande får, enligt motionären, se sina tillgångar frysta på obestämd tid och under den tiden är aktieägarnas kapital i praktiken konfiskerade. Enligt motionärens uppfattning bör lagstiftningen om genomförande av inlösen av kvarvarande aktier i ett bolag där en ny ägare förvärvat mer än 90 % av aktierna kompletteras på så sätt att inlösensförfarandet skall vara genomfört genom att ett skäligt bud ges till berörda aktieägare inom viss tid, exempelvis ett år. Motionären begär ett tillkännagivande i enlighet med det anförda.
Aktiebolagskommittén lämnade våren 1997 i delbetänkandet (SOU 1997: 22) Aktiebolagets kapital förslag till ny lagstiftning om inlösen av minoritetsaktier. I betänkandet föreslås bl.a. att skiljedomen i en inlösenstvist skall kunna klandras genom att talan väcks i Svea hovrätt, vilket innebär att instanskedjan förkortas och att måltypen koncentreras till en domstol. Vidare föreslår kommittén att grunderna för värderingen av de aktier som skall lösas in regleras i lag och att inlösensförfarandet i övrigt förtydligas i en rad avseenden. Betänkandet är för närvarande föremål för beredning inom Regeringskansliet och en proposition kan enligt vad utskottet erfarit förväntas tidigast under år 2000.
Utskottet anser att resultatet av det pågående beredningsarbetet bör avvaktas innan något ställningstagande från riksdagens sida kommer till stånd i frågan, och avstyrker därmed bifall till motion L201.
Straffbestämmelser i aktiebolagslagen
I motion L204 pekar Agne Hansson och Viviann Gerdin (båda c) på att det i aktiebolagslagen saknas sanktionsmöjligheter för den händelse någon bryter mot lagen. Det finns, enligt motionärerna, inga straffsanktioner om exempelvis bolagsstyrelsen med revisorernas goda minne förbrukar aktiekapitalet och driver bolaget olagligt och sedan iscensätter en s.k. bekvämlighetskonkurs. Motionärerna anser att ansvarsutkrävandet blir suddigt och lagstiftningen tämligen tandlös när det gäller att motverka försumlighet. Detta får till följd att många små företag drabbas ekonomiskt i de fall försumlighet och olagligheter förekommer. För att värna om företagsamheten, öka ansvarstagandet och motverka försumlighet bör aktiebolagslagen, enligt motionärernas mening, också innehålla sanktionsregler. I motionen yrkas att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts om sanktionsregler i aktiebolagslagen (yrkande 6).
Utskottet erinrar om att i 1944 års aktiebolagslag straffbelades överträdelser av en lång rad föreskrifter i den lagen. Den större delen av dessa bestämmelser fördes dock inte över till nu gällande 1975 års aktiebolagslag. Huvudskälet för detta var att de sällan tillämpades och ansågs vara onödigt omfattande. Föredragande statsråd anförde i propositionen (prop. 1975:103) bl.a. att reglerna borde kunna göras enklare och mer lättöverskådliga och att en utgångspunkt därvid borde vara att aktiebolagslagen inte behövde straffbestämmelser som täcktes av brottsbalken. Från principiell synpunkt borde straffsanktioner användas endast om överträdelsen medför verklig skada eller fara för samhället eller en enskild och om frågan inte reglerades bättre på annat sätt. Vid tillämpningen av aktiebolagslagen borde, anförde departementschefen vidare, skadestånd och andra sanktionsformer, exempelvis en rätt för registreringsmyndigheten att förelägga vite, i stor utsträckning kunna få samma preventiva effekt som straffbestämmelser. I nu gällande aktiebolagslag är endast en handfull bestämmelser i lagen alltjämt straffsanktionerade. Detta gäller bl.a. brott mot bestämmelserna om kapitalanskaffning, förande och tillhandahållande av aktiebok, låneförbud och förteckning över lån och säkerhet.
I proposition 1997/98:99 övervägde regeringen att straffsanktionera skyldigheten att upprätta en arbetsordning för styrelsen. Den tanken avvisades dock med hänvisning bl.a. till den principiella inställning i kriminaliseringsfrågan regeringen tidigare givit uttryck för.
Utskottet delade regeringens uppfattning och avstyrkte i anslutning därtill ett motionsyrkande med samma inriktning som det som nu är aktuellt (bet. 1997/98:LU26).
Enligt utskottets mening har några nya skäl inte framkommit som ger riksdagen anledning att frångå sitt tidigare ställningstagande. Utskottet avstyrker därför bifall till motion L204 yrkande 6.
Kunskaps- och tjänsteföretag
Utskottet behandlar avslutningsvis en motion som rör de rättsliga villkoren för kunskaps- och tjänsteföretag. Kenth Skårvik (fp) understryker i motion L901 dessa företags stora betydelse för den ekonomiska tillväxten och en minskad arbetslöshet. Enligt motionären föreligger ett akut behov av åtgärder för att förbättra situationen för kunskaps- och tjänsteföretag. Motionären pekar särskilt på bl.a. behovet av bokföringsmässig värdering av s.k. mjuka tillgångar och en översyn av lagen om företagshemligheter i syfte att ge företagen ett bättre skydd. I motionen begärs ett tillkännagivande om att regeringen med förtur skall återkomma till riksdagen med förslag i enlighet med det anförda.
Våren 1998 behandlade utskottet motionsyrkanden med samma inriktning som det nu aktuella. Utskottet anordnade därvid en offentlig hearing med företrädare för bl.a. kunskaps- och tjänsteföretag, anställda, organisationer, myndigheter, universitet och Regeringskansliet. Vid hearingen behandlades bl.a. frågor kring möjligheterna för företagen att skydda sina idéer och redovisning av s.k. humankapital, dvs. arbetstagarnas kunskap och kompetens.
I sitt av riksdagen godkända betänkande 1997/98:LU11 förklarade sig utskottet vara ense med motionärerna om att de mindre kunskaps- och tjänsteföretagen utgör en mycket betydelsefull del av svenskt näringsliv och att det fanns skäl att utgå från att sådana företag kommer att öka i antal och betydelse under de kommande åren. Vidare ansåg utskottet, i linje med vad som anförts i de då aktuella motionerna, att lagstiftningen borde ge mindre kunskaps- och tjänsteföretag sådana förutsättningar att de kan konkurrera på jämbördiga villkor med större företag. Utskottet erinrade om de möjligheter som rättsordningen faktiskt ger företagen att skydda och hävda sina intressen, exempelvis med hjälp av den upphovrättsliga lagstiftningen, lagen om företagshemligheter, arbetsrätten och den marknads- och konkurrensrättsliga lagstiftningen, men konstaterade samtidigt att många av dessa möjligheter i stor utsträckning inte utnyttjades. Mot denna bakgrund ansåg utskottet att åtgärder borde komma till stånd i syfte att lagstiftningen utnyttjades bättre, exempelvis genom lagändringar inom ramen för gällande regelsystem som gör det lättare för mindre företag att hävda sina rättigheter.
Utskottet konstaterade vidare att de frågor som motionerna aktualiserade var eller skulle komma att bli föremål för överväganden och behandling som låg väl i linje med motionsönskemålen i en lång rad skilda sammanhang, bl.a. inom Småföretagardelegationen, Patent- och registreringsverket, Närings- och teknikutvecklingsverket och Regeringskansliet. Utskottet utgick från att diskussionerna och övervägandena i dessa frågor fortsatte inom ramen för pågående arbeten i syfte att förbättra situationen och fördjupa kunskapen hos småföretagarna om det rättsliga systemet och hur detta kan utnyttjas praktiskt. Därutöver förutsatte utskottet att regeringen vid beredningen av framlagda förslag skulle beakta de synpunkter som förts fram i ärendet och överväga om några åtgärder som är direkt inriktade på kunskaps- och tjänsteföretagens särskilda behov borde komma till stånd. Mot bakgrund av det nu redovisade fann utskottet att motionsyrkandena inte erfordrade någon riksdagens vidare åtgärd.
Utskottet har inte heller nu någon annan uppfattning än motionären när det gäller kunskaps- och tjänsteföretagens betydelse. I likhet med vad som var fallet våren 1998 kan dock utskottet konstatera att det arbete som pågår på området bedrivs med en inriktning som ligger väl i samklang med vad motionären begär.
Vad först gäller frågan om redovisning och bokföring av s.k. mjuka tillgångar eller humankapitalet, erinrar utskottet om att detta spörsmål varit föremål för ingående överväganden i Redovisningskommitténs slutbetänkande (SOU 1996:157) Översyn av redovisningslagstiftningen. Betänkandet har remissbehandlats och bereds nu i Regeringskansliet. Enligt uppgift kommer frågan att övervägas i den proposition med förslag till ny bokföringslag som har aviserats till maj 1999.
När det så gäller lagen om företagshemligheter kan utskottet upplysa om att en utvärdering av lagen genomförts under våren 1998 i Regeringskansliet med syfte att undersöka om lagen behöver ändras, bl.a. för att möta kunskapsföretagens särskilda behov. Inom ramen för utvärderingen hölls en hearing med företrädare för bl.a. näringslivsorganisationer, organisationerna på arbetsmarknaden, universitet och medier. Vid hearingen diskuterades bl.a. frågan om lagen ger kunskapsföretagen ett tillräckligt skydd. Utvärderingen redovisades i en promemoria i juni 1998, i vilken konstateras att det för närvarande inte finns skäl att göra en översyn av lagen.
På det immaterialrättsliga området kan nämnas att PRV i en skrivelse till regeringen år 1996 väckt förslag till ändringar i patentlagen som bl.a. syftar till att förenkla och förbilliga handläggningsförfarandet vid patentansökningar. Enligt uppgift från Justitiedepartementet kommer de frågor som PRV tagit upp att behandlas i en departementspromemoria under våren 1999.
I sammanhanget bör vidare nämnas att EG- kommissionen i januari 1998 har lagt fram ett förslag till direktiv om tillnärmning av de rättsliga ordningarna för s.k. bruksmodellskydd för uppfinningar, något som inte förekommer i svensk rätt. I direktivutkastet föreslås en särskild skyddsform som skall kännetecknas av en snabb och enkel registrering, lägre skyddsvillkor, låg kostnad och möjligheten till ett preliminärt skydd i avvaktan på att ett patent meddelas. Den snabba registreringen kan, enligt kommissionen, förstärka den konkurrensmässiga ställningen, främst för de små och medelstora företagen och möjliggöra ett snabbt ekonomiskt utnyttjande av en uppfinning.
Vad slutligen gäller de spörsmål i övrigt kring kunskaps- och tjänsteföretagens villkor som motionären tar upp vill utskottet erinra om att regeringen i februari 1999 tillsatt dels en regelförenklingsgrupp, den s.k. SimpLexgruppen, med uppgift att förbättra småföretagens villkor i en mängd olika avseenden, dels en särskild statssekreterargrupp som skall stödja SimpLexgruppens arbete. Regeringen har dessutom knutit till sig en grupp av entreprenörer och företagare i den s.k. Nybyggargruppen. Gruppens uppgift är att arbeta med olika aspekter kring företagandets villkor, som förändring av regelverk, utökad teknikanvändning och ett förbättrat innovationsklimat.
Mot bakgrund av vad som sålunda redovisats anser utskottet att några särskilda åtgärder från riksdagens sida inte är påkallade i anledning av den nu aktuella motionen. Motion L901 avstyrks därför.
Hemställan
Utskottet hemställer
1. beträffande beredning av styrelseval
att riksdagen avslår motion 1998/99:L204 yrkande 1,
res. 1 (c)
2. beträffande styrelsens beslutförhet
att riksdagen avslår motion 1998/99:L204 yrkande 3,
res. 2 (c)
3. beträffande aktieägares initiativrätt
att riksdagen avslår motion 1998/99:L204 yrkande 2,
res. 3 (c)
4. beträffande revisorssuppleant
att riksdagen avslår motion 1998/99:L204 yrkande 5,
res. 4 (c)
5. beträffande anmälningsskyldighet
att riksdagen avslår motion 1998/99:L204 yrkande 4,
res. 5 (c)
6. beträffande förenklad årsredovisning
att riksdagen avslår motion 1998/99:N326 yrkande 34,
7. beträffande redovisning av könsfördelning
att riksdagen avslår motion 1998/99:L203,
8. beträffande inlösen av minoritetsaktier
att riksdagen avslår motion 1998/99:L201,
9. beträffande straffbestämmelser
att riksdagen avslår motion 1998/99:L204 yrkande 6,
res. 6 (c)
10. beträffande kunskaps- och tjänsteföretag
att riksdagen avslår motion 1998/99:L901.
Stockholm den 16 mars 1999
På lagutskottets vägnar
Tanja Linderborg
I beslutet har deltagit: Tanja Linderborg (v), Rolf Åbjörnsson (kd), Marianne Carlström (s), Stig Rindborg (m), Rune Berglund (s), Karin Olsson (s), Henrik S Järrel (m), Nikos Papadopoulos (s), Elizabeth Nyström (m), Marina Pettersson (s), Christina Nenes (s), Tasso Stafilidis (v), Kjell Eldensjö (kd), Berit Adolfsson (m), Viviann Gerdin (c), Ulf Nilsson (fp) och Raimo Pärssinen (s).
Reservationer
1. Beredning av styrelseval (mom. 1)
Viviann Gerdin (c) anser
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 4 börjar med "Utskottet erinrar" och slutar med "yrkande 1" bort ha följande lydelse:
Utskottet delar uppfattningen att det inte är tillfredsställande att styrelsevalen förbereds inom en relativt liten krets runt styrelsens ordförande, vilket utestänger många enskilda aktieägare från insyn och påverkansmöjligheter i ett tidigt skede. En i lag fastlagd informations- och beredningsprocess skulle ge bättre förutsättningar för att åstadkomma en ändamålsenlig och gentemot aktieägarna öppen urvalsprocess. NBK:s rekommendation innebär ett steg i rätt riktning och en framkomlig väg kan vara att, såsom föreslås av motionärerna, inarbeta rekommendationen som ett obligatoriskt moment i aktiebolagslagen. En annan lösning är att införa någon form av valberedning.
Regeringen bör återkomma med ett förslag, som tillgodoser alla aktieägares intresse av största möjliga information och inflytande i beredningsprocessen. Detta bör riksdagen, med bifall till motion L204 yrkande 1, som sin mening ge regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under 1 bort ha följande lydelse:
1. beträffande beredning av styrelseval
att riksdagen med bifall till motion 1998/99:L204 yrkande 1 som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört.
2. Styrelsens beslutförhet (mom. 2)
Viviann Gerdin (c) anser
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 5 börjar med "Också detta" och slutar med "yrkande 3" bort ha följande lydelse:
Aktiebolagslagens jävsregler tar sikte på avtal där en ställföreträdare har ett egenintresse som kan vara stridande mot bolagets. Till följd härav torde det inte vara en särskilt vanligt förekommande situation att en bolagsstyrelse på grund av jäv är förhindrad att fatta beslut i ett ärende. Enligt utskottets mening bör dock det förhållandet att en sådan situation inte kan uteslutas föranleda att det skapas regler i aktiebolagslagen som gör det möjligt för styrelsen att i den typ av situationer som motionärerna syftar på överlämna till bolagsstämman att fatta beslut i styrelsens ställe. Regeringen bör närmare överväga frågan och återkomma till riksdagen med förslag till lagstiftning i linje med vad som anförts.
Vad utskottet anfört bör riksdagen, med bifall till motion L204 yrkande 3, som sin mening ge regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under 2 bort ha följande lydelse:
2. beträffande styrelsens beslutförhet
att riksdagen med bifall till motion 1998/99:L204 yrkande 3 som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört.
3. Aktieägares initiativrätt (mom. 3)
Viviann Gerdin (c) anser
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 6 börjar med "Utskottet erinrar" och slutar med "yrkande 2" bort ha följande lydelse:
Enligt utskottet skulle den av motionärerna föreslagna ordningen avsevärt kunna stärka de enskilda - särskilt de mindre - aktieägarnas möjligheter att få ett visst inflytande över vilka frågor som skall behandlas på bolagsstämman. De mindre aktieägarnas inflytande i bolagen är enligt utskottets mening en så viktig demokratisk fråga att frågan om ett ökat inflytande över innehållet i dagordningen för bolagsstämman inte kan avfärdas under hänvisning till merarbete och vissa ökade kostnader för dubbla utskick. Regeringen bör återkomma till riksdagen med förslag till ändringar i aktiebolagslagen som syftar till att kallelse och en slutlig dagordning skall sändas ut vid olika tidpunkter.
Vad utskottet anfört med anledning av motion L204 yrkande 2, bör riksdagen som sin mening ge regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under 3 bort ha följande lydelse:
3. beträffande aktieägares initiativrätt
att riksdagen med anledning av motion 1998/99:L204 yrkande 2 som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört.
4. Revisorssuppleant (mom. 4)
Viviann Gerdin (c) anser
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 6 börjar med "Också i" och slutar med "yrkande 5" bort ha följande lydelse:
Utskottet kan instämma i motionärernas uppfattning att det i många fall framstår som ändamålsenligt att bolagsstämman utser även en revisorssuppleant. Åtgärden bör i normalfallet inte föranleda några extra kostnader för bolaget, eftersom arvode till en suppleant i praktiken utgår först när denne träder i den ordinarie revisorns ställe. Regeringen bör därför återkomma till riksdagen med förslag till lagstiftning av innebörd att bolagsstämman åläggs en skyldighet att jämte ordinarie revisorer också utse minst en revisorssuppleant.
Vad utskottet anfört med anledning av motion L204 yrkande 5, bör riksdagen som sin mening ge regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under 4 bort ha följande lydelse:
4. beträffande revisorssuppleant
att riksdagen med anledning av motion 1998/99:L204 yrkande 5 som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört.
5. Anmälningsskyldighet (mom. 5)
Viviann Gerdin (c) anser
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 7 börjar med "Ett motionsyrkande" och slutar med "yrkande 4" bort ha följande lydelse:
Utskottet delar motionärernas uppfattning att det finns anledning att ytterligare skärpa revisorernas skyldighet att agera vid misstanke om brott. Revisorerna bör därför åläggas också en allmän skyldighet att rapportera när ett bolag inte i rätt tid betalar skulder av väsentlig betydelse.
Regeringen bör återkomma till riksdagen med ett förslag till lagändring i enlighet med det sagda. Detta bör riksdagen, med anledning av motion L204 yrkande 4, som sin mening ge regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under 5 bort ha följande lydelse:
5. beträffande anmälningsskyldighet
att riksdagen med anledning av motion 1998/99:L204 yrkande 4 som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört.
6. Straffbestämmelser (mom. 9)
Viviann Gerdin (c) anser
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 10 börjar med "Utskottet erinrar" och slutar med "yrkande 6" bort ha följande lydelse:
Utskottet instämmer i motionärernas uppfattning att lagstiftningen skulle kunna göras både tydligare och mer ägnad att motverka försumlighet från bolagsorganens sida om aktiebolagslagen försågs med vissa straffbestämmelser. Ett tydligare ansvarsutkrävande skulle gagna ansvarstagandet inom bolagen och därigenom vara till fördel för företagsamheten i stort. Regeringen bör återkomma till riksdagen med förslag till lagstiftning med denna innebörd.
Det anförda bör riksdagen, med bifall till motion L204 yrkande 6, som sin mening ge regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under 9 bort ha följande lydelse:
9. beträffande straffbestämmelser
att riksdagen med bifall till motion 1998/99:L204 yrkande 6 som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört.
Särskilt yttrande
Kunskaps- och tjänsteföretag
Rolf Åbjörnsson (kd), Stig Rindborg (m), Henrik S Järrel (m), Elizabeth Nyström (m), Kjell Eldensjö (kd), Berit Adolfsson (m), Viviann Gerdin (c) och Ulf Nilsson (fp) anför:
Eftersom det nu pågår arbete inom Regeringskansliet och i andra sammanhang som syftar till att åstadkomma förbättringar för kunskaps- och tjänsteföretagen i linje med vad som anförts i motionen, har vi valt att inte reservera oss. Vi vill emellertid understryka vikten av att det pågående arbetet leder fram till konkreta resultat. Kunskaps- och tjänsteföretagen utgör en betydelsefull del av svenskt näringsliv. Därför vill vi i detta sammanhang förklara att vi noga avser att följa frågorna och med kraft verka för att erforderliga förslag snarast läggs fram.