Ombildning av föreningsbankerna till ett bankaktiebolag
Betänkande 1992/93:NU7
Näringsutskottets betänkande
1992/93:NU07
Ombildning av föreningsbankerna till ett bankaktiebolag
Innehåll
1992/93 NU7
Ärendet
I detta betänkande behandlas
dels proposition 1992/93:69 om ombildning av föreningsbanker,
dels två motioner som väckts med anledning av propositionen.
Skatteutskottet har avgivit yttrande (1992/93:SkU2y) i ärendet (se bilaga 3).
Sammanfattning
Utskottet tillstyrker regeringens förslag till ändringar i bl.a. föreningsbankslagen (1987:620) som gör det möjligt att fusionera de lokala föreningsbankerna med den centrala föreningsbanken. Rörelsen skall därefter överlåtas till ett nybildat bankaktiebolag. Aktierna i detta bolag kommer att utskiftas till Föreningsbankens medlemmar. Ombildningen motiveras av bankens akuta behov av att förstärka sin kapitalbas. Skälen för en ombildning är enligt utskottets uppfattning så starka att en viss retroaktiv verkan av ändrade regler för återbetalning av medlemsinsatser kan accepteras. De två motioner (s; v) som tar upp denna fråga avstyrks därför.
Propositionen
I proposition 1992/93:69 föreslås -- efter föredragning av statsrådet Bo Lundgren -- att riksdagen antar förslag till
1. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),
2. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),
3. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),
4. lag om inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank till bankaktiebolag,
5. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.
Lagförslagen, som har granskats av Lagrådet, finns på s.3--17 i propositionen.
Motionerna
De motioner som väckts med anledning av propositionen är följande:
1992/93:N1 av Leif Marklund och Håkan Strömberg (båda s) vari yrkas att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts om behovet av övergångsbestämmelser för medlems rätt till utträde och återbetalning av insats.
1992/93:N2 av Rolf L Nilson m.fl. (v) vari yrkas att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts om den enskilde medlemmens rätt att utträda och få ut sitt insatta kapital.
Utskottet
Bakgrund
De senaste årens utveckling på kreditmarknaderna kännetecknas av stora förändringar bl.a. till följd av avregleringar, den tekniska utvecklingen, internationell harmonisering av regelverk och ökad konkurrens. Den kraftiga expansionen av kreditgivningen har i kombination med skärpta kapitaltäckningskrav lett till att kreditinstitutens möjligheter till kapitalförsörjning fått en avgörande betydelse för bankernas konkurrenskraft och överlevnadsförmåga.
Föreningsbanksrörelsen består för närvarande av drygt 300 lokala föreningsbanker som är medlemmar i en central föreningsbank (Sveriges föreningsbank). Endast den centrala föreningsbanken har oktroj att bedriva bankverksamhet. De lokala föreningsbankerna är för sin upplåning hänvisade till den centrala föreningsbanken, och deras verksamhet avser därför främst utlåning till allmänheten. Såvitt gäller bankverksamheten kan den centrala föreningsbanken och de lokala bankerna ses som en enhet. De lokala föreningsbankerna är emellertid självständiga juridiska personer med egna medlemmar, sammantaget ca 840000 medlemmar. Varje medlem skall betala en obligatorisk insats i banken. Härutöver kan medlemmen betala in frivilliga ägarinsatser vid särskilda emissioner beslutade av bankens styrelse.
Föreningsbankerna har fram till år 1991 ansett sig kunna klara sin kapitalanskaffning på ett tillfredsställande sätt inom ramen för associationsformen ekonomisk förening. En sådan förening är för sin anskaffning av eget kapital huvudsakligen hänvisad till egna vinstmedel och insatser av medlemmarna. Inom vissa ramar kan också förlagslån tas upp. Dessa möjligheter till kapitalanskaffning har nu bedömts inte vara tillräckliga för att föreningsbanksrörelsen skall kunna lösa kapitalförsörjningsproblemen till följd av kreditexpansionen, kapitalkraven och de kraftigt ökade kreditförlusterna under åren 1991 och 1992. Föreningsbankerna har därför tvingats konstatera att den akuta kapitalsituationen gör det nödvändigt att ombilda banken till ett bankaktiebolag för att den skall kunna attrahera erforderligt kapital på både kort och lång sikt.
För kreditinstitut gäller enligt bankrörelselagen (1987:617) att de senast vid utgången av år 1992 skall ha en kapitalbas -- i huvudsak bestående av eget kapital och värderegleringsreserver -- som vid varje tidpunkt uppgår till lägst 8% av placeringarnas värde (kapitalkravet). Föreningsbanken har enligt sin delårsrapport avseende perioden januari--augusti 1992 en kapitaltäckningsgrad på 8,8%. Banken gör emellertid den bedömningen att den med hänsyn till beroendet av att kunna anskaffa kapital och av att ha marknadens förtroende måste ha ett kapital väl överstigande den lagstadgade miniminivån. Marknadens krav styrs bl.a. utifrån bankens lönsamhet och ägarnas finansiella styrka. Enligt Föreningsbanken finns klara indikationer på att marknaden ställer krav på att banken skall ha en kapitaltäckningsgrad om ca 11%. Enligt banken behöver den därför förstärka sin kapitalbas med 1,5--2 miljarder kronor. Avsikten är att detta skall ske genom en nyemission under våren 1993.
Ombildning av föreningsbanker
I propositionen läggs fram förslag till de lagändringar, främst i föreningsbankslagen (1987:620), som gör det möjligt att genomföra ombildningen av föreningsbankerna till ett bankaktiebolag. Bl.a. föreslås att ett nytt kapitel om ombildning till bankaktiebolag skall föras in i denna lag. Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 december 1992. Ombildningen föreslås gå till på följande sätt. I ett första steg skall de lokala föreningsbankerna fusioneras med den centrala föreningsbanken, varigenom medlemmarna i de lokala bankerna blir medlemmar i den centrala banken. I ett andra steg överför den centrala banken hela sin utvidgade rörelse till ett för ändamålet bildat bankaktiebolag. Som vederlag erhåller den centrala banken huvudsakligen aktier i bankaktiebolaget. Dessa aktier skiftas i ett tredje och sista steg till dem som då är medlemmar i den centrala banken. De medlemmar som inte vill delta i ombildningen eller som vill få ut sitt överskjutande insatskapital föreslås enligt förslaget till 11 kap. 5§ föreningsbankslagen få rätt till detta under förutsättning att det kan ske med hänsyn till kapitaltäckningsreglerna och bankens ställning i övrigt.
Nuvarande regler om återbetalning av insatskapital finns i 4kap. föreningsbankslagen. Härav framgår att medlem som avgår ur en lokal föreningsbank i princip har rätt att få ut sina inbetalda obligatoriska och frivilliga insatser. Avgång ur en föreningsbank sker i normalfallet vid utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter sex månader efter uppsägningen. Återbetalning av insatsbelopp sker enligt Föreningsbankens stadgar med en femtedel per år under en femårsperiod med början vid ingången till andra året efter avgången. Det belopp som utbetalas får inte överstiga vad som belöper på medlemmens andel av föreningens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid denna beräkning av det egna kapitalet skall bortses från reservfonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna.
Återbetalning av frivillig insats kan komma i fråga även om medlemmen inte avgår ur Föreningsbanken. Vid en sådan utbetalning gäller att medel får betalas ut endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelserna om kapitalkrav i bankrörelselagen.
Lagrådet har i sitt yttrande över lagförslaget konstaterat att förslaget inte innehåller några övergångsbestämmelser som möjliggör för medlemmar att få yrkande om utträde eller om återbetalning av frivillig insats prövat enligt äldre regler. Med hänsyn till de frister för avgång som gäller enligt föreningsbankslagen kommer de nya reglerna för utbetalning av medlemsinsatser att omfatta inte bara de som är medlemmar vid ombildningstillfället utan också de som varit medlemmar i en föreningsbank såvida avgången inte skett tidigare än sex månader före ombildningsbeslutet. Lagrådet bedömer att normalt endast den som gjort anmälan om utträde i så god tid att avgången kunnat ske per den 31 december 1991 kan återfå sina insatser enligt det nuvarande systemet. De föreslagna reglerna får därmed en påtaglig retroaktiv effekt, anser Lagrådet.
Enligt Lagrådets uppfattning ger grundsatsen, att ny lagstiftning på förmögenhetsrättens område inte skall rubba konsekvenserna av ett rättsförhållande som etablerats innan lagen trätt i kraft, uttryck för en viktig rättssäkerhetsprincip. Lagrådet understryker att avsteg från denna grundsats bör komma i fråga endast om starka skäl talar därför. Några sådana skäl redovisas inte i lagrådsremissen, framhålls det. Lagrådet anser sig därför inte kunna tillstyrka förslaget i denna del.
Två motioner har väckts med anledning av propositionen. Motionärerna ansluter sig till huvuddragen i regeringens förslag. I båda motionerna anförs emellertid invändningar mot de föreslagna reglerna rörande rätt till uppsägning av medlemskap och återbetalning av insatt kapital. I motion 1992/93:N1 (s) beklagas att regeringen inte tagit hänsyn till Lagrådets yttrande i frågan. I likhet med Lagrådet anser motionärerna att några starka skäl inte har redovisats som talar för att de föreslagna reglerna skulle godtas trots deras retroaktiva karaktär. Motionärerna kan därför inte tillstyrka propositionen i aktuell del. I stället efterlyser de övergångsbestämmelser för medlems rätt till utträde och återbetalning av insatsbelopp.
Också i motion 1992/93:N2 (v) anförs att regeringens förslag starkt begränsar den enskilde medlemmens möjlighet att utträda och att få ut sitt insatta kapital. Det noteras vidare med åberopande av Lagrådets yttrande att förslaget har retroaktiv verkan. Motionärerna menar att regeringen bör anmodas att pröva andra sätt att lösa ombildningen som inte träder den enskilde medlemmens rätt för när och som inte har retroaktiv verkan.
Utskottet finner det angeläget att en ombildning av Föreningsbanken till bankaktiebolag kan genomföras så att större förutsättningar skapas för en tryggad kapitalförsörjning och så att banken kan få ett långsiktigt förtroende på kapitalmarknaden och hos sina kunder och andra intressenter. Utskottet tillstyrker därför förslagen till ändringar i föreningsbankslagen.
I fråga om regler för uppsägning och återbetalning av medlemsinsatser vill utskottet till en början erinra om att insatskapitalet för närvarande utgör närmare en tredjedel av Föreningsbankens primärkapital. Mot den bakgrunden bör det understrykas att ett bibehållande av nuvarande regler om utträde och återbetalning, vilket motionärerna närmast synes avse, formellt sett skapar utrymme för krav från medlemmarna på återbetalning av insatta medel i en sådan omfattning att banken inte skulle kunna uppfylla det lagstadgade kapitalkravet. Även om detta utrymme för återbetalning inte skulle utnyttjas mer än i begränsad utsträckning skulle ett tillmötesgående av motionärernas synpunkter kunna leda till fördröjning och osäkerhet med åtföljande risk för att ombildningen allvarligt försvåras. En sådan utveckling måste undvikas både av hänsyn till det allmänna intresset av att bevara förtroendet för banksystemet och av hänsyn till Föreningsbanken och dess kunder.
Det skall vidare noteras att de föreslagna bestämmelserna principiellt sett inte innebär någon nyhet. Redan i gällande regler har föreskrivits att återbetalning av frivilliga insatser får göras endast om det kan ske med hänsyn till bankrörelselagens kapitalkrav. Utskottet vill också understryka att förslaget att ombilda föreningsbankerna till bankaktiebolag har varit föremål för en omfattande behandling inom föreningsbanksrörelsen på såväl lokal som central nivå. Vid den centrala föreningsbankens extra stämma i oktober 1992 antogs förslaget enhälligt.
De anförda skälen för en begränsning av rätten till utträde och återbetalning har enligt utskottets uppfattning en sådan tyngd att en viss retroaktiv verkan av reglerna kan godtas. Lagrådets krav på starka skäl för att acceptera retroaktiv lagstiftning är därmed enligt utskottets uppfattning tillgodosedda. Genom att man säkerställer att ombildningen kan genomföras skyndsamt skapas förutsättningar för en utveckling som på sikt är till fördel för såväl banken som medlemmarna. Utskottet avstyrker sålunda motionerna 1992/93:N1 (s) och 1992/93:N2 (v) och tillstyrker propositionen i berörd del.
Lagförslagen i övrigt
Utöver förslaget till ändring i föreningsbankslagen framläggs i propositionen förslag till ändringar i bl.a. bankrörelselagen (1987:617) och bankaktiebolagslagen (1987:618). Vidare föreslås en ny lag med särskilda inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank till bankaktiebolag.
Skatteutskottet, som beretts tillfälle att yttra sig i ärendet, har begränsat sitt yttrande (1992/93:SkU2y; se bilaga3) till att avse det sistnämnda lagförslaget. Skatteutskottet meddelar att det inte har något att erinra mot förslaget i denna del. Med instämmande i vad skatteutskottet har anfört tillstyrker näringsutskottet regeringens förslag till särskilda inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank till bankaktiebolag.
Utskottet tillstyrker även de övriga lagförslagen. I propositionen har emellertid beträffande 8 kap. 5§ bankrörelselagen och 2kap. 1§ bankaktiebolagslagen, i delar som inte nu berörs av förslagen till ändringar, i stället för nuvarande lydelse angivits lydelse enligt förslag i proposition 1992/93:68 om ändringar i aktiebolagslagen m.m. Eftersom dessa ändringar är avsedda att träda i kraft senare än förslagen i den proposition som nu behandlas har ett par justeringar gjorts i lagförslagen så att den nuvarande lydelsen tills vidare bibehålls.
Hemställan
Utskottet hemställer
1. beträffande ombildning av föreningsbanker att riksdagen med avslag på motionerna 1992/93:N1 och 1992/93:N2 antar det i proposition 1992/93:69 framlagda förslaget till lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),
2. beträffande övriga lagförslag att riksdagen antar de i proposition 1992/93:69 framlagda förslagen till a) lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617), dock med ändring att 8 kap. 5 § erhåller lydelse enligt Utskottets förslag i bilaga 1, b) lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618), dock med ändring att 2 kap. 1 § erhåller lydelse enligt Utskottets förslag i bilaga 2, c) lag om inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank till bankaktiebolag, d) lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.
Stockholm den 5 november 1992
På näringsutskottets vägnar
Rolf Dahlberg
I beslutet har deltagit: Rolf Dahlberg (m), Per-Richard Molén (m), Bo Finnkvist (s), Karin Falkmer (m), Reynoldh Furustrand (s), Leif Marklund (s), Olle Lindström (m), Mats Lindberg (s), Bo Bernhardsson (s), Carl B Hamilton (fp), Roland Lében (kds), Göran Magnusson (s), Hans Stenberg (s) och Karin Starrin (c).
Särskilt yttrande
Ombildning av föreningsbanker (mom.1)
Bo Finnkvist, Reynoldh Furustrand, Leif Marklund, Mats Lindberg, Bo Bernhardsson, Göran Magnusson och Hans Stenberg (alla s) anför:
Regeringens förslag innebär att föreningsbankerna omvandlas från ekonomisk förening till aktiebolag, dvs. från personsammanslutning till kapitalsammanslutning. Detta medför att den kooperativa grundidén frångås och att medlemmarna övergår till att bli aktieägare. Föreningsbankerna har ett mycket stort antal medlemmar. Det kan antas att en inte obetydlig andel av dessa har anslutit sig till Föreningsbanken eftersom den har en kooperativ ideologi. Av hänsyn till de medlemmar som vill lämna Föreningsbanken samt av principiella skäl borde det finnas rimliga möjligheter att träda ut ur banken och att återfå sina medlemsinsatser. Regeringens förslag innebär försämringar för medlemmarna på dessa punkter. Till detta kommer att de nya reglerna föreslås ersätta de nuvarande reglerna omedelbart utan några övergångsbestämmelser. Förutsättningarna för att begära utträde och att återfå sina insatser ändras därmed -- såsom också Lagrådet påpekat -- med retroaktiv verkan.
I propositionen och i samband med utskottets behandling av ärendet har det emellertid klargjorts att det föreligger en påtaglig risk för att Föreningsbanken skulle komma under det lagstadgade kapitalkravet om de nuvarande reglerna för återbetalning av medlemsinsatser bibehölls. Med hänsyn härtill och till att det på lång sikt får anses vara i medlemmarnas intresse att Föreningsbanken skyndsamt kan genomföra en ombildning till aktiebolag har vi avstått från att yrka bifall till motion 1992/93:N1 (s).
Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)
Bilaga 1
Regeringens förslag Utskottets förslag
8 kap.
5 §
Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när inspektionen 1. nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14§ andra stycket bankaktiebolagslagen (1987:618), 2. förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt 6 kap. 7§ tredje stycket bankaktiebolagslagen, 3. förklarat fråga om fusion förfallen enligt 11 kap. 6§ tredje stycket bankaktiebolagslagen, 7 kap. 7§ tredje stycket sparbankslagen (1987:619) eller 10 kap. 5§ tredje stycket föreningsbankslagen (1987:620), 4. förelagt eller dömt ut vite enligt 9 kap. 3§ denna lag,
5. fattat beslut om att
avskriva anmälan eller
vägra registrering enligt
12 kap. 8§ första
stycket bankaktiebolagslagen,
eller
5. förklarat fråga om en 6. förklarat fråga om en
sparbanks eller en sparbanks eller en
föreningsbanks ombildning föreningsbanks ombildning
till bankaktiebolag till bankaktiebolag
förfallen enligt 8 kap. förfallen enligt 8 kap.
8§ sparbankslagen 8§ sparbankslagen
respektive 11 kap. 9§ respektive 11 kap. 9§
föreningsbankslagen. föreningsbankslagen.
Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) Bilaga 2
Regeringens förslag Utskottets förslag
2 kap.
1 §
Ett bankaktiebolag -- -- -- -- -- -- flera stiftare.
Stiftarna skall vara fysiska Stiftarna skall vara fysiska
personer och bosatta inom personer och bosatta i
Europeiska ekonomiska Sverige. Den som är
samarbetsområdet. Den som underårig eller i konkurs
är underårig eller i eller som har förvaltare
konkurs eller som har enligt 11 kap. 7§
förvaltare enligt 11 kap. föräldrabalken får
7§ föräldrabalken inte vara stiftare. Att
får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som
detsamma gäller den som är underkastad
är underkastad näringsförbud följer
näringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) om
av 6§ lagen (1986:436) om näringsförbud.
näringsförbud.
Utan hinder -- -- -- -- -- föreningsbankslagen (1987:620).
Bestämmelserna i -- -- -- -- -- 11 kap. 2§.
Skatteutskottets yttrande 1992/93:SkU2y Bilaga 3 Ombildning av föreningsbanker
Till näringsutskottet
Näringsutskottet har berett skatteutskottet tillfälle att yttra sig över proposition 1992/93:69 om ombildning av föreningsbanker jämte motioner.
I propositionen föreslås lagstiftning i syfte att göra det möjligt för föreningsbankerna att ombildas till bankaktiebolag. Reglerna föreslås träda i kraft den 1 december 1992, så att ombildningen kan genomföras under innevarande år. I ärendet har väckts motionerna 1992/93:N1 av Leif Marklund och Håkan Strömberg (s) och 1992/93:N2 av Rolf L Nilson m.fl. (v). Motionerna behandlar frågan om medlems rätt till utträde och återbetalning av insats i samband med ombildningen.
Utskottet begränsar sitt yttrande till att avse den i propositionen föreslagna särskilda lagen om inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank till bankaktiebolag.
Enligt det nämnda lagförslaget görs de s.k. lättnadsreglerna för vissa särskilt angivna fusioner i 2 § 4 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt i behövliga delar tillämpliga på den fusion mellan den centrala föreningsbanken och de lokala föreningsbankerna som utgör ett led i ombildningen. Lagförslaget innebär vidare bl.a. att kvarvarande uppskovsbelopp enligt lagen (1990:655) om återföring av obeskattade reserver får skattas av i ett nybildat bankaktiebolag. Utskiftningen av aktierna i bankaktiebolaget till medlemmarna i den fusionerade föreningsbanken skall inte föranleda uttagsbeskattning av föreningsbanken. För medlemmarna införs ett uppskov med beskattningen tills aktierna säljs.
De i propositionen föreslagna åtgärderna i skattefrågorna syftar till att undvika att skattekonsekvenser uppkommer för föreningsbankerna och medlemmarna som skulle kunna utgöra hinder för att genomföra ombildningen till bankaktiebolag. Åtgärderna ligger i linje med de ställningstaganden i skattefrågorna som gjorts vid tidigare företagsombildningar, t.ex. sparbanksombildningen (prop. 1990/91:136) och ombildningen av Stadshypotek (prop. 1991/92:119). Utskottet har mot denna bakgrund inget att erinra mot den i propositionen föreslagna skatterättsliga regleringen.
Stockholm den 3 november 1992
På skatteutskottets vägnar
Knut Wachtmeister
I beslutet har deltagit: Knut Wachtmeister (m), Lars Hedfors (s), Filip Fridolfsson (m), Bo Forslund (s), Kjell Johansson (fp), Anita Johansson (s), Ivar Franzén (c), Bruno Poromaa (s), Karl-Gösta Svenson (m), Yvonne Sandberg-Fries (s), Harry Staaf (kds), Gunnar Nilsson (s), Carl Fredrik Graf (m), Sverre Palm (s) och Ulf Eriksson (nyd).
Från Vänsterpartiet, som inte företräds av någon ordinarie ledamot i utskottet, har suppleanten Lars Bäckström (v) närvarit vid den slutliga behandlingen av ärendet.