Europabolag

Betänkande 2003/04:LU26

Lagutskottets betänkande2003/04:LU26

Europabolag

---

Sammanfattning

I betänkandet behandlar utskottet
regeringens proposition 2003/04:112
Europabolag samt en motion som väckts med
anledning av propositionen.
Propositionen innehåller förslag till
en lag om europabolag. Lagförslaget
innehåller bestämmelser som kompletterar
EG-förordningen om europabolag i frågor
där denna delegerar normgivningsrätten
till medlemsstaterna eller där regeringen
annars har bedömt det lämpligt att införa
svenska regler vid sidan av förordningens
regler. Därutöver föreslås ändringar i
aktiebolagslagen m.fl. lagar. Den nya
lagstiftningen är avsedd att träda i
kraft den 8 oktober 2004, dvs. samma dag
som EG-förordningen om europabolag träder
i kraft.
Utskottet föreslår att riksdagen antar
regeringens lagförslag och avslår
motionen.
I betänkandet finns en reservation.

Utskottets förslag till riksdagsbeslut

1. Lagförslagen

Riksdagen antar regeringens förslag
till
a) lag om europabolag,
b) lag om ändring i lagen (1974:174)
om identitetsbeteckning för juridiska
personer m.fl.,
c) lag om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385),
d) lag om ändring i
försäkringsrörelselagen (1982:713),
e) lag om ändring i lagen (1986:436)
om näringsförbud,
f) lag om ändring i lagen (1991:981)
om värdepappersrörelse,
g) lag om ändring i lagen (1992:543)
om börs- och clearingverksamhet,
h) lag om ändring i lagen (1994:2004)
om kapitaltäckning och stora
exponeringar för kreditinstitut och
värdepappersbolag,
i) lag om ändring i
årsredovisningslagen (1995:1554),
j) lag om ändring i lagen (1995:1559)
om årsredovisning i kreditinstitut och
värdepappersbolag,
k) lag om ändring i lagen (1995:1560)
om årsredovisning i
försäkringsföretag,
l) lag om ändring i lagen (1998:1479)
om kontoföring av finansiella
instrument,
m) lag om ändring i insiderstrafflagen
(2000:1086),
n) lag om ändring i lagen (2000:1087)
om anmälningsskyldighet för vissa
innehav av finansiella instrument,
o) lag om ändring i lagen (2002:149)
om utgivning av elektroniska pengar,
p) lag om ändring i lagen (2004:46) om
investeringsfonder,
q) lag om ändring i lagen (2004:000)
om bank- och finansieringsrörelse.

2. Vissa hinder mot
utflyttning

Riksdagen avslår motion 2003/04:L16.
Reservation (m, fp, kd)

Stockholm den 29 april 2004

På lagutskottets vägnar

Inger René

Följande ledamöter har deltagit i
beslutet: Inger René (m), Marianne
Carlström (s), Raimo Pärssinen (s), Jan
Ertsborn (fp), Christina Nenes (s),
Hillevi Larsson (s), Tasso Stafilidis
(v), Maria Hassan (s), Bertil Kjellberg
(m), Rezene Tesfazion (s), Martin
Andreasson (fp), Anneli Särnblad Stoors
(s), Henrik von Sydow (m), Niclas
Lindberg (s), Johan Löfstrand (s) och
Ingemar Vänerlöv (kd).

2003/04
LU26

Utskottets överväganden

Lagförslagen

Utskottets förslag i korthet
Riksdagen bör anta regeringens
lagförslag.
Bakgrund

En av EU:s grundpelare är upprättandet av
en gemensam inre marknad. Som ett led i
genomförandet av den inre marknaden har
ett EG-rättsligt regelverk utvecklats på
bolagsrättens område. Syftet med EG:s
bolagsrätt kan sägas vara att underlätta
bolagens verksamhet och samarbete på den
gemensamma marknaden genom att skapa
likvärdiga rättsliga förutsättningar för
bolag verksamma i olika EU-länder.
EG:s regler på bolagsrättens område har
huvudsakligen meddelats i form av
direktiv. Hittills har nio
bolagsrättsliga direktiv antagits. Genom
dessa har en del av skillnaderna mellan
medlemsstaternas bolagsrättsliga
lagstiftning jämnats ut.
Vid sidan av detta harmoniseringsarbete
har det inom EU länge bedrivits ett
arbete med att skapa särskilda europeiska
associationsformer. Frågan om en särskild
europeisk aktiebolagsform, europabolag
(Societas Europaea, SE), har diskuterats
i flera decennier. Efter många års
diskussioner och förhandlingar beslutade
EU:s ministerråd den 8 oktober 2001 att
anta en förordning om europabolag och ett
därtill kopplat direktiv om
arbetstagarinflytandet i europabolag.
Förordningen träder i kraft den 8 oktober
2004, och direktivet skall vara
införlivat i medlemsstaternas nationella
lagstiftning senast samma dag.
Rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av
den 8 oktober 2001 om stadga för
europabolag återfinns i bilaga 2.
Ett europabolag skall vara en europeisk
associationsform för gränsöverskridande
samverkan i aktiebolagsform.
Kommissionens ursprungliga tanke var att
ett europabolag uteslutande skulle falla
under gemensamma EG-regler. Denna
ambition var dock inte möjlig att
genomföra. Många frågor har i stället
överlåtits till den nationella
lagstiftaren. Förordningen innehåller en
rad hänvisningar till den nationella
lagstiftning som gäller för publika
aktiebolag i den medlemsstat där bolaget
har sitt säte. I andra frågor anges att
den nationella lagstiftaren får eller, i
vissa fall, skall utfärda kompletterande
föreskrifter som skall tillämpas på
europabolag hemmahörande i den
medlemsstaten. I de delar där varken
förordningen eller annan EG-lagstiftning
innehåller någon särskild reglering för
europabolagen skall dessa enligt en
särskild bestämmelse i förordningen falla
under samma regler som ett nationellt
publikt aktiebolag i den stat där
europabolaget har sitt säte. Därtill
kommer att många frågor uttryckligen har
lämnats utanför förordningens reglering.
Så är fallet när det gäller t.ex.
beskattningen av europabolagen. Det sagda
innebär att ett europabolag kommer att
falla under en blandning av EG-rättsliga
och nationella bestämmelser.

Propositionen

I propositionen lämnas förslag till en
lag om europabolag. Förslaget innehåller
bestämmelser som kompletterar EG-
förordningen i frågor där denna delegerar
normgivningsrätten till medlemsstaterna
eller där regeringen annars har bedömt
det lämpligt att införa svenska regler
vid sidan av förordningens regler.
Lagförslaget innehåller bestämmelser om
bl.a. bildandet av europabolag, flyttning
av europabolags säte och europabolags
organisation. I propositionen föreslås
bl.a. att europabolag skall ha en
verkställande direktör med uppgift att
svara för bolagets löpande förvaltning
och att den del av det nuvarande Patent-
och registreringsverket, som fr.o.m. den
1 juli 2004 kommer att benämnas
Bolagsverket, skall föra ett särskilt
register över europabolag med säte i
Sverige. Vidare föreslås att europabolags
firma skall innehålla beteckningen SE.
Vad gäller europabolag som bedriver
försäkringsrörelse föreslår regeringen
att de svenska regler som kompletterar EG-
förordningen placeras i
försäkringsrörelselagen (1982:713). I
propositionen lämnas därför förslag till
ändringar i denna lag.
Därutöver innehåller propositionen
förslag till ändringar i bl.a.
aktiebolagslagen (1975:1385) och den i
proposition 2002/03:139 föreslagna nya
lagen om bank- och finansieringsrörelse
m.fl. lagar.
Lagen om europabolag och övriga
lagändringar föreslås träda i kraft den
8 oktober 2004, vilket är samma dag som
EG-förordningen om europabolag träder i
kraft. Regeringens förslag återfinns i
bilaga 1 och de av Lagrådet granskade
lagförslagen i bilaga 3.
Till grund för förslagen ligger
departementspromemorian (Ds 2003:15)
Europabolag. Promemorian har
remissbehandlats.
I propositionen gör regeringen
bedömningen att det med hänsyn till det
förhållandevis höga minimikapitalet för
europabolag, 120 000 euro, kan antas att
det företrädesvis är bland de större
företagen som europabolagsformen kommer
att vara ett intressant alternativ till
befintliga nationella företagsformer. För
de små och medelstora företagen kan
därför förordningen och de kompletterande
svenska lagbestämmelserna väntas ha liten
betydelse. Det är dock, anför regeringen,
även i fråga om något mindre företag,
tänkbart att europabolaget i viss
utsträckning kommer till användning vid
företagssammanslutningar över gränserna.
Europabolag med säte i Sverige kommer i
stor utsträckning att falla under samma
regler som ett svenskt publikt
aktiebolag. Detta gäller såväl i fråga om
bolagsrättsliga regler som i fråga om
exempelvis skatteregler. För företag med
anknytning till olika EU-länder öppnas
visserligen vissa nya möjligheter genom
förordningen, bl.a. när det gäller
flyttning av säte över gränserna.
Sammantaget kan emellertid introduktionen
av europabolagsformen inte anses ändra
villkoren för det svenska näringslivet på
något avgörande sätt. Förordningens
effekter på svenska förhållanden kan
därför, enligt regeringen, väntas bli
begränsade.
Frågor om beskattning av europabolag och
om arbetstagarinflytande i sådana bolag
behandlas inte i denna proposition.
Beskattning av europabolag behandlas i
proposition 2003/04:134 som hänvisats
till skatteutskottet.
Arbetstagarinflytandet i europabolag
behandlas i proposition 2003/04:122 som
hänvisats till arbetsmarknadsutskottet.
I ärendet har bl.a. inkommit en skrivelse
från Svenska fondhandlareföreningen.

Utskottets ställningstagande

Utskottet kan inte finna annat än att de
i propositionen framlagda lagförslagen på
ett ändamålsenligt sätt kompletterar EG-
förordningen om europabolag. Några
erinringar mot regeringens förslag i
denna del har inte framförts
motionsledes, och utskottet föreslår att
riksdagen antar regeringens lagförslag.

Vissa hinder mot utflyttning

Utskottets förslag i korthet
Riksdagen bör avslå en motion som
gäller vissa hinder mot utflyttning.
Jämför reservation (m, fp, kd).

Förordningen

Enligt artikel 8.14 EG-förordningen om
europabolag ges medlemsstaterna en
möjlighet att föreskriva att en flyttning
av bolagets säte som skulle medföra en
ändring av tillämplig lag inte skall bli
gällande om någon behörig myndighet i
medlemsstaten motsätter sig flyttningen.
Därutöver ges medlemsstaterna enligt
artikel 19 en möjlighet att föreskriva
att ett bolag som omfattas av
lagstiftningen i medlemsstaten inte får
delta i bildandet av ett europabolag
genom fusion om någon behörig myndighet i
medlemsstaten motsätter sig detta. Ett
motsättande får i båda fallen grunda sig
endast på allmänintresset. Artiklarna
får, anför regeringen, förstås på det
sättet att en medlemsstat som önskar
utnyttja möjligheten är skyldig att
införa särskilda bestämmelser om detta i
sin nationella lagstiftning och därvid
peka ut den eller de myndigheter som ges
denna rätt.

Propositionen

I propositionen gör regeringen
bedömningen att en effektiv skattetillsyn
- möjligheten att fastställa och driva in
statens skattefordringar - kan vara ett
sådant allmänintresse som avses i
artiklarna 8.14 och 19. Det allmännas
intresse av att skattetillsynen är
effektiv har, enligt regeringen, stor
allmänpreventiv betydelse.
Allmänintresset av en effektiv
skattetillsyn har därmed, anför
regeringen, större tyngd än de skäl som
kan tala mot ett införande av en regel av
det nu aktuella slaget. Mot denna
bakgrund gör regeringen bedömningen att
det, för att tillvarata intresset av en
effektiv skattetillsyn, bör införas en
möjlighet för en myndighet att under
vissa förutsättningar motsätta sig dels
att ett europabolag flyttar sitt säte
från Sverige, dels att ett svenskt
aktiebolag fusionerar och bildar ett
europabolag.
När det gäller frågan hur dessa regler
bör utformas anför regeringen att det
krävs ytterligare beredningsåtgärder som
inte hunnits med inom de tidsramar som,
med hänsyn till tidpunkten för
förordningens ikraftträdande, gäller för
den aktuella propositionen. I
propositionen lämnas därför inte några
sådana förslag. Regeringen redovisar i
propositionen att man avser att skyndsamt
bereda frågan vidare och så snart som
möjligt återkomma till riksdagen med
förslag i denna del.

Motionen

Ingemar Vänerlöv m.fl. (kd) motsätter sig
i motion L16 regeringens bedömning att
det bör införas en möjlighet för en
myndighet att under vissa förutsättningar
motsätta sig dels att ett europabolag
flyttar sitt säte från Sverige, dels att
ett svenskt aktiebolag fusionerar och
bildar ett europabolag. Enligt
motionärerna bör en myndighet, enbart
under åberopande av pågående
skatteutredning, inte kunna hindra
civilrättliga transaktioner. Det finns
nämligen, anför motionärerna, inte någon
risk för att staten gör någon förlust
eftersom staten behåller sina
skattefordringar även efter det att ett
bolag har flyttat sitt säte eller
fusionerat och bildat ett europabolag.
Regeringens inställning i denna fråga
kan, enligt motionärerna, begränsa
möjligheterna att upprätta en gemensam
inre marknad. I motionen begärs ett
tillkännagivande med detta innehåll.

Utskottets ställningstagande

Utskottet erinrar om att det vad gäller
europabolag som står under
Finansinspektionens tillsyn föreslogs i
departementspromemorian att inspektionen
skulle få motsätta sig att ett sådant
bolag byter säte och att ett sådant bolag
deltar i bildandet av ett europabolag
genom fusion. Ett motsättande skulle i
båda fallen grunda sig på hänsyn till
allmänintresset. Under remissbehandlingen
anförde Riksskatteverket (numera
Skatteverket) att det bör övervägas om
det skall införas motsvarande möjligheter
för skattemyndigheten om bolaget är
föremål för en pågående skatteutredning.
Enligt vad som framgår av propositionen
avser regeringen att återkomma till
riksdagen med förslag i denna del.
Enligt utskottets mening bör riksdagen
nu avvakta den fortsatta beredningen och
resultatet därav. Utskottet anser därför
att motion L16 inte bör föranleda någon
riksdagens vidare åtgärd och föreslår
därför att den avslås.
Reservation

Vissa hinder mot utflyttning (punkt 2)

av Inger René (m), Jan Ertsborn (fp),
Bertil Kjellberg (m), Martin Andreasson
(fp), Henrik von Sydow (m) och Ingemar
Vänerlöv (kd).

Förslag till riksdagsbeslut

Vi anser att utskottets förslag under
punkt 2 borde ha följande lydelse:
Riksdagen tillkännager för regeringen som
sin mening vad som anförs i
reservationen.
Därmed bifaller riksdagen motion
2003/04:L16.

Ställningstagande

Vi motsätter oss regeringens bedömning
att det bör införas en möjlighet för en
myndighet att under vissa förutsättningar
motsätta sig dels att ett europabolag
flyttar sitt säte från Sverige, dels att
ett svenskt aktiebolag fusionerar och
bildar ett europabolag. Enligt vår mening
bör en myndighet, enbart under åberopande
av pågående skatteutredning, inte kunna
hindra civilrättliga transaktioner. Det
finns nämligen inte någon risk för att
staten gör någon förlust eftersom staten
behåller sina skattefordringar även efter
det att ett bolag har flyttat sitt säte
eller fusionerat och bildat ett
europabolag. Regeringens inställning i
denna fråga kan begränsa möjligheterna
att upprätta en gemensam inre marknad.
Den europeiska integrationen får, enligt
vår mening, inte försvåras på grund av
regeringens negativa förväntningar vad
gäller näringslivets kommande agerande.
På grund av det anförda anser vi
således att regeringen inte bör återkomma
till riksdagen med något lagförslag i
denna fråga.
Vad som anförts ovan bör riksdagen, med
bifall till motion L16, som sin mening ge
regeringen till känna.
Bilaga 1
Förteckning över behandlade förslag

Propositionen

Proposition 2003/04:112 Europabolag

Riksdagen antar de i propositionen
framlagda förslagen till
1. lag om europabolag,
2. lag om ändring i lagen (1974:174) om
identitetsbeteckning för juridiska
personer m.fl.,
3. lag om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385),
4. lag om ändring i
försäkringsrörelselagen (1982:713),
5. lag om ändring i lagen (1986:436) om
näringsförbud,
6. lag om ändring i lagen (1991:981) om
värdepappersrörelse,
7. lag om ändring i lagen (1992:543) om
börs- och clearingverksamhet,
8. lag om ändring i lagen (1994:2004) om
kapitaltäckning och stora exponeringar
för kreditinstitut och värdepappersbolag,
9. lag om ändring i årsredovisningslagen
(1995:1554),
10. lag om ändring i lagen (1995:1559) om
årsredovisning i kreditinstitut och
värdepappersbolag,
11. lag om ändring i lagen (1995:1560) om
årsredovisning i försäkringsföretag,
12. lag om ändring i lagen (1998:1479) om
kontoföring av finansiella instrument,
13. lag om ändring i insiderstrafflagen
(2000:1086),
14. lag om ändring i lagen (2000:1087) om
anmälningsskyldighet för vissa innehav
av finansiella instrument,
15. lag om ändring i lagen (2002:149) om
utgivning av elektroniska pengar,
16. lag om ändring i lagen (2004:46) om
investeringsfonder,
17. lag om ändring i lagen (2004:000) om
bank- och finansieringsrörelse.

Följdmotion

2003/04:L16 av Ingemar Vänerlöv m.fl.
(kd) vari föreslås att riksdagen fattar
följande beslut:

Riksdagen tillkännager för regeringen
som sin mening vad i motionen anförs om
att en myndighet inte skall ha möjlighet
att motsätta sig att ett bolag deltar i
bildandet av ett Europabolag genom en
fusion eller att ett Europabolag flyttar
sitt säte, av den orsaken att bolaget i
fråga är föremål för en skatteutredning.

Bilaga 2
Rådets förordning

Bilaga 3
Regeringens lagförslag

1 Förslag till lag om europabolag

2 Förslag till lag om ändring i lagen
(1974:174) om identitetsbeteckning för
juridiska personer m.fl.

3 Förslag till lag om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385)

4 Förslag till lag om ändring i
försäkringsrörelselagen (1982:713)

5 Förslag till lag om ändring i lagen
(1986:436) om näringsförbud

6 Förslag till lag om ändring i lagen
(1991:981) om värdepappersrörelse

7 Förslag till lag om ändring i lagen
(1992:543) om börs- och
clearingverksamhet

8 Förslag till lag om ändring i lagen
(1994:2004) om kapitaltäckning och stora
exponeringar för kreditinstitut och
värdepappersbolag

9 Förslag till lag om ändring i
årsredovisningslagen (1995:1554)

10 Förslag till lag om ändring i lagen
(1995:1559) om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappersbolag

11 Förslag till lag om ändring i lagen
(1995:1560) om årsredovisning i
försäkringsföretag

12 Förslag till lag om ändring i lagen
(1998:1479) om kontoföring av finansiella
instrument

13 Förslag till lag om ändring i
insiderstrafflagen (2000:1086)

14 Förslag till lag om ändring i lagen
(2000:1087) om anmälningsskyldighet för
vissa innehav av finansiella instrument

15 Förslag till lag om ändring i lagen
(2002:149) om utgivning av elektroniska
pengar

16 Förslag till lag om ändring i lagen
(2004:46) om investeringsfonder

17 Förslag till lag om ändring i lagen
(2004:000) om bank- och
finansieringsrörelse