Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955 (Utlåtande 1955:L2u29 l2u)

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

Nr 29

Utlåtande i anledning av Kungl. Maj:ts proposition med förslag
till lag om rätt för utländska bolag och föreningar
att idka näring här i riket, m. m.

Genom en den 11 februari 1955 dagtecknad proposition, nr 87, vilken
hänvisats till lagutskott och behandlats av andra lagutskottet, har Kungl.
Maj:t, under åberopande av propositionen bilagda i statsrådet och lagrådet
förda protokoll,

dels jämlikt § 87 regeringsformen föreslagit riksdagen att antaga vid
propositionen fogade förslag till

1) lag om rätt för utländska bolag och föreningar att idka näring här i
riket;

2) lag angående ändring i lagen den 14 september 1944 (nr 705) om
aktiebolag;

3) lag angående ändrad lydelse av 102 § lagen den 1 juni 1951 (nr 308)
om ekonomiska föreningar; samt

4) lag angående ändring i lagen den 24 mars 1938 (nr 96) om understödsföreningar,

dels föreslagit riksdagen att antaga ett vid propositionen fogat förslag
till

5) förordning om tillägg till förordningen den 18 juni 1864 (nr 41 s. 1)
angående utvidgad näringsfrihet,

dels ock anhållit om riksdagens yttrande över ett vid propositionen likaledes
fogat förslag till

6) förordning angående ändrad lydelse av § 6 förordningen den 26 maj
1922 (nr 383) om luftfart.

Beträffande propositionens huvudsakliga innehåll må
här anmärkas följande.

1 propositionen behandlas två skilda lagstiftningsspörsmål, som har det
gemensamt att de föreslagna lösningarna i båda fallen innefattar ändring
av aktiebolagslagen.

Den första frågan gäller lagstiftning om rätt för utländska bolag och föreningar
att idka näring hår i riket. På detta område saknar den svenska
rätten f. n. en allmän reglering i lag. Det nu framlagda förslaget till lag i
ämnet innebär, att det öppnas möjlighet för utländska bolag och utländska
ekonomiska föreningar att under vissa förutsättningar idka näring i Sverige
genom ett avdelningskontor med självständig förvaltning, en filial. Därigenom
skapas ett alternativ till den av utländska juridiska personer hittills

t It i h an g till riksdagens protokoll 1955. 9 samt. 2 and. Xr 29

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 19oö

anlitade metoden med särskilda svenska dotterbolag. Rätten att använda
filialformen skall emellertid vara beroende på tillstånd av Kungl. Maj :t, och
Kungl. Maj :t skall kunna förbinda tillståndet med särskilda villkor och föreskrifter.
Filial för ett utländskt företag skall enligt förslaget stå under ledning
av en verkställande direktör, utrustad med en vidsträckt fullmakt
att tala och svara för företaget och underkastad ett omfattande ansvar för
verksamheten här i riket. Det utländska företaget skall i vad angår filialen
ställa sig svensk lag och författning till efterrättelse. I alla av filialens näringsverksamhet
här i riket härflytande rättsförhållanden skall företaget
lyda under svensk lag samt vara pliktigt att svara inför svensk domstol och
underkasta sig svensk myndighets avgörande.

Lagförslaget upptar vidare bestämmelser om firma, registrering, bokföring,
redovisning och revision m. m., allt såvitt avser verksamheten genom
filial här i riket. Dessa bestämmelser har till väsentlig del utformats i anslutning
till vad som gäller för svenska bolag och föreningar.

Den andra huvudfrågan i propositionen gäller decentralisering av vissa
ärenden enligt aktiebolagslagen m. fl. författningar. Enligt åtskilliga bestämmelser
i aktiebolagslagen har Kungl. Maj :t befogenhet att meddela dispens
från vad som eljest generellt skall gälla. Den vanligaste typen av dylika
ärenden avser tillstånd för utlänningar eller utomlands bosatta svenska
medborgare att inneha vissa uppdrag, exempelvis som styrelseledamot, verkställande
direktör, revisor och likvidator. I likhet med vad som redan gäller
beträffande motsvarande uppdrag enligt lagen om ekonomiska föreningar
föreslås nu, att Kungl. Maj :t skall kunna delegera sin dispensbefogenhet i
dessa hänseenden till underordnad myndighet, som Kungl. Maj:t bestämmer.
Samtidigt föreslås, att den prövning av vissa liknande ärenden, som
enligt bestämmelser i lagen om understödsföreningar och luftfartsförordningen
nu ankommer på Kungl. Maj :t, också skall kunna överflyttas på underordnad
myndighet.

Förslaget omfattar emellertid även vissa andra dispensärenden än sådana
som avser tillstånd att inneha uppdrag. I propositionen förordas nämligen
vidare sådana ändringar av aktiebolagslagen att från Kungl. Maj :t skall kunna
överflyttas ärenden om tillstånd att i vissa fall bestämma akties nominella
belopp till mindre än 50 kronor, att ställa aktie till innehavaren och att i
bolagsordning intaga bestämmelse, enligt vilken styrelseledamot eller likvidator
skall kunna tillsättas i annan ordning än genom val på bolagsstämma.

De nya bestämmelserna föreslås skola träda i kraft den 1 januari 1956.

Författningsförslagen är av följande lydelse:

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

1) Förslag

till

Lag

om rätt för utländska bolag och föreningar att idka näring här i riket

Härigenom förordnas som följer.

Inledande bestämmelser

1 §•

Utländskt företag, vilket enligt sitt hemlands lag är behörigen bildat och
registrerat såsom bolag eller ekonomisk förening samt i hemlandet driver
näringsverksamhet, må efter tillstånd av Konungen här i riket idka näring
genom ett avdelningskontor med självständig förvaltning (filial) och i övrigt
under villkor, som stadgas i denna lag eller eljest i lag eller författning.
Konungen äger förbinda tillståndet med särskilda villkor och föreskrifter.

Tillstånd må återkallas, när skäl därtill äro.

2 §.

Filialen skall stå under ledning av en verkställande direktör. Därjämte
må en vice verkställande direktör utses.

Vad i denna lag är stadgat om verkställande direktör skall i tillämpliga
delar gälla beträffande vice verkställande direktör.

3 §.

Verkställande direktören skall vara myndig och bosatt här i riket.

4 §•

Det utländska företaget skall i vad angår filialen ställa sig svensk lag och
författning till efterrättelse. I alla av filialens näringsverksamhet här i riket
härflytande rättsförhållanden skall företaget lyda under svensk lag samt
vara pliktigt att svara inför svensk domstol och underkasta sig svensk myndighets
avgörande.

5 §•

För verkställande direktören skall det utländska företaget utfärda fullmakt
att i alla av filialens verksamhet här i riket härflytande rättsförhållanden
handla å företagets vägnar samt mottaga stämning för företaget och
själv eller genom annan tala och svara.

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

Ansökan om tillstånd

6 §•

Ansökan om tillstånd enligt denna lag skall innehålla uppgift om

1) det utländska företagets och filialens verksamhet,

2) den ort, där filialkontoret skall vara beläget,

3) verkställande direktörens fullständiga namn, medborgarskap och hemvist
samt

4) där det utländska företaget är aktiebolag, det belopp vartill bolagets
aktiekapital uppgår och, därest ej hela aktiekapitalet inbetalats, hur mycket
av aktiekapitalet som blivit inbetalat.

Vid ansökningen som skall ingivas till länsstyrelsen skola fogas

1) bevis att det utländska företaget är behörigen bildat och registrerat
samt driver verksamhet i sitt hemland,

2) för det utländska företaget gällande bolagsordning, stadgar eller motsvarande
grunder,

3) avskrift av det utländska företagets redovisningshandlingar för de tre
senaste räkenskapsåren, i den mån dessa handlingar gjorts offentliga i företagets
hemland,

4) bevis att verkställande direktören är myndig och bosatt här i riket,

5) förbindelse av det utländska företaget att i vad angår filialen ställa
sig till efterrättelse såväl denna lag som svensk lag och författning i övrigt,

6) sådan fullmakt som i 5 § sägs samt

7) vederhäftig borgen eller annan godtagbar säkerhet för utskylder till
stat och kommun under tre år.

7 §•

Sedan fullständiga ansökningshandlingar inkommit, har länsstyrelsen att
med eget utlåtande insända handlingarna till Konungen.

Om firma och registrering, så ock om redovisning m. m.

8 §.

Det utländska företagets verksamhet genom filial här i riket skall bedrivas
under firma, som upptager företagets namn med tillägg av ordet filial
och med tydligt angivande av företagets nationalitet. Firman skall tydligt
skilja sig från andra förut i aktiebolagsregistret eller register som avses i
15 § införda, ännu bestående firmor.

Firman skall tecknas av verkställande direktören ensam eller i förening
med annan.

9 §•

Innan filialen börjar sin verksamhet, skall den anmälas för registrering
hos registreringsmyndighet som i 15 § sägs. Bestämmelser om vad anmälan
skall innehålla och om handlingar, som skola fogas vid anmälningen, med -

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

delas av Konungen. Sker ändring i förhållande, som tidigare anmälts för
registrering, skall anmälan härom ofördröj ligen göras.

Det åligger verkställande direktören att göra anmälan som i första stycket
sägs.

10 §.

Hava vid anmälan för registrering eller i fråga om handling, som skall fogas
vid anmälningen, icke iakttagits stadgade föreskrifter eller prövas eljest
hinder mot registrering möta på grund av föreskrift i denna lag eller annan
lag eller författning, skall registrering vägras.

Vägras registrering, skall registreringsmyndigheten ofördröj ligen till det
utländska företaget med posten översända underrättelse om beslutet med
angivande av skälen därför. Är företaget missnöjt med beslutet, må företaget
hos Konungen föra talan genom besvär, vilka vid äventyr av talans förlust
skola inkomma inom två månader från beslutets dag.

11 §•

Filialen skall hava egen bokföring, helt skild från det utländska företagets
bokföring i övrigt.

Vad för svenskt bolag eller svensk ekonomisk förening är stadgat angående
bokföring och redovisning skall i tillämpliga delar gälla för filialen.

Verkställande direktörens förvaltning och filialens räkenskaper skola
granskas av svensk auktoriserad revisor. Det åligger verkställande direktören
tillse, att sådan revisor blir utsedd samt att redovisningshandlingarna
inom tre månader efter räkenskapsårets slut för granskning överlämnas till
denne i huvudskrift eller avskrift.

Vidare åligger det verkställande direktören att årligen, inom tre månader
efter det att det utländska företagets redovisningshandlingar och revisionsberättelse
blivit för företagets delägare framlagda, till registreringsmyndigheten
insända avskrift av dels filialens redovisningshandlingar och revisionsberättelse
för det sistförflutna räkenskapsåret, dels motsvarande handlingar
för företaget i dess helhet, i den mån dessa handlingar gjorts offentliga
i företagets hemland.

12 §.

Före utgången av den tid, för vilken säkerhet för utskylder till stat och
kommun blivit ställd, skall, om verksamheten skall fortsätta, till länsstyrelsen
ingivas ny vederhäftig borgen eller annan säkerhet för utskylder, som
länsstyrelsen finner kunna godtagas, varje gång för en tid av tre år.

13 §.

Filialen skall på anmälan avföras ur registret

1) om det utländska företaget träder i likvidation eller försättes i konkurs
eller om eljest företagets eller filialens verksamhet skall upphöra enligt
lagen i företagets hemland,

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

2) om av annan anledning det utländska företagets eller filialens verksamhet
skall upphöra jämlikt beslut av företaget,

3) om filialen saknar behörig verkställande direktör och denna brist icke
avhjälpes utan dröjsmål,

4) om säkerhet för utskylder på sätt i 12 § sägs ej ställes och denna brist
icke avhjälpes utan dröjsmål, samt

5) om vid försök till utmätning av företagets tillgångar här i riket för
fordran, som grundar sig på filialens verksamhet, borgenären icke erhållit
full betalning och fordringen ej heller sedermera guldits.

Det åligger verkställande direktören att anmäla förhållande som avses
under 1) och 2). Anmälan om sådant förhållande må ock göras av annan
behörig ställföreträdare för det utländska företaget. I övrigt må anmälan
göras, i fall som under 3) sägs av den, vars rätt är beroende av att någon
finnes som äger företräda filialen, i fall som under 4) sägs av vederbörlig
statlig eller kommunal myndighet samt i fall som under 5) sägs av borgenären.

Upplyses, att det utländska företaget eller filialen upphört med sin verksamhet
eller att fall föreligger som under 3) sägs, må ock, utan att särskild
anmälan göres, registreringsmyndigheten avföra filialen ur registret.

För avveckling av filialens verksamhet må medgivas anstånd med avförandet
ur registret. Anteckning därom skall ske i registret. Under avvecklingstiden
skall firman tecknas med tillägg av orden »under avveckling».

14 §.

Avföres filialen ur registret, upphör rätten för det utländska företaget att
genom filialen idka näring här i riket.

I fråga om beslut att avföra filial ur registret samt beslut om anstånd med
avförandet skall vad i 10 § andra stycket stadgas äga motsvarande tillämpning.

15 §.

Registreringsmyndighet för filialer skall vara patent- och registreringsverket
eller annan myndighet, som Konungen förordnar. Hos myndigheten skall
föras filialregister för inskrivning av de uppgifter, vilka enligt denna lag
skola för registrering anmälas eller vilkas intagande i registret eljest är föreskrivet.

Vad i filialregistret införes skall genom registreringsmyndighetens försorg
ofördröjligen kungöras i allmänna tidningarna.

Närmare bestämmelser om filialregistrets förande, de i andra stycket
stadgade kungörelserna samt avgifter för registrering och kungörande meddelas
av Konungen.

16 §.

Det som i enlighet med denna lag blivit infört i filialregistret och kungjort
i allmänna tidningarna skall anses hava kommit till tredje mans kännedom,

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955 7

där ej av omständigheterna framgår, att han varken ägde eller bort äga vetskap
därom.

Innan sådant kungörande skett, kan det förhållande, som blivit eller bort
bliva infört i registret, icke med laga verkan åberopas mot annan än den som
visas hava ägt vetskap därom.

17 §.

Företer den för filial registrerade firman likhet med en i handelsregister,
föreningsregister, aktiebolagsregistret eller filialregistret tidigare införd firma,
och lider därigenom innehavaren av sistnämnda firma förfång, äge han
hos domstol föra talan om förbud för det utländska företaget att efter viss
tid använda förstnämnda firma samt om skadestånd.

Menar någon eljest, att en i filialregistret verkställd inskrivning länder
honom till förfång, må talan om registreringens upphävande samt om skadestånd
föras vid domstol.

Straffbestämmelser

18 §.

Idkar utländskt bolag eller utländsk ekonomisk förening här i riket näring
utan att äga rätt därtill, straffas den som driver verksamheten för bolagets
eller föreningens räkning med dagsböter.

19 §.

Med dagsböter straffes ock verkställande direktör, om han underlåter att
fullgöra anmälningsskyldighet, som åligger honom enligt 9 eller 13 §.

Hava ej de i 11 § fjärde stycket omförmälda handlingarna inom föreskriven
tid insänts till registreringsmyndigheten, äge rätten på talan av allmän
åklagare genom vite tillhålla verkställande direktören att fullgöra sin skyldighet.

20 §.

Med dagsböter eller fängelse i högst sex månader straffes

den som uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande
uppgift i ansökan om tillstånd enligt denna lag eller i anmälan till
registreringsmyndigheten eller i handling, som fogas vid sådan ansökan eller
anmälan eller som eljest enligt vad därom är stadgat skall ingivas till nämnda
myndighet,

revisor som i revisionsberättelse uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar
oriktig eller vilseledande uppgift rörande filialens angelägenheter eller
uppsåtligen eller av grov vårdslöshet underlåter att göra anmärkning beträffande
förvaltningen, ändå att anledning därtill föreligger, samt

revisor som, oaktat han insett eller bort inse att skada därav kunnat följa,
yppar något av vad vid verkställd granskning kommer till hans kännedom,
utan att det med nödvändighet erfordras för fullgörande av hans uppdrag.

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

Särskilda bestämmelser
21 §.

Om villkor för idkande av näring i vissa fall stadgas i förordningen den
18 juni 1864 angående utvidgad näringsfrihet.

22 §.

Konungen äger jämväl utöver vad i 9 och 15 §§ sägs meddela närmare bestämmelser
rörande tillämpningen av denna lag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1956.

2) Förslag
till

Lag

angående ändring i lagen den 14 september 1944 (nr 705) om aktiebolag

Härigenom förordnas, att 3, 6, 14, 32, 77, 79, 88, 97 och 106 §§, 107 §
1 mom., 108, 147, 149, 200 och 214 §§ samt 222 § 1 mom. lagen den 14 september
1944 om aktiebolag1 skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan
angives.

(Nuvarande lydelse.) (Föreslagen lydelse.)

3 §• 3 §.

Aktierna skola lyda å lika belopp,
ej understigande femtio kronor; dock
må aktie kunna lyda å mindre belopp,
lägst tio kronor, om det i bolagsordningen
bestämda aktiekapitalet
eller maximikapitalet icke överstiger
femtiotusen kronor eller ock Konungen
för särskilt fall giver tillstånd
därtill.

Vad för------—--

Aktie vare--— —--— —

Ä aktierna skola utfärdas brev, vilka
ställas till viss man, där ej Ko1
Senaste lydelse av 149 § se SFS 1946:850.

— bolaget odelbar.

Ä aktierna skola utfärdas brev, vilka
ställas till viss man, där ej Ko -

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

(Nuvarande lydelse.)

nungen för särskilt fall medgiver att
breven må ställas till innehavaren.

(Föreslagen lydelse.)

nungen eller myndighet Konungen
förordnar för särskilt fall medgiver
att breven må ställas till innehavaren.

6 §•

Stiftelseurkunden skall---—

Aktiebolags firma skall innehålla
ordet aktiebolag. Firman skall tydligt
skilja sig från andra förut i aktiebolagsregistret
införda, ännu bestående
firmor, så ock från oregistrerad
firma, vilken upptagits i stiftelseurkund
som blivit av registreringsmyndigheten
godkänd efter vad i 190 § 1
mom. sägs, där ej godkännandet förfallit
enligt 191 § eller bolaget registrerats
under annan firma än den
i stiftelseurkunden upptagna.

6 §.

-----sin art.

Aktiebolags firma skall innehålla
ordet aktiebolag. Firman skall tydligt
skilja sig från andra förut i aktiebolagsregistret
eller filialregistret införda,
ännu bestående firmor, så ock
från oregistrerad firma, vilken upptagits
i stiftelseurkund som blivit av
registreringsmyndigheten godkänd
efter vad i 190 § 1 mom. sägs, där ej
godkännandet förfallit enligt 191 §
eller bolaget registrerats under annan
firma än den i stiftelseurkunden
upptagna.

14 §. 14 §.

Sedan de — —----registreringsmyndigheten (stiftarombud).

Där i förslaget till bolagsordning Där i förslaget till bolagsordning
intagits bestämmelse, till vilken Ko- intagits bestämmelse, till vilken särnungens
tillstånd erfordras jämlikt 3, skilt tillstånd erfordras jämlikt 3,
77 eller 147 §, skall vid ansökningen 77 eller 147 §, skall vid ansökningen
fogas bevis om sådant tillstånd. fogas bevis om sådant tillstånd.

Ansökningen skall — — —---granskarna inlämnas.

32 §. 32 §.

Ansökan om — -----— enligt teckningslistan.

Ansökningen skall--— — — — godkänd granskningsman.

1 ansökningen —---— — sådan firmatecknare.

Bolagets postadress skall angivas.

Vid ansökningen skola fogas:

1. de listor----—--ägt rum;

2. avskrift av — —• — —---förda protokollet;

3. två exemplar--- — —---om ändringen;

4. en av — — — —----betalning; samt

5. bevis om tillstånd, som enligt 5. bevis om tillstånd, som må va79,
88 eller 107 § må vara lämnat av ra lämnat enligt 79, 88 eller 107 §.
Konungen.

I femte —- — —---—---stycket stadgas.

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

(Nuvarande lydelse.) (Föreslagen lydelse.)

Har ej----—------av vittnen.

Där full----—----betalda aktier.

77 §.

För aktiebolag-------

Styrelsen väljes å bolagsstämma;
dock må enligt bestämmelse, som på
grund av särskild lag eller författning
eller med Konungens tillstånd
intagits i bolagsordningen, en eller
flera av ledamöterna kunna tillsättas
i annan ordning.

Styrelseledamot, som--—--

Ändå att — —---------

Om styrelseledamot----—

79 §.

Styrelseledamöterna och verkställande
direktör skola vara myndiga
och, där ej för särskilt fall Konungen
annat tillåter, här i riket bosatta
svenska medborgare. Sådant tillstånd
må beträffande styrelseledamöterna
ej avse mer än en tredjedel av hela
antalet.

88 §.

Bemyndigande för styrelseledamot,
styrelsesuppleant, verkställande direktör
eller vice verkställande direktör
att teckna bolagets firma må
meddelas av styrelsen, där ej i bolagsordningen
blivit bestämt, att sådant
bemyndigande icke må meddelas.
Styrelsen äge ock bemyndiga annan
än nu sagts att teckna bolagets
firma, om tillåtelse därtill givits i bolagsordningen
eller av bolagsstämman;
dock må i dylikt fall bemyndigande
ej lämnas den som är omyn -

77 §.

tre ledamöter.

Styrelsen väljes å bolagsstämma;
dock må enligt bestämmelse, som på
grund av särskild lag eller författning
eller med särskilt tillstånd intagits
i bolagsordningen, en eller flera
av ledamöterna kunna tillsättas i
annan ordning. Tillstånd som nyss
nämnts gives av Konungen eller myndighet
Konungen förordnar.

-----— skall förrättas.

— tillsatt honom.

------där stadgas.

79 §.

Styrelseledamöterna och verkställande
direktör skola vara myndiga
och, där ej för särskilt fall Konungen
eller myndighet Konungen förordnar
annat tillåter, här i riket bosatta
svenska medborgare. Sådant tillstånd
må beträffande styrelseledamöterna
ej avse mer än en tredjedel av hela
antalet.

88 §.

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

(Nuvarande lydelse.) (Föreslagen lydelse.)

dig och ej heller utan Konungens till- dig och ej heller utan tillstånd av Kostånd
den som icke är här i riket bo- nungen eller myndighet Konungen
satt svensk medborgare. förordnar den som icke är här i ri ket

bosatt svensk medborgare.
Bemyndigande att------—--- styrelsen återkallas.

97 §.

Utses, efter det ansökan om bolagets
registrering gjorts, verkställande
direktör eller vice verkställande
direktör, eller sker ändring i avseende
å de till styrelseledamöter eller
styrelsesuppleanter eller till verkställande
direktör eller vice verkställande
direktör utsedda personerna eller
i fråga om rätten att teckna bolagets
firma, eller ändrar styrelseledamot,
styrelsesuppleant, verkställande
direktör eller vice verkställande direktör
eller eljest någon, som ensam
eller i förening med annan äger teckna
firman, sitt hemvist eller ändras
bolagets postadress, skall styrelsen
eller verkställande direktör därom
ofördröj ligen göra anmälan för registrering.
Å denna anmälan skall vad
i 32 § andra, tredje och sjunde styckena
sägs äga motsvarande tillämpning.
Vid anmälan, som ej avser allenast
ändring av hemvist eller av
bolagets postadress, skall fogas avskrift
av protokoll eller annan handling
som bestyrker anmälningen, så
ock, där jämlikt 79 eller 88 § Konungens
tillstånd erfordras, bevis om
sådant tillstånd.

Rätt att---------—- —

106 §.

97 §.

Utses, efter det ansökan om bolagets
registrering gjorts, verkställande
direktör eller vice verkställande
direktör, eller sker ändring i avseende
å de till styrelseledamöter eller
styrelsesuppleanter eller till verkställande
direktör eller vice verkställande
direktör utsedda personerna eller
i fråga om rätten att teckna bolagets
firma, eller ändrar styrelseledamot,
styrelsesuppleant, verkställande
direktör eller vice verkställande direktör
eller eljest någon, som ensam
eller i förening med annan äger teckna
firman, sitt hemvist eller ändras
bolagets postadress, skall styrelsen
eller verkställande direktör därom
ofördröjligen göra anmälan för registrering.
Å denna anmälan skall vad
i 32 § andra, tredje och sjunde styckena
sägs äga motsvarande tillämpning.
Vid anmälan, som ej avser allenast
ändring av hemvist eller avbolagets
postadress, skall fogas avskrift
av protokoll eller annan handling
som bestyrker anmälningen, så
ock, där jämlikt 79 eller 88 § särskilt
tillstånd erfordras, bevis om sådant
tillstånd.
av anmälningen.

106 §.

Revisorer och — ---------tillsatt honom.

Om revisor -----—---—--sådan stämma.

Den, som — —---—---- tillsatt honom.

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

(Nuvarande lydelse.)

Skall enligt denna lag eller bolagsordningen
revisor vara auktoriserad
revisor eller godkänd granskningsman
och sker ändring i avseende å
därtill utsedd person eller suppleant
för denne eller beträffande sådan
persons hemvist, skall styrelsen eller
verkställande direktör ofördröj ligen
göra anmälan därom för registrering.
Ä denna anmälan skall vad i 32 §
andra stycket sägs äga motsvarande
tillämpning. Vid anmälan, som ej avser
allenast ändring av hemvist, skall
fogas avskrift av protokoll eller annan
handling som bestyrker ändringen,
så ock, där jämlikt 107 § Konungens
tillstånd erfordras, bevis om
sådant tillstånd.

Rätt att----------—

107 §.

1 mom. Revisor skall vara myndig
och, där ej för särskilt fall Konungen
annat tillåter, här i riket bosatt
svensk medborgare. Revisor skall hava
den erfarenhet beträffande bokföring
och insikt i ekonomiska förhållanden
som med hänsyn till bolagets
verksamhet erfordras för uppdraget.

Uppgår aktiekapitalet

Till revisor — -—--

I fall----------

(Föreslagen lydelse.)

Skall enligt denna lag eller bolagsordningen
revisor vara auktoriserad
revisor eller godkänd granskningsman
och sker ändring i avseende å
därtill utsedd person eller suppleant
för denne eller beträffande sådan
persons hemvist, skall styrelsen eller
verkställande direktör ofördröjligen
göra anmälan därom för registrering.
Å denna anmälan skall vad i 32 §
andra stycket sägs äga motsvarande
tillämpning. Vid anmälan, som ej avser
allenast ändring av hemvist, skall
fogas avskrift av protokoll eller annan
handling som bestyrker ändringen,
så ock, där jämlikt 107 § särskilt
tillstånd erfordras, bevis om sådant
tillstånd.
av ändringen.

107 §.

1 mom. Revisor skall vara myndig
och, där ej för särskilt fall Konungen
eller myndighet Konungen förordnar
annat tillåter, här i riket bosatt
svensk medborgare. Revisor skall hava
den erfarenhet beträffande bokföring
och insikt i ekonomiska förhållanden
som med hänsyn till bolagets
verksamhet erfordras för uppdraget.

hela aktiekapitalet.

-- andres syskon.

å revisorssuppleant.

108 §. 108 §.

Hava i---------— av registreringsmyndiglieten.

På anmälan varom i första stycket På anmälan varom i första stycket
sägs skall länsstyrelsen, i fall då re- sägs skall länsstyrelsen, i fall då revisorer
icke utsetts till antal som en- visorer icke utsetts till antal som enligt
denna lag och bolagsordningen ligt denna lag och bolagsordningen
är föreskrivet, förordna revisorer till är föreskrivet, förordna revisorer till
erforderligt antal samt, i fall då re- erforderligt antal samt, i fall då re -

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

(Nuvarande lydelse.)

visor som är auktoriserad revisor eller
godkänd granskningsman ej utsetts,
ehuru det enligt denna lag eller
bolagsordningen skolat ske, förordna
en sådan revisor. Är revisor omyndig
eller har någon, som ej är här i riket
bosatt svensk medborgare, utan Konungens
tillstånd utsetts till revisor
eller har någon utsetts till revisor i
strid mot vad i 107 § 1 mom. tredje
stycket stadgas, skall på anmälan
därom länsstyrelsen förklara honom
entledigad och förordna revisor i
hans ställe. Har anmälan ej gjorts av
styrelsen, skall före besluts meddelande
tillfälle beredas styrelsen att
yttra sig i ärendet. Förordnande av
revisor skall avse tid till dess annan
revisor blivit i föreskriven ordning
utsedd.

Har revisor — ---—----

Vad i —--------o

(Föreslagen lydelse.)

visor som är auktoriserad revisor eller
godkänd granskningsman ej utsetts,
ehuru det enligt denna lag eller
bolagsordningen skolat ske, förordna
en sådan revisor. Är revisor omyndig
eller har någon, som ej är här i riket
bosatt svensk medborgare, utan vederbörligt
tillstånd utsetts till revisor
eller har någon utsetts till revisor i
strid mot vad i 107 § 1 mom. tredje
stycket stadgas, skall på anmälan
därom länsstyrelsen förklara honom
entledigad och förordna revisor i
hans ställe. Har anmälan ej gjorts av
styrelsen, skall före besluts meddelande
tillfälle beredas styrelsen att
yttra sig i ärendet. Förordnande av
revisor skall avse tid till dess annan
revisor blivit i föreskriven ordning
utsedd.

--motsvarande tillämpning.

n revisorssuppleant.

147 §.

Beslutar bolagsstämma att bolaget
skall träda i likvidation, välje stämman
en eller flera likvidatorer. Stämman
må ock utse en eller flera suppleanter.
Enligt bestämmelse, som på
grund av särskild lag eller författning
eller med Konungens tillstånd
intagits i bolagsordningen, må en eller
flera likvidatorer kunna tillsättas
på annat sätt att jämte de å bolagsstämman
valda deltaga i likvidationen.

Har rätten — -----------

Då likvidatorer---— -— — ---

Finnes i —- ------—-------

147 §.

Beslutar bolagsstämma att bolaget
skall träda i likvidation, välje stämman
en eller flera likvidatorer. Stämman
må ock utse cn eller flera suppleanter.
Enligt bestämmelse, som på
grund av särskild lag eller författning
eller med särskilt tillstånd intagits
i bolagsordningen, må en eller
flera likvidatorer kunna tillsättas på
annat sätt att jämte de å bolagsstämman
valda deltaga i likvidationen.
Tillstånd som nyss nämnts gives av
Konungen eller myndighet Konungen
förordnar.

--i beslutet.

---senare dag.

- i likvidation.

149 §. 149 §.

Likvidator skall vara myndig och, Likvidator skall vara myndig och,
där ej för särskilt fall Konungen an- där ej för särskilt fall Konungen el -

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

(Nuvarande lydelse.)

nät tillåter, här i riket bosatt svensk
medborgare. Sådant tillstånd må ej
avse mer än en tredjedel av hela antalet
likvidatorer.

Uppdraget att------— —

Om likvidator — — —---—

Visar likvidator — — —---

Vad i--- -—----— —

(Föreslagen lydelse.)

ler myndighet Konungen förordnar
annat tillåter, här i riket bosatt
svensk medborgare. Sådant tillstånd
må ej avse mer än en tredjedel av hela
antalet likvidatorer.

--stycket sägs.

--ny likvidator.

---till registreringsmyndigheten.

ör likvidator.

200 §.

Företer aktiebolags registrerade firma
likhet med en i handelsregister,
föreningsregister eller aktiebolagsregistret
tidigare införd firma, och lider
därigenom innehavaren av sistnämnda
firma förfång, äge han hos
domstol föra talan om förbud för aktiebolaget
att efter viss tid använda
förstnämnda firma samt om skadestånd.
Rätt till sådan talan mot aktiebolag
äge ock annat aktiebolag
vars firma senare registrerats, där
tidigare godkännande av firman då
var gällande enligt 6 §.

Menar någon ---------

214 §.

Med dagsböter eller fängelse straffes
ock

1. styrelseledamot, med vars begivande
utfärdas aktiebrev, vilket utan
Konungens tillstånd är ställt till innehavaren,
eller interimsbevis eller
teckningsbevis, som är ställt till innehavaren,
eller aktiebrev, interimsbevis
eller teckningsbevis, i vilket
mot föreskrift i 34 § andra stycket,
35 § första stycket tredje punkten,
35 § andra stycket tredje punkten,
180 § första stycket eller 186 § 2
mom. tredje stycket andra punkten
den i förbehåll som i nämnda lag -

200 §.

Företer aktiebolags registrerade firma
likhet med en i handelsregister,
föreningsregister, aktiebolagsregistret
eller filialregistret tidigare införd firma,
och lider därigenom innehavaren
av sistnämnda firma förfång, äge
han hos domstol föra talan om förbud
för aktiebolaget att efter viss tid
använda förstnämnda firma samt om
skadestånd. Rätt till sådan talan mot
aktiebolag äge ock annat aktiebolag
vars firma senare registrerats, där tidigare
godkännande av firman då
var gällande enligt 6 §.

— — vid domstol.

214 §.

Med dagsböter eller fängelse straffes
ock

1. styrelseledamot, med vars begivande
utfärdas aktiebrev, vilket utan
tillstånd är ställt till innehavaren,
eller interimsbevis eller teckningsbevis,
som är ställt till innehavaren,
eller aktiebrev, interimsbevis eller
teckningsbevis, i vilket mot föreskrift
i 34 § andra stycket, 35 §
första stycket tredje punkten, 35 §
andra stycket tredje punkten, 180 §
första stycket eller 186 § 2 mom. tredje
stycket andra punkten den i förbehåll
som i nämnda lagrum sägs be -

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

(Nuvarande lydelse.) (Föreslagen lydelse.)

rum sägs bestämda inskränkningen stämda inskränkningen icke angiicke
angivits; vits;

2. styrelseledamot eller----— —---i aktieboken;

3. styrelseledamot, verkställande ■—■ -------till aktieägare;

4. revisor, likvidationsrevisor--—-----hans uppdrag;

5. den som •— —-------oriktig uppgift.

222 §.

1 inom. Beslutas bolagsordningsändring,
varigenom aktiekapitalet eller
maximikapitalet höjes så att efter
ändringen akties nominella belopp
skulle understiga det belopp, varå
aktie i bolaget utan Konungens tillstånd
lägst må lyda, äge bolagsstämma
besluta sammanläggning av aktierna
i bolaget.

Beslutas i aktiebolag, vars aktier
på grund av Konungens tillstånd eller
till följd av äldre lagstiftning lyda å
lägre belopp än det, varå aktierna i
bolaget utan Konungens tillstånd
lägst må lyda, nedsättning av aktiekapitalet
enligt 66 §,

eller beslutas i annat aktiebolag
enligt 66 § sådan nedsättning av aktiekapitalet,
att nedsättningens genomförande
medelst minskning av
aktiernas nominella belopp skulle
medföra att detta skulle nedgå under
femtio kronor eller, där efter
nedsättningen aktierna i bolaget enligt
3 § må lyda å lägst tio kronor,
under nämnda belopp,

äge ock, där nedsättningen ej skall
genomföras medelst inlösen eller indragning
av aktier, bolagsstämman
besluta sammanläggning av aktierna
i bolaget.

Sammanläggning, som beslutas enligt
första eller andra stycket, må ej
avse flera aktier än som erfordras
för att vid utbyte mot en ny aktie

222 §.

1 mom. Beslutas bolagsordningsändring,
varigenom aktiekapitalet eller
maximikapitalet höjes så att efter
ändringen akties nominella belopp
skulle understiga det belopp, varå
aktie i bolaget utan särskilt tillstånd
lägst må lyda, äge bolagsstämma besluta
sammanläggning av aktierna i
bolaget.

Beslutas i aktiebolag, vars aktier
på grund av särskilt tillstånd eller
till följd av äldre lagstiftning lyda å
lägre belopp än det, varå aktierna i
bolaget utan särskilt tillstånd lägst
må lyda, nedsättning av aktiekapitalet
enligt 66 §,

äge ock, där nedsättningen ej skall
genomföras medelst inlösen eller indragning
av aktier, bolagsstämman
besluta sammanläggning av aktierna
i bolaget.

Sammanläggning, som beslutas enligt
första eller andra stycket, må ej
avse flera aktier än som erfordras
för att vid utbyte mot en ny aktie

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

(Nuvarande lydelse.) (Föreslagen lydelse.)

dennas nominella belopp icke skall dennas nominella belopp icke skall
understiga det belopp, varå aktierna understiga det belopp, varå aktierna
i bolaget utan Konungens tillstånd i bolaget utan särskilt tillstånd lägst

lägst må lyda. må lyda.

Beslut om---------i nedsättningsbeslutet.

I annat — — —-------sig därom.

Där beslut--—--—---i ärendet.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1956.

3) Förslag
till

Lag

angående ändrad lydelse av 102 § lagen den 1 juni 1951 (nr 308)
om ekonomiska föreningar

Härigenom förordnas, att 102 § lagen den 1 juni 1951 om ekonomiska
föreningar skall erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives.

(Nuvarande lydelse.)

102 §.

Företer förenings registrerade firma
likhet med en i handelsregister,
föreningsregister, aktiebolagsregistret,
försäkringsregistret, sjukkasseregister,
understödsföreningsregister
eller sambruksföreningsregistret tidigare
införd firma och lider därigenom
innehavaren av sistnämnda firma
förfång, äge han hos domstol föra
talan om förbud för föreningen att
efter viss tid använda förstnämnda
firma samt om skadestånd.

Menar någon--—----

(Föreslagen lydelse.)

102 §.

Företer förenings registrerade firma
likhet med en i handelsregister,
föreningsregister, aktiebolagsregistret,
filialregistret, försäkringsregistret,
sjukkasseregister, understödsföreningsregister
eller sambruksföreningsregistret
tidigare införd firma
och lider därigenom innehavaren av
sistnämnda firma förfång, äge han
hos domstol föra talan om förbud
för föreningen att efter viss tid använda
förstnämnda firma samt om
skadestånd.

--vid domstol.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1956.

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

4) Förslag
till

Lag

angående ändring i lagen den 24 mars 1938 (nr 96) om
understödsföreningar

Härigenom förordnas, att 20, 36 och 52 §§ lagen den 24 mars 1938 om
understödsföreningar skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives.

(Nuvarande lydelse.)

(Föreslagen lydelse.)

20 §.

För understödsförening — — ----

Styrelsen äge---—---

Styrelsen väljes — -------

Styrelseledamot, så ock firmatecknare,
som utom styrelsen utses, skall
vara här i riket bosatt svensk medborgare,
där ej Konungen för viss
förening medgiver undantag.

Ledamot av----—---

Avgår av-------

Sker ändring-------—

------flera ledamöter.

--till efterrättelse.

—- — — sätt utses.

Styrelseledamot, så ock firmatecknare,
som utom styrelsen utses, skall
vara här i riket bosatt svensk medborgare,
där ej Konungen eller myndighet
Konungen förordnar för viss
förening medgiver undantag.

--utsett honom.

— ny ledamot.

--för registrering.

36 §.

Före den — — — — — — — ■—

Å detta--— —-----

Frågan om —---—---

Konungen må i fråga om viss förening
medgiva, att sådant sammanträde,
som i första stycket sägs, hålles
allenast vartannat eller vart tredje
år, och meddela i anledning därav
erforderliga bestämmelser om avgivande
av styrelsens och revisorernas
berättelser samt om de i 77 § omförmälda
handlingarnas ingivande till
tillsynsmyndigheten.

2 llihang till riksdagens protokoll 1955. 9

36 §.

— berättelse framlägges.
till avgörande.

— nytt sammanträde.

Konungen eller myndighet Konungen
förordnar må i fråga om viss
förening medgiva, att sådant sammanträde,
som i första stycket sägs,
hålles allenast vartannat eller vart
tredje år, och meddela i anledning
därav erforderliga bestämmelser om
avgivande av styrelsens och revisorernas
berättelser samt om de i 77 §
omförmälda handlingarnas ingivande
till tillsynsmyndigheten.
samt. 2 avd. Nr 29

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

(Nuvarande lydelse.)

52 §.

Likvidator skall vara här i riket
bosatt svensk medborgare, där ej Konungen
för viss förening medgiver
undantag.

Uppdraget att-------

Avgår likvidator------

(Föreslagen lydelse.)

52 §.

Likvidator skall vara här i riket
bosatt svensk medborgare, där ej Konungen
eller myndighet Konungen
förordnar för viss förening medgiver
undantag.

--meddelat uppdraget.

---ny likvidator.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1956.

5) Förslag
till

Förordning

om tillägg till förordningen den 18 juni 1864 (nr 41 s. 1) angående

utvidgad näringsfrihet

Härigenom förordnas, att i förordningen den 18 juni 1864 angående utvidgad
näringsfrihet skall införas en ny paragraf, betecknad § 321, av
följande lydelse.

§ 32.

Utländska bolag och föreningar, vilka efter vad därom är särskilt stadgat
vunnit registrering av filial här i riket, må genom filialen här idka handelseller
fabriksrörelse, hantverk eller annan hantering.

Denna förordning träder i kraft den 1 januari 1956.

6) Förslag
till

Förordning

angående ändrad lydelse av § 6 förordningen den 26 maj 1922 (nr 383)

om luftfart

Härigenom förordnas, att § 6 andra stycket förordningen den 26 maj
1922 om luftfart skall upphöra att gälla.

Denna förordning träder i kraft den 1 januari 1956.

1 Genom kungörelse den 5 oktober 1906 har § 32 i dess tidigare gällande lydelse upphävts
se SFS 1906: 88 s. 1.

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

Beträffande de skäl, som ligger till grund för de genom propositionen
framlagda författningsförslagen, får utskottet, i den mån redogörelse därför
icke lämnas i det följande, hänvisa till propositionen.

A. Utländska bolags och föreningars rätt att idka näring här i riket

Gällande svensk rätt

Enligt gällande rätt är utländsk fysisk persons rätt att driva näring här
i riket i regel beroende av Kungl. Maj:ts tillstånd (§ 26 mom. 1 näringsfrihetsförordningen).
Vad utländsk juridisk persons näringsrätt angår innehåller
den svenska lagstiftningen som förut nämnts icke några allmänna
regler. Vissa grundlinjer för den svenska rättens inställning i detta hänseende
kan emellertid angivas.

Svenska och utländska juridiska personer. För bedömandet av frågan om
en juridisk person skall anses såsom svensk eller utländsk torde för svensk
rätts del — såvitt gäller juridiska personer som enligt vår lag skall registreras
— det avgörande vara om den juridiska personen registrerats i Sverige.
Ett bolag eller en förening, som registrerats i Sverige, är således att anse
som svenskt bolag eller svensk förening och detta även om utländska delägare
finnes (jämför lag den 30 maj 1916 om vissa inskränkningar i rätten
att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag samt lag samma
dag innefattande tillägg till lagen den 28 juni 1895 om handelsbolag och
enkla bolag). Omvänt är en juridisk person från svensk synpunkt i princip
att betrakta som utländsk, om densamma registrerats eller oktrojerats i annat
land. Är fråga om en juridisk person, som icke behöver registreras eller
oktrojeras vare sig här eller utomlands, torde för frågan om dess nationalitet
i första hand vara avgörande, varest styrelsen eller motsvarande förvaltande
organ har sitt faktiska säte.

Huruvida en juridisk person har rättssubjektivitet eller icke får bedömas
enligt lagen i det land, som enligt det nyss sagda är att betrakta som den juridiska
personens hemland.

Enligt svensk rättsuppfattning erkännes en utländsk juridisk person såsom
i princip likvärdig med svensk juridisk person. Men därmed är icke
sagt, att den utländska juridiska personen i allo har samma rättigheter
som en svensk juridisk person. En sak är atf tillåta, att en utländsk juridisk
person från sitt hemland driver affärer med svenska medborgare. En helt
annan sak är att medge, att densamma i någon form etablerar sig i Sverige
och här idkar verksamhet på längre sikt. överväganden av ekonomisk art
och andra synpunkter kan föranleda hinder härför.

Näringsfrihetsförordningens tillämplighet på juridiska personer. Beträffande
näringsverksamhet i allmänhet finnes i svensk rätt bestämmelser
i förordningen den 18 juni 1864 ang. utvidgad näringsfrihet (näringsfrihetsförordningen).
Denna avsåg ursprungligen enligt ordalydelsen endast

20 Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

fysiska personer (§§ 1 och 26). Juridiska personer nämndes icke. Då i § 9
mom. 3 år 1923 gjordes tillägg angående realisation, verkställd av aktiebolag
eller ekonomisk förening, uttalade departementschefen, att han därmed
icke önskade taga ståndpunkt till den omstridda frågan, i vad mån
grunderna för näringsfrihetsförordningen i allmänhet vore tillämpliga på
aktiebolag. Olika meningar har yppats inom doktrinen rörande denna fråga
och praxis är vacklande. Vad särskilt beträffar utländska juridiska personer
har i litteraturen erinrats att näringsfrihetsförordningen icke talar om
någon rätt för utländska juridiska personer att här i riket öppna filial eller
eljest bedriva näringsverksamhet samt att enligt administrativ praxis ansökningar
därom icke någonsin vinner bifall.

I speciallagstiftningen finnes emellertid exempel på att åt Kungl. Maj:t
inrymts befogenhet att meddela utländsk juridisk person rätt att här i riket
idka visst slag av rörelse. Sålunda gäller enligt 1 § lagen den 30 maj 1916
om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva
eller aktier i vissa bolag att Kungl. Maj :t kan bevilja utländska juridiska
personer rätt att förvärva eller bearbeta inmutad mineralfyndighet eller
idka gruvdrift. Nämnas må även att Kungl. Maj:t äger bevilja utländsk försäkringsanstalt
koncession att under vissa villkor här i riket bedriva försäkringsrörelse,
en verksamhetsgren som dock icke anses hänförlig under näringsfrihetsförordningen
(jämför lag den 9 juni 1950 om rätt för utländsk
försäkringsanstalt att driva försäkringsrörelse här i riket).

Utländsk rätt

Beträffande utländsk rätt på förevarande område har verkställts en särskild
undersökning, vars resultat framlägges i en vid propositionen fogad
redogörelse. Av denna redogörelse framgår, att det i alla de stater undersökningen
omfattat finns bestämmelser om rätt för främmande juridiska
personer, särskilt aktiebolag och därmed likställda associationer, att idka
näring genom avdelningskontor med självständig förvaltning, s. k. filialer.
Frågan om förutsättningarna för att ett främmande företag skall få idka
näring genom filial har emellertid lösts på olika sätt i skilda stater. På
vissa håll fordras särskilt tillstånd till verksamheten; på andra håll räcker
det med en registreringsåtgärd. I undantagsfall uppställes krav på reciprocitet,
d. v. s. krav att det egna landets företag skall äga motsvarande möjligheter
att driva verksamhet i det främmande företagets hemland.

Särskilda utredningar och förslag i ämnet

Sedan behovet av lagregler om utländska juridiska personers näringsrätt
i viss mån aktualiserats i samband med förhandlingar om dubbelbeskattningsavtal,
har frågan om lagstiftning på området tagits upp inom handelsdepartementet.
Efter särskilt uppdrag avgav kommerserådet S. Matz en den
3 december 1951 dagtecknad promemoria med förslag till reglering av föreliggande
spörsmål. Förslaget utsändes på remiss och överarbetades sedan

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

av revisionssekreteraren, numera hovrättspresidenten Mauritz Wijnbladh,
som i en den 30 januari 1953 avlämnad promemoria framlade ett nytt förslag
till lag i ämnet. Efter vederbörlig remissbehandling av Wijnbladhs
förslag bar ärendet ytterligare beretts inom departementet.

För närmare kännedom om utredningsmännens förslag och remissinstansernas
yttranden torde här få hänvisas till propositionen. Vissa huvudpunkter
kommer att beröras i det följande.

De principiella grunderna för lagstiftningen

I den allmänna motiveringen för lagförslaget anför departementschefen,
statsrådet Ericsson, inledningsvis:

»Då fråga är om utländsk juridisk person är innebörden av näringsfrihetsförordningen
väl ej alldeles klar, men man torde få utgå ifrån att sådan
person i allmänhet ej har möjlighet att här driva näring som avses i näringsfrihetsförordningen
annorledes än genom särskilt bildat svenskt rättssubjekt.
Ett utländskt bolag som vill driva näring i Sverige måste således
i regel enligt svensk lag bilda ett dotterbolag, som är svenskt och formellt
fristående från det utländska moderbolaget, med egen förvaltning samt egna
tillgångar och förbindelser.

Att den svenska rättens innebörd med avseende på utländsk juridisk persons
rätt att här driva näring är den angivna torde ej vara resultatet av ett
medvetet ståndpunktstagande från lagstiftarens sida. Vid näringsfrihetsförordningens
tillkomst var frågan ej av någon nämnvärd betydelse och den
berördes ej särskilt. Under den senare utvecklingen, då de juridiska personerna
kommit att spela allt större roll inom det ekonomiska livet, har dotterbolagsformen
— både i Sverige och i utlandet — städse framstått såsom
den mest ändamålsenliga. Med dotterbolaget har man ett fullgånget rättssubjekt,
i allo underkastat landets lagstiftning och med en egen avskild
förmögenhetsmassa i landet. Vad detta betyder för borgenärerna ligger i
öppen dag. Att rättsutvecklingen i Sverige, i motsats till i utlandet, kommit
att innebära att utländskt bolag ej ansetts berättigat att här vara verksamt
såsom sådant, har därför föga uppmärksammats. Det har skett först på
sistone, bland annat i det sammanhang att vid förhandlingar om dubbelbeskattningsavtal
från utländska förhandlares sida framställts anspråk på
reciprocitet i berörda hänseende.

Då frågan om införande av en lagstiftning angående utländsk juridisk
persons rätt att här i riket driva näring nu upptagits, kan till en början
konstateras, att i utlandet så gott som överallt föreligger motsvarande möjlighet
för främmande juridiska personer. Samtidigt torde det emellertid
vara en tämligen allmän uppfattning, att den mest ändamålsenliga formen
för sådan verksamhet är att ett inhemskt dotterbolag bildas, och det förekommer
endast i ganska begränsad utsträckning, alt den formen väljes
att det utländska företaget såsom sådant driver verksamheten. Utvecklingen
i flera länder går enligt uppgift mot ett frångående av filialformen. Man

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

övergår till dotterbolagsformen såsom den ur olika synpunkter mera ändamålsenliga.
Av särskilt intresse är att observera den erfarenhet, som
gjorts av svenska företag med verksamhet i utlandet, att beskattningen blir
förmånligare, om man bildar ett särskilt företag i vederbörande främmande
land. Detta torde sammanhänga med de särskilda skatter, man i vissa
länder uttager av utländska företag, eller den uppskattning av vinsten, som
göres beträffande ett utländskt företags filials verksamhet i fall, då man
ej anser sig ha tillräckligt säkra grunder för en fördelning mellan moderföretaget
och filialen.

De skäl som ej desto mindre kan anföras för en lagstiftning, vilken ger
utländsk juridisk person möjlighet att såsom sådan driva näring här i riket,
är först att det knappast kan anses tillfredsställande att vårt land i detta
hänseende intar en särställning. Vidare ligger en sådan lagstiftning i linje
med de allmänna strävandena för ett friare internationellt utbyte på det
ekonomiska området. Slutligen har frågan som nämnts aktualiserats genom
krav från utlandet i samband med förhandlingar om de för vår industri
och handel så betydelsefulla dubbelbeskattningsavtalen. Det övervägande
antalet remissinstanser har också tillstyrkt att en lagstiftning kommer
till stånd. Vissa av dem har dock ifrågasatt ett uppskov dels med hänsyn
till den revision av näringsrätten som är planerad och dels med hänsyn till
det nuvarande labila politiska och kommersiella läget i utlandet.

Samtidigt som jag biträder den uppfattningen att en lagstiftning av berörda
innebörd nu bör komma till stånd — ett uppskov anser jag böra undvikas
med hänsyn till vikten av att förhandlingar om dubbelbeskattningsavtal ej
försvåras —- vill jag betona att någon önskan ej föreligger att i stort leda
utvecklingen in på nya banor. Frågan huruvida ett utländskt företag skall
här i landet vara verksamt genom en filial eller genom ett dotterbolag är
närmast en fråga om formerna för verksamheten. I och med att ett utländskt
företag här kan driva verksamhet med anlitande av dotterbolagsformen,
torde knappast med skäl kunna sägas, att man hindrar utländska företag
att arbeta i Sverige. Ur det lands synpunkt, där verksamheten bedrives, ter
sig dotterbolagsformen onekligen överlägsen filialformen. Det visar sig nämligen
att risker och olägenheter ibland uppkommer för medkontrahenterna
i det land, där filial inrättas, på den grund att filialen utgör en integrerande
del av det utländska företaget och sålunda ej har en förmögenhetsmassa,
avskild från företagets tillgångar i främmande land.

Vid en lagstiftning på förevarande område får man ha dessa synpunkter
för ögonen. Därmed sammanhänger också de givetvis grundläggande och
såväl för det allmänna som för den enskilde betydelsefulla frågorna om det
utländska företagets organisation och ansvarighet med avseende på verksamheten
här i landet. I princip lyder eu filial under det utländska företagets
hemlands lag, ett dotterbolag däremot under det lands lag där dotterbolaget
är registrerat. Vid en lagstiftning av nu förevarande slag får därför
en bedömning ske i vad mån bestämmelser bör tillskapas, som skall gälla
för filialens verksamhet här i landet oberoende av vad som eljest gäller enligt
den utländska rätten.»

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

Departementschefen lämnar härefter en sammanfattning av vissa huvudpunkter
i Wijnbladhs förslag och remissinstansernas inställning till dessa
samt anför därvid bl. a. följande:

I utredningsmannens förslag — — — har en avgränsning skett genom
att endast utländskt aktiebolag medgives rätt att såsom sådant driva näring
här i landet.---Förslaget innebär vidare, att tillstånd till nä ringsutövning

ej skall behöva sökas av det utländska aktiebolaget, utan att
rätten skall vara för handen redan på grund av själva lagbestämmelsen.
En förutsättning skall dock vara att reciprocitet konstateras, d. v. s. att
svenska aktiebolag medgives motsvarande rätt i det utländska bolagets
hemland. Den reciprocitet som sålunda kräves bör enligt förslaget prövas
endast av registreringsmyndigheten. .....

Gentemot vad sålunda föreslagits har under remissen vissa invändningar
gjorts. Å ena sidan har påpekats att det ej syntes riktigt att exempelvis ett
kapitalstarkt kooperativt företag skulle vara uteslutet från möjligheten att
inrätta filial i Sverige på grund av att företaget hade den ekonomiska föreningens
struktur. Å andra sidan har framhållits att en önskvärd begränsning
och trygghet borde skapas genom att låta rätten avse blott företag
visst minimikapital, motsvarande exempelvis en miljon kronor. I allmänhet
synes man anse det förenat med alltför stora risker att ej kräva tillstånd
i det särskilda fallet. Vad reciprocitetsfrågan beträffar har remissinstanserna
i allmänhet förordat att krav på ömsesidighet uppställes.

Den avgränsning av lagens tillämpningsområde, som utredningsmannen
förordat, finner departementschefen ej lämplig.

Frågan vilka slag av utländska juridiska personer
lagstiftningen bör omfatta besvarar departementschefen på
följande sätt:

»Det är väl riktigt, att det i första hand är juridiska personer med aktiebolagets
form som lämpar sig för inrättande av filialer i främmande land,
men eftersom fråga nu är att i princip öppna möjligheter för utländska
juridiska personer att här driva näring utan anlitande av svenskt rättssubjekt,
synes sådan möjlighet, i likhet med vad som är vanligt i utlandet,
böra lämnas öppen även för andra associationsformer. Man torde dock utan
olägenhet kunna begränsa lagens tillämplighetsområde till huvudgrupperna
registrerade bolag och registrerade ekonomiska föreningar. Något behov av
att göra lagen tillämplig på stiftelser torde ej föreligga.»

Departementschefen understryker vidare, att utländskt företags rätt att
driva näring med egen filial åtminstone till en början, till dess erfarenhet
vunnits, bör göras beroende av tillstånd av Kungl. Maj: t:

»Enligt min mening bör utvecklingen hållas under kontroll och viss försiktighet
iakttagas vid en sådan tillståndsgivning. Denna bör sålunda taga
sikte icke endast på mera formella synpunkter utan även på det inhemska
näringspolitiska intresset och önskemålet att utvecklingen i stort ej leder
till ett övergivande av den ur flera synpunkter mera önskvärda dotteibolagsformen.
I utlandet är utländska juridiska personers rätt att driva näring
i allmänhet beroende av tillstånd. I vissa fall, där tillstånd väl i princip ej
kräves, göres det utländska företagets verksamhet beroende av villkor vari 1

Med utredningsmannen avses här och i det följande presidenten Wijnbladh.

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

genom i realiteten en tillståndsprövning av myndigheterna sker. Ett koncessionssystem
ligger också i linje med vad som gäller beträffande utländsk
fysisk persons rätt att här driva näring. Vad i utredningsmannens promemoria
anföres därom att ömtåliga situationer skulle kunna uppkomma ur
såväl handelspolitiska som andra synpunkter i samband med en tillståndsgivning
för utländska juridiska personer synes mig icke böra tillmätas avgörande
betydelse. Erfarenheterna från utlandet och från vårt eget land beträffande
tillstånd för fysiska personer ger ej stöd för sådana farhågor.

Den för mig avgörande synpunkten i frågan om tillståndsgivning är, såsom
jämväl framgår av vad nyss sagts, att jag icke för närvarande är beredd
att släppa fältet fritt för de utländska juridiska personerna att här driva näring
i filialform. Om man ej från början tillämpar systemet med tillståndsgivning,
skulle det, om så befunnes önskvärt, vara förenat med svårigheter
att framdeles införa en mera restriktiv ordning.

Jag kan väl i princip ansluta mig till ett under remissen gjort uttalande
att tillståndsprövningen bör tillämpas på ett smidigt sätt, då fråga är om
större och välrenommerade utländska företag. Även i ett sådant fall kan
det emellertid finnas skäl att beakta gestaltningen av företagets verksamhet.
Det framstår sålunda såsom ovisst, huruvida exempelvis ett stort utländskt
företag bör erhålla tillstånd att med användande av filialformen
inrätta ett försäljningsnät med försäljningsställen över hela landet, anknutna
till ett filialkontor.

På grund av vad här anförts anser jag det angeläget att utvecklingen på
förevarande område åtminstone till en början hålles under kontroll av
Kungl. Maj :t och att tillståndsgivningen således ej delegeras till underordnad
myndighet.»

Beträffande frågan om reciprocitet anför departementschefen:

»Med hänsyn till att de utländska företagens rätt att här driva näring bör
vara beroende av tillståndsprövning av Kungl. Maj :t, synes någon föreskrift
ej böra meddelas om reciprocitet. Frågan om ömsesidighet får en smidigare
lösning, då Kungl. Maj :t vid tillståndsprövningen kan vederbörligen beakta
densamma. Man torde, med hänsyn till innehållet i utländsk rätt på före\
arande område, kunna räkna med att reciprocitet i regel kommer att föreligg3
rent formellt sett. Däremot finnes i många länder, särskilt under
nuvarande förhållanden, restriktioner som ligger vid sidan av lagstiftningen
om rätten att driva näring. Särskilt må nämnas skattebestämmelser samt
föreskrifter om valuta och transferering, som kan ha avgörande verkningar
i fråga om ett svenskt företags möjligheter att driva verksamhet i landet i
fråga. Vid tillståndsgivning torde Kungl. Maj:t böra fästa vederbörligt avseende
vid sådana förhållanden. Det kan däremot tänkas att reciprocitetsfrågor
av mera formell natur, exempelvis avseende företagets konstruktion
i visst hänseende, kan bedömas mindre restriktivt. Det måste även anses
som en fördel, att möjlighet finnes att meddela tillstånd för ett ur landets
synpunkt i hög grad önskvärt företag, även om reciprocitet med lagstiftningen
i det främmande landet ej skulle befinnas i allo föreligga.»

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

Lagrådet har i sitt utlåtande icke gått in på de principiella grunderna
för lagstiftningen och har alltså lämnat dessa grunder utan erinran.

Lagstiftningens huvuddrag

I fråga om organisationen av den utländska juridiska personens
verksamhet här i landet anför departementschefen:

»Verksamheten skall---bedrivas från ett fast driftställe, ett avdel ningskontor

(filial) med egen förvaltning. I likhet med utredningsmannen
anser jag att ett utländskt företag bör få upprätta endast en sådan filial i
landet. Att märka är att med filial i detta sammanhang avses den rättsliga
formen; filialen bör kunna ha kontor och driva verksamhet på flera orter
i anslutning till det fasta driftstället.

Filialen är i princip icke något självständigt rättssubjekt utan en integrerande
del av det utländska företaget. Det främmande landets lag gäller
sålunda för filialens organisation och förvaltning i den mån ej på grund av
uttryckligt stadgande i svensk lag annat skall gälla. Det synes nödvändigt att,
såsom utredningsmannen också föreslagit, genom särskilda bestämmelser
skapa garanti för att här i landet finnes förvaltningsorgan, som har befogenhet
att företräda företaget med avseende på filialens verksamhet och
som står i visst ansvar för denna. I förslaget sker det genom föreskrifter
om en verkställande direktör för filialen. Tanken att meddela föreskrifter
även om en styrelse för filialen avvisas av utredningsmannen med den motiveringen
att filialens förvaltningsorgan under alla omständigheter torde
bli i fråga om sin handlingsförmåga avsevärt beroende av den utländska
företagsledningens instruktioner.

Jag biträder förslaget om att den utländska juridiska personen här i landet
skall representeras av en verkställande direktör för filialen (2 §). Denna
benämning torde få användas även på den som företräder annat bolag än
aktiebolag eller en ekonomisk förening. Enligt min mening bör emellertid
även kunna finnas en vice verkställande direktör. En sådan anordning bör
vara ägnad att underlätta filialens verksamhet, eftersom vice verkställande
direktören vid förfall för verkställande direktören kan tjänstgöra i dennes
ställe. — Av verkställande direktören måste fordras, att han har överblick
över filialens hela förvaltningsområde. Intet bör emellertid hindra att vice
verkställande direktören betros med att — under tillsyn av verkställande
direktören — handha ett till sin art, t. ex. tekniskt eller lokalt, begränsat
verksamhetsområde.

Verkställande direktören skall vara myndig och bosatt i riket (3 §). Enligt
förslaget behöver han ej vara svensk medborgare. Härutinnan skiljer sig
förslaget från den s. k. inskränkningslagen den 30 maj 1916, där det i 17 §
för utlänning som här förvärvat fastighet etc. är föreskrivet, att han skall här
i landet ha ett ombud, som är svensk medborgare. Enligt min mening kan det
vara ett befogat önskemål från det utländska företagets sida att såsom verkställande
direktör få använda en av företagets egna representanter av mo -

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

derföretagets nationalitet, och det svenska intresset av att verkställande direktören
ej är utlänning synes mig ej vara så framträdande att krav på
svensk nationalitet bör uppställas. — Enligt aktiebolagslagen medför konkurstillstånd
ej legalt hinder att vara verkställande direktör i svenskt aktiebolag;
det torde därför ej heller böra utgöra hinder att inneha motsvarande
uppdrag i filial.

I promemorian uttalas, att verkställande direktören har ställning av syssloman,
och företaget skall också utfärda fullmakt för honom. Fullmakten
skall enligt utredningsmannens förslag innehålla att verkställande direktören
äger handla å företagets vägnar och i alla av verksamheten här i riket
härflytande rättsförhållanden mottaga stämning för företaget samt själv
eller genom annan tala och svara. Genom denna bestämmelse, som något
omredigerad upptages i 5 § i det nu framlagda förslaget, är sörjt för att
verkställande direktören i avtalsförhållanden, som rör verksamheten här i
riket, äger företräda det utländska företaget och svara inför domstol i uppkommande
tvister. Lagförslaget innebär emellertid att verkställande direktören
även i andra avseenden än rent civilrättsliga talar och svarar för företaget.
Han är sålunda ansvarig för att sociala och politirättsliga föreskrifter
iakttages (jämför 4 §).

Verkställande direktörens ställning är i stort sett att likställa med verkställande
direktörens i ett svenskt aktiebolag. I vissa hänseenden ersätter
han emellertid här i landet även styrelsen (jämför 77—97 §§ aktiebolagslagen).
Det må i detta sammanhang observeras, att i § 90 i den norska aktiebolagslagen
upptagits en bestämmelse att medlem av styrelsen för ett
utländskt aktiebolags filial är gentemot tredje man underkastad samma
ansvar för sina handlingar som om han var medlem av ett norskt aktiebolags
styrelse. Jag har övervägt att i förevarande lagförslag upptaga en motsvarande
föreskrift om ansvarighet för filials verkställande direktör men
funnit, att den skulle vara alltför obestämd till sin innebörd. En sådan
bestämmelse som den i 209 § aktiebolagslagen (angående skadeståndsskyldighet
för bl. a. verkställande direktör, som genom överträdelse av aktiebolagslagen
eller bolagsordningen tillskyndat tredje man skada) torde ej
vara tillämplig på verkställande direktör för filial. Däremot torde den allmänna
skadeståndsskyldighet, som åvilar verkställande direktör eller styrelseledamot
mot tredje man, vara tillämplig på filialens verkställande direktör
utan särskilt stadgande därom. Då fråga är om verkställande direktörens
förhållande till bolagsstämman och aktieägare, torde det utländska
företagets hemlands lag i princip vara normerande. I övrigt kan sägas, att
verkställande direktören i allmänhet på grund av sin ställning står i straffrättsligt
ansvar för filialens verksamhet. Ansvar för gäldenärsbrott torde
kunna ådömas verkställande direktören med avseende på denna verksamhet.
Man kan emellertid väl tänka sig att även andra personer kan ådömas
sådant ansvar enligt allmänna straffrättsliga principer. Sådant ansvar kan
såväl vara självständigt som ha formen av medverkansansvar. I sistnämnda

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

hänseende bör jämföras vad som i det följande anföres i anslutning till frågan
om straffpåföljder.

Då i särskilda författningar finnes bestämmelser om särskilt ombud eller
föreståndare för viss verksamhet, skall givetvis dessa bestämmelser tillämpas
oberoende av vad i nu förevarande lag upptages. Exempel på sådana
författningsföreskrifter finnes i 11 § förordningen den 10 juni 1949 om
explosiva varor och 13 § förordningen den 7 oktober 1921 ang. eldfarliga
oljor.»

Beträffande tillämpligheten av svensk lag och författning
på filialens verksamhet upptages bestämmelser i 4 §. Härom
anför departementschefen:

»Motsvarande föreskrifter har upptagits i utredningsmannens förslag
(jämför även 5 § lagen den 9 juni 1950 om rätt för utländsk försäkrings anstalt

att driva försäkringsrörelse här i riket). Stadgandet i 4 §---

innebär att företaget är underkastat svensk rätt icke endast i civilrättsliga
hänseenden — svensk lag skall med andra ord vara avtalsstatut — utan
jämväl i fråga om sociala och politirättsliga föreskrifter. Exempel härpå
utgör regler om arbetarskydd, arbetstidsbegränsning, hälsovård, prisreglering,
ransonering, konkurrensbegränsning etc., vare sig dessa föreskrifter
meddelats i form av lag eller av Kungl. Maj :t eller vederbörlig myndighet i
administrativ ordning.

Har tillstånd meddelats för utländsk juridisk person att här i riket driva
näring genom en filial, bör i princip den utländska juridiska personen äga,
på samma villkor som svensk juridisk person i motsvarande fall, driva den
avsedda rörelsen. Därest särskilda begränsningar, i näringsrättsligt hänseende
eller eljest, finnes stadgade i speciallagstiftning, skall de dock äga
tillämpning. En utländsk juridisk person kan alltså icke förvärva rätt att
driva tillverkning av krigsmateriel (jämför 1 § förordningen den 20 juni
1935 om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel m. m.) eller inrikes
luftfart i regelbunden trafik (jämför § 34 förordningen den 26 maj 1922
om luftfart) eller rederirörelse med svenskt fartyg (jämför 1 § sjölagen).»

I 4 § upptages också bestämmelser om det utländska företagets skyldighet
att svara inför svensk domstol m. m. Departementschefen
anför i detta hänseende:

»Utredningsmannen har hävdat, att genom hans förslag skulle skapas förutsättning
för tillämpning på det utländska bolaget av bestämmelserna i
10 kap. 1 § rättegångsbalken om ett allmänt personligt forum (forum domicilii)
för bolag. Emellertid är att märka att det utländska bolagets hemvist
— i regel dess utomlands belägna, stadgeenliga säte —- ej förändras genom
den svenska filialbildningen, och något sådant allmänt forum som utredningsmannen
angivit skapas alltså icke genom att bolaget här upprättar en
filial. Däremot följer av forumregeln i 10 kap. 5 § rättegångsbalken, att det
utländska bolaget kan sökas där filialen är, såvitt angår tvist som uppkommit
omedelbart på grund av den vid filialen bedrivna rörelsen. Med hänsyn

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

till denna forumregel — vilken enligt uttryckligt uttalande av processlagberedningen
(NJA II 1943 s. 101) även avser utländska juridiska personer,
som driver rörelse här i riket, t. ex. genom agentur —- skulle det i och för
sig knappast vara behövligt att upptaga någon särskild behörighetsbestämmelse
i lagförslaget. Dock talar onekligen skäl för att i förslaget inskriva en
regel, motsvarande 5 § lagen den 9 juni 1950 om rätt för utländsk försäkringsanstalt
att driva försäkringsrörelse här i riket, och alltså stadga, att det
utländska företaget i alla av filialens verksamhet härflytande rättsförhållanden
skall vara pliktigt att svara inför svensk domstol — underförstått i första
hand den domstol som anges i 10 kap. 5 § rättegångsbalken — och underkasta
sig svensk myndighets avgörande. Det är nämligen att märka, att
regeln i 10 kap. 5 § rättegångsbalken i varje fall ej är internt tvingande (se
17 § i samma kapitel) samt att man icke kan med visshet bedöma, om regeln
mellanstatligt må åsidosättas genom avtal. Om en särskild domsrätlsbestämmelse
inflyter i förslaget, får emellertid därav anses följa att svensk
domsrätt i mål av nämnda slag ej må upphävas genom avtal, som innehär
att saken skall liänskjutas till utländsk domstols prövning. Vidare kan en
sådan bestämmelse såtillvida vara värdefull, att den kan tänkas skapa ett
bättre underlag för verkställighet utomlands av en svensk dom mot det
utländska bolaget; detta får nämligen genom den uttryckliga bestämmelsen
anses ha underkastat sig svensk domsrätt i tvist rörande filialens verksamhet
och lärer vid ett exekvatursförfarande utomlands icke kunna med utsikt
till framgång göra gällande att den svenska domstolen saknade jurisdiktionskompetens.
»

Det må anmärkas, att 4 § i lagförslaget erhållit sin slutliga utformning
med hänsyn till en hemställan om jämkning som framställts av lagrådet
(se propositionen s. 115—116).

Departementschefen framhåller i anslutning till bestämmelserna i 4 §
vidare:

»I särskilda fall kan måhända fråga uppkomma hur eller i vad mån bestämmelser
i svensk rätt kan tillämpas på ett utländskt företags filial här
i landet och dess representant. Frågan torde då få avgöras från fall till fall
enligt allmänna rättsprinciper och på grund av nyss berörda allmänna bestämmelser.
Några sådana speciella fall skall här beröras.

Växellagen den 13 maj 1932 innehåller i sin tredje avdelning, 79—87 §§,
bestämmelser om förhållandet till främmande lag. Den första fråga som
därvid upptages till behandling avser, vem som äger att med laga verkan
ikläda sig en växelförbindelse. Enligt 79 § andra stycket skall utländsk medborgares
växelhabilitet i första hand bedömas efter lagen i den stat han tillhör.

Frågan om juridiska personers växelhabilitet beröres icke i växellagen
eller de till grund för denna liggande konventionerna. Anledningen härtill
torde vara, att detta spörsmål ansetts falla utanför den egentliga växelrättens
område. När det gäller att avgöra, efter vilket lands lag en juridisk
persons växelhabilitet skall bedömas, synes man emellertid ha att analogivis

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

tillämpa vad som gäller i fråga om fysiska personer. Huvudregeln skulle
alltså vara, att den juridiska personens växelhabilitet skall bedömas efter
lagen i dess hemland. Härutinnan gör den nu föreslagna lagstiftningen icke
någon ändring. Särskilt med hänsyn till det i 1 § lagförslaget uppställda kravet
att ett utländskt företag — för att kunna få tillstånd att driva näring
här i riket — skall enligt sitt hemlands lag vara behörigen bildat och registrerat
såsom bolag eller ekonomisk förening, torde frågan om företagets växelhabilitet
icke innebära några större praktiska problem. I detta sammanhang
må framhållas, att bestämmelsen i 5 § lagförslaget medför behörighet för en
filials verkställande direktör att —- under förutsättning att det utländska
företaget har växelhabilitet — handla på företagets vägnar även i fråga om
växelförbindelser här i riket.

Motsvarighet till bestämmelserna i 79 § växellagen finnes i 58 § checklagen
den 13 maj 1932. Vad jag nyss anfört om förhållandet till främmande
lag beträffande behörighet att ingå växelförbindelse äger i tillämpliga delar
sin giltighet även såvitt angår behörigheten att ingå checkförbindelse.

Enligt 1 § valutaförordningen den 25 februari 1940 skall juridisk person
anses vara bosatt i det land, där styrelsen har sitt säte, eller, om styrelse
ej finnes, där huvudkontoret är beläget. En komplettering av denna bestämmelse
torde böra ske med en föreskrift om att utländskt företags filial här
i landet skall vara likställd med ett här i landet domicilierat företag. Härigenom
kommer transaktioner mellan filialen och dess medkontrahenter
här och i utlandet att likställas med transaktioner mellan ett svenskt företag
och dess förbindelser här och i utlandet. Transaktioner mellan det utländska
företaget och dess filial blir att likställa med förhållandet mellan
utländskt och inländskt företag. Därmed blir även fullt klart, att uppgiftsskyldighet
enligt 16 § valutaförordningen kommer att åligga filialen och
dess verkställande direktör.

Valutakontoret har----gjort vissa erinringar mot en sådan regel i

valutaförordningen som den av mig förordade. Med den utformning lagstiftningen
nu föreslås skola få torde dessa erinringar emellertid väsentligt
förlora i styrka. Ur valutasynpunkt torde i stort sett någon skillnad icke
komma att föreligga mellan det fall, då det utländska bolaget driver sin
verksamhet här i riket genom filial, och det fall, då verksamheten drives
genom ett svenskt dotterbolag.

Enligt lag den 4 juni 1954, nr 332, har valutalagen den 22 juni 1939 givits
fortsatt giltighet till och med den 30 juni 1955. Med hänsyn till att valutaförordningen
automatiskt upphör att gälla sistnämnda dag, om icke
valutalagens giltighetstid utsträckes ytterligare, torde någon ändring av valutaförordningen
icke böra ske i nu förevarande sammanhang. Det torde i
stället få ankomma på chefen för finansdepartementet att upptaga frågan
om ändring i valutaförordningen i samband med behandling av spörsmålet
om fortsatt giltighet av valutalagen.»

Beträffande filialens rättsställning i övrigt nämner departementschefen
följande särskilda förhållanden:

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

»Enligt utredningsmannens förslag skall filialen i sin firma upptaga det
utländska bolagets namn med tydligt angivande av bolagets nationalitet och
med tillägg av ordet filial.

Advokatsamfundet har — under hänvisning till att det rättssubjekt som
driver näring är det utländska företaget — gjort gällande, att den ifrågavarande
bestämmelsen är olämplig och att det icke finns någon anledning,
varför företaget icke skulle uppträda under sitt verkliga namn.

Som tidigare framhållits är det givetvis riktigt, att en filial icke är något
självständigt rättssubjekt. Det synes emellertid av flera skäl starkt befogat,
att det i samband med utländskt företags verksamhet genom filial tydligt
framgår att man har att göra just med en filial för ett företag av viss främmande
nationalitet. I lagförslaget har därför intagits en bestämmelse, att
det utländska företagets verksamhet genom filial här i riket skall bedrivas
under firma, som upptager företagets namn med tillägg av ordet filial och
med tydligt angivande av företagets nationalitet (8 §).

Enligt lagförslaget skall vidare registrering av filialen ske i ett centralt
filialregister vid patent- och registreringsverket.

Utredningsmannen har ej i sitt förslag upptagit någon bestämmelse motsvarande
den i aktiebolagslagen meddelade om hur rättshandlingar, som
ingåtts före registreringen, skall bedömas. Någon sådan bestämmelse synes
ej heller vara erforderlig.

Jag har inledningsvis framhållit betydelsen av att man genom en lagstiftning
av ifrågavarande slag kan i så stor utsträckning som möjligt minska
olägenheterna för svenska medkontrahenter av att deras ställning både i
princip och praktiskt sett blir sämre mot ett utländskt företag, som driver
verksamhet här i landet i filialform, än mot ett främmande företag som
valt dotterbolagsformen. I det följande skall några hithörande frågor beröras.

I den svenska aktiebolagslagen finnes bestämmelser om bildande av reservfond
(71 §) samt om skuldregleringsfond och utdelningsbegränsning i
vissa fall (72 §; jämför även 74 §). Dessa bestämmelser innebär visst skydd
för fordringsägare men även för anställda. Till förmån för de senare finnes
bestämmelser om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser i
lag den 18 juni 1937. För dispositionen av aktiebolags vinstmedel har tidigare
under vissa år gällt regler om insättande på spärrkonto (lag den
23 april 1948). Bestämmelser av nu berört slag gäller ej för det utländska
företaget, utan dess ställning i dessa hänseenden regleras av lagstiftningen
i företagets hemland. Även om man i vissa länder har liknande bestämmelser
som de svenska, måste man räkna med att de åtgärder, som där
företages till skydd för borgenärer och anställda, har mindre värde för sådana
personer i vårt land. Det skulle därför vara önskvärt att för filialen gällde
sådana bestämmelser, att här i landet på motsvarande sätt bildades fonder
och andra säkerheter, som direkt kunde tjäna svenska medborgares
intressen. Härmed skulle också rättvisa vederfaras de inhemska företagen,

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

som måste underkasta sig de svenska reglerna. Det torde emellertid knappast
stå i god överensstämmelse med syftet med den förevarande lagstiftningen
att driva filialens självständiga ställning i förhållande till det
utländska företaget så långt. Enligt min mening bör i stället dessa frågor
beaktas i samband med tillståndsgivningen. Innehållet i det utländska
företagets hemlands lagstiftning med avseende på skydd för borgenärer och
anställda bör sålunda tillmätas betydelse vid avgörande av frågan, huruvida
tillstånd skall beviljas. Ett sådant fall kan också tänkas att ett utländskt
företag, som här i landet har ett dotterbolag, underkastat svenska
regler, begär tillstånd att i stället inrätta en filial. Innebörden av en sådan
förändring vore måhända, att de säkerheter för svenska borgenärer och
anställda, som blivit uppbyggda här i landet, skulle försvinna eller kunna
överföras till moderbolagets hemland. I ett sådant fall bör enligt min mening
tillstånd till inrättande av filial kunna vägras.»

Departementschefen fortsätter:

»I utredningsmannens förslag har ej upptagits bestämmelser om ställande
av säkerhet (i form av borgen eller realsäkerhet) för skatter eller för borgenärers
fordringar med anledning av förbindelser med filialen.

Vad beträffar frågan om säkerhet till skydd för borgenärer delar jag den
uppfattning, som kommit till uttryck i utredningsmannens förslag, att sådan
säkerhet ej bör krävas. Det torde knappast förekomma i utländsk rätt
att krav på säkerhet i dylikt hänseende uppställes. Jag återkommer emellertid
senare till detta spörsmål i samband med frågan i vilka fall avregistrering
av filial skall ske.

Annorlunda förhåller det sig med säkerhet för skatter. Enligt § 26 mom.
1 näringsfrihetsförordningen åligger det utländsk fysisk person, som ansöker
om tillstånd att här i riket driva näring, att ställa vederhäftig borgen
eller annan säkerhet för utskylder till staten och kommunen under tre
år. I princip föreligger ej anledning att härvidlag göra skillnad mellan fysiska
och juridiska personer. En fysisk person bör ej genom att bilda ett
bolag och i anslutning därtill anordna en filial komma i bättre ställning
i berörda hänseende än han förut intagit. I utlandet är kraven olika. I
England, Förenta staterna och Italien synes man ej uppställa krav på säkerhet
för skatter. I Belgien och Finland kräves personsäkerhet och i
Frankrike skall i regel någon bank garantera skattebetalning. I Schweiz
uppställes ej direkt krav på säkerhet, men enligt uppgift ger skattelagarna
möjlighet att säkerställa att skatterna blir betalda. Viss trygghet för skattebetalning
på kort sikt åstadkommer väl det i vårt land tillämpade källskattesystemet,
dock ej i sådan grad att säkerhet skulle vara onödig. Jag
föreslår därför att i förslaget införes en bestämmelse om skyldighet att ställa
säkerhet för utskylder till stat och kommun för tre år (6 § andra stycket
under 7). Det bör anmärkas att utländskt företag kan vara skattskyldigt till
mer än en kommun. Förnyelse av säkerheten skall ske före utgången av varje
treårsperiod på liknande sätt som föreskrives i § 28 näringsfrihetsförordningen
(12 §).

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

Grossistförbundet har ifrågasatt bestämmelser som hindrar att filialens
egendom tages i anspråk såsom säkerhetsunderlag för företagets förbindelser
i hemlandet, t. ex. i samband med emission av obligations- och
förlagslån. Jag anser ej att sådana bestämmelser bör upptagas. Möjligen
skulle man, i likhet med vad fallet är i England, kunna införa föreskrift att
i filialregistret skall intagas uppgifter om skulder som belastar egendom här
i landet. De uppgifter som skall tillhandahållas ur företagets bokföring torde
emellertid få vara tillfyllest.»

Bestämmelser om avregistrering av filial meddelas i 13 §.
Departementschefen lämnar i denna del först en sammanfattning av utredningsmannens
förslag och anför därvid bl. a. följande:

»Filialen skall enligt hans (utredningsmannens) förslag avföras ur registret 1)

om företaget träder i likvidation eller försättes i konkurs eller om eljest
företagets eller filialens verksamhet upphör enligt vederbörande lands lagstiftning; 2)

om av annan anledning företagets eller filialens verksamhet skall
upphöra jämlikt beslut av företaget;

3) om filialen saknar verkställande direktör och denna brist ej avhjälpes
inom skälig tid, eller

4) om det varder styrkt, att svensk fordringsägare icke kan av företagets
tillgångar här i riket erhålla gottgörelse för fordran, som grundar sig på
filialens verksamhet.

----I promemoxdan anföres som motivering på denna punkt (punkt 4),

att det är ett allvarligt hot mot svenska inressen, om svenska borgenärer icke
kan få sina fordringar gottgjorda ur företagets härvarande tillgångar, att
företagets intresse att ha filial här i riket synes böra motsvaras av ett tillhandahållande
här av tillgångar motsvarande förpliktelsernas belopp och att
filialen därför bör kunna bringas till upphörande genom att den avföres ur
registret, därest en svensk fordringsägare kan styrka, att han ej ur företagets
härvarande tillgångar kunnat få betalt för fordran, härrörande från företagets
verksamhet i landet. I specialmotiveringen sägs att på vad sätt en
fordringsägare skall tillfyllestgörande styrka omöjligheten att ur företagets
härvarande tillgångar erhålla gottgörelse för fordran torde bli beroende av
omständigheterna i det särskilda fallet; regelmässigt kunde man räkna med
att fordringsägaren komme att styrka förhållandet med bevis om att utmätningsförsök
icke lett till resultat.»

Departementschefen anför för egen del:

»I första hand uppkommer här den frågan, huruvida det kan anses förenligt
med rimligt krav på rättssäkerhet från det utländska företagets sida
att avgörandet av en fråga av så fundamental betydelse för företagets verksamhet
här i landet skall ligga i registreringsmyndighetens hand. En förutsättning
härför torde då böra vara att åtgärden, d. v. s. avregistreringen,
kan knytas till ett klart faktum. Så är enligt utredningsmannens förslag
ingalunda förhållandet. Utredningsmannen säger att åtgärden torde bli beroende
av »omständigheterna i det särskilda fallet» och anför allenast som normalfall
att bevis företes att utmätningsförsök ej lett till resultat.

Man torde emellertid, som utredningsmannen framhållit, få se den före -

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

slagna bestämmelsen ur den synpunkten att det utländska företaget i princip
bör vara skyldigt att här ha tillgångar, som svarar emot ingångna förpliktelser.
När man nu avstår från kravet på att sådana tillgångar eller
säkerheter här skall deponeras, kan det ej anses oskäligt att kräva fullgörande
av förpliktelser som ålagts på sådant sätt att utmätning kan ske.
På grund härav anser jag mig kunna tillstyrka att i lagen intages en bestämmelse
av innebörd att filialen skall avföras ur registret på begäran av
här bosatt fordringsägare som visar att han vid utmätningsförsök ej kunnat
få betalning ur företagets tillgångar här i landet (se 13 § första stycket
punkt 5). Detta är ett faktum, som utan vidare kan konstateras av registreringsmyndigheten.
Vad beträffar övriga fordringsägares intresse får
man antaga att i en situation sådan som den nyss nämnda utmätningsförsöket
och den därmed följande avregistreringen blir inledning till ett konkursförfarande
beträffande det utländska företagets tillgångar här i landet.
Med hänsyn till att ett sådant konkursförfarande kan komma till stånd torde
ett beslut om försättande i konkurs ofta kunna grundas på vad som blivit
utrett om filialens ekonomiska ställning, oavsett hur det förhåller sig med
dét utländska företagets ekonomi i övrigt.

Beträffande erforderligt skydd för filialens borgenärer må vidare erinras
om bestämmelserna angående kvarstad, skingringsförbud och reseförbud
i 8 kap. utsökningslagen och 15 kap. rättegångsbalken.

Vad beträffar övriga fall, då filialen skall avföras ur registret, biträder
jag i princip utredningsmannens förslag. Såsom ytterligare skäl för avregistrering
anser jag dock böra upptagas det fall att förnyelse av säkerhet
för skatter ej skett på sätt förut sagts (se 13 § första stycket punkt 4).

Utredningsmannens förslag om avregistrering av filial anser jag emellertid
böra även i vissa andra hänseenden kompletteras. Innebörden av förslaget
är att, om filial avföres ur registret, rätten att här i riket driva verksamhet
omedelbart upphör. Ett omedelbart upphörande av verksamheten
kan emellertid vara i praktiken omöjligt eller i vart fall till skada för borgenärerna.
En avveckling av verksamheten måste måhända genomföras under
viss tid. I sådant fall bör med avförandet ur registret kunna anstå, men
under avvecklingstiden bör då gälla, att till filialens firma skall fogas orden
»under avveckling» (se 13 § fjärde stycket). En dylik föreskrift förekommer
stundom i utländsk rätt.»

Det kan anmärkas, att även 13 § erhållit sin slutliga utformning efter
vissa påpekanden från lagrådets sida (se propositionen s. 116).

Vad angår bestämmelser om bokföring, redovisning och revision
(se 11 §) lämnar departementschefen också en redogörelse för utredningsmannens
förslag:

»---har utredningsmannen föreslagit följande regler, som avviker

från den eljest i förevarande hänseende gällande principen att företagets
hemlands lag skall vara normerande. Filialen skall ha egen bokföring och
bokföringsskyldigheten skall vara den i bokföringslagen den 31 maj 1929
föreskrivna. Enligt denna lag skall bokföringen utmynna i en årlig balans 3

Jiihang till riksdagens protokoll 1955. 9 samt. 2 avd. Nr 29

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

räkning. I motsats till vad som gäller enligt bokföringslagen skall emellertid
balansräkningen enligt förslaget göras offentlig genom att insändas till registreringsmyndigheten.
I den mån företagets redovisningshandlingar enligt
hemlandets lag är offentliga bör också avskrifter av dem på enahanda sätt
göras tillgängliga för allmänheten i Sverige. Någon föreskrift om särskild
granskning genom revisor av filialens förvaltning och räkenskaper har ej
upptagits; utredningsmannen menar att en svensk revisor svårligen har möjligheter
att tränga djupare in i filialens mellanhavanden med moderföretaget.
Till skydd och upplysning för svenska medkontrahenter upptages en
fortskridande uppgiftsplikt rörande aktiekapitalets storlek in. in.»

Departementschefen berör i detta sammanhang vidare remissinstansernas
inställning:

»Som framgår----hävdas från åtskilliga remissinstansers sida att

de utländska företagen enligt förslaget får en gynnsammare ställning än
de svenska i berörda hänseenden. Det göres gällande, att aktiebolagslagens
regler i tillämpliga delar bör gälla för filialens bokföring, att revision bör
ske genom auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, att i ansökan
om tillstånd bör lämnas uppgift om det kapital, som är avsett att
investeras i filialen, samt att företagets redovisningshandlingar i hemlandet
bör göras offentliga här i landet även där de enligt hemlandets lag ej är att
betrakta såsom sådana. Det framhålles att en balansräkning för en del av
ett företag —filialen — kan vara helt vilseledande.»

Departementschefen framhåller för egen del:

»Bestämmelser om bokföring och årsredovisning finnes, förutom i bokföringslagen,
i aktiebolagslagen 98—104 §§. Redovisningen skall enligt denna
lag innefatta balansräkning, vinst- och förlusträkning samt förvaltningsberättelse.
Utförliga bestämmelser meddelas om vad som skall iakttagas vid
bokföringen och redovisningen (100—104 §§). I 105—113 §§ stadgas om revision.
Motsvarande bestämmelser om bokföring, årsredovisning och revision
finnes i lagen den 1 juni 1951 om ekonomiska föreningar.

Den kritik som i förevarande hänseende riktats mot utredningsmannens
förslag finner jag befogad. I princip bör ett utländskt företag, som här inrättar
filial, beträffande bokföring och redovisning underkasta sig de bestämmelser
som gäller för inhemska företag. Även ur skattesynpunkt är det
önskvärt att dessa krav uppfylles. Det må observeras att det väl är tänkbart
att ett utländskt företags filialverksamhet här i landet kan bli mycket
omfattande. Jag har därför i lagförslaget upptagit en bestämmelse att filialen
skall ha egen bokföring, helt skild från moderföretagets, samt att vad
för svenskt bolag eller ekonomisk förening är stadgat angående bokföring
och redovisning skall i tillämpliga delar gälla beträffande filialen. Vidare
föreslås att granskning av räkenskaperna årligen skall företagas av svensk
auktoriserad revisor, som utses av företaget. Filialens redovisningshandlingar
och revisionsberättelse skall offentliggöras genom ingivande till registreringsmyndigheten
(11 §).

Med de skärpta bestämmelser som jag sålunda upptagit anser jag mig
kunna godtaga att det utländska företagets redovisningshandlingar behöver

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955 35

insändas till registreringsmyndigheten allenast i den mån de är offentliga
i hemlandet.»

Vad härefter rör skattefrågan anför departementschefen följande: »Enligt

53 § 1 mom. g) kommunalskattelagen och 6 § 1 mom. c) förordningen
om statlig inkomstskatt är utländskt bolag skattskyldigt här i riket
bl. a. för inkomst av här belägen fastighet och inkomst av rörelse, som här
bedrivits. Med utländskt bolag likställes i dessa hänseenden bl. a. utländsk
förening (se 67 § kommunalskattelagen och 16 § 2 mom. förordningen om
statlig inkomstskatt). Dessa bestämmelser om skattskyldighet här i riket
modifieras emellertid delvis genom innehållet i sådana avtal för undvikande
av dubbelbeskattning av inkomst, som Sverige ingått med vissa andra stater.
En allmän regel i nämnda avtal brukar vara, att skatt för inkomst av
rörelse skall erläggas endast i stat, inom vars område företaget i fråga har
fast driftställe. Då en sådan filial, som utländsk juridisk person enligt den
föreslagna lagstiftningen skall kunna få inrättad här i riket, torde vara att
hänföra till fast driftställe i avtalens mening, synes den i avtalen gjorda
begränsningen av beskattningsrätten icke medföra några komplikationer.

Vid den skattemässiga beräkningen av inkomsten av den rörelse, som
bedrivits här i landet, blir de för beräkning av rörelseinkomst i allmänhet
gällande reglerna i skattelagarna tillämpliga. Därvid har taxeringsmyndigheterna
att utgå från filialens bokföring, men understundom kan denna
icke utan vidare läggas till grund för inkomstberäkningen. Sådana transaktioner
mellan filialen och huvudkontoret kan nämligen ha förekommit,
som gör att bokföringen icke utvisar den verkliga skattemässiga inkomsten
här i riket. Det kan erinras om att i 43 § kommunalskattelagen intagits särskilda
bestämmelser om inkomstberäkningen för sådana fall då vinstöverflyttning
skett genom att varor inköpts till lägre pris eller försålts till högre
pris än de i allmänhet gällande eller genom att andra liknande åtgärder vidtagits.
En förutsättning för tillämpning av detta stadgande är att fråga är
om transaktioner mellan en i Sverige skattskyldig näringsidkare och en här
i riket för inkomsten i fråga icke skattskyldig person, med vilken förstnämnde
näringsidkare står i viss intressegemenskap. Vidare begränsas stadgandets
tillämpning till sådana fall, då näringsidkarens inkomst genom förfarandet
blivit avsevärt lägre än den eljest skolat bli.

Som nämnda stadgande är utformat blir det icke tillämpligt på transaktioner
mellan ett utländskt företag och dess filial här i riket; i detta fall
är nämligen icke fråga om två självständiga företag. Om genom onormal
prissättning eller på liknande sätt den vinst, som bort framkomma hos filialen,
i stället redovisas hos företaget, torde — oavsett att uttryckliga bestämmelser
härom saknas — möjlighet likväl föreligga för taxeringsmyndigheterna
att med stöd av de allmänna grunderna för den skattemässiga inkomstberäkningen
åsätta företaget en materiellt riktig taxering. För nu avsett
fall torde taxeringsmyndigheterna inte heller vara bundna av det i 43 §

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

koinmunalskattelagen upptagna kravet på att den riktiga inkomstredovisningen
avsevärt avviker från den av företaget faktiskt verkställda.

Emellertid måste det konstateras att det i praktiken är förenat med betydande
svårigheter att verkställa en korrigerande inkomstberäkning. Understundom
skulle detta icke vara möjligt med mindre de svenska taxeringsmyndigheterna
fick tillgång till huvudkontorets räkenskaper och närmare
kännedom om innebörden av vissa vidtagna bokföringsåtgärder.

Nämnda svårigheter blir särskilt framträdande såvitt gäller företag hemmahörande
i länder, med vilka Sverige icke träffat avtal för undvikande av
dubbelbeskattning. I sådana avtal har -— som tidigare antytts — i regel särskilda
bestämmelser meddelats av innebörd, att den inkomst som är att hänföra
till ett fast driftställe i något av de avtalsslutande länderna endast skall
beskattas i det land, där driftstället är beläget. Om ett företag haft fast
driftställe i båda de avtalsslutande länderna, skall sålunda en uppdelning
av företagets rörelseinkomst ske. I några avtal har tämligen detaljerade regler
meddelats för denna uppdelning, medan i andra endast principen om
uppdelning kommit till uttryck. Man har emellertid tillika föreskrivit att
särskild överenskommelse kan träffas för att på skäligt sätt åstadkomma
en uppdelning av inkomst av rörelse i ett dylikt fall. Det är med hänsyn härtill
i regel möjligt att — eventuellt med bistånd av myndigheterna i företagets
hemland —■ i nu avsedda fall åsätta den riktiga taxeringen. Ett företag
som är hemmahörande i land, med vilket Sverige ingått dubbelbeskattningsavtal,
torde också ha mindre intresse av att genom bokföringstransaktioner
överföra en del av filialens vinst till hemlandet än företag i andra
länder, vilka företag i regel måste räkna med att inkomsten blir beskattad
såväl i Sverige som i hemlandet.

Med hänsyn till det anförda bör vid tillståndsprövning enligt nu ifrågavarande
lag hänsyn tagas till den omständigheten huruvida Sverige ingått
dubbelbeskattningsavtal med det land, till vilket det utländska företaget hör.
Skulle dubbelbeskattningsavtal ej ha slutits och svårigheter i nu berörda
hänseenden föreligga eller vara att förvänta, bör detta kunna utgöra anledning
att avslå en ansökan om tillstånd att här inrätta filial.»

I fråga om lagförslagets straffbestämmelser må till en början
framhållas, att det till lagrådet remitterade förslaget icke upptog någon
straffpåföljd för det fall att utländsk juridisk person här i riket idkar näring
utan tillstånd.

Lagrådet anmärkte med anledning härav:

»Att någon straffsanktion ej meddelats för detta fall torde sammanhänga
med att enligt gällande rätt förfarandet icke är straffbelagt. Näringsfrihetsförordningens
bestämmelser om ansvar för obehörigt idkande av näring anses
nämligen rikta sig allenast mot fysisk person, svensk eller utlänning, som
bedriver verksamheten för egen räkning eller som kommissionär för näringsidkaren.

Emellertid kan den nuvarande ordningen, även om praktiska olägenheter
av betydelse icke yppats, näppeligen anses rationell. Om utländskt rätts -

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

subjekt obehörigen driver näringsverksamhet här i landet, kan det tydligen
finnas lika stor anledning att inskrida med straff när rättssubjektet är
ett bolag eller en förening som när det är en fysisk person, låt vara att i
förra fallet straffhotet ej kan riktas mot bolaget eller föreningen utan måste
avse den eller de fysiska personer i ansvarig ställning genom vilkas förfaranden
verksamheten försiggått.

Efter förevarande lagförslags upphöjande till lag skulle det oegentliga i
att straffsanktion saknas otvivelaktigt komma att framträda starkare än
för närvarande. Först genom denna lag blir det otvetydigt att utländsk juridisk
person ej äger rätt att idka näring här i landet utan särskilt tillstånd.
Vidare skulle det efter lagens ikraftträdande kunna inträffa att utländskt
företag som fått avslag på ansökan om sådant tillstånd det oaktat igångsätter
verksamheten. Om straff ej skulle kunna ådömas den därför ansvarige,
måste detta vid jämförelse med näringsfrihetsförordningens ansvarsbestämmelser
framstå som anmärkningsvärt. Egendomligt skulle det också
te sig, om den som omhänderhade ledningen av utländskt bolags eller utländsk
förenings utam tillstånd drivna rörelse ej skulle utsätta sig för någon
straffpåföljd medan däremot, ifall tillstånd erhållits, underlåtenhet att anmäla
filialen för registrering skulle ådraga honom ansvar.

På grund av det anförda hemställes att i förslaget upptages ett stadgande
om ansvar för det fall att utländsk juridisk person här i riket idkar
näring utan att äga rätt därtill. Emellertid kan det knappast tänkas att
andra utländska juridiska personer än bolag och ekonomiska föreningar
finna anledning att här driva näringsverksamhet. Med hänsyn härtill och
då det ur lagteknisk synpunkt framstår som en fördel, om straffbestämmelsen
avser samma slag av juridiska personer som lagens bestämmelser
i övrigt, torde den böra inskränkas till att gälla bolags och ekonomisk
förenings verksamhet. Bestämmelsen bör rikta sig mot den som driver verksamheten
för bolagets eller föreningens räkning, och straffet torde böra
bestämmas till dagsböter, varigenom påföljden blir densamma som enligt
näringsfrihetsförordningen drabbar utlänning, vilken obehörigen här i riket
idkar näring för egen räkning. Stadgandet synes böra utgöra en särskild
paragraf och placeras närmast före de i förslaget upptagna straffbestämmelserna.
»

De skäl lagrådet sålunda åberopat har departementschefen funnit övertygande,
och det genom propositionen framlagda lagförslaget är på förevarande
punkt utformat i enlighet med lagrådets hemställan (se 18 §).

Beträffande den i 19 § första stycket intagna bestämmelsen anför departementschefen,
att han i enlighet med vad flera remissinstanser förordat
upptagit ett stadgande om straff, dagsböter, för verkställande direktör om
han underlåter att fullgöra anmälningsskyldighet som åligger honom.

I fråga om bestämmelsen i 19 § andra stycket framhåller departementschefen: »För

det fall att verkställande direktören försummar att till registrerings -

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

myndigheten insända det utländska företagets och filialens redovisningshandlingar
och revisionsberättelse föreslås att verkställande direktören skall
kunna åläggas vid vite att fullgöra sådan skyldighet. Därmed erhålles även
indirekt ett tvångsmedel beträffande skyldigheten att underkasta filialens
räkenskaper granskning av svensk auktoriserad revisor.»

Vad angår straffbestämmelserna i 20 § anför departementschefen — mot
bakgrunden av att utredningsmannens förslag upptog straffpåföljd endast
för ett fall, nämligen för den som uppsåtligen eller av vårdslöshet meddelar
oriktig eller vilseledande uppgift i anmälan till registreringsmyndigheten eller
i handling som fogas därvid, samt att straffet därvid angavs till dagsböter
— följande:

»Av aktiebolagslagens mycket differentierade straffbestämmelser i 213 §
och följande framgår, att man enligt denna lag skall döma till dagsböter
eller fängelse, om någon uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar
oriktig eller vilseledande uppgift. En sådan olikhet synes ej motiverad och
förslaget har därför bringats i närmare överensstämmelse med aktiebolagslagen
genom att fängelse upptagits i straffskalan och ansvaret begränsats

till fall då uppsåt eller grov vårdslöshet föreligger---. Detta kan få

betydelse icke endast för straffmätningen utan även för frågan om medverkansansvar.
Enligt 21 kap. 4 § i straffrättskommitténs förslag till brottsbalk
skall straff för medverkan som regel icke kunna ådömas, om gärningen
ej är belagd med svårare straff än böter. Denna bestämmelse skall enligt
brottsbalksförslagt vara tillämplig även inom specialstraffrätten.

Det må påpekas, att i bestämmelsen om straff för oriktiga uppgifter i
handling som ingives till registreringsmyndigheten innefattas även sådana
uppgifter i balansräkning, vinst- och förlusträkning samt förvaltningsberättelse.
»

Vidare må anmärkas, att föreskriften om revision av filialens räkenskaper
medfört att i 20 §, efter mönster från aktiebolagslagen, upptagits vissa
straffbestämmelser riktade mot revisorn.

I fråga om lagförslagets systematik anmärker departementschefen
slutligen:

»Vad beträffar systematiken har bestämmelserna ej ansetts böra upptagas
i näringsfrihetsförordningen, eftersom de spänner över så vidsträckta
områden att de bryter ramen för näringslagstiftningen. I Danmark och
Norge har motsvarande stadganden upptagits i aktiebolagslagarna. Det har
emellertid ej ansetts lämpligt att inarbeta stadgandena i den svenska aktiebolagslagen,
detta särskilt med hänsyn till att rätten icke begränsats att
avse endast aktiebolag. Därest ny lagstiftning kommer till stånd rörande
utländsk fysisk persons rätt att här driva näring, kan möjligen övervägas
att i en gemensam lag upptaga regler för såväl fysisk som juridisk person.
I nuvarande läge har det emellertid ansetts lämpligast att upptaga bestämmelserna
om utländsk juridisk person i en särskild lag.»

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

Specialmotivering

Av den i propositionen åberopade specialmotiveringen må här återges
följande.

1) Lagen om rätt för utländska bolag och föreningar att idka näring här
i riket.

1 §•

Departementschefen:

»Den terminologien användes i lagförslaget att man skiljer mellan det
utländska företaget’ eller ''företaget’, d. v. s. det bolag eller den förening
som har tillstånd att här driva näring, samt ''filialen’, d. v. s. den del av
företaget, vars verksamhet är förlagd bär i riket.

Anledningen till att såsom villkor för tillstånd upptagits, att det utländska
företaget skall driva verksamhet i hemlandet, är att man därigenom förhindrar
att företaget här i landet idkar näring, ehuru det i hemlandet endast
existerar på papperet eller m. a. o. bildats enbart för verksamhet här
i riket. Ett sådant tillvägagångssätt skulle stå i strid med vad som avses
med ifrågavarande lagstiftning och bör även av hänsyn till svenska intressen
förhindras. Något uttryckligt stadgande om att, såsom hovrätten för
Västra Sverige ifrågasatt, verksamheten här i riket skall vara densamma som
eller ingå i den verksamhet som företaget bedriver i hemlandet har ej upptagits.
Att så bör vara fallet får anses ligga i filialbegreppet och torde få
beaktas i samband med tillståndsgivningen.

Utredningsmannen, som i sitt förslag begränsade lagen till att omfatta
endast aktiebolag, avsåg därmed endast vad som motsvarades av svenska
allmänna aktiebolag. Lagen skulle icke äga tillämpning på utländska bolag,
för vilkas svenska motsvarigheter gällde speciallagstiftning, exempelvis utländska
försäkringsbolag. I anslutning till ikraftträdandebestämmelsen ansågs
böra upptagas en erinran om att den gällande särskilda lagstiftningen
om utländska försäkringsanstalter icke skulle röna inverkan av den nu
ifrågasatta lagen. Det nu framlagda förslaget har, såvitt angår aktiebolag,
samma innebörd som utredningsmannen avsett, men en sådan erinran som
nyss sagts torde, såsom Svea hovrätt och hovrätten för Västra Sverige påpekat,
icke vara erforderlig.

I detta sammanhang må framhållas, att den föreslagna lagstiftningen över
huvud taget icke är avsedd att ändra gällande rätt i fråga om de möjligheter
för utländska juridiska personer att utöva verksamhet här i riket, som redan
nu finns.

Det tillstånd som avses i 1 § bör i regel gälla tills vidare och sålunda
utan någon tidsbestämning. Det torde ligga i koncessionens natur att den
kan i administrativ ordning återkallas utan att särskild bestämmelse därom
meddelats. Att detta icke utan goda skäl bör ske är emellertid uppenbart.

I lagtexten har upptagits att Kungl. Maj :t äger förbinda tillståndet med

40 Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

särskilda villkor och föreskrifter. Vid tillståndsprövningen kan exempelvis
fråga uppkomma, som gör det tveksamt, huruvida ej risk i visst hänseende
för verksamhetens gestaltning eller eljest motiverar att ansökningen avslås.
Om sökanden i sådant fall gör viss utfästelse, bör denna kunna få formen av
ett villkor, som upptages i tillståndet, överträdelse av sådant villkor bör
kunna utgöra grund för att tillståndet återkallas.»

Det förtjänar anmärkas, att lagrådet beträffande 1 § påpekat följande:

»Departementschefen har framhållit, att tillstånd för utländskt företag
att här i riket idka näring genom filial i regel bör gälla tills vidare och sålunda
utan någon tidsbestämning. Vidare har departementschefen uttalat,
att det torde ligga i koncessionens natur att den kan i administrativ ordning
återkallas utan att särskild bestämmelse därom meddelats. Härmed
torde ha avsetts att ge uttryck för den uppfattningen, att tillstånd varom nu
är fråga även utan stöd i uttrycklig lagbestämmelse kan återkallas oavsett
om tillståndet beviljats tills vidare eller för bestämd tid. Det synes icke
finnas anledning till erinran mot denna uppfattning. Icke minst med hänsyn
till att koncessionen gäller utländskt rättssubjekt synes det likväl i
klarhetens intresse önskvärt att rätten att återkalla densamma kommer till
tydligt uttryck i lagen.»

Det av lagrådet sålunda uttalade önskemålet har iakttagits i det genom
propositionen framlagda lagförslaget.

6 §.

Departementschefen:

»I denna paragraf upptages bestämmelser om vad ansökan om tillstånd
skall innehålla och vilka handlingar som skall fogas vid densamma.

Ansökningen skall bland annat innehålla uppgifter om vad det utländska
företagets och filialens verksamhet innebär. Såsom förut nämnts skall viss
anknytning föreligga mellan företagets och filialens verksamhetsområden.
Filial kan upprättas för bedrivande av allenast en gren av företagets i hemlandet
måhända mera omfattande verksamhetsområde. Det synes vara av
det intresse att redan vid tillståndsprövningen äga kännedom om vilken
person som skall företräda filialen, att uppgift därom bör lämnas redan
vid ansökningen. Kännedom om aktiekapitalet, då fråga är om ett aktiebolag,
är givetvis av grundläggande betydelse för bedömandet av bolagets ekonomi.
Beträffande annan juridisk person än aktiebolag får detta bedömande
ske på grund av de redovisningshandlingar som enligt 6 § andra stycket
punkt 3) skall fogas vid ansökningen. Även beträffande aktiebolag skall
givetvis sådana handlingar företes.»

8 §•

Patent- och registreringsverket förordar i sitt remissyttrande en bestämmelse
av innehåll att hinder skall föreligga mot inregistrering av en filial -

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

firma, som företer förväxlingsbar likhet med en bestående aktiebolagsfirma
eller en i filialregistret tidigare införd firma. Om en sådan bestämmelse upptoges,
borde även övervägas en ändring av 6 § aktiebolagslagen av innebörd
att aktiebolagsfirma, som företedde förväxlingsbar likhet med en i filialregistret
införd firma, ej finge godkännas.

Departementschefen:

»Utöver vad som i den allmänna motiveringen anförts om firma må här
anmärkas följande. Jag har vid utformningen av förevarande paragraf
beaktat patent- och registreringsverkets påpekanden och föreslår därjämte,
att 6 § aktiebolagslagen ändras på sätt ämbetsverket ifrågasatt. Däremot
finner jag icke skäl att i förevarande hänseende ändra motsvarande bestämmelser
i andra lagar, exempelvis 7 § lagen om ekonomiska föreningar och
10 § lagen den 13 juli 1887 ang. handelsregister, firma och prokura, eftersom
detta skulle innebära ett avsteg från den hittills tillämpade grundsatsen
att vid registrering av firma hänsyn ej tages till om liknande firma
tidigare intagits i register, fört av annan myndighet. De konflikter som här
kan uppstå — och som knappast kan antagas bli talrika — hänvisas alltså
helt till behandling i efterhand vid domstol. Jag vill i detta sammanhang
hänvisa till de ändringar i 200 § aktiebolagslagen och 102 § lagen om ekonomiska
föreningar, som jag föreslår i det följande (jämför specialmotiveringen
till 17 §).

Med hänsyn till betydelsen av att filialen blir företrädd av en person,
utrustad med de särskilda befogenheter och bunden av de föreskrifter som
föreslagits rörande verkställande direktören, har upptagits en bestämmelse
att filialens firma icke må tecknas utan medverkan av denne (eller vice
verkställande direktören). Gentemot sagda bestämmelse har advokatsamfundet
anmärkt, att den kan leda till rättsförlust för någon som ingår avtal
utan medverkan av verkställande direktören, samt att dennes uppgift bör
vara att ansvara för att verksamheten i Sverige bedrives i enlighet med de
bestämmelser som i olika hänseenden är givna. Av skäl som nyss anförts
har bestämmelsen bibehållits; advokatsamfundets anmärkning kan i större
eller mindre grad anföras mot formbestämmelser över huvud och den påpekade
risken synes ej här särskilt framträdande. Det kan väl ej förnekas
att en del praktiska olägenheter för filialens verksamhet kan uppstå som
följd av ett så pass snävt stadgande, men de blir mindre framträdande genom
att enligt det nu framlagda förslaget vid sidan av verkställande direktören
kan finnas en vice verkställande direktör.»

11 §.

Departementschefen:

»Såsom tidigare anförts i den allmänna motiveringen bör filialens bokföring
och redovisning i största möjliga utsträckning vara underkastade
de regler som gäller för svenska företag. Sålunda bör icke endast bokföringslagen
utan även bestämmelserna i förevarande hänseende i aktiebolags -

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

lagen och lagen om ekonomiska föreningar vara tillämpliga. I den mån det
visar sig erforderligt att meddela närmare föreskrifter rörande tillämpningen
av det i förslaget intagna stadgandet härom, torde sådana föreskrifter
böra meddelas av Kungl. Maj :t.»

I detta sammanhang bör hänvisas till 22 §.

13 §.

Departementschefen:

»I likhet med flera remissinstanser anser jag, att registreringsmyndigheten
i vissa fall bör kunna ex officio avregistrera filialen, när tillförlitliga
upplysningar föreligger om att förutsättning för avregistrering är för handen.
Bestämmelser härom upptages i tredje stycket. I sådana fall torde i
regel registreringsmyndigheten före vidtagande av åtgärden böra bereda filialens
verkställande direktör eller det utländska företaget tillfälle att yttra
sig.

Verkan av att filialen avföres ur registret är att rätten för det utländska
företaget att här driva näring upphör (se 14 §). I vissa fall måste emellertid,
såsom jämväl framhållits i den allmänna motiveringen, avveckling av
verksamheten företagas under någon tid. För sådant fall torde avförandet
ur registret böra anstå men anteckning ske av innebörd att verksamheten
är under avveckling. Det bör i sådant fall åligga företrädare för filialverksamheten
att till firman foga orden »under avveckling». Bestämmelser i nu
berörda hänseenden har upptagits såsom fjärde stycke i paragrafen. Närmare
regler om avvecklingen torde ej vara erforderliga.

Utredningsmannen framhåller att med förslagets avfattning filialen kan
upphöra med sin verksamhet utan att säkerhet finnes för fullgörande av
kvarstående förbindelser. I lagen om rätt för utländsk försäkringsanstalt
att driva försäkringsrörelse här i riket har stadgats skyldighet att för sådant
ändamål i riksbanken nedsätta värdehandlingar till visst belopp, olika för
olika försäkringsgrenar. Härvidlag har vid bestämmandet av beloppens storlek
viss vägledning kunnat erhållas av de särskilda försäkringsgrenarnas
beskaffenhet. När det gäller motsvarigheten till de svenska allmänna aktiebolagen
(eller övriga ifrågavarande företag) torde däremot, såsom utredningsmannen
funnit, några på förhand givna kriterier, ägnade att tjäna till
ledning för bestämmande av storleken av en dylik säkerhet, ej stå till buds.
Förslaget innehåller därför ej några bestämmelser i nu berörda hänseende.»

14 §.

Här må hänvisas till lagrådets uttalande beträffande denna paragraf
(propositionen s. 116).

15 §.

Departementschefen:

»Registreringen av utländska företags filialer torde böra ske centralt. Utredningsmannen
föreslog patent- och registreringsverket såsom registre -

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

ringsmyndighet med hänsyn till att rätten enligt hans förslag skulle vara
begränsad till att avse företag som vore att jämställa med svenska allmänna
aktiebolag. Ehuru möjlighet enligt det nu upprättade förslaget öppnats att
meddela tillstånd även för vissa andra slag av juridiska personer, synes likväl
det föreslagna registret böra föras av patent- och registreringsverket.
Närmare föreskrifter om registret torde få meddelas av Kungl. Maj :t i administrativ
ordning. I sådan ordning bör jämväl meddelas bestämmelser i vissa
andra hänseenden (jämför 21 §).

Kooperativa förbundet förordar att för undvikande av missförstånd registret
benämnes »Utländska företags filialregister» eller liknande. Eftersom
någon förväxling ej torde kunna uppstå med annat register har den
kortare benämningen filialregister bibehållits.»

17 §.

Departementschefen:

»I 200 § aktiebolagslagen stadgas, att om aktiebolags firma företer likhet
med en i handelsregister, föreningsregister eller aktiebolagsregistret tidigare
införd firma och innehavaren av sistnämnda firma därigenom lider förfång,
denne äger hos domstol föra talan om förbud för aktiebolaget att efter viss
tid använda förstnämnda firma samt om skadestånd. Rätt till sådan talan
mot aktiebolag äger ock annat aktiebolag vars firma senare registrerats, där
tidigare godkännande av firman då var gällande enligt 6 § aktiebolagslagen.
Menar någon eljest, att en i aktiebolagsregistret verkställd inskrivning länder
honom till förfång, må talan om registreringens upphävande samt om skadestånd
föras vid domstol. Motsvarande bestämmelser finnes i 102 § lagen om
ekonomiska föreningar. Där angives emellertid som taleberättigad även innehavare
av en i försäkringsregistret, sjukkasseregister, understödsföreningsregister
eller sambruksföreningsregistret tidigare införd firma. Patent-
och registreringsverket har anmärkt, att ett stadgande motsvarande
200 § aktiebolagslagen bör införas även i förevarande lag. Detta påpekande
finner jag förtjäna avseende. Jag anser det vidare lämpligt, att i detta sammanhang
200 § aktiebolagslagen och 102 § lagen om ekonomiska föreningar
ändras så att, i fråga om talerätten, registrering i filialregistret jämställes
med registrering i aktiebolagsregistret. Visserligen kan det här erinras, att
de i nämnda lagrum och motsvarande bestämmelser i andra lagar intagna
uppräkningarna av taleberättigade (jämför exempelvis 6 § lagen den 13
juli 1887 ang. handelsregister, firma och prokura, 312 § lagen den 17 juni
1948 om försäkringsrörelse och 74 § lagen den 24 mars 1938 om understödsföreningar)
endast torde vara att betrakta som exempel, vilka blivit uttryckligen
nämnda eftersom en förväxling i dessa fall synts mera sannolik, och
att en lagändring därför icke framstår som oundgängligen erforderlig. När
det gäller aktiebolag och ekonomiska föreningar torde emellertid frågan
om förväxling med filialfirma ha större praktisk betydelse än i andra fall.
Det synes vidare lämpligt att 17 § i förevarande lag och 200 § aktiebolagslagen
överensstämmer såvitt nu är i fråga. Beträffande 102 § lagen om

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

ekonomiska föreningar kan framhållas, att den där intagna uppräkningen
är särskilt fullständig och att detta bör utgöra ett starkt skäl för att uppräkningen
kompletteras på sätt nyss nämnts.»

20 §.

Departementschefen:

»Utredningsmannen har i anslutning till en motsvarande bestämmelse i
sitt förslag framhållit, att ett nytt stadgande föreslagits i näringsfrihetsförordningen,
beträffande utländskt företags filialverksamhet (§ 32; se härom
i det följande), samt att en hänvisning till nämnda förordning borde upptagas
i förevarande lag. Ehuru Svea hovrätt och hovrätten för Västra Sverige
funnit en sådan hänvisning obehövlig, har anknytningen till näringsfrihetsförordningen
likväl ansetts böra komma till uttryck på sätt här föreslagits.
»

2) Förordningen om tillägg till förordningen den 18 juni 1864 angående
utvidgad näringsfrihet.

Departementschefen:

»Beträffande det stadgande, vilket utredningsmannen föreslagit skola införas
såsom § 32 i näringsfrihetsförordningen, anföres i promemorian, att
därest sådana förutsättningar föreligger, att ett utländskt företag här må
driva verksamhet från filial, betingelserna ock synes vara sådana att — efter
vunnen registrering av filialen — enahanda näringsfrihet som i allmänhet
föreligger efter vad i § 1 nämnda förordning är stadgat ock må tillkomma
det utländska företaget såvitt avser filialen. Tydligt är visserligen — heter
det vidare i promemorian — att härigenom en viss oklarhet kommer att föreligga
i avseende å den näringsrättsliga ställning som tillkommer å ena sidan
svenska juridiska personer och å andra sidan utländska juridiska personer.
Olägenheterna av denna oklarhet, vilka för övrigt med hänsyn till
den pågående allmänna revisionen av näringslagstiftningen torde bli av relativt
kort varaktighet, synes mig emellertid ej vara av större praktisk betydelse.
»

Utskottet

Det nu framlagda förslaget till lagstiftning om rätt för utländska bolag
och föreningar att idka näring här i riket innebär, som tidigare erinrats, en
principiell nyhet för vårt lands vidkommande, och det är otvivelaktigt förknippat
med flera svårlösta problem. Hittills gällande ordning -— enligt vilken
utländska juridiska personer, som önskar etablera sig i Sverige, regelmässigt
är hänvisade att bilda särskilda svenska dotterbolag — äger från
intern svensk synpunkt uppenbara fördelar. Dotterbolagen blir svenska
rättssubjekt, som i allt är underkastade vårt lands lagar, bl. a. aktiebolagslagen
med dess garantier för stabilitet, insyn och kontroll. Detta medför

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

självfallet ett visst mått av trygghet icke blott för svenska borgenärer utan
även för svenska anställda. Den nya form för utländska företags verksamhet
som enligt förslaget skulle bli möjlig att anlita — formen att inrätta
avdelningskontor med självständig förvaltning, s. k. filialer — innebär väsentligt
större risker för svenska intressen. Såsom departementschefen framhållit
har detta främst sin grund i det förhållandet att filialen utgör en
integrerande del av det utländska företaget och icke har någon förmögenhetsmassa,
avskild från företagets tillgångar i främmande land. Vidare är
att märka, att filialen principiellt lyder under lagen i företagets hemland,
såvitt icke svensk lagstiftning ingriper modifierande.

Mot bakgrunden av vad nu sagts är det enligt utskottets mening uppenbart,
att man icke utan starka skäl bör rubba den hitillsvarande ordningen.
De skäl som här kommer i fråga hänför sig väsentligen till internationella
förhållanden. Så gott som överallt utomlands är rättsordningen sådan att
det finns möjlighet för svenska bolag och föreningar att där inrätta filialer.
Ur utländsk synvinkel betraktat kan det framstå som egendomligt att här
i landet icke föreligger motsvarande möjlighet för utländska juridiska personer.
Departementschefen har åberopat, att det knappast är tillfredsställande
att vårt land i förevarande hänseende intar en särställning och att
en lagstiftning sådan som den nu föreslagna ligger i linje med de allmänna
strävandena för ett friare internationellt utbyte på det ekonomiska området.
Dessa skäl är givetvis i och för sig beaktansvärda. Verkligt avgörande betydelse
vill utskottet dock främst tillmäta det av departementschefen ytterligare
anförda skälet, nämligen att man från utländskt håll i samband med
förhandlingar om dubbelbeskattningsavtal framställt krav om reciprocitet.
Dubbelbeskattningsavtalen spelar som departementschefen antytt en stor
roll för det svenska näringslivets förutsättningar att göra sig gällande utomlands,
och det framstår som mycket angeläget att undanröja de hinder som
kan möta vid förhandlingar om sådana avtal.

Utskottet vill i detta sammanhang betona, att det genom propositionen
framlagda förslaget endast öppnar en möjlighet för utländska företag att vid
näringsverksamhet bär i riket anlita filialformen och att denna möjlighet
kringgärdats med starka garantier mot missbruk. Vidare vill utskottet understryka
departementschefens uttalande att någon önskan ej föreligger att
i stort leda utvecklingen in på nya banor, d. v. s. mot att dotterbolagsformen
frångås.

Den starkaste garantien mot missbruk är alt finna däri alt ett utländskt
företags rätt att idka näring genom filial göres beroende av Kungl. Maj:ts
tillstånd. Den prövning som här lägges i Kungl. Maj:ts hand kan otvivelaktigt
komma att avse åtskilliga svårbedömda faktorer. Departementschefen
har i propositionen riktat uppmärksamheten på eu rad omständigheter som
bör beaktas, t. ex. frågan om reciprocitet, frågan huruvida lagstiftningen i
det utländska företagets hemland innehåller bestämmelser rörande fondbildning
eller andra liknande föreskrifter till skydd för tredje man, frågan
huruvida hänsyn bör tagas till att dubbelbeskattningsavtal icke föreligger,

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

etc. Utskottet fäster stor vikt vid departementschefens uttalande att tillståndsgivningen
bör taga sikte icke endast på mera formella synpunkter
utan även på det inhemska näringspolitiska intresset och önskemålet att utvecklingen
i stort ej leder till ett övergivande av dotterbolagsformen. Vad
särskilt angår hänsynstagandet till vårt lands näringspolitiska intresse vill
utskottet framhålla, att prövningen i denna del bör omfatta både ekonomiska
och sociala faktorer. Icke minst betydelsefullt bör vara att beakta synpunkter
rörande svenska arbetstagares möjligheter till sysselsättning och
till trygghet i anställningen.

På de skäl som här angivits och med hänsyn också till vad departementschefen
i övrigt anfört finner sig utskottet i princip kunna förorda den föreslagna
lagstiftningen.

Liksom departementschefen anser utskottet det i nuvarande läge lämpligast
att bestämmelserna om utländska bolags och föreningars näringsrätt
upptages i en särskild lag. Om en ny lagstiftning kommer till stånd rörande
utländska fysiska personers näringsrätt, bör det emellertid enligt utskottets
mening övervägas att sammanföra de båda grupperna av bestämmelser till
en enda lag. Åtskilliga föreskrifter i en sådan lag torde lämpligen kunna
utformas gemensamt för fysiska och juridiska personer. Bl. a. torde det
grundläggande begreppet näring böra erhålla en ny, gemensam definition.

Vad beträffar den närmare utformningen av det nu framlagda lagförslaget
kan utskottet i allt väsentligt ansluta sig till de lösningar departementschefen
förordat och de motivuttalanden som därvid gjorts. Det är givetvis
förenat med stora svårigheter att i detalj förutse verkningarna av
en ny reglering sådan som det här gäller. Att filialformen i den mån den
vinner tillämpning kommer att innebära vissa risker — främst för de utländska
företagens svenska medkontrahenter — torde icke kunna undvikas.
Enligt utskottets mening är lagförslaget emellertid uppbyggt på ett sådant
sätt att riskerna begränsas så mycket som det är möjligt och rimligt
att göra. Även här träder tillståndsprövningen i förgrunden som garanti.
Vidare bör möjligheten att återkalla meddelade tillstånd få viss betydelse;
återkallelsen blir den yttersta sanktionen i händelse av missbruk. Bestäminelserna
om filialens organisation med en verkställande direktör som ledande
och ansvarigt organ, om företagets skyldighet att lyda under svensk
lag och svensk domsrätt, om registrering, årsredovisning och revision in. m.
är också var för sig ägnade att tillgodose skyddet av svenska intressen.
Erinras bör, att de bestämmelser som avser publicitet, insyn och kontroll
till stor del utformats i anslutning till vad som gäller för svenska bolag och
föreningar.

Beträffande en punkt i lagförslaget finner utskottet anledning göra ett
särskilt påpekande. Efter förebild av § 26 mom. 1 näringsfrihetsförordningen
har i 6 § andra stycket under 7) intagits en bestämmelse, enligt vilken
det utländska företaget skall ställa vederhäftig borgen eller annan godtagbar
säkerhet för utskvlder till stat och kommun under tre år. Innebörden av
detta stadgande torde kunna bli föremål för viss tvekan, särskilt med hän -

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

syn till det numera tillämpade källskattesystemet. Enligt utskottets mening
kan det vidare ifrågasättas, om icke säkerheten borde avse också vissa
allmänna avgifter som icke kan hänföras till utskylder (jämför 1 § uppbördsförordningen
den 5 juni 1953 och lagen den 15 juni 1935 angående uttagande
i vissa fall av ogulden utländsk utskyld eller allmän avgift). De
problem som nu berörts är uppenbarligen av betydelse även då det gäller
förutsättningarna för utländsk fysisk persons näringsrätt. Utskottet vill
framhålla lämpligheten av att problemen i fråga tages upp till närmare behandling
i samband med de pågående förberedelserna för en ny lagstiftning
om utlännings rätt att idka näring och att man därvid söker åstadkomma en
för fysiska och juridiska personer gemensam lösning.

Utöver vad nu sagts föranleder propositionen i förevarande del icke något
särskilt yttrande från utskottets sida.

B. Decentralisering av vissa ärenden om tillstånd enligt aktiebolagslagen

m. fl. författningar

Gällande rätt

Enligt åtskilliga bestämmelser i aktiebolagslagen och denna lag närstående
författningar har Kungl. Maj :t befogenhet att meddela dispens från vad
som eljest generellt skall gälla.

Den vanligaste typ av ärenden, som på grund av dylika bestämmelser kommer
under Kungl. Maj :ts prövning, avser tillstånd för utlänningar eller
utomlands bosatta svenska medborgare att inneha vissa uppdrag.

Aktiebolagslagen stadgar beträffande flera viktigare uppdrag, att innehavaren
skall vara här i riket bosatt svensk medborgare, där ej för särskilt
fall Kungl. Maj :t annat tillåter. Så är förhållandet i fråga om styrelseledamot
och verkställande direktör (79 §), styrelsesuppleant och vice verkställande
direktör (80 §), revisor och revisorssuppleant (107 § 1 mom.), likvidator
och likvidatorssuppleant (149 §) samt likvidationsrevisor och suppleant
för sådan revisor (152 §). Vidare stadgas i 88 §, att bemyndigande
för annan än styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller
vice verkställande direktör att teckna bolagets firma ej utan Kungl. Maj :ts
tillstånd får lämnas den som icke är här i riket bosatt svensk medborgare.
Här är dispensbefogenheten alltså icke begränsad till särskilt fall. Beträffande
styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, likvidatorer och likvidatorssuppleanter
har föreskrivits, att Kungl. Maj:ts tillstånd icke får avse mer
än en tredjedel av hela antalet.

Lagen den 1 juni 1951 om ekonomiska föreningar innehåller liknande
bestämmelser. Sålunda har Kungl. Maj:t enligt denna lag möjlighet att
meddela tillstånd för utlänning eller för svensk medborgare som är bosatt
utomlands att inneha uppdrag i ekonomisk förening såsom styrelseledamot
(22 §), styrelsesuppleant (23 §), firmatecknare (29 §), revisor (46 § 1 inom.),

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

likvidator och likvidatorssuppleant (76 §) samt likvidationsrevisor (80 §).
Stadgandenas lydelse ansluter sig i huvudsak direkt till vad som föreskrives
om motsvarande uppdrag i aktiebolag, dock med den skillnaden att här
dispensbefogenheten kan av Ivungl. Maj :t delegeras till underordnad myndighet.
Någon sådan delegering har emellertid ännu icke skett.

I 20 och 52 §§ lagen den 24 mars 1938 om understödsföreningar stadgas,
att styrelseledamot, firmatecknare som utses utom styrelsen ävensom likvidator
skall vara här i riket bosatta svenska medborgare, där ej Kungl.
Maj :t för viss förening medger undantag. Då endast registrerade understödsföreningar
kan antagas till erkända sjukkassor och erkända arbetslöshetskassor,
omfattar dessa bestämmelser i praktiken även sådana kassor.

Enligt § 6 andra stycket förordningen den 26 maj 1922 om luftfart skall

— om aktiebolag är ägare till luftfartyg — ledamöterna av bolagets styrelse
vara här i riket bosatta svenska medborgare, som är aktieägare i bolaget.
För särskilt (fall äger Kungl. Maj:t emellertid medge undantag även från
detta krav.

Det kan anmärkas, att kravet på svenskt medborgarskap och bosättning
här i riket enligt vissa bestämmelser är absolut. Så är fallet enligt aktiebolagslagen
beträffande stiftare av bolag (4 §) och god man vid likvidation
(153 §). Vidare uppställer lagen den 22 juni 1911 om järnvägsaktiebolag,
lagen samma dag om bankrörelse, lagen den 29 juni 1923 om sparbanker
och lagen den 17 juni 19h8 om försäkringsrörelse ett dylikt indispensabelt
krav beträffande innehavare av vissa uppdrag.

Både enligt aktiebolagslagen och enligt lagarna om ekonomiska föreningar
och understödsföreningar finns det flera andra på Kungl. Maj:t ankommande
dispensärenden än sådana som avser tillstånd att inneha uppdrag.

Vad först angår aktiebolagslagen gäller i detta hänseende följande. Enligt
3 § (första stycket skall aktierna lyda på lika belopp, ej understigande 50
kronor; dock må aktie kunna lyda på mindre belopp, lägst 10 kronor, om
det i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet eller maximikapitalet icke
överstiger 50 000 kronor eller ock Kungl. Maj :t för särskilt fall ger tillstånd
därtill. — I 3 § fjärde stycket stadgas bl. a., att aktiebrev skall ställas till
viss man, där ej Kungl. Maj :t för särskilt fall medger att breven får ställas
till innehavaren. — Genom 72 § 3 mom. har Kungl. Maj :t tillagts befogenhet
att medge undantag, helt eller delvis, från bestämmelserna i samma paragrafs
1 mom. om avsättning till reservfond eller skuldregleringsfond, om
utdelningsbegränsning i bolag med viss skuldsättning och om nedsättning
av skuldregleringsfond. -— Enligt 77 § andra stycket skall aktiebolags styrelse
väljas å bolagsstämma; dock får enligt bestämmelse, som på grund av
särskild lag eller författning eller med Kungl. Maj :ts tillstånd intagits
i bolagsordningen, en eller flera av ledamöterna tillsättas i annan ordning.

— Med avseende å aktiebolags balansräkning föreskrives i 101 § 2 mom.
att aktier i andra bolag skall i balansräkningen upptagas till antal och värden
särskilt för varje bolag, med angivande av dettas namn; dock må Kungl.

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

Maj :t, där det ur allmän och enskild synpunkt finnes påkallat, tillåta att
aktier redovisas i gemensamma poster utan angivande av bolagens namn samt
aktiernas antal och värden. — Har i bolagsordning på grund av särskild lag
eller författning eller efter Kungl. Maj :ts medgivande intagits föreskrift,
enligt vilken viss bestämmelse icke får ändras, utan att Kungl. Maj :t lämnat
medgivande därtill, får enligt 133 § 7 mom. sådan föreskrift ej ändras
utan Kungl. Maj :ts medgivande. — Beslutar bolagsstämma att bolaget skall
Iräda i likvidation, skall stämman enligt 147 § välja en eller flera likvidatorer.
Med Kungl. Maj :ts medgivande kan emellertid i bolagsordningen intagas
föreskrift, att en eller flera likvidatorer får tillsättas på annat sätt.

Lagen om ekonomiska föreningar innehåller -— utöver de förut angivna —
ytterligare två bestämmelser, enligt vilka Kungl. Maj:t fått möjlighet att
meddela dispens från vissa i lagen upptagna generella föreskrifter. I 17 §
2 mom. har sålunda stadgats befogenhet för Kungl. Maj :t att medge förening
eller vissa grupper av föreningar undantag, helt eller delvis, från de i 17 §
1 inom. meddelade reglerna om reservfond. Vidare får — om i förenings
stadgar på grund av särskild lag eller författning eller efter Kungl. Maj :ts
medgivande intagits föreskrift, enligt vilken viss bestämmelse i stadgarna ej
får ändras utan att Kungl. Maj:t lämnat medgivande därtill — sådan föreskrift
ej ändras utan Kungl. Majtts medgivande (67 § sista stycket). I
motsats till vad som gäller övriga dispensärenden enligt föreningslagen har
i lagen icke stadgats befogenhet för Kungl. Maj :t att delegera dispensprövningen
i nyssnämnda två hänseenden till underordnad myndighet.

Lagen om understödsföreningar upptager i 36 § bl. a. en föreskrift om
att ordinarie föreningssammanträde skall hållas före den 1 augusti varje år,
dock att Kungl. Maj :t får i fråga om viss förening medge, att sådant sammanträde
hålles allenast vartannat eller vart tredje år, och meddela i anledning
därav erforderliga bestämmelser.

Utredning och förslag i ämnet

Efter särskilt uppdrag har f. d. lagmannen Alfred Bexelius avgivit en den
31) juni 1954 dagtecknad promemoria angående överflyttande från Kungl.
Maj:t av vissa ärenden rörande aktiebolag och ekonomiska föreningar,
m. in., jämte förslag till ändringar i aktiebolagslagen in. fl. författningar.

Promemorian med därvid fogade förslag har remissbehandlats i vanlig
ordning (angående remissinstanser, se propositionen s. 85).

För närmare kännedom om utredningsmannens förslag och remissinstansernas
yttranden hänvisas till propositionen. Vissa huvudpunkter kommer
att beröras i det följande.

Tillämpningen av gällande bestämmelser

Beträffande ärenden om tillstånd att inneha vissa uppdrag lämnar utredningsmannen
i sin promemoria inledningsvis en översikt över tillämpningen

4 llihantj till riksdagens protokoll 1999. !) samt. 2 and. Nr 29

Andra lagutskottets utlåtande nr 2!) ur lt)ö5

av aktiebolagslagens bestämmelser i detta hänseende. Han framhåller därvid,
att det inom handelsdepartementet, som har att bereda sådana ärenden
utbildats en fast praxis.

Sammanfattningsvis förklarar utredningsmannen att det helt allmänt
kan sägas, att ansökningar om tillstånd av ifrågavarande slag som regel brukat
bedömas huvudsakligen ur rent formella och polisiära synpunkter. Föreligger
de formella förutsättningar som uppställes enligt lag och praxis och
har det beträffande den person ansökningen gäller icke framkommit några
ofördelaktiga omständigheter, som gör honom uppenbart olämplig för det
ifrågasatta uppdraget, brukar ansökningen regelmässigt bifallas.

Efter att ha lämnat vissa uppgifter om den formella handläggningen inom
handelsdepartementet av ifrågavarande ärenden enligt aktiebolagslagen övergår
utredningsmannen till att redogöra för tillståndsprövningens omfattning
och resultat och åberopar därvid en som bilaga till promemorian fogad förteckning
över dylika ärenden, avgjorda under tiden 1950—1953. Utredningsmannen
meddelar, att antalet ärenden om tillstånd att inneha uppdrag
enligt aktiebolagslagen hittills uppgått till omkring ett hundratal om året
och att de fall då ansökningar om sådana tillstånd lämnats utan bifall varit
förhållandevis få. Av förteckningen framgår bl. a., att antalet ärenden varit,
år 1950 107 (därav 4 avslagna), år 1951 86 (därav 10 avslagna), år 1952
110 (därav 12 avslagna) samt år 1953 likaledes 110 (därav 3 avslagna).

Även ärenden om tillstånd att inneha uppdrag enligt lagen om ekonomiska
föreningar beredes nu i handelsdepartementet. Utredningsmannen framhåller
bl. a., att den allmänna praxis som utbildats i fråga om ärenden enligt
aktiebolagslagen i tillämpliga delar följts också vid den sakliga bedömningen
av ansökningarna enligt föreningslagen. Dock har — anför utredningsmannen
vidare — icke uppställts några särskilda krav på föreningens ekonomiska
ställning. Antalet tillståndsärenden enligt föreningslagen har hittills varit
förhållandevis litet. Sålunda har under åren 1950—1953 behandlats endast
sammanlagt 15 sådana ärenden. Alla ansökningar utom eu har bifallits.

Ärenden rörande tillstånd alt inneha uppdrag enligt lagen om understödsföreningar
har hittills förekommit endast i mycket ringa utsträckning. Dessa
ärenden har avse It sjukkassor.

Tillstånd jämlikt § 6 andra stycket luftfartsförordningen har, såvitt utredningsmannen
funnit, sökts och meddelats endast i ett fall. Ärendet handlades
inom kommunikationsdepartementet i gemensam beredning med handelsdepartementet.

Vad härefter angår andra dispensärenden än sådana som avser tillstånd
att inneha uppdrag handlägges dessa såvitt avser tillämpning av aktiebolagslagens
bestämmelser också i handelsdepartementet. Utredningsmannen
framhåller, att antalet dylika ärenden hittills varit förhållandevis ringa.
Under åren 1950—1953 har antalet dispensärenden sålunda endast uppgått
till, beträffande tillstånd enligt 3 § första stycket 2 stycken, beträffande
tillstånd enligt 72 § 3 mom. 4 stycken, beträffande tillstånd enligt 77 § andra

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

stycket 24 stycken, beträffande tillstånd enligt 101 § 2 mom. 9 stycken och beträffande
tillstånd enligt 133 § 7 mom. 1 fall. Dispensmöjligheterna enligt 3 §
fjärde stycket och 147 § har under denna tid över huvud taget icke utnyttjats.
Utredningsmannen anför, att förekommande ansökningar i regel — om man
bortser från ärenden enligt 77 § andra stycket — varit betingade antingen av
särskilda förhållanden hos de olika bolagen eller av särskilda konjunkturförhållanden
som rått vid tiden för ansökningarna. Enligt utredningsmannens
mening kan man därför knappast tala om någon fast praxis med avseende på
bestämmelsernas tillämpning.

Departementschefen

Som motivering till de i förevarande del framlagda lagförslagen anför
departementschefen inledningsvis följande:

»Under senare år har önskemålet att från Kungl. Maj :t i statsrådet avlasta
sådana ärenden, vilka icke med hänsyn till sin vikt eller sitt principiella intresse
lämpligen bör avgöras å regeringsplanet, ägnats åtskillig uppmärksamhet.
Bakgrunden härtill har, som lätt inses, varit, att statsdepartementen
på grund av tidsförhållandena och statsverksamhetens vidgade omfattning
kommit att tyngas av en sådan mångfald nya, ofta viktiga ärenden,
att det blivit ofrånkomligt att noga undersöka, om icke en del sedan
äldre tid i departementen handlagda ärenden i stället kunde överföras till
centrala ämbetsverk eller andra myndigheter. Dessa decentraliseringssträvanden
har i åtskilliga fall avsatt betydande praktiska resultat. Jag vill i
detta sammanhang särskilt hänvisa till det arbete, som åren 1947—1949
bedrevs av den s. k. decentraliseringsutredningen. Den nu inom handelsdepartementet
av f. d. lagmannen Bexelius verkställda utredningen om överflyttande
från Kungl. Maj :t till lägre instans av vissa ärenden rörande
aktiebolag in. in. får ses som ett led i dessa allmänna strävanden. De av
utredningsmannen framlagda decentraliseringsförslagen har i det stora
hela vunnit remissinstansernas gillande.

Den första och största grupp av ärenden det här gäller avser tillstånd för
utlänningar eller utomlands bosatta svenska medborgare att inneha vissa
uppdrag. Såsom närmare framgått av vad jag tidigare anfört föreskriver aktiebolagslagen
beträffande flera olika uppdrag — nämligen dem som styrelseledamot
och verkställande direktör, styrelsesuppleant och vice verkställande
direktör, revisor och revisorssuppleant, likvidator och likvidatorssuppleant
samt likvidationsrevisor och suppleant för sådan revisor — att
Kungl. Maj:t äger dispensera från kravet att innehavaren skall vara här
i riket bosatt svensk medborgare. Enligt aktiebolagslagen äger Kungl. Maj :t
för närvarande icke överlämna avgörandet av dessa ärenden till underordnad
myndighet, medan lagen om ekonomiska föreningar i motsvarande fall
utformats så, att Kungl. Maj :t kan delegera dispensbefogenheten — en möjlighet
som visserligen hittills, väsentligen på grund av det ringa antalet dylika
föreningsärenden, icke kommit att utnyttjas. Med hänsyn till att ifråga -

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

varande ärenden enligt aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar
är av mycket likartad natur torde det i och för sig få anses i någon mån
oegentligt, att de båda lagarna på förevarande punkt avviker från varandra.
Såsom utredningsmannen påpekat synes bestämmelserna om delegationsrätt
i lagen om ekonomiska föreningar ha tillkommit under intryck
av de förut nämnda decentraliseringssträvandena. När utredningsmannen
nu föreslår, att en liknande möjlighet till delegation skall införas i aktiebolagslagen,
synes detta stå i god överensstämmelse med de av decentraliseringsutredningen
framlagda och av statsmakterna godtagna grunderna för
en fördelning av beslutanderätten i förvaltningsärenden. Härtill kommer
den rent praktiska synpunkten att hithörande ärenden enligt aktiebolagslagen
är ganska talrika, varför en decentralisering här får större reell betydelse
än enligt lagen om ekonomiska föreningar.

Jag anser i likhet med utredningsmannen, att ärenden om tillstånd att
inneha de olika berörda uppdragen inom aktiebolag i allmänhet är av så
enkel och likartad beskaffenhet, att det icke finns anledning att förmena
Kungl. Maj:t möjligheten att delegera deras behandling till annan myndighet.
Varken ur rättssäkerhetssynpunkt eller eljest synes det kunna medföra
några olägenheter att dessa ärenden i första hand avgöres av underordnad
instans.

Den enda remissinstans som i förevarande del intagit en något avvikande
ståndpunkt är styrelsen för Sveriges advokatsamfund. Styrelsen har visserligen
ansett det lämpligt, att Kungl. Maj :t befrias från den rutinmässiga
prövningen av ärendena ifråga, men har samtidigt hävdat, att den myndighet,
till vilken ärendena delegeras, icke borde få meddela avslagsbeslut
utan i sådana fall, då myndigheten finner sig icke kunna bevilja en ansökan,
borde underställa frågan Kungl. Maj:ts prövning. Tillräckliga skäl
att i samband med lagändringar för att möjliggöra uppdragsärendenas decentralisering
vidtaga en så ovanlig anordning synes emellertid icke föreligga.
Jag vill särskilt understryka den garanti för de enskildas intresse,
som finns genom möjligheten att anföra besvär över den underordnade
myndighetens beslut.

I detta sammanhang vill jag också framhålla, att det icke är anledning
antaga, att en delegering av ifrågavarande ärenden skall medföra någon
ändring beträffande den tämligen generösa, om förståelse för betydelsen
av utländsk sakkunskap vittnande praxis vilken — enligt vad som framgår
av utredningsmannens promemoria — här utvecklat sig. Den översikt över
tillämpningen av gällande bestämmelser, som intagits i promemorian och
som jag tidigare berört, torde i någon mån kunna tjäna till ledning för den
myndighet, vilken efter en decentralisering kan få övertaga ärendena i
fråga.

På de skäl jag här anfört vill jag alltså i förevarande del helt ansluta mig
till utredningsmannens förslag. Liksom utredningsmannen anser jag, att i
detta sammanhang även den prövning av liknande ärenden om tillstånd att
inneha uppdrag, som enligt bestämmelser i lagen om understödsföreningar

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

samt luftfartsförordningen nu ankommer på Kungl. Maj :t, bör kunna överflyttas
till underordnad myndighet. Jag vill endast anmärka, att de allmänna
sjukkassor, som vid ikraftträdandet av lagen om allmän sjukförsäkring
förutsättes uppkomma genom ombildning av erkända sjukkassor,
icke kommer att vara underkastade bestämmelserna i lagen om understödsföreningar.
»

Departementschefen fortsätter:

»Nästa fråga som här bör behandlas gäller, om icke möjlighet bör öppnas
att decentralisera också vissa andra dispensärenden än sådana som avser
tillstånd att inneha uppdrag. Detta spörsmål har utredningsmannen besvarat
jakande såtillvida som han — från samma allmänna utgångspunkter som
tidigare anförts — förordat sadana ändringar i aktiebolagslagen att från
Kungl. Maj :t skall kunna överflyttas även ärenden om tillstånd att i vissa
fall bestämma akties nominella belopp till mindre än 50 kronor (3 § första
stycket aktiebolagslagen), att ställa aktie till innehavaren (samma paragrafs
fjärde stycke) och att i bolagsordning intaga bestämmelse, enligt vilken styrelseledamot
eller likvidator skall tillsättas i annan ordning än genom val
på bolagsstämma (77 och 147 §§ nämnda lag).

Ingen remissinstans har motsatt sig lagändringar, åsyftande en decentralisering
i dessa hänseenden. Utredningsmannens förslag torde sålunda även
i detta hänseende kunna godtagas.

Beträffande återstående i aktiebolagslagen intagna bestämmelser, vari
stadgas befogenhet för Kungl. Maj:t att meddela dispens, har utredningsmannen
på angivna skäl avvisat tanken på decentralisering. För egen del
finner jag utredningsmannens ståndpunkt riktig och vill icke tillstyrka, att
decentraliseringen nu utsträckes längre än som av honom föreslagits. Jag
finner ej heller tillräckliga skäl att, som länsstyrelsen i Stockholms län menat,
i förevarande sammanhang upptaga frågan om decentralisering av vissa
ärenden, berörande bl. a. kreditinstitut av olika slag.

Liksom utredningsmannen anser jag, att möjlighet bör öppnas att överföra
prövningen av ärenden enligt 36 § lagen om understödsföreningar
d. v. s. ansökningar om dispens från föreskriften att ordinarie föreningssammanträde
skall hållas före den 1 augusti varje år — från Kungl. Maj:t
till underordnad myndighet.»

Departementschefen anför vidare:

»Utredningsmannen har ingående diskuterat spörsmålet till vilken myndighet
de förut angivna slagen av ärenden bör delegeras och har därvid i tur
och ordning övervägt den centrala utlänningsmyndigheten, länsstyrelserna
och kommerskollegium. Han har slutligen stannat för att föreslå, att samtliga
de tillståndsärenden rörande aktiebolag och ekonomiska föreningar,
som här kommer i fråga, delegeras till kommerskollegium. Vad angår dispensärenden
enligt lagen om understödsföreningar har utredningsmannen

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

med hänsyn till den speciella karaktären av dessa föreningar funnit det
lämpligast, att prövningen överflyttas till vederbörande tillsynsmyndigheter
—- arbetsmarknadsstyrelsen och riksförsäkringsanstalten.

Bland remissinstanserna är det två som i förevarande del givit uttryck
tör avvikande mening. Utlänningskommissionen har förordat, att dispensprövningen
i vad den avser utlännings rätt att inneha uppdrag överföres
till den centrala utlänningsmyndigheten, alltså till kommissionen själv;
länsstyrelsen i Malmöhus län har ifrågasatt, om det icke vore lämpligare att
delegera ärenden rörande tillstånd att inneha uppdrag till länsstyrelserna.
Med den utformning som utredningsmannen givit de ifrågasatta ändringarna
i lagen — Kungl. Maj :t tänkes blott erhålla befogenhet att till annan
myndighet, som ej namngives i lagen, delegera beslutanderätt — är det icke
i och för sig erforderligt att nu taga ställning till frågan, vart ärendena i
olika fall bör överföras. Med hänsyn till sakens praktiska betydelse synes
det emellertid lämpligt att — i anslutning till utredningsmannens utförliga
motivering — framhålla några synpunkter, som kan förtjäna beaktande
i sammanhanget.

Beträffande andra dispensärenden enligt aktiebolagslagen än sådana som
avser tillstånd att inneha uppdrag synes det utan vidare stå klart att endast
kommerskollegium kan komma ifråga.

Med avseende på uppdragsärendena är saken väl i och för sig mera oviss.
Såsom utredningsmannen och utlänningskommissionen närmare utvecklat
skulle man otvivelaktigt kunna vinna vissa fördelar genom att låta dessa
ärenden avgöras av den centrala utlänningsmyndigheten. Jag är emellertid
i likhet med utredningsmannen böjd att fästa stor vikt vid att även allmänt
ekonomiska synpunkter måste anläggas på dessa ärenden och att utlänningsmyndigheten
knappast kan anses ha erforderlig kompetens därvidlag.
— Mot tanken att låta prövningen av uppdragsärenden ankomma på länsstyrelserna
talar de av utredningsmannen åberopade skälen, att risk skulle
kunna uppkomma för bristande enhetlighet i avgörandena och att det knappast
skulle vara lämpligt att stundom grannlaga personärenden, som avser
mycket stora — kanske riksomspännande — företag, prövas av lokal myndighet.

Över huvud taget anser jag det vara en fördel om alla ifrågavarande dispensärenden
kunde överföras till en och samma myndighet som då borde
bli kommerskollegium. Huruvida ärendenas överflyttning till kollegium kan
behöva föranleda någon utökning av ämbetsverkets fasta personal, är icke
alldeles klart. I varje fall torde icke från början någon utökning av den
fasta personalen behöva ske, utan erfarenheten får avvaktas.

Prövningen av dispensärenden enligt lagen om understödsföreningar synes
som utredningsmannen föreslagit böra överflyttas till arbetsmarknadsstyrelsen
och riksförsäkringsanstalten.»

I detta sammanhang anmärker departementschefen ytterligare:

»Vad slutligen angår det för fattning stekniska genomförandet av den nya

Andra lagutskuttets utlåtande nr 2!J är Wöö 55

ordningen har, som antytts, utredningsmannen — med lagen om ekonomiska
föreningar som förebild — valt att föreslå, att i förevarande bestämmelser
i aktiebolagslagen (3, 77, 79, 88, 107, 147 och 149 §§) och lagen om understödsföreningar
(20, 36 och 52 §§) införes ett bemyndigande för Kungl. Maj :t
att delegera dispensbefogenheten till myndighet, som Kungl. Maj :t bestämmer.
Detta föranleder vissa följdändringar i andra delar av aktiebolagslagen
(14, 32, 97, 106, 108, 214 och 222 §§). Utredningsmannens förslag innefattar
vidare, att § 6 andra stycket luftfartsförordningen skulle helt upphävas
och att alltså även frågan om ledamotskap i styrelse för aktiebolag,
som är ägare till luftfartyg, skulle regleras genom bestämmelsen i 79 § aktiebolagslagen.
— Själva delegationen skulle enligt förslaget komma till
stånd genom beslut av Kungl. Maj :t i särskild ordning.

Överståthållarämbetet har förordat en annan lagteknisk metod, nämligen
den att direkt i de olika lagrummen angiva den myndighet till vilken dispensbefogenheten
delegeras. Särskilt ined hänsyn till betydelsen av att överensstämmelse
i förevarande del råder mellan aktiebolagslagen och lagen om
ekonomiska föreningar, finner jag emellertid utredningsmannens metod vara
att föredraga.

Även i övrigt anser jag de av utredningsmannen framlagda författningsförslagen
— efter viss redaktionell bearbetning — böra godtagas.»

Utskottet

Ifrågavarande lagstiftningsspörsmål är i huvudsak av formell natur. Det
genom propositionen framlagda förslaget att överflytta vissa dispensärenden
rörande aktiebolag och andra associationer från Kungl. Maj :t i statsrådet
till underordnad myndighet får, såsom departementschefen framhållit,
ses som ett led i de under senare år pågående allmänna decentraliseringssträvandena
och synes överensstämma med de principer riksdagen
tidigare godtagit i delta hänseende. Varken från rättssäkerhetssynpunkt
eller eljest torde det kunna medföra några olägenheter att de ärenden det
här gäller i första hand avgöres av lägre instans än Kungl. Maj:t. Detta är
särskilt påfallande beträffande den grupp av ärenden, som avser tillstånd
för utlänningar eller utomlands bosatta svenska medborgare att inneha
uppdrag såsom styrelseledamot, verkställande direktör, revisor, likvidator
etc., men äger enligt utskottets mening giltighet också beträffande övriga
ärenden, som omfattas av förslaget.

De föreslagna författningsändringarna har utformats på det sättet, all
det stadgas bemyndigande för Kungl. Maj :t att delegera beslutanderätten
till myndighet, som Kungl. Maj:t bestämmer. Det är därför icke i och för
sig erforderligt att nu taga ställning till frågan, vart ärendena i olika fall
bör överföras. Departementschefen har emellertid anfört vissa synpunkter
i nämnda fråga, och mot dessa synpunkter har utskottet icke något att
erinra.

Andra lagutskottets utlåtande nr 29 år 1955

Ej heller i övrigt har utskottet funnit anledning till erinran mot de i förevarande
del framlagda författningsförslagen.

Utskottets hemställan

På grund av vad ovan anförts får utskottet hemställa,

att riksdagen måtte

dels för sin del antaga de vid propositionen fogade förslagen
till

1) lag om rätt för utländska bolag och föreningar att
idka näring här i riket;

2) lag angående ändring i lagen den 14 september 1944
(nr 705) om aktiebolag;

3) lag angående ändrad lydelse av 102 § lagen den 1 juni
1951 (nr 308) om ekonomiska föreningar;

4) lag angående ändring i lagen den 24 mars 1938 (nr
96) om understödsföreningar; -samt

5) förordning om tillägg till förordningen den 18 juni
1864 (nr 41 s. 1) angående utvidgad näringsfrihet;

dels i skrivelse till Kungl. Maj :t anmäla, att riksdagen ej
funnit anledning till erinran mot det vid propositionen likaledes
fogade förslaget till

6) förordning angående ändrad lydelse av § 6 förordningen
den 26 maj 1922 (nr 383) om luftfart.

Stockholm den 13 maj 195-5

På andra lagutskottets vägnar:

DAVID NORMAN

Vid delta ärendes behandling har närvarit

från första kammaren: herrar Norman, Axel E. Svensson, fru Svenson*,
fru Carlqvist, herrar Magnusson, Anders E. Johansson, Grönkvist och
Alexanderson;

från andra kammaren: fru Johansson i Norrköping, herrar Nilsson i
Göteborg*, Carlsson i Bakeröd, fröken Höjer*, herrar Odlie, Rimmerfors, Johansson
i Södertälje och fröken Wetterström.

* Ej närvarande vid utlåtandets justering.

550943. Slcckholm 1955. Isaac Marcus Boktryckeri Aktiebolag