Överföring av Första AP-fondens verksamhet och tillgångar till Tredje och Fjärde AP-fonderna
Statens offentliga utredningar 2026:11
Om överföring av Första AP-fondens verksamhet och tillgångar till Tredje och Fjärde AP-fonderna
Slutbetänkande av Utredningen om överföring av Första AP-fondens verksamhet och tillgångar till Tredje och Fjärde AP-fonderna
Stockholm 2026
SOU 2026:11
SOU och Ds finns på regeringen.se under Rättsliga dokument.
Svara på remiss – hur och varför
Statsrådsberedningen, SB PM 2021:1.
Information för dem som ska svara på remiss finns tillgänglig på regeringen.se/remisser.
Layout: Kommittéservice, Regeringskansliet
Omslag: Åtta45
Tryck och remisshantering: Åtta45, Stockholm 2026
ISBN 978-91-525-1475-7 (tryck)
ISBN 978-91-525-1476-4 (pdf)
ISSN 0375-250X
Till Statsrådet Niklas Wykman
Regeringen beslutade den 20 mars 2025 att utse en särskild utredare med uppdrag att fungera som samordnare vid överföringen av Första AP-fondens verksamhet och tillgångar till Tredje och Fjärde AP- fonderna. Uppdraget omfattar att bistå Första, Tredje och Fjärde AP-fonderna i en omorganisation som innebär att Första AP-fon- dens verksamhet och tillgångar ska föras över till Tredje och Fjärde AP-fonderna. Utredaren ska också, i samråd med fonderna, föreslå för regeringen vilka tillgångar som ska förvaltas avskilt från övriga tillgångar.
Regeringen utsåg den 20 mars 2025 Niklas Johansson till särskild utredare och Martin Janhäll till utredningens sekreterare.
Utredningen överlämnade den 30 september 2025 ett delbetänkande som omfattade den del av uppdraget som avsåg frågan om vilka tillgångar som ska förvaltas avskilt från övriga tillgångar.
Utredningen överlämnar härmed slutbetänkandet Om överföring av Första AP-fondens verksamhet och tillgångar till Tredje och Fjärde AP-fonderna (SOU 2026:11). Uppdraget är därmed avslutat.
Stockholm i februari 2026
Niklas Johansson
Martin Janhäll
Innehåll
| Innehåll | SOU 2026:11 |
5.2Skattning kostnader för genomförandet
| av Överföringen...................................................................... | 35 | |
| 5.2.1 | Upphörandekostnader Första AP-fonden ............ | 36 |
5.2.2Mottagande fonders kostnader för
6
Ordlista, begrepp, förkortningar
–Delbetänkandet: Av Utredningen den 30 september 2025 överlämnat delbetänkande omfattande frågan om vilka tillgångar som ska förvaltas avskilt från övriga tillgångar.
–Fonderna: Första, Tredje och Fjärde AP-fonderna.
–Kommittédirektivet: Överföring av Första AP-fondens verksamhet och tillgångar till Tredje och Fjärde AP-fonderna (FI 2025:2).
–Mottagande fonderna: Tredje och Fjärde AP-fonderna.
–Mnkr: Miljoner kronor.
–Propositionen: En effektivare förvaltning av buffertkapitalet (2024/25:133).
–Utredningen: Utredningen (FI 2025:2) om överföring av Första AP-fondens verksamhet och tillgångar till Tredje och Fjärde AP-fonderna.
–Överföringen: Överföringen av Första AP-fondens verksamhet och tillgångar.
7
Sammanfattning
Regeringen överlämnade den 18 mars 2025 en proposition till riksdagen om en effektivare förvaltning av buffertkapitalet (prop. 2024/ 25:133). Efter beredning i Finansutskottet godkände Riksdagen förslaget den 20 maj 2025. Som en följd av förslaget upphörde Första AP-fondens verksamhet vid årsskiftet 2025/2026.
Regeringen beslutade den 20 mars 2025 att utse en särskild utredare med uppdrag att fungera som samordnare vid överföringen av Första AP-fondens verksamhet och tillgångar till Tredje och Fjärde AP-fonderna. Uppdraget omfattar att bistå Första, Tredje och Fjärde AP-fonderna i en omorganisation som innebär att Första AP-fondens verksamhet och tillgångar ska föras över till Tredje och Fjärde AP-fonderna. Utredningen överlämnade i enlighet med Utredningens direktiv den 30 september 2025 ett delbetänkande. I Delbetänkandet föreslog Utredningen vilka tillgångar som ska förvaltas avskilt från övriga tillgångar. I december 2025 föreslog Utredningen i en begäran till regeringen att ytterligare tillgångar ska förvaltas avskilt. Regeringen har i båda fallen beslutat i enlighet med Utredningens förslag.
I föreliggande slutbetänkande lämnar Utredningen förslag om kostnadsfördelning. Förslaget som utgår från Propositionen och är avstämt med Fonderna samt dess revisor är utformat i termer av principer, varav de viktigaste är:
•En kostnad ska bäras av den fond där kostnaden uppstår.
•Kostnader för upphörandet av Första AP-fonden ska bäras av Första AP-fonden.
•Kostnader för omorganisation av Tredje och Fjärde AP-fonden ska bäras av Tredje respektive Fjärde AP-fonden.
9
| Sammanfattning | SOU 2026:11 |
Utredning har också i uppdrag att vid behov lämna förslag om ytterligare lagändringar. Utredningen har inte identifierat något sådant behov.
Därtill har Utredningen i uppdrag att bistå Fonderna i en rad
olika frågor relaterade till omorganisationen, vilka redovisas nedan:
•Personalfrågor: Den viktigaste frågan har varit om Överföringen inneburit en verksamhetsövergång. Vid en verksamhetsövergång ska enligt 6 b § lagen om anställningsskydd (1982:80) (LAS) de skyldigheter och rättigheter som ett anställningsavtal innebär övergå till de Mottagande fonderna. De Mottagande fonderna som har ansvaret för att LAS följs hade redan innan Utredningen tillsattes gjort bedömningen och fattat beslut om att någon verksamhetsövergång inte förelåg. Den Första AP-fonden var av motsatt uppfattning. Något bistånd från Utredningen har inte efterfrågats av någon av Fonderna. Utredningen har därför inte heller haft någon anledning att ha någon egen uppfattning i frågan.
•Uppsägning av avtal: Första och Fjärde AP-fonden har tillsammans kommit överens om vilka av Första AP-fondens avtal som skulle avslutas respektive vilka som behövdes fortsatt efter årsskiftet. Fonderna har inte efterfrågat något bistånd från Utredningen, men har löpande redovisat hur avtalen hanterats. Det är Utredningens bedömning att hanteringen av avtalen skett på ett varsamt och kostnadseffektivt sätt.
•Fördelning av tillgångarna: Fonderna har för Utredningen redovisat för vilka tillgångar de avsåg frångå principen om likadelning. Förutom de tillgångar som kom att förvaltas avskilt och av den anledningen inte fördelades handlar det främst om olika typer av derivat, varav en del var sådana som de Mottagande fonderna inte använde och inte heller hade för avsikt att använda i sin förvaltning och som Första AP-fonden efter beslut av de Mottagande fonderna avvecklade i förtid i stället för att överföra. Utredningen anser att de avvikelser som gjorts med hänsyn till omständigheterna har varit rimliga.
•Överföring av kompetens: Den överföring av kompetens som skett har främst utgjorts av den överföring av kunskap om Första AP-fondens tillgångar som skedde i det förberedande arbetet. De Mottagande fonderna har också som en resursförstärkning
10
| SOU 2026:11 | Sammanfattning |
anställt ett antal personer från Första AP-fonden. Utredningens uppfattning är att såväl Första AP-fonden som de Mottagande fonderna avseende avskild förvaltning och kvarvarande åtaganden på ett tillfredsställande sätt beaktat frågan om kompetensöverföring.
Slutligen har Utredningen, baserat på skattningar från Fonderna, tagit fram en totalkostnad för Överföringen och bedömt kostnadseffektiviteten. Den totala kostnaden beräknas till 243 miljoner kronor. Första AP-fonden skattar kostnaden för fondens upphörande till 161 miljoner kronor. De Mottagande fonderna skattar sina kostnader för genomförandet av Överföringen till 82 miljoner kronor. Utredningens bedömning är att Överföringen givet valet att dela varje innehav lika mellan de Mottagande fonderna skett kostnadseffektivt. Utredningens bedömning är dock att en fördelning innebärande att de onoterade innehaven i stället skulle ha hållits intakta och fördelats efter värde sannolikt skulle ha medfört en lägre kostnad.
Utöver dessa kostnader har, till följd av den förtida avveckling av derivat som de Mottagande fonderna beslutade om, en negativ resultatpåverkan hos Första AP-fonden uppstått i samband med överföringen. Denna negativa resultatpåverkan är enligt Utredningen inte att se som en direkt kostnad hänförlig till Överföringen i sig, utan en kostnad som uppstått som följd av vissa förvaltningsbeslut. Den negativa resultatpåverkan är vad Utredningen förstår inte försumbar.
11
1 Inledning
Regeringen överlämnade den 18 mars 2025 en proposition till riksdagen om en effektivare förvaltning av buffertkapitalet (prop. 2024/ 25:133). I Propositionen föreslås bland annat att Första AP-fondens verksamhet och tillgångar ska föras över till Tredje och Fjärde AP- fonderna. Förslagen syftar i huvudsak till att uppnå en effektivare förvaltning av buffertkapitalet genom att realisera synergieffekter, skalfördelar och kostnadsbesparingar.
Den särskilda utredaren, som ska fungera som samordnare, ska i samråd med Fonderna lämna förslag till regeringen om tillgångar som ska förvaltas avskilt från övriga tillgångar, kostnadsfördelning för genomförandet av omorganisationen och behov av eventuella ytterligare lagändringar.
Utredaren ska också bistå Första AP-fonden med fördelningen av tillgångarna mellan Tredje och Fjärde AP-fonderna, bistå Fonderna med frågor om personal och avtal samt samordna arbetet med den utredare som utsetts för överföringen av Sjätte AP-fondens verksamhet och tillgångar till Andra AP-fonden.
Utredaren föreslog i Delbetänkandet efter samråd med Fonderna för Regeringen (Finansdepartementet) vilka tillgångar som ska förvaltas avskilt från övriga tillgångar. Mot slutet av året identifierade de Mottagande fonderna ytterligare tillgångar som kunde komma att behövas förvaltas avskilt. Utredningen överlämnade därför till regeringen i december 2025 en begäran med förslag om ytterligare tillgångar som ska förvaltas avskilt. Regeringen har i båda fallen beslutat i enlighet med Utredningens förslag.
Uppdraget i övrigt slutredovisas härmed i detta slutbetänkande.
13
2 Utredningens genomförande
I Delbetänkandet redovisas hur Utredningen interagerat med Fonderna, utredningen om överföring av Sjätte AP-fondens verksamhet och tillgångar till Andra AP-fonden och Fondernas revisor. Ut- redningen har under arbetet med slutbetänkandet fortsatt att arbeta enligt de rutiner och processer som etablerades under arbetet med Delbetänkandet.
Utredningen har under arbetet med slutbetänkandet således fortsatt haft möten varannan vecka med projektgruppen som utgörs av de Mottagande fondernas externa projektledare och de respektive Fondernas projektledare (en eller två personer från ledningen från respektive fond, i huvudsak CFO). Utredningen har även fortsatt haft regelbundna möten med respektive fonds ordförande och vd. Utredningen har också besökt Fondernas styrelser. I oktober 2025 deltog Utredningen på ett ordinarie styrelsemöte för respektive fond, varvid Delbetänkandet och de frågor som omfattas av slutbetänkandet diskuterades. Utredningen har därmed fortsatt haft god tillgång till samtliga nivåer i Fondernas projektorganisation för avstämningar och faktainhämtning. Utredningen vill tacka de berörda fonderna för ett mycket gott samarbete.
Liksom under arbetet med Delbetänkandet har samordningsmöten och avstämningsmöten hållits med utredningen om överföring av Sjätte AP-fondens verksamhet och tillgångar till Andra AP-fonden samt med Fondernas revisor (PWC). I arbetet med detta betänkande har Utredningen därutöver haft möten med den rådgivare (Deloitte) som Fonderna tillsammans med Andra och Sjätte AP-fonden anlitat för redovisningsfrågor relaterade till Överföringen.
Utredningen har i enlighet med Utredningens direktiv därutöver haft löpande dialog och avstämningar med Regeringskansliet (Finansdepartementet).
15
| Utredningens genomförande | SOU 2026:11 |
Figur 2.1 Fondernas projektorganisation och Utredningens kontaktytor
16
3 Utredningens förslag
3.1Kostnadsfördelning
3.1.1Utredningens uppdrag
Den särskild utredaren ska föreslå hur kostnaderna för genomförandet av omorganisationen ska fördelas mellan Fonderna.
3.1.2Utgångspunkter – Propositionen
Propositionen omfattar ett flertal skrivningar som avser kostnader och fördelning av kostnader, vilka Utredningen förhållit sig till som en yttre ram och utgångpunkt för Utredningens förslag. I Propositionen anges:
•Generellt: ”Kostnader för upphörandet av Första och Sjätte AP- fondernas verksamhet och omorganisationerna av Andra, Tredje och Fjärde AP-fonderna ska betalas av de berörda fonderna.”1 I ett annat sammanhang anges följande: ”Kostnader hänförliga till att verksamheten i Första och Sjätte AP-fonderna ska upphöra samt omorganisationerna i Andra, Tredje och Fjärde AP- fonderna bör betalas med fondmedel.”…”I de flesta fall belöper sådana kostnader direkt på den eller de berörda AP-fonderna, t.ex. kostnader direkt hänförliga till att en tillgång överförs.”2 Utredningens tolkning ifrån dessa skrivningar är att huvudprincipen är att kostnaderna ska fördelas utifrån var de uppstår, dvs. respektive fond ska bära sina kostnader. Tolkningen är avstämd med Regeringskansliet.
1Prop. 2024/25:133, s. 65.
2Prop. 2024/25 :133, s. 70.
17
| Utredningens förslag | SOU 2026:11 |
•Angående den avskilda förvaltningen: ”Tillgångar och medel som inflyter från tillgångar som förvaltas avskilt ska, efter avdrag för kostnaderna för förvaltningen, fördelas lika mellan Tredje och Fjärde AP-fonderna. Fjärde AP-fonden ska svara för kostnader hänförliga till Första AP-fonden, om medel som inflyter från de tillgångar som förvaltas avskilt inte räcker för att täcka kostnaderna.”3
•Kostnader för de särskilda utredarna och kostnader för revision: I Propositionen anges att kostnaden för de särskilda utredarna ska fördelas utifrån den fond som kostnaden är hänförlig till. Det anges också att vissa kostnader kan komma att uppstå för tillkommande revision.4
3.1.3Förslag till principer kostnadsfördelning
Utredningen har valt att formulera förslaget om kostnadsfördelning i termer av principer, varav ett par är av generell karaktär, medan andra avser specifika frågor. Principerna har stämts av med Fonderna, Fondernas revisor och med utredningen om överföring av Sjätte AP-fondens verksamhet och tillgångar till Andra AP-fonden. Fondernas revisor har bekräftat att principerna är förenliga med ”god redovisningssed”. Fonderna har bekräftat att av Utredningen gjorda tolkningar är rimliga och att principerna är i linje med hur Fonderna uppfattar Propositionen. Fonderna ansåg vidare att principerna är tillräckligt tydliga för att vara praktiskt tillämpningsbara.
Vad gäller kostnaden för den särskilda utredaren är det Utredningens bedömning att den inte går att hänföra mer eller mindre till någon av Fonderna utan att den bör delas i lika delar mellan Fonderna. Även vad gäller tillkommande kostnader för revision som inte är fondspecifik, vilka också är svåra att hänföra till de respektive Fonderna, föreslår Utredningen en fördelning i lika delar.
Utredningens förslag om principer för kostnadsfördelning redovisas nedan (förslaget avseende fördelning av kostnader för den avskilda förvaltningen har tidigare redovisats i Delbetänkandet, s. 32).
3Prop. 2024/25:133, s. 65.
4Prop. 2024/25:133, s. 70.
18
| SOU 2026:11 | Utredningens förslag |
Generella principer
•En kostnad ska bäras av den fond där kostnaden uppstår.
•Kostnader för upphörandet av Första AP-fonden ska bäras av Första AP-fonden.
•Kostnader för omorganisation av Tredje och Fjärde AP-fonden ska bäras av Tredje respektive Fjärde AP-fonden.
Specifika principer
•Kostnaderna för utredarna i Stockholm (Utredningen) ska bäras till lika stora delar av Första, Tredje och Fjärde AP-fonden.
•Tillkommande kostnader för revision ska bäras till lika stora delar av Första, Andra, Tredje Fjärde och Sjätte AP-fonden
•Tillgångar och medel som inflyter från tillgångar som förvaltas avskilt ska, efter avdrag för kostnaderna för förvaltningen, fördelas lika mellan Tredje och Fjärde AP-fonderna. Fjärde AP- fonden ska svara för kostnader hänförliga till den avskilda förvaltningen, om medel som inflyter från de tillgångar som förvaltas avskilt inte räcker för att täcka kostnaderna.
Av praktiska skäl har utgiften för Regeringskansliets samordnare i arbetet med konsolideringen av Fonderna i sin helhet lagts på Första AP-fonden. Då Första AP-fondens tillgångar, inklusive likvida medel, till lika delar överförts till det Mottagande fonderna har det inte ansetts meningsfullt att fördela denna kostnad löpande.
3.2Behov ytterligare lagändringar
3.2.1Utredningens uppdrag
I det fall som det under genomförandet av omorganisationen uppstår behov av ytterligare lagändringar ska samordnaren föreslå sådana.
19
| Utredningens förslag | SOU 2026:11 |
3.2.2Identifierade behov och förslag
Utredningen har under genomförandet av de delar av omorganisationen som Utredningen haft inblick i inte identifierat några behov av ytterligare lagändringar. Ingen av Fonderna har heller anmält något behov av ytterligare förändring i lagstiftningen.
Utredningen föreslår därför inte heller några ytterligare lagändringar.
3.2.3Förslag
Inga ytterligare lagändringar eller lagförslag föreslås.
20
4Utredningens bistånd i frågor relaterade till omorganisationen
4.1Personalfrågor
4.1.1Utredningens uppdrag
IKommittédirektivet anges att det är AP-fonderna, som organisatoriskt fristående myndigheter och i egenskap av arbetsgivare, som har ansvar för de personalfrågor som aktualiseras av omorganisationen. Myndigheterna ska bland annat beakta att omstruktureringen av AP-fondsystemet genomförs i enlighet med gällande regler, 6 b § lagen om anställningsskydd (1982:80) (LAS) nämns särskilt. Samordnaren ska bistå AP-fonderna i dessa frågor.
Som redovisas nedan är det de Mottagande fonderna som ansvarar för att Överföringen vad gäller hantering av personal följer LAS. En avgörande fråga gällande personalen är om Överföringen innebär att en verksamhetsövergång föreligger. Vid en verksamhetsövergång ska de skyldigheter och rättigheter som ett anställningsavtal innebär övergå till de Mottagande fonderna. De Mottagande fonderna var redan innan Utredningen tillsattes klara med sin bedömning och hade också fattat beslut om att Överföringen inte innebar att en verksamhetsövergång förelåg. Något bistånd från Utredningen har inte efterfrågats av någon av Fonderna.
4.1.2Utgångpunkter – Lagen om anställningsskydd
Som framgår av ovanstående stycke ska Fonderna beakta att omorganisationen genomförs i enlighet med 6 b § lagen om anställningsskydd (1982:80), som återges i textrutan nedan.
21
| Utredningens bistånd i frågor relaterade till omorganisationen | SOU 2026:11 |
Avgörande för om de rättigheter och skyldigheter som anställningsavtalen för personalen på Första AP-fonden innebär ska överföras till de Mottagande fonderna är om Överföringen är att se som en verksamhetsövergång eller inte.
Enligt 6 b § lag om anställningsskydd är det de Mottagande fonderna som ansvarar för bedömningen av om Överföringen är en verksamhetsövergång eller inte och som står risken för en sådan bedömning.
De anställda kan om de anser att de borde fått ett erbjudande om övergång själva eller genom sin fackliga organisation påkalla tvist och/eller väcka talan i domstol mot de Mottagande fonderna. Om så skulle ske kan frågan ytterst komma att prövas av Arbetsdomstolen eller av förtroendenämnd/skiljenämnd enligt förhandlingsordningen i tillämpligt kollektivavtal.
Lagen om anställningsskydd (1982:80) 6 b §
Vid övergång av ett företag, en verksamhet eller en del av en verksamhet från en arbetsgivare till en annan, övergår också de rättigheter och skyldigheter på grund av de anställningsavtal och de anställningsförhållanden som gäller vid tidpunkten för övergången till den nya arbetsgivaren. Den tidigare arbetsgivaren är dock ansvarig gentemot arbetstagaren för ekonomiska förpliktelser som hänför sig till tiden före övergången. Detta stycke gäller även arbetstagare i allmän tjänst och på sjögående fartyg.
Första stycket gäller inte vid övergång i samband med konkurs. Första stycket gäller inte heller ålders-, invaliditets- eller efter-
levandeförmåner.
Trots bestämmelserna i första stycket ska anställningsavtalet och anställningsförhållandet inte övergå till en ny arbetsgivare, om arbetstagaren motsätter sig detta. Lag (1994:1685).
22
| SOU 2026:11 | Utredningens bistånd i frågor relaterade till omorganisationen |
4.1.3Första AP-fondens bedömning
Första AP-fonden redovisade i sitt remissvar på promemorian Översyn av buffertfonderna (Fi2025/01410) sin syn på frågan om verksamhetövergång och har, på fråga från Utredningen, angett att de inte har gjort någon ny bedömning därefter. Första AP-fonden bedömde i sitt remissvar att den föreslagna förändringen var att betrakta som en konsolidering, vilket Första AP-fonden menar att i normalfallet utgör en verksamhetsövergång, innebärande att de rättigheter och skyldigheter på grund av de anställningsavtal och de anställningsförhållanden som gällde vid tidpunkten för övergången skulle ha övergått till de Mottagande fonderna.
4.1.4De Mottagande fondernas bedömning
De Mottagande fondernas bedömning är att omorganisationen inte är att se som en övergång av ett företag, en verksamhet eller en del av en verksamhet från en arbetsgivare till en annan i enlighet med lagens mening, innebärande att de rättigheter och skyldigheter på grund av de anställningsavtal och de anställningsförhållanden som gällde vid tidpunkten för övergången inte skulle övergå till de Mottagande fonderna.
Som redovisats ovan har arbetstagarna i Första AP-fonden, själva eller genom sin fackliga organisation möjlighet att påkalla tvist och/eller väcka talan i domstol mot de Mottagande Fonderna. Någon sådan åtgärd har inte vidtagits såvitt Utredningen känner till.
Målbild efter Överföringen
Vid bedömningen av om omorganisationen utgör en verksamhetsövergång har de Mottagande fonderna utgått ifrån vad som är målbilden för omorganisationen. Den målbild som identifierats är ett resultat av att Första AP-fondens finansiella tillgångar som huvudprincip överförs till de Mottagande fonderna och införlivas i de Mottagande fondernas verksamheter, omfattande bland annat de Mottagande fondernas portföljstrukturer, systemstöd och investeringsprocesser.
23
| Utredningens bistånd i frågor relaterade till omorganisationen | SOU 2026:11 |
Vad gäller begreppen finansiella tillgångar och verksamheter fastslog de Mottagande fonderna att en pensionsfonds finansiella tillgångar inte ensamma utgör en verksamhet utan i stället är ett resultat av den verksamhet som bedrivs och de beslut som fattas. De konstaterade också att inga materiella eller immateriella tillgångar, såsom system, datorer och inventarier, organisatoriska enheter eller några operationella, administrativa eller affärsmässiga processer skulle övertas.
Givet Överföringen och det större kapital som ska förvaltas kommer en förstärkning av resurser och kompetens krävas hos de Mottagande fonderna. En uttalad ambition är att i möjligaste mån ta tillvara kompetens från Första AP-fonden för att genomföra dessa förstärkningar. Samtliga rekryteringar till de Mottagande fonderna måste dock ske efter ett öppet rekryteringsförfarande och anställningsbeslut måste följa de normala regler för kompetensbedömning som gäller för anställning enligt bestämmelser i Regeringsformen, Anställningsförordningen och Lagen om offentlig anställning. De Mottagande fonderna betonar att en anställning av någon som är anställd av Första AP-fonden inte kommer att bero på att det är arbetsuppgifter från Första AP-fonden som överförs, utan på ett behov av att resurs- och kompetensmässigt förstärka de Mottagande fonderna och en bedömning av samtliga sökandens meriter och kompetens.
Bedömning utifrån målbild
Utifrån den ovan redovisade målbilden har de Mottagande fonderna genomfört en arbetsrättslig analys med beaktande av 6 b § lagen om anställningsskydd (1982:80), EU:s överlåtelsedirektiv och de kriterier som fastställdes av EU-domstolens i det så kallade Spijker-fallet samt EU-domstolens och den svenska arbetsdomstolens (AD:s) praxis rörande övergång av verksamhet.
För att underlätta analysen har de Mottagande fonderna sammanställt nuvarande praxis från AD och EU-domstolen i ett antal kriterier som använts för att bedöma om Överföringen är att se som en verksamhetsövergång eller inte. Totalt har tio kriterier identifierats. Merparten handlar om vad som avses med en verksamhet. De Mottagande fondernas bedömning är att Överföringen inte är
24
| SOU 2026:11 | Utredningens bistånd i frågor relaterade till omorganisationen |
att se som en verksamhetsövergång och att de rättigheter och skyldigheter på grund av de anställningsavtal och de anställningsförhållanden som gäller vid tidpunkten för övergången inte ska övergå till de Mottagande fonderna.
I de av EU-domstolen fastställda kriterierna (Spijker) anges att en övergång avser en överlåtelse av en ”ekonomisk enhet” som behåller sin identitet och utgör en ”organiserad gruppering av tillgångar” vars syfte är att bedriva ekonomisk verksamhet, vare sig denna utgör huvud- eller sidoverksamhet. De Mottagande fondernas tolkning är att begreppet ”ekonomisk enhet” i det aktuella sammanhanget bör motsvara Första AP-fondens organisation med dess syfte enligt lagen om AP-fonder att bedriva kapitalförvaltningsverksamhet. De Mottagande fonderna menar att den ”ekonomiska enheten” inte kommer att finnas kvar efter Överföringen. Vidare bedöms begreppet ”organiserad gruppering av tillgångar” motsvara de materiella och immateriella tillgångar som Första AP-fonden förfogar över för att utföra kapitalförvaltningsuppdraget. Det finansiella tillgångarna bedöms inte utgöra en del av den ”organiserade grupperingen av tillgångar”.
Bedömningarna har genomförts med stöd av externa jurister specialiserade på arbetsrätt och stämts av med Arbetsgivarverket och Bankinstitutens Arbetsgivarorganisation (BAO – numera Finansarbetsgivarna).
De Mottagande fondernas slutsats
De Mottagande fondernas slutsats från bedömningen utifrån målbilden är att det i arbetsrättslig mening inte föreligger någon verksamhetsövergång. Detta då det endast är Första AP-fondens finansiella tillgångar som överförs och att dessa inte kan anses utgöra en ekonomisk enhet eller en självständig verksamhet.
Enligt de Mottagande fonderna stöds slutsatsen av ett flertal faktorer varav de viktigaste är:
•Verksamheten i Första AP-fonden, dvs. tillgångsförvaltningen, överförs inte.
25
| Utredningens bistånd i frågor relaterade till omorganisationen | SOU 2026:11 |
•De Mottagande fondernas verksamheter omfattar etablerade organisationer, förvaltningsprocesser och systemstöd. Förvaltningen av de tillgångar som tas emot kommer av de Mottagande fonderna kunna hanteras inom den befintliga verksamheten.
•De finansiella tillgångar som förvaltas utgör ett resultat av verksamhetens beslut och inte en del av verksamheten.
•De finansiella tillgångarna kommer att delas lika mellan de Mottagande fonderna.
•I det fall enskilda medarbetare på Första AP-fonden erbjuds anställning hos de någon av de respektive Mottagande fonderna kommer arbetsuppgifterna utgöras av specifika arbetsuppgifter inom ramen för de respektive fondernas nuvarande organisation och verksamhet. En anställning i någon av de Mottagande fonderna skulle således inte vara att härleda från en överföring av arbetsuppgifter från Första AP-fonden.
De Mottagande fondernas åtgärder utifrån slutsatsen
Utifrån slutsatsen att Överföringen inte utgör en verksamhetsövergång och att anställningarna på Första AP-fonden därmed inte kommer överföras till de Mottagande fonderna har de Mottagande fonderna genomfört översyner av sina respektive organisationer för att resurs- och kompetensmässigt anpassa sig till den ökning i förvaltat kapital som Överföringen kommer medföra. Dessa översyner har Tredje respektive Fjärde AP-fonden, utifrån sina respektive förutsättningar i form av kompetens- och resursbehov samt pensionsavgångar, utfört separat.
4.2Uppsägning av avtal
4.2.1Utredningens uppdrag
Utredningen ska bistå Fonderna med frågor som avser avtal hos Första AP-fonden som inte är direkt knutna till kapitalförvaltningen, såsom avtal för lokaler och IT-tjänster. I Kommittédirektivet anges att detta är avtal som i och med Överföringen behöver hanteras på
26
| SOU 2026:11 | Utredningens bistånd i frågor relaterade till omorganisationen |
ett sätt som begränsar kostnaderna. Utredaren ska bistå fonderna i dessa frågor.1
4.2.2Utredningens bistånd
Första AP-fonden redovisade för Utredningen tidigt inför Överföringen en sammanställning över fondens avtal, vilka som avsågs sägas upp och vilka som avsågs överlämnas till Fjärde AP-fonden, samt hur man arbetat för att begränsa kostnaderna. Totalt handlade det om drygt 150 avtal. Omkring 80 av dessa kunde sägas upp innan årsskiftet och omkring 70 avtal skulle överlämnas till Fjärde AP fonden. För de avtal som skulle överlämnas ändrades kontraktsparten inte från Första till Fjärde AP-fonden utan det var förvaltningen av avtalen som övergick till Fjärde AP-fonden. Därigenom blev Första AP-fonden även fortsättningsvis avtalspart.
Bland de avtal som skulle överlämnas återfanns Första AP-fondens hyresavtal för kontorslokal med Vasakronan som förfaller först i september 2027. I det fall som Vasakronan hittar en ny hyresgäst som flyttar in innan september 2027 kan avtalet avslutas tidigare. Om inte, så löper det fram till förfallodatum. Fjärde AP-fonden kommer under en övergångsperiod att använda lokalerna, varför en rad andra avtal för kringtjänster såsom, larm, el och städning inte kommer sägas upp direkt. En del av dessa avtal kommer behöva löpa ända fram tills dess att hyresavtalet är avlutat.
En kategori av avtal som överlämnats är avtal som Fjärde AP- fonden behöver en begränsad tid. Enligt Fjärde AP-fonden avser dessa avtal tjänster/produkter som kommer användas för att fullgöra kvarvarande åtaganden vad gäller rapportering av Första AP- fondens verksamhet under 2025 samt åtaganden gentemot leverantörer och anställda. En annan kategori utgörs av avtal som avser tjänster/produkter som behövs för att hantera den avskilda förvaltningen, innebärande att de kommer behövas under flera år framöver. Exempel på sådana tjänster är ekonomisystem samt hus- och depåbankstjänster.
Första och Fjärde AP-fonden har tillsammans kommit överens om vilka avtal som ska avslutas, respektive vilka avtal som avses fortsätta nyttjas efter årsskiftet. Första AP-fonden utvärderade
1Kommittédirektivet, s. 3.
27
| Utredningens bistånd i frågor relaterade till omorganisationen | SOU 2026:11 |
därefter för varje avtal vilka alternativ för att avsluta avtalet som fanns samt vilka kostnader de var förknippade med. I samtliga fall där det varit möjligt har avtalen avslutats i förtid i syfte att minska kostnaden och underlätta administrationen.
Med något enstaka undantag har det rått samsyn mellan Första och Fjärde AP fonden om vilka avtal som skulle avslutas. Utredningen har löpande följt frågan om Första AP-fondens avtal och hur dessa har hanterats. Fonderna har emellertid inte bett Utredningen om något särskilt bistånd med hanteringen av dessa. Mot bakgrund av den beskrivning av hanteringen av avtalen som Utredningen erhållit (från Första AP-fonden) och mot bakgrund av att Utredningen under hela utredningsperioden har kunnat följa arbetet med avtalen är det Utredningens bedömning att hanteringen av avtalen har skett på ett aktsamt och kostnadseffektivt sätt.
4.3Fördelning av tillgångarna
4.3.1Uppdraget
Utredningen ska bistå Fonderna (i första hand Första AP-fonden) med att bedöma för vilka tillgångar det bör bli aktuellt att frångå principen om likadelning av tillgångar.
4.3.2Utgångpunkt – Propositionen
Enligt Propositionen är utgångspunkten att Första AP-fondens tillgångar i största möjliga mån ska fördelas lika mellan Tredje och Fjärde AP-fonden. Som exempel på skäl för att frångå principen om likadelning nämns fall där en likadelning skulle innebära att någon av fonderna överskrider gällande röstandelsbegränsningar i noterade bolag.
4.3.3Fördelning av tillgångarna
Nedan redovisas de fall i vilka principen om likadelning frångåtts, om samsyn har rått mellan Fonderna och Utredningens bedömning. Ingen avvikelse från principen om likadelning har gjorts utifrån reglerna om röstandelsbegränsningar.
28
| SOU 2026:11 | Utredningens bistånd i frågor relaterade till omorganisationen |
Derivat som överfördes
De vanligaste börshandlade kontrakten (ETD) är aktieterminer och ränteterminer. Sådana fanns i Första AP-fondens portfölj och kunde med hjälp av clearingbankerna överföras till de Mottagande fonderna. Första AP-fonden hade också olika bilaterala OTC derivat (utan clearing), varav merparten utgjordes av valutaswappar som alla genom novering kunde överföras till de Mottagande fonderna.
Vad gäller de börshandlade kontrakt (ETD) i form av aktieterminer som överfördes så handlas de i poster som benämns kontrakt. Innehav av udda antal kontrakt hanterades på samma sätt som udda antal handelsposter av aktier eller obligationer (se nedan), vilket innebär en avvikelse från principen om likadelning.
Vad gäller valutaswapparna överfördes de till de Mottagande fonderna med målet att uppnå en likafördelning i termer av valutaexponering. Vissa avvikelser gjordes dock, dels då det inte är lämpligt att dela på enskilda derivatkontrakt, dels då hänsyn togs till om respektive motpart för derivaten var befintliga motparter hos de Mottagande fonderna. Med beaktande av dessa parametrar gjordes en uppdelning med målsättningen att skapa en så likvärdig valutaexponering som möjligt. Det lagstadgade kravet om valutaexponering påverkade inte fördelningen. De olikheter i orealiserat marknadsvärde som uppstod mellan fonderna kompenserades med statsobligationer och likvida medel.
Utredningen anser att samtliga ovan beskrivna avvikelser är rimliga med hänsyn till omständigheterna.
Derivat som inte överfördes
Första AP-fonden använde i sin förvaltning derivat som inte användes av de Mottagande fonderna, vilka de Mottagande fonderna beslutade att Första AP-fonden skulle avveckla istället för att överföra. Nedan finns en sammanställning av de derivat som avvecklades i stället för att överföras.
•Clearade OTC-derivat: Ränteswappar (IRS) och kreditdefaultswappar (CDS).
•Bilaterala OTC-derivat (med undantag för valutaswapar som överfördes): T.ex. TRS (Total Return Swap).
29
| Utredningens bistånd i frågor relaterade till omorganisationen | SOU 2026:11 |
•Börshandlade kontrakt (ETD): Valutaterminer.
Att dessa derivat avvecklades innebär att ingen fördelning skedde, vilket utgör en avvikelse från principen om likadelning. Utredningen anser att avvikelsen är rimlig med hänsyn till omständigheterna.
Den förtida avvecklingen har medfört en negativ påverkan på Första AP-fondens förvaltningsresultat för redovisningsåret 2025, vilket beskrivs närmare i avsnittet 5.4.2 Påverkan på förvaltningsresultatet för 2025.
Innehav med udda antal aktier eller obligationer
En fördelning av ett innehav i lika delar förutsätter att innehavet utgörs av ett jämnt antal handelsposter (en aktie för aktieinnehav eller minsta nominella handelsbara belopp för obligationer). I de fall innehaven utgjordes av ett udda antal handelposter gjordes för Fjärde AP-fonden en avrundning till närmaste högre handelspost av den vid division med två erhållna kvoten. För Tredje AP-fonden gjordes i stället en avrundning till närmaste lägre handelspost. Hanteringen kring avrundningsprincipen var en överenskommelse mellan de Mottagande fonderna. För att uppnå en värdemässig likadelning kompenserades Tredje AP-fonden med likvida medel motsvarande skillnaden. I detta fall fanns det inte något alternativ till att göra avsteg från principen om likadelning. Fonderna och Utredningen har haft samsyn om detta.
Tillgångar i avskild förvaltning
Som beskrivits tidigare i detta slutbetänkande redovisade Utredningen i Delbetänkandet ett förslag om vilka tillgångar som ska förvaltas avskilt. Ett regeringsbeslut som var i linje med förslaget togs 13 november 2025. Bland de tillgångar som ska förvaltas avskilt finns tre kategorier av tillgångar; tillgångar som inte kan överföras, tillgångar som inte bör överföras och tillgångar som inte hinner överföras, men som kommer överföras.
Vad gäller kategorierna inte kan överföras är det oklart om de tillgångarna i framtiden kommer kunna överföras eller om de på något vis kommer att kunna avvecklas. Vad gäller kategorin inte bör
30
| SOU 2026:11 | Utredningens bistånd i frågor relaterade till omorganisationen |
överföras, varav merparten utgörs av 1) onoterade tillgångar som har kort återstående löptid och 2) onoterade tillgångar där kostnaden förknippad med flytt i förhållande till nyttan är för hög eller där det föreligger en för hög risk för att kostnaden förknippad med flytt ska bli för hög i förhållande till nyttan, är det tillgångar som inte avsågs överföras. Totalt summerade värdet för de tillgångar inom kategorierna inte kan och inte bör till som inte överfördes till omkring 600 miljoner kronor respektive 4 miljarder kronor. Dessa tillgångar utgjorde avsteg från principen om likadelning.
I kategorin inte hinner överföras, men som ska överföras fanns efter årsskiftet tillgångar om ett totalt värde om cirka 4 miljarder kronor. Fram tills det att de överförs, vilket förväntas ske inom en period av 12 månader, utgör även dessa ett avsteg från principen om likadelning.
Efter det att Utredningen lämnade in Delbetänkandet identifierade de Mottagande fonderna ytterligare tillgångar som kan behöva förvaltas avskilt. Utredningen överlämnade därför till regeringen i december 2025 en begäran om beslut om möjlighet att även kunna förvalta dessa tillgångar avskilt. Regeringen fattade den 18 december beslut i enlighet med begäran. De tillgångar som omfattades var
1)cirka 10 aktier som handlas på marknader de Mottagande fonderna inte hade öppnat hos sin depåbank, 2) aktieindexterminer,
3)valutaterminer (dessa har de Mottagande fonderna efter det att begäran lämnades in beslutat att överföra) och 4) likvida medel samt svenska statspapper som dels behövs för att kunna ställa säkerheter för derivat, dels för kvarvarande åtaganden avseende andra tillgångar som kom att ingå i den avskilda förvaltningen. Värdet på dessa tillgångar var av mindre storlek.
Totalt värde för de tillgångar som förvaras avskilt uppgick efter årsskiftet till omkring 9 miljarder kronor.
4.4Överföring av kompetens
4.4.1Utredningens uppdrag
I Kommittédirektivet finns inget explicit uppdrag till Utredningen att utvärdera om någon kompetensöverföring skett och beskriva hur den i så fall gått till. Det konstateras dock i Propositionen och i andra sammanhang att det är angeläget att reformen genom-
31
| Utredningens bistånd i frågor relaterade till omorganisationen | SOU 2026:11 |
förs på ett sådant sätt att den kompetens som finns i Första AP- fonden tas tillvara. Utredningen har därför även valt att bedöma om och hur detta har beaktats av Fonderna.
4.4.2Genomförd kompetensöverföring
Som framgår av avsnittet Utredningens genomförande etablerade de Mottagande fonderna en särskild projektorganisation för Överföringen i vilken både Första AP-fonden och de Mottagande fonderna deltog. Projektorganisationen arbetade från början av andra kvartalet 2025 med att förbereda Överföringen. Arbetet som var uppdelat i fyra arbetsströmmar, 1) Överföring av tillgångar, 2) Organisation och kompetens, 3) Operationella Förberedelser och 4) Av- skild förvaltning inklusive kvarvarande åtaganden, innebar i sig en kompetensöverföring, särskilt i form av överföring av kunskap om de olika onoterade innehaven.
Som en del av projektarbetet genomfördes också särskilda överlämningsmöten mellan medarbetare på Första AP-fonden och de Mottagande fonderna gällande specifika moment inför överlämningen. Sådana särskilda insatser skedde bland annat inom områdena ekonomi, back-office, system och IT.
De Mottagande fonderna anställde också ett antal personer från Första AP-fonden. Vid tidpunkten för detta betänkandes överlämnande uppgår antalet anställningar till 16 personer, samt därtill fem konsultanställningar. Detta är personer som de Mottagande fonderna utifrån ordinarie anställningsrutiner ansåg ha lämplig kompetens för att kunna utgöra en del av den resursstärkning som de Mottagande fonderna behövde göra givet det större kapital som de i och med Överföringen kommer behöva förvalta. Att de Mottagande fonderna anställde personer från Första AP-fonden som ska arbeta enligt de Mottagande Fondernas befintliga processer och rutiner och med befintliga system utgör enligt de Mottagande fonderna en resursförstärkning och inte en kompetensöverföring.
Vissa av dessa personer fick dock initialt, under en kortare period efter årsskiftet, arbeta med Överföringen, vilket enligt de Mottagande fonderna var ett sammanhang där deras kunskap om processer, system, IT-plattform på Första AP-fonden behövdes. I denna temporära roll kom de således att bidra med kompetensöverföring.
32
| SOU 2026:11 | Utredningens bistånd i frågor relaterade till omorganisationen |
Utredningens uppfattning är att såväl Första AP-fonden som de Mottagande fonderna avseende avskild förvaltning och kvarvarande åtaganden på ett tillfredsställande sätt beaktat frågan om kompetensöverföring.
33
5 Konsekvensanalys kostnader
5.1Utredningens uppdrag
Kommittédirektivet berör området kostnader i flera olika sammanhang. Exempelvis anges i samband med att uppdraget att ge förslag om kostnadsfördelning beskrivs att Utredningen särskilt ska analysera och beakta att omorganisationen sker på ett så kostnadsrestriktivt och kostnadseffektivt sätt som möjligt.
Efter avstämning med Regeringskansliet om hur Kommittédirektivet ska tolkas och vad som är Utredningens uppgift har Utredningen utfört en skattning av den totala kostnaden för Överföringen samt en analys av om Överföringen gjorts på ett kostnadseffektivt sätt. Den förstärkning i personal och andra resurser som kommer krävas för att förvalta ett större kapital hos de Mottagande fonderna ”going concern” omfattas således inte av skattningen.
I sammanhanget kan nämnas att Kommittédirektivet också omfattar att genomföra en konsekvensanalys avseende den avskilda förvaltningen med avseende på bland annat kostnader. En sådan analys redovisades i Delbetänkandet. Den analysen var begränsad till kostnader för den avskilda förvaltningen i förhållande till vad kostnaden blivit om de tillgångar som föreslogs förvaltas avskilt i stället skulle ha överförts direkt. Utredningens slutsats var att den avskilda förvaltningen inte innebär någon materiell merkostnad.
5.2Skattning kostnader för genomförandet av Överföringen
Den totala kostnaden för Överföringen skattas till 243 miljoner kronor. Utredningen har valt att dela in den totala kostnaden i kostnader för upphörandet av Första AP-Fondens verksamhet och kostnader
35
| Konsekvensanalys kostnader | SOU 2026:11 |
för genomförandet av Överföringen, uppgående till 161 respektive 82 miljoner kronor.
5.2.1Upphörandekostnader Första AP-fonden
Med upphörandekostnader avses dels ”extraordinära” kostnader hos Första AP-fonden hänförliga till Överföringen, dels ”ordinarie” kostnader hos Första AP-fonden kopplade till avtal som trots att Överföringen äger rum vid årsskiftet fortlöper efter årsskiftet.
Utredningen har med stöd av Första AP-fonden genomfört en skattning av Upphörandekostnader. Skattningen redovisas i tabellen nedan.
Tabell 5.1
| Typ av kostnad | Mnkr |
| Omställningskostnader för personal, omställningsaktiviteter och Utredningen | 109 |
| Kostnader för uppsagda avtal efter årsskiftet samt uppskattning av kostnader | 46 |
| för avtal för avskild förvaltning (2026–2031) | |
| Kostnader hänförliga till i förtid uppsagda avtal | 6 |
| Totalt | 161 |
Merparten av kostnaderna hänförliga till Överföringen utgörs av omställningskostnader för Första AP-fondens personal. Kostnaden för personal är en konsekvens av det omställningsstöd som tagits fram av Första AP-fonden som ett resultat av det arbetsrättsliga beslut som fattats av de Mottagande fonderna.
Som framgår av avsnitt 4.2 Uppsägning av avtal överlämnade Första AP-fonden ett antal avtal för förvaltning till Fjärde AP-fonden. Detta är dels avtal som det varit mer kostnadseffektivt att låta löpa till förfallodatum än att säga upp i förtid, dels avtal som behövs för den avskilda förvaltningen. Den största posten bland dessa kostnader utgörs av hyresavtalet med Vasakronan som förfaller först i september 2027. Avtal som behövs för den avskilda förvaltningen avser bland annat depåbank och ekonomisystem.
36
| SOU 2026:11 | Konsekvensanalys kostnader |
5.2.2Mottagande fonders kostnader för genomförandet av Överföringen
Med överföringskostnader avses de Mottagande fondernas kostnader för förberedelser, själva Överföringen och det efterarbete som krävs i form av upprättande av årsredovisning för Första AP- fonden samt avveckling av vissa system med mera. Överföringen utlöser också att vissa skatter realiseras och vissa avgifter till myndigheter. Nedan följer en sammanställning av de uppskattade kostnaderna.
Tabell 5.2
| Kostnader | Mnkr |
| Förberedande arbete | 59 |
| Överföringen | 1 |
| Efterarbete | 10 |
| Skatter och avgifter | 12 |
| Totalt: | 82 |
Förberedande arbete
I avsnitt 2. Utredningens genomförande beskrivs den projektorganisation som Fonderna etablerat och de arbetsströmmar som projektet omfattar. Som framgår är det ett flertal frågor som behövts hanteras, involverande både interna och externa resurser i form av bland annat projektledning och rådgivning. En betydande andel av den externa rådgivningen har avsett juridiska frågor såsom ändringar av avtal, vilka främst varit kopplade till överföringen av onoterade tillgångar. Extern rådgivning har också anlitats i personal- och redovisningsfrågor (se avsnitten 4.1 Personalfrågor och 5.4.1 Redovisning av utgifter) och från systemleverantörer.
Överföringen
Vid lagens ikraftträdande kommer Första AP-fondens tillgångar och kvarvarande åtaganden att överföras till Tredje och Fjärde AP- fonderna.
37
| Konsekvensanalys kostnader | SOU 2026:11 |
Överföringen kommer att kräva vissa personella resurser på var och en av Fonderna för att hantera Överföringen i respektive systemmiljö och gentemot respektive depåbank.
Fjärde AP-fonden, som vid årsskiftet övertar ansvaret för den avskilda förvaltningen och kvarvarande åtaganden i Första AP- fonden, har säkerställt de tillfälliga personella resurser som behövs på Första AP-fonden för att hantera överföringen av tillgångar och förpliktelser direkt efter årsskiftet. De funktioner som kommer att involveras är i huvudsak Business Operations, Ekonomi, Systemförvaltning, IT-utveckling och IT-drift.
De tillfälliga resurser som kommer att hantera överföringen av tillgångar från Första AP-fonden utgörs i huvudsak av anställda i Tredje och Fjärde AP-fonderna. Ett visst konsultstöd kommer att användas för Överföringen och kostnaden för det förväntas uppgå till knappt 1 miljon kronor.
Efterarbete
Fjärde AP-fonden kommer, utöver att ansvara för den avskilda förvaltningen, även hantera kvarvarande åtaganden för Första AP- fonden, vilka bland annat omfattar upprättande av årsredovisning för Första AP-fonden och dess dotterbolag för 2025 och framåt, myndighetsrapportering och deklaration. Som beskrivs i avsnitt 4.2 Uppsägning av avtal kommer också ansvaret för att avveckla en del tjänster i termer av bland annat system och lokal att åligga Fjärde AP-fonden, vilka är tjänster som endast kommer användas över en övergångsperiod i syfte att uppfylla kvarvarande åtaganden i Första AP-fonden, för att därefter behöva avvecklas. Fjärde AP-fonden kommer också behöva administrera utbetalning av omställningsstöd för personalen på Första AP-fonden som sägs upp. Den tillfälliga resursförstärkning som behövs för att genomföra dessa åtgärder kommer dels att lösas med befintlig personal från de Mottagande fonderna, dels med konsulter. Kostnaden för användande av konsulter för detta ändamål skattas av de Mottagande fonderna uppgå till omkring 10 miljoner kronor, vilket främst utgörs av kostnader för att avveckla Första AP-fondens system och kontor.
38
| SOU 2026:11 | Konsekvensanalys kostnader |
Skatter och avgifter
Skatter och avgifter avser stämpelskatter i Frankrike och Hong Kong om 10 respektive 2 miljoner kronor.
5.3Bedömning kostnadseffektivitet
Enligt Utredningens direktiv ska Utredningen bedöma om överföringen av Första AP-Fondens tillgångar till Tredje och Fjärde AP-fonden sker kostnadseffektivt. Utredningen konstaterar att den del av de totala kostnaderna för Överföringen som enligt terminologin ovan utgörs av överföringskostnader till del bestämts av vilken modell för överföring som kommit att användas. Utredningen har kommit till slutsatsen att valet av överföringsmodell, dvs. att så långt som möjligt dela upp innehaven i lika delar mellan de Mottagande Fonderna sannolikt har inneburit högre transaktions- och överföringskostnader än om tillgångarna fördelats lika med utgångspunkt i tillgångarnas värde (gäller de onoterade innehaven). Den valda modellen har inneburit att ett större antal samtycken och avtalsförhandlingar har varit nödvändiga än vad som i annat fall hade krävts. Då dessa innefattar en högre grad av externa kostnader för juridiskt biträde med mera är det Utredningens uppfattning att den valda modellen därmed sannolikt är en mer kostsam överföringsmodell än vad som var alternativet. Hur mycket dyrare modellen har varit är dock svårt att bedöma, då någon alternativ kostnadsberäkning inte har gjorts och en sådan sannolikt skulle vara behäftad med stor osäkerhet om den skulle göras i efterhand. Utöver detta konstaterar Utredningen att dessa kostnader inte utgjort den största kostnadsposten utan att denna utgörs av personalkostnader hänförliga till Första AP-fonden. Sammantaget har Utredningen inte identifierat något som talar för att processen, givet den valda överföringsmodellen, inte har hanterats på ett aktsamt sätt av såväl Första AP-fonden som de Mottagande Fonderna.
39
| Konsekvensanalys kostnader | SOU 2026:11 |
5.4För Första AP-fonden relaterade frågor
5.4.1Redovisning av utgifter
En viktig fråga för årsredovisningen 2025 för Första AP-fonden var hur de utgifter som fortsätter att löpa efter 2025 ska bokföras, som fortsatt löpande kostnader eller som avsättningar i bokslutet 2025.
För att reda ut denna fråga har Fonderna tillsammans med Andra och Sjätte AP-fonden anlitat extern redovisningsrådgivare, Deloitte. Fonderna har också diskuterat frågan med Utredningen som också haft ett möte med Deloitte. Då det inte är en direkt kostnadsfråga utan en fråga om hur utgifter ska periodiseras i enlighet med gällande redovisningsregler har Utredningen valt att inte ta ställning i frågan då den inte har någon påverkan på pensionssystemet i sin helhet. Utredningen har samrått frågorna med Fondernas revisor som delar denna uppfattning.
5.4.2Påverkan på förvaltningsresultatet för 2025
Som framgår av avsnittet 4.3.3 Fördelning av tillgångarna har Första AP-fonden efter beslut av de Mottagande fonderna avvecklat sådana derivat som de Mottagande fonderna inte använt eller har för avsikt att använda i sin förvaltning. Första AP-fonden har också som ett steg i de operativa förberedelserna gjort vissa andra anpassningar av portföljen för att underlätta överföringen. För att minimera förändringar i exponeringar valde Första AP-fonden att genomföra dessa åtgärder så sent som möjligt innan årsskiftet. Den förtida avvecklingen av derivat och de genomförda anpassningarna har dock gett upphov till en negativ resultatpåverkan. Denna negativa resultatpåverkan är enligt Utredningen inte att se som en direkt kostnad hänförlig till Överföringen i sig, utan en kostnad som uppstått som följd av vissa förvaltningsbeslut. Den negativa resultatpåverkan är vad Utredningen förstår inte försumbar.
40
Bilaga 1
Kommittédirektiv 2025:32
Överföring av Första AP-fondens verksamhet och tillgångar till Tredje och Fjärde AP-fonderna
Beslut vid regeringssammanträde den 20 mars 2025
Sammanfattning
En särskild utredare, som ska fungera som samordnare, ska bistå Första, Tredje och Fjärde AP-fonderna i en omorganisation som innebär att Första AP-fondens verksamhet och tillgångar förs över till Tredje och Fjärde AP-fonderna. Samordnaren ska också, i samråd med fonderna, föreslå för regeringen vilka tillgångar som ska förvaltas avskilt från övriga tillgångar.
Samordnaren ska bl.a.
•i samråd med Första, Tredje och Fjärde AP-fonderna lämna förslag till regeringen på vilka tillgångar som ska förvaltas avskilt från övriga tillgångar,
•bistå Första, Tredje och Fjärde AP-fonderna i vissa frågor till följd av omorganisationen, t.ex. när det gäller personalfrågor och avtal som inte är hänförliga till kapitalförvaltningen, såsom hyra av lokal och olika tjänster, och
•föreslå hur kostnaderna för genomförandet av omorganisationen ska fördelas mellan fonderna.
Samordnaren ska i en delrapport senast den 30 september 2025, i samråd med fonderna, föreslå för Regeringskansliet (Finansdepartementet) vilka tillgångar som ska förvaltas avskilt från övriga tillgångar.
41
| Bilaga 1 | SOU 2026:11 |
Uppdraget i övrigt ska slutredovisas till Regeringskansliet (Finansdepartementet) senast den 16 februari 2026.
Uppdraget att bistå i genomförandet av en effektivare förvaltning av buffertkapitalet
Regeringens förslag
Regeringen överlämnade den 18 mars 2025 en proposition till riksdagen om en effektivare förvaltning av buffertkapitalet (prop. 2024/25:133).
Ipropositionen föreslås bl.a. att Första AP-fondens verksamhet och tillgångar ska föras över till Tredje och Fjärde AP-fonderna. Det föreslås också att Sjätte AP-fondens verksamhet och tillgångar ska föras över till Andra AP-fonden. Förslagen syftar i huvudsak till att genom omorganisationerna realisera synergieffekter, skalfördelar och kostnadsbesparingar.
Omorganisationen av Första, Tredje och Fjärde AP-fonderna
Överföring av tillgångar och förpliktelser
I propositionen anges bl.a. följande. Fokus vid genomförandet av omorganisationen bör ligga på de AP-fonder som tillgångar och förpliktelser ska föras över till, i detta fall Tredje och Fjärde AP-fon- derna, och de fonderna bör ges så goda förutsättningar som möjligt för att anpassa den befintliga verksamheten i den mån det behövs. Det är dessa fonder som har bäst kunskap om verksamheten och vad som krävs för att de ska kunna ta emot tillgångar och förpliktelser. Likväl är det den fond som ska upphöra med sin verksamhet, i detta fall Första AP-fonden, som har bäst kunskap om de enskilda tillgångarna och förpliktelserna. Det mest lämpliga är att Första, Tredje och Fjärde AP-fonderna tillsammans ansvarar för genomförandet. Vid sidan av detta bör en samordnare få i uppdrag att bistå fonderna med genomförandet av omorganisationen.
Vid fördelningen av tillgångarna är utgångspunkten att de i största möjliga mån ska fördelas lika mellan Tredje och Fjärde AP-fonderna. I propositionen föreslås vissa justeringar av AP-fondernas röstandelsbegränsningar när det gäller onoterade företag. Justeringarna syftar till att dels möjliggöra en sådan likadelning, dels se till att AP-fon-
42
| SOU 2026:11 | Bilaga 1 |
derna även efter omorganisationen kan bedriva samma placeringsverksamhet som i dag. Det föreslås dock inte någon ändring av röstandelsbegränsningen när det gäller noterade bolag. I undantagsfall skulle någon av AP-fonderna vid en likadelning kunna komma att överskrida denna begränsning. Detta kan dock undvikas genom att fonderna i enstaka fall frångår principen om likadelning och i stället fördelar tillgångarna mellan Tredje och Fjärde AP-fonderna så att ingen av fonderna överskrider begränsningen. I gällande lagstiftning finns även bestämmelser om hanteringen av en situation då en begränsning tillfälligt överskrids. Som framgår ovan är det Första AP- fonden som har bäst kunskap om de enskilda tillgångarna och förpliktelserna. Det ska därmed vara Första AP-fonden som i första hand ska ansvara för fördelningen av tillgångarna. Samordnaren ska dock bistå Första AP-fonden i detta. Det innefattar även att bedöma för vilka tillgångar det bör bli aktuellt att frångå principen om likadelning.
Övriga frågor till följd av omorganisationen
Omorganisationen kommer att aktualisera en rad olika frågor, t.ex. olika personalfrågor. Det är AP-fonderna, som organisatoriskt fristående myndigheter och i egenskap av arbetsgivare, som har ansvaret för dessa frågor. Det handlar bl.a. om att ta ställning till de arbetsrättsliga frågor som uppkommer och att se till att omorganisationen genomförs i enlighet med gällande regler. Myndigheterna ska beakta
6b § lagen (1982:80) om anställningsskydd. Hos Första AP-fonden förekommer också gällande avtal som inte är direkt knutna till fondens kapitalförvaltning. Det är t.ex. avtal om lokalhyra och om olika tjänster såsom it-tjänster och lokalvård. Dessa avtal behöver hanteras. Det kan innebära att avtal sägs upp i förtid. Detta bör göras på ett sätt som begränsar kostnaderna. Samordnaren ska bistå AP-fon- derna i dessa frågor.
Tillgångar som ska förvaltas avskilt från övriga tillgångar
När pensionsreformen genomfördes år 2000 beslutade regeringen att vissa tillgångar skulle avskiljas från övriga tillgångar och hanteras särskilt i s.k. avvecklingsportföljer. Det gällde tillgångar som av olika
43
| Bilaga 1 | SOU 2026:11 |
skäl inte kunde avvecklas eller överföras vid tidpunkten för genomförandet (prop. 1999/2000:46 s. 138–139). Även nu kommer vissa tillgångar inte att kunna föras över eller avyttras vid den tidpunkt då verksamheten i Första AP-fonden ska upphöra. Det kan bero på att det inte är möjligt med en överföring eftersom en extern förvaltare eller andra inblandade aktörer inte godkänner en överföring. Tillgångar kan också vara föremål för sanktioner som förhindrar överföring eller avyttring. Därutöver kan det uppstå situationer där det visserligen är möjligt, men inte lämpligt, att överföra eller avyttra en tillgång, t.ex. vid omotiverat höga kostnader för överföringen eller om ett avtal löper ut i nära anslutning till ikraftträdandet. I samtliga dessa fall finns det möjlighet att i stället förvalta tillgångarna avskilt från övriga tillgångar. Enligt förslagen i propositionen (prop. 2024/ 25:133) ska regeringen få besluta vilka tillgångar som ska förvaltas avskilt från övriga tillgångar. Ett sådant beslut ska fattas efter förslag från berörda AP-fonder och samordnaren. Som framgår ovan är det Första AP-fonden som har bäst kunskap om de enskilda tillgångarna. Det är dock Fjärde AP-fonden som ska förvalta de tillgångar som avskiljs från övriga tillgångar. Även Tredje AP-fonden berörs eftersom de medel och tillgångar som blir tillgängliga efter att ha förvaltats avskilt ska föras över till både Tredje och Fjärde AP-fonderna. Samordnaren ska i samråd med Första, Tredje och Fjärde AP-fon- derna lämna förslag till regeringen på vilka tillgångar som ska förvaltas avskilt från övriga tillgångar.
När det gäller vilka tillgångar som ska förvaltas avskilt från övriga tillgångar ska samordnaren noga överväga konsekvenserna av att en tillgång inte överförs. För- och nackdelar med att en tillgång förvaltas avskilt ska analyseras. Detta innefattar även en analys och bedömning av de kostnader som är förenade med att förvalta tillgångarna avskilt respektive med övriga tillgångar. Vidare ska samordnaren bedöma om och i så fall när det är möjligt att överföra en tillgång, antingen genom att själva tillgången förs över eller genom att tillgången avvecklas och influtna medel förs över. I den mån det är möjligt ska samordnaren uppskatta de kostnader som kan uppkomma om en tillgång inte förvaltas avskilt från övriga tillgångar.
44
| SOU 2026:11 | Bilaga 1 |
Behov av ytterligare lagändringar
Som anges i propositionen är det av vikt att AP-fonderna, även efter omorganisationen, kan bedriva samma investeringsverksamhet som i dag. Det föreslås därför vissa justeringar av placeringsreglerna för AP-fonderna. Om det under genomförandet av omorganisationen likväl uppstår behov av ytterligare lagändringar, ska samordnaren föreslå sådana ändringar.
Samarbete med samordnaren för omorganisationen av Andra och Sjätte AP-fonderna
Som framgår ovan föreslås i propositionen även att Sjätte AP-fon- dens verksamhet och tillgångar ska föras över till Andra AP-fonden och att en samordnare ska bistå de fonderna (dir. 2025:33). Uppdragen har dock tydliga beröringspunkter och omorganisationerna bör, så långt det är möjligt, behandlas lika. Samordnaren för Första, Tredje och Fjärde AP-fonderna ska därför bedriva sitt arbete i nära samarbete med den samordnare som har motsvarande uppdrag för Andra och Sjätte AP-fonderna.
Hanteringen av kostnaderna för genomförandet
Omorganisationen bör ske på ett så kostnadsrestriktivt och kostnadseffektivt sätt som möjligt. Kostnader hänförliga till att verksamheten i Första AP-fonden upphör och att tillgångar och förpliktelser förs över till Tredje och Fjärde AP-fonderna ska betalas med fondmedel. Det gäller även kostnaderna för samordnaren. I de flesta fallen belöper sådana kostnader direkt på någon av fonderna, t.ex. kostnader direkt hänförliga till att en tillgång överförs. Det kan också uppkomma vissa kostnader kopplade till de tillgångar som ska förvaltas avskilt från övriga tillgångar och revision. Kostnaden för samordnaren kommer initialt belasta Regeringskansliet för att sedan vidarefaktureras till AP-fonderna. Schablon för administrativa kostnader kommer att ingå i faktureringen. I propositionen föreslås att regeringen ska få besluta om hur kostnader för genomförandet av omorganisationen ska fördelas mellan AP-fonderna. Samordnaren bör därför föreslå hur kostnaderna för omorganisationen ska fördelas. Samord-
45
| Bilaga 1 | SOU 2026:11 |
naren ska då särskilt analysera och beakta att omorganisationen bör ske på ett så kostnadsrestriktivt och kostnadseffektivt sätt som möjligt.
Samordnaren ska därför
•bistå Första, Tredje och Fjärde AP-fonderna i genomförandet av omorganisationen, inbegripet att beakta att omorganisationen ska genomföras på ett så kostnadsrestriktivt och kostnadseffektivt sätt som möjligt,
•i samråd med Första, Tredje och Fjärde AP-fonderna lämna förslag till regeringen på vilka tillgångar som ska förvaltas avskilt från övriga tillgångar, inbegripet att överväga konsekvenser och för- och nackdelar med att en tillgång avskiljs respektive inte avskiljs, att beakta de kostnader som är förenade med att förvalta tillgångarna avskilt respektive med övriga tillgångar samt att bedöma om och i så fall när det kan bli möjligt att överföra en tillgång,
•bistå Första, Tredje och Fjärde AP-fonderna vid hantering av personalfrågor och avtal som inte är hänförliga till kapitalförvaltningen, såsom hyra av lokal och olika tjänster,
•vid behov lämna nödvändiga författningsförslag, och
•föreslå hur kostnaderna för genomförandet av omorganisationen ska fördelas mellan fonderna.
Kontakter och redovisning av uppdraget
Uppdraget ska genomföras i nära samarbete med Första, Tredje och Fjärde AP-fonderna och den samordnare som utses för att genomföra motsvarande uppdrag för Andra och Sjätte AP-fonderna.
Samordnaren ska löpande informera Regeringskansliet (Finansdepartementet) om arbetet. Samordnaren ska även hålla sig informerad om och beakta annat relevant arbete som bedrivs inom Regeringskansliet.
Samordnaren ska, i den utsträckning som det bedöms lämpligt, ha en dialog med och inhämta upplysningar från berörda myndigheter, exempelvis Arbetsgivarverket, näringslivet och andra som berörs av uppdraget.
Uppdraget att i samråd med fonderna, föreslå för Regeringskansliet (Finansdepartementet) vilka tillgångar som ska förvaltas avskilt från
46
| SOU 2026:11 | Bilaga 1 |
övriga tillgångar ska redovisas i ett delbetänkande senast den 30 september 2025.
Uppdraget i övrigt ska redovisas senast den 16 februari 2026.
(Finansdepartementet)
47
Statens offentliga utredningar 2026
Kronologisk förteckning
1.Skatteincitament för forskning och utveckling – ett nytt incitament baserat på utgifter för FoU-personal. Fi.
2.710 miljoner skäl till reformer. Ju.
3.Genomförande av plattformsdirektivet. A.
4.Rektor i fokus – förutsättningar för ett pedagogiskt ledarskap. U.
5.Utvidgad avdragsrätt för sponsring m.m. Fi.
6.En nationell digital infrastruktur i hälso- och sjukvården. Styrning med tydliga roller och ansvar för aktörerna. S.
7.Förstärkt uppföljning och utvärdering av folkhälsopolitiken.
Del I: Effektivare folkhälsoinsatser genom hälsoekonomiska analyser. Del II: Utvärdering av alkohol politikens styrmedel. S.
8.Rättssäker samhällsvård för barn och unga. S.
9.Registrering av EES-medborgare. Ju.
10.Ökade möjligheter till tillgångsinriktad brottsbekämpning. Del 1 och 2. Ju.
11.Om överföring av Första AP-fondens verksamhet och tillgångar till Tredje och Fjärde AP-fonderna. Fi.
Statens offentliga utredningar 2026
Systematisk förteckning
Arbetsmarknadsdepartementet
Genomförande av plattformsdirektivet. [3]
Finansdepartementet
Skatteincitament för forskning och utveckling – ett nytt incitament baserat på utgifter för FoU-personal. [1]
Utvidgad avdragsrätt för sponsring m.m. [5]
Om överföring av Första AP-fondens verksamhet och tillgångar till Tredje
och Fjärde AP-fonderna. [11]
Justitiedepartementet
710 miljoner skäl till reformer. [2] Registrering av EES-medborgare. [9]
Ökade möjligheter till tillgångsinriktad brottsbekämpning. Del 1 och 2. [10]
Socialdepartementet
En nationell digital infrastruktur i hälso- och sjukvården. Styrning med tydliga roller och ansvar för aktörerna. [6]
Förstärkt uppföljning och utvärdering av folkhälsopolitiken.
Del I: Effektivare folkhälsoinsatser genom hälsoekonomiska analyser. Del II: Utvärdering av alkohol politikens styrmedel. [7]
Rättssäker samhällsvård för barn och unga. [8]
Utbildningsdepartementet
Rektor i fokus – förutsättningar för ett pedagogiskt ledarskap. [4]