Fondandelsbolag - för en mer konkurrenskraftig fondmarknad, del 2
Statens offentliga utredningar 2025:117
Fondandelsbolag
– för en mer konkurrenskraftig fondmarknad
Volym 2
Slutbetänkande av
Fondmarknadsutredningen
Stockholm 2025
SOU 2025:117
SOU och Ds finns på regeringen.se under Rättsliga dokument.
Svara på remiss – hur och varför
Statsrådsberedningen, SB PM 2021:1.
Information för dem som ska svara på remiss finns tillgänglig på regeringen.se/remisser.
Layout: Kommittéservice, Regeringskansliet
Omslag: Åtta45
Tryck och remisshantering: Åtta45, Stockholm 2025
ISBN 978-91-525-1425-2 (tryck)
ISBN 978-91-525-1426-9 (pdf)
ISSN 0375-250X
Innehåll
VOLYM 1 |
| |
Förkortningar..................................................................... | 17 | |
Sammanfattning ................................................................ | 23 | |
Summary .......................................................................... | 41 | |
1 | Författningsförslag..................................................... | 61 |
1.1 | Förslag till fondandelsbolagslag (0000:00)............................ | 61 |
1.2 | Förslag till lag om ändring i föräldrabalken ........................ | 144 |
1.3 | Förslag till lag om ändring |
|
| i kupongskattelagen (1970:624) ........................................... | 148 |
1.4Förslag till lag om ändring i lagen (1974:174)
om identitetsbeteckning för juridiska personer.................. | 154 |
1.5 Förslag till lag om ändring i konkurslagen (1987:672) ....... | 155 |
1.6Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980)
om handel med finansiella instrument................................. | 156 |
1.7Förslag till lag om ändring i lagen (1993:931)
om individuellt pensionssparande........................................ | 157 |
1.8 Förslag till lag om ändring |
|
i årsredovisningslagen (1995:1554) ...................................... | 159 |
1.9 Förslag till lag om ändring i lagen |
|
(1995:1571) om insättningsgaranti ...................................... | 176 |
InnehållSOU 2025:117
1.10 | Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) |
|
| om värdepapperscentraler och kontoföring |
|
| av finansiella instrument ...................................................... | 177 |
1.11 | Förslag till lag om ändring |
|
| i lagen (1999:158) om investerarskydd................................ | 180 |
1.12 | Förslag till lag om ändring |
|
| i bokföringslagen (1999:1078) ............................................. | 181 |
1.13 | Förslag till lag om ändring |
|
| i inkomstskattelagen (1999:1229)........................................ | 187 |
1.14 Förslag till lag om ändring i lagen (2000:35) |
| |
| om byte av redovisningsvaluta i finansiella företag .............. | 194 |
1.15 | Förslag till lag om ändring i lagen (2000:562) |
|
| om internationell rättslig hjälp i brottmål........................... | 196 |
1.16 | Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) |
|
| om värdepappersfonder........................................................ | 198 |
1.17 | Förslag till lag om ändring |
|
| i aktiebolagslagen (2005:551)............................................... | 233 |
1.18 | Förslag till lag om ändring i lagen (2006:451) |
|
| om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden .... | 234 |
1.19 | Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) |
|
| om värdepappersmarknaden ................................................ | 235 |
1.20 | Förslag till lag om ändring |
|
| i delgivningslagen (2010:1932)............................................. | 240 |
1.21 | Förslag till lag om ändring i skatteförfarandelagen |
|
| (2011:1244) ........................................................................... | 241 |
1.22 | Förslag till lag om ändring i lagen (2011:1268) |
|
| om investeringssparkonto.................................................... | 245 |
1.23 | Förslag till lag om ändring i lagen (2013:561) |
|
| om förvaltare av alternativa investeringsfonder.................. | 248 |
1.24 | Förslag till lag om ändring i lagen (2014:484) |
|
| om en databas för övervakning av och tillsyn |
|
| över finansmarknaderna ....................................................... | 262 |
SOU 2025:117 | Innehåll | |
1.25 | Förslag till lag om ändring i lagen (2014:836) |
|
| om näringsförbud.................................................................. | 264 |
1.26 | Förslag till lag om ändring i lagen (2017:630) |
|
| om åtgärder mot penningtvätt och finansiering |
|
| av terrorism ........................................................................... | 267 |
1.27Förslag till lag om ändring i lagen (2017:704)
om ändring i lagen (2015:398) om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa
| investeringsfonder ................................................................ | 270 |
1.28 | Förslag till lag om ändring i lagen (2018:1653) |
|
| om företagsnamn .................................................................. | 271 |
1.29 | Förslag till lag om ändring i lagen (2022:197) |
|
| om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare |
|
| av alternativa investeringsfonder.......................................... | 272 |
1.30Förslag till lag om ändring i lagen (2022:760) om upphandling av fonder till premiepensionens
| fondtorg................................................................................. | 277 |
1.31 | Förslag till lag om ändring i lagen (2022:964) |
|
| om företagsrekonstruktion .................................................. | 278 |
1.32 | Förslag till lag om ändring i mervärdesskattelagen |
|
| (2023:200) ............................................................................. | 279 |
1.33 | Förslag till lag om ändring i lagen (2025:796) |
|
| om ändring i konkurslagen (1987:672)................................ | 280 |
1.34 | Förslag till fondandelsbolagsförordning (0000:00)............... | 282 |
1.35 | Förslag till förordning om ändring i förordningen |
|
| (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket................... | 305 |
1.36 | Förslag till förordning om ändring i förordningen |
|
| (2013:588) om värdepappersfonder ..................................... | 307 |
2 | Utredningens uppdrag och arbete.............................. | 309 |
2.1 | Utredningens uppdrag.......................................................... | 309 |
2.2 | Utredningens arbete ............................................................. | 310 |
InnehållSOU 2025:117
2.3 | Betänkandets disposition ..................................................... | 311 | |
3 | Bakgrund ................................................................ | 313 | |
3.1 | Den svenska fondmarknaden............................................... | 313 | |
| 3.1.1 | Inledning................................................................ | 313 |
| 3.1.2 | Värdepappersfonder.............................................. | 315 |
| 3.1.3 | Alternativa investeringsfonder ............................. | 317 |
| 3.1.4 | Svenska specialfonder ........................................... | 318 |
| 3.1.5 | Europeiska långsiktiga investeringsfonder |
|
|
| (Eltif-fonder)......................................................... | 319 |
| 3.1.6 | Bestämmelser om värdepappersmarknaden |
|
|
| och fondverksamhet.............................................. | 320 |
3.2 | Kapitalmarknaden................................................................. | 321 | |
| 3.2.1 | Kapitalmarknaden och sparande .......................... | 321 |
| 3.2.2 | Fondsparande i Sverige ......................................... | 323 |
| 3.2.3 | Privat sparande, tjänstepension |
|
|
| och premiepension ................................................ | 325 |
3.3 Beskattning av fonder och fondandelar .............................. | 327 | ||
| 3.3.1 | Inledning................................................................ | 327 |
| 3.3.2 | Svenska värdepappersfonder och specialfonder .. | 328 |
| 3.3.3 | Utländska motsvarigheter till svenska |
|
|
| värdepappersfonder och specialfonder ................ | 329 |
| 3.3.4 | Beskattning av andelsägare |
|
|
| i värdepappersfonder och specialfonder............... | 330 |
| 3.3.5 | Beskattning av alternativa investeringsfonder |
|
|
| som inte är specialfonder ...................................... | 334 |
| 3.3.6 | Beskattning av andelsägare i alternativa |
|
|
| investeringsfonder som inte är specialfonder...... | 337 |
| 3.3.7 | Vissa andra skatteregler för den finansiella |
|
|
| sektorn ................................................................... | 339 |
| 3.3.8 | Undvikande av internationell |
|
|
| dubbelbeskattning ................................................. | 340 |
| 3.3.9 | EU-rättens effekt på den direkta skatten ............ | 341 |
| 3.3.10 | Mervärdeskattbeskattning av fonder ................... | 344 |
| 3.3.11 | Två grundläggande skatterättsliga principer........ | 346 |
3.4 | Associationsrättsliga fonder ................................................ | 347 | |
| 3.4.1 | Associationsrättsliga fonder i Sverige .................. | 347 |
SOU 2025:117Innehåll
| 3.4.2 | Tidigare lagstiftningsärenden................................ | 348 |
| 3.4.3 | Associationsrättsliga fonder i andra EES-länder ... | 354 |
4 | Fondandelsbolag ..................................................... | 363 | |
4.1 | Behovet av en svensk reglering |
| |
| för associationsrättsliga fonder ............................................ | 363 | |
4.2 | Övergripande ställningstaganden......................................... | 373 | |
4.3Benämningen och bildandet av svenska
associationsrättsliga fonder .................................................. | 387 |
4.3.1Svenska associationsrättsliga fonder
| ska benämnas fondandelsbolag ............................. | 387 |
4.3.2 | Fondandelsbolag och dess verksamhet ................ | 391 |
4.3.3 | Bildande av ett fondandelsbolag ........................... | 398 |
4.3.4 | Tillstånd ................................................................. | 400 |
4.3.5 | Ansökan om tillstånd ............................................ | 408 |
4.3.6Registrering av ett fondandelsbolag
i fondandelsbolagsregistret ................................... | 410 |
4.3.7Vissa grundläggande bestämmelser i ABL
| som även ska gälla för fondandelsbolag ............... | 417 |
4.4 Styrningen och förvaltningen av ett fondandelsbolag ........ | 418 | |
4.4.1 | Styrningen och förvaltningen av ett aktiebolag ... | 418 |
4.4.2 | Styrningen och förvaltningen av en fond............. | 420 |
4.4.3 | Bolagsstämman i ett fondandelsbolag .................. | 424 |
4.4.4 | Styrelsen i ett fondandelsbolag ............................. | 429 |
4.4.5 | Ett fondandelsbolag ska ha extern förvaltning .... | 433 |
4.4.6 | Förvaringsinstitut .................................................. | 437 |
4.4.7 | Förvaltarens och styrelsens uppgifter .................. | 438 |
4.4.8 | Förvaltarens tillstånd............................................. | 452 |
4.5 Bolagsordningen ................................................................... | 455 | |
4.5.1 | Bolagsordningen i ett aktiebolag .......................... | 455 |
4.5.2Bolagsordningen eller fondbestämmelser
i en fond ................................................................. | 456 |
4.5.3Ändring av bolagsordningen i aktiebolag
| och fondbestämmelserna i värdepappersfonder .. | 459 |
4.5.4 | Bolagsordningen i ett fondandelsbolag ................ | 460 |
Innehåll | SOU 2025:117 |
4.5.5Ändring av bolagsordningen
| i ett fondandelsbolag............................................. | 469 |
4.6 Andelarna och andelskapitalet i ett fondandelsbolag ......... | 474 | |
4.6.1 | Andelar och andelsklasser..................................... | 474 |
4.6.2 | Andelars överlåtbarhet.......................................... | 485 |
4.6.3 | Andelskapitalet och andelarnas värde .................. | 488 |
4.6.4 | Utfärdande av andelar ........................................... | 503 |
4.6.5 | Inlösen av andelar.................................................. | 510 |
4.6.6 | Likviditetshanteringsverktyg................................ | 512 |
4.6.7 | Utdelning............................................................... | 515 |
4.7 Andelsägarregister ................................................................ | 517 | |
4.7.1 | Aktiebok och aktiebrev i ett aktiebolag............... | 517 |
4.7.2 | Andelsägarregister i en värdepappersfond........... | 519 |
4.7.3Andelsägarregister och andelsbrev
|
| i ett fondandelsbolag ............................................. | 521 |
4.8 | Informationskrav.................................................................. | 524 | |
4.9 | Redovisning och revision ..................................................... | 535 | |
| 4.9.1 | Bokföring och årsredovisning .............................. | 535 |
| 4.9.2 | Revision ................................................................. | 549 |
4.10 | Verksamhetsregler ................................................................ | 557 | |
| 4.10.1 | Placeringsregler ..................................................... | 557 |
| 4.10.2 | Matarfonder och mottagarfonder ........................ | 563 |
4.10.3Marknadsföring och gränsöverskridande
| verksamhet............................................................. | 565 |
4.10.4 | Upptagande av lån och förbjudna lån .................. | 572 |
4.10.5 | Värdeöverföring .................................................... | 575 |
4.10.6Förvärvsförbud, tystnadsplikt,
| uppgiftsskyldighet och meddelarförbud.............. | 580 |
4.11 Skadestånd............................................................................. | 581 | |
4.11.1 | Bakgrund................................................................ | 581 |
4.11.2 | Förvaltares och förvaringsinstituts |
|
| skadeståndsansvar i ett fondandelsbolag.............. | 594 |
4.11.3 | Stiftares och styrelseledamots |
|
| skadeståndsansvar i ett fondandelsbolag.............. | 598 |
4.11.4 | Skadeståndsansvar för ett |
|
| fondandelsbolags andelsägare ............................... | 601 |
SOU 2025:117 | Innehåll |
4.11.5Ett fondandelsbolags revisors
skadeståndsansvar.................................................. | 603 |
4.11.6Talan om skadestånd och övriga bestämmelser
om skadestånd i ett fondandelsbolag ................... | 604 |
4.12 Tillsyn, ingripande och utbyte av information.................... | 608 |
4.12.1Tillsyn över fondandelsbolag och förvaltare
av dessa ................................................................... | 608 |
4.12.2Finansinspektionens möjligheter att ingripa
mot ledningspersoner och förvaltare................... | 612 |
4.12.3Finansinspektionens möjligheter att ingripa
mot ett fondandelsbolag........................................ | 616 |
4.12.4Samarbete och utbyte av information samt
underrättelse till behöriga myndigheter |
|
inom EES ............................................................... | 620 |
4.12.5Revisorsgranskning samt sammankallande
|
| av styrelse och stämma .......................................... | 621 |
| 4.12.6 | Uttag av avgifter .................................................... | 623 |
| 4.12.7 | Ekonomisk brottslighet ........................................ | 624 |
4.13 | Insolvensregelverket ............................................................. | 628 | |
| 4.13.1 | Bakgrund ................................................................ | 628 |
| 4.13.2 | Fondandelsbolag och konkursinstitutet .............. | 631 |
| 4.13.3 | Utmätning och företagsrekonstruktion............... | 637 |
4.14 | Fusion och delning ............................................................... | 638 | |
| 4.14.1 | Bakgrund – fusion ................................................. | 638 |
| 4.14.2 | Fusion av fondandelsbolag.................................... | 645 |
| 4.14.3 | Registrering och rättsverkan................................. | 650 |
| 4.14.4 | Delning av fondandelsbolag.................................. | 653 |
| 4.14.5 | Mottagarfonder och matarfonder......................... | 657 |
| 4.14.6 | Ombildning............................................................ | 658 |
4.15 Avveckling av ett fondandelsbolag ...................................... | 658 | ||
| 4.15.1 | Bakgrund ................................................................ | 658 |
| 4.15.2 | Frivillig likvidation ................................................ | 665 |
| 4.15.3 | Tvångslikvidation .................................................. | 666 |
4.15.4Handläggningen och genomförandet
av en likvidation..................................................... | 672 |
4.15.5Förenklad avveckling av ett fondandelsbolag
och överlåtelse av förvaltningen ........................... | 674 |
InnehållSOU 2025:117
| 4.15.6 | Mottagarfonder och matarfonder ........................ | 679 |
| 4.15.7 | Underrättelser ....................................................... | 680 |
4.16 | Delfonder .............................................................................. | 681 | |
| 4.16.1 | Bakgrund................................................................ | 681 |
| 4.16.2 | Delfonder i fondandelsbolag ................................ | 683 |
4.17 | Specialfonder......................................................................... | 696 | |
4.18 | Börshandlade fonder ............................................................ | 699 | |
4.19 | Straff och vite........................................................................ | 700 | |
4.20 | Överklagande........................................................................ | 701 | |
4.21 | Följdändringar av övrig lagstiftning .................................... | 703 | |
| 4.21.1 | Inledning................................................................ | 703 |
4.21.2 Författningar som ska gälla för fondandelsbolag men som inte behöver ändras... 703
| 4.21.3 Bestämmelser i övriga författningar |
|
| som ska gälla för fondandelsbolag........................ | 709 |
VOLYM 2 |
| |
Beskattning av fondandelsbolag ................................ | ||
5.1Beskattning av investeringsbolag
5.1.3Skatteförfarandelagen – deklarationsskyldighet
5.1.7Vissa övriga skattelagar i förhållande till investeringsbolag och associationsrättsliga
| specialfonder.......................................................... | |
5.2 Beskattning av AIF-bolag .................................................... | ||
SOU 2025:117 | Innehåll |
5.2.3AIF-bolag ska inkomstbeskattas
| ||
Närmare om vissa delar av IL ............................... |
5.2.6Beskattning av lön och liknande
| ersättning från AIF-bolag ..................................... | |
Skatteförfarandelagen............................................ |
5.2.9Vissa övriga skattelagar i förhållande
5.3.4Fler tillgångar ska vara näringsbetingade
6.3Det bör inte införas en ny kontraktsrättslig reglering
InnehållSOU 2025:117
9.4Förslaget till lag om ändring i lagen (1974:174)
om identitetsbeteckning för juridiska personer ............... |
9.5Förslaget till lag om ändring i konkurslagen (1987:672) . 1055
9.6Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:980)
om handel med finansiella instrument .............................. |
9.7Förslaget till lag om ändring i lagen (1993:931)
om individuellt pensionssparande...................................... |
SOU 2025:117 | Innehåll |
9.8Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen
(1995:1554) ......................................................................... |
9.9Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1571)
9.26Förslaget till lag om ändring i lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering
av terrorism ......................................................................... |
9.27Förslaget till lag om ändring i lagen (2017:704) om ändring i lagen (2015:398) om ändring i lagen
9.30Förslaget till lag om ändring i lagen (2022:760) om upphandling av fonder till premiepensionens
Bilagor |
|
|
Bilaga 1 | Kommittédirektiv 2023:163....................................... | |
Bilaga 2 | Kommittédirektiv 2025:45......................................... |
5 Beskattning av fondandelsbolag
5.1Beskattning av investeringsbolag
och associationsrättsliga specialfonder
5.1.1Inledning
I avsnitt 4 föreslår utredningen en ny associationsrättslig form för fonder – fondandelsbolag. Enligt förslagen ska den nya associations- rättsliga formen kunna användas till att bilda två olika slags bolag, nämligen investeringsbolag (för UCITS-fonder1) och AIF-bolag (för alternativa investeringsfonder). AIF-bolag ska också kunna an- vändas till att bilda associationsrättsliga specialfonder.
I detta avsnitt (avsnitt 5.1) behandlas utredningens överväganden och förslag gällande beskattning av investeringsbolag och special- fonder som bildas i form av AIF-bolag, s.k. associationsrättsliga spe- cialfonder. Utredningens överväganden och förslag gällande AIF- bolag som inte är specialfonder finns i avsnitt 5.2.
Investeringsbolag kommer att utgöra en associationsrättslig motsvarighet till värdepappersfonder och associationsrättsliga spe- cialfonder kommer att utgöra en motsvarighet till dagens kontrakts- rättsliga specialfonder. Specialfonder är en typ av alternativa investe- ringsfonder som har betydande likheter med värdepappersfonder. En specialfond omfattas som utgångspunkt av i huvudsak samma placeringsregler som en värdepappersfond. Finansinspektionen kan dock medge vissa undantag från bl.a. dessa placeringsregler (se bl.a. 12 kap. 13 § LAIF och avsnitt 3.3.2 i detta betänkande). Utredningens förslag är att associationsrättsliga specialfonder ska omfattas av i
1I dag kan svenska UCITS-fonder enbart bildas i form av kontraktsrättsliga fonder vilka be- nämns värdepappersfonder. I den svenska språkversionen av UCITS-direktivet benämns kon- traktsrättsliga UCITS-fonder som värdepappersfonder och associationsrättsliga UCITS-fonder som investeringsbolag, se artikel 1.3.
717
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
huvudsak samma näringsrättsliga regler som kontraktsrättsliga spe- cialfonder, se avsnitt 4.17.
Värdepappersfonder och specialfonder bildas alltså i dag enbart på kontraktsrättslig grund och är inte juridiska personer (4 kap.
1 § LVF och 12 kap. 1 § LAIF). Ur ett civilrättsligt perspektiv inne- bär det en väsentlig förändring att dessa typer av fonder även ska kunna bildas på associationsrättslig grund och utgöra juridiska per- soner. Ur ett inkomstskatterättsligt perspektiv behandlas däremot värdepappersfonder och specialfonder redan som juridiska personer. Det talar för att skatteregleringen av dessa fonder bör kunna ut- sträckas till motsvarande associationsrättsliga fonder, som faktiskt är juridiska personer, utan behov av betydande regeländringar.
5.1.2Inkomstbeskattning
Utredningens förslag: Investeringsbolag och associationsrättsliga specialfonder samt dess andelsägare ska omfattas av samma in- komstskatteregler i IL som värdepappersfonder respektive kon- traktsrättsliga specialfonder och dess andelsägare. Det samma ska gälla delfonder i investeringsbolag och associationsrättsliga specialfonder.
Skälen för utredningens förslag
Hur bör investeringsbolag och associationsrättsliga specialfonder samt dess andelsägare inkomstbeskattas?
Investeringsbolag och associationsrättsliga specialfonder kommer ur ett näringsrättsligt perspektiv och investerarperspektiv att i de flesta avseenden motsvara värdepappersfonder respektive kontrakts- rättsliga specialfonder. Utgångspunkten bör därmed vara att samma skatteregler ska gälla som för värdepappersfonder och kontrakts- rättsliga specialfonder.
Beskattningen av värdepappersfonder och specialfonder beskrivs närmare i avsnitt 3.3.2–3.3.4. I korthet behandlas sådana fonder som juridiska personer, trots att de inte är det (2 kap. 3 § andra stycket IL). Att fonderna behandlas som juridiska personer innebär att de är skattesubjekt. De är alltså inte skattemässigt transparenta och
718
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
dess delägare beskattas inte för de transaktioner som genomförs med fondtillgångarna. Fonderna är dock undantagna från skattskyl- dighet för inkomst av tillgångar som ingår i fonden (6 kap. 5 § IL). Andelsägare är skattskyldiga för eventuell utdelning från fonderna och för kapitalvinst vid avyttring av fondandelar. De ska också ta upp en schablonintäkt enligt bestämmelserna i 42 kap. 43 och 44 §§ IL. Om fondandelarna förvaras på ett ISK tillämpas dock i stället ISK- reglerna.
Utredningens uppdrag är att föreslå en reglering för en ny asso- ciationsrättslig fondstruktur och att lägga fram förslag på nödvändig skatterättslig reglering. Uppdraget är alltså inte att reformera den i dag gällande beskattningen av fonder.
Utredningen bedömer att de beskattningsregler som gäller värde- pappersfonder och specialfonder är tydliga och välfungerande. Genom att fonderna i sig är undantagna från beskattning har de en konkur- renskraftig situation i förhållande till utländska fonder. Eftersom dessa kontraktsrättsliga fonder redan i dag behandlas skattemässigt som juridiska personer finns det inga hinder mot att utsträcka de aktuella skattereglerna till att också gälla motsvarande associations- rättsliga fonder som faktiskt är juridiska personer. Förslaget om att utvidga skatteregleringen för värdepappersfonder och specialfonder till att också omfatta investeringsbolag och associationsrättsliga specialfonder bedöms ge en ändamålsenlig beskattning och vara förenligt med utredningens uppdrag.
Att liknande fonder beskattas på samma sätt är också motiverat ur neutralitetssynpunkt. En associationsrättslig fond som beskattas på ett annorlunda sätt än motsvarande kontraktsrättsliga fond med- för en risk för att valet mellan dessa alternativ styrs av skattehänsyn vilket inte är lämpligt.
I avsnitt 4 i Fondmarknadsutredningens delbetänkande SOU 2025:60 föreslås en ny reglering av skattemässigt transparenta värdepappersfonder. Enligt förslaget ska en sådan skattemässigt transparent fond kunna vara öppen enbart för vissa institutionella investerare. Utredningen ser inte skäl att föreslå en motsvarande reglering som möjliggör för att ett investeringsbolag är skattemässigt transparent.
Med det undantaget ska investeringsbolag och värdepappers- fonder samt dess andelsägare beskattas på samma sätt. Associations-
719
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
rättsliga och kontraktsrättsliga specialfonder samt dess andelsägare ska utan undantag beskattas på samma sätt.
Det lagtekniska genomförandet
Det finns ingen definition i IL av värdepappersfond eller special- fond. Begreppen har samma innebörd i skatte- och fondlagstift- ningen (HFD 2022 not. 22 och prop. 2012/13:155 s. 390).
Utredningens förslag är att definitionen av specialfond i LAIF ska ändras till att avse både kontraktsrättsliga och associations- rättsliga specialfonder. Den ändrade definitionen av specialfond i fondlagstiftningen innebär att termen specialfond får motsvarande nya innebörd i skattelagstiftningen. Reglerna i IL som sedan tidigare gäller specialfonder blir alltså direkt tillämpliga på associations- rättsliga specialfonder. En förtydligande ändring bör dock göras i 2 kap. 3 § andra stycket IL så att det anges att kontraktsrättsliga specialfonder ska behandlas som juridiska personer.
Investeringsbolag kommer att utgöra en associationsrättslig motsvarighet till värdepappersfonder. Något legalt samlingsbegrepp för investeringsbolag och värdepappersfonder kommer dock inte att finnas, jfr specialfonder som kan vara antingen kontraktsrättsliga eller associationsrättsliga.2
Två lagtekniska alternativ är tänkbara när det gäller att skapa en identisk beskattning för investeringsbolag och värdepappersfonder samt deras andelsägare.
Antingen kan varje relevant bestämmelse i IL som gäller värde- pappersfonder justeras så att den också gäller investeringsbolag. Alternativt kan en definitionsbestämmelse tas in i 2 kap. IL som innebär att investeringsbolag ska räknas som värdepappersfonder.
Utredningen anser att övervägande skäl talar för det senare alter- nativet. Det minskar behovet av att göra redaktionella ändringar i IL och lösningen överensstämmer med regleringen som föreslås för AIF-bolag som inte utgör specialfonder, vilka enligt den föreslagna bestämmelsen ska räknas som aktiebolag, se avsnitt 5.2.4.
2Både värdepappersfonder och investeringsbolag kommer att utgöra UCITS-fonder. Uttrycket UCITS-fond används dock inte i svensk författningstext.
720
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
Delfonder
Enligt utredningens förslag ska investeringsbolag och associations- rättsliga specialfonder kunna innehålla delfonder, se avsnitt 4.16. Näringsrättsligt ska en delfond i allt väsentligt motsvara en egen separat fond. Varje delfond ska alltså ha en från övriga delfonder separat tillgångsmassa och andelsägarkrets. För en konsument ska det vara likvärdigt att investera i ett investeringsbolag eller en asso- ciationsrättslig specialfond som inte innehåller delfonder jämfört med att investera i en delfond i ett sådant bolag. En delfond ska kunna likvideras eller fusioneras med en annan fond utan att övriga delfonder eller andelsägare i övriga delfonder påverkas.
Delfonder kan i dag inte förekomma i värdepappersfonder eller i kontraktsrättsliga specialfonder och utredningen föreslår inte heller att det ska vara möjligt.
Skattemässigt bör en delfond anses utgöra en egen fond vilket speglar den ekonomiska verkligenheten. Det bör tydligt regleras i IL att en delfond ska behandlas på samma sätt som en värdepap- persfond och specialfond. För det fall att en inkomstskattepliktig inkomst uppstår i en delfond ska därmed delfonden utgöra det skatt- skyldiga skattesubjektet. Att en skattepliktig inkomst skulle uppstå bedöms dock vara osannolikt, se avsnitt 5.1.3.
En andelsägare i en delfond som likvideras eller som fusioneras med annan delfond ska behandlas på samma sätt som en andels- ägare i en värdepappersfond eller specialfond som likvideras eller fusioneras.
5.1.3Skatteförfarandelagen – deklarationsskyldighet och kontrolluppgifter
Utredningens förslag: Bestämmelserna om kontrolluppgifter, informationsuppgifter, granskningsförfarande och kontoavgift som gäller för värdepappersfonder och specialfonder som finns i skatteförfarandelagen, IDKAL och IDKL bör tillämpas på samma sätt på investeringsbolag och på associationsrättsliga specialfonder. Skyldigheten att lämna kontrolluppgifter och informationsuppgifter för investeringsbolag och associations- rättsliga specialfonder kommer därmed att ligga på den externa förvaltaren, dvs. förvaltningsbolaget eller AIF-förvaltaren.
721
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Utredningens bedömning: Investeringsbolag och associations- rättsliga specialfonder ska inte ha någon generell skyldighet att lämna en inkomstdeklaration.
Skatteförfarandelagen tillämpas på investeringsbolag och associationsrättsliga specialfonder på samma sätt som på andra juridiska personer.
Skälen för utredningens förslag och bedömning
Skattepliktiga inkomster och deklarationsskyldighet
En fråga är om investeringsbolag och associationsrättsliga special- fonder ska vara skyldiga att lämna årliga inkomstdeklarationer. För bl.a. aktiebolag och ekonomiska föreningar gäller en sådan generell skyldighet (30 kap. 4 § 1 skatteförfarandelagen). Andra juridiska personer, som inte har en generell deklarationsskyldighet, ska lämna en inkomstdeklaration i vissa fall. Det gäller bl.a. om den juridiska personen har haft intäkter under beskattningsåret som uppgått till sammanlagt minst 200 kronor, eller om underlag för fastighetsskatt eller fastighetsavgift ska fastställas (30 kap. 4 § 2 och 3 skatteför- farandelagen). Kravet på att i sådana särskilda fall lämna en dekla- ration ska gälla investeringsbolag och associationsrättsliga special- fonder på samma sätt som andra juridiska personer. Skyldigheten att lämna deklarationen ska då gälla själva bolaget. Till skillnad från vad som gäller för värdepappersfonder och specialfonder avseende kontrolluppgifter (se vidare om kontrolluppgifter i nästa avsnitt), ska skyldigheten alltså inte formellt gälla för fondbolaget respektive AIF-förvaltaren. Som behandlas avsnitt 4.4.7 föreslår dock utred- ningen att den externa förvaltaren, dvs. fondbolaget eller AIF-för- valtaren, ska företräda investeringsbolaget respektive AIF-bolaget. Det är alltså i praktiken den externa förvaltaren som, i förekom- mande fall, ska lämna en inkomstdeklaration för bolagets räkning.
En svårare fråga är om investeringsbolag respektive associations- rättsliga specialfonder ska omfattas av en generell skyldighet att deklarera, oavsett om det finns några skattepliktiga inkomster eller inte. Denna fråga är enligt utredningen knuten till i vilken utsträck- ning sådana fonder kan antas få skattepliktigt inkomster. Om skatte- pliktiga inkomster frekvent kommer att förekomma i sådana bolag bör det finnas en generell deklarationsskyldighet.
722
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
För värdepappersfonder och specialfonder finns inte någon de- klarationsskyldighet. Den togs bort i samband med att dessa fonder upphörde att vara skattskyldiga (prop. 2011/12:1 s. 408). I för- arbetena uttalades följande.
Som föreslagits i det föregående ska investeringsfonder inte längre vara skattskyldiga enligt IL för inkomst av tillgångar som ingår i fonden. Mot den bakgrunden bör även den deklarationsskyldighet som i dag gäller för fondbolag och förvaringsinstitut avseende investeringsfonder kunna slopas. Skatteverket anser att det finns en risk för att fonder kan ha inkomster som inte omfattas av skattefriheten och att dessa inkomster i praktiken blir skattefria om fonderna inte längre är deklarationsskyl- diga. Skatteverket har dock inte kunnat redogöra för något konkret exempel där den befarade situationen riskerar att uppstå. Eftersom investeringsfonder inte längre ska vara skattskyldiga för inkomst av tillgångar som ingår i fonden ser regeringen ingen reell risk för att det skulle kunna uppstå några skattepliktiga inkomster hos en investerings- fond. Regeringen föreslår därför att deklarationsskyldigheten för fond- bolag, förvaltningsbolag och förvaringsinstitut avseende investerings- fonder ska slopas.
Värdepappersfonder och specialfonder som är kontraktsrättsliga och saknar rättshandlingsförmåga utgörs enbart av en förmögen- hetsmassa. Investeringsbolag och associationsrättsliga specialfonder kommer däremot att vara juridiska personer med rättshandlings- förmåga. Förutsättningarna är därför inte identiska ur inkomst- skattesynpunkt. Bolagen kommer att kunna rättshandla och ingå avtal med tredje man samt exempelvis bli skadeståndsskyldiga och skadeståndsberättigade. De kommer att ha en egen styrelse som arvoderas och i förekommande fall gör utlägg. Den ekonomiska aktiviteten kan alltså tänkas bli mer komplex och potentiellt oför- utsebar i dessa associationsrättsliga fonder än i motsvarande kon- traktsrättsliga fonder.
Utredningens förslag är dock att alla tillgångar som ägs av ett investeringsbolag respektive en associationsrättslig specialfond per definition ska vara tillgångar i fonden. Det föreslås också en uttryck- lig reglering i fondandelsbolagslagen som innebär att investerings- bolag och associationsrättsliga specialfonder ska vara skyldiga att så snart som möjligt betala ut avgifter och annan ersättning för för- valtningen, se avsnitt 4.6.3. Därmed förhindras fondbolaget respek- tive AIF-förvaltaren att ackumulera upplupen avgift som en fordran i investeringsbolaget respektive i den associationsrättsliga special- fonden.
723
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Som nämnts ska dessa bolag, liksom värdepappersfonder och specialfonder, inte vara skattskyldiga för inkomst av tillgångar som ingår i fonden (6 kap. 5 § IL). Eftersom alla tillgångar per defini- tionen kommer att vara tillgångar i fonden blir all avkastning på tillgångar skattefri enligt denna regel.
Förutsatt att inga andra inkomster uppstår finns det därmed inte något skattepliktigt resultat. De allmänna skattereglerna gällande inkomstslaget näringsverksamhet i bl.a. 13–40 kap. IL kommer därmed i regel inte att tillämpas på investeringsbolag eller associa- tionsrättsliga specialfonder. Bolagen ska alltså inte omfattas av bl.a. koncernbidragsreglerna i 35 kap. IL, underskottsreglerna i 40 kap. IL, regelverket avseende näringsbetingade andelar i 24 kap. IL eller underprisöverlåtelsereglerna i 23 kap. IL. Detta motiveras, enkelt uttryckt, av att investeringsbolag som utgångspunkt inte beräknar något skattepliktigt överskott eller avdragsgillt underskott av närings- verksamhet.
Ett investeringsbolag respektive en associationsrättslig special- fond ska inte kunna förvaltas internt, utan måste ha en extern för- valtare. Verksamheten i bolaget kommer att vara renodlad till att köpa och sälja fondtillgångar samt uppbära avkastning på dessa.
Enligt utredningens bedömning bör det i regel inte uppstå några skattepliktiga inkomster i ett investeringsbolag eller i en associa- tionsrättslig specialfond. I för sig framstår det som naturligt att en juridisk person som ett investeringsbolag eller en associations- rättslig specialfond ska lämna en årlig inkomstdeklaration. Syftet med förslaget till en ny associationsrättslig fondstruktur är dock att stärka den svenska fondmarknadens konkurrenskraft vilket inkluderar att fondstrukturen ska vara attraktiv för marknaden. Varje administrativt krav som uppställs måste vara mycket väl moti- verat. Med hänsyn till att skattepliktiga inkomster framstår som mycket osannolika i sådana fonder bedöms övervägande skäl tala emot att sådana bolag ska omfattas av en generell inkomstdeklara- tionsskyldighet.
Om en skattepliktig inkomst av något skäl uppkommer ska den dock som nämnts deklareras vilket följer av 30 kap. 4 § 3 skatteför- farandelagen.
724
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
Kontrolluppgifter och informationsskyldighet
I skatteförfarandelagen finns det bestämmelser om skyldighet att lämna kontrolluppgifter. Kontrolluppgifter syftar bl.a. till att ge Skatteverket underlag för beslut om skatt.
Fondbolag och AIF-förvaltare (samt förvaringsinstitut om för- valtningen har övergått till förvaringsinstitutet) är skyldiga att lämna vissa kontrolluppgifter gällande värdepappersfonder och special- fonder (se 20 kap. 1–4 §§ och 22 kap. 17–21 §§ skatteförfarande- lagen). Ytterligare bestämmelser om kontrolluppgiftsskyldighet finns i 22 a och 22 b kap. skatteförfarandelagen. De sistnämnda kontrolluppgifterna lämnas om rapporteringspliktiga och odoku- menterade konton. Uppgifterna används för informationsutbyte med andra skattemyndigheter (prop. 2015/16:29). Kontrollupp- gifter enligt 22 a och 22 b kap. skatteförfarandelagen ska lämnas av rapporteringsskyldiga finansiella institut. Ett rapporterings- skyldigt finansiellt institut ska också genomföra den granskning av finansiella konton som föreskrivs i 4–8 kap. IDKL respektive IDKAL. Vid brister i skyldigheterna att lämna kontrolluppgifter eller genomföra granskningsförfarandet kan s.k. kontoavgift enligt 49 b kap. skatteförfarandelagen tas ut av det rapporteringsskyldiga finansiella institutet.
I 2 kap. 21 § IDKAL definieras begreppet rapporteringsskyldigt finansiellt institut bl.a. med avseende på kontrolluppgifter enligt 22 b kap. skatteförfarandelagen som ett svenskt finansiellt institut som inte är undantaget från rapporteringsskyldighet enligt 3 kap. Motsvarande definition bl.a. med avseende på kontrolluppgifter enligt 22 a kap. skatteförfarandelagen finns i 2 kap. 19 § IDKL. Det rapporteringsskyldiga finansiella institutet är rapporteringsskyldigt för de rapporteringspliktiga finansiella konton som finns hos insti- tutet. I punkt E.3 i avsnitt VIII i OECD:s rapporteringsstandard för utbyte av upplysningar om finansiella konton mellan olika stater och jurisdiktioner (Common Reporting Standard, CRS) och i bilaga I till rådets direktiv 2011/16/EU om administrativt samarbete i fråga om beskattning definieras begreppet ”enhet” som en juridisk person eller en annan juridisk konstruktion såsom ett bolag, en delägar- beskattad juridisk person, en trust eller en stiftelse. Värdepappers- fonder och specialfonder är exempel på sådana andra juridiska kon- struktioner. De är också finansiella institut eftersom de omfattas av
725
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
definitionen av investeringsenhet i 2 kap. 9 § IDKAL respektive IDKL. Hos en värdepappersfond eller specialfond är det en persons andel i fonden som utgör det finansiella kontot och andelsägaren är kontohavare. Eftersom en värdepappersfond eller specialfond i Sverige inte är en juridisk person, bedömdes det, trots detta, vid genomförandet av CRS som mindre lämpligt att ålägga dessa ansvar som rapporteringsskyldiga finansiella institut (prop. 2015/16:29 s. 108). Det bedömdes i stället lämpligt att fördela ansvaret för att uppfylla dessa krav direkt på det fondbolag eller den AIF-förvaltare som förvaltar en värdepappersfond respektive en specialfond. Det togs därför in en bestämmelse i IDKAL om att det i sådana fall är fondbolaget respektive AIF-förvaltaren som är det rapporterings- skyldiga finansiella institutet i stället för fonden. Även IDKAL och IDKL innehåller regler som innebär att termer och uttryck har samma innebörd som i IL vid tillämpning av dessa lagar (2 kap. 23 § IDKAL och 2 kap. 22 § IDKL).
Enligt utredningen bör Skatteverket få in samma kontrollupp- gifter avseende investeringsbolag och associationsrättsliga special- fonder som verket får in avseende värdepappersfonder och kon- traktsrättsliga specialfonder. En fråga är om skyldigheten att lämna kontrolluppgifter bör avse den externa förvaltaren eller bolaget i sig. Till skillnad från de kontraktsrättsliga fonderna kommer investe- ringsbolag och associationsrättsliga specialfonder att utgöra juridiska personer som kan ha rättigheter och skyldigheter. En sådan skyl- dighet kan alltså vara att lämna kontrolluppgifter.
När det gäller skyldigheterna enligt IDKAL och IDKL samt 22 a och 22 b kap. skatteförfarandelagen skulle ett alternativ i detta fall, med tanke på att investeringsbolag och associationsrättsliga special- fonder är juridiska personer, vara att ålägga dessa i stället för den externa förvaltaren skyldigheterna. Enligt nu gällande systematik skulle det också medföra att det är dessa som kan påföras konto- avgift om de inte uppfyller sina skyldigheter. Detta skulle bättre överensstämma med vad som är den internationella standarden enligt CRS. Enligt uppgift från Finansdepartementet kan det leda till missförstånd från den mottagande staten eller jurisdiktionens sida om den externa förvaltaren pekas ut som rapporteringsskyldigt finansiellt institut. Enligt Finansdepartementet kan det också finnas en risk att ett förvaltningsbolag eller en AIF-förvaltare som saknar någon anknytning till Sverige och förvaltar en svensk värdepappers-
726
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
eller specialfond inte blir föremål för rapportering varken i Sverige eller i den jurisdiktion där den hör hemma. En sådan situation skulle kunna uppstå om den andra jurisdiktionen endast kräver rapporte- ring av värdepappers- eller specialfonden samtidigt som svensk lag endast kräver rapportering av den svenska förvaltaren. Som nämnts skulle ett alternativ därför vara att placera skyldigheterna på detta område direkt på investeringsbolaget eller den associationsrättsliga specialfonden.
Utredningen anser dock att övervägande skäl talar för att denna skyldighet ska vila på fondbolaget gällande investeringsbolag respek- tive på AIF-förvaltaren gällande associationsrättsliga specialfonder. Den systematiken överensstämmer med kravet på att sådana asso- ciationsrättsliga fonder ska ha en extern förvaltare som uppfyller de näringsrättsliga kraven. Enligt förslaget ska den externa förvaltaren föra ett andelsägarregister avseende investeringsbolag och AIF-bolag, se förslag till 7 kap. i den föreslagna lagen om fondandelsbolag. Informationen i detta register har nära koppling till den informa- tion som ska inkluderas i de kontrolluppgifter som regleras i 20 kap.
1–4 §§ och 22 kap. 17–21 §§ skatteförfarandelagen.
Utredningen ser en fördel med att en extern förvaltare har samma skyldigheter gällande kontrolluppgifter oavsett om fonden utgör en värdepappersfond, en kontraktsrättslig specialfond, ett investe- ringsbolag eller en associationsrättslig specialfond. Fondbolag och AIF-förvaltare som förvaltar en associationsrättslig specialfond måste genomgå en tämligen krävande tillståndsprövning. Utifrån kraven på bl.a. ledningens kompetens och företagens organisation bedöms dessa aktörer ha mycket goda förutsättningar att uppfylla kontrolluppgiftsskyldigheten.
Enligt utredningen kräver denna ordning inte ändringar i skatte- förfarandelagen. Definitionen av specialfond i 1 kap. 11 § 24 LAIF ska enligt utredningens förslag så att den inbegriper både kontrakts- rättsliga och associationsrättsliga specialfonder.
Vidare kommer den föreslagna bestämmelsen i IL, enligt vilken investeringsbolag ska räknas som värdepappersfonder, även påverka tillämpningsområdet för bestämmelser i skatteförfarandelagen som gäller värdepappersfonder. Termer och uttryck som används i skatte- förfarandelagen har nämligen samma betydelse och tillämpnings- område som i de lagar enligt vilka en skatt eller en avgift bestäms (2 kap. 3 § skatteförfarandelagen). Investeringsbolag ska därmed
727
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
räknas som värdepappersfonder även vid tillämpning av skatte- förfarandelagen.
Utredningens överväganden gällande skyldighet att lämna kon- trolluppgifter gör sig också gällande avseende skyldigheten att lämna informationsuppgifter. Informationsuppgifter lämnas för att någon annan ska kunna fullgöra sin uppgiftsskyldighet (34 kap. 2 § skatte- förfarandelagen). Den som är skyldig att lämna kontrolluppgift enligt 15–22 kap. och 22 c kap. ska enligt 34 kap. 3 § första stycket skatteförfarandelagen senast den 31 januari året närmast efter det år som kontrolluppgiften gäller informera den som uppgiften avser om de uppgifter som lämnas i kontrolluppgiften. Enligt andra stycket i samma paragraf ska vidare den som är skyldig att lämna kontroll- uppgift enligt 22 a och 22 b kap. senast den 15 maj året närmast efter det år som kontrolluppgiften gäller informera den som upp- giften avser om de uppgifter som lämnas i kontrolluppgiften. I 34 kap. 9 § finns särskilda bestämmelser gällande informationsuppgifter om anskaffningsutgift för andelar i värdepappersfonder och special- fonder. En redaktionell ändring behöver göras i andra stycket i form av en hänvisning till reglerna om förvaltarregistrering i fondandels- bolagslagen.
Övriga delar av skatteförfarandelagen
Skatteförfarandelagen ska i övrigt tillämpas på investeringsbolag och associationsrättsliga specialfonder på samma sätt som på andra juridiska personer.
Utifrån kravet på styrelse behöver ett sådant bolag exempelvis registreras som arbetsgivare och göra avdrag för preliminärskatt samt lämna kontrolluppgifter till Skatteverket. Därmed följer också skyldigheten att lämna en skattedeklaration i form av arbetsgivar- deklaration enligt 26 kap. 2 och 3 §§ skatteförfarandelagen.
728
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
5.1.4Mervärdesskatt
Utredningens förslag: Förvaltning av investeringsbolag och asso- ciationsrättsliga specialfonder ska vara undantaget från mervärdes- skatteplikt på samma sätt som förvaltning av värdepappersfonder.
Utredningens bedömning: Inga övriga ändringar behövs i mer- värdesskattelagen avseende investeringsbolag eller associations- rättsliga specialfonder.
Skälen för utredningens förslag och bedömning
Mervärdesskattelagen är neutralt utformad i förhållande till olika slags juridiska personer. Lagen reglerar alltså inte särskilt aktiebolag eller ekonomiska föreningar eller andra juridiska personer. Det cen- trala begreppet är ”beskattningsbar person” vilket avser den som självständigt bedriver en ekonomisk verksamhet, oavsett på vilken plats det sker och oberoende av dess syfte eller resultat (4 kap. 2 § mervärdesskattelagen). Det behöver därför inte göras några änd- ringar för att investeringsbolag och associationsrättsliga special- fonder ska omfattas av mervärdesskattelagen. Dessa bolag kommer dock enbart att köpa och sälja olika former av värdepapper. Värde- pappershandel och liknande verksamhet är undantagen från mer- värdesskatteplikt (10 kap. 33 § mervärdesskattelagen). Det innebär att tillhandahållanden som utgör sådan värdepappershandel av inve- steringsbolag och associationsrättsliga specialfonder undantas från skatteplikt enligt mervärdesskattelagen.
Undantaget för värdepappershandel och liknande verksamhet har även relevans för den externa förvaltaren, dvs. fondbolaget re- spektive AIF-förvaltaren. Med värdepappershandel avses bl.a. för- valtning av värdepappersfonder enligt LVF och specialfonder enligt LAIF (10 kap. 33 § tredje stycket 2 mervärdesskattelagen). Bestäm- melsen grundas på artikel 135.1 g i mervärdesskattedirektivet. Där anges att förvaltning av särskilda investeringsfonder, så som dessa definieras av medlemsstaterna, ska vara undantaget från mervärdes- skatt. För utredningen framstår det som självklart att förvaltning av investeringsbolag och associationsrättsliga specialfonder ska vara undantaget från mervärdesskatt på samma sätt som förvaltning av
729
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
värdepappersfonder och kontraktsrättsliga specialfonder. Det be- döms inte finnas några hinder i mervärdesskattedirektivet mot att utvidga regleringen i 10 kap. 33 § tredje stycket 2 mervärdesskatte- lagen till att också gälla investeringsbolag och associationsrättsliga specialfonder. Av EU-domstolens dom i mål nr C-363/05 framgår att även fonder som är bildade på bolagsrättslig grund kan utgöra en ”särskild investeringsfond”.
Som nämns ovan kommer termen specialfonder att inkludera associationsrättsliga specialfonder, utifrån den föreslagna ändringen av definitionen i 1 kap. 11 § 24 LAIF. Förvaltning av associations- rättsliga fonder kommer därigenom att omfattas av undantaget från skatteplikt utan att det behöver göras någon ändring av mervärdes- skattelagen. En ändring ska dock göras så att även förvaltning av investeringsbolag omfattas av undantaget.
5.1.5Kupongskattelagen
Utredningens förslag: Kupongskatt ska betalas på utdelning på andelar i investeringsbolag och associationsrättslig specialfond enligt samma bestämmelser som utdelning på andel i värdepap- persfond eller kontraktsrättslig specialfond.
Med utdelning enligt kupongskattelagen ska avses även
–utbetalning av fusionsvederlag till andelsägare enligt den före- slagna fondandelsbolagslagen till den del vederlaget utgörs av annat än andelar i den övertagande fonden, eller
–utbetalning av delningsvederlag till andelsägare enligt lagen om fondandelsbolag till den del vederlaget utgörs av annat än aktier i de övertagande bolagen.
Bestämmelserna om värdepapperscentral i 7 §, 8 § första och andra styckena, 9–11, 20 och 22 §§ kupongskattelagen ska i stället gälla förvaltaren vid förvaltarregistrering enligt den föreslagna fond- andelsbolagslagen.
730
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
Skälen för utredningens förslag
Utredningens övergripande förslag är att investeringsbolag och asso- ciationsrättsliga specialfonder ska beskattas på samma sätt som värde- pappersfonder och kontraktsrättsliga specialfonder. Det ska även gälla kupongskatt. Kupongskatt ska därmed betalas till staten på utdelning på andelar i svenskt investeringsbolag och associations- rättslig specialfond, enligt samma bestämmelser som gäller för ut- delningar på andelar i värdepappersfonder och kontraktsrättsliga specialfonder.
Vad som i kupongskattelagen sägs om aktie i svenskt aktiebolag gäller enligt dagens reglering även andel i svensk värdepappersfond och svensk specialfond (1 § andra stycket kupongskattelagen). Be- stämmelsen innebär att reglerna om bl.a. kupongskatt, eller undan- tag från kupongskatt på utdelning från aktiebolag också blir tillämp- liga på utdelningar från sådana fonder.
För att investeringsbolag ska omfattas av samma skatteregler som värdepappersfonder bör det framgå av kupongskattelagen att vad som sägs om aktie i svenskt aktiebolag även gäller andel i svenskt investeringsbolag.
Som nämnts kommer denna bestämmelse att bli tillämplig på associationsrättsliga specialfonder, genom den föreslagna ändringen av definitionen av specialfond i 1 kap. 11 § 24 LAIF.
Vissa regler i kupongskattelagen gäller till sin ordalydelse sär- skilt värdepappersfonder och specialfonder, och alltså inte aktie- bolag.3 För att bl.a. dessa bestämmelser också ska bli tillämpliga på förhållande till investeringsbolag bör det anges i lagtexten att vad som sägs om värdepappersfond även gäller investeringsbolag.
I 2 § andra stycket kupongskattelagen finns en utvidgad defini- tion av utdelning. Vissa värdeöverföringar som enligt IL utgör kapi- talvinst anses vid tillämpning av kupongskattelagen vara utdelning. Enligt punkten 5 ska utbetalning av fusionsvederlag enligt 8 kap.
14 § LVF eller 12 kap. 16 § LAIF anses utgöra utdelning till den del vederlaget utgörs av annat än andelar i den övertagande fonden. Även delningsvederlag enligt fondandelsbolagslagen bör anses ut- göra utdelning till den del vederlaget utgörs av annat än andelar i den övertagande fonden.
3Se exempelvis 11 b § som reglerar fondbolagets respektive AIF-förvaltarens skyldighet att bl.a. innehålla kupongskatt och att lämna kontrolluppgifter till Skatteverket avseende värde- pappersfonder respektive specialfonder.
731
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Kupongskattelagen innehåller bestämmelser som gäller förvaltar- registrering. Vissa skyldigheter som annars ligger på en värdepappers- central övergår vid förvaltarregistrering till förvaltaren (se 12 §). En ändring behöver göras i 12 § så att hänvisningar tas in till regleringen av förvaltarregistrering i fondandelsbolagslagen.
5.1.6ISK och fondförsäkring
Utredningens förslag: Andelar i investeringsbolag och andelar i associationsrättsliga specialfonder ska kunna förvaras på ISK.
Premierna i en fondförsäkring ska få placeras i investerings- bolag och i associationsrättsliga specialfonder.
Skälen för utredningens förslag
ISK
Tillgångar som förvaras på ett ISK är föremål för en schablonmässigt beräknad beskattning. Kapitalvinster och utdelningar på tillgångar på ett ISK beskattas inte när de realiseras, utan läggs till kapital- underlaget och beskattas med schablonintäkt.
På ett investeringskonto får bara investeringstillgångar förvaras. Andra tillgångar än investeringstillgångar är kontofrämmande till- gångar. Andelar i värdepappersfonder och specialfonder utgör inve- steringstillgångar enligt 6 § 3 ISK-lagen. Enligt utredningen ska andelar i investeringsbolag och i associationsrättsliga specialfonder också kunna vara investeringstillgångar. Det finns enligt utredningen inga skäl som talar emot detta och en sådan ordning är förenlig med den övergripande inriktningen att investeringsbolag och associations- rättsliga specialfonder ska omfattas av samma skatteregler som värdepappersfonder och kontraktsrättsliga specialfonder.
Som nämnts ovan kommer den föreslagna ändringen av defini- tionen av specialfond i 1 kap. 11 § 24 LAIF att påverka tillämp- ningsområdet för bestämmelser i skattelagstiftningen som gäller specialfonder. Den nya definitionen innebär bl.a. att andelar i asso- ciationsrättsliga specialfonder kommer att utgöra investeringstill- gångar enligt 6 § 3 ISK-lagen.
732
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
Enligt utredningens förslag ska en bestämmelse tas in i 2 kap. IL enligt vilken investeringsbolag ska räknas som värdepappersfonder. Termer och uttryck som används i ISK-lagen har samma betydelse och tillämpningsområde som i IL, om inte något annat anges eller framgår av sammanhanget (2 § ISK-lagen). Den föreslagna defini- tionsbestämmelsen i 2 kap. IL innebär att investeringsbolag ska räknas som värdepappersfonder även vid tillämpning av ISK-lagen. Utredningen anser dock att det bör framgå tydligt av ordalydelsen i 6 § ISK-lagen att även andelar i investeringsbolag ska kunna utgöra investeringstillgångar.
Förslaget om att andelar i investeringsbolag ska utgöra investe- ringstillgångar och därmed kunna förvaras på ISK kräver följdänd- ringar i 13, 16 och 22 §§ ISK-lagen.
Fondförsäkring
Regleringen av fondförsäkring beskrivs närmare i avsnitt 5.3.6. I en fondförsäkring bestämmer försäkringstagaren själv hur de inbetalda premierna ska investeras och bär placeringsrisken. Försäkrings- givaren lämnar i normalfallet inte några garantier när det gäller ut- fallande försäkringsbelopp, utan utbetalningarnas storlek bestäms av försäkringens värde. Fondandelarna ägs av försäkringsgivaren.
I en svensk fondförsäkring får premierna placeras i värdepap- persfonder eller specialfonder enligt lagen om värdepappersfonder respektive lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder (2 kap. 12 § FRL eller 2 kap. 11 § LTPF).
Utredningen anser att premierna i fondförsäkring också bör kunna investeras i investeringsbolag och i associationsrättsliga specialfonder. Från ett investerarperspektiv motsvarar dessa fonder i princip helt värdepappersfonder respektive kontraktsrättsliga spe- cialfonder och det bedöms inte finns några skäl som talar emot att de ska behandlas på samma sätt inom ramen för reglerna om fond- försäkring.
Eftersom definitionen av specialfond i 1 kap. 11 § 24 LAIF ändras kommer premierna att kunna investeras i specialfonder, utan behov av lagändringar i FRL eller LTPF.
Såvitt avser värdepappersfonder anges följande i 2 kap. 12 § FRL och i 2 kap. 11 § LTPF:
733
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Tillstånd för direkt livförsäkringsrörelse ska avse en eller flera av föl- jande försäkringsklasser eller risk som hänför sig till en sådan klass: (. . .)
–III. försäkring som avses i klasserna I a, II a och II b som är anknu- ten till fonder vilka förvaltas av den som har rätt att driva fondverksam- het enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder
Enligt utredningens förslag ska investeringsbolag utgöra en sådan fond som kan förvaltas av den som har rätt att driva fondverksamhet enligt LVF, se förslag till ändring av 1 kap. 1 § 11 LVF. Det innebär att det inte behövs några ändringar i FRL eller LTPF för att premi- erna i en fondförsäkring ska kunna investeras i investeringsbolag.
5.1.7Vissa övriga skattelagar i förhållande till investeringsbolag och associationsrättsliga specialfonder
Utredningens bedömning: Följande lagar behöver inte ändras i förhållande till investeringsbolag eller associationsrättsliga special- fonder
•lagen om avkastningsskatt på pensionsmedel,
•skatteflyktslagen,
•de olika punktskattelagarna,
•lagen om tilläggsskatt,
•lagen om avräkning av utländsk skatt,
•lagen om behandling av uppgifter i Skatteverkets beskattningsverksamhet,
•lagen om statlig fastighetsskatt,
•lagen om kommunal fastighetsavgift,
•lagen om skattereduktion för kommunal fastighetsavgift,
•lagen om förhandsbesked i skattefrågor,
•lagen om riskskatt för kreditinstitut, eller
•skattebrottslagen.
734
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
Skälen för utredningens bedömning
Utredningen bedömer att ovan angivna skatterelaterade lagar inte behöver ändras i förhållande till investeringsbolag eller associations- rättsliga specialfonder.
5.1.8Risk för skatteundandragande?
Utredningens bedömning: Utredningens förslag om att investe- ringsbolag och associationsrättsliga specialfonder inte ska vara skattskyldiga för avkastning på fondtillgångar medför inte någon betydande risk för skatteundandragande.
Skälen för utredningens bedömning
Enligt förslaget kommer investeringsbolag och associationsrättsliga specialfonder inte att vara skattskyldiga för avkastning på tillgångar i fonderna. Alla tillgångar som ett sådant bolag äger kommer per definition att utgöra fondtillgångar. Förslaget innebär att dessa bolag i praktiken kommer att vara helt skattebefriade.
En fråga som uppstår är om bolagen därmed kan komma att an- vändas för skatteundandragande.
Investeringsbolag kommer liksom värdepappersfonder att behöva vara öppna för investeringar från allmänheten. Kravet på öppenhet bör kraftigt försvåra, om inte utesluta, möjligheten att använda inve- steringsbolag för artificiella konstruktioner som innebär ett skatte- undandragande. Därtill kommer det strikta placeringsreglerna som gäller för UCITS-fonder.
Associationsrättsliga specialfonder ska, liksom kontraktsrättsliga specialfonder, kunna marknadsföras till en begränsad krets av inve- sterare vilket kan förenkla möjligheten att utnyttja den särskilda skatterättsliga reglering som här föreslås.
Enligt utredningens förslag ska inte associationsrättsliga special- fonder (och inte heller investeringsbolag) kunna utgöra fåmansföretag enligt 56 kap. 2 § IL. Andelar i sådana bolag ska därmed inte kunna vara kvalificerade. Det är viktigt att bolagen inte kan användas för att slussa ut vinster från fåmansföretag och därigenom undvika den beskattning i inkomstslaget tjänst som följer av fåmansföretags-
735
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
reglerna. Ett annat exempel på skatteundandragande kan vara att latenta skattepliktiga vinster realiseras i ett associationsrättsliga specialfonder och därmed omfattas av skattefrihet. Associations- rättsliga specialfonder ska dock inte omfattas av reglerna om s.k. kvalificerade underprisöverlåtelser eller koncernbidragsrätt vilket bör försvåra att till dem överföra tillgångar med skattemässiga över- värden.
Utredningens uppfattning är vidare att sådana arrangemang skulle förutsätta att den associationsrättsliga specialfondens verksamhet kraftigt skiljer från dagens specialfonder. Den omfattande regler- ingen i LAIF, inklusive krav på förvaltare och Finansinspektionens insyn i samband med tillståndsprocessen, bör göra denna bolags- form mindre attraktiv för riskfylld skatteplanering. För specialfonder gäller samma placeringsbestämmelser som för värdepappersfonder, med möjlighet till undantag (12 kap. 13 § LAIF). Uppläggsliknande arrangemang skulle troligtvis kräva betydande avsteg från bl.a. de placeringsbestämmelser som normalt gäller specialfonder. Det kan antas att Finansinspektionen skulle reagera på fondbestämmelser som avviker väsentligt från det normala.
Kravet på att lämna kontrolluppgifter till Skatteverket kan också medföra att specialfonder som struktureras på ett sätt som framstår som ovanligt eller artificiellt – exempelvis med en liten investerar- krets (utan att utgöra en matarfond) och en kort livslängd – blir före- mål för närmare granskning även av Skatteverket. Detta kan ha en förebyggande effekt.
I vart fall bedöms det inte vara en högre risk för skatteundan- dragande med hjälp av associationsrättsliga specialfonder än med hjälp av kontraktsrättsliga specialfonder.
5.2Beskattning av AIF-bolag
5.2.1Inledning och utgångspunkter
I avsnitt 4 föreslår utredningen en ny associationsrättslig form för fonder – fondandelsbolag. Enligt förslagen ska den nya associations- rättsliga formen kunna användas till att bilda två olika slags bolag, nämligen investeringsbolag (för UCITS-fonder) och AIF-bolag (för alternativa investeringsfonder). AIF-bolag ska också kunna användas till att bilda associationsrättsliga specialfonder. Beskatt-
736
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
ningen av investeringsbolag och associationsrättsliga specialfonder behandlas i avsnitt 5.1.
I detta avsnitt (avsnitt 5.2) behandlas enbart beskattningen av AIF- bolag som inte är specialfonder. När begreppet ”alternativ investe- ringsfond” här används avses alternativa investeringsfonder som inte är associationsrättsliga specialfonder.
Utredningens uppdrag är att lämna förslag på en ny associations- rättslig form för fonder samt nödvändiga förslag på författningstext gällande beskattning av dessa. Uppdraget är inte att lämna förslag till en skattereform för alternativa investeringsfonder. Syftet med de skattemässiga förslagen är alltså i första hand att anpassa skatte- lagstiftningen så att AIF-bolag kan användas i praktiken. Skatte- reglerna bör dock vara tillräckligt konkurrenskraftiga och inte i sig innebära ett hinder för att bolagsformen används.
5.2.2AIF-bolag ska vara skattesubjekt
Utredningens förslag: AIF-bolag ska vara skattesubjekt.
Skälen för utredningens förslag
En första fråga är om AIF-bolag ska vara skattemässigt transparenta liknande enkla bolag, om de ska vara delägarbeskattade liknande handelsbolag och kommanditbolag eller om de ska vara egna skatte- subjekt liknande exempelvis aktiebolag.
Utredningen anser att starka skäl talar emot att AIF-bolag ska vara skattemässigt transparenta. En närmare beskrivning av vad skatte- mässig transparens innebär finns i Fondmarknadsutredningens del- betänkande SOU 2025:60 avsnitt 4. Effekten av att en fondstruktur är skattemässigt transparent är att varje enskild investerare beskattas löpande, i förhållande till sin andel, för varje enskild transaktion som görs i fonden, jfr HFD 2022 not. 22. Om det görs frekventa trans- aktioner i fonden och investerarkretsen är vid kan transparensen leda till en mycket tung administrativ börda i form av kontrolluppgifter, deklarationer och innehållande av kupongskatt m.m. Utredningens avsikt är att AIF-bolag ska kunna användas för att bilda många olika sorters fonder, bl.a. Eltif-fonder som marknadsförs till konsumenter.
737
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
En skattemässigt transparent fond är olämplig att marknadsföra till konsumenter på grund av den administrativa bördan och de ekono- miska riskerna. AIF-bolag bör därmed inte vara skattemässigt trans- parenta.
Ett andra alternativ är att AIF-bolag ska vara delägarbeskattade. Det betyder att ett resultat beräknas i själva fonden och att skatt- skyldigheten för resultatet fördelas mellan investerarna. I svensk rätt finns det redan en associationsrättslig form – som i flera avse- enden lämpar sig för att bilda fonder – som är delägarbeskattad, nämligen kommanditbolag. Att resultatet i ett kommanditbolag be- skattas hos dess delägare kan vara fördelaktigt för en investerare som är skattebefriad i sitt hemland.
En förutsättning för att skattefriheten ska bestå är dock att investe- ringen i ett svenskt kommanditbolag inte leder till att investeraren anses ha ett fast driftställe i Sverige. Den svenska definitionen av ett fast driftställe finns i 2 kap. 29 § IL. När definitionen av fast drift- ställe infördes framhölls vikten av att den interna beskattningsrätten ska vara så vidsträckt att den motsvarar den beskattningsrätt som tillerkänns Sverige enligt ingångna skatteavtal (prop. 1986/87:30 s. 42). För att underlätta tillämpningen av reglerna i IL samt bestämmelserna i de svenska skatteavtalen bygger regeln i IL på samma principer som OECD:s modellavtal artikel 5 (prop. 1999/2000:2 del 2 s. 46). OECD:s modellavtal med kommentarer är också vägledande vid tolk- ningen av bestämmelserna om fast driftställe.
Om AIF-bolag ska regleras skattemässigt som kommanditbolag behöver frågan om fast driftställe för begränsat skattskyldiga inve- sterare behandlas närmare. Utan förutsebarhet om under vilka för- utsättningar ett fast driftställe uppstår riskerar fondformen att bli mindre attraktiv. Investerarnas behov av förutsebarhet skulle dock behöva vägas mot risken för erodering av den svenska skattebasen. Betydande möjligheter till skatteundandragande kan uppstå om verksamhet kan bedrivas i en delägarbeskattad juridisk person, där delägarna exempelvis är generellt garanterade att inte få ett fast drift- ställe i Sverige. Det skattepliktiga resultatet från en annars skatte- pliktig verksamhet kan då helt undgå beskattning i Sverige.
Utredningen anser att starka skäl talar emot att AIF-bolag ska vara delägarbeskattade samt att de ska särregleras i förhållande till fasta driftställen. Dels skulle en sådan lösning kunna innebära att den svenska regleringen av fast driftställe skiljer sig från definitionen
738
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
i OECD:s modellavtal vilket inte framstår som lämpligt, dels skulle regleringen kunna möjliggöra för skatteundandragande. Det skulle därtill framstå som något främmande för svensk skatterätt att låta en juridisk person med sådana påtagliga likheter med aktiebolag vara del- ägarbeskattad.
Enligt utredningen bör AIF-bolag vara skattesubjekt. Det innebär att ett skattepliktigt resultat beräknas i bolaget och att bolaget i sig, för det fall att resultatet är positivt, blir skattskyldigt. En sådan regle- ring överensstämmer med den svenska systematiken och bedöms även medföra en högre grad av förutsebarhet för utländska investerare vilket är av central betydelse för fondformens attraktionskraft.
Här behandlas enbart frågan om hur AIF-bolag ska beskattas i Sverige. I vissa länder finns möjligheten för utländska subjekt att välja mellan att behandlas som transparent eller som ett skattesubjekt. Den möjligheten kan finnas även för AIF-bolag.
Med utgångspunkt i att AIF-bolag ska vara skattesubjekt är nästa fråga vilka inkomstskatteregler som ska gälla.
5.2.3AIF-bolag ska inkomstbeskattas
i huvudsak som svenska aktiebolag
Utredningens förslag: AIF-bolag ska inkomstbeskattas på samma sätt som aktiebolag. Andelar i AIF-bolag ska behandlas som aktier.
Skälen för utredningens förslag
Konkurrenskraftiga skatteregler för flera olika typer av fonder
Inkomstbeskattningen av svenska aktiebolag beskrivs övergripande i avsnitt 3.3.5. Den svenska bolagsskatten är för närvarande 20,6 pro- cent. För att undvika att inkomster beskattas i flera led inom bolags- sfären, s.k. kedjebeskattning, är utdelningar och kapitalvinster undan- tagna när det gäller s.k. näringsbetingade andelar. Ett exempel på näringsbetingade andelar är onoterade aktier som inte är lagertill- gångar, se avsnitt 3.3.5.
Om de inkomstskatteregler som gäller för aktiebolag också tillämpas på AIF-bolag kommer sådana bolag att kunna ta emot skattefri avkastning i form av utdelningar och kapitalvinster på inve-
739
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
steringar som görs i näringsbetingade andelar. Det skulle kunna vara fallet för AIF-bolag som används för att bilda private equity-fonder som investerar i onoterade företag, för fastighetsfonder vars fastig- heter är placerade (paketerade) i exempelvis aktiebolag eller för infrastrukturfonder vars infrastrukturprojekt bedrivs i aktiebolag. Skattepliktiga vinster kan uppstå i första ledet, dvs. i sådana fonders portföljbolag, exempelvis i ett bolag som bedriver näringsverksamhet och som ägs av en private equity-fond, eller i en fastighetsfond vars fastighet genererar hyresintäkter. Den skattefria avkastning som avses här är vinsthemtagningen från investeringen till fonden (AIF- bolaget).
Ett AIF-bolag som används för att bilda en långivande fond, vars inkomster består av ränteintäkter, kommer att bli skattskyldigt för ett eventuellt positivt resultat. Ränteintäkter kan nämligen inte vara skattefria utifrån regleringen av näringsbetingade andelar. Det kan dock noteras att ränteinkomster för en långivande fond får anses mot- svara det överskott som uppstår i exempelvis en private equity-fonds portföljbolag eller i en fastighetsfonds paketeringsbolag, vilket också blir föremål för bolagsskatt. En långivande fond som placerar utlån- ingsverksamheten i dotterbolag skulle, liksom moderbolag i en private equity-struktur eller fastighetskoncern, kunna få skattefria utdelningar från dess dotterbolag. Det faktum att ränteinkomster blir föremål för beskattning innebär alltså i det perspektivet inte en mindre förmånlig skattemässig behandling av långivande fonder, utan snarare lika- behandling i förhållande till andra typer av alternativa investerings- fonder. Det kan tilläggas att exempelvis banker som har ränteinkomster beskattas enligt bl.a. vanliga inkomstskatteregler. En mer skatte- mässigt gynnsam behandling av ränteinkomster för en långivande fond skulle kunna påverka konkurrensen och styra kreditgivningen bort från kreditinstitut, till alternativa investeringsfonder.
Ett AIF-bolag som används för att bilda en fond vars strategi är att investera i mindre poster av marknadsnoterade aktier (jfr 24 kap. 33 § IL) eller andra noterade värdepapper kommer inte att omfattas av den fördelaktiga beskattningen som följer av regelverket om när- ingsbetingade andelar. En beskattning liknande den som gäller för svenska aktiebolag kommer alltså göra det mindre skattemässigt för- delaktigt att bilda AIF-bolag med en sådan investeringsinriktning.
En fond vars strategi är att investera i noterade tillgångar bör dock i flera fall i stället kunna bildas som en värdepappersfond eller special-
740
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
fond vilka är helt undantagna från beskattning på fondnivå och vars andelar kan marknadsföras till allmänheten.
Utredningens uppfattning är att flera olika sorters alternativa investeringsfonder, som kan bli aktuella att bilda i form av AIF-bolag, bör kunna investera i tillgångar som blir näringsbetingade. Sådana investeringar innebär att fonden i sig inte blir föremål för någon beskattning. Bland dessa fonder ingår som nämnts private equity- fonder, fastighetsfonder och infrastrukturfonder. För dessa typer av fonder bedömer utredningen att en inkomstbeskattning motsva- rande den som gäller för aktiebolag bör innebära en mycket konkur- renskraftig reglering för AIF-bolag. I vissa fall torde beskattningen bli mer konkurrenskraftig än vad en låg schablonskatt skulle vara, se dock nedan i detta avsnitt gällande fördelar i form av förutsebar- het med en schablonskatt.
I utredningens direktiv omnämns särskilt främjandet av Eltif- fonder. En Eltif-fond som struktureras med möjlighet till inlösen med viss regelbundenhet kommer troligtvis att ha behov av en viss likviditetsreserv såsom en del i likviditetshanteringen. Avkastningen på denna likviditet, oavsett om den utgörs av räntebärande tillgångar, noterade aktier eller liknande kommer att vara skattepliktig enligt reglerna som gäller för aktiebolag. Frågan om behovet av en särregle- ring för AIF-bolag som används för att bilda Eltif-fonder behandlas i avsnitt 5.3.3.
AIF-bolag görs tillgängliga för alla sorters alternativa investeringsfonder
Definitionen av alternativa investeringsfonder är mycket bred. En alternativ investeringsfond är ett företag som har bildats för kollek- tiva investeringar och som tar emot kapital för att investera i enlig- het med en fastställd investeringspolicy till förmån för investerare och som inte är en UCITS-fond (1 kap. 2 § LAIF).
En särskild skattemässig reglering av AIF-bolag, exempelvis i form av en internationellt sett konkurrenskraftig schablonskatt, skulle enligt utredningen inte kunna införas för alla tänkbara verk- samheter som ryms inom definitionen för en alternativ investe- ringsfond. Utan avgränsningar i förhållande till vissa specifika alter- nativa investeringsfonder skulle det uppstå en risk för snedvriden konkurrens mellan å ena sidan en skattepliktig verksamhet som
741
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
bedrivs i ett aktiebolag och en potentiellt snarlik verksamhet som bedrivs i ett AIF-bolag. Det skulle uppstå starka skattemässiga incita- ment för att i AIF-bolag realisera tillgångar med skattemässiga över- värden och i övrigt föra över verksamhet som genererar skattepliktiga inkomster till sådana bolag. Utan avgränsningar sett till vilka typer av fonder som skulle få bildas i form av sådana bolag skulle möjlig- heten till skattearbitrage bli svåröverblickbar.
Att begränsa AIF-bolag till att vara tillgängliga enbart för att bilda vissa typer av fonder och som utifrån en konkurrenskraftig schablonskatt skattemässigt särbehandlas bedöms inte vara i linje med utredningens uppdrag i denna del. Uppdraget får förstås som att den nya associationsrättsliga fondstrukturen ska vara tillgänglig för bildande av alla typer av alternativa investeringsfonder, vilket enligt utredningens uppfattning lämpligen möjliggörs genom att de nu gällande inkomstskattereglerna för aktiebolag tillämpas även på AIF-bolag.
En sådan generell reglering hindrar inte heller att det framöver tas fram särskilda produktregelverk som inkluderar en viss typ av beskattning för AIF-bolag som används för att bilda en viss typ av fonder, detta utvecklas nedan i detta avsnitt.
Välkända skatteregler förenklar för marknaden att ta till sig den nya associationsrättsliga formen
I svensk rätt saknas det i dag en associationsrättslig form som är särskilt anpassad för alternativa investeringsfonder. Bland de svenska associationsformerna används främst aktiebolaget. Hos marknadens aktörer finns det alltså en kunskap om hur en struktur kan byggas runt en fond i form av ett aktiebolag. Att låta den nya associations- rättsliga formen AIF-bolag omfattas av i huvudsak samma skatte- regler som de som gäller för aktiebolag bör förenkla för marknaden att inordna den nya associationsrättsliga formen i existerande kon- cernstrukturer och kapitalflöden. Det bör också underlätta marknads- föringen gentemot investerare som sedan tidigare har granskat och investerat i svenska aktiebolag.
En aspekt är dock att AIF-bolag inte per automatik kommer att omfattas av reglerna i moder- och dotterbolagsdirektivet. Denna omständighet kan ha betydelse i vissa fall, beroende på i vilket land en investerare hör hemma, när det rör sig om investeringar i andelar
742
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
eller genom skuldinstrument om avkastningen realiseras på ett sätt som skattemässigt är att betrakta som utdelning.
Utredningens bedömning är dock att en redan känd skattemässig reglering kan underlätta för marknaden att ta till sig en i övrigt till stor del ny associationsrättslig reglering.
Möjlighet att inkludera AIF-bolag i moder- och dotterbolagsdirektivet och i andra direktiv
Som nämnts i föregående avsnitt kommer reglerna i moder- och dotterbolagsdirektivet inte per automatik att omfatta AIF-bolag. Direktivet syftar till att avskaffa skattemässiga hinder för gränsöver- skridande företagsetableringar inom EU genom att undanta olika former av vinstutdelning från dotterbolag till moderbolag från käll- skatt och att undanröja dubbelbeskattning av vinstutdelning på moderbolagsnivå. I direktivet uppställs bl.a. krav på associationsform, skatterättslig hemvist och skyldighet att betala vissa uppräknade skat- ter för att omfattas av direktivets definition av moderbolag. Vidare ska moderbolagets andelsinnehav i dotterbolaget uppgå till minst 10 procent av kapitalet.
Enligt nuvarande lydelse gäller direktivet, för svensk del, aktie- bolag och vissa andra entiteter4 som är skyldiga att betala statlig in- komstskatt i Sverige, se artikel 2 a iii och del A och B i bilaga 1 till direktivet. Enligt utredningens uppfattning bör Sverige eftersträva att även AIF-bolag ska läggas till i del A i bilaga 1. Förutsatt att dessa bolag inkomstbeskattas på samma sätt som aktiebolag bör det inte från andra medlemsstaters perspektiv finnas några starka skäl emot detta. Däremot är det sannolikt inte möjligt att lägga till någon form av schablonskatt till de listade skatterna i del B i bilaga 1. Om AIF- bolag blir föremål för schablonskatt skulle det sannolikt inte vara möjligt att på sikt låta dessa bolag omfattas av bl.a. moder- och dotter- bolagsdirektivet.
Sverige bör även eftersträva att inkludera dessa bolag i ränte- och royaltydirektivet som för närvarande är tillämpligt på svenska aktie- bolag och försäkringsaktiebolag som betalar statlig inkomstskatt.
4De svenska juridiska personer som inkluderas är ”bolag i svensk rätt som kallas” aktiebolag, försäkringsaktiebolag, ekonomiska föreningar, sparbanker eller ömsesidiga försäkringsbolag, försäkringsföreningar.
743
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
När det gäller fusionsdirektivet är det utredningens förslag att AIF-bolag inte ska kunna fusioneras med andra juridiska personer än andra svenska AIF-bolag, se avsnitt 4.14.2. Om andra fusioner framöver blir möjliga kan det bli önskvärt att även dessa bolag om- fattas av fusionsdirektivet.
En fördel med att låta bestämmelserna för aktiebolag i IL gälla även för AIF-bolag är alltså att AIF-bolag kan komma att omfattas av reglerna i vissa EU-direktiv avseende inkomstskatt.
Nackdelar med att beskatta AIF-bolag som aktiebolag
Som beskrivs ovan innebär skattefriheten på utdelning och kapital- vinst på näringsbetingade andelar att flera typer av fonder som bildas i form av AIF-bolag bör kunna investera på ett sätt som gör att av- kastningen blir helt skattefri. Tillämpningen av regleringen av när- ingsbetingade andelar kan dock i vissa gränsdragningsfall vara osäker och därmed medföra skattemässiga risker. En förutsättning för att en andel ska vara näringsbetingad är exempelvis att den utgör en kapitaltillgång. I en fond som gör mer kortsiktiga investeringar och har en betydande omsättning kan det uppkomma en osäkerhet om huruvida en andel är en lagertillgång eller en kapitaltillgång. Ett annat exempel är om en fond noterar ett portföljbolag och i samband där- med får ett innehav som understiger 10 procent (se 24 kap. 32 § 2 IL) och som eventuellt inte anses vara betingat av rörelsen (se 24 kap. 32 § 3 IL).
För en fond som exponeras för sådana osäkerhetsmoment kan en schablonskatt vara att föredra utifrån behovet av förutsebarhet, även om den leder till ett högre uttag av skatt. Det kan dock förmodas att en sådan schablonskatt skulle behöva vara mycket låg för att upp- fattas som konkurrenskraftig i en internationell kontext. Som exem- pel kan nämnas att schablonskatten för flera fonder i Luxemburg är mellan 0,01–0,05 procent av nettotillgångsvärdet. Förslag gällande den typen av skattesatser skulle enligt utredningen närma sig en sådan skattereform av fondmarknaden som inte bedöms ingå i uppdraget.
Utredningen bedömer att de inkomstskatteregler som gäller för aktiebolag framstår som mer fördelaktiga för många aktörer på mark- naden än en schablonliknande beskattning i nivå med den som exem-
744
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
pelvis gäller för ISK eller den avkastningsskatt som regleras i lagen om avkastningsskatt på pensionsmedel.
Det kan dock alltså framhållas att för vissa typer av fonder kan de inkomstskatteregler som gäller för aktiebolag medföra en lägre nivå av förutsebarhet än vad en schablonskatt skulle göra.
Andra alternativ – schablonbeskattning och särskilda produktregelverk m.m.
En särskild beskattning för alla AIF-bolag?
Som nämnts ska AIF-bolag kunna användas till att bilda alla sorters alternativa investeringsfonder. AIF-bolag ska inte kunna användas för någon annan verksamhet än att bilda sådana fonder. Det innebär att ett AIF-bolag kommer att utgöra en alternativ investeringsfond. Som berörts ovan anser utredningen att definitionen av alternativa investeringsfonder är för bred för att en särskild skattereglering ska kunna införas för alla sorters verksamheter som bedrivs i ett AIF- bolag. En sådan reglering skulle riskera att leda till skattemässig olika-
behandling avseende två snarlika verksamheter som bedrivs i ett aktiebolag respektive i ett AIF-bolag vilket inte är förenligt med den s.k. neutralitetsprincipen, se avsnitt 3.3.11. Därtill skulle sannolikt stora möjligheter till skatteundandragande uppstå, bl.a. utifrån möjlig- heten att bedriva annars inkomstskattepliktig verksamhet i ett scha- blonbeskattat subjekt.
Särskilda beskattningsregler utifrån schablon gäller för bl.a. värde- pappersfonder, specialfonder5 och investmentföretag. Risken för artificiellt skatteundandragande med hjälp av dessa entiteter förebyggs dock genom de övriga regler som gäller för dem. Som exempel kan nämnas de strikta placeringsreglerna för värdepappersfonder och specialfonder och kravet på att investmentföretag ska ägas av ett stort antal fysiska personer (39 kap. 15 § IL). AIF-bolag kommer inte att omfattas av den typen av bestämmelser som förebygger risken för artificiella arrangemang.
Ytterligare ett skäl, som berörs ovan, som talar emot en särskild skattereglering för alla alternativa investeringsfonder är att en sådan
5Värdepappersfonder och specialfonder är i sig undantagna från beskattning, en lägre schablon- skatt tas dock ut av dess andelsägare, enligt 42 kap. 43–44 §§ IL.
745
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
reglering kan bli skattemässigt ogynnsam för flera olika underkate- gorier av sådana fonder, se föregående avsnitt.
Utredningen anser alltså att det är uteslutet att låta AIF-bolag, som ska kunna användas för att bilda alla sorters alternativa investe- ringsfonder, omfattas av en särskild beskattning som på ett grund- läggande sätt skiljer sig från den som gäller för aktiebolag.
En särskild beskattning för specifika fonder i form av AIF bolag – s.k. produktregelverk?
Ett tänkbart alternativ är att välja ut vissa specifika typer av alterna- tiva investeringsfonder som det anses finnas skäl att premiera skatte- mässigt. Det skulle exempelvis kunna röra sig om fonder som bidrar till finansiering av prioriterade infrastruktursatsningar, den gröna omställningen eller annat. Sådana utvalda typer av fonder som bildas i form av AIF-bolag skulle kunna omfattas av ett särskilt produkt- regelverk avseende bl.a. vad fonden får investera i. Utifrån en sådan definition skulle fonden kunna omfattas av en särskild beskattning, exempelvis en konkurrenskraftig schablonskatt. Den typen av skatte- mässiga särbehandlingar måste regleras med beaktande av det EU- rättsliga förbudet mot statligt stöd.
I avsnitt 5.3 behandlas utredningens förslag gällande en specifik reglering av Eltif-fonder. Främjande av Eltif-fonder omnämns sär- skilt i utredningens uppdrag och som utvecklas i avsnitt 5.3.3 finns det ett konkret behov av skattemässig särreglering av sådana fonder.
Utöver särregleringen av Eltif-fonder anser dock utredningen att övervägande skäl talar mot att lägga fram ytterligare förslag till specifik beskattning av vissa typer av alternativa investeringsfonder. Skälen till detta är att uppdraget inte inkluderar gynnande av vissa typer av fonder (Eltif-fonder undantaget) eller en särskild bransch. Vidare innebär sådana förslag att tyngdpunkten snarare hamnar på beskattningsfrågor, än införandet av en ny associationsrättslig form, vilket är utredningens primära uppdrag. De förslag som läggs fram inom ramen för detta betänkande är därtill mycket omfattande sett till bredd och djup. Fondmarknaden är ett komplext område som berör hela samhällsekonomin, inklusive privatpersoners besparingar, vilket talar för att större ändringar i lagstiftningen bör genomföras stegvis. Det är därför motiverat att inledningsvis införa en associa- tionsrättslig reglering för AIF-bolag, tillsammans med en skatte-
746
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
reglering som är tillämplig på alla sorters alternativa investerings- fonder. I ett eventuellt nästa steg kan det vara möjligt att anta pro- duktregelverk med särskild beskattning för vissa specifika typer av fonder som bildas i form av AIF-bolag.
Sådana särskilda skatteregler för vissa typer av alternativa investe- ringsfonder skulle kunna möjliggöra även regleringar av andra fond- strukturer. I avsnitt 6 behandlas frågan om en eventuell ny kontrakts- rättsligt reglerad fondstruktur för andra alternativa investeringsfonder än specialfonder. Utredningen gör där bedömningen att en sådan kontraktsrättslig fondstruktur bör vara ett eget skattesubjekt vilket kräver en särskild skattereglering. Särskilda skatteregler förutsätter i sin tur att den kontraktsrättsliga fondstrukturen görs tillgänglig enbart för en viss typ av alternativa investeringsfonder, se resone- mangen ovan. Ett särskilt produktregelverk som innebär att vissa slags alternativa investeringsfonder i form av AIF-bolag blir före- mål för en viss schablonbeskattning bör möjliggöra en reglering av samma typ av fonder som bildas på kontraktsrättslig grund och omfattas av samma schablonskatt.
Därigenom skulle alltså fler olika fondstrukturer för en eller flera särskilda kategorier av alternativa investeringsfonder kunna införas i svensk rätt, nämligen
•en associationsrättslig fondstruktur, dvs. AIF-bolag, som är en juridisk person och ett eget skattesubjekt och som beskattas med en lägre schablonskatt, och
•en kontraktsrättslig fondstruktur som inte är en juridisk person, men som behandlas som ett eget skattesubjekt och som beskattas med samma schablonskatt som samma typ av fond i form av ett AIF-bolag.
Detta bör inte betraktas som ett alternativ till utredningens förslag, utan som ett tänkbart nästa steg. Förslaget om den nya associations- formen AIF-bolag bör därmed betraktas som en reglering som i ett senare skede kan utvidgas eller snävas in, sett till användningsområde.
747
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Betydelsen av associationsrättsliga skillnader mellan AIF-bolag och aktiebolag i förhållande till beskattning
De associationsrättsliga skillnaderna mellan aktiebolag och AIF- bolag beror bl.a. på att de senare bolagen ska kunna förvaltas externt och användas till fondverksamhet. I detta ingår bl.a. att enbart AIF- förvaltare ska kunna stifta den här typen av bolag, att AIF-förvalt- are ska kunna rättshandla för bolagets räkning och att minoritets- skyddsreglerna inte ska gälla på samma sätt. Den näringsrättsliga regleringen i LAIF som blir tillämplig på AIF-bolag, i dess egenskap av att vara en alternativ investeringsfond, medför också skillnader i hur verksamheten bedrivs i ett sådant bolag jämfört med i ett van- ligt aktiebolag. Utredningen bedömer dock att dessa skillnader inte bör medföra några hinder mot att tillämpa samma inkomstskatteregler på AIF-bolag, som de som gäller för aktiebolag.
En väsentlig skillnad mellan aktiebolag och AIF-bolag är att ”andelskapitalet” i ett AIF-bolag är rörligt, till skillnad från aktie- kapitalet i aktiebolag som är fast. Det egna kapitalet i ett AIF-bolag ska i årsredovisningen inte delas upp i de poster som anges i 3 kap. 10 a § ÅRL (se avsnitt 4.9). Inte heller denna skillnad bedöms dock medföra några hinder mot att AIF-bolag inkomstbeskattas på samma sätt som aktiebolag.
Skillnaderna mellan bl.a. beslutsordning för utdelning och oreg- lerat förhållande mellan röststarka och röstsvaga andelar behandlas närmare i avsnitt 5.2.5, där vissa delar av IL utvecklas.
Sammantagen bedömning
Utredningens samlade bedömning är att övervägande skäl talar för att låta AIF-bolag omfattas av i huvudsak samma inkomstskatteregler som svenska aktiebolag. Genom en sådan skattereglering får flera typer av alternativa investeringsfonder en konkurrenskraftig skatte- mässig behandling, samtidigt som AIF-bolag kan göras tillgängliga för bildande av alla sorters alternativa investeringsfonder. Bildande av dessa bolag behöver alltså inte avgränsas till en viss typ av fonder. Den svenska fondmarknadens konkurrenskraft stärks därmed i bred bemärkelse, i enlighet med utredningens uppdrag.
Det förhållandet att svenska aktiebolag redan används för att bilda olika sorters alternativa investeringsfonder bör underlätta för
748
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
marknaden att med sedan tidigare beprövade strukturer och kapital- flöden bilda fonder i form av AIF-bolag. Vidare bör detta förslag möjliggöra för att inkludera denna typ av bolag i vissa EU-direktiv, bland vilka moder- och dotterbolagsdirektivet framstår som det viktigaste.
De associationsrättsliga skillnaderna mellan aktiebolag och AIF- bolag bedöms inte hindra att samma skatteregler tillämpas på dem.
Införandet av AIF-bolag, med denna typ av skattereglering, är enligt utredningen ett välavvägt första steg. När den associations- rättsliga regleringen har införts och regelverket är känt för marknaden kan det finnas förutsättningar för att i ett nästa steg införa särskilda produktregelverk för vissa särskilda typer av alternativa investerings- fonder, exempelvis fonder som bidrar till finansiering av angelägna infrastrukturprojekt eller den gröna omställningen, och som bildas
iform av AIF-bolag. Ett sådant produktregelverk skulle kunna in- kludera en låg schablonskatt som bidrar till stärkt skattemässig för- utsebarhet.
5.2.4Det lagtekniska genomförandet i IL
Utredningens förslag: En bestämmelse ska tas in i 2 kap. IL som anger att AIF-bolag ska räknas som aktiebolag och att andelar i AIF-bolag ska räknas som aktier i aktiebolag.
Skälen för utredningens förslag
En stor del av bestämmelserna i IL blir tillämpliga på AIF-bolag även utan lagändringar
I 1 kap. IL finns vissa grundläggande bestämmelser om inkomst- skatt. Det görs i kapitlet en åtskillnad mellan fysiska personer och juridiska personer. Juridiska personer ska betala statlig inkomstskatt på inkomster i inkomstslaget näringsverksamhet (1 kap. 3 § andra stycket och 13 kap. 2 § IL). Juridiska personers skatt ska beräknas på den beskattningsbara inkomsten som i sin tur ska beräknas genom att överskottet i inkomstslaget näringsverksamhet minskas med allmänna avdrag (1 kap. 7 § IL). Beskattningsåret är för juridiska personer räkenskapsåret (1 kap. 15 IL).
749
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Ett AIF-bolag kommer civilrättsligt sett att vara en juridisk per- son. Det finns ingen särskild definition i IL om vad som utgör en juridisk person när det gäller svenska associationer. Enligt 2 kap. 3 § IL ska bestämmelserna om juridiska personer inte tillämpas på vissa entiteter, däribland handelsbolag, som således inte är skattesubjekt. Systematiken innebär att bestämmelserna om juridiska personer kom- mer att tillämpas på AIF-bolag om inget annat anges. Här ingår en stor del av 13–40 kap. IL som gäller inkomstslaget näringsverksamhet.
I 14 kap. IL regleras beräkning av resultatet av näringsverksamhet. I detta avsnitt finns bl.a. den centrala bestämmelsen om att resultatet i en näringsverksamhet ska beräknas enligt bokföringsmässiga grunder (14 kap. 2 § IL). Huvudsakligen innebär bokföringsmässiga grunder att inkomster och utgifter ska periodiseras och att inkomstberäkningen ska bygga på ett företagsekonomiskt synsätt (prop. 1999/2000:2 del 2 s. 176). Denna bestämmelse gäller alltså inte specifikt för aktiebolag, ekonomiska föreningar etc., utan för alla subjekt som beskattas i inkomstslaget näringsverksamhet, vilket enligt utredningens förslag kommer att vara fallet för AIF-bolag. Utredningens förslag är att BFL och ÅRL ska tillämpas på AIF-bolag på i huvudsak samma sätt som på aktiebolag, se avsnitt 4.9.
Sammanfattningsvis kommer alltså en stor del av bestämmelserna i IL att bli tillämpliga på AIF-bolag såsom en juridisk person, utan att några lagstiftningsåtgärder behövs. I IL finns det dock också ett stort antal bestämmelser som enligt ordalydelsen gäller vissa särskilda kategorier av juridiska personer, exempelvis på aktiebolag. För att dessa regler ska bli tillämpliga även på AIF-bolag behöver ändringar göras i IL.
En ny definitionsbestämmelse av AIF-bolag ska tas in i 2 kap. IL
Utredningens förslag är att i huvudsak samma skatteregler i IL som gäller aktiebolag, också ska gälla AIF-bolag. Rent lagtekniskt kan detta genomföras på framför allt två olika sätt.
Det första alternativet är att justera varje enskild bestämmelse i IL som särskilt reglerar aktiebolag, och som också ska gälla för AIF- bolag, så att bestämmelsen till sin ordalydelse inkluderar AIF-bolag. En fördel med detta alternativ skulle vara att enbart de regler som också kommer att vara relevanta för AIF-bolag ändras. Som berörs
750
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
nedan kommer vissa bestämmelser IL som till sin ordalydelse gäller aktiebolag inte att kunna tillämpas på AIF-bolag på grund av skill- nader i den associationsrättsliga regleringen. Om varje enskild be- stämmelse, som ska vara tillämplig på ett AIF-bolag, ändras kommer det att tydligt framgå av ordalydelsen om en bestämmelse som gäller aktiebolag också gäller AIF-bolag, eller inte.
Det andra alternativet är att ta in en definitionsbestämmelse i 2 kap. IL med innebörden att bestämmelserna om aktiebolag ska till- lämpas på AIF-bolag. Utredningen anser att detta alternativ är att föredra, framför allt för att ett mycket stort antal redaktionella änd- ringar i en redan omfattande och komplex lag undviks. Alternativet innebär dock alltjämt att en bedömning behöver göras av varje enskild bestämmelse i IL som särreglerar aktiebolag med beaktande av om det kan uppstå tillämpningssvårigheter eller möjligheter till skatte- undandragande i förhållande till AIF-bolag.
En ytterligare fördel med definitionsbestämmelser i IL är att de får genomslag även i vissa andra lagar. I skatteförfarandelagen har termer och uttryck samma betydelse och tillämpningsområde som i de lagar enligt vilka en skatt eller en avgift bestäms (3 kap. 2 § skatteförfarandelagen). Om AIF-bolag räknas som aktiebolag saknas det behov av att genomgående reglera sådana bolag i skatteförfarande- lagen, jämför exv. europabolag som inte regleras i skatteförfarande- lagen (se 2 kap. 4 § IL). Även ISK-lagen blir tillämplig på AIF-bolag, på samma sätt som på aktiebolag, se 2 § i den lagen.
Som nämns ovan kommer vissa bestämmelser i IL som gäller aktie- bolag, på grund av den associationsrättsliga regleringen inte att kunna tillämpas på AIF-bolag. En ekonomisk förening kan ombildas till ett aktiebolag, men ska inte kunna ombildas till ett AIF-bolag. Den skatterättsliga regleringen i 42 kap. 20 § IL kommer därmed inte att kunna tillämpas på AIF-bolag. Ett annat exempel är fusionsreglerna i 37 kap. IL som inkluderar att ett aktiebolag fusioneras med andra typer av juridiska personer. AIF-bolag kommer enbart att kunna fusioneras med andra AIF-bolag. Utifrån skillnader i den associations- rättsliga regleringen kommer alltså inte samtliga bestämmelser i IL som gäller aktiebolag att kunna tillämpas på AIF-bolag.
Innebörden av regleringen ska vara att bestämmelserna om aktie- bolag ska tillämpas på AIF-bolag, om inget annat anges. I vissa delar kommer AIF-bolag att regleras annorlunda än aktiebolag, se exempel- vis nedan gällande kvalificerade personaloptioner och investeraravdrag.
751
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
I skattelagstiftningen förekommer formuleringen ”om inget annat anges, eller framgår av sammanhanget”, se exempelvis 2 kap. 35 § IL. En sådan formulering bör inte användas i bestämmelsen som anger att AIF-bolag räknas som aktiebolag. Om en viss bestämmelse i IL gäller aktiebolag, och det inte finns några associationsrättsliga regler som hindrar att den tillämpas på ett AIF-bolag, ska den också gälla AIF-bolag utan att en bedömning behöver göras av ”vad som framgår av sammanhanget”.
En ny definitionsbestämmelse av andel i AIF-bolag tas in i 2 kap. IL
Vissa bestämmelser i IL inkluderar termen aktie, utan att aktiebolag nämns. Exempelvis har 48 kap. 2 § första stycket IL följande lydelse.
Med delägarrätt avses
–aktie,
–rätt på grund av teckning av aktier,
–teckningsrätt,
–fondaktierätt,
–andel i en värdepappersfond och en specialfond,
–andel i en ekonomisk förening, och
–annan tillgång med liknande konstruktion eller verkningssätt.
Den här typen av regler ska vara tillämpliga även på andelar i AIF- bolag. En bestämmelse ska därför tas in i 2 kap. IL som anger att andelar i AIF-bolag räknas som aktier i aktiebolag, om inget annat anges.
5.2.5Närmare om vissa delar av IL
Inledning
Utredningens förslag är att en definitionsbestämmelse ska tas in i 2 kap. IL enligt vilken AIF-bolag respektive andelar i dessa räknas som aktiebolag respektive som aktier.
752
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
I detta avsnitt behandlas bl.a. behovet av särskilda regler för AIF- bolag i IL. En fråga är om AIF-bolag bör undantas från tillämpnings- området för vissa bestämmelser i IL som gäller aktiebolag. En annan fråga är om det behövs redaktionella ändringar i IL för att samma beskattning ska gälla för AIF-bolag som för aktiebolag. IL är omfat- tande och samtliga bestämmelser avseende aktiebolag kan inte be- handlas här. Rubrikerna nedan utgör de delar som utredningen finner skäl att göra överväganden kring.
Näringsbetingade andelar
Utifrån förslaget om att AIF-bolag ska vara skattskyldiga för faktiska inkomster är det enligt utredningen nödvändigt att dessa bolag kan omfattas av reglerna om näringsbetingade andelar utifrån samma förutsättningar som aktiebolag. Om inte AIF-bolag omfattas av dessa regler blir AIF-bolag föremål för s.k. kedjebeskattning inom bolagssektorn vilket skulle vara mycket oförmånligt. De skäl som talar för att befria bl.a. aktiebolag och ekonomiska föreningar från sådan kedjebeskattning gör sig gällande även för AIF-bolag.
Genom att ett AIF-bolag tillåts äga näringsbetingade andelar kan sådana bolag göra skattefria kapitalvinster på, och ta emot skattefria utdelningar från, bl.a. onoterade aktiebolag. Det medför en konkur- renskraftig skattesituation för bl.a. olika former av riskkapitalfonder som investerar i onoterade företag, för fastighetsfonder som investe- rar i fastigheter som är ”paketerade” i onoterade aktiebolag och för infrastrukturfonder vars infrastrukturprojekt bedrivs i onoterade aktiebolag.
Enligt 24 kap. 32 § 1 IL kan svenska aktiebolag äga näringsbeting- ade andelar. Om inget annat anges i denna regel kommer därmed också AIF-bolag att kunna göra det med stöd av den föreslagna defini- tionsbestämmelsen.
På motsvarande sätt bör andelar i ett AIF-bolag kunna vara när- ingsbetingade. Även detta följer av den föreslagna definitionsbestäm- melsen.
Villkoren i 24 kap. 33 § IL ska gälla på samma sätt för AIF-bolag, se dock förslaget till en särskild reglering gällande vissa typer av Eltif-fonder som bildas i form av AIF-bolag i avsnitt 5.3.
753
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Enligt 24 kap. 33 § IL krävs det att en näringsbetingad andel är en kapitaltillgång och om andelen är marknadsnoterade krävs det att det sammanlagda röstetalet för ägarföretagets samtliga andelar i det ägda företaget motsvarar tio procent eller mer av röstetalet för samtliga andelar i företaget. För aktiebolag får skillnaden mellan röst- svaga och röststarka aktier inte vara större än förhållandet ett till tio (4 kap. 5 § ABL). Enligt utredningens förslag ska det inte finnas någon sådan begränsning vad gäller röststarka andelar i AIF-bolag. Det innebär att en ägare av röststarka andelar kan äga exempelvis 0,1 procent av kapitalet, men mer än 10 procent av rösterna i ett så- dant bolag och därigenom uppfylla 10-procentkravet i 24 kap. 33 § IL första stycket 1. Detta är ett exempel på en associationsrättslig skill- nad mellan ett aktiebolag och ett AIF-bolag som kan få skattemässiga konsekvenser.6 Utredningen ser emellertid inte att denna skillnad bör leda till några tillämpningssvårigheter eller möjligheter till skatte- undandragande.
Koncernbidrag
Det ska vara möjligt för ett AIF-bolag att ge och ta emot koncern- bidrag utifrån samma förutsättningar som aktiebolag. Även detta bedöms vara en förutsättning för att AIF-bolag ska vara attraktiva. Reglerna blir särskilt viktiga för en riskkapitalfond som köper port- följbolag och bildar koncerner med ett AIF-bolag som moderföretag.
Ett AIF-bolag kan också komma att vara ett dotterföretag i kon- cernbidragsmässig mening. Antingen om bolaget utgör en så kallad matarfond eller om en investerare innehar mer än 90 procent av andelarna (se 35 kap. 2 § IL). Kravet på ägande om mer än 90 procent tar inte sikte på rösterna. Det som berörs i föregående avsnitt gällande oreglerat förhållande mellan röstsvaga och röststarka andelar bör alltså inte få betydelse för tillämpningen av 35 kap. IL.
I 35 kap. 5 § IL finns den s.k. fusionsregeln. Den innebär att om ett dotterföretag genom fusioner kan gå upp i moderföretaget kan koncernbidrag lämnas även om ägandet understiger 90 procent.
Fusion anses kunna ske om ett moderföretag äger mer än 90 procent av aktierna i ett dotterföretag. Fusionsregeln gäller bara när koncern-
6När det gäller röstsvaga respektive röststarka aktier kan det dock nämnas att det i dag är möjligt för ett aktiebolag att utfärda kapitalandelsbevis som i praktiken har stora likheter med en röst- lös aktie.
754
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
bidrag ges från ett moderföretag, och bara om mottagaren är ett aktiebolag. Utifrån utredningens förslag om att aktiebolag inte ska kunna fusioneras med ett AIF-bolag eller vice versa kommer denna bestämmelse inte att vara tillämplig på ett AIF-bolag i förhållande till andra aktiebolag i koncernen. Med beaktande av målsättningen att AIF-bolag ska behandlas skattemässigt så likt ett svenskt aktie- bolag som möjligt anser utredningen att fusionsregeln bör ändras så att den gäller AIF-bolag, även om fusion inte är möjligt. Utred- ningen ser inte några starka skäl som talar emot detta. Bedömningen är att ju fler skattemässiga risker i form av avvikelser mellan aktie- bolag och AIF-bolag desto svårare kommer det vara för marknaden att ta till sig den nya formen. Den utgångspunkten talar starkt för att uppnå samma skattemässiga reglering.
Att koncernbidragsrätt föreligger får även betydelse för tillämp- ningen av andra regler i IL, bl.a. för de om s.k. kvalificerade under- prisöverlåtelser, se 23 kap. 17 § IL och för reglerna om avdrag för negativt räntenetto i ett annat företag (se 24 kap. 28–29 §§ IL). Kopplingen mellan koncernbidragsrätt och andra avsnitt i IL talar ytterligare för att AIF-bolag ska kunna ge och ta koncernbidrag på samma sätt som aktiebolag, vilket alltså förutsätter det nämnda till- lägget i fusionsregeln i 35 kap. 5 § IL.
Regler om omstruktureringar
Fusioner och fissioner
Som berörts tidigare blir utredningens associationsrättsliga förslag gällande fusion och fission av AIF-bolag styrande för vilka regler i IL som kan bli tillämpliga på AIF-bolag. Enligt det associations- rättsliga förslaget ska AIF-bolag kunna fusioneras med varandra respektive kunna fissioneras (delas) till två separata AIF-bolag. Vid sådana fusioner och fissioner ska IL:s regler för aktiebolag tillämpas, se 37 kap. och 38 a kap. samt för dess ägare 48 a kap. respektive
49kap.
AIF-bolag ska dock inte kunna fusioneras med andra sorters juri-
diska personer, exempelvis med svenska aktiebolag eller utländska bolag. Det ska inte heller vara möjligt att göra en gränsöverskridande fission, där ett utländskt bolag bildas genom delning av ett AIF- bolag.
755
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Några särskilda regler i IL bedöms inte behövas i förhållande till fusioner och fissioner. De bestämmelser som gäller aktiebolag och som associationsrättsligt kan tillämpas på AIF-bolag kommer att gälla AIF-bolag med stöd av den föreslagna definitionsbestämmelsen.
Andra omstruktureringsregler som berör bolagets tillgångar och skulder samt andelar, men inte bolagets identitet
Andra regleringar om omstruktureringar, som gäller överföring av tillgångar och skulder, utan att bolagets identitet påverkas (jfr vid fusion) bör utan begränsningar kunna tillämpas på AIF-bolag utifrån samma förutsättning som för aktiebolag. Bland dessa ingår under- prisöverlåtelsereglerna (23 kap.), reglerna om verksamhetsavyttringar (38 kap.), framskjuten beskattning vid andelsbyten (48 a kap. IL) och uppskovsgrundande andelsbyten (49 kap. IL).
Det bedöms inte behövas några särskilda bestämmelser i förhål- lande till AIF-bolag. Som exempel kommer AIF-bolag att med stöd av den föreslagna definitionsbestämmelsen, som jämställer dessa bolag med aktiebolag, att utgöra ett sådant företag som omfattas av underprisöverlåtelsereglerna i 23 kap. IL, se 23 kap. 4 §.
Vid tillämpning av dessa olika omstruktureringsregler ska bolagets andelsägare skattemässigt behandlas på samma sätt som aktieägare i aktiebolag.
Fåmansföretagsreglerna
Enligt utredningen ska fåmansbolagsreglerna omfatta AIF-bolag på samma sätt som vanliga aktiebolag. Risken för kringgående av fåmans- bolagsreglerna kan annars bli betydande.
Ett fåmansföretag är enligt huvudregeln ett företag där fyra eller färre delägare äger andelar som motsvarar mer än 50 procent av röst- erna, 56 kap. 2 § 1 IL. Med delägare i fåmansföretag avses en fysisk person som, direkt eller indirekt, äger eller på liknande sätt innehar andelar i företaget, 56 kap. 6 § första stycket IL. Andelar i ett fåmans- företag som är kvalificerade beskattas enligt särskilda regler. Något förenklat är en andel kvalificerad om andelsägaren eller dennes när- stående under året varit verksam i betydande omfattning i företaget.
Utdelning eller kapitalvinst som ryms inom ett årligt beräknat gräns-
756
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
belopp beskattas med 20 procent. Utdelning eller kapitalvinst som överstiger gränsbeloppet beskattas i inkomstslaget tjänst. Vid utdel- ning ska dock maximalt 90 inkomstbasbelopp (7 254 000 kronor år 2025) beskattas i inkomstslaget tjänst och vid kapitalvinst maximalt 100 inkomstbasbelopp (8 060 000 kronor år 2025). Utdelning eller kapitalvinst som överstiger takbeloppen beskattas i inkomstslaget kapital med 30 procent skatt.
En AIF-förvaltare har ofta intresse av att behålla så mycket kon- troll som möjligt över den alternativa investeringsfonden. Ett sätt att behålla kontrollen kan vara att låta investerare primärt investera genom instrument som ger ett ägande i kapitalet, medan förvaltaren behåller andelar som motsvarar en majoritet av rösterna. Genom ut- redningens förslag kommer det finnas större möjligheter att emittera röstsvaga andelar i AIF-bolag än vad som gäller för aktiebolag. Om exempelvis AIF-förvaltaren äger mer än 50 procent av rösterna i ett AIF-bolag kan det utgöra ett fåmansföretag enligt 56 kap. 2 § IL, beroende bl.a. på hur ägarstrukturen ser ut i AIF-förvaltaren.
AIF-bolag måste ha en utsedd extern AIF-förvaltare. Detta krav bör generellt sett komplicera möjligheten att använda sådana bolag för småskaliga artificiella skatteupplägg. Betydande skillnader i be- skattning av en större utdelning från ett aktiebolag jämfört med ett AIF-bolag kan dock innebära att AIF-bolag blir attraktiva för mer renodlad skatteplanering. Om inte andelar i ett AIF-bolag kan vara kvalificerade skulle mycket stora skattebesparingar kunna göras genom att slussa ut pengar från fåmansbolag, via AIF-bolag. Risken för artificiell skatteplanering innebär att fåmansbolagsreglerna be- höver vara tillämpliga på AIF-bolag på samma sätt som på aktiebolag.
Att fåmansbolagsreglerna är tillämpliga på AIF-bolag bedöms inte påverka investerare på ett sätt som sänker bolagsformens attrak- tionskraft. Tvärtom bör AIF-bolag, som i egenskap av att vara en alternativ investeringsfond marknadsförs till passiva investerare, ofta omfattas av den s.k. utomståenderegeln i 57 kap. 5 § IL. Om utomståenderegeln är tillämplig ska en andel bara anses kvalificerad om det finns särskilda skäl.
Den 22 maj 2025 överlämnade regeringen lagrådsmissen ”Enklare och bättre skatteregler för delägare i fåmansföretag”. Ett av förslagen är att ersättning till arbetstagare i företag som ägs genom en alternativ investeringsfond inte ska räknas med vid beräkning av löneunderlaget. Enligt förslaget ska detta regleras i en ny paragraf i IL (57 kap. 17 a §),
757
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
se författningskommentaren på s. 89 i lagrådsremissen. Ett AIF- bolag kommer att utgöra en alternativ investeringsfond som förvaltas av en AIF-förvaltare som antingen är registrerad eller har tillstånd, jfr andra stycket i den föreslagna paragrafen. Utredningen bedömer att den föreslagna begränsningsregeln kommer att vara tillämplig på AIF-bolag utan behov av ytterligare lagstiftningsåtgärder.
Avdrag för tidigare års underskott
Avdrag för tidigare års underskott regleras i 40 kap. IL. För att mot- verka handel med s.k. underskottsföretag finns det i detta avsnitt bestämmelser om att avdragsrätten för underskott begränsas i vissa fall. Utredningen anser att 40 kap. IL ska tillämpas på AIF-bolag på samma sätt som på aktiebolag. Det ska inkludera möjligheten att göra avdrag för tidigare års underskott, samt regleringen avseende de olika spärrarna.
Spärrarna av tidigare års underskott kan bli tillämpliga när det bestämmande inflytandet över underskottsföretag förändras. Ett företag anses ha bestämmande inflytande över ett annat företag om det företaget är ett dotterföretag enligt den associationsrättsliga regle- ringen se 40 kap. 5 § IL. Gällande AIF-bolag ska en hänvisning tas in till definitionen av dotterföretag i den föreslagna fondandels- bolagslagen.
Internprissättning
Bestämmelsen 14 kap. 19 § IL blir per automatik tillämplig utifrån att ett AIF-bolag är en juridisk person. Regelverket gällande intern- prissättning ska tillämpas på AIF-bolag på samma sätt som på aktie- bolag. Inga särskilda bestämmelser ska därför tas in gällande intern- prissättning i förhållande till AIF-bolag.
Olika ränteavdragsbegränsningsregler
Både de generella och de riktade ränteavdragsbegränsningsreglerna i 24 kap. IL ska gälla AIF-bolag på samma sätt som aktiebolag. Något behov av lagstiftning bedöms inte föreligga.
758
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
Förbjudna lån
Utredningen föreslår att fondandelsbolagslagen ska innehålla regler om s.k. förbjudna lån motsvarande de som gäller avseende aktiebolag enligt 21 kap. 1–7 §§ ABL, se avsnitt 4.10.4.
I 11 kap. 45 § och 15 kap. 3 § IL regleras de skattemässiga konse- kvenserna av att förbjudna lån lämnas till en fysisk respektive till en juridisk person.
Syftet med att beskatta förbjudna lån är att träffa transaktio- ner där det är fråga om uttag för gott av medel från företaget (prop. 1989/90:110 s. 600). Enligt utredningen gör sig detta syfte gällande även i förhållande till AIF-bolag. En hänvisning ska därför tas in i dessa paragrafer till de lagrum i den föreslagna fondandels- bolagslagen som gäller förbjudna lån.
5.2.6Beskattning av lön och liknande ersättning från AIF-bolag
Utredningens förslag: AIF-bolag som utger ersättning ska göra skatteavdrag och betala arbetsgivaravgifter på samma sätt som ett aktiebolag som utger sådana ersättningar. Den som får ersättning från ett AIF-bolag ska ta upp den i för den aktuella ersättningen relevant inkomstslag.
Skälen för utredningens förslag
Enligt utredningens förslag ska AIF-bolag inte få ha anställda, se avsnitt 4.3.2. Det ska dock finnas en styrelse som består av fysiska personer. Styrelsearvode som betalas från dessa bolag ska beskattas på samma sätt som arvoden från aktiebolag. Styrelseledamoten ska alltså ta upp inkomsten i inkomstslaget tjänst och bolaget ska betala arbetsgivaravgifter, om styrelseledamöterna är obegränsat skattskyl- diga i Sverige.
Förbudet för AIF-bolag att ha anställda bör innebära att sådana bolag i regel inte gör värdeöverföringar som blir föremål för beskatt- ning i inkomstslaget tjänst (utöver styrelsearvodena). Inte heller pensionsrelaterade frågor bör kunna uppkomma för sådana bolag.
759
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Det är dock i teorin inte uteslutet att en värdeöverföring från ett AIF-bolag skattemässigt blir att betrakta som inkomst av tjänst för mottagaren. Till inkomstslaget tjänst räknas inkomster och utgifter på grund av tjänst till den del de inte ska räknas till inkomstslaget näringsverksamhet eller kapital (10 kap. 1 § första stycket IL). Defini- tionen är alltså negativ i förhållande till andra inkomstslag. Inkoms- ter från anställning och uppdrag är sådana där någon utför ett arbete åt någon annan. Sådana inkomster beskattas som lön. För att det ska vara fråga om inkomst av tjänst krävs det inte något anställningsavtal. Det civilrättsliga förbudet för AIF-bolag att ha anställda innebär allt- så inte att det är uteslutet att en värdeöverföring från ett sådant bolag medför beskattning i inkomstslaget tjänst och skyldighet för bolaget att betala arbetsgivaravgifter.
Socialavgiftslagen har inte några särskilda regler gällande aktie- bolag som behöver justeras för att också gälla AIF-bolag.
Tillämpningsområdet för SINK omfattar ersättning till styrelse- ledamöter i ett svenskt aktiebolag eller någon annan svensk juridisk person. Ordalydelsen kommer alltså utan ändringar att omfatta er- sättning till styrelseledamöter i AIF-bolag. Inte heller i övrigt bedöms det behövas någon ny lagstiftning i SINK i förhållande till AIF-bolag.
5.2.7Beskattning av investerare i AIF-bolag
Utredningens förslag: Investerare i AIF-bolag ska i huvudsak beskattas på samma sätt som investerare i aktiebolag.
Kupongskatt ska betalas på utdelning på andel i AIF-bolag uti- från samma förutsättningar som utdelning på aktie i aktiebolag.
AIF-bolag som inte är specialfonder ska omfattas av kupong- skattelagens regler om aktiebolag.
Vad som i kupongskattelagen sägs om aktie i svenskt aktiebolag ska gälla även andel i svenskt AIF-bolag.
Vad som sägs om aktiebolag i kupongskattelagen ska gälla även AIF-bolag.
Definitionen i kupongskattelagen av avstämningsbolag ska inkludera AIF-bolag vars andelar är registrerade i ett avstämnings- register enligt kontoföringslagen eller ett sådant register som en- ligt 1 kap. 10 a § första stycket ABL ska jämställas med ett avstäm- ningsregister.
760
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
Med utdelning i kupongskattelagen ska avses även bl.a.
–återbetalning till andelsägarna vid inlösen av andelar i ett AIF- bolag som inte är en specialfond om inte annat anges i 2 § tredje stycket kupongskattelagen,
–utskiftning vid likvidation, enligt den föreslagna fondandels- bolagslagen, av ett AIF-bolag som inte är en specialfond,
–utbetalning av fusionsvederlag till andelsägare enligt den för- slagna fondandelsbolagslagen till den del vederlaget utgörs av annat än andelar i den övertagande fonden, eller
–utbetalning av delningsvederlag till andelsägare enligt den före- slagna fondandelsbolagslagen till den del vederlaget utgörs av annat än aktier i de övertagande bolagen.
Bestämmelserna om värdepapperscentral i kupongskattelagen ska i stället gälla förvaltaren vid förvaltarregistrering enligt den före- slagna fondandelsbolagslagen såvitt avser förvaltare som av en värdepapperscentral som hör hemma i Sverige har fått medgivande till registrering som förvaltare.
De särskilda bestämmelserna i IL om kvalificerade personal- optioner och investeraravdrag ska inte vara tillämpliga på AIF- bolag.
Skälen för utredningens förslag
Utgångspunkter
Investeringar i alternativa investeringsfonder som är strukturerade i form av svenska aktiebolag kan göras på olika sätt. Ofta erbjuds inve- sterarare i fonderna att investera i antingen eget kapital (aktier och aktieägartillskott) (eng. ”equity”) och/eller olika former av skuld- instrument så som kapitalandelslån och/eller vinstandelslån som ofta
761
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
benämns som ”participating loans”.7 Utredningens förslag är att det ska vara möjligt att investera med samma instrument i ett AIF-bolag och med samma skattemässiga konsekvenser i Sverige som vid mot- svarande investeringar i ett svenskt aktiebolag. En sådan likabehand- ling uppnås genom ändringar i IL och i kupongskattelagen.
Sverige kan ensidigt lagstifta om hur en investerare ska beskattas enligt svensk rätt. När det gäller investerarare som är obegränsat skatt- skyldiga enbart i Sverige bedömer utredningen att det inte bör finnas några hinder mot att uppnå i allt väsentligt samma beskattning vid investeringar i AIF-bolag som i svenska aktiebolag.
Beskattning av utdelning
I aktiebolag beslutar bolagsstämman om utdelning efter förslag från styrelsen. Sådant beslut kan fattas antingen på årsstämman eller på en extra bolagsstämma. Utredningens gällande AIF-bolag är att AIF-förvaltaren, utifrån en beräkning av det rörliga kapitalet, ska kunna besluta om utdelning. Sådana beslut om utdelning ska inte involvera bolagsstämman, se avsnitt 4.6.7.
Som framgår av avsnitt 4.10.5 kommer även reglerna om tillåtna värdeöverföringar att skilja sig åt mellan aktiebolag och AIF-bolag. För aktiebolag regleras tillåtna värdeöverföringar i 17 kap. 2 § ABL. Tillåtna värdeöverföringar i ett AIF-bolag ska endast bestå av vinst- utdelning och inlösen av andelar. Andra värdeöverföringar som med- för att bolagets förmögenhet minskar utan att detta har rent affärs- mässig karaktär ska inte vara tillåtna. För en otillåten värdeöverföring ska motsvarande bestämmelser om återbetalningsskyldighet och bristtäckningsansvar i ABL gälla även för fondandelsbolag.
Skillnaderna i de associationsrättsliga reglerna mellan aktiebolag och AIF-bolag gällande utdelningar och andra värdeöverföringar bör enligt utredningen inte medföra några tillämpningsproblem eller skillnader vad gäller till hur utdelningar respektive värdeöverföringar beskattas.
7Behovet av att bl.a. snabbt kunna överföra pengar till investerare utan att behöva hålla bolags- stämma och justera aktiekapitalet har gjort att kapitalandelslån används i stor utsträckning. Möjligen kan utredningens förslag på en associationsrättslig form med ett rörligt kapital bidra till att behovet av kapitalandelslån sjunker och att investeringar i form av andelar blir mer frekvent förekommande. Skillnader i beskattning mellan inlösen av andelar och reglering av kapitalandelslån kan dock medföra att kapitalandelslån används i betydande utsträckning även avseende AIF-bolag.
762
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
I IL finns en allmän bestämmelse i 42 kap. 1 § som innebär att ”utdelningar” ska tas upp som intäkt i inkomstslaget kapital. Bestäm- melsen avser i första hand sådan utdelning som beslutas på bolags- stämma, men även andra typer av förfoganden över tillgångar i aktiebolag kan betraktas som utdelning. Det är dessutom så att t.ex. återbetalning av villkorade aktieägartillskott civilrättsligt kan utgöra formliga utdelningar, men skatterättsligt betraktas som återbetal- ning av lån. Den skatterättsliga definitionen av utdelning är alltså inte identisk med den civilrättsliga.
Det finns en omfattande praxis om beskattning av utdelning. Bedömningen av om utdelning förelegat eller inte har främst gällt s.k. förtäckt utdelning, dvs. värdeöverföringar genom transaktioner med sakvärden mellan aktiebolaget och aktieägare. I praxis finns hänvisningar till utdelningsbestämmelser i ABL men inte en absolut koppling till den aktiebolagsrättsliga bedömningen. En olovlig värde- överföring enligt ABL kan skattemässigt behandlas som förtäckt ut- delning, eller som förtäckt lön beroende på omständigheterna.
Med beaktande av att den associationsrättsliga regleringen av utdelning och andra värdeöverföringar inte är direkt styrande för beskattningen bedömer utredningen att de associationsrättsliga skillnaderna mellan aktiebolag och AIF-bolag i dessa avseenden, inte bör orsaka några tillämpningsproblem i förhållande till skatte- rätten. Samma bedömningar ska göras i förhållande till utdelningar och värdeöverföringar, oavsett om de görs från ett aktiebolag eller ett AIF-bolag. De omständigheter som är relevanta för hur en värde- överföring från ett aktiebolag ska behandlas skattemässigt kommer alltså att ha samma relevans vid en värdeöverföring från ett AIF- bolag. Det innebär att praxis gällande aktiebolag bör betraktas som vägledande även i förhållande till AIF-bolag. Här ingår exempelvis praxis avseende skattemässig behandling av återbetalning av villko- rade aktieägartillskott.
Beskattning av utländska investerare
Avsikten är uppnå en i huvudsak identisk beskattning av investerare i AIF-bolag jämfört med investerare i aktiebolag. Detta kan vara mer komplext i förhållande till investerare är skattskyldiga (eller undan- tagna från beskattning) i utlandet. Mängden utländskt kapital är bety-
763
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
dande på den svenska fondmarknaden. För fondförvaltare vars fonder tar emot utländskt kapital kommer skatteregleringen gällande vinst- hemtagning från ett AIF-bolag, till ett annat land, ha stor betydelse för möjligheterna att marknadsföra fonden.
Vid gränsöverskridande situationer har de berörda ländernas natio- nella rätt och eventuella tillämpliga skatteavtal betydelse.
Ett exempel på utländsk lagstiftning som kan ha relevans för marknaden är de amerikanska s.k. check-the-box-reglerna. De ger möjlighet för företaget eller dess delägare att välja om företaget ska betraktas som corporation, partnership eller disregarded för skatte- ändamål. Valet sker på en särskild bilaga till deklarationen genom att sätta en bock i en ruta (checking a box). Väljer företaget skatte- mässig status som corporation blir det ett eget skattesubjekt. Väljer företaget att beskattas som partnership eller disregarded sker beskatt- ningen hos dess delägare. Möjligheten att välja gäller även utländska företag. Beträffande vissa utländska bolagsformer finns inte valbar- heten. Dessa är uppräknade i lagstiftningen och för svenska företag finns det ingen valbarhet för publika aktiebolag. Valbarheten finns däremot för privata aktiebolag vilket kan vara skattemässigt gynn- samt. Hur ett AIF-bolag behandlas i exempelvis den amerikanska rättsordningen kan ha stor betydelse för dess attraktionskraft på marknaden.
Som berörts ovan kommer inte AIF-bolag att ingå i uppräkningen av juridiska personer i vissa EU-direktiv, varav det mest relevanta torde vara moder- och dotterbolagsdirektivet. Det innebär att ut- delningar från ett sådant bolag till olika mottagande bolag i andra medlemsstater inte nödvändigtvis kommer att vara undantagna från beskattning på samma sätt som utdelningar från svenska aktiebolag. Som nämnts ovan bedömer dock utredningen att AIF-bolag bör kunna inkluderas i detta direktiv, förutsatt att de blir föremål för samma skatteregler som svenska aktiebolag. Det kan nämnas att av- kastning till investerare ofta lämnas i andra former än utdelning, vilket i så fall innebär att beskattningen av utdelning saknar relevans.
I syfte att undanröja s.k. internationell dubbelbeskattning har en stor del av världens länder ingått skatteavtal med varandra. De flesta av Sveriges skatteavtal är framförhandlade på grundval av OECD:s modellavtal. Utredningens uppfattning är att Sveriges skatteavtal generellt sett inte bör leda till att AIF-bolag och aktiebolag behandlas olika. Artiklarna i avtalen är i regel utformade på ett dynamiskt sätt
764
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
i den mening att de inte särreglerar specifika associationsrättsliga former.
Närmare om kupongskattelagen
Inledning
Vid utdelning till begränsat skattskyldiga tillämpas bestämmelserna om kupongskatt. Kupongskatt ska enligt 1 § betalas på utdelningar på aktier i svenska aktiebolag, i europabolag med säte i Sverige samt andelar i svenska värdepappersfonder och svenska specialfonder.
Skattskyldighet och undantag från skattskyldighet regleras i 4 §. Utredningens förslag är att AIF-bolag ska omfattas av samma
skatteregler som aktiebolag. Det innebär att utdelning från AIF- bolag ska vara skattepliktig respektive undantagen från beskattning utifrån samma förutsättningar som aktiebolag, vid tillämpning av kupongskattelagen. Vissa associationsrättsliga skillnader mellan aktiebolag och AIF-bolag medför dock att vissa regler inte kan ut- formas helt identiskt, se avsnitt nedan gällande kupongskattepliktig utdelning.
Kupongskattelagen ska gälla AIF-bolag på samma sätt som aktiebolag
Kupongskatt ska betalas till staten på utdelning på andel i svenskt AIF-bolag. I kupongskattelagen ska det därmed anges att vad som sägs om aktie i svenskt aktiebolag även ska gälla andel i svenskt AIF- bolag. Det innebär att lagen blir tillämplig på utdelning från ett AIF- bolag på samma sätt som utdelning från ett aktiebolag. En sådan bestämmelse finns i dag avseende bl.a. andelar i värdepappersfonder och specialfonder, se 1 § andra stycket kupongskattelagen. Även undantagen från skattskyldighet i 4 § ska tillämpas på samma sätt på utdelning från AIF-bolag som från aktiebolag.
Vissa bestämmelser i kupongskattelagen gäller även aktiebolag, inte bara aktier i aktiebolag. Se bl.a. 14–17 §§ som avser utdelning från ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag. För att dessa regler ska bli tillämpliga även på AIF-bolag bör det anges att vad som sägs om aktiebolag i kupongskattelagen ska gälla även AIF-bolag.
765
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Vissa bestämmelser i kupongskattelagen reglerar särskilt värde- papperscentralens skyldigheter i det fall det utdelande aktiebolaget är ett avstämningsbolag, se bl.a. 7–9 §§. Avstämningsbolag defini- eras i 2 § första stycket kupongskattelagen med en hänvisning till regleringen av avstämningsbolag i 1 kap. 10 § ABL. Termen avstäm- ningsbolag används inte i den föreslagna fondandelsbolagslagen. Däremot kan även andelar i AIF-bolag vara registrerade i ett avstäm- ningsregister enligt kontoföringslagen. För att uppnå likabehandling mellan aktiebolag och AIF-bolag bör definitionen av avstämnings- bolag inkludera även sådana AIF-bolag vars andelar är registrerade i ett avstämningsregister.
Även definitionen av utdelningstillfälle när det gäller avstämnings- bolag bör justeras i förhållande till AIF-bolag genom en hänvisning till fondandelsbolagslagen.
Den utvidgade definitionen av utdelning i kupongskattelagen
I 2 § andra stycket kupongskattelagen finns en utvidgad definition av utdelning. Det gäller värdeöverföringar som vid tillämpning av IL räknas som kapitalvinster, men som enligt kupongskattelagen ska anses vara utdelning. Dessa bestämmelser ska anpassas så att de gäller på samma sätt vid värdeöverföringar från AIF-bolag som från aktiebolag. Vissa associationsrättsliga skillnader mellan ABL och fondandelsbolagslagen innebär dock att aktiebolag och AIF-bolag inte kan regleras på ett identiskt sätt i dessa bestämmelser.
Enligt 2 § andra stycket 1 kupongskattelagen ska värdeöverföringar från aktiebolag i form av återbetalning till aktieägarna vid minskning av aktiekapitalet eller reservfonden enligt 20 kap. 1 § första stycket 3 eller 35 § 3 ABL räknas som utdelning. Minskning av aktiekapitalet kan genomföras med eller utan indragning av aktier (20 kap. 2 § ABL). Någon reservfond finns inte i AIF-bolag och inlösen av andelar sker genom att det rörliga andelskapitalet minskar. Utredningen anser att den värdeöverföring som för AIF-bolag motsvarar det som regle- ras i 2 § andra stycket 1 kupongskattelagen är inlösen av andelar. Bestämmelsen ska alltså anpassas till att inkludera inlösen av andelar i AIF-bolag.
En anpassning behöver också göras av 2 § andra stycket 2 kupong- skattelagen. Enligt denna bestämmelse är utskiftning vid likvidation
766
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
av aktiebolag enligt 25 kap. 38 § ABL att anse som utdelning enligt kupongskattelagen. Även utskiftning i samband med likvidation av AIF-bolag ska räknas som utdelning.
Enligt 2 § andra stycket 7 kupongskattelagen kan tilldelning av inlösenaktier anses utgöra utdelning. Denna bestämmelse blir utan behov av ändringar tillämplig på AIF-bolag utifrån att reglerna om aktier i aktiebolag ska tillämpas på andelar i AIF-bolag och att reglerna om aktiebolag ska tillämpas på AIF-bolag.
Det bör anges att utbetalning av fusionsvederlag och delnings- vederlag ska anses utgöra utdelning till den del vederlaget utgörs av annat än andelar i den övertagande fonden.
Förvaltarregistrering
Om aktier i ett aktiebolag är förvaltarregistrerade har förvaltaren de skyldigheter som en värdepapperscentral har avseende ett avstäm- ningsbolag (12 § kupongskattelagen). Även andelarna i ett AIF- bolag kan vara förvaltarregistrerade, se avsnitt 4.7.2. En justering bör göras i 12 § så att reglerna i kupongskattelagen om förvaltarregistre- rade aktier i aktiebolag gäller på samma sätt som förvaltarregistrerade AIF-bolag.
Kvalificerade personaloptioner
I 11 a kap. regleras s.k. kvalificerade personaloptioner. Bestämmel- serna är anpassade för mindre företag och innebär att om en anställd eller en styrelseledamot får en personaloption ska denne inte för- månsbeskattas när personaloptionen utnyttjas, förutsatt att kraven i kapitlet är uppfyllda.
AIF-bolag ska ha en extern förvaltare som själv, eller genom dele- gation till tredje part, sköter förvaltningen. AIF-bolag får inte ha egna anställda. Kvalificerade personaloptioner kan riktas till styrelseleda- möter och enligt utredningens förslag ska AIF-bolag i för sig ha en styrelse. Styrelsen kommer dock att ha en mer övervakande funktion, se avsnitt 4.4.7. Nyckelpersoner som är avgörande för värdeutveck- lingen kommer alltså inte att finnas i ett AIF-bolaget.
767
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
AIF-bolag, som definitionsmässigt kommer att utgöra alternativa investeringsfonder kan också, beroende på investeringsstrategi, om- fattas av undantaget i 11 a kap. 8 § IL.
Slutligen har i många fall alternativa investeringsfonder en netto- omsättning eller balansomslutning som överstiger 280 miljoner kro- nor vilket skulle utesluta dem från att tillämpa 11 a kap. IL (se 6 §).
Med hänsyn till att AIF-bolag generellt inte kommer att ha per- sonal som kommer i fråga för kvalificerade personaloptioner och att sådana bolag även av andra skäl kommer att falla utanför tillämpnings- området för 11 a kap. IL anser utredningen att det bör tydliggöras att detta avsnitt inte kan tillämpas på AIF-bolag.
Investeraravdrag
Investeraravdrag är ett avdrag i inkomstslaget kapital för fysiska personer som i samband med bildandet eller vid nyemission för- värvar andelar i ett företag av mindre storlek. Avdrag ges med högst 650 000 kronor per person och år, vilket motsvarar förvärv av andelar för 1,3 miljoner kronor. Om flera investerare investerar i ett och samma företag får det sammanlagda underlaget för investe- raravdrag avseende det företaget uppgå till högst 20 miljoner kro- nor per år.
Det företag i vilket investeringen görs måste uppfylla flera villkor. Företaget ska vara av mindre storlek, vilket inkluderar ett krav på att nettoomsättningen under betalningsåret eller balansomslutning för samma år uppgår till högst 80 miljoner kronor. Företaget får bl.a. inte vara ett investmentföretag (43 kap. 2 § andra stycket 1 IL).
Utredningen anser att de syften som ligger bakom reglerna om investeraravdrag, nämligen att stimulera till investeringar i mindre rörelsedrivande företag, inte gör sig gällande avseende investeringar
iAIF-bolag. Sådana bolag kommer att definitionsmässigt utgöra alternativa investeringsfonder som gör kollektiva investeringar.
Utan ett uttryckligt undantag kommer kapitlet att vara tillämp- ligt även på sådana bolag med stöd av den föreslagna definitions- bestämmelsen. Övervägande skäl talar dock för att undanta AIF- bolag från tillämpningsområdet för 43 kap. IL.
768
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
5.2.8Skatteförfarandelagen
Utredningens förslag: En ny definition av avstämningsbolag ska tas in i skatteförfarandelagen. Med avstämningsbolag ska avses
1.aktiebolag som är avstämningsbolag enligt 1 kap. 10 § ABL, och
2.AIF-bolag vars andelar är registrerade i ett avstämningsregi- ster enligt lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller ett sådant register som enligt
1 kap. 10 a § första stycket ABL ska jämställas med ett avstäm- ningsregister.
Utredningens bedömning: De bestämmelser i skatteförfarande- lagen som gäller aktiebolag kommer att bli tillämpliga på AIF- bolag med stöd av den föreslagna definitionsbestämmelsen i 2 kap. IL och med stöd av 3 kap. 2 § skatteförfarandelagen.
Skälen för utredningens förslag och bedömning
Utredningens förslag är att AIF-bolag ska omfattas av i huvudsak samma skatteregler som aktiebolag. Det ska också gälla vid tillämp- ning av skatteförfarandelagen.
Den förslagna definitionsbestämmelsen i 2 kap. IL om att AIF- bolag ska räknas som aktiebolag får betydelse även vid tillämpning av skatteförfarandelagen. Termer och uttryck som används i skatte- förfarandelagen har nämligen samma betydelse och tillämpnings- område som i de lagar enligt vilka en skatt eller en avgift bestäms (3 kap. 2 § skatteförfarandelagen). Det innebär exempelvis att kravet på aktiebolag att, enligt 30 kap. 4 § 1 skatteförfarandelagen, lämna en inkomstdeklaration blir tillämpligt på AIF-bolag.
Vissa bestämmelser i skatteförfarandelagen behöver dock ändras. Avstämningsbolag och AIF-bolag som tillämpar kontoföringslagen ska behandlas på samma sätt. I 10 kap. 18 och 22 §§ samt i 23 kap. 8 § skatteförfarandelagen finns det bestämmelser som inkluderar uttrycket ”avstämningsbolag som avses i 1 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:551)”.
Dessa regler handlar om att skatteavdrag inte ska göras för utdel- ning på aktier i ett svenskt aktiebolag som inte är avstämningsbolag
769
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
(10 kap. 18 §) samt skyldigheter för utländska värdepapperscentraler att ge in vissa åtaganden till Skatteverket, om värdepapperscentralen vidtar vissa åtgärder i förhållande till avstämningsbolag (10 kap. 22 § och 23 kap. 8 §).
Dessa paragrafer ska tillämpas även på AIF-bolag vars andelar är registrerade i ett avstämningsregister enligt kontoföringslagen eller ett sådant register som enligt 1 kap. 10 a § första stycket ABL ska jäm- ställas med ett avstämningsregister.
En ny definition av avstämningsbolag, som inkluderar AIF-bolag, bör därför tas in i skatteförfarandelagen tillsammans med följdänd- ringar i ovan nämnda paragrafer i skatteförfarandelagen.
5.2.9Vissa övriga skattelagar i förhållande till AIF-bolag
Utredningens bedömning: Följande lagar behöver inte ändras
iförhållande till AIF-bolag
• mervärdesskattelagen,
• ISK-lagen,
• lagen om avkastningsskatt på pensionsmedel,
• skatteflyktslagen,
• de olika punktskattelagarna,
• lagen om tilläggsskatt,
• lagen om avräkning av utländsk skatt,
•lagen om behandling av uppgifter i Skatteverkets beskattnings- verksamhet,
•lagen om statlig fastighetsskatt,
•lagen om kommunal fastighetsavgift,
•lagen om skattereduktion för kommunal fastighetsavgift,
•lagen om förhandsbesked i skattefrågor,
•lagen om riskskatt för kreditinstitut, eller
•skattebrottslagen.
770
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
Skälen för utredningens bedömning
Inledning
Som berörts är utredningens avsikt att aktiebolag och AIF-bolag ska beskattas på i princip samma sätt. Skattelagstiftning som innehåller särskilda bestämmelser avseende aktiebolag eller aktier i aktiebolag behöver alltså som utgångspunkt anpassas till att också gälla AIF- bolag eller andelar i sådana bolag. En stor del av lagarna på skatte- området är dock neutralt utformade sett till olika juridiska personer. De reglerar alltså inte exempelvis aktiebolag särskilt.
Utredningen bedömer att de skatterelaterade lagar som anges i rutan inte behöver ändras i syfte att säkerställa en överstämmande beskattning av AIF-bolag och aktiebolag. Regleringarna i dessa lagar bedöms nämligen vara tillämpliga på samma sätt på aktiebolag och på AIF-bolag.
I det följande kommenteras vissa av dessa lagar närmare.
Närmare om mervärdesskattelagen
Mervärdesskattelagen är neutralt utformad i förhållande till olika slags juridiska personer. Lagen reglerar alltså inte särskilt aktiebolag eller ekonomiska föreningar eller andra juridiska personer. Det centrala begreppet är ”beskattningsbar person” vilket avser den som självständigt bedriver en ekonomisk verksamhet, oavsett på vilken plats det sker och oberoende av dess syfte eller resultat (4 kap. 2 § mer- värdesskattelagen). Det behöver därför inte göras några ändringar för att AIF-bolag ska omfattas av mervärdesskattelagen. AIF-bolag utgör alternativa investeringsfonder. Även om det inte föreslås något förbud mot att AIF-bolag investerar direkt i reala tillgångar kan det antas att sådana bolag primärt kommer att köpa och sälja olika former av värdepapper, exempelvis aktier i portföljbolag. Värde- pappershandel och liknande verksamhet är undantagen från mer- värdesskatteplikt (10 kap. 33 § mervärdesskattelagen).
Undantaget för värdepappershandel och liknande verksamhet har även relevans för den externa förvaltaren, dvs. AIF-förvaltaren. Med värdepappershandel avses bl.a. förvaltning av värdepappers- fonder enligt LVF och specialfonder enligt LAIF (10 kap. 33 § tredje stycket 2 mervärdesskattelagen). Bestämmelsen grundas på arti-
771
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
kel 135.1 g i mervärdesskattedirektivet. Där anges att förvaltning av särskilda investeringsfonder, så som dessa definieras av medlems- staterna, ska vara undantaget från mervärdesskatt. Huruvida för- valtning av andra fonder än värdepappersfonder och specialfonder är undantaget från mervärdesskatt avgörs i rättstillämpningen. Utred- ningen lämnar inte några lagförslag avseende förvaltning av AIF- bolag.
Närmare om ISK-lagen
Regleringen av ISK beskrivs i avsnitt 3.3.4. Tillgångar som förvaras på ett ISK är föremål för en schablonmässigt beräknad beskattning. Kapitalvinster och utdelningar på tillgångar på ett ISK är inte skatte- pliktiga.
På ett investeringskonto får investeringstillgångar förvaras. Med investeringstillgång avses bl.a. finansiella instrument som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES och finansiella instrument som handlas på en MTF- plattform (6 § 1 och 2 ISK-lagen). En aktie som uppfyller något av dessa villkor får förvaras på ett ISK. Det samma kommer att gälla andelar i AIF-bolag. Inga ändringar ska göras i ISK-lagen gällande AIF-bolag vilket innebär att det inte ska finnas några hinder mot att förvara andelar i dessa bolag på ISK.
Enligt utredningens förslag ska en bestämmelse tas in i 2 kap. IL enligt vilken AIF-bolag ska räknas som aktiebolag och andelar i AIF- bolag ska räknas som aktier i aktiebolag. Termer och uttryck som används i ISK-lagen har samma betydelse och tillämpningsområde som i IL, om inte något annat anges eller framgår av sammanhanget (2 § ISK-lagen). Den föreslagna definitionsbestämmelsen i 2 kap. IL innebär att AIF-bolag och andelar i sådana ska räknas som aktiebolag respektive som aktier även vid tillämpning av ISK-lagen. De bestäm- melser i ISK-lagen som till sin ordalydelse gäller aktiebolag eller aktier blir därmed tillämpliga även på andelar i AIF-bolag, se reglerna om överföring av finansiella instrument till ISK i 13 § första stycket 5 och 14 § första stycket 3 ISK-lagen. Se även bestämmelserna om överföring av finansiella instrument från ett ISK i 22 § första stycket 7 ISK-lagen.
772
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
Närmare om lagen om avkastningsskatt
på pensionsmedel och lagen om tilläggsskatt
I ovan rubricerade lagar finns vissa bestämmelser som till sin orda- lydelse tar sikte på aktier. Termen aktie i dessa bestämmelser bedöms dock användas som synonym för delägarrätt i ett bolag och inte avse enbart aktie i aktiebolag. Några ändringar av dessa regler bedöms därmed inte vara nödvändiga.
Se exempelvis 7 § andra stycket i lagen om avkastningsskatt på pensionsmedel. Första stycket i den paragrafen gäller beräkning av skatteunderlaget för avkastningsskatt avseende värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad. I andra stycket regle- ras det särskilt när det i ett bolag finns olika aktieslag varav ett eller flera är upptagna till handel på en reglerad marknad. Med hänsyn till den bredare termen värdepapper, som används i första stycket får uttrycket ”aktier i bolag”, i andra stycket, förstås som andelar i bred bemärkelse i bolag. Bestämmelsen bör enligt utredningen vara tillämplig på ett AIF-bolag som har skilda andelsslag, varav ett eller flera är upptagna till handel på en reglerad marknad.
Även lagen om tilläggsskatt innehåller vissa bestämmelser som till ordalydelsen tar sikte på ”aktier”. Den lagen genomför Rådets direktiv (EU) 2022/2523 av den 15 december 2022 om säkerställande av en global minimiskattenivå för multinationella koncerner och storskaliga nationella koncerner i unionen. I lagen används termen aktie bl.a. i bestämmelser som genomför artiklar där det engelska ordet är shareholder. Se 2 kap. 31 § som genomför artikel 3.42 (prop. 2023/24:32 s. 534) och 7 kap. 37 § 2 som genomför arti- kel 43.3 (prop. 2023/24:32 s. 623). Utredningen bedömer att dessa paragrafer kan tillämpas även på bolag vars delägarrätter benämns andelar.
Ett annat exempel på bestämmelser som inkluderar termen aktie är 4 kap. 2–4 §§ som handlar om aktiebaserad ersättning. Dessa regler genomför artikel 16.3 som i den engelska versionen använder ut- trycket stock-based compensation. Aktiebaserad ersättning är ersätt- ning till anställda i form av eget-kapital-instrument i företaget och utredningen bedömer att reglernas tillämpning inte är avhängig av om delägarrätterna i företaget benämns aktier eller andelar.
773
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
5.3Särskild beskattning av Eltif-fonder
5.3.1Vad är Eltif-fonder?
Av utredningens uppdrag ingår att undersöka hur svensk lagstift- ning kan uppdateras i syfte att främja etableringen av Eltif-fonder i Sverige.
En Eltif-fond är en EU-gemensam alternativ investeringsfond med inriktning på långsiktiga investeringar och, förenklat, i onote- rade företag. Andelar i Eltif-fonder kan utifrån vissa villkor i Eltif- förordningen marknadsföras gränsöverskridande till icke-profes- sionella investerare inom EU. I det avseendet liknar Eltif-fonder UCITS-fonder. En väsentlig skillnad mot UCITS-fonder, som inve- sterar i noterade och likvida tillgångar, är dock placeringsreglerna som alltså styr Eltif-fonder mot onoterade företag. Även i flera andra avseenden skiljer sig UCITS-fonder och Eltif-fonder ifrån varandra. En UCITS-fond har strängare krav när det t.ex. gäller limiter och inlösen, än en Eltif-fond.
Regelverket gällande Eltif-fonder syftar bl.a. till att underlätta anskaffning och kanalisering av kapital till infrastrukturprojekt, den gröna omställningen och andra delar av realekonomin. Sedan Eltif- förordningen ursprungligen infördes 2015 har Eltif-segmentet dock inte utvecklats i den takt som förväntades. Endast ett begränsat antal Eltif-fonder auktoriserades åren efter antagandet av förordningen. Dessa fonders samlade nettotillgångar uppskattades i den uppdate- rade Eltif-förordningen till cirka 2 400 000 000 euro år 2021.
Mot bakgrund av det begränsade intresset att etablera Eltif-fonder har regleringen i Eltif-förordningen gjorts mer flexibel. Den uppdate- rade förordningen inkluderar viss differentiering i regleringen mellan fonder som riktar sig till professionella respektive icke-professio- nella investerare, bl.a. gällande diversifiering och koncentration samt belåning. Förändringarna som gjorts i Eltif-förordningen inkluderar följande punkter:
•De tidigare begränsningarna för marknadsföring av Eltif-fonder till konsumenter i form av en investeringströskel på 10 000 euro och ett diversifieringskrav om att Eltif-fonder som mest får utgöra 10 procent av konsumentens totala investeringsportfölj ersattes av bestämmelser med lämplighetstest enligt direktivet om mark- nader för finansiella instrument (MiFID II).
774
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
•Kravet på andelen av s.k. godtagbara tillgångar reduceras från 70 till 55 procent både för Eltif-fonder som riktar sig till professio- nella och till icke-professionella investerare.
•Omfattningen för vad som anses vara godtagbara tillgångar har utvidgats till att inkludera värdepapperiseringar (en finansierings- form där särskilda tillgångar avskiljs från övriga tillgångar och finansieras genom utgivning av värdepapper), gröna obligationer och fler fond-i-fondtyper. I skäl 9 till förordningen anges bl.a. följande om denna ändring. ”Eltif-fonder måste bli attraktivare för kapitalförvaltare och Eltif-förvaltare måste få tillgång till flera olika investeringsstrategier för att undvika att Eltif-fonders godtag- bara tillgångar och investeringsverksamheter begränsas på ett otillbörligt sätt.”
•Reglerna för finansiell hävstång har ändrats. Eltif-fonder som får marknadsföras till icke-professionella investerare tillåts att ta upp penninglån på högst 50 procent av Eltif-fondens nettotillgångs- värde. För Eltif-fonder som distribueras till professionella investe- rare höjs denna gräns till 100 procent.
Huvudregeln att investerare i en Eltif-fond inte ska ha möjlighet att begära inlösen av sina andelar eller aktier före utgången av Eltif-fon- dens löptid ändras däremot inte genom den uppdaterade förordningen (artikel 18.1).
Ifondbestämmelserna eller bolagsordningen för Eltif-fonden ska det klart och tydligt anges ett specifikt datum för utgången av Eltif-fondens löptid. Där får det anges om det finns en rätt till en tillfällig förlängning av Eltif-fondens löptid och villkoren för ut- övande av en sådan rätt. Undantag från huvudregeln att investerare
ien Eltif-fond inte ska ha möjlighet att begära inlösen av sina andelar eller aktier före utgången av Eltif-fondens löptid kan ges om samt- liga av de villkor som redovisas i förordningen är uppfyllda (se arti- kel 18.2 a–e).
Eltif-förvaltaren ska enligt förordningen ange en fastställd policy för inlösen där det klart och tydligt framgår under vilka perioder investerarna får begära inlösen.
Imitten av juli 2024 antogs även en s.k. nivå-2 reglering för Eltif- fonder i form av tekniska standarder. Dessa reglerar bl.a. hur löp-
775
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
tiden för en fond kan anses vara kompatibel med tillgångsfördel- ningen och inlösenprofilen.
Eltif-fonder kommer dock sannolikt att behöva vara helt slutna eller erbjuda begränsad möjlighet till inlösen, om dessa fonder ska kunna efterleva kravet i AIFM-direktivet om att tillgångarnas likvi- ditet ska stämma överens med inlösenfrekvensen. Anledningen till detta är kravet på att sådana fonder huvudsakligen ska investera i onoterade, mindre likvida tillgångar.
5.3.2Främja bildandet av svenska Eltif-fonder?
Skäl som talar för att främja bildandet av Eltif-fonder i Sverige
Som nämnts ovan ingår det i utredningens uppdrag att undersöka hur svensk lagstiftning kan uppdateras i syfte att främja etableringen av Eltif-fonder i Sverige.
I dag saknas det en lämplig fondstruktur för att bilda Eltif-fonder i här. Enligt utredningen utgör AIF-bolag en väl anpassad associa- tionsrättslig form för detta. Som framgår av senare avsnitt bedöms dock vissa skattemässiga förslag vara nödvändiga för att svenska Eltif-fonder ska kunna konkurrera med utländska.
En utgångspunkt för utredningen är att medlemsstaterna i EU har enats om att anta Eltif-förordningen och därigenom tillåta att Eltif-fonder marknadsförs gränsöverskridande till icke-professio- nella investerare inom unionen. Det framstår därmed som ett natur- ligt steg att anpassa nationell rätt på ett sätt som i praktiken möjlig- gör för etablering av sådana fonder i Sverige.
Oavsett om den svenska lagstiftaren väljer att främja bildandet av svenska Eltif-fonder kommer det att finnas Eltif-fonder på den sven- ska marknaden. För närvarande marknadsförs 52 utländska Eltif- fonder till svenska investerare, se avsnitt 8.3.1. Frågan är alltså inte om det ska finnas Eltif-fonder i Sverige, utan om huruvida vissa av dessa fonder ska vara svenska eller inte.
Utredningen ser flera fördelar med att Eltif-fonder som marknads- förs tills svenska konsumenter är bildade i Sverige. En svensk fond står under svensk tillsyn vilket i vissa avseenden är positivt för sven- ska konsumenter som därmed bl.a. kan kommunicera med de aktu- ella tillsynsmyndigheterna på svenska. Möjligheterna för svenska myndigheter att förebygga och beivra ekonomisk brottslighet, inklu-
776
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
sive investeringsbedrägerier, underlättas också av att en fond är svensk och inte utländsk.
Eltif-fonder är en förhållandevis komplex produkt med potentiellt sett högre nivå av risk än UCITS-fonder. Placeringsreglerna inne- bär att tillgångarna i en Eltif-fond, generellt sett, är mindre likvida än tillgångarna i en UCITS-fond. Samtidigt gäller de grundläggande investerarskyddsreglerna i MiFID II. Dessa regler innehåller bl.a. krav på att värdepappersinstitut vid tillhandahållande av rådgivnings- eller förmedlingstjänster ska genomföra lämplighets- eller passande- bedömning av sina icke-professionella kunder. Syftet är att undvika att exempelvis konsumenter ges råd om eller erbjuds att placera i finansiella instrument som är alltför komplexa eller riskfyllda sett till den individuella kundens förutsättningar och behov. För att under- lätta för kunderna att fatta välgrundade investeringsbeslut finns också krav på att ett värdepappersinstitut, före tillhandahållande av en inve- steringstjänst, ska lämna detaljerad information om de finansiella instrumentens kostnader samt egenskaper och risker. Dessa inve- sterarskyddsregler kommer att vara tillämpliga på Eltif-fonder. Ett främjande av Eltif-fonder medför alltså inte att sådana fonder kan marknadsföras på ett oreglerat sätt.
Eltif-förordningen har antagits bl.a. i syfte att kanalisera investe- ringar till realekonomin. Genom att möjliggöra för AIF-förvaltare att bilda svenska Eltif-fonder stimuleras möjligheterna att kanalisera svenskt sparande till medelstora företag, den gröna omställningen och infrastruktursatsningar i Sverige. Detta kan leda till positiva effekter för den svenska ekonomin i stort.
Om svenska AIF-förvaltare ges möjlighet att bilda konkurrens- kraftiga Eltif-fonder i Sverige behöver de inte etablera verksamhet i utlandet. Genom att fonderna etableras i Sverige placeras också kringindustrin i form av bl.a. administration och regelefterlevnad i Sverige vilket är positivt i sysselsättningsperspektiv.
Avslutningsvis innebär ett främjande av svenska Eltif-fonder att ännu en nationell investeringsprodukt blir tillgänglig för icke-profes- sionella investerare och därmed ökar valfriheten på marknaden. Med förbehåll för att Eltif-fonder inte är en lämplig produkt för alla konsu- menter får en ökad valfrihet anses vara positivt i sig.
777
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Skäl som talar mot att främja bildandet av Eltif-fonder
I Sverige är sparande i fonder mycket utbrett. Eltif-fonder är en ny och förhållandevis obeprövad produkt. För det fall att den svenska lagstiftaren premierar Eltif-fonder kan det uppstå vissa risker, både för den enskilda konsumenten och möjligen, på lång sikt, även för den finansiella stabiliteten.
När det gäller den enskilda konsumenten (den icke-professionella investeraren) kan det finnas risker för att Eltif-fonder marknadsförs av oseriösa aktörer på ett sätt som medför för stor riskexponering. Konsumenten kan riskera att förlora investerat kapital eller att binda upp sina besparingar under en längre tid än vad som är lämpligt för just honom eller henne. Som nämnts ovan gäller dock krav på lämp- lighetsbedömningar avseende Eltif-fonder. Trots detta näringsrätts- liga investerarskydd behöver emellertid riskerna för enskilda konsu- menter beaktas.
För samhällsekonomin i ett större perspektiv framstår riskerna som begränsade. Det kan dock inte uteslutas att eventuella mycket stora flöden av kapital från likvida och förhållandevis trygga UCITS- fonder, till mindre likvida och potentiellt mer riskfyllda Eltif-fonder, kan påverka den finansiella stabiliteten i ett extremt marknadsläge.
AIFM-direktivet och LAIF uppställer krav på att likviditeten i AIF-fonders tillgångars – inklusive Eltif-fonders – ska överstämma med inlösenfrekvensen. Trots det kan det uppstå brister i överens- stämmelse mellan tillgångarnas likviditet och inlösenprofilen. En tur- bulent situation i de finansiella marknaderna kan leda till omfattande begäranden om inlösen. För en Eltif-fond vars tillgångar primärt är illikvida kan dessa begäranden om inlösen bli svåra att möta. Lik- viditetsobalanser kan dessutom förstärktas av hög belåning. Om fonder med obalanser och hög belåning har ett sammantaget bety- dande ägande i specifika illikvida tillgångsslag, skulle det vid finan- siell turbulens kunna ha betydande påverkan på dessa tillgångsmark- nader och därmed på den finansiell stabiliteten.
Ett skattemässigt främjande av andelar i öppna, onoterade Eltif- fonder för icke-professionella investerare kan leda till att fler sådana fonder etableras vilket potentiellt kan ha viss inverkan på den finan- siella stabiliteten om obalanser uppstår. Det ska dock framhållas att påtagliga risker för den finansiella stabiliteten förutsätter att sparandet i Eltif-fonder ökar i mycket stor omfattning.
778
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
Samlad bedömning
Huruvida svenska Eltif-fonder bör främjas är i grunden en politisk fråga. Utredningen anser dock utifrån vad som redovisas ovan att det finns goda skäl för att möjliggöra för bildande av konkurrenskraf- tiga svenska Eltif-fonder.
Vissa risker kan identifieras. Dessa talar dock inte med tillräcklig styrka emot att lägga fram några förslag över huvud taget.
I det följande behandlas därmed utredningens förslag avseende skattemässiga regleringar som syftar till att möjliggöra för att sven- ska Eltif-fonder ska kunna bildas och konkurrera med utländska motsvarigheter.
5.3.3Behovet av särskilda skatteregler
Utredningens bedömning: En förutsättning för att det ska bildas svenska Eltif-fonder är att särskilda skatteregler införs för sådana fonder.
Skälen för utredningens bedömning
Eltif-fonder kan som sagt marknadsföras över gränserna inom EU med s.k. marknadsföringspass. I vissa länder är beskattningen av fonder mycket låg eller helt obefintlig. Om svenska Eltif-fonder blir föremål för ett betydande uttag av skatt kommer de ha mycket svårt att konkurrera med utländska motsvarigheter. Risken är då påtaglig att svenska AIF-förvaltare enbart väljer att bilda sådana fon- der utomlands.
En svensk Eltif-fonds långsiktiga investeringar bör i regel kunna göras genom onoterade aktier som klassas som näringsbetingade vilket medför skattefri avkastning för fonden. Vad gäller de långsik- tiga investeringarna bör därmed den svenska bolagsbeskattningen kunna tillämpas utan att skatt på ”fondnivå” medför att fonden blir oförmånlig.
Utifrån att Eltif-fonder är avsedda att användas för långsiktiga, mindre likvida investeringar, är utgångspunkten att Eltif-fonder inte ska vara öppna för inlösen på samma sätt som UCITS-fonder. Som berörs ovan medger dock förordningen att sådana fonder är
779
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
öppna för inlösen med viss frekvens. Det kan förmodas att en viss rätt till inlösen i många fall är avgörande för möjligheten att marknads- föra fonden till bredare kretsar av konsumenter.
För att i förekommande fall kunna hantera investerares möjlighet till mer frekvent inlösen behöver fondens förmögenhetsmassa dock, utöver långsiktiga och illikvida tillgångar, också bestå av mer likvida tillgångar. Likviditetshantering i fonder behandlas närmare i utred- ningens delbetänkande, se SOU 2025:60 s. 230 f. De likvida till- gångarna måste snabbt och enkelt kunna omsättas till pengar i sam- band med att andelsägare begär inlösen. Exempel på sådana likvida tillgångar är noterade värdepapper som kan säljas på en reglerad mark- nad. Noterade värdepapper kommer oftast inte att utgöra närings- betingade andelar (jfr 24 kap. 33 § IL) varför utdelning och kapital- vinst inte kommer att vara skattefria. Om fondens likviditetsreserv består av noterade värdepapper kommer avkastningen på den delen av fondtillgångarna att vara föremål för beskattning. Ju mer skatt som tas ut av fonden, desto svårare blir det för svenska Eltif-fonder att konkurrera med utländska motsvarigheter. För att främja bildan- det av Eltif-fonder i Sverige anser utredningen att särskilda regler bör införas som möjliggör för Eltif-fonder att hålla en likviditets- reserv som är undantagen beskattning.
Behovet av att hålla en likviditetsreserv i syfte att kunna erbjuda regelbunden inlösen torde framför allt finnas hos Eltif-fonder som marknadsförs till icke-professionella investerare. En särskild reglering av Eltif-fondens likviditetsreserv bedöms därför enbart vara motive- rad för Eltif-fonder som uppfyller kraven för att marknadsföras till konsumenter.
Det kan antas att Eltif-fonder primärt kommer att konkurrera med UCITS-fonder och specialfonder, vilka också är tillgängliga för konsumenter. I Sverige är dessa fonder helt undantagna från beskattning på fondnivå. Utredningen bedömer därför att de förslag som här läggs fram inte riskerar att påverka konkurrensen i förhål- lande till jämförbara fonder. Tvärtom bör förslagen bidra till att jämna ut konkurrensvillkoren. Det är dock av vikt att sådana mer förmånliga skatteregler inte snedvrider konkurrensen i förhållande till helt andra aktörer, exempelvis kreditinstitut. En sådan snedvrid- ning kan uppstå exempelvis om en Eltif-fond undantas från skattskyl- dighet på ränteinkomster.
780
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
Med skattemässigt gynnande av en likviditetsreserv i Eltif-fonder kan svenska Eltif-fonder anpassa sin tillgångsmassa på ett lämpligt sätt till dess inlösenprofil. Detta kan i sin tur förebygga riskerna avseende finansiell stabilitet som beskrivs ovan i avsnitt 5.3.2.
5.3.4Fler tillgångar ska vara näringsbetingade andelar
Utredningens förslag: Mer förmånliga skatteregler ska införas för Eltif-fonder som uppfyller vissa villkor.
En andel i ett aktiebolag, en ekonomisk förening, värdepappers- fond eller specialfond som ägs av en Eltif-fond ska vara s.k. när- ingsbetingad. Det gäller dock bara om fonden
1.är ett AIF-bolag eller en utländsk juridisk person, och
2.marknadsförs öppet till, samt över tid ägs av, ett betydande antal icke-professionella investerare.
Villkoren gällande innehavstid för näringsbetingade andelar ska inte tillämpas på Eltif-fonder som uppfyller villkoren i punkterna 1 och 2 ovan.
En Eltif-fond som uppfyller villkoren i punkterna 1 och 2 ovan ska därmed inte vara skattskyldig för utdelning eller kapitalvinst på andelar i aktiebolag, en ekonomisk förening, värdepappersfond eller specialfond.
Skattskyldighet ska inte föreligga enligt kupongskattelagen för en Eltif-fond som uppfyller förutsättningarna i punkterna 1 och 2 ovan.
Skälen för utredningens förslag
Fler sorters andelar som vissa typer av Eltif-fonder äger ska anses vara näringsbetingade
Utredningen anser att Eltif-fonder som marknadsförs till icke-profes- sionella investerare enligt Eltif-förordningen bör kunna placera en del av fondförmögenheten i mer likvida tillgångar utan att avkast- ningen på dessa placeringar ska medföra skatt.
781
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Regleringen kan konstrueras på olika sätt. Ett alternativ är att låta vissa typer av tillgångar som ägs av en Eltif-fond ingå i en skattebefriad eller lågt schablonbeskattad fålla. Reglerna skulle kunna konstrueras genom exempelvis hänvisningar till definitionen av investeringstill- gångar som får förvaras på ett ISK. En Eltif-fond som exempelvis medges en schablonbeskattning av sådana investeringstillgångar som avses i 6 § ISK-lagen skulle kunna ha en likviditetsreserv i form av bl.a. noterade aktier, andelar i värdepappersfonder och specialfonder. Om dessa tillgångar är föremål för en låg schablonskatt, eller är helt undantagna från beskattning, uppstår inte någon betydande skatte- kostnad på likviditetsreserven, vilket kan möjliggöra för svenska Eltif-fonder att utan konkurrensnackdelar erbjuda icke-professionella investerare inlösen med viss regelbundenhet. Dessa regler skulle dock vara förhållandevis tekniska och medföra en administrativ börda sett till beräkning av underlaget för schablonskatt och/eller behov av att hålla tillgångar separerade i bokföringen av skatteskäl.
Ett bättre alternativ är att utvidga reglerna i 24 kap. 33 § IL om näringsbetingade andelar för Eltif-fonder som uppfyller vissa förut- sättningar. Genom att fler typer av andelar tillåts att vara närings- betingade kan Eltif-fonder ta emot skattefri avkastning i form av kapitalvinst och utdelning på sådana andelar. För Eltif-fonder som marknadsförs till icke-professionella investerare bör även mindre noterade aktieposter kunna vara näringsbetingade. Det bör inte heller krävas att tillgångarna är kapitaltillgångar, se kravet i 24 kap. 33 § första stycket IL. Därmed kan även andelar som inom ramen för likviditetshanteringen omsätts i sådan utsträckning att de utgör lagertillgångar också vara näringsbetingade.
Kraven på innehavstid i 24 kap. 40 § samt i 25 a kap. 6 och 7 §§ IL bör inte gälla sådana Eltif-fonder som ska omfattas av dessa mer förmånliga regler.
Vidare bör andelar i värdepappersfonder och specialfonder kunna vara näringsbetingade. Regleringen ska inkludera både svenska och utländska fonder av den typen. I synnerhet värdepappersfonder, som enligt LVF ska vara frekvent öppna för inlösen, bör vara en ändamålsenlig typ av tillgångar för likviditetshantering.
En fördel med att knyta den mer förmånliga beskattningen till reglerna om näringsbetingade andelar är att beskattningen av ränte- inkomster inte påverkas av förslaget. Eltif-förordningen hindrar inte att investeringar görs i form av skuldinstrument, exempelvis att Eltif-
782
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
fonden ger ut lån till ett företag, i stället för att förvärva aktier. Som berörs ovan anser utredningen att långivning som görs genom fon- der inte bör vara föremål för lägre skatt än långivning från bl.a. kre- ditinstitut. Om ränteinkomster beskattas lägre för en Eltif-fond än för exempelvis ett kreditinstitut kan kreditinstitut få starka skatte- mässiga incitament att placera sin långivning i Eltif-fonder. Att skatte- reglerna blir styrande på det sättet är inte lämpligt.
Eltif-förordningen tillåter att investeringar görs genom finansiella derivatinstrument enbart i syftet att säkra inneboende risker i Eltif- fondens andra investeringar (artikel 9.2 d). Även aktiebaserade del- ägarrätter kan vara näringsbetingade (25 a kap. 3 och 4 §§ IL). Vad som avses med aktiebaserade delägarrätter anges i 25 a kap. 4 § IL.
Här ingår bl.a. teckningsrätter och säljrätter. Den typen av derivat- instrument bör i vissa fall kunna användas för att säkra inneboende risker i enlighet med artikel 9.2 d i Eltif-förordningen. Utredningens förslag innebär att eventuell avkastning på sådana derivatinstrument kan vara skattefri, om instrumentet utgör en aktiebaserad delägarrätt.
Villkor för att de förmånliga reglerna ska gälla
Eltif-förordningen ger utrymme att strukturera en Eltif-fond på många olika sätt, bl.a. sett till placeringsinriktning och till typer av investerare. Vissa regler finns för Eltif-fonder som enbart riktar sig till professionella respektive till icke-professionella investerare.
Som berörs ovan kan det antas att framför allt Eltif-fonder som marknadsförs till icke-professionella investerare har behov av en likviditetsreserv i syfte att kunna erbjuda rätt till regelbunden inlösen. De mer förmånliga skattereglerna för de likvida tillgångarna bör där- för enbart avse Eltif-fonder som enligt Eltif-förordningen får mark- nadsföras till icke-professionella investerare.
Enligt utredningen lämpar sig AIF-bolag, som har rörligt andels- kapital, för att bilda Eltif-fonder. Utredningen anser att reglerna bör vara styrande mot denna associationsform, sett till svenska bo- lagsformer. För att Eltif-fonden ska få de aktuella skattemässiga för- delarna bör det därför krävas att fonden är bildad i form av ett AIF- bolag, för det fall att en svensk juridisk person används. För att minimera risken för att reglerna anses stå i strid med EU-rätten bör det också godtas att fonden bildas i form av en utländsk juridisk
783
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
person. Endast EU-baserade AIF-fonder är berättigade att ansöka om och beviljas auktorisation som Eltif-fond (artikel 3.2 Eltif-förord- ningen). Någon begränsning till europeiska juridiska personer be- hövs därmed inte.
Utredningen anser att det bör krävas att fonden faktiskt marknads- förs öppet till icke-professionella investerare. Det ska alltså inte räcka att fonden uppfyller kraven för att kunna marknadsföras till sådana investerare. Utan någon form av krav på att fonden marknadsförs på ett öppet sätt kan de förmånliga skattereglerna komma att användas i skatteoptimeringssyfte. Avsikten är inte att de mer förmånliga skattereglerna ska kunna användas med avseende på en Eltif-fond som ägs av mycket få personer, eller som placeras inom en koncern och används enbart utifrån skattemässiga skäl.
Det bör vidare krävas att fondens andelsägarkrets är spridd bland ett betydande antal icke-professionella investerare. Liknande krav på att andelsägandet är spritt hos allmänheten finns gällande exempel- vis investmentföretag, se 39 kap. 15 § IL. Enligt den bestämmelsen krävs det att ett stort antal fysiska personer äger andelar i invest- mentföretaget.
Villkoren bör utformas på ett sådant sätt att en Eltif-fond som faktiskt marknadsförs öppet och har en spridd andelsägarkrets inte ska behöva riskera att få sin fördelaktiga skattemässiga status under- känd, samtidigt som kraven avskräcker från missbruk av de mer för- månliga skattereglerna genom skattearbitrage.
Innebörden av villkoren för att en Eltif-fond ska omfattas av de mer förmånliga reglerna om näringsbetingade andelar utvecklas i författningskommentaren.
Skattefrihet enligt kupongskattelagen för vissa Eltif-fonder
Förslaget om att utvidga reglerna om näringsbetingade andelar för Eltif-fonder kommer att innebära utökade möjligheter för sådana fonder att ta emot skattefria utdelningar och kapitalvinster på olika typer av andelar, se ovan.
Motsvarande skattefrihet bör gälla vid utdelning till en sådan Eltif-fond som är begränsat skattskyldig i Sverige. En bestämmelse bör därför tas in i kupongskattelagen med innebörden att utdelning
784
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
till en sådan Eltif-fond som uppfyller de aktuella kraven är undantagen från kupongskatt.
Som nämns ovan kan endast EU-baserade AIF-fonder auktoriseras som Eltif-fonder. Det saknas därför behov av att i bestämmelsen i kupongskattelagen villkora skattefriheten med att Eltif-fonden exem- pelvis hör hemma i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbets- området eller i en stat med vilken Sverige har ingått ett skatteavtal som innehåller en artikel om informationsutbyte eller ett avtal om informationsutbyte i skatteärenden (jfr 4 § nionde stycket kupong- skattelagen).
De föreslagna utvidgade reglerna om näringsbetingade andelar innebär som nämnts också att Eltif-fonder som är obegränsat skatt- skyldiga i Sverige kommer att kunna ta emot skattefria kapitalvinster på fler typer av andelar. En utvidgad skattefrihet på kapitalvinst medför dock inte motsvarande behov av ändringar i förhållande till begränsat skattskyldiga Eltif-fonder. Begränsat skattskyldiga juri- diska personer är nämligen i princip inte skattskyldiga för kapitalvinst.
Inga särskilda skatteregler i IL för andelsägare i en Eltif-fond i form av AIF-bolag
Utredningens förslag är att AIF-bolag och andelar i sådana ska om- fattas av samma regler i IL som aktiebolag och aktier i aktiebolag.
Utdelning och kapitalvinst på onoterade aktier tas upp till beskatt- ning med fem sjättedelar (42 kap. 15 a § IL). Eftersom skattesatsen i kapital är 30 procent innebär reduceringen av det beskattningsbara underlaget att skatten blir 25 procent på inkomsten. Utredningen anser inte att någon särskild regel ska tas in i denna bestämmelse avseende AIF-bolag som används för att bilda Eltif-fonder. Regle- ringen i 42 kap. 15 a § IL kommer alltså att vara tillämplig på en sådan Eltif-fond som enligt utredningens förslag ska vara föremål för förmånligare beskattning, enligt utvidgade regler om närings- betingade andelar. Det innebär att om andelarna i en sådan fond inte är noterade, ska utdelning och kapitalvinst på andelar i fonden beskattas med 25 procent. Om andelarna noteras blir skatten i stället, enligt huvudregeln, 30 procent för en andelsägare som är en fysisk person, som är obegränsat skattskyldig i Sverige.
I figur 5.1 visas en skiss på en Eltif-fond.
785
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Figur 5.1 | Eltif-fond |
Institutionella | Fysiska personer |
investerare | (icke professionella) |
|
|
|
| ISK |
|
| |
|
| Extern förvaltare | |||
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| (svensk eller utländsk |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| AIF-förvaltare |
Eltif-fond |
|
|
| med tillstånd) | |
(i form av AIF-bolag)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Andelar i |
|
|
|
|
|
| ||
Portföljbolag |
| värdepappers- |
| Andelar i |
| Marknads- | |||||
(onoterade aktier) |
| fond/investerings- |
| specialfond |
| noterade aktier | |||||
|
|
| bolag |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Långsiktiga tillgångar |
|
|
|
| Likviditetsreserv |
|
|
| |||
Anm.: AIF-bolag kan användas till att bilda associationsrättsliga Eltif -fonder. En Eltif-fond är en euro- piskt reglerad alternativ investeringsfond som kan marknadsföras till icke-professionella investerare. Särskilda skatteregler ska gälla för en Eltif-fond som bildas i form av AIF-bolag, förutsatt att fonden marknadsförs öppet till, samt över tid ägs av, ett betydande antal icke -professionella investerare. Om dessa villkor är uppfyllda ska avkastning vara skattefri på de likvida tillgångar (likviditetsreserven) som illustreras i bilden. Andelar i en sådan fond ska också få förvaras på ISK .
5.3.5Andelar i Eltif-fonder på ISK
Utredningens förslag: Andelar i en Eltif-fond som bildats i form av ett AIF-bolag eller en utländsk juridisk person samt som upp- fyller kraven på att marknadsföras öppet till icke-professionella investerare och som över tid ägs av ett betydande antal sådana investerare ska få förvaras på ISK.
Utredningens bedömning: Andelar i Eltif-fonder som inte upp- fyller kraven som anges ovan bör inte få förvaras på ISK. Andelar i Eltif-fonder bör alltså inte villkorslöst kunna förvaras på ISK.
786
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
Skälen för utredningens förslag och bedömning
Andelar i Eltif-fonder bör inte villkorslöst kunna förvaras på ISK
Ett ISK är en kontotyp där privatpersoner kan spara i olika finan- siella tillgångar utan att behöva deklarera försäljningar respektive utdelningar. I stället betalar spararen en årlig schablonskatt. Sparfor- men är mycket utbredd. Administrativt, och i många fall skatte- mässigt, är sparande på ISK fördelaktigt. Från och med 1 januari 2025 gäller en skattefri grundnivå på 150 000 kronor för det sammanlagda sparandet på ISK, kapitalförsäkring och PEPP-produkt. Från och med 1 januari 2026 höjs den skattefria grundnivån till 300 000 kro- nor. Hur skattemässigt fördelaktig denna sparform är beror dock på hur hög statslåneräntan är respektive hur värdet på sparandet utvecklas.
Att tillåta andelar i Eltif-fonder på ISK skulle på grund av de skattemässiga och administrativa fördelarna sannolikt bidra till att svenska sparare i större utsträckning investerar i sådana fonder. Frågan är om detta är motiverat.
Enligt 6 § ISK-lagen får följande investeringstillgångar finnas på ett ISK
•finansiella instrument, exempelvis aktier, som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller motsvarande marknad utan- för EES,
•finansiella instrument som handlas på en MTF-plattform inom EES-området, och
•andelar i en värdepappersfond eller en specialfond.
Innehavaren av ett ISK ska ta upp en schablonintäkt till beskattning. Schablonintäkten baseras på ett kapitalunderlag som multipliceras med statslåneräntan vid utgången av november året före beskatt- ningsåret + 1 procent. Som lägst ska kapitalunderlaget multipliceras med 1,25 procent (42 kap. 36 § IL).
Kapitalunderlaget är en fjärdedel av dels värdet av sparandet vid ingången av varje kvartal, dels inbetalningar och överföringar av finansiella instrument som har gjorts till ISK under respektive kvar- tal (42 kap. 37 § IL).
787
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
En förutsättning för att den här typen av beskattning ska fungera är att tillgångarna på ISK kan värderas med tillräcklig säkerhet. Exem- pelvis aktier som varken är upptagna till handel på en reglerad mark- nad eller en motsvarande marknad utanför EES eller som handlas på en handelsplattform tillåts inte på ISK. Anledningen till detta är att sådana tillgångar kan förväntas vara svåra att värdera (prop. 2011/ 12:1 s. 291).
När det gäller onoterade fondandelar får enbart andelar i värde- pappersfonder och specialfonder förvaras på ISK. Andelar i en annan typ av fond, exempelvis en Eltif-fond, behöver vara upptagna till handel på reglerad marknad eller handlas på en MTF-plattform inom EES för att få förvaras på ISK. Frågan är alltså om andelar i onote- rade Eltif-fonder ska kunna förvaras på ISK, vilket i så fall kräver en lagändring.
Som beskrivs ovan är Eltif-fonder avsedda att investera primärt i reala och onoterade tillgångar med begränsad likviditet. Jämfört med noterade värdepapper saknas det för sådana tillgångar löpande mark- nadsvärdering. I stället görs värderingarna utifrån olika modeller. Modellbaserad värdering är ofta komplex och förenad med osäker- het – detta utvecklas och nyanseras i nästa avsnitt.
Svårigheterna att värdera de tillgångar som Eltif-fonder är inrikt- ade på talar mot att andelar i sådana fonder ska tillåtas på ISK, jfr ovan nämnda förarbetsuttalanden.
Eftersom en Eltif-fond kan investera i reala tillgångar och i större andelar i onoterade företag är det inte heller uteslutet att ISK skulle kunna användas i syfte att undandra skatt. Något som torde försvåra möjligheten att använda Eltif-fonder för renodlat skatteundandra- gande är att enbart AIF-förvaltare med tillstånd får förvalta Eltif- fonder. Vidare finns det vissa bestämmelser i 7 § ISK-lagen som bör försvåra de mest artificiella uppläggen. Utredningen anser dock att en generell reglering som villkorslöst tillåter att andelar i Eltif- fonder får förvaras på ett ISK kan medföra betydande möjligheter till skatteundandragande. Det är inte uteslutet att en fond som ägs av ett fåtal individer utnyttjar de förhållandevis fria placeringsreglerna i Eltif-förordningen i kombinationen med schablonbeskattningen av ISK. Ett sådant arrangemang skulle kunna möjliggöra att slussa ut pengar från onoterade företag och därmed kringgå det andra ledet i den ekonomiska dubbelbeskattningen.
788
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
Därmed anser utredningen att andelar i Eltif-fonder inte villkors- löst bör få förvaras på ISK.
Andelar i Eltif-fonder som marknadsförs öppet till icke- professionella investerare och som över tid ägs av ett betydande antal sådana investerare bör få förvaras på ISK
Ett alternativ är att på ISK tillåta andelar i sådana Eltif-fonder som enligt utredningens förslag uppfyller villkoren för en mer fördelaktig beskattning, se föregående avsnitt. Dessa villkor är att Eltif-fonden är bildad i form av ett AIF-bolag eller en utländsk juridisk person samt marknadsförs öppet till icke-professionella investerare och över tid ägs av ett betydande antal sådana investerare. Kravet på en spridd investerarkrets skulle försvåra möjligheten att använda ett ISK för skatteundandraganden.
Även för sådana Eltif-fonder kvarstår dock den potentiella ut- maningen i att värdera fondtillgångarna vilket komplicerar beräk- ningen av kapitalunderlaget som ligger till grund för schablonbeskatt- ningen. Värdering av onoterade tillgångar är komplex och ofta förenad med osäkerhet. Värderingarna är dock inte godtyckliga utan bygger på etablerade regelverk och normer.
Till att börja med måste en AIF-förvaltare enligt den närings- rättsliga regleringen i LAIF och Eltif-förordningen kunna fastställa korrekta värden på tillgångarna i en Eltif-fond. I syfte att skydda investerarna ställs krav på värderingsprocessen, bl.a. krav på obero- ende värdering, transparens och förfaranden i övrigt. Reglerna gäller dock i första hand själva förfarandet, snarare än det närmare inne- hållet i de värderingsmetoder som kan komma i fråga. En extern värderare eller en revisor ska på begäran kunna verifiera de metoder som används och/eller resultatet, dvs. den faktiska värderingen.
För att uppfylla de näringsrättsliga kraven på en korrekt marknads- värdering av onoterade tillgångar måste AIF-förvaltaren tillämpa en strukturerad och konsekvent metodik. På marknaden finns i dag så- väl företag som utför värderingar, t.ex. revisionsbolag, som leveran- törer av it-system för värderingsprocessen. Den metodik som används i branschen för att fastställa onoterade tillgångars verkliga värde följer av den internationella redovisningsstandarden IFRS 13 och av rikt- linjerna IPEV (International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines). IFRS 13 definierar hur ett verkligt värde,
789
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
dvs. det pris som skulle kunna uppnås mellan två oberoende parter på en öppen marknad, ska fastställas. Standarden syftar till att för- bättra jämförbarheten och transparensen genom att kräva omfat- tande information om värderingsmetoder och indata som används vid värdering till verkligt värde. I huvudsak delas värderingen upp på tre nivåer:
•Nivå 1: Noterade priser på en aktiv marknad för identiska till- gångar eller skulder.
•Nivå 2: Andra observerbara data än noterade priser (t.ex. multi- plar från noterade jämförelsebolag eller transaktioner i liknande bolag).
•Nivå 3: Data som inte i sin helhet baseras på observerbara mark- nadsdata (t.ex. prognoser eller diskonterade kassaflöden).
Onoterade innehav kommer i praktiken huvudsakligen att klassi- ficeras som nivå 3, vilket kräver särskild stringens och transparens i metoder och antaganden.
IPEV kompletterar detta genom att ge riktlinjer för fastställandet av verkligt värde och ställer också krav på transparens. Tillämpning av IPEV är etablerad marknadsstandard när det gäller fonder med exponering mot onoterade tillgångar. I praktiken innebär detta att värderingen ska ske genom en kombination av metoder, bl.a.:
–Marknadstransaktioner i bolaget: Senast genomförda marknads- mässiga transaktioner (nyemission, förvärv av befintliga aktier) ska prioriteras när de bedöms vara representativa.
–Transaktioner i jämförbara bolag: Multipelvärdering baserad på noterade liknande bolag eller onoterade transaktioner i liknande bolag justerade för skillnader i storlek, risk, lönsamhet och mark- nad. Likviditetsrabatt ska appliceras mot börsen för att reflektera begränsad handelbarhet och lägre likviditet i onoterade tillgångar i jämförelse mot noterade tillgångar.
–Kassaflödesvärderingar (DCF8, och/eller LBO9).
8Discounted Cash Flows.
9Leveraged buyout.
790
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
–EV10-baserade multiplar (EV/Sales, EV/EBITDA11, EV/EBIT12) med relevanta justeringar.
Även om värderingsmetodiken i förhållande till onoterade tillgångar innehåller osäkerhetsmoment är den alltså regel- och normstyrd, vilket möjliggör för extern granskning, exempelvis av Skatteverket. Risken för skatteundandragande består bl.a. i att Eltif-fonden värderas till ett för lågt belopp vilket genererar en för låg schablon-
skatt för andelsägare som förvarar sina andelar på ISK. Ur andra perspektiv är dock risken den motsatta, nämligen att AIF-förvalt- aren redovisar för höga värderingar. De strikta värderingsreglerna som gäller enligt bl.a. LAIF syftar primärt till att förebygga risken för uppblåsta värderingar. Generellt sett kan en AIF-förvaltare anses ha affärsmässiga incitament för att redovisa en god utveckling för dess fonder. Högre värderingar kan innebära högre avgiftsuttag och ytterligare investerare. Detta motstående intresse – att utåt sett visa på god avkastning – bör till viss del kunna förebygga risken för att låga värderingar görs enbart i syfte att sänka schablonskatten för andelsägare.
Det kan därtill på nytt nämnas att kravet på spridd andelsägar- krets bör minska risken för artificiellt låga värderingar enbart i syfte att sänka schablonskatten på ISK.
Sparande i ISK är synnerligen utbrett i Sverige. Huruvida andelar i Eltif-fonder kan förvaras på ISK eller inte är sannolikt av avgörande betydelse för vilket genomslag sådana fonder får bland svenska spa- rare. Redan i dag kan andelar i Eltif-fonder förvaras på ISK om ande- larna är upptagna till handel på en reglerad marknad eller handlas på en MTF-plattform inom EES-området. Att ta upp fondandelarna till sådan handel, primärt i syfte att möjliggöra för sparande på ISK, är dock sannolikt ett sämre alternativ ur kostnadssynpunkt.
I syfte att främja sparande i Eltif-fonder, vilket ingår uppdraget, anser utredningen att tillräckligt starka skäl talar för att andelar i Eltif-fonder som enligt kriterierna ovan marknadsförs öppet till icke-professionella investerare och över tid ägs av ett betydande antal sådana investerare, ska få förvaras på ISK. Därmed lämnar utredningen
10Enterprise Value-to-sales.
11Earnings before interest, tax, depreciation and amortisation.
12Earnings before interest and tax.
791
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
förslag som innebär att sådana Eltif-fonder är föremål för en mer för- månlig beskattning både på fondnivå och på andelsägarnivå.
Om en Eltif-fond skulle upphöra att uppfylla kraven på öppen marknadsföring och spridd andelsägarkrets ska andelarna anses vara kontofrämmande och därmed avföras från kontot, se 8 och 17 §§ ISK-lagen.
Förslaget innebär att samma bedömning avgör om en Eltif-fond uppfyller kraven för mer förmånlig beskattning och för om andelarna i fonden ska få förvaras på ISK. De gränsdragningsfrågor som kan uppstå bör vara hanterbara i tillämpningen, se vidare författnings- kommentaren.
Mer utmanande gränsdragningar kan möjligen uppstå i förhållande till utländska Eltif-fonder, vars andelar ägs av en enskild fysisk person i Sverige. Enligt utredningen bör det dock generellt sett inte vara förenat med svårigheter att avgöra om en Eltif-fond marknadsförs öppet till icke-professionella investerare och ägs av ett betydande antal sådana investerare.
Avslutningsvis kan det noteras att ett förslag om att tillåta andelar i Eltif-fonder på ISK är i linje med en av Kommissionen nyligen publi- cerad rekommendation.13 Rekommendationen gäller medlemssta- ternas inrättande av ISK-system i syfte att främja ett större delta- gande av icke-professionella investerare på kapitalmarknader samt dessa kontons egenskaper. I rekommendationen behandlas vilka tillgångar som bör tillåtas på ISK. Det anges bl.a. att medlemssta- terna inte bör tillåta att investeringssparkonton omfattar mycket riskfyllda och komplexa finansiella instrument, såsom mycket risk- fyllda och komplexa derivat, eller kryptotillgångar (artikel 5.2). Av skäl 16 framgår att kommissionen ser positivt på att andelar i Eltif- fonder tillåts på ISK.
13Kommissionens rekommendation om förbättrad tillgång till investeringssparkonton med förenklad och förmånlig skattemässig behandling C/2025/6800 final.
792
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
5.3.6Andelar i Eltif-fonder i fondförsäkring
Utredningens bedömning: Premierna i en fondförsäkring bör för närvarande inte få placeras i Eltif-fonder.
Skälen för utredningens bedömning
Fondförsäkring – rättsliga utgångspunkter
I en svensk fondförsäkring får premierna placeras i värdepappers- fonder och specialfonder (2 kap. 12 § försäkringsrörelselagen och
2 kap. 11 § lagen om tjänstepensionsföretag). Det betyder att fon- derna ska förvaltas av någon annan än försäkringsgivaren.
En fondförsäkring kan i skattemässig mening vara antingen en kapitalförsäkring eller en pensionsförsäkring. Skillnaden mellan dessa är bl.a. att en pensionsförsäkring kan betalas ut tidigast vid
55 års ålder medan en kapitalförsäkring kan återköpas när som helst (beroende på bindningstid). Möjligheten att när som helst återköpa en kapitalförsäkring ger den produkten karaktär av vanligt sparande, liknande sparande på ett ISK. Enligt utredningens förslag i före- gående avsnitt ska andelar i Eltif-fonder som uppfyller vissa krav få förvaras på ISK. Redan i dag torde andelar i Eltif-fonder kunna för- värvas genom en depåförsäkring som skattemässigt klassificeras som en kapitalförsäkring. Sådana försäkringar är föremål för avkastnings- skatt vilket genererar ett uttag av skatt i samma nivå som schablon- beskattningen av ISK.
Renodlat sparande i Eltif-fonder kommer alltså enligt utredningens förslag att kunna beskattas schablonmässigt och därtill enligt redan i dag gällande rätt avseende depåförsäkringar vara föremål för avkast- ningsskatt. Den väsentliga följden av att Eltif-fonder tillåts inom fondförsäkring är enligt utredningens bedömning att sådana fonder kan tillgängliggöras inom ramen för den valbara delen i tjänste- pensionen.
I Sverige är tjänstepension, till skillnad mot vad som gäller i vissa andra länder, inte obligatorisk. De allra flesta anställda har dock pensionsrätt i sin anställning. En anledning till detta är att merparten av tjänstepensionsförmånerna i Sverige regleras genom överenskom- melser mellan arbetsmarknadens parter i centrala kollektivavtal.
793
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Cirka 90 procent av arbetstagarna i Sverige omfattas av kollektivavtal och tjänar därför in tjänstepension i takt med att de arbetar.
Det vanligaste sättet för en arbetsgivare att säkerställa att denne har en ekonomisk möjlighet att fullgöra sin pensionsutfästelse är att köpa en tjänstepensionsförsäkring till förmån för den anställde.
I ett sådant avtal är det vanligen arbetsgivaren som är försäkringstagare medan den anställde är försäkrad och förmånstagare. Det finns fyra stora tjänstepensionsavtal i Sverige. Samtliga avtal innehåller en val- bar del som den anställde själv styr över. I valmöjligheten ingår olika fondförsäkringar.
Om Eltif-fonder tillåts inom fondförsäkring skapar det förutsätt- ningar för att många privatpersoner över tid kommer att kunna in- vestera i sådana fonder i den valbara delen av tjänstepensionen.
Premierna i en fondförsäkring bör för närvarande inte få placeras i Eltif-fonder
I samband med lagändringen som möjliggjorde att premierna i en fondförsäkring placeras i s.k. nationella fonder (numera special- fonder) uttalades följande. ”Även s.k. nationella värdepappersfonder drivs enligt denna lag men med undantag för en eller flera bestäm- melser (jfr 3 § lagen om värdepappersfonder). Även sådana värde- pappersfonder bör kunna omfattas av fondförsäkring under förut- sättning att de allmänna skyddsreglerna för försäkringstagarna om information m.m. är uppfyllda.” (Prop. 1998/99:87 s. 308.) En jäm- förelse gjordes alltså mellan de sedan tidigare tillåtna värdepappers- fonderna och de nationella fonderna som bedömdes ha ett liknande, tillräckligt starkt investerarskydd. Med beaktande av att fondförsäk- ring utgör en viktig del i det svenska pensionssystemet är investerar- skyddet av central betydelse. För utredningen framstår förarbetsutta- landet som en relevant utgångspunkt. Frågan är alltså om Eltif-fonder generellt sett kan anses ha ett investerarskydd som är jämförbart med det som gäller för värdepappersfonder och specialfonder.
Eltif-förordningen fastställer en minimiandel av godtagbara till- gångar som enkelt uttryckt ska avse onoterade tillgångar och reala tillgångar. Placeringsreglerna skiljer sig på ett avgörande sätt mot de som gäller för värdepappersfonder och specialfonder, som tvärt- om är inriktade på noterade tillgångar och finansiella tillgångar.
794
SOU 2025:117 | Beskattning av fondandelsbolag |
Eltif-fonder i en fondförsäkring skulle därmed innebära en be- tydande förändring jämfört med dagens reglering. Eltif-förord- ningen möjliggör för att strukturera en sådan fond med en högre grad av risk än vad som är möjligt för en värdepappersfond eller specialfond. Exempelvis kan Eltif-fonder investera i onoterade företag som befinner sig en mycket tidig fas. De riskfyllda investe- ringarna kan därtill kombineras med finansiell hävstång i form av lån motsvarande 50 procent av nettotillgångsvärdet. Därtill ska beaktas att Eltif-fonder är en ny och över tid obeprövad produkt.
Med hänsyn till de överväganden om godtagbart investerarskydd som ligger bakom reglerna kring fondförsäkring anser utredningen att övervägande skäl talar emot att tillåta att premierna i en fondför- säkring placeras i Eltif-fonder.
Lagstiftningsbehovet för det fall att Eltif-fonder ska tillåta inom fondförsäkring
Iföregående avsnitt föreslås att andelar i en Eltif-fond ska få för- varas på ISK förutsatt att Eltif-fonden marknadsförs öppet till icke- professionella investerare och ägs av ett betydande antal sådana in- vesterare. Kraven syftar till att förebygga risken för att andelar i Eltif-fonder som ägs av en mycket snäv krets placeras på ISK som ett led i skatteundandragande. Enligt utredningen kan den typen av krav vara motiverade även i förhållande till Eltif-fonder som hypo- tetiskt skulle kunna ingå i en fondförsäkring.
Om Eltif-fonder ska tillåtas inom fondförsäkring behöver änd- ringar göras i bestämmelsen om fondförsäkringar klass III som avses i 2 kap. 12 § försäkringsrörelselagen eller 2 kap. 11 § lagen om tjänste- pensionsföretag, se följande exempel på reglering. Det kursiverade har lagts till.
(Tillstånd för direkt livförsäkringsrörelse/tjänstepensionsverksamhet som tjänstepensionsföretag ska avse en eller flera av följande försäkrings- klasser eller risk som hänför sig till en sådan klass:)
–III. försäkring som avses i klasserna I a, II a och II b som är anknuten till fonder vilka förvaltas av den som har rätt att driva fondverksamhet enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder, till specialfonder vilka förvaltas av den som har rätt att förvalta specialfonder enligt lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder eller till så- dana fonder som avses i artikel 1.1 i Europaparlamentets och rådets för- ordning (EU) 2015/760 av den 29 april 2015 om europeiska långsiktiga
795
Beskattning av fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
investeringsfonder, som uppfyller förutsättningarna i 24 kap. 33 a § inkomstskattelagen (1999:1229) (fondförsäkring),
Om Eltif-fonder tillåts inom fondförsäkring, och därmed tillgäng- liggörs inom den valbara delen i tjänstepensionen, kan det övervägas om sådana fonder också bör kunna upphandlas till fondtorget och därmed bli tillgänglig inom premiepensionssystemet. Det skulle för- utsätta att Eltif-fonder läggs till i förteckningen i 2 kap. 1 § lagen om upphandling av fonder till premiepensionens fondtorg.
Som utvecklas i föregående avsnitt anser dock utredningen att Eltif-fonder ännu inte bör inkluderas i pensionssystemet.
796
6Kontraktsrättsliga alternativa investeringsfonder
6.1Inledning
Som redogjorts för i avsnitt 3.1.2 och 3.1.4 finns det i svensk rätt en särskild reglering för kontraktsrättsliga fonder i form av värde- pappersfonder och specialfonder. I dag är det även teoretiskt möj- ligt att utan en särskild kontraktsrättslig reglering bilda en alterna- tiv investeringsfond på kontraktsrättslig grund, exempelvis som ett enkelt bolag, jfr rättsfallet HFD 2022 not 22.
I utredningens uppdrag ingår att undersöka möjligheterna att i svensk rätt införa en reglering av kontraktsrättsliga fonder för andra alternativa investeringsfonder än specialfonder. Kontraktsrättsliga fonder finns i andra länder varav följande exempel kan nämnas.
I Luxemburg och Frankrike finns en variant som benämns fonds commun de placement (FCP). I Irland finns common contractual fund (CCF),1 i Storbritannien tax transparent fund (TTF) och i Nederländerna fondsen voor gemene rekening (FGR).
En reglering av kontraktsrättsliga fonder bör behandla bl.a. fon- dens juridiska status, fondandelsägarnas ansvar och möjligheten att ta fondtillgångar i anspråk för att täcka skulder. Av regleringen bör det framgå hur fonden och/eller dess delägare ska beskattas för bl.a. de transaktioner som görs med fondens tillgångar.
I avsnitt 6.2 redovisas de förutsättningar som enligt utredningen är centrala för en konstruktion av kontraktsrättsliga alternativa inve- steringsfonder. Även skatterättsliga förutsättningar berörs. I avsnitt 6.3
1I utredningens delbetänkande SOU 2025:60 lämnar utredningen förslag på införande av en svensk motsvarighet till irländsk CCF. Förslaget innebär i korthet en särskild reglering i LVF som möjliggör för att bilda skattemässigt transparenta värdepappersfonder vilka är öppna en- bart för investeringar från vissa institutionella investerare. Se avsnitt 4 i delbetänkandet.
797
Kontraktsrättsliga alternativa investeringsfonder | SOU 2025:117 |
görs en samlad bedömning om huruvida en ny reglering för kontrakts- rättsliga alternativa investeringsfonder bör införas i svensk rätt.
6.2Allmänna förutsättningar
6.2.1Fondens rättsliga status m.m.
På motsvarande sätt som gäller för en värdepappersfond och en specialfond bör en ny kontraktsrättslig fond för alternativa inve- steringsfonder inte kunna förvärva rättigheter eller ta på sig skyl- digheter. Den bör inte ha någon rättshandlingsförmåga och alltså inte vara en juridisk person. Att ge en kontraktsrättslig företeelse status av att vara en egen juridisk person skulle enligt utredningen framstå som motsägelsefullt och det bedöms inte heller finnas några starka skäl för detta.2 De utländska fondformer som nämns ovan kan, såvitt utredningen känner till, inte utgöra egna juridiska personer. Fonden bör alltså som utgångspunkt regleras på liknande sätt
som värdepappersfonder och specialfonder, nämligen så som en fristående förmögenhetsmassa där äganderätten till förmögenheten tillkommer andelsägarna.
Av regleringen bör det också framgå att andelsägarna företräds av en AIF-förvaltare som är skyldig att handla uteslutande i andels- ägarnas gemensamma intresse.3 Andelsägarnas ”äganderätt” i för- hållande till förmögenhetsmassan bör inte inkludera separationsrätt till vissa tillgångar och inte heller förfoganderätt över dessa. Ägandet bör i stället begränsas till andelen i fonden på det sätt som gäller för värdepappersfonder och specialfonder. Det bör därför också regleras att lagen (1904:48 s. 1) om samäganderätt inte ska tillämpas på del- ägarskap i fonden. I annat fall skulle bl.a. åtgärder inom fondförvalt- ningen förutsätta ett samtycke från andelsägarna.
2I avsnitt 4 föreslår utredningen en ny bolagsform, fondandelsbolag, som ska kunna använ- das för att bilda AIF-bolag vilka är särskilt anpassade för att utgöra en alternativ investerings- fond i form av en egen juridisk person med rättshandlingsförmåga. Vid behov av att struktu- rera en fond i form av en egen juridisk person kommer alltså detta alternativ att finnas.
3AIF-förvaltaren omfattas av den näringsrättsliga regleringen i bl.a. LAIF där ytterligare skyldigheter gentemot investerarna anges.
798
SOU 2025:117 | Kontraktsrättsliga alternativa investeringsfonder |
6.2.2Vissa frågor om ansvar och exekutionsrätt
Andelsägarnas ansvar för förpliktelser som avser fondens tillgångar
Andelsägarnas äganderätt i praktiken bör avse fondandelen och den eventuella avkastningen på denna, snarare än på fondtillgångarna i sig. Enligt utredningen bör andelsägarnas ansvar i förhållande till fondtillgångarna på liknande sätt vara begränsat. Andelsägarna bör alltså inte vara ansvariga för förpliktelser som avser fonden. En sådan ansvarsbegränsning krävs för att ett större investerarkollektiv ska kunna förlita sig på en extern förvaltare och är särskilt viktigt för fysiska personer.
Möjligheten att investera med begränsat ansvar innebär en för- mån för andelsägarna och är till nackdel för borgenärer som kan komma att ha anspråk på fondförmögenheten och i förlängningen dess andelsägare. Att ansvaret är begränsat torde dock vara en förut- sättning för att en ny kontraktsrättslig fondform ska vara användbar.
Fråga om konkurs och utmätning av fondens tillgångar
Utmätningsskydd gentemot andelsägares borgenärer
En närmast omvänd fråga är om en fondandelsägares borgenärer bör kunna göra anspråk på tillgångar i fonden. Utifrån det förhål- landet att andelsägarna är civilrättsliga ägare till fondförmögenheten skulle frånvaron av ett utmätningsskydd kunna innebära att insol- vens hos en av många andelsägare leder till att tillgångar tas i anspråk för den enskilda andelsägarens skulder. Detta skulle försvåra eller omöjliggöra att fonden marknadsförs till en större mängd personer. Att fondtillgångarna bör vara skyddade mot andelsägarnas borge- närer, som alltså inte ska kunna ta fondförmögenheten i anspråk för betalning av andelsägarens skulder, är enligt utredningen inte kontroversiellt. En sådan reglering skulle inte påverka en andels- ägares borgenärs möjlighet att göra anspråk på fondandelen i sig, i händelse av obestånd hos andelsägaren.
Huruvida tillgångarna i fonden bör kunna utmätas för förplik- telser gällande fondtillgångarna, som uppstår i samband med att förmögenhetsmassan förvaltas, är en mer komplex fråga som be- handlas nedan.
799
Kontraktsrättsliga alternativa investeringsfonder | SOU 2025:117 |
Utmätningsskydd gentemot ”fondens” borgenärer och fråga om konkurs
Ett anspråk på fondförmögenheten kan uppkomma exempelvis genom att AIF-förvaltaren, som företräder fondandelsägarna i alla frågor som rör fonden, har ingått ett avtal med tredje man. Det faktum att fonden inte skulle vara en juridisk person innebär att tredje man som har anspråk på fondförmögenheten, rent fordrings- rättsligt, skulle vara andelsägarnas borgenär. Som nämnts ovan bör dock andelsägarna inte vara ansvariga för förpliktelser kopplat till fondens tillgångar. Frågan är om exekutiva åtgärder bör kunna vid- tas avseende tillgångar i den kontraktsrättsliga fonden. Exempelvis om fondtillgångar bör kunna utmätas för förpliktelser som uppstår i samband med att förvaltaren förvaltar fondförmögenheten t.ex. genom att denne inom ramen för fondförvaltningen ingår ett derivat- avtal. En ytterligare fråga är om fonden i sig bör kunna försättas i konkurs.
Utifrån utredningens bedömning om att en ny kontraktsrättslig fond inte bör vara en juridisk person skulle en sådan fond i sig inte kunna utgöra en gäldenär i utsökningsbalkens eller konkurslagens bemärkelse – den kommer inte kunna ha några skyldigheter. En tillämpning av dessa lagar på själva fonden skulle kräva lagändringar. Det skulle behöva framgå att den här typen av kontraktsrättslig, alternativ investeringsfond ska behandlas som en juridisk person vid tillämpning av vissa regler i utsökningsbalken och konkurslagen. Att utvidga dessa lagar till att också gälla en förmögenhetsmassa som inte är en juridisk person skulle dock vara en principiell änd- ring som är svår att överblicka. Regleringen skulle vara en främmande nyhet inom den svenska exekutionsrätten. Ett alternativ som enligt utredningen ligger betydligt närmare till hands skulle var att i likhet med vad som gäller för värdepappersfonder och specialfonder lag- stifta om ett hinder mot utmätning av fondtillgångarna. Därigenom skulle tillämpningsproblematiken avseende utsökningsbalken kunna undvikas.
Att fonden inte skulle kunna försättas i konkurs skulle i så fall gälla utan någon lagändring, eftersom fonden inte är någon juridisk person.
Ett lagstadgat utmätningsskydd som omfattar en kommersiell aktör skulle dock vara en avvikande reglering som begränsar de exe-
800
SOU 2025:117 | Kontraktsrättsliga alternativa investeringsfonder |
kutionsrättsliga möjligheter tredje man normalt sett kan räkna med. Som framgår av förarbetena till den tidigare aktiefondslagen (1978:428) motiverades utmätningsskyddet avseende fondtillgångar i det som då kallades aktiesparfonder bl.a. med att skulder i allmänhet inte uppkom- mer i sådana fonder (prop. 1974:128 s. 111). Värdepappersfonder och specialfonder omfattas av strikta placeringsregler som innebär att de i huvudsak får investera i likvida tillgångar, framför allt i noterade värdepapper. Möjligheten att ta upp lån är också mycket begränsad. Med hjälp av derivat kan en finansiell hävstång användas, dock inte i samma utsträckning som en alternativ investeringsfond kan. Där- med är sannolikheten för att en värdepappersfond eller specialfond hamnar på obestånd mycket liten.
Ett skydd mot utmätning för mer riskfyllda alternativa investe- ringsfonder än specialfonder är en betydligt mer komplex fråga. Enligt utredningen är konsekvenserna av ett sådant skydd svåra att över- blicka. Den näringsrättsliga regleringen innebär att alternativa inve- steringsfonder kan struktureras med en mycket hög nivå av risk. Om exekutionsrättsliga möjligheter helt saknas kan borgenärer drabbas avsevärt.
6.2.3Beskattning av en kontraktsrättslig fond
Övergripande om inkomstskatt
En första fråga är om en ny kontraktsrättsliga fond bör vara ett skattesubjekt eller om den bör vara skattemässigt transparent.
Konsekvensen av att en fond är skattemässigt transparent är att varje andelsägare, utifrån sin andel, beskattas löpande för varje trans- aktion som görs i fonden. För andelsägare som är skattebefriade, exempelvis vissa pensionsfonder, kan detta vara en fördel. För andels- ägare som är skattskyldiga kan det vara mindre fördelaktigt. Om fonden genomför många transaktioner kan deklarationsbördan för den enskilde andelsägaren därtill bli betungande.
Värdepappersfonder och specialfonder behandlas skattemässigt som juridiska personer vilket innebär att de är egna skattesubjekt. Fonderna i sig är dock undantagna från beskattning och i stället beskattas fondandelsägarna, dels med en årlig schablonskatt, dels
801
Kontraktsrättsliga alternativa investeringsfonder | SOU 2025:117 |
för utdelning och för kapitalvinster på andelarna.4 Dessa regler be- skrivs närmare i avsnitt 3.3.2 och 3.3.3.
Utredningen anser att en ny kontraktsrättslig fond bör vara ett skattesubjekt, vilket innebär att andelsägarna inte skulle beskattas löpande för de transaktioner som görs i fonden. Detta alternativ skulle möjliggöra för den kontraktsrättsliga fonden att användas till att bilda exempelvis Eltif-fonder med ett mer spritt ägande i form av bl.a. icke-professionella investerare.
Som nämns ovan föreslås i utredningens delbetänkande SOU 2025:60 att det ska införas en svensk motsvarighet till en irländsk CCF. Enligt förslaget ska den typen av fond vara skatte- mässigt transparent och enbart kunna användas till att bilda UCITS- fonder. I det betänkandet berörs problematiken med att möjliggöra att skattemässigt transparenta fonder används för att bilda alterna- tiva investeringsfonder (SOU 2025:60 s. 185–210).
Utifrån premissen att en ny kontraktsrättslig fond bör vara ett skattesubjekt är nästa fråga om/hur fonden ska beskattas. Olika alternativ är tänkbara. Fonden skulle kunna inkomstbeskattas för faktiska inkomster på samma sätt som ett aktiebolag. Detta är utred- ningens förslag gällande AIF-bolag, som ska kunna användas för att bilda alla former av alternativa investeringsfonder (se avsnitt 5.2). Om en ny kontraktsrättslig fond skulle kunna användas för att bilda alla slags alternativa investeringsfonder talar neutralitetsskäl för att fonden bör beskattas på samma sätt som ett AIF-bolag, jfr de över- väganden som görs i avsnitt 5.2.2 och 5.2.3. Utredningen bedömer dock att en kontraktsrättslig fond, som inte är en juridisk person, inte heller bör inkomstbeskattas liknande ett aktiebolag. Att in- ordna en icke-juridisk person i systemet för bolagsskatt skulle vara både främmande och svåröverblickbart.
Ett annat alternativ skulle vara att införa en ny form av beskatt- ning av fonden, exempelvis utifrån en schablonberäkning som baseras på tillgångarnas värde. Ytterligare ett alternativ skulle vara att undan- ta fonden från beskattning och i stället beskatta fondens andels- ägare. Enligt utredningen utesluter båda dessa alternativ att den kontraktsrättsliga fonden kan användas för att bilda alla former av alternativa investeringsfonder. Detta beror på den breda definitionen av alternativa investeringsfonder, se avsnitt 5.2.2 och 5.2.3. Med
4Detta gäller dock inte om andelsägarna förvarar fondandelarna på ett investeringssparkonto, vilket är en vanlig sparform.
802
SOU 2025:117 | Kontraktsrättsliga alternativa investeringsfonder |
alternativ investeringsfond avses ett företag som har bildats för kollektiva investeringar och som tar emot kapital från ett antal inve- sterare för att investera det i enlighet med en fastställd investerings- policy till förmån för dessa investerare (1 kap. 2 § LAIF).5 En särskild beskattning av alla sådana ”företag” riskerar att snedvrida konkur- rensen i förhållande till andra företag som omfattas av vanlig in- komstskatt.
Mervärdesskatt
Mervärdesskattesystemets utformning är en del av unionsrätten. Genom direktiv har regleringen av mervärdesskatt harmoniserats inom unionen. Den svenska mervärdesskatten har i flera omgångar anpassats till unionsrätten och tillämpningen styrs av principerna om unionsrättens företräde, lojalt samarbete och unionskonform tolkning av nationell rätt.
Redan när mervärdesskatten infördes i nationell rätt undantogs omsättning av finansiella tjänster från skatteplikt. Detta har i senare förarbeten uttryckts som att den finansiella sektorn är av sådan speciell karaktär att den inte utan ett skattetekniskt mycket kom- plicerat nytt regelsystem kan inordnas under mervärdeskatterätten (SOU 1990:46 s. 11 f.).
Utöver dessa skäl har Sverige genom EU-medlemskapet också en skyldighet att undanta finansiella transaktioner från mervärdes- skatt. Att finansiella tjänster är undantagna från mervärdesskatt innebär att dessa tjänster inte annat än i undantagsfall berättigar till avdrag eller återbetalning för ingående mervärdesskatt.
För en kontraktsrättslig fond vars fondförmögenhet enbart be- står av finansiella tillgångar exempelvis aktier, derivat och fordringar bör det inte uppstå några mervärdesskatträttsliga frågor i samband med att fondtillgångar köps och säljs.
5Regleringen i AIFM-direktivet tar i princip uteslutande sikte på förvaltaren, inte på fonden i sig. Den potentiella variationen av alternativa investeringsfonder berörs i skäl 10 till direk- tivet: ”Detta direktiv reglerar inte alternativa investeringsfonder. Alternativa investerings- fonder bör därför fortsättningsvis kunna omfattas av reglering och tillsyn på nationell nivå.
Det skulle inte vara förenligt med proportionalitetsprincipen att på unionsnivå reglera struk- turen för eller sammansättningen av de alternativa investeringsfondsportföljer som förval- tas av AIF-förvaltare, och det vore svårt att skapa en sådan omfattande harmonisering efter- som det finns ett stort antal inbördes mycket olika slag av alternativa investeringsfonder som förvaltas av AIF-förvaltare.”
803
Kontraktsrättsliga alternativa investeringsfonder | SOU 2025:117 |
Ingående mervärdesskatt som av en motpart påförs en transak- tion gentemot fondförmögenheten kommer att bli en kostnad för fonden. Det innebär att fonden i det avseendet behandlas på samma sätt som andra aktörer, som inte bedriver mervärdesskattepliktig verksamhet, och alltså inte har avdragsrätt för ingående mervärdes- skatt.
Mer komplext kan det bli om Skatteverket bedömer att ett till- handahållande av en fondtillgång ska påföras utgående mervärdes- skatt. Eftersom fonden i sig inte är en juridisk person kan fonden i sig inte heller vara en beskattningsbar person i mervärdesskatte- lagens mening. För att andelsägarnas begränsade ansvar ska vara in- takt är det viktigt att andelsägarna inte blir skattskyldiga för utgående mervärdesskatt. Inte heller förvaltaren bör kunna bli skattskyldig för utgående mervärdesskatt på en transaktion med fondtillgångar.
Det är samtidigt av vikt att den kontraktsrättsliga fondformen inte ger möjlighet till undandragande av mervärdesskatt. En ny kon- traktsrättsligt reglerad fondtyp som, till skillnad från värdepappers- fonder och specialfonder, kan komma att genomföra transaktioner för vilka utgående mervärdesskatt ska påföras, kan behöva regleras särskilt i mervärdesskattelagen.
Ett alternativ för att förenkla den mervärdeskatterättsliga proble- matiken skulle kunna vara att i den näringsrättsliga regleringen lag- stifta om att den kontraktsrättsliga fondens tillgångar enbart ska kunna investeras i värdepapper och inte i ”reala” tillgångar.
Fastighetsskatt och fastighetsavgift
Om en ny kontraktsrättslig fonds tillgångar skulle kunna investeras direkt i fastigheter uppstår fråga om fastighetsskatt och fastighets- avgift bör tas ut av en fond som inte är en juridisk person. Även jordabalken skulle behöva anpassas. Som nämns i föregående avsnitt skulle en förenklande reglering kunna vara att tillgångarna i en ny kontraktsrättsligt reglerad fond enbart ska kunna investeras i värde- papper. Om fonden är inriktad på fastigheter skulle fastigheterna i så fall få förvärvas i paketerad form – dvs. att fonden förvärvar ett bolag som i sin tur äger den aktuella fastigheten. Paketerade över- låtelser är det normalt förekommande på den kommersiella fastig- hetsmarknaden.
804
SOU 2025:117 | Kontraktsrättsliga alternativa investeringsfonder |
Kupongskatt
Om en ny kontraktsrättslig fondtyp skulle undantas från svensk inkomstskatt skulle utländska motsvarigheter behöva undantas från kupongskatt på utdelning från svenska företag. En gränsdragnings- problematik har historiskt funnits avseende vilka utländska fonder som ska anses motsvara en svensk specialfond. Behovet av att kunna avgöra vilka utländska fonder som ska anses motsvara en ny svensk kontraktsrättslig fond talar för att den skulle behöva regleras med utgångspunkt i en typ av fond som definieras på EU-nivå.
6.3Det bör inte införas en ny kontraktsrättslig reglering för alternativa investeringsfonder
Utredningens bedömning: Det bör inte införas en kontrakts- rättslig reglering för andra alternativa investeringsfonder än spe- cialfonder.
Skälen för utredningens bedömning
Ett skäl till att införa en ny reglering för andra alternativa investe- ringsfonder än specialfonder är att en sådan konstruktion skulle var enklare att båda bilda och förvalta jämfört med dagens alternativa investeringsfonder i form av aktiebolag. I avsnitt 4 föreslås att en konstruktion för associationsrättsliga alternativa investeringsfonder i form av AIF-bolag införs i Sverige. Till viss del möter den konstruk- tionen behovet av en ändamålsenlig struktur för att bilda alternativa investeringsfonder.
Även om det i andra länder förekommer varianter av kontrakts- rättsliga alternativa investeringsfonder är det utredningens uppfatt- ning att dessa fonder inte marknadsförs i Sverige i betydande ut- sträckning. Kontraktsrättsliga alternativa investeringsfonder utgör i förhållande till associationsrättsliga alternativa investeringsfonder en betydligt mindre del av marknaden. Detta talar för ett begränsat behov av att införa en sådan konstruktion i Sverige. Det kan dock argumenteras för att en ny sådan reglering i viss mån stärker kon-
805
Kontraktsrättsliga alternativa investeringsfonder | SOU 2025:117 |
kurrenskraften för den svenska fondmarknaden av det enkla skälet att utbudet av olika fondkonstruktioner breddas.
Utifrån vad som redogjorts för ovan skulle en konstruktion för alternativa investeringsfonder behöva likna den som gäller för värde- pappersfonder och specialfonder. Utredningen ser dock betydande utmaningar, framför allt med anledning av exekutionsrättsliga och skatterättsliga frågor.
Regleringen av värdepappersfonder och specialfonder är väl- fungerande bl.a. utifrån att förmögenhetsmassan i sådana fonder består av likvida tillgångar och att möjligheterna till ökad riskexpo- nering med finansiell hävstång i form av lån eller derivat är små. Kombinationen av att andelsägarna har ett begränsat ansvar och att fonden, som inte är en juridisk person, inte kan ha några skyldig- heter, innebär att tredje man saknar exekutionsrättsliga möjligheter avseende fondförmögenheten. En sådan reglering kan motiveras om risk för obestånd i fonden är mycket liten. Till skillnad från värde- pappersfonder och specialfonder placeras alternativa investerings- fonders medel i mer riskfyllda tillgångar varför det är svårt att moti- vera avsaknaden av exekutionsrättsliga möjligheter.
De strikta placeringsreglerna för värdepappersfonder och special- fonder innebär också att skattefriheten som gäller för sådana fonder (på fondnivå) inte medför någon snedvridning av konkurrensen eller reella möjligheter till skatteundandragande. Utredningen ser mycket stora utmaningar i att skattemässigt reglera en ny kontrakts- rättslig alternativ investeringsfond. Skälen för att värdepappersfon- der och specialfonder är undantagna från inkomstskatt gör sig inte gällande på samma sätt avseende en alternativ investeringsfond som exempelvis enbart är tillgänglig för professionella investerare. Även detta talar mot att införa en ny reglering för kontraktsrättsliga alter- nativa investeringsfonder.
Som framgår ovan bedöms det inte vara möjligt att införa en sär- skild beskattning av en ny kontraktsrättslig fondstruktur som kan användas för att bilda alla typer av alternativa investeringsfonder.
Ett alternativ kan vara att fonden regleras med avseende på bl.a. placeringsinriktning och därmed kan användas för att bilda enbart vissa typer av fonder. En sådan begränsning skulle kunna utgå från de olika typer av fonder som definieras på EU-nivå. Av dessa fram- står Eltif-fonden som den mest lämpliga. Även den typen av fond ger dock upphov till flera betydande problem när det gäller regler-
806
SOU 2025:117 | Kontraktsrättsliga alternativa investeringsfonder |
ing av beskattning. Att låta kontraktsrättsliga Eltif-fonder omfat- tas av en låg schablonskatt eller att helt undanta dem från inkomst- skatt skulle snedvrida konkurrensen i förhållande till likartade verk- samheter som omfattas av bolagsskatt, i synnerhet kreditgivare (jfr även resonemangen avseende beskattning av AIF-bolag i form av Eltif-fonder i avsnitt 5.3).
Även om en ny typ av kontraktsrättslig reglering för alternativa investeringsfonder begränsas till Eltif-fonder anser utredningen att konsekvenserna är mycket svåra att överblicka. Utredningens upp- fattning är att en kontraktsrättslig fond, vars tillgångar är skyddade mot utmätning, framför allt lämpar sig för UCITS-liknande fonder, som enbart äger likvida tillgångar och i princip inte kan hamna på obestånd. Detta är inte fallet för Eltif-fonder eller för andra etable- rade typer av alternativa investeringsfonder. Övervägande skäl talar därför emot att föreslå en sådan reglering.
Med beaktande av dessa utmaningar, i kombination med ett be- dömt begränsat behov av en sådan fondform, anser utredningen att det i svensk rätt inte ska införas en ny kontraktsrättslig reglering av alternativa investeringsfonder.
807
7Ikraftträdande och övergångsbestämmelser
Utredningens förslag: Förslaget till lag om ändring i lagen (2017:704) om ändring i lagen (2015:398) om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder och förslaget till lag om ändring i lagen (2022:197) om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder ska träda i kraft den dag som regeringen bestämmer.
Övriga föreslagna lagändringarna ska träda i kraft den 1 juli 2027.
Ett fondbolag som vid lagens ikraftträdande har tillstånd att bedriva fondverksamhet har, utan särskild ansökan, tillstånd att också förvalta investeringsbolag.
Utredningens bedömning: Det finns inte i övrigt behov av över- gångsbestämmelser för de lagförslag som lämnas.
Skälen för utredningens förslag och bedömning
De nya reglerna bör träda i kraft så snart som möjligt. Med hänsyn till den tid som kan beräknas gå åt för remissförfarande, fortsatt beredning i Regeringskansliet och riksdagsbehandling framstår det som realistiskt att det kan ske den 1 juli 2027.
När det gäller förslaget till lag om ändring i lagen (2017:704) om ändring i lagen (2015:398) om ändring i lagen (2013:561) om förval- tare av alternativa investeringsfonder och förslaget till lag om änd- ring i lagen (2022:197) om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder ska den träda i kraft den dag som regeringen bestämmer.
809
Ikraftträdande och övergångsbestämmelser | SOU 2025:117 |
Utredningen föreslår att investeringsbolag ska få förvaltas av fondbolag eller förvaltningsbolag. Ett fondbolag har i dag tillstånd från Finansinspektionen att bedriva fondverksamhet. Med begreppet fondverksamhet avses förvaltning av en värdepappersfond, försälj- ning och inlösen av andelar i fonden samt därmed sammanhängande administrativa åtgärder (1 kap. 1 § första stycket 11 LVF). Utred- ningen föreslår att begreppet fondverksamhet ska ändras på så sätt att det även inbegriper förvaltning av investeringsbolag. Lagänd- ringen föreslås träda i kraft den 1 juli 2027. För de fondbolag som har erhållit ett tillstånd före ikraftträdandet bör en övergångsbestäm- melse införas som innebär att tillståndet för dessa fondbolag också omfattar förvaltning investeringsbolag.
Enligt utredningen saknas det skäl att ställa krav på att ett fond- bolag som i dag har tillstånd att bedriva fondverksamhet ska söka nytt tillstånd för att bedriva sådan verksamhet när definitionen änd- ras. Ett fondbolag som i dag har tillstånd att bedriva fondverksam- het och som vill förvalta ytterligare en värdepappersfond ges till- stånd till detta genom att godkänna den nya värdepappersfondens fondbestämmelser. På motsvarande sätt kommer ett tillstånd att förvalta ett investeringsbolag ges genom Finansinspektionens till- stånd som innefattar en prövning av bilagan till investeringsbolagets bolagsordning.
Det här kan härvid konstateras att ett fondbolag som har till- stånd att bedriva fondverksamhet i dag har möjlighet att t.ex. för- valta en SICAV i Luxemburg utan att söka nytt tillstånd från Finans- inspektionen. Lika så är det möjligt för ett förvaltningsbolag som har tillstånd att bedriva fondverksamhet i sitt hemland att i Sverige förvalta en värdepappersfond och utifrån utredningens förslag även investeringsbolag utan att söka nytt tillstånd för att bedriva fond- verksamhet i sitt hemland. Att detta är möjligt säkerställs genom UICTS-direktivets bestämmelser om gränsöverskridande verk- samhet.
När det gäller AIF-förvaltare med tillstånd finns det inte behov av någon övergångsbestämmelse. Tillståndet inbegriper förvaltning av alternativa investeringsfonder. Därmed om förvaltaren vill för- valta ett AIF-bolag kan det föranleda en anmälan enligt 3 kap. 10 § LAIF (se avsnitt 4.3.4).
Utredningen har gjort bedömningen att det därutöver inte finns behov av några övergångsbestämmelser för de lagförslag som lämnas.
810
8Konsekvenser av utredningens förslag
8.1Konsekvenser av utredningens förslag
I detta avsnitt redovisas en konsekvensanalys av utredningens förslag samt ett förslag till finansiering av förslagen.
Utredningen ska enligt direktiven bedöma och beskriva förslagens ekonomiska och samhällsekonomiska konsekvenser samt konse- kvenser för enskilda personer, investerare, enskilda företag och det allmänna. Utredningen ska även beskriva och beräkna eventuella offentligfinansiella konsekvenser, däribland eventuella konsekvenser för berörda myndigheter, bl.a. Finansinspektionen och Pensions- myndigheten. Utredningen ska beräkna hur statens inkomster och utgifter påverkas. Om förslag som lämnas medför offentligfinan- siella kostnader, ska förslag till finansiering lämnas. Viktiga ställ- ningstaganden som har gjorts vid utformningen av förslagen ska beskrivas, liksom alternativa lösningar som har övervägts och skälen till att de valts bort.
8.2Förslagens syfte och alternativa lösningar
Utredningen har haft i uppdrag att modernisera fondlagstiftningen och göra den svenska fondmarknaden mer konkurrenskraftig och motståndskraftig. I uppdraget har ingått att analysera och ta ställ- ning till hur en reglering av associationsrättsliga fonder med rörligt kapital bör utformas. Utredningens arbete har omfattat flera olika områden. Utredningen har i delbetänkandet En starkare fondmark- nad (SOU 2025:60) bl.a. lämnat förslag till en ny transparent fond- struktur för institutionella investerare, nya möjligheter att bedriva handel med andelar i värdepappersfonder på en MTF-plattform
811
Konsekvenser av utredningens förslag | SOU 2025:117 |
(s.k. börshandlade fonder) och flexiblare regler för inlösen av an- delar i värdepappersfonder. Utredningen har i delbetänkandet även tagit fram de författningsförslag som behövs för att anpassa svensk rätt till ett nytt EU-direktiv om ändringar i AIFM-direktivet och UCITS-direktivet (ändringsdirektivet).
I detta slutbetänkande föreslår utredningen ytterligare åtgärder som syftar till att stärka Sveriges konkurrenskraft och motstånds- kraft på den europeiska fondmarknaden. Utredningen lämnar för- slag till en reglering av associationsrättsliga fonder med rörligt andels- kapital som kan användas för att bilda UCITS-fonder, specialfonder och alternativa investeringsfonder. Förslagen ger investeringsbolag möjlighet att införa delfonder. Syftet är att undanröja den konkur- rensnackdel på den inre marknaden som Sverige har genom att det saknas en associationsrättslig fondstruktur med rörligt kapital. Ett regelverk för associationsrättsliga fonder med rörligt kapital ger även förutsättningar att etablera svenska Eltif-fonder. Eltif-fonder syftar till att kanalisera kapital till långsiktiga investeringar i den gröna omställningen, i energiinfrastuktur, transportinfrastruktur och social infrastruktur. Därigenom skapas också arbetstillfällen. Utredningen lämnar även förslag till en mera förmånlig beskattning av Eltif-fonder.
Förslagen redovisas översiktligt nedan.
Fondandelsbolag – en associationsrättslig fondstruktur med rörligt kapital
Utredningen föreslår en ny associationsrättslig fondstruktur med rörligt andelskapital, ett fondandelsbolag, som kan användas för att bilda både UCITS-fonder och alternativa investeringsfonder. Andels- kapitalet ska utgöras av det totala värdet av bolagets tillgångar minus bolagets skulder och bolaget ska löpande få lösa in och emittera andelar samt genomföra utdelningar. Ett fondandelsbolag kan vara ett investeringsbolag som utgör ett fondföretag enligt UCITS-direk- tivet eller ett AIF-bolag som utgör en alternativ investeringsfond enligt AIFM-direktivet. Investeringsbolag ska bedriva verksamhet enligt LVF och AIF-bolag ska bedriva verksamhet enligt LAIF. Det ska även vara möjligt att bilda AIF-bolag i form av specialfonder (associationsrättsliga specialfonder) För dessa bolag gäller särskilda regler i LAIF. Bolagen ska stå under Finansinspektionens tillsyn.
812
SOU 2025:117 | Konsekvenser av utredningens förslag |
För att bedriva verksamhet som ett investeringsbolag och associa- tionsrättslig specialfond ska krävas tillstånd av Finansinspektionen. Fondandelsbolagen ska förvaltas externt av en förvaltare som teck- nar bolagets firma och tillgångarna ska som utgångspunkt förvaras hos ett särskilt förvaringsinstitut. Ett fondandelsbolag ska vidare ha en styrelse som ska bestå av fysiska personer och som utses av bolagsstämman. Styrelsen ska ha det övergripande ansvaret för fond- andelsbolagets angelägenheter men styrelsens ansvar är i förhållande till en styrelse i ett aktiebolag mer begränsat. Styrelsen uppgift är att utse förvaltare och fortlöpande följa upp förvaltarens arbete och fondandelsbolagets verksamhet. Ett investeringsbolag och en asso- ciationsrättslig specialfond ska kunna bestå av flera underfonder (delfonder) som är separata enheter för ökad flexibilitet och kost- nadseffektivitet.
Eltif-fonder
Ett regelverk för associationsrättsliga fonder med rörligt kapital är en förutsättning för att etablera svenska Eltif-fonder i Sverige. En Eltif-fond är en alternativ europeisk investeringsfond som förvaltas av en auktoriserad förvaltare av alternativa investeringsfonder inom EU och som får marknadsföras till både konsumenter och profes- sionella aktörer. EU:s reglering av Eltif-fonder syftar till att under- lätta anskaffning och kanalisering av kapital mot långsiktiga inve- steringar i realekonomin i linje med unionens mål om smart, hållbar och inkluderande tillväxt. För att det i praktiken ska vara möjlig att bilda svenska Eltif-fonder krävs en associationsrättslig fondstruktur med ett rörligt kapital. Den föreslagna bolagsformen AIF-bolag är väl anpassad för att användas för att bilda svenska Eltif-fonder. Utred- ningens förslag innebär vidare att fler typer av tillgångar som ägs av en Eltif-fond i form av ett AIF-bolag ska kunna vara s.k. närings- betingade och därmed generera skattefri avkastning. En associations- rättslig fondstruktur med rörligt kapital i kombination med en ända- målsenlig beskattning bedöms ge goda förutsättningar att bilda Eltif-fonder i Sverige.
813
Konsekvenser av utredningens förslag | SOU 2025:117 |
Alternativa lösningar
När det gäller alternativa lösningar har utredningen gjort flera av- vägningar och avgränsningar när förslaget om associationsrättsliga fonder har tagits fram. Initialt var frågan bland annat hur regler- ingen ska etableras, som en helt ny lag som nu är föreslaget eller alternativt som en del av den befintliga bolagsrättsliga regleringen. En annan principfråga var om den associationsrättsliga strukturen skulle omfatta både UCITS-fonder och alternativa investerings- fonder. Utredningen kunde ha valt att enbart föreslå en struktur för UCITS-fonder men valde att inte göra det. Utredningen bedömer att det även för alternativa investeringsfonder finns ett betydande intresse av en associationsrättslig struktur med rörligt andelskapital. Som anförts möjliggör också konstruktionen med AIF-bolag att bilda svenska Eltif-fonder, vilket i dag i praktiken inte är möjligt.
Vidare har utredningen valt att avgränsa strukturen till att enbart vara externt förvaltad och även valt ett dualistiskt styrningssätt där förvaltaren ges kontroll över investeringsverksamheten. Arbetet med utformningen av förslagen har inneburit ytterligare ställnings- taganden och avvägningar enligt vad som beskrivs i kapitel 4.
Ett alternativ hade varit att inte införa någon associationsrättslig fondstruktur. Då hade syftet att modernisera fondlagstiftningen och att göra den svenska fondmarknaden mer konkurrenskraftig och motståndskraftig inte kunnat uppnås. Ett alternativ hade även varit att inte införa en anpassad skattereglering för Eltif-fonder. Detta hade inneburit att Eltif-fonder inte kunnat konkurrera med sådana fonder i andra europeiska länder och att sådana fonder inte skulle komma att etableras i Sverige.
8.3Konsekvenser för berörda företag och andra aktörer
De som huvudsakligen berörs av den nya regleringen är aktörerna på fondmarknaden. Det gäller framför allt fondbolag och AIF-för- valtare samt investerare i fonder. Bland investerarna finns såväl pro- fessionella investerare som konsumenter. I viss mån berörs även distributörer av fondandelar, såsom värdepappersinstitut (däribland banker och värdepappersbolag), försäkringsföretag och valcentraler inom tjänstepensionen. Även företag som bistår med kringtjänster
814
SOU 2025:117 | Konsekvenser av utredningens förslag |
till fondföretagen berörs, eftersom behovet av dessa tjänster för- väntas öka.
Därutöver berörs vissa myndigheter såsom Finansinspektionen, Skatteverket, Bolagsverket, Pensionsmyndigheten och Fondtorgs- nämnden samt Sveriges Domstolar.
8.3.1Konsekvenser för företag
Konsekvenser i allmänhet
Syftet med utredningen är att göra den svenska fondmarknaden mer konkurrenskraftig i ett internationellt perspektiv. En associa- tionsrättslig fondstruktur med rörligt andelskapital som kan an- vändas både för UCITS-fonder och alternativa investeringsfonder ger marknadsaktörerna möjlighet att i högre utsträckning välja den rättsliga struktur som passar deras fondverksamhet bäst. Möjlig- heten att erbjuda delfonder i investeringsbolag innebär en effekti- vare och förenklad administration och minskade kostnader. En associationsrättslig fondstruktur kan vidare främja framväxten av Eltif-fonder som syftar till att kanalisera kapital till realekonomin och den europeiska gröna omställningen, inklusive bland annat energi- infrastruktur, transportinfrastruktur och social infrastruktur och att skapa arbetstillfällen. Sådana fonder kan bidra både till värdeutveck- ling för fondspararkollektivet och till samhällsekonomin i stort. Sammantaget innebär förslagen att det på den svenska marknaden kan erbjudas ökad variation och flexibilitet genom fonder med olika fondstruktur och med olika placeringsinriktning som är anpassade efter olika investerare. Detta bedöms stärka Sveriges konkurrens- kraft på den europeiska fondmarknaden och göra det mera attrak- tivt att bibehålla fondverksamhet och etablera nya fonder i Sverige. En mer konkurrenskraftig och kostnadseffektiv fondmarknad för- väntas också ha en positiv effekt på sysselsättning och tillväxt.
815
Konsekvenser av utredningens förslag | SOU 2025:117 |
Konsekvenser för fonder
Associationsrättslig fondstruktur med rörligt andelskapital
Fondmarknaden inom EES och Storbritannien är en europeisk mark- nad med omfattande gränsöverskridande marknadsföring och handel. Utbudet av fondstrukturer i Sverige är i dag begränsat och till skill- nad från vad som gäller i de större fondländerna såsom Luxemburg, Irland och Storbritannien är det inte möjligt att bilda associations- rättsliga fonder med rörligt andelskapital. Sådana fonder är väleta- blerade och populära och ett stort antal associationsrättsliga fonder, etablerade i andra europeiska länder som förvaltas av utländska fond- bolag eller AIF-förvaltare, marknadsförs i Sverige. Också svenska fondbolag etablerar associationsrättsliga fonder i länder där denna möjlighet finns, och marknadsför dessa fonder till svenska sparare, medan endast ett begränsat antal svenska fonder marknadsförs i andra europeiska länder.
Att etablera verksamhet i ett annat land medför extra kostnader för företagen. En svensk associationsrättslig fondstruktur förväntas leda till lägre kostnader för fondadministration. Om ett svenskt fondbolag har fonder både i Sverige och utomlands, exempelvis
i Luxemburg, krävs att fondbolaget har tillgång till administrations- tjänster i båda länderna. Kostnaderna för att förvalta och administrera fonden kan förväntas minska om förvaltningen och administra- tionen kan koncentreras till Sverige. Merkostnader som uppstår för att hantera regelverk i en annan jurisdiktion undviks, liksom kost- nader för delvis parallella organisationer och nya gränsytor mot tjänsteleverantörer. Företagen kan dessutom genom ny etablering i Sverige dra nytta av och uppnå synergier med den verksamhet som redan bedrivs i Sverige. I den mån den utländska verksamheten har etablerats huvudsakligen för att kunna tillhandahålla associations- rättsliga fonder kan det således bli mer kostnadseffektivt och enklare att bedriva verksamheten i Sverige. Svenska fonder har också låga förvaltningskostnader sett ur ett europeiskt perspektiv.1 Kostnadsläget för fondverksamhet i Sverige är således fördelaktigt.
Även möjligheten att marknadsföra svenska fonder utomlands bedöms stärkas genom att en associationsrättslig struktur med rör- ligt kapital införs. Trots en välfungerande fondmarknad har svenska
1Se Performance and Costs of EU Retail Investment Products – Esma Annual Statistical Report 2024.
816
SOU 2025:117 | Konsekvenser av utredningens förslag |
fondförvaltare utmaningar med att nå en bredare investerarkrets utanför Sverige. Genom att införa en associationsrättslig fondstruk- tur i Sverige skulle svenska fondförvaltare kunna nå ut till fler inve- sterare. På sikt – förutsatt att svenska associationsrättsliga fonder upplevs som ett tryggt, säkert och effektivt alternativ – kan även utländska förvaltare komma att välja Sverige som bas för fondverk- samhet i Europa.
Delfonder i investeringsbolag
Möjligheten att ha delfonder i ett investeringsbolag eller en associa- tionsrättslig specialfond innebär att man inom samma fond kan ha underfonder med olika placeringsinriktning och placeringsstrategi. Det blir enklare att etablera en ny fond då det inom ett investerings- bolag kan öppnas nya delfonder utan att man behöver etablera ett nytt bolag. Samma förvaltare kan förvalta flera delfonder vilket leder till en mer kostnadseffektiv förvaltning, vilket bör kunna bidra till en lägre förvaltningskostnad för andelsägarna. Möjligheten att ha delfonder är därför viktig för att en svensk associationsrättslig fond- struktur ska kunna konkurrera med motsvarande strukturer i andra europeiska länder. Genom att införa delfonder kommer den svenska lagstiftningen att ligga i linje med den reglering som finns i andra jämförbara länder. Utredningens förslag i denna del innebär samman- fattningsvis ökad flexibilitet samt en enklare och mera kostnads- effektiv förvaltning och bedöms därmed stärka den svenska fond- marknadens konkurrenskraft. En mera kostnadseffektiv förvaltning kan även leda till lägre avgifter för investerarna.
AIF-bolag
Det saknas i dag en associationsrättslig form som är anpassad för alternativa investeringsfonder. För både öppna och slutna alterna- tiva investeringsfonder finns ett behov av en associationsrättslig fondstruktur med rörligt kapital. Det är visserligen möjligt att bilda alternativa investeringsfonder på associationsrättslig grund, exempel- vis genom ett aktiebolag, men detta kräver att bolaget har ett fast aktiekapital. Aktiebolagsformen kan fungera relativt väl för vissa, framför allt professionella, investerare. Den är emellertid anpassad
817
Konsekvenser av utredningens förslag | SOU 2025:117 |
för bolag som bedriver näringsverksamhet i sedvanlig ordning och inte för fonder vars verksamhet i egentlig mening utgörs av en port- följ med investeringar som förvaltas av en AIF-förvaltare. Den lämpar sig inte heller för en fond som är helt eller delvis öppen för inlösen. Reglerna i aktiebolagslagen för att ändra aktiekapitalet är inte an- passade för fondverksamhet där fondens andelskapital ändras löpande baserat på tillgångarnas marknadsvärde och på att andelsägare teck- nar eller löser in andelar. Aktiebolagslagen innehåller också admi- nistrativa bestämmelser som inte är anpassade för fondverksamhet och som tynger verksamheten. På motsvarande sätt som för värde- pappersfonder finns det effektivitetsvinster för svenska aktörer att flytta utländsk verksamhet till Sverige. Utredningens förslag att införa associationsrättsliga AIF-bolag med rörligt andelskapital innebär en för dessa fonder anpassad och mer ändamålsenlig och flexibel bolagsform, och förslaget innebär också en regelförenkling i förhållande till aktiebolagslagens regler. Förslaget bedöms öka Sveriges konkurrenskraft på den europeiska fondmarknaden.
Konsekvenser för framväxten av Eltif-fonder
Det finns ett behov av förbättrade förutsättningar för att etablera Eltif-fonder i Sverige. En Eltif-fond är en alternativ europeisk inve- steringsfond som förvaltas av en auktoriserad förvaltare av alterna- tiva investeringsfonder inom EU. Det som särskiljer Eltif-fonder är att de syftar till att kanalisera kapital till långsiktiga investeringar i realekonomin i linje med EU:s mål om smart, hållbar och inklude- rande tillväxt, vilket innefattar investeringar som främjar den euro- peiska gröna given och andra prioriterade områden, såsom energi- infrastruktur, transportinfrastruktur och social infrastruktur och också skapar arbetstillfällen. Eltif-fonder är de enda fonder för onote- rade tillgångar som med stöd av EU-rätten får distribueras över gränserna till såväl professionella som icke-professionella investerare. Då fonderna kan investera i onoterade tillgångar är detta ett sätt för privatpersoner att genom sitt fondsparande kunna investera i denna typ av tillgångar, något som annars är begränsat. Det innebär en möj- lighet att kanalisera privat sparande till exempelvis onoterade företag som är i uppstartsfasen till infrastrukturprojekt. Eltif-fonder kan på så sätt bidra till värdeutveckling för fondspararkollektivet och
818
SOU 2025:117 | Konsekvenser av utredningens förslag |
till samhällsekonomin i stort. Eltif-fonder är ofta stängda men kan vara öppna för inlösen med viss frekvens.
Det har inte etablerats någon svensk Eltif-fond i Sverige och endast en svensk aktör har etablerat Eltif-fonder utomlands. Skälet är att det inte har funnits en lämplig form för Eltif-fonder. Många av de Eltif-fonder som i dag etableras är så kallade evergreens, vilket innebär att de saknar slutdatum för avveckling. I dessa fonder är det möjligt för investerarna att, under de villkor som anges för fonden, löpande köpa och lösa in andelar. För detta krävs en fondstruktur med ett rörligt andelskapital.
Främjandet av Eltif-fonder är en prioriterad fråga inom EU. Genom nyligen genomförda ändringar i Eltif-förordningen vill EU göra fonderna mer attraktiva och har också gjort dem tillgängliga för en bredare grupp av konsumenter. En av förändringarna handlar om att möjliggöra för Eltif-fonder att vara öppna för inlösen i större utsträckning. Möjligheten att under fondens löptid kunna lösa in andelar kan antas vara särskilt viktig för konsumenter. För att Eltif- fonder ska kunna etableras i Sverige krävs i praktiken en associations- rättslig fondstruktur med ett rörligt andelskapital. Ett regelverk för AIF-bolag med rörligt kapital bedöms därför vara en förutsättning för framväxten av Eltif-fonder i Sverige. Den associationsrättsliga strukturen i kombination med särskilt anpassade skatteregler be- döms skapa goda möjligheter för en svensk Eltif-fondmarknad.
Förväntad ökning av antalet fonder och förvaltat kapital i Sverige
UCITS-fonder
Enligt uppgift från Finansinspektionen fanns det i oktober 2025 cirka 9 300 UCITS- och specialfonder, inklusive delfonder, som marknadsförs på den svenska marknaden. Värdet av kapitalet som förvaltas åt svenska fondsparare inklusive medel i det s.k. premie- pensionssystemet uppgick det till mer än 8 555 miljarder kronor i slutet av september 2025.2 Sparande i aktiefonder utgjorde merparten av fondförmögenheten, drygt två tredjedelar. Den näst största kate- gorin av fonder är blandfonder, som investerar i såväl aktier som räntebärande värdepapper. Därefter kommer i fallande storleks-
2Fondbolagens förening, Nysparande i fonder och fondförmögenhet september 2025.
819
Konsekvenser av utredningens förslag | SOU 2025:117 |
ordning långa räntefonder, korta räntefonder, övriga fonder samt s.k. hedgefonder.
Av de UCITS- och specialfonder som marknadsförs på den svenska marknaden utgör enligt uppgift från Finansinspektionen 920 sverigeregistrerade fonder varav 710 värdepappersfonder och 210 specialfonder. Merparten av fonderna på den svenska marknaden, omkring 8 380 utgörs dock av utländska fonder,3 varav den absoluta majoriteten kommer från Luxemburg (75 procent) respektive Irland (20 procent).4 Beträffande de UCITS-fonder som marknadsförs i Sverige saknas det uppgifter om fondtyp. Det finns därför inte något fullständigt underlag när det gäller antalet associationsrättsliga fond- strukturer som marknadsförs i Sverige. Utredningen kan dock kon- statera att en betydande mängd av de utländska fonder som mark- nadsförs i Sverige är associationsrättsliga fondstrukturer med rörligt kapital.5 I stor utsträckning är det fråga om fonder som är etablerade i Luxemburg eller Irland.
Det finns inte heller någon officiell uppgift om hur stor andel av svenska kunders kapital som förvaltas av de utländska fonderna men Fondbolagens förening uppskattar att det är ungefär 20 pro- cent, dvs. cirka 1 700 miljarder kronor. Av statistik från SCB fram- går också att det sammanlagda förvaltade kapitalet i utländska fonder, exklusive premiepension, försäkringssparande och tjänstepensioner, vid halvårsskiftet 2025 uppgick cirka 20 procent, i utländska fonder.6 I premiepensionen är det cirka sex procent som är placerat i utländska fonder.7 Uppgift om utländskt förvaltat kapital i försäkringssparande och tjänstepensioner saknas.
3Siffror från oktober 2025. Siffran för utländska fonder inkluderar även delfonder.
4Jfr Performance and Costs of EU Retail Investment Products – Esma Annual Statistical Report 2024.
5Enligt uppgift från Finansinspektionen finns det i dag drygt 2 300 fonder som är benämnda SICAV som bedriver gränsöverskridande verksamhet i Sverige. Av denna siffra är cirka 1 400 alternativa investeringsfonder. Av statistik från CSSF framgår också att knappt 60 procent av de cirka 3 000 fondföretag (UCI:s), som finns i Luxemburg, utgörs av SICAVer: (Number of UCIs – CSSF). Flertalet av dessa är s.k. paraplyfonder som tillhandahåller delfonder som sammantaget uppgår till cirka 13 600 fonder (Global situation of undertakings for collective investment at the end of December 2024 – CSSF). Med hänsyn till detta gör utredningen bedömningen att en betydande del av de utländska fonderna som marknadsförs i Sverige är associationsrättsliga fondstrukturer.
6SCB Sparbarometer. Det sammanlagda förvaltade kapitalet i fonder exklusive premie- pension försäkringssparande och tjänstepensioner uppgick vid halvårsskiftet 2025 till
2365 miljarder kronor, varav 1 932 miljarder i svenska fonder och 432 miljarder, dvs. cirka
20procent, i utländska fonder.
7Statistik Premiepension 2025-09-30, Pensionsmyndigheten. Om det kapital som Sjunde AP-fonden förvaltar i AP7 Såfa räknas bort uppgår siffran till 12 procent.
820
SOU 2025:117 | Konsekvenser av utredningens förslag |
En andel av dessa utlandsregistrerade fonder förvaltas av svensk- ägda fondförvaltare eller har etablerats av svenska aktörer. En bety- dande andel av svenska fondbolag har etablerats i Luxemburg och på Irland.
Fondbolagens förening bedömer att det på sikt finns potential att cirka 100 fonder, etableras i den föreslagna associationsrättsliga strukturen i form av investeringsbolag. Detta inkluderar såväl verk- samhet som flyttas till Sverige av svenska aktörer som i dag driver verksamhet utomlands, som ny verksamhet som etableras i landet. Det sistnämnda inkluderar även att verksamhet bibehålls här i landet. Fondkapitalets storlek i Sverige kan öka dels genom att vissa fonder med kapital flyttas till Sverige, dels genom att de nya svenska fonderna i högre grad kan attrahera utländska investerare.
Svenska UCITS-fonder har i genomsnitt knappt 8 miljarder kro- nor i förvaltat kapital. Dessa fonder har dock attraherat kapital och ackumulerat vinster över tid, varför de nya fonderna kan förväntas ha ett något mindre kapital. Utlandsregistrerade fonder har i genom- snitt väsentligt mindre kapital (1 700 miljarder kronor fördelat på
7 000 fonder) från svenska kunder. Däremot har utländska fonder med svenska intressenter i huvudsak distribuerats till svenska kunder, varför man kan utgå ifrån att även dessa har ett betydande kapital. Sammantaget kan därför ett rimligt antagande vara att de nya fonderna initialt kan förväntas ha ett genomsnittligt förvaltat kapital som uppgår till hälften av det genomsnittliga kapitalet för de sverige- registrerade fonderna, dvs. 4 miljarder kronor. Mot den bakgrunden kan fondkapitalet i Sverige på grund av hemflyttning av befintliga fonder och nyetablering uppskattningsvis uppgå till 400 miljarder kronor (100 bolag med i genomsnitt 4 miljarder kronor). Genom att marknadsföringen av de nya sverigeregistrerade fonderna under- lättas på grund av den nya strukturen kan intresset hos utländska investerarna förväntas öka, vilket i sin tur kan förväntas öka kapitalet med ytterligare 100 miljarder kronor.8 Sammantaget kan alltså upp- skattningsvis fondkapitalet i Sverige på grund av utredningens för- slag öka med 500 miljarder kronor.
8Noterbart är att nästan 45 procent av hela det förvaltade kapitalet i europeiska UCITS- fonder kommer från investerare utanför EU enligt den europeiska fondbolagsföreningen EFAMAs beräkningar. Förutom en viss försäljning till norska kunder är detta en marknad som svenska fondbolag inte har adresserat i någon större utsträckning, delvis beroende på att flertalet fonder inte är associationsrättsliga.
821
Konsekvenser av utredningens förslag | SOU 2025:117 |
AIF-bolag
Enligt Finansinspektionen fanns det i oktober 2025 670 svenska alternativa investeringsfonder, varav 210 specialfonder. Antalet utländska alternativa investeringsfonder som marknadsförs i Sverige är betydligt större än antalet svenska AIF fonder och uppgår enligt uppgift från Finansinspektionen till drygt 6 2809. Fondbolagens förening bedömer att införandet av en lämplig fondstruktur för alternativa investeringsfonder innebär en stor utvecklingspotential för etablering av sådana fonder i Sverige. Många institutionella inve- sterare har ökat sina investeringar i alternativa tillgångar och de senaste åren har det skett en ökning av antalet alternativa investe- ringsfonder som bildats i Sverige.10 Exponeringen mot onoterade tillgångar anses vara värdefull för att kunna höja avkastningen och diversifiera portföljen eftersom dessa tillgångar ofta har en annan utveckling än noterade finansiella instrument. Även antalet utländska alternativa fonder som via gränsöverskridande verksamhet marknads- förs i Sverige och förvaltas av svenska fondbolag eller AIF-förval- tare har ökat.11
Alternativa investeringsfonder förväntas etableras i Sverige i ökad utsträckning som en konsekvens av utredningens förslag. Vidare förväntas vissa fonder som i dag bildas i form av aktiebolag i stället bildas som AIF-bolag, eftersom detta kan antas vara en för vissa verksamheter mer lämplig struktur. Exempel på sådana fonder är riskkapitalfonder, infrastrukturfonder och fastighetsfonder. Till detta kommer att det också är möjligt att befintliga fonder kan komma att omvandlas till AIF-bolag. Ökningen av alternativa investerings- fonder bedöms av Fondbolagens förening bli procentuellt större än för investeringsbolag. Föreningen bedömer att det finns potential för en dubblering av antalet svenskregistrerade alternativa investe- ringsfonder, dvs. en ökning med 420 fonder, varav 20 Eltif-fonder.
Förvaltat kapital i en alternativ investeringsfond är som regel av- sevärt mindre än i en värdepappersfond. De alternativa investerings- fonder som är etablerade i Sverige i dag har ett relativt litet förval- tat kapital, totalt cirka 300 miljarder kronor. Fondbolagens Förening uppskattar att av de 6 000 utländska fonder som marknadsförs i Sverige är cirka tio procent initierade av svenska aktörer. Fem pro-
9Siffror från oktober 2025.
10Framgår av försäkringsbolags årsredovisningar och Finansinspektionens register.
11Se Finansinspektionens företagsregister i dag jämfört med tidigare utdrag ur registret.
822
SOU 2025:117 | Konsekvenser av utredningens förslag |
cent eller 300 av dessa fonder kan uppskattas komma att ersättas av svenska AIF-bolag. Dessa fonder har sannolikt större förvaltat kapital än de svenska, eftersom en av anledningarna till utlandsetableringen är tillgången till utländska investerare vars förtroende för särlagstiftade lösningar bedöms vara högre än för alternativa investeringsfonder baserade på vanlig aktiebolagsrätt. Till det kommer etableringen av nya, och troligen mindre AIF-bolag, som kan komma att startas då kostnaderna blir lägre med den nya associationsrättsliga lagstiftningen. Fondbolagens förening uppskattar att förvaltat genomsnittligt kapital för de nya AIF-bolagen uppskattas till cirka 700 miljoner och 1,4 mil- jarder kronor. Traditionella private equity-fonder kan förväntas ha ett mindre förvaltat kapital, medan fonder som t.ex. investerar i fastigheter – däribland Eltif-fonder – kan förväntas ha ett avsevärt högre kapital. Föreningen bedömer att det förvaltade kapitalet i Sverige med utredningens förslag sammantaget för de uppskattnings- vis 420 nya fonderna bör kunna öka till mellan 600 och 900 miljar- der kronor. Bedömningen grundar sig, utöver det som anges ovan, på att flera större svenska fondförvaltare torde ha intresse av att eta- blera större alternativa investeringsfonder om en lämplig struktur finns tillgänglig i svensk rätt.
Eltif-fonder
Intresset i Europa för att etablera Eltif-fonder har ökat kraftigt de senaste åren. I juli 2025 hade 211 Eltif-fonder etablerats i Europa. Flertalet av dessa har etablerats i Luxemburg, men även i länder som Frankrike, Italien och Irland. För närvarande marknadsförs 52 ut- ländska Eltif-fonder till svenska investerare. Flertalet, 43 fonder, marknadsförs till icke-professionella investerare.
Figur 8.1 nedan som visar utvecklingen av Eltif-fonder från 2016 till juli 2025.
823
Konsekvenser av utredningens förslag | SOU 2025:117 |
Figur 8.1 Utvecklingen av Eltif-fonder
Källa: ESMA, Register of authorised European long-term investmentsfunds (ELTIFs).
En anledning till tillväxten av Eltif-fonder är den uppdaterade Eltif- förordningen som antogs i februari 2023. Inte minst är det den för- bättrade möjligheten att under vissa förutsättningar marknadsföra fonderna till icke-professionella investerare som ökat fondtypens attraktionskraft. De reviderade reglerna har funnits endast en kor- tare tid och det mesta tyder på att denna utveckling kommer att fortsätta att accelerera.
Det har inte etablerats någon Eltif-fond i Sverige och endast en svensk aktör har etablerat Eltif-fonder utomlands. Intresset bland svenska fondförvaltare för att etablera Eltif-fonder är emellertid stort och potentialen för etablering av Eltif-fonder i Sverige bedöms sammantaget vara hög.12 Den associationsrättsliga fondformen med rörligt kapital är en förutsättning för detta. Fondbolagens Förening bedömer att det inledningsvis kan komma att etableras 10–20 Eltif- fonder med ett förvaltat kapital om 5–10 miljarder kronor i Sverige. På sikt är potentialen större. Avgörande för utvecklingen är att mark- naden bedömer att den svenska associationsrättsliga fondtypen är tillräckligt konkurrenskraftig jämfört med motsvarande struktur i andra länder. Det också nödvändigt att investerare kan erbjudas en fondstruktur som inte beskattas på ett mindre fördelaktigt sätt än
12Enligt kvalitativa intervjuer med Fondbolagens förening.
824
SOU 2025:117 | Konsekvenser av utredningens förslag |
om fonden etableras i ett annat land. Den föreslagna beskattnings- modellen innebär skattefrihet för vissa typer av tillgångar i en Eltif- fond, men inte för samtliga tillgångar som är tillåtna enligt Eltif-för- ordningen. Utredningens förslag bedöms ge goda förutsättningar, såväl näringsrättsligt som skatterättsligt, för att Eltif-fonder ska kunna bildas i Sverige. I första hand kommer det att vara intressant att etablera Eltif-fonder som innehåller sådana tillgångar som inte medför en beskattning som missgynnar investerarna jämfört med de utländska motsvarigheterna.
Fondbolagens Förenings bedömning är att det inledningsvis kan komma att etableras 10–20 Eltif-fonder med ett förvaltat kapital om 5–10 miljarder kronor i Sverige. Uppskattningen bygger på att omkring hälften av medlemmarna i föreningen, dvs. ett tjugotal, har kapacitet att förvalta onoterade tillgångar, tillgång till kunder som efterfrågar dessa produkter (speciellt inom Private Banking seg- mentet) samt en benägenhet att etablera nya fonder i Sverige. Det är sannolikt att fondbolag som startar Eltif-fonder över tid startar ett antal olika fonder med specifika placeringsinriktningar. Snittför- mögenheten i svenska fonder är knappt 8 miljarder kronor. Eltif- fonder förväntas kvarstå som ett väsentligt mindre segment på fond- marknaden och det är rimligt att utgå ifrån att fonderna har mindre kapital. Fondbolagens förening uppskattar att kapitalet uppgår till 500 miljoner kronor i genomsnitt för en Eltif-fond, vilket dock är lågt beräknat med hänsyn till att fastigheter sannolikt kommer att ingå bland tillgångarna.
Svårigheter vid bedömning av konsekvenserna
Vid bedömningen av de ovan redovisade konsekvenserna av utred- ningens förslag för den svenska fondmarknaden är det viktigt att notera att den finansiella sektorn är föränderlig och att en bedöm- ning av den framtida utvecklingen är förenad med ett betydande mått av osäkerhet. Luxemburg och Irland har länge varit centrum för fonder baserat på att fondlagstiftningen i dessa länder erbjuder en hög flexibilitet, även sett till näringsrättsliga och skatterättsliga regler, vilka utredningen inte haft att utreda några motsvarigheter till. Det finns också en viss tröghet i att lämna en invand struktur. Det går därför inte att med säkerhet säga i vilken omfattning ut-
825
Konsekvenser av utredningens förslag | SOU 2025:117 |
ländska fondbolag och AIF-förvaltare kommer att bilda fonder i Sverige som en följd av den föreslagna regleringen. I vart fall kan det förväntas ta ett antal år innan utredningens förslag får fullt genomslag.
Företagens kostnader och tidsåtgång (materiella, finansiella och administrativa kostnader)
Den nya lagstiftningen för associationsrättsliga fonder innebär en möjlighet att etablera sådana fonder i Sverige, men ingen skyldig- het. Möjligheten kommer att utnyttjas i de fall där en svensk eta- blering framstår som billigare eller bättre än alternativen. Inled- ningsvis kommer ett utnyttjande av denna möjlighet att medföra en relativt hög kostnad, eftersom regelverket är nytt och omfattande. Inläsning och implementering kan uppskattas till cirka 200 timmar. Det kommer dock över tid att etableras en praxis och en kunskap, inte minst bland externa rådgivare, som innebär att kostnaden för- väntas sjunka avsevärt. Det är sannolikt att flertalet svenska fond- förvaltare kommer att använda sig av externa rådgivare som specia- liserat sig på lagstiftningen. Eftersom externa rådgivare kan slå ut den initiala kostnaden på ett flertal ärenden och kunder, kan kost- naden hållas nere. På sikt förväntas att kostnaden inte är högre än den som i dag krävs för att etablera en fond här i landet.
Synergieffekter av att kunna bedriva fondverksamhet i en juris- diktion i stället för i flera förväntas ge en kostnadsminskning som betydligt överstiger kostnaden för att etablera associationsrättsliga fonder här i landet. Flera svenska fondförvaltare kan, om det saknas en svensk reglering av associationsrättsliga fonder, förväntas över- väga att i stället etablera sådana fonder utomlands. Detta gäller inte minst mot bakgrund av den förväntade utvecklingen vad avser Eltif-fonder.
Konsekvenser för fondbolag, AIF-förvaltare och företag som erbjuder kringtjänster
Den föreslagna associationsrättsliga regleringen förväntas bidra till att fler associationsrättsliga fonder stannar och att fler nya fonder bildas i Sverige, i stället för utomlands. När svenskförvaltade fonder
826
SOU 2025:117 | Konsekvenser av utredningens förslag |
i högre grad kan etableras i Sverige kommer det också att få effekt för underleverantörer av kringtjänster till fondverksamheten. Dessa utgör en betydande del av fondmarknaden och levererar tjänster som rör fond-administration, rådgivning, revision och it-system. I en brittisk rapport från HM Treasury bedömdes 73 procent av totalt anställda inom fondbranschen tillhandahålla sådana externa kringtjänster. Denna kringverksamhet är i hög grad knuten till det land där fonden är etablerad. Ett ökat antal svenskregistrerade fon- der kommer således föra med sig ett ökat behov av tjänsteleveran- törer i Sverige, varför denna kringverksamhet kan förväntas växa.
Uppskattningsvis har en fond ett behov av cirka 0,3–0,4 anställda för kringtjänster, beroende på vilka stordriftsfördelar som finns och hur stor del av verksamheten som utkontrakteras.13 De arbetstillfäl- len som i förekommande fall etableras är högt kvalificerade tjänster. De företag som huvudsakligen påverkas av förslagen i utredningen är fondbolag och AIF-förvaltare. Vid slutet av 2024 fanns det 41 fond- bolag och 73 AIF förvaltare i Sverige.14 Som utvecklas ovan bedömer utredningen att de nya reglerna om associationsrättsliga fonder kan bidra till att det etableras cirka 100 investeringsbolag och 420 AIF- bolag, inklusive Eltif-fonder. Vilket skulle kunna medföra att efter- frågan totalt sett för kringtjänster stiger med motsvarande 150 till 200 nya anställda.15
Konsekvenser för små och medelstora företag
Eltif-fonder förväntas enligt EU-kommissionen ha positiva indirekta effekter för finansieringen av små och framför allt medelstora före- tag och långsiktiga projekt som bidrar till miljömässiga eller sociala mål som t.ex. ren energi.16 Det faktum att svenska fondförvaltare ges möjlighet att etablera Eltif-fonder i Sverige kan förväntas ha en positiv påverkan på investeringar i svenska företag. Visserligen kan en svensk fondförvaltare i dag etablera sådana fonder i andra länder, och i dessa fonder förvalta svenska tillgångar, men mot bakgrund av
13Enligt uppgift från medlemmarna i Fondbolagens förening.
14Se Finansinspektionens företagsregister. Av fondbolagen har 9 sin huvudverksamhet som AIF-förvaltare och av AIF-förvaltarna har 18 sin huvudverksamhet som fondbolag.
15Baserat på att 100 UCITS-fonder, 400 alternativa investeringsfonder samt 15 Eltif-fonder motsvarar ungefär 150 till 200 nya arbetstillfällen.
16Regeringskansliet Faktapromemoria 2021/22:FPM30 Ändring i förordning om långsiktiga investeringsfonder.
827
Konsekvenser av utredningens förslag | SOU 2025:117 |
de kostnader en etablering i andra länder för med sig, kan emeller- tid små och medelstora fondförvaltare av affärsmässiga skäl behöva avstå från detta. En Eltif-fond som etableras i Sverige kan naturligt- vis innehålla såväl svenska som utländska tillgångar. Eftersom svenska förvaltare dock ofta har specialkompetens vad gäller den lokala mark- naden så medför också en ökning av antalet svenska förvaltare som kan etablera Eltif-fonder sannolikt en ökning av investeringar i små och medelstora företag i landet.
Konsekvenser för förvaltare
Det primära syftet med förslagen om en associationsrättslig fond- struktur är att stärka konkurrenskraften för den svenska fondmark- naden genom att skapa ett större och mer flexibelt utbud av fond- strukturer. Det gör det möjligt för svenska fondförvaltare, som
i dag måste etablera fonder i andra länder, att i högre utsträckning lokalisera sin verksamhet till Sverige. Därmed kan synergieffekter utnyttjas i högre utsträckning och kostnader hållas nere. Det ger också möjlighet för svenska fondförvaltare som i dag inte har förut- sättningar att förlägga verksamhet i andra länder, att på hemmaplan etablera fler fondtyper än vad som i dag är möjligt. En associations- rättslig fondstruktur ger också förbättrade möjligheter att mark- nadsföra svenska fonder i andra länder, då detta är den för utländska investerare mest välkända strukturen. Svenska förvaltare har låga förvaltningsavgifter sett i ett europeiskt perspektiv och har därmed goda möjligheter att konkurrera med förvaltare i övriga europeiska länder om en konkurrenskraftig svensk fondstruktur införs. För- slaget som avser delfonder förväntas också leda till en effektiv verk- samhet med konkurrenskraftiga förvaltningsavgifter. Sammantaget bedöms förslaget stärka svenska fondförvaltares konkurrenskraft på marknaden.
Konsekvenser för förvaringsinstitut och distributörer
En fonds förvaringsinstitut ska finnas i samma land som fonden. Ju fler fonder som etableras i ett land, desto mer tjänster får tillhanda- hållas av förvaringsinstitut i det landet. Eftersom bedömningen är
828
SOU 2025:117 | Konsekvenser av utredningens förslag |
att förslaget medför att fler fonder kan etableras i Sverige, så kommer svenska förvaringsinstituts verksamhet att öka i motsvarande mån.
Konsekvenserna för distributörer bedöms vara begränsade. Dis- tributörer hanterar redan i dag associationsrättsliga fonder som etablerats i andra länder.
Påverkan på konkurrensförhållanden
Som redovisats ovan är utbudet av fondstrukturer i Sverige begränsat jämfört med de större fondnationerna inom EES, som Luxemburg, Irland och Frankrike, samt med Storbritannien och det är i dag van- ligt att svenska fonder etableras utanför Sverige. Ett av de främsta skälen för detta är att det i Sverige inte finns en associationsrättslig fondstruktur med rörligt kapital. Inom EU har den associationsrätts- liga fondstrukturen kommit att bli dominerande och norm för UCITS-fonder. Det innebär att investerares ”due diligence”-process, underleverantörstjänster m.m. är utformade med associationsrätts- liga fonder som utgångspunkt. Den associationsrättsliga fondstruk- turen, i synnerhet Luxemburgs SICAV, är välkänd hos investerare i såväl Sverige som i övriga världen. Det är därmed lättare att interna- tionellt marknadsföra en associationsrättslig UCITS-fond än en kon- traktsrättslig värdepappersfond. Såväl UCITS-fonder som alterna- tiva investeringsfonder etableras i dag utomlands i syfte att kunna använda en associationsrättslig struktur med rörligt kapital. Sam- tidigt har Sverige en fondmarknad i framkant med ett högt delta- gande bland de svenska hushållen. Med ett större utbud av associa- tionsrättsliga fondstrukturer kan marknadsaktörerna själva välja den rättsliga struktur som passar deras fondverksamhet bäst. Varia- tion och flexibilitet ger möjlighet att utefter investerarnas behov anpassa utbudet av olika fondtyper utifrån en planerad placerings- inriktning och tänkt investerargrupp. Genom införandet av en asso- ciationsrättslig fond i Sverige blir utbudet av fondstrukturer bre- dare, vilket innebär att fler fonder bedöms komma att förläggas till Sverige. Detta stärker den svenska fondmarknadens konkurrenskraft.
829
Konsekvenser av utredningens förslag | SOU 2025:117 |
8.3.2Konsekvenser för enskilda och investerare
Fonders andel av de totala finansiella tillgångarna i Sverige uppgick i slutet av 2023 till 41 procent enligt SCB/Fondbolagens förening.17 Svenska hushåll har en betydligt större exponering mot fonder i det finansiella sparandet är vad som är fallet i de flesta andra europeiska länder. Investerarna i investeringsbolag kan i stor utsträckning för- väntas komma att bestå av svenska hushåll, medan investerare i AIF- bolag i större utsträckning kan antas bli professionella aktörer, dock att Eltif-fonder innebär en möjlighet för hushåll att investera i onote- rade tillgångar. Införandet av en associationsrättslig fondstruktur innebär ett ökat utbud av svenska fonder och kan stärka konsument- och investerarskyddet.
Konsekvenser för hushåll
Svenska hushåll sparar i stor utsträckning i fonder. År 2024 hade 73 procent av alla svenskar i åldern 18 till 76 år med en taxerad årsinkomst som översteg 50 000 kronor ett privat fondsparande. Därutöver hade 45 procent ett fondsparande via tjänstepension.
Om även svenskars sparande i fonder via premiepensionen inklu- deras, hade alla svenskar mellan 18 och 76 år med en deklarerad årsinkomst över 50 000 kronor ett fondsparande.18
Med tanke på den stora andel av de svenska hushållens sparande som är investerat i fonder är svenska hushåll beroende av en väl fungerande fondmarknad med låga avgifter och god motståndskraft. Fondavgifterna har stor betydelse för sparandets värdeutveckling. Flera studier, bl.a. från ESMA, har visat att svenska fonder igenom- snitt har de näst lägsta fondavgifterna i EU.19
I dag är associationsrättsliga fonder som har etablerats utomlands populära bland spararna. Genom att införa en svensk associations- rättslig fondstruktur med rörligt kapital erbjuds spararna ett bredare utbud av fonder. Eltif-fonderna ger också småsparare och hushåll möjlighet att investera i onoterade tillgångar. Detta kan avse inve- steringar i företag som befinner sig i tillväxtfasen eller infrastruktur- projekt med koppling till den gröna omställningen. Tidigare har
17SCB Finansräkenskaper justerat för andelar i bostadsrättsföreningar och onoterade aktier.
18Fondbolagen förening Fondspararundersökning 2024.
19Efter Nederländerna som dock inte redovisar total avgift inkl. distributionskostnad. Perfor- mance and Costs of EU Retail Investment Products – Esma Annual Statistical Report 2024.
830
SOU 2025:117 | Konsekvenser av utredningens förslag |
investeringar i onoterade tillgångar främst varit tillgängliga för insti- tutionella investerare, men med den nya lagstiftningen är tanken att genom Eltif-fonderna ge liknande möjligheter för privatpersoner.
Det bör dock noteras att Eltif-fonder är en mer komplex produkt än UCITS-fonder och innebär en exponering mot en ökad finan- siell risk.
Genom att associationsrättsliga fonder etableras i Sverige kan trygga och motståndskraftiga svenska fonder erbjudas till spararna och konsumentskyddet i viss mån stärkas. En associationsrättslig fond har en tydlig rättslig struktur. Fonden är en juridisk person som kan förvärva rättigheter och ådra sig skyldigheter. Styrelsen och förvaltaren är reglerade och bolaget står under Finansinspektionens tillsyn. Eftersom en associationsrättslig fond har rättskapacitet är det möjligt för fonden att exempelvis föra en skadeståndsprocess mot förvaltaren, till skillnad mot vad som gäller i en värdepappers- fond där det krävs att en sådan process förs av den enskilda andels- ägaren.
Regleringen av fonder och fondförvaltare är i stora delar harmo- niserade inom EU. UCITS-direktivet innehåller bl.a. regler om hur fondförvaltare får marknadsföra fonder över gränserna. Tillsyn över fonden och fondförvaltaren utövas av tillsynsmyndigheten i det land där fonden är etablerad. Ur ett konsumentperspektiv kan det ändå finnas fördelar med fonder som står under Finansinspektionens tillsyn. Utöver att det kan antas vara enklare för svenska konsumenter att vända sig till den lokala tillsynsmyndigheten, är det också enklare för Finansinspektionen att agera mot aktörer som är etablerade i Sverige. Erfarenheterna från de processer som Pensionsmyndig- heten har drivit mot fonder registrerade i andra medlemsstater visar också att det kan vara svårt att driva en process i ett annat land, även för en professionell aktör. Om sparare vill hävda sin rätt i förhållande till fonden kan det således vara en fördel att fondbolaget och fonden är lokaliserade i samma land som spararen och omfattas av samma rättsordning. Detta kan stärka spararnas förtroende för fondmark- nadens funktionssätt och göra det mer attraktivt att investera i fonder.
Förslagen i detta slutbetänkande kompletteras också av de förslag som lagts fram i delbetänkandet SOU 2025:60 En starkare fond- marknad. Förslagen i delbetänkandet att införa bestämmelser om likviditetshanteringsverktyg och förändrade regler om inlösen syftar
831
Konsekvenser av utredningens förslag | SOU 2025:117 |
till att stärka motståndskraften i fondsektorn och stärka konsument- skyddet.
Konsekvenser för övriga investerare
Som noterats ovan är associationsrättsliga fonder som har etablerats utomlands populära. Genom att införa en svensk associationsrättslig fondstruktur med rörligt kapital får investerarna, inklusive profes- sionella investerare, tillgång till flera olika svenska fondstrukturer. En fördel med associationsrättsliga fonder är att konstruktionen i många fall är mer ändamålsenlig för fondverksamhet. Vidare kan den, om så önskas, möjliggöra ett ökat inflytande för andelsägarna över verksamheten. Låga avgifter och en trygg fondmarknad gynnar samt- liga investerare, och även institutionella investerare är betjänta av att en lokal tillsynsmyndighet har möjlighet att granska verksam- heten. Det är också lättare att som svensk investerare hävda sin rätt med hjälp av svensk lagstiftning i de fall en rättslig process behöver inledas.
Enligt utredningen bör AIF-bolag lämpa sig väl för att bilda Eltif-fonder. Även om Eltif-fonder ofta beskrivs som avsedda för icke-professionella investerare kan de också, som utredningen före- slår, anpassas enbart för professionella investerare.
8.3.3Konsekvenser för Finansinspektionen
Finansinspektionens verksamhet finansieras främst genom ett för- valtningsanslag. Anslaget ska täcka inspektionens kostnader för bl.a. tillsyn, regelgivning samt beredskaps- och sektorsansvar inom civilt försvar. Anslaget – med undantag för viss verksamhet med beredskaps- och sektorsansvar – ska täckas med de årliga avgifter som tas ut av företag och personer som står under inspektionens tillsyn. Intäkterna från dessa avgifter tillförs staten. Inspektionens verksamhet med tillstånd och anmälningar finansieras genom ansök- ningsavgifter som inspektionen disponerar.
Avgifterna fastställs i syfte att uppnå full kostnadstäckning över tid. De årliga avgifterna har en konstruktion som innebär att en höj- ning av anslaget är saldoneutralt för den avgiftsfinansierade verksam- heten, eftersom motsvarande belopp tas upp på inkomstsidan.
832
SOU 2025:117 | Konsekvenser av utredningens förslag |
Utredningens förslag om en ny associationsrättslig fondstruktur innebär nya uppgifter för Finansinspektionen som delvis avviker från vad som annars hanteras av myndigheten på det fondrättsliga området. Bland annat innebär förslaget att Finansinspektionen, ut- över att utöva tillsyn enligt LVF och LAIF föreslås utöva tillsyn över fondandelsbolag och de förvaltare som förvaltar dessa. Tillsynen omfattar att tillse att verksamheten drivs enligt den nya lagen och andra författningar som reglerar bolagets verksamhet. Detta inklu- derar viss associationsrättslig reglering.
När det gäller tillstånd och annan prövning medför förslagen ansökningar om tillstånd för nya eller ändrade investeringsbolag. Detta inkluderar den prövning som ska göras av att uppgifterna i bilagan till bolagsordningen är skäliga i förhållande till andelsägarna. När det gäller AIF-bolag medför förslagen ett ökat antal anmälningar om väsentlig ändring av AIF-förvaltarnas verksamhet, och anmäl- ningar för registrering på fondnivå.
Vidare innebär förslaget att ett fondbolag som bedriver fondverk- samhet även inom ramen för sitt tillstånd får förvalta ett investerings- bolag. Det kan påverka Finansinspektionens tillståndsprövning både när det gäller antal ärenden och omfattningen av dessa. På motsva- rande sätt kan ärenden avseende auktorisation av förvaltare av alter- nativa investeringsfonder öka i antal och omfattning samt antalet anmälningar om väsentlig ändring av AIF-förvaltares verksamhet till inspektionen öka. Nya ärendeslag för Finansinspektionen kan komma att omfattas av en avgift och det går inte att utesluta att även avgifterna för existerande ärendeslag kan komma att påverkas av förslagen.
Utöver tillståndsansökningar, anmälningar och andra avgifts- belagda ärenden medför den nya regleringen även behov som inte finansieras genom avgifter. Det gäller t.ex. ändringar i befintliga it-system, systemstöd samt hantering av underrättelser till Bolags- verket och annan kommunikation med verket. Även annan handlägg- ning kan tillkomma, exempelvis begäran om utfående av allmän hand- ling. Utredningens förslag föranleder även ökade kostnader för Finansinspektionen att ta fram nya och ändrade föreskrifter.
Finansinspektionen har vidare såväl ett informations- som för- enklingsuppdrag. Förslagen kan förväntas föranleda ett behov av informationsgivning på inspektionens hemsida samt vissa andra informationsinsatser.
833
Konsekvenser av utredningens förslag | SOU 2025:117 |
Det nya regelverket ställer krav på tillsyn och möjliggör ingri- panden från Finansinspektionens sida. Nya regler på fondområdet kan förväntas innebära ett ökat behov av att löpande kontrollera att regleringen tillämpas på ett korrekt och enhetligt sätt. Det är fråga om ett omfattande och för svenska förhållanden till stora delar nytt regelverk.
Sammantaget bedöms att kostnaderna för Finansinspektionen kommer att öka till följd av förslagen. De initiala kostnaderna kan uppskattas till ungefär 4 miljoner kronor och bedömningen är att det kommer att behövas tre årsarbetskrafter för det löpande tillsyns- arbete som följer av förslagen. En årsarbetskraft kostar i genomsnitt omkring 1,6 miljoner kronor per år, vilket skulle innebära en ökning av de löpande kostnaderna med 4,8 miljoner kronor. För det fall att ökningen av fonder skulle landa i de övre spannen av prognoserna så kan ytterligare kostnaderna tillkomma.
Utredningens bedömning är att den ökade kostnaden bör kunna finansieras genom avgifter.
8.3.4Konsekvenser för Riksbanken
Utredningens förslag bedöms inte ha några konsekvenser för Riks- banken.
8.3.5Konsekvenser för Skatteverket
Konsekvenserna för Skatteverket av utredningens förslag bedöms bli begränsade.
Förslaget är att investeringsbolag och associationsrättsliga special- fonder inte ska omfattas av någon generell deklarationsskyldighet. I likhet med värdepappersfonder och kontraktsrättsliga specialfon- der ska de vara undantagna från inkomstskatt på fondnivå. Andels- ägare ska omfattas av samma skatteregler som gäller andelsägare i värdepappersfonder och kontraktsrättsliga specialfonder. Skatte- verkets behov av att anpassa it-system och liknande bör därför vara mycket begränsat. Det kan också antas att andelar i investerings- bolag och associationsrättsliga specialfonder som innehas av fysiska personer ofta kommer att förvaras på ISK, vilket ytterligare talar mot att Skatteverket kommer att påverkas i någon betydande omfattning.
834
SOU 2025:117 | Konsekvenser av utredningens förslag |
När det gäller AIF-bolag är utredningens förslag att dessa ska inkomstbeskattas på samma sätt som aktiebolag. De kommer liksom aktiebolag att vara deklarationsskyldiga. Med hänsyn till att dessa bolag ofta kommer att vara holdingbolag med förhållandevis lätt- överskådlig verksamhet kan det dock antas att mängden beskattnings- frågor blir begränsade, vilket talar emot att Skatteverkets ärende- mängd avseende AIF-bolag kommer att påverkas nämnvärt.
Trots att kostnaderna för Skatteverket bedöms bli begränsade kommer vissa anpassningar av it-system behövas. Vissa administra- tiva kostnader kommer alltså att uppstå. Utredningen bedömer dock att dessa kostnader bör kunna hanteras inom ramen för Skattever- kets ordinarie verksamhet och budget.
8.3.6Konsekvenser för Bolagsverket
Bolagsverket finansieras genom de registreringsavgifter som myn- digheten tar ut från företagen vid nyregistrering och ändring av registreringsuppgifter. Myndighetens enda anslag är ett sakanslag med öronmärkta medel som ska täcka verkets kostnader för speci- fika ändamål. Utredningen föreslår att Bolagsverkets kostnader för att föra investeringsbolagsregistret ska finansieras genom registre- ringsavgifter.
Utredningens förslag om att Bolagsverket ska vara registrerings- myndighet för fondandelsbolagsregistret förväntas påverka Bolags- verkets verksamhet och medföra dels kostnader för införandet av registret, dels ökade kostnader för förvaltning av registret och ärende- handläggning. I likhet med vad som gäller för aktiebolagsregistret ska Bolagsverket löpande offentliggöra och registrera uppgifter om fondandelsbolagen i fondandelsbolagsregistret.
Fondandelsbolaget är en associationsrättslig bolagsstruktur som har stora likheter med aktiebolag och de uppgifter som ska registreras avser i allt väsentligt samma ärendetyper och typ av uppgifter som för aktiebolag, såsom företagsnamn, bolagsordning, styrelse, revisor
mm.En skillnad är att ett fondandelsbolag har rörligt andelskapital, vilket innebär att uppgifter om andelskapitalet, ändring av kapitalet och relaterade ärenden inte aktualiseras. Förslaget innebär vidare att Bolagsverket kommer att behöva vidta vissa informationsinsatser.
835
Konsekvenser av utredningens förslag | SOU 2025:117 |
Utvecklingen av ett nytt register ska finansieras genom ett sakanslag
Bolagsverket har uppskattat kostnaden för utveckling av ett nytt register till 118 miljoner kronor. Av kostnaden utgör 75 miljoner kronor utvecklingskostnad, vilket motsvarar 75 000 timmars arbete. Bolagsverket utvecklar för närvarande en ny systemmiljö, dit bl.a. aktiebolagsregistret ska flyttas. Det första registret som byggs i den nya systemmiljön kommer att bli dyrare att bygga jämfört med vad det sedan kostar att med utgångspunkt i det registret anpassa och bygga övriga register.
Bolagsverket har bedömt att om t.ex. aktiebolagsregistret byggs först i den nya systemmiljön kan kostnaden för att sedan bygga fondandelsbolagsregistret uppgå till mellan 25 och 30 procent av den uppskattade kostnaden, dvs. mellan 19 och 25 miljoner kronor. På motsvarande sätt kan kostnadseffektivitet uppnås genom att fondandelsbolagsregistret byggs först och därefter anpassas syste- met till övriga register.
Ett alternativ hade kunnat vara att lägga till fondandelsbolagen i ett befintligt register och göra anpassningar i ett sådant register. I t.ex. försäkringsregistret registreras i dag olika typer av associa- tioner som sysslar med försäkringsverksamhet. Bolagsverket har dock bedömt att detta inte är möjligt.
Av utvecklingskostnaden om 118 miljoner kronor utgör 30 mil- joner kronor utvecklingskostnad avseende e-tjänsten verksamt.se. De bolag som i dag finns i bankregistret och försäkringsregistret om- fattas inte av e-tjänsten verksamt.se. Enligt utredningen bör inte heller fondandelsbolag omfattas av den e-tjänsten. Därmed uppstår ingen kostnad för utveckling i denna del.
Bolagsverket har även uppskattat att det finns behov av en om- fattande informationskampanj till en kostnad av 10 miljoner kronor. Det finns dock enligt utredningen inte behov av en sådan omfattande informationsinsats. De aktörer på marknaden som främst berörs av förslaget – förvaltare och förvaringsinstitut – har i dag redan god kännedom om associationsrättsliga fondstrukturer. Även den kost- naden kan därför hållas ner betydligt.
Vidare bör den interna utbildningskostnaden kunna hållas nere. Bolagsverket har uppgett att kostnaden i denna del uppskattas till knappt 3 miljoner kronor. Den kostnaden baseras på motsvarande kostnad vid införandet av registret för verklig huvudman. Fondandels-
836
SOU 2025:117 | Konsekvenser av utredningens förslag |
bolagsregistret är emellertid inte lika omfattande som registret över verkliga huvudmän
Det bör emellertid också noteras att Bolagsverket på senare tid har fått en mängd nya uppdrag och att arbetet med systemförnyelse redan i dag kräver resurser. Det är viktigt att detta beaktas när Bolags- verket nu får ytterligare en uppgift. De nya uppgifterna som åläggs Bolagsverket får inte tränga undan annat nödvändigt utvecklings- arbete, exempelvis myndighetens digitala förflyttning och system- förnyelse, eller negativt påverka myndighetens kärnverksamhet så att Bolagsverket riskerar att inte kunna utföra sitt uppdrag.
Sammantaget bedömer utredningen att kostnaderna för att ut- veckla ett nytt fondandelsbolagsregister uppgår till mellan 19 och
30 miljoner kronor. Därtill kan det finnas behov av viss intern ut- bildning till en kostnad om cirka 2 miljoner kronor. Bolagsverkets kostnad för att ta fram ett register bör finansieras genom ett tillfäl- ligt ökat lånefinansierat anslag. Verket bör tilldelas anslagna medel för att täcka kostnader för avskrivningar och räntor. Utredningen föreslår att den kostnadsökningen finansieras genom en minskning av anslaget till finansmarknadsforskning.
Drift och förvaltning av registret ska finansieras genom avgifter
För förvaltning av registret och handläggning av registret har Bolags- verket uppskattat kostnaden till cirka 21 miljoner kronor första året och 15,5 miljoner kronor från och med år två. Av kostnaden utgör förvaltning av it-stöd 11,25 miljoner första året, och därefter 7,5 miljoner årligen samt förvaltning av e-tjänst 4,5 miljoner första året och därefter 3 miljoner årligen. Kostnadsuppskattningen utgår från en schablon om tio procent av utvecklingskostnaden om 118 miljo- ner kronor. Bolagsverket bedömer att det även behövs en ny sektion till en kostnad om 1 miljon kronor per år (en årsarbetskraft) samt uppskattar kostnaden för handläggning samt specialistkompetens till 4 miljoner kronor årligen (sex årsarbetskrafter). Kostnaden i denna del bygger på den personalomfattning som krävs för registret om verklig huvudman.
När det gäller kostnaden för drift och förvaltning är utredningens uppskattning att registret kommer att omfatta ett hundratal bolag. Detta skiljer sig avsevärt från aktiebolagsregistret som omfattar
837
Konsekvenser av utredningens förslag | SOU 2025:117 |
hundratusentals aktiebolag. De uppgifter som ska registreras för ett fondandelsbolag kommer, bortsett från när bolaget registreras för första gången, vara förhållandevis få. Det är utredningens upp- fattning att detta inte kräver mer än en eller två årsarbetskrafter. De uppgifter som ska registreras kommer i mångt och mycket att likna de uppgifter som registreras för ett aktiebolag. Det bör därför vara möjligt att samnyttja resurser. Detta talar för att drift och förvalt- ning av registret kommer att vara lägre
Utifrån ovan nämnda schablon om tio procent torde kostnaden för drift- och förvaltningen uppgå till mellan 1,9 och 3 miljoner kro- nor. Det första året kan kostnaden antas vara något högre. Därtill kommer kostnader för handläggningen som uppgår till mellan 1 och 2 miljoner kronor. Eftersom fondandelsbolag inte ska omfattas av verksamt.se kommer det inte finnas någon förvaltningskostnad i denna del.
Som redan gäller för aktiebolagsregistret, försäkringsregistret och bankregistret bör driften av fondandelsbolagsregistret finan- sieras genom avgifter. Storleken på avgiften bör motsvara de som gäller för aktiebolag, försäkringsföretag och bankföretag. Även om både försäkringsregistret och bankregistret innehåller betydligt färre bolag än aktiebolagsregistret tas inte nämnvärt högre avgifter ut av bolagen i förstnämnda register i jämförelse med aktiebolag. Inte heller av fondandelsbolag bör högre avgifter tas ut än av aktiebolag. En förutsättning för detta är att fondandelsbolagen placeras i samma avgiftskollektiv som aktiebolag. Genom samnyttjandet av resurser bör kostnaden för drift och förvaltning av fondandelsbolagsregistret inte innebära några ökade kostnader för övriga företag. Det bör alltså inte finnas behov av att höja avgifterna som erläggs för driften och förvaltningen av övriga register.
8.3.7Konsekvenser för Pensionsmyndigheten och Fondtorgsnämnden
Bedömningen är att lagförslaget i sin nuvarande utformning inte kommer ge upphov till några påtagliga konsekvenser eller kostnader för Pensionsmyndigheten och Fondtorgsnämnden. Eventuella kost- nader inom premiepensionen bekostas generellt sett av spararkollek- tivet, eller av fondförvaltarna om kostnaden avser information om fonder på fondtorget. Om några åtgärder behöver vidtas i anledning
838
SOU 2025:117 | Konsekvenser av utredningens förslag |
av förslagets genomförande bedöms detta kunna hanteras inom ramen för myndighetens ordinarie verksamhet och budget. Fondtorgsnämn- dens verksamhet finansieras inte av anslag på statens budget utan i huvudsak genom uttag av avgifter från fondförvaltare. Om några åt- gärder behöver vidtas i anledning av förslagets genomförande bedöms detta kunna hanteras inom ramen för myndighetens ordinarie verk- samhet och budget.
8.3.8Konsekvenser för Sveriges Domstolar
Förslagen i utredningen innebär att en ny fondstruktur etableras. För att etablera en sådan fond kommer det att krävas ett tillstånd från Finansinspektion, vilket innebär att fler ärenden kommer att prövas av Finansinspektionen. Inspektionens beslut får överklagas till Förvaltningsrätten i Stockholm och vidare till Kammarrätten i Stockholm. Det går inte att utesluta att det skulle kunna leda till en viss ökad måltillströmning till dessa domstolar. Benägenheten att överklaga Finansinspektionens beslut enligt gällande fondlag- stiftning är dock mycket begränsad. Även om utredningens förslag skulle medföra att antalet överklaganden ökar rör det sig därför sannolikt om ett mycket litet antal mål som bör kunna hanteras inom dessa domstolars befintliga ekonomiska ramar.
Förslagen innebär även att de allmänna domstolarna kan få utökade uppgifter utifrån delar av den associationsrättsliga regleringen. Utred- ningen bedömer dock att måltillströmningen till de allmänna dom- stolarna kommer att vara högst begränsad och att även detta kan hanteras inom domstolarnas befintliga ekonomiska ramar. Några konsekvenser för de allmänna eller förvaltningsdomstolarna kan där- för inte förutses med anledning av förslagen i detta slutbetänkande.
8.4Konsekvenser för de offentliga finanserna
I detta avsnitt redogörs för förslagens effekter mot bakgrund av kraven i förordningen (2007:1244) om konsekvensutredning vid regelgivning.20 De offentligfinansiella effekterna till följd av ändrade
20Regeringen har beslutat om en ny förordning (2024:183) om konsekvensutredningar som trädde i kraft den 6 maj 2024. Förordningen ska dock inte tillämpas för kommittéer och särskilda utredare som tillkallats före ikraftträdandet.
839
Konsekvenser av utredningens förslag | SOU 2025:117 |
skatte- och avgiftsregler beräknas i enlighet med Finansdeparte- mentets beräkningskonventioner. Beräkningarna görs i ikraftträdande- årets priser och volymer och utgår vanligtvis från att beteendet hos individer och företag inte ändras till följd av förändringarna i skatte- reglerna. Antagandet om oförändrat beteende ger en god uppskatt- ning av åtgärdernas effekt på kort och medellång sikt. På längre sikt, och för att bedöma andra effekter än de offentligfinansiella effekterna skulle eventuellt ett mer dynamiskt synsätt behöva an- vändas, där skattebaser tillåts påverkas av regeländringen.
Förslagen förväntas inte ha negativa konsekvenser för skatte- intäkterna utan kan tvärtom över tid leda till ökade skatteintäkter, vilket beskrivs mer i nästa avsnitt. Förslagen förväntas leda till kost- nader för Bolagsverket enligt vad som redovisas ovan i avsnitt 7.3.6. Förslagen förväntas vidare leda till något ökade administrativa kost- nader för Finansinspektionen och Fondtorgsnämnden, Pensions- myndigheten och Skatteverket. Kostnadsökningarna för dessa myn- digheter bedöms kunna hanteras inom myndigheternas befintliga ramar förutom för Finansinspektionen, se avsnitt 7.3.3. Eventuellt kan vissa sådana kostnadsökningar aktualiseras även hos domstolarna. Det förväntas inga kostnadsökningar för staten eller för kommuner eller regioner.
8.4.1Konsekvenser för skatteintäkterna
Investeringsbolag och associationsrättsliga specialfonder
Den föreslagna nya associationsrättsliga fondstrukturen som möjlig- gör för att bilda UCITS-fonder i form av investeringsbolag och associationsrättsliga specialfonder i form av AIF-bolag bedöms inte leda till några minskade skatteintäkter. Tvärtom bedöms skatte- intäkterna sannolikt kunna öka.
Som nämns ovan ska investeringsbolag och associationsrättsliga specialfonder beskattas på samma sätt som motsvarande fonder som bildas på kontraktsrättslig grund. Samma beskattning som för andelar i de motsvarande fonderna kommer också att gälla för andels- ägarna. Det innebär att skatteintäkterna inte kommer att påverkas om det i dag existerande fondutbudet av sådana svenska fonder över- går till att vara bildade på associationsrättslig grund.
840
SOU 2025:117 | Konsekvenser av utredningens förslag |
Den nya associationsrättsliga regleringen kan bidra till att fler fonder bildas i Sverige, eller i vart fall stannar i Sverige, i stället för att bildas utomlands. Både investeringsbolag och associationsrättsliga specialfonder ska på fondnivå vara undantagna från beskattning. De svenska skatteintäkterna från själva fonden påverkas därför inte av om en fond som marknadsförs i Sverige är bildad här eller utomlands. Även andelsägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskat- tas på samma sätt i Sverige oavsett om de investerar i en svensk eller utländsk UCITS-fond eller specialfond.
Enligt utredningen kommer dock skatteintäkterna att kunna öka bl.a. som en följd av att ytterligare kringtjänster kopplat till fonderna behöver tillhandahållas i Sverige, se följande avsnitt.
Konsekvenser av att fler svenska fonder bildas i Sverige
En fond som är bildad i Sverige innebär ett behov av kringtjänster i form av bl.a. administration, bokföring, it-stöd och regelefterlevnad. Sådana tjänster utförs ofta i samma land som fonden är bildad i. Om fler fonder bildas i Sverige, eller i vart fall behålls här, på grund av de föreslagna reglerna om associationsrättsliga fonder kommer skatte- intäkterna för staten att öka på grund av att efterfrågan på kringtjäns- terna ökar, eller i vart fall inte minskar i Sverige. Som utvecklas ovan i avsnitt 9.3.1 bedömer utredningen att de nya reglerna om associa- tionsrättsliga fonder bör bidra till cirka 150 till 200 nya arbetstill- fällen i Sverige, men det bör understrykas att den finansiella sek- torn är föränderlig och att bedömningen därför är förenad med ett betydande mått av osäkerhet.
Förutsatt att antagandet om 150 till 200 nya tjänster stämmer, kan det vidare antas att lönerna för dessa uppgår till drygt 200 mil- joner med en genomsnittlig månadslön om 65 000 kr. Tjänsterna genererar inkomskatt, arbetsgivaravgifter och särskild löneskatt. Dessutom beskattas bolagens inkomster. För de kringtjänster som sysselsättningsökningen uppskattas till kan en vinstmarginal på
20 procent antas, vilket ger bolagsvinster på 40 miljoner kronor. För- utom vinsterna i bolagen som tillhandahåller kringtjänsterna uppstår också vinster i fondverksamheten för förvaltarna. Dessa antas ut- göra 0,05–0,1 procent av det förvaltade kapitalet. Det förvaltade fondkapitalet förväntas öka i Sverige med 500 miljarder kronor i
841
Konsekvenser av utredningens förslag | SOU 2025:117 |
investeringsbolag samt ytterligare 300 till 600 miljarder kronor i AIF-bolag och Eltif-fonder. Dvs. bolagsskatt kan tas ut med cirka 500 miljoner till 1 miljard kronor.
AIF-bolag och Eltif-fonder
Utredningens förslag är att AIF-bolag ska inkomstbeskattas på samma sätt som aktiebolag. Utredningen bedömer att AIF-bolag sannolikt kommer att struktureras på ett sätt som innebär att dess tillgångar blir näringsbetingade. Det innebär att avkastningen på tillgångarna blir skattefria. Utredningen erfar att de flesta aktiebolag i Sverige som utgör alternativa investeringsfonder är strukturerade på det sättet, med undantag för kreditfonder.
Bedömningen är därmed att AIF-bolag, i likhet med aktiebolag som utgör alternativa investeringsfonder, generellt sett inte kommer att ha några skattepliktiga inkomster.
Även andelsägare ska enligt utredningens förslag beskattas på samma sätt som aktieägare i aktiebolag.
Utredningen bedömer mot denna bakgrund att införandet av AIF-bolag inte bör få några betydande konsekvenser vad gäller ut- tag av skatt av bolaget eller dess andelsägare.
I likhet med vad som anges ovan bedömer dock utredningen att AIF-bolag kommer att uppfattas som en attraktiv fondform som kan bidra till att fler alternativa investeringsfonder bildas i Sverige vilket kan generera ökade skatteintäkter som ett resultat av att för- valtnings- och kringtjänster utförs i Sverige.
AIF-bolag kommer att kunna användas till att bilda Eltif-fonder. Framväxten av en marknad för Eltif-fonder med etablering i Sverige kommer att medföra arbetstillfällen i Sverige och därmed skatteintäk- ter. Arbetstillfällen kommer att uppstå både hos AIF-förvaltare och bolagen som utför i kringtjänster. När fler svenska förvaltare har möjlighet att etablera Eltif-fonder kommer detta sannolikt att gene- rera mer investeringar i svenska företag, som därmed kan växa. Som en dynamisk effekt ger även detta potential till fler arbetstillfällen, ökade vinster i företagen och därmed ökade skatteintäkter.
842
SOU 2025:117 | Konsekvenser av utredningens förslag |
Konsekvenser för hur utländska motsvarigheter behandlas vid tillämpning av inkomstskattelagen
De termer och uttryck som används i inkomstskattelagen omfattar både svenska och utländska företeelser om det inte särskilt anges eller av sammanhanget framgår att bara svenska företeelser avses (2 kap. 2 § IL). Vid införandet av investeringsbolag och AIF-bolag (inklusive associationsrättsliga specialfonder), som skattemässigt regleras i inkomstskattelagen, uppstår frågan hur detta kommer att påverka den skattemässiga behandlingen av utländska, liknande företeelser.
Investeringsbolag kommer att utgöra en associationsrättslig UCITS-fond och omfattas av samma skatteregler som värdepappers- fonder, vilket är en kontraktsrättslig UCITS-fond. Utredningen bedömer att detta inte kommer att påverka hur svenska skatteregler tillämpas på utländska UCITS-fonder. Högsta förvaltningsdom- stolen har uttalat att med värdepappersfonder, i skatterättsligt hän- seende, menas såväl svenska som utländska fonder som omfattas av UCITS-direktivet (HFD 2016 ref. 22). Även en associationsrättslig UCITS-fond anses alltså redan i dag motsvara en svensk värdepap- persfond trots att svenska värdepappersfonder är kontraktsrättsliga.
Enligt utredningens förslag ska AIF-bolag kunna användas för att bilda associationsrättsliga specialfonder. Att en svensk special- fond kan vara associationsrättslig bedöms i viss mån kunna påverka behandlingen av utländska motsvarigheter till specialfonder. Special- fonder är en svensk företeelse och bedömningen av vilka utländska fonder som ska anses motsvara en svensk specialfond är därför mer komplex än när det gäller UCITS-fonder, se avsnitt 3.3. Olika krav på utländska fonder har uppställts beroende på vilken skattebestäm- melse avseende specialfonder som varit föremål för prövning. Vid tillämpning av kupongskattelagen har i praxis en utländsk fond i form av en juridisk person ansett motsvara en specialfond (HFD 2020 ref. 3).
Vid tillämpning av 42 kap. 43 och 44 §§ IL, gällande schablon- beskattning har däremot det faktum att den utländska fonden varit en juridisk person uteslutit den från att motsvara en specialfond (HFD 2016 ref. 22). Samma bedömning har gjorts vid tillämpning av fusionsreglerna (HFD 2018 ref. 61).
Genom att det i svensk rätt införs associationsrättsliga special- fonder, som beskattas på samma sätt som kontraktsrättsliga special-
843
Konsekvenser av utredningens förslag | SOU 2025:117 |
fonder, kommer utländska fonder som är juridiska personer sannolikt att kunna anses motsvara specialfonder vid tillämpningen av samt- liga skatteregler som gäller specialfonder. En konsekvens av detta är att skyldighet att betala schablonskatt uppkommer för en fysisk eller juridisk person som är obegränsat skattskyldig i Sverige och som äger andelar eller aktier i en associationsrättslig fond som i övrigt uppfyller kraven för att anses motsvara en svensk special- fond. En annan konsekvens är att en delägare i Sverige som exem- pelvis äger andelar i två utländska associationsrättsliga fonder som motsvarar specialfonder som fusioneras, inte kommer att behöva betala skatt i enlighet med undantaget i 48 kap. 18 § IL (jfr HFD 2018 ref. 61). Utredningens bedömning är dock att de skattemässiga effekterna av detta kommer att vara mycket marginella.
AIF-bolag ska enligt utredningens förslag beskattas på samma sätt som ett svenskt aktiebolag vid tillämpning av inkomstskatte- lagen. En bestämmelse i inkomstskattelagen som gäller aktiebolag kommer enligt utredningens förslag också att gälla AIF-bolag och därmed också utländska motsvarigheter till AIF-bolag om inget annat anges (2 kap. 2 § IL). Om det finns utländska juridiska personer som inte bedöms motsvara ett aktiebolag, men som anses motsvara ett AIF-bolag, innebär det att vissa bestämmelser i IL får ett vidare tillämpningsområde för utländska juridiska personer. Det kan exem- pelvis gälla reglerna om näringsbetingade andelar, se 24 kap. 32 § IL. Utländska juridiska personer som har rörligt aktiekapital har i praxis inte bedömts motsvara aktiebolag (RÅ 1992 ref. 53). Eftersom AIF- bolag ska ha rörligt kapital kommer ett rörligt kapital i sig inte kunna utesluta den utländska företeelsen från att anses motsvara ett AIF- bolag och därmed omfattas av den aktuella bestämmelsen som gäller aktiebolag.
I praxis har dock även beskattningen av den utländska juridiska personen haft betydelse för frågan om den ska anses motsvara ett aktiebolag, se bl.a. HFD 2017 ref. 29. Med beaktande av att AIF- bolag kommer att beskattas på liknande sätt som aktiebolag fram- står det därför som osannolikt att synnerligen lågt beskattade eller helt skattebefriade utländska motsvarigheter med rörligt aktiekapital kommer att anses motsvara AIF-bolag. Möjligheten att vissa ytter- ligare utländska företeelser kan anses motsvara AIF-bolag och därmed omfattas av vissa skatteregler som gäller aktiebolag bedöms inte få några nämnvärda konsekvenser.
844
SOU 2025:117 | Konsekvenser av utredningens förslag |
8.4.2Sammantagna offentligfinansiella effekter och potentiella dynamiska effekter
De sammantagna offentligfinansiella effekterna förväntas vara posi- tiva. För vissa myndigheter och framför allt för Finansinspektionen och Bolagsverket kan dock kostnaderna förväntas öka i någon mån, vilket bör kunna finansieras genom avgiftsuttag. Införandet av fond- andelsbolag kommer att medföra en viss implementeringskostnad främst i form av utvecklingskostnader avseende ett fondandelsbolags- register (angående finansieringen av dessa kostnadsökningar, se utredningens förslag i avsnitt 7.3.6).
Konsekvenserna för skatteintäkterna förväntas inledningsvis vara begränsade. Utredningens förslag som öppnar för nya fond- typer bedöms dock på sikt ge ökade skatteintäkter. Incitamenten för att etablera fonder i Sverige kommer att stärkas. Vid en försik- tig uppskattning baserad på uppgifter från Fondbolagens förening bedömer utredningen att det på sikt finns en potential att de årliga skatteintäkterna på grund av förslagen kan öka med 475 till 950 mil- joner kronor, se avsnitt 7.4.1. Som en konsekvens av att antalet fonder – och det förvaltade kapitalet – ökar kommer också kring- industrin att öka vilket genererar arbetstillfällen och skatteintäkter.
Utredningen bedömer att förslagen därutöver har potential att generera ytterligare positiva dynamiska effekter på den svenska eko- nomin i stort. Förslagen innebär exempelvis att svenska Eltif-fonder kommer att kunna bildas i form av AIF-bolag, vilka blir föremål för en konkurrenskraftig beskattning. En sådan fond kommer att kunna kanalisera svenskt sparkapital till långsiktiga investeringar i real- ekonomin. En fondmarknad med inriktning på sådana investeringar kan ge nya avkastningsmöjligheter för svenska fondsparare och bidra till finansieringen av svenska företag, infrastrukturprojekt och den gröna omställningen. Den typen av konsekvenser genererar intäkter för det offentliga. Även om de potentiella dynamiska effek- terna bedöms kunna bli betydande är de av naturliga skäl mycket svåra att kvantifiera.
Den föreslagna regleringen av AIF-bolag bedöms också medföra en flexibilitet för lagstiftaren vad gäller möjligheten att skattemässigt gynna olika typer av investeringar och därmed stimulera olika delar av den svenska ekonomin. Möjligheten att i framtiden anta s.k. pro- duktregelverk baserat på regleringen av AIF-bolag berörs närmare i
845
Konsekvenser av utredningens förslag | SOU 2025:117 |
avsnitt 5.2.3. Om det finns en politisk vilja att skattemässigt gynna exempelvis investeringar i infrastrukturprojekt eller den gröna om- ställningen är AIF-bolag en mycket lämplig associationsrättslig struk- tur att knyta sådana skatteregler till. Att lagstiftaren får tillgång till en flexibel och ändamålsenlig fondstruktur som kan användas för att kanalisera kapital bedöms kunna generera framtida positiva effekter på den svenska realekonomin och därmed på de offentliga finanserna.
8.5Miljömässiga och sociala konsekvenser
Eltif-fonder förväntas enligt EU-kommissionen ha positiva indirekta effekter för finansieringen av långsiktiga projekt som bidrar till miljö- mässiga eller sociala mål som t.ex. ren energi. EU:s förordning om Eltif-fonder har reviderats 2023 för att göra fonderna mer attraktiva på marknaden. Genom utredningens förslag införs en associations- rättslig fondstruktur som i praktiken är en förutsättning för att bilda svenska Eltif-fonder. Dessutom införs en anpassad beskattning. Syftet är att fonderna ska kanalisera medel och bidra till långsiktig finansi- ering av den reala ekonomin. Långsiktig finansiering är ett viktigt verktyg för EU på vägen mot smart och hållbar tillväxt, hög syssel- sättning och konkurrenskraft och att den europeiska gröna given uppnås. Eltif-fonder förväntas öka och därmed bidra till långsiktiga investeringar och en hållbar utveckling.
Utredningen bedömer att förslagen inte har några sociala konse- kvenser och att förslagen inte påverkar jämställdheten mellan män och kvinnor.
8.6Konsekvenser för finansiell stabilitet
Utredningen bedömer att ett införande av en associationsrättslig fondstruktur med ett rörligt kapital inte har någon större inverkan på den finansiella stabiliteten (se även avsnitt 4.1 och 5.3.2).
8.7Ekonomisk brottslighet
Utredningen bedömer att den föreslagna strukturen inte medför någon ökad risk för illojala eller brottsliga ageranden. I vissa avse- enden kan strukturen i stället minska riskerna. Här kan särskilt fram-
846
SOU 2025:117 | Konsekvenser av utredningens förslag |
hållas att fondandelsbolagets styrelse fortlöpande ska följa upp den externa förvaltarens arbete, vilket innebär en kontrollfunktion ut- över den som förvaringsinstitutet och Finansinspektionen har i dag. Dessutom fungerar fondandelsbolagets revisor som en ytterligare kontrollinstans, på samma sätt som i aktiebolag. Vidare kommer förvaltaren som i många fall omfattas av kapitalkrav, att ha ett strikt skadeståndståndsansvar gentemot fondandelsbolaget. Detsamma gäller ett förvaringsinstitut som förvarar ett investeringsbolags tillgångar.
8.8Förenlighet med EU-rätten
Förslagen bedöms vara förenliga med EU-rätten.
8.9Behov av särskilda informationsinsatser
Utredningens förslag syftar till ett bredare och mer diversifierat utbud av fonder på den svenska fondmarknaden. Det är viktigt att investerarna har god förståelse för de produkter som de investerar i och de risker som de kan innebära. Den något ökade diversifieringen och därmed i viss mån ökade komplexiteten kommer sannolikt att kräva att svenska hushåll utvidgar sin kunskap om förändringarna. Särskilt Eltif-fonder utgör komplexa produkter, vilket ställer högre krav på kundinformation.
Den associationsrättsliga fondstrukturen används emellertid redan i dag i hög utsträckning vid försäljning av fonder till hushållen genom de utlandsregistrerade UCITS-fonderna. Det finns därför inget behov av att särskilt informera om den associationsrättsliga fond- strukturen. Det nya regelverket bedöms inte föranleda behov av särskilda informationsinsatser från samhällets sida utöver den sed- vanliga information om nya regelverk som Finansinspektionen och Bolagsverket tillhandahåller.
847
Konsekvenser av utredningens förslag | SOU 2025:117 |
8.10Effekter av alternativa förslag
Alternativet till att införa en associationsrättslig fondstruktur, in- klusive en möjlighet att införa delfonder i investeringsbolag, är att dessa strukturer inte etableras. Det skulle innebära att svenska fond- bolag som förvaltar värdepappersfonder även fortsättningsvis har en sämre konkurrenssituation i relation till motsvarande företag i jämförbara länder inom EES. Risken på sikt är att färre fonder bildas i Sverige med bl.a. följden att industrin för kringtjänster minskar i motsvarande utsträckning. Det innebär i sin tur att arbetstillfällen går förlorade och att skatteintäkterna för det offentliga minskar.
Om en reglering som tillåter AIF-bolag inte införs skulle det innebära att Eltif-fonder sannolikt inte etableras på den svenska fond- marknaden. Detta skulle sannolikt i sin tur innebära att mindre kapi- tal kanaliseras till långsiktiga investeringar i realekonomin, inbegri- pet investeringar som främjar den gröna given och andra prioriterade områden såsom energiinfrastruktur, transportinfrastruktur och social infrastruktur, vilka alla skapar nya arbetstillfällen. Hushållen skulle vidare inte ha samma möjligheter att exponera sitt fondsparande gentemot onoterade investeringar via svenska fonder.
Om en särskild skattereglering för Eltif-fonder (som avser gynn- samma regler för en likviditetsreserv) inte införs och andelar i Eltif- fonder inte tillåts på ISK, skulle Eltif-fonder i för sig kunna bildas i form av AIF-bolag. Utredningen bedömer dock att en mer gynnsam beskattning av en likviditetsreserv i fonden är en förutsättning för att en svensk Eltif-fond i praktiken ska kunna konkurrera med en utländsk motsvarighet. Vidare bedömer utredningen att en förut- sättning för att Eltif-fonder, såväl svenska som utländska, ska få genomslag på den svenska marknaden är att andelar i sådana fonder under vissa förutsättningar tillåts på ISK. Här beaktar utredningen den centrala roll som sparformen ISK har i Sverige. Om inte dessa mer gynnsamma regleringar av Eltif-fonder införs kommer alltså Eltif-fonder sannolikt inte att få något bredare genomslag.
848
9 Författningskommentar
9.1Förslaget till fondandelsbolagslag (0000:00)
1 kap. Inledande bestämmelser
1 §
Paragrafen beskriver lagens innehåll.
I syfte att göra den föreslagna lagen lättillgänglig och användar- vänlig har den försetts med en inledande innehållsförteckning.
2 §
Paragrafen innehåller en allmän bestämmelse om fondandelsbolag och är utformad efter förebild av 1 kap. 2 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.3.1.
Lagen innehåller inte någon definition av vad som är ett fond- andelsbolag. När termen används i lagen och anknytande lagstift- ning åsyftar den en associationsrättslig fond som har bildats i enlig- het med lagens regler. Begreppet fondandelsbolag avser svenska bolag och omfattar alltså inte bolag som har bildats enligt utländsk rätt. I likhet med vad som är fallet i flera andra länder finns inte heller i svensk lag några regler som bestämmer ett aktiebolags nationella hemvist i associationsrättsligt hänseende. En juridisk persons natio- nalitet bestäms enligt internationellt privaträttsliga principer. Prin- cipen inom svensk internationell privaträtt att ett aktiebolag som bildats i enlighet med ABL:s bestämmelser och registrerats i det svenska aktiebolagsregistret lyder under ABL, gäller även för fond- andelsbolag som bildats enligt fondandelsbolagslagen och registre- rats i fondandelsbolagsregistret (jfr 4 §).
849
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
I första stycket anges att det finns två kategorier av fondandels- bolag, nämligen investeringsbolag och AIF-bolag. Till vilken kate- gori bolaget tillhör ska bestämmas av stiftarna vid bolagets bildande och framgå av företagsnamnet som ska anges i bolagsordningen (jfr 7 § och 5 kap. 1 §). Ett bolag som tillhör den ena kategorin kan inte senare övergå till att vara ett bolag av den andra kategorin.
Skillnaden mellan de båda kategorierna av fondandelsbolag fram- går av 3 och 4 §§. Investeringsbolag är enligt UCITS-direktivet, i likhet med en värdepappersfond, ett fondföretag (s.k. UCITS-fond) och omfattas av kraven i direktivet. Ett AIF-bolag är en särskilt regle- rad form av en alternativ investeringsfond (jfr 1 kap. 2 § LAIF) som uppfyller kraven och förvaltas enligt bestämmelserna i AIFM-direk- tivet.
Reglerna i lagen gäller för båda kategorierna av fondandelsbolag medan andra gäller särskilt för investeringsbolag respektive AIF- bolag. Typiskt sett innebär sistnämnda regler att det ställs högre krav på investeringsbolagen. Till skillnad från ett investeringsbolag kan t.ex. ett AIF-bolag, utöver att vara en öppen fond, även vara en sluten fond (för begreppen öppen och sluten fond se kommentaren till 5 kap. 3 §).
För förvaltningen av ett investeringsbolag respektive ett AIF- bolag gäller i huvudsak bestämmelserna i LVF respektive LAIF.
Av andra stycket framgår att den föreslagna lagen är avsedd att gälla alla fondandelsbolag, om inte annat föreskrivs. I de särbestäm- melser som gäller för enbart investeringsbolag eller AIF-bolag anges detta särskilt.
3 §
Paragrafen innehåller en uppräkning av vad som krävs för att bedriva verksamhet som investeringsbolag. Paragrafen genomför delvis artik- larna 1.1 och 1.2 samt 5.1 i UCITS-direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 4.3.2.
UCITS-direktivet tillämpas på företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) som är etablerade inom med- lemsstaternas territorier (artikel 1.1). Med fondföretag avses företag som har till enda syfte att med kapital från allmänheten företa kol- lektiva investeringar i överlåtbara värdepapper eller i andra likvida
850
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
finansiella tillgångar som anges i artikel 50.1 i direktivet och som tillämpar principen om riskspridning samt vars andelar på begäran av innehavarna återköps eller inlöses, direkt eller indirekt, med medel ur företagets tillgångar (artikel 1.2).
Ett fondföretag kan bildas med stöd av lag, antingen på kontrakts- rättslig grund (som värdepappersfonder) eller på associationsrättslig grund (som investeringsbolag). Ett investeringsbolag som uppfyller kraven i första stycket 1–3 uppfyller kraven som fondföretag enligt UCITS-direktivet.
I punkt 1 anges att ett investeringsbolag inte får bedriva någon annan verksamhet än att med kapitaltillskott från allmänheten göra kollektiva investeringar i sådana tillgångar som avses i 5 kap. 1 § andra stycket LVF. Där anges de tillgångar en värdepappersfond får inve- stera i och motsvarar de som anges i artikel 50.1 UCITS-direktivet. Eftersom verksamheten inte kan vara någon annan än att företa kol- lektiva investeringar i finansiella tillgångar och förvalta dessa, behö- ver föremålet för bolagets verksamhet inte beskrivas i bolagsord- ningen, till skillnad från vad som gäller för aktiebolag.
Enligt punkterna 2 och 3 ska ett investeringsbolag tillämpa prin- cipen om riskspridning och på begäran av innehavarna inlösa an- delarna, direkt eller indirekt, med medel ur företagets tillgångar. Med principen om riskspridning avses detsamma som i 5 kap. 1 § första stycket LVF. Där anges att en värdepappersfond ska ha en lämplig fördelning av placeringar med hänsyn till den riskspridning som är förenad med fondens placeringsinriktning enligt fondbestäm- melserna.
Villkoret att ett investeringsbolag på begäran av innehavarna ska inlösa andelarna direkt eller indirekt med medel ur företagets till- gångar innebär att bolaget måste vara en öppen fond. I 6 kap. 15 § finns närmare bestämmelser om inlösen av andelarna. Bestämmelsen i den paragrafen motsvarar 4 kap. 13 § LVF som gäller för inlösen av andelar i en värdepappersfond.
I första stycket 4 föreskrivs att ett investeringsbolag måste ha bil- dats i enlighet med bestämmelserna i kap. 2 och i punkt 5 att ett inve- steringsbolag måste ha tillstånd av Finansinspektionen för att få bedriva verksamheten. Enligt artikel 5.1 UCITS-direktivet får inte fondföretag bedriva verksamhet utan auktorisation.
Innan ett investeringsbolag kan påbörja sin verksamhet och där- med rättshandla krävs enligt punkt 6 att bolaget har registrerats i fond-
851
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
andelsbolagsregistret. Ett motsvarande krav på registrering innan verksamhet kan påbörjas och bolaget kan förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter gäller även för aktiebolag i allmänhet (se 2 kap. 25 § ABL). Innan registrering av ett investeringsbolag i fondandels- bolagsregistret kan ske krävs att bolaget fått tillstånd av Finans- inspektionen (4 kap. 4 § andra stycket). I samband med registrering sker även en prövning av Bolagsverket av övriga delar i bolagsord- ningen (4 kap. 4 § första stycket). Genom detta förfarande uppfylls även kravet på godkännande av ett investeringsbolags bolagsordning som följer av artikel 5.2 UCITS-direktivet.
I andra stycket anges att med inlösen av andelar enligt första stycket 3 jämställs att andelarna är upptagna till handel på en regle- rad marknad eller en MTF-plattform, om det är säkerställt att an- delarnas noterade värde inte i väsentlig mån avviker från det värde som avses i 6 kap. 6 §. Bestämmelsen är ett undantag från kravet i första stycket 3 att andelar i ett investeringsbolag ska kunna lösas in på begäran av andelsägarna. Undantaget har sin motsvarighet i artikel 1.2 b) andra meningen i UCITS-direktivet där det anges att en åtgärd som ett fondföretag vidtar för att säkra att börsvärdet av dess andelar inte i någon väsentlig mån avviker från fondandelsvär- det ska jämställas med återköp eller inlösen.
Bestämmelsen motsvarar 1 kap. 1 § tredje stycket LVF som gäl- ler för värdepappersfonder. En definition av termerna reglerad mark- nad och MTF-plattform finns i 1 kap.1 § 21 i den lagen (lydelse enligt SOU 2025:60) som hänvisar till LVM (se kommentaren till den paragrafen).
För att säkerställa att andelarnas noterade värde inte i väsentlig mån avviker från fondandelsvärdet krävs att det ska finnas en s.k. marknadsgarant och framgår av definitionen av börshandlad fond i 1 kap. 5 § LVM. Kravet gäller även för den som driver en MTF- plattform på vilken börshandlade fonder handlas (se hänvisningen i 11 kap. 1 a § första stycket i samma lag). Det finns också i den lagen ett krav på regler för minsta tillåtna prisändring avseende börshand- lade fonder i 13 kap. 1 i §.
Ett bolag kan inte bedriva verksamhet som investeringsbolag om bolaget inte uppfyller kraven i första stycket 1–6.
852
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
4 §
Paragrafen innehåller en uppräkning över vad som krävs för att be- driva verksamhet som AIF-bolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.3.2.
Punkt 1 tydliggör att ett AIF-bolag är en alternativ investerings- fond enligt LAIF. Med en sådan fond avses enligt 1 kap. 2 § LAIF ett företag som inte är en UCITS-fond och som har bildats för kol- lektiva investeringar och som tar emot kapital från ett antal investe- rare för att investera det i enlighet med en fastställd investeringspolicy till förmån för dessa investerare. LAIF genomför AIFM-direktivet och ett AIF-bolag utgör således en alternativ investeringsfond även i direktivets bemärkelse.
I punkt 2 anges att ett AIF-bolag inte får bedriva någon annan verksamhet än som alternativ investeringsfond. Utifrån definitionen av en alternativ investeringsfond innebär detta att ett AIF-bolag inte kan bedriva någon annan verksamhet än att investera kapitalet i enlig- het med en fastställd investeringspolicy till förmån för investerarna. Ett AIF-bolag kan alltså inte bedriva någon form av operativ drift- verksamhet, t.ex. tillverkning eller tjänsteleverans.
Likaså utgör ett aktiebolag som driver annan verksamhet än att investera investerares kapital normalt inte en alternativ investerings- fond. Ett aktiebolag har inte som huvudsakligt verksamhetsföremål att investera kapitalet i tillgångar i enlighet med någon investerings- policy, utan verksamhetsföremålet är normalt att använda kapitalet för att driva en viss verksamhet och därigenom ge aktieägarna avkast- ning. Kapitalet används även i sådana fall ofta för att införskaffa till- gångar men då i syfte att använda dessa för att exempelvis producera varor eller tjänster eller för att sälja vidare så snart som möjligt i en rörelse som består i att sälja sådana tillgångar. Ett verksamhetsdri- vande aktiebolag tar in kapital från investerare och drivs i vinstsyfte, dvs. typiskt sett för att utveckla verksamheten och ge avkastning till aktieägarna. Men bolagsstämman i ett sådant bolag kan i viss mån välja hur vinsten ska hanteras och fördelas – om den ska användas för att expandera verksamheten eller delas ut till aktieägarna. Vinst i ett verksamhetsdrivande aktiebolag innebär därför inte per automa- tik avkastning för aktieägarna. Detta utgör en väsentlig skillnad i förhållande till en alternativ investeringsfond (prop. 2012/13:155
s.192–195). Bestämmelsen hindrar dock inte att sådan verksamhet bedrivs till exempel i ett aktiebolag som ett AIF-bolag äger aktier i.
853
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
Punkt 3 föreskriver att ett AIF-bolag måste ha bildats i enlighet med bestämmelserna i kap. 2.
Innan ett AIF-bolag kan påbörja sin verksamhet och därmed rätts- handla krävs enligt punkt 4 att bolaget har registrerats i fondandels- bolagsregistret. Ett motsvarande krav gäller enligt 2 kap. 25 § ABL även för aktiebolag i allmänhet.
Av 21 kap. 1 § 33 framgår att Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om vilka upp- gifter eller handlingar som ska ingå i en anmälan för registrering enligt förevarande punkt.
Till skillnad från vad som gäller för ett investeringsbolag ställs det inte något krav på tillstånd från Finansinspektionen för att be- driva verksamhet som AIF-bolag.
Ett bolag kan inte bedriva verksamhet som AIF-bolag om bolaget inte uppfyller kraven i första stycket 1–4.
5 §
Paragrafen innehåller ett förbud för ett fondandelsbolag att ha an- ställda. Övervägandena finns i avsnitt 4.3.2.
I ett fondandelsbolag kommer förvaltare att utföra de uppgifter som krävs för förvaltningen av fonden enligt bland annat 10 kap. 2, 7 och 8 §§ och kommer även vid behov att kunna köpa in vissa tjäns- ter externt. Styrelsen i fondandelsbolaget är inte anställda i bolaget, men för sitt arbete kan styrelsen erhålla ett arvode som betalas av bolaget.
6 §
Paragrafen föreskriver att andelsägarna inte har något personligt betalningsansvar för ett fondandelsbolags förpliktelser. Paragrafen är utformad efter förebild av 1 kap. 3 § första stycket ABL. Över- vägandena finns i avsnitt 4.3.7.
I paragrafen fastslås den grundläggande principen om andelsägar- nas frihet från personligt betalningsansvar. En motsvarande bestäm- melse för en andelsägare i en värdepappersfond finns i 4 kap. 1 § tredje stycket LVF.
854
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
Regeln om frihet från personligt ansvar är inte undantagslös. De som deltar i en åtgärd eller ett beslut på bolagets vägnar före bolagets registrering svarar solidariskt för uppkommande förpliktelser. Ansvaret övergår vanligtvis på bolaget i och med registreringen (se 4 kap. 7 §).
7 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om ett fondandelsbolags före- tagsnamn. Paragrafen är delvis utformad efter förebild av 28 kap.
1 § första stycket ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.3.1.
I första stycket anges att fondandelsbolags företagsnamn ska inne- hålla ordet fondandelsbolag eller förkortningen FAB. Detta motsva- rar vad som gäller för aktiebolag. Bolagets företagsnamn är inte nöd- vändigtvis detsamma som namnet på den fond som marknadsförs till konsumenter (se kommentarerna till 5 kap. 1 och 2 §§).
Det finns två kategorier av fondandelsbolag; investeringsbolag och AIF-bolag. I syfte att särskilja dessa åt föreskrivs i andra stycket att de ska ha beteckningarna (investeringsbolag) respektive (AIF- bolag) efter företagsnamnen.
Av 28 kap. 1 § andra stycket ABL framgår att ett aktiebolags före- tagsnamn tydligt ska skilja sig från andra företagsnamn som tidigare har registrerats i aktiebolagsregistret eller filialregistret och ännu är bestående. I tredje stycket förskrivs att det även gäller för fondandels- bolag med den skillnaden att dessa bolag registreras i fondandels- bolagsregistret (se 4 kap. 1 och 3 §§).
8 §
Paragrafen reglerar krav som gäller fondandelsbolagens företagsnamn utöver det som föreskrivs i 7 §. Övervägandena finns i avsnitt 4.3.1.
I första stycket görs en hänvisning till 28 kap. 1 § andra och tredje styckena samt 4–6 §§ ABL som reglerar krav på företagsnamnet samt hur och när namnet ska användas. Dessa bestämmelser gäller även för fondandelsbolag.
I andra stycket anges att vid tillämpning av bestämmelserna i första stycket ska med aktiebolag avses fondandelsbolag.
855
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
9 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om koncerner. Övervägan- dena finns i avsnitt 4.3.7.
I paragrafen görs en hänvisning till 1 kap. 11 och 12 §§ ABL som reglerar moderbolag, dotterföretag och koncern. Dessa bestämmel- ser gäller även för AIF-bolag. Ett AIF-bolag kan äga aktier eller an- delar i andra företag. Om AIF-bolaget äger mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andra andelar i företagen utgör AIF-bolaget moderbolag och företagen dess dotterföretag i en koncern.
Ett AIF-bolag kan även enligt bestämmelsen i 1 kap. 11 § ABL utgöra ett dotterföretag till ett aktiebolag.
Med hänsyn till placeringsbestämmelserna i 10 kap. 14 § som gäller för investeringsbolag kan ett sådant bolag inte utgöra ett moderföre- tag. På motsvarande sätt som ett AIF-bolag kan dock ett invester- ingsbolag utgöra dotterföretag till ett aktiebolag enligt bestämmel- serna i 1 kap. 11 § ABL.
10 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om att när det i lagen hänvisas till ABL ska det som i ABL sägs om aktie och aktieägare i stället avse andel och andelsägare.
11 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om elektroniska underskrif- ter i fondandelsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.3.7.
I paragrafen görs en hänvisning till 1 kap. 13 § ABL som reglerar elektroniska underskrifter i aktiebolag. Denna bestämmelse gäller även för fondandelsbolag.
12 §
Paragrafen innehåller vissa definitioner som är av central betydelse för bestämmelserna i lagen.
I punkt 1 definieras en associationsrättslig specialfond som ett AIF-bolag som uppfyller de särskilda villkoren i 19 kap. Detta inne-
856
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
bär att bolaget vid bildandet bland annat måste ha ansökt om till- stånd från Finansinspektionen. Bolaget behöver även följa särskilda placeringsbestämmelser. De associationsrättsliga specialfonder som omfattas av bestämmelserna i lagen utgör specialfonder enligt LAIF. I LAIF regleras förvaltningen av både associationsrättsliga och kon- traktsrättsliga specialfonder.
I punkt 2 definieras begreppet delfond. I 7 kap. finns bestämmel- ser om delfonder.
I punkt 3 definieras begreppet EES och i punkterna 4–6 definieras fondbolag, fondföretag och förvaltningsbolag genom hänvisningar till motsvarande definitioner i LVF.
Enligt 1 kap. 1 § 9 LVF är ett fondföretag ett utländskt företag som har tillstånd att bedriva verksamhet där det enda syftet är att med kapital från allmänheten eller från en särskilt angiven och av- gränsad krets investerare göra kollektiva investeringar i sådana till- gångar som anges i 5 kap. 1 § andra stycket LVF med kapital från allmänheten, och som tillämpar principen om riskspridning samt vars andelar på begäran av innehavarna återköps eller inlöses med medel ur företagets tillgångar. Definitionen i LVF är utformad med artikel 1.2 i UCITS-direktivet som förebild.
Enligt 1 kap. 1 § 13 LVF är ett förvaltningsbolag ett utländskt före- tag som i sitt hemland har tillstånd att förvalta fondföretag. Genom definitionen omfattas såväl förvaltningsbolag som hör hemma inom EES som förvaltningsbolag som hör hemma utanför EES.
I punkterna 7 och 8 definieras begreppen matarfondsbolag och mottagarfondsbolag. Definitionerna är utformade efter förebild av definitionerna av matarfond och mottagarfond i LVF. Av artik- larna 58.1 och 58.3 i UCITS-direktivet följer att bestämmelserna om matar- och mottagarfonder ska gälla även för delfonder.
I punkterna 9–12 definieras matarfond, mottagarfond matarfond- företag och mottagarfondföretag genom hänvisningar till motsva- rande definitioner i LVF.
I punkt 13 definieras reglerad marknad och MTF-plattform (multi- lateral handelsplattform) genom en hänvisning till motsvarande defi- nition i lagen om värdepappersmarknaden.
I punkt 14 definieras värdepappersfond genom hänvisningar till motsvarande definition i LVF.
857
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
2 kap. Bildande
1 §
Paragrafen reglerar tillsammans med 2 § vem som kan bilda ett fond- andelsbolag. Paragrafen är utformad efter förebild av 2 kap. 1 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.3.3.
I paragrafen anges att ett fondandelsbolag bildas av en eller flera fysiska eller juridiska personer, vilka utgör bolagets stiftare. Med den begränsningen som följer av 2 §, kan stiftare vara vilka fysiska eller juridiska personer som helst. Fysiska personer får med andra ord vara stiftare oberoende av var de är bosatta och juridiska perso- ner får vara stiftare oberoende av var de är bildade, har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet. Bedömningen av om en stiftare är en juridisk person ska göras enligt lagstiftningen i den stat där den juridiska personen har bildats.
2 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om de särskilda behörighets- krav som gäller för stiftare av ett fondandelsbolag. Paragrafen är utformad efter förebild av 2 kap. 2 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.3.3.
Paragrafen innebär att den som är underårig, dvs. under 18 år, inte kan vara stiftare. Inte heller den som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan vara stiftare. En stiftare får inte heller vara i konkurs. Detta gäller både fysiska och juridiska personer. En stiftare får slutligen inte ha näringsförbud.
3 §
Paragrafen innehåller en uppräkning av de åtgärder som ska vidtas vid bolagsbildningen. Paragrafen är utformad efter förebild av 2 kap.
3 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.3.3.
Systematiskt utgår regleringen i paragrafen från att åtgärderna för bolagsbildningen vidtas i den ordning i vilken de räknas upp. I prak- tiken ska dock åtgärderna kunna genomföras i ett sammanhang. De olika momenten i bolagsbildningen regleras närmare i de bestämmel- ser i ABL som det hänvisas till.
858
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
I punkt 1 anges att stiftarna ska upprätta ett utkast till en stiftelse- urkund som innehåller en bolagsordning samt de uppgifter som anges i 2 kap. 5 § första stycket och andra stycket 4 ABL. Med bolagsord- ning avses en bolagsordning enligt 5 kap. 1 § inklusive den bilaga som enligt 5 kap. 2 § eller 3 § ska fogas till bolagsordningen. Stiftelseurkun- den ska vidare innehålla en uppgift om hur mycket som ska betalas för varje andel (teckningskursen) och vissa personuppgifter beträf- fande bolagets funktionärer (2 kap. 5 § första stycket ABL). Eftersom ett fondandelsbolag har ett rörligt andelskapital finns det för dessa bolag, till skillnad från vad som gäller för ett aktiebolag, inte någon bestämmelse om att teckningskursen inte får sättas lägre än andelar- nas kvotvärde.
Vid bildandet av ett fondandelsbolag behöver inte någon bolags- stämma hållas. Bolagets funktionärer ska därför anges direkt i stif- telseurkunden. I och med att stiftelseurkunden undertecknas inträ- der de personer som anges i stiftelseurkunden i sina funktioner i bolaget.
Om bolaget åläggs ett ansvar för andra kostnader än sådana som normalt uppkommer i samband med bolagsbildning (jfr 2 kap. 5 § andra stycket 4 ABL) ska detta framgå av stiftelseurkunden. Kostna- der som normalt uppkommer i samband med bolagsbildning inne- fattar kostnader av de slag som regelmässigt förekommer vid bolags- bildning, såsom allmänna avgifter och kostnader för upprättande av stiftelseurkund.
I punkt 2 anges att en eller flera bland stiftarna ska teckna sig för samtliga andelar i fondandelsbolaget på det sätt som anges i 2 kap. 12 § ABL. Det är alltså inte tillåtet för andra än stiftare att teckna andelar i bolaget. Något krav på att alla stiftare tecknar andelar i bo- laget uppställs däremot inte. Andelsteckningen ska ske i stiftelse- urkunden. Detta hindrar inte att teckningen sker på en särskild bi- laga till urkunden, om stiftarna finner det lämpligt. Andelsteckning som har skett i stiftelseurkunden blir bindande i och med att urkun- den undertecknas av samtliga stiftare. Fram till dess kan den som har tecknat andelar dra sig ur bolagsbildningen och, i förekommande fall, återkräva det som han eller hon har betalat för tecknade andelar. En andelsteckning som inte har gjorts i stiftelseurkunden är ogiltig. Den kan alltså inte åberopas vare sig av eller mot andelstecknaren. Erlagd betalning för de tecknade andelarna kan återkrävas. Ogiltig-
859
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
heten läks dock vid registreringen, om inte andelstecknaren dessför- innan har anmält felaktigheten till registreringsmyndigheten.
I punkt 3 anges att andelarna ska betalas i pengar på det sätt som anges i 2 kap. 17 § ABL och får alltså inte ske genom apportegendom. Det innebär att betalning ska ske genom insättning på ett särskilt konto som stiftarna har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kredit- marknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom EES. Belopp som har satts in på kontot får lyftas först när hela det belopp som ska betalas i pengar har satts in på kontot och stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare (se 2 kap. 17 § ABL).
Färdigställandet, dateringen och undertecknandet av stiftelse- urkunden (punkt 4) förutsätts ske först när samtliga andelar har teck- nats och betalts. Med ordet ”färdigställa” markeras att det fram till dess är möjligt att göra ändringar i det inledningsvis upprättade ut- kastet till stiftelseurkund utan att bolagsbildningen behöver avbrytas och göras om. När andelsteckning och betalning har skett samt ut- kastet till stiftelseurkund har färdigställts, ska stiftarna göra sitt slut- liga ställningstagande till bolagsbildningen. Detta sker genom att de undertecknar den färdigställda urkunden. Det är först då som de blir bundna av sina andelsteckningar (jfr 2 kap. 12 § ABL).
Regleringen utgår från att stiftelseurkunden färdigställs och under- tecknas först efter att betalning har erlagts för samtliga aktier. Av
2 kap. 12 § andra stycket ABL följer emellertid att aktieteckningar som har gjorts i stiftelseurkunden blir bindande genom att urkunden undertecknas av samtliga stiftare även om full betalning för aktierna då ännu inte har erlagts.
Stiftelseurkunden ska dateras. Dateringen har betydelse för fast- ställandet av vid vilken tidpunkt bolaget ska anses bildat enligt 4 § och när det senast måste anmälas för registrering enligt 4 kap. 1 §.
I punkt 5 anges slutligen att styrelsen ska anmäla bolaget för regi- strering enligt bestämmelserna i 4 kap. 1 och 2 §§. För ett investe- ringsbolag förutsätter registrering att bolaget dessförinnan har ansökt om och erhållit tillstånd från Finansinspektionen enligt 3 kap., vilket framgår av andra stycket.
I 4 kap. 2 § finns bestämmelser om uppgifter som fondandelsbola- get ska anmäla för registrering i fondandelsbolagsregistret.
Av 1 kap. 11 § framgår, genom hänvisning till 1 kap. 13 § ABL, att stiftelseurkunden kan upprättas som ett elektroniskt dokument.
860
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
4 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om när bolaget anses bildat. Paragrafen är utformad efter förebild av 2 kap. 4 § ABL. Övervägan- dena finns i avsnitt 4.3.3.
I första stycket knyts bolagets bildande till tidpunkten när stiftelse- urkunden har undertecknats av samtliga stiftare. Bolagets bildande och rättshandlingsförmåga är dock villkorat av att Bolagsverket bi- faller ansökan om registrering av bolaget. Bestämmelsen i andra stycket erinrar om att frågan om bolagsbildning faller om registrer- ing inte sker inom viss tid och att bolaget får rättshandlingsförmåga först i och med registreringen.
5 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om verkan av att andelar har tecknats med avvikande villkor och är utformad efter förebild av 2 kap. 13 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.3.3.
Om andelsteckning har skett på andra villkor än de som anges i stiftelseurkunden är bolaget inte bundet av villkoret. Muntliga för- behåll och andra överenskommelser vid sidan om stiftelseurkunden kan alltså inte göras gällande mot bolaget. Däremot är andelsteck- ningen som sådan giltig.
6 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om verkan mot andelsteck- narens borgenärer när andelarna har betalats och är utformad efter förebild av 2 kap. 20 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.3.3.
Paragrafen innebär att betalning som har erlagts på det sätt som anges i 2 kap. 17 § ABL blir sakrättsligt skyddad i och med att stif- telseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.
7 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om kvittning m.m. och är ut- formad efter förebild av 2 kap. 21 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.3.3.
861
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
Enligt första stycket får en skuld på grund av andelsteckning inte kvittas mot en fordran hos bolaget. Bestämmelsen blir tillämplig endast då stiftelseurkunden har undertecknats innan full betalning har erlagts för tecknade andelar. Om bolagsbildningens olika moment fullgörs i den ordning som anges i 3 §, uppkommer inte de situatio- ner som regleras i förevarande paragraf.
I andra stycket anges att om en andel som ännu inte är fullt betald överlåts, är förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för in- föring i andelsägarregistret, ansvarig för betalningen tillsammans med överlåtaren. Att andelarna är fullt betalda är en förutsättning för regi- strering i fondandelsbolagsregistret (se 4 kap. 4 §).
3 kap. Tillstånd för investeringsbolag
1 §
Paragrafen innehåller en uppräkning av de krav som ställs för att till- stånd att driva verksamhet som investeringsbolag ska kunna ges för bolaget. Paragrafen genomför delvis artiklarna 5.1 och 5.2 i UCITS- direktivet och är delvis utformad efter förebild av 2 kap. 1 § LVF.
Övervägandena finns i avsnitt 4.3.4.
I paragrafen anges de krav som ställs för att få tillstånd av Finans- inspektionen att bedriva verksamhet som investeringsbolag. Av 1 kap. 3 § första stycket 5 framgår att det krävs tillstånd för att få bedriva sådan verksamhet.
Enligt punkt 1 ska Finansinspektionen pröva om det finns skäl att anta att den planerade rörelsen kommer att drivas enligt bestämmel- serna i lagen och andra författningar som reglerar företagets verksam- het. Det ska säkerställas att bolaget inte kommer att bedriva någon annan verksamhet än att med kapitaltillskott från allmänheten göra kollektiva investeringar i enlighet med vad som krävs enligt UCITS- direktivet och att bolagets placeringsriktning inte står i strid med de för fonden i lag stadgade placeringsbestämmelserna. Prövningen kan liknas vid den prövning som görs beträffande fondbolag enligt 2 kap. 1 § 2 LVF.
Av artikel 5.1 i UCITS-direktivet följer att inget fondföretag får bedriva verksamhet utan auktorisation i enlighet med UCITS-direk- tivet. Enligt artikel 5.2 får ett investeringsbolag auktoriseras endast om de behöriga myndigheterna i dess hemmedlemsstat har godkänt
862
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
både dess bolagsordning och valet av förvaringsinstitut samt, i före- kommande fall, det utsedda förvaltningsbolagets ansökan att förvalta förvaltningsföretaget. De behöriga myndigheterna i fondföretagets hemmedlemsstat får inte auktorisera ett fondföretag om
a)de kan fastställa att investeringsbolaget inte uppfyller de villkor som fastställs i direktivet kapitel V, eller
b)förvaltningsbolaget inte är auktoriserat att förvalta fondföretag
i sin hemmedlemsstat (artikel 5.4).
Enligt artikel 27 första stycket i UCITS-direktivet ställs det krav på förhandsauktorisation. Ett investeringsbolag ska ha tillstånd från den behöriga myndigheten (i Sveriges fall Finansinspektionen). Enligt artikelns andra stycke ska medlemsstaterna fastställa vilken rättslig form ett investeringsbolag ska ha. Vidare ska enligt tredje stycket sätet för investeringsbolaget vara i investeringsbolagets hemmedlemsstat.
Enligt artikel 28 UCITS-direktivet får ett investeringsbolag inte bedriva andra verksamheter än de som anges i artikel 1.2. I den arti- keln anges att med ett fondföretag avses ett företag som har till enda syfte att med kapital från allmänheten företa kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper eller i andra likvida finansiella tillgångar som avses i artikel 50.1 och som tillämpar principen om risksprid- ning, samt vars andelar på begäran av innehavarna återköps eller inlöses, direkt eller indirekt, med medel ur företagets tillgångar.
Enligt punkt 2 krävs för att investeringsbolaget ska få tillstånd att bedriva verksamhet att innehållet i den bilaga som enligt 5 kap.
2 § ska fogas till bolagets bolagsordning är skäligt för andelsägarna. Bilagan och innehållet i den motsvarar fondbestämmelserna för en värdepappersfond (jfr 4 kap. 8 § LVF). Finansinspektionens prövning motsvarar alltså den prövning som inspektionen ska göra enligt 4 kap. 9 § andra stycket LVF av en värdepappersfonds fondbestämmelser. Till skillnad från en värdepappersfond ger en andel i ett investerings- bolag innehavaren rösträtt vid bolagets bolagsstämma. Enligt 6 kap. 2 § får andelsklasser i ett och samma investeringsbolag vara förenade med villkor för andelarnas röstvärde. I lagen har det till skillnad från vad som gäller för aktiebolag inte införts någon begränsning när det gäller andelsklassers olika röstvärde. Att en andelsklass har ett annat röstvärde än en annan andelsklass innebär inte att innehållet i bilagan till bolagsordningen inte är skälig för andelsägarna.
I många fall kommer de andelar som tecknas vid bolagets bildande vara sådana andelar som tillhör en andelsklass med ett starkt röstvärde
863
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
och tecknas av förvaltaren. Detta möjliggör för t.ex. förvaltaren att ha större kontroll över bolaget. Inte heller detta innebär att innehållet i bilagan till bolagsordningen inte är skälig för andelsägarna.
Ett investeringsbolag kan enbart bildas om det har säte i Sverige (jfr 5 kap. 1 § andra stycket 2). För registrering krävs även att bolags- bildningen har skett i enlighet med denna lag och annan författning. Att bolagsordningen i sig uppfyller kraven i 5 kap. 1 § prövas av Bolagsverket i samband med registrering. Finansinspektionen ska alltså enbart pröva själva innehållet i bilagan till bolagsordningen. De uppgifter som ska anges enligt 5 kap. 1 § regleras inte särskilt
i direktivet och är av mer associationsrättslig karaktär. Dessa upp- gifter är alltså inte föremål för Finansinspektionens prövning.
Av bilagan till bolagsordningen ska framgå uppgifter om bolagets förvaltare och förvaringsinstitut. Det innebär att Finansinspektio- nen vid tillståndsprövning också ska pröva valet av förvaltare och förvaringsinstitut. Det är ett krav som följer av UCITS-direktivet. Enligt artikel 5.1 UCITS-direktivet får inte ett fondföretag bedriva verksamhet utan auktorisation i enlighet med direktivet. Av arti- kel 5.2 sista meningen framgår att ett investeringsbolag får auktorise- ras endast om de behöriga myndigheterna i dess hemmedlemsstat har godkänt både dess bolagsordning och valet av förvaringsinstitut samt, i förekommande fall, det utsedda förvaltningsbolagets ansökan att förvalta förvaltningsföretaget. Som utgångspunkt för prövningen gäller att förvaltaren är en sådan förvaltare som avses i 10 kap. 11 §. För förvaringsinstitut krävs att förvaringsinstitutet uppfyller kraven som förvaringsinstitut enligt LVF. Ett förvaringsinstitut är en bank eller ett annat kreditinstitut som förvarar tillgångarna i en värdepap- persfond eller ett investeringsbolag och som sköter in- och utbetal- ningar avseende fonden (se 1 kap. 1 § 15 LVF). I 3 kap. LVF finns bestämmelser om förvaringsinstitut.
Punkt 3 innehåller ett allmänt lämplighetskrav på styrelseleda- möter. Grundläggande bestämmelser för styrelseledamöter finns i 10 kap. 6 § första stycket tredje strecksatsen denna lag och 8 kap. 10–12 §§ ABL. En styrelseledamot får t.ex. inte vara en juridisk per- son (jfr 8 kap. 10 § ABL. Den får inte heller vara försatt i konkurs, vara underårig eller föremål för näringsförbud eller förvaltarskap (jfr 8 kap. 11 § ABL). För att vara styrelseledamot i ett investerings- bolag fordras vidare ett tillräckligt kunnande på området, eller för- måga att skaffa sig sådan kunskap, samt personliga egenskaper i
864
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
fråga om omdöme som uppgiften kräver. Bedömningen ska göras utifrån de uppgifter som styrelsen har (se 10 kap. 3 §).
2 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om ansökan och beslut om till- stånd för ett bolag att driva verksamhet som investeringsbolag. Para- grafens andra stycke genomför artikel 5.4 andra stycket i UCITS- direktivet och är utformad efter förebild av 4 kap. 9 § fjärde stycket LVF. Övervägandena finns i avsnitt 4.3.5.
I första stycket anges att ansökan om tillstånd ska göras innan bo- laget har registrerats i fondandelsbolagsregistret, dvs. innan bolaget har rättsförhandlingsförmåga. Som framgår av 4 kap. 4 § andra stycket är ett tillstånd från Finansinspektionen att bedriva verksamhet som investeringsbolag en förutsättning för en registrering i fondandels- bolagsregistret. Först vid registrering erhåller bolaget rättshandlings- förmåga.
Motsvarande gäller till viss del även enligt 2 kap. 17 § FRL för en ansökan om registrering av ett aktiebolag, ekonomisk förening eller ömsesidigt försäkringsbolag att bedriva försäkringsrörelse. Av första stycket i den paragrafen framgår att ett redan bildat aktiebolag, som ännu inte registrerats i aktiebolagsregistret, får ansöka om till- stånd att driva försäkringsrörelse. Till skillnad mot vad som gäller för ett fondandelsbolag finns det emellertid inte något som hindrar att en ansökan om tillstånd att driva försäkringsrörelse ges in efter att ett bolag registrerats. Detta är inte möjligt för ett fondandels- bolag. Ett ömsesidigt försäkringsbolag och en försäkringsförening ska ansöka om tillstånd innan bolaget respektive föreningen har bildats. För fondandelsbolag gäller i stället att bolag ska ha bildats när ansökan om tillstånd ges in.
Av andra stycket framgår att Finansinspektionen ska fatta beslut i frågan om tillstånd inom två månader från det att en fullständig ansökan lämnats och inom samma tid underrätta bolaget om beslu- tet. Med fullständig ansökan avses att de handlingar och uppgifter som inspektionen behöver för att kunna besluta i frågan har lämnats. Tidsfristen i sig är visserligen till fördel för investeringsbolagen, men det vore olyckligt om Finansinspektionen när den efterfrågade kompletterande information tvingades fatta ett avslagsbeslut för att
865
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
hålla fristen. Det är därför lämpligt att det förekommer underhands- kontakter mellan bolaget och Finansinspektionen när en ansökan behöver kompletteras och det är inget som hindrar att investerings- bolaget i sådana fall medger att fristen förlängs. Ett bolag som inte vill medge detta har dock alltid rätt att få ett beslut inom den angivna fristen. Det finns vidare ingen skyldighet för inspektionen att av- vakta med beslut om myndigheten inte finner det vara lämpligt.
3 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om gemensam handläggning. Övervägandena finns i avsnitt 4.3.5.
I paragrafen regleras den situation då förvaltaren vid tidpunkten för investeringsbolagets ansökan samtidigt har ansökt om att bedriva fondverksamhet. Två sådana ansökningar ska hanteras gemensamt och beslutas samtidigt. Som framgår av 1 § är det en förutsättning för investeringsbolagets tillståndsansökan att förvaltaren därmed har tillstånd att bedriva fondverksamhet. På motsvarande sätt är det en förutsättning för fondbolagets tillståndsansökan att bilagan till ett investeringsbolags bolagsordning har godkänts (se 2 kap. 1 §
6 LVF [lydelse enligt SOU 2025:60]). Det godkännandet sker först vid tillståndsprövningen för det aktuella investeringsbolaget.
4 kap. Registrering i fondandelsbolagsregistret
1 §
I paragrafen anges att styrelsen ska anmäla bolaget för registrering inom tolv månader från tidpunkten för stiftelseurkundens underteck- nande. Paragrafen är utformad efter förebild av 2 kap. 22 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.3.6
2 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka uppgifter som ska läm- nas av bolaget för registrering i fondandelsregistret och är utformad efter förebild av 8 kap. 43 § första stycket ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.3.6.
866
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
Motivet till registreringen är framför allt tredje mans intresse av att få vetskap om bolagets struktur och ledning. Registreringen har inte någon konstitutiv betydelse och exempelvis en behörigen utsedd förvaltare har alltså den behörighet som följer med uppdraget redan innan registrering har skett.
Enligt 21 kap. 1 § 1 får regeringen eller den myndighet som reger- ingen bestämmer, vilket är Finansinspektionen, meddela närmare föreskrifter om vilka uppgifter som ska lämnas i anmälan.
3 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering och är utformad efter förebild av 8 kap. 43 § tredje stycket och 44 § ABL. Övervägan- dena finns i avsnitt 4.3.6.
En registreringsanmälan ska enligt 1 § göras i samband med an- mälan om registrering av bolaget. Därefter ska enligt förevarande paragraf en anmälan om ändrade förhållanden ske efter varje änd- ring av tidigare anmält förhållande. Det är förvaltaren som gör an- mälan för bolagets räkning. Försummas detta, kan Bolagsverket förelägga förvaltaren vid vite att komma in med registreringsanmälan (22 kap. 5 §).
Uppgifter om förvaltaren och bolagets förvaringsinstitut är upp- gifter som ingår i bilagan till bolagsordningen. Av 5 kap. 7 § framgår att en ändring av en uppgift i bilagan i bolagsordningen kräver god- kännande från Finansinspektionen. Innebörden av detta är att någon anmälan såvitt avser ändring av förhållandena avseende 2 § första stycket punkterna 5 och 6 kan först göras när ett godkännande från Finansinspektionen har erhållits. Av 5 kap. 5 § tredje stycket fram- går att en sådan ändring anmäls till Bolagsverket genom en under- rättelse från Finansinspektionen.
Av 5 kap. 5 § andra stycket framgår att beslut om ändring av upp- gift om förvaltaren i bilagan till ett AIF-bolags bolagsordning ska anmälas för registrering av styrelsen.
Även den som anmälan rör, t.ex. en nyvald eller avgången styrelse- ledamot, har enligt andra stycket rätt att göra anmälan. En nyvald ställföreträdare får även anmäla sin företrädares avgång.
Av 10 kap. 3 § tredje stycket framgår att ett beslut om förvaltare har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering kom in till
867
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i bemyn- digandet eller beslutet om återkallelse.
4 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om förutsättningar för registrer- ing i fondandelsbolagsregistret. Paragrafen är utformad efter förebild av 2 kap. 23 § 2 och 5 ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.3.6.
Av första stycket framgår att en första förutsättning för registrer- ing är att full betalning för samtliga tecknade andelarna har skett på det sätt som anges i 2 kap. 17 § ABL (se vidare kommentaren till
2 kap. 3 § 3). För att registrering ska ske krävs alltså dels att betal- ningen är tillräcklig, dels att den har kommit bolaget till handa på föreskrivet sätt.
Bolagsverket ska även kontrollera att bolagsbildningen i övrigt har skett författningsenligt. Även andra brister än bristande fullgod betalning kan således utgöra hinder mot registrering. Bland de för- hållanden som ska föranleda verket att vägra registrering är att den ingivna bolagsordningen i något avseende står i strid med lagen eller att bolagets företagsnamn inte innehåller föreskriva uppgifter. Någon materiell prövning av innehållet i bilagan till bolagets bolagsordning ska dock inte ske.
I andra stycket anges särskilt krav som ska vara uppfyllt för att Bolagsverket ska kunna registrera ett investeringsbolag i fondandels- bolagsregistret. För registrering av ett sådant bolag krävs att bolaget har erhållit tillstånd enligt 3 kap. Vid anmälan om registrering ska beslutet om tillstånd bifogas anmälan.
5 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om Bolagsverkets fondandels- bolagsregister. Övervägandena finns i avsnitt 4.3.6.
Enligt första stycket ska Bolagsverket föra ett fondandelsbolags- register för registrering enligt lagen eller annan författning.
I andra stycket anges att vissa bestämmelser i ABL som gäller aktiebolagsregistret även ska gälla för fondandelsbolagsregistret. Det handlar bland annat om handläggningen av registreringsärenden, om verkan av registrering och kungörande samt om avregistrering.
868
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
Med i tillämpliga delar avses att enbart de delar av bestämmelserna som kan tillämpas på fondandelsbolag ska gälla. I 27 kap. 6 § ABL anges till exempel att bland andra en verkställande direktör under vissa förutsättningar ska strykas ur aktiebolagsregistret. Eftersom ett fondandelsbolag saknar en verkställande direktör kan den delen av bestämmelsen naturligtvis inte tillämpas på fondandelsbolag.
I 2 § finns bestämmelser om uppgifter som fondandelsbolaget ska anmäla vid registreringen.
Av tredje stycket följer att för registrering av redovisnings- och revisionshandlingar för ett AIF-bolag i fondandelsbolagsregistret gäller bestämmelserna i ÅRL i stället för bestämmelserna i 27 kap. ABL (jfr även 27 kap. 1 § tredje stycket ABL). Enligt 8 kap. 3 e och 16 §§ ÅRL ska års- och koncernredovisningar samt revisions- och koncernrevisionsberättelser som ges in till Bolagsverket för registrer- ing i fondandelsbolagsregistret. Då gäller vissa regler i ÅRL som delvis avviker från ABL. Exempelvis gäller då inte 27 kap. 3 § ABL om kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar, 27 kap. 4 och 4 a §§ ABL om rättsverkan av registrering och kungörelse eller 27 kap.
1 a § om registrering på främmande språk.
För investeringsbolag som avslutar den löpande bokföringen genom en årsberättelse finns bestämmelser om offentliggörande i LVF. Årsberättelsen och revisionsberättelsen ska inte registreras i fondandelsbolagsregistret.
6 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om när frågan om registrer- ing i fondandelsbolagsregistret faller och verkan av att registrering inte sker. I paragrafen görs en hänvisning till 2 kap. 24 § ABL. Över- vägandena finns i avsnitt 4.3.6.
Enligt 2 kap. 24 § första stycket ABL faller frågan om bolagsbild- ning om anmälan om registrering inte sker inom den tolvmånaders- frist som anges i 1 § i denna lag eller om Bolagsverket har avskrivit registreringsanmälan eller vägrat registrering. Vill stiftarna fort- farande bilda ett bolag, måste de alltså börja om från början.
Enligt 2 kap. 24 § andra stycket ABL har andelstecknarna rätt till återbetalning om bolagsbildningen faller eller om en andelsteck- ning av annat skäl inte är bindande. Den praktiskt viktigaste situa-
869
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
tionen av det senare slaget är när bolagsbildningen går om intet där- för att stiftelseurkunden aldrig undertecknas. En annan situation då bestämmelsen blir tillämplig är då andelsteckningen har skett på annat sätt än i stiftelseurkunden. Andelstecknarna har då rätt att återfå inbetalda belopp jämte avkastning. De återbetalningspliktiga, dvs. stiftarna och styrelseledamöterna, har en uttrycklig rätt att av- räkna vissa kostnader för bolagsbildningen, nämligen sådana åtgärder som anges i 2 kap. 25 § tredje meningen ABL. Om bolagsbildningen avbryts redan innan stiftelseurkunden har undertecknats, ansvarar stiftarna solidariskt för återbetalningen. Om bolagsbildningen faller i ett senare skede, t.ex. om det bildade bolaget inte i tid anmäls för registrering, svarar även styrelseledamöterna för återbetalningen. Dessa tillträder i och med att bolaget bildas, vilket enligt 2 kap. 4 § första stycket denna lag sker genom att stiftelseurkunden under- tecknas av samtliga stiftare.
7 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om rättshandlingar som före- tagits före bolagets registrering. Övervägandena finns i avsnitt 4.3.6.
I paragrafen görs en hänvisning till 2 kap. 25–27 §§ ABL som innehåller bestämmelser om rättshandlingar som har företagits före bolagets registrering. Bestämmelserna gäller alltså även för fond- andelsbolag. Det innebär bland annat att ett fondandelsbolag erhåller rättshandlingsförmåga först då bolaget har registrerats i fondandels- bolagsregistret. Innan dess kan bolaget inte förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter. Det kan inte heller föra talan vid domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan för bolagets räkning föra talan i mål som rör bolagsbildningen och vidta andra åtgärder för att kräva in tecknade andelsbelopp enligt 2 kap. 25 § ABL.
8 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om att när Bolagsverket har registrerat eller ändrat uppgifter om ett AIF-bolag ska verket genast underrätta Finansinspektionen. Övervägandena finns i avsnitt 4.3.6.
870
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
De uppgifter som är av vikt för Finansinspektionen är uppgifter om bolaget (namn och organisationsnummer), dess förvaltare och i förekommande fall förvaringsinstitut.
5 kap. Bolagsordning
1 §
Paragrafen innehåller en uppräkning av vilka allmänna uppgifter som ska anges i ett fondandelsbolags bolagsordning. Uppgifterna överens- stämmer till viss del med de som räknas upp i 3 kap. 1 § ABL. Över- vägandena finns i avsnitt 4.5.4.
I lagen finns förutom i förevarande paragraf även andra bestäm- melser om vad som ska anges i en bolagsordning, exempelvis i 6 kap. 4 § om att det i bolagsordningen i ett AIF-bolag får anges att det i bolaget ska finnas eller kunna ges ut andelar av olika slag. Det finns inte något hinder mot att ta in andra uppgifter eller föreskrifter i bolagsordningen än de som anges i paragrafen. Föreskrifterna får emellertid inte strida mot reglerna i ABL eller annan lag eller författ- ning. Inte heller får de vara sinsemellan motstridiga.
I 2 och 3 §§ finns särskilda bestämmelsen om uppgifter som ska tas in i bilagan till ett fondandelsbolags bolagsordning. De uppgifter som anges i en sådan bilaga utgör en del av bolagsordningen. Uppgif- terna ska dock enbart anges i bilagan.
Till skillnad från ett aktiebolag ska det i bolagsordningen för ett fondandelsbolag inte anges uppgift om bolagets verksamhetssyfte. Syftet med ett fondandelsbolag är att göra kollektiva investeringar till förmån för investerarna och framgår direkt av lag (1 kap. 3 § 1 och 4 § 1).
I punkt 1 anges att bolagsordningen ska ange bolagets företags- namn, dvs. den benämning under vilken bolaget ska bedriva sin verk- samhet. Närmare bestämmelser om företagsnamn finns i 28 kap. 1, 2 och 7 §§ ABL samt i lagen (2018:1653) om företagsnamn. Företags- namnet är nödvändigtvis inte samma namn som fondens namn, se
2 § och hänvisningen däri till 4 kap. 8 § första stycket 1 LVF. För investeringsbolag som består av flera delfonder kommer varje del- fond ha ett eget fondnamn.
Ett fondandelsbolag kan, genom ändring av bolagsordningen, byta företagsnamn och det har därför ansetts finnas anledning att införa
871
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
en identitetsbeteckning som oförändrad följer bolaget under hela dess livstid. En sådan identifiering skapas genom lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl., som föreskriver att varje juridisk person ska åsättas ett organisationsnummer. Det är Bolagsverket som, i samband med bolagets registrering, åsätter aktiebolag organisationsnummer. För fonder finns också en identi- tetsbeteckning i form av ett ISIN-nummer.
I punkt 2 anges att bolagsordningen ska ange den ort i Sverige där bolagets styrelse ska ha sitt säte. På denna ort ska enligt huvudregeln bolagsstämma hållas (se 9 kap. 15 § första stycket nionde strecksatsen denna lag och 7 kap. 15 § ABL). Ortsangivelsen är också normalt av- görande för vilken domstol som bolaget lyder under (10 kap. 1 § rättegångsbalken).
Enligt punkt 3 ska bolagsordningen ange antalet styrelseledamöter eller det lägsta och högsta antal styrelseledamöter som ska finnas i bolaget. Av 10 kap. 1 § framgår att antalet styrelseledamöter ska vara lägst tre. Bolagsordningen ska även innehålla uppgift om antalet eller högsta och lägsta antalet revisorer. Till skillnad från vad som gäller för vissa aktiebolag finns det inte något undantag för fondandelsbolag att ha revisorer. I bolaget får det finnas suppleanter till revisorer, men det är inte obligatoriskt. Om det ska finnas sådana ska det också an- ges i bolagsordningen.
Hur bolagsstämman ska sammankallas ska enligt punkt 4 anges i bolagsordningen. Vad kallelsen ska innehålla regleras i 9 kap. 15 § första stycket tionde strecksatsen denna lag och 7 kap. 18–22 § ABL. Bolagsordningen ska ange sättet för kallelse, exempelvis att kallelse ska ske genom brev till varje känd andelsägare, tillhandahållas elektro- niskt eller genom anslag på förvaltarens webbsida.
Enligt punkt 5 ska bolagsordningen ange den tid som bolagets räkenskapsår ska omfatta. Bestämmelser om räkenskapsår finns i
3 kap. BFL som föreskriver att räkenskapsåret som huvudregel ska omfatta 12 månader. Räkenskapsåret ska som huvudregel samman- falla med kalenderåret och endast vid start och avveckling kunna vara kortare än 12 månader, detta med hänsyn till förvaringsinstitutets kontrollverksamhet, revisorernas granskning och rapporteringsfre- kvensen till Finansinspektionen.
Punkt 6 innebär att bolaget i bolagsordningen måste ange bolagets redovisningsvaluta. Redovisningsvalutan måste vara antingen svenska kronor eller euro och ska användas för samtliga affärshändelser (oav-
872
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
sett vilken valuta själva transaktionen har skett i) och i samtliga led av redovisningen. Beräkningen av andelskapitalet som föreskrivs i 6 kap. 5 § ska göras i redovisningsvalutan.
Punkt 7 innebär att det i bolagsordningen ska anges om bolaget kan komma att bestå av flera delfonder. Punkten gäller enbart för investeringsbolag och omfattar inte AIF-bolag. I 7 kap. finns bestäm- melser om delfonder i ett investeringsbolag. I bolagsordningen be- höver endast anges om bolaget är en kan komma att bestå av delfon- der inte det faktiska antalet delfonder. Detta framgår av det antal bilagor som bifogas bolagets bolagsordning, eftersom det ska finnas en bilaga för varje delfond.
Ändringar av uppgifter i den allmänna delen kan inte delegeras till förvaltaren att besluta om, utan måste alltid beslutas av bolags- stämman, se vidare kommentaren till 4 §.
2 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om uppgifter som ska anges i en bilaga till ett investeringsbolags bolagsordning. Övervägandena finns i avsnitt 4.5.4, 4.6.1 och 4.18.
Första stycket innebär att det till ett investeringsbolags bolagsord- ning ska fogas en bilaga med uppgifter som motsvarar merparten av de uppgifter som ska anges i en värdepappersfonds fondbestämmel- ser (se 4 kap. 8 § LVF i dess lydelse enligt SOU 2025:60). I bestäm- melsen anges särskilt att bilagan ska innehålla uppgifter om vilka andelsklasser som ska finnas och vilka villkor som är förenade med dem. Bland annat ska fondens namn anges (se 4 kap. 8 § andra stycket 1 LVF), vilket är detsamma som företagsnamnet. I 6 kap. 1 och 2 §§ finns bestämmelser om andelsklasser i ett investeringsbolag.
Enligt andra stycket ska bilagan även innehålla information om den kostnad som ska bäras av bolaget. Bestämmelsen genomför arti- kel 90 andra stycket i UCITS-direktivet enligt vilken det i fondföre- tagets hemmedlemsstat eller i ett investeringsbolags bolagsordning ska anges vilka kostnader som ska bäras av bolaget. Exempel på detta kan vara kostnader för styrelse och revisor.
Om ett investeringsbolag består av flera delfonder ska uppgifterna som ska finnas i bilagan anges i en bilaga för var och en av dem (se 7 kap. 3 §).
873
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
3 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka uppgifter som ska anges
ien bilaga till ett AIF-bolags bolagsordning. Övervägandena finns
iavsnitt 4.5.4, 4.6.1 och 4.18.
Enligt punkt 1 ska i bilagan anges namnet på den som är bolagets förvaltare och, i förekommande fall på det utsedda förvaringsinsti- tutet. För bl.a. AIF-bolag som förvaltas av en registrerad AIF-förval- tare finns nämligen inte något krav på att ha ett förvaringsinstitut (jfr 10 kap. 17 § andra stycket och 2 kap. 1 § LAIF).
Om det i ett AIF-bolag förekommer andelar av olika slag, ska, enligt punkt 2, bilagan också innehålla uppgift detta. Det ska alltså finnas en förteckning över andelsklasserna som ska ange olikheterna mellan klasserna. Några särskilda begränsningar när det gäller vilka olikheter som får finnas anges inte, men det finns naturligtvis vissa skillnader som inte kan godtas. En andelsägare får t.ex. inte berövas rätten att delta i bolagsstämma.
I punkt 3 anges att det i bilagan ska informeras om grunderna för värdering av AIF-bolaget tillgångar, beräkningen av nettotillgångs- värde per andel och uppgift om värderingsintervall. Uppgifterna i denna del ska beaktas vid beräkningen av bolagets andelskapital (6 kap. 5 §) och vid beräkningen av värdet av en andel (6 kap. 6 §).
En AIF-förvaltare ska enligt 8 kap. 7 § första stycket LAIF säker- ställa att det finns lämpliga och konsekventa förfaranden för en korrekt och oberoende värdering av ett AIF-bolags tillgångar. De- taljerade regler om AIF-förvaltares värderingsförfaranden finns i kommissionens delegerade förordning (EU) nr 231/2013 (se artik- larna 67–71). Värdering av tillgångarna i en AIF och beräkningen av nettotillgångsvärdet (NAV) per andel eller aktie ska göras i enlig- het med lagstiftningen i det land där fonden är etablerad och enligt fondens fondbestämmelser, bolagsordning eller motsvarande regel- verk (8 kap. 7 § andra stycket LAIF). Vidare ska det enligt punkt 4 finnas uppgift om hur bolagets investerare ska informeras om resultaten av varje värdering och beräkning (jfr även 8 kap. 7 och
8 §§ LAIF). I 6 kap. 5 och 6 §§ denna lag finns bestämmelser om beräkning av bolagets andelskapital och beräkning av fondandels- värdet.
I punkt 5 föreskrivs att det i bilagan ska anges om utdelning ska ske och, i så fall, grunderna och sättet för utdelning Det motsvarar
874
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
i huvudsak vad som ska anges i en värdepappersfonds fondbestäm- melser. Hur utdelning får ske i ett fondandelsbolag framgår av 6 kap. 16 §.
Punkt 6 innebär att det i bilagan ska anges om fonden har en be- stämd eller obestämd livslängd. Ett AIF-bolag med en bestämd livs- längd ska avvecklas när tiden löpt ut. Normalt är ett AIF-bolag med en bestämd livslängd en sluten fond.
Vad som avses med en sluten (eng. closed-end) respektive öppen (eng. open-end) alternativ investeringsfond anges inte i AIFM-direk- tivet eller LAIF. Särskilda regler för slutna fonder finns dock i bl.a.
8 kap. 3 § andra stycket (lydelse enligt SOU 2025:60) och 8 § andra och tredje styckena LAIF. I Kommissionens delegerade förordning (EU) nr 694/2014 definieras AIF-förvaltare av en öppen alternativ investeringsfond respektive AIF-förvaltare av en sluten alternativ investeringsfond (se artikel 1.2 och 1.3). Med en öppen fond avses normalt en fond vars andelar återköps eller löses in av fonden på begäran av andelsägarna i enlighet med de förfaranden och den fre- kvens som anges i dess fondbestämmelser, bolagsordning, prospekt eller emissionsdokument. Med en sluten fond avses en fond som inte är öppen (jfr artiklarna 1.2–1.4 i Kommissionens delegerade förordning (EU) nr 694/2014).
I 8 kap. 3 b § LAIF (i dess lydelse enligt SOU 2025:60) finns en katalog med s.k. likviditetshanteringsverktyg som en öppen AIF kan använda sig av. De verktyg som bolaget väljer och villkoren för dessa ska enligt punkt 7 anges i bilagan.
Slutligen föreskrivs i punkt 8 att det i bilagan ska anges när och var fondens informationsbroschyr, faktablad och årsberättelse ska offentliggöras. För AIF-bolag som förvaltas av en registrerad AIF- förvaltare finns inte något krav på faktablad (jfr 2 kap. 1 § LAIF och 10 kap. 2 § LAIF).
4 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som kan besluta om ändring av bolagsordningen. Övervägandena finns i avsnitt 4.5.5
Första stycket innebär att det som huvudregel är bolagsstämman som fattar beslut om ändring av alla uppgifter i bolagsordningen alltså även de som ingår i bilagor som fogas till bolagsordningen.
875
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
I 9 kap. finns bestämmelser om röstningsregler vid beslut av bolags- stämman.
Andra stycket utgör ett undantag till huvudregeln i första stycket. I bolagsordningen får föreskrivas att ändringar av uppgifter i bilagan till bolagsordningen får beslutas av förvaltaren i stället för av bolags- stämman med vissa undantag.
För investeringsbolag kan alltså förvaltaren, om det framgår av bolagsordningen, i huvudsak ändra alla de uppgifterna som anges i 2 § med undantag av uppgift om förvaltaren. Att ändra uppgift om förvaltaren i bilagan till bolagsordningen är enligt tredje stycket något som tillkommer styrelsen, som är den som har kompetens att utse förvaltare enligt 10 kap. 3 §.
Detsamma gäller också för AIF-bolag. Därutöver gäller för AIF- bolag som inte enbart marknadsför andelar till professionella inve- sterare, dvs. marknadsför andelar till semi-professionella investe- rare eller icke-professionella investerare, att förvaltaren inte ensidigt får ändra sådana uppgifter som avses i 9 kap. 12–14 §§. Det gäller ändringar som innebär att andelsägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskar, rätten att överlåta eller förvärva andelar in- skränks eller rättsförhållandet mellan andelar rubbas. Bestämmelsen utgör ett skydd för främst konsumenter.
5 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om anmälan av beslut om änd- ring av bolagsordningen. Övervägandena finns i avsnitt 4.5.5.
Ett beslut om ändring av bolagsordningen ska som huvudregel enligt första stycket genast anmälas för registrering i fondandelsbolags- registret och får inte verkställas förrän det har registrerats. Förval- taren är den som företräder bolaget i alla frågor och det åligger där- med förvaltaren att säkerställa att så sker.
I andra stycket finns ett undantag till huvudregeln som innebär att det är styrelsen i ett AIF-bolag som ska anmäla en ändring av uppgift i bilagan till bolagsordningen om förvaltaren.
Tredje stycket gäller enbart för investeringsbolag och innebär att första stycket inte gäller för beslut om ändring av uppgifter i bilagan till ett sådant bolags bolagsordning. Av 7 § framgår att en ändring av en uppgift i bilagan i bolagsordningen i ett investeringsbolag kräver
876
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
godkännande från Finansinspektionen. Innebörden av detta är att någon anmälan såvitt avser ändring av förhållandena avseende upp- gifter i bilagan till ett investeringsbolags bolagsordning först ska göras när ett godkännande från Finansinspektionen har erhållits. Anmälan ska då ske genom att Finansinspektionen underrättar Bolagsverket.
Av 10 kap. 3 § tredje stycket framgår att ett beslut om förvaltare har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i bemyn- digandet eller beslutet om återkallelse.
6 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om verkställan av beslut om ändring av bolagsordningen. Övervägandena finns i avsnitt 4.5.5.
Ett beslut om ändring av bolagsordningen får inte verkställas förrän det har registrerats. Först efter att ändringen har registrerats har beslutet verkan mot tredje man. I 8 och 9 §§ finns möjlighet för Finansinspektionen att besluta om senareläggning.
7 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om vad som krävs för Finans- inspektionens godkännande av en ändring av uppgifterna i bilaga till ett investeringsbolags bolagsordning. Paragrafen genomför arti- kel 5.6 i UCITS-direktivet Övervägandena finns i avsnitt 4.5.5
I första stycket anges att förvaltaren ska ansöka hos Finansinspek- tionen om godkännande av ändringar av uppgifter i bilagan till ett investeringsbolags bolagsordning. Motsvarande gäller för ändring av en värdepappersfonds fondbestämmelser. Enligt artikel 5.6 UCITS- direktivet får varken förvaltningsbolaget eller förvaringsinstitutet bytas ut, eller fondbestämmelserna eller investeringsbolagets bolags- ordning ändras utan godkännande från de behöriga myndigheterna i fondföretagets hemmedlemsstat. Genom första stycket uppfylls kraven i den aktuella artikeln i UCITS-direktivet. För att kravet ska vara uppfyllt krävs dock inte att hela bolagsordningen ska godkän- nas av Finansinspektionen eftersom det bara är de uppgifter som anges i bilagan som är uppgifter som regleras i UCTIS-direktivet
877
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
och som tar sikte på verksamheten med kollektiva investeringar. De uppgifter som ska anges enligt 1 § regleras inte särskilt i direk- tivet och är av mer associationsrättslig karaktär.
Den prövning som Finansinspektionen ska göra enligt andra stycket motsvarar den prövning som inspektionen ska göra enligt
4 kap. 9 § tredje stycket LVF beträffande ändring av en värdepap- persfonds fondbestämmelser.
Om det föreskrivs i bolagsordningen är det förvaltaren som en- sidigt för investeringsbolagets räkning fattar beslut om ändring av uppgifterna i bilagan till bolagsordningen. Det är förvaltaren som har bästa överblick över verksamheten och som därför bäst är lämpad att avgöra vilka förändringar som bör göras. Förvaltarens bedömning bör därför normalt kunna godtas.
Enligt punkt 1 ska prövas om innehållet även efter ändringarna är skälig för andelsägarna. Enligt den punkten ska inte skälet till änd- ringen vägas in vid bedömningen. Även vad som kan betraktas som väsentliga ändringar bör kunna godtas, men ändringar av uppgifter i bilagan som typiskt sett får anses ha varit avgörande för att andels- ägare investerat i fonden får inte göras. Sådana ändringar får anses strida mot andelsägarnas gemensamma intresse enligt punkt 2. Som exempel på sådana ändringar kan nämnas att fondens placeringsinrikt- ning förändras fundamentalt, t.ex. från räntefond till aktiefond, att ändringen medför att risknivån förändras markant eller att en fond som profileras som etisk övergår till att bli en fond utan sådan in- riktning.
Ytterligare en förutsättning för godkännande av ändringen är enligt punkt 3 att en underrättelse till andelsägarna enligt 8 § andra stycket uppfyller kraven i den bestämmelsen. Det innebär att förval- taren antingen i samband med ansökan eller på uppmaning av Finans- inspektionen under handläggningen ska ge in förslag på information till andelsägarna om ändringen. Särskilt vid ändringar som kan ha väsentlig betydelse för andelsägarna är det viktigt att underrättelsen innehåller lättbegriplig information om innebörden av ändringen.
Av tredje stycket framgår att Finansinspektionen ska fatta beslut med anledning av ansökan och underrätta bolaget om beslutet inom två månader från det att en fullständig ansökan lämnats in. Med full- ständig ansökan avses att de handlingar och uppgifter har lämnats in som inspektionen behöver för att kunna besluta i frågan. Tidsfristen i sig är visserligen till fördel för fondbolagen men det vore olyckligt
878
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
om Finansinspektionen när den efterfrågade kompletterande infor- mation tvingades fatta ett avslagsbeslut för att hålla fristen. Det är därför lämpligt om det förekommer underhandskontakter mellan förvaltaren och Finansinspektionen när en ansökan behöver komplet- teras och det bör vara möjligt för bolaget att i sådana fall medge att fristen förlängs. Ett bolag som inte vill medge detta har dock alltid rätt att få ett beslut inom den angivna fristen. Det finns vidare ingen skyldighet för inspektionen att avvakta med beslut om myndigheten inte finner det vara lämpligt.
8 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om när ändringarna får börja tillämpas och om underrättelse till andelsägare om ändringar. Para- grafen är utformad efter förebild av 4 kap. 9 a § LVF Övervägandena finns i avsnitt 4.5.5
Första stycket innebär att Finansinspektionen vid godkännande av ändrade uppgifter i bilagan till ett investeringsbolags bolagsord- ning kan besluta att dessa inte får tillämpas förrän en viss tid förflutit från beslutet om godkännande. Ett sådant beslut kan t.ex. bli aktuellt när en ny bilaga till bolagsordningen godkänns på grund av att en fond ska delas, men delningen inte ska genomföras förrän en tid efter godkännandet.
Hur lång tid som bör gå innan beslutet får tillämpas får avgöras utifrån behovet av konsumentskydd och till vad förvaltaren anfört i sin ansökan. En längre tid kan vara nödvändig t.ex. när fråga är om en väsentlig ändring av bilagan till bolagsordningen i en associations- rättslig specialfond som endast har öppet för inlösen kvartalsvis eller en gång per år. Enligt 9 § ska nämligen andelsägarna ha möjlighet att lösa in sina andelar innan den nya bilagan börjar tillämpas.
I andra stycket finns en bestämmelse om att Finansinspektionen får besluta att berörda andelsägare ska underrättas om ändringarna. Skälet till begränsningen ”berörda” är att det finns en möjlighet att ha olika andelsklasser i en fond och att en ändring inte nödvändigt- vis berör alla andelsklasser. Så är t.ex. fallet om investeringsbolaget består av flera delfonder och ändringen enbart avser en delfond. En underrättelse är aktuell framför allt om Finansinspektionen bedömer att ändringen är av väsentlig betydelse för andelsägarna, t.ex. höjda
879
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
avgifter, större förändringar i placeringsinriktningen eller en möjlig- het att använda derivat i en fond vars medel inte tidigare fått place- ras på det sättet.
Det kan även förekomma situationer där ändringen i sig inte kan anses som väsentlig, men där det ändå är viktigt att andelsägarna får skriftlig information om ändringen. Det gäller t.ex. vid namnbyte på en fond eftersom fondandelsägarna utan kunskap om namnet inte kan ta del av information som publiceras om fonden.
Det är viktigt att underrättelsen ger lättbegriplig information om ändringen och vilka konsekvenser den kan få för en andelsägares investering, Det gäller särskilt vid ändringar av väsentlig betydelse när andelsägarna ska bestämma sig för om de ska lösa in sina fond- andelar eller inte. Om Finansinspektionens bedömer att underrättel- sen inte innehåller lämplig information om syftet med ändringen eller inte ger tillräcklig information om konsekvenserna av ändringen kan det enligt 7 § andra stycket 3 utgöra grund för att neka godkän- nande av ändringen.
9 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om att andelsägarna vid en väsentlig ändring av uppgifter i bilagan till ett investeringsbolags bolagsordning har rätt till inlösen av andelar innan ändringen träder i kraft. Paragrafen är utformad efter förebild av 4 kap. 9 b § LVF. Övervägandena finns i avsnitt 4.5.5
Om en ändring av uppgifterna i bilagan till ett investeringsbolags bolagsordning är av väsentlig betydelse för andelsägare ska Finans- inspektionen besluta att berörda andelsägarna ska ha rätt att lösa in sina fondandelar innan bestämmelserna börjar tillämpas. Exempel på ändringar av väsentlig betydelse för andelsägarna kan vara höjda avgifter, större förändringar i placeringsinriktningen eller en möjlig- het att använda derivat i en fond vars medel inte tidigare fått placeras på det sättet. För begreppet berörda se kommentaren till 8 §.
Inlösen ska kunna ske utan att andra avgifter tas ut än vad som motsvarar kostnaderna för att avveckla värdepapper till följd av begärd inlösen. Med sådana kostnader avses transaktionskostnader som är en direkt följd av att fonden måste avyttra värdepapper, t.ex. courtage. Sådana kostnader får endast tas ut om det är föreskrivet i bilagan
880
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
till bolagsordningen och, med hänsyn till likhetsprincipen, sådana kostnader normalt tas ut av andelsägarna vid inlösen. De berörda andelsägarna ska ges möjlighet att begära inlösen under minst 30 dagar från den dag förvaltaren underrättar andelsägarna om ändringen. In- lösen ska anpassas till de tidpunkter för inlösen som gäller enligt bilagan till investeringsbolagets bolagsordning. En specialfond kan t.ex. vara öppen kvartalsvis och andelsägarna måste då få betydligt längre tid på sig att begära inlösen än 30 dagar. Även om en fond är öppen för daglig inlösen ska dock berörda andelsägaren kunna begära inlösen under minst 30 dagar från det att de underrättas.
6 kap. Andelarna och andelskapitalet
1 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om att alla andelar som huvud- regel har lika rätt i ett investeringsbolag. Paragrafen har sin motsvarig- het i 4 kap. 1 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.6.1.
I paragrafen slås den grundläggande s.k. likhetsprincipen fast. Den innebär som utgångspunkt att varje andel ska ha lika rätt i investe- ringsbolaget, om inte annat följer av lag eller bolagsordning. De rättig- heter som är knutna till en andel är dels ekonomiska rättigheter, dels förvaltningsrättigheter. I förevarande paragraf uttalas huvudregeln att alla andelar har lika rätt i bolaget, om det inte i bilagan till bolags- ordningen anges att det i bolaget ska finnas eller kunna ges ut andelar av olika slag. I 4 kap. 10 § första stycket LVF finns en motsvarande bestämmelse när det gäller en värdepappersfondandels ekonomiska rättigheter.
2 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om undantag från likhetsprin- cipen och är utformad efter förebild av 4 kap. 2 § ABL och 4 kap. 10 § andra–tredje stycket LVF. Övervägandena finns i avsnitt 4.6.1.
Av första stycket framgår att det är tillåtet göra avsteg från huvud- regeln om andelars lika rätt i investeringsbolaget. Principen att varje andel ska ha lika rätt i investeringsbolaget gäller inte när det finns andelsklasser i fonden. I stället gäller att andelarna i en och samma
881
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
andelsklass ska vara lika stora, ge lika rätt till den egendom som ingår i bolaget och ha lika röstvärde.
Att andelarna i en och samma fond inte behöver vara lika stora eller medföra lika rätt till fondegendomen när det finns andelsklasser sammanhänger med att andelarna i en andelsklass kan vara förenade med villkor som påverkar beräkningen av andelarnas värde. Så kan vara fallet när olika avgifter tas ut eller om en andelsklass är förenad med villkor om utdelning till andelsägarna och en annan med villkor om att utdelningen behålls i fonden. Av 6 § tredje stycket framgår att värdet av en fondandel i en andelsklass ska bestämmas med beak- tande av de villkor som är förenade med andelsklassen. Dessa villkor ska enligt 5 kap. 2 § första stycket framgå av bilagan till ett investe- ringsbolags bolagsordning (jfr 4 kap. 8 § andra stycket 3 LVF [lydelse enligt SOU 2025:60]). Principen om likabehandling innebär att vill- koren inom en och samma andelsklass ska vara lika. Placeringsinrikt- ningen ska fortfarande vara gemensam för alla andelsklasser i fonden och en andelsklass får inte gynnas på bekostnad av någon annan an- delsklass. För delfonder gäller dock detta i förhållande till respektive delfond, se 7 kap. 2 §.
I andra stycket anges på vilket sätt andelsklasser får skilja sig åt bl.a. när det gäller ekonomiska rättigheter (se punkterna 1 a–g). Villkoren i andra stycket 1 a–g och 2 har sin motsvarighet i 4 kap. 10 § andra stycket LVF (i dess lydelse enligt SOU 2025:60).
Villkoren får skilja sig åt för utdelning, avgifter och lägsta teck- ningsbelopp samt i vilken valuta andelarna tecknas (punkterna 1 a–1 c och 1 e).
Att andelsklasser kan vara förenade med villkor för distribution enligt punkt 1 d innebär att det är möjligt att utforma villkoren så att en viss andelsklass är förbehållen distribution på ett visst sätt eller genom en viss distributionskanal. Detta gör det möjligt att ha andels- klasser med ett förvaltningsarvode beräknat utan distributionskost- nader för distributionskanaler där det är förbjudet att ta emot ersätt- ning från tredjepart.
Genom att andelsklasser kan vara förenade med villkor för valuta- säkring enligt punkt 1 e kan t.ex. den risk för valutakursförändring som det innebär att andelsklasser utfärdas i olika valutor hanteras. Ett villkor för en andelsklass kan vidare enligt punkt 1 g vara att fond- andelarna är upptagna till handel på en reglerad marknad eller handlas på en MTF-plattform, dvs. att det rör sig om en börshandlad andels-
882
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
klass. En definition av uttrycken reglerad marknad respektive MTF- plattform finns i 1 kap. 12 § 13. Bestämmelsen möjliggör att det kan finnas två eller flera andelsklasser för olika handelsplatser.
I likhet med vad som gäller för aktiebolag får andelarnas röstvärde
iolika andelsklasser skilja sig åt (punkten h). Till skillnad från vad som gäller för aktiebolag finns inte någon begränsning när det gäller skillnaden i röstvärde. Andelar i en och samma andelsklass får dock inte ha olika röstvärde.
Uppräkningen över vilka villkor som andelsklasser får vara före- nade med är inte uttömmande eftersom andelsklasser enligt andra stycket 2 även får vara förenade med villkor som framgår av föreskrif- ter meddelade med stöd av 21 kap. 1 § 3 Enligt den bestämmelsen får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer med- dela föreskrifter om vilka andra villkor en andelsklass får förenas med. Andra villkor än vad som följer av punkterna 1 och 2 får dock inte förekomma.
Paragrafen gäller enligt 19 kap. 1 § andra stycket även för associa- tionsrättsliga specialfonder.
3 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om att alla andelar som huvud- regel har lika rätt i ett AIF-bolag. Paragrafen har sin motsvarighet i 4 kap. 1 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.6.1.
I paragrafen slås den grundläggande s.k. likhetsprincipen fast. Den innebär som utgångspunkt att varje andel ska ha lika rätt i AIF-bola- get, om inte annat följer av lag eller bolagsordning. De rättigheter som är knutna till en andel är dels ekonomiska rättigheter, dels för- valtningsrättigheter. I förevarande paragraf uttalas huvudregeln att alla andelar har lika rätt i bolaget, om det inte i bilagan till ett AIF- bolags bolagsordning, med stöd i 4 §, anges att det i bolaget ska finnas eller kunna ges ut andelar av olika slag.
4 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om undantag från likhetsprinci- pen och är till viss del utformad efter förebild av 4 kap. 2 § ABL och 4 kap. 10 § andra stycket LVF. Övervägandena finns i avsnitt 4.6.1.
883
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
Av första stycket framgår att det är tillåtet göra avsteg från huvud- regeln om andelars lika rätt i bolaget. Principen att andelarna i en AIF-bolag ska vara lika stora och medföra lika rätt gäller inte när det finns andelsklasser i fonden. Då gäller i stället, enligt andra stycket, att andelarna i en andelsklass ska vara lika stora och medföra lika rätt, det gäller dels ekonomiska rättigheter, dels förvaltningsrättig- heter.
Att andelarna i en och samma fond inte behöver vara lika stora eller medföra lika rätt till fondegendomen när det finns andelsklasser sammanhänger med att andelarna i en andelsklass kan vara förenade med villkor som påverkar beräkningen av fondandelsvärdet. Av 6 § framgår att värdet av en fondandel i en andelsklass ska bestämmas med beaktande av de villkor som är förenade med andelsklassen. Dessa villkor ska enligt tredje stycket framgå av bilagan till ett AIF- bolags bolagsordning.
Principen om likabehandling innebär att villkoren inom en och samma andelsklass ska vara lika, det gäller dels ekonomiska rättig- heter, dels förvaltningsrättigheter. I regleringen finns, till skillnad mot vad som gäller för investeringsbolag, inte några bestämmelser om särskilda begränsningar för vilka olikheter som får finnas. Av lagens grunder följer emellertid att vissa typer av skillnader inte kan godtas. Ingen andelsägare kan t.ex. berövas rätten att delta i bolags- stämma. Till skillnad från vad som gäller för aktiebolag (jfr 4 kap.
5 § ABL) finns emellertid inte någon begränsning när det gäller skill- nader i andelarnas röstvärde.
Vidare bör noteras att det av 8 kap. 19 § tredje stycket LAIF följer att en investerare i en alternativ investeringsfond inte får ges förmånligare villkor än övriga investerare, om det inte framgår av fondens fondbestämmelser, bolagsordning eller motsvarande regel- verk. Genom tredje stycket i förevarande paragraf uppfylls det kravet.
5 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om ett fondandelsbolags andels- kapital. Paragrafen är delvis utformad efter förebild av 4 kap. 10 § tredje stycket LVF. Övervägandena finns i avsnitt 4.6.3.
I första stycket anges hur ett fondandelsbolags andelskapital ska beräknas. Till skillnad från ett aktiebolag vars aktiekapital är fast, har
884
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
fondandelsbolag ett rörligt andelskapital. Med andelskapital avses skillnaden mellan bolagets tillgångar och skulder som ska beräknas enligt de grunder som anges i bilagan till bolagets bolagsordning (jfr 5 kap. 2 och 4 §§). Det åligger investeringsbolag och AIF-bolag att iaktta god redovisningssed när det gäller klassificering och vär- dering av fondens tillgångar och skulder. AIF-förvaltare och fond- bolag har även annan näringsrättslig reglering, i bl.a. LVF och LAIF, att förhålla sig till när det gäller värdering av tillgångar och skulder. För investeringsbolag motsvarar bestämmelsen vad som gäller för
beräkning av andelsvärdet i en värdepappersfond (4 kap. 10 § fjärde stycket LVF).
För AIF-bolag motsvarar bestämmelsen som utgångspunkt vad som gäller för beräkningen av nettotillgångsvärdet (jfr 8 kap. 7 § LAIF).
AIF-bolag omfattas av BFL och ska för varje räkenskapsår avsluta bokföringen med en årsredovisning, se författningskommentaren till 6 kap. 1 § BFL. I årsredovisningen ska AIF-bolagets eget kapital anges som andelskapital. I samband med bokslutet ska alltså andels- kapitalet fastställas och anges i årsredovisningen. Vid upprättande av årsredovisningen gäller värderingsreglerna i 4 kap. ÅRL i tillämp- liga delar för AIF-bolag på samma sätt som för aktiebolag. Det är inte omöjligt att andelskapitalet beräknas på ett annorlunda sätt i årsredovisningen än vid beräkningen enligt de grunder som anges i bilagan till bolagets bolagsordning.
Ett fondandelsbolag kan inte bedriva någon annan verksamhet än att med kapital göra kollektiva investeringar (jfr 1 kap. 3 och
4 §§). I andra stycket anges därför att alla tillgångar i bolaget utgör fondtillgångar.
Av tredje stycket framgår att investeringsbolag så snart som möj- ligt ska betala avgifter och andra kostnader som direkt eller indirekt avser fondförvaltningen. Bestämmelsen innebär att förvaltaren inte kan låta avgiften ackumuleras till en skuld i investeringsbolaget. Syf- tet är att hindra missbruk av den föreslagna skatteregleringen för investeringsbolag. Se särskilt övervägandena i 5.1.3 gällande förhål- landet mellan denna bestämmelse och skattefriheten för avkastning på fondtillgångar i 6 kap. 5 § IL. Bestämmelsen hindrar inte att ett fondbolag står för initiala kostnader vid bildande av ett investerings- bolag och därmed får en fordran på investeringsbolaget. Fordran
885
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
ska dock regleras så snart som möjligt, det vill säga när det finns lik- viditet i investeringsbolaget.
Av 19 kap. 1 § framgår att denna bestämmelse även gäller AIF- bolag som utgör specialfonder.
Tredje stycket gäller dock inte övriga AIF-bolag. Även om till- gångarna i ett sådant bolag enligt andra stycket utgör fondtillgångar som ingår i beräkningen av andelskapitalet finns det inga hinder mot att avgifter ackumuleras som en skuld och att en del av förmögen- hetsmassan hålls avskild för täckning av skulden.
Bolagets andelskapital är bl.a. av betydelse vid utdelning (se 16 §).
6 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om ett fondandelsbolags fond- andelsvärde. Paragrafen är delvis utformad efter förebild av 4 kap. 10 § tredje stycket LVF. Övervägandena finns i avsnitt 4.6.3.
I första stycket föreskrivs att värdet på en fondandel är det beräk- nade andelskapitalet enligt 5 § delat med antalet andelar. I bilagan till ett AIF-bolags bolagsordning ska grunderna för värdering av bolagets tillgångar, beräkningen av nettotillgångsvärdet per andel och värderingsintervall anges (5 kap. 3 §). För investeringsbolag ska grunderna för beräkning av fondens och fondandelarnas värde, inklusive de värderingsprinciper som används vid värderingen av onoterade tillgångar och sådana derivatinstrument anges i bilagan till investeringsbolagets bolagsordning (5 kap. 2 § denna lag och
4 kap. 8 § andra stycket 5 LVF). Vad som anges i bilagan till bolags- ordningen ska alltså beaktas vid beräkningen av värdet av en andel.
Enligt andra stycket gäller, för det fall det finns flera andelsklasser, att det vid beräkningen av värdet ska beaktas de villkor som är före- nade med andelsklassen.
Av tredje stycket framgår att värdet av en fondandel kan påverkas av tillämpningen av vissa likviditetshanteringsverktyg. Av 10 kap. 14 § framgår genom hänvisning till 5 kap. 2 a § LVF (i dess lydelse enligt SOU 2025:60) att ett investeringsbolag ska välja minst två likviditetshanteringsverktyg. När det gäller AIF-bolag finns det bestämmelser om likviditetshanteringsverktyg i 8 kap. 3 b § LAIF (i dess lydelse enligt SOU 2025:60). Dessa bestämmelser gäller AIF- förvaltare med tillstånd och enbart i förhållande till öppna alterna-
886
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
tiva investeringsfonder. Likviditetshanteringsverktyg är alltså inte obligatoriska för alla AIF-bolag.
Vilka verktyg som fondandelsbolaget har valt ska anges i bilagan till bolagsordningen enligt 5 kap. 2 § och 4 kap. 8 § första stycket 15 LVF (i dess lydelse enligt SOU 2025:60) respektive 5 kap. 3 § 7. Om ett fondandelsbolag tillämpar något av de i bilagan till bolagets bo- lagsordning angivna likviditetshanteringsverktygen ska fondandels- värdet enligt tredje stycket bestämmas med beaktande av de villkor som är förenande med det likviditethanteringsverktyg som används.
Som utgångspunkt motsvarar värdet av en andel det nettotillgångs- värde (NAV) per andel eller aktie som ska beräknas för alternativa investeringsfonder enligt 8 kap. 7 § LAIF och det fondandelsvärde som ska beräknas för en värdepappersfond enligt 4 kap. 10 § tredje stycket LVF. Begreppet fondandelsvärde i svensk rätt är i sak det- samma som NAV per andel eller aktie, dvs. fondens nettovärde (till- gångar minus skulder) dividerat med antalet andelar eller aktier (se prop. 2012/13:155 s. 276). Värdet av andelarna i ett bolag kan med hänsyn till de villkor som gäller för andelar i olika andelsklasser komma att skilja sig åt.
Värdet av en andel är bl.a. av betydelse för teckningskursen av nya andelar (se 11 §) samt, som utgångspunkt, en andelsägares eko- nomiska rättighet t.ex. vid inlösen av en andel i ett investeringsbolag på andelsägarens begäran enligt 15 §.
7 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om hur ofta ett investeringsbolags fondandelsvärde ska beräknas och offentliggöras. Paragrafen är delvis utformad efter förebild av 4 kap. 10 § sista stycket LVF och genom- för artikel 76 i UCITS-direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 4.6.3.
Fondandelsvärdet i ett investeringsbolag ska enligt första stycket beräknas löpande och minst vid de tidpunkter som fonden är öppen för inlösen. I bilagan till bolagsordningen ska anges hur ofta fonden är öppen för försäljning och inlösen av fondandelar.
I bilagan till bolagsordningen ska också anges när och var försälj- nings- och inlösenskursen för fondandelarna ska offentliggöras. Enligt artikel 76 första stycket i UCITS-direktivet ska fondföretag vid varje tillfälle då det emitterar, säljer, återköper eller löser in andelar
887
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
på lämpligt sätt, och åtminstone två gånger per månad, offentliggöra emissions-, försäljnings-, återköps- och inlösenpriserna. Av bestäm- melsens andra stycke framgår att de behöriga myndigheterna dock får medge att fondföretag offentliggör sådana uppgifter endast en gång per månad, förutsatt att andelsägarnas intressen inte härigenom åsidosätts. I 15 § finns bestämmelser om inlösen av andelar i ett inve- steringsbolag. I andra stycket i förevarande paragraf finns därför en bestämmelse om att offentliggörandet då ska ske åtminstone en gång varannan vecka.
8 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om andelars överlåtbarhet. Para- grafen är utformad efter förebild av 4 kap. 7 § ABL första stycket och 4 kap. 14 § LVF. Övervägandena finns i avsnitt 4.6.2.
Första stycket ger uttryck för den grundläggande principen om andelars fria överlåtbarhet. Principen kan begränsas genom att för- behåll om att det inte är möjligt att överlåta fondandelar till någon annan tas in i bilagan till bolagsordningen. Det motsvarar vad som gäller för en värdepappersfond.
Andra stycket innebär att om en andel som inte är kontoförd över- låts, krävs att fondandelsbolaget eller förvaltaren som förvaltar de förvaltarregistrerade andelarna denuntieras i enlighet med 31 § SkbrL. Utan en sådan underrättelse är överlåtelsen inte sakrättslig giltig. Det motsvarar vad som gäller för värdepappersfonder (se 4 kap.
14 § LVF).
9 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om förbehåll om samtycke, hem- bud och förköp som får tas in i ett AIF-bolags bolagsordning. Över- vägandena finns i avsnitt 4.6.2.
Förbehållen motsvaras av förbehåll som gäller för aktiebolag enligt 4 kap. ABL samtyckesförbehåll (8 §), förköpsförbehåll (18 §) och hembudsförbehåll (27 §). För förbehållen i förevarande bestämmelse gäller aktiebolagens bestämmelser i 4 kap. 8–36 §§ ABL. I paragrafen har det inte tagits in någon hänvisning till omvandlingsförbehåll (4 kap. 6 § ABL). I ett fondandelsbolag är det inte möjligt att utan
888
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
stöd i lagen omvandla en andel i en andelsklass till en andel i en annan andelsklass. Detta påverkar dock inte möjligheten att reglera detta på kontraktsrättslig väg eller att en andel i en andelsklass löses in och en ny andel tecknas i en annan andelsklass.
10 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om utfärdande och inlösen av andelar. Övervägandena finns i avsnitt 4.6.4 och 4.6.5.
Enligt första stycket får fondandelsbolag löpande utfärda nya andelar och lösa in andelar om inte annat framgår av lagen eller bolagsord- ningen. Det krävs normalt inte att bolagsstämma hålls. Förvaltaren är den som företräder bolaget i alla frågar och uppgiften att utfärda nya andelar och för bolagets räkning lösa in andelar åligger därför förvaltaren. Förvaltaren ska beakta vad som anges i bolagets bolags- ordning och vad som föreskrivs i lagen. I 15 § finns särskilda bestäm- melser om inlösen och utfärdande av andelar i ett investeringsbolag. För AIF-bolag finns särskilda bestämmelser i 8 kap. 3 f och 3 g §§ LAIF (lydelse enligt SOU 2025:60).
Enligt andra stycket får ett bolag inte teckna eller förvärva egna andelar som någon annan innehar.
I tredje stycket regleras ett förbud mot att utfärda nya andelar eller lösa in andelar om likvidation av bolaget har inletts.
11–13 §§
Paragraferna innehåller särskilda bestämmelser om utfärdande och inlösen av andelar. Övervägandena finns i avsnitt 4.6.4 och 4.6.5.
I 11 § anges att om inget annat föreskrivits i bilagan till fondandels- bolagets bolagsordning får teckningskursen för en andel inte sättas lägre än fondandelsvärdet. Som utgångspunkt motsvarar alltså teck- ningskursen fondandelsvärdet. Värdet kan dock avvika utifrån vill- kor som anges i bolagsordningen. Regleringen syftar till att undvika utspädning.
En andel får enligt 12 § bara utfärdas om det är säkerställt att betalning tillförs fondandelsbolaget inom rimlig tid. Med betalning avses även apportegendom. Bestämmelsen motsvarar vad som gäller vid utfärdandet av andelar i en värdepappersfond enligt 4 kap. 10 a §
889
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
LVF. Betalning behöver inte ha tillförts fonden för att en fondandel ska få utfärdas, utan det räcker med att det säkerställs att betalning kommer att tillföras fonden inom rimlig tid. Det innebär att förval- taren på lämpligt sätt ska säkerställa att en köpare kommer att erlägga likvid inom den tidsram som utgör praxis för clearing och avveckling på marknaden. Det kan ske på olika sätt, exempelvis genom att bo- laget kontrollerar köparens finansiella status och betalningsförmåga eller genom att kräva bankgaranti för betalningen. Skulle betalning trots detta inte inflyta ska de utfärdade andelarna annulleras. Alla kostnader som kan uppstå till följd av detta, såsom kostnader för administrativ hantering, transaktionskostnader och eventuella kurs- förluster ska då bäras av förvaltaren. Bestämmelsen innebär att för- valtaren får avgöra om det bör accepteras att andelar utfärdas innan betalning tillförs fonden eller om utfärdande ska ske först efter det att betalning tillförs fonden.
En andel behöver inte vara hel för att kunna utfärdas. Liksom för värdepappersfonder kan fraktioner av andelar utfärdas. Det innebär att en andelsägare kan t.ex. äga 0,035 andelar. Hur stora eller små de utfärdade andelarna kan vara beror på lägsta teckningsbelopp för fonden och det belopp som tillförs fonden vid köp av andelar.
När ett bolag har löst in en andel ska andelen enligt 13 § omedel- bart annulleras. Ett bolag kan alltså inte inneha egna andelar, se även 10 § avseende förbud mot att förvärva egna andelar.
14 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om möjlighet för AIF-bolag att utfärda teckningsoptioner och konvertibler. Övervägandena finns i avsnitt 4.6.4.
Första stycket innebär att ett AIF-bolag, likt ett aktiebolag, kan ge ut teckningsoptioner och konvertibler. Begreppen motsvarar det som anges i 11 kap. 4 § ABL. Eftersom bolaget inte får förvärva egna andelar kan det inte heller förvärva teckningsoptioner eller konver- tibler.
Bestämmelsen i andra stycket innebär att ett AIF-bolag likt ett aktiebolag i bolagsordningen kan ta in förbehåll om företrädesrätt vid utgivande av andelar, vilket också då även inbegriper konvertibler
890
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
och teckningsoptioner. Om så görs måste de närmare villkoren för ett sådant förbehåll anges i bolagsordningen.
15 §
I paragrafen föreskrivs att en ägare av en andel i ett investeringsbolag ska ha rätt att lösa in sin andel under vissa förutsättningar. Paragra- fen genomför artikel 84.1, 84.2 a och 84.2 b samt delvis artikel 76 i UCITS-direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 4.6.5, 4.6.6 och 4.18.
I första stycket första meningen, som har sin motsvarighet i 4 kap.
13 § första stycket LVF (i dess lydelse enligt SOU 2025:60), finns den grundläggande bestämmelsen om rätt till inlösen av andelar i investeringsbolag. Kännetecknande för sådana fonder är nämligen att de är öppna, dvs. att en fondandelsägare som huvudregel har rätt att få sina fondandelar inlösta.
I första stycket andra meningen finns hänvisningar till vissa paragra- fer i LVF som innehåller närmare reglering av utfärdande och inlösen av andelar och som gäller även för investeringsbolag.
Hänvisningen till 4 kap. 13 § andra stycket LVF (i dess lydelse enligt SOU 2025:60) innebär att fonden som huvudregel ska vara öppen för inlösen minst två gånger per månad. Det ska vara ett skä- ligt mellanrum mellan dessa tillfällen. Kravet är inte uppfyllt om fon- den t.ex. endast är öppen för inlösen den första och den andra bank- dagen varje månad eller något liknande arrangemang, eftersom det då blir ett för kort mellanrum mellan inlösendagarna.
Finansinspektionen kan dock ge tillstånd till att fonden får vara öppen för inlösen endast en dag per månad. Vid prövningen av en ansökan om sådant tillstånd ska inspektionen beakta de likviditets- risker som finns i fonden med tanke på dess likviditetsprofil, de likviditetshanteringsverktyg som får tillämpas enligt 5 kap. 2 a § LVF (i dess lydelse enligt SOU 2025:60), investerarnas intresse av att inte i onödan hindras från att lösa in sina andelar samt eventuella risker för den finansiella stabiliteten.
Bestämmelsen i 4 kap. 13 § andra stycket LVF (i dess lydelse enligt SOU 2025:60) innebär vidare att det får uppställas ett krav på att fondandelsägaren säger upp sin andel för att ha rätt till inlösen. Upp- sägningstiden reglerar den tidpunkt då en uppsägning måste ha skett för att inlösen ska kunna ske vid nästkommande inlösentillfälle.
891
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
Det är endast om fondens likviditetsprofil medför ett behov av att kunna planera flödet av likviditet som det finns anledning att tillämpa en uppsägningstid. Uppsägningstiden får inte vara längre än fem bankdagar, vilket vanligtvis motsvarar en kalendervecka (se dock 5 kap. 2 a § första stycket 2 LVF ([dess lydelse enligt SOU 2025:60], angående förlängning av den ordinarie uppsägningstiden).
Utbetalning ska göras så snart som möjligt efter inlösendagen. Om det finns likvida medel tillgängliga i fonden kan utbetalning i regel ske kort tid efter inlösendagen. Om medel för inlösen behöver anskaffas genom försäljning av egendom som ingår i fonden, är det tillräckligt att utbetalning sker så snart som möjligt efter att försälj- ningslikviden har influtit.
I andra stycket finns ett undantag till första stycket. Ett investe- ringsbolag behöver inte lösa in fondandelar på begäran av andelsägare om fondandelarna är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en MTF-plattform och det är säkerställt att andelarnas noterade värde inte i väsentlig mån avviker från det verkliga fondandelsvärdet.
Hänvisningen i tredje stycket till 4 kap. 13 a § LVF gör det möjligt för investeringsbolaget att i undantagsfall senarelägga försäljning eller inlösen av fondandelar om det behövs av hänsyn till andels- ägarnas intresse. Det kan t.ex. behövas om, till följd av särskilda omständigheter, fondförmögenheten och därmed fondandelarna inte kan värderas till sitt marknadsvärde. När bolaget beslutat om senareläggning ska bolaget utan dröjsmål underrätta Finansinspek- tionen, berörda investerare och andelsägare om detta. Om andelarna marknadsförs i något annat land inom EES ska den behöriga myndig- heten i det landet underrättas om åtgärden. Finansinspektionen ska också underrättas när orsakerna till senareläggningen upphört, dvs. när investeringsfonden åter är öppen för inlösen eller tecknande av fondandelar.
Av hänvisningen till 4 kap. 13 b § LVF (i dess lydelse enligt SOU 2025:60) följer att Finansinspektionen får besluta att ett inve- steringsbolag ska senarelägga antingen försäljning eller inlösen av andelar eller både ock. Det får ske om det föreligger exceptionella omständigheter, det är i andelsägarnas intresse och det finns risk för investerarskyddet eller den finansiella stabiliteten.
892
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
16 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om utdelning i ett fondandels- bolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.6.7.
Enligt första stycket får ett fondandelsbolag löpande, om inget annat föreskrivits i bolagsordningen, genomföra utdelningar i enlig- het med bestämmelser i denna lag och i bolagsordningen. Till skill- nad från ett aktiebolag krävs som huvudregeln inte något beslut av bolagsstämman för att utdelning ska kunna genomföras. På så sätt tillgodoses behovet för ett fondandelsbolag att på ett effektivt och flexibelt sätt kunna göra utdelningar till sina andelsägare. Förvalta- ren är den som företräder bolaget i alla frågor och uppgiften att för bolagets räkning besluta om utdelning till andelsägarna tillkommer förvaltaren. Förvaltaren ska beakta vad som anges i bolagets bolags- ordning och vad som föreskrivs i lagen vid bedömning av om utdel- ning ska ske.
I andra stycket anges förutsättningar för att utdelning ska kunna göras. Som utgångspunkt gäller att utdelning bara får ske så länge bolagets andelskapital efter utdelning är positivt. Med andelskapital avses skillnaden mellan bolagets tillgångar och skulder (jfr 6 §). Det ska säkerställas att en skuldsatt fond inte töms på tillgångar utan att borgenärernas rätt tas tillvara. Det innebär att bolaget aldrig får göra utdelningar i större utsträckning än att det i bolaget finns tillgångar kvar som täcker alla utestående skulder.
Dessutom krävs att bolaget efter utdelningen inom kort tid inte kan antas hamna på obestånd. Denna säkerhetsmarginal kan jämföras med försiktighetsprincipen i 17 kap. 3 § andra stycket ABL. Med obestånd avses detsamma som i 1 kap. 2 § konkurslagen.
17 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om utövande av rättigheter som är knutna till andelarna och har sin motsvarighet i 4 kap. 37 § första stycket första meningen ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.7.3.
En andelsägare får utöva de rättigheter gentemot bolaget som andelarna ger först när ägaren är införd i andelsägarregistret. Den som vill utöva förvaltnings- eller ekonomiska rättigheter i bolaget måste således både vara rättmätig ägare till andelar i bolaget och vara införd i andelsägarregistret.
893
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
18 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om utövande av vissa ekonomiska rättigheter i ett fondandelsbolag och är utformad efter förebild av 4 kap. 39 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.7.3.
Paragrafen innebär att den som vid en viss tidpunkt är införd i an- delsägarregistret som andelsägare eller förvaltare av förvaltarregistre- rade andelar ska antas vara behörig att ta emot utdelning, betalning i samband med inlösen och utskiftning vid likvidation samt tecknings- rätter. Med viss tidpunkt avses som utgångspunkt den tidpunkt begä- ran om inlösen görs eller den tidpunkt när utdelning ska betalas. Den som då är införd i registret är också den som är behörig att ta emot inlösenlikvid respektive utdelning. Detta motsvarar en s.k. avstäm- ningsdag. Det finns inget som hindrar att förvaltaren bestämmer att den s.k. avstämningsdagen ska vara vid en viss tidpunkt. Ett sådant be- hov kan t.ex. finnas när det gäller punkt 4. Paragrafen reglerar endast sådana ekonomiska rättigheter som en andelsägare kan göra gällande mot bolaget.
Enligt 8 kap. 2 § förs andelsägarregistret av en svensk värdepap- perscentral om kontoföringslagen är tillämplig på andelarna i fon- den. Registret är då ett avstämningsregister som regleras i den lagen.
Paragrafen omfattar även de fall när ett avstämningsregister förs av en värdepapperscentral.
19 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om utövande av rättigheter i visst fall och motsvarar 4 kap. 40 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.7.3.
Av bestämmelsen framgår att i vissa fall tillkommer behörigheten att utöva de rättigheter som avses i 18 § någon annan än andelsägaren. Det gäller t.ex. panthavare, förmyndare och den som på grund av uppdrag eller villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den i andelsägarregistret införde andelsägaren utöva rätten (se vidare 4 kap. 18 § kontoföringslagen och kommentaren till den para- grafen).
894
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
20 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om utlämnande eller utbetalning till fel mottagare. Paragrafen har sin motsvarighet i 4 kap. 41 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.7.3.
I paragrafen regleras effekten av att ett bolag eller värdepappers- centralen gör ett felaktigt utlämnande eller en felaktig utbetalning. Huvudregeln finns i paragrafens första stycke. Den innebär i korthet att bolaget ska anses ha fullgjort sin skyldighet, t.ex. att betala ut beslutad utdelning, om betalning har skett till den som var upptagen i avstämningsregistret eller andelsägarregistret. Den relevanta tid- punkten är tidpunkten för utbetalningen, dvs. avstämningsdagen. Huruvida mottagaren också är den rättmätige ägaren spelar enligt huvudregeln ingen roll. Skulle så inte vara fallet, blir det den rätte mottagarens sak att vända sig till den faktiske mottagaren och åstad- komma rättelse.
Andra stycket innehåller ett undantag från huvudregeln. Om bo- laget eller värdepapperscentralen inte är i god tro när den aktuella åtgärden – exempelvis en utbetalning – vidtas, får bolaget eller cen- tralen inte tillgodoräkna sig åtgärden, dvs. prestationen har då inte befriande verkan. Bolaget eller värdepapperscentralen måste i sådant fall betala ett felsänt utdelningsbelopp ännu en gång eller på annat sätt hålla den som bort bli registrerad för en rättighet skadeslös.
Tredje stycket innehåller ytterligare ett undantag från huvudregeln. Det innebär att bestämmelsen i första meningen inte gäller om mot- tagaren var omyndig – dvs. underårig utan rätt att förfoga över aktien eller dess avkastning – eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken med uppdrag att förvalta hans eller hennes aktier. I dessa fall blir bolaget skyldigt att betala utgivet belopp etc. till rätt mottagare, oavsett om bolaget och värdepapperscentralen har varit i god tro eller inte.
895
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
7 kap. Delfonder
1 §
Paragrafen reglerar möjligheten för ett investeringsbolag att ha flera delfonder. Övervägandena finns i avsnitt 4.16.
Bestämmelsen i första stycket innebär att ett investeringsbolag kan bestå av delfonder med olika placeringsinriktning som riktar sig till olika investerarkollektiv. Regleringen grundar sig på artikel 1.2 andra stycket i UCITS-direktivet som möjliggör för medlemsstaterna att tillåta att UCITS-fonder består av flera delfonder.
Om ett investeringsbolag består av flera delfonder utgör varje delfond en separat enhet i investeringsbolaget. Bolaget måste bestå av fler än en delfond, dvs. minst två delfonder. Varje delfond utgör i egentlig mening en egen fond vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel och ska ha en egen beteckning. Enligt 3 § ska det till ett investeringsbolags bolagsordning för varje delfond bifogas en sådan bilaga som anges i 5 kap. 2 §. I den bilagan ska delfondens namn anges.
Bestämmelsen i andra stycket innebär att kostnader som är hänför- liga till en specifik delfond enbart ska belasta den delfonden. Kostna- den för förvaltningen av en delfond ska alltså inte belasta övriga del- fonder i investeringsbolaget. Däremot ska gemensamma kostnader belasta samtliga delfonder. Det kan t.ex. handla om kostnader i inve- steringsbolaget som avser kostnader för styrelsen i ett investerings- bolag och vissa avgifter till Finansinspektionen. För dessa kostnader finns dock inte något solidariskt ansvar.
I 4 § finns bestämmelser om att tillgångarna hänförliga till en del- fond ska hållas separerade från tillgångar hänförliga till andra delfon- der. Tillgångarna som hänförs till en delfond får inte utmätas eller tas i anspråk för betalning av en annan delfonds skulder.
2 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om andelsklasser i en delfond. Övervägandena finns i avsnitt 4.16.
I första stycket föreskrivs att det till varje delfond ska kopplas minst en för delfonden specifik andelsklass.
896
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
Enligt 6 kap. 1 § ska alla andelar i ett investeringsbolag ha lika rätt i bolaget. Om ett investeringsbolag består av flera delfonder gäller i stället vad som föreskrivs i denna paragraf, nämligen att andelarna endast ska ha rätt till egendomen i delfonden.
I 6 kap. 2 § finns ett undantag till 6 kap. 1 §, nämligen att det i ett investeringsbolag får finnas andelar av olika slag (andelsklasser). Andelarna i en och samma andelsklass ska vara lika stora och bl.a. ge lika rätt till den egendom som ingår i bolaget. För varje andels- klass finns det möjlighet att ha vissa ekonomiska villkor.
I första stycket föreskrivs att det till varje delfond ska kopplas minst en för delfonden specifik andelsklass.
När ett investeringsbolag består av flera delfonder kommer varje andelsklass i bolaget att vara kopplad till en specifik delfond. En och samma andelsklass kan alltså inte kopplas till flera olika delfonder.
Om t.ex. ett investeringsbolag består av tre delfonder ska till varje delfond kopplas minst en andelsklass.
I praktiken innebär regleringen att en andelsägare kan sägas ha en andel i en delfond.
I andra stycket anges att andelarna i en och samma andelsklass som är kopplade till en delfond ska vara lika stora och medföra lika rätt till den egendom som ingår i delfonden. Andelsklasserna får vara förenade med olika villkor enligt vad som anges i 6 kap. 2 § andra stycket 1 a–g och 2. Inom varje delfond kan det alltså finnas olika andelsklasser med olika ekonomiska rättigheter. Som exempel kan delfond A ha kopplat till sig en andelsklass som är utdelande (A1), en andelsklass som inte är utdelande (A2) och en andelsklass som är avsedd för institutionella investerare (A3).
3 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om att det till ett investerings- bolags bolagsordning för varje delfond ska bifogas en bilaga. Över- vägandena finns i avsnitt 4.16.
För varje delfond ska det finnas en sådan bilaga till investerings- bolagets bolagsordning som anges i 5 kap. 2 §. För varje delfond ska bilagan innehålla de uppgifter som anges i den bestämmelsen. I bila- gan ska bland annat de andelsklasser som är kopplade till delfonden och delfondens namn anges.
897
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
Bestämmelsen innebär att det för ett investeringsbolag som består av flera delfonder ska tas fram en bilaga för respektive delfond. En ny delfond i ett befintligt investeringsbolag bildas genom att en ny bilaga till bolagets bolagsordning tas fram. Detta utgör en ändring enligt 5 kap. 7 § som kräver Finansinspektionens godkännande. En ny delfond godkänns alltså genom att Finansinspektionen godkän- ner bilagan i enlighet med 5 kap. 7 §.
4 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om separation av delfonders till- gångar. Övervägandena finns i avsnitt 4.16.
En delfond är inte en egen juridisk person utan utgör endast del av den juridiska personen som är investeringsbolaget. I paragrafen regleras att i ett investeringsbolag ska tillgångarna hänförliga till en delfond hållas separerade från tillgångarna hänförliga till övriga del- fonder. Med ”tillgångar som hänför sig till en delfond” avses de till gångar i ett investeringsbolag som förvaras i delfondens namn hos ett förvaringsinstitut.
I ett investeringsbolag kan det inte finnas några andra tillgångar än fondtillgångar. Om ett investeringsbolag består av flera delfonder är alla fondtillgångar hänförliga till olika delfonder.
Tillgångarna i en delfond ska hållas åtskilda i enlighet med de vill- kor som ställs upp i 3 kap. 5–7 §§ LVF. Detta kan liknas vid att till- gångarna för de värdepappersfonder som ett och samma fondbolag förvaltar hålls åtskilda hos förvaringsinstitutet. Förvaringsinstitutet ska alltså registrera de tillgångar som är att hänföra till en delfond på ett särskilt konto i delfondens namn. Genom detta hålls tillgångarna avskilda och sammanblandning utesluts. Varje delfond ska ses som en särskild förmögenhetsmassa vars tillgångar inte får tas i anspråk för betalning av andra skulder än sådana som är direkt hänförliga till delfonden. Förmögenhetsmassan är alltså redovisningsmedel som ska hållas avskilt (jfr lagen [1944:181] om redovisningsmedel).
I andra stycket föreskrivs att tillgångarna som är hänförliga till en delfond inte får utmätas eller tas i anspråk för betalning av en annan delfonds skulder. Denna ordning hänger samman med vad som anges 1 § andra stycket, nämligen att kostnader som är hänför- liga till en viss delfond endast ska belasta den delfonden. Bestäm-
898
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
melsen är lex specialis till 5 kap. 10 § utsökningsbalken som regle- rar att förbud mot utmätning i andra fall än de som anges i balken kan gälla enligt särskilda föreskrifter. Bestämmelsen hindrar däremot inte att det sker en utmätning när det gäller en andel av ett investe- ringsbolagets gemensamma kostnader.
Enligt 3 kap. 3 § konkurslagen räknas till ett konkursbo endast sådan konkursgäldenären tillhörig egendom som kan utmätas. En följd av att delfondens egendomen inte får utmätas för skulder som hänför sig till andra delfonder eller investeringsbolaget och att för- mögenhetsmassan i en delfond är att jämställa med redovisningsmedel som hållits avskilt är att den inte heller kan dras in i investeringsbola- gets konkurs. Utmätningsförbudet innebär att en andelsägare i en delfond är skyddad från den ekonomiska risk som skulle kunna finnas i en annan delfond i investeringsbolaget. Andelsägare i en delfond påverkas alltså inte av att ett investeringsbolag bildar nya delfonder.
5 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om förvaltningen av en delfond. Övervägandena finns i avsnitt 4.16.
En delfond är inte en egen juridisk person utan utgör en del av den juridiska personen som är investeringsbolaget. Vid ingående av förpliktelser för delfonden agerar alltså förvaltaren i investerings- bolagets namn och ska då enligt första stycket ange delfondens beteck- ning. Det är investeringsbolaget genom förvaltaren som är skyldigt att infria förpliktelser som ingåtts för en delfonds räkning med medel som hänför sig till den delfonden så långt dessa räcker till.
Eftersom en delfonds förpliktelser enbart kan infrias med den aktuella delfondens tillgångar (se även kommentaren till 1 och 4 §§) krävs det att förvaltaren är tydlig i sin kontakt med tredje man att det i investeringsbolaget finns flera delfonder. I andra stycket före- skrivs därför att det ska framgå att investeringsbolaget består av flera delfonder när förvaltaren har kontakter med tredje man.
899
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
6 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om vilken information som ska tillhandahållas investerare i investeringsbolag som ska tillhandahållas särskilt för varje delfond. Övervägandena finns i kapitel 4.16.
I första stycket hänvisas till 10 kap. 12 § och föreskrivs att vad som där sägs om kraven på investeringsbolaget att tillhandahålla faktablad, information om kostnader, riskhantering och information om aktivi- tetsgrad i fondförvaltning ska anges specifikt för varje delfond. För ett investeringsbolag som består av flera delfonder kommer det där- med att finnas flera faktablad, ett för varje delfond (jfr artikel 78.7 b i UCITS-direktivet). För investeringsbolaget gäller att bolaget ska ta fram en informationsbroschyr och en årsberättelse. Sådana hand- lingar behöver dock inte tas fram för varje delfond separat. Däremot ska uppgifter om bolagets delfonder finnas med i informationsbro- schyren, inklusive uppgift om hur byte till en annan delfond ska gå till och avgifterna för detta (se 10 kap. 13 § och artikel 69.2 och 1.3 och 1.13 i bilaga I, modul A till UCITS-direktivet).
7 §
Paragrafen föreskriver att placeringsbestämmelserna i 10 kap. 14 § ska tillämpas separat på varje delfond. Övervägandena finns i avsnitt 4.16.
Bestämmelsen innebär att delfonder i ett och samma investerings- bolag kan ha olika placeringsinriktningar. Det som gäller för placer- ing av medlen i ett investeringsbolag respektive en värdepappersfond kommer alltså att gälla separat för placering av medlen i respektive delfond.
Regleringen genomför artikel 49 i UCITS-direktivet som före- skriver att, om ett fondföretag består av fler än en delfond, ska varje delfond anses vara ett separat fondföretag vid tillämpningen av direktivets placeringsbestämmelser. Det finns inga hinder mot att olika delfonder har vitt skilda investeringsinriktningar sett till exempelvis geografi eller tillgångsslag, på samma sätt som ett fond- bolag kan förvalta värdepappersfonder med vitt skilda investerings- inriktningar.
900
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
8 §
I paragrafen finns bestämmelser om fusion och delning för delfonder. Övervägandena finns i avsnitt 4.16.
På motsvarandet sätt som ett investeringsbolag ska en delfond både kunna delas upp i två eller flera fonder och läggas samman med andra fonder. Det innebär att en delfond t.ex. kan fusioneras med en värdepappersfond och tvärt om.
Bestämmelsen genomför delvis artikel 37 i UCITS-direktivet som föreskriver att regleringen av fusioner mellan fondföretag även in- begriper delfonder inom fondföretag.
9 §
Av paragrafen framgår förutsättningarna för att förvaltaren efter till- stånd av Finansinspektionen får avveckla en delfond. Övervägandena finns i avsnitt 4.16.
Paragrafen innebär ett förenklat förfarande för avveckling av en delfond när alla andelar som är kopplade till en delfond har lösts in och det saknas tillgångar som är hänförliga till delfonden. I sådant fall ska förvaltaren ansöka hos Finansinspektionen om att fonden ska få avvecklas utan att förvaltningen av fonden behöver övertas av en likvidator. Till ansökan ska enligt 11 § fogas ett intyg från inve- steringsbolagets revisor om att alla andelar som är kopplade till del- fonden har lösts in och att det saknas tillgångar som är hänförliga till delfonden. För avveckling krävs tillstånd från Finansinspektionen (se även kommentaren till 17 kap. 23 §). Detta motsvarar i sak vad som gäller för en förenklad avveckling av en värdepappersfond i 9 kap. 1 § tredje stycket LVF.
10 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse som ger en förvaltare en möj- lighet att upphöra med förvaltningen av en delfond och avveckla den. Övervägandena finns i kapitel 4.16.
För delfonder gäller inte de allmänna bestämmelserna om avveck- ling enligt 16 kap. som gäller för investeringsbolag. Paragrafen ger i stället en förvaltare möjlighet att avveckla en delfond om förval-
901
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
taren vill upphöra med förvaltningen. Det kan t.ex. handla om fall när det med hänsyn till antalet ägare av andelar i andelsklasser som är kopplade till delfonden saknas ekonomiska förutsättningar att fortsätta med förvaltningen. Förvaltaren ska i sådana fall enligt första stycket ansöka hos Finansinspektionen om att fonden ska få avveck- las. Avvecklingen får i likhet med det som det som regleras i 9 kap. 1 § femte stycket LVF ske först tre månader efter att avvecklingen har kungjorts, om inte Finansinspektionen beslutar att det får ske tidigare.
Delfonden ska därefter enligt andra stycket avvecklas genom att tillgångarna i delfonden säljs, delfondens skulder betalas och netto- behållningen i fonden skiftas ut till delfondens andelsägare.
Enligt tredje stycket är delfonden upplöst när förvaltaren har skif- tat ut de tillgångar som är hänförliga till delfonden. Förvaltaren ska då genast anmäla detta till Finansinspektionen. Till en anmälan ska enligt 11 § förvaltaren lämna ett intyg från investeringsbolagets revisor om att det inte finns några andelar i andelsklasserna som är kopplade till delfonden och att det inte finns några tillgångar eller skulder som är hänförliga till delfonden. Vid utskiftningen av tillgångar löses näm- ligen andelarna in och annulleras därefter (jfr 6 kap. 13 §). Finans- inspektionen ska i sin tur underrätta Bolagsverket (se 12 §).
11 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om intyg från revisorn vid av- veckling av en delfond. Övervägandena finns i avsnitt 4.16. Se kom- mentaren till 9 och 10 §§.
12 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om kungörelse vid avveckling av en delfond och är utformad efter förebild av 9 kap. 4 § LVF. Över- vägandena finns i avsnitt 4.16.
Enligt paragrafen ska förvaltaren utan dröjsmål efter Finans- inspektionens tillstånd till avveckling kungöra att fonden ska upp- lösas enligt 10 §.
902
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
13 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om underrättelse till Bolags- verket. Övervägandena finns i kapitel 4.16.
När en delfond har avvecklats enligt 9 och 10 §§ ska Finansinspek- tionen genast anmäla detta för registrering hos Bolagsverket. När en delfond avvecklas ska bilagan till investeringsbolagets bolagsord- ning med uppgifter om delfonden makuleras.
8 kap. Andelsägarregister
1 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om andelsägarregistret när det förs av förvaltaren. Paragrafen är utformad efter förebild av 5 kap.
1 och 2 §§ ABL och har sin motsvarighet i 4 kap. 11 § första stycket LVF. Övervägandena finns i avsnitt 4.7.3.
Av första stycket framgår att förvaltaren har en skyldighet att föra eller låta föra ett andelsägarregister och vad som är ändamålet med registret. Ändamålet har betydelse (jfr 5 §) vid tillämpningen av bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (all- män dataskyddsförordning) Personuppgifter får tillföras registret endast om det är förenligt med det angivna ändamålet. De person- uppgifter som har tillförts registret får därefter inte användas för något ändamål som är oförenligt med det ändamålet. Dataskydds- förordningen innehåller även andra principer för personuppgifts- behandling som kan få betydelse vid upprättandet av en medlems- förteckning och vid användandet av de uppgifter som har förts in i förteckningen.
I andra stycket anges på vilket sätt registret ska föras. Kravet på automatiserad behandling motsvarar vad som gäller enligt 5 kap. 2 § ABL. Av andra stycket framgår också att Finansinspektionen ska ha insyn i registret.
Enligt tredje stycket ska andelsägarregistret i ett AIF-bolag, i före- kommande fall, innehålla uppgifter om utgivna teckningsoptioner, konvertibler och företrädesrätter.
903
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
2 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om att andelsägarregistret i vissa fall förs av en värdepapperscentral. Paragrafen är delvis utformad efter förbild av 4 kap. 11 § andra stycket LVF. Övervägandena finns i avsnitt 4.7.3.
Första stycket innebär att i de fall kontoföringslagen är tillämplig på andelarna i fonden förs andelsägarregistret i stället av förvaltaren av fondandelsbolaget av en värdepapperscentral.
Förvaltaren av fondandelsbolaget har enligt andra stycket rätt till insyn i registret.
Av tredje stycket framgår att förvaltaren är skyldig att informera den aktuella värdepapperscentralen som beslut som innebär föränd- ringar i andelsägarregistret. Värdepapperscentralen kommer sedan att vidta registreringsåtgärder i andelsägarregistret och i avstämnings- registret enligt kontoföringslagen. Regleringen motsvarar informa- tionsskyldigheten som gäller aktiebolag enligt bl.a. 13 kap. 18 § och 14 kap. 36 § ABL. Enligt 8 kap. 1 § ska andelsägarregistret i ett AIF- bolag, i förekommande fall, innehålla uppgifter om utgivna teck- ningsoptioner, konvertibler och företrädesrätter. Det innebär att informationsskyldigheten i förevarande paragraf även gäller sådana instrument.
3 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om särskilda anteckningar som ska göras i ett andelsägarregister. Regleringen motsvarar 4 kap. 17 § 7 kontoföringslagen.
Av den bestämmelsen framgår att det i ett andelsägarregister, som är ett avstämningsregister enligt den lagen, ska antecknas särskilda inskränkningar. Det gäller alltså för värdepapperscentraler och avser inskränkningar i en förmyndares, god mans eller förvaltares rätt att förfoga över andelarna utan överförmyndarens samtycke. Genom förevarande bestämmelsen ställs samma krav när det gäller ett fond- andelsregister som en förvaltare för eller låter föra.
904
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
4 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om bekräftelse av registrering och är delvis utformad efter förbild av 4 kap. 11 § fjärde stycket LVF. Övervägandena finns i avsnitt 4.7.3.
Första stycket innebär att förvaltaren när en andel emitteras skrift- ligen till den som registrerats ska bekräfta att denna har blivit införd i andelsägarregistret. Den som registrerats kan antingen vara andels- ägaren eller en förvaltare av andelarna som i andelsägaren ställe har registrerats i andelsägarregistret. Av bekräftelsen ska framgå fond- andelsbolagets och, i förekommande fall, andelsklassens beteckning samt namnen på förvaltaren av fondandelsbolaget och förvarings- institutet. Detta krav gäller alla fondandelsbolag.
I andra stycket finns ett tillägg som enbart gäller för investerings- bolag. Utöver den information som ska lämnas enligt första stycket ska information i ett investeringsbolag också ges om var informa- tionsbroschyren, faktabladet samt årsberättelsen och halvårsredo- görelsen enligt 4 kap. 15, 16 a respektive 18 §§ LVF finns att tillgå. Ett sådant krav följer av UCITS-direktivet.
Bestämmelserna i första och andra styckena motsvarar det som gäller för värdepappersfonder och krav på bekräftelse till fondandels- ägarna av en sådan fond. Skyldigheten att informera fondandelsägare är det sätt som används i UCITS-direktivet för att upprätthålla ett skydd för andelsägarna vid stora förändringar. Det gäller såväl vid fusion av fondföretag som vid omvandling till matarfondföretag eller byte av mottagarfondföretag. I skälen till kommissionens direk- tiv 2010/44/EU påpekas att informationen bör tillställas andelsägarna personligen, eftersom de bör få vetskap om att fondföretaget genom- går en genomgripande förändring. Det påpekas vidare att fondföre- tagen inte bör åläggas att informera sina andelsägare direkt, utan att vederbörlig hänsyn bör tas till specifika förhållanden i medlemsstater där fondföretag eller deras förvaltningsbolag av juridiska eller prak- tiska skäl inte kan ha direktkontakt med andelsägarna. Fondföretagen bör ha möjlighet att tillhandahålla informationen genom att lämna den till mellanhänder, om det säkerställs att alla andelsägare sedan får den (skäl 5).
Av 6 § framgår att den skyldighet att informera andelsägarna som åvilar förvaltaren av fondandelsbolaget – t.ex. att bekräfta att inne-
905
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
havet registrerats – vid förvaltarregistrering fullgörs genom informa- tion till förvaltaren av de förvaltarregistrerade fondandelarna.
Tredje stycket innebär att det i ett AIF-bolags bolagsordning får föreskrivas att bekräftelsen ska ha ett annat innehåll än vad som fram- går av första stycket andra meningen. AIF-bolag vänder sig i huvud- sak till professionella investerare och bestämmelserna i denna del är därför dispositiva och gäller endast om något annat inte föreskrivits i bolagsordningen.
5 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om personuppgiftsansvar. Över- vägandena finns i avsnitt 4.7.3.
I paragrafen har tagits in en erinran om att förvaltaren av ett fond- bolag som huvudregel är personuppgiftsansvarig för behandlingen av personuppgifter. För det fall registret förs av en värdepappers- central är det centralen som är personuppgiftsansvarig under förut- sättning att det är en svensk värdepapperscentral som för uppgifterna.
6 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om förvaltarregistrering. Para- grafen är delvis utformad efter förebild av 4 kap. 12 § LVF. Över- vägandena finns i avsnitt 4.7.3.
Första stycket innebär att i stället för andelsägaren får den förval- tare som förvaltar fondandelarna registreras. Detta ska särskilt framgå av registret.
Andelarna i fondandelsbolaget kan av fondandelsägaren ha över- lämnats till förvaltarregistrering av en annan förvaltare än den som förvaltar fondandelsbolaget och som för andelsägarregistret. Förval- taren av fondandelsbolaget känner då inte till vem som är fondandels- ägare. Den information som ska lämnas enligt 4 § måste därför i stäl- let lämnas till den förvaltare som är registrerad som förvaltare av fondandelarna. Andra stycket innehåller därför ett krav på den för- valtare som förvaltar de förvaltarregistrerade fondandelarna att vidare- befordra informationen till fondandelsägaren. Det finns dock inget som hindrar att förvaltaren av de förvaltarregistrerade fondandelarna avtalar med fondandelsägaren om att så inte ska ske.
906
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
Skyldigheten för förvaltaren som förvaltar de förvaltarregistrerade fondandelarna att vidarebefordra information från fondandelsbolaget ska fullföljas skyndsamt och ske till andelsägaren eller den som för- valtaren har antecknat i andelsägarens ställe. Bestämmelsen motsva- rar även vad som gäller enligt 9 kap. 19 § LVM och ska säkerställa att andelsägare erhåller information från fondandelsbolaget även när det finns en kedja av mellanhänder mellan fondandelsbolaget och andelsägaren.
Tredje stycket innebär att den generella möjligheten för andelsägare att avtala bort information begränsas. En förvaltare som förvaltar de förvaltarregistrerade fondandelarna ska alltid lämna information om fusion och delning samt information om kallelse till bolagsstämma antingen till andelsägaren eller den som är registrerad i andelsägarens ställe. Med bolagsstämma avses både ordinarie och extra bolags- stämma. Vidare ska även information vid vissa ändringar av bolags- ordningen alltid lämnas. Det handlar om information om inlösen vid en väsentlig ändring av bilagan till bolagsordningen enligt 5 kap.
8 § eller 20 kap. 3 §.
7 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om förvaltarregistrerade andelar. Paragrafen är delvis utformad efter förebild av 4 kap. 12 § LVF. Över- vägandena finns i avsnitt 4.7.3.
Första och andra styckena motsvarar vad som gäller enligt 4 kap.
12 § andra och tredje styckena LVF. Kraven för att registreras som förvaltare av fondandelar är desamma som i LVF. Förvaltaren kan vara en juridisk person som avses i 3 kap. 7 § kontoföringslagen; t.ex. värdepappersinstitut, fondbolag och AIF-förvaltare. Vid en försälj- ning eller inlösen av förvaltarregistrerade fondandelar förmedlar den registrerade förvaltaren uppdraget till förvaltaren av fondandels- bolaget.
Tredje stycket innebär att om en förvaltare har fått tillstånd enligt 4 kap. 12 § LVF att förvalta förvaltarregistrerade värdepappersfonds- andelar behövs inget nytt tillstånd enligt förevarande lag för att för- valtaren även ska få förvalta förvaltarregistrerade fondandelar i ett fondandelsbolag.
907
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
8 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om rösträttsregistrering och är utformad efter förebild av 5 kap. 15 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.7.3.
En andelsägare har inte själv möjlighet att hos förvaltaren av fond- andelsbolaget eller av värdepapperscentralen begära att tillfälligt få föras in i andelsägarregistret. De saknar kännedom om äganderätten till förvaltarregistrerade andelar och kan därför inte genomföra röst- rättsregistreringar på begäran av en andelsägare. I stället måste en så- dan begäran göras av förvaltaren av de förvaltarregistrerade andelarna.
9 kap. Bolagsstämma
1 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om andelsägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter och är utformad efter förebild av 7 kap. 1 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.3.
I paragrafen finns den grundläggande regeln att andelsägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas på bolagsstämma. För att en andelsägare ska få delta i stämman och där utöva sin röst- rätt krävs dock, som framgår av 2 §, även att han eller hon på visst sätt är legitimerad som andelsägare.
Bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ. Den ska besluta i viktiga frågor som gäller bolagets organisation, ex. tillsätta respektive avsätta styrelse och revisorer. Att tillsätta och entlediga förvaltaren ankommer dock exklusivt på styrelsen (se 10 kap. 3 §).
Stämman ska också fastställa bolagets resultat- och balansräkning. Vidare ska stämman besluta om upplösning av bolaget genom fri- villig likvidation (17 kap. 1 §), samt om ändringar av bolagets bolags- ordning samt, om inget annat föreskrivits i bolagsordningen, bilagan till bolagsordningen (5 kap. 4 §).
Förvaltningen av bolagets angelägenheter tillhör däremot inte bolagsstämmans primära kompetensområde utan ingår i förvaltarens kompetensområde (se 10 kap. 7 §) Vare sig bolagsstämman eller styrelsen har befogenhet att fatta beslut om olika investeringsåtgär- der, det tillkommer förvaltaren exklusivt. Förvaltaren har också ett strikt skadeståndsansvar gentemot bolaget och dess ägare i denna
908
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
del (se författningskommentaren till 18 kap. 4 §). Till skillnad från vad som gäller för ett aktiebolag kan alltså stämman inte ge direktiv i förvaltningsfrågor. Sådana direktiv skulle innebära att förvaltaren förlorade sin ställning som ansvarig för förvaltningen.
2 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om andelsägarnas rätt att delta i bolagsstämman och är delvis utformad efter förebild av 7 kap. 2 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.3.
I första stycket regleras vem som har rätt att delta och utöva andels- ägarnas befogenheter på bolagsstämman. Rätten att delta i bolags- stämma tillkommer i fondandelsbolag den som är införd i andelsägar- registret viss dag före stämman, närmare bestämt sex bankdagar före stämmen. Det gäller alltså att både vara andelsägare och legitimerad som sådan. För att vara legitimerad måste andelsägaren enligt 6 kap. 17 § vara införd i andelsägarregistret.
Andra stycket innehåller bestämmelser om s.k. föranmälan. Bolaget får genom föreskrifter i bolagsordningen kräva att andelsägaren an- mäler att ägaren tänker delta i stämman. I bolagsordningen eller i styrelsebeslut kan närmare anvisas viss form för föranmälan.
I 4 kap. 35 § ABL finns särskilda bestämmelser om aktier som omfattas av hembudsförbehåll. Den som har förvärvat en sådan aktie får inte föras in i aktieboken förrän det står klart att hembudsrätten inte utnyttjas. Under tiden fram till dess (hembudstiden) kan därför
–som huvudregel – varken överlåtaren eller förvärvaren utöva röst- rätten. I bolagsordningen kan emellertid tas in bestämmelser om att antingen överlåtaren eller förvärvaren kan utöva rösträtten för aktien under hembudstiden. Finns det en föreskrift om att rösträt- ten ska utövas av överlåtaren, kan denne alltså utöva rösträtten trots att han eller hon inte är aktieägare. Anger bolagsordningen att röst- rätten ska utövas av förvärvaren, kan denne utöva rösträtten trots att han eller hon aldrig har förts in i aktieboken. Enligt 6 kap. 9 § förevarande lag gäller detta för AIF-bolag genom hänvisningen till 4 kap. 35 § ABL.
909
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
3 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om dotterbolags innehav av andelar i fondandelsbolaget vid bolagsstämman. Paragrafen är delvis utformad efter förebild av 7 kap. 7 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.3.
Enligt paragrafen får en andel som innehas av bolagets dotter- företag inte företrädas vid bolagsstämman. Varken rösträtt eller någon annan rätt som tillkommer en andel ska kunna utövas på bo- lagsstämma för sådana andelar. När det för giltigheten av beslut ford- ras viss röstmajoritet av de vid bolagsstämma företrädda andelarna eller samtliga andelar i bolaget ska andelar som tillhör dess dotter- företag inte räknas med. Skillnaden mot bestämmelsen i ABL är att ett fondandelsbolag inte kan inneha några egna andelar (jfr 6 kap. 10 och 13 §§) varför det inte behövs någon bestämmelse om röst- rätten för dessa.
4 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om ordinarie bolagsstämma i fondandelsbolag och är delvis utformad efter förebild av 7 kap. 10 § första stycket ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.3.
Varje år måste det både i investeringsbolag och i AIF-bolag hållas minst en bolagsstämma. En ordinarie stämma i ett investeringsbolag ska hållas inom fyra månader från räkenskapsårets utgång. Tiden är bestämd med beaktande av den tidsfrist som gäller för att ta fram årsberättelsen. (se 10 kap. 12 § och hänvisningen däri till 4 kap. 18 § LVF). För AIF-bolag gäller i stället tidsfristen sex månader.
Regler i bolagsordningen som preciserar tiden för bolagsstämman är tillåtna, men bolagsordningen behöver inte innehålla någon när- mare angiven tidsperiod under vilken bolagsstämma ska hållas. Sär- skilda regler om kallelse gäller enligt 8 § när bolagsstämman ska hållas på annan tid än den som är utsatt i bolagsordningen.
910
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
5 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om handlingar som styrelsen i ett fondandelsbolag ska lägga fram vid den ordinarie bolagsstämman och är delvis utformad efter förebild av 7 kap. 10 § första stycket ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.3.
Vid ordinarie bolagsstämma i ett AIF-bolag ska årsredovisning och revisionsberättelse läggas fram. I moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse ska även dessa handlingar läggas fram. I investeringsbolag är det årsberät- telsen enligt LVF i stället för årsredovisningen som ska läggas fram. Ett investeringsbolag kan inte vara moderbolag i en koncern.
I ett investeringsbolag ska årsberättelsen skrivas under av samt- liga styrelseledamöter. Årsberättelsen ska dateras och innehålla upp- gift om den dag då den undertecknades. Detta motsvarar vad som gäller för en stiftelse med anknuten förvaltning (se 2 kap. 7 § ÅRL).
I ett AIF-bolag gäller motsvarande regler för årsredovisning och koncernredovisning (se 2 kap. 7 § ÅRL).
6 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om beslut som ska fattas vid bolagsstämman. Paragrafen är delvis utformad efter förebild av 7 kap. 11 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.3.
Enligt punkt 1 ska på årsstämman fattas beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, om fastställelse av koncernresultaträkningen och koncernbalans- räkningen. Det innebär att stämman är skyldig att ta ställning till dessa redovisningshandlingars riktighet och eventuellt rätta felaktig- heter i dem. Skulle ett misstag ha begåtts när balansräkningen eller resultaträkningen upprättades, utan att det observeras vid den gransk- ning som bolagsstämman ska göra i samband med fastställandet, ska det korrigeras i den balans- eller resultaträkning som fastställs vid nästkommande årsstämma.
Enligt punkt 2 ska också frågan om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter alltid tas upp till avgörande på årsstämman. Frågan om kritik kan riktas mot styrelsen på grund av förvaltningen bör inte hållas öppen under för lång tid, eftersom det kan verka störande på bolagets verksamhet. Styrelsen beviljas inte ansvarsfrihet som kollek-
911
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
tivt organ, utan beslutet i ansvarsfrihetsfrågan avser styrelseleda- möterna var och en för sig.
Årsstämmans ansvarsfrihetsbeslut ska avse åtgärder under den räkenskapsperiod som de vid stämman behandlade redovisnings- handlingarna avser, dvs. normalt det senast avslutade räkenskaps- året. Beslutet får alltså i princip inte avse åtgärder som avser tiden efter föregående räkenskapsårs utgång. Än mindre är det möjligt att besluta om ansvarsfrihet för framtida åtgärder.
Punkt 3 innebär att årsstämman även ska fatta beslut i annat ärende som det enligt förevarande lag eller bolagsordning ankommer på stämman att besluta om. I bolagsordningen kan t.ex. föreskrivas att val av styrelse och eventuellt också andra ärenden ska tas upp på års- stämman. Sådana bestämmelser hindrar naturligtvis inte att beslut om komplettering av styrelseledamot eller revisor tas på extra stämma. Det finns självfallet inte heller några hinder mot att en årsstämma tar upp andra ärenden, som varken finns omnämnda i förevarande paragraf eller i bolagsordningen. En fråga som bolagsstämman enligt lag ska behandla och som lämpligen kan tas upp på årsstämman är fastställande av arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag.
7 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om fortsatt bolagsstämma och har sin motsvarighet i 7 kap. 14 § ABL. Övervägandena finns i av- snitt 4.4.3.
I första stycket stadgas att en bolagsstämma alltid kan besluta att stämman ska ajourneras och återupptas en annan dag. Det beslutet är giltigt om det har biträtts av enkel majoritet, dvs. hälften av andels- ägarna (se 10 § första stycket). En fortsatt bolagsstämma är självstän- dig i förhållande till den ursprungliga stämman. Således ska nytt ordförandeval ske och även andelsägare som inte deltagit i det första stämmotillfället har rätt att delta i den fortsatta stämman. Av 15 § framgår att vissa bestämmelser om bolagsstämma i ABL även gäller för stämma i fondandelsbolag. Om uppskovet är fyra veckor eller mer måste t.ex. en ny kallelse utfärdas (7 kap. 21 § ABL). Ny röst- längd kan även behöva upprättas enligt 29 § tredje stycket ABL.
I andra stycket finns en bestämmelse om uppskov för att besluta om redovisningshandlingar och beslut om ansvarsfrihet till fortsatt
912
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
bolagsstämma. Det kan, förutom av en enkel majoritet av ledamöterna vid bolagsstämman, även beslutas av andelsägare som tillsammans äger minst en tiondel av samtliga andelar i bolaget. Den närmare tid- punkten för den fortsatta stämman ska då fastställas av stämman, men hållas minst fyra och högst åtta veckor efter beslutet. Bestäm- melsen kan inte sättas ur spel genom bestämmelse i bolagsordningen.
Skälet till bestämmelsen är att förhållandena bakom den framlagda årsredovisningen kan vara komplicerade och fordra en närmare under- sökning än vad som varit möjligt under kallelsetiden. Genom upp- skovsmöjligheten skapas också en förhandlingsfrist. Överilade aktio- ner från minoritetens sida kan förekommas. Minimitiden på fyra veckor är given i andelsägarnas intresse och det finns ingenting som hindrar att ajourneringen görs kortare om det accepteras av de andels- ägare som önskar fortsatt stämma. I andra stycket sista meningen klargörs att ett nytt uppskovsbeslut inte är möjligt. Bestämmelsen torde dock inte utesluta att det vid den fortsatta stämman enhälligt beslutas om ny fortsatt stämma under förutsättning att samtliga andelsägare samtycker till det och den senare fortsatta stämman hålls inom åtta veckor från det första uppskovsbeslutet.
Om årsredovisning eller revisionsberättelse inte har givits in inom sju månader från räkenskapsårets utgång eller om årsredovisningen saknar bevis om fastställande av balans- och resultaträkning kan bola- get enligt 8 kap. 5 § ÅRL påföras förseningsavgift. Frågor om fast- ställande av balans- och resultaträkning kan emellertid skjutas upp till fortsatt stämma. Har det fattats ett sådant beslut kan någon för- seningsavgift inte påföras förrän nio månader har förflutit efter räken- skapsårets utgång (8 kap. 6 § första stycket ÅRL). Styrelsen ska där- för enligt tredje stycket underrätta Bolagsverket när bolaget har beslutat att skjuta upp frågan om fastställande av resultat- och balansräkningar till en fortsatt bolagsstämma.
8 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om sammankallande av bolags- stämma och har sin motsvarighet i 7 kap. 17 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.3
Enligt första stycket är det i ett fondandelsbolag styrelsen som ska sammankalla bolagsstämma. I vissa fall ska dock enligt Bolags-
913
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
verket efter ansökan kalla till bolagsstämma, nämligen om en stämma som ska hållas enligt lagen, bolagsordningen eller ett bolagsstämmo- beslut inte sammankallas i föreskriven ordning. Sådant sammankal- lande kan t.ex. bli aktuellt när revisor eller andelsägarminoritet har begärt extra bolagsstämma med stöd av reglerna i 7 kap. 13 § andra stycket ABL (se 15 §). När Bolagsverket utfärdar kallelse, ska detta ske på bolagets bekostnad.
I tredje stycket anges vem som får ansöka om att Bolagsverket ska kalla till bolagsstämma.
9 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om kallelse till bolagsstämma och är delvis utformad efter förebild av 7 kap. 23 § ABL. Övervägan- dena finns i avsnitt 4.4.3
I bolagsordningen ska enligt 5 kap. 1 § andra stycket 4 anges på vilket sätt kallelse ska utfärdas. I vissa fall ska det dock alltid utfärdas en skriftlig elektronisk kallelse, nämligen om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som anges i bolagsordningen, ändring av bolagsordningen som kräver särskild kvalificerad majoritet enligt
12–14 §§, eller bolagsstämman ska ta ställning till om fonden ska gå i likvidation. I de angivna fallen ska skriftlig kallelse med e-post till- ställas varje andelsägare vars e-postadress är känd för bolaget. Alter- nativt ska kallelsen publiceras på förvaltarens hemsida om så inte redan görs inom ramen för det ordinarie kallelseförfarandet. Om annat kallelsesätt än vad om föreskrivs i paragrafen anges i bolagsord- ningen ska kallelsen även utgå på det sättet.
10 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om majoritetskrav vid andra be- slut än val och är delvis utformad efter förebild av 7 kap. 40 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.3.
I första stycket regleras de ordinära röstningsreglerna vid bolags- stämman. Om det inte är ett ärende om val gäller som huvudregel enkel majoritet. Det innebär att det för beslut krävs att ett förslag samlat mer än hälften av avgivna röster. Huvudregeln om enkel majo- ritet kräver att det vid omröstning – när sådan företas – kan ordnas
914
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
så att varje röstning bara gäller två förslag. Vid lika röstetal avgörs ärendet genom ordförandens utslagsröst.
I 7 kap. 41 § ABL finns bestämmelser om majoritetskrav vid val. Genom hänvisning i 15 § gäller den bestämmelsen även för val i ett fondandelsbolag.
Det räcker alltså som regel med enkel majoritet för giltigt bolags- stämmobeslut. Högre eller lägre krav kan dock enligt andra stycket första meningen följa av bestämmelser i förevarande lag eller i bolags- ordningen. Detta gäller dock inte för de beslut som räknas upp i styckets andra mening. Det är beslut där det krävs mer än enkel majoritet för giltigt stämmobeslut, s.k. kvalificerad majoritet. När det gäller dessa beslut kan i bolagsordningen avvikas endast i skär- pande riktning. I 11–14 §§ finns krav på kvalificerad majoritet för vissa beslut.
11 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om kvalificerat majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen. Paragrafen har sin mot- svarighet i 7 kap. 42 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.5.5.
Av paragrafen framgår vad som krävs för att en bolagsstämma ska kunna ändra bolagsordningen. För att en ändring av bolagsord- ningen ska bli giltig krävs att ändringen biträds av minst två tredje- delar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda andelarna. Vilka andelar som är företrädda vid stämman ska framgå av den godkända röstlängden (jfr 15 § och hänvisningen till 7 kap. 29 § ABL). Hänsyn tas alltså både till andelen i andelskapitalet och till den högre rösträtt som kan finnas för vissa andelar i ett bolag. Kravet uppfylls inte genom ett stort andelsinnehav, om andelsägare med färre andelar men med så hög rösträtt att röstetalet överstiger en tredjedel av röstetalet för alla företrädda andelar, röstar mot. Det går å andra sidan inte att genomdriva ändringen genom enbart högre röstvärde på andelarna, eftersom innehavare av mer än en tredjedel av antalet företrädda andelar kan motsätta sig ändringen. Inget hindrar att det i bolagsordningen uppställs ytterligare villkor för ändringens giltighet, såsom exempelvis högre andelsinnehav, beslut på två stäm- mor eller medgivande av någon utomstående institution. Som fram- går av 10 § andra stycket får bolagsordningen inte innehålla bestäm-
915
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
melser som uppställer lindrigare krav för ändring av bolagsordningen än de som anges i denna paragraf.
12 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om kvalificerad majoritet vid beslut om vissa ändringar av bilagan till bolagsordningen. Paragrafen är delvis utformad efter förebild av 7 kap. 43 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.5.5.
Paragrafen omfattar enbart AIF-bolag och inte investeringsbolag eftersom en ändring av bilagan till ett investeringsbolags bolagsord- ning kräver Finansinspektionens godkännande. Vid prövningen prö- var inspektionen om innehållet i bilagan till bolagsordningen även efter ändringarna är skälig för andelsägarna (se 5 kap. 7 §).
För att vissa ändringar av bilagan till bolagsordningen i ett AIF- bolag ska vara giltiga krävs beslut av en bolagsstämma som biträds av samtliga andelsägare som är närvarande vid stämman och att dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga andelar och kapitalet i bolaget. Detta krävs enligt punkt 1 om andelsägarnas rätt till vinst eller övriga tillgångar minskas. Det kan t.ex. ske genom att villkoren för en andelsklass ändras till nackdel för andelsägarna på så sätt att rätten till bolagets egendom eller vinst begränsas.
Det kvalificerade majoritetskravet gäller också, enligt punkt 2, för införande av samtyckes-, förköps- eller hembudsförbehåll enligt
6 kap. 9 §. Det är enbart AIF-bolag som kan införa sådana förbehåll. Reglerna i denna paragraf tillämpas inte på bolagsordningsänd- ringar avseende andelar som ska ges ut i framtiden. Beslut om t.ex. ett hembudsförbehåll som ska tillämpas endast på en ännu inte ut-
given andelsserie kan därmed fattas enligt 11 §.
Kravet på kvalificerad majoritet gäller även när det är fråga om en skärpning av ett redan befintligt förbehåll. Förbehållen kan däremot tas bort eller mildras genom ett bolagsstämmobeslut med röstetal enligt 11 §.
Enligt punkt 3, gäller kravet också för sådana ändringar som med- för att rättsförhållandet mellan redan utgivna andelar rubbas. Denna bestämmelse korresponderar med likhetsprincipen i 6 kap. 1 och
3 §§, dvs. att andelarna i ett fondandelsbolag, i den mån annat inte är bestämt i lag eller bolagsordning, äger lika rätt. Som en rubbning
916
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
av rättsförhållandet mellan andelar räknas också att icke likaberätti- gade aktier blir likaberättigade.
Enligt punkt 4 gäller kravet också för sådana ändringar som inne- bär en rösträttsbegränsning. Genom sådana begränsningar kan en andelsägares inflytande i bolaget väsentligt reduceras.
Trots de pluralitetskrav som lagen uppställer kan naturligtvis ibland inträffa att enskilda andelsägare eller andelsägargrupper får stå tillbaka för majoritetens önskemål. Mot verkligt maktmissbruk som innebär att den beslutande majoriteten skaffar sig otillbörlig fördel på minoritetens eller bolagets bekostnad är det meningen att generalklausulen ska ge skydd (se 15 § och hänvisningen till 7 kap. 47 § ABL).
13 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om kvalificerat majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen. Paragrafen är delvis ut- formad efter förebild av 7 kap. 45 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.5.5.
Beslut om ändring av bilagan till bolagsordningen i ett AIF-bolag av de slag som avses i 12 § är i vissa fall gällande om det fattas med den kvalificerade majoritet som krävs enligt 11 §, dvs. biträds av andelsägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de andelar som är företrädda vid bolagsstämman. För detta krävs att samtycke lämnas av samtliga vid bolagsstämmans närvarande ägare av de andelar som försämras och dessa andelar tillsammans företräder minst nio tiondelar av alla andelar vars rätt försämras.
Om bilagan till bolagsordningen t.ex. ändras så att förbehåll om hembudsskyldighet införs endast för vissa andelar, medför regeln att ett stämmobeslut som biträds av andelsägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda andelarna blir gällande, om de andelsägare som berörs av förbehållet och är företrädda vid stämman samtycker. Dessa andelsägare ska också företräda nio tiondelar av de berörda andelarna.
Försämras en hel andelsklass rätt ska enligt punkt 2 ägare till hälf- ten av alla sådana andelar och nio tiondelar av de på stämman före- trädda andelarna av denna klass samtycka till ändringen. Om en änd- ring i vissa fall kan medföra försämring av en andelsklass rätt och
917
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
under andra förhållanden försämra en annan andelsklass rätt, ska de här givna bestämmelserna tillämpas på bägge andelsklasserna.
14 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om upptagande av vinst- och kapitalandelslån för AIF-bolag och har utformats efter förebild i 11 kap. 11 § första stycket ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.10.4.
Enligt första stycket krävs som huvudregel att ett beslut om vinst- och kapitalandelslån fattas av bolagsstämman. Ett vinstandelslån är ett lån där räntan är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktie- ägare i bolaget, kursutvecklingen på bolagets aktier, bolagets resultat eller bolagets finansiella ställning. Ett kapitalandelslån är ett lån där kapitalbeloppet som ska återbetalas är knutet till någon av dessa fak- torer.
Bolagsstämman kan i bolagsordningen ge förvaltaren rätt att be- sluta om att ta upp sådana lån.
Av bestämmelsen följer motsatsvis att andra lån än vinst- eller kapitalandelslån får beslutas av förvaltaren. Förvaltaren kan alltså besluta om lån där räntan eller återbetalningsbeloppet knyts till exempelvis bolagets vinst på en viss produkt eller ett råvaruindex, eller där avkastningen utgörs av någon annan form av fast eller rörlig ränta eller motsvarande.
Andra stycket är en skyddsregel som innebär att om det i bilagan till bolagsordningen ska tas in föreskrifter om att förvaltaren får be- sluta om vinst- och kapitalandelslån så gäller motsvarande särskilda röstningsregler som vid ändring av t.ex. ekonomiska rättigheter för andelsägarna (se 12 och 13 §§). Om bolagsstämman beslutar om vinst- eller kapitalandelslån krävs enkel majoritet enligt huvudregeln i 10 § första stycket om inte annat föreskrivs i bolagsordningen enligt andra stycket.
15 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om att vissa bestämmelser i ABL om bolagsstämma i aktiebolag ska gälla också vid bolagsstämma i ett fondandelsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.3.
918
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
I första stycket görs en hänvisning till ett antal bestämmelser om bolagsstämma i aktiebolag i 7 kap. ABL som gäller för bolagsstämma i ett fondandelsbolag. Det handlar bland annat om regler avseende närvarorätt vid en bolagsstämma och om förfarandet vid en bolags- stämma. Dessa bestämmelser gäller även för bolagsstämma i fond- andelsbolag. Med i tillämpliga delar avses att enbart de delar av be- stämmelserna som kan tillämpas på fondandelsbolag ska gälla. Vissa delar av bestämmelserna som det hänvisas till gäller t.ex. även den verkställande direktören. Eftersom ett fondandelsbolag saknar en verkställande direktör kan den del av bestämmelserna självklart inte tillämpas på fondandelsbolag.
I andra stycket anges att det vid tillämpning av bestämmelserna i första stycket ska vad som sägs om aktieboken avse andelsägar- registret.
10 kap. Bolagets ledning och förvaltning
1 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om styrelsen i ett fondandels- bolag och är utformad efter förebild av 8 kap. 1 § ABL. Övervägan- dena finns i avsnitt 4.4.4.
I alla fondandelsbolag ska det enligt första stycket finnas en styrelse med minst tre ledamöter. Kravet på styrelse kan inte åsidosättas ens om samtliga andelsägare är ense om det. I andra meningen finns en upplysningsbestämmelse om att det i bolagsordningen ska anges det högsta och lägsta antal styrelseledamöter. Det lägsta antalet får dock inte vara lägre än tre.
Lagen uppställer inte några uttryckliga krav på att styrelseleda- möter ska ha viss kompetens. I styrelseuppdragets sysslomannalika karaktär ligger dock att en styrelseledamot måste skaffa sig den kompetens m.m. som uppdraget kräver och ägna det erforderlig tid (se 6 § och däri gjord hänvisning till bestämmelser 8 kap. 9–12 §§ ABL om hinder mot att vara styrelseledamot och bosättningskrav).
För att säkerställa att styrelsen på ett objektivt sätt kan fullgöra sin uppgift anges i andra stycket att fler än hälften av styrelseleda- möterna ska vara oberoende i förhållande till förvaltaren. En styrelse- ledamot är inte att anses om oberoende i förhållande till förvaltaren om den är ställföreträdare för förvaltaren eller anställd hos förval-
919
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
taren. Även i övrigt torde en styrelseledamot som enligt jävsbestäm- melserna är jävig när en fråga om förvaltaren behandlas av styrelse inte vara att se som oberoende i förhållande till förvaltaren. Syftet med andra stycket är alltså att säkerställa att styrelsen på ett objektivt sätt kan fullgöra den uppgift som följer av 3 § första och andra stycket och även vara beslutsför i denna del.
2 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om förvaltningen av ett fond- andelsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.5.
En associationsrättslig UCITS-fond och en alternativ investe- ringsfond kan enligt unionsrätten förvaltas antingen internt eller externt, se AIFM-direktivet och UCITS-direktivet. Med intern förvaltning avses att fonden (investeringsbolaget eller AIF-bolaget) själv sköter förvaltningen av fonden. Beslut om hur fondens till- gångar ska investeras och om försäljning och inlösen av andelar tas av fondens egen personal som också utför besluten och sköter övrig administration. Något utomstående förvaltningsbolag (motsvarande de svenska fondbolagen) finns inte i ett sådant fall.
En värdepappersfond är enligt svensk rätt inte någon juridisk person och kräver därför alltid extern förvaltning.
För fondandelsbolag gäller enligt paragrafen att sådana bolag ska förvaltas av en extern förvaltare. Den externa förvaltaren är en juridisk person, annan än fonden själv, som har utsetts till förvaltare av fonden och därigenom är ansvarig för fondens förvaltning (se 7 §).
Bestämmelser om vilka som får utses som externa förvaltare finns i 11 § för investeringsbolag och i 15 § för AIF-bolag.
3 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om styrelsens uppgifter i ett fond- andelsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.7.
Enligt första stycket har styrelsen det övergripande ansvaret för fondandelsbolagets angelägenheter. I det övergripande ansvaret för bolagets angelägenheter ingår att det är styrelsen som utser förval- taren.
920
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
Ett fondandelsbolag har till enda syfte att göra kollektiva investe- ringar för investerarna. Någon annan verksamhet får inte ett fond- andelsbolag bedriva (jfr 1 kap. 3 och 4 §§, se även kommentaren till 1 kap. 4 §). Bolagets uppgift när det gäller driften av verksamheten är att utse en förvaltare som är den som faktiskt driver verksamheten. För både investeringsbolag och AIF-bolag finns det i LVF respektive LAIF bestämmelser om en förvaltares uppgifter och ansvar. De upp- gifter och det ansvar som tillkommer en förvaltare enligt dessa lagar gäller även för förvaltningen av ett fondandelsbolag (se 11–14 §§ såvitt avser investeringsbolag samt 15 § såvitt avser AIF-bolag). Det är förvaltaren som företräder bolaget i alla frågor som rör bolaget och tecknar dess firma (7 §).
Styrelsen får inte fatta beslut i ärenden och uppgifter som ligger inom ramen för förvaltarens ansvar och behörighet. Styrelsen kan t.ex. inte fatta beslut om en annan investeringsinriktning eller ta beslut om att sälja eller köpa tillgångar.
Att styrelsen har det övergripande ansvaret innebär att styrelsen har en kontrollerande funktion i förhållande till förvaltaren. Till styrelsens övergripande ansvar för bolagets angelägenheter hör att utöva tillsyn över att förvaltaren fullgör sina uppgifter. Om förval- taren inte gör det, är styrelsen skyldig att ingripa. Är det fråga om allvarlig misskötsel av uppdraget kan det övergripande ansvaret inne- bära att styrelsen måste fatta beslut om byte av förvaltare. Det kan t.ex. vara fallet när förvaltaren i ont uppsåt agerar i strid med andels- ägarnas intresse, det förekommer oegentligheter eller när förvalta- rens agerande utgör brott mot gällande reglering. I dessa fall har även styrelsen en rapporteringsskyldighet till Finansinspektionen (se vidare 4 §).
Bestämmelserna i paragrafen är tvingande. Andelsägarna kan inte besluta att styrelsen i något visst hänseende inte ska ha det ansvar och den behörighet som anges i paragrafen. Inte heller kan styrelsen genom delegation eller på annat sätt avbörda sig det yttersta ansvaret för de uppgifter som enligt paragrafen ankommer på styrelsen.
För att styrelsen ska kunna fullgöra sin tillsynsplikt är det nöd- vändigt att den håller sig underrättad om rörelsens gång. I andra stycket finns därför en bestämmelse om att styrelsen fortlöpande ska följa förvaltarens arbete och fondandelsbolagets verksamhet. En sådan skyldighet kan i och för sig anses följa redan av första stycket och av vad som där sägs om styrelsens övergripande ansvar för bo-
921
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
lagets angelägenheter, men förtydligas i andra stycket genom en uttrycklig bestämmelse. Skyldigheten att fortlöpande följa förval- tarens arbete och fondandelsbolagets verksamhet åvilar styrelsen som kollektiv.
För att styrelsen ska kunna inhämta de upplysningar som behövs för att kunna följa upp förvaltarens arbete krävs ett rapporterings- system i bolaget. Styrelsen har ansvaret för att ett sådant rapporter- ingssystem byggs upp. Med hänsyn till de skiftande förhållanden som råder i fondandelsbolag är det inte lämpligt att i lagen precisera hur rapporteringssystemen ska vara uppbyggda eller vad som ska rapporteras. Eftersom det är förvaltaren som ansvarar för bolagets förvaltning är det naturligt att det också är denne som ansvarar för rapporteringen. Det är dock styrelsen som ska ange vad som ska rapporteras, när det ska ske och i vilken form uppgifterna ska lämnas.
Styrelsens ansvar i detta hänseende behöver inte alltid innebära någon närmare granskning av förvaltaren arbete. Om styrelsen genom löpande rapporter o.d. från förvaltaren ser att denne utför uppgifter i enlighet med vad som stadgas i förevarande lag och i de andra lagar som gäller för förvaltningen och det inte har framkommit något som tyder på brister i arbetets utförande, behöver oftast någon ytterligare kontroll inte ske. Om förvaltaren däremot inte redovisar något resul- tat av sitt arbete eller om det finns indikationer på att arbetet inte utförs på ett tillfredsställande sätt, måste styrelsen agera. En bristande uppföljning från styrelsen av förvaltarens arbete kan medföra att styrelsen i dess helhet kan anses brista i sitt ansvar.
Av 4 kap. 2 § framgår att uppgift om utsedd förvaltare ska anmälas till Bolagsverket för registrering i fondandelsbolagsregistret. Tredje stycket innebär att ett beslut om att utse en förvaltare – liksom ett beslut om att utse en styrelseledamot (jfr 6 § fjärde strecksatsen) och särskild firmatecknare (jfr 19 §) – har verkan tidigast från den tidpunkt då anmälan om beslutet kom in till Bolagsverket.
Uppgifter om förvaltaren är uppgift som ingår i bilagan till bolags- ordningen. Av 5 kap. 7 § framgår att en ändring av en uppgift i bi- lagan i bolagsordningen kräver godkännande från Finansinspektio- nen. För investeringsbolag innebär detta alltså att beslut om byte av förvaltare kräver godkännande från Finansinspektionen. Av 5 kap.
5 § tredje stycket framgår att en ändring av ett sådant förhållande anmäls till Bolagsverket genom en underrättelse från Finansinspek- tionen.
922
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
För ett AIF-bolag är det inte reglerat de fall där en förvaltare vill upphöra med sin förvaltning. I de fallen ankommer det på styrelsen att utse en annan förvaltare. Detta kräver dock inte Finansinspektio- nens godkännande.
Enligt 4 kap. 3 § finns det möjlighet för en förvaltare att själv an- mäla till Bolagsverket för avregistrering. Har bolaget då inte utsett en ny förvaltare ska ett tvångslikvidationsförfarande inledas (jfr 17 kap. 2 §).
4 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om underrättelseskyldighet för styrelsen i ett fondandelsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.7.
Paragrafen behandlar styrelseledamöters rapporteringsplikt till Finansinspektionen.
Med väsentlig överträdelse i punkt 1 avses inte rent formella fel som visserligen kan vara en överträdelse av föreskrifter, men som inte är av sådan omfattning att det kan få beaktansvärda konsekven- ser. Rapporteringsskyldigheten inträder exempelvis i situationer där bolaget kan riskera att förlora sitt tillstånd på grund av att förvalta- ren agerar i strid med lagar och regler eller väsentligt bryter mot bolagets placeringsinriktning.
I punkt 2 knyts rapporteringsskyldigheten till de uttalanden som en revisor ska göra i vissa situationer enligt 9 kap. 34 § ABL. Styrelse- ledamöterna ska alltså omedelbart rapportera om förvaltaren inte fullgjort fondandelsbolagets skyldighet att
1.göra skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen (2011:1244),
2.anmäla sig för registrering enligt 7 kap. 2 § skatteförfarande- lagen,
3.lämna skattedeklaration enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap. 4 § skatteförfarandelagen, eller
4.i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av skatte- förfarandelagen.
923
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
5 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om styrelsen ordförande och har sin motsvarighet i 8 kap. 17 § första och andra styckena ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.4.
Enligt första stycket ska en av ledamöterna i styrelsen vara ord- förande som har till uppgift att leda styrelsens arbete. Det innebär bl.a. att som föreskrivs i 8 kap. 18 § ABL se till att det hålls styrelse- sammanträden när det behövs (se 6 §). Av hänvisningen i lagtexten till 3 § framgår att ordföranden också har ett ansvar för att bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i den paragrafen.
I andra stycket regleras hur styrelsens ordförande väljs.
6 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om att vissa bestämmelser i ABL om styrelsen i aktiebolag gäller också styrelsen i ett fondandelsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.4.
I första stycket görs en hänvisning till ett antal bestämmelser om styrelsen i aktiebolag i ABL som gäller även för styrelsen i ett fond- andelsbolag. Det handlar bland annat om regler om hur styrelsen utses och vissa krav på styrelseledamöterna, om förfarandet vid styrelsens sammanträden samt om jäv för styrelseledamot.
Av andra stycket framgår att det vid tillämpning av bestämmelserna i första stycket ska vad som sägs om aktiebolag avse fondandelsbolag.
7 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om förvaltaren i ett fondandels- bolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.7.
I första stycket fastslås principen att det är förvaltaren som svarar för ett fondandelsbolags förvaltning, företräder bolaget och tecknar dess firma. Det avser alla frågor som rör bolaget. Det innebär att för- valtaren är den som ansvarar för den löpande förvaltningen av bola- gets angelägenheter. Förvaltningen omfattar i princip alla de uppgif- ter i bolaget där stämman eller styrelsen inte är exklusiv beslutsfattare.
Ett fondandelsbolag har till enda syfte att göra kollektiva investe- ringar för investerarna. Någon annan verksamhet är inte möjligt att
924
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
bedriva (jfr 1 kap. 3 och 4 §§). Till skillnad från ett aktiebolag kan alltså inte ett fondandelsbolag bedriva någon egentlig rörelseverksam- het. I ett fondandelsbolag är det förvaltaren som har som uppdrag att förvalta bolagets tillgångar. Utöver bestämmelser i denna lag finns det i LVF respektive LAIF bestämmelser om en förvaltares uppgifter och ansvar som gäller för förvaltningen av investeringsbolag och AIF- bolag (se t.ex. 11–14 §§ för investeringsbolag respektive 15 § för AIF- bolag).
För att förvaltaren ska kunna fullgöra sina uppgifter krävs att för- valtaren ensam får företräda bolaget och teckna dess firma. I dessa delar behöver förvaltaren, som i många fall bedriver tillståndspliktig verksamhet eller i vart fall står under tillsyn, kunna agera och före- träda fondandelsbolaget. Konstruktionen kan liknas vid s.k. anknuten förvaltning av en stiftelse enligt 2 kap. 2 § stiftelselagen (1994:1220).
Firmateckningsrätten ger behörighet att representera fondandels- bolaget vid avtalstecknande och andra rättshandlingar och att före- träda bolaget inför domstolar och andra myndigheter. Rätten kan inte bara utövas genom skriftlig firmateckning utan också muntligen, exempelvis vid ingående av muntliga avtal.
Att förvaltaren företräder fondandelsbolaget och tecknar dess firma innebär att det organ eller de fysiska personer som enligt lag eller annan författning eller enligt praxis är företrädare för förval- taren automatiskt också har rätt att företräda fondandelsbolaget.
Eftersom det är förvaltaren för ett fondandelsbolag som svarar för bolagets förvaltning, företräder bolaget och tecknar dess firma är det förvaltaren som företräder bolaget i alla frågor om inte annat särskilt anges i lagen. Om en uppgift t.ex. tillkommer styrelsen eller bolagsstämman anges detta särskilt i lagen. Det åligger alltså förval- taren att säkerställa att bolaget fullgör sina skyldigheter enligt lag och annan författning. I vissa fall förtydligas i lagens paragraf att förvaltaren särskilt ska vidta viss åtgärd.
Enligt andra stycket får en förvaltare inte ha hand om egendom som ingår i ett fondandelsbolag som förvaltaren förvaltar. Bestäm- melsen motsvarar vad som gäller för ett fondbolags förvaltning av en värdepappersfond (se 4 kap. 3 § LVF).
Egendom som ingår i ett fondandelsbolag ska handhas av ett förvaringsinstitut. Även betalningar till andelsägarna vid utdelning och inlösen ska alltså ske direkt från förvaringsinstitutet och inte mellanlanda hos förvaltaren. Skälet till detta är att tillgångarna ska
925
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
vara säkrade om fondandelsbolaget eller förvaltaren skulle hamna på obestånd.
8 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som ansvarar för att fondandelsbolaget uppfyller sin bokföringsskyldighet. Övervägan- dena finns i avsnitt 4.9.1.
Av första stycket framgår att förvaltaren svarar för att bolagets bok- föringsskyldighet fullgörs.
Andra stycket är en upplysningsbestämmelse om årsredovisning och årsberättelse. I 2 kap. 1 § BFL finns en allmän bestämmelse som bokföringsskyldighet som även omfattar fondandelsbolag. Enligt
6 kap. 1 § BFL ska ett AIF-bolag för varje räkenskapsår avsluta bok- föringen med en årsredovisning som också ska offentliggöras. Detta gäller dock inte AIF-bolag som är en associationsrättslig specialfond (se 19 kap. denna lag och 1 kap. 13 § 8 BFL). För investeringsbolag och AIF-bolag som är associationsrättsliga specialfonder ska i stället den löpande bokföringen avslutas med en årsberättelse enligt LVF (6 kap. 13 § BFL).
9 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om jäv för förvaltaren respektive företrädare för förvaltaren. Paragrafen är utformad efter förebild av 2 kap. 21 § stiftelselagen (se prop. 2024/25:8). Övervägandena finns i avsnitt 4.4.7.
Bestämmelsen i första stycket 1 innebär att förvaltaren inte får handlägga frågor som rör avtal mellan fondandelsbolaget och förval- taren. Med ”fråga om avtal” avses även ensidiga rättshandlingar som har betydelse för ett avtals uppkomst, ändring eller upphörande, t.ex. anbud, accept och uppsägning eller hävning av kontrakt.
Bestämmelsen i första stycket 2 handlar om intressejäv. Den inne- bär att förvaltaren för ett fondandelsbolag t.ex. inte får fatta beslut om att fondandelsbolaget ska ingå ett avtal med ett dotterföretag till förvaltaren.
Första stycket 3 reglerar s.k. ställföreträdarjäv och omfattar situa- tioner då en förvaltare av ett fondandelsbolag ingår avtal med en
926
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
annan juridisk person som förvaltaren företräder, exempelvis som förvaltare för ett annat fondandelsbolag eller som bolagsman i ett handelsbolag.
Av det andra stycket framgår att bestämmelserna i första stycket även är tillämpliga vid rättegång eller annan talan samt att de också ska tillämpas på förvaltarens företrädare. Med företrädare för förval- taren avses den som ensam eller tillsammans med andra företräder förvaltaren.
Det tredje stycket innebär ett undantag från bestämmelsen om ställ- företrädarjäv. Det är inte jäv om fondandelsbolagets motpart är ett företag i en koncern som avses i 1 kap. 9 §, dvs. om förvaltaren före- träder ett motpartsbolag som ingår i samma koncern som fondandels- bolaget. Liknande bestämmelser finns i 8 kap. 23 § andra stycket ABL och 7 kap. 23 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar (se prop. 1997/98:99 s. 94, 95 och 213–215 och prop. 2015/16:4 s. 131, 132, 227 och 228).
10 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om en generell inskränkning i ett fondandelsbolags ställföreträdares kompetens. Paragrafen är utformad efter förebild av 8 kap. 41 § första stycket ABL. Övervägan- dena finns i avsnitt 4.4.7.
Styrelsen, förvaltaren eller en särskild firmatecknare får inte företa rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att ge någon andels- ägare eller annan en otillbörlig fördel till nackdel för fondandels- bolaget eller någon annan andelsägare. Fördelarna och nackdelarna kan vara av ekonomisk natur, men kan också avse t.ex. inflytande i bolaget. Ett avtal om att fondandelsbolaget ska bedriva en viss typ av verksamhet som står i strid med bolagets syfte kan också omfattas av förbudet.
Bolagsorganen är skyldiga att handla lojalt mot andelsägarminori- teten. Röstbegränsningsregler kan innebära att investerarna i ett fondandelsbolag utgör en ägarminoritet även om de svarar för mer- parten av kapitalet som förvaltas. Genom hänvisningen i 9 kap. 15 § till 7 kap. 47 § ABL gäller en motsvarande begränsning även för bo- lagsstämman.
927
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
Om styrelsen, förvaltaren eller en särskild firmatecknare för bo- laget skulle företa en rättshandling i strid mot bestämmelsen är rätts- handlingen ogiltig (se vidare 22 §).
11 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om förvaltningen av ett investe- ringsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.5.
Ett fondandelsbolag ska enligt 2 § förvaltas av en extern förval- tare, se vidare kommentaren till den paragrafen.
I första stycket föreskrivs att enbart ett fondbolag eller förvaltnings- bolag får utses till förvaltare. Med fondbolag och förvaltningsbolag avses bolag enligt definitionen i LVF (1 kap. 11 § 4 och 6).
Andra stycket, som utgör ett s.k. målvaktsförbud, innebär ett för- bud mot att utse en förvaltare som inte avser att ta del av sådan verk- samhet som enligt denna lag ankommer på förvaltaren. Genom hän- visningen i 6 § till 8 kap. 12 § ABL gäller motsvarande bestämmelse för styrelseledamöter.
12 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om information om investerings- bolag. Bestämmelsen genomför delvis artiklarna 68–82 i UCITS- direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 4.8.
I första stycket görs en hänvisning till ett antal bestämmelser i LVF om information som ska tillhandahållas andelsägare i en värde- pappersfond. När det gäller 4 kap. 16 a § LVF avser detta bestäm- melsens lydelse enligt SOU 2025:60. Dessa bestämmelser gäller även för förvaltningen av ett investeringsbolag vilket innebär att en andels- ägare i ett investeringsbolag kommer att tillhandahållas motsvarande information som en andelsägare i en värdepappersfond.
Den information som ska lämnas till andelsägarna motsvarar informationskraven i UCITS-direktivet och gäller oavsett om fon- den i fråga är en kontraktsrättslig fond, såsom svenska värdepappers- fonder, eller en associationsrättslig fond, såsom ett investeringsbolag. Handlingarna som ska tillhandahållas är prospekt, årsberättelse och halvårsrapport samt basfakta för investerare (i svensk lagstiftning benämnda informationsbroschyr, årsberättelse och halvårsredogörelse
928
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
respektive faktablad). Innehållet i handlingarna samt på vilket sätt informationen ska tillhandahållas regleras i artiklarna 68–75.
Enligt artikel 71 i direktivet ska fondbestämmelserna eller inve- steringsbolagets bolagsordning utgöra en integrerad del av prospek- tet och bifogas detta. Huvudprinciperna för vad som ska ingå i fakta- bladet och på vilket sätt informationen ska lämnas till investerarna regleras i artiklarna 78–82 och 94. Detaljerade bestämmelser om inne- hållet finns även i faktabladsförordningen1. Ett fondföretag ska vidare vid varje tillfälle då det emitterar, säljer, återköper eller löser in an- delar åtminstone två gånger per månad på lämpligt sätt, offentliggöra emissions-, försäljnings-, återköps- och inlösenpriserna (artikel 76).
Artiklarna 69–82 har i svensk rätt genomförts i 4 kap. LVF (prop. 2002/03:150 s. 177–181 och prop. 2010/11:135 s. 137–142, se även prop. 2022/23:8 s. 17–21). I 4 kap. 15–16 a §§ regleras inne- hållet i informationsbroschyren och faktabladet. Informationsbro- schyren ska bland annat innehålla fondens fondbestämmelser. Fakta- bladet ska på ett lättbegripligt sätt och i sammanfattning innehålla den grundläggande information som behövs för att investerare ska kunna bedöma fonden och den risk som är förenad med att investera i den.
Ett fondbolag ska även enligt 4 kap. 18 § LVF lämna en årsberät- telse och en halvårsredogörelse för varje värdepappersfond som det förvaltar.
Enligt 21 kap. 1 § 6–9 har regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer möjlighet att meddela föreskrifter om det närmare innehållet i de informationshandlingar som ska tillhanda- hållas för ett investeringsbolag.
Av andra stycket framgår att det vid tillämpning av bestämmel- serna i första stycket ska med värdepappersfond eller ett fondbolag som förvaltar en värdepappersfond avses investeringsbolag och med fondbestämmelser avses bilagan till bolagsordningen.
I tredje stycket förtydligas att förvaltaren ska vidta de åtgärder som krävs för att bolaget ska uppfylla de krav som följer av första stycket.
1Kommissionens Förordning (EU) nr 583/2010 av den 1 juli 2010 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG rörande basfakta för investerare och villkor som ska uppfyllas när faktablad med basfakta för investerare eller prospekt tillhanda- hålls på annat varaktigt medium än papper eller på en webbplats.
929
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
13 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om information om investe- ringsbolag. Bestämmelsen genomför artikel 69.2 i UCITS-direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 4.8.
Enligt artikel 69.2 UCITS-direktivet och modul A i bilaga I till direktivet gäller olika krav på vad som ska anges i en associations- rättslig fonds prospekt respektive en värdepappersfonds prospekt. Paragrafen kompletterar 12 § när det gäller innehållet i den informa- tionsbroschyr som ska tillhandahållas för ett investeringsbolag och innebär att förvaltaren ska säkerställa att informationsbroschyren utöver det som anges i LVF också innehållsmässigt uppfyller de krav som ställs enligt UCITS-direktivet.
Enligt artikeln ska ett prospekt innehålla minst den information som anges i modul A i bilaga I, såvida inte informationen redan fram- går av de fondbestämmelser eller den bolagsordning som ska bifogas prospektet enligt artikel 71.1. Ett investeringsbolags informations- broschyr behöver alltså enbart kompletteras i den mån uppgiften inte redan anges i bolagsordningen enligt kraven i 5 kap. 2 §§.
14 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om placeringsregler för investe- ringsbolag. Bestämmelsen genomför artiklarna 49–57 i UCITS-direk- tivet. Övervägandena finns i avsnitt 4.10.1.
I första stycket görs en hänvisning till bestämmelser om placer- ingsregler i 5 kap. 1–25 §§ LVF som gäller för placeringen av med- len i en värdepappersfond. Hänvisningen avser 5 kap. i dess lydelse enligt SOU 2025:60. Bestämmelserna gäller även investeringsbolag och förvaltarens förvaltning av ett sådant bolags och innebär att medlen i ett investeringsbolag får placeras på samma sätt som med- len i en värdepappersfond. Detta innebär t.ex. att medlen i ett inve- steringsbolag enligt 5 kap. 15 § LVF på motsvarande sätt som medlen i en värdepappersfond kan placera i värdepappersfonder och andra investeringsbolag.
I artiklarna 49–57 i UCITS-direktivet finns bestämmelser om pla- ceringsregler för fondföretag. Reglerna gäller oavsett om en fond är kontraktsrättslig eller associationsrättslig. Placeringsbestämmelserna innebär begränsningar av vilka tillgångsslag fondens medel får placeras
930
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
i och vilka riskkoncentrationer som en värdepappersfond får ha. Artiklarna har för värdepappersfonder genomförts i 5 kap. LVF.
IUCITS-direktivet är placeringsreglerna direkt riktade till inve- steringsbolaget. I andra stycket förtydligas att förvaltaren ska vidta de åtgärder som krävs för att bolaget ska uppfylla de krav som följer av första stycket.
I 20 kap. 1 § finns särskilda placeringsregler för matarfonder och mottagarfonder.
15 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om förvaltningen av ett AIF- bolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.5.
En alternativ investeringsfond kan enligt unionsrätten förvaltas antingen internt eller externt. Med extern förvaltning avses att en extern förvaltare förvaltar fonden. Den externa förvaltaren är en juridisk person, annan än fonden själv, som har utsetts till förval- tare av fonden eller för fondens räkning och därigenom är ansvarig för fondens förvaltning.
Med intern förvaltning avses att fonden (den alternativa investe- ringsfonden) själv sköter förvaltningen av fonden.
Av 2 § framgår att ett fondandelsbolag ska förvaltas av en extern förvaltare. Första stycket i förevarande paragraf reglerar vem som kan vara en sådan extern förvaltare. Det kan dels vara en AIF-förvaltare som har tillstånd enligt 3 kap. 1 § lagen LAIF eller är registrerad enligt 2 kap. 3 § samma lag, dels en utländsk EES-baserad AIF-för- valtare som i sitt hemland har tillstånd som avses i AIFM-direktivet.
Andra stycket, som är ett s.k. målvaktsförbud, innebär att det är förbjudet att utse en förvaltare som inte avser att ta del av sådan verk- samhet som enligt denna lag ankommer på förvaltaren. Motsvarande bestämmelser finns avseende styrelseledamöter i ABL och stiftelse- lagen, se 8 kap. 12 § ABL och 2 kap. 10 § stiftelselagen.
I tredje stycket har det tagits in en upplysningsbestämmelse om att det i LAIF finns bestämmelser om förvaltningen av ett AIF-bolag. Den lagen reglerar förvaltare av alternativa investeringsfonder och deras förvaltning av sådana fonder. Ett AIF-bolag är en alternativ investeringsfond, se 1 kap. 4 §. För en registrerad AIF-förvaltare
931
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
gäller dock enbart delar av bestämmelserna i LAIF (jfr 2 kap. 1 §, se även prop. 2012/13:155 s. 250 och 251).
16 §
Paragrafen innehåller en upplysningsbestämmelse om Eltif-fonder. Övervägandena finns i avsnitt 5.3.
Ett AIF-bolag kan auktoriseras som en europeisk långsiktig inve- steringsfond (Eltif-fond). I paragrafen har det tagits in upplysnings- bestämmelser om att det i Europarlamentets och rådets förordning (EU) 2015/760 av den 29 april 2015 om europeiska långsiktiga inve- steringsfonder finns särskilda bestämmelser för ett sådant bolag.
17 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om förvaringsinstitut. Över- vägandena finns i avsnitt 4.4.6.
Enligt första stycket första meningen ska ett fondandelsbolag som huvudregel ha ett förvaringsinstitut. Bestämmelsen gäller både inve- steringsbolag och AIF-bolag. Att ett investeringsbolag respektive en alternativ investeringsfond (som ett AIF-bolag är) ska ha ett för- varingsinstitut följer av artikel 22.1 i UCITS-direktivet respektive artikel 21.1 i AIFM-direktivet.
Ett fondandelsbolag får inte ha flera förvaringsinstitut. Namnet ska enligt 5 kap. 2 och 3 §§ anges i bilagan till bolagsordningen. Med stöd av 5 kap. 4 § andra stycket kan i bolagsordningen föreskrivas att förvaltaren får besluta om ändringar av uppgifter i bilagan och därmed också om byte av förvaringsinstitut.
Eftersom en ändring av bilagan till ett investeringsbolags bolags- ordning kräver godkännande av Finansinspektion enligt 5 kap. 7 § krävs ett sådant godkännande även vid byte av förvaringsinstitut.
I andra stycket finns ett undantag till första stycket som innebär att vissa AIF-bolag är undantagna från kravet om att ha ett förvar- ingsinstitut, nämligen de AIF-bolag som förvaltas av en AIF-förval- tare som är registrerad efter anmälan enligt 2 kap. 3 § LAIF.
I första stycket andra meningen anges att förvaltaren ska handla oberoende av förvaringsinstitutet. Den har sin motsvarighet i 4 kap.
932
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
2 § fjärde stycket LVF som reglerar ett fondbolags förvaltning av en värdepappersfond, se kommentaren till den bestämmelsen.
Tredje stycket är en upplysningsbestämmelse om att bestämmelser som gäller för förvaringsinstitutet finns i LVF respektive i LAIF.
18 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om särskilda firmatecknare och har sin motsvarighet i 8 kap. 37 § ABL. Övervägandena finns i av- snitt 4.4.7.
Av 7 § första stycket framgår att bolagets firma tecknas av förval- taren. Att förvaltaren företräder fondandelsbolaget och tecknar dess firma innebär att det organ eller de fysiska personer som enligt lag, annan författning eller praxis är företrädare för förvaltaren (den juri- diska personen) automatiskt också har rätt att företräda den juridiska personen som förvaltare av ett fondandelsbolag. Paragrafen möjlig- gör att ett fondandelsbolag kan ha en särskild firmatecknare som inte samtidigt tecknar förvaltarens firma.
Första stycket innebär att förvaltaren kan utse en eller flera särskilda firmatecknare. Uppdraget som särskild firmatecknare är personligt. Det kan alltså inte överlåtas på annan. En särskild firmatecknare har
–i egenskap av firmatecknare – ingen egentlig rätt att fatta beslut om bolagets verksamhet. När den särskilda firmatecknaren utövar sin firmateckningsrätt, får han eller hon alltså förutsättas ha ett upp- drag från förvaltaren. Den särskilda firmatecknaren kan dock binda bolaget gentemot en tredje man i god tro, oavsett om något uppdrag har lämnats eller ej. Behörigheten anses då i princip sammanfalla med förvaltarens. I 20 § finns en bestämmelse om möjlighet för förvalta- ren att inskränka firmateckningsrätten.
Förvaltaren får i princip utse vilken fysisk person som helst till särskild firmatecknare. Enligt andra stycket måste dock minst en av dem vara bosatt inom EES. Om det finns särskilda skäl, får Bolags- verket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. Vid prövningen av om det föreligger särskilda skäl ska en samlad bedömning av relevanta omständigheter göras. Det kan skilja sig åt beroende på exempelvis vilket behov det finns av att befattningshava- ren bor inom EES. Inom ramen för vad som är möjligt att utreda och pröva av Bolagsverket kan utsikterna till verkställighet av privat-
933
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
rättsliga domar och beslut mot befattningshavare också ha betydelse för bedömningen.
Som framgår av hänvisningarna till 8 kap. 11 och 23 §§ ABL gäller bestämmelserna i dessa paragrafer om obehörighet på grund av under- årighet, konkurs eller näringsförbud samt om jäv även för en särskild firmatecknare som inte är styrelseledamot. Av 6 § framgår att mot- svarande bestämmelser gäller för den som är styrelseledamot i bolaget.
I tredje stycket stadgas att förvaltare när som helst får återkalla ett beslut om att utse någon till särskild firmatecknare.
19 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om särskilda firmatecknare och har sin motsvarighet i 8 kap. 38 § ABL. Övervägandena finns i av- snitt 4.4.7.
Ett beslut om att utse en särskild firmatecknare har – liksom ett beslut om att utse förvaltare (jfr 3 §) eller en styrelse (jfr 6 § fjärde strecksatsen) – verkan tidigast från den tidpunkt då anmälan om be- slutet kommer in till Bolagsverket. Ett beslut att entlediga en särskild firmatecknare har på motsvarande sätt verkan tidigast från den tid- punkt när återkallelsen kommer in till verket. I bemyndigandet eller beslutet om återkallelse kan dock anges en senare tidpunkt när de ska få verkan.
20 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om inskränkningar i firmateck- ningsrätten för en särskild firmatecknare. Paragrafen är utformad efter förebild av 8 kap. 39 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.7.
Paragrafen innebär att firmateckningsrätten för en särskild firma- tecknare kan inskränkas genom föreskrift om s.k. kollektiv firma- teckning. En sådan föreskrift innebär att bolagets firma får tecknas endast av två eller flera personer tillsammans. Sådana föreskrifter får, i vart fall sedan de har registrerats i fondandelsbolagsregistret, verkan mot tredje man (jfr 22 §). Någon annan inskränkning får inte förekomma. Även om en sådan inskränkning beslutats kan den inte registreras och får därför inte verkan mot tredje man.
934
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
21 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om särskild delgivningsmottagare. Paragrafen är utformad efter förebild av 8 kap. 40 § ABL. Övervägan- dena finns i avsnitt 4.4.7.
Som utgångspunkt är förvaltaren delgivningsmottagare för fond- andelsbolaget. Enligt 8 kap. 9 § och 37 § andra stycket ABL finns det inget som hindrar att samtliga styrelseledamöter och särskilda firmatecknare i det bolag som är förvaltare är bosatta utanför Sverige. Minst hälften av styrelseledamöterna respektive minst en av firma- tecknarna måste dock vara bosatta inom EES.
Motsvarande gäller enligt 18 § andra stycket i förevarande lag för en särskild firmatecknare i fondandelsbolaget. Detta kan försvåra delgivning av bolaget. Av den anledningen finns ett krav att fond- andelsbolag måste utse en särskild delgivningsmottagare som är bosatt i Sverige, om det inte finns någon som är behörig att ta emot delgiv- ning som är bosatt här. Befattningen som delgivningsmottagare ger ingen annan behörighet än rätten att med verkan för bolaget ta emot delgivning.
Ett bolag som är skyldigt att ha en särskild delgivningsmottagare men inte utser någon sådan kan tvingas gå i likvidation, se 17 kap.
2 § första stycket 1.
22 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om kompetensöverskridande. Paragrafen är utformad efter förebild av 8 kap. 42 § ABL. Övervägan- dena finns i avsnitt 4.4.7.
Paragrafen behandlar konsekvenserna av att bolagets styrelse, förvaltare eller särskilda firmatecknaren överskrider sin behörighet respektive befogenhet. Begreppet ”behörighet” avser den besluts- kompetens eller rätt att företräda bolaget som lagen ger bolagsorga- nen, annorlunda uttryckt vad bolagsorganen kan göra med bindande verkan. Begreppet ”befogenhet” tar sikte på vad ett bolagsorgan med beaktande av bl.a. de uppdrag och inskränkande föreskrifter som överordnade bolagsorgan har lämnat får göra.
I första stycket slås fast att om styrelsen, förvaltaren eller särskilda firmatecknare handlar i strid med lagens bestämmelser om bolags- organens behörighet (”behörighetsöverskridande”) gäller rättshand-
935
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
lingen inte mot bolaget. Rättshandlingen är inte bindande mot bolaget, ens om bolagets motpart var i god tro beträffande behörig- hetsöverskridandet. Bestämmelsen innebär för det första att bolaget inte är bundet om styrelsen eller förvaltare har gått utöver den kom- petens som lagen tillerkänner dem. Styrelsen kan exempelvis inte besluta om investeringsåtgärder, eftersom sådana beslut enligt 7 § endast kan fattas av förvaltaren. En förvaltare kan exempelvis inte med verkan mot bolaget besluta om frivillig likvidation, eftersom sådana beslut enligt 17 kap. 1 § första stycket 1 endast kan fattas av bolagsstämman.
Bestämmelsen innebär vidare att bolaget inte är bundet om ställ- företrädaren har handlat i strid med förbudsregler i lagen.
Andra stycket behandlar vad som gäller om styrelsen, förvaltaren eller en särskild firmatecknare visserligen inte har gått utöver vad han eller hon kunnat (”varit behörig att”) göra, men har gjort något som han eller hon inte fått göra. Det handlar här om situationer när ställföreträdaren antingen helt saknar uppdrag att genomföra det som ställföreträdaren har gjort eller har gått längre vid genomföran- det än vad uppdraget medger.
Huvudregeln vid befogenhetsöverskridanden är att det krävs att motparten var i ond tro för att bolaget inte ska bli bundet av rätts- handlingen. En situation som omfattas är när förvaltaren har överträtt befogenhetsinskränkningar som följer av lag. Exempel på sådana legala befogenhetsbegränsningar utgör jävsreglerna för förvaltare i 9 § samt förbudet om otillbörligt gynnande av en andelsägare till nackdel för bolaget eller någon annan andelsägare i 10 §. Om bolagets motpart insåg eller bort inse de förhållanden som gjorde ställföre- trädaren jävig eller rättshandlingen otillbörlig, kan rättshandlingen inte göras gällande mot bolaget.
En annan situation som faller in under huvudregeln i andra stycket är om en särskild firmatecknare överträder givna instruktioner, t.ex. om han eller hon köper en viss tillgång till ett högre pris än förval- taren har beslutat.
För att ond tro ska föreligga fordras inte att tredje man verkligen kände till det rätta förhållandet. Ond tro kan föreligga också om tredje man varit okunnig om förhållandet, men borde ha förstått att det inte stod rätt till och därför kan anses ha förfarit oaktsamt. Någon plikt att närmare undersöka ställföreträdarens befogenhet kan dock tredje man inte anses ha. Vad han eller hon ”bort inse” får i stället
936
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
bedömas mot bakgrund av den information som var tillgänglig för honom eller henne, inbegripet den information som var införd i aktiebolagsregistret.
Huvudregeln i andra stycket att bolaget inte är bundet gentemot ondtroende motpart, gäller inte när ställföreträdaren har överträtt sin befogenhet genom att handla i strid med föreskrifter i bolags- ordningen inklusive i förekommande fall dess bilaga. I dessa fall kan bolaget över huvud taget inte åberopa befogenhetsöverskridandet mot motparten, oavsett om denne är i god eller ond tro. Det kan exempelvis röra sig om ett fall när ett fondandelsbolag som har Sverige som placeringsinriktning köper tillgångar i ett annat land.
23 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om förvärvsförbud, tystnadsplikt, uppgiftsskyldighet och meddelarförbud. Övervägandena finns i av- snitt 4.10.6.
I paragrafen slås genom hänvisning fast att bestämmelserna i 2 kap.
18 § LVF om förvärvsförbud vid insyn i daglig handel, 19 § om tyst- nadsplikt (i dess lydelse enligt SOU 2025:60), 19 a och 20 §§ om upp- giftsskyldighet, och 21 § om meddelandeförbud ska gälla också i fråga om fondandelsbolag. Motsvarande gäller fondbolags förvaltning av värdepappersfonder. Vid tillämpningen av bestämmelserna ska vad som sägs om värdepappersfond och fondbolag avse fondandelsbolag.
I 22 kap. 3 § finns en ansvarsbestämmelse vid brott mot meddelar- förbudet.
11 kap. Revision
1 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om skyldighet för ett fond- andelsbolag att ha revisor. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.2.
Skyldigheten att ha minst en revisor gäller både investeringsbolag och AIF-bolag. Till skillnad från vad som gäller för vissa aktiebolag kan ett fondandelsbolag inte genom en föreskrift i bolagsordningen bestämma att bolaget inte ska ha någon revisor (jfr 9 kap. 1 § ABL).
937
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
I 9–12 §§ finns bestämmelser om vem som kan utses till revisor och vem som utser revisor.
Lagen anger inte något fixerat antal revisorer. I stället ankommer det enligt 5 kap. 1 § första stycket 3 på bolaget självt att i bolagsord- ningen ange antalet revisorer. I bolagsordningen får dock, i stället för ett fixerat antal, anges det lägsta och högsta antalet revisorer som ska finnas i bolaget. I sådana fall blir det bolagsstämmans sak att vid revisorsvalen avgöra hur många revisorer som – inom de ramar som bolagsordningen ger – ska finnas i bolaget.
2 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om revisorssuppleanter och har sin motsvarighet i 9 kap. 2 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.2.
Första stycket innebär att det i ett fondandelsbolag får finnas revi- sorssuppleanter. Om suppleanter ska utses – och i så fall hur många
–avgöras normalt av bolagsstämman. I bolagsordningen kan dock föreskrivas att det ska utses suppleanter. Om bolagsstämman då inte vill utse suppleanter krävs ändring av bolagsordningen.
Enligt andra stycket ska vad som sägs i lagen om revisor i tillämpliga delar gälla även suppleant. Redan när suppleanten utses gäller således dessa regler för tillsättning och entledigande, mandattid och kvalifika- tioner.
3 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om revisorns uppgifter i ett fond- andelsbolag och har sin motsvarighet i 9 kap. 3 § ABL. Övervägan- dena finns i avsnitt 4.9.2.
I första stycket anges revisorns huvudsakliga granskningsuppgifter. Granskningen ska utmynna i en revisionsberättelse. Det är den ut- sedda revisorn som ansvarar för att granskningen sker och som under- tecknar revisionsberättelsen. Revisorn kan dock ta hjälp av biträden, t.ex. anställda revisorsassistenter. Ibland kan det även vara nödvändigt att revisorn anlitar utomstående specialister, t.ex. teknisk expertis.
Revisorn ansvarar för personvalet och för instruktionerna till dem som anlitas, exempelvis för försäkran om att den anlitade personen inte lämnar information om bolagets förhållanden vidare.
938
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
I revisorns uppgifter ingår att granska investeringsbolagets års- berättelse och AIF-bolagets årsredovisning och bokföring. Om AIF- bolaget är ett moderbolag ingår enligt andra stycket i revisorns upp- drag även att granska koncernredovisningen. Med granskning av bolagets bokföring avses granskning av bolagets löpande räkenskaper som ska föras enligt BFL. Det innefattar alla uppgifter och handlingar
–utöver årsberättelsen eller årsredovisningen – som framkommer eller antecknas när bolaget fullgör sin bokföringsskyldighet, främst verifikationer samt grund- och huvudbokföring. Bokföringsskyldig- hetens omfattning framgår av BFL.
Revisorn ska också granska styrelsens arbete. Härvid avses sär- skilt styrelsens uppgift enligt 10 kap. 3 § att styrelsen fortlöpande ska följa förvaltarens arbete och fondandelsbolagets verksamhet.
När det gäller granskningen av förvaltarens förvaltning omfattar den som utgångspunkt uppdraget som förvaltaren har enligt 10 kap. 7 och 8 §§. Det motsvarar i huvudsak den granskning som revisorn gör av styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning i ett aktiebolag.
Enligt 9 kap. 33 § ABL är en revisor som vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, skyldig att anmärka detta i revisionsberättelsen. Den bestämmelsen gäller även för fondandelsbolag (se 5 §). Revisorn är också skyldig att anmärka om en styrelseledamot på annat sätt har handlat i strid med lagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. Revisorns granskning av styrelsens förvaltning bör alltså främst in- riktas på brister och försummelser av dessa slag. I revisionsuppdraget ingår däremot inte att granska och bedöma om de vidtagna förvalt- ningsåtgärderna har varit de från affärsmässig utgångspunkt allra lämpligaste.
I tredje stycket anges att granskningen ska utföras med professio- nell skepticism och vara så ingående och omfattande som god revi- sionssed kräver. Begreppet god redovisningssed syftar både på den löpande redovisningen enligt BFL och värderings- och periodiser- ingsfrågor enligt ÅRL. För investeringsbolag ansvarar Finansinspek- tionen för att utveckla god redovisningssed (se 8 kap. 1 § BFL). Bok- föringsnämnden är statens expertorgan inom redovisningsområdet och har till uppgift att främja utvecklingen av god redovisningssed
939
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
i företagens bokföring och offentliga redovisning vilket även inne- fattar AIF-bolag (jfr 8 kap. 1 § BFL).
Begreppet ”professionell skepticism” är hämtat från EU-rätten och internationella revisionsstandarder. I revisorsdirektivet anges att revisorn ska vara medveten om att det kan förekomma väsent- liga felaktigheter, inklusive bedrägeri, även i de fall revisorns tidi- gare erfarenhet av det granskade företagets ledning tyder på ärlighet och integritet hos dessa personer. Revisorn ska alltså inta en ifråga- sättande inställning, vara uppmärksam på förhållanden som kan tyda på felaktigheter till följd av bl.a. bedrägeri och göra en kritisk bedöm- ning av revisionsbevis.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får enligt 21 kap. 1 § 34 meddela föreskrifter om redovisning för inve- steringsbolag och associationsrättsliga specialfonder.
4 §
I paragrafen regleras tidpunkt för när årsberättelsen i ett investe- ringsbolag senast ska lämnas till revisorn. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.2.
Revisorsgranskningen ska göras i anslutning till den bolagsstämma där årsberättelsen ska behandlas. För AIF-bolag gäller att årsredovis- ningen eller i förekommande fall koncernredovisningen ska lämnas till revisorerna senast sex veckor före bolagsstämman (8 kap. 2 och 16 §§ ÅRL). Motsvarande gäller alltså även för årsberättelsen i ett investeringsbolag. Granskningen måste vara färdig senast tre veckor före bolagsstämman, vilket utgör den tidpunkt då revisionsberättel- sen ska lämnas till styrelsen, se 5 §.
5 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om revisionsberättelse i ett fond- andelsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.2.
Första stycket innehåller den grundläggande bestämmelsen om revisorns skyldighet att upprätta en revisionsberättelse för varje räkenskapsår.
Hänvisningarna i andra stycket till 9 kap. 29–31 a §§ och 33–36 §§ ABL innebär att revisionsberättelsen i tillämpliga delar ska ha samma
940
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
innehåll som en revisionsberättelse i ett aktiebolag. Det gäller både för investeringsbolag (årsberättelse) och AIF-bolag (årsredovisning). Med tillämpliga delar avses att revisionsberättelsen endast ska ha det innehåll som är aktuellt för respektive fondandelsbolag.
Hänvisningen till 28 § i samma kapitel medför att revisorn är skyl- dig att lämna revisionsberättelsen till styrelsen senast tre veckor före årsstämman, dvs. den bolagsstämma där årsredovisningen och revi- sionsberättelsen ska läggas fram. Detta motsvarar vad som gäller för ett aktiebolag (jfr 9 kap. 28 § ABL). Bestämmelsen ska ses mot bak- grund av att årsberättelsen, årsredovisningen och revisionsberättel- sen ska hållas tillgängliga för andelsägarna under två veckor före stämman (se 9 kap. 15 § första stycket tolfte strecksatsen denna lag och 7 kap. 25 § ABL).
Enligt 4 § respektive 8 kap. 2 § ÅRL ska årsberättelsen respek- tive årsredovisningen för det förflutna räkenskapsåret lämnas till revisorn senast sex veckor före årsstämman. I praktiken kan givet- vis revisionsberättelsen eller årsredovisningen fördröjas därför att styrelsen inte har tillhandahållit revisorn dessa och nödvändigt under- lag för revisionen i tid. Revisorn är skyldig att verka för att den situa- tionen inte inträffar.
En revisor ska, efter slutförd granskning, teckna en hänvisning till revisionsberättelsen på årsberättelsen respektive årsredovisningen. Syftet med denna anteckning är att identifiera just det exemplar av årsredovisningen som har varit föremål för granskning.
Om bolaget har fler än en revisor ska genom hänvisningen till 9 kap. 28 a § ABL de lämna en gemensam revisionsberättelse.
6 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om koncernrevisionsberättelse i ett AIF-bolag och har sin motsvarighet i 9 kap. 5 § andra stycket ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.2.
När ett moderbolag är skyldigt att upprätta en koncernredovis- ning regleras i 7 kap. 1–3 a §§ ÅRL. Bestämmelsen gäller enbart AIF- bolag eftersom ett investeringsbolag inte kan vara ett moderbolag
i en koncern, se 1 kap. 9 §. En koncernrevisionsberättelse ska upprät- tas i enlighet med 9 kap. 38 § ABL.
941
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
7 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om skyldighet för revisor att framställa erinringar och påpekanden. Paragrafen är utformad efter förebild av 9 kap. 6 § andra stycket ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.2.
Uttalanden som en revisor gör under eller efter en slutförd revi- sion består av anmärkningar eller upplysningar i revisionsberättelsen, skriftliga erinringar, eller skriftliga eller muntliga påpekanden. Revi- sorns skyldigheter att göra anmärkningar och lämna upplysningar följer av 5 § genom hänvisningen till 9 kap. 28 a–31 a §§ och 33–36 §§ ABL. Skyldigheten att göra erinringar och påpekanden regleras i förevarande paragraf.
Revisorn är skyldig att göra anmärkning när en styrelseledamot har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försum- melse som kan föranleda ersättningsskyldighet eller har handlat i strid med lagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsord- ningen (9 kap. 33 § andra stycket ABL). Revisorn ska också göra anmärkning när bolaget inte har fullgjort vissa skyldigheter enligt skatteförfarandelagen m.m. (9 kap. 34 § ABL). Anmärkningarna kan sägas utgöra en kritik av visst kvalificerat slag och kommer genom offentliggörandet av revisionsberättelsen till omvärldens kännedom.
Erinringar och påpekanden utgör yttranden av revisorn som inte kommer till uttryck i revisionsberättelsen. Erinringar används i första hand för att poängtera förhållandevis allvarliga omständigheter om företagets interna kontroll, redovisningen eller förvaltningen i övrigt och avser ibland förhållanden som gör att revisorn måste överväga anmärkning i revisionsberättelsen om bolagsledningen inte vidtar erforderliga åtgärder.
Erinringar ska göras skriftligen. För att skilja erinringar från sådana påpekanden som görs i skriftlig form bör revisorn i handlingen ange att det är fråga om en erinran. Lagen reglerar inte på vilket sätt revi- sorns påpekanden ska framställas, utan torde kunna ske såväl skrift- ligen som muntligen och vara mer eller mindre omfattande.
942
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
8 §
Paragrafen innehåller en upplysningsbestämmelse om att det i LAIF finns bestämmelser om ytterligare uppgifter för revisorn i ett AIF- bolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.2.
Bestämmelsen hänvisar till vissa paragrafer i 10 kap. LAIF om revision av årsberättelse i AIF-bolag. En förvaltare av ett AIF-bolag ska enligt 4 § inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår tillhandahålla en årsberättelse för varje fond (dvs. i förevarande lag ett AIF-bolag) som förvaltaren förvaltar. Årsberättelsen ska precis som en årsredovisning bl.a. innehålla en balansräkning, en resultat- räkning och en verksamhetsberättelse (5 § första stycket). Enligt
7 § ska räkenskapsinformationen i årsberättelsen granskas av för- valtarens eller fondens revisorer. I huvudsak innehåller årsberättel- sen samma räkenskaper som årsredovisningen i ett AIF-bolag.
De räkenskaper som ska granskas för årsberättelsen är samma som räkenskaper som ligger till grund för årsredovisningen. Som utgångspunkt kommer därför de uppgifter som finns i årsredovis- ningen vara desamma som i årsberättelsen. Dock kan det, utifrån de redovisningsregler som gäller enligt ÅRL, förekomma viss diskrepans utifrån att AIF-bolaget har ett rörligt andelskapital som beräknas utifrån gällande marknadsvärde medan det i ÅRL finns möjlighet att beräkna kapitalet utifrån anskaffningsvärde (se 4 kap. 3 § ÅRL och kommentaren till den bestämmelsen samt 6 kap. 6 § denna lag och kommentaren till den paragrafen).
En AIF-förvaltare som förvaltar en alternativ investeringsfond som omfattas av ett krav på att offentliggöra en årsredovisning i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angå- ende upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/ 34/EG, senast ändrat genom direktiv 2010/78/EU, ska enligt 10 kap. 4 § tredje stycket LAIF på begäran av fondens investerare lämna den kompletterande information som anges i 5 § i det kapitlet om den inte redan framgår av årsredovisningen. Se även kommissions dele- gerade förordning.
I praktiken innebär detta att en årsberättelse för ett AIF-bolag ut- görs av en årsredovisning enligt ÅRL med de eventuella justeringar och tillägg som följer av 10 kap. 5 § LAIF. Eftersom ett AIF-bolag
943
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
ska lämna en årsredovisning som är offentlig så behöver inte informa- tionen som framgår av årsredovisningen lämnas särskilt.
Granskningen ska utföras av en revisor med behörighet i enlighet med direktiv 2006/43/EG2 (revisorsdirektivet). Revisorsdirektivet har genomförts i svensk rätt genom bestämmelser i revisorslagen (2001:883).
9 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om hur en revisor ska utses i ett fondandelsbolag och vem som kan utses till revisor. Paragrafen har sina motsvarigheter i 9 kap. 8 § första stycket och 12 § ABL. Över- vägandena finns i avsnitt 4.9.2.
Första stycket innebär att det är bolagsstämman som huvudregel utser revisor i bolaget. I 16 § finns dock bestämmelser om att Finans- inspektionen får utse revisor i ett investeringsbolag och i 11 och 12 §§ att Bolagsverket i vissa fall får förordna revisor.
I andra stycket föreskrivs krav på auktorisation eller godkännande (”kvalificerade revisorer”). Kravet på auktorisation eller godkännande omfattar samtliga revisorer i lagen. Stycket innehåller också en upp- lysningsbestämmelse om att bestämmelser om auktoriserade och godkända revisorer finns i revisorslagen (2001:883). Av den lagen framgår att revisorsinspektionen utövar tillsyn över de auktoriserade och godkända revisorerna och kan besluta om disciplinära påföljder.
10 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om revisionsbolag och har sin motsvarighet i 9 kap. 19 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.2.
Enligt 13 och 14 §§ revisorslagen kan ett handelsbolag eller ett aktiebolag, som bedriver revisionsverksamhet, registreras som revi- sionsbolag. Förutsättningarna för registreringen framgår av 13–15 §§ samma lag. Av förevarande paragrafs första stycke framgår att bolaget kan utse ett sådant registrerat revisionsbolag att vara revisor i fond- andelsbolaget.
2Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revi- sion av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG.
944
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
Enligt 17 § revisorslagen ska ett handels- eller aktiebolag som ut- övar revisionsverksamhet för varje uppdrag som det åtar sig och som utgör revisionsverksamhet utse en av de i bolaget verksamma revi- sorerna att vara huvudansvarig för revisionen. Enligt paragrafen ska den huvudansvarige vara en auktoriserad revisor om det behövs för att uppfylla föreskrifterna i lag eller annan författning. I fondandels- bolag får även godkända revisorer utses, den huvudansvarige kan därför enligt andra stycket i förevarande paragraf även vara en god- känd revisor. I andra stycket upplyses också om att bestämmelser om huvudansvaret finns i 17 § revisorslagen (2001:883).
Av tredje stycket följer att bestämmelserna om jäv och närvaro vid bolagsstämma i ABL ska gälla även för huvudansvarig revisor i ett fondandelsbolag.
11 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om när Bolagsverket ska utse revisor i ett fondandelsbolag. Paragrafen är utformad efter förebild av 9 kap. 25 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.2.
Med hänsyn till vikten av att det finns en behörig revisor i bolaget, har Bolagsverket fått till uppgift att förordna revisor i vissa fall. Ver- kets skyldighet att agera inträder dock först sedan någon har gjort en ansökan. I första hand ankommer det på bolagsstämman att se till att en revisor väljs. Om så inte sker och saken anmäls till Bolags- verket ska verket, i vissa fall, utse en revisor.
Första stycket 1 ålägger Bolagsverket att utse en revisor när det över huvud taget inte finns någon revisor, trots att bolaget enligt
1 § är skyldigt att ha en sådan. Bolagsverket ska således besluta om ett fondandelsbolag saknar revisor. Bolagsverket ska dessutom utse ny revisor när det finns en revisor, men denne inte uppfyller kvali- fikationskraven, t.ex. om den utsedda revisorn inte är auktoriserad eller godkänd.
Bolagsverket ska vidare, enligt första stycket 2, utse en ny revisor när en person som är obehörig, på grund av konkurs, näringsförbud, förvaltarskap enligt föräldrabalken eller jäv enligt 9 kap. 10 eller 17 §§ ABL, utses till revisor eller när en utsedd revisor på grund av senare inträffade förhållanden blir obehörig. Det innebär bl.a. att Bolags-
945
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
verket kan bli skyldig att utse en ny revisor om det kommer fram att revisorn t.ex. står i låneskuld till bolaget.
Bolagsverket får däremot inte utse ny revisor av det skälet att revisorn inte anses uppfylla de allmänna kvalifikationskraven i 9 kap. 11 § ABL, dvs. därför att revisorn inte har tillräcklig insikt och erfa- renhet för att fullgöra sitt uppdrag. Enligt 9 kap. 22 a § ABL kan dock tingsrätten efter ansökan entlediga en olämplig revisor i ett bolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (se hänvisningen till den paragrafen i 15 §).
Lagen kräver inte i något fall att bolaget ska ha mer än en revisor. I bolagsordningen kan emellertid finnas bestämmelser om att det ska utses flera revisorer, varvid minimi- och maximiantal kan anges (5 kap. 1 § första stycket 3). Om det inte utsetts så många revisorer som anges i bolagsordningen, ska Bolagsverket enligt första stycket 3 utse revisorer så att antalet uppnås.
Ansökan kan, enligt andra stycket, göras av vem som helst. Styrel- sen är dock skyldig att göra ansökan om inte bolagsstämman snarast möjligt utser en ny revisor. Styrelsen bör först sammankalla stämman för val av behörig revisor. Om stämman likväl underlåter att utse revisor, åligger det styrelsen att ansöka hos Bolagsverket.
12 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om Bolagsverkets handläggning av en fråga om utseende av revisor och har sin motsvarighet i 9 kap. 27 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.2.
I första stycket anges att Bolagsverket innan verket förordnar revi- sor ska ge styrelsen möjlighet att yttra sig. I andra stycket föreskrivs att Bolagsverkets förordnande av revisor ska tidsbegränsas till dess att en ny revisor har förordnats på föreskrivet sätt, dvs. till dess att bolagsstämman utser en ny behörig revisor. Om Bolagsverket förord- nar en revisor för att en utsedd revisor är obehörig på grund av kon- kurs, näringsförbud, förvaltarskap eller jäv, dvs. enligt 11 § första stycket 2, ska verket enligt tredje stycket samtidigt entlediga den obehörige.
946
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
13 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om revisorns mandattid i ett fondandelsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.2.
Till skillnad från vad som gäller för ett aktiebolag finns det inte någon huvudregel om en ettårig mandattid. Tidpunkten för uppdra- get som revisor inleds vid tidpunkten för beslutet att utse revisorn om det inte i beslutet anges någon annan senare tidpunkt. Från denna tidpunkt har den valda personen de åligganden som följer med upp- draget som revisor fram till dess att tidpunkt bestämts för när upp- draget upphör. Första stycket innebär att mandattiden för revisor be- stäms till viss tid eller tills vidare. Det finns alltså ingen begränsning av mandattiden. Om inte det anges någon tid i samband med att revi- sorn utses gäller alltså beslutet tills vidare. Av hänvisningen i 14 § föl- jer att bestämmelserna om avgång och entledigande i förtid i 9 kap. 22 § ABL gäller för uppdraget som revisor.
I andra stycket finns dock en hänvisning till bestämmelsen om s.k. revisorsrotation i 9 kap. 21 a § ABL. Den gäller enbart i fråga om fondandelsbolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Ett sådant bolag utgör ett bolag av allmänt intresse och för dessa bolag gäller EU:s revisorsförordning. Det är artikel 17 i den förordningen som har genomförts i 9 kap.
21 a § ABL.
14 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om att vissa bestämmelser om revision i ett aktiebolag även ska gälla för revision i ett fondandels- bolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.2.
De bestämmelser till vilka det hänvisas i första stycket handlar bland annat om kompetenskrav, obehörighetsgrunder, jäv, tystnadsplikt och om avgång och entledigande i förtid. Dessa bestämmelser ska alltså även gälla för revision i fondandelsbolag.
Av andra stycket framgår att 9 kap. 6 a § och 20 § ABL gäller också i fråga om revisor och revision i ett AIF-bolag som ingår i en koncern.
Enligt tredje stycket ska vid tillämpningen av bestämmelserna i första stycket vad som sägs om bolaget i 9 kap. 17 § ABL, förutom fondandelsbolaget, avse även förvaltaren. I den bestämmelsen anges en rad jävsgrunder som innebär att t.ex. aktieägare, styrelseledamöter
947
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
eller anställda i ett aktiebolag inte får vara revisorer i det bolaget. För förvaltaren av ett fondandelsbolag gäller alltså att inte heller förval- tarens aktieägare, styrelseledamöter, anställda m.fl. får vara reviso- rer i fondandelsbolaget.
15 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om Finansinspektionens rätt att utse revisor i ett investeringsbolag och har sin motsvarighet i 10 kap. 7 § LVF. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.2.
Finansinspektionen har enligt första stycket, på samma sätt som gäller för fondbolag, rätt att för fondandelsbolag förordna en eller flera revisorer att tillsammans med övriga revisorer delta i revision av bolaget. Inspektionen får också när som helst återkalla ett sådant förordnande och utse en ny revisor.
Revisorn har enligt andra stycket rätt att få skäligt arvode av bola- get för sitt arbete. Storleken på arvodet beslutas av Finansinspek- tionen. Arvodet ska betalas av bolaget. För revisorn gäller i övrigt bestämmelserna om revisor i detta kapitel i tillämpliga delar.
16 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om en revisors rapporterings- skyldighet till Finansinspektionen och är utformad efter förebild av 10 kap. 8 § LVF. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.2.
Rapporteringsskyldigheten gäller förhållanden som revisorn får kännedom om när han fullgör sitt uppdrag i fondandelsbolaget.
Enligt första stycket 1 åläggs revisorn att rapportera väsentliga överträdelser av alla de författningar som reglerar fondandelsbola- gets verksamhet, dvs. såväl lagar och förordningar som föreskrifter av Finansinspektionen. Överträdelser av rörelseregler är sådana över- trädelser som typiskt sett bör medföra rapporteringsskyldighet. För- hållanden som kan utgöra en väsentlig överträdelse är t.ex. en över- trädelse av bestämmelserna som reglerar bolagets risktagande.
Enligt punkt 2 är revisorn rapporteringsskyldig om revisorn får kännedom om förhållandet som kan påverka bolagets fortsatta drift. Den rapporteringsskyldigheten går utöver vad revisorn är skyldig att upplysa om i revisionsberättelsen, eftersom en revisor normalt
948
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
inte uttalar sig om bolagets fortsatta drift. Det kan här röra både en enskild affär, exempelvis en kreditförlust eller annan förlust till följd av en valuta- eller derivataffär, eller mer generella förhållanden. Det behöver inte vara konstaterade förluster, utan det är tillräckligt att det finns en påtaglig risk för förlust.
För att en enskild affär ska antas kunna påverka den fortsatta drif- ten krävs att det är fråga om betydande belopp i förhållande till före- tagets storlek. Att märka är att det endast är förluster som påverkar företagets fortsatta drift som ska rapporteras. Det innebär att händel- ser som – förenklat uttryckt – påverkar företagets resultat snarare än ställning normalt inte behöver rapporteras.
Rapporteringsplikt för generella förhållanden gäller främst vid brister i system, rutiner och instruktioner. Även här gäller som förut- sättning för rapporteringsplikt att förhållandet mer påtagligt riske- rar att allvarligt påverka företagets ekonomiska ställning och förmåga att i rätt tid infria företagets ekonomiska åtaganden.
I punkt 3 knyts rapporteringsskyldigheten till de anmärkningar som en revisor enligt 9 kap. ABL är ålagd att göra. Dels gäller det en sådan anteckning som revisorn ska göra i årsberättelsen och årsredovisningen enligt 32 § andra stycket om att revisorn avstyrker att balans- och resultaträkningen fastställs, dels de anmärkningar som revisorn ska göra i revisionsberättelsen enligt 33 § andra stycket om försummelser av styrelseledamot och enligt 34 § om att bolaget inte fullgjort vissa skyldigheter enligt skattelagstiftningen.
Rapporteringsplikten i paragrafen ska fullgöras ”omedelbart”, vilket innebär att revisorn utan onödig tidsutdräkt ska rapportera förhållanden som han har upptäckt.
I andra stycket utvidgas rapporteringsskyldigheten till att avse även förhållanden som den som är revisor såväl i fondandelsbolaget som i fondandelsbolagets moder- eller dotterföretag, eller i företag som har en likartad förbindelse med bolaget, får reda på vid fullgörandet av uppdrag i de sistnämnda företagen.
949
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
17 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering och har sin mot- svarighet i 9 kap. 47 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.2.
Bolaget är enligt första stycket skyldigt att anmäla en utsedd revi- sor, vilken även kan vara ett registrerat revisionsbolag, för registrer- ing i fondandelsbolagsregistret. Registreringen syftar till att ge offent- lighet åt uppgiften. Samtidigt ger den – till följd av den prövning som Bolagsverket gör – en viss garanti för att den som har utsetts är behörig. I första hand ligger anmälningsskyldigheten på bolaget som företräds av förvaltaren, men även revisorn har rätt att göra anmälan.
Anmälan behöver dock enligt andra stycket inte göras om det är Bolagsverket som utsett revisorn, eftersom Bolagsverket då redan har de uppgifter som ska registreras.
I tredje stycket finns bestämmelser om vad en registreringsanmä- lan ska innehålla för identifieringsuppgifter utöver namnet på revi- sorn. Om revisorn är ett revisionsbolag ska även anges vem som är huvudansvarig för revisionen. Det är samma uppgifter som ska regi- streras för revisorer i aktiebolagsregistret.
18 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om registrering av revisorer och har sin motsvarighet i 9 kap. 48 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.2.
En anmälan om registrering av revisorer ska göras första gången när bolaget enligt 4 kap. 1 § anmäls för registrering. Därefter ska en anmälan göras genast efter det att en ändring har inträffat av det för- hållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering. Anmälan måste alltså göras också när en revisor entledigas eller avgår liksom när någon av de anmälda uppgifterna, t.ex. adress, ändras.
950
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
12 kap. Olaglig värdeöverföring och förbjudna lån
1 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om olagliga värdeöverföringar. Övervägandena finns i avsnitt 4.10.5.
I punkt 1 föreskrivs att värdeöverföringar endast får ske i form av vinstutdelning och inlösen av egna andelar enligt bestämmelserna i lagen. Här avses värdeöverföringar som är särskilt reglerade i lagen och som bolaget öppet redovisar som bolagsrättsliga transaktioner. I dessa fall saknar det betydelse om åtgärden är affärsmässigt betingad eftersom en sådan värdeöverföring alltid utgör en otillåten värdeöver- föring om den inte sker enligt bestämmelserna i lagen.
Med vinstutdelning avses i lagen formenligt beslutad utdelning enligt 6 kap. 16 §. Inlösen av egna andelar avser inlösen av andelar enligt 6 kap. 10 §§. För investeringsbolag finns dock särskilda bestäm- melser om inlösen i 6 kap. 15 §§.
Bestämmelserna om formerna för beslut om värdeöverföringar är minoritetsskyddsregler. Om samtliga andelsägare är överens om det, är det tillåtet att besluta om värdeöverföring i annan form än vad som anges paragrafen (s.k. förtäckt vinstutdelning). Detta följer av den grundläggande principen att regler som är uppställda uteslu- tande till andelsägarnas skydd kan åsidosättas med samtliga andels- ägares samtycke. Regler som är uppställda till borgenärers skydd får däremot aldrig åsidosättas (se t.ex. 6 kap. 16 § andra stycket om att utdelning enbart bara får ske om bolagets andelskapital efter ut- delningen är positivt och bolaget efter utdelningen inte kan antas inom kort tid hamna på obestånd.). Även en förtäckt vinstutdelning måste alltså ske med beaktande av sådana bestämmelser.
Av punkt 2 framgår att olaglig värdeöverföring också är andra affärshändelser som medför att bolagets förmögenhet, direkt eller indirekt, minskar. Med affärshändelser avses alla förändringar i stor- leken och sammansättningen av bolagets förmögenhet som beror på företagets ekonomiska relationer med omvärlden, såsom in- och utbetalningar samt uppkomsten av fordringar eller skulder. Även egna tillskott till och uttag ur verksamheten av pengar eller annat omfattas (jfr 1 kap. 2 § första stycket 7 BFL). ”Motparten” kan vara en andelsägare, men även någon annan, t.ex. en anställd.
För att en affärshändelse ska anses som en olaglig värdeöverföring enligt punkt 2 förutsätts först och främst att den får till följd att bo-
951
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
lagets förmögenhet minskar. En transaktion som medför att bolagets förmögenhet förblir oförändrad eller ökar utgör alltså inte någon värdeöverföring. Vilka effekter transaktionen får på bolagets redo- visning har ingen avgörande betydelse. Avhändelse av bolagets egen- dom till ett pris som motsvarar bokfört värde kan falla under värde- överföringsbegreppet, om egendomens marknadsvärde överstiger det bokförda värdet. Som en värdeöverföring anses alltså försäljning till underpris, förvärv till överpris, upptagande av lån till en högre ränta än marknadsräntan, avskrivningar av fordringar eller under- låtenhet att se till att fordringar inte preskriberas m.m. Det spelar inte någon roll hur affärshändelsen har betecknats.
En annan nödvändig förutsättning för att en affärshändelse ska utgöra en otillåten värdeöverföring är att den inte har rent affärs- mässig karaktär för bolaget. Frågan om en viss transaktion ska anses ha affärsmässig karaktär för bolaget får i det enskilda fallet avgöras främst med hänsyn till utåt iakttagbara omständigheter kring hän- delsen. Särskild betydelse ska visserligen tillmätas skillnaden mellan parternas prestationer (värdediskrepansen), men enbart det förhål- landet att transaktionen är oförmånlig för bolaget och förmånlig för motparten medför dock inte att den är att betrakta som en otillåten värdeöverföring. En ”dålig affär” är alltså inte i sig någon otillåten värdeöverföring. Även en dålig affär kan ha affärsmässig karaktär, exempelvis om det hos bolaget uppstår ett behov av att snabbt få likvida medel som gör att egendom måste säljas till underpris.
Av stor betydelse är också om transaktionen framstår som fören- lig med den placeringsinriktning som bolaget har. Utgör den en transaktion enligt placeringsinriktningen är det en stark indikation på att den får anses ha affärsmässig karaktär. Vid den bedömningen bör hänsyn tas till transaktionens rättsliga form och mottagarens relation till bolaget.
Transaktioner som till viss del har affärsmässig karaktär, men till annan del inte har sådan karaktär utgör också otillåtna värdeöverför- ingar, om de medför att bolagets förmögenhet minskar.
Den avgörande tidpunkten för när det ska anses vara en olaglig värdeöverföring är tidpunkten för beslutet om värdeöverföringen eller den tidpunkt då bolaget förbinder sig att genomföra transak- tionen.
I15–17 kap. särskilda bestämmelser om överföring av tillgångar. genom fusion, delning, och likvidation. Överföring av tillgångar som
952
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
sker inom ramen för dessa slag av förfaranden är inte en olaglig värde- överföring som avses i förevarande paragraf.
2 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om återbetalningsskyldighet vid olaglig värdeöverföring. Paragrafen är utformad efter förebild av 17 kap. 6 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.10.5.
Av första stycket framgår att rättsföljden av en olaglig värdeöver- föring som utgångspunkt är återbäringsskyldighet. Det gäller oav- sett om värdeöverföringen har skett till andelsägare eller till någon utomstående.
Om en värdeöverföring har skett i strid med borgenärsskydds- reglerna i 6 kap. 16 § andra stycket, behöver mottagaren återbära endast vad som motsvarar skillnaden mellan värdet av det som har mottagits och det värde som lovligen hade kunnat delas ut. Mottaga- ren ska alltså återbära det olagligen överförda till bolaget.
Mottagaren blir återbäringspliktig endast om bolaget visar att mottagaren var i ond tro, dvs. insåg eller hade bort inse att värde- överföringen stod i strid med lagen, dvs. var en olovlig värdeöver- föring.
Den avgörande tidpunkten för bedömningen av om god tro före- legat är normalt när egendomen togs emot. Godtrosskyddet innebär att mottagaren inte behöver återbära den erhållna egendomen, exem- pelvis utdelade vinstmedel. Bolaget får i stället vända sig mot den som enligt 3 § är bristtäckningsansvarig.
Andra stycket anger att ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) ska betalas på det återbäringspliktiga beloppet. Det innebär att ränta som utgångspunkt ska erläggas med den av Riksbanken fastställda refe- rensräntan plus två procentenheter från det att värdeöverföringen ägde rum.
Det följer av förvaltarens ansvar för förvaltningen av bolagets angelägenheter att det är förvaltaren som för bolagets talan om åter- bäringsskyldighet.
953
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
3 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring. Paragrafen är utformad efter förebild av 17 kap. 7 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.10.5.
Av första stycket framgår att bristtäckningsansvaret kan aktuali- seras i vissa fall av medverkan till den olagliga värdeöverföringen. Det gäller för det första då någon har medverkat till beslutet om värdeöverföringen. Som exempel kan nämnas att förvaltaren har beslutat om en vinstutdelning i strid med bestämmelsen 6 kap. 16 §. För det andra gäller ansvaret den som har medverkat till verkställan- det av beslutet. Som exempel kan nämnas den som har verkställt ut- betalning av vinstutdelning i strid med bestämmelsen 6 kap. 16 §.
Medverkansansvaret kan gälla såväl ledamöter i bolagets organ som utomstående. Det kan i det senare fallet exempelvis vara fråga om en närstående person till en andelsägare som genom rådgivning eller faktisk hjälp tillsammans med en företrädare för förvaltaren medverkar till att den olagliga värdeöverföringen har kunnat komma till stånd.
Till skillnad från ett aktiebolag har ett fondandelsbolag ett rörligt andelskapital. Den balansräkning som fastställs i årsredovisningen ut- gör normalt sätt inte grund för möjligheten till vinstutdelning. Det har därför inte funnits behov av införandet av en bestämmelse mot- svarande 17 kap. 7 § första stycket andra meningen andra ledet ABL.
Andra stycket innebär att de subjektiva rekvisiten skiljer sig åt mellan de olika kategorierna av medverkande. När det gäller styrelse- ledamot, företrädare för förvaltaren eller revisor krävs uppsåt eller oaktsamhet för att ansvaret ska inträda. För andelsägare och andra gäller krav på uppsåt eller grov oaktsamhet. Att ansvar i sistnämnda fall inträder först vid uppsåt eller vårdslöshet av kvalificerat slag inne- bär att en utomstående rådgivare, t.ex. en bank eller advokatbyrå som bistår vid en värdeöverföringstransaktion, inte har någon långt- gående undersökningsplikt beträffande transaktionens laglighet. Om rådgivaren likväl får klart för sig att transaktionen är olaglig eller om han eller hon har påtaglig anledning att misstänka att så är fallet kan medverkansansvar däremot komma i fråga.
Kravet på uppsåt är uppfyllt när den aktuella personen haft vet- skap om de faktiska förhållanden som innebär att beslutet innefat- tade en olaglig värdeöverföring. Av allmänna principer följer att
954
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
okunskap om lagens innehåll däremot saknar betydelse för bedöm- ning av uppsåtsfrågan. En annan sak är att den medverkande kan gå fri från ansvar om han eller hon har gjort en rättslig felbedömning av innebörden i en viss transaktion och denna felbedömning fram- står som ursäktlig.
Tredje stycket innebär att bristtäckningsansvar även i vissa fall kan åläggas den som utan att själv ha medverkat till värdeöverföringen har tagit emot den olovligen överförda egendomen. Det kan t.ex. vara fråga om att bolagets och andelsägarens gemensamma bank, sedan banken har erhållit instruktioner om att föra över medel som härrör från en olaglig värdeöverföring till andelsägarens konto, till- godogör sig det överförda beloppet genom att amortera ned en kredit som andelsägaren har i banken (jfr NJA 1997 s. 418). Om pengar som sätts in på ett bankkonto inte kommer den kontoförande ban- ken till del, riskerar banken däremot inte något bristtäckningsansvar eftersom banken i ett sådant fall inte kan anses vara mottagare av egendomen.
När det gäller i vilka fall ett mottagande av en olovlig värdeöver- föring ska hänföras till 2 § första stycket (återbäringsskyldighet) och i vilka fall det ska hänföras till förevarande bestämmelse (brist- täckningsansvar) bör det framhållas att 2 § första stycket reglerar mottagande i första led medan förevarande paragraf reglerar mot- tagande i ett senare led.
En förutsättning för bristtäckningsansvar enligt tredje stycket är att egendomen har tagits emot från en sådan person som avses i 2 § första stycket. Vad som avses är en person för vilken de objektiva kriterierna för återbäringsskyldighet föreligger. Något krav på att personen rent faktiskt är återbäringsskyldig uppställs däremot inte.
En allmän förutsättning för att bristtäckningsansvar enligt första eller andra stycket ska kunna göras gällande är att det står klart att beloppet inte kan återkrävas av den i 2 § angivne mottagaren av egen- domen, antingen därför att denne inte har varit i sådan ond tro som sägs där eller därför att han eller hon saknar tillgångar. Av hänvis- ningen till 29 kap. 5 och 6 §§ ABL i fjärde stycket framgår att flera bristtäckningsansvariga ansvarar solidariskt samt att bristtäcknings- ansvaret kan jämkas.
955
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
4 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om förbud för bolaget att ge ut lån till andelsägare m.fl. och är utformad efter förebild av 21 kap. 1 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.10.4.
Ett AIF-bolag får inte lämna penninglån till någon av dem som räknas upp i paragrafen. Förbudet gäller enligt punkterna 1 och 2 andelsägare eller styrelseledamöter i bolaget eller i annat bolag i samma koncern och enligt punkt 3 den som för förvaltarens räkning före- träder fondandelsbolaget. Av 10 kap. 7 § framgår att bolagets firma tecknas av förvaltaren. Att förvaltaren företräder fondandelsbolaget och tecknar dess firma innebär att det organ eller de fysiska personer som enligt lag eller annan författning eller enligt praxis är företrädare för förvaltaren automatiskt också har rätt att företräda fondandels- bolaget för förvaltarens räkning. Enligt 10 kap. 18 § finns även möj- lighet att utse en särskild firmatecknare för fondandelsbolaget. Det är alltså dessa personer som avses i punkt 3.
Av punkterna 4 och 5 framgår att begränsningarna gäller även vissa personer, som på visst angivet sätt är närstående till de i punk- terna 1–3 avsedda personerna. Begreppet sambo definieras numera i 1 § sambolagen (2003:376). Katalogen överensstämmer med släkt- katalogen i 9 kap. 17 § ABL om revisorsjäv.
Punkt 6 innebär att AIF-bolaget inte heller får lämna penninglån till en juridisk person över vilken någon som omfattas av förbudet enligt punkterna 1–5, ensam eller tillsammans med någon annan har ett bestämmande inflytande. Ett bestämmande inflytande föreligger normalt när förhållandena är sådana som avses i 1 kap. 11 § första och andra styckena ABL (jfr hänvisningen i 1 kap. 9 § denna lag).
I 8 a kap. LAIF (lydelse enligt SOU 2025:60) finns särskilda bestämmelse om långivningen som gäller för AIF-förvaltare som förvaltar AIF-bolag.
Genom hänvisningen i 10 kap. 14 § till 5 kap. 23 § LVF följer att ett investeringsbolag inte får ge ut lån.
5 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om undantag från förbudet i
4 § för AIF-bolag att lämna närståendelån och har sin motsvarighet i 21 kap. 2 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.10.4.
956
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
I första stycket 1 regleras undantag för s.k. koncernlån. Låneför- budet gäller inte, om gäldenären är ett företag i en koncern i vilken det långivande bolaget ingår. Det innebär att ett bolag kan låna ut till sitt moderbolag eller till sitt dotterbolag, liksom till bolag som har samma moderbolag som AIF-bolaget.
Med begreppet ”koncern” avses som utgångspunkt detsamma som i 1 kap. 11 § ABL (se hänvisningen i 1 kap. 9 § denna lag). Av andra stycket framgår dock att även vissa andra företagsgrupper ska likställas med vad som utgör en koncern vid tillämpning av bestämmelsen.
Det gäller för det första alla företagsgrupper där moderföretaget är bokföringsskyldigt. Det innebär att undantaget är tillämpligt när moderföretaget utgör ett svenskt handelsbolag eller kommandit- bolag – oavsett om bolagsmännen är juridiska eller fysiska personer
–en svensk ekonomisk förening eller en vanlig svensk stiftelse. Kon- cernundantaget gäller dock inte när staten är moderföretag eller när moderföretaget är en sådan stiftelse vars tillgångar får användas endast för bestämda fysiska personer.
Med koncern likställs för det andra även vissa utländska ”koncer- ner”, nämligen koncerner där moderföretaget är en juridisk person med hemvist inom EES som motsvarar en svensk juridisk person som är bokföringsskyldig. Det bör observeras att bestämmelsen i andra stycket om när en företagsgrupp ska likställas med en kon- cern i första stycket anknyter till moderföretagets hemvist.
Ett koncernlån kan vara en olaglig värdeöverföring enligt 1 §. Så är fallet om ett koncernlån lämnas till en betalningsoduglig låntagare eller lämnas under oförmånliga villkor för det långivande bolaget.
Första stycket 2 innebär att penninglån även får lämnas om lånet uteslutande är avsett för gäldenärens rörelse och bolaget lämnar lånet av rent affärsmässiga skäl. Lånet ska alltså vara ”avsett uteslutande för gäldenärens rörelse”. Med rörelse avses all näringsverksamhet, oberoende av om den bedrivs av fysisk eller juridisk person och obero- ende av om den är vinstsyftande eller ej. Rörelsen måste existera vid lånetillfället. Det innebär att lån i syfte att gäldenären ska starta en rörelse inte omfattas av undantagsbestämmelsen. Att lånet ska vara avsett ”uteslutande för gäldenärens rörelse” är i övrigt främst avsett att förhindra lån för privat konsumtion och innebär inte att lånets koppling till den aktuella rörelsen måste vara av mera kvalificerat slag. För att undantaget ska vara tillämpligt krävs dessutom att lånet
är betingat av affärsmässiga skäl. Affärsmässigheten ska bedömas ut-
957
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
ifrån det långivande bolagets intressen. Lånet ska alltså vara ägnat att, direkt eller indirekt, främja den verksamhet som bolaget bedriver. Så kan t.ex. vara fallet om lånet lämnas för att finansiera en verksam- het som bolaget självt ska ta del i.
Första stycket 3 innehåller ett undantag för lån som lämnas till Riksgäldskontoret enligt budgetlagen (2011:203). Bestämmelsen innebär att statliga fondandelsbolag har rätt att göra placeringar i statsobligationer och att Riksgäldskontoret har rätt att ta emot lån från statliga bolag.
Tredje stycket innehåller ett undantag från låneförbudet om andels- ägare eller dennes närstående endast har litet andelsinnehav. En per- son som är styrelseledamot i bolaget, omfattas dock av låneförbudet, oavsett hur litet hans eller hennes andelsinnehav i bolaget är. Undan- taget innebär att lån till en andelsägare som ensam eller tillsammans med närstående innehar mer än en procent eller mer av andelarna i bolaget är tillåtet. Om det är ett spritt andelsägande torde andelskapi- talet i allmänhet vara så stort att låntagaren kan utgå från att andels- ägaren tillsammans med närstående personer inte äger en procent av andelskapitalet.
6 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om ställande av säkerhet och har sin motsvarighet i 21 kap. 3 § ABL. Övervägandena finns i av- snitt 4.10.4.
Bestämmelserna i 4 och 5 §§ gäller även för ställande av säkerhet för lån. Den situation som avses är att någon inom den krets som anges i 4 § tar upp ett penninglån hos annan med hjälp av säkerhet från bolaget. Med säkerställande avses bl.a. borgen, pant och olika former av garantiåtaganden.
7 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om förbud mot förvärvslån och har sin motsvarighet i 21 kap. 5 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.10.4.
958
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
Bolaget får inte ställa medel till förfogande för någon av de fysiska eller juridiska personer som avses i 4 § att förvärva andelar i bolaget eller i överordnat bolag i samma koncern.
Ett lån som lämnas i syfte att låntagaren ska förvärva andelar i bolagets moderbolag omfattas således av förbudet. Däremot hindrar inte bestämmelsen att en avyttring av andelar i ett dotterbolag före- nas med kredit på försäljningsbeloppet.
8 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om de civilrättsliga följderna vid olagligt lämnande av lån eller ställande av säkerhet och är utfor- mad efter förebild av 21 kap. 11 § ABL. Övervägandena finns i av- snitt 4.10.4.
Av första stycket framgår att rättsföljden vid ett olagligt förskott eller lån är ogiltighet med omedelbar återbäringsskyldighet. Detta överensstämmer med vad som gäller i fråga om olagliga värdeöver- föringar (jfr 3 §). Rättsföljden gäller både i fråga om överträdelser av förbudet mot närståendelån och i fråga om överträdelser av för- värvslåneförbudet. Till skillnad från vad som gäller i fråga om värde- överföringar inträder återbäringsskyldighet oberoende av mottaga- rens onda tro. Även vid olagligt ställande av säkerhet är enligt andra stycket rättsföljden ogiltighet, men i detta fall endast om mottagaren av säkerheten var i ond tro vid mottagandet. Den som har lämnat lån mot säkerhet ställd av bolaget kan alltså inte åberopa säkerheten mot bolaget, om han eller hon insett eller bort inse att låntagaren ingick i den förbjudna kretsen eller att lånet skulle användas för för- värvande av andelar i bolaget eller överordnat bolag.
En företrädare för förvaltaren som uppsåtligen eller av oaktsam- het har medverkat till ett beslut om ett olagligt lån eller ställande av säkerhet kan bli skadeståndsskyldig enligt bestämmelserna i 18 kap. Något bristtäckningsansvar av det slag som gäller vid olagliga värde- överföringar aktualiseras däremot inte.
De straffrättsliga sanktionerna vid överträdelser av låneförbudet regleras i 22 kap. 1 §.
959
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
13 kap. Tillsyn
1 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om tillsyn av fondandelsbolag och genomför delvis artikel 97 i UCITS-direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 4.12.1.
Tillsynen gäller både investeringsbolag och AIF-bolag. För inve- steringsbolag är alltså Finansinspektionen den behöriga myndighet som ska utses enligt artikel 97.1 i UCITS-direktivet.
Utgångspunkten för tillsynen är fondandelsbolaget. Tillsynen om- fattar därför enbart den verksamhet som regleras i fondandelsbolags- lagen och inte förvaltarens verksamhet i övrigt. För tillsyn av förval- taren av investeringsbolag och AIF-bolag finns bestämmelser i 10 kap. LVF respektive i 13 kap. LAIF.
2 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om skyldighet för fondandels- bolaget att lämna upplysningar till Finansinspektionen och har sin motsvarighet i 10 kap. 2 § LVF. Paragrafen genomför artikel 97.2 a) och b) i UCITS-direktivet Övervägandena finns i avsnitt 4.12.1.
Enligt första stycket ska de företag som omfattas av Finansinspek- tionens tillsyn lämna inspektionen upplysningar om sin verksamhet och därmed sammanhängande omständigheter.
I andra stycke anges att bolaget därutöver ska lämna Finansinspek- tionen de upplysningar som inspektionen begär. Genom uppdel- ningen av bestämmelsen tydliggörs att företagen dels är skyldiga att utan särskild begäran lämna upplysningar till Finansinspektionen i enlighet med föreskrifter som meddelats med stöd av lagen, dels är skyldiga att i enskilda fall lämna inspektionen den information som inspektionen behöver för sin tillsyn.
3 §
I paragrafen föreskrivs att regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om att vissa uppgifter som enligt 2 § första stycket ska lämnas till Finansinspektionen i stället ska läm-
960
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
nas till Statistiska centralbyrån. Paragrafen är utformad efter förebild av 10 kap. 2 a § LVF. Övervägandena finns i avsnitt 4.12.1.
4 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om Finansinspektionens rätt att begära de upplysningar som behövs för att övervaka efterlevna- den av fondandelsbolagslagen och har sina motsvarigheter i 10 kap. 3 § LVF, 13 kap. 7 § LAIF och 23 kap. 3 § LVM. Paragrafen genom- för delvis artikel 98 i UCITS-direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 4.12.1.
I andra stycket finns ett undantag från uppgiftsskyldigheten i första stycket för advokater, om uppgiftslämnandet skulle strida mot den
ilag reglerade tystnadsplikten. Med uttrycket ”uppgiftslämnandet” avses samtliga de upplysningar som Finansinspektionen kan begära att någon lämnar, dvs. såväl uppgifter och handlingar som annat.
Enligt tredje stycket kan Finansinspektionen förelägga den som inte följer en begäran att fullgöra sin skyldighet. Ett sådant föreläg- gande får enligt 22 kap. 6 § förenas med vite.
5 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om platsundersökning. Para- grafen genomför delvis artikel 98 i UCITS-direktivet. Övervägan- dena finns i avsnitt 4.12.1.
Av bestämmelsen framgår att Finansinspektionen när det är nöd- vändigt får genomföra en platsundersökning hos ett fondandels- bolag. En motsvarande möjlighet har Finansinspektionen även när det gäller ett fondandelsbolags förvaringsinstitut och förvaltare (se 10 kap. 4 § LVF och 13 kap. 9 § LAIF). Rätten att utföra platsunder- sökningar avser inte inspektioner i privatbostäder.
961
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
6 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om samarbete och utbyte av information. Övervägandena finns i avsnitt 4.12.4.
Genom hänvisningen till 10 kap. 5 § LVF framgår vilka myndig- heter och institutioner som Finansinspektionen ska samarbeta med, nämligen andra behöriga myndigheter samt Esma, EBA, Eiopa, ESRB och ECB.
Huvudansvaret för tillsynen över en filial till ett fondföretag som hör hemma inom EES vilar enligt UCITS-direktivet på behörig myn- dighet i bolagets hemland. För att den behöriga myndigheten ska kunna få den information som den behöver för att uppfylla sitt till- synsansvar finns genom hänvisningen till 10 kap. 6 § LVF ett krav på Finansinspektionen att lämna och kontrollera information. Den utländska behöriga myndigheten ges även rätt att närvara vid under- sökning som utförs av inspektionen.
Genom hänvisningen till 10 kap. 6 a § LVF ska Finansinspektio- nen lämna och kontrollera information även till en myndighet utan- för EES-området om det finns ett avtal om samarbete som inspektio- nen, med stöd av regeringens bemyndigande, har ingått med den utländska myndigheten.
7 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om att Finansinspektionen har möjlighet att hänskjuta frågor som rör ett förfarande av en annan behörig myndighet inom EES till Esma för tvistlösning i de fall som framgår av artiklarna 21.5, 101.8 och 108.5 i UCITS-direktivet. Para- grafen har sin motsvarighet i 10 kap. 5 a § LVF och gäller bara för investeringsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.12.4.
8 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om Finansinspektionens möjlig- het att sammankalla och delta i styrelsesammanträden eller stämma i ett investeringsbolag och har sin motsvarighet i 10 kap. 10 § LVF. Övervägandena finns i avsnitt 4.12.5.
962
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
9 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om de årliga avgifter som fond- andelsbolag ska betala och om de avgifter som Finansinspektionen får ta ut för prövning av ansökningar, anmälningar och underrättelser. Övervägandena finns i avsnitt 4.12.6.
Motsvarande bestämmelser om avgiftsuttag gäller för fondbolag, fondföretag och förvaltningsbolag enligt 10 kap. 11 § LVF och för AIF-förvaltare enligt 13 kap. 15 § LAIF.
Till den del avgiften redan täcks av den avgift som tas ut av för- valtaren ska avgiften inte tas ut också av fondandelsbolaget.
Regeringen får meddela föreskrifter om sådana avgifter som avses i paragrafen (21 kap. 1 § 20).
14 kap. Ingripande
1 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om ingripande mot investerings- bolag och AIF-bolag genom återkallelse av tillstånd respektive för- bud att fortsätta bedriva verksamhet. Paragrafen är utformad efter förebild av 12 kap. 4 § LVF och genomför artikel 29.4 i UCITS- direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 4.12.3.
I paragrafen anges när och hur Finansinspektionen ska ingripa mot ett investeringsbolag och AIF-bolag på grund av en regelöver- trädelse.
Som utgångspunkt sker ett ingripande från Finansinspektionen mot ett investeringsbolag genom att bolagets tillstånd återkallas. Mot ett AIF-bolag sker ingripandet som utgångspunkt genom att bolaget förbjuds att bedriva verksamhet. I vissa fall finns det möjlighet för Finansinspektionen att i stället utfärda ett föreläggande (se 3 §).
I punkterna 1–3 anges de tillfällen när det finns möjlighet att åter- kalla ett investeringsbolags tillstånd eller förbjuda ett bolag som har registrerats som ett AIF-bolag att bedriva verksamhet. För investe- ringsbolag grundar sig punkterna i de situationer som anges i arti- kel 29.4 i UCITS-direktivet.
I punkt 3 anges den återkallelsegrunden att investeringsbolaget eller AIF-bolaget allvarligt eller systematiskt har överträtt bestäm- melserna i fondandelsbolagslagen. I sådana fall måste en avvägning
963
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
göras mellan andelsägarnas intressen och vikten av att verksamheten upphör. Det kan t.ex. röra sig om att verksamheten riskerar att skada marknadens integritet genom att användas för marknadsmissbruk eller att förvaltningen sköts så illa att det mest sannolika är att andels- ägarna förlorar sitt kapital. I sådana fall kan den bästa lösningen vara att verksamheten upphör. För investeringsbolag kan det även handa om fall när bolaget fått tillståndet genom att lämna falska uppgifter eller på annat otillbörligt sätt. Andra fall kan även handla om fall där bolaget mot förmodan används till brottslig eller otillåten verk- samhet, t.ex. skatteundandragande syfte. I dessa fall torde det inte vara tillräckligt med att enbart kunna ingripa mot förvaltaren. Efter- som det huvudsakliga syftet här är att skyndsamt stoppa verksam- heten finns det vid sådana tillfällen inte möjlighet att utfärda före- lägganden.
I 12 kap. LVF finns bestämmelser om hur Finansinspektionen kan ingripa (dvs. besluta om sanktioner och andra åtgärder) mot ett inve- steringsbolags förvaltare. Finansinspektionen har enligt denna lag möjlighet att ingripa genom föreläggande om att vidta rättelse inom viss tid, genom förbud att verkställa beslut eller genom anmärkning. Om en överträdelse är allvarlig, ska tillståndet återkallas, eller om det är tillräckligt varning meddelas. Förelägganden och förbud kan förenas med vite. Vid anmärkning och varning kan sanktionsavgifter påföras. Vidare gäller att om ett tillstånd återkallas, kan Finansinspek- tionen förena beslutet om återkallelse med ett förbud om att fort- sätta rörelsen.
I 14 kap. LAIF finns motsvarande bestämmelser om hur Finans- inspektionen kan ingripa (dvs. besluta om sanktioner och andra åt- gärder) mot ett AIF-bolags förvaltare.
Till skillnad från vad som gäller vid ingripande mot förvaltaren har Finansinspektionen inte samma verktygslåda med sanktioner när det gäller ingripandet mot ett investeringsbolag eller ett AIF-bolag. Förvaltaren är den som företräder bolaget och förvaltar bolagets angelägenheter. I första hand torde därför ett ingripande ske mot förvaltaren av ett investeringsbolag eller ett AIF-bolag genom den möjligheten som finns till ingripande mot förvaltaren enligt LVF respektive LAIF. Endast i undantagsfall torde det finnas behov av att ingripa mot ett investeringsbolag eller ett AIF-bolag.
Det torde i praktiken sällan bli aktuellt att återkalla ett investe- ringsbolag tillstånd på grund av att bolaget allvarligt eller systematiskt
964
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
har överträtt bestämmelserna i den nya lagen. Förvaltningen i ett investeringsbolag kommer att skötas av en förvaltare och en över- trädelse torde förutsätta ett agerande av förvaltaren för bolagets räkning, vilket berättigar Finansinspektionen att ingripa mot förval- taren.
Det finns en avgörande skillnad i att ingripa mot ett investerings- bolag eller ett AIF-bolag och mot förvaltaren av bolaget. Om t.ex. förvaltaren förlorar sitt tillstånd kan förvaltningen av fonden tas över av en annan förvaltare. På så sätt drabbar återkallelsen av förvaltarens tillstånd inte nödvändigtvis andelsägarna. Om förvaltaren åläggs att betala sanktionsavgifter kommer det att drabba just förvaltaren (i slutänden det bolagets aktieägare) och inte fondandelsbolagets ägare (motsvarande en värdepappersfonds fondandelsägare). Om däremot ett investeringsbolag förlorar sitt tillstånd eller ett AIF-bolag för- bjuds att bedriva verksamhet drabbar det bolagets andelsägare genom att fondandelsbolag skulle tvingas att upphöra med sin verksamhet. Det är därför av vikt att investeringsbolaget eller AIF-bolaget inte blir föremål för sanktioner i de fall förvaltaren t.ex. har brutit mot en regel i LVF respektive LAIF.
Om ett investeringsbolags tillstånd har återkallats ska bolaget tvångslikvideras, se 17 kap. 5 §. Detsamma gäller om ett AIF-bolag förbjudits att fortsätta bedriva verksamhet.
2 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om ingripande i vissa fall. Över- vägandena finns i avsnitt 4.12.3.
Paragrafen innebär att om Finansinspektionen ska återkalla ett investeringsbolags tillstånd eller förbjuda ett AIF-bolag att fortsätta bedriva verksamhet på grund av sådana omständigheter som avses i 1 § 1 och 2, får inspektionen först pröva om det finns skäl att ingripa mot bolaget av någon annan anledning enligt detta kapitel och, om det finns sådana skäl, besluta om ett ingripande.
Bestämmelsen syftar till att bolaget eller dess företrädare inte ska kunna undgå ansvar genom att upphöra med att bedriva verksamhet. Paragrafen har utformats efter förebild av 9 kap. 7 § andra stycket lagen (2018:1219) om försäkringsdistribution och 25 kap. 5 § andra stycket LVM. Det har samma innebörd som dessa bestämmelser och
965
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
(jfr prop. 2017/18:216 s. 518 och 519 och de hänvisningar som görs där).
3 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om möjlighet för Finansinspek- tionen att meddela ett föreläggande. Övervägandena finns i av- snitt 4.12.3.
I 1 § anges de tillfällen när Finansinspektionen ska återkalla ett investeringsbolags tillstånd eller förbjuda ett AIF-bolag att bedriva verksamhet. I vissa situationer är det snarare fråga om att korrigera ett fel än en sanktion på grund av en regelöverträdelse. I de situationer som anges i förevarande paragraf finns det möjlighet för Finansinspek- tionen att i stället förelägga bolaget att inom viss tid påbörja eller återuppta verksamheten. Det handlar om de situationer när inve- steringsbolaget respektive AIF-bolaget inte bedrivit verksamhet inom ett år från det att tillståndet beviljades respektive bolaget regi- strerades (1 § 1) eller under en sammanhängande tid av minst sex månader inte bedrivit verksamhet (1 § 2).
4 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om samarbete och utbyte av information och är utformad efter förebild av 12 kap. 5 § LVF. Över- vägandena finns i avsnitt 4.12.4.
Bestämmelsen innebär en skyldighet för Finansinspektionen att underrätta behöriga myndigheter i andra EES-länder om att inspek- tionen har återkallat ett investeringsbolags tillstånd enligt 1 §.
5 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om underrättelse till Bolagsverket. Övervägandena finns i avsnitt 4.12.4.
Enligt paragrafen ska Finansinspektionen omedelbart underrätta Bolagsverket om inspektionen beslutat om att återkalla ett investe- ringsbolags tillstånd eller att förbjuda ett AIF-bolag från att bedriva verksamhet. Bolagsverket kan i och med detta anteckna i fondandels-
966
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
bolagsregistret att investeringsbolagets tillstånd har återkallats eller att AIF-bolaget förbjudits att bedriva verksamhet.
15 kap. Fusion
1 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om fusion av fondandelsbolag och är utformade efter förebild av 8 kap. 1 § LVF. Genom paragrafen genomförs delar av artikel 2.1.p i och ii samt delar av artikel 38 i UCITS-direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.2.
Med fusion avses enligt första stycket att två eller flera fondandels- bolag går samman genom att samtliga tillgångar och skulder i ett eller flera av bolagen (det eller de överlåtande bolagen) tas över av ett annat fondandelsbolag (det övertagande bolaget) mot vederlag till andelsägarna i det eller de överlåtande bolagen. Samtidigt med detta övertagande upplöses det eller de överlåtande bolagen (jfr
18 §). Ett investeringsbolag får dock enbart läggas samman med ett annat investeringsbolag. Motsvarande gäller för ett AIF-bolag.
I 31 och 32 §§ finns bestämmelser om möjligheten att fusionera en värdepappersfond och investeringsbolag.
Andra stycket stadgar att fusion kan ske antingen genom absorp- tion eller kombination. Den första fusionsformen (punkt 1) inne- bär att ett fondandelsbolag (det överlåtande bolaget) går upp i ett annat fondandelsbolag (det övertagande bolaget). Det överlåtande bolaget upplöses därvid utan likvidation och dess tillgångar och skulder övertas av det övertagande bolaget. Denna fusionsform brukar kallas absorption. Den andra fusionsformen (punkt 2) inne- bär att två eller flera överlåtande bolag förenas genom att bilda ett nytt (övertagande) fondandelsbolag. Det nya fondandelsbolaget övertar de överlåtande bolagens tillgångar och skulder (jfr 18 §). De överlåtande bolagen upphör samtidigt. Denna form av fusion brukar kallas kombination.
Enligt tredje stycket fattas beslut om fusion av förvaltaren. En förutsättning för det är att något annat inte anges i bolagsordningen.
967
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
2 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om fusionsvederlag och är devis utformade efter förebild av 8 kap. 2 § LVF. Genom paragrafen genom- förs delar av artikel 2.1 p. i och ii i UCITS-direktivet. Övervägan- dena finns i avsnitt 4.14.2.
Första meningen innehåller huvudregeln att fusionsvederlaget till andelsägarna i den eller de överlåtande fondandelsbolagen ska bestå av andelar i det övertagande fondandelsbolaget.
I andra meningen anges dock att om det behövs för att genom- föra fusionen får vederlaget även bestå av pengar. Den delen av vederlaget får dock uppgå till högst tio procent av värdet av andels- ägarnas andelar i det ursprungliga fondbolaget. Sådan ersättning aktualiseras när vederlaget inte endast kan bestå av andelar i det över- tagande fondandelsbolaget för att värdet på dessa andelar inte mot- svarar värdet på andelarna i den eller de överlåtande bolagen. Fusions- vederlag i form av pengar torde dock behöva betalas ut endast i undantagsfall.
3 §
I paragrafen finns en bestämmelse om särskild rättighetshavares ställning vid fusion som har sin motsvarighet i 23 kap. 5 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.2.
Bestämmelsen gäller för AIF-bolag och innebär att innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med sär- skilda rättigheter ett överlåtande bolag, i det övertagande bolaget ska ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget.
4 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som ska upprätta en fusionsplan och vad den ska innehålla. Paragrafen är utformad efter förebild av 8 kap. 3 § LVF och genomför artiklarna 39.2 a och 40 i UCITS-direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.2.
968
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
I första stycket anges att den eller de förvaltare som förvaltar de fondandelsbolag som ska ingå i en fusion ska upprätta en fusions- plan som är gemensam för bolagen. Samtliga inblandade förvaltare ska således godkänna planen.
För investeringsbolag krävs tillstånd enligt 3 kap. 1 § från Finans- inspektionen för att driva verksamhet som investeringsbolag (se
1 kap. 3 §). För det övertagande bolaget som bildas genom fusionen (kombination) krävs ett motsvarande tillstånd enligt 12 §.
I andra stycket anges vilka uppgifter fusionsplanen ska innehålla. Av punkt 1 framgår bl.a. att det ska anges vilka fondandelsbolag som ska ingå i fusionen. Med detta avses att det ska vara möjligt att iden- tifiera bolagen i fråga, varför namn på bolaget och eventuella andra identifikationsuppgifter bör anges.
Vid kombinationsfusion ska fusionsplanen enligt tredje stycket även innehålla uppgifter om det nya övertagande fondandelsbola- get, i huvudsak de uppgifter som anges i en stiftelseurkund enligt
2 kap. 3 § 1 samt ytterligare uppgifter i enlighet med 4 kap. 2 §. Dess- utom ska i dessa fall fusionsplanen även innehålla bolagsordningen för det övertagande bolaget. Med bolagsordning inbegrips även dess bilaga.
5 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om tidpunkten vid fusion för beräkning av utbytesförhållandet av andelar och kontant ersättning. Paragrafen är utformad efter förebild av 8 kap. 4 § LVF och genomför artikel 47 i UCITS-direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.2.
Den eller de förvaltare som upprättar den gemensamma fusions- planen enligt 4 § ska fastställa tidpunkten för beräkning av utbytes- förhållandet mellan andelar i det överlåtande och det övertagande fondandelsbolaget samt, i förekommande fall, kontant ersättning. I normalfallet kommer datumet för genomförandet av fusionen inte att kunna ske samma dag som dagen då utbytesförhållandet bestämts. Förvaltaren torde inleda fusionen med att stänga den fond som ska överlåtas någon dag innan själva fusionen för att kunna förbereda fonden för fusionen. Med hänsyn till att förutsättningarna för fusion kan variera bör förvaltaren fastställa tidpunkten för beräkning av utbytesförhållandet mellan fondandelar och fondandelsvärdet för
969
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
kontanta betalningar. Tidpunkten ska fastställas till en dag som in- faller före den dag då fusionen genomförs.
6 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om utlåtande av förvaringsinstitut och är utformad efter förebild av 8 kap. 5 § LVF. Paragrafen genom- för artiklarna 39.2 c och 41 i UCITS-direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.2.
Det eller de förvaringsinstitut som utsetts för de fondandelsbolag som ska ingå i fusionen ska lämna ett utlåtande över att uppgifterna i fusionsplanen är förenliga med bestämmelserna i förevarande lag, LVF respektive LAIF och respektive fondandelsbolags bolagsord- ning. Ett utlåtande ska lämnas för var och ett av bolagen. I de fall en och samma förvaltare förvaltar alla de bolag som ska ingå i fusio- nen kommer ofta endast ett förvaringsinstitut att vara inblandat.
I sådana fall behöver endast ett utlåtande lämnas. Ett utlåtande be- höver inte heller lämnas för det fall när ett AIF-bolag saknar förvar- ingsinstitut (jfr 10 kap. 17§ andra stycket). För AIF-bolag som för- valtas av en registrerad AIF-förvaltare finns nämligen inte något krav på att ha ett förvaringsinstitut (jfr 2 kap. 1 § LAIF).
7 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om revisorsgranskning och är utformad efter förebild av 8 kap. 6 § LVF. Paragrafen genomför arti- kel 42.1–42.2 i UCITS-direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.2.
I första stycket anges vilka uppgifter som ska granskas av en revisor vid en fusion och att revisorn ska upprätta ett yttrande över gransk- ningen. Revisorn som utför granskningen ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag.
Vid en fusion kan det faktiska utbytesförhållandet fastställas först då fusionen har genomförts. Revisorns yttrande, som ska ges in till Finansinspektionen tillsammans med ansökan om tillstånd till fusion enligt 11 §, kan därför inte innehålla denna uppgift. I tredje stycket anges därför att revisorn ska lämna uppgifter om det fastställda ut- bytesförhållandet till inspektionen när fusionen har genomförts.
970
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
8 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om att förvaltarna i vissa fall ska lämna revisorsyttrande till fondandelsägarna. Paragrafen är ut- formad efter förebild av 8 kap. 7 § LVF och genomför artikel 42.3 i UCITS-direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.2.
Förvaltaren ska lämna revisorsyttrandet till de fondandelsägare som begär det. I 9 § finns bestämmelser om sådan information som alltid ska lämnas till en fondandelsägare.
9 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om vilken information som för- valtaren ska lämna till fondandelsägarna och är utformade efter före- bild av 8 kap. 8 § första och andra styckena LVF. Paragrafen genom- för delar av artikel 43.1–3 i UCITS-direktivet samt artiklarna 5 och 6 i kommissionens direktiv 2010/44/EU. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.2.
I första stycket anges när förvaltaren ska lämna information till andelsägarna i de fondandelsbolag som ska fusioneras. Detta ska ske efter det att Finansinspektionen gett tillstånd till fusionen. Vidare anges att informationen ska vara lämplig och rättvisande. Till skill- nad från ett aktiebolag tas beslut om fusion inte på en stämma utan av förvaltaren. Genom förevarande paragraf säkerställs att andels- ägarna får information om den stundande fusionen.
I andra stycket anges närmare vilka uppgifter som ska framgå av informationen.
I 21 kap. 1 § 21 finns ett bemyndigande för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att meddela föreskrifter om vad informationen ska innehålla, hur den ska utformas, på vilket sätt den ska tillhandahållas och vad som ska bifogas informationen.
I 20 kap. 20 § finns en särskild bestämmelse om tidpunkten när det gäller fusion av ett mottagarfondsbolag.
971
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
10 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om att det övertagande fond- andelsbolagets faktablad vid en fusion ska lämnas tillsammans med den information som förvaltaren enligt 9 § ska lämna till fondandels- ägarna i det överlåtande fondandelsbolaget. Paragrafen är utformade efter förebild av 8 kap. 8 § tredje och fjärde styckena LVF och genom- för delar av artikel 43.1–3 i UCITS-direktivet samt artiklarna 5 och 6 i kommissionens direktiv 2010/44/EU. Övervägandena finns i av- snitt 4.14.2.
Ett faktablad behöver inte lämnas när ett AIF-bolag förvaltas av en registrerad AIF-förvaltare eller när ett AIF-bolag inte vänder sig till icke-professionella investerare) eftersom det för förvaltningen av dessa fonder inte finns krav på att ett faktablad ska tillhandahållas (jfr 2 kap. 1 § och 10 kap. 2 § LAIF).
Enligt andra stycket ska information lämnas till den som innan fusionen genomförs tecknar andelar i något av de fondandelsbolag som ska ingå i fusionen. Förvaltaren är alltså skyldigt att lämna infor- mationen till de andelsägare som tillkommer i tiden efter Finans- inspektionens beslut och fram till dess fusionen genomförs. Detta inkluderar utöver den information som ska lämnas enligt första stycket och 9 § även informationsbroschyren, årsberättelsen och halvårsredogörelsen.
11 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om ansökan om tillstånd till fusion och är utformade efter förebild av 8 kap. 9 § LVF. Paragrafen genomför delar av artikel 39.2 och 39.5 i UCITS-direktivet. Över- vägandena finns i avsnitt 4.14.2.
Första stycket anger att det är den förvaltaren som förvaltar ett överlåtande fondandelsbolag som ska fusioneras som ska ansöka om tillstånd för fusionen hos Finansinspektionen. För det fall flera över- låtande fondandelsbolag ska ingå i fusionen (t.ex. vid en kombina- tion) ska en ansökan inges av varje förvaltare som förvaltar någon av fonderna. Av andra stycket framgår vilka handlingar som ska läm- nas tillsammans med ansökan.
972
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
I tredje stycket anges att Finansinspektionen ska begära att förval- taren kompletterar ansökan senast tio arbetsdagar från det att en ansökan har inkommit om den inte är fullständig.
12 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om när Finansinspektionen ska ge tillstånd till fusion och är utformad efter förebild av 8 kap. 10 § LVF. Paragrafen genomför delar av artikel 39.1, 4 och 5 i UCITS- direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.2.
I första stycket anges vilka kriterier som ska vara uppfyllda för att Finansinspektionen ska ge tillstånd till fusionen. Fusionsplanen, utlåtandena av förvaringsinstituten, revisorns yttrande och informa- tionen till andelsägarna ska uppfylla kraven i 3, 4, 6, 7, 9 och 10 §§ och ansökan ska vara fullständig.
För investeringsbolag krävs tillstånd enligt 3 kap. 1 § från Finans- inspektionen för att driva verksamhet som investeringsbolag (se
1 kap. 3 §). För det investeringsbolag som bildas genom en kombi- nationsfusion ska motsvarande prövning enligt 3 kap. 1 § göras enligt första stycket andra meningen. För det investeringsbolag som bildas genom en kombinationsfusion ges alltså motsvarande tillstånd enligt förevarande paragraf.
När det gäller en fusion genom absorption har det övertagande bolaget redan tillstånd.
Om andelarna i ett fondandelsbolag som ska fusioneras marknads- förs i ett annat land inom EES ska den som förvaltar fonden också underrätta inspektionen om att andelarna i de nya fonderna också ska marknadsföras där (andra stycket).
I tredje stycket anges att Finansinspektionen ska underrätta för- valtaren om sitt beslut i tillståndsfrågan inom 20 arbetsdagar från det att en fullständig ansökan har lämnats in. Med fullständig ansö- kan avses att alla handlingar som ska lämnas in till inspektionen är ingivna och att alla erforderliga uppgifter finns i ansökan, så att in- spektionen kan fatta beslut i ärendet. Även förvaringsinstitut kan behöva information om tillståndet till fusion. Det blir dock en fråga mellan förvaltaren och förvaringsinstitutet. Avtalet mellan dem ska reglera vilket informationsutbyte som krävs för att institutet och bolaget ska kunna fullgöra sina uppgifter, se t.ex. 3 kap. 3 § LVF.
973
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
13 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om ett investeringsbolags andels- ägares rättigheter vid en fusion och är utformade efter förebild av 8 kap. 11 § LVF. Paragrafen genomför delar av artikel 43.2 samt arti- kel 45.1 i UCITS-direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.2.
Bestämmelsen är enbart tillämplig vid fusion av två eller flera inve- steringsbolag och gäller inte för AIF-bolag. Första stycket innebär att andelsägarna i det investeringsbolag som ska ingå i en fusion har rätt att få sina andelar inlösta innan fusionen genomförs. Bestämmel- sen tillförsäkrar andelsägarna framför allt möjligheten att under viss tid lösa in fondandelarna utan att behöva exponeras för den föränd- ring som fusionen kan innebära. Någon avgift för inlösen får inte tas ut, bortsett från vad som motsvarar avvecklingskostnader som är en direkt följd av att värdepapper i bolaget måste avyttras, t.ex. courtage. Sådana kostnader får endast tas ut om det är föreskrivet
i bilagan till bolagsordningen och – med hänsyn till likhetsprincipen
–sådana kostnader normalt tas ut av andelsägarna vid inlösen. Bestämmelserna i andra stycket ger andelsägarna möjlighet att
byta ut sina fondandelar mot andelar i en annan värdepappersfond, investeringsbolag eller ett annat fondföretag med liknande placer- ingsinriktning som förvaltas av samma förvaltare eller av en annan förvaltare som direkt eller indirekt har samma ledning eller ägare som förvaltaren. Sådant byte får ske under förutsättning att det är möjligt, dvs. att det finns en fond med liknande placeringsinriktning som förvaltaren kan erbjuda.
I tredje stycket anges att andelsägarna ska ha möjlighet att begära inlösen eller utbyte av fondandelar under minst 30 dagar från den dag förvaltaren lämnar information till andelsägarna om fusionen med sådant innehåll som föreskrivs i 9 §. Möjligheten ska upphöra senast fem arbetsdagar före dagen för beräkning av utbytesförhål- landet mellan andelarna i det överlåtande och andelarna i det överta- gande fondandelsbolaget. Inlösen kommer att ske enligt de tidpunk- ter för inlösen som gäller enligt bilagan till bolagsordningen.
Eftersom bestämmelsen även gäller för specialfonder (se 19 kap. 1 §) kan det förekomma att fonden enligt bilagan till bolagsordningen är öppen t.ex. endast kvartalsvis och att andelsägare ska komma in med begäran om inlösen en viss tid före varje inlösentillfälle. Oavsett vid vilka tidpunkter en fond är öppen för inlösen måste andelsägarna
974
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
ha möjlighet att begära inlösen under minst 30 dagar från det att de underrättas om fusionen, och inlösen ska kunna ske innan fusionen genomförs.
14 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om senareläggning av försäljning och inlösen av andelar vid en fusion av två eller flera investerings- bolag. Paragrafen är utformade efter förebild av 8 kap. 12 § LVF och genomför artikel 45.2 i UCITS-direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.2.
I första stycket anges att Finansinspektionen i samband med en fusion av investeringsbolag, efter ansökan eller utan sådan ansökan, får tillåta eller kräva att ett förvaltaren senarelägger försäljning och inlösen av andelar i ett fondandelsbolagen som ska fusionera, om det är motiverat med hänsyn till andelsägarnas intressen. En sådan senareläggning får inte påverka andelsägarnas rätt till inlösen eller utbyte av andelar enligt 13 §. Andelsägarna ska således, oavsett om senareläggning beslutas, ha fått möjlighet att begära inlösen eller utbyte under 30 dagar från det att de fått information om fusionen och att lösa in andelarna innan fusionen genomförs.
Om andelar i ett investeringsbolag som omfattas av beslutet om senareläggning marknadsförs i ett annat land inom EES framgår av andra stycket att Finansinspektionen ska underrätta de behöriga myn- digheterna i ett sådant land om beslutet. Förvaltaren ska underrätta andelsägarna om inspektionens beslut om senareläggning. I tredje stycket anges att förvaltaren, så snart orsakerna till senareläggning upphört, ska anmäla detta till Finansinspektionen.
15 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om kostnader i samband med fusion och är utformade efter förebild av 8 kap. 13 § LVF. Paragra- fen genomför artikel 46 i UCITS-direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.2.
Kostnader relaterade till fusionen får inte belasta andelsägarna eller fondandelsbolaget. Det är alltså förvaltaren som får stå för kost-
975
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
naderna. Kostnader i samband med en fusion kan t.ex. utgöras av rättsliga eller administrativa kostnader eller konsultarvoden.
16 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om tidpunkt för genomförande av en fusion av två eller flera fondandelsbolag. Paragrafen är utfor- made delvis efter förebild av 8 kap. 14 § LVF och genomför delar av artikel 47.1 samt artikel 48.1–48.2 i UCITS-direktivet. Övervägan- dena finns i avsnitt 4.14.2.
En fusion får tidigast genomföras tre månader från det att Finans- inspektionen gett tillstånd till fusionen. Om det kan antas att det ligger i andelsägarnas intressen eller det annars finns skäl för det får inspektionen besluta att fusionen får genomföras tidigare eller senare.
17 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om registreringsanmälan. Över- vägandena finns i avsnitt 4.14.3.
Första stycket innebär att det ankommer på förvaltaren för det över- tagande bolaget att göra anmälan för registrering.
Enligt andra stycket ska anmälan göras inom sex månader från att Finansinspektionen meddelat beslut om tillstånd till fusion. Härvid ska beaktas vad som anges i 16 § om att fusion får genomföras tidi- gast tre månader efter ett sådant beslut. En annan förutsättning för registrering är att det i registreringsärendet ges in ett revisorsintyg om att de tillgångar som ska övertas från överlåtande bolag har över- lämnats till det övertagande bolaget som enligt fusionsplanen ska överta tillgångarna. Vidare ska även fusionsplanen bifogas anmälan. Av 20 § framgår att Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket när beslutet om tillstånd för fusion har meddelats. För bolag som nybildas i samband med fusionen, kommer anmälan även att inne- fatta de uppgifter som anges i 4 kap. 2 § (jfr 4 §).
976
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
18 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om rättsverkan av fusion och är delvis utformad efter förebild av 23 kap. 26 § ABL. Paragrafen genom- för delar av artiklarna 47.1 och 47.3 samt 48.1–48.2 i UCITS-direk- tivet. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.3.
Enligt första stycket 1 går tillgångar och skulder i det överlåtande bolaget över till det övertagande bolaget. Övergången sker till det övertagande bolag som har angetts i fusionsplanen.
Enligt första stycket 2 blir vid fusion andelsägarna i det eller de över- låtande bolagen andelsägare i det övertagande bolaget. Fördelningen av andelarna bestäms härvid av vad som har bestämts i fusionsplanen.
Enligt första stycket 3 upplöses alla överlåtande bolag som ingår i fusionen.
Av första stycket 4 framgår att om det är fråga om s.k. kombina- tionsfusion där ett övertagande bolag ska bildas genom fusionen, får bolagsbildningen verkan i och med registreringen av fusionen. För det nya bolaget gäller den bolagsordning som har tagits in i fusionsplanen. Av anmälan om registrering framgår också vilka som ska vara styrelseledamöter och revisorer i de nya bolagen (jfr 17 §).
Enligt andra stycket får en fusion som fått rättsverkan inte för- klaras ogiltig. Det motsvarar vad som anges i artikel 47.3 i UCITS- direktivet beträffande investeringsbolag.
I 4 kap. 5 § andra stycket finns bestämmelser om handläggning av registreringsärenden och kungörande.
19 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om frågan om fusionen faller och är utformad efter förebild av 23 kap. 27 § 2 och 3 ABL. Över- vägandena finns i avsnitt 4.14.3.
Bolagsverket ska förklara att frågan om fusion har fallit, om regi- streringsanmälan enligt 17 § inte har inlämnats i tid eller registrer- ingsanmälan har avskrivits eller om Bolagsverket har vägrat registrer- ing (beträffande förutsättningarna för avskrivning respektive vägran av registrering, se 4 kap. 5 § denna lag och 27 kap. 2 § ABL). Om fusion fortfarande är aktuellt måste fusionsförfarandet göras om.
977
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
20 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om underrättelse till Bolagsverket. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.3.
I första stycket anges att Finansinspektionen ska underrätta Bolags- verket när ett beslut enligt 12 § meddelats. Enligt andra stycket ska Bolagsverket underrätta Finansinspektionen när ett beslut om regi- strering enligt 17 eller 28 § meddelats.
I 4 kap. 5 § finns bestämmelser om kungörelse vid registrering i fondandelsbolagsregistret (jfr hänvisningen till 27 kap. 3 § ABL).
21 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om underrättelse till förvarings- institut och om offentliggörande. Paragrafen är utformad efter före- bild av 8 kap. 16 § LVF och genomför artikel 47.2 i UCITS-direk- tivet. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.3.
Förvaltaren av det övertagande fondandelsbolaget ska underrätta förvaringsinstitutet för bolaget när överföringen av tillgångar och skulder enligt 18 § andra stycket 1 har slutförts. Förvaltaren ska också offentliggöra genomförandet på sin webbplats. En underrättelse behö- ver inte lämnas för de fall när ett AIF-bolag saknar förvaringsinstitut (jfr 10 kap. 17 § andra stycket). För AIF-bolag som förvaltas av en registrerad AIF-förvaltare finns nämligen inte något krav på att ha ett förvaringsinstitut (jfr 2 kap. 1 § LAIF).
22 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om gränsöverskridande fusion och är utformad efter förebild av 8 kap. 17 § LVF. Paragrafen genom- för artikel 2.1 q samt delar av artikel 38 i UCITS-direktivet. Över- vägandena finns i avsnitt 4.14.2.
Bestämmelsen gäller inte för AIF-bolag. Ett investeringsbolag får läggas samman med ett fondföretag (se 1 kap. 11 § 5 LVF) som
isitt hemland har tillstånd enligt UCITS-direktivet (gränsöverskri- dande fusion). Ett investeringsbolag kan vara såväl överlåtande som övertagande bolag i en gränsöverskridande fusion. För fall där ett investeringsbolag är överlåtande bolag tillämpas bestämmelserna i
978
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
23–28 §§ och i fall där ett investeringsbolag är övertagande bolag tillämpas bestämmelserna i 29 och 30 §§.
23 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om tillämpliga bestämmelser vid en gränsöverskridande fusion där ett investeringsbolag är överlåtande bolag. Paragrafen är utformade efter förebild av 8 kap. 18 § LVF.
Övervägandena finns i avsnitt 4.14.2.
I första stycket anges vilka bestämmelser som är tillämpliga vid en gränsöverskridande fusion mellan ett eller flera överlåtande investe- ringsbolag och ett övertagande fondföretag.
Bestämmelsen gäller alltså inte i de fall då investeringsbolaget är det övertagande bolaget.
Vid en gränsöverskridande fusion får endast de i svensk rätt tillåtna fusionsformerna, absorption och kombination, användas. Det är Finansinspektionen som ska ge tillstånd till en fusion mellan inve- steringsbolaget och fondföretaget. Finansinspektionens tillstånd omfattar endast att det svenska överlåtande investeringsbolaget får ingå i fusionen. I en gränsöverskridande fusion med ett överta- gande fondföretag kan även överlåtande fondföretag ingå. Tillstånds- processen sker då parallellt i de länder där det finns ett överlåtande fondföretag.
Andra stycket innebär att när det i t.ex. 1 § första stycket 1 anges att en fusion kan ske mellan det övertagande investeringsbolaget på ena sidan och en eller flera överlåtande investeringsbolag på den andra sidan, gäller vid en gränsöverskridande fusion att fusion kan ske mel- lan det övertagande fondföretaget på ena sidan och en eller flera överlåtande investeringsbolag på den andra sidan. När det i t.ex. 4 § talas om det eller de förvaltare (fondbolag eller förvaltningsbolag) som förvaltar de investeringsbolag som ska ingå i fusionen, avses vid en gränsöverskridande fusion även den förvaltare som förvaltar det övertagande fondföretaget eller fondföretaget, om det är själv- förvaltande.
979
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
24 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om innehållet i en ansökan om gränsöverskridande fusion där ett investeringsbolag är överlåtande bolag. Paragrafen är utformade efter förebild av 8 kap. 19 § LVF och genomför delar av artikel 39.2 i UCITS-direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.2.
Vid en gränsöverskridande fusion ska till tillståndsansökan enligt
11 § även bifogas det övertagande fondföretagets informationsbro- schyr och faktablad. Vidare ska den information som ska tillhanda- hållas andelsägarna i det övertagande fondföretaget lämnas tillsam- mans med ansökan. Den information som avses är sådan som ska lämnas enligt artikel 43 i UCITS-direktivet.
I 21 kap. 1 § 22 finns ett bemyndigande för regeringen eller den myndigheten regeringen bestämmer att meddela föreskrifter om på vilket språk de handlingar som lämnas tillsammans med ansökan ska upprättas.
25 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om skyldighet för Finansinspek- tionens att vid en gränsöverskridande fusion mellan ett övertagande fondföretag och ett överlåtande investeringsbolag att lämna över en kopia av den fullständiga ansökan till behörig myndighet i det över- tagande fondföretagets hemland. Paragrafen är utformade efter före- bild av 8 kap. 20 § LVF och genomför delar av artikel 39.3 i UCITS- direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.2.
Så snart det konstaterats att ansökningshandlingarna är kompletta, ska Finansinspektionen lämna över en kopia av handlingarna till myn- digheten i det andra landet. Enligt den process som anges i UCITS- direktivet ska den utländska myndigheten granska den information som avses lämnas till andelsägarna i det övertagande fondföretaget (artikel 39.3). Om fusionen sker genom kombination kommer det inte i detta skede att finnas några andelsägare i det nya fondföreta- get och det finns ingen information om fusionen till andelsägarna
i det övertagande fondföretaget att granska för den behöriga myn- digheten. Även i sådant fall bör kopior av ansökningshandlingarna översändas till den behöriga myndigheten i det nya fondföretagets
980
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
hemland för att myndigheten ska få kännedom om den planerade fusionen.
26 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om när Finansinspektionen ska ge tillstånd till en gränsöverskridande fusion där ett investeringsbolag är överlåtande bolag. Paragrafen är utformade efter förebild av 8 kap. 21 § första stycket LVF och genomför delar av artikel 39.1 och 39.4 i UCITS-direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.2.
Inledningen av paragrafen är utformad på ett något annorlunda sätt än det som anges om kraven för tillstånd till en inhemsk fusion enligt 11 §. Det har att göra med att Finansinspektionen inte alltid kan ge tillstånd till en gränsöverskridande fusion i sin helhet. Om det i fusionen ingår ett överlåtande fondföretag måste godkännande också ges av den behöriga myndigheten i fondföretagets hemland för att fusionen ska kunna verkställas.
I punkterna 1–3 anges vilka kriterier som ska vara uppfyllda för att Finansinspektionen ska ge sitt godkännande till att ett investe- ringsbolag får ingå i en gränsöverskridande fusion.
Av första punkten framgår att samma krav ska vara uppfyllda som vid en inhemsk fusion. Därutöver ska kravet i 21 § vara uppfyllt.
Enligt andra punkten utgör ett meddelande från den behöriga myn- digheten i det övertagande fondföretagets hemland om att den har invändningar mot den information som ska lämnas till andelsägarna i fondföretag, hinder mot Finansinspektionens godkännande. Om en sådan invändning inte inkommit inom fristen för Finansinspek- tionens beslut enligt andra stycket får inspektionen således besluta i frågan.
Av tredje punkten framgår att om andelar i det överlåtande inve- steringsbolaget får marknadsföras i ett annat land inom EES så måste det övertagande fondföretaget ha sett till att även dess andelar får marknadsföras i det landet. Vidare ska fondföretaget ha sett till att dess andelar får marknadsföras i Sverige.
981
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
27 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om när Finansinspektionen ska underrätta förvaltaren om sitt beslut vid en gränsöverskridande fusion där ett investeringsbolag är överlåtande bolag. Paragrafen är utformade med förebild av 8 kap. 21 § andra stycket LVF och genomför delar av artikel 39.1, 4 och 5 i UCITS-direktivet. Övervägandena finns i av- snitt 4.14.2.
Finansinspektionen ska underrätta förvaltaren om sitt beslut inom
20 arbetsdagar från det att en fullständig ansökan har lämnats in. Med fullständig ansökan avses att alla nödvändiga handlingar lämnats in till inspektionen och att alla erforderliga uppgifter finns i ansökan så att inspektionen kan fatta beslut i ärendet.
28 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om registreringsanmälan vid en gränsöverskridande fusion där ett investeringsbolag är överlåtande bolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.3.
När en fusion enligt 23 § har genomförts ska förvaltaren av det överlåtande investeringsbolaget genast anmäla detta till Bolagsverket för registrering i fondandelsregistret. När registrering har skett anses det överlåtande investeringsbolaget upplöst (jfr 18 §).
29 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om tillämpliga bestämmelser vid en gränsöverskridande fusion där ett investeringsbolag är över- tagande bolag. Paragrafen är utformade efter förebild av 8 kap. 22 § LVF. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.2.
I paragrafen anges vilka bestämmelser som är tillämpliga vid en gränsöverskridande fusion mellan en eller flera överlåtande fond- företag och ett övertagande investeringsbolag. För en sådan fusion gäller i övrigt de bestämmelser som införts i nationell reglering i hemlandet för ett överlåtande fondföretag som deltar i fusionen Bestämmelsen gäller alltså inte i de fall då investeringsbolaget är det överlåtande bolaget.
982
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
30 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om Finansinspektionens bedöm- ning av informationen till andelsägarna vid en gränsöverskridande fusion där ett investeringsbolag är övertagande bolag. Paragrafen är utformade efter förebild av 8 kap. 23 § LVF och genomför delar av artikel 39.3 i UCITS-direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.2.
I första stycket förskrivs att Finansinspektionen, efter det att behö- rig myndighet i det överlåtande fondföretagets hemland överlämnat en kopia av ansökan om tillstånd till fusionen, ska bedöma om infor- mationen till andelsägarna i det övertagande investeringsbolaget upp- fyller kraven i 9 § (se vidare författningskommentaren till den para- grafen). Finansinspektionen får senast 15 arbetsdagar efter det att ansökan överlämnats begära att förvaltaren som förvaltar det över- tagande investeringsbolaget förtydligar informationen. Inspektionen ska omgående underrätta behörig myndighet i det överlåtande fond- företagets hemland om en sådan begäran.
I andra stycket anges att Finansinspektionen ska underrätta be- hörig myndighet i det överlåtande fondföretagets hemland senast 20 arbetsdagar från det att förvaltaren lämnat in kompletterande information, om huruvida informationen uppfyller kraven. Det är den behöriga myndigheten i fondföretagets hemland som ska bedöma om den information som ska ges till andelsägarna i det överlåtande eller övertagande fondföretaget är tillräckligt tydlig.
31 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om fusion mellan ett investerings- bolag och värdepappersfonder. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.2.
Paragrafen innebär att ett investeringsbolag kan fusionera med en eller flera värdepappersfonder. En sådan fusion är dock begrän- sad till en fusion genom absorption. I dessa fall existerar redan den övertagande fonden.
983
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
32 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om tillämpningen av tillämpliga bestämmelser vid en fusion mellan investeringsbolag och värdepap- persfonder. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.2.
Bestämmelsen reglerar både de fall när investeringsbolaget är det övertagande bolaget och när värdepappersfonden är den övertagande fonden. Med ett bolags bolagsordning avses en värdepappersfonds fondbestämmelser, vilket inbegriper bilagan till bolagsordningen.
16 kap. Delning
1 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om delning av fondandelsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.4.
Med delning avses enligt första stycket att ett fondandelsbolag delas upp på två eller flera fondandelsbolag. Ett investeringsbolag kan enbart delas i ett eller flera investeringsbolag. Motsvarande gäller för ett AIF-bolag. Ett investeringsbolag kan alltså inte delas i en eller flera värdepappersfonder och ett AIF-bolag kan inte delas i ett eller flera aktiebolag.
Andra stycket stadgar att delning kan ske antingen genom partiell delning eller genom fullständig delning. Det första delningsfallet innebär att vissa av bolagets tillgångar och skulder förs över till en eller flera nya bolag (punkten 1). I dessa fall består det ursprungliga bolaget, men dess andelsägare får enligt 2 § andelar i det eller de nya bolagen. Det andra delningsfallet innebär att samtliga tillgångar och skulder förs över till två eller flera nya bolag (punkten 2). Då upplöses det ursprungliga fondandelsbolaget och dess andelsägare erhåller andelar i de nya fondandelsbolagen som vederlag. När ett bolagen bildas i samband med delningen kommer delningsplanen att tjäna som stiftelseurkund för det nya bolaget. Bolaget får rättskapacitet genom den slutliga registreringen av delningen (jfr 18 §).
Enligt tredje stycket fattas beslut om delning av förvaltaren. En förutsättning för det är att något annat inte anges i bolagsordningen.
984
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
2 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om delningsvederlag och är ut- formade efter förebild av 8 kap. 2 § LVF. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.4.
Första meningen innehåller huvudregeln, att delningsvederlaget ska bestå av andelar i den eller de nya fonder som bildas.
I andra meningen anges dock att, om det behövs för att genomföra delningen, delningsvederlaget även får bestå av pengar. Den delen av vederlaget får dock uppgå till högst tio procent av värdet av andels- ägarnas andelar i den ursprungliga fonden. Sådan ersättning aktuali- seras när vederlaget inte endast kan bestå av andelar i de nya fonderna, eftersom värdet på dessa andelar inte kan fås att motsvara värdet på andelarna i en överlåtande fond. Delningsvederlag i form av pengar torde dock behöva betalas ut endast i undantagsfall. Normalt går det att dela upp tillgångar och skulder mellan de nya fonderna. Om en viss tillgång inte går att dela upp kan den i sin helhet placeras i en av de nya fonderna.
3 §
I paragrafen finns en bestämmelse om särskild rättighetshavares ställ- ning vid delning som har sin motsvarighet i 23 kap. 6 § ABL.
Bestämmelsen ska tillämpas av AIF-bolag och innebär att inne- havare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i bolag som ska delas, i det övertagande bolaget ska ha minst motsvarande rättigheter som i det bolag som delas. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt delningsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget.
4 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som ska upprätta en delningsplan och vad den ska innehålla. Paragrafen är utformade efter förebild av 8 kap. 3 § LVF. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.4.
I första stycket anges att förvaltare för det fondandelsbolag som ska delas ska upprätta en delningsplan. Vid en fusion kan flera för- valtare vara inblandade; två fondandelsbolag som förvaltas av olika
985
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
förvaltare kan t.ex. fusioneras med varandra. Vid en delning kan dock enbart en förvaltare vara inblandad. Det är ett fondandelsbolag som delas och de nya fondandelsbolagen som bildas ges tillstånd med den befintliga förvaltaren som förvaltare. Om förvaltningen av någon av de nya fonderna ska övertas av en annan förvaltare får en överlåtelse av förvaltningen ske efter delningen.
För investeringsbolag krävs enligt 3 kap. 1 § tillstånd från Finans- inspektionen för att driva verksamhet som investeringsbolag (se
1 kap. 3 §). För det övertagande bolaget eller bolagen som bildas genom delningen ges ett motsvarande tillstånd enligt 12 §.
För övertagande bolag som bildas vid en delning utgör delnings- planen en stiftelseurkund.
I andra stycket anges vilka uppgifter delningsplanen ska innehålla. Av punkten 1 framgår bl.a. att det ska anges vilket fondandelsbolag som ska delas och vilka fonder som ska bildas. Med detta avses att det ska vara möjligt att identifiera bolaget i fråga, varför namn på fonden och eventuella andra identifikationsuppgifter bör anges. Del- ningsplanen ska även innehålla uppgifter om vilka fondandelsbolag som ska bildas och bolagsordningen för dessa fonder. Med uppgifter om de fondandelsbolag som ska bildas avses i huvudsak de uppgifter som anges i en stiftelseurkund enligt 2 kap. 3 § 1 samt eventuella ytterligare uppgifter i enlighet med 4 kap. 2 §.
5 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om tidpunkten vid delning för beräkning av utbytesförhållandet av andelar och kontant ersättning. Paragrafen är utformade efter förebild av 8 kap. 4 § LVF. Övervägan- dena finns i avsnitt 4.14.4.
Förvaltaren ska fastställa tidpunkten för beräkning av utbytes- förhållandet mellan andelar i det delade och de nya fondandelsbola- gen samt, i förekommande fall, kontant ersättning. I normalfallet kommer datumet för genomförandet av delningen inte att kunna ske samma dag som dagen då utbytesförhållandet bestämts. Liksom i fusionsfallet torde förvaltaren inleda delningen med att stänga den fond som ska delas någon dag innan själva delningen för att kunna förbereda fonden för delningen. Med hänsyn till att förutsättningarna för delning kan variera bör förvaltaren fastställa tidpunkten för beräk-
986
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
ning av utbytesförhållandet mellan fondandelar och fondandelsvärdet för kontanta betalningar. Tidpunkten ska fastställas till en dag som infaller före den dag då delningen genomförs.
6 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om utlåtande av förvaringsinstitut och är utformade efter förebild av 8 kap. 5 § LVF. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.4.
Det eller de förvaringsinstitut som berörs av delningen, dvs. för- varingsinstitutet för det fondandelsbolag som ska delas och de nya som ska bildas, ska lämna ett utlåtande över att vissa av uppgifterna i delningsplanen är förenliga med bestämmelserna i denna lag, LVF och LAIF och respektive bolags bolagsordning. Ett utlåtande ska lämnas för var och en av de fondandelsbolag som ska ingå i delningen. Ofta kommer endast ett förvaringsinstitut att vara inblandat. I så- dana fall behöver endast ett utlåtande lämnas. Ett utlåtande behöver inte heller lämnas för de fall när ett AIF-bolag saknar förvaringsinsti- tut (jfr 10 kap. 17 § andra stycket). För AIF-bolag som förvaltas av en registrerad AIF-förvaltare finns nämligen inte något krav på att ha ett förvaringsinstitut (jfr 2 kap. 1 § LAIF).
7 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om revisorsgranskning och är utformade efter förebild av 8 kap. 6 § LVF. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.4.
I första stycket anges vilka uppgifter som ska granskas av en revisor vid en delning.
I andra stycket anges att revisorn ska upprätta ett yttrande över granskningen.
Liksom vid en fusion kan det faktiska utbytesförhållandet fast- ställas först då delningen har genomförts. Revisorns yttrande, som ska ges in till Finansinspektionen tillsammans med ansökan om till- stånd till delningen enligt 11 §, kan därför inte innehålla denna upp- gift. I tredje stycket anges därför att revisorn ska lämna uppgifter om det fastställda utbytesförhållandet till inspektionen när delningen
987
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
har genomförts. Revisorn som utför granskningen ska vara en auk- toriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag.
8 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om förvaltaren i vissa fall ska lämna revisorsyttrandet till fondandelsägarna och är utformade efter förebild av 8 kap. 7 § LVF. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.4.
Förvaltaren ska lämna revisorsyttrandet till de fondandelsägare som begär det. I 9 § finns bestämmelser om sådan information som alltid ska lämnas till en fondandelsägare.
9 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om vilken information som för- valtaren ska lämna till fondandelsägarna och är utformade efter före- bild av 8 kap. 8 § första och andra styckena LVF. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.4.
I första stycket anges när förvaltaren ska lämna information till andelsägarna i det fondandelsbolaget som ska delas. Detta ska ske efter det att Finansinspektionen gett tillstånd till delningen. Vidare anges att informationen ska vara lämplig och rättvisande.
I andra stycket anges närmare vilka uppgifter som ska framgå av informationen.
I 21 kap. 1 § 23 finns ett bemyndigande för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att meddela föreskrifter om vad informationen ska innehålla, hur den ska utformas, på vilket sätt den ska tillhandahållas och vad som ska bifogas informationen.
I 20 kap. 20 § finns särskild bestämmelse om tidpunkten när det gäller delning av en mottagarfond.
10 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om att det delade fondandels- bolagets faktablad vid en delning ska lämnas tillsammans med den information som förvaltaren enligt 9 § ska lämna till fondandels-
988
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
ägarna. Paragrafen är utformade efter förebild av 8 kap. 8 § tredje och fjärde styckena LVF.
Ett faktablad behöver inte lämnas när ett AIF-bolag förvaltas av en registrerad AIF-förvaltare eller när ett AIF-bolag inte vänder sig till icke-professionella eftersom det för förvaltningen av dessa fonder inte finns krav på att ett faktablad ska tillhandahållas (jfr 2 kap. 1 § och 10 kap. 2 § LAIF).
Enligt andra stycket ska information lämnas till den som innan delning genomförs tecknar andelar i det fondandelsbolag som ska delas. Förvaltaren är alltså skyldigt att lämna informationen till de andelsägare som tillkommer i tiden efter Finansinspektionens beslut och fram till dess delningen genomförs. Detta inkluderar utöver den information som ska lämnas enligt första stycket och 9 § även informationsbroschyren, årsberättelsen och halvårsredogörelsen.
11 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om ansökan om tillstånd till del- ning och är utformade efter förebild av 8 kap. 9 § LVF. Övervägan- dena finns i avsnitt 4.14.4.
Första stycket anger att det är förvaltaren av det fondandelsbolag som ska delas som ska ansöka om tillstånd för delningen hos Finans- inspektionen. Av andra stycket framgår vilka handlingar som ska lämnas tillsammans med ansökan.
I tredje stycket anges att Finansinspektionen ska begära att förval- taren kompletterar ansökan senast tio arbetsdagar från det att en ansökan har lämnats in, om ansökan inte är fullständig.
12 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om när Finansinspektionen ska ge tillstånd till delning och är utformade efter förebild av 8 kap. 10 § LVF. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.4.
I första stycket anges vilka kriterier som ska vara uppfyllda för att Finansinspektionen ska ge tillstånd till delningen. Delningsplanen, utlåtandena av förvaringsinstituten, revisorns yttrande och informa- tionen till andelsägarna ska uppfylla kraven i 3, 4, 6, 7 och 9–11 §§ och ansökan ska vara fullständig.
989
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
För investeringsbolag krävs enligt 3 kap. 1 § tillstånd från Finans- inspektionen för att driva verksamhet som investeringsbolag (se
1 kap. 3 §). För det övertagande bolaget eller bolagen som bildas genom delningen ska motsvarande prövning enligt 3 kap. 1 § göras enligt första stycket andra meningen första ledet. För det investerings- bolag som bildas genom en delning ges alltså ett motsvarande till- stånd enligt förevarande paragraf.
Om andelarna i ett fondandelsbolag som ska delas marknadsförs i ett annat land inom EES ska den som förvaltar fonden också under- rätta inspektionen om att andelarna i de nya fonderna också ska mark- nadsföras där (första stycket andra meningen andra ledet).
I andra stycket anges att Finansinspektionen ska underrätta för- valtaren om sitt beslut i tillståndsfrågan inom 20 arbetsdagar från det att en fullständig ansökan har lämnats in. Med fullständig ansö- kan avses att alla handlingar som ska lämnas in till inspektionen är ingivna och att alla erforderliga uppgifter finns i ansökan, så att in- spektionen kan fatta beslut i ärendet. Även förvaringsinstitut kan behöva information om tillståndet till delning. Det blir dock en fråga mellan förvaltaren och förvaringsinstitutet. Avtalet mellan dem ska reglera vilket informationsutbyte som krävs för att institutet och bolaget ska kunna fullgöra sina uppgifter, se 3 kap. 3 § LVF.
13 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om ett investeringsbolags andels- ägares rättigheter vid en delning och är utformade efter förebild av 8 kap. 11 § LVF. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.4.
Bestämmelsen är enbart tillämplig vid delning av ett investerings- bolag och gäller inte vid en delning av ett AIF-bolag. Första stycket innebär att andelsägarna i det investeringsbolag som ska delas har rätt att få sina andelar inlösta innan delningen genomförs. Bestäm- melserna tillförsäkrar andelsägarna framför allt möjligheten att under viss tid lösa in fondandelarna utan att behöva exponeras för den förändring som delningen kan innebära. Någon avgift för inlösen får inte tas ut, bortsett från vad som motsvarar avvecklingskostna- der som är en direkt följd av att värdepapper i fonden måste avyttras, t.ex. courtage. Sådana kostnader får endast tas ut om det är föreskri-
990
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
vet i bilagan till bolagsordningen och – med hänsyn till likhetsprin- cipen – sådana kostnader normalt tas ut av andelsägarna vid inlösen.
Bestämmelserna i andra stycket ger andelsägarna möjlighet att byta ut sina fondandelar mot andelar i en annan värdepappersfond, investeringsbolag eller ett annat fondföretag med liknande placer- ingsinriktning som förvaltas av samma förvaltare eller av en annan förvaltare som direkt eller indirekt har samma ledning eller ägare som förvaltaren. Sådant byte får ske under förutsättning att det är möjligt, dvs. att det finns en fond med liknande placeringsinriktning som förvaltaren kan erbjuda.
I tredje stycket anges att andelsägarna ska ha möjlighet att begära inlösen eller utbyte av fondandelar under minst 30 dagar från den dag förvaltaren lämnar information till andelsägarna om delningen med sådant innehåll som föreskrivs i 9 §. Möjligheten ska upphöra senast fem arbetsdagar före dagen för beräkning av utbytesförhål- landet mellan andelar i den fond som ska delas och de nya fonderna. Inlösen kommer att ske enligt de tidpunkter för inlösen som gäller enligt bilagan till bolagsordningen.
Eftersom bestämmelsen gäller även för specialfonder (se den före- slagna bestämmelsen i 19 kap. 1 §) kan det förekomma att fonden enligt bilagan till bolagsordningen är öppen t.ex. endast kvartalsvis och att andelsägare ska komma in med begäran om inlösen en viss tid före varje inlösentillfälle. Oavsett vid vilka tidpunkter en fond är öppen för inlösen måste andelsägarna ha möjlighet att begära in- lösen under minst 30 dagar från det att de underrättas om delningen, och inlösen ska kunna ske innan delningen genomförs.
14 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om senareläggning av försälj- ning och inlösen av andelar vid en delning. Paragrafen är utformade efter förebild av 8 kap. 12 § LVF. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.4.
I första stycket anges att Finansinspektionen i samband med en delning, efter ansökan eller utan sådan ansökan, får tillåta eller kräva att förvaltaren senarelägger försäljning och inlösen av andelar i ett fondandelsbolag som ska delas, om det är motiverat med hänsyn till andelsägarnas intressen. En sådan senareläggning får inte påverka andelsägarnas rätt till inlösen eller utbyte av andelar enligt 13 §.
991
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
Andelsägarna ska således, oavsett om senareläggning beslutas, ha fått möjlighet att begära inlösen eller utbyte under 30 dagar från det att de fått information om delningen och att lösa in andelarna innan delningen genomförs.
Om andelar i ett investeringsbolag som omfattas av beslutet om senareläggning marknadsförs i ett annat land inom EES framgår av andra stycket att Finansinspektionen ska underrätta de behöriga myndigheterna i ett sådant land om beslutet. Förvaltaren ska under- rätta andelsägarna om inspektionens beslut om senareläggning.
I tredje stycket anges att förvaltaren, så snart orsakerna till senare- läggning upphört, ska anmäla detta till Finansinspektionen.
15 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om kostnader i samband med delning och är utformad efter förebild av 8 kap. 13 § LVF. Över- vägandena finns i avsnitt 4.14.4.
Kostnader relaterade till delningen inte får belasta andelsägarna eller fondandelsbolaget. Det är alltså förvaltaren som får stå för kost- naderna. Kostnader i samband med en delning kan t.ex. utgöras av rättsliga eller administrativa kostnader eller konsultarvoden.
16 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om tidpunkt för genomförande av en delning av ett fondandelsbolag. Paragrafen är utformade efter förebild av 8 kap. 14 § LVF. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.4.
En delning får tidigast genomföras tre månader från det att Finans- inspektionen gett tillstånd till delningen. Om det kan antas att det ligger i andelsägarnas intressen eller det annars finns skäl för det får inspektionen besluta att delningen får genomföras tidigare eller senare.
992
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
17 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om registreringsanmälan. Över- vägandena finns i avsnitt 4.14.4.
Första stycket innebär att det ankommer på förvaltaren för de fondandelsbolag som är inblandade i delningen att göra anmälan för registrering. Som framgår av författningskommentaren till 3 § är det fråga om en och samma förvaltare i dessa bolag.
Enligt andra stycket ska anmälan göras inom sex månader från att Finansinspektionen meddelat beslut om tillstånd till delning. Här- vid ska beaktas vad som anges i 16 § om att delning får genomföras tidigast tre månader efter ett sådant beslut. En annan förutsättning för registrering är att det i registreringsärendet ges in ett revisors- intyg om att de tillgångar som ska övertas från överlåtande bolag har överlämnats till det bolag som enligt delningsplanen ska överta respektive tillgång. Vidare ska även delningsplanen bifogas anmälan. Av 20 § framgår att Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket när beslutet om tillstånd för delning har meddelats. För bolag som nybildas i samband med delningen, kommer anmälan även att inne- fatta de uppgifter som anges i 4 kap. 2 § (jfr 4 §).
18 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om rättsverkan av delning och är delvis utformad efter förebild av 24 kap. 28 § ABL. Övervägan- dena finns i avsnitt 4.14.4.
Enligt första stycket 1 går tillgångar och skulder i det överlåtande bolaget över till det eller de övertagande bolagen. Övergången sker till det övertagande bolag som i fråga om respektive tillgång eller skuld har angetts i delningsplanen. Vid delning enligt 1 § andra stycket 2 (partiell delning) stannar vissa tillgångar och skulder kvar i det över- låtande bolaget; också detta förutsätts vara reglerat i delningsplanen.
Enligt första stycket 2 blir vid delning andelsägarna i det över- låtande bolaget andelsägare i det eller de övertagande bolagen. För- delningen av andelarna bestäms härvid av vad som har bestämts i delningsplanen.
Enligt första stycket 3 upplöses det delade fondandelsbolaget om delning sker genom att samtliga tillgångar och skulder i fondandels- bolaget förs över till två eller flera nya bolag (s.k. fullständig del-
993
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
ning se 1 § andra stycket 2). Detta skiljer sig från den situationen när delning sker genom att endast vissa tillgångar och skulder i ett fondandelsbolag förs över till en eller flera nya bolag (1 § andra stycket 1). Då upplöses inte det delade bolaget.
Av första stycket 4 framgår att om ett eller flera av de övertagande bolagen enligt delningsplanen ska bildas genom delningen, får bo- lagsbildningen verkan i och med registreringen av delningen. För det eller de nya bolagen gäller den eller de bolagsordningar som har tagits in i delningsplanen. Av anmälan om registrering framgår också vilka som ska vara styrelseledamöter och revisorer i de nya bolagen (jfr 17 §).
Enligt andra stycket får en delning som fått rättsverkan inte för- klaras ogiltig.
I 4 kap. 5 § andra stycket finns bestämmelser om handläggning av registreringsärenden och kungörande.
19 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om frågan om delningen faller och är delvis utformad efter förebild av 24 kap. 29 § ABL. Över- vägandena finns i avsnitt 4.14.4.
Bolagsverket ska förklara att frågan om delning har fallit, om registreringsanmälan enligt 17 § inte har inlämnats i tid eller regi- streringsanmälan har avskrivits eller om Bolagsverket har vägrat registrering (beträffande förutsättningarna för avskrivning respek- tive vägran av registrering, se 4 kap. 5 § denna lag och 27 kap. 2 § ABL). Om delning fortfarande är aktuellt måste delningsförfaran- det göras om.
20 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om underrättelse till Bolags- verket. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.4.
I första stycket anges att Finansinspektionen ska underrätta Bo- lagsverket när ett beslut enligt 12 § meddelats. Enligt andra stycket ska Bolagsverket underrätta Finansinspektionen när ett beslut om registrering enligt 17 § meddelats.
994
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
21 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om underrättelse till förvarings- institut och om offentliggörande. Paragrafen är utformad efter före- bild av 8 kap. 16 § LVF. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.4.
Förvaltaren av det övertagande fondandelsbolaget ska under- rätta förvaringsinstitutet för fonden när överföringen av tillgångar och skulder enligt 17 § andra stycket 1 har slutförts. Förvaltaren ska också offentliggöra genomförandet på sin webbplats. En under- rättelse behöver inte lämnas för de fall när ett AIF-bolag saknar förvaringsinstitut (jfr 10 kap. 17§ andra stycket). För AIF-bolag som förvaltas av en registrerad AIF-förvaltare finns nämligen inte något krav på att ha ett förvaringsinstitut (jfr 2 kap. 1 § LAIF).
17 kap. Avveckling
1 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om avveckling av fondandels- bolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.15.2.
Som utgångspunkt kan ett fondandelsbolag avvecklas på fyra olika sätt. Det kan antingen ske genom frivillig likvidation, varvid de i första stycket angivna bestämmelserna i ABL gäller. En avveck- ling kan också ske genom tvångslikvidation enligt 2–5 §§, genom konkurs enligt 20 § eller genom s.k. förenklad avveckling enligt 23 §.
Vid frivillig likvidation är det bolagsstämman i fondandelsbolaget som beslutar om att bolaget ska avvecklas, jfr 25 kap. 1 § ABL.
I andra stycket anges att vid tillämpningen av bestämmelserna i första stycket ska vad som anges om bolaget gälla fondandelsbolaget. Att det som anges om aktieägare och aktier ska gälla andelsägare och andelar framgår av 1 kap. 9 §.
2 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om tvångslikvidation på grund av Bolagsverkets beslut. Paragrafen är utformad efter förebild av 25 kap. 11 § första och andra styckena ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.15.3.
995
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
I paragrafen regleras samtliga fall då Bolagsverket ska besluta om tvångslikvidation. Karakteristiskt för dessa fall är att bolaget har ålagts en skyldighet att agera på visst sätt och bolaget har underlåtit att agera.
Bolagsverket ska enligt första stycket 1 besluta att ett fondandels- bolag ska gå i likvidation om det inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan till fondandelsbolagsregistret om sådan behörig styrelse, förvaltare, särskild delgivningsmottagare eller revisor som ska finnas enligt lagen. Med ”på föreskrivet sätt” avses att ett fond- andelsbolag för att undgå likvidation inte enbart kan lämna en form- lös uppgift om vem som har utsetts till styrelseledamot, förvaltare eller revisor. Bolaget måste också fullgöra de skyldigheter som är knutna till en registreringsanmälan, t.ex. lämna vederbörliga person- uppgifter för de utsedda personerna (jfr 4 kap. 2 §). Fullgör bolaget inte dessa skyldigheter, kan den anmälde personen inte registreras i registret och bolaget, som en följd av detta, tvingas i likvidation. Med uttrycket behörig styrelse förstås en sådan styrelse som ska finnas enligt lagen eller bolagsordningen. Med uttrycket behörig förvaltare avses en förvaltare av investeringsbolag enligt 10 kap.
11 § eller av AIF-bolag enligt 10 kap. 15 §.
Bolagsverket ska enligt första stycket 2 besluta om likvidation för det fall bolaget inte till myndigheten har kommit in med årsredovis- ning och revisionsberättelse i enlighet med 8 kap. 3 § första stycket ÅRL inom elva månader från räkenskapsårets utgång. Bolaget ska också förpliktas att gå i likvidation om det är skyldigt att upprätta en koncernredovisning men inte har gett in koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse inom elva månader från räkenskapsårets utgång. I 8 kap. 16 § ÅRL finns bestämmelser om att ge in en kon- cernredovisning.
I 6 § finns bestämmelser om handläggning av ett ärende enligt förevarande paragraf.
Enligt andra stycket ska beslut om likvidation inte meddelas om grunden för likvidation har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket. Har Bolagsverket meddelat ett likvidationsföre- läggande enligt 6 § första stycket, exempelvis därför att bolaget inte har anmält behörig styrelse för registrering, kan bolaget alltså undgå likvidation genom att komma in med en sådan anmälan innan ären- det avgörs. En förutsättning är dock att den avgift som påförts enligt 6 § andra stycket har betalats.
996
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
3 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om tvångslikvidation på grund av Bolagsverkets beslut. Paragrafen är utformad efter förebild av 25 kap. 11 § tredje och fjärde styckena ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.15.3.
Fråga om likvidation enligt 2 § ska enligt första stycket tas upp av Bolagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, styrelseleda- mot, förvaltare, andelsägare eller borgenär. När det finns grund för likvidation enligt 2 § första stycket 1 finns det ofta inte någon som är behörig att företräda bolaget. I det fallet får därför ansökan också göras av annan som är beroende av att det finns någon som kan före- träda bolaget.
Bolagsverkets beslut om likvidation gäller omedelbart enligt andra stycket. Bolagsverket kan därmed förordna likvidator samti- digt som verket beslutar om likvidation. En förordnad likvidator kan alltså påbörja sitt uppdrag även om Bolagsverkets beslut över- klagas.
4 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om tvångslikvidation på grund av en bestämmelse i bolagsordningen och är utformad efter förebild av 25 kap. 12 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.15.3.
Ett fondandelsbolag anses bildat för obestämd tid om inte annat framgår av bolagsordningen. Det möter emellertid inget hinder att i bolagsordningen föreskriva att bolaget ska gå i likvidation vid en viss tidpunkt eller om en viss händelse inträffar. Bolagsstämman ska i sådant fall besluta att bolaget ska gå i likvidation. Ett stämmobeslut är nödvändigt även om det står klart att alla de i bolagsordningen angivna förutsättningarna är för handen.
Slutna AIF-bolag är i många fall bildade på bestämd tid och torde vid viss tidpunkt avvecklas genom att samtliga andelar löses in och bolaget därefter avvecklas genom en förenklad avveckling enligt 23 §.
Av första stycket framgår att allmän domstol ska besluta om likvi- dation för det fall att stämman, trots att likvidationsgrund är för handen, underlåter att fatta beslut om likvidation. Ett sätt att i denna situation undvika likvidation är att ändra den bestämmelse i bolags- ordningen som ålägger bolaget att gå i likvidation. Likvidations-
997
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
grunden torde dock i så fall upphöra först i och med att ändringen av bolagsordningen registreras.
Enligt andra stycket prövar rätten frågan om tvångslikvidation efter anmälan av Bolagsverket eller på ansökan av behörig sökande. Rätten tar således inte upp en sådan fråga på eget initiativ. Behörig att göra ansökan är styrelse, styrelseledamot, förvaltaren och andels- ägare. Tredje man kan inte ansöka, inte ens den som enligt bolags- ordningen har rätt att påkalla att bolaget ska gå i likvidation.
Domstolens beslut om likvidation gäller omedelbart enligt tredje stycket. Domstolen kan därmed förordna likvidator samtidigt med att den beslutar om likvidation. En förordnad likvidator kan alltså påbörja sitt uppdrag även om domstolens beslut överklagas.
5 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om tvångslikvidation på grund av Finansinspektionens beslut. Övervägandena finns i avsnitt 4.15.3.
Om Finansinspektionen ingripit mot ett fondandelsbolag genom att återkalla ett investeringsbolags tillstånd eller genom att förbjuda ett AIF-bolag från att bedriva verksamhet enligt 14 kap. 1 § ska inspektionen enligt första stycket besluta att bolaget ska likvideras.
I andra stycket regleras de fall när förvaltaren är förhindrad att fortsätta sin förvaltning av fondandelsbolaget. Det kan bero på att förvaltarens tillstånd har återkallats, att förvaltaren har försatts i konkurs eller att beslut om att förvaltaren ska gå i tvångslikvidation har fattats. I dessa fall ankommer det på styrelsen att utse en ny för- valtare (jfr 10 kap. 3 §). Styrelsen måste utse en ny förvaltare inom tio dagar från att förvaltaren blev förhindrad att förvalta fondandels- bolaget på grund av beslut om återkallelse, tvångslikvidation eller konkurs. Om styrelsen underlåter att göra detta ska Finansinspek- tionen besluta att fondandelsbolaget ska träda i likvidation och utse en likvidator. Inget hindrar dock att likvidatorn utser en ny förvaltare och därefter inleder ett förfarande att ta bolaget ut ur likvidation.
För ett investeringsbolag kräver ett beslut om att utse en ny för- valtare Finansinspektionens godkännande. Ett sådant beslut förut- sätter nämligen att uppgifterna i den bilaga som ska fogas till bolags- ordningen ändras (jfr 5 kap. 7 §). För att uppfylla fristen i andra stycket krävs när det gäller ett investeringsbolag att en ansökan om
998
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
byte av förvaltare skickats in till Finansinspektionen. För AIF-bolag gäller i stället att en anmälan om registrering av förvaltaren enligt 4 kap. 3 § gjorts.
Tredje stycket innebär att Finansinspektionen även ska besluta om tvångslikvidation när ett investeringsbolag förvaltas av ett för- valtningsbolag och förvaltningsbolagets tillstånd återkallats av be- hörig myndighet i bolagets hemland eller när inspektionen förbjudit förvaltningsbolaget att påbörja nya transaktioner i Sverige enligt 12 kap. 15 § tredje stycket LVF.
6 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om Bolagsverkets handläggning av ärenden om tvångslikvidation och är utformad efter förebild av 25 kap. 24 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.15.4.
Förfarandet hos Bolagsverket är skriftligt. Det inleds med att verket enligt första stycket utfärdar ett föreläggande, riktat till bolaget, andelsägare och borgenärer. Genom föreläggandet bereds dessa tillfälle att yttra sig.
Föreläggandet ska enligt andra stycket delges bolaget enligt be- stämmelserna i delgivningslagen (2010:1932). Det innebär att del- givning i första hand ska ske genom att kallelsen lämnas till någon som har rätt att företräda bolaget eller, om flera gemensamt har rätt att företräda bolaget, någon av dem. Om ett delgivningsförsök har misslyckats eller bedöms som utsiktslöst, får också s.k. särskild delgivning med juridisk person tillämpas enligt 27–30 §§ delgiv- ningslagen. Delgivning sker då genom att Bolagsverket sänder före- läggandet med post till bolaget och närmast följande arbetsdag skickar ett meddelande om att föreläggandet har sänts. Föreläggandet och meddelandet ska skickas till den postadress som är registrerad för bolaget i fondandelsbolagsregistret. Bolaget anses i sistnämnda fall delgivet när två veckor har förflutit från det att meddelandet skickades.
Om alla möjligheter till delgivning, förutom s.k. spikning (38 § delgivningslagen) och kungörelsedelgivning (47–51 §§ delgivnings- lagen), har uttömts behöver delgivning riktad till bolaget inte ske. Då får i stället delgivning av föreläggandet även till bolaget anses ske genom kungörandet av föreläggandet i Post- och Inrikes tid-
999
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
ningar som, enligt tredje stycket, alltid ska ske minst en månad före utgången av den utsatta tiden. Syftet med att kungörelse alltid ska ske är att andelsägare och borgenärer ska få kännedom om före- läggandet och kunna yttra sig.
För handläggningen hos Bolagsverket gäller i övrigt bestämmel- serna i förvaltningslagen (2017:900).
7 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om avgift vid Bolagsverkets handläggning av tvångslikvidationer och är utformad efter före- bild av 25 kap. 26 § första stycket ABL. Övervägandena finns i av- snitt 4.15.4.
Om Bolagsverket meddelar bolaget ett likvidationsföreläggande på grund av att bolaget inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan till Bolagsverket om sådan behörig styrelse, behörig för- valtare, särskild delgivningsmottagare, eller revisor som ska finnas enligt förevarande lag ska enligt första stycket bolaget betala en av- gift till Bolagsverket i enlighet med bestämmelserna i 25 kap. 26 § andra och tredje styckena och 27 § ABL.
Enligt andra stycket ska vid tillämpningen av nämnda bestäm- melserna vad som i ABL anges om bolaget gälla fondandelsbolaget.
I 21 kap. 1 § 24 finns bestämmelser om möjlighet för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att meddela före- skrifter om storleken på avgiften.
8 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om handläggning av ärenden om tvångslikvidation i domstol och är utformad efter förebild av 25 kap. 25 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.15.4.
Bestämmelserna kompletterar de handläggningsregler som finns i lagen (1996:242) om domstolsärenden. Förfarandet hos rätten är normalt helt skriftligt. Rätten ska enligt första stycket utfärda ett föreläggande för bolaget samt för de borgenärer och andelsägare som vill yttra sig skriftligen. Det skriftliga förfarandet kan dock kom- pletteras av ett muntligt förfarande. Enligt 12 § andra stycket lagen om domstolsärenden bör sammanträde hållas när det kan antas vara
1000
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
till fördel för utredningen eller främja ett snabbt avgörande av ären- det. Vidare ska sammanträde normalt hållas, om en part begär det (14 § lagen om domstolsärenden).
Rätten ska sätta ut en viss tid inom vilken yttrande ska avges. Rätten bestämmer själv vilken tid som är lämplig men tidsfristen får inte gå ut tidigare än en månad efter det att föreläggandet i en- lighet med tredje stycket kungjordes i Post- och Inrikes Tidningar. Andelsägare och borgenärer anses underrättade om föreläggandet genom kungörandet. Bolaget ska dock enligt andra stycket delges föreläggandet, om det kan ske på annat sätt än enligt 38 och 47– 51 §§ delgivningslagen (2010:1932). Om så inte kan ske anses även bolaget få del av föreläggandet genom kungörelsen.
Rättens beslut kan överklagas till hovrätten
9 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om när och av vem likvidator ska utses och är utformad delvis efter förebild av 25 kap. 28 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.15.4.
Av första stycket framgår att en domstol alltid ska utse en eller flera likvidatorer när domstolen beslutar om likvidation enligt 4 §. Så är fallet inte endast när domstolen fattar beslutet om likvidation som första instans utan också när den, efter överklagande, ändrar ett tidigare beslut av Bolagsverket att avslå en likvidationsansökan.
Även Finansinspektionen och Bolagsverket ska utse likvidatorer, när myndigheterna beslutar om likvidation enligt 2 eller 5 §.
Bolagsverket ska enligt andra stycket även utse en eller flera likvi- datorer om verket registrerat en anmälan enligt 25 kap. 8 § ABL om att bolagsstämman beslutat om likvidation (punkt 1) och om ett bolag i likvidation saknar en till fondandelsbolagsregistret anmäld behörig likvidator (punkt 2). I det sistnämnda fallet åligger det Bolags- verket att utse likvidator även om likvidationsbeslutet har fattats av domstol. Det kan bli aktuellt då en likvidator som utsetts av tings- rätten i samband med likvidationsbeslutet av något skäl är förhindrad att fortsätta med sitt uppdrag, t.ex. om likvidatorn har försatts i kon- kurs. Av 1 § framgår att 25 kap. 8 § ABL gäller vid likvidation av ett fondandelsbolag.
1001
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
10 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som kan utses till lik- vidator. Paragrafen är utformad delvis efter förebild av 25 kap. 28 § fjärde stycket ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.15.4.
I första stycket uppställs ett allmänt krav på lämplighet. Omstän- digheterna i det enskilda fallet blir avgörande för vilken kompetens och erfarenhet som krävs. När det är fråga om större bolag eller särskilt komplicerade förhållanden krävs högre kompetens och längre erfarenhet av liknande uppdrag. Vid tvångslikvidation utses som regel en advokat till likvidator. Något allmänt krav på likvida- torns kvalifikationer, exempelvis att endast advokater får utses, upp- ställs emellertid inte. Det kan antas att det i normalfallet är mindre lämpligt att utse en ledamot av bolagets styrelse till likvidator efter- som de kan antas ha intressen i likvidationen som står i motsats till andra intressen.
Andra stycket innebär att förvaltaren av fondandelsbolaget får utses till likvidator om det inte är olämpligt. Med förvaltaren avses alltså den som enligt 10 kap. 3 § utsetts av styrelsen att vara förval- tare, dvs. en juridisk person i form av ett fondbolag, förvaltnings- bolag eller AIF-förvaltare.
I de flesta fall av frivillig likvidation torde det vara mest lämpligt att utse förvaltaren till likvidator i stället för att utse en annan obero- ende person som t.ex. en advokat. Förvaltaren är den om skött för- valtningen av bolaget och därför smidigast kan hantera avveckling genom avyttring av bolagets tillgångar.
De fall när det inte är lämpligt att utse förvaltaren till likvidator är när beslut om tvångslikvidation har fattats. Det gäller främst när Finansinspektionen har fattat beslut om tvångslikvidation enligt 5 § på grund av att ett investeringsbolag har förlorat sitt tillstånd eller inspektionen har beslutat att ett AIF-bolag inte längre ska få bedriva verksamhet eller likvidationen har orsakats av förhållanden hos förvaltaren. Även i de fall som anges i 2 och 4 §§ kan det i vissa fall vara olämpligt att utse förvaltaren till likvidatorn. Det gäller natur- ligtvis även här om förvaltaren genom sitt agerande har bidragit till att ett beslut om tvångslikvidation har fattats.
Tredje stycket innehåller en bestämmelse om att Bolagsverket ska registrera beslut om likvidator i fondandelsbolagsregistret. Om likvidatorn har utsetts av domstol eller Finansinspektionen, sker
1002
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
registreringen efter att domstolen eller inspektionen lämnat under- rättelse om beslutet till Bolagsverket.
11 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om entledigande av likvidator och är utformad delvis efter förebild av 25 kap. 29 § första stycket ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.15.4.
Av första stycket framgår när en likvidator ska entledigas. Om likvidatorn själv ansöker om att bli entledigad, ska ansökan bifallas om likvidatorn visar skäl till det. Ett sådant skäl kan vara att likvi- datorn på grund av personliga eller andra omständigheter inte längre kan utföra uppdraget på ett tillfredsställande sätt. Därutöver ska likvidatorn entledigas om likvidatorn inte är lämplig eller av någon annan orsak bör skiljas från uppdraget. Det kan vara fråga om för- hållanden som inte var kända för Finansinspektionen, rätten eller Bolagsverket vid den tidpunkt då likvidatorn utsågs eller omstän- digheter som har inträffat därefter. Som exempel kan nämnas att likvidatorn har utfört sitt uppdrag på ett oskickligt sätt eller likvi- datorn har agerat på ett sätt som är ägnat att rubba förtroendet för likvidatorns opartiskhet.
Av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud följer att likvidator inte får ha näringsförbud.
12 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om entledigande av likvidator och är utformad delvis efter förebild av 25 kap. 29 § andra och tredje styckena ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.15.4.
Om en likvidator själv ansöker om att bli entledigad ska ansökan enligt första stycket prövas av den instans som har förordnat likvida- torn. Om någon annan begär att likvidatorn entledigas ska ansökan alltid prövas av domstol.
I andra stycket anges vilka som har rätt att ansöka hos rätten om att likvidatorn entledigas. Denna rätt tillkommer Bolagsverket, Finansinspektionen, likvidatorn, en andelsägare i bolaget och annan vars rätt är beroende av likvidationen.
1003
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
Enligt tredje stycket ska den som entledigar en likvidator genast utse en ny. Finns det någon annan likvidator utöver den entledigade, behöver dock någon ny likvidator inte utses, om det inte bedöms nödvändigt.
13 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om likvidatorns ställning och är utformad delvis efter förebild av 25 kap. 30 § ABL. Övervägan- dena finns i avsnitt 4.15.4.
Av första stycket framgår att likvidatorn ersätter styrelsen och förvaltaren. Likvidatorn är bolagets ställföreträdare under likvida- tionen och tecknar dess firma. Likvidatorn övertar alltså förvaltarens roll enligt 10 kap. 7 § och ersätter även en sådan särskild firmateck- nare som har utsetts av förvaltaren. I och med att likvidatorn till- träder förlorar styrelsen och förvaltaren all sin behörighet. Efter- som likvidatorn tillträder omedelbart, trots att likvidationsbeslutet inte fått laga kraft, blir det dock sannolikt förvaltaren som kommer att företräda bolaget i domstol om bolaget överklagar likvidations- beslutet.
Bestämmelsen gäller även i de fall förvaltaren utses till likvidator. I praktiken innebär detta att förvaltaren då behåller den behörighet som framgår av 10 kap. 7 §, se författningskommentaren till den paragrafen.
Likvidatorns övertar även styrelsens uppgifter, vilket enligt 10 kap. 3 § ger likvidatorn möjlighet att utse en ny förvaltare. Likvidatorns befogenhet begränsas dock av ramen för likvidatorns uppdrag, näm- ligen att ”genomföra likvidationen”. Det innebär att de åtgärder som likvidatorn vidtar ska syfta till att få till stånd en skyndsam och för andelsägarna gynnsam avveckling av bolaget. I detta ligger bl.a. att likvidatorn inte får vidta åtgärder som innebär att bolagets rörelse fortsätter under längre tid än vad som behövs för en ordnad och ändamålsenlig avveckling (jfr 17 § och hänvisningen däri till 25 kap. 35 § ABL). Om inte annat föreskrivs i förevarande kapitel gäller som huvudregel bestämmelserna om styrelseledamöter och förvaltare i övriga delar av lagen. Det innebär att bl.a. bestämmel- serna om obehörighetsgrunder och jäv i 10 kap. ska tillämpas. Finns det flera likvidatorer, beslutar de gemensamt enligt de regler om
1004
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
beslutsfattande som finns i 10 kap. I bestämmelsen finns det dock två uttryckliga undantag från att lagens bestämmelser ska gälla. Det ena undantaget gäller bestämmelsen i 8 kap. 9 § ABL som gäller genom hänvisningen i 10 kap. 6 § om att hälften av styrelseleda- möterna normalt måste vara bosatta inom EES, det andra gäller re- glerna om styrelse och styrelseledamöter i ÅRL.
Vid likvidation som har beslutats av bolagsstämman inleds likvi- datorns uppdrag vid den tidpunkt som anges i stämmans beslut (jfr 1 § och hänvisning till 25 kap. 9 § ABL). Om någon sådan tidpunkt inte har angetts, gäller beslutet omedelbart och likvidatorsuppdraget inleds då så snart likvidatorn har utsetts. Detsamma gäller om bolags- stämmans beslut visserligen anger en senare dag men det finns grund för tvångslikvidation.
Om Bolagsverket har beslutat om likvidation enligt 2 §, gäller beslutet omedelbart, även om det överklagas. Det innebär att likvi- datorn träder i funktion så snart denne har utsetts. Detsamma gäller när en domstol eller Finansinspektionen beslutat om likvidation med stöd av 4 § eller 5 §.
För att undvika att det uppkommer ett företrädarlöst tillstånd mellan den tidpunkt då likvidationen får verkan och den tidpunkt då likvidator utses, föreskrivs i andra stycket att förvaltaren kvarstår som bolagsföreträdare fram till dess att en likvidator har förordnats. Även förvaltarens behörighet begränsas dock av vad som följer av likvidationsändamålet.
14 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om revision under likvidationen och är utformad delvis efter förebild av 25 kap. 31 § ABL. Över- vägandena finns i avsnitt 4.15.4.
Ett uppdrag att vara revisor i ett fondandelsbolag upphör inte enligt första stycket för att bolaget går i likvidation. Något val av ny revisor fordras alltså inte, såvida inte revisors mandattid gått ut.
Det finns å andra sidan inte något hinder mot att revisorn entledigas och ny utses, om det skulle vara önskvärt.
Bestämmelserna i 11 kap. om revison ska enligt andra stycket tillämpas under likvidationen och dessutom tillkommer särskilda uppgifter för revisorn som är kopplade till likvidationen. Revisorn
1005
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
ska granska förvaltarens redovisning under tiden från senaste bo- lagsstämma till likvidationstidpunkten enligt 16 §, likvidatorns slut- redovisning enligt hänvisningen i 17 § till 25 kap. 40 § ABL samt i förekommande fall avge yttrande om likvidationens upphörande vid beslut om återupptagande av bolagets verksamhet enligt 18 §.
Dessutom ska revisorn enligt tredje stycket uttala sig om huruvida likvidationen fördröjs i onödan.
15 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om bolagsstämmans ställning under likvidation och har sin motsvarighet i 25 kap. 32 § ABL. Över- vägandena finns i avsnitt 4.15.4.
Förevarande lags bestämmelser om bolagsstämma gäller även under likvidation, om inte annat följer av bestämmelserna i kapitlet eller av ändamålet med likvidationen. Det innebär bl.a. att årsstämma ska hållas inom den i 9 kap. 4 § angivna tiden med iakttagande även av den närmare tidsangivelse som kan finnas i bolagsordningen. Stämmans beslutskompetens begränsas emellertid efter likvidations- tidpunkten av att den egentliga bolagsverksamheten upphör och att bolaget ska avvecklas.
16 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om redovisning för tiden innan likvidator utsågs och är utformad delvis efter förebild av 25 kap. 33 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.15.4.
När bolaget har gått i likvidation, ska enligt första stycket förval- taren genast avge redovisning för bolagets förvaltning under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut lagts fram på bolags- stämma. Redovisningen ska således omfatta tiden från utgången av det sista räkenskapsår för vilket årsredovisning har fastställts till den dag då likvidator förordnades. Redovisningsperioden blir som regel kortare än ett år men kan – om likvidatorn tillträder i början av ett räkenskapsår – omfatta ett helt räkenskapsår eller mer.
Föreskriften att redovisningen ska avges genast efter det att bo- laget har gått i likvidation får tolkas så, att förvaltaren har rätt till skälig tid för sammanställningen av redovisningshandlingarna. Tids-
1006
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
fristen påverkas av redovisningsperiodens längd och det boksluts- arbete som krävs.
Redovisningen ska upprättas enligt tillämplig lag om redovisning. För AIF-bolag innebär detta ÅRL och för investeringsbolag inne- bär detta bestämmelserna om lämnande av årsberättelse (se 6 kap. 13 § BFL). Redovisningen ska granskas av bolagets revisor enligt bestämmelserna om revision i 11 kap.
I andra stycket föreskrivs att redovisningen och revisionsberättel- sen ska läggas fram på en bolagsstämma så snart det kan ske. Bestäm- melser i ABL om ansvarsfrihet och handlingar vid stämman ska då tillämpas.
Omfattar redovisningsperioden även föregående räkenskapsår, ska enligt tredje stycket en särskild redovisning avges för det året. Är bolaget moderbolag, ska denna redovisning även omfatta en kon- cernredovisning, om moderbolaget är skyldigt att upprätta koncern- redovisning.
17 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om att vissa bestämmelser i ABL om genomförande av likvidation av ett aktiebolag ska gälla också beträffande fondandelsbolag. Övervägandena finns i av- snitt 4.15.4.
I första stycket görs en hänvisning till ett antal bestämmelser om likvidation av aktiebolag i 25 kap. ABL som också ska gälla vid genom- förandet av en likvidation av ett fondandelsbolag. Det handlar bland annat om regler om kallelse på okända borgenärer, avveckling av rörelsen, upplösning av bolaget och slutredovisning.
Av andra stycket framgår att det vid tillämpning av bestämmel- serna i första stycket ska vad som sägs om bolaget i ABL avse fond- andelsbolag.
18 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om upphörande av likvidation och är utformad delvis efter förebild av 25 kap. 45 § första och andra styckena ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.15.4.
1007
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
Bolagsstämman kan enligt första stycket i vissa fall besluta om upphörande av likvidation. Ett sådant beslut innebär att bolaget fortsätter sin verksamhet i stället för att upplösas. Sådana situationer torde i praktiken uppkomma främst när förvaltaren har velat upp- höra med sin förvaltning och någon ny förvaltare inte har utsetts. Bolagsstämman har därför valt att besluta om likvidation.
Ett beslut om att likvidationen ska upphöra kan endast fattas av bolagsstämman. Det får enligt andra stycket inte ske, om det finns grund för tvångslikvidation enligt 2–4 §§, bolagets andelskapital är negativt eller om utskiftning har ägt rum. Innan stämman fattar beslut, ska revisorn yttra sig. I yttrandet ska revisorn bl.a. uttala sig i frågan om det finns hinder mot beslutet. Punkt 1 innebär att det för upphävande av likvidationen krävs att en ny förvaltare har ut- setts. Ett fondandelsbolag som inte har någon förvaltare ska tvångs- likvideras. Det är likvidatorn som ska utse ny förvaltare, eftersom den styrelse som normalt ansvarar för att utse förvaltaren inte har behörighet under likvidationen. För investeringsbolag krävs att Finansinspektionens godkänner förvaltaren, jfr 5 kap. 7 §, se även kommentaren till 5 §.
Enligt andra stycket ska styrelse väljas vid samma bolagsstämma som beslutar om återupptagande av bolagets verksamhet. Den som vid tidpunkten för likvidationsbeslutet var utsedd till revisor fungerar som sådan under hela likvidationen och det krävs därför inte något nytt revisorsval. Den förvaltare som likvidatorn utsett utgör för- valtare.
19 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om likvidators skyldigheter vid upphörande av likvidation och upphävande av beslut om likvidation och är utformad delvis efter förebild av 25 kap. 45 § tredje stycket och 46 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.15.4.
Beslut om återupptagande av verksamheten och val av styrelse enligt 18 § får enligt första stycket inte verkställas förrän bolagsstäm- mans beslut har registrerats. Likvidatorn ska se till att beslutet genast anmäls för registrering. I anmälan ska även uppgifter om styrelse och förvaltare anges (jfr 4 kap. 3 §).
1008
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
Enligt andra stycket ska likvidatorn när ett beslut om tvångslik- vidation upphävs genast anmäla det för registrering i fondandels- bolagsregistret. Likvidatorn ska då också kalla till bolagsstämma så att stämman kan utse en styrelse.
20 §
Paragrafen innehåller allmänna bestämmelser om konkurs och har sin motsvarighet i 25 kap. 48 och 49 §§ samt 50 § första stycket första meningen. Övervägandena finns i avsnitt 4.13.2.
Paragrafen innehåller bestämmelser om bolagets upplösning efter konkurs, om företrädare för bolaget i dess egenskap av konkurs- gäldenär och om registrering.
21 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om två olika situationer då likvi- dation tar vid efter konkurs och har sin motsvarighet i 25 kap.
50 och 51 §§ ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.13.2.
Första stycket avser de situationer då det efter avslutad konkurs framkommer att det finns tillgångar som inte omfattades av kon- kursen eller det väcks talan mot bolaget eller uppkommer något annat skäl som gör att det finns behov av en likvidationsåtgärd. I ett sådant fall ska allmän domstol besluta att bolaget ska gå i likvidation på ansökan av någon som berörs.
I andra stycket regleras de situationer då det uppstår överskott i konkursen, konkursen läggs ned efter frivillig uppgörelse eller om egendom återställs till bolag genom ackord. Även i dessa situationer ska allmän domstol besluta att bolaget ska gå i likvidation. Om likvi- dation redan var pågående när konkursen inträffade ska likvidationen fortsätta.
22 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om förfarandet när likvidation beslutas efter konkurs och motsvaras delvis av 25 kap. 50 och 51 §§ jämfört med 25 kap. 44 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.13.2.
1009
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
23 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om förenklad avveckling av ett fondandelsbolag och är utformad delvis efter förebild av 9 kap. 1 § tredje stycket LVF. Övervägandena finns i avsnitt 4.15.5.
När ett fondandelsbolag varken har fondandelsägare eller fond- förmögenhet får förvaltaren ansöka hos Finansinspektionen om att få avveckla bolaget, utan att förvaltningen av bolaget behöver över- tas av en likvidator. Till ansökan ska fogas ett intyg från fondbola- gets revisor om att fonden saknar andelsägare, tillgångar och skulder. Detta motsvarar i sak vad som gäller för en förenklad avveckling av en värdepappersfond i 9 kap. 1 § tredje stycket LVF. Bestämmel-
sen i förevarande lag gäller både investeringsbolag och AIF-bolag. Förfarandet torde i många fall komma att användas för s.k. slutna
AIF-bolag. Dessa fonder bildas ofta för en kortare tid om ett visst antal år. När väl den tiden har löpt ut avyttras tillgångarna, andelarna löses in och fonden avvecklas. I 24 § finns bestämmelser om regi- strering och rättsverkan av förenklad avveckling.
24 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om anmälan för registrering och om rättsverkan av förenklad avveckling av ett fondandelsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.15.5.
Det ankommer på förvaltaren enligt första stycket att göra anmälan om att ett fondandelsbolag har avvecklats enligt 23 §, så att regi- strering hos Bolagsverket ska kunna ske. Anmälan för registrering ska göras så fort beslut om tillstånd till avveckling erhållits från Finansinspektionen. Till ansökan ska Finansinspektionens tillstånds- beslut bifogas.
Bestämmelsen i andra stycket innebär att bolaget upplöses när anmälan om förenklad avveckling registreras hos Bolagsverket. I 4 kap. 5 § finns bestämmelser om handläggning av registrerings- ärenden och kungörande.
1010
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
25 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om underrättelser. Övervägan- dena finns i avsnitt 4.15.7.
I paragrafen regleras den underrättelseskyldighet som gäller när Finansinspektionen, Bolagsverket eller allmän domstol beslutar om likvidation. Bestämmelsen kompletterar de bestämmelser om under- rättelseskyldighet som gäller enligt ABL och säkerställer att Bolags- verket får information när Finansinspektionen och domstol beslutar om likvidation och på motsvarande sätt att Finansinspektionen får information när Bolagsverket eller allmän domstol beslutat om likvidation.
26 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om vad som gäller vid upp- hörande av likvidation och har sin motsvarighet i 25 kap. 47 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.15.7.
När en likvidation har upphört enligt 18 eller 19 §§ ska likvida- torn lämna en slutredovisning enligt 25 kap. 40 § ABL. Kopior av dessa handlingar ska ges in till Bolagsverket.
18 kap. Skadestånd
1 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om stiftares och styrelseleda- möters skadeståndsansvar. Paragrafen är utformad efter förebild av 29 kap. 1 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.11.3.
Stiftare och styrelseledamöter står i direkt sysslomannaförhållande till bolaget. De är följaktligen gentemot bolaget skyldiga att vid fullgörandet av sitt uppdrag iaktta den omsorg som krävs av en syssloman i allmänhet.
Första meningen i paragrafen reglerar stiftares och styrelseleda- möters ansvar för skada som tillfogas bolaget. De blir ersättnings- skyldiga om skadan förorsakas vid fullgörandet av deras uppdrag genom åtgärd eller underlåtenhet som räknas som uppsåt eller oakt- samhet. Skada som en person i organställning förorsakar bolaget genom åtgärd som han eller hon vidtagit såsom tredje man i för-
1011
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
hållande till bolaget omfattas inte av det skadeståndsansvar som regleras här. Ansvaret är, som huvudregel, alltså begränsat till skador som kan knytas till åtgärder som stiftaren eller styrelseledamoten personligen har deltagit i (eller kunnat delta i) eller till underlåten- het som kan tillräknas honom eller henne.
Enligt andra meningen har stiftare och styrelseledamöter också ansvar gentemot andelsägare eller någon annan som berörs av deras verksamhet för bolaget. Ansvaret mot dessa är emellertid inte lika vidsträckt som mot bolaget. Skadeståndsskyldighet kan endast in- träda, om förevarande lag, ÅRL eller bolagsordningen överträds uppsåtligen eller av vårdslöshet. De bestämmelser som just har till syfte att skydda andelsägarna blir på så sätt sanktionerade.
Bestämmelsen i andra meningen innebär bl.a. att styrelseleda- moten inte blir ansvarig för skada som vållas en medkontrahent till bolaget vid kontraktsbrott från bolagets sida. I sådant fall drabbar skadeståndsskyldigheten i allmänhet endast bolaget. En annan sak är att bolaget – med stöd av paragrafens första. mening – kan kräva att av styrelsen återfå vad bolaget tvingats utge till dess medkon- trahent.
En person i organställning kan givetvis ådra sig personlig skade- ståndsskyldighet gentemot tredje man till följd av reglerna i den allmänna skadeståndsrätten. Enligt samma regler kan bolaget gent- emot den skadelidande få svara för skadeersättningen. Om bolaget i ett dylikt fall tvingas utge skadeersättning, har det regressrätt mot skadevållaren. Avgörande för vilka regler denna regressrätt ska följa bör vara om skadevållaren handlat i sin egenskap av organ för bolaget eller ej.
2 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om skadeståndsansvar för revi- sorer och är utformad efter förebild av 29 kap. 2 § ABL. Övervägan- dena finns i avsnitt 4.11.5.
Enligt första stycket är en revisor vid fullgörandet av sitt uppdrag ersättningsskyldig för skada som revisorn uppsåtligen eller av oakt- samhet orsakar bolaget. Revisorn svarar också för skada som upp- såtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare. Till skillnad från vad som gäller för stiftare och styrelseledamöter gäller skade-
1012
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
ståndsskyldigheten även i förhållande till annan tredje man än andels- ägare.
I andra stycket föreskrivs skadeståndsskyldighet för skada som uppkommit på grund av att revisorn eller medhjälparen lämnat orik- tiga uppgifter vid sådan uppgiftsskyldighet som föreskrivs i 9 kap. 44 § och 46 § andra stycket ABL och 4 kap. 3 och 6 §§ lagen om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. I dessa fall uppkommer skadeståndsskyldighet endast om revisorn eller medhjälparen har haft skälig anledning att anta att uppgifterna var oriktiga.
I paragrafens tredje stycke regleras den situation att ett auktori- serat eller godkänt revisionsbolag utsetts till revisor. I ett sådant fall åligger ersättningsskyldigheten för skada detta bolag och den för revisionen huvudansvarige. Genom regleringen i 6 § innebär detta att revisionsbolaget och den huvudansvarige svarar solidariskt gentemot det bolag revisionen avser.
3 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om skadeståndsansvar för andels- ägare och är utformad efter förebild av 29 kap. 3 § ABL.
Övervägandena finns i avsnitt 4.11.4., jfr även kommentaren till
29 kap. 3 § ABL.
4 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om skadeståndståndskyldighet för förvaltaren av ett fondandelsbolag och för förvaringsinstitut. Övervägandena finns i avsnitt 4.11.2.
I första stycket upplyses om att bestämmelser om skadestånds- ansvar för förvaltare av fondandelsbolag och för förvaringsinstitut finns i LVF respektive LAIF. Till skillnad från stiftare, styrelseleda- möter, revisorer och andelsägare enligt 1–3 §§ och förvaringsinstitut har en förvaltare ett strikt skadeståndsansvar.
Enligt 2 kap. 21 § andra stycket LVF ska, om ett investerings- bolag eller dess andelsägare tillfogats skada genom att förvaltaren överträtt denna lag, LVF eller bolagets bolagsordning, förvaltaren ersätta skadan.
1013
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
För AIF-förvaltare regleras förvaltarens allmänna skadestånds- ansvar i 8 kap. 28 § LAIF. Av den bestämmelsen följer att en AIF- förvaltare ska ersätta skada som förvaltaren eller en uppdragstagare har tillfogat den alternativa investeringsfonden eller dess investe- rare genom att överträda bl.a. den lagen, andra författningar som reglerar AIF-förvaltarens verksamhet, bolagsordningen eller interna instruktioner. Att bestämmelsen även gäller för förvaltare av AIF- bolag och dess andelsägare följer av 1 kap. 4 § 1 i förvarande lag, vilket innebär att ett AIF-bolag är ett alternativ investeringsfond och därmed även att dess investerare är dess andelsägare.
Skadeståndsbestämmelserna i lagen om alternativa investerings- fonder omfattar inte registrerade AIF-förvaltare. Det har därför i andra stycket införts en bestämmelse som innebär att 8 kap. 28–31 §§ LAIF även gäller för registrerade AIF-förvaltare som förvaltare ett AIF-bolag.
5 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om jämkning av skadestånds- ansvar och har sin motsvarighet i 29 kap. 5 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.11.6.
Om någon är ersättningsskyldig enligt de tre första paragraferna i detta kapitel, ska skadeståndet kunna jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans storlek och omständig- heterna i övrigt. Denna möjlighet till jämkning överensstämmer i stort med vad som gäller enligt 6 kap. 2 § skadeståndslagen.
Jämkningsgrunderna ”handlingens art” och ”skadans storlek” ger bl.a. utrymme för att beakta graden av skuld hos skadevållaren dels i en situation där denne genom en endast mindre oaktsamhet har orsakat en stor skada, dels där flera skadevållare medverkat till skadan och den skada som ligger dem till last är ojämnt fördelad.
”Omständigheterna i övrigt” kan exempelvis vara det skadelidande bolagets ställning samt omfattningen och beskaffenheten av dess rörelse. Det kan också avse den ersättningsskyldiges ekonomiska ställning.
1014
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
6 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om gemensamt skadestånds- ansvar och är utformad efter förebild av 29 kap. 6 § ABL. Över- vägandena finns i avsnitt 4.11.6.
Om flera är ersättningsskyldiga för samma skada svarar de soli- dariskt. Om någon har fått ersättningsskyldigheten jämkad, är denne solidariskt ansvarig endast med det jämkade beloppet. De ersätt- ningsskyldiga ska sinsemellan ta del i betalningen efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna. Om omständigheterna inte föranleder annat, bör fördelning ske efter huvudtalet. En pröv- ning av fördelningsfrågan efter skälighet ska äga rum även om någon eller några av de till skadan medverkande dömts att betala ett jämkat belopp.
7 §
Paragrafen innehåller bestämmelser talan om skadestånd till bolaget och är utformad delvis efter förebild av 25 kap. 43 § och 29 kap. 7 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.11.6.
I första stycket anges de allmänna förutsättningarna för att väcka talan om skadestånd i de situationer som anges i 1–4 §§. Den är tillämplig såväl när en sådan talan förs i bolagets namn som när talan förs av en andelsägarminoritet i eget namn enligt 9 §. Det ankommer på bolagsstämman att besluta om talan ska väckas. Att frågan har tagits upp på bolagsstämma utgör således en processförutsättning.
Riktar sig skadeståndsanspråket mot en styrelseledamot får be- stämmelserna om ansvarsfrihet betydelse. Har bolagsstämman be- slutat om ansvarsfrihet, får nämligen, som huvudregel, talan om skadestånd till bolaget inte väckas. Stämman får inte bevilja ansvars- frihet eller besluta att avstå från skadeståndstalan, om ägare till en tiondel av samtliga andelar röstar emot ett sådant förslag. Röstar andelsägare med minst tio procent av andelarna i bolaget mot att bevilja ansvarsfrihet, får skadeståndstalan alltså väckas även om övriga andelsägare har velat bevilja ansvarsfrihet. I så fall får minst en tion- del av samtliga andelar i bolaget väcka talan om skadestånd. Beviljar bolagsstämman ansvarsfrihet, utan att ägare till minst tio procent av andelarna röstar emot, innebär det att talan om skadestånd till bolaget i princip inte kan väckas, varken av bolaget självt eller av en
1015
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
andelsägarminoritet. Från denna huvudregel finns emellertid vissa undantag i 11 och 12 §§.
Av andra stycket följer att ägare till en tiondel av samtliga andelar i bolaget får begära att likvidatorn kallar till bolagsstämma för att få till stånd behandling av fråga om huruvida skadeståndstalan enligt första stycket ska väckas, trots att bolaget har upplösts genom lik- vidation. Sådan talan gäller skadestånd till bolaget enligt 1–4 §§. Be- stämmelsen möjliggör för att en skadeståndstalan kan föras mot likvidatorn och har sin motsvarighet i 25 kap. 43 § ABL (jfr kom- mentaren till den bestämmelsen).
Jävsreglerna (se 9 kap. 15 § och hänvisningen däri till 8 kap. 46 § ABL) innebär att en förvaltare som äger andelar i ett fondandels- bolag inte själv eller genom ombud får rösta i fråga om skadestånds- talan mot denne. Utan en sådan bestämmelse hade det varit möjligt för en förvaltare med en stor röstmajoritet att hindra möjligheten för bolaget att väcka talan mot förvaltaren. Det är dock förvaltaren som normalt företräder fondandelsbolaget i processerna om skade- stånd. Om förvaltaren är den som talan riktar sig finns därför i tredje stycket en bestämmelse som anger att det då är styrelsen som före- träder bolaget.
8 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om uppgörelse i fråga om skade- ståndsskyldighet och har sin motsvarighet i 29 kap. 8 § ABL. Över- vägandena finns i avsnitt 4.11.6.
Enligt första stycket får endast bolagsstämman besluta om upp- görelse i fråga om skadestånd till bolaget enligt 1–4 §§. Bolagsstäm- man kan inte träffa någon sådan uppgörelse om ägare till en tiondel av samtliga andelar röstar mot ett sådant förslag. Syftet med bestäm- melsen är att värna minoritetens möjligheter att föra skadestånds- talan. Om bolagsstämman antar ett förslag om förlikning med den skadeståndsskyldige, som innebär att denne ska betala visst skade- stånd till bolaget, kommer inte bolaget att kunna föra skadestånds- talan.
1016
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
9 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om möjlighet för en andelsägar- minoritet att i eget namn väcka en skadeståndstalan. Paragrafen är utformad efter förebild av 29 kap. 9 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.11.6.
Skadeståndstalan på bolagets vägnar får enligt första stycket väckas av ägare till minst en tiondel av samtliga andelar. Talan ska då föras i andelsägarnas eget namn, inte i bolagets namn. En förutsättning för sådan talan är att frågan om skadeståndstalan eller, såvitt gäller styrelseledamot, frågan om ansvarsfrihet har behandlats på bolags- stämma och att de i 7 § angivna förutsättningarna är förhanden, dvs. att ägare av minst en tiondel av andelarna därvid har röstat för skadeståndstalan eller mot ansvarsfrihet. Den minoritet som för talan behöver inte vara densamma som den som har röstat mot ett beslut om ansvarsfrihet. Minoritetstalan kan föras av flera grupper var för sig och även om styrelsen skulle föra talan på uppdrag av majoriteten. En sådan lösning är nödvändig för att varken majori- teten eller olika minoritetsgrupper ska kunna hindra varandra från att föra talan i de avseenden och på det sätt som varje grupp anser riktigt.
Enligt andra stycket är det de andelsägare som väcker talan – och inte bolaget – som svarar för rättegångskostnaderna. Andelsägarna har dock rätt till ersättning för kostnader som täcks av det som bolaget kan ha vunnit i rättegången.
10 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om tid för talans väckande och har sin motsvarighet i 29 kap. 10 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.11.6.
Skadeståndstalan mot en styrelseledamot ska väckas inom ett år från det att årsredovisning eller årsberättelse och revisionsberättelse för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämma. Talan anses väckt när ansökan om stämning har kommit in till tingsrätten.
Bestämmelsens syfte är att frågan om ansvarstalan mot bolags- ledningen inte ska kunna hållas svävande under en längre tid, något som skulle kunna inverka störande på bolagets verksamhet.
1017
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
Bestämmelsen är enbart tillämplig vid talan mot en styrelseleda- mot. För skadeståndstalan mot övriga enligt förevarande kapitel gäller enbart preskriptionsreglerna i 13 §.
11 §
Paragraferna innehåller bestämmelser om tid för talans väckande i vissa fall och har sin motsvarighet i 29 kap. 11 § ABL. Övervägan- dena finns i avsnitt 4.11.6.
Av bestämmelsen i första stycket framgår verkan av att bolags- stämman inte haft tillgång till riktiga och fullständiga uppgifter när ansvarsfrihet beviljats eller förslag att väcka talan inte har biträtts av tillräckligt många andelsägare.
Som en allmän förutsättning för att ett beslut om att bevilja ansvarsfrihet eller att inte väcka skadeståndstalan ska medföra att den som berörs av beslutet blir fri från skadeståndsskyldighet mot bolaget gäller, att bolagsstämman i årsredovisning, årsberättelsen eller revisionsberättelse har fått i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter om den åtgärd som är i fråga. Om så inte är fallet, följer av bestämmelsen att den ettåriga preskriptionstiden enligt 10 § inte är tillämplig. I stället gäller den i 13 § angivna pre- skriptionstiden. Det innebär exempelvis att skadeståndstalan mot en styrelseledamot kan väckas i upp till fem år från utgången av det räkenskapsår då den aktuella åtgärden företogs.
Om skadeståndstalan grundas på brottslig gärning, kan även längre preskriptionstider komma i fråga.
12 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om talan på grund av brott och är utformad efter förebild av 29 kap. 12 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.11.6.
Skadeståndstalan på grund av brott kan föras av styrelsen trots bestämmelserna i 7–11 §§. Det innebär att inte ens ett ansvarsfri- hetsbeslut som uttryckligen och medvetet omfattar en brottslig åtgärd innebär ett hinder mot att styrelsen väcker skadeståndstalan med anledning av handlingen i fråga.
1018
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
13 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om preskriptionsfrister och är utformad efter förebild av 29 kap. 13 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.11.6.
I bestämmelserna föreskrivs en yttersta preskriptionstid beträf- fande skadeståndstalan från bolagets sida som inte grundas på brotts- lig gärning. Preskriptionstiden för talan mot stiftare är fem år räknat från beslutet om bolagets bildande. För styrelseledamot är preskrip- tionsfristen fem år från utgången av det räkenskapsår då det even- tuellt skadeståndsgrundande beteendet skedde. Preskriptionsbestäm- melserna gäller vare sig ansvarsfrihet har beviljats eller inte och de gäller också om någon årsredovisning eller årsredovisning över huvud taget inte har lagts fram eller om ingen bolagsstämma har hållits.
Preskriptionstiden för talan mot revisor är fem år räknat från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen respektive granskningsrapporten avser och mot andelsägare sedan två år har förflutit från beslut eller åtgärder som talan grundas på.
För talan mot förvaltare och förvaringsinstitut gäller allmänna bestämmelser om preskription enligt preskriptionslagen (1981:30).
14 §
Paragraferna innehåller bestämmelser om konkursbos rätt att föra talan och har sin motsvarighet i 29 kap. 14 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.11.6.
Om ett fondandelsbolag försätts i konkurs har konkursboet samma möjlighet som bolaget annars har att föra skadeståndstalan enligt 1–4 §§. Konkursboet har dessutom möjlighet att väcka talan utan hinder av att ansvarsfrihet beviljats, uppgörelse ingåtts om skadeståndsskyldigheten eller tidsfristen gått ut enligt 10 §. En förut- sättning är dock att ansökan om konkurs har gjorts före utgången av preskriptionsfristerna i 13 § och att talan väcks senast sex månader från konkursbeslutet.
1019
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
19 kap. Associationsrättsliga specialfonder
1 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om associationsrättsliga special- fonder. Övervägandena finns i avsnitt 4.17.
Bestämmelsen i första stycket innebär att AIF-bolag vid bildandet får ges tillstånd att bedriva verksamhet som associationsrättslig specialfond. Ett AIF-bolag som uppfyller de särskilda kraven i före- varande kapitel utgör en s.k. associationsrättslig specialfond att jämföra med en kontraktsrättslig specialfond som uppfyller kra- ven i 12 kap. LAIF (se 1 kap. 11 § 24 och 30 LAIF).
Som utgångspunkt är ett AIF-bolag i form av en specialfond en nationellt reglerad alternativ investeringsfond. I likhet med en kon- traktsrättslig specialfond behöver en sådan fond inte följa UCITS- direktivets reglering. En kontraktsrättslig specialfond får endast mark- nadsföras i en medlemsstat i den mån det är förenligt med nationell lagstiftning i den medlemsstaten. Till skillnad mot vad som normalt gäller för värdepappersfonder får en kontraktsrättslig specialfond vända sig till en begränsad krets investerare. En specialfond behöver inte erbjuda samma likviditet som en värdepappersfond, men måste vara öppen för inlösen minst en gång per år. Placeringar av fondmedel i en kontraktsrättslig specialfond behöver inte heller, om Finans- inspektionen beviljat undantag, följa de placeringsregler som gäller för värdepappersfonder. Undantag från placeringsreglerna prövas av Finansinspektionen och grundar sig på förhållandena i det enskilda fallet. Inspektionen prövar också, vid godkännande av fondbestäm- melserna för en kontraktsrättslig specialfond, om fondens placer- ingsstrategi är förenlig med de krav som ställs på riskspridning.
De regler som gäller för en kontraktsrättslig specialfond gäller på motsvarande sätt för en associationsrättslig specialfond med den skillnaden att den sistnämnda är en juridisk person. Som utgångs- punkt gäller de särskilda bestämmelserna om AIF-bolag i denna lag för associationsrättsliga specialfonder. I andra stycket finns dock undantag som innebär att när det gäller bestämmelserna 5 och 6 kap., 8 kap. 4 §, 9 kap. 4 och 5 §§, 15 kap. 1–21 §§, 31 § 2 och 32§, 16 kap. och 17 kap. ska i stället det som gäller för investeringsbolag enligt denna lag gälla för associationsrättsliga specialfonder. Det innebär t.ex. att associationsrättsliga specialfonder kan fusioneras och delas.
1020
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
Vidare kan en fusion ske mellan en eller flera överlåtande associa- tionsrättsliga specialfonder och en övertagande värdepappersfond.
I tredje stycket anges vad som ska avses med informationsbroschyr, faktablad, årsberättelse och halvårsredogörelse vid tillämpning av bestämmelserna i andra stycket.
2 §
Paragrafen innehåller de krav som ställs för att Finansinspektionen ska kunna ge ett AIF-bolag tillstånd att driva verksamhet som special- fond. Övervägandena finns i avsnitt 4.17.
Enligt punkt 1 ska det finnas skäl att anta att den planerade verk- samheten kommer att drivas enligt bestämmelserna i förevarande lag och andra författningar som reglerar företagets verksamhet (se vidare kommentaren till 3 kap. 1 § 1).
Enligt punkt 2 krävs också att innehållet i den bilaga som enligt 5 kap. 2 § ska fogas till bolagets bolagsordning är skäligt för andels- ägarna. Innehållet i bilagan motsvarar fondbestämmelserna för en värdepappersfond respektive för en kontraktsrättslig specialfond. Den prövning som Finansinspektionen ska göra motsvarar den pröv- ning som inspektionen ska göra enligt 4 kap. 9 § andra stycket LVF beträffande en kontraktsrättslig specialfonds fondbestämmelser och enligt 3 kap. 1 § 2 i förevarande lag när ett investeringsbolag ansökt om tillstånd.
För specialfonder finns det särskilda bestämmelser i LAIF om att enbart AIF-förvaltare med tillstånd får förvalta en specialfond. Den bestämmelsen gäller även för en associationsrättslig specialfond.
I punkt 3 finns ett allmänt lämplighetskrav på styrelseledamöter vilket överensstämmer med kravet på investeringsbolag, se 3 kap.
1 § 3.
Enligt andra stycket ska Finansinspektionen vid prövningen av bilagan till bolagsordningen pröva om fonden har en lämplig för- delning av placeringar med hänsyn till de krav som bör ställas på riskspridning. Det motsvarar den prövning som görs enligt 12 kap. 13 § första stycket LAIF.
Det gäller även vid en prövning av ändring av uppgifterna i bilagan.
1021
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
3 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om när en ansökan om tillstånd ska göras och den tid inom vilken beslut i tillståndsfrågan ska med- delas. Övervägandena finns i avsnitt 4.17.
I första stycket anges att tillståndsansökan ska göras innan bolaget har registrerats i fondandelsbolagsregistret. Som framgår av 6 § är ett tillstånd från Finansinspektionen att bedriva verksamhet som AIF-bolag i form av en specialfond en förutsättning för registrering i fondandelsbolagsregistret. Först vid registrering erhåller bolaget rättshandlingsförmåga. Motsvarande gäller för ett investeringsbolag.
Av andra stycket framgår att Finansinspektionen ska fatta beslut i tillståndsfrågan inom två månader från det att en fullständig an- sökan lämnats in. Finansinspektionen ska inom samma tid också underrätta det sökande förvaltaren om beslutet. Med fullständig ansökan avses att nödvändiga handlingar och uppgifter har lämnats in för att inspektionen ska kunna besluta i frågan. Tidsfristen i sig är visserligen till fördel för AIF-bolagen, men det vore olyckligt om Finansinspektionen när den efterfrågade kompletterande infor- mation tvingades fatta ett avslagsbeslut för att hålla fristen. Det får därför förutsättas att det sker underhandskontakter mellan fond- bolaget och Finansinspektionen när en ansökan behöver komplet- teras och det bör vara möjligt för AIF-bolagen att i sådana fall medge att fristen förlängs. Ett bolag som inte vill medge detta har dock alltid rätt att få ett beslut inom den angivna fristen.
4 §
Paragrafen innehåller kompletterande bestämmelser om uppgifter i bilagan till bolagsordningen och är utformad efter förebild av 12 kap. 4 § LAIF. Övervägandena finns i avsnitt 4.17.
Enligt första stycket ska det i bilagan till bolagsordningen för en associationsrättslig specialfond anges att fonden är en associations- rättslig specialfond och om fonden riktar sig till allmänheten eller till en särskild, avgränsad krets investerare. I det senare fallet ska kretsen anges i bilagan till bolagsordningen.
Det är viktigt att det tydligt framgår på vilket sätt fonden av- viker från vad som gäller för investeringsbolag. Enligt andra stycket 1 ska detta framgå av bilagan till bolagsordningen. Vidare ska det enligt
1022
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
punkt 2 anges den risknivå som förvaltaren strävar efter samt enligt punkt 3 det riskmått som förvaltaren använder sig av. Att förvaltaren ska beräkna risknivån för specialfonder framgår av 12 kap. 15 § LAIF. Den angivna risknivån ska inte tas för en utfästelse av förval- taren och förvaltaren kan från tid till annan avvika från risknivån. Uppgiften ger dock vägledning för hur förvaltningen ska skötas och kan utgöra en grund för skadestånd om det är fråga om onormalt stora eller upprepade avvikelser.
5 §
Paragrafen innehåller kompletterande bestämmelser om inlösen av andelar och är delvis utformad efter förebild av 12 kap. 6 § LAIF. Övervägandena finns i avsnitt 4.17.
En specialfond behöver inte nödvändigtvis rikta sig till allmän- heten. Häri ligger en skillnad jämfört med vad som gäller för inve- steringsbolag. Första stycket ger möjlighet för fonden att i bilagan till bolagsordningen, under förutsättning av Finansinspektionens godkännande, ta in begränsningar av möjligheten att förvärva an- delar. Det kan vara fråga om specialfonder där fondmedlen placeras i sådana instrument eller i enlighet med sådana modeller som fordrar viss kontinuitet.
Även i fråga om möjligheten till inlösen skiljer sig en special- fond från ett investeringsbolag. Andra stycket innehåller ett undan- tag från huvudregeln om direkt inlösen av andelar i ett investerings- bolag. En specialfond för vilken belåning tillåtits kan härigenom ges förmånligare villkor eftersom det investerade kapitalet förblir orört under en viss period. Bestämmelsen innebär dock att associa- tionsrättsliga specialfonder i vart fall måste vara öppna för inlösen av andelar minst en gång om året.
6 §
Paragrafen innehåller en kompletterande bestämmelse om registre- ring av en associationsrättslig specialfond i fondandelsbolagsregistret. Övervägandena finns i avsnitt 4.17.
För att ett AIF-bolag i form av en specialfond ska kunna regi- streras krävs att bolaget har erhållit tillstånd enligt 2 §. Det mot-
1023
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
svarar vad som gäller för ett investeringsbolag (jfr 4 kap. 4 § andra stycket, se kommentaren till den bestämmelsen).
7 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om placering av medlen i en associationsrättslig specialfond och har sin motsvarighet i 12 kap. 13 § andra och tredje styckena LAIF. Övervägandena finns i av- snitt 4.17.
I första stycket görs en hänvisning till bestämmelser om placerings- regler i 5 kap. 1–25 §§ LVF som gäller för placeringen av medlen i en värdepappersfond. Hänvisningen avser 5 kap. i dess lydelse en- ligt SOU 2025:60. Bestämmelserna gäller även associationsrättsliga specialfonder och förvaltarens förvaltning av ett sådant bolags och innebär att medlen i en associationsrättslig specialfond får placeras på samma sätt som medlen i en värdepappersfond, om inte Finans- inspektionen har tillåtit undantag.
I andra stycket finns ett undantag till första stycket som innebär att de i andra stycket nämnda bestämmelserna inte gäller för en associationsrättslig specialfond som har auktoriserats som penning- marknadsfond enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1131.
8 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om placering av medlen i en associationsrättslig specialfond i form av en matarfond och är delvis utformad efter förebild av 12 kap. 14 § LAIF. Övervägandena finns i avsnitt 4.17.
Första stycket innebär att associationsrättsliga specialfonder som har en placeringsinriktning som innebär att minst 85 procent av fondens värde placeras i en annan specialfond, värdepappersfond eller investeringsbolag, ska omfattas av vissa av bestämmelserna om matarfonder i LVF. På samma sätt gäller vissa av bestämmelserna om mottagarfonder för den fond i vilken den associationsrättsliga specialfondens medel placeras. Utöver att minst 85 procent av den associationsrättsliga specialfondens medel ska placeras i en annan fond gäller inte bestämmelserna i 5 a kap. 1–3 §§ om matarfonders
1024
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
placeringsinriktning, eftersom en associationsrättslig specialfond är en specialfond just för att förvaltaren ska kunna avvika från de placeringsregler som gäller för värdepappersfonder och investerings- bolag. För en associationsrättslig specialfond som placerar medlen i enlighet med första stycket ska, enligt andra stycket, vissa regler om mottagarfonder och matarfonder i 20 kap. tillämpas.
Av tredje stycket framgår att vid tillämpningen av andra stycket ska det som anges om ett matarfondsbolag avse den associations- rättsliga specialfonden och det som anges om ett mottagarfonds- bolag ska avse den fond som den associationsrättsliga specialfondens medel placeras i.
9 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om ansökan om tillstånd och delvis utformad efter förebild av 12 kap. 14 § LAIF. Övervägandena finns i avsnitt 4.17.
För att placerar medel i en associationsrättslig specialfond enligt 8 § krävs, enligt första stycket, tillstånd från Finansinspektionen. Motsvarande gäller för en kontraktsrättslig specialfond (se 12 kap. 14 § LAIF). I andra stycket anges de handlingar som ska bifogas en sådan ansökan. Av tredje stycket framgår att tillstånd att placera medel enligt 8 § ges av Finansinspektionen genom godkännande av bilagan till bolagsordningen.
10 §
Paragrafen innehåller bestämmelse om delfonder i en associations- rättslig specialfond. Övervägandena finns i avsnitt 4.16.2.
På motsvarande sätt som ett investeringsbolag kan en associa- tionsrättslig specialfond bestå av flera delfonder. Enligt första stycket gäller då i huvudsak motsvarande bestämmelser om delfonder i inve- steringsbolag i 7 kap. för delfonder i associationsrättsliga special- fonder. Av 7 kap. 4 § framgår att tillgångar som är hänförliga till en delfond ska, hos förvaringsinstitutet, förvaras åtskilt från tillgångarna som är hänförliga till övriga delfonder och förvaringen ska uppfylla de villkor som uppställs i 3 kap. 5–7 §§ LVF. Motsvarande gäller för separation och förvaring av tillgångar hänförliga till en delfond i en
1025
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
associationsrättslig specialfond. Vid tillämpningen av första stycket ska i denna del med hänvisningarna till 5–7 kap. LVF dock i stället avse 9 kap. 9–11 §§ LAIF.
På motsvarande sätt som gäller för delfonder i ett investerings- bolag ska vissa bestämmelser om förvaltningen av en associations- rättslig specialfond tillämpas separat på en delfond i ett sådant bolag. Det handlar om de bestämmelser som anges i andra stycket.
11 §
Paragrafen innehåller en upplysningsbestämmelse om förvaltningen av en associationsrättslig specialfond. Övervägandena finns i av- snitt 4.17.
Som utgångspunkt är LAIF tillämplig på förvaltningen av ett AIF-bolag vilket även inkluderar en associationsrättslig specialfond som per definition utgör ett AIF-bolag (se även 10 kap. 15 § tredje stycket och kommentaren till den paragrafen). I paragrafen förtyd- ligas att det i LAIF finns bestämmelser om förvaltning av special- fonder som också gäller för förvaltningen av en associationsrättslig specialfond. När det i den lagen talas om specialfonder gäller bestäm- melserna även för associationsrättsliga specialfonder (se 1 kap. 11 § 24 LAIF och kommentaren till den bestämmelsen). Om en bestäm- melse enbart gäller för kontraktsrättsliga specialfonder, och inte för associationsrättsliga specialfonder, framgår det av bestämmelsen ordalydelse.
I LAIF finns t.ex. särskilda bestämmelser om att enbart förval- tare med tillstånd kan utses till förvaltare av en specialfond (jfr 2 kap. 1 § och 3 kap. 3 § LAIF). Den bestämmelsen gäller alltså även för associationsrättsliga specialfonder.
20 kap. Matarfondsbolag och mottagarfondsbolag
1 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om placeringsregler för matar- fondsbolag och genomför delvis artiklarna 58–67 i UCITS-direk- tivet. Övervägandena finns i avsnitt 4.10.2.
1026
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
Första stycket innebär ett undantag till placeringsreglerna i 10 kap.
14 §. I stället gäller vad som föreskrivs i andra stycket.
I andra stycket om görs en hänvisning till bestämmelser om pla- ceringsregler i 5 a kap. 1 andra och tredje styckena samt 2–4 a, 8–29, 47, 50 och 51 §§ LVF som gäller för placeringen av medlen i en värde- pappersfond som utgör en matarfond. Bestämmelserna gäller även matarfondsbolag och förvaltarens förvaltning av ett sådant bolag och innebär att medlen i ett matarfondsbolag får placeras på samma sätt som medlen i en värdepappersfond som utgör en matarfond. Detta innebär t.ex. att minst 85 procent av matarfondbolagets värde ska placeras i mottagarfond. Matarfondsbolagets medel får därutöver utgöras av kompletterande tillgångar i form av likvida medel som behövs för förvaltningen av fonden, eller derivatinstrument (jfr
5 a kap. 1 § andra och tredje styckena. På motsvarande sätt som för en matarfond i form av en värdepappersfond kan mottagarfonds- bolaget även utgöras av en värdepappersfond i form av en mottagar- fond eller ett mottagarfondföretag.
Eftersom ett investeringsbolag har en bilaga till bolagsordningen i stället för fondbestämmelser ska det som i aktuella paragrafer i
5 a kap. LVF föreskrivs om en matarfonds fondbestämmelser avse bilagan till matarfondsbolagets bolagsordning.
I 1 kap. 12 § finns definitioner av begreppen matarfond, mot- tagarfond, matarfondsbolag och mottagarfondsbolag. Konstruk- tionen är även tillämplig på delfonder i investeringsbolag.
Iartiklarna 58–67 i UCITS-direktivet finns bestämmelser om masterfonder (mottagarfonder) och feederfonder (matarfonder). För masterfonder finns det särskilda undantag från placeringsreglerna. Reglerna gäller oavsett om en fond är kontraktsrättslig eller associa- tionsrättslig. Dessa bestämmelser om mottagarfonder och matar- fonder har för värdepappersfonder genomförts i 5 a kap. LVF. Genom hänvisning i förevarande stycke genomförs de aktuella artiklarna i UCITS-direktivet för investeringsbolag och ett sådant bolags del- fonder.
I UCITS-direktivet är placeringsreglerna direkt riktade till inve- steringsbolaget. I tredje stycket förtydligas att förvaltaren ska vidta de åtgärder som krävs för att bolaget ska uppfylla de krav som följer av första stycket.
1027
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
2 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om tillstånd för matarfonds- bolag och är delvis utformad efter förebild av 5 a kap. 5 och 6 §§ LVF. Bestämmelsen genomför artiklarna 59.1 och 59.2 samt delar av arti- kel 59.3 i UCITS-direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 4.10.2.
Enligt första stycket måste förvaltaren av ett investeringsbolag, eller en delfond, i ett sådant bolag, som vill vara ett matarfondsbolag ansöka om Finansinspektionens tillstånd till detta. Paragrafen är tillämplig om det startas en ny delfond, ett nytt investeringsbolag eller placeringsinriktningen för en befintlig fond ändras. I det senare fallet kan det röra sig om ett investeringsbolag som redan är ett matar- fondsbolag men där förvaltaren vill placera fondens medel i en annan mottagarfond än den nuvarande. Första stycket har sin motsvarig- het i 5 a kap. 5 § första stycket LVF.
I andra stycket anges, genom en hänvisning till LVF, vilka hand- lingar som ska bifogas ansökan. Bestämmelsen genomför delvis artikel 59.3 i UCITS-direktivet. Handlingarna motsvarar i huvud- sak de handlingar ett fondbolag ska ge in vid ansökan om att en värdepappersfond ska vara en matarfond, med den skillnaden att det är bilagan till bolagsordningen som ska bifogas i stället för fond- bestämmelserna. I 21 kap. 1 § 33 finns ett bemyndigande att meddela föreskrifter om vad en ansökan ska innehålla.
Tredje stycket innebär att tillstånd att placera medlen enligt första stycket för ett nytt investeringsbolag ska ges på samma sätt som tillstånd ges enligt 3 kap. 1 §. För ett befintligt investeringsbolag ges tillstånd genom godkännande av ändring av bilagan till bolags- ordningen enligt 5 kap. 7 §. Bestämmelsen har sin motsvarighet i 5 a kap. 5 § andra stycket LVF.
Placeringen av medlen får inte ske förrän Finansinspektionen har godkänt bolagsordningen. Till följd av bestämmelsen i 3 § kom- mer det för befintliga investeringsbolag, eller en delfond i ett sådant bolag, dessutom krävas att andelsägarna får möjlighet att begära in- lösen av sina fondandelar innan den ändrade bilagan till bolagsord- ningen börjar tillämpas. Eftersom placeringsinriktningen måste framgå av bilagan till bolagsordningen ges tillståndet alltså genom godkännande av bilagan till bolagsordningen för en ny fond eller ändrad bilaga till bolagsordningen för en befintlig fond.
1028
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
En första förutsättning för tillstånd är att fullständiga ansök- ningshandlingar har lämnats in till Finansinspektionen (se andra stycket). Med fullständiga ansökningshandlingar avses att de hand- lingar som har getts in till myndigheten är fullständigt ifyllda och att alla de handlingar som ska ges in är ingivna. Finansinspektionen ska således kunna fatta beslut med stöd av de ingivna handlingarna utan ytterligare kompletteringar.
Därutöver krävs att kraven i förevarande kapitel är uppfyllda. Med detta avses att de placeringar som förutses i bilagan till bolags- ordningen överensstämmer med placeringsbestämmelserna som gäller för matarfondsbolaget och som framgår av 5 a kap. 1 andra och tredje styckena samt 2 och 3 §§ LVF. Vidare måste det finnas avtal mellan förvaltaren för matarfondsbolaget och mottagarfonds- bolaget eller rutiner som säkerställer nödvändig samordning mellan fonderna, liksom avtal mellan förvaringsinstituten respektive revi- sorerna, i enlighet med 9, 11, 16 och 20 §§ samma lag.
Att tillstånd ges i enlighet med 3 kap. 1 § innebär att innehållet i bilagan till bolagsordningen ska vara skälig för andelsägarna. Det- samma gäller för när uppgifter i bilagan till bolagsordning ändras (se 5 kap. 7 §). För en ny fond, till skillnad från en befintlig fond, måste Finansinspektionen därför även pröva bilagan till bilagan till bolagsordningen i sin helhet. Prövningen av bilagan till bolagsord- ningen får såvitt avser placeringsinriktningen inte innebära några ytterligare krav än de som följer av 5 a kap. 1 andra och tredje styckena samt 2 och 3 §§ LVF Samma begränsning gäller befintliga fonder.
Fjärde stycket innebär att Finansinspektionen, när det är fråga om en befintlig fond, i normala fall endast har 15 arbetsdagar på sig att underrätta sökanden om sitt beslut. I fall med befintliga fonder ska Finansinspektionen bara behöva pröva de ändringar av uppgifter i bilagan till bolagsordningen som är nödvändiga för omvandlingen till matarfond. Om bolaget vill ändra även andra bestämmelser kan ansökan om godkännande av detta göras separat. I annat fall har Finansinspektionen, i enlighet med 5 kap. 7 § tredje stycket, två månader på sig att pröva ansökan.
Femtondagarsfristen motsvarar artikel 59.2 i UCITS-direktivet.
1029
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
3 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om rätt till inlösen för andels- ägarna när ett befintligt investeringsbolag blir ett matarfondsbolag eller byter mottagarfondföretag. Bestämmelsen genomför artikel 64 i UCITS-direktivet. Paragrafen är delvis utformad efter förebild av 5 a kap. 7 § LVF. Övervägandena finns i avsnitt 4.10.2.
När ett befintlig investeringsbolags placeringsinriktning ändras så att den blir ett matarfondsbolag eller byter mottagarfondföretag, ska andelsägarna i enlighet med första stycket alltid ha rätt till inlösen av sina fondandelar innan den ändrade bilaga till bolagsordningen börjar tillämpas. Till skillnad från vad som anges i 5 kap. 9 § är rätten till inlösen inte beroende av att ändringen anses som väsentlig. In- lösen ska ske utan att andra avgifter tas ut än vad som motsvarar kostnader för avveckling av innehavet till följd av inlösen, t.ex. cour- tage. Sådana avgifter får endast tas ut om det är föreskrivet i bilagan till bolagsordningen och, med hänsyn till likhetsprincipen, sådana avgifter normalt tas ut av andelsägarna vid inlösen.
Information om rätten till inlösen ska ges till andelsägarna genom att en underrättelse skickas i enlighet med andra stycket. Andra stycket innehåller även ytterligare krav på innehållet i underrättelsen. Be- stämmelsen gäller i stället för det som anges om underrättelse i
5 kap. 8 §.
Enligt tredje stycket ska andelsägarna i samband med underrättel- sen även erhålla faktablad avseende både matarfondsbolaget och mottagarfondsbolaget. Beträffande matarfondsbolaget avses det faktablad som ska gälla när investeringsbolaget blir ett matarfonds- bolag.
4 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om upplösning av ett matarfonds- bolag när ett mottagarfondsbolag upplöses. Paragrafen är utformade efter förebild av 5 a kap. 30 § LVF och genomför artikel 60.4 första stycket i UCITS-direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 4.15.6.
Enligt paragrafen ska ett matarfondsbolag upplösas om mottagar- fondsbolaget upplöses. Förvaltaren av matarfondsbolaget kan dock undvika att fonden upplöses genom att få Finansinspektionens god- kännande att placera matarfondsbolagets medel i ett annat mottagar-
1030
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
fondsbolag eller att matarfondsbolaget blir ett vanligt investerings- bolag.
5 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om de tidsfrister som gäller för en underrättelse om att matarfondsbolaget ska upplösas eller en ansökan om tillstånd till en ändrad placeringsinriktning. Paragrafen är utformade efter förebild av 5 a kap. 31 § LVF och genomför arti- kel 20.1–2 i kommissionens direktiv 2010/44/EU. Övervägandena finns i avsnitt 4.15.6.
Den normala tidsfristen är två månader från det att förvaltaren av matarfondsbolaget har fått information om att mottagarfonds- bolaget ska upplösas. Om förvaltaren av matarfondsbolaget har fått information om mottagarfondbolagets upplösning mer än fem måna- der före den dag då upplösningen ska inledas ska i stället underrät- telsen eller ansökan ges in till Finansinspektionen senast tre månader före den dag då upplösningen av mottagarfondbolaget ska inledas.
6 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om tidsfrister för Finansinspek- tionen och är utformade efter förebild av 5 a kap. 32 § LVF. Para- grafen genomför artikel 21.1 i kommissionens direktiv 2010/44/EU. Övervägandena finns i avsnitt 4.15.6.
Paragrafen innebär att Finansinspektionen ska underrätta förval- taren om sitt beslut i en fråga om upplösning av ett matarfondsbolag inom 15 arbetsdagar från det att en fullständig ansökan har lämnats in. Tidsfristen inom vilken Finansinspektionen ska underrätta sökan- den om sitt beslut avviker från vad som enligt 5 kap. 7 § andra stycket gäller vid godkännande av ändring av uppgifter i bilagan till investe- ringsbolagets bolagsordning.
1031
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
7 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om tidsfrister för underrättelse för förvaltaren av matarfondsbolaget. Paragrafen är utformade efter förebild av 5 a kap. 33 § LVF och genomför artikel 21.2 i kommis- sionens direktiv 2010/44/EU. Övervägandena finns i avsnitt 4.15.6.
Paragrafen syftar till att förvaltaren av mottagarfondsbolaget ska få information om vad som ska hända med matarfondsbolaget vid mottagarfondsbolagets upplösning. Detta är viktigt för att förval- taren av mottagarfondsbolaget ska kunna planera upplösningen på bästa sätt. Om matarfondsbolaget inte ska upplösas kan det t.ex. bli aktuellt att överföra de medel som ska tillfalla matarfondsbolaget genom överföring av finansiella instrument (se 10 §).
8 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om avveckling av ett matar- fondsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.15.6.
Enligt första stycket ska matarfondsbolaget avvecklas genom att tillgångarna i fonden säljs och nettobehållningen i fonden skiftas ut till andelsägarna om mottagarfondsbolaget ska upplösas. Medlen får alltså inte placeras i ett nytt mottagarfondsbolag. Bestämmelsen har sin motsvarighet i 5 a kap. 36 § LVF (jfr även 16 §).
Andra stycket innebär att så snart tillgångarna i bolaget har av- yttrats och nettobehållningen i fonden skiftats ut till andelsägarna ska förvaltaren anmäla detta till Finansinspektionen. Därutöver ska även en anmälan att bolaget ska avvecklas anmälas till Bolagsverket i enlighet med 17 kap. 24 §. Så snart registrering skett är bolaget upplöst (jfr 17 kap. 24 § andra stycket).
Enligt tredje stycket gäller i likhet med det som gäller enligt 9 kap. 1 § fjärde stycket LVF att avvecklingen får ske först tre månader efter att avvecklingen har kungjorts, om inte Finansinspektionen beslutar att det får ske tidigare.
1032
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
9 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om kungörelse vid avveckling av ett matarfondsbolag och är utformade efter förebild av 5 a kap. 35 § LVF. Paragrafen genomför artikel 20.3 i kommissionens direk- tiv 2010/44/EU. Övervägandena finns i avsnitt 4.15.6.
Enligt första stycket ska förvaltaren utan dröjsmål kungöra att fonden ska upplösas.
Möjligheten enligt andra stycket för Finansinspektionen att i ett enskilt fall besluta om undantag från kravet på kungörande om det finns särskilda skäl för det överensstämmer med 9 kap. 4 § tredje stycket LVF. När Finansinspektionen medger sådant undantag måste den dock beakta artikel 20.3 i kommissionens direktiv 2010/44/EU som innebär en skyldighet att informera andelsägarna i matarfonden om beslutet att upplösa fonden. Undantag bör därför endast med- ges om förvaltare på annat sätt har lämnat den informationen till andelsägarna.
10 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om mottagandet av eventuell behållning från matarfondsbolaget vid upplösning av mottagarfonds- bolaget. Paragrafen är utformade efter förebild av 5 a kap. 37 § LVF och genomför artikel 21.4 i kommissionens direktiv 2010/44/EU. Övervägandena finns i avsnitt 4.15.6.
Normalt ska vid en fonds upplösning tillgångarna i fonden säljas och nettobehållningen skiftas ut (8 §). Enligt första stycket kan dock egendom överföras till ett matarfondsbolag i form av finansiella instrument. Detta kan minska kostnaderna för matarfondsbolaget om fondens medel i fortsättningen ska vara placerade i de finansiella instrument som överförs. Det kan också vara så att vinsten vid en försäljning kan bli större om försäljning inte behöver ske samtidigt som mottagarfondsbolagets alla tillgångar säljs.
I vissa fall kan det vara så att behållningen från mottagarfonds- bolagets upplösning tillfaller matarfondsbolaget före det att förval- taren av matarfondsbolaget kan börja placera fondens medel enligt nya placeringsbestämmelser. Förvaltaren har kanske ännu inte fått erforderliga tillstånd eller andelsägarnas tid för att begära inlösen på grund av en ändring av uppgifter i bilagan till bolagsordningen har
1033
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
inte löpt ut (jfr 3 § eller 5 kap. 8 §). Andra meningen innebär att ett sådant tillfälligt innehav av likvida medel eller andra finansiella till- gångar inte är otillåtet trots att det strider mot de placeringsbestäm- melser som gäller för fonden.
I 21 kap. 1 § 31 finns ett bemyndigande att meddela föreskrifter om vad som gäller vid överföring av finansiella instrument samt om hur överförda medel ska förvaltas.
11 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om att bestämmelserna om mottagarfondsbolag i många fall också blir tillämpliga beträffande mottagarfonder eller mottagarfondföretag. Övervägandena finns i avsnitt 4.15.6.
Paragrafen innebär att de i paragrafen uppräknade bestämmel- serna även gäller när mottagarfonden är en värdepappersfond eller ett mottagarfondföretag. I 5 a kap. 4 a § LVF regleras den situation när mottagarfonden är ett investeringsbolag och matarfonden en värdepappersfond.
12 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om upplösning av ett matarfonds- bolag vid fusion eller delning av ett mottagarfondsbolag. Paragrafen är utformade efter förebild av 5 a kap. 38 § LVF och genomför arti- kel 60.5 i UCITS IV-direktivet samt artikel 22.1 i kommissionens direktiv 2010/44/EU. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.5.
Ett matarfondsbolag ska upplösas om mottagarfondsbolaget ska fusioneras eller delas upp i flera fonder. Förvaltaren av matarfonds- bolaget kan undvika att fonden upplöses genom att få Finansinspek- tionens godkännande att placera matarfondsbolagets medel i ett annat mottagarfondsbolag eller ändra uppgifterna i bilagan till bolags- ordningen på annat sätt. Alternativt kan förvaltaren välja att även efter fusionen eller delningen placera matarfondsbolagets medel i samma mottagarfondsbolag. Vid fusion avses med ”samma” mot- tagarfondsbolag att mottagarfondsbolaget är övertagande fond. Vid delning är det fråga om att placeringarna fortsätter i en fond som kan betecknas som i allt väsentligt oförändrad i förhållande till situa-
1034
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
tionen före delningen. I de flesta fall torde det inte krävas någon ändring uppgifterna i bilagan till bolagsordningen för att efter fusio- nen eller delningen fortsätta placera matarfondsbolagets medel i samma mottagarfondsbolag. Förvaltaren behöver då endast anmäla sin avsikt till Finansinspektionen.
13 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om de tidsfrister som gäller för en underrättelse om att matarfondsbolaget ska upplösas, en ansökan om tillstånd till en ändrad placeringsinriktning eller en anmälan om att matarfondsbolagets medel ska placeras i ”samma mottagarfonds- bolag” enligt 12 §. Paragrafen är utformad efter förebild av 5 a kap. 39 § LVF och genomför artikel 22.1 i kommissionens direktiv 2010/ 44/EU. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.5.
Den normala tidsfristen är en månad från det att förvaltaren av matarfondsbolaget har fått information om att mottagarfondbolaget ska fusioneras eller delas. Om förvaltaren av matarfondsbolaget har fått information om mottagarfondbolagets fusion eller delning mer än fyra månader före den dag då fusionen eller delningen ska genom- föras ska i stället underrättelsen, ansökan eller anmälan ges in till Finansinspektionen senast tre månader före den dag då fusionen eller delningen av mottagarfondsbolaget ska genomföras.
14 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om tidsfrister för Finansinspek- tionen och är utformade efter förebild av 5 a kap. 40 § LVF. Paragra- fen genomför artikel 23.1 i kommissionens direktiv 2010/44/EU.
Övervägandena finns i avsnitt 4.14.6.
Paragrafen innebär att Finansinspektionen ska underrätta förval- taren om sitt beslut i en fråga enligt 12 § inom 15 arbetsdagar från det att en fullständig ansökan har lämnats in. Tidsfristen inom vilken Finansinspektionen ska underrätta sökanden om sitt beslut avviker från vad som enligt 5 kap. 6 § andra stycket gäller vid godkännande av ändring av uppgifter i bilagan till investeringsbolagets bolagsordning.
1035
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
15 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om tidsfrister för förvaltaren av matarfondsbolaget och är utformade efter förebild av 5 a kap. 41 § LVF. Paragrafen genomför artikel 23.2 i kommissionens direktiv 2010/ 44/EU. Övervägandena finns i avsnitt 4.15.6.
Paragrafen syftar till att förvaltaren av mottagarfondsbolaget ska få information om vad som ska hända med matarfondsbolaget vid mottagarfondsbolagets upplösning. Detta är viktigt för att förval- taren av mottagarfondsbolaget ska kunna planera upplösningen på bästa sätt. Om matarfondsbolaget inte ska upplösas kan det t.ex. bli aktuellt att överföra de medel som ska tillfalla matarfondsbolaget genom överföring av finansiella instrument.
16 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om avveckling av ett matarfonds- bolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.15.6.
Om matarfondsbolaget ska upplösas enligt 12 § ska förvaltaren enligt första stycket avveckla bolaget genom att tillgångarna i fonden säljs och nettobehållningen i fonden skiftas ut till andelsägarna. Bestämmelsen har sin motsvarighet i 5 a kap. 36 § LVF.
Andra stycket innebär att så snart tillgångarna i bolaget har av- yttrats och nettobehållningen i fonden skiftats ut till andelsägarna ska förvaltaren anmäla detta till Finansinspektionen. Därutöver ska även en anmälan att bolaget ska avvecklas lämnas till Bolagsverket i enlighet med 17 kap. 24 §. Så snart registrering skett är bolaget upplöst (jfr 17 kap. 24 § andra stycket).
Enligt tredje stycket gäller i likhet med det som gäller enligt 9 kap. 1 § fjärde stycket LVF att avvecklingen får ske först tre månader efter att avvecklingen har kungjorts, om inte Finansinspektionen beslutar att det får ske tidigare.
1036
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
17 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om kungörelse vid avveckling av ett matarfondsbolag. Paragrafen är utformade efter förebild av
5 a kap. 43 § LVF och genomför artikel 22.4 i kommissionens direk- tiv 2010/44/EU. Övervägandena finns i avsnitt 4.15.6.
Enligt första stycket ska förvaltaren utan dröjsmål kungöra att fonden ska upplösas.
Möjligheten enligt andra stycket för Finansinspektionen att i ett enskilt fall besluta om undantag från kravet på kungörande om det finns särskilda skäl för det överensstämmer med 9 kap. 4 § tredje stycket LVF. När Finansinspektionen medger sådant undantag måste den dock beakta att artikel 22.4 i kommissionens direktiv 2010/ 44/EU innebär en skyldighet att informera andelsägarna i matar- fonden om beslutet att upplösa fonden. Undantag bör därför endast medges om förvaltare på annat sätt har lämnat den informationen till andelsägarna.
18 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om att förvaltaren av ett matar- fondsbolag i vissa fall ska begära inlösen av fondandelarna i ett mot- tagarfondsbolag. Paragrafen är utformade efter förebild av 5 a kap.
45 § LVF och genomför artikel 23.4 i kommissionens direktiv 2010/ 44/EU. Övervägandena finns i avsnitt 4.15.6.
Bestämmelsen i första stycket syftar till att matarfondsbolagets placeringsinriktning inte ska ändras utan att erforderliga godkännande getts till detta. Om erforderliga godkännande inte getts ska förval- taren av matarfondsbolaget lösa in fondandelarna i mottagarfonds- bolaget. Bestämmelsen gäller när placeringsinriktningen ska ändras, dvs. inte när matarfondsbolagets medel efter fusionen eller delningen ska placeras i samma mottagarfondsbolag. Inlösen ska även ske när Finansinspektionen har avslagit en ansökan om ändrade placerings- bestämmelser. I ett sådant fall ska matarfondsbolaget upplösas. För- valtaren för matarfondsbolaget kan emellertid överklaga Finans- inspektionens beslut. Förvaltaren är då skyldig att lösa in andelarna och förvalta dem enligt 19 § till dess ett lagakraftvunnet beslut före- ligger.
1037
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
Enligt andra stycket måste förvaltaren även när matarfondsbolaget ska upplösas se till att fondandelarna löses in innan fusionen eller delningen avseende mottagarfondsbolaget verkställs. Inlösen ska också ske om det behövs för att säkerställa matarfondsbolagets an- delsägares rätt till inlösen av sina fondandelar enligt 3 § eller 5 kap. 8 §. Enligt nämnda bestämmelser kan andelsägarna ha en rätt att lösa in sina fondandelar innan en ändring av uppgifterna i bilagan till bolagsordningen börjar tillämpas. Förvaltaren kan alltså ha fått Finansinspektionens godkännande av den ändrade placeringsinrikt- ningen, men ändringen får inte börja tillämpas förrän andelsägarna har fått viss tid på sig att begära inlösen av sina fondandelar.
19 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om mottagandet av eventuell behållning från mottagarfondsbolaget vid upplösning av mottagar- fondsbolaget. Paragrafen är utformade efter förebild av 5 a kap.
46 § LVF och genomför artikel 23.5 och 23.6 i kommissionens direktiv 2010/44/EU. Övervägandena finns i avsnitt 4.15.6.
I enlighet med förevarande paragraf kan egendom överföras till ett matarfondsbolag i form av finansiella instrument. Detta kan minska kostnaderna för matarfondsbolaget om matarfondsbolagets medel i fortsättningen ska vara placerade i de finansiella instrument som överförs. Det kan också vara så att vinsten vid en försäljning kan bli större om inte alla tillgångar behöver säljas i samband med inlösen. I vissa fall kan det vara så att behållningen från inlösen av fondandelarna i mottagarfondsbolaget tillfaller matarfondsbolaget före det att matarfondsbolaget kan börja placera medel enligt nya placeringsbestämmelser. Förvaltaren av matarfondsbolaget har kanske ännu inte fått erforderliga godkännanden eller andelsägarnas tid för att begära inlösen på grund av att en ändring gjorts i bilagan till bolagets bolagsordning har inte löpt ut (jfr 5 kap. 9 §). Andra meningen innebär att ett sådant tillfälligt innehav av likvida medel eller andra finansiella tillgångar inte är otillåtet trots att det strider mot de placeringsbestämmelser som gäller för fonden.
I 21 kap. 1 § 31 finns ett bemyndigande att meddela föreskrifter om vad som gäller vid överföring av finansiella instrument samt om hur överförda medel ska förvaltas.
1038
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
20 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om när tidigast en fusion eller delning av ett mottagarfondsbolag får göras. Paragrafen är utformade efter förebild av 5 a kap. 52 § LVF och genomför artikel 60.5 andra stycket a i UCITS-direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.5.
Enligt paragrafen får ett mottagarfondsbolag inte fusioneras eller delas förrän 60 dagar har förflutit från det att dess andelsägare och behörig myndighet i matarfondföretagets hemland har underrättats om fusionen eller delningen. Bestämmelsen syftar framför allt till att matarfondsbolag och matarfondföretag ska få tid på sig att ansöka om de tillstånd som behövs för att kunna fortsätta verksamheten.
21 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om att förvaltaren av ett matar- fondsbolag i vissa fall har rätt till inlösen vid delning av ett mottagar- fondsbolag. Paragrafen är utformad efter förebild av 5 a kap. 53 § LVF och genomför artikel 60.5 sista stycket i UCITS-direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.5.
Paragrafen innebär att om båda de fonder som blir ett resultat av delningen av mottagarfondsbolaget är likadana som den ursprung- liga fonden behöver förvaltare av matarfondsbolaget inte något till- stånd avseende att matarfondsbolaget ”följer med” en av fonderna. En följd av delningen kan dock vara att matarfondsbolagets inne- hav delas upp på de två fonderna. Matarfondsbolaget uppfyller då inte längre kriterierna för att vara matarfondsbolag. Förvaltaren av matarfondsbolaget måste då lösa in matarfondsbolagets fondandelar. Paragrafen syftar till att förvaltaren av matarfondsbolaget ska ges en rätt till inlösen innan delningen av mottagarfondsbolaget verkställs.
22 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om när tidigast en upplösning genom likvidation av ett mottagarfondsbolag får göras. Paragrafen är utformad efter förebild av 5 a kap. 54 § LVF och genomför arti- kel 60.4 andra stycket i UCITS-direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 4.15.6.
1039
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
Syftet med paragrafen är att ett mottagarfondsbolag inte ska kunna upplösas förrän tre månader har förflutit från det att andels- ägarna och behöriga myndigheter för matarfondsbolag eller matar- fondföretag har underrättats om avvecklingen. Förvaltaren av matar- fondsbolaget ska informeras särskilt om upplösningen. På så sätt säkerställs att förvaltare av matarfondsbolag och matarfondföretag får tid på sig att ansöka om de tillstånd som behövs för att kunna fortsätta verksamheten.
23 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om att regleringen om mottagar- fondsbolag och matarfondsbolag i många fall också blir tillämpliga beträffande mottagar- och matarfonder eller mottagar- och matar- fondföretag. Övervägandena finns i avsnitt 4.15.6.
Paragrafen innebär att de i paragrafen uppräknade bestämmel- serna även gäller när mottagarfonden är en värdepappersfond eller ett mottagarfondföretag. I 5 a kap. 4 a § LVF regleras den situation när mottagarfonden är ett investeringsbolag och matarfonden en värdepappersfond.
Första stycket innebär att de i bestämmelsen uppräknade bestäm- melserna även gäller när mottagarfonden är en värdepappersfond eller ett mottagarfondföretag. I 5 a kap. 4 a § LVF regleras den situa- tion när mottagarfonden är ett investeringsbolag och matarfonden en värdepappersfond.
Andra stycket innebär att bestämmelserna i 21 och 22 §§ även gäller när matarfonden är en värdepappersfond eller ett matarfond- företag. I 5 a kap. 4 a § LVF regleras den situation när matarfonden är ett investeringsbolag och värdepappersfonden en mottagarfond.
21 kap. Bemyndigande
1 §
Paragrafen innehåller bemyndiganden för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer. Övervägandena finns i av- snitten 4.3.4, 4.3.6, 4.5.4, 4.5.5, 4.6.1, 4.8, 4.9.1, 4.10.1, 4.10.2, 4.12.1, 4.12.6, 4.14.2, 4.14.5, 4.15.6 och 4.17.
1040
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
I paragrafen listas ett antal punkter där regeringen eller den myn- dighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter.
Punkt 1 motsvarar i sak vad som gäller enligt 18 § 18 förordningen (2013:588) om värdepappersfonder.
Punkt 2 motsvarar i sak vad som gäller enligt 13 kap. 1 § 14 LVF. Punkt 3 motsvarar i sak vad som gäller enligt 13 kap. 1 § 15 LVF. Punkt 4 motsvarar i sak vad som gäller enligt 18 § 22 förordningen
(2013:588) om värdepappersfonder.
Punkt 5 motsvarar i sak vad som gäller enligt 18 § 23 förordningen (2013:588) om värdepappersfonder.
Punkt 6 motsvarar i sak vad som gäller enligt 18 § 24 förordningen (2013:588) om värdepappersfonder.
Punkt 7 motsvarar i sak vad som gäller enligt 18 § 25 förordningen (2013:588) om värdepappersfonder.
Punkt 8 motsvarar i sak vad som gäller enligt 18 § 26 förordningen (2013:588) om värdepappersfonder.
Punkt 9 motsvarar i sak vad som gäller enligt 18 § 27 förordningen (2013:588) om värdepappersfonder.
Punkt 10 motsvarar i sak vad som gäller enligt 13 kap. 1 § 19 LVF. Punkt 11 motsvarar i sak vad som gäller enligt 13 kap. 1 § 20 LVF. Punkt 12 motsvarar i sak vad som gäller enligt 13 kap. 1 § 21 LVF. Punkt 13 motsvarar i sak vad som gäller enligt 13 kap. 1 § 22 LVF. Punkt 14 motsvarar i sak vad som gäller enligt 13 kap. 1 § 23 LVF. Punkt 15 motsvarar i sak vad som gäller enligt 18 § 33 förordningen
(2013:588) om värdepappersfonder.
Punkt 16 motsvarar i sak vad som gäller enligt 13 kap. 1 § 23 a LVF (i dess lydelse enligt SOU 2025:60).
Punkt 17 motsvarar i sak vad som gäller enligt 13 kap. 1 § 24 LVF. Punkt 18 motsvarar i sak vad som gäller enligt 13 kap. 1 § 25 LVF. Punkt 19 motsvarar i sak vad som gäller enligt 18 § 33 förordningen
(2013:588) om värdepappersfonder.
Punkt 20 motsvarar i sak vad som gäller enligt 13 kap. 1 § 33 LVF. Punkt 21 motsvarar i sak vad som gäller enligt 13 kap. 1 § 30 LVF. Punkt 22 motsvarar i sak vad som gäller enligt 13 kap. 1 § 31 LVF. Punkt 23 motsvarar i sak vad som gäller enligt punkten 22 med
den skillnaden att förevarande punkt avser delning.
Punkt 24 motsvarar i sak vad som gäller enligt 25 kap. 26 § ABL. Punkt 25 motsvarar i sak vad som gäller enligt 15 kap. 2 § 20 LAIF. Punkt 26 motsvarar i sak vad som gäller enligt 15 kap. 2 § 22 LAIF.
1041
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
Punkt 27 motsvarar i sak vad som gäller enligt 15 kap. 2 § 23 LAIF. Punkt 28 motsvarar i sak vad som gäller enligt 15 kap. 2 § 24 LAIF. Punkt 29 motsvarar i sak vad som gäller enligt 13 kap. 1 § 27 LVF.
Punkt 30 motsvarar i sak vad som gäller enligt 13 kap. 1 § 26 LVF. Punkt 31 motsvarar i sak vad som gäller enligt 13 kap. 1 § 28 LVF. Punkt 32 motsvarar i sak vad som gäller enligt 27 kap. 9 § första
stycket ABL.
Punkt 33 motsvarar i sak vad som gäller enligt 27 kap. 9 § andra stycket ABL. Bestämmelsen innebär t.ex. en möjlighet att närmare i detalj föreskriva om vad som ska anges i den tillståndsansökan som ett investeringsbolag ska göra enligt 3 kap. 2 §,
Punkt 34 motsvarar i sak vad som gäller enligt 23 kap. 15 § 3 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.
I 13 kap. LVF och 15 kap. LAIF finns bemyndiganderegler av- seende fondbolag och AIF-förvaltare. Möjligheten till föreskrifter i den delen omfattar även förvaltare av fondandelsbolag. Detsamma gäller förvaringsinstitut.
22 kap. Straff och vite
1 §
Paragrafen innehåller straffbestämmelser och är delvis utformad efter förebild av 30 kap. 1 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.19.
I ett fondandelsbolag är det av vikt att andelsägarregistret förs på ett korrekt sätt. Om så inte sker kan det leda till skada för andels- ägare och andra berörda. Därför kan straff enligt punkt 1 komma i fråga vid såväl uppsåt som underlåtenhet att föra andelsägarregister i enlighet med 8 kap. 1 §. Även den som har medverkat till försummel- sen kan ådömas ansvar (se 23 kap. 4 § första stycket andra meningen brottsbalken).
Eftersom det är förvaltaren som ansvarar för andelsägarregistret, är det den eller de fysiker som för förvaltarens räkning företräder och förvaltar fondandelsbolaget som kan straffas. Är bolaget i likvi- dation och har likvidatorn åsidosatt reglerna om andelsägarregistrets förande, är det i stället denne som kan straffas.
I de fall andelsägarregistret ska föras av en värdepapperscentral enligt 8 kap. 2 § är underlåtenheten inte straffsanktionerad. I stället
1042
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
kan administrativa sanktioner enligt kontoföringslagen tillgripas mot en värdepapperscentral som försummar sina skyldigheter.
Enligt 10 kap. 6 § första stycket sjunde och åttonde strecksatserna ska bestämmelserna i 8 kap. 18, 20 och 22 §§ ABL gälla även för styrelsen i ett fondandelsbolag. För brott mot vissa av dessa bestäm- melser föreligger enligt punkt 2 straffansvar om gärningen begåtts uppsåtligen eller av oaktsamhet. Det gäller 18 § andra meningen som föreskriver att styrelsesammanträde ska sammankallas när en styrelseledamot begär det. Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde, ska enligt 20 § första stycket en suppleant beredas tillfälle att träda in. Enligt 21 § andra stycket får styrelsen inte fatta beslut i ett ärende om inte, såvitt möjligt, samtliga styrelse- ledamöter har fått tillfälle att delta i ärendets behandling och fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.
I 12 kap. 4, 6 och 7 §§ finns bestämmelser om låneförbud. Av punkt 3 framgår att den som uppsåtligen eller av oaktsamhet över- träder dessa bestämmelser ska dömas till fängelse eller böter.
När det gäller överträdelse av låneförbudet är brottet fullbordat då utbetalning sker av ett otillåtet lån eller – i fråga om säkerhet – när borgensförklaring avges eller annan säkerhet ställs. Brottet är inte perdurerande – t.ex. så att preskription skulle kunna anses börja löpa först då lånet betalas tillbaka – utan brottet kan dateras ute- slutande till tiden för den lagstridiga transaktionen.
Ansvar för överträdelse av låneförbudet kan ådömas den som beslutar om, eller i kraft av sin ställning i bolaget verkställer, en be- talning eller beordrar någon att göra utbetalningen. Eftersom det är förvaltaren som ansvarar för förvaltningen av bolaget, är det den eller de fysiker som för förvaltarens räkning företräder och förvaltar fondandelsbolaget som kan straffas. Också den som medverkar till gärningen kan emellertid ådömas ansvar (se 23 kap. 4 § första stycket andra meningen BrB). Den medverkan som mottagaren av lånet står för är dock vanligen s.k. nödvändig medverkan och normalt ska låntagaren därför inte ådömas ansvar.
Punkten innehåller straffrättsliga bestämmelser som särskilt tar sikte på olagliga värdeöverföringar. Sådana överföringar kan dock i vissa fall också vara förskingring, annan trolöshet eller brott mot borgenärer som avses i 10 eller 11 kap. brottsbalken.
1043
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
2 §
Paragrafen innehåller straffbestämmelser och är delvis utformad efter förebild av 30 kap. 1 § tredje stycket ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.19.
I 8 kap. 12 § ABL finns förbud mot s.k. målvakter, dvs. ett för- bud mot att till styrelseledamot utse den som inte avser att ta del i sådan verksamhet som ankommer på styrelsen. Den bestämmelsen gäller enligt 10 kap. 6 § första stycket tredje strecksatsen även för fondandelsbolag.
Bestämmelsen i första meningen i förevarande paragraf träffar i första hand andelsägare som har deltagit i styrelseval på bolags- stämman eller stiftare som utsett styrelse vid bolagets bildande. Bestämmelsen kan även tillämpas på den som genom sitt faktiska inflytande i bolaget har föranlett att en viss person har utsetts till styrelseledamot.
En grundläggande förutsättning för att bestämmelsen ska kunna tillämpas är att rekvisiten i 8 kap. 12 § ABL är uppfyllda. Den som har utsetts till styrelseledamot ska alltså, när han eller hon utsågs, ha saknat avsikt att ta del i de uppgifter som ankommer på styrelsen. Det ska dessutom ha saknats godtagbara skäl att utse vederbörande till befattningen. För att straff ska kunna komma i fråga fordras vidare att åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget.
För att den som har medverkat till valet av styrelseledamot ska kunna straffas krävs att han eller hon har haft uppsåt som täcker det förhållandet att den utsedda personen inte har haft för avsikt att delta i verksamheten. Likgiltighetsuppsåt är tillräckligt.
På samma sätt som ovan träffas den som har medverkat till ett beslut om att utse förvaltare för bolaget i strid med målvaktsför- budet i 10 kap. 11 § andra stycket eller 15 § andra stycket denna lag.
Av andra meningen följer att även den som uppsåtligen tar på sig ett uppdrag som styrelseledamot träffas av bestämmelsen.
1044
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
3 §
Paragrafen innehåller en ansvarsbestämmelse vid brott mot med- delarförbudet. Övervägandena finns i avsnitt 4.19.
Enligt 2 kap. 20 b § LVF döms den till böter som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot ett meddelandeförbud som beslutats om enligt 20 a § i samma kapitel. Meddelarförbudet inne- bär att ett förvaltarbolag, förvaringsinstitut eller styrelseledamöter inte får röja att de på uppmaning av undersökningsledare eller åkla- gare har lämnat uppgifter i en förundersökning. Bestämmelsen i
2 kap. 20 a LVF gäller enligt 9 kap. 26 § förevarande lag även för fondandelsbolag. Om ett fondandelsbolag bryter mot den bestäm- melsen så kan alltså bolaget dömas till böter.
Eftersom det är förvaltaren som ansvarar för förvaltningen av bolaget, torde det i första hand vara den eller de fysiker som för förvaltarens räkning företräder och förvaltar fondandelsbolaget som kan straffas.
4 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om när en gärning inte ska leda till straffansvar och har sin motsvarighet i 30 kap. 1 § fjärde och femte styckena ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.19.
Eftersom straffet för brotten i 1 § är fängelse i högst ett år är preskriptionstiden för dessa två år (se 35 kap. 1 § första stycket 1 brottsbalken). När det gäller överträdelser av låneförbuden i 12 kap. 4, 6 och 7 §§ i förvarande lag gäller dock enligt första stycket en pre- skriptionstid om fem år.
En revisor får enligt 9 kap. 41 § ABL inte till en enskild aktie- ägare eller till någon utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som revisorn får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget. Den bestämmelsen gäller enligt 11 kap. 14 § första stycket nionde strecksatsen även för fondandelsbolag. Ett sådant röjande skulle kunna anses vara ett brott mot tystnadsplikten och falla in under 20 kap. 3 § brottsbalken om inte undantagsbestämmelsen
i andra stycket fanns.
1045
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
5 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om vite och är delvis utformad efter förebild av 30 kap. 3 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.19.
Fondandelsbolagslagen innehåller bestämmelser om att beslut eller andra förhållanden ska anmälas till Bolagsverket för registrering i fondandelsbolagsregistret. Bolaget får enligt första stycket förelägga förvaltaren att fullgöra den skyldigheten.
Vissa bestämmelser om att anmälan för registrering ska ske har i lagen kombinerats med särskilda bestämmelser om civilrättsliga påföljder vid underlåtenhet att göra anmälan, exempelvis att ett beslut faller om inte anmälan sker inom viss tid. Av andra stycket framgår att om en sådan påföljd är utsatt i lagen, får Bolagsverket inte utfärda något vitesföreläggande. Det innebär bl.a. att anmälan om bolagets registrering inte kan framtvingas genom vitesföreläg- gande, eftersom lagen föreskriver att underlåtenhet att göra sådan anmälan leder till att frågan om bolagets bildande faller (se 4 kap. 6 §).
Vitesföreläggande är också uteslutet på grund av att bolaget blir skyldigt att gå i likvidation om någon anmälan för registrering inte sker. Detta gäller vid underlåtenhet att för registrering anmäla sty- relseledamöter, förvaltare och revisorer (se 17 kap. 2 §).
För vitesföreläggandet gäller i övrigt bestämmelserna i lagen (1985:206) om viten. Det innebär bl.a. att det ska vara riktat mot en eller flera namngivna personer, att det av föreläggandet ska framgå vid vilken tidpunkt eller inom vilken tidsfrist åtgärden ska vidtas, att vite inte får föreläggas om adressaten kan antas sakna faktisk eller rättslig möjlighet att följa föreläggandet och att föreläggandet ska delges. Det innebär också att vitet ska fastställas till ett belopp som med hänsyn till vad som är känt om adressatens ekonomiska förhållanden och till omständigheterna i övrigt kan antas förmå honom eller henne att följa föreläggandet.
I ÅRL finns särskilda bestämmelser om vitesföreläggande när ett AIF-bolag har dröjt med att ge in års- eller koncernredovisningar (se 8 kap. 13 § ÅRL).
Det är Bolagsverket självt som beslutar om förelagt vite ska dömas ut. Bolagsverket ska då följa bestämmelserna i 9 § lagen om viten. Det innebär bl.a. att vitet inte ska dömas ut om ändamålet med vitet har förlorat sin betydelse. Vitet kan jämkas om det finns särskilda skäl.
1046
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
Såväl vitesföreläggandet som beslutet att döma ut vitet kan enligt
23 kap. 1 § överklagas till förvaltningsrätten inom två månader från dagen för beslutet.
6 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om Finansinspektionens rätt att besluta om vite och har sin motsvarighet i 12 kap. 20 § LVF. Över- vägandena finns i avsnitt 4.19.
I paragrafen stadgas att ett föreläggande eller förbud av Finans- inspektionen enligt förevarande lag får förenas med vite. Den om- fattar inte enbart bestämmelser i 14 kap. utan även exempelvis före- lägganden som regleras i 13 kap.
23 kap. Överklagande
1 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om överklagande av Bolags- verkets beslut till allmän förvaltningsdomstol. och har delvis sin motsvarighet i 31 kap. 2 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.20.
Merparten av de beslut som Bolagsverket fattar enligt lagen får överklagas till allmän förvaltningsdomstol, förutom några beslut som enligt 2 § i stället ska överklagas till tingsrätt. Överklagande- fristen till domstolen är två månader från beslutsdagen och alltså inte – som allmänt gäller enligt förvaltningsprocesslagen – tre veckor från det att klaganden fick har del av beslutet.
Rätt att överklaga har enligt 42 § förvaltningslagen den som be- slutet angår om det har gått honom eller henne emot. Hit hör fram- för allt den som har varit sökande hos Bolagsverket, t.ex. den som gör anmälan för registrering. Det får också antas att bolaget alltid har rätt att överklaga beslut i registreringsärenden, även om regi- streringsanmälan har gjorts av annan än bolaget. Att någon är del- ägare i en association anses som regel inte ge honom eller henne rätt att överklaga beslut som rör associationen.
Överklagandet ska i första instans prövas av förvaltningsrätt. Eftersom Bolagsverket är beläget i Sundsvall, är det Förvaltnings- rätten i Härnösand som är behörig förvaltningsrätt. Bestämmelser
1047
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
om handläggningen i domstolen finns i förvaltningsprocesslagen (1971:291).
För förvaltningsdomstolens och kammarrättens avgöranden gäller dock de allmänna bestämmelserna om överklagandetid, tre veckor, i 6 a § förvaltningsprocesslagen.
2 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om överklagande av Bolags- verkets beslut till tingsrätt och har delvis sin motsvarighet i 31 kap.
3 § ABL. Övervägandena finns i avsnitt 4.20.
I paragrafen räknas de beslut upp som inte överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Dessa beslut ska i stället överklagas till tings- rätt på den ort där bolaget har sitt säte. Överklagande ska ske inom tre veckor från beslutet. Det fordras alltså inte att den som berörs av beslutet bevisligen har fått del av beslutet för att tiden för över- klagande ska börja löpa.
Vid handläggningen i tingsrätten tillämpas lagen (1996:242) om domstolsärenden. Det innebär bl.a. att det krävs prövningstillstånd vid överklagande till hovrätt, utan särskild reglering i förevarande lag.
3 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om överklagande av Finans- inspektionens beslut. Övervägandena finns i avsnitt 4.20.
I första stycket anges att beslut enligt 13 kap. 8 § om att lämna upplysningar till Finansinspektionen och beslut om platsundersök- ning är beslut som inte kan överklagas. Motsvarande gäller enligt
14 kap. 1 § första stycket LVF och 16 kap. 1 § första stycket LAIF för överklaganderätt vid tillsyn av förvaltare.
Av andra stycket framgår att övriga beslut enligt lagen får över- klagas till allmän förvaltningsdomstol, vilken för Finansinspektionens beslut är Förvaltningsrätten i Stockholm eftersom inspektionen finns där. Av 44 § förvaltningslagen (2017:900) följer att överkla- gandeskriften ska ges in till Finansinspektionen inom tre veckor från det att klaganden fick del av beslutet. I fråga om rätten att över- klaga gäller 42 § förvaltningslagen.
1048
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
Av tredje stycket framgår att Finansinspektionen får bestämma att ett beslut om förbud, föreläggande eller återkallelse ska gälla omedelbart.
4 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om s.k. dröjsmålstalan och har utformats efter förebild av 14 kap. 2 § LVF. Övervägandena finns i avsnitt 4.20.
Enligt artikel 51.2 i UCITS-direktivet ska myndighetsbeslut som fattats med stöd av lag eller annan författning, som utfärdats i enlighet med direktivet. kunna göras till föremål för domstols- prövning. Detsamma ska gälla då inget beslut har fattats inom sex månader från det att en auktorisationsansökan innehållande alla nödvändiga uppgifter har getts in.
Bestämmelsen i förevarande paragraf ger en rätt för en part i ärendet att vända sig till domstol när den föreskrivna tiden om sex månader har gått från det att ansökan gavs in (dröjsmålstalan). Rätt domstol är Förvaltningsrätten i Stockholm eftersom Finansinspek- tionen är belägen i Stockholm. Finner förvaltningsrätten att ärendet inte är färdigt för avgörande och det inte kan lastas myndigheten, kan sökanden när som helst därefter begära en ny förklaring. När domstolen väl har kommit fram till att ärendet är moget för av- görande börjar en ny frist om sex månader löpa. Föreligger det vid utgången av denna frist fortfarande inget beslut anses det som om ett avslagsbeslut meddelats samma dag. I denna situation tillämpas de generella reglerna om överklagande.
Av 5 § framgår att prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.
5 §
Paragrafen innehåller en bestämmelse om prövningstillstånd. Över- vägandena finns i avsnitt 4.20.
Ärenden som avses i 1, 3 och 4 §§ överklagas till allmän förvalt- ningsdomstol (förvaltningsrätt). Förvaltningsrättens beslut kan överklagas till kammarrätten. Detsamma gäller avgöranden i fråga om dröjsmålstalan enligt 4 §. Även i dessa fall fordras det prövnings-
1049
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
tillstånd för att kammarrätten ska ta upp ett sådant överklagande till prövning.
9.2Förslaget till lag om ändring i föräldrabalken
13 kap.
19 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om möjlighet för överförmyn- daren att besluta om skärpta regler för föräldrarnas förvaltning. Över- vägandena finns i avsnitt 4.21.3.
I första stycket 4 görs ett tillägg avseende ett sådant register som förs enligt fondandelsbolagslagen. Ändringen innebär att det som enligt förevarande paragraf gäller om möjligheten att begränsa för- äldrars möjlighet att förfoga över rättigheter som registreras i de register som räknas upp i paragrafen också omfattar ett sådant regi- ster som förs enligt 7 kap. 1 § fondandelsbolagslagen.
14 kap.
5 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om placering av en enskilds till- gångar utan samtycke av överförmyndaren. Övervägandena finns i avsnitt 4.21.3.
I andra stycket 3 görs ett tillägg avseende investeringsbolag. Ändringen innebär att det som enligt förevarande paragraf gäller om möjligheten att utan tillstånd från överförmyndaren placera en enskilds tillgångar i en andel i en värdepappersfond också gäller placering i en andel i ett investeringsbolag.
Med en andel i ett investeringsbolag inbegrips även en andel i en andelsklass som är kopplad till en delfond i ett sådant bolag.
1050
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
21 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om möjlighet för överförmyn- daren att besluta om skärpta regler för förordnade förmyndares, gode mäns och förvaltares förvaltning. Övervägandena finns i av- snitt 4.21.3.
I andra stycket 4 görs ett tillägg avseende ett sådant register som förs enligt fondandelsbolagslagen. Ändringen innebär att det som enligt förevarande paragraf gäller om möjligheten att begränsa ställ- företrädarens möjlighet att förfoga över rättigheter som registreras i de register som räknas upp i förevarande paragraf också omfattar ett sådant register som förs enligt 8 kap. 1 § fondandelsbolagslagen.
9.3Förslaget till lag om ändring
i kupongskattelagen (1970:624)
1 §
Paragrafen innehåller inledande bestämmelser om kupongskatt. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.5 och 5.2.7.
Enligt andra stycket ska andelar i vissa andra entiteter omfattas av de bestämmelser som gäller för aktie i svenskt aktiebolag. I andra stycket läggs det till att andel i svenskt investeringsbolag och andel i svenskt AIF-bolag ska omfattas av bestämmelserna i kupongskatte- lagen gällande aktie i aktiebolag. Det innebär att kupongskatt som huvudregel ska betalas på utdelning från sådana bolag.
Ändringen påverkar också tillämpningen av den utvidgade defi- nitionen av utdelning i 2 § andra stycket. Bestämmelsen i 2 § andra stycket 7, som reglerar att tilldelning av inlösenaktier under vissa förutsättningar kan utgöra utdelning, är exempelvis tillämplig på AIF-bolag på samma sätt som på aktiebolag. Investeringsbolag kan associationsrättsligt inte ge ut inlösenaktier. Bestämmelsen i 2 § andra stycket 7 kan därmed inte bli tillämplig på investeringsbolag.
Enligt förslaget till ändring i 1 kap. 11 § 24 LAIF kan en special- fond vara antingen kontraktsrättslig eller associationsrättslig. Den ändrade definitionen innebär att termen specialfond i kupongskatte- lagen får en ny innebörd. Även en associationsrättslig specialfond, dvs. en sådan fond som bildas i form av ett AIF-bolag kommer alltså
1051
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
att omfattas av de existerande reglerna i kupongskattelagen gällande specialfonder.
1 a §
Paragrafen, som är ny, reglerar vilka bestämmelser i kupongskatte- lagen som ska tillämpas på AIF-bolag som inte är en specialfond respektive investeringsbolag. Till skillnad från 1 § andra stycket, som avser andelar i vissa entiteter, reglerar denna paragraf hur de juridiska personerna – AIF-bolag och investeringsbolag – ska behandlas vid tillämpning av kupongskattelagen. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.5 och 5.2.7.
Av första stycket följer att AIF-bolag, som inte är specialfonder, omfattas av bestämmelserna i kupongskattelagen som gäller aktie- bolag. Det överensstämmer med den föreslagna ändringen i 2 kap.
4 § IL som innebär att aktiebolag och AIF-bolag, som inte är special- fonder, inkomstskattemässigt ska beskattas på i princip samma sätt. Med stöd av denna bestämmelse är 13–17 §§ tillämpliga på AIF-bolag som inte omfattas av den ändrade definitionen för avstämnings- bolag i 2 §.
Enligt andra stycket omfattas investeringsbolag av bestämmel- serna i kupongskattelagen som gäller värdepappersfonder. Det inne- bär bl.a. att de skyldigheter ett fondbolag enligt 11 b § har avseende en värdepappersfond också gäller i förhållande till ett investerings- bolag. Även 11 c och 12 §§ tillämpas på samma sätt på ett investe- ringsbolag som på en värdepappersfond.
Att investeringsbolag omfattas av reglerna för värdepappers- fonder överensstämmer med förslaget till 2 kap. 4 f § IL, se författ- ningskommentaren till dessa paragrafer.
2 §
I paragrafen finns definitioner av vissa termer och uttryck. Över- vägandena finns i avsnitt 5.1.5 och 5.2.7.
I första stycket utvidgas definitionen av avstämningsbolag till att också avse AIF-bolag vars andelar är registrerade i ett avstämnings- register.
1052
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
Även om termen avstämningsbolag inte används i fondandels- bolagslagen kan ett fondandelsbolag välja att låta dess andelar vara registrerade i ett avstämningsregister, se 8 kap. 2 § fondandelsbolags- lagen. Med stöd av förevarande bestämmelse blir reglerna i kupong- skattelagen som gäller avstämningsbolag tillämpliga på sådana AIF- bolag, se bl.a. 7–11 §§.
En ändring görs i definitionen av utdelningstillfälle. Sedan tidi- gare gäller att utdelningstillfället för avstämningsbolag är den i 4 kap. 39 eller 46 § ABL avsedda dagen för avstämning och för andra aktie- bolag (liksom i fråga om värdepappersfond eller specialfond) den dag då utdelningen blir tillgänglig för lyftning. Ändringen innebär att för AIF-bolag som utgör ett avstämningsbolag enligt definitionen i denna paragraf ska utdelningstillfället vara dagen för avstämning. Hänvisningen görs till 6 kap. 18 § fondandelsbolagslagen där andels- ägares ekonomiska rättigheter regleras. Av författningskommen- taren till den paragrafen framgår att en dag för avstämning kommer att behöva fastställa vid tillämpning av bestämmelsen. För AIF-bolag som inte utgör avstämningsbolag enligt definitionen i denna para- graf är utdelningstillfället den dag då utdelningen blir tillgänglig för lyftning, vilket överensstämmer med vad som gäller för aktiebolag som inte är avstämningsbolag.
I andra stycket finns en utvidgad definition av vad som avses med utdelning vid tillämpning av kupongskattelagen.
En ändring görs i punkt 1. Enligt den hittillsvarande lydelsen innefattar utdelningsdefinitionen återbetalning till aktieägarna vid minskning av aktiekapitalet eller reservfonden enligt 20 kap. 1 § första stycket 3 eller 35 § 3 ABL om inte annat anges i tredje stycket. En ändring görs så att även återbetalning till andelsägarna vid inlösen av andelar enligt 6 kap. 10 § fondandelsbolagslagen ska räknas som utdelning. Inlösen av andelar enligt 6 kap. 10 § fondandelsbolags- lagen är den typen av värdeöverföring från ett AIF-bolag som närmast motsvarar de värdeöverföringar som regleras i 20 kap. 1 § första stycket 3 och 35 § 3 ABL. Bestämmelsen är inte tillämplig på AIF- bolag som är specialfonder eller på investeringsbolag.
En ändring görs också i punkt 2. Enligt bestämmelsen räknas utskiftning i samband med likvidation som utdelning vid tillämp- ning av kupongskattelagen. Ändringen innebär att detta även gäller vid likvidation av AIF-bolag som inte är specialfonder. Regleringen i 27 § andra stycket gällande rätt till återbetalning i vissa fall avseende
1053
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
kupongskatt som tas ut på denna typ av utdelning är tillämplig på samma sätt i förhållande till AIF-bolag som i förhållande till aktie- bolag.
Punkterna 8 och 9, som är nya, innebär att utbetalning av fusions- vederlag och delningsvederlag enligt bestämmelser om detta i fond- andelsbolagslagen ska anses vara utdelning till den del vederlaget utgörs av annat än andelar i den övertagande fonden. Fusionsveder- lag och delningsvederlag regleras i fondandelsbolagslagen gemen- samt för investeringsbolag och AIF-bolag. Punkterna 8 och 9 är tillämpliga på både investeringsbolag och AIF-bolag, inklusive på AIF-bolag som utgör associationsrättsliga specialfonder.
4 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om skattskyldighet och undan- tag från skattskyldighet. Övervägandena finns i avsnitt 5.3.5.
Tionde stycket, som är nytt, innebär att en utländsk Eltif-fond som uppfyller villkoren i 24 kap. 33 a § IL inte är skattskyldig för utdelning.
Se författningskommentaren till 24 kap. 33 a § IL gällande inne- börden av villkoren.
12 §
I paragrafen finns bestämmelser om innehållande av kupongskatt vid förvaltarregistrering. Överväganden finns i avsnitt 5.1.5 och 5.2.7.
Förvaltarregistrering innebär att förvaltaren införs i aktieboken eller andelsägarregistret i stället för den egentliga ägaren. De skyl- digheter som enligt vissa bestämmelser i kupongskattelagen gäller en värdepapperscentral övergår till förvaltaren vid sådan registrering. Första stycket 4, som är ny, innebär att bestämmelserna i kupong-
skattelagen gällande förvaltarregistrering är tillämpliga på investe- ringsbolag, AIF-bolag, inklusive på AIF-bolag som utgör associa- tionsrättsliga specialfonder.
1054
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
9.4Förslaget till lag om ändring i lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer
1 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om fastställande av organisa- tionsnummer. Övervägandena finns i avsnitt 4.21.3.
I första stycket 1 görs ett tillägg avseende fondandelsbolag. Änd- ringen innebär att det även för fondandelsbolag ska fastställas ett organisationsnummer.
9.5Förslaget till lag om ändring i konkurslagen (1987:672)
3 kap.
7 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om utmätning vid konkurs. Övervägandena finns i avsnitt 4.16.
Konkurs är som generalexekution i regel inte förenlig med ut- mätning som specialexekution. I konkurs ska borgenärerna ha lika rätt bortsett från de borgenärer vilkas fordringar är förenade med särskild eller allmän förmånsrätt. När beslut om konkurs har med- delats, får därför egendom som hör till konkursboet inte utmätas.
Enligt tredje stycket, som är nytt, får trots konkursen utmätning av egendom som är hänförlig till en delfond i ett investeringsbolag ske för fordran hänförlig till delfonden. Med delfond avses en del- fond i ett investeringsbolag. I fondandelsbolagslagen finns bestäm- melser om investeringsbolag och delfonder i sådana bolag.
Ett investeringsbolag kan bestå av flera delfonder. Varje delfond utgör en separat enhet i investeringsbolaget och ska ha en egen be- teckning. Kostnader som är hänförliga till en viss delfond ska endast belasta den delfonden. Investeringsbolagets gemensamma kostnader ska belasta delfonden i förhållande till sin andel i investeringsbolaget. (7 kap. 1 § fondandelsbolagslagen). Tillgångar som hänför sig till en delfond ska hos förvaringsinstitutet förvaras åtskilt från tillgångarna som hänför sig till andra delfonder. Tillgångar som hänför sig till en
1055
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
delfond får inte utmätas eller tas i anspråk för betalning av skulder som hänför sig till en annan delfond. (7 kap. 4 § samma lag).
9.6Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument
1 kap.
4 §
Paragrafen, som är ny, innebär att regleringen i förevarande lag av aktiebolag och aktier också gäller fondandelsbolag och andelar i sådana bolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.18.
Vissa associationsrättsliga skillnader finns mellan aktiebolag och fondandelsbolag. Ett fondandelsbolag kan exempelvis inte förvärva sina egna aktier. Därmed kan 4 kap. 18 och 19 §§ inte bli tillämpliga på ett sådant bolag.
9.7Förslaget till lag om ändring i lagen (1993:931) om individuellt pensionssparande
2 kap.
1 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om olika sparformer för indi- viduellt pensionssparande. Övervägandena finns i avsnitt 4.21.3.
I punkt 2 görs ett tillägg avseende investeringsbolag. Ändringen innebär att individuellt pensionssparande även får ske i andelar i ett investeringsbolag. Med andel i investeringsbolag inbegrips även en andel i en andelsklass som är kopplad till en delfond i ett sådant bolag.
3–4 §§
Paragraferna innehåller bestämmelser om placering av pensions- sparmedel för spararens räkning i vissa fall. Övervägandena finns i avsnitt 4.21.3.
1056
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
I paragraferna görs ett tillägg avseende investeringsbolag. Det är en följdändring med anledning av tillägget i 1 §. Ändringen innebär att vad som i dag gäller för sparande av pensionsmedel i andelar i en värdepappersfond på motsvarande sätt gäller för sparandet i andelar i ett investeringsbolag. Med andel i investeringsbolag inbegrips även en andel som är kopplad till en delfond i ett sådant bolag.
9.8Förslaget till lag om ändring
i årsredovisningslagen (1995:1554)
1 kap.
3 §
Paragrafen innehåller definitioner av olika begrepp. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.1.
I första stycket 8, som är ny, införs en definition av begreppet AIF-bolag genom en hänvisning till 1 kap. 4 § fondandelsbolags- lagen med den skillnaden att AIF-bolag som utgör en associations- rättslig specialfond inte omfattas.
I första stycket 9, som är ny, införs en definition av begreppet associationsrättslig specialfond genom en hänvisning till 1 kap. 12 § i fondandelsbolagslagen.
2 kap.
7 §
Paragrafen reglerar hur årsredovisningen ska undertecknas. Över- vägandena finns i avsnitt 4.9.1.
Enligt andra stycket, som är nytt, ska årsredovisningen i ett AIF- bolag skrivas under av samtliga styrelseledamöter.
1057
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
5 kap.
48 §
Paragrafen reglerar skyldigheten för företag som är större företag att lämna upplysningar om ersättning till revisorerna. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.1.
I första meningen görs ett tillägg som innebär att AIF-bolag omfattas av regleringen.
6 kap.
2 a §
Paragrafen reglerar att aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES har skyldighet att i förvaltningsberättelsen lämna vissa upplysningar.
I andra stycket, som är nytt, stadgas att motsvarande krav enligt första stycket ska gälla för AIF-bolag. Vad som sägs om aktier och aktieinnehav gäller för andelar respektive andelsinnehav.
6 §
Paragrafen reglerar att förvaltningsberättelsen för ett aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska innehålla en bolagsstyrningsrapport som innehåller vissa uppräknade upplysningar. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.1.
I tredje stycket, som är nytt, stadgas att motsvarande krav gäller för AIF-bolag. Vad som sägs om aktier och aktieinnehav ska gälla för andelar respektive andelsinnehav.
7 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om att ett aktiebolag som endast har andra överlåtbara värdepapper än aktier upptagna till handel på en reglerad marknad behöver inte i bolagsstyrningsrapporten lämna de upplysningar som anges i 6 § andra stycket 1, 7 och 8 samt i tredje och fjärde styckena i samma paragraf. Detta gäller dock inte om bo-
1058
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
lagets aktier handlas på en MTF-plattform. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.1.
I andra stycket, som är nytt, stadgas att vad som sägs enligt första stycket gäller för AIF-bolag. Vad som sägs om aktier och aktieinne- hav ska gälla för andelar respektive andelsinnehav.
7 kap.
31 §
Paragrafen reglerar hur förvaltningsberättelse och kassaflödesanalys för koncernen ska upprättas. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.1.
Enligt andra stycket ska, om moderföretaget är ett aktiebolag och bolagets eller något av dess dotterföretags andelar eller överlåt- bara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, i förvaltningsberättelsen lämnas upplysningar om koncernens system för intern kontroll och riskhantering i samband med upprättandet av koncernredovisningen.
I andra stycket görs ett tillägg som innebär att vad som stadgas om aktiebolag gäller även AIF-bolag.
8 kap.
2 §
Paragrafen reglerar den tid inom vilken årsredovisningen för det förflutna räkenskapsåret ska lämnas till revisorerna. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.1.
I första meningen görs ett tillägg med AIF-bolag som innebär att årsredovisningen för det förflutna räkenskapsåret även för dessa bolag ska lämnas till revisorerna senast sex veckor före den ordinarie stämma där årsredovisningen ska behandlas.
1059
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
3 §
Paragrafen reglerar hur den skyldighet att offentliggöra årsredovis- ningen som följer av 6 kap. 2 § BFL ska fullgöras, samt att revisions- berättelse och granskningsrapport över en hållbarhetsrapport ska offentliggöras på samma sätt. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.1.
I paragrafen införs en ny punkt 2, som reglerar offentliggörande för AIF-bolag. För dessa bolag ska bestyrkta kopior av handlingarna ha kommit in till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att bolagsstämman fastställde balansräkningen och resultaträk- ningen. På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot intyga att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts och upp- gift om fastställelsedagen ska lämnas.
AIF-bolag behöver dock inte upprätta en hållbarhetsrapport. Numreringen av de efterföljande punkterna justeras i förhållande
till att en ny punkt 2 införs.
3 e §
Paragrafen, som är ny, reglerar att registreringsmyndigheten ska registrera årsredovisning och revisionsberättelse för AIF-bolag i fondandelsbolagsregistret. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.1.
4 §
Paragrafen reglerar registreringsmyndighetens kungörande av års- redovisning, revisionsberättelse och granskningsberättelse. Över- vägandena finns i avsnitt 4.9.1.
I första stycket första meningen görs ett tillägg som innebär att AIF-bolag omfattas av bestämmelsen.
5 §
Paragrafen reglerar skyldighet att i vissa fall betala förseningsavgift till staten. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.1.
I första stycket görs ett tillägg som innebär att AIF-bolag omfattas av bestämmelsen.
1060
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
6 §
Paragrafen reglerar en respit beträffande skyldigheten att betala förseningsavgift i vissa fall då beslut fattats om att bolagsstämman skjuts upp. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.1.
I första stycket görs ett tillägg som innebär att AIF-bolag omfattas av bestämmelsen. Hänvisning görs till bestämmelserna om uppskjuten bolagsstämma i 9 kap. 7 § tredje stycket fondandelsbolagslagen.
6 a §
Paragrafen reglerar påförandet av en ny förseningsavgift i vissa fall. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.1.
I första och andra styckena görs ett tillägg som innebär att AIF- bolag omfattas av bestämmelsen.
7 §
Paragrafen reglerar att om ett företag har försatts i konkurs får be- slut om förseningsavgift inte påföras. Övervägandena finns i av- snitt 4.9.1.
I första stycket görs ett tillägg som innebär att AIF-bolag omfattas av bestämmelsen.
8 §
Paragrafen reglerar särskilda villkor för uttag av förseningsavgift. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.1.
I första stycket görs ett tillägg som innebär att AIF-bolag omfattas av bestämmelsen.
I andra stycket görs ett tillägg som innebär att undantaget i andra stycket även omfattar AIF-bolag.
1061
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
9 §
I paragrafen regleras att en förseningsavgift ska efterges om under- låtenheten att ge in handlingen är ursäktlig med hänsyn till omstän- digheter som företaget inte har kunnat råda över eller om det är uppenbart att det är oskäligt att ta ut den. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.1.
I första stycket görs ett tillägg som innebär att AIF-bolag omfattas av bestämmelsen.
11 §
I paragrafen regleras att ett beslut om förseningsavgift får verkställas även om det inte har fått laga kraft. Om företaget har rätt att få tillbaka en betald förseningsavgift på grund av domstols beslut ska ränta betalas på den återbetalade förseningsavgiften. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.1.
I andra stycket görs ett tillägg som innebär att AIF-bolag omfattas av bestämmelsen.
15 §
Paragrafen reglerar vad som gäller om ett företag publicerar sin års- redovisning i ofullständigt skick. Det ska då av publikationen framgå att den inte är fullständig, och också anges om den fullständiga års- redovisningen har getts in till registreringsmyndigheten. Vidare får en årsredovisning som publiceras i ofullständigt skick inte åtföljas av revisionsberättelsen eller granskningsberättelsen. Publikationen ska i stället innehålla revisorns uttalande om att den fullständiga års- redovisningen har upprättats enligt lag, liksom uppgift om anmärk- ningar som revisorn gjort. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.1.
I andra stycket införs en ny punkt 2 som innebär att AIF-bolag omfattas av bestämmelsen.
Numreringen av de efterföljande punkterna justeras i förhållande till att en ny punkt 2 införs.
1062
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
16 §
Paragrafen reglerar vad som gäller för offentliggörande av en koncern- redovisning.
I punkt 1 görs en följdändring till följd av ändringen av 3 §.
9.9Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti
5 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om olika vilka insättare som inte kan få ersättning enligt garantin. Övervägandena finns i av- snitt 4.21.3.
I punkt 9 görs ett tillägg avseende investeringsbolag. Ändringen innebär att inte heller investeringsbolag kan få ersättning från garan- tin. Motsvarande gäller för värdepappersfonder.
9.10Förslaget lag om ändring i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring
av finansiella instrument
1 kap.
3 §
Paragrafen innehåller definitioner av vissa termer och uttryck. Över- vägandena finns i avsnitt 4.18.
Ändringen innebär att definitionen av avstämningsbolag utvidgas till att även avse fondandelsbolag vars andelar är registrerade i ett avstämningsregister. Termen avstämningsbolag används inte i fond- andelsbolagslagen. Även andelar i sådana bolag kan dock vara registre- rade i ett avstämningsregister i enlighet med förevarande lag, se den föreslagna regleringen i 8 kap. 2 § fondandelsbolagslagen.
Vad som avses med avstämningsregister framgår av 4 kap. 1 §.
1063
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
3 a §
Paragrafen, som är ny, innebär att regleringen i förevarande lag av aktiebolag och aktier också gäller fondandelsbolag och andelar i sådana bolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.18.
Därmed gäller bl.a. bestämmelserna om avstämningsregister och avstämningskonton i 4 kap. i tillämpliga delar även fondandelsbolag på samma sätt som aktiebolag.
4 kap.
2 §
Paragrafen innehåller vissa bestämmelser om aktier i aktiebolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.18.
Enligt den föreslagna nya regleringen i 1 kap. 3 a § gäller bestäm- melserna i denna lag om aktiebolag och aktier i tillämpliga delar även fondandelsbolag och andelar i sådana bolag.
Av tredje stycket i förevarande paragraf följer att bestämmelserna om aktier i avstämningsbolag även tillämpas på vissa aktierelaterade instrument, bl.a. på teckningsrätter. Genom ändringen läggs det till en ny fjärde punkt som innebär att bestämmelserna om aktier i av- stämningsbolag även gäller sådana instrument som avses i 6 kap. 14 § fondandelsbolagslagen, nämligen teckningsoptioner, konvertibler och företrädesrätter.
9.11Förslaget till lag om ändring
i lagen (1999:158) om investerarskydd
12 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om undantag från investerar- skyddet. Övervägandena finns i avsnitt 4.21.3.
I första stycket görs ett tillägg avseende investeringsbolag. Änd- ringen innebär att inte heller andelsägare i ett investeringsbolag har rätt till ersättning för tillgångar som ingår i fonden. Motsvarande gäller för värdepappersfonder.
1064
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
9.12Förslaget till lag om ändring
i bokföringslagen (1999:1078)
1kap.
2§
Paragrafen innehåller definitioner av olika begrepp. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.1.
Första stycket 9 definierar räkenskapsinformation. I punken 9 a, görs ett tillägg som innebär att även sådana sammanställningar av uppgifter som avses i 6 kap. 9 § (årsberättelse) omfattas. I punkten 9 d görs ett tillägg som innebär att en halvårsredogörelse enligt 10 kap. 12 § första stycket fjärde strecksatsen fondandelsbolagslagen och
4 kap. 18 § och 18 a § LVF omfattas av definitionen av räkenskaps- information.
I första stycket 11, som är ny, införs en definition av begreppet AIF-bolag genom en hänvisning till 1 kap. 4 § fondandelsbolags- lagen med den skillnaden att AIF-bolag som utgör en associations- rättslig specialfond inte omfattas.
I första stycket 12, som är ny, införs en definition av begreppet associationsrättslig specialfond genom en hänvisning till 1 kap. 12 § 1 fondandelsbolagslagen.
4 kap.
6 §
Paragrafen innehåller en reglering av redovisningsvaluta för aktie- bolag, ekonomiska föreningar, sparbanker, försäkringsbolag och tjänstepensionsföretag. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.1.
Genom ett tillägg i första stycket andra meningen görs bestäm- melsen tillämplig också på fondandelsbolag.
1065
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
6 kap.
1 §
Paragrafen redovisar vilka företag som ska avsluta bokföringen med en årsredovisning och offentliggöra den. Övervägandena finns i av- snitt 4.9.1.
Enligt första stycket 1 a, som är ny, omfattas AIF-bolag som inte är associationsrättsliga specialfonder av kravet att avsluta bokföringen med en årsredovisning.
9 §
Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om hur ett investe- ringsbolag och en associationsrättslig specialfond ska avsluta den löpande bokföringen. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.1.
Regleringen innebär att investeringsbolag och associationsrätts- liga specialfonder, som definieras i 1 kap. 2 § 12, ska avsluta bokför- ingen med en årsberättelse enligt 10 kap. 12 § första stycket fjärde strecksatsen fondandelsbolagslagen och 4 kap. 18 § och 18 a § LVF. Bestämmelsen innebär att investeringsbolag och specialfonder, i motsats till vad som gäller för AIF-bolag som är inte associations- rättsliga specialfonder, inte behöver upprätta en årsredovisning.
8 kap.
1 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om utvecklandet av god redovis- ningssed samt bemyndiganden. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.1.
I första stycket andra meningen görs ett tillägg som innebär att det är Finansinspektionen som utvecklar god redovisningssed när det gäller investeringsbolag och associationsrättsliga specialfonder.
I andra stycket, som är en upplysningsbestämmelse, görs ett tillägg om att det i 21 kap. 1 § 27 fondandelsbolagslagen finns bemyndigande när det gäller investeringsbolag och associationsrättsliga specialfonder.
1066
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
9.13Förslaget till lag om ändring
i inkomstskattelagen (1999:1229)
2kap.
3§
Paragrafen innehåller bl.a. bestämmelser om vilka entiteter som ska behandlas som juridiska personer vid tillämpning av inkomstskatte- lagen. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.2.
I andra stycket görs en ändring som innebär att kontraktsrättsliga specialfonder ska behandlas som juridiska personer.
Ändringen är redaktionell och följer av att definitionen av special- fonder i 1 kap. 11 § 24 LAIF ändras, se författningskommentaren till den paragrafen. Enligt den ändrade definitionen kan en special- fond vara antingen kontraktsrättslig eller associationsrättslig. Att asso- ciationsrättsliga specialfonder ska behandlas som juridiska personer följer av att de är juridiska personer. Denna bestämmelse avser därför enbart kontraktsrättsliga specialfonder vilket förtydligas genom ändringen.
4 §
Paragrafen reglerar vilka juridiska personer som räknas som aktie- bolag. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.3–5.2.7.
Ändringen i första stycket innebär att AIF-bolag räknas som aktie- bolag vid tillämpning av lagen.
Om en bestämmelse i lagen gäller aktiebolag, men inte AIF-bolag, framgår det direkt av den bestämmelsen. Sådana undantagsbestäm- melser finns i 11 a kap. 2 § och i 43 kap. 2 §, se författningskommen- tarerna till dessa.
Vissa bestämmelser som gäller för aktiebolag kan inte tillämpas på AIF-bolag på grund av den associationsrättsliga regleringen. Som exempel kan nämnas 42 kap. 20 § som handlar om ombildning av en ekonomisk förening till aktiebolag. Det är inte associationsrätts- ligt möjligt att ombilda en ekonomisk förening till ett AIF-bolag. Ett annat exempel är fusionsreglerna i 37 kap. IL. Dessa regler gäller bl.a. för ett aktiebolag som fusioneras med en annan typ av juridisk person. AIF-bolag kan enbart fusioneras med andra AIF-bolag vilket
1067
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
begränsar de bestämmelser i 37 kap. som kan bli tillämpliga på så- dana bolag.
I andra stycket, som är nytt, anges att andelar i AIF-bolag räknas som aktier vid tillämpning av lagen. Som exempel på en följd av ändringen kan nämnas tillämpningen av 48 kap. 2 § andra stycket. Enligt denna bestämmelse är en aktie en delägarrätt, vilket innebär att en andel i ett AIF-bolag också är en delägarrätt. Utdelning, åter- betalning av villkorade aktieägartillskott, reglering av kapitalandels- respektive vinstandelslån eller tilldelning av inlösenaktier ska be- skattas på samma sätt oavsett om det gäller aktier i aktiebolag eller andelar i ett AIF-bolag.
Att AIF-bolag räknas som aktiebolag och att andelar i dessa bolag räknas som aktier får också betydelse för tillämpningen av SFL och ISK-lagen, se 3 kap. 2 § SFL och 2 § första stycket ISK-lagen.
Enligt tredje stycket, som är nytt, gäller bestämmelserna i första och andra styckena inte AIF-bolag som är specialfonder. Ett AIF- bolag kan användas för att bilda en associationsrättslig specialfond, se 19 kap. 1 § fondandelsbolagslagen och 1 kap. 11 § 24 LAIF. Ett AIF-bolag som utgör en specialfond beskattas som en specialfond och inte som ett aktiebolag.
Termer och uttryck som används i lagen omfattar också mot- svarande utländska företeelser om det inte anges eller framgår av sammanhanget att bara svenska företeelser avses, se 2 kap. 2 §. Vilka utländska juridiska personer som i förekommande fall ska anses motsvara AIF-bolag får avgöras i rättstillämpningen.
4 f §
Paragrafen, som är ny, föreskriver att investeringsbolag ska räknas som värdepappersfonder. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.2.
Ett investeringsbolag är en associationsrättslig UCITS-fond. Bestämmelsen innebär att de regler som gäller värdepappersfonder också ska tillämpas på investeringsbolag.
Svenska värdepappersfonder är inte skattskyldiga för inkomst av tillgångar som ingår i fonden (6 kap. 5 §). Denna bestämmelse är tillämplig även på investeringsbolag. Alla tillgångar som ägs av ett investeringsbolag är tillgångar i fonden, se 6 kap. 6 § fondandels- bolagslagen och författningskommentaren till den paragrafen. Av
1068
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
6 kap. 6 § fondandelsbolagslagen följer även att fondbolaget inte kan låta avgiften ackumuleras som en skuld i investeringsbolaget vilket förebygger att skattefriheten missbrukas.
Även övriga bestämmelser som gäller värdepappersfonder är tillämpliga på investeringsbolag. Det innebär bl.a. att andelar i ett investeringsbolag utgör delägarrätter (48 kap. 2 § första stycket femte strecksatsen) och att andelsägare i förekommande fall är skatt- skyldiga enligt schablonreglerna i 42 kap. 43 och 44 §§.
Att investeringsbolag räknas som värdepappersfonder får be- tydelse även för tillämpningen av andra lagar i vilka det regleras att termer och uttryck har samma innebörd som i inkomstskattelagen. Sådana bestämmelser finns i bl.a. 3 kap. 2 § SFL, 2 kap. 22 § IDKL och 2 kap. 23 § IDKAL.
Termer och uttryck som används i lagen omfattar också mot- svarande utländska företeelser om det inte anges eller framgår av sammanhanget att bara svenska företeelser avses, se 2 kap. 2 §. Vilka utländska juridiska personer som i förekommande fall ska anses motsvara investeringsbolag får avgöras i rättstillämpningen.
4 g §
Paragrafen, som är ny, reglerar delfonder i investeringsbolag och i specialfonder. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.2.
Enligt utredningens förslag kan investeringsbolag och associa- tionsrättsliga specialfonder innehålla delfonder. Näringsrättsligt motsvarar en delfond i allt väsentligt en egen separat fond med en tillgångsmassa och en andelsägarkrets som i ekonomisk mening är separerad från övriga delfonder. En delfond kan fusioneras med en annan fond utan att övriga delfonder i bolaget påverkas. Av före- varande paragraf följer att delfonder även skattemässigt behandlas som separata fonder. Om en skattepliktig inkomst uppkommer i en delfond är alltså delfonden i sig skattesubjektet. Att en skattepliktig inkomst uppkommer i ett investeringsbolag eller i en associations- rättslig specialfond är dock osannolikt, vilket utvecklas i övervägan- dena.
Bestämmelsen innebär också att en fusion av en delfond får samma skattemässiga konsekvenser för dess andelsägare som en fusion av ett helt investeringsbolag eller en hel specialfond.
1069
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
Delfonder kan inte förekomma i en värdepappersfond eller i en kontraktsrättslig specialfond.
11 kap.
45 §
Paragrafen reglerar beskattning i inkomstslaget tjänst vid s.k. för- bjudna lån som lämnas till fysiska personer. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.5.
I första stycket görs en hänvisning till bestämmelserna om för- bjudna lån i fondandelsbolagen, vilka är utformade med ABL:s mot- svarande regler som förebild.
11 a kap.
2 §
I paragrafen finns bestämmelser om vad som avses med företag vid tillämpning av reglerna om personaloptioner. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.7.
Andra stycket, som är nytt, innebär att AIF-bolag inte utgör ett företag vid tillämpningen av bestämmelserna i kapitlet. AIF-bolag kan därmed inte ge ut sådana personaloptioner som avses i kapitlet.
15 kap.
3 §
I paragrafen finns bestämmelser om beskattning i inkomstslaget näringsverksamhet vid s.k. förbjudna lån som lämnas till juridiska personer. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.5.
I första stycket görs en hänvisning till bestämmelserna om för- bjudna lån i fondandelsbolagen, vilka är utformade med ABL:s mot- svarande regler som förebild.
Det kan noteras att förbjudna lån inte medför några skattemässiga konsekvenser om låntagaren är ett aktiebolag. Med tillämpning av 2 kap. 4 § gäller denna undantagsregel också AIF-bolag.
1070
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
24 kap.
33 a §
Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om näringsbetingat innehav för en s.k. Eltif-fond. Övervägandena finns i avsnitt 5.3.4.
I paragrafen anges att andelar i aktiebolag, ekonomiska föreningar, värdepappersfonder och specialfonder under vissa förutsättningar alltid är näringsbetingade om de ägs av en Eltif-fond. Vad som av- ses med Eltif-fond framgår av artikel 1.1 i Eltif-förordningen.
För att omfattas av undantaget krävs enligt punkt 1 att Eltif- fonden har bildats som ett AIF-bolag eller som en utländsk juridisk person.
Enligt punkt 2 krävs det att fonden marknadsförs öppet till och ägs av ett betydande antal icke-professionella investerare.
Att fonden ska marknadsföras öppet innebär ett krav på att fonden faktiskt ska vara öppen för investeringar från allmänheten. En fond som enbart är öppen för investeringar i ett slutet sällskap, inom en familj eller liknande, omfattas således inte. En Eltif-fond bör kunna anses som öppet marknadsförd även om den har villkor om ett visst lägsta investeringsbelopp, i vart fall om det inte överstiger 200 000– 300 000 kronor. Kravet hindrar inte heller att fonden, efter en öppen investeringsrunda, är sluten för nya investerare under en längre period.
Kravet på att en Eltif-fond ska marknadsföras öppet till allmän- heten ska tillämpas med beaktande av de lämplighets- eller passande- bedömningar som enligt investerarskyddsreglerna i MiFID II ska göras vid marknadsföring av sådana fonder.
Som villkor gäller också att Eltif-fonden ägs av ett betydande antal icke-professionella investerare. Paralleller kan dras till det villkor som finns för investmentföretag, som måste ägas av ett ”stort antal” fysiska personer, 39 kap. 15 §. Andelsägarkretsen i en Eltif- fond behöver dock inte vara lika spridd som i ett investmentföretag. En Eltif-fond som har ett par hundra icke-professionella andels- ägare bör i regel anses uppfylla kravet i denna bestämmelse.
Det ska framgå av ansökan om auktorisation och av prospektet om en Eltif-fond ska marknadsföras till icke-professionella investe- rare, se artikel 5.1 d och 23.4 c i Eltif-förordningen. Innebörden av uttrycket icke-professionell investerare följer av den finansmark- nadsrättsliga regleringen, se artikel 2.2 och 2.3 i Eltif-förordningen
1071
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
och 9 kap. 3–5 §§ LVM. Kravet på icke-professionella investerare utesluter inte att även professionella investerare äger andelar i fonden.
En icke-professionell investerare som förvärvar andelar i en Eltif- fond genom en kapitalförsäkring bör vid tillämpning av denna be- stämmelse räknas som en andelsägare, även om försäkringsbolaget är civilrättslig ägare till andelarna.
Enligt bestämmelsen ska Eltif-fonden över tid ägas av ett be- tydande antal icke-professionella investerare. Det innebär att ett plötsligt och oförutsett stort utflöde av investerare inte ska med- föra att fonden upphör att uppfylla villkoren i denna paragraf.
Om undantaget är tillämpligt innebär det att samtliga andelar som räknas upp i bestämmelsen, som en Eltif-fond äger, utgör ett näringsbetingat innehav. Det gäller således oavsett om andelarna är noterade eller onoterade.
Enligt den föreslagna lydelsen i 25 kap. 3 § ska dessa andelar som ägs av en Eltif-fond som uppfyller villkoren i denna paragraf alltid utgöra kapitaltillgångar.
40 §
Paragrafen innehåller villkor avseende innehavstid vid utdelning på näringsbetingade andelar som är marknadsnoterade. Övervägan- dena finns i avsnitt 5.3.4.
Tredje stycket, som är nytt, innebär att villkoren i första och andra styckena inte gäller för en sådan Eltif-fond som uppfyller kraven i 24 kap. 33 a §, se författningskommentaren till den bestämmelsen. En sådan Eltif-fond behöver alltså inte inneha marknadsnoterade andelar under viss tid för att de ska anses vara näringsbetingade.
Motsvarande ändring görs i 25 a kap. 5 § för kapitalvinster på näringsbetingade andelar och näringsbetingade aktiebaserade del- ägarrätter.
1072
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
25 kap.
3 §
Paragrafen reglerar vad som avses med kapitalvinst och kapitalför- lust. Bestämmelserna om kapitalvinst och kapitalförlust gäller kapital- tillgångar. Övervägandena finns i avsnitt 5.3.4.
I tredje stycket, som är nytt, utvidgas definitionen av kapitaltill- gångar gällande vissa andelar som ägs av en Eltif-fond som uppfyller villkoren i 24 kap. 33 a §. En andel i ett aktiebolag, en ekonomisk förening, värdepappersfond eller specialfond, som ägs av en Eltif- fond, utgör alltid en kapitaltillgång om villkoren i 24 kap. 33 a § är uppfyllda.
Enligt 24 kap. 33 a § är även sådana andelar näringsbetingade.
25 a kap.
5 §
Paragrafen reglerar skattefrihet och avdragsförbud gällande närings- betingade andelar. Övervägandena finns i avsnitt 5.3.4.
I första stycket finns en hänvisning till villkoren om innehavstid i 6 och 7 §§. Ändringen innebär att villkoren om innehavstid i dessa paragrafer inte gäller för en Eltif-fond som uppfyller kraven i 24 kap. 33 a §.
I 25 kap. 3 § ändras definitionen av kapitaltillgång så att den utvidgas när det gäller vissa andelar som ägs av en Eltif-fond som uppfyller kraven i 24 kap. 33 a §. Se författningskommentaren till 25 kap. 3 §.
Kravet på innehavstid tas även bort när det gäller utdelning på näringsbetingade andelar, se 24 kap. 40 § och författningskommen- tarerna till den paragrafen.
1073
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
35 kap.
5 §
Paragrafen reglerar en utvidgad koncernbidragsrätt när ett dotter- företag genom fusioner kan gå upp i moderföretaget. Denna fusions- regel gäller bara när koncernbidrag ges från ett moderföretag, och bara om mottagaren är ett aktiebolag. Övervägandena finns i av- snitt 5.2.5.
Bestämmelserna i andra stycket, som är nytt, innebär att AIF- bolag omfattas av denna utvidgade koncernbidragsrätt på samma sätt som aktiebolag.
Enligt den associationsrättsliga regleringen kan ett AIF-bolag enbart fusioneras med andra AIF-bolag. Utan det nya andra stycket i denna paragraf skulle denna utvidgade koncernbidragsrätt inte kunna tillämpas i en situation som berör både AIF-bolag och aktie- bolag, eftersom dessa inte kan fusioneras enligt den associations- rättsliga lagstiftningen. Med stöd av det nya andra stycket kan dock AIF-bolag i egenskap av moderföretag lämna koncernbidrag enligt fusionsregeln till ett aktiebolag längre ner i koncernen, trots att de faktiskt inte kan fusioneras. På samma sätt kan ett AIF-bolag, i egenskap av dotterföretag, ta emot koncernbidrag, med stöd av fusionsregeln, även om det ges från ett moderföretag som är ett aktiebolag.
Att koncernbidragsrätt föreligger med stöd av denna paragraf kan ha betydelse för tillämpningen av andra bestämmelser i lagen, bl.a. för de om s.k. kvalificerade underprisöverlåtelser, se 23 kap. 17 §, och för reglerna om avdrag för negativt räntenetto i ett annat företag, se 24 kap. 28–29 §§.
40 kap.
5 §
Paragrafen innehåller en definition av bestämmande inflytande vid tillämpningen av reglerna om avdrag för tidigare års underskott. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.5.
Ändringen i första stycket innebär att uppräkningen av hänvisade lagrum om koncernförhållanden kompletteras med en hänvisning till motsvarande bestämmelser i 1 kap. 9 § fondandelsbolagslagen.
1074
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
I 1 kap. 9 § fondandelsbolagslagen görs en hänvisning till koncern- bestämmelserna i 1 kap. 11 § ABL.
43 kap.
2 §
I paragrafen finns bestämmelser om vad som avses med företag vid tillämpning av reglerna om investeraravdrag. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.7.
I andra stycket anges det vilka associationer som inte ska räknas som företag vid tillämpningen av reglerna. I punkt 5, som är ny, läggs AIF-bolag till i uppräkningen. Ett AIF-bolag ska således inte räknas som ett företag vid tillämpningen av reglerna om investeraravdrag.
9.14Förslaget till lag om ändring i lagen (2000:35) om byte av redovisningsvaluta i finansiella företag
2 §
Paragrafen innehåller en uppräkning av definitioner. Övervägandena finns i avsnitt 4.9.1.
I punkt 3 h, som är ny, görs ett tillägg med fondandelsbolag, vilket innebär att lagen om byte av redovisningsvaluta i finansiella företag även är tillämplig på dessa bolag.
9.15Förslaget till lag om ändring i lagen (2000:562) om internationell rättslig hjälp i brottmål
5 kap.
10 §
Paragrafen innehåller upplysningsbestämmelse om att det i andra lagar finns bestämmelser om uppgiftsskyldighet. Övervägandena finns i avsnitt 4.21.3.
I paragrafen görs ett tillägg avseende att det även i fondandels- bolagslagen finns en bestämmelse om uppgiftsskyldighet.
1075
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
9.16Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder
1 kap.
1 §
Paragrafen innehåller definitioner av termer och uttryck som används i lagen. Övervägandena finns i avsnitten 4.4.6, 4.4.8, och 4.10.2.
I första stycket 11 utvidgas begreppet fondverksamhet till att även omfatta förvaltningen av ett investeringsbolag. Ett fondbolag som har tillstånd att bedriva fondverksamhet har alltså möjlighet att även förvalta ett investeringsbolag. I 3 kap. 2 § fondandelsbolagslagen finns bestämmelser om tillstånd för bilandet av ett fondandelsbolag, se även 3 kap. 3 § samma lag för den situation att ett aktiebolag samtidigt ansöker om tillstånd att bedriva fondverksamhet och har angetts som förvaltare av investeringsbolaget. Ett investeringsbolag kan bestå av flera delfonder (se 7 kap. fondandelsbolagslagen). Förvaltaren för investeringsbolaget förvaltar även delfonderna.
I första stycket 15 utvidgas definitionen av förvaringsinstitut till att även omfatta en bank eller ett annat kreditinstitut som förvarar tillgångarna i ett investeringsbolag och som sköter in- och utbetal- ningar avseende fonden.
I första stycket 19 a) och c) tillförs ”matarfondsbolag”. Ändringarna föranleds av införandet av fondandelsbolagslagen och det faktum att ett investeringsbolag kan utgöra en ”matarfond”. Det innebär till exempel att en värdepappersfond som har minst ett matarfonds- bolag bland sina andelsägare (a), men inte är en matarfond (b) och inte placerar medel i ett matarfondsbolag (c), uppfyller definitionen för en mottagarfond.
I första stycket 20 b) och d) görs ett tillägg med matarfondsbolag. Ändringen föranleds av införandet av fondandelsbolagslagen och det faktum att ett investeringsbolag kan utgöra en ”matarfond”. Ändringen innebär till exempel att ett fondföretag som i sitt hem- land har sådant tillstånd som avses i artikel 5 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG och har minst ett matarfondsbolag bland sina andelsägare, inte är ett matarfondföretag och inte placerar medel i en matarfond uppfyller definitionen för ett mottagarfond- företag.
1076
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
I första stycket 27, som är ny, definieras investeringsbolag genom en hänvisning till fondandelsbolagslagen. Ett investeringsbolag kan bestå av flera delfonder (se 7 kap. fondandelsbolagslagen).
I första stycket 28, som är ny, definieras matarfondsbolag genom en hänvisning till fondandelsbolagslagen. Ett matarfondsbolag är en ”matarfond” i form av ett investeringsbolag, att jämföra med en matarfond enligt förevarande lag som är en värdepappersfond i form av en matarfond.
I första stycket 27, som är ny, definieras mottagarfondsbolag genom en hänvisning till motsvarande begrepp i fondandelsbolagslagen. En investeringsbolags mottagarfond är en ”mottagarfond” i form av ett investeringsbolag, att jämföra med en mottagarfond enligt denna lag som är en värdepappersfond i form av en mottagarfond.
5 c §
Paragrafen, som är ny, innehåller en upplysningsbestämmelse. Över- vägandena finns i avsnitt 4.4.7.
Av bestämmelsen framgår att det i fondandelsbolagslagen finns bestämmelser om investeringsbolag. Ett fondbolags tillstånd att bedriva fondverksamhet omfattar förvaltning av både värdepappers- fonder och investeringsbolag (jfr 1 § 11). Utöver bestämmelserna i förevarande lag finns det även särskilda bestämmelser i fondandels- bolagslagen som gäller för förvaltningen av ett sådant bolag. I den lagen finns även bestämmelser om fusion av en värdepappersfond och ett investeringsbolag (se 14 kap. 27–28 §§).
6 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om förvaltningsbolag. Över- vägandena finns i avsnitt 4.4.7.
I andra stycket görs ett tillägg med ordet ”investeringsbolag”. Ändringen innebär att det som enligt förevarande paragraf gäller för förvaltningen av en värdepappersfond också gäller för förvalt- ningen av ett investeringsbolag. Med investeringsbolag inbegrips även delfonder i ett sådant bolag.
1077
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
6 b §
Paragrafen innehåller bestämmelser om tillstånd för förvaltnings- bolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.7.
I paragrafen görs tillägg avseende investeringsbolag. Ändringarna i första stycket innebär att ett förvaltningsbolag på motsvarande sätt som bolaget kan få tillstånd att förvalta en värdepappersfond även kan få tillstånd att förvalta ett investeringsbolag. När det gäller till- ståndet av att förvalta ett investeringsbolag ges det, till skillnad från förvaltningen av en värdepappersfond, i form av godkännande av en bilaga till investeringsbolagets bolagsordning, antingen vid bildandet av investeringsbolaget och tillståndsprövningen enligt 3 kap. 1 § fondandelsbolagslagen eller, beträffande befintliga investerings- bolag, vid ändring av uppgifterna i bilagan till bolagets bolagsord- ning enligt 5 kap. 7 § fondandelsbolagslagen.
Tilläggen i första stycket 1–3 innebär att det som gäller för när tillstånd att förvalta en värdepappersfond ska ges också gäller för tillstånd till förvaltningen av ett investeringsbolag, med den skill- naden att ett investeringsbolag i stället för fondbestämmelser har en bilaga till bolagsordningen.
Ändringen andra stycket innebär att det som gäller när ett förvalt- ningsbolag förvaltar en värdepappersfond också gäller när ett förvalt- ningsbolag förvaltar ett investeringsbolag.
Med investeringsbolag inbegrips även delfonder i ett sådant bolag.
6 c §
Paragrafen innehåller bestämmelser om de funktioner som ett för- valtningsbolag som förvaltar en värdepappersfond ska tillhandahålla i Sverige för att utföra vissa uppgifter. Övervägandena finns i av- snitt 4.4.7.
I första stycket görs ett tillägg med orden ”ett investeringsbolag”. Ändringen innebär att det som gäller om funktioner när ett förvalt- ningsbolag förvaltar en värdepappersfond, också gäller vid förvalt- ningen av ett investeringsbolag. Med investeringsbolag inbegrips även delfonder i ett sådant bolag.
1078
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
6 e §
Paragrafen, som är ny, reglerar förvaltningen av ett investeringsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.7.
Bestämmelsen inleds med en hänvisning till fondandelsbolags- lagen, där en del av bestämmelserna reglerar förvaltningen av ett investeringsbolag. Därutöver gäller för förvaltningen vissa bestäm- melser i förevarande lag. Dessa bestämmelser motsvarar i huvudsak vad som gäller enligt 6 d § vid förvaltningen av en värdepappers- fond. Med investeringsbolag inbegrips även delfonder i ett sådant bolag.
2 kap.
1 §
I paragrafen anges förutsättningar för tillstånd att bedriva fondverk- samhet. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.7 och 4.4.8.
Ändringen i punkt 6 innebär att bilagan till ett investeringsbolags bolagsordning måste godkännas för att tillstånd ska kunna ges till ett aktiebolag att vara förvaltare för investeringsbolaget. Vid bildandet av ett investeringsbolag finns det bestämmelser om godkännande av bilagan vid tillståndsprövning enligt 3 kap. 1 § fondandelsbolags- lagen. Med investeringsbolag inbegrips även delfonder i ett sådant bolag. Om ett investeringsbolag består av flera delfonder finns det flera bilagor till bolagsordningen. Kravet i förevarande punkt inne- fattar då samtliga bilagor.
2 §
I paragrafens fjärde stycke finns en bestämmelse om att de tillgångar som ingår i en värdepappersfond i vissa fall ska förvaras här i landet. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.7.
I stycket görs ett tillägg med orden ”eller ett investeringsbolag”. Ändringen innebär att Finansinspektionen i vissa fall som ett villkor för tillståndet att vara förvaltare för ett investeringsbolag får före- skriva att de tillgångar som ingår bolaget ska förvaras här i landet.
Med investeringsbolag inbegrips även delfonder i ett sådant bolag.
1079
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
12 §
I paragrafen finns bestämmelser om underrättelse till Finansinspek- tionen för fondbolag som avser att inrätta en filial i ett annat land inom EES. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.7.
I första stycket görs ett tillägg avseende investeringsbolag. Änd- ringen innebär att Finansinspektionen ska underrättas om ett fond- bolag som förvaltar en värdepappersfond avser att inrätta en filial i ett annat land inom EES. Med investeringsbolag inbegrips även del- fonder i ett sådant bolag.
13 §
I paragrafen finns bestämmelser om tidsfrister för Finansinspek- tionen för underrättelser och utfärdande av intyg när ett fondbolag som avser att inrätta en filial i ett annat land inom EES. Övervägan- dena finns i avsnitt 4.4.7.
I andra stycket görs ett tillägg avseende investeringsbolag. Änd- ringen att det som enligt förevarande stycke gäller om att det i det intyg som ska lämnas uppgift om huruvida det finns några begräns- ningar för vilka slag av värdepappersfonder som bolaget får förvalta på motsvarande sätt omfattar begräsningar för vilka slag av investe- ringsbolag som bolaget får förvalta. Med investeringsbolag inbegrips även delfonder i ett sådant bolag.
15 §
I paragrafen finns bestämmelser om underrättelse till Finansinspek- tionen för fondbolag som förvaltare en värdepappersfond som avser att erbjuda och tillhandahålla tjänster i ett annat land inom EES utan att inrätta filial där. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.7.
I första stycket görs ett tillägg avseende investeringsbolag. Änd- ringen att det som enligt förevarande stycke gäller bestämmelser om underrättelse till Finansinspektionen för fondbolag som förval- tare en värdepappersfond som avser att erbjuda och tillhandahålla tjänster i ett annat land inom EES utan att inrätta filial där gäller på motsvarande sätt när fondbolaget förvaltar ett investeringsbolag. Med investeringsbolag inbegrips även delfonder i ett sådant bolag.
1080
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
15 a §
I paragrafen finns bestämmelser om tidsfrister för Finansinspek- tionen för underrättelser och utfärdande av intyg när fondbolag som förvaltare en värdepappersfond som avser att erbjuda och till- handahålla tjänster i ett annat land inom EES utan att inrätta filial där. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.7.
I tredje stycket görs ett tillägg avseende investeringsbolag. Änd- ringen innebär att det som enligt förevarande stycke gäller om att det i det intyg som ska lämnas uppgift om huruvida det finns några begränsningar för vilka slag av värdepappersfonder som bolaget får förvalta på motsvarande sätt omfattar begräsningar för vilka slag av investeringsbolag som bolaget får förvalta. Med investeringsbolag inbegrips även delfonder i ett sådant bolag.
15 c §
I paragrafen finns bestämmelser om underrättelse till Finansinspek- tionen för fondbolag som förvaltare en värdepappersfond som avser att marknadsföra andelar i en sådan fond, i ett annat land inom EES. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.7.
I första stycket görs ett tillägg avseende investeringsbolag. Änd- ringen innebär att det som enligt förevarande stycke gäller bestäm- melser om underrättelse till Finansinspektionen för fondbolag som förvaltare en värdepappersfond att marknadsföra andelar i en sådan fond, i ett annat land inom EES gäller på motsvarande sätt när fond- bolaget förvaltar ett investeringsbolag.
Även i tredje stycket görs ett tillägg avseende investeringsbolag. Ändringen att det som enligt förevarande stycke gäller om att det i det intyg som ska lämnas uppgift om huruvida att värdepappers- fonden uppfyller kraven i Europaparlamentets och rådets direk- tiv 2009/65/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direk- tiv (EU) 2019/2034 på motsvarande sätt gäller investeringsbolag som bolaget får förvalta.
Med investeringsbolag inbegrips även delfonder i ett sådant bolag. Till varje delfond i ett investeringsbolag kopplas en särskild andels- klass. I första och tredje styckena görs ett förtydligande om att be- stämmelsen även omfattar marknadsföring av andelar som är kopplade till en andelsklass i en delfond i ett investeringsbolag.
1081
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
15 f §
I paragrafen finns bestämmelser om underrättelse till Finansinspek- tionen om ett fondbolag har upphört att marknadsföra andelar i en värdepappersfond i ett annat land inom EES. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.7.
I paragrafen görs ett tillägg avseende investeringsbolag. Änd- ringen innebär att det som enligt förevarande stycke gäller bestäm- melser om underrättelse till Finansinspektionen för fondbolag som har upphört att marknadsföra andelar i en värdepappersfond i ett annat land inom EES gäller på motsvarande sätt när fondbolaget upphört att marknadsföra andelar i ett investeringsbolag.
Med investeringsbolag inbegrips även delfonder i ett sådant bolag. Till varje delfond i ett investeringsbolag kopplas en särskild andels- klass. I paragrafen görs ett förtydligande om att bestämmelsen även omfattar marknadsföring av andelar som är kopplade till en andels- klass i en delfond i ett investeringsbolag.
17 §
I paragrafen finns bestämmelser om sunda rutiner för fondbolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.7.
I andra stycket 2 görs ett tillägg avseende investeringsbolag. Änd- ringen innebär att det som enligt förevarande stycke gäller om att dokumentera samtliga transaktioner som fondbolaget har genom- fört för en värdepappersfonds räkning enligt i 12 § andra stycket eller 15 § andra stycket, gäller också i frågan om ett investerings- bolag. Med investeringsbolag inbegrips även delfonder i ett sådant bolag.
17 h §
I paragrafen finns bestämmelser om principer för aktieägarengage- mang. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.7.
I första stycket görs ett tillägg avseende investeringsbolag. Änd- ringen innebär att det som enligt förevarande stycke gäller om att ett fondbolag som förvaltar en värdepappersfond, vars medel placeras i aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad och som
1082
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
har getts ut av ett bolag inom EES, ska anta principer för sitt aktie- ägarengagemang i fråga om sådana aktier, gäller också i frågan när ett fondbolag förvaltar ett investeringsbolag. Med investeringsbolag inbegrips även delfonder i ett sådant bolag.
21 §
I paragrafen finns bestämmelser om skadeståndsansvar för fond- bolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.11.2.
I andra stycket, som är nytt, införs en bestämmelse om att det skadeståndsansvar som gäller för ett fondbolags förvaltning av värde- pappersfond även gäller vid förvaltningen av ett investeringsbolag. Det är fråga om ett strikt skadeståndsansvar. Till skillnad från första stycket innebär andra stycket att själva investeringsbolaget kan rikta skadeståndskrav mot fondbolaget om bolaget drabbats av en skada. För fall där bolaget drabbats av en skada torde möjligheter för bo- laget att driva en skadeståndstalan mot förvaltaren vara att föredra jämfört med första stycket där i de andelsägare där andelsägare, då en värdepappersfond inte är en juridisk person, är hänvisade till att driva en grupptalan enligt bestämmelser om grupprättegång.
För att bolaget eller dess andelsägare ska vara skadeståndsberät- tigade krävs att skadan uppkommit genom att fondbolaget antingen överträtt bestämmelser i denna lag, fondandelsbolagslagen eller investeringsbolagets bolagsordning. Med bolagsordningen bilagan till bolagsordningen (jfr 5 kap. 2 § fondandelsbolagslagen). I övrigt innebär andra stycket i sak inte någon skillnad i förhållande till första stycket.
2 a kap.
5 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om innehållet i ett uppdragsavtal. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.7.
I paragrafen görs ett tillägg avseende investeringsbolag. Ändringen innebär att det som enligt förevarande stycke gäller om att ett avtal om förvaltning av en värdepappersfonds tillgångar för fondbolagets
1083
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
räkning ska innehålla riktlinjer för fondmedlens placering gäller också i fråga om förvaltningen av ett investeringsbolag.
Med investeringsbolag inbegrips även delfonder i ett sådant bolag.
6 §
Paragrafen anger tillämpningsområdet för regelverket om delegering genom uppdragsavtal. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.7.
I punkten 1 görs ett tillägg avseende investeringsbolag. Ändringen innebär att det som enligt förevarande punkt anges om ett företag som förvaltar en värdepappersfond gäller också i frågan när ett före- tag förvaltar ett investeringsbolag. Med investeringsbolag inbegrips även delfonder i ett sådant bolag.
12 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om att distributionsavtal under vissa förutsättningar inte omfattas av delegeringsreglerna i detta kapitel. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.7.
I paragrafen görs ett tillägg avseende investeringsbolag. Änd- ringen innebär att det som enligt förevarande stycke gäller om kraven i detta kapitel inte ska tillämpas på uppdragsavtal om marknads- föring av andelar i en värdepappersfond, gäller också i frågan om ett investeringsbolag. Med investeringsbolag inbegrips även del- fonder i ett sådant bolag.
3kap.
4§
Paragrafen innehåller bestämmelser om förvaringsinstituts uppgif- ter. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.6.
I paragrafen görs tillägg med investeringsbolag. Ändringen inne- bär att det som gäller för ett förvaringsinstituts uppgifter avseende en värdepappersfond gäller på motsvarande avseende ett investe- ringsbolag. I 9 kap. 17 § fondandelsbolagslagen finns bestämmelser om att ett investeringsbolag ska ha ett förvaringsinstitut. Med inve- steringsbolag inbegrips även delfonder i ett sådant bolag.
1084
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
Förvaringsinstitutet har en kontrollerande funktion när det verk- ställer fondbolagets instruktioner. Detaljerade regler finns i kommis- sionens delegerade förordning (se artiklarna 3 och 6). Där framgår bl.a. att förvaringsinstitutet särskilt ska övervaka att de investerings- restriktioner och gränser för finansiell hävstång som värdepappers- fonden omfattas av iakttas (artikel 6 andra stycket).
Förvaringsinstitutet ska när det verkställer fondbolagets instruk- tioner kontrollera att de inte strider mot lag (vilket inkludera både LVF och fondandelsbolagslagen), andra författningar, t.ex. Kom- missionen delegerade förordning (EU) 2016/438 av den 17 decem- ber 2015 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direk- tiv 2009/65/EG vad gäller krav avseende förvaringsinstitut eller myndighetsföreskrifter, eller mot investeringsbolagets bolagsord- ning. I begreppet åsyftas främst bilagan till bolagets bolagsordning (se 5 kap. 2 § fondandelsbolagslagen) vilket motsvarar fondbestäm- melserna för en värdepappersfond. I fråga om de övriga kontroller som ett förvaringsinstitut ska vidta enligt bestämmelsen finns detal- jerade regler i kommissionens delegerade förordning (se artiklarna 4, 5, 7 och 8).
5 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om förvaringsinstituts uppgift att övervaka penningflöden. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.6 och 4.16.2.
I första stycket görs ett tillägg avseende investeringsbolag. Änd- ringen innebär att det som enligt förevarande stycke gäller om att ett förvaringsinstitut ska övervaka en värdepappersfonds penning- flöden gäller också i fråga om investeringsbolag.
I andra stycket görs motsvarande tillägg avseende ett investerings- bolag, och delfonder i ett sådant bolag. Ändringen innebär inte någon ändring i sak annat än att förvaringsinstitutet särskilt ska se till alla betalningar från investerare och alla likvida medel i fonden som har mottagits har bokförts på likvidkonton som har öppnats i investeringsbolagets namn. Med investeringsbolag inbegrips även delfonder i ett sådant bolag. I paragrafen förtydligas särskilt att be- stämmelsen även gäller i förhållande till en delfond i ett sådant bolag. Förvaringsinstitutet ska alltså, om ett investeringsbolag består av
1085
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
flera delfonder, när det gäller delfonder särskilt se till alla betalningar från investerare och alla likvida medel i fonden som har mottagits har bokförts på likvidkonton som har öppnats i respektive delfondens namn.
6 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om förvaring av tillgångar. Över- vägandena finns i avsnitt 4.4.6 och 4.16.2.
I paragrafen görs tillägg avseende investeringsbolag och delfonder i ett sådant bolag. Ändringen innebär att det som enligt förevarande paragraf gäller om förvaring av tillgångarna i en värdepappersfond gäller på motsvarande sätt för förvaring av tillgångarna i ett investe- ringsbolag. Med investeringsbolag inbegrips även delfonder i ett sådant bolag. I paragrafen förtydligas särskilt att bestämmelsen även gäller i förhållande till en delfond i ett sådant bolag.
I 9 kap. 10 § LAIF finns en motsvarande bestämmelse som gäller för associationsrättsliga specialfonder och delfonder i sådana bolag.
7 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om separering av förvarade till- gångar. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.6 och 4.16.2.
I paragrafen görs tillägg avseende investeringsbolag och delfonder i ett sådant bolag. Ändringen innebär att det som enligt förevarande paragraf gäller om separering av förvarade tillgångar i en värdepappers- fond gäller på motsvarande sätt för separering av förvarade tillgångar i ett investeringsbolag. Med investeringsbolag inbegrips även del- fonder i ett sådant bolag. I paragrafen förtydligas särskilt att bestäm- melsen även gäller i förhållande till en delfond i ett sådant bolag. För- varingsinstitutet ska alltså, om ett investeringsbolag består av flera delfonder, när det gäller delfonder särskilt se till att alla finansiella instrument registreras på ett separat konto hos institutet i respektive delfonds namn.
1086
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
8 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om den förteckning som ett förvaringsinstitut ska ge till ett fondbolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.6.
I paragrafen görs ett tillägg avseende investeringsbolag. Änd- ringen innebär att det som enligt förevarande paragraf gäller om att förvaringsinstitutet regelbundet ska ge fondbolaget en fullstän- dig förteckning över samtliga tillgångar som ingår i värdepappersfon- den gäller på motsvarande sätt för tillgångar i ett investeringsbolag. Med investeringsbolag inbegrips även delfonder i ett sådant bolag. I paragrafen förtydligas särskilt att bestämmelsen även gäller i för- hållande till en delfond i ett sådant bolag.
9 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om förbud för ett förvarings- institut att för en värdepappersfond ta upp eller bevilja lån eller gå i borgen. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.6.
I paragrafen görs ett tillägg avseende investeringsbolag. Änd- ringen innebär att det som enligt förevarande paragraf gäller om att ett förvaringsinstitut för en värdepappersfond inte får ta upp eller bevilja lån eller gå i borgen gäller på motsvarande sätt för ett inve- steringsbolag. Med investeringsbolag inbegrips även delfonder i ett sådant bolag. I paragrafen förtydligas särskilt att bestämmelsen även gäller i förhållande till en delfond i ett sådant bolag.
14 §
I paragrafen finns bestämmelser om skadeståndsansvar för förvar- ingsinstitut. Övervägandena finns i avsnitt 4.11.2.
I första stycket görs ett tillägg avseende investeringsbolag som inte innebär någon annan ändring i sak än vad som gäller enligt före- varande stycke om att förvaringsinstitutet eller en uppdragstagare har förlorat finansiella instrument som depåförvaras, ska institutet utan onödigt dröjsmål återlämna finansiella instrument av samma slag eller utge ett belopp motsvarande värdet till fondbolaget för värdepappersfondens räkning gäller också i förhållande till investe-
1087
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
ringsbolaget. Med investeringsbolag inbegrips även delfonder i ett sådant bolag. I paragrafen förtydligas särskilt att bestämmelsen även gäller i förhållande till en delfond i ett sådant bolag.
Tillägget är en följd av att införandet av investeringsbolag och det faktum att dessa bolag är egna juridiska personer. Som utgångs- punkt ska därför skadeståndsskyldigheten gälla direkt i förhållande till dessa.
15 §
I paragrafen finns bestämmelser om skadeståndsansvar för förvar- ingsinstitut. Övervägandena finns i avsnitt 4.11.2.
I första stycket görs ett tillägg avseende investeringsbolag som innebär att förvaringsinstitutets skadeståndsansvar på motsvarande sätt också gäller i fråga om skada som drabbat investeringsbolaget och inte bara fondandelsägarna. Det är fråga om ett strikt skade- ståndsansvar. Till skillnad från vad som gäller för andelsägarna i en värdepappersfond kan alltså investeringsbolaget rikta skadestånds- krav mot förvaringsinstitut om bolaget drabbats av en skada. För fall där bolaget drabbats av en skada torde möjligheter för bolaget att driva en skadeståndstalan mot förvaringsinstitutet vara att före- dra jämfört med att låta andelsägarna var och en eller genom en grupptalan driva skadeståndstalan mot förvaringsinstitutet. För att bolaget eller dess andelsägare ska vara skadeståndsberättigade krävs att skadan uppkommit genom att fondbolaget antingen överträtt bestämmelser i denna lag, eller andra författningar som reglerar verk- samheten.
5 kap.
15 §
I paragrafen regleras vilka andra slags fonder som medel i en värde- pappersfond får placeras i. Övervägandena finns i avsnitt 4.10.1.
I första stycket 1 görs ett tillägg avseende investeringsbolag och delfonder i sådana bolag. Ändringen innebär att medel i en värde- pappersfond, förutom att placeras i andelar i en värdepappersfond,
1088
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
också får placeras i andelar i ett investeringsbolag och i delfonder i sådana bolag.
Ett investeringsbolag kan bestå av flera delfonder. Till varje del- fond kopplas en särskild andelsklass och varje delfond utgör en egen fond vid tillämpning av bestämmelsen i punkt 1. Det kan alltså vara fråga om olika delfonder i ett och samma investeringsbolag eller i olika investeringsbolag.
I första stycket görs ett tillägg som innebär att även delfonder i specialfonder omfattas av bestämmelsen (se ovan).
Det som regleras i paragrafen gäller enligt 10 kap. 14 § fondandels- bolagslagen även för var ett investeringsbolags medel får placeras. Det innebär att bolagets medel får placeras i värdepappersfonder, fondföretag, andra investeringsbolag, specialfonder och andra alter- nativa investeringsfonder samt i delfonder i investeringsbolag och specialfonder.
16 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om en begränsning av hur stor andel av en värdepappersfonds medel som får placeras i en och samma fond. Övervägandena finns i avsnitt 4.10.1.
I första stycket görs ett tillägg avseende delfonder. Ändringen är föranledd av att med fonder i paragrafen, efter tillkomsten av inve- steringsbolag, även avses sådana fonder och att dessa kan bestå av delfonder. Ändringen innebär att begränsningen om 20 procent avseende hur stor del andelar i en värdepappersfond som får ingå i en och samma fond (alltså även i ett investeringsbolag) också gäller för andelar i en delfond i ett investeringsbolag.
Till varje delfond i ett investeringsbolag kopplas en särskild andels- klass och varje delfond utgör en egen fond vid tillämpning av denna paragraf. Om medel placeras i flera delfonder gäller begränsningen för respektive delfond, även om alla delfonder ingår i ett och samma investeringsbolag. Alla medel i en värdepappersfond kan alltså place- ras i ett och samma investeringsbolag under förutsättning att medlen placeras i olika delfonder i bolaget. Begräsningen om 20 procent gäller då för var och en av delfonderna.
Det som regleras i paragrafen gäller enligt 10 kap. 14 § fondandels- bolagslagen även för hur stor del av ett investeringsbolags andelar
1089
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
som får ingå i olika fonder, dvs. i en värdepappersfond eller ett fond- företag, i andra investeringsbolag, i specialfonder och andra investe- ringsfonder samt i delfonder i investeringsbolag och specialfonder.
17 §
Paragrafen innehåller en undantagsbestämmelse avseende överskri- dandet av de gränser som anges i vissa andra paragrafer i detta kapital. Övervägandena finns i avsnitt 4.10.1.
I paragrafen görs ett tillägg avseende delfonder. Ändringen är föranledd av att med fonder i paragrafen, efter tillkomsten av inve- steringsbolag, även avses sådana fonder och att dessa kan bestå av delfonder. Ändringen innebär att det som gäller placering i andelar i en annan fond (vilket alltså inkluderar även investeringsbolag) även gäller om värdepappersfonden överskrider någon av de gränser som anges i 6, 11, 14, 21 och 22 §§ vid placering av medel i en delfond i ett investeringsbolag. Se vidare kommentaren till 15 och 16 §§.
18 §
I paragrafen finns bestämmelser om att informationsbroschyren och årsberättelsen i vissa fall ska innehålla uppgifter om vissa avgifter. Övervägandena finns i avsnitt 4.10.1.
I paragrafen görs ett tillägg avseende delfonder. Ändringen är föranledd av att med fonder i paragrafen, efter tillkomsten av inve- steringsbolag, även avses sådana fonder och att dessa kan bestå av delfonder, vilket förtydligas i förevarande paragraf. Ändringen inne- bär att det som gäller om informationskrav enligt förevarande para- graf när en betydande del av medlen i en värdepappersfond placeras i andelar enligt 15 § omfattar även delfonder. Se vidare kommenta- ren till 15 och 16 §§.
1090
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
19 §
I paragrafen regleras om att placeringsinnehav inte får överstiga vissa nivåer. Övervägandena finns i avsnitt 4.10.1.
I första stycket 4 görs ett tillägg avseende delfonder. Ändringen är föranledd av att med fonder i paragrafen, efter tillkomsten av inve- steringsbolag, även avses sådana fonder och att dessa kan bestå av del- fonder. Ändringen innebär att det som gäller enligt första stycket 4 om att placeringsinnehavet i andelar i en annan fond inte får över- stiga 25 procent gäller även delfonder. Se vidare kommentaren till 15 och 16 §§.
20 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om begränsningar för fond- bolag att förvärva aktier i ett företag som gör det möjligt att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av ett företag. Övervägan- dena finns i avsnitt 4.10.1.
I andra stycket görs ett tillägg avseende investeringsbolag. Av första stycket framgår att ett fondbolag inte till en värdepappers- fond förvärva aktier med sådan rösträtt som gör det möjligt för fondbolaget att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av ett företag. Om ett fondbolag förvaltar flera värdepappersfonder eller fondföretag gäller bestämmelsen i första stycket det sammanlagda aktieinnehavet i fonderna och fondföretagen. Ändringen innebär att i de fall ett fondbolag också förvaltar ett investeringsbolag så ska även den fondens innehav räknas med vid beräkningen av det sammanlagda aktieinnehavet. Med investeringsbolag inbegrips även delfonder i ett sådant bolag.
5 a kap.
1 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om placeringsregler för matar- fonder. Övervägandena finns i avsnitt 4.10.2.
I andra stycket första strecksatsen görs ett tillägg avseende matar- fondsbolag. Ändringen innebär att medel i en matarfond inte heller får placeras i andelar i en värdepappersfond vars medel placeras i ett
1091
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
matarfondsbolag. Bestämmelser om matarfondsbolag finns i 20 kap. fondandelsbolagslagen.
I andra stycket andra strecksatsen görs ett motsvarande tillägg av- seende matarfondsbolag som i första strecksatsen.
Av andra stycket tredje strecksatsen, som är ny, framgår att medel i en värdepappersfond får placeras i andelar i ett investeringsbolag, eller en delfond i ett sådant bolag, som inte är ett matarfondsbolag och vars medel inte placeras i en matarfond, ett matarfondsbolag eller ett matarfondföretag. Av bestämmelsen följer att även en del- fond i ett investeringsbolag kan vara ett matarfondsbolag (se 1 kap. 12 § 7 fondandelsbolagslagen).
3 §
Paragrafen innehåller bestämmelser hur matarfondens samman- lagda exponering som hänför sig till derivatinstrument ska beräk- nas. Övervägandena finns i avsnitt 4.10.2.
I syfte att inte överskrida det värde som avses i 5 kap. 13 § ska matarfondens och mottagarfondens exponeringar räknas samman. Fondbolaget för matarfonden kan välja mellan de två metoder för beräkning som anges. Den första metoden (punkt 1) för samman- läggning förutsätter att fondbolaget får löpande information från fondbolaget för mottagarfonden om mottagarfondens exponeringar som hänför sig till derivat. Den andra metoden (punkt 2) innebär att fondbolaget för matarfonden rättar sig efter de begränsningar för derivatanvändning som anges i mottagarfondens fondbestäm- melser. I punkterna läggs mottagarfondsbolag till. Ändringen inne- bär att också en sådan fonds innehav ska beaktas vid beräkningarna.
4 a §
Paragrafen reglerar vilka bestämmelser i kapitlet som är tillämpliga på matarfondsbolag eller mottagarfondsbolag och är delvis utformad efter förebild av 4 §. Övervägandena finns i avsnitt 4.10.2.
I paragrafen, som är ny, klargörs att vissa bestämmelser om matar- och mottagarfonder också är tillämpliga beträffande matarfondsbolag eller mottagarfondsbolag.
1092
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
5 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om tillstånd. Övervägandena finns i avsnitt 4.10.2.
I andra stycket 2 görs ett tillägg avseende mottagarfondsbolag. Ändringen föranleds av att det införs en möjlighet för en matar- fond att placera medel i ett mottagarfondsbolag. Vid ansökan om tillstånd ska den avsedda mottagarfondens fondbestämmelser bifogas ansökan. På motsvarande sätt ska bilagan till bolagsordningen för ett mottagarfondsbolag bifogas om medlen ska placeras i en sådan fond i stället för t.ex. i en mottagarfond.
19 §
Paragrafen innehåller bestämmelser att revisorer är skyldiga att sam- ordna sin verksamhet och utbyta den information med varandra som behövs för att de ska kunna fullgöra sina skyldigheter. Över- vägandena finns i avsnitt 4.10.2.
Det som tidigare gällt för revisorerna i en matarfond och mottagar- fond gäller genom ett tillägg nu också revisorerna i ett matarfonds- bolag och ett mottagarfondsbolag. Skyldigheten medför att reviso- rerna inte kan anses bryta mot tystnadsplikten för revisorer när de utbyter sådan information, eftersom informationslämnandet då inte sker obehörigen.
7 kap.
1 §
Bestämmelsen reglerar ett fondbolags möjlighet att efter tillstånd ut- föra vissa tjänster till tredje part. Övervägandena finns i avsnitt 4.4.7.
I första stycket 2 görs ett tillägg avseende investeringsbolag. Ett fondbolag får inte för förvaring ta emot fondandelar i en värdepap- persfond som förvaltas av fondbolaget. Det gäller genom ändringen också i fråga om fondandelar i ett investeringsbolag som förvaltas av fondbolaget. Med investeringsbolag avses även delfonder i ett sådant bolag.
1093
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
8 kap.
11 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om rätt till inlösen vid fusion. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.2.
I andra stycket görs ett tillägg avseende investeringsbolag. Änd- ringen att det som enligt förevarande stycke gäller om att andels- ägarna i stället för inlösen av fondandelarna får låta byta dessa mot andelar i en annan värdepappersfond med liknande placeringsinrikt- ning som förvaltas av samma fondbolag gäller också i fråga om an- delar i ett annat investeringsbolag.
27 §
Paragrafen innehåller en upplysningsbestämmelse. Övervägandena finns i avsnitt 4.14.2.
I paragrafen, som är ny, förtydligas genom en upplysning att det i 14 kap. 27 och 28 §§ fondandelsbolagslagen finns bestämmelser om fusion mellan värdepappersfonder och investeringsbolag.
12 kap.
1 a §
Paragrafen reglerar i vilka fall Finansinspektionen kan ingripa mot någon som ingår i ett fondbolags styrelse eller är dess verkställande direktör, eller ersättare för någon av dem. Övervägandena finns i avsnitt 4.12.1.
I paragrafen görs tillägg avseende investeringsbolag och delfonder i sådana bolag i första stycket 3 och 8 och det införs en ny bestämmelse i första stycket punkt 6 b. Ändringarna innebär att det som gäller om Finansinspektionens möjlighet att ingripa mot företrädare för ett fondbolag som förvaltar en värdepappersfond och bryter mot vissa bestämmelser om marknadsföring, förvaltning och placering även gäller när fondbolaget förvaltar ett investeringsbolag och delfonder i sådana bolag.
1094
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
1 b §
Paragrafen reglerar i vilka fall Finansinspektionen kan ingripa mot någon som ingår i ett förvaringsinstituts styrelse eller är dess verk- ställande direktör, eller ersättare för någon av dem. Övervägandena finns i avsnitt 4.12.1.
I paragrafen görs tillägg avseende investeringsbolag och delfonder i sådana bolag i första stycket 1 och 2. Ändringarna innebär att det som gäller om Finansinspektionens möjlighet att ingripa mot företrädare för ett förvaringsinstitut som förvarar tillgångarna i en värdepappers- fond och sköter in- och utbetalningar avseende fonden även gäller när ett förvaringsinstitut förvarar tillgångarna i ett investeringsbolag och sköter in- och utbetalningar avseende fonden.
15 §
Paragrafen reglerar i vilka fall Finansinspektionen kan ingripa mot ett förvaltningsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.12.1.
I första stycket görs ett tillägg avseende investeringsbolag. Änd- ringen att det som enligt förevarande paragraf gäller om Finans- inspektionens möjlighet att ingripa mot ett förvaltningsbolag som förvaltar en värdepappersfond gäller på motsvarande sätt när för- valtningsbolaget förvaltar ett investeringsbolag.
Ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna
Övervägandena finns i avsnitt 7.
Enligt punkt 1 träder lagändringarna i kraft den 1 juli 2027. Punkt 2 innebär att ett fondbolag, som vid tidpunkt för lagens
ikraftträdande innehar tillstånd att bedriva fondverksamhet, inte behöver ansöka om nytt tillstånd om fondbolaget vill förvalta ett investeringsbolag. Detta gäller alltså även om tillståndet erhölls innan definitionen av fondverksamhet utökades till att också om- fatta förvaltning av investeringsbolag. För ett fondbolag som vill förvalta en ny värdepappersfond sker godkännandet genom att värdepappersfondens fondbestämmelser godkänns. Motsvarande kommer även att gälla i förhållande till ett investeringsbolag med den skillnaden att ett godkännande antingen sker av innehållet i
1095
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
bilagan till bolagets bolagsordning i samband med tillståndsprocessen vid bildandet av ett investeringsbolag (se 3 kap. 1 § fondandelsbolags- lagen) eller beträffande befintliga investeringsbolag genom godkän- nande av ändring av uppgifter i bilagan till bolagets bolagsordning (se 5 kap. 7 § fondandelsbolagslagen).
9.17Förslaget till lag om ändring
i aktiebolagslagen (2005:551)
21 kap.
4 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om att den som innehar en andel i en värdepappersfond eller specialfond inte ska ses som en aktieägare vid tillämpningen av bestämmelserna om lån till aktie- ägare m.fl. Övervägandena finns i avsnitt 4.21.3.
I paragrafen görs ett tillägg avseende investeringsbolag. Änd- ringen innebär att vad som gäller enligt förevarande paragraf av- seende den som innehar en andel i en värdepappersfond eller spe- cialfond även gäller i förhållande den som innehar en andel i ett investeringsbolag.
7 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om att den som förvärvar eller innehar en andel i en värdepappersfond eller specialfond inte ska ses som förvärvare av aktier vid tillämpningen av bestämmelserna om lån till förvärv av aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern. Övervägandena finns i avsnitt 4.21.3.
I paragrafen görs ett tillägg avseende investeringsbolag. Änd- ringen innebär att vad som gäller enligt förevarande paragraf av- seende den som förvärvar eller innehar en andel i en värdepappers- fond eller specialfond även gäller i förhållande till den som förvärvar eller innehar en andel i ett investeringsbolag.
1096
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
9.18Förslaget till lag om ändring i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden
1 kap.
3 §
Paragrafen, som är ny, innebär att regleringen i förevarande lag som gäller aktiebolag och aktier också gäller fondandelsbolag och andelar i sådana bolag. Övervägandena finns i avsnitt 4.18.
Vissa associationsrättsliga skillnader finns mellan aktiebolag och fondandelsbolag. Ett fondandelsbolag kan exempelvis inte ha några anställda. Därmed kan bestämmelserna om information i 4 kap. inte bli tillämpliga på ett sådant bolag.
9.19Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden
9 kap.
7 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om jämbördiga motparter. Över- vägandena finns i avsnitt 4.21.3.
I första stycket 4 görs ett tillägg avseende investeringsbolag. Änd- ringen innebär att vad som gäller enligt förevarande paragraf avseende en värdepappersfond även gäller i förhållande till ett investeringsbolag.
18 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om krav på att lämna faktablad. Övervägandena finns i avsnitt 4.21.3.
I paragrafen görs ett tillägg avseende investeringsbolag. Änd- ringen innebär att kravet på att lämna faktablad också omfattar värde- pappersinstitut som förmedlar andelar i ett investeringsbolag. Med andel i investeringsbolag avses även en andel som är kopplad till en delfond i ett sådant bolag.
1097
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
25 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållande av inve- steringstjänster i vissa fall. Övervägandena finns i avsnitt 4.21.3.
I första stycket 1 d) görs ett tillägg avseende investeringsbolag. Ändringen innebär att vad som gäller enligt förevarande bestämmelse avseende andelarna i en värdepappersfond även gäller i förhållande till andelarna i ett investeringsbolag. Med andel i investeringsbolag avses även en andel som är kopplad till en delfond i ett sådant bolag.
15 a kap.
10 §
Paragrafen innehåller krav på indelning av dem som innehar posi- tioner i finansiella instrument i olika kategorier. Övervägandena finns i avsnitt 4.21.3.
I punkt 2 görs ett tillägg avseende investeringsbolag. Ändringen innebär att vad som gäller enligt förevarande bestämmelse avseende en värdepappersfond även gäller i förhållande till ett investeringsbolag.
16 kap.
3 §
Paragrafen innehåller undantag till kravet på att lämna regelbunden finansiell information. Övervägandena finns i avsnitt 4.21.3.
I punkt 1 a görs ett tillägg avseende investeringsbolag. Ändringen innebär att vad som gäller enligt förevarande bestämmelse avseende andelarna i en värdepappersfond även gäller i förhållande till andelarna i ett investeringsbolag. Med andel i investeringsbolag avses även en andel som är kopplad till en delfond i ett sådant bolag.
1098
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
9.20Förslaget till lag om ändring
i delgivningslagen (2010:1932)
29 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om när särskild delgivning med juridisk person får använda. Övervägandena finns i avsnitt 4.21.3.
I punkt 8, som är ny, görs ett tillägg avseende fondandelsbolag. Ändringen innebär att särskild delgivning med juridisk person får användas även på fondandelsbolag.
9.21Förslaget till lag om ändring
i skatteförfarandelagen (2011:1244)
3 kap.
3 a §
Paragrafen, som är ny, innehåller en definition av avstämningsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.8.
Med avstämningsbolag avses enligt punkt 1 sådana aktiebolag som är avstämningsbolag enligt 1 kap. 10 § ABL.
Enligt punkt 2 avses också AIF-bolag vars andelar är registrerade i ett avstämningsregister enligt kontoföringslagen. Genom hänvis- ningen till 1 kap. 10 a § ABL kan det aktuella registret också föras av en värdepapperscentral som är etablerad i ett annat land inom EES. AIF-bolag som är en associationsrättslig specialfond kan inte utgöra ett avstämningsbolag i lagens mening.
Termen avstämningsbolag används i 10 kap. 18 och 22 §§ samt
23 kap. 8 § skatteförfarandelagen. Ordalydelsen i dessa paragrafer justeras med anledning av att definitionen av avstämningsbolag tas in i denna paragraf. Genom denna ändring omfattas också AIF-bolag som avses i punkt 2 i denna paragraf av bestämmelserna i 10 kap. 18 och 22 §§ samt i 23 kap. 8 §.
1099
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
10 kap.
18 §
Paragrafen innehåller undantag från skyldigheten att göra skatte- avdrag från utdelning. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.8.
Punkt 1 som till sin ordalydelse gäller avstämningsbolag ändras så att hänvisningen till ABL tas bort. I stället ska avstämningsbolag ha den innebörd som anges i definitionsbestämmelsen i den före- slagna 3 kap. 3 a §, se författningskommentaren till den paragrafen.
22 §
Paragrafen reglerar en utländsk värdepapperscentrals skyldighet att ge in ett åtagande till Skatteverket om att göra skatteavdrag i vissa fall. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.8.
Första stycket 4 som till sin ordalydelse gäller avstämningsbolag ändras så att hänvisningen till ABL tas bort. I stället ska avstäm- ningsbolag ha den innebörd som anges i definitionsbestämmelsen i den föreslagna 3 kap. 3 a §, se författningskommentaren till den paragrafen. Aktiebolag och AIF-bolag som omfattas av definitionen av avstämningsbolag, respektive som inte gör det, behandlas alltså på samma sätt vid tillämpning av denna paragraf.
23 kap.
8 §
Paragrafen reglerar en utländsk värdepapperscentrals skyldighet att ge in ett åtagande till Skatteverket om att lämna kontrolluppgifter i vissa fall. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.8.
Första stycket 4 som till sin ordalydelse gäller avstämningsbolag ändras så att hänvisningen till ABL tas bort. I stället har avstäm- ningsbolag den innebörd som anges i definitionsbestämmelsen i den föreslagna 3 kap. 3 a §, se författningskommentaren till den paragrafen. Aktiebolag och AIF-bolag som omfattas av definitionen för avstämningsbolag, respektive som inte gör det, behandlas alltså på samma sätt vid tillämpning av denna paragraf.
1100
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
34 kap.
9 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om skyldigheter för fondbolag, förvaltningsbolag och AIF-förvaltare att vid övergång till förvaltar- registrering lämna uppgifter om andelsägares anskaffningsutgifter till den aktuella förvaltaren. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.3.
I första stycket tas det in en hänvisning till bestämmelserna om förvaltarregistrering i fondandelsbolagslagen. Det innebär att para- grafen tillämpas på samma sätt på investeringsbolag och associations- rättsliga specialfonder som på värdepappersfonder och kontrakts- rättsliga specialfonder.
9.22Förslaget till lag om ändring i lagen (2011:1268) om investeringssparkonto
6 §
Bestämmelsen innehåller en definition av investeringstillgångar. Över- vägandena finns i avsnitt 5.1.6 och 5.3.5.
Ändringen i punkt 3 innebär att även andelar i investeringsbolag kan utgöra investeringstillgångar, som kan förvaras på ett ISK. Med andel i investeringsbolag inbegrips även en andel som är kopplad till en delfond i ett sådant bolag.
Genom den föreslagna ändrade definitionen av specialfonder i 1 kap. 11 § 24 LAIF kan även andelar i associationsrättsliga special- fonder utgöra investeringstillgångar enligt denna paragraf och därmed förvaras på ISK. Med andel i an associationsrättslig specialfond in- begrips även en andel som är kopplad till en delfond i ett sådant bolag.
Av punkt 4, som är ny, följer att även andelar i Eltif-fonder under vissa förutsättningar kan utgöra investeringstillgångar och därmed förvaras på ISK. De villkor som ska vara uppfyllda anges i 24 kap.
33 a § första stycket 1 och 2, se författningskommentaren till den paragrafen.
Om en Eltif-fond upphör att uppfylla villkoren 24 kap. 33 a § första stycket 1 och 2 upphör andelarna att utgöra investerings-
1101
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
tillgångar och ska därmed avföras från kontot (se 8 och 17 §§ ISK- lagen).
13 §
I paragrafen regleras i vilka situationer investeringstillgångar får överföras till ett investeringssparkonto av någon annan än konto- innehavaren. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.6.
I första stycket 2 görs en ändring som innebär att investerings- bolag regleras på samma sätt som värdepappersfonder. Se författ- ningskommentaren till 6 §.
16 §
Paragrafen reglerar vilka tillgångar som får finnas på ett investerings- sparkonto. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.6.
I andra stycket görs en ändring som innebär att investeringsbolag regleras på samma sätt som värdepappersfonder. Se författnings- kommentaren till 6 §.
22 §
Paragrafen reglerar under vilka förutsättningar finansiella instrument får överföras från ett investeringssparkonto till någon annan än konto- innehavaren. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.6.
I andra stycket görs en ändring som innebär att investeringsbolag regleras på samma sätt som värdepappersfonder. Se författnings- kommentaren till 6 §.
1102
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
9.23Förslaget till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder
1 kap.
11 §
Paragrafen innehåller definitioner av termer och uttryck som an- vänds i lagen. Övervägandena finns i avsnitt 4.17.
I punkt 24 utvidgas begreppet specialfond till att även omfatta associationsrättsliga specialfonder. Enligt tidigare lydelse utgör en specialfond en alternativ investeringsfond som förvaltas enligt denna lag och som uppfyller de särskilda kraven i 12 kap. En sådan fond utgör en kontraktsrättslig fond. För att de bestämmelser som finns i lagen när det gäller förvaltningen av kontraktsrättsliga specialfonder också ska gälla för förvaltningen av specialfonder i form av ett AIF- bolag (associationsrättsliga specialfonder) utvidgas begreppet special- fond till att även omfatta dessa bolag. Följden av ändringen är även att bestämmelser om specialfonder i andra författningar även om- fattar associationsrättsliga specialfonder.
I fondandelsbolagslagen finns bestämmelser om AIF-bolag som är alternativa investeringsfonder som förvaltas enligt förevarande lag. I 1 kap. 12 § fondandelsbolagslagen definieras en associationsrätts- lig specialfond som ett AIF-bolag som uppfyller villkoren i 19 kap. den lagen och i 12 kap. 7–12 §§ i förevarande lag. De särskilda kraven i 19 kap. fondandelsbolagslagen motsvarar i huvudsak de krav som gäller enligt 12 kap. i förevarande lag. Detta innebär bl.a. att en asso- ciationsrättslig specialfond ska ha tillstånd från Finansinspektionen.
I punkt 29, som är ny, införs en definition av associationsrättslig specialfond genom en hänvisning till fondandelsbolagslagens defi- nition.
I punkt 30, som är ny, inför en definition av kontraktsrättslig specialfond som motsvarar tidigare definition av specialfonder, dvs. innan den sistnämnda definitionen också inkluderade associations- rättsliga specialfonder. Detta innebär således ingen ändring i sak beträffande kontraktsrättsliga fonder.
När det i förevarande lag talas om specialfonder gäller det både associationsrättsliga och kontraktsrättsliga specialfonder.
1103
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
5 kap.
8 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om förvaltning av en special- fond. Övervägandena finns i avsnitt 4.17.
I tredje stycket förtydligas att vid förvaltningen av en associations- rättslig specialfond ska även 19 kap. fondandelsbolagslagen tillämpas.
8kap.
9§
Paragrafen innehåller undantagsbestämmelser när det gäller förvalt- ningen av specialfonder. Övervägandena finns i avsnitt 4.17.
I första stycket förtydligas att stycket enbart gäller förvaltningen av s.k. kontraktsrättsliga specialfonder. Ändringen är föranledd av att definitionen av specialfonder har utvidgats till att omfatta även associationsrättsliga fonder (se 1 kap. 11 § 24, 29 och 30).
I andra stycket, som är nytt, förtydligas att när det gäller associa- tionsrättsliga specialfonder så gäller i stället för 8 § förevarande lag det som följer av 6 kap. fondandelsbolagslagen.
9 kap.
9 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om förvaringsinstitutens upp- gifter att övervaka penningflöden. Övervägandena finns i avsnitt 4.17.
En associationsrättslig specialfond kan bestå av flera delfonder (se 19 kap. 10 § fondandelsbolagslagen). I andra stycket förtydligas att bestämmelsen även gäller i förhållande till en delfond i en sådan fond. Förvaringsinstitutet ska alltså, om en associationsrättslig spe- cialfond består av flera delfonder, särskilt se till att alla betalningar från investerare och alla likvida medel i fonden som har mottagits har bokförts på likvidkonton som har öppnats i respektive delfonds namn.
1104
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
11 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om separering av förvarade till- gångar. Övervägandena finns i avsnitt 4.16.2 och 4.17.
En associationsrättslig specialfond kan bestå av flera delfonder (se 19 kap. 9 § fondandelsbolagslagen). I första stycket förtydligas att bestämmelsen även gäller i förhållande till en delfond i ett sådan fond. Förvaringsinstitutet ska alltså, om en associationsrättslig spe- cialfond består av flera delfonder, särskilt se till att alla finansiella instrument registreras på ett separat konto hos institutet i respek- tive delfonds namn.
22 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om skadeståndsansvar för ett förvaringsinstitut som förvarar en specialfonds tillgångar. Över- vägandena finns i avsnitt 4.17.
I andra stycket, som är nytt, förtydligas att det vid tillämpning av de aktuella bestämmelserna i LVF så ska med värdepappersfond avses s.k. kontraktsrättslig specialfond och med investeringsbolag avses associationsrättslig specialfond. Se även kommentaren till 3 kap. 14 §.
12 kap.
1–6 §§
Paragraferna innehåller bestämmelser om kontraktsrättsliga special- fonder. De gäller fondernas rättsliga ställning, förvaltningen, fond- bestämmelserna, fondandelarna samt förvärv och inlösen av fond- andelar. Övervägandena finns i avsnitt 4.17.
I paragraferna görs ett tillägg av begreppet kontraktsrättslig spe- cialfond. Ändringen innebär att dessa paragrafer enbart gäller för kontraktsrättsliga specialfonder och inte associationsrättsliga special- fonder. Ändringen är en följd av den utvidgade definitionen av spe- cialfonder, som innebär att specialfonder efter ändringen inkluderar även associationsrättsliga fonder. För de associationsrättsliga special- fonderna finns motsvarande bestämmelser i 19 kap. fondandelsbolags-
1105
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
lagen. Ändringarna innebär ingen ändring i sak för kontraktsrätts- liga specialfonder.
7 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om informationsbroschyren för specialfonder. Övervägandena finns i avsnitt 4.17.
Paragrafen är tillämplig på både kontraktsrättsliga och associa- tionsrättsliga specialfonder. I stället för fondbestämmelser har de sistnämnda specialfonderna en bilaga till bolagsordningen. I första stycket görs ett tillägg av begreppet bilagan till bolagsordningen. Änd- ringen innebär ingen annan ändring i sak än att informationsbro- schyren för en associationsrättslig specialfond ska innehålla bilagan till bolagsordningen, på motsvarande sätt som informationsbroschy- ren för en kontraktsrättslig specialfond ska innehålla fondbestäm- melserna
13 och 14 §§
Paragraferna innehåller bestämmelser om placering av medel i en kon- traktsrättslig specialfond. Övervägandena finns i avsnitt 4.17.
I paragraferna görs ett tillägg av begreppet kontraktsrättslig spe- cialfond. Ändringen innebär att dessa paragrafer enbart gäller för kontraktsrättsliga specialfonder och inte associationsrättsliga spe- cialfonder. Ändringen är en följd av den utvidgade definitionen av specialfonder, som efter ändringen inkluderar även associations- rättsligs specialfonder. För de associationsrättsliga specialfonderna finns motsvarande bestämmelser i 19 kap. fondandelsbolagslagen. Ändringarna innebär ingen ändring i sak för kontraktsrättsliga spe- cialfonder.
16–18 §§
Paragraferna innehåller bestämmelser om fusion, delning och av- veckling av kontraktsrättsliga specialfonder. Övervägandena finns i avsnitt 4.17.
1106
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
I paragraferna görs ett tillägg av begreppet kontraktsrättslig spe- cialfond. Ändringen innebär att dessa paragrafer enbart gäller för kontraktsrättsliga specialfonder och inte associationsrättsliga spe- cialfonder. Ändringen är en följd av den utvidgade definitionen av specialfonder, som efter ändringen även inkluderar associations- rättsligs specialfonder. För de associationsrättsliga specialfonderna finns motsvarande bestämmelser i 19 kap. fondandelsbolagslagen. Ändringarna innebär ingen ändring i sak för kontraktsrättsliga spe- cialfonder.
9.24Förslaget till lag om ändring i lagen (2014:484) om en databas för övervakning av och tillsyn över finansmarknaderna
3 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om databasens innehåll. Över- vägandena finns i avsnitt 4.21.3.
I punkt 18, som är ny, görs ett tillägg avseende sådana uppgifter som samlats in med stöd av 13 kap. 2 § fondandelsbolagslagen. Änd- ringen innebär att även uppgifter som samlats in med stöd av den bestämmelsen får hanteras i databasen.
9.25Förslaget till lag om ändring
i lagen (2014:836) om näringsförbud
3 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om personer med anknytning till juridiska personer som får meddelas näringsförbud. Övervägan- dena finns i avsnitt 4.21.3.
I punkt 9, som är ny, görs ett tillägg avseende fondandelsbolag. Ändringen innebär på motsvarande sätt som för personer med an- knytning till en stiftelse att de uppräknade personerna med anknyt- ning till ett fondandelsbolag kan meddelas näringsförbud.
1107
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
11 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om näringsförbudets innehåll. Övervägandena finns i avsnitt 4.21.3.
I punkterna 4 och 5 görs ett tillägg avseende fondandelsbolag. Ändringen innebär den som har näringsförbud inte får vara stiftare, styrelseledamot eller suppleant i ett sådant bolag.
9.26Förslaget till lag om ändring i lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism
1kap.
2§
Paragrafen innehåller bestämmelser om tillämpningsområdet för lagen om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Övervägandena finns i avsnitt 4.21.3.
I första stycket 25, som är ny, görs ett tillägg avseende fondandels- bolag. Ändringen innebär att den verksamhet som ett fondandels- bolag bedriver omfattas av lagen. Ett fondandelsbolag är antingen ett investeringsbolag eller ett AIF-bolag. I 1 kap. 3 och 4 §§ fond- andelsbolagslagen finns bestämmelser om investeringsbolags respek- tive AIF-bolags verksamhet.
1108
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
9.27Förslaget till lag om ändring i lagen (2017:704) om ändring i lagen (2015:398) om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder
5 kap.
8 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om förvaltning av en special- fond. Övervägandena finns i avsnitt 4.17.
I tredje stycket förtydligas att det vid förvaltningen av en asso- ciationsrättslig specialfond ska även 19 kap. fondandelsbolagslagen tillämpas.
9.28Förslaget till lag om ändring i lagen (2018:1653) om företagsnamn
2 kap.
1 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om allmänna registreringsvillkor för registrering av företagsnamn. Övervägandena finns i avsnitt 4.21.3.
I andra stycket görs ett tillägg avseende beteckningarna fond- andelsbolag, investeringsbolag och AIF-bolag. Ändringen innebär att även dessa beteckningar på samma sätt som aktiebolag, handels- bolag eller ekonomisk förening eller förkortning av en sådan beteck- ning ingår i företagsnamnet, ska bortses från vid bedömningen enligt förevarande paragraf.
1109
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
9.29Förslaget till lag om ändring i lagen (2022:197) om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder
1 kap.
11 §
Paragrafen innehåller definitioner av termer och uttryck som an- vänds i lagen. Övervägandena finns i avsnitt 4.17.
I punkt 24 utvidgas begreppet specialfond till att även omfatta associationsrättsliga specialfonder. Enligt tidigare lydelse utgör en specialfond en alternativ investeringsfond som förvaltas enligt denna lag och som uppfyller de särskilda kraven i 12 kap. En sådan fond utgör en kontraktsrättslig fond. För att de bestämmelser som finns i lagen när det gäller förvaltningen av kontraktsrättsliga specialfonder också ska gälla för förvaltningen av specialfonder i form av ett AIF- bolag (associationsrättsliga specialfonder) utvidgas begreppet special- fond till att även omfatta dessa bolag. Följden av ändringen är även att bestämmelser om specialfonder i andra författningar även om- fattar associationsrättsliga specialfonder.
I fondandelsbolagslagen finns bestämmelser om AIF-bolag som är alternativa investeringsfonder som förvaltas enligt förevarande lag. I 1 kap. 12 § fondandelsbolagslagen definieras en associationsrätts- lig specialfond som ett AIF-bolag som uppfyller villkoren i 19 kap. den lagen och i 12 kap. 7–12 §§ i förevarande lag. De särskilda kraven i 19 kap. fondandelsbolagslagen motsvarar i huvudsak de krav som gäller enligt 12 kap. i förevarande lag. Detta innebär bl.a. att en asso- ciationsrättslig specialfond ska ha tillstånd från Finansinspektionen.
I punkt 29, som är ny, införs en definition av associationsrättslig specialfond genom en hänvisning till fondandelsbolagslagens defi- nition.
I punkt 30, som är ny, inför en definition av kontraktsrättslig specialfond som motsvarar tidigare definition av specialfonder, dvs. innan den sistnämnda definitionen också inkluderade associations- rättsliga specialfonder. Detta innebär således ingen ändring i sak beträffande kontraktsrättsliga fonder.
När det i förevarande lag talas om specialfonder gäller det både associationsrättsliga och kontraktsrättsliga specialfonder.
1110
SOU 2025:117 | Författningskommentar |
9.30Förslaget till lag om ändring i lagen (2022:760) om upphandling av fonder till premiepensionens fondtorg
2 kap.
1 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka fonder som får upp- handlas till fondtorget. Övervägandena finns i avsnitt 4.21.3.
I punkt 5, som är ny, görs ett tillägg avseende investeringsbolag. Ändringen innebär att även dessa fonder får upphandlas till fond- torget. I paragrafen görs även ett förtydligande att det med investe- ringsbolag även avses en delfond i ett sådant bolag. Ett investerings- bolag kan bestå av flera delfonder. Bestämmelsen innebär att det är möjligt att på fondtorget upphandla enbart en delfond i ett sådant bolag.
9.31Förslaget till lag om ändring i lagen (2022:964) om företagsrekonstruktion
1kap.
2§
Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka gäldenärer som inte omfattas av lagen om företagsrekonstruktion. Övervägandena finns i avsnitt 4.13.3.
I första stycket 8, som är ny, görs ett tillägg avseende fondandels- bolag. Ändringen innebär att även dessa bolag inte omfattas av be- stämmelserna i lagen om företagsrekonstruktion.
1111
Författningskommentar | SOU 2025:117 |
9.32Förslaget till lag om ändring
i mervärdeskattelagen (2023:200)
10 kap.
33 §
Paragrafen genomför artikel 135.1 b–g i mervärdesskattedirektivet och innehåller undantag inom området för finansiella tjänster. Över- vägandena finns i avsnitt 5.1.4.
En ändring görs i tredje stycket 2, där det regleras att förvaltning av värdepappersfonder enligt LVF utgör sådan värdepappershandel som enligt första stycket är ett tillhandahållande som är undantaget från skatteplikt. Tillägget innebär att även förvaltning av investerings- bolag är undantaget från beskattning på samma sätt som förvaltning av värdepappersfonder.
Med specialfond avses i denna paragraf sådana specialfonder som definieras i 1 kap. 11 § 24 LAIF. Enligt utredningens förslag ändras den definitionen så att en specialfond kan vara antingen kon- traktsrättslig eller associationsrättslig. Den ändrade definitionen med- för att även förvaltning av specialfonder i form av AIF-bolag, dvs. associationsrättsliga specialfonder, är undantaget från skatteplikt enligt tredje stycket 2 i denna paragraf.
9.33Förslaget till lag om ändring i lagen (2025:796) om ändring i konkurslagen (1987:672)
7 kap.
15 §
Paragrafen innehåller bestämmelser om upprättande av förvaltar- berättelsen. Övervägandena finns i avsnitt 4.13.2.
I andra stycket 3 görs ett tillägg avseende fondandelsbolag. Änd- ringen innebär att förvaltarberättelsen också ska innehålla en upp- gift om huruvida det finns skälig anledning att anta att någon enligt fondandelsbolagslagen är skyldig att återlämna olaglig vinstutdel- ning eller annan olaglig utbetalning eller att enligt den lagen betala skadestånd till ett fondandelsbolag.
1112
Bilaga 1
Kommittédirektiv 2023:163
Ett moderniserat regelverk för att stärka konkurrenskraften och motståndskraften på svensk fondmarknad
Beslut vid regeringssammanträde den 14 december 2023
Sammanfattning
En särskild utredare ska analysera och föreslå vilka författningsänd- ringar som behövs för att anpassa svensk rätt till ändringar i AIFM- direktivet och UCITS-direktivet. Utredaren ska också analysera och föreslå åtgärder för att stärka konkurrenskraften på den svenska fond- marknaden, bl.a. regler om associationsrättsliga fonder med rörligt aktiekapital. Utredaren ska även se över reglerna om inlösenfrekvens i värdepappersfonder och specialfonder, och analysera hur svenska fon- ders motståndskraft och skyddet för investerare kan stärkas. Syftet är att modernisera fondlagstiftningen och göra den svenska fondmark- naden mer konkurrenskraftig och motståndskraftig, och anpassa lag- stiftningen till EU-rätten.
Utredaren ska bl.a.
•bedöma vilka författningsändringar som behövs för att anpassa svensk rätt till ändringar i AIFM-direktivet och UCITS-direktivet,
•analysera och ta ställning till hur en reglering av associationsrätts- liga fonder med rörligt aktiekapital bör utformas,
•analysera och ta ställning till vilka ändringar som behövs för att värdepappersfonder ska kunna vara öppna för inlösen två gånger per månad, och
•lämna nödvändiga författningsförslag.
Uppdraget ska redovisas senast den 30 april 2025.
1113
Bilaga 1 | SOU 2025:117 |
Den svenska fondlagstiftningen behöver ses över
Den svenska fondlagstiftningen
I Sverige har det funnits nationell fondlagstiftning sedan 1970-talet. Ett första steg mot en harmoniserad fondreglering inom EU togs 1985 när ett EU-direktiv som reglerade fonder och deras förvaltare antogs. Sverige införde EU-regleringen redan 1991, innan Sverige blev med- lem i EU. Därefter har den EU-rättsliga regleringen utökats och fler rättsakter har tillkommit, inte minst efter finanskrisen 2008–2009. EU-direktiven har genomförts i svensk rätt, som i huvudsak är harmo- niserad på EU-nivå. Vid sidan av EU-direktiven finns det också EU- förordningar som reglerar vissa typer av fonder. I Sverige finns dess- utom specialfonder som är nationellt reglerade fonder som liknar värdepappersfonder men som normalt är mer riskfyllda än värde- pappersfonder.
Kommissionens översyn av EU:s direktiv på fondområdet
Behovet av ett robust regelverk som kan bidra till en mer motstånds- kraftig fondmarknad har på senare år blivit allt tydligare. Oro på fond- marknaden, som i början av covid-19-pandemin, visar på vikten av att fondförvaltare har effektiva verktyg för att motverka likviditetsrisker i fonder.
Europeiska kommissionen presenterade 2021 ett förslag med änd- ringar av EU:s direktiv på fondområdet. Ändringarna syftar bl.a. till att ge fondförvaltare effektiva verktyg för att kunna motverka sådana situationer som uppstod under covid-19-pandemin och därigenom minska finansiella stabilitetsrisker och stärka skyddet för investerare. Syftet är också att ytterligare harmonisera fondregelverken inom EU. Ändringarna väntas träda i kraft under första kvartalet 2024 och ska vara genomförda i nationell rätt inom 24 månader från ikraftträdandet.
Åtgärder för att stärka svensk fondmarknads konkurrenskraft
Den svenska fondlagstiftningen erbjuder i dag ett begränsat utbud av fondstrukturer. Det är främst avsaknaden av ett regelverk för associationsrättsliga fonder med rörligt aktiekapital som lyfts fram som en konkurrensnackdel för Sverige. Det finns även andra områ-
1114
SOU 2025:117 | Bilaga 1 |
den där Sverige inte fullt ut kan konkurrera med andra medlemsstater. Det gäller bl.a. i fråga om s.k. börshandlade fonder och möjligheten att erbjuda skattemässigt transparenta fonder. En översyn av den svenska fondmarknadens konkurrenskraft bör därför göras.
Likviditetshantering i fonder
En grundläggande förutsättning för fondförvaltare att hantera likvi- ditetsrisker är inlösenfrekvensen, dvs. hur ofta en andelsägare har rätt att lösa in sina fondandelar. I dag är reglerna om inlösenfrekvens i värdepappersfonder reglerade i EU-rätten och det finns möjlighet att ha en lägre inlösenfrekvens, dvs. inlösen mer sällan, än vad som gäller enligt svensk lagstiftning. Som ett led i att öka den svenska fondmark- nadens motståndskraft bör reglerna om inlösenfrekvens i värdepap- persfonder ses över och en kartläggning göras av eventuella hinder på den svenska marknaden för att uppnå en mer differentierad inlösen- frekvens i värdepappersfonder.
Ett uppdaterat fondregelverk i vissa delar
Det finns anledning att se över om det svenska fondregelverket be- höver uppdateras i vissa delar, bl.a. hur Finansinspektionen kan ges utökade verktyg för att handlägga ärenden om ingripanden mot fond- förvaltare och hur den svenska fondlagstiftningen, liksom annan lag- stiftning som rör fondfrågor, kan göras mer ändamålsenlig.
Uppdraget att anpassa svensk rätt till ändringarna i AIFM-direktivet och UCITS-direktivet
Med utgångspunkt i kommissionens förslag till ändringar i EU:s direktiv på fondområdet har Europaparlamentet och rådet kommit överens om ändringar i Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/ 61/ EU av den 8 juni 2011 om förvaltare av alternativa investe- ringsfonder samt om ändring av direktiv 2003/41/EG och 2009/ 65/EG och förordningarna (EG) nr 1060/2009 och (EU) nr 1095/ 2010, kallat AIFM-direktivet, och Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG av den 13 juli 2009 om samordning av lagar och
1115
Bilaga 1 | SOU 2025:117 |
andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag), kallat UCITS-direktivet. Änd- ringarna i AIFM- direktivet och UCITS-direktivet kommer att kräva både att befintliga bestämmelser ändras och att helt nya bestäm- melser införs i den nationella lagstiftningen.
En central del av översynen är regler om likviditetsverktyg. I svensk rätt finns sedan den 1 juli 2023 regler om likviditetsverktyget swing pricing.
Sedan tidigare gäller enligt AIFM-direktivet och UCITS-direk- tivet att fondförvaltare tillfälligt får skjuta upp teckning och inlösen av fondandelar som ett sätt att hantera likviditeten i fonden. Nu införs ytterligare ett antal verktyg för fondförvaltare för att hantera likvidi- tetsrisker i fonder. Reglerna om likviditetsverktyg hänger nära samman med frågan om inlösenfrekvens och bör behandlas på ett samman- hållet sätt.
En annan viktig del av kommissionens översyn är införandet av regler om långivande fonder i AIFM-direktivet. En långivande fond är en fond som ger ut lån. I svensk rätt saknas särskilda regler om lån- givande fonder, exempelvis regler om förfaranden och processer för att bevilja lån, regler om att bedöma kreditrisk och hur fondens kredit- portfölj ska administreras och övervakas.
I EU-direktiven införs också regler om utökade rapporteringskrav för bl.a. uppdragsavtal, regler kopplade till hållbarhetsredovisning, regler om vilseledande fondnamn och regler om s.k. fondhotell (eng. white label services). Även reglerna om förvaringsinstitut för alterna- tiva investeringsfonder ändras så att en AIF-förvaltare under vissa förutsättningar får utse ett förvaringsinstitut som är etablerat i ett annat land inom EES än det land där fonden är etablerad.
I uppdraget ingår att analysera, jämföra och ta ställning till de val- möjligheter som EU-direktiven erbjuder. AIFM-direktivet ger t.ex. medlemsstater möjlighet att förbjuda kreditgivning till konsumenter och möjlighet att införa strängare regler om hävstångsbegränsning för långivande fonder än vad direktivet anger. Utredaren ska ta ställ- ning till om det är motiverat att använda sig av dessa valmöjligheter och för varje ställningstagande redovisa för- och nackdelar med alter- nativen, inklusive effekter för investerar- och konsumentskyddet, och i relevanta delar jämföra med regleringar i andra medlemsstater. Även i de fall utredaren inte ser behov av att använda sig av valmöjligheter ska utredaren lämna sådana förslag.
1116
SOU 2025:117 | Bilaga 1 |
Utredaren ska därför
•bedöma vilka författningsändringar som behövs för att anpassa svensk rätt till ändringarna i AIFM-direktivet och UCITS-direk- tivet och lämna nödvändiga författningsförslag, och
•analysera, jämföra och ta ställning till de alternativa tillvägagångs- sätt och valmöjligheter som ändringarna i direktiven erbjuder och oavsett ställningstagande lämna förslag som motsvarar valmöjlig- heterna.
Uppdraget att föreslå åtgärder för att stärka den svenska fondmarknadens konkurrenskraft
Införandet av regler om associationsrättsliga fonder med rörligt aktiekapital i svensk rätt
Flera branschorganisationer har vid upprepade tillfällen påtalat att av- saknaden av ett särskilt regelverk för associationsrättsliga fonder med rörligt aktiekapital innebär en konkurrensnackdel för Sverige. Två statliga utredningar har också pekat på behovet (SOU 2002:56 och SOU 2016:45). En konsekvens av att den typen av regelverk sak- nas i svensk rätt anses vara att andra medlemsstater i vissa fall har en konkurrensfördel gentemot Sverige, och att möjligheterna att mark- nadsföra svenska fonder inom EU är begränsade.
Antalet svenska fonder som marknadsförs utomlands uppgår i dag till drygt 80 medan antalet utlandsregistrerade fonder som marknads- förs i Sverige uppgår till över 3 000. Svenska fonder står för endast drygt tre procent av den totala fondförmögenheten i Europa. Det är i dag vanligt att svenska fondförvaltare etablerar fonder i t.ex. Luxemburg för att marknadsföra dem till svenska investerare. Skälet till att fonder etableras i framför allt Luxemburg anses vara att dess associationsrättsliga fondstruktur, Société d’Investissement à Capital Variable (ofta benämnd SICAV) är känd av investerare i andra länder vilket ses som en fördel när en fond marknadsförs utomlands.
Regeringen anser att Sverige har en konkurrensnackdel på den inre marknaden genom att det saknas en associationsrättslig fondstruktur med rörligt aktiekapital. Att svenska fondförvaltare etablerar fonder i andra medlemsstater kan indirekt leda till att utländska fonder kon- kurrerar med svenska fonder i Sverige, till nackdel för svensk fond-
1117
Bilaga 1 | SOU 2025:117 |
marknad. Regeringen anser därför att åtgärder behöver vidtas för att stärka svensk fondmarknads konkurrenskraft. En åtgärd bör vara att i svensk rätt införa ett regelverk för associationsrättsliga fonder med rörligt aktiekapital. Ett sådant regelverk kan öka svensk fondmarknads konkurrenskraft på den inre marknaden samtidigt som det kan stärka den svenska fondmarknaden genom att öka andelen svenska fonder i Sverige. En ökad konkurrenskraft för den svenska fondmarknaden gynnar även investerare genom att den kan leda till lägre fondavgifter och därmed göra det billigare att investera i fonder.
Ett regelverk för associationsrättsliga fonder med rörligt aktiekapital bedöms även enligt fondbranschen ha betydelse för framväxten av europeiska långsiktiga investeringsfonder (Eltif-fonder) i Sverige. En Eltif-fond är en typ av alternativ investeringsfond vars medel inve- steras i onoterade tillgångar och som i vissa fall kan marknadsföras till icke-professionella investerare. Europaparlamentets och rådets för- ordning (EU) 2015/760 av den 29 april 2015 om europeiska långsik- tiga investeringsfonder har nyligen reviderats för att göra fonderna mer attraktiva och lättare att investera i. Regeringen anser att det bör finnas goda förutsättningar att bilda Eltif-fonder i Sverige. Ett sätt att främja att Eltif-fonder bildas i Sverige kan t.ex. vara att införa ett regel- verk för associationsrättsliga fonder med rörligt aktiekapital.
Frågan om associationsrättsliga fonder har tidigare utretts vid två tillfällen.
I sitt delbetänkande från 2002 kom Värdepappersfondsutredningen fram till att det finns vissa fördelar med associationsrättsliga fonder men att en sådan reglering kräver överväganden i en rad frågor som inte lät sig göras inom ramen för utredningen (SOU 2002:56).
I betänkandet En hållbar, transparent och konkurrenskraftig fond- marknad (SOU 2016:45) lämnades förslag till reglering av associations- rättsliga fonder. Enligt förslagen, som är begränsade till värdepappers- fonder och specialfonder, bör lagstiftning om associationsrättsliga fonder införas stegvis. I betänkandet föreslogs att en ny lag om inve- steringsbolag införs där regler om investeringsbolag samlas och att hänvisningar till aktiebolagslagen (2005:551) görs när bestämmelser i den lagen är tillämpliga. I betänkandet lämnades inte några skatte- rättsliga förslag. Flera remissinstanser hade kritiska synpunkter på förslagen.
Ett regelverk för associationsrättsliga fonder med rörligt aktie- kapital kan utformas på olika sätt. I 2016 års betänkande föreslogs allt-
1118
SOU 2025:117 | Bilaga 1 |
så en ny lag som dels reglerar själva associationsformen, dels reglerar själva fondverksamheten. Ett annat sätt att utforma regleringen skulle kunna vara att enbart skapa en associationsrättslig fondstruktur som kan användas för fler fonder än bara värdepappersfonder och special- fonder. En sådan inriktning bör vara utredarens utgångspunkt. Ut- redaren bör även beakta remissynpunkter på förslagen i SOU 2016:45. Investerar- och konsumentskyddsperspektiven bör vidare ingå som en viktig del i analysen och de bör även beaktas när åtgärder föreslås. Utredaren bör göra en internationell utblick och titta närmare på hur lagstiftningen har utformats i andra europeiska länder och eftersträva likvärdiga förutsättningar att bilda och förvalta associationsrättsliga fonder i Sverige som i andra länder där svenska förvaltare i dag för- valtar utländska fonder som marknadsförs till svenska investerare.
Det är viktigt att en associationsrättslig fondstruktur inte under- lättar för brottslig verksamhet eller missbrukas av oseriösa aktörer för att t.ex. kringgå näringsförbud. Regeringen tillsatte i december 2021 en utredning med uppdrag att överväga och föreslå åtgärder som syf- tar till att motverka att aktiebolag och andra företag används för att begå brott och andra oegentligheter (dir. 2021:115). Utredningens för- slag och överväganden, som presenterades i betänkandet Bolag och brott (SOU 2023:34), bör beaktas vid utformningen av ett regelverk för associationsrättsliga fonder med rörligt aktiekapital.
För att en associationsrättslig fondstruktur med rörligt aktiekapital ska få genomslag är det, som påpekats i ett flertal remissynpunkter på förslagen i SOU 2016:45, avgörande att även skatterättsliga aspek- ter behandlas. Utredaren bör göra en analys av vilka skatterättsliga regler som behövs för att i svensk rätt införa ett regelverk för asso- ciationsrättsliga fonder med rörligt aktiekapital.
Att införa ett regelverk för associationsrättsliga fonder med rör- ligt aktiekapital kan medföra ett behov av att se över om det finns delar av bl.a. UCITS-direktivet som tidigare inte införts i svensk rätt som nu bör införas, t.ex. reglerna om investeringsbolag. Därmed kan det svenska genomförandet av EU-direktiv på fondområdet behöva anpassas i detta avseende.
1119
Bilaga 1 | SOU 2025:117 |
Utredaren ska därför
•analysera och ta ställning till hur en reglering i svensk rätt av associationsrättsliga fonder med rörligt aktiekapital som är tillämp- lig på värdepappersfonder och alternativa investeringsfonder bör utformas,
•analysera och ta ställning till om det svenska genomförandet av EU-direktiv på fondområdet behöver anpassas med anledning av införandet av ett regelverk för associationsrättsliga fonder med rörligt aktiekapital, och
•lämna nödvändiga författningsförslag, inklusive skatterättsliga sådana.
Åtgärder för att göra det lättare att bilda alternativa investeringsfonder i Sverige
Den kontraktsrättsliga regleringen av en specialfond i 12 kap. 1 och
2§§ lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder
– som är densamma som för en värdepappersfond – anses vara en specialiserad form av samäganderätt, där den gemensamma förmögen- heten förvaltas av en särskilt angiven uppdragstagare (se prop. 2002/ 03:150 s. 115 i fråga om värdepappersfonder). För andra alternativa investeringsfonder än specialfonder saknas emellertid särskild kon- traktsrättslig lagstiftning. Det torde dock inte finnas något formellt hinder mot att bilda en alternativ investeringsfond som inte är en specialfond på kontraktsrättslig grund genom t.ex. ett enkelt bolag (se HFD 2022 not. 22). Däremot är det tveksamt om det går att uppnå samma konstruktion som i lagen genom ett avtal. Dessutom saknas särskilda skatteregler för andra alternativa investeringsfonder än spe- cialfonder.
För att göra det lättare att bilda alternativa investeringsfonder i Sverige bör det i svensk rätt införas regler om kontraktsrättsliga alter- nativa investeringsfonder utöver de nu gällande reglerna om special- fonder. En sådan reglering skulle bl.a. kunna göra det lättare och mer attraktivt att i Sverige bilda Eltif-fonder även på kontraktsrättslig grund. Det bör även ses över vilka skatterättsliga ändringar som behövs.
1120
SOU 2025:117 | Bilaga 1 |
Utredaren ska därför
•analysera och ta ställning till hur det i svensk rätt kan införas en reglering av kontraktsrättsliga fonder för andra alternativa inve- steringsfonder än specialfonder, och
•lämna nödvändiga författningsförslag, inklusive skatterättsliga sådana.
En översyn av vissa regler om börshandlade fonder
Inlösen av fondandelar som handlas på en MTF-plattform
Såväl UCITS-direktivet som lagen (2004:46) om värdepappersfonder tillåter börshandlade fonder (eng. exchange traded funds), dvs. att fondandelar noteras och handlas på en handelsplats. Handel med fondandelar på en handelsplats är ett alternativ till att distribuera fond- andelar via ett fondbolag eller ett värdepappersinstitut.
Av 4 kap. 13 § andra stycket lagen om värdepappersfonder följer att ett fondbolag inte behöver lösa in fondandelar på begäran av andels- ägare om fondandelarna är upptagna till handel på en reglerad marknad och det är säkerställt att andelarnas noterade värde inte i väsentlig mån avviker från fondandelsvärdet. Bestämmelsen är en särreglering av fondbolags skyldighet att lösa in andelar i börshandlade fonder (prop. 2010/11:135 s. 254).
Bestämmelsen i 4 kap. 13 § andra stycket genomför artikel 1.2 första stycket b i UCITS-direktivet. Enligt lagtextens ordalydelse gäller särregleringen bara för fondandelar som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Ordalydelsen omfattar således inte fondandelar som handlas på en MTF-plattform. I direktivet anges emellertid inte uttryckligen att andelarna ska vara upptagna till handel på en reglerad marknad. I stället anges där att en åtgärd som ett fondföretag vidtar för att säkra att börsvärdet av dess andelar inte i någon väsentlig mån avviker från fondandelsvärdet (NAV) ska jämställas med återköp och inlösen. Att även inkludera MTF-plattformar i särregleringen i 4 kap. 13 § andra stycket kan underlätta för handel med svenska fond- andelar på sekundärmarknaden. Reglerna bör ses över i syfte att säker- ställa en effektiv konkurrens i distributionen av fonder och på fond- marknaden i övrigt. Det bör säkerställas att reglerna inte medför
1121
Bilaga 1 | SOU 2025:117 |
risker för investerar- och konsumentskyddet eller likviditetshanter- ingen i fonderna.
Utredaren ska därför
•analysera och ta ställning till om bestämmelsen i 4 kap. 13 § andra stycket lagen om värdepappersfonder bör vara tillämplig även på fondandelar som handlas på en MTF-plattform, och
•lämna nödvändiga författningsförslag.
Möjligheten att införa en börshandlad andelsklass
I en värdepappersfond och en specialfond får det finnas andelar av olika slag (andelsklasser). Andelsklasserna får vara förenade med villkor som närmare anges i lagen om värdepappersfonder och i föreskrifter som Finansinspektionen meddelar. Olika villkor kan gälla för olika andelsklasser, bl.a. i fråga om avgifter, om andelsklassen ger rätt till ut- delning och lägsta belopp för att få teckna andelar i fonden. Ett vill- kor avser distribution och innebär en möjlighet att distribuera andels- klasser med eller utan olika typer av provisionsersättningar beroende på bl.a. vilken distributionskanal som används. En distributionskanal för en fondandel kan t.ex. vara via ett värdepappersinstitut.
Fondbranschen har uppmärksammat ett behov av att kunna er- bjuda en börshandlad fondandelsklass och samtidigt pekat på att det är oklart om det är möjligt att ha en andelsklass som använder sig av en handelsplats som distributionskanal. En börshandlad fondandels- klass kan ge möjlighet till kostnadseffektiv distribution och utgör samtidigt en möjlighet för fondbolag att säkerställa egen distribution av fondandelarna, vilket kan förbättra konkurrensen i Sverige när det gäller distribution av fonder och svenska fonders konkurrenskraft inom EU. En möjlighet att etablera börshandlade fondandelsklasser kan även kostnadsmässigt gynna investerarna. Investerar- och konsu- mentskyddsperspektiven bör även ingå som en del i analysen.
Utredaren ska därför
•analysera och ta ställning till om en andelsklass bör kunna använda sig av en handelsplats som distributionskanal, och
•lämna nödvändiga författningsförslag.
1122
SOU 2025:117 | Bilaga 1 |
Införandet av en ny fondstruktur för institutionella investerare
Värdepappersfonder och specialfonder förvaltas av fondbolag respek- tive AIF-förvaltare och ägs gemensamt av dem som skjutit till med- len till fonden (fondandelsägarna). En andelsägare har bara rätt att på begäran få sina andelar i fonden inlösta och i förekommande fall få utdelning. I gengäld ansvarar inte fondandelsägarna för förpliktel- ser som avser fonden utan det gör fondförvaltaren, som företräder andelsägarna i alla frågor som rör fonden. Fondandelsägarna beskat- tas inte för de transaktioner som sker i fonden. De ska i stället ta upp till beskattning en schablonmässigt beräknad intäkt som anses mot- svara avkastningen på tillgångarna i fonden.
I vissa andra EU-medlemsstater finns det fondstrukturer som både är civilrättsligt och skatterättsligt transparenta. Bland annat i Irland finns en fondstruktur som benämns Common Contractual Fund, CCF-fond. Fondandelsägaren i en CCF-fond anses civilrättsligt vara ägare av tillgångarna i fonden. Skattemässigt anses fondandelsägaren ha investerat direkt i tillgångarna i fonden. Fondstrukturen är endast tillgänglig för institutionella investerare som t.ex. pensionsfonder.
Vissa länder ger full befrielse från källskatt på utdelningar till skattebefriade aktörer, t.ex. vissa institutionella investerare. Om en sådan aktör investerar i utländska aktier genom en CCF-fond anses den institutionella investeraren ha investerat direkt i fondens till- gångar. Den institutionella investeraren kommer då inte att belastas av källskatt på utdelningar från det utländska bolaget om det ut- delande bolagets hemviststat medger skattebefrielse. Om invester- ingen däremot görs genom en värdepappersfond kommer fonden, och indirekt även den institutionella investeraren, att belastas av ut- ländsk källskatt på utdelningar. Avsaknaden av den här typen av fond- strukturer i Sverige kan skapa incitament att flytta medel från Sverige till andra länder för att uppnå bättre avkastning. I syfte att stärka svensk fondmarknads konkurrenskraft bör utredaren analysera och ta ställ- ning till om det i svensk lagstiftning bör införas en fondstruktur som motsvarar en CCF-fond eller liknande. Undersökningen bör inne- fatta även skatterättsliga aspekter.
Utredaren ska därför
•analysera och ta ställning till om det i svensk rätt bör införas en fondstruktur som är civilrättsligt och skatterättsligt transparent och som är tillgänglig för bara institutionella investerare, och
1123
Bilaga 1 | SOU 2025:117 |
•lämna nödvändiga författningsförslag, inklusive skatterättsliga sådana.
Uppdraget att se över de svenska reglerna om inlösenfrekvens i värdepappersfonder och specialfonder
Reglerna om inlösenfrekvens i värdepappersfonder behöver ses över
I sin rapport Likviditetsverktyg i värdepappersfonder och special- fonder (dnr 21-3338) för Finansinspektionen fram att den svenska regleringen av inlösenfrekvens i värdepappersfonder bör ses över. Finansinspektionen föreslår att värdepappersfonder ska kunna vara öppna för inlösen minst två gånger i månaden. Enligt inspektionen skulle möjligheten för fondbolag att bättre anpassa villkoren för inlö- sen till likviditetsprofilen för tillgångarna kunna minska risken för att obalanser byggs upp. Riksbanken har uttalat stöd för Finansinspek- tionens förslag till ändringar i fondlagstiftningen för en lägre inlösen- frekvens (Riksbankens rapporter Finansiell stabilitet 2022:2, 2023:1 respektive 2023:2). Finansinspektionen föreslår även i sin rapport att lagstiftaren ser över och tydligare anger i lag hur principerna om inlösen ska tillämpas, särskilt i fråga om förhållandet mellan tidpunkterna för begäran om och verkställande av inlösen samt utbetalning av inlösen- belopp.
En mer differentierad inlösenfrekvens kan stärka svensk fondmarknads motståndskraft och öka investerarskyddet
Enligt UCITS-direktivet måste en UCITS-fond vara öppen för inlösen minst två gånger per månad medan det enligt svensk rätt krävs att en värdepappersfond är öppen för inlösen minst en gång per vecka. I dag är dock så gott som alla värdepappersfonder öppna för daglig inlösen, bl.a. eftersom det är ett krav för att fondandelarna ska få distribueras inom ramen för premiepensionssystemet och hos nätbanker. Många investerare torde också förvänta sig att en fondandel går att lösa in dagligen. En hög inlösenfrekvens kan underlätta för en investerare som med kort varsel vill kunna placera om eller behöver få tillgång till sina medel. En hög inlösenfrekvens, t.ex. daglig inlösen, innebär emellertid inte nödvändigtvis att ett högt investerar- och konsu-
1124
SOU 2025:117 | Bilaga 1 |
mentskydd uppnås. Daglig inlösen innebär bl.a. att det kan behövas en hög nivå av likvida medel i fonden, vilket kan påverka fondens förväntade avkastning negativt eftersom delar av fondens förmögen- het inte kan investeras. Möjligheten för en fondandelsägare att kunna lösa in sina fondandelar dagligen kan således ske på bekostnad av möjligheten för fondbolaget att över tid uppnå bästa möjliga avkast- ning åt samma fondandelsägare.
En central fråga för likviditetsriskhanteringen i värdepappers- fonder är hur ofta fonderna är öppna för inlösen (inlösenfrekvens). Likviditetsrisk är risken för att tillgångar i fonden inte kan omsättas till kontanta medel inom planerad tid till ett rimligt pris för att upp- fylla skyldigheten att lösa in andelar. Inlösenfrekvensen är också styrande för fondens kortsiktiga likviditetsbehov. Fondbolag är skyl- diga att säkerställa att fonden kan möta inlösenbegäran som kommer från fondandelsägare. Om fondens tillgångar och inlösenfrekvens inte överensstämmer på ett tillfredsställande sätt riskerar det att ha negativ påverkan på den finansiella stabiliteten vid stora nettoflöden ut ur fonden.
En väl avvägd inlösenfrekvens kan ha positiva effekter för den finan- siella stabiliteten och fondmarknadens motståndskraft. Regeringen anser att det i svensk lagstiftning bör finnas förutsättningar för att uppnå en lägre och mer differentierad inlösenfrekvens i värdepappers- fonder. I utredarens uppdrag ingår därför att analysera hur svensk lagstiftning kan anpassas till UCITS-direktivets minimikrav i fråga om inlösenfrekvens två gånger per månad och möjligheten enligt UCITS-direktivet att tillåta inlösen i värdepappersfonder bara en gång per månad efter tillstånd av Finansinspektionen. I uppdraget ingår även att undersöka vilka eventuella hinder som finns på den svenska marknaden för att uppnå en mer differentierad inlösenfrekvens i värde- pappersfonder och lämna förslag på möjliga lösningar.
Utredaren ska därför
•analysera och ta ställning till vilka ändringar i svensk rätt som be- hövs för att en värdepappersfond ska kunna vara öppen för inlösen två gånger per månad,
•analysera och ta ställning till vilka ändringar i svensk rätt som be- hövs för att en värdepappersfond, efter tillstånd av Finansinspek- tionen, ska kunna vara öppen för inlösen endast en gång per månad,
1125
Bilaga 1 | SOU 2025:117 |
•analysera vilka eventuella hinder som finns på den svenska mark- naden för att uppnå en mer differentierad inlösenfrekvens i värde- pappersfonder och lämna förslag på möjliga lösningar, och
•lämna nödvändiga författningsförslag.
En tydligare reglering av inlösenförfarandet i värdepappersfonder och specialfonder
Varken UCITS-direktivet eller den svenska lagstiftningen anger tyd- ligt hur principerna om inlösen ska tillämpas, t.ex. i fråga om förhål- landet mellan tidpunkterna för begäran om inlösen, verkställande av inlösen och utbetalning av inlösenbelopp. Denna otydlighet kan leda till oklarheter i rättstillämpningen. En analys av hur den svenska lag- stiftningen på detta område kan förtydligas bör göras. Analysen bör innefatta både värdepappersfonder och specialfonder.
Reglerna i 4 kap. 13 § första stycket lagen om värdepappersfonder är tillämpliga på inlösen av andelar i specialfonder (12 kap. 5 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder). Det innebär att en AIF-förvaltare för en specialfonds räkning omedelbart, på begäran av fondandelsägaren, ska lösa in en fondandel om det finns medel till- gängliga. Samtidigt får en specialfond vara öppen för inlösen endast en gång om året (12 kap. 6 §). Utredaren bör
undersöka om det finns ett behov av att förtydliga hur bestäm- melserna förhåller sig till varandra. Utredaren bör även analysera hur reglerna om inlösenfrekvens samspelar med användandet av uppsäg- ningstider för inlösen i värdepappersfonder och specialfonder.
Utredaren ska därför
•analysera och ta ställning till hur principerna i svensk rätt om in- lösen i värdepappersfonder och specialfonder kan förtydligas,
•analysera och ta ställning till om reglerna i svensk rätt om inlösen- frekvens i specialfonder behöver förtydligas,
•analysera hur reglerna om inlösenfrekvens samspelar med använd- andet av uppsägningstider för inlösen i värdepappersfonder och specialfonder, och
•lämna nödvändiga författningsförslag.
1126
SOU 2025:117 | Bilaga 1 |
Uppdraget att uppdatera den svenska fondlagstiftningen i vissa frågor
Fondbolag och AIF-förvaltare som får kännedom om att Finans- inspektionen överväger att ingripa mot deras verksamhet kan i dag välja att avstå från sitt tillstånd för att på så sätt undvika inspektionens ingripande. Finansinspektionen har i en skrivelse till Finansdeparte- mentet (Fi2023/02541) uppgett att det finns ett tydligt behov av att införa en uttrycklig rätt för inspektionen att kunna ingripa mot fond- förvaltare på grund av regelöverträdelser, även då företaget förklarar sig avstå från sitt tillstånd eller inte har utnyttjat det under en sam- manhängande tid av sex månader. Motsvarande regler finns bl.a. i 9 kap. 7 § andra stycket lagen (2018:1219) om försäkringsdistribu- tion. I delbetänkandet UCITS V – En uppdaterad fondlagstiftning (SOU 2015:62) lämnades förslag till en sådan reglering som gäller för fondförvaltare, men förslaget genomfördes inte med hänvisning till den beredning som då pågick av motsvarande förslag för försäkrings- förmedlare. Frågan är dock fortfarande aktuell och utredaren bör lämna förslag till hur en sådan reglering kan införas i lagen om värde- pappersfonder och lagen om förvaltare av alternativa investerings- fonder.
Det finns också frågor som lyfts fram av Fondbolagens förening där vissa lagstiftningsbehov påtalats, bl.a. i fråga om att EU:s direk- tiv på fondområdet kan genomföras mer direktivnära (Fi2019/03974) och ytterligare åtgärder för att främja bildandet av Eltif-fonder i Sverige (Fi2023/02233). Utredaren bör därför undersöka hur svensk lagstiftning kan uppdateras i det avseendet.
Utredaren ska därför
•analysera och ta ställning till hur det i svensk rätt kan införas en rätt för Finansinspektionen att ingripa mot ett fondbolag eller en AIF-förvaltare på grund av regelöverträdelser, även då företaget förklarar sig avstå från sitt tillstånd eller inte har utnyttjat det under en sammanhängande tid av sex månader,
•analysera och ta ställning till hur den svenska fondlagstiftningen och annan lagstiftning kan uppdateras i enlighet med vad som anges i Fondbolagens förenings skrivelser, och
•lämna nödvändiga författningsförslag.
1127
Bilaga 1 | SOU 2025:117 |
Konsekvensbeskrivningar
Utredaren ska bedöma och beskriva förslagens ekonomiska och sam- hällsekonomiska konsekvenser, och konsekvenser i övrigt för enskilda, företag och det allmänna. Utredaren ska även beskriva och beräkna eventuella offentligfinansiella konsekvenser, däribland eventuella kon- sekvenser för berörda myndigheter, bl.a. Pensionsmyndigheten. Ut- redaren ska beräkna hur statens inkomster och utgifter påverkas. Om förslag som lämnas medföroffentligfinansiella kostnader, ska förslag till finansiering lämnas. Viktiga ställningstaganden som har gjorts vid utformningen av förslagen ska beskrivas, exempelvis alternativa lös- ningar som har övervägts och skälen till att de har valts bort.
Kontakter och redovisning av uppdraget
Utredaren ska hålla sig informerad om och beakta relevant arbete som pågår inom Regeringskansliet, Riksbanken och andra myndig- heter. Utredaren ska även beakta relevant arbete på EU-nivå som t.ex. Esmas arbete på nivå 2 i fråga om AIFM-direktivet och UCITS-direk- tivet, i globala standardsättande organ som Iosco och FSB samt forsk- ning och internationella erfarenheter i de olika frågeställningarna. Utredaren ska i lämplig utsträckning ha en dialog med och inhämta upplysningar från berörda myndigheter, organisationer och företag. Utredaren får ta upp närliggande frågor i samband med de fråge- ställningar som ska utredas om det bedöms ändamålsenligt och ryms inom tiden för uppdraget.
Uppdraget ska redovisas senast den 30 april 2025.
(Finansdepartementet)
1128
Bilaga 2
Kommittédirektiv 2025:45
Tilläggsdirektiv till Fondmarknadsutredningen (Fi 2023:13)
Beslut vid regeringssammanträde den 30 april 2025
Förlängd tid för uppdraget och delbetänkande för delar av uppdraget
Regeringen beslutade den 14 december 2023 att ge en särskild utredare i uppdrag att modernisera fondlagstiftningen och göra den svenska fondmarknaden mer konkurrenskraftig och motståndskraftig, och anpassa lagstiftningen till EU-rätten (dir. 2023:163). Uppdraget skulle redovisas senast den 30 april 2025.
Uppdraget ändras nu på så sätt att ett delbetänkande som avser vissa delar i de ursprungliga direktiven ska lämnas. I delbetänkandet ska utredaren redovisa uppdragen att
•anpassa svensk rätt till ändringarna i AIFM-direktivet och UCITS- direktivet,
•föreslå åtgärder för att stärka den svenska fondmarknadens kon- kurrenskraft i de delar som avser en översyn av vissa regler om börshandlade fonder och införandet av en ny fondstruktur för institutionella investerare,
•se över de svenska reglerna om inlösenfrekvens i värdepappers- fonder och specialfonder, och
•uppdatera den svenska fondlagstiftningen i vissa frågor, förutom i de delar som avser Fondbolagens förenings skrivelse (Fi2023/ 02233).
1129
Bilaga 2 | SOU 2025:117 |
Utredningstiden förlängs. Delbetänkandet ska redovisas senast den 16 maj 2025. Uppdraget ska slutredovisas senast den 30 november 2025.
(Finansdepartementet)
1130
Statens offentliga utredningar 2025
Kronologisk förteckning
1.Skärpta krav för svenskt medborgar- skap. Ju.
2.Några frågor om grundläggande fri- och rättigheter. Ju.
3.Skatteincitament för forskning och utveckling. En översyn av FoU-avdraget och expertskatte- reglerna. Fi.
4.Moderna och enklare skatteregler för arbetslivet. Fi.
5.Avgift för områdessamverkan
– och andra åtgärder för trygghet
i byggd miljö. LI.
6.Plikten kallar! En modern personal- försörjning av det civila försvaret. Fö.
7.Ny kärnkraft i Sverige – effektivare tillståndsprövning och ändamålsenliga avgifter. KN.
8.Bättre förutsättningar för trygghet och studiero i skolan. U.
9.På språklig grund. U.
10.En förändrad abortlag – för en god, säker och tillgänglig abortvård. S.
11.Straffbarhetsåldern. Ju.
12.AI-kommissionens Färdplan för Sverige. Fi.
13.En effektivare organisering av mindre myndigheter – analys och förslag. Fi.
14.En skärpt miljöstraffrätt och
ett effektivt sanktionssystem. KN.
15.Stärkta drivkrafter och möjligheter för biståndsmottagare. Volym 1 och 2. S.
16.Ett nytt regelverk för uppsikt och förvar. Ju.
17.Anpassning av svensk rätt till EU:s avskogningsförordning. LI.
18.Ett likvärdigt betygssystem. Volym 1 och 2. U.
19.Kunskap för alla – nya läroplaner med fokus på undervisning och lärande. U.
20.Kommunal anslutning till Utbetal- ningsmyndighetens verksamhet. Fi.
21.Miljömålsberedningens förslag om en strategi för hur Sverige ska leva upp till EU:s åtaganden inom biologisk mångfald respektive nettoupptag av växthusgaser från markanvändnings- sektorn (LULUCF). KN.
22.Förbättrad konkurrens i offentlig och privat verksamhet. KN.
23.Ersättningsregler med brottsoffret i fokus. Ju.
24.Publiken i fokus
– reformer för ett starkare filmland. Ku.
25.Arbetslivskriminalitet – upplägg, verktyg och åtgärder, fortsatt arbete. A.
26.Tid för undervisningsuppdraget – åtgärder för god undervisning och läraryrkenas attraktivitet. U.
27.En socionomutbildning i tiden. U.
28.Frihet från våld, förtryck och utnytt- jande. En jämställdhetspolitisk strategi mot våld och en stärkt styrning av centrala myndigheter. A.
29.Ökad kvalitet hos Samhall
och fler vägar till skyddat arbete. A.
30.Enklare mervärdesskatteregler vid försäljning av begagnade varor och donation av livsmedel. Fi.
31.Utmönstring av permanent uppehålls- tillstånd och vissa anpassningar till miniminivån enligt EU:s migrations- och asylpakt. Ju.
32.Vissa förändringar av jaktlagstiftningen. LI.
33.Skärpta och tydligare krav på vandel för uppehållstillstånd. Ju.
34.Ett modernare konsumentskydd vid distansavtal. Ju.
35.Etableringsboendelagen
– ett nytt system för bosättning för vissa nyanlända. A.
36.Skydd för biologisk mångfald i havs- områden utanför nationell jurisdiktion. UD.
37.Skärpta villkor för friskolesektorn. U.
38.Att omhänderta barn och unga. S.
39.Digital teknik på lika villkor.
En reglering för socialtjänsten och verksamhet enligt LSS. S.
40.Säkrare tivoli. Ju.
41.Pensionsnivåer och pensionsavgiften
–analyser på hundra års sikt. S.
42.Säkerhetsskyddslagen – ytterligare kompletteringar. Ju.
43.Säkerställ tillgången till läkemedel
–förordnande och utlämnande
i bristsituationer. S.
44.Förbättrat stöd i skolan. U.
45.Ökat informationsutbyte mellan myndigheter – några anslutande frågor. Ju.
46.Tryggare idrottsarrangemang. Ju.
47.Spänning i tillvaron – hur säkrar vi vår framtida elförsörjning? KN.
48.Stärkt pandemiberedskap. S.
49.Säkerhetspolisens behandling av personuppgifter. Ju.
50.En ny nationell myndighet för viltförvaltning. LI.
51.Bättre förutsättningar för klimatanpassning. KN.
52.Ökad insyn i politiska processer. Ju.
53.Kvalificering till socialförsäkring och ekonomiskt bistånd
för vissa grupper. S.
54.Ett skärpt regelverk om utvisning på grund av brott. Ju.
55.En reformerad samhällsorientering för bättre integration. A.
56.Stärkt skydd för domstolarnas och domarnas oberoende. Ju.
57.Polisiär beredskap i fred, kris och krig. Ju.
58.En stärkt hästnäring – för företagande, jämställdhet, jämlikhet och folkhälsa. LI.
59.Stärkt lagstiftning mot hedersrelaterat våld och förtryck. Ju.
60.En starkare fondmarknad. Fi.
61.Sveriges internationella adoptionsverk- samhet − lärdomar och vägen framåt.
Volym 1 och 2. S.
62.Ansvaret för hälso- och sjukvården. Volym 1 Bedömningar och förslag. Volym 2 Underlagsrapporter. S.
63.Stärkt patientsäkerhet genom rätt kompetens − utifrån hälso- och sjukvårdens och tandvårdens behov. S.
64.En ny kontrollorganisation i livs- medelskedjan – för ökad effektivitet, likvärdighet och konkurrenskraft. LI.
65.En mer flexibel hyresmarknad. Ju.
66.En straffreform. Volym 1, 2, 3 och 4. Ju.
67.Arlanda – en viktig port för det svenska välståndet. Åtgärder som stärker konkurrenskraften för Arlanda flygplats. LI.
68.Nya samverkansformer, modern bygg- nads- och reparationsberedskap – för ökad försörjningsberedskap. KN.
69.Effektivare samverkan för djur- och folkhälsa. LI.
70.Längre liv, längre arbetsliv – förlängd rätt att kvarstå i anställningen. A.
71.Fortsatt utveckling av en nationell läkemedelslista – en del i en ny nationell infrastruktur för datadelning.
Del 1 och 2. S.
72.Verktyg för en mer likvärdig resursfördelning till skolan. U.
73.En arbetsmiljöstrategi för ett förändrat arbetsliv. A.
74.Ny reglering för den arbetsmarknads- politiska verksamheten. A.
75.Folkbokföringsverksamhet, biometri och brottsbekämpning. Fi.
76.Det handlar om oss
– så bryter vi utanförskapet
och bygger en starkare gemenskap. A.
77.En översyn av den statliga löne- garantin. A.
78.En reformerad underrättelse verksamhet. Fö.
79.Samlade förmågor för ökad cybersäkerhet. Fö.
80.Koordinatbestämda fastighetsgränser. Ju.
81.En ny organisation av ekobrotts- bekämpningen. Ju.
82.Sysselsättning och boende på lands bygden – Juridiska personers förvärv av jordbruksmark och en effektiv tillämpning av glesbygdsbestämmel- serna. LI.
83.Ett nationellt förbud mot tiggeri. Ju.
84.Hem för barn och unga. För en trygg, säker och meningsfull vård. S.
85.Ökad tydlighet, stärkt samverkan
–förutsättningar för framtidens utveck- lingspolitik. LI.
86.Redo! En utredning om personalför- sörjningen av det militära försvaret. Fö.
87.Straffrättsliga åtgärder mot korruption och tjänstefel. Ju.
88.Tidigt besked om lämplig användning av mark och vatten. KN.
89.En moderniserad fiskelagstiftning. Volym 1 och 2. LI.
90.Förmedling av post till personer med skydd i folkbokföringen. Fi.
91.Nya regler om arv och testamente
–bland annat ett testamentsregister
i offentlig regi och ett stärkt skydd för efterlevande sambor. Ju.
92.En kulturkanon för Sverige. Ku.
93.En robust skogspolitik för aktivt skogsbruk. Del 1 och 2. LI.
94.En säkrare utrikesförvaltning. UD.
95.Skärpta villkor för anhöriginvandring. Ju.
96.Fler möjligheter till ökat välstånd. Fi.
97.Krishantering och ändrade rörelseregler för försäkringsföretag. Volym I, II, III & IV. Fi.
98.En bättre organisering av fastighetsbildningsverksamheten. LI.
99.Ändring av permanent uppehålls- tillstånd för vissa utlänningar. Ju.
100.Åtgärder mot illegal ip-tv. Ku.
101.Anpassningar till AI-förordningen – säker användning, effektiv kontroll och stöd för innovation. Fi.
102.Bättre ansvarsfördelning. Ju.
103.En ny produktansvarslag. Ju.
104.Ny kärnkraft i Sverige – ett samlat system för omhändertagande av radioaktivt avfall. KN.
105.Om överföring av Första AP-fondens verksamhet och tillgångar till Tredje och Fjärde AP-fonderna. Fi.
106.Om överföring av Sjätte AP-fondens verksamhet och tillgångar till Andra AP-fonden. Fi.
107.Sveriges nationella klimatmål
–uppdaterat etappmål till 2030. KN.
108.Ett datalyft mot fel, fusk och frånvaro. S.
109.Särskilda provokativa åtgärder. Ju.
110.Snabbare bredband i hela landet
–åtgärder för effektivare utbyggnad av gigabitinfrastruktur. Fi.
111.Rättssäkerhetens pris. Ju.
112.Verktyg för skydd av EU-medel. Rättsliga förutsättningar för svenska myndigheter att använda Arachne och Edes. Fi.
113.En förbättrad elevhälsa. U.
114.Skärpningar i lagen om särskild kontroll av vissa utlänningar och utlänningslagen. Volym 1 och 2. Ju.
115.Kompletterande bestämmelser till EU:s cyberresiliensförordning. Fi.
116.Distribution av radio och tv
idet nya medielandskapet. Ku.
117.Fondandelsbolag – för en mer konkurrenskraftig fondmarknad. Volym 1 och 2. Fi.
Statens offentliga utredningar 2025
Systematisk förteckning
Arbetsmarknadsdepartementet
Arbetslivskriminalitet – upplägg, verktyg och åtgärder, fortsatt arbete. [25]
Frihet från våld, förtryck och utnyttjande. En jämställdhetspolitisk strategi mot våld och en stärkt styrning av centrala myndigheter. [28]
Ökad kvalitet hos Samhall och fler vägar till skyddat arbete. [29]
Etableringsboendelagen – ett nytt system för bosättning för vissa nyanlända. [35]
En reformerad samhällsorientering för bättre integration. [55]
Längre liv, längre arbetsliv – förlängd rätt att kvarstå i anställningen. [70]
En arbetsmiljöstrategi för ett förändrat arbetsliv. [73]
Ny reglering för den arbetsmarknads- politiska verksamheten. [74]
Det handlar om oss
– så bryter vi utanförskapet
och bygger en starkare gemenskap. [76]
En översyn av den statliga löne- garantin. [77]
Finansdepartementet
Skatteincitament för forskning och utveckling. En översyn av FoU-avdraget och expertskatte- reglerna. [3]
Moderna och enklare skatteregler för arbetslivet. [4]
AI-kommissionens Färdplan för Sverige. [12]
En effektivare organisering av mindre myndigheter – analys och förslag. [13]
Kommunal anslutning till Utbetalnings- myndighetens verksamhet. [20]
Enklare mervärdesskatteregler vid försäljning av begagnade varor och donation av livsmedel. [30]
En starkare fondmarknad. [60]
Folkbokföringsverksamhet, biometri och brottsbekämpning. [75]
Förmedling av post till personer med skydd i folkbokföringen. [90]
Fler möjligheter till ökat välstånd. [96]
Krishantering och ändrade rörelseregler för försäkringsföretag. Volym I, II, III & IV. [97]
Anpassningar till AI-förordningen – säker användning, effektiv kontroll och stöd för innovation. [101]
Om överföring av Första AP-fondens verksamhet och tillgångar till Tredje och Fjärde AP-fonderna. [105]
Om överföring av Sjätte AP-fondens verksamhet och tillgångar till Andra AP-fonden. [106]
Snabbare bredband i hela landet
–åtgärder för effektivare utbyggnad av gigabitinfrastruktur. [110]
Verktyg för skydd av EU-medel. Rättsliga förutsättningar för svenska myndig- heter att använda Arachne och Edes. [112]
Kompletterande bestämmelser till EU:s cyberresiliensförordning. [115]
Fondandelsbolag – för en mer konkurrens- kraftig fondmarknad. Volym 1 och 2. [117]
Försvarsdepartementet
Plikten kallar! En modern personal- försörjning av det civila försvaret. [6]
En reformerad underrättelse- verksamhet. [78]
Samlade förmågor för ökad cybersäkerhet. [79]
Redo! En utredning om personalförsörj ningen av det militära försvaret. [86]
Justitiedepartementet
Skärpta krav för svenskt medborgarskap. [1]
Några frågor om grundläggande fri- och rättigheter. [2]
Straffbarhetsåldern. [11]
Ett nytt regelverk för uppsikt och förvar. [16]
Ersättningsregler med brottsoffret i fokus. [23]
Utmönstring av permanent uppehålls- tillstånd och vissa anpassningar till miniminivån enligt EU:s migrations- och asylpakt. [31]
Skärpta och tydligare krav på vandel för uppehållstillstånd. [33]
Ett modernare konsumentskydd vid distansavtal. [34]
Säkrare tivoli. [40]
Säkerhetsskyddslagen – ytterligare kompletteringar. [42]
Ökat informationsutbyte mellan myndigheter – några anslutande frågor. [45]
Tryggare idrottsarrangemang. [46]
Säkerhetspolisens behandling av personuppgifter. [49]
Ökad insyn i politiska processer. [52]
Ett skärpt regelverk om utvisning på grund av brott. [54]
Stärkt skydd för domstolarnas och domarnas oberoende. [56]
Polisiär beredskap i fred, kris och krig. [57]
Stärkt lagstiftning mot hedersrelaterat våld och förtryck. [59]
En mer flexibel hyresmarknad. [65]
En straffreform. Volym 1, 2, 3 och 4. [66] Koordinatbestämda fastighetsgränser. [80]
En ny organisation av ekobrotts- bekämpningen. [81]
Ett nationellt förbud mot tiggeri. [83]
Straffrättsliga åtgärder mot korruption och tjänstefel. [87]
Nya regler om arv och testamente
–bland annat ett testamentsregister i offentlig regi och ett stärkt skydd för efterlevande sambor. [91]
Skärpta villkor för anhöriginvandring. [95]
Ändring av permanent uppehållstillstånd för vissa utlänningar. [99]
Bättre ansvarsfördelning. [102] En ny produktansvarslag. [103] Särskilda provokativa åtgärder. [109] Rättssäkerhetens pris. [111]
Skärpningar i lagen om särskild kontroll av vissa utlänningar och utlänningslagen. Volym 1 och 2. [114]
Klimat- och näringslivsdepartementet
Ny kärnkraft i Sverige – effektivare tillståndsprövning och ändamålsenliga avgifter. [7]
En skärpt miljöstraffrätt och
ett effektivt sanktionssystem. [14]
Miljömålsberedningens förslag om en strategi för hur Sverige ska leva upp till EU:s åtaganden inom biologisk mångfald respektive nettoupptag av växthusgaser från markanvändnings- sektorn (LULUCF). [21]
Förbättrad konkurrens i offentlig och privat verksamhet. [22]
Spänning i tillvaron – hur säkrar vi vår framtida elförsörjning? [47]
Bättre förutsättningar för klimatanpassning. [51]
Nya samverkansformer, modern bygg- nads- och reparationsberedskap – för ökad försörjningsberedskap. [68]
Tidigt besked om lämplig användning av mark och vatten. [88]
Ny kärnkraft i Sverige – ett samlat system för omhändertagande av radioaktivt avfall. [104]
Sveriges nationella klimatmål – uppdaterat etappmål till 2030. [107]
Kulturdepartementet
Publiken i fokus – reformer för ett star- kare filmland. [24]
En kulturkanon för Sverige. [92] Åtgärder mot illegal ip-tv. [100]
Distribution av radio och tv
i det nya medielandskapet. [116]
Landsbygds- och infrastrukturdepartementet
Avgift för områdessamverkan
–och andra åtgärder för trygghet i byggd miljö. [5]
Anpassning av svensk rätt till EU:s avskogningsförordning. [17]
Vissa förändringar av jaktlagstiftningen. [32]
En ny nationell myndighet för viltförvaltning. [50]
En stärkt hästnäring – för företagande, jämställdhet, jämlikhet och folkhälsa. [58]
En ny kontrollorganisation i livsmedels kedjan – för ökad effektivitet, lik värdighet och konkurrenskraft. [64]
Arlanda – en viktig port för det svenska välståndet. Åtgärder som stärker konkurrenskraften för Arlanda flygplats. [67]
Effektivare samverkan för djur- och folk- hälsa. [69]
Sysselsättning och boende på landsbygden
–Juridiska personers förvärv av jord- bruksmark och en effektiv tillämpning av glesbygdsbestämmelserna. [82]
Ökad tydlighet, stärkt samverkan
–förutsättningar för framtidens utvecklingspolitik. [85]
En moderniserad fiskelagstiftning. Volym 1 och 2. [89]
En robust skogspolitik för aktivt skogsbruk. Del 1 och 2. [93]
En bättre organisering av fastighetsbildningsverksamheten. [98]
Socialdepartementet
En förändrad abortlag
–för en god, säker och tillgänglig abortvård. [10]
Stärkta drivkrafter och möjligheter för biståndsmottagare Volym 1 och 2. [15]
Att omhänderta barn och unga. [38]
Digital teknik på lika villkor.
En reglering för socialtjänsten och verksamhet enligt LSS. [39]
Pensionsnivåer och pensionsavgiften
– analyser på hundra års sikt. [41] Säkerställ tillgången till läkemedel
–förordnande och utlämnande i bristsituationer. [43]
Stärkt pandemiberedskap. [48]
Kvalificering till socialförsäkring och ekonomiskt bistånd för vissa grupper. [53]
Sveriges internationella adoptionsverk- samhet − lärdomar och vägen framåt. Volym 1 och 2. [61]
Ansvaret för hälso- och sjukvården. Volym 1 Bedömningar och förslag. Volym 2 Underlagsrapporter. [62]
Stärkt patientsäkerhet genom rätt kompetens − utifrån hälso- och sjukvårdens och tandvårdens behov. [63]
Fortsatt utveckling av en nationell läke- medelslista – en del i en ny nationell infrastruktur för datadelning.
Del 1 och 2. [71]
Hem för barn och unga. För en trygg, säker och meningsfull vård. [84]
Ett datalyft mot fel, fusk och frånvaro. [108]
Utbildningsdepartementet
Bättre förutsättningar för trygghet och studiero i skolan. [8]
På språklig grund. [9]
Ett likvärdigt betygssystem Volym 1 och 2. [18]
Kunskap för alla – nya läroplaner med fokus på undervisning och lärande. [19]
Tid för undervisningsuppdraget – åtgärder för god undervisning och läraryrkenas attraktivitet. [26]
En socionomutbildning i tiden. [27] Skärpta villkor för friskolesektorn. [37] Förbättrat stöd i skolan. [44]
Verktyg för en mer likvärdig resursfördelning till skolan. [72]
En förbättrad elevhälsa. [113]
Utrikesdepartementet
Skydd för biologisk mångfald i havsområden utanför nationell jurisdiktion. [36]
En säkrare utrikesförvaltning. [94]