Fondandelsbolag - för en mer konkurrenskraftig fondmarknad
Statens offentliga utredningar 2025:117
Fondandelsbolag
– för en mer konkurrenskraftig fondmarknad
Volym 1
Slutbetänkande av
Fondmarknadsutredningen
Stockholm 2025
SOU 2025:117
SOU och Ds finns på regeringen.se under Rättsliga dokument.
Svara på remiss – hur och varför
Statsrådsberedningen, SB PM 2021:1.
Information för dem som ska svara på remiss finns tillgänglig på regeringen.se/remisser.
Layout: Kommittéservice, Regeringskansliet
Omslag: Åtta45
Tryck och remisshantering: Åtta45, Stockholm 2025
ISBN 978-91-525-1425-2 (tryck)
ISBN 978-91-525-1426-9 (pdf)
ISSN 0375-250X
Till statsrådet Niklas Wykman
Regeringen beslutade den 14 december 2023 att tillkalla en särskild utredare med uppdrag att modernisera fondlagstiftningen och göra den svenska fondmarknaden mer konkurrens- och motståndskraftig. Utredaren ska se över reglerna om inlösenfrekvens i värdepappers- fonder och specialfonder samt analysera hur skyddet för investerare kan stärkas. I uppdraget ingår bl.a. att analysera lagstiftningen och föreslå åtgärder för börshandlade fonder samt lämna förslag till en ny fondstruktur för institutionella investerare och för associations- rättsliga fonder med rörligt aktiekapital. Enligt kommittédirektivet (dir. 2023:163) ska utredaren också föreslå författningsändringar med anledning av förslagen samt analysera och föreslå vilka författ- ningsändringar som behövs för att anpassa svensk rätt till EU-rätten, vari ingår att genomföra ett nytt ändringsdirektiv inom fondområdet.
Som särskild utredare förordnades från och med den 1 mars 2024 justitierådet Inga-Lill Askersjö.
Utredningen har antagit namnet Fondmarknadsutredningen. Som experter att biträda utredningen förordnades från och med
den 1 mars 2024 chefsekonomen vid Föreningen Svensk Värdepap- persmarknad Fredrik Bonthron, seniora juristen vid Svenska Bank- föreningen Emil Boqvist, ansvariga juristen vid Fondtorgsnämndens kansli Jessica Edvall, verkställande direktören vid Swedish Private Equity & Venture Capital Association Isabella de Feudis, senior legal counsel vid SEB Asset Management AB Steven Keiser, rådgivaren vid Finansinspektionen Mattias Laine, kammaråklagaren vid Eko- brottsmyndigheten Jonas Myrdal, rättsliga experten vid Skatteverket Ulrika Vretendahl och chefsjuristen vid Fondbolagens förening Helene Wall samt från och med den 14 mars 2024 seniora ekonomen vid Riksbanken Samantha Myers.
Till sakkunnig förordnades från och med den 1 mars 2024 rätts- sakkunnige vid Finansdepartementet Mårten Garnau, numera ämnes-
rådet vid Justitiedepartementet Anna-Stina Gillqvist och kanslirådet vid Finansdepartementet Niklas Lindeberg.
Från och den 1 mars 2024 anställdes rådmannen Niklas Schüllerqvist som huvudsekreterare i utredningen. Samma dag anställdes även råd- mannen Sebastian Lindroth och rådgivaren vid Finansinspektionen Sandra Frimann-Clausen som sekreterare i utredningen. Tf. kammar- rättsassessorn Axel Faiqi anställdes som sekreterare i utredningen från och med den 1 april 2024. Juristen Sara Nilsson anställdes som biträdande sekreterare från den 31 mars till den 30 april 2025 samt från den 29 september till den 30 november 2025. Juristen Kristina Forsbacka anställdes som utredningssekreterare från och med den 19 maj 2025.
Niklas Schüllerqvist och Sandra Frimann-Clausen entledigades från sitt uppdrag den 20 maj 2025. Samma dag förordnades Sebastian Lindroth till huvudsekreterare i utredningen.
Regeringen beslutade den 30 april 2025 att förlänga utrednings- tiden till den 30 november.
Den 16 maj 2025 överlämnade utredningen delbetänkandet En starkare fondmarknad (SOU 2025:60).
Utredningen överlämnar härmed slutbetänkandet Fondandelsbolag
–för en mer konkurrenskraftig fondmarknad (SOU 2025:117). I detta slutbetänkande lämnas förslag till ny en reglering av associations- rättsliga fonder med rörligt kapital i form av fondandelsbolag.
Uppdraget är med detta slutfört.
Stockholm i december 2025
Inga-Lill Askersjö
Sebastian Lindroth
Axel Faiqi
Kristina Forsbacka
Innehåll
1.4Förslag till lag om ändring i lagen (1974:174)
om identitetsbeteckning för juridiska personer.................. | |
1.5 Förslag till lag om ändring i konkurslagen (1987:672) ....... |
1.6Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980)
om handel med finansiella instrument................................. |
1.7Förslag till lag om ändring i lagen (1993:931)
om individuellt pensionssparande........................................ |
| |
i årsredovisningslagen (1995:1554) ...................................... |
| |
(1995:1571) om insättningsgaranti ...................................... |
5
InnehållSOU 2025:117
6
SOU 2025:117 | Innehåll | |
| ||
| om näringsförbud.................................................................. | |
| ||
|
| |
| av terrorism ........................................................................... | |
1.27Förslag till lag om ändring i lagen (2017:704)
om ändring i lagen (2015:398) om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa
1.30Förslag till lag om ändring i lagen (2022:760) om upphandling av fonder till premiepensionens
7
InnehållSOU 2025:117
8
SOU 2025:117Innehåll
4.3Benämningen och bildandet av svenska
associationsrättsliga fonder .................................................. |
4.3.1Svenska associationsrättsliga fonder
| ||
Tillstånd ................................................................. | ||
Ansökan om tillstånd ............................................ |
4.3.6Registrering av ett fondandelsbolag
i fondandelsbolagsregistret ................................... |
4.3.7Vissa grundläggande bestämmelser i ABL
4.5.2Bolagsordningen eller fondbestämmelser
i en fond ................................................................. |
4.5.3Ändring av bolagsordningen i aktiebolag
| ||
9
Innehåll | SOU 2025:117 |
4.5.5Ändring av bolagsordningen
4.7.3Andelsägarregister och andelsbrev
4.10.3Marknadsföring och gränsöverskridande
| verksamhet............................................................. | |
Värdeöverföring .................................................... |
4.10.6Förvärvsförbud, tystnadsplikt,
10
SOU 2025:117 | Innehåll |
4.11.5Ett fondandelsbolags revisors
skadeståndsansvar.................................................. |
4.11.6Talan om skadestånd och övriga bestämmelser
4.12 Tillsyn, ingripande och utbyte av information.................... |
4.12.1Tillsyn över fondandelsbolag och förvaltare
av dessa ................................................................... |
4.12.2Finansinspektionens möjligheter att ingripa
4.12.3Finansinspektionens möjligheter att ingripa
mot ett fondandelsbolag........................................ |
4.12.4Samarbete och utbyte av information samt
| |
inom EES ............................................................... |
4.12.5Revisorsgranskning samt sammankallande
4.15.4Handläggningen och genomförandet
av en likvidation..................................................... |
4.15.5Förenklad avveckling av ett fondandelsbolag
och överlåtelse av förvaltningen ........................... |
11
InnehållSOU 2025:117
4.21.2 Författningar som ska gälla för fondandelsbolag men som inte behöver ändras... 703
|
| |
| ||
VOLYM 2 |
| |
5 | Beskattning av fondandelsbolag ................................ | 717 |
5.1Beskattning av investeringsbolag
och associationsrättsliga specialfonder................................ | 717 | |
5.1.1 | Inledning................................................................ | 717 |
5.1.2 | Inkomstbeskattning .............................................. | 718 |
5.1.3Skatteförfarandelagen – deklarationsskyldighet
| och kontrolluppgifter............................................ | 721 |
5.1.4 | Mervärdesskatt ...................................................... | 729 |
5.1.5 | Kupongskattelagen................................................ | 730 |
5.1.6 | ISK och fondförsäkring ........................................ | 732 |
5.1.7Vissa övriga skattelagar i förhållande till investeringsbolag och associationsrättsliga
| specialfonder.......................................................... | 734 |
5.1.8 | Risk för skatteundandragande? ............................ | 735 |
5.2 Beskattning av AIF-bolag .................................................... | 736 | |
5.2.1 | Inledning och utgångspunkter ............................. | 736 |
5.2.2 | AIF-bolag ska vara skattesubjekt......................... | 737 |
12
SOU 2025:117 | Innehåll |
5.2.3AIF-bolag ska inkomstbeskattas
| i huvudsak som svenska aktiebolag....................... | 739 |
5.2.4 | Det lagtekniska genomförandet i IL .................... | 749 |
5.2.5 | Närmare om vissa delar av IL ............................... | 752 |
5.2.6Beskattning av lön och liknande
| ersättning från AIF-bolag ..................................... | 759 |
5.2.7 | Beskattning av investerare i AIF-bolag ................ | 760 |
5.2.8 | Skatteförfarandelagen............................................ | 769 |
5.2.9Vissa övriga skattelagar i förhållande
| till AIF-bolag ......................................................... | 770 |
5.3 Särskild beskattning av Eltif-fonder .................................... | 774 | |
5.3.1 | Vad är Eltif-fonder?............................................... | 774 |
5.3.2 | Främja bildandet av svenska Eltif-fonder?........... | 776 |
5.3.3 | Behovet av särskilda skatteregler .......................... | 779 |
5.3.4Fler tillgångar ska vara näringsbetingade
|
| andelar .................................................................... | 781 |
| 5.3.5 | Andelar i Eltif-fonder på ISK ............................... | 786 |
| 5.3.6 | Andelar i Eltif-fonder i fondförsäkring................ | 793 |
6 | Kontraktsrättsliga alternativa investeringsfonder ......... | 797 | |
6.1 | Inledning ............................................................................... | 797 | |
6.2 | Allmänna förutsättningar ..................................................... | 798 | |
| 6.2.1 | Fondens rättsliga status m.m. ............................... | 798 |
| 6.2.2 | Vissa frågor om ansvar och exekutionsrätt .......... | 799 |
| 6.2.3 | Beskattning av en kontraktsrättslig fond ............. | 801 |
6.3Det bör inte införas en ny kontraktsrättslig reglering
| för alternativa investeringsfonder ........................................ | 805 | |
7 | Ikraftträdande och övergångsbestämmelser ................ | 809 | |
8 | Konsekvenser av utredningens förslag ........................ | 811 | |
8.1 | Konsekvenser av utredningens förslag ................................ | 811 | |
8.2 | Förslagens syfte och alternativa lösningar........................... | 811 | |
8.3 | Konsekvenser för berörda företag och andra aktörer ......... | 814 | |
| 8.3.1 | Konsekvenser för företag...................................... | 815 |
13
InnehållSOU 2025:117
| 8.3.2 | Konsekvenser för enskilda och investerare | ......... 830 |
| 8.3.3 | Konsekvenser för Finansinspektionen ................ | 832 |
| 8.3.4 | Konsekvenser för Riksbanken.............................. | 834 |
| 8.3.5 | Konsekvenser för Skatteverket ............................ | 834 |
| 8.3.6 | Konsekvenser för Bolagsverket............................ | 835 |
| 8.3.7 | Konsekvenser för Pensionsmyndigheten |
|
|
| och Fondtorgsnämnden........................................ | 838 |
| 8.3.8 | Konsekvenser för Sveriges Domstolar................. | 839 |
8.4 | Konsekvenser för de offentliga finanserna ......................... | 839 | |
| 8.4.1 | Konsekvenser för skatteintäkterna ...................... | 840 |
| 8.4.2 | Sammantagna offentligfinansiella effekter |
|
|
| och potentiella dynamiska effekter ...................... | 845 |
8.5 | Miljömässiga och sociala konsekvenser .............................. | 846 | |
8.6 | Konsekvenser för finansiell stabilitet .................................. | 846 | |
8.7 | Ekonomisk brottslighet ....................................................... | 846 | |
8.8 | Förenlighet med EU-rätten ................................................. | 847 | |
8.9 | Behov av särskilda informationsinsatser ............................. | 847 | |
8.10 | Effekter av alternativa förslag .............................................. | 848 | |
9 | Författningskommentar ............................................ | 849 | |
9.1 | Förslaget till fondandelsbolagslag (0000:00) ...................... | 849 | |
9.2 | Förslaget till lag om ändring i föräldrabalken................... | 1050 | |
9.3 | Förslaget till lag om ändring |
| |
| i kupongskattelagen (1970:624)......................................... | 1051 | |
9.4Förslaget till lag om ändring i lagen (1974:174)
om identitetsbeteckning för juridiska personer ............... | 1055 |
9.5Förslaget till lag om ändring i konkurslagen (1987:672) . 1055
9.6Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:980)
om handel med finansiella instrument .............................. | 1056 |
9.7Förslaget till lag om ändring i lagen (1993:931)
om individuellt pensionssparande...................................... | 1056 |
14
SOU 2025:117 | Innehåll |
9.8Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen
(1995:1554) ......................................................................... | 1057 |
9.9Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1571)
| om insättningsgaranti ......................................................... | 1063 |
9.10 | Förslaget lag om ändring i lagen (1998:1479) |
|
| om värdepapperscentraler och kontoföring |
|
| av finansiella instrument ..................................................... | 1063 |
9.11 | Förslaget till lag om ändring i lagen (1999:158) |
|
| om investerarskydd............................................................. | 1064 |
9.12 | Förslaget till lag om ändring |
|
| i bokföringslagen (1999:1078)............................................ | 1065 |
9.13 | Förslaget till lag om ändring i inkomstskattelagen |
|
| (1999:1229) ......................................................................... | 1067 |
9.14 | Förslaget till lag om ändring i lagen (2000:35) |
|
| om byte av redovisningsvaluta i finansiella företag ............ | 1075 |
9.15 | Förslaget till lag om ändring i lagen (2000:562) |
|
| om internationell rättslig hjälp i brottmål ......................... | 1075 |
9.16 | Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:46) |
|
| om värdepappersfonder ...................................................... | 1076 |
9.17 | Förslaget till lag om ändring |
|
| i aktiebolagslagen (2005:551) ............................................. | 1096 |
9.18 | Förslaget till lag om ändring i lagen (2006:451) |
|
| om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden .. 1097 | |
9.19 | Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) |
|
| om värdepappersmarknaden............................................... | 1097 |
9.20 | Förslaget till lag om ändring |
|
| i delgivningslagen (2010:1932) ........................................... | 1099 |
9.21 | Förslaget till lag om ändring i skatteförfarandelagen |
|
| (2011:1244) ......................................................................... | 1099 |
9.22 | Förslaget till lag om ändring i lagen (2011:1268) |
|
| om investeringssparkonto .................................................. | 1101 |
15
Innehåll |
| SOU 2025:117 |
9.23 | Förslaget till lag om ändring i lagen (2013:561) |
|
| om förvaltare av alternativa investeringsfonder................ | 1103 |
9.24 | Förslaget till lag om ändring i lagen (2014:484) |
|
| om en databas för övervakning av och tillsyn över | |
| finansmarknaderna ............................................................. | 1107 |
9.25 | Förslaget till lag om ändring i lagen (2014:836) |
|
| om näringsförbud ............................................................... | 1107 |
9.26Förslaget till lag om ändring i lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering
av terrorism ......................................................................... | 1108 |
9.27Förslaget till lag om ändring i lagen (2017:704) om ändring i lagen (2015:398) om ändring i lagen
| (2013:561) om förvaltare av alternativa |
|
| investeringsfonder .............................................................. | 1109 |
9.28 | Förslaget till lag om ändring i lagen (2018:1653) |
|
| om företagsnamn ................................................................ | 1109 |
9.29 | Förslaget till lag om ändring i lagen (2022:197) |
|
| om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare |
|
| av alternativa investeringsfonder ....................................... | 1110 |
9.30Förslaget till lag om ändring i lagen (2022:760) om upphandling av fonder till premiepensionens
| fondtorg .............................................................................. | 1111 |
9.31 | Förslaget till lag om ändring i lagen (2022:964) |
|
| om företagsrekonstruktion ................................................ | 1111 |
9.32 | Förslaget till lag om ändring i mervärdeskattelagen |
|
| (2023:200) ........................................................................... | 1112 |
9.33 | Förslaget till lag om ändring i lagen (2025:796) |
|
| om ändring i konkurslagen (1987:672) ............................. | 1112 |
Bilagor |
|
|
Bilaga 1 | Kommittédirektiv 2023:163....................................... | 1113 |
Bilaga 2 | Kommittédirektiv 2025:45......................................... | 1129 |
16
Förkortningar
ABL | Aktiebolagslagen (2005:551) |
AIF-bolag | Utredningens förslag till ny associa- |
| tionsrättslig fondstruktur med rörligt |
| andelskapital. AIF-bolag är en alterna- |
| tiv investeringsfond bildad på associa- |
| tionsrättslig grund. AIF-bolag är |
| vidare en typ av fondandelsbolag och |
| regleras i den föreslagna fondandels- |
| bolagslagen. |
AIFM-direktivet | Europaparlamentets och rådets direk- |
| tiv 2011/61/EU av den 8 juni 2011 |
| om förvaltare av alternativa investe- |
| ringsfonder samt om ändring av direk- |
| tiv 2003/41/EG och 2009/65/EG och |
| förordningarna (EG) nr 1060/2009 |
| och (EU) nr 1095/2010 |
BFL | |
EES | Europeiska ekonomiska samarbets- |
| området |
Eltif-fond | Europeisk långsiktig investeringsfond |
Eltif-förordningen | Förordningen (EU) 2015/760 av den |
| 29 april 2015 om europeiska långsik- |
| tiga investeringsfonder |
ETF | Exchange-traded fund (sv. Börshand- |
| lad fond) |
EuSEF | Europaparlamentets och rådets för- |
| ordning (EU) nr 346/2013 av den |
| 17 |
Förkortningar | SOU 2025:117 |
| 17 april 2013 om europeiska fonder |
| för socialt företagande |
EuVECA-förordningen | Europarlamentets och rådets förord- |
| ning EU) nr 345/2013 av den 17 april |
| 2013 om europeiska riskkapitalfonder |
Faktabladsförordningen | Kommissionens Förordning (EU) |
| nr 583/2010 av den 1 juli 2010 om |
| genomförande av Europaparlamentets |
| och rådets direktiv 2009/65/EG |
| rörande basfakta för investerare och |
| villkor som ska uppfyllas när faktablad |
| med basfakta för investerare eller pro- |
| spekt tillhandahålls på annat varaktigt |
| medium än papper eller på en webb- |
| plats |
Fondandelsbolag | Utredningens förslag till ny associa- |
| tionsrättslig fondstruktur med rörligt |
| andelskapital. Ett fondandelsbolag |
| utgör i sin tur antingen ett invester- |
| ingsbolag (UCITS-fond bildad på |
| associationsrättslig grund) eller ett |
| AIF-bolag (en alternativ investerings- |
| fond bildad på associationsrättslig |
| grund). Fondandelsbolag regleras |
| i den föreslagna fondandelsbolags- |
| lagen. |
FRL | Försäkringsrörelselagen (2010:2043) |
Fusionsdirektivet | Rådets direktiv 2009/133/EG av den |
| 19 oktober 2009 om ett gemensamt |
| beskattningssystem för fusion, fission, |
| partiell fission, överföring av tillgångar |
| och utbyte av aktier eller andelar som |
| berör bolag i olika medlemsstater samt |
| om flyttning av ett europabolags eller |
| en europeisk kooperativ förenings säte |
| från en medlemsstat till en annan. |
18
SOU 2025:117Förkortningar
IDKAL | Lagen (2015:911) om identifiering av |
| rapporteringspliktiga konton vid auto- |
| matiskt utbyte av upplysningar om |
| finansiella konton |
IDKL | Lagen (2015:62) om identifiering av |
| rapporteringspliktiga konton med |
| anledning av FATCA-avtalet |
IL | Inkomstskattelagen (1999:1229) |
Investeringsbolag | Utredningens förslag till ny associa- |
| tionsrättslig fondstruktur med rörligt |
| andelskapital. Investeringsbolag är en |
| UCITS-fond bildad på associations- |
| rättslig grund. Investeringsbolag är |
| vidare en typ av fondandelsbolag och |
| regleras i den föreslagna fondandels- |
| bolagslagen. |
ISK-lagen | Lagen (2011:1268) om investerings- |
| sparkonto |
Konkurslagen | Konkurslagen (1987:672) |
Kontoföringslagen | Lagen (1998:1479) om värdepappers- |
| centraler och kontoföring av finan- |
| siella instrument |
Kupongskattelagen | Kupongskattelagen (1970:624) |
LAIF | Lagen (2013:561) om förvaltare av |
| alternativa investeringsfonder |
LBF | Lagen (2004:297) om bank- och finan- |
| sieringsrörelse |
LTPF | Lagen (2019:742) om tjänstepensions- |
| företag |
LVM | Lagen (2007:528) om värdepappers- |
| marknaden |
LVF | Lagen (2004:46) om värdepappers- |
| fonder |
19
Förkortningar | SOU 2025:117 |
Mervärdesskattelagen | Mervärdesskattelagen (2023:200) |
MiFID I | Europa Parlamentets och Rådets direk- |
| tiv 2004/39/EG av den 21 april 2004 |
| om marknader för finansiella instru- |
| ment och om ändring av rådets direk- |
| tiv 85/611/EEG och 93/6/EEG och |
| Europaparlamentets och rådets direk- |
| tiv 2000/12/EG samt upphävande av |
| rådets direktiv 93/22/EEG |
MiFID II | Europaparlamentets och rådets direk- |
| tiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 |
| om marknader för finansiella instru- |
| ment och om ändring av direktiv 2002/ |
| 92/EG och av direktiv 2011/61/EU |
Moder- och | Rådets direktiv 2011/96/EU av den |
dotterbolagsdirektivet | 30 november 2011 om ett gemensamt |
| beskattningssystem för moderbolag |
| och dotterbolag hemmahörande i olika |
| medlemsstater |
MTF | Multilateral Trading Facility |
OECD | Organisation for Economic Co-opera- |
| tion and Development |
Penningtvättsdirektivet | Europaparlamentets och rådets direk- |
| tiv (EU) 2015/849 av den 20 maj 2015 |
| om åtgärder för att förhindra att det |
| finansiella systemet används för pen- |
| ningtvätt eller finansiering av terror- |
| ism, om ändring av Europaparlamen- |
| tets och rådets förordning (EU) |
| nr 648/2012 och om upphävande av |
| Europaparlamentets och rådets direk- |
| tiv 2005/60/EG och kommissionens |
| direktiv 2006/70/EG |
Penningtvättslagen | Lagen (2017:630) om åtgärder mot |
| penningtvätt och finansiering av ter- |
| rorism |
20
SOU 2025:117Förkortningar
Priip-förordningen | Europaparlamentets och rådets för- |
| ordning (EU) nr 1286/2014 av den |
| 26 november 2014 om faktablad för |
| paketerade och försäkringsbaserade |
| investeringsprodukter för icke-profes- |
| sionella investerare (Priip-produkter) |
Ränte- och | Rådets direktiv 2003/49/EG av den |
royaltydirektivet | 3 juni 2003 om ett gemensamt system |
| för beskattning av räntor och royal- |
| ties som betalas mellan närstående |
| bolag i olika medlemsstater |
SINK | Lagen (1991:586) om särskild in- |
| komstskatt för utomlands bosatta |
Skatteförfarandelagen | Skatteförfarandelagen (2011:1244) |
SkbrL | Lag (1936:81) om skuldebrev |
Socialavgiftslagen | Socialavgiftslagen (2000:980) |
UCITS-direktivet | Europaparlamentets och rådets direk- |
| tiv 2009/65/EG av den 13 juli 2009 |
| om samordning av lagar och andra |
| författningar som avser företag för |
| kollektiva investeringar i överlåtbara |
| värdepapper |
UCITS-fond | Undertakings for Collective Invest- |
| ment in Transferable Securities (arti- |
| kel 1.1 i UCITS-direktivet). Den |
| svenska översättningen är företag för |
| kollektiva investeringar i överlåtbara |
| värdepapper och den svenska termen |
| för UCITS-fond är fondföretag. En |
| sådan fond kan bildas med stöd av lag, |
| antingen på kontraktsrättslig grund |
| (som värdepappersfonder) eller enligt |
| trustlagstiftning (som ”unit trusts”) |
| eller på associationsrättslig grund |
| (som investeringsbolag) |
21
Förkortningar | SOU 2025:117 |
ÅRFL | Lag (1995:1560) om årsredovisning i |
| försäkringsföretag |
ÅRKL | Lagen (1995:1559) om årsredovisning |
| i kreditinstitut och värdepappersbolag |
ÅRL | Årsredovisningslagen (1995:1554) |
22
Sammanfattning
I detta slutbetänkande lämnar utredningen ett förslag till en ny lag om en associationsrättslig fondstruktur med rörligt kapital. Den nya associationsrättsliga formen benämns fondandelsbolag. Bolaget ska kunna användas för att bilda både s.k. associationsrättsliga UCITS- fonder (investeringsbolag) och associationsrättsliga alternativa inve- steringsfonder (AIF-bolag). Förslagen inkluderar även en möjlighet att bilda s.k. delfonder. Vidare redovisas ett förslag till särskild be- skattning av Eltif-fonder.
Förslagen syftar till att stärka den svenska fondmarknadens kon- kurrenskraft.
Utredningens uppdrag
Utredningen har haft i uppdrag att modernisera fondlagstiftningen och göra den svenska fondmarknaden mer konkurrenskraftig och motståndskraftig. I uppdraget har ingått att analysera och ta ställ- ning till hur en reglering av associationsrättsliga fonder med rörligt kapital bör utformas. Av kommittédirektivet framgår att Sverige bedöms ha en konkurrensnackdel på den inre marknaden genom att det saknas en associationsrättslig fondstruktur med rörligt aktiekapi- tal, och att åtgärder bör vidtas för att stärka den svenska fondmark- nadens konkurrenskraft. Enligt kommittédirektivet har ett regelverk för associationsrättsliga fonder med rörligt kapital betydelse för fram- växten av Eltif-fonder i Sverige, och är därför också ett sätt att främja bildandet av sådana fonder.
Utredningen har i delbetänkandet En starkare fondmarknad
(SOU 2025:60) bl.a. lämnat förslag till en ny transparent fondstruk- tur för institutionella investerare, nya möjligheter att bedriva handel med andelar i värdepappersfonder på en MTF-plattform (s.k. börs-
23
Sammanfattning | SOU 2025:117 |
handlade fonder) och flexiblare regler för inlösen av andelar i värde- pappersfonder. Utredningen har i delbetänkandet även tagit fram de författningsförslag som behövs för att anpassa svensk rätt till ett nytt EU-direktiv om ändringar i AIFM-direktivet och UCITS- direktivet (ändringsdirektivet).
I detta slutbetänkande behandlar utredningen frågan om hur en reglering av associationsrättsliga fonder med rörligt kapital bör ut- formas samt frågan om en ny kontraktsrättslig reglering för andra alternativa investeringsfonder än specialfonder bör införas.
Den svenska fondmarknaden
Fonder är ett sätt att organisera kollektiva investeringar. I den svenska fondlagstiftningen regleras två huvudtyper av fonder, värdepappers- fonder och alternativa investeringsfonder. En särskild reglering finns också gällande specialfonder, vilket är en svensk typ av alternativ investeringsfond.
Värdepappersfonder
På unionsnivå regleras fondverksamhet som avser kollektiva inve- steringar i överlåtbara värdepapper i UCITS-direktivet. Direktivet innehåller grundläggande regler för fondföretag som riktar sig till allmänheten, bl.a. om placeringsinriktning. Den i branschen etable- rade termen för fondföretag är UCITS-fond. En UCITS-fond kan bildas på kontraktsrättslig grund (som värdepappersfond), eller på associationsrättslig grund (som investeringsbolag). De UCITS-fonder som uppfyller kraven i direktivet och har tillstånd i sitt hemland får marknadsföra och sälja andelar i alla medlemsstater. En UCITS-fond ska investera i likvida finansiella tillgångar och vara öppen för inlösen med jämna mellanrum. Det är vanligt att en sådan fond är öppen för daglig inlösen. I Sverige är det endast möjligt att bilda kontraktsrätts- liga UCITS-fonder i form av värdepappersfonder. UCITS-direk- tivet har i svensk rätt genomförts i lagen om värdepappersfonder (LVF). En värdepappersfond är inte en juridisk person, utan en för- mögenhetsmassa. En värdepappersfond förvaltas av ett fondbolag som företräder andelsägarna i alla frågor som rör fonden. Fond-
24
SOU 2025:117 | Sammanfattning |
bolaget agerar vid förvaltningen av fonden i eget namn, men anger också fondens beteckning.
Alternativa investeringsfonder
Förvaltningen av alternativa investeringsfonder regleras på unionsnivå i AIFM-direktivet och i svensk rätt i lagen om förvaltare av alterna- tiva investeringsfonder (LAIF). En alternativ investeringsfond är ett företag som har bildats för kollektiva investeringar och som tar emot kapital från ett antal investerare för att investera det i enlighet med en fastställd investeringspolicy till förmån för dessa investerare, och som inte kräver auktorisation enligt UCITS-direktivet. En alternativ investeringsfond kan ha en bredare investeringspolicy jämfört med en UCITS-fond och kan som huvudregel enbart marknadsföras till professionella investerare. Alternativa investeringsfonder används bl.a. för att bilda private equity-fonder, hedgefonder och fastighets- fonder. Det finns inte något krav på att fonden ska vara öppen för inlösen. Den vanligaste formen som används för att bilda alterna- tiva investeringsfonder i Sverige är det svenska aktiebolaget. En alter- nativ investeringsfond kan även vara strukturerad som ett handels- bolag, kommanditbolag eller en ekonomisk förening. I svensk rätt finns det i dag inte någon associationsrättslig form med rörligt kapital, vilket försvårar bildandet av svensk alternativa investeringsfonder som är öppna för inlösen.
Specialfonder
Specialfonder är en svensk typ av en alternativ investeringsfond som kan marknadsföras till konsumenter och som i flera avseenden liknar UCITS-fonder. För specialfonder gäller särskilda regler i LAIF. En specialfond skiljer sig från en UCITS-fond bl.a. genom att en UCITS- fond måste vara öppen för investeringar från allmänheten, medan en specialfond får vända sig till en begränsad krets av investerare. Specialfonder bildas på kontraktsrättslig grund på samma sätt som svenska värdepappersfonder.
25
Sammanfattning | SOU 2025:117 |
Eltif-fonder
En Eltif-fond är en EU-gemensam alternativ investeringsfond med inriktning på långsiktiga investeringar primärt i onoterade företag. Andelar i Eltif-fonder kan under vissa förutsättningar marknadsföras gränsöverskridande till konsumenter inom EU. I det avseendet liknar Eltif-fonder alltså UCITS-fonder. Det faktum att Eltif-fonder i första hand investerar i onoterade tillgångar innebär dock att de skiljer sig på ett avgörande sätt från UCITS-fonder. Regelverket avseende Eltif- fonder syftar bl.a. till att underlätta anskaffning och kanalisering av kapital till långsiktiga investeringar i infrastrukturprojekt, den gröna omställningen och andra delar av realekonomin. I svensk rätt finns det i dag inte någon associationsrättslig form med rörligt kapital vil- ket försvårar möjligheten att bilda svenska Eltif-fonder.
Associationsrättsliga fonder med rörligt kapital
I flera andra europeiska länder är det möjlig att bilda associations- rättsliga fonder med rörligt kapital. I en sådan struktur är det möjligt för andelsägarna att löpande förvärva och lösa in andelar. Andelarna och kapitalet i fonden ökar respektive minskar i takt med detta. Den dominerande associationsrättsliga fondstrukturen på den europeiska fondmarknaden är SICAV (fr. Société d’Investissement à Capital Variable), som är en juridisk person som kan liknas med ett aktie- bolag med rörligt aktiekapital. SICAV:er är vanliga i Luxemburg
Fondmarknaden
Fondmarknaden är förhållandevis homogen, inte bara i Europa, utan även på global nivå. Inom EES är regleringen av UCITS-fonder och förvaltningen av alternativa investeringsfonder genom UCITS-direk- tivet respektive AIFM-direktivet harmoniserad. Fondmarknaden inom EES är en europeisk marknad med omfattande gränsöverskri- dande marknadsföring och handel. Utbudet av svenska fondstruk- turer är i dag begränsat. Till skillnad från vad som gäller i de större fondländerna inom EES och Storbritannien är det inte möjligt att bilda associationsrättsliga fonder med rörligt andelskapital. Via gräns- överskridande marknadsföring finns det dock ett stort antal utländ-
26
SOU 2025:117 | Sammanfattning |
ska associationsrättsliga fonder på den svenska marknaden. Även svenska fondbolag etablerar associationsrättsliga fonder utomlands och marknadsför dessa till svenska professionella och icke-profes- sionella investerare. Vad gäller det motsatta förhållandet marknads- förs endast ett begränsat antal svenska fonder i andra europeiska länder.
Sparande i fonder är mycket populärt och utbrett bland svenska hushåll. I många avseenden är den svenska fondmarknaden väl ut- vecklad och framgångsrik. Den totala fondförmögenheten, inklu- sive medel i det s.k. premiepensionssystemet, uppgick till mer än
8 555 miljarder kronor i slutet av augusti 2025. I oktober 2025 fanns det cirka 9 300 UCITS- och specialfonder, inklusive delfonder, som marknadsförs på den svenska marknaden. Av dessa fonder utgjorde merparten utländska fonder, cirka 8 380 varav den absoluta majori- teten var hemmahörande i Luxemburg (75 procent) respektive Irland (20 procent).
En fondandelsbolagslag
En ny associationsrättslig fondstruktur
Enligt utredningen bedömning bidrar en svensk associationsrättslig fondstruktur till att fondverksamhet i högre utsträckning bibehålls och förläggs till Sverige samt stärker den svenska fondmarknadens konkurrenskraft och motståndskraft. Det är en mer ändamålsenlig bolagsform för alternativa investeringsfonder och skapar förutsätt- ningar för att bilda Eltif-fonder. Utredningen föreslår därför att det ska införas en ny associationsrättslig fondstruktur med rörligt kapital i form av ett fondandelsbolag.
Ett fondandelsbolag kan i sin tur vara antingen ett investerings- bolag eller ett AIF-bolag. Ett investeringsbolag är en associations- rättslig UCITS-fond enligt definitionen i UCITS-direktivet. Ett AIF-bolag är en alternativ investeringsfond enligt AIFM-direktivet. Ett AIF-bolag ska kunna användas för att bilda associationsrättsliga specialfonder.
Fondandelsbolag föreslås regleras i en ny lag, nämligen fondandels- bolagslagen. Lagen ska i huvudsak innehålla en associationsrättslig reglering och gälla båda varianterna av fondandelsbolag, om inte annat föreskrivs.
27
Sammanfattning | SOU 2025:117 |
När det gäller den näringsrättsliga regleringen av fondverksam- heten är utgångspunkten att bestämmelser som i dag finns i LVF respektive i LAIF, exempelvis avseende förvaltningen av fonderna, i allt väsentligt ska gälla även fondandelsbolag.
I likhet med vad som gäller för aktiebolag ska andelsägarna i ett fondandelsbolag inte ha något personligt betalningsansvar för bo- lagets förpliktelser.
Fondandelsbolagets verksamhet
Till skillnad från ett aktiebolag kommer ett fondandelsbolag att ha som enda syfte att göra kollektiva investeringar för investerarna. Någon annan verksamhet ska inte vara möjligt att bedriva. Bolaget ska inte ha några egna anställda. För investeringsbolag (som om- fattas av UCITS-direktivet) innebär detta att de inte ska få bedriva någon annan verksamhet än att göra kollektiva investeringar i sådana tillgångar som avses i LVF. I likhet med vad som gäller andra UCITS- fonder ska ett investeringsbolag tillämpa en princip om risksprid- ning och på begäran av innehavaren lösa in deras andelar, direkt eller indirekt, med medel ur företagets tillgångar. Ett AIF-bolag ska inte få bedriva annan verksamhet än som alternativ investeringsfond.
Ett fondandelsbolag ska bildas i huvudsak på samma sätt som ett aktiebolag. För att få bedriva verksamhet som investeringsbolag ska det krävas tillstånd från Finansinspektionen. Både AIF-bolag och investeringsbolag ska stå under Finansinspektionens tillsyn.
Ett AIF-bolag ska vid bildandet kunna få tillstånd från Finans- inspektionen att bedriva verksamhet som associationsrättslig special- fond. För förvaltningen av dessa specialfonder ska bestämmelserna som gäller för specialfonder i LAIF gälla i tillämpliga delar.
Ett fondandelsbolags företagsnamn ska innehålla ordet fondandels- bolag eller förkortningen FAB. För fondandelsbolag ska det finnas ett fondandelsbolagsregister som ska föras av Bolagsverket. Företags- namnet ska följas av beteckningen (investeringsbolag) respektive (AIF-bolag).
I figur 1 och 2 visas en illustration av ett investeringsbolag och ett AIF-bolag.
28
SOU 2025:117Sammanfattning
Figur 1 | Investeringsbolag |
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
| Konsumenter | ||
|
| Professionella |
|
| ||||
|
|
| (icke professionella | |||||
|
| investerare |
| |||||
|
|
|
| investerare) | ||||
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| ISK |
|
| |
|
|
|
| Extern förvaltare | ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| (fondbolag eller |
|
|
|
|
|
|
|
| |
förvaltningsbolag)
Investerings-
bolag
Överlåtbara | Penning- | Derivat- |
| |
marknads- | Fondandelar | |||
värdepapper | instrument | |||
instrument |
| |||
|
|
|
Fondens tillgångar ska investeras i likvida tillgångar. Fondtillgångarna förvaras hos ett förvaringsinstitut.
Anm.: Investeringsbolag utgör en associationsrättslig UCITS -fond som omfattas av i huvudsak samma näringsrättsliga reglering som en värdepappersfond, vilket är en kontraktsrättslig UCITS -fond. Samma placeringsregler ska exempelvis gälla för investeringsbol ag som för värdepappersfonder och fondtill- gångarna ska förvaras av ett förvaringsinstitut. Kapitalet är rörligt vilket innebär att andelar kan ut - färdas och löses in dagligen eller med den frekvens som gäller för fonden. Ett investeringsbolag ska förvaltas av ett fondbolag eller ett förvaltningsbolag. Förvaltaren ska företräda investeringsbolaget och teckna dess firma. Liksom värdepappersfonder ska investeringsbolag vara undantagna från inkomst - skatt på fondnivå. Andelar i ett investeringsbolag ska kunna förvaras på ISK.
29
Sammanfattning | SOU 2025:117 |
Figur 2 | AIF-bolag |
Professionella
investerare
AIF-bolag
Extern förvaltare
(svensk eller utländsk AIF- förvaltare)
AB fastigheter | AB drift | AB infrastruktur |
Fastighet
Anm.: AIF-bolag är en associationsrättslig alternativ investeringsfond. Kapitalet är rörligt vilket innebär att andelar kan utfärdas och lösas in löpande i enlighet med fondens eventuella inlösen inlösenprofil. Ett AIF-bolag förvaltas av en AIF-förvaltare som antingen är registrerad eller har tillstånd. För AIF -för- valtaren gäller LAIF eller motsvarande reglering i förvaltarens hemland. Förvaltaren ska företräda inve - steringsbolaget och teckna dess firma. Som illustreras i bilden kan AIF -bolag investera i bl.a. onoterade företag och reala tillgångar, exempelvis en fastighet. AIF -bolag omfattas av i huvudsak samma skatte- regler som svenska aktiebolag. Dess andelsägare beskattas på samma sätt som aktieägare i svenska aktiebolag. AIF-bolag kan användas till att bilda associationsrättsliga specialfonder .
Styrningen och förvaltningen av ett fondandelsbolag
För fonder är det en förvaltare som hanterar själva fondverksamheten. Även för ett fondandelsbolag ska en förvaltare svara för bolagets förvaltning, företräda bolaget och teckna dess firma. Det är ett dua- listiskt styrningssätt som kan liknas vid en s.k. anknuten förvaltning som t.ex. gäller för stiftelser.
Ett fondandelsbolag ska ha en styrelse som ska bestå av fysiska personer och som utses av bolagsstämman. Styrelsens ansvar är mer begränsat än i ett aktiebolag. Dess främsta uppgift är att utse förval- tare och fortlöpande följa upp förvaltarens arbete och fondandels- bolagets verksamhet. Till skillnad från styrelsen i ett aktiebolag ska styrelsen i ett fondandelsbolag exempelvis inte ha någon firmateck- ningsrätt.
30
SOU 2025:117 | Sammanfattning |
Andelsägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter ska utövas vid bolagsstämma. Därigenom ges andelsägarna ett visst ägarinfly- tande. Bolagsstämman ska bl.a. utse styrelsen i bolaget.
I ett investeringsbolag ska endast ett fondbolag eller ett förvalt- ningsbolag kunna utses till förvaltare. I ett AIF-bolag ska enbart vissa av de AIF-förvaltare som omfattas av LAIF få utses till förvaltare. Bestämmelserna i LVF om ett fondbolags och förvaltningsbolags förvaltning av en värdepappersfond ska gälla också vid förvaltning av ett investeringsbolag. Bestämmelserna i LAIF om en AIF-förval- tares förvaltning av en alternativ investeringsfond kommer att gälla också i fråga om en sådan förvaltares förvaltning av ett AIF-bolag.
När det gäller tillgångarna i ett fondandelsbolag ska dessa som utgångspunkt förvaras hos ett förvaringsinstitut. Detta motsvarar vad som gäller för värdepappersfonder och alternativa investerings- fonder. Bestämmelserna i LVF och LAIF om förvaringsinstitut ska gälla för investeringsbolags respektive AIF-bolags förvaringsinstitut.
Bolagsordningen
I likhet med ett aktiebolag ska ett fondandelsbolag ha en bolagsord- ning. Bolagsordningen i ett fondandelsbolag ska bestå dels av all- männa uppgifter om bolaget, dels av en bilaga med särskilda uppgif- ter bl.a. som rör näringsverksamheten.
Bilagan till ett investeringsbolags bolagsordning ska innehålla motsvarande uppgifter som finns i fondbestämmelserna för en värde- pappersfond, exempelvis uppgifter om vilka andelsklasser som ska finnas och vilka villkor som är förenade med dem, placeringsinrikt- ning och andra uppgifter om verksamheten.
Bilagan som ska fogas till ett AIF-bolags bolagsordning ska bl.a. innehålla uppgift om bolagets förvaltare, vilka andelsklasser som ska finnas och vilka villkor som är förenade med dem samt uppgifter om värderingen av bolagets tillgångar.
Andelarna och andelskapitalet
Utgångspunkten i ett fondandelsbolag är att kapitalet formlöst och effektivt ska kunna flöda in och ut ur bolaget. På samma sätt måste även köp och inlösen av andelar i fondandelsbolag kunna ske löpande
31
Sammanfattning | SOU 2025:117 |
och utan tidskrävande processer som exempelvis bolagsstämmor. För att detta ska vara möjligt behöver andelskapitalet i ett fondandelsbolag vara rörligt. Ett fondandelsbolag ska kunna utfärda en ny andel om- gående när investeraren (den blivande andelsägaren) har skjutit till kapitalet. Ett investeringsbolag ska också på begäran av andelsägarna kunna lösa in andelar direkt eller indirekt med medel ur bolagets till- gångar.
På motsvarande sätt som i aktiebolag och värdepappersfonder ska likhetsprincipen gälla för andelar i ett fondandelsbolag. Detta innebär att andelarna i ett fondandelsbolag som utgångspunkt ska ha lika rätt. Fondandelsbolag får dock ha andelar av olika slag (andels- klasser). Andelarna i en och samma andelsklass ska vara lika stora och medföra lika rätt till den egendom som ingår i bolaget. Till skill- nad från ett aktiebolag ska det inte finnas någon begränsning när det gäller röstvärdesskillnader. Det innebär bl.a. att den externa förvaltaren kan äga en liten del av kapitalet i fonden, men genom röststarka andelar ha den associationsrättsliga kontrollen över bolags- stämman.
Andelsklasserna i ett investeringsbolag ska enbart få vara förenade med de villkor som anges i lagen. Det handlar exempelvis om olika villkor vad avser utdelning eller vilken valuta som ska användas. Detta motsvarar i allt väsentligt vad som gäller villkor för andelsklasser i en värdepappersfond.
I fondandelsbolag kommer det alltså inte att finnas något fast kapital. Någon reglering av fast kapital som gäller för aktiebolag kommer alltså inte att finnas för fondandelsbolag. Andelskapitalet i ett fondandelsbolag ska utgöras av det totala värdet av bolagets tillgångar minus skulder. Alla tillgångar i fondandelsbolaget utgör fondtillgångar. Tillgångarnas värde ska bestämmas med ledning av gällande marknadsvärde. Värdet av en andel i ett fondandelsbolag ska utgöras av andelskapitalet delat med antalet andelar. Om det finns flera andelsklasser ska fondandelsvärdet även få bestämmas med beaktande av de villkor som är förenade med andelsklassen.
Ett fondandelsbolag ska som utgångspunkt få genomföra utdel- ningar i enlighet med bestämmelser i fondandelsbolagslagen och bilagan till bolagets bolagsordning. Utdelning ska bara få ske om bolagets andelskapital efter utdelningen är positivt och bolaget efter utdelningen inte kan antas inom kort tid hamna på obestånd.
32
SOU 2025:117 | Sammanfattning |
I ett fondandelsbolag ska förvaltaren föra ett register över samt- liga andelsägare. Registret ska inte vara offentligt, däremot ska Finans- inspektionen ha rätt till insyn i registret.
Delfonder i ett investeringsbolag
Ett investeringsbolag ska kunna bestå av flera delfonder. Delfonder regleras i UCITS-direktivet och är vanligt förekommande när det gäller associationsrättsliga fondstrukturer inom EES. I ett investe- ringsbolag som består av flera delfonder utgör varje delfond i prak- tiken en egen fond. En delfond är alltså en separat del av investerings- bolaget. En andelsägare har en andel i en andelsklass i investerings- bolaget som är kopplad till en specifik delfond. Tillgångarna som är hänförliga till en delfond ska hos förvaringsinstitutet förvaras åtskilt från tillgångarna i övriga delfonder. Det innebär att andelsägarens ekonomiska rättighet är begränsad till de tillgångar som är hänförliga till delfonden. Tillgångar som är hänförliga till en delfond ska inte kunna tas i anspråk för betalning av en annan delfonds skulder. Möj- ligheten att använda delfonder medför en mer kostnadseffektiv för- valtning som bör kunna leda till lägre avgifter för investerarna. Ett fondbolag som avser att förvalta flera UCITS-fonder kan bilda ett investeringsbolag och låta varje fond utgöra en delfond i bolaget. På så sätt kan fondbolag öppna nya fonder och avveckla gamla fonder utan att behöva starta ett nytt bolag.
Delfonder ska också kunna finnas i specialfonder som bildas i form av AIF-bolag. I figur 3 visas en illustration på ett investerings- bolag med delfonder.
33
Sammanfattning | SOU 2025:117 |
Figur 3 | Investeringsbolag med delfonder | |||||||||
|
|
|
|
|
|
| ||||
| Andelsägarkollektiv i |
| Andelsägarkollektiv |
| Andelsägarkollektiv |
| ||||
|
| delfond 1 |
| i delfond 2 |
| i delfond 3 |
| Extern förvaltare | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (fondbolag eller |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| förvaltningsbolag) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Investeringsbolag |
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Delfond 1 | Delfond 2 |
| Delfond 3 |
|
|
| |
|
|
| Svenska |
|
|
|
| |||
|
|
| Global indexfond |
| Asienfond |
|
|
| ||
|
|
| småbolag |
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Fond- | Fond- |
| Fond- | ||||
|
|
| tillgångar | tillgångar |
| tillgångar | ||||
Anm.: I ett investeringsbolag ska det kunna finnas delfonder. I allt väsentligt ska en delfond utgöra en separat fond med en separat tillgångsmassa och andelsägarkollektiv. Ett investeringsbolag kan alltså användas för att bilda ett stort antal delfonder med olika investeringsinriktning vilket innebär att för- valtningskostnaderna och därmed avgifterna kan hållas nere. För en andelsägare ska det vara ekono - miskt likgiltigt att investera i en delfond i ett investeringsbolag jämfört med att investera i ett inv e- steringsbolag som inte innehåller några delfonder.
Informationskrav, placeringsregler och redovisning
I både LVF och LAIF finns bestämmelser om bl.a. informationsbro- schyr, faktablad, riskhantering, årsberättelse och halvårsredogörelse. Dessa informationskrav ska gälla för investeringsbolag respektive AIF-bolag.
Ett investeringsbolag kommer att omfattas av samma placerings- regler som gäller för placering av medel i en värdepappersfond. Ett investeringsbolag ska också kunna utgöra en s.k. matarfond respek- tive s.k. mottagarfond.
Fondandelsbolag kommer att omfattas av bokföringslagens be- stämmelser om bokföringsskyldighet. Den löpande bokföringen i ett investeringsbolag ska avslutas genom en årsberättelse, medan den löpande bokföringen i AIF-bolag ska avslutas genom en årsredovis- ning. För investeringsbolag ska Finansinspektionen ansvara för ut- vecklandet av god redovisningssed medan AIF-bolag omfattas av årsredovisningslagens bestämmelser och Bokföringsnämndens all- männa råd och vägledning om god redovisningssed.
34
SOU 2025:117 | Sammanfattning |
Bolagsstämman ska årligen fatta beslut med anledning av bolagets resultat- och balansräkning. Revisionen av ett fondandelsbolag ska i huvudsak ske på samma sätt som revisionen av ett aktiebolag. Revi- sorn ska granska ett investeringsbolags årsberättelse respektive ett AIF-bolags årsredovisning samt bolagens bokföring, styrelsens arbete och förvaltarens förvaltning.
Skadeståndsskyldighet
Som utgångspunkt kommer motsvarande regler om skadeståndsansvar i ett aktiebolag för styrelseledamot, stiftare, andelsägare och revisor att gälla för fondandelsbolag. När det gäller styrelseledamöterna ska dock skadeståndsansvaret vara begränsat i förhållande till den begrän- sade roll som styrelsen i ett fondandelsbolag har. Förvaltaren kom- mer däremot att ha ett strikt skadeståndsansvar mot investeringsbola- get respektive AIF-bolaget och andelsägarna för skada som tillfogats genom att förvaltaren överträtt den nya lagen, LVF respektive LAIF eller bolagsordningen. Detta skiljer sig till viss del mot det skade- ståndsansvar som gäller enligt LVF där skadeståndsansvaret för en förvaltare enbart gäller i förhållande till andelsägarna.
Avveckling, fusion och delning
Bestämmelserna om fusion och delning av en värdepappersfond ska i huvudsak gälla för fusion och delning av ett fondandelsbolag. Det innebär ett enklare fusions- och delningsförfarande jämfört med vad som gäller för aktiebolag. I aktiebolagslagen finns bestämmelser om likvidation av ett aktiebolag. Motsvarande regler ska som utgångs- punkt gälla för avveckling av ett fondandelsbolag. Därutöver ska det var möjligt att avveckla ett fondandelsbolag genom ett förenklat för- farande. Eftersom ett fondandelsbolag är en juridisk person kommer bolaget att kunna försättas i konkurs.
Beträffande frivillig likvidation och tvångslikvidation av ett fond- andelsbolag gäller i huvudsak samma regler som för aktiebolag. Till detta kommer att fondandelsbolag kan avvecklas genom s.k. förenk- lad avveckling, vilket innebär att om ett fondandelsbolag varken har andelsägare eller fondförmögenhet får förvaltaren efter tillstånd av Finansinspektionen avveckla bolaget.
35
Sammanfattning | SOU 2025:117 |
Ikraftträdande
Den nya lagen – fondandelsbolagslagen – föreslås träda i kraft den 1 juli 2027.
Beskattning av fondandelsbolag
Beskattning av investeringsbolag och dess andelsägare
Utredningen föreslår att investeringsbolag ska omfattas av samma inkomstskatteregler som värdepappersfonder. Det innebär att av- kastning på fondtillgångar inte ska vara skattepliktiga på fondnivå. Investeringsbolag kommer därmed i praktiken att vara undantagna från inkomstskatt.
Andelsägare i ett investeringsbolag ska beskattas på samma sätt som en andelsägare i en värdepappersfond. En årlig schablonskatt ska därmed tas ut av andelsägare. Därtill ska kapitalvinst och, i före- kommande fall, utdelning vara skattepliktiga inkomster för andels- ägaren. Andelar i investeringsbolag ska dock också kunna förvaras på ISK vilket innebär att den aktuella andelsägaren enbart beskattas enligt bestämmelserna om schablonintäkt.
Beskattning av AIF-bolag
AIF-bolag ska beskattas på i huvudsak samma sätt som aktiebolag. Ett i förekommande fall positivt skattepliktigt resultat i ett AIF-bolag blir därmed föremål för bolagsskatt.
Ett AIF-bolag ska utifrån samma förutsättningar som aktiebolag kunna äga s.k. näringsbetingade andelar. Avkastning på närings- betingade andelar är skattefria. Aktier i onoterade aktiebolag kommer som huvudregel att utgöra näringsbetingade andelar. Det innebär att AIF-bolag kan användas för att bilda en variation av fonder vars skattemässiga situation blir konkurrenskraftig i en internationell jämförelse.
Även på andelsägarnivå ska beskattning av andelar i AIF-bolag ske enligt samma bestämmelser som gäller för aktieägare i aktiebolag.
36
SOU 2025:117 | Sammanfattning |
Beskattning av associationsrättsliga specialfonder
Utredningen föreslår att AIF-bolag ska kunna användas för att bilda specialfonder, vilket är en svensk typ av alternativ investeringsfond. Specialfonder, som i dag enbart kan bildas på kontraktsrättslig grund, beskattas på samma sätt som värdepappersfonder. Utredningens för- slag är att detsamma ska gälla för associationsrättsliga specialfonder. En associationsrättslig specialfond är således inte skattskyldig för in- komst av tillgångar som ingår i fonden. Andelar i en associations- rättslig specialfond ska också kunna förvaras på ISK.
Särskilda skatteregler för Eltif-fonder
I svensk rätt saknas det i dag en lämplig fondstruktur att använda för att bilda Eltif-fonder. Enligt utredningen lämpar sig AIF-bolag, med dess rörliga andelskapital, mycket väl för att bilda Eltif-fonder.
Eltif-fonder i form av AIF-bolag ska, liksom andra AIF-bolag, kunna äga näringsbetingade andelar i skatterättslig mening. Där- igenom kommer långsiktiga investeringar i onoterade företag att kunna generera skattefri avkastning för fonden.
I syfte att möjliggöra för dessa Eltif-fonder att konkurrera med utländska motsvarigheter föreslår utredningen att vissa skattelätt- nader ska gälla för sådana fonder om de marknadsförs öppet till all- mänheten. Enligt utredningens förslag ska de inte vara skattskyldiga för avkastning på noterade aktier eller på andelar i värdepappers- fonder, investeringsbolag och specialfonder. Därmed kan Eltif-fonden utan risk för beskattning investera en del av fondförmögenheten i likvida tillgångar, som vid behov kan avyttras i syfte att lösa in andels- ägare. Genom förslaget främjas möjligheten att bilda Eltif-fonder i Sverige.
En stor del av det svenska fondsparandet är i dag placerat på ISK. Utredningens bedömning är att en förutsättning för att Eltif- fonder ska etableras och få genomslag i Sverige är att andelar i dessa fonder kan förvaras på ISK. Utredningen föreslår därför att andelar i Eltif-fonder som marknadsförs öppet till allmänheten, ska kunna förvaras på ISK.
I figur 4 visas en illustration av en Eltif-fond.
37
Sammanfattning | SOU 2025:117 |
Figur 4 | Eltif-fond |
Institutionella | Fysiska personer |
investerare | (icke professionella) |
|
|
|
| ISK |
|
| |
|
| Extern förvaltare | |||
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| (svensk eller utländsk |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| AIF-förvaltare |
Eltif-fond |
|
|
| med tillstånd) | |
(i form av AIF-
bolag)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Portföljbolag |
| Andelar i |
|
|
|
|
|
| |||
| värdepappers- |
| Andelar i |
| Marknads- | ||||||
(onoterade |
|
|
| ||||||||
| fond/investerings |
| specialfond |
| noterade aktier | ||||||
aktier) |
|
|
| ||||||||
| -bolag |
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Långsiktiga tillgångar |
|
|
|
| Likviditetsreserv |
|
|
| |||
Anm.: AIF-bolag kan användas till att bilda associationsrättsliga Eltif -fonder. En Eltif-fond är en euro- piskt reglerad alternativ investeringsfond som kan marknadsföras till icke -professionella investerare. Särskilda skatteregler ska gälla för en Eltif-fond som bildas i form av AIF-bolag, förutsatt att fonden marknadsförs öppet till, samt över tid ägs av, ett betydande antal icke -professionella investerare. Om dessa villkor är uppfyllda ska avkastning vara skattefri på de likvida tillgångar (likviditetsreserven) som illustreras i bilden. Andelar i en sådan Eltif-fond ska också få förvaras på ISK.
Konsekvenser av utredningens förslag
Utredningens förslag om en ny associationsrättslig fondstruktur med rörligt kapital bedöms kunna stärka den svenska fondmarknadens konkurrenskraft. En associationsrättslig fondstruktur med rörligt andelskapital ger marknadsaktörerna möjlighet att i högre utsträck- ning välja den rättsliga struktur som passar deras fondverksamhet bäst. Genom förslaget om fondandelsbolag kan sådana associations- rättsliga fonder bildas i Sverige och med bättre förutsättningar kon- kurrera med motsvarande utländska UCITS-fonder och alternativa investeringsfonder. Detta bidrar till att fondverksamhet i högre utsträckning bibehålls och förläggs i Sverige. Möjligheten att ha delfonder i ett investeringsbolag eller i en associationsrättslig special- fond innebär också en mer flexibel och effektivare administration
38
SOU 2025:117 | Sammanfattning |
samt minskade kostnader. Särskilt möjligheten att öppna nya fonder utan att behöva starta ett nytt investeringsbolag bidrar till detta. Även genom detta stärks den svenska fondmarknaden ytterligare.
Associationsrättsliga AIF-bolag innebär en för dessa fonder an- passad bolagsform och innebär en regelförenkling i förhållande till aktiebolagslagens regler. Reglerna i aktiebolagslagen för att ändra aktiekapitalet är inte anpassade för fondverksamhet där fondens andelskapital ändras löpande utifrån att andelsägare tecknar och löser in andelar.
En associationsrättslig fondstruktur kan vidare främja framväxten av Eltif-fonder, vilka är avsedda att kanalisera kapital till realekono- min och den europeiska gröna omställningen, inklusive bl.a. energi- infrastuktur, transportinfrastruktur och social infrastruktur. Det skapas därigenom också arbetstillfällen. Svenska Eltif-fonder kan förväntas att, i högre grad än utländska, investera i onoterade svenska företag. Framväxten av svenska Eltif-fonder kan därmed ha positiva indirekt effekter för finansiering av onoterade mindre och medel- stora företag i Sverige.
Om Sverige blir mer konkurrenskraftigt som hemvist för fonder innebär detta också fler uppdrag för fondförvaltare. En fond som är etablerad i Sverige har ett behov av kringtjänster i form av bl.a. admi- nistration, bokföring, it-stöd och juridiska tjänster, vilket förväntas ha en positiv effekt på sysselsättning och tillväxt inom finans- och konsultbranschen. Det ger också ökade skatteintäkter.
Genom att införa en svensk associationsrättslig fondstruktur med rörligt kapital erbjuds spararna ett bredare utbud av fonder. Ur inve- sterarskyddsperspektiv kan det vara en fördel att fondbolaget och fonden är lokaliserade i samma land som spararen och därmed om- fattas av samma rättsordning. Det kan stärka spararnas förtroende för fondmarknadens funktionssätt och göra det mer attraktivt att investera i fonder.
Utredningen bedömer att det på sikt finns potential att ett flera hundra fonder, investeringsbolag och AIF-bolag, etableras i den föreslagna associationsrättsliga strukturen och att det totala kapitalet som förvaltas i svenska fonder kommer att öka.
Förslagen innebär utökade uppgifter för Finansinspektionen och Bolagsverket som bör kunna finansieras genom uttag av avgifter. För övriga myndigheter förväntas förslagen ha en begränsad påverkan.
39
Sammanfattning | SOU 2025:117 |
Kontraktsrättsliga alternativa investeringsfonder
I utredningens uppdrag har även ingått att undersöka möjligheterna att i svensk rätt införa en reglering av kontraktsrättsliga fonder för andra alternativa investeringsfonder än specialfonder.
Utredningen bedömer att behov av en sådan reglering framstår som begränsat, inte minst utifrån att utredningen förslår att det ska införas en särskild associationsrättslig struktur med rörligt kapital.
En kontraktsrättslig reglering för alternativa investeringsfonder skulle vidare i stort sett likna den som gäller för värdepappersfonder och specialfonder. De begränsade exekutionsrättsliga möjligheterna avseende sådana fonder är dock svåra att rättfärdiga för en fond som tillåts exponeras för högre nivå av risk än nivån för värdepappers- fonder och specialfonder. Vidare innebär en separat och gemensam beskattning för en ny typ av alternativ investeringsfond betydande risker för att konkurrensen snedvrids eller att möjligheter till skatte- undandragande uppstår. Utredningen gör därför bedömningen att en kontraktsrättslig reglering för andra alternativa investeringsfonder än specialfonder inte bör införas och lämnar därmed inte några förslag gällande detta.
40
Summary
In this final report, the Inquiry presents a proposal for an Act on a new investment fund structure with variable capital under statute. This new entity would be known as an open-ended investment com- pany (OEIC), fondandelsbolag in Swedish. Such companies can be used to constitute an investment company, investeringsbolag in Swedish, which is an undertaking for collective investment in trans- ferable securities (UCITS) under statute, or an AIF-company, AIF- bolag in Swedish, which is an AIF under statute. The proposal also includes opportunities to constitute sub-funds. In addition, a pro- posal is made on a specific taxation of European long-term invest- ment funds (ELTIFs).
The overall aim is to improve the competitiveness of Sweden’s investment fund market.
The Inquiry’s assignment
The Inquiry’s remit has been to modernise investment fund legisla- tion and make the Swedish investment fund market more compet- itive and resilient. The remit has included analysing and taking a posi- tion on how regulations for investment funds with variable capital under statute should be framed. The committee terms of reference indicate that Sweden is considered to be at a competitive disadvan- tage in the internal market due to the lack of investment fund struc- tures with variable share capital under statute, and that measures should be taken to improve the competitiveness of the Swedish investment fund market. Moreover, a regulatory framework for investment funds with variable capital under statute is considered important for the development of ELTIFs in Sweden, and is there- fore also a way to encourage their constitution.
41
Summary | SOU 2025:117 |
In the interim report, En starkare fondmarknad (SOU 2025:60) the inquiry has made a proposal for a new transparent fund struc- ture for institutional investors, new opportunities to trade units of UCITS on an MTF platform (‘exchange-traded funds’) and more flexible rules for redemption of units of UCITS. The inquiry has also developed the legislative proposals that are required in order to adapt Swedish law to a new EU directive that amends the AIFM Directive and the UCITS Directive.
In this final report, the Inquiry addresses the question of how a regulation of investment funds with variable capital under statute should be framed, and the question of whether to introduce a new law of contract regulation for AIFs other than special investment funds.
The Swedish fund market
Investment funds are a way of organising collective investments. Swedish investment fund legislation regulates two main types of investment funds: common funds and AIFs. There is also a specific regulation concerning special investment funds, which are a type of Swedish AIF.
Common funds
At EU level, activities relating to collective investments in transfer- able securities are regulated by the UCITS Directive. The Directive contains basic regulations for UCITS that are aimed at the public, concerning matters such as investment profiles. They can be con- stituted on a law of contract basis (as a common fund) or under statute (as an investment company). UCITS that comply with the Directive and are licensed where they are domiciled, may market and sell shares in all Member States, (passporting). UCITS are re- quired to invest in liquid financial assets and open for redemption at regular intervals. It is common for such investment funds to be open for redemption on a daily basis. In Sweden, it is only possible to constitute UCITS under the law of contract as common funds, värdepappersfonder in Swedish. The UCITS Directive has been imple- mented in the Swedish UCITS Act. Common funds are collective
42
SOU 2025:117 | Summary |
assets rather than legal persons, and are managed by management companies that represent the interests of shareholders. When con- ducting common fund transactions, management companies do so on their own behalf and are thus required to indicate what type of fund it is.
AIFs
Management of AIFs is regulated at EU level by the Alternative Investment Fund Managers (AIFM) Directive and in Swedish law by the Alternative Investment Fund Managers Act. AIFs are defined as a collective investment undertakings, including investment com- partments thereof, which: (i) raise capital from a number of investors, with a view to investing it in accordance with a defined investment policy for the benefit of those investors; and (ii) do not require authorisation pursuant to Article 5 of the UCITS directive. AIFs may have broader investment policies than UCITS, and generally can only be marketed to professional investors. AIFs are used to constitute private equity funds, hedge funds, property funds, etc. Such funds are not required to be open for redemption. Most Swedish AIFs are constituted as Swedish limited liability companies. AIFs can also be structured as trading partnerships, limited partnerships or economic associations. There is currently no entity with variable capital under statute in Swedish law, which makes it difficult to estab- lish Swedish AIFs that are open for redemption.
Special investment funds
Special investment funds, specialfonder in Swedish, are a type of Swedish AIF that can be marketed to retail investors, and are similar in several respects to UCITS. Specific rules apply to special invest- ment funds under the Alternative Investment Fund Managers Act. Special investment funds differ from UCITS in that UCITS must be open to investment from the public, whereas special investment funds may only be available to an exclusive group of investors. Special investment funds are constituted on a law of contract basis in the same way as Swedish common funds.
43
Summary | SOU 2025:117 |
ELTIFs
ELTIFs are EU-regulated AIFs that specialise in long-term invest- ments, primarily in unlisted companies. Under certain conditions, shares in ELTIFs can be marketed to retail investors throughout the EU. In this respect, ELTIFs are similar to UCITS. However, because ELTIFs primarily invest in unlisted assets, they differ signi- ficantly from UCITS. The regulatory framework for ELTIFs aims to facilitate the raising and channelling of capital into long-term investments in infrastructure projects, the green transition and other parts of the real economy. There is currently no entity with variable capital under statute in Swedish law, which makes it difficult to establish Swedish ELTIFs.
Investment funds with variable capital under statute
In several other European countries, it is possible to establish invest- ment funds with variable capital under statute. In such structures shareholders can acquire and redeem shares on an ongoing basis. The number of shares and amount of capital in such funds increase or decrease accordingly. The dominant investment fund structure under statute in the European investment fund market is SICAV (Société d’Investissement à Capital Variable), a legal entity that is essentially a limited company with variable capital. SICAVs are common in Luxembourg.
The investment fund market
The investment fund market is relatively homogeneous in Europe and indeed globally. Within the European Economic Area (EEA), regulation of UCITS and management of AIFs are harmonised through the UCITS Directive and the AIFM Directive respectively. The investment fund market in the EEA is a European market char- acterised by extensive cross-border marketing and trading. The range of Swedish investment fund structures is currently limited. Unlike in larger investment fund markets within the EEA and the United Kingdom, it is not currently possible to establish investment funds with variable share capital under statute in Sweden. However, a large
44
SOU 2025:117 | Summary |
number of foreign investment funds under statute are available in the Swedish market through cross-border marketing. Swedish man- agement companies also establish investment funds under statute in other countries and market them to professional and retail in- vestors in Sweden. Conversely, only a limited number of Swedish investment funds are marketed in other European countries.
Savings in investment funds is very popular and widespread among Swedish households. In many respects, the Swedish investment fund market is well developed and successful. Total investment fund assets, including assets in the premium pension system, amounted to more than SEK 8.55 trillion at the end of August 2025. At the end of October 2025 there were approximately 9 300 UCITS and special investment funds, including sub-funds, being marketed in the Swedish market. Of these, the majority were foreign funds – approximately 8 380, of which the vast majority were domiciled in Luxembourg (75 per cent) and Ireland (20 per cent) respectively.
A Swedish OEIC Act
A new investment fund structure under statute
An investment fund structure under statute in Sweden can be ex- pected to contribute to investment fund activity being retained and domiciled in this country, and improve the competitiveness and re- silience of the Swedish investment fund market. A fund structure under statute can also be expected to provide a more effective com- pany structure for AIFs, and create conditions for the establishment of ELTIFs. The Inquiry therefore proposes a new investment fund structure with variable capital under statute as an OEIC.
An OEIC, fondandelsbolag in Swedish, can in turn either be an investment company or an AIF-company. Investment companies are defined as UCITS under the UCITS Directive. AIF-companies are AIFs under the AIFM Directive. It should be possible to use AIF-companies to constitute special investment funds under statute.
The Inquiry proposes that OEICs be regulated under a new act called the OEIC Act, Fonandelsbolagslagen in Swedish. The Act would primarily regulate under statute and apply to both variants of OEIC, unless otherwise stated.
45
Summary | SOU 2025:117 |
Regarding the regulation of investment fund activities under statute, the general rule is that the provisions under the Swedish UCITS Act and the Alternative Investment Fund Managers Act respectively would also apply to OEICs in all material respects. Thus, the management of investment companies is to be subject to the corresponding provisions of the Swedish UCITS Act concern- ing the management of common funds. Similarly, the Alternative Investment Fund Managers Act would apply to the management of AIF-companies.
As is the case with limited liability companies, OEIC shareholders would not have any personal liability for the company’s obligations.
OEIC activities
Unlike limited liability companies, OEICs would have the sole pur- pose of making collective investments on behalf of investors and would not be permitted to have their own employees. It would there- fore not be possible for OEICs to conduct any other activity. This means that investment companies (under the UCITS Directive) would not be permitted to engage in any activity other than making collective investments in the assets referred to in the Swedish UCITS Act. Like other UCITS, investment companies would apply risk diversification and, at the request of shareholders, redeem their shares, directly or indirectly, with funds from the company’s assets; whereas AIF-companies would not be allowed to conduct any activities other than those in their capacity as AIFs.
OEICs would mainly be constituted in the same way as limited liability companies. In order to operate as an investment company, it would be necessary to obtain a permit from the Swedish Financial Supervisory Authority. AIF-companies and investment companies would be subject to the supervision of the Swedish Financial Super- visory Authority.
AIF-companies can obtain authorisation from Swedish Financial Supervisory Authority to operate as special investment funds under statute. The provisions that apply to special investment funds under the Alternative Investment Fund Managers Act would apply, where appropriate, to the management of such funds.
46
SOU 2025:117 | Summary |
OEIC company names would have to contain the word fond- andelsbolag or the abbreviation FAB. The Swedish Companies Re- gistration Office would keep a register of OEICs. Company names would be followed by the designation (investment company) or (AIF-company) respectively.
Figures 1 and 2 shows an illustration of an investment company and an AIF-company.
Figure 1 Investment company
Professional | Consumers (non- |
investors | professional investors) |
|
|
ISA
(ISK)
Fund management
company
Investment
company
Transferable | Money | Derivative |
| |
market | Fund shares | |||
securities | instruments | |||
instruments |
| |||
|
|
|
The fund's assets shall be invested in liquid assets. The fund assets are held by a depositary.
Note: Investment companies constitute a UCITS under statute and is covered by essentially the same financial regulations as a common fund, which is a UCITS fund under contract law, värdepappersfond in Swedish. For example, the same investment rules would apply to investment companies as to common funds and the fund assets shall be held by a depositary. The capital is variable, which means that shares can be issued and redeemed daily or with the frequency that applies to the fund. An investment company would be managed by a fund manager. The fund manager would represent the investment company and sign on behalf of the company. Like common funds, investment companies would be exempt from income tax at fund level. Shares in an investment company can be held in an ISA, investeringssparkonto (ISK), in Swedish.
47
Summary | SOU 2025:117 |
Figure 2 | AIF-company |
Professional
investors
AIF-manager
AIF-company
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Real estate LTD |
| Production LTD |
|
| Infrastructure |
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
|
| LTD |
| Real estate | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Note: An AIF-company is an AIF under statute. The capital is variable, which means that shares can be issued and redeemed on an ongoing basis in accordance with the fund's possible redemption profile. An AIF-company is managed by an AIF-manager who is either registered or authorised and subject to the AIFM Directive regulation. The AIF manager would represent the AIF -company and sign on behalf of the company. As illustrated in the image, AIF-companies would be able to invest in, among other things, unlisted companies and real assets, such as real estate. AIF-companies would be subject to essentially the same tax rules as Swedish limited liability companies. Its shareholders would be taxed in the same way as shareholders in Swedish limited liability companies. It w ould be possible to use AIF-companies to form special funds under statute.
Governance and management of OEICs
Fund managers are responsible for the day-to-day activities of in- vestment funds. Given the activities of an OEIC, the Inquiry pro- poses that fund managers be responsible for the administration and representation of such companies, and act as their authorised signa- tories. This can be compared to ‘attached management’, which applies to foundations, for example. A fund can be managed either extern- ally or internally. Within the EEA, many investment funds are man- aged externally, and the Inquiry proposes that it should only be possible to manage OEICs externally.
In the same way as limited liability companies, OEICs should have boards consisting of natural persons appointed by a general
48
SOU 2025:117 | Summary |
meeting. Boards would have responsibilities that are more limited in relation to boards of limited liability companies. The board’s pri- mary task is to appoint a fund manager and continuously oversee the fund manager’s work and the activities of the OEIC. Unlike the board of a limited liability company, the board of an OEIC should not be an authorised signatory on behalf of the company. Only the external fund manager should be an authorised signatory of an OEIC. Shareholders’ right to vote on companies’ affairs would be exer- cised at general meetings. They would thus have a degree of owner-
ship influence. General meetings would appoint OEIC boards.
In investment companies, only a management company manage- ment company would be appointed fund manager. In AIF- compa- nies, only some of the AIF managers subject to the Alternative In- vestment Fund Managers Act can be appointed as fund managers.
The provisions of the Swedish UCITS Act concerning the manage- ment of common funds would apply to the management investment companies. The provisions of the Alternative Investment Fund Man- agers Act regarding the management of AIFs by AIF managers would also apply to the management of AIF-companies by such fund managers.
As a general rule, OEIC assets would be held by a depository. This is similar to what applies for common funds and AIFs. The provisions of the Swedish UCITS Act on the depository of common funds would apply to the depository of an investment company and the provisions on a depositary of the Alternative Investment Fund Managers Act would apply for AIF-companies.
Articles of Association
OEICs would have articles of association in the same way as limited liability companies. These would consist partly of general informa- tion about the company, and partly of an appendix with specific in- formation related to business activities, etc.
The appendix to an investment company’s articles of association would contain the same information as that which is required under the investment fund rules for common funds. It would also contain information about share classes to be offered, the terms and condi-
49
Summary | SOU 2025:117 |
tions associated with them and information about the company’s activities as prescribed for common funds in the Swedish UCITS Act.
The appendix to an AIF-company articles of association would also include information on the company’s fund manager, its share classes and their terms and conditions and details about the valuation of the company’s assets.
Shares and share capital
As a general rule, capital should be able to flow in and out of OEICs informally and efficiently. In the same way, it must also be possible to buy and redeem shares in OEICs on an ongoing basis and without time-consuming processes such as general meetings. For this to be possible, the share capital of an OEIC needs to be variable. It would be possible for OEICs to issue a new share immediately when an investor (the prospective shareholder) has added to the capital. It should also be possible for investment companies to redeem shares directly or indirectly with funds from the company’s assets at the request of a shareholder.
The principle of equality would apply to shares in OEICs in the same way as for limited liability companies and common funds. This means that all shares in OEICs would have equal rights. However, OEICs may have shares of different types (share classes). Shares in one and the same share class would be of equal size and carry equal rights to the assets held by the company. Unlike limited liability companies, there would be no limitation in terms of differences in voting rights. This means, among other things, that external managers can own a small proportion of the capital in a fund, but through shares with weighted voting rights have control of the general meeting.
Share classes of investment companies would only be subject to the various conditions stipulated under the Act. For example, this concerns various terms and conditions regarding dividends or the currency in which shares are subscribed and redeemed. This essenti- ally corresponds to what applies to various terms and conditions for share unit classes in common funds.
In other words, OEICs would not hold any fixed capital. This means that the corresponding provisions of the Swedish Companies Act that are linked to fixed capital would not apply to OEICs. The
50
SOU 2025:117 | Summary |
share capital of an OEIC is the total value of a company’s assets minus its liabilities. All assets of OEICs are fund assets. The value of assets should be determined on the basis of prevailing market value. The value of a share in an OEIC would consist of its share capital divided by the number of shares. If there are several share classes, the value may be determined by taking into account the terms and conditions associated with the share class.
As a general rule, OEICs would be allowed to pay dividends in accordance with the provisions of the OEIC Act and the appendices of the company’s articles of association. Dividends would only be paid if a company’s net asset value after dividend payments is posi- tive and the company cannot be assumed to become insolvent within a short period of time after dividend payments have been made.
In an OEIC, the fund manager would keep a register of all share- holders in the same way as applies to common funds. Registers would not be made public, but the Swedish Financial Supervisory Authority would have the right to access them.
Sub-funds in investment companies
An investment company should be able to consist of multiple sub- funds. Sub-funds are regulated by the UCITS Directive and are com- monly used in fund structures under statute in the EEA. In invest- ment companies consisting of several sub-funds, each sub-fund is in practice a separate investment fund. A sub-fund is thus a separate part of the investment company. Shareholders have a certain share class in the investment company that is linked to a specific sub-fund. The assets of a sub-fund would be kept by a depositary separately from the assets of other sub-funds. This means that shareholders’ financial rights are limited to the assets included in the sub-fund. It should not be possible to use assets included in one sub-fund for payment of the debts of another sub-fund. The possibility of using sub-funds means more cost-effective fund management that can lead to lower fees for investors. An investment fund company that intends to manage several UCITS may establish one investment company and allow each UCITS to constitute a sub-fund of the company. In this way, investment fund companies can start new
51
Summary | SOU 2025:117 |
investment funds and liquidate old ones without having to establish a new company.
Sub-funds would also be available in special investment funds constituted as AIF-companies.
Figure 3 shows an illustration of an investment company with sub-funds.
Figure 3 Investment company with sub-funds
Shareholders | Shareholders | Shareholders |
in sub-fund 1 | in sub-fund 2 | in sub-fund 3 |
Fund management
company
Investment company
Sub-fund 1 | Sub-fund 2 | Sub-fund 3 | |
Swedish | |||
Global index fund | Asien index fund | ||
companies | |||
|
| ||
|
|
| |
Fund | Fund | Fund | |
assets | assets | assets |
Note: An investment company would be able to have sub-funds. In essence, a sub-fund would be a separate fund with a separate asset pool and a separate collective of shareholders. With the use of sub-funds, an investment company can form many funds (sub-funds) with different investment orien- tations, which means that costs and thus fees can be limited. For a shareholder, it would be financially indifferent to invest in a sub-fund of an investment company compared to investing in an investment company that does not contain any sub-funds.
Information requirements, investment rules and accounting
The Swedish UCITS Act and the Alternative Investment Fund Managers Act contain provisions on prospectuses, fact sheets, risk management annual reviews, interim reports, etc. These information requirements would apply to investment companies and AIF-com- panies, respectively.
Investment companies would be subject to the same investment rules that apply for the investment of funds in common funds. An investment company should also be able to constitute a ‘feeder fund’ and a ‘master fund’ respectively.
52
SOU 2025:117 | Summary |
OEICs would be subject to the provisions of the Accounting Act in terms of accounting obligations. The day-to-day accounts of investment companies would be presented in annual accounts, while the accounts of AIF-companies would be presented in annual re- ports. For investment companies, the Swedish Financial Supervisory Authority is responsible for the development of generally accepted accounting principles, whereas AIF-companies are subject to the provisions of the Annual Accounts Act and the Swedish Accounting Standards Board’s general guidelines and guidance on generally accepted accounting principles.
General meetings would take decisions annually on the basis of companies’ income statements and balance sheets. Audits of OEICs would essentially be carried out in the same way as audits of limited liability companies. Auditors would review investment companies’ annual accounts and AIF-companies’ annual reports, as well as com- panies’ accounts and the work of boards and fund managers.
Liability
As a general rule, corresponding rules on liability in limited liability companies for board members, founders, shareholders and auditors would apply to OEICs. However, with regard to board members, liability would be limited in proportion to the limited role of OEIC boards. However, fund managers would have strict liability towards investment companies, AIF-companies and shareholders respectively for damages caused by fund managers’ violation of the new Act, the Swedish UCITS Act and Alternative Investment Fund Managers Act respectively, and the company’s articles of association. This dif- fers to some extent from the liability that applies under the Swedish UCITS Act, where the liability of fund managers only applies in relation to shareholders.
Liquidation, mergers and distribution
The provisions on mergers and distributions of common funds would in large part apply to mergers and distributions of OEICs. This entails simplified merger and distribution procedures compared to those of limited liability companies. The Swedish Companies
53
Summary | SOU 2025:117 |
Act contains provisions on the liquidation of a limited liability com- pany. Corresponding rules would, in general, apply to the liquida- tion of OEICs. In addition, it would be possible to liquidate OEICs through a simplified procedure. Since an OEIC is a legal person, it would be possible to declare it bankrupt.
Regarding voluntary and compulsory liquidation of OEICs, the same rules apply in principle as for limited liability companies. In addition, OEICs can be liquidated through simplified liquidation, which means that if an OEIC has neither shareholders nor fund assets, the fund manager may, with approval from the Swedish Finan- cial Supervisory Authority, liquidate the company.
Entry into force
It is proposed that the new Act – the OEIC Act – enter into force on 1 July 2027.
Taxation of OEICs
Taxation of investment companies and their shareholders
The Inquiry proposes that investment companies should be subject to the same income tax rules as common funds. This means that re- turns on investment fund assets would not be taxable at fund level. Investment companies would thus in practice be exempt from in- come tax.
Shareholders in investment companies would be taxed in the same way as common fund shareholders. An annual standard tax would therefore be levied on shareholders. In addition, capital gains and, where applicable, dividends would be taxable income for shareholders. However, it would also be possible to hold shares in investment companies in individual savings accounts (ISAs), investeringsspar- konto (ISK), in Swedish, which means that shareholders would only be taxed according to the provisions on standard tax.
54
SOU 2025:117 | Summary |
Taxation of AIF-companies
AIF-companies would be taxed in essentially the same way as limited liability companies. A positive taxable profit in an AIF-company would therefore be subject to corporation tax.
An AIF-company would be able to own business-related shares, näringsbetingade andelar in Swedish, on the same terms as limited liability companies. Returns on business-related shares are tax-free. For example, shares in unlisted limited liability companies will as a general rule constitute business-related shares. According to the in- quiry, this proposal should mean that AIF-companies can be used to form a large variety of AIFs whose tax situation will be very com- petitive in an international comparison.
Taxation would also take place at shareholder level in accordance with the same provisions that apply to shareholders of limited lia- bility companies.
Taxation of special investment funds under statute
The Inquiry proposes that it should be possible to use AIF-companies to constitute special investment funds, which is a type of Swedish AIF. Special investment funds, which can currently only be consti- tuted under the law of contract, are taxed in the same way as common funds. The Inquiry proposes that the same should apply to special funds under statute. Thus, returns on assets in special investment funds under statute would not be taxable at fund level. Moreover, it should be possible to hold shares in special funds under statute in an ISA.
Specific tax regulations for ELTIFs
Under Swedish law, there is currently no suitable investment fund structure that can be used to constitute ELTIFs. According to the Inquiry, AIF-companies, with their variable share capital, are very well suited to be used for the establishment of ELTIFs.
As outlined above, AIF-companies and limited liability companies would be able to own business related shares for tax purposes. It would thus be possible to generate tax-free returns from long-term
55
Summary | SOU 2025:117 |
investments in unlisted companies. This would also apply to ELTIFs constituted as AIF-companies.
In order to enable Swedish ELTIFs to compete with foreign coun- terparts, the Inquiry proposes that certain specific provisions would apply to such funds that are established as AIF-companies and which, in simple terms, are marketed openly to the public. Under the In- quiry’s proposals, such ELTIFs would be exempt from taxation on returns from listed shares and on shares in common funds, invest- ment companies and special investment funds. This would allow ELTIFs to invest part of their investment fund assets in liquid assets, which could be disposed of if necessary for the purpose of redeeming shareholders. This proposal furthers the possibility of establishing ELTIFs in Sweden.
A substantial proportion of Swedish investment fund savings are currently invested in ISAs. The Inquiry finds that a prerequisite for ELTIFs to be constituted and have an impact in Sweden is that it must be possible to hold shares in these funds in ISAs. The Inquiry therefore proposes that it should be possible to hold shares in ELTIFs which, in simple terms, are marketed openly to the public, in ISAs.
Figure 4 shows an illustration of an ELTIF.
56
SOU 2025:117Summary
Figure 4 | ELTIF |
| |
|
|
| Consumers |
|
| Professional | |
|
| (non-professional | |
|
| investors | |
|
| investors) | |
|
|
| |
|
|
|
|
ISA
(ISK)
AIF manager
ELTIF
(Established as an
AIF-company)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Unlisted |
| Shares in UCITS- |
| Shares in special |
| Listed shares | |||||
companies |
| funds |
| funds |
| ||||||
|
|
|
|
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Longterm investments |
|
|
|
| Liquidity reserve |
|
|
| |||
Note: AIF-companies can be used to form ELTIFs under statute. An ELTIF is a European regulated alter - native investment fund that can be marketed to non-professional investors. Special tax rules would apply to an ELTIF established as an AIF-company, provided that the fund is marketed openly to, and over time is owned by, a significant number of non-professional investors. If these conditions are met, returns shall be tax-free on the liquid assets (liquidity reserve) illustrated in the figure. Shares in such an ELTIF would also be allowed to be held in an ISA, investeringssparkonto (ISK), in Swedish.
Consequences of the Inquiry’s proposals
The Inquiry’s proposals for a new investment fund structure with variable capital under statute is expected to improve the competitive- ness of the Swedish investment fund market. An investment fund structure with variable share capital under statute gives market par- ticipants the opportunity to choose to a greater extent the legal struc- ture that best suits their investment fund activities. Through the OEIC proposal, such investment funds under statute can be consti- tuted in Sweden and compete with corresponding foreign UCITS and AIFs to a greater extent and on more equal terms. This is ex- pected to contribute to investment fund activity being retained and domiciled in Sweden to a greater extent. The possibility of having sub-funds in an investment company or in a special investment fund
57
Summary | SOU 2025:117 |
under statute would also result in flexible and efficient administration and reduced costs. In particular, the possibility of opening new funds without having to establish new investment companies would con- tribute to this. Enabling sub-funds would further strengthen the Swedish investment fund market.
AIF-companies under statute are a company form adapted for these funds. Moreover, this entails a simplification compared to the rules under the Swedish Companies Act. The rules under the Swedish Companies Act for changing share capital are not adapted for invest- ment fund activities where funds’ net asset value changes continuo- usly due to subscriptions and redemptions.
Furthermore, an investment fund structure under statute can encourage the establishments of Swedish ELTIFs, the aim of which is to channel capital to the real economy and the European green transition, including energy infrastructure, transport and social infra- structure, as well as job creation. Swedish ELTIFs can be expected to invest in unlisted Swedish companies to a greater extent than in foreign ELTIFs. The emergence of Swedish ELTIFs can thus have positive indirect effects on the financing of unlisted small and me- dium-sized enterprises in Sweden.
If Sweden becomes more competitive as a domicile for invest- ment funds, this would also mean more work for fund managers. An investment fund constituted in Sweden needs ancillary services in the form of administration, accounting, IT support and legal ser- vices, which can be expected to have a positive impact on employ- ment and growth in the finance and consulting sector, resulting in increased tax revenues.
Introducing a Swedish corporate fund structure with variable capital offers savers a wider range of investment funds. From an investor protection perspective, it may be advantageous to have in- vestment fund companies and investment funds located in the same country as the saver, thus making them subject to the same legal system. This can strengthen savers’ confidence in the functioning of the investment fund market and make it more attractive to invest in investment funds.
The Inquiry finds that in the long term there is potential for the formation of several of hundred OEICs, investment companies and AIF-companies, in the proposed structure under statute. It is ex-
58
SOU 2025:117 | Summary |
pected that the total amount of capital managed in Swedish invest- ment funds would increase.
The proposals entail greater responsibilities for the Swedish Finan- cial Supervisory Authority and the Swedish Companies Registration Office. It is considered possible to finance increased administrative costs for these bodies by charging fees. The proposals are expected to have a limited impact on other government agencies.
AIFs under the law of contract
The Inquiry’s remit also included examining the possibility of intro- ducing a law of contract regulation for investment funds in Swedish law for AIFs other than special funds.
With regard to the introduction of such a regulation, the Inquiry finds that the need appears to be limited, not least on the basis of the proposal to introduce a specific structure with variable capital under statute. A law of contract regulation for AIFs would have to be broadly similar to that which applies to common funds and spe- cial investment funds. However, the limited possibilities of enforce- ment measures on such investment funds are difficult to justify for a fund that is permitted to be exposed to a higher level of risk than common funds and special investment funds. Furthermore, separate and common taxation for a new type of AIF entails significant risks of distortion of competition or the emergence of opportunities for tax evasion. Therefore, the Inquiry finds that a law of contract regu- lation for AIFs other than special funds should not be introduced and therefore does not make any proposals in this regard.
59
1 Författningsförslag
1.1Förslag till fondandelsbolagslag (0000:00)
Härigenom föreskrivs1 följande
1 kap. Inledande bestämmelser
Lagens innehåll
1 § Denna lag innehåller bestämmelser om fondandelsbolag Bestämmelserna avser
–Bildande (2 kap.)
–Tillstånd för investeringsbolag(3 kap.)
–Registrering i fondandelsbolagsregistret (4 kap.)
–Bolagsordning (5 kap.)
–Andelarna och andelskapital(6 kap.)
–Delfonder (7 kap.)
–Andelsägarregister (8 kap.)
–Bolagsstämma (9 kap.)
–Bolagets ledning och förvaltning (10 kap.)
–Revision (11 kap.)
–Olaglig värdeöverföring och förbjudna lån (12 kap.)
–Tillsyn (13 kap.)
–Ingripande (14 kap.)
–Fusion (15 kap.)
–Delning (16 kap.)
–Avveckling (17 kap.)
–Skadestånd (18 kap.)
1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG av den 13 juli 2009 om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag).
61
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
–Associationsrättsliga specialfonder (19 kap.)
–Matarfondsbolag och mottagarfondsbolag (20 kap.)
–Bemyndigande (21 kap.)
–Straff och vite (22 kap.)
–Överklagande (23 kap.)
Allmänna bestämmelser
2 § Ett fondandelsbolag är ett investeringsbolag eller ett alternativt investeringsfondsbolag (AIF-bolag).
Lagen gäller alla fondandelsbolag, om inte annat föreskrivs.
3 § Ett investeringsbolag är ett fondandelsbolag som
1.inte bedriver någon annan verksamhet än att med kapitaltill- skott från allmänheten göra kollektiva investeringar i sådana tillgångar som avses i 5 kap. 1 § andra stycket lagen (2004:46) om värdepappers- fonder,
2.tillämpar principen om riskspridning,
3.på begäran av innehavarna inlöser deras andelar, direkt eller in- direkt, med medel ur företagets tillgångar,
4.har bildats enligt 2 kap.,
5.fått tillstånd av Finansinspektionen att bedriva verksamheten enligt 3 kap., och
6.har registrerats i fondandelsbolagsregistret enligt 4 kap.
Med inlösen av andelar enligt första stycket 3 jämställs att an- delarna är upptagna till handel på en reglerad marknad eller handlas på en MTF-plattform, om det är säkerställt att andelarnas noterade värde inte i väsentlig mån avviker från det värde som avses i 6 kap. 6 §.
4 § Ett AIF-bolag är ett fondandelsbolag som
1.är en sådan alternativ investeringsfond som avses i 1 kap. 2 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder,
2.inte bedriver någon annan verksamhet än som alternativ inve- steringsfond,
3.har bildats enligt 2 kap., och
4.har registrerats hos Bolagsverket fondandelsbolagsregistret en- ligt 4 kap.
62
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
5 § Ett fondandelsbolag får inte ha anställda.
6 § I ett fondandelsbolag har andelsägarna inte något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser.
Fondandelsbolagets företagsnamn
7 § Ett fondandelsbolags företagsnamn ska innehålla ordet fond- andelsbolag eller förkortningen FAB.
Företagsnamnet ska följas av beteckningen (investeringsbolag) respektive (AIF-bolag).
Företagsnamnet ska tydligt skilja sig från andra företagsnamn som tidigare har registrerats i fondandelsbolagsregistret och ännu är bestående.
8 § Bestämmelserna i 28 kap. 1 § tredje stycket och 4–6 §§ aktie- bolagslagen (2005:551) om krav på företagsnamnet samt om hur och när namnet ska användas ska gälla också i fråga om ett fondandels- bolags namn.
Vid tillämpning av dessa bestämmelser ska med aktiebolag avses fondandelsbolag.
Hänvisningar till aktiebolagslagen
Koncerner
9 § Bestämmelserna i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551) om koncerner ska gälla även när ett AIF-bolag är moderbolag i en koncern. Vad som där sägs om aktiebolag ska då gälla AIF-bolag.
Andel och andelsägare
10 § När det i de följande paragraferna i denna lag hänvisas till aktie- bolagslagen (2005:551) ska det som där sägs om aktie och aktieägare i stället avse andel och andelsägare.
63
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
Elektronisk underskrift
11 § Bestämmelserna i 1 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) om undertecknande med elektronisk underskrift ska gälla även i fråga om handling enligt denna lag som ska vara undertecknad.
Definitioner
12 § I denna lag betyder
1.associationsrättslig specialfond: ett AIF-bolag som uppfyller villkoren i 19 kap. och 12 kap. 7–12 §§ lagen (2013:563) om förvaltare av alternativa investeringsfonder,
2.delfond: en separat enhet i ett investeringsbolag som uppfyller villkoren i 7 kap.,
3.EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
4.fondbolag: ett svenskt aktiebolag som har fått tillstånd att be- driva fondverksamhet enligt 1 kap. 4 § lagen (2004:46) om värde- pappersfonder,
5.fondföretag: detsamma som i 1 kap. 1 § 9 lagen om värdepappers- fonder
6.förvaltningsbolag: detsamma som i 1 kap. 1 § 13 lagen om värde- pappersfonder,
7.matarfondsbolags: ett investeringsbolag, eller en delfond i ett sådant bolag, vars medel placeras i enlighet med tillstånd enligt 20 kap. 2 §,
8.mottagarfondsbolag: ett investeringsbolag, eller en delfond i ett sådant bolag, som
a) har minst ett matarfondsbolag, en matarfond eller ett matar- fondföretag bland sina andelsägare,
b) inte är ett matarfondsbolag, och
c) vars medel inte placeras i ett matarfondsbolag, matarfond eller ett matarfondföretag,
9.matarfond: detsamma som i 1 kap. 1 § 17 lagen om värdepappers- fonder,
10.matarfondföretag: detsamma som i 1 kap. 1 § 18 lagen om värde- pappersfonder,
11.mottagarfond: detsamma som i 1 kap. 1 § 19 lagen om värde- pappersfonder,
64
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
12.mottagarfondföretag: detsamma som i 1 kap. 1 § 20 lagen om värdepappersfonder,
13.reglerad marknad och MTF-plattform: detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, och
14.värdepappersfond: detsamma som i 1 kap. 1 § 25 lagen om värdepappersfonder.
2 kap. Bildandet
Stiftare
1 § Ett fondandelsbolag bildas av en eller flera fysiska eller juridiska personer (stiftare).
2 § Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om närings- förbud.
Åtgärder som ska vidtas vid bolagsbildningen
3 § Vid bolagsbildningen ska följande åtgärder vidtas:
1.Stiftarna ska upprätta ett utkast till en stiftelseurkund som inne- håller en bolagsordning och de uppgifter som ska anges enligt 2 kap. 5 § första stycket och andra stycket 4 aktiebolagslagen (2005:551).
2.En eller flera av stiftarna ska teckna sig för samtliga andelar i fondandelsbolaget på det sätt som anges i 2 kap. 12 § aktiebolags- lagen.
3.Andelarna ska betalas i pengar på det sätt som anges i 2 kap. 17 § aktiebolagslagen.
4.Stiftarna ska färdigställa, datera och underteckna stiftelse- urkunden.
5.Styrelsen ska till Bolagsverket anmäla bolaget för registrering enligt 4 kap. 1 och 2 §§.
Innan anmälan skickas till Bolagsverket, enligt första stycket 5 ska investeringsbolaget ha fått tillstånd av Finansinspektionen att be- driva verksamheten enligt 3 kap. 1 §.
65
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
När bolaget anses bildat
4 § Fondandelsbolaget anses bildat när stiftelseurkunden har under- tecknats av samtliga stiftare.
Av 4 kap. 6 och 7 §§ framgår att frågan om registrering faller om registrering inte sker inom viss tid och att bolaget får rättshandlings- förmåga först när bolaget har registrerats.
Verkan av att andelar har tecknats med avvikande villkor
5 § Om en andel har tecknats med villkor som inte stämmer över- ens med stiftelseurkunden, kan andelstecknaren inte göra villkoret gällande.
Betalningens verkan mot andelstecknarens borgenärer
6 § Betalning som har erlagts på det sätt som anges i 2 kap. 17 § aktiebolagslagen (2005:551) blir förbehållen bolaget mot andelsteck- narens borgenärer när stiftelseurkunden har undertecknats av samt- liga stiftare.
Kvittning m.m.
7 § En skuld på grund av andelsteckning får inte kvittas mot en fordran hos bolaget.
Överlåts en andel som ännu inte är fullt betald, är förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing i andelsägarregistret, ansvarig för betalningen tillsammans med överlåtaren.
3 kap. Tillstånd för investeringsbolag
1 § Finansinspektionen ska ge tillstånd att driva verksamhet som investeringsbolag
1.om det finns skäl att anta att den planerade verksamheten kommer att drivas enligt bestämmelserna i denna lag och andra för- fattningar som reglerar bolagets verksamhet,
66
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
2.om innehållet i den bilaga som enligt 5 kap. 2 § ska fogas till bolagets bolagsordning är skäligt för andelsägarna, och
3.om den som ska ingå i styrelsen för bolaget har tillräcklig insikt och erfarenhet för att delta i ledningen av ett investeringsbolag och även i övrigt är lämplig för en sådan uppgift.
2 § Styrelsen ska ansöka om tillstånd innan bolaget har registrerats i fondandelsbolagsregistret.
Bolaget ska inom två månader från det att en fullständig ansökan har lämnats in underrättas om Finansinspektionens beslut i tillstånds- frågan.
3 § Investeringsbolagets tillståndsansökan ska hanteras gemensamt med och beslutas samtidigt som en ansökan från ett aktiebolag om tillstånd att som fondbolag bedriva fondverksamhet enligt 1 kap. 4 § lagen (2004:46) om värdepappersfonder om det bolaget har angetts som förvaltare av investeringsbolaget.
4 kap. Registrering i fondandelsbolagsregistret
Registreringsanmälan
1 § Styrelsen ska inom tolv månader från att stiftelseurkunden under- tecknas anmäla bolaget till Bolagsverket för registrering i fondandels- bolagsregistret.
2 § En anmälan enligt 1 § ska innehålla en kopia av stiftelseurkunden, och uppgifter om
1.fondandelsbolagets postadress,
2.styrelseledamöter, styrelsens ordförande och, i förekommande fall, särskild delgivningsmottagare,
4.firmatecknare och hur bolagets firma tecknas,
5.förvaringsinstitutet, och
6.förvaltaren.
67
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
3 § När ett förhållande som har anmälts enligt 1 § ändras ska änd- ringen genast anmälas för registrering.
Även den som anmälan gäller har rätt att göra en anmälan om änd- rade förhållanden. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i 2 § 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång.
Förutsättningar för registrering
4 § Bolagsverket får registrera bolaget endast om full och godtag- bar betalning har lämnats för samtliga tecknade andelar och om bolags- bildningen även i övrigt har skett i enlighet med denna lag och annan författning.
För registrering av ett investeringsbolag krävs dessutom att bo- laget har erhållit tillstånd enligt 3 kap. 1 §.
Bolagsverket för registret
5 § Bolagsverket ska föra ett fondandelsbolagsregister för registre- ring enligt denna lag eller annan författning.
Bestämmelserna i 27 kap. 1 a–6 b §§ aktiebolagslagen (2005:551) om handläggning av registreringsärenden i aktiebolagsregistret, om verkan av registrering och kungörande samt om avregistrering ska i tillämpliga delar även gälla vid registrering i fondandelsbolagsregistret.
I fråga om registrering av redovisnings- och revisionshandlingar gäller bestämmelserna i årsredovisningslagen (1995:1554) i stället för bestämmelserna i andra stycket.
Verkan av att registrering inte sker
6 § Bestämmelserna i 2 kap. 24 § aktiebolagslagen (2005:551) om när frågan om bolagsbildningen faller och om återbetalning av belopp för tecknade andelar ska gälla även vid anmälan om registrering av fondandelsbolag.
68
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
Rättshandlingar som har företagits före bolagets registrering
7 § Bestämmelserna i 2 kap. 25–27 §§ aktiebolagslagen (2005:551) ska gälla även då rättshandlingar har företagits före bolagets registrering enligt denna lag.
8 § När Bolagsverket har registrerat eller ändrat uppgifter om ett AIF-bolag ska verket genast underrätta Finansinspektionen.
5 kap. Bolagsordning
Bolagsordningens innehåll
Uppgifter i bolagsordningen
1 § Bolagsordningen i ett fondandelsbolag består av allmänna upp- gifter och av bilagor med särskilda uppgifter enligt 2 och 3 §§.
De allmänna uppgifterna i bolagsordningen ska ange
1.bolagets företagsnamn,
2.den ort i Sverige där bolagets styrelse ska ha sitt säte,
3.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt suppleanter till styrelseledamöterna och revisorerna om sådana ska finnas,
4.hur bolagsstämma ska sammankallas,
5.den tid som bolagets räkenskapsår ska omfatta,
6.om bolaget ska ha euro eller svenska kronor som redovisnings- valuta, och
7.i förekommande fall, om ett investeringsbolag kan komma att bestå av flera delfonder.
Uppgifter i bilaga till ett investeringsbolags bolagsordning
2 § Till ett investeringsbolags bolagsordning ska fogas en bilaga som ska innehålla uppgifter om vilka andelsklasser enligt 6 kap. 2 § som ska finnas och vilka villkor som är förenade med dem, samt de uppgifter om verksamheten som anges i 4 kap. 8 § andra stycket 1,2, 4–6, 8–11, 13 och 15 samt andra stycket lagen (2004:46) om värde- pappersfonder.
Dessutom ska bilagan innehålla information om den kostnad som ska bäras av bolaget.
69
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
Uppgifter i bilaga till ett AIF-bolags bolagsordning
3 § Till ett AIF-bolags bolagsordning ska fogas en bilaga som inne- håller uppgifter om
1.bolagets förvaltare och, i förekommande fall, förvaringsinstitut,
2.vilka andelsklasser som ska finnas och vilka villkor som är för- enade med dem,
3.grunderna för värdering av bolagets tillgångar, beräkningen av nettotillgångvärdet per andel och värderingsintervall,
4.hur bolagets investerare ska informeras om resultaten av varje värdering och beräkning,
5.utdelning ska ske och, i så fall, grunderna och sättet för utdelning,
6.fondens livslängd,
7.fondens likviditetshanteringsverktyg, och
8.var fondens informationsbroschyr, årsberättelse och, i före- kommande fall, faktablad finns tillgängliga.
Ändring av bolagsordningen
Vem som ska besluta om ändring
4 § Ändringar av uppgifter i bolagsordningen ska, med undantag för vad som framgår av andra och tredje styckena, beslutas av bolags- stämman. Bestämmelser om bolagsstämmans beslut finns i 9 kap.
I bolagsordningen får föreskrivas att ändringar av uppgifter i bilagan till bolagsordningen får beslutas av förvaltaren i stället för av bolagsstämman. En sådan föreskrift får inte avse ändring av uppgift om förvaltaren eller, för ett AIF-bolag som inte enbart marknadsför andelar till professionella investerare, ändringar som avses i 9 kap. 12–14 §§.
Ändring av uppgift om förvaltaren beslutas av styrelsen.
Anmälan om ändring
5 § Förvaltaren ska anmäla ett beslut om ändring av bolagsord- ningen hos Bolagsverket för registrering i fondandelsbolagsregistret om inte annat följer av andra och tredje styckena.
Styrelsen ska anmäla ett beslut om ändring av uppgift om för- valtaren i bilagan till ett AIF-bolags bolagsordning.
70
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
Ett beslut om ändring av uppgifter i bilagan till ett investerings- bolags bolagsordning behöver inte anmälas för registrering. Om Finansinspektionen har beslutat att godkänna en sådan ändring efter ansökan enligt 7 § ska inspektionen underrätta Bolagsverket för regi- strering i fondandelsbolagsregistret.
Verkställighet av beslut om ändring
6 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen får inte verkställas förrän den ändrade bolagsordningen har registrerats.
Finansinspektionens godkännande av ändringar i bilagan till ett investeringsbolags bolagsordning
7 § En ändring av bilagan till ett investeringsbolags bolagsordning kräver godkännande av Finansinspektionen. Förvaltaren ska ansöka om godkännande av ändring av uppgifter i bilagan till bolagets bolags- ordning. Om ändringen avser uppgift om förvaltaren ska ansökan göras av styrelsen.
Ändringarna ska godkännas, om
1.innehållet även efter ändringarna är skälig för andelsägarna,
2.ändringarna inte strider mot andelsägarnas gemensamma intresse,
och
3.den underrättelse som ska lämnas till andelsägarna enligt 8 § andra stycket uppfyller kraven i den bestämmelsen.
Finansinspektionen ska underrätta investeringsbolaget om sitt beslut inom två månader från det att en fullständig ansökan har läm- nats in till inspektionen.
8 § Vid ett godkännande i enlighet med 7 § får Finansinspektionen besluta att ändringarna inte får tillämpas förrän en viss tid förflutit efter beslutet om godkännande.
Finansinspektionen får även besluta att berörda andelsägare ska underrättas om ändringarna. En sådan underrättelse ska innehålla lämplig information om syftet med ändringarna och vilka konse- kvenser de kan få för andelsägarna. I förekommande fall ska under- rättelsen även innehålla information om rätten till inlösen enligt 9 §.
71
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
9 § Om en ändring av uppgifter i bilagan till ett investeringsbolags bolagsordningen är av väsentlig betydelse för berörda andelsägare, ska Finansinspektionen besluta att berörda andelsägare ska ha rätt att få sina andelar inlösta innan den ändringen börjar tillämpas, utan att andra avgifter tas ut än vad som motsvarar kostnaderna för att avveckla värdepapper med anledning av begärd inlösen. Möjlighet att begära inlösen ska ges under minst 30 dagar från dagen för under- rättelse enligt 8 § andra stycket.
6 kap. Andelarna och andelskapitalet
Andelar och andelsklasser i ett investeringsbolag
1 § Alla andelar har lika rätt i ett investeringsbolag, om inte annat följer av 2 § och 7 kap. 2 §.
2 § I ett investeringsbolag får det finnas andelar av olika slag (andels- klasser). Andelarna i en och samma andelsklass ska vara lika stora, ge lika rätt till den egendom som ingår i bolaget och ha lika röstvärde.
Andelsklasser i ett och samma bolag får vara förenade med
1.olika villkor för a. utdelning,
b. avgifter,
c. lägsta teckningsbelopp, d. distribution,
e. valutasäkring,
f. i vilken valuta andelarna tecknas och inlöses,
g. upptagande av andelarna till handel på en reglerad marknad eller
handel med andelarna på en MTF-plattform, och h. röstvärde.
2.olika villkor som framgår av föreskrifter som har meddelats med stöd av 21 kap. 1 § 3.
72
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
Andelar och andelsklasser i ett AIF-bolag
3 § Alla andelar har lika rätt i ett AIF-bolag, om inte annat följer av 4 §.
4 § I ett AIF-bolag får det finnas andelar av olika slag (andelsklasser). Andelarna i en och samma andelsklass ska vara lika stora och med-
föra lika rätt.
I bilagan till bolagsordningen ska det finnas uppgifter om olik- heterna mellan andelsklasserna.
Fondandelsbolagets andelskapital
5 § Fondandelsbolagets andelskapital är det totala värdet av bolagets tillgångar minus bolagets skulder beräknat enligt de grunder som anges i bilagan till bolagets bolagsordning.
Alla tillgångar i ett fondandelsbolag utgör fondtillgångar.
Ett investeringsbolag ska så snart som möjligt betala avgifter och andra kostnader som direkt eller indirekt avser fondförvaltningen. Kostnaderna får inte ackumuleras till en skuld.
Fondandelsvärde
6 § Fondandelsvärdet är fondandelsbolagets andelskapital delat med antalet andelar.
Om det i fondandelsbolaget finns flera andelsklasser ska, när fondandelsvärdet bestäms för andelarna i en andelsklass, de villkor som är förenade med den andelsklassen beaktas.
Om fondandelsbolaget tillämpar sådana likviditetshanterings- verktyg som avses i 5 kap. 2 a § första stycket 4 eller 5 lagen (2004:46) om värdepappersfonder eller 8 kap. 3 b § första stycket 4 eller 5 lagen (2013:561) om alternativa investeringsfonder får värdet av en fond- andel justeras enligt dessa bestämmelser.
7 § Ett investeringsbolag ska fortlöpande och minst vid de tid- punkter när fonden är öppen för inlösen beräkna och på lämpligt sätt offentliggöra fondandelsvärdet.
73
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
Är andelarna upptagna till handel på en reglerad marknad ska offentliggörandet ske åtminstone en gång varannan vecka.
Andelars överlåtbarhet
8 § Andelar i ett fondandelsbolag kan fritt överlåtas och förvärvas om inte ett förbud mot detta har tagits in i bilagan till bolagsord- ningen.
Om lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument inte är tillämplig på andelarna i fondandels- bolaget, gäller vid överlåtelse eller pantsättning av en andel i stället 31 § lagen (1936:81) om skuldebrev. Vid tillämpningen av bestäm- melsen ska det som sägs om gäldenären gälla fondandelsbolaget eller, om andelarna är förvaltarregistrerade, förvaltaren av de förvaltar- registrerade andelarna.
9 § I bilagan till ett AIF-bolags bolagsordning får tas in förbehåll om samtycke, hembud och förköp under förutsättning att lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument inte är tillämplig på andelarna i bolaget.
För förbehållen gäller bestämmelserna i 4 kap. 8–36 §§ aktiebolags- lagen (2005:551) i tillämpliga delar. Vid tillämpningen av bestämmel- serna ska det som sägs om aktiebok respektive bolag gälla andels- ägarregistret respektive AIF-bolag.
Utfärdande, inlösen och annullering av andelar
10 § Ett fondandelsbolag får utfärda nya andelar och lösa in andelar i enlighet med vad som framgår av denna lag och bilagan till bolagets bolagsordning.
Bolaget får inte teckna eller förvärva egna andelar.
När likvidation har inletts får andelar inte utfärdas eller lösas in.
11 § Teckningskursen för en andel får inte sättas lägre än fond- andelsvärdet, om inget annat föreskrivits i bilagan till bolagets bolags- ordning.
74
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
12 § Ett fondandelsbolag får utfärda en andel bara om det är säker- ställt att betalning tillförs fondandelsbolaget inom rimlig tid.
Ett fondandelsbolag får ge ut fraktioner av en andel.
13 § Andelar i ett fondandelsbolag som lösts in av bolaget ska annulleras.
Särskilt om utfärdande av optioner, konvertibler och andelar i AIF-bolag
14 § AIF-bolag får ge ut sådana teckningsoptioner och konvertibler som anges i 11 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget får inte förvärva egna teckningsoptioner eller konvertibler.
Ett AIF-bolag får i bilagan till bolagsordningen föreskriva att företrädesrätt vid utgivning av andelar, teckningsoptioner och kon- vertibler ska gälla. De närmare villkoren för företrädesrätten ska anges i bilagan.
Särskilt om utfärdande och inlösen av andelar i investeringsbolag
15 § En andel i ett investeringsbolag ska på begäran av dess ägare lösas in. Vid inlösen gäller vad som föreskrivs i 4 kap. 13 § andra stycket lagen (2004:46) om värdepappersfonder.
Första stycket gäller inte om fondandelarna är upptagna till han- del på en reglerad marknad eller handlas på en MTF-plattform och det är säkerställt att andelarnas noterade värde inte i väsentlig mån avviker från det värde som avses i 6 §.
Försäljning och inlösen av fondandelar får senareläggas enligt vad som föreskrivs 4 kap. 13 a och 13 b §§ lagen om värdepappersfonder.
Vid tillämpning av bestämmelserna i första och tredje styckena ska med värdepappersfond avse investeringsbolag.
Utdelning
16 § Ett fondandelsbolag får, om inget annat föreskrivits bilagan till bolagets, genomföra utdelningar i enlighet med bestämmelser i denna lag och bilagan till bolagets bolagsordning.
75
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
Utdelning får bara ske om bolagets andelskapital efter utdelningen är positivt och bolaget efter utdelningen inte kan antas inom kort tid hamna på obestånd.
Utövande av rättigheter som är knutna till andelarna
17 § En andelsägare får inte utöva de rättigheter gentemot bolaget som andelarna ger innan han eller hon är införd i andelsägarregistret.
18 § En andelsägare eller en förvaltare av förvaltarregistrerade andelarna som är införd i andelsägarregistret, antas, med den begräns- ning som följer av 20 § tredje stycket, vara behörig att
1.ta emot utdelning,
2.ta emot betalning vid inlösen av andelar,
3.ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets lik- vidation, och
4.ta emot teckningsrätter vid nyemission av andelar eller vid emis- sion av teckningsoptioner eller konvertibler.
19 § Den som är antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska i stället för andelsägaren antas vara behörig att utöva de rättigheter som avses i 18 §.
20 § Om den som har tagit emot värdepapper eller betalning enligt 18 och 19 §§ inte var rätt mottagare, ska bolaget eller värdepappers- centralen ändå anses ha fullgjort sin skyldighet.
Detta gäller dock inte om bolaget eller värdepapperscentralen in- sett eller borde ha insett att det var fel mottagare.
Det gäller inte heller om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken med uppdrag att förvalta hans eller hennes andelar.
76
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
7 kap. Delfonder
Delfonder i ett investeringsbolag
1 § Ett investeringsbolag kan bestå av flera delfonder. Varje del- fond utgör en separat enhet i investeringsbolaget och ska ha en egen beteckning.
Kostnader som är hänförliga till en viss delfond ska endast belasta den delfonden. Investeringsbolagets gemensamma kostnader ska be- lasta delfonden i förhållande till sin andel i investeringsbolaget.
Andelsklasser
2 § Till varje delfond ska det kopplas minst en för delfonden speci- fik andelsklass. Andelarna i en andelsklass som är kopplad till en del- fond har endast rätt till den egendom som är hänförlig till delfonden.
Andelarna i en och samma andelsklass som är kopplad till en del- fond ska vara lika stora och medföra lika rätt till den egendom som är hänförlig till delfonden. Andelsklasserna får vara förenade med olika villkor enligt vad som anges i 6 kap. 2 § andra stycket 1 a–g och 2.
Bilagan till bolagsordningen
3 § Till ett investeringsbolags bolagsordning ska det för varje del- fond bifogas en bilaga med uppgifter som för delfonden motsvarar de uppgifter som anges i 5 kap. 2 §.
Separation av tillgångar
4 § Tillgångar som hänför sig till en delfond ska hos förvarings- institutet förvaras åtskilt från tillgångarna som hänför sig till andra delfonder och förvaringen ska uppfylla de villkor som uppställs i 3 kap. 5–7 §§ lagen (2004:46) om värdepappersfonder.
Tillgångar som hänför sig till en delfond får inte utmätas eller tas i anspråk för betalning av skulder som hänför sig till en annan delfond.
77
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
Förvaltningen av delfonder
5 § Vid förvaltningen av en delfond handlar förvaltaren i investe- ringsbolagets namn och ska då ange delfondens beteckning.
Vid kontakter med tredje man ska det framgå att investerings- bolaget består av flera delfonder.
Krav på information
6 § Vid tillämpningen av 10 kap. 12 § ska följande bestämmelser i 4 kap. lagen (2004:46) om värdepappersfonder gälla för information om varje delfond
–16 a och 16 b §§ om faktablad,
–17 § om riskhantering,
–22 och 23 §§ om kostnader, och
–25–28 §§ om aktivitetsgrad i fondförvaltningen.
Placeringsbestämmelser
7 § Placeringsbestämmelserna i 10 kap. 14 § ska gälla även för del- fonder. Vid tillämpningen av bestämmelserna ska vad som sägs om investeringsbolag gälla även delfond och varje delfond ska anses ut- göra en separat fond som kan ha en placeringsinriktning som skiljer sig från andra delfonder i samma investeringsbolag.
Fusion och delning
8 § Bestämmelserna i 15 kap. om fusion och i 16 kap. om delning ska gälla även för fusion eller delning av delfonder. Vid tillämpningen av dessa bestämmelser ska vad som där sägs om investeringsbolag gälla även delfond.
78
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
Avveckling av en delfond
9 § Om alla andelar i andelsklasserna som är kopplade till en del- fond har lösts in och det saknas tillgångar som är hänförliga till del- fonden får förvaltaren ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att få avveckla delfonden.
10 § Om en förvaltare vill upphöra med förvaltningen av en del- fond, ska förvaltaren ansöka om tillstånd hos Finansinspektionen att avveckla fonden. En avveckling får ske tidigast tre månader från kun- görelse enligt 12 §, om inte Finansinspektionen beslutar att avveck- lingen får ske tidigare.
Delfonden avvecklas genom att tillgångar och skulder som är hän- förliga till delfonden säljs respektive betalas och nettobehållningen skiftas ut till ägarna av andelarna i andelsklasserna som är kopplade till delfonden.
När förvaltaren har skiftat ut nettobehållningen är delfonden upp- löst. Förvaltaren ska genast anmäla detta till Finansinspektionen.
11 § Vid ansökan om tillstånd enligt 9 § och anmälan enligt 10 § tredje stycket ska förvaltaren tillsammans med ansökan respektive anmälan lämna ett intyg från investeringsbolagets revisor om att det inte finns några andelar i andelsklasserna som är kopplade till del- fonden och att det inte finns några tillgångar eller skulder som är hänförliga till delfonden.
12 § Information om att en delfond ska avvecklas enligt 10 § ska utan dröjsmål efter Finansinspektionens tillstånd kungöras av för- valtaren i Post- och Inrikes Tidningar samt finnas att tillgå hos för- valtaren och förvaringsinstitutet.
Underrättelse till Bolagsverket
13 § Om en delfond har avvecklats ska Finansinspektionen genast anmäla detta för registrering hos Bolagsverket.
79
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
8 kap. Andelsägarregister
Andelsägarregister fört av förvaltaren av fondandelsbolaget
1 § I ett fondandelsbolag ska det finnas ett register över samtliga andelsägare (andelsägarregister) som förvaltaren av bolaget ska föra eller låta föra. Registret ska ha till ändamål att ligga till grund för utövandet av andelsägarnas rättigheter mot bolaget.
Registret ska föras med automatiserad behandling och Finans- inspektionen ska ha rätt till insyn i registret.
Andelsägarregistret i ett AIF-bolag ska, i förekommande fall, inne- hålla uppgifter om utgivna teckningsoptioner, konvertibler och före- trädesrätter.
Andelsägarregister fört av värdepapperscentraler
2 § Om lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och konto- föring av finansiella instrument är tillämplig på andelar i ett fond- andelsbolag, förs andelsägarregistret av en värdepapperscentral.
Förvaltaren av fondandelsbolaget har rätt till insyn i registret. Förvaltaren ska genast informera värdepapperscentralen om be-
slut som innebär förändringar i andelsägarregistret.
Anteckning om inskränkningar
3 § Den som för ett andelsägarregister ska i detta anteckna in- skränkningar enligt 13 kap. 19 § första stycket 4 eller 14 kap. 21 § första stycket 4 föräldrabalken.
Bekräftelse av registrering
4 § Förvaltaren av ett fondandelsbolag ska till den som är registrerad i andelsägarregistret skriftligen bekräfta att nytt innehav har regi- strerats. Av bekräftelsen ska framgå fondandelsbolagets och, i före- kommande fall, andelsklassens beteckning samt namnet på förval- taren och förvaringsinstitutet.
I ett investeringsbolag ska det av bekräftelsen vidare framgå var informationsbroschyren, faktabladet samt årsberättelsen och halv-
80
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
årsredogörelsen enligt 4 kap. 15, 16 a och 18 §§ lagen (2004:46) om värdepappersfonder finns tillgängliga.
I ett AIF-bolags bolagsordning får föreskrivas att bekräftelsen ska ha ett annat innehåll än vad som framgår av första stycket andra meningen.
Personuppgiftsansvar
5 § Förvaltaren av fondandelsbolaget är personuppgiftsansvarigt för den behandling av personuppgifter som förandet av andelsägarregistret innebär. Är lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och konto- föring av finansiella instrument tillämplig på andelarna i bolaget är det i stället värdepapperscentralen som är personuppgiftsansvarig.
Förvaltarregistrerade andelar
6 § Har en andelsägare lämnat sina andelar till förvaltning av någon som har fått tillstånd som förvaltare av andelar i fondandelsbolag, får den förvaltaren på andelsägarens uppdrag anges i andelsägarregistret i stället för andelsägaren (förvaltarregistrering). I registret ska det sär- skilt anmärkas att andelen förvaltas för någon annans räkning.
Förvaltaren av de förvaltarregistrerade andelarna ska skyndsamt till andelsägaren eller den som förvaltaren har antecknat i andelsägarens ställe lämna information som den förvaltaren har fått från fond- andelsbolaget, om inte andelsägaren avstått från sådan information.
Information som avser fusion enligt 15 kap. 9 § eller delning enligt
16 kap. 9 § samt kallelse till bolagsstämma, ska dock alltid lämnas till andelsägaren eller den som förvaltaren har antecknat i andelsägarens ställe. Detsamma gäller ändring av bilagan till bolagsordningen i ett investeringsbolag enligt 5 kap. 8 § eller 20 kap. 3 §.
7 § Om andelsägarregistret förs av någon annan än en värdepappers- central, ska Finansinspektionen pröva frågor om tillstånd till regi- strering som förvaltare av andelar i fondandelsbolag.
Ett sådant tillstånd får förenas med särskilda villkor för att till- godose allmänna och enskilda intressen. Ett tillstånd ska återkallas av Finansinspektionen, om ett villkor för tillståndet har åsidosatts och
81
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
avvikelsen är betydande eller om förutsättningarna för tillståndet inte längre uppfylls.
Om förvaltaren redan har tillstånd till registrering enligt 4 kap.
12§ lagen (2004:46) om värdepappersfonder som förvaltare av andelar i en värdepappersfond krävs inte tillstånd enligt första stycket.
Rösträttsregistrering
8 § Om den som äger förvaltarregistrerade andelar vill delta i en bolagsstämma, ska han eller hon på begäran av förvaltaren som för- valtar andelarna tillfälligt föras in i andelsägarregistret.
9 kap. Bolagsstämma
Utövande av andelsägares beslutanderätt i bolaget
1 § Andelsägarnas rätt att besluta i fondandelsbolagets angelägen- heter utövas vid bolagsstämma.
Rätt att delta i bolagsstämman som andelsägare
2 § Rätt att delta i bolagsstämma har den andelsägare som sex bankdagar före bolagsstämman är införd i andelsägarregistret.
I bolagsordningen får föreskrivas att en andelsägare får delta i bo- lagsstämma endast om han eller hon anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, jul- afton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.
Dotterbolags innehav av andelar i fondandelsbolag
3 § En andel i ett fondandelsbolag som innehas av bolagets dotter- företag får inte företrädas vid bolagsstämman.
82
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
Tidpunkt för årsstämma
4 § En ordinarie bolagsstämma ska i ett investeringsbolag hållas inom fyra månader från utgången av varje räkenskapsår respektive sex månader i ett AIF-bolag (årsstämma).
Styrelsens redovisning vid årsstämman
5 § Vid årsstämman i ett investeringsbolag ska styrelsen lägga fram en revisionsberättelse och en sådan årsberättelse som avses i 4 kap. 18 § andra och tredje styckena och 18 a § lagen (2004:46) om värde- pappersfonder.
Vid årsstämman i ett AIF-bolag ska styrelsen lägga fram en revi- sionsberättelse och en årsredovisning, samt om bolaget är ett moder- bolag som är skyldigt att upprätta redovisning för en koncern, koncernredovisning och koncernrevisonsberättelse.
Årsberättelsen i ett investeringsbolag ska vara underskrivna av samtliga styrelseledamöter, daterade och innehålla uppgift om den dag då de undertecknades.
Beslut vid årsstämma
6 § Vid årsstämman ska beslut fattas
1.om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt,
iett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, om fastställelse av koncernresultaträkningen och koncernbalansräk- ningen,
2.om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna, och
3.i annat ärende som bolagsstämman enligt denna lag eller bolags- ordningen ska behandla.
Fortsatt bolagsstämma
7 § Vid en bolagsstämma får det beslutas att fortsatt bolagsstämma ska hållas en senare dag.
Ett beslut i en fråga som avses i 6 § 1 eller 2 ska anstå till fortsatt bolagsstämma, om bolagsstämman beslutar om det eller ägare till minst en tiondel av samtliga andelar i bolaget begär det. En sådan
83
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
bolagsstämma ska hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet.
Om ett beslut som avses i 6 § 1 ska anstå till fortsatt bolagsstämma, ska styrelsen anmäla detta för registrering i fondandelsbolagsregistret. Anmälan ska göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt bolagsstämma fattades.
Sammankallande av bolagsstämma
8 § Styrelsen kallar till bolagsstämma.
Om en bolagsstämma ska hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till bolagsstämma i enlighet med 9 § samt 7 kap. 18–22 och 24 §§ aktiebolagslagen (2005:551). Om inte kallelse kan ske på det sätt som anges i 9 §, får Bolagsverket kalla till bolagsstämma på något annat lämpligt sätt.
En ansökan får göras av en styrelseledamot, en revisor eller en andelsägare. Bolaget ska ersätta kostnaderna för kallelsen.
Kallelsesätt
9 § Andelsägarna ska kallas till bolagsstämma på det sätt som anges i bolagsordningen. Även om annat sätt föreskrivs i bolagsordningen ska dock kallelse, förutom på det sätt som anges i bolagsordningen, skickas elektroniskt till varje andelsägare vars kontaktuppgift är känd för bolaget eller publiceras på förvaltarens hemsida, om
1.ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som anges i bolagsordningen, eller
2.bolagsstämman ska
a)behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 12–14 §§, eller
b)ta ställning till om fonden ska gå i likvidation.
84
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
Röstetal
10 § I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.
Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller före- skrivs i bolagsordningen. I fall som avses i 12–14 §§ får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än de som anges paragraferna.
11 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen är giltigt om det har biträtts av andelsägare med minst två tredjedelar av såväl de av- givna rösterna som de andelar som är företrädda vid bolagsstämman, om inte annat följer av 12–14 §§.
12 § I följande fall är ett beslut om ändring av bilagan till ett AIF- bolags bolagsordning giltigt endast om det har biträtts av samtliga andelsägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa till- sammans företräder minst nio tiondelar av samtliga andelar och kapi- talet i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan utgivna andelar innebär att
1.andelsägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas,
2.rätten att överlåta eller förvärva andelar i bolaget inskränks genom förbehåll om samtycke, hembud eller förköp enligt 6 kap. 9 §,
3.rättsförhållandet mellan andelar rubbas, eller
4.det antal andelar för vilka andelsägarna får rösta vid bolags- stämman begränsas.
13 § I följande fall är ett beslut om en sådan ändring av bilagan till ett AIF-bolags bolagsordning som avses i 12 §, trots vad som sägs där, giltigt, om det har biträtts av andelsägare med minst två tredje- delar av såväl de avgivna rösterna som de andelar som är företrädda vid bolagsstämman, nämligen om
1.ändringen försämrar endast viss eller vissa andelars rätt och samtycke till ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman när- varande ägare av sådana andelar och dessa andelar tillsammans före- träder minst nio tiondelar av alla andelar vars rätt försämras, eller
85
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
2.ändringen försämrar endast ett helt andelslags rätt och ägare till hälften av alla andelar av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda andelar av detta slag samtycker till änd- ringen.
Beslut om vinst- och kapitalandelslån i AIF-bolag
14 § Ett beslut om att ett AIF-bolag ska ta upp ett lån ska fattas av bolagsstämman, eller av förvaltaren om detta föreskrivits i bilagan till bolagsordningen, om storleken av den ränta som ska löpa på lånet eller det belopp som ska återbetalas ska öka om bolagets vinst eller utdelningen till andelsägarna ökar.
Vid beslut av bolagsstämman om bemyndigande till förvaltaren att besluta ska motsvarande regler om röstmajoritet enligt 12 och 13 §§ tillämpas.
15 § Följande bestämmelser i 7 kap. aktiebolagslagen (2005:551) ska i tillämpliga delar gälla också i fråga om fondandelsbolag:
–2 §, om rätt att delta i bolagsstämman som andelsägare,
–3 § första stycket första meningen, om ombud vid bolags- stämman,
–4 §, om insamling av fullmakter,
–4 a §, om poströstning,
–5 §, om biträde vi bolagsstämman,
–6 §, om utomståendes närvaro vid bolagsstämman,
–8 och 9 §, om andelsägares rösträtt,
–13 §, om extra bolagsstämma,
–15 §, om ort för bolagsstämma,
–18–22 §§, om tid för kallelse,
–24 § första–tredje styckena, om kallelsens innehåll,
–25 § första och tredje styckena, om tillhandahållande av hand- lingar inför årsstämman,
–26 §, om fel i kallelse m.m.,
–27 §, om bolagsstämmans öppnande,
–29 §, om röstlängd,
–30 §, om hur bolagsstämmans ordförande utses,
–31 §, om dagordning,
–37 § och 38 § första stycket och 39 §, om omröstning,
86
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
–41 §, om majoritetskrav vid val,
–46 §, om jäv,
–47 §, om generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt,
–48 och 49 §, om stämmoprotokoll, och
–50 § och 51 § första och andra styckena samt 52 §, om talan mot bolagsstämmobeslut.
Vid tillämpning av bestämmelserna i första stycket ska vad som sägs om aktieboken avse andelsägarregistret.
10 kap. Bolagets ledning och förvaltning
Styrelsen
1 § Ett fondandelsbolag ska ha en styrelse med minst tre leda- möter. Av 5 kap. 1 § 3 framgår att antalet styrelseledamöter eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter ska anges i bolagsordningen.
Fler än hälften av styrelseledamöterna ska vara oberoende i för- hållande till förvaltaren.
Extern förvaltning
2 § Ett fondandelsbolag ska förvaltas externt av en förvaltare.
Styrelsens uppgifter
3 § Styrelsen har det övergripande ansvaret för fondandelsbolagets angelägenheter och beslutar om förvaltare.
Styrelsen ska fortlöpande följa upp förvaltarens arbete och fond- andelsbolagets verksamhet.
Ett beslut om förvaltare har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering kom in till Bolagsverket eller från den senare tid- punkt som har angetts i bemyndigandet eller beslutet om återkallelse.
87
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
Underrättelseskyldighet för styrelsen
4 § En styrelseledamot ska omedelbart rapportera till Finansinspek- tionen om den, när ett uppdrag i ett fondandelsbolag fullgörs, får kännedom om förhållanden som
1.kan utgöra en väsentlig överträdelse av någon författning som reglerar bolagets verksamhet, och
2.kan leda till anmärkning enligt 9 kap. 34 § aktiebolagslagen (2005:551).
Ytterligare bestämmelser om styrelsen i ett fondandelsbolag
5 § I en styrelse ska en av ledamöterna vara ordförande. Ordfö- randen ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 3 §.
Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.
6 § Följande bestämmelser i 8 kap. aktiebolagslagen (2005:551) ska gälla också i fråga om styrelsen i ett fondandelsbolag:
–8 § första stycket, om hur styrelsen utses,
–9 § om bosättningskrav,
–10–12 §§, om hinder mot att vara styrelseledamot,
–13 §, om styrelseledamots mandattid,
–14–15 §§, om styrelseledamots förtida avgång,
–16 §, om Bolagsverkets beslut om ersättare för en styrelseledamot,
–18 och 20 §§ första stycket, om styrelsens sammanträden,
–21 §, om styrelsens beslutsförhet,
–22 §, om majoritetskrav vid styrelsebeslut,
–23 §, om jäv för styrelseledamot,
–23 a § första stycket, om arvoden och annan ersättning till sty- relseledamot, och
–24 och 26 §§ om styrelseprotokoll.
Vid tillämpningen av bestämmelserna i första stycket ska vad som där sägs om aktiebolag gälla fondandelsbolag.
88
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
Förvaltarens uppgifter
7 § Förvaltaren svarar för fondandelsbolagets förvaltning, före- träder bolaget och tecknar dess firma.
Förvaltaren får inte ha hand om egendom som ingår i ett fond- andelsbolag som förvaltaren förvaltar.
8 § Förvaltaren ska säkerställa att fondandelsbolagets bokförings- skyldighet fullgörs i överensstämmelse med lag.
I bokföringslagen (1999:1078) finns bestämmelser om att den löpande bokföringen i ett AIF-bolag ska avslutas med en årsredo- visning, respektive i ett investeringsbolag med en årsberättelse.
Jäv
9 § Förvaltaren av ett fondandelsbolag får inte företräda fondandels- bolaget vid handläggning av fråga om
1.avtal mellan förvaltaren och fondandelsbolaget,
2.avtal mellan fondandelsbolaget och tredje man, om förvaltaren
ifrågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot fondandels- bolaget intresse, eller
3.avtal mellan fondandelsbolaget och en juridisk person som förvaltaren ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.
Första stycket tillämpas också på företrädare för förvaltaren. Är förvaltaren förhindrad att företräda fondandelsbolaget, företräds fondandelsbolaget av styrelsen i förvaltarens ställe. Med avtal jäm- ställs rättegång eller annan talan.
Om fondandelsbolagets motpart är ett företag i samma koncern gäller inte första stycket 3.
10 § Styrelsen, förvaltaren eller en särskild firmatecknare för fond- andelsbolaget får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd, som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en andelsägare eller någon annan, till nackdel för bolaget eller någon annan andelsägare.
89
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
Investeringsbolag
Förvaltningen av ett investeringsbolag
11 § Endast fondbolag och förvaltningsbolag får vara förvaltare i ett investeringsbolag.
Förvaltaren får inte vara någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på förvaltaren.
Information om investeringsbolag
12 § Följande bestämmelser i 4 kap. lagen (2004:46) om värde- pappersfonder ska gälla för information om ett investeringsbolag
–15 och 16 §§ om informationsbroschyr,
–16 a och 16 b §§ om faktablad,
–17 § om riskhantering,
–18 och 18 a §§ om årsberättelse och halvårsredogörelse,
–20 och 21 §§ om tillgång till information,
–22 och 23 §§ om kostnader, och
–25–28 §§, om aktivitetsgrad i fondförvaltningen.
Vid tillämpning av bestämmelserna i första stycket ska med värde- pappersfond och fondbolag som förvaltar en värdepappersfond avses investeringsbolag och med fondbestämmelser avses bilagan till bolags- ordningen.
Förvaltaren ska vidta de åtgärder som krävs för att bolaget ska uppfylla de krav som följer av första stycket.
13 § Förvaltaren ska säkerställa att ett investeringsbolags informa- tionsbroschyr innehåller de uppgifter om investeringsbolag som ska anges i prospekt enligt artikel 69.2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG av den 13 juli 2009 om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) och modul A i bilaga I till direktivet.
90
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
Placeringsregler
14 § Bestämmelserna i 5 kap. 1–25 §§ lagen (2004:46) om värde- pappersfonder som avser placering och förvaltning av en värdepappers- fonds medel ska även gälla för placering och förvaltning av ett inve- steringsbolags medel. Det som där föreskrivs om fondbestämmelser ska avse bilagan till investeringsbolagets bolagsordning.
Förvaltaren ska vidta de åtgärder som krävs för att bolaget ska uppfylla de krav som följer av första stycket.
AIF-bolag
Förvaltningen av ett AIF-bolag
15 § Ett AIF-bolag får förvaltas endast av en AIF-förvaltare som har tillstånd enligt 3 kap. 1 § lagen (2013:561) om förvaltare av alter- nativa investeringsfonder eller är registrerad efter anmälan enligt 2 kap. 3 § samma lag eller en utländsk EES-baserad AIF-förvaltare som i sitt hemland har tillstånd som avses i Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU av den 8 juni 2011 om förvaltare av alter- nativa investeringsfonder samt om ändring av direktiv 2003/41/EG och 2009/65/EG och förordningarna (EG) nr 1060/2009 och (EU) nr 1095/2010.
Förvaltaren får inte vara någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på förvaltaren.
För förvaltningen av ett AIF-bolag finns bestämmelser i lagen om förvaltning av alternativa investeringsfonder.
16 § För ett AIF-bolag som auktoriserats som en europeisk lång- siktig investeringsfond (Eltif-fond) finns särskilda bestämmelser i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2015/760 av den 29 april 2015 om europeiska långsiktiga investeringsfonder.
91
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
Förvaringsinstitut
17 § Ett fondandelsbolag ska ha ett förvaringsinstitut. Förvaltaren ska handla oberoende av förvaringsinstitutet.
Första stycket gäller inte för AIF-bolag som förvaltas av en AIF- förvaltare som är registrerad efter anmälan enligt 2 kap. 3 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder.
Bestämmelser om förvaringsinstitut i ett investeringsbolag finns i lagen (2004:46) om värdepappersfonder och i ett AIF-bolag i lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder.
Särskild firmatecknare
18 § Förvaltaren av ett fondandelsbolag får bemyndiga en styrelse- ledamot eller någon annan att för förvaltarens räkning företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare).
Minst en av de särskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom EES. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I övrigt ska bestämmelserna i 8 kap. 11 och 23 §§ aktiebolagslagen (2005:551) tillämpas på en firma- tecknare som inte är styrelseledamot.
Förvaltaren får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket.
19 § Ett bemyndigande som avses i 18 § eller en återkallelse av ett sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om bemyndigandet eller återkallelsen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i bemyndigandet eller beslutet om återkallelse.
Inskränkningar i firmateckningsrätt
20 § Förvaltaren av ett fondandelsbolag får föreskriva att rätten att för förvaltarens räkning företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon annan in- skränkning i en firmatecknares rätt att teckna bolagets firma får inte registreras.
92
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
Särskild delgivningsmottagare
21 § Om förvaltaren av ett fondandelsbolag inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i Sverige och inte heller någon av bo- lagets särskilda firmatecknare är bosatt här, ska förvaltaren bemyn- diga en person som är bosatt här att på bolagets vägnar ta emot del- givning (särskild delgivningsmottagare).
Bemyndigandet får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.
Kompetensöverskridande
22 § Om styrelsen, förvaltaren eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling för fondandelsbolaget och då har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörig- het, gäller rättshandlingen inte mot bolaget.
En rättshandling gäller inte heller mot bolaget om styrelsen, förvaltaren eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogen- het och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse befogenhets- överskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen, förvaltaren eller en särskild firmatecknare har överträtt en föreskrift som har med- delats i bolagsordningen.
Förvärvsförbud, tystnadsplikt, uppgiftsskyldighet och meddelarförbud
23 § Bestämmelser i 2 kap. lagen (2004:46) om värdepappersfonder om förvärvsförbud vid insyn i daglig handel i 18 §, om tystnadsplikt i 19 §, om uppgiftsskyldighet i 19 a och 20 §§ och om meddelande- förbud i 20 a§ ska gälla också i fråga om fondandelsbolag.
Vid tillämpningen av bestämmelserna ska vad som sägs om värde- pappersfond och fondbolag avse fondandelsbolag.
93
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
11 kap. Revision Skyldighet att ha revisor
1 § Ett fondandelsbolag ska ha minst en revisor.
Revisorssuppleanter
2 § För en revisor får utses en eller flera suppleanter. Bestämmelserna i denna lag om revisor gäller i tillämpliga delar även
suppleant.
Revisorns uppgifter
3 § Revisorn ska granska ett investeringsbolags årsberättelse respek- tive ett AIF-bolags årsredovisning samt bolagens bokföring, styrelsens arbete och förvaltarens förvaltning. Granskningen ska utföras med professionell skepticism och vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.
Om AIF-bolaget är ett moderbolag i en koncern, ska revisorn även granska koncernredovisningen, om en sådan har upprättats, samt koncernföretagens inbördes förhållanden.
När årsberättelsen ska överlämnas till revisorn
4 § Investeringsbolagets årsberättelse för det förflutna räkenskaps- året ska lämnas till revisorn senast sex veckor före den bolagsstämma där handlingarna ska läggas fram.
Revisionsberättelsen
5 § Revisorn ska lämna en revisionsberättelse för varje räkenskapsår. Bestämmelserna i 9 kap. 28–31 a §§ och 33–36 §§ aktiebolagslagen (2005:551) ska i tillämpliga delar gälla även för revisionsberättelsen i ett fondandelsbolag. Vad som sägs där om årsredovisning och styrelse-
ledamot ska även gälla årsberättelse respektive förvaltare.
94
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
6 § Om ett AIF-bolag är ett moderbolag som är skyldigt att upp- rätta koncernredovisning, ska revisorn även lämna en koncernrevi- sionsberättelse enligt bestämmelserna i 9 kap. 38 § aktiebolagslagen (2005:551).
Erinringar
7 § I samband med revisionen ska revisorn till styrelsen framställa de erinringar och göra de påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelsen om erinringar i 9 kap. 39 § (2005:551) aktiebolagslagen ska tillämpas om revisorn framställt en erinran.
Årsberättelse i ett AIF-bolag
8 § I 10 kap. 4–7 §§ lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder finns bestämmelser om årsberättelse som en förvaltare av ett AIF-bolag ska tillhandahålla för varje fond som för- valtaren förvaltar och om skyldighet AIF-förvaltarens eller fondens revisorer att granska räkenskaperna som ligger till grund för års- berättelsen.
Hur en revisor utses i ett fondandelsbolag
9 § En revisor väljs av bolagsstämman.
Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor. Bestämmelser om sådana revisorer finns i revisorslagen (2001:883).
10 § Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses. Revisionsbolaget ska utse en av de godkända eller auktoriserade
revisorerna i bolaget att vara huvudansvarig för revisionen. Bestäm- melser om huvudansvarig revisor finns i 17 § revisorslagen (2001:883).
Bestämmelserna i 9 kap. 17 § första och tredje stycket samt 18 § och 40 §§ aktiebolagslagen (2005:551) om jäv och närvaro vid bolags- stämma ska också gälla för huvudansvarig revisor.
95
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
Bolagsverkets förordnande av revisor
11 § Efter ansökan ska Bolagsverket utse en revisor när
1.auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 9 eller 10 §, trots att detta ska ske,
2.revisorn är obehörig enligt 9 kap. 10 eller 17 § aktiebolagslagen (2005:551) och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller
3.en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts.
En ansökan får göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra en ansökan, om inte bolagsstämman snarast möjligt utser en ny revisor.
12 § Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket beslutar i ett ärende enligt 11 §.
Förordnandet ska avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.
Vid förordnande enligt 11 § första stycket 2 ska Bolagsverket entlediga den obehöriga revisorn.
Revisorns mandattid i ett fondandelsbolag
13 § En revisor utses för bestämd tid eller tills vidare.
För fondandelsbolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad gäller bestämmelserna om uppdrags- tid för revisorn i 9 kap. 21 a § aktiebolagslagen (2005:551).
14 § Följande bestämmelser i 9 kap. aktiebolagslagen (2005:551) ska i tillämpliga delar gälla också i fråga om revision i ett fondandels- bolag:
–7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,
–10 § om obehörighetsgrunder,
–11 § om kompetenskrav,
–16 a § om avtalsvillkor om revisorsval,
–17 § första och tredje stycket och 18 § om jäv,
–22–24 §§ om avgång och entledigande i förtid,
–37 § om skyldighet att sända revisionsberättelser till Skatteverket,
–40 § om revisors närvaro vid bolagsstämman,
–41 § om revisors tystnadsplikt,
–42–44 §§ om åtgärder vid misstanke om brott, och
96
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
– 46 § om revisorns upplysningsplikt gentemot medrevisor m.fl. Därutöver ska 9 kap. 6 a § och 20 §§ aktiebolagslagen gälla också
ifråga om revisor och revison i koncerner där ett AIF-bolag ingår. Vid tillämpningen av 9 kap. 17 § aktiebolagslagen ska vad som sägs
om bolaget förutom fondandelsbolaget avse även förvaltaren.
Finansinspektionens rätt att utse revisor i ett investeringsbolag
15 § Finansinspektionen har rätt att förordna en eller flera revi- sorer att tillsammans med övriga revisorer delta i revisionen av ett investeringsbolag. Inspektionen får när som helst återkalla ett sådant förordnande och utse en ny revisor.
Den av Finansinspektionen utsedde revisorn har rätt att få skäligt arvode av bolaget för sitt arbete. Storleken på arvodet beslutas av Finansinspektionen.
Underrättelseskyldighet
16 § En revisor ska omedelbart rapportera till Finansinspektionen om revisorn, när ett uppdrag i ett fondandelsbolag fullgörs, får känne- dom om förhållanden som
1.kan utgöra en väsentlig överträdelse av någon författning som reglerar bolagets verksamhet,
2.kan påverka bolagets fortsatta drift negativt, eller
3.kan leda till att revisorn avstyrker att balans- eller resultaträk- ningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 § andra stycket och 34 § aktiebolagslagen (2005:551).
En revisor i ett fondandelsbolag ska även rapportera enligt första stycket om revisorn får kännedom om förhållanden som avses i första stycket när revisorn fullgör ett uppdrag som revisor i fond- andelsbolagets moder- eller dotterföretag eller i ett företag som har en likartad förbindelse med fondandelsbolaget.
97
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
Registrering
17 § Fondandelsbolaget ska för registrering i fondandelsbolags- registret anmäla vem som har utsetts till revisor. Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.
Anmälan behöver inte göras om revisorn har utsetts av Bolags- verket.
Anmälan ska innehålla de uppgifter som framgår av 10 kap. 47 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).
18 § En anmälan enligt 17 § ska göras första gången när bolaget enligt 4 kap. 1 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering.
12 kap. Olaglig värdeöverföring och förbjudna lån
Olaglig värdeöverföring
1 § Med olaglig värdeöverföring avses i detta kapitel
1.vinstutdelning och inlösen av egna andelar som sker i strid med bestämmelserna i denna lag, samt
2.någon annan affärshändelse än utdelning eller inlösen av egna andelar som medför att bolagets förmögenhet minskar och som inte är av rent affärsmässig karaktär.
Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring
2 § Om en olaglig värdeöverföring har skett, ska mottagaren åter- bära det uppburna beloppet, om bolaget visar att mottagaren insåg eller bort inse att värdeöverföringen var en olaglig värdeöverföring från bolaget.
På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöver- föringen ägde rum till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag.
98
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring
3 § Om det uppkommer en brist vid återbäring enligt 2 §, är de personer som har medverkat till beslutet eller till verkställandet av beslutet om den olagliga värdeöverföringen ansvariga för denna.
För ansvar enligt första stycket förutsätts i fråga om styrelse- ledamot, den som för förvaltarens räkning företräder fondandels- bolaget eller revisor, uppsåt eller oaktsamhet, och, i fråga om andels- ägare och annan, uppsåt eller grov oaktsamhet.
För brist som uppkommer vid återbäringen ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i 2 § första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöver- föring.
Vid tillämpningen av bestämmelserna i första–tredje styckena gäller 29 kap. 5 och 6 §§ aktiebolagslagen (2005:551).
Lån från AIF-bolag till andelsägare m.fl.
4 § Om inte annat följer av 5 § får ett AIF-bolag inte lämna penning- lån till
1.den som äger andelar i bolaget eller i annat bolag i samma koncern,
2.den som är styrelseledamot i bolaget eller i annat bolag i samma koncern,
3.den som för förvaltarens räkning företräder fondandelsbolaget,
4.den som är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till den som avses i 1, 2 eller 3,
5.den som är besvågrad med den som avses i 1 eller 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller
6.en juridisk person över vilken en person som avses i 1–5, ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett bestäm- mande inflytande.
5 § Bestämmelserna i 4 § gäller inte om
1.gäldenären är ett företag i en koncern i vilken det långivande bolaget ingår,
2.lånet är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse och bolaget lämnar lånet av rent affärsmässiga skäl, eller
99
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
3.lånet har tagits upp av Riksgäldskontoret enligt 5 kap. budget- lagen (2011:203).
Med koncern som avses i första stycket 1 likställs annan företags- grupp av motsvarande slag i vilken moderföretaget är
1.en svensk juridisk person som är bokföringsskyldig enligt bok- föringslagen (1999:1078), eller
2.en motsvarande utländsk juridisk person med hemvist inom
EES.
Bestämmelserna i 4 § gäller inte heller lån till en andelsägare eller dennes närstående, om låntagarens och dennes närståendes samman- lagda andelsinnehav i bolaget inte uppgår till en procent av andels- kapitalet.
6 § Bestämmelserna i 4 och 5 §§ om penninglån tillämpas även i fråga om att ställa säkerhet för penninglån.
Lån till förvärv av andelar
7 § Ett fondandelsbolag får inte ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i 4 § ska förvärva andelar i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern.
Rättsföljderna vid olagligt lämnande av lån eller ställande av säkerhet
8 § Om ett fondandelsbolag har gett förskott eller lämnat lån i strid med bestämmelserna i denna lag, ska mottagaren återbära vad han eller hon har uppburit.
Har säkerhet ställts i strid med bestämmelserna i denna lag, gäller rättshandlingen inte mot fondandelsbolaget, om bolaget visar att mot- tagaren av säkerheten insåg eller bort inse att den var olaglig.
100
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
13 kap. Tillsyn
Tillsynen och dess omfattning
1 § Finansinspektionen har tillsyn över att verksamheten i ett fond- andelsbolag drivs enligt denna lag och andra författningar som reglerar bolagets verksamhet.
Skyldighet att lämna upplysningar till Finansinspektionen
2 § Ett fondandelsbolag ska lämna Finansinspektionen upplys- ningar om sin verksamhet och därmed sammanhängande omständig- heter enligt föreskrifter som meddelats med stöd av denna lag.
Bolaget ska, utöver det som anges i första stycket, lämna Finans- inspektionen de upplysningar som inspektionen begär.
3 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om att vissa uppgifter som enligt 2 § första stycket ska lämnas till Finansinspektionen i stället ska lämnas till Statistiska centralbyrån.
4 § För Finansinspektionens tillsyn enligt 1 § får inspektionen begära
1.att en fysisk eller juridisk person tillhandahåller uppgifter, hand- lingar eller annat, och
2.att den som förväntas kunna lämna upplysningar i saken kommer till förhör på tid och plats som inspektionen bestämmer.
Första stycket gäller inte i den utsträckning uppgiftslämnandet skulle strida mot den i lag reglerade tystnadsplikten för advokater.
Finansinspektionen får förelägga den som inte följer en begäran enligt första stycket att fullgöra sin skyldighet.
Platsundersökning
5 § Finansinspektionen får när det är nödvändigt genomföra en undersökning på plats hos ett fondandelsbolag.
101
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
Samarbete mellan myndigheter och utbyte av information
6 § Bestämmelserna om samarbete och utbyte av information i 10 kap. 5, 6 och 6 a §§ lagen (2004:46) om värdepappersfonder ska tillämpas även vid tillsyn över verksamhet som drivs i fondandels- bolag.
7 § Finansinspektionen får till Europeiska värdepappers- och mark- nadsmyndigheten för tvistlösning hänskjuta frågor som rör ett för- farande av en annan behörig myndighet inom EES riktat mot ett inve- steringsbolag, i de fall som framgår av artiklarna 21.5, 101.8 och 108.5 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG.
Tillsyn vid styrelsesammanträde och stämmor i investeringsbolag
8 § Finansinspektionen får sammankalla styrelsen i ett investe- ringsbolag. Inspektionen får även begära att styrelsen kallar till extra bolagsstämma. Om styrelsen inte rättar sig efter en sådan begäran, får inspektionen utfärda kallelsen.
Finansinspektionen får närvara vid en bolagsstämma och vid ett sådant styrelsesammanträde som inspektionen har sammankallat samt delta i överläggningarna.
Avgifter till Finansinspektionen
9 § Fondandelsbolag ska betala en årlig avgift för Finansinspek- tionens tillsyn enligt denna lag.
Finansinspektionen får av fondandelsbolaget även ta ut avgifter för prövning av ansökningar, anmälningar och underrättelser enligt denna lag under förutsättning att inspektionens kostnader för till- synen inte täcks av den avgift som förvaltaren är skyldig att betala enligt 10 kap. 11 § lagen (2004:46) om värdepappersfonder eller 13 kap. 15 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder.
102
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
14 kap. Ingripande
Återkallelse och förbud
1 § Finansinspektionen ska återkalla tillståndet för ett investerings- bolag eller förbjuda ett bolag som har registrerats som AIF-bolag att fortsätta bedriva verksamhet, om bolaget
1.inte inom ett år från det att tillståndet beviljades eller registrer- ingen skedde har börjat bedriva sådan verksamhet som tillståndet eller registreringen avser,
2.under en sammanhängande tid av sex månader inte har bedrivit sådan verksamhet som tillståndet eller registreringen avser, eller
3.allvarligt eller systematiskt har överträtt bestämmelserna i denna lag.
2 § Om Finansinspektionen på grund av sådana omständigheter som avses i 1 § 2 ska återkalla ett investeringsbolags tillstånd eller förbjuda ett bolag som har registrerats som AIF-bolag att fortsätta bedriva verksamhet, får Finansinspektionen först pröva om det finns skäl att ingripa mot bolaget av någon annan anledning enligt detta kapitel och, om det finns sådana skäl, besluta om ett ingripande.
Föreläggande
3 § Innan Finansinspektionen i fall som avses i 1 § 1 och 2 åter- kallar tillståndet för ett investeringsbolag eller förbjuder ett bolag som har registrerats som AIF-bolag att fortsätta bedriva verksamhet, får inspektionen förelägga bolaget att inom viss tid påbörja eller åter- uppta verksamheten.
Underrättelse
4 § Finansinspektionen ska omedelbart underrätta behöriga myn- digheter i de andra länder inom EES där andelar marknadsförs som andelar i ett investeringsbolag när inspektionen återkallat investe- ringsbolagets tillstånd enligt 1 §.
103
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
5 § Finansinspektionen ska omedelbart underrätta Bolagsverket om inspektionen beslutat om att återkalla ett investeringsbolags tillstånd eller att förbjuda ett AIF-bolag att fortsätta bedriva verksamhet.
15 kap. Fusion
Vad en fusion innebär
1 § Två eller flera fondandelsbolag får läggas samman genom att samtliga tillgångar och skulder i ett eller flera av bolagen överförs till ett annat bolag mot vederlag till andelsägarna i det eller de överlåtande bolagen (fusion). AIF-bolag och investeringsbolag får inte fusioneras med varandra.
Fusion får ske
1.mellan ett eller flera överlåtande fondandelsbolag på ena sidan och ett övertagande fondandelsbolag på den andra (absorption), eller
2.mellan två eller flera överlåtande fondandelsbolag genom att de bildar ett nytt övertagande fondandelsbolag (kombination).
Beslut om fusion fattas av förvaltaren om inget annat föreskrivits
ibolagsordningen.
Fusionsvederlag
2 § Vederlaget till andelsägarna i det eller de överlåtande fond- andelsbolagen (fusionsvederlaget) ska bestå av andelar i det över- tagande fondandelsbolaget. Om det behövs för att genomföra fusionen, får fusionsvederlaget även bestå av pengar. Den delen av vederlaget får dock uppgå till högst tio procent av värdet av andelsägarnas andelar i den överlåtande fonden.
3 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värde- papper med särskilda rättigheter i ett AIF-bolag som är ett över- låtande bolag ska i det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper in- lösta av det övertagande bolaget.
104
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
Fusionsplan
4 § Förvaltarna av de fondandelsbolag som ska ingå i en fusion ska upprätta en fusionsplan som är gemensam för bolagen.
Fusionsplanen ska innehålla uppgifter om
1.vilka bolag som ska ingå i fusionen och vilket slag av fusion enligt 1 § andra stycket som avses,
2.bakgrunden till och syftet med fusionen,
3.fusionens sannolika konsekvenser för andelsägarna,
4.vilka metoder som ska användas för värdering av tillgångar och skulder vid tidpunkten för beräkning av utbytesförhållandet enligt 2 §,
5.vilken metod som ska användas för beräkning av det utbytes- förhållande som avses i 2 §,
6.den planerade tidpunkten för genomförandet av fusionen, och
7.tillämpliga regler för överföring av tillgångar och utbyte av fond- andelar.
Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla det övertagande bolagets bolagsordning samt de uppgifter som anges i 4 kap. 2 §.
5 § Förvaltarna av de fondandelsbolag som ska ingå i en fusion ska fastställa tidpunkten för beräkning av utbytesförhållandet mellan andelarna i de överlåtande och andelarna i det övertagande fondandels- bolaget samt, i förekommande fall, kontant ersättning. Tidpunkten ska fastställas till en dag som infaller före den dag då fusionen genomförs.
Utlåtande av förvaringsinstitut
6 § Förvaringsinstituten för de fondandelsbolag som ska ingå i fusionen ska i utlåtande för vart och ett av bolagen bekräfta att upp- gifterna i fusionsplanen enligt 4 § andra stycket 1, 6 och 7 är förenliga med bestämmelserna i denna lag, lagen (2004:46) om värdepappers- fonder respektive lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa in- vesteringsfonder samt med bolagens respektive bolagsordning.
105
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
Revisorsgranskning
7 § En auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revi- sionsbolag ska granska och upprätta ett yttrande över granskningen avseende
1.de metoder som ska användas för värdering av tillgångar och skulder vid tidpunkten för beräkning av utbytesförhållandet enligt 5 §,
2.den kontanta ersättningen per andel, och
3.den metod som ska användas för beräkning av det utbytes- förhållande som avses i 5 §.
När fusionen har genomförts ska revisorn lämna uppgifter om det fastställda utbytesförhållandet till Finansinspektionen.
8 § Förvaltarna av de fondandelsbolag som ska ingå i fusionen ska på begäran lämna revisorns yttrande enligt 7 § kostnadsfritt till andelsägarna i de överlåtande och övertagande fondandelsbolagen.
Information till fondandelsägare
9 § När Finansinspektionen har gett tillstånd till en fusion ska för- valtarna av de fondandelsbolag som ingår i fusionen lämna lämplig och rättvisande information om fusionen till andelsägarna i bolagen.
Av informationen ska framgå
1.bakgrunden till och syftet med fusionen,
2.de konsekvenser fusionen kan få för andelsägarna,
3.vilka rättigheter enligt 13 § andelsägarna har i samband med fusionen, och
4.hur fusionen ska genomföras och den planerade tidpunkten för genomförandet.
10 § Det övertagande fondandelsbolagets faktablad ska tillsammans med informationen enligt 9 § lämnas till andelsägarna i ett över- låtande fondandelsbolag. Om faktabladet ändrats i samband med fusio- nen ska det också lämnas till andelsägarna i det övertagande fond- andelsbolaget.
Information enligt första stycket och 9 § samt informations- broschyren, den senaste årsberättelsen och, i förekommande fall, den halvårsredogörelse som publicerats därefter ska även lämnas till den som innan fusionen genomförs tecknar andelar i någon av fondandels- bolagen
106
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
Tillstånd till fusion
11 § En förvaltare av ett överlåtande fondandelsbolag ska ansöka om tillstånd till fusion hos Finansinspektionen.
Till ansökan ska bifogas
1.en fusionsplan enligt 4 §,
2.ett utlåtande av förvaringsinstitut enligt 6 §,
3.revisorns yttrande enligt 7 §, och
4.den information som ska tillhandahållas andelsägarna enligt 9 och 10 §§.
Om en ansökan inte är fullständig, ska Finansinspektionen senast tio arbetsdagar från det att en ansökan har inkommit till inspek- tionen begära att förvaltaren kompletterar den.
12 § Finansinspektionen ska ge tillstånd till en fusion om kraven enligt 3, 4, 6, 7 och 9–11 §§ är uppfyllda samt, i fråga om fusion genom kombination mellan två eller fler investeringsbolag, att det över- tagande bolaget uppfyller kraven i 3 kap. 1 §.
För fusion mellan två eller flera investeringsbolag krävs även att andelarna i det övertagande investeringsbolaget får marknadsföras i de länder där andelarna i det överlåtande investeringsbolaget mark- nadsförs enligt 2 kap. 15 c § lagen (2004:46) om värdepappersfonder.
Finansinspektionen ska inom 20 arbetsdagar från det att en full- ständig ansökan har lämnats in underrätta förvaltaren om sitt beslut i tillståndsfrågan.
Andelsägarnas rättigheter vid fusion av investeringsbolag
13 § Andelsägarna i de investeringsbolag som ska ingå i en fusion har rätt att få sina andelar inlösta innan fusionen genomförs, mot en avgift som motsvarar kostnaderna för att avveckla värdepapper i bolaget med anledning av begärd inlösen.
I stället för inlösen av andelarna får andelsägarna i investerings- bolaget låta byta dessa mot andelar i ett annat investeringsbolag, en värdepappersfond eller ett fondföretag med liknande placeringsin- riktning som förvaltas av samma förvaltare eller av en förvaltare som direkt eller indirekt har samma ledning eller ägare som den förvaltare som förvaltar investeringsbolaget.
107
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
Möjlighet att begära inlösen eller utbyte ska ges under minst
30 dagar från den dag information om fusionen lämnas till andels- ägarna enligt 9 § och upphöra senast fem arbetsdagar före dagen för beräkning av utbytesförhållandet enligt 5 §.
Senareläggning av försäljning och inlösen av fondandelar vid fusion av investeringsbolag
14 § Finansinspektionen får tillåta eller kräva att en förvaltare senare- lägger försäljning och inlösen av andelar i ett investeringsbolag som ingår i en fusion, om det är motiverat med hänsyn till andelsägarnas intressen och inte påverkar andelsägarnas rättigheter enligt 13 §.
Finansinspektionen ska underrätta behörig myndighet i ett land där fondandelar marknadsförs enligt 2 kap. 15 c § lagen (2004:46) om värdepappersfonder om sitt beslut.
Förvaltaren ska underrätta andelsägarna om beslutet. Så snart orsakerna till senareläggningen upphört ska förvaltaren anmäla detta till Finansinspektionen.
Kostnader i samband med en fusion
15 § Kostnader som uppkommer i samband med förberedandet och genomförandet av en fusion får inte belasta de bolag som ingår i fusionen eller andelsägarna i bolagen.
Tidpunkt för genomförande
16 § En fusion får genomföras tidigast tre månader från det att Finansinspektionen gett tillstånd till fusionen. Om det kan antas att det ligger i andelsägarnas intresse eller det annars finns skäl för det får inspektionen besluta att fusionen får genomföras tidigare.
108
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
Anmälan för registrering
17 § Förvaltaren av det övertagande bolaget ska anmäla fusionen till Bolagsverket för registrering i fondandelsbolagsregistret. Anmälan ersätter teckningen av andelarna och ska göras senast sex månader efter det att beslut om tillstånd till fusion enligt 12 § meddelats.
Till anmälan ska bifogas
1.en fusionsplan,
2.intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att över- låtande bolags tillgångar har överlämnats till övertagande bolag i enlighet med vad som har anges i fusionsplanen, och
3.för ett övertagande bolag som nybildas i samband med fusionen; en handling med de uppgifter som anges i 4 kap. 2 §.
Fusionens rättsverkan
18 § När en anmälan om fusion enligt 17 § registreras, inträder följande rättsverkningar.
1.Tillgångar och skulder i överlåtande bolag överförs helt till det övertagande bolaget i enlighet med vad som anges i fusionsplanen.
2.Andelsägarna i överlåtande bolag blir andelsägare i det över- tagande bolaget och har, i förekommande fall, rätt till kontant ut- betalning av fusionsvederlag.
3.Överlåtande bolag upplöses.
4.Vid fusion enligt 1 § andra stycket 2 anses det övertagande bolaget bildat.
En fusion som fått rättsverkan enligt första stycket får inte för- klaras ogiltig.
Frågan om fusion faller
19 § Bolagsverket ska förklara att frågan om fusion har fallit om anmälan enligt 17 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller Bolags- verket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 17 § eller har vägrat registrering.
109
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
Underrättelser och offentliggörande
20 § Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket när ett beslut om tillstånd enligt 12 eller 26 §§ har meddelats.
Bolagsverket ska underrätta Finansinspektionen när ett beslut om registrering enligt 17 eller 28 § meddelats.
21§ Förvaltaren av det övertagande fondandelsbolaget ska under- rätta förvaringsinstitutet för det bolaget när överföringen av till- gångar och skulder enligt 18 § första stycket 1 har slutförts.
Förvaltaren av det övertagande fondandelsbolaget ska offentlig- göra genomförandet av fusionen på sin webbplats.
Gränsöverskridande fusion
22 § Ett investeringsbolag får läggas samman med ett fondföretag som i sitt hemland har sådant tillstånd som avses i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG (gränsöverskridande fusion).
Fusion mellan ett överlåtande investeringsbolag och ett övertagande fondföretag
23 § Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett överlåtande inve- steringsbolag och ett övertagande fondföretag gäller följande bestäm- melser i detta kapitel:
–1 § om vad en fusion innebär,
–2 § om fusionsvederlag,
–4 § om fusionsplan,
–6 § om utlåtande av förvaringsinstitut,
–7 och 8 §§ om revisorsgranskning,
–9 och 10 §§ om information till fondandelsägare,
–11 och 24–26 §§ om tillstånd till fusion,
–13 § om ett investeringsbolags andelsägares rättigheter vid en fusion,
–14 § om senareläggning av försäljning och inlösen av fondandelar,
–15 § om kostnader i samband med en fusion,
–18 § om fusionens rättsverkningar,
–20 § om underrättelse, och
110
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
–28 § om anmälan för registrering.
Det som anges om ett övertagande fondandelsbolag i 1, 2, 4, 6, 10 och 18 §§ gäller på motsvarande sätt för ett övertagande fondföretag.
24 § Tillsammans med en ansökan enligt 11 § ska, vid en gräns- överskridande fusion, det övertagande fondföretagets informations- broschyr och faktablad samt den information som ska tillhandahållas dess andelsägare lämnas.
25 § Finansinspektionen ska omedelbart lämna över en kopia av den fullständiga ansökan enligt 11 § till behörig myndighet i det över- tagande fondföretagets hemland.
26 § Finansinspektionen ska ge tillstånd till att ett överlåtande inve- steringsbolag får ingå i en gränsöverskridande fusion om
1.kraven enligt 4, 6, 7, 9–11, och 24 §§ är uppfyllda,
2.behörig myndighet i det övertagande fondföretagets hemland inte har meddelat att den har invändningar mot den information som ska lämnas till andelsägarna i fondföretaget, och
3.andelarna i det övertagande fondföretaget får marknadsföras både i de länder där andelarna i det överlåtande investeringsbolaget marknadsförs enligt 2 kap. 15 c § lagen (2004:46) om värdepappers- fonder och här i landet.
27 § Finansinspektionen ska inom 20 arbetsdagar, från det att för- valtaren av ett överlåtande investeringsbolag har lämnat in en full- ständig ansökan om godkännande av en fusion mellan bolaget och ett övertagande fondföretag som uppfyller kraven i 11 §, underrätta förvaltaren om sitt beslut.
Finansinspektionen ska underrätta behörig myndighet i det över- tagande fondföretagets hemland om beslutet.
Anmälan för registrering
28 § När en fusion enligt 23 § har genomförts ska förvaltaren av det överlåtande investeringsbolaget genast anmäla detta till Bolags- verket för registrering i fondandelsregistret.
111
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
Fusion mellan ett övertagande investeringsbolag och ett överlåtande fondföretag
29 § Vid en gränsöverskridande fusion där ett investeringsbolag är övertagande bolag gäller följande bestämmelser i detta kapitel:
–5 § om tidpunkt för beräkning av utbytesförhållande,
–7 § om revisorns yttrande,
–9, 10och 29 §§ om information till fondandelsägare,
–13 § om fondandelsägarnas rättigheter vid en fusion,
–14 § om senareläggning av försäljning och inlösen av fondandelar,
–15 §, om kostnader i samband med en fusion,
–16 §, om tidpunkt för genomförande av en fusion, samt
–20 § om underrättelse och offentliggörande.
30 § Finansinspektionen ska, efter det att behörig myndighet i ett överlåtande fondföretags hemland överlämnat en kopia av ansökan om tillstånd till en fusion, bedöma om informationen till andels- ägarna i det övertagande investeringsbolaget uppfyller kraven i 9 §.
Finansinspektionen får senast 15 arbetsdagar från det att kopian av ansökan överlämnats begära att förvaltaren av investeringsbolaget förtydligar informationen. Inspektionen ska omgående underrätta den behöriga myndigheten om en sådan begäran.
Finansinspektionen ska senast 20 arbetsdagar från det att för- valtaren har lämnat in kompletterande information underrätta den behöriga myndigheten huruvida inspektionen anser att informa- tionen uppfyller kraven.
Fusion mellan ett investeringsbolag och värdepappersfonder
31 § Fusion kan ske
1.mellan en eller flera överlåtande värdepappersfonder på ena sidan och ett övertagande investeringsbolag på den andra, eller
2.mellan ett eller flera överlåtande investeringsbolag på den ena sidan och en övertagande värdepappersfond på den andra.
32 § Vid fusioner enligt 31 § gäller 1 § första och tredje styckena och 2–18 §§. Vid tillämpning av bestämmelserna ska vad som anges om ett överlåtande respektive övertagande fondandelsbolag eller inve- steringsbolag på motsvarande sätt gälla för en överlåtande respektive
112
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
övertagande värdepappersfond. Med ett bolags bolagsordning avses en värdepappersfonds fondbestämmelser.
16 kap. Delning
Delning av fondandelsbolag
1 § Ett fondandelsbolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra fondandelsbolag (delning). Ett investeringsbolag får endast delas i ett eller flera investerings- bolag och ett AIF-bolag får endast delas i ett eller flera AIF-bolag.
Delning får ske genom att
1.vissa tillgångar och skulder i ett fondandelsbolag förs över till en eller flera nya fondandelsbolag, utan att det delade fondandels- bolaget upplöses, eller
2.samtliga tillgångar och skulder i ett fondandelsbolag förs över till två eller flera nya fondandelsbolag, varvid det delade fondandels- bolaget upplöses.
Beslut om delning fattas av förvaltaren om inget annat föreskrivits
ibolagsordningen.
Delningsvederlag
2 § Andelsägarna i det delade fondandelsbolaget ska få andelar i de nya bolagen (delningsvederlag). Om det behövs för att genomföra delningen, får delningsvederlaget även bestå av pengar. Den delen av vederlaget får dock uppgå till högst tio procent av värdet av andels- ägarnas andelar i det delade bolaget.
3 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värde- papper med särskilda rättigheter i ett AIF-bolag som är ett över- låtande bolag ska i det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättigheter som i det delade bolaget. Detta gäller dock inte om inne- havarna enligt delningsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget.
113
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
Delningsplan
4 § Förvaltaren av det fondandelsbolag som ska delas ska upprätta en delningsplan.
Delningsplanen ska innehålla uppgifter om
1.vilket fondandelsbolag som ska delas, vilket slag av delning enligt 1 § andra stycket som avses och vilka fondandelsbolag som ska bildas samt bolagsordningarna för de nya fonderna,
2.bakgrunden till och syftet med delningen,
3.delningens sannolika konsekvenser för andelsägarna,
4.vilka metoder som ska användas för värdering av tillgångar och skulder vid tidpunkten för beräkning av utbytesförhållandet enligt 2 §,
5.vilken metod som ska användas för beräkning av det utbytes- förhållande som avses i 2 §,
6.den planerade tidpunkten för genomförandet av delningen, och
7.tillämpliga regler för överföring av tillgångar och utbyte av andelar.
Delningsplanen ska även innehålla det övertagande bolagets bolags- ordning inklusive bilaga samt de uppgifter som anges i 4 kap. 2 §.
5 § Förvaltaren av det fondandelsbolag som ska delas ska fastställa tidpunkten för beräkning av utbytesförhållandet mellan andelarna i det delade och andelarna i de övertagande fondandelsbolagen samt, i förekommande fall, kontant ersättning. Tidpunkten ska fastställas till en dag som infaller före den dag då delningen genomförs.
Utlåtande av förvaringsinstitut
6 § Förvaringsinstituten för de fondandelsbolag som ska ingå i del- ningen ska i utlåtande för var och en av bolagen bekräfta att upp- gifterna i delningsplanen enligt 4 § andra stycket 1, 6 och 7 är förenliga med bestämmelserna i denna lag, lag (2004:46) om värdepappersfon- der, lag (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder, och fondernas bolagsordningar.
114
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
Revisorsgranskning
7 § En revisor auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag ska granska och upprätta ett yttrande över gransk- ningen avseende
1.de metoder som ska användas för värdering av tillgångar och skulder vid tidpunkten för beräkning av utbytesförhållandet enligt 4 §,
2.den kontanta ersättningen per andel, och
3.den metod som ska användas för beräkning av det utbytesför- hållande som avses i 4 §.
När delningen har genomförts ska revisorn lämna uppgifter om det fastställda utbytesförhållandet till Finansinspektionen.
8 § Förvaltarna av de fondandelsbolag som ska ingå i delningen ska på begäran lämna revisorns yttrande enligt 7 § kostnadsfritt till andels- ägarna i det fondandelsbolag som ska delas.
Information till fondandelsägare
9 § När Finansinspektionen har gett tillstånd till en delning ska den förvaltaren av det fondandelsbolag som ska delas lämna lämplig och rättvisande information om delningen till andelsägarna i bolagen.
Av informationen ska framgå
1.bakgrunden till och syftet med delningen,
2.de konsekvenser delningen kan få för andelsägarna,
3.vilka rättigheter andelsägarna har i samband med delningen enligt 13 §, och
4.hur delningen ska genomföras och den planerade tidpunkten för genomförandet.
10 § De nya fondandelsbolagens faktablad ska tillsammans med informationen enligt 9 § lämnas till andelsägarna i fondandelsbolaget som ska delas. Om faktabladet i det fondandelsbolag som ska delas ändrats ska det också lämnas till andelsägarna i nya fondandelsbolagen.
Informationen enligt första stycket och 9 § ska även lämnas till den som innan delningen genomförs tecknar andelar i det bolag som ska delas samt den som begär sådan information som avses i 4 kap. 20 § första stycket lagen (2004:46) om värdepappersfonder.
115
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
Tillstånd till delning
11 § Förvaltaren av ett fondandelsbolag som ska delas ska ansöka om tillstånd till delning hos Finansinspektionen.
Till ansökan ska bifogas
1.en delningsplan enligt 4 §,
2.ett utlåtande av förvaringsinstitut enligt,
3.revisorns yttrande enligt 7 §, och
4.den information som ska tillhandahållas andelsägarna enligt 9 och 10 §§.
Om en ansökan inte är fullständig, ska Finansinspektionen senast tio arbetsdagar från det att en ansökan har inkommit till inspek- tionen begära att förvaltaren kompletterar den.
12 § Finansinspektionen ska ge tillstånd till en delning om kraven enligt 3, 4, 6, 7 och 9–11 §§ är uppfyllda. För delning av ett investe- ringsbolag krävs även att det övertagande bolaget eller bolagen upp- fyller kraven i 3 kap. 1 § och att förvaltaren, i förekommande fall, har underrättat Finansinspektionen enligt 2 kap. 15 c § lagen (2004:46) om värdepappersfonder om att andelarna i de nya bolagen ska mark- nadsföras i de länder där andelarna i det delade bolaget marknadsförs.
Finansinspektionen ska inom 20 arbetsdagar från det att en full- ständig ansökan har lämnats in underrätta förvaltaren om sitt beslut i tillståndsfrågan.
Andelsägares rättigheter vid delning av ett investeringsbolag
13 § Andelsägarna i ett investeringsbolag som ska delas har rätt att få sina andelar inlösta innan delningen genomförs, mot en avgift som motsvarar kostnaderna för att avveckla värdepapper i bolaget med anledning av begärd inlösen.
I stället för inlösen av andelarna får andelsägarna i investerings- bolaget byta dessa mot andelar eller andelar i ett annat investerings- bolag, en värdepappersfond, eller ett fondföretag med liknande placer- ingsinriktning som förvaltas av samma förvaltare eller av en förvaltare som direkt eller indirekt har samma ledning eller ägare som den för- valtare som förvaltar investeringsbolaget.
Möjlighet att begära inlösen eller utbyte ska ges under minst
30 dagar från den dag information om delningen lämnas till andels-
116
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
ägarna enligt 10 §. Och upphöra senast fem arbetsdagar före dagen för beräkning av utbytesförhållandet enligt 5 §.
Senareläggning av försäljning och inlösen av fondandelar vid delning av ett investeringsbolag
14 § Finansinspektionen får tillåta eller kräva att en förvaltare senare- lägger försäljning och inlösen av andelar i ett investeringsbolag som ska delas, om det är motiverat med hänsyn till andelsägarnas intres- sen och inte påverka andelsägarnas rättigheter enligt 13 §.
Finansinspektionen ska underrätta behörig myndighet i ett land där andelar marknadsförs enligt 2 kap. 15 c § lagen (2004:46) om värdepappersfonder om sitt beslut.
Förvaltaren ska underrätta andelsägarna om beslutet. Så snart orsakerna till senareläggningen upphört ska förvaltaren anmäla detta till Finansinspektionen.
Kostnader i samband med en delning
15 § Kostnader som uppkommer i samband med förberedandet och genomförandet av en delning får inte belasta de bolag som ingår i delningen eller andelsägarna i bolagen.
Tidpunkt för genomförande
16 § En delning får genomföras tidigast tre månader från det att Finansinspektionen gett tillstånd till delningen. Om det kan antas att det ligger i andelsägarnas intresse eller det annars finns skäl för det får inspektionen besluta att delningen får genomföras tidigare.
Anmälan för registrering
17 § Förvaltaren av det bolag om ingår i delningen ska anmäla del- ningen till Bolagsverket för registrering i fondandelsbolagsregistret.
Anmälan ersätter teckningen av andelarna och ska göras senast sex månader efter det att beslut om tillstånd till delning enligt 12 § meddelats.
117
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
Till anmälan ska bifogas
1.en delningsplan,
2.ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att det överlåtande bolagets tillgångar har överlämnats till övertagande bolag
ienlighet med vad som har angetts i delningsplanen, och
3.för bolag som nybildas i samband med delningen, en handling med de uppgifter som anges i 4 kap. 2 §.
Delningens rättsverkan
18 § När en anmälan om delning enligt 17 § registreras, inträder följande rättsverkningar
1.Tillgångar och skulder i det fondandelsbolag som delas över- förs helt eller delvis till det övertagande bolaget eller bolagen i enlig- het med vad som har angetts i delningsplanen.
2.Andelsägarna i det bolag som delas blir andelsägare i endera det delade bolaget eller det övertagande bolaget eller bolagen och har, i förekommande fall, rätt till kontant utbetalning av delningsvederlag.
3.Vid delning enligt 1 § andra stycket 2 upplöses det fondandels- bolag som delas.
4.Det övertagande fondandelsbolaget eller de övertagande fond- andelsbolagen, som bildas genom delningen, anses bildade.
En delning som fått rättsverkan enligt första stycket får inte för- klaras ogiltig.
Frågan om delning faller
19 § Bolagsverket ska förklara att frågan om delning har fallit, om anmälan enligt 17 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller Bolags- verket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 17 § eller har vägrat registrering.
118
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
Underrättelse till Bolagsverket och offentliggörande
20 § Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket när ett beslut om tillstånd enligt 12 § meddelats.
Bolagsverket ska underrätta Finansinspektionen när ett beslut om registrering enligt 17 § meddelats.
21 § Förvaltaren av det delade fondandelsbolaget ska underrätta förvaringsinstitutet för fonden när överföringen av tillgångar och skulder enligt 18 § andra stycket 1 har slutförts. Förvaltaren ska också offentliggöra genomförandet på sin webbplats.
17 kap. Avveckling
Frivillig likvidation
1 § Följande bestämmelser i 25 kap. aktiebolagslagen (2005:551) ska gälla också i fråga om frivillig likvidation i ett fondandelsbolag:
–1 §, om bolagsstämmans beslut om likvidation
–2 § första stycket, om majoritetskrav,
–3 §, om förslag till beslut,
–5 § om kallelsens innehåll.
–6 § första och andra styckena, om tillhandahållandet av förslaget till beslut,
–7 §, om innehållet i bolagsstämmans beslut,
–8 § om registrering. och
–9 §, om tidpunkt då beslutet om likvidation börjar gälla.
Vid tillämpningen av bestämmelserna i första stycket ska vad som sägs om bolaget gälla fondandelsbolaget och det som sägs om aktie- bolagsregistret gälla fondandelsregistret.
Tvångslikvidation
2 § Bolagsverket ska besluta att ett investeringsbolag eller AIF- bolag ska gå i likvidation, om
1.ett bolag inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan till Bolagsverket om sådan behörig styrelse, behörig förvaltare, sär- skild delgivningsmottagare, eller revisor som ska finnas enligt denna lag, eller
119
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
2.ett AIF-bolag inte till Bolagsverket har kommit in med årsredo- visning och revisionsberättelse eller, i förekommande fall, koncern- redovisning, och koncernrevisionsberättelse inom elva månader från räkenskapsårets utgång,
Beslut om likvidation ska dock inte meddelas, om likvidations- grunden har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket och avgift som har påförts enligt 7 § har betalats.
3 § En fråga om likvidation enligt 2 § första stycket prövas av Bolagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseleda- mot, förvaltaren, en andelsägare, en borgenär eller, i sådana fall som avses i 2 § första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.
Beslutet om likvidation gäller omedelbart.
Tvångslikvidation på grund av bestämmelse i bolagsordningen
4 § Allmän domstol ska besluta att ett fondandelsbolag ska gå i likvidation, om bolaget enligt bolagsordningen är skyldigt att gå i likvidation.
En fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av tingsrätten på anmälan av Bolagsverket eller på ansökan av styrelsen, en styrelse- ledamot, förvaltaren eller en andelsägare.
Beslutet om likvidation gäller omedelbart.
Tvångslikvidation efter beslut av Finansinspektionen
5 § Finansinspektionen ska genast besluta att ett fondandelsbolag ska gå i likvidation om Finansinspektionen har återkallat ett inve- steringsbolags tillstånd eller beslutat att ett AIF-bolag inte längre ska få bedriva verksamhet.
Detsamma gäller om styrelsen för fondandelsbolaget inte utsett en ny förvaltare inom tio dagar från det att
1.Finansinspektionen har återkallat förvaltarens tillstånd,
2.beslut har fattats om att förvaltaren ska gå i tvångslikvidation,
eller
3.förvaltaren har försatts i konkurs.
120
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
Om tillståndet för ett förvaltningsbolag som förvaltar ett investe- ringsbolag har återkallats av behörig myndighet i förvaltningsbolagets hemland eller Finansinspektionen har förbjudit förvaltningsbolaget att påbörja nya transaktioner i Sverige enligt 12 kap. 15 § tredje stycket lagen (2004:46) om värdepappersfonder ska Finansinspektionen genast besluta att ett investeringsbolag ska gå i likvidation.
Handläggningen av frågor om likvidation
Handläggning hos Bolagsverket
6 § I ett ärende enligt 2 § ska Bolagsverket förelägga bolaget samt andelsägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar till verket inom en viss tid.
Föreläggandet ska delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 38 och 47–51 §§ delgivningslagen (2010:1932).
Bolagsverket ska kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tid- ningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.
7 § Om Bolagsverket självmant meddelar ett fondandelsbolaget ett likvidationsföreläggande som grundar sig på 2 § första stycket 1 ska bolaget betala en avgift till Bolagsverket varvid bestämmelserna i 25 kap. 26 § andra och tredje styckena och 27 § aktiebolagslagen (2005:551) ska tillämpas.
Vid tillämpningen av bestämmelserna som anges i första stycket ska vad som anges om bolaget i dem gälla fondandelsbolaget.
Handläggning hos allmän domstol
8 § I ett ärende enligt 4 § ska domstolen förelägga bolaget samt andelsägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande till domstolen inom en viss tid.
Föreläggandet ska delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 38 och 47–51 §§ delgivningslagen (2010:1932).
Domstolen ska kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tid- ningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.
121
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
Beslut att utse en likvidator
9 § Den domstol eller den myndighet som beslutar om likvidation ska samtidigt utse en eller flera likvidatorer.
Bolagsverket ska även utse en eller flera likvidatorer när
1.verket har registrerat ett beslut om likvidation efter anmälan enligt 25 kap. 8 § aktiebolagslagen, och
2.ett bolag i likvidation i annat fall saknar en till registret anmäld behörig likvidator.
10 § Den som utses till likvidator ska vara lämplig för uppdraget. Förvaltaren av fondandelsbolaget i likvidation får utses till likvi-
dator om det är lämpligt.
Bolagsverket ska registrera beslut att utse likvidator i fondandels- bolagsregistret.
Beslut att entlediga en likvidator
11 § Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl till det, ska likvidatorn entledigas. En likvidator ska också entledigas om han eller hon inte är lämplig eller av någon annan orsak bör skiljas från uppdraget.
12 § En likvidator entledigas av domstol om en domstol har utsett likvidatorn och om någon annan än likvidatorn själv begär att likvi- datorn ska entledigas. I andra fall entledigas likvidatorn av den myn- dighet som utsett likvidatorn.
En ansökan om att domstol ska besluta om entledigande kan göras av Bolagsverket, Finansinspektionen, likvidatorn, en andelsägare eller någon annan vars rätt är beroende av likvidationen.
Den som entledigar en likvidator ska genast utse en ny. Detta gäller dock inte om det finns en annan utsedd likvidator och det inte kan anses nödvändigt att utse en ny likvidator i den entledigades ställe.
122
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
Likvidatorns ställning
13 § En likvidator träder i styrelsens och förvaltarens ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelse, styrelseledamöter och förvaltare i denna lag ska gälla även i fråga om likvidatorn, om inte annat följer av detta kapitel.
Bestämmelserna om bosättningskrav för styrelseledamöter i 8 kap. 9 § aktiebolagslagen (2005) och om styrelse och styrelseledamöter i årsredovisningslagen (1995:1554) ska inte gälla för likvidator.
Om bolagsstämman har beslutat att bolaget ska gå i likvidation, företräds bolaget av förvaltaren till dess att en likvidator har utsetts.
Revision under likvidationen
14 § Uppdrag att vara revisor upphör inte genom att bolaget går i likvidation.
Bestämmelserna i 11 kap. ska tillämpas under likvidationen. Revisorn ska i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvida-
tionen fördröjs i onödan.
Bolagsstämmans ställning under likvidationen
15 § Bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma ska gälla även under likvidationen, om inte annat följer av bestämmelserna i detta kapitel eller av ändamålet med likvidationen.
Redovisning för tiden innan likvidator utsågs
16 § När bolaget har gått i likvidation och en likvidator har utsetts, ska styrelsen och förvaltaren genast redovisa sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen ska upprättas enligt tillämplig lag om redovisning och granskas av bolagets revisor enligt bestämmelserna om revison i 11 kap. denna lag.
Redovisningen och revisionsberättelsen ska läggas fram på en bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna i 7 kap. 11 § 3 och 25 § första och tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), om
123
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
stämmans behandling av frågan om ansvarsfrihet och om tillhanda- hållande av handlingar inför stämman ska tillämpas.
Om den tid som redovisningen ska avse omfattar även föregående räkenskapsår, ska det upprättas en särskild redovisning för det året och, om bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta kon- cernredovisning, en särskild koncernredovisning.
Genomförande av en likvidation
17 § Följande bestämmelser i 25 kap. aktiebolagslagen (2005:551) ska i tillämpliga delar gälla också vid likvidation av ett fondandels- bolag:
–34 §, om kallelse på okända borgenärer,
–35 §, om avveckling av rörelsen,
–36 §, om obestånd,
–38 §, om skifte, och
–39 §, talan mot skifte,
–40 §, om slutredovisning,
–41 §, om bolagets upplösning,
–42 § om preskription av rätt till andel i tillgångar, och
–44 §, om fortsatt likvidation.
Vid tillämpningen av bestämmelserna som anges i första stycket ska vad som sägs om bolaget i aktiebolagslagen gälla fondandelsbolaget.
Upphörande av likvidation
18 § Om bolaget har gått i likvidation på grund av beslut i enlighet med 1 § eller 21 §, kan bolagsstämman sedan bolagets revisor har yttrat sig, besluta att likvidationen ska upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om
1det finns grund för tvångslikvidation enligt 2–4 §§,
2.bolagets andelskapital är negativt, eller
3.utskiftning har ägt rum.
När bolagsstämman beslutar att likvidationen ska upphöra, ska den
samtidigt välja styrelse.
124
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
19 § Om bolagsstämman har fattat ett beslut enligt 18 § och valt en ny styrelse, ska likvidatorn se till att beslutet och valet av styrelse samt uppgift om förvaltare genast anmäls för registrering i fondandelsbolags- registret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats.
Om ett likvidationsbeslut enligt 2–4 §§ som har gått i verkställig- het har blivit upphävt genom en domstols dom eller beslut som har vunnit laga kraft, ska likvidatorn genast anmäla det för registrering i fondandelsbolagsregistret samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse.
Konkurs
20 § Beslut om konkurs ska registreras i fondandelsbolagsregistret. Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av för- valtaren eller de likvidatorer som fanns vid konkursens början. Be- stämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om
nytillsättning gäller dock även under konkursen.
Om konkursen avslutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas.
Likvidation efter konkurs
21 § Finns det efter konkursens avslutande tillgångar som inte omfattas av konkursen eller väcks talan mot bolaget eller uppkommer det av annat skäl behov av en likvidationsåtgärd, ska allmän domstol på ansökan av den som berörs besluta om likvidation.
Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ner efter en frivillig uppgörelse, eller om egendomen i konkursboet återställs till bolaget till följd av att ett ackord har fastställts, ska allmän domstol i anslutning till att konkursen har avslutats besluta att bolaget ska gå i likvidation. Om bolaget var i likvidation när konkursen avslutades ska likvidationen fortsätta.
22 § Beslut om likvidation enligt 21 § gäller omedelbart. Likvidatorn ska genast anmäla besluten för registrering i fondandelsbolagsregistret.
Kallelse till den första bolagsstämman efter besluten ska ske enligt bolagsordningen. Dessutom ska skriftlig kallelse sändas till varje
125
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
andelsägare vars postadress är införd i andelsägarregistret eller på annat sätt känd för bolaget.
Förenklad avveckling
23 § När ett fondandelsbolag varken har andelsägare eller fond- förmögenhet får förvaltaren efter tillstånd av Finansinspektionen avveckla bolaget.
Förvaltaren ska, tillsammans med en ansökan om sådant tillstånd, lämna ett intyg från bolagets revisor om att fonden saknar andels- ägare och inte har några tillgångar eller skulder.
24 § Förvaltaren ska, när Finansinspektionen meddelat beslut om tillstånd enligt 23 §, genast till Bolagsverket för registrering i fond- andelsbolagsregistret anmäla att bolaget ska avvecklas. Till anmälan ska beslutet om tillstånd från Finansinspektionen bifogas.
När en anmälan om avveckling har registrerats hos Bolagsverket är fondandelsbolaget upplöst.
Underrättelser
25 § Finansinspektionen ska genast underrätta Bolagsverket när inspektionen
1.beslutat om tvångslikvidation enligt 5 §,
2.gett tillstånd till förenklad avveckling enligt 23 §, eller
3.erhållit underrättelse om att ett matarfondsbolag ska avvecklas enligt 20 kap. 5 och 13 §§.
Bolagsverket ska genast underrätta Finansinspektionen när Bolags- verket beslutat om tvångslikvidation enligt 2 §.
Allmän domstol ska genast underrätta Finansinspektionen och Bolagsverket när domstolen beslutat om tvångslikvidation enligt 4 §.
26 § När en likvidation har upphört enligt 18 eller 19 §§, ska 25 kap. 40 § aktiebolagslagen (2005:551) tillämpas. Kopior av de handlingar som anges i 25 kap. 40 § tredje stycket samma lag ska ges in till Bolags- verket.
126
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
18 kap. Skadestånd
Stiftares och styrelseledamöters skadeståndsansvar
1 § En stiftare eller styrelseledamot som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar fondandelsbolaget ska ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en andels- ägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag, årsredovis- ningslagen (1995:1554) eller bolagsordningen.
Revisorers skadeståndsansvar
2 § En revisor som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar fondandelsbolaget ska ersätta skadan. Det- samma gäller när skadan tillfogas en andelsägare eller annan genom överträdelse av denna lag, årsredovisningslagen (1995:1554) eller bo- lagsordningen. Revisorn ska även ersätta skada som revisorns med- hjälpare uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar.
Vid sådan upplysningsskyldighet som avses i 9 kap. 44 § och 46 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) och 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terro- rism ansvarar revisorn endast för skada på grund av oriktiga upp- gifter som revisorn eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.
Om ett registrerat revisionsbolag är revisor är det detta bolag och den som är huvudansvarig för som är ersättningsskyldiga.
Andelsägares skadeståndsansvar
3 § En andelsägare ska ersätta skada som andelsägaren uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, en annan andelsägare eller någon annan genom att medverka till överträdelse av denna lag, års- redovisningslagen (1995:1554) eller fondandelsbolagets bolagsordning.
127
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
Förvaltares och förvaringsinstituts skadeståndsansvar
4 § I 2 kap. 21 § andra stycket och 3 kap. 14–16 §§ lagen (2004:46) om värdepappersfonder samt 8 kap. 28–31 §§ och 9 kap. 17–22 §§ lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder finns be- stämmelser om skadeståndsansvar för en förvaltare av fondandels- bolag och för förvaringsinstitut.
Vid tillämpning av bestämmelserna i 8 kap. 28–31 §§ lagen om för- valtare av alternativa investeringsfonder ska, om fonden är ett AIF- bolag, även registrerade AIF-förvaltare som avses i 2 kap. i den lagen omfattas.
Jämkning av skadestånd
5 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1–4 §§, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.
Gemensamt skadeståndsansvar
6 § Om flera ska ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av dem enligt 5 §. Vad någon av dem har betalat i skadestånd får återkrävas av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.
Talan om skadestånd till bolaget
7 § Talan om skadestånd till bolaget i fall som avses i 1–4 §§ får väckas om majoriteten, eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga andelar i bolaget, vid bolagsstämma har biträtt ett förslag om att väcka en skadeståndstalan eller, när det gäller en styrelseledamot, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet.
Trots att bolaget upplösts genom likvidation får ägare till en tion- del av samtliga andelar hos likvidatorn begära bolagsstämma för att få till stånd behandling av skadeståndsfrågan i första stycket. I så fall ska bestämmelsen i 9 kap. 8 § andra stycket tillämpas.
128
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
Bolagets talan om skadeståndsskyldighet för förvaltaren enligt 4 § förs av styrelsen.
8 § En uppgörelse i fråga om skadeståndsskyldighet till bolaget i fall som avses i 1–4 §§ får träffas endast av bolagsstämman och endast under förutsättning att inte ägare till minst en tiondel av samtliga andelar i bolaget röstar mot förslaget om uppgörelse.
Om en andelsägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en uppgörelse inte träffas utan hans eller hennes samtycke.
9 § Ägare till minst en tiondel av samtliga andelar i bolaget får i eget namn föra talan om skadestånd i fall som avses i 1–4 §§. Om en andels- ägare sedan talan har väckts avstår från talan, kan de övriga ändå fullfölja denna.
Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som har kommit bolaget till godo genom rättegången.
Tiden för att väcka talan
10 § En talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår ska väckas senast ett år från det att årsberättelsen eller årsredovisningen, och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på bolags- stämman.
11 § Om bolagsstämman har beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra en skadeståndstalan utan att andelsägare till sådant antal som anges i 7 § har röstat emot det eller om tiden för att väcka talan har gått ut enligt 10 §, får talan enligt 7 eller 9 § ändå väckas, om det i årsberättelsen, årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på annat sätt inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och full- ständiga uppgifter till bolagsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på.
Att tiden för att väcka talan kan vara begränsad även i sådana fall som avses i första stycket framgår av 13 §.
129
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
12 § Trots bestämmelserna i 7–11 §§ får förvaltaren föra en skade- ståndstalan som grundas på brott. Detsamma gäller styrelsen i fråga om en sådan talan mot förvaltaren.
13 § En talan för bolagets räkning enligt 1–4 §§ som inte grundas på brott får inte väckas mot
1.en stiftare sedan fem år har förflutit från bolagets bildande,
2.en styrelseledamot sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder som talan grundas på fattades eller vidtogs,
3.en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räken- skapsår som revisionsberättelsen eller granskningsberättelsen avser, och
4.en andelsägare sedan två år har förflutit från beslut eller åtgärder som talan grundas på.
Konkursbos rätt att föra talan
14 § Om bolaget har försatts i konkurs efter en ansökan som har gjorts innan den tid som anges i 13 § har gått ut, får konkursboet föra talan enligt 1–4 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 7, 8 eller 10 §. Efter utgången av den tid som anges i 13 § får en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från konkurs- beslutet.
19 kap. Associationsrättsliga specialfonder
1 § Ett AIF-bolag får vid bildandet ges tillstånd från Finansinspek- tionen att bedriva verksamhet som specialfond (associationsrättslig specialfond).
De särskilda bestämmelserna i 5 och 6 kap., 8 kap. 4 §, 9 kap. 4 och 5 §§, och 15 kap. 1–21 §§, 31 § 2 och 32 §, 16 kap. och 17 kap. för investeringsbolag gäller även för associationsrättsliga specialfonder och i stället för de särskilda bestämmelserna för AIF-bolag.
Det som anges i bestämmelserna i andra stycket om informa- tionsbroschyr, faktablad respektive årsberättelse och halvårsredo- görelse ska för associationsrättsliga specialfonder avse dessa hand-
130
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
lingar i 12 kap. 7, 8, respektive 10 §§ lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder.
2 § Finansinspektionen ska ge tillstånd för att driva verksamhet som associationsrättslig specialfond om
1.det finns skäl att anta att den planerade verksamheten kommer att drivas enligt bestämmelserna i denna lag och andra författningar som reglerar bolagets verksamhet,
2.innehållet i den bilaga som enligt 5 kap. 2 § ska fogas till bola- gets bolagsordning är skäligt för andelsägarna, och
3.om den som ska ingå i styrelsen för bolaget har tillräcklig insikt och erfarenhet för att delta i ledningen av ett investeringsbolag och även i övrigt är lämplig för en sådan uppgift.
Finansinspektionen ska vid godkännande av bilagan till bolags- ordningen pröva om fonden har en lämplig fördelning av placeringar med hänsyn till de krav som bör ställas på riskspridning.
3 § En ansökan om tillstånd enligt 2 § ska göras innan bolaget har registrerats i fondandelsbolagsregistret.
Bolaget ska inom två månader från det att en fullständig ansökan har lämnats in underrättas om Finansinspektionens beslut i tillstånds- frågan.
4 § I bilagan till bolagsordningen för en associationsrättslig special- fond ska det anges att fonden är en associationsrättslig specialfond och om fonden riktar sig till allmänheten eller till en avgränsad krets investerare. I det senare fallet ska kretsen anges.
Bilagan ska även innehålla upplysning om
1.i vilka avseenden den associationsrättslig specialfonden avviker från det som gäller för värdepappersfonder,
2.vilken risknivå som eftersträvas, och
3.vilket riskmått som används.
5 § Bilagan till bolagsordningen för en associationsrättslig special- fond får, under förutsättning av Finansinspektionens godkännande, innehålla begränsningar av möjligheten att förvärva andelar.
Fonden måste vara öppna för inlösen av andelar minst en gång om året.
131
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
6 § För registrering av en associationsrättslig specialfond i fond- andelsbolagsregistret krävs, utöver vad som anges i 4 kap. 2 § första stycket, att specialfonden har erhållit sådant tillstånd som anges i 2 §.
7 § För förvaltningen av medlen i en associationsrättslig special- fond gäller 5 kap. 1–25 §§ lagen (2004:46) om värdepappersfonder, om inte Finansinspektionen har tillåtit undantag. Derivatinstrument får dock ha andra underliggande tillgångar än de som anges i 5 kap. 12 § samma lag, om instrumenten är föremål för handel på en finansiell marknad och inte medför en skyldighet att leverera den under- liggande tillgången.
Bestämmelserna i 5 kap. 1, 3–12, 14–22, 24 och 25 §§ lagen om värdepappersfonder gäller inte för en associationsrättslig specialfond som har auktoriserats som penningmarknadsfond enligt Europa- parlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1131.
8 § Om medel i en associationsrättslig specialfond till minst 85 pro- cent av fondens värde ska placeras i andelar i en värdepappersfond, ett investeringsbolag eller i en specialfond eller delfond i en sådan specialfond, tillämpas 5 a kap. 8 §, 9 §, 11–16 §§, 18–20 §§, 22–25 §§, 27 § första och andra styckena, 29 § och 49 § lagen (2004:46) om värdepappersfonder. Det som anges om en värdepappersfond eller en matarfond ska avse den associationsrättsliga specialfonden och det som anges om en mottagarfond ska avse den fond som den associationsrättsliga specialfondens medel placeras i. Hänvisningar till placering enligt 5 a kap. 1 § lagen om värdepappersfonder ska avse en associationsrättslig specialfonds placering enligt denna paragraf.
För en associationsrättslig specialfond där medel placeras i enlig- het med första stycket tillämpas 20 kap. 4 § 2, 5 §, 7–10 §§, 12 § första stycket 2 och andra stycket, 13 §, 15–19 §§, 20 § 1, 21 § och 22 § 1 och 2 denna lag.
Vid tillämpningen av andra stycket ska det som anges om ett matarfondsbolag avse den associationsrättsliga specialfonden och det som anges om ett mottagarfondsbolag ska avse den fond som den associationsrättsliga specialfondens medel placeras i.
132
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
9 § Avser en associationsrättslig specialfond att placeras medel enligt 8 § ska bolaget ansöka om Finansinspektionens tillstånd till detta.
Till ansökan ska de handlingar som anges i 5 a kap. 5 § andra stycket 1–6 lagen (2004:46) om värdepappersfonder bifogas. Vad som anges om fondbestämmelserna 5 a kap. 5 § andra stycket 2 ska i stället avse bilagan till bolagsordningen.
Tillstånd att placera medel enligt 8 § ska ges av Finansinspektionen i enlighet med 3 kap. 1 § eller 5 kap. 7 §. För tillstånd krävs dessutom att kraven i detta kapitel är uppfyllda.
10 § En associationsrättslig specialfond kan bestå av flera delfonder, varvid de särskilda bestämmelserna i 7 kap. 1–5 §§, 6 § andra stycket och 8–13 §§ för investeringsbolag gäller även för associationsrätts- liga specialfonder och i stället för de särskilda bestämmelserna för AIF-bolag. Hänvisningar i 7 kap. 4 § till förvaring av en delfonds till- gångar enligt 3 kap. 5–7 §§ lagen (2004:46) om värdepappersfonder ska avse förvaring av en alternativ investeringsfond tillgångar enligt 9 kap. 9–11 §§ lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investerings- fonder.
Bestämmelserna i 7–9 §§ och 12 kap. 8, 9 och 12 §§ lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder ska tillämpas separat på varje delfond.
11 § För förvaltningen av en associationsrättslig specialfond finns bestämmelser i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investe- ringsfonder.
20 kap. Matarfondsbolag och mottagarfondsbolag
Matarfondsbolag och mottagarfondsbolag
1 § Bestämmelserna i 10 kap. 14 § avseende bestämmelserna i 5 kap. 1 § andra stycket, 3–12 och 15–22 §§ lagen (2004:46) om värde- pappersfonder gäller inte för ett matarfondsbolag.
Vid placering och förvaltning av ett matarfondsbolags medel ska i stället bestämmelserna i 5 a kap. 1 § andra och tredje styckena samt 2–4 a, 8–29, 47 och 49–51 §§ lagen om värdepappersfonder som avser placering och förvaltning av en matarfonds medel gälla för ett matar-
133
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
fondsbolag. Det som därvid föreskrivs om en matarfonds fondbe- stämmelser ska avse bilagan till matarfondsbolagets bolagsordning.
Förvaltaren ska vidta de åtgärder som krävs för att bolaget ska uppfylla de krav som följer av första stycket.
Tillstånd för matarfondsbolag
2 § Avser förvaltaren att placeras medel i ett investeringsbolag, eller medel i en delfond i ett sådant bolag, enligt 1 § ska förvaltaren ansöka om Finansinspektionens tillstånd till detta.
Till ansökan ska de handlingar som anges i 5 a kap. 5 § andra stycket lagen (2004:46) om värdepappersfonder bifogas. Vad som anges om fondbestämmelserna 5 a kap. 2 § andra stycket 2 ska i stället avse bilagan till bolagsordningen.
Tillstånd att placera medel enligt 1 § ska ges av Finansinspektionen i enlighet med 3 kap. 1 § eller 5 kap. 7 §. För tillstånd krävs dessutom att kraven i detta kapitel är uppfyllda.
Om ansökan avser en ändring av uppgifter i bilagan till bolags- ordningen som motsvarar en sådan ändring av fondbestämmelserna som avses i 5 a kap. 6 § andra stycket första mening lagen om värde- pappersfonder, ska Finansinspektionen underrätta förvaltaren om sitt beslut inom 15 arbetsdagar från det att en fullständig ansökan lämnats in. I annat fall ska Finansinspektionen underrätta förvaltaren om sitt beslut inom den frist som anges i 5 kap. 7 § tredje stycket denna lag.
3 § Om Finansinspektionen har godkänt en ändring av uppgifter i bilagan till bolagsordningen som avses i 2 § fjärde stycket första me- ningen, har andelsägarna i bolaget eller i förekommande fall den aktuella delfonden, rätt att få sina andelar inlösta innan den ändrade bilagan till bolagsordningen börjar tillämpas, utan att andra avgifter tas ut än vad som motsvarar kostnaderna för att avveckla värdepapper med anledning av begärd inlösen. Möjlighet att begära inlösen ska ges under minst 30 dagar från dagen för underrättelse enligt andra stycket.
Förvaltaren ska underrätta andelsägarna om den ändrade placer- ingsinriktningen. Av underrättelsen ska det framgå
1.att Finansinspektionen har godkänt ändringen av bilagan till bolagsordningen,
134
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
2.när den ändrade bilagan till bolagsordningen börjar tillämpas,
och
3.att andelsägarna har rätt till inlösen på sätt som anges i första stycket.
Tillsammans med underrättelsen ska investeringsbolaget lämna matarfondsbolagets och mottagarfondsbolagets faktablad.
Upplösning av ett mottagarfondsbolag
4 § Ett matarfondsbolag ska upplösas om mottagarfondsbolaget upp- löses, såvida inte Finansinspektionen, efter ansökan av förvaltaren av matarfondsbolaget, godkänner att
1.matarfondsbolagets medel placeras i ett annat mottagarfonds- bolag enligt 5 a kap. 6 § lag (2004:46) om värdepappersfonder, eller
2.bilagan till bolagsordningen ändras på annat sätt enligt 5 kap. 7 §.
5 § Underrättelse om att matarfondsbolaget ska upplösas eller en fullständig ansökan enligt 4 § 1 eller 2 ska ges in till Finansinspek- tionen senast två månader från det att förvaltaren av matarfonds- bolaget fått information om att mottagarfondsbolaget ska upplösas.
Om förvaltaren fått sådan information mer än fem månader före den dag då upplösningen av mottagarfondsbolaget ska inledas, ska underrättelsen eller den fullständiga ansökan dock ges in senast tre månader före den dag då upplösningen av mottagarfondsbolaget ska inledas.
6 § Finansinspektionen ska underrätta förvaltaren om sitt beslut i en fråga som avses i 4 § 1 eller 2 inom 15 arbetsdagar från det att en fullständig ansökan har lämnats in.
7 § Förvaltaren av matarfondsbolaget ska underrätta den förvaltare som förvaltar mottagarfondsbolaget om Finansinspektionens beslut i en fråga som avses i 4 § 1 eller 2.
8 § Om matarfondsbolaget ska upplösas enligt 4 § ska förvaltaren avveckla bolaget genom att tillgångarna i fonden säljs och nettobehåll- ningen i fonden skiftas ut till andelsägarna.
När bolaget är avvecklat ska förvaltaren anmäla detta till Finans- inspektioner och till Bolagsverket i enlighet med 17 kap. 24 §.
135
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
En avveckling enligt första stycket får ske tidigast tre månader från det att de ändrade förhållandena kungjorts enligt 9 §, om inte Finans- inspektionen beslutar att avvecklingen får ske tidigare.
9 § Information om att matarfondsbolaget ska upplösas ska utan dröjsmål kungöras av förvaltaren i Post- och Inrikes Tidningar samt finnas att tillgå hos fondbolaget och förvaringsinstitutet.
Finansinspektionen får i ett enskilt fall besluta om undantag från kravet på kungörande, om det finns särskilda skäl för det.
10 § Medel som tillfaller matarfondsbolaget när mottagarfonds- bolaget upplöses får bestå av pengar eller finansiella instrument. De tillgångar som mottagits får förvaltas till dess matarfonden ska upp- lösas eller fondmedlen placeras i enlighet med tillstånd som avses i 4 § 1 eller 2.
11 § Det som anges om ett mottagarfondsbolag i 3–5, 7 och 10 §§ gäller på motsvarande sätt för en mottagarfond och ett mottagarfond- företag.
Fusion eller delning av ett mottagarfondsbolag
12 § Ett matarfondsbolag ska upplösas om mottagarfondsbolaget fusioneras eller delas, såvida inte Finansinspektionen, efter ansökan av förvaltaren av matarfondsbolaget, godkänner att
1.matarfondsbolagets medel placeras i ett annat mottagarfonds- bolag enligt 5 a kap. 6 § lag (2004:46) om värdepappersfonder, eller
2.bilagan till bolagsordningen ändras på annat sätt enligt 5 kap. 7 §. Om förvaltaren som förvaltar matarfondsbolaget avser att efter
fusionen eller delningen placera matarfondsbolagets medel i samma mottagarfondsbolag och ändring av bolagsordningen inte krävs, ska förvaltaren i stället för det som anges i första stycket anmäla detta till Finansinspektionen.
13 § Underrättelse om att matarfondsbolaget ska upplösas, en full- ständig ansökan enligt 12 § första stycket 1 eller 2 eller en anmälan enligt 12 § andra stycket ska ges in till Finansinspektionen senast en
136
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
månad från det att förvaltaren som förvaltar matarfondsbolaget fått information om att mottagarfondsbolaget ska upplösas.
Om förvaltaren fått sådan information mer än fyra månader före den dag då fusionen eller delningen ska genomföras, ska underrättelsen, den fullständiga ansökan eller anmälan dock ges in senast tre månader före den dag då fusionen eller delningen ska genomföras.
14 § Finansinspektionen ska underrätta förvaltaren om sitt beslut i en fråga som avses i 12 § första stycket 1 eller 2 inom 15 arbetsdagar från det att en fullständig ansökan har lämnats in.
15 § Förvaltaren av matarfondsbolaget ska underrätta förvaltaren av ett mottagarfondsbolag om Finansinspektionens beslut i en fråga som avses i 12 § första stycket 1 eller 2.
16 § Om matarfondsbolaget ska upplösas enligt 12 § ska förvaltaren avveckla bolaget genom att tillgångarna i fonden säljs och nettobe- hållningen i fonden skiftas ut till andelsägarna.
När bolaget är upplöst ska förvaltaren anmäla detta till Finans- inspektioner och till Bolagsverket i enlighet med 17 kap. 24 §.
En avveckling enligt första stycket får ske tidigast tre månader från det att de ändrade förhållandena kungjorts enligt 17 §, om inte Finans- inspektionen beslutar att övertagandet får ske tidigare.
17 § Information om att matarfondsbolaget ska upplösas ska utan dröjsmål kungöras av fondbolaget i Post- och Inrikes Tidningar samt finnas att tillgå hos förvaltaren och förvaringsinstitutet.
Finansinspektionen får i ett enskilt fall besluta om undantag från kravet på kungörande, om det finns särskilda skäl för det.
18 § Förvaltaren av matarfondsbolaget ska begära inlösen av fond- andelarna i mottagarfondsbolaget om Finansinspektionen har avslagit en ansökan om godkännande som avses i 12 § första stycket 1 eller 2 eller inte har meddelat beslut i frågan senast arbetsdagen före den sista dag då andelar i mottagarfonden får lösas in innan fusionen eller delningen genomförs.
Sådan inlösen ska också ske om matarfondsbolagets ska upplösas enligt 12 § eller om det behövs för att säkerställa andelsägarnas rätt till inlösen av andelar i matarfonden enligt 3 § eller 5 kap. 8 §.
137
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
19 § Medel som tillfaller matarfondsbolagets när andelar i mottagar- fondsbolagen inlöses enligt 18 § får bestå av pengar eller finansiella instrument. De tillgångar som mottagits får förvaltas till dess matar- fondsbolaget ska upplösas eller fondmedlen placeras i enlighet med tillstånd som avses i 12 § första stycket 1 eller 2.
Särskilda bestämmelser om mottagarfondsbolag och mottagarfondföretag
20 § En fusion eller en delning av ett mottagarfondsbolag får genom- föras tidigast 60 dagar från det att den information som avses i 15 kap. 9 § eller 16 kap. 8 § lämnats till
1.andelsägarna i mottagarfondsbolaget, och
2.behörig myndighet i matarfondföretagets hemland, om mottagar- fondsbolaget har ett matarfondföretag som andelsägare.
21 § Om ett mottagarfondsbolag ska delas har förvaltaren av ett matarfondsbolag rätt att lösa in andelarna i mottagarfondsbolaget innan delningen genomförs. Förvaltaren ska ges möjlighet att begära inlösen under minst 30 dagar från dagen för underrättelsen om delningen enligt 16 kap. 8 §.
22 § Ett mottagarfondsbolag får upplösas genom frivillig likvidation eller tvångslikvidation efter beslut från Finansinspektionen tidigast tre månader från det att en underrättelse lämnats till
1.förvaltaren som förvaltar matarfondsbolaget,
2.Finansinspektionen, om mottagarfondsbolaget har ett matar- fondsbolag som andelsägare, och
3.behörig myndighet i matarfondföretagets hemland, om mot- tagarfonden har ett matarfondföretag som andelsägare.
23 § Det som anges om ett mottagarfondsbolag i 12, 13, 15, 18 och 19 §§ gäller på motsvarande sätt för en mottagarfond och ett mottagar- fondföretag.
Det som anges om ett matarfondsbolag i 21 och 22 §§ gäller på motsvarande sätt för en matarfond och ett matarfondföretag.
138
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
21 kap. Bemyndiganden
1 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om
1.innehållet i bilagan till bolagsordningen enligt 5 kap. 2 §,
2.vilken information som ska lämnas i underrättelsen till andels- ägare enligt 5 kap. 8 § och på vilket sätt underrättelsen ska lämnas,
3.villkor som en andelsklass får vara förenad med enligt 6 kap. 2 § andra stycket 2 och under vilka förutsättningar en andelsklass får vara förenad med ett visst villkor,
4.innehållet i informationsbroschyrer och faktablad enligt 10 kap. 12 § första stycket första och andra strecksatserna denna lag och 4 kap. 15–16 §§ lagen om värdepappersfonder (2004:46),
5.innehållet i information om riskhantering enligt 10 kap. 12 § första stycket tredje strecksatsen denna lag och 4 kap. 17 § lagen om värdepappersfonder
6.innehållet i årsberättelser och halvårsredogörelser enligt 10 kap. 12 § första stycket fjärde strecksatsen denna lag och 4 kap. 18 § lagen om värdepappersfonder,
7.tillhandahållande av informationsbroschyr och faktablad enligt 10 kap. 12 § första stycket femte strecksatsen denna lag och 4 kap. 20 § lagen om värdepappersfonder,
8.på vilket språk informationen enligt 10 kap. 12 § första stycket femte strecksatsen denna lag och 4 kap. 20 § lagen om värdepappers- fonder, ska tillhandahållas,
9.information om kostnader enligt 10 kap. 12 § första stycket femte strecksatsen denna lag och 4 kap. 22 § lagen om värdepappers- fonder,
10.hur volatiliteten i skillnaden mellan fondens avkastning och jämförelseindexets avkastning enligt 10 kap. 12 § sjunde strecksatsen denna lag och 4 kap. 26 § lagen om värdepappersfonder, ska beräknas,
11.hur informationen enligt 10 kap. 12 § första stycket sjunde strecksatsen denna lag och 4 kap. 28 § lagen om värdepappersfonder, ska presenteras,
12.kriterier för de finansiella tillgångar som medel i ett investe- ringsbolag får placeras i enligt 10 kap. 14 § denna lag och 5 kap. 1 § andra stycket första meningen lagen om värdepappersfonder,
139
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
13.vilka tekniker och instrument ett fondbolag får använda 10 kap. 14 § denna lag och enligt 5 kap. 1 § tredje stycket lagen om värdepappersfonder, samt villkor och gränser för sådan användning,
14.det system för riskhantering ett fondbolag ska ha enligt 10 kap. 14 § denna lag och 5 kap. 2 § första och andra styckena lagen om värdepappersfonder,
15.innehållet i information om riskhantering enligt 10 kap. 14 § denna lag och 5 kap. 2 § tredje stycket lagen om värdepappersfonder,
16.utformningen och tillämpningen av likviditetshanteringsverk- tyg enligt 10 kap. 14 § och 5 kap. 2 a–2 c §§ lagen om värdepappers- fonder
17.kriterier för indexfonder enligt 10 kap. 14 § och 5 kap. 7 § lagen om värdepappersfonder,
18.beräkning av exponeringar enligt 10 kap. 14 § och 5 kap. 13 och 14 §§ lagen om värdepappersfonder,
19.sådan information om förvaltningsavgifter som avses i 10 kap. 14 § denna lag och 5 kap. 18 § första stycket lagen om värdepappers- fonder,
20.sådana avgifter som avses i 13 kap. 9 §.
21.vad informationen enligt 15 kap. 9 § ska innehålla, hur den ska utformas, på vilket sätt den ska tillhandahållas och vad som ska bifogas informationen,
22.på vilket språk de handlingar som ska lämnas tillsammans med ansökan enligt 15 kap. 24 § ska upprättas,
23.vad informationen enligt 16 kap. 9 § ska innehålla, hur den ska utformas, på vilket sätt den ska tillhandahållas och vad som ska bifogas informationen,
24.storleken på den avgift som avses i 17 kap. 7 §,
25.vad som krävs för att uppfylla bestämmelserna i 19 kap. 2 §,
26.kriterier för de finansiella tillgångar som medel i en associa- tionsrättslig specialfond får placeras i, vilka tekniker och instrument en AIF-förvaltare får använda samt villkor och gränser för sådan an- vändning, det system för riskhantering som en AIF-förvaltare som förvaltar specialfonder ska ha och beräkning av exponeringar enligt 19 kap. 7 §,
27.på vilket sätt underrättelse ska lämnas, vilka fel och försum- melser som ska rapporteras till Finansinspektionen samt förutsätt- ningar för överföring av finansiella instrument och förvaltning enligt 19 kap. 8 §,
140
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
28.hur beräkning och redovisning av en specialfonds risknivå ska utföras enligt 19 kap. 9 §
29.vilka fel och försummelser som enligt 20 kap. 1 § andra stycket denna lag ska rapporteras och 5 a kap. 18 § lagen om värdepappers- fonder,
30.på vilket sätt underrättelsen till andelsägarna enligt 20 kap. 3 § ska lämnas,
31.förutsättningar för överföring av finansiella instrument och förvaltning enligt 20 kap. 10 och 19 §§,
32.avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag,
33.ingivning av ansökningar, anmälningar och underrättelser enligt denna lag, och
34.löpande bokföring och årsberättelser hos investeringsbolag och associationsrättsliga specialfonder.
22 kap. Straff och vite
Straff
1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet
1.underlåter att enligt 8 kap. 1 § föra andelsägarregister,
2.bryter mot 10 kap. 6 § första stycket sjunde och åttonde streck- satserna om styrelsens sammanträden och beslutsförhet enligt 8 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket respektive 21 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551), eller
3.bryter mot 12 kap. 4, 6 och 7 §§ om låneförbud.
2 § Till böter eller fängelse i högst två år döms den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot i strid med 10 kap. 6 § första stycket tredje strecksatsen denna lag och 8 kap. 12 § aktie- bolagslagen (2005:551) eller att utse en förvaltare i strid med 10 kap. 11 § andra stycket eller 15 § andra stycket denna lag om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den fak- tiska ledningen av bolaget. Detsamma gäller den som uppsåtligen tar på sig ett uppdrag som styrelseledamot.
141
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
3 § Till böter döms den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot ett meddelandeförbud enligt 10 kap. 23 § första stycket denna lag och 2 kap. 20 a § lagen (2004:46) om värdepappersfonder.
4 § Bestämmelser om preskription för brott enligt 1 § finns i 35 kap. 2 § första stycket 1 brottsbalken. Trots det som sägs där får påföljd för brott enligt 1 § 3 dömas ut, om den misstänkte har häktats, fått del av åtal eller godkänt ett strafföreläggande för brottet inom fem år från brottet.
För obehörigen lämnade upplysningar av en revisor i fall som avses i 11 kap. 14 § första stycket nionde strecksatsen denna lag och 9 kap. 41 § aktiebolagslagen ska det inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.
Vite
5 § Bolagsverket kan vid vite förelägga förvaltaren att fullgöra skyl- dighet enligt denna lag eller annan författning att hos verket göra en behörig anmälan för registrering i fondandelsbolagsregistret.
Föreläggande enligt första stycket får inte meddelas, om under- låtenheten att göra anmälan medför att den fråga som bolagsstämman eller styrelsen har beslutat om faller eller att bolaget blir skyldigt att gå i likvidation.
Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket.
6 § Finansinspektionen får förena ett föreläggande eller förbud enligt denna lag med vite.
23 kap. Överklagande
Bolagsverkets beslut
1 § Bolagsverkets beslut får överklagas till allmän förvaltnings- domstol om inget annat framgår av 2 §.
Ett överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.
142
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
2 § Bolagsverkets beslut om ersättare för styrelseledamot i ett fondandelsbolag, om preskription av rätt till andel i tillgångar och om fortsatt likvidation i ärenden enligt 8 kap. 16 § och 25 kap. 42 eller 44 § aktiebolagslagen (2005:551) samt i ärenden om tvångslikvidation enligt 17 kap. 2 och 7–9 §§ denna lag får överklagas till tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.
Överklagandet ska ges in till Bolagsverket inom tre veckor från dagen för beslutet.
Vid ett överklagande gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.
Finansinspektionens beslut
3 § Finansinspektionens beslut enligt 13 kap. 8 § får inte överklagas. Andra beslut av Finansinspektionen enligt denna lag får överklagas
till allmän förvaltningsdomstol.
Finansinspektionen får bestämma att ett beslut om förbud, före- läggande eller återkallelse ska gälla omedelbart.
4 § Om Finansinspektionen i ett ärende om tillstånd enligt 3 kap. 1 § inte meddelar beslut inom sex månader från det att ansökan gavs in, ska inspektionen underrätta sökanden om skälen för detta.
Sökanden får, efter att perioden som anges i första stycket passerat, hos allmän förvaltningsdomstol ansöka om att domstolen ska för- klara att Finansinspektionens ärende onödigt uppehålls.
Om Finansinspektionen inte har meddelat ett beslut om tillstånd enligt 3 kap. 1 § inom sex månader från det att en förklaring enligt andra stycket har lämnats, ska ansökan anses ha avslagits
5 § Det krävs prövningstillstånd för att kammarrätten ska pröva ett överklagande av ett beslut som en förvaltningsrätt har meddelat med stöd av bestämmelserna i denna lag.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
143
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
1.2Förslag till lag om ändring i föräldrabalken
Härigenom föreskrivs att 13 kap. 19 § och 14 kap. 5 och 21 §§ föräldra- balken ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
13 kap.
19 §1
Om det av någon särskild anledning behövs för att trygga förvalt- ningen, får överförmyndaren
1.besluta att 3–7 §§ ska tillämpas även i andra fall än som följer av 2 §,
2.begränsa möjligheten att ta ut pengar som har satts in hos bank, kreditmarknadsföretag eller värdepappersbolag, utöver vad som följer av 8 §,
3.besluta att värdehandlingar ska förvaras och förvaltas av ett värdepappersinstitut enligt lagen (2007:528) om värdepappersmark- naden eller ett motsvarande utländskt institut som är underkastat en offentlig reglering som väsentligen stämmer överens med den som gäller för värdepappersinstitut i Sverige,
4. genom meddelande till en | 4. genom meddelande till en | |||||||
värdepapperscentral, den som för | värdepapperscentral, den som för | |||||||
ett register enligt 4 kap. 11 § lagen | ett register enligt 4 kap. 11 § lagen | |||||||
(2004:46) om värdepappersfonder | (2004:46) om värdepappersfonder, | |||||||
eller | enligt | 12 kap. | 5 § | lagen | 7 kap. 1 § fondandelsbolagslagen | |||
(2013:561) om förvaltare av alter- | (0000:00) eller enligt 12 kap. 5 § | |||||||
nativa | investeringsfonder | eller | lagen (2013:561) om förvaltare | |||||
den som har registrerats som för- | av alternativa investeringsfonder | |||||||
valtare av finansiella instrument | eller den som har registrerats som | |||||||
eller andelar i värdepappersfonder | förvaltare av finansiella instrument | |||||||
eller | i specialfonder, | begränsa | eller andelar i värdepappersfon- | |||||
föräldrars | möjlighet att förfoga | der, i investeringsbolag eller i | ||||||
över rättigheter som registreras i | specialfonder, begränsa föräldrars | |||||||
avstämningsregister enligt | lagen | möjlighet att förfoga över rättig- | ||||||
(1998:1479) | om värdepappers- | heter som registreras i avstäm- | ||||||
centraler | och kontoföring av | ningsregister | enligt | lagen | ||||
finansiella instrument eller i mot- | (1998:1479) om värdepapperscen- | |||||||
1Senaste lydelse 2016:43.
144
SOU 2025:117Författningsförslag
svarande utländskt register eller | traler och kontoföring av finan- |
som avses i lagen om värdepap- | siella instrument eller i motsva- |
persfonder eller i lagen om för- | rande utländskt register eller som |
valtare av alternativa investerings- | avses i lagen om värdepappers- |
fonder, och | fonder, fondandelsbolagslagen eller |
| i lagen om förvaltare av alterna- |
| tiva investeringsfonder, och |
5.genom meddelande till den som ska betala pengar till den omyndige besluta att pengarna ska sättas in hos bank eller kredit- marknadsföretag.
Meddelas beslut enligt första stycket 2, ska ställföreträdaren träffa avtal med ett värdepappersinstitut på villkor som överförmyndaren har godkänt.
Ett värdepappersinstitut är skyldigt att träffa ett sådant avtal om förvaring och förvaltning som avses i andra stycket. Avtalet får inte träffas på sämre villkor än de som värdepappersinstitutet erbjuder andra enskilda personer vid samma typ av avtal.
14kap. 5 §2
Den enskildes tillgångar får utan samtycke av överförmyndaren placeras i
1.skuldförbindelser som har utfärdats eller garanterats av stat eller kommun,
2.skuldförbindelser som har utfärdats av Svenska Skeppshypo- tekskassan eller av en bank eller av ett kreditmarknadsföretag enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller av ett utländskt bankföretag eller ett annat utländskt kreditinstitut som är underkastat en offentlig reglering som väsentligen stämmer överens med den som gäller för banker eller andra kreditinstitut här i landet, med undantag för förlagsbevis eller andra skuldförbindelser som medför rätt till betalning först efter utfärdarens övriga fordrings- ägare, eller
3. andelar i en värdepappers- | 3. andelar i en värdepappers- |
fond som avses i lagen (2004:46) | fond som avses i lagen (2004:46) |
om värdepappersfonder eller i | om värdepappersfonder, i ett |
ett utländskt fondföretag som är | investeringsbolag, eller i ett ut- |
underkastat en offentlig reglering | ländskt fondföretag som är under- |
2Senaste lydelse 2013:562.
145
FörfattningsförslagSOU 2025:117
som väsentligen stämmer överens | kastat en offentlig reglering som |
med den som gäller för värde- | väsentligen stämmer överens med |
pappersfonder här i landet. | den som gäller för värdepappers- |
| fonder här i landet. |
Den enskildes tillgångar får vidare utan överförmyndarens sam- tycke lånas ut mot säkerhet av panträtt på grundval av inteckning i fast egendom inom sextio procent av det senast fastställda taxerings- värdet.
21 §3
Om det behövs för att trygga förvaltningen, får överförmyndaren
1.begränsa möjligheten att ta ut pengar som har satts in hos bank, kreditmarknadsföretag eller värdepappersbolag, utöver vad som följer av 8 §,
2.besluta att värdehandlingar ska förvaras och förvaltas av ett värdepappersinstitut enligt lagen (2007:528) om värdepappersmark- naden eller ett motsvarande utländskt institut som är underkastat en offentlig reglering som väsentligen stämmer överens med den som gäller för värdepappersinstitut i Sverige,
3.genom meddelande till den som ska betala pengar till den enskilde besluta att pengarna ska sättas in hos bank eller kreditmark- nadsföretag, och
4. genom meddelande till en | 4. genom meddelande till en | ||
värdepapperscentral, den som för | värdepapperscentral, den som för | ||
ett | register enligt 4 kap. | 11 § | ett register enligt 4 kap. 11 § |
lagen (2004:46) om värdepappers- | lagen (2004:46) om värdepappers- | ||
fonder eller enligt 12 kap. | 5 § | fonder, enligt 8 kap. 1 § fondan- | |
lagen (2013:561) om förvaltare | delsbolagslagen (0000:00) eller en- | ||
av alternativa investeringsfonder | ligt 12 kap. 5 § lagen (2013:561) | ||
eller den som har registrerats | om förvaltare av alternativa inve- | ||
som förvaltare av finansiella in- | steringsfonder eller den som har | ||
strument eller andelar i värde- | registrerats som förvaltare av | ||
pappersfonder eller i specialfonder, | finansiella instrument eller an- | ||
begränsa ställföreträdarens möj- | delar i värdepappersfonder, i inve- | ||
lighet att förfoga över rättigheter | steringsbolag eller i specialfonder, | ||
som registreras i avstämnings- | begränsa ställföreträdarens möj- | ||
register enligt lagen (1998:1479) | lighet att förfoga över rättigheter | ||
om | värdepapperscentraler | och | som registreras i avstämnings- |
kontoföring av finansiella | in- | register enligt lagen (1998:1479) | |
3Senaste lydelse 2016:43.
146
SOU 2025:117Författningsförslag
strument eller i motsvarande ut- | om värdepapperscentraler och |
ländskt register eller som avses i | kontoföring av finansiella instru- |
lagen om värdepappersfonder eller | ment eller i motsvarande ut- |
i lagen om förvaltare av alterna- | ländskt register eller som avses i |
tiva investeringsfonder. | lagen om värdepappersfonder eller |
| i lagen om förvaltare av alterna- |
| tiva investeringsfonder eller i fond- |
| andelsbolagslagen. |
Meddelas beslut enligt första stycket 2, ska ställföreträdaren träffa avtal med ett värdepappersinstitut på villkor som överförmyndaren har godkänt.
Ett värdepappersinstitut är skyldigt att träffa ett sådant avtal om förvaring och förvaltning som avses i andra stycket. Avtalet får inte träffas på sämre villkor än de som värdepappersinstitutet erbjuder andra enskilda personer vid samma typ av avtal.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
147
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
1.3Förslag till lag om ändring
i kupongskattelagen (1970:624)
Härigenom föreskrivs i fråga om kupongskattelagen (1970:624) dels att 1, 2, 4 och 12 §§ ska ha följande lydelse,
dels att det ska införas en ny paragraf, 1 a §.
Nuvarande lydelseFöreslagen lydelse
1 §1
Kupongskatt ska betalas enligt denna lag till staten för utdelning
av annat slag än som avses i | 42 kap. 16 § inkomstskattelagen |
(1999:1229) på aktie i svenskt aktiebolag. | |
Vad som i denna lag sägs om | Vad som i denna lag sägs om |
aktie i svenskt aktiebolag gäller | aktie i svenskt aktiebolag gäller |
även aktie i europabolag med säte | även aktie i europabolag med säte |
i Sverige samt andel i svensk värde- | i Sverige samt andel i svensk |
pappersfond och svensk special- | värdepappersfond, svensk special- |
fond. | fond, svenskt investeringsbolag och |
| svenskt AIF-bolag. |
I ärenden och mål om kupongskatt gäller bestämmelserna i skatte- förfarandelagen (2011:1244) om
1. ersättning för kostnader för ombud, biträde eller utredning i
43 kap., 68 kap. 2 § och 71 kap. 4 §,
2. bevissäkring och betalningssäkring i 45 kap., 46 kap., 68 kap. 1 och 3 §§, 69 kap. och 71 kap. 1 §, samt
3. uppgifter och handlingar som ska undantas från kontroll i
47 kap. och 68 kap. 1 och 3 §§.
1 a §
Vad som i denna lag sägs om aktiebolag gäller även AIF-bolag som inte är en specialfond.
Vad som i denna lag sägs om värdepappersfond gäller även inve- steringsbolag.
1Senaste lydelse 2013:574.
148
SOU 2025:117Författningsförslag
2 §2
I denna lag förstås med
AIF-förvaltare: juridisk person som är AIF-förvaltare enligt 1 kap. 3 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder,
avstämningsbolag: aktiebolag | avstämningsbolag: aktiebolag | ||
som är avstämningsbolag enligt | som är avstämningsbolag enligt | ||
1 kap. 10 § aktiebolagslagen | 1 kap. 10 § aktiebolagslagen | ||
(2005:551), | (2005:551) och AIF-bolag vars | ||
| andelar är registrerade i ett av- | ||
| stämningsregister | enligt | lagen |
| (1998:1479) om värdepapperscen- | ||
| traler och kontoföring av finan- | ||
| siella instrument eller i ett sådant | ||
| register som enligt 1 kap. | 10 a § | |
| första stycket | aktiebolagslagen | |
| (2005:551) ska jämställas med ett | ||
avstämningsregister,
egen aktie: aktie som innehas av bolaget självt,
fondbolag: aktiebolag som driver fondverksamhet enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder,
förvaltningsbolag: ett utländskt företag som förvaltar en värde- pappersfond i Sverige,
förvaringsinstitut: ett företag som är förvaringsinstitut enligt 1 kap. 1 § första stycket 15 lagen om värdepappersfonder eller 9 kap. 4, 5 eller 7 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder,
inlösenaktie: aktie som utan valmöjlighet för aktieägaren ska lösas in eller förvärvas av aktiebolaget för en viss ersättning,
utdelningstillfälle: för avstäm- | utdelningstillfälle: för avstäm- | |
ningsbolag den i 4 kap. 39 eller | ningsbolag den i 4 kap. 39 eller | |
46 § aktiebolagslagen | avsedda | 46 § aktiebolagslagen, eller 6 kap. |
dagen för avstämning och för | 18 §, avsedda dagen för avstäm- | |
andra aktiebolag liksom i fråga | ning och för andra aktiebolag | |
om värdepappersfond eller special- | liksom i fråga om värdepappers- | |
fond den dag då utdelningen blir | fond eller specialfond den dag då | |
tillgänglig för lyftning, |
| utdelningen blir tillgänglig för |
|
| lyftning, |
utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen del vid utdelningstillfället,
2Senaste lydelse 2023:786.
149
FörfattningsförslagSOU 2025:117
värdepapperscentral: detsamma som i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
Med utdelning avses även |
|
| ||
1. återbetalning till aktieägarna | 1. återbetalning till aktieägarna | |||
vid minskning av aktiekapitalet | vid minskning av aktiekapitalet | |||
eller reservfonden enligt 20 kap. | eller reservfonden enligt 20 kap. | |||
1 § första stycket 3 | eller | 35 § 3 | 1 § första stycket | 3 eller 35 § 3 |
aktiebolagslagen om | inte | annat | aktiebolagslagen, | eller återbetal- |
anges i tredje stycket, |
| ning till andelsägarna vid inlösen | ||
|
|
| enligt 6 kap. 10 § | första stycket |
|
|
| fondandelsbolagslagen av andelar | |
|
|
| i ett AIF-bolag som inte är en | |
|
|
| specialfond, om inte annat anges i | |
|
|
| tredje stycket, |
|
2. utskiftning vid bolagets lik- | 2. utskiftning vid likvidation | |||
vidation enligt 25 kap. 38 § aktie- | av aktiebolag enligt 25 kap. 38 § | |||
bolagslagen, |
|
| aktiebolagslagen och av AIF-bolag | |
|
|
| enligt 17 kap. 17 § fondandels- | |
|
|
| bolagen om AIF-bolaget inte är en | |
|
|
| specialfond, |
|
3.utbetalning till aktieägare vid bolagets förvärv av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag om inte annat anges i tredje stycket,
4.utbetalning av fusionsvederlag till aktieägare enligt 23 kap. 26 § aktiebolagslagen till den del vederlaget utgörs av annat än aktier
idet övertagande bolaget,
5.utbetalning av fusionsvederlag till andelsägare enligt 8 kap. 14 § lagen om värdepappersfonder eller 12 kap. 16 § lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder till den del vederlaget utgörs av annat än andelar i den övertagande fonden,
6.utbetalning av delningsvederlag till aktieägare enligt 24 kap. 28 § aktiebolagslagen som avser
a) delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket samma lag till den del vederlaget utgörs av annat än aktier i de övertagande bolagen, eller
b) delning enligt 24 kap. 1 § | b) delning enligt 24 kap. 1 § |
tredje stycket 1 samma lag till den | tredje stycket 1 samma lag till den |
del vederlaget utgörs av annat än | del vederlaget utgörs av annat än |
ersättning som enligt 42 kap. 16 b § | ersättning som enligt 42 kap. 16 b § |
150
SOU 2025:117Författningsförslag
inkomstskattelagen (1999:1229) | inkomstskattelagen (1999:1229) |
inte ska tas upp, och | inte ska tas upp, |
7.tilldelning av inlösenaktier till aktieägarna i samband med att ett aktiebolag minskar aktiekapitalet för återbetalning till aktie- ägarna med indragning av aktier eller förvärvar egna aktier, om till- delningen inte görs i utbyte mot aktier i bolaget,
8.utbetalning av fusionsveder- lag till andelsägare enligt 15 kap. 2 § fondandelsbolagslagen till den del vederlaget utgörs av annat än andelar i den övertagande fonden eller det övertagande bolaget, och
9.utbetalning av delningsveder- lag till andelsägare enligt 16 kap. 2 § fondandelsbolagslagen till den del vederlaget utgörs av annat än
andelar i de övertagande fonderna. Med utdelning avses dock inte en återbetalning eller utbetalning enligt andra stycket 1 eller 3 som görs när inlösenaktier löses in eller förvärvas, om tilldelningen av de inlösenaktier som löses in eller
förvärvas anses som utdelning enligt andra stycket 7.
Kupongskatt på sådan utdelning som avses i andra stycket 7 ska tas ut på ett belopp som motsvarar den ersättning som ska betalas till aktieägarna när inlösenaktierna löses in eller förvärvas av bolaget.
4 §3
Skattskyldighet föreligger för utdelningsberättigad om denne är fysisk person, som är begränsat skattskyldig, dödsbo efter sådan person eller utländsk juridisk person, och utdelningen ej är hänförlig till inkomst av näringsverksamhet som bedrivits från fast driftställe här i riket. Skattskyldighet föreligger dock inte för utdelningsberät- tigad utländsk juridisk person för sådan del av utdelningen som mot- svarar det belopp som ska beskattas hos delägaren enligt 5 kap. 2 a § eller 39 a kap. 13 § inkomstskattelagen (1999:1229).
För handelsbolag, europeisk ekonomisk intressegruppering, kom- manditbolag och rederi föreligger skattskyldighet för den del av ut- delningen som ej är hänförlig till inkomst av näringsverksamhet som
3Senaste lydelse 2018:1205.
151
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
bedrivits från fast driftställe här i riket och som belöper på delägare eller medlem som är begränsat skattskyldig.
Skattskyldighet föreligger slutligen för utdelningsberättigad, som innehar aktie under sådana förhållanden, att annan därigenom obehö- rigen beredes förmån vid beslut om inkomstskatt eller vinner be- frielse från kupongskatt.
Skattskyldighet föreligger inte för person som avses i 3 kap.
17§ 2–4 inkomstskattelagen.
Skattskyldighet föreligger inte heller för en juridisk person i en
främmande stat som är medlem i Europeiska unionen, om den inne- har 10 procent eller mer av andelskapitalet i det utdelande bolaget och uppfyller villkoren i artikel 2 i rådets direktiv 2011/96/EU av den 30 november 2011 om ett gemensamt beskattningssystem för moder- bolag och dotterbolag hemmahörande i olika medlemsstater.
Skattskyldighet föreligger inte heller för utländskt bolag som avses i 2 kap. 5 a § inkomstskattelagen och som motsvarar ett sådant svenskt företag som avses i 24 kap. 32 § 1–4 den lagen, för utdelning på aktie om aktien är en sådan näringsbetingad andel som avses i 24 kap. 33 § första stycket 1 eller 2 samma lag.
Som förutsättning för skattefrihet enligt sjätte stycket gäller att utdelningen skulle ha omfattats av bestämmelserna om skattefrihet i 24 kap. 35–42 §§ eller 25 a kap. 5, 6 och 8 §§ inkomstskattelagen, om det utländska bolaget varit ett svenskt företag. I fråga om inne- havstid enligt 24 kap. 40 § samma lag gäller dock att andelen alltid ska ha innehafts minst ett år vid utdelningstillfället.
Skattskyldighet för utdelning föreligger inte heller för handels- bolag, europeisk ekonomisk intressegruppering, kommanditbolag eller i utlandet delägarbeskattade juridiska personer om motsvarande utdelning hade varit skattefri enligt femte eller sjätte stycket om delägaren själv hade varit utdelningsberättigad. Vid bedömningen av om utdelningen hade varit skattefri ska aktieinnehavet bestämmas utifrån storleken på delägarens indirekta innehav.
Skattskyldighet föreligger inte heller för fondföretag enligt 1 kap. 1 § första stycket 9 lagen (2004:46) om värdepappersfonder eller utländska specialfonder som hör hemma i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller i en stat med vilken Sverige har ingått ett skatteavtal som innehåller en artikel om informations- utbyte eller ett avtal om informationsutbyte i skatteärenden.
152
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
Skattskyldighet föreligger inte heller för en sådan Eltif-fond som avses i 24 kap. 33 a § första stycket inkomstskattelagen och som upp- fyller villkoren i punkterna 1 och 2 i den paragrafen.
12 §4
Bestämmelserna om värdepapperscentral i 7 §, 8 § första och andra styckena, 9–11, 20 och 22 §§ denna lag gäller i stället förvaltaren vid förvaltarregistrering enligt
1.5 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551) såvitt avser förvaltare som av en värdepapperscentral som hör hemma i Sverige har fått medgivande till registrering som förvaltare,
2. 4 kap. 12 § lagen (2004:46) | 2. 4 kap. 12 § lagen (2004:46) | ||||
om | värdepappersfonder | eller | om | värdepappersfonder | eller |
12 kap. 5 § lagen (2013:561) om | 12 kap. 5 § lagen (2013:561) om | ||||
förvaltare av alternativa investe- | förvaltare av alternativa investe- | ||||
ringsfonder, eller |
| ringsfonder, |
| ||
3. 3 kap. 7 § lagen (1998:1479) | 3. 3 kap. 7 § lagen (1998:1479) | ||||
om | värdepapperscentraler | och | om | värdepapperscentraler | och |
kontoföring av finansiella instru- | kontoföring av finansiella instru- | ||||
ment. |
| ment, eller |
| ||
4.8 kap. 6 § fondandelsbolags- lagen (0000:00).
En värdepapperscentral eller den som annars ansvarar för inne- hållande av kupongskatt enligt 11 a eller 11 b § ska vid redovisning enligt 8 § lämna uppgift till Skatteverket om förvaltning enligt första stycket denna paragraf.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
4Senaste lydelse 2016:52.
153
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
1.4Förslag till lag om ändring i lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer
Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (1974:174) om identitetsbeteck- ning för juridiska personer ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelseFöreslagen lydelse
1 §1
Identitetsbeteckning i numerisk form (organisationsnummer)
ska fastställas för |
|
1. aktiebolag, europabolag och | 1. aktiebolag, europabolag och |
europakooperativ med säte i | europakooperativ med säte i |
Sverige, handelsbolag, ekonomisk | Sverige, handelsbolag, ekonomisk |
förening, samfällighetsförening, | förening, samfällighetsförening, |
ömsesidigt försäkringsbolag, öm- | ömsesidigt försäkringsbolag, öm- |
sesidigt tjänstepensionsbolag, för- | sesidigt tjänstepensionsbolag, för- |
säkringsförening och tjänstepen- | säkringsförening, tjänstepensions- |
sionsförening, | förening och fondandelsbolag, |
2.erkänd arbetslöshetskassa och annan allmän inrättning som enligt lag eller annan författning står under offentlig tillsyn,
3.kommun, region, kommunalförbund och annat organ för sam- verkan mellan kommuner,
4.registrerat trossamfund och dess organisatoriska delar, och
5.stiftelse.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
1Senaste lydelse 2019:851.
154
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
1.5Förslag till lag om ändring i konkurslagen (1987:672)
Härigenom föreskrivs att 3 kap. 7 § konkurslagen (1987:672) ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
3kap. 7 §1
Sedan beslut om konkurs har meddelats, får egendom som hör till konkursboet inte utmätas för fordran hos gäldenären, om inte något annat följer av 7 kap. 19 § första stycket utsökningsbalken. En utmätning som sker i strid mot detta är utan verkan.
Utan hinder av konkurs får ändå egendom, i vilken panträtt för viss fordran gäller, utmätas för fordringen.
Utan hinder av konkurs får ändå egendom som är hänförlig till en delfond i ett investeringsbolag ut- mätas för fordran hänförlig till delfonden.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
1Senaste lydelse 1996:132.
155
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
1.6Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument
Härigenom föreskrivs att det i lagen (1991:980 om handel med finansiella instrument ska införas en ny paragraf, 1 kap. 4 §, och en ny rubrik närmast före 1 kap. 4 §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
1 kap. Fondandelsbolag
4 §
Bestämmelserna i denna lag som gäller aktiebolag och aktier ska i tillämpliga delar gälla fond- andelsbolag och andelar i sådana bolag.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
156
2. andelar i värdepappersfond, i investeringsbolag, och i special- fond, ochSOU 2025:117 | Författningsförslag |
1.7Förslag till lag om ändring i lagen (1993:931) om individuellt pensionssparande
Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1, 3 och 4 §§ lagen (1993:931) om individuellt pensionssparande ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
2kap. 1 §1
Individuellt pensionssparande får ske i en eller flera av sparformerna 1. inlåning,
2. andelar i värdepappersfond och i specialfond och
3. andra fondpapper.
3 §2
Vid sparande i en värdepap- | Vid sparande i en värdepap- |
persfond eller specialfond ska | persfond, ett investeringsbolag eller |
pensionssparmedlen för spararens | en specialfond ska pensionsspar- |
räkning placeras i en sådan värde- | medlen för spararens räkning pla- |
pappersfond som avses i lagen | ceras i en sådan värdepappers- |
(2004:46) om värdepappersfonder | fond som avses i lagen (2004:46) |
eller i en sådan specialfond som | om värdepappersfonder, i ett så- |
avses i lagen (2013:561) om för- | dant investeringsbolag som avses i |
valtare av alternativa investerings- | fondandelsbolagslagen (0000:00) |
fonder. Pensionssparmedlen får | eller i en sådan specialfond som |
även placeras i ett utländskt fond- | avses i lagen (2013:561) om för- |
företag som är underkastat lag- | valtare av alternativa investerings- |
stiftning eller annan offentlig re- | fonder. Pensionssparmedlen får |
glering som väsentligen stämmer | även placeras i ett utländskt fond- |
överens med den som gäller för | företag som är underkastat lag- |
värdepappersfonder eller special- | stiftning eller annan offentlig re- |
fonder här i landet. | glering som väsentligen stämmer |
| överens med den som gäller för |
1Senaste lydelse 2013:566.
2Senaste lydelse 2013:566.
157
Vid sparande i andra fond- papper än andelar i en värdepap- persfond, i ett investeringsbolag eller i en specialfond ska pensions- sparmedlen för spararens räkning placeras i fondpapper som är upp- tagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska eko- nomiska samarbetsområdet.Författningsförslag | SOU 2025:117 |
värdepappersfonder eller special- fonder här i landet.
4 §3
Vid sparande i andra fond- papper än andelar i en värdepap- persfond eller i en specialfond ska pensionssparmedlen för spa- rarens räkning placeras i fond- papper som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska sam- arbetsområdet.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
3Senaste lydelse 2013:566.
158
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
1.8Förslag till lag om ändring
i årsredovisningslagen (1995:1554)
Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) dels att 1 kap. 3 §, 2 kap. 7 §, 5 kap. 48 §, 6 kap. 2 a, 6 och 7 §§, 7 kap.
31 § och 8 kap. 2, 3, 4–9, 11, 15 och 16 §§ ska ha följande lydelse, dels att det ska införas en ny paragraf, 8 kap. 3 e §, och en ny
rubrik, närmast före 8 kap. 3 e §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
1kap. 3 §1
I denna lag betyder
1.företag: en fysisk eller juridisk person som direkt eller indirekt omfattas av en årsredovisning, en koncernredovisning eller en del- årsrapport,
2.andelar: aktier och andra andelar i juridiska personer,
3.nettoomsättning: intäkter från sålda varor och utförda tjänster som ingår i företagets normala verksamhet med avdrag för lämnade rabatter, mervärdesskatt och annan skatt som är direkt knuten till omsättningen,
4.större företag:
–företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller
–företag som uppfyller mer än ett av följande villkor:
a)medelantalet anställda i företaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,
b)företagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,
c)företagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor,
5. mindre företag: företag som inte är större företag,
6. större koncerner:
– koncerner där moderföretagets eller något av dotterföretagens överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad mark-
1Senaste lydelsen 2015:813.
159
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
nad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
–koncerner där något av dotterföretagen är ett sådant företag som avses i 1 kap. 1 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kredit- institut och värdepappersbolag eller 1 kap. 1 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, eller
–koncerner som uppfyller mer än ett av följande villkor:
a)medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,
b)koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 mil- joner kronor,
c)koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart
och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 mil- joner kronor,
7. mindre koncerner: koncer- 7. mindre koncerner: koncer- ner som inte är större koncerner. ner som inte är större koncerner,
och
8. AIF-bolag: ett sådant bolag som avses i 1 kap. 4 § fondandels- bolagslagen och som inte utgör en associationsrättslig specialfond.
9. associationsrättslig special- fond: detsamma som i 1 kap. 12 § 1 fondandelsbolagslagen (0000:00).
Vid tillämpningen av första stycket 6 b och c ska andelar i dotter- företag, fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom intern- vinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom föränd- ring av internvinst. Eliminering behöver inte göras, om tillämpningen i stället utgår från följande gränsvärden:
–balansomslutning 48 miljoner kronor,
–nettoomsättning 96 miljoner kronor.
Företag som avses i 2 kap. 2 § första stycket och 3 § bokförings- lagen (1999:1078) ska vid tillämpningen av första stycket 4–7 och 5 kap. 47 § till nettoomsättningen lägga bidrag, gåvor, medlemsav- gifter och andra liknande intäkter.
160
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
2 kap.
7 §2
I aktiebolag, ekonomiska föreningar och andra företag, som före- träds av en styrelse, ska årsredovisningen skrivas under av samtliga styrelseledamöter. Om en verkställande direktör är utsedd, ska även denne skriva under årsredovisningen.
IAIF-bolag ska årsredovis- ningen skrivas under av samtliga styrelseledamöter.
I handelsbolag ska årsredovisningen skrivas under av samtliga obegränsat ansvariga delägare.
I en gruppering enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1082/2006 av den 5 juli 2006 om en europeisk gruppering för territoriellt samarbete (EGTS) ska årsredovisningen skrivas under av samtliga ledamöter i grupperingens församling och av direktören. I ett konsortium enligt rådets förordning (EG) nr 723/2009 av den 25 juni 2009 om gemenskapens rättsliga ram för ett konsortium för europeisk forskningsinfrastruktur (Eric-konsortium) ska årsredo- visningen skrivas under av samtliga styrelseledamöter eller av direk- tören. Om både en styrelse och en direktör är utsedda i konsortiet, ska årsredovisningen skrivas under av samtliga styrelseledamöter och av direktören.
I stiftelser med anknuten förvaltning ska årsredovisningen skrivas under av förvaltaren eller, om ett handelsbolag är stiftelsens förval- tare, av samtliga bolagsmän som företräder bolaget.
I övriga företag ska årsredovisningen skrivas under av den redo- visningsskyldige eller dennes ställföreträdare.
Om årsredovisningen upprättas i elektronisk form, ska den under- tecknas med en sådan avancerad elektronisk underskrift som avses i artikel 3 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/ 2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG, i den ursprungliga lydelsen.
Om någon av dem som undertecknar årsredovisningen har anmält en avvikande mening, ska yttrandet fogas till redovisningen. I fall som avses i första stycket gäller detta dock endast om den avvikande meningen har antecknats till styrelsens protokoll.
2Senaste lydelse 2024:347.
161
Aktiebolag, AIF-bolag och handelsbolag som är större före- tag ska lämna upplysningar om räkenskapsårets sammanlagda er- sättning till var och en av bolagets revisorer och de revisionsföretag där revisorerna verkar. Det ska vidare anges hur stor del av er- sättningen som avser revisions- uppdraget, revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget, skatte- rådgivning respektive övriga tjänster.Författningsförslag | SOU 2025:117 |
Årsredovisningen ska dateras och innehålla uppgift om den dag då den undertecknades.
5 kap.
48 §3
Aktiebolag och handelsbolag som är större företag ska lämna upplysningar om räkenskapsårets sammanlagda ersättning till var och en av bolagets revisorer och de revisionsföretag där reviso- rerna verkar. Det ska vidare anges hur stor del av ersättningen som avser revisionsuppdraget, revi- sionsverksamhet utöver revisions- uppdraget, skatterådgivning re- spektive övriga tjänster.
6 kap.
2 a §4
I ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekono- miska samarbetsområdet skall det i förvaltningsberättelsen även lämnas upplysningar om
1.det totala antalet aktier i bolaget, antalet aktier av olika slag och, för varje aktieslag, vilka rättigheter aktierna ger i bolaget,
2.begränsningar i aktiernas överlåtbarhet på grund av bestämmelse
ilag eller bolagsordning,
3.direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget, som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget,
4.anställdas aktieinnehav i bolaget genom pensionsstiftelser eller liknande, om rösträtten för dessa aktier inte kan utövas direkt av de anställda,
5.begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma,
3Senaste lydelsen 2015:813.
4Senaste lydelsen 2007:541.
162
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
6.av bolaget kända avtal mellan aktieägare som kan medföra be- gränsningar i rätten att överlåta aktierna,
7.bestämmelser i bolagsordningen om tillsättande och entledi- gande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen,
8.av bolagsstämman lämnade bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget skall ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier,
9.väsentliga avtal som bolaget är part i och som får verkan eller ändras eller upphör att gälla om kontrollen över bolaget förändras som följd av ett offentligt uppköpserbjudande,
10.effekter av avtal som avses i punkt 9, dock inte när avtalen är av sådan art att ett offentliggörande sannolikt skulle skada bolaget allvarligt och bolaget inte uttryckligen är skyldigt att lämna ut sådana uppgifter på grund av andra rättsliga krav, och
11.sådana avtal mellan bolaget och styrelseledamöter eller anställda som föreskriver ersättningar om dessa säger upp sig, sägs upp utan skälig grund eller om deras anställning upphör som följd av ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i bolaget.
Första stycket gäller även för AIF-bolag vars andelar är upp- tagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska eko- nomiska samarbetsområdet. Det som sägs om aktier och aktieinne- hav ska vid den tillämpningen avse andelar respektive andels- innehav.
6 §5
Förvaltningsberättelsen för ett aktiebolag vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska innehålla en bolagsstyrningsrapport, om inte bolaget har valt att med stöd av 8 § i stället upprätta en bolagsstyrningsrapport som är skild från års- redovisningen.
Bolagsstyrningsrapporten ska innehålla upplysningar om
1.vilka principer för bolagsstyrning som tillämpas, utöver de prin- ciper som följer av lag eller annan författning, och var uppgifter om dessa finns tillgängliga,
5Senaste lydelse 2024:347.
163
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
2.de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen,
3.direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget,
4.begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma,
5.bestämmelser i bolagsordningen om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen,
6.bolagsstämmans bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget ska ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier,
7.hur bolagsstämman fungerar, bolagsstämmans huvudsakliga beslutanderätt, aktieägarnas rättigheter och hur dessa rättigheter utövas, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning, och
8.hur styrelsen och kommittéer som har inrättats inom bolaget är sammansatta och hur de fungerar, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning.
Om bolaget är ett bolag som avses i 10 § första stycket ska bolags- styrningsrapporten även innehålla upplysningar om den mångfalds- policy som tillämpas i fråga om styrelsen samt målet med policyn, hur policyn har tillämpats under räkenskapsåret och resultatet av den. Upplysningarna om mångfaldspolicyn får lämnas i en hållbar- hetsrapport i stället för i bolagsstyrningsrapporten. Bolagsstyrnings- rapporten ska i så fall innehålla en hänvisning till hållbarhets- rapporten. Om bolaget inte tillämpar någon mångfaldspolicy, ska skälen för detta anges i bolagsstyrningsrapporten.
Om bolaget inte tillämpar någon kod för bolagsstyrning, ska skälen för detta anges. Om bolaget tillämpar en kod för bolags- styrning, ska det i förekommande fall anges vilka delar av koden som bolaget avviker från och skälen för detta.
Första och andra styckena gäller även för AIF-bolag vars andelar är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- svarande marknad utanför Euro- peiska ekonomiska samarbetsområ- det. Det som sägs om aktier och aktieinnehav ska vid den tillämp-
164
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
ningen avse andelar respektive andelsinnehav.
7 §6
Ett aktiebolag som endast har andra överlåtbara värdepapper än aktier upptagna till handel på en reglerad marknad behöver inte i bolagsstyrningsrapporten lämna de upplysningar som anges i 6 § andra stycket 1, 7 och 8 samt i tredje och fjärde styckena i samma paragraf. Detta gäller dock inte om bolagets aktier handlas på en MTF-plattform enligt 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappers- marknaden.
Första stycket gäller även för AIF-bolag vars andelar är upp- tagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska eko- nomiska samarbetsområdet. Det som sägs om aktier ska vid den tillämpningen avse andelar.
7kap. 31 §7
Förvaltningsberättelse och kassaflödesanalys för koncernen ska upprättas med tillämpning av 6 kap. 1 §, 2 § andra stycket och 2 a–5 §§. Det som sägs i 6 kap. 1 § om mindre företag ska i stället avse mindre
koncerner. |
|
|
| |
Om | moderföretaget | är ett | Om moderföretaget är | ett |
aktiebolag och bolagets eller något | aktiebolag eller ett AIF-bolag och | |||
av dess | dotterföretags | andelar | bolagets eller något av dess dotter- | |
eller överlåtbara värdepapper är | företags andelar eller överlåtbara | |||
upptagna till handel på en re- | värdepapper är upptagna | till | ||
glerad marknad, ska det i förvalt- | handel på en reglerad marknad, | |||
ningsberättelsen lämnas upplys- | ska det i förvaltningsberättelsen | |||
ning om de viktigaste inslagen i | lämnas upplysning om de vikti- | |||
koncernens system för | intern | gaste inslagen i koncernens system | ||
kontroll och riskhantering i sam- | för intern kontroll och riskhan- | |||
6Senaste lydelsen 2024:347.
7Senaste lydelsen 2015:813.
165
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
band med upprättandet av kon- tering i samband med upprät-
cernredovisningen.tandet av koncernredovisningen. Om moderföretaget har upprättat en bolagsstyrningsrapport som
inte utgör en del av förvaltningsberättelsen och det i rapporten har tagits med sådana upplysningar om koncernen som avses i andra stycket, behöver upplysningarna inte lämnas också i koncernredovis- ningen. I sådana fall ska dock förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en uppgift om den plats i rapporten där upplysningarna lämnas.
8 kap.
2 §8
I ett aktiebolag eller en eko- | I ett aktiebolag, ett AIF-bolag |
nomisk förening ska årsredovis- | eller en ekonomisk förening ska |
ningen för det förflutna räken- | årsredovisningen för det för- |
skapsåret lämnas till revisorerna | flutna räkenskapsåret lämnas till |
och, i förekommande fall, lek- | revisorerna och, i förekommande |
mannarevisorerna senast sex | fall, lekmannarevisorerna senast |
veckor före den ordinarie stämma | sex veckor före den ordinarie |
där årsredovisningen ska be- | stämma där årsredovisningen ska |
handlas. Övriga företag ska lämna | behandlas. Övriga företag ska |
årsredovisningen till revisorerna | lämna årsredovisningen till revi- |
senast fyra månader efter räken- | sorerna senast fyra månader efter |
skapsårets utgång. | räkenskapsårets utgång. |
3 §9
Den skyldighet att offentliggöra årsredovisningen som följer av 6 kap. 2 § bokföringslagen (1999:1078) ska fullgöras på följande sätt. På samma sätt ska även revisionsberättelsen och en gransknings- berättelse över en hållbarhetsrapport offentliggöras.
1. Aktiebolag
Bestyrkta kopior av handlingarna ska ha kommit in till registre- ringsmyndigheten inom en månad efter det att bolagsstämman fast- ställde balansräkningen och resultaträkningen.
På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören intyga att balansräkningen och resultaträk- ningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelse-
8Senaste lydelse 2016:113.
9Senaste lydelsen 2024:1115.
166
SOU 2025:117Författningsförslag
dagen. Intyget ska även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust.
| 2. AIF-bolag |
| Bestyrkta kopior av handling- |
| arna ska ha kommit in till registre- |
| ringsmyndigheten inom en månad |
| efter det att bolagsstämman fast- |
| ställde balansräkningen och resul- |
| taträkningen. |
| På kopian av årsredovisningen |
| ska förvaltaren intyga att balansräk- |
| ningen och resultaträkningen har |
| fastställts. Uppgift ska också lämnas |
| om fastställelsedagen. |
2. Ekonomiska föreningar | 3. Ekonomiska föreningar |
Bestyrkta kopior av handling- | Bestyrkta kopior av handling- |
arna ska ha kommit in till regi- | arna ska ha kommit in till regi- |
streringsmyndigheten inom en | streringsmyndigheten inom en |
månad efter det att förenings- | månad efter det att förenings- |
stämman fastställde balansräk- | stämman fastställde balansräk- |
ningen och resultaträkningen. | ningen och resultaträkningen. |
På kopian av årsredovisningen | På kopian av årsredovisningen |
ska en styrelseledamot eller den | ska en styrelseledamot eller den |
verkställande direktören intyga | verkställande direktören intyga |
att balansräkningen och resultat- | att balansräkningen och resultat- |
räkningen har fastställts. Upp- | räkningen har fastställts. Upp- |
gift ska också lämnas om fast- | gift ska också lämnas om fast- |
ställelsedagen. Intyget ska även | ställelsedagen. Intyget ska även |
innehålla föreningsstämmans be- | innehålla föreningsstämmans be- |
slut beträffande föreningens vinst | slut beträffande föreningens vinst |
eller förlust. | eller förlust. |
3. Handelsbolag i vilka en eller | 4. Handelsbolag i vilka en eller |
flera juridiska personer är delägare | flera juridiska personer är delägare |
och grupperingar enligt Europa- | och grupperingar enligt Europa- |
parlamentets och rådets förord- | parlamentets och rådets förord- |
ning (EG) nr 1082/2006 | ning (EG) nr 1082/2006 |
Kopior av handlingarna ska | Kopior av handlingarna ska |
ha kommit in till registrerings- | ha kommit in till registrerings- |
167
FörfattningsförslagSOU 2025:117
myndigheten inom sex månader | myndigheten inom sex månader | ||
efter räkenskapsårets utgång. | efter räkenskapsårets utgång. | ||
4. Stiftelser | 5. Stiftelser | ||
Kopior av handlingarna ska ha | Kopior av handlingarna ska ha | ||
kommit in till registreringsmyn- | kommit in till registreringsmyn- | ||
digheten inom sex månader efter | digheten inom sex månader efter | ||
räkenskapsårets utgång. Beträf- | räkenskapsårets utgång. Beträf- | ||
fande | kollektivavtalsstiftelser | fande | kollektivavtalsstiftelser |
samt stiftelser som avses i 9 kap. | samt stiftelser som avses i 9 kap. | ||
10 § första stycket stiftelselagen | 10 § första stycket stiftelselagen | ||
(1994:1220) gäller i stället att be- | (1994:1220) gäller i stället att be- | ||
styrkta kopior ska hållas tillgäng- | styrkta kopior ska hållas tillgäng- | ||
liga för alla som är intresserade | liga för alla som är intresserade | ||
senast från sex månader efter | senast från sex månader efter | ||
räkenskapsårets utgång. | räkenskapsårets utgång. | ||
5. Övriga företag | 6. Övriga företag | ||
Kopior av handlingarna ska | Kopior av handlingarna ska | ||
hållas tillgängliga för alla som är | hållas tillgängliga för alla som är | ||
intresserade senast från sex må- | intresserade senast från sex må- | ||
nader efter räkenskapsårets ut- | nader efter räkenskapsårets ut- | ||
gång. Bestyrkta kopior av hand- | gång. Bestyrkta kopior av hand- | ||
lingarna | ska efter föreläggande | lingarna | ska efter föreläggande |
av registreringsmyndigheten ges | av registreringsmyndigheten ges | ||
in dit. Ett föreläggande ska ut- | in dit. Ett föreläggande ska ut- | ||
färdas när någon begär det. | färdas när någon begär det. | ||
Större företag och moderföretag | Större företag och moderföretag | ||
i större koncerner är skyldiga att | i större koncerner är skyldiga att | ||
ge in handlingarna till registre- | ge in handlingarna till registre- | ||
ringsmyndigheten även om något | ringsmyndigheten även om något | ||
föreläggande inte har meddelats. | föreläggande inte har meddelats. | ||
Handlingarna ska i dessa fall ha | Handlingarna ska i dessa fall ha | ||
kommit in till myndigheten inom | kommit in till myndigheten inom | ||
sex månader från räkenskaps- | sex månader från räkenskaps- | ||
årets utgång. | årets utgång. | ||
Med en bestyrkt kopia jämställs vid tillämpningen av denna lag ett elektroniskt original.
168
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
Registrering i fondandelsbolagslagsregistret
3 e §
Registreringsmyndigheten ska registrera årsredovisning och revi- sionsberättelse för AIF-bolag i fond- andelsbolagsregistret.
4§10
När årsredovisning, revisions- | När årsredovisning, revisions- | ||
berättelse och granskningsberät- | berättelse och granskningsberät- | ||
telse för aktiebolag, handelsbolag, | telse för aktiebolag, handelsbolag, | ||
ekonomiska föreningar eller grup- | AIF-bolag, ekonomiska fören- | ||
peringar enligt Europaparlamen- | ingar eller grupperingar | enligt | |
tets och rådets förordning (EG) | Europaparlamentets och | rådets | |
nr 1082/2006 har getts in | till | förordning (EG) nr 1082/2006 | |
registreringsmyndigheten, | ska | har getts in till registreringsmyn- | |
myndigheten kungöra detta. Kun- | digheten, ska myndigheten kun- | ||
görandet ska ske i en tidning | göra detta. Kungörandet ska ske | ||
som myndigheten ger ut. |
| i en tidning som myndigheten | |
|
| ger ut. |
|
I fråga om aktiebolag ska en kungörelse vara på samma språk som registreringen i aktiebolagsregistret.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om sådant kungörande.
5§11
Om ett aktiebolag, en ekono- | Om ett aktiebolag, ett AIF- |
misk förening eller en stiftelse | bolag, en ekonomisk förening eller |
inte ger in årsredovisning, revi- | en stiftelse inte ger in årsredo- |
sionsberättelse eller gransknings- | visning, revisionsberättelse eller |
berättelse enligt 3 § eller om års- | granskningsberättelse enligt 3 § |
redovisningen saknar sådant intyg | eller om årsredovisningen saknar |
som avses i 3 § första stycket, ska | sådant intyg som avses i 3 § första |
bolaget, föreningen eller stiftel- | stycket, ska bolaget, föreningen |
10Senaste lydelsen 2024:1115.
11Senaste lydelsen 2024:1115.
169
FörfattningsförslagSOU 2025:117
sen betala förseningsavgift till sta- | eller stiftelsen betala försenings- | ||||
ten enligt 6 och 6 a §§. | avgift till staten enligt 6 och 6 a §§. | ||||
Beslut om förseningsavgift fattas av registreringsmyndigheten. | |||||
6 §12 |
|
|
|
| |
Ett aktiebolag och en ekon- | Ett aktiebolag, ett AIF-bolag | ||||
omisk förening ska betala en för- | och en ekonomisk förening ska | ||||
seningsavgift om de handlingar | betala en förseningsavgift om de | ||||
som anges i 5 § inte har kommit | handlingar som anges i 5 § inte | ||||
in till registreringsmyndigheten | har kommit in till registrerings- | ||||
inom sju månader från räken- | myndigheten inom sju månader | ||||
skapsårets utgång. Om bolaget | från räkenskapsårets utgång. Om | ||||
eller föreningen inom denna tid | bolaget | eller | föreningen | inom | |
har kommit in med anmälan | denna tid har kommit in med | ||||
enligt 7 kap. 14 § tredje stycket | anmälan enligt 7 kap. 14 § tredje | ||||
aktiebolagslagen (2005:551) eller | stycket |
| aktiebolagslagen | ||
6 kap. 13 § tredje stycket lagen | (2005:551), | 9 kap. | 7 § | tredje | |
(2018:672) om ekonomiska för- | stycket | fondandelsbolagslagen | |||
eningar, betalat den avgift som är | (0000:00) eller 6 kap. 13 § tredje | ||||
föreskriven för registrering av en | stycket lagen (2018:672) om eko- | ||||
sådan anmälan och gett in en | nomiska föreningar, betalat den | ||||
skriftlig försäkran från bolagets | avgift som är föreskriven för | ||||
eller föreningens revisor om att | registrering av en sådan anmälan | ||||
revisionsberättelsen lämnats till | och gett in en skriftlig försäkran | ||||
styrelsen, ska dock bolaget eller | från bolagets | eller | föreningens | ||
föreningen betala förseningsavgift | revisor om att revisionsberättel- | ||||
först om handlingarna inte har | sen lämnats till styrelsen, ska dock | ||||
kommit in inom nio månader | bolaget | eller | föreningen | betala | |
från räkenskapsårets utgång. | förseningsavgift först om hand- | ||||
| lingarna inte har kommit in inom | ||||
| nio månader från räkenskaps- | ||||
| årets utgång. |
|
|
| |
En stiftelse som ska ge in de handlingar som anges i 5 § ska betala en förseningsavgift om handlingarna inte har kommit in till regi- streringsmyndigheten inom sex månader från räkenskapsårets utgång.
Förseningsavgiften ska uppgå till 7 500 kronor för privata aktie- bolag, ekonomiska föreningar och stiftelser och till 15 000 kronor för publika aktiebolag.
12Senaste lydelsen 2024:1115.
170
Om ett beslut om att aktie- bolaget, AIF-bolaget, den eko- nomiska föreningen eller stif- telsen har försatts i konkurs har registrerats, får beslut om förse- ningsavgift inte meddelas. 171 Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till regi- streringsmyndigheten inom två månader från det att en under- rättelse skickades till aktiebolaget, AIF-bolaget, den ekonomiska föreningen eller stiftelsen om beslut om förseningsavgift enligt 6 §, ska en ny förseningsavgift betalas. Den nya avgiften ska upp- gå till 7 500 kronor för privata aktiebolag, ekonomiska fören- ingar och stiftelser och till 15 000 kronor för publika aktie- bolag. Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att en under- rättelse om beslut om försenings- avgift skickades enligt första stycket, ska ytterligare en förse- ningsavgift betalas. Den nya avgiften ska uppgå till 15 000 kro- nor för privata aktiebolag, AIF- bolag, ekonomiska föreningar och stiftelser och till 30 000 kronor för publika aktiebolag.SOU 2025:117 | Författningsförslag |
6 a §13
Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till regi- streringsmyndigheten inom två månader från det att en under- rättelse skickades till aktiebolaget, den ekonomiska föreningen eller stiftelsen om beslut om förse- ningsavgift enligt 6 §, ska en ny förseningsavgift betalas. Den nya avgiften ska uppgå till 7 500 kro- nor för privata aktiebolag, eko- nomiska föreningar och stiftelser och till 15 000 kronor för publika aktiebolag.
Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att en under- rättelse om beslut om förse- ningsavgift skickades enligt första stycket, ska ytterligare en för- seningsavgift betalas. Den nya avgiften ska uppgå till 15 000 kro- nor för privata aktiebolag, eko- nomiska föreningar och stiftelser och till 30 000 kronor för publika aktiebolag.
7§14
Om ett beslut om att aktie- bolaget, den ekonomiska före- ningen eller stiftelsen har för- satts i konkurs har registrerats, får beslut om förseningsavgift inte meddelas.
13Senaste lydelsen 2024:1115.
14Senaste lydelsen 2024:1115.
Om aktiebolaget, AIF-bolaget, den ekonomiska föreningen eller stiftelsen inom den tid som avses i 6 eller 6 a § har gett in kopior av de handlingar som anges i 5 § men kopiorna inte är bestyrkta eller handlingarna på annat sätt har någon brist som lätt kan rättas till, får förseningsavgift tas ut endast om bolaget, föreningen eller stiftelsen har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom den tid som angetts i underrättelsen. En sådan under- rättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget, föreningen eller stiftelsen senast har anmält hos registrerings- myndigheten eller på annat lämp- ligt sätt. Första stycket gäller inte om registreringsmyndigheten har av- registrerat bolagets adress med stöd av 27 kap. 6 b § aktiebolags- lagen (2005:551) eller 4 kap. 5 § fondandelsbolagslagen (0000:00) och det inte finns något annat lämpligt sätt att sända under- rättelsen till bolaget.Författningsförslag | SOU 2025:117 |
Om ett beslut om att bolaget, föreningen eller stiftelsen har gått i likvidation har registrerats, får beslut om förseningsavgift inte med- delas när det gäller redovisning för tiden före likvidationsbeslutet.
8 §15
Om aktiebolaget, den ekono- miska föreningen eller stiftelsen inom den tid som avses i 6 eller
6 a § har gett in kopior av de handlingar som anges i 5 § men kopiorna inte är bestyrkta eller handlingarna på annat sätt har någon brist som lätt kan rättas till, får förseningsavgift tas ut endast om bolaget, föreningen eller stif- telsen har underrättats om bristen och fått tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom den tid som angetts i underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress som bolaget, föreningen eller stiftelsen senast har anmält hos registreringsmyndigheten eller på annat lämpligt sätt.
Första stycket gäller inte om registreringsmyndigheten har av- registrerat bolagets adress med stöd av 27 kap. 6 b § aktiebolags- lagen (2005:551) och det inte finns något annat lämpligt sätt att sända underrättelsen till bo- laget.
15Senaste lydelsen 2024:1115.
172
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
9§16
En förseningsavgift ska efter- | En förseningsavgift ska efter- |
ges, om underlåtenheten att ge | ges, om underlåtenheten att ge |
in handlingen är ursäktlig med | in handlingen är ursäktlig med |
hänsyn till omständigheter som | hänsyn till omständigheter som |
aktiebolaget, den ekonomiska | aktiebolaget, AIF-bolaget, den |
föreningen eller stiftelsen inte har | ekonomiska föreningen eller |
kunnat råda över. Avgiften ska | stiftelsen inte har kunnat råda |
också efterges om det är uppen- | över. Avgiften ska också efterges |
bart oskäligt att ta ut den. | om det är uppenbart oskäligt att |
| ta ut den. |
Registreringsmyndigheten ska pröva om förseningsavgiften ska efterges även om något yrkande om det inte har framställts, om det föranleds av vad som har förekommit i ärendet.
11§17
Ett beslut om förseningsavgift får verkställas även om det inte har
fått laga kraft. |
|
Om ett aktiebolag, en ekono- | Om ett aktiebolag, ett AIF- |
misk förening eller en stiftelse | bolag, en ekonomisk förening eller |
har rätt att få tillbaka en betalad | en stiftelse har rätt att få tillbaka |
förseningsavgift på grund av en | en betalad förseningsavgift på |
domstols beslut, ska ränta betalas | grund av en domstols beslut, ska |
på den återbetalade försenings- | ränta betalas på den återbetalade |
avgiften från och med månaden | förseningsavgiften från och med |
efter den då förseningsavgiften | månaden efter den då försenings- |
betalades in till och med den | avgiften betalades in till och med |
månad då återbetalning görs. | den månad då återbetalning görs. |
I fråga om räntans storlek tilläm- | I fråga om räntans storlek tilläm- |
pas 65 kap. 4 § tredje stycket | pas 65 kap. 4 § tredje stycket |
skatteförfarandelagen | skatteförfarandelagen |
(2011:1244). | (2011:1244). |
16Senaste lydelsen 2024:1115.
17Senaste lydelsen 2024:1115.
173
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
15 §18
Om ett företag publicerar sin årsredovisning i ofullständigt skick, ska det av publikationen framgå att den inte är fullständig. Det ska också anges om den fullständiga årsredovisningen har getts in till registreringsmyndigheten.
När en årsredovisning publiceras i ofullständigt skick, får den inte åtföljas av revisionsberättelsen eller granskningsberättelsen. Publika- tionen ska i stället innehålla revisorns uttalande om att den fullstän- diga årsredovisningen har upprättats enligt lag, liksom uppgift om anmärkningar enligt
1.9 kap. 31, 33 och 34 §§ aktiebolagslagen (2005:551),
2.11 kap. 5 § andra stycket fondandelsbolagslagen (0000:00)
2. 8 kap. 34, 36 och 37 §§ lagen | 3. 8 kap. 34, 36 och 37 §§ lagen | ||
(2018:672) om ekonomiska för- | (2018:672) om ekonomiska för- | ||
eningar, |
| eningar, |
|
3. 28–30 §§ | revisionslagen | 4. 28–30 §§ | revisionslagen |
(1999:1079), och |
| (1999:1079), och |
|
4. 4 kap. 11 § andra och tredje | 5. 4 kap. 11 § andra och tredje | ||
styckena | stiftelselagen | styckena | stiftelselagen |
(1994:1220). |
| (1994:1220). |
|
Om någon revisionsberättelse eller granskningsberättelse inte har lämnats, ska detta förhållande liksom skälen för det anges.
Trots andra stycket får en ofullständig årsredovisning publiceras tillsammans med revisionsberättelsen eller granskningsberättelsen, om ofullständigheten består i att
1.upplysningar enligt 5 kap. 37 § har lämnats utan uppgift om fördelningen mellan kvinnor och män eller utan uppgift om fördel- ningen mellan olika länder, eller
2.uppgift enligt 5 kap. 38 § inte har lämnats.
16 §19
Detta kapitel ska tillämpas också i fråga om koncernredovisningen, koncernrevisionsberättelsen, hållbarhetsrapporten för koncernen och granskningsberättelsen för koncernen med följande avvikelser:
1. Trots 3 § första stycket 2 | 1. Trots 3 § första stycket 3 |
och 5 är moderföretag alltid skyl- | och 6 är moderföretag alltid |
18Senaste lydelsen 2024:347.
19Senaste lydelsen 2024:347.
174
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
diga att ge in koncernredovis- ningen, koncernrevisionsberättel- sen och granskningsberättelsen för koncernen till registrerings- myndigheten.
skyldiga att ge in koncernredo- visningen, koncernrevisionsberät- telsen och granskningsberättelsen för koncernen till registrerings- myndigheten.
2.Trots 15 § andra stycket får en ofullständig koncernredovisning, förutom i fall som avses i 15 § fjärde stycket, publiceras tillsammans med koncernrevisionsberättelsen och granskningsberättelsen för kon- cernen, om ofullständigheten består i att uppgifter som anges i 7 kap. 16 § första stycket 4 och som inte är väsentliga har utelämnats.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
175
9. en värdepappersfond, ett investeringsbolag eller en alter- nativ investeringsfond,Författningsförslag | SOU 2025:117 |
1.9Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti
Härigenom föreskrivs att 5 § lagen (1995:1571) om insättningsgaranti ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
5 §1
Följande insättare, eller utländska motsvarigheter, kan inte få ersättning enligt garantin:
1.en bank,
2.ett kreditmarknadsföretag,
3.ett värdepappersbolag,
4.ett försäkringsföretag,
5.ett återförsäkringsföretag,
6.ett tjänstepensionsföretag,
7.en understödsförening,
8.ett finansiellt institut enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,
9. en värdepappersfond eller en alternativ investeringsfond,
10.en pensionsfond,
11.en region, en kommun eller en statlig myndighet, eller
12.en insättare som inte har identifierats enligt lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
1Senaste lydelse 2019:893.
176
I denna lag betyder: avstämningsbolag: sådant av- stämningsbolag som avses i aktie- bolagslagen (2005:551),SOU 2025:117 | Författningsförslag |
1.10Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1998:1479) om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument
dels att 1 kap. 3 § och 4 kap. 2 § ska ha följande lydelse,
dels att det ska införas en ny paragraf, 1 kap. 3 a §, och en ny rubrik, närmast före 1 kap. 3 a §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
1kap. 3 §1
avstämningsbolag: sådant av- stämningsbolag som avses i aktie- bolagslagen (2005:551) och fond- andelsbolag vars andelar är regi- strerade i ett avstämningsregister,
avstämningsregister: sådant register som avses i 4 kap. 1 §,
EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,
finansiellt instrument: detsamma som i artikel 2.1.8 i förord- ningen om värdepapperscentraler varvid aktier och sådana rättig- heter som avses i 4 kap. 2 § andra stycket denna lag i fråga om av- stämningsbolag som är privata aktiebolag vid tillämpningen av denna lag ska jämställas med finansiella instrument,
förordningen om värdepapperscentraler: Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepappers- centraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012, intermediär: en juridisk person som för aktieägares eller andra personers räkning förvarar eller admi- nistrerar aktier eller för värdepapperskonton,
kontoförande institut: den som av en värdepapperscentral med- getts rätt att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister,
1Senaste lydelse: (2025:317).
177
I 1 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:551) finns bestämmelser om aktier i avstämningsbolag och i 8 kap. 2 § fondandelsbolagslagen (0000:00) finns bestämmelser om fondandelsbolag vars andelar är registrerade i ett avstämnings- register.Författningsförslag | SOU 2025:117 |
kontoföring av finansiella instrument: registrering i avstämnings- register av äganderätt och särskild rätt till sådana aktier och andra finansiella instrument för vilka aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande skriftlig handling inte har utfärdats eller, där sådan handling har utfärdats, det genom förvaring eller på annat likvärdigt sätt har säkerställts att handlingen inte kommer i omlopp, reglerad marknad: detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värde- pappersmarknaden,
skuldförbindelse: ensidig skuldförbindelse avsedd för allmän omsättning,
utsett kreditinstitut: sådant kreditinstitut som har utsetts enligt artikel 54.2a a i förordningen om värdepapperscentraler, värdepappers- central: detsamma som i artikel 2.1.1 i förordningen om värdepappers- centraler,
värdepapperscentral från tredjeland: en sådan värdepapperscentral som avses i artikel 2.1.2 i förordningen om värdepapperscentraler, och
värdepappersinstitut: detsamma som i 1 kap. 4 b § lagen om värde- pappersmarknaden.
Fondandelsbolag
3 a §
Bestämmelserna i denna lag som gäller aktiebolag och aktier ska i tillämpliga delar gälla fondandels- bolag och andelar i sådana bolag.
4 kap.
2 §2
I 1 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:551) finns bestämmelser om aktier i avstämningsbolag.
2Senaste lydelse: (2016:51).
178
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
Aktier i svenska bolag som inte är avstämningsbolag får inte registreras i avstämningsregister.
Bestämmelserna i denna lag om aktier i avstämningsbolag tilläm- pas också på följande rättigheter i sådana bolag, nämligen
1.fondaktierätt och teckningsrätt som avses i 11 kap. 4 § aktie- bolagslagen samt företrädesrätt att delta i emission som avses i 11 kap. 8 § andra stycket aktiebolagslagen,
2.rätt på grund av teckning av aktier vid nyemission av aktier enligt 13 kap. aktiebolagslagen, samt
3.rätt på grund av teckning av aktier med utnyttjande av options- rätt enligt 14 kap. aktiebolagslagen.
4.rättigheter som avses i 6 kap.
14 § fondandelsbolagslagen (0000:00).
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
179
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
1.11Förslag till lag om ändring
i lagen (1999:158) om investerarskydd
Härigenom föreskrivs att 12 § lagen (1999:158) om investerarskydd ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
12 §1 | |
Andelsägare i en värdepappers- | Andelsägare i en värdepappers- |
fond enligt lagen (2004:46) om | fond enligt lagen (2004:46) om |
värdepappersfonder eller en spe- | värdepappersfonder, ett investe- |
cialfond enligt lagen (2013:561) | ringsbolag enligt fondandelsbo- |
om förvaltare av alternativa inve- | lagslagen (0000:00) eller en spe- |
steringsfonder har inte rätt till | cialfond enligt lagen (2013:561) |
ersättning för tillgångar som ingår | om förvaltare av alternativa inve- |
i fonden | steringsfonder har inte rätt till |
| ersättning för tillgångar som ingår |
| i fonden |
Investerarskyddet gäller inte heller för tillgångar som omfattas av lagen (1993:931) om individuellt pensionssparande.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
1Senaste lydelse 2013:568.
180
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
1.12Förslag till lag om ändring
i bokföringslagen (1999:1078)
Härigenom föreskrivs i fråga om bokföringslagen (1999:1078) dels att 1 kap. 2 §, 4 kap. 6 §, 6 kap. 1 § och 8 kap. 1 § ska ha följande
lydelse,
dels att det ska införas en ny paragraf, 6 kap. 9 §, och en ny rubrik, närmast före 6 kap. 9 §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
1kap. 2 §1
I denna lag betyder
1.företag: en fysisk eller juridisk person som är bokföringsskyldig enligt denna lag,
2.verksamhet: näringsverksamhet eller annan verksamhet som omfattas av bokföringsskyldighet enligt denna lag,
3.moderföretag: företag som utgör moderföretag enligt defini- tionen i 1 kap. 4 § årsredovisningslagen (1995:1554),
4.koncern: vad som utgör koncern enligt definitionen i 1 kap. 4 § årsredovisningslagen,
5.filial: ett sådant avdelningskontor med självständig förvaltning som omfattas av lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. eller ett kontor som tillhör en europeisk ekonomisk intressegruppering med säte utomlands,
6.bokföringspost: varje enskild notering i grundbokföringen eller huvudbokföringen,
7.affärshändelser: alla förändringar i storleken och sammansätt- ningen av ett företags förmögenhet som beror på företagets ekono- miska relationer med omvärlden, såsom in- och utbetalningar, upp- komna fordringar och skulder samt egna tillskott till och uttag ur verksamheten av pengar, varor eller annat,
8.verifikation: de uppgifter som dokumenterar en affärshändelse eller en vidtagen justering i bokföringen,
9. räkenskapsinformation: | 9. räkenskapsinformation: |
a) sådana sammanställningar | a) sådana sammanställningar |
av uppgifter som avses i | av uppgifter som avses i |
1Senaste lydelse 2017:437.
181
FörfattningsförslagSOU 2025:117
– 4 kap. 3 § (balansräkning), | – 4 kap. 3 § (balansräkning), | |||||
– 5 kap. 1 § (grundbokföring | – 5 kap. 1 § (grundbokföring | |||||
och huvudbokföring), | och huvudbokföring), |
| ||||
– 5 kap. 4 § (sidoordnad bok- | – 5 kap. 4 § (sidoordnad bok- | |||||
föring), |
|
| föring), |
|
|
|
– 5 kap. 6 § (verifikation), | – 5 kap. 6 § (verifikation), | |||||
– 5 kap. | 7 § (handling m.m. | – 5 kap. | 7 § (handling | m.m. | ||
som en verifikation hänvisar till), | som en verifikation hänvisar till), | |||||
– 5 kap. | 11 § | (systemdoku- | – 5 kap. | 11 § | (systemdoku- | |
mentation | och | behandlings- | mentation | och | behandlings- | |
historik), |
|
| historik), |
|
|
|
– 6 kap. 2 § (årsredovisning), | – 6 kap. 2 § (årsredovisning), | |||||
– 6 kap. 4 och 5 §§ (årsbok- | – 6 kap. 4 och 5 §§ (årsbok- | |||||
slut), |
|
| slut), |
|
|
|
– 6 kap. 6 § (förenklat årsbok- | – 6 kap. 6 § (förenklat årsbok- | |||||
slut), samt |
|
| slut), samt |
|
|
|
– 6 kap. 8 § (specifikation av | – 6 kap. 8 § (specifikation av | |||||
balansräkningspost), | balansräkningspost), |
| ||||
|
|
| – 6 kap. 9 § (årsberättelse), | |||
b) avtal och andra handlingar | b) avtal och andra handlingar | |||||
av särskild betydelse för att belysa | av särskild betydelse för att belysa | |||||
verksamhetens ekonomiska för- | verksamhetens ekonomiska för- | |||||
hållanden, samt |
| hållanden, |
|
|
| |
c) sådana uppgifter i övrigt | c) sådana uppgifter i | övrigt | ||||
som är av betydelse för att det | som är av betydelse för att det | |||||
ska gå att följa och förstå de | ska gå att följa och förstå de | |||||
enskilda bokföringsposternas be- | enskilda bokföringsposternas be- | |||||
handling i bokföringen. | handling i bokföringen, samt | |||||
|
|
| d) halvårsredogörelse | enligt | ||
|
|
| 10 kap. 12 § första stycket fjärde | |||
|
|
| strecksatsen fondandelsbolagslagen | |||
och 4 kap. 18 och 18 a §§ lagen (2004:46) om värdepappersfonder.
10.nettoomsättning: intäkter från sålda varor och utförda tjänster som ingår i företagets normala verksamhet med avdrag för lämnade rabatter, mervärdesskatt och annan skatt som är direkt knuten till omsättningen.
11.AIF-bolag: ett sådant bolag som avses i 1 kap. 4 § fondandels-
182
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
bolagslagen och som inte utgör en associationsrättslig specialfond.
12.associationsrättslig special- fond: detsamma som i 1 kap. 12 § 1 fondandelsbolagslagen (0000:00).
Företag som avses i 2 kap. 2 § första stycket och 3 § ska vid tillämpningen av bestämmelser i denna lag som hänför sig till netto- omsättning, till nettoomsättningen lägga bidrag, gåvor, medlems- avgifter och andra liknande intäkter.
4kap. 6 §2
Affärshändelserna ska kunna | Affärshändelserna ska kunna | ||
presenteras i en och samma redo- | presenteras i en och samma redo- | ||
visningsvaluta. Redovisnings- | visningsvaluta. | Redovisnings- | |
valutan ska vara svenska kronor. | valutan ska vara svenska kronor. | ||
I aktiebolag, ekonomiska fören- | I aktiebolag, | fondandelsbolag, | |
ingar, sparbanker, försäkrings- | ekonomiska föreningar, | spar- | |
företag och tjänstepensionsföre- | banker, försäkringsföretag | och | |
tag får dock redovisningsvalutan | tjänstepensionsföretag får dock | ||
i stället vara euro. | redovisningsvalutan i stället vara | ||
| euro. |
|
|
Byte av redovisningsvaluta får ske endast vid ingången av ett nytt räkenskapsår. Bestämmelser om omräkning i samband med byte av redovisningsvaluta finns i årsredovisningslagen (1995:1554).
Om företaget har bytt redovisningsvaluta, får ett nytt byte göras endast om Skatteverket tillåter det. Tillstånd får vägras endast om det finns anledning att anta att bytet har ett otillbörligt syfte.
Trots första–tredje styckena får ett avdelningskontor som är beläget utomlands och som har självständig förvaltning ha sin redo- visning i en valuta som i det andra landet godtas som redovisnings- valuta.
2Senaste lydelse 2020:669.
183
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
6 kap.
1 §3
Företag som tillhör någon eller några av följande kategorier ska för varje räkenskapsår avsluta bokföringen med en årsredovisning och offentliggöra den enligt 2 §:
1. aktiebolag,
1 a. AIF-bolag,
2.ekonomiska föreningar,
3.handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare,
3a. grupperingar enligt Europaparlamentets och rådets förord-
ning (EG) nr 1082/2006 av den 5 juli 2006 om en europeisk gruppering för territoriellt samarbete (EGTS),
3 b. konsortier enligt rådets förordning (EG) nr 723/2009 av den
25 juni 2009 om gemenskapens rättsliga ram för ett konsortium för europeisk forskningsinfrastruktur (Eric-konsortium), 3 c. europeiska politiska partier och europeiska politiska stiftelser enligt Europa- parlamentets och rådets förordning (EU, Euratom) nr 1141/2014 av den 22 oktober 2014 om stadgar för och finansiering av europeiska politiska partier och europeiska politiska stiftelser,
4.företag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning
ikreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag,
5.stiftelser som är bokföringsskyldiga enligt denna lag, dock inte stiftelser som får använda sina tillgångar uteslutande till förmån för medlemmar av en viss eller vissa släkter och som är bokföringsskyl- diga endast på grund av 2 kap. 3 § första stycket,
6.företag som uppfyller mer än ett av följande villkor:
a)medelantalet anställda i företaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,
b)företagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,
c)företagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor, 7. företag som är moderföretag i en koncern vilken uppfyller mer
än ett av följande villkor:
a)medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,
3Senaste lydelse 2018:1142.
184
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
b)koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 mil- joner kronor,
c)koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 mil- joner kronor,
8. företag som har licens enligt spellagen (2018:1138), dock inte sådana företag med licens enligt 6 kap. spellagen vars balansomslut- ning för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren inte uppgått till 5 miljoner kronor.
Vid tillämpningen av första stycket 7 b och c ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Det- samma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transak- tioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst.
När den löpande bokföringen ska avslutas med en årsberättelse
9 §
Investeringsbolag och associa- tionsrättsliga specialfonder ska för varje räkenskapsår avsluta bok- föringen med en årsberättelse enligt 10 kap. 12 § första stycket fjärde strecksatsen fondandels- bolagslagen och 18 och 18 a §§ lagen (2004:46) om värdepap- persfonder i stället för med en års- redovisning eller ett årsbokslut.
8kap. 1 §4
Bokföringsnämnden ansvarar | Bokföringsnämnden ansvarar | |||
för utvecklandet av god redo- | för utvecklandet av god redo- | |||
visningssed. Finansinspektionen | visningssed. Finansinspektionen | |||
ansvarar för utvecklandet av god | ansvarar för utvecklandet av god | |||
redovisningssed i sådana företag | redovisningssed i investerings- | |||
som | omfattas | av | lagen | bolag och associationsrättsliga spe- |
4Senaste lydelse 2007:551.
185
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
(1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag och lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkrings- företag i den utsträckning det är påkallat av dessa företags särart.
Av 1 kap. 5 § lagen om års- redovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, 1 kap. 4 § lagen om årsredovisning i för- säkringsföretag och 23 kap. 15 § 3 lagen (2007:528) om värdepap- persmarknaden följer att reger- ingen eller den myndighet som regeringen bestämmer får med- dela föreskrifter om redovisning för finansiella företag.
cialfonder samt i sådana företag
som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag och lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkrings- företag i den utsträckning det är påkallat av dessa företags särart.
Av 1 kap. 5 § lagen om års- redovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, 1 kap. 4 § lagen om årsredovisning i för- säkringsföretag, 23 kap. 15 § 3 lagen (2007:528) om värdepap- persmarknaden och 21 kap. 1 § 34 fondandelsbolagslagen (0000:00) följer att regeringen eller den myndighet som regeringen be- stämmer får meddela föreskrif- ter om redovisning för finan- siella företag.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
186
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
1.13Förslag till lag om ändring
i inkomstskattelagen (1999:1229)
Härigenom föreskrivs i fråga om inkomstskattelagen (1999:1229) dels att 2 kap. 3 och 4 §§, 11 kap. 45 §, 11 a kap. 2 §, 15 kap. 3 §,
24 kap. 40 §, 25 kap. 3 §, 25 a kap. 5 §, 35 kap. 5 §, 40 kap. 5 § och 43 kap. 2 § ska ha följande lydelse,
dels att det ska införas tre nya paragrafer, 2 kap. 4 f och 4 g §§ och
24 kap. 33 a §, och två nya rubriker, närmast före 2 kap. 4 f och 4 g §§, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
2kap. 3 §1
Bestämmelserna om juridiska personer ska inte tillämpas på
–dödsbon,
–svenska handelsbolag, eller
–juridiska personer som förvaltar samfälligheter och som avses i 6 kap. 6 § andra stycket.
Bestämmelserna om juridiska | Bestämmelserna om juridiska |
personer ska tillämpas också på | personer ska tillämpas också på |
värdepappersfonder och special- | värdepappersfonder och kontrakts- |
fonder. | rättsliga specialfonder. |
Särskilda bestämmelser om dödsbon efter dem som var begränsat skattskyldiga vid dödsfallet finns i 4 kap. 3 §.
Att bestämmelserna om svenska handelsbolag gäller också för europeiska ekonomiska intressegrupperingar framgår av 5 kap. 2 §.
I vilka fall utländska associationer anses som eller behandlas som juridiska personer framgår av 6 kap. 8 §.
4 §2
Europabolag räknas som aktie- | Europabolag och AIF-bolag |
bolag. | räknas som aktiebolag. |
| Andelar i AIF-bolag räknas som |
| aktier. |
1Senaste lydelse 2013:569.
2Senaste lydelse 2011:68.
187
FörfattningsförslagSOU 2025:117
Första och andra styckena gäl- ler inte AIF-bolag som är special-
| fonder. |
|
|
| Värdepappersfonder |
| |
| 4 f § |
|
|
| Investeringsbolag räknas som | ||
| värdepappersfonder. |
| |
| Delfonder |
|
|
| 4 g § |
|
|
| En delfond i ett investeringsbolag | ||
| respektive i en specialfond räknas | ||
| som en värdepappersfond respek- | ||
| tive som en specialfond. |
| |
11 kap. |
|
| |
45 §3 |
|
| |
Om penninglån har lämnats i | Om penninglån har lämnats i | ||
strid med 21 kap. 1–7 §§ aktie- | strid med | 21 kap. 1–7 §§ | aktie- |
bolagslagen (2005:551), 11 § lagen | bolagslagen (2005:551), | 12 kap. | |
(1967:531) om tryggande av pen- | 4–7 §§ | fondandelsbolagslagen | |
sionsutfästelse m.m. eller 2 kap. | (0000:00), 11 § lagen (1967:531) | ||
6 § stiftelselagen (1994:1220), ska | om tryggande av pensionsutfäs- | ||
lånebeloppet tas upp som intäkt | telse m.m. eller 2 kap. 6 § stif- | ||
hos en fysisk person som är lån- | telselagen (1994:1220), ska låne- | ||
tagare eller som direkt eller in- | beloppet tas upp som intäkt hos | ||
direkt, genom ett eller flera svenska | en fysisk person som är låntagare | ||
handelsbolag, är delägare i ett | eller som direkt eller indirekt, | ||
svenskt handelsbolag som är lån- | genom ett eller flera svenska han- | ||
tagare, om det inte finns synner- | delsbolag, är delägare i ett svenskt | ||
liga skäl mot detta. | handelsbolag som är låntagare, om | ||
| det inte finns synnerliga skäl mot | ||
| detta. |
|
|
Första stycket tillämpas även på lån som har lämnats av en ut- ländsk juridisk person som motsvarar ett svenskt aktiebolag, en svensk
3Senaste lydelse 2009:1412.
188
Om penninglån har lämnats i strid med 21 kap. 1–7 §§ aktie- bolagslagen (2005:551), 12 kap. 4–7 §§ fondandelsbolagslagen (0000:00), 11 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfäs- telse m.m. eller 2 kap. 6 § stif- telselagen (1994:1220), ska låne- beloppet tas upp som intäkt hos en juridisk person som är lån- tagare eller som direkt eller indi- rekt, genom ett eller flera svenska handelsbolag, är delägare i ett svenskt handelsbolag som är lån- tagare. Detta gäller dock inte om – låntagaren är ett aktiebolag, eller 189SOU 2025:117 | Författningsförslag |
pensionsstiftelse eller en svensk stiftelse om förhållandena varit sådana att lånebeloppet skulle ha tagits upp som intäkt, om den utländska juridiska personen hade varit ett svenskt aktiebolag, en svensk pen- sionsstiftelse eller en svensk stiftelse.
Vid tillämpning av denna paragraf likställs en i utlandet delägar- beskattad juridisk person med ett svenskt handelsbolag. Lag (2009:1412).
11 a kap.
2 §4
Med företag avses i detta kapitel ett svenskt aktiebolag eller ett utländskt bolag som motsvarar ett svenskt aktiebolag och som har fast driftställe i Sverige, om det hör hemma i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller i en stat med vilken Sverige har ingått ett skatteavtal som innehåller en artikel om informations- utbyte.
Med företag avses dock inte ett
AIF-bolag.
15kap. 3 §5
Om penninglån har lämnats i strid med 21 kap. 1–7 §§ aktie- bolagslagen (2005:551), 11 § lagen (1967:531) om tryggande av pen- sionsutfästelse m.m. eller 2 kap. 6 § stiftelselagen (1994:1220), ska lånebeloppet tas upp som intäkt hos en juridisk person som är låntagare eller som direkt eller indirekt, genom ett eller flera svenska handelsbolag, är delägare i ett svenskt handelsbolag som är låntagare. Detta gäller dock inte om
– låntagaren är ett aktiebolag, eller
4Senaste lydelse 2017:1212.
5Senaste lydelse 2009:1412.
FörfattningsförslagSOU 2025:117
– det finns synnerliga skäl mot | – det finns synnerliga skäl mot |
att ta upp beloppet som intäkt. | att ta upp beloppet som intäkt. |
Första stycket tillämpas även på lån som har lämnats av en ut- ländsk juridisk person som motsvarar ett svenskt aktiebolag, en svensk pensionsstiftelse eller en svensk stiftelse om förhållandena varit sådana att lånebeloppet skulle ha tagits upp som intäkt, om den utländska juridiska personen hade varit ett svenskt aktiebolag, en svensk pen- sionsstiftelse eller en svensk stiftelse.
Vid tillämpning av denna paragraf likställs en i utlandet delägar- beskattad juridisk person med ett svenskt handelsbolag. Lag (2009:1412).
24 kap.
33 a §
En andel i ett aktiebolag eller i en ekonomisk förening, värde- pappersfond eller specialfond som ägs av en fond som avses i arti- kel 1.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2015/760 av den 29 april 2015 om euro- peiska långsiktiga investerings- fonder (Eltif-fond) är närings- betingad. Det gäller dock bara om Eltif-fonden
1. är ett AIF-bolag eller en ut- ländsk juridisk person, och
2. marknadsförs öppet till, samt över tid ägs av, ett betydande antal icke-professionella investerare.
40 §6
Utdelning på en marknadsnoterad andel ska tas upp, om andelen avyttras eller upphör att vara näringsbetingad inom ett år från det att andelen blivit näringsbetingad hos innehavaren. Utdelningen ska tas upp det beskattningsår då avyttringen sker eller andelen upphör att vara näringsbetingad.
Utdelning på en marknadsnoterad andel som avses i 36 § ska tas upp, om andelen avyttras inom ett år från det att förutsättningarna
6Senaste lydelse 2018:1206.
190
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
för skattefrihet blivit uppfyllda. Detsamma gäller för sådan utdel- ning om förutsättningarna för skattefrihet inte föreligger under en sammanhängande tid om tolv månader hos innehavaren av andelen. Utdelningen ska tas upp det beskattningsår då avyttring sker eller förutsättningarna för skattefrihet inte längre är uppfyllda.
Första och andra styckena gäl- ler inte om innehavaren är en Eltif- fond som uppfyller villkoren i 33 a §.
25kap. 3 §
Med kapitalvinst och kapitalförlust i inkomstslaget näringsverk- samhet avses vinst och förlust vid avyttring av kapitaltillgångar.
Med kapitaltillgångar avses andra tillgångar i näringsverksam- heten än
–lagertillgångar, pågående arbeten, kundfordringar och liknande tillgångar,
–inventarier, och
–patent och andra sådana rättigheter som räknas upp i 18 kap.
1§ andra stycket 1 även om de inte förvärvats från någon annan. För en Eltif-fond som uppfyller
villkoren i 24 kap. 33 a § ska en andel i ett aktiebolag, en ekonomisk förening, värdepappersfond eller specialfond anses vara en kapi- taltillgång.
25 a kap.
5 §7
En kapitalvinst ska inte tas upp | En kapitalvinst ska inte tas upp |
i annat fall än som anges i 9 §. | i annat fall än som anges i 9 §. |
I fråga om marknadsnoterade del- | I fråga om andra marknadsnote- |
ägarrätter gäller detta dock bara | rade delägarrätter än sådana som |
om villkoren om innehavstid i 6 | avses i 24 kap. 33 a § gäller detta |
eller 7 § är uppfyllda. | dock bara om villkoren om inne- |
| havstid i 6 eller 7 § är uppfyllda. |
En kapitalförlust får dras av bara om en motsvarande kapitalvinst skulle ha tagits upp. Vid bedömningen av om en kapitalvinst skulle
7Senaste lydelse 2007:1419.
191
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
ha tagits upp ska det bortses från bestämmelsen om skalbolags- beskattning i 9 §.
35 kap.
5 §8
Ett koncernbidrag från ett moderföretag till ett annat svenskt aktiebolag än ett helägt dotterföretag ska dras av, om de förutsätt- ningar som anges i 3 § 1, 2, 4 och 5 är uppfyllda och om ägarförhål- landena under givarens och mottagarens hela beskattningsår eller sedan mottagaren började bedriva verksamhet av något slag har varit sådana att mottagaren genom fusioner mellan moderföretag och dotter- bolag har kunnat gå upp i moderföretaget. Fusion ska anses kunna äga rum när ett moderföretag äger mer än 90 procent av aktierna i ett dotterbolag, men inte i andra fall.
Vid tillämpning av första stycket ska AIF-bolag behandlas som om de kunde fusioneras med andra juri- diska personer på samma sätt som aktiebolag.
40 kap.
5 §9
Ett företag anses i detta kapitel ha bestämmande inflytande över ett annat företag om detta är ett dotterföretag till det förra enligt
–1 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551),
–1 kap. 9 § fondandelsbolags- lagen (0000:00),
–1 kap. 10–14 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar,
–1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619), eller
–1 kap. 5 § stiftelselagen (1994:1220).
En svensk ideell förening anses ha bestämmande inflytande över ett annat företag om detta är ett dotterföretag till föreningen enligt 1 kap. 4 § årsredovisningslagen (1995:1554).
Ett utländskt bolag eller en sådan förvärvare som avses i 11 § anses ha bestämmande inflytande över ett företag om detta skulle ha varit ett dotterföretag till bolaget eller personen, om bolaget eller personen hade varit ett svenskt aktiebolag.
8Senaste lydelse 2008:1064.
9Senaste lydelse 2020:670.
192
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
43kap.
2 §10
Med företag avses i detta kapitel
1.ett svenskt aktiebolag,
2.en svensk ekonomisk förening, och
3.ett utländskt bolag som motsvarar ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening och som har fast driftställe i Sverige, om det hör hemma i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbets- området eller i en stat med vilken Sverige har ingått ett skatteavtal som innehåller en artikel om informationsutbyte.
Som företag räknas inte
1.ett investmentföretag,
2.en ekonomisk förening eller ett aktiebolag vars verksamhet helt eller delvis består i att i byggnad som ägs av föreningen eller bolaget tillhandahålla medlemmarna eller delägarna bostäder, garage eller någon annan för deras personliga räkning avsedd anordning,
3. en kooperativ förening, eller | 3. en kooperativ förening, |
4. en sådan ekonomisk före- | 4. en sådan ekonomisk före- |
ning som är centralorganisation | ning som är centralorganisation |
för kooperativa föreningar. | för kooperativa föreningar, eller |
| 5. ett AIF-bolag. |
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
10Senaste lydelse 2013:771
193
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
1.14Förslag till lag om ändring i lagen (2000:35)
om byte av redovisningsvaluta i finansiella företag
Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (2000:35) om byte av redovisnings- valuta i finansiella företag ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
2 §1
I denna lag avses med
1. försäkringsföretag:
a)försäkringsaktiebolag, ömsesidigt försäkringsbolag och försäk- ringsförening som omfattas av försäkringsrörelselagen (2010:2043), och
b)tjänstepensionsaktiebolag, ömsesidigt tjänstepensionsbolag och tjänstepensionsförening som omfattas av lagen (2019:742) om tjänste- pensionsföretag,
2. kreditinstitut: bankaktiebolag, sparbank och medlemsbank samt kreditmarknadsföretag enligt 1 kap. 5 § 14 lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,
3. finansiellt företag: de företag som anges i 1 och 2 samt
a)värdepappersbolag enligt 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värde- pappersmarknaden,
b)fondbolag enligt 1 kap. 1 § första stycket 8 lagen (2004:46) om värdepappersfonder,
c)börs enligt 1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden,
d)svensk central motpart enligt 1 kap. 4 b § lagen om värdepap- persmarknaden,
e)värdepapperscentral enligt 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om värde-
papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument,
f) AIF-förvaltare som har till- | f) AIF-förvaltare som har till- |
stånd enligt 3 kap. 1 § lagen | stånd enligt 3 kap. 1 § lagen |
(2013:561) om förvaltare av alter- | (2013:561) om förvaltare av alter- |
nativa investeringsfonder, och | nativa investeringsfonder, |
g) svenskt clearingbolag enligt | g) svenskt clearingbolag enligt |
1 kap. 1 § lagen (2024:114) om | 1 kap. 1 § lagen (2024:114) om |
clearing och avveckling av betal- | clearing och avveckling av betal- |
ningar, | ningar, och |
1Senaste lydelse 2024:120.
194
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
h)fondandelsbolag enligt 1 kap.
2 § fondandelsbolagslagen (0000:00),
4.koncern: detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551), varvid vad som sägs om moderbolag tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
195
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
1.15Förslag till lag om ändring i lagen (2000:562) om internationell rättslig hjälp i brottmål
Härigenom föreskrivs att 5 kap. 10 § lagen (2000:562) om internatio- nell rättslig hjälp i brottmål ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
5 kap.
10 §1
Bestämmelser om uppgiftsskyldighet finns i
–8 kap. 2 b § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument,
–2 kap. 20 § lagen (2004:46) om värdepappersfonder,
–1 kap. 11 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,
–6 kap. 8 § lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella kon- glomerat,
–1 kap. 12 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,
–3 kap. 14 § lagen (2010:751) om betaltjänster,
–19 kap. 46 § försäkringsrörelselagen (2010:2043),
–3 kap. 14 § lagen (2011:755) om elektroniska pengar,
–8 kap. 25 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa invester- ingsfonder,
–6 kap. 11 § lagen (2014:968) om särskild tillsyn över kreditinsti- tut och värdepappersbolag,
–16 kap. 37 § lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag,
–1 kap. 7 § lagen (2021:899) med kompletterande bestämmelser till EU:s förordning om gräsrotsfinansiering,
–1 kap. 6 § lagen (2022:1746) med kompletterande bestämmelser till EU:s förordning om en paneuropeisk privat pensionsprodukt (PEPP-produkt),
– 1 kap. 4 § lagen (2024:114) | – 1 kap. 4 § lagen (2024:114) |
om clearing och avveckling av | om clearing och avveckling av |
betalningar, och | betalningar, |
– 1 kap. 5 § lagen (2024:1159) | – 1 kap. 5 § lagen (2024:1159) |
med kompletterande bestämmel- | med kompletterande bestämmel- |
ser till EU:s förordning om mark- | ser till EU:s förordning om mark- |
nader för kryptotillgångar, | nader för kryptotillgångar, och |
1Senaste lydelse 2025:173.
196
SOU 2025:117Författningsförslag
– 10 kap. 23 § fondandels- bolagslagen (0000:00).
I de lagar som anges i första stycket finns även bestämmelser om meddelandeförbud och ansvarsbestämmelser för den som bryter mot ett sådant förbud.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
197
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
1.16Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om värdepappersfonder
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:46) om värdepappers- fonder
dels att 1 kap. 1, 6, 6 b och 6 c §§, 2 kap. 1, 2, 12, 13, 15, 15 a, 15 c,
15 f, 17, 17 h och 21 §§, 2 a kap. 5, 6 och 12 §§, 3 kap. 4–9, 14 och 15 §§, 5 kap. 15–20 §§, 5 a kap. 1, 3, 5 och 19 §§, 7 kap. 1 §, 8 kap. 11 §, 12 kap. 1 a, 1 b och 15 §§ och rubrikerna närmast före 3 kap. 6 och 8 §§, ska ha följande lydelse,
dels att det ska införas fyra nya paragrafer, 1 kap. 5 c och 6 e §§, 5 a kap. 4 a § och 8 kap. 27 §, av följande lydelse.
Lydelse enligt SOU 2025:60 | Föreslagen lydelse |
1 kap.
1 §
I denna lag betyder
1.alternativ investeringsfond: detsamma som i 1 kap. 2 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder,
2.behörig myndighet: utländsk myndighet som har behörighet att utöva tillsyn över fondföretag eller förvaltningsbolag,
3.derivatinstrument: optioner, terminer och swappar samt andra likartade finansiella instrument,
4.EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
5.egna medel: detsamma som i artikel 2.1 l i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG av den 13 juli 2009 om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag), i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/91/EU,
6.filial: ett avdelningskontor med självständig förvaltning, varvid även ett fondbolags, ett förvaltningsbolags eller ett fondföretags etablering av flera driftställen ska anses som en enda filial,
7.finansiella instrument: detsamma som i 1 kap. 4 § första stycket lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,
8.fondbolag: ett svenskt aktiebolag som har fått tillstånd enligt 4 § att driva fondverksamhet,
9.fondföretag: ett utländskt företag
198
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
a)som i sitt hemland har tillstånd för verksamhet där det enda syf- tet är att göra kollektiva investeringar i sådana tillgångar som anges i 5 kap. 1 § andra stycket, med kapital från allmänheten,
b)som tillämpar principen om riskspridning, och
c)vars andelar på begäran av innehavarna återköps eller inlöses med medel ur företagets tillgångar,
10. fondföretags hemland: det land där fondföretaget har fått sådant
tillstånd som avses i 9 a, |
|
11. fondverksamhet: förvalt- | 11. fondverksamhet: förvalt- |
ning av en värdepappersfond, för- | ning av en värdepappersfond eller |
säljning och inlösen av andelar i | ett investeringsbolag, försäljning |
fonden samt därmed samman- | och inlösen av andelar i fonden |
hängande administrativa åtgärder, | samt därmed sammanhängande |
| administrativa åtgärder, |
12.företagsgrupp: koncern enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredo- visning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europa- parlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/95/EU, eller grupp som enligt erkända internationella redovisningsregler ska lämna mot- svarande redovisning,
13.förvaltningsbolag: ett utländskt företag som i sitt hemland har tillstånd att förvalta fondföretag,
14.förvaltningsbolags hemland: det land där bolaget har sitt säte,
15. förvaringsinstitut: en bank | 15. förvaringsinstitut: en bank |
eller ett annat kreditinstitut som | eller ett annat kreditinstitut som |
förvarar tillgångarna i en värde- | förvarar tillgångarna i en värde- |
pappersfond och som sköter in- | pappersfond eller ett investerings- |
och utbetalningar avseende fon- | bolag och som sköter in- och |
den, | utbetalningar avseende fonden, |
15.förvaringsinstitut: en bank eller ett annat kreditinstitut som förvarar tillgångarna i en värdepappersfond och som sköter in- och utbetalningar avseende fonden,
16.kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i ett före- tag, om innehavet beräknat på det sätt som anges i 1 a § representerar 10 procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget,
199
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
17.matarfond: en värdepappersfond vars medel placeras i enlighet med tillstånd enligt 5 a kap. 6 §,
18.matarfondföretag: ett fondföretag som i sitt hemland har så- dant tillstånd som avses i artikel 58 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG,
19.mottagarfond: en värdepappersfond som
a) har minst en matarfond | a) har minst en matarfond, ett |
eller ett matarfondföretag bland | matarfondsbolag eller ett matar- |
sina andelsägare, | fondföretag bland sina andels- |
| ägare, |
b) inte är en matarfond, och |
|
c) vars medel inte placeras i en | c) vars medel inte placeras i en |
matarfond eller ett matarfond- | matarfond, ett matarfondsbolag |
företag, | eller ett matarfondföretag, |
20. mottagarfondföretag: ett fondföretag som
a)i sitt hemland har sådant tillstånd som avses i artikel 5 i Europa- parlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG,
b) har minst en matarfond | b) har minst en matarfond, ett | |
eller ett matarfondföretag bland | matarfondsbolag eller ett matar- | |
sina andelsägare, | fondföretag bland sina andels- | |
| ägare, |
|
c) inte är ett matarfondföretag, och |
| |
d) inte placerar medel i en | d) inte | placerar medel i en |
matarfond eller ett matarfond- | matarfond, | ett matarfondsbolag, |
företag, | eller ett matarfondföretag, | |
21.reglerad marknad respektive MTF-plattform: detsamma som
i1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,
22.penningmarknadsinstrument: statsskuldväxlar, bankcertifikat samt sådana andra finansiella instrument som normalt omsätts på penningmarknaden, är likvida och har ett värde som vid varje tidpunkt exakt kan fastställas,
23.specialfond: detsamma som i 1 kap. 11 § 24 lagen om förval- tare av alternativa investeringsfonder,
24.startkapital: detsamma som i artikel 2.1 k i Europaparlamen- tets och rådets direktiv 2009/65/EG,
25. värdepappersfond: en fond | 25. värdepappersfond: en fond |
vars andelar kan lösas in på begä- | vars andelar kan lösas in på begä- |
ran av andelsägare och som består | ran av andelsägare och som består |
av finansiella tillgångar, om den | av finansiella tillgångar, om den |
200
SOU 2025:117Författningsförslag
bildats genom kapitaltillskott från | bildats genom kapitaltillskott från |
allmänheten direkt eller indirekt | allmänheten direkt eller indirekt |
enligt 4 kap. 14 a § och ägs av dem | enligt 4 kap. 14 a § och ägs av dem |
som skjutit till kapital samt för- | som skjutit till kapital samt för- |
valtas enligt bestämmelserna i | valtas enligt bestämmelserna i |
5 kap. eller 5 a kap., och | 5 kap. eller 5 a kap., |
26. överlåtbart värdepapper: |
|
a)aktier och andra värdepapper som motsvarar aktier samt depå- bevis för aktier,
b)obligationer och andra skuldförbindelser, med undantag av
penningmarknadsinstrument, samt depåbevis för skuldförbindelser, och
c) värdepapper av annat slag | c) värdepapper av annat slag |
som ger rätt att förvärva sådana | som ger rätt att förvärva sådana |
överlåtbara värdepapper som an- | överlåtbara värdepapper som an- |
ges i a och b genom teckning eller | ges i a och b genom teckning eller |
utbyte. | utbyte, |
| 27. investeringsbolag: detsamma |
| som i 1 kap. 3 § fondandelsbolags- |
| lagen (0000:00), |
| 28. matarfondsbolag: detsamma |
| som i 1 kap. 12 § 7 fondandels- |
| bolagslagen, och |
| 29. mottagarfondsbolag: det- |
| samma som i 1 kap. 12 § 8 fond- |
| andelsbolagslagen. |
Överlåtbart värdepapper omfattar inte tekniker och instrument som avses i 5 kap. 1 § tredje stycket.
Med återköp eller inlösen av andelar enligt första stycket 9 och
25 jämställs att andelarna är upptagna till handel på en reglerad mark- nad eller handlas på en MTF-plattform, om det är säkerställt att an- delarnas noterade värde inte i väsentlig mån avviker från det värde som avses i 4 kap. 10 § tredje stycket.
201
FörfattningsförslagSOU 2025:117
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse | |
| 5 c § |
|
| I | fondandelsbolagslagen |
| (0000:00) finns bestämmelser om | |
| investeringsbolag. | |
6 §1
Ett förvaltningsbolag som hör hemma inom EES och som i sitt hemland har tillstånd att driva sådan verksamhet som avses i Europa- parlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG, får
1.driva verksamhet från filial i Sverige med början två månader efter det att Finansinspektionen från en behörig myndighet i för- valtningsbolagets hemland har tagit emot en underrättelse som inne- håller
a) en plan för den avsedda verksamheten i Sverige med uppgift om filialens organisation och vilka tjänster som ska erbjudas, och
b) uppgift om filialens adress och ansvariga ledning, och
2.driva verksamhet genom att från sitt hemland erbjuda och till- handahålla tjänster i Sverige med början så snart Finansinspektionen från en behörig myndighet i förvaltningsbolagets hemland har tagit emot en underrättelse som innehåller en plan för den avsedda verk- samheten med uppgift om vilka tjänster som ska erbjudas.
Om de tjänster som ska er- | Om de tjänster som ska er- |
bjudas enligt första stycket inne- | bjudas enligt första stycket inne- |
fattar förvaltning av en värdepap- | fattar förvaltning av en värdepap- |
persfond, ska verksamhetsplanen | persfond eller ett investeringsbolag, |
också innehålla uppgift om | ska verksamhetsplanen också inne- |
| hålla uppgift om |
1.förvaltningsbolagets system för riskhantering, och
2.vilka åtgärder förvaltningsbolaget vidtagit för att uppfylla kraven
i6 c §.
Finansinspektionen får besluta att verksamhet får påbörjas tidi- gare än vad som anges i första stycket 1.
Ett förvaltningsbolag får driva verksamhet i Sverige bara i den ut- sträckning verksamheten omfattas av förvaltningsbolagets verksam- hetstillstånd i hemlandet.
1Senaste lydelse 2011:882.
202
SOU 2025:117Författningsförslag
|
| 6 b §2 |
|
|
| |
Ett förvaltningsbolag som får | Ett förvaltningsbolag som får | |||||
driva verksamhet i Sverige enligt | driva verksamhet i Sverige enligt | |||||
6 § får av Finansinspektionen ges | 6 § får av Finansinspektionen ges | |||||
tillstånd att förvalta en värdepap- | tillstånd att förvalta en värdepap- | |||||
persfond. Tillstånd ges i form av | persfond eller ett investeringsbolag. | |||||
godkännande av fondbestämmel- | Tillstånd ges i form av godkän- | |||||
serna enligt 4 kap. 9 §. Tillstånd | nande av fondbestämmelserna för | |||||
ska ges om |
|
| en värdepappersfond enligt 4 kap. | |||
|
|
| 9 § eller av bilagan till ett inve- | |||
|
|
| steringsbolags bolagsordning | enligt | ||
|
|
| 3 kap. 1 § eller 5 kap. | 7 § | fond- | |
|
|
| andelsbolagslagen (0000:00). Till- | |||
|
|
| stånd ska ges om |
|
|
|
1. förvaltningsbolaget | i | sitt | 1. förvaltningsbolaget | i | sitt | |
hemland har tillstånd att förvalta | hemland har tillstånd att förvalta | |||||
fondföretag av motsvarande slag | fondföretag av motsvarande slag | |||||
som den värdepappersfond som | som den värdepappersfond eller | |||||
ska förvaltas, |
|
| det investeringsbolag | som | ska | |
|
|
| förvaltas, |
|
|
|
2. förvaltningsbolaget |
| till | 2. förvaltningsbolaget |
| till | |
Finansinspektionen har | lämnat | Finansinspektionen har | lämnat | |||
det avtal med förvaringsinstitu- | det avtal med förvaringsinstitu- | |||||
tet som avses i 3 kap. 3 § och, i | tet som avses i 3 kap. 3 § och, i | |||||
förekommande fall, uppgifter om | förekommande fall, uppgifter om | |||||
uppdrag som lämnats till någon | uppdrag som lämnats till någon | |||||
annan att förvalta värdepappers- | annan att förvalta värdepappers- | |||||
fonden eller sköta därmed sam- | fonden eller investeringsbolaget | |||||
manhängande administration, | eller sköta därmed sammanhäng- | |||||
|
|
| ande administration, |
|
|
|
3. fondbestämmelserna | upp- | 3. fondbestämmelserna | eller | |||
fyller kraven i 4 kap. 8 och 9 §§, | bilagan till bolagsordningen upp- | |||||
och |
|
| fyller kraven i 4 kap. 8 och 9 §§ i | |||
|
|
| denna lag respektive | 5 kap. 2 § | ||
|
|
| fondandelsbolagslagen, och |
| ||
4.det finns skäl att anta att bolaget kommer att driva verksam- heten enligt denna lag och andra författningar som gäller för för- valtning av en värdepappersfond.
2Senaste lydelse 2017:1143.
203
FörfattningsförslagSOU 2025:117
Uppgifter | enligt | första | Uppgifter | enligt | första |
stycket 2 behöver inte lämnas om | stycket 2 behöver inte lämnas om | ||||
förvaltningsbolaget redan förval- | förvaltningsbolaget redan förval- | ||||
tar en värdepappersfond och tidi- | tar en värdepappersfond eller ett | ||||
gare lämnat samma uppgifter till | investeringsbolag och tidigare läm- | ||||
Finansinspektionen |
| nat samma uppgifter till Finans- | |||
|
|
| inspektionen |
|
|
Om ett förvaltningsbolag avser att göra ändringar av betydelse beträffande något som avses i första stycket 2 efter det att verksam- heten inletts, ska bolaget underrätta Finansinspektionen om detta.
6 c §3
Ett förvaltningsbolag som för- | Ett förvaltningsbolag som för- |
valtar en värdepappersfond efter | valtar en värdepappersfond eller |
tillstånd enligt 6 b § ska här i lan- | ett investeringsbolag efter tillstånd |
det tillhandahålla funktioner för | enligt 6 b § ska här i landet till- |
att utföra följande uppgifter: | handahålla funktioner för att ut- |
| föra följande uppgifter: |
1.behandla order om att teckna och lösa in andelar och göra ut- betalningar till andelsägarna,
2.tillhandahålla investerare information om hur order kan göras och hur inlösen betalas,
3.hantera klagomål,
4.tillhandahålla den information som förvaltningsbolaget är skyl- digt att tillhandahålla,
5.tillhandahålla investerare relevant information om de uppgifter som funktionerna utför enligt 1–4, och
6.fungera som kontaktpunkt för kommunikation med Finans- inspektionen.
Uppgifterna ska utföras av förvaltningsbolaget eller en tredje part som omfattas av regler och tillsyn för de uppgifter som ska utföras, eller av båda. Om en tredje part utför någon av uppgifterna ska
1.detta dokumenteras genom ett skriftligt avtal där det anges vilka av uppgifterna som inte utförs av förvaltningsbolaget, och
2.förvaltningsbolaget tillhandahålla den tredje parten alla relevanta uppgifter och handlingar.
3Senaste lydelse 2022:195.
204
2 kap. 1 § Tillstånd för ett svenskt aktiebolag att driva fondverksamhet får ges bara om 1. bolaget har sitt huvudkontor i Sverige, 2. det finns skäl att anta att den planerade verksamheten kommer att drivas enligt bestämmelserna i denna lag och andra författningar som reglerar bolagets verksamhet, 3. den som har eller kan förväntas komma att få ett kvalificerat innehav i bolaget bedöms lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av ett fondbolag, 4. den som ska ingå i styrelsen för bolaget eller vara verkställande direktör i det, eller vara ersättare för någon av dem, har tillräcklig insikt och erfarenhet för att delta i ledningen av ett fondbolag och även i övrigt är lämplig för en sådan uppgift, 5. fondbolagets operativa verksamhet beslutas av minst två fysiska personer som har tillräcklig insikt och erfarenhet för att fatta sådana beslut och även i övrigt är lämpliga för uppgiften, har hemvist inom EES, samt – är heltidsanställda av fondbolaget, eller – ingår i fondbolagets styrelse och på heltid har åtagit sig att leda verksamheten, 6. fondbestämmelserna har 6. fondbestämmelserna eller godkänts för den eller de värde- bilagan till bolagsordningen har godkänts för den eller de värde- 205SOU 2025:117Författningsförslag
6 e §
| För den förvaltning av ett |
| investeringsbolag som ett förvalt- |
| ningsbolag utför efter att ha fått |
| tillstånd enligt 6 b § gäller bestäm- |
| melserna i fondandelsbolagslagen |
| (0000:00). Därutöver gäller 2 kap. |
| 15 c–15 f §§ och 3 kap. i denna lag, |
| varvid det som anges där om |
| fondbolag i stället ska gälla för- |
| valtningsbolaget. |
Lydelse enligt SOU 2025:60 | Föreslagen lydelse |
FörfattningsförslagSOU 2025:117
pappersfonder som bolaget avser | pappersfonder eller investerings- |
att förvalta, och | bolag som bolaget avser att för- |
| valta, och |
7. bolaget uppfyller de villkor som i övrigt anges i denna lag. | |
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
2 §4
Vid bedömningen enligt 1 § 3 av om en innehavare är lämplig ska dennes anseende och kapitalstyrka beaktas. Det ska också beaktas om det finns skäl att anta att
1.innehavaren kommer att motverka att fondbolagets verksam- het drivs på ett sätt som är förenligt med kraven i denna lag och andra författningar som reglerar bolagets verksamhet, eller
2.innehavet har samband med eller kan öka risken för
a)penningtvätt enligt 1 kap. 6 § lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, eller
b)finansiering av terrorism enligt 6 § terroristbrottslagen (2022:666) eller försök till sådant brott, avseende terroristbrott enligt 4 § samma lag.
Om den som kommer att ha ett kvalificerat innehav i bolaget är ett blandat finansiellt holdingföretag ska det vid bedömningen av innehavarens anseende särskilt beaktas om dess ledning uppfyller de krav som ställs på ledningen i ett sådant företag enligt 5 kap. 16 § lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat.
Om bolaget har eller kan förväntas komma att få nära för-
bindelser med någon annan, får tillstånd ges bara om förbindelserna inte hindrar en effektiv tillsyn av bolaget.
Om förvaringsinstitutet är en | Om förvaringsinstitutet är en |
i Sverige etablerad filial till ett | i Sverige etablerad filial till ett |
kreditinstitut med säte i ett annat | kreditinstitut med säte i ett annat |
land inom EES, får Finansinspek- | land inom EES, får Finansinspek- |
tionen som ett villkor för till- | tionen som ett villkor för till- |
ståndet föreskriva att de tillgångar | ståndet föreskriva att de tillgångar |
som ingår i en värdepappersfond | som ingår i en värdepappersfond |
ska förvaras här i landet. Detta | eller ett investeringsbolag ska för- |
gäller dock inte om tillgångarna | varas här i landet. Detta gäller |
ska förvaras hos ett utländskt för- | dock inte om tillgångarna ska för- |
4Senaste lydelse 2022:673.
206
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
varingsinstitut enligt 3 kap. 2 § tredje stycket.
varas hos ett utländskt förvarings- institut enligt 3 kap. 2 § tredje stycket.
12 §5
Avser ett fondbolag som för- | Avser ett fondbolag som för- |
valtar värdepappersfonder att in- | valtar värdepappersfonder eller in- |
rätta en filial i ett annat land inom | vesteringsbolag att inrätta en filial |
EES, ska bolaget underrätta | i ett annat land inom EES, ska |
Finansinspektionen innan verk- | bolaget underrätta Finansinspek- |
samheten påbörjas. Underrättel- | tionen innan verksamheten påbör- |
sen ska innehålla | jas. Underrättelsen ska innehålla |
1.en plan för den avsedda verksamheten med uppgift om filialens organisation och vilka tjänster som ska erbjudas, och
2.uppgift om i vilket land filialen ska inrättas samt om filialens adress och ansvariga ledning.
Om de tjänster som ska erbjudas innefattar förvaltning av ett fondföretag som avses i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/ 65/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direk- tiv (EU) 2019/2034, i det land där filialen ska inrättas, ska planen också innehålla uppgift om
1.fondbolagets system för riskhantering, och
2.åtgärder som fondbolaget vidtagit för att i fondföretagets hem- land kunna tillhandahålla funktioner för att utföra följande uppgifter: a) behandla order om att teckna och lösa in andelar och göra ut-
betalningar till andelsägarna,
b) tillhandahålla investerare information om hur order kan göras och hur inlösen betalas,
c) hantera klagomål,
d) tillhandahålla den information som fondföretaget enligt reglerna
ihemlandet är skyldigt att tillhandahålla,
e)tillhandahålla investerare relevant information om de uppgifter som funktionerna utför enligt a–d, och
f)fungera som kontaktpunkt för kommunikation med den behö- riga myndigheten i fondföretagets hemland.
Uppgifterna enligt andra stycket 2 ska utföras av fondbolaget eller en tredje part som omfattas av regler och tillsyn för de uppgifter
5Senaste lydelse 2022:195.
207
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
som ska utföras, eller av båda. Om en tredje part utför någon av upp- gifterna ska
1.detta dokumenteras genom ett skriftligt avtal där det anges vilka av uppgifterna som inte utförs av fondbolaget, och
2.fondbolaget tillhandahålla den tredje parten alla relevanta upp och handlingar.
13 §6
Finner Finansinspektionen i fall som avses i 12 § att det inte finns skäl att ifrågasätta fondbolagets administrativa struktur eller finansi- ella situation, ska inspektionen inom två månader från det att under- rättelsen togs emot lämna över den till behörig myndighet i det land där filialen ska inrättas. Tillsammans med underrättelsen ska inspek- tionen lämna uppgift om det investerarskydd som gäller för fond-
bolagets kunder. |
|
Om underrättelsen avser så- | Om underrättelsen avser så- |
dana tjänster som anges i 12 § | dana tjänster som anges i 12 § |
andra stycket, ska Finansinspek- | andra stycket, ska Finansinspek- |
tionen även lämna över ett intyg | tionen även lämna över ett intyg |
om att fondbolaget har tillstånd | om att fondbolaget har tillstånd |
att driva sådan verksamhet som | att driva sådan verksamhet som |
avses i Europaparlamentets och | avses i Europaparlamentets och |
rådets direktiv 2009/65/EG. I in- | rådets direktiv 2009/65/EG. I in- |
tyget ska omfattningen av fond- | tyget ska omfattningen av fond- |
bolagets tillstånd beskrivas och | bolagets tillstånd beskrivas och |
uppgift lämnas om huruvida det | uppgift lämnas om huruvida det |
finns några begränsningar för vilka | finns några begränsningar för vilka |
slag av värdepappersfonder som | slag av värdepappersfonder eller |
bolaget får förvalta. | investeringsbolag som bolaget får |
| förvalta. |
Finansinspektionen ska underrätta fondbolaget när inspektionen lämnar över underrättelsen.
Om Finansinspektionen finner att det inte finns förutsättningar för att lämna över den underrättelse som avses i första stycket, ska inspektionen meddela beslut om det inom två månader från det att underrättelsen togs emot.
6Senaste lydelse 2011:882.
208
Avser ett fondbolag som för- valtar värdepappersfonder eller investeringsbolag att erbjuda och tillhandahålla tjänster i ett annat land inom EES utan att inrätta filial där, ska bolaget underrätta Finansinspektionen innan verk- samheten påbörjas.SOU 2025:117 | Författningsförslag |
15 §7
Avser ett fondbolag som för- valtar värdepappersfonder att er- bjuda och tillhandahålla tjänster i ett annat land inom EES utan att inrätta filial där, ska bolaget under- rätta Finansinspektionen innan verksamheten påbörjas.
Underrättelsen ska innehålla
1.en plan för den avsedda verksamheten med uppgift om vilka tjänster som ska erbjudas, och
2.uppgift om i vilket land verksamheten ska drivas.
Om de tjänster som ska erbjudas innefattar förvaltning av ett fondföretag som avses i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/ 65/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2034, i det land där verksamheten ska drivas, ska planen också innehålla uppgift om
1.fondbolagets system för riskhantering, och
2.åtgärder som fondbolaget vidtagit för att i fondföretagets hem- land kunna tillhandahålla funktioner för att utföra följande uppgifter: a) behandla order om att teckna och lösa in andelar och göra ut-
betalningar till andelsägarna,
b) tillhandahålla investerare information om hur order kan göras och hur inlösen betalas,
c) hantera klagomål,
d) tillhandahålla den information som fondföretaget enligt reglerna
ihemlandet är skyldigt att tillhandahålla,
e)tillhandahålla investerare relevant information om de uppgifter som funktionerna utför enligt a–d, och
f)fungera som kontaktpunkt för kommunikation med den behö- riga myndigheten i fondföretagets hemland.
Uppgifterna enligt andra stycket 2 ska utföras av fondbolaget eller en tredje part som omfattas av regler och tillsyn för de uppgifter som ska utföras, eller av båda. Om en tredje part utför någon av uppgifterna ska
1. detta dokumenteras genom ett skriftligt avtal där det anges vilka av uppgifterna som inte utförs av fondbolaget, och
7Senaste lydelse 2022:195.
209
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
2.fondbolaget tillhandahålla den tredje parten alla relevanta upp- gifter och handlingar. Finansinspektionen ska underrätta fondbolaget när inspektionen lämnar över underrättelsen.
15 a §8
Finansinspektionen ska inom en månad från det att en under- rättelse som avses i 15 § togs emot lämna över den till behörig myn- dighet i det land där verksamheten ska drivas.
Tillsammans med underrättelsen ska inspektionen lämna uppgift
om det investerarskydd som gäller för fondbolagets kunder. |
| ||||
Om underrättelsen avser så- | Om underrättelsen avser så- | ||||
dana tjänster som anges i 15 § | dana tjänster som anges i 15 § | ||||
andra stycket, ska Finansinspek- | andra stycket, ska Finansinspek- | ||||
tionen även lämna över ett intyg | tionen även lämna över ett intyg | ||||
om att fondbolaget har tillstånd | om att fondbolaget har tillstånd | ||||
att driva sådan verksamhet som | att driva sådan verksamhet som | ||||
avses i Europaparlamentets och | avses i Europaparlamentets och | ||||
rådets direktiv 2009/65/EG. I in- | rådets direktiv 2009/65/EG. I in- | ||||
tyget ska omfattningen av fond- | tyget ska omfattningen av fond- | ||||
bolagets tillstånd beskrivas och | bolagets tillstånd | beskrivas | och | ||
uppgift lämnas om huruvida det | uppgift lämnas om huruvida det | ||||
finns några begränsningar för vilka | finns några begränsningar för vilka | ||||
slag av värdepappersfonder som | slag av värdepappersfonder eller | ||||
bolaget får förvalta. |
| investeringsbolag som bolaget får | |||
|
| förvalta. |
|
| |
| 15 c §9 |
|
|
| |
Avser ett fondbolag som för- | Avser ett fondbolag som för- | ||||
valtar värdepappersfonder att mark- | valtar | en värdepappersfond | eller | ||
nadsföra andelar i en sådan fond i | ett investeringsbolag att i ett annat | ||||
ett annat land inom EES, ska | land | inom EES | marknadsföra | ||
bolaget underrätta Finansinspek- | andelar i en sådan fond eller i en | ||||
tionen innan verksamheten på- | delfond i investeringsbolaget, ska | ||||
börjas. Bestämmelser om | vilka | bolaget underrätta Finansinspek- | |||
uppgifter och handlingar | som | tionen innan verksamheten på- | |||
underrättelsen ska innehålla finns | börjas. Bestämmelser om | vilka | |||
i kommissionens förordning (EU) | uppgifter och handlingar | som | |||
8Senaste lydelse 2011:882.
9Senaste lydelse 2022:195.
210
SOU 2025:117Författningsförslag
nr 584/2010 av den 1 juli 2010 | underrättelsen ska innehålla finns |
om genomförande av Europapar- | i kommissionens förordning (EU) |
lamentets och rådets direktiv 2009/ | nr 584/2010 av den 1 juli 2010 |
65/EG vad gäller den skriftliga | om genomförande av Europapar- |
anmälans och fondföretagsinty- | lamentets och rådets direktiv 2009/ |
gets form och innehåll, elektro- | 65/EG vad gäller den skriftliga |
nisk kommunikation mellan behö- | anmälans och fondföretagsinty- |
riga myndigheter i samband med | gets form och innehåll, elektro- |
anmälan, förfaranden för kontrol- | nisk kommunikation mellan behö- |
ler på plats och utredningar samt | riga myndigheter i samband med |
informationsutbyte mellan behö- | anmälan, förfaranden för kontrol- |
riga myndigheter. | ler på plats och utredningar samt |
| informationsutbyte mellan behö- |
| riga myndigheter. |
Underrättelsen ska även innehålla
1.den information som är nödvändig, inbegripet fondbolagets adress, för att behörig myndighet i det land där verksamheten ska drivas ska kunna fakturera eller meddela bolaget eventuella avgifter som myndigheten tar ut, och
2.uppgift om de funktioner som behövs för att utföra de upp- gifter som avses i artikel 92.1 i Europaparlamentets och rådets direk- tiv 2009/65/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direk- tiv (EU) 2019/2034.Tillsammans med underrättelsen ska inspektionen lämna uppgift om det investerarskydd som gäller för fondbolagets kunder.
Finansinspektionen ska inom | Finansinspektionen ska inom | ||
tio arbetsdagar från det att en full- | tio arbetsdagar från det att en full- | ||
ständig underrättelse togs emot | ständig underrättelse togs emot | ||
lämna över den till behörig myn- | lämna över den till behörig myn- | ||
dighet i det land där verksamheten | dighet i det land där verksamheten | ||
ska drivas. Tillsammans | med | ska drivas. Tillsammans | med |
underrättelsen ska inspektionen | underrättelsen ska inspektionen | ||
även lämna ett intyg om att värde- | även lämna ett intyg om att värde- | ||
pappersfonden uppfyller kraven | pappersfonden, investeringsbolaget | ||
i Europaparlamentets och rådets | eller delfonden uppfyller kraven i | ||
direktiv 2009/65/EG, i lydelsen | Europaparlamentets och rådets | ||
enligt Europaparlamentets | och | direktiv 2009/65/EG, i lydelsen | |
rådets direktiv (EU) 2019/2034. | enligt Europaparlamentets | och | |
Finansinspektionen ska meddela | rådets direktiv (EU) 2019/2034. | ||
211
Om ett fondbolag har upphört att marknadsföra andelar i en värdepappersfond, ett investerings- bolag eller en delfond i ett annat land inom EES, ska Finansinspek- tionen underrätta behörig myn- dighet i det landet om ändringar i de handlingar som har lämnats tillsammans med underrättelsen om marknadsföring enligt 15 c §FörfattningsförslagSOU 2025:117
fondbolaget när inspektionen läm- | Finansinspektionen ska meddela |
nar över underrättelsen. | fondbolaget när inspektionen läm- |
| nar över underrättelsen. |
Fondbolaget ska offentliggöra de handlingar som lämnats tillsam- mans med underrättelsen.
15 f §10
Om ett fondbolag har upphört att marknadsföra andelar i en värdepappersfond i ett annat land inom EES, ska Finansinspektio- nen underrätta behörig myndighet i det landet om ändringar i de handlingar som har lämnats till- sammans med underrättelsen om marknadsföring enligt 15 c §
17 §11
Ett fondbolag ska ha sunda rutiner för
1.förvaltning av verksamheten och redovisning,
2.intern kontroll, och
3.drift och förvaltning av sina nätverks- och informationssystem. Rutinerna enligt första stycket 3 ska uppfylla kraven i Europapar-
lamentets och rådets förordning (EU) 2022/2554 av den 14 decem- ber 2022 om digital operativ motståndskraft för finanssektorn och om ändring av förordningarna (EG) nr 1060/2009, (EU) nr 648/2012, (EU) nr 600/2014, (EU) nr 909/2014 och (EU) 2016/1011.
Fondbolaget ska särskilt
1.upprätta och tillämpa regler för styrelseledamöters och anställ- das egna affärer med finansiella instrument,
2. dokumentera samtliga trans- | 2. dokumentera samtliga trans- |
aktioner som bolaget har genom- | aktioner som bolaget har genom- |
fört för en värdepappersfonds | fört för en värdepappersfonds |
räkning eller för ett sådant fond- | eller ett investeringsbolags räkning |
företags räkning som avses i 12 § | eller för ett sådant fondföretags |
| räkning som avses i 12 § andra |
10Senaste lydelse 2022:195.
11Senaste lydelse 2024:1283.
212
SOU 2025:117Författningsförslag
andra stycket eller 15 § andra | stycket eller 15 § andra stycket, |
stycket, och | och |
3.ha en organisation som minskar risken för intressekonflikter som kan påverka fondandelsägares eller andra kunders intressen negativt.
17 h §12
Ett fondbolag som förvaltar | Ett fondbolag som förvaltar |
en värdepappersfond eller ett fond- | en värdepappersfond, ett investe- |
företag vars medel placeras i aktier | ringsbolag eller ett fondföretag vars |
som är upptagna till handel på en | medel placeras i aktier som är upp- |
reglerad marknad och som har | tagna till handel på en reglerad |
getts ut av ett bolag inom EES, | marknad och som har getts ut av |
ska anta principer för sitt aktie- | ett bolag inom EES, ska anta |
ägarengagemang i fråga om sådana | principer för sitt aktieägarengage- |
aktier. Av principerna ska det | mang i fråga om sådana aktier. Av |
framgå hur fondbolaget integre- | principerna ska det framgå hur |
rar aktieägarengagemanget i pla- | fondbolaget integrerar aktieägar- |
ceringsstrategin för fonden. | engagemanget i placeringsstrate- |
| gin för fonden. |
Principerna ska beskriva hur fondbolaget
1.övervakar relevanta frågor om bolag som det placerar i (port- följbolag), däribland bolagens strategi, finansiella och icke-finansi- ella resultat och risker, kapitalstruktur, sociala och miljömässiga på- verkan och bolagsstyrning,
2.för dialoger med företrädare för portföljbolag,
3.utövar rösträtt och andra rättigheter som är knutna till aktie- innehavet,
4.samarbetar med andra aktieägare,
5.kommunicerar med relevanta intressenter i portföljbolag, och
6.hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter.
21§13
Om en fondandelsägare tillfogats skada genom att fondbolaget överträtt denna lag eller fondbestämmelserna, ska fondbolaget ersätta skadan.
12Senaste lydelse 2019:287.
13Senaste lydelse 2016:892.
213
1. företag som står under Finansinspektionens tillsyn och som har fått inspektionens till- stånd att förvalta värdepappers- fonder eller investeringsbolag eller att utföra diskretionär portfölj- förvaltning avseende finansiella instrument,FörfattningsförslagSOU 2025:117
| Detsamma gäller om ett inve- | |
| steringsbolag eller dess andelsägare | |
| tillfogats skada genom att fond- | |
| bolaget vid förvaltning av investe- | |
| ringsbolaget överträtt | denna lag, |
| fondandelsbolagslagen | (0000:00) |
| eller investeringsbolagets bolags- | |
| ordning. |
|
Lydelse enligt 2025:60 | Föreslagen lydelse |
|
2 a kap. |
| |
5 § |
| |
Omfattar ett uppdrag enligt | Omfattar ett uppdrag enligt | |
1 § att någon för fondbolagets | 1 § att någon för fondbolagets | |
räkning ska förvalta tillgångarna | räkning ska förvalta tillgångarna | |
i en värdepappersfond eller i ett | i en värdepappersfond, i ett inve- | |
fondföretag som har sådant till- | steringsbolag eller i ett fond- | |
stånd som avses i Europaparla- | företag som har sådant tillstånd | |
mentets och rådets direktiv 2009/ | som avses i Europaparlamentets | |
65/EG, ska avtalet innehålla rikt- | och rådets direktiv 2009/65/EG, | |
linjer för placering av fond- | ska avtalet innehålla riktlinjer för | |
medlen. Fondbolaget ska tillför- | placering av fondmedlen. Fond- | |
säkra sig en rätt att regelbundet | bolaget ska tillförsäkra sig en rätt | |
se över och vid behov ändra | att regelbundet se över och vid | |
dessa riktlinjer. | behov ändra dessa riktlinjer. | |
6 §
Ett förvaltningsuppdrag får ges till 1. företag som står under
Finansinspektionens tillsyn och som har fått inspektionens till- stånd att förvalta värdepappers- fonder eller att utföra diskretio- när portföljförvaltning avseende finansiella instrument,
214
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
2.företag med säte i ett annat land inom EES, om företaget står under tillsyn av behörig myndighet i hemlandet och har tillstånd att driva verksamhet motsvarande den som avses i 1,
3.annat utländskt företag under förutsättning att
a)företaget står under tillsyn av behörig myndighet i hemlandet,
b)företaget har tillstånd att driva verksamhet motsvarande den som avses i 1, och
c)ett samarbete kan ske mellan Finansinspektionen och behörig myndighet i hemlandet.
12 §
Kraven i detta kapitel ska inte | Kraven i detta kapitel ska inte |
tillämpas på uppdragsavtal om | tillämpas på uppdragsavtal om |
marknadsföring av andelar i en | marknadsföring av andelar i en |
värdepappersfond eller ett fond- | värdepappersfond, ett investerings- |
företag som har sådant tillstånd | bolag eller ett fondföretag som |
som avses i UCITS-direktivet, | har sådant tillstånd som avses i |
om marknadsföringen utförs av | UCITS-direktivet, om marknads- |
en distributör som agerar för | föringen utförs av en distributör |
egen räkning i enlighet med | som agerar för egen räkning i |
| enlighet med |
–lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, eller bestämmel- ser i distributörens hemland som genomför Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG, eller
–lagen (2018:1219) om försäkringsdistribution, eller bestämmelser
idistributörens hemland som genomför Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2016/97 av den 20 januari 2016 om försäkrings- distribution, om marknadsföringen sker genom försäkringsbaserade investeringsprodukter.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
3kap. 4 §14
Förvaringsinstitutet ska verk- | Förvaringsinstitutet ska verk- |
ställa fondbolagets instruktioner | ställa fondbolagets instruktioner |
som avser värdepappersfonden | som avser värdepappersfonden |
14Senaste lydelse 2016:892.
215
4. fondens intäkter används enligt bestämmelserna i denna lag och fondandelsbolagslagen samt enligt fondbestämmelserna respek- tive bilagan till investerings- bolagets bolagsordning,FörfattningsförslagSOU 2025:117
om de inte strider mot bestäm- | eller investeringsbolaget om de inte | |||
melserna i denna lag eller annan | strider | mot | bestämmelserna i | |
författning eller mot fondbestäm- | denna lag eller annan författning | |||
melserna samt se till att | eller mot fondbestämmelserna | |||
| respektive bilagan till investerings- | |||
| bolagets bolagsordning samt se till | |||
| att |
|
|
|
1. försäljning, inlösen och | 1. försäljning, inlösen och | |||
makulering av andelar i fonden | makulering av andelar i fonden | |||
genomförs enligt denna lag och | genomförs enligt denna lag och | |||
fondbestämmelserna, | fondandelsbolagslagen | (0000:00) | ||
| samt enligt fondbestämmelserna | |||
| respektive bilagan till investerings- | |||
| bolagets bolagsordning, |
| ||
2. värdet av andelarna i fonden | 2. värdet av andelarna i fonden | |||
beräknas enligt denna lag och | beräknas enligt denna lag och | |||
fondbestämmelserna, | fondandelsbolagslagen samt enligt | |||
| fondbestämmelserna | respektive | ||
| bilagan | till | investeringsbolagets | |
| bolagsordning, |
| ||
3.ersättningar för transaktioner som berör en fonds tillgångar beta- las in till fonden utan dröjsmål, och
4. fondens intäkter används enligt bestämmelserna i denna lag och fondbestämmelserna.
| 5 §15 | |
Förvaringsinstitutet ska över- | Förvaringsinstitutet ska över- | |
vaka värdepappersfondens | pen- | vaka värdepappersfondens och |
ningflöden. |
| investeringsbolagets penningflöden. |
Förvaringsinstitutet ska | sär- | Förvaringsinstitutet ska sär- |
skilt se till att alla betalningar | skilt se till att alla betalningar | |
från investerare har tagits emot | från investerare har tagits emot | |
och att alla likvida medel i fon- | och att alla likvida medel i fon- | |
den har bokförts på likvidkon- |
| |
15Senaste lydelse 2016:892.
216
SOU 2025:117Författningsförslag
ton som har öppnats i fondens | den har bokförts på likvidkonton |
namn eller i fondbolagets eller | som har öppnats |
förvaringsinstitutets namn för fon- | – i fondens namn, |
dens räkning. | – i varje delfonds namn, om |
| fonden består av flera delfonder, |
| eller |
| – i fondbolagets eller förvarings- |
| institutets namn för fondens räk- |
| ning. |
Likvidkonton enligt andra stycket ska öppnas hos en centralbank, ett kreditinstitut med säte inom EES eller en bank som har auktoriserats i ett land utanför EES.
Likvidkonton ska föras i enlighet med principerna i artikel 16 i kommissionens direktiv 2006/73/EG av den 10 augusti 2006 om genomförandet av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/ 39/EG vad gäller organisatoriska krav och villkor för verksamheten i värdepappersföretag, och definitioner för tillämpning av det direk- tivet, i den ursprungliga lydelsen.
Om likvidkontot har öppnats i förvaringsinstitutets namn för fondens räkning, får medel som tillhör förvaringsinstitutet eller sådana enheter som avses i tredje stycket inte finnas på samma konto.
Förvaring av tillgångarna i en värdepappersfond
Förvaring av tillgångarna i en värdepappersfond och i ett investeringsbolag
6§16
Förvaringsinstitutet ska 1. depåförvara
a)alla finansiella instrument som kan registreras på ett konto för finansiella instrument som har öppnats hos förvaringsinstitutet, och
b)alla finansiella instrument som fysiskt kan levereras till för-
varingsinstitutet, samt |
|
2. kontrollera att fondbolaget, | 2. kontrollera fondbolagets, för |
för värdepappersfondens räkning, | värdepappersfondens räkning, |
har äganderätt till övriga till- | eller investeringsbolagets ägande- |
gångar samt föra och hålla ett | rätt till övriga tillgångar samt |
uppdaterat register över dem. |
|
16Senaste lydelse 2016:892.
217
För att fullgöra sina uppgifter enligt 6 § första stycket 1 ska förvaringsinstitutet se till att alla finansiella instrument registreras på ett separat konto hos insti- tutet i fondens namn, i varje delfonds namn – om fonden är ett investeringsbolag som består av flera delfonder – eller i fondbola- gets namn för fondens räkning och i enlighet med principerna i artikel 16 i direktiv 2006/73/EG, i den ursprungliga lydelsen.FörfattningsförslagSOU 2025:117
| föra och hålla ett uppdaterat |
| register över dem. |
Förvaringsinstitutet, eller en | Förvaringsinstitutet, eller en |
uppdragstagare som utför upp- | uppdragstagare som utför upp- |
gifterna i första stycket, får inte | gifterna i första stycket, får inte |
återanvända tillgångarna i en värde- | återanvända tillgångarna i en värde- |
pappersfond för egen räkning. | pappersfond eller ett investerings- |
| bolag för egen räkning. |
Tillgångarna i en värdepappers- | Tillgångarna i en värdepappers- |
fond som depåförvaras enligt för- | fond eller ett investeringsbolag, |
sta stycket 1 får återanvändas | eller en delfond i ett sådant bolag, |
endast för fondens räkning och | som depåförvaras enligt första |
under förutsättning att | stycket 1 får återanvändas endast |
| för fondens räkning och under |
| förutsättning att |
1.förvaringsinstitutet följer fondbolagets instruktioner,
2.återanvändningen gagnar andelsägarnas intressen, och
3.transaktionen omfattas av en likvid säkerhet av hög kvalitet
a)som tagits emot av fonden inom ramen för ett avtal om säker- hetsöverlåtelse (återköpsavtal), och
b)vars marknadsvärde vid varje tidpunkt med marginal uppgår till minst marknadsvärdet av de återanvända tillgångarna.
7 §17
För att fullgöra sina uppgifter enligt 6 § första stycket 1 ska förvaringsinstitutet se till att alla finansiella instrument registreras på ett separat konto hos insti- tutet i värdepappersfondens namn, eller i fondbolagets namn för fon- dens räkning, och i enlighet med principerna i artikel 16 i direk- tiv 2006/73/EG, i den ursprung- liga lydelsen.
17Senaste lydelse 2016:892.
218
Förvaringsinstitutet får inte för en värdepappersfond eller för ett investeringsbolag eller – om investeringsbolaget består av flera delfonder – för en delfond ta upp eller bevilja lån eller gå i borgen. Förvaringsinstitutet ska regel- bundet ge fondbolaget en full- ständig förteckning över samtliga tillgångar som ingår i värdepap- persfonden, i investeringsbolaget eller – om investeringsbolaget består av flera delfonder – i varje delfond.SOU 2025:117 | Författningsförslag |
För att fullgöra sina uppgifter enligt 6 § första stycket 2 ska för- varingsinstitutet lägga uppgifter eller handlingar från fondbolaget samt andra tillgängliga handlingar till grund för sin bedömning av äganderätten till tillgångarna.
För att fullgöra sina uppgifter enligt 6 § första stycket 2 ska för- varingsinstitutet lägga uppgifter eller handlingar från fondbolaget eller investeringsbolaget samt andra tillgängliga handlingar till grund för sin bedömning av ägande- rätten till tillgångarna.
Förteckning över tillgångarna i | Förteckning över tillgångarna |
värdepappersfonden | i värdepappersfonden och i |
| investeringsbolaget |
8§18
Förvaringsinstitutet ska regel- bundet ge fondbolaget en full- ständig förteckning över samtliga tillgångar som ingår i värdepap- persfonden.
9§19
Förvaringsinstitutet får inte för en värdepappersfond ta upp eller bevilja lån eller gå i borgen.
14§20
Om förvaringsinstitutet eller | Om förvaringsinstitutet eller |
en uppdragstagare har förlorat | en uppdragstagare har förlorat |
finansiella instrument som depå- | finansiella instrument som depå- |
förvaras enligt 6 § första stycket 1, | förvaras enligt 6 § första stycket 1, |
ska institutet utan onödigt dröjs- | ska institutet utan onödigt dröjs- |
18Senaste lydelse 2016:892.
19Senaste lydelse 2016:892.
20Senaste lydelse 2016:892.
219
FörfattningsförslagSOU 2025:117
mål återlämna finansiella instru- | mål återlämna finansiella instru- |
ment av samma slag eller utge ett | ment av samma slag eller utge ett |
belopp motsvarande värdet till | belopp motsvarande värdet till |
fondbolaget för värdepappersfon- | fondbolaget för värdepappersfon- |
dens räkning. | dens, för investeringsbolagets eller |
| – om investeringsbolaget består av |
| flera delfonder – för varje delfonds |
| räkning, räkning |
Förvaringsinstitutet är inte ansvarigt enligt första stycket om institutet kan visa att förlusten är orsakad av en yttre händelse utanför institutets rimliga kontroll, och vars konsekvenser var omöj- liga att undvika trots att alla rimliga ansträngningar gjorts.
Ett avtal är ogiltigt i den utsträckning det utesluter eller begränsar förvaringsinstitutets ansvar enligt första stycket.
15 §21
Om fondandelsägarna tillfogats | Om fondandelsägarna eller ett |
annan skada än sådan som avses i | investeringsbolag tillfogats annan |
14 § genom att förvaringsinsti- | skada än sådan som avses i 14 § |
tutet eller en uppdragstagare upp- | genom att förvaringsinstitutet |
såtligen eller av oaktsamhet har | eller en uppdragstagare uppsåt- |
överträtt denna lag eller andra för- | ligen eller av oaktsamhet har över- |
fattningar som reglerar verksam- | trätt denna lag eller andra författ- |
heten, ska institutet ersätta skadan. | ningar som reglerar verksamheten, |
| ska institutet ersätta skadan. |
Ett avtal är ogiltigt i den utsträckning det utesluter eller begränsar förvaringsinstitutets ansvar enligt första stycket.
Lydelse enligt 2025:60 | Föreslagen lydelse |
5 kap.
15 §
Medel i en värdepappersfond får placeras i andelar i
1. andra värdepappersfonder, 1. andra värdepappersfonder samt i investeringsbolag och i del- fonder i sådana bolag,
2.sådana fondföretag som avses i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG, och
21Senaste lydelse 2016:892.
220
SOU 2025:117Författningsförslag
3. specialfonder och andra | 3. specialfonder, och delfonder |
alternativa investeringsfonder, så- | i sådana fonder, och andra alter- |
vida fonderna | nativa investeringsfonder, såvida |
| fonderna |
a)gör kollektiva investeringar i sådana tillgångar som anges i detta kapitel med kapital från allmänheten,
b)tillämpar principen om riskspridning,
c)ger andelsägarna ett skydd som är likvärdigt det som ges andels- ägare i en värdepappersfond,
d)för varje räkenskapsår lämnar årsberättelse och halvårsredo- görelse som innehåller sådan information som är nödvändig för att man ska kunna bedöma tillgångar, skulder, intäkter och verksamhet under den aktuella rapporteringsperioden,
e)är öppna för utträde eller är fonder vars fondandelar är upp- tagna till handel på en reglerad marknad eller handlas på en MTF- plattform och det är säkerställt att andelarnas noterade värde inte i väsentlig mån avviker från fondandelsvärdet, och
f)står under betryggande tillsyn av en behörig myndighet i det land där de hör hemma.
Medel i en värdepappersfond får placeras i andra fonder eller fond- företag enligt första stycket bara om dessa, enligt sina fondbestäm- melser eller sin bolagsordning, får placera högst 10 procent av sina medel i andelar i andra fonder eller fondföretag.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
16§22
I en värdepappersfond får det, | I en värdepappersfond får det, |
med de begränsningar som följer | med de begränsningar som följer |
av 19 §, ingå andelar i en och | av 19 §, ingå andelar i en och |
samma fond eller ett och samma | samma fond eller samma delfond |
fondföretag med högst 20 procent | eller ett och samma fondföretag |
av värdepappersfondens värde. | med högst 20 procent av värde- |
| pappersfondens värde. |
Placeringar i sådana andelar som avses i 15 § första stycket 3 får sammanlagt uppgå till högst 30 procent av en värdepappersfonds värde.
22Senaste lydelse 2004:46.
221
Om en betydande del av med- len i en värdepappersfond place- ras i fondandelar enligt 15 §, ska informationsbroschyren och års- berättelsen för fonden innehålla uppgifter både om den högsta avgift som får tas ut för förvalt- ningen av fonden och om den högsta avgift som får tas ut för förvaltningen av de fonder, del- fonder eller fondföretag i vars fondandelar medlen placeras. Om medel i en värdepappers- fond placeras i andelar i en fond, i en delfond eller fondföretag som i sin tur förvaltas, direkt eller genom uppdrag, av samma fond- bolag som värdepappersfonden eller av en fondförvaltare som direkt eller indirekt har samma ledning eller ägare som värdepap- persfondens fondbolag, får fond- bolaget inte ta ut någon avgift för förvärv eller inlösen av an- delarna i den fond, den delfond Medel i en värdepappersfond får placeras i andelar i en annan fond, i en delfond eller i ett fondföretag även om värdepap- persfonden därigenom kommer att överskrida någon av de gränser som anges i 6, 11, 14, 21 och 22 §§. Föreslagen lydelseFörfattningsförslag | SOU 2025:117 |
17 §23
Medel i en värdepappersfond får placeras i andelar i en annan fond eller i ett fondföretag även om värdepappersfonden där- igenom kommer att överskrida någon av de gränser som anges i 6, 11, 14, 21 och 22 §§.
Lydelse enligt 2025:60
18 §
Om en betydande del av med- len i en värdepappersfond place- ras i fondandelar enligt 15 §, ska informationsbroschyren och års- berättelsen för fonden innehålla uppgifter både om den högsta avgift som får tas ut för förvalt- ningen av fonden och om den högsta avgift som får tas ut för förvaltningen av de fonder eller fondföretag i vars fondandelar medlen placeras.
Om medel i en värdepappers- fond placeras i andelar i en fond eller fondföretag som i sin tur förvaltas, direkt eller genom upp- drag, av samma fondbolag som värdepappersfonden eller av en fondförvaltare som direkt eller indirekt har samma ledning eller ägare som värdepappersfondens fondbolag, får fondbolaget inte ta ut någon avgift för förvärv eller inlösen av andelarna i den fond
23Senaste lydelse 2004:46.
222
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
eller det fondföretag som fond- medlen har placerats i.
eller det fondföretag som fond- medlen har placerats i.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
19 §
Tillgångarna i 6 och 7 §§ samt i 16 § första stycket får inte över- stiga
1.för aktier utan rösträtt, 10 procent av sådana aktier som en en- skild emittent gett ut,
2.för obligationer och andra skuldförbindelser, 10 procent av de instrument som getts ut av en och samma emittent om de inte är utgivna eller garanterade av en stat, av en kommun eller en statlig eller kommunal myndighet i ett land inom EES eller av något mellan- statligt organ i vilket en eller flera stater inom EES är medlemmar,
3.för penningmarknadsinstrument, 10 procent av de instrument som getts ut av en och samma emittent om de inte är utgivna eller garanterade av en stat, av en kommun eller en statlig eller kommunal myndighet i ett land inom EES eller av något mellanstatligt organ i vilket en eller flera stater inom EES är medlemmar, och
4. för andelar i andra fonder | 4. för andelar i andra fonder, |
eller fondföretag, 25 procent av | delfonder eller fondföretag, 25 pro- |
andelarna i fonden eller fondföre- | cent av andelarna i fonden eller |
taget. | fondföretaget. |
De gränsvärden som anges i första stycket 2–4 behöver inte iakttas vid förvärvstillfället, om bruttomängden av skuldförbindelserna eller penningmarknadsinstrumenten eller nettomängden av de andelar som är föremål för emission då inte kan beräknas.
Lydelse enligt SOU 2025:60 | Föreslagen lydelse |
| 20 § |
Ett fondbolag får inte till en värdepappersfond förvärva aktier med sådan rösträtt som gör det möjligt för fondbolaget att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av ett företag.
Om ett fondbolag förvaltar | Om | ett fondbolag förvaltar |
flera värdepappersfonder, fond- | flera värdepappersfonder, inve- | |
företag, specialfonder, eller andra | steringsbolag, fondföretag, special- | |
alternativa investeringsfonder, gäl- | fonder, | eller andra alternativa |
223
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
ler bestämmelsen i första stycket det sammanlagda aktieinnehavet i fonderna och fondföretagen.
investeringsfonder, gäller bestäm- melsen i första stycket det sam- manlagda aktieinnehavet i fon- derna och fondföretagen.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
5 a kap.
1§24
Bestämmelserna i 5 kap. 1 andra stycket, 3–12 och 15–22 §§ gäller inte för en matarfond. I stället ska bestämmelserna i denna paragraf
tillämpas. |
|
|
|
|
|
Medel i en matarfond får placeras i andelar i |
|
| |||
– en värdepappersfond | som | – en värdepappersfond | som | ||
inte är en matarfond och vars | inte är en matarfond och vars | ||||
medel inte placeras i en matar- | medel inte placeras i en matar- | ||||
fond eller ett matarfondföretag, | fond, ett matarfondsbolag | eller | |||
eller |
|
| ett matarfondföretag, |
| |
– ett fondföretag | som | har | – ett fondföretag | som | har |
sådant tillstånd som avses i | sådant tillstånd som avses i | ||||
Europaparlamentets | och rådets | Europaparlamentets | och rådets | ||
direktiv 2009/65/EG | och | som | direktiv 2009/65/EG | och | som |
inte är ett matarfondföretag och | inte är ett matarfondföretag och | ||||
vars medel inte placeras i en matar- | vars medel inte placeras i en | ||||
fond eller ett matarfondföretag. | matarfond, ett matarfondsbolag | ||||
|
|
| eller ett matarfondföretag, eller | ||
– ett investeringsbolag, eller en delfond i ett sådant bolag, som inte är ett matarfondsbolag och vars medel inte placeras i en matarfond, ett matarfondsbolag eller ett matarfondföretag,
Placeringen ska uppgå till minst 85 procent av matarfondens värde.
24Senaste lydelse 2011:882.
224
1. mottagarfondens, mottagar- fondsbolagets eller mottagarfond- företagets motsvarande expo- neringar, i proportion till matarfondens placeringar i mot- tagarfonden, mottagarfondsbola- get eller mottagarfondföretaget, eller. 2. mottagarfondens, motta- garfondsbolagets eller mottagar- fondföretagets högsta möjliga exponeringar hänförliga till deri- vatinstrument enligt fondbestäm- melserna eller bilagan till bo- lagsordningen, i proportion till matarfondens placeringar i mot- tagarfonden, mottagarfondsbola- gets eller mottagarfondföretaget. 4 a § Det som anges om en mot- tagarfond eller ett fondbolag som förvaltar en mottagarfond i 6–17, 20, 21, 23–25, 27, 29–31, 33, 37– 39, 41, 42, 45, 46 och 49 §§ gäller även för ett mottagarfondsbolag respektive ett fondbolag som för- valtar ett mottagarfondsbolag. Det som anges om en matar- fond eller ett fondbolag som för- valtar en matarfond i 18, 22, 28, 47, 48–51, 53 och 54 §§ gäller även för ett matarfondsbolag re- 225SOU 2025:117 | Författningsförslag |
3§25
Vid tillämpning av 5 kap. 13 § andra stycket ska en matarfonds sammanlagda exponeringar som hänför sig till derivatinstrument läggas samman med
1. mottagarfondens eller mot- tagarfondföretagets motsvarande exponeringar, i proportion till matarfondens placeringar i mot- tagarfonden eller mottagarfond- företaget, eller
2. mottagarfondens eller mot- tagarfondföretagets högsta möj- liga exponeringar hänförliga till derivatinstrument enligt fond- bestämmelserna, i proportion till matarfondens placeringar i mot- tagarfonden eller mottagarfond- företaget.
25Senaste lydelse 2011:882.
FörfattningsförslagSOU 2025:117
spektive ett fondbolag som förval- tar ett matarfondsbolag.
5 §26
Avser ett fondbolag att placera en värdepappersfonds medel enligt 1 § ska bolaget ansöka om Finansinspektionens tillstånd till detta.
Följande handlingar ska lämnas tillsammans med ansökan:
1. nya eller ändrade fondbestämmelser för fonden,
2. den avsedda mottagarfon- | 2. den avsedda mottagarfon- |
dens fondbestämmelser, | dens fondbestämmelser eller bila- |
| gan till mottagarfondsbolagets bo- |
| lagsordning. |
3.fondernas informationsbroschyrer och faktablad,
4.det avtal eller de rutiner som avses i 9 och 11 §§,
5.det avtal mellan förvaringsinstituten som avses i 16 §,
6.det avtal mellan revisorerna som avses i 20 §,
7.i förekommande fall, den underrättelse som ska lämnas till andels- ägarna enligt 7 §, och
8.om fondmedlen ska placeras i ett fondföretag, intyg från behörig myndighet i företagets hemland om att det uppfyller kraven i 1 § andra stycket.
19 §27
Om de fondbolag som för- | Om de fondbolag som för- |
valtar matarfonden respektive | valtar matarfonden eller matar- |
mottagarfonden har olika revi- | fondsbolaget respektive mottagar- |
sorer, ska revisorerna utbyta den | fonden eller mottagarfondsbolaget, |
information och ha den sam- | har olika revisorer, ska reviso- |
ordning som behövs för att de | rerna utbyta den information |
ska kunna fullgöra sina skyl- | och ha den samordning som |
digheter. | behövs för att de ska kunna |
| fullgöra sina skyldigheter. |
26Senaste lydelse 2011:882.
27Senaste lydelse 2011:882.
226
SOU 2025:117Författningsförslag
Lydelse enligt SOU 2025:60 | Föreslagen lydelse |
7 kap.
1 §
Ett fondbolag får, efter tillstånd av Finansinspektionen,
1.utföra diskretionär portföljförvaltning avseende finansiella in- strument,
2. ta emot fondandelar för för- | 2. ta emot fondandelar för för- |
varing, dock inte sådana fond- | varing, dock inte sådana fond- |
andelar som ingår i en värdepap- | andelar som ingår i en värdepap- |
persfond, ett fondföretag eller en | persfond, ett investeringsbolag, ett |
alternativ investeringsfond som | fondföretag eller en alternativ inve- |
förvaltas av fondbolaget, | steringsfond som förvaltas av |
| fondbolaget, |
3.ta emot medel med redovisningsskyldighet,
4.lämna investeringsråd avseende finansiella instrument,
5.ta emot och vidarebefordra order i fråga om finansiella instru- ment, och
6.tillhandahålla annat som fondbolaget utför i anslutning till fond- verksamheten eller i anslutning till en tjänst som fondbolaget till- handahåller enligt 1 kap. 4 a § eller denna paragraf.
Medel som tas emot med redovisningsskyldighet enligt första stycket 3 ska omedelbart avskiljas från bolagets egna tillgångar.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
8kap. 11 §28
Andelsägarna i de värdepappersfonder som ska ingå i en fusion har rätt att få sina fondandelar inlösta innan fusionen genomförs, utan att andra avgifter tas ut än vad som motsvarar kostnaderna för att avveckla värdepapper med anledning av begärd inlösen.
I stället för inlösen av fond- | I stället för inlösen av fond- | |
andelarna får andelsägarna låta | andelarna | får andelsägarna låta |
byta dessa mot andelar i en annan | byta dessa mot andelar i en annan | |
värdepappersfond eller ett annat | värdepappersfond eller ett inve- | |
fondföretag med liknande placer- | steringsbolag eller annat fondföre- | |
ingsinriktning som förvaltas av | tag med | liknande placerings- |
28Senaste lydelse 2011:882.
227
3. påbörjar marknadsföring av en av bolaget förvaltad värdepap- persfond eller av ett av bolaget förvaltat investeringsbolag, eller en delfond i ett sådant bolag, i ett annat land inom EES innan en underrättelse om detta gjorts hos Finansinspektionen i enlighet med 2 kap. 15 c §,FörfattningsförslagSOU 2025:117
samma fondbolag eller av ett bolag | inriktning som förvaltas av samma |
som direkt eller indirekt har | fondbolag eller av ett bolag som |
samma ledning eller ägare som | direkt eller indirekt har samma |
fondbolaget. | ledning eller ägare som fond- |
| bolaget. |
Möjlighet att begära inlösen eller utbyte av fondandelar enligt första och andra styckena ska ges under minst 30 dagar från den dag information om fusionen lämnas till andelsägarna enligt 8 §. Möjlig- heten ska upphöra senast fem arbetsdagar före dagen för beräkning
av utbytesförhållandet enligt 4 §. |
|
|
| 27 § |
|
| I 14 kap. 27 och 28 §§ fond- | |
| andelsbolagslagen (0000:00) finns | |
| bestämmelser om fusion | mellan |
| värdepappersfonder och | investe- |
| ringsbolag. |
|
Lydelse enligt SOU 2025:60 | Föreslagen lydelse |
|
12 kap.
1 a §29
Finansinspektionen ska ingripa mot någon som ingår i ett fond- bolags styrelse eller är dess verkställande direktör, eller ersättare för någon av dem, om fondbolaget.
1.har fått tillstånd att driva fondverksamhet genom att lämna falska uppgifter eller på annat otillbörligt sätt,
2.tillhandahåller diskretionär portföljförvaltning i strid med 7 kap. 1 § första stycket 1,
3. påbörjar marknadsföring av en av bolaget förvaltad värdepap- persfond i ett annat land inom EES innan en underrättelse om detta gjorts hos Finansinspektio- nen i enlighet med 2 kap. 15 c §,
29Senaste lydelse 2024:1283.
228
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
4.inte uppfyller grundläggande krav på organisation och drift av verksamheten enligt 2 kap. 17 första stycket 1 eller 2 eller tredje stycket eller 17 f § eller föreskrifter som har meddelats med stöd av 13 kap. 1 § 11 avseende dessa bestämmelser,
5.åsidosätter sina skyldigheter eller på annat sätt överträder det som anges om uppdragsavtal i 2 a kap.,
6. påbörjar förvaltning och | 6. påbörjar förvaltning och |
marknadsföring av en värdepap- | marknadsföring av |
persfond utan att fondbestämmel- | a) en värdepappersfond utan |
serna godkänts enligt 4 kap. 9 §, | att fondbestämmelserna godkänts |
| enligt 4 kap. 9 §, eller |
b)ett investeringsbolag eller en delfond i ett sådant bolag, utan att bilagan till bolagsordningen god- känts enligt 3 kap. 1 § eller 5 kap. 7 § fondandelsbolagslagen (0000:00).
7.vid upprepade tillfällen låter bli att upprätta eller tillhandahålla informationsbroschyr, faktablad, årsberättelse och halvårsberättelse
ienlighet med 4 kap. 15–21 §§,
8. vid upprepade tillfällen pla- | 8. vid upprepade tillfällen pla- |
cerar medel i en värdepappers- | cerar medel i en värdepappers- |
fond i strid med det som anges i | fond, i ett investeringsbolag eller i |
någon av 5 kap. 1, 3–22, 24 eller | en delfond i ett sådant bolag, i strid |
25 §§ eller i föreskrifter som har | med det som anges i någon av |
meddelats med stöd av 13 kap. 1 § | 5 kap. 1, 3–22, 24 eller 25 §§ eller |
21, 22, 24 och 25 avseende dessa | i föreskrifter som har meddelats |
bestämmelser, | med stöd av 13 kap. 1 § 21, 22, 24 |
| och 25 avseende dessa bestämmel- |
| ser, |
9.inte uppfyller kraven på hantering av risker i 5 kap. 2 § första eller andra stycket eller i föreskrifter som har meddelats med stöd av 13 kap. 1 § 23 avseende dessa bestämmelser,
10.i strid med 11 kap. 5 § första stycket låter bli att till Finans- inspektionen anmäla sådana förvärv och avyttringar som avses där,
11.i strid med 11 kap. 5 § tredje stycket låter bli att till Finans- inspektionen anmäla namnen på de ägare som har ett kvalificerat innehav av aktier i bolaget samt storleken på innehavet, eller
12.har befunnits ansvarigt för en allvarlig, upprepad eller syste- matisk överträdelse av lagen (2017:630) om åtgärder mot penning-
229
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
tvätt och finansiering av terrorism eller föreskrifter som har meddelats med stöd av den lagen.
13.har åsidosatt sina skyldigheter enligt någon av artiklarna 5– 10, 11.1–11.10, 12–14, 16.1, 16.2, 17, 18.1, 18.2, 19.1, 19.3, 19.4, 23– 25, 26.1–26.8, 27, 28.1–28.8, 29, 30.1–30.4, 31.12 eller 45 i Europa- parlamentets och rådets förordning (EU) 2022/2554.
Om en sådan person som anges i första stycket omfattas av till- stånds- eller underrättelseskyldighet enligt 11 kap. 1 eller 4 § för förvärv eller avyttring av aktier i bolaget, ska första stycket 10 och 11 inte gälla för den personen i fråga om dessa aktier.
Ett ingripande enligt första stycket får ske endast om bolagets överträdelse är allvarlig och personen i fråga uppsåtligen eller av grov oaktsamhet har orsakat överträdelsen.
Ingripande får ske genom en eller båda av följande sanktioner:
1.beslut att personen i fråga under en viss tid, lägst tre och högst tio år, eller, för upprepade allvarliga överträdelser, permanent inte får vara styrelseledamot eller verkställande direktör i ett fondbolag, eller ersättare för någon av dem, eller
2.beslut om sanktionsavgift.
Nuvarande lydelseFöreslagen lydelse
1 b §30
Finansinspektionen ska ingripa mot någon som ingår i ett förvar- ingsinstituts styrelse eller är dess verkställande direktör, eller ersättare
för någon av dem, om förvaringsinstitutet, |
| |
1. låter bli att övervaka en | 1. låter bli | att övervaka en |
värdepappersfonds penningsflö- | värdepappersfonds eller ett inve- | |
den i strid med 3 kap. 5 §, | steringsbolags | penningsflöden i |
| strid med 3 kap. 5 §, | |
2. låter bli att förvara en värde- | 2. låter bli att förvara en värde- | |
pappersfonds tillgångar eller på | pappersfonds, ett investeringsbolags | |
annat sätt överträder det som an- | eller en delfonds tillgångar eller på | |
ges i 3 kap. 6 och 7 §§, eller | annat sätt överträder det som an- | |
| ges i 3 kap. 6 och 7 §§, eller | |
3.låter bli att utföra sina övriga uppgifter i strid med 3 kap. 4 och
8 §§.
30Senaste lydelse 2016:892.
230
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
Ett ingripande enligt första stycket får ske endast om institutets överträdelse är allvarlig och personen i fråga uppsåtligen eller av grov oaktsamhet har orsakat överträdelsen.
Ingripande sker genom beslut om sanktionsavgift.
15§31
Om ett förvaltningsbolag som | Om ett förvaltningsbolag som |
driver verksamhet i Sverige efter | driver verksamhet i Sverige efter |
anmälan enligt 1 kap. 6 § åsido- | anmälan enligt 1 kap. 6 § åsido- |
sätter sina skyldigheter enligt | sätter sina skyldigheter enligt |
denna lag eller andra författningar | denna lag eller andra författningar |
som reglerar bolagets verksamhet | som reglerar bolagets verksamhet |
i Sverige eller fondbestämmel- | i Sverige eller fondbestämmel- |
serna för en värdepappersfond | serna för en värdepappersfond |
som förvaltas enligt 1 kap. 6 b §, | som förvaltas enligt 1 kap. 6 b § |
får Finansinspektionen förelägga | eller bilagan till ett investerings- |
bolaget att göra rättelse. | bolags bolagsordning, får Finans- |
| inspektionen förelägga bolaget att |
| göra rättelse. |
Om förvaltningsbolaget inte följer föreläggandet, ska Finans- inspektionen underrätta behörig myndighet i bolagets hemland.
Om rättelse inte sker, får Finansinspektionen vidta sådana åtgär- der som avses i 1 § andra stycket första meningen eller förbjuda förvaltningsbolaget att påbörja nya transaktioner i Sverige. Inspek- tionen får också besluta att bolaget inte längre får förvalta en värde- pappersfond. Innan en åtgärd enligt detta stycke vidtas ska inspek- tionen underrätta behörig myndighet i bolagets hemland. I brådskande fall får inspektionen dock vidta en sådan åtgärd utan föregående föreläggande enligt första stycket eller underrättelse till hemlands- myndigheten. Denna, Europeiska kommissionen och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten ska då underrättas så snart som möjligt.
Om Finansinspektionen har vidtagit en åtgärd enligt tredje stycket utan föregående föreläggande eller underrättelse till hemlandsmyn- digheten och kommissionen därefter har beslutat att åtgärden ska undanröjas, ska inspektionen göra det.
31Senaste lydelse 2012:191.
231
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
1.Denna lag träder i kraft 1 juli 2027.
2.Ett fondbolag som vid lagens ikraftträdande har tillstånd att bedriva fondverksamhet har, utan särskild ansökan, tillstånd att också förvalta investeringsbolag.
232
Den som innehar en andel i en värdepappersfond, ett investerings- bolag eller en specialfond anses vid tillämpningen av 1 och 2 §§ inte som aktieägare.SOU 2025:117 | Författningsförslag |
1.17Förslag till lag om ändring
i aktiebolagslagen (2005:551)
Härigenom föreskrivs att 21 kap. 4 och 7 §§ aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
21kap. 4 §1
Den som innehar en andel i en värdepappersfond eller specialfond anses vid tillämpningen av 1 och 2 §§ inte som aktieägare.
7 §2
Den som förvärvar eller inne- | Den som förvärvar eller inne- |
har en andel i en värdepappers- | har en andel i en värdepappers- |
fond eller specialfond anses vid | fond, ett investeringsbolag eller en |
tillämpningen av 5 § inte som för- | specialfond anses vid tillämp- |
värvare av aktier. | ningen av 5 § inte som förvärvare |
| av aktier. |
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
1Senaste lydelse 2013:576.
2Senaste lydelse 2013:576.
233
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
1.18Förslag till lag om ändring i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden
Härigenom föreskrivs att det i lagen (2006:451) om offentliga upp- köpserbjudanden på aktiemarknaden ska införas en ny paragraf, 1 kap. 3 §, och en ny rubrik, närmast före 1 kap. 3 §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
1 kap. Fondandelsbolag
3 §
Bestämmelserna i denna lag som gäller aktiebolag och aktier ska i tillämpliga delar gälla fondandels- bolag och andelar i sådana bolag.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
234
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
1.19Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden
Härigenom föreskrivs att 9 kap. 7, 18 och 25 §§, 15 a kap. 10 § och 16 kap. 3 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ska ha föl- jande lydelse.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
9 kap.
7 §1
Ett värdepappersinstitut får behandla en enhet som ingår i någon av följande grupper som en jämbördig motpart:
1.värdepappersbolag och utländska värdepappersföretag,
2.kreditinstitut,
3.försäkringsföretag,
4. värdepappersfonder som av- | 4. värdepappersfonder som av- |
ses i 1 kap. 1 § första stycket 25 | ses i 1 kap. 1 § första stycket 25 |
lagen (2004:46) om värdepappers- | lagen (2004:46) om värdepappers- |
fonder och fondföretag som av- | fonder, fondföretag som avses i |
ses i 1 kap. 7 § första stycket första | 1 kap. 7 § första stycket första |
meningen samma lag samt fond- | meningen samma lag och inve- |
bolag eller förvaltningsbolag som | steringsbolag som avses 1 kap. 3 § |
förvaltar dem, | fondandelsbolagslagen (0000:00) |
| samt fondbolag eller förvaltnings- |
| bolag som förvaltar dem, |
5.pensionsfonder och förvaltningsbolag som förvaltar dem,
6.andra finansiella företag än sådana som avses i 1–5 som har till- stånd att driva verksamhet enligt lagstiftningen i det land där de hör hemma eller som regleras i lagstiftning i det landet,
7.nationella regeringar och därmed sammanhängande organ, inklu- sive offentliga organ som har hand om statsskuld, centralbanker och överstatliga organisationer, samt
8.andra enheter än sådana som avses i 1–7, om de får betraktas som jämbördiga motparter enligt den delegerade förordningen till MiFID II.
1Senaste lydelse 2017:679.
235
FörfattningsförslagSOU 2025:117
18 §2 |
|
| |
Ett värdepappersinstitut som | Ett värdepappersinstitut som | ||
förmedlar andelar i värdepappers- | förmedlar andelar i värdepappers- | ||
fonder eller i sådana fondföretag | fonder eller i sådana fondföretag | ||
som avses i 1 kap. 7 § lagen | som | avses i 1 kap. 7 § | lagen |
(2004:46) om värdepappersfon- | (2004:46) om värdepappersfon- | ||
der eller i specialfonder eller i | der eller i investeringsbolag eller i | ||
andra alternativa investeringsfon- | specialfonder eller i andra alter- | ||
der som marknadsförs till icke- | nativa investeringsfonder | som | |
professionella investerare enligt | marknadsförs till icke-professio- | ||
lagen (2013:561) om förvaltare | nella | investerare enligt | lagen |
av alternativa investeringsfonder | (2013:561) om förvaltare av alter- | ||
enligt 2 kap. 1 § 1 och 2 eller ger | nativa investeringsfonder enligt | ||
råd enligt 2 kap. 1 § 5 till en | 2 kap. 1 § 1 och 2 eller ger råd | ||
kund ska, utan att kunden begär | enligt 2 kap. 1 § 5 till en kund | ||
det, tillhandahålla kunden fakta- | ska, utan att kunden begär det, | ||
blad i god tid innan avtal ingås. | tillhandahålla kunden faktablad i | ||
| god tid innan avtal ingås. |
| |
25 §3
Ett värdepappersinstitut får tillhandahålla investeringstjänsterna mottagande och vidarebefordran av order i fråga om ett eller flera finansiella instrument och utförande av order på kunders uppdrag utan att uppfylla kraven i 24 §, om
1. tjänsten avser
a)aktier som tagits upp till handel på en reglerad marknad, en marknad utanför EES som enligt beslut av Europeiska kommissio- nen bedömts vara likvärdig med en reglerad marknad eller en MTF- plattform, med undantag för aktier i andra företag för kollektiva investeringar än sådana som avses i d och aktier som omfattar derivat,
b)penningmarknadsinstrument, med undantag för sådana instru- ment som omfattar derivat eller har en struktur som gör det svårt för kunden att förstå den risk som instrumentet är förenad med,
c)obligationer eller andra former av skuldförbindelser som tagits upp till handel på en reglerad marknad, en marknad utanför EES som enligt beslut av Europeiska kommissionen bedömts vara likvärdig
2Senaste lydelse 2017:679.
3Senaste lydelse 2017:679.
236
SOU 2025:117Författningsförslag
med en reglerad marknad eller en MTF-plattform, med undantag för sådana skuldförbindelser som omfattar derivat eller innehåller en struktur som gör det svårt för kunden att förstå den risk som
skuldförbindelsen är förenad med, |
|
d) andelar i en värdepappers- | d) andelar i en värdepappers- |
fond som avses i 1 kap. 1 § första | fond som avses i 1 kap. 1 § första |
stycket 25 lagen (2004:46) om | stycket 25 lagen (2004:46) om |
värdepappersfonder eller i ett | värdepappersfonder eller i ett |
fondföretag som avses i 1 kap. | fondföretag som avses i 1 kap. |
7 § första stycket första meningen | 7 § första stycket första meningen |
samma lag, med undantag för | samma lag, med undantag för |
strukturerade fondföretag som | strukturerade fondföretag som |
avses i artikel 36.1 andra stycket | avses i artikel 36.1 andra stycket |
i kommissionens förordning (EU) | i kommissionens förordning (EU) |
nr 583/2010 av den 1 juli 2010 | nr 583/2010 av den 1 juli 2010 |
om genomförande av Europaparla- | om genomförande av Europaparla- |
mentets och rådets direktiv 2009/ | mentets och rådets direktiv 2009/ |
65/EG rörande basfakta för inve- | 65/EG rörande basfakta för inve- |
sterare och villkor som ska upp- | sterare och villkor som ska upp- |
fyllas när faktablad med basfakta | fyllas när faktablad med basfakta |
för investerare eller prospekt till- | för investerare eller prospekt till- |
handahålls på annat varaktigt | handahålls på annat varaktigt |
medium än papper eller på en | medium än papper eller på en |
webbplats, | webbplats eller i ett investerings- |
| bolag som avses 1 kap. 3 § fond- |
| andelsbolagslagen (0000:00), |
e)strukturerade insättningar, med undantag för sådana vars struk- tur gör det svårt för kunden att förstå risken avseende avkastningen eller kostnaden för att säga upp insättningen i förtid, eller
f)andra okomplicerade finansiella instrument,
2.tjänsten tillhandahålls på kundens initiativ, samt
3.kunden klart och tydligt har informerats, i standardiserad eller annan form, om att institutet inte kommer att bedöma om instru- mentet eller tjänsten passar kunden.
Om institutet i samband med investeringstjänsten lämnar kunden en kredit för att den ska kunna genomföra en transaktion i finansiella instrument, ska institutet uppfylla vad som krävs enligt 24 §.
237
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
Finansinspektionen får hos Europeiska kommissionen begära ett sådant beslut om likvärdighet för en marknad utanför EES som avses i första stycket 1 a och c.
15 a kap.
10 §4
Ett värdepappersinstitut eller en börs som driver en handelsplats på vilken råvaruderivat eller derivat hänförliga till utsläppsrätter handlas ska dela in dem som har positioner i sådana finansiella instrument i följande kategorier:
1.värdepappersbolag, utländska värdepappersföretag, kreditinstitut eller utländska kreditinstitut,
2. värdepappersfonder som av- | 2. värdepappersfonder som av- |
ses i 1 kap. 1 § första stycket 25 | ses i 1 kap. 1 § första stycket 25 |
lagen (2004:46) om värdepappers- | lagen (2004:46) om värdepappers- |
fonder eller sådana fondföretag | fonder eller sådana fondföretag |
som avses i 1 kap. 7 § första stycket | som avses i 1 kap. 7 § första stycket |
samma lag eller AIF-förvaltare | samma lag eller investeringsbolag |
som avses i 1 kap. 3 § lagen | som avses 1 kap. 3 § fondandels- |
(2013:561) om förvaltare av alter- | bolagslagen (0000:00) eller AIF- |
nativa investeringsfonder, | förvaltare som avses i 1 kap. 3 § |
| lagen (2013:561) om förvaltare |
| av alternativa investeringsfonder, |
3.andra finansiella institut och tjänstepensionsinstitut enligt defi- nitionen i Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/41/EG av den 3 juni 2003 om verksamhet i och tillsyn över tjänstepensions- institut, i den ursprungliga lydelsen,
4.kommersiella företag, eller
5.operatörer med skyldighet att följa Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/87/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 421/2014.
4Senaste lydelse 2025:316.
238
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
16kap. 3 §5
Bestämmelserna i detta kapitel ska inte tillämpas i fråga om
1. andelar |
|
a) i en värdepappersfond eller | a) i en värdepappersfond eller |
i ett sådant fondföretag som avses | i ett sådant fondföretag som avses |
i 1 kap. 7 § lagen (2004:46) om | i 1 kap. 7 § lagen (2004:46) om |
värdepappersfonder, eller | värdepappersfonder, |
b) i en specialfond eller i en | b) i en specialfond eller i en |
sådan alternativ investeringsfond | sådan alternativ investeringsfond |
som avses i 4 kap. 2 eller 3 § lagen | som avses i 4 kap. 2 eller 3 § lagen |
(2013:561) om förvaltare av alter- | (2013:561) om förvaltare av alter- |
nativa investeringsfonder, | nativa investeringsfonder, eller |
c)i ett investeringsbolag,
2.penningmarknadsinstrument med en kortare löptid än ett år,
eller
3.obligationer eller andra överlåtbara skuldförbindelser som var och en har ett nominellt värde motsvarande minst 100 000 euro och som inte är av sådant slag som anges i 18 kap. 2 § första stycket 1.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
5Senaste lydelse 2013:579.
239
6. europabolag som är registre- rade i europabolagsregistret, 7. europakooperativ som är registrerade i europakooperativs- registret, och 8. fondandelsbolag som är regi- strerade i fondandelsbolagsregistret.Författningsförslag | SOU 2025:117 |
1.20Förslag till lag om ändring
i delgivningslagen (2010:1932)
Härigenom föreskrivs att 29 § delgivningslagen (2010:1932) ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
29 §1
Särskild delgivning med juridisk person får användas av en myn- dighet om ett försök till vanlig delgivning eller förenklad delgivning har misslyckats i samma delgivningsärende eller ett sådant delgiv- ningsförsök bedöms som utsiktslöst vid delgivning med
1.aktiebolag som är registrerade i aktiebolagsregistret,
2.ekonomiska föreningar, bostadsrättsföreningar, kooperativa hyresrättsföreningar och sambruksföreningar som är registrerade i föreningsregistret,
3.handelsbolag, kommanditbolag, ideella föreningar och registre- rade trossamfund som är registrerade i handelsregistret,
4.bankaktiebolag, sparbanker och medlemsbanker som är regi- strerade i bankregistret,
5.försäkringsaktiebolag, ömsesidiga försäkringsbolag, försäkrings- föreningar, tjänstepensionsaktiebolag, ömsesidiga tjänstepensions- bolag och tjänstepensionsföreningar som är registrerade i försäk- ringsregistret,
6. europabolag som är registre- rade i europabolagsregistret, och 7. europakooperativ som är registrerade i europakooperativs-
registret,
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
1Senaste lydelse 2020:399.
240
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
1.21Förslag till lag om ändring i skatteförfarandelagen (2011:1244)
Härigenom föreskrivs i fråga om skatteförfarandelagen (2011:1244) dels att 10 kap. 18 och 22 §§, 23 kap. 18 § och 34 kap. 9 § ska ha
följande lydelse,
dels att det ska införas en ny paragraf, 3 kap. 3 a §, och en ny rubrik, närmast före 3 kap. 3 a §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
3kap.
Avstämningsbolag
3 a §
Med avstämningsbolag avses
1.aktiebolag som är avstäm- ningsbolag enligt 1 kap. 10 § aktie- bolagslagen (2005:551), och
2.AIF-bolag som inte är en specialfond, vars andelar är regi- strerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller i ett sådant register som enligt 1 kap. 10 a § första stycket aktiebolags- lagen (2005:551) ska jämställas med ett avstämningsregister.
10kap. 18 §
Skatteavdrag ska inte göras från utdelning
1. på aktier i ett svenskt aktie- | 1. på aktier i ett svenskt aktie- |
bolag som inte är ett avstämnings- | bolag som inte är ett avstämnings- |
bolag enligt 1 kap. 10 § aktiebolags- | bolag, eller |
lagen (2005:551), eller |
|
2. på andelar i en svensk ekonomisk förening.
241
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
22 §1
En sådan värdepapperscentral som avses i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska ge in ett åtagande till Skatteverket om att göra skatteavdrag enligt 15 §, om
1.värdepapperscentralen hör hemma i en annan stat inom Euro- peiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige,
2.värdepapperscentralen inte bedriver verksamhet från ett fast driftställe i Sverige,
3.värdepapperscentralen kommer att betala ut ränta, utdelning eller annan avkastning som är skattepliktig enligt inkomstskattelagen (1999:1229), och
4. detta görs för ett sådant av- 4. detta görs för ett avstäm-
stämningsbolag som avses i 1 kap. ningsbolag. 10 § aktiebolagslagen (2005:551).
Åtagandet ska innehålla nödvändiga identifikationsuppgifter för värdepapperscentralen och avstämningsbolaget.
Det som sägs i första stycket 2–4 och andra stycket om värde- papperscentral gäller även andra utländska juridiska personer än värde- papperscentraler.
23 kap.
8 §2
En sådan värdepapperscentral som avses i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska ge in ett åtagande till Skatteverket om att lämna kontroll- uppgifter enligt 17 och 19–22 kap. samt 2 §, om
1.värdepapperscentralen hör hemma i en annan stat inom Euro- peiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige,
2.värdepapperscentralen inte bedriver verksamhet från ett fast driftställe i Sverige,
3.värdepapperscentralen
a)kommer att tillgodoräkna eller betala ut ränta, utdelning eller annan avkastning,
b)kommer att betala ut ersättning vid avyttring genom inlösen,
eller
1Senaste lydelse 2016:64.
2Senaste lydelse 2016:64.
242
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
c)kommer att vidta någon åtgärd som medför skyldighet att lämna kontrolluppgift enligt 20 kap. och 22 kap. 17–21 §§, och
4. detta görs för ett sådant av- 4. detta görs för ett avstäm- stämningsbolag som avses i 1 kap. ningsbolag.
10 § aktiebolagslagen (2005:551).
Åtagandet ska innehålla nödvändiga identifikationsuppgifter för värdepapperscentralen och avstämningsbolaget.
Det som sägs i första stycket 2–4 och andra stycket om värde- papperscentral gäller även andra utländska juridiska personer än värde- papperscentraler.
34kap. 9 §3
Fondbolag, förvaltningsbolag | Fondbolag, förvaltningsbolag | |
och AIF-förvaltare som ska föra | och AIF-förvaltare som ska föra | |
eller låta föra ett register över | eller låta föra ett register över | |
andelsinnehavare i en värdepap- | andelsinnehavare i en värdepap- | |
persfond eller en specialfond ska, | persfond eller en specialfond ska, | |
då en förvaltare ska föras in i | då en förvaltare ska föras in i | |
registret enligt 4 kap. 12 § lagen | registret enligt 4 kap. 12 § lagen | |
(2004:46) om värdepappersfonder | (2004:46) om värdepappersfonder, | |
eller 12 kap. 5 § lagen (2013:561) | 8 kap. 6 § | fondandelsbolagslagen |
om förvaltare av alternativa inve- | (0000:00) eller 12 kap. 5 § lagen | |
steringsfonder, lämna förvaltaren | (2013:561) om förvaltare av alter- | |
uppgifter om den genomsnittliga | nativa investeringsfonder, lämna | |
anskaffningsutgiften för de andelar | förvaltaren | uppgifter om den |
i en värdepappersfond eller en | genomsnittliga anskaffningsutgif- | |
specialfond som tillhör en andels- | ten för de andelar i en värdepap- | |
ägare och som har registrerats på | persfond eller en specialfond som | |
förvaltaren i stället för andels- | tillhör en andelsägare och som | |
ägaren. | har registrerats på förvaltaren | |
| i stället för andelsägaren. | |
Vid byte av en förvaltare eller om förvaltaren inte längre ska vara införd i ett register, ska den förvaltare som andelarna i värdepap- persfonden eller specialfonden flyttas från lämna den nya förval- taren, fondbolaget, förvaltningsbolaget eller AIF-förvaltaren uppgifter om den genomsnittliga anskaffningsutgiften för de andelar som flyttas.
3Senaste lydelse 2013:585.
243
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
Första och andra styckena gäller inte andelar i en värdepappers- fond eller i en specialfond efter det att andelarna har förtecknats på ett investeringssparkonto.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
244
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
1.22Förslag till lag om ändring i lagen (2011:1268) om investeringssparkonto
Härigenom föreskrivs att 6, 13, 16 och 22 §§ lagen (2011:1268) om investeringssparkonto ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
6§1 Med investeringstillgångar avses
1.finansiella instrument som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekono- miska samarbetsområdet,
2. finansiella instrument som | 2. finansiella instrument som |
handlas på en MTF-plattform, | handlas på en MTF-plattform, |
eller |
|
3. andelar i en värdepappers- | 3. andelar i en värdepappers- |
fond eller en specialfond. | fond, ett investeringsbolag eller en |
| specialfond, eller |
| 4. andelar i en Eltif-fond som |
| uppfyller villkoren i 24 kap. 33 a § |
| inkomstskattelagen (1999:1229). |
13 §2
Investeringstillgångar får överföras till ett investeringssparkonto från någon annan än kontoinnehavaren bara om tillgångarna över- förs till kontot i samband med kontoinnehavarens förvärv av till- gångarna och om förvärvet har skett
1.på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller en MTF-plattform,
2. på så sätt att nya fondandelar | 2. på så sätt att nya fondandelar |
utfärdats om förvärvet avser an- | utfärdats om förvärvet avser an- |
delar i en värdepappersfond eller | delar i en värdepappersfond, ett |
en specialfond, | investeringsbolag eller en special- |
| fond, |
3.från den som har emitterat tillgångarna om förvärvet grunda- des på tillgångar som vid förvärvet förvarades på kontot,
1Senaste lydelse 2017:700.
2Senaste lydelse 2017:700.
245
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
4.från investeringsföretaget som vid förvärvet förde investerings- sparkontot,
5.från övertagande bolag om tillgångarna avsåg ersättning till aktie- ägarna vid en fusion eller delning av aktiebolag och om tillgångarna förvärvades på grund av aktier som vid förvärvet förvarades på kontot,
6.från köpande företag om förvärvet var ett led i ett förfarande om andelsbyte och om tillgångarna förvärvades på grund av andelar som vid förvärvet förvarades på kontot,
7.från en annan kontoinnehavare om tillgångarna vid förvärvet förvarades på dennes investeringssparkonto, eller
8.genom utdelning på tillgångar som vid förvärvet förvarades på investeringssparkontot.
Investeringstillgångar som har förvärvats på grund av kontofräm- mande tillgångar som avses i 7 § eller kontofrämmande tillgångar som förvaras på ett investeringssparkonto med stöd av 18 § får inte över- föras till kontot.
16 §3
På ett investeringssparkonto får bara investeringstillgångar och kontanta medel förvaras om inte något annat anges i 17–19 §§. Konto- främmande tillgångar som avses i 7 § får bara förvaras på ett inve- steringssparkonto under de förutsättningar som framgår av 19 §.
På ett investeringssparkonto | På ett investeringssparkonto |
som förs av ett investeringsföre- | som förs av ett investeringsföre- |
tag som avses i 5 § 3, 4, 7 eller 8 | tag som avses i 5 § 3, 4, 7 eller 8 |
får det bara förvaras andelar i | får det bara förvaras andelar i |
värdepappersfonder och special- | värdepappersfonder, investerings- |
fonder som företaget förvaltar | bolag och specialfonder som före- |
eller förvarar samt kontanta medel. | taget förvaltar eller förvarar samt |
| kontanta medel. |
22 §4
Finansiella instrument får överföras till någon annan än konto- innehavaren om kontoinnehavaren har överlåtit tillgångarna genom försäljning, byte eller liknande överlåtelse av tillgångarna
1.på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller en MTF-plattform,
3Senaste lydelse 2017:1145.
4Senaste lydelse 2017:700.
246
SOU 2025:117Författningsförslag
2. på så sätt att fondandelarna | 2. på så sätt att fondandelarna |
löses in i fonden, om överföringen | löses in i fonden, om överföringen |
avser andelar i en värdepappers- | avser andelar i en värdepappers- |
fond eller en specialfond, | fond, ett investeringsbolag eller en |
| specialfond, |
3.till den som har emitterat tillgångarna,
4.till investeringsföretaget som vid överlåtelsen förde investerings- sparkontot,
5.till budgivaren om överlåtelsen var ett led i ett offentligt upp- köpserbjudande,
6.till köpande företag om överlåtelsen var ett led i ett förfarande om andelsbyte,
7.till majoritetsaktieägaren i ett bolag om överlåtelsen var ett led
iett förfarande om inlösen av minoritetsaktier i samma bolag, eller
8.till en annan kontoinnehavare om tillgångarna förs över till för- värvarens investeringssparkonto.
Kontofrämmande tillgångar får inte överföras från ett investe- ringssparkonto med tillämpning av första stycket 8.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
247
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
1.23Förslag till lag om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder
Härigenom föreskrivs att 1 kap. 11 §, 5 kap. 8 §, 8 kap. 9 §, 9 kap. 9,
11och 22 §§, 12 kap. 1–7, 13, 14 och 16–18 §§, och rubrikerna närmast före 12 kap. 1,16, och 18 §§ i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder ska ha följande lydelse.
Lydelse enligt SOU 2025:60 | Föreslagen lydelse |
1 kap.
11 §
I denna lag betyder
1.arbetstagarrepresentanter: detsamma som i artikel 2 e i Europa- parlamentets och rådets direktiv 2002/14/EG av den 11 mars 2002 om inrättande av en allmän ram för information till och samråd med arbetstagare i Europeiska gemenskapen, i den ursprungliga lydelsen,
2.direktivet om förvaltare av alternativa investeringsfonder: Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU av den 8 juni 2011 om förvaltare av alternativa investeringsfonder samt om ändring av direktiv 2003/41/EG och 2009/65/EG och förordningarna (EG) nr 1060/2009 och (EU) nr 1095/2010, i lydelsen enligt Europa- parlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/927,
3.EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
4.emittent: ett företag som har sitt stadgeenliga säte i ett land inom EES och vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad,
5.etablerad:
a)för en alternativ investeringsfond: där fonden har tillstånd eller är registrerad eller, om fonden varken har tillstånd eller är registre- rad, där dess stadgeenliga säte eller huvudkontor finns, eller, om fon- den inte har något stadgeenligt säte eller huvudkontor, det land till vilket fonden har starkast anknytning,
b)för en AIF-förvaltare: där dess stadgeenliga säte finns,
c)för ett förvaringsinstitut: där dess stadgeenliga säte eller en filial
finns,
6. filial: avdelningskontor med självständig förvaltning, varvid även en AIF-förvaltares etablering av flera driftställen i ett annat land
248
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
inom EES än hemlandet eller i ett land utanför EES ska anses som en enda filial,
7.finansiell hävstång: en metod genom vilken en AIF- förvaltare ökar exponeringen för en förvaltad alternativ investeringsfond genom lån av kontanter eller värdepapper, eller med användning av derivat- instrument eller på något annat sätt,
8.finansiella instrument: detsamma som i 1 kap. 4 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,
9.fondföretag: detsamma som i 1 kap. 1 § första stycket 9 lagen (2004:46) om värdepappersfonder,
10.holdingbolag: ett företag med aktieinnehav i ett eller flera andra företag, vars affärsidé är att fullfölja en eller flera affärsstrategier genom sina dotterföretag, närstående företag eller ägarintressen för att bidra till deras värde på lång sikt, och som är ett företag som antingen
a) handlar för egen räkning och vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, eller
b) har etablerats inte huvudsakligen för att generera avkastning åt sina investerare genom avyttring av sina dotterföretag eller när- stående företag, vilket framgår av företagets årsredovisning eller andra offentliga handlingar,
11.kapitalbas: detsamma som i artikel 72 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 av den 26 juni 2013 om tillsynskrav för kreditinstitut och värdepappersföretag och om änd- ring av förordning (EU) nr 648/2012,
12.kommissionens delegerade förordning: kommissionens dele- gerade förordning (EU) nr 231/2013 av den 19 december 2012 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU vad gäller undantag, allmänna verksamhetsvillkor, förvaringsinstitut, finansiell hävstång, öppenhet och tillsyn,
13.kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i en AIF- förvaltare, om innehavet beräknat på det sätt som anges i 1 kap. 1 a § lagen om värdepappersfonder representerar tio procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av förvaltaren,
14.marknadsföring: direkt eller indirekt erbjudande eller placer- ing, på AIF-förvaltarens initiativ eller för AIF-förvaltarens räkning, av andelar eller aktier i en alternativ investeringsfond som denne
249
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
förvaltar och som riktar sig till investerare med hemvist eller stadge- enligt säte inom EES,
15.matarfond till en alternativ investeringsfond: en alternativ inve- steringsfond som
a) placerar minst 85 procent av sina tillgångar i andelar eller aktier
ien annan alternativ investeringsfond (mottagarfond till en alter- nativ investeringsfond), eller
b) placerar minst 85 procent av sina tillgångar i fler än en mot- tagarfond till en alternativ investeringsfond förutsatt att dessa fonder har identiska investeringsstrategier, eller
c) på annat sätt har en exponering på minst 85 procent av sina till- gångar mot en sådan mottagarfond till en alternativ investerings- fond,
16.moderföretag och dotterföretag: detsamma som i 1 kap. 4 § årsredovisningslagen (1995:1554),
17.mottagarfond till en alternativ investeringsfond: en alternativ investeringsfond i vilken en annan alternativ investeringsfond inve- sterar eller mot vilken denna fond har en exponering i enlighet med 15,
18.nära förbindelser: detsamma som i 1 kap. 2 § lagen om värde- pappersfonder, med den skillnaden att det som anges om fondbolag
istället ska tillämpas på AIF-förvaltare,
19.onoterat företag: ett företag som har sitt stadgeenliga säte i ett land inom EES och vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad,
20.primärmäklare: kreditinstitut, värdepappersbolag, värdepappers- företag eller annan lagreglerad enhet som står under fortlöpande tillsyn, vilka erbjuder professionella investerare tjänster för att främst finansiera eller som motpart utföra transaktioner med finan- siella instrument, och som även kan tillhandahålla andra tjänster, så- som clearing, avveckling, depåtjänster, värdepapperslån, skräddar- sydda tekniska lösningar och stödtjänster,
21.professionell investerare: en investerare som avses i 9 kap. 4 eller 5 § lagen om värdepappersmarknaden,
22.reglerad marknad: respektive MTF-plattform: detsamma som
i1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden,
23.sonderande marknadsföring: direkt eller indirekt tillhandahåll- ande av information eller kommunikation om investeringsstrategier eller investeringsidéer från en svensk eller utländsk EES-baserad AIF-förvaltare, eller på förvaltarens vägnar, till potentiella profes-
250
sionella investerare med hemvist eller säte inom EES, i syfte att pröva deras intresse för en EES-baserad alternativ investeringsfond som ännu inte är etablerad eller som är etablerad men ännu inte anmälts för marknadsföring i det land inom EES där de potentiella inve- sterarna har sin hemvist eller sitt säte på det sätt som avses i direk- tivet om förvaltare av alternativa investeringsfonder, 24. specialfond: en alternativ 24. specialfond: en kontrakts- investeringsfond som förvaltas en- rättslig specialfond eller en associa- ligt denna lag och uppfyller de sär- tionsrättslig specialfond, skilda villkoren i 12 kap. 25. specialföretag för värdepapperisering: ett företag vars enda syfte är att genomföra en eller flera värdepapperiseringstrans- aktioner i den mening som avses i artikel 1.2 i Europeiska central- bankens förordning (EU) 1075/2013 av den 18 oktober 2013 om statistik över tillgångar och skulder hos finansiella bolag som ägnar sig åt värdepapperiseringstransaktioner, och annan lämplig verksam- het för att uppnå detta mål, 26. startkapital: detsamma som i 1 kap. 5 § 18 lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, 27. särskild vinstandel: en andel 27. särskild vinstandel: en andel av en alternativ investeringsfonds av en alternativ investeringsfonds vinst som tillfaller AIF-förval- vinst som tillfaller AIF-förval- taren som ersättning för förvalt- taren som ersättning för förvalt- ningen, exklusive eventuell andel ningen, exklusive eventuell andel av fondens vinst som tillfaller av fondens vinst som tillfaller förvaltaren som avkastning på en förvaltaren som avkastning på en investering som gjorts i fonden investering som gjorts i fonden av förvaltaren, ochav förvaltaren, 28. värdepappersfond: det- 28. värdepappersfond: det- samma som 1 kap. 1 § första samma som 1 kap. 1 § första stycket 25 lagen om värdepap- stycket 25 lagen om värdepap- persfonder.persfonder, 29. associationsrättslig special- fond: detsamma som i 1 kap. 12 § 1 fondandelsbolagslagen (0000:00), och 30. kontraktsrättslig specialfond: en alternativ investeringsfond som 251SOU 2025:117 | Författningsförslag |
FörfattningsförslagSOU 2025:117
| förvaltas enligt denna lag och upp- |
| fyller de särskilda villkoren i 12 kap. |
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
5 kap.
8 §1
Verksamhet enligt 1–3 och 5–7 §§ får drivas genom att AIF- förvaltaren inrättar en filial i Sverige eller erbjuder och tillhandahåller tjänster i Sverige från sitt hemland.
För AIF-förvaltarens verksamhet i Sverige tillämpas 4 kap. 6 § andra stycket vid marknadsföring av andra alternativa investerings- fonder än
1.specialfonder,
2.sådana fonder som får marknadsföras till icke-professionella inve- sterare efter tillstånd enligt 6 §, och
3.sådana fonder som får marknadsföras efter tillstånd enligt 7 §, såvitt gäller sådana icke-professionella investerare som anges i 4 kap. 5 § andra stycket.
Vid förvaltning av en special- fond tillämpas 12 kap. I fråga om verksamhet som drivs genom filial här i landet ska även 8 kap. 1, 1 a, 19–21 och 23 §§ tillämpas. Vid förvaltning enligt 1 § första stycket 1 och 2 § tillämpas även 8 kap. 28 §. För förvaringsinstitut till alternativa investeringsfonder som förvaltas enligt 1 § första stycket 1 eller 2 § tillämpas 9 kap.
1Senaste lydelsen 2017:701.
252
För förvaltning av kontrakts- rättsliga specialfonder gäller, i stäl- let för 8 §, det som följer av 12 kap. 5 §. För förvaltning av associations- rättsliga specialfonder gäller, i stäl- let för 8 §, det som följer av 6 kap. fondandelsbolagslagen (0000:00).SOU 2025:117 | Författningsförslag |
8 kap.
9 §
För förvaltning av specialfon- der gäller, i stället för 8 §, det som följer av 12 kap. 5 §.
9kap. 9 §
Förvaringsinstitutet har till uppgift att övervaka den alternativa investeringsfondens penningflöden.
Förvaringsinstitutet ska särskilt | Förvaringsinstitutet ska särskilt |
se till att alla betalningar från inve- | se till att alla betalningar från inve- |
sterare har tagits emot och att alla | sterare har tagits emot och att alla |
likvida medel i den alternativa | likvida medel i den alternativa |
investeringsfonden har bokförts | investeringsfonden har bokförts |
på likvidkonton som har öppnats | på likvidkonton som har öppnats |
i fondens namn eller i AIF- | – i fondens namn, |
förvaltarens eller förvaringsinsti- | – i varje delfonds namn om |
tutets namn för fondens räkning. | fonden består av flera delfonder, |
| eller |
| – i AIF-förvaltarens eller för- |
| varingsinstitutets namn för fon- |
| dens räkning. |
Likvidkonton enligt andra stycket ska öppnas hos en sådan enhet som avses i artikel 18.1 a, b eller c i kommissionens direktiv 2006/ 73/EG av den 10 augusti 2006 om genomförandet av Europaparla- mentets och rådets direktiv 2004/39/EG vad gäller organisatoriska krav och villkor för verksamheten i värdepappersföretag, och defini- tioner för tillämpning av det direktivet. Likvidkonton får även öppnas hos någon annan enhet av samma slag på marknader där sådana konton krävs, om enheten är föremål för effektiv reglering av och tillsyn över verksamheten, som har samma verkan som EU- rätten och som upprätthålls i enlighet med principerna i artikel 16 i nämnda direktiv.
253
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
Om likvidkontot har öppnats i förvaringsinstitutets namn för fondens räkning, får medel som tillhör förvaringsinstitutet eller så- dana enheter som avses i tredje stycket inte finnas på samma konto.
11 §
För att fullgöra sina uppgifter | För att fullgöra sina uppgifter |
enligt 10 § första stycket 1 ska | enligt 10 § första stycket 1 ska |
förvaringsinstitutet se till att alla | förvaringsinstitutet se till att alla |
finansiella instrument registreras | finansiella instrument registreras |
på ett separat konto hos institu- | på ett separat konto hos institu- |
tet i den alternativa investe- | tet i den alternativa investerings- |
ringsfondens namn, eller i AIF- | fondens namn, eller, om en asso- |
förvaltarens namn för fondens | ciationsrättslig specialfond består |
räkning, och i enlighet med prin- | av flera delfonder, i respektive del- |
ciperna i artikel 16 i kommis- | fonds namn eller i AIF-förvalta- |
sionens direktiv 2006/73/EG. | rens namn för fondens räkning, |
| och i enlighet med principerna i |
| artikel 16 i kommissionens direk- |
| tiv 2006/73/EG. |
För att fullgöra sina uppgifter enligt 10 § första stycket 2 ska för- varingsinstitutet lägga uppgifter eller handlingar från AIF-förvalta- ren eller fonden samt andra tillgängliga handlingar till grund för sin bedömning av äganderätten till tillgångarna.
22 §
För förvaringsinstitut för specialfonder gäller, i stället för det som anges i 17–21 §§, det som anges i 3 kap. 14–16 §§ lagen (2004:46) om värdepappersfonder.
Vid tillämpningen av dessa be- stämmelser ska med värdepappers- fond avses kontraktsrättslig special- fond och med investeringsbolag av- ses associationsrättslig specialfond.
254
AIF-förvaltaren företräder an- delsägarna i alla frågor som rör en kontraktsrättslig specialfond. AIF-förvaltaren handlar vid för- valtningen av fonden i eget namn och ska därvid ange fondens be- teckning. AIF-förvaltaren får använda tillgångarna i en kontraktsrättslig specialfond för att fullgöra för- pliktelser som ingåtts som ett led i förvaltningen av fonden och för att ställa säkerhet för fullgöran- det av sådana förpliktelser. Vid förvaltningen av en kon- traktsrättslig specialfond ska AIF- förvaltaren handla uteslutande i 255SOU 2025:117Författningsförslag
12 kap.
Specialfondens rättsliga | Den kontraktsrättsliga |
ställning | specialfondens rättsliga |
| ställning |
1 § | |
En specialfond kan inte för- | En kontraktsrättslig specialfond |
värva rättigheter eller ta på sig | kan inte förvärva rättigheter eller |
skyldigheter. Fonden kan inte | ta på sig skyldigheter. Fonden kan |
heller föra talan inför domstol | inte heller föra talan inför dom- |
eller någon annan myndighet. | stol eller någon annan myndighet. |
Egendom som ingår i en spe- | Egendom som ingår i en kon- |
cialfond får inte utmätas. | traktsrättslig specialfond får inte |
| utmätas. |
Fondandelsägarna svarar inte för förpliktelser som avser fonden.
Lagen (1904:48 s. 1) om sam- | Lagen (1904:48 s. 1) om sam- |
äganderätt ska inte tillämpas på | äganderätt ska inte tillämpas på |
delägarskap i en specialfond. | delägarskap i en kontraktsrättslig |
| specialfond. |
2 §
AIF-förvaltaren företräder an- delsägarna i alla frågor som rör en specialfond. AIF-förvaltaren handlar vid förvaltningen av fon- den i eget namn och ska därvid ange fondens beteckning.
AIF-förvaltaren får använda tillgångarna i en specialfond för att fullgöra förpliktelser som in- gåtts som ett led i förvaltningen av fonden och för att ställa säker- het för fullgörandet av sådana för- pliktelser.
Vid förvaltningen av en spe- cialfond ska AIF-förvaltaren handla uteslutande i fondandels- ägarnas gemensamma intresse.
För varje kontraktsrättslig spe- cialfond ska det finnas fond- bestämmelser som upprättas av AIF-förvaltaren. För fondbestäm- melserna ska 4 kap. 8–9 b §§ lagen (2004:46) om värdepappersfon- der tillämpas. Det som anges där om värdepappersfond ska avse specialfond och det som anges om fondbolag ska avse AIF-för- valtare.Författningsförslag | SOU 2025:117 |
fondandelsägarnas gemensamma intresse.
AIF-förvaltaren ska handla oberoende av förvaringsinstitutet.
3 §
För varje specialfond ska det finnas fondbestämmelser som upprättas av AIF-förvaltaren. För fondbestämmelserna ska 4 kap.
8–9 b §§ lagen (2004:46) om värde- pappersfonder tillämpas. Det som anges där om värdepappersfond ska avse specialfond och det som anges om fondbolag ska avse AIF-förvaltare.
4 §
I fondbestämmelserna ska det | I fondbestämmelserna ska det |
anges om specialfonden riktar sig | anges om den kontraktsrättsliga |
till allmänheten eller till en av- | specialfonden riktar sig till all- |
gränsad krets investerare. I det | mänheten eller till en avgränsad |
senare fallet ska kretsen anges. | krets investerare. I det senare fallet |
| ska kretsen anges. |
Fondbestämmelserna ska även innehålla upplysning om | |
1. i vilka avseenden specialfon- | 1. i vilka avseenden den kon- |
den avviker från det som gäller | traktsrättsliga specialfonden av- |
för värdepappersfonder, | viker från det som gäller för värde- |
| pappersfonder, |
2.vilken risknivå som eftersträvas, och
3.vilket riskmått som används.
Lydelse enligt SOU 2025:60 | Föreslagen lydelse |
|
5 § |
| |
För andelar i en specialfond | För andelar i en kontrakts- | |
och inlösen av sådana andelar ska | rättslig specialfond | och inlösen |
4 kap. 10–12 §§, 13 § fjärde stycket | av sådana andelar ska 4 kap. 10– | |
och 13 a–14 §§ lagen (2004:46) | 12 §§, 13 § fjärde | stycket och |
256
Fondbestämmelserna för en kontraktsrättslig specialfond får, under förutsättning av Finans- inspektionens godkännande, inne- hålla begränsningar av möjlig- heten att förvärva fondandelar. En kontraktsrättslig special- fond måste minst en gång om året vara öppen för inlösen av andelar på begäran av fondandels- ägaren. Detta gäller dock inte om fondandelarna är upptagna till handel på en reglerad marknad eller handlas på en MTF-platt- form och det är säkerställt att andelarnas noterade värde inte i väsentlig mån avviker från fond- andelsvärdet. Föreslagen lydelseSOU 2025:117Författningsförslag
om värdepappersfonder tillämpas. | 13 a–14 §§ lagen (2004:46) | om |
Det som anges där om | värdepappersfonder tillämpas. Det | |
| som anges där om |
|
– värdepappersfond ska avse | – värdepappersfond ska | avse |
specialfond, | kontraktsrättslig specialfond, |
|
–fondbolag ska avse AIF-förvaltare,
–informationsbroschyr ska avse informationsbroschyr enligt 12 kap. 7 § denna lag,
–faktablad ska avse faktablad enligt 12 kap. 8 § denna lag, samt
–årsberättelsen och halvårsredogörelsen ska avse årsberättelsen och halvårsredogörelsen enligt 12 kap. 10 § denna lag.
6 §
Fondbestämmelserna för en specialfond får, under förut- sättning av Finansinspektionens godkännande, innehålla begräns- ningar av möjligheten att för- värva fondandelar.
En specialfond måste minst en gång om året vara öppen för inlösen av andelar på begäran av fondandelsägaren. Detta gäller dock inte om fondandelarna är upptagna till handel på en reglerad marknad eller handlas på en MTF-plattform och det är säkerställt att andelarnas noterade värde inte i väsentlig mån avviker från fondandelsvärdet.
Nuvarande lydelse
7 §2
Informationsbroschyren för | Informationsbroschyren för |
en specialfond ska, utöver det | en specialfond ska, utöver det |
som anges i 10 kap. 1 §, innehålla | som anges i 10 kap. 1 §, innehålla |
2Senaste lydelse 2018:2029.
257
FörfattningsförslagSOU 2025:117
fondbestämmelserna för fonden. | fondbestämmelserna eller bilagan | ||
Om fonden hänvisar till ett | till bolagsordningen för fonden. | ||
referensvärde som avses i arti- | Om fonden hänvisar till ett | ||
kel 3.1.3 i Europaparlamentets | referensvärde som avses i arti- | ||
och rådets förordning (EU) 2016/ | kel 3.1.3 i Europaparlamentets | ||
1011 av den 8 juni 2016 om index | och rådets förordning (EU) 2016/ | ||
som används som referensvärden | 1011 av den 8 juni 2016 om index | ||
för finansiella instrument | och | som används som referensvärden | |
finansiella avtal eller för att mäta | för finansiella instrument | och | |
investeringsfonders resultat, och | finansiella avtal eller för att mäta | ||
om ändring av direktiven 2008/ | investeringsfonders resultat, och | ||
48/EG och 2014/17/EU och för- | om ändring av direktiven 2008/ | ||
ordning (EU) nr 596/2014, ska | 48/EG och 2014/17/EU och för- | ||
informationsbroschyren | även | ordning (EU) nr 596/2014, ska | |
innehålla sådan information som | informationsbroschyren | även | |
avses i artikel 29.2 i den förord- | innehålla sådan information som | ||
ningen. |
| avses i artikel 29.2 i den förord- | |
|
| ningen. |
|
I informationsbroschyren och allt annat marknadsföringsmate- rial om specialfonden ska det på en framträdande plats anges
1.om fondens värde kan variera kraftigt på grund av fondens sam- mansättning och de förvaltningsmetoder AIF-förvaltaren använder sig av, och
2.att fonden är en specialfond
13 §3 |
|
| |
Finansinspektionen ska vid | Finansinspektionen ska | vid | |
godkännandet av fondbestämmel- | godkännandet av fondbestämmel- | ||
serna för en specialfond pröva | serna för en kontraktsrättslig spe- | ||
om fonden har en lämplig fördel- | cialfond pröva om fonden har en | ||
ning av placeringar med hänsyn | lämplig fördelning av placeringar | ||
till de krav som bör ställas på | med hänsyn till de krav som bör | ||
riskspridning. | ställas på riskspridning. |
| |
För förvaltningen av medlen i | För förvaltningen av medlen i | ||
en specialfond gäller 5 kap. lagen | en kontraktsrättslig | specialfond | |
(2004:46) om värdepappersfonder, | gäller 5 kap. lagen (2004:46) om | ||
om inte Finansinspektionen har | värdepappersfonder, | om | inte |
tillåtit undantag. Derivatinstru- | Finansinspektionen | har tillåtit | |
3Senaste lydelse 2018:544.
258
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
ment får dock ha andra under- liggande tillgångar än de som an- ges i 5 kap. 12 § samma lag, om instrumenten är föremål för han- del på någon finansiell marknad och inte medför en skyldighet att leverera den underliggande till- gången.
Bestämmelserna i 5 kap. 1, 3– 12, 14–22, 24 och 25 §§ lagen om värdepappersfonder gäller inte för en specialfond som har auktori- serats som penningmarknadsfond enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/ 1131.
undantag. Derivatinstrument får dock ha andra underliggande till- gångar än de som anges i 5 kap. 12 § samma lag, om instrumen- ten är föremål för handel på någon finansiell marknad och inte med- för en skyldighet att leverera den underliggande tillgången.
Bestämmelserna i 5 kap. 1, 3– 12, 14–22, 24 och 25 §§ lagen om värdepappersfonder gäller inte för en kontraktsrättslig specialfond som har auktoriserats som penning- marknadsfond enligt Europapar- lamentets och rådets förordning (EU) 2017/1131.
|
|
|
| 14 § |
|
|
|
| |
Om medel i en specialfond till | Om medel i en kontraktsrätts- | ||||||||
minst | 85 procent | av fondens | lig specialfond till minst 85 pro- | ||||||
värde ska placeras i andelar i en | cent av fondens värde ska pla- | ||||||||
värdepappersfond | eller | i | en | ceras i andelar i en värdepappers- | |||||
specialfond tillämpas 5 a kap. 5 § | fond, | ett investeringsbolag, | eller | ||||||
första stycket och andra stycket 1– | en specialfond, eller i en delfond i en | ||||||||
6, 6 § första stycket, 8 §, 9 §, 11– | sådan specialfond, tillämpas 5 a kap. | ||||||||
16 §§, | 18–20 §§, 22–25 §§, | 27 § | 5 § första | stycket | och | andra | |||
första och andra styckena, 29 §, | stycket 1–6, | 6 § första stycket, | |||||||
30 § 2, 31 §, 33–37 §§, 38 § första | 8 §, 9 §, 11–16 §§, 18–20 §§, 22– | ||||||||
stycket 2 och andra stycket, 39 §, | 25 §§, | 27 § | första | och | andra | ||||
41–46 §§, 49 § första stycket, 50 | styckena, 29 §, 30 § 2, 31 §, 33– | ||||||||
och 51 §§, 52 § 1, 53 § samt 54 § | 37 §§, 38 § första stycket 2 och | ||||||||
1 och 2 lagen (2004:46) om värde- | andra | stycket, 39 §, | 41–46 §§, | ||||||
pappersfonder. Det | som | anges | 49 § första stycket, 50 och 51 §§, | ||||||
om en värdepappersfond eller en | 52 § 1, 53 § samt 54 § 1 och 2 | ||||||||
matarfond ska avse specialfonden | lagen (2004:46) om värdepappers- | ||||||||
och det som anges om en mot- | fonder. Det som anges om en | ||||||||
tagarfond ska avse den fond som | värdepappersfond eller en matar- | ||||||||
specialfondens medel placeras i. | fond ska avse den kontraktsrättsliga | ||||||||
Hänvisningar till placering enligt | specialfonden och det som anges | ||||||||
259
En AIF-förvaltare får, efter tillstånd av Finansinspektionen, lägga samman kontraktsrättsliga specialfonder. Tillstånd får även ges till en fusion mellan en eller flera överlåtande kontraktsrätts- liga specialfonder och en över- tagande värdepappersfond. Bestämmelserna om fusion av värdepappersfonder i 8 kap. 1– 16 §§ lagen (2004:46) om värde- pappersfonder gäller på motsva- rande sätt för en fusion som av- ses i första stycket. Det som anges där om värdepappersfond ska avse kontraktsrättslig specialfond och det som anges om fondbolag ska avse AIF-förvaltare.Författningsförslag | SOU 2025:117 |
5 a kap. 1 § lagen om värdepap- persfonder ska avse en special- fonds placering enligt denna para- graf.
om en mottagarfond ska avse den fond som den kontraktsrättsliga specialfondens medel placeras i. Hänvisningar till placering enligt 5 a kap. 1 § lagen om värdepappers- fonder ska avse en kontraktsrätts- lig specialfonds placering enligt denna paragraf.
Fusion av specialfonder | Fusion av kontraktsrättsliga |
| specialfonder |
16 §
En AIF-förvaltare får, efter tillstånd av Finansinspektionen, lägga samman specialfonder. Till- stånd får även ges till en fusion mellan en eller flera överlåtande specialfonder och en övertagande värdepappersfond.
Bestämmelserna om fusion av värdepappersfonder i 8 kap. 1– 16 §§ lagen (2004:46) om värde- pappersfonder gäller på motsva- rande sätt för en fusion som av- ses i första stycket. Det som anges där om värdepappersfond ska avse specialfond och det som anges om fondbolag ska avse AIF-för- valtare.
260
SOU 2025:117Författningsförslag
Delning av specialfonder | Delning av kontraktsrättsliga |
| specialfonder |
17 §4 | |
En AIF-förvaltare får, efter till- | En AIF-förvaltare får, efter till- |
stånd av Finansinspektionen, dela | stånd av Finansinspektionen, dela |
en specialfond. Tillstånd till del- | en kontraktsrättslig specialfond. |
ning ska lämnas om åtgärden kan | Tillstånd till delning ska lämnas |
anses förenlig med investerarnas | om åtgärden kan anses förenlig |
intressen. | med investerarnas intressen. |
En AIF-förvaltare som har fått tillstånd till en delning ska genast underrätta investerarna om den planerade åtgärden och Finans- inspektionens beslut. Denna information ska också finnas att tillgå hos AIF-förvaltaren och förvaringsinstitutet. En delning får genom- föras tidigast tre månader från dagen för Finansinspektionens beslut. Om det kan antas att det ligger i andelsägarnas intressen eller det annars finns skäl för det får inspektionen besluta att delningen får
genomföras tidigare. |
|
Upphörande och överlåtelse | Upphörande och överlåtelse |
av förvaltningen av en | av förvaltningen av en |
specialfond | kontraktsrättslig specialfond |
18 § | |
För upphörande och över- | För upphörande och över- |
låtelse av förvaltningen av en spe- | låtelse av förvaltningen av en kon- |
cialfond ska 9 kap. lagen (2004:46) | traktsrättslig specialfond ska 9 kap. |
om värdepappersfonder tillämpas. | lagen (2004:46) om värdepappers- |
Det som anges där om värdepap- | fonder tillämpas. Det som anges |
persfond ska avse specialfond och | där om värdepappersfond ska avse |
det som anges om fondbolag ska | kontraktsrättslig specialfond och |
avse AIF-förvaltare. | det som anges om fondbolag ska |
| avse AIF-förvaltare. |
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
4Senaste lydelse 2022:1726.
261
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
1.24Förslag till lag om ändring i lagen (2014:484) om en databas för övervakning av och tillsyn över finansmarknaderna
Härigenom föreskrivs att 3 § lagen (2014:484) om en databas för över- vakning av och tillsyn över finansmarknaderna ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
3 §1
I databasen får sådana uppgifter behandlas som har samlats in med stöd av
1.12 kap. 1 § 1–4 lagen (2022:1568) om Sveriges riksbank,
2.9 kap. 3 § första stycket lagen (1998:1479) om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument,
3.10 kap. 2 § första stycket lagen (2004:46) om värdepappers- fonder,
4.13 kap. 3 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,
5.8 kap. 5 § första stycket lagen (2018:1219) om försäkrings- distribution,
6.5 kap. 10 och 11 §§ lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat,
7.23 kap. 2 § första stycket lagen (2007:528) om värdepappers- marknaden,
8.8 kap. 2 § lagen (2010:751) om betaltjänster,
9.17 kap. 5 § försäkringsrörelselagen (2010:2043)
10.5 kap. 2 § lagen (2011:755) om elektroniska pengar,
11.13 kap. 6 § första stycket lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder,
12.6 kap. 1 § lagen (2014:968) om särskild tillsyn över kredit- institut och värdepappersbolag,
13.6 kap. 2 § lagen (2017:230) om Pensionsmyndighetens för- säkringsverksamhet i premiepensionssystemet,
14.14 kap. 5 § lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag,
15.artiklarna 394, 415, 416, 430–430b och 451 i Europaparla- mentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 av den 26 juni 2013 om tillsynskrav för kreditinstitut och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012,
1Senaste lydelse 2024:123.
262
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
16.artiklarna 54 och 55 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2019/2033 av den 27 november 2019 om till- synskrav för värdepappersföretag och om ändring av förordningarna (EU) nr 1093/2010, (EU) nr 575/ 2013, (EU) nr 600/2014 och (EU) nr 806/2014, och
17.5 kap. 2 § första stycket lagen (2024:114) om clearing och avveckling av betalningar,
16.artiklarna 54 och 55 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2019/2033 av den 27 november 2019 om till- synskrav för värdepappersföretag och om ändring av förordningarna (EU) nr 1093/2010, (EU) nr 575/ 2013, (EU) nr 600/2014 och (EU) nr 806/2014,
17.5 kap. 2 § första stycket lagen (2024:114) om clearing och avveckling av betalningar, och.
18.13 kap. 2 § första stycket fondandelsbolagslagen (0000:00).
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
263
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
1.25Förslag till lag om ändring
i lagen (2014:836) om näringsförbud
Härigenom föreskrivs att 3 och 11 §§ lagen (2014:836) om närings- förbud ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
3 §1
Bestämmelserna i 4–9 §§ ska tillämpas på dem som faktiskt har utövat ledningen av en näringsverksamhet som en juridisk person har bedrivit.
Bestämmelserna i 4–9 §§ ska alltid tillämpas på följande befatt- ningshavare:
1.i kommanditbolag: komplementär,
2.i andra handelsbolag: bolagsman,
3.i aktiebolag, ömsesidiga försäkringsbolag och ömsesidiga tjänste- pensionsbolag: ledamot och suppleant i styrelsen samt verkställande direktör och vice verkställande direktör,
4.i sparbanker, ekonomiska föreningar, försäkringsföreningar och tjänstepensionsföreningar: ledamot och suppleant i styrelsen samt verkställande direktör och vice verkställande direktör,
5.i europeiska ekonomiska intressegrupperingar med säte i Sverige: företagsledare,
6.i europabolag och europakooperativ med säte i Sverige: leda- mot och suppleant i förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan samt verkställande direktör och vice verkställande direktör,
7. i utländska filialer som om- | 7. i utländska filialer som om- | ||||
fattas av lagen (1992:160) om ut- | fattas av lagen (1992:160) om ut- | ||||
ländska filialer m.m.: verkställande | ländska filialer m.m.: verkställande | ||||
direktör | och | vice verkställande | direktör | och | vice verkställande |
direktör, och |
| direktör, |
|
| |
8. i stiftelser som omfattas av | 8. i stiftelser som omfattas av | ||||
2 kap. | 3 § | bokföringslagen | 2 kap. | 3 § | bokföringslagen |
(1999:1078): ledamot och sup- | (1999:1078): ledamot och sup- | ||||
pleant i styrelsen samt, när en | pleant i styrelsen samt, när en | ||||
stiftelse har anknuten förvaltning, | stiftelse har anknuten förvaltning, | ||||
|
|
| sådana befattningshavare hos för- | ||
1Senaste lydelse 2019:770.
264
SOU 2025:117Författningsförslag
sådana befattningshavare hos för- | valtaren som anges i detta stycke, |
valtaren som anges i detta stycke. | och |
| 9. i fondandelsbolagslag: leda- |
| mot och suppleant i styrelsen samt, |
| sådana befattningshavare hos för- |
| valtaren som anges i detta stycke. |
11§2
Den som har näringsförbud får inte
1.driva näringsverksamhet,
2.faktiskt utöva ledningen av en näringsverksamhet eller av en sådan juridisk person som är bokföringspliktig även om den inte driver näring,
3.vara bolagsman i ett annat handelsbolag än ett kommanditbolag eller komplementär i ett kommanditbolag eller medlem i en euro- peisk ekonomisk intressegruppering med säte i Sverige,
4. vara stiftare av ett aktiebolag | 4. vara stiftare av ett aktiebolag, |
eller en sparbank, | fondandelsbolag eller en sparbank, |
5.vara ledamot eller suppleant i styrelsen för
– ett aktiebolag,
– en ekonomisk förening,
– en sparbank,
– ett ömsesidigt försäkringsbolag eller ett ömsesidigt tjänstepen-
sionsbolag,
–en försäkringsförening eller en tjänstepensionsförening,
–en europeisk ekonomisk intressegruppering med säte i Sverige,
– en pensionsstiftelse, eller | – en pensionsstiftelse, |
– en sådan ideell förening eller | – en sådan ideell förening eller |
stiftelse som driver näringsverk- | stiftelse som driver näringsverk- |
samhet, | samhet, eller |
–ett fondandelsbolag,
6.vara ledamot eller suppleant i förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorganet för ett europabolag eller ett europakooperativ med säte i Sverige
7.vara verkställande direktör eller vice verkställande direktör i
–ett aktiebolag,
–en ekonomisk förening,
2Senaste lydelse 2020:674.
265
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
–ett ömsesidigt försäkringsbolag eller ett ömsesidigt tjänstepen- sionsbolag,
–en försäkringsförening eller en tjänstepensionsförening,
–ett europabolag eller ett europakooperativ med säte i Sverige,
–en sparbank, eller
–en filial enligt lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.,
8.vara företagsledare i en europeisk ekonomisk intressegrup- pering med säte i Sverige eller föreståndare enligt 2 § andra stycket lagen om utländska filialer m.m.,
9.vara firmatecknare eller i annan egenskap vara ställföreträdare för en sådan juridisk person som anges i 3–5 eller vara firmatecknare för ett utländskt bankföretags filial,
10.äga så många aktier i ett aktiebolag eller ett europabolag med säte i Sverige att hans eller hennes andel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget överstiger femtio procent,
11.inneha fullmakt att företräda en enskild näringsidkare i dennes näringsverksamhet eller en juridisk person som anges i 3–5,
12.vara anställd eller återkommande ta emot uppdrag i en närings- verksamhet som drivs av en närstående till honom eller henne eller där en närstående har en sådan ställning som anges i 3 §, eller
13.vara anställd eller återkommande ta emot uppdrag i den närings- verksamhet där han eller hon har åsidosatt sina skyldigheter.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
266
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
1.26Förslag till lag om ändring i lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism
Härigenom föreskrivs att 1 kap. 2 § lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
1kap. 2 §1
Denna lag gäller för fysiska och juridiska personer som driver
1.bank- eller finansieringsrörelse enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,
2.livförsäkringsrörelse, dock inte
a)sådan som drivs av försäkringsföreningar som har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 d § försäkringsrörelselagen (2010:2043), eller
b)tjänstepensionsverksamhet enligt lagen (2019:742) om tjänste- pensionsföretag,
3. värdepappersrörelse enligt 2 kap. 1 § lagen (2007:528) om värde- pappersmarknaden,
4. verksamhet enligt lagen (1996:1006) om viss finansiell verk- samhet,
5. försäkringsdistribution enligt lagen (2018:1219) om försäkrings- distribution, i fråga om sådan verksamhet rörande livförsäkring, bedriven av sådana försäkringsförmedlare som har tillstånd enligt 2 kap. 1 § den lagen eller bedriver verksamhet enligt 3 kap. 1 § andra stycket 2 eller 3 § den lagen,
6. verksamhet enligt lagen (2011:755) om elektroniska pengar,
7. fondverksamhet enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder,
8. verksamhet som betalningsinstitut enligt lagen (2010:751) om betaltjänster,
9. verksamhet som registrerad betaltjänstleverantör enligt lagen om betaltjänster,
10. verksamhet som förvaltare av alternativa investeringsfonder enligt lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder,
1Senaste lydelse 2025:603.
267
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
11.verksamhet enligt lagen (2016:1024) om verksamhet med bo- stadskrediter,
12.verksamhet som leverantör av gräsrotsfinansieringstjänster enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/1503 av den 7 oktober 2020 om europeiska leverantörer av gräsrots- finansieringstjänster för företag och om ändring av förordning (EU) 2017/1129 och direktiv (EU) 2019/1937, om företaget är en juridisk person som är etablerad i Sverige,
13.verksamhet som leverantör av kryptotillgångstjänster enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2023/1114 av den 31 maj 2023 om marknader för kryptotillgångar och om ändring av förordningarna (EU) nr 1093/2010 och (EU) nr 1095/2010 samt direktiven 2013/36/EU och (EU) 2019/1937,
14.verksamhet som fastighetsmäklare eller fastighetsmäklarföretag med särskild registrering för hyresförmedling eller fullständig regi- strering enligt fastighetsmäklarlagen (2021:516),
15.spelverksamhet som bedrivs med licens eller registrering enligt spellagen (2018:1138),
16.yrkesmässig handel med varor, om det kan antas att det i verk- samheten eller i en del av verksamheten genomförs eller kommer att genomföras transaktioner, enstaka eller sådana som kan antas ha samband, som innebär att ett utbetalt eller mottaget belopp i kon- tanter uppgår till motsvarande 5 000 euro eller mer,
17.verksamhet enligt pantbankslagen (1995:1000),
18.verksamhet som auktoriserad eller godkänd revisor eller regi- strerat revisionsbolag,
19.yrkesmässig verksamhet som avser bokföringstjänster eller revisionstjänster som inte omfattas av 18,
20.yrkesmässig rådgivning avseende skatter och avgifter (skatte- rådgivare),
21.verksamhet som advokat eller advokatbolag, till den del verk- samheten avser tjänster som anges i 4 § första stycket,
22.yrkesmässig verksamhet som annan oberoende jurist än den som avses i 21, till den del verksamheten avser tjänster som anges i 4 § första stycket,
23. yrkesmässig verksamhet | 23. yrkesmässig verksamhet |
till den del verksamheten avser | till den del verksamheten avser |
tjänster som anges i 4 § andra | tjänster som anges i 4 § andra |
stycket och verksamhetsutövaren | stycket och verksamhetsutövaren |
268
SOU 2025:117Författningsförslag
inte är en sådan person som av- | inte är en sådan person som av- |
ses i 18–22, eller | ses i 18–22, |
24. yrkesmässig verksamhet | 24. yrkesmässig verksamhet |
som avser förmedling, förvaring | som avser förmedling, förvaring |
eller handel med konstverk, om | eller handel med konstverk, om |
det kan antas att det i verksam- | det kan antas att det i verksam- |
heten eller i en del av verksam- | heten eller i en del av verksam- |
heten genomförs eller kommer | heten genomförs eller kommer |
att genomföras transaktioner, en- | att genomföras transaktioner, en- |
staka eller sådana som kan antas | staka eller sådana som kan antas |
ha samband, som innebär att ett | ha samband, som innebär att ett |
utbetalt eller mottaget belopp upp- | utbetalt eller mottaget belopp upp- |
går till motsvarande 10 000 euro | går till motsvarande 10 000 euro |
eller mer, | eller mer, eller |
| 25. verksamhet som fondandels- |
| bolagslag enligt 1 kap. 3 och 4 §§ |
| fondandelsbolagslagen |
| (0000:00). |
Vissa speltjänster får undantas från tillämpning av lagen eller bestämmelser i den enligt föreskrifter som meddelas med stöd av 8 kap. 1 § 1.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
269
Vid förvaltning av en special- fond tillämpas 12 kap. och 19 kap. fondandelsbolagslagen (0000:00). I fråga om verksamhet som drivs genom filial här i landet ska även 8 kap. 1, 1 a, 19–21 och 23 §§ tillämpas. Vid förvaltning enligt 1 § första stycket 1 och 2 § tillämpas även 8 kap. 28 §. För förvaringsinstitut till alternativa investeringsfonder som förvaltas enligt 1 § första stycket 1 eller 2 § tillämpas 9 kap.Författningsförslag | SOU 2025:117 |
1.27Förslag till lag om ändring i lagen (2017:704) om ändring i lagen (2015:398) om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder
Härigenom föreskrivs att 5 kap. 8 § i lagen (2017:704) om ändring i lagen (2015:398) om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alter- nativa investeringsfonder ska ha följande lydelse.
Lydelse enligt SFS 2017:704 | Föreslagen lydelse |
5 kap.
8 §
Verksamhet enligt 1–3, 6 och 7 §§ får drivas genom att AIF-för- valtaren inrättar en filial i Sverige eller erbjuder och tillhandahåller tjänster i Sverige från sitt hemland.
För AIF-förvaltarens verksamhet i Sverige tillämpas 4 kap. 6 § andra stycket vid marknadsföring av andra alternativa investeringsfonder än
1.specialfonder,
2.sådana fonder som får marknadsföras till icke-professionella investerare efter tillstånd enligt 6 §, och
3.sådana fonder som får marknadsföras efter tillstånd enligt 7 §, såvitt gäller sådana icke-professionella investerare som anges i 4 kap. 5 § andra stycket.
Vid förvaltning av en special- fond tillämpas 12 kap. I fråga om verksamhet som drivs genom filial här i landet ska även 8 kap. 1, 1 a, 19–21 och 23 §§ tillämpas. Vid för- valtning enligt 1 § första stycket 1 och 2 § tillämpas även 8 kap. 28 §. För förvaringsinstitut till alternativa investeringsfonder som förvaltas enligt 1 § första stycket 1 eller 2 § tillämpas 9 kap.
Denna lag träder i kraft den dagen regeringen bestämmer.
270
Vid bedömningen av om ett företagsnamn har särskiljnings- förmåga ska hänsyn tas till den tid och omfattning som företags- namnet har använts. Om företags- namnet består enbart av en all- män benämning på verksamhetens art eller på en i verksamheten utbjuden vara eller tjänst eller om företagsnamnet utgörs enbart av ett allmänt använt ortsnamn eller liknande, ska företagsnamnet i och för sig inte anses ha särskiljnings- förmåga. Om en sådan beteckning som aktiebolag, fondandelsbolag, investeringsbolag, AIF-bolag, handelsbolag eller ekonomisk förening eller förkortning av en sådan beteckning ingår i före- tagsnamnet, ska det vid bedöm- ningen bortses från denna beteck- ning.SOU 2025:117 | Författningsförslag |
1.28Förslag till lag om ändring i lagen (2018:1653) om företagsnamn
Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1 § lagen (2018:1653) om företags- namn ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
2kap. 1 §
Ett företagsnamn får registreras endast om det kan särskilja inne- havarens verksamhet från andras.
Vid bedömningen av om ett företagsnamn har särskiljnings- förmåga ska hänsyn tas till den tid och omfattning som företags- namnet har använts. Om företags- namnet består enbart av en all- män benämning på verksamhetens art eller på en i verksamheten utbjuden vara eller tjänst eller om företagsnamnet utgörs enbart av ett allmänt använt ortsnamn eller liknande, ska företagsnamnet i och för sig inte anses ha särskiljnings- förmåga. Om en sådan beteck- ning som aktiebolag, handelsbolag eller ekonomisk förening eller förkortning av en sådan beteck- ning ingår i företagsnamnet, ska det vid bedömningen bortses från denna beteckning.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
271
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
1.29Förslag till lag om ändring i lagen (2022:197) om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder
Härigenom föreskrivs att 1 kap. 11 § i lagen (2022:197) om ändring i lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder ska ha följande lydelse.
Lydelse enligt SOU 2025:60 | Föreslagen lydelse |
1 kap.
11 §
I denna lag betyder
1.arbetstagarrepresentanter: detsamma som i artikel 2 e i Europa- parlamentets och rådets direktiv 2002/14/EG av den 11 mars 2002 om inrättande av en allmän ram för information till och samråd med arbetstagare i Europeiska gemenskapen, i den ursprungliga lydelsen,
2.direktivet om förvaltare av alternativa investeringsfonder: Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU av den 8 juni 2011 om förvaltare av alternativa investeringsfonder samt om ändring av direktiv 2003/41/EG och 2009/65/EG och förordningarna (EG) nr 1060/ 2009 och (EU) nr 1095/2010, i lydelsen enligt Europa- parlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/927,
3.EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
4.emittent: ett företag som har sitt stadgeenliga säte i ett land inom EES och vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad,
5.etablerad:
a)för en alternativ investeringsfond: där fonden har tillstånd eller är registrerad eller, om fonden varken har tillstånd eller är registre- rad, där dess stadgeenliga säte eller huvudkontor finns, eller, om fon- den inte har något stadgeenligt säte eller huvudkontor, det land till vilket fonden har starkast anknytning,
b)för en AIF-förvaltare: där dess stadgeenliga säte finns,
c)för ett förvaringsinstitut: där dess stadgeenliga säte eller en filial
finns,
6. filial: avdelningskontor med självständig förvaltning, varvid även en AIF-förvaltares etablering av flera driftställen i ett annat land
272
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
inom EES än hemlandet eller i ett land utanför EES ska anses som en enda filial,
7.finansiell hävstång: en metod genom vilken en AIF- förvaltare ökar exponeringen för en förvaltad alternativ investeringsfond genom lån av kontanter eller värdepapper, eller med användning av derivat- instrument eller på något annat sätt,
8.finansiella instrument: detsamma som i 1 kap. 4 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,
9.fondföretag: detsamma som i 1 kap. 1 § första stycket 9 lagen (2004:46) om värdepappersfonder,
10.holdingbolag: ett företag med aktieinnehav i ett eller flera andra företag, vars affärsidé är att fullfölja en eller flera affärsstrategier genom sina dotterföretag, närstående företag eller ägarintressen för att bidra till deras värde på lång sikt, och som är ett företag som antingen
a) handlar för egen räkning och vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, eller
b) har etablerats inte huvudsakligen för att generera avkastning åt sina investerare genom avyttring av sina dotterföretag eller när- stående företag, vilket framgår av företagets årsredovisning eller andra offentliga handlingar,
11.kapitalbas: detsamma som i artikel 72 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 av den 26 juni 2013 om tillsynskrav för kreditinstitut och värdepappersföretag och om änd- ring av förordning (EU) nr 648/2012,
12.kommissionens delegerade förordning: kommissionens dele- gerade förordning (EU) nr 231/2013 av den 19 december 2012 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU vad gäller undantag, allmänna verksamhetsvillkor, förvaringsinstitut, finansiell hävstång, öppenhet och tillsyn,
13.kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i en AIF- förvaltare, om innehavet beräknat på det sätt som anges i 1 kap. 1 a § lagen om värdepappersfonder representerar tio procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av förvaltaren,
14.marknadsföring: direkt eller indirekt erbjudande eller placer- ing, på AIF-förvaltarens initiativ eller för AIF-förvaltarens räkning, av andelar eller aktier i en alternativ investeringsfond som denne
273
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
förvaltar och som riktar sig till investerare med hemvist eller stadge- enligt säte inom EES,
15.matarfond till en alternativ investeringsfond: en alternativ inve- steringsfond som
a) placerar minst 85 procent av sina tillgångar i andelar eller aktier
ien annan alternativ investeringsfond (mottagarfond till en alter- nativ investeringsfond), eller
b) placerar minst 85 procent av sina tillgångar i fler än en mot- tagarfond till en alternativ investeringsfond förutsatt att dessa fonder har identiska investeringsstrategier, eller
c) på annat sätt har en exponering på minst 85 procent av sina till- gångar mot en sådan mottagarfond till en alternativ investeringsfond,
16.moderföretag och dotterföretag: detsamma som i 1 kap. 4 § årsredovisningslagen (1995:1554),
17.mottagarfond till en alternativ investeringsfond: en alternativ investeringsfond i vilken en annan alternativ investeringsfond inve- sterar eller mot vilken denna fond har en exponering i enlighet med 15,
18.nära förbindelser: detsamma som i 1 kap. 2 § lagen om värde- pappersfonder, med den skillnaden att det som anges om fondbolag
istället ska tillämpas på AIF-förvaltare,
19.onoterat företag: ett företag som har sitt stadgeenliga säte i ett land inom EES och vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad,
20.primärmäklare: kreditinstitut, värdepappersbolag, värdepappers- företag eller annan lagreglerad enhet som står under fortlöpande tillsyn, vilka erbjuder professionella investerare tjänster för att främst finansiera eller som motpart utföra transaktioner med finan- siella instrument, och som även kan tillhandahålla andra tjänster, så- som clearing, avveckling, depåtjänster, värdepapperslån, skräddar- sydda tekniska lösningar och stödtjänster,
21.professionell investerare: en investerare som avses i 9 kap. 4 eller 5 § lagen om värdepappersmarknaden,
22.reglerad marknad: respektive MTF-plattform: detsamma som
i1 kap. 4 b § lagen om värdepappersmarknaden,
23.sonderande marknadsföring: direkt eller indirekt tillhandahåll- ande av information eller kommunikation om investeringsstrategier eller investeringsidéer från en svensk eller utländsk EES-baserad AIF-förvaltare, eller på förvaltarens vägnar, till potentiella profes- sionella investerare med hemvist eller säte inom EES, i syfte att pröva
274
deras intresse för en EES-baserad alternativ investeringsfond som ännu inte är etablerad eller som är etablerad men ännu inte anmälts för marknadsföring i det land inom EES där de potentiella inve- sterarna har sin hemvist eller sitt säte på det sätt som avses i direk- tivet om förvaltare av alternativa investeringsfonder, 24. specialfond: en alternativ 24. specialfond: en kontrakts- investeringsfond som förvaltas en- rättslig specialfond eller en associa- ligt denna lag och uppfyller de sär- tionsrättslig specialfond, skilda villkoren i 12 kap. 25. specialföretag för värdepapperisering: ett företag vars enda syfte är att genomföra en eller flera värdepapperiseringstransaktioner i den mening som avses i artikel 1.2 i Europeiska centralbankens förordning (EU) 1075/2013 av den 18 oktober 2013 om statistik över tillgångar och skulder hos finansiella bolag som ägnar sig åt värdepapperiseringstransaktioner, och annan lämplig verksamhet för att uppnå detta mål, 26. startkapital: detsamma som i 1 kap. 5 § 18 lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, 27. särskild vinstandel: en andel 27. särskild vinstandel: en andel av en alternativ investeringsfonds av en alternativ investeringsfonds vinst som tillfaller AIF-förval- vinst som tillfaller AIF-förval- taren som ersättning för förvalt- taren som ersättning för förvalt- ningen, exklusive eventuell andel ningen, exklusive eventuell andel av fondens vinst som tillfaller av fondens vinst som tillfaller förvaltaren som avkastning på en förvaltaren som avkastning på en investering som gjorts i fonden investering som gjorts i fonden av förvaltaren, ochav förvaltaren, 28. värdepappersfond: det- 28. värdepappersfond: det- samma som 1 kap. 1 § första samma som 1 kap. 1 § första stycket 25 lagen om värdepap- stycket 25 lagen om värdepap- persfonder.persfonder, 29. associationsrättslig special- fond: detsamma som i 1 kap. 12 § 1 fondandelsbolagslagen (0000:00), och 30. kontraktsrättslig specialfond: en alternativ investeringsfond som förvaltas enligt denna lag och upp- fyller de särskilda villkoren i 12 kap. 275SOU 2025:117 | Författningsförslag |
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
Denna lag träder i kraft den dagen regeringen bestämmer.
276
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
1.30Förslag till lag om ändring i lagen (2022:760) om upphandling av fonder till premiepensionens fondtorg
Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1 § lagen (2022:760) om upphand- ling av fonder till premiepensionens fondtorg ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
2kap.
1§
Endast följande fonder får upphandlas:
1.värdepappersfonder,
2.fondföretag,
3. specialfonder, och | 3. specialfonder, |
4. utländska motsvarigheter | 4. utländska motsvarigheter |
till specialfonder, om de får mark- | till specialfonder, om de får mark- |
nadsföras till icke-professionella | nadsföras till icke-professionella |
investerare i Sverige enligt 5 kap. | investerare i Sverige enligt 5 kap. |
6 § första stycket 1 eller 11 § 1 | 6 § första stycket 1 eller 11 § 1 |
lagen (2013:561) om förvaltare av | lagen (2013:561) om förvaltare av |
alternativa investeringsfonder. | alternativa investeringsfonder, och |
| 5. investeringsbolag, eller en del- |
| fond i ett sådant bolag. |
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
277
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
1.31Förslag till lag om ändring i lagen (2022:964) om företagsrekonstruktion
Härigenom föreskrivs att 1 kap. 2 § lagen (2022:964) om företags- rekonstruktion ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
1 kap.
2 §1
Lagen gäller inte för gäldenärer som är
1.kreditinstitut,
2.försäkringsföretag,
3.tjänstepensionsföretag,
4.värdepappersbolag,
5.centrala motparter eller clearingbolag,
6. värdepapperscentraler, eller | 6. värdepapperscentraler, |
7. finansiella institut eller hold- | 7. finansiella institut eller hold- |
ingföretag som är försatta i reso- | ingföretag som är försatta i reso- |
lution enligt lagen (2015:1016) | lution enligt lagen (2015:1016) |
om resolution. | om resolution, eller |
| 8. fondandelsbolag. |
Lagen gäller inte heller för sådana gäldenärer där staten, en kom- mun, en region eller ett kommunalförbund har ett bestämmande inflytande i verksamheten.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
1Senaste lydelsen 2024:126.
278
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
1.32Förslag till lag om ändring
i mervärdesskattelagen (2023:200)
Härigenom föreskrivs att 10 kap. 33 § mervärdeskattelagen (2023:200) ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
10kap. 33 §
Från skatteplikt undantas tillhandahållanden av bank- och finan- sieringstjänster samt sådana tillhandahållanden som utgör värdepap- pershandel eller liknande verksamhet.
Med bank- och finansieringstjänster avses inte notariatverksam- het, inkassotjänster, administrativa tjänster avseende factoring eller uthyrning av förvaringsutrymmen.
Med värdepappershandel avses
1.tillhandahållanden och förmedling av aktier, andra andelar och fordringar, oavsett om de representeras av värdepapper eller inte, och
2. förvaltning av värdepappers- | 2. förvaltning av värdepappers- |
fonder enligt lagen (2004:46) om | fonder och investeringsbolag enligt |
värdepappersfonder och special- | lagen (2004:46) om värdepappers- |
fonder enligt lagen (2013:561) om | fonder samt specialfonder enligt |
förvaltare av alternativa investe- | lagen (2013:561) om förvaltare av |
ringsfonder. | alternativa investeringsfonder. |
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
279
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
1.33Förslag till lag om ändring i lagen (2025:796) om ändring i konkurslagen (1987:672)
Härigenom föreskrivs att 7 kap. 15 § lagen (2025:796) om ändring i konkurslagen (1987:672) ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
7 kap.
15 §
Förvaltaren ska snarast upprätta en skriftlig berättelse (förvaltar- berättelse) om boets tillstånd och om orsakerna till gäldenärens obe- stånd, i den utsträckning de har kunnat klarläggas. Om möjligt ska förvaltaren också ange vid vilken tidpunkt obeståndet kan antas ha inträtt.
Förvaltarberättelsen ska vidare innehålla
1.en översikt över tillgångar och skulder av olika slag,
2.en uppgift om huruvida det har förekommit något sådant för- hållande som kan motivera återvinning till konkursboet,
3. en uppgift om huruvida det | 3. en uppgift om huruvida det | |
finns skälig anledning att anta att | finns skälig anledning att anta att | |
någon enligt | aktiebolagslagen | någon enligt aktiebolagslagen |
(2005:551), eller lagen (2018:672) | (2005:551), lagen (2018:672) om | |
om ekonomiska föreningar är | ekonomiska föreningar eller fond- | |
skyldig att återlämna olaglig vinst- | andelsbolagslagen (0000:00) är | |
utdelning eller annan olaglig ut- | skyldig att återlämna olaglig vinst- | |
betalning eller att enligt dessa | utdelning eller annan olaglig ut- | |
lagar eller lagen (1980:1102) om | betalning eller att enligt dessa lagar | |
handelsbolag | och enkla bolag | eller lagen (1980:1102) om han- |
betala skadestånd till ett aktie- | delsbolag och enkla bolag betala | |
bolag, en ekonomisk förening eller | skadestånd till ett aktiebolag, en | |
ett handelsbolag, | ekonomisk förening eller ett han- | |
|
| delsbolag, |
4.i förekommande fall en uppgift om vid vilken tidpunkt skyldig- het enligt 25 kap. 13 § aktiebolagslagen att upprätta en kontrollbalans- räkning kan antas ha inträtt, om denna tidpunkt kan klarläggas, och
5.en uppgift om vilket bokföringssystem en gäldenär som är eller under det senaste året före konkursansökan har varit bokförings- skyldig har tillämpat och hur bokföringsskyldigheten har fullgjorts.
280
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2027.
281
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
1.34Förslag till fondandelsbolagsförordning (0000:00)
Härigenom föreskrivs följande
1 kap. Inledande bestämmelser
Innehåll
1 § Denna förordning innehåller bestämmelser om
1.ansökan om tillstånd,
2.anmälan för registrering,
3.fondandelsbolagsregistret,
4.avgifter, och
5.bemyndiganden.
Tillämpningsområde
2 § Denna förordning gäller för fondandelsbolag enligt fondandels- bolagslagen (0000:00). Termer och uttryck som används i denna för- ordning har samma betydelse och tillämpningsområde som i fond- andelsbolagslagen.
Allmänna bestämmelser om handlingar och uppgifter
3 § En handling som enligt denna förordning får ges in i kopia ska vara bestyrkt. En handling som får ges in i kopia får även ges in i original.
4 § En anmälan eller en ansökan enligt denna förordning ska, i före- kommande fall, innehålla uppgifter om anmälarens eller sökandens organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteck- ning för juridiska personer m.fl.
282
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
2 kap. Ansökan om tillstånd m.m.
Inledande bestämmelser
1 § Sådana ansökningar enligt fondandelsbolagslagen som ska prövas av Finansinspektionen ska ges in till inspektionen.
Tillstånd att bedriva verksamhet som investeringsbolag
2 § En ansökan enligt 3 kap. 2 § fondandelsbolagslagen (0000:00) om tillstånd att driva verksamhet som investeringsbolag ska under- tecknas av samtliga stiftare i ett investeringsbolag.
Tillsammans med ansökan ska följande handlingar ges in:
1.en kopia av stiftelseurkunden, och
2.ett förslag till bolagsordning inklusive bilagor.
Tillstånd att bedriva verksamhet som associationsrättslig specialfond
3 § En ansökan enligt 19 kap. 2 § fondandelsbolagslagen (0000:00) om tillstånd för ett AIF-bolag att driva verksamhet som associa- tionsrättslig specialfond ska undertecknas av samtliga stiftare i ett AIF-bolag.
Tillsammans med ansökan ska följande handlingar ges in:
1.en kopia av stiftelseurkunden, och
2.ett förslag till bolagsordning inklusive bilagor.
Godkännande av ändring av bolagsordning
4 § En ansökan enligt 5 kap. 7 § fondandelsbolagslagen (0000:00) om godkännande av ändring av bilagan till ett investeringsbolags bolagsordning ska undertecknas av företrädare för förvaltaren eller, när ändringen avser uppgift om förvaltaren, av samtliga styrelseleda- möter.
Tillsammans med ansökan ska följande handlingar ges in
1.en kopia av bolagsordningen inklusive bilaga till bolagsord- ningen,
2.ett förslag till ändrad bilaga till bolagsordningen, och
283
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
3.i förekommande fall en kopia av bolagsstämmans protokoll med ändringsbeslutet.
Fusion, delning och avveckling
5 § En ansökan enligt 7 kap. 9 och 10 §§, 15 kap. 11 och 26 §§, 16 kap. 11 §, 17 kap. 23 §, 19 kap. 9 § och 20 kap. 2 och 4 §§, fondandels- bolagslagen (0000:00) ska undertecknas av företrädare för förvaltaren.
Intyg för investeringsbolagsmottagarfond
6 § Finansinspektionen ska på begäran utfärda ett intyg om att ett investeringsbolag uppfyller kraven för att vara mottagarfondsbolag enligt 1 kap. 12 § 8 b och c fondandelsbolagslagen (0000:00).
Underrättelser till Skatteverket om gränsöverskridande fusioner
7 § Finansinspektionen ska underrätta Skatteverket om beslut att godkänna att investeringsbolag får ingå i en gränsöverskridande fusion enligt 15 kap. 26 § fondandelsbolagslagen (0000:00).
Finansinspektionen ska också underrätta Skatteverket om beslut av en behörig myndighet att godkänna en gränsöverskridande fusion där ett investeringsbolag är övertagande fond.
3 kap. Anmälan för registrering enligt fondandelsbolagslagen
Formen för anmälan m.m.
1 § En anmälan för registrering enligt fondandelsbolagslagen (0000:00) ska göras skriftligen hos Bolagsverket.
En anmälan enligt första stycket eller en ansökan enligt fond- andelsbolagslagen som ska handläggas av Bolagsverket får överföras elektroniskt till Bolagsverket enligt föreskrifter som Bolagsverket får meddela.
284
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
Undertecknande
2 § En anmälan för registrering ska undertecknas av företrädare för förvaltaren eller, i de fall när det särskilt i fondandelsbolagslagen (0000:00) anges att anmälan ska göras av styrelsen, av styrelseleda- mot. En anmälan av bolag i likvidation ska undertecknas av likvida- torn eller, när flera likvidatorer har utsetts, av en av likvidatorerna.
3 § En anmälan eller ansökan som överförs elektroniskt till Bolags- verket ska vara undertecknad med en elektronisk underskrift.
Bolagsverket får meddela föreskrifter om elektronisk underskrift.
Registrering av fondandelsbolag
4 § En anmälan för registrering enligt 4 kap. 1 § fondandelsbolags- lagen (0000:00) av fondandelsbolag ska innehålla uppgift om
1.bolagets postadress,
2.fullständigt namn, personnummer (eller, om sådant saknas, födelsedatum) och postadress beträffande stiftarna samt, om ett han- delsbolag är stiftare, varje obegränsat ansvarig bolagsman,
3.fullständigt namn, personnummer (eller, om sådant saknas, födelsedatum), postadress och, om postadressen avviker från hem- visten, hemvist för styrelseledamot och revisor samt, i förekom- mande fall, för
a) styrelseordförande,
b) särskild firmatecknare,
c) särskild delgivningsmottagare, d) revisorssuppleant,
4.hur bolagets firma tecknas,
5.förvaltarens företagsnamn, organisationsnummer eller motsva- rande identitetsuppgift, postadress och telefon samt den ort där för- valtaren har sitt säte, och
6.förvaringsinstitutets företagsnamn, organisationsnummer eller motsvarande identitetsuppgift, postadress och telefon samt den ort där förvaringsinstitutet har sitt säte.
Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag ska dess organisa- tionsnummer eller motsvarande identitetsuppgift anges.
Anmälan ska innehålla en försäkran på heder och samvete att stiftarna och de personer som anges i första stycket 3 inte är i kon-
285
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
kurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken och att revi- sorerna uppfyller behörighetskraven i 9 kap. 10 och 11 §§ fondandels- bolagslagen. I fråga om särskilda delgivningsmottagare krävs dock endast en försäkran att den bemyndigade inte har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.
5 § Vid en anmälan som avses i 4 § ska följande handlingar lämnas in:
1.en kopia av stiftelseurkunden, inklusive bolagsordningen med bilagor,
2.för investeringsbolag, en kopia på tillstånd från Finansinspek- tionen,
3.en försäkran på heder och samvete att uppgifterna i anmälan om val av styrelseordförande, firmatecknare, och om särskild del- givningsmottagare och om hur bolagets firma tecknas stämmer över- ens med de beslut som bolaget har fattat,
4.en försäkran på heder och samvete att de som har utsetts till styrelseledamöter, styrelseordförande, firmatecknare, särskild delgiv- ningsmottagare, revisorer, revisorssuppleanter, förvaltare och för- varingsinstitut har åtagit sig uppdragen, och
5.ett intyg från ett sådant kreditinstitut som avses i 2 kap. 3 § första stycket 3 fondandelsbolagslagen (0000:00) om det belopp som har satts in på ett särskilt konto hos institutet som betalning för bolagets andelar, med uppgift om när uttag från kontot först har skett.
Om den som anmäls som styrelseledamot eller firmatecknare inte är folkbokförd i Sverige, ska en kopia av en passhandling eller någon annan identitetshandling som avser den anmälde lämnas in vid an- mälan. Bolagsverket får kräva in ytterligare handlingar om det behövs för att säkerställa den anmäldes identitet.
Bolagsordning
6 § Anmälan för registrering enligt 5 kap. 5 § fondandelsbolags- lagen (0000:00) ska undertecknas av företrädare för förvaltaren och till anmälan ska följande handlingar lämnas in:
1.i förekommande fall, en kopia av bolagsstämmans protokoll med beslut,
2.en kopia av bolagsordningen, inklusive bilagor enligt 5 kap. 2 och 3 §§ fondandelsbolagslagen (0000:00), i dess nya lydelse, och
286
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
3.för investeringsbolag en kopia av Finansinspektionens godkän- nande av ändringar av bilagan till bolagsordningen.
Beslut om ändring av uppgift om förvaltaren i bilagan till ett AIF- bolags bolagsordning ska undertecknas av samtliga styrelseledamöter.
Första stycket gäller inte för beslut om ändring av uppgifter i bilagan till ett investeringsbolags bolagsordning.
Talan mot bolagsstämmobeslut
7 § Om talan enligt 9 kap. 15 § första stycket tjugotredje streck- satsen fondandelsbolagslagen (0000:00) och 7 kap. 50 § aktiebolags- lagen (2005:551), om att upphäva eller ändra ett sådant bolagsstämmo- beslut som ska anmälas för registrering väcks vid allmän domstol, ska domstolen underrätta Bolagsverket, när
1.talan har väckts,
2.det föreligger en dom eller ett slutligt beslut som har vunnit laga kraft, eller
3.det genom beslut under rättegången har bestämts att bolags- stämmobeslutet inte får verkställas.
Bolagets ledning
8 § Vid en anmälan för registrering enligt 4 kap. 3 § fondandels- bolagslagen (0000:00) tillämpas 4 § första stycket 1, och 3–6 och andra och tredje styckena samma paragraf.
Om anmälan inte endast avser ändring av hemvist eller postadress, ska det till anmälan fogas
1.en kopia av protokoll eller annan handling som bestyrker val eller entledigande av styrelseledamot,
2.en försäkran på heder och samvete att uppgifterna i anmälan om val av eller entledigande av styrelseordförande och firmateck- nare, om särskild delgivningsmottagare och om hur bolagets firma tecknas stämmer överens med de beslut som anmälan grundar sig på,
3.en försäkran på heder och samvete att de som har utsetts till styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, styrelseordförande, firmateck- nare, särskild delgivningsmottagare, revisorer och revisorssupple- anter, förvaltare eller förvaringsinstitut har åtagit sig uppdragen.
Vid en anmälan enligt andra stycket tillämpas 5 § andra stycket.
287
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
Finansinspektionens underrättelse till Bolagsverket
10 § Till underrättelsen enligt 5 kap. 5 § tredje stycket fondandels- bolagslagen (0000:00) ska det fogas en kopia av Finansinspektionens beslut samt bilagan till investeringsbolagets bolagsordning i dess nya lydelse.
Till underrättelsen enligt 14 kap. 5 § fondandelsbolagslagen ska det fogas en kopia av Finansinspektionens beslut.
Bolagsverkets underrättelse till Finansinspektionen
11 § Underrättelsen enligt 4 kap. 8 § fondandelsbolagslagen (0000:00) ska innehålla uppgift om AIF-bolagets företagsnamn, bolagets för- valtare och i förekommande fall bolagets förvaringsinstitut.
Revisorer
12 § Vid en anmälan för registrering enligt 11 kap. 18 och 19 §§ fond- andelsbolagslagen (0000:00) tillämpas 4 § första stycket 3, andra och tredje styckena samma paragraf samt 5 § första stycket 4.
Om anmälan inte avser endast ändring av hemvist eller post- adress, ska det till anmälan fogas en kopia av protokoll eller annan handling som bestyrker val av revisor eller revisorssuppleant.
13 § Om en revisor enligt 11 kap. 14 § första stycket sjätte streck- satsen fondandelsbolagslagen (0000:00) och 9 kap. 23 § aktiebolags- lagen (2005:551) har anmält att hans eller hennes uppdrag har upphört i förtid, ska Bolagsverket sända en kopia av anmälan till Finans- inspektionen, Revisorsinspektionen och Skatteverket.
Fusion av fondandelsbolag
14 § Vid en anmälan för registrering enligt 15 kap. 17 § fondandels- bolagslagen (0000:00) av bolag som har bildats i samband med fusion genom kombination tillämpas 3 § första stycket 1 och 3–6 samt andra och tredje styckena samma paragraf.
288
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
Till anmälan ska det vidare fogas
1.en försäkran på heder och samvete att uppgifterna i anmälan om val av styrelseordförande, firmatecknare, om särskild delgivningsmot- tagare och om hur bolagets firma tecknas stämmer överens med de beslut som bolaget har fattat,
2.en försäkran på heder och samvete att de som har utsetts till styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, styrelseordförande, firmateck- nare, särskild delgivningsmottagare, revisorer och revisorssuppleanter, förvaltare eller förvaringsinstitut har åtagit sig uppdragen.
15 § Till underrättelsen enligt 15 kap. 20 § första stycket fondandels- bolagslagen (0000:00) ska det fogas en kopia av Finansinspektionens beslut.
16 § Till underrättelsen enligt 15 kap. 20 § andra stycket fondandels- bolagslagen (0000:00) ska det fogas en kopia av Bolagsverkets beslut.
Delning av fondandelsbolag
16 § Vid en anmälan för registrering enligt 15 kap. 17 § fondandels- bolagslagen (0000:00) av bolag som har bildats i samband med fusion genom kombination tillämpas 3 § första stycket 1 och 3–6 samt andra och tredje styckena samma paragraf.
Till anmälan ska det vidare fogas
1.en försäkran på heder och samvete att uppgifterna i anmälan om val av styrelseordförande, firmatecknare, om särskild delgivnings- mottagare och om hur bolagets firma tecknas stämmer överens med de beslut som bolaget har fattat,
2.en försäkran på heder och samvete att de som har utsetts till styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, styrelseordförande, firmateck- nare, särskild delgivningsmottagare, revisorer och revisorssupplean- ter, förvaltare eller förvaringsinstitut har åtagit sig uppdragen.
17 § Till underrättelsen enligt 16 kap. 20 § första stycket fondandels- bolagslagen (0000:00) ska det fogas en kopia av Finansinspektionens beslut.
289
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
10 § Till underrättelsen enligt 16 kap. 20 § andra stycket fondandels- bolagslagen (0000:00) ska det fogas en kopia av Bolagsverkets beslut.
Avveckling och konkurs
17 § Till en anmälan enligt 17 kap. 1 § första stycket första streck- satsen fondandelsbolagslagen (0000:00) och 25 kap. 8 § aktiebolags- lagen (2005:551) ska det fogas en kopia av bolagsstämmans proto- koll med likvidationsbeslutet.
18 § När en ansökan om likvidation har kommit in till allmän dom- stol, ska domstolen genast underrätta Bolagsverket om detta.
Domstolen ska också underrätta Bolagsverket om beslut om likvidation, beslut om förordnande eller entledigande av en eller flera likvidatorer enligt 17 kap. 9 § fondandelsbolagslagen (0000:00). Till underrättelsen ska det fogas en kopia av domstolens beslut. Under- rättelsen ska innehålla uppgift om fullständigt namn, personnummer och postadress för likvidatorn eller likvidatorerna. Om en likvida- tors postadress avviker från hemvistet, ska även hemvistet anges.
19 § Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om beslut om beslut om förordnande eller entledigande av en eller flera likvidato- rer enligt 17 kap. 9 § fondandelsbolagslagen (0000:00). Till under- rättelsen ska det fogas en kopia av domstolens beslut. Underrättel- sen ska innehålla uppgift om fullständigt namn, personnummer och postadress för likvidatorn eller likvidatorerna. Om en likvidators post- adress avviker från hemvistet, ska även hemvistet anges.
20 § Till underrättelsen enligt 17 kap. 25 § första stycket fondandels- bolagslagen (0000:00) ska det fogas en kopia av Finansinspektionens beslut.
21 § Till underrättelsen enligt 17 kap. 25 § andra stycket fondandels- bolagslagen (0000:00) ska det fogas en kopia av Bolagsverkets beslut.
22 § Till underrättelsen enligt 17 kap. 25 § tredje stycket fondandels- bolagslagen (0000:00) ska det fogas en kopia av domstolens beslut.
290
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
23 § Om högre rätt upphäver ett likvidationsbeslut som inte har gått i verkställighet, ska rätten genast underrätta Bolagsverket.
24 § Om bolagets firma under likvidationen ska tecknas av någon annan än likvidatorn eller, när flera likvidatorer har utsetts, firman inte ska tecknas av likvidatorerna gemensamt, ska likvidatorn eller likvidatorerna anmäla detta till Bolagsverket. Detsamma gäller om andra uppgifter i registret ska ändras. Om någon annan än likvidator har utsetts till firmatecknare, tillämpas 3 kap. 4 § första stycket 3 och 4 och tredje stycket samma paragraf samt 5 § första stycket 2, 3 och 4.
25 § Vid en anmälan för registrering enligt 17 kap. 17 § första stycket sjunde strecksatsen fondandelsbolagslagen (0000:00) och 25 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551) att bolaget är upplöst ska följande hand- lingar ges in:
1.en kopia av bolagsstämmans protokoll, och
2.ett bevis om dagen för utfärdande av kallelsen på okända borge- närer i de fall då annan än Bolagsverket har utfärdat kallelsen.
I 25 kap. 41 § aktiebolagslagen finns bestämmelser om andra hand- lingar som ska fogas till anmälan.
26 § Vid en anmälan för registrering enligt 17 kap. 17 § första stycket nionde strecksatsen fondandelsbolagslagen (0000:00) och 25 kap. 44 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) att likvidationen ska fortsätta tillämpas 3 kap. 4 § första stycket 1, 3–6 och tredje stycket samma paragraf. Till anmälan ska det vidare fogas sådana handlingar som avses i 3 kap. 12 § andra stycket och 13 § andra stycket.
27 § En anmälan för registrering enligt 17 kap. 19 § första stycket fondandelsbolagslagen (0000:00) av beslut att likvidation ska upphöra ska innehålla en försäkran på heder och samvete om att det inte finns likvidationsanledning enligt 17 kap. 2–4 §§ nämnda lag samt att utskift- ning inte har ägt rum.
Vid anmälan tillämpas 3 kap. 4 § första stycket 1, 3–6 och andra och tredje stycket. Till anmälan ska det vidare fogas
1.en kopia av bolagsstämmans protokoll,
2.en kopia av revisorns yttrande enligt 17 kap. 18 § fondandels- bolagslagen,
291
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
3.en försäkran på heder och samvete att uppgifterna i anmälan om val av styrelseordförande, och firmatecknare, om särskild delgiv- ningsmottagare och om hur bolagets firma tecknas stämmer överens med de beslut som bolaget har fattat, och
4.en försäkran på heder och samvete att de personer som har ut- setts till styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, styrelseordförande, firmatecknare, särskild delgivningsmottagare och förvaltare har åtagit sig uppdragen.
27 § Vid en anmälan för registrering enligt 17 kap. 19 § andra stycket fondandelsbolagslagen (0000:00) att likvidationsbeslut har upphävts ska en kopia av domstolens dom eller beslut med lagakraftbevis ges in.
Konkurs
28 § Om en allmän domstol har fattat beslut om konkurs eller om att utse en konkursförvaltare eller att avsluta en konkurs, ska dom- stolen underrätta Bolagsverket om beslutet. Till underrättelsen ska en kopia av domstolens beslut fogas.
4 kap. Fondandelsbolagsregistret
Tillämpningsområde
1 § Hos Bolagsverket ska det föras ett fondandelsbolagsregister för fondandelsbolag (investeringsbolag och AIF-bolag).
Fondandelsbolagsregistrets indelning
2 § Fondandelsbolagsregister förs med hjälp av automatiserad be- handling.
Registret ska vara indelat i två avdelningar enligt följande:
1 investeringsbolag, och
2. AIF-bolag.
292
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
Alfabetisk förteckning
3 § En alfabetisk förteckning över fondandelsbolagen ska höra till registret. Förteckningen ska innehålla uppgift om organisationsnum- ret på varje fondandelsbolagen.
Handlingar i fondandelsbolagsregistret
4 § Handlingar som avser en anmälan eller underrättelse enligt fond- andelsbolagslagen (0000:00) eller aktiebolagslagen (2005:551) ska bi- läggas fondandelsbolagsregister. Sådana handlingar ska för varje fond- andelsbolag sammanföras i akter.
Fondandelsbolagsregistrets ändamål
5 § Fondandelsbolagsregister ka ge offentlighet åt den information som ingår i registret.
I fråga om personuppgifter ska registret ha till ändamål att till- handahålla uppgifter för
1.den tillsyn som Finansinspektionen har över fondandelsbolag enligt fondandelsbolagslagen (0000:00),
2.affärsverksamhet, kreditgivning eller annan allmän eller enskild verksamhet där företagsanknuten information utgör underlag för prövningar eller beslut,
3.förvärv, avyttring eller förvaltning av företag som registreras i fondandelsbolagsregistret,
4.aktualisering, komplettering eller kontroll av företagsanknuten information som finns i kund- eller medlemsregister eller liknande register,
5.uttag av urval av personuppgifter för direkt marknadsföring, dock med den begränsning som följer av artikel 21.2 och 21.3 i Europa- parlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning), eller
6.verksamhet för vilken staten eller en kommun ansvarar enligt lag eller annan författning och
293
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
a)som avser bolag som registreras i fondandelsbolagsregistret,
b)som för att kunna utföras förutsätter tillgång till företagsanknu- ten information, eller
c)som avser fullgörande av underrättelseskyldighet.
Personuppgiftsansvar
6 § Bolagsverket är personuppgiftsansvarigt för den behandling av personuppgifter som sker i fondandelsbolagsregistret.
7 § Bolagsverket ska se till att det inte uppkommer något otillbör- ligt intrång i registrerades personliga integritet eller några risker från säkerhetssynpunkt. För dessa syften får verket i enskilda fall ställa upp villkor för behandlingen av personuppgifter.
Direktåtkomst
8 § Bolagsverket får för de ändamål som anges i 2 § medge direkt- åtkomst till fondandelsbolagsregistret.
Rättelse av personuppgift
9 § En personuppgift i fondandelsbolagsregistret ska rättas om upp- giften innehåller någon uppenbar felaktighet till följd av Bolagsver- kets eller någon annans skrivfel, räknefel eller något annat liknande förbiseende. Detta gäller i stället för rätten till rättelse enligt artikel 16 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679.
Anteckningar i fondandelsbolagsregistret
10 § Anteckningar i fondandelsbolagsregistret numreras i löpande följd för varje fondandelsbolag. Vid varje anteckning ska detta num- mer anges liksom datum för anteckningen och för dess kungörande i Post- och Inrikes Tidningar.
294
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
11 § Beslut och andra förhållanden som anmäls för registrering i fondandelsbolagsregistret ska antecknas i registret så snart som möj- ligt efter det att anmälan har kommit in till Bolagsverket.
Ändringar av den information som finns i registret ska normalt antecknas inom 21 dagar efter det att en fullständig anmälan har kommit in. Om det framgår att beslutet ska ha verkan först vid en viss senare tidpunkt, ska dock anteckningen göras i så nära anslut- ning som möjligt till denna tidpunkt.
I ett ärende om registrering av ett fondandelsbolag ska beslut med- delas inom två månader efter det att en fullständig anmälan kom in till Bolagsverket. Om det är nödvändigt på grund av utredningen av ärendet, får handläggningstiden vid högst ett tillfälle förlängas med högst två månader. Sökanden ska informeras om skälen för att hand- läggningstiden förlängs innan den ursprungliga tidsfristen har gått ut.
Ett beslut om att förlänga handläggningstiden får inte överklagas
12 § När ett fondandelsbolag registreras ska följande antecknas i fondandelsbolagsregistret:
1.bolagets organisationsnummer,
2.dagen för bildandet,
3.uppgifter som avses i 4 kap. 2 §, 5 kap. 1 § andra stycket och 11 kap. 17 § fondandelsbolagslagen (0000:00), och
4.tiden för ordinarie bolagsstämma, om denna anges i bolags- ordning.
I fråga bolagets förvaltare och i förekommande fall förvarings- institut ska förvaltarens respektive förvaringsinstitutets företagsnamn och organisationsnummer eller motsvarande identitetsuppgift anges.
I fondandelsbolagsregistret får för varje fondandelsbolag på begä- ran av företaget, e-postadress och telefonnummer antecknas.
13 § Det ska antecknas i fondandelsbolagsregistret om bilagan till ett fondandelsbolags bolagsordningen innehåller
1.föreskrift enligt 5 kap. 4 § andra stycket fondandelsbolags- lagen (0000:00),
2.föreskrift enligt 6 kap. 2 § och 7 kap. 2 § fondandelsbolags- lagen eller
3.förbehåll enligt 6 kap. 9 § fondandelsbolagslagen
Vad som sägs i första stycket gäller också om ett fondandels- bolags bolagsordningen innehåller
295
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
1.bestämmelse om att ett AIF-bolag har en bestämd livslängd,
eller
2.föreskrift enligt 9 kap. 10 § andra stycket andra meningen fond- andelsbolagslagen eller 9 kap. 15 § första stycket samma lag och 7 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551).
14 § Fondandelsbolagsregistret ska för varje fondandelsbolag inne- hålla
1.stiftelseurkunden,
2.bolagsordningen, inklusive bilagor till bolagsordning, uppgifter om ändring av bolagsordningen och bilagorna, och bolagsordningen och bilagorna till bolagsordningen i deras senaste lydelse, och
3.ett AIF-bolags års- och koncernredovisningar, revisions- och koncernrevisionsberättelser samt delårsrapporter enligt 8 kap. 3 och 16 §§ årsredovisningslagen (1995:1554).
15 § På begäran av ett bolag ska bolagets e-postadress och telefon- nummer antecknas i fondandelsbolagsregistret.
I registret får det för varje bolag antecknas om bolagets över- låtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.
16 § Har Bolagsverket utsett en revisor enligt 11 kap. 11 § enligt fondandelsbolagslagen (0000:00) ska uppgifter enligt 11 kap. 18 § samma lag antecknas i fondandelsbolagsregistret.
Underrättelser
17 § När någon registreras som styrelseledamot, styrelsesuppleant, firmatecknare, särskild delgivningsmottagare, revisor, revisorssupple- ant, förvaltare eller förvaringsinstitut, ska Bolagsverket underrätta den registrerade om åtgärden. När verket tar bort en sådan registrering från registret, ska den som berörs av åtgärden underrättas.
Om registreringen avser ett revisionsbolag, ska den huvudansva- riga revisorn underrättas.
För registrering som avser en förvaltare eller förvaringsinstitut, ska ett sådant bolags företrädare underrättas.
296
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
18 § Underrättelsen enligt 17 § ska omedelbart efter registreringen eller borttagandet av registreringen sändas till den som berörs av åt- gärden på hans eller hennes folkbokföringsadress eller, om en sådan adressuppgift saknas, till den adress som har uppgetts i ärendet.
Bolagsverket ska en gång varje år underrätta den som är registre- rad som likvidator om registreringen. Underrättelsen ska sändas till den adress som har uppgetts i ärendet.
Bolagsverket behöver inte sända ut någon underrättelse om det är uppenbart att en sådan inte fyller något syfte.
19 § Bolagsverket ska genast underrätta fondandelsbolaget när ver- ket fattar något av följande beslut
1.ett beslut enligt 15 kap. 19 § och 16 kap. 19 § enligt fondandels- bolagslagen (0000:00) att förklara att frågan om fusion eller delning eller ombildning har fallit,
2.ett beslut att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering enligt 4 kap. 5 § andra stycket fondandelsbolagslagen och 27 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551),
3.ett beslut att avregistrera en ställföreträdare eller revisor enligt 4 kap. 5 § andra stycket fondandelsbolagslagen och 27 kap. 6 eller 6 a § aktiebolagslagen, och
4.ett beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 22 kap. 5 § fondandelsbolagslagen.
Utlämnande av uppgifter på medium för automatiserad behandling
20 § Bolagsverket ska bestyrka utdrag ur fondandelsbolagsregist- ret om inte beställaren avstår från det.
21 § Bolagsverket ska lämna ut uppgifter och handlingar i fond- andelsbolagsregistret på medium för automatiserad behandling, om det begärs. Detsamma gäller sådana handlingar och uppgifter enligt 19 § som inte har förts in i fondandelsbolagsregistret, om det har gått högst tio år sedan de kom in till verket.
Handlingar som inte har förts in i fondandelsbolagsregistret och som inte behöver lämnas ut enligt första stycket får lämnas ut på medium för automatiserad behandling till myndigheter och, om det
297
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
är uppenbart att det kan ske utan risk för att enskildas personliga integritet kränks, till enskilda.
Sökning efter uppgifter och handlingar
22 § Vid sökning efter uppgifter som avser ett bolag som är upp- löst får endast organisationsnummer och företagsnamn användas som sökbegrepp, om det har gått mer än fem år sedan det har registrerats att bolaget är upplöst.
Vid sökning efter handlingar och uppgifter som avses i 4 och 14 §§ får endast uppgifter som avses i 5 kap. 2 § första stycket 1 och 2 offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) samt organisationsnum- mer och företagsnamn användas som sökbegrepp.
Kungörelse
23 § I en kungörelse enligt 4 kap. 5 § fondandelsbolagslagen (0000:00) och 27 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551) ska det anges bolagets företagsnamn och organisationsnummer samt styrelsens säte eller, om bolaget är i likvidation, den tingsrätt under vilken bolaget hör.
Registrering av ett gränsöverskridande förfarande
24 § Vid registrering av en gränsöverskridande fusion eller delning enligt 15 kap. 23 eller 29§ fondandelsbolagslagen ska Bolagsverket i registret föra in uppgift om företags namn, organisationsnummer, motsvarande identitetsuppgift samt rättslig form före och efter det gränsöverskridande förfarandet för vart och ett av de svenska och utländska bolag som berörs av förfarandet. I registret ska det också anges att registreringen har gjorts till följd av en gränsöverskridande fusion.
298
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
5 kap. Avgifter
Registreringsärenden
1 § I ärenden som rör registrering enligt denna förordning ska avgift betalas för registrering och, i förekommande fall, dess kungörande samt för ärendets handläggning och prövning.
2 § En avgift för registrering ska betalas med följande belopp:
1.vid anmälan för registrering av ett nybildat fondandelsbolag, 2 700 kronor eller, om en sådan anmälan överförs elektroniskt och undertecknas med en elektronisk underskrift, 2 400 kronor,
2.vid anmälan av en ändring av företagsnamn, 2 400 kronor eller, om en sådan anmälan överförs elektroniskt och undertecknas med en elektronisk underskrift, 2 200 kronor,
3.vid en anmälan om fusion enligt 15 kap. 17 § fondandelsbolags- lagen (0000:00) och delning 16 kap. 17 § samma lag, 1 600 kronor,
4.vid en anmälan om likvidation enligt 17 kap. 1 § första stycket första strecksatsen fondandelsbolagslagen (0000:00) och 25 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551), 1 400 kronor,
5.vid en anmälan enligt 17 kap. 19 § första stycket fondandels- bolagslagen (0000:00) om att bolagsstämman har beslutat att likvida- tionen ska upphöra, 1 200 kronor,
6.vid en anmälan om ändring av styrelseledamot, styrelseord- förande, hur firman tecknas, firmatecknare, särskild delgivningsmot- tagare, revisor, revisorssuppleant, förvaltare eller förvaringsinstitut, 1 200 kronor, eller, om en sådan anmälan överförs elektroniskt och undertecknas med en elektronisk underskrift, 1 000 kronor,
7.vid någon annan registreringsanmälan, 1 200 kronor, eller, om en sådan anmälan överförs elektroniskt och undertecknas med en elektronisk underskrift, 1 000 kronor.
3 § Avgift ska inte betalas för registrering av
1.ändrad postadress,
2.eget utträde från uppdrag som revisor eller revisorssuppleant,
3.förhållanden som en likvidator ska anmäla, såvida inte något annat följer av 1 § 5, eller
4.en underrättelse från domstol eller Finansinspektionen.
299
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
Ansökningsärenden
4 § För handläggning och prövning av ansökan ska, i de fall som anges i 1–3, avgifter betalas med följande belopp:
1.tillstånd till att inte lämna uppgift om bolagets företagsnamn på webbplatser enligt 1 kap. 8 § fondandelsbolagslagen och 28 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551), 1 500 kronor,
2.undantag från bosättningskravet enligt 10 kap. 6 § första stycket andra strecksatsen fondandelsbolagslagen (0000:00) och 8 kap. 9 § aktiebolagslagen, 1 000 kronor, och
3.likvidation enligt 17 kap. 12 § fondandelsbolagslagen, 1 400 kro-
nor.
5 § En avgift enligt 1–4 §§ ska betalas när anmälan eller ansökan ges in. Avgiften återbetalas inte om handläggningen av ett ärende som anmälan eller ansökan avser har påbörjats. I fall som avses i 6 § ska avgiften betalas inom den tid som Bolagsverket bestämmer.
6 § Bolagsverket får meddela närmare föreskrifter om det sätt som avgiften ska betalas på.
Ärenden enligt 17 kap. 7 § fondandelsbolagslagen
7 § En avgift som avses i 17 kap. 7 § fondandelsbolagslagen ska uppgå till 3 900 kronor.
I fråga om sådan avgift som avses i första stycket finns det bestäm- melser om begäran om indrivning m.m. i 4–9 §§ indrivningsförord- ningen (1993:1229). Att den betalningsskyldige ska uppmanas att betala fordringen innan ansökan om indrivning görs framgår av 3 § indrivningsförordningen. Indrivning behöver inte begäras för en fordran som understiger 100 kronor om indrivning inte krävs från allmän synpunkt.
Utlämnande av uppgifter och handlingar
8 § Bolagsverket fastställer avgifter för sådant utlämnande av upp- gifter och handlingar som sker på medium för automatiserad be- handling.
300
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
6 kap. Bemyndiganden
Bolagsverket
1 § Bolagsverket får i fråga om fondandelsbolag meddela föreskrif- ter om
1.vilka uppgifter som, utöver vad som framgår av denna förord- ning, en ansökan, anmälan eller underrättelse ska innehålla samt vilka uppgifter som samtidigt ska lämnas till Bolagsverket,
2.elektronisk överföring till Bolagsverket av en anmälan för regi- strering eller en ansökan som ska handläggas av Bolagsverket,
3.vilka krav som ska ställas på den elektroniska underskriften enligt 3 kap. 3 §,
4.elektronisk överföring till Bolagsverket av handlingar som ska ges in tillsammans med en anmälan eller en ansökan som har upp- rättats elektroniskt,
5.bestyrkande av att en elektronisk kopia stämmer överens med originalet,
6.vilka elektroniska underskrifter som får användas för att en hand- ling ska få ges in som ett elektroniskt original, och
7.hur en försäkran på heder och samvete enligt denna förordning får undertecknas med en elektronisk underskrift.
Finansinspektionen
2 § Finansinspektionen får meddela föreskrifter om
1.vilka uppgifter som, utöver vad som framgår av denna förord- ning, en ansökan, anmälan eller underrättelse ska innehålla samt vilka uppgifter som samtidigt ska lämnas till Finansinspektionen,
2.innehållet i bilagan till bolagsordningen enligt 5 kap. 2 § fond- andelsbolagslagen (0000:00),
3.vilken information som ska lämnas i underrättelsen till andels- ägare enligt 5 kap. 8 § fondandelsbolagslagen och på vilket sätt under- rättelsen ska lämnas,
4.villkor som en andelsklass får vara förenad med enligt 6 kap. 2 § andra stycket 2 fondandelsbolagslagen och under vilka förut- sättningar en andelsklass får vara förenad med ett visst villkor,
301
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
5.innehållet i informationsbroschyrer och faktablad enligt 10 kap. 12 § första stycket första och andra strecksatserna fondandelsbolags- lagen och 4 kap. 15–16 §§ lagen om värdepappersfonder (2004:46),
6.innehållet i information om riskhantering enligt 10 kap. 12 § första stycket tredje strecksatsen fondandelsbolagslagen och 4 kap. 17 § lagen om värdepappersfonder,
7.innehållet i årsberättelser och halvårsredogörelser enligt 10 kap. 12 § första stycket fjärde strecksatsen fondandelsbolagslagen och 4 kap. 18 § lagen om värdepappersfonder,
8.tillhandahållande av informationsbroschyr och faktablad enligt 10 kap. 12 § första stycket femte strecksatsen fondandelsbolagslagen och 4 kap. 20 § lagen om värdepappersfonder,
9.på vilket språk informationen enligt 10 kap. 12 § första stycket femte strecksatsen fondandelsbolagslagen och 4 kap. 20 § lagen om värdepappersfonder, ska tillhandahållas,
10.information om kostnader enligt 10 kap. 12 § första stycket femte strecksatsen fondandelsbolagslagen och 4 kap. 22 § lagen om värdepappersfonder,
11.hur volatiliteten i skillnaden mellan fondens avkastning och jämförelseindexets avkastning enligt 10 kap. 12 § sjunde strecksatsen fondandelsbolagslagen och 4 kap. 26 § lagen om värdepappersfon- der, ska beräknas,
12.hur informationen enligt 10 kap. 12 § första stycket sjunde strecksatsen fondandelsbolagslagen och 4 kap. 28 § lagen om värde- pappersfonder, ska presenteras,
13.kriterier för de finansiella tillgångar som medel i ett inve- steringsbolag får placeras i enligt 10 kap. 14 § fondandelsbolagslagen och 5 kap. 1 § andra stycket första meningen lagen om värdepappers- fonder,
14.vilka tekniker och instrument ett fondbolag får använda 10 kap. 14 § fondandelsbolagslagen och enligt 5 kap. 1 § tredje stycket lagen om värdepappersfonder, samt villkor och gränser för sådan använd- ning,
15.det system för riskhantering ett fondbolag ska ha enligt 10 kap. 14 § fondandelsbolagslagen och 5 kap. 2 § första och andra styckena lagen om värdepappersfonder,
16.innehållet i information om riskhantering enligt 10 kap. 14 § fondandelsbolagslagen och 5 kap. 2 § tredje stycket lagen om värde- pappersfonder,
302
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
17.utformningen och tillämpningen av likviditetshanteringsverk- tyg enligt 10 kap. 14 § fondandelsbolagslagen och 5 kap. 2 a–2 c §§ lagen om värdepappersfonder,
18.kriterier för indexfonder enligt 10 kap. 14 § fondandelsbolags- lagen och 5 kap. 7 § lagen om värdepappersfonder,
19.beräkning av exponeringar enligt 10 kap. 14 § fondandels- bolagslagen och 5 kap. 13 och 14 §§ lagen om värdepappersfonder,
20.sådan information om förvaltningsavgifter som avses i 10 kap. 14 § fondandelsbolagslagen och 5 kap. 18 § första stycket lagen om värdepappersfonder,
21.vilka upplysningar fondandelsbolag ska lämna till Finansinspek- tionen enligt 13 kap. 2 § första stycket fondandelsbolagslagen och när upplysningarna ska lämnas,
22.att vissa uppgifter som enligt 13 kap. 2 § första stycket ska lämnas till Finansinspektionen i stället ska lämnas till Statistiska cen- tralbyrån,
23.vad informationen enligt 15 kap. 9 § fondandelsbolagslagen ska innehålla, hur den ska utformas, på vilket sätt den ska tillhanda- hållas och vad som ska bifogas informationen,
24.på vilket språk de handlingar som ska lämnas tillsammans med ansökan enligt 15 kap. 24 § fondandelsbolagslagen ska upprättas,
25.vad informationen enligt 16 kap. 9 § fondandelsbolagslagen ska innehålla, hur den ska utformas, på vilket sätt den ska tillhanda- hållas och vad som ska bifogas informationen,
26.vad AIF-förvaltaren ska iaktta för att uppfylla bestämmel- serna i 19 kap. 2 §,
27.kriterier för de finansiella tillgångar som medel i en asso- ciationsrättslig specialfond får placeras i, vilka tekniker och instru- ment en AIF-förvaltare får använda samt villkor och gränser för sådan användning, det system för riskhantering som en AIF-för- valtare som förvaltar specialfonder ska ha och beräkning av expo- neringar enligt 19 kap. 7 § fondandelsbolagslagen,
28.på vilket sätt underrättelse ska lämnas, vilka fel och försum- melser som ska rapporteras till Finansinspektionen samt förutsätt- ningar för överföring av finansiella instrument och förvaltning enligt 19 kap. 8 § fondandelsbolagslagen,
29.hur beräkning och redovisning av en specialfonds risknivå ska utföras enligt 19 kap. 9 § fondandelsbolagslagen,
303
Författningsförslag | SOU 2025:117 |
30.vilka fel och försummelser som enligt 20 kap. 1 § andra stycket fondandelsbolagslagen ska rapporteras och 5 a kap. 18 § lagen om värdepappersfonder,
31.på vilket sätt underrättelsen till andelsägarna enligt 20 kap. 3 § fondandelsbolagslagen ska lämnas,
32.förutsättningar för överföring av finansiella instrument och förvaltning enligt 20 kap. 10 och 19 §§ fondandelsbolagslagen,
33.löpande bokföring och årsberättelser hos investeringsbolag och associationsrättsliga specialfonder.
Denna förordning träder i kraft den 1 juli 2027.
304
SOU 2025:117 | Författningsförslag |
1.35Förslag till förordning om ändring i förordningen (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket
Härigenom föreskrivs att 1 och 7 §§ i förordningen (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
1 §1
Bolagsverket ansvarar för
1.registreringsärenden som gäller aktiebolag, filialer, europeiska ekonomiska intressegrupperingar, europeiska grupperingar för terri- toriellt samarbete, europabolag, europakooperativ och anknutna om- bud enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,
2.handels- och föreningsregisterärenden,
3. bank- och försäkringsregis- | 3. bank- och försäkringsregis- |
terärenden, och | terärenden, |
4. ärenden enligt 1 § lagen | 4. ärenden enligt 1 § lagen |
(2008:1075) om inteckningsbrevs- | (2008:1075) om inteckningsbrevs- |
register. | register, och |
| 5. fondandelsbolagsregister- |
| ärenden. |
7 §2
Bolagsverket får till en stat som inte ingår i Europeiska unionen eller är ansluten till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet föra över personuppgifter i den utsträckning uppgifterna ingår i verkets
1.aktiebolagsregister,
2.handelsregister,
3.föreningsregister,
4.filialregister,
5.EEIG-register,
6.företagsinteckningsregister,
7.europabolagsregister,
8.europakooperativsregister,
9.bankregister,
10.försäkringsregister,
1Senaste lydelse 2009:706.
2Senaste lydelse 2017:851.
305
13. register över europeiska grupperingar för territoriellt sam- arbete, 14. register över anmälda verk- samhetsutövare, eller 15. fondandelsbolagsregister.Författningsförslag | SOU 2025:117 |
11.register över anknutna ombud enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,
12.inteckningsbrevsregister,
13. register över europeiska grupperingar för territoriellt sam- arbete, eller
14. register över anmälda verk- samhetsutövare.
Denna förordning träder i kraft den 1 juli 2027.
306
Innan Finansinspektionen av- slår ett förvaltningsbolags an- sökan om tillstånd att förvalta en värdepappersfond eller ett inve- steringsbolag enligt 1 kap. 6 b § lagen (2004:46) om värdepappers- fonder, ska inspektionen samråda med behörig myndighet i bola- gets hemland.SOU 2025:117 | Författningsförslag |
1.36Förslag till förordning om ändring i förordningen (2013:588) om värdepappersfonder
Härigenom föreskrivs att 3 § i förordningen (2013:588) om värde- pappersfonder ska ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
3 §
Innan Finansinspektionen av- slår ett förvaltningsbolags an- sökan om tillstånd att förvalta en värdepappersfond enligt 1 kap.
6 b § lagen (2004:46) om värde- pappersfonder, ska inspektionen samråda med behörig myndighet i bolagets hemland.
Denna förordning träder i kraft den 1 juli 2027.
307
2Utredningens uppdrag och arbete
2.1Utredningens uppdrag
Regeringen beslutade den 14 december 2023 att tillkalla en särskild utredare med uppdraget att modernisera fondlagstiftningen och göra den svenska fondmarknaden mer konkurrenskraftig och motstånds- kraftig, och anpassa lagstiftningen till EU-rätten. Till särskild utredare förordnades samma dag justitierådet Inga-Lill Askersjö. Enligt kom- mittédirektivet (se bilaga 1) ingår i uppdraget att analysera och föreslå vilka författningsändringar som behövs för att anpassa svensk rätt för att genomföra Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/927 av den 13 mars 2024 om ändring av direktiven 2011/61/EU och 2009/65/EG vad gäller delegeringsarrangemang, hantering av likvidi- tetsrisker, tillsynsrapportering, tillhandahållande av förvaringsinsti- tuts- och depåförvaringstjänster samt långivning från alternativa investeringsfonder (i fortsättningen ändringsdirektivet).
Utredaren ska även se över reglerna om inlösenfrekvens i värde- pappersfonder och specialfonder, och analysera hur svenska fonders motståndskraft och skyddet för investerare kan stärkas. Utredaren ska också analysera och föreslå åtgärder för att stärka konkurrens- kraften på den svenska fondmarknaden, bl.a. en översyn av vissa regler om börshandlade fonder och införandet av en ny fondstruktur för institutionella investerare.
Det ingår dessutom i uppdraget att föreslå regler om associations- rättsliga fonder med rörligt aktiekapital i syfte att modernisera fond- lagstiftningen och göra den svenska fondmarknaden mer konkurrens- kraftig och motståndskraftig. Uppdraget skulle enligt de ursprungliga direktiven redovisas den 30 april 2025. Regeringen beslutade dock den 30 april 2025 (se bilaga 2) att förlänga utredningstiden till den
309
Utredningens uppdrag och arbete | SOU 2025:117 |
30 november 2025. Av tilläggsdirektivet framgår att utredaren i ett delbetänkande senast den 16 maj ska redovisa uppdragen att
–anpassa svensk rätt till ändringarna i AIFM-direktivet och UCITS- direktivet,
–åtgärder för att stärka den svenska fondmarknadens konkurrens- kraft i de delar som avser en översyn av vissa regler om börshand- lade fonder och införandet av en ny fondstruktur för institutio- nella investerare,
–se över de svenska reglerna om inlösenfrekvens i värdepappers- fonder och specialfonder, och
–uppdatera den svenska fondlagstiftningen i fråga om Finansinspek- tionens ingripandemöjligheter mot fondbolag och AIF-förvaltare samt vad gäller de frågor som tas upp i Fondbolagens förenings skrivelse (Fi2019/03974).
I maj 2025 redovisade utredningen delbetänkandet En starkare fond- marknad (SOU 2025:60). I delbetänkandet lämnades förslag avseende de delar som framgår av regeringens tilläggsdirektiv.
I detta slutbetänkande lämnas förslag när det gäller en ny reglering av associationsrättsliga fonder med rörligt kapital i form av fond- andelsbolag och därmed sammanhängande skatterättsliga förslag.
I slutbetänkandet lämnas även förslag beträffande främjandet av bildandet av Eltif-fonder i Sverige. Vidare behandlas en fråga om en kontraktsrättslig reglering av alternativa investeringsfonder.
2.2Utredningens arbete
Utredningens arbete inleddes i mars 2024. Utredaren har biträtts av experter och sakkunniga samt av ett sekretariat. Arbetet har bedrivits på sedvanligt sätt med studier av främst lagstiftning, förarbeten och utländsk rätt. Det har hållits elva utredningssammanträden i vilka experter och sakkunniga har deltagit. Utöver det har bilaterala kon- takter med experter och sakkunniga i olika form skett.
Utredningens sekretariat har därutöver haft möten och kontakter med företrädare för myndigheter, branschorganisationer och övriga aktörer m.fl., bland annat med företrädare för Bolagsverket, Bokför- ingsnämnden och FAR. Vidare har advokaterna Anders Nilsson och
310
SOU 2025:117 | Utredningens uppdrag och arbete |
Marek Keller, båda på CMS Wistrand Advokatbyrå, konsulterats gällande valda insolvens- och exekutionsrättsliga frågeställningar.
Utredningens uppdrag har varit omfattande och under utred- ningens arbete har sekretariatet parallellt arbetat med samtliga sak- frågor i utredningsuppdraget. Analyser, författningsförslag och förslagstexter har löpande tagits fram av sekretariatet och texterna har inför utredningssammanträdena skickats till experter och sak- kunniga för synpunkter. En stor del av arbetet har ägnats åt förslagen avseende en reglering av associationsrättsliga fonder inbegripet skatterättsliga förslag.
Utredningen har under arbetet beaktat för utredningsuppdraget relevant arbete som pågår inom Regeringskansliet.
Genom detta slutbetänkande har utredningen fullgjort sitt uppdrag.
2.3Betänkandets disposition
I avsnitt 3 redovisas en kortare bakgrund av den nuvarande ordningen och en översikt över den svenska fondmarknaden samt dess reglering. Därefter följer, i avsnitt 4, överväganden och förslag rörande en ny associationsrättslig fondstruktur i form av fondandelsbolag. I av- snitt 5 behandlas frågan om beskattning av fondandelsbolag och frå- gan om främjandet av bildandet av Eltif-fonder i Sverige. Avsnitt 6 behandlar frågor om en kontraktsrättslig reglering av alternativa investeringsfonder. Förslag till ikraftträdande och övergångsbestäm- melser finns i avsnitt 7. En beskrivning av konsekvenserna av utred- ningens förslag finns i avsnitt 8. Slutligen finns i avsnitt 9 en kom- mentar till författningsförslagen.
311
3 Bakgrund
3.1Den svenska fondmarknaden
3.1.1Inledning
Fonder är ett sätt att organisera kollektiva investeringar. Den rätts- liga ställningen för fonder kan skilja sig åt, såväl för olika fonder inom en viss jurisdiktion som mellan olika länder. I den svenska fondlag- stiftningen regleras två typer av fonder, värdepappersfonder och alter- nativa investeringsfonder. Specialfonder är en variant av alternativ investeringsfond vars reglering nära överensstämmer med värdepap- persfonder, men för vilka det går att söka dispens för att få tillåtelse att ha fondbestämmelser som avviker från vissa av de krav som gäller för värdepappersfonder. I betänkandet används begreppet ”alternativ investeringsfond” i bemärkelsen en alternativ investeringsfond som inte är en specialfond, om inget annat anges särskilt.
Gemensamt för värdepappersfonder och specialfonder enligt svensk lagstiftning är att de har bildats på kontraktsrättslig grund, vilket innebär att fonderna inte är juridiska personer som kan för- värva rättigheter eller ta på sig skyldigheter (4 kap. 1 § LVF och
12 kap. 1 § LAIF, se vidare avsnitt 3.2.4). Värdepappersfonder bil- das genom kapitaltillskott från allmänheten och ägs av fondandels- ägarna gemensamt. I specialfonder kan fondandelsägarkretsen be- gränsas.
Den kontraktsrättsliga fonden är en specialiserad form av sam- äganderätt, där fondförmögenheten, enligt 4 kap. 2 § LVF, förvaltas av en uppdragstagare, nämligen fondbolaget. Fondandelsägarnas äganderätt i fonden är begränsad till utdelning på och inlösen av andelarna. I gengäld ansvarar inte fondandelsägarna för fondens förpliktelser.
Det saknas svensk lagstiftning för andra kontraktsrättsliga alter- nativa investeringsfonder än specialfonder. Det torde dock inte finnas
313
Bakgrund | SOU 2025:117 |
något formellt hinder mot att kontraktsrättsligt bilda en annan alter- nativ investeringsfond än en specialfond, t.ex. genom ett enkelt bolag (se HFD 2022 not. 22). I LAIF där bestämmelser om specialfonder finns, regleras nämligen framför allt förvaltningen av alternativa inve- steringsfonder och inte dessas rättsliga ställning.
Ett alternativ till kontraktsrättsligt bildade värdepappersfonder och specialfonder är fonder bildade på associationsrättslig (bolags- rättslig) grund, vilket är vanligt förekommande i andra länder. Asso- ciationsrättsliga fonder är juridiska personer och kan vara självför- valtande. Ett välkänt begrepp i fondbranschen är SICAV (fr. Société d’Investissement à Capital Variable), som är en juridisk person som kan liknas med ett aktiebolag med rörligt aktiekapital. SICAV:er är vanliga i Frankrike och Luxemburg. I Storbritannien finns en jämför- bar konstruktion, nämligen OEIC (eng. Open Ended Investment Company). Enkelt uttryckt kan fondandelar i en SICAV eller OEIC liknas vid aktier. Fonderna är i många fall öppna vilket och antalet andelar varierar i takt med andelsägarnas förvärv och inlösen.
Även i Sverige går det att bilda fonder på associationsrättslig grund. Utöver kravet på att specialfonder ska vara kontraktsrättsliga regleras, som nämnts ovan, inte den rättsliga formen för övriga slags alterna- tiva investeringsfonder i LAIF. Det finns därför inte något som hind- rar att en alternativ investeringsfond är strukturerad som ett aktie- bolag, handelsbolag, kommanditbolag eller en ekonomisk förening. En viktig skillnad mot exempelvis en SICAV är dock att svensk lag- stiftning inte medger bildandet av bolag med rörligt kapital. En alter- nativ investeringsfond som strukturerats som ett svenskt aktiebolag med syfte att bedriva fondverksamhet kommer därför alltid att ha ett fast aktiekapital som anges i bolagsordningen. Justering av aktie- kapitalet är en formbunden procedur som kan kräva beslut av både bolagsstämma och styrelse.
En fond kan vara öppen (open-end) eller sluten (closed-end). Fonden kan vara kontinuerligt öppen för köp och inlösen av fond- andelar eller endast under en begränsad initial period men därefter sluten. Skillnaden styrs av vilket regelverk som gäller för fonden och dess förvaltning. Värdepappersfonder och andra UCITS-fonder måste vara öppna fonder. En alternativ investeringsfond kan däremot vara sluten, se även vidare i utredningens delbetänkande SOU 2025:60 s. 171–173. I kommissionens delegerade förordning (EU) nr 694/
314
SOU 2025:117 | Bakgrund |
20141 definieras vad som avses med AIF-förvaltare av en öppen respektive sluten alternativ investeringsfond (artikel 1.2–1.4).
3.1.2Värdepappersfonder
I unionsrätten har det under lång tid funnits en reglering av fondverk- samhet i UCITS-direktivet från 2009 och dessförinnan i ett mot- svarande direktiv från 1985 (se vidare SOU 2015:62 s. 59). UCITS är en förkortning av den engelskspråkiga benämningen Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities, i den svenska språkversionen av direktivet benämnt fondföretag. Som framgår av det engelskspråkiga namnet är det fråga om kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper.
UCITS-direktivet innehåller grundläggande regler för fondföretag som riktar sig till allmänheten. De fondföretag som uppfyller kraven i direktivet och har tillstånd från den behöriga myndigheten i sitt hemland får fritt marknadsföra och sälja andelar i alla medlemsstater (eng. passporting). De fonder som omfattas av direktivet kallas ofta även i Sverige för UCITS-fonder.
Fondföretag är företag som
–har till syfte att göra kollektiva investeringar i sådana tillgångar som är tillåtna enligt direktivet,
–finansieras med kapital från allmänheten, och
–tillämpar principen om riskspridning, dvs. sprider riskerna över ett flertal innehav.
Ett fondföretag kan bildas på kontraktsrättslig grund (som värde- pappersfond), eller på associationsrättslig grund (som investerings- bolag). När ett fondföretag är bildat som en värdepappersfond är fonden inte någon juridisk person, utan bara en förmögenhetsmassa. Fonden måste då förvaltas av ett förvaltningsbolag som agerar på fondföretagets vägnar. När fondföretaget är bildat som ett investe- ringsbolag kan däremot bolaget sköta sin egen förvaltning, eller utse ett förvaltningsbolag. I UCITS-direktivet regleras bl.a. tillstånd för
1Kommissionens delegerade förordning (EU) nr 694/2014 av den 17 december 2013 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU vad gäller tekniska standarder för tillsyn för att avgöra typ av förvaltare av alternativa investeringsfonder.
315
Bakgrund | SOU 2025:117 |
fondföretaget och förvaltningsbolaget, information till andelsägarna samt placering av fondmedlen. Fondföretagets tillgångar ska förvaras hos ett särskilt förvaringsinstitut som också har att utöva viss kontroll över förvaltningsbolagets respektive investeringsbolagets agerande.
UCITS-direktivets placeringsregler innebär i praktiken att varje värdepappersfond måste ha minst 16 innehav. Det har ansetts att fonderna därigenom får en rimlig spridning av riskerna och i många fall når diversifieringsvinster (prop. 2002/03:150 s. 234). Andelarna i ett fondföretag ska på begäran av andelsägarna återköpas eller inlösas med medel ur företagets tillgångar.
I svensk lagstiftning avses med en värdepappersfond en fond vars andelar kan lösas in på begäran av andelsägare och som består av finan- siella tillgångar, om den har bildats genom kapitaltillskott från allmän- heten och ägs av dem som skjutit till kapital samt förvaltas enligt vissa särskilda bestämmelser i LVF (1 kap. 1 § första stycket 25 LVF). En värdepappersfond förvaltas vanligtvis av ett fondbolag, dvs. ett svenskt bolag som av Finansinspektionen har beviljats ett särskilt tillstånd. Tillgångarna i fonden ska förvaras hos ett förvaringsinsti- tut. Medel i en värdepappersfond får enligt 5 kap. LVF som huvud- regel under vissa förutsättningar placeras i likvida finansiella tillgångar som utgörs av s.k. överlåtbara värdepapper (t.ex. aktier och obliga- tioner), penningmarknadsinstrument, derivatinstrument och fond- andelar samt på konto i kreditinstitut.
Bestämmelserna i 4 kap. 1 § LVF reglerar en värdepappersfonds rättsliga ställning. Fonden kan inte förvärva rättigheter eller ta på sig skyldigheter och kan inte heller föra talan inför domstol eller någon annan myndighet. Egendom som ingår i en värdepappersfond får inte utmätas. Fondandelsägarna svarar inte för förpliktelser som avser fonden.
Lagen (1904:48 s. 1) om samäganderätt ska inte tillämpas på del- ägarskap i fonden. Fonden anses dock enligt förarbetena till LVF vara en specialiserad form av samäganderätt (se prop. 2002/03:150 s. 115). LVF, liksom äldre lagstiftning, bygger enligt propositionen på ett kontraktsrättsligt tankesätt genom vilket rättsförhållandet mellan ägarna (fondandelsägarna) och förvaltaren (fondbolaget) regleras i ett tänkt avtal.
För varje värdepappersfond ska det finnas fondbestämmelser som upprättas av fondbolaget och prövas av Finansinspektionen (4 kap. 8 och 9 §§ LVF). Fondbestämmelserna ska innehålla grundläggande
316
SOU 2025:117 | Bakgrund |
bestämmelser om fonden, bl.a. när det gäller grunderna för placerings- inriktning, ersättning och inlösen.
I en värdepappersfond får ingå en viss del likvida medel som behövs för förvaltningen av fonden, bl.a. för att löpande kunna han- tera inlösen. Fondbolaget får däremot inte bevilja eller ta upp pen- ninglån för fondens räkning (5 kap. 23 § punkten 3).
3.1.3Alternativa investeringsfonder
Värdepappersfonder och andra UCITS-fonder ska skiljas från alter- nativa investeringsfonder. I svensk rätt regleras förvaltningen av så- dana fonder i LAIF, som genomför AIFM-direktivet. Det finns även delegerade förordningar som kompletterar direktivet. Definitionen av alternativa investeringsfonder är bred och träffar en rad olika verk- samheter och fondtyper. Om ett företag ska anses vara en alternativ investeringsfond, får avgöras från fall till fall med utgångspunkt i definitionen i lagen och med stöd av dess förarbeten och reglering på EU-nivå (se prop. 2012/ 13:155 s. 193).
Med en alternativ investeringsfond avses enligt 1 kap. 2 § första stycket LAIF ett företag som har bildats för kollektiva investeringar och som tar emot kapital från ett antal investerare för att investera det i enlighet med en fastställd investeringspolicy till förmån för dessa investerare samt som inte kräver auktorisation som UCITS-fond. Bestämmelsen har sin motsvarighet i artikel 4.1 a i AIFM-direktivet.
En alternativ investeringsfond kan vara en juridisk person, dvs. vara bildad på associationsrättslig grund (dock gäller detta som fram- gått ovan inte specialfonder). Alternativa investeringsfonder ska för- valtas av AIF-förvaltare, som antingen kan vara svenska eller utländska från EES eller tredjeland.
Alternativa investeringsfonder omfattas inte av samma placerings- bestämmelser som värdepappersfonder. Det innebär att tillgångarna t.ex. kan investeras direkt i en fastighet eller i en annan mindre likvid tillgång i stället för t.ex. i aktier i ett fastighetsbolag.
AIFM-direktivet syftar till att harmonisera bestämmelserna om AIF-förvaltare och tar, till skillnad från UCITS-direktivet, främst sikte på just förvaltarna och inte på fonderna som sådana. AIFM- direktivet hindrar dock inte att det i nationell rätt ställs upp andra
317
Bakgrund | SOU 2025:117 |
eller ytterligare krav på fonder som vänder sig till icke-professionella investerare (se artikel 43.1 i AIFM-direktivet).
I LAIF har med stöd av den artikeln införts särskild reglering för vissa fonder. För att få marknadsföras till fysiska personer, som age- rar i egenskap av konsumenter, krävs att fonden är en specialfond, en utländsk motsvarighet till en specialfond eller är upptagen till handel på en reglerad marknad (ex. Nasdaq Stockholm). En alternativ investeringsfond som är en riskkapitalfond får marknadsföras till en särskild kategori av icke professionella investerare, som ibland benämns semi-professionella investerare (se 4 kap. 5 § LAIF och prop. 2012/13:155 s. 446).
Den förvaltarcentrerade regleringen i AIFM-direktivet och LAIF har på vissa områden kompletterats med särskild unionsrättslig regler- ing av vissa fondtyper, de s.k. EuVECA och EuSEF, förordningarna. Vidare finns en förordning om europeiska långsiktiga investeringsfon- der (Eltif-förordningen) som kompletterar direktivet, se avsnitt 3.1.5.
3.1.4Svenska specialfonder
En specialfond är en nationellt reglerad alternativ investeringsfond där särskilda regler om investerarskydd gäller och får därför till skill- nad från andra alternativa investeringsfonder marknadsföras till icke- professionella investerare utan något särskilt tillstånd. Specialfonder regleras i 12 kap. som innehåller bestämmelser om riskspridning och om information till investerare, t.ex. 7–12 §§ om broschyr, faktablad och information om kostnader.
Till skillnad mot vad som gäller för värdepappersfonder måste inte en specialfond vända sig mot allmänheten utan får säljas till en begrän- sad krets av investerare. Specialfonder kan även ha något friare pla- ceringsregler än värdepappersfonder genom att det inte finns något absolut krav på riskspridning eller ett visst antal innehav i en special- fond. En specialfond behöver inte heller erbjuda samma likviditet som en värdepappersfond, men måste vara öppen för inlösen minst en gång per år.
Enligt 12 kap. 13 § andra stycket LAIF gäller 5 kap. LVF om för- valtning även för specialfonder om inte Finansinspektionen har tillåtit undantag. Som utgångspunkt gäller alltså motsvarande placer- ingsregler och bestämmelser om tillåtna tillgångar som för värdepap-
318
SOU 2025:117 | Bakgrund |
persfonder. Undantag från dessa regler prövas av Finansinspek- tionen i samband med godkännande av fondbestämmelserna och bedömningen grundar sig på förhållandena i det enskilda fallet. Där- vid beaktas bl.a. den sammantagna effekten av flera undantag samt till vilken typ av investerare fonden vänder sig till.
3.1.5Europeiska långsiktiga investeringsfonder (Eltif-fonder)
En annan kategori av alternativ investeringsfond med en specifik placeringsinriktning är europeiska långsiktiga investeringsfonder (Eltif-fonder), som får distribueras till konsumenter. Dessa fonder regleras i Eltif-förordningen. En Eltif-fond är en form av alternativ investeringsfond med ett särskilt regelverk om godtagbara tillgångar och investeringar, diversifiering och portföljsammansättning, grän- ser för finansiell hävstång och marknadsföring. Denna typ av alter- nativ investeringsfond är avsedd för långsiktiga investeringar och kan distribueras över gränserna till både professionella och icke- professionella investerare. Tillgångarna i sådana fonder får placeras i onoterade värdepapper m.m.
Intresset för att etablera Eltif-fonder har dock varit svalt. År 2021 fanns det endast 57 sådana fonder i fyra medlemsstater i EU. Dessa fonder hade totala förvaltade nettotillgångar om cirka 2,4 miljar- der euro. I Sverige har inte någon svensk Eltif-fond etablerats, den främsta anledningen till det är att en sådan fond kräver en fond- struktur med rörligt kapital.
Till följd av det begränsade intresset gjordes ändringar i Eltif- förordningen som trädde i kraft den 10 januari 2024. Exempelvis krävs numera att minst 55 procent av fondens kapital investeras i s.k. god- tagbara investeringstillgångar i stället för som tidigare 70 procent. Definitionen av godtagbara tillgångar har också utvidgats. Även regleringen av koncentrationsgränser och diversifieringströsklar har ändrats. Möjligheten att strukturera en Eltif-fond med visst utrymme för inlösen har också införts.
Beroende på om Eltif-fonden ska kunna marknadsföras till icke- professionella investerare eller enbart till professionella investerare gäller delvis olika regler. Ändringarna i Eltif-förordningen öppnar för en bredare försäljning av andelar i Eltif-fonder till konsumenter än vad som tidigare var fallet. Även om några svenska Eltif-fonder
319
Bakgrund | SOU 2025:117 |
inte har startats i Sverige, marknadsförs drygt 50 utländska Eltif- fonder i Sverige. Det absoluta flertalet av dessa har startats av ut- ländska AIF-förvaltare. En svensk aktör har dock redan före ikraft- trädandet av ändringarna i förordningen etablerat Eltif-fonder i Luxemburg som marknadsförs i Sverige.2
3.1.6Bestämmelser om värdepappersmarknaden och fondverksamhet
Det finns en rad EU-rättsakter som berör olika aspekter av värde- pappersmarknaden samt dess system och aktörer. Näringsrättsliga regler om värdepappersmarknaden finns i MiFID II som är en om- arbetning av ett tidigare direktiv om marknader för finansiella instru- ment (det ursprungliga MiFID-direktivet). I direktivet finns be- stämmelser om bl.a. värdepappersföretag, investeringstjänster och reglerade marknader. Näringsrättsliga regler om värdepappersmark- naden finns även i MiFIR för bl.a. offentliggörande av uppgifter om handel med finansiella instrument och rapportering av transaktio- ner till behöriga myndigheter.
I lagen om värdepappersmarknaden finns bestämmelser som kom- pletterar MiFIR och genomför bestämmelserna i MiFID II, bl.a. när det gäller förutsättningarna för svenska värdepappersbolag och kreditinstitut att driva värdepappersrörelse samt krav på svenska reglerade marknadsplatser.
Lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument innehål- ler bestämmelser som berör olika aspekter av värdepappershandel och s.k. efterhandelsprocesser. Vissa av lagens bestämmelser rör civilrättsliga frågor såsom överlåtelse, pantsättning eller annat för- fogande över finansiella instrument.
Efter ett avslut av en transaktion på en reglerad marknad eller en annan handelsplats sker vanligtvis avveckling och kontoföring (s.k. efterhandelsprocesser eller på engelska post-trade) i en värdepappers- central. De nu aktuella efterhandelsprocesserna avser rätten till aktier, räntebärande instrument och andra typer av värdepapper som har emitterats i en värdepapperscentral och som är kontoförda. Bestäm- melser om kontoföring finns i kontoföringslagen. Med kontoföring avses i den lagen enligt 1 kap. 3 § registrering i avstämningsregister
2Esma, Register of authorised European long term investment funds.
320
SOU 2025:117 | Bakgrund |
av äganderätt och särskild rätt till sådana aktier och andra finansiella instrument för vilka aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande skriftlig handling inte har utfärdats (s.k. dematerialiserade instrument) eller, där en sådan handling har utfärdats, det genom förvaring eller på annat likvärdigt sätt har säkerställts att handlingen inte kommer i omlopp (s.k. immobiliserade instrument). Det är dock relativt ovan- ligt att fondandelar kontoförs i Sverige.
3.2Kapitalmarknaden
3.2.1Kapitalmarknaden och sparande
Det finansiella systemets grundläggande funktioner anses vara fram- för allt att förmedla betalningar, omvandla sparande till finansiering och hantera risker av skilda slag. En väl fungerande finansiell sektor bidrar därför till ett effektivt utnyttjande av finansiella resurser.
Sparande kan bland annat ske genom insättning i bank eller annat kreditinstitut. Det kan också ske genom direkta eller indirekta inne- hav av finansiella tillgångar såsom noterade3 aktier och i räntebärande instrument. Investeraren, oavsett om det rör sig om en konsument eller en professionell investerare, måste vid beslut om hur sparandet ska fördelas ta ställning till om den förväntade avkastningen i relation till de risker som är förknippade med en viss fördelning av sparandet motsvarar investerarens behov och riskacceptans.
Sparande bidrar alltså till finansiering av olika verksamheter, an- tingen genom insättningar i ett kreditinstitut som i sin tur kan finan- siera kreditgivning eller genom investeringar i finansiella instrument. Utöver genom kreditgivning via till exempel banker och andra kredit- institut kan företag antingen finansiera sin verksamhet genom att som publikt aktiebolag ge ut (emittera) värdepapper, så som aktier eller räntebärande instrument. En ökande del av kreditgivning till företag sker idag även från andra finansiella institut än kreditinstitut, genom så kallade privata krediter.4
Efter emissionstillfället kan värdepappret omsättas på den så kal- lade andrahandsmarknaden. När det gäller noterade värdepapper sker
3Med noterade aktier avses här aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller motsvarande marknadsplats utanför EES.
4Private credit är ett begrepp som beskriver utlåning från finansiella institut som inte är banker, t.ex. från alternativa investeringsfonder.
321
Bakgrund | SOU 2025:117 |
detta antingen på en reglerad marknad eller en handelsplattform. Räntebärande värdepapper omsätts vanligtvis genom OTC handel5. Den handel som sker på andrahandsmarknaden innebär en kontinuer- lig värdering av de värdepapper som handlas.
Medan termen värdepapper i dagligt tal används för bl.a. aktier, aktierelaterade instrument och obligationer, används ett bredare be- grepp, finansiellt instrument, i lagstiftningen på finansmarknadens område. I LVM används begreppet som samlingsbeteckning för bl.a. överlåtbara värdepapper, penningmarknadsinstrument, fond- andelar och finansiella derivatinstrument (se särskilt 1 kap. 4 §). Med överlåtbara värdepapper avses i sin tur bl.a. noterade aktier och obligationer. I kategorin penningmarknadsinstrument ingår statsskuldväxlar, inlåningsbevis, företagscertifikat m.m. Med finan- siella derivatinstrument avses förenklat uttryckt optioner, ter- minskontrakt, swappar, räntesäkringsavtal m.m. som avser bl.a. värdepapper, valutor, räntor eller avkastningar, utsläppsrätter, andra derivatinstrument eller finansiella index.
I vissa fall placerar den som sparar direkt i finansiella instrument, som noterade aktier, och i andra fall indirekt genom t.ex. köp av andelar i en fond som i sin tur investerar i t.ex. aktier. Placeringen kan även innefatta ytterligare mellanled mellan den som sparar och den finansiella tillgången. Det är fallet om fondsparandet sker inom ramen för en kapitalförsäkring, som ett led i tjänstepensionssparande eller inom det statliga premiepensionssystemet.
Kapitalanskaffning kan visserligen även ske via emission av aktier i privata, icke noterade, aktiebolag, men för dessa gäller ett s.k. sprid- ningsförbud, dvs. ett förbud mot att sprida aktierna till en större krets, och ett förbud mot att handla aktierna på bl.a. en reglerad marknad (se 1 kap. 7 och 8 §§ ABL). Även aktier i privata aktiebolag kan naturligtvis omsättas men det sker i så fall utanför de reglerade marknaderna, och därmed erhålls inte på samma sätt en kontinuerlig värdering av dessa tillgångar. Onoterade tillgångar värderas enligt andra värderingsprinciper.
5OTC-handel, eller over-the-counter-handel är handel som inte sker på handelsplatser, utan som till största delen sker mellan två parter och oftast i ett nätverk av mäklare.
322
SOU 2025:117 | Bakgrund |
3.2.2Fondsparande i Sverige
En fond är ett sätt att organisera kollektiva investeringar. Fonden möjliggör för en sparare att indirekt investera i underliggande till- gångar, såsom aktier, utan att själv behöva fatta några placerings- beslut avseende val av tillgångar eller fördelning mellan dessa.
Sparande i fonder är mycket populärt och utbrett bland svenska hushåll. I många avseenden är den svenska fondmarknaden väl utveck- lad och framgångsrik. Sverige är ett av de länder inom EU där fond- sparande är som vanligast.6 Privatpersoner och hushåll står för den största andelen av ägandet, men även t.ex. företag och kommuner investerar i fonder. År 2024 hade 73 procent av alla svenskar i åldern 18 till 76 år med en taxerad inkomst som översteg 50 000 kronor ett privat fondsparande. Därutöver hade 45 procent ett fondsparande via tjänstepension. Om även svenskars sparande i fonder via premie- pensionen inkluderades, hade 100 procent av alla svenskar mellan
18 och 76 med en deklarerad årsinkomst över 50 000 kronor ett fond- sparande7.
Fonders andel av de totala finansiella tillgångarna i Sverige uppgick i slutet av 2023 till 41 procent. Den totala fondförmögenheten, inklu- sive medel i det s.k. premiepensionssystemet, uppgick till mer än
8 555 miljarder kronor i slutet av september 2025.8 Sparande i aktie- fonder utgjorde merparten av fondförmögenheten, drygt två tredje- delar. Den näst största kategorin av fonder är blandfonder, som investerar i såväl aktier som räntebärande värdepapper. Därefter kommer i fallande storleksordning långa räntefonder, korta ränte- fonder, övriga fonder samt s.k. hedgefonder.
Mångfalden av marknadsförda fonder i Sverige är stor. Enligt uppgift från Finansinspektionen fanns det i oktober 2025 cirka
9300 UCITS- och specialfonder, inklusive delfonder, som mark- nadsförs på den svenska marknaden. Av de UCITS- och specialfon- der som marknadsförs på den svenska marknaden utgör enligt uppgift från Finansinspektionen 920 sverigeregistrerade fonder fördelade på 710 värdepappersfonder samt 210 specialfonder. Merparten av fonderna på den svenska marknaden, omkring 8 380 utgörs dock av
6Jfr SOU 2016:45 s. 133.
7Kantar Sifo Prospera har på uppdrag av Fondbolagens förening vartannat år sedan 2010 undersökt det svenska folkets sparande. Denna undersökning är genomförd med hjälp av
1000 intervjuer med personer i åldrarna 18–76 år med deklarerad årsinkomst över 50 000 kro- nor under perioden den 5 mars–2 april 2024.
8Fondbolagens förening, Nysparande i fonder och fondförmögenhet 2025.
323
Bakgrund | SOU 2025:117 |
utländska fonder,9 varav den absoluta majoriteten kommer från Luxemburg (75 procent) respektive Irland (20 procent).10 Av det privata fondsparandet i Sverige finns en stor del i svenska fonder (cirka 80 procent11). Dessutom har en del av de utländska fonder som marknadsförs i Sverige registrerats av svenska fondbolag i en annan medlemsstat i EU i syfte att marknadsföras primärt i Sverige med stöd av reglerna om gränsöverskridande verksamhet eller pass- porting. Svenska fonder marknadsförs däremot inte i andra länder i EU i någon omfattning, med undantag för ett antal fonder som marknadsförs i Finland12.
Enligt Finansinspektionen fanns det i oktober 2025 670 svenska alternativa investeringsfonder, varav 210 specialfonder. Antalet ut- ländska alternativa investeringsfonder som marknadsförs i Sverige är betydligt större än antalet svenska alternativ investeringsfonder och uppgår enligt uppgift från Finansinspektionen till drygt 6 280.13
Det stora utbudet ger stor valfrihet för spararen avseende placer- ingsinriktning, förvaltningsfilosofi, risk och avgifter. Spararen kan t.ex. välja en fond baserat på att vissa hållbarhetsrelaterade hänsyns- taganden ska styra placeringarna, t.ex. miljö- och klimathänsyn, socialt ansvarstagande eller etiska ställningstaganden. Det gäller särskilt aktiefonder, men sådan klassificering kan förekomma även vid inve- steringar i räntebärande värdepapper.
Det finns också olika kategorier av alternativa investeringsfon- der beroende på vilken slags tillgångar som investeringarna omfat- tar, t.ex. fastighetsfonder eller riskkapitalfonder som investerar i onoterade aktier.
Esma har delat in alternativa investeringsfonder i följande kate- gorier:
•Hedgefonder: Fonder som använder olika former av alternativa investeringsstrategier och som ofta har en relativt betydande finan- siell hävstång för att förstärka effekterna av vissa marknadsrörelser.
•Riskkapitalfonder (eng. private equity, se vidare nedan).
9Siffror från oktober 2025. Siffran för utländska fonder inkluderar även delfonder.
10Jfr Performance and Costs of EU Retail Investment Products – Esma Annual Statistical Report 2024.
11SCB.
12Jfr Performance and Costs of EU Retail Investment Products – Esma Annual Statistical Report 2024.
13Siffror från oktober 2025.
324
SOU 2025:117 | Bakgrund |
•Fastighetsfonder.
•Fond-i fonder.
•Övriga alternativa investeringsfonder.
Alternativa investeringsfonder kan även ha andra placeringsinrikt- ningar än de som ingår i Esmas kategorisering, t.ex. långivande fonder eller infrastrukturfonder. I Sverige finns som ovan framgått även kategorin specialfonder.
Genom ändringsdirektivet har en ny reglering för långivande fon- der införts. Det kommer sannolikt att återspeglas i de kategorier som används av Esma, även om en sådan kategori inte finns i dag. I Sverige fanns i slutet av 2024 ett fåtal fonder som var aktiva inom långivning avseende antingen bolån eller företagskrediter. Deras marknadsandelar i respektive segment är begränsade.
Riskkapitalfonder (eng. private equity) är en investeringsform som innebär att kapital genom ägarna tillförs privata bolag vars aktier inte handlas på reglerad marknad eller annan handelsplattform. Det rör sig således om investeringar i onoterade s.k. portföljbolag. En sådan fondstruktur är ett avtalsreglerat samriskföretagande mellan framför allt professionella investerare (t.ex. försäkringsbolag och pensions- fonder) å den ena sidan och fondförvaltare och investeringsrådgivare
åden andra. I vissa fall kan även s.k. semi-professionella investerare14 delta.
En annan kategori av alternativ investeringsfond med en specifik placeringsinriktning är europeiska långsiktiga investeringsfonder, s.k. Eltif-fonder, som får distribueras till konsumenter (se avsnitt 3.1.5).
3.2.3Privat sparande, tjänstepension och premiepension
Fondsparande kan indelas i direkt (privat) respektive indirekt spa- rande, beroende på om spararen själv är ägare till fondandelarna eller inte.
Ett vanligt indirekt sparande är pensionssparande som sker av arbetsgivaren till förmån för den aktuella spararen, i regel genom att storleken på ett framtida pensionskapital är beroende av hur pla- ceringen utvecklas. Spararen kan vanligtvis välja mellan olika placer-
14Med semi-professionella investerare avses en särskild kategori av icke-professionella inve- sterare som anges i artikel 6 i EuVECA-förordningen.
325
Bakgrund | SOU 2025:117 |
ingsalternativ inom t.ex. en kapitalförsäkring, en tjänstepensions- försäkring eller genom det statliga premiepensionssystemet.
Vid ett indirekt sparande genom en tjänstepensionsförsäkring är i regel endast ett visst urval av fonder valbara för spararen och vanligt- vis använder sig spararen då av en s.k. valcentral. En valcentral är ett företag som utgör länken mellan arbetsgivaren, pensionsbolagen och spararen, där spararen väljer fonder och dit arbetsgivaren betalar in tjänstepensionen som valcentralen i sin tur betalar till fonden.
Premiepensionen är en del av den allmänna pensionen. Den utgör således en socialförsäkring, och regleras av socialförsäkringsbalken, samt i lagen (2017:230) om Pensionsmyndighetens försäkringsverk- samhet i premiepensionssystemet. Pensionsmyndigheten är försäk- ringsgivare för premiepensionen. Premiepensionssystemet innebär att medel som motsvarar fastställd pensionsrätt för premiepension fonderas, och att pensionernas storlek blir beroende av värdeutveck- lingen på de fonderade medlen.
Under lång tid har det funnits ett mycket stort antal fonder att välja mellan inom premiepensionssystemet. I socialförsäkringsbalken har det dock införts nya bestämmelser om ett upphandlat fondtorg (64 kap. 3 a–3 c §§), som trädde i kraft under 2022. Pensionsspararna ges nu möjlighet att placera de medel som fonderas för deras räkning i fonder på fondtorget. Där ska finnas lämpliga fonder med olika risk- nivå och placeringsinriktning. Fondtorgsnämnden ska löpande till- handahålla fonder till fondtorget genom att upphandla fonder enligt lagen (2022:760) om upphandling av fonder till premiepensionens fondtorg.
De första upphandlade premiepensionsfonderna blev tillgängliga på fondtorget sommaren 2024. Under en tid kommer fondtorget att bestå av både upphandlade fonder och fonder som anslutits enligt tidigare regelverk. Enligt Fondtorgsnämndens uppskattning bör över- gången till det upphandlade fondtorget vara genomförd någon gång mellan åren 2028–2030.
Antalet fonder i premiepensionssystemet kommer alltså att minska gradvis i takt med att upphandlingar av de olika fondkategorierna till fondtorget genomförs. För samtliga fonder inom premiepensions- systemet krävs i dag daglig inlösen av andelarna för att de ska få fin- nas med i det valbara utbudet inom premiepensionssystemet. I de upphandlingsdokument som har distribuerats hittills, har Fondtorgs-
326
SOU 2025:117 | Bakgrund |
nämnden ställt som krav att fonder ska vara dagligt handlade för att få delta i upphandlingen.
Vid sidan av fondtorget finns det statliga förvalsalternativet, AP7 Såfa, som inte omfattas av upphandlingarna. AP7 Såfa är en dag- ligt handlad fondportfölj som enbart är tillgänglig i premiepensions- systemet. Den består av de båda värdepappersfonderna AP7 Aktie- fond och AP7 Räntefond. Inte heller dessa värdepappersfonder ingår i det upphandlade fondutbudet.
3.3Beskattning av fonder och fondandelar
3.3.1Inledning
I detta avsnitt presenteras översiktligt gällande rätt när det gäller be- skattning av fonder och fondandelar. Inledningsvis behandlas svenska värdepappersfonder och specialfonder samt andelsägare i sådana fon- der. Därefter beskrivs vissa delar av beskattningen av alternativa inve- steringsfonder. Definitionen av en alternativ investeringsfond är mycket bred och en sådan fond kan struktureras på olika sätt samt ha olika investeringsstrategier. Det innebär att stora delar av den svenska skattelagstiftningen kan vara av relevans för sådana fonder. Slutligen behandlas undanröjande av internationell dubbelbeskatt- ning, EU-rättens roll på skatteområdet och vissa grundläggande principer.
I Sverige präglas fondmarknaden av utländska investeringar vilket vid tillämpningen medför skattemässiga bedömningar av andra länders regleringar. De skattemässiga frågeställningarna påverkas också av finansmarknadens komplexitet och den stora variationen av finan- siella instrument som kan användas för att investera i en fond. Detta avsnitt syftar enbart till att ge en förenklad överblick över den svenska beskattningen av olika former av fonder och dess delägare. Vissa saker som nämns kortfattat här utvecklas i avsnitt 5, i samband med de överväganden som där görs kring hur en ny svensk associationsrätts- lig fond bör beskattas.
327
Bakgrund | SOU 2025:117 |
3.3.2Svenska värdepappersfonder och specialfonder
Fram till den 22 juli 2013 användes begreppet investeringsfonder i inkomstskattelagen som ett gemensamt begrepp för värdepappers- fonder och specialfonder. Svenska investeringsfonder var föremål för beskattning fram till 2012. Vid beskattningen beaktades att fon- derna var mellanhandsägare och att det skulle vara likvärdigt för en investerare att äga andelar direkt jämfört med ett indirekt ägande via en fond (prop. 1989/90:110 s. 562 f.). Reglerna var förhållande- vis komplicerade och inkluderade både schablonbeskattning och inkomstbeskattning. Avdrag medgavs för utdelningar, vilket skapade skattemässiga incitament för att investera i utdelande fonder.
Den 1 januari 2012 avskaffades beskattningen av de svenska inve- steringsfonderna. Ändringar i UCITS-direktivet medförde att den svenska skattebasen i form av tillgångar i dessa fonder riskerade att försvinna. Det blev bl.a. lättare att genom fusion flytta svenska värde- pappersfonder utomlands. Det blev också möjligt för ett svenskt fondbolag att starta en fond utomlands, exempelvis i Luxemburg, utan att behöva inrätta någon filial där. Det ansågs därför nödvän- digt att avskaffa beskattningen av de svenska fonder som omfattas av direktivet, dvs. värdepappersfonderna. Samma risk fanns inte beträffande specialfonderna men sakliga skäl talade enligt regeringens mening för en likabehandling. Ett sådant skäl var att det kunde bli onödigt komplicerat att ha olika regelverk. Ett annat var att skilda regelverk kunde leda till att skattereglernas utformning, och inte rationella ekonomiska motiv, blev avgörande för fondval och placer- ingsstrategier (prop. 2011/12:1 s. 401). Numera är alltså inte svenska värdepappersfonder eller specialfonder skattskyldiga för inkomst av tillgångar som ingår i fonden (6 kap. 5 § IL). Skattefriheten gäller i Sverige och utesluter inte att svenska värdepappersfonder och spe- cialfonder kan bli skatteskyldiga i andra länder, exempelvis för käll- skatt på utdelning.
Det finns ingen definition i IL av vad som där avses med en värde- pappersfond eller specialfond. Högsta förvaltningsdomstolen har i HFD 2022 not. 22 med hänvisning till förarbetena uttalat att be- greppen har samma innebörd i skattelagstiftningen som i fondlag- stiftningen (prop. 2012/13:155 s. 390).
Svenska värdepappersfonder respektive specialfonder är bildade på kontraktsrättslig grund och alltså inte juridiska personer (4 kap.
328
SOU 2025:117 | Bakgrund |
1 § LVF och 12 kap. 1 § LAIF). Skattemässigt ska dock enligt 2 kap. 3 § andra stycket IL bestämmelserna om juridiska personer tillämpas också på värdepappersfonder och specialfonder. I samband med att beskattningen av värdepappersfonder och specialfonder avskaffa- des övervägde regeringen att ta bort paragrafen. Det konstaterades dock att utan denna skulle den situationen kunna uppkomma att alla inkomster som i dag hanteras inom ramen för fondens beskatt- ning skulle behöva fördelas på delägarna, vilket inte var avsikten (prop. 2011/12:1 s. 401).
3.3.3Utländska motsvarigheter till svenska värdepappersfonder och specialfonder
Utländska värdepappersfonder och specialfonder är begränsat skatt- skyldiga och är inte skattskyldiga för inkomst av tillgångar som ingår i fonden (6 kap. 10 a § IL och 6 kap. 13 § IL).
De är också undantagna från kupongskatt enligt 4 § nionde stycket kupongskattelagen. Undantaget gäller för utländska fondföretag enligt definitionen av ett sådant i 1 kap. 1 § första stycket 9 LVF samt för utländska specialfonder, om dessa hör hemma i en stat inom EES eller i en stat med vilken Sverige har ingått avtal om informa- tionsutbyte.
En fråga som uppstår är vilka utländska fonder som ska anses mot- svara svenska värdepappersfonder respektive specialfonder.
När det gäller värdepappersfonder har Högsta förvaltningsdomsto- len uttalat att med värdepappersfonder menas såväl svenska som utländska fonder som omfattas av UCITS-direktivet (HFD 2016 ref. 22). Detta har av bl.a. Skatteverket tolkats som att det saknar betydelse om den utländska värdepappersfonden är en juridisk per- son eller inte15.
Specialfonden är en svensk företeelse och frågan om vilka utländ- ska företeelser som ska anses motsvara en specialfond kan vara mer komplicerad. Frågan har också varit föremål för prövning vid upp- repade tillfällen. Bedömningen görs från fall till fall utifrån den ut- ländska fondens egenskaper.
15Skatteverket ställningstagande (2022-09-29, dnr 8-1893666) Utländska motsvarigheter till svenska värdepappersfonder och specialfonder.
329
Bakgrund | SOU 2025:117 |
När det gäller bestämmelserna om schablonintäkt för andelsinne- havare i 42 kap. 43 och 44 §§ IL16 och fusion av fonder i 48 kap.
18 § IL har i praxis utländska fonder som är juridiska personer inte bedömts motsvara en svensk specialfond (se HFD 2016 ref. 22 samt HFD 2018 ref. 61). Se vidare avsnitt 3.3.4.
Vid tillämpning av kupongskattelagen har det faktum att en ut- ländsk specialfond varit en juridisk person inte uteslutit att den vid en prövning enligt EUF-fördraget, befinner sig i en situation som är jämförbar med den situation som en specialfond befinner sig i när det gäller beskattning av utdelningar (HFD 2020 ref. 3).
I 4 kap. 2 § LAIF finns det kriterier för utländska motsvarigheter till specialfonder. I Skatteverkets ställningstagande17 anges ett antal förutsättningar som enligt Skatteverket ska vara uppfyllda för att en utländsk fond ska anses motsvara en svensk specialfond. Förut- sättningarna överensstämmer med de krav som anges i 4 kap. 2 § LAIF. Den utländska fonden ska vara reglerad och ha liknande pla- ceringsinriktning som specialfonder i Sverige.
3.3.4Beskattning av andelsägare
i värdepappersfonder och specialfonder
Obegränsat skattskyldiga andelsägare
Som nämnt är värdepappersfonder och specialfonder inte skattskyl- diga för inkomst av tillgångar som ingår i fonden. Beskattningen sker i stället på delägarnivå. För obegränsat skattskyldiga fysiska och juridiska personer som äger andelar i svenska och utländska värde- pappersfonder och specialfonder tillämpas schablonbeskattning. Intäkten beräknas enligt 42 kap. 43 § IL till 0,4 procent av ett visst kapitalunderlag. Fysiska personer tar upp schabloninkomsten i kapi- tal och juridiska personer i näringsverksamhet.
En andel i en värdepappersfond eller specialfond är enligt 48 kap. 2 § första stycket IL en delägarrätt i skattemässig mening. De all-
16Det framgår inte uttryckligen av denna bestämmelse att den även gäller utländska värde- pappersfonder och specialfonder. I 2 kap. 2 § första stycket IL finns en generell regel enligt vilken de termer och uttryck som används i IL också motsvarar utländska företeelser om det inte anges eller framgår av sammanhanget att bara svenska företeelser avses.
17Skatteverket ställningstagande (2022-09-29, dnr 8-1893666) Utländska motsvarigheter till svenska värdepappersfonder och specialfonder.
330
SOU 2025:117 | Bakgrund |
männa reglerna om kapitalvinstbeskattning för delägarrätter gäller därmed och avyttring av andelar utlöser beskattning.
Avyttring sker normalt genom att andelsägaren löser in andelarna hos fondbolaget. Om en andelsägare t.ex. flyttar sitt andelsinnehav från en aktiefond till en annan fond genom att lösa in andelarna i aktiefonden anses således andelsägaren ha avyttrat andelarna. Likaså anses andelarna avyttrande enligt 44 kap. 8 a § IL om en andelsägare överför fondandelar till ett eget ISK. Enligt 6 § anses andelsägarna också ha avyttrat sina andelar om en värdepappersfond eller en spe- cialfond upplöses. När tillgångarna i fonden sålts utskiftas kontant- överskottet till andelsägarna. Andelarna anses avyttrade för en ersätt- ning som motsvarar det utskiftade beloppet. I vissa fall ska byte av andelar i en fond till andelar i en annan fond t.ex. i samband med fusion eller delning och vid införande och byte av andelsklasser i en fond inte beskattas.
Dagen för delägarens begäran om inlösen av andelar fonden anses normalt som avyttringsdag, eftersom fondbolaget är bundet av begä- ran och måste, om än ibland med viss fördröjning, lösa in andelarna. Fondandelar som är noterade på en reglerad marknad, så kallade ETF:er, handlas på samma sätt som noterade aktier.
Vinsten eller förlusten på andelarna i en fond beräknas som skill- naden mellan inlösenpriset eller försäljningspriset minskat med ut- gifter för avyttringen och omkostnadsbeloppet. Med omkostnads- belopp avses anskaffningsutgiften och utgifter för förbättring (44 kap. 13 och 14 §§ IL). Kapitalförluster är helt eller delvis avdragsgilla.
Utdelning från fonder är i förekommande fall skattepliktig (42 kap. 1 § IL).
Även juridiska personer är skattskyldiga för kapitalvinst respek- tive utdelning från värdepappersfonder och specialfonder. Skattskyl- dighet för utdelning prövas enligt bestämmelserna i 24 kap. IL och kapitalvinst vid avyttringar enligt 25 kap. IL. I dessa kapitel finns hänvisningar till reglerna i 44 och 48 kap. IL. För företag som redo- visar andelar i värdepappersfonder och specialfonder som lager gäller bestämmelserna i 17 kap. IL.
331
Bakgrund | SOU 2025:117 |
Begränsat skattskyldiga andelsägare
Reglerna om schablonbeskattning på andelar i värdepappersfonder och specialfonder gäller inte för begränsat skattskyldiga fysiska eller juridiska personer. Vid utdelning till begränsat skattskyldiga tillämpas i stället bestämmelserna i kupongskattelagen. Kupongskatt ska enligt 1 § betalas på utdelningar på aktier i svenska aktiebolag och andelar i svenska värdepappersfonder och svenska specialfonder. Av 4 § fram- går att en begränsat skattskyldig fysisk person, ett dödsbo efter en sådan person och en utländsk juridisk person är skattskyldig.
Från huvudregeln om skattskyldighet finns dock ett flertal undan- tag. Utländska värdepappersfonder och utländska specialfonder är t.ex. enligt 4 § nionde stycket inte skattskyldiga om fonden hör hemma i en stat inom EES eller i en stat med vilken Sverige har avtal om informationsutbyte. Enligt femte stycket är inte heller en utländsk juridisk person som hör hemma i en medlemsstat inom EU skattskyl- dig om den utländska juridiska personen innehar 10 procent eller mer av andelskapitalet i det utdelande bolaget och uppfyller villkoren i artikel 2 i moder- och dotterbolagsdirektivet (artikel 2 i direktivet 2011/96/EU).
Ytterligare ett undantag regleras i 4 § sjätte och sjunde stycket. Ett utländskt bolag är inte skattskyldigt för kupongskatt på utdel- ning under förutsättning att det utländska bolaget motsvarar ett svenskt företag som avses i 24 kap. 32 § 1–4 IL och aktien är en när- ingsbetingad andel som avses i 33 § första stycket 1 eller 2. Dessutom krävs att utdelningen skulle ha omfattats av bestämmelserna om skattefrihet i 24 kap. 35–42 §§ eller 25 a kap. 5, 6 och 8 §§ IL om det utländska bolaget hade varit ett svenskt företag samt att andelen har innehafts minst ett år vid utdelningstillfället om det är en närings- betingad andel som är marknadsnoterad.
Skattesatsen enligt kupongskattelagen är 30 procent av utdel- ningen. Om ett skatteavtal är tillämpligt kan skatten sättas ner, ofta till 15 procent.
Fysiska personer som är begränsat skattskyldiga är inte skattskyl- diga för kapitalvinst på andelar i värdepappersfonder och specialfon- der. Juridiska personer som är begränsat skattskyldiga kan vara skatt- skyldiga för kapitalvinst på sådana andelar om andelarna är knutna till ett fast driftställe.
332
SOU 2025:117 | Bakgrund |
Fondandelar på investeringssparkonto och i kapitalförsäkring
Reglerna som beskrivits ovan gäller ”direkt” andelsägande i fonder. Om andelarna i värdepappersfonder eller specialfonder förvaras på ett investeringssparkonto (ISK) eller ägs indirekt genom en kapital- försäkring gäller andra regler.18
ISK är tillgängligt för obegränsat skattskyldiga fysiska personer och dödsbon. Enligt 6 § och 16 § ISK-lagen kan bl.a. andelar i värde- pappersfonder eller specialfonder förvaras på ett ISK. Tillgångar som förvaras på ett ISK schablonbeskattas. Investeringsföretaget beräknar ett kapitalunderlag som ska multipliceras med statslåne- räntan vid utgången av november året före beskattningsåret med tillägg av en procentenhet. Schablonintäkten ska dock vara lägst 1,25 procent av kapitalunderlaget (42 kap. 36 § IL). Schablonintäkten redovisas i inkomstdeklarationen och beskattas med 30 procent i inkomstslaget kapital. Administrativt, och i många fall skattemässigt, är sparande på ISK fördelaktigt. Från och med 1 januari 2025 gäller en skattefri grundnivå på 150 000 kronor för det sammanlagda sparandet på ISK, kapitalförsäkring och PEPP-produkt. Från och med 1 januari 2026 höjs den skattefria grundnivån till 300 000 kronor. Hur skattemässigt fördelaktig denna sparform är beror på hur hög statslåneräntan är respektive hur värdet på sparandet utvecklas.
Kontoinnehavaren får fritt ta ut pengar från kontot utan beskatt- ning. Utdelning, kapitalvinst eller annan avkastning på tillgångar som förvaras på ett investeringssparkonto ska som huvudregel inte be- skattas. Kapitalvinster eller kapitalförluster på sådana tillgångar ska därför inte redovisas i deklarationen. Kontohavaren får inte heller avdrag för kapitalförluster och utgifter som avser sådana tillgångar.
Obegränsat skattskyldiga fysiska och juridiska personer kan också indirekt investera i värdepappersfonder och specialfonder genom en kapitalförsäkring. En kapitalförsäkring är en livförsäkring som inte uppfyller villkoren för en pensionsförsäkring och som inte heller ska anses vara en pensionsförsäkring enligt 58 kap. 5 § IL.
Sparande kan ske i en livförsäkring i form av en sparförsäkring, dvs. en försäkring där syftet med inbetalningarna är att värdet i försäkringen förr eller senare ska betalas ut. En sparförsäkring kan
18Vid sparande i ISK är spararen ägare till tillgångarna på kontot. Vid sparande i form av kapital- försäkring är spararen ägare till försäkringen medan försäkringsbolaget äger tillgångarna, även om spararen i vissa fall kan styra över placeringarna.
333
Bakgrund | SOU 2025:117 |
vara en kapitalförsäkring eller en pensionsförsäkring och vara i form av en traditionell försäkring, fondförsäkring eller depåförsäkring.
En kapitalförsäkring i form av en fondförsäkring eller depåförsäk- ring har stora likheter med ett bank- eller fondsparande. Den känne- tecknas av att försäkrings- eller förmånstagaren har rätt att bestämma hur kapitalet i försäkringen ska placeras och som bär den finansiella risken kopplad till värdeutvecklingen på sparandet. Försäkringstaga- ren har normalt rätt att återköpa försäkringen utan att ett försäkrings- fall har inträffat. Den avgörande skillnaden mellan ett sparande i en sådan kapitalförsäkring och annat sparande är att sparandet sker genom ett livförsäkringsföretag som äger tillgångarna i försäkringen och att det finns en försäkringsrisk (en dödsfalls- eller livsfallsrisk) knuten till en viss persons eller vissa personers liv eller död.19
Beskattningen av kapitalförsäkringar regleras i lagen (1990:661) om avkastningsskatt på pensionsmedel. Reglerna är inte identiska med de som gäller för schablonbeskattning av ISK, men liknar scha- blonbeskattningen genom att värdet beskattas löpande, att vinster inte är skattepliktiga och att förluster inte är avdragsgilla.
3.3.5Beskattning av alternativa investeringsfonder som inte är specialfonder
Det som redovisats hittills är den skatterättsliga specialregleringen för värdepappersfonder och specialfonder. För alternativa investe- ringsfonder som inte är specialfonder finns ingen skatterättslig spe- cialreglering. Beskattningen styrs av den juridiska form fonden har.
Som framgår av avsnitt 3.2.2 finns det olika kategorier av alterna- tiva investeringsfonder beroende på vilken slags tillgångar som inve- steringarna omfattar. Hur fonderna struktureras varierar.
Private equity-fonder struktureras ofta i vad som på engelska be- nämns limited partnerships (motsvarande svenskt kommanditbolag). Irland, Luxemburg, Jersey och Guernsey är exempel på vanliga juris- diktioner. I Luxemburg finns även särskilda associationsrättsliga former avsedda för riskkapitalfonder, bl.a. SICAR (fr. Société d’Investissement en Capital à Risque).
19I ett avgörande från Högsta förvaltningsdomstolen har en försäkringsrisk på en procent av sparvärdet i försäkringen godtagits, dvs. att ersättningen som betalas ut vid försäkringsfall (när den försäkrade dör) uppgår till ett belopp som motsvarar 101 procent av sparvärdet i för- säkringen alternativt 99 procent av sparvärdet i försäkringen om försäkringsgivaren lämnar en löpande riskkompensation under avtalstiden (HFD 2015 not. 54).
334
SOU 2025:117 | Bakgrund |
När det gäller svenska associationsrättsliga alternativ kan en alter- nativ investeringsfond bl.a. bedrivas i form av ett handelsbolag, kom- manditbolag eller i enkelt bolag. Dessa entiteter utgör inte egna skattesubjekt, vilket får till följd att varje delägare beskattas för sin andel av vinsten. En alternativ investeringsfond kan också bedrivas i form av ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening. Den vanligaste formen är aktiebolag som då beskattas i Sverige enligt samma regler som gäller för aktiebolag i allmänhet.
Ett aktiebolag är en juridisk person och ett eget skattesubjekt som beskattas för sina inkomster.20 Koncerner är inte skattesubjekt i Sverige, men skattelagstiftningen tar dock hänsyn till koncernför- hållanden i vissa fall. Ett exempel på det är reglerna om koncern- bidrag, som gör det möjligt att utjämna resultatet inom en koncern. Aktiebolag är i princip skattskyldiga för alla inkomster oavsett
om de förvärvats i Sverige eller utomlands. De betalar statlig inkomst- skatt och skattesatsen är för närvarande 20,6 procent. Aktiebolag betalar inte kommunal inkomstskatt.
För aktiebolag räknas även inkomster och utgifter på grund av innehav av tillgångar och skulder, och i form av kapitalvinster och kapitalförluster, till inkomstslaget näringsverksamhet. Det gäller även om inkomsterna eller utgifterna inte ingår i den näringsverk- samhet som bolaget bedriver. För en juridisk person ska all inkomst tas upp som en enda näringsverksamhet. Det innebär att ett aktie- bolag som bedriver flera verksamheter som huvudregel kan kvitta ett negativt resultat i en verksamhet mot ett positivt resultat i en annan verksamhet. Verksamhet som ett bolag bedriver direkt i ut- landet hänförs till denna enda näringsverksamhet.
Beräkning av resultatet av näringsverksamhet regleras i 14 kap. IL. I detta kapitel finns bl.a. den centrala bestämmelsen om att resulta- tet i en näringsverksamhet ska beräknas enligt bokföringsmässiga grunder (2 §). Huvudsakligen innebär bokföringsmässiga grunder att inkomster och utgifter ska periodiseras och att inkomstberäkningen ska bygga på ett företagsekonomiskt synsätt (prop. 1999/2000:2 del 2 s. 176).
Inkomster från ett handelsbolag som aktiebolaget är delägare i hänförs också till samma näringsverksamhet som övriga inkomster.
20I avsnitt 4 i Fondmarknadsutredningens delbetänkande SOU 2025:60 behandlas frågan om transparenta och icke-transparanta entiteter närmare. I amerikansk rätt finns vissa möjligheter för ett svenskt aktiebolag att behandlas som skattemässigt transparent. Den skattemässiga behandlingen av entiteter kan alltså skilja sig mellan länder.
335
Bakgrund | SOU 2025:117 |
Delägaren ska ta upp sin andel av handelsbolagets inkomst till beskatt- ning det beskattningsår som går ut samtidigt som handelsbolagets räkenskapsår. Om handelsbolagets räkenskapsår inte överensstäm- mer med delägarens räkenskapsår ska andelen av inkomsten i stället tas upp hos delägaren under det beskattningsår hos delägaren som avslutas närmast efter handelsbolagets räkenskapsår.
Aktiebolag är föremål för ekonomisk dubbelbeskattning. Med detta avses att aktiebolaget först ska betala skatt på sitt överskott. Därefter ska aktieägarna betala skatt på den vinstutdelning som bolaget lämnar. Eftersom företag i princip inte får göra avdrag för lämnad utdelning uppkommer en dubbelbeskattning.
En följd av dubbelbeskattningssystemet är att en kedjebeskatt- ningseffekt uppstår om aktieägaren själv är dubbelbeskattad. Detta gäller t.ex. ett aktiebolag som självt beskattas för mottagen utdelning och aktiebolagets vinst sedan delas ut till aktieägarna och beskattas hos dessa. Lagstiftaren har velat förhindra den icke önskvärda kedje- beskattningseffekten i vissa fall. Utdelning på näringsbetingade an- delar har därför undantagits från beskattning. Som huvudregel gäller också att en kapitalvinst som uppkommer när man avyttrar en när- ingsbetingad andel är skattefri.
Definitionen av vad som avses med en näringsbetingad andel finns i 24 kap. 32–34 §§ IL. Där framgår det att en andel i ett aktie- bolag eller en ekonomisk förening är näringsbetingad om den ägs av en sådan juridisk person som kan inneha en näringsbetingad andel och dessutom uppfyller vissa andra villkor.
De ägarföretag som avses kan vara ett svenskt aktiebolag eller en ekonomisk förening som inte är ett investmentföretag. Det kan också vara ett utländskt bolag som hör hemma i en stat inom EES21 och som motsvarar ett sådant svenskt företag som anges i samma bestäm- melse. För att var näringsbetingad ska andelen vara en kapitaltillgång. Dessutom ska den vara onoterad och ägarföretaget ska inneha 10 pro- cent eller mer av rösterna i det ägda företaget. Innehavet av andelen ska vara betingat av rörelse som bedrivs av ägarföretaget, eller av ett företag som med hänsyn till äganderättsförhållanden eller organisa- toriska förhållanden kan anses stå ägarföretaget nära.
21Genom genomförandet av rådets direktiv 2011/96/EU av den 30 november 2011 om ett gemensamt beskattningssystem för moderbolag och dotterbolag hemmahörande i olika med- lemsstater har kedjebeskattning undanröjts även i gränsöverskridande situationer. En regler- ing gällande detta finns även i 4 § kupongskattelagen, som innebär att kupongskatt inte tas ut på vissa utdelningar.
336
SOU 2025:117 | Bakgrund |
Bestämmelserna har relevans för sådana fonder som har formen av ett svenskt aktiebolag och som investerar i andelar som uppfyller kraven för att vara näringsbetingade.
3.3.6Beskattning av andelsägare i alternativa investeringsfonder som inte är specialfonder
Hur andelsägare i en svensk alternativ investeringsfond beskattas beror på flera omständigheter. Av betydelse är bl.a. hur fonden i sig är strukturerad, om ägaren är en fysisk eller juridisk person, om ägaren är obegränsat eller begränsat skattskyldig samt vad som gäller enligt skatteavtal som ingåtts. Mängden av faktorer som kan variera gör att en uttömmande redogörelse inte är möjlig att ge här.
Investering i en alternativ investeringsfond kan ske på olika sätt. Om fonden är strukturerad som ett svenskt aktiebolag kan investe- ringen göras i form av aktier, men vanligt förekommande är också att investeringen sker i form av kapitalandelslån, vinstandelslån eller villkorade aktieägartillskott.
I IL görs en åtskillnad mellan delägarrätter respektive fordrings- rätter. Delägarrätter definieras i 48 kap. 2 § IL och inkluderar bl.a. aktier. Reglerna om delägarrätter tillämpas också på vinstandelsbevis och kapitalandelsbevis som avser lån i svenska kronor. Fordrings- rätter definieras i 3 §. Med svensk fordringsrätt avses fordran i svenska kronor. Bestämmelserna om svenska fordringsrätter ska tillämpas också på terminer, optioner och liknande avtal som avser ränteindex eller vars underliggande tillgångar kan hänföras till fordran i svenska kronor.
På den finansiella marknaden förekommer en stor variation av finansiella instrument som kan ha karaktär av både delägarrätter och fordringsrätter. Det kan ibland vara svårt att avgöra om en värde- överföring ska klassificeras som ränta eller utdelning. Från företagets eller fondens perspektiv kan frågan uppkomma om ett visst instru- ment ska klassificeras som eget kapital eller skuld samt om en viss värdeöverföring utgör en avdragsgill räntekostnad eller en vinstdis- position som inte får dras av.
Eftersom en alternativ investeringsfond som huvudregeln enbart får vända sig till professionella investerare är andelsägarna i sådana fonder ofta juridiska personer. För en obegränsat skattskyldig juri- disk person styrs beskattningen bl.a. av om andelen i fonden är en
337
Bakgrund | SOU 2025:117 |
lagertillgång eller en kapitaltillgång samt om den klassificeras som en delägarrätt eller fordringsrätt. Som framgår ovan är utdelning och kapitalvinst från fonden skattefri om andelen är näringsbetingad.
För en investerare som är en begränsat skattskyldig juridisk per- son tillämpas kupongskattelagen och eventuella skatteavtal avseende utdelning. Som nämnts ovan innehåller kupongskattelagen flera undantag från skatteplikt för utdelning till juridiska personer. Ut- ländska juridiska personer kan vara skattskyldiga för kapitalvinst på svenska aktier, om kapitalvinsten är en del av resultatet från ett fast driftställe.
Många investerare i alternativa investeringsfonder är så kallade institutionella investerare, exempelvis pensionsfonder. Dessa kan omfattas av särskilda skatteregler i sina hemländer. Inte sällan är de helt undantagna från beskattning där. Även sådana entiteter kan dock komma att beskattas i Sverige på samma sätt som andra begränsat skattskyldiga juridiska personer.
Som nämnts är möjligheten att marknadsföra alternativa investe- ringsfonder till konsumenter mycket begränsad. Detta är dock möj- ligt bl.a. om andelarna eller aktierna i fonden är upptagna till handel på en reglerad marknad. För en obegränsat skattskyldig fysisk per- son som investerar i sådana noterade andelar eller aktier gäller skatt- skyldighet för kapitalvinst och i förekommande fall utdelning. Be- skattningen påverkas av om investeringen görs via ett ISK eller en kapitalförsäkring, se avsnitt 3.3.4.
Om fonden är strukturerad i ett kommanditbolag beskattas andels- ägarna för bolagets resultat vilket beror på att bolaget i sig inte är ett eget skattesubjekt. För en investerare som är undantagen beskattning i sitt hemland, exempelvis en pensionsfond eller en statlig fond kan detta vara attraktivt. Om förutsättningarna är sådana att investeringen i ett svenskt kommanditbolag leder till att ett fast driftställe etable- ras uppstår dock skattskyldighet i Sverige.
En alternativ investeringsfond kan också bildas på rent kontrakts- rättslig grund, som ett s.k. enkelt bolag. Högsta förvaltningsdom- stolen har i ett avgörande, HFD 2022 not. 22, funnit att det saknas stöd för att behandla en kontraktsrättslig fond som ett skattesubjekt, om den inte är en värdepappersfond eller en specialfond. Domstolen uttalade att det av förutsättningarna framgick att äganderätten till tillgångarna hade separerats från förvaltningen av tillgångarna vilket innebar att det var andelsägarna som gemensamt ägde tillgångarna
338
SOU 2025:117 | Bakgrund |
i fonden och därmed hade rätt till avkastningen på dem. Slutsatsen blev att det inte var fonden eller fondförvaltaren, utan andelsägarna, som skulle beskattas för inkomsterna från fonden.
3.3.7Vissa andra skatteregler för den finansiella sektorn
För vissa juridiska personer finns särskilda bestämmelser för hur vinsten ska beräknas vid beskattningen. Det gäller exempelvis försäk- ringsföretag, dvs. livförsäkringsföretag och skadeförsäkringsföretag, samt investmentföretag och sparbanker (se 39 kap. IL).
Ett investmentföretag är, enligt 39 kap. 15 § IL, ett svenskt aktie- bolag eller en svensk ekonomisk förening som uteslutande eller så gott som uteslutande förvaltar värdepapper eller liknande tillgångar, vars andelar ägs av ett stort antal fysiska personer och har till uppgift är att genom ett välfördelat värdepappersinnehav erbjuda andels- ägarna riskfördelning.
För investmentföretagen gäller, utöver de allmänna reglerna i IL, vissa särskilda regler för den löpande beskattningen. Huvudregeln är att kapitalvinster och kapitalförluster på delägarrätter inte ska tas upp och inte får dras av. Investmentföretaget ska i stället schablon- beskattas. Det innebär att investmentföretaget ska ta upp en schablon- intäkt till beskattning som motsvarar 1,5 procent av underlaget vid beskattningsårets ingång. Den beräknade schablonintäkten gäller för ett helår. Om beskattningsåret är längre eller kortare än tolv månader ska företaget justera schablonintäkten i motsvarande mån. Ett investmentföretag kan inte äga näringsbetingade andelar. De omfattas inte av reglerna om koncernbidrag, underprisöverlåtelser, verksamhetsavyttringar eller periodiseringsfonder.
Tidigare fanns också vissa särskilda regler för banker och andra finansiella institut, såsom fondkommissionsbolag, kreditaktiebolag och finansbolag, särskilt för den skattemässiga värderingen av till- gångar och skulder. Det var dock en målsättning vid 1990–1991 års skattereform att endast i undantagsfall ha avvikande skatteregler för banker och andra finansiella institut. I den mån avvikande skatte- regler numera förekommer är dessa i stället i huvudsak kopplade till innehavet snarare än till innehavaren (SOU 2016:76 s. 96 f.).
Avkastning av pensionsmedel beskattas, i stället för inkomstskatt till viss del, med en särskild avkastningsskatt. Skattskyldiga är bl.a.
339
Bakgrund | SOU 2025:117 |
livförsäkringsföretag och pensionsstiftelser. Syftet med denna skatt är att uppnå en jämnare beskattning av olika former av sparande.
På premie för grupplivförsäkring och ersättning på grund av sådan försäkring tas en särskild premieskatt ut.22 Skattskyldiga är av prak- tiska skäl försäkringsföretag, arbetsgivare och näringsidkare, men skatten ska motsvara den beskattning av intjänad förmån som skulle ha skett hos den försäkrade om denne varit skattskyldig. Syftet med denna skatt är att åstadkomma en neutral skatte- och avgiftsmässig behandling av olika avtalsförsäkringar. Skatten är avsedd att motsvara den skatt som skulle ha tagits ut om förmånen skulle ha inkomst- beskattats och belagts med särskild löneskatt.
Ytterligare ett särskilt regelverk för beskattning inom finanssek- torn är lagen (2021:1256) om riskskatt för kreditinstitut. Lagen trädde i kraft den 1 januari 2022. Svenska kreditinstitut och utländska kredit- institut som bedriver verksamhet från en filial i Sverige är skattskyl- diga om summan av deras skulder vid beskattningsårets ingång över- stiger ett gränsvärde. För kreditinstitut som ingår i en koncern sker en beräkning av de sammanlagda skulderna. Gränsvärdet räknas upp årligen. Skattesatsen är 0,06 procent. Skälet till att riskskatten införs är att finansiella kriser är kostsamma och kan ge upphov till dels direkta kostnader för samhället när staten måste stärka den finansi- ella stabiliteten, dels indirekta kostnader till följd av att den ekono- miska konjunkturen viker och de offentliga finanserna försämras. Beskattningen av stora kreditinstitut som riskerar att orsaka väsent- liga indirekta kostnader vid en finansiell kris för samhället ansågs därför behöva ökas (prop. 2021/22:26 s. 26 f.) Underlaget för risk- skatten är kreditinstitutets skulder och skatten är således inte en inkomstskatt.
3.3.8Undvikande av internationell dubbelbeskattning
Dubbelbeskattning kan vara juridisk (samma inkomst beskattas flera gånger hos samma skattesubjekt) eller ekonomisk (samma inkomst beskattas flera gånger hos olika skattesubjekt). Internationell juri- disk dubbelbeskattning kan uppstå på grund av att två stater tilläm- par olika beskattningsprinciper.
22Se lagen (1990:1427) om särskild premieskatt för grupplivförsäkring, m.m.
340
SOU 2025:117 | Bakgrund |
Sverige har ingått skatteavtal med ett stort antal stater. Det huvud- sakliga syftet med skatteavtalen är att undvika internationell dubbel- beskattning genom att reglera vilken stat som har rätt att beskatta en viss inkomst eller, i de fall då båda staterna har rätt att beskatta samma inkomst, reglera hur dubbelbeskattningen ska undvikas.
De svenska skatteavtalen har sin grund i det modellavtal som tagits fram inom OECD. Bestämmelser om beskattning av utdelning och ränta finns i artikel 10 och 11 i OECD:s modellavtal. Enligt artikel 10 får källstaten ta ut en skatt om högst 15 procent på utdelning. I arti- kel 11 begränsas källstatens rätt att ta ut källskatt på ränta till högst
10procent.
De skatteavtal som Sverige har ingått innehåller i likhet med
OECD:s modellavtal i de flesta fall en begränsning av möjligheten att ta ut källskatt till 15 procent på utdelning till en investeringsfond. Vad gäller ränta innebär de svenska skatteavtalen i allmänhet att käll- skatt inte får tas ut. Om den utländska staten enligt sin interna lag- stiftning beskattar utdelning och ränta i större omfattning än vad som följer av skatteavtalet kan en svensk investeringsfond, i den mån den omfattas av skatteavtalet, begära nedsättning av den utländska källskatten till den nivå som följer av skatteavtalet. I det fall det inte finns något tillämpligt skatteavtal, kan rätt till avräkning föreligga enligt avräkningslagen.
I HFD 2016 ref. 25 kom Högsta förvaltningsdomstolen fram till att en svensk värdepappersfond vid tillämpning av skatteavtalet mellan Sverige och Spanien skulle anses ha skatterättslig hemvist i Sverige trots att den inte var föremål för någon beskattning här. Domstolen framhöll att fonderna är egna skattesubjekt och obegränsat skatt- skyldiga.
3.3.9EU-rättens effekt på den direkta skatten
EU-rättens räckvidd
Utgångspunkten är att varje medlemsland har suveränitet över lag- stiftningen för de direkta skatterna. I den mån harmonisering sker gällande direkt skatt sker det genom direktiv.23 Exempel på direktiv som berör beskattning av inkomst från näringsverksamhet är fusions-
23Se den allmänna harmoniseringsbestämmelsen i artikel 115 EUF-fördraget.
341
Bakgrund | SOU 2025:117 |
direktivet, moder- och dotterbolagsdirektivet samt ränte- och royalty- direktivet.
Fusionsdirektivet är avsett förhindra att företagsombildningar inte ska kunna ske utan att upparbetade värden tas fram och beskat- tas. De företagsombildningar som omfattas är fusioner, fissioner, överföring av tillgångar (verksamhetsavyttringar) och andelsbyten. För att direktivet ska vara tillämpligt krävs att det är fråga om en om- bildning mellan företag belägna i minst två olika medlemsstater.
Regleringen i moder- och dotterbolagsdirektivet innebär att med- lemsländerna inte får beskatta utdelningar som lämnas från ett dotter- bolag till ett moderbolag. Syftet är att undvika kedjebeskattning av vinster i bolagssektorn. Direktivet anger två möjliga metoder för att åstadkomma skattefriheten. Det ena är att helt undanta utdelningen från beskattning, vilket är den metod som Sverige har valt. Den andra är att medge avräkning med den bolagsskatt som den mottagna ut- delningen belastas med.
Enligt ränte- och royaltydirektivet får räntor och royalties som betalas mellan koncernbolag i olika medlemsländer beskattas endast i mottagarlandet. Direktivet föreskriver således att det är förbjudet för källstaten att ta ut källskatt på eller inkomstbeskatta sådana betal- ningar.
I praktiken måste varje medlemsland vid utformningen av sina skatteregler rörande de direkta skatterna beakta primärrätten, dvs. fördragen och anslutande akter. Det har genom åren kommit till uttryck genom en betydande mängd avgöranden från EU-domstolen.
Diskriminering
De grundläggande fri- och rättigheterna inom EU innebär att även regler på de direkta skatternas område inte får ge upphov till en nega- tiv särbehandling, s.k. diskriminering. När EU-domstolen ska pröva om nationella skatteregler strider mot någon fri- och rättighet under- söker den först om den skattskyldige utnyttjat någon av de friheter som finns i fördraget. Därefter prövas om den nationella skatteregeln hindrar denna fria rörlighet.
Vid bedömningen av om en nationell lagstiftning hindrar en fri- het som utnyttjas av en person i en annan medlemsstat prövas om den nationella skatteregeln negativt särbehandlar gränsöverskridande
342
SOU 2025:117 | Bakgrund |
situationer i jämförelse med rent inhemska situationer. Ett hinder mot den fria rörligheten föreligger när olika regler tillämpas i jämför- bara situationer eller när samma regler tillämpas i olika situationer. Frågan om en gränsöverskridande situation är jämförbar med en inhemsk situation ska prövas med beaktande av det ändamål som eftersträvas med de aktuella nationella bestämmelserna. En skillnad i behandling av inhemska och av gränsöverskridande situationer kan vara förenlig med den fria rörligheten om de olika reglerna avser situa- tioner som inte är objektivt jämförbara eller om de kan rättfärdigas.
Rättfärdigandegrunder
EU-domstolen har i praxis utvecklat ett test, rule of reason,24 som innebär att en regel ska vara tillämplig på ett icke diskriminerande sätt. Den ska framstå som motiverad ur ett allmänintresse, säkerställa förverkligandet av målsättningen samt inte gå utöver sitt syfte.
Om en bestämmelse är diskriminerande kan den ändå vara tillåten, dvs. rättfärdigad, under vissa omständigheter. Vid prövning av om en viss bestämmelse kan rättfärdigas är det av vikt att särskilja mellan öppen och dold diskriminering. Öppet diskriminerande bestämmel- ser kan endast rättfärdigas genom att hänvisa till allmän ordning, säkerhet eller hälsa.25 Vid dold diskriminering finns större möjlig- heter att rättfärdiga en olikbehandling av jämförbara situationer.
EU-domstolen har vid sin prövning av rättfärdigandegrunderna gått mot att beakta en sammanvägning av flera grunder.26 Domsto- len har godtagit bestämmelser som innebär en olik behandling med hänsyn till upprätthållandet av en välgrundad fördelning av beskatt- ningsrätten mellan medlemsländerna och för att motverka risker för att förluster dras av i flera medlemsländer. Även bestämmelser som ingriper mot skatteflykt har godtagits.27 Skattesystemets inre sammanhang kan också utgöra ett argument för att rättfärdiga en bestämmelse.28 Att ett medlemsland rent allmänt önskar skydda
24Mål C-55/94 Gebhard.
25I mål C-311/97 Royal Bank of Scotland uttalade domstolen att endast de uttryckliga undan- tagen i fördraget kunde rättfärdiga en olik behandling. Rule of reason kunde inte tillämpas på en situation av öppen diskriminering.
26Mål C-446/03 Marks & Spencer, mål C-231/05 OY AA och mål C-311/08 SIG.
27Mål C-196/04 Cadbury Schweppes och mål C-524/04 Thin Cap Group Litigation där regler som träffade ”rent konstlade upplägg” kunde rättfärdigas.
28Mål C-204/90 Bachman, mål C-157/07 Krankenheim och mål C-418/07 Papillon.
343
Bakgrund | SOU 2025:117 |
skattebasen eller införa bestämmelser som motiveras av kontroll- skäl har inte godtagits i praxis.29
3.3.10Mervärdeskattbeskattning av fonder
Genom direktiv och förordningar har mervärdesskattesystemet inom unionen harmoniserats. Den svenska mervärdesskatten har i flera omgångar anpassats till unionsrätten. Redan när mervärdesskatten genomfördes i svensk lagstiftning undantogs omsättning av finansi- ella tjänster från skatteplikt. Den finansiella sektorn har ansetts vara av en sådan speciell karaktär att den inte utan ett skattetekniskt mycket komplicerat regelsystem kunna inordnas under mervärdeskatterätten (SOU 1990:46 s. 11 f.).
Utöver dessa skäl har Sverige genom EU-medlemskapet också en skyldighet att undanta finansiella transaktioner från mervärdesskatt. Att finansiella tjänster är undantagna från mervärdesskatt innebär att dessa tjänster inte annat än i undantagsfall berättigar till avdrag eller återbetalning för ingående mervärdesskatt.
Undantaget från mervärdesskatt för finansiella tjänster finns i artiklarna 135.1 a–g och 135.2 d i mervärdesskattedirektivet.30 Ett av undantagen gäller förvaltning av särskilda investeringsfonder som dessa definieras av medlemsstaterna.
Direktivet har genomförts i 10 kap. 33 § mervärdesskattelagen. Från skatteplikt undantas tillhandahållanden som utgör värdepap- pershandel eller därmed jämförlig verksamhet. Värdepappershandel omfattar bland annat förvaltning av värdepappersfonder enligt lagen om värdepappersfonder och specialfonder enligt lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder (10 kap. 33 § första stycket och tredje stycket 2 mervärdesskattelagen).
Det anges inte uttryckligen i lagstiftningen vad som avses med verksamhet som är jämförlig med värdepappershandel.
Skatteverket anser i ett ställningstagande att begreppet därmed jämförlig verksamhet ska tolkas direktivkonformt vilket innebär att även förvaltning av sådana fonder som uppfyller EU-domstolens kriterier för att omfattas av begreppet särskilda investeringsfonder ska omfattas av det svenska undantaget från skatteplikt. Skattever-
29Mål C-294/97 Eurowings, mål C250/95 Futura samt mål C-290/04 Scorpi.
30Rådets direktiv 2006/112/EG av den 28 november 2006 om ett gemensamt system för mervärdesskatt.
344
SOU 2025:117 | Bakgrund |
ket anser därför att det är fråga om en sådan särskild investeringsfond vars förvaltning kan omfattas av undantaget från skatteplikt under vissa förutsättningar. Fonden ska sammanföra kapital från flera inve- sterare och det är delägarna som står risken för investeringen. Fon- dens tillgångar placeras utifrån principen om riskspridning. Dessutom ska fonden stå under särskild statlig tillsyn.31
Inom den finansiella sfären kan bolag bilda en mervärdesskatte- grupp. Genom att ingå i en mervärdesskattegrupp undantas de interna leveranserna mellan gruppens medlemmar från mervärdesskatt. Syf- tet med bestämmelserna om gruppregistrering är att medlemmar i en sådan mervärdeskattegrupp kan undvika en annars inte avdrags- gill ingående skatt vid förvärv från övriga medlemmar i gruppen (prop. 1997/98:148 s. 36). Bestämmelser om gruppregistrering till mervärdesskatt finns i 4 kap. 7–14 §§ mervärdesskattelagen. Bestäm- melserna har sin motsvarighet i artikel 11 i mervärdesskattedirektivet.
Bildandet av en mervärdesskattegrupp innebär att alla beskatt- ningsbara personer som ingår i gruppen som medlemmar, efter beslut om gruppregistrering, anses som en enda beskattningsbar person i mervärdesskattehänseende och tilldelas ett gemensamt registrerings- nummer. All verksamhet som bedrivs av de olika medlemmarna i gruppen anses som en enda verksamhet bedriven av gruppen.
Gruppregistrering innebär inte i sig att den verksamhet som mer- värdesskattegruppen bedriver också medför skattskyldighet för mervärdesskatt. Detta bedöms enligt de allmänna bestämmelserna i mervärdesskattelagen. I de fall gruppens verksamhet medför skatt- skyldighet eller återbetalningsrätt enligt mervärdesskattelagen gäller skattskyldigheten eller återbetalningsrätten gruppen som mervärdes- skatterättsligt subjekt (prop. 1997/98:148 s. 32).
Om den verksamhet som en mervärdesskattegrupp bedriver med- för skattskyldighet eller rätt till återbetalning ska gruppen registreras till mervärdesskatt. Det är mervärdesskattegruppen som är skattskyl- dig till mervärdesskatt, men det är grupphuvudmannen som ska redo- visa och betala mervärdeskatt för den verksamhet som gruppen be- driver. Grupphuvudmannen ska också i övrigt företräda gruppen i frågor som rör mervärdesskatt.
Det finns tre olika kategorier beskattningsbara personer som kan ingå i en mervärdesskattegrupp. Det är beskattningsbara personer
31Skatteverkets ställningstagande Särskilda investeringsfonder, mervärdesskatt 2017-04-21 dnr 131 173025-17/111.
345
Bakgrund | SOU 2025:117 |
under Finansinspektionens tillsyn som bedriver verksamhet som inte medför skattskyldighet därför att omsättningen är undantagen enligt 3 kap. 9 och 10 §§ mervärdesskattelagen och dessutom beskattnings- bara personer som har till huvudsakligt ändamål att tillhandahålla varor och tjänster till dessa. Slutligen är det beskattningsbara perso- ner som är kommissionärsföretag och kommittentföretag i vissa kommissionärsförhållanden.
Mervärdesskattelagen tillämpas i övrigt på alternativa investerings- fonder på samma sätt som på andra företag.
3.3.11Två grundläggande skatterättsliga principer
Inom skatterätten finns ett antal principer som är vägledande både vid lagstiftning och vid rättstillämpningen. Avslutningsvis i detta avsnitt ska två principer nämnas särskilt – legalitetsprincipen och neutralitetsprincipen.
Legalitetsprincipen är av grundläggande betydelse i en rättsstat. Den innebär att den offentliga makten ska utövas under lagarna. Här- igenom ska den enskilde tillförsäkras rättssäkerhet och förutsebarhet, utan inslag av godtycke och fritt skön, i myndighetsutövningen. Ett viktigt inslag i principen är att enskilda ska ha möjlighet att på för- hand bedöma de rättsliga konsekvenserna av sitt handlande. Kravet gör sig med styrka gällande inom skatterätten, då en skattskyldigs felaktiga bedömning av de skattemässiga konsekvenserna av sitt handlande kan leda till negativa ekonomiska konsekvenser. Det är också bakgrunden till att det finns möjlighet för företag att begära förhandsbesked om de skatterättsliga konsekvenserna av företagets planerade transaktioner.
Neutralitetsprincipen innebär att skattereglerna ska vara neutrala inför den skattskyldiges val mellan olika handlingsalternativ. Om alternativen är ekonomiskt likvärdiga före skatt bör de därför också vara det efter skatt. Enligt denna princip ska skatterna alltså inte på- verka den skattskyldiges val.
Neutralitet i skattesystemet har särskilt eftersträvats för att inte påverka den skattskyldiges val av kapitalplaceringsalternativ, val av boendeform, val mellan kontant lön och naturaförmåner och val av företagsform. Inom bolagsbeskattningen går principen ut på att skattereglerna inte ska påverka bolagens val av hur de ordnar sin
346
SOU 2025:117 | Bakgrund |
produktion eller distribution, eller sina inköp. Principen medför också att beskattningen ska vara neutral i förhållande till bolagens val av investeringsalternativ, liksom finansieringsalternativ.
3.4Associationsrättsliga fonder
3.4.1Associationsrättsliga fonder i Sverige
Associationsrättsliga fonder kan vara organiserade som aktiebolag, men även som t.ex. ekonomiska föreningar eller kommanditbolag. I likhet med en kontraktsrättslig fond är en associationsrättslig fond en konstruktion för kollektiva investeringar. Kännetecknande för en associationsrättslig fond är att den är en juridisk person som kan förvärva rättigheter eller ta på sig skyldigheter. En associationsrätts- lig fond kan vara både en öppen och en sluten fond, se avsnitt 3.1.1. En associationsrättslig fond kan ha ett rörligt eller fast kapital. I en associationsrättslig fond med ett rörligt kapital ändras fondens kapital efter antalet fondandelar som tecknas och löses in.
I Sverige finns i dag ingen särskild reglering av associationsrätts- liga fonder. Det är inte möjligt att bilda associationsrättsliga fonder med rörligt kapital, vilket krävs för att en UCITS-fond ska fungera. Som framgår ovan kan UCITS-fonder i Sverige enbart bildas som kontraktsrättsliga fonder (värdepappersfonder). Utomlands före- kommer associationsrättsliga UCITS-fonder med rörligt kapital som därför kan vara öppna eftersom andelsägarna kan få sina andelar eller aktier inlösta av fonden och nya investerare kan förvärva ny- utgivna andelar eller aktier.
Det finns möjlighet i Sverige att bilda fonder på associationsrätts- lig grund i form av alternativa investeringsfonder. Den vanligaste formen som används är det svenska aktiebolaget och investering i sådan fond kan ske bland annat genom vinstandelsbevis eller aktier. Ett aktiebolag har ett fast aktiekapital. Aktiekapitalet bestäms vid bolagsbildningen och kan senare både ökas och minskas, genom att bland annat nya aktier emitteras eller befintliga aktier löses in, vilket ofta kräver bolagsstämmobeslut. Svenska aktiebolag används i många fall för slutna fonder. Även om det finns möjlighet att bilda alternativa investeringsfonder på associationsrättslig grund är svenska associa- tionsrätten inte helt ändamålsenlig för detta.
347
Bakgrund | SOU 2025:117 |
3.4.2Tidigare lagstiftningsärenden
Arbetet med 1974 års aktiefondslag
Lagstiftaren har tidigare övervägt möjligheten att i Sverige införa en associationsrättslig fondstruktur med rörligt kapital.
I motiven till 1974 års aktiefondslag övervägdes möjligheten att införa en associationsrättslig form för öppna kollektiva investeringar. En grundförutsättning var att investerarna undgick personligt ansvar för skulder som uppkom vid utövandet av fondverksamheten. Med hänsyn härtill diskuterades främst de två associationsformer som medgav detta, aktiebolag och ekonomiska föreningar (prop. 1974:128 s. 38–40 och s. 94–97). I motiven konstaterades att en fond i formen av ett aktiebolag innebär att andelsägarna blir aktieägare och att fond- förmögenheten utgör aktiebolagets aktiekapital, eller åtminstone bolagets egna kapital. Varje andel ska representera en lika del av den sammanlagda fondförmögenheten. Detta är i sin tur en förutsättning för att man ska kunna värdera andelarna och möjliggöra inlösen och försäljning av andelar. Om fondförmögenheten tilläts ingå i bolagets förmögenhet skulle det därför bli nödvändigt att införa en rätt för aktiebolag att utan särskilda formkrav utge och återköpa egna aktier. Bolagets aktiekapital skulle därmed komma att undergå ständiga växlingar. En sådan ordning skulle enligt motiven vara främmande för de aktiebolagsrättsliga principerna i Sverige. Bedömningen var att det krävdes så genomgripande ändringar i bolagslagstiftningen att det var uteslutet att genomföra (prop. 1974:128 s. 95–96).
I motiven till 1974 års aktiefondslag diskuterades också alternativet att möjliggöra för fonder i form av ekonomiska föreningar. Den asso- ciationstypen ansågs lämpa sig bättre än aktiebolag eftersom ekono- miska föreningar i princip är öppna och medger att medlemsantalet växlar. Det skulle emellertid, enligt motiven, troligtvis krävas en sär- skild föreningslag. Ett problem förutsågs kunna uppstå vid utträden. Om en medlem vill omvandla sitt innehav till kontanter måste han säga upp sig till utträde ur föreningen. Det skulle omöjliggöra för- säljning av en del av andelsinnehavet. Ett annat problem var, enligt motiven, att gränsen mellan associationsformerna ekonomisk förening och aktiebolag skulle bli oklar, om fondföretagen organiserades som ekonomisk förening. Avsikten var inte att andelsägarna skulle delta i verksamheten på ett så aktivt sätt som förutsätts i en ekonomisk förening, eftersom deras intresse är att få avkastning eller annan eko-
348
SOU 2025:117 | Bakgrund |
nomisk fördel av sitt insatta kapital. Därtill skulle administrationen bli tyngande och kostsam, om en förening skulle få ett stort antal medlemmar med ständiga växlingar i antalet. Sammanfattningsvis gjordes bedömningen att inte någon av de två tänkbara associations- formerna – aktiebolag respektive ekonomisk förening – ansågs läm- pad för en konstruktion enligt vilken fonden ingår i bolagets eller föreningens tillgångar (prop. 1974:128 s. 96 och 97).
I detta sammanhang bör även nämnas att lagstiftningen för aktie- bolag under 1990-talet var föremål för översyn och att Aktiebolags- kommittén (Ju 1990:08) lämnade en rad betänkanden som senare kom att ligga till grund för lagstiftning32. Något förslag till aktiebolag med rörligt aktiekapital lämnades dock inte. I Aktiebolagskommitténs slutbetänkande (SOU 2001:1) lämnades vissa förslag rörande aktie- kapitalet och aktiernas nominella värde (ett kvotaktiesystem). För- slaget innebar en avskaffning av systemet med aktier med ett visst nominellt belopp och införande av ett kvotaktiesystem. Därmed skulle varje aktie motsvara en viss kvotdel av bolagets aktiekapital. Aktiekapitalet skulle dock allt jämt vara bestämt vid varje given tid- punkt (SOU 2001:1 s. 205–209). I den nya aktiebolagslagen togs kravet på att det för aktierna ska anges ett nominellt belopp bort och systemet med kvotaktier infördes (se prop. 2004/05:85 s. 213–216). Dessa ändringar möjliggör emellertid inte ett rörligt aktiekapital.
Värdepappersfondsutredningen
Frågan om associationsrättsliga fonder har även berörts i Värdepap- persfondsutredningens delbetänkande Investeringsfonder – Förslag till ny lag (SOU 2002:56). I betänkandet gjordes en genomgång av vilka olika former av associationsrättsliga fonder som var tänkbara i Sverige, hur regleringen såg ut i andra länder och skälen för respektive emot sådana fonder (SOU 2002:56 s. 501–522). I delbetänkandet konstaterades att det fanns vissa fördelar med associationsrättsliga fonder – andelsägarnas möjlighet till inflytande blir tydligare och den legala strukturen blir klarare, vilket underlättar kontakter och
32Aktiebolagskommitténs betänkanden är SOU 1992:13 (Bundna aktier), SOU 1992:83 (Aktiebolagslagen och EG. En anpassning av den svenska lagen till EG:s bolagsdirektiv 1, 2,
3och 12), SOU 1995:44 (Aktiebolagets organisation), SOU 1997:22 (Aktiebolagets kapital), 1997:168 (Vinstutdelning i aktiebolag), SOU 1999:36 (Likvidation av aktiebolag) samt SOU 2001:1 (Ny aktiebolagslag).
349
Bakgrund | SOU 2025:117 |
marknadsföring utomlands – men att en sådan reglering krävde över- väganden i en rad frågor som inte lät sig göras inom ramen för utred- ningens uppdrag eller den tid som avsatts. Värdepappersfondsutred- ningen konstaterade dock att i den mån en reglering borde införas skulle det vara i form av bolag med rörligt aktiekapital, och inte i form av ekonomiska föreningar. Bland de problem som uppmärksammades kan nämnas reglerna om aktiekapital och hur aktiekapitalet ökas eller minskas, reglerna om bolagsstyrning och aktieägarnas inflytande samt hur beskattningen ska se ut.
I propositionen En ny lag för investeringsfonder (prop. 2002/ 03:150), som med något undantag behandlade förslagen i Värdepap- persfondsutredningens delbetänkande, konstaterades återigen att om aktiebolagsformen ska kunna komma i fråga för fondverksamhet krävs ett rörligt aktiekapital, som ändras allt eftersom nya aktieägare tillkommer och tidigare aktieägare avslutar sitt engagemang. Ett aktiebolag med rörligt aktiekapital skulle emellertid, enligt de bedöm- ningar som hade gjorts i motiven till 1974 års aktiefondslag, inne- bära alltför genomgripande förändringar i bolagslagstiftningen (prop. 2002/03:150 s. 115).
2014 års fondutredning
I slutbetänkandet från 2014 års fondutredning, En hållbar, transparent och konkurrenskraftig fondmarknad (SOU 2016:45), lämnades ett förslag till en ny lag för associationsrättsliga fonder. I betänkandet gjordes bedömningen att en modell med associationsrättsliga fonder borde införas i Sverige för att öka Sveriges konkurrenskraft i förhål- lande till andra jurisdiktioner och deras fondlagstiftning. Det konsta- terades dock att en sådan konstruktion framstår som främmande för svensk rätt och kan komma i konflikt med bolagsrättsliga- och insolvensrättsliga principer. Med hänsyn till att utredningstiden var begränsad valde utredningen att enbart ta ett första steg, och försöka åstadkomma en grundläggande reglering av associationsrättsliga fonder som efter hand kunde utvecklas och stegvis närma sig den nivå på reglering som finns i andra länder.
I betänkandet var utgångspunkten för den lagtekniska utform- ningen att återanvända befintlig beprövad reglering i så stor utsträck- ning som möjligt. Utredningen förslog att associationsformen för den
350
SOU 2025:117 | Bakgrund |
associationsrättsliga fonden skulle vara aktiebolaget och att svenska associationsrättsliga fonder skulle benämnas investeringsbolag. När det gäller frågan om vilka fonder som den associationsrättsliga kon- struktionen skulle få användas till begränsades förslaget till UCITS- fonder och specialfonder, vilka båda är s.k. öppna fonder.
Utredningen konstaterade att tillgångarna i specialfonder, i likhet med det som gäller för värdepappersfonder, som utgångspunkt får placeras endast i finansiella tillgångar. Undantag från de placerings- restriktioner som gäller för UCITS-fonder kunde dock medges. Enligt utredningens uppfattning hade en begränsning till enbart UCITS-fonder fördelar. Den egendom som en sådan fond kan äga är finansiella instrument och likvida medel och fondens möjligheter att låna pengar och ingå derivatkontrakt är starkt begränsade. Med dessa begränsningar ansågs risken för konkurs vara ytterst liten och de insolvensrättsliga aspekterna analyserades därför inte närmare.
Vidare ansåg utredningen att de civilrättsliga och sakrättsliga frå- gorna kunde begränsas till den typ av egendom som fonden kan äga
–finansiella instrument och likvida medel33 – och undersökte därför inte förutsättningarna för fonden att äga fastigheter, naturtillgångar, immateriella rättigheter m.m. Med det svenska genomförandet av UCITS-direktivet som utgångspunkt kunde man även lagtekniskt dra nytta av de bestämmelser som redan finns i LVF, t.ex. placerings- bestämmelserna i 5 kap.
Utgångspunkten var att den nya regleringen skulle vara anpassad på så sätt att den kunde användas för associationsrättsliga fonder som följer UCITS-direktivets krav. I betänkandet föreslogs att en ny lag om investeringsbolag skulle införas i vilken regler om inve- steringsbolag skulle samlas. Den nya lagen skulle reglera både den associationsrättsliga fondstrukturen och själva fondverksamheten. I betänkandet lämnades inte några skatterättsliga förslag.
Flera remissinstanser hade kritiska synpunkter på förslagen. Sär- skilt stark var kritiken mot att några skatterättsliga förslag inte lades fram i betänkandet. Flera remissinstanser framförde även kritik mot att vissa delar av förslagen inte hade utretts fullt ut. Det handlade bland annat om hur förslagen förhåller sig till annan reglering och AIFM-direktivet. Finansinspektionen påpekade i sitt remissvar
33Härvid ska noteras att en UCITS-fond enbart kan investera i överlåtbara värdepapper och/eller i andra likvida finansiella tillgångar som avses i artikel 50.1 i UCITS-direktivet (artikel 1.2 a i UCITS-i direktivet).
351
Bakgrund | SOU 2025:117 |
(Fi2016/02541/55) bl.a. att de största riskerna med förslagen var regelarbitrage och luckor i regelverket.
Avgränsningen avseende vilka fonder som skulle omfattas av den nya regleringen innebar även att andra alternativa investeringsfonder än specialfonder, exempelvis private equity-fonder, inte inkluderades. Det motiverades av att dessa fonder och även andra alternativa inve- steringsfonder skiljer sig på avgörande punkter från vad som gäller för fonder som riktas främst mot allmänheten, dvs. värdepappers- fonder och flertalet specialfonder. Enligt betänkandet gav dessa skill- nader upphov till ett antal frågeställningar som skulle föranleda sär- skilda överväganden.
Som framgår ovan föreslogs i betänkandet dels en reglering av den associationsrättsliga fondstrukturen, dels en reglering av själva fond- verksamheten. När det gäller den associationsrättsliga fondstruktu- ren var utgångspunkten att det befintliga bolagsrättsliga regelverket för aktiebolag även skulle gälla för investeringsbolag. Det handlade b.la. om bestämmelserna om bildande av aktiebolag, bestämmelser om revision, bolagsordning, aktiebok och aktiebrev, samt vissa bestäm- melser om omröstningsregler och bolagsordningen. I likhet med vad som gäller enligt aktiebolagslagen föreslogs att det skulle vara tillåtet med olika aktieslag i ett investeringsbolag och i likhet med huvudregeln i aktiebolagslagen att en aktie i ett investeringsbolag skulle vara fritt överlåtbar. Den lagstiftningsteknik som användes var att i den nya lagen om investeringsbolag göra hänvisningar till aktiebolagslagen när bestämmelser i den lagen var tillämpliga.
De delar där den föreslagna regleringen framför allt avvek från gällande bolagsrätt var bestämmelserna om aktiekapitalet samt köp och inlösen av aktier, närmare bestämt hur aktiekapitalet får användas samt hur ökningar och minskningar av kapitalet görs. Utredningen föreslog att ett investeringsbolags aktiekapital skulle utgöras av netto- värdet av tillgångarna, beräknat enligt lag och bolagsordning. Enligt förslaget skulle en aktieägare, för att få teckna en ny aktie, sätta in ett belopp som motsvarade aktiekapitalet delat med antalet aktier före teckningen. En aktieägare skulle kunna lösa in sina aktier och då få ut ett belopp som motsvarade aktiekapitalet delat med antalet aktier före inlösen.
När det gällde rörelsereglerna för själva fondverksamheten före- slogs i huvudsak att motsvarande regler som gällde för värdepappers- fonder även skulle gälla för investeringsbolag, exempelvis reglerna
352
SOU 2025:117 | Bakgrund |
om placeringsrestriktioner, förvaringsinstitut, bestämmelser för fusion och delning samt ägarprövning. Utredningen föreslog även att samma skadeståndsregler som gällde för förvaltningen av värde- pappersfonder och alternativa investeringsfonder skulle gälla för investeringsbolag.
En annan fråga som utredningen tog ställning till var frågan om konstruktionen med paraplyfonder. En paraplyfond innebär att huvudfonden – paraplyfonden – består av flera olika underfonder som var och en har en egen investeringsstrategi och även i övrigt fungerar som separata fonder, men som tillsammans fungerar som en enda legal enhet. På detta sätt blir det möjligt för fonder med olika investeringsstrategier och fonder riktade mot olika typer av investerare att etableras i en och samma fondstruktur, vilket i sin tur kan leda till minskade kostnader.
Konstruktionen med paraplyfonder är vanlig utomlands när det gäller associationsrättsliga fonder. En SICAV är ett luxemburgskt fondföretag som är organiserat som ett bolag med rörligt kapital. En SICAV kan t.ex. innehålla flera underfonder med olika placer- ingsinriktningar och olika investerarkollektiv. Detta är möjligt genom att en SICAV kan ge ut aktier i olika klasser där varje klass är kopplad till en specifik underfond. De olika underfonderna ses som separata enheter vid en eventuell konkurs i den bemärkelsen att varje underfonds egendom är separerad från de övriga under- fonderna. Utredningen konstaterade att formellt skulle dock en likvi- dation eller konkurs avse hela bolaget, dvs. hela SICAV:en, vilket föranledde särskilda övervägande när det gäller sak- och insolvens- rättsliga frågor.
I betänkandet konstaterades att för att det ska vara meningsfullt att ha olika underfonder i en och samma juridiska person måste dessa separeras så att en underfonds skyldigheter inte kan få återverkningar för andelsägarna i en annan fond, t.ex. vid en konkurs. Utredningen kom fram till att detta skulle kräva omfattande undersökningar och antagligen lagändringar i sak- och insolvensrätten. Regleringen skulle behöva göra det möjligt att se olika delar av en juridisk person som olika juridiska personer. De olika underfonderna måste av borgenärer, myndigheter och investerare kunna identifieras som olika rättssubjekt i vissa hänseenden och som delar av samma juridiska person i andra. Enligt utredningen tedde sig en sådan reglering främmande för svensk rätt och torde kräva omfattande analyser och stora förändringar av
353
Bakgrund | SOU 2025:117 |
regelverken på flera områden. I syfte att uppnå samma effekt valdes en annan lösning som innebar att tillåta att flera fonder, som i och för sig är juridiska personer, har en gemensam förvaltning. Utred- ningen menade att en reglering som innebär att varje fond är en egen juridisk person ökar chansen att åtskillnaden respekteras även av andra rättsordningar än den svenska.
3.4.3Associationsrättsliga fonder i andra EES-länder
Inledning
Den europeiska fondmarknaden är i stor utsträckning harmoniserad genom bl.a. UCITS-direktivet och AIFM-direktivet. I Danmark, Storbritannien, Luxemburg och Irland, finns väl utvecklade mark- nader för associationsrättsliga fonder och framför allt lagstiftningen i Luxemburg lyfts ofta fram som en förebild för lagstiftningen i många andra länder. I detta avsnitt beskrivs regleringen i dessa länder över- siktligt, delvis utifrån den internationella utblick som gjordes i 2014 års fondutredning.
Storbritannien
I Storbritannien finns bolag med rörligt kapital, så kallade Open- Ended Investment Companies (OEIC). Denna legala form är anpas- sad till modern fondförvaltning och de flesta fonder skapas i dag i denna struktur.
Brittisk bolagsrätt ställer strikta krav på bolagens kapital och hur detta kan återbetalas till aktieägare. En sådan ordning ansågs inte fungera för fondverksamhet. En fond behöver kunna betala en andels- ägare som vill lösa in sina andelar och därefter minska aktiekapitalet så att det motsvarar kvarvarande andelar. Att åstadkomma detta inom ramen för befintlig lagstiftning skulle kräva omfattande ändringar i den brittiska aktiebolagslagen. Detta löstes genom att man stiftade en separat associationsrättslig förordningen som enbart avsåg OEIC. Även om det är en separat reglering hänvisar lagen i viss utsträckning tillbaka till aktiebolagslagen (t.ex. när det gäller registrering av bola- get) och till konkurslagen (t.ex. när det gäller bolagets upplösning). Därutöver innehåller OEIC-lagen en mängd hänvisningar till Finan-
354
SOU 2025:117 | Bakgrund |
cial Markets ACT och därigenom görs den engelska finansinspek- tionens – Financial Conduct Authority (FCA) – föreskrifter (FCA Handbook) tillämpliga på verksamheten. I praktiken innebär detta att OEIC-lagen innehåller grundläggande bestämmelser om hur bolaget bildas, dess aktiekapital samt hur bolaget företräds och upp- löses, medan bestämmelserna om placeringsrestriktioner – kund- skydd, avgifter, rapportering m.m. – finns FCA:s Handbook.
Ett OEIC bildas som ett vanligt aktiebolag, men bolaget kan börja agera – ikläda sig skyldigheter och få rättigheter – först när bolaget har fått tillstånd av FCA. Tillståndskraven är i stort sett desamma som för andra tillståndspliktiga företag. För att få tillstånd ska bola- get bedömas bedriva sin verksamhet enligt bestämmelserna i OEIC- förordningen och FCA:s regler. Det ska ha sitt huvudkontor i Storbritannien och de personer som ingår i bolagets ledning ska vara lämpliga för uppdraget. Innan någon investerar i fonden krävs också att det finns ett prospekt (motsvarande närmast informations- broschyren enligt 4 kap. 15 § LVF).
Aktieägarna i ett OEIC har i grunden samma möjlighet att styra bolaget som ett vanligt aktiebolag. Bolagsstämma ska hållas årligen och aktieägarna kan tillsätta och avsätta bolagets ledning. Ledningen kan dock tillsättas och avsättas även utan en formell bolagsstämma. Ledningen består av en eller flera directors. Åtminstone en av dessa måste dock vara en s.k. Authorised Corporate Director (ACD) och en ACD kan vara en juridisk person. En ACD:s förhållande till ett OEIC motsvarar ett svenskt fondbolags förhållande till en värdepap- persfond; ACD hanterar den dagliga förvaltningen, investeringsbeslut och hanteringen av köp och inlösen av fondandelar. I praktiken finns det inga OEIC som har en styrelse utan alla styrs av en ACD.
Vidare måste ett OEIC:s tillgångar förvaras av ett förvaringsinsti- tut, vars roll och skyldigheter – i korthet att förvara tillgångarna och utöva en kontrollfunktion – motsvarar ett svenskt förvarings- instituts.
Aktiekapitalet i ett OEIC motsvarar värdet av tillgångarna, beräk- nade enligt de värderingsmetoder som har angetts i prospektet. Varje aktie motsvarar aktiekapitalet delat med antalet aktier. En aktie i ett OEIC kan utfärdas när den blivande ägaren har tillskjutit ett kapital som motsvarar en akties värde och en aktieägare kan när som helst lösa in sin aktie och då få ut motsvarigheten till den aktiens andel av kapitalet. Utfärdandet och inlösen av aktier sköts av ACD:n och
355
Bakgrund | SOU 2025:117 |
kräver ingen inblandning av bolagsstämman. Detta innebär, jämfört med ett vanligt aktiebolag, ett sämre skydd för bolagets borgenärer. Man tycks dock ha resonerat så att detta är acceptabelt eftersom risken för t.ex. konkurs är mycket liten, i vart fall för de OEIC:er som följer placeringsbestämmelserna i UCITS-direktivet.
Ett OEIC kan innehålla flera underfonder (delfonder) med olika placeringsinriktningar och olika investerarkollektiv. Detta är möjligt genom att bolaget kan ge ut aktier i olika klasser där varje klass är kopplad till en specifik delfond. Varje delfond är separerad från andra delfonder som om de vore skilda juridiska personer.
Luxemburg
I Luxemburgs kan fonder vara strukturerade på olika sätt. En fond kan, som i Sverige, ha en kontraktsrättslig struktur FCP (fr. Fonds Commun de Placement) men kan också organiseras som ett investe- ringsbolag med rörligt aktiekapital (SICAV). Vid sidan av dessa två öppna fondstrukturer finns även andra bolagsstrukturer.
En UCITS-fond i Luxemburg kan vara antingen en FCP eller en SICAV. Dessa två öppna strukturer, en kontraktsrättslig och en asso- ciationsrättslig, täcker de behov som finns för UCITS-fonder. SICAV- strukturen används främst när fonden ska distribueras internationellt. Det är framför allt skatteskäl som leder till att man i sådana situa- tioner använder SICAV:er. Vissa länders skatteregler innebär att andelsägaren i en kontraktsrättslig fond beskattas direkt för vinster och utdelningar på de tillgångar som ingår i fonden. En andel i en SICAV anses dock i många jurisdiktioner vara en aktie i ett bolag och andelsägaren beskattas inte för vinster och utdelningar på egen- dom som ägs av bolaget.
I teorin har en andelsägare i en SICAV ett inflytande över bolaget, styrelsen utses t.ex. av andelsägarna och skulle kunna bytas ut av andelsägarna. Detta sker dock i princip aldrig i praktiken och det är normalt inte inflytande, utan skattefördelar, som gör att vissa investe- rare föredrar att investera i en SICAV framför en FCP.
En SICAV är i grunden ett bolag, men med rörligt aktiekapital. Den fondrättsliga regleringen av SICAV:er som är UCITS-fonder finns i Luxemburgs generella fondlag. I lagen är utgångspunkten att en SICAV är ett bolag i enlighet med den luxemburgska bolagsrätten
356
SOU 2025:117 | Bakgrund |
och anger att för en SICAV gäller de bestämmelser som gäller för bolag (sociétés anonymes) om inte något annat sägs i fondlagen. I praktiken innebär detta att de grundläggande bestämmelserna om hur bolaget bildas, hur bolaget företräds och upplöses m.m. finns i bolagslagen, medan bestämmelserna om placeringsrestriktioner, kund- skydd, avgifter, rapportering m.m. finns i fondlagen. Det bör dock framhållas att den luxemburgska bolagsrätten skiljer sig i stor utsträck- ning från den svenska. Bestämmelserna är kortfattade och generella och många frågor regleras inte i lagen utan i bolagens bolagsordning. Detta innebär att den luxemburgska bolagsrätten är mycket flexibel och kan vara en förklaring till att de olika bolagsformerna relativt enkelt har kunnat användas också i fondsammanhang.
En SICAV bildas som ett vanligt aktiebolag och endast om bola- get avser att agera som en UCITS-fond krävs tillstånd av den luxem- burgska finansinspektionen CSSF (fr. Commission de Surveillance du Secteur Financier). Tillståndskraven är i stort sett desamma som för investeringsbolag enligt UCITS-direktivet. För att få tillstånd ska bolaget anses bedriva sin verksamhet enligt bestämmelserna i fond- lagen, exempelvis att de personer som ingår i bolagets ledning ska vara lämpliga för uppdraget och att bolaget ska ha ett visst minimi- kapital om det inte har utsett en extern förvaltare.
Aktieägarna i en SICAV har i grunden samma möjlighet att styra en SICAV som aktieägarna i ett vanligt aktiebolag. Bolagsstämma ska hållas årligen och aktieägarna kan utse och avsätta bolagets sty- relse. Till skillnad från de brittiska OEIC:erna måste en SICAV alltid ha en styrelse bestående av fysiska personer. Styrelsen för en SICAV kan dock utse ett förvaltningsbolag (motsvarande ett svenskt fondbolag) att förvalta SICAV:en. Förvaltningsbolaget hanterar den dagliga förvaltningen, investeringsbeslut och hanteringen av köp och inlösen av andelar. I praktiken finns det endast få SICAV:er som inte har utsett ett förvaltningsbolag att förvalta fonden.
En SICAV:s tillgångar måste förvaras av ett förvaringsinstitut, vars roll och skyldigheter – i korthet att förvara tillgångarna och ut- öva en kontrollfunktion – motsvarar ett svenskt förvaringsinstituts.
Aktiekapitalet i en SICAV motsvarar nettovärdet av tillgångarna, beräknade enligt de värderingsmetoder som har angetts i prospektet. En aktie i en SICAV kan utfärdas när den blivande ägaren har till- skjutit ett kapital som motsvarar en akties värde och en aktieägare kan när som helst lösa in sin aktie och då få ut motsvarigheten till
357
Bakgrund | SOU 2025:117 |
den aktiens andel av kapitalet. Utfärdandet och inlösen av aktier sköts av förvaltningsbolaget eller, om ett sådant inte har utsetts, av SICAV:ens personal och kräver ingen inblandning av bolagsstämman.
En SICAV kan innehålla flera delfonder med olika placerings- inriktningar och olika investerarkollektiv. Detta är möjligt genom att en SICAV kan ge ut aktier i olika klasser där varje klass är kopp- lad till en specifik underfond. De olika delfonderna ses som sepa- rata enheter vid en eventuell konkurs. Formellt skulle dock en lik- vidation eller konkurs avse hela bolaget, dvs. hela SICAV:en, men den luxemburgska insolvensrätten medger att konkursförvaltaren eller likvidatorn kan tillämpa reglerna för en delfond utan att blanda in övriga delfonder.
Irland
På Irland kan en fond, liksom i Storbritannien och Luxemburg, ha en kontraktsrättslig eller en associationsrättslig struktur. I det senare fallet, som är det som är av intresse i detta sammanhang, är fonden organiserad som ett bolag med rörligt aktiekapital.
I Irland finns det särskilda fondanpassad lagstiftning i form av Irish Collective Asset-management Vehicles Act 2015 (ICAV-lagen). Associationsrättsliga fonder som är bildade i enlighet med den lagen kallas Irish Collective Asset-management Vehicles (ICAV). Utgångs- punkten för ICAV-lagen är fortfarande den irländska aktiebolags- lagen. Själva bolaget och dess organisation, styrning, rättskapacitet regleras i ICAV-lagen, medan de bestämmelser som rör en ICAV i dess egenskap av fond – t.ex. placeringsreglerna – finns i annan lagstiftning. För ICAV:er som uppfyller UCITS-direktivets krav finns den kompletterande regleringen i den irländska UCITS-regler- ingen. För övriga ICAV:er finns den kompletterande regleringen i AIFM-regleringen.
Associationsrättsliga fonder i Irland kan även bildas med stöd av den irländska aktiebolagslagen, vilket är ovanligt. Ett viktigt skäl för framför allt utländska investerare som är skattebefriade i sitt hemland att välja ICAV framför ett bolag är beskattningen. En ICAV är som subjekt skattebefriad och i stället beskattas andelsägarna för ICAV:ens vinster. En aktie i ett bolag beskattas däremot som en aktie i ett van- ligt aktiebolag. Bland fördelarna kan också nämnas att redovisning
358
SOU 2025:117 | Bakgrund |
och revision av delfonder i en ICAV kan ske helt separerat, till skill- nad från delfonder i ett bolag där det även måste göras en över- gripande redovisning och revision av hela bolaget.
En ICAV bildas som ett vanligt aktiebolag men regleringen, som i princip är identisk med regleringen i den irländska aktiebolagslagen, finns i sin helhet i ICAV-lagen. Samtliga ICAV:er måste ha tillstånd av tillsynsmyndigheten (Central Bank of Ireland) oavsett om de följer UCITS-regelverket eller inte. För en ICAV som följer UCITS-regel- verket blir de irländska regler som genomfört UCITS-direktivet tillämpliga och för övriga ICAV:er blir de irländska regler som genomfört AIFM-direktivet tillämpliga. Registreringen av en ICAV sköts av Central bank of Ireland i stället för, som beträffande vanliga aktiebolag, det irländska bolagsverket.
Aktieägarna i en ICAV har i grunden samma möjlighet att styra en ICAV som aktieägarna i ett vanligt aktiebolag. Bolagsstämma ska hållas årligen och aktieägarna kan utse och avsätta bolagets styrelse. En ICAV måste alltid ha en styrelse bestående av minst två ledamöter, och endast fysiska personer kan vara styrelseledamöter. Reglerna om styrning och bolagsorgan är utformade som reglerna för vanliga irländska aktiebolag. En ICAV kan också utse ett annat bolag som förvaltare. Det förvaltande bolaget ska ha tillstånd antingen enligt UCITS-reglerna eller enligt AIFM-reglerna beroende på vad det är för typ av ICAV.
Aktiekapitalet i en ICAV motsvarar nettovärdet av tillgångarna, beräknade enligt de värderingsmetoder som har angetts i prospektet. En aktie i en ICAV kan utfärdas när den blivande ägaren har tillskjutit ett kapital som motsvarar en akties värde och en aktieägare kan när som helst lösa in sin aktie och då få ut motsvarigheten till den aktiens andel av kapitalet.
En ICAV kan innehålla flera delfonder med olika placeringsinrikt- ningar och olika investerarkollektiv. De olika delfonderna ses som separata enheter vid en eventuell konkurs. Det finns en uttrycklig regel i ICAV-lagen om att en underfond inte svarar för skyldigheter som rör en annan underfond.
359
Bakgrund | SOU 2025:117 |
Danmark
I Danmark finns det möjlighet att bilda associationsrättsliga fonder i form av s.k. SIKAV (Selskaber for investering med kapital, der er variabel). En SIKAV är en associationsrättslig fondstruktur med ett rörligt aktiekapital som kan bilda både s.k. UCITS-fonder och alternativa investeringsfonder (i det följande UICTS-SIKAV respek- tive AIF-SIKAV). En SIKAV är särskilt utformad för att kombinera bolagsrättslig flexibilitet med investerarskydd och tillsyn, och används i praktiken som en paraplystruktur med möjlighet att inrätta flera delfonder, så kallade avdelningar. Varje avdelning svarar för sina egna förpliktelser men bär samtidigt sin andel av gemensamma kostnader; om en avdelning inte kan bära sin andel av dessa kostnader, svarar övriga avdelningar solidariskt just för denna del. Investerarna ansvarar aldrig personligen för fondens eller avdelningens skulder, utan endast med sitt insatta kapital.
Bildandet av en SIKAV sker genom att en eller flera stiftare upprät- tar ett stiftelsedokument som även innehåller bolagsordningen. Bo- lagsordningen reglerar bland annat fondens syfte, avdelningsstruktur, utfärdande och inlösen av andelar, värderingsprinciper, utdelnings- policy, rösträtt, beslutsordning samt val och byte av förvaringsinsti- tut och eventuellt investeringsförvaltnings- eller administrationsbolag. För UCITS-SIKAV gäller att Finanstilsynet (danska Finansinspek- tionen) ska godkänna bolagsordningen. Finanstilsynet ska även godkänna bildandet av nya avdelningar. För AIF-SIKAV:er krävs där- emot inget godkännande av bolagsordningen, men fonden ska regi- streras och omfattas av tillsyn enligt FAIF-loven, vilket innebär att Finanstilsynet har rätt till insyn och kontroll, särskilt vid marknads- föring och strukturändringar. En SIKAV ska registreras hos Erhvervs- styrelsens (danska Bolagsverket).
Ägarna utövar sitt inflytande genom bolagsstämman (general- forsamlingen), som beslutar om frågor som val av styrelse, godkän- nande av årsrapport, ändringar i bolagsordningen, utdelning samt avveckling eller fusion. Ändringar i UCITS-SIKAV:s bolagsordning kräver därutöver även Finanstilsynets godkännande.
Förvaltningen av en SIKAV kan vara både intern eller extern. En UCITS-SIKAV kan förvaltas av fonden själv (intern förvaltning) om den uppfyller UCITS-kraven, eller av ett licensierat UCITS-förvalt- ningsbolag. En AIF-SIKAV måste alltid ha en FAIF (forvalter af
360
SOU 2025:117 | Bakgrund |
alternative investeringsfonde), vilket kan vara fonden själv om den uppfyller FAIF-lovens krav, eller ett externt FAIF-bolag med till- stånd. Förvaltaren utses av styrelsen och, i UCITS-SIKAV:ers fall krävs Finanstilsynets godkännande.
Styrningen av en SIKAV utövas av en styrelse med minst tre leda- möter som agerar i fondens intresse. Det är styrelsen som utser för- valtare. Vid extern förvaltning ska styrelsen också fastställa investe- ringsstrategi och riskprofil, övervaka förvaltningsbolag och säkerställa att den och förvaringsinstitutet utför sina uppgifter korrekt och enligt avtal.
Kapitalet i en SIKAV är rörligt och motsvarar nettovärdet av till- gångarna, beräknade enligt de värderingsprinciper som anges i bolags- ordningen. Varje aktie motsvarar en andel av detta kapital. Andels- klasser kan införas för att anpassa avgifter, valuta, utdelningspolicy eller rösträtt, men har inte företräde till fondens förmögenhet, utan endast till avkastningen från gemensamma eller klasspecifika till- gångar.
Avveckling av SIKAV eller avdelning kan ske genom likvidation eller förenklad avveckling, med ordnade förfaranden för borgenärer, tvister och redovisning. Finanstilsynet kan utse likvidator. Konkurs- regler i bolags- och finanslagstiftningen gäller, med särskilda skydds- regler för investerare i SIKAV:er. En dansk UCITS-fond kan fusio- nera med annan dansk UCITS-fond och en avdelning kan fusionera med annan avdelning.
361
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
4 Fondandelsbolag
4.1Behovet av en svensk reglering för associationsrättsliga fonder
Utredningens bedömning: För att stärka svensk fondmarknads konkurrenskraft i förhållande till andra rättsordningar bör i svensk rätt införas ett särskilt regelverk för associationsrättsliga fonder.
En associationsrättslig fondstruktur i Sverige
•kan bidra till att fondverksamhet i högre utsträckning bibe- hålls och förläggs här i landet samt stärka svensk fondmark- nads konkurrenskraft och motståndskraft,
•innebär en mer ändamålsenlig bolagsform för alternativa inve- steringsfonder,
•kan stärka konsument- och investerarskyddet,
•skapar förutsättningar för att bilda s.k. Eltif-fonder, och
•kan vid användandet av delfonder medföra en mer kostnads- effektiv förvaltning som kan leda till lägre avgifter för inve- sterarna.
Skälen för utredningens bedömning
Inledning
Av kommittédirektiven framgår att utredningens uppdrag bl.a. är att analysera och föreslå åtgärder för att stärka konkurrenskraften på den svenska fondmarknaden, bl.a. regler om associationsrättsliga fonder med rörligt aktiekapital. Den svenska fondlagstiftningen
363
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
erbjuder i dag ett begränsat utbud av fondstrukturer. För att införa ett regelverk för associationsrättsliga fonder med rörligt kapital krävs att det finns ett behov av en sådan fondstruktur.
Möjligheten att använda en associationsrättslig fondstruktur
i Sverige kan bidra till att fondverksamhet i högre utsträckning bibehålls här i landet
Sparande i fonder är mycket populärt och utbrett bland svenska hus- håll. I många avseenden är den svenska fondmarknaden väl utvecklad och framgångsrik. Svenska hushåll sparar i stor utsträckning i fonder. Som berörs i avsnitt 3.2.2 uppgick den totala fondförmögenheten, in- klusive medel i det s.k. premiepensionssystemet, till mer än 8 555 mil- jarder kronor i slutet av september 2025. I oktober 2025 fanns det enligt uppgift från Finansinspektionen cirka 9 300 UCITS-fonder som marknadsfördes på den svenska marknaden. Av dessa fonder utgör merparten, cirka 8 380, utländska fonder, varav den absoluta majoriteten kommer från Luxemburg (75 procent) respektive Irland (20 procent)1. Det förvaltade kapitalet hos de utländska fonderna uppgick till cirka 1700 miljarder kronor.2 Av det totala fondsparan- det i Sverige finns en betydande del i svenska fonder (80 procent3) som utgörs av värdepappersfonder och specialfonder.
Det förekommer i dag att svenska fonder etableras eller över- vägs att etableras utanför Sverige. Det huvudsakliga skälet för en sådan etablering är tillgången till en associationsrättslig fondstruk- tur med rörligt kapital. Det anses vara lättare att marknadsföra en utländsk associationsrättslig fond i andra länder, Sverige inräknat. Såväl UCITS-fonder som alternativa investeringsfonder etableras utomlands i syfte att kunna använda en associationsrättslig struktur med rörligt kapital. Den associationsrättsliga fondstrukturen, i syn- nerhet Luxemburgs SICAV, är välkänd hos investerare i såväl Sverige som i övriga världen. Den svenska kontraktsrättsliga fondstrukturen kan däremot framstå som främmande. I vissa rättsordningar kan en kontraktsrättslig fondandel dessutom medföra andra beskattnings- konsekvenser än en associationsrättslig fondandel (jfr SOU 2016:45 s. 227).
1Performance and Costs of EU Retail Investment Products – Esma Annual Statistical Report 2024.
2Uppgift från Fondbolagens förening, se även avsnitt 9.3.1.
3SCB.
364
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Utbudet av fondstrukturer i Sverige är, till skillnad från de större fondnationerna i EES som Luxemburg, Irland, och Frankrike samt Storbritannien, i vissa avseenden begränsat. Det är exempelvis inte möjligt att bilda associationsrättsliga fonder med rörligt andelskapi- tal, vilket som nyss nämnts är en vanligt förekommande fondstruk- tur i många andra länder. Samtidigt har Sverige en fondmarknad
i framkant med ett högt deltagande bland de svenska hushållen. Enligt utredningen framstår det inte som en tillfredsställande ord- ning att den svenska fondmarknadens konkurrenskraft begränsas av en avsaknad av lämpliga fondstrukturer. Genom att införa en associationsrättslig fond i Sverige blir utbudet av fondstrukturer bredare och mer konkurrenskraftigt. Det möjliggör för, att i likhet med vad som gäller i andra EES länder och i Storbritannien, att bilda bl.a. UCITS-fonder i bolagsform. På så sätt kan den svenska fond- marknadens konkurrenskraft stärkas.
Med ett större utbud av associationsrättsliga fondstrukturer kan marknadsaktörerna själva välja den rättsliga struktur som passar deras fondverksamhet bäst. Variation och flexibilitet ger möjlighet att anpassa utbudet av olika fondtyper utifrån bl.a. placeringsinrikt- ning och tänkt investerargrupp. I vissa länder är UCITS-fonder i bolagsform mer etablerade. I sådana länder blir marknadsföringen av associationsrättsliga UCITS-fonder lättare än marknadsför- ingen av en kontraktsrättsligt UCITS-fond.
Avsaknaden av en associationsrättslig fondform i svensk rätt har bidragit till att svenska fondförvaltare i startar fonder i länder där associationsrättsliga fonder kan etableras. Att det inte finns en svensk associationsrättslig fondstruktur hindrar därför etablering av sådana fonder här Sverige samtidigt som det indirekt leder till att utländska fonder konkurrerar med svenska fonder i Sverige, till nackdel för svensk fondmarknad.
Etableringen av fonder skulle kunna skapa arbetstillfällen inom finanssektorn. Fondverksamhet ger vidare upphov till en rad kring- tjänster som tillhandahålls av underleverantörer bl.a. tjänster inom juridik, IT och administration. I många fall är sådana tjänster billi- gare i Sverige jämfört med t.ex. Luxemburg. Möjligheten att bilda associationsrättsliga fonder i Sverige kan bidra till att fondverksam- het i högre utsträckning kan förläggas här. För de fondaktörer som i dag har verksamhet i andra länder kan det på så sätt skapas bättre förutsättningar för att samla verksamheten i Sverige och uppnå
365
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
effektivitetsvinster. Det kan leda till att svenska fondaktörer flyttar hem verksamhet. Genom att fonder förläggs i Sverige skapas möj- lighet att i större utsträckning behålla fondverksamhet i Sverige och även förutsättningar för en tillväxt när det gäller fondverksam- heter i Sverige och den svenska fondmarknaden. Det skapar också arbetstillfällen inom finanssektorn.
Även möjligheten att exportera svenska fonder skulle kunna stärkas med införandet av en associationsrättslig struktur. Trots en välfungerande fondmarknad har svenska fondförvaltare utmaningar med att nå en bredare investerarkrets utanför Sverige. Genom in- förandet av en associationsrättslig fondstruktur i Sverige skulle svenska fondförvaltare kunna nå ut till fler investerare. Det skulle i förlängningen kunna gynna investerare genom att det kan leda till lägre fondavgifter och därmed göra det billigare att investera i fonder i Sverige.
Regleringen av svenska associationer är inte ändamålsenlig för fondrättsliga strukturer
För fondverksamheten i flera andra medlemsstater i EU finns, till skillnad från Sverige, ett utbud av rättsliga strukturer som inklu- derar bl.a. aktiebolagsmodeller, kommanditbolagsmodeller och kon- traktsrättsliga modeller. Flera av dessa associationsformer finns i dag i Sverige men associationerna som sådana är inte lämpade för fond- verksamhet eller, utifrån sin konstruktion, inte möjliga att använda för fondverksamhet. Utbudet av fondstrukturer är på så sätt be- gränsat i Sverige. Exempelvis krävs att UCITS-fonder har ett rör- ligt kapital för att tillgodose möjligheten till inlösen. En sådan fond kan i Sverige därför inte bildas på bolagsrättslig grund och är dess- utom enligt LVF endast möjlig att bilda på kontraktsrättslig grund. Även om det finns viss möjlighet att i Sverige bilda fonder på asso- ciationsrättslig grund i form av alternativa investeringsfonder kan dessa endast bildas med fast aktiekapital eftersom den svenska asso- ciationsrätten inte ger någon möjlighet att bilda associationer med rörligt aktiekapital. Eventuell ändring av kapitlet i en sådan fond – oavsett om det är ett aktiebolag eller en ekonomisk förening – styrs av de associationsrättsliga bestämmelser som gäller för den aktuella associationen. Reglerna för att ändra aktiekapitalet i aktiebolag är
366
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
inte anpassade för fondverksamhet där fondens andelskapital ändras löpande utifrån att andelsägare tecknar eller löser in andelar.
Reglerna för aktiebolag i Sverige är tillämpliga på alla typer av aktiebolag och vissa delar av regleringen är mindre lämpad för fond- rättsliga strukturer. Aktiebolagslagstiftningen syftar till att reglera hur ett antal delägare gemensamt ska bedriva en verksamhet och hur deras inflytande över den gemensamma verksamheten ska ut- övas. Något sådant syfte finns inte – eller är ytterst begränsat – när det gäller associationsrättsliga fonder.
För kommanditbolag, vars reglering i och för sig medger ett större mått av flexibilitet, finns det en osäkerhet kring vissa skattemässiga aspekter kopplat till utländska investerare. Denna osäkerhet har bidragit till att kommanditbolag används i mindre utsträckning för att bilda alternativa investeringsfonder.
Syftet med ett större utbud av fondstrukturer är att marknads- aktörerna själva ska kunna välja den rättsliga struktur som passar deras fondverksamhet bäst. Även om det, som tidigare berörts, finns viss möjlighet i Sverige att redan i dag bilda en alternativ investerings- fond som exempelvis ett aktiebolag är den svenska bolagsrätten inte särskilt väl anpassad för associationsrättsliga fonder. Förutom att det inte är möjligt att bilda en association i Sverige med rörligt aktie- kapital innehåller t.ex. ABL en hel del annan reglering som försvårar möjligheten för bolaget att bedriva fondverksamhet. Det handlar t.ex. om regler om borgenärs- och minoritetsskydd, reglering av in- flytande samt spridnings- och marknadsföringsförbud. Regleringen är i många fall också förhållandevis stelbent utifrån en fonds verk- samhetsperspektiv.
Vidare finns det en viss problematik när det gäller hur den bolags- rättsliga regleringen förhåller sig till rörelseregleringen för en förval- tare av en alternativ investeringsfond. I en alternativ investeringsfond är det förvaltaren som står under tillsyn. I det fall förvaltaren förvaltar en associationsrättslig fond i form av ett aktiebolag har det bolaget egen rättshandlingsförmåga. Det innebär att bolagets företrädare, styrelse och verkställande direktör, kan agera på ett sätt som går emot förvaltarens önskemål samtidigt som det är förvaltaren som står under tillsyn och t.ex. kan bli av med sitt tillstånd på grund av bolagets agerande. De bolagsrättsliga bestämmelserna medför också att det finns en intressekonflikt i det att förvaltaren på grund av jävsregler inte kan utgöra styrelse i det bolaget som förvaltas.
367
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Det kan även finns problematik i värdering av tillgångar där för aktiebolag gällande värderingsregler, t.ex. i IFRS, inte nödvändigt- vis överensstämmer med värderingsreglerna i LAIF som gäller för förvaltare av alternativa investeringsfonder.
Genom att införa en särskild reglering för associationsrättsliga fonder kan en för fonder mer anpassad och ändamålsenlig reglering skapas. Det kan exempelvis innebära en regelförenkling i förhållande till ABL:s regler som gäller för svenska alternativa investerings- fonder som i dag bildas i form av aktiebolag. I en sådan reglering kan bl.a. frågor om bolagsorganens ansvar och intressekonflikter anpassas efter fondverksamhetens natur. Det gör det också möjligt att tydliggöra hur de associationsrättsliga regelverken och rörelse- regelverken förhåller sig till varandra. En särskild associationsrättslig fondreglering är dessutom nödvändig för att man ska kunna bilda UCITS-fonder på associationsrättslig grund.
I Sverige finns exempel på alternativa investeringsfonder i form av aktiebolag som ger ut vinst- eller kapitalandelslån som fondandelar. I stället för en andel i fonden lånar investeraren något förenklat ut pengar till fonden mot ett kapitalandels- eller vinstandelsbevis som ger rätt till viss avtalad ränta. Storleken på räntan är i många fall beroende av bolagets vinstgenerering. Den här typen av konstruk- tioner gör det möjligt att marknadsföra öppna alternativa investe- ringsformer i aktiebolagsform. Det förekommer också att kapital- andels- eller vinstandelsbevis noteras på en reglerad marknad och kan därefter handlas på sekundärmarknaden. Det sistnämnda gäller även för andelarna eller aktierna i alternativa investeringsfonder som är s.k. börshandlade fonder. Problematiken som utredningen pekar på ovan med att använda aktiebolag och dess regelverk för att bilda alternativa investeringsfonder kvarstår dock även i dessa fall.
Inverkan på den finansiella stabiliteten
AIFM-direktivet ställer krav på att likviditeten i alternativa investe- ringsfonders tillgångar ska överensstämma med inlösenfrekvensen. Trots detta krav kan det uppstå brister i överensstämmelse mellan fondtillgångarnas likviditet och inlösenprofilen i fonden. När de finansiella marknaderna är föremål för turbulens kan begäranden om inlösen av fondandelar öka. I samband med sådan turbulens kan
368
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
det därtill vara särskilt svårt att realisera mindre likvida tillgångar i fonden vilket försvårar möjligheten möta begäranden om inlösen. Sådana s.k. likviditetsobalanser kan förstärkas av hög belåning. Om fonder med obalanser och hög belåning har ett sammantaget bety- dande ägande av specifika illikvida tillgångsslag, skulle det i ett stressat marknadsläge kunna ha betydande påverkan på dessa tillgångsmark- nader och på den finansiella stabiliteten. Problematiken kring likvi- ditetsrisker i fonder beskrivs närmare i utredningens delbetänkande, SOU 2025:60 s. 230–235.
En svensk associationsrättslig fondstruktur med ett rörligt kapital kan underlätta möjligheten att bilda svenska alternativa investerings- fonder som är öppna för inlösen. Att en fondstruktur har ett rörligt kapital innebär dock inte per automatik att fonden är öppen för in- lösen. Det finns i dag ett stort antal utländska alternativa investe- ringsfonder med rörligt kapital som marknadsförs i Sverige varav många av dessa är slutna. Även i dag är det möjligt att med aktie- bolag i kombination med exempelvis kapitalandelslån/vinstandels- lån bilda en alternativ investeringsfond som är öppen för inlösen. Ofta finns det dock affärsmässiga incitament för att låta en alternativ investeringsfond vara sluten och utredningen uppfattar att många av fonderna som bildas i form av svenska aktiebolag är slutna. Att möj- liggöra för att bilda alternativa investeringsfonder i form av en svensk associationsrättslig struktur med rörligt kapital bedöms därmed inte medföra att mängden öppna alternativa investeringsfonder ökar i sådan utsträckning att den finansiella stabiliteten exponeras för några betydande risker.
Inte heller införandet av en svensk associationsrättslig fond- struktur för UCITS-fonder bedöms medföra några risker för den finansiella stabiliteten. UCITS-fonder måste vara öppna för inlösen. Samtidigt får sådana fonder enbart investera i mer likvida tillgångar. En svensk associationsrättslig UCITS-fond kommer att omfattas av samma regleringar gällande inlösen och placeringar av fondtillgångar som värdepappersfonder, vilka är kontraktsrättsliga UCITS-fonder. Huruvida det svenska utbudet av UCITS-fonder består av kontrakts- rättsliga eller associationsrättsliga fonder bedöms inte påverka den finansiella stabiliteten.
Vissa särskilda överväganden görs gällande Eltif-fonder i för- hållande till den finansiella stabiliteten, se avsnitt 5.3.2.
369
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
En fördel ur stabilitetsperspektiv med att införa en svensk fond- struktur med rörligt kapital är att fler av de öppna fonder som mark- nadsförs i Sverige också kan komma att bildas i Sverige. Att fler fonder är svenska underlättar svenska myndigheters tillsyn och över- vakning av den finansiella stabiliteten. Det innebär bl.a. att Finans- inspektionen har större möjlighet att ingripa om sådana fonders verksamhet bidrar negativt till den finansiella stabiliteten, i strid med gällande rätt.
Införandet av en associationsrättslig fond kan stärka konsument- och investerarskyddet
Med en associationsrättslig struktur får fonden en starkare ställning med en tydlig rättslig status. I förhållande till hur en värdepappers- fond fungerar i dag kommer fonden att vara en juridisk person och därigenom också ett rättssubjekt som kan förvärva rättigheter och ådra sig skyldigheter. Eftersom fonden är en juridisk person som har rättskapacitet kommer det att vara möjligt att föra processer mot en associationsrättslig fond. Detta är inte möjligt när det gäller värde- pappersfonder som inte utgör juridiska personer och saknar rätts- kapacitet. Att en associationsrättslig fond är en juridisk person borgar även för en tydligare reglering när det gäller processen med avveck- ling av en fond, främst när det gäller insolvensförfarandet. Detta kan stärka förtroendet för fondmarknadens funktionssätt och göra det mer attraktivt att investera i en sådan struktur samt ger ett star- kare borgenärsskydd.
Regleringen av fonder och fondförvaltare är i stora delar harmo- niserade inom EU. UCITS-direktivet innehåller bl.a. regler om hur fondförvaltare får marknadsföra fonder över gränserna. Vilken EU- medlemsstat som utövar tillsyn över fonden och fondförvaltaren beror på var de är etablerade. Ur ett konsumentperspektiv kan det finnas fördelar med att investera i fonder som står under Finans- inspektionens tillsyn. Utöver att det kan antas vara lättare för svenska konsumenter att vända sig till den nationella tillsynsmyndigheten är det också lättare för Finansinspektionen att agera mot oseriösa aktörer om de är etablerade i Sverige. Erfarenheterna från Pensions- myndighetens processer mot fonder som är registrerade i andra EU-medlemsstater har visat på svårigheter att driva en process i ett annat land, även för en professionell investerare.
370
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Associationsrättsliga fonder skapar förutsättningar för att bilda Eltif-fonder
En Eltif-fond är en typ av alternativ investeringsfond vars medel får investeras i onoterade tillgångar och som i vissa fall kan marknads- föras till icke-professionella investerare, dvs. även till konsumenter (se även avsnitt 3.1.7). Det unionsrättsliga regelverk som finns för Eltif-fonder har nyligen reviderats för att göra fonderna mer attrak- tiva och lättare att investera i. En av förändringarna handlar om att möjliggöra för Eltif-fonder att vara öppna för inlösen i större ut- sträckning. Möjligheten att lösa in sina andelar med jämnare mellan- rum är ofta särskilt viktigt för konsumenter. För att det ska vara möjligt får en Eltif-fonds medel även investeras i bl.a. överlåtbara värdepapper, men detta förutsätter i princip att andelskapitalet är rörligt. Av skäl som anförts ovan är aktiebolaget därmed inte en ändamålsenlig association för att bilda Eltif-fonder. De regler som gäller för kontraktsrättsliga specialfonder är inte tillämpliga på andra alternativa investeringsfonder. I Sverige finns det därmed inte någon lämplig fondstruktur för Eltif-fonder.
För att det ska vara möjligt att bilda Eltif-fonder i Sverige krävs en anpassad fondstruktur. En associationsrättslig fondstruktur med rörligt kapital, särskilt i kombination med en ändamålsenlig beskatt- ning, skulle ge goda förutsättningar att bilda Eltif-fonder i Sverige. Eltif-fonder syftar till att kanalisera privat sparande till bl.a. onote- rade företag som är i uppstartsfasen och till infrastrukturprojekt. Sådana fonder kan alltså bidra både till värdeutveckling för fond- spararkollektivet och till samhällsekonomin i stort. Ett regelverk för associationsrättsliga fonder med rörligt kapital kan således ha stor betydelse för framväxten av Eltif-fonder i Sverige.
Möjligheten med delfonder i en associationsrättslig fond kan medföra en mer kostnadseffektiv förvaltning som kan leda till lägre avgifter för konsumenterna
Med delfonder skapas förutsättningar för att i en och samma associa- tionsrättsliga fond ha olika underfonder med olika placeringsinrikt- ningar och placeringsstrategier. UCITS-direktivet gör det möjligt att bilda delfonder i en fond, och det görs ingen åtskillnad mellan kontraktsrättsliga och associationsrättsliga delfonder. Sverige har
371
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
inte infört en möjlighet att bilda delfonder när det gäller värde- pappersfonder. Möjligheten att bilda delfonder kan utgöra en viktig komponent för att en associationsrättslig fondstruktur ska kunna bidra till att stärka den svenska fondmarknadens konkurrenskraft. Det kan också leda till en mer kostnadseffektiv förvaltning vilket kan bidra till en lägre förvaltningskostnad för andelsägarna. Fler- talet av de utländska UCITS-fonder som marknadsförs i Sverige är delfonder.
Sammanfattning – Det finns ett behov av att införa en reglering för associationsrättsliga fonder i Sverige
Sammanfattningsvis är det tydligt att Sverige har en konkurrens- nackdel genom att inte kunna tillhandahålla en bolagsmodell med rörligt kapital för fondverksamhet. Regleringen av svenska associa- tioner är inte heller ändamålsenlig för associationsrättsliga struk- turer. Det finns ett behov av förbättrade möjligheter att bibehålla svensk fondverksamhet och omlokalisera fondverksamhet till Sverige. För att stärka svensk fondmarknads konkurrenskraft i förhållande till andra rättsordningar bör det även i Sverige införas ett särskilt regelverk för associationsrättsliga fonder. Som framgår ovan gjordes samma bedömning i 2014 års fondutrednings slutbetänkande. In- förandet av en sådan reglering medför även andra fördelar som exem- pelvis att med en associationsrättslig fondstruktur får en fond en starkare och tydligare rättslig ställning samt en för fonder mer an- passad och ändamålsenlig reglering. Därtill föreslås även förslagen
i om inlösen och införandet av likviditetshanteringsverktyg gälla också en associationsrättslig fondstruktur, vilket också kan stärka motståndskraften i fondsektorn (se SOU 2025:60 s. 260).
Sammantaget kan en associationsrättslig fondstruktur i Sverige
•bidra till att fondverksamhet i högre utsträckning bibehålls och förläggs här i landet samt stärka svensk fondmarknads konkurrens- kraft,
•innebära en mer ändamålsenlig bolagsform för alternativa inve- steringsfonder,
•stärka konsument- och investerarskyddet,
•skapa förutsättningar för att bilda Eltif-fonder, och
372
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
•vid användandet av delfonder medföra en mer kostnadseffektiv förvaltning som kan leda till lägre avgifter för investerarna.
Det finns därför ett behov av att införa en reglering för associations- rättsliga fonder i Sverige med ett rörligt kapital.
4.2Övergripande ställningstaganden
Utredningens förslag: En ny lagstiftning om en associations- rättslig fondstruktur ska införas för såväl UCITS-fonder som specialfonder och andra slag av alternativa investeringsfonder.
De associationsrättsliga fondernas fondverksamhet ska som utgångspunkt följa reglerna i UCITS-direktivet respektive i AIFM-direktivet, så som dessa regelverk har genomförts i svensk rätt.
Utredningens bedömning: Likvärdiga konkurrensförhållanden mellan olika fondstrukturer som omfattas av samma unionsrätts- liga reglering bör eftersträvas. Även den skatterättsliga regler- ingen bör så långt som möjligt innebära en likabehandling oavsett fondstruktur.
Regleringen bör utformas på ett sådant sätt att det blir attrak- tivt för aktörerna på fondmarknaden att använda sig av den associa- tionsrättsliga fondstrukturen samt att den borgar för ett säkerstäl- lande av ett gott konsument- och investerarskydd. Regleringen av konstruktionen bör vara tydlig och förutsebar samt flexibel och kostnadseffektiv att använda. Den associationsrättsliga fond- strukturen bör även motverka riskerna för regelarbitrage och att konstruktionen missbrukas.
Associationsformen aktiebolag är den mest lämpade formen för associationsrättsliga fonder. Regleringen av associationsformen bör således utgå från aktiebolagsrätten.
373
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Skälen för utredningens förslag och bedömning
Allmänna utgångspunkter
Fondsparandet i Sverige är mycket utbrett och omfattande. Det gäller inom såväl privat sparande som sparande i tjänste- respektive premiepension (se vidare avsnitt 3.2). Fondsparandet möjliggör för hushåll att på ett enkelt sätt få tillgång till investeringar i aktier och obligationer och ta del av den värdeutveckling som sker i dessa. De svenska fondspararnas totala fondförmögenhet är mycket betydelse- full för hushållen. Den svenska fondmarknaden och dess funktions- sätt är därmed också mycket viktig. Enligt utredningens mening finns det skäl att anta att den svenska fondlagstiftningen och fond- branschens självreglering, med ett högt konsumentskydd och en hög grad av transparens om t.ex. kostnader, har bidragit till den starka utvecklingen på den svenska fondmarknaden. Med dessa utgångs- punkter är det naturligt för utredningen att eftersträva en fortsatt hög nivå av konsumentskydd och hänsyn till finansiell stabilitet, samtidigt som fondbranschens innovationskraft tas till vara i högre grad genom ökad flexibilitet. Som utgångspunkt är det viktigt att den nya regleringen borgar för ett säkerställande av ett gott konsu- ment- och investerarskydd.
Det övergripande syftet med utredningens uppdrag är att moder- nisera fondlagstiftningen och göra den svenska fondmarknaden mer konkurrens- och motståndskraftig. Vidare ska fondlagstiftningen anpassas till EU-rätten. Utredningens förslag beträffande associa- tionsrättsliga fonder bör således utformas utifrån dessa utgångs- punkter.
När det gäller behovet av att stärka den svenska fondmarknadens konkurrenskraft står det enligt utredningens mening klart att för- slagen bör utformas med utgångspunkt att möjliggöra fler fond- strukturer än tidigare, och därigenom ge utrymme för större flexi- bilitet. Utredningens avsikt är att tillgången till olika fondstrukturer inte ska vara en begränsande faktor för den svenska fondmarknaden, om det inte finns särskilda skäl för detta. Därigenom skapas förut- sättningar för att en större andel av svenska investerares kapital ska kunna investeras i svenska fonder, snarare än i utländska fonder. Utredningen eftersträvar alltså att göra den svenska fondmarknaden mer konkurrenskraftig och möjliggöra fler fondstrukturer när det finns skäl för det. Som anges i kommittédirektiven kan en ökad
374
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
konkurrenskraft för den svenska fondmarknaden gynna även inve- sterare genom att den kan leda till lägre fondavgifter och därmed göra det billigare att investera i fonder. Under alla förhållanden kan fler fondstrukturer leda till ökad valfrihet.
För att åstadkomma detta krävs en ny associationsrättslig fond- struktur för bl.a. UCITS-fonder och specialfonder. En sådan struk- tur bör dock utformas på så sätt att den associationsrättsliga fond- strukturen, med vissa skillnader, även kan användas för andra slags alternativa investeringsfonder än specialfonder. Utredningen före- slår därför att en ny lagstiftning om en associationsrättslig fond- struktur införs för såväl UCITS-fonder som specialfonder och andra slags alternativa investeringsfonder (se vidare nedan under rubriken En ny lagstiftning om en associationsrättslig fondstruktur ska införas för såväl UCITS-fonder som specialfonder och andra slag av alter- nativa investeringsfonder).
Den nya associationsrättsliga fondstrukturen som utredningen föreslår bör ha sin utgångspunkt i den svenska associationsrättsliga strukturen och syfta till att utifrån den och försättningarna på den svenska fondmarknaden ge utrymme för olika slag av fondverksam- het. Det finns däremot varken förutsättningar för, eller någon avsikt från utredningens sida, att åstadkomma samma höga grad av flexi- bilitet och attraktionskraft som finns på fondmarknaderna i t.ex. Luxemburg eller Irland. Utredningens förslag bör således inte ut- formas efter förebild av rättsordningen i något visst land, även om det givetvis finns skäl att undersöka hur fondlagstiftningen har ut- formats i andra relevanta länder.
Utredningens avsikt är inte heller att det ska ske en anpassning av den svenska skattelagstiftningen till förhållanden som råder i vissa andra länder. I uppdraget ingår att lämna förslag på en ny associations- rättslig fondstruktur och nödvändiga författningsförslag när det gäller beskattningen av dessa. Uppdraget är inte att lämna förslag till en skattereform på fondområdet. Samtidigt är utredningen oför- hindrad att föreslå en skattereglering som på ett förutsebart sätt kan underlätta för nya fondstrukturer eller kategorier av fonder.
I syfte att främja bildandet av s.k. Eltif-fonder i Sverige föreslår utredningen en mer förmånlig beskattning av näringsbetingade andelar i vissa sådana fonder (se avsnitt 5.3).
Regleringen bör så långt som möjligt utformas på ett neutralt sätt, dvs. avsikten ska vara att åstadkomma likvärdiga konkurrens-
375
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
förhållanden mellan olika fondstrukturer som omfattas av samma unionsrättsliga reglering. Regleringen bör således så långt som möjlig ställa likvärdiga krav på t.ex. kontraktsrättsliga värdepappersfonder och associationsrättsliga UCITS-fonder. Även den skatterättsliga regleringen bör så långt som möjligt innebära en likabehandling oavsett fondstuktur. Vid utformningen av de skatterättsliga förslagen behöver dock även risken för skatteundandragande och andra kon- sekvenser på skatteområdet beaktas. Som berörs i kommittédirek- tiven finns det även skäl att ta hänsyn till risken för att den nya asso- ciationsrättsliga fondstrukturen används i brottsligt syfte eller på annat sätt missbrukas.
Vidare ska utredningen enligt kommittédirektivet i sitt förslag beakta remissynpunkter på förslagen i SOU 2016:45. I de följande avsnitten görs detta löpande. Detsamma gäller i viss mån den inter- nationella utblick som utredningen i något begränsad omfattning gjort.
Utredningens förslag ska utformas inom de ramar som unions- rätten uppställer. När det gäller införandet av en associationsrättslig fondstruktur för UCITS-fonder innebär detta att delar av UCITS- direktivet som inte tidigare genomförts i svensk rätt genomförs.
I dessa avseenden finns det enligt utredningens mening skäl att så långt som möjligt eftersträva en direktivnära reglering. Dock bör som ovan nämnts neutralitet eftersträvas på så sätt att det som i dag gäller för en värdepappersfond också bör gälla i fråga om en mot- svarande associationsrättslig fond. Ett direktivnära genomförande medför likvärdiga konkurrensförhållanden mellan länderna inom EES och Storbritannien. Det är dock oundvikligt att det även fort- sättningsvis kommer att finnas vissa skillnader i vilka krav som ställs i de nationella rättsordningarna i de olika länderna inom EES och Storbritannien.
Vid utformningen av förslagen om nya fondstrukturer och andra åtgärder för att stärka konkurrenskraften på den svenska fondmark- naden måste flera perspektiv beaktas. Det bör särskilt beaktas att hänsynstaganden till finansiell stabilitet, investerarskydd och kon- sumentskydd i sig kan bidra till att stärka den svenska fondmark- nadens konkurrenskraft. I kommittédirektiven framhålls att det finns skäl att stärka fondmarknadens motståndskraft, vilket har betydelse för såväl den finansiella stabiliteten som investerarskyddet.
376
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Konkurrens- och motståndskraft anses ibland vara motstående intressen, vilket inte alltid behöver vara fallet. Båda dessa perspektiv syftar till att fortsätta utvecklandet av en redan betydande och fram- gångsrik fondsektor i Sverige. Motståndskraftsperspektivet gör sig gällande när det gäller frågan om fondtillgångarnas likviditet i för- hållande till rätten till inlösen av fondandelarna. I delbetänkandet har utredningen föreslagit ändringar avseende inlösenfrekvens i värde- pappersfonder tillsammans med genomförandet av de nya unions- rättsliga reglerna om likviditetshanteringsverktyg (se SOU 2025:60). På detta område har utredningen bedömt att det finns ett behov av att stärka fondmarknadens motståndskraft. Vad som föreslås i del- betänkandet avseende alternativa investeringsfonder och värde- pappersfonder ska därför på motsvarande sätt gälla också för den nya associationsrättsliga fondstrukturen.
En ny lagstiftning om en associationsrättslig fondstruktur ska införas för såväl UCITS-fonder som specialfonder och andra slag av alternativa investeringsfonder
I 2014 års fondutrednings slutbetänkande föreslogs att associations- formen för den associationsrättsliga konstruktionen enbart skulle få användas av UCITS-fonder och specialfonder. Detta motiverades främst av risken för att en UCITS-fond eller en specialfond går i konkurs är ytterst liten och därmed ansågs analysen av insolvens- rättsliga aspekter bli mindre omfattande. Anledningen till detta är att den egendom en UCITS-fond kan äga är finansiella instrument och likvida medel och möjligheten att låna pengar och ingå derivat- kontrakt är starkt begränsad. Motsvarande gäller för svenska special- fonder som är reglerade med UCITS-direktivet som förebild. Vidare konstaterades att civilrättsliga och sakrättsliga frågor kunde begränsas till den typ av egendom fonden kan äga – finansiella instrument och likvida medel – och det fanns inte behov av att reglera hur det kommer att fungera om fonden t.ex. skulle äga fastigheter, naturtillgångar eller immateriella rättigheter. Det konstaterades även att den valda begränsningen möjliggjorde att man lagtekniskt kunde dra nytta av de bestämmelser som redan finns i LVF, t.ex. placeringsbestämmel- serna i 5 kap.
Det främsta syftet med att införa ett regelverk för associations- rättsliga fonder är att stärka svensk fondmarknads konkurrenskraft
377
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
i förhållande till andra jurisdiktioner och deras fondlagstiftning. En förutsättning för att uppnå detta syfte är att den reglering som föreslås framstår som konkurrenskraftig och också används. Detta talar starkt mot en begräsning av vilka fonder som ska få använda sig av den associationsrättsliga konstruktionen. Inom EES och Storbritannien är det vanligt att både UCITS-fonder och alternativa investeringsfonder är associationsrättsliga fonder, bl.a. kan SIKAV:er, SICAV:er och OEIC:er vara både UCITS-fonder och alternativa investeringsfonder. Många av de associationsrättsliga fonder som
i dag marknadsförs i Sverige är också alternativa investeringsfonder. Införandet av en associationsrättslig fondstruktur bör därför inte begränsas till enbart UCITS-fonder och specialfonder. Det är också i linje med det uppdrag som utredningen har att bl.a. analysera och föreslå åtgärder för att stärka konkurrenskraften på den svenska fondmarknaden. I det ligger att analysera och ta ställning till hur en reglering i svensk rätt av associationsrättsliga fonder med rörligt aktiekapital som är tillämplig på UCITS-fonder och alternativa inve- steringsfonder bör utformas.
En alternativ investeringsfond kan som framgår av avsnitt 3.1.1 vara antingen sluten eller öppen. I Sverige marknadsförs i dag båda fondtyperna. Utöver att vara tillämplig på UCITS-fonder bör den associationsrättsliga regleringen därför även vara tillämplig på både öppna och slutna alternativa investeringsfonder. Utifrån ett finan- siellt stabilitetsperspektiv blir riskerna mindre med en konstruktion som möjliggör för både slutna och öppna alternativa investerings- fonder i förhållande till en konstruktion som enbart tillåter öppna sådana fonder. En begränsning till enbart öppna alternativa investe- ringsfonder kan leda till att det uppstår varianter av öppna associa- tionsrättsliga fonder där man försöker skapa en sluten konstruktion på kontraktsrättslig väg eller genom att låta andelsägare som begär inlösen i ett tidigt skede får betala en högre avgift jämfört med de andelsägare vars andelars löses in när fondens löptid går ut. Detta är till nackdel för konsumenterna och kan ge upphov till ett sämre investerarskydd och framför allt utgöra en potential för olika tvister mellan fondandelsägarna å sin sida och fondandelsägarna och fond- förvaltaren å andra sidan.
De farhågor som lyftes fram i 2014 års fondutrednings slutbetän- kande när det gäller de insolvensrättsliga, sakrättsliga och obliga- tionsrättsliga aspekterna gör sig inte så starkt gällande att det ute-
378
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
sluter att den associationsrättsliga konstruktionen också används för att bilda alternativa investeringsfonder.
Utmaningar vid införandet av en reglering för associationsrättsliga fonder i Sverige
Ett införande av associationsrättsliga fonder i svensk rätt skulle, precis som framfördes i 2014 års fondutrednings slutbetänkande, innebära att en rad frågor och problem måste övervägas och lösas. En utmaning är att det kan sägas röra sig om en association i formell mening som dock inte är avsedd att fullt ut fungera som en associa- tion i praktiken. I stället har associationsformen valts främst för att fonden ska kunna betraktas som en juridisk person i transaktioner och kontakter främst med utländska motparter och investerare. Det kan anföras att en sådan konstruktion framstår som främmande för svensk rätt, särskilt i den bemärkelsen att en sådan association primärt är avsedd att utgöra ett skal kring en kapitalsamling som dessutom kan komma att förvaltas av en från bolaget extern juridisk person. Den kommer i konflikt med vedertagna bolagsrättsliga och, beroende på hur regleringen för s.k. delfonder utformas, insolvens- rättsliga och sakrättsliga principer. I tidigare lagstiftningsärenden tycks ett införande av en möjlighet till associationsrättsliga fonder ha fallit på att frågorna och problemen har varit för många och för omfattande i förhållande till utredningstiden.
En förutsättning för en associationsrättslig fondstruktur är att andelskapitalet i associationen är rörligt. Detta krävs för att andelar i en sådan fond löpande ska kunna ges ut och lösas in. Detta står i stark kontrast mot dagens befintliga bolagsrättsliga regelverk som bl.a. inte innehåller några regler om rörlig kapital. För att aktiebolags- formen ska kunna vara ett praktiskt alternativ måste frågorna om tillvägagångssättet för att öka eller minska aktiekapitalet lösas. Så länge det fordras särskilda beslut på bolagsstämman eller, efter be- myndigande, beslut av styrelsen, framstår det inte som möjligt att använda aktiebolagsformen för fonder i vilka andelar köps och säljs varje dag. Sådana förändringar kan inte göras utan vidare eftersom de nu aktuella bestämmelserna i ABL har till syfte att skydda aktie- bolagets borgenärer och minoritetsaktieägare.
En generell utmaning är den regulatoriska och finansiella kom- plexiteten som kännetecknar fondmarknaden. Den breda defini-
379
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
tionen av alternativa investeringsfonder innebär att många olika företeelser kan komma att nyttja denna nya associationsrättsliga form. Ett lands konkurrenskraft på fondområdet är beroende av att regelverket i landet uppfattas som långsiktigt förutsebart och att regler inte hastigt förändras på ett sätt som påverkar aktörer på marknaden negativt. Dessa givna utgångspunkter talar starkt för att de förslag som läggs måste vara väl utredda och bidra till förutsebarhet. Det innebär också att utredningen behöver göra vissa avgränsningar och prioriteringar i syfte att säkerställa att de förslag som läggs fram är tillräckligt genomarbetade.
Det är inte givet att andelsägarna i en associationsrättslig fond bör ha samma inflytande som aktieägarna i ett aktiebolag. Vissa frågor rör hela bolaget, medan andra frågor är specifika för en viss investerare. Vissa viktigare beslut kanske inte alls lämpar sig för ett andelsägarinflytande. I vissa länder med bolagsrättsliga fonder synes andelsägarnas inflytande i praktiken vara begränsat till att utse sty- relsen. Styrelsen övervakar sedan den externa förvaltaren. En möjlig lösning skulle kunna vara att andelsägarna på stämman också fick besluta om den externa förvaltaren. I likhet med aktiebolag bör det dock inte komma i fråga att andelsägarna i en associationsrättslig fond har direkt inflytande över den dagliga verksamheten, dvs. pla- ceringen av fondmedlen.
Det är viktigt att hitta en lämplig balans mellan vilka frågor som andelsägarna ska ha inflytande över och behovet av en effektiv för- valtning. Utöver vilka frågor som ska vara föremål för andelsägarnas inflytande är det även viktigt att hantera på vilket sätt inflytandet ska utövas, t.ex. genom majoritetsbeslut. Härvid bör beaktas att det i noterade aktiebolag med många olika aktieägare, till skillnad från i en associationsrättslig fond, är vanligt att det är ett fåtal ägare som i praktiken utövar kontroll över bolaget. I en associationsrätts- lig fond som riktar sig till konsumenter är det sannolikt att ägandet som regel kommer att vara spritt på ett stort antal andelsägare, utan att någon av dem har ett så stort innehav att han eller hon kan utöva kontroll på egen hand. Bestämmelserna får inte liberaliseras till den grad att ett fåtal intresserade andelsägare fattar beslut som rör den överväldigande majoriteten av passiva fondandelsägare.
En viktig aspekt om en associationsrättslig fondstruktur ska in- föras är att konstruktionen är attraktiv och att den används av mark- naden. Valet av jurisdiktion och associationsform styrs främst av
380
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
rättsliga hänsynstaganden, effektivitets- och skatteskäl och investe- rarnas hemvist. Som tidigare nämnts är den associationsrättsliga fondstrukturen vanlig i andra medlemsländer och den används både av inhemska och utländska investerare. Den associationsrättsliga strukturen har med tiden blivit väl beprövad och fått en global sprid- ning. Den är samtidigt förutsebar när det kommer till bl.a. skatte- mässiga konsekvenser. Motsvarande behöver gälla även för den svenska associationsrättsliga fondstruturen. Konstruktionen bör vidare vara kostnadseffektiv och samtidigt flexibel att använda. Att fondstrukturen är kostnadseffektiv att använda är en förutsättning för att marknaden ska använda sig av den nya strukturen. Det hand- lar dels om själva bildandet av fonden men framför allt om en kost- nadseffektiv förvaltning av fonden. För investerarna är det även viktigt att det kan skapas fonder som är särskilt anpassade för deras behov när det t.ex. gäller investeringsstrategi. Den associations- rättsliga fondstrukturen måste därför som utgångspunkt utgöra en associationsrättslig ram inom vilken det finns en flexibilitet att anpassa fonden efter olika behov när t.ex. gäller andelsägarinflytande och olika andelsklasser.
En annan viktig aspekt för införandet av en reglering av associa- tionsrättsliga fonder är att konstruktionen inte kan missbrukas, att konsument- och investerarskyddet tillgodoses samt att konstruk- tionen motverkar riskerna för regelarbitrage. Som framförs i kom- mittédirektivet är det viktigt att en associationsrättslig fondstruktur inte underlättar för brottslig verksamhet eller missbrukas av oseriösa aktörer för att t.ex. kringgå näringsförbud. Härvid beaktas förslag och överväganden, som presenterades i propositionen Bolag och brott (prop. 2024/25:8) samt betänkandet Bolag och brott (SOU 2023:34).
Associationsformen aktiebolag är den mest lämpade formen för associationsrättsliga fonder
Tidigare var det vanligt att riskkapitalfonder etablerades i Sverige i form av kommanditbolag. Denna associationsform är mer flexibelt reglerad och möjliggöra för bl.a. flexibel fördelning av avkastningen. Kommanditbolagskonstruktionen innebär också att kommandit- delägarnas ekonomiska ansvar för fondens åtaganden är begränsat, på ett liknande sätt som aktieägarnas i ett aktiebolag. I ett kommandit- bolag, som är en särskild form av handelsbolag, måste det finnas
381
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
minst en delägare som är obegränsat ansvarig för bolagets åtaganden (komplementär). Övriga delägare (kommanditdelägare) ansvarar inte med mer än vad var och en satt in i bolaget. Handelsbolag och kommanditbolag är inte självständiga skattesubjekt. Inkomsterna beskattas i stället på delägarnivå. De skattemässiga effekterna av att investera i en fond i form av ett handelsbolag eller kommanditbolag beror alltså på investerarens egna förutsättningar. För exempelvis utländska institutionella investerare som är undantagna från beskatt- ning skulle det kunna vara fördelaktigt att investera i en fond som är skattemässigt transparent. En begränsat skattskyldig, utländsk investerare, kan dock genom investeringen i ett handelsbolag eller kommanditbolag anses få ett fast driftställe i Sverige, vilket sällan är önskvärt för dem. Även för investerare i Sverige kan det vara ofördelaktigt att investera i en skattemässigt transparent fond. Ut- redningen anser att det inte finns förutsättningar att ändra beskatt- ningen av kommanditbolag i allmänhet. Vidare är den svenska kommanditbolagsmodellen inte lämplig när det gäller bildandet av UCITS-fonder. Med hänsyn härtill bör inte den typen av bolag ligga till grund för en associationsrättslig fondreglering i Sverige.
Två andra svenska associationsformer som medger undantag för personligt ansvar vid utövandet av affärsverksamhet är aktie- bolag och ekonomiska föreningar. Dessa associationstyper har varit utgångspunkten när tidigare utredningar på området övervägde in- förandet av associationsrättsliga fonder. När det gäller vilken av de gällande associationsformerna som bör vara utgångspunkten för svenska associationsrättsliga fonder konstaterades i motiven till 1974 års aktiefondslag att den mest lämpade formen skulle vara aktie- bolaget och inte ekonomiska föreningar. Det är också den associa- tionsrättsliga konstruktion som är vanligast i andra medlemsstater. Även Värdepappersfondsutredningen konstaterade i sitt delbetän- kande att det som låg närmast till hands var att en associationsrättslig fondreglering skulle avse bolag och inte ekonomiska föreningar (SOU 2002:56 s. 519). I 2014 års fondutrednings slutbetänkande gjordes samma bedömning (SOU 2016:45 s. 236 och 237). Det finns inte anledning att nu göra någon annan bedömning.
Som framgår ovan var utgångspunkten för den lagtekniska ut- formningen av förslagen i 2014 års fondutrednings slutbetänkande att använda befintlig och beprövad reglering i så stor utsträckning som möjligt. Även om det kan finnas behov att i viss mån anpassa
382
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
är det en fördel att utgå från befintlig och beprövad reglering för att lösa vissa frågor. Den associationsrättsliga regleringen och utform- ningen av den associationsrättsliga konstruktionen bör därför ta sin utgångspunkt i den svenska aktiebolagsrätten. Detta överensstämmer också med hur regleringen av associationsrättsliga fonder är utformad i de flesta andra länder.
Som konstaterades i 2014 års fondutrednings slutbetänkande skiljer sig syftet med en associationsrättslig fondreglering från syftet med aktiebolagsrätten i allmänhet (SOU 2016:45 s. 239). En av de viktigaste frågorna i de associationsrättsliga bestämmelserna är att reglera hur ett antal delägare gemensamt ska bedriva en verksamhet och hur deras inflytande över den gemensamma verksamheten ska utövas. Något sådant syfte finns inte – eller är ytterst begränsat – när det gäller associationsrättsliga fonder. Liksom för kontrakts- rättsliga fonder är utgångspunkten att delägarna ”röstar med fötterna”. Med detta avses att om en delägare inte är nöjd med hur verksam- heten bedrivs, så är den närmast till hands liggande lösningen att delägaren säljer eller löser in sin andel. Meningen med associations- rättsliga fonder är inte att åstadkomma ett effektivt samarbete mellan delägarna; syftet är mycket mer begränsat och tekniskt, nämligen att fonden ska vara en egen juridisk person, vilket underlättar kon- takter och transaktioner med utländska motparter och gör att ut- ländska investerare känner igen den rättsliga strukturen. Det medför att regleringen – även om den utgår från bestämmelserna i ABL – kommer att behöva göra avsteg från vissa principer om delägarnas inflytande m.m. som kan betraktas som grundläggande för associa- tionsrätten. En associationsrättslig fond bör alltså inte betraktas som ett vanligt ”verksamhetsdrivande bolag”, utan snarare som ett sam- ägande av en viss förmögenhetsmassa i ett bolagsskal. Den verksam- het som bedrivs består i huvudsak enbart av att göra kollektiva investeringar till förmån för investeraren (jfr härvid resonemangen i prop. 2012/13:155 s. 194 och 195 om att ett ”verksamhetsdrivande aktiebolag” inte kan utgöra en alternativ investeringsfond).
Inte heller bör associationsformen ses som en särskild variant av aktiebolag, likt bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag. Även om associationsformen tar sin utgångspunkt i aktiebolagsrätten är det fråga om en ny associationsform som tidigare inte funnits i svensk rätt.
383
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
En egen lag
Den associationsrättsliga fondkonstruktionen bör regleras i en egen lag. Det motsvarar i stora delar vad som gäller för utländska mot- svarigheter (jfr avsnitt 3.4.3). Det är fråga om en helt ny juridisk person som i vissa delar skiljer sig från ett aktiebolag. Den bör därför inte infogas i den befintliga ABL. Det är mer ändamålsenligt och effektivt att placera bestämmelser om en associationsrättslig fond i en egen lag. Reglerna om bankaktiebolag i 10 kap. LBF har också utformats på detta sätt.
Det kan visserligen finnas skäl till att överväga att reglera den associationsrättsliga fondkonstruktionen i två olika lagar, en som reglerar de s.k. UCITS-fonderna och en som reglerar de alternativa investeringsfonderna. Den nya regleringen speglar till stor del de verksamheter som regleras i LVF respektive LAIF. Dessa båda lagar vilar på olika principer och skiljer sig åt i flera avseenden. På lik- nande sätt kommer regleringen av en associationsrättsliga fond- konstruktion också att skilja sig åt i vissa avseenden, beroende på om den reglerar UCITS-fonder alternativa investeringsfonder. Detta skulle kunna illustreras och förtydligas genom två lagar. I många delar kommer dock den associationsrättsliga regleringen att vara densamma oavsett om konstruktionen används för UCITS-fonder eller alternativa investeringsfonder. Det finns därför fördelar med att ha regleringen i en lag.
Till skillnad från vad som föreslogs i 2014 års fondutrednings slutbetänkande ska den modell som utredningen föreslår även kunna användas av alternativa investeringsfonder. Värdepappersfonder (den svenska motsvarigheten till kontraktsrättsliga UCITS-fonder) och förvaltningen av alternativa investeringsfonder regleras i dag i två olika lagar när det gäller den i huvudsak näringsrättsliga regleringen. Även detta talar för att den associationsrättsliga regleringen för associationsrättsliga fonder – som kan användas av både UCITS- fonder och alternativa investeringsfonder – ska tas in i en särskild lag och inte i någon nu gällande författning på finansmarknadens område. Detta är även något som förordas i kommittédirektivet.
Mot bakgrund av vad som framförts ovan har utredningen därför stannat för att ha regleringen i en lag.
När det gäller den lagtekniska utformningen av den associations- rättsliga fondkonstruktionen bör dock tillämpliga bestämmelserna
384
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
i ABL, genom hänvisning, återanvändas när det är lämpligt. På så sätt kan, i likhet med vad som konstaterades i 2014 års fondutred- nings slutbetänkande, lagstiftningsarbetet koncentreras till de sär- regler som är nödvändiga. På finansmarknadsområdet kan härvid nämnas att regeringen valde en liknande lösning vid införandet av FRL beträffande den särskilda associationsformen ömsesidiga för- säkringsbolag (se prop. 2009/10:246 s. 280–284).
Regleringen av de associationsrättsliga fondernas fondverksamhet bör utgå från befintlig näringsrättslig reglering
Inom unionsrätten regleras i dag UCITS-fonder och alternativa investeringsfonders fondverksamhet av UCITS-direktivet respek- tive AIFM-direktivet, även om AIFM-direktivet endast i begränsad utformning reglerar fonden i sig. Syftet med den nya regleringen är främst att skapa ett associationsrättsligt regelverk för den nya fond- stukturen. Till följd av hur UCITS-direktivet är utformat kommer den ena typen av association i UCITS-direktivets bemärkelse att utgöra ett investeringsbolag och den andra typen i AIFM-direktivets bemärkelse att utgöra en alternativ investeringsfond (se avsnitt 3.1.1– 3.1.3). De associationsrättsliga fondernas fondverksamhet bör därför som utgångspunkt följa reglerna i UCITS-direktivet eller i AIFM- direktivet, så som dessa regelverk genomförts i svensk rätt. UCITS- direktivet har i svensk rätt genomförts i LVF och AIFM-direktivet har genomförts i LAIF. Detta bör tydliggöras i den nya lagen, främst genom hänvisning.
Den nya lagen ska därmed som utgångspunkt innehålla associa- tionsrättslig reglering och inte någon näringsrättslig reglering av den associationsrättsliga fonden. Att ha vissa näringsrättsliga bestäm- melser i den lag som i huvudsak reglerar bolagen i stället för att ha dessa i de lagar som reglerar bolagens fondverksamhet, LVF respek- tive LAIF, kan riskera att skapa vissa otydligheter i förhållande till de fondrättsliga regelverken. Däremot kommer det att krävas viss reglering i den nya lagen avseende sådan reglering som t.ex. för värdepappersfonder i dag återfinns i LVF. Det handlar bl.a. om asso- ciationsrättsliga bestämmelser som reglerar formerna för bildandet av en fond, bestämmelser om bolagsordning och andelsklasser samt inlösen, utdelning och beräkning av fondens andelskapital. Även bestämmelser om t.ex. likhetsprincipen och generalklausulerna är
385
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
exempel på sådan associationsrättslig reglering som ska tas in i den nya lagen, vilket bl.a. berör bolagsorganet förvaltarens förvaltning av fonden (se avsnitt 4.4.7)
Förslaget medför alltså att det inte krävs någon ny näringsrätts- lig reglering för förvaltare av associationsrättsliga fonder vid sidan av LVF respektive LAIF. I LVF behöver dock vissa följdändringar göras för att t.ex. bestämmelserna om fondverksamhet ska vara tillämplig på associationsrättsliga fonder. Till skillnad från LVF reglerar LAIF i huvudsak förvaltaren och inte fonden i sig. I dessa delar krävs det som utgångspunkt inte några följdändringar.
Genom förslaget undviks den dubbelreglering som kan uppstå genom att en associationsrättslig fond även skulle kunna omfattas av LAIF. Beroende på utformningen av regleringen skulle reglerna i LAIF kunna stå i konflikt med reglerna i den nya lagen. Detta skulle kunna leda till sämre förutsebarhet över hur reglerna ska tilläm- pas för bolagen men även för Finansinspektionen, vilket Finans- inspektionen påpekade i sitt remissvar (Fi2016/02541/55) avseende 2014 års fondutrednings slutbetänkande.
Följden av utredningens förslag, att även tillåta att den associa- tionsrättsliga konstruktionen används av alternativa investerings- fonder är att det kommer skapas två olika typer av associationsrättsliga fonder Den första typen – som motsvarar investeringsbolag – kommer att följa placeringsreglerna i UCITS-direktivet och som utgångs- punkt kunna marknadsföras till allmänheten. Den andra typen – som motsvarar en alternativ investeringsfond – kommer inte att omfattas av placeringsreglerna i UCITS-direktivet och kommer som utgångs- punkt att kunna marknadsföras enbart till professionella och semi- professionella investerare. Användandet av två olika typer av asso- ciationer – där den sistnämnda kommer att finnas i både en öppen och en sluten fondstruktur – möjliggör och kräver i vissa delar olika reglering. Detta möjliggör en mer flexibel lösning där särskilt kon- sumentskyddsaspekten utifrån ett svenskt perspektiv kan säkerställas för framför allt den sistnämnda typen.
Sammanfattningsvis kommer den nya lagen i huvudsak att reglera fondens associationsrättsliga delar medan den näringsrättsliga regler- ingen för fonder kommer att återfinnas i befintlig fondlagstiftning. Härvid kommer det dock finnas behov av hänvisning samt vissa följdändringar.
386
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Särskilt om kraven i UCITS-direktivet
I UCITS-direktivet åläggs i huvudsak skyldigheterna för en fond den juridiska personen om det är fråga om ett investeringsbolag eller förvaltaren om det är fråga om en värdepappersfond (ej juridisk person). Utgångspunkten är att i den nya lagen ålägga bolaget de skyldigheter som följer av direktivet. Men eftersom det är förval- taren som företräder bolaget i alla frågor (se avsnitt 4.4.7) är det denne som ska säkerställa att bolaget uppfyller sina åtaganden. I vissa fall kan det dock finnas behov av en uttrycklig reglering om att för- valtaren ska vidta viss åtgärd. Den lagtekniska lösningen som valts är att vissa bestämmelser i LVF ska gälla genom hänvisning. På så sätt uppfylls kraven i direktivet med att åliggande görs i förhållande till bolaget.
I LVF behandlas bl.a. bestämmelser om förvaltare och förvarings- institut. Här görs justeringar utifrån att dessa bestämmelser ska gälla även för förvaltningen av ett investeringsbolag. I något undantags- fall görs av lagtekniska skäl avvikelser från detta. Utgångspunkten är dock att de krav som åläggs ett investeringsbolag enligt UCITS- direktivet också ska åligga den nya associationsrättsliga fonden och endast indirekt förvaltaren för bolagets räkning.
4.3Benämningen och bildandet
av svenska associationsrättsliga fonder
4.3.1Svenska associationsrättsliga fonder ska benämnas fondandelsbolag
Utredningens förslag: Svenska associationsrättsliga fonder ska benämnas fondandelsbolag. Ett fondandelsbolags företagsnamn ska innehålla ordet fondandelsbolag eller förkortningen FAB.
I övrigt ska i huvudsak bestämmelserna om ett aktiebolags före- tagsnamn gälla också i fråga om ett fondandelsbolags företags- namn.
Fondandelsbolag ska delas in i investeringsbolag och AIF- bolag. Företagsnamnet ska följas av beteckningen (investerings- bolag) respektive (AIF-bolag).
387
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Skälen för utredningens förslag
Som framgår ovan föreslås att den nya associationsrättsliga konstruk- tionen ska kunna användas för att bilda både UCITS-fonder och alternativa investeringsfonder. De associationsrättsliga fondernas fondverksamhet ska även följa reglerna i antingen UCITS-direktivet eller i AIFM-direktivet, så som dessa regelverk har genomförts i svensk rätt. Eftersom regleringen av fondverksamheten för dessa fonder skiljer sig åt behöver det i den nya lagen tydliggöras att det är fråga om två olika typer av associationsrättsliga fonder. Denna lagtekniska lösning motsvarar systematiken som över lag tillämpas
iandra EES-länder och Storbritannien där motsvarande bolags- modell återfinns (jfr t.ex. systemen i Danmark, se avsnitt 3.7).
För att underlätta den lagtekniska utformningen av den nya lagen krävs dock ett samlingsbegrepp för den nya associationsrättsliga fonden. Därigenom kan det tydligt framgå av den nya lagen på mot- svarande sätt som i ABL (jfr privata och publika aktiebolag) när bestämmelserna i lagen är tillämpliga på båda fondtyperna eller enbart gäller en av dessa.
I UCITS-direktivet anges i artikel 1.3 att ett fondföretag kan bildas med stöd av lag, antingen på kontraktsrättslig grund (som värdepappersfonder förvaltade av förvaltningsbolag) eller enligt trustlagstiftning (som ”unit trusts”) eller på associationsrättslig grund (som investeringsbolag). I flera länder utgör detta utgångs- punkten för benämningen av investeringsbolag, men i många fall görs tillägg för att förtydliga att investeringsbolaget i förekom- mande fall har ett rörligt kapital. I Danmark används benämningen UCITS för UICTS-fonder och dessa kan bl.a. bildas som associa- tionsrättsliga fonder i form av SIKAV:er (Selskab for Investering med kapital der er Variabel). Alternativa investeringsfonder med rörligt kapital benämns AIF-SIKAV.
Som konstaterades i 2014 års fondutrednings slutbetänkande finns det både för- och nackdelar med att använda UCITS-direk- tivets benämning investeringsbolag för associationsrättsliga fonder enligt svensk rätt (SOU 2016:45 s. 240). I slutändan föreslogs i den utredningen att associationsformen som visserligen också skulle kunna användas för att bilda specialfonder skulle benämnas investe- ringsbolag och att bolagets förkortning skulle vara IB. I sitt remissvar (Fi2016/02541/17) riktade bl.a. Bolagsverket viss kritik mot detta.
388
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Bolagsverket menade att en nackdel med benämningen investerings- bolag är att det finns en viss förväxlingsrisk med begreppet ”inve- stmentbolag”. Begreppet är inte heller särskilt deskriptivt. Eftersom namnet ska användas för en associationsrättsligs form av en alterna- tiv investeringsfond och inte enbart en UCITS-fond är det namnet inte heller lämpligt som samlingsnamn för den nya associations- rättsliga fondstrukturen.
Något som komplicerar frågan om benämningen från ett svenskt perspektiv är konstruktionen som sådan. Det är fråga om en asso- ciation (ett bolag) som egentligen inte ska fungera som en associa- tion i vanlig mening. Snarare har associationsformen valts endast för att fonden ska kunna betraktas som en juridisk person i transak- tioner och kontakter främst med motparter och investerare. På mot- svarande sätt som begreppet aktiebolag beskriver själva associations- formen bör även samlingsnamnet för en associationsrättslig fond beskriva själva associationsformen. Precis som ett aktiebolag är ett bolag kommer även den nya associationen vara ett bolag. Detta talar för att begreppen bolag och fond bör ingå i benämningen. Vidare kommer precis som i ett aktiebolag investerarna att kunna äga an- delar i bolaget. Enligt utredningen bör härvid begreppet andel an- vändas i stället för begreppet aktie för att särskilja konstruktionen från aktiebolag. Med andel avses härvid detsamma som det engelska begreppet share som används i bl.a. UCITS-direktivet. Mot bak- grund av vad som nu anförts är det utredningens förslag att bolaget ska benämnas fondandelsbolag. Benämningen är det som närmast beskriver själva konstruktionen; en aktiebolagsliknande fond där ägarna innehar andelar i bolaget. Namnet speglar på så sätt också den konstruktion som valts i andra lagstiftningsärenden där vissa särskilda typer av aktiebolag har särskilda benämningar som beskriver själva associationen; bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag. Där- till ger benämningen en indikation på vad det är för typ av bolag och att detta bolag skiljer sig från ett vanligt aktiebolag.
Som framgår ovan kommer ett fondandelsbolag att kunna ut- göra två olika fondtyper. Den första fondtypen utgör en associa- tionsrättslig UCITS-fond. I den engelska versionen av UCITS- direktivet benämns dessa fonder som investment companies. Detta begrepp har i den svenska versionen översatts till investeringsbolag. En fördel med att använda sig av benämningen investeringsbolag är att kopplingen till reglerna i UCITS-direktivet blir tydliga. Begreppet
389
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
investeringsbolag används även i genomföranderättsakter på fond- området, som är direkt tillämpliga i Sverige. Exempelvis åläggs ”inve- steringsbolag” en rad skyldigheter när det gäller utformningen av faktablad enligt faktabladsförordningen. Enligt utredningen kan det ifrågasättas om den nackdel som en sammanblandning med be- greppet investmentbolag som lyfts fram av Bolagsverket i verkets remissvar (Fi2016/02541/17) gör sig så starkt gällande att detta utesluter användningen av begreppet investeringsbolag, särskilt när utredningen föreslår att associationsformen ska benämnas fond- andelsbolag.
Det kan visserligen finnas skäl till att överväga andra begrepp. UCITS är en akronym för Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities vilket på svenska betyder företag för kollek- tiva investeringar i överlåtbara värdepapper. Ett investeringsbolag är alltså ett fondandelsbolag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper. Begreppet UCITS är vedertaget på fondmarknads- området både i Sverige och inom EES. Eventuellt skulle användning av begreppet UCITS-bolag kunna stärka konkurrenskraften av en sådan svensk associationsrättslig fond och bidra till att den används i större utsträckning. Detta främst mot bakgrund av den igenkän- ningsfaktor som begreppet utgör. Det skulle dock kunna framstå som främmande att i svensk rätt använda en engelska akronym på detta sätt, även om det finns exempel på detta i LVM där de engelska akronymerna MTF och OTF används. I 1 kap. 4 b § LVM definieras handelsplats som en reglerad marknad, en multilateral handelsplatt- form (MTF-plattform) eng. Multilateral Trading Facility eller en organiserad handelsplattform (OTF-plattform) eng. Organised Trading Facility
Ett annat alternativ hade kunnat vara att använda begreppet värde- pappersfondandelsbolag (VPF-bolag). Det hade knutit an till den kontraktsrättsliga fondformen värdepappersfonder och hade even- tuellt kunnat vara lättare för konsumenter att ta till sig. Å andra sidan ingår i de flesta fall inte begreppet värdepappersfond i det fondnamnet för en värdepappersfond, vilket är det namn som en konsument främst kommer i kontakt med.
Enligt utredningen saknas det tillräckliga skäl för att benämna den varianten av ett fondandelsbolag som utgör en associationsrätts- lig UCITS-fond något annat än investeringsbolag.
390
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
För den andra typen – som motsvarar en alternativ investerings- fond och som inte kommer att omfattas av placeringsreglerna i UCITS-direktivet samt som utgångspunkt kommer att marknads- föras till professionella och semi-professionella investerare – bör benämningen alternativa investeringsfondandelsbolag (AIF-bolag) användas. Det begreppet beskriver tydlig att det är fråga om en alter- nativ investeringsfond i form av ett fondandelsbolag. Akronymen AIF är vedertagen och förekommer bl.a. i LAIF. Alternativ hade dessa bolag kunnat benämnts alternativa investeringsbolag. Utred- ningen har dock landat i det förstnämnda begreppet.
För att inte förväxlas med andra företag bör det i den nya lagen bör det anges att ett fondandelsbolags firma ska innehålla ordet fondandelsbolag eller förkortningen FAB. I övrigt ska bestämmel- serna om ett aktiebolags företagsnamn i 28 kap. 1 § andra och tredje stycken samt 4–6 §§ ABL och bestämmelserna i lagen (2018:1653) om företagsnamn gälla också i fråga om ett fondandelsbolags namn. Även om ett fondandelsbolag enbart kommer att bedriva kollektiv investeringsverksamhet och inte sådan verksamhet som ett vanligt aktiebolag är det fortfarande fråga om näringsverksamhet (se även avsnitt 4.3.2). Det är av vikt att det inte sker någon sammanbland- ning av de olika bolagstyperna.
Huruvida ett fondandelsbolag utgör ett investeringsbolag eller AIF-bolag ska enligt utredningens förslag framgå av bolagets före- tagsnamn genom att företagsnamnet ska följas av beteckningen (investeringsbolag) respektive (AIF-bolag). Bolagets företagsnamn ska även vilket också ska anges i dess bolagsordning.
4.3.2Fondandelsbolag och dess verksamhet
Utredningens förslag: I den nya lagen ska det för respektive fondtyp tydliggöras att investeringsbolag utgör ett investerings- bolag i enlighet med UCITS-direktivet och att ett AIF-bolag ut- gör en alternativ investeringsfond i enlighet med AIFM-direktivet.
Ett fondandelsbolag ska inte få bedriva någon annan verksam- het än att göra kollektiva investeringar i tillgångar till förmån för investerarna.
Ett fondandelsbolag ska inte få ha några anställda.
391
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Skälen för utredningens förslag
Investeringsbolags och AIF-bolags verksamhet
Ett av de viktigare momenten i de associationsrättsliga bestämmel- serna är, som tidigare redogjorts för, att reglera hur ett antal med- lemmar eller delägare gemensamt ska bedriva en verksamhet och hur medlemmarnas/delägarnas inflytande över den gemensamma verksamheten ska utövas. Något sådant syfte finns inte – eller är ytterst begränsat – för associationsrättsliga fonder. Meningen med associationsrättsliga fonder är inte att åstadkomma ett effektivt sam- arbete mellan delägarna; syftet är mycket mer begränsat och tekniskt, nämligen att fonden ska vara en egen juridisk person, vilket bl.a. underlättar kontakter och transaktioner med utländska motparter och gör att utländska investerare känner igen konstruktionen. Det medför att regleringen, även om den utgår från den associations- rättsliga regleringen, kommer att behöva göra avsteg från en del principer om delägarnas inflytande m.m. som kan betraktas som grundläggande för den svenska associationsrätten.
En associationsrättslig fond bör inte betraktas som ett vanligt verksamhetsdrivande aktiebolag, utan snarare som ett samägande i ett bolagsskal. Den nya konstruktionen med associationsrättsliga fonder ska därför inte kunna ha något annat syfte och annan verk- samhet än göra kollektiva investeringar i tillgångar till förmån för dess andelsägare. Detta bör tydligt framgå i den nya lagen.
Enligt artikel 28 UCITS-direktivet får ett investeringsbolag inte bedriva andra verksamheter än de som anges i artikel 1.2. I den sist- nämnda artikeln anges att med ett fondföretag avses företag som har till enda syfte att företa kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper och/eller i andra likvida finansiella tillgångar som avses i artikel 50.1 med kapital från allmänheten och som tillämpar prin- cipen om riskspridning, och vars andelar på begäran av innehavarna återköps eller inlöses, direkt eller indirekt, med medel ur företagets tillgångar (artikel 1.2). Med en alternativ investeringsfond avses företag för kollektiva investeringar, inbegripet dess delfonder, som tar emot kapital från ett antal investerare för att investera det i enlig- het med en fastställd investeringspolicy till förmån för dessa inve- sterare, och inte kräver auktorisation enligt artikel 5 i UCITS-direk- tivet (artikel 4.1 a AIFM-direktivet). Ett investeringsbolag som inte
392
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
fullt ut följer UCITS-reglerna betraktas alltså som en alternativ investeringsfond enligt AIFM-direktivet.
I den nya lagen ska det för respektive associationsrättslig fondtyp införas en reglering som tydliggör att investeringsbolag utgör ett fondföretag i form av ett investeringsbolag i UCITS-direktivets bemärkelse och att AIF-bolag utgör en alternativ investeringsfond i AIFM-direktivets bemärkelse. Detta innebär bl.a. att investerings- bolag kommer auktorisation enligt UCITS-direktivet krävas (se avsnitt 4.3.4).
För att tillgodose UCITS-direktivets krav på den verksamhet som ett investeringsbolag får bedriva behöver det även i den nya lagen tydliggöras att det för förvaltningen av ett sådant bolags till- gångar finns bestämmelser i LVF och att annan verksamhet än vad som framgår av den lagen inte får bedrivas. Därigenom säkerställs att dessa bolag i sin verksamhet tillämpar placeringsreglerna i LVF, vilka överensstämmer med och genomför placeringsreglerna i UCITS- direktivet. Enligt artikel 1.2 b i UCITS-direktivet ska andelarna i ett fondföretag på begäran av andelsägarna kunna återköpas eller inlösas, direkt eller indirekt, med medel ur bolagets tillgångar. Även detta bör framgå av lagens definition av ett investeringsbolag.
Utifrån förslaget kommer ett AIF-bolag att falla in under defini- tionen av en alternativ investeringsfond. LAIF är således tillämplig för förvaltningen av dessa fonder. Detta bör tydliggöras i den lagen genom att en upplysningsbestämmelse införs. Till skillnad från vad som gäller enligt artikel 1.2 b i UCTIS-direktivet finns det i AIFM- direktivet inte någon motsvarande bestämmelse om andelsägarnas möjlighet att begära inlösen eller återköp av sina andelar. En sådan bestämmelse bör inte heller nu införas för AIF-bolag, eftersom det skulle hindra dem från att vara slutna fonder. Möjligheten för en andelsägare i ett AIF-bolag att få sina andelar inlösta får i stället regleras i fondens bolagsordning eller kontraktsrättsligt.
Hinder mot att bedriva annan verksamhet
Ett fondandelsbolag kommer utifrån definitionen att omfattas av restriktioner vad gäller dess natur och därmed arten av den bedrivna verksamheten. Någon annan verksamhet än att bedriva verksam- het som innebär att göra kollektiva investeringar i avsikt att skapa
393
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
avkastning till förmån för investerarkollektivet, kommer alltså inte att vara tillåten för fondandelsbolagen– oavsett vilken typ av fond det rör sig om. Som framgår av avsnitt 4.3.1 kan ett fondandels- bolag alltså inte bedriva sådan verksamhet som ett vanligt aktie- bolag bedriver. För AIF-bolag är detta i linje med definitionen av en alternativ investeringsfond (AIF).
Vid införandet av LAIF konstaterade regeringen att huruvida ett företag omfattas av regelverket eller inte, får avgöras med utgångs- punkt i de definitioner som anges i lagen, den vägledning som ges i lagens förarbeten samt med stöd av eventuell ytterligare vägledning på EU-nivå. En sådan bedömning måste ske från fall till fall. Enligt regeringen är dock en första förutsättning för att det ska röra sig om en alternativ investeringsfond att syftet med konstruktionen i fråga är att göra kollektiva investeringar i avsikt att skapa avkastning till förmån för investerarkollektivet. Det bör dock inte krävas att investerarna får avkastning på sin investering på lika villkor. Det bör inte heller vara relevant på vilket sätt avkastningen skapas: om det är genom att köpa och sälja tillgångarna eller genom att förvalta dem. Däremot bör investerarna inte ha någon löpande kontroll av- seende investeringarna. Med det menas att de generellt inte bör ha någon daglig kontroll över verksamheten, även om det inte hindrar att investerare godkänner eventuella ändringar av eller påverkar den allmänna inriktningen av verksamheten. Vidare anförde regeringen att för att betraktas som en alternativ investeringsfond ska konstruk- tionen ta emot kapital från ett antal investerare. Bedömningen bör grunda sig på konstruktionen enligt lag, bolagsordning, fondbestäm- melser eller motsvarande regelverk är förhindrad att ta emot kapital från fler än en investerare. Föreligger inget sådant hinder bör kon- struktionen anses ta emot kapital från fler än en investerare. Ytter- ligare ett krav för att en alternativ investeringsfond ska föreligga är att det kapital som tas emot är externt (se skäl 7 i AIFM-direk- tivet). Där anges att s.k. family office-konstruktioner, som inve- sterar privatpersoners förmögenhet utan att hämta in externt kapi- tal, inte ska anses vara alternativa investeringsfonder. Av detta drog regeringen slutsatsen att en företeelse som endast rör en begränsad krets personer, som också har någon annan relation till varandra än den aktuella investeringen, t.ex. arbetskamrater som bildar en aktiesparklubb och har en samägd värdepappersdepå, inte är en AIF. Vidare anförde regeringen att det krävs att investering ska ske en-
394
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
ligt en fastställd investeringspolicy till förmån för investerarna. Avsikten med konstruktionen ska vara att kapitalet ska investeras i enlighet med en fastställd investeringspolicy till förmån för inve- sterarna. Härvid konstaterade regeringen att ett verksamhetsdrivande aktiebolag normalt inte bör betraktas som en alternativ investe- ringsfond när verksamheten utgörs av något annat än att investera bolagets kapital. Begreppet ”verksamhetsdrivande aktiebolag” bör i detta sammanhang förstås som ett aktiebolag som driver någon annan verksamhet än att investera investerares kapital enligt en fast- ställd investeringspolicy till förmån för dessa investerare. Sådana bolag har inte som huvudsakligt verksamhetsföremål att investera kapitalet i tillgångar i enlighet med någon investeringspolicy, utan verksamhetsföremålet är normalt att använda kapitalet för att driva en viss verksamhet och därigenom ge aktieägarna avkastning. Kapi- talet används även i sådana fall ofta för att införskaffa tillgångar men då i syfte att använda dessa för att exempelvis producera varor eller tjänster eller för att sälja dessa vidare så snart som möjligt i en rörelse som består i att sälja sådana tillgångar. Ett verksamhetsdrivande aktiebolag tar in kapital från investerare och drivs i vinstsyfte, dvs. typiskt sett för att utveckla verksamheten och ge avkastning till aktie- ägarna. Men bolagsstämman i ett sådant bolag kan i viss mån välja hur vinsten ska hanteras och fördelas – om den ska användas för att expandera verksamheten eller delas ut till aktieägarna. Vinst i ett verksamhetsdrivande aktiebolag innebär därför inte per automatik någon avkastning för aktieägarna. Detta torde utgöra en väsentlig skillnad i förhållande till en AIF. Regeringen ansåg att bedömningen av om ett bolag omfattas av definitionen främst bör avgöras utifrån bolagets faktiska agerande, som framgår av t.ex. årsredovisningen. Vägledning bör dock också kunna fås av bolagsordningen och hur verksamhetsföremålet är angett där. Det sista rekvisitet är att före- taget inte kräver auktorisation enligt UCITS-direktivet (prop. 2012/ 13:155 s. 192–195).
Vad som anförts om definitionen av en alternativ investerings- fond gör sig gällande även när det gäller AIF-bolag. På samma sätt som ett verksamhetsdrivande aktiebolag inte kan utgöra en alternativ investeringsfond kan inte heller ett AIF-bolag bedriva verksamhet som ett vanligt aktiebolag. Detsamma gäller för investeringsbolag. Ett AIF-bolag som bedriver s.k. operativ verksamhet kan inte antas bedriva verksamhet i enlighet med den nya lagen eller andra författ-
395
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
ningar såsom LAIF som reglerar bolagets verksamhet. Detta betyder inte att bolaget inte bedriver näringsverksamhet. Att bedriva verk- samhet som innebär att göra kollektiva investeringar i avsikt att skapa avkastning till förmån för investerarkollektivet utgör närings- verksamhet.
För AIF-bolag ligger detta även i linje med 3 kap. 1 § LAIF som inte tillåter förvaltare att ägna sig åt annan verksamhet än fondför- valtning (och därtill angränsande verksamheter). AIF-bolag torde därför inte kunna äga gruvor, råvarulager etc. eftersom detta skulle utgöra operativ verksamhet – ett förhållningssätt som även är direk- tivkonformt (jfr artikel 4.1 a i AIFM-direktivet).
Den verksamhet som ett verksamhetsdrivande aktiebolag bedriver utgör även i många fall en risk, vilken med fördel hanteras genom strukturer med olika bolag och holdingbolag. Även utifrån detta perspektiv torde det i de flesta fall saknas skäl att vilja bedriva drift- verksamhet direkt i fonden.
Vidare kommer ett investeringsbolag inte att kunna bedriva sido- tjänster (se SOU 2025:60 s. 336–342) som är förbehållet förvaltnings- bolag. Det framgår nämligen av artikel 6.3 i UCITS-direktivet att möjligheten att bevilja tillstånd för sådana sidoverksamheter är be- gränsad till förvaltningsbolag, dvs. direktivets motsvarighet till fondbolag.
Av vikt är även att säkerställa att ett investeringsbolag inte kommer att bedriva någon annan verksamhet än att med kapitaltillskott från allmänheten göra kollektiva investeringar i finansiella tillgångar och förvalta dessa i enlighet med placeringsbestämmelserna i LVF. Ett investeringsbolag som har en placeringsriktning som står i strid med de för fonden i lag stadgade placeringsbestämmelserna kan t.ex. inte antas komma att bedriva verksamhet i enlighet med den nya lagen eller andra författningar som reglerar bolagets verksamhet.
Förbud mot att ha anställda
Eftersom ett fondandelsbolag inte ska bedriva någon annan verk- samhet än att göra kollektiva investeringar till förmån för investe- rarna och inte heller kunna vara internt förvaltade (se avsnitt 4.4.5) finns det inte behov för ett sådant bolag att ha några anställda. Ett förbud mot detta ska därför tas in i den nya lagen.
396
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
I figur 4.1 visas en illustration av ett investeringsbolag och i figur 4.2 visas en illustration av ett AIF-bolag.
Figur 4.1 | Investeringsbolag |
| |
|
|
| Konsumenter |
|
| Professionella | |
|
| (icke professionella | |
|
| investerare | |
|
| investerare) | |
|
|
| |
|
|
|
|
ISK
Extern förvaltare (fondbolag eller förvaltningsbolag)
Investerings-
bolag
Överlåtbara | Penning- | Derivat- |
| |
marknads- | Fondandelar | |||
värdepapper | instrument | |||
instrument |
| |||
|
|
|
Fondens tillgångar ska investeras i likvida tillgångar. Fondtillgångarna förvaras hos ett förvaringsinstitut.
Anm.: Investeringsbolag utgör en associationsrättslig UCITS -fond som omfattas av i huvudsak samma näringsrättsliga reglering som en värdepappersfond, vilket är en kontraktsrättslig UCITS -fond. Samma placeringsregler ska exempelvis gälla för investeringsbolag som för värdepappersfonder och fondtill - gångarna ska förvaras av ett förvaringsinstitut. Kapitalet är rörligt vilket innebär att andelar kan utfär - das och löses in dagligen eller med den frekvens som gäller för fonden. Ett investeringsbolag ska för - valtas av ett fondbolag eller ett förvaltningsbolag. Förvaltaren ska företräda investeringsbolaget och teckna dess firma. Liksom värdepappersfonder ska investeringsbolag vara undantagna från inkomst - skatt på fondnivå. Andelar i ett investeringsbolag ska kunna förvaras på ISK.
397
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Figur 4.2 | AIF-bolag |
Professionella
investerare
AIF-bolag
Extern förvaltare
(svensk eller utländsk AIF- förvaltare)
AB fastigheter | AB drift | AB infrastruktur |
Fastighet
Anm.: AIF-bolag är en associationsrättslig alternativ investeringsfond. Kapitalet är rörligt vilket innebär att andelar kan utfärdas och lösas in löpande i enlighet med fondens eventuella inlösen inlösenprofil. Ett AIF-bolag förvaltas av en AIF-förvaltare som antingen är registrerad eller har tillstånd. För AIF -förvaltaren gäller LAIF eller motsvarande reglering i förvaltarens hemland. Förvaltaren ska företräda investerings - bolaget och teckna dess firma. Som illustreras i bilden kan AIF -bolag investera i bl.a. onoterade företag och reala tillgångar, exempelvis en fastighet. AIF -bolag omfattas av i huvudsak samma skatteregler som svenska aktiebolag. Dess andelsägare beskattas på samma sätt som aktie ägare i svenska aktie- bolag. AIF-bolag kan användas till att bilda associationsrättsliga specialfonder.
4.3.3Bildande av ett fondandelsbolag
Utredningens förslag: Ett fondandelsbolag ska i huvudsak bildas på samma sätt som ett aktiebolag.
Skälen för utredningens förslag
I 2 kap. 1–27 §§ ABL finns bestämmelser om bildande av ett aktie- bolag. För publika aktiebolag finns därutöver även vissa särskilda bestämmelser i 2 kap. 28–31 §§ samma lag.
Ett aktiebolag bildas av en eller flera stiftare (2 kap. 1 § ABL). I 2 kap. 3 § ABL finns bestämmelser om åtgärder som ska vidtas vid bolagsbildningen. Stiftarna ska börja med att upprätta ett utkast till en stiftelseurkund. I den ska anges t.ex. hur mycket som ska
398
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
betalas för varje aktie (teckningskursen) samt namn och person- uppgifter på styrelsen och revisorn. Stiftelseurkunden ska också innehålla en bolagsordning. En eller flera av stiftarna ska teckna sig för samtliga aktier i bolaget och detta tecknande ska ske i stiftelse- urkunden. De som tecknat sig för aktier ska sedan betala för dessa med pengar eller, i vissa fall, med annan egendom än pengar. Sådan egendom måste vara, eller kunna antas bli, till nytta för bolagets verksamhet för att den ska kunna lämnas som betalning i form av s.k. apportegendom. En revisor ska lämna ett intyg där han eller hon uttalar sig om att den lämnade apportegendomen kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet, att egendomen inte har tagits upp till ett för högt värde och att den har tillförts bolaget. Stiftarna ska underteckna stiftelseurkunden. Bolaget anses civilrättsligt bildat när samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden (2 kap. 4 § ABL).
Bestämmelserna om bildande av aktiebolag i 2 kap. ABL ska – med undantag för de särskilda regler som gäller för publika aktiebolag – som utgångspunkt i tillämpliga delar gälla även för fondandelsbolag. De delar som bl.a. inte ska vara tillämpliga för fondandelsbolag är möjligheten att betala andelarna med apportegendom. Det ska inte heller ställas några krav på en teckningskurs i förhållande till något kvotvärde. För ett fondandelsbolag ska det inte i lag regleras att bolaget ska ha ett fast eget kapital eller minsta andelskapital. Ett fondandelsbolag ska alltså kunna bildas genom att en andel tecknas för en krona. Eftersom bildandet av ett fondandelsbolag är för- knippat med vissa kostnader t.ex. ansöknings- och registrerings- avgifter krävs dock att det kapital som tillskjuts vid bolagets bildande täcker sådana kostnader. Det är även rimligt att det framgår av stif- telseurkunden om bolaget åläggs ett ansvar för andra kostnader än sådana som normalt uppkommer i samband med bolagsbildning (jfr 2 kap. 5 § andra stycket 4 ABL). Däremot finns det inte anled- ning att kräva att bolaget redovisar kostnader av de slag som regel- mässigt förekommer vid bolagsbildning, såsom allmänna avgifter och kostnader för upprättande av stiftelseurkund. För investerings- bolag finns det därutöver krav på att i bilagan till bolagsordningen ange kostnader som bolaget ska stå för (se avsnitt 4.54). För det fall det finns ett behov att emittera andelar mot apportegendom kan detta ske så snart bolaget har bildats. Förslaget om bildande av ett fondandelsbolag överensstämmer till viss del med förslagen i 2014 års fondutrednings slutbetänkande (SOU 2016:45 s. 244).
399
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
I Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt (kodifiering) finns vissa särskilda bestämmelser om bl.a. bildande av aktiebolag och om att bevara, öka och sätta ned dess kapital. Direktivet är tillämpligt på de bolag som anges i bilaga I och II till direktivet. För svensk del innebär detta att direktivet är tillämpligt på aktiebolag, någon annan svensk associationsform är inte angiven. För fondandelsbolag för- anleder inte direktivet någon ytterligare lagstiftningsåtgärd.
4.3.4Tillstånd
Utredningens förslag: För att bedriva verksamhet som investe- ringsbolag ska det krävas tillstånd från Finansinspektionen.
Finansinspektionen ska ge tillstånd för att driva verksamhet som investeringsbolag om
1.det finns skäl att anta att den planerade verksamheten kommer att drivas enligt bestämmelserna i denna lag och andra författ- ningar som reglerar bolagets verksamhet,
2.innehållet i den bilaga som ska fogas till bolagets bolagsord- ning är skäligt för andelsägarna, och
3.den som ska ingå i styrelsen för bolaget har tillräcklig insikt och erfarenhet för att delta i ledningen av ett investeringsbolag och även i övrigt är lämplig för en sådan uppgift.
Styrelsen ska ansöka om tillstånd innan investeringsbolaget har registrerats i fondandelsbolagsregistret.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer ska få meddela föreskrifter om vilka uppgifter eller handlingar som ska ingå i en ansökan om tillstånd.
Utredningens bedömning: Det ska inte krävas tillstånd för att bedriva verksamhet som AIF-bolag.
400
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Skälen för utredningens förslag och bedömning
Kravet på tillstånd enligt direktiven
Av artikel 5.1 i UCITS-direktivet följer att fondföretag inte får bedriva verksamhet utan auktorisation i enlighet med UCITS-direk- tivet. Enligt artikel 5.2 får ett investeringsbolag auktoriseras endast om de behöriga myndigheterna i dess hemmedlemsstat har godkänt både dess bolagsordning och valet av förvaringsinstitut samt, i före- kommande fall, det utsedda förvaltningsbolagets ansökan att förvalta förvaltningsföretaget. De behöriga myndigheterna i fondföretagets hemmedlemsstat får inte auktorisera ett fondföretag om
a)de kan fastställa att investeringsbolaget inte uppfyller de villkor som fastställs i direktivet kapitel V, eller
b)förvaltningsbolaget inte är auktoriserat att förvalta fondföretag i sin hemmedlemsstat (artikel 5.4).
Enligt artikel 27 första stycket i UCITS-direktivet ställs det även krav på förhandsauktorisation. Ett investeringsbolag ska ha tillstånd från den behöriga myndigheten (i Sveriges fall Finansinspektionen). Enligt artikelns andra stycke ska medlemsstaterna fastställa vilken rättslig form ett investeringsbolag ska ha. Vidare ska enligt tredje stycket sätet för investeringsbolaget vara i investeringsbolagets hem- medlemsstat. Ett investeringsbolag får inleda sin verksamhet så snart auktorisation har beviljats (artikel 29.3 i UCITS-direktivet).
Enligt artikel 28 UCITS-direktivet får ett investeringsbolag inte bedriva andra verksamheter än de som anges i artikel 1.2. I den artikeln anges att med ett fondföretag avses företag som har till enda syfte att företa kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper och/eller i andra likvida finansiella tillgångar som avses i artikel 50.1 med kapital från allmänheten och som tillämpar principen om riskspridning, och vars andelar på begäran av innehavarna återköps eller inlöses, direkt eller indirekt, med medel ur företagets tillgångar.
I AIFM-direktivet finns inte motsvarande krav om tillstånd för att bedriva verksamhet som alternativ investeringsfond.
401
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Tillståndsplikt för investeringsbolag
För att uppfylla kravet på auktorisation i UCITS-direktivet ska det alltså för att driva verksamhet som investeringsbolag krävas tillstånd från Finansinspektionen. Det ska även vara en förutsättning för att bolaget ska kunna registreras i fondandelsbolagsregistret (ansökan om tillstånd ska alltså göras innan investeringsbolaget har registrerats i fondandelsbolagsregistret). Ansökan ska göras av styrelsen (se vidare i avsnitt 4.3.6 avseende bolagets rättskapacitet).
För flertalet finansiella företag på finansmarknadsområdet krävs normalt också tillstånd för att bedriva viss verksamhet, t.ex. krävs det tillstånd för banker, försäkringsbolag, värdepappersbolag och fondbolag. Genom ett tillståndsförfarande säkerställs att endast bolag som uppfyller vissa krav kan bedriva den aktuella verksam- heten. Det bidrar även till att förhindra att den nya associations- rättsliga konstruktionen missbrukas för andra ändamål och ger ett skydd för konsumenter. Finansinspektionen kommer att utöva tillsyn över investeringsbolag och den omständigheten att bolaget har ett tillstånd ger Finansinspektionen möjlighet att återkalla det- samma om bolaget inte länger uppfyller kravet för ett tillstånd (se avsnitt 4.12.3).
Förslaget i den här delen motsvarar i huvudsak vad som före- slogs avseende extern förvaltade investeringsbolag i 2014 års fond- utrednings slutbetänkande.
Att investeringsbolag har erhållit tillstånd från Finansinspek- tionen innebär inte att bolaget kan påbörja sin verksamhet. Som framgår av avsnitt 4.3.6 krävs också att bolaget har registrerats i fondandelsbolagsregistret. Tillståndet innebär i UCITS-direktivets bemärkelse en förauktorisation (jfr artikel 27). Auktorisationen sker först genom registreringen och inbegriper således både till- stånd och registrering (jfr artikel 29.3 i UCITS-direktivet).
Planerad verksamhet ska bedrivas i enlighet med den nya lagen
och andra författningar som reglerar investeringsbolagets verksamhet
Ett fondandelsbolag ska enbart kunna bildas om det har sitt säte i Sverige (jfr avsnitt 4.3.3) och ska inte kunna bedriva någon annan verksamhet än som investeringsbolag respektive AIF-bolag.
402
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
För att säkerställa att ett investeringsbolag inte kommer att bedriva någon annan verksamhet än att med kapitaltillskott från allmän- heten göra kollektiva investeringar i enlighet med vad som krävs en- ligt UCITS-direktivet ska ett krav för att få tillstånd vara att det finns skäl att anta att den planerade verksamheten kommer att drivas enligt bestämmelserna i den nya lagen och andra författningar som reglerar bolagets verksamhet. Ett investeringsbolag som har en pla- ceringsriktning som står i strid med de för fonden i lag stadgade placeringsbestämmelserna kan t.ex. inte antas komma att bedriva verksamhet i enlighet med den nya lagen eller och andra författ- ningar som reglerar bolagets verksamhet. På så sätts uppfylls de krav som redogjorts för ovan som finns i artiklarna 27 och 28 i UCITS-direktivet.
Motsvarande prövningar görs av Finansinspektionen vid till- ståndsprövning avseende annan finansiell verksamhet, se t.ex. 2 kap. 1 § 2 LVF, 2 kap. 4 § 2 FRL och 3 kap. 2 § 2 LBF.
Innehållet i bilagan till bolagsordningen ska vara skälig för andelsägarna
För att få tillstånd från Finansinspektionen ska det också krävas att innehållet i bilagan till investeringsbolagets bolagsordning är skälig för andelsägarna (se mer angående bilaga till ett investeringsbolags bolagsordning i avsnitt 4.5). På så sätt säkerställs ett gott konsu- mentskydd. En motsvarande prövning ska även göras vid ändring av bilagan till bolagsordningen. Bilagan till ett investeringsbolags bolagsordning motsvarar i huvudsak en värdepappersfonds fond- bestämmelser. I stort sett kommer alltså den del av prövningen att motsvara den prövning som Finansinspektionen gör av fondbestäm- melserna i en värdepappersfond.
I förarbetena till bestämmelsen i LVF anges att utgångspunkten för bedömningen av godkännande av de ursprungliga fondbestäm- melserna blir en allmän skälighetsbedömning, dvs. om fondbestäm- melserna kan anses vara skäliga för framtida fondandelsägare. I fråga om ändringar av fondbestämmelserna är det däremot i första hand en fråga om att bedöma om en ändring kan anses vara skälig för de befintliga fondandelsägarna. Dessa har köpt andelar utifrån de förut- sättningar och villkor som följer av de gällande fondbestämmelserna. Utgångspunkten för om en ändring av fondbestämmelserna kan
403
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
anses skälig för fondandelsägarna ska, enligt de senaste förarbetena, vara de gällande fondbestämmelserna och hur den aktuella änd- ringen kommer att påverka egenskaperna hos den aktuella fonden (prop. 2002/03:150 s. 310). I tidigare förarbeten påpekas att en änd- ring som innebär t.ex. att fondens placeringsinriktning ges en annan inriktning kan ha stor betydelse för befintliga andelsägare och att fondbolagets beslut om ändring av fondbestämmelserna därför bör godkännas endast om inspektionen finner att ändringen är be- fogad och den föreslagna bestämmelsen kan anses skälig för fond- andelsägarna (prop. 1974:128 s. 114).
Tanken med att Finansinspektionen ska pröva om innehållet i den bilaga som ska fogas till bolagets bolagsordning är skäligt för andelsägarna är att Finansinspektionen ska kunna tillvara ta andels- ägarnas intressen. Jämfört med fondandelsägare i en värdepappers- fond, kommer andelsägarna i ett investeringsbolag att ha större möjlighet att utöva inflytande över fonden. Även om denna möjlig- het finns kräver den ett aktivt agerande av andelsägaren. De flesta andelsägarna kommer dock i många fall att enbart vara passiva ägare såsom fondsparare. För att säkerställa ett starkt investerarskydd för alla enskilda andelsägare finns det därför skäl för att låta Finans- inspektionen pröva om innehållet i den bilaga som ska fogas till investeringsbolagets bolagsordning är skäligt för andelsägarna. Härigenom upprätthålls bolagsordningens funktion som ramavtal och andelsägarnas intressen tillvaratas. Genom att det även ska ske en prövning vid en ändring av uppgifterna i bilagan till bolagsord- ningen kan Finansinspektionen övervaka att förvaltaren inte en- sidigt ändrar avtalet mellan bolaget och andelsägarna (jfr förslag
i avsnitt 4.5.3).
Av tidigare förarbeten framgår att fondbolaget vid förvaltningen ska handla uteslutande i fondandelsägarnas gemensamma intresse. Fondandelsägarnas rätt gentemot fondbolaget ansågs dock inte till- räckligt tillgodosedd genom en sådan allmän regel. Fondbestäm- melser ansågs utgöra en viktig del i regleringen av rättsförhållandet mellan fondbolag och fondandelsägarna och en grundläggande förut- sättning för att aktiefondsverksamheten ska kunna utövas på ett betryggande och ändamålsenligt sätt. Det fanns därför behov av att reglera rättsförhållandet mellan parterna närmare genom att rikt- linjerna för fondens förvaltning anges innan verksamheten påbörjas. För att säkerställa att rättsförhållandet mellan fondbolaget och
404
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
andelsägarna får en godtagbar grundval och regleras på ett klart och entydigt sätt ansågs att Bankinspektionen (numera Finans- inspektionen) borde fastställa fondbestämmelserna innan verksam- heten påbörjas. En av de viktigaste frågorna för fondandelsägarna ansågs vara den placeringspolitik som fondbolaget avsåg att följa, dvs. om fonden ska bestå bara av svenska eller även av utländska värdepapper, om den ska vara specialiserad till en viss eller vissa branscher m.m. I förarbetena redogjordes även närmare för förut- sättningarna för Bankinspektionens fastställande av fondbestäm- melserna. I första hand skulle Bankinspektionen konstatera att upp- lysningar lämnats på de punkter som enligt lagen måste regleras i fondbestämmelserna. En mera ingående prövning av innehållet i bestämmelserna var dock inte avsedd att komma till stånd. En sådan prövning skulle föra för långt och felaktigt kunna uppfattas som en garanti för bestämmelsernas lämplighet. Så till vida bör likväl en prövning ske, att fastställelse ska vägras, om fondbestämmelserna innehåller villkor som är oskäliga för fondandelsägarna, t.ex. om ersättningen för förvaltningen bedöms som uppenbart för hög (jfr prop. 1974:128 s. 112 och 113). Motsvarande gör sig även gällande när det gäller godkännandet av bilagan till bolagsordningen i inve- steringsbolag.
Finansinspektionen ska alltså som utgångspunkt kontrollera de upplysningar som lämnats på de punkter som enligt lagen måste regleras i bilagan till bolagsordningen för ett investeringsbolag. En mera ingående prövning ska dock inte ske. Däremot bör en pröv- ning ske av om bilagan till bolagsordningen innehåller villkor som är oskäliga för andelsägarna, t.ex. om det finns villkor som gynnar vissa andelsägare till nackdel för andra. Vid prövningen ska Finans- inspektionen beakta de ekonomiska rättigheterna. Härvid ska dock inte beaktas om t.ex. en andelsklass har ett större röstvärde än en annan andelsklass.
Av avsnitt 4.4.5 och 4.4.6 framgår att ett fondandelsbolag ska ha en externt utsedd förvaltare och som huvudregel ett utsett förvarings- institut. Av bilagan till bolagsordningen ska uppgifterna om bolagets förvaltare och förvaringsinstitut framgå. Detta innebär att Finans- inspektionen vid tillståndsprövning också ska pröva valet av förvaltare och förvaringsinstitut. Detta är ett krav som följer av UCITS-direk- tivet. Enligt artikel 5.1 UCITS-direktivet får inte något fondföretag bedriva verksamhet utan auktorisation i enlighet med direktivet. Av
405
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
artikel 5.2 sista meningen framgår att ett investeringsbolag får aukto- riseras endast om de behöriga myndigheterna i dess hemmedlems- stat har godkänt både dess bolagsordning och valet av förvarings- institut samt, i förekommande fall, det utsedda förvaltningsbolagets ansökan att förvalta förvaltningsföretaget.
Behovet av ledningsprövning av styrelsens ledamöter
I ett fondandelsbolag kommer styrelsen framför allt att ha en över- vakande roll men kommer även att kunna fatta beslut i vissa i den nya lagen särskilt reglerade frågor (se avsnitt 4.4.4). UCITS-direk- tivet ställer inte krav på ledningsprövning i ett investeringsbolag som är externt förvaltat (jfr artikel 29.1 b i UCITS-direktivet).
I stället har det ansetts tillräckligt att det sker en ledningsprövning av fysiska personer i det bolag som utför själva förvaltningen.
På finansmarknadsområdet i svensk rätt krävs det normalt sett en ledningsprövning av den som ska ingå i styrelsen för ett bolag som bedriver tillståndspliktig verksamhet (se b.la. 2 kap. 4 § första stycket 4 FRL och 3 kap. 2 § första stycket 4 LBF). Det bör därför också när det gäller investeringsbolag införas ett krav på lednings- prövning som förutsättning för att få tillstånd. En sådan lämplighets- prövning säkerställer att det i ett investeringsbolag inte utses olämp- liga personer till styrelseledamöter och borgar för att styrelsen har den kompetens som krävs för att ha en övervakande roll i förhållande till förvaltaren. Det borgar även för ett gott konsumentskydd. Det minskar också risken för missbruk och olämpliga ageranden eller konstruktioner. Det kan bli direkt olämpligt om mindre nogräknade personer kan ta plats i ett investeringsbolags styrelse. Även i 2 kap. 1 § 4 LVF finns en motsvarande bestämmelse om ledningspröv- ning när det gäller styrelseledamöter i ett fondbolag. Prövningen av styrelseledamöter i ett investeringsbolag ska dock vara mindre omfattande än den prövnings som sker av styrelseledamöter i ett fondbolag. För att vara styrelseledamot i ett investeringsbolag ska fordras ett tillräckligt kunnande på området, eller förmåga att skaffa sig sådan kunskap, samt personliga egenskaper i fråga om omdöme som uppgiften kräver. Bedömningen ska göras utifrån de uppgifter som styrelsen har (se avsnitt 4.4.7).
406
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Ingen tillståndsplikt för AIF-bolag
Det kan övervägas om även AIF-bolag på samma sätt som inve- steringsbolag ska omfattas av tillståndsplikt. AIF-bolag kan vara en förhållandevis komplex konstruktion där ett tillstånd från Finans- inspektionen skulle innebära en ytterligare nivå av granskning. Det är visserligen så att alternativa investeringsfonder i dag inte är för- enade med tillståndsplikt på fondnivå enligt LAIF och att systema- tiska skäl därmed talar för att en sådan plikt inte förs in för AIF-bolag. Det kan dock noteras att denna systematik inte är helt konsekvent eftersom specialfonder, vars reglering följer av LAIF, är föremål för tillståndsplikt från Finansinspektionen.
För alternativa investeringsfonder finns det i dag inte något krav på tillstånd. AIF-bolag kommer i huvudsak att vända sig till profes- sionella investerare. För AIF-bolag bör därför inte ett krav på till- stånd införas. Ett sådant krav hade inneburit en konkurrensnackdel jämfört med andra typer av alternativa investeringsfonder. För dessa bolag bör det i stället räcka med att Bolagsverket efter att verket har registrerat ett AIF-bolag i fondandelsbolagsregistret underrättar Finansinspektionen om detta. På så sätt får Finansinspektionen kännedom om de AIF-bolag som etableras (se avsnitt 4.3.6).
Utredningens förslag innebär att bildandet av ett AIF-bolag kommer att vara ett förhållandevis enkelt förfarande som inte kräver en utdragen tillståndsprocess. Detta är något som är viktigt inte minst ur en konkurrenssynpunkt. Ett AIF-bolag kommer i många fall att förvaltas av en AIF-förvaltare med tillstånd enligt LAIF. Om en AIF-förvaltare med tillstånd enligt LAIF har för avsikt att för- valta ett AIF-bolag kan det dock föranleda att förvaltaren behöver göra en anmälan till Finansinspektionen enligt 3 kap. 10 § LAIF. Av den bestämmelsen framgår att en AIF-förvaltare som avser att genomföra en väsentlig ändring avseende sin verksamhet eller orga- nisation, skriftligen ska anmäla detta till Finansinspektionen. Huru- vida förvaltningen av ett nytt AIF-bolag, innebär en sådan väsentlig ändring som föranleder en anmälan enligt 3 kap. 10 § LAIF får, på samma sätt som när det gäller förvaltningen av en ny alternativ inve- steringsfond, avgöras från fall till fall. Bestämmelsen är utformad på så sätt att det ankommer på förvaltaren att göra en anmälan om så är fallet.
407
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Bemyndigande
Vid ansökan om tillstånd kommer ett investeringsbolag behöva skicka in vissa handlingar till Finansinspektionen för att inspek- tionen ska kunna pröva ansökan. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer bör därför få meddela föreskrifter om vilka uppgifter eller handlingar som ska ingå i den ansökan om till- stånd som ett investeringsbolag ska göra.
4.3.5Ansökan om tillstånd
Utredningens förslag: Finansinspektionen ska underrätta ett investeringsbolag om sitt beslut med anledning av ansökan om tillstånd inom två månader från det att en fullständig ansökan har lämnats in till inspektionen.
Investeringsbolagets tillståndsansökan ska hanteras gemen- samt med och beslutas samtidigt som en ansökan från ett aktie- bolag om tillstånd att som fondbolag bedriva fondverksamhet om det bolaget har angetts som förvaltare av investeringsbolaget.
Skälen för utredningens förslag
Som framgår ovan kommer Finansinspektionens prövning om inne- hållet i bilagan till bolagsordningen är skäligt för andelsägarna. till stor del motsvara den prövning som görs vid godkännande av en värdepappersfonds fondbestämmelser. Vid en sådan prövning ska inspektionen lämna besked om sitt beslut med anledning av ansökan inom två månader från det att en fullständig ansökan har lämnats in till inspektionen. Detsamma gäller även en ändring av fondbestäm- melserna. Motsvarande bör gälla för Finansinspektionens tillstånds- prövning när det gäller investeringsbolag.
Enligt utredningens uppfattning är det av vikt att tillståndsför- farandet för ett fondandelsbolag inte blir alltför komplicerat eller tar för lång tid. Den tid inom vilken Finansinspektionen ska lämna besked om sitt beslut när det gäller godkännande av fondbestäm- melser bör utgöra vägledning för den tid inom vilket ett investerings- bolag bör kunna förväntas få besked om tillstånd från Finansinspek- tionen. Den tidsfristen grundar sig på kravet i artikel 5.4 andra stycket
408
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
UCITS-direktivet. För investeringsbolag ska tiden räknas från det att en fullständig ansökan getts in.
Tillståndsförfarandet för ett investeringsbolag kommer i allt väsentligt att skilja sig från tillståndsförfarandet för ett fondbolag. Som utgångspunkt kommer förvaltaren av fondandelsbolaget redan ha genomgått en nödvändig tillståndsprocess. I förhållande till en sådan process kommer tillståndsförfarandet för ett investerings- bolag att vara av enklare karaktär. För investeringsbolag kommer den materiella prövningen handla om att göra en bedömning om det utifrån ansökans innehåll finns skäl att anta att den planerade verksamheten kommer att drivas enligt bestämmelserna i den nya lagen och andra författningar som reglerar bolagets verksamhet. Vid prövningen handlar det om att säkerställa att ett investerings- bolag uppfyller kraven i den nya lagens motsvarighet till artikel 28 i UCITS-direktivet.
Den nu föreslagna lösningen bör inte hindra att ett nytt fond- bolag som vill förvalta ett investeringsbolag startas. I dessa fall kommer det finnas behov av en gemensam handläggningen efter- som investeringsbolagets tillstånd är avhängigt av förvaltarens till- stånd. För att undvika en situation där prövningen av en ansökan om tillstånd hindras av avsaknaden av ett annat tillstånd kommer det i dessa fall att krävas att förvaltarens och investeringsbolagets tillståndsansökningar hanteras i ett gemensamt förfarande. Detta gäller särskilt fondbolag eftersom ett tillstånd som fondbolag kommer kräva att det investeringsbolag som bolaget avser att förvalta har ett erforderligt tillstånd. Härvid bör den tid (sex månader för fondbolag [2 kap. 7 § LVF]) som gäller när Finansinspektionen ska underrätta bolaget som ansökt om tillstånd som förvaltare vara styrande för när inspektionen ska underrätta investeringsbolaget om sitt beslut med anledning av ansökan om tillstånd att bedriva verksamhet som fondandelsbolag. Detta bör framgå av den nya lagen. Investerings- bolagets tillståndsansökan ska alltså hanteras gemensamt med och beslutas samtidigt som en ansökan från ett aktiebolag om tillstånd att som fondbolag bedriva fondverksamhet enligt 2 kap. 1 § LVF om det bolaget har angetts som förvaltare av investeringsbolaget.
409
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
4.3.6Registrering av ett fondandelsbolag i fondandelsbolagsregistret
Utredningens förslag: För fondandelsbolag ska det finnas ett fondandelsbolagsregister som ska föras av Bolagsverket. I huvud- sak ska bestämmelserna om aktiebolagsregistret gälla också för fondandelsbolagsregistret.
Ett fondandelsbolag ska få rättskapacitet när bolaget har regi- strerats i fondandelsbolagsregistret.
För registrering av ett investeringsbolag i fondandelsbolags- registret ska det krävas att bolaget har erhållit tillstånd från Finans- inspektionen att bedriva verksamhet som investeringsbolag.
När Bolagsverket har registrerat eller ändrat uppgifter om ett AIF-bolag ska verket genast underrätta Finansinspektionen.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer ska få meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag och om ingivning av anmälningar i registrerings- ärenden.
Utredningens bedömning: Det bör inte vara möjligt att ombilda ett aktiebolag till ett fondandelsbolag.
Skälen för utredningens förslag och bedömning
Registrering av fondandelsbolag
I 2 kap. och 27 kap. ABL finns bestämmelser om registrering av aktiebolag och handläggning av ärenden i aktiebolagsregistret. Även för fondandelsbolag finns behov av registrering. Som utgångspunkt ska därför motsvarande bestämmelser om registrering i ABL i tillämp- liga delar gälla också för fondandelsbolag. I likhet med vad som före- slogs i 2014 års fondutrednings slutbetänkande (SOU 2016:45 s. 244 och 245) bör fondandelsbolag hållas åtskilda från aktiebolagen när det gäller registret. Likt försäkringsföretag och bankföretag bör registreringen av fondandelsbolag föras i ett eget register; fondandels- bolagsregistret. Detta för att särskilja fondandelsbolagen från övriga associationsformer. Registret bör fungera på samma sätt som aktie- bolagsregistret.
410
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Bolagsverket är registreringsmyndighet för flertalet andra asso- ciationer, såsom aktiebolag och ekonomiska föreningar, som be- driver någon form av näringsverksamhet. Även om vissa uppgifter i fondandelsbolagsregistret kommer att skilja sig från t.ex. aktie- bolagsregistret så ska fondandelsbolagsregistret i huvudsak ha samma funktion som aktiebolagsregistret. Fondandelsbolag bedriver närings- verksamhet genom att företa kollektiva investeringar till förmån för investerarna och ska även omfattas av lagen (2018:1653) om företagsnamn (se avsnitt 4.3.1). Bolagsverket är därför den mest lämpade myndigheten att vara registreringsmyndighet för fondandels- bolag. Utredningens förslag vad gäller Bolagsverkets uppdrag mot- svarar i huvudsak 2014 års utrednings förslag i denna del. Bolags- verket hade i sitt remissvar (Fi2016/02541/17) inte någon invändning mot förslaget.
Ett alternativ hade kunnat vara att låta Finansinspektionen vara registreringsmyndighet. Finansinspektionen har visserligen uppgifter inom fondområdet men är inte en associationsrättslig registrerings- myndighet. Finansinspektionens uppdrag är att bidra till ett stabilt och välfungerande finansiellt system genom att bedriva tillsyn, ge tillstånd och utforma regler för finansiella företag. Att upprätta och föra ett associationsrättsligt fondandelsbolagsregister skulle kräva att myndighetens ansvarsområde utvidgas och kräva uppbyggnad av en ny funktion och ny kompetens. Finansinspektionen bör därför inte utses till registreringsmyndighet.
Rättskapacitet
När det gäller frågan om rättskapacitet gäller för aktiebolag att ett bolag inte får förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter innan bolaget har registrerats i aktiebolagsregistret (2 kap. 25 § ABL).
Detsamma bör gälla för fondandelsbolag. I 2014 års fondutrednings slutbetänkande föreslogs (SOU 2016:45 s. 244) att ett investerings- bolag inte ska kunna förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter innan bolaget har registrerats och har fått tillstånd av Finansinspek- tionen.
Den svenska auktorisationsprocessen för ett investeringsbolag kommer att bestå av dels Finansinspektionens tillståndsprövning, dels Bolagsverkets registrering. Det är först när båda dessa moment
411
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
är genomförda som auktorisation har beviljats i den mening som avses i UCITS-direktivet och det är först då som investeringsbolaget får inleda sin verksamhet. I praktiken innebär detta att bolaget får rättskapacitet först när registrering har skett. En förutsättning för registrering är i sin tur att ett tillstånd har erhållits från Finansinspek- tionen. Detta bör tydliggöras i den nya lagen.
Förslaget innebär att investeringsbolag efter bildandet men innan registrering behöver erhålla tillstånd att bedriva verksamhet som investeringsbolag. En ansökan om tillstånd behöver alltså göras när bolaget har bildats men innan det har registrerats. Härvid kan exem- pelvis nämnas att det för den särskilda associationsformen ömse- sidiga försäkringsbolagen krävs att bolaget har tillstånd att bedriva försäkringsrörelse innan bolaget bildas (jfr prop. 2009/10:246, se även 12 kap. 12 § FRL). För dessa bolag gäller att ett ömsesidigt försäkringsbolag ska anmälas för registrering senast sex månader efter beslutet om tillstånd att driva försäkringsrörelse. (12 kap.
18 § FRL).
För aktiebolag gäller att styrelsen inom sex månader från stif- telseurkundens undertecknande ska anmäla bolaget för registrering i aktiebolagsregistret (2 kap. 22 § ABL). För fondandelsbolag bör fristen för tiden för anmälan för registrering vara tolv månader. Den tilltagna tiden innebär att det finns mer än tillräckligt med tid för ett investeringsbolag att erhålla erforderligt tillstånd. Detta be- höver regleras särskilt i den nya lagen.
I 2 kap. 24 § ABL finns bestämmelser om verkan av att registrering inte sker, vilka enligt utredningens mening bör gälla för fondandels- bolag. På motsvarande sätt ska även ABL:s bestämmelser (2 kap. 25– 27 §§ ABL) om rättshandlingar som har företagits före bolagets registrering att gälla för fondandelsbolag enligt utredningens förslag.
Den föreslagna konstruktionen hindrar särskilt att investerings- bolag bildas och används i något annat syfte än att verka som ett investeringsbolag.
För AIF-bolag finns inte något krav på tillstånd. Ett sådant bolag får därmed rättskapacitet så snart registrering har skett. För att driva verksamhet som AIF-bolag kommer dock krävas att vissa i lagen uppställda villkor är uppfyllda (jfr bl.a. avsnitt 4.3.2). Vidare inne- bär bildandet av ett AIF-bolag som ska förvaltas av en tillstånds- pliktig AIF-förvaltare i många fall att förvaltare behöver göra en anmälan enligt 3 kap. 10 § LAIF. När Bolagsverket har registrerat
412
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
eller ändrat uppgifter om ett AIF-bolag ska verket genast under- rätta Finansinspektionen.
Precis som gäller för registreringen av ett aktiebolag ska regi- strering endast ske om full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade andelar samt bolagsbildningen även i övrigt har skett i enlighet med den nya lagen och annan författning. Även för fondandelsbolag ska Bolagsverket vara registreringsmyndighet och den som prövar förutsättningarna för registrering i fondandels- bolagsregistret. Vid bildandet av ett fondandelsbolag kommer bo- laget behöva anmälas för registrering hos Bolagsverket. Som utgångs- punkt ska anmälan innehålla en kopia av stiftelseurkunden, och uppgifter om fondandelsbolagets postadress, styrelseledamöter, styrelsens ordförande och, i förekommande fall, särskild delgivnings- mottagare, firmatecknare och hur bolagets firma tecknas, förvarings- institutet, och förvaltaren. När ett förhållande som har anmälts ändras ska ändringen genast anmälas för registrering.
I figur 4.3 visas en illustration på bildandet av ett investeringsbolag och i figur 4.4 visas en illustration på bildandet av ett AIF-bolag.
413
Figur 4.3 | Bildandet av investeringsbolag |
| |
1. Utkast till | 2. Bildandet | 3. Ansökan om | |
stiftelseurkund |
| tillstånd | |
upprättas |
|
| |
Ska innehålla: | •Stiftarna ska | • Styrelsen i ett | |
| teckna andelar | investeringsbolag | |
•Teckningskurs |
| ska ansöka om | |
| tillstånd hos | ||
| •Betalar för | ||
| Finansinspek- | ||
•Uppgifter om | andelarna | ||
tionen att få | |||
| |||
styrelse och |
| ||
| bedriva | ||
revisor | •Stiftarna ska | ||
verksamhet som |
| färdigställa, datera | investeringsbolag |
| och underteckna | |
•Uppgifter om |
| |
urkunden. |
| |
kostnad för |
| |
|
| |
bildandet |
|
|
| •När stiftelse |
|
•Bolagsordning | urkunden är |
|
undertecknad är |
| |
med bilaga. |
| |
bolaget bildat |
| |
Uppgift om |
| |
|
| |
förvaltare och |
|
|
förvaringsinstitut |
|
|
ska anges i bilagan |
|
|
till bolagsord- |
|
|
ningen |
|
|
4. Tillstånd | 5. Registrering | 6. Rättskapacitet |
Finansinspektionen | Bolagsverket |
|
•Bedriva | •Styrelsen ska | •När bolaget har |
verksamhetenligt | anmäla bolaget för | registrerats kan |
nya lagen | registrering | bolaget bedriva |
|
| verksamhet som |
•Bilaga till bolags- | •Bolagsverket | investeringsbolag |
| ||
ordning – skälig | pröva om |
|
för aktieägarna | - Betalning av |
|
| andelar skett |
|
•Lämplighets- | -Tillstånd erhållits |
|
prövning styrelse- | från FI |
|
ledamöter | - Bildandet skett i |
|
| enlighet med |
|
| lagen |
|
| •Ingen övrig |
|
| materiell prövning |
|
Figur 4.4 | Bildandet av ett AIF-bolag | |
1. Utkast till |
| 2. Bildandet |
stiftelseurkund upprättas |
| |
Ska innehålla: | •Stiftarna ska teckna | |
•Teckningskurs | andelar | |
•Uppgifter om styrelse | •Betalar för andelarna | |
och revisor |
| |
|
| •Stiftarna ska |
•Uppgifter om kostnad | färdigställa, datera och | |
för bildandet | underteckna urkunden | |
•Bolagsordning med | •När stiftelse urkunden | |
bilaga. Uppgift om | är undertecknad är | |
förvaltare och | bolaget bildat | |
förvaringsinstitut ska |
| |
anges i bilagan till |
| |
bolagsordningen |
| |
3. Registrering | 4. Rättskapacitet |
Bolagsverket
• Styrelsen ska anmäla |
|
bolaget för registrering | •När bolaget har |
| registrerats kan |
•Bolagsverket ska pröva | bolaget bedriva |
om | verksamhet som AIF- |
- Betalning av andelar | bolag |
skett |
|
- Bildandet skett i |
|
enlighet med lagen |
|
• Ingen övrig materiell |
|
prövning |
|
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Ett aktiebolag ska inte kunna ombildas till ett fondandelsbolag
I bl.a. FRL och LBF finns möjlighet för aktiebolag att ombildas till försäkringsaktiebolag respektive bankaktiebolag. Någon möjlighet för ett aktiebolag att ombildas till ett fondandelsbolag bör inte in- föras i den nya lagen om fondandelsbolag. Som tidigare konstaterats skiljer sig syftet med de båda associationerna från varandra. Även verksamhetsmässigt finns det stora skillnader. Den enda verksamhet ett fondandelsbolag kommer att bedriva är kollektiva investeringar i tillgångar till förmån för investerarna. Det är därför enligt utred- ningen inte lämpligt att tillåta att ett existerande aktiebolag, som kan ha en helt annan pågående verksamhet, ombildas till ett fond- andelsbolag. Enligt utredningens förslag i avsnitt 4.4.5 ska förvalt- ningen att skötas av en extern förvaltare. Genom att inte möjlig- göra för en ombildning tydliggörs denna skillnad mellan de två olika associationerna. Ett regelverk som möjliggör sådana ombildningar skulle även förutsätta en mängd skatterättsliga överväganden. Någon särskild i reglering i den här delen krävs inte eftersom den nya lagen enbart omfattar möjligheten för nybildandet av fondandelsbolag.
Frågan om existerande värdepappersfonder och specialfonder ska kunna ombildas till investeringsbolag behandlas i avsnitt 4.14.6.
Bemyndigande och underrättelse
I ABL finns ett bemyndigande för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt ABL och om ingivning av anmäl- ningar i registreringsärenden. Motsvarande bemyndigande ska in- föras också avseende fondandelsbolag.
I avsnitt 4.12 föreslås att Finansinspektionen ska ha tillsyn över AIF-bolag och kunna ingripa mot sådana bolag. Det finns därför behov för inspektionen att känna till när ett AIF-bolag har bildats. De uppgifter som är av vikt för Finansinspektionen är uppgifter om bolaget (namn och organisationsnummer), dess förvaltare och i förekommande fall förvaringsinstitut. När Bolagsverket har regi- strerat eller ändrat uppgifter om ett AIF-bolag ska verket därför genast underrätta Finansinspektionen. Motsvarande behov finns inte för investeringsbolag eftersom dessa bolag omfattas av ett till- ståndsförfarande.
416
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
4.3.7Vissa grundläggande bestämmelser i ABL som även ska gälla för fondandelsbolag
Utredningens förslag: I ett fondandelsbolag ska andelsägarna inte något ha personligt betalningsansvar för bolagets förplik- telser.
Vissa bestämmelser i ABL om koncernförhållanden ska i huvudsak gälla också för fondandelsbolag. Investeringsbolag ska dock inte omfattas av bestämmelserna om koncernförhållanden.
Även bestämmelser i ABL om elektroniska underskrifter ska gälla för fondandelsbolag.
Skälen för utredningens förslag
I 1 kap. ABL finns vissa grundläggande bestämmelser som i huvud- sak även ska gälla för fondandelsbolag.
I ett aktiebolag har aktieägarna inte något personligt betalnings- ansvar för bolagets förpliktelser (1 kap. 3 § ABL). Detta är en förut- sättning för att någon ska vilja investera i bolaget och ska också gälla för fondandelsbolag. För värdepappersfonder och alternativa inve- steringsfonder i form av aktiebolag gäller redan detta. Motsvarande ska även gälla för andelsägare i ett fondandelsbolag.
I 1 kap. 11 § ABL finns bestämmelser om moderbolag, dotter- företag och koncern. Dessa bestämmelser ska också gälla för AIF- bolag. Ett AIF-bolag kan därmed genom sitt ägande i olika portfölj- bolag komma att utgöra moderbolag i en koncern. Ett sådant bolag ska då bl.a. lämna en koncernredovisning (se avsnitt 4.9). Ett inve- steringsbolag kommer med hänsyn till sina placeringsregler (se av- snitt 4.10.1) inte att kunna utgöra en koncern och bestämmelsen ska därför inte gälla för dessa bolag. Däremot kommer både ett inve- steringsbolag och ett AIF-bolag att med hänsyn till bestämmelsen i 1 kap. 11 § ABL, kunna utgöra ett dotterföretag till ett aktiebolag.
Utifrån nuvarande reglering i 1 kap. 11 § ABL kommer ett fond- andelsbolag kunna utgöra ett dotterbolag till ett aktiebolag. I många fall kommer förvaltaren utifrån föreslagna regler avseende röstvärdet kunna ha ett sådant innehav i ett fondandelsbolag att bolaget utgör ett dotterbolag till förvaltaren enligt ABL (jfr avsnitt 4.6.1). På så sätt kan förvaltare ha kontroll över fondandelsbolaget vilket också
417
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
är syftet med konstruktionen. Det föreligger enligt utredningen dock inte några skäl att införa ett undantag för fondandelsbolag i ABL i denna del.
Slutligen ska även på motsvarande sätt som en handling enligt ABL kan undertecknas elektronisk också en handling enligt den nya lagen kunna undertecknas elektroniskt.
4.4Styrningen och förvaltningen av ett fondandelsbolag
4.4.1Styrningen och förvaltningen av ett aktiebolag
Bolagsstämman i ett aktiebolag
Ett aktiebolag styrs ytterst av dess aktieägare. Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämma. (7 kap. 1 § ABL). Bolagsstämman är formellt ett aktiebolags högsta beslutande organ. Stämman har beslutanderätt rörande bolagets organisation och sådana inre förhållanden som tillsättande och ent- ledigande av styrelse och revisor, ökning och minskning av aktie- kapitalet, fastställande av årsredovisning, åtgärder med anledning av vinst och förlust, ändring av bolagsordningen samt upplösning av bolaget genom fusion eller likvidation. Förvaltningen tillkommer styrelse och verkställande direktör, men stämman kan ge direktiv i förvaltningsfrågor.
Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår ska en ordinarie bolagsstämma (årsstämma) hållas vid vilken styrelsen ska lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncern- redovisningen och koncernrevisionsberättelsen i moderbolag som är skyldiga att göra det (7 kap. 10 § ABL). Stämman ska besluta åtminstone om fastställelse av resultat- och balansräkning, disposi- tioner av bolagets vinst eller förlust, ansvarsfrihet för styrelseleda- möter och den verkställande direktören och varje annat ärende som stämman ska besluta om enligt ABL eller bolagets bolagsordning (7 kap. 11 § ABL). Ett sådant ärende är att utse bolagets styrelse (8 kap. 8 § ABL).
418
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Styrelsen i ett aktiebolag
När det gäller styrelse och ledning i ett aktiebolag finns bestäm- melser i huvudsak i 8 kap. 1–45 §§ ABL. För publika aktiebolag finns därutöver även vissa särskilda bestämmelser i 8 kap. 46–54 §§ samma lag. Ett aktiebolag ska ha en styrelse med en eller flera leda- möter. Antalet styrelseledamöter eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter ska anges i bolagsordningen (8 kap. 1 § ABL).
I ett aktiebolag svarar styrelsen för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Styrelsen ska fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation. Styrelsen ska se till att bo- lagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvalt- ningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, ska styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upp- rätthållas (8 kap. 4 § ABL).
Paragrafen innehåller således en allmän beskrivning av styrelsens uppgifter. Den är inte avsedd att vara uttömmande. Såväl i ABL som i annan lagstiftning (t.ex. ÅRL) finns ytterligare bestämmelser om styrelsens skyldigheter.
För att styrelsen ska kunna fullgöra sin skyldighet måste den skapa ett lämpligt rapporteringssystem. Bestämmelser om detta finns i 8 kap. 5 § ABL.
En av styrelsens viktigaste uppgifter är att utse verkställande direktör, om en sådan ska utses. Om det har utsetts en verkställande direktör, påverkar detta som regel styrelsens ansvarsområde. Den verkställande direktören övertar då det primära ansvaret för den löpande förvaltningen. Av 8 kap. 29 § ABL framgår att den verk- ställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall ska styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden. Den verkställande direktören ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt.
419
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Det är styrelsen som företräder bolaget och tecknar dess firma (8 kap. 35 § ABL). Den verkställande direktören får dock alltid före- träda bolaget och teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon får sköta (8 kap. 36 § samma lag).
4.4.2Styrningen och förvaltningen av en fond
Extern eller intern förvaltning av en fonds tillgångar
Ett investeringsbolag (en associationsrättslig fond) och en alter- nativ investeringsfond kan enligt unionsrätten förvaltas antingen internt eller externt. Med extern förvaltning avses att en extern för- valtare förvaltar fonden. Den externa förvaltaren är en juridisk person, annan än fonden själv, som har utsetts till förvaltare av fonden eller för fondens räkning och därigenom är ansvarig för fondens förvalt- ning. En extern förvaltare av ett investeringsbolag kan t.ex. vara ett fondbolag (förvaltare av en svensk värdepappersfond) eller ett för- valtningsbolag (en utländsk motsvarighet till ett fondbolag).
Med intern förvaltning avses att fonden (investeringsbolaget eller den alternativa investeringsfonden) själv sköter förvaltningen av fonden. Fondens rättsliga struktur är då sådan att den själv kan sköta förvaltningen och välja att inte utse en extern förvaltare. Beslut om hur fondens tillgångar ska investeras, försäljning och inlösen av andelar samt övrig administration utförs av investeringsbolagets eller den alternativa investeringsfondens personal. Något utom- stående förvaltningsbolag (motsvarande de svenska fondbolagen) finns inte i ett sådant fall.
En värdepappersfond är enligt svensk rätt inte någon juridisk person och kräver därför alltid en extern förvaltning. En alternativ investeringsfond kan däremot vara både internt och externt för- valtad. En alternativ investeringsfond kan själv ansöka om tillstånd som AIF-förvaltare, t.ex. ett aktiebolag som är en alternativ inve- steringsfond. Den alternativa investeringsfonden utgör då samtidigt en AIF-förvaltare och benämns intern AIF-förvaltare. I samman- hanget är det viktigt att notera att AIFM-direktivet i huvudsak reg- lerar AIF-förvaltarna och deras förvaltning av fonden och det är förvaltarna som ställs under tillsyn (såsom registrerad eller tillstånds- pliktig AIF-förvaltare).
420
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Alternativa investeringsfonder förvaltas alltså av AIF-förvaltare. I Sverige kan sådana förvaltare antingen vara svenska eller utländska. Bland de utländska AIF-förvaltarna finns dels sådana som hör hemma inom EES, dels AIF-förvaltare från tredjeland. En AIF-förvaltare som har sitt säte i Sverige behöver tillstånd enligt LAIF för att få för- valta alternativa investeringsfonder. För vissa svenska AIF-förvaltare som förvaltar alternativa investeringsfonder som inte överstiger vissa tröskelvärden krävs dock inte tillstånd utan det är tillräckligt att för- valtaren genomgår ett enklare registreringsförfarande enligt samma lag. Ansökan om tillstånd och anmälan om registrering görs hos Finansinspektionen. En utländsk AIF-förvaltare som är baserad i ett land inom EES har möjlighet att bedriva sin verksamhet i Sverige. I ett sådant fall fordras i vissa fall att AIF-förvaltaren har fått till- stånd av Finansinspektionen för verksamheten, i andra fall räcker det att AIF-förvaltarens hemlandsmyndighet underrättat inspek- tionen om verksamheten. Om det är tillstånd eller underrättelse som krävs beror på vilken typ av verksamhet som AIF-förvaltaren vill bedriva. En utländsk AIF-förvaltare som är baserad i ett land utanför EES har möjlighet att marknadsföra andelar eller aktier
i en av förvaltaren förvaltad alternativ investeringsfond i Sverige. För sådan verksamhet krävs tillstånd av Finansinspektionen.
Ibåde UCITS-direktivet och AIFM-direktivet görs i fråga om investeringsbolag och alternativa investeringsfonder en åtskillnad mellan å ena sidan extern och å andra sidan intern förvaltning. Av- sikten har dock varit att i så stor utsträckning som möjligt skapa ett regelverk med likvärdiga krav, oavsett vilken fondform som väljs.
De flesta bestämmelserna i UCITS-direktivet är gemensamma för alla fonder oavsett rättslig struktur. För de internt förvaltade investeringsbolagen gäller dock vissa särskilda regler, främst avseende förutsättningarna för tillstånd och möjligheten att bedriva verksam- het i ett annat medlemsland (utöver marknadsföring). Något utom- stående förvaltningsbolag (motsvarande de svenska fondbolagen) finns inte. Detta innebär att bestämmelserna i direktivet som avser just förvaltningsbolagen inte automatiskt träffar de internt förvaltade investeringsbolagen.
I princip gäller samma regler för internt förvaltade investerings- bolag som för förvaltningsbolag avseende krav på den verkställande ledningen, nära förbindelser med andra fysiska eller juridiska personer och förutsättningarna för att ingå uppdragsavtal. På samma sätt gäller
421
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
motsvarande uppförande- och sundhetsregler. Det finns dock vissa skillnader mellan regelverken.
Även för en internt förvaltad alternativ investeringsfond gäller i princip samma regler som för en extern AIF-förvaltare avseende verksamhetsvillkor för förvaltningen, transparenskrav m.m. På samma sätt gäller motsvarande uppförande- och sundhetsregler. Tillståndet för en internt förvaltad alternativ investeringsfond kan också återkallas på samma grunder som tillståndet för en extern AIF-förvaltare. I likhet med förhållandet mellan internt förvaltade investeringsbolag respektive förvaltningsbolag i UCITS-direktivet finns det dock vissa skillnader mellan regelverken.
Enligt artikel 3.2 i AIFM-direktivet ska endast begränsade delar av direktivet tillämpas på förvaltare av alternativa investeringsfonder vars samlade tillgångsvärde inte överstiger vissa tröskelvärden (se av- snitt 6.4). En sådan förvaltare kan dock välja att ansöka om tillstånd som AIF-förvaltare. I så fall blir direktivet i dess helhet tillämpligt (se artikel 3.4).
Förvaltningen av en värdepappersfond och en alternativ investeringsfond
Både LVF och LAIF innehåller en omfattande reglering av förvalt- ningen av fonden och de externa förvaltarna. För en alternativ inve- steringsfond regleras därutöver styrningen av fonden i den bolags- rättsliga reglering som reglerar den associationsform som utgör fonden. I en värdepappersfond företräder fondbolaget andelsägarna i alla frågor som rör fonden. Fondbolaget handlar vid förvaltningen av fonden i eget namn och ska därvid ange fondens beteckning. Någon motsvarande bestämmelse för alternativa investeringsfonder, förutom specialfonder, finns inte i LAIF.
I en värdepappersfond får fondbolaget använda tillgångarna i en värdepappersfond för att fullgöra förpliktelser som ingåtts som ett led i förvaltningen av fonden och för att ställa säkerhet för full- görandet av sådana förpliktelser. Vid förvaltningen av en värdepap- persfond ska fondbolaget handla uteslutande i fondandelsägarnas gemensamma intresse.
När det gäller förvaltningen av alternativa investeringsfonder förvaltas sådana i många fall av AIF-förvaltare som har tillstånd. I så fall gäller hela LAIF för förvaltningen. Som framgår ovan finns
422
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
det ett undantag i direktivet när det gäller förvaltningen av alter- nativa investeringsfonder som inte överstiger vissa tröskelvärden. För förvaltningen av sådana fonder krävs inte att AIF-förvaltaren har tillstånd utan det är tillräckligt att AIF-förvaltaren är registrerad. För en sådan förvaltare ska endast bestämmelserna om registrering och rapportering i LAIF tillämpas. En sådan förvaltare får inte för- valta specialfonder eller som utgångspunkt andra alternativa investe- ringsfonder som riktas till icke-professionella investerare. En sådan förvaltare kan inte heller marknadsföra den alternativa investerings- fonden i ett annat land (se 2 kap. LAIF, jfr även prop. 2012/13:155 s. 201–203 och 250–251). Även registrerade AIF-förvaltare står under tillsyn och Finansinspektionen kan även ingripa mot en sådan för- valtare (2 kap. 6 och 7 §§ LAIF). När det i betänkandet talas om en AIF-förvaltare avses som utgångspunkt en AIF-förvaltare med tillstånd.
En AIF-förvaltare ska handla hederligt, rättvist, professionellt och på ett sätt som bäst gagnar den alternativa investeringsfonden och dess investerares intressen och upprätthåller allmänhetens för- troende för marknaden. AIF-förvaltaren ska också förfoga över och effektivt använda de resurser och rutiner som är nödvändiga för att verksamheten ska fungera väl.
I många fall har den externa AIF-förvaltaren tillstånd från Finans- inspektionen att bedriva den aktuella verksamheten. Den verksamhet som bedrivs står också under tillsyn av Finansinspektionen. I såväl LVF som LAIF finns bestämmelser om ingripanden från Finans- inspektionen.
Både värdepappersfonder och alternativa investeringsfonder ska som huvudregel ha ett utsett förvaringsinstitut. För båda dessa fond- typer har förvaringsinstitutet en kontrollerande funktion när det verkställer förvaltarens instruktioner.
För en värdepappersfond är ett förvaringsinstitut en bank eller ett annat kreditinstitut som förvarar tillgångarna i en värdepappers- fond och som sköter in- och utbetalningar avseende fonden. För en EES-baserad alternativ investeringsfond är förvaringsinstitutet etablerat i fondens hemland och ska vara ett kreditinstitut, ett värde- pappersföretag eller något annat institut som står under viss tillsyn. Förvaringsinstitutet ska handla oberoende av förvaltaren och ute- slutande i andelsägarnas gemensamma intresse. Ett förvaringsinstitut ska hantera fondens penningflöden, depåförvara fondens tillgångar
423
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
och hålla fondens medel separerade från förvaltarens, förvarings- institutets och andra fonders medel. Syftet med ett förvaringsinstitut är att stärka fondspararnas skydd. Förvaringsinstitutet ska verkställa förvaltarens beslut avseende fonden, om besluten inte strider mot bestämmelserna i den lag som gäller för den aktuella fonden eller fondens bestämmelser. Förvaringsinstitutet ska ta emot och förvara den egendom som ingår i fonden samt se till att
–försäljning och inlösen av fondandelar sker i enlighet med be- stämmelserna i den lag som gäller för den aktuella fonden och fondbestämmelserna,
–fondandelarnas värde beräknas enligt bestämmelserna i lag och fondbestämmelserna,
–tillgångarna i fonden utan dröjsmål kommer institutet till handa, och
–medlen i fonden används i enlighet med bestämmelserna i den lag som gäller för den aktuella fonden och fondbestämmelserna.
Förvaringsinstitutets närmare uppgifter regleras i LVF och LAIF. Där anges bl.a. att det ska finns ett uppdragsavtal mellan ett för- varingsinstitut och en förvaltare. Förvaltaren ska även ta del av viss rapportering från förvaringsinstitutet.
4.4.3Bolagsstämman i ett fondandelsbolag
Utredningens förslag: Andelsägarnas rätt att besluta i ett fond- andelsbolags angelägenheter ska utövas vid en bolagsstämma.
En ordinarie bolagsstämma i ett investeringsbolag ska hållas inom fyra månader från utgången av varje räkenskapsår respek- tive sex månader i ett AIF-bolag (årsstämma).
Vid årsstämman ska beslut fattas
1.om resultaträkningen och balansräkningen samt, i ett moder- bolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, om koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2.om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna, och
424
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
3.i annat ärende som bolagsstämman enligt den nya lagen eller bolagsordningen ska behandla.
För bolagsstämma i ett fondandelsbolag ska i övrigt i huvudsak motsvarande bestämmelser om bolagsstämma i ett aktiebolag i ABL gälla.
Skälen för utredningens förslag
Andelsägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter ska utövas vid en bolagsstämma
I likhet med vad som gäller för ett aktiebolag ska andelsägarnas rätt att besluta i ett fondandelsbolags angelägenheter utövas vid en bolags- stämma. Således ska bolagsstämman formellt vara det högsta beslu- tande organet även i ett fondandelsbolag, enligt utredningens förslag.
Som tidigare har anförts är ett av de viktigare momenten i de associationsrättsliga bestämmelserna att reglera hur ett antal med- lemmar eller delägare gemensamt ska bedriva en verksamhet och hur medlemmarnas/delägarnas inflytande över den gemensamma verksamheten ska utövas. Något sådant syfte finns inte – eller är ytterst begränsat – för associationsrättsliga fonder. Även om syftet är ytterst begränsat bör det i vart fall finnas en möjlighet för andels- ägarna i ett fondandelsbolag att utöva inflytande. Genom en bolags- stämma möjliggörs för andelsägarna i ett fondandelsbolag att, vid behov, kunna utöva ett visst inflytande över bolaget. Den beslutande- rätt som ska tillkomma bolagsstämman ska bl.a. avse tillsättande och entledigande av styrelse (se avsnitt 4.4.4) och revisor samt beslut om avveckling av bolaget genom frivillig likvidation (se avsnitt 4.15.2). Även ändringar i bolagsordningen ska som utgångspunkt beslutas av bolagsstämman (se avsnitt 4.5.3). Härvid ska det dock finnas möjlighet att i bolagsordningen föreskriva att förvaltaren ska ha möjlighet att ändra i bilagan till bolagsordningen, vilket innebär att det då inte krävs beslut av en bolagsstämma för att ändra t.ex. placeringsinriktningen för fondandelsbolaget.
Som en yttersta kontrollmekanism i förhållande till styrelse och förvaltare möjliggör bolagsstämman också för andelsägarna att vid behov vidta åtgärder om förvaltaren eller styrelsen missköter sina uppdrag. Genom att möjliggöra för bolagsstämman att byta ut sty-
425
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
relsen kan stämman indirekt också påverka möjligheten att byta ut förvaltaren. Att inte möjliggöra för ägarna av ett fondandelsbolag att kunna utöva inflytande över bolaget skulle enligt utredningens mening framstå som främmande för svensk rätt. Det bör också vara upp till ägarna att fatta beslut om avveckling av bolaget om detta inte har reglerats på något annat sätt vid bildandet av bolaget. Anled- ningen till detta är att en avveckling av fonden har en avgörande be- tydelse för andelsägarnas ställning.
I likhet med vad som gäller för ett aktiebolag finns det även möj- lighet att tillerkänna bolagsstämman särskild kompetens i bolags- ordningen under förutsättning att det inte är fråga om en sådan kompetens som särskilt ska tillkomma ett annat bolagsorgan.
Förslaget i denna del när det gäller den kompetens som ska till- komma bolagsstämman avviker från det som föreslogs i 2014 års fondutrednings slutbetänkande. I det betänkandet föreslogs att bolagsstämman enbart skulle fatta beslut i fråga om utseende och entledigande av den externa förvaltaren.
Bestämmelserna om bolagsstämma i ett fondandelsbolag
En ordinarie bolagsstämma bör i ett investeringsbolag hållas inom fyra månader från utgången av varje räkenskapsår respektive inom sex månader i ett AIF-bolag (årsstämma). Tiden fyra månader hänger samman med kravet på investeringsbolag att inom den tiden till- handahålla en årsberättelse. Tiden sex månader hänger samman med vad som gäller för aktiebolag i allmänhet.
Vid årsstämman ska beslut fattas
1.om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovis- ning, om fastställelse av koncernresultaträkningen och koncern- balansräkningen,
2.om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna, och
3.i annat ärende som bolagsstämman enligt den nya lagen eller bolagsordningen ska behandla.
426
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Med hänsyn till att fondandelsbolag bl.a. har ett rörligt kapital (se avsnitt 4.6.3) skiljer sig vad som ska beslutas vid årsstämman i ett fondandelsbolag mot årsstämman i ett aktiebolag (jfr 7 kap. 11 § ABL).
Som utgångspunkt ska i övrigt bestämmelserna om bolagsstämma i ett aktiebolag i 7 kap. ABL i tillämpliga delar också gälla för bolags- stämman i ett fondandelsbolag. Detta betyder att en motsvarande bestämmelse till 7 kap. 23 § ABL kommer att gälla för kallelse till bolagsstämman, vilket innebär att andelsägarna ska kallas till bolags- stämma på det sätt som anges i bolagsordningen. I den bestämmel- sen anges också att kallelsen i vissa fall ska skickas med post. För att underlätta den administrativa bördan av att kalla till bolagsstämma i dessa fall ska det för fondandelsbolag vara tillräckligt att kallelsen skickas till elektroniskt eller publiceras på förvaltarens hemsida. Det avser fall när ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som anges i bolagsordningen, eller bolagsstämman ska behandla en fråga om en ändring av bolagsordningen som kräver särskilt stämmobeslut eller bolagsstämman ska ta ställning till om fonden ska gå i likvidation.
Förslaget innebär även att i likhet med vad som gäller för ett aktie- bolag så ska generalklausulen i ABL också gälla för bolagsstämman i ett fondandelsbolag.
I 7 kap. ABL finns ett antal bestämmelser (7 kap. 54 a, 55 a,
56a–c, 61, 63–68 §§ ABL) som rör börsnoterade publika bolag. Dessa bestämmelser genomför bl.a. olika artiklar i Europaparla- mentets och rådets direktiv 2007/36/EG4 och Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG5 (öppenhetsdirektivet). De bedöms inte vara relevanta för fondandelsbolag (se artikel 1.3.a i direktiv 2007/ 36/EG och artikel 1.2 i direktiv 2004/109/EG).
4Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag.
5Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmo- nisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG.
427
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
När bolagsstämma ska hållas
I den nya lagen behöver det införas bestämmelser om när en bolags- stämma ska hållas. I likhet med vad om gäller i ett aktiebolag ska det i ett fondandelsbolag hållas en årlig bolagsstämma. Härvid ska stämman fatta beslut med anledning av bolagets resultat- och balans- räkning, ansvarsfrihet och i andra ärenden som bolagsstämmande enligt lag eller bolagsordningen ska behandla
Det kan i detta sammanhang nämnas att det tidigare i Sverige fanns bestämmelser om andelsägarstämmor i aktiefonder (dagens värdepappersfonder). Dessa upphävdes dock i samband med in- förande av tidigare LVF (lag [1990:1114] om värdepappersfonder). Vid införandet av den lagen gjordes bedömningen att fondandels- ägarnas rätt att utse styrelseledamöter i ett fondbolags styrelse inte längre skulle vara lagreglerad. Som skäl anfördes att andelsägarnas intresse för att närvara vid stämmor och delta i valet av styrelseleda- möter generellt sett är mycket litet och att anordnandet av andels- ägarstämmor är kostsamt och administrativt sett betungande (se prop. 1989/90:153 s. 39 och 40). Samma skäl gör sig visserligen gällande även nu. Numera finns dock utökade möjligheter till digi- tala stämmor. Vidare föreslår utredningen ett enklare förfarande för kallande till bolagsstämma (se ovan). Därtill skulle det framstå som främmande för både svensk och utländsk rätt att ett bolag inte hade en årlig bolagsstämma där räkenskaperna för det gångna räken- skapsåret lades fram. I ett fondandelsbolag ska det därför krävas att fondandelsbolaget årligen kallar till en bolagsstämma.
Som utgångspunkt bör det åligga styrelsen att kalla till bolags- stämma. I likhet med ett aktiebolag ska styrelsen kunna kalla till bolagsstämma i ett fondandelsbolag och även i vissa fall vara skyldig att kalla till en bolagsstämma (jfr 7 kap. 13 § ABL). Detta är en skyddsbestämmelse som andelsägarna ska kunna använda sig av då de av någon anledning är missnöjda med styrelsen. Utan en sådan bestämmelse torde det kunna uppstå en situation där styrelsen väljer att inte kalla till bolagsstämma för att undvika att riskera att bli entledigad. Detta var även något som Bolagsverket påtalade i sitt remissvar (Fi2016/02541/17) avseende 2014 års fondutrednings slutbetänkande.
I praktiken torde det sällan finnas behov av att kalla till extra bolagsstämma i ett fondandelsbolag, särskilt när det gäller investe-
428
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
ringsbolag. Däremot kan det när det gäller AIF-bolag finns ett större behov för andelsägarna att utöva inflytande. Detta möjliggörs med nu föreslagen lösning.
Det kommer åligga den externa förvaltaren i ett fondandelsbolag att vidta nödvändiga åtgärder för att verkställa bolagsstämmans be- slut, vilket följer av att förvaltaren företräder bolaget (se avsnitt 4.4.7).
4.4.4Styrelsen i ett fondandelsbolag
Utredningens förslag: Ett fondandelsbolag ska ha en styrelse bestående av fysiska personer, lägst tre personer, som ska utses av bolagsstämman.
Fler än hälften av styrelseledamöterna ska vara oberoende i förhållande till förvaltaren.
För regleringen av styrelsen i övrigt och för formerna för sty- relsearbetet ska bestämmelserna i ABL i tillämpliga delar gälla.
Skälen för utredningens förslag
Styrelsen i ett fondandelsbolag
I likhet med vad som föreslogs i 2014 års fondutrednings slutbetän- kande ska ett fondandelsbolag ha en styrelse. Motsvarande gäller som utgångspunkt även för SIKAV:er, SICAV:er och ICAV:er enligt dansk, luxemburgsk respektive irländsk rätt.
Verksamheten i ett fondandelsbolag ska i huvudsak att avse för- valtning av tillgångarna i fonden, en uppgift som kommer att till- komma förvaltaren (se avsnitt 4.4.5). Det kan därför tyckas onödigt att ett fondandelsbolag också ska ha en styrelse. Som framfördes i 2014 års fondutrednings slutbetänkande kan det dock finnas en risk att utländska rättsordningar inte skulle betrakta en associations- form utan egen styrelse eller annan form av ledning som en ”riktig” juridisk person. För att undvika den risken och för att säkerställa en möjlighet till insyn och kontroll i förhållande till förvaltaren bör det alltid finnas en styrelse i ett fondandelsbolag. Det skulle även framstå som främmande för svensk rätt om den nya associations- formen inte hade en styrelse. Som redovisas nedan finns det därtill
429
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
enligt utredningen flera uppgifter som styrelsen i ett fondandelsbolag bör ansvara för.
Som utgångspunkt bör motsvarande regler i ABL om utseende av styrelsen och formerna för styrelsearbetet i ett aktiebolag gälla för ett fondandelsbolag i tillämpliga delar. Med hänsyn till styrel- sens uppgifter (se avsnitt 4.4.7) bör några suppleanter inte utses. Även vissa undantag krävs, vilket redogörs för nedan.
Vem som kan utses till styrelseledamot
En juridisk person kan inte vara styrelseledamot i ett svenskt aktie- bolag (8 kap. 10 § ABL). I ett brittiskt OEIC kan en juridisk person utses för att förvalta bolagets angelägenheter. En sådan extern för- valtare kan också utses till bolagets styrelse. I engelsk rätt kallas detta en Authorised Corporate Director (ACD) och motsvarar ett förvaltningsbolag/fondbolag i förhållande till en kontraktsrättslig fond. En sådan extern förvaltare fullgör de uppgifter som i ett aktie- bolag åvilar styrelse och verkställande direktör. De flesta OEIC styrs av en ACD.
I Luxemburg har aktieägarna i en SICAV i grunden samma möj- lighet att styra en SICAV som aktieägarna i ett vanligt aktiebolag. Bolagsstämma ska hållas årligen och aktieägarna kan utse och av- sätta bolagets styrelse. Till skillnad från de brittiska OEIC-bolagen måste en SICAV alltid ha en styrelse bestående av fysiska personer. Styrelsen för en SICAV kan dock utse ett förvaltningsbolag (mot- svarande ett svenskt fondbolag) att förvalta SICAV:en. Detta är i sig inte en delegering i fondlagstiftningens mening.
När det gäller irländsk och dansk rätt har aktieägarna i en s.k. ICAV respektive en SIKAV i grunden samma möjlighet att styra bolaget som aktieägarna i ett vanligt aktiebolag. Bolagsstämma ska hållas årligen och aktieägarna kan utse och avsätta bolagets styrelse. Både en ICAV och en SIKAV måste ha en styrelse bestående av fysiska personer.
I 2014 års fondutrednings slutbetänkande föreslogs– i likhet med vad som gäller för en brittisk OEIC – att en juridisk person skulle kunna utses för att förvalta bolagets angelägenheter. Det föreslogs även att den externa förvaltaren skulle kunna utgöra styrelse i ett externt förvaltat investeringsbolag. Det bedömdes att med stöd av
430
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
en sådan reglering kunde ett svenskt fondbolag förvalta ett antal investeringsbolag och låta styrelsen i samtliga bolag utgöras av fond- bolaget. Konstruktionen bedömdes också innebära att förvaltningen kunde skötas kostnadseffektivt – i praktiken som om fondbolaget förvaltade ett antal kontraktsrättsliga fonder – och bedömdes ut- göra en motsvarighet till de konstruktioner med delfonder som finns i andra länder.
Enligt slutbetänkandet skulle det även vara möjligt för ett inve- steringsbolag att ha en styrelse bestående av fysiska personer även om en extern förvaltare utsågs. Den externa förvaltaren skulle då ansvara för samma skyldigheter som åligger ett fondbolag eller en AIF-förvaltare vid förvaltningen av en kontraktsrättslig fond. Sty- relsen blev i det fallet att betrakta som aktieägarnas kontrollorgan för att följa upp att förvaltaren sköter sitt uppdrag. Styrelsens över- vakande funktion i dessa fall ansågs kunna likställas med den roll som ledningsorganet (eng. supervisory board) har i en dualistisk styrelsemodell (en s.k. two-tier board structure), en modell som åter- finns i hela EU (Sverige inbegripet) i form av europabolag.
Frågan om huruvida det är en lämplig ordning eller inte att en juridisk person utses till styrelseledamot i ett svenskt aktiebolag har behandlats bl.a. i Aktiebolagskommitténs betänkande Aktie- bolagets organisation (SOU 1995:44). Där uttalades att ett styrelse- uppdrag i hög grad bygger på aktieägarnas förtroende för personen i fråga och att det därför framstår som främmande att tillåta en juri- disk person att vara styrelseledamot (SOU 1995:44 s. 196). Någon annan bedömning gjordes inte av regeringen vid behandlingen av kommitténs förslag (se prop. 1997/98:99). Regeringen har även i andra sammanhang (se ärendena Ju1996/4712 och Ju1997/1743) avvisat tanken på att tillåta juridiska personer som styrelseledamöter i aktiebolag. Någon annan bedömning gjordes inte heller i samband med att lagen (2004:575) om europabolag infördes (se prop. 2003/ 04:112 s. 98–99) och inte heller när den nuvarande ABL infördes (se prop. 2004/05:85 s. 308). Mot bakgrund härav och med beaktande av den remisskritik som riktades mot förslaget i 2014 års fondutred- nings slutbetänkande saknas skäl att nu göra någon annan bedöm- ning vad gäller frågan om det är lämpligt att låta en juridisk person utses till styrelseledamot för ett fondandelsbolag. Utredningen före- slår därför, till skillnad från 2014 års fondutrednings slutbetänkande, att enbart fysiska personer ska kunna ha ett sådant uppdrag.
431
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
I ett fondandelsbolag ska styrelsen det övergripande ansvaret för fondandelsbolagets angelägenheter och besluta om förvaltare. I styrelsen uppgift ska också ingå att fortlöpande följa upp förval- tarens arbete och fondandelsbolagets verksamhet (se avsnitt 4.4.7). Utifrån den dualistiska styrelsemodell som utredningen föreslår är det av vikt att styrelsen på ett objektivt sätt kan fullgöra sin uppgift och vara beslutsför i frågor som avser förvaltaren. Styrelsens beslut ska fattas i enlighet med majoritetsreglerna och utifrån förslaget kommer ABL:s regler om jäv för styrelseledamöter i ett aktiebolag även att gälla för styrelseledamöter i ett fondandelsbolag. Det bör därför i den nya lagen regleras att fler än hälften av styrelseleda- möterna ska vara oberoende i förhållande till förvaltaren. En sty- relseledamot är t.ex. inte att anses som oberoende i förhållande till förvaltaren om den är ställföreträdare för förvaltaren eller anställd hos förvaltaren. Även i övrigt torde en styrelseledamot som enligt jävsbestämmelserna är jävig när en fråga om förvaltaren behandlas av styrelsen inte vara att se som oberoende i förhållande till förval- taren. Om enbart ställföreträdare för den utsedda förvaltaren skulle utgöra styrelse i fondandelsbolaget skulle detta riskera att skapa en situation där styrelsen i många fall blir handlingsförlamad då den saknar möjlighet att t.ex. rättshandla med den externa förvaltaren (jfr 8 kap. 21 och 23 §§ ABL).
Slutligen ska även nämnas att för publika aktiebolag gäller att styrelsen ska bestå av minst tre ledamöter (8 kap. 46 § ABL). I likhet med vad som föreslogs i 2014 års fondutrednings slutbetänkande bör detta gälla även för fondandelsbolag. Fondförvaltning är en komplex verksamhet och styrelsens kontrollerande funktion (se avsnitt 4.4.7) talar för att det inte är lämpligt att styrelsen består av endast en eller två personer. Det ska inte heller finnas några be- gränsningar i hur många fondandelsbolagsstyrelser en och samma person kan vara styrelseledamot i.
Vad som i dag gäller för en styrelse i ett aktiebolag avseende ut- seende av styrelse och formatet för styrelsearbetet ska som framgår ovan som utgångspunkt i tillämpliga delar gälla för styrelsen i ett fondandelsbolag (8 kap. 8–26 §§ ABL). Det ska dock inte vara möj- ligt att i bolagsordningen föreskriva att en eller flera styrelseleda- möter ska utses på annat sätt än genom beslut på bolagsstämma (jfr 8 kap. 8 § ABL första stycket andra meningen). En sådan möjlighet
432
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
hade kunnat leda till en situation där andelsägarna fråntas möjlig- heten att utöva inflytande över styrelsen i ett fondandelsbolag.
4.4.5Ett fondandelsbolag ska ha extern förvaltning
Utredningens förslag: Ett fondandelsbolag ska förvaltas externt av en förvaltare.
I ett investeringsbolag ska enbart ett fondbolag eller ett för- valtningsbolag få utses till förvaltare.
I ett AIF-bolag ska enbart en AIF-förvaltare som har tillstånd enligt LAIF eller är registrerad enligt samma lag, eller en utländsk EES-baserad AIF-förvaltare som i sitt hemland har tillstånd som avses i AIFM-direktivet, få utses till förvaltare.
Till förvaltare ska inte få utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som ankommer på förvaltaren.
Utredningens bedömning: Intern förvaltning av ett fondandels- bolag bör inte vara möjligt.
Skälen för utredningens förslag och bedömning
Extern förvaltning
I det förslag som lades fram i 2014 års fondutrednings slutbetänkande var utgångspunkten att investeringsbolag skulle kunna vara både internt och externt förvaltade. Utgångspunkten var även, för det fall en extern förvaltare utsågs, att förvaltaren också kunde utses till styrelse för investeringsbolaget.
Det är utredningens uppfattning att merparten av investerings- bolagen och de associationsrättsliga alternativa investeringsfonderna inom EES har extern förvaltning. Det finns därför skäl att överväga om det finns behov av en reglering som möjliggör för internt för- valtade associationsrättsliga fonder i Sverige. Anledningen till att merparten av de utländska associationsrättsliga fonderna är externt förvaltade är främst en kostnadsfråga. Det är troligt att det i många fall blir billigare att anlita utomstående expertis i stället för att samla en förvaltningsorganisation inom investeringsbolaget eller den alter- nativa investeringsfonden. Det finns även kostnads- och effektivitets-
433
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
mässiga fördelar med att låta en förvaltare förvalta flera fonder i stället för att låta respektive fond sköta sin egen förvaltning. En intern förvaltning kräver i många fall att varje fond har ett eget förvaltningstillstånd, vilket är en krävande och kostsam verksam- het. Det är mer kostnadseffektivt att låta en förvaltare förvalta flera fonder.
I viss mån kan dock behovet av en internt förvaltad fond moti- veras utifrån skattemässiga effekter. I avsnitt 4.6.3 föreslås dock att alla tillgångar i bolaget ska utgöra fondtillgångar. Vidare föreslås att investeringsbolag så snart som möjligt ska betala avgifter eller andra kostnader som direkt eller indirekt avser fondförvaltningen. För ett AIF-bolag innebär detta motsatsvis att det finns möjlighet att i bolaget ackumulera förvaltarens avgifter. Detta ger ett AIF- bolag karaktär av att vara internt förvaltat i den bemärkelse att av- gift inte tas ut löpande från den juridiska person som utgör fonden, vilket i viss mån minskar behovet av internt förvaltade AIF-bolag.
Genom att enbart tillåta extern förvaltning samtidigt som en extern förvaltare i egenskap av juridisk person inte kan utgöra styrelse i en associationsrättslig fond möjliggörs en konstruktion genom vilken styrelsen kan utöva tillsyn och kontroll över den externa förvaltaren. Även om intressekonflikterna mellan fondandelsägarna och förvaltningsbolagets ägare inte elimineras i ett sådant fall, upp- nås en ytterligare kontrollfunktion utöver den som förvaringsinsti- tutet samt Finansinspektionen har. Om förvaltaren missköter sitt uppdrag kan styrelsen agera och byta ut den externa förvaltaren. Konstruktionen skapar också förutsättningar för en tydligare ansvars- fördelning och möjlighet för en tydligare skadeståndsrättslig reg- lering i denna del. Genom att en extern förvaltare har möjlighet att förvalta flera fonder kan även kostnadseffektivitet uppnås. Mot bakgrund av ovan bör det därför, till skillnad från vad som föreslogs i 2014 års fondutrednings slutbetänkande, krävas att ett fondandels- bolag förvaltas av en extern förvaltare. Detta bör framgå tydligt av den nya lagen och även utgöra en förutsättning för att tillstånd ska kunna beviljas för investeringsbolag.
I sitt remissvar (Fi2016/02541/55) avseende 2014 års fondutred- nings slutbetänkande riktade Finansinspektionen delvis kritik mot hur skadeståndsreglerna i utredningens förslag var utformade när det gäller internt förvaltade investeringsbolag. När det gäller möjlig- heten att utse den externa förvaltaren till styrelsen ansåg Ekobrotts-
434
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
myndigheten i sitt remissvar (Fi2016/02541/39) att det förelåg en inte ringa risk för att insyn i ett investeringsbolags förvaltning för- tunnas genom konstruktionen. Enligt myndigheten verkade kon- struktionen anpassad till och till synes främst motiverad av interna- tionella förhållanden. Ekobrottsmyndigheten efterlyste en tydlig analys av ansvarskonsekvenser vid missbruk av den föreslagna kon- struktionen. Genom den nu föreslagna konstruktionen – där förvalt- ningen sker externt och där förvaltaren inte kan utgöra styrelse – skapas en bättre möjlighet för insyn och kontroll. Det blir även svårare att missbruka konstruktionen.
Vem som kan utses till förvaltare
När det gäller vem som ska kunna utses till förvaltare konstaterar utredningen följande. För ett investeringsbolag som följer UCITS- reglerna ska det krävas att förvaltaren är ett fondbolag eller ett förvaltningsbolag.
För ett AIF-bolag ska det krävas att förvaltaren är en AIF-för- valtare som har tillstånd enligt LAIF eller är registrerad enligt samma lag, eller en utländsk EES-baserad AIF-förvaltare som i sitt hem- land har tillstånd som avses i AIFM-direktivet för att få utses till förvaltare.
Förslaget innebär att enbart de förvaltare som bedriver verksam- het i Sverige och som anges i LVF respektive LAIF kommer att kunna vara externa förvaltare av fondandelsbolag. Som utgångs- punkt utövar Finansinspektionen tillsyn över förvaltarna och kan även ingripa mot dessa. Det gäller även de AIF-förvaltare som enbart är registrerade och inte har tillstånd från Finansinspektionen. Därtill kommer Finansinspektionen att utöva tillsyn över fondandelsbolagen.
När det gäller möjligheten för en registrerad AIF-förvaltare att förvalta ett AIF-bolag omfattas förvaltningen endast av vissa delar av LAIF (se avsnitt 4.4.2 avseende registrerade AIF-förvaltare).
Dessa förvaltare kan i dag förvalta alternativa investeringsfonder i form av aktiebolag. Att inte tillåta förvaltning av dessa förvaltare hade kunnat snedvrida konkurrensen. Därtill är det inte helt ovan- ligt att den förvaltade alternativa investeringsfonden kan komma att överstiga tröskelvärdena varvid förvaltaren nödgas söka tillstånd. Det kan argumenteras för att detta innebär ett försämrat investerar-
435
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
skydd. Ett AIF-bolag som förvaltas av en registrerad AIF-förvaltare kommer i huvudsak endast kunna marknadsföras till professionella investerare och förvaltar enbart en mindre mängd kapital (jfr tröskel- värdena i 2 kap. 2 § LAIF). Kravet på investerarskydd gör sig härvid inte lika starkt gällande. I många fall regleras också investeringarna till stor del genom avtal. Som redan nämnts kan i dag registrerade förvaltare förvalta alternativa investeringsfonder i form av aktiebolag. Även om borgenärsskyddet i ett fondandelsbolag inte är detsamma som i ett aktiebolag menar utredningen att det ändå ger ett skydd för professionella investerare. Vidare föreslås en utökad möjlighet när det gäller en registrerad förvaltares skadeståndsskyldighet (se avsnitt 4.11.2) Vidare står även dessa förvaltare under Finansinspek- tionens tillsyn. Därtill konstaterar utredningen att regeringen, vid införandet av lättnadsreglerna för registrerade AIF-förvaltare, uttalade att det för att undvika att i onödan införa administrativa bördor och då det inte är motiverat av systemriskskäl, inte bör införas några andra eller strängare krav för förvaltare av fondförmögen- heter som inte överstiger tröskelvärdena (se prop. 2012/13:155
s. 203). Vad som anfördes vid införandet av reglerna om registrerade AIF-förvaltare gör sig gällande även i detta fall när det gäller deras möjlighet att förvalta AIF-bolag.
Målvaktsförbud
I ABL och lagen om ekonomiska föreningar finns det straffsank- tionerade bestämmelser om förbud mot att utse målvakter till före- trädare för bolaget eller föreningen. Ett motsvarande förbud har införts även i stiftelselagen (se prop. 2024/25:8 s. 71–73). För sty- relsen i ett fondandelsbolag kommer motsvarande gälla. Det är tvek- samt om det skulle finnas en risk att en förvaltare med tillstånd ut- ses till ”målvakt”. Däremot går det inte att utesluta avseende de registrerade AIF-förvaltarna. Detsamma bör även gälla för utseende av förvaltare i ett fondandelsbolag. Till förvaltare ska därför inte få utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som an- kommer på förvaltaren.
436
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
4.4.6Förvaringsinstitut
Utredningens förslag: Ett fondandelsbolag ska, med undantag för AIF-bolag som förvaltas av en registrerad AIF-förvaltare, ha ett utsett förvaringsinstitut. Förvaltaren ska handla oberoende av förvaringsinstitutet.
Vilket förvaringsinstitut som utsetts ska framgå av bilagan till bolagsordningen.
För förvaringsinstitut som utsetts av investeringsbolag respek- tive AIF-bolag ska bestämmelserna om förvaringsinstitut i LVF respektive LAIF gälla.
Skälen för utredningens förslag
Huvudregeln i UCITS-direktivet är att tillgångarna i ett investe- ringsbolag ska förvaras av ett förvaringsinstitut (artikel 32.1). Enligt artikel 32.4 och 32.5 får dock medlemsstaterna bestämma att inve- steringsbolag som hör hemma i den staten och som utbjuder sina andelar på en eller flera fondbörser under vissa förutsättningar inte ska vara skyldiga att ha förvaringsinstitut. Som anfördes i 2014 års fondutrednings slutbetänkande skulle en sådan ordning innebära ett avvikande investerarskydd för sådana investeringsbolag. Före- varande utredning anser därför att även ett investeringsbolag ska ha ett utsett förvaringsinstitut i likhet med vad som i dag gäller för värdepappersfonder. På motsvarande sätt ska en förvaltare av ett investeringsbolag handla oberoende av förvaringsinstitutet (jfr 4 kap. 2 § fjärde stycket LVF). Detta motsvarar vad som föreslogs i 2014 års fondutrednings slutbetänkande.
Som utgångspunkt ska även ett AIF-bolag ha ett utsett förvarings- institut, vilket bör framgå av den nya lagen. I artikel 21 i AIFM-direk- tivet finns bestämmelser om förvaringsinstitut för alternativa inve- steringsfonder. Dessa bestämmelser har i huvudsak genomförts i
9 kap. LAIF. För en alternativ investeringsfond som förvaltas av en registrerad AIF-förvaltare finns dock inte något krav på förvarings- institut. I denna del behövs därför ett undantag.
När det gäller bestämmelserna om en värdepappersfonds för- varingsinstitut i LVF föreslår utredningen att bestämmelserna ska gälla även för ett investeringsbolags förvaringsinstitut. Det som
437
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
enligt LVF gäller avseende ett förvaringsinstituts uppgifter och ansvar samt förhållandet mellan förvaringsinstitutet och förvaltaren ska alltså även gälla för förvaringsinstitut för investeringsbolag. Härvid föreslår utredning den lagtekniska lösningen att nödvän- diga justeringar görs i 3 kap. LVF och att det tas in en upplysnings- bestämmelse i den nya lagen om att det i LVF finns bestämmelser om ett investeringsbolags förvaringsinstitut. Det ska alltså inte tas in en ren hänvisningsbestämmelse.
När det gäller AIF-bolags förvaringsinstitut kommer bestämmel- serna i LAIF om förvaringsinstitut även gälla för alternativa investe- ringsbolag, vilket innefattar ett AIF-bolags förvaringsinstitut. I denna del krävs därför inte någon särskild lagstiftningsåtgärd. Däremot ska på motsvarande sätt som för investeringsbolag tas in en upplysnings- bestämmelse om detta i den nya lagen.
Vilket förvaringsinstitut som har utsetts ska i förekommande fall framgå av bilagan till bolagsordningen (jfr även avsnitt 4.5.4).
4.4.7Förvaltarens och styrelsens uppgifter
Utredningens förslag: I ett fondandelsbolag ska styrelsen ha det övergripande ansvaret för bolagets angelägenheter och besluta om förvaltaren. Styrelsen ska fortlöpande följa upp förvaltarens arbete och bolagets verksamhet.
Förvaltaren i ett fondanddelsbolag ska svara för bolagets för- valtning, företräda bolaget och teckna dess firma. Förvaltaren ska kunna utse särskilda firmatecknare och delgivningsmottagare.
Bestämmelserna i LVF om ett fond- eller förvaltningsbolags förvaltning av en värdepappersfond och i LAIF om en AIF-för- valtares förvaltning av en alternativ investeringsfond ska gälla för förvaltningen av ett investeringsbolag respektive ett AIF-bolag.
Styrelsen, förvaltaren eller en särskild firmatecknare för fond- andelsbolaget ska inte få företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en andelsägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan andels- ägare.
Bestämmelser om jäv för styrelsen i ABL ska gälla för för- valtaren och dess företrädare i ett fondandelsbolag.
438
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
En styrelseledamot ska rapportera till Finansinspektionen om ledamoten får kännedom om vissa särskilda förhållanden som kan utgöra en väsentlig överträdelse av någon författning som reglerar bolagets verksamhet.
Utredningens bedömning: Det bör inte uppställas något krav på att ett fondandelsbolag ska ha en verkställande direktör.
Skälen för utredningens förslag och bedömning
Förvaltarens ansvar och uppgifter
Till skillnad från ett aktiebolag kommer ett fondandelsbolag ha till enda syfte att göra kollektiva investeringar för investerarna. Någon annan verksamhet kommer inte att vara möjligt att bedriva. Vidare kommer förvaltningen av ett fondandelsbolag att skötas av en extern förvaltare. Förvaltaren kommer bl.a. att ha som uppdrag att förvalta bolagets tillgångar. För både investeringsbolag och AIF-bolag finns det i LVF och LAIF bestämmelser om en extern förvaltares upp- gifter och ansvar. De uppgifter och det ansvar som tillkommer en förvaltare enligt dessa lagar ska som utgångspunkt även gälla för förvaltningen av ett fondandelsbolag. För att detta ska vara möjligt krävs att den externa förvaltaren ensam kan företräda bolaget och teckna dess firma. Det gäller särskilt de uppgifter och det ansvar som tillkommer den externa förvaltaren enligt LVF respektive LAIF. Det behöver alltså stå klart att något annat bolagsorgan härvid inte kan fatta beslut som t.ex. är i strid med förvaltarens beslut. Därtill kan konstateras att fondandelsbolag inte har något annat syfte än att företa kollektiva investeringar till förmån för investerarna. Några andra frågor att fatta beslut om finns i praktiken inte. Utredningens förslag är därför att förvaltaren i ett fondanddelsbolag ensam ska svara för bolagets förvaltning, företräda bolaget och teckna dess firma.
Den lösning som nu föreslås kan liknas vid s.k. anknuten förvalt- ning av en stiftelse enligt stiftelselagen (1994:1220). Enligt 2 kap. 23 § stiftelselagen företräder förvaltaren stiftelsen och tecknar dess firma. Det innebär att det organ eller de fysiska personer som enligt lag eller annan författning eller enligt praxis är företrädare för en viss slags juridisk person automatiskt också har rätt att företräda den
439
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
juridiska personen som förvaltare av en stiftelse. Om förvaltaren exempelvis är ett aktiebolag, har alltså den verkställande direktören i bolaget, eller en särskild firmatecknare, samma behörighet att före- träda bolaget i dess egenskap av förvaltare av den ifrågavarande stif- telsen som han eller hon har att företräda bolaget i frågor om bolagets egna angelägenheter.
Utredningens förslag innebär att förvaltaren i ett fondandels- bolag kommer att vara ett bolagsorgan.
I ett aktiebolag kan styrelsen när det gäller den verkställande direktörens ansvarsområde meddela riktlinjer och anvisningar för den löpande förvaltningen. Styrelsen kan alltid ge en verkställande direktör bindande anvisningar om hur löpande förvaltningsåtgärder ska handläggas eller beslutas. Den verkställande direktören är skyl- dig att rätta sig efter styrelsens föreskrifter. Styrelsen kan också själv avgöra ärenden som ingår i den löpande förvaltningen. Den verk- ställande direktörens befogenhet att sköta ett visst ärende upphör alltså om styrelsen går in och beslutar i ärendet. Det skulle dock strida mot grundtankarna bakom ABL om styrelsen företog så väsent- liga ingrepp i den verkställande direktörens rätt att sköta den löpande förvaltningen att denne i realiteten inte längre fyllde någon funk- tion (prop. 1975:103 s. 374 och prop. 1997/98:99 s. 202).
I ett fondandelsbolag ska den externa förvaltaren att ensam kunna företräda bolaget och tecknas dess firma. Inom ramen för förval- tarens ansvarsområde ska det därför inte vara möjligt för styrelsen att ge den externa förvaltaren närmre riktlinjer, eftersom ett sådant förfarande skulle kunna komma i konflikt med förvaltarens skyldig- heter enligt författning och bolagsordning.
På motsvarande sätt får inte bolagsstämman i ett aktiebolag lämna styrelsen så långtgående föreskrifter att styrelsen berövas sin ställ- ning som ett för verksamhetens utövande kompetent och ansvarigt organ (se prop. 1975:103 s. 236). I båda fallen finns dock möjlighet att genom bolagsstämman entlediga styrelsen. Den nya styrelsen kan sedan byta ut förvaltaren.
Enligt Bolagsverkets remissvar (Fi2016/02541/17) avseende 2014 års fondutrednings slutbetänkande var ansvarsfördelningen inte tillräckligt tydlig när det gäller det författningsförslag som läm- nades i betänkandet. Genom det förslag som utredning lämnar blir det tydligt att styrelsen inte kan vidta åtgärder inom den externa förvaltarens ansvarsområde. Ett skäl till detta förslag är att ett sådant
440
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
agerande skulle göra ansvarsfördelningen otydlig och försvåra för- valtarens arbete att förvalta fondens tillgångar i enligt med de bestäm- melser som gäller för fonden. Ett ytterligare skäl är att förvaltaren vanligtvis också står under tillsyn och har skyldigheter enligt författ- ning och bolagsordningen. Det skulle således kunna uppstå situa- tioner när styrelsen har lämnat riktlinjer som inte är förenliga med förvaltarens skyldighet och ansvar, vilket enligt utredningens mening är olämpligt.
En förvaltares uppgifter kommer främst att regleras både i den nya lagen och i LVF och LAIF. Om det inte särskilt anges i den nya lagen att en viss kompetens tillkommer styrelsen eller stämman så är det en uppgift som tillkommer förvaltaren. Detta innebär att när det åligger bolaget att göra vissa saker så är det förvaltaren som ska säkerställa att så sker. Utredningens förslag medför ett behov av ändringar i LVF på så sätt att de uppgifter och det ansvar som till- kommer en förvaltare i allmänhet (ett fondbolag eller förvaltnings- bolag) även ska gälla vid förvaltningen av ett investeringsbolag. En förvaltare av ett AIF-bolag omfattas av reglerna i LAIF. I den delen behövs därför inte någon lagstiftningsåtgärd i nu aktuellt avseende.
Som framgår ovan är bolagsstämman ett fondandelsbolags högsta beslutande organ. Förvaltningen av ett aktiebolags angelägenheter tillhör inte bolagsstämmans primära kompetensområde utan ingår i bolagsledningens kompetensområde. Bolagsstämman kan dock lämna direktiv i alla frågor som rör ett aktiebolag, oberoende av detaljnivå. (se SOU 1971:15 s. 220, prop. 1975:103 s. 236 och 386, SOU 1995:44 s. 157), vilket bolagsledningen måste rätta sig efter, under förutsättning att de inte strider mot generalklausulerna. Bolags- stämman får dock inte ge styrelsen direktiv i sådan omfattning att styrelsen förlorar sin ställning som ansvarig handhavare av förvalt- ningen. När det gäller förvaltningen av tillgångarna i ett fondandels- bolag är det en kompetens som tillkommer den externa förvaltaren. I ett fondandelsbolag ska det inte vara möjligt för bolagsstämman att lämna närmare direktiv när det gäller tillgångsförvaltningen. Detta skulle innebära att förvaltaren förlorar sin ställning som ansvarig handhavare av förvaltningen.
Däremot finns det inget som hindrar stämman, om inget annat föreskrivits i bolagsordningen, från att göra ändringar av t.ex. placer- ingsinriktningen i bilagan till bolagsordningen. Ändringar av bolags-
441
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
ordningen i denna del kommer dock att kräva Finansinspektionens godkännande när det gäller investeringsbolag.
Härvid kan paralleller dras till det tyska systemet med s.k. domi- nation agreements (Beherrschungsvertrag) som återfinns i § 308 Aktiengesetz. Denna modell innebär att ett bolag genom avtal av- säger sig sin autonomi och överlämnar kontrollen, i form av en rätt att utfärda bindande instruktioner, till ett annat bolag. Systemet med ett fondandelsbolag som avsäger sig kontroll till förmån för en extern förvaltare är således inte så främmande som det vid en första anblick kan tyckas. Upplägget erkänns dessutom redan i svensk associationsrätt genom 1 kap. 11 § fjärde stycket ABL.
Jäv för förvaltaren
I 8 kap. 23 § ABL finns bestämmelser om jäv för styrelseledamot. Dessa bestämmelser ska gälla för styrelseledamöter i ett fondandels- bolag (se avsnitt 4.4.4). På motsvarande sätt bör dessa även gälla för förvaltaren av ett fondandelsbolag och förvaltarens företrädare.
Utseende av särskild firmatecknare och delgivningsmottagare
Som framgår ovan ska förvaltaren teckna fondandelsbolagets firma, vilket innebär att den eller de fysiker som tecknar firma för förval- taren också är den eller de som tecknar fondandelsbolagets firma. I ABL finns bestämmelser om särskild firmatecknare (se 8 kap.
37–39 §§). För att underlätta administrationen och förvaltningen av ett fondandelsbolag bör det vara möjligt för förvaltaren att på motsvarande sätt som gäller för aktiebolag utse en eller flera sär- skilda firmatecknare. På motsvarande sätt bör det även vara möj- ligt att i vissa fall utse en särskild delgivningsmottagare (jfr 8 kap. 40 §).
442
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Styrelsens ansvar och uppgifter
Styrelsens befogenheter, ansvar och huvudsakliga arbetsuppgifter kommer när det gäller en styrelse i ett fondandelsbolag att skilja sig från vad som gäller för en styrelse i ett aktiebolag. Ett fondandels- bolag har ett annat syfte än ett vanligt aktiebolag och det finns därför behov av att i den nya lagen reglera detta särskilt. Det ska därför inte i denna del göras en generell hänvisning till reglerna i ABL.
En grundläggande tanke bakom aktiebolagskonstruktionen är att ägarna har delegerat det operativa ansvaret och den dagliga sköt- seln av bolaget till kompetenta och professionella företrädare, med separation av ägande respektive förvaltning som följd. Samma grund- tanke ligger bakom den grundläggande strukturen i en fond, där andelsägarna delegerar förvaltningen av sina tillgångar till professio- nella förvaltare. De konceptuella principerna bakom de två model- lerna, aktiebolagsmodellen och fondmodellen, är i detta hänseende således i stor utsträckning likalydande.
Enligt utredningens förslag ska förvaltningen av ett fondandels- bolag att skötas av en extern förvaltare. I fondlagstiftningen återfinns näringsrättsliga regler om förvaltningen av fonder. Som framgår av avsnitt 4.2 ska investeringsbolags och AIF-bolags fondverksamhet som utgångspunkt följa reglerna i UCITS-direktivet eller i AIFM- direktivet, så som dessa regelverk har genomförts i svensk rätt. För fondandelsbolagets vidkommande innebär detta att den nya lagen, som i allt väsentligt baseras på principerna bakom ABL, och LAIF respektive LVF kommer att gälla parallellt i förhållande till bolagens förvaltning. Därför är det av vikt att säkerställa att de rättsprinciper och lagregler som reglerar inte minst ansvarsfördelningen mellan styrelsen och förvaltaren inte hamnar i konflikt med varandra, sam- tidigt som regleringen förblir ändamålsenlig och alltså inte alltför formalistisk eller rigid.
När det gäller förvaltningen och styrningen av ett fondandels- bolag föreslår utredningen att styrelsen ska ha det övergripande an- svaret för fondandelsbolagets angelägenheter och besluta om för- valtaren. Utredningen föreslår att styrelsens uppgift främst ska vara att fortlöpande följa upp förvaltarens arbete och fondandelsbolagets verksamhet (se nedan).
Styrelsen i ett fondandelsbolag fyller framför allt en funktion som till viss del kan jämföras med ledningsorganet i en bolagsmodell
443
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
med dualistisk styrelsestruktur. Modellen skapar en dynamisk situa- tion där den externa förvaltaren – som i många fall är utförligt reg- lerad näringsrättsligt – har såväl ansvar och skyldigheter som nöd- vändiga rättigheter att fullgöra sina förpliktelser.
Att styrelsen beslutar om förvaltaren innebär att styrelsen både kan utse och entlediga förvaltaren. I praktiken torde ett beslut att utse en förvaltare komma att fattas när fondandelsbolaget bildas och förvaltaren eller förvaltarens ägare kontrollerar samtliga andelar i bolaget. Byte av förvaltare i ett investeringsbolag förutsätter dock godkännande från Finansinspektionen (jfr artikel 5.6 UCITS-direk- tivet), vilket bör framgå av den nya lagen. Genom att styrelsen kan utse förvaltare möjliggörs också att förvaltningen av ett fondandels- bolag kan överlåtas till en annan förvaltare. Bolagsverket framförde i sitt remissvar (Fi2016/02541/17) bl.a. kritik mot att reglerna kring byte av förvaltare i utredningens förslag inte var tillräckligt tydligt utformade. Med den reglering som nu föreslås saknas behov av att reglera bytet av förvaltare ytterligare.
När det gäller byte av förvaltare och överlåtelse av förvaltningen av ett AIF-bolag till en annan förvaltare bör ett sådant förfarande inte kräva Finansinspektionens godkännande såsom föreslås gälla för investeringsbolag. Däremot förutsätts att den nya förvaltaren har erforderligt tillstånd eller är registrerad enligt LAIF. Att en AIF-förvaltare med tillstånd övertar förvaltningen av ett AIF-bolag kan dock innebära en sådan väsentlig verksamhetsförändring som enligt 3 kap. 10 § LAIF föranleder en anmälan från förvaltaren till Finansinspektionen. Mot bakgrund härav och att investerarna i ett AIF-bolag i huvudsak kommer att utgöras av professionella inve- sterare finns det vid en överlåtelse inte behov av ett särskilt förfarande som inkluderar Finansinspektionens prövning.
En fråga som uppkommer är om förslaget att styrelsen kan byta ut förvaltaren innebär att detta då kan ske alltför lättvindigt. I många fall kan det för investerare finnas starka skäl att behålla den externa förvaltaren. Vissa investerare väljer fond utifrån vilken förvaltare som förvaltar fonden, baserat på dennes kompetens, erfarenhet och tidigare prestationer. Om förvaltaren byts ut kan det vara till nack- del för den enskilda investeraren. I slutna fonder, men även öppna fonder med en låg inlösenfrekvens, finns det också mindre möjlig- heter att rösta med fötterna och lösa in sina andelar och investera i en annan fond. Utifrån det perspektiv som en förvaltare av ett
444
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
mindre fondandelsbolag har, är det även viktigt att undvika en situa- tion där en konkurrent genom en större investering tar kontroll över bolaget och byter ut förvaltaren genom att byta ut styrelsen. En sådan situation bör även undvikas ur ett investerarperspektiv. Anledningen till detta är att en enskild investerare som åtminstone delvis har valt den aktuella fonden p.g.a. förvaltarens kvalifikationer (jfr ovan) kan ha en befogad förväntan på att förvaltarens uppdrag ska bestå utan att investeraren själv ska behöva bevaka frågan vid t.ex. en bolagsstämma.
Genom förslaget om olika andelsklasser med olika röstvärde ges förvaltaren en möjlighet att ha kontroll över bolaget. I praktiken torde det också ytterst sällan förekomma fall där den externa förval- taren byts ut. Mot bakgrund härav finns det därför inte skäl att införa en reglering som omöjliggör ett byte av förvaltare.
Styrelsens kontrollerande funktion
Fondandelsbolagets enda syfte är att göra kollektiva investeringar i tillgångar till förmån för dess andelsägare. Detta kommer också vara den enda verksamheten i ett fondandelsbolag som i huvudsak kommer att bedrivas. Förvaltningen kommer att skötas av förvaltaren. Redan utifrån den aspekten är styrelsens ansvarsområde i ett fondandels- bolag begränsat.
Om det i ett aktiebolag har utsetts en verkställande direktör, påverkar detta som regel styrelsens ansvarsområde. Den verkställande direktören övertar då det primära ansvaret för den löpande förvalt- ningen. Till styrelsens ansvar för förvaltningen av bolagets ange- lägenheter hör alltid att utöva tillsyn över att verkställande direktör fullgör sina uppgifter. Om den verkställande direktören inte gör det, är styrelsen skyldig att ingripa (se prop. 1997/98:99 s. 202).
Även om styrelsens ansvarsområde i ett fondandelsbolag är be- gränsat kvarstår styrelsens övergripande ansvar. Genom den kontroll- skyldighet som styrelsen ska ha då den fortlöpande ska följa upp den externa förvaltarens arbete och fondandelsbolagets verksamhet kan styrelsen tillgodose sitt övergripande ansvar. Den omständig- het att förvaltaren utför många uppgifter och har ett stort ansvar när det gäller tillgångsförvaltningen fråntar alltså inte styrelsen det övergripande ansvaret. Inom styrelsens ansvar ligger således att
445
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
alltid att utöva tillsyn över att den externa förvaltaren fullgör sina uppgifter. Om förvaltaren inte gör det, ska styrelsen vara skyldig att ingripa (jfr skyldigheten för styrelsen i ett aktiebolag att ingripa mot en verkställande direktör se prop. 1997/98:99 s. 202). I ett fond- andelsbolag kan ingripandet ske genom att styrelsen kallar till bolags- stämma och lägger fram förslag om byte av förvaltare. Behovet av kontroll kan dock variera från bolag till bolag och fall till fall. Men klart är att om styrelsen finner att förvaltaren missköter sitt uppdrag eller sysslar med oegentligheter så behöver styrelsen agera. Det kan ske genom att förvaltaren byts ut eller att styrelsen fullgör sin rap- porteringsskyldighet till Finansinspektionen (se nedan).
För att styrelsen ska kunna fullgöra sin kontrollfunktion är det nödvändigt att den håller sig underrättad om förvaltningen. För att styrelsen ska kunna fullgöra sin skyldighet i denna del måste den i likhet med styrelsen i ett aktiebolag skapa ett lämpligt rapporterings- system. Styrelsen måste även ha full insyn i den löpande förvaltningen av tillgångarna. Systemet ska anpassas till varje enskild styrelses särskilda behov. Detta motsvarar vad som gäller enligt 8 kap. 5 § ABL.
I likhet med styrelsen i ett aktiebolag ska det finnas en allmän skyldighet för styrelsen i ett fondandelsbolag att i sitt handlande för bolaget lojalt främja bolagets intressen. Det följer av den sysslo- mannaställning som styrelseledamöterna intar i förhållande till bolaget.
Den lösning som nu föreslås innebär i praktiken att styrelsen i all väsentlighet inte kommer att utföra några praktiska uppgifter i bolaget. I huvudsak kommer styrelsen uppgift vara att utgöra en kontrollfunktion när det gäller förvaltaren. I stället är det förval- taren som i allt väsentligt kommer att utföra samtliga uppgifter i bolaget och svara för förvaltning av tillgångarna, vilket kommer utgöra fondandelsbolagets verksamhet.
Utredningens förslag i denna del kan till viss del liknas vid den kontrollerande funktion som riksbanksfullmäktige har i förhållande till riksbanksdirektionen (jfr 7 kap. 4 § lagen [2022:1568] om Sveriges riksbank). I propositionen En ny riksbankslag (prop. 2021/22:41 s. 167 och 168) uttalade regeringen följande:
Regeringen föreslår i denna proposition att riksbanksfullmäktige ska finnas kvar som ledningsorgan (avsnitt 13.1). Fullmäktiges främsta funktion är att utse direktionsledamöter (9 kap. 13 § regeringsformen). Den andra centrala funktionen är att möjliggöra insyn och kontroll för huvudmannen, dvs. riksdagen. Det framgår inte uttryckligen av 1988
446
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
års lag att fullmäktige har en kontrollerande funktion i förhållande till direktionen. Indirekt följer det dock av att fullmäktige utser direktionen och under vissa särskilda förutsättningar kan skilja en direktionsledamot från anställningen (1 kap. 4 § och 2 kap. 2 §). Ordförande och vice ord- förande i fullmäktige har också rätt att delta i och yttra sig vid direk - tionens sammanträden (3 kap. 3 §). I Riksbankens arbetsordning, som fullmäktige beslutat, berörs den kontrollerande funktionen uttryckligen (3 § fjärde stycket i dess lydelse från mars 2018). Det framgår också av förarbeten att avsikten var att fullmäktige, efter att direktionen in- rättades, bl.a. skulle ha en kontrollerande funktion. Regeringen såg då en stor fördel med att behålla fullmäktige med politiska representanter eftersom det gav riksdagen som huvudman för Riksbanken en bättre insyn och kontroll än vad som annars skulle vara möjligt. Regeringen ansåg även att det skulle ge Riksbanken en starkare förankring i sam- hället (prop. 1997/98:40 s. 63). Den kontrollerande funktionen utförs i dag genom att fullmäktiges ordförande och vice ordförande följer direktionens arbete under året, bl.a. genom att delta i direktionens sammanträden och i vissa informella möten. Direktionens ledamöter deltar också vid fullmäktiges sammanträden, förutom vid handläggningen av ärenden som gäller dem personligen, och lämnar redogörelser för viktigare beslut och händelser i Riksbankens verksamhet. Mot bakgrund av att fullmäktiges kontrollfunktion är viktig för den demokratiska in- synen i Riksbankens verksamhet är det regeringens uppfattning att det bör förtydligas i den nya riksbankslagen att fullmäktige ska följa direk- tionens arbete och Riksbankens verksamhet. Denna kontrollfunktion bedöms inte stå i strid med instruktionsförbudet.
En jämförelse kan i viss mån också göras med vad som gäller i ett Europa-bolag (eller SE-bolag) som har valt ett dualistiskt system med ett tillsynsorgan och ett ledningsorgan enligt Rådets förord- ning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europa- bolag. I ett sådant bolag ska ledningsorganet (motsvarande förval- taren) ansvara för bolagets ledning och förvaltning (artikel 39). Tillsynsorganet (motsvarande styrelsen) ska kontrollera lednings- organets förvaltning och får inte för egen del ha några befogenheter att vidta förvaltningsåtgärder (artikel 40).
En internationell utblick visar även att när en extern förvaltare förvaltar flera fonder, vilka var för sig utgör en juridisk person, före- kommer det att en s.k. ”unitary board structure” används – dvs. att en och samma styrelsesammansättning används i flera bolag. Skälen till detta upplägg är dels att det typiskt sett medför stordriftsför- delar (särskilt i form av minskade administrativa kostnader), dels att det anses kunna öka kompetens och effektivitet hos styrelsen som helhet. Utredningens förslag möjliggör för detta.
447
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Det finns inte heller något som talar emot att den enhetliga sty- relsen kan utöva sina övervakande funktioner (se nedan om styrel- sen kontrollfunktion) över samtliga bolag på ett samordnat sätt i den utsträckning som detta kan anses lämpligt. Vägledande härvid bör vara vilka kostnadsbesparingar samt effektivitets- och kompe- tenshöjande effekter detta kan antas medföra samt att inte oskäliga intressekonflikter uppkommer t.ex. för de fall transaktioner mellan fonderna aktualiseras. Det bör understrykas att varje styrelseledamot i en enhetlig styrelsestruktur bibehåller sitt individuella ansvar och sina individuella förpliktelser gentemot varje enskilt bolag – vilket även det stämmer överens med hur unitary board structures behandlas internationellt.
Styrelsens möjlighet att ingripa
I 10 kap. 8 § LVF finns bestämmelser om att en revisor i ett fond- bolag omedelbart ska rapportera till Finansinspektionen om den, när ett uppdrag i ett fondandelsbolag fullgörs, får kännedom om förhållanden som kan utgöra en väsentlig överträdelse av någon författning som reglerar bolagets verksamhet, och kan leda till an- märkning enligt 9 kap. 34 § ABL. En motsvarande bestämmelse ska även gälla för en styrelseledamot i ett fondandelsbolag. På så sätt kan t.ex. Finansinspektionen få kännedom om eventuella oegentlig- heter och i ett tidigt skede ingripa (för Finansinspektionens möjlig- het att ingripa se avsnitt 4.12.3).
Utformningen av bestämmelsen om styrelsen respektive förvaltarens ansvar och uppgifter
I ABL har bestämmelsen om styrelsens ansvar för bolagets organi- sation fått en allmän avfattning. Det har ansetts föra för långt att ens i huvuddrag beskriva hur ett bolag bör vara organiserat. Styrel- sen har en allmän skyldighet att se till att aktiebolagets organisation är ändamålsenlig. Detta innebär bl.a. att organisationen måste rymma rutiner och funktioner som är kvalitetssäkrande. Det handlar om att få till stånd kloka handläggningsrutiner, ett gott urval av med- arbetare och en fortlöpande kommunikation mellan medarbetarna (prop. 1997/98:99 s. 202). Begreppet ”förvaltningen av bolagets
448
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
angelägenheter” är mycket vittgående. Förvaltningen omfattar i princip alla de uppgifter i bolaget som inte är förbehållna stämman. Här ingår därför såväl långsiktiga beslut om bolagets framtida ställ- ningstaganden och inriktning, åtgärder för organisation och planering, åtgärder för löpande drift och förvaltning som nödvändig bokföring, redovisning och medelsförvaltning. Att styrelsen ”svarar” för nu angivna uppgifter innebär inte att den måste ta aktiv del i alla åtgärder. Styrelsens möjligheter att följa driften i bolaget är av naturliga skäl ofta begränsad. Lagen har därför utformats så att den ger utrymme för variationer i sättet att leda ett bolag (jfr prop. 1997/98:99 s. 79).
På motsvarande sätt bör även utformningen av bestämmelsen om styrelsens uppgifter i ett fondandelsbolag ha en allmän avfatt- ning. Som utgångspunkt ska styrelsen alltså har det övergripande ansvaret för fondandelsbolagets angelägenheter och utse den externa förvaltaren. Styrelsen ska även fortlöpande följa upp den externa förvaltarens arbete och fondandelsbolagets verksamhet. Det finns inte skäl att i detalj reglerar innebörden av att styrelsen har det övergripande ansvaret för bolagets angelägenheter. Det gäller sär- skilt som styrelsen i ett fondandelsbolag enligt utredningens synsätt framför allt har en mer kontrollerande funktion. Styrelsens uppgift är inte att ta del i placeringsverksamheten.
För att det inte ska råda några tveksamheter när det gäller ansvars- fördelningen mellan styrelsen och förvaltaren ska det tydligt framgå av den nya lagen att det är förvaltaren som svarar för bolagets förvalt- ning, företräder bolaget i alla frågor som rör bolaget och tecknar dess firma.
Generalklausulen
I 7 kap. 47 § ABL anges en generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt. Där föreskrivs att bolagsstämman inte får fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare. I 8 kap. 41 § första stycket ABL föreskrivs att styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget inte får företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon
449
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
annan aktieägare. Dessa bestämmelser brukar kallas för de aktie- bolagsrättsliga generalklausulerna.
Generalklausulerna syftar till att upprätthålla likhetsprincipen och vara ett skydd för aktieägare mot maktmissbruk från majoritets- aktieägare. Generalklausulerna kan användas för att motverka åt- gärder som formellt inte berör aktiernas lika rätt i bolaget men som reellt gynnar en aktieägare på andras bekostnad.
För förvaltningen av en värdepappersfond finns en motsvarande bestämmelse till ABL:s generalklausul i 4 kap. 2 § tredje stycket LVF. Där anges att ett fondbolag vid förvaltningen av en värde- pappersfond ska handla uteslutande i andelsägarnas gemensamma intresse. Utifrån utredningens förslag ovan ska bestämmelsen i 7 kap. 41 § ABL gälla för bolagsstämman i ett fondandelsbolag (se avsnitt 4.4.3). En motsvarande bestämmelse i likhet med 8 kap. 41 § ABL ska även gälla för styrelsen och förvaltaren. Tillsammans med reglerna om sysslomannaskap motsvarar detta för en förvaltare vad som gäller enligt LVF (jfr 4 kap. 2 § tredje stycket LVF) I likhet med vad som gäller för aktiebolag kan en sådan generalklausul i ett fond- andelsbolag användas för att motverka åtgärder som formellt inte berör andelsägarnas lika rätt i bolaget men som reellt gynnar en andelsägare på andras bekostnad. I likhet med vad som gäller för förvaltningen av en värdepappersfond kan en sådan bestämmelse även hindra förvaltaren att företa dispositioner som är ofördelak- tiga för andelsägarna t.ex. genom att låta fondandelsbolaget köpa vissa aktier i ett bolag för att därigenom stödja aktiekursen till för- mån för intressenter i det bolaget (jfr prop. 1974:128 s. 48).
I LVF och LAIF finns också jävsbestämmelser som gäller för förvaltaren och dess företrädare. Motsvarande bestämmelse ska även gälla förvaltningen av ett fondandelsbolag och styrelsen i ett fondandelsbolag.
Ett fondandelsbolag ska inte ha någon verkställande direktör
I ett aktiebolag ansvarar styrelsen för bolagets organisation och förvaltning av bolagets angelägenheter. Styrelsen kan utse en verk- ställande direktör för att sköta den löpande förvaltningen av bolaget (8 kap. 4 och 27 §§ ABL). Styrelsens uppgift är bl.a. att utse verk- ställande direktör och kontrollera hans eller hennes verksamhet, att
450
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
se till att företagets organisation är passande, att förvalta bolaget enligt de krav som ABL och årsstämmans ställer och att se till att företaget har en lämplig organisation. Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören får dessutom utan styrel- sens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall ska styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden (8 kap. 29 § ABL). För publika aktiebolag gäller att det alltid måste finnas en verkställande direktör (8 kap. 50 § ABL). I 2014 års fondutrednings slutbetänkande före- slogs att detta även skulle gälla för investeringsbolag. De uppgifter som tillkommer den verkställande direktören i ett fondandelsbolag är dock uppgifter som kommer att utföras av fondens externa för- valtare. Det finns därför inte något behov för ett fondandelsbolag att utse en verkställande direktör. En möjlighet till detta ska därför inte tas in i den nya lagen. Därtill ska ett fondandelsbolag inte kunna ha några anställda (se avsnitt 4.3.2).
En tydlig ansvarsfördelning ger förutsättningar för ett ansvarsutkrävande
Den nu föreslagna lösningen skapar en tydlig ansvarsfördelning mellan de tre bolagsorganen bolagsstämma, styrelse och förvaltare. Därtill kommer även finnas ett tydligt ansvar för förvaringsinstitutet. Detta ger förutsättningar för att kunna reglera möjligheten till ett ansvarsutkrävande. Det skapar även förutsättningar för att Finans- inspektionen på ett ändamålsenligt sätt ska kunna utöva tillsyn över förvaltaren, förvaringsinstitutet och fondandelsbolaget. Det ger också möjlighet för Finansinspektionen att kunna ingripa om behov finns.
När ett fondandelsbolag förvaltas av en förvaltare är det inte fråga om delegering, utan förvaltaren är direkt ansvarig för fullgörande av uppdraget i förhållande till Finansinspektionen och andelsägarna, precis på samma sätt som vid förvaltningen av en värdepappersfond eller en alternativ investeringsfond. För fondbolag och AIF-förval- tare som förvaltar fonder finns regler om skadeståndsskyldighet i
2 kap. 21 § LVF och i 8 kap. 28 § LAIF. Bestämmelserna innebär i
451
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
korthet att fondbolaget eller AIF-förvaltaren är skyldig att ersätta en skada som denne har tillfogat fonden genom att överträda lag, andra författningar eller fondens fondbestämmelser (se även av- snitt 4.11.4).
Även förvaringsinstitut har ett skadeståndsansvar. Till skillnad från externa förvaltare har förvaringsinstitutet inte något strikt an- svar för skada vid överträdelser av LVF eller LAIF. Ansvaret förut- sätter att det skett en culpös överträdelse av en relevant författning. Det kan noteras att bestämmelsen inte är tillämplig på överträdelser av värdepappersfondens fondbestämmelser. I regel lär överträdelser av fondbestämmelserna emellertid stå i strid med 3 kap. 4–9 §§ LVF och således ändå kunna leda till ansvar enligt bestämmelsen. Skyldig- het att ersätta skada som uppkommer vid överträdelse av värdepap- persfondens fondbestämmelser kan även följa av allmänna regler om skadestånd (se även avsnitt 4.11.4).
Med det ansvar som styrelsen har bör det vara möjligt att under vissa förutsättningar utkräva ansvar från styrelsen. Även om sty- relsen har ett övergripande ansvar är, som framgår ovan, ansvaret i förhållande till förvaltaren uppgifter begränsat. I den delen bör det vara tillräckligt för styrelsen att ha fullgjort sin övervakande funktion genom att löpande t.ex. ta del av rapportering från förval- taren. För det fall att förvaltaren missköter sig i den bemärkelsen att den agerar grovt oaktsamt eller uppsåtligt och styrelsen agerat genom att bl.a. kalla till bolagsstämma med förslag på byte av för- valtare bör detta vara tillräckligt för att styrelsen ska undgå ansvar (se även avsnitt 4.11.3).
Sammantaget ger detta ett starkt skydd för investerarna.
4.4.8Förvaltarens tillstånd
Utredningens förslag: Fondbolags tillstånd att bedriva fondverk- samhet ska även omfatta förvaltning av investeringsbolag.
Tillstånd för ett fondbolag eller ett förvaltningsbolag att för- valta ett visst investeringsbolag ska ges genom att bilagan till bolagsordningen det eller de investeringsbolag som fondbolaget eller förvaltarbolaget avser att förvalta godkänts av Finansinspek- tionen inom ramen för investeringsbolagets tillståndsprövning.
452
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Utredningens bedömning: Det krävs inte någon lagstiftnings- åtgärd i LAIF för att möjliggöra för en AIF-förvaltare, en regi- strerad AIF-förvaltare eller ett fondbolag att förvalta ett AIF- bolag.
Skälen för utredningens förslag och bedömning
Ett fondbolags tillstånd enligt LVF ger rätt att bedriva fondverk- samhet. Med fondverksamhet avses förvaltning av en värdepappers- fond, försäljning och inlösen av andelar i fonden samt därmed sam- manhängande administrativa åtgärder (1 kap. 1 § första stycket 11 LVF). Även förvaltning av ett investeringsbolag kommer att utgöra fondverksamhet. Definitionen av begreppet fondverksamhet i LVF behöver således ändras på så sätt att det omfattar även detta.
I 2 kap. 1 § regleras förutsättningarna för ett fondbolag att erhålla tillstånd för att bedriva fondverksamhet. Härvid anges bl.a. som förutsättning att fondbestämmelserna har godkänts för den eller de värdepappersfonder som bolaget avser att förvalta (2 kap. 1 § punkten 5 LVF). För att möjliggöra för förvaltning av investeringsbolag bör det i paragrafen särskilt anges att en förutsättning för tillstånd, ut- över punkterna 1–7, även är att bilagan till bolagsordningen för det eller de investeringsbolag som fondbolaget avser att förvalta har godkänts av Finansinspektionen.
I viss mån kommer ett investeringsbolags tillstånd att motsvara det tillstånd som Finansinspektionen ger för respektive värdepappers- fond genom godkännandet av fondens fondbestämmelser. Om ett befintligt fondbolag vill förvalta en fond i form av ett investerings- bolag kommer processen för godkännandet i den delen att ersättas av tillståndsprocessen för investeringsbolaget, dvs. den prövning och godkännande av innehållet av uppgifter i bilagan till investerings- bolagets bolagsordning som Finansinspektionen ska göra. Mot- svarande bör gälla även för förvaltarbolag och 1 kap. 6 b § LVF bör därför ändras i enlighet med detta.
Tillståndsförfarandet i LVF är utformat så att Finansinspektionen, enligt 4 kap. 9 § LVF, godkänner fondbestämmelserna som ska vara utformade enligt kraven i 4 kap. 8 § samma lag. Som nämnts bör ett fondandelsbolags rättskapacitet – möjligheten att förvärva rättig- heter och åta sig skyldigheter – knytas till registreringen i fond-
453
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
andelsbolagsregistret, vilket för investeringsbolag förutsätter att erforderligt tillstånd har erhållits från Finansinspektionen. Härvid är det fråga om ett uttalat tillståndsförfarande. Däremot om ett inve- steringsbolag består av flera delfonder och bolaget vill starta en ny delfond är det inte fråga om ett nytt tillståndsförfarande. I stället sker godkännandet genom att ny tillkommande bilaga till bolagets bolagsordning godkänns (se avsnitt 4.16.2). Detta liknar förfarandet med värdepappersfonder. Att starta en ny delfond innebär en änd- ring när det gäller bilagorna till ett investeringsbolags bolagsordning.
I UCITS-direktivet görs inte någon skillnad på om den förvaltade fonden är en kontraktsrättslig eller associationsrättslig fond när det gäller den auktorisation som krävs för att driva verksamhet som förvaltningsbolag (svenska fondbolag). I direktivet används be- greppet fondföretag som omfattar både värdepappersfonder och investeringsbolag. Auktorisation som beviljas ett förvaltningsbolag enligt direktivet gäller i alla medlemsstater (se artikel 6). Det är alltså inte fråga om två olika tillstånd när det gäller auktorisationen av ett förvaltningsbolag, dvs. ett för förvaltning av värdepappersfonder och ett för förvaltning av investeringsbolag (se även avsnitt 7). Där- emot framgår det av artikel 5.2 att en värdepappersfond respektive ett investeringsbolag får auktoriseras endast om de behöriga myn- digheterna i dess hemmedlemsstat godkänt förvaltningsbolagets ansökan att förvalta den aktuella värdepappersfonden eller investe- ringsbolaget, fondbestämmelserna respektive bolagsordningen och valet av förvaringsinstitut. Som framgår ovan sker denna auktorisa- tion för en värdepappersfond genom godkännande av fondens fond- bestämmelser och för ett investeringsbolag kommer detta ske genom det föreslagna tillståndsförfarandet.
När det gäller en AIF-förvaltare med tillstånd omfattar förval- tarens tillstånd förvaltning av alternativa investeringsfonder. För det fall en sådan förvaltare vill förvalta en ny fond i form av ett AIF-bolag innebära detta i många fall att förvaltaren genomför en väsentlig ändring avseende verksamheten, vilket kräver anmälan och godkännande av Finansinspektionen. Motsvarande gäller för ett fondbolag som har tillstånd av Finansinspektionen att förvalta en alternativ investeringsfond. Det behövs alltså inte någon ytterligare lagstiftningsåtgärd i LAIF för att möjliggöra för en förvaltare att förvalta ett AIF-bolag.
454
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
4.5Bolagsordningen
4.5.1Bolagsordningen i ett aktiebolag
Av 2 kap. 10 § ABL följer att ett aktiebolags stiftelseurkund ska innehålla en bolagsordning. Den närmare regleringen av innehållet i en bolagsordning finns i 3 kap. ABL. I 3 kap. 1 § anges vissa obliga- toriska uppgifter som en bolagsordning i ett aktiebolag ska innehålla. Det handlar om krav på uppgift om företagsnamn, säte, minimi- kapital, antal styrelseledamöter eller styrelsesuppleanter, revisorer och sammankallande av bolagsstämma.
Bolagsordningen är grundläggande för varje aktiebolag och kan liknas vid ett avtal mellan stiftarna och aktietecknarna eller aktie- ägarna om olika villkor för bolagets verksamhet och deras sam- verkan. En bolagsordning kan inte sägas upp, hävas eller ändras på kontraktsrättslig grund. Ändringar av en bolagsordning förutsätter i formellt hänseende ett bolagsstämmobeslut. Verkställighet av ändringen kan inte ske före registrering.
Genom bolagsordningen kan lagens dispositiva utrymme tas i anspråk. Den är på samma sätt som bestämmelserna i ABL bindande för samtliga bolagsorgan och har dessutom verkan mot tredje man vilket säkerställs genom Bolagsverkets registrering. En avvikelse från bolagsordningen får förekomma endast om samtliga aktieägare är överens om det. Om styrelsen eller den verkställande direktören bryter mot bolagsordningen i ett beslut eller vid verkställighet av en bolagsordningsföreskrift föreligger ett befogenhetsöverskridande. Bolagsstämmobeslut i strid med bolagsordningen är klanderbara enligt bestämmelserna i 7 kap. 50 och 51 §§ ABL.
En bolagsordning får inte med bindande verkan gentemot tredje man innehålla föreskrifter, förpliktelser eller ålägganden. Bolags- ordningen ska endast innehålla en reglering av bolaget, bolagsorganen och aktieägarnas rättigheter och skyldigheter gentemot bolaget och varandra, dvs. aktiebolagets inre rättsförhållanden. I övrigt kan en bolagsordning innehålla alla slags bestämmelser som inte står i strid med ABL eller med annan lag eller författning.
En bolagsordning får inte innehålla bestämmelser som förpliktar aktieägarna att tillskjuta något utöver den tillskottsplikt som följer av allmänna bestämmelser vid bolagsbildningen eller nyemission.
I 1944 års aktiebolagslag fanns en uttrycklig bestämmelse om detta, men denna fördes inte vidare till 1975 års aktiebolagslag som seder-
455
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
mera ersattes av 2005 års aktiebolagslag. Principen anses ändå vara gällande. Samma sak får antas gälla för möjligheterna att ålägga aktie- ägare ett personligt engagemang i bolaget. Aktieägare får alltså inte åläggas någon sådan skyldighet. Inte heller får de åläggas någon skyl- dighet att närvara vid bolagsstämma (se prop. 1975:103 s. 288). Detta följer av det faktum att aktiebolaget är en kapitalassociation och inte en personassociation.
Utöver de obligatoriska uppgifterna som enligt 3 kap. 1 § ABL ska anges i bolagsordningen förekommer det även fakultativa upp- gifter som kan anges i bolagsordningen, exempelvis olika typer av förbehåll (avstämnings-, omvandlings-, samtyckes-, förköps- eller hembudsförbehåll). Som framgår av 4 kap. ABL får en bolagsord- ning också innehålla föreskrifter om olika aktieslag (2 §), om före- trädesrätt vid nyemission (3 §) eller röstvärdesskillnader (5 §).
4.5.2Bolagsordningen eller fondbestämmelser i en fond
Enligt artikel 5.1 i UCITS-direktivet får fondföretag inte bedriva verksamhet utan auktorisation i enlighet med direktivet. Av arti- kel 5.2 framgår att en värdepappersfond får auktoriseras endast om de behöriga myndigheterna i dess hemmedlemsstat godkänt förvalt- ningsbolagets ansökan att förvalta den aktuella värdepappersfonden, fondbestämmelserna och valet av förvaringsinstitut. Ett investerings- bolag får auktoriseras endast om de behöriga myndigheterna i dess hemmedlemsstat har godkänt både dess bolagsordning och valet av förvaringsinstitut samt, i förekommande fall, det utsedda förvalt- ningsbolagets ansökan att förvalta investeringsbolaget.
UCITS-direktivet saknar i huvudsak närmare reglering när det gäller krav på det specifika innehållet i fondbestämmelserna eller bolagsordningen för en fond. Däremot anges i ett flertal artiklar i direktivet att vad som anges i bolagsordning, fondbestämmelser eller annan nationell reglering ska beaktas när vissa åtgärder vidtas eller att något visst ska följa av nationell lag, fondbestämmelser eller bolagsordning. Exempelvis anges i artikel 85 att reglerna för värdering av tillgångar och för beräkning av försäljnings- eller emissionspris samt återköps- eller inlösenpris på ett fondföretags andelar ska fast- ställas i tillämplig nationell lag, i fondbestämmelserna eller i investe- ringsbolagets bolagsordning. Vidare följer av artikel 86 att utdelning
456
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
eller återinvestering av ett fondföretags intäkter ska ske i enlighet med lag och fondbestämmelserna eller investeringsbolagets bolags- ordning. Även när det gäller ett fondföretags placeringsbestämmelser har eller kan en fonds bolagsordning ha betydelse. I artikel 50 finns t.ex. särskilda bestämmelser om att vissa uppgifter ska anges i bolags- ordningen om inte detta regleras i nationell lag och att vissa placer- ingar ska följa de placeringsmål som angetts i bolagsordningen (se bl.a. artiklarna 50.1 c, d, e iv, g i). I artikel 51.2 tredje stycket anges att verksamheten under inga omständigheter får leda till att fond- företagen avviker från sina placeringsmål såsom de fastställts i deras fondbestämmelser, bolagsordningar eller prospekt.
I direktivet ställs även krav på att både förvaltningsbolaget och förvaringsinstitutet ska fullgöra vissa skyldigheter som följer av fondbestämmelserna eller bolagsordningen (se t.ex. artiklarna 19.4,
19.5och 32.3). En fonds fondbestämmelser eller bolagsordning ska även bifogas vid anmälan till en behörig myndighet om att få mark- nadsföra sina andelar i en annan medlemsstat (artikel 93.2). I artikel
32.4anges att det i ett investeringsbolags bolagsordning ska anges en fondbörs i varje land där andelar utbjuds, vars noteringar ska vara bestämmande för de priser som ska gälla vid transaktioner som investeringsbolaget genomför utanför fondbörser i det landet.
AIFM-direktivet reglerar i huvudsak AIF-förvaltarna och deras förvaltning av fonden. I AIFM-direktivet finns på motsvarande sätt som i UCITS-direktivet bestämmelser om att vissa saker ska följa av nationell lag, fondbestämmelser eller bolagsordning (se t.ex. artiklarna 19.1–19.3) Vidare ska t.ex. fondbestämmelser eller bolags- ordningar för varje alternativ investeringsfond som AIF-förvalta- ren avser att förvalta ges in till behörig myndighet när en AIF-förval- tares ansöker om auktorisation. Också i AIFM-direktivet ställs krav på att både förvaltningsbolaget och förvaringsinstitutet ska fullgöra vissa skyldigheter som följer av fondbestämmelserna eller bolags- ordningen (se artiklarna 21.9 a–c och e).
I både UCITS-direktivet och AIFM-direktivet saknas alltså närmare reglering när det gäller krav på det specifika innehållet i fondbestämmelserna eller bolagsordningen för en fond. I vissa artiklar överlåts dock till medlemsländerna att avgöra om en viss uppgift ska regleras i nationell rätt eller anges i en fonds bolagsord- ning eller fondbestämmelser. Båda direktiven innehåller dock en förhållandevis omfattande reglering av vilken information som ska
457
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
tillhandahållas avseende ett fondföretag (värdepappersfond och investeringsbolag) respektive alternativa investeringsfonder (se nedan avsnitt 5.13). Informationen ska bl.a. ges i faktablad och infor- mationsbroschyr. För fondföretag ska en fonds bolagsordning eller fondbestämmelser utgöra del av fondens informationsbroschyr. För alternativa investeringsfonder gäller att bolagsordningen ska tillhandahållas investerarna vid marknadsföring av fonden.
En anledning till att det i både UCITS-direktivet och AIFM- direktivet i huvudsak saknas reglering av innehållet i en fonds bolags- ordning eller fondbestämmelser är troligen en följd av att direktiven är influerade av, och ska kunna tillämpas på, flera olika slags fonder i flera olika rättsordningar. Därtill säkerställer de aktuella informa- tionsreglerna att investerare och berörda myndigheter får nödvändig information om fonden.
Eftersom en värdepappersfond är en kontraktsrättslig konstruk- tion har den fondbestämmelser i stället för en bolagsordning. Av LVF framgår att det i dessa bestämmelser ska anges grunderna för fonden avseende bl.a. placeringsinriktningen, om utdelning ska ske och sättet för utdelning, beräkningen av fondens och andelarnas värde, grunderna för beräkning av priset för försäljning och inlösen av fondandelarna samt för beräkning av den ersättning som fond- bolaget och förvaringsinstitutet får ta ut av fonden (se 4 kap. 8 § LVF). I utredningens delbetänkande föreslås även att uppgifter om likviditetshanteringsverktyg ska anges i fondbestämmelserna (se SOU 2025:60 s. 262–267). Bestämmelserna ska även innehålla uppgifter om fondens räkenskapsår samt om när och var offent- liggörande ska ske av fondens halvårsredogörelse, årsberättelse och priset för försäljning och inlösen av fondandelarna. I Finansinspek- tionens föreskrifter finns närmare bestämmelser om vad fondbestäm- melserna ska innehålla.
LAIF reglerar i huvudsak den verksamhet som förvaltaren av en alternativ investeringsfond driver. I 8 kap. 7 § andra stycket LAIF anges att värderingen av tillgångarna i en alternativ investeringsfond och beräkningen av nettotillgångsvärdet (NAV) per andel eller aktie ska göras i enlighet med lagstiftningen i det land där fonden är eta- blerad och enligt fondens fondbestämmelser, bolagsordning eller motsvarande regelverk. Vidare framgår att även information till den alternativa investeringsfondens investerare om resultaten av varje värdering och beräkning ska ske i enlighet med lagstiftningen i det
458
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
land där fonden är etablerad och enligt fondens fondbestämmelser, bolagsordning eller motsvarande regelverk.
I utredningens delbetänkande föreslås även att uppgifter om likviditetshanteringsverktyg ska anges i en öppen alternativ inve- steringsfonds bolagsordning eller fondbestämmelser (se SOU 2025:60 s. 262–267).
4.5.3Ändring av bolagsordningen i aktiebolag
och fondbestämmelserna i värdepappersfonder
I ett aktiebolag förutsätter ändringar av en bolagsordning i formellt hänseende ett beslut av en bolagsstämma samt att protokoll upp- rättas och beslutet registreras. Bolagsordningen kan alltså inte sägas upp, hävas eller ändras på avtalsrättsliga grunder. Verkställighet av ändringen kan inte ske före registrering hos Bolagsverket.
I en värdepappersfond är det förvaltaren som beslutar om änd- ring av fondbestämmelserna. Ändringarna ska dock godkännas av Finansinspektionen. Detta motsvarar det krav som ställs i arti- kel 5.6 i UCITS-direktivet. Fondbestämmelserna och ändringar av dem får godkännas endast om de är skäliga för fondandelsägarna (se 4 kap. 9 § LVF). I förarbetena till bestämmelsen anges att utgångs- punkten för bedömningen av godkännande av de ursprungliga fond- bestämmelserna blir en allmän skälighetsbedömning, dvs. om fond- bestämmelserna kan anses vara skäliga för framtida fondandelsägare. I fråga om ändringar av fondbestämmelserna är det däremot i första hand en fråga om att bedöma om en ändring kan anses vara skälig för de befintliga fondandelsägarna. Dessa har köpt andelar utifrån de förutsättningar och villkor som följer av de gällande fondbestäm- melserna. Utgångspunkten för om en ändring av fondbestämmel- serna kan anses skälig för fondandelsägarna är de gällande fond- bestämmelserna och hur den aktuella ändringen kommer att påverka egenskaperna hos den aktuella fonden (prop. 2002/03:150 s. 310).
I tidigare förarbeten påpekas att en ändring som innebär t.ex. att fondens placeringsinriktning ges en annan inriktning kan ha stor betydelse för befintliga andelsägare och att fondbolagets beslut om ändring av fondbestämmelser därför bör godkännas endast om inspektionen finner att ändringen är befogad och den föreslagna bestämmelsen kan anses skälig för fondandelsägarna (prop. 1974:128 s. 114). Tanken med den rådande ordningen är att Finansinspektionen
459
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
ska kunna övervaka att ett fondbolag inte ensidigt ändrar avtalet mellan fondbolaget och andelsägarna, dvs. fondbestämmelserna. Härigenom upprätthålls fondbestämmelsernas funktion som ram- avtal och andelsägarnas intressen tillvaratas. Det finns inget hinder mot att tillåta väsentliga ändringar av fondbestämmelserna så länge dessa är skäliga för andelsägarna (jfr prop. 2010/11:135 s. 237 och 238).
I dag får Finansinspektionen, enligt 4 kap. 9 a § andra stycket LVF föreskriva att andelsägarna ska underrättas om ändringar i fond- bestämmelserna. De fall som bör bli aktuella är när en ändring bedöms vara av väsentlig betydelse för fondandelsägarna (prop. 2002/03:150 s. 310). I sådana fall ska inspektionen ta ställning till hur under- rättelsen ska ske, dvs. om det t.ex. är tillräckligt att kungöra änd- ringen eller om underrättelse ska skickas till varje enskild fond- andelsägare. Inspektionen kan även föreskriva att ändringen inte får tillämpas förrän efter en viss tid, dock högst tre månader, från godkännandet. På detta sätt får fondandelsägaren en möjlighet att lösa in sina andelar innan de nya fondbestämmelserna börjar tillämpas, utan att andra avgifter tas ut än vad som motsvarar kostnaderna för att avveckla värdepapper med anledning av begärd inlösen.
4.5.4Bolagsordningen i ett fondandelsbolag
Utredningens förslag: Ett fondandelsbolag ska ha en bolags- ordning som ska bestå av allmänna uppgifter och av bilagor med särskilda uppgifter. De allmänna uppgifterna i bolagsordningen ska ange
1.bolagets företagsnamn,
2.den ort i Sverige där bolagets styrelse ska ha sitt säte,
3.antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt suppleanter till styrelseledamöterna och revi- sorerna om sådana ska finnas,
4.hur bolagsstämma ska sammankallas,
5.den tid som bolagets räkenskapsår ska omfatta,
6.om bolaget ska ha euro eller svenska kronor som redovisnings- valuta, och
460
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
7.i förekommande fall om ett investeringsbolag kan komma att bestå flera delfonder.
Bilagan till bolagsordningen i ett investeringsbolag ska innehålla uppgifter om vilka andelsklasser som ska finnas och därutöver i huvudsak motsvarande uppgifter som anges i en värdepappers- fonds fondbestämmelser. Dessutom ska bilagan innehålla infor- mation om den kostnad som ska bäras av bolaget.
Bilagan till bolagsordningen i ett AIF-bolag ska innehålla upp- gifter om
1.bolagets förvaltare och, i förekommande, fall förvaringsinsti- tut,
2.vilka andelsklasser som ska finnas och vilka villkor som är för- enade med dem,
3.grunderna för värdering av bolagets tillgångar, beräkningen av nettotillgångvärdet per andel och värderingsintervall,
4.hur bolagets investerare ska informeras om resultaten av varje värdering och beräkning,
5.utdelning ska ske och, i så fall, grunderna och sättet för utdel- ning,
6.fondens livslängd,
7.fondens likviditetshanteringsverktyg, och
8.var fondens informationsbroschyr, årsberättelse och, i före- kommande fall faktablad, finns tillgängliga.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer ska få meddela föreskrifter om innehållet i bilagan till ett investerings- bolags bolagsordning.
461
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Skälen för utredningens förslag
Bolagsordningen i ett fondandelsbolag
Som framgått i föregående avsnitt förutsätts enligt både UCITS- direktivet och AIFM-direktivet att ett investeringsbolag respektive en alternativ investeringsfond som inte regleras genom fondbestäm- melser ska ha en bolagsordning. På motsvarande sätt som i ett aktie- bolag ska därför även ett fondandelsbolag ha en bolagsordning som ska vara grundläggande för bolaget och reglera villkoren för fonden.
De krav som ställs på innehållet i ett aktiebolags bolagsordning i 3 kap. 1 § första stycket 1, 2, och 6 samt 8–10 ABL bör gälla även för uppgifter som ska anges i bolagsordningen i ett fondandelsbolag, dvs. uppgift om bolagsnamn, sätesort, antalet styrelseledamöter och revisorer, hur bolagsstämman ska sammankallas samt tiden för räken- skapsåret. Därtill ska även bolagets redovisningsvaluta anges.
Eftersom utredningen förslår att ett fondandelsbolag ska ha ett rörligt andelskapital finns det inte anledning att ställa krav på att det i bolagsordningen ska anges storleken på kapitalet eller antal aktier i bolaget, motsvarande de krav som gäller för ett aktiebolags bolagsordning i punkterna 4 och 5 i samma paragraf.
Det närmare syftet med ett fondandelsbolags verksamhet kommer att framgå av bestämmelser i den nya lagen och det finns därför inte behov av att ange detta i bolagsordningen.
Nu nämnda uppgifter kommer att utgöra allmänna uppgifter som ska anges för både investeringsbolag och ett AIF-bolag. Där- utöver kommer det också att finnas ett behov av att ange vissa sär- skilda uppgifter utifrån krav som gäller för respektive fondtyp.
Sådan information bör anges i en bilaga till bolagets bolagsordning. Innehållet i bilagorna kommer av nödvändighet att skilja sig åt för dessa båda fondtyper eftersom det är fråga om två olika fondtyper i form av UCITS-fonder respektive alternativa investeringsfonder (se mer nedan). De allmänna uppgifterna ska inte anges i bilagan till bolagsordningen och på motsvarande sätt ska den information som ska anges i bilagan inte anges i de allmänna uppgifterna i bolags- ordningen.
462
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Bilagan till bolagsordningen i ett investeringsbolag
I ett investeringsbolag kommer bolagsordningen att fylla en funk- tion som i viss mån motsvarar den som fondbestämmelserna fyller för värdepappersfonder. I 2014 års fondutrednings slutbetänkande föreslogs att innehållet i den associationsrättsliga fondens bolags- ordning – utöver vissa aktiebolagsrättsliga delar – i princip fullt ut skulle motsvara innehållet i en värdepappersfonds fondbestämmelser. Lagstiftaren har ställt krav på att fondbestämmelserna för en värdepappersfond ska innehålla viss information som enligt UCITS- direktivet ska finnas i fondens informationsbroschyr. Fondbestäm-
melserna i en värdepappersfond ska enligt i artikel 71 i UCITS- direktivet utgöra en del av bolagets informationsbroschyr. På så sätt har det varit av mindre betydelse var informationen anges (i fondbestämmelser eller informationsbroschyr).
Utredningens uppdrag är att skapa en reglering för en associa- tionsrättslig fond med ett rörligt andelskapital. Som tidigare redo- gjorts för anser utredningen att den nya lagen ska innehålla en i huvudsak associationsrättslig reglering. När det gäller den närings- rättsliga regleringen är utgångspunkten i stället att den reglering som i dag finns i LVF och LAIF och som gäller för värdepappersfonder respektive för alternativa investeringsfonder ska gälla även för fond- andelsbolag. Därtill ska lagstiftningen också i största möjliga mån vara neutral i den bemärkelsen att det som gäller för en värdepap- persfond också ska gälla för ett investeringsbolag. Som konstaterats kommer ett investeringsbolag att ha en bolagsordning i stället för fondbestämmelser. Innehållet i en värdepappersfonds fondbestäm- melser bör i så stor utsträckning som möjligt därför återges i ett investeringsbolags bolagsordning. Informationen bör dock biläggas bolagsordningen i en bilaga till densamma. På så sätt kan Finans- inspektionens tillståndsprövning likställas med den prövning som sker av en värdepappersfonds fondbestämmelser (se även nedan) och den behöver enbart omfatta innehållet i bilagan till bolagsordningen.
Även om stora delar av den reglering som gäller för förvaltningen av värdepappersfonder även ska gälla för investeringsbolag är det oundvikligt att regleringen skiljer sig åt i vissa delar. En del av det beror på att det är fråga om två olika typer av UCITS-fonder; en kontraktsrättslig fond och en associationsrättslig fond, och att kraven som ställs i UCITS-direktivet i viss mån skiljer sig åt för de olika
463
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
fondtyperna (se t.ex. avsnitt 4.8 om kraven som gäller för innehållet av respektive fondtyps informationsbroschyr).
Av andra stycket i artikel 90 i UCITS-direktivet följer att det i nationell rätt eller i ett investeringsbolags bolagsordning ska anges vilka kostnader som ska bäras av bolaget. De kostnader som ska bäras av ett investeringsbolag bör därför anges i bilagan till ett inve- steringsbolags bolagsordning.
Förslaget i sak i denna del motsvarar i stora delar det förslag som lämnades i 2014 års fondutrednings slutbetänkande.
Sammanfattningsvis innebär förslaget att det till ett investerings- bolags bolagsordning ska fogas en bilaga som innehåller uppgifter om vilka andelsklasser som ska finnas och vilka villkor som är för- enade med dem samt de uppgifter om verksamheten som anges i
4 kap. 8 § andra stycket 1, 2, 4–6, 8–11, 13 och 15 samt andra stycket LVF (se även avsnitt 4.6.6 avseende likviditetshanteringsverktyg). Att det i den nya lagen inte hänvisas till 4 kap. 8 § andra stycket 3 LVF beror på att andelsklasser ska behandlas särskilt i den nya lagen. När det gäller 4 kap. 8 § andra stycket 12 LVF anges detta i inve- steringsbolagets bolagsordning som en allmän uppgift. Slutligen är 4 kap. 8 § andra stycket 7 och 14 LVF inte tillämpliga på ett inve- steringsbolag. Beträffande punkten 14 finns det särskilda bestäm- melser i den nya lagen om hur en ändring av bilagan till bolagsord- ningen ska tillkännages. De angivna lagrummen i LVF avser lydelse enligt utredningens delbetänkande (SOU 2025:60).
Bilagan till bolagsordningen i ett AIF-bolag
Enligt utredningen bör bolagsordningen även i ett AIF-bolag i så stor utsträckning som möjligt reglera centrala associationsrättsliga frågor. Mot bakgrund av regleringen i AIFM-direktivet och det faktum att ett fondandelsbolag är en associationsrättslig fond kommer det därutöver att finnas behov av viss reglering som typiskt sett inte är av associationsrättslig karaktär. Sådana uppgifter bör placeras i en bilaga till AIF-bolagets bolagsordning. I den mån det är förenligt med UCITS-direktivet och AIFM-direktivet bör det dock inte ställas krav på att viss information eller uppgift ska återges i bolagsord- ningen om det är lämpligt att den anges på annat sätt eller i en annan form, exempelvis i en fonds informationsbroschyr.
464
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Vid bedömningen om något lämpligen ska anges i bolagsord- ningen eller på annat ställe är det av vikt att beakta att bolagsord- ningen på motsvarande sätt som bilagan till bolagsordningen för ett AIF-bolag utgör en bindande ram för fondens verksamhet, vilken förvaltaren har att följa. En bolagsordning och dess bilaga har också verkan mot tredje man. Den är även, utöver de lagar och författningar som gäller för fonden och dess förvaltare, av betydelse för Finans- inspektionens tillsyn och inspektionens ingripandemöjligheter. Vidare är bolagsordningen av vikt vid ett eventuellt ansvarsutkrävande och som anges i avsnitt 4.11.4 ska en förvaltare ersätta en sådan skada som tillfogats bolaget genom förvaltarens överträdelse av bolags- ordningen. Bolagsordningen är också en sådan handling som för- varingsinstitutet vid verkställandet av förvaltarens instruktioner som avser fonden, ska säkerställa att eventuella åtgärder inte står i strid mot. Vad som nu anförts gäller även i förhållande till ett inve- steringsbolag. På så sätt skiljer sig bolagsordningen från fondens informationshandlingar. Innehållet i dessa handlingar syftar till att ge investerare och konsumenter en aktuell och rättvisande bild av fonden. I sin egenskap av tillsynsmyndighet granskar Finansinspek- tionen innehållet i handlingarna och deras riktighet. I förarbetena har även uttalats att Finansinspektionen har tillsyn över att ett för- valtningsbolag följer vad som anges i informationsbroschyren för en sådan fond. Detta får anses följa redan av bestämmelsen att till- synen omfattar att bolaget följer de föreskrifter som gäller för dess verksamhet i Sverige (prop. 2010/11:135 s. 115). Vidare har Konsu- mentverket ett ansvar för att granska marknadsföringen av fonden så att den inte är vilseledande eller på andra sätt otillbörlig. För det fall informationen i de handlingar som tillhandahålls är otillräcklig eller felaktig finns det möjlighet för Finansinspektionen och Konsu- mentverket att utifrån sina respektive ansvarsområden ingripa med t.ex. förelägganden.
Även om utgångspunkten alltså är att bolagsordningen inte ska tyngas med information som enligt AIFM-direktivet lika väl kan lämnas i AIF-bolagets informationshandlingar måste bolagsordningen innehålla de nödvändiga delar som behövs för att skapa den ram som krävs för fondens verksamhet. Detta är även en förutsättning för att säkerställa ett gott konsument- och investerarskydd. I vissa delar kommer därmed en bolagsordning i ett AIF-bolag också att spegla en värdepappersfonds fondbestämmelser.
465
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Som utgångspunkt finns det inte behov av att i bilagan för ett AIF-bolag ange de uppgifter som anges i en alternativ investerings- fonds informationsbroschyr (se 10 kap. 1 § 1 LAIF). Det finns dock inte något som hindrar att sådana uppgifter läggs till i bilagan till bolagsordningen. Dock bör uppgifter om förvaltare och i förekom- mande fall förvaringsinstitut alltid anges i bilagan. Detta är uppgifter som kan vara av vikt för tredje man. Bolagsordningen inklusive dess bilagor ska registreras i fondandelsbolagsregistret och blir på så sätt tillgängliga för tredjeman.
Förekomsten av olika andelsklasser och vilka villkor som är för- enade med dem (se avsnitt 4.6.1) är exempel på en associations- rättslig fråga som bör regleras i ett fondandelsbolags bolagsord- ning. Detsamma gäller frågor om hur utdelning ska ske och, i så fall, grunderna och sättet för utdelning (se avsnitt 4.6.7). I avsnitt 4.6.3 föreslås att ett fondandelsbolags andelskapital är det totala värdet av bolagets tillgångar minus bolagets skulder, beräknat enligt lag och bolagsordning.
Som redogjorts för ovan ska enligt 8 kap. 7 § andra stycket LAIF värdering av tillgångarna i en alternativ investeringsfond och beräk- ningen av nettotillgångsvärdet per andel göras i enlighet med lag- stiftningen i det land där fonden är etablerad och enligt fondens fondbestämmelser, bolagsordning eller motsvarande regelverk. Den alternativa investeringsfondens investerare ska även informeras om resultaten av varje värdering och beräkning i enlighet med lagstift- ningen i det land där fonden är etablerad och enligt fondens fond- bestämmelser, bolagsordning eller motsvarande regelverk (8 § sista stycket). Även i en värdepappersfonds fondbestämmelser ska grun- derna för beräkning av fondens och fondandelarnas värde, inklusive de värderingsprinciper som används vid värderingen av onoterade tillgångar och derivatinstrument anges. Mot bakgrund av ovan bör det därför i bolagsordningen i ett AIF-bolag anges grunderna för värdering av bolagets tillgångar, beräkningen av nettotillgångvärdet per andel och värderingsintervall, samt på vilket sätt investerarna i ett AIF-bolag ska informeras om beräkningarna och värderingarna.
Som utgångspunkt bör det även i bilagan till bolagsordningen anges om fonden har en bestämd eller obestämd livslängd. Detta är något som kan ligga till grund för beslut om tvångslikvidation (se avsnitt 4.15.3).
466
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
I utredningens delbetänkande lämnas förslag på likviditetshanter- ingsverktyg för öppna alternativ investeringsfonds bolagsordning eller fondbestämmelser (se SOU 2025:60 s. 262–267). Uppgift om detta bör också anges i bilagan till bolagsordningen i ett AIF-bolag som är en öppen fond.
Även i AIFM-direktivet finns bestämmelser om transparenskrav och den information som investerarna ska få när det gäller fondens kostnader och avgifter (se artikel 23.1 i samt den genom ändrings- direktivet införda punkten ia). Den informationen är av stor vikt för investerarna för dessa bolag är det dock tillräckligt att dessa uppgifter förmedlas på annat sätt t.ex. i en informationsbroschyr. Av vikt är dock att det i bilagan till bolagsordningen framgår när och var fondens informationsbroschyr, faktablad och årsberättelse ska offentliggöras (jfr artikel 23.1 AIFM-direktivet). Detta krav blir då utöver vad som följer av 10 kap. 3 § LAIF.
Med den lösning som nu föreslås kan bolagsordningen inklusive dess bilaga i ett AIF-bolag hållas förhållandevis kortfattad. Den kommer inte tyngas av sådan information som lämpligen kan till- handahållas investerarna på annat sätt t.ex. i bolagets informations- broschyr och faktablad.
Andra uppgifter i bolagsordningen
Det finns även andra uppgifter som kommer att ingå i ett fondandels- bolag bolagsordning och dess bilaga. I avsnitt 4.5.5 föreslås att det ska få tas in en uppgift i bolagsordningen om att även förvaltaren ska kunna ändra uppgifterna i bilagan till ett fondandelsbolags bolags- ordning. Som framgår av avsnitt 4.6.4 och 4.6.5 ska det i ett AIF- bolag också vara möjligt att i bilagan till bolagsordningen föreskriva om begränsningar i möjligheten att utfärda andelar och föreskriva särskilt om inlösen av andelar. Som redogörs för i avsnitt 4.6.2 kan det även komma att bli aktuellt för AIF-bolag att i bilagan till bolags- ordningen reglera frågor om inskränkningar i form av samtyckes- förbehåll, hembudsförbehåll och förköpsförbehåll.
På motsvarande sätt som gäller för aktiebolag kommer det med utredningens förslag att vara möjligt för ägarna att i bolagsordningen lägga till olika bestämmelser utöver de krav som anges i den ny lagen. Sådana tillägg får dock inte stå i strid med bestämmelser i den nya
467
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
lagen eller annan författning. Till exempel finns det inget som hindrar att ett AIF-bolag i bolagsordningen reglerar att en del av bolagets kapital i viss bemärkes ska vara fast genom att det inte ska kunna delas ut eller ligga till grund för inlösen av en fondandel. Möjlig- heten att göra tillägg i bolagsordningen skapar en flexibilitet som möjliggör att vissa uppgifter kan anges antingen i bolagsordningen eller andra typer av informationshandlingar. Utredningen kan dock konstatera att valet av alternativ får praktisk betydelse vid ändring av uppgiften. En ändring av en uppgift i informationsbroschyren kräver till skillnad från ändring av bolagsordningen inte beslut av bolagsstämman. En ändring av en informationsbroschyr ska inte heller på motsvarande sätt som föreslås gälla för ändring av bolagsordning registreras hos Bolagsverket. Det är förvaltaren som beslutar om och ansvarar för att informationshandlingarna tillhandahålls för bolagets räkning på föreskrivet sätt.
Genom den reglering som finns i dag i både LAIF och LVF av- seende information säkerställs att berörda myndigheter och investe- rare i dessa olika fonder får den information som följer av AIFM- direktivet och UCITS-direktivet. Regleringen i den nya lagen när det gäller innehållet i bolagsordningen för fondandelsbolag påverkar inte detta. Lösningen innebär även tillsammans med förslaget i av- snitt 4.10.3 att det krav på information som enligt UCITS-direk- tivet och AIFM-direktivet ska tillhandahållas tillgodoses.
Det finns inte något hinder mot att ta in andra uppgifter eller föreskrifter i bolagsordningen än de som anges i den nya lagen. Föreskrifterna får emellertid inte strida mot reglerna i den nya lagen eller annan lag eller författning. Inte heller får de vara sinsemellan motstridiga. Det är dock inte nödvändigt att låta detta komma till uttryck i den nya lagen.
Bemyndigande
I Finansinspektionens föreskrifter finns det i dag kompletterande föreskrifter om innehållet i en värdepappersfonds fondbestämmel- ser (bemyndigandet finns i 18 § 18 förordningen [2013:588] om värdepappersfonder). I ett investeringsbolag kommer fondbestäm- melserna att motsvaras av bilagan till bolagsordningen. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer bör få meddela
468
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
föreskrifter om innehållet i bilagan till ett investeringsbolags bolags- ordning.
4.5.5Ändring av bolagsordningen i ett fondandelsbolag
Utredningens förslag: I ett fondandelsbolag ska bolagsstämman som utgångspunkt fatta beslut om ändring av bolagsordningen inklusive dess bilaga.
I bolagsordningen får föreskrivas att ändringar av uppgifter i bilagan till bolagsordningen får beslutas av förvaltaren i stället för av bolagsstämman. En sådan föreskrift får inte avse ändring av uppgift om förvaltaren, vilket enbart ska få beslutas av styrelsen. Den får inte heller avse ändringar om majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen för ett AIF-bolag som inte enbart marknadsför andelar till professionella investerare.
I vissa särskilda fall ska ett beslut om ändring av bolagsord- ningen inklusive dess bilaga kräva särskild röstmajoritet.
Ett beslut om ändring av bolagsordningen ska genast anmälas för registrering i fondandelsbolagsregistret och får inte verkställas förrän det har registrerats.
En ändring av bilagan till ett investeringsbolags bolagsord- ning ska kräva godkännande av Finansinspektionen. Inspektionens ska underrätta Bolagsverket om godkännandet för registrering i fondandelsbolagsregistret.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer ska få meddela föreskrifter om vilken information som ska lämnas i underrättelsen till andelsägare och på vilket sätt underrättelsen ska lämnas.
Skälen för utredningens förslag
Ändring av bolagsordningen och bilagan till bolagsordningen i ett fondandelsbolag
På motsvarande sätt som i ett aktiebolag bör beslut om ändring av bolagsordningen i ett fondandelsbolag som utgångspunkt kräva beslut av bolagsstämman. Eftersom det är styrelsen som utser för- valtare bör dock i denna del enbart styrelsen kunna besluta om änd-
469
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
ring. I likhet med förhållandena i ett aktiebolag är det bolagsstämman i ett fondandelsbolag som är det högsta beslutande organet. Verk- ställighet av ändringen ska inte heller kunna ske förrän registrering har skett.
Som framgår ovan ställer UCITS-direktivet krav på att ändringar i bolagsordningen i ett investeringsbolag (motsvarande fondbestäm- melserna i en värdepappersfond) ska godkännas av behörig myndig- het (Finansinspektionen). För ändringen av bilagan till ett investe- ringsbolags bolagsordning bör därför samma krav gälla som ställs på ändring av fondbestämmelserna i en värdepappersfond. Vid pröv- ningen ska Finansinspektionen beakta om innehållet även efter änd- ringarna är skälig för andelsägarna. Detta tar sikte på de ekonomiska rättigheterna och härvid ska inte beaktas om t.ex. en andelsklass har ett större röstvärde än en annan andelsklass.
En annan fråga är om det ska vara möjligt för förvaltaren att fatta beslut om ändring av bolagsordningen. När det gäller förvaltningen av en värdepappersfond är det nämligen förvaltaren som beslutar om ändring av en värdepappersfonds fondbestämmelser.
Vid genomförandet av UCITS-direktivet konstaterade reger- ingen att ett fondbolag av andelsägarna anförtrotts förvaltningen och har en lagstadgad skyldighet att agera i andelsägarnas intresse vid förvaltningen av fonden. Mot den bakgrunden ansåg regeringen att fondbolaget bör få besluta om ändring av fondbestämmelserna så länge dessa inte strider mot andelsägarnas intresse. Däremot ansåg regeringen, till skillnad mot vad som föreslogs i betänkandet SOU 2010:78, att frågan om en ändring kan anses strida mot andels- ägarnas intresse bör vara föremål för prövning av Finansinspek- tionen. En möjlighet att vägra godkännande av fondbestämmelser som anses strida mot fondandelsägarnas gemensamma intresse inne- bär att fondbolagen alltjämt tvingas motivera sina önskemål om ändringar i fondbestämmelserna. Fondbolagets bedömning bör dock godtas om den inte förefaller oriktig. Även vad som kan betrak- tas som väsentliga ändringar bör kunna godtas. Däremot bör genom- gripande ändringar av bestämmelserna som typiskt sett får anses ha varit avgörande för att andelsägare investerat i fonden inte få göras. Sådana ändringar får anses strida mot andelsägarnas intresse. Som exempel på sådana ändringar kan nämnas att fondens placer- ingsinriktning förändras fundamentalt, t.ex. från räntefond till aktie- fond, att ändringen medför att risknivån förändras markant eller att
470
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
en fond som profileras som etisk övergår till att bli en fond utan sådan inriktning. Behovet av att skydda konsumenterna tillgodo- sågs enligt regeringens mening genom denna begränsning, samt genom att fondandelsägarna får begriplig information om föränd- ringen och en möjlighet att begära inlösen av sina fondandelar innan ändringarna i fondbestämmelserna börjar tillämpas (se prop. 2010/ 11:135 s. 241 och 242).
En förvaltare av ett fondandelsbolag är underkastad regler i LAIF och LVF som styr förvaltningen. Av dessa bestämmelser framgår att förvaltaren uteslutande ska agera i fondandelsägarnas intresse. Förvaltaren är den som kommer att ha den bästa överblicken över verksamheten och besitta den största sakkunskapen i frågor som rör verksamheten. Fondandelsbolaget kommer inte att bedriva någon annan verksamhet än vad som framgår av den nya lagen. En ord- ning där fondandelsägarna ska samtycka till väsentliga ändringar av fondbestämmelserna övervägdes i samband med införandet av de nuvarande reglerna. Sådana förfaranden ansågs kunna bli omständ- liga och kostsamma (jfr prop. 1974:128 s. 114). Detta gör sig alltjämt gällande när det gäller uppgifterna i bilagan till bolagsordningen. Det bör därför vara möjligt att i bolagsordningen föreskriva att för- valtaren har möjlighet att ändra uppgifterna i bilagan till fondandels- bolagets bolagsordning, dock inte uppgifterna om förvaltaren (jfr ovan).
När det gäller behovet att ändra övriga delar i bolagsordningen t.ex. bolagets säte eller namn framstår behovet av att snabbt kunna göra ändringar av bolagsordningen utan beslut av bolagsstämman som begränsat. I de fall förvaltaren anser att exempelvis bolagets säte behöver ändras kommer det inte att finnas några hinder mot att förvaltaren tar initiativ till att en bolagsstämma sammankallas för beslut i frågan.
Frågan om konsumentskydd
Precis som i ett aktiebolag kan bolagsordningen sägas utgöra ett avtal mellan stiftarna och andelsägarna.
Genom förslaget att Finansinspektionen ska godkänna ändringar i bolagsordningen tillgodoses behovet av ett starkt konsumentskydd för investerarna. Härvid gör sig de skäl som regeringen anförde vid
471
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
införandet av motsvarande bestämmelser när det gäller värdepap- persfonder i nuvarande LVF och som redogjorts för ovan alltjämt gällande (jfr prop. 2010/11:135 s. 241 och 242).
Varken i AIFM-direktivet eller LAIF ställs det något uttryckligt krav på att en ändring av bolagsordningen för en alternativ inve- steringsfond ska godkännas av Finansinspektionen. För en AIF- förvaltare som har tillstånd från Finansinspektionen krävs en skrift- lig anmälan till Finansinspektionen vid en väsentlig ändring avseende verksamheten eller organisationen (3 kap. 10 § LAIF). Inspektionen ska därefter inom viss tid lämna besked till AIF-förvaltaren om ändringen inte godtas eller föranleder en begränsning av tillståndets omfattning. Kravet tar dock sikte på förvaltarens tillstånd och dennes verksamhet och organisation. LAIF reglerar i huvudsak förvaltarens verksamhet och inte fonden i sig. En ändring av bolagsordningen inklusive bilagan i ett AIF-bolag kan i vissa fall innebära en väsent- lig förändring avseende förvaltarens verksamhet eller organisation.
När det gäller AIF-bolag vänder sig sådana fonder i huvudsak till professionella och vissa icke-professionella investerare. Mot bak- grund av att det inte kommer att vara småsparare som investerar gör sig behovet av ett starkt konsumentskydd inte lika starkt gällande när det gäller dessa bolag. Enligt utredningen är det tillräckligt med det skydd som ges genom 10 kap. 3 § LAIF. På så sätt säkerställs att dessa bolag ges den flexibilitet som krävs.
Anmälan för registrering
Ett beslut om ändring av bolagsordningen inklusive dess bilaga ska genast anmälas för registrering i fondandelsbolagsregistret och får inte verkställas förrän det har registrerats. Eftersom det är Finans- inspektionen som beslutar om godkännande av ändringar av upp- gifter i bilagan till ett investeringsbolags bolagsordning bör det ankomma på inspektionen att underrätta Bolagsverket för registre- ring i dessa delar. I ett AIF-bolag bör det åligga styrelsen att anmäla ändring av uppgift om förvaltaren.
472
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Särskild röstmajoritet vid vissa beslut om ändring av bolagsordningen och bilagan till bolagsordningen
Som framgår av avsnitt 4.4.3 ska bestämmelserna om bolagsstämman i ABL i huvudsak att gälla även för bolagsstämman i ett fondandels- bolag. I ABL finns särskilda regler om majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen (8 kap. 42–45 §§ ABL). Dessa bestäm- melser bör även i tillämpliga delar gälla för ändring av bolagsord- ningen och bilagan till bolagsordningen i ett fondandelsbolag. Utöver pluralitetskravet bör ett krav i förhållande till bolagets kapital gälla. Även med föreslagna pluralitetskrav kan det ibland inträffa att enskilda andelsägare får stå tillbaka för majoritetens önskemål. Mot verkligt maktmissbruk som innebär att den beslutande majoriteten skaffar sig otillbörlig fördel på minoritetens eller bolagets bekost-
nad är det meningen att generalklausulen ska ge skydd. I vissa fall krävs emellertid för en bolagsordningsändring samtycke av alla vid stämman närvarande andelsägare som dessutom måste företräda nio tiondelar av samtliga andelar och kapitalet i bolaget. Anledningen till det höga pluralitetskravet är i dessa fall att ändringen medför ett kraftigt ingrepp i den rätt som tillkommer redan utgivna andelar. För ett AIF-bolag, som inte enbart marknadsför andelar till pro- fessionella investerare, bör inte förvaltarens möjlighet till ändringar i bilagan till bolagsordningen omfatta sådana ändringar som om- fattas av bestämmelser om majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen.
Bemyndigande
I LVF finns bemyndigande för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att meddela föreskrifter om vilken informa- tion som ska lämnas i underrättelsen till andelsägare enligt 4 kap.
9 a § och på vilket sätt underrättelsen ska lämnas (16 kap. 1 § 14). Motsvarande bemyndigande ska införas också avseende investerings- bolag.
473
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
4.6Andelarna och andelskapitalet i ett fondandelsbolag
4.6.1Andelar och andelsklasser
Utredningens förslag: I ett fondandelsbolag ska som huvudregel andelarna ha lika rätt i bolaget, men det ska få finnas andelar av olika slag (andelsklasser).
I ett investeringsbolag ska andelarna i en och samma andels- klass vara lika stora, ge lika rätt till den egendom som ingår i bo- laget och ha lika röstvärde. Andelsklasserna ska få vara förenade med olika villkor för
a.utdelning,
b.avgifter,
c.lägsta teckningsbelopp,
d.distribution,
e.valutasäkring,
f.i vilken valuta andelarna tecknas och inlöses,
g.handel på reglerade marknader eller MTF-plattformar, och
h.röstvärde.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer ska få meddela föreskrifter om villkor för andelsklasserna.
I ett AIF-bolag ska andelarna i en och samma andelsklass vara lika stora och medföra lika rätt. I bilagan till bolagets bolagsord- ning ska det finnas uppgifter om olikheterna mellan andelsklas- serna.
Utredningens bedömning: Det bör inte införas någon lagreg- lerad röstvärdesbegränsning när det gäller olika andelsklasser i fondandelsbolag.
Det finns inte något behov av att i den nya lagen införa en bestämmelse om principen om samtliga aktieägares samtycke.
474
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Skälen för utredningens förslag och bedömning
Aktier och aktieklasser i ett aktiebolag
Likhetsprincipen är en grundläggande princip inom aktiebolags- rätten. Den innebär som utgångspunkt att varje aktie ska ha lika rätt i bolaget, om inte annat följer av lag eller bolagsordning. De rättigheter som är knutna till en aktie är dels ekonomiska rättig- heter, dels förvaltningsrättigheter. Vilka dessa rättigheter i det en- skilda fallet är – vilken rätt en viss aktie har i bolaget – framgår av lag och bolagsordningen. Likhetsprincipen kommer i dag till ut- tryck i 4 kap. 1 § ABL. I den paragrafen uttalas huvudregeln att alla aktier har lika rätt i bolaget, om det inte i bolagsordningen, med stöd av 2–5 §§ i samma kapitel i lagen, anges att det i bolaget ska finnas eller kunna ges ut aktier av olika slag.
De skillnader för olika aktieslag som förekommer i praktiken är huvudsakligen skillnader i fråga om rätten till vinst och likvida- tionsandel samt röstvärdesskillnader. Mer sällan förekommande skillnader är t.ex. att ägare av visst slag av aktier kan välja ett visst antal styrelseledamöter. Skillnaderna kan också kombineras, t.ex. på det sättet att aktier som har företrädesrätt till vinst och likvida- tionsandel har ett lägre röstvärde än övriga aktier.
Av de grundläggande principerna i lagen följer vissa begränsningar i möjligheten att skapa skillnader mellan aktier. Det är t.ex. inte möjligt att beröva aktieägare av ett visst aktieslag rätten att delta i bolagsstämma eller att klandra bolagsstämmobeslut.
När det gäller röstvärdesskillnader föreskrivs i 4 kap. 5 § ABL att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röst- värdet för en annan aktie. Bestämmelsen är tvingande. Den skillnad som kan finnas i röstvärde utjämnas i vissa viktiga frågor, t.ex. vid bolagsordningsändringar, genom bestämmelser om kvalificerad majoritet där hänsyn tas inte bara till röstandel utan också till andel i aktiekapitalet. Regeln om röstvärdesskillnader innebär att det är förbjudet att ge ut aktier helt utan röstvärde.
I ett aktiebolag används olika aktieklasser främst för fördelning av bolagets vinst, men även för fördelning av tillgångar vid bolagets upplösning. En vanlig indelning av aktieslag är den mellan preferens- och stamaktier. Det är också vanligt med olika aktieklasser (A, B och C osv.) för att åstadkomma röstvärdesskillnader. En mer om- fattande rätt till vinst och tillgångar kombineras ofta med ett lägre
475
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
röstvärde. ABL innehåller inte några särskilda begränsningar för möjligheten att i bolagsordningen variera fördelningen av de eko- nomiska rättigheterna mellan olika aktieslag.
Andelar och andelsklasser i en värdepappersfond
Enligt 4 kap. 10 § första stycket LVF ska andelarna i en värdepappers- fond vara lika stora och medföra lika rätt till den egendom som ingår i fonden. I paragrafens tredje stycke anges att värdet av en fondandel är fondens värde delat med antalet fondandelar. Bestäm- melsen ger uttryck för den fondrättsliga likhetsprincip som infördes genom 1974 års aktiefondslag. I förarbetena till den lagen angavs att andelarna i en aktiefond ska vara lika stora, dvs. avse samma kvot- del av fonden, och medföra lika rätt till den egendom som ingår i fonden. Detta innebär att varje andel alltid ska ha samma värde som var och en av de övriga andelarna i samma aktiefond. Genom denna föreskrift förhindras att det i en aktiefond (numera värdepappersfond) finns fondandelar med sinsemellan olika värde. (se prop. 1974:128 s. 170).
I 4 kap. 10 § andra stycket LVF föreskrivs dock att det i en värde- pappersfond får finnas andelar av olika slag (andelsklasser). Andelarna i en andelsklass ska vara lika stora och medföra lika rätt till den egen- dom som ingår i fonden. Andelsklasser i en och samma fond får vara förenade med villkor för utdelning, avgifter, lägsta teckningsbelopp, distribution av andelar, valutasäkring, i vilken valuta andelarna tecknas och inlöses, samt villkor som framgår av föreskrifter som har med- delats av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer. Andelarna i en andelsklass medför dock lika rätt till tillgångarna
i fonden som andelarna i en annan andelsklass i fonden men med justering för de villkor som gäller för andelsklassen.
Att andelarna i en fond är uppdelade i andelsklasser innebär så- ledes att investerare erbjuds att förvärva andelar som är förenade med olika rättigheter. Den underliggande förmögenhetsmassan är fortfarande gemensam och förvaltas med samma placeringsinrikt- ning. Att kunna erbjuda andelar i olika andelsklasser kan vara ett kostnadseffektivt sätt att differentiera en fonds egenskaper i enlig- het med efterfrågan på marknaden Detta kan innebära att den eko- nomiska rättigheten skiljer sig åt för andelsägare i olika andelsklasser.
476
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Principen om likabehandling innebär att villkoren inom en och samma andelsklass ska vara lika. Placeringsinriktningen ska fortfarande vara gemensam för alla andelsklasser i fonden och en andelsklass får inte gynnas på bekostnad av någon annan andelsklass (se prop. 2010/ 11:135 s. 251 och 252).
I en fond kan det t.ex. förekomma två andelsklasser; en utdelande andelsklass och en icke-utdelande (eller ackumulerande) andels- klass. Att en andelsklass är utdelande innebär att andelsägarna er- håller sin del av fondens resultat genom utdelning. Att en andelsklass är icke-utdelande innebär att andelsägarna erhåller sin del av fondens resultat genom att resultatet återinvesteras i fonden. I ett sådant fall kommer andelsägarna med andelar i den icke-utdelande andels- klassen att ha investerat ett större belopp i fonden per andel än de andelsägare som har andelar i den utdelande andelsklassen. För detta kan andelsägarna i den icke-utdelande klassen kompenseras genom att tilldelas ytterligare andelar i fonden eller genom att de befintliga andelarna åsätts ett högre värde vid beräkningen av fondandels- värdet. I det senare fallet kommer alltså fondandelsvärdet att skilja sig åt mellan andelarna i de olika andelsklasserna.
Till skillnad från ABL finns det alltså i LVF begränsningar i möj- ligheterna att göra inskränkningar när det gäller andelsägarnas eko- nomiska rättigheter.
Vilka andelsklasser som ska finnas i en fond ska tydligt anges i fondbestämmelserna (4 kap. 8 § första stycket 3 LVF). Det innebär bl.a. att beteckning på varje andelsklass ska anges. Det ska också anges på vilket sätt en fonds olika andelsklasser skiljer sig åt, dvs. vilka villkor som är förenade med respektive andelsklass. Det finns möjlighet för Finansinspektionen att närmare föreskriva om inne- hållet i fondbestämmelserna och därmed även hur andelsklasser ska anges i dessa om investeringsfonder).
Att en fond har olika andelsklasser innebär att fonden erbjuder andelar med olika villkor. Det är helt enkelt en metod för att erbjuda investerare olika alternativ och förmåner baserat på deras specifika behov och preferenser. Här är några vanliga anledningar till att fonder kan ha olika andelsklasser:
Avgiftsstruktur: Olika andelsklasser kan ha olika avgifter och kostnader för investeraren. Till exempel kan en andelsklass ha en högre förvaltningsavgift än en annan, men samtidigt erbjuda lägre transaktionskostnader. Detta ger investerare möjlighet att välja den
477
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
andelsklass som bäst passar deras ekonomiska situation och inve- steringsstrategi.
Minsta investeringsbelopp: Vissa andelsklasser kan ha ett högre minimibelopp för att investera i fonden än andra. Detta kan vara till förmån för större investerare som har möjlighet att placera större summor. Samtidigt kan det finnas andra andelsklasser med lägre minimibelopp som är mer tillgängliga för mindre investerare.
Utbetalningsalternativ: Andelsklasser kan också erbjuda olika alternativ för utbetalningar till investerarna. Till exempel kan det finnas en andelsklass som betalar utdelningar regelbundet, medan en annan andelsklass kan erbjuda återinvestering av utdelningar för att maximera kapitaltillväxten. Detta ger investerare möjlighet att välja det alternativ som passar deras behov bäst.
Distribution: Fondbolag kan skapa en andelsklass med särskilda villkor för distribution. En andelsklass kan t.ex. vara förbehållen andelsägande via distributörer som tillhandahåller rådgivning och tar betalt direkt av kunden. Syftet med sådana nya andelsklasser är att ett värdepappersinstitut som distribuerar andelar i en fond ska kunna ta betalt direkt av kunden utan att nivån på vad kunden be- talar i sin helhet förändras jämfört med före införandet av den nya andelsklassen.
Valuta: Fonden kan ha separata andelsklasser för olika valutor, vilket ger investerare flexibilitet att välja den valuta de vill investera i. Låt oss säga att det finns en global aktiefond med olika andelsklasser för valuta: en andelsklass i svenska kronor och en annan andelsklass i euro. Båda andelsklasserna investerar i samma portfölj av globala aktier, men skillnaden ligger i valutan för investeringarna.
I utredningens delbetänkande (SOU 2025:60) föreslås att an- delarna i en och samma fond också ska få vara förenad med villkor upptagande av andelarna till handel på en reglerad marknad eller handel med andelarna på en MTF-plattform, och villkor för skatte- rättslig status och administration av skatt. Det sistnämnda är inte aktuell för fondandelsbolag och för det förstnämnda se avsnitt 4.18.
478
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Likhetsprincipen i ett fondandelsbolag
Principen om andelsägarnas lika rätt är en grundläggande princip inom associationsrätten och fondrätten. I likhet med vad som före- slogs 2014 års fondutrednings slutbetänkande ska en motsvarande princip som utgångspunkt gälla även för ägandet i ett fondandels- bolag. Principen bör komma till uttryck i den nya lagen på så sätt att det där anges att andelarna i ett fondandelsbolag har lika rätt.
Olika andelsklasser i ett fondandelsbolag
I likhet med vad som gäller för både värdepappersfonder och aktie- bolag ska det vara möjligt att i ett fondandelsbolag göra avsteg från likhetsprincipen genom föreskrifter i bilagan till bolagsordningen och användandet av olika andelsklasser. Även detta bör regleras särskilt i den nya lagen. På samma sätt som gäller för värdepappers- fonder och aktiebolag ska det alltså i ett fondandelsbolag kunna finnas olika andelsklasser. I likhet med vad som gäller för värde- pappersfonder och vad som föreslogs i 2014 års fondutrednings slutbetänkande ska andelarna i en och samma andelsklass i ett inve- steringsbolag vara lika stora och medföra lika rätt till den egendom som ingår i fonden.
Vid införandet av en möjlighet att inrätta andelsklasser i en värde- pappersfond var det enligt regeringens uppfattning även viktigt att slå fast ett antal grundläggande principer. Regeringen uttalade att införandet av andelsklasser innebär att principen om likabehandling av alla andelar i fonden får modifieras endast på så sätt att de villkor som får föreskrivas i fondbestämmelserna för respektive andelsklass får skilja sig åt mellan andelarna i fonden. I övrigt ska alla villkor vara lika. Fondförmögenheten för en fond med olika andelsklasser är fortfarande gemensam och en andelsägare i en andelsklass äger fonden gemensamt med övriga fondandelsägare, oavsett andelsklass. Även placeringsinriktningen ska vara gemensam för alla andels- klasser i fonden. För en andelsklass gäller också samma principer som för en enskild fond, exempelvis kravet på kollektiv förvaltning. Rättigheter och skyldigheter för en andelsklass får således inte vara utformade på ett sådant sätt att andelsklassen uppfyller förutsätt- ningarna för individuell portföljförvaltning (se prop. 2010/11:135
479
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
s. 253 och 254). Även detta bör som utgångspunkt gälla även för investeringsbolag.
På motsvarande sätt som gäller för värdepappersfonder ska det alltså finnas begränsningar i vilka villkor som en andelsklass i ett investeringsbolag får vara förenad med. En andelsklass i ett inve- steringsbolag ska få vara förenade med villkor för utdelning, avgifter, lägsta teckningsbelopp, distribution av andelar, valutasäkring, i vilken valuta andelarna tecknas och inlöses, samt villkor som framgår av föreskrifter som har meddelats av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer (se även avsnitt 4.16.2 om delfonder).
Förslaget innebär även att det i investeringsbolag enbart får före- komma sådana villkor som räknas upp i lagen.
Andelarna i en andelsklass ska medföra lika rätt till tillgångarna i fonden som andelarna i en annan andelsklass i fonden men med justering för de villkor som gäller för andelsklassen. Det kan inne- bära att den ekonomiska rättigheten skiljer sig åt för andelsägare i olika andelsklasser. Principen om likabehandling innebär att vill- koren inom en och samma andelsklass ska vara lika. Placeringsinrikt- ningen ska fortfarande vara gemensam för alla andelsklasser i fonden och en andelsklass får inte gynnas på bekostnad av någon annan andelsklass. På samma sätt som gäller för en värdepappersfond kan en möjlighet för investeringsbolag att kunna erbjuda andelar i olika andelsklasser i en fond vara ett kostnadseffektivt sätt att differentiera en fonds egenskaper i enlighet med efterfrågan på marknaden.
Vid införandet av andelsklasser för värdepappersfonder uppmärk- sammades särskilt frågan huruvida kravet på att en värdepappers- fond ska vara öppen för allmänheten ger utrymme för ett fondbolag att rikta en fondandelsklass mot vissa investerare. Regeringen ut- talade härvid att andelsklasser i en värdepappersfond som uttryck- ligen riktar sig till vissa investerare inte bör tillåtas. Detta bör dock inte hindra att man kan etablera andelsklasser som genom krav på lägsta insättning eller höga insättningsavgifter indirekt riktar sig till framför allt institutionella investerare. En förutsättning för att en fond vid förekomsten av sådana andelsklasser ska anses leva upp till kravet att vara öppen för allmänheten, är emellertid att fonden även erbjuder minst en fondandelsklass utan den typen av krav som i realiteten exkluderar flertalet konsumenter. Om detta krav är upp- fyllt kvarstår en reell möjlighet även för konsumenter att investera i fonden och få tillgång till den placeringsinriktning som fonden
480
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
erbjuder (prop. 2010/11:135 s. 254 och 255). Motsvarande bör som utgångspunkt gälla även för investeringsbolag när det gäller regler- ingen av andelsklassers ekonomiska rättigheter. Däremot ska det inte finnas något som hindrar att en viss andelsklass som har ett särskilt starkt röstvärde ges ut till en begränsad krets investerare. När det gäller andelsklasser i ett AIF-bolag ska det dock inte
finnas några begränsningar av ovan nämnda slag. I ett AIF-bolag ska det kunna finnas andelar av olika slag (andelsklasser). Andelarna i en och samma andelsklass i ett AIF-bolag ska vara lika stora och medföra lika rätt.
Särskilt om villkor för röstvärdebegränsning
I Luxemburg kan olika aktieklasser i en SICAV ha olika röstvärde, vilket förenklar fondförvaltningen då det bidrar till att begränsa andelsägarnas inflytande. Samma möjlighet bör finnas när det gäller svenska fondandelsbolag, och ABL:s möjlighet att ha olika röst- värde för olika aktieslag bör gälla även för fondandelsbolag. Enligt
4 kap. 5 § ABL får ingen aktie ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie. Tidigare kunde skillnaderna i röstvärde vara större enligt svensk rätt. Begränsningen i ABL är en anpassning till EU-regleringen på bolagsrättens område. I svensk rätt finns dock möjligheten för aktiebolag att ge ut kapitalandelslån vilket har likheter med en röstlös aktie (jfr SOU 2012:64 s. 227).
Inom bolagsrätten är en sådan begräsning främst motiverad av att en aktieägares inflytande så långt som möjligt ska vara relaterat till dennes andel av kapitalet. Den typen av aspekter – delägarnas inflytande över hur en gemensam verksamhet ska utövas – gör sig inte lika starkt gällande när det gäller fondandelsbolag. Liksom för värdepappersfonder är det ur delägarens synvinkel i första hand fråga om en ren kapitalplacering och utgångspunkten är att del- ägarna inte eftersträvar ett reellt inflytande över verksamheten. Om en delägare inte är nöjd med hur verksamheten bedrivs, är den närmast till hands liggande lösningen att delägaren säljer eller löser in sin andel. Därför bör skillnader i röstvärde kunna vara avsevärt större i ett fondandelsbolag än i ett aktiebolag. Någon begränsning, lik- nande den som finns i ABL, för hur stor skillnaden i röstvärde får vara bör därför inte finnas för fondandelsbolag. Andelarna i en och
481
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
samma andelsklass ska dock ha samma röstvärde. Förslaget innebär inte att det ska vara möjligt att ha andelar i en andelsklass helt utan röstvärde.
Iett AIF-bolag kan det utifrån ett investerarperspektiv finnas behov av ett större inflytande över fonden. I alternativa investerings- fonder, som inte är specialfonder, regleras t.ex. i många fall möjlig- heten till inflytande ofta kontraktsrättsligt. Genom förslaget till- godoses behovet av flexibilitet i den här delen genom valfriheten att nyttja möjligheten till olika andelsklasser med i förhållande till varandra olika röstvärden.
En följd av att inte införa några röstvärdesbegräsningar möjlig- gör för förvaltaren att ha förhållandevis stor kontroll över ett fond- andelsbolag genom innehav av röststarka aktier. Genom möjlig- heten för styrelsen att byta ut en förvaltare och det faktum att styrelsen utses av andelsägarna tillgodoses dock behovet av infly- tande för andelsägarna. Därtill tillgodoses investerarskyddet av att förvaltaren utöver regleringen i LVF och LAIF även omfattas av den nya lagens generalklausul och den i den nya lagen reglerade likhetsprincipen.
Uppgifter om andelsklasser och deras villkor ska anges i bilagan till bolagsordningen
Vilka andelsklasser som ska finnas i ett fondandelsbolag ska tydligt anges i bilagan till bolagsordningen (jfr avsnitt 4.5.4). Det innebär bl.a. att beteckningen på varje andelsklass ska anges. Det ska också anges på vilket sätt ett fondandelsbolags olika andelsklasser skiljer sig åt, dvs. vilka villkor som är förenade med respektive andelsklass.
Införandet av nya andelsklasser
En andelsklass införs som regel i samband med att bolagsordningen godkänns eller genom en ändring av densamma. Inledningsvis inne- bär det att andelsklassen är utan andelsägare. Om en befintlig andels- ägare i t.ex. ett investeringsbolag vill ha de villkor som erbjuds i en ny andelsklass, får andelsägaren lösa in sina ursprungliga andelar och i stället förvärva andelar i den nya andelsklassen.
482
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
En andelsklass bör kunna avvecklas indirekt genom att de villkor som enligt bolagsordningen gäller för andelsklassen ändras så att de blir identiska med dem i en annan andelsklass i fonden. Detta torde regelmässigt utgöra en väsentlig ändring av bolagsordningen för andelsägarna i den aktuella andelsklassen, vilka då har de särskilda rättigheter som gäller vid sådana ändringar (se ovan).
För införandet av en ny andelsklass i en befintlig fond krävs en ändring av bilagan till bolagsordningen. Som utgångspunkt kommer detta kräva beslut på bolagsstämman (se avsnitt 4.5.5). För bolags- stämma i ett fondandelsbolag ska i tillämpliga delar motsvarande bestämmelser i ABL om bolagsstämma i ett aktiebolag gälla (se avsnitt 4.4.3). I ett fondandelsbolag ska det dock få föreskrivas att förvaltaren ska ha kompetens att utfärda nya andelsklasser. I många investeringsbolag torde den möjligheten komma att användas.
För förvaltaren ska den s.k. generalklausulen gälla. Därtill kom- mer ett införande av en ny andelsklass i ett investeringsbolag kräva Finansinspektionens godkännande, varvid en prövning av andels- ägarnas intressen ska göras. På så sätt tillgodoses ett gott konsu- mentskydd. Det är från konsumentsynpunkt centralt att en andels- klass inte i något avseende får gynnas på bekostnad av någon annan andelsklass. Kostnader som är särskilt hänförbara till en viss andels- klass, bör enbart belasta den andelsklassen och inte övriga andels- klasser. Gemensamma kostnader ska belasta varje andel lika, oavsett andelsklass. Det kan heller inte accepteras att en förvaltare gynnar en andelsklass på bekostnad av annan andelsklass genom en fördel- ning av intäkter eller kostnader som inte sker på rent sakliga grunder. Det får åligga förvaltaren att identifiera och hantera de eventuella intressekonflikter som kan uppkomma mellan olika andelsklasser, och att, i samband med att bilagan till bolagsordningen i ett inve- steringsbolag prövas av Finansinspektionen, på ett tydligt sätt visa att dessa förutsättningar är uppfyllda.
I AIF-bolag som endast under vissa förutsättningar får marknads- föras till icke-professionella investerare gör sig behovet av ett starkt konsumentskydd inte lika starkt gällande. I många fall torde också detta vara något som regleras kontraktsrättsligt mellan förvaltaren och investerarna. Oavsett kommer även generalklausulen i dessa fall att gälla. En ändring av ett AIF-bolags bolagsordning skulle även kunna innebära en sådan väsentlig ändring av en AIF-förvaltares verksamhet eller organisation som enligt 3 kap. 10 § LAIF förandler
483
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
en anmälan till Finansinspektionen. Detta får avgöras i det enskilda fallet. Eftersom det kommer att framgå av bolagsordningen om en förvaltare kan utfärda nya andelar är detta något som är känt för den som väljer att investera i ett AIF-bolag. För det fall att beslut i stället ska fattas på bolagsstämman ska särskilda röstningsregler gälla (se avsnitt 4.5.5).
Oavsett det som nu anförts kommer principen om samtliga andelsägares samtycke att gälla.
Principen om samtliga andelsägares samtycke
Principen om samtliga aktieägares samtycke är en underförstådd grundsats i aktiebolagsrätten som möjliggör undantag från vissa typer av lagregler om beslutet fattats av samtliga aktieägare. Prin- cipen är en logisk (men ej lagfäst) följd av att många regler i ABL uppfattas som skyddsregler för aktieägarna, och att aktieägarna där- med kan komma överens om att åsidosätta sådana regler när inte några andra skyddsintressen äventyras. Principen är framför allt tillämplig på mindre bolag med få aktieägare eftersom det i sådana fall är önskvärt med regler som lämnar ett stort utrymme för del- ägarnas egna, särskilt anpassade, överenskommelser. I stora bolag finns varken samma behov av eller möjlighet att använda principen.
Ett exempel på tillämpning av principen är att det är möjligt för aktieägarna att hålla bolagsstämma utan att genomföra en kallelse till bolagsstämma enligt de regler som föreskrivs i ABL, om samt- liga aktieägare är närvarande och överens. Principen är särskilt be- tydelsefull för uppstartande bolag där entreprenören kan förenkla sin bolagsstyrning och frångå mycket av den bolagsrättsliga formalia som kan vara kostsam och tidskrävande.
I likhet med vad som gäller för värdepappersfonder kommer det för investeringsbolag att finnas begränsningar i vilka inskränkningar som kan göras när det gäller likhetsprincipen och aktiernas ekono- miska rättigheter. Syftet med begräsningarna är att skydda konsu- menten. Ett sådant syfte gör sig som framgår ovan inte lika starkt gällande när det gäller AIF-bolag, vilka som utgångspunkt endast kommer att vända sig till professionella och semi-professionella investerare och andra kvalificerade marknadsaktörer. På samma sätt
484
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
som gäller för aktiebolag kommer det för AIF-bolag att finnas större möjlighet att göra inskränkningar i dessa avseenden (se ovan).
För AIF-bolag, med förhållandevis få investerare, kommer det i likhet med vad som i dag gäller för svenska alternativa investerings- fonder i form av aktiebolag vara möjligt att använda sig av principen om samtliga andelsägares samtycke. Något behov av att lagfästa principen finns inte. I de fall där samtliga andelsägare har lämnat sitt samtycke bör detta som utgångspunkt gälla. För det fall att andelsägarnas intentioner inte kommit till uttryck i bolagsordningen och ytterligare andelsägare skulle tillkomma bör dock vad som anges i lag och bolagsordning ha företräde framför vad tidigare andelsägare överenskommit om inte den nya andelsägaren lämnar sitt samtycke.
Bemyndigande
I LVF finns ett bemyndigande för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att meddela föreskrifter om villkor som en andelsklass får vara förenad med enligt 4 kap. 10 § andra stycket 2 och under vilka förutsättningar en andelsklass får vara förenad med ett visst villkor (16 kap. 1 § 15). Motsvarande bemyndigande ska införas också avseende investeringsbolag.
4.6.2Andelars överlåtbarhet
Utredningens förslag: Andelar i ett fondandelsbolag ska fritt få överlåtas och förvärvas om inte ett förbud mot detta tagits in i bilagan till bolagsordningen.
Om kontoföringslagen inte är tillämplig på andelarna i fond- andelsbolaget, ska vid överlåtelse eller pantsättning av en andel i stället 31 § SkbrL gälla.
I AIF-bolag ska det i bilagan till bolagsordningen få tas in för- behåll om samtycke, hembud och förköp under förutsättning att kontoföringslagen inte är tillämplig. För dessa förbehåll ska motsvarande bestämmelser i ABL gälla.
485
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Skälen för utredningens förslag
Aktier i ett aktiebolag kan som huvudregel överlåtas och förvärvas fritt om inte vissa i ABL utpekade förbehåll har tagits in i bolags- ordningen. En viktig förutsättning för aktiebolag att attrahera kapital är att den som tillskjuter kapital mot aktier i bolaget enkelt kan omsätta aktierna och tillgodogöra sig eventuella värdestegringar. Den fria omsättningen av aktierna leder också till att de kommer att innehas av den som värderar dessa högst och som därmed typiskt sett kan väntas driva verksamheten mest effektivt. Principen anses också vara viktig för skyddet av aktieägarminoriteten.
Rätten att fritt överlåta aktier gör det möjligt för minoritetsaktie- ägare att lämna bolaget vid missnöje med det sätt på vilket majori- teten utövar sin makt i bolaget. De förbehåll som kan tas in i bolags- ordningen är samtyckesförbehåll (aktier får överlåtas endast med bolagets samtycke), förköpsförbehåll (aktieägare eller någon annan ska erbjudas att köpa en aktie innan den överlåts till en ny ägare) och hembudsförbehåll (aktieägare eller någon annan ska ha rätt att lösa en aktie som har övergått till en ny ägare). Dessa undantag från principen om aktiers fria överlåtbarhet har tagits in främst med hän- syn till små och medelstora aktiebolag, där ett strikt upprätthållande av principen kan leda till oönskade konsekvenser. Med hänsyn till att de flesta svenska aktiebolag är en- eller fåmansbolag i vilka ägarna oftast har familjeband eller andra personliga kopplingar till varandra, har det ansetts önskvärt att stipulera undantag från principen om fri överlåtbarhet. Ägarnas engagemang i bolaget är i en- och fåmans- bolag ofta avhängigt av att ägarkretsen inte förändras.
På samma sätt har ägarna i fåmansägda aktiebolag ofta ett behov av att kunna kontrollera växlingar i ägarkretsen. En sådan ägar- kontroll är också viktig för företagets möjligheter att förhindra kon- kurrenter från att bereda sig affärsmässiga fördelar genom att gå in som ägare i företaget.
Andelar i värdepappersfonder kan också som utgångspunkt över- låtas. Enligt 4 kap. 14 § LVF ska 31 § SkbrL tillämpas i fråga om överlåtelse eller pantsättning av en fondandel, om inte – vilket är ovanligt – kontoföringslagen är tillämplig. Bestämmelsen i 31 § SkbrL rör enkla skuldebrev och innebär att en överlåtelse blir sak- rättsligt giltig när gäldenären (för fondandelar: fondbolaget) har underrättats.
486
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Motiven bakom den grundläggande principen om aktiers fria överlåtbarhet och vilka inskränkningar i överlåtbarheten som är tillåtna gör sig inte gällande när det gäller fondandelar. En fondandels- ägares möjligheter att tillgodogöra sig eventuella värdestegringar och att lämna fonden vid missnöje är i första hand tillgodosedd genom möjligheten att kunna lösa in sina andelar. Att fondandelar är överlåtbara får främst betydelse i speciella situationer, t.ex. vid arv. Detsamma kan antas gälla för andelar i ett fondandelsbolag, sär- skilt när det gäller investeringsbolag. Liksom andelar i värdepappers- fonder bör alltså andelarna i ett fondandelsbolag som utgångspunkt vara överlåtbara, om inte något förbud däremot har tagits in i bilagan till bolagsordningen. För en värdepappersfond gäller att det ska framgå av fondbestämmelserna om det inte är möjligt att fritt över- låta fondandelarna till någon annan (se 4 kap. 8 § andra stycket 11 LVF och 23 kap. 19 § Finansinspektionens föreskrifter om värde- pappersfonder [FFFS 2013:9]). Vad som anges i den punkten ska även anges i bilagan till ett investeringsbolags bolagsordning (se av- snitt 4.5.4). Till skillnad från vad som föreslog i 2014 års fondutred- nings slutbetänkande innebär detta alltså en möjlighet att föreskriva om ett förbud mot att överlåta en andel i fondandelsbolaget. Ett sådant förbud när det gäller konsumenter motiveras av möjligheten till inlösen av andelarna på begäran. För en börhandlad fond är det inte möjligt att föreskriva om ett överlåtelseförbud.
När det gäller frågan om sakrättsligt skydd ska motsvarande bestämmelse i LVF gälla också för fondandelsbolag. Detta innebär att om kontoföringslagen inte är tillämplig på andelarna i fond- andelsbolaget, gäller vid överlåtelse eller pantsättning av en andel i stället 31 § lagen om skuldebrev. För kontoförda andelar regleras det sakrättsliga skyddet i kontoföringslagen.
För AIF-bolag kan det även finnas ett behov av att kunna be- gränsa möjligheten till ägarbyte på motsvarande sätt som gäller för aktiebolag i allmänhet. Det gäller särskilt med beaktande av att andelar i dessa fonder inte är avsedda för eller lämpade att spridas till småsparare. För AIF-bolag bör det därför vara möjligt att an- vända sig av ABL:s bestämmelser om samtyckesförbehåll, förköps- förbehåll och hembudsförbehåll. Detta bör komma till uttryck i den nya lagen och användandet av en sådan möjlighet bör tydligt framgå av bilagan till bolagsordningen. Härvid ska ABL:s bestämmelser
487
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
gälla. Naturligtvis står det även parterna fritt att på kontraktsrättslig väg komma överens om eventuella överlåtelserestriktioner.
Inskränkningar i överlåtbarheten i form av samtyckes-, förköps- och hembudsförbehåll som kan göras enligt ABL ska dock inte vara möjliga att göra för andelar i ett investeringsbolag.
4.6.3Andelskapitalet och andelarnas värde
Utredningens förslag: Andelskapitalet i fondandelsbolag ska vara rörligt.
Bolagets andelskapital är det totala värdet av bolagets tillgångar minus bolagets skulder beräknat enligt de grunder som anges i bilagan till bolagets bolagsordning.
Fondandelsvärdet i ett fondandelsbolag ska utgöras av andels- kapitalet delat med antalet andelar. Om det finns flera andels- klasser ska fondandelsvärdet även få bestämmas med beaktande av de villkor som är förenade med andelsklassen. Om fondandels- bolaget tillämpar likviditetshanteringsverktyg ska värdet av en fondandel få justeras enligt dessa bestämmelser.
Alla tillgångar i ett fondandelsbolag ska utgöra fondtillgångar. Ett investeringsbolag ska så snart som möjligt betala avgifter och andra kostnader som direkt eller indirekt avser fondförvaltningen. Kostnaderna får inte ackumuleras till en skuld.
Utredningens bedömning: Det bör inte i den nya lagen införas något krav på att ett fondandelsbolag ska ha ett visst startkapital eller lägsta andelskapital.
Skälen för utredningens förslag och bedömning
Kravet på ett aktiekapital av viss storlek i ett aktiebolag
Ett grundläggande drag hos aktiebolaget är att aktieägarna inte an- svarar personligen för bolagets skulder. För att balansera denna avsaknad av personligt betalningsansvar finns det regler som garan- terar att bolaget alltid har tillgångar som minst motsvarar bolagets skyldigheter. Kravet på att det i ett aktiebolag ska finnas ett aktie- kapital är en grundläggande del av detta s.k. kapitalskydd. Kravet
488
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
syftar till att säkerställa att det alltid finns en marginal mellan bo- lagets tillgångar och skulder.
Med aktiekapital avses summan av kvotvärdena för de aktier som bolaget emitterat i samband med bildandet och vad som därefter tillkommit genom hos Bolagsverket registrerade ökningar av aktie- kapitalet med avdrag för vad som på motsvarande sätt registrerats som minskningar av aktiekapitalet. Kravet på aktiekapital anses fylla en funktion som borgenärsskydd och en funktion som spärr mot ogenomtänkt och oseriöst företagande. Kravet kan också bidra till att motverka missbruk av aktiebolagsformen vid t.ex. ekonomisk brottslighet.
Samtidigt kan kravet på ett minsta aktiekapital utgöra en tröskel även för seriöst företagande och göra aktiebolagsformen mindre tillgänglig för små- och nyföretagare. För företag som har ett litet eller inget behov av kapitalkrävande tillgångar kan kapitalkravet framstå som omotiverat och stelbent.
Aktiekapitalets funktion som borgenärsskydd och seriositetsspärr
Historiskt har kravet på att det ska finnas ett aktiekapital av en viss minsta storlek ansetts vara av stor betydelse för borgenärsskyddet. Det har ansetts nödvändigt bl.a. för att ägarna och bolagsledningen ska kunna uppfylla sina skyldigheter mot anställda, det allmänna och andra borgenärer samt för att säkerställa att det finns ett tillräckligt ekonomiskt underlag för verksamheten (jfr prop. 1973:93 s. 86 och 1993/94:196 s. 82).
Aktiekapitalet utgör en del av aktiebolagets eget kapital. Det egna kapitalet kan delas upp i bundet och fritt eget kapital. Aktie- kapitalet utgör tillsammans med eventuella bundna fonder det bundna egna kapitalet. Övrigt eget kapital är fritt eget kapital. Värdet av bolagets tillgångar ska uppgå till minst värdet av bolagets skulder och avsättningar samt aktiekapitalet och eventuellt övrigt bundet eget kapital. Är så fallet sägs det bundna egna kapitalet vara täckt.
Aktiekapitalet bestäms vid bolagsbildningen. Ett av kraven för att bolaget ska få registreras i aktiebolagsregistret är att summan av de belopp som ska betalas för de tecknade aktierna uppgår till minst det aktiekapital som anges i bolagsordningen (2 kap. 23 § ABL). Aktiekapitalet kan senare både ökas och minskas. Aktie-
489
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
kapitalet för ett privat aktiebolag måste dock alltid uppgå till minst 25 000 kronor eller motsvarande belopp i euro. För ett publikt aktie- bolag gäller att aktiekapitalet ska uppgå till minst 500 000 kronor eller motsvarande belopp i euro (1 kap. 5 och 14 §§ ABL).
Även ABL:s bestämmelser om värdeöverföring är en viktig del av kapitalskyddet. Enligt den s.k. beloppsspärren får en värdeöver- föring från bolaget, t.ex. vinstutdelning, inte göras om det inte efter överföringen finns full täckning för bolagets bundna egna kapital (17 kap. 3 § första stycket). Även om beloppsspärren inte hindrar det, får bolaget genomföra en värdeöverföring endast om den fram- står som försvarlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet samt bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Detta är den s.k. försiktighetsregeln (17 kap. 3 § andra stycket ABL). En värdeöverföring som strider mot beloppsspärren eller försiktighets- regeln är otillåten. Detta gäller oavsett om alla aktieägare har godkänt utdelningen. Den som tar emot olovlig utdelning är i princip skyldig att betala tillbaka den med ränta till bolaget (17 kap. 6 § ABL). Dess- utom kan personer som varit med i beslutet om utbetalningen bli solidariskt ersättningsskyldiga gentemot bolaget om det skulle fattas pengar vid återbäringen (17 kap. 7 § ABL). För att återbetalning/åter- bäring rent praktiskt ska bli aktuell fordras dock att företrädare för bolaget ställer krav på återbetalning.
Kravet på att det i bolaget ska finnas ett aktiekapital skulle vara meningslöst om det vore fritt att låta täckningen för aktiekapitalet sjunka hur lågt som helst. Enligt ABL ska bolagets styrelse och aktie- ägare därför vid tecken på kapitalbrist i bolaget vidta åtgärder för att antingen läka kapitalbristen eller inleda en avveckling av bolaget genom likvidation (25 kap. 13–20 §§ ABL). När det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet ska styrelsen upprätta och låta bolagets revisor (om bolaget har revisor) granska en s.k. kontrollbalansräkning.
Om kontrollbalansräkningen visar att bolagets eget kapital under- stiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, ska styrelsen kalla till en bolagsstämma som ska pröva om bolaget ska gå i likvidation. Om stämman inte beslutar om likvidation, ska en andra stämma hållas inom åtta månader då frågan om likvidation ska prövas på nytt. Om en andra stämma inte hålls inom åtta månader eller om en kon- trollbalansräkning fortfarande utvisar en kapitalbrist och bolags-
490
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
stämman inte beslutar om likvidation, ska allmän domstol på ansökan av bolagets styrelse besluta om tvångslikvidation av bolaget.
Om styrelsen inte genomför hela eller delar av förfarandet, an- svarar styrelsens ledamöter solidariskt för de skyldigheter som där- efter uppkommer för bolaget. En aktieägare som med vetskap om att bolaget är likvidationspliktigt deltar i ett beslut om att fortsätta bolagets verksamhet ansvarar solidariskt med styrelsens ledamöter för skyldigheter som uppkommer efter det att en ansökan om likvi- dation senast skulle ha gjorts till tingsrätten.
Kravet på ett visst minsta aktiekapital utgör också en spärr mot ogenomtänkt och oseriöst företagande. Att det krävs ett kapitaltill- skott av den som vill starta ett aktiebolag borgar i någon mån för att företagaren har en genomtänkt och hållbar affärsidé, som han eller hon är beredd att satsa egna pengar på för att förverkliga. Att aktieägaren själv satsar kapital kan vidare antas minska benägenheten att ta alltför stora risker i verksamheten. Ett kapitalkrav utgör också ett visst hinder mot att aktiebolagsformen utnyttjas för oseriösa syften eller ekonomisk brottslighet. På så sätt kan kapitalkravet bidra till att upprätthålla förtroendet för aktiebolagsformen.
I utredningen Bolag och brott – några åtgärder mot oseriösa före- tag (SOU 2023:34) föreslås att reglerna om kontrollbalansräkning ska slopas. I korthet innebär förslaget att de nuvarande reglerna om kontrollbalansräkning vid kapitalbrist i aktiebolag ska ersättas med en ny bestämmelse. I stället för att upprätta en kontrollbalansräk- ning ska styrelsen fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska ställ- ning och vidta åtgärder vid bristande kapital eller likviditet. Om det egna kapitalet understiger halva aktiekapitalet i ett publikt aktie- bolag ska styrelsen kalla till bolagsstämma för att diskutera likvida- tion eller andra åtgärder. I propositionen Bolag och brott (prop. 2024/ 25:8) behandlas de lagförslag som läggs fram i betänkandet. Utred- ningens förslag i fråga om tvångslikvidation av aktiebolag på grund av kapitalbrist bereds dock vidare inom Regeringskansliet.
Värdering av tillgångar och fondandelar i en fond
Värderingen av fonders tillgångar är en central del i fondverksam- heten. Åtminstone avseende mer eller mindre öppna fonder ligger den till grund för de andelskurser till vilka andelsägare tecknar och
491
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
löser in andelar samt för hur stor förvaltningsavgift en andelsägare får betala. En felaktig värdering kan alltså medföra att andelsägare betalar för mycket eller för lite i dessa avseenden. Värderingen är även en del av, och en förutsättning för, en fungerande riskhantering. I en värdepappersfond beräknas fondens och fondandelarnas värde enligt de grunder som anges i fondbestämmelserna. Den egen- dom som ingår i fonden ska värderas med ledning av gällande mark- nadsvärde (4 kap. 10 § fjärde stycket LVF). Värdet av en fondandel är fondens värde delat med antalet fondandelar. Om det finns andels- klasser ska värdet av en fondandel dock bestämmas med beaktande av de villkor som är förenade med andelsklassen. Om ett fondbolag
har tillstånd att tillämpa ett justerat fondandelsvärde får värdet av en fondandel justeras i enlighet med detta (4 kap. 10 § tredje stycket LVF). I utredningens delbetänkande föreslås bestämmelsen om justerat fondandelsvärde ska ersättas med bestämmelser om likvi- ditetshanteringsverktyg. Om ett fondbolag tillämpar likviditets- hanteringsverktyg ska värdet av en fondandel få justeras enligt dessa bestämmelser (SOU 2025:60 avsnitt 6.4, s. 255 f.).
En AIF-förvaltare ska för varje förvaltad alternativ investerings- fond säkerställa att det finns lämpliga och konsekventa förfaranden för en korrekt och oberoende värdering av fondens tillgångar (8 kap. 7 § första stycket LAIF). Värderingen av tillgångarna i en alternativ investeringsfond och beräkningen av nettotillgångsvärdet (NAV) per andel eller aktie ska göras i enlighet med lagstiftningen i det land där fonden är etablerad och enligt fondens fondbestämmelser, bolagsordning eller motsvarande regelverk (8 kap. 7 § första stycket LAIF). Investeringar i en alternativ investeringsfond kan göras genom att man förvärvar andelar i den association som fonden består av, exempelvis aktier i ett aktiebolag. Investeringar kan dock också göras genom skuldinstrument, exempelvis vinstandelslån eller kapitalandelslån som klassificeras som en skuld för bolaget. Beräk- ningen enligt 8 kap. 7 § LAIF baseras på hela fondens värde. I 8 kap. 8–12 §§ LAIF finns även bestämmelser som värderingsintervall, värderingsfunktion, krav vid värdering, och krav vid extern värdering. En AIF-förvaltare ska värdera tillgångarna i en alternativ investe- ringsfond och beräkna nettotillgångsvärdet (NAV) per andel eller aktie. Värderingen ska ske med den regelbundenhet som framgår av andra och tredje styckena och minst en gång per år (8 § första stycket). För en öppen fond ska en värdering och beräkning enligt
492
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
första stycket även genomföras utifrån det som är lämpligt med beaktande av fondens tillgångar och dess emissions- och inlösen- intervaller (8 § andra stycket). För en sluten fond ska en värdering och beräkning enligt första stycket även genomföras i samband med en ökning eller minskning av kapitalet i fonden (8 § tredje stycket). Den alternativa investeringsfondens investerare ska informeras om resultaten av varje värdering och beräkning i enlighet med lagstift- ningen i det land där fonden är etablerad och enligt fondens fond- bestämmelser, bolagsordning eller motsvarande regelverk (8 § fjärde stycket). En AIF-förvaltare ska se till att det finns en värderings- funktion för varje alternativ investeringsfond som förvaltaren för- valtar. Värderingsfunktionen får vara internt eller externt organiserad Värderingen ska utföras opartiskt och professionellt (10 §).
Vid intern värdering ska AIF-förvaltarens ersättningssystem och andra åtgärder säkerställa att intressekonflikter motverkas och att otillbörlig påverkan på de anställda undviks. Den interna värder- ingen ska organiseras så att den är funktionellt oberoende av port- följförvaltningen (11 §). Extern värdering får utföras av en fysisk eller juridisk person som är oberoende av den alternativa investe- ringsfonden, AIF-förvaltaren och andra personer med nära anknyt- ning till fonden eller förvaltaren. AIF-förvaltaren ska kunna visa att den externa värderaren omfattas av tillståndsplikt eller registrerings- skyldighet enligt lag eller andra författningar eller av yrkesetiska regler, kan lämna tillräckliga yrkesmässiga garantier för att värder- ingen kan utföras effektivt, och har utsetts i enlighet med 14 §. En alternativ investeringsfonds förvaringsinstitut får vara extern vär- derare om utförandet av dess funktion som förvaringsinstitut hålls åtskild från uppgiften som värderare och eventuella intressekonflikter kan identifieras, hanteras, övervakas och redovisas för fondens inve- sterare. En extern värderare får inte uppdra åt någon annan att utföra värderingen (12 §).
För förvaltare av alternativa investeringsfonder finns det även i kommissionens delegerade förordning (EU) nr 231/20136 detaljerade regler om värderingsförfarandet och värderingsintervall avseende alternativa investeringsfonders tillgångar (se artiklarna 67–72 och 74). Reglerna gäller dock i första hand värderingsförfarandet, snarare
6Kommissionens delegerade förordning (EU) nr 231/2013 av den 19 december 2012 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU vad gäller undantag, allmänna verksamhetsvillkor, förvaringsinstitut, finansiell hävstång, öppenhet och tillsyn.
493
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
än det närmare innehållet i de värderingsmetoder som kan komma i fråga.
I Sverige saknas lagstiftning om redovisningen för fonder som har bildats på kontraktsrättslig grund (se prop. 2002/03:150 s. 283 f. och prop. 2010/11:135 s. 114 f.). Regeringen har i tidigare lagstift- ningsärenden avseende värdepappersfonder och specialfonder ut- talat att det även utan uttryckligt lagstöd får anses åligga fondbolagen att iaktta god redovisningssed också när det gäller fondens tillgångar (se prop. 2012/13:155 s. 276). I fråga om fonder som har bildats på associationsrättslig grund finns det reglering av redovisnings- frågor utifrån de regler som är tillämpliga för den aktuella associa- tionen. I prop. 1974:128 s. 133 och 180 anges också att fondbolaget är skyldigt att iaktta god redovisningssed avseende fondens räken- skaper (se även nedan under avsnitt 4.9.2 revision).
Andelskapitalet i ett fondandelsbolag
Den aktiebolagsrättsliga regleringen har traditionellt varit fokuserad på att skydda bolagets borgenärer genom kravet på ett minsta aktie- kapital. En betydande del av ABL:s regler syftar till att säkerställa att aktiekapitalet tillförs bolaget och att kapitalet sedan hålls intakt under bolagets verksamhetstid. Risken för borgenärer hänger samman med att andelsägarnas ansvar är begränsat. Aktiekapitalet har ansetts ha en central betydelse för borgenärsskyddet vilket har sin grund i att borgenärer endast kan hålla sig till bolagets tillgångar för att få betalt för sin fordran.
ABL innehåller en hel del regler som försvårar bildandet av fonder som är öppna för inlösen. Det gäller bestämmelserna om
–aktiekapitalets storlek (se t.ex. 1 kap. 4–6 och 14 §§),
–hur aktiekapitalet ökas och hur nya aktier ges ut (11–16 kap.),
–begränsningar i hur kapitalet får användas (17–18 kap.),
–i vilken mån bolaget får äga sina egna aktier (19 kap.), samt
–hur aktiekapitalet minskas och aktier löses in (20 och 22 kap.).
Sammanfattningsvis innebär reglerna att förändringar av aktiekapitalet och antalet aktier är komplicerade procedurer som normalt kräver
494
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
beslut på bolagsstämma och inblandning av både bolagsorgan och myndighet (Bolagsverket).
Ett fondandelsbolag måste kunna utfärda en ny andel omgående när investeraren (den blivande andelsägaren) har skjutit till kapitalet. Ett fondandelsbolag måste också på begäran av andelsägarna kunna lösa in andelar direkt eller indirekt med medel ur bolagets tillgångar. Köp och inlösen i fondandelsbolag måste kunna ske löpande och utan särskilda procedurer, offentliggöranden, bolagsstämmor eller beslut av myndigheter. För att detta ska vara möjligt behöver andels- kapitalet i ett fondandelsbolag vara rörligt. Andelskapitalet i bolaget kan inte vara bestämt till ett visst belopp och värdet på andelarna kan inte beräknas utifrån ett kvotvärde baserat på bolagets fasta andelskapital. Reglerna för fondandelsbolag får i stället, i likhet med vad som föreslogs i 2014 års fondutrednings slutbetänkande, utformas så att bolagets andelskapital utgör det totala värdet av bolagets tillgångar minus bolagets skulder, beräknat enligt de grunder som anges i bilagan till bolagsordningen. Detta motsvarar som ut- gångspunkt vad som gäller för beräkningen av fondens värde enligt 4 kap. 10 § fjärde stycket första meningen LVF och beräkningen av nettotillgångsvärdet i en alternativ investeringsfond. I ett fondandels- bolag kommer andelskapitalet att öka eller minska allt eftersom andelar utfärdas och löses in, men också utifrån att värdet på till- gångarna ökar eller minskar. Värdet på andelskapitalet kommer alltså hela tiden att fluktuera. Storleken på andelskapitalet kan alltså inte likt för aktiebolag anges i bolagsordningen.
Sammantaget innebär den ordning som utredningen föreslår att andelskapitalet i ett fondandelsbolag ska vara rörligt och att de regler i ABL som rör aktiekapitalet, hur nya aktier ges ut och hur aktier löses in, inte ska gälla för fondandelsbolag. Detta motsvarar den be- dömning som gjordes i 2014 års fondutrednings slutbetänkande.
I avsnitt 4.5.2 föreslår utredningen att det i bilagan till ett AIF- bolags bolagsordning ska anges grunderna för värdering av bolagets tillgångar, beräkningen av nettotillgångvärdet per andel och värder- ingsintervall. För investeringsbolag förslås att grunderna för beräk- ning av fondens och fondandelarnas värde, inklusive de värderings- principer som används vid värderingen av onoterade tillgångar och sådana derivatinstrument ska anges i bilagan till ett investerings- bolags bolagsordning (jfr 4 kap. 8 § andra stycket 5 LVF).
495
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Enligt utredningen finns det inte behov av att närmare i detalj i den nya lagen reglera själva värderingsförfarandet. Även utan ut- tryckligt lagstöd i den nya lagen åligger det investeringsbolag och AIF-bolag att iaktta god redovisningssed och övrig näringsrättslig lag- stiftning när det gäller värdering av fondens tillgångar. De befint- liga värderingsbestämmelserna i LAIF som i dag gäller för förvalt- ningen av alternativa investeringsfonder kommer att vara tillämpliga på förvaltningen av AIF-bolag. Vidare bör värderingen av tillgångarna i ett AIF-bolag även i övrigt överensstämma med de regelverk som förvaltaren av ett sådant bolag har att följa, vilket bl.a. inbegriper kommissionens delegerade förordning (EU) nr 231/20137.
Ett fondandelsbolag kommer oavsett om det är ett investerings- bolag eller ett AIF-bolag att ha en relativt enkel balansräkning. På tillgångssidan i en fond finns de tillgångar som fondförvaltaren har investerat i och som utgör fondens placeringsinnehav. I en värde- pappersfond består tillgångarna företrädesvis av aktier, obligationer och andra noterade finansiella instrument. Alternativa investerings- fonder kan även investera i onoterade tillgångar så som onoterade aktier eller krediter. Likvida medel på bankkonton ingår också i fondens tillgångar.
Vad som avses med skuld bör styras av god redovisningssed, inklusive klassificeringen av s.k. finansiella hybridinstrument. An- delsägarnas eventuella rätt att lösa in sina andelar mot ersättning ska dock inte räknas som en skuld för fondandelsbolaget vid beräk- ningen av andelskapitalet. Andelskapitalet ska utgöra bolagets s.k. egna kapital, som i och för sig andelsägarna som utgångspunkt kan göra anspråk på om det finns möjlighet till inlösen.
Bestämmelserna om andelskapitalet i ett fondandelsbolag kommer bl.a. att ha betydelse för beräkningen av den utdelning som kan ske (se avsnitt 4.6.7) men också för beräkningen av värdet av en andel (se nedan).
Enligt utredningens förslag i avsnitt 4.9.1 ska AIF-bolag avsluta den löpande bokföringen genom en årsredovisning som upprättas enligt ÅRL, inklusive enligt värderingsreglerna i 4 kap. ÅRL. Den värdering som görs i samband med bokslutet behöver inte nödvän-
7Kommissionens delegerade förordning (EU) nr 231/2013 av den 19 december 2012 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU vad gäller undantag, allmänna verksamhetsvillkor, förvaringsinstitut, finansiell hävstång, öppenhet och tillsyn.
496
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
digtvis vara identisk med beräkningen av andelskapitalet som görs enligt de grunder som anges i bilagan till bolagets bolagsordning.
Värdet av en andel
I den nya lagen ska det även införas en bestämmelse om beräkning av värdet på en andel som i huvudsak motsvarar vad som gäller för värdepappersfonder i LVF. Som utgångspunkt ska värdet av en andel (fondandelsvärdet) i ett fondandelsbolag utgöras av andelskapital delat med antalet andelar. Om det finns flera andelsklasser ska värdet av en andel bestämmas med beaktande av de villkor som är förenade med andelsklassen. Om fondandelsbolaget tillämpar likviditets- hanteringsverktyg ska värdet av en fondandel få justeras enligt dessa bestämmelser, se utredningens delbetänkande SOU 2025:60 s. 255 f.
I avsnitt 4.5.2 föreslår utredningen att det i bilagan till ett AIF- bolags bolagsordning ska anges grunderna för värdering av bolagets tillgångar, beräkningen av nettotillgångvärdet per andel och värder- ingsintervall. För investeringsbolag föreslås att grunderna för beräk- ning av fondens och fondandelarnas värde, inklusive de värderings- principer som används vid värderingen av onoterade tillgångar och sådana derivatinstrument ska anges i bilagan till ett investerings- bolags bolagsordning (jfr 4 kap. 8 § andra stycket 5). Vad som anges i bilagan till bolagsordningen ska alltså beaktas vid beräkningen av värdet av en andel.
Som utgångspunkt motsvarar värdet av en andel enligt ovan det nettotillgångsvärde (NAV) per andel eller aktie som t.ex. ska beräk- nas för alternativa investeringsfonder enligt 8 kap. 7 § LAIF och det fondandelsvärde som ska beräknas för en värdepappersfond enligt 4 kap. 10 § tredje stycket LVF. Begreppet fondandelsvärde i svensk rätt är i sak detsamma som NAV per andel eller aktie, dvs. fondens nettovärde (tillgångar minus skulder) dividerat med antalet andelar eller aktier (se prop. 2012/13:155 s. 276).
I en alternativ investeringsfond avses enligt Finansinspektionen med begreppet andel i 8 kap. 7 § LAIF t.ex. även utgivna kapital- och vinstandelar. I bilagan till ett AIF-bolags bolagsordning behöver det tydliggöras hur beräkningen ska ske även med beaktande av utgivande av sådana instrument som inte utgör andelar enligt fond- andelsbolagslagen.
497
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Värdet av andelarna kan med hänsyn till de villkor som gäller för andelar i olika andelsklasser komma att skilja sig åt. I de fall investeringar i ett AIF-bolag skett både genom emittering av an- delar och utgivande av skuldinstrument kan värdet av dessa ”andelar” variera. På motsvarande sätt kan en aktie i ett aktiebolag som utgör en alternativ investeringsfond ha ett värde medan en kapitalandel kan ha ett annat värde. Hur värdet av exempelvis andelar i olika andelsklasser och kapitalandelar i ett AIF-bolag ska beräknas ska alltså framgå av bilagan till bolagsordningen.
Alla tillgångar i ett fondandelsbolag ska utgöra fondtillgångar
Enligt utredningens förslag i avsnitt 5.1.2 och 5.1.3 ska investe- ringsbolag beskattas på samma sätt som värdepappersfonder. Det innebär att investeringsbolag inte är skattskyldiga för inkomst av tillgångar som ingår i fonden (se 6 kap. 5 § IL). Utredningen före- slår att det i den nya lagen ska anges att alla tillgångar i ett fond- andelsbolag är fondtillgångar. Följden av en sådan reglering i kombi- nation med 6 kap. 5 § IL innebär att avkastning på tillgångar som ägs av ett investeringsbolag är skattefri. Det är avgörande att denna skattefrihet inte kan missbrukas. Ett exempel på sådant missbruk kan vara att ett fondbolag dagligen tillgodoräknar sig den avgift som fondbolaget är berättigat till, men låter avgiften ackumuleras i inve- steringsbolaget som en skuld, i syfte att avkastningen på den ackumu- lerade avgiften ska vara skattefri enligt 6 kap. 5 § IL. Arrangemanget skulle förutsätta att fondbolaget enligt bolagsordningen eller på kontraktsrättslig grund separerar ut tillgångarna, trots att de formellt sett ägs av investeringsbolaget. För utredningen framstår detta i för sig som tämligen långsökt. Utredningen finner det dock motiverat att lagstadga om att kostnader som direkt eller indirekt avser fond- förvaltningen ska betalas ut från investeringsbolaget så snart som möjligt. Av en sådan reglering följer att tillgångarna i investerings- bolaget renodlas till att verkligen utgöra fondtillgångar som fond- andelsägarna har anspråk på.
Eftersom även specialfonder omfattas av skattefriheten enligt 6 kap. 5 § IL bör samma reglering gälla AIF-bolag som används för att bilda specialfonder, s.k. associationsrättsliga specialfonder.
498
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
AIF-bolag som inte utgör specialfonder ska enligt utredningens förslag omfattas av samma beskattningsregler som aktiebolag och alltså vara skattskyldiga för faktiska inkomster. Utredningen ser därmed inte något behov av ett krav på att AIF-bolag så snart som möjligt ska betala ut avgiften till AIF-förvaltaren. Några hinder i den nya lagen bör alltså inte uppställas mot att avgiften i dess helhet ackumuleras i AIF-bolag och sedan skiftas ut när, och på det sätt som avtalats (förutsatt att det är förenligt med övrig näringsrättslig reglering, inklusive LAIF).
Enligt utredningens förslag ska AIF-bolag inte kunna vara internt förvaltade. Möjligheten att ackumulera avgiften i AIF-bolaget kan emellertid ge ett AIF-bolag karaktär av att vara internt förvaltat i den bemärkelsen att avgift inte tas ut löpande från den juridiska person som utgör fonden.
Extern värdering
I sitt remissyttrande till 2014 års fondutrednings slutbetänkande (Fi2016/02541/53) anförde FAR att frågan om krav på en extern oberoende administrator för fonder borde utredas ytterligare. FAR menade att det i flera länder, som exempelvis Luxemburg, finns krav på att fondbolaget anlitar en extern administrator för att admini- strera fondens tillgångar. Administratorn står under tillsyn av mot- svarigheten till Finansinspektionen. Administratorn hanterar bl.a. bokföring och NAV-kurssättning. Det innebär att NAV beräknas av en oberoende tredje part. När utländska investerare utvärderar svenska fonder för att eventuellt göra en investering är oberoende värdering av fondens tillgångar en viktig punkt. Vid en sådan bedöm- ning uppfattas det som egendomligt att fondförvaltaren beräknar sitt eget NAV. Ett flertal investerare kan då välja att inte investera.
Varken i UCITS-direktivet eller AIFM-direktivet finns det krav på extern värdering. Däremot möjliggör bl.a. AIFM-direktivet och LAIF för extern värdering. Att införa ett sådan krav som FAR före- slår skulle kunna snedvrida konkurrensen om inte motsvarande krav ställs på både värdepappersfonder och andra alternativa inve- steringsfonder. Enligt utredningen ligger det utanför utredningens uppdrag att göra sådana generella ändringar.
499
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Startkapital
I UCITS-direktivet finns krav på att internt förvaltade fondföretag och förvaltare ska ha ett visst startkapital och viss kapitalbas. Mot- svarande krav för internt förvaltade alternativa investeringsfonder och förvaltare av sådana fonder finns i AIFM-direktivet.
Bestämmelserna om startkapital och kapitalbas för finansiella företag syftar till att företagen ska ha ett visst kapital för att täcka olika risker som verksamheten är förenad med. Regleringen är ut- formad så att ett finansiellt företag ska ha ett visst startkapital för att få tillstånd, och därefter ska företaget ha en kapitalbas eller egna medel som motsvarar minst startkapitalet, ofta med tillägg beroende på vilken verksamhet som bedrivs och omfattningen av den.
Enligt artikel 29 i UCITS-direktivet krävs att ett internt förvaltat investeringsbolag har ett startkapital om minst 300 000 euro. För ett externt förvaltat investeringsbolag finns det inget krav på start- kapital. I stället är kravet på startkapital knutet till förvaltaren. Mot- svarande gäller för alternativa investeringsfonder och dessa fonders förvaltare.
En värdepappersfond kan inte vara internt förvaltad. Kraven på startkapital och kapitalbas i LVF är därför i enlighet med vad som anges UCITS-direktivet kopplade till förvaltaren. Enligt 2 kap. 8 § LVF ska ett fondbolag ha ett startkapital som vid tidpunkten för beslut om tillstånd motsvarar minst 125 000 euro. Beroende på fondens storlek ska ett fondbolag ha ytterligare medel utöver det ursprungliga startkapitalet i relation till värdet på de fonder som förvaltas (2 kap. 9 § LVF).
En extern AIF-förvaltare med tillstånd ska ha ett startkapital som vid tidpunkten för beslut om tillstånd motsvarar minst
125 000 euro (7 kap. 1 § LAIF). På samma sätt som gäller för fond- bolag ska en AIF-förvaltare även ha ytterligare medel utöver det ursprungliga startkapitalet i relation till värdet på de fonder som förvaltas (se 7 kap. 2 § LAIF). Kravet på startkapital är kopplat till kravet på kapitalbas. En AIF-förvaltares kapitalbas får under pågående verksamhet inte understiga det minsta startkapital som förvaltaren ska ha. Är fonden av en viss storlek ska förvaltarens kapitalbas vara ännu större.
Konstruktionen med kraven på startkapital och kapitalbas för externa förvaltare är ett skydd för investerarna. Om en förvaltare
500
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
t.ex. missköter förvaltningen av en fond kan förvaltare bli skade- ståndsskyldigt mot fondandelsägarna. För att detta skydd ska vara meningsfullt krävs att förvaltaren har tillräckligt mycket pengar för att betala eventuella skadestånd. Därför är kravet på kapital i en extern förvaltare koppla till den förvaltade fondförmögenheten. Enligt utredningens förslag ska fondandelsbolag vara externt förvaltade. Det bör därför inte införas något krav på att ett fond- andelsbolag ska ha ett visst startkapital. Detta är förenligt med be- stämmelserna i UCITS-direktivet och AIFM-direktivet. Eftersom ett fondandelsbolag har ett rörligt andelskapital finns det inte heller av detta skäl något behov av att fondandelsbolag i bolagsordningen
ska ange ett minsta aktiekapital som även ska utgöra en förutsätt- ning för registrering i likhet med vad som gäller för aktiebolag.
Som tidigare konstaterats kommer LAIF att vara direkt tillämp- lig på förvaltare av AIF-bolag. De krav som i den lagen ställs på externa förvaltare kommer även att gälla för förvaltare som förvaltar ett AIF-bolag. Beträffande fondbolag görs en utvidgning av be- greppet fondverksamhet i LVF så att reglerna i LVF om fondbolag även omfattar förvaltningen av investeringsbolag (se förslag i av- snitt 4.4.8). Bestämmelserna om startkapital och kapitalbas för fond- bolag i LVF kommer att gälla även vid förvaltningen av investerings- bolag. Sammantaget tillgodoses de krav på investerarskydd som ställs i UCITS-direktivet och AIFM-direktivet på detta sätt.
Värderingsintervall
Hur ofta värderingen ska ske beror på vad som är lämpligt utifrån fondens tillgångar och hur ofta andelsägarna kan köpa eller lösa in fondandelar. En öppen fond som placerar i noterade finansiella instrument och i vilken andelsägarna kan köpa och lösa in andelar dagligen bör också värderas dagligen. En fond som placerar i mer illikvida tillgångar och i vilken andelsägarna bara har möjlighet att köpa och lösa in andelar någon gång per år, kan däremot värderas mer sällan. I utredningens delbetänkande (SOU 2025:60 s. 246 och 251) föreslås att ett fondbolag fortlöpande och minst vid de tidpunkter när fonden är öppen för inlösen ska beräkna och på lämpligt sätt offentliggöra fondandelsvärdet. Motsvarande bör gälla även för investeringsbolag.
501
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
För alternativa investeringsfonder gäller som utgångspunkt att värderingen ska ske minst en gång per år (8 kap. 8 § första stycket LAIF). För en öppen fond ska även en sådan värdering och beräk- ning genomföras utifrån vad som är lämpligt med beaktande av fondens tillgångar och dess emissions- och inlösenintervaller (8 kap. 8 § andra stycket LAIF).
För en sluten fond ska en sådan värdering och beräkning även genomföras i samband med en ökning eller minskning av kapitalet i fonden (8 kap. 8 § tredje stycket LAIF).
För AIF-bolag, där det som utgångspunkt saknas bestämmelser om omedelbar inlösen på andelsägarens begäran, är det inte relevant att ställa krav på en lika detaljerad redovisning av värdet av en andel som för ett investeringsbolag. Ett sådant krav skulle dessutom kunna ge upphov till omotiverade administrativa kostnader och inverka hindrande på dessa bolags verksamhet. För det fall att en periodisk redovisning trots allt är av intresse, står det naturligtvis parterna fritt att överenskomma om att ändå tillämpa sådan.
I LAIF finns alltså bestämmelser om värderingsintervall för till- gångarna i fonden och nettotillgångsvärdet (NAV) per andel som kommer att gälla även för förvaltningen av ett AIF-bolag. Något behov av ytterligare reglering i den delen för AIF-bolag behövs inte.
Borgenärsskydd och investerarskydd i ett fondandelsbolag
Reglerna om minskning och ökning av aktiekapitalet i ett aktie- bolag har, som framgår ovan, i huvudsak till syfte att skydda aktie- bolagets borgenärer och minoritetsaktieägare. Aktiekapitalet är tänkt att utgöra en ”garanti” riktad till borgenärerna, av innebörd att aktie- bolaget alltid har en viss tillgångsmassa som kan tas i anspråk för fordringar. Även i fondandelsbolag finns det behov av ett borgenärs- skydd, även om ett sådant behov inte gör sig lika starkt gällande i ett fondandelsbolag som i ett aktiebolag. Likaså finns det även när det gäller fondandelsbolag ett behov av att säkerställa ett fullgott skydd för investerarna och andelsägarna. När det gäller fondandels- bolag får skyddet i dessa delar, i förhållande till ABL, till viss del utformas på annat sätt.
För andelsägarna kommer principen om andelars lika rätt (likhets- principen) att tillgodose att andelsägare inte förfördelas på bekost-
502
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
nad av andra andelsägare (se avsnitt 4.6.1). Även bestämmelserna om startkapital och kapitalbas för förvaltare bidrar till ett starkt investerarskydd. Vidare kommer det finnas hinder mot utdelning om andelskapitalet är negativt (se avsnitt 4.6.7). På så sätt tillgodo- ses att borgenärer erhåller ett erforderligt skydd. När det gäller behovet av en seriositetsspärr tillgodoses detta genom kravet på tillstånd för investeringsbolag och kravet på ett fondandelsbolag ska ha en extern förvaltare. Därtill kommer investeringsbolag och fler- talet AIF-bolag att ha ett förvaringsinstitut.
4.6.4Utfärdande av andelar
Utredningens förslag: Ett fondandelsbolag ska få utfärda andelar i enlighet med bestämmelser i den nya lagen och bilagan till bolags- ordningen.
Om inget annat föreskrivits i bilagan till bolagets bolagsord- ning ska teckningskursen för en andel inte få sättas lägre än fond- andelsvärdet. Bolaget ska få ge ut fraktioner av en andel.
Ett fondandelsbolag ska få utfärda en andel bara om det är säkerställt att betalning tillförs fondandelsbolaget inom rimlig tid. Bolaget ska inte få teckna eller förvärva egna andelar. När likvi- dation har inletts ska andelar inte få utfärdas.
För AIF-bolag ska i bilagan till bolagsordningen få föreskrivas att företrädesrätt ska gälla vid nyemission. De närmare villkoren för detta ska anges i bilagan. Ett AIF-bolag ska få ge ut tecknings- optioner och konvertibler. Bolaget ska inte få förvärva egna teck- ningsoptioner eller konvertibler.
Utredningens bedömning: Någon generell företrädesrätt eller spridningsförbud likt det som gäller för aktiebolag ska inte gälla för ett fondandelsbolag.
503
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Skälen för utredningens förslag och bedömning
Utfärdandet av andelar
I ett aktiebolag kan aktiekapitalet ökas på fyra olika sätt (se 11 kap.
1 § ABL):
–fondemission,
–nyemission,
–emission av teckningsoptioner, samt
–emission av konvertibler.
Principiellt skiljer sig den första metoden, fondemission, från de tre övriga. Till skillnad från de övrig tre sker inte någon kapitaltillförsel vid en fondemission. Vid fondemission ökas i stället aktiekapitalet genom att ökningsbeloppet överförs från olika poster under bolagets övriga egna kapital eller genom att värdet på bolagets anläggnings- tillgångar skrivs upp. En konvertibel är ett löpande skuldebrev som ges ut av ett aktiebolag och som löper med fast ränta på samma sätt som en kupongobligation. Innehavaren har dessutom under en be- gränsad tid rätt att byta (konvertera) skuldebrevet mot aktier till ett visst givet pris i det låntagande bolaget. En teckningsoption är en av ett aktiebolag gjord utfästelse avseende rätt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar. Det finns dock ingenting som hindrar att ett bolag väljer att ge ut skuldebrev i förening med teckningsoptioner.
Vid nyemission mot kontant betalning har aktieägarna företrädes- rätt till nya aktier i proportion till sina aktieinnehav. Företrädesrätt för aktieägarna föreligger också om bolaget ger ut teckningsoptioner eller konvertibler. Beslut om fondemission, nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler (emissions- beslut) fattas av bolagsstämman. Beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler kan dessutom fattas av styrelsen under förutsättning av stämmans godkännande (se 11–15 kap. ABL).
I ett fondandelsbolag kommer andelskapitalet att vara rörligt. Utgångspunkten i ett fondandelsbolag med rörligt andelskapital är att kapitalet formlöst och effektivt ska kunna flöda in och ut ur bolaget. Ett investeringsbolag är även i likhet med en värdepappers-
504
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
fond öppet för allmänheten. Som tidigare konstaterats är de regler i ABL som rör aktiekapital, hur det får användas samt ökningar och minskningar av kapitalet (11–18 och 20–22 kap. ABL) inte förenliga med kraven på ett fondandelsbolag som ska fungera som en fond.
Köp och inlösen måste alltså kunna ske löpande och utan särskilda procedurer, offentliggöranden, bolagsstämmor eller beslut av myn- digheter. Att ett fondandelsbolag utan beslut av bolagsstämma eller styrelse kan emittera nya andelar och lösa in utfärdade andelar bör anges i den nya lagen. På så sätt blir det möjligt för ett fondandels- bolag att öka respektive minska andelskapitalet formlöst. I likhet vad som gäller för en värdepappersfond ska för investeringsbolag de närmare förutsättningar för både utfärdande och inlösen av an- delar anges i bilagan till bolagsordningen Även för AIF-bolag bör, om behov finns, de närmare förutsättningar för både utfärdande och inlösen av andelar anges i bilagan till bolagsordningen (se av- snitt 4.5.4).
Eftersom det är förvaltaren som företräder bolaget är det också förvaltaren som fattar beslut om utfärdande av andelar i ett fond- andelsbolag. Härvid har förvaltaren att följa det som gäller enligt den nya lagen och bolagsordningen men även att beakta de regler i LAIF och LVF som rör förvaltarens förvaltning av ett AIF-bolag respektive ett investeringsbolag.
Företrädesrätt och spridningsförbud
Någon generell företrädesrätt ska inte tillämpas vid utgivande av andelar i ett fondandelsbolag. I ett investeringsbolag, som är öppen för allmänheten, skulle en företrädesrätt inte fylla någon egentlig funktion och för andelsägare i en värdepappersfond finns det i dag inte någon företrädesrätt. En andelsägare i ett investeringsbolag kommer därtill att kunna öka sitt innehav genom att förvärva nya andelar när så önskas.
Ett AIF-bolag ska dock i bolagsordningen kunna föreskriva om företrädesrätt vid utgivande av nya andelar. I AIF-bolag kan det finnas skäl för att kunna begränsa möjligheten till inträde i bolaget. Det kan t.ex. vara så att ett visst antal investerare har gjort en sam- investering i en fond och att det utifrån t.ex. renommé och varu-
505
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
märke kan vara till nackdel om det tillkommer ytterligare investerare utan samtycke från alla befintliga investerare.
Ett AIF-bolag är som utgångspunkt inte öppet för allmänheten, att ett sådant bolag fritt ska kunna utfärda andelar formlöst för- ändrar inte detta. I ett AIF-bolag kan det i bilagan till bolagsord- ningen finnas behov av att närmare vilja föreskriva om möjligheten att teckna andelar i bolaget. Det kan t.ex. förekomma att ett visst antal investerare har gjort en investering i en fond. Om ytterligare investerare skulle tillkomma utan de ursprungliga investerarnas sam- tycke, kan detta vara till nackdel för de sistnämnda investerarna. Det bör därför i ett AIF-bolag vara möjligt att i bilagan till bolagsord- ningen begränsa möjligheten för bolaget att utfärda nya andelar.
I ABL finns också bestämmelser om förbud mot spridning av aktier m.m. i privata aktiebolag. (1 kap. 7–8 §§ ABL). Inte heller dessa bestämmelser lämpar sig för fondandelsbolag. Särskilt inve- steringsbolag kan i stor utsträckning förväntas rikta sig till konsu- menter.
I den svenska språkversionen av UCITS-direktivet definieras ett fondföretag som är bildad på kontraktsrättslig grund som en värde- pappersfond, se artikel 1.3. Enligt direktivets terminologi är alltså ett kontraktsrättsligt fondföretag per definition en värdepappers- fond. I förarbetena till LVF har kravet på att en UCITS-fond ska rikta sig till allmänheten uppfattats som ett krav på att en fond ska rikta sig till alla utan åtskillnad (prop. 2002/03:150 s. 252). Detta beskrivs som en generell s.k. kontraheringsplikt, dvs. en skyldig- het att ingå avtal. I ett investeringsbolag kommer det att vara möj- ligt att ge ut andelar i olika andelsklasser med olika röstvärden (se avsnitt 4.6.1). I många fall kommer förvaltare att inneha en andel i en andelsklass med ett starkt röstvärde. Att en fond ska rikta sig till alla utan åtskillnad innebär inte att andelar i en sådan andels- klass måste erbjudas till alla. För att ett investeringsbolag ska anses rikta sig till allmänheten krävs att allmänheten kan teckna andelar i andra andelsklasser i bolaget.
506
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Betalning för andelarna
För fondandelsbolag kommer nya investeringar i bolaget i regel att ske genom nyemission av andelar. Ett fondandelsbolag ska få ut- färda en andel bara om det är säkerställt att betalning tillförs fond- andelsbolaget inom rimlig tid. Rättigheter som följer av innehavet av en andel ska endast kunna användas om betalning har skett.
Som utgångspunkt kommer värdet av en andel att motsvara fon- dens andelskapital delat med antalet andelar. I bilagan till bolags- ordningen för ett investeringsbolag kommer även de närmare grun- derna för beräkning av försäljnings- och inlösenpris för andelarna att anges. Prissättningen kommer också att påverkas av att det finns olika andelsklasser och om likviditetshanteringsverktyg tillämpas (se utredningens delbetänkande SOU 2025:60 s. 262–267). Efter- som fondandelsbolag inte har något fast andelskapital, kan det dock inte – i likhet med vad som gäller för aktiebolag – uppställas något krav på att teckningskursen ska uppgå till minst kvotvärdet.
Till skillnad från bestämmelserna i ABL innebär det rörliga andels- kapitalet, i likhet med vad som gäller för andelar i en värdepappers- fond, att det utöver hela andelar också måste vara möjligt att utfärda fraktioner av en andel. Att det finns möjlighet att ha andelsklasser med olika teckningsbelopp, dvs. ett minsta belopp som en inve- sterare kan investerar, förstärker behovet av att kunna ge ut frak- tioner av en andel. Detta bör framgå i den nya lagen.
Som utgångspunkt kommer utifrån likhetsprincipen värdet av andelarna i bolaget att styra prissättningen vid inlösen av andelar. Det finns därför inte något behov av någon särskild reglering om att betalning för en inlöst andel endast får ske i den utsträckning bolagets andelskapital inte helt förbrukas, eller inom en närstående framtid kan förväntas bli förbrukat. Genom regleringen om värdet av en andel säkerställs att andelar inte löses in på ett sådant sätt att betalning till andelsägare medför att bolaget inte längre har täck- ning för sina skulder. Regleringen utgör därmed ett skydd för fond- andelsbolagets borgenärer (se även avsnitt 4.6.5).
Detta hindrar inte att prissättningen både för inlösen och utfär- dande för olika andelsklasser variera utifrån de möjligheter fond- andelsbolaget har att i bilagan till bolagsordningen genom skapandet av olika andelsklasser frångå den generella likhetsprincipen, även om principen alltjämt gäller inom den aktuella andelsklassen. I ett
507
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
AIF-bolag finns det som anförts ovan ett särskilt starkt behov av flexibilitet när det gäller utformande av villkoren för de olika inve- sterarna.
Precis som i ett aktiebolag finns det alltså möjlighet att frångå likhetsprincipen när det gäller andelarnas ekonomiska rättigheter genom olika andelsklasser. Ett sådant avsteg kräver dock att detta framgår av bilagan till bolagsordningen. Det ska alltså vara möjligt att avvika från likhetsprincipen när det gäller de ekonomiska rättig- heterna för olika andelsklasser även när det gäller det belopp som ska utges för en inlöst andel och betalas för en utfärdad andel. Som en särskild skyddsregel bör det dock i lagen införas en bestämmelse som innebär att om inget annat föreskrivits i bilagan till bolagets bolagsordning får teckningskursen för en andel inte sättas lägre än fondandelsvärdet. På så sätt kan en situation med utspädning undvikas.
Kapitalanskaffning
Liksom vad som gäller för aktiebolag, är det naturligt att även AIF- bolag ges flexibilitet i fråga om formen för tillskjutande av kapital. Som utgångspunkt bör AIF-bolag inte förbjudas från att använda sig av de finansieringsformer som de finner lämpliga under förut- sättning att bolagets andelsägare, borgenärer och andra intressenter inte utsätts för några oacceptabla risker eller olägenheter. I alter- nativa investeringsfonder som i dag sätts upp i form av vanliga aktie- bolag i Sverige används både kapitalandelslån och vinstandelslån för kapitalanskaffning. Detta kommer vara möjligt även för AIF- bolag (se avsnitt 4.10.4).
När det i övrigt gäller kapitalanskaffning i alternativa investe- ringsfonder förekommer det att kapital skjuts till successivt under fondens livstid. I många fall gör investerarna kapitalåtaganden som innebär att kapital kan avropas allt eftersom investeringar i fonden görs. Investerarna skjuter alltså inte till allt kapital som de utfäst sig att tillskjuta redan då fonden bildas. I stället kommer kapitalet att tillskjutas, upp till överenskommet maximibelopp, i den omfattning och takt som fonden hittar lämpliga investeringsobjekt och tilläggs- investeringar, eller annars har behov av kapitaltillskott för att t.ex. täcka uppkomna kostnader. Påkallande av utfäst kapital sker i regel
508
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
inte särskilt frekvent. Snarare sker det ofta något eller några sådana tillskott per år.
I regel torde det vara möjligt för parterna att på avtalsrättslig väg uppnå detta syfte där en investerare förbinder sig att mot utfärdande av andelar i ett fondandelsbolag tillskjuta kapital vid en viss tid. Ett alternativ är att i lag reglera ett förfarande som ger möjlighet för ett AIF-bolag att ge ut andelar för vilka en del av betalningen kan skjutas på framtiden, och även villkoras i enlighet med övergripande bestämmelser som anges i bolagsordningen (successivt betalda an- delar). Med successivt betalda andelar kan investerare, med bindande verkan, teckna sig för andelar för vilka betalning skjuts på framtiden, och även villkoras på ett sätt som är skräddarsytt för den enskilda fonden och dess investerare. Detta innebär att kapital endast till- skjuts i den takt det är motiverat, samtidigt som fondens totala budget
–och därmed konkreta investeringsstrategi – kan säkerställas redan från start. Därmed behöver bolaget inte heller hantera en omfattande kassa i avvaktan på lämpliga investeringsobjekt, och investerarna undviker alternativkostnader och minskar vidare sin riskexponering. Utredningen konstaterar dock att det inte föreligger ett sådant behov, främst då detta är något som kan regleras på kontraktsrättslig
väg. I ett AIF-bolag ska det även vara möjligt att ge ut tecknings- optioner. Därtill kommer det som redogjorts för ovan finnas möj- lighet att ge ut vinst- och kapitalandelsbevis. Därutöver ger möjlig- heten att ge ut andelar i olika andelsklasser t.ex. det möjligt att ge ut s.k. spårandelar (eng. tracking shares). Det är en form av preferens- andel som ger andelsinnehavare rätt till en del av ett fondens vinst kopplat till en viss särskild investering. Utifrån resultatet av den investeringen kan utdelning ske enbart till den andelsklassen.
För investeringsbolag kommer placeringsbestämmelserna i LVF att gälla, vilket bl.a. begränsar möjligheten att ta upp lån.
509
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
4.6.5Inlösen av andelar
Utredningens förslag: Ett fondandelsbolag ska få lösa in andelar i enlighet med bestämmelser i den nya lagen och bilagan till bolags- ordningen. Andelar i ett fondandelsbolag som lösts in av bolaget ska annulleras. När likvidation har inletts får andelar inte lösas in.
Bestämmelserna i LVF om inlösen av andelar i en värdepappers- fond ska även gälla i fråga om inlösen av andelar i ett investerings- bolag.
Skälen för utredningens förslag
Inlösen av andelar
I ett aktiebolag finns det möjlighet till både inlösen och återköp av aktier. Gemensamt för förfarandena är att ett bolag köper tillbaka sina egna aktier och därmed överför kapital till ägarna, samt att det krävs ett stämmobeslut med två tredjedelars majoritet för att för- slagen ska gå igenom. Inlösenförfarande innebär en minskning av aktiekapitalet (se 20 kap. ABL). När det gäller återköp är detta möj- ligt för noterade bolag. Återköp innebär att ett bolag köper tillbaka sina egna aktier över börsen eller genom ett riktat erbjudande.
Enligt UCITS-direktivet ska ett fondföretag återköpa eller inlösa andelar när andelsägare begär det (artikel 84.1). Artikeln behandlar inte tiden för inlösen, utan skyldigheten för fonden att lösa in an- delar på begäran av andelsägaren. Av artikel 76.1 i UCITS-direktivet framgår att fondkursen ska offentliggöras när fonden är öppen för inlösen. Vidare framgår att fondandelskursen ska offentliggöras åtminstone två gånger per månad. Detta innebär att fondföretag enligt direktivet ska vara öppna för inlösen minst två gånger per månad. Enligt artikel 76 får därutöver de behöriga myndigheterna medge att fondföretag offentliggör sådana uppgifter endast en gång per månad, förutsatt att andelsägarnas intressen inte härigenom åsidosätts.
Dessa regler i UCITS-direktivet har genomförts i 4 kap. LVF. Enligt 4 kap. 13 § LVF ska en fondandel, på begäran av dess ägare, omedelbart lösas in om det finns medel tillgängliga i värdepappers- fonden.
510
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
I utredningens delbetänkande föreslås att bestämmelserna om inlösen av fondandelar i LVF ska anpassas till miniminivån i UCITS- direktivet så att en värdepappersfond ska vara öppen för inlösen minst två dagar eller, efter tillstånd från Finansinspektionen, en dag per månad. En möjlighet att tillämpa en uppsägningstid föreslås också. Lagändringar föreslås därtill även när det gäller utbetalning av inlösenlikviden (se SOU 2025:60 s. 238–254, se även s. 230–238 avseende fördjupade skrivningar om likviditetsrisker).
Det som anförs i delbetänkandet i denna del gör sig även gällande när det gäller investeringsbolag. Motsvarande bestämmelser som föreslås gälla för inlösen av andelar i en värdepappersfond bör därför införas i den nya lagen och som utgångspunkt gälla för investerings- bolag. Därmed uppfylls de krav som UCITS direktivet ställer på inlösen av andelar i investeringsbolag.
När det gäller AIF-bolag, kan dessa vara såväl öppna som slutna. Detaljreglering kring kapitalflödet bör, mot bakgrund av denna variation, undvikas så att inte oskäliga hinder uppställs från lag- stiftarens sida. Lagstiftningen måste vara utformad på ett sätt som fungerar för alla slags fonder, oavsett hur en eventuell rätt till inlösen är strukturerad. För svenska alternativa investeringsfonder (med undantag för specialfonder) saknas det i dag reglering om rätt till inlösen. Enligt utredningens mening saknas det skäl att ändra detta genom att införa en bestämmelse om en rätt till inlösen av andelar i AIF-bolag. Att en sådan bestämmelse kombineras med en möjlighet att inskränka detta genom föreskrifter i bolagsordningen föranleder inte någon annan bedömning.
Formerna för inlösen i AIF-bolag får i stället hanteras i bilagan till bolagets bolagsordning i samband med bildandet av bolaget. Om en ägare av en andel i en viss andelsklass ska ha en särskild rätt att begära inlösen av sina andelar, behöver uppgift om detta alltså finnas i bilagan till bolagsordningen. Detta innebär att för öppna AIF-bolag kommer det alltså finnas ett behov att i bilagan till bolags- ordningen ange detta. Sådan information är av direkt relevans för en borgenär eller annan tredje man som t.ex. överväger att ingå avtal med bolaget. Om en sådan rätt finns, bör det i bilagan till bolags- ordningen även anges de övergripande villkoren för sådan inlösen. För det fall att någon särskild reglering av rätten till inlösen inte finns intagen i bilagan till bolagsordningen innebär detta att fonden är sluten. Den har då en begränsad livslängd. Även detta ska anges
511
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
i bilagan till bolagsordningen. När tiden löpt ut ska andelarna som huvudregel lösas in.
För att det inte ska råda några oklarheter (jfr yttrandet från remiss- instanserna när det gäller förslaget i 2014 års fondutrednings slut- betänkande) ska det av lagen framgå att en andel i ett AIF-bolag får lösas in under de föreutsättningar som anges i lagen och bilagan till bolagsordningen.
Eftersom det är förvaltaren som företräder bolaget är det också förvaltaren som fattar beslut om inlösen av andelar i ett fondandels- bolag. Härvid har förvaltaren att följa det som gäller enligt den nya lagen och bolagsordningen men även att beakta de regler i LAIF och LVF som rör förvaltarens förvaltning av ett AIF-bolag respek- tive ett investeringsbolag.
Annullering av inlösta andelar
I den nya lagen behöver även införas en bestämmelse om att andelar i ett fondandelsbolag som lösts in av bolaget ska annulleras. Följden av detta blir att andelskapitalet i fondandelsbolaget minskas med beloppet för det vederlag som betalats av bolaget för inlösen.
4.6.6Likviditetshanteringsverktyg
Utredningens förslag: Föreslagna regler i utredningens delbetän- kande (SOU 2025:60) om användandet av likviditetshanterings- verketyg och möjligheten till senareläggning av försäljning och inlösen ska gälla också för investeringsbolag.
Föreslagna regler i delbetänkande om användandet av likvi- ditetshanteringsverketyg och möjligheten till senareläggning av försäljning och inlösen ska också gälla vid förvaltningen av öppna AIF-bolag.
512
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Skälen för utredningens förslag
Likviditetshanteringsverktyg
I delbetänkandet SOU 2025:60 föreslår utredningen att bestäm- melser om likviditetshanteringsverktyg ska införas för värdepap- persfonder och alternativa investeringsfonder (se SOU 2025:60 s. 255–279). Införandet av nya bestämmelser om likviditetshanter- ingsverktyg i LVF och LAIF görs i syfte att genomföra ändringarna i ändringsdirektivet. Bestämmelserna innebär att ett fondbolag respek- tive en AIF-förvaltare som har tillstånd ska för varje förvaltad fond ange minst två av nedanstående verktyg och därefter tillämpa dem vid behov
1.inlösenspärrar,
2.förlängning av uppsägningstiden,
3.inlösenavgift,
4.svingprissättning,
5.dubbel prissättning,
6.avgift för utspädningsskydd, eller
7.överföring av tillgångar som innehas av fonden, i stället för betal- ningsmedel, när det gäller inlösen av andelar som innehas av en professionell kund.
Nya bestämmelser föreslås också när det gäller likviditetshanterings- verktyget sidofickor, som innebär att vissa tillgångar kan avskiljas från fonden under vissa särskilda omständigheter. Därutöver före- slås lagändringar när det gäller Finansinspektionens befogenheter att besluta om senareläggning av försäljning och inlösen av fond- andelar i en fond.
Med likviditetshanteringsverktyg avses vissa slags åtgärder, ibland tillfälliga sådana, som en fondförvaltare kan vidta inom ramen för likviditetshanteringen. Åtgärderna syftar till att göra det möjligt att hantera situationer under kortare perioder när det uppstår transak- tionskostnader till följd av stora flöden in i eller ut ur en fond. Detta kan ske vid t.ex. stressade marknadsförhållanden I ett sådant fall kan det finnas behov av att omfördela kostnaderna mellan fond- andelsägarna för att de ska behandlas på ett rättvist sätt, samtidigt
513
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
som den finansiella stabiliteten värnas. Likviditetsverktyg är däremot inte ett substitut för en god likviditetshantering i fonden. Oavsett om en fond tillämpar likviditetsverktyg eller inte gäller kravet på att fondens inlösenprofil ska matcha dess likviditetsprofil.
Ett viktigt verktyg som kan användas enligt svensk rätt är senare- läggning av försäljning och inlösen. Verktyget innebär att en fond- förvaltare får senarelägga försäljning och inlösen av fondandelar i en värdepappersfond om det finns särskilda skäl för åtgärden och den är motiverad av hänsyn till fondandelsägarnas intresse (4 kap. 13 a § LVF). Senareläggning av försäljning och inlösen av fond- andelar kan komma i fråga när tillgångarna i en värdepappersfond inte kan värderas på ett tillförlitligt sätt på grund av särskilda om- ständigheter, eller när likviditeten i de underliggande tillgångarna av oförutsedda skäl har försämrats avsevärt. Senareläggning får endast användas i undantagsfall när inga andra, för andelsägarna, mindre ingripande åtgärder står till buds. Fondförvaltaren ska dessutom kunna påvisa att åtgärden är berättigad av hänsyn till andelsägarnas gemensamma intresse. Det kan nämnas att även Finansinspektionen får besluta att ett fondbolag ska senarelägga försäljning och inlösen av fondandelar i en värdepappersfond om det är i fondandelsägarnas eller allmänhetens intresse (4 kap. 13 b §).
Föreslagna regler i utredningens delbetänkande (SOU 2025:60) om användandet av likviditetshanteringsverketyg och möjligheten till senareläggning av försäljning och inlösen ska gälla också i fråga om investeringsbolag, vilket även inbegriper det som stadgas i 4 kap. 13 a § LVF.
Möjligheten till senareläggning enligt AIFM-direktivet riktar sig till förvaltaren se artikel 16 c. I utredningens delbetänkande föreslås att den artikeln genomförs genom införandet av nya bestämmelser i 8 kap. 3 f och g §§ LAIF. Dessa bestämmelser kommer att gälla även för AIF-förvaltares förvaltning av öppna AIF-bolag.
I bilagan till ett fondandelsbolags bolagsordning ska valda likvi- ditetshanteringsverktyg anges och villkoren för användandet av dessa (jfr även avsnitt 4.5.4). Detta ska alltså gälla både investerings- bolag och öppna AIF-bolag.
514
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
4.6.7Utdelning
Utredningens förslag: Ett fondandelsbolag ska, om inget annat föreskrivits bilagan till bolagets bolagsordning, få genomföra ut- delningar i enlighet med bestämmelser i den nya lagen och bilagan till bolagets bolagsordning.
Utdelning ska bara få ske om bolagets andelskapital efter ut- delningen är positivt och bolaget efter utdelningen inte kan antas inom kort tid hamna på obestånd.
Skälen för utredningens förslag
Fondbestämmelserna i en värdepappersfond ska ange grunderna för fonden avseende bl.a. om utdelning ska ske och sättet för utdelning. Där anges om en andelsklass är förenad med villkor om utdelning till andelsägarna och en annan med villkor om att utdelningen be- hålls i fonden.
När det gäller aktiebolag finns särskilda bestämmelser i ABL om olika former av värdeöverföringar från ett aktiebolag (17 kap. 1 § ABL och 17 kap. 2 § ABL). Vinstutdelning är en av de former för värdeöverföring för vilka det finns särskilda formkrav. De närmare bestämmelserna om formkrav i samband med vinstutdelning finns i 18 kap. ABL. Det är bolagsstämman som beslutar om vinstutdel- ning efter förslag av bolagets styrelse. Bolagsstämman får som huvud- regel inte besluta om större utdelning än vad styrelsen har före- slagit eller godkänt. I två fall får dock bolagsstämman fatta beslut om större utdelning, nämligen om bolagsordningen innehåller en sådan skyldighet eller om en aktieägarminoritet yrkar detta (18 kap.
1 § ABL).
En värdeöverföring från ett aktiebolag får inte göras om det inte efter överföringen finns full täckning för bolagets bundna egna kapital. Vinstutdelning enligt 18 kap. ABL är en tillåten form av värdeöverföring. I dagligt tal brukar man säga att maximala ”utdel- ningsbara medel” uppgår till bolagets fria egna kapital. Det är den senast fastställda balansräkningen som ska ligga till grund för bedöm- ningen av hur mycket som kan delas ut. Vid bedömningen måste man dock beakta de ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen.
515
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
En värdeöverföring till aktieägarna eller någon annan får, även om den ryms inom ”utdelningsbara medel”, bara göras om den fram- står som försvarlig, enligt försiktighetsregeln. Det som man då ska bedöma är om värdeöverföringen framstår som försvarlig med hän- syn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet och bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
Om aktiebolaget inte redovisar värdeöverföringen öppet i räken- skaperna kallas det ibland förtäckt utdelning. Bolagsstämman be- slutar som regel inte om sådan utdelning. Ett exempel på vad som brukar kallas förtäckt utdelning är om en aktieägare köper egendom till underpris från bolaget eller säljer egendom till överpris till bolaget utan att det fördelaktiga priset motsvarar ersättning för utfört arbete eller någon annan prestation. Ett annat exempel är då tillgångar förs över mellan två företag som ägs av samma person, till ett pris som inte motsvarar marknadsvärdet.
Begränsningarna av utrymmet för utdelning och andra värde- överföringar från bolaget gäller både öppen och förtäckt utdelning. Utbetalningsförbudet syftar till att bevara bolagets kapital. Därigenom skyddas bolagets borgenärer och övriga intressenter, t.ex. anställda och staten.
Om den utdelning som aktiebolaget lämnat står i strid med be- stämmelserna i 17 kap. ABL, om hur stora värdeöverföringar som är tillåtna, är den olovlig. Detta gäller oavsett om alla aktieägare har godkänt utdelningen. Den som tar emot olovlig utdelning är i prin- cip skyldig att betala tillbaka den med ränta till bolaget (17 kap. 6 § ABL). Dessutom kan personer som deltagit i beslutet om utbetal- ningen bli solidariskt ersättningsskyldiga gentemot bolaget om det skulle fattas pengar vid återbäringen (17 kap. 7 § ABL). För att åter- betalning/återbäring rent praktiskt ska bli aktuell fordras dock att företrädare för bolaget ställer krav på återbetalning.
Även i fondandelsbolag ska det vara möjligt att lämna utdelning till andelsägarna. På motsvarande sätt som gäller för utfärdande och inlösen av andelar behöver detta kunna göras på ett effektivt och flexibelt sätt utan att det krävs beslut av bolagsstämman. Detta bör framgå av den nya lagen. Det närmare formerna för utdelning bör anges i bilagan till bolagsordningen. Den externa förvaltaren ska tillse att utdelning sker i enlighet med den nya lagen och bilagan till bolagsordningen.
516
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
På samma sätt som det finns ett behov av ett successivt inflöde av kapital kan det t.ex. i ett AIF-bolag finnas behov av ett fritt utflöde av kapital allt eftersom investeringar avvecklas. Genom att ett fondandelsbolag har möjlighet att lämna utdelning tillgodoses även behovet av att fritt styra kapitalutflödet utan att detta är kopplat till inlösen av aktier.
På samma sätt som det för aktiebolag finns begränsningar när det gäller utdelningsbart belopp ska ett fondandelsbolag bara få lämna utdelning om bolaget efter utdelningen har täckning för sina skulder. Detta innebär att bolaget endast kan lämna utdelning om andelskapitalet är positivt. Även om detta på så sätt ger ett starkt skydd för borgenärerna bör, för att stärka borgenärsskyddet ytter- ligare, en säkerhetsmarginal krävas. Detta bör ske genom uppstäl- lande av krav på att bolaget, efter genomförd utdelning, även inom en närstående framtid kan förväntas ha ett positivt andelskapital. Denna lösning kan liknas vid försiktighetsprincipen i ABL (17 kap. 3 § andra stycket ABL.).
Eftersom det är förvaltaren som företräder bolaget är det också förvaltaren som kommer att fatta beslut om utdelning i ett fond- andelsbolag. Härvid ska förvaltaren följa det som gäller enligt den nya lagen och bilagan till bolagsordningen men även att beakta de regler i LAIF och LVF som rör förvaltarens förvaltning av ett AIF- bolag respektive ett investeringsbolag.
4.7Andelsägarregister
4.7.1Aktiebok och aktiebrev i ett aktiebolag
Kupongbolag och avstämningsbolag
I ett aktiebolag är, vid sidan av distinktionen mellan publika och privata aktiebolag, indelningen i s.k. avstämningsbolag respektive kupongbolag av stor betydelse.
I kupongbolagen är aktierätten delvis knuten till innehavet av en särskild handling som benämns aktiebrev. Syftet med aktiebrevet är bl.a. att underlätta överlåtelse av aktierna. En fullbordad överlåtelse av en aktie i ett kupongbolag sker i princip genom att aktiebrevet överlämnas till förvärvaren respektive panthavaren. Till aktiebrevet knyts också andra rättigheter och andra särskilda handlingar, som
517
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
t.ex. emissionsbevis, teckningsrättsbevis och utdelningskuponger. Utmärkande för kupongbolagen är vidare att styrelsen för den sär- skilda förteckning som ska föras över bolagets aktier och aktieägare (aktieboken).
I avstämningsbolagen får inte aktiebrev, emissionsbevis eller lik- nande handlingar förekomma. I stället tillämpar dessa bolag ett konto- baserat aktiesystem, där aktier och andra finansiella instrument i bolaget registreras hos en värdepapperscentral. Regler om sådan registrering finns i kontoföringslagen. Värdepapperscentralen kan även ansvara för att aktieboken förs och för utdelningar till aktie- ägarna. Kupongbolag är bolag som inte är avstämningsbolag. Ett aktiebolag blir avstämningsbolag genom att det i bolagsordningen tas in ett s.k. avstämningsförbehåll (se prop. 2004/05:85 s. 201, 202 och 515).
Aktiebok och aktiebrev
Regler om aktiebok i ett aktiebolag finns i 5 kap. ABL. I ett aktie- bolag ska det finnas en aktiebok, där bl.a. aktieägarnas namn och det antal aktier varje aktieägare innehar ska framgå. Ändamålet med en aktiebok är att den ska ligga till grund för utövandet av aktieägares rättigheter mot bolaget, och ge bolaget, aktieägare och andra under- lag för att bedöma ägarförhållandena i bolaget (5 kap. 1 §). Genom att det förs en förteckning över dem som äger aktier i bolaget ges möjlighet att kontinuerligt avgöra vem som är aktieägare i bolaget och som därmed har de rättigheter som följer med aktien. Det är styrelsen som ansvarar för aktieboken, om bolaget inte är ett av- stämningsbolag (5 kap. 7 §). I sådana fall förs aktieboken av värde- papperscentralen. I bolag som inte är avstämningsbolag ska en aktie- ägare föras in i aktieboken, om aktieägaren visar upp ett aktiebrev eller på annat sätt styrker sitt förvärv (5 kap. 8 §).
En aktiebok är offentlig. På begäran av någon som är införd som ägare i aktieboken för ett sådant bolag ska bolaget utfärda ett aktie- brev. För överlåtelser och pantsättning av aktiebrev tillämpas be- stämmelserna om löpande skuldebrev i SkbrL (5 kap. 9 §). I 30 kap. 1 § finns bl.a. straffbestämmelser som är tillämpliga vid underlåtelse att hålla aktieboken tillgänglig. För avstämningsbolag finns särskilda bestämmelser i 5 kap. 19 §.
518
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
I 6 kap. ABL finns bestämmelser om att aktiebolag som inte är avstämningsbolag på begäran av en aktieägare ska utfärda aktiebrev.
4.7.2Andelsägarregister i en värdepappersfond
Andelsägaregistret förs av förvaltaren
För värdepappersfonder gäller att fondbolaget ska föra eller låta föra ett register över samtliga innehavare av andelar i fonden (4 kap. 11 § första stycket). Huvudregeln är alltså att fondbolaget ska föra eller låta föra andelsägarregistret. Om fondbolaget låter någon annan föra registret behåller bolaget ansvaret för att registret förs på ett korrekt sätt.
Är däremot kontoföringslagen tillämplig på andelarna i fonden, förs registret av en svensk värdepapperscentral (4 kap. 11 § andra stycket). Innebörden av undantaget i andra stycket är att ansvaret för att föra registret ligger på värdepapperscentralen i stället för på fondbolaget. Fondbolaget har rätt till insyn i registret.
Om kontoföringslagen inte är tillämplig på andelarna i fonden, ska den som för registret anteckna inskränkningar enligt 13 kap. 19 § första stycket 4 eller 14 kap. 21 § första stycket 4 föräldrabalken (4 kap. 11 § tredje stycket LVF). Fondbolaget ska visserligen skrift- ligen bekräfta att andelsägarens innehav har registrerats, men någon motsvarighet till aktiebrev ska inte upprättas. Av bekräftelsen ska det framgå värdepappersfondens och, i förekommande fall, andelsklassens beteckning samt namnen på fondbolaget och förvaringsinstitutet. Vidare ska det framgå var informationsbroschyren, faktabladet samt årsberättelsen och halvårsredogörelsen finns att tillgå (jfr fjärde stycket).
I Sverige finns för närvarande en central värdepappersförvarare: Euroclear Sweden AB (Euroclear). Euroclear upprätthåller avstäm- ningsregister för de emittenter som önskar anlita denna tjänst (4 kap. 4 § kontoföringslagen). Ett avstämningsregister består av avstäm- ningskonton som läggs upp för ägare av finansiella instrument (4 kap. 1 §). Eftersom det är möjligt att registrera ägare direkt i Euroclears register finns det många avstämningskonton. För att systemet med direktregistrering ska fungera finns s.k. kontoförande institut som får utföra registreringsåtgärder i avstämningsregistret (1 kap. 3 § och 3 kap. 2 § lagen om värdepapperscentraler). Fondbolag och
519
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
förvaltningsbolag (3 kap. 2 § andra stycket 5) samt vissa AIF-för- valtare (3 kap. 2 § andra stycket 6) är exempel på sådana juridiska personer som en svensk värdepapperscentral får ge rätt att som kontoförande institut vidta registreringsåtgärder för någon annans räkning.
Särskilt om förvaltarregistrering
Om en fondandelsägare har lämnat sina andelar för förvaltning till någon som har fått tillstånd till registrering som förvaltare (s.k. för- valtarregistrering), får förvaltaren anges i registret i stället för andels- ägaren. I registret ska det särskilt anmärkas att fondandelen förvaltas för någon annans räkning (4 kap. 12 § första stycket LVF). För- valtarregistrering är vanligt förekommande när fondandelarna har köpts genom en distributör, t.ex. ett värdepappersinstitut. Informa- tion från fondbolaget till andelsägarna lämnas till de som registrerats i andelsägarregistret. Vid förvaltarregistrering lämnas informationen således till förvaltaren. Denne för i sin tur ett eget kundregister över de andelsägare vars fondandelar förvaltaren förvaltar. Förvaltaren ska till andelsägaren lämna den information förvaltaren får från fond- bolaget, om inte andelsägaren avstått från sådan information. Infor- mation som avser ändring av fondbestämmelser eller som avser fusion ska dock alltid lämnas till andelsägaren eller den som förvaltaren har antecknat i andelsägarens ställe. (4 kap. 12 § första stycket LVF).
Om registret förs av någon annan än en svensk värdepappers- central, ska Finansinspektionen pröva frågor om tillstånd till regi- strering som förvaltare (4 kap. 12 § andra stycket LVF). Ett tillstånd att registreras som förvaltare får förenas med särskilda villkor för att tillgodose allmänna och enskilda intressen. Ett tillstånd ska åter- kallas av Finansinspektionen, om ett villkor för tillståndet har åsido- satts och avvikelsen är betydande eller om förutsättningarna för tillståndet inte längre uppfylls (4 kap. 12 § tredje stycket LVF).
520
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
4.7.3Andelsägarregister och andelsbrev i ett fondandelsbolag
Utredningens förslag: I ett fondandelsbolag ska det finnas ett andelsägarregister över samtliga andelsägare som ska ha till ända- mål att ligga till grund för utövandet av andelsägarnas rättigheter mot bolaget.
För registret ska bestämmelserna om andelsägarregister i en värdepappersfond i LVF gälla. Registret ska inte vara offentligt, men Finansinspektionen ska ha rätt till insyn i det.
För AIF-bolag ska det vara möjligt att i bolagsordningen när- mare föreskriva om innehållet i den underrättelse som ska skickas till en andelsägare vid registreringen i registret och på viket sätt den ska skickas. Registret i ett AIF-bolag ska, i förekommande fall, innehålla uppgifter om utgivna teckningsoptioner och konvertibler.
Fondandelsbolag ska inte utfärda några andelsbrev.
Skälen för utredningens förslag
Reglerna om fondandelsägarregister i en värdepappersfond ska även gälla för andelsägarregistret i ett fondandelsbolag
I 2014 års fondutrednings slutbetänkande föreslogs det att för aktier i ett investeringsbolag skulle regleringen i princip vara densamma som för andelar i värdepappersfonder. Enligt den utredningen för- slogs att förvaltaren skulle föra ett aktieägarregister motsvarande en aktiebok och att några aktiebrev inte skulle utfärdas. Liksom för värdepappersfonder föreslogs att registret skulle kunna föras av en värdepapperscentral. Förslaget i den här delen föranledde inte några synpunkter i samband med remissrundan.
I syfte att skapa en så enhetlig reglering för investeringsbolag och värdepappersfonder som möjligt saknas skäl att nu göra en annan bedömning. Motsvarande regler som gäller för andelsägarregistret i en värdepappersfond bör därför även gälla för ett investeringsbolag. I ett investeringsbolag ska det alltså finnas ett register över samtliga andelsägare och registret ska i sin tur som utgångspunkt föras av den externa förvaltaren. Liksom för värdepappersfonder ska registret kunna föras av en värdepapperscentral, se 4 kap. 11 § andra stycket LVF. På motsvarande sätt som gäller för värdepappersfonder bör de krav på underrättelse till andelsägarna som gäller enligt LVF även
521
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
gälla för investeringsbolagets andelsägare. På motsvarande sätt som för ett aktiebolag ska registret också ha till ändamål att ligga till grund för utövandet av andelsägares rättigheter mot bolaget (jfr 5 kap. 1 § punkten 1 ABL).
Som utgångspunkt bör förslaget i denna del även gälla för AIF- bolag. Alternativa investeringsfonder vänder sig främst till profes- sionella investerare och behovet av en detaljerad reglering av inne- hållet i den underrättelse som ska skickas till andelsägaren gör sig därför inte lika starkt gällande. Bestämmelserna i denna del bör därför vara dispositiva och gälla endast om något annat inte föreskrivits i bolagsordningen. Dessa frågor kan alltså med fördel i stället lämnas upp till det enskilda bolaget att hantera. Andelsägarregistret i ett AIF-bolag ska dock, i förekommande fall, innehålla uppgifter om utgivna teckningsoptioner och konvertibler.
Andelsägarregistret ska inte vara offentligt
Utifrån förslaget ovan kommer i likhet med vad som gäller för värde- pappersfonder och till skillnad från vad som gäller för aktiebolag, andelsägarregistret i ett fondandelsbolag inte att vara offentligt.
Principen om aktiebokens offentlighet har betydelse på flera sätt. För andelsägarna kan det vara av stor vikt att det går att få kunskap om övriga andelsägare. Informationen kan ha betydelse för den som önskar förbereda en aktion på en bolagsstämma genom fullmakts- insamling m.m. eller för utövandet av någon rättighet som tillkommer en andelsägarminoritet av viss storlek. På liknande sätt kan den som överväger att köpa andelar ha intresse av att känna till vilka som utövar inflytande över bolaget. Det kan också vara viktigt för leve- rantörer, kunder och andra intressenter i bolaget att få reda på vem eller vilka som äger bolaget och bestämmer över dess inriktning och verksamhet. Som utgångspunkt gör vad som nu anförts inte sig gällande för ett fondandelsbolag eller endast i begränsad om fattning. Det finns därför inte skäl att införa en bestämmelse motsvarande 5 kap. 10 och 19 § ABL.
För det allmänna kan kunskap om andelsägarkretsen dock ha betydelse bl.a. i kampen mot den ekonomiska brottsligheten. Offent- lig information om andelsägandet försvårar också otillbörligt undan- dragande av egendom och kringgående av skatteregler. För att till-
522
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
godose behovet i den delen bör därför Finansinspektionen ha rätt till insyn i ett fondandelsbolags andelsägarregister. Även enligt irländsk rätt har tillsynsmyndigheten rätt till insyn i aktieägarregistret, när det gäller ICAV:er.
Lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar syftar till att hindra utländska direktinvesteringar i svensk skydds- värd verksamhet som kan inverka skadligt på Sveriges säkerhet eller på allmän ordning eller allmän säkerhet i Sverige. Lagen gäller för investeringar i skyddsvärd verksamhet som bedrivs i Sverige i ett enkelt bolag eller som enskild näringsverksamhet (2 §). Genom lagen ges möjlighet för granskningsmyndigheten (Inspektionen för strategiska produkter) att granska utländska direktinvesteringar och, om det är nödvändigt, förbjuda dem. I lagen finns bestämmelser om skyldighet att i vissa fall anmäla en planerad direkt eller indirekt investering i skyddsvärd verksamhet till granskningsmyndigheten. Den aktuella lagen torde även vara tillämplig även i det fall en sådan investering sker genom ett AIF-bolag. Finansinspektionen och andra, i förordningen (2023:624) om granskning av utländska direktinve- steringar, angivna myndigheter ska lämna de uppgifter till gransk- ningsmyndigheten som behövs för att den myndigheten ska kunna fullgöra sin uppgift.
Även utifrån syftet med lagen om granskning av utländska direkt- investeringar kan det finnas ett visst behov av möjlighet till insyn i ett AIF-bolags andelsägarregister.
Vidare kommer även lagen (2017:631) om registrering av verkliga huvudmän att vara tillämplig.
Ett fondandelsbolag ska inte ge ut andelsbrev
För värdepappersfonder gavs tidigare andelsbevis ut i form av löpande skuldebrev. Ett sådant system ansågs dock redan på 1990-talet osmidigt och man övergick till ett system med enbart ett andelsägar- register, vilket var enklare och billigare (prop. 1989/90:153 s. 40 och 41). Det finns inte skäl att nu göra någon annan bedömning. Till skillnad från vad som gäller för kupongbolag ska fondandelsbolag därför inte utfärda några andelsbrev.
Något senare uppkom frågan om registreringen i sig skulle ge upphov till rättsverkningar vid t.ex. överlåtelse och pantsättning,
523
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
ungefär som är fallet enligt kontoföringslagen. Då konstaterades att ett system där registreringen är avgörande skulle vara det lämp- ligaste för att ge underlag för handel med fondandelar av likartat slag som den handel som sker exempelvis med noterade aktier. En övergång till ett sådant system skulle dock göra det ofrånkomligt att komplettera LVF med en reglering i fråga om rättsverkningarna av och förfarandet vid registreringar. Särskilt för de mindre fond- bolagen ansågs hanteringen i flera hänseenden komma att kompli- ceras på ett sätt som skulle kunna uppfattas som överflödigt om det inte förekommer någon egentlig handel med fondandelarna. Man valde därför att komplettera LVF med en bestämmelse som hän- visade till reglerna om enkla skuldebrev och som innebär att en över- låtelse eller en pantsättning blir sakrättsligt giltig när fondbolaget har underrättats, s.k. denuntiation (prop. 1995/96:50 s. 123).
I avsnitt 4.6.2 föreslås att andelarna i ett fondandelsbolag som huvudregel ska vara fritt överlåtbara om inte något förbud mot detta föreskrivits i bilagan till bolagsordningen. Enligt utredningens mening gör sig ovan nämnda förarbetsuttalanden gällande även när det gäller ett fondandelsbolag. Enligt 4 kap. 14 § LVF ska 31 § SkbrL tillämpas i fråga om överlåtelse eller pantsättning av en fondandel. Bestämmelsen i 31 § SkbrL rör enkla skuldebrev och innebär att en överlåtelse blir sakrättsligt giltig när gäldenären (för fondandelar: fondbolaget) har underrättats. Detta gäller under förutsättning att kontoföringslagen inte är tillämplig på andelarna i fonden En mot- svarande bestämmelse till 4 kap. 14 § LVF bör således införas även när det gäller fondandelsbolag.
4.8Informationskrav
Utredningens förslag: För information om ett investeringsbolag ska bestämmelserna om information i LVF gälla. Det handlar om bestämmelser om
–informationsbroschyr,
–faktablad,
–riskhantering,
–årsberättelse och halvårsredogörelse,
524
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
–tillgång till information,
–kostnader, och
–aktivitetsgrad i fondförvaltningen.
När det gäller innehållet i ett investeringsbolags informations- broschyr ska kraven även motsvara de krav som ställs i UCITS- direktivet.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer ska få meddela föreskrifter om ett investeringsbolags tillhanda- hållande av informationsbroschyr och faktablad, hur volatiliteten i skillnaden mellan fondens avkastning och jämförelseindexets avkastning ska beräknas, och hur informationen ska presenteras.
Bestämmelserna i LAIF när det gäller den information som en AIF-förvaltare ska tillhandahålla för de alternativa investerings- fonder som förvaltaren förvaltar ska även gälla för förvaltningen av AIF-bolag.
Skälen för utredningens förslag
Informationskrav för värdepappersfonder
I UCITS-direktivet ställs krav på information till andelsägarna. De informationshandlingar som ska tillhandahållas investerare är pro- spekt, årsberättelse och halvårsrapport samt basfakta för investerare. I svensk lagstiftning benämnda informationsbroschyr, årsberättelse och halvårsredogörelse respektive faktablad. Innehållet i prospekt, årsberättelse och halvårsrapport samt på vilket sätt informationen ska tillhandahållas regleras i artiklarna 69–75. Enligt artikel 71 i direktivet ska fondbestämmelserna eller investeringsbolagets bolags- ordning utgöra en integrerad del av prospektet och ska bifogas detta.
Huvudprinciperna för vad som ska ingå i faktabladet och på vilket sätt informationen ska lämnas till investerarna regleras i artiklarna 78– 82 och 94. Detaljerade bestämmelser om innehållet finns i faktablads- förordningen. Enligt UCITS-direktivet ska även viss övrig informa- tion tillhandahållas. Ett fondföretag ska vid varje tillfälle då det emitterar, säljer, återköper eller löser in andelar på lämpligt sätt, och åtminstone två gånger per månad, offentliggöra emissions-, försälj- nings-, återköps- och inlösenpriserna (artikel 76). I faktabladsförord-
525
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
ningen finns ytterligare detaljerade regler om innehållet i faktablad för fondföretag.
Informationskraven gäller oavsett om fonden i fråga är en kon- traktsrättslig fond, såsom svenska värdepappersfonder, eller en asso- ciationsrättslig fond, såsom ett investeringsbolag.
Reglerna i UCITS-direktivet om prospekt (informationsbroschyr), årsberättelse och faktablad (artiklarna 69–82) har i svensk rätt ge- nomförts i 4 kap. 15–21 §§ LVF (prop. 2002/03:150 s. 177–181 och prop. 2010/11:135 s. 137–142, se även prop. 2022/23:8 s. 17–21).
För varje värdepappersfond ska det finnas en aktuell informa- tionsbroschyr och ett aktuellt faktablad (4 kap. 15 § första stycket och 16 a § första stycket LVF). I 4 kap. 15–16 a §§ LVF finns be- stämmelser om det närmare innehållet i informationsbroschyren och faktabladet. En informationsbroschyr ska bl.a. innehålla fondens fondbestämmelser (4 kap. 15 § andra stycket 1).
I LVF finns en paragraf med grundläggande bestämmelser om faktablad (4 kap. 16 a §). De innebär att det ska finnas ett aktuellt faktablad för varje värdepappersfond (första stycket). Faktabladet ska på ett lättbegripligt sätt och i sammanfattning innehålla den grundläggande information som behövs för att investerare ska kunna bedöma fonden och den risk som är förenad med att investera i den (andra stycket). Innehållet i faktabladet ska vara rättvisande och tydligt och får inte vara vilseledande (tredje stycket).
Bestämmelserna genomför artiklarna 78 och 79.1 i UCITS-direk- tivet. I paragrafen finns även en upplysningsbestämmelse om att faktabladets innehåll och form närmare regleras i faktabladsförord- ningen (femte stycket). Genom upplysningsbestämmelsen gjordes bedömningen att LVF inte behöver återspegla alla de krav som ställs på faktablad i UCITS-direktivet (se prop. 2010/11:135 s. 138 och 302).
Vidare får Finansinspektionen enligt förordningen (2013:588) om värdepappersfonder (18 § 22 och 24) meddela föreskrifter om innehållet i informationsbroschyrer och faktablad samt årsberättelser och halvårsredogörelser. I Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2013:9) om värdepappersfonder finns bestämmelser om informa- tionsbroschyr och årsberättelse (29 och 31 kap.) samt om tillhanda- hållande av faktablad och informationsbroschyr (30 kap.).
Av 4 kap. 16 b § LVF följer att ett faktablad ska anses uppfylla kraven i LVF om det upprättas, tillhandahålls, ändras och översätts
526
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
enligt kraven i Priip-förordningen, se vidare avsnitt 3.2.4. Den paragra- fen genomför artikel 82a i UCITS-direktivet och innebär att ett fond- bolag inte behöver upprätta ett faktablad enligt bestämmelserna i LVF om bolaget har upprättat ett faktablad enligt Priip-förordningen.
Priip-förordningen innehåller krav på dem som tar fram och säljer vissa investeringsprodukter att tillhandahålla faktablad om produk- terna till icke-professionella investerare i god tid innan avtal ingås (artiklarna 5.1 och 13.1). Syftet med förordningen är att underlätta investerares möjligheter att utvärdera och jämföra olika Priip-pro- dukters egenskaper och risker (artikel 1). Med en Priip-produkt av- ses enligt förordningen en paketerad investeringsprodukt eller en försäkringsbaserad investeringsprodukt, eller en sammansättning av sådana produkter (artikel 4.3). Det omfattar bl.a. investerings- fonder, strukturerade produkter och strukturerade insättningar. Tillgångar som innehas direkt, t.ex. aktier eller statsobligationer, är inte Priip-produkter och omfattas därför inte av förordningens tillämpningsområde. Investeringsfonder som säljs till institutionella investerare samt privata pensionsprodukter och tjänstepensions- produkter som har till främsta syfte att ge investeraren en inkomst efter pensionering är också undantagna från förordningens tillämp- ningsområde (artikel 2 och skälen 6 och 7). Innan en Priip-produkt görs tillgänglig för icke-professionella investerare ska utvecklaren av Priip-produkter utforma ett faktablad (artikel 5). Närmare bestäm- melser om faktabladets innehåll finns i kommissionens delegerade förordning (EU) nr 2017/6538 genom fastställande av tekniska till- synsstandarder för faktabladens utformning, innehåll, översyn och ändring samt för villkoren för fullgörandet av kravet på tillhanda- hållande av sådana faktablad.
Ett fondbolag ska även lämna en årsberättelse och en halvårs- redogörelse för varje värdepappersfond som det förvaltar. Bestäm- melser om det närmare innehållet i dessa handlingar finns i 4 kap.
18 och 19 §§ LVF.
När det gäller tillgång till information följer det av 4 kap. 20 § att informationsbroschyren, faktabladet, den senaste årsberättelsen och, i förekommande fall, den halvårsredogörelse som publicerats därefter på begäran kostnadsfritt ska tillhandahållas den som avser
8Kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/653 av den 8 mars 2017 om komplet- tering av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1286/2014 om faktablad för paketerade och försäkringsbaserade investeringsprodukter för icke-professionella investerare (Priip-produkter).
527
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
att köpa andelar i en värdepappersfond. Dokumenten ska även ges in till Finansinspektionen så snart de färdigställts (4 kap. 21 § LVF). Enligt bestämmelsen i 4 kap. 20 § LVF ansvarar fondbolaget för att tillhandahålla faktablad endast vid egen distribution av andelar i fonder som bolaget förvaltar. När fondandelar distribueras av någon annan (ett värdepappersinstitut eller någon annan distributör), är det i stället denne som ansvarar för att tillhandahålla faktablad (se även 9 kap. 18 § LVM). Dessa två bestämmelser genomför artikel 80 i UCITS-direktivet (se prop. 2010/ 11:135 s. 302).
Avseende övrig information som ska tillhandahållas finns det i LVF även bestämmelser om information om riskhantering (4 kap. 17 §) information om kostnader (4 kap. 22 och 23 §§) samt infor- mation om aktivitetsgrad i fondförvaltningen.
Informationskrav för ett investeringsbolag
De krav som ställs i LVF på den information som ska tillhanda- hållas och som i dag gäller för fondbolag och värdepappersfonder bör även gälla för investeringsbolag.
Enligt UCITS-direktivet gäller olika krav på vad som ska anges i en associationsrättslig fonds prospekt (informationsbroschyr) respektive en värdepappersfonds prospekt, se modul A i bilaga I till direktivet. I denna del måste därför den nya lagen kompletteras med särskild reglering så att kraven på ett investeringsbolags informations- broschyr motsvarar UCITS-direktivets krav när det gäller en associa- tionsrättslig fonds prospekt.
Enligt artikel 69.2 ska ett prospekt innehålla minst den informa- tion som anges i modul A i bilaga I, såvida inte informationen redan framgår av de fondbestämmelser eller den bolagsordning som ska bifogas prospektet enligt artikel 71.1. Mot bakgrund härav krävs komplettering i den mån uppgiften inte omfattas av kraven in den nya lagen avseende investeringsbolags bolagsordning. Förslaget i denna del motsvarar till viss del vad som föreslogs i 2014 års fond- utrednings slutbetänkande.
I UCITS-direktivet är informationskraven direkt riktade till in- vesteringsbolaget. Motsvarande bör gälla även för investeringsbolag. Enligt LVF åligger det dock förvaltaren att tillhandahålla t.ex. infor- mationsbroschyr och faktablad för de fonder denne förvaltar. På
528
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
motsvarande sätt bör det i ett investeringsbolag vara förvaltarens upp- gift att ansvara för att kraven i 4 kap. LVF angående information och underrättelseskyldighet uppfylls av bolaget. Det följer av att det är förvaltaren som företräder investeringsbolaget. För bolagets räkning kommer alltså förvaltaren att vara den som beslutar om och också tar fram t.ex. en aktuell informationsbroschyr eller ett fakta- blad för bolaget samt tillser att dessa handlingar tillhandahålls på föreskrivet sätt. Enligt utredningen är detta förenligt med unions- rätten då det säkerställer att konsumenter ges den information som krävs. Handlingarna bör även i likhet med vad som gäller enligt 4 kap. 21 § LVF ges in till Finansinspektionen så snart de färdigställts.
Informationskrav för alternativa investeringsfonder
Även i AIFM-direktivet finns en förhållandevis omfattande regler- ing när det gäller information som ska tillhandahållas investerarna. Ett syfte med AIFM-direktivet är att öka transparensen för inve- sterare och behöriga myndigheter genom att ställa upp enhetliga krav på årsredovisning och annan information om alternativa inve- steringsfonder. Artiklarna 22 och 23 i AIFM-direktivet innehåller därför regler om att AIF-förvaltare ska tillhandahålla årsredovisning och annan information till investerare för de alternativa investerings- fonder som de förvaltar. I artikel 24 regleras den information som en AIF-förvaltare ska rapportera till den behöriga myndigheten i hemlandet. Kraven i AIFM-direktivet är utformade för att kunna tillämpas på den heterogena grupp fonder som omfattas av direk- tivets definition av alternativ investeringsfond. De skiljer sig på ett flertal punkter från krav i gällande rätt på rapportering och informa- tionsgivning beträffande värdepappersfonder och specialfonder. Informationskraven i LVF och Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2013:11) om värdepappersfonder tar sin utgångspunkt i UCITS-direktivet och de placeringsregler och konsumentskydds- regler som finns i direktivet. Investerarskydd är som tidigare nämnts ett viktigt skäl även till informationskraven i AIFM-direktivet. Reglerna i AIFM-direktivet är dock utformade med särskilt fokus på behovet av information om risk- och likviditetshantering samt, när det gäller rapportering till behöriga myndigheter, behovet att
529
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
övervaka risker i det finansiella systemet (jfr prop. 2012/13:155 s. 320).
Vid genomförandet av AIFM-direktivet konstaterade regeringen att direktivet innehåller krav på att AIF-förvaltare ska tillhandahålla en årsredovisning för varje EES-baserad alternativ investeringsfond som den förvaltar och för varje alternativ investeringsfond som den marknadsför inom EES (se artikel 22.1). Alternativa investerings- fonder som är baserade utanför EES och som inte marknadsförs inom EES omfattas därmed inte av kravet. Årsredovisningen ska på begäran tillhandahållas investerarna senast sex månader efter räken- skapsårets utgång och göras tillgänglig för de behöriga myndig- heterna i AIF-förvaltarens och den alternativa investeringsfondens hemland, om det är ett annat land än förvaltarens hemland. Reger- ingen uttalade vidare att kraven på information till investerare är en betydelsefull del av investerarskyddet i allmänhet och konsument- skyddet i synnerhet. Transparens och tillgång till information är dessutom i praktiken en förutsättning för att upprätthålla investe- rarnas förtroende. Detta innebär att de fonder som ryms inom defi- nitionen av alternativa investeringsfonder i AIFM-direktivet redan i dag som huvudregel omfattas av krav på att någon form av årlig redovisning ska upprättas (prop. 2012/13:155 s. 330). I LAIF togs en bestämmelse in som motsvarade reglerna i artikel 22.1 i AIFM- direktivet. Samtidigt konstaterade regeringen att informationen i den årliga redovisning som en AIF-förvaltare ska tillhandahålla i en del fall kommer att vara upprättad i enlighet med ÅRL. För att und- vika sammanblandning av begreppen användes den i fondlagstift- ningen sedan tidigare etablerade termen årsberättelse (se prop. 2012/ 13:155 s. 330).
Artikel 23 i AIFM-direktivet innehåller regler om den information som en AIF-förvaltare ska göra tillgänglig om EES-baserade alter- nativa investeringsfonder som förvaltaren förvaltar samt om alter- nativa investeringsfonder som förvaltaren marknadsför inom EES. Artikel 23.1 innehåller krav på sådan information som ska göras tillgänglig för en investerare innan denne investerar i en alternativ investeringsfond. Det rör sig bl.a. om information om fondens inve- steringsstrategi, riskprofil, förvaringsinstitut, primärmäklare, eventuell delegering, värderingsprinciper, rätt till inlösen och senaste netto- tillgångsvärde. Dessutom ska en beskrivning om hur sådan regel- bunden information som AIF-förvaltaren är skyldig att lämna, om
530
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
en alternativ investeringsfonds användning av finansiell hävstång, om likviditetshantering och om den alternativa investeringsfondens riskprofil och riskhanteringssystem, lämnas till investerarna (arti- kel 23.1 p). Kraven på den information som en AIF-förvaltare ska tillhandahålla är relativt detaljerade.
Kraven på information i AIFM-direktivet har i svensk rätt genom- förts i 10–12 kap. LAIF. För varje EES-baserad alternativ investe- ringsfond som en AIF-förvaltare förvaltar och för varje alternativ investeringsfond som förvaltaren marknadsför inom EES ska det finnas en aktuell informationsbroschyr (10 kap. 1 § första stycket LAIF). Det närmare innehållet i informationsbroschyren regleras i 10 kap. 1 § LAIF. Vid införandet av LAIF gjordes bedömningen att alla dessa detaljerade krav inte lämpar sig för att genomföras i lag. LAIF kompletteras av Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2013:10) om förvaltare av alternativa investeringsfonder (se 15 kap. 2 § 15 LAIF och 5 § 14 förordningen [2013:587] om förvaltare av alternativa investeringsfonder). För en alternativ inve- steringsfond som omfattas av ett krav på att offentliggöra prospekt behöver AIF-förvaltaren endast lämna information enligt 10 kap. 1 § första stycket som inte redan framgår av prospektet. Detta avser de alternativa investeringsfonder som omfattas av prospektförord- ningen9.
Alternativa investeringsfonder är ett samlingsbegrepp för t.ex. specialfonder, hedgefonder, riskkapitalfonder och fastighetsfonder. AIFM-direktivet reglerar förvaltarna av de alternativa investerings- fonderna och innehåller inga krav på faktablad för fonderna. Be- träffande alternativa investeringsfonder som marknadsförs till icke- professionella investerare har Sverige valt att tillämpa motsvarande krav på faktablad som gäller för en värdepappersfond (10 kap. 2 § LAIF). Bestämmelserna om faktabladets innehåll har utformats med utgångspunkt i regleringen om faktablad för värdepappers- fonder (se samma prop. s. 488 och 502). Kravet gäller oavsett om AIF-förvaltaren marknadsför en fond direkt eller indirekt via ett värdepappersinstitut (se 9 kap. 18 § LVM). Även för specialfonder ska det enligt svensk rätt finnas ett aktuellt faktablad. Det gäller även om fonden marknadsförs till professionella investerare (12 kap.
9Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG.
531
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
8 § LAIF, jfr prop. 2012/13:155 s. 324–328 och 488). På motsvarande sätt som gäller för värdepappersfonder ska ett faktablad anses upp- fylla kraven i LAIF om det upprättas, tillhandahålls, ändras och över- sätts enligt kraven i Priip-förordningen.
En AIF-förvaltare ska inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår tillhandahålla en årsberättelse för varje EES-baserad alternativ investeringsfond som förvaltaren förvaltar, och alternativ investeringsfond som förvaltaren marknadsför inom EES (10 kap.
4 § LAIF första stycket). I 10 kap. 5–7 §§ LAIF finns särskild regler- ing om innehållet i årsberättelsen. En AIF-förvaltare som förvaltar en alternativ investeringsfond som omfattas av ett krav på att offent- liggöra en årsredovisning i enlighet med öppenhetsdirektivet, behöver dock bara på begäran av fondens investerare lämna den komplette- rande information som anges i 10 kap. 5 § LAIF, om den inte redan framgår av årsredovisningen (10 kap. 4 § tredje stycket LAIF).
Utöver informationsbroschyr och årsberättelse samt i förekom- mande fall faktablad ska en AIF-förvaltare även tillhandahålla infor- mation om förvaringsinstitutets ansvar (10 kap. 8 § LAIF), informa- tion om risk och likviditetshantering (10 kap. 9 § LAIF), information om finansiell hävstång (10 kap. 10 § LAIF) samt information till institutionella investerare (10 kap. 11 § LAIF) och information om aktivitetsgrad i fondförvaltningen (10 kap. 12 § LAIF).
I 11 kap. LAIF finns särskilda krav på information, underrättelse och innehållet i en årsberättelse för alternativa investeringsfonder som har kontroll över onoterade företag och emittenter. En alter- nativ investeringsfond anses ha kontroll över ett onoterat företag om fonden innehar mer än fem tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i företaget. En alternativ investeringsfond anses ha kontroll över en emittent med säte i Sverige om fonden innehar aktier som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i emittenten.
I 12 kap. LAIF, som reglerar specialfonder, finns utöver krav på faktablad även andra särskilda regler när det gäller informationskrav avseende specialfonder.
I 13 kap. LAIF finns bestämmelser om den information som en AIF-förvaltare ska lämna till Finansinspektionen.
532
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Informationskrav i AIF-bolag
Med undantag för regleringen av specialfonder i 12 kap. LAIF kommer ovan nämnda krav på information och underrättelse i LAIF att vara tillämpliga även när det gäller förvaltningen av AIF-bolag. Det krävs därför ingen ytterligare lagstiftningsåtgärd i denna del.
Information om vissa särskilda kostnader
Som framgår av avsnitt 4.6.3 kommer ett fondandelsbolag inte att kunna inneha några tillgångar som inte ingår i fonden. Kostnaden för förvaltningen av fonden kommer att belasta fonden. Det finns härvid skäl att understryka att förvaltaren kommer att utföra kollek- tiv portföljförvaltning. Av bilaga II till UCITS-direktivet följer att detta inbegriper
1.Förvaltning av investeringar,
2.Administration:
a)juridiska tjänster och redovisningstjänster avseende fondför- valtningen,
b)förfrågningar från kunder,
c)värdering och prissättning (inklusive kontrolluppgifter av- seende skatter),
d)övervakning av att tillämpliga bestämmelser följs,
e)upprätthållande av andelsägarregister,
f)fördelning av intäkter,
g)emission och inlösen av andelar,
h)affärsavveckling (inklusive utskick av certifikat) och
i)registerföring
3.Marknadsföring.
I både LAIF och LVF finns bestämmelser om hur kostnader för förvaltningen ska redovisas. De kostnader som kommer att vara aktuella för ett investeringsbolag ska bl.a. anges i informationsbro- schyren. Av 1.18 i modul A i bilaga I till UCITS-direktivet följer att
533
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
ett investeringsbolag ska lämna information om dels beräkningen av storleken på och sättet för utbetalning av ersättningar från bolaget till dess styrelse, till personer i dess administrativa organ och i dess lednings- och kontrollorgan, samt till förvaringsinstitutet och tredje man, dels bolagets täckande av styrelsens, förvaringsinstitutets och tredje mans omkostnader. Sammantaget innebär det att den kostnad som fonden kommer att ha genom t.ex. styrelsearvoden kommer att framgå av fondens informationshandlingar. Även avgiften till förval- taren och förvaringsinstitutet kommer att framgå av fondandelsbola- gets informationshandlingar i likhet med vad som gäller för värdepap- persfonder och alternativa investeringsfonder i dag. När det sedan gäller ersättningen till exempelvis styrelsen kommer den att beslutas av bolagsstämman precis som i ett vanligt aktiebolag.
Som redogjorts för ovan följer det av första stycket i artikel 90 UCITS-direktivet (som genomförts genom 4 kap. 8 § LVF) att det i lagen i fondföretagets hemmedlemsstat eller i fondbestämmelserna ska anges vilken ersättning och vilka kostnader ett förvaltningsbolag har rätt att debitera en värdepappersfond och vilken metod som ska tillämpas för beräkning av sådana vederlag. Av artikelns andra stycke följer att i lag eller i ett investeringsbolags bolagsordning ska det anges vilka kostnader som ska bäras av bolaget. Vilka kostnader som ska bäras av fondandelsbolaget bör som tidigare framförts anges i bi- lagan till investeringsbolagets bolagsordning.
Bemyndigande
I LVF finns ett bemyndigande för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att meddela föreskrifter om tillhandahål- lande av informationsbroschyr och faktablad enligt 4 kap. 20 §, på vilket språk informationen enligt 4 kap. 20 § ska tillhandahållas, hur volatiliteten i skillnaden mellan fondens avkastning och jämförelse- indexets avkastning, ska beräknas, och hur informationen enligt 4 kap. 28 § ska presenteras (13 kap. 1 § 17–20). Motsvarande bemyndigan- den ska införas även i den nya lagen. På motsvarande sätt som gäller för värdepappersfonder ska regeringen alltså ha möjlighet att meddela föreskrifter om det närmare innehållet i de informationshandlingar som ska tillhandahållas för ett investeringsbolag.
534
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
4.9Redovisning och revision
4.9.1Bokföring och årsredovisning
Utredningens förslag: Den löpande bokföringen i ett investe- ringsbolag och i en associationsrättslig specialfond ska avslutas genom en årsberättelse och i övriga AIF-bolag genom en årsredo- visning.
Fondandelsbolagets förvaltare ska ansvara för att bolaget full- gör sin bokföringsskyldighet enligt BFL.
AIF-bolag ska omfattas av ÅRL bestämmelser om årsredovis- ning.
Redovisningsvalutan i ett fondandelsbolag ska vara antingen i svenska kronor eller i euro.
Finansinspektionen respektive Bokföringsnämnden ska ansvara för utvecklandet av god redovisningssed för investeringsbolag respektive AIF-bolag.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer ska få meddela föreskrifter om den löpande bokföringen och års- berättelsen hos investeringsbolag.
För AIF-bolag ska Bokföringsnämnden ansvarar för utveck- landet av god redovisningssed.
Skälen för utredningens förslag
Bokföringslagen
I BFL finns bestämmelser om bokföringsskyldighet för vissa fysiska och juridiska personer. Lagen innehåller bestämmelser om kretsen av bokföringsskyldiga, räkenskapsår, bokföringsskyldighetens inne- börd, löpande bokföring och verifikationer, hur den löpande bok- föringen avslutas, arkivering av räkenskapsinformation m.m. samt om god redovisningssed.
Bestämmelserna i BFL ska tillämpas av alla som är bokförings- skyldiga enligt lagen oavsett verksamhetens form och art. Bokförings- lagen har i stora delar karaktären av ramlag. Det är generella lagregler som i huvudsak anger allmänna principer, såsom att bokförings- skyldigheten ska fullgöras på ett sätt som överensstämmer med god redovisningssed. Motiven för ramlagstiftningen är bl.a. att de frågor
535
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
som kommer upp inom redovisningsområdet är mycket olika. Reg- leringen har därför ett mycket omfattande tillämpningsområde. Vidare finns det ett behov av en snabb anpassning till omvärldens förändringar.
Ramlagstiftning innebär att lagen fylls ut och tolkas genom kom- pletterande normgivning och praxis. Den kompletterande normgiv- ningen utgörs av allmänna råd och rekommendationer m.m. från Bokföringsnämnden, Finansinspektionen eller branschorganisationer. Normgivningen och branschpraxis ger god redovisningssed dess innebörd.
De grundläggande krav som bokföringslagen ställer på såväl manuell som datorbaserad redovisning kan sammanfattas med be- greppen samband, fullständighet, åtkomst och bevarande.
Sambandskravet innebär att det i varje bokföringssystem ska vara möjligt att utan svårighet följa en affärshändelse från verifika- tion, via presentation i registreringsordning och systematisk ordning, till årsbokslut eller årsredovisning och omvänt.
Fullständighetskravet innebär att alla affärshändelser och andra bokföringsposter ska bokföras och att en verifikation ska finnas för var och en av dessa. I BFL finns regler om att alla affärshändelser ska bokföras löpande och om vid vilken tidpunkt bokföringen senast ska ske. Vidare framgår vilka uppgifter en verifikation ska innehålla och när uppgifter kan utelämnas.
Kravet på åtkomst kommer till uttryck i arkiveringsbestämmel- serna som innebär att räkenskaperna som huvudregel ska bevaras inom landet, i ordnat skick och på ett betryggande sätt. Räkenskaps- informationen ska finnas tillgänglig i läsbart skick. Vidare regleras hur den får överföras mellan olika former för bevarande.
Bevarandekravet innebär att all räkenskapsinformation ska bevaras säkert och att registrerade bokföringsuppgifter ska vara beständiga. Även maskinutrustning och system ska bevaras under bevarande- tiden så att räkenskapsinformationen finns tillgänglig i läsbart skick. I BFL regleras därför i vilka former som räkenskapsinformationen får bevaras samt hur länge den ska bevaras och på vilket sätt.
Av 4 kap. 1 § 1 och 5 BFL framgår att ett företag löpande ska bokföra alla affärshändelser samt avsluta den löpande bokföringen enligt bestämmelserna i 6 kap.
Enligt 6 kap. finns det tre sätt att avsluta den löpande bokföringen; genom årsredovisning, årsbokslut och förenklat årsbokslut. I 1 §
536
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
anges de kategorier av företag som ska avsluta den löpande bokför- ingen med en årsredovisning. Omfattas ett företag inte av 1 § anges i 3 § att den löpande bokföringen ska avslutas med ett årsbokslut, givet att företaget inte upprättar årsredovisning. Därtill finns det enligt den paragrafen möjlighet att upprätta ett förenklat årsbokslut för vissa företag med låg nettoomsättning. När det gäller vilka regler som ska tillämpas på det materiella innehållet i en årsredovisning och hur årsredovisningen ska offentliggörs så hänvisas det i 2 § vidare till de lagar som finns om årsredovisning. För företag som ska upprätta årsbokslut regleras det materiella innehållet i 4 och
5 §§.
ÅRL
ÅRL innehåller bestämmelser om hur man upprättar och offentlig- gör en årsredovisning, koncernredovisning och delårsrapport. Lagen ska tillämpas av företag som enligt 6 kap. 1 § BFL, ska avsluta sina räkenskaper med en årsredovisning. Kreditinstitut och värdepappers- bolag ska i stället tillämpa ÅRKL. Försäkringsföretag ska tillämpa ÅRFL. Med kreditinstitut avses bankaktiebolag, sparbanker, med- lemsbanker, kreditmarknadsföretag och Svenska skeppshypoteks- kassan. Med värdepappersbolag avses ett svenskt aktiebolag som fått tillstånd att driva värdepappersrörelse, enligt LVM, och som inte är ett bankaktiebolag eller ett kreditmarknadsbolag, enligt LBF.
ÅRL innebär en implementering av direktiv 2013/34/EU om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag. Regeringens förslag och överväganden vid implementeringen av direktivet framgår av prop. 2015/16:3 Tydligare redovisningsregler och nya rapporteringskrav för utvinningsindustrin. Även ÅRL är en ramlagstiftning, vilket innebär att lagens bestämmelser ska fyllas ut med allmänna råd och rekommendationer från olika normgivare, främst Bokföringsnämnden.
God redovisningssed
Begreppet god redovisningssed syftar både på den löpande redovis- ningen enligt BFL och värderings- och periodiseringsfrågor enligt ÅRL. Redovisningen ska upprättas på ett sätt som överensstämmer
537
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
med god redovisningssed, vilket framgår av 4 kap. 2 § BFL och 2 kap.
2 § ÅRL. God redovisningssed i 4 kap. 2 § BFL syftar i första hand på regler kring löpande redovisning och arkivering. I 2 kap. 2 § ÅRL syftar begreppet på värderings- och periodiseringsfrågor, men även på uppställningsformer och kompletterande upplysningar i års- redovisningen. God redovisningssed enligt ÅRL har betydelse för vid vilken tidpunkt beskattning ska ske när inte något annat har föreskrivits i lag (14 kap. 2 § IL).
Begreppet god redovisningssed infördes i 1976 års BFL. Den bärande tanken var att ”en faktiskt förekommande praxis hos en kvalitativt representativ krets bokföringsskyldiga” hade en avgörande roll vad gäller utvecklandet av god redovisningssed. Samtidigt in- rättades Bokföringsnämnden. Genom att ge ut rekommendationer och uttalanden skulle den goda redovisningsseden kodifieras och företagen anpassa sin redovisning. Begreppet god redovisningssed har förändrats sedan det infördes i 1976 års BFL och fått en delvis annan innebörd genom tillkomsten av ÅRL och 1999 års BFL.
Bokföringsnämnden är en statlig myndighet och statens expert- organ inom redovisningsområdet. Nämnden har till uppgift att främja utvecklingen av god redovisningssed i företagens bokföring och offentliga redovisning (förordningen [2007:783] med instruktion för Bokföringsnämnden).
Bokföringsnämndens ansvar för att utveckla god redovisnings- sed innebär bl.a. att nämnden är skyldig att utarbeta vägledande uttalanden i redovisningsfrågor, men även att kontrollera att den kompletterande normgivningen i övrigt fungerar. Finansinspek- tionen har en motsvarande normgivande roll och ansvar för de finan- siella företagen när det är motiverat av de finansiella företagens särart.
Bokföringsnämndens normgivning sker genom att nämnden ger ut allmänna råd (BFNAR) med tillhörande vägledningar och ut- talanden i frågor om löpande bokföring och bokslut. Bokförings- nämndens allmänna råd riktar sig till onoterade företag.
Finansinspektionen får utfärda föreskrifter om kreditinstituts, värdepappersbolags och försäkringsföretags löpande bokföring, års- bokslut, årsredovisning och koncernredovisning (8 kap. 1 § BFL samt 1 kap. 4 och 5 §§ ÅRKL). Finansinspektionen utfärdar dessutom allmänna råd som är motiverade av de finansiella företagens särart.
International Accounting Standards Board (IASB, tidigare IASC) är en oberoende internationell organisation som arbetar med att
538
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
förbättra och harmonisera redovisningen världen över. Rekommen- dationer från IASB kallas International Financial Reporting Stan- dards (IFRS, tidigare IAS). Standarderna kompletteras med tolk- ningsuttalanden från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC, tidigare SIC).
EU har antagit IAS-förordningen (Europaparlamentets och rådets förordning [EG] nr 1606/2002, om tillämpning av internationella redovisningsstandarder). Förordningen innebär att alla noterade företag inom EU i sin koncernredovisning måste tillämpa de inter- nationella redovisningsstandarder, dvs. IFRS, IAS, IFRIC och SIC, som har antagits av EU-kommissionen. Förutom EU finns det ett stort antal länder som antingen kräver eller tillåter IFRS för noterade företag.
Alternativa investeringsfonders och värdepappersfonders redovisning
BFL innehåller bestämmelser om bokföringsskyldighet för vissa fysiska och juridiska personer (1 kap. 1 §). En juridisk person är bokföringsskyldig, om inte annat anges i BFL. Värdepappersfonder utgör inte juridiska personer och är därmed inte bokföringsskyl- diga enligt BFL (jfr 2 kap. 1 §). Som tidigare konstaterats saknas i Sverige lagstiftning om redovisningen för fonder som har bildats på kontraktsrättslig grund (se prop. 2002/03:150 s. 283–285 och prop. 2010/11:135, s. 114 och 115.). Regeringen har i tidigare lag- stiftningsärenden avseende värdepappersfonder och specialfonder uttalat att det dock även utan uttryckligt lagstöd får anses åligga fondbolagen att iaktta god redovisningssed vid upprättande av fon- dernas redovisning (prop. 1974:128 s. 133 och 180 samt prop. 2002/ 03:150 s. 285).
Att bokföringslagen inte är tillämplig innebär inte att det inte finns några regler om periodisk redovisning för fonder. Som redo- gjorts för i avsnitt 5.13 ska en värdepappersfond lämna en årsberättelse och en halvårsredogörelse. Bestämmelser om detta finns i 4 kap. 18 § LVF. Enligt 19 § i samma kapitel ska fondbolagets revisorer granska de räkenskaper som ligger till grund för årsberättelsen. Dessa relativt kortfattade bestämmelser kompletteras av utförliga bestämmelser i 31 kap. Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2013:9) om värdepappersfonder. För specialfonder gäller, enligt
539
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
12 kap. 10 § och 10 kap. 7 § LAIF, samma krav på årsberättelser, halvårsredogörelser och revisorsgranskning. Enligt 12 kap. 13 § i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2013:10) om alternativa investeringsfonder ska inspektionens föreskrifter om årsberättelser och halvårsredogörelser för värdepappersfonder även tillämpas på specialfonder.
Andra svenska alternativa investeringsfonder än specialfonder omfattas i de flesta fall av bestämmelserna i BFL och ÅRL. Som framgår ovan ställs även krav på att en årsberättelse ska tillhandahål- las för dessa fonder. Det finns även krav på årsberättelsens inne- håll och krav på revisorsgranskning i 10 kap. 5–7 §§ LAIF. Dessa paragrafer kompletteras av artiklarna 103–107 i kommissionens dele- gerade förordning (EU) nr 231/201310.
Vid införandet av den tidigare lagen om investeringsfonder kon- staterade regeringen att det är viktigt att det finns klara regler för fondernas redovisning. Regeringen ansåg dock att en så genomgri- pande förändring av reglerna på området som det skulle innebära att göra BFL:s bestämmelser tillämpliga även för investeringsfonder fordrade ytterligare överväganden och att den frågan borde behand- las i ett annat sammanhang (prop. 2002/03:150 s. 285 och 286).
Löpande bokföring i fondandelsbolag
I 2014 års fondutrednings slutbetänkande föreslogs att det skulle införas en ny bestämmelse i BFL med innebörden att fondbolag och AIF-förvaltare skulle vara bokföringsskyldiga för de värde- pappersfonder och specialfonder som de förvaltar. Utredningen föreslog vidare, så som det får förstås, att investeringsbolag skulle lämna en årsberättelse och en halvårsredogörelse i stället för en års- redovisning enligt ÅRL. I den föreslagna nya lagen om investerings- bolag skulle det därför införas en sådan bestämmelse. Den föreslagna lösningen fick viss remisskritik från Bokföringsnämnden, som i sitt remissvar (Fi2016/02541/19) till 2014 års fondutrednings slutbe- tänkande menade att en annan lagteknisk lösning fordrades för att uppnå det som utredningen föreslog.
10Kommissionens delegerade förordning (EU) nr 231/2013 av den 19 december 2012 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU vad gäller undantag, allmänna verksamhetsvillkor, förvaringsinstitut, finansiell hävstång, öppenhet och tillsyn.
540
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
När det gäller bokföringsskyldigheten för fondandelsbolag kommer dessa utan en explicit undantagsregel att omfattas av be- stämmelserna i BFL (jfr 2 kap. 1 § BFL). Enligt utredningen bör BFL vara tillämplig på fondandelsbolag och det bör inte införas någon undantagsregel som stadgar något annat. För AIF-bolag innebär detta inte någon skillnad i förhållande till alternativa investerings- fonder som är bildade i form av aktiebolag, vilka redan i dag omfat- tas av bestämmelserna i BFL. Inte heller torde detta innebära någon väsentlig skillnad för investeringsbolag i förhållande till värdepappers- fonder. De redovisningsprinciper som tillämpas på värdepappers- fonder i dag har, på grund av kravet om god redovisningssed, sin grund i bestämmelserna i BFL.
Varken värdepappersfonder eller svenska alternativa investerings- fonder omfattas av ÅRKL och ÅRFL. Inte heller fondandelsbolag kommer att bedriva sådan verksamhet att de kommer att omfattas av dessa lagar. Bokföringsnämnden ska ansvara för utveckling av god redovisningssed beträffande AIF-bolag (jfr 8 kap. 1 § BFL) och Finansinspektionen ska ansvara för utveckling av god redovisnings- sed beträffande investeringsbolag. I förhållande till värdepappers- fonder blir detta när det gäller fondandelsbolag tydligt.
Som FAR konstaterade i sitt remissvar (Fi2016/02541/53) till 2014 års fondutrednings slutbetänkande råder det vissa oklarheter när det gäller den löpande bokföringen i en värdepappersfond avse- ende vad som gäller fram till årsberättelsen eller halvårsredogörel- sen eller vad som gäller därefter (arkivering m.m.). FAR föreslog därför att BFL skulle göras tillämplig i tillämpliga delar. Med den lösning som nu föreslås blir det, på samma sätt som i dag gäller för alternativa investeringsfonder som omfattas av BFL, klart och tydligt vad som gäller beträffande den löpande bokföringen i fond- andelsbolag.
I 2014 års fondutrednings slutbetänkande föreslogs att det skulle införas en reglering i BFL vilken, som det får förstås, innebar att fondbolag, förvaltningsbolag samt AIF-förvaltare skulle vara bok- föringsskyldiga för de specialfonder och värdepappersfonder som de förvaltar. På så sätt skulle BFL:s bestämmelser vara tillämpliga för den löpande bokföringen i en värdepappersfond och special- fond. Även om förevarande utredning kan se fördelar med detta faller dock ett sådant förslag utanför uppdragets ramar.
541
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Med den lösning som nu föreslås kommer det att vara fondandels- bolaget som är bokföringsskyldigt. Förvaltningen av bolaget sköts dock av en extern förvaltare. På motsvarande sätt som i 2 kap. 8 § stiftelselagen bör det i den nya lagen förtydligas att det är förval- taren som svarar för att bolaget fullgör sin bokföringsskyldighet enligt BFL.
Enligt 4 kap. 5 § BFL får ett företag ha gemensam bokföring med någon annan bokföringsskyldig endast för gemensamt bedriven verksamhet och endast om det är förenligt med god redovisnings- sed. Huruvida det är möjligt för en förvaltare som förvaltar flera fondandelsbolag att med stöd av denna bestämmelse ta fram en ge- mensam bokföring för de förvaltade fondandelsbolagen får avgöras från fall till fall.
Utredningens förslag är att redovisningsvalutan i ett fondandels- bolag på samma sätt som i ett aktiebolag (jfr 4 kap. 6 § BFL) ska vara antingen svenska kronor eller euro. Till följd härav ska en följd- ändring göras i lagen (2000:35) om byte av redovisningsvaluta i finansiella företag.
Sättet att avsluta den löpande bokföringen i AIF-bolag
När det sedan gäller frågan om hur den löpande bokföringen för fondandelsbolag ska avslutas konstaterar utredningen följande. Som framgår ovan kan den löpande bokföringen för en juridisk person som är bokföringsskyldig enligt BFL avslutas på tre olika sätt; års- redovisning, årsbokslut eller förenklat årsbokslut.
Svenska alternativa investeringsfonder i form av aktiebolag om- fattas i dag av BFL och ska lämna en årsredovisning enligt ÅRL. Därutöver omfattas dessa fonder av kraven i LAIF om årsberättelse. Motsvarande bör gälla för AIF-bolag. Precis som för aktiebolag bör detta framgå i 6 kap. 1 § BFL. Som berörts ovan är redovisningen i vissa delar kopplad till beskattningen. Utredningens förslag är att AIF-bolag ska inkomstdeklarera och inkomstbeskattas enligt
ihuvudsak samma regler som svenska aktiebolag. Att AIF-bolag därmed också kommer omfattas av samma krav på att lämna en års- redovisning är i överensstämmelse med denna inriktning. Detta inne- bär att ÅRL ska gälla också för AIF-bolag i tillämpliga delar. Härvid krävs vissa följdändringar.
542
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Bestämmelser i ÅRL som inte bedöms vara relevanta är t.ex. 5 kap.
34 § om uppgiftsskyldighet i större företag om antalet aktier och aktiernas kvotvärde.
När det gället bestämmelsen i 4 kap. 2 § ÅRL om utgifter för immateriella rättigheter och goodwill som får tas upp som immate- riella anläggningstillgångar bedömer utredningen att den bör gälla även för AIF-bolag. Härvid krävs ingen följdändring. Något tillägg i andra stycket om krav på överföring av fritt eget kapital till en fond vad gäller utgifter för företagets eget arbete, motsvarande vad som gäller för aktiebolag, föreslås inte då AIF-bolag inte har ett fast eget kapital. Bestämmelsen i 4 kap. 6 § ÅRL om uppskrivning av anläggningstillgångar i aktiebolag och ekonomiska föreningar och avsättning till uppskrivningsfond eller ökning av aktiekapitalet bedöms inte vara tillämplig på AIF-bolag av samma anledning.
I likhet med vad som gäller för alternativa investeringsfonder
idag behöver en AIF-förvaltare som förvaltar en alternativ inve- steringsfond som omfattas av ett krav på att offentliggöra en års- redovisning i enlighet med öppenhetsdirektivet, på begäran av fondens investerare enbart lämna den kompletterande information som anges
i10 kap. 5 § LAIF, om den inte redan framgår av årsredovisningen (10 kap. 4 § LAIF).
I förevarande fall kommer alltså ett AIF-bolag att omfattas av kravet på att lämna en årsredovisning enligt bestämmelser i ÅRL. Frågan som härvid uppstår är då om det är tillräckligt att dessa AIF- bolag omfattas av kravet på att lämna en årsredovisning enligt ÅRL för att bestämmelsen i 10 kap. 4 § LAIF ska vara tillämplig när det gäller innehållet i den årsberättelse som ska tillhandahållas.
Enligt artikel 22.1 AIFM-direktivet ska en AIF-förvaltare till- handahålla en årsberättelse för EES-baserade alternativa investe- ringsfonder som förvaltaren förvaltar och för alternativa investerings- fonder som förvaltaren marknadsför inom EES. En årsberättelse ska således tillhandahållas för alla EES-baserade fonder som en AIF- förvaltare förvaltar, oavsett om fonderna marknadsförs inom EES eller inte. Om en fond marknadsförs inom EES ska AIF-förvaltaren alltid tillhandahålla en årsberättelse. Att AIF-förvaltaren är skyldig att tillhandahålla en årsberättelse innebär att förvaltaren ska hålla årsberättelsen tillgänglig för den som önskar ta del av den. Års- berättelsen kan hållas tillgänglig elektroniskt eller på annat sätt. Att en årsberättelse ska tillhandahållas av AIF-förvaltaren inne-
543
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
fattar även en skyldighet för denne att upprätta en årsberättelse, som uppfyller kraven i förevarande lag, om fonden inte har upp- rättat en årsberättelse eller om årsberättelsen inte uppfyller kraven i lagen. Årsberättelsen lämnas till fondens investerare på begäran.
Informationen kan lämnas elektroniskt eller på annat sätt. Års- berättelsen ska också göras tillgänglig för Finansinspektionen och den behöriga myndigheten i fondens hemland, om det inte är Sverige. Årsberättelsen kan göras tillgänglig för behöriga myndigheter på olika sätt, exempelvis genom publicering på AIF-förvaltarens webb- plats eller genom att årsberättelsen på begäran ges in till myndigheten.
En förvaltare av en fond som är skyldig att offentliggöra en års- redovisning i enlighet med öppenhetsdirektivet bara på begäran av fondens investerare ska lämna den kompletterande information som anges i direktivet, om den inte redan framgår av årsredovis- ningen. Informationen kan lämnas separat eller som en komplette- rande del av årsredovisningen.
Reglerna i öppenhetsdirektivet om offentliggörande av årsredo- visning har genomförts i svensk rätt i 16 och 17 kap. LVM. Av 16 kap. 1–3 §§ nämnda lag framgår vilka emittenter som omfattas av skyl- digheten att offentliggöra en årsredovisning enligt den lagen, vilket inbegriper AIF-bolag. Sådana emittenter ska enligt 16 kap. 4 § samma lag offentliggöra sin årsredovisning så snart som möjligt och senast fyra månader efter räkenskapsårets utgång. Bestämmelser om offent- liggörande av årsredovisning finns även i 6 kap. 2 § BFL samt 8 kap.
3 § ÅRL. De bestämmelserna avser dock inte offentliggörande i enlig- het med öppenhetsdirektivet. På motsvarande sätt som gäller för alternativa investeringsfonder i dag kan därmed enbart de AIF-bolag som omfattas av kravet på offentliggörande av årsredovisningen enligt öppenhetsdirektivet omfattas av bestämmelsen i 10 kap. 4 § tredje stycket LAIF. Detta hindrar dock inte att informationen som enligt LAIF ska ingå i årsberättelsen t.ex. biläggs årsredovisningen. Det viktiga är att kravet på att investerarna ska ha möjlighet att inom föreskriven tid få ta del den information som föreskrivs i AIFM- direktivet uppfylls.
544
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Sättet att avsluta den löpande bokföringen i investeringsbolag
När det gäller ett investeringsbolag bör dessa bolag kunna avsluta sin löpande bokföring genom en årsberättelse. Bolagen kommer i likhet med värdepappersfonder att omfattas av detaljerade placerings- bestämmelser och i huvudsak att inneha likvida tillgångar. De kommer i princip inte heller att kunna uppta några lån. Bolaget kommer vidare inte ha någon operationell driftverksamhet. Fondens noterade till- gångar kommer att vara möjliga att värdera dagligen. Mot bakgrund härav, samt med beaktande av de krav som ställs på bolagen enligt LVF, anser utredningen att övervägande skäl talar för att ett sådant bolag ska kunna avsluta den löpande bokföringen genom en års- berättelse.
För värdepappersfonder gäller bestämmelserna om årsberättelse och halvårsredogörelse i LVF. I 7 kap. 4 § i Finansinspektionens föreskrifter om värdepappersfonder (FFFS 2013:9) anges att ett fondbolag ska ha aktuella interna regler och rutiner för sin redovis- ning som gör det möjligt för bolaget att på Finansinspektionens begäran i rimlig tid, lämna finansiella rapporter som dels ger en rätt- visande bild av bolagets finansiella ställning, dels överensstämmer med alla tillämpliga standarder och regler för redovisning. I före- skrifternas 31 kap. finns även närmare föreskrifter om innehållet
i en värdepappersfonds årsberättelse. Som redogjorts för under avsnitt 4.10 kommer även investeringsbolag på motsvarande sätt som gäller för värdepappersfonder att omfattas av kraven i LVF på årsberättelse och halvårsredogörelse. Det materiella innehållet i dessa dokument styrs dock av UCITS-direktivet. Dessa genomförs i svensk rätt på så sätt att Finansinspektionen tar fram föreskrifter om det närmare materiella innehållet i årsberättelsen och halvårs- redogörelsen. Därtill gäller principen om god redovisningssed. Inne- hållet i en årsberättelse och halvårsredogörelsen är förhållandevis omfattande och motsvarar enligt utredningens uppfattning stora delar av de krav som ställs på en årsredovisning. Vidare är flertalet av bestämmelserna om årsredovisning enligt ÅRL inte direkt tillämp- liga på ett investeringsbolag eftersom ett sådant bolag inte bedriver någon annan verksamhet än tillgångsförvaltning. För att undvika att ett investeringsbolag behöver ta fram två olika handlingar med lik- nande innehåll bör det vara tillräckligt att bolaget upprättar en års- berättelse. Detta innebär att den löpande bokföringen i ett investe-
545
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
ringsbolag kommer att kunna avslutas med en årsberättelse enligt LVF som i stort sett motsvarar innehållet i en årsredovisning. På så sätt undviks den administrativa börda som det skulle innebära att ta fram både en årsredovisning och en årsberättelse. Motsvarande resonemang kan föras beträffande AIF-bolag som är specialfonder. Då innehållet i årsberättelser och halvårsredogörelsen regleras i LVF ska bestämmelserna i ÅRL inte vara tillämpliga på dessa bolag.
Hållbarhetsrapportering i fondandelsbolag
Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464 av den
14 december 2022 om ändring av förordning (EU) nr 537/2014, direk- tiv 2004/109/EG, direktiv 2006/43/EG och direktiv 2013/34/EU vad gäller företagens hållbarhetsrapportering (CSRD) genomförs genom bestämmelser i 6 kap. ÅRL. Enligt 6 kap. 1 § gäller kravet på hållbar- hetsrapportering för aktiebolag. Vidare gjordes ett undantag från kra- ven på hållbarhetsrapportering för bolag som utgör en alternativ investeringsfond (se 6 kap. 15 § ÅRL). Anledningen till detta var att direktivet ställer krav på att både alternativa investeringsfonder och UCITS-fonder ska undantas från krav på att lämna hållbarhetsrapport (se artikel 1. i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och samman- ställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG [redovisningsdirektivet]). Något undantag gjordes inte i ÅRL för värdepappersfonder eftersom de inte är juridiska personer och där- för inte omfattas av ÅRL (se prop. 2023/ 24:124 s. 132). Då kravet på hållbarhetsreglering i ÅRL enbart avser aktiebolag behövs inte någon särskild reglering om undantag för fondandelsbolag. Direk- tivet föranleder därför inte någon kompletterande lagstiftningsåtgärd i den delen.
Fråga om tillämpning av IFRS
I sitt remissvar till 2014 års fondutrednings slutbetänkande (Fi2016/ 02541/53) menade FAR att redovisning ska grundas på ett veder- taget redovisningsramverk (ÅRL, ÅRKL, ÅRFL, IFRS). FAR kon- staterade att det internationellt finns länder där det finns krav på
546
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
att IFRS ska tillämpas av fonder, och att det i andra fall kan vara frivilligt att tillämpa dessa bestämmelser. Föreningen föreslog att lagen skulle kompletteras med krav på att fonder ska tillämpa IFRS som grund för sin redovisning och presentationen i årsredovis- ning/årsberättelse samt att Finansinspektionen skulle bemyndigas att ange de begränsningar och förenklingar som ska gälla vid tillämp- ning och upplysningskrav. Utredningen konstaterar att det är möj- ligt för AIF-bolag som inte är specialfonder att tillämpa IFRS och bedömer att det inte finns anledning att införa ytterligare reglering i denna del.
God redovisningssed i fondandelsbolag
I sitt remissvar till 2014 års fondutrednings slutbetänkande (Fi2016/ 02541/19) påpekade Bokföringsnämnden att det är viktigt att det tydliggörs vem som ansvarar för utvecklandet av god redovisnings- sed. Som framgår ovan syftar begreppet god redovisningssed både på den löpande redovisningen enligt BFL och värderings- och peri- odiseringsfrågor enligt ÅRL. I likhet med vad som gäller för vanliga aktiebolag bör det vara Bokföringsnämnden som ansvarar för ut- vecklandet av god redovisningssed när det gäller AIF-bolag (jfr
8 kap. 1 § BFL). I denna del krävs inte någon lagstiftningsåtgärd. När det gäller investeringsbolag kommer dessa bolag att avsluta
den löpande redovisningen genom en årsberättelse. Bestämmelser om en årsberättelse och dess innehåll finns i 4 kap. 18 och 18 a §§ LVF. Ytterligare bestämmelser om innehållet i en årsberättelse finns i Finansinspektionens föreskrifter (se 31 kap. FFFS 2013:9). Mot bakgrund härav bör det vara Finansinspektionen som ansvarar för utvecklandet av god redovisningssed för dessa bolag.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer ska därmed också få meddela föreskrifter om den löpande bokföringen och årsberättelsen hos dessa bolag.
Konsolidering
En fråga som aktualiseras med anledning av möjligheten att bilda associationsrättsliga fonder är huruvida det faktum att fonderna bildas som juridiska personer i stället för, som i dag, på kontrakts-
547
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
rättslig grund har någon betydelse för kapitalkraven i de bankkon- cerner i vilka dessa nya fondstrukturer kan väntas förekomma. EU:s kapitaltäckningsförordning11 behandlar metoder för konsolidering för att säkerställa bankernas risktäckningskapacitet. Enligt artikel 18 i kapitaltäckningsförordningen ska institut, finansiella holdingföretag och blandade finansiella holdingföretag genomföra konsolidering av alla ”institut och finansiella institut” som ingår i gruppen enligt de metoder som anges. Investeringsbolag anses emellertid typiskt sett inte vara ett sådant institut eller finansiellt institut som definieras som en enhet i den finansiella sektorn i artikel 4.1 (27) och som faller in under artikel 142 (1) (4) i kapitaltäckningsförordningen. Detta framgår bl.a. av det förslag till tekniska standarder avseende konsoli- dering som EBA publicerade i en slutrapport där frågan om fonder kan utgöra ett finansiellt institut behandlas (s. 59 i rapporten).12 Av EBA:s uttalande framgår också att alternativa investeringsfonder (AIF-bolag) normalt inte heller anses utgöra en sådan enhet i den finansiella sektorn. Kapitaltäckningsförordningen är en förordning och gäller därmed direkt som svensk rätt. Finansinspektionen har gjort vissa förtydligande uttalanden om konsolidering av alternativa investeringsfonder.13 Utredningen noterar att Finansinspektionen gjort vissa särskilda tolkningar avseende vissa former av kreditgivande alternativa investeringsfonder. Inspektionen har uppgett att man anser att begreppet utlåning enligt bilagan i kapitaltäckningsförord- ningen inte bara ska omfatta direkt utlåning utan även indirekt ut- låning som kan ske genom exempelvis förvärv och förvaltning av både bolån och andra slags krediter. Ett företag, t.ex. en alternativ investeringsfond, som bedriver verksamhet som huvudsakligen består i sådan utlåning bör därför enligt Finansinspektionen betraktas som
11Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 av den 26 juni 2013 om tillsynskrav för kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012.
12Final report. Draft Regulatory Technical Standards on the methods of prudential console- dation under Article 18 of Regulation (EU) No 575/2013 (Capital Requirements Regulation ‐ CRR) 15 april 2021. Se även https://www.eba.europa.eu/single-rule-book- qa/qna/view/publicId/2015_2383.
13Promemoria 2023–01–10 FI dnr 23–1142, Konsolidering av AIF:er och andra liknande alternativa strukturer – förtydligande av begreppet utlåning i kapitaltäckningsdirektivet, Promemoria 2019–01–25, FI dnr 19–1738, FI:s syn på förutsättningar för verksamhet med bostadskrediter.
548
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
ett finansiellt institut i tillsynsförordningens14 mening. Det innebär att det i sådant fall kan bli aktuellt med konsolidering enligt bestäm- melserna i tillsynsförordningen.
Utredningen konstaterar att EBA har förtydligat att UCITS- fonder och alternativa investeringsfonder typiskt sett inte ska ses som ett finansiellt institut, och bedömer därför att investeringsbolag och AIF-bolag som huvudregel inte heller ska ingå i den konsolide- rade situationen enligt kapitaltäckningsförordningen och tillsyns- förordningen.
Särskilt om specialfonder
I avsnitt 4.17 föreslås att AIF-bolag ska kunna bildas som s.k. asso- ciationsrättsliga specialfonder. För dessa ska flertalet av de regler som gäller för investeringsbolag gälla i stället för de regler som gäller för AIF-bolag, bl.a. reglerna om redovisning och revision (se avsnitt 4.17).
4.9.2Revision
Utredningens förslag: Revisionen av ett fondandelsbolag ska i huvudsak ske på samma sätt som revisionen av ett aktiebolag. Revisorn ska granska ett investeringsbolags årsberättelse respek- tive ett AIF-bolags årsredovisning samt bolagets bokföring, sty- relsens arbete och förvaltarens förvaltning.
Utredningens bedömning: Det ska i den nya lagen inte införas någon möjlighet till särskild granskning motsvarande bestämmel- serna i ABL.
14Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/36/EU av den 26 juni 2013 om behörighet att utöva verksamhet i kreditinstitut och om tillsyn av kreditinstitut och värdepappersföretag, om ändring av direktiv 2002/87/EG och om upphävande av direktiv 2006/48/EG och 2006/49/EG.
549
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Skälen för utredningens förslag och bedömning
Revision av ett fondandelsbolag
Bestämmelser om revision i ett aktiebolag finns i 9 kap. ABL. Syftet med kravet att varje aktiebolag ska ha en revisor är att åstadkomma en revision av varje aktiebolag i enlighet med god revisionssed. Där- med främjas i första hand aktieägarnas intresse av att företagsled- ningen kontrolleras. Revisionen avser emellertid också att skydda andra av bolagets intressenter – framför allt borgenärerna – kapital- marknadens aktörer, den aktieinvesterande allmänheten, anställdas och statens intresse (i egenskap av borgenär) av betalningar av skatter och avgifter samt att motverka ekonomisk brottslighet. I 2014 års fondutrednings slutbetänkande föreslogs att ABL:s bestämmelser om revision i tillämpliga delar skulle tillämpas även på investerings- bolag. Enligt förslaget skulle i princip hela 9 kap. ABL gälla även för investeringsbolag. FAR riktade i sitt remissvar (Fi2016/02541/53) viss kritik mot utredningen i den delen då flera av bestämmelserna i ABL inte ansågs tillämpliga på investeringsbolag.
För alternativa investeringsfonder ska enligt artikel 22.3 i AIFM- direktivet uppgifterna om räkenskaperna i årsredovisningen samman- ställas i enlighet med redovisningsstandarderna i AIF-fondens hem- medlemsstat eller i enlighet med redovisningsstandarderna i det tredje land där AIF-fonden är etablerad och i enlighet med de redo- visningsstandarder som fastställs i AIF-fondens fondbestämmelser eller bolagsordning. Uppgifterna om räkenskaperna i årsredovis- ningen ska granskas av en eller flera personer med lagstadgad be- hörighet att utföra revision i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG15. Revisionsberättelsen, med eventuella förbehåll, ska i sin helhet återges i årsredovisningen.
Den aktuella artikeln har genomförts i 10 kap. 7 § LAIF. Där anges att för en alternativ investeringsfond gäller att en AIF-förval- tarens eller den alternativa investeringsfondens revisorer ska granska de räkenskaper som ligger till grund för årsberättelsen. Granskningen ska utföras av auktoriserad eller godkänd revisor eller av någon med behörighet att utföra lagstadgad revision i en annan stat inom EES. Revisionsberättelsen, med eventuella anmärkningar, ska i sin helhet
15Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revi- sion av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/ 660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG.
550
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
återges i årsberättelsen. Revisionen av räkenskaperna i årsberättel- sen för en icke EES-baserad alternativ investeringsfond får utföras i enlighet med internationella revisionsstandarder som är tillämpliga i det land där fonden är etablerad.
När det gäller värdepappersfonder ska enligt artikel 73 i UCITS- direktivet de uppgifter om räkenskaperna som årsrapporten inne- håller vara granskade av en eller flera personer som enligt lag eller annan författning bemyndigats att granska redovisningar i överens- stämmelse med direktiv 2006/43/EG. Revisionsberättelsen, med eventuella anmärkningar, ska i sin helhet återges i årsrapporten. Den aktuella artikeln har genomförts i 4 kap. 19 § LVF. Där anges att i en värdepappersfond ska fondbolagets revisorer granska de räkenskaper som ligger till grund för årsberättelsen för en värdepap- persfond. Revisionsberättelsen, med eventuella anmärkningar, ska i sin helhet återges i årsberättelsen. Om Finansinspektionen förord- nat en revisor enligt 10 kap. 7 § LVF ska revisorn delta i granskningen.
Precis som i ett aktiebolag bör även ett fondandelsbolag ha en utsedd revisor. Som utgångspunkt bör ABL:s bestämmelser om revi- sion ligga till grund för den ny lagens bestämmelser om revision i fondandelsbolag. Även om ett fondandelsbolag i viss mån liknar ett aktiebolag är det frågan om en annan typ av association. Flera av ABL:s bestämmelser om revision är därför av olika skäl inte direkt tillämpbara på ett fondandelsbolag eller enbart delvis tillämpbara. Till skillnad från ett aktiebolag kommer ett fondandelsbolag att för- valtas av en extern förvaltare och kommer inte att ha någon verk- ställande direktör. Vidare kommer, som framgår av avsnitt 4.4.7, styrelsens uppgifter och ansvar i ett fondandelsbolag att skilja sig från en aktiebolagsstyrelses uppgifter och ansvar. Ett fondandels- bolag kommer enbart att bedriva sådan verksamhet som framgår av den nya lagen, dvs. att med kapital från allmänheten eller investe- rare göra kollektiva investeringar till förmån för andelsägarna. I de delar där det inte är möjligt med en direkt hänvisning till bestäm- melser i ABL bör det i eget kapitel i den nya lagen införas särskilda bestämmelser om revision i ett fondandelsbolag. Härvid bör dock bestämmelserna i ABL utgöra förebild för utformningen av bestäm- melserna i den nya lagen.
551
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
De delar där det finns behov av en särskild reglering i den nya lagen avser
–Skyldigheten att ha revisor.
–Vissa slags kompetenskrav.
–Revisorns uppgifter.
–Tillhandahållande av upplysningar m.m.
–Hur revisor utses.
Däremot bör andra delar av ABL:s bestämmelser om revision, med undantag för bestämmelserna om hållbarhetsredovisning, gälla även för ett fondandelsbolag. Det handlar om ABL:s bestämmelser om
–Obehörighetsgrunder.
–Vissa slags kompetenskrav.
–Avtalsvillkor om revisorsval.
–Jäv.
–Avgång och entledigande i förtid.
–Bolagsverkets förordnande av revisor, i tillämpliga delar.
–Revisionsberättelsen, i tillämpliga delar.
–Koncernrevisionsberättelsen.
–Erinringar.
–Revisors närvaro vid bolagsstämma.
–Revisors tystnadsplikt.
–Åtgärder vid misstanke om brott.
–Revisors upplysningsplikt gentemot bolagsstämma och med- revisor m.fl.
–Revisors mandattid.
I den nya lagen ska det införas bestämmelser om att ett fondandels- bolag ska ha minst en revisor. Det ska inte vara möjligt att i bolags- ordningen föreskriva något annat. Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor ska kunna vara revisor i ett fondandelsbolag.
552
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
På så sätt tillgodoses även kraven i artikel 73 i UCITS-direktivet respektive artikel 22.3 i AIFM-direktivet om att uppgifter om räken- skaperna som årsberättelse innehåller ska vara granskade av en eller flera personer som enligt lag eller annan författning bemyndigats att granska redovisningar i överensstämmelse med direktiv 2006/ 43/EG. Precis som i ett aktiebolag bör det vara möjligt att utse revi- sorssuppleanter och även möjligt att utse ett registrerat revisions- bolag till revisor. När det gäller revisorns uppgifter ska den precis som i aktiebolag granska fondandelsbolagets redovisning och bok- föring. Granskningen ska utföras med professionell skepticism och vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. För AIF-bolag som inte är associationsrättsliga specialfonder kommer den löpande bokföringen att avslutas genom en årsredovisning. Ut- över årsredovisningen ska även årsberättelsen som ska tas fram enligt LAIF granskas av revisorn. I många fall kommer årsberättelsen att utgöra del av årsredovisningen. Om ett AIF-bolag är moderbolag, ska revisorn även granska koncernredovisningen, om en sådan har upp- rättats, samt koncernföretagens inbördes förhållanden.
För investeringsbolag kommer den löpande bokföringen att av- slutas genom en årsberättelse, vilken ska granskas av revisorn (se avsnitt 4.9.1).
I ett aktiebolag ingår det i revisorns uppgifter även att granska styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning (9 kap. 3 § ABL). Ett fondandelsbolag kommer att förvaltas av en extern för- valtare. Som utgångspunkt bör det i ett fondandelsbolag åligga revisorn att granska ett investeringsbolags årsberättelse respektive ett AIF-bolags årsredovisning samt bolagens bokföring, styrelsens arbete och förvaltarens förvaltning. En förvaltare av ett fondandels- bolag med hemvist i Sverige har visserligen en egen revisor. Upp- draget i fondandelsbolagen tar dock sin utgångspunkt i förvaltningen av det bolaget och det bolagets investerares intressen. Förslaget i denna del kan jämföras med bestämmelserna i stiftelselagen om att revisorn vid en anknuten förvaltning ska granska förvaltarens förvalt- ning (jfr 4 kap. 9 § stiftelselagen) Eftersom styrelsen har en kontrol- lerande funktion i förhållande till förvaltaren bör revisorn även gran- ska styrelsen arbete.
På motsvarande sätt som i ett aktiebolag ska revisorn följa bolags- stämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed. Revisorn ska även lämna en revisionsberättelse
553
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
för varje räkenskapsår. I ett aktiebolag ska en revisionsberättelse lämnas till styrelsen senast tre veckor före årsstämman (9 kap. 28 § ABL). Motsvarande bör gälla även i ett fondandelsbolag.
För revisionsberättelsens innehåll ska bestämmelserna i 9 kap. 29–31 a §§ och 33 § andra stycket samt 34–36 §§ ABL gälla. Där- utöver ska även bestämmelsen i 9 kap. 28 a § ABL om en gemensam revisionsberättelse samt bestämmelsen i 9 kap. 37 § ABL om att revisionsberättelsen i vissa fall ska sändas till Skatteverket gälla. Ett fondandelsbolag kommer att ha en årlig bolagsstämma där en resultat- och balansräkning precis som i ett aktiebolag kommer att fastställas. Däremot finns det inte behov av att fatta beslut om dis- position av bolagets vinst eller förlust då bolaget inte på samma sätt som ett aktiebolag har ett fast eget kapital. Bestämmelserna i 9 kap. 32 § 2 och 3 i ABL ska därmed inte gälla för revisionen i ett fond- andelsbolag. Däremot ska bolagsstämman på motsvarande sätt som i ett aktiebolag. fatta beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter (för styrelsen skadeståndsansvar se avsnitt 4.11.3). Skillnaden kommer dock vara att styrelsens uppgifter och ansvar i förhållanden till en aktiebolagsstyrelse är inskränkt. I denna del ingår dock den överva- kande uppgiften styrelsen kommer att ha när det gäller den externa förvaltaren. Därför bör inte heller bestämmelsen i 9 kap. 33 § första stycket ABL gälla för fondandelsbolag. I den nya lagen bör det in- föras en särskild bestämmelse om att revisionsberättelsen i förekom- mande fall ska innehålla ett uttalande om huruvida styrelseledamö- terna bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget. Om bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, ska revisorn även lämna en koncernrevisionsberättelse enligt bestämmel- serna i 9 kap. 38 § ABL. Härvid ska samma tidpunkt som gäller för avlämnandet av revisionsberättelsen gälla.
På motsvarande sätt som i ett aktiebolag ska revisorn i samband med revisionen till styrelsen och förvaltaren framställa de erinringar och göra de påpekanden som följer av god revisionssed. Erinringar som revisorerna framställer till styrelsen eller förvaltaren och som inte har tagits in i revisionsberättelsen ska antecknas i protokoll eller någon annan handling. Handlingen ska överlämnas till styrelsen och förvaltaren. Detta motsvarar vad som gäller enligt 13 § stiftelse- lagen.
För koncernrevision ska även bestämmelsen i 9 kap. 6 a § ABL gälla för fondandelsbolag.
554
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Utredningen föreslår att revisorn ska utses av bolagsstämman. En revisor ska utses för bestämd tid eller tills vidare, i enlighet med bestämmelserna i 9 kap. 21 och 21 a § ABL. I syfte att spegla bestäm- melserna om revision i aktiebolag saknas det, även med beaktande av vad FAR framförde om revisorsrotation i sitt remissvar (Fi2016/ 02541/53) till 2014 års fondutrednings slutbetänkande, skäl att införa andra regler om revisorsrotation.
För revision i ett fondandelsbolag i övrigt ska ABL:s bestämmel- ser om tillhandahållande av upplysningar (9 kap. 7 §) obehörighets- grunder (9 kap. 10 §), kompetenskrav (9 kap. 11 §), avtalsvillkor om revisorsval (9 kap. 16 a §) och jäv (9 kap. 17 §) gälla. I 9 kap. 17 § ABL anges en rad jävsgrunder som innebär att t.ex. aktieägare, styrelseledamot och anställd i ett aktiebolag inte får vara revisor i det bolaget. För fondandelsbolags del bör inte heller andelsägare, sty- relseledamot, anställd m.fl. i den externa förvaltaren, få vara revisor i ett fondandelsbolag som den externa förvaltaren förvaltar. Vad som sägs om bolaget i 9 kap. 17 § ABL ska utöver fondandelsbolaget även avse den externa förvaltaren. Detta hindrar dock inte revisorn i den externa förvaltaren från att vara revisor i fondandelsbolaget.
Vidare ska för revisionen i ett fondandelsbolag ABL:s bestäm- melser om revisor i ett dotterföretag (9 kap. 20 §), avgång och ent- ledigande i förtid (9 kap. 22–24 §), bolagsverkets förordnande av revisor (9 kap. 25 § med undantag för första stycket punkten 1 och
27 §) revisorns närvaro vid bolagsstämman (9 kap. 40 §) och revi- sors tystnadsplikt (9 kap. 41 §) samt åtgärder vid misstanke om brott (9 kap. 42–46 §§) gälla.
Företag av allmänt intresse
I sitt remissvar (Fi2016/02541/32) till 2014 års fondutrednings slut- betänkande lyfte Revisorsnämnden (numera Revisorsinspektionen) frågan om ett investeringsbolag borde anses vara ett företag av all- mänt intresse. För företag av allmänt intresse gäller speciella regler bl.a. för revisionsberättelsens utformning och särskilda krav på hur revisorer och registrerade revisionsbolag ska organisera sin verksam- het. Bestämmelser som gäller vid revision av företag av allmänt in- tresse och för revisorer och registrerade revisionsbolag som utför sådan revision finns i Europaparlamentets och rådets förordning
555
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
(EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG (EU:s revisorsförordning).
Förordningen är tillämplig på företag av allmänt intresse (artikel 2.1 b) och i förordningen gäller de definitioner som fastställs i artikel 2 i Europarlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovis- ning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/ EEG. Även i det direktivet finns särskilda regler kopplade till revisionen av företag av allmänt intresse.
Av direktivets artikel 2.13 följer att med företag av allmänt in- tresse avses företag som omfattas av lagstiftningen i en medlems- stat och vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad samt vissa försäkringsföretag. Det framgår också att medlemsstaterna får utse andra företag till företag av allmänt intresse, t.ex. företag som är av betydande allmänt intresse på grund av arten av sin verksamhet, sin storlek eller antalet anställda.
I Sverige återfinns definitionen av företag av allmänt intresse i 2 § 9 revisorslagen (2001:883). Där framgår att ett företag av all- mänt intresse är
–företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad,
–företag som har tillstånd att driva rörelse enligt LBF,
–värdepappersbolag som har tillstånd enligt 2 kap. 2 § första stycket 2 och 8 LVM,
–företag som har tillstånd att driva rörelse enligt FRL, utom sådana företag som har beviljats undantag enligt 1 kap. 19, 19 d eller 20 § i den lagen, eller
–företag som har tillstånd att driva tjänstepensionsverksamhet enligt LTPF.
Fondandelsbolag kommer som utgångspunkt inte bedriva sådan verksamhet som de företag som anges under punkterna b–e. För det fall ett fondandelsbolag faller in under definitionen i punkt a är revisorslagen tillämplig. Det finns inte skäl att vidga den nu gäl-
556
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
lande definitionen av ett företag av allmänt intresse. Någon ändring av revisorslagen i den delen ska därmed inte göras.
Särskild granskning
I 10 kap. ABL finns bestämmelser om allmän och särskild gransk- ning. Den allmänna granskningen enligt 10 kap. 1–20 §§ ABL sker fortlöpande och har i stort samma karaktär som revisionen, men den utförs av någon som inte behöver ha den formella kompetens som en revisor måste ha. Detta slag av granskning har särskild betydelse i offentligägda bolag, främst kommunala bolag, där den utgör ett väsentligt inslag i det svenska systemet för insyn och kontroll av offentligt bedriven verksamhet. Denna typ av granskning är inte relevant för fondandelsbolag.
Bestämmelserna om särskild granskning enligt 10 kap. 21–23 §§ ABL) är skyddsbestämmelser för minoritetsaktieägare. Särskild granskning är en åtgärd av mer extraordinär natur, avsedd att använ- das för att undersöka avgränsade företeelser beträffande bolagets förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid, eller vissa åt- gärder eller förhållanden i bolaget. Utredningen ser inte heller något behov av en sådan ordning när det gäller fondandelsbolag. Dessa står under Finansinspektionens tillsyn och den roll den särskilda gransk- ningen har för skyddet av minoritetsaktieägares rätt i aktiebolag fullgörs i stället genom inspektionens tillsyn.
Motsvarande bedömningar gjordes även i 2014 års fondutred- nings slutbetänkande.
4.10Verksamhetsregler
4.10.1Placeringsregler
Utredningens förslag: Medel i en värdepappersfond ska kunna investeras i ett investeringsbolag, eller en delfond i ett sådant bolag, utifrån samma förutsättningar som gäller när en värdepappersfond investerar i en annan värdepappersfond.
För placering och förvaltning av ett investeringsbolags medel ska bestämmelserna i LVF om placering och förvaltning gälla.
557
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer ska få meddela föreskrifter om vad som utöver bestämmelserna i lagen ska gälla vid placering och förvaltning.
De särskilda bestämmelserna om förvärv av onoterade företag och emittenter i LAIF ska gälla även vid förvaltningen av ett AIF- bolag.
Skälen för utredningens förslag
Placeringsregler för värdepappersfonder
I artiklarna 49–57 i UCITS-direktivet finns placeringsregler för fond- företag. Reglera gäller oavsett om en fond är kontraktsrättslig eller associationsrättslig och innebär begränsningar av vilka tillgångsslag fondens medel får placeras i och vilka riskkoncentrationer som en värdepappersfond får ha.
För kontraktsrättsliga fonder har placeringsbestämmelserna i UCITS-direktivet genomförts i huvudsak i 5 kap. LVF. Ytterligare bestämmelser om tillåtna tillgångar finns också i 24 kap. i Finans- inspektionens föreskrifter FFFS 2013:9.
Placeringsbestämmelserna i LVF innehåller ett grundläggande krav på att fonden ska ha en lämplig fördelning av placeringar med hänsyn till den riskspridning som är förenad med fondens placerings- inriktning enligt fondbestämmelserna. Reglerna innebär att medel i en värdepappersfond får placeras i likvida finansiella tillgångar som utgörs av överlåtbara värdepapper, penningmarknadsinstrument, derivatinstrument och fondandelar samt på konto i kreditinstitut (5 kap. 1 §). Som huvudregel gäller att placeringar får göras i penning- marknadsinstrument eller överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller andra motsvarande mark- nader och handelsplatser där instrumentet eller värdepappret är föremål för regelbunden handel. Medel får dock i viss utsträckning placeras även i andra överlåtbara värdepapper och penningmarknads- instrument, men då högst till tio procent av fondens värde (5 kap.
5 §).
I LVF finns också bestämmelser som begränsar möjligheten att göra placeringar i värdepapper och penningmarknadsinstrument från en och samma emittent. Som huvudregel gäller att ett innehav från en och samma emittent inte får uppgå till mer än fem procent
558
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
av fondens värde (5 kap. 6 §). Från denna huvudregel görs vissa undantag (5 kap. 6 § andra stycket och 7–9 §§).
Medel i en värdepappersfond får placeras på konto hos svenska kreditinstitut och hos utländska kreditinstitut som uppfyller vissa krav (5 kap. 10 §). I en värdepappersfond får det, som utgångspunkt, ingå insättningar i ett och samma kreditinstitut eller i kreditinstitut som ingår i en och samma företagsgrupp till högst 20 procent av fondens värde (5 kap. 11 §). Medel i en värdepappersfond får vidare placeras i derivatinstrument om de omsätts på en reglerad marknad och i s.k. OTC-derivat som ett led i fondens placeringsinriktning (5 kap. 12 §). Det handlar om derivatinstrument där underliggande tillgångar utgörs av eller hänför sig till överlåtbara värdepapper, penningmarknadsinstrument, finansiella index, räntesatser, växel- kurser eller utländska valutor. Det innebär att medel i värdepappers- fonden inte får placeras i t.ex. råvaruderivat. Som utgångspunkt gäl- ler att de gränser som gäller för exponeringar mot emittenter ska tillämpas på motsvarande sätt i fråga om exponeringar mot emittent som gett ut de överlåtbara värdepapper eller penningmarknadsinstru- ment som utgör underliggande tillgång i derivatinstrument (5 kap.
13 § första stycket). Exponeringen mot en och samma motpart vid transaktioner med derivatinstrument får uppgå till antingen högst fem eller högst tio procent av fondens värde beroende på instrumen- tets karaktär (5 kap. 14 § stycket).
I LVF regleras möjligheten att placera medel i fondandelar, t.ex. i andra värdepappersfonder, specialfonder och utländska alternativa investeringsfonder (5 kap. 15–18 §§). Som utgångspunkt gäller att sådana placeringar bara får ske om värdepappersfonden, enligt fond- bestämmelserna eller bolagsordningen, får placera högst tio procent av sina medel i andelar i andra fonder eller fondföretag (5 kap. 15 § andra stycket). Som regel gäller också att det i en värdepappersfond får ingå andelar i en och samma fond eller ett och samma fondföretag med högst 20 procent av fondens värde (5 kap. 16 § första stycket). Medel i en värdepappersfond får dock placeras i andelar i en annan fond eller i ett fondföretag även om fonden därigenom kommer att överskrida vissa av de gränser som annars gäller (5 kap. 17 §).
I LVF finns vissa placeringsbegränsningar relaterade till emitten- tens eller andra fonders storlek (5 kap. 19 §). Det finns även ytter- ligare begränsningsregler, som kompletterar dem som redovisas ovan, om vilka exponeringar en fond får ha mot en och samma part (5 kap.
559
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
21 och 22 §§). Ett fondbolag får inte i fondverksamheten ta upp eller bevilja lån, gå i borgen eller sälja tillgångsslag som inte ingår i fonden (5 kap. 23 § första stycket). Fondbolag får dock ta upp kort- fristiga lån till ett belopp motsvarande högst tio procent av fondens värde (5 kap. 23 § andra stycket). Finansinspektionen får tillåta av- vikelser från de villkor som anges i vissa av de ovan angivna bestäm- melserna och, med vissa begränsningar, från fondbestämmelserna (5 kap. 24 §). De flesta placeringsbestämmelser i LVF gäller inte för värdepappersfonder som har auktoriserats som penningmark- nadsfonder enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1131 av den 14 juni 2017 om penningmarknadsfonder (5 kap. 24 a §). I lagen finns även bestämmelser om att rättelse ska ske när värdet av tillgångarna i en värdepappersfond kommer att överskrida någon av placeringsgränserna i lagen (5 kap. 25 § första stycket).
Likviditet i tillgångarna i fonder
Bestämmelser om vilka typer av tillgångar som medel i en fond får investeras i och hur stor andel av fondens värde som får utgöras av vissa tillgångar (se bl.a. 5 kap. 1 och 6 §§ LVF). Detta ger uttryck för den s.k. principen om riskspridning. En utgångspunkt i regel- verket för värdepappersfonder är att fonden får placera medel i lik- vida finansiella tillgångar som utgörs av överlåtbara värdepapper, penningmarknadsinstrument, derivatinstrument, fondandelar samt på konto i kreditinstitut (5 kap. 1 § andra stycket LVF). Dessa be- stämmelser har även betydelse för hur placeringstillgångar kan av- yttras, eftersom förvaltaren behöver säkerställa att principen om riskspridning efterlevs löpande.
Överlåtbara värdepapper är instrument som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller motsvarande marknad utanför EES – eller föremål för regelbunden handel vid någon annan marknad som är reglerad och öppen för allmänheten. För denna typ av överlåtbara värdepapper finns en presumtion (ett antagande) om likviditet. Trots denna presumtion om likviditet finns det överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad där likviditeten i princip alltid eller i alla fall periodvis är begränsad. Likviditet i finansiella instrument påverkas även ofta negativt i perioder då de finansiella marknaderna är turbulenta.
560
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Placeringsbestämmelserna i LVF ska även gälla för investeringsbolag
I likhet med en värdepappersfond kommer ett investeringsbolag att omfattas av placeringsbestämmelserna i UCITS-direktivet. För att genomföra direktivet i den delen när det gäller investeringsbolag bör därför, i likhet med vad som föreslogs i 2014 års fondutrednings slutbetänkande, de placeringsbestämmelser som gäller för värdepap- persfonder i LVF även gälla för investeringsbolag. Det innebär att vid placering och förvaltning av ett investeringsbolags medel ska motsvarande regler i LVF (5 kap. 1–25 §§) som avser placering och förvaltning av en värdepappersfonds medel även gälla för ett inve- steringsbolag.
Enligt artikel 50.3 i UCITS-direktivet får ett investeringsbolag förvärva lös eller fast egendom som är av väsentlig betydelse för det direkta utövandet av dess verksamhet. Detta tar främst sikte på internt förvaltade bolag och bedöms därför inte vara aktuellt för investeringsbolag som förvaltas externt.
Behov av ändring av placeringsreglerna för värdepappersfonder
I LVF regleras som redogjorts för ovan möjligheten att placera medel i fondandelar, t.ex. i andra värdepappersfonder (se 5 kap. 15–20 §§). Genom införandet av investeringsbolag genomförs direktivets be- stämmelser om investeringsbolag. Placeringsbestämmelserna i direk- tivet gäller oberoende av om det är fråga om en värdepappersfond eller en associationsrättslig fond. Bestämmelserna i 5 kap. 15–20 §§ LVF om placering av medel i en värdepappersfond i andra värdepap- persfonder bör även gälla för placering i ett investeringsbolag, eller en delfond i ett sådant bolag. I avsnitt 4.16.2 föreslås nämligen att ett investeringsbolag ska kunna bestå av flera delfonder.
Placeringsbestämmelser för alternativa investeringsfonder
För alternativa investeringsfonder saknas i huvudsak motsvarande reglering om placeringsbestämmelser, se dock utredningens del- betänkande avseende harmoniserade regler för långivande fonder (SOU 2025:60 s. 281–323) beträffande ändringsdirektivet. I LAIF finns vissa särskilda bestämmelser om förvärv av onoterade företag
561
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
och emittenter (se 11 kap. i LAIF), vilka kommer att gälla även för förvaltningen av AIF-bolag. Detsamma kommer att gälla för ändringar som föreslås med anledning av ändringsdirektivet (se SOU 2025:60).
Till skillnad från vad som gäller för en värdepappersfond kan medel i en alternativ investeringsfond som inte är en specialfond placeras i helt illikvida tillgångar. Dessa tillgångar behöver inte vara upptagna till handel på en marknad. I AIFM-direktivet uppställs ett övergripande krav på att AIF-förvaltare ska se till att investerings- strategin, likviditetsprofilen och inlösenpolicyn för varje alternativ investeringsfond som de förvaltar är konsekventa, dvs. att de överens- stämmer med varandra (artikel 16.2). Förvaltaren ska också använda sig av ett lämpligt system för likviditetshantering, såvida det inte rör sig om en sluten fond som saknar finansiell hävstång (artikel 16.1). AIF-förvaltaren ska även inrätta förfaranden som gör det möjligt att övervaka fondens likviditetsrisker och säkerställa att likviditets- profilen hos fondens investeringar överensstämmer med dess under- liggande skyldigheter. AIF-förvaltare ska även regelbundet, under både normala och exceptionella likviditetsförhållanden, genomföra stresstester som gör det möjligt för dem att bedöma den alternativa investeringsfondens likviditetsrisker och övervaka fondens likvidi- tetsrisker i enlighet med resultaten av dessa. Reglerna i artikel 16 i AIFM-direktivet har genomförts i 8 kap. 3 § LAIF. För värdepap- persfonder finns liknande regler om stresstester m.m.
Likviditetsrisken i en fond kan förstärkas om fondens tillgångar dessutom är belånade. För värdepappersfonder är möjligheten till belåning begränsad. Alternativa investeringsfonder kan däremot ha en betydande belåning, som kan uppnås genom antingen att ta upp krediter, olika former av derivatexponeringar eller s.k. repor16 av tillgångar i portföljen. Vid perioder med ökad volatilitet, dvs. stora rörelser i priset för olika tillgångsslag, kan dessa exponeringar leda till vad som brukar benämnas margin calls. Det innebär att det nöd- vändiga kapitalet för att hålla handelspositioner eller en viss nivå av belåning öppna inte räcker till. I en sådan situation behöver antingen mer kapital betalas in eller kreditgivaren begära in ytterligare säker-
16Termen repa härstammar från det engelskspråkiga uttrycket repurchase agreement, som vanligtvis benämns återköpsavtal eller säkerhetsöverlåtelse i svensk rätt (jfr 2 kap. 4 § första stycket 3 och 4 riksbankslagen och 5 kap. 2 a § lagen om handel med finansiella instrument). I unionsrätten förekommer termen bl.a. i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1131 av den 14 juni 2017 om penningmarknadsfonder.
562
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
heter för de av fonden upptagna lånen. Dessa rörelser kan tvinga fram ett behov av att minska belåningen i fonden, vilket gör att till- gångar i fonden kan behöva avyttras för att möjliggöra återbetal- ning av lånen. Belåning kan alltså påverka likviditetssituationen betydligt, och förstärka eventuella underliggande likviditetsrisker.
Bemyndigande
I LVF finns ett bemyndigande för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att meddela föreskrifter om vilka tek- niker och instrument ett fondbolag får använda enligt 5 kap. 1 § tredje stycket samt villkor och gränser för sådan användning, det system för riskhantering ett fondbolag ska ha enligt 5 kap. 2 § första och andra styckena, kriterier för indexfonder enligt 5 kap. 7 §, och beräkning av exponeringar enligt 5 kap. 13 och 14 §§ (16 kap. 1 § 22–25). Motsvarande bemyndigande ska införas också avseende investeringsbolags placeringar.
4.10.2Matarfonder och mottagarfonder
Utredningens förslag: Bestämmelserna i LVF om matarfonder och mottagarfonder ska gälla även för investeringsbolag som är matarfonder och mottagarfonder.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer ska få meddela föreskrifter som gäller för investeringsbolag som utgör matar- och mottagarfonder.
Skälen för utredningens förslag
I 5 a kap. LVF finns bestämmelser om matarfonder och mottagar- fonder. Bestämmelserna utgör det svenska genomförandet av UCITS- direktivets regler (se artiklarna 58–67) om masterfonder (mottagar- fonder) och feederfonder (matarfonder). För dessa fonder finns det särskilda undantag från placeringsreglerna i 5 kap. LVF.
I en matarfond kan upp till 100 procent, dock minst 85 procent, av fondmedlen placeras i en annan fond, en s.k. mottagarfond. För mottagarfonden gäller dock placeringsreglerna i 5 kap. LVF. Fonderna
563
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
behöver inte ha hemvist i samma medlemsstat och en utländsk matar- fond kallas i LVF för matarfondföretag och en utländsk mottagar- fond kallas mottagarfondföretag. Enligt UCITS-direktivet ska dessa regler gälla samtliga fondföretag, dvs. även investeringsbolag. För att genomföra denna del av UCITS-direktivet för investeringsbolags del bör därför, i likhet med vad som föreslogs i 2014 års fondutred- nings slutbetänkande, bestämmelserna i 5 a kap. LVF om matar- fonder och mottagarfonder även gälla för investeringsbolag i tillämp- liga delar. Därtill ska även bestämmelserna om fusion, delning och upplösning av matarfonder och mottagarfonder gälla (se avsnitt 4.14.5 och 4.14.6).
Härvid föreslår utredningen att vissa bestämmelser ska införas genom en direkt hänvisning medan andra bestämmelser ska skrivas ut direkt i den nya lagen. Detta med anledning av att det för värde- pappersfonder och investeringsbolag är fråga om olika tillstånds- processer och att det med beaktande av att ett investeringsbolag är en egen juridisk person finns behov av en särskild reglering av t.ex. rättsverkan när det gäller fusion, delning och upplösning.
Enligt artikel 58.2 c i UCITS-direktivet får feederfondföretag inneha upp till 15 procent av sina tillgångar lös och fast egendom som är av väsentlig betydelse för det direkta utövandet av verksam- heten, om feederfondföretaget är ett investeringsbolag. Detta bör inte gälla för investeringsbolag som är matarfonder eftersom dessa enbart kan vara externt förvaltade (jfr även ovan avsnitt 4.10.1 av- seende möjligheten för ett investeringsbolag att inneha lös och fast egendom).
Genom införandet av ett investeringsbolag genomförs direktivets bestämmelser om dessa bolag. På motsvarande sätt som när det gäl- ler behovet av att i LVF göra justeringar av placeringsreglerna för värdepappersfonder finns det behov att göra justeringar avseende be- stämmelserna i LVF om matarfonder och mottagarfonder. Det som enligt LVF gäller för en värdepappersfond som utgör en matarfond eller mottagarfond i förhållande till en annan matarfond respektive mottagarfond ska även gälla i förhållande till ett investeringsbolag som utgör en matarfond eller mottagarfond. Nödvändiga justeringar ska därför göras i LVF i enlighet med detta.
I LVF finns även ett bemyndigande för regeringen eller den myn- dighet som regeringen bestämmer att meddela föreskrifter om på vilket sätt underrättelsen till andelsägarna enligt 5 a kap. 7 § ska
564
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
lämnas, och vilka fel och försummelser som ska rapporteras enligt 5 a kap. 18 §, 16 kap. 1 § 26 och 27). Motsvarande bemyndigande ska införas också avseende investeringsbolag.
4.10.3Marknadsföring och gränsöverskridande verksamhet
Utredningens förslag: Andelarna i investeringsbolag ska få mark- nadsföras på samma sätt som andelarna i värdepappersfonder. Be- stämmelserna i LVF om gränsöverskridande verksamhet inom EES ska gälla även för investeringsbolag.
Bestämmelserna i LAIF om marknadsföring av andelar i alter- nativa investeringsfonder ska även gälla för marknadsföring av andelar i AIF-bolag.
Skälen för utredningens förslag
Gränsöverskridande marknadsföring av andelar i ett investeringsbolag
I artiklarna 16–21 i UCITS-direktivet finns bestämmelser om rätten för bl.a. fondbolag att etablera filialer och bedriva gränsöverskridande verksamhet. Dessa bestämmelser gäller dock inte fondföretag dvs. själva fonden.
Iartiklarna 91–96 i UCITS-direktivet finns särskilda bestäm- melser för fondföretag som marknadsför sina andelar i andra med- lemsstater än de där de är etablerade. Dessa bestämmelser gäller för både kontraktsrättsliga fonder, som svenska värdepappersfonder, och investeringsbolag. Reglerna innebär i korthet att ett fondföretag som avser att marknadsföra andelar i företaget i en annan medlems- stat än i sitt hemland ska lämna en skriftlig anmälan till den behöriga myndigheten i hemlandet (artikel 93.1). Till anmälan ska bifogas fondbestämmelser/bolagsordning, prospekt, faktablad, senaste årsrapport m.m. (artikel 93.2). Närmare bestämmelser om vilka upp-
565
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
gifter och handlingar som anmälan ska innehålla finns i kommissio- nens förordning (EU) nr 584/201017.
Den behöriga myndigheten i fondföretagets hemland ska senast tio arbetsdagar efter mottagandet av anmälan överlämna den till- sammans med ett intyg om att fondföretaget uppfyller kraven i UCITS IV-direktivet till den behöriga myndigheten i värdlandet. Den behöriga myndigheten i fondföretagets hemland ska därefter omedelbart underrätta fondföretaget om att handlingarna har över- lämnats. Från och med den dagen får fondföretaget tillträde till mark- naden i värdlandet (artikel 93.3).
För att få marknadsföra sina andelar i andra medlemsstater krävs att fondföretaget har funktioner för att bl.a. göra utbetalningar till andelsägarna, verkställa återköp och inlösen och lämna ut den infor- mation som företaget är skyldigt att tillhandahålla (artikel 92).
UCITS-direktivets bestämmelser om gränsöverskridande mark- nadsföring har senast ändrats genom Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/116018 (se även prop. 2021/22:102). Bestäm- melser om gränsöverskridande distribution av fonder finns även i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2019/115619.
För värdepappersfondernas del har UCITS-direktivets bestäm- melser om gränsöverskridande verksamhet inom EES genomförts genom 2 kap. 15–15 f §§ LVF. För att genomföra UCITS-direkti- vets krav när det gäller gränsöverskridande marknadsföring av an- delar i ett investeringsbolag ska motsvarande regler om gränsöver- skridande verksamhet i LVF även gälla för investeringsbolag.
17Kommissionens förordning (EU) nr 584/2010 av den 1 juli 2010 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG vad gäller den skriftliga anmälans och fondföretagsintygets form och innehåll, elektronisk kommunikation mellan behöriga myn- digheter i samband med anmälan, förfaranden för kontroller på plats och utredningar samt informationsutbyte mellan behöriga myndigheter.
18Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1160 av den 20 juni 2019 om ändring av direktiven 2009/65/EG och 2011/61/EU vad gäller gränsöverskridande distribution av företag för kollektiva investeringar, kallat ändringsdirektivet, är ett resultat av kommissionens initiativ inom ramen för den s.k. kapitalmarknadsunionen som syftar till att stärka EU:s inre marknad.
19Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2019/1156 av den 20 juni 2019 om under- lättande av gränsöverskridande distribution av företag för kollektiva investeringar och om ändring av förordningarna (EU) nr 345/2013, (EU) nr 346/2013 och (EU) nr 1286/2014, kallad EU:s förordning om gränsöverskridande distribution av fonder.
566
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Marknadsföring inom Sverige av andelar i ett investeringsbolag
I likhet med värdepappersfonder ska andelarna i ett investerings- bolag kunna marknadsföras till allmänheten. När det i övrigt gäller marknadsföring av andelar i Sverige finns det som tidigare redo- gjorts för krav på information som ska lämnas till konsumenterna (se avsnitt 4.8). Det ska t.ex. tydligt informeras om fondens placer- ingsinriktning och hur värdet på fonden kan variera beroende på fondens sammansättning. För varje värdepappersfond ska det finnas ett aktuellt faktablad med grundläggande information om fonden och eventuella risker. Det ska även finnas information om aktivi- tetsgrad i fondförvaltningen. I enlighet med förslagen i avsnitt 4.8 kommer dessa informationskrav även att gälla för fondandelsbolag och marknadsföring av aktier i dessa.
För marknadsföring av fonder gäller därutöver kraven i mark- nadsföringslagen (2008:486). Med marknadsföring avses enligt 3 § marknadsföringslagen reklam och andra åtgärder i näringsverksam- het som är ägnade att främja avsättningen av och tillgången till pro- dukter, inbegripet en näringsidkares handlande, underlåtenhet eller någon annan åtgärd eller något beteende i övrigt före, under eller efter försäljning eller leverans av produkter till konsumenter och näringsidkare. Enligt 5 § ska marknadsföring stämma överens med god marknadsföringssed. Även marknadsföringslagen kommer att gälla vid marknadsföring av aktier i ett investeringsbolag.
Konsumentverket har också tillsammans med Fondbolagens förening tagit fram en överenskommelse om hur fonder får mark- nadsföras (se BÖ 2022:08). Överenskommelsen utgör god mark- nadsföringssed vid marknadsföring av fonder. Detta gäller såväl för medlemmar i Fondbolagens förening som icke-medlemmar. Att inte lämna informationen enligt vad som följer av LVF innebär ett utelämnande av väsentlig information.
Härvid ska även noteras att Fondbolagens förening har tagit fram Riktlinjer för fondbolagens marknadsföring och information.20
20Riktlinjer för fondbolagens marknadsföring och information. Antagna av Fondbolagens förening vid styrelsemöte den 6 december 2004 och senast uppdaterade den 7 december 2022. https://www.fondbolagen.se/globalassets/regelverk/foreningens-riktl.kod/riktlinjer-for- fondbolagens-marknadsforing-och-information_dec22.pdf.
567
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Regleringen av marknadsföring av andelar i en alternativ investeringsfond
Till skillnad från vad som gäller för en värdepappersfond finns det begränsningar när det gäller till vem en alternativ investeringsfond får marknadsföras. AIFM-direktivet innehåller en rad regler om AIF-förvaltares rätt att under vissa förutsättningar marknadsföra andelar eller aktier i alternativa investeringsfonder. Det gäller såväl i AIF-förvaltarens hemland som i andra länder inom EES. Efter ett enkelt underrättelseförfarande ska en AIF-förvaltare kunna få ett s.k. marknadsföringspass som möjliggör marknadsföring av andelar eller aktier i alternativa investeringsfonder inom hela EES.
Särskilda regler finns både beträffande marknadsföring av andelar eller aktier i alternativa investeringsfonder som är etablerade i tredje- land och marknadsföring som utförs av AIF-förvaltare som är etable- rade i tredjeland. I AIFM-direktivet finns även en definition av be- greppet marknadsföring. Direktivet innehåller även bestämmelser om sonderande marknadsföring till professionella investerare.
I fråga om icke-professionella investerare ger AIFM-direktivet utrymme för medlemsstaterna att antingen tillåta eller inte tillåta marknadsföring av andelar eller aktier i alternativa investerings- fonder. Om det i nationell rätt uppställs ytterligare eller hårdare krav på AIF-förvaltare och alternativa investeringsfonder som mark- nadsförs till icke-professionella investerare måste dock dessa krav gälla för såväl inhemska förvaltare och fonder som förvaltare och fon- der från andra medlemsländer i EU (artikel 43 i AIFM-direktivet).
En AIF-förvaltares verksamhetstillstånd omfattar en rätt att marknadsföra andelarna i en av förvaltaren förvaltad alternativ inve- steringsfond till professionella investerare. Med professionell inve- sterare avses detsamma som i bilaga II till MiFID II (jfr prop. 2016/ 17:162 s. 680 samt 1 kap. 11 § 21 LAIF och hänvisningen till 9 kap. 4 och 5 §§ LVM).
AIFM-direktivets regler om marknadsföring tar i huvudsak sikte på när marknadsföring över huvud taget får ske och, i så fall, till vilka kategorier av investerare den får riktas. I 4 kap. LAIF finns bestämmelser om svenska AIF-förvaltares marknadsföring i Sverige,
i5 kap. finns bestämmelser om utländska AIF-förvaltares verksam- het i Sverige och i 6 kap. finns bestämmelser om svenska AIF-för- valtares verksamhet utomlands. De närmare formerna för hur mark-
568
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
nadsföringen får utformas faller i allt väsentligt utanför direktivets och LAIF:s tillämpning. Bestämmelser på det området finns i stället i marknadsföringslagen, som gäller marknadsföring i allmänhet
För vissa särskilda typer av alternativa investeringsfonder Eltif- foner och EuVECA-fonder finns det särskilda bestämmelser om marknadsföring.
Marknadsföring till icke-professionella investerare
Som utgångspunkt gäller att alternativa investeringsfonder som AIF- förvaltaren förvaltar får marknadsföras till professionella investerare i Sverige (2 kap. 1 §). Även gentemot personer som enligt LVM (8 kap. 17 § numera 9 kap. 5 §) får begära att bli behandlade som pro- fessionella investerare får marknadsföringen riktas, se prop. 2012/ 13:155 s. 250 och 251). För marknadsföring till icke-professionella investerare gäller särskilda krav.
En AIF-förvaltare med tillstånd får marknadsföra andelar i en av förvaltaren förvaltad specialfond till icke-professionella investerare i Sverige (4 kap. 1 §). Även utländska motsvarigheter till special- fonder får efter tillstånd från Finansinspektionen under vissa förut- sättningar marknadsföras till icke-professionella investerare (4 kap.
2 § och 3 §). Vid sidan av specialfonder får, efter särskilt tillstånd från Finansinspektionen, marknadsföring även ske av alternativa investeringsfonder vars andelar eller aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller motsvarande marknad utanför EES och för vilka det finns ett faktablad (se 4 kap. 1–4 §§ LAIF).
Även alternativa investeringsfonder där andels- eller aktieägaren saknar rätt till inlösen under minst fem år från den första investe- ringen och som enligt sin investeringspolicy generellt investerar i emittenter eller onoterade företag för att förvärva kontroll över dem (t.ex. riskkapitalfonder) får, efter särskilt tillstånd från Finans- inspektionen, marknadsföras till vissa icke-professionella investe- rare (s.k. semi-professionella investerare).
Med semi-professionella investerare avses en icke-professionell investerare i Sverige som utfäster sig att investera ett belopp som motsvarar minst 100 000 euro, och skriftligen, i en annan handling än avtalet som ingås för investeringsåtagandet, uppger att de är med- vetna om riskerna med det avsedda åtagandet eller investeringen
569
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
(jfr 4 kap. 5 § LAIF). Detta motsvarar den kategori investerare som förvaltare av riskkapitalfonder som faller under tröskelvärdet i AIFM- direktivet (dvs. en registrerad AIF-förvaltare) får marknadsföra andelar eller aktier i vissa riskkapitalfonder till i enlighet med arti- kel 6 EuVECA-förordningen. Den förordningen tar sikte på en specifik form av alternativ investeringsfond, nämligen riskkapital- fonder vars kärnverksamhet är att tillhandahålla små och medel- stora företag finansiering genom primärinvesteringar. Dessa fonder måste uppfylla förordningens krav avseende bl.a. portföljsamman- sättning och investeringsverktyg.
För utländska AIF-förvaltares verksamhet i Sverige, dvs. mark- nadsföring gentemot icke-professionella investerare, finns mot- svarande bestämmelser i 5 kap. 6, 7 och 11 §§ LAIF.
Andelar i ett AIF-bolag kommer få marknadsföras på samma sätt som i dag gäller för andra alternativa investeringsfonder
När det gäller AIF-bolag kommer marknadsföring av dessa fonder att omfattas av bestämmelserna om marknadsföring i LAIF. Det gäller både inhemsk, gränsöverskridande och sonderande marknads- föring.
Genom förslaget om ett AIF-bolag införs ett särskilt produkt- regelverk för en viss typ av en alternativ investeringsfond, vilket i viss mån kan liknas vid det särskilda regelverk som gäller för special- fonder (vilka är en särskild typ av en alternativ investeringsfond). En fråga som uppkommer härvid är om det för att stärka konkurrens- kraften bör vara möjligt att i större utsträckning än vad som gäller för andra alternativa investeringsfonder ska vara möjligt att mark- nadsföra aktier i ett AIF-bolag till icke-professionella investerare.
Frågan om förutsättningar för marknadsföring av alternativa investeringsfonder till icke-professionella investerare behandlades ingående i samband med genomförandet av AIFM-direktivet i svensk rätt (se prop. 2012/13:155 s. 239–250).
I förarbetena uttalades att marknadsföring av alternativa investe- ringsfonder till icke-professionella investerare borde som huvud- regel enbart få ske av AIF-förvaltare som har tillstånd, alltså inte av sådana förvaltare som är registrerade. Undantag borde endast göras avseende marknadsföring av riskkapitalfonder till vissa icke-profes- sionella investerar. Vidare uttalades att för att en icke-professionell
570
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
investerare inom rimlig tid ska kunna omvandla sina andelar eller aktier till reda pengar måste krav på adekvat likviditet uppställas. Dessutom borde det finnas enkel och lättförståelig information om fonden. Marknadsföring till icke-professionella investerare borde endast få ske efter tillstånd från Finansinspektionen, som då kan kontrollera att ovan nämnda krav är uppfyllda (prop. 2012/13:155 s. 245).
Genom att kräva att andelarna eller aktierna i en alternativ inve- steringsfond ska vara upptagna till handel på en reglerad marknad eller motsvarande marknad utanför EES bedömdes det önskvärda likviditetskravet vara uppfyllt. På finansiella instrument som är upp- tagna till handel ställs vissa krav på likviditet i LVM, bl.a. ska det före- ligga förutsättningar för en välordnad och effektiv handel (se 15 kap. 2 § LVM och artikel 36 i Kommissionens förordning (EG) nr 1287/ 200621). Genom att krav på faktablad infördes för sådana alternativa investeringsfonder som marknadsförs till icke-professionella inve- sterare bedömdes kravet på enkel och lättförståelig information om fonden uppfyllts (samma prop. s. 247 och 249).
I LAIF kom dock att införas ett särskilt undantag för marknads- föring till semi-professionella investerare av sådana slutna alterna- tiva investeringsfonder som enligt sin investeringspolicy generellt investerar i emittenter eller onoterade företag för att förvärva kon- troll över dem enligt bestämmelserna i 11 kap. i LAIF. Detta gjordes för att inte utestänga investerare och ytterligare försvåra den verk- samhet med riskkapitalfonder som vände sig till semi-professionella investerare (prop. 2012/13:155 s. 249 och 250).
Vad som anförts i tidigare förarbetsuttalande när det gäller kravet på adekvat likviditet och tillräcklig information görs sig även gällande för AIF-bolag. Som utgångspunkt bör det därför inte införas någon särskild reglering som möjliggör att sådana fonder får marknads- föras på annat sätt än vad som gäller för andra alternativa investe- ringsfonder i dag.
Genom att alternativa investeringsfonder kan användas för att skapa bl.a. Eltif-fonder kommer det dock att vara möjligt att i större
21Kommissionens förordning (EG) nr 1287/2006 av den 10 augusti 2006 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG vad gäller dokumenteringsskyldig- heter för värdepappersföretag, transaktionsrapportering, överblickbarhet på marknaden, upptagande av finansiella instrument till handel samt definitioner för tillämpning av det direktivet. I artikel 36 i förordningen finns särskilda regler för att en andel i ett fondföretag ska få tas upp till handel på en reglerad marknad.
571
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
utsträckning kunna marknadsföra dessa fonder till icke-professio- nella investerare jämfört med alternativa investeringsfonder i form av aktiebolag (se även avsnitt 5.3.2). Därtill kommer det även vara möjligt att marknadsföra noterade andelar i ett AIF-bolag, se av- snitt 4.18. Sammantaget kan detta stärka konkurrenskraften utan ett försämrat konsumentskydd.
Först när lagstiftningen för fondandelsbolag väl är på plats är det möjligt att överväga ett införande av en reglering som ger möj- lighet att marknadsföra AIF-bolag till en vidare krets av icke-profes- sionella investerare. Detta skulle t.ex. kunna gälla för en särskild variant av AIF-bolag som omfattas av ett särskilt produktregelverk, liknade Eltif-fonder eller specialfonder. Detta skulle dock innebära en avvikelse från AIFM-direktivet. En sådan avvikelse från AIFM- direktivet skulle kräva överväganden som inte ryms inom detta lag- stiftningsärende. Härvid bör noteras att motsvarade i så fall kommer att gälla för utländska motsvarigheter till AIF-bolag.
4.10.4Upptagande av lån och förbjudna lån
Utredningens förslag: Ett beslut om att ett AIF-bolag ska ta upp ett lån ska fattas av bolagsstämman, eller av förvaltaren om detta föreskrivits i bilagan till bolagsordningen, om storleken av den ränta som ska löpa på lånet eller det belopp som ska återbetalas ska öka om bolagets vinst eller utdelningen till andelsägarna ökar. Vid beslut av bolagsstämman om bemyndigande till förvaltaren att besluta om sådant lån ska särskilda regler om röstmajoritet gälla.
Bestämmelserna i ABL om lån till närstående och lån till för- värv av aktier ska i huvudsak, med vissa justeringar och tillägg, gälla för AIF-bolag.
Om ett fondandelsbolag lämnat lån eller förskott eller ställt säkerhet i strid med den nya lagen ska bestämmelserna om åter- betalningsskyldighet och bristtäckningsansvar i ABL gälla.
572
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Skälen för utredningens förslag
Kapitalandelslån och vinstandelslån
I ett fondandelsbolag kommer det att vara möjligt att uppta lån. För investeringsbolag gäller dock särskilda placeringsregler som i princip utesluter möjligheten att ta upp lån. AIF-bolag får däremot i princip använda sig av de lånefinansieringsformer som de finner lämpliga, inklusive vinstandelslån och kapitalandelslån. Eftersom det är förvaltaren som företräder bolaget kommer det att vara för- valtarens som beslutar om upptagande av lån, om inget annat sär- skilt i den nya lagen.
Även för AIF-bolag kan det, likt för ett aktiebolag, finnas behov av att använda sig av kapitalandelslån eller vinstandelslån. Eftersom sådana lån kan påverka en andelsägares ekonomiska rättighet bör i likhet med vad som gäller för ett aktiebolag (jfr 11kap. 11 § ABL) beslut om detta som utgångspunkt fattas av bolagsstämman. Med hän- syn till att ett AIF-bolag i allt väsentligt kommer att vända sig till professionella investerare ska det vara möjligt att i bilagan till bolags- ordningen förskriva att förvaltarens ska kunna fatta beslut om kapi- talsandelslån och vinstandelslån. Vid beslut av bolagsstämman om sådant bemyndigande till förvaltaren ska särskilda regler om röst- majoritet gälla.
Låneförbud i ett AIF-bolag
I 21 kap. ABL finns bestämmelser om lån från bolaget till aktie- ägare m.fl. Lagen innehåller två förbud för aktiebolag att lämna lån. Det ena, som behandlas i 1 och 2 §§, förbjuder aktiebolaget att lämna penninglån till vissa bolaget närstående (förbudet mot närstående- lån). Bestämmelserna i 1 och 2 §§ om penninglån tillämpas även i fråga om att ställa säkerhet för penninglån (3 §). Det andra förbudet, som behandlas i 5–7 §§, begränsar bolagets möjligheter att lämna lån vars syfte är att låntagaren ska förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern (förvärvslåneförbudet). I 11 § anges rättsföljderna vid olagligt lämnande av lån eller ställande av säkerhet.
Vid införandet av 1975 års aktiebolagslag uttalade Aktiebolags- utredningen att det måste anses strida mot aktiebolagslagstiftningens
573
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
grunder att en person ska kunna driva ett aktiebolag med den därav följande förmånen av frihet från personligt ansvar, trots att bolagets tillgångar till stor del, kanske motsvarande hela aktiekapitalet, består i en fordran mot personen själv (SOU 1971:15 s. 322). Utredningen föreslog därför att aktiebolag endast inom ramen för utdelnings- bara medel eller mot betryggande säkerhet skulle tillåtas att lämna lån till aktieägare eller styrelseledamot i bolaget eller dess moder- bolag. I lagen kom regleringen att få en ännu strängare utformning genom att det infördes ett i princip absolut låneförbud för aktie- ägare, personer i organställning samt närstående till dessa (jfr prop. 1973:93 s. 90 och 91).
Vid införandet av nuvarande ABL menade lagstiftaren att det fanns starka principiella skäl att upprätthålla en skiljelinje mellan bolagets ekonomi, å den ena sidan, och aktieägarnas och företags- ledningens ekonomier å den andra sidan. Det ansågs inte heller kunna uteslutas att en möjlighet för aktiebolag att ge lån till sina aktie- ägare skulle kunna missbrukas av den som önskar kringgå lagens kapitalskyddsregler. Slutligen påpekades att förbudet har visat sig fylla en funktion i arbetet mot oseriös verksamhet (prop. 2004/ 05:85 s. 427). Några genomgripande ändringar i ABL:s låneförbud gjordes därför inte.
Vad som anförts i tidigare förarbeten görs sig även gällande i förhållande till AIF-bolag. I den verksamhet ett AIF-bolag kommer att bedriva finns inte något behov av en möjlighet till närstående- lån eller lån till förvärv av andelar. När det gäller närståendekretsen ska även företrädare för förvaltaren och den eller de som företräder AIF-bolag för förvaltarens räkning omfattas. Dock bör undantags- bestämmelsen i 21 kap. 2 § ABL inte omfatta en gäldenär som är en kommun, en region eller ett kommunalförbund, eftersom dessa inte kommer att kunna vara närstående. Även motsvarande bestämmelse om rättsverkan i 21 kap. 11 § ABL ska gälla för AIF-bolag.
Låneförbud i investeringsbolag
För investeringsbolag är det inte möjligt att ge ut lån utifrån de placeringsregler som kommer att gälla för bolaget (jfr 5 kap. 23 § LVF). Det finns därför inte behov av att låta reglerna om låneför- bud gälla även investeringsbolag.
574
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Däremot bör reglerna om rättsverkan av att ett investeringsbolag lämnat lån i strid med gällande placeringsregler även omfatta dessa bolag. Detta innebär att det ska införas en regel som innebär att om ett fondandelsbolag har gett förskott eller lämnat lån i strid med bestämmelserna i den nya lagen, ska mottagaren återbära vad han eller hon har uppburit. Har säkerhet ställts i strid med bestäm- melserna i detta kapitel, gäller rättshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att mottagaren av säkerheten insåg eller bort inse att den var olaglig.
4.10.5Värdeöverföring
Utredningens förslag: Värdeöverföringar i ett fondandelsbolag ska endast få ske genom vinstutdelning och inlösen av andelar. Annan värdeöverföring som medför att bolagets förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget ska inte vara tillåten.
För olaglig värdeöverföring ska bestämmelserna om återbetal- ningsskyldighet och bristtäckningsansvar i ABL gälla även för fondandelsbolag.
ABL:s bestämmelser om beloppsspärr och försiktighetsprincip ska inte gälla för fondandelsbolag.
Skälen för utredningens förslag
Värdeöverföring i ett aktiebolag
I 17 kap. ABL finns bestämmelser om värdeöverföring. Värdeöver- föringar från ett aktiebolag till en aktieägare eller utomstående kan innebära risker för enskilda aktieägare och bolagets borgenärer.
Majoritetsaktieägare kan genomdriva förmögenhetsöverföringar som gynnar dem på minoritetsaktieägarens bekostnad. Bolagets borgenärer kan till följd av förmögenhetsöverföringar till aktieägare eller andra riskera att inte längre få betalt för sina fordringar. Bestäm- melserna i 17 kap. är avsedda att minska eller avvärja situationer av dessa och liknande slag (prop. 2004/05:85 s. 370).
I 17 kap. 1 § finns en definition av vad som utgör en värdeöver- föring. Vinstutdelning, förvärv av egna aktier samt minskning av
575
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
aktiekapitalet eller reservfonden för utbetalning till aktieägarna (punkterna 1–3) är sådana transaktioner utan vederlag som sker öppet från bolaget som utgör värdeöverföring. I dessa fall är det utan betydelse om åtgärden är affärsmässigt betingad; den utgör alltid en värdeöverföring. Med vinstutdelning avses här formenligt beslutad vinstutdelning enligt 18 kap. Förvärv av egna aktier syftar på enligt 19 kap. tillåtna förvärv av egna aktier. Förvärv av egna aktier som sker med stöd av undantagsbestämmelserna i 19 kap. 5 § (t.ex. vissa förvärv vid övertagande av affärsrörelse) utgör inte värdeöver- föring i aktiebolagens mening. De förvärv av egna aktier som faller in under begreppet värdeöverföring är därför i praktiken sådana förvärv som sker med stöd av 19 kap. 13 §.
I 17 kap. 1 § första stycket 4 ABL beskrivs sådana värdeöverför- ingar som medför att bolagets förmögenhet minskar och som inte har en rent affärsmässig karaktär för bolaget. Här är det fråga om s.k. förtäckt vinstutdelning. I ABL används dock inte uttrycket för- täckt vinstutdelning. I stället talas det om värdeöverföring som kan vara lovlig eller olovlig. Med uttrycket affärshändelse avses alla åt- gärder som förändrar storleken på bolagets tillgångar och hur dessa är fördelade på olika tillgångsslag. För att en sådan transaktion ska vara lagenlig krävs att den förmögenhetsminskning som uppkom- mer betingas av affärsmässiga överväganden. För att det ska vara fråga om en förmögenhetsminskning krävs att bolaget rent faktiskt har frånhänts kapital. Rekvisitet är inte uppfyllt om det endast är fråga om en bokföringsmässig minskning.
I 17 kap. 2 § ABL anges vilka tillåtna former av värdeöverföring som lagen tillåter.
I 17 kap. 3 § ABL finns en bestämmelse om begränsningar för storleken på värdeöverföringar. Paragrafen innehåller till borgenä- rernas skydd uppställda begränsningar för storleken på värdeöver- föringar från bolaget till aktieägare eller annan Bestämmelserna kan inte åsidosättas ens med samtliga aktieägares samtycke. De omfattar alla slag av transaktioner som är att anse som värdeöverföringar från bolaget till aktieägare eller annan, oavsett hur värdeöverföringen har betecknats. Det har inte någon betydelse om värdeöverföringen beslutas vid bolagsstämma, informellt av aktieägarna samfällt, av styrelsen eller på annat sätt.
I första stycket finns den s.k. beloppsspärren. Spärren innebär att en värdeöverföring inte får äga rum om det inte efter överföringen
576
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
finns full täckning för bolagets bundna egna kapital. Beloppsspärren gäller inte bara vid utdelning till aktieägare utan också till annan tredje man. I andra stycket finns den s.k. försiktighetsregeln. Inne- börden av regeln är att en värdeöverföring, oavsett vad en tillämp- ning av beloppsspärren leder till för resultat, får ske endast om den framstår som försvarlig. Det betyder att även om ett värdeöver- föringsbelopp ryms inom ramen för beloppsspärren får värdeöver- föringen endast genomföras om den framstår som försvarlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, samt bolagets konsolide- ringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om bolaget är ett moder- bolag, ska motsvarande prövning göras även på koncernnivå. En grundläggande tanke bakom bestämmelsen är att ett aktiebolag inte ska kunna genomföra värdeöverföringar till aktieägare eller andra med större belopp än att dess ekonomiska ställning efter värdeöver- föringen är betryggande för fordringsägarna (se prop. 2004/05:85 s. 376–385. och 750–753.).
Rättsföljderna vid en olaglig värdeöverföring finn i 17 kap. 6 och 7 §§ ABL. Där regleras återbetalningsskyldighet och bristtäcknings- ansvar. Utgångspunkten är att det finns en skyldighet att återbära vad som lagstridigt utgivits från bolaget. Rättsföljderna vid olagliga förvärv av egna aktier regleras dock separat i 19 kap. 16 §. Där anges att om ett förvärv som avses i 13 § har skett i strid med 17 kap. 3 eller 4 § eller någon av bestämmelserna i 14 och 15 §§, ska de förvär- vade aktierna avyttras inom sex månader från förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget ska i så fall minska aktiekapitalet med aktiernas andel av aktie- kapitalet.
Värdeöverföring i ett fondandelsbolag
Som anges i 4.6.3 får borgenärsskyddet i den nya lagen utformas delvis på ett annat sätt än vad som gäller för aktiebolag. Som utgångs- punkt torde det vara sällsynt att det sker en olaglig värdeöverföring i ett fondandelsbolag, dvs. utdelning eller inlösen av aktier i strid med gällande bestämmelser. Detta mot bakgrund av det omfattande regelverk som kommer att gälla för fondandelsbolag och som i dag redan gäller för förvaltarna och förvaringsinstituten. Därutöver har
577
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
det faktum att de olika aktörerna står under tillsyn och i många fall har ett tillstånd en preventiv funktion. Investeringsbolag kommer därtill att omfattas av placeringsregelverket i 5 kap. LVF.
Även med beaktande av vad som nu anförts går det inte att ute- sluta förekomsten av otillåtna värdeöverföringar. För att undvika oklarheter för rättstillämpningen om vad som ska gälla i de fall det sker en otillåten värdeöverföring bör det därför även för fondandels- bolag, i likhet med vad som gäller för aktiebolag, införas en reglering om värdeöverföring. En sådan reglering bör utformas efter förebild av 17 kap. ABL men anpassas utefter det behov som finns för fond- andelsbolag. De värdeöverföringar som kommer att förekomma i ett fondandelsbolag är vinstutdelning (jfr 1 § p.1), inlösen av andelar (jfr 1 § p.2) samt annan affärshändelse som medför att bolagets för- mögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget (jfr 1 § p. 4). När det gäller punkt fyra torde det vara ovanligt före- kommande med en sådan värdeöverföring främst mot bakgrund av det regelverk som gäller särskilt beträffande investeringsbolags pla- ceringsregler. Vinstutdelning och inlösen av egna andelar som sker i strid med bestämmelserna i den ny lagen samt någon annan affärs- händelse än utdelning eller inlösen av egna andelar som medför att bolagets förmögenhet minskar och som inte är av rent affärsmässig karaktär ska utgöra olaglig värdeöverföring i ett fondandelsbolag.
Ett fondandelsbolag kommer som redogjorts för tidigare att ha ett rörligt andelskapital. Det kommer därför inte att vara aktuellt att införa bestämmelser om värdeöverföring som är kopplade till ett bundet andelskapital. I ett fondandelsbolag kommer i stället behovet av en sådan regel att tillgodoses genom bestämmelser om det rörliga andelskapitalet. Utdelning eller inlösen som innebär att andelskapitalet blir negativt utgör en otillåten värdeöverföring. Detta motsvarar vad som gäller för förvaltningen av värdepappersfonder och alter- nativa investeringsfonder. Värderingen av en fond är tydligt reglerat, vilket inbegriper värderingsförefarandet, värderingsintervaller, värde- ringsfunktion samt krav vid extern och intern värdering. I den nya lagen kommer det därmed inte att finnas behov av en särskild be- loppsspärr motsvarande den som gäller enligt 17 kap. 3 § första stycket ABL.
Inte heller finns det skäl att införa en försiktighetsprincip liknande den som gäller för aktiebolag. Syftet med försiktighetsprincipen i ABL är som angetts ovan att ett aktiebolag inte ska kunna genomföra
578
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
värdeöverföringar till aktieägare eller andra med större belopp än att dess ekonomiska ställning efter värdeöverföringen är betryggande för fordringsägarna. Även här får behovet avseende en sådan regler- ing anses tillgodosett genom likhetsprincipen och förslaget om att utdelning enbart ska få ske om andelskapitalet är positivt samt om det bedöms att bolaget inte kort efter en genomförd utdelning ham- nar på obestånd.
Sammantaget anser utredningen att det inte finns behov av att för fondandelsbolag utöver föreslagna konsument- och borgenärsskydds- regler införa en liknande reglering avseende ABL:s beloppsspärr och försiktighetsregel. Därtill bör även framhållas att ett fondandelsbolags verksamhet skiljer sig från ett aktiebolags driftverksamhet. Ett inve- steringsbolag som vänder sig till allmänheten kommer endast i begrän- sad omfattning att kunna uppta lån. För AIF-bolag som vänder sig till professionella investerare kommer borgenärerna i stor utsträck- ning att utgöras av finansiella entiteter.
När det gäller återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring bör motsvarande bestämmelser (i tillämp- liga delar) som gäller för aktiebolag gälla även för ett fondandels- bolag. När det gäller inlösen av andelar kommer dessa annulleras i samband med inlösen. I den delen finns det inte skäl för ytterligare lagstiftning motsvarande vad som gäller enligt 19 kap. 6 § ABL.
Det faktum att det finns en återbäringsskyldighet för andels- ägare torde inte medföra en konkurrensnackdel i förhållande till alternativa investeringsfonder i annan form eller till värdepappers- fonder. För alternativa investeringsfonder i form av aktiebolag gäller redan i dag ABL:s bestämmelser om värdeöverföring. De nu före- slagna reglerna är med hänsyn till frånvaron av en beloppsspärr och en försiktighetsregel inte lika strikta. När det gäller värdepappers- fonder saknas förvisso regler om värdeöverföring, men utifrån kravet på god tro och det faktum att andelskapitalet i ett investeringsbolag i många fall kommer att beräknas dagligen torde det vara väldigt sällsynt att en fråga om återbäringsskyldighet för en konsument ens skulle kunna bli aktuell. Därtill kan noteras att även publika aktiebolag där allmänheten kan förvärva noterade andelar också om- fattas av reglerna om värdeöverföring.
Till skillnad från ett aktiebolag kommer ett fondandelsbolag ha ett rörligt andelskapital. Den balansräkning som fastställs i årsredo- visningen utgör därmed normalt sett inte grund för möjlighet till
579
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
vinstutdelning. Det finns därför inte något behov att införa en be- stämmelse motsvarande 17 kap. 7 § första stycket andra meningen ABL.
4.10.6Förvärvsförbud, tystnadsplikt, uppgiftsskyldighet och meddelarförbud
Utredningens förslag: Bestämmelser i LVF om förvärvsförbud vid insyn i daglig handel, om tystnadsplikt, om uppgiftsskyldighet, och om meddelandeförbud ska gälla också för fondandelsbolag.
Skälen för utredningens förslag
Enligt artikel 99d.1 i UCITS-direktivet ska medlemsstaterna inrätta effektiva och tillförlitliga mekanismer för att uppmuntra rapportering till de behöriga myndigheterna av potentiella eller faktiska över- trädelser av nationella bestämmelser för införlivandet av detta direk- tiv, inbegripet säkra kommunikationskanaler för att rapportera om sådana överträdelser. I artikel 99d.2 anges de mekanismer som åt- minstone ska ingå.
I LVF finns, såvitt gäller visselblåsning, bestämmelser om dels ändamålsenliga rapporteringssystem (2 kap. 17 d §), dels skydd för den som anmäler misstänka överträdelser (2 kap. 17 e §). I utred- ningens delbetänkande (SOU 2025:60 s. 417–419) föreslås också att artikel 99d.2 c i UCITS-direktivet genomförs på så sätt att be- stämmelsen om tystnadsplikt vid s.k. visselblåsning (2 kap. 19 § första stycket andra meningen LVF) utöver anmälarens identitet även ska omfatta den anmäldes identitet. I LAIF saknas motsvarande bestämmelser. De nu nämnda bestämmelserna kommer också att vara tillämpliga i förhållande till fondbolag. Frågan är om de även ska gälla för ett fondandelsbolag.
Även om ett fondandelsbolag inte kommer att ha några anställda kommer det i fondandelsbolaget att finnas en styrelse. För att upp- fylla UCITS-direktivets krav i artikel 99d bör därför motsvarande bestämmelser om visselblåsning som gäller enligt LVF även gälla för fondandelsbolag. En styrelse i ett fondandelsbolag bör i sin över- vakande funktion ha möjlighet att kunna anmäla en förvaltares
580
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
eventuella överträdelse till Finansinspektionen utan att detta inne- bär en överträdelse av bestämmelserna om tystnadsplikt. Detta möj- liggörs med den föreslagna bestämmelsen. Som anges i avsnitt 4.11.3 torde också en sådan åtgärd innebära att styrelsen kan undgå ett eventuellt skadeståndsansvar. Även i övrigt bör bestämmelserna i 2 kap. 18 § LVF om förvärvsförbud vid insyn i daglig handel, 20 § om uppgiftsskyldighet, och 21 § om meddelandeförbud gälla också i fråga om fondandelsbolag. Enligt utredningen saknas det skäl att dessa bestämmelser inte ska gälla för AIF-bolag.
4.11Skadestånd
4.11.1Bakgrund
Reglering av skadestånd i ABL
Skadeståndsskyldighet i ett aktiebolag
I 29 kap. ABL finns särskilda regler om skadeståndsskyldighet. Skade- ståndsreglerna i ABL utgör en specialreglering av möjligheten att få ersättning för ren förmögenhetsskada. Genom dessa regler åläggs bl.a. organledamöterna ett mer långtgående skadeståndsansvar än vad de föreskrivs genom allmänna skadeståndsrättsliga principer och enligt skadeståndslagen.
En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget ska ersätta skadan (29 kap. 1 § första stycket första meningen ABL). För att en styrelseledamot eller verkställande direk- tör ska bli skadeståndsskyldig enligt denna bestämmelse fordras, utöver adekvat kausalitet mellan hans eller hennes uppträdande och skadan, att han eller hon åsidosatt någon för honom i förhållande till bolaget gällande norm samt att detta åsidosättande skett upp- såtligen eller av oaktsamhet. Åsidosättandet kan ske såväl genom positivt handlande som genom underlåtenhet. Skadeståndsansvaret är sålunda utformat i enlighet med allmänna skadeståndsrättsliga prin- ciper (SOU 1995:44 s. 241).
Ansvaret gäller alltså för culpöst handlande och gäller när upp- draget fullgörs. Det är även fråga om ett rent individuellt ansvar. Utgångspunkten är att de i paragrafen uppräknade personerna är
581
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
skyldiga att iaktta den omsorg och lojalitet som krävs av en sysslo- man i allmänhet. Det är till att börja med klart att styrelseledamoten eller den verkställande direktören i enlighet med detta kan bli an- svarig för överträdelser av sådana bestämmelser i ABL, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen som ålägger honom förpliktelser gentemot bolaget. Även åsidosättande av andra lagar eller rättsliga föreskrifter genom vilka han eller hon som styrelse- ledamot eller verkställande direktör har ålagts plikter mot bolaget torde kunna grunda ansvar. Av styrelseledamotens och den verk- ställande direktörens ställning som bolagets sysslomän följer emel- lertid ett ansvar som sträcker sig längre än så. De är nämligen också ansvariga för att de med tillbörlig omsorg uppfyller de plikter som får anses följa av deras organställning i bolaget (prop. 1997/98:99 s.186).
Av paragrafens första stycke andra meningen följer att stiftare, styrelseledamöter och verkställande direktör även är skyldiga att ersätta skada som de vållar en aktieägare eller någon annan genom att överträda ABL, tillämplig lag om årsredovisning eller bolags- ordningen. Den typ av skada som avses med bestämmelsen är ren förmögenhetsskada, dvs. sådan ekonomisk skada som uppkommer utan samband med att någon lider person- eller sakskada (jfr 1 kap. 2 § skadeståndslagen). I inomobligatoriska rättsförhållanden är ren förmögenhetsskada fullt ut ersättningsgill. I utomobligatoriska för- hållanden gäller enligt 2 kap. 4 § skadeståndslagen att den som vållar sådan skada genom brott ska ersätta skadan. När det gäller ren förmögenhetsskada som i annat fall vållas i utomobligatoriska för- hållanden, krävs som huvudregel stöd i lag för att skadeståndsskyl- dighet ska kunna inträda (jfr SOU 1995:44 s. 95, se även NJA II 1972 s. 609 och NJA 1987 s. 692).
Ansvaret enligt 1 § första stycket andra meningen är inte lika strängt som ansvaret mot bolaget. Paragrafen ålägger de berörda befattningshavarna ett ansvar för i utomobligatoriska förhållanden vållad ren förmögenhetsskada som går längre än vad som följer av 2 kap. 4 § skadeståndslagen. Sistnämnda bestämmelse gäller näm- ligen endast sådan skada som vållats genom brott (SOU 1995:44 s. 95 och 96).
Syftet med bestämmelsen är att med skadestånd sanktionera just de bestämmelser i ABL eller bolagsordningen som har till syfte att skydda enskilda aktieägare, bolagets borgenärer eller annan tredje
582
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
man (SOU 1995:44 s. 245). Som exempel kan nämnas reglerna om årsredovisning och god redovisningssed i ÅRL och reglerna om skyddet för det bundna egna kapitalet i ABL.
Som utgångspunkt ersätts direkt skada (jfr SOU 1995:44 s. 247 och 248). Bestämmelsen ger dock visst utrymme för ersättning av indirekt skada, dvs. sådan skada som drabbar bolaget och därigenom indirekt enskilda aktieägare och fordringsägare. Utanför kontrakts- rättsliga förhållanden ersätts som nämnts ovan sådan skada i allmän- het endast om skadeståndsskyldigheten grundas på brott eller har stöd i lagbestämmelser (prop. 1997/98:99 s. 189). Rätt för enskild aktieägare till ersättning för indirekt skada kan enligt vad som ut- talats i förarbetena endast anses föreligga, när den indirekta skadan vållats genom överträdelse av likhetsprincipen eller generalklausulen (SOU 1995:44 s. 247 och 248). Det får även anses klart att i vart fall en borgenär kan ha rätt till ersättning även för indirekt skada (se NJA 1979 s. 157). En förutsättning för detta är dock att bolaget blev insolvent genom den skadegörande handlingen eller att denna har förvärrat en redan bestående insolvens hos bolaget (prop. 1997/ 98:99 s. 189).
I 29 kap. 2 § ABL finns bestämmelser om revisors skadestånds- skyldighet. Bolagets revisor ansvarar enligt samma grundsatser som gäller för stiftare, styrelseledamöter och verkställande direktör enligt 29 kap. 1 § ABL.
En aktieägare har inte samma vårdplikt mot bolaget som styrelse- ledamöterna och verkställande direktör har. Han eller hon är inte tvungen att positivt agera i bolagets intresse och behöver inte ens befatta sig med bolagets angelägenheter. Deltar aktieägaren i bolagets skötsel genom att medverka vid bolagsstämma eller utnyttja andra förvaltningsrättigheter som tillkommer en aktieägare, kan han eller hon i första hand fullfölja sina egna intressen utan att för den skull blir ansvarig mot bolaget eller mot tredje man. Aktieägaren har dock inte full frihet att tillgodose sina egna intressen på bolagets eller andra intressenters bekostnad. Enligt 29 kap. 3 § blir aktieägaren skade- ståndsskyldig om han eller hon genom att medverka till en överträ- delse av ABL, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, aktieägare eller annan skada. Genom uttrycket ”medverka till överträdelse” av ABL betonas att regeln också täcker fall då en aktieägare, utan att agera på bolagsstämma, begagnar sitt inflytande över en styrelse-
583
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
ledamot, verkställande direktör eller likvidator och därmed medver- kar till att en otillbörlig fördel bereds aktieägare eller annan till nack- del för bolaget eller annan aktieägare. Även en sådan åtgärd innebär ju en överträdelse av ABL, närmare bestämt en överträdelse av gene- ralklausulen i 8 kap. 41 §. (se SOU 1971:15 s. 355, prop. 1975:103 s. 541 f.). Skadeståndsregeln gäller också för fall där en aktieägare påverkar en styrelseledamot eller verkställande direktören att över- träda ABL, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen och överträdelsen medför skada för bolagets borgenärer. Även här- vid krävs alltså ett aktivt handlade för att grunda skadeståndsansvar.
I 29 kap. 5 § finns bestämmelser om jämkning av skadestånd. Av paragrafen följer att om någon är ersättningsskyldig kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans storlek, och omständigheterna. I 29 kap. 6 § finns även bestämmelser om solidariskt skadeståndsansvar.
Väckande av talan om skadestånd till bolaget
I ABL finns även bestämmelser om de allmänna förutsättningarna för att väcka talan om skadestånd till bolaget. Det avser talan på aktiebolagsrättslig grund mot styrelseledamot, verkställande direk- tör, stiftare, revisor, lekmannarevisor, särskild granskare eller aktie- ägare.
Talan om skadestånd till bolaget får väckas, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget, vid bolagsstämma har biträtt ett förslag om att väcka en skadeståndstalan eller, när det gäller en styrelseledamot eller den verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet (se 29 kap. 7 § ABL). I 29 kap. 8 § finns bestämmer som uppgörelse om skadestånd.
Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget får i eget namn föra talan om skadestånd till bolaget. Om en aktieägare sedan talan har väckts avstår från talan, kan de övriga ändå fullfölja denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som har kommit bolaget till godo genom rättegången (se 29 kap. 9 § ABL).
Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot eller den verk- ställande direktören om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd
584
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
under ett räkenskapsår ska väckas senast ett år från det att årsredo- visningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämman (se 29 kap. 10 § ABL). I 29 kap. 11 § ABL finns bestämmelser om möjlighet att i vissa särskilda fall väcka en talan om skadestånd. Det handlar om fall när det t.ex. i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till bolagsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på. Talan om skadestånd till aktie- ägare eller tredje man behöver inte behandlas på bolagsstämma och berörs inte av en meddelad ansvarsfrihet.
En styrelse får alltid föra en skadeståndstalan som grundas på brott (29 kap. 12 §). Talan för bolagets räkning som inte grundas på brott är underkastad preklusion avseende
1.stiftare, sedan fem år har förflutit från bolagets bildande,
2.styrelseledamot eller verkställande direktör sedan fem år har för- flutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder som talan grundas på fattades eller vidtogs,
3.revisor, sedan fem år har förflutit från utgången av det räken- skapsår som revisionsberättelsen avser,
4.lekmannarevisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som granskningsrapporten avser,
5.särskild granskare, sedan fem år har förflutit från den dag när yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på bolags- stämman, respektive
6.aktieägare, sedan två år har förflutit från beslut eller åtgärder som talan grundas på (se 29 kap. 13 § ABL).
Reglering av skadestånd i värdepappersfonder och alternativa investeringsfonder
Förvaltarens skadeståndsskyldighet enligt
AIFM-direktivet och UCITS-direktivet
AIFM-direktivet innehåller ingen samlad reglering av AIF-förval- tares skadeståndsansvar mot investerarna och andra. Direktivet inne- håller emellertid regler om AIF-förvaltares ansvar i vissa särskilda
585
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
avseenden: AIF-förvaltares respektive en extern värderares ansvar vid värdering (se artikel 19.10) och vid delegering (uppdragsavtal) (se artikel 20.3 första ledet). Avseende uppdragsavtal anges det i direktivet att en AIF-förvaltares ansvar inte ska påverkas av att denne har delegerat funktioner till tredje part. Regeringen menade att denna formulering synes förutsätta att förvaltaren har ett allmänt skadeståndsansvar i förhållande till AIF-förvaltaren och dess inve- sterare (se prop. 2012/13:155 s. 290).
AIFM-direktivet innehåller även krav på startkapital och kapital- bas (se artikel 9). För att täcka risker i fråga om yrkesansvar som uppstår på grund av verksamhet som AIF-förvaltare får driva enligt AIFM-direktivet ska förvaltaren antingen ha extra kapitalbasmedel eller en ansvarsförsäkring. Kapitalbasmedlen ska vara tillräckliga för att täcka eventuella risker för skadeståndsansvar som har sin grund i fel eller försumlighet i verksamheten. Ansvarsförsäkringen ska gälla för skadeståndsansvar som har sin grund i fel eller försumlighet i verk- samheten. I kommissionens delegerade förordning (EU) nr 231/ 201322 preciseras vilka yrkesansvarsrisker som avses (se artikel 12). Det gäller bl.a. handlingar, fel eller försummelser som leder till åsido- sättanden av skyldigheter enligt lagar och andra författningar, AIF- förvaltarens regler eller bolagsordning, AIF-förvaltarens villkor för kontrakteringen av förvaltare, felaktigt utförda värderingar samt förluster till följd av verksamhetsavbrott. Även reglerna om start- kapital, kapitalbas, ansvarsförsäkring och yrkesrisker förutsätter således att AIF-förvaltare har ett långtgående skadeståndsansvar för fel eller försumlighet i verksamheten.
Inte heller UCITS-direktivet innehåller någon samlad reglering av förvaltarens skadeståndsansvar mot investerarna och andra. För att säkerställa att förvaltningsbolaget kommer att kunna uppfylla de skyldigheter som uppkommer genom dess verksamhet och för att på så sätt säkerställa dess stabilitet, krävs på motsvarande sätt som för en AIF-förvaltare ett startkapital och ett tillägg av en ytter- ligare kapitalbas.
22Kommissionens delegerade förordning (EU) nr 231/2013 av den 19 december 2012 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU vad gäller undantag, allmänna verksamhetsvillkor, förvaringsinstitut, finansiell hävstång, öppenhet och tillsyn.
586
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Förvaltarens skadeståndsskyldighet enligt LVF och LAIF
I 2 kap. 21 § LVF anges att om en fondandelsägare tillfogats skada genom att fondbolaget överträtt LVF eller fondbestämmelserna, ska fondbolaget ersätta skadan. Skadeståndsskyldigheten gäller oberoende av fel eller försummelser och kompletteras av allmänna skadeståndsrättsliga principer och bestämmelserna i skadestånds- lagen. En förutsättning för att ersättningsskyldighet ska uppkomma är att antingen LVF eller fondbestämmelserna har överträtts. Fond- bolaget blir alltså inte skadeståndsskyldigt enbart beroende på att det gör dåliga affärer så länge det följer de bestämmelser som gäller för verksamheten (se prop. 1989/90:153 s. 76 och prop. 2002/03:150 s. 279 och 280).
I LAIF finns en motsvarande bestämmelse i 8 kap. 28 §. Även den bestämmelsen kompletteras av allmänna skadeståndsrättsliga principer och bestämmelserna i skadeståndslagen (jfr prop. 2012/ 13:155 s. 290 och 291).
Av 8 kap. 28 § första stycket följer att skadeståndsansvaret gäller i förhållande till överträdelser av LAIF och andra författningar som reglerar AIF-förvaltares verksamhet eller motsvarande bestämmelser i förvaltarens hemland, fondbestämmelserna, bolagsordningen eller motsvarande regelverk för fonden samt bolagsordningen eller interna instruktioner som har sin grund i en författning som reglerar förval- tarens verksamhet. Stycket har ett samband med bestämmelsen i
7 kap. 5 § LAIF om skyldighet för en förvaltare att ha kapitalbasmedel eller en ansvarsförsäkring för att täcka risker för skadeståndsansvar i verksamheten. Det anknyter även till reglerna i kommissionens delegerade förordning (EU) nr 231/201323 (se artikel 12).
Bestämmelsen gäller för svenska AIF-förvaltare som omfattas av tillståndsplikt enligt LAIF samt utländska AIF-förvaltare som förvaltar alternativa investeringsfonder som är etablerade i Sverige (inklusive specialfonder). I förhållande till fonden och dess inve- sterare ansvarar förvaltaren även för en uppdragstagares överträdel- ser. Med uppdragstagare avses här även den som utför uppgifter till följd av vidaredelegering. Ansvaret är mer omfattande än det som följer av 2 kap. 21 § LVF (se prop. 2012/13:155 s. 474 och 475).
23Kommissionens delegerade förordning (EU) nr 231/2013 av den 19 december 2012 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU vad gäller undantag, allmänna verksamhetsvillkor, förvaringsinstitut, finansiell hävstång, öppenhet och tillsyn.
587
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
AIFM-direktivet förutsätter att en AIF-förvaltares ansvar gäller gentemot såväl fonden som dess investerare (se t.ex. artikel 19.10, första stycket). I LAIF är skadeståndsansvaret utformat på samma sätt. I vilken mån det i praktiken blir fråga om ett ansvar gentemot fonden eller gentemot dess investerare beror bl.a. på om det rör sig om en fond som har bildats på kontraktsrättslig eller associations- rättslig grund. En fond som har bildats på kontraktsrättslig grund, såsom en specialfond, är inte en juridisk person och saknar därför rättskapacitet. Det innebär att en fond av sådant slag inte kan rikta några anspråk gentemot förvaltaren. Däremot finns det ett kontrakts- rättsligt förhållande mellan förvaltaren och investeraren i sådana fall. I fråga om associationsrättsliga fonder, t.ex. aktiebolag, finns det en kontraktsrättslig relation mellan fonden och en extern förvaltare. Eftersom det i fråga om aktiebolag och andra bolag rör sig om en fond som är en juridisk person kan fonden självt enligt bestämmel- sen rikta anspråk på ersättning gentemot förvaltaren. I de situatio- ner då fonden är ett aktiebolag är investeraren aktieägare. Till följd av direktivets krav och fondmarknadens struktur föreskrivs skade- ståndsansvar gentemot såväl fonden som investerarna och oberoende av om något kontraktsrättsligt förhållande föreligger. Det innebär t.ex. att en investerare i en associationsrättslig alternativ investerings- fond kan rikta anspråk direkt mot förvaltaren om en felaktig värder- ing har påverkat värdet på investerarens andelar och därigenom orsa- kat en skada (prop. 2012/13:155 s. 291 och 292).
I 8 kap. 30 § LAIF finns bestämmelser om skadestånd vid upp- dragsavtal. Paragrafen innebär att AIF-förvaltares skadeståndsansvar enligt 8 kap. 28 § inte inskränks av att en uppgift eller en funktion har delegerats enligt bestämmelserna om uppdragsavtal. Detsamma gäller vid vidaredelegering, eftersom vidaredelegering förutsätter ett uppdragsavtal (se prop. 2012/13:155 s. 475). Det har inte ansetts behöva uttryckligen anges att skadeståndsansvaret enligt 28 § även omfattar vidaredelegering, eftersom vidaredelegering förutsätter att ett uppdragsavtal först har träffats (se prop. 2012/13:155 s. 292). I andra stycket finns en erinran om att en extern värderare i vissa fall kan vara skadeståndsskyldig gentemot en AIF-förvaltare, vilket enligt första stycket inte inverkar på AIF-förvaltarens ansvar gent- emot fonden eller dess investerare. Extern värdering är nämligen ett slags uppdragsavtal (se 12 § andra stycket 3). Bestämmelser om skadeståndsansvar vid värdering finns i 8 kap. 31 § LAIF.
588
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
En AIF-förvaltare ansvarar enligt 8 kap. 28 § LAIF gentemot den alternativa investeringsfonden och dess investerare för att fondens tillgångar värderas korrekt, för att beräkna fondens nettotillgångs- värde (NAV) samt för att offentliggöra detta värde. En extern vär- derare ansvarar gentemot AIF-förvaltaren för förluster som förval- taren har åsamkats till följd av att värderaren uppsåtligen eller av oaktsamhet brustit i utförandet av sina uppgifter. Avtal som in- skränker en icke-professionell investerares rätt enligt första stycket eller AIF-förvaltarens rätt enligt andra stycket är utan verkan. Det gäller dock inte sådana icke-professionella investerare som anges i 4 kap. 5 § andra stycket LAIF.
Ibåde LAIF (7 kap. 1–5 §§) och LVF (2 kap. 4 § och 8–10 §§) finns det särskilda regler om startkapital och kapitalbas kopplade till reglerna om en förvaltares skadeståndsskyldighet. Syftet är bl.a. att säkerställa att förvaltaren kommer att kunna uppfylla de skyl- digheter som uppkommer genom dess verksamhet. I LAIF finns även en särskild bestämmelse om att AIF-förvaltare, för att täcka risker för skadeståndsansvar på grund av fel eller försumlighet i den verksamhet som en AIF-förvaltare utför med stöd av tillstånd, ska ha antingen tillräckligt med extra medel i kapitalbasen, eller en an- svarsförsäkring för skadeståndsansvar som är lämplig i förhållande till de risker som ska täckas (7 kap. 5 § LAIF).
Bestämmelserna om skadestånd för AIF-förvaltare i LAIF om- fattar inte s.k. registrerade AIF-förvaltare.
Förvaringsinstitutets skadeståndsansvar enligt
UCITS-direktivet och AIFM-direktivet
Förvaringsinstitutet ska, enligt reglerna i UCITS-direktivet, vara ansvarigt för förluster av finansiella instrument som depåförvaras av förvaringsinstitutet eller en tredje part som förvaringen har dele- gerats till (artikel 24.1). Om finansiella instrument har gått förlorade ska förvaringsinstitutet, utan onödigt dröjsmål, återlämna finansiella instrument av identisk typ eller ett motsvarande belopp i pengar till fonden eller förvaltaren för fondens räkning. Förvaringsinstitutet undgår ansvar om institutet kan visa att förlusten har berott på en yttre händelse utanför dess rimliga kontroll, vars konsekvenser hade varit omöjliga att avvärja trots alla rimliga ansträngningar att göra så (artikel 24.1 andra stycket). Vid förlust av depåförvarade finan-
589
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
siella instrument är ansvaret enligt reglerna i UCITS-direktivet (arti- kel 24.1 första och andra styckena) närmast att betrakta som ett kontrollansvar.
När det gäller övriga skador, dvs. andra skador än förlust av finan- siella instrument som depåförvaras, ska förvaringsinstitutet ersätta skador orsakade av att institutet uppsåtligen eller av oaktsamhet inte har uppfyllt sina skyldigheter enligt UCITS-direktivet (artikel 24.1 tredje stycket). Förvaringsinstitutets ansvar för förlust av depåförva- rade instrument och annan skada ska inte påverkas av eventuell dele- gation av uppdraget, och ansvaret får inte heller begränsas genom avtal (artikel 24.2 och 24.3). Ett sådant avtal är ogiltigt (artikel 24.4). Förvaringsinstitutets ansvar mot fonden eller investerarna ska kunna åberopas antingen av andelsägarna direkt eller indirekt genom fond- bolaget (artikel 24.5).
IAIFM-direktivet finns motsvarande regler om ett förvarings- instituts ansvar. Reglerna i UCITS-direktivet om förvaringsinsti- tutets ansvar är liksom övriga regler om förvaringsinstitut utformade efter förebild av reglerna i AIFM-direktivet (prop. 2015/16:170 s. 66).
Av AIFM-direktivet följer att om förvaringsinstitutet eller någon som institutet har delegerat depåförvaring till förlorat instrument som depåförvarats, ska institutet utan onödigt dröjsmål återlämna finansiella instrument av identisk typ eller ett belopp motsvarande värdet till AIF-förvaltaren eller den som agerar för förvaltarens räk- ning (artikel 21.12 första och andra styckena). Förvaringsinstitutet är inte ansvarigt om det kan visa att förlusten är orsakad av en yttre händelse utanför institutets rimliga kontroll, och vars konsekvenser var omöjliga att undvika trots vidtagande av alla rimliga ansträng- ningar (artikel 21.12 andra stycket). Om den alternativa investerings- fonden eller dess investerare tillfogats andra skador än förlust av finansiella instrument genom att förvaringsinstitutet uppsåtligen eller av oaktsamhet inte har uppfyllt sina skyldigheter enligt AIFM- direktivet ska förvaringsinstitutet ersätta skadan (artikel 21.12 tredje stycket).
Av AIFM-direktivet framgår vidare att förvaringsinstitutets an- svar inte påverkas av att förvaringsinstitutet har delegerat uppgifterna att förvara tillgångar eller kontrollera äganderätten till en tredje part (artikel 21.13 första stycket). Detta gäller även om den tredje parten har vidaredelegerat uppgifterna. Förvaringsinstitutet kan dock en- ligt artikel 21.13 andra stycket i AIFM-direktivet befrias från ansvar
590
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
för förlust av finansiella instrument som depåförvarats av en tredje part, om förvaringsinstitutet kan visa
–att samtliga krav för delegering i artikel 21.11 andra stycket i AIFM-direktivet är uppfyllda,
–att det finns ett skriftligt avtal mellan förvaringsinstitutet och den tredje parten som uttryckligen överför ansvaret till den tredje parten och gör det möjligt för AIF-förvaltaren eller den alterna- tiva investeringsfonden, eller förvaringsinstitutet för deras räk- ning, att framställa krav mot den tredje parten och
–att det finns ett skriftligt avtal mellan förvaringsinstitutet och AIF-förvaltaren eller den alternativa investeringsfonden som uttryckligen tillåter ansvarsbefrielse för förvaringsinstitutet och fastställer ett objektivt skäl för en sådan ansvarsbefrielse.
Om lagstiftningen i ett land utanför EES kräver att vissa finansiella instrument depåförvaras av en lokal enhet och det inte finns någon sådan enhet som uppfyller kraven i artikel 21.11 d ii får förvarings- institutet enligt artikel 21.14 i AIFM-direktivet befrias från ansvar om
–den alternativa investeringsfondens fondbestämmelser eller bolags- ordning uttryckligen tillåter en sådan ansvarsbefrielse,
–den alternativa investeringsfondens investerare, innan de investe- rade i fonden, i vederbörlig ordning har informerats om ansvars- befrielsen och skälen för den,
–AIF-förvaltaren eller den alternativa investeringsfonden har gett instruktioner till förvaringsinstitutet att delegera depåförvaringen av de finansiella instrumenten till en lokal enhet i det landet,
–det finns ett skriftligt avtal mellan förvaringsinstitutet och AIF- förvaltaren eller den alternativa investeringsfonden som uttryck- ligen tillåter en sådan ansvarsbefrielse, och
–det finns ett skriftligt avtal mellan förvaringsinstitutet och den tredje parten som uttryckligen överför förvaringsinstitutets ansvar till den tredje parten och gör det möjligt för AIF-förvaltaren eller den alternativa investeringsfonden, eller förvaringsinstitutet att för deras räkning, framställa krav mot den tredje parten.
591
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Av AIFM-direktivet framgår vidare att talan om förvaringsinstitutets ansvar får väckas av den alternativa investeringsfonden eller av AIF- förvaltaren beroende på hur rättsförhållandet mellan förvaringsinsti- tutet, AIF-förvaltaren och investerarna är utformat (artikel 21.15).
Förvaringsinstituts skadeståndsansvar enligt LVF och LAIF
UCITS-direktivets bestämmelser om förvaringsinstitutets skade- ståndsansvar har genomförts i 9 kap. 14–16 §§ LVF. Av 9 kap. 14 § följer att om förvaringsinstitutet eller en uppdragstagare har förlorat finansiella instrument som depåförvaras enligt LVF ska institutet utan onödigt dröjsmål återlämna finansiella instrument av samma slag eller utge ett belopp motsvarande värdet till fondbolaget för värdepappersfondens räkning. Förvaringsinstitutet är dock inte ansvarigt om institutet kan visa att förlusten är orsakad av en yttre händelse utanför institutets rimliga kontroll, och vars konsekvenser var omöjliga att undvika trots att alla rimliga ansträngningar gjorts. Ett avtal är ogiltigt i den utsträckning det utesluter eller begränsar förvaringsinstitutets ansvar enligt första stycket.
När det gäller ansvar för övriga skador ska förvaringsinstitutet ersätta skadan om fondandelsägarna tillfogats annan skada än sådan skada som avses i 9 kap. 14 § LVF genom att förvaringsinstitutet eller en uppdragstagare uppsåtligen eller av oaktsamhet har över- trätt denna lag eller andra författningar som reglerar verksamheten. Ett avtal är ogiltigt i den utsträckning det utesluter eller begränsar förvaringsinstitutets ansvar i denna del (9 kap. 15 §). Ett uppdrags- avtal avseende förvaring av tillgångar och kontroll av äganderätten fråntar inte heller förvaringsinstitutet dess ansvar för förluster och annan skada enligt denna lag. Detta gäller även om uppdragstagaren har vidaredelegerat uppgiften (9 kap. 16 §).
AIFM-direktivets bestämmelser om ansvar för ett förvarings- institut har genomförts i 9 kap. 17–22 §§ LAIF. Av 9 kap. 17 § följer att om ett förvaringsinstitut eller en uppdragstagare har förlorat finansiella instrument som depåförvaras ska institutet utan onödigt dröjsmål återlämna finansiella instrument av samma slag eller ett belopp motsvarande värdet till den alternativa investeringsfonden eller AIF-förvaltaren för fondens räkning. Förvaringsinstitutet är dock inte ansvarigt om institutet kan visa att förlusten är orsakad
592
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
av en yttre händelse utanför institutets rimliga kontroll, och vars konsekvenser var omöjliga att undvika trots att alla rimliga ansträng- ningar gjorts. Förvaringsinstitutet är inte heller skadeståndsansvarigt om förutsättningarna enligt bestämmelserna i 9 kap. 20 § eller 21 § är uppfyllda. Ett uppdragsavtal avseende förvaring av tillgångar och kontroll av äganderätten fråntar dock inte förvaringsinstitutet dess skadeståndsansvar. Detta gäller även om uppdragstagaren har vidare- delegerat uppgiften (9 kap. 19 §).
Avseende ansvar för övriga skador gäller att om den alternativa investeringsfonden eller dess investerare tillfogats skada genom att förvaringsinstitutet eller en uppdragstagare uppsåtligen eller av oakt- samhet har överträtt denna lag eller andra författningar som reglerar verksamheten, ska institutet ersätta skadan (9 kap. 18 § LAIF).
Bestämmelserna i LVF (9 kap. 14–16 §§) är utformade efter förebild av motsvarande bestämmelser i LAIF (9 kap. 17–19 §§) (prop. 2015/16:170 s. 150 och 151).
Förslaget i 2014 års fondutrednings slutbetänkande
I 2014 års fondutrednings slutbetänkande föreslogs att samma skade- ståndsregler som gäller för förvaltningen av värdepappersfonder och alternativa investeringsfonder skulle gälla för investeringsbolag24. I den föreslagna paragrafen angavs att om en aktieägare tillfogats skada genom att en styrelseledamot eller verkställande direktör i investeringsbolaget, eller en extern förvaltare har överträtt denna lag eller investeringsbolagets bolagsordning, ska styrelseledamoten, verkställande direktören eller den externa förvaltaren ersätta skadan.
Finansinspektionen noterade i sitt remissvar (Fi2016/02541/55) att det i den föreslagna lagen om investeringsbolag föreslogs att skadeståndskrav skulle kunna riktas direkt mot investeringsbolagets styrelse och verkställande direktör och att skadeståndsansvaret skulle vara strikt. Enligt Finansinspektionen skulle ett strikt skadestånds- ansvar för styrelseledamöter och verkställande direktör i ett inve- steringsbolag innebära en väsentlig skillnad i förhållande till reglerna för nuvarande fondtyper och menade att det fanns en risk att detta
24Det föreslagna investeringsbolaget skulle enligt betänkandet kunna användas enbart för att bilda UCITS-fonder och specialfonder.
593
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
skulle minska viljan att starta investeringsbolag och således motverka syftet med den föreslagna lagen om investeringsbolag. Revisors- nämnden anförde i sitt remissvar (Fi2016/02541/32) att den före- slagna lösningen ur ett associationsrättsligt perspektiv i den delen avvek från vad som gäller för andra associationer. Revisorsnämn- den anförde även att 2 kap. 21 § LVF är inriktad på fondbolagets skadeståndsskyldighet och att den bestämmelsen inte reglerar organ- företrädarnas ansvar. Göta hovrätt menade i sitt remissvar (Fi2016/ 02541/16) att förslaget innebar att andra än aktieägare skulle ha svårighet att kräva skadestånd för ren förmögenhetsskada då de var hänvisade till de möjligheter som skadeståndslagen erbjuder. Hov- rätten ansåg att det fanns anledning att överväga om inte skadestånds- bestämmelserna för investeringsbolag snarare borde likna de bestäm- melser som gäller för aktiebolag.
4.11.2Förvaltares och förvaringsinstituts skadeståndsansvar i ett fondandelsbolag
Utredningens förslag: Om ett investeringsbolag eller en andels- ägare i ett sådant bolag har tillfogats skada genom att förvaltaren överträtt den nya lagen, LVF eller bolagsordningen, ska förval- taren ersätta skadan.
Bestämmelsen i LVF om förvaringsinstituts ansvar för för- lust av finansiella instrument som depåförvaras och övriga ska- dor samt ansvar vid uppdragsavtal ska gälla även för ett investe- ringsbolags förvaringsinstitut.
Bestämmelserna i LAIF om en AIF-förvaltares och ett förvar- ingsinstituts skadeståndsansvar ska gälla även för ett AIF-bolags förvaltare och förvaringsinstitut och även gälla när bolaget för- valtas av en registrerad AIF-förvaltare.
594
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Skälen för utredningens förslag
Förvaltares och förvaringsinstituts skadeståndsansvar i förhållande till bolaget och dess ägare
Som redogjorts för ovan finns det i både LAIF och LVF ett tydligt reglerat skadeståndsansvar för både fondbolag och AIF-förvaltare samt förvaringsinstitut. Det är en reglering som till stora delar tar sin utgångspunkt i de krav som återfinns UCITS-direktivet och AIFM-direktivet och som enligt direktiven ska gälla för UCITS- fonder och förvaltare av alternativa investeringsfonder. Som utgångs- punkt bör därför regleringen i LVF om skadeståndsansvar för ett fondbolag och förvaringsinstitut gälla även för investeringsbolag.
Bestämmelsen i 2 kap. 21 § LVF om fondbolagets skadestånds- ansvar samt bestämmelserna i 3 kap. 14–16 §§ LVF anger dock enbart andelsägarna som de som kan lida skada. Detta grundar sig i att en värdepappersfond är en kontraktsrättslig konstruktion. Bestämmel- sen 2 kap. 21 § omfattar inte heller skada på grund av överträdelse av bolagsordningen, i stället anges enbart överträdelse av fondbestäm- melser och LVF. Till skillnad från en värdepappersfond är ett inve- steringsbolag en egen juridisk person. Förvaltaren är den som kommer att förvalta bolaget, vars verksamhet till viss del även kommer att regleras i den nya lagen. Den skada som en förvaltare kan orsaka kommer i första hand att drabba bolaget och i andra hand indirekt andelsägarna. Därtill kommer bolaget att i stället för fondbestäm- melser ha en bolagsordning. Den aktuella bestämmelsen i 2 kap.
21 § LVF bör därför kompletteras på så sätt att det av bestämmelsen framgår att förvaltaren ska ersätta den skada som förvaltaren har tillfogat ett investeringsbolag genom att överträda LVF, den nya lagen eller bolagets bolagsordning.
På motsvarande sätt, dvs. att skadeståndsansvaret även ska om- fatta investeringsbolagets skada, bör också bestämmelserna om för- varingsinstitutets skadeståndsansvar i 4 kap. 14–16 §§ LVF komplet- teras att även gälla för investeringsbolags skada.
För AIF-bolag kommer bestämmelserna i LAIF om förvaltarens (8 kap. 28–31 §§ LAIF) och förvaringsinstitutets skadeståndsansvar (9 kap. 17–21 §§ LAIF) att omfatta förvaltningen av AIF-bolag. Bestämmelsen i 8 kap. 28 § LAIF om en förvaltares skadeståndsansvar gäller nämligen t.ex. även vid överträdelse av andra författningar som
595
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
reglerar AIF-förvaltarens verksamhet. I det här avseende krävs således ingen ytterligare lagstiftningsåtgärd.
Skadeståndsansvaret i LVF och LAIF är i princip ett strikt skade- ståndsansvar som något förenklat utryckt kräver en överträdelse av de lagar, bolagsordning eller fondbestämmelser som reglerar förval- tarens verksamhet. Tillsammans med kraven på startkapital och kapi- talbas samt kravet på ansvarsförsäkring för AIF-förvaltare, ger detta också ett starkt skydd för investerarna och konsumenterna i AIF- bolag respektive investeringsbolag. Regleringen fyller också en pre- ventiv funktion. Mot bakgrund av det nu anförda saknas det därför skäl att därutöver komplettera i den nya lagen med ytterligare bestäm- melser om skadeståndsskyldighet för förvaltaren med anledning av dess funktion som organföreträdare i ett fondandelsbolag (jfr 29 kap.
1 § första stycket första meningen ABL). På motsvarande sätt som i ABL torde indirekt skada för en enskild andelsägare enbart kunna ersättas vid överträdelse av likhetsprincipen.
Genom förslaget säkerställs att kraven i UCITS-direktivet och AIFM-direktivet uppfylls även när det gäller ett fondandelsbolag.
Registrerade AIF-förvaltare
Som anges i avsnitt 4.4.2 gäller enbart vissa delar av LAIF för regi- strerade AIF-förvaltare. Bland annat innebär detta att skadestånds- reglerna i 8 kap. 28–31 §§ LAIF avseende en AIF-förvaltares skade- ståndsansvar inte omfattar registrerade AIF-förvaltare. I en alternativ investeringsfond i form av ett aktiebolag gäller skadeståndsreglerna för bl.a. verkställande direktör och styrelse i 29 kap. ABL. Ett AIF- bolag kommer enligt den ny lagen också att kunna förvaltas av en registrerad AIF-förvaltare. Förvaltaren utgör ett bolagsorgan och det finns därför behov att låta det skadeståndsansvar som gäller för tillståndspliktiga AIF-förvaltares förvaltning gälla också när ett AIF- bolag förvaltas av en registrerad AIF-förvaltare. Utan en sådan möj- lighet torde annars ett bolagsorgan som sköter förvaltningen av AIF- bolaget inte omfattas av något skadeståndsansvar annat än genom utomobligatoriska regler.
596
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Förvaltares och förvaringsinstituts skadeståndsansvar i förhållande till annan
I ett fondandelsbolag kommer förvaltaren att vara den som före- träder bolaget. En fråga som uppkommer härvid är om förvaltarens skadeståndsansvar – på grund av dess roll som bolagsföreträdare – ska omfatta skada som drabbar tredje man (jfr 29 kap. 1 § första stycket andra meningen ABL). I nuvarande LVF och LAIF finns inte någon sådan reglering och utredningen ser inte skäl till att förändra detta eller införa någon sådan reglering när det gäller förvaltningen av fondandelsbolag. I det fall tredje man ingått ett avtal med ett fond- andelsbolag och drabbats av en skada som orsakats av förvaltaren i egenskap av företrädare för fondandelsbolaget genom överträdelse av den nya lagen, LVF eller bolagets bolagsordning kan talan riktas mot fondandelsbolaget. Ett eventuellt skadeståndsanspråk riktat direkt mot förvaltaren får beroende på om det är inomobligatoriskt eller utomobligatoriskt lösas utifrån allmänna skadeståndsrättsliga principer eller befintliga bestämmelser i skadeståndslagen eller ABL.
Ett strikt skadeståndsansvar för förvaltaren för skada som drabbar tredje man skulle innebära ett avsevärt mer långtgående skadestånds- ansvar i jämförelse med vad som gäller för ett aktiebolags organ- företrädare enligt 29 kap. 1 §. Enligt utredningen hade ett sådant förslag medfört en stor risk att för att det skulle minska viljan att starta och förvalta fondandelsbolag. Därtill är, som framgår ovan, syftet med bestämmelsen i 29 kap. 1 § ABL om skadeståndsansvar i förhållande till tredjeman att med skadestånd sanktionera just de bestämmelser i ABL eller bolagsordningen som har till syfte att skydda bolagets borgenärer eller annan tredje man. Till skillnad från ett aktiebolag kommer ett fondandelsbolag i huvudsak inte att inne- hålla motsvarande borgenärsskyddsbestämmelser, vilket medför att behovet av ett skadeståndsansvar i förhållande till tredje man fram- står som begränsat.
Inte heller finns det skäl att utvidga ett förvaringsinstituts skade- ståndsansvar i förhållande till tredje man. Ett förvaringsinstitut kommer inte att företräda bolaget och ett sådant förslag får även anses ligga utanför utredningens uppdrag eftersom det inte stärker konkurrensen.
597
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
4.11.3Stiftares och styrelseledamots skadeståndsansvar i ett fondandelsbolag
Utredningens förslag: En stiftare eller styrelseledamot i ett fond- andelsbolag som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar fondandelsbolaget ska ersätta skadan. Det- samma ska även gälla när skadan tillfogas en andelsägare eller annan genom överträdelse av den nya lagen, ÅRL eller bolagsordningen.
Skälen för utredningens förslag
Skadeståndsansvar för skada som drabbat bolaget eller dess andelsägare
Som redogjorts för ovan finns det inte någon reglering i LVF eller LAIF om stiftares, revisors eller styrelseledamots skadeståndsansvar. För en alternativ investeringsfond i form av ett aktiebolag gäller dock ABL:s regler om skadestånd.
Ett fondandelsbolag kommer till sin associationsrättsliga kon- struktion att i stora delar likna ett aktiebolag. Utgångspunkten för utredningen är att ABL:s regler i tillämpliga delar ska gälla även för ett fondandelsbolag. En fråga som då uppkommer är om ABL:s regler om skadeståndsansvar för övriga organledamöter (i tillämp- liga delar) ska gälla för ett fondandelsbolag. Utredningen instämmer i det som Göta hovrätt framförde i sitt remissvar (Fi2016/02541/16) till den tidigare utredningen när det gäller att detta är något som bör övervägas.
I likhet med ett aktiebolag kommer det i ett fondandelsbolag att finnas styrelseledamöter, andelsägare, stiftare och revisorer. Även om rollen för dessa aktörer på olika sätt kommer att skilja sig åt från motsvarande roll i ett aktiebolag ligger det nära till hands att låta ABL:s skadeståndsregler beträffande dessa aktörer gälla också i ett fondandelsbolag. De skador som uppkommer i ett fondandels- bolag kommer regelmässigt att vara rena förmögenhetsskador, dvs. en typ av skador för vilka ersättning enligt allmänna skadestånds- regler utgår endast med vissa begränsningar. Till skillnad från ett aktiebolag kommer ett fondandelsbolag att omfattas av en mer detal- jerad reglering när det gäller den verksamhet som får bedrivas. En väsentlig skillnad mellan fondandelsbolag och aktiebolag som för- tjänar att lyftas fram är att fondandelsbolag enbart kommer att kunna
598
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
användas till att genomföra kollektiva investeringar. I ett aktiebolag kan alla tänkbara former av riskfylld verksamhet förekomma. Ett aktiebolag kan alltså exponeras för skadeståndsrelaterade risker på ett sätt som ett fondandelsbolag inte på ett direkt plan kommer att kunna. En annan sak är att fondandelsbolag kommer att kunna äga aktier i bl.a. aktiebolag som bedriver sådan riskfylld verksamhet.
Vid bildandet av ett investeringsbolag kommer tillstånd från Finansinspektionen att krävas och bolaget kommer att stå under tillsyn. Vidare kommer förvaltaren, som är den som företräder bo- laget, att sköta förvaltningen i enlighet med lag och bolagsordning och kommer att omfattas av ett särskilt reglerat skadeståndsansvar om gäller oberoende av fel eller försummelser. Ett fondandelsbolags förvaringsinstitut kommer också att ha processer för att kontrollera att förvaltarens instruktioner är förenliga med den nya lagen, LVF eller LAIF samt bolagsordningen. Styrelsen kommer i huvudsak att enbart ha en övervakande funktion i förhållande till förvaltaren och kommer inte att kunna förfoga över bolagets tillgångar eller verk- ställa eller fatta beslut när det gäller förvaltningen av tillgångarna.
Mot bakgrund av vad som nu anförts framstår risken för att ett fondandelsbolag drabbas av skada genom en styrelseledamots eller stiftares agerande som mindre troligt. Möjligheten kan dock inte helt uteslutas och det bör därför, på motsvarande sätt som regleras i 29 kap. 1 § första stycket första meningen ABL, finnas ett särskilt reglerat skadeståndsansvar för stiftare och styrelseledamot i ett fond- andelsbolag som vid fullgörande av sin uppgift orsakar bolaget skada. Till skillnad från vad som föreslogs i 2014 års fondutrednings slut- betänkande bör ett sådant skadeståndsansvar inte vara strikt, i stället bör skadeståndsansvaret förutsätta oaktsamhet eller uppsåt. Skade- ståndsansvaret kommer dock när det gäller en styrelseledamot vara begränsat utifrån den aspekten att styrelsens uppgift i huvudsak är att ha en övervakande roll över förvaltaren. Precis som i ett aktiebolag skapar ett skadeståndsansvar för dessa bolagsföreträdare verksamma incitament för dessa att fullgöra sina skyldigheter.
Av samma skäl som nu anförts bör på motsvarande sätt som i
29 kap. 1 § första stycket andra meningen ABL finnas ett särskilt reglerat skadeståndsansvar för stiftare och styrelseledamot i ett fondandelsbolag som genom överträdelse av den nya lagen, ÅRL eller bolagsordningen orsakar en andelsägare en skada. På motsva- rande sätt som gäller enligt ABL bör det krävas att det är fråga om
599
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
en överträdelse av en bestämmelse som har till syfte att skydda en andelsägare. Även vad som gäller enligt ABL avseende ersättning för direkta och indirekta skador bör gälla i denna del.
Skadeståndsansvar för skada som drabbat annan
Att tredje man skulle kunna drabbas av en skada på grund av en stiftares eller styrelseledamots agerande framstår som högst osanno- likt, särskilt när det gäller bildandet av ett investeringsbolag som kräver tillstånd från Finansinspektionen. Även det faktum att bola- get inte innan bildandet kan bedriva någon verksamhet bidrar till detta. Som redan redogjorts för kommer en styrelseledamot i huvud- sak att ha en övervakande roll och enbart kunna rättshandla för bo- laget i de fall som särskilt anges i den nya lagen. Därtill bör det lyftas fram att endast skador som står i ett adekvat orsaksförhållande till en styrelseledamots vårdslösa handlande kan ersättas enligt 29 kap. 1 § ABL. Även detta bidrar till att sannolikheten för att en styrelseleda- mot kan agera på sätt som grundar skadeståndsansvar i förhållande till tredje man är begränsad.
För att tredje man ska kunna få skadestånd enligt 29 kap. 1 § första stycket andra meningen ABL är det inte tillräckligt att han eller hon har orsakats skada genom en styrelseledamots vårdslösa eller uppsåtliga åsidosättande av ABL, tillämplig lag om årsredovis- ning eller bolagsordningen. Dessutom krävs att den regel som efter- satts har till syfte att skydda den skadelidande tredje mannen. En av bolagets borgenärer kan t.ex. inte få skadestånd på grund av att bolagets styrelse har agerat utanför de ramar som uppställs av bo- lagets i bolagsordningen angivna verksamhetsföremål, eftersom den regel som säger att bolagsorganen måste agera inom verksamhetsföre- målet enbart är avsedd att skydda bolagets aktieägare (se Andersson m.fl., ABL [4 juni 2024, version 20, JUNO], kommentaren till 29 kap. 1 § under rubriken Begränsningar i skadeståndsansvaret). Som fram- förts ovan kommer den nya lagen i huvudsak inte att omfattas av motsvarande borgenärsskyddsregler som ABL.
Om en styrelseledamot skulle ingå ett avtal med tredje man för bolagets räkning kommer ett sådant avtal inte att vara giltigt och den skada som då uppstår kan inte heller anses ha skett vid en styrelse- ledamots fullgörande av sin uppgift. För det fall att en tredje man
600
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
drabbats av skada vid en styrelseledamots eller stiftares fullgörande av sitt uppdrag torde denne i stället kunna vända sig mot bolaget eller i den mån det är möjligt grunda sin talan på allmänna skade- ståndsrättsliga regler.
Mot bakgrund av det nu anförda gör sig behovet av att utsträcka en styrelseledamots och stiftares skadeståndsansvar till att omfatta skada som drabbar tredje man förhållandevis begränsat. Det går dock inte helt att utesluta. På motsvarande sätt som gäller för en motsvarande aktör i ett aktiebolag bör därför skadeståndsansvaret för en stiftare eller styrelseledamot i ett fondandelsbolag även ut- sträckas till att omfatta skada som drabbar tredje man. En sådan skyldighet kan inte anses vara en konkurrensnackdel. Därtill utgör också en skadeståndsskyldighet i förhållande till tredje man ett in- citament att nogsamt sköta sin uppgift som styrelseledamot i enlig- het med den nya lagen.
4.11.4Skadeståndsansvar för ett fondandelsbolags andelsägare
Utredningens förslag: En andelsägare ska ersätta skada som andelsägaren uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, en annan andelsägare eller någon annan genom att medverka till överträdelse av den nya lagen, ÅRL eller fondandelsbolagets bo- lagsordning.
Skälen för utredningens förslag
En annan fråga är om det för ett fondandelsbolags andelsägare ska finnas ett särskilt reglerat skadeståndsansvar. Den skadeståndsskyl- dighet som enligt 29 kap. 3 § ABL kan uppkomma för en aktieägare i ett aktiebolag kan t.ex. handla om att en aktieägare som deltar i beslut om fastställande av en oriktig balansräkning eller i beslut om utdelning av vinstmedel som inte är utdelningsbara. Det kan också handla om medverkan genom att utöva inflytande över verkställande direktören eller en styrelseledamot.
Ett investeringsbolag kommer i likhet med ett noterat aktiebolag att ha tusentals andelsägare där merparten kommer att vara passiva
601
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
andelsägare som ser sitt ägande som ett sparande på kort eller lång sikt. Med hänsyn till det stora antalet passiva andelsägare och det spridda ägandet torde det som utgångspunkt inte vara särskilt vanligt förekommande att en enskild andelsägare agerar på ett sådant sätt som enligt bestämmelsen i ABL skulle kunna grunda skadestånds- ansvar. Detta talar mot behovet av en bestämmelse om andelsägares skadeståndsskyldighet motsvarande den bestämmelsen som finns i ABL.
Mot bakgrund av den i alternativa investeringsfonder frekvent förekommande användningen av olika kontrakt mellan investerare och förvaltare för att reglera olika förehavanden, torde det inte heller i AIF-bolag vara särskilt vanligt förekommande att en enskild andels- ägare agerar på ett sådant sätt som enligt bestämmelsen i ABL grundar skadeståndsansvar. Oavsett framstår behovet av en särskild regler- ing av en andelsägares skadeståndsskyldighet i dessa bolag, som i huvudsak har professionella investerare, inte som särskilt stort.
Även om en andelsägare skulle medverka till att en skada upp- kommer i ett fondandelsbolag är det fortfarande förvaltaren som ansvarar för förvaltningen av bolaget. I många fall torde skadan då bero på förvaltarens agerande. Som redogjorts för ovan regleras för- valtarens verksamhet utöver bestämmelserna i den nya lagen även av bestämmelser i LAIF respektive LVF. I de fall det är fråga om en överträdelse från förvaltarens sida torde det finnas en möjlighet för bolaget eller en andelsägare att vända sig mot förvaltaren med sitt skadeståndsanspråk. En åtgärd som gynnar en andelsägare på be- kostnad av en annan andelsägare torde t.ex. innebära en sådan över- trädelse som grundar skadeståndsansvar. Förvaltaren står vidare under tillsyn av Finansinspektionen och har även i många fall ett tillstånd som denne riskerar att förlora vid en eller så leder överträ- delsen till ett ingripande från Finansinspektionen.
Därtill fyller även förvaringsinstitutet en viktig funktion genom att depåförvara bolagets tillgångar och förvaringsinstitutet kommer ha processer för att kontrollera att förvaltarens instruktioner följer den nya lagen, bolagsordningen och LAIF respektive LVF. Vid dessa förhållanden får risken för en andelsägare att medverka till att en skada uppkommer t.ex. genom att påverka förvaltaren anses förhål- landevis liten och behovet av en sådan bestämmelse relativt begränsat.
Vidare bör det även lyftas fram att det för en andelsägare i en värdepappersfond i dag inte finns något särskilt reglerat skadestånds-
602
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
ansvar i LVF. Även detta talar emot att det ska införas en särskild bestämmelse om skadeståndsansvar för andelsägare i ett fondandels- bolag, i vart fall när det gäller investeringsbolag.
Även med beaktande av vad som nu anförts skulle det emellertid framstå som främmande för svensk rätt att en andelsägare i en juridisk person inte skulle ha något som helst inomobligatoriskt skadestånds- ansvar. Det kan inte heller uteslutas att en reglering skulle kunna utgöra ett incitament mot att en andelsägare agerar på ett sätt som är skadeståndsgrundande. Trots att mycket talar mot behovet av en reglering, anser utredningen därför att skadeståndsskyldighet för andelsägare motsvarande den som gäller för aktieägare i ett aktie- bolag bör införas. Att det införs en sådan skadeståndsskyldighet kan inte antas ge någon nämnvärd konkurrensnackdel för fondandelsbola- gen eftersom den, som framgått ovan, ytterst sällan kan tänkas bli aktuell.
4.11.5Ett fondandelsbolags revisors skadeståndsansvar
Utredningens förslag: Bestämmelser som gäller för en revisors, dennes medhjälpare eller ett registrerat revisionsbolags skade- ståndsansvar enligt ABL ska även gälla för motsvarande aktörer i ett fondandelsbolag.
Skälen för utredningens förslag
När det gäller skadeståndsansvar för revisorer i ett fondandelsbolag bör det i den nya lagen införas en särskild bestämmelse avseende detta. En revisor har precis som i ett aktiebolag en viktig uppgift i granskningen av räkenskaper och redovisning i ett fondandelsbolag. Enligt utredningen är det av vikt att det på motsvarande sätt som i andra associationer finns ett skadeståndsansvar kopplat till en revi- sors fullgörande av sin uppgift. För en revisors skadeståndsansvar i ett fondandelsbolag bör därför motsvarande regler som gäller en- ligt ABL i tillämpliga delar gälla för revisorn i ett fondandelsbolag. På motsvarande sätt som i ett aktiebolag bör en revisors skadestånds- ansvar även omfatta skada som drabbar andelsägare och tredjeman.
603
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
4.11.6Talan om skadestånd och övriga bestämmelser om skadestånd i ett fondandelsbolag
Utredningens förslag: Talan om skadestånd till bolaget från an- delsägare, förvaltaren, förvaringsinstitutet, styrelseledamot eller revisor ska få väckas om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga andelar eller kapitalet i bolaget, vid bolagsstämma har biträtt ett förslag om att väcka en skadeståndstalan eller, när det gäller en styrelseledamot har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet. Förvaltaren ska dock få föra en skadeståndstalan som grundas på brott.
Vid en talan om skadestånd till fondandelsbolaget från förval- taren ska styrelsen föra bolagets talan.
Ägare till minst en tiondel av samtliga andelar eller kapitalet i bolaget ska i eget namn få föra talan om skadestånd till fond- andelsbolaget från andelsägare, stiftare, styrelseledamot, förval- tare eller revisor. Om en andelsägare sedan talan har väckts av- står från talan, ska de övriga ändå få fullfölja denna. Den som har väckt talan ska svara för rättegångskostnaderna men ska ha rätt till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som har kommit bolaget till godo genom rättegången.
Bestämmelserna i ABL om tiden för att väcka talan, jämkning av skadestånd, gemensamt skadestånd, uppgörelse av skadestånd och, konkursbos rätt att föra talan samt om rättegångskostnader i ABL ska gälla även för ett fondandelsbolag.
Skälen för utredningens förslag
Bestämmelser om jämkning och solidariskt skadeståndsansvar samt uppgörelse i fråga om skadeståndsskyldighet till bolaget
Slutligen bör även regler som motsvarar bestämmelserna om jämk- ning av skadestånd och solidariskt skadeståndsansvar i 29 kap. 5 och 6 §§ ABL införas i den nya lagen. Genom en möjlighet till jämk- ning kan det säkerställas att skadeståndet står i proportion till hand- lingens art, skadans storlek och omständigheterna i övrigt. Med en bestämmelse om solidariskt skadeståndsansvar skapas förutsättningar för en regressrätt.
604
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Vidare finns det ett behov av att införa särskilda bestämmelser om uppgörelse i fråga om skadeståndsskyldighet till bolaget (jfr 29 kap. 7 § ABL). Detta krävs för att säkerställa en viss kontroll för andelsägarna i fall där t.ex. ett fondbolag som orsakat ett fondandels- bolag en skada avser att ingå en förlikning med fondandelsbolaget.
Talan om skadestånd till bolaget
I en värdepappersfond är det den enskilda andelsägaren som kan väcka en talan om skadestånd. Det finns i LVF inte någon särskild bestämmelse som ger andelsägarna möjlighet att som ett kollektiv väcka talan mot fondbolaget. Den kritik som kan framföras mot denna ordning är att fondandelsägare oftast har liten möjlighet att föra en juridisk process mot ett fondbolag. Genom lagen (2002:599) om grupprättegång har dock en möjlighet att väcka en grupptalan införts.
För ett investeringsbolag inbegriper den föreslagna bestämmel- sen om skadeståndsansvar för förvaltaren skada som orsakats bolaget. I och med att bolaget kan vara skadelidande kommer det vara möj- ligt för bolaget att väcka en talan om skadestånd mot förvaltaren.
En motsvarande bestämmelse i den delen finns redan, som framgår ovan, i 8 kap. 28 § LAIF, vilken kommer att gälla för AIF-bolag. Genom den lösning som föreslås får andelsägarna en starkare ställ- ning när en talan nu kan föras av bolaget i stället för av andelsägarna som ett kollektiv enligt bestämmelserna om grupprättegång.
Enligt ABL väcks en skadeståndstalan mot t.ex. styrelse, verk- ställande direktör eller revisor efter beslut på bolagsstämman (29 kap. 7 §). Som utgångspunkt bör motsvarande regler för att få väcka en talan om skadestånd till bolaget mot en andelsägare, styrelseledamot, revisor och förvaltare gälla också för fondandelsbolag.
Styrelsen i ett aktiebolag har även möjlighet att utan beslut på bolagsstämman väcka en skadeståndstalan på grund av brott. Efter- som förvaltaren företräder bolaget ska motsvarande gälla för förval- taren. Även i övrigt är det förvaltaren som för bolagets talan i de fall där beslut om skadeståndstalan kräver bolagsstämmobeslut. Frågan uppstår dock om vem som i så fall för fondandelsbolagets talan vid en skadeståndstalan mot förvaltaren. I ett fondandelsbolag kommer styrelsen att ha en övervakade funktion över förvaltaren. Härigenom
605
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
tillvaratar styrelsen andelsägarnas intressen. Det ligger därför när- mast tillhands att styrelsen även ska kunna tillvarata andelsägarnas intressen genom att väcka talan om skadestånd mot förvaltaren. Enligt utredningen bör styrelsen i ett fondandelsbolag kunna föra talan om skadestånd till fondandelsbolaget mot förvaltaren. Styrelsen ska även utan beslut av bolagsstämman kunna föra talan mot förvaltaren på grund av brott.
Enligt artikel 24.5 i UCITS-direktivet ska förvaringsinstitutets ansvar mot fonden eller investerarna kunna åberopas antingen av andelsägarna direkt eller indirekt genom fondbolaget, förutsatt att detta inte leder till dubbla prövningar eller olika behandling av an- delsägarna. Vid genomförandet av den aktuella artikeln konstate- rade regeringen att fondandelsägarna har rätt att vända sig direkt mot förvaringsinstitutet. Eftersom fondbolaget företräder andels- ägarna i alla frågor som rör fonden menade regeringen att även fond- bolaget, för andelsägarnas räkning, kunde åberopa förvaringsinsti- tutets ansvar. Regeringen anförde vidare att vid en prövning av för- varingsinstitutets ansvar för förluster och annan skada har domstolen också enligt rättegångsbalken (13 kap. 6 §) en skyldighet att beakta att det pågående målet utgör hinder mot en ny rättegång mellan samma parter angående samma sak (lis pendens). Enligt regeringen fanns det därmed inte behov av några lagstiftningsåtgärder för att i svensk rätt genomföra det kravet i artikel 24.5 i UCITS-direktivet (prop. 2002/03:150 s. 115 och 116). På motsvarande sätt som i en värdepappersfond bör därför förvaltaren i ett fondandelsbolag kunna väcka talan om skadestånd till bolaget mot ett förvaringsinstitut. En sådan talan bör dock föregås av ett beslut på bolagsstämman likt vad som gäller för väckande av talan mot en förvaltare.
På liknade sätt som i ett aktiebolag kommer frågan om ansvars- frihet för en styrelseledamot i ett fondandelsbolag att behandlas på bolagsstämman. En förutsättning för att väcka talan mot en styrelse- ledamot bör precis som i ett aktiebolag vara att en majoritet eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet.
I likhet med vad som gäller i ett aktiebolag bör även ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget i eget namn får föra talan om skadestånd till bolaget mot andelsägare, styrelse, stiftare, förvaltare eller revisor. En motsvarande bestämmelse till 29 kap.
9 § ABL bör därför gälla även för fondandelsbolag.
606
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Sammantaget innebär förslaget att en talan om skadestånd till bolaget från förvaltaren, förvaringsinstitutet, styrelseledamot eller revisor ska få väckas om majoriteten, eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga andelar i bolaget, vid bolags- stämma har biträtt ett förslag om att väcka en skadeståndstalan eller, när det gäller en styrelseledamot, har röstat mot ett förslag om ansvars- frihet.
Övriga bestämmelser om skadeståndstalan
I varken LVF eller LAIF finns det uttalade frister om när en talan om skadestånd mot förvaltare eller förvaringsinstitut ska väckas. Motsvarande bör gälla även för fondandelsbolag. När det gäller tid- punkten för en talan mot en stiftare, styrelseledamot eller revisor i ett aktiebolag finns det som framgår ovan särskilda regler i 29 kap. 10–13 §§ ABL. För en skadeståndstalan mot en stiftare, styrelse- ledamot, och revisor i ett fondandelsbolag bör motsvarande preklu- sionsregler som gäller enligt ABL gälla. På motsvarande sätt som i ABL bör även en förutsättning för preklusion vara att en sådan talan inte grundar sig på brott.
Eventuella kostnader för en talan om skadestånd till bolaget bör som huvudregel bolaget svara för, vilket bör framgå av den nya lagen. En andelsägare som har väckt talan om skadestånd till bolaget ska dock svara för rättegångskostnaderna men ska ha rätt till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som kommer bolaget till godo genom rättegången. På så sätt blir det tydligt vad som gäller i dessa fall.
Även bestämmelserna i ABL om konkursbos rätt att föra talan (29 kap. 14 §) ska gälla för fondandelsbolag.
607
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
4.12Tillsyn, ingripande och utbyte av information
4.12.1Tillsyn över fondandelsbolag och förvaltare av dessa
Utredningens förslag: Finansinspektionen ska ha tillsyn över att verksamheten i ett fondandelsbolag bedrivs enligt den nya lagen och andra författningar som reglerar bolagets verksamhet.
De tillsynsbefogenheter som Finansinspektionen har enligt LVF vid tillsynen av ett fondbolag ska även gälla för tillsynen av ett fondandelsbolag.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer ska få meddela föreskrifter om vilka upplysningar fondandels- bolag ska lämna till Finansinspektionen och när upplysningarna ska lämnas.
Skälen för utredningens förslag
Möjlighet till tillsyn och ingripande enligt
UCITS-direktivet och AIFM-direktivet
Enligt artikel 97.1 i UCITS-direktivet ska medlemsstaterna utse de behöriga myndigheter som ska utföra de uppgifter som föreskrivs i direktivet. Myndigheterna i fondföretagets hemmedlemsstat ska vara behöriga att utöva tillsyn över företaget (artikel 97.3). De behöriga myndigheterna ska enligt artikel 98.1 ges alla de tillsynsbefogen- heter som de behöver för att utföra sina uppgifter. I direktivet anges uttryckligen de utredningsbefogenheter som den behöriga myndig- heten som minst ska ha (artikel 98.2). Befogenheterna innefattar bl.a. rätten att få tillgång till handlingar, begära upplysningar och utföra kontroller på plats. Den behöriga myndigheten ska även ha rätt att återkalla tillstånd, begära tillfälligt näringsförbud samt över- lämna ärenden för lagföring. Den behöriga myndigheten ska utöva dessa befogenheter direkt, i samarbete med andra myndigheter, på eget ansvar genom delegering till andra organ eller efter begäran av de behöriga rättsliga myndigheterna. De i direktivet uppräknade befogenheterna är inte avsedda att vara uttömmande utan utgör en miniminivå för regleringen.
Enligt artikel 99.1 i UCITS-direktivet ska medlemsstaterna före- skriva de åtgärder och sanktioner som ska tillämpas vid överträdel-
608
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
ser av de nationella bestämmelser som antagits enligt direktivet och vidta alla åtgärder som krävs för att bestämmelserna ska efterlevas. Medlemsstaterna ska särskilt se till att lämpliga administrativa åt- gärder kan vidtas eller administrativa sanktioner beslutas mot de ansvariga när direktivets bestämmelser inte följts. Åtgärderna ska vara effektiva, proportionerliga och avskräckande.
Reglerna om kontroll- och ingripandemöjligheter i AIFM-direk- tivet är i det närmaste identiska med motsvarande regler i UCITS- direktivet. UCITS-direktivets bestämmelser om kontroll- och in- gripandemöjligheter har i LVF genomförts i 10 och 12 kap. De nu- varande bestämmelserna i 12 och 14 kap. i LAIF har utformats efter förebild av motsvarande bestämmelser i LVF, eftersom båda lagarna kan vara tillämpliga avseende samma verksamhet (jfr prop. 2016/ 17:173 s. 382). Bestämmelserna om sanktioner i LVF har bedömts uppfylla kraven i artikel 99 i UCITS-direktivet som i sak motsvarar artikel 48 i AIFM-direktivet (se prop. 2010/11:135 s. 229).
Finansinspektionen ska ha tillsyn över ett fondandelsbolag
I Sverige är Finansinspektionen utsedd behörig myndighet. Enligt
10 kap. 1 § har Finansinspektionen tillsyn över fondbolag, förvalt- ningsbolag som avses i lagens 1 kap. 6 §, fondföretag som avses i lagens 1 kap. 7 § samt förvaringsinstitut. För fondbolag och svenska förvaringsinstitut omfattar t.ex. tillsynen att verksamheten drivs enligt LVF, andra författningar som reglerar företagets verksamhet, fondbestämmelserna, företagets bolagsordning, stadgar eller regle- mente och interna instruktioner som har sin grund i en författning som reglerar företagets verksamhet. För förvaltningsbolag och fond- företag samt förvaringsinstitut som driver verksamhet från filial i Sverige omfattar tillsynen att företaget följer de lagar och andra för- fattningar som gäller för företagets verksamhet i Sverige samt, när en värdepappersfond förvaltas enligt lagens 1 kap. 6 b §, det som anges i fondbestämmelserna.
I 10 kap. 2 och 3 §§ LVF regleras skyldigheten att lämna upp- gifter till Finansinspektionen. I 10 kap. 4 § finns bestämmelser om platsundersökning och i 5–6 a §§ finns bestämmelser om samarbete och utbyte av information. Enligt 10 kap. 7 § har Finansinspektionen rätt att förordna en eller flera revisorer att tillsammans med övriga
609
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
revisorer delta i revisionen av ett fondbolag. Inspektionen får när som helst återkalla ett sådant förordnande och utse en ny revisor. I 10 kap. 10 § finns bestämmelser om Finansinspektionens möjlig- het att sammankalla styrelse eller årsstämma i fondbolaget.
I 2014 års fondutrednings slutbetänkande konstaterades att för värdepappersfonder, specialfonder, fondbolag och AIF-förvaltare har i svensk rätt Finansinspektionen utsetts till behörig myndighet. Det föreslogs att inspektionens tillsyn även skulle omfatta investe- ringsbolagens verksamhet. Vidare konstaterades att det i artikel 98
iUCITS-direktivet finns bestämmelser om den behöriga myndig- hetens tillsyn och tillsynsbefogenheter och att artikeln genomförts genom 10 kap. i LVF. Det föreslogs att bestämmelser skulle tas in
ilagen om investeringsbolag, så att tillsynen i princip blev densamma oavsett om verksamheten bedrevs i form av ett investeringsbolag eller som en värdepappersfond.
Det saknas skäl att nu göra någon annan bedömning när det gäller investeringsbolag. Finansinspektionen bör därför ha tillsyn över investeringsbolag. Tillsynen bör omfatta att verksamheten bedrivs enligt den nya lagen och enligt andra författningar som reglerar bolagets verksamhet, vilket inkluderar LVF. För tillsynen av inve- steringsbolag bör motsvarande tillsynsbefogenheter som Finans- inspektionen har enligt 10 kap. LVF för tillsynen av fondbolag gälla. Det handlar om bestämmelserna i LVF om skyldigheten att lämna uppgifter till Finansinspektionen (10 kap. 3 §) och bestämmelser om platsundersökning (10 kap. 4 §).
Även ett AIF-bolag bör precis som ett investeringsbolag stå under Finansinspektionens tillsyn. Tillsynen bör, på motsvarande sätt som för investeringsbolag, omfatta att verksamheten bedrivs enligt den nya lagen och andra författningar som reglerar bolagets verksamhet, vilket inkludera LAIF. Även bestämmelserna om Finans- inspektionens befogenheter ska vara desamma. Att Finansinspek- tionen har tillsyn över AIF-bolaget borgar för att dessa bolag inte används för oegentligheter.
610
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Dubbelreglering
Förslaget ovan innebär att ett fondandelsbolag kommer att stå under Finansinspektionens tillsyn och omfattar att verksamheten bedrivs enligt den nya lagen och andra författningar som reglerar bolagets verksamhet (vilket inkluderar LVF och LAIF). Ett fondandelsbolag kommer samtidigt att förvaltas av en förvaltare som i sin tur står under tillsyn av Finansinspektionen. Även deras verksamhet kommer till viss del att regleras i den nya lagen (jfr 10 kap. 1 § LVF och 13 kap. 1 § LAIF).
En konsekvens av att det införs bestämmelser i den nya lagen om tillsyn av fondandelsbolag är att det kan tänkas uppstå viss dubbel- reglering. Det handlar framför allt om möjligheterna att inhämta uppgifter, hålla förhör och genomföra platsundersökningar. Mot- svarande överlappning förekommer dock i visst hänseende redan mellan flera andra lagar på finansmarknadsområdet (se t.ex. 17 kap. 1 § FRL och 8 kap. 3 § lagen [2018:1219] om försäkringsdistribu- tion, se även prop. 2017/18:216 s. 90 och 91). Finansinspektionen har i en sådan situation möjlighet att välja vilken bestämmelse som ska användas och vem befogenheten ska rikta sig emot.
Bemyndigande
I LVF finns bemyndigande för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att meddela föreskrifter om vilka upplysningar fondbolag, förvaltningsbolag, fondföretag samt förvaringsinstitut ska lämna till Finansinspektionen enligt 10 kap. 2 § första stycket och när upplysningarna ska lämnas, (16 kap. 1 § 32). Motsvarande bemyndigande ska införas också avseende fondandelsbolag.
611
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
4.12.2Finansinspektionens möjligheter att ingripa mot ledningspersoner och förvaltare
Utredningens förslag: Finansinspektionens möjlighet enligt LVF respektive LAIF att ingripa mot förvaltare och mot ledningsper- soner i förvaltare eller förvaringsinstitut ska även gälla när förval- tarna förvaltar fondandelsbolag och när förvaringsinstituten är förvaringsinstitut åt fondandelsbolag.
Utredningens bedömning: De kravs som ställs enligt penning- tvättsdirektivet på ingripandemöjligheter uppfylls för fondandels- bolag genom att förvaltaren omfattas av regleringen i penning- tvättslagen.
Skälen för utredningens förslag och bedömning
Finansinspektionens möjlighet att ingripa mot en förvaltare av ett fondandelsbolag
Enligt 12 kap. 1 § LVF ska Finansinspektionen ingripa om ett fond- bolag eller ett förvaringsinstitut har åsidosatt sina skyldigheter enligt LVF, andra författningar som reglerar bolagets eller institutets verk- samhet, fondbestämmelserna, bolagsordningen eller interna instruk- tioner som har sin grund i en författning som reglerar bolagets eller institutets verksamhet. I 14 kap. 1 § LAIF finns en motsvarande bestämmelse för AIF-förvaltare. Där anges att om en AIF-förval- tare har åsidosatt sina skyldigheter enligt LAIF, andra författningar som reglerar företagets verksamhet, fondbestämmelserna, bolags- ordningen eller motsvarande regelverk för en alternativ investerings- fond, företagets bolagsordning, stadgar eller reglemente och interna instruktioner som har sin grund i en författning som reglerar före- tagets verksamhet, ska Finansinspektionen ingripa. Finansinspek- tionen kan även ingripa mot en registrerad AIF-förvaltare (se 14 kap. 9 § LAIF).
Både LVF och LAIF innehåller bestämmelser om hur Finans- inspektionen kan ingripa (dvs. besluta om sanktioner och andra åtgärder) mot förvaltarna. Finansinspektionen har enligt dessa lagar möjlighet att ingripa genom föreläggande att vidta rättelse inom viss tid, genom förbud att verkställa beslut eller genom anmärkning.
612
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Om en överträdelse är allvarlig, ska tillståndet återkallas, eller om det är tillräckligt varning meddelas. Förelägganden och förbud kan förenas med vite. Vid anmärkning och varning kan sanktionsavgifter påföras. Vidare gäller att om ett tillstånd återkallas, kan Finansinspek- tionen förena beslutet om återkallelse med ett förbud om att fort- sätta rörelsen.
Finansinspektionens möjligheter enligt LVF och LAIF att ingripa mot en förvaltare kommer även omfatta förvaltaren av ett fondandels- bolag. För att säkerställa en motsvarande möjlighet för Finansinspek- tion att ingripa när det gäller en förvaltares förvaltningen av ett fond- andelsbolag krävs alltså ingen ytterligare lagstiftningsåtgärd i vare sig LVF eller LAIF.
Ingripande mot en förvaltares ledningspersoner
I LVF och LAIF finns även bestämmelser om ingripanden mot någon som ingår i ledningen eller styrelsen för en förvaltare (jfr
12 kap. 1 a § LVF samt 14 kap. 1 a och 9 a §§ LAIF). Finansinspek- tionen ska t.ex. ingripa mot någon som ingår i ett fondbolags sty- relse eller är dess verkställande direktör, eller ersättare för någon av dem om fondbolaget har befunnits ansvarigt för vissa uppräknade allvarliga överträdelser (12 kap. 1 a § LVF). Ingripande mot en led- ningsperson ska ske genom tidsbegränsat beslut om förbud att vara styrelsemedlem eller verkställande direktör, eller ersättare för någon av dem, i ett fondbolag eller beslut om sanktionsavgift. LVF reglerar vidare bl.a. vilka omständigheter som ska beaktas vid val av sanktion samt nivån på sanktionsavgift och innehåller bestämmelser om sank- tionsföreläggande och verkställighet av beslut.
Finansinspektionens möjligheter att ingripa är i LVF begränsade till överträdelser i LVF eller till överträdelser av penningtvättslagen. I huvudsak avser detta skyldigheter som gäller för förvaltningen av en värdepappersfond men även skyldigheter som gäller fondbolaget i sig. I LAIF är Finansinspektionens möjligheter att ingripa begrän- sade till överträdelser av penningtvättslagen.
Enligt gällande rätt finns det alltså inte någon möjlighet att in- gripa mot fysiska personer som ingår i ledningen för ett fondbolag när den juridiska personen har åsidosatt sina skyldigheter vid för- valtningen av ett investeringsbolag. För att skapa en enhetlig regler-
613
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
ing bör det därför införas en möjlighet för Finansinspektionens att även ingripa mot fysiska personer som ingår i ledningen för ett fond- bolag när fondbolaget har åsidosatt sina skyldigheter avseende för- valtningen av ett investeringsbolag. Det avser de fall som anges i 12 kap. 1 a § punkterna 3 och 6–8 LVF. Möjligheten att ingripa enligt dessa punkter bör gälla även när det gäller förvaltningen av ett investeringsbolag. Finansinspektionen ska alltså även kunna in- gripa mot någon som ingår i ett fondbolags styrelse eller är dess verkställande direktör, eller ersättare för någon av dem, om fond- bolaget
–påbörjar marknadsföring av ett av bolaget förvaltat investerings- bolag i ett annat land inom EES innan en underrättelse om detta gjorts hos Finansinspektionen i enlighet med vad som föreskrivits om detta,
–påbörjar förvaltning och marknadsföring av ett investeringsbolag utan att investeringsbolaget erhållit erforderligt tillstånd,
–vid upprepade tillfällen låter bli att upprätta eller tillhandahålla informationsbroschyr, faktablad, årsberättelse och halvårsberättelse för ett investeringsbolag i enlighet med bestämmelser om detta, eller
–vid upprepade tillfällen placerar medel i ett investeringsbolag i strid med för fonden enligt lag och föreskrifter gällande place- ringsbestämmelser.
Ingripande ska ske enligt 12 kap. 1 a § tredje och fjärde stycket LVF. Genom förslaget kommer Finansinspektionens möjlighet att ingripa mot fysiska personer som ingår i ledningen för ett fond- bolag när den juridiska personen har åsidosatt sina skyldigheter att vara densamma både när det gäller förvaltningen av ett investerings- bolag och förvaltningen av en värdepappersfond.
Med utgångspunkten att Finansinspektionens ingripandemöjlig- heter mot ledningen i en AIF-förvaltare eller en registrerad sådan även omfattar en sådan förvaltares förvaltning av ett AIF-bolag och då tanken är att ingripandemöjligheterna ska vara densamma som i dag, oavsett om förvaltaren förvaltar ett AIF-bolag eller en annan typ av alternativ investeringsfond, krävs ingen ändring i denna del.
614
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Finansinspektionens möjlighet att ingripa mot ett förvaringsinstituts ledningspersoner
I 12 kap. 1 b § LVF anges att Finansinspektionen ska ingripa mot någon som ingår i ett förvaringsinstituts styrelse eller är dess verk- ställande direktör, eller ersättare för någon av dem, om förvarings- institutet
1.låter bli att övervaka en värdepappersfonds penningsflöden i strid med 3 kap. 5 §,
2.låter bli att förvara en värdepappersfonds tillgångar eller på annat sätt överträder det som anges i 3 kap. 6 och 7 §§, eller
3.låter bli att utföra sina övriga uppgifter i strid med 3 kap. 4 och 8 §§.
Paragrafen genomför artiklarna 99.5, 99.6 f och g samt 99a och o i UCITS-direktivet. De uppgifter som räknas upp i 12 kap. 1 b § är sådana uppgifter som förvaringsinstitutet kommer att utföra för ett investeringsbolag. För att uppfylla kravet i ovan nämnda artiklar i UCITS-direktivet bör därför Finansinspektionen möjlighet att in- gripa mot fysiska personer som ingår i ett förvaringsinstituts ledning även omfatta fall när förvaringsinstitutet är förvaringsinstitut för investeringsbolag. Ingripandet bör ske på motsvarande sätt som anges i 12 kap. 1 b § tredje och fjärde stycket LVF.
I LAIF saknas motsvarande bestämmelser.
Finansinspektionens möjlighet att ingripa mot ett förvaltningsbolag
Enligt 12 kap. 15 § LVF kan Finansinspektionen i vissa fall ingripa mot ett förvaltningsbolag. I paragrafen bör förtydligas att detta även omfattar en sådan förvaltares förvaltning av ett investerings- bolag.
Ingripandemöjligheter med anledning av penningtvättsdirektivet
Penningtvättsdirektivet syftar till att förhindra att unionens finan- siella system används för penningtvätt och finansiering av terrorism. Medlemsstaterna ska säkerställa att penningtvätt och finansiering
615
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
av terrorism förbjuds. I artikel 1.3 i direktivet redogörs för vilka handlingar som om de begås uppsåtligen utgör penningtvätt. I arti- kel 2.1 anges att direktivet omfattar finansiella institut, vilket enligt artikel 3.2 c omfattar ett företag för kollektiva investeringar som saluför sina andelar eller aktier.
Penningtvättsdirektivet har i Sverige bl.a. genomförts i penning- tvättslagen. Artikel 2.1 har i huvudsak genomförts i 1 kap. 2 § i den lagen (prop. 2016/17:173 s. 505). I den bestämmelsen anges att lagen gäller för fysiska och juridiska personer som driver fondverksamhet enligt LVF och verksamhet som förvaltare av alternativa investerings- fonder enligt LAIF. Det finn ingen särskild reglering i denna del när det gäller alternativa investeringsfonder i form av juridiska personer.
Vid genomförandet av fjärde penningtvättsdirektivet infördes särskilda möjligheter att ingripa mot personer i ledande befattningar
ifondbolag, AIF-förvaltare och registrerade AIF-förvaltare om bolaget har befunnits ansvarigt för en allvarlig, upprepad eller syste- matisk överträdelse av penningtvättslagen eller föreskrifter som har meddelats med stöd av den lagen (jfr 12 kap. 1 a § LVF och 14 kap. 1 a och 9 a §§ LAIF).
Ett fondandelsbolag kommer att förvaltas av förvaltare, vilka om- fattas av kraven i penningtvättslagen. Därmed uppfylls kraven i penningtvättsdirektivet. Att det införs en ny associationsrättslig fond i Sverige förändrar inte detta.
4.12.3Finansinspektionens möjligheter att ingripa mot ett fondandelsbolag
Utredningens förslag: Finansinspektionen ska återkalla tillståndet för ett investeringsbolag eller förbjuda ett bolag som har regi- strerats som AIF-bolag att fortsätta bedriva verksamhet, om bolaget
1.inte inom ett år från det att tillståndet beviljades eller regi- streringen skedde har börjat bedriva sådan verksamhet som tillståndet eller registreringen avser,
2.under en sammanhängande tid av sex månader inte har bedrivit sådan verksamhet som tillståndet eller registreringen avser, eller
616
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
3.allvarligt eller systematiskt har överträtt bestämmelserna i denna lag.
Om Finansinspektionen på grund av sådana omständigheter som avses i punkten 2 ska återkalla ett investeringsbolags tillstånd eller förbjuda ett bolag som har registrerats som AIF-bolag att fortsätta bedriva verksamhet, får Finansinspektionen först pröva om det finns skäl att ingripa mot bolaget av någon annan anled- ning och, om det finns sådana skäl, besluta om ett ingripande.
Innan Finansinspektionen i fall som avses i punkterna 1 och 2 återkallar tillståndet för ett investeringsbolag eller förbjuder ett bolag som har registrerats som AIF-bolag att fortsätta bedriva verksamhet, får inspektionen förelägga bolaget att inom viss tid påbörja eller återuppta verksamheten.
Skälen för utredningens förslag
Förvaltningen av ett fondandelsbolag kommer att skötas externt och som framgår ovan kommer Finansinspektionen alltså kunna ingripa mot förvaltaren. Frågan är om Finansinspektionen även ska kunna ingripa mot fondandelsbolaget.
En värdepappersfond är inte en juridisk person och Finansinspek- tionen har inte någon möjlighet att ingripa mot en sådan fond. Någon möjlighet att ingripa mot en alternativ investeringsfond finns inte heller i dag i LAIF. Genom den nya lagen införs en struktur för en associationsrättslig fond som kommer att vara en juridisk per- son. Ett AIF-bolag kommer även att utgöra en särskild reglerad typ av alternativ investeringsfond.
Det finns en avgörande skillnad i att ingripa mot ett fondandels- bolag och mot förvaltaren av bolaget. Om förvaltaren förlorar sitt tillstånd kan förvaltningen av fonden tas över av en annan förvaltare. På så sätt drabbar återkallelsen av tillståndet inte nödvändigtvis an- delsägarna. Om förvaltaren åläggs att betala sanktionsavgifter kommer det att drabba just förvaltaren (i slutändan det bolagets aktieägare) och inte fondandelsbolagets ägare (motsvarande en värdepappers- fonds fondandelsägare). Om däremot ett fondandelsbolag förlorar sitt tillstånd eller åläggs att betala sanktionsavgifter drabbar det bo-
617
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
lagets andelsägare genom att fondandelsbolaget vid en återkallelse skulle tvingas att upphöra med sin verksamhet.
På motsvarande sätt som föreslogs i 2014 års fondutrednings slutbetänkande bör utgångspunkten vara att ingripande i normal- fallet inte ska riktas mot fondandelsbolaget självt utan bör riktas mot den externa förvaltaren och ledningen för denna. Det är sär- skilt viktigt att fondandelsbolaget inte blir föremål för sanktioner i de fall förvaltaren har brutit mot en regel i LVF eller LAIF. Det skulle enligt utredningen annars framstå som kontraproduktivt och riskera att underminera investerarskyddet. Ytterligare reglering i samma fråga skulle innebära en omotiverad dubbelreglering. Från denna huvudregel måste dock vissa undantag göras. I vissa fall måste ett investeringsbolags tillstånd kunna återkallas och ett AIF-bolag förbjudas att fortsätta bedriva verksamhet.
De tillfällen när det finns behov av att återkalla ett investerings- bolags tillstånd rör sig om de situationer som anges i artikel 29.4 i UCITS-direktivet; bolaget har inte inom ett år från det att tillståndet beviljades eller under en sammanhängande tid av minst sex månader inte bedrivit verksamhet. I dessa situationer är det snarare fråga om att korrigera ett fel – tillståndet skulle inte ha beviljats om omständig- heterna hade varit kända vid tillfället för beslutet om tillstånd – än sanktion på grund av en regelöverträdelse. Något behov att i denna del ha möjlighet att utfärda sanktionsavgift föreligger inte, däremot bör det vara möjligt att utfärda ett föreläggande.
I artikel 29.4 anges även den återkallelsegrunden att företaget allvarligt eller systematiskt har överträtt direktivets bestämmelser. Även i dessa fall bör vara möjligt att återkalla investeringsbolagets tillstånd. Detta inbegriper fall när investeringsbolaget har fått till- ståndet genom att lämna falska uppgifter eller på annat otillbörligt sätt. Vid återkallelse av ett tillstånd måste en avvägning göras mellan andelsägarnas intressen och vikten av att verksamheten upphör.
Det kan t.ex. röra sig om att verksamheten riskerar att skada mark- nadens integritet genom att användas för marknadsmissbruk eller att förvaltningen sköts så illa att det mest sannolika är att andels- ägarna förlorar sitt kapital. I sådana fall kan den bästa lösningen vara att verksamheten upphör. Andra fall när det kan bli aktuellt att återkalla ett investeringsbolags tillstånd på grund av allvarliga och systematiska överträdelse av den nya lagen kan även handla om fall där bolaget mot förmodan används till brottslig eller otillåten verk-
618
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
samhet i t.ex. skatteundandragande syfte. I dessa fall torde det inte vara tillräckligt med att enbart kunna ingripa mot den externa för- valtaren. Eftersom det huvudsakliga syftet här är att skyndsamt stoppa verksamheten finns det inte behov av att meddela föreläggande eller att besluta om sanktionsavgift.
Det torde sällan i praktiken bli aktuellt att återkalla ett investe- ringsbolags tillstånd på grund av att bolaget allvarligt eller syste- matiskt har överträtt bestämmelserna i den nya lagen. Förvaltningen kommer i ett investeringsbolag att skötas av en extern förvaltare och en överträdelse torde förutsätta ett sådant agerande av förval- taren för bolagets räkning, vilket berättigar Finansinspektionen att ingripa mot förvaltaren.
I vissa fall – när det handlar om överträdelser av åtminstone de regler som räknas upp i artikel 99a i UCITS-direktivet (jfr särskilt led p och r där ansvaret kommer åligga förvaltaren) – bör, som nämnts, sanktioner och andra åtgärder riktas mot den externa för- valtaren och dess ledning.
Vad som nu har anförts gör sig också i stora delar gällande i förhållande till ett AIF-bolag. På samma sätt som Finansinspek- tionen kan ingripa mot ett investeringsbolag genom att återkalla ett sådant bolags tillstånd ska Finansinspektionen kunna ingripa mot ett AIF-bolag. Ingripandet ska då ske genom att AIF-bolaget förbjuds bedriva verksamhet.
I utredningens delbetänkande föreslås att Finansinspektionen ska få en utvidgad rätt att ingripa när tillståndet för ett fondbolag eller en AIF-förvaltare ska återkallas på grund av att bolaget respek- tive förvaltaren – har förklarat sig avstå från tillståndet, eller – under en sammanhängande tid av sex månader inte har drivit verksamhet som tillståndet avser. Vidare ska Finansinspektionen, innan tillståndet återkallas, först få pröva om det finns skäl att ingripa mot fondbolaget eller AIF-förvaltaren och, om det finns sådana skäl, besluta om ett ingripande. (se SOU 2025:60 s. 409–411). Motsvarande bestämmelser ska om ett fondandelsbolag under en sammanhängande tid av sex månader inte har drivit verksamhet fondandelsbolag även gälla vid ingripande mot detta.
En förutsättning för att bedriva verksamhet som investerings- bolag är att bolaget har tillstånd. Utan sådant tillstånd är det inte möjligt att bedriva verksamhet som investeringsbolag. Till skillnad från ett aktiebolag kan ett investeringsbolag inte bedriva annan verk-
619
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
samhet än som investeringsbolag. Det är alltså inte möjligt för ett investeringsbolag att avstå från ett tillstånd. Något behov av ingri- pandebestämmelser i denna del krävs därför inte.
Sammantaget gör utredningen bedömningen att de krav som ställs i UCITS-direktivet och AIFM-direktivet när det gäller kon- troll- och ingripandemöjligheter avseende fondandelsbolag och förvaltningen av dessa uppfylls genom förslagen.
4.12.4Samarbete och utbyte av information samt underrättelse till behöriga myndigheter inom EES
Utredningens förslag: Bestämmelsen i LVF om att Finansinspek- tionen ska underrätta behöriga myndigheter i de andra länder inom EES där ett fondbolag marknadsför andelar i en värdepap- persfond när inspektionen vidtagit vissa åtgärder mot fondbolaget ska gälla även vid marknadsföring av andelar i ett investerings- bolag.
Bestämmelserna i LVF om samarbete och utbyte av informa- tion ska även gälla Finansinspektionens tillsyn av fondandelsbolag.
Finansinspektionen ska omedelbart underrätta Bolagsverket om inspektionen beslutat att återkalla ett investeringsbolags till- stånd eller att förbjuda ett AIF-bolag att fortsätta bedriva verk- samhet.
Skälen för utredningens förslag
Enligt 12 kap. 5 § LVF ska Finansinspektionen omedelbart under- rätta behöriga myndigheter i de andra länder inom EES där ett fond- bolag marknadsför andelar i en värdepappersfond som bolaget för- valtar, när någon åtgärd enligt 1, 3 eller 4 §§ har vidtagits mot bolaget. Som framgår av avsnitt 4.10.3 ska andelar i ett investeringsbolag kunna marknadsföras i andra länder inom EES. Den aktuella bestäm- melsen i LVF bör därför också vara tillämplig i de fall när fond- bolaget marknadsför andelar i ett investeringsbolag i länder inom EES. Paragrafen ska därför ändras i enlighet med detta.
I 14 kap. 7 § LAIF finns en motsvarande bestämmelse. Utifrån sin lydelse omfattar den redan den situationen att andelar i ett AIF-
620
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
bolag marknadsförs i ett EES-land efter som andelar i en alternativ investeringsfond inbegriper andelar i ett AIF-bolag.
De ovan nämnda bestämmelserna i LVF omfattar inte situatio- nen när ett investeringsbolags tillstånd återkallas. Även i dessa fall bör en underrättelse på motsvarande sätt skickas. Att så ska ske för investeringsbolag följer av artikel 108.2 i UCITS-direktivet.
I både LVF och LAIF finns det i respektive kapitel om tillsyn bestämmelser om samarbete och utbyte av information (10 kap.
5–6a §§ LVF och 13 kap. 10–13 §§ LAIF). Syftet med dessa bestäm- melser är att säkerställa ett effektivt tillsynsarbete och ett gott sam- arbete mellan behöriga myndigheter inom EU. Enligt utredningen bör därför motsvarande bestämmelser införas i den nya lagen i syfte att möjliggöra en effektiv tillsyn över fondandelsbolag.
Om Finansinspektionen beslutat att återkalla ett investerings- bolags tillstånd eller förbjudit ett AIF-bolag att fortsätta bedriva verksamhet finns även behov av underrättelse till Bolagsverket. Finansinspektionen ska i dessa fall omedelbart underrätta Bolags- verket.
4.12.5Revisorsgranskning samt sammankallande av styrelse och stämma
Utredningens förslag: Bestämmelserna i LVF om att Finans- inspektionen har rätt att förordna en eller flera revisorer att med övriga revisorer delta i revisionen av ett fondbolag ska gälla även för investeringsbolag och revisionen av dessa.
Bestämmelserna i LVF om möjligheten för Finansinspektio- nen att sammankalla styrelsen eller bolagsstämman i ett fond- bolag ska även gälla för investeringsbolag.
Skälen för utredningens förslag
Finansinspektionen ska ha rätt att förordna en eller flera revisorer att med övriga revisorer delta i revisionen av ett fondandelsbolag.
Den behöriga myndigheten ska enligt artikel 98.2 m i UCITS-direk- tivet ha rätt att ge revisorer eller sakkunniga i uppdrag att utföra kontroller eller utredningar. Enligt 10 kap. 7 § LVF har Finans-
621
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
inspektionen rätt att förordna en eller flera revisorer att med övriga revisorer delta i revisionen av ett fondbolag. Motsvarande bör gälla även för investeringsbolag och i den nya lagen bör därför motsva- rande bestämmelser införas. Förslaget i den del skapar också en möjlighet för styrelsen att i sin övervakande funktion vända sig till Finansinspektionen och be inspektionen att utse en revisor för det fall styrelsen har upptäckt eventuella oegentligheter. För revisorer som har förordnats av inspektionen bl.a. med stöd av LVF gäller Finansinspektionens allmänna råd (FFFS 2004:10).
Genom möjligheten för inspektionen att förordna en revisor i ett investeringsbolag uppfylls direktivets krav i denna del.
Regleringen skulle även kunna utsträckas till AIF-bolag. För att tillgodose proportionalitetsprincipen, måste det dock vad gäller dessa sättas tydliga ramar avseende när Finansinspektionen får vidta en sådan åtgärd, samt avseende vilket mandat en granskande revisor ska ha. Finansinspektionen bör endast ha rätt att utse en revisor när det finns skäl att anta att bolaget i väsentligt hänseende bryter mot de lagar som reglerar dess verksamhet, eller att ekonomisk brottslig- het förekommer inom ramen för bolagets verksamhet. En revisor som på detta sätt utsetts av Finansinspektionen måste ha ett tydligt uppdrag avseende vilken fråga som revisorn ska undersöka. Gransk- ningen får vidare inte få pågå längre än vad som är nödvändigt för att fullgöra detta uppdrag. Revisorns arvode behöver bekostas av bolaget (med möjlighet till jämkning om bolaget kan påvisa att granskningen varit utan grund).
Att utsträcka denna möjlighet till AIF-bolag skulle kunna stärka tilliten till bolagens verksamhet (även i de fall bolagen har valt att i stora delar reglera sina förehavanden på avtalsrättslig väg). Å andra sidan kan en sådan möjlighet skapa viss osäkerhet på marknaden, vilket kan verka hindrande vid användandet av den föreslagna asso- ciationsrättsliga fondstrukturen. Den för Finansinspektionen före- slagna möjligheten att utse en revisor bör därför enbart gälla för investeringsbolag.
622
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Sammankallande av styrelsen eller bolagsstämman i ett investeringsbolag
Finansinspektionen kan i dag kalla till sammanträde med ett fond- bolags styrelse och närvara vid styrelsemötet samt delta i överlägg- ningarna. Finansinspektionen får begära att styrelsen kallar till extra stämma och, om styrelsen inte rättar sig efter en sådan begäran, utfärda kallelsen. Liksom vid ett styrelsemöte som Finansinspek- tionen har sammankallat får inspektionen närvara vid en stämma och delta i överläggningarna. Finansinspektionen har sedan lång tid tillbaka rätt att sammankalla och närvara vid stämma bl.a. i värde- pappersbolag och banker.
I ett investeringsbolag kommer styrelsen främst att ha en över- vakande funktion. Styrelsen kommer dock att ha möjlighet att kalla till bolagsstämma i bolaget. Eftersom ett investeringsbolag i många fall kommer att förvaltas av ett fondbolag torde behovet av en mot- svarande bestämmelse för fondandelsbolag vara begränsat. Det går dock inte att utesluta. Det bör därför även när det gäller investe- ringsbolag införas en bestämmelse om att Finansinspektionen ska få sammankalla styrelsen i ett investeringsbolag. Inspektionen ska även få begära att styrelsen kallar till extra stämma. Om styrelsen inte rättar sig efter en sådan begäran, ska inspektionen få utfärda kallelsen. Finansinspektionen ska få närvara vid en stämma och vid ett sådant styrelsesammanträde som inspektionen har samman- kallat samt delta i överläggningarna.
4.12.6Uttag av avgifter
Utredningens förslag: Finansinspektionen ska få ta ut avgifter för handläggning av anmälningar och ansökningar enligt den nya lagen. För att bekosta Finansinspektionens övervakning enligt den nya lagen ska fondandelsbolag betala årliga avgifter. Reger- ingen ska få meddela föreskrifter om storleken på avgifterna.
623
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Skälen för utredningens förslag
Generellt gäller att de företag som står under tillsyn betalar avgifter till Finansinspektionen enligt förordningen (2007:1135) om årliga avgifter för finansiering av Finansinspektionens verksamhet. Dessa avgifter ska vara proportionella mot de kostnader som inspektionen har haft för tillsynen över respektive företagskategori. Finansinspek- tionen får inte behålla avgifterna utan de ska redovisas mot inkomst- titel på statens budget. Finansinspektionen tar även ut avgifter för prövningen av olika typer av ärenden. Sådana avgifter regleras i förordningen (2001:911) om avgifter för prövning av ärenden hos Finansinspektionen. Dessa avgifter får Finansinspektionen behålla.
Den verksamhet som Finansinspektionen kommer att bedriva enligt den nya lagen kommer att bestå dels av prövning av ansökningar och anmälningar, dels av tillsyn över att fondandelsbolag uppfyller sina skyldigheter. Liksom på finansmarknadsområdet i övrigt bör denna verksamhet finansieras genom avgifter. Avgifter bör kunna tas ut för prövning av ansökningar, anmälningar och underrättelser. Avgifter bör även tas ut i form av en årlig avgift för Finansinspek- tionens tillsyn enligt lagen.
4.12.7Ekonomisk brottslighet
Utredningens uppdrag är att analysera och ta ställning till hur en reglering av associationsrättsliga fonder med rörligt aktiekapital bör utformas. Utöver de förslag som lämnats i delbetänkandet har det inte ingått i utredningens uppdrag att förändra den lagstiftning som enligt LVF och LAIF gäller för förvaltningen av fonder. Ut- gångspunkten har även varit att det fondrättsliga regelverk som gäller för värdepappersfonder och deras förvaltning i så stor utsträckning som möjligt också ska gälla för investeringsbolag och förvaltningen av dessa.
När det gäller ekonomisk brottslighet och fondmarknaden i Sverige konstaterar utredningen utifrån uppgifter från EBM följande. Med nuvarande struktur på den svenska fondmarknaden kan miss- bruk och oegentligheter uppstå genom att en förvaltare t.ex.
–genomför transaktioner som inte är affärsmässiga och som gynnar förvaltaren själv eller tredje man,
624
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
–vilseleder eller uppträder bedrägligt mot motparter i förvaltningen, t. ex. genom att ingå förpliktelser som bolaget inte klarar av att uppfylla,
–vidtar förvaltningsåtgärder som medför att förvaringsinstitutet gör felaktiga och olagliga överföringar, till skada för fonden och dess ägare.
Missbruk kan också ske genom att ett förvaringsinstitut genomför otillåtna överföringar.
Historiskt har det varit ovanligt att något av ovanstående inträffat. Under det senaste decenniet har dock två fall rönt särskild upp- märksamhet där förvaltaren genomfört transaktioner som inte är affärsmässiga och som gynnat förvaltaren själv eller tredje man, de så kallade Allra- och Falcon Funds-härvorna. I dessa fall har det skett en medveten överprissättning som led i en plan att tillskansa sig pensionsmedel. Båda fallen hade koppling till PPM-sparandet och ledde till mycket betydande förluster för Pensionsmyndig- heten/fondandelsägarna.
Båda fallen har den gemensamma nämnaren att transaktionerna skett genom flera länder och i länder med sämre investerarskydd och sämre tillsyn över transaktionerna. Att transaktionerna har genomförts över flera länders jurisdiktioner har i fallen påtagligt försvårat möjligheten för ett enskilts lands tillsynsfunktioner att uppmärksamma oegentligheter.
I den av utredningen föreslagna strukturen med fondandelsbolag får förvaltaren en mer oberoende ställning gentemot de förvaltade fonderna än i dag, och den potentiella intressekonflikten mellan förvaltaren och fonden förväntas därmed minska. Detta förväntas minska risken för att förvaltaren medverkar till tveksamma ageranden. I ett fondandelsbolag är det förvaltaren som fattar beslut om placer- ing av fondandelsbolagets medel utifrån de placeringsregler som gäller enligt lag och den bolagsordning som gäller för fondandelsbolaget. Alla tillgångar som ägs av ett fondandelsbolag är per definition fond- tillgångar. Därmed kan det inte uppstå någon gränsdragningsfråga om huruvida en tillgång (eller skuld) som finns på fondandelsbolagets balansräkning också ingår i fonden.
För investeringsbolag kommer motsvarande placeringsregler som gäller för värdepappersfonder att gälla. Medlen kommer att förvaras hos ett förvaringsinstitut. Investeringsbolag kommer inte
625
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
självständigt att kunna disponera över tillgångarna. Med hänsyn till uppdelningen mellan förvaltarens och förvaringsinstitutets uppgifter är det praktiska möjligheterna att göra vinning på övriga andels- ägares bekostnad begränsade. Det finns också en tydlig uppdelning i det ansvar som förvaltaren och förvaringsinstitutet har.
Härtill kommer att förvaltaren i fondandelsbolaget ha ett strikt skadeståndsansvar gentemot bolaget och andelsägarna för skada som de vållar. Jämfört med en värdepappersfond har bolaget i egen- skap av juridisk person möjlighet att väcka skadeståndstalan mot både förvaringsinstitutet och förvaltaren. I jämförelse med värde- pappersfonder innebär detta ett enklare sätt jämfört med att andels- ägarna driver en talan om skadeståndstalan enligt reglerna om grupp- rättegång.
Även stiftare, styrelseledamot, revisor och andelsägare kan under vissa förutsättningar bli skadeståndsskyldiga gentemot bolaget. Härigenom får bolaget och dess ägare ett gott skydd mot oegent- ligheter. Att de har möjlighet rikta talan mot såväl förvaltaren, sty- relseledamöterna och revisor i fondandelsbolaget torde även kunna ha en brottsförebyggande effekt, då det bör avskräcka kriminella från att försöka missbruka konstruktionen.
Utredningens förslag innebär också att fondandelsbolagen eta- bleras i Sverige enligt svensk rätt och kommer att stå under Finans- inspektionens tillsyn, vilket förväntas innebära ökad trygghet för spararna och investerarna. Även AIF-bolag kommer att stå under Finansinspektionens tillsyn. Till skillnad från vad som gäller för bildandet av övriga alternativa investeringsfonder kommer Bolags- verket att underrätta inspektionen när ett AIF-bolag bildas, vilket möjliggör för Finansinspektionen att utöva tillsyn. Sammantaget kan även detta ha en brottsförebyggande effekt.
När det gäller situationen där förvaltaren vilseleder en motpart är skadelidande tredje man. Utredningen föreslår att förvaltaren inte ska ansvara för skada som drabbat tredje man, vilket överensstämmer med regleringen i LVF och LAIF. Genom konstruktionen med fond- andelsbolag kommer i förhållande till tredje man fondandelsbolaget att vara motpart. Tredje man kan därmed i den föreslagna strukturen normalt rikta talan mot den ansvarige med stöd av kontraktsrätts- liga regler. Risken för att den nya strukturen skulle öka risken för att tredje man lider rättsförluster får därför betraktas som mycket begränsad. Om fondandelsbolaget förpliktigas att ersätta tredje man
626
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
får bolaget i sin tur rikta skadeståndsanspråk mot förvaltaren om skadan beror på förvaltarens agerande. Därtill föreslår utredningen, i likhet med vad som gäller i ett aktiebolag, att ett fondandelsbolags stiftare, styrelseledamöter, revisor och andelsägare ska ha ett skade- ståndsansvar i förhållande till tredje man.
Det kan, liksom i dag, inte helt uteslutas att det skapas en helt igenom brottslig konstruktion där samtliga aktörer i strukturen medverkar. Risken för sådana upplägg får dock anses vara mycket ringa och för investeringsbolag kräva att fler aktörer är involverade än vad som krävs för ett sådant upplägg i en värdepappersfond.
I fall där förvaltaren begått oegentligheter som inneburit en skada för fondandelsbolaget så kan bolaget väcka talan mot förvaltaren i stället för att en sådan talan ska föras av andelsägarna själva som är fallet i värdepappersfonder. Till skillnad från förvaltningen av en värdepappersfond kommer styrelsen att ha en kontrollerande funk- tion beträffande förvaltaren med en skyldighet att agera vid upptäckt av oegentligheter. För investeringsbolag gäller även att Finansinspek- tionen ska lämplighetspröva ledamöterna. Även detta kommer att verka brottsförebyggande.
I utredningens uppdrag har även ingått att beakta förslagen i betänkandet SOU 2023:34 Bolag och brott. Med anledning av det betänkandet beslutade regering den 12 september 2024 att överlämna propositionen Bolag och brott (prop. 2024/25:8) till riksdagen. I pro- positionen föreslås bl.a. att Bolagsverket ska få möjlighet att kräva personlig inställelse av den som anmäler en företrädare till verkets register, liksom av den som anmälan avser. Det ska också vara möj- ligt att begära personlig inställelse vid kontroll av misstänkt oriktiga uppgifter i registren. Bolagsverket föreslås även få bättre förutsätt- ningar att stryka oriktiga uppgifter från registren. Motsvarande föreslås gälla för fondandelsbolagsregistret. Åtgärderna är ett led i att utöka Bolagsverkets kontroller av företagsregistren och stärka verkets roll i arbetet mot brott i företag.
I propositionen föreslås också att företagskapning ska kriminalise- ras. Den som olovligen använder sig av en juridisk persons identi- tetsuppgifter i syfte att uppnå vinning ska dömas för brottet. Dess- utom föreslås att straffet för brott mot målvaktsförbudet ska skärpas. Fondandelsbolaget är en juridisk person och kommer att omfattas av de föreslagna ändringarna i denna del. Vidare föreslås i proposi- tionen att vissa regler om stiftelser ska anpassas till övrig associations-
627
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
rättslig lagstiftning i brottsförebyggande syfte. Det gäller bl.a. jäv för ställföreträdare, målvaktsförbud och anmälningsplikt för reviso- rer vid misstanke om ekonomisk brottslighet. En motsvarande regler- ing föreslås i huvudsak även gälla för fondandelsbolag.
4.13Insolvensregelverket
4.13.1Bakgrund
Kort om konkurs
I konkurslagen finns bestämmelser om konkursinstitutet. En kon- kurs är ett tvångsförfarande där en gäldenärs samtliga tillgångar tas i anspråk för att betala dennes borgenärer (1 kap. 1 § första meningen). En konkurs utgör en s.k. generalexekution vilket skiljer sig från en specialexekution där mer egendom inte behöver tas i anspråk än vad som är tillräckligt för att tillgodose just sökandenas krav. (exempelvis utmätning enligt utsökningsbalken).
Vem som kan vara konkursgäldenär framgår inte av konkurs- lagen. Det är i stället fråga om vem som allmänt kan uppträda som självständigt rättssubjekt. I princip kan alla fysiska och juridiska personer vara gäldenär i ett konkursärende.
Under konkursen omhändertas tillgångarna av ett konkursbo, som är en separat juridisk person som företräds av en konkursför- valtare (1 kap. 1 § andra meningen och 3 §). Konkursförvaltarens uppgift är att fastställa vilka tillgångar och fordringar som finns, och omvandla tillgångarna till pengar så att borgenärerna kan få betalt för sina fordringar. Det ska dock här framhållas att det i tiden efter konkursbeslutet dras en viktig skiljelinje mellan gäldenären och kon- kursboet. Det är fråga om två självständiga rättssubjekt som vart och ett har rättigheter och skyldigheter, olika möjligheter att förfoga över egendom som tillhörde gäldenären vid konkursutbrottet, tale- rätt i olika utsträckning m.m.
Kännetecknande för konkursinstitutet är att gäldenären i princip förlorar rådigheten, men behåller äganderätten, över sin egendom i och med konkursbeslutet (3 kap. 1 §). Denne har rätt att få ut viss egendom, t.ex. beneficieegendom, ur konkursboet (3 kap. 5 §). Gäldenären kan i vissa fall bli föremål för utmätning under konkursen
628
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
(3 kap. 7 §) samt kan under vissa förutsättningar delta i rättegång under konkursen (3 kap. 9 §).
En gäldenär kan bara försättas i konkurs om denne är på obestånd, dvs. om denne inte klarar att betala sina skulder och detta inte bara är tillfälligt (1 kap. 2 §). Förfarandet inleds med att någon av borge- närerna, eller gäldenären själv, ansöker om konkurs vid gäldenärens tingsrätt. En fordran kan innehas med viss förmånsrätt (prioriterad fordran), vilket påverkar vilka borgenärer som i första hand får betalt, om pengarna inte räcker till samtliga. Regler om förmånsrätt finns i förmånsrättslagen (1970:979).
Ett företag som är försatt i konkurs upplöses efter konkursför- farandets slut, och de fordringar som borgenärerna har på företaget försvinner.
Syftet med konkurs är att en gäldenär på obestånd inte ska kunna gynna en viss borgenär framför de övriga genom att använda sina tillgångar till att betala just denne borgenärs fordran. Om detta ändå har skett strax innan konkursförfarandet inletts kan en sådan betal- ning krävas tillbaka av konkursboet genom återvinning. I 4 kap. finns bestämmelser om förutsättningarna för återvinning till konkursboet av transaktioner av visst slag som gjorts av gäldenären under viss tid före den s.k. fristdagen. En borgenär kan under vissa förutsätt- ningar påkalla återvinning till konkursboet (4 kap. 19 §).
Aktiebolag
I ett aktiebolag svarar aktieägare inte personligen för bolagets för- pliktelser. Bolagets fordringsägare är i stället hänvisade till att söka betalning för sina fordringar ur bolagets tillgångar.
Som framgår ovan gäller konkurslagen för aktiebolag eftersom dessa utgör juridiska personer. I 25 kap. ABL finns vissa särskilda bestämmelser om likvidation och konkurs för aktiebolag. För kon- kurs gäller bestämmelserna i 48–52 §§. Att ett aktiebolag försätts i konkurs betyder inte att det är upplöst eller att dess organ upphör att existera. Bolagsorganen förlorar emellertid befattningen med alla de rättigheter och skyldigheter som tillkommer konkursboet och med de angelägenheter som handläggs av konkursförvaltningen enligt konkurslagens regler. Styrelsen eller bolagsstämman kan alltså inte besluta om eller disponera över bolagets tillgångar och bolags-
629
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
stämman kan inte med verkan mot konkursboet bevilja styrelsens ledamöter eller verkställande direktören ansvarsfrihet. Beslut om konkurs och företagsrekonstruktion ska registreras i aktiebolags- registret (48 §). I 50 § finns bestämmelser om bolagets upplösning efter konkurs. Om bolaget är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas. Vid en överskottskonkurs gäller bestämmelsen i 51 § om likvidation efter överskottskonkurs.
Värdepappersfonder
Allt sedan 1974 års aktiefondslag gäller att en värdepappersfond inte är en juridisk person även om den i vissa fall kan sägas ha ett eget gäldansvar. Detta innebär att fonden inte kan förvärva rättigheter eller ta på sig skyldigheter. Fonden kan inte heller föra talan inför domstol eller någon annan myndighet. Den egendom som ingår i en värdepappersfond får inte utmätas. Att fonden skulle vara fri från utmätning var ett kontroversiellt förslag, men genomfördes med hänvisning till att fondverksamheten stod under tillsyn och till att det av verksamhetens art följer att andra än normala kortfristiga skulder i allmänhet inte uppkommer i någon större utsträckning (prop. 1974:128 s. 111). Regelverket gav därför enligt motiven en möjlighet till skydd inte bara för andelsägarna utan även för eventu- ella borgenärer med fordringsanspråk som avser egendom i fonden. Eftersom fonden inte är något självständigt rättssubjekt kan den inte heller försättas i konkurs. Den valda konstruktionen bygger alltså på att fonden eller rättare sagt de tillgångar som är hänförliga till en fond inte får tas i anspråk för fondandelsägarnas eller fondbola- gets skulder. Fondandelsägarnas borgenärer har emellertid möjlig- het att ta i anspråk fondandelarna. Fondbolagets fordringsägare kan inte begära betalning med fondens medel (prop. 2002/03:150 s. 225 och 226). Av 2 kap. 2 § LVF följer dock att fondbolaget får använda tillgångarna i en värdepappersfond för att fullgöra förplik- telser som ingåtts som ett led i förvaltningen av fonden och för att ställa säkerhet för fullgörandet av sådana förpliktelser.
630
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
4.13.2Fondandelsbolag och konkursinstitutet
Utredningens förslag: Ett fondandelsbolag ska kunna försättas i konkurs och ska då omfattas av regleringen i konkurslagen och av bestämmelserna om konkurs i ABL. Förvaltaren ska företräda konkursgäldenären i konkursen.
Av konkursboets förvaltarberättelse ska framgå om det finns skälig anledning att anta att någon är skyldig att återlämna olag- lig vinstutdelning eller annan olaglig utbetalning eller betala skade- stånd till fondandelsbolaget.
Utredningens bedömning: Insolvensförordningen kommer inte att gälla för fondandelsbolag.
Skälen för utredningens förslag och bedömning
Konkurs för fondandelsbolag
Till skillnad från en värdepappersfond är ett fondandelsbolag en juridisk person och har egen rättshandlingsförmåga. Bolagets ford- ringsägare kommer som utgångspunkt att ha möjlighet att söka betal- ning för sina fordringar ur bolagets tillgångar. Eftersom ett fond- andelsbolag är en juridisk person kommer, om inget undantag införs, dessa bolag att omfattas av konkurslagens bestämmelser och kommer alltså att kunna försättas i konkurs. För att detta ska ske krävs i prin- cip att bolagets andelskapital är negativt och att detta inte är tillfälligt (jfr lydelsen i 1 kap. 2 § andra stycket konkurslagen där det anges att med obestånd (insolvens) avses att gäldenären inte rätteligen kan betala sina skulder och att denna oförmåga inte är endast tillfällig).
Utifrån de placeringsbestämmelser som kommer att gälla för investeringsbolag torde det endast i undantagsfall inträffa att ett så- dant bolag hamnar på obestånd. Detta beror på att skuldsidan i ett investeringsbolag kommer att se annorlunda ut jämfört med ett aktie- bolag. Som anfördes i 2014 års fondutrednings slutbetänkande är det emellertid inte helt uteslutet att en sådan situation skulle kunna uppstå på grund av extrema marknadsförhållanden eller, kanske något mer sannolikt, på grund av att den som förvaltar bolaget bryter mot placeringsrestriktionerna. Detsamma gäller för en värdepappers- fond. Som anfördes i det betänkandet är detta scenario, oavsett hur
631
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
extrema marknadsförhållanden än är, ändå ytterst osannolikt. En värdepappersfond får som mest ta kortfristiga lån motsvarande högst tio procent av fondens värde, och det finns begränsningar i hur stora exponeringarna i derivatinstrument får vara, se 5 kap. 13 och 21 §§ LVF. Teoretiskt skulle dock skulderna/åtagandena komma att över- stiga tillgångarna om tillgångarna drastiskt förlorade värde, men skul- der och åtaganden enligt derivatkontrakt inte gjorde det. Rysslands invasion av Ukraina visar också att det kan uppstå situationer där tillgångarna i en värdepappersfond helt förlorar sitt värde.
Även om det är osannolikt att ett investeringsbolag hamnar på obestånd behöver situationen för det fall den uppstår regleras. I lik- het med vad som föreslogs i 2014 års fondutrednings slutbetänkande saknas det skäl at föreslå något annat än att konkurslagens bestäm- melser även ska gälla för investeringsbolag. Något annat hade skapat osäkerhet på marknaden när det gäller ett investeringsbolags full- görande av sina förpliktelser. Det hade även framstått som främmande att undanta en juridisk person från konkursinstitutet.
Att kunna säkerställa ett adekvat skydd för borgenärer är viktigt för en fungerande kapitalmarknad. Till viss del skyddas borgenärerna av bestämmelserna om andelskapitalet. För att få ersättning för en inlöst andel eller för att fonden ska kunna lämna utdelning krävs att detta värde är positivt. Den regleringen reglerar dock inte hanteringen av olika borgenärers fordringar i en situation där en fond har hamnat på obestånd. Även detta talar för behovet av att kunna tillämpa en adekvat insolvensreglering på dessa bolag. Det är viktigt att dessa frågor är tydligt reglerade för att olika kategorier av borgenärer (men även investerarna) ska kunna känna sig trygga med den nya fondstrukturen.
Att ett investeringsbolag hamnar på obestånd kan för andels- ägarna i ett sådant bolag liknas vid en konkurs i t.ex. ett noterat aktie- bolag. I dessa fall förlorar aktierna sitt värde vilket skulle motsvaras av att värdet på en fondandel i en värdepappersfond skulle vara noll. Att ett investeringsbolag kan försättas i konkurs påverkar därmed konsumenterna i ytterst begränsad omfattning (se även avsnitt 4.16.2 om delfonder).
För alternativa investeringsfonder i form av bolag gäller konkurs- lagens bestämmelser. Mot bakgrund härav och med beaktande av vad som ovan anförts gällande investeringsbolag finns det därför inte skäl att göra någon annan bedömning när det gäller AIF-bolag.
632
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Den möjlighet som ett AIF-bolag har att dra på sig skulder och använda sig av hävstång talar också för behovet av att kunna reglera en obeståndssituation.
Givet att den associationsrättsliga regleringen av fondandels- bolag ska ta sin utgångspunkt i befintliga bestämmelser om aktie- bolag bör motsvarande bestämmelser om konkurs i ABL (25 kap. 48 och 49 §§) gälla även för fondandelsbolag.
Ansvarsgenombrott
I likhet med ett aktiebolag svarar andelsägarna i ett fondandels- bolagets inte personligen för bolagets förpliktelser. Regeln om frihet från personligt ansvar är beträffande aktiebolag inte undantagslös. Exempelvis kan aktieägare komma att solidariskt svara för ett aktie- bolags förpliktelser i den mån de inte fullgör vad som åligger dem enligt bestämmelserna om likvidationsskyldighet vid kapitalförlust (se avsnitt 4.15 om avveckling genom likvidation). Vidare kan ersätt- ningsskyldighet föreligga enligt skadeståndsreglerna i 29 kap. ABL för aktieägare som har vållat bolagets fordringsägare skada genom överträdelse av ABL, tillämplig lag om årsredovisning eller bolags- ordningen
I rättspraxis har det även förekommit att aktieägare ålagts att svara för bolagets förpliktelser utan direkt lagstöd, s.k. ansvarsgenom- brott. Domstolen har därvid ansett att ett fasthållande av principen om aktieägarnas ansvarsfrihet skulle leda till ett icke godtagbart resultat. Detta kan komma i fråga i sådana fall av utomobligatoriskt ansvar, där delägare på ett stötande sätt använt bolagsformen för att minimera sin egen ersättningsskyldighet och där bolaget utrustats med helt otillräckliga kapitalresurser. För fondandelsbolag som till sin natur skiljer sig åt från ett aktiebolag och där borgenärerna inte omfattas av samma kapitalskyddsregler som borgenärerna i ett aktie- bolag bör det enligt utredningens uppfattning inte komma i fråga att tillämpa en princip om ansvarsgenombrott för andelsägare i ett fondandelsbolag.
633
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Ansökan om konkurs och företrädare för konkursgäldenären
När det gäller frågan om vem som ska kunna ansöka om att ett fondandelsbolag försätts i konkurs kommer detta regleras i konkurs- lagen tillsammans med bestämmelserna i den nya lagen. Som ut- gångspunkt innebär detta att förvaltaren är den som för fondandels- bolagets räkning kan ansöka om att försätta bolaget i konkurs.
Förvaltaren är den som förvaltar fondandelsbolag och mot denna bakgrund bör det även vara förvaltaren som företräder konkursgälde- nären i händelse av konkurs.
Återvinning
I 4 kap. 5 § finns bestämmelser om återvinning till konkursboet. I paragrafen anges i första stycket att en rättshandling, varigenom på ett otillbörligt sätt en viss borgenär har gynnats framför andra, eller gäldenärens egendom har undandragits borgenärerna, eller hans skulder har ökats, ska gå åter, om gäldenären var eller genom för- farandet, ensamt eller i förening med annan omständighet, blev in- solvent, samt den andre kände till eller borde ha känt till gäldenärens insolvens och de omständigheter som gjorde rättshandlingen otill- börlig
Bestämmelsen kommer att vara tillämplig även vid ett fondandels- bolags konkurs.
Förslaget att ett investeringsbolag ska kunna försättas i konkurs utgör som Advokatsamfundet framförde i sitt remissvar (Fi2016/ 02541/29) till 2014 års fondutrednings slutbetänkande en betydande skillnad i förhållande till värdepappersfonder, som inte kan för- sättas i konkurs. Samfundet menade att de argument som gjordes gällande för varför det är acceptabelt att en värdepappersfond inte ska kunna försättas i konkurs (se prop.1974:128 s. 111) också gjorde sig gällande i förhållande till ett investeringsbolag. I annat fall borde även värdepappersfonder vara möjliga att försätta i konkurs. Som samfundet framförde har den rådande ordningen avseende värde- pappersfonder en skyddsfunktion för fondandelsägarna.
I viss mån är samma skydd påkallat även för andelsägarna i ett fondandelsbolag. Som utgångspunkt torde det dock vara ytterst sällan som ett investeringsbolag hamnar på obestånd. För en andels- ägare i en värdepappersfond skulle detta på motsvarande sätt som
634
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
för en andelsägare i ett investeringsbolag innebära att andelen inte har något värde. Det skydd som gäller för en andelsägare i egenskap av borgenär handlar i sådant fall om att det inte finns möjlighet till återvinning i enlighet med konkurslagens bestämmelser. Behovet av skydd för andelsägarna bör enligt utredningens mening kunna till- godoses genom bestämmelserna om andelskapitalet och likhets- principen och den omständigheten att det för återvinning krävs att andelsägaren kände till eller borde ha känt till att inlösen eller utdelning var i strid med dessa bestämmelser. I likhet med en värde- pappersfond kommer ett innehav i ett investeringsbolag att utgöra ett passivt ägande där inlösen och utdelning sker utifrån särskild reglering och genom förvaltarens och förvaringsinstitutets försorg. Vid dessa omständigheter torde det i normala fall framstå som ute- slutet att en andelsägare skulle ha känt till eller borde ha känt till gäldenärens insolvens och de omständigheter som gjorde rättshand- lingen (utdelning eller inlösen) otillbörlig. Därigenom torde ett i princip likvärdigt skydd för andelsägarna i ett investeringsbolag som för fondandelsägarna i en värdepappersfond kunna säkerstäl- las. I den omvända situationen torde det vidare i svensk rätt fram- stå som främmande att instifta ett skydd för en andelsägare i en asso- ciation som agerar i ond tro. Sammantaget motiverar detta att det görs en skillnad mellan dessa två fondstrukturer.
Konkursförvaltarens uppgiftsskyldighet
En konkursförvaltare ska enligt 7 kap. 15 § konkurslagen snarast upprätta en skriftlig berättelse om konkursboets tillstånd och om orsakerna till gäldenärens obestånd, såvitt de har kunnat klarläggas, och om möjligt ange vid vilken tidpunkt obeståndet kan antas ha inträtt. Berättelsen ska vidare innehålla en uppgift om huruvida det finns skälig anledning att anta att någon enligt ABL är skyldig att återlämna olaglig vinstutdelning eller annan olaglig utbetalning eller att enligt dessa lagar utge skadestånd till ett aktiebolag (punkten 3).
Syftet med den uppgiftsskyldighet som åvilar förvaltaren är att få utrett möjligheterna att återföra medel till konkursboet med tillämpning av vissa associationsrättsliga regler om återbärings- och skadeståndsskyldighet. Vad som avses är att det ska utredas om någon är skyldig att återbetala olovlig vinstutdelning (t.ex. förtäckt utdel-
635
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
ning) eller annan olovlig betalning (bl.a. förbjudna lån) med stöd av bestämmelserna i 17 och 21 kap. ABL, eller att betala skadestånd till ett bolag eller en förening enligt 29 kap. ABL. Tiden för när obestånd inträffat har betydelse för tillämpningen av otillbörlighetsregeln i 4 kap. 5 § konkurslagen.
Även ett fondandelsbolag kommer att omfattas av regler om låne- förbud och värdeöverföringar. Motsvarande regler om uppgiftsskyl- dighet för konkursförvaltaren i ett aktiebolag i 17 kap. 5 § 3 p. kon- kurslagen bär även gälla för fondandelsbolag. Konkurslagen bör därmed justeras i enlighet med detta.
Insolvensförordningen
EU:s insolvensförordning25 gäller för alla insolvensförfaranden som staterna anmält och som finns upptagna i bilaga A till förordningen, oavsett om gäldenären är en fysisk eller juridisk person. För Sveriges del omfattas bl.a. konkursinstitutet. Insolvensförordningen är inte någon materiell insolvenslag. Den reglerar enbart vilken eller vilka stater som är behöriga att öppna ett insolvensförfarande, och vilken nationell lagstiftning som ska gälla för förfarandet. Den materiella insolvensrätten regleras i allt väsentligt i medlemsstaternas nationella rättsordningar. I vissa situationer kan det bli aktuellt att tillämpa flera olika staters nationella lagstiftningar.
Förordningen kompletteras av lagen (2017:473) med komplet- terande bestämmelser till 2015 års insolvensförordning. Insolvens- förordningen gäller inte för företag för kollektiva investeringar (artikel 1.2 d). Med företag för kollektiva investeringar avses fond- företag enligt definitionen i UCITS-direktivet och alternativa inve- steringsfonder enligt definitionen i AIFM-direktivet. Förordningen kommer därmed inte att vara tillämplig på fondandelsbolag.
25Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2015/848 av den 20 maj 2015 om insolvens- förfaranden.
636
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
4.13.3Utmätning och företagsrekonstruktion
Utredningens förslag: Ett fondandelsbolag ska undantas från bestämmelserna om företagsrekonstruktion i lagen om företags- rekonstruktion.
Bestämmelserna i utsökningsbalken ska gälla för ett fondandels- bolag och tillgångarna i bolaget ska kunna utmätas.
Skälen för utredningens förslag
Tillgångarna i ett fondandelsbolag ska kunna utmätas
Vad gäller de övriga institut som faller in under insolvensregelverket; utsökning samt företagsrekonstruktion, är lagstiftningen i huvudsak allmänt hållen och hänvisar inte till någon specifik associationsrätts- lig form. Regleringen blir därför tillämplig även på fondandelsbolag om inga undantag görs liknande utmätningsskyddet för värdepappers- fonder. Alternativa investeringsfonder i form av aktiebolag omfat- tas redan i dag av utsökningsbalkens bestämmelser om utmätning. Som framgår ovan kommer andelsägarna i ett fondandelsbolag inte att personligen ansvarar för bolagets förpliktelser. Till skillnad från en värdepappersfond är ett fondandelsbolag en juridisk person som har rättshandlingsförmåga och bolaget kommer själv att svara för sina åtagande och förpliktelser. Detta talar för att ett fondandelsbolags fordringsägare ska ha möjlighet att söka betalning för sina fordringar ur bolagets tillgångar. Mot bakgrund härav och med beaktande av de skäl som anförts ovan om behovet av en reglering av ett fond- andelsbolags obeståndssituation bör därför inte på motsvarande sätt som gäller för värdepappersfonder införas ett utmätningsskydd för fondandelsbolag. Utmätning bör ske i enlighet med gällande bestäm- melser i utsökningsbalken.
I praktiken torde detta för andelsägarna i ett investeringsbolag i praktiken inte medföra någon väsentlig skillnad jämfört med andels- ägarna i en värdepappersfond, då förvaltaren är ålagd att fullgöra fondens förpliktelser med medel ur fonden.
För borgenärerna innebär möjlighet till utmätning av ett fond- andelsbolags tillgångar en fördel i jämförelse med en värdepappers- fond. Därigenom torde även skapas förbättrade möjligheter för ett fondandelsbolag att i jämförelse med en värdepappersfond ställa
637
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
säkerheter för sina åtaganden. Detta torde leda till lägre kostnader. Indirekt innebär detta en fördel också för andelsägarna i bolaget.
Fondandelsbolag ska inte omfattas av bestämmelserna om företagsrekonstruktion
Bestämmelser om företagsrekonstruktion finns i lagen (2022:964) om företagsrekonstruktion. Enligt 1 kap. 1 § gäller lagen för närings- idkare med ekonomiska svårigheter som, efter beslut av domstol, i ett särskilt förfarande kan rekonstruera sin verksamhet under led- ning av en rekonstruktör (företagsrekonstruktion). När det gäller frågan om företagsrekonstruktion, kan det noteras att den inte gäller för gäldenärer som utgör bl.a. bankaktiebolag, försäkringsföretag och värdepappersbolag (1 kap. 2 §). Givet syftet med ett fondandels- bolags verksamhet och det faktum att ett sådant bolag inte kan bedriva någon operativ verksamhet bör även dessa bolag undantas från regleringen om företagsrekonstruktion.
Det kan härvid även noteras att lagen (2015:1016) om resolution, som innehåller bestämmelser om ett särskilt förfarande under statlig kontroll för rekonstruktion eller avveckling (resolution) av finan- siell verksamhet, inte kommer att gälla för fondandelsbolag (jfr arti- kel 4 i tillsynsförordningen.
4.14Fusion och delning
4.14.1Bakgrund – fusion
Fusion enligt UCITS-direktivet
UCITS-direktivets regler om fusion gäller för såväl gränsöverskri- dande som vissa inhemska fusioner. En gränsöverskridande fusion definieras i UCITS-direktivet som en fusion av fondföretag av vilka åtminstone två är etablerade i olika EES-länder eller en fusion av fondföretag som är etablerade i samma EES-land till ett nybildat fondföretag som är etablerat i en annan medlemsstat (artikel 2.1 q). En inhemsk fusion definieras i direktivet som en fusion av fond- företag som är etablerade i samma EES-land men där åtminstone ett av de inblandade fondföretagen har anmälts enligt artikel 93,
638
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
dvs. ett av fondföretagen marknadsför sina andelar i ett annat EES- land (artikel 2.1 r).
Bestämmelser om fusion i UCITS-direktivet finns i huvudsak
iartiklarna 37–48. Direktivet tillåter tre fusionstekniker varav två tekniker har en motsvarighet i svensk lagstiftning, absorption och kombination (artikel 2.1 p i och ii). Absorption innebär att en fond tar över en eller flera andra fonder och kombination innebär att två eller flera fonder tas över av en nybildad fond.
Vid fusion utgår ett fusionsvederlag till andelsägarna i det över- låtande fondföretaget (artikel 2.1 p i och ii). Fusionsvederlaget be- står av andelar i det övertagande fondföretaget, men får till viss del också utgå i form av kontant ersättning. En fusion inleds med att de fusionerande fondföretagen upprättar en gemensam fusionsplan med ett visst i direktivet angivet innehåll (artikel 40.1). Fondföre- tagens förvaringsinstitut ska lämna ett utlåtande om att vissa upp- gifter i fusionsplanen överensstämmer med direktivets krav samt fondföretagens fondbestämmelser eller bolagsordningar (artikel 41). En revisor ska granska vissa uppgifter i fusionsplanen, exempelvis metoder för värdering av tillgångar och skulder (artikel 42).
Det överlåtande fondföretaget ska lämna in en ansökan om fusion till den behöriga myndigheten i sin hemmedlemsstat (artikel 39.1). Ansökan ska innehålla fusionsplanen, utlåtandet från förvarings- institutet, revisorns yttrande samt information om den föreslagna fusionen som det överlåtande fondföretaget och det övertagande fondföretaget avser att lämna till sina respektive andelsägare (arti- kel 39.2). Den behöriga myndigheten i det överlåtande fondföre- tagets hemmedlemsstat ska godkänna fusionen om vissa i direktivet angivna krav är uppfyllda (artikel 39.4). Om den behöriga myndig- heten i det överlåtande fondföretagets hemmedlemsstat anser att ansökan inte är fullständig ska den inom 10 arbetsdagar begära att fondföretaget kompletterar ansökan (artikel 39.5). Den behöriga myndigheten i det överlåtande fondföretagets hemmedlemsstat ska inom 20 arbetsdagar efter det att den erhållit fullständig informa- tion underrätta det överlåtande fondföretaget om fusionen har god- känts eller inte och även underrätta den behöriga myndigheten i det övertagande fondföretagets hemmedlemsstat om sitt beslut (artikel 39.5).
När den behöriga myndigheten i det överlåtande fondföretagets hemmedlemsstat får in en ansökan om fusion ska den omedelbart
639
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
lämna en kopia på ansökan till den behöriga myndigheten i det över- tagande fondföretagets hemmedlemsstat (artikel 39.3). Om den be- höriga myndigheten i det övertagande fondföretagets hemmedlems- stat anser det vara nödvändigt får den senast 15 arbetsdagar efter att den mottagit kopian på ansökan skriftligen kräva att det över- tagande fondföretaget ändrar den information som ska lämnas till sina andelsägare. Den behöriga myndigheten i det övertagande fond- företagets hemmedlemsstat ska informera den behöriga myndigheten i det överlåtande fondföretagets hemmedlemsstat om detta. När den behöriga myndigheten i det övertagande fondföretagets hem- medlemsstat har erhållit ändrad information ska den bedöma om denna information är tillfredsställande och inom 20 arbetsdagar informera den behöriga myndigheten i det överlåtande fondföre- tagets hemmedlemsstat om sitt beslut.
När den behöriga myndigheten i det överlåtande fondföretagets hemmedelsstat har godkänt fusionen ska de överlåtande och över- tagande fondföretagen lämna viss information till andelsägarna om de följder fusionen kan få för deras investering (artikel 43.1 och 43.3). Andelsägarna i såväl det överlåtande som det övertagande fondföre- taget har rätt att begära att deras andelar löses in utan att andra kost- nader tas ut än avvecklingskostnader. Om det är möjligt har andels- ägarna också rätt att byta sina andelar mot andelar i något annat fondföretag som har liknande placeringsinriktning och förvaltas av samma förvaltningsbolag eller av ett annat bolag till vilket förvalt- ningsbolaget är kopplat (artikel 45.1). Andelsägarna får utnyttja dessa rättigheter under minst 30 dagar från den dag då information om fusionen lämnas till dem (artikel 43.2).
Det är lagstiftningen i det övertagande fondföretagets hemmed- lemsstat som avgör vid vilken tidpunkt en gränsöverskridande fusion träder i kraft (artikel 47.1). När fusionen träder i kraft inträder dess rättsverkningar (artikel 48). Det överlåtande fondföretagets till- gångar och skulder överförs till det övertagande fondföretaget, an- delsägarna i det överlåtande fondföretaget blir andelsägare i det över- tagande fondföretaget och det överlåtande fondföretaget upplöses. Fusionens ikraftträdande ska offentliggöras via samtliga lämpliga medier på det sätt som föreskrivs i lagstiftningen i det övertagande fondföretagets hemmedlemsstat och ska anmälas till de behöriga myndigheterna i de överlåtande och övertagande fondföretagens
640
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
hemmedlemsstater (artikel 47.2). En fusion som trätt i kraft får inte förklaras ogiltig (artikel 47.3).
Fusion av värdepappersfonder
UCUITS-direktivets bestämmelser om fusion har genomförts i
8 kap. LVF. Enligt 1 § får två eller flera värdepappersfonder läggas samman genom att samtliga tillgångar och skulder i en eller flera av fonderna överförs till en annan fond mot vederlag till andelsägarna i den eller de överlåtande fonderna (fusion). Vid fusionen upplöses den eller de överlåtande fonderna.
Fusion kan ske
1.mellan den övertagande värdepappersfonden på ena sidan och en eller flera överlåtande värdepappersfonder på den andra (absorp- tion), eller
2.mellan två eller flera överlåtande värdepappersfonder genom att de bildar en ny övertagande värdepappersfond (kombination).
I direktivet anges även en tredje typ av fusion, vilken inte före- kommer i svensk rätt. Denna fusionstyp innebär att det överlåtande fondföretaget fortsätter att existera tills skulderna har reglerats, även om det överför sina nettotillgångar till en annan delfond i samma fondföretag, till ett fondföretag som parterna skapat eller till ett annat, befintligt fondföretag eller en delfond inom ett sådant fond- företag (på engelska s.k. amalgamation).
Vid införandet av UCITS-direktivets bestämmelser konstate- rades att ett EES-land inte behöver införa bestämmelser om alla tre typerna av fusioner som är beskrivna i direktivet, men varje EES- land måste erkänna överföringar av tillgångar som följd av de olika typerna av fusioner (artikel 38 och skäl 28). Vidare konstaterades att direktivet tillåter att en kontraktsrättslig fond fusioneras med ett associationsrättsligt fondföretag. Däremot behöver inget EES- land införa nya rättsliga former av fondföretag i sin nationella lag- stiftning (skäl 27). Enligt direktivet så är det den behöriga myndig- heten i det överlåtande fondföretagets hemmedlemsstat som god- känner fusionen (artikel 39.1). Om det överlåtande fondföretaget har Sverige som hemmedlemsstat innebär det att den tredje typen av fusion som beskrivs i direktivet inte skulle kunna godkännas av
641
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
svensk tillsynsmyndighet utan betydande förändringar av gällande rätt. Det konstaterades att Sverige därför kunde välja att införa vilka fusionssätt som skulle införas. Vidare konstaterades att Sverige endast accepterar fusion genom absorption eller kombination (23 kap. 1 § ABL). Det ansågs därför olämpligt att i svensk fondlagstiftning införa en typ av fusion som inte accepteras i annan svensk associationsrätts- lig lagstiftning. Slutsatsen blev därmed att inga andra former av fusion än absorption och kombination skulle godtas i svensk fondlagstift- ning (prop. 2010/11:135 s. 196).
I 2 § finns bestämmelser om fusionsvederlag. Vederlaget till andelsägarna i den eller de överlåtande värdepappersfonderna (fusions- vederlaget) ska bestå av andelar i den övertagande värdepappers- fonden. Om det behövs för att genomföra fusionen, får fusionsveder- laget även bestå av pengar. Den delen av vederlaget får dock uppgå till högst tio procent av värdet av andelsägarnas andelar i den över- låtande fonden.
Det eller de fondbolag som förvaltar de värdepappersfonder som ska ingå i fusionen ska upprätta en fusionsplan som är gemensam för fonderna (3 § första stycket). I 3 § andra stycket anges vad en fusionsplan ska innehålla. För en fusion krävs ett utlåtande av för- varingsinstitut (5 §) och att det har skett en revisorsgranskning (6§).
Informationen till fondandelsägarna regleras i 8 §. För fusion krävs tillstånd från Finansinspektionen (9 §) och inspektionen ska ge tillstånd till en fusion om vissa krav som anges i 10 § är uppfyllda. Fondandelsägarna har vissa rättigheter vid en fusion, bl.a. att få sina fondandelar inlösta innan fusionen genomförs (11§). Finansinspek- tionen får under vissa förutsättningar senarelägga försäljning och inlösen av fondandelar (12§).
I 14 § anges att en fusion får genomföras tidigast tre månader från det att Finansinspektionen gett tillstånd till fusionen. Vid genom- förandet av fusionen inträder följande rättsverkningar.
1.Den överlåtande värdepappersfondens tillgångar och skulder överförs till den övertagande värdepappersfonden.
2.Andelsägarna i den överlåtande värdepappersfonden blir andels- ägare i den övertagande värdepappersfonden och har, i förekom- mande fall, rätt till kontant utbetalning av fusionsvederlag.
3.Den överlåtande värdepappersfonden upplöses.
642
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Det ankommer på det fondbolag som förvaltar den övertagande värdepappersfonden att underrätta förvaringsinstitutet för fonden när överföringen av tillgångar och skulder har slutförts. Fondbolaget ska underrätta Finansinspektionen när fusionen har genomförts och offentliggöra genomförandet på sin webbplats.
I 17–23 §§ finns bestämmelser om gränsöverskridande fusion.
Fusion av aktiebolag
Bestämmelser som fusion i aktiebolag finns i 23 kap. ABL. ABL:s regler (som i stora delar utgör genomförandet av EU-direktiv på bo- lagsrättens område) påminner en hel del om UCITS-direktivets regler om gränsöverskridande fusioner mellan fonder. I likhet med vad som gäller för värdepappersfonder kan en fusion ske genom absorp- tion eller kombination (1 §). Vid en fusion ska även ett fusionsveder- lag utgå (2 §).
Regleringen är omfattande och innebär i huvuddrag att ett aktie- bolag (det överlåtande bolaget) går upp i ett annat aktiebolag (det övertagande bolaget). Före en fusion ska det upprättas en fusions- plan som ska granskas av bolagets revisorer samt registreras, kungöras och under viss tid hållas tillgänglig för aktieägarna. När planen god- känts, ska bolaget ansöka om tillstånd att genomföra den. Tillstånd lämnas av Bolagsverket efter det att verket kallat det överlåtande (och i vissa fall även det övertagande) bolagets borgenärer. Skyddet för borgenärerna tillgodoses primärt genom tillståndsförfarandet.
Normalt beviljar Bolagsverket ansökan om den inte bestrids. För det fall den bestrids ska verket överlämna ärendet till tingsrätten för prövning. Lämnas tillstånd ska det övertagande bolaget anmäla detta tillsammans med nödvändiga följdbeslut för registrering. Fusio- nen fullbordas i och med registreringen.
Fusionen inleds med att de fusionerande bolagen upprättar en gemensam fusionsplan som ska innehålla de uppgifter som kan vara av betydelse för fusionen (6–9 §§). Fusionsplanen granskas av bola- gens revisorer, vars yttrande fogas till planen (11 §) Planen registre- ras i aktiebolagsregistret och uppgift om registreringen kungörs i Post- och Inrikes Tidningar (14 §).
Innan planen behandlas av bolagsstämmorna, ska aktieägarna ges tillfälle att ta del av den (16 §). Planen ska godkännas av bolags-
643
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
stämman i överlåtande bolag samt, om en minoritet av en viss storlek begär det, av bolagsstämman i det övertagande bolaget (15 §).
Bolagsstämmans beslut ska biträdas av minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och de vid stämman företrädda aktierna för att vara giltigt. Om det finns flera aktieslag i bolaget ska samma plural- itetskrav tillämpas inom de aktieslag som är företrädda vid stäm- man. Om något av de överlåtande bolagen är publikt och det över- tagande bolaget är privat, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av fusionsplanen bara giltigt om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid stämman och dessa till- sammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Detsamma gäller om något av de överlåtande aktiebolagen är publikt och har aktier noterade på en reglerad marknad, eller en motsvarande marknad utanför EES, och som fusionsvederlag ska lämnas aktier som vid den tidpunkt då vederlaget ska lämnas inte är föremål för notering på en sådan marknad. Vid beslut om godkännande av fusionsplanen i överlåtande bolag ska aktier som innehas av det övertagande bolaget eller av ett annat företag i samma koncern som det övertagande bolaget inte beaktas (17 §).
Skyddet för bolagens borgenärer tillgodoses genom att bolagen ska ansöka hos Bolagsverket om tillstånd att verkställa planen (jfr 20 §). Verket ska kalla borgenärerna i överlåtande bolag och, i vissa fall, borgenärerna i övertagande bolag (22 §). Om ansökan bestrids, överlämnas ärendet till allmän domstol för avgörande. Tillstånd kan då bara ges om den borgenär som har motsatt sig en ansökan får betalning eller tillfredsställande säkerhet kan erbjudas (23–24 §§). Annars kan Bolagsverket självt bifalla ansökan.
När tillstånd lämnats, ska det övertagande bolaget anmäla fusionen tillsammans med nödvändiga följdbeslut för registrering i aktie- bolagsregistret (25 §). I och med denna registrering är fusionen fullbordad; överlåtande bolag anses upplösta och deras tillgångar och skulder övergår på det övertagande bolaget. Samtidigt övergår fusionsvederlaget till de tidigare aktieägarna i överlåtande bolag (26 §).
644
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
4.14.2Fusion av fondandelsbolag
Utredningens förslag: Bestämmelserna om fusion i LVF ska i huvudsak gälla även för fusion av fondandelsbolag.
För AIF-bolag ska inte bestämmelserna om fondandelsägar- nas rättigheter och senareläggning av försäljning och inlösen av fondandelar eller gränsöverskridande fusion gälla. För fusion av AIF- bolag ska dessutom bestämmelsen i ABL om särskild rättig- hetshavares ställning gälla.
Beslut om fusion ska fattas av förvaltaren om inget annat före- skrivits i bolagsordningen.
Ett AIF-bolag och ett investeringsbolag ska inte kunna fusio- neras, däremot ska det vara möjligt att fusionera en värdepappers- fond och ett investeringsbolag.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer ska få meddela föreskrifter om de handlingar som ska upprättas i anledning av en fusion.
Skälen för utredningens förslag
Fusion av investeringsbolag
För att genomföra UCITS-direktivets bestämmelser om fusion när det gäller investeringsbolag bör som utgångspunkt motsvarande bestämmelser om fusion i LVF även gälla för investeringsbolag. I huvudsak överensstämmer detta med vad som föreslogs i 2014 års fondutrednings slutbetänkande. I det betänkandet förslogs att be- stämmelserna i LVF skulle göras tillämpliga genom hänvisning. Som bl.a. Bolagsverket framförde i sitt remissvar till det betänkandet (Fi2016/02541/17) innebar förslaget att det uppstår vissa otydlig- heter vid tillämningen. Bestämmelserna bör därför införas direkt i den nya lagen. Eftersom ett fondandelsbolag till skillnad från en värdepappersfond är en juridisk person behöver bestämmelserna om fusion för dessa bolag också anpassas för den konstruktionen. Därutöver behöver vissa särskilda tillägg göras när det gäller formerna för beslut om att ansökan om fusion, rättsverkan och tidpunkten för när rättsverkan inträder samt förfarandet vid registrering av upp- gifter om en fusion (se nedan). Härvid bör bestämmelserna utformas med förebild av ABL:s bestämmelser.
645
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Av de skäl som anfördes i förarbetena vid införandet av UCITS- direktivet bestämmelser om fusion (prop. 2010/11:135 s. 196) bör, i likhet med vad som gäller för aktiebolag och värdepappersfonder, fusion av investeringsbolag endast tillåtas i form av absorption och kombination.
När det gäller beslut om fusion av en värdepappersfond tillgodo- ses konsumentskyddsbehovet genom de bestämmelser som gäller för fondandelsägarna i LVF (jfr 8 kap. 2–13 §§), och då särskilt möj- ligheten till inlösen innan fusionen genomförs (8 kap. 11 §). Mot- svarande kommer att gälla för andelsägarna i ett investeringsbolag. Därtill utgör ett sparande i ett investeringsbolag i likhet med ett sparande i en värdepappersfond ett passivt sparande. För sparare i båda dessa fondtyper finns det också stora möjligheter att med kort varsel lösa in sin andel. Mot bakgrund härav finns det inte något behov att låta andelsägarna ha inflytande över fusionsfrågan. På samma sätt som gäller för värdepappersfonder bör därför förvaltaren, om inget annat föreskrivits i bolagsordningen, vara den som beslu- tar att ansöka om tillstånd till fusion.
Fusion av AIF-bolag
För alternativa investeringsfonder saknas det reglering om fusion. Utan en särskild reglering om fusion skulle det för AIF-bolag sak- nas möjlighet till fusion. Som utgångspunkt bör det som gäller för fusion av investeringsbolag även gälla för fusion av AIF-bolag.
För AIF-bolag som i många fall utgör slutna fonder där investe- rarna utgörs av professionella investerare finns det inte behov av de skyddsbestämmelser som gäller för en värdepappersfond enligt LVF och som omfattar fondandelsägarnas rättigheter vid en fusion och senareläggning av försäljning och inlösen av fondandelar.
För att säkerställa ett gott investerarskydd ska det även finnas möjlighet att föreskriva i bolagsordningen att beslut om fusion ska fattas på annat sätt än genom beslut av förvaltaren. Vidare ska för dessa bolag i förekommande fall bestämmelserna om särskilda rättig- hetshavares ställning i 23 kap. 5 § ABL gälla. Avsaknaden av en sådan bestämmelse hade annars kunnat vara till nackdel för t.ex. en inne- havare av en konvertibel.
646
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Fusion av värdepappersfonder och investeringsbolag
Utifrån lydelsen av LVF är det när det gäller rent inhemska fusioner möjligt med fusion mellan två eller flera värdepappersfonder. Detta gäller oavsett om någon av värdepappersfonderna marknadsförs i ett annat EES-land.
Som framgår ovan förutsätter direktivet dock att det ska vara möjligt att fusionera en värdepappersfond och ett investeringsbolag i såväl gränsöverskridande situationer som vissa inhemska situationer. När det gäller bestämmelserna om gränsöverskridande fusion i LVF följer denna möjlighet av 14 kap. 17 §. Där anges att en värdepappers- fond får läggas samman med ett fondföretag som i sitt hemland har sådant tillstånd som avses i UCITS-direktivet. Med fondföretag inbegrips både värdepappersfonder och associationsrättsliga fonder under förutsättning att de omfattas av UCITS-direktivets regelverk (jfr 1 kap. 1 § punkten 9 LVF). För att uppfylla UCITS-direktivets krav i denna del när det gäller investeringsbolag och värdepappers- fonder behöver det vara möjligt för ett investeringsbolag att kunna fusionera med en utländsk motsvarighet till en värdepappersfond. Detta kommer i huvudsak tillgodoses genom att motsvarande be- stämmelser om gränsöverskridande fusion för en värdepappersfond i LVF även kommer att gälla för investeringsbolag (se nedan).
Vid genomförandet av UCITS-direktivet existerade inte någon svensk associationsrättslig fond. Det fanns därför inte behov att överväga möjligheten för en värdepappersfond att fusioneras med en svensk associationsrättslig fond. Eftersom det nu införs en asso- ciationsrättslig fond i Sverige bör det på samma sätt som det är möjligt för en värdepappersfond att fusioneras med en utländsk asso- ciationsrättslig fond vara möjligt att fusionera en värdepappersfond med ett investeringsbolag och tvärtom. Avsaknaden av en sådan möjlighet skulle innebära att ett fondandelsbolag och en värdepap- persfond som är etablerade i Sverige inte skulle kunna fusioneras men i det fall någon av dessa fonder marknadsförs i ett annat land inom EES så hade det däremot varit möjligt utifrån UCITS-direk- tivets krav. Detta skulle kunna innebära en konkurrensnackdel. Det bör därför vara möjligt för en värdepappersfond och ett investe- ringsbolag att fusionera.
647
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Gränsöverskridande fusion
Som framgår ovan gäller UCITS-direktivets regler för såväl gräns- överskridande som vissa inhemska fusioner. En gränsöverskridande fusion definieras i UCITS-direktivet som en fusion av fondföretag av vilka åtminstone två är etablerade i olika EES-länder eller en fusion av fondföretag som är etablerade i samma EES-land till ett nybildat fondföretag som är etablerat i en annan medlemsstat (artikel 2.1 q). En inhemsk fusion definieras i direktivet som en fusion av fondföretag som är etablerade i samma EES-land men där åtminstone ett av de inblandade fondföretagen har anmälts enligt artikel 93, dvs. ett av fondföretagen marknadsför sina andelar i ett annat EES-land (arti- kel 2.1 r). Sammanläggning av två värdepappersfonder som är etable- rade i Sverige och där fondförvaltarna inte marknadsför fondandelar
i ett annat EES-land regleras däremot inte av direktivet.
Vid genomförandet av UCITS-direktivet ansågs det inte rimligt att ha två parallella system med i vissa avseenden mer restriktiva be- stämmelser för inhemska fusioner. Övervägande skäl talar för en enhetlig reglering, där direktivets bestämmelser om fusioner görs tillämpliga på samtliga fusioner av värdepappersfonder och fondföre- tag, såväl inhemska som gränsöverskridande (prop. 2010/11:135
s.197–199). Motsvarande gör sig även gällande när det gäller inve- steringsbolag. Reglerna om fusion för investeringsbolag ska därför på motsvarande sätt som gäller för värdepappersfonder gälla både för inhemska och gränsöverskridande fusioner. När det gäller inve- steringsbolag och gränsöverskridande fusion ska alltså motsvarande bestämmelser i LVF gälla.
För alternativa investeringsfonder saknas det i dag bestämmelser om gränsöverskridande fusion, dock finns det i ABL vissa bestäm- melser om gränsöverskridande fusion av aktiebolag. Det torde inte vara vanligt förekommande med gränsöverskridande fusioner när det gäller alternativa investeringsfonder. Därtill kommer ett AIF- bolag att vara en viss särskild variant av en alternativ investeringsfond. Mot bakgrund härav och i avsaknad av ett harmoniserat regelverk när det gäller alternativa investeringsfonder bör det inte införas någon särskild reglering om detta när det gäller AIF-bolag. Bestämmelserna om gränsöverskridande fusion när det gäller investeringsbolag ska därmed inte omfatta AIF-bolag.
648
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Vissa övriga bestämmelser om fusion
Ett alternativ till att låta motsvarande bestämmelser om fusion i LVF gälla för fondandelsbolag är att i stället tillämpa bestämmel- serna om fusion i ABL på fondandelsbolag. För att tillgodose UCITS- direktivets krav när det gäller investeringsbolag hade detta dock krävt vissa tillägg. En sådan lösning hade inneburit ett mer kompli- cerat förfarande som hade tagit längre tid jämfört med vad som gäller för fusion av värdepappersfonder. Enligt utredningen är detta inte att föredra.
ABL:s bestämmelser om fusion liknar till viss del bestämmelserna om fusion i LVF. Dock finns det en del skillnader när det gäller för- farandet och tillvägagångsättet för ansökan. Till skillnad från aktie- bolag kommer en fusion avseende fondandelsbolag inte att innehålla ett förfarande där kallelse sker på kända och okända borgenärer.
Enligt utredningen framstår behovet av ett sådant förfarande – vilket utgör en form av borgenärsskydd – som begränsat. Till skillnad från ett aktiebolag kommer ett fondandelsbolag inte att bedriva någon annan verksamhet än att göra kollektiva investeringar till förmån för investerarna. I mångt och mycket kan ett fondandelsbolag verksam- het liknas vid förvaltning av en påse pengar. Särskilt för investerings- bolag som i huvudsak inte kan uppta några lån och i princip ute- slutande kommer att investera i noterade tillgångar är behovet av ett lika omfattande borgenärsskydd som i ett aktiebolag begränsat.
Fusion av investeringsbolag och AIF-bolag
Enligt lydelsen i LVF är det inte möjligt att fusionera en värdepap- persfond med en typ av association eller med t.ex. en specialfond eller en annan alternativ investeringsfond. Förutom möjligheten att fusio- nera en ekonomisk förening med ett helägt aktiebolag (jfr 16 kap. 28 § lagen [2018:672] om ekonomiska föreningar) saknas det i Sverige i dag möjlighet att fusionera en viss association med en annan variant av association. Enligt utredningen saknas det skäl att möjliggöra för en fusion mellan AIF-bolag och investeringsbolag. Detta mot bak- grund av att det är fråga om två olika fondtyper som omfattas av skilda regelverk som även beskattas på helt olika sätt.
Inte heller i övrigt bör det vara möjligt med fusion av fondandels- bolag och andra associationer., jfr dock vad som anförts ovan när
649
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
det gäller möjligheten för AIF-bolag att genomföra s.k. kvalificerade underprisöverlåtelser som en möjlighet att tillgodose ett sådant behov. Det faktum att de legala konstruktionerna i flera hänseenden har väsensskilda strukturer, talar starkt emot att fusioner mellan sådana bolag bör kunna ske.
Utredningens förslag innebär alltså att ett AIF-bolag enbart kan fusioneras med ett annat AIF-bolag. Enligt utredningens skattemäs- siga förslag (se avsnitt 5.2) ska AIF-bolag kunna genomföra s.k. kvalificerade underprisöverlåtelser, reglerade i 23 kap. IL, utifrån samma förutsättningar som svenska aktiebolag. Det innebär att AIF- bolag kommer ha möjlighet att utan omedelbara skattemässiga kon- sekvenser överlåta hela sin verksamhet till bl.a. svenska aktiebolag. Denna möjlighet bör i många fall tillgodose det eventuella behovet av att omstrukturera en fond som bedrivs i form av ett AIF-bolag, till att i stället bedrivas i form av ett svenskt aktiebolag. Genom att överlåta verksamheten i ett AIF-bolag till ett svenskt aktiebolag finns det möjlighet att i praktiken genomföra gränsöverskridande fusioner och fissioner i enlighet med fusionsdirektivet.
Bemyndigande
I LVF finns ett bemyndigande för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att meddela föreskrifter om vad informa- tionen enligt 8 kap. 8 § ska innehålla, hur den ska utformas, på vilket sätt den ska tillhandahållas och vad som ska bifogas informationen, samt på vilket språk de handlingar som ska lämnas tillsammans med ansökan enligt 8 kap. 19 § ska upprättas (13 kap. 1 § 30 och 31). Mot- svarande bemyndigande ska införas också avseende fondandelsbolag.
4.14.3Registrering och rättsverkan
Utredningens förslag: I tillämpliga delar ska bestämmelserna i ABL om registrering av en fusion, fusionens rättsverkan och frågan om när fusionen faller gälla även för fusion av fondandelsbolag.
Förvaltaren för det övertagande bolaget ska ansöka om tillstånd till fusionen hos Finansinspektionen. Inspektionen ska underrätta Bolagsverket när en ansökan inkommit och när inspektionen beslutat i tillståndsfrågan.
650
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Samma förvaltare ska till Bolagsverket anmäla fusionen för registrering i fondandelsbolagsregistret. Först då inträder rätts- verkan av fusionen.
Förvaltaren av det övertagande fondandelsbolaget ska även underrätta förvaringsinstitutet för bolaget när överföringen av tillgångar och skulder har slutförts samt offentliggöra genom- förandet av fusionen på sin webbplats.
Skälen för utredningens förslag
Ett fondandelsbolags rättshandlingsförmåga är knuten till Bolags- verkets registrering (jfr avsnitt 4.3.3 om bildandet av ett fondandels- bolag).
För att Bolagsverket ska kunna registrera att en fusion har inletts krävs att verket får en underrättelse om detta. Finansinspektionen ska därför underrätta Bolagsverket när inspektionen meddelat beslut i tillståndsfrågan.
För aktiebolag gäller att rättsverkan av en fusion inträder vid registreringen. Som framgår ovan ska det övertagande bolaget anmäla fusionen för registrering i aktiebolagsregistret. En sådan anmälan ska göras inom viss tid från det att Bolagsverket gett tillstånd att verkställa fusionen. Anmälan ersätter tecknandet av aktierna. (23 kap. 25 § ABL). I och med registrering är fusionen fullbordad; överlåtande bolag anses upplösta och deras tillgångar och skulder övergår på det övertagande bolaget. Samtidigt betalas fusionsvederlaget till de tidigare aktieägarna i överlåtande bolag (23 kap. 26 § ABL). Motsvarande regler ska i tillämpliga delar gälla för fondandelsbolag. I likhet med vad som gäller enligt ABL innebär detta att ett fondandelsbolag till Bolagsverket ska anmäla fusionen för registrering i fondandelsbolags- registret.
För det fall fusionen inte anmäls för registrering ska Bolags- verket i likhet med vad som gäller enligt ABL ha möjlighet att för- klara att fusionen har fallit (jfr 23 kap. 27 § ABL).
Anmälan för registrering i fondandelsbolagsregistret av den genomförda fusionen ska göras av förvaltaren av det övertagande bolaget. Anmälan ersätter teckning av andelarna och ska göras senast sex månader efter det att beslut om tillstånd till fusion har meddelats. Till anmälan ska det bifogas ett intyg från en auktoriserad eller god-
651
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
känd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till övertagande bolag i enlighet med vad som har angetts i fusions- planen. Till anmälan ska även fusionsplanen bifogas. För ett över- tagande bolag som nybildas i samband med fusionen, ska det i an- mälan även anges de uppgifter som är av vikt vid registreringen av ett fondandelsbolag.
När en anmälan om fusion registrerats, ska följande rättsverk- ningar inträda:
1.Tillgångar och skulder i överlåtande bolag som delas överförs helt till det överlåtande bolaget i enlighet med vad som har an- getts i fusionsplanen.
2.Andelsägarna i överlåtande bolag blir andelsägare i det över- tagande bolaget och har, i förekommande fall, rätt till kontant utbetalning av fusionsvederlag.
3.Överlåtande bolag upplöses.
4.Vid en kombinationsfusion anses det övertagande bolaget, som ska bildas genom fusionen, bildat.
En fusion som fått rättsverkan enligt ovan ska inte få förklaras ogiltig.
Bolagsverket ska förklara att frågan om fusion har fallit, om anmälan inte har gjorts inom föreskriven tid, eller genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering eller har vägrat registrering.
Därutöver finns det också behov att låta förvaltaren av det över- tagande fondandelsbolaget underrätta förvaringsinstitutet för fon- den när överföringen av tillgångar och skulder har slutförts. Förval- taren ska även offentliggöra genomförandet på sin webbplats (jfr 8 kap. 16 § LVF).
652
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
4.14.4Delning av fondandelsbolag
Utredningens förslag: Bestämmelserna om fusion för fond- andelsbolag ska i tillämpliga delar gälla även vid delning av fond- andelsbolag.
Skälen för utredningens förslag
Delning av värdepappersfonder och alternativa investeringsfonder
Ett fondbolag får enligt 8 kap. 25 § LVF efter tillstånd av Finans- inspektionen, dela en värdepappersfond. I den bestämmelsen anges att tillstånd till en delning ska lämnas om åtgärden kan anses fören- lig med fondandelsägarnas intressen. Ett fondbolag som har fått tillstånd till delning ska genast underrätta andelsägarna om den planerade åtgärden och Finansinspektionens beslut. Denna infor- mation ska också finnas att tillgå hos fondbolaget och förvarings- institutet. En delning får genomföras tidigast tre månader från dagen för Finansinspektionens beslut. Om det kan antas att det ligger i andelsägarnas intressen eller det annars finns skäl för det får inspek- tionen besluta att delningen får genomföras tidigare.
För delning av specialfonder gäller samma regler som för värde- pappersfonder (12 kap. 17 § LAIF).
När det gäller andra alternativa investeringsfonder än special- fonder reglerar fondlagstiftningen varken deras juridiska form eller hur de får delas. Vad som gäller för delning av sådana fonder följer därför i stället av den reglering som är tillämplig på den enskilda fon- dens legala struktur.
Som redogjorts för ovan innehåller LVF även bestämmelser om delning av värdepappersfonder (8 kap.). Bestämmelser om fusion och delning av värdepappersfonder infördes i svensk rätt 1993 (se prop. 1992/93:206). Efter att bestämmelserna om fusion och del- ning av värdepappersfonder tidigare i huvudsak motsvarat varandra ändrades bestämmelserna om fusion 2011 som en konsekvens av genomförandet i svensk rätt av UCITS-direktivet. Detta medförde skillnader mellan fusion och delning genom att fusion numera är föremål för en mer omfattande reglering (se prop. 2010/11:135 s. 197–199).
653
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
När de nu gällande fusionsreglerna infördes i svensk rätt disku- terades huruvida även reglerna om delning borde ändras. Investe- ringsfondsutredningen föreslog att bestämmelserna om delning skulle ändras så att skälighetsbedömningen skulle tas bort. I stället skulle andelsägarna, innan delningen, ges rätt att kostnadsfritt lösa in sina andelar. Vidare skulle det inte krävas att de delade fonderna hade samma karaktär som den ursprungliga fonden (se SOU 2010:78
s.251–254). Förslaget fick kritik från Finansinspektionen. Inspek- tionen ansåg att kravet på att delningen skulle vara förenlig med andelsägarnas intressen borde kvarstå och att det behövdes klar- göranden avseende förutsättningarna för inspektionens godkännande, vad en ansökan om delning borde innehålla samt vilka informations- krav som skulle gälla i förhållande till andelsägarna. Regeringen ansåg att en förutsättning för att ta bort skälighetsbedömningen var att krav motsvarande dem som gällde för fusioner infördes i lagen. Mot bakgrund av detta ansågs det inte lämpligt att vid den aktuella tidpunkten föreslå några förändringar när det gäller reglerna om delning. Regeringen framhöll dock att förändringar kunde över- vägas på sikt (prop. 2010/11:135 s. 266).
UCITS-direktivet innehåller inte några regler om delning av fonder annat än för vissa specifika scenarier för fusion och delning av feeder- och masterfonder (artikel 60).
Delning av fondandelsbolag
För både investeringsbolag och AIF-bolag finns det ett behov att reglera frågan om delning. Som nämnts ovan saknas det i LVF ut- över bestämmelsen i 8 kap. 25 § bestämmelser om hur ett delnings- förfarande ska gå till. I 24 kap. ABL finns däremot en omfattande reglering när det gäller delning av ett aktiebolag.
I 2014 års fondutrednings slutbetänkande föreslogs nya be- stämmelser för delning av värdepappers- och specialfonder. Ett liknande förslag hade även lämnats i Investeringsfondsutredningen (SOU 2010:78). I 2014 års fondutrednings slutbetänkande gjordes bedömningen att förutsättningarna för delning av fonder borde vara i princip desamma som förutsättningarna för att fusionera fonder och i betänkandet föreslogs därför bestämmelser som i stor utsträck- ning motsvarar de mer omfattade bestämmelser som gäller vid sam-
654
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
manslagning av fonder (samma betänkande s. 355). När det gäller konsumentskydd och borgenärsskydd anfördes följande (samma betänkande s. 355 och 356):
Det är logiskt att förutsättningarna för delning av fonder bör vara i princip desamma som förutsättningarna för att fusionera fonder. Efter- som det inte krävs att placeringsinriktningen är densamma för att fusio- nera fonder bör det inte heller vara ett krav att en delning av en fond resulterar i fonder med samma placeringsinriktning. Det går dock inte att komma ifrån att detta innebär att en fondandelsägare efter en del- ning kan komma att vara andelsägare i en fond med en annan placerings- inriktning än den andelsägaren ursprungligen investerade i. Den situa- tionen kan dock uppstå av andra orsaker, t.ex. genom en fusion och genom att fondens placeringsbestämmelser ändras. Skyddet i dessa situationer består i att andelsägaren ska få information om åtgärden i god tid innan den genomförs och att andelsägaren har rätt att få sina andelar inlösta utan andra kostnader än kostnader för avvecklingen av värdepappersinnehavet. Detta skydd kan erhållas även vid en delning genom att införa de bestämmelser om information och rätt till inlösen enligt Investeringsfondsutredningen föreslag. Till konsumentskyddet hör dock även andra frågor. En av de viktigare är kontrollen av till - gångarnas värde – och därmed andelarnas värde – vid en delning. En felaktig värdering skulle, liksom vid en fusion, kunna leda till att vissa fondandelsägare gynnades på andra andelsägares bekostnad. Exempel- vis innebär en delning som resulterar i två fonder med olika placerings- inriktning att vissa tillgångar hamnar i den ena fonden och tillgångar av ett annat slag hamnar i den andra. Om tillgångar av ett slag är felaktigt värderade skulle värdet av andelsägarnas andelar inte vara detsamma efter delningen. Andelarna i den ena fonden skulle vara mer värda än andelarna i den andra. Detta problem är omhändertaget i fusionsfallet genom bestämmelser om att de värderingsmetoder som ska tillämpas ska ingå i fusionsplanen och granskas av revisor. Även andra frågor av investerarskyddskaraktär är omhändertagna i fusionsfallet, t.ex. vilken information andelsägarna ska få och när det ska ske samt rätten att byta sina andelar till en helt annan fond. Nämnda frågor var dock inte om- händertagna i Investeringsfondsutredningens förslag. För att reglerna om delning ska motsvara reglerna om fusioner föreslås att Investerings- fondsutredningens förslag kompletteras med motsvarigheter till de regler som gäller vid fusioner. Det skulle innebära att regler om del- ningsvederlag införs. Det rör sig om undantagssituationer då tillgångarna i en fond inte går att dela exakt och kompensation kan behöva utgå. Vidare bör – liksom vid en fusion – en plan för den tänkta delningen upprättas av fondbolaget där det framgår vilken fond det är fråga om, bakgrunden och syftet med delningen och vilka konsekvenser den får för andelsägarna samt vilka metoder som ska användas vid värderingen. Vidare bör det krävas ett utlåtande från förvaringsinstitutet och en revisorsgranskning motsvarande vad som krävs vid en fusion. Även kraven på information till andelsägarna, förutsättningarna för tillstånd
655
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
och andelsägarnas rättigheter vid delning bör utformas med fusions- reglerna som förebild. På så sätt blir förutsättningarna för delning i princip desamma som förutsättningarna för fusion.
Utredningens förslag när det gäller delning av fonder har inte resul- terat i lagstiftning.
I samband med att 8 kap. 25 § LVF ändrades till dess nuvarande lydelse ansåg Fondbolagens förening att det fanns skäl att ytterligare se över hur möjligheterna att dela en fond bör se ut. Regeringen konstaterade att utvecklingen på fondmarknaden varit omfattande sedan bestämmelser om delning av en fond infördes i svensk rätt, men att det saknades förutsättningar att genomföra en vidare över- syn av möjligheterna till delning av en fond inom ramen för det lagstiftningsärendet (prop. 2022/23:8 s. 28 och 29).
I syfte att skapa en tydlig reglering bör delningsförfarandet när det gäller delning av fondandelsbolag tydligt regleras i den nya lagen. Av skäl som anfördes i 2014 års fondutrednings slutbetänkande bör regleringen i den här delen motsvara de föreslagna reglerna om fusion. Mot bakgrund härav och med beaktande av vad som föreslås i avsnitt 4.14.2 och 4.14.3 avseende fusion av fondandels- bolag bör ABL:s och LVF:s bestämmelser om delning inte gälla för fondandelsbolag. I stället bör alltså motsvarande bestämmelser om förfarandet vid fusion av fondandelsbolag även gälla vid delning av ett fondandelsbolag. Som anfördes i 2014 års fondutrednings slut- betänkande bör konsumentskyddet och investerarskyddet tillgodo- ses genom en sådan reglering, detta även om den inte innefattar en prövning av Finansinspektionen om en delning kan anses förenlig med fondandelsägarnas intresse.
Genom förslaget i den här delen kommer regleringen när det gäller delning av ett investeringsbolag att skilja sig åt mot den reglering som gäller för delning av värdepappersfonder. Utifrån tidigare lämnade förslag torde det dock vara möjligt att även genomföra en motsvarande ändring när det gäller delning av värdepappersfonder.
656
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
4.14.5Mottagarfonder och matarfonder
Utredningens förslag: Bestämmelserna om fusion och delning av matar- och mottagarfonder i LVF ska i huvudsak gälla även för fusion och delning av investeringsbolag som utgör sådana fonder. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer
ska få meddela föreskrifter om förutsättningarna för överföring av finansiella instrument och förvaltning vid inlösen av andelar i en mottagarfond.
Skälen för utredningens förslag
För fusion och delning av en värdepappersfond som utgör mottagar- fond finns särskilda bestämmelser om upplösning av matarfonder i 5 a kap. 38–46 §§ LVF. Vidare finns det även en särskild reglering avseende fusion och delning av mottagarfonder (5 a kap. 52–54 §§ LVF). Som utgångspunkt ska motsvarande bestämmelser även gälla vid delning eller fusion av investeringsbolag som utgör matar- och mottagarfonder. Av 5 a kap. 42 § och 44 § framgår att vid upplösning av en matarfond överlåts förvaltningen till ett förvaringsinstitut. På motsvarande sätt som vid en frivillig likvidation av ett investerings- bolag bör även i dessa fall förvaltaren kunna hantera upplösningen av en matarfond om det inte är olämpligt.
Bemyndigande
I LVF finns ett bemyndigande för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att meddela föreskrifter om förutsätt- ningar för överföring av finansiella instrument och förvaltning enligt 5 a kap. 46 § (16 kap. 1 § 28). Motsvarande bemyndigande ska in- föras också avseende investeringsbolag.
657
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
4.14.6Ombildning
Utredningens bedömning: Det bör inte vara möjligt att om- bilda ett investeringsbolag till ett AIF-bolag eller tvärtom.
Skälen för utredningens bedömning
Enligt 8 kap. 26 § får en värdepappersfond inte ombildas till en special- fond eller någon annan typ av alternativ investeringsfond. Förutom möjligheten att bilda vissa särskilda typer av aktiebolag saknas det i huvudsak möjlighet att ombilda en viss association till en annan typ. Dock finns det regler i 24 a kap. ABL om gränsöverskridande ombildning. Bestämmelserna möjliggör för ett svenskt aktiebolag att ombildas till en motsvarande juridisk person som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom EES.
Inte heller när det gäller fondandelsbolag bör det vara möjligt att ombilda ett sådant bolag till en annan association eller tvärtom. Detsamma bör gälla för möjligheten att ombilda ett AIF-bolag till ett investeringsbolag. Genom förslaget gällande bildandet av sådana bolag omöjliggörs detta.
Investeringsbolag och AIF-bolag utgör olika varianter av en asso- ciationsrättslig fond med ett rörligt andelskapital. Att möjliggöra för ombildning till eller av sådana bolag hade skapat svåröverskådliga konsekvenser för både investerare och borgenärer och även utifrån att skatterättsligt perspektiv.
4.15Avveckling av ett fondandelsbolag
4.15.1Bakgrund
Likvidation av en värdepappersfond
UCITS-direktivet innehåller i huvudsak inte någon reglering av likvidation av vanliga fondföretag (värdepappersfonder och investe- ringsbolag). För mottagarfonder och matarfonder finns dock särskilda regler. Eftersom nästan alla medel som en matarfond har placeras i en mottagarfond, krävs det bestämmelser som reglerar vad som in- träffar med matarfonden om mottagarfonden upplöses. Det naturliga
658
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
är då att även matarfonden upplöses, såvida inte placeringsinrikt- ningen ändras. UCITS-direktivet reglerar detta på så sätt att huvud- regeln vid ett mottagarfondföretags likvidation är att även matarfond- företaget ska likvideras, såvida inte matarfondföretaget får tillstånd att byta mottagarfondföretag eller omvandlas till ett fondföretag som inte är ett matarfondföretag (artikel 60.4).
I direktivet talas om likvidation. I Sverige går en värdepappers- fond dock inte i likvidation utan kan i stället komma att upplösas genom utskiftning av nettobehållningen. I andra länder kan ett mottagarfondföretag i form av ett associationsrättsligt bolag gå i likvidation.
När det gäller ”likvidation” av en värdepappersfond finns det bestämmelser om upphörande och överlåtelse av förvaltningen av en värdepappersfond i 9 kap. LVF. I 1 § första stycket regleras s.k. tvångslikvidation. Av den bestämmelsen följer att ett fondbolags förvaltning av en värdepappersfond omedelbart ska tas över av fon- dens förvaringsinstitut om
1.Finansinspektionen har återkallat fondbolagets tillstånd att driva fondverksamhet,
2.beslut har fattats om att fondbolaget ska gå i tvångslikvidation, eller
3.fondbolaget har försatts i konkurs.
Enligt bestämmelsens andra stycket finns det möjlighet till s.k. fri- villig likvidation. Där anges att om ett fondbolag vill upphöra med förvaltningen av en fond, ska förvaltningen övertas av förvarings- institutet. Förvaltningen får övertas tidigast tre månader från det att det kungjorts att förvaltningen ska övertas av förvaringsinstitutet (femte stycket).
Motiven bakom regleringen att förvaltningen ska övertas av förvaringsinstitutet är att förvaringsinstitutets roll garanterar att förvaltningen, som förutsätts bli relativt kortvarig, sker på ett riktigt sätt och under iakttagande av fondandelsägarnas gemensamma in- tresse (prop. 1974:128 s. 135).
Har en värdepappersfond varken andelsägare eller fondförmögen- het får fondbolaget, i stället för vad som anges i bestämmelsens andra stycke, efter tillstånd av Finansinspektionen avveckla fonden. Fond- bolaget ska tillsammans med en ansökan om sådant tillstånd lämna
659
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
ett intyg från bolagets revisor om att fonden saknar andelsägare och inte har några tillgångar eller skulder (1 § tredje stycket). Ett fondbolag får även efter tillstånd av Finansinspektionen överlåta förvaltningen av en värdepappersfond till ett annat fondbolag (1 § fjärde stycket). I sådana fall får förvaltningen övertas tidigast tre månader från det att det kungjorts att förvaltningen ska övertas (1 § femte stycket).
När förvaringsinstitutet har övertagit förvaltningen får fond- andelar inte säljas eller lösas in (4 kap. 13 § andra stycket). Enligt huvudregeln ska förvaringsinstitutet, när det har övertagit förvalt- ningen, snarast överlåta förvaltningen av fonden till ett annat fond- bolag, om Finansinspektionen tillåter det. I annat fall ska fonden upplösas (9 kap. 2 §). Det är först när förvaringsinstitutet funnit att förvaltningen inte kan överlåtas och fonden därmed måste upplösas, som kungörelse sker om upplösningen. Sådan kungörelse ombesörjs av förvaringsinstitutet (9 kap. 4 § andra stycket).
Om förvaltningen av en värdepappersfond har övertagits av en ny förvaltare, ska denne fullgöra de förpliktelser avseende fonden som tidigare förvaltare hade på grund av lagen. Ett förvaringsinsti- tut får inte utöva rösträtt för aktier som ingår i en värdepappersfond som institutet förvaltar (5 §). För sin förvaltning med anledning av upphörande eller överlåtelse av en värdepappersfond har ett förvar- ingsinstitut rätt till skälig ersättning ur fonden. Ersättningens storlek ska bestämmas av Finansinspektionen (6 §).
Likvidation i ett aktiebolag
Frivillig likvidation
Bestämmelser om likvidation av ett aktiebolag finns i 25 kap. ABL. En likvidation kan antingen vara frivillig eller i form av en tvångs- likvidation. I 1–9 §§ finns bestämmelser som frivillig likvidation. För ett aktiebolag kan beslut om bolagets likvidation fattas frivilligt av bolagsstämman (1 §). Vid frivillig likvidation är bolagsstämmans beslutskompetens exklusiv. Varken styrelsen eller den verkställande direktören kan således besluta om likvidation. Bolagsordningen kan dock ställa upp särskilda villkor för likvidation, t.ex. att bolags- stämman ska besluta om likvidation om detta begärs av en bestämd
660
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
person, eller om ett visst villkor uppfylls eller om vissa omständig- heter inträffar.
I lagen finns bestämmelser om majoritetskrav vid beslut (2 §) samt i övrigt bestämmelser om förfarandet vid beslut om likvida- tion (3–8 §§). Bolagsstämmans beslut om likvidation gäller omedel- bart eller från och med den senare dag bolagsstämman bestämmer (9 §). Bolagsstämman ska vidta åtgärder för att beslutet om likvida- tion genast anmäls för registrering i aktiebolagsregistret (8 §).
Tvångslikvidation
Enligt ABL kan beslut om tvångslikvidation fattas av Bolagsverket eller av allmän domstol (10 §). Beslut om tvångslikvidations gäller omedelbart. Följande fall av tvångslikvidation finns:
–Bolaget har inte anmält styrelse eller gett in årsredovisning eller har på något annat i lagen specificerat sätt försummat skyldig- heter som bolaget har enligt ABL eller ÅRL (se 11 §).
–Bolaget är enligt bolagsordningen skyldigt att gå i likvidation (se 12 §).
–Bolaget saknar erforderligt kapital (17 §).
–En majoritetsaktieägare har missbrukat sitt inflytande i bolaget (21 §).
–Bolaget har försatts i konkurs som har avslutats utan något över- skott men bolaget visar sig därefter ändå ha tillgångar (50 §).
–Bolaget har försatts i konkurs som har avslutats med överskott (51 §).
När det gäller de fall då Bolagsverket kan besluta om tvångslikvida- tion anges detta i 11 § 1–4. Det handlar om följande förhållanden:
–Underlåtenhet att anmäla behörig styrelse, verkställande direk- tör, särskild delgivningsmottagare eller revisor.
–Underlåtenhet att inkomma med lagstadgade redovisningshand- lingar eller lagstadgad granskningsberättelse.
661
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
–Underlåtenhet att anmäla nödvändiga beslut om ändring i bolags- ordningen respektive om ökning av aktiekapitalet.
–Underlåtenhet att öka aktiekapitalet över minimikapitalgränsen.
När det gäller övriga fall av tvångslikvidation beslutar allmän dom- stol om likvidation (10 §).
Vissa särskilda skyldigheter för styrelsen
I 25 kap. 13–17 §§ ABL åläggs styrelsen vissa skyldigheter vid kon- staterad eller befarad kapitalbrist i bolaget. Reglerna går i korthet ut på att styrelsen när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet eller när det vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken har visat sig att bolaget saknar utmätningsbara tillgångar, genast ska upprätta och låta bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning enligt sär- skilda regler i 14 §.
Om kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, ska styrelsen snarast möjligt enligt 15 § sammankalla en bolagsstämma som ska pröva om bolaget ska gå i likvidation (första kontrollstämman).
Om den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den första kontrollstämman inte utvisar att det egna kapitalet vid tiden för stämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stäm- man inte har beslutat att bolaget ska gå i likvidation, ska bolags- stämman enligt 16 § inom åtta månader från den första kontroll- stämman på nytt pröva frågan om bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämman). Styrelsen ska inför den andra kontrollstämman upprätta en ny kontrollbalansräkning enligt samma regler och låta bolagets revisor granska den. Den nya kontrollbalansräkningen och ett yttrande av bolagets revisor över denna ska läggas fram på stämman.
Om någon andra kontrollstämma inte hålls inom dessa åtta månader eller den nya kontrollbalansräkningen som har lagts fram vid den andra kontrollstämman inte har granskats av bolagets revisor eller inte utvisar att det egna kapitalet vid tiden för stämman upp- gick till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman inte har beslutat att bolaget ska gå i likvidation, ska styrelsen ansöka hos
662
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
tingsrätten om beslut om likvidation. Ansökan ska göras inom två veckor från den andra kontrollstämman eller, om en sådan inte har hållits, från den tidpunkt då den senast skulle ha hållits. Frågan om likvidation kan även prövas på ansökan av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor i bolaget eller en aktieägare.
Allmän domstol ska besluta att bolaget ska gå i likvidation, om ovan- stående villkor är uppfyllda (17 §).
Om styrelsen underlåter att upprätta kontrollbalansräkning, att låta bolagets revisor granska den, att sammankalla en första kontroll- stämma eller att ansöka hos tingsrätten om att bolaget ska gå i lik- vidation om så krävs, svarar styrelsens ledamöter solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget under den tid som under- låtenheten består. Ansvaret gäller inte för den som visar att han eller hon inte har varit försumlig (18 § första stycket). Ansvaret omfattar inte bara styrelseledamöter utan alla som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar på bolagets vägnar svarar solidariskt med styrelsens ledamöter för de förpliktelser som därigenom upp- kommer för bolaget (18 § andra stycket).
Även aktieägare som, med vetskap om att bolaget är skyldigt att gå i likvidation efter att åttamånadersfristen löpt ut, deltar i ett beslut att fortsätta bolagets verksamhet ansvarar solidariskt med styrelseleda- möterna och övriga som svarar för de förpliktelser som uppkommer för bolaget efter den tidpunkten (19 §). Syftet med bestämmelserna är att se till att aktieägarna i aktiebolag med alltför låg konsoliderings- grad utan dröjsmål antingen vidtar åtgärder för att stärka bolagets ställning eller inleder en ordnad avveckling av bolaget. Detta är ägnat att skydda bolagets borgenärer mot att bolagets hela kapital konsumeras, innan avvecklingen av bolaget inleds (jfr prop. 1982/ 83:94 s. 54).
Reglernas övergripande syfte är att sätta upp gränser för hur länge en förlustbringande verksamhet ska få fortsätta, innan den slutligen måste avbrytas genom en likvidation. Regleringen syftar därvid till att skydda såväl befintliga som tillkommande borgenärer men också till att ge företrädarna rådrum för lämpliga åtgärder i ett bolag i svårigheter. Ansvaret enligt 18 § riktar sig mot tredje man och inte mot bolaget. Det är inte beroende av att någon skada kan härledas till försummelsen och är därför strängare än det skadestånds- ansvar som styrelseledamöterna har enligt 29 kap.
663
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Handläggning, beslut om att utse eller entlediga en likvidator och genomförandet av en likvidation
Bestämmelser om handläggning av en likvidation finns i 25 kap. 25–29 §§ ABL. En likvidation handläggs antingen av Bolagsverket eller av allmän domstol. Vid beslut om likvidation ska en likvidator utses. Vid frivillig likvidation är det Bolagsverket som utser likvi- dator.
I30–47 §§ finns bestämmelser om genomförandet av en likvida- tion. En likvidator träder i styrelsens och den verkställande direk- törens ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen (30 §). Likvidatorn ska snarast efter det att han eller hon har tillträtt ansöka om kallelse på bolagets okända borgenärer (34 §). Så snart det kan ske ska likvidatorn genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom till pengar, i den utsträckning det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ända- målsenlig avveckling eller för att de anställda ska få skälig tid att skaffa sig ny anställning (35 §). Om bolaget är på obestånd, ska likvidatorn ansöka om att bolaget försätts i konkurs (36 §).
I 37 § finns bestämmelser om redovisning under likvidationen. När den anmälningstid som har satts ut i kallelsen på okända borgenärer har löpt ut och alla kända skulder har betalats, ska likvi- datorn skifta bolagets återstående tillgångar (38 §). När uppdraget
som likvidator har fullgjorts, ska likvidatorn så snart som möjligt lämna slutredovisning för förvaltningen genom en förvaltnings- berättelse som avser likvidationen i dess helhet (40 §). är Bolaget är upplöst när likvidatorn har lagt fram slutredovisningen (41 §).
Förslaget i 2014 års fondutrednings slutbetänkande
I 2014 års fondutrednings slutbetänkande föreslogs att ett investe- ringsbolags bolagsstämma skulle kunna besluta om likvidation. Likvidation skulle också kunna följa av bestämmelser i bolagsord- ningen. Bolagsverket skulle vidare kunna besluta om likvidation om investeringsbolaget inte på föreskrivet sätt har kommit in med en anmälan till Bolagsverket om sådan behörig styrelse, verkställande direktör, behörig delgivningsmottagare eller revisor som ska finnas enligt ABL. Övriga likvidationsgrunder enligt ABL föreslogs inte
664
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
vara tillämpliga på investeringsbolag. ABL:s regler om handlägg- ning av likvidation, utseende av likvidator m.m. borde dock gälla även för investeringsbolag.
Om en extern förvaltare som förvaltar ett investeringsbolag för- lorar sitt tillstånd, ska gå i tvångslikvidation, har försatts i konkurs eller beslutar att upphöra med förvaltningen, och investeringsbolaget saknar styrelse, föreslogs att Finansinspektionen skulle besluta om likvidation. Om ett investeringsbolag saknar både andelsägare, skulder och förmögenhet skulle bolaget, efter Finansinspektionens tillstånd, få avvecklas utan inblandning av en likvidator.
Föreslaget i denna del medförde inga större synpunkter i sak i remissrundan. Dock påpekade Bolagsverket i sitt remissvar (Fi2016/ 02541/17) behovet av en kompletterande reglering avseende frågan om likvidationen ska upphöra när förvaltningen av en fond under pågående likvidation överlåtits till en annan förvaltare.
4.15.2Frivillig likvidation
Utredningens förslag: Ett fondandelsbolag ska kunna avvecklas genom frivillig likvidation i enlighet med bestämmelser i ABL om sådan likvidation.
Skälen för utredningens förslag
I ABL finns som framgår ovan ett omfattande regelverk avseende likvidation av ett aktiebolag. Även LVF innehåller en viss reglering när det gäller upphörande och överlåtelse av förvaltningen av en värdepappersfond. Dessa regler utgör dock inte ett genomförande av bestämmelser i UCITS-direktivet.
Givet att ett fondandelsbolag är en juridisk person och att det i huvudsak saknas en harmoniserad reglering när det gäller likvida- tion av fonder (jfr dock ovan när det gäller matar- och mottagar- fonder) bör reglering av likvidation av ett fondandelsbolag ta sin utgångspunkt i ABL:s bestämmelser. På motsvarande sätt som gäller för aktiebolag bör ett fondandelsbolag kunna avvecklas genom fri- villig likvidation. Det bör därför vara möjligt för bolagsstämman att besluta om frivillig likvidation av ett fondandelsbolag. Motsvarande
665
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
bestämmelser om frivillig likvidation i ett aktiebolag i ABL ska därför gälla även för frivillig likvidation i ett fondandelsbolag. Detta mot- svarar i huvudsak vad som föreslogs i 2014 års fondutrednings slut- betänkande.
Som utgångspunkt bör bestämmelserna om frivillig likvidation i ett AIF-bolag vara desamma som i ett investeringsbolag. I ett aktie- bolag finns en möjlighet att i bolagsordningen särskilt föreskriva om förutsättningarna för likvidation. Detta bör gälla även för ett fond- andelsbolag. Något beslut om förbud mot en föreskrift i bolags- ordningen om att ett bolag ska gå i likvidation ska därför inte tas in i den nya lagen. På så sätt möjliggörs att i bolagsordningen före- skriva om likvidation t.ex. för slutna fonder. En sådan föreskrift kan då t.ex. även innehålla bestämmelser om att medlen i en sådan fond när tiden för fonden löpt ut ska skiftas ut genom inlösen av andelarna. Därefter kan fonden avvecklas genom en förenklad av- veckling (se avsnitt 4.15.5).
4.15.3Tvångslikvidation
Utredningens förslag: Bestämmelser i ABL om Bolagsverkets beslut om likvidation på grund av att bolaget inte anmält styrelse eller gett in årsredovisning eller på något annat sätt försummat sina skyldigheter ska gälla även för fondandelsbolag.
Bestämmelserna i ABL om allmän domstols beslut om likvida- tion om bolaget enligt bolagsordningen är skyldigt att gå i likvi- dation eller bolaget har försatts i konkurs som har avslutats med överskott eller utan överskott ska gälla även för fondandelsbolag.
Finansinspektionen ska genast besluta om tvångslikvidation om inspektionen har återkallat ett investeringsbolags tillstånd eller beslutat att förbjuda ett AIF-bolag att bedriva verksamhet. Detsamma gäller om styrelsen för bolaget inte utsett en ny för- valtare inom tio dagar från det att Finansinspektionen har återkal- lat förvaltarens tillstånd, beslut har fattats om att förvaltaren ska gå i tvångslikvidation eller förvaltaren har försatts i konkurs.
Finansinspektionen även ska besluta om tvångslikvidation när ett investeringsbolag förvaltas av ett förvaltningsbolag och för- valtningsbolagets tillstånd återkallats av behörig myndighet i bo-
666
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
lagets hemland eller när inspektionen förbjudit förvaltningsbolaget att påbörja nya transaktioner i Sverige.
Bestämmelserna i ABL om likvidation på grund av kapital- brist eller att en aktieägare missbrukat sin ställning ska inte gälla för fondandelsbolag. Inte heller ska bestämmelserna i ABL om personligt betalningsansvar gälla för fondandelsbolag.
Skälen för utredningens förslag
Tvångslikvidations efter beslut av Bolagsverket eller allmän domstol
På motsvarande sätt som anges i avsnitt 4.15.2 bör även ABL:s bestämmelser som tvångslikvidation som utgångspunkt gälla för fondandelsbolag, vilket inbegriper möjlighet för Bolagsverket och allmän domstol att besluta om likvidation.
I huvudsak kommer ett ägande i ett investeringsbolag att utgöras av ett passivt ägande och andelsägarna i ett AIF-bolag kommer i huvudsak att utgöras av professionella investerare där förhållandena mellan andelsägare och även förvaltaren i många fall kommer att regle- ras kontraktsrättsligt. Som framgår av avsnitt 4.11.6 föreslås inte heller någon inlösensskyldighet för andelsägare vid missbruk (jfr 29 kap. 4 § ABL). Bestämmelserna om tvångslikvidation när en majo- ritetsandelsägare har missbrukat sitt inflytande i bolaget (25 kap. 21– 23 §§) bör därför inte kunna utgöra grund för tvångslikvidation av ett fondandelsbolag. En situation med majoritetsmissbruk kan endast i undantagsfall tänkas bli aktuell för ett fondandelsbolag. I ett fall där majoriteten påverkar en förvaltare att vidta åtgärder som för- fördelar minoriteten torde t.ex. kravet på att agera i andelsägarnas intresse, vara åsidosatt. I dessa situationer torde Finansinspektionen kunna ingripa.
När det gäller sådan tvångslikvidation där beslut fattas av allmän domstol kan domstolen besluta om tvångslikvidation om ett aktie- bolag enligt bolagsordningen är skyldigt att gå i likvidation (jfr 25 kap. 12 §), bolaget har försatts i konkurs som har avslutats med över- skott eller utan något överskott men där bolaget visar sig därefter ändå ha tillgångar (jfr 25 kap. 51 §). Motsvarande bör gälla även för ett fondandelsbolag. Frågan om likvidation på grund av att bolaget enligt bolagsordningen är skyldigt att gå i likvidation tas upp av tings- rätten på anmälan av Bolagsverket eller på ansökan av styrelsen, en
667
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
styrelseledamot, förvaltaren eller en andelsägare. Det är bolagsstäm- man som förfogar över bolagsordningen och som alltså kan besluta att föra in eller ta bort en sådan bestämmelse. Rent principiellt skiljer sig inte denna likvidationsgrund från att bolagsstämman fattar beslut om likvidation och bestämmelsen bör därför gälla även för fond- andelsbolag. Därmed inbegrips alltså den situationen när det i bolags- ordningen har slagits fast att t.ex. ett AIF-bolag (exempelvis en sluten fond med begränsad livstid) ska gå i likvidation vid en viss tidpunkt och så inte görs. Då kan domstol efter ansökan besluta om likvidation.
Som framgår ovan kan även Bolagsverket i vissa fall besluta om tvångslikvidation, se 25 kap. 11 § 1–4 ABL. I de två första fallen bör motsvarande bestämmelser i tillämpliga delar gälla även för ett fondandelsbolag. De tredje och fjärde likvidationsgrunderna enligt den aktuella bestämmelsen handlar om bolagets aktiekapital och är relaterade till kraven på ett visst lägsta aktiekapital. Dessa situationer är inte aktuella för fondandelsbolag och ska därför inte kunna utgöra grund för Bolagsverket att besluta om tvångslikvidation. Bolagsverket ska alltså ha möjlighet att besluta om likvidation om ett fondandels- bolag inte anmält styrelse eller gett in årsredovisning eller på något annat i lagen specificerat sätt försummat skyldigheter som bolaget har enligt den nya lagen och ÅRL.
Tvångslikvidation på grund av beslut av Finansinspektionen
Även Finansinspektionen bör i vissa fall kunna besluta om tvångs- likvidation. Det handlar om fall när fondandelsbolaget är förhindrat att fortsätta bedriva verksamhet. Har Finansinspektionen återkallat ett investeringsbolags tillstånd eller beslutat att förbjuda ett AIF- bolag från att bedriva verksamhet ska inspektionen besluta om tvångs- likvidation eftersom ett investeringsbolag eller AIF-bolag inte kan bedriva någon annan verksamhet. Även i fall när styrelsen för fond- andelsbolaget inte utsett en ny förvaltare inom tio dagar från det att Finansinspektionen har återkallat förvaltarens tillstånd, beslut har fattats om att förvaltaren ska gå i tvångslikvidation, eller förval- taren har försatts i konkurs. Utan en förvaltare kan ett fondandels- bolag inte heller bedriva verksamhet.
668
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Finansinspektionen bör även kunna besluta om tvångslikvida- tion när ett investeringsbolag förvaltas av ett förvaltningsbolag och förvaltningsbolagets tillstånd återkallats av behörig myndighet i bolagets hemland eller när inspektionen förbjudit förvaltnings- bolaget att påbörja nya transaktioner i Sverige.
Tvångslikvidation på grund av kapitalbrist och personligt betalningsansvar
Ett fondandelsbolag kommer inte att ha något eget fast kapital och som redogjorts för ovan föreslås inte att allmän domstol ska kunna besluta om tvångslikvidation på grund av kapitalbrist.
I ABL finns det en omfattande reglering kopplat till tvångslikvi- dation på grund av kapitalbrist. Lagen innehåller en mängd regler om den situationen, vilka bl.a. innebär att styrelsen ska upprätta en s.k. kontrollbalansräkning om bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Därefter ska bolagsstämman, och i andra hand, allmän domstol besluta om likvidation. Dessa bestämmelser föreslås alltså inte att gälla för fondandelsbolag. Sty- relsen i ett fondandelsbolag kommer alltså inte vara skyldig att upp- rätta en kontrollbalansräkning eller kalla till kontrollstämmor (jfr 13–16 §§). Detta innebär också att inte heller ABL:s bestämmelser om personligt betalningsansvar (jfr 18–19 §§), som tar sin utgångs- punkt i bl.a. styrelsen skyldigheter vid kapitalbrist, ska gälla för fond- andelsbolag.
Även om kapitalet ska vara rörligt i ett fondandelsbolag är det tänkbart att konstruera en liknande reglering kring krav på tvångs- likvidation vid kapitalbrist och till detta koppla ett personligt betal- ningsansvar. Ett alternativ kan vara att det uppställs ett krav i bolags- ordningen på att fondandelsbolaget ska ha ett minsta kapital, även om kapitalet därutöver är rörligt. Detta lägsta kapital skulle sedan kunna omfattas av samma regler som aktiekapitalet i ett aktiebolag med krav på att i vissa fall upprätta en kontrollbalansräkning. För att utgöra ett skydd i realiteten hade dock krävts att ett minsta kapital hade behövt vara substantiellt. Som framgår av avsnitt 4.6.3 föreslås i utredningen Bolag och brott – några åtgärder mot oseriösa företag (SOU 2023:34) att reglerna om kontrollbalansräkning ska slopas. I den utredningen konstateras att kravet på minsta tillåtna aktie- kapital har successivt sänkts, i nominella och ännu mer i reala termer.
669
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Reglerna i fråga bygger på att aktiekapitalet – den marginal med vilken bolagets tillgångar ska överstiga dess skulder – är av en sådan storlek att det har en reell borgenärsskyddande funktion. Det är uppenbart att ett aktiekapital på 25 000 kronor knappast kan ha en sådan funktion och att en reglering som innebär att styrelsen ska vidta åtgärder om mer än hälften av ett aktiekapital på 25 000 kro- nor ”förbrukats” av det skälet inte är ändamålsenlig. Motsvarande kunde sannolikt sägas när aktiekapitalkravet var 50 000 kronor och kanske redan tidigare än så.
I SOU 2023:34 föreslås att bestämmelserna i 25 kap. 13–20 a §§ ABL om styrelsens skyldighet att agera om det saknas täckning för bolagets aktiekapital ska upphävas. I stället ska det införas en ny bestämmelse om att styrelsens fortlöpande bedömning av bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation bl.a. ska innefatta en kontroll av att bolagets eget kapital och likviditet motsvarar vad verksamhetens art, omfattning och risker kräver. Om så inte är fallet, ska styrelsen genast behandla saken samt kalla till bolagsstämma så snart som möjligt för att redo- göra för bolagets ekonomiska ställning och vilka åtgärder styrelsen föreslår ska vidtas (a.a. s. 411 och 412).
Syftet med nämnda borgenärsskyddsbestämmelser i ABL är att förhindra att bolaget drivs vidare trots att det saknar tillräckligt eget kapital. Ett sådant syfte gör sig inte lika starkt gällande när det gäller fondandelsbolag som inte kommer att bedriva någon operativ driftverksamhet. Detta gäller särskilt för investeringsbolag. De strikta placeringsregler som dessa bolag kommer att omfattas av och de begränsade möjligheterna att för bolagen att använda finansiell häv- stång medför en mycket låg risk för att ett sådant bolag skulle få betalningssvårigheter (jfr de resonemang som ligger bakom att ut- mätningsskyddet av tillgångar i värdepappersfonder och special- fonder [prop. 1974:128 s. 50–52], jfr även prop. 2002/03:150 s. 115 och 116).
AIF-bolag kommer å sin sida att ha möjlighet att investera i mer riskfyllda och illikvida tillgångar samt därtill ha möjligt att använda betydande nivåer av finansiell hävstång. För AIF-bolag risken för att hamna på obestånd därför högre. I många fall kommer AIF-bolag att vara slutna fonder med en begränsad livstid. Sådana bolag kommer inledningsvis i många fall att göra investeringar som först betalar sig några år senare. För dessa bolag är det inte omöjligt att en initial
670
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
värdering av en tillgång kan leda till att aktiekapitalet skulle kunna anses förbrukat. Till skillnad mot vad som gäller för vanliga aktie- bolag finns det dock en omfattande näringsrättslig reglering som i första hand syftar till att skydda investerarna, men som också bi- drar till att förebygga risken för att en alternativ investeringsfond töms till nackdel för borgenärer eller i övrigt hamnar på obestånd. Till viss del kan detta sägas redan motsvara det skydd som föreslås i SOU 2023:34. Som exempel kan nämnas rörelsereglerna i 8 kap. LAIF, rapporteringskraven till Finansinspektionen och kravet på att tillgångarna i en alternativ investeringsfond ska förvaras hos ett förvaringsinstitut. Vidare agerar alternativa investeringsfonder i en miljö som till stor del präglas av professionella aktörer i finans- branschen. Det kan anföras att det borgenärsskydd som kapital- bristreglerna i 17 kap. ABL representerar till viss del kompenseras av dessa aktörers förmåga att utvärdera kreditrisker och vid behov exempelvis ta säkerhet för sina fordringar.
Om ett motsvarande personligt betalningsansvar skulle införas för AIF-bolag skulle frågan uppstå vilka fysiska personer som detta skulle avse. Eftersom styrelsen i ett AIF-bolag primärt ska ha en övervakande funktion och inte ha behörighet att rättshandla fram- står det som tveksamt om ansvaret i första hand skulle vila på dem. Det mest näraliggande alternativet torde vara någon av de fysiska personerna hos förvaltaren. En sådan reglering skulle dock medföra ett betydligt mer potentiellt långtgående ansvar för dessa personer, om de väljer att förvalta en alternativ investeringsfond i form av ett AIF-bolag, jämfört med ett aktiebolag. Även om det personliga betalningsansvaret i 17 kap. ABL har en preventiv verkan talar vad som nu anförts starkt emot en sådan reglering.
Sammantaget bedömer utredningen att det inte finns något behov att för fondandelsbolag införa en liknande reglering avse- ende ABL:s kapitalbristregler med personligt betalningsansvar. Enligt utredningen tillgodoses borgenärskyddet av föreslagna regler när det gäller andelskapitalet.
671
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
4.15.4Handläggningen och genomförandet av en likvidation
Utredningens förslag: Bestämmelserna i ABL om handläggning och genomförande av en likvidation ska i tillämpliga delar även gälla för likvidation av fondandelsbolag. Förvaltaren ska kunna ut- ses till likvidator, om det inte är olämpligt. Likvidatorn ska överta förvaltarens och styrelsens uppgifter.
Om Finansinspektionen beslutar om tvångslikvidation ska inspektionen utse likvidator.
Skälen för utredningens förslag
När det gäller handläggningen av en likvidation bör motsvarande regler som gäller för aktiebolag (25 kap. 24–29 §§ ABL) i tillämp- liga delare gälla även för fondandelsbolag. Aktiebolagens regler i den delen omfattar handläggningen hos Bolagsverket och i allmän domstol inklusive regler om utseende eller entledigande av en likvi- dator.
Enligt förslaget i avsnitt 4.15.3 ska Finansinspektionen i vissa fall kunna besluta om tvångslikvidation. I sådana fall ska inspektionen även utse likvidator.
Vid en frivillig likvidation i ett aktiebolag kan bolagsstämman lämna förslag på likvidator, det är dock Bolagsverket som utser likvi- dator. Den som utses till likvidator ska vara lämplig för uppdraget. Den som har ingått i bolagets ledning eller som genom aktieinnehav har utövat ett bestämmande inflytande över bolaget får utses till likvidator endast om det finns särskilda skäl (jfr 25 kp. 28 § ABL.
Om ett fondbolag vill upphöra med förvaltningen av en värde- pappersfond, gäller i stället enligt LVF att förvaltningen övertas av förvaringsinstitutet vid den tidpunkt då verksamheten upphör (9 kap. 1 § andra stycket). I 2014 års fondutrednings slutbetänkande gjordes bedömningen att den ordningen innebär en sammanbland- ning av olika funktioner som regleringen i artikel 25.1 i UCITS- direktivet syftar till att undvika, dvs. att ett företag inte samtidigt får vara förvaringsinstitut och förvaltningsbolag (fondbolag enligt svensk rätt) eller investeringsbolag. När förvaringsinstitutet övertar förvaltningen kommer det att utföra uppgifter som normalt åligger ett fondbolag, alltså förvaltningsuppgifter som enligt andra bestäm-
672
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
melser i lagen i viss omfattning ska övervakas och kontrolleras av just förvaringsinstitutet.
Utredningen anser i likhet med 2014 års fondutrednings slut- betänkande att en annan ordning bör väljas för fondandelsbolagen än den som följer av 9 kap. LVF. Förvaltningen av ett fondandels- bolag bör därför vid avvecklingen av en sådan fond inte överlåtas till ett förvaringsinstitut. Ett förvaringsinstitut bör alltså inte kunna utses till likvidator.
Den ovan beskrivna dualiteten mellan fondbolagets förvaltning och förvaringsinstitutets tillsyn över förvaltningen syftar till att till- försäkra ett gott investerarskydd. Ett förvaringsinstitut är dessutom inte specialiserat på förvaltning, vilket innebär att det är ägnat att ge högre avvecklingskostnader till nackdel för andelsägarna om för- varingsinstitutet ska hantera förvaltningen under avvecklingstiden. Det kan också konstateras att förvaringsinstitutet i samband med en avveckling inte har någon annan funktion än förvaring och tillsyn enligt de internationella principer som tagits fram för god fondav- veckling (se IOSCO Report on Good Practices for the Termination of Investment Funds, Final Report, 2017).
Enligt utredningen är det i stället lämpligare att förvaltaren som huvudregel är den som vid en likvidation utses till likvidator för att avveckla fondandelsbolaget. En likvidation handlar i mångt och mycket om att på ett effektivt sätt avveckla en fond. Mest kost- nadseffektivt är om det sker genom förvaltarens försorg. Vid likvi- dation av ett fondandelsbolag bör som utgångspunkt förvaltaren utses till likvidator om det inte är olämpligt. Även i andra fondjuris- diktioner, såsom Luxemburg, förutsätter avveckling av en fond ett godkännande för den som ska likvidera fonden. Tillståndspröv- ningen syftar till att skapa en ventil för undantagssituationer då det finns konkreta indikationer på missförhållanden som gör det antag- ligt att avvecklingen inte kommer ske i andelsägarnas gemensamma intresse, utan att det för den sakens skull finns grund för ett in- gripande.
I de fall där det är olämpligt att utse förvaltaren till likvidator ska i stället en likvidator utses i enlighet med vad som gäller vid utse- endet av likvidator i ett aktiebolag. Vid tvångslikvidation torde det i många fall vara olämpligt att utse den befintliga förvaltaren till lik- vidator. I många fall beror kanske tvångslikvidationen på någon form av misskötsel av just förvaltaren.
673
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
När det i övrigt gäller genomförandet av en likvidation av ett fondandelsbolag bör motsvarande bestämmelser om genomförandet av en likvidation i ABL (25 kap. 30–47 §§) gälla, med den skillnaden att likvidatorn också övertar förvaltarens uppgifter. Detta inbegriper förfarandet med kallelse på okända borgenärer samt bestämmelser om rättsverkan och registrering. Eftersom bolaget upplöses efter likvidationen finns det behov av ett sådant förfarande för att säker- ställa ett gott borgenärsskydd.
För fördelningen av tillgångarna kommer värdet på andelarna och likhetsprincipen att vara styrandet. Varje andel i ett investerings- bolag kommer att ge lika rätt till en andel i bolagets nettotillgångar. När en likvidation inletts är syftet att avveckla bolaget genom att sälja av tillgångarna och lösa bolagets skulder. I samband med detta bör det inte finnas någon rätt till inlösen. Så snart skifte kan ske kom- mer andelsägaren att få ersättning för sin andel.
När det gäller likvidation av ett AIF-bolags tillgångar kan för- delningen komma att styras av vad som angivits i bolagsordningen, eller i separat avtal. För det fall fördelningen inte reglerats genom bolagsordning eller avtal, bör fördelning ske enligt den generella principen att varje aktie ger lika rätt till andel i bolagets tillgångar. I bolagsordningen kan därtill även anges i vilken utsträckning och under vilka förutsättningar sakutdelning får ske vid likvidation. Om sådan reglering inte finns, ska likvidatorn enligt samma principer som gäller enligt 25 kap. 35 § ABL på lämpligt sätt söka förvandla bolagets tillgångar till pengar i den utsträckning som behövs för likvidationen. Frågan om möjlighet till sakutdelning kan naturligt- vis även regleras genom separat avtal, och det bör noteras att en annan fördelning kan beslutas med stöd av samtliga andelsägares samtycke. Vid likvidation måste dock alltid ett adekvat borgenärs- skydd upprätthållas.
4.15.5Förenklad avveckling av ett fondandelsbolag och överlåtelse av förvaltningen
Utredningens förslag: Har ett fondandelsbolag varken andels- ägare eller fondförmögenhet får den externa förvaltaren efter till- stånd av Finansinspektionen avveckla fonden. Den externa för- valtaren ska tillsammans med en ansökan om sådant tillstånd
674
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
lämna ett intyg från bolagets revisor om att fonden saknar andels- ägare och inte har några tillgångar eller skulder.
Förvaltaren ska när Finansinspektionen meddelat beslut om förenklad avveckling genast anmäla att bolaget ska avvecklas till Bolagsverket för registrering i fondandelsbolagsregistret. Till an- mälan ska beslutet om tillstånd från Finansinspektionen bifogas.
När en anmälan om avveckling registrerats upplöses fond- andelsbolaget.
Skälen för utredningens förslag
Förenklad avveckling a v ett fondandelsbolag
För värdepappersfonder gäller vidare att om fonden varken har andelsägare eller fondförmögenhet får fondbolaget efter tillstånd av Finansinspektionen avveckla fonden. Fondbolaget ska tillsammans med en ansökan om sådant tillstånd lämna ett intyg från bolagets revisor om att fonden saknar andelsägare och inte har några till- gångar eller skulder. Motsvarande bör gälla även för fondandels- bolag. Detta innebär ett slags förenklat avvecklingsförfarande (jfr prop. 2010/11:135 s. 265 och 266.). Ett sådant förfarande innebär också ett i förhållande till ABL:s bestämmelser om frivillig likvida- tion enklare förfarande för att avveckla ett fondandelsbolag. Vid ett sådant tillfälle – när fonden saknar andelsägare och inte har några tillgångar eller skulder – bör det även för AIF-bolag krävas ett intyg från bolagets revisor och tillstånd från Finansinspektionen för att avveckla fonden. På så sätt säkerställs ett gott borgenärsskydd även i dessa fall. I många fall torde även förvaltaren inneha en andel i fondandelsbolaget. Även den andelen måste lösas in innan bolaget avvecklas.
När det gäller rättsverkan och registrering vid en förenklad av- veckling bör förvaltaren, när Finansinspektionen meddelat beslut om förenklad avveckling, genast anmäla att bolaget ska avvecklas till Bolagsverket för registrering i fondandelsbolagsregistret. Till anmälan ska beslutet om tillstånd från Finansinspektionen bifogas. När en anmälan om avveckling registreras är fondandelsbolaget upplöst.
675
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Upphörande och överlåtelse av förvaltningen
Genom det som nu föreslås finns det möjlighet för styrelsen att utse en ny förvaltare. Vill förvaltaren inte fortsätta med förvalt- ningen av ett fondandelsbolag ankommer det på styrelsen att utse en ny förvaltare. Förslaget innebär vidare att den befintliga förvalta- ren kan kvarstå i sin roll som företrädare för bolaget tills ny förvaltare har utsetts. För investeringsbolag förutsätter ett byte av förvaltare godkännande från Finansinspektionen. Skulle förvaltaren utnyttja möjligheten att avregistrera sig som företrädare för bolaget och någon ny förvaltare inte utsetts kan Bolagsverket besluta att fondandels- bolaget ska träda i tvångslikvidation. Detta kan liknas vid de fall ett aktiebolag saknar styrelse. Om en ny förvaltare utses under hand- läggningstiden ska Bolagsverket inte besluta om likvidation. Mot bakgrund av ovan finns det inte något behov att i den nya lagen införa särskilda bestämmelser om upphörandet och överlåtelse av förvaltningen av ett fondandelsbolag.
Ändring av nuvarande bestämmelser i LVF
Som framgår ovan medför den ordning som i dag gäller för frivillig avveckling av värdepappersfonder där förvaringsinstitutet tar över förvaltningen, en sammanblandning av olika funktioner som arti- kel 25.1 i UCITS-direktivet syftar till att undvika.
Motiven bakom nuvarande bestämmelser är att förvaringsinstitu- tets roll ska garantera att förvaltningen, som förutsätts bli relativt kortvarig, sker på ett riktigt sätt och under iakttagande av fond- andelsägarnas gemensamma intresse (se SOU 2002:104 s. 126 och prop. 1974:128 s. 135). När det gäller att avvecklingen förutsätts bli relativt kortvarig kan det framhållas att en avveckling många gånger inte är en helt enkelt process. Avvecklingen kan dra ut väsentligt på tiden om det finns tillgångar som är föremål för sanktionsbeslut eller det finns andra förhållanden som inverkar på likviditeten i tillgångarna, vilket numera förekommer relativt frekvent. Det får därför allt större betydelse att fondbolaget, till skillnad från förvaringsinstitutet, är specialiserat på fondförvaltning och kan hantera förvaltningen under avvecklingen på ett mer kostnadseffektivt sätt. Fonden kan dessutom hållas öppen under avvecklingen, vilket är till fördel för investerarna.
676
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
När det gäller att förvaringsinstitutet ska garantera att förvalt- ningen sker på ett riktigt sätt kan det konstateras att förvarings- institutet även normalt har i uppgift att övervaka och kontrollera förvaltningen, vilket skulle gälla även om fondbolaget hanterar av- vecklingen. En ordning där frivillig avveckling som utgångspunkt hanteras av fondbolaget upprätthåller snarare det investerarskydd som tillförsäkras genom att det finns en dualitet mellan fondbolagets förvaltning och förvaringsinstitutets tillsyn över förvaltningen. Det kan också konstateras att en ordning där fondbolaget som utgångs- punkt hanterar avvecklingen överensstämmer med internationella principer för god fondavveckling (se IOSCO Report on Good Practices for the Termination of Investment Funds, Final Report, november 2017). Svensk rätt avviker i nu aktuellt avseende från det som gäller i andra fondjurisdiktioner, bl.a. Luxemburg, där förvar- ingsinstitutet inte tar över förvaltningen vid avvecklingen av en fond.
Motiven för att förvaringsinstitutet ska hantera avvecklingen tar främst sikte på avveckling som sker för att fondbolaget förlorat sitt tillstånd, att beslut har fattats om att fondbolaget ska gå i tvångs- likvidation eller fondbolaget har försatts i konkurs (9 kap. 1 § första stycket LVF). Sådan tvångsavveckling är betydligt mer ovanlig än att ett fondbolag vill upphöra med förvaltningen av en fond. Det har i den delen anförts att det är svårt att finna någon annan som bättre lämpar sig för att ta hand om fonderna vid fondbolagets av- veckling (SOU 2002:104 s. 126). Oavsett hur det förhåller sig med den frågan kan det konstateras att ändringar av den ordning som gäller vid tvångsavveckling av fonder kräver mer omfattande över- väganden än vad som kan hanteras av denna utredning.
Mot bakgrund av det nu anförda torde det även finnas ett behov att ändra vissa bestämmelser i LVF om att förvaringsinstitutet i vissa fall ska överta förvaltningen av en värdepappersfond. Om en värde- pappersfond ska avvecklas borde i de flesta fall förvaltaren också kunna hantera avvecklingen, endast i undantagsfall bör avvecklingen hanteras av ett förvaringsinstitut. Ett sådant förslag ligger dock utan- för utredningens uppdrag men hade kunnat utformas på följande sätt:
677
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
9 kap.
1 § Ett fondbolags förvaltning av en värdepappersfond ska omedel- bart tas över av fondens förvaringsinstitut om
1.Finansinspektionen har återkallat fondbolagets tillstånd att driva fondverksamhet,
2.beslut har fattats om att fondbolaget ska gå i tvångslikvidation,
eller
3.fondbolaget har försatts i konkurs.
1 a § Om ett fondbolag vill upphöra med förvaltningen av en värde- pappersfond, får fondbolaget efter tillstånd av Finansinspektionen av- veckla fonden. Om Finansinspektionen nekar fondbolaget tillstånd att avveckla fonden, ska förvaltningen på fondbolagets begäran i stället över- tas av förvaringsinstitutet vid den tidpunkt då verksamheten upphör.
Har en värdepappersfond varken andelsägare eller fondförmögen- het får fondbolaget, i stället för det som anges i andra stycket, efter tillstånd av Finansinspektionen avveckla fonden. Fondbolaget ska av- veckla värdepappersfonden genom att tillgångarna i fonden säljs och netto- behållningen i fonden skiftas ut till fondandelsägarna. När fonden är upp- löst ska fondbolaget tillsammans med en ansökan om sådant tillstånd lämna ett intyg till Finansinspektionen från bolagets revisor om att fonden saknar andelsägare och inte har några tillgångar eller skulder.
1 b § Ett fondbolag får efter tillstånd av Finansinspektionen överlåta förvaltningen av en värdepappersfond till ett annat fondbolag.
1 c § Ett övertagande enligt 1 a § andra eller 1 b § fjärde stycket får ske tidigast tre månader från det att de ändrade förhållandena kungjorts enligt 4 §, om inte Finansinspektionen beslutar att övertagandet får ske tidigare.
2 § Ett förvaringsinstitut som har övertagit förvaltningen av en värde- pappersfond från ett fondbolag ska snarast överlåta förvaltningen av fonden till ett annat fondbolag om Finansinspektionen tillåter det.
I annat fall ska värdepappersfonden upplösas genom att tillgångarna i fonden säljs och nettobehållningen i fonden skiftas ut till fondandels- ägarna. När fonden är upplöst ska förvaringsinstitutet lämna ett revisors- intyg till Finansinspektionen om att fonden saknar andelsägare och inte har några tillgångar eller skulder.
3 § Om en fondandelsägare inte har anmält sitt innehav inom fem år efter det att medel som utskiftats enligt 1 a § eller 2 § har kunnat lyftas, har fondandelsägaren förlorat sin rätt att lyfta medlen. Sådana medel samt andra restbelopp som inte har kunnat skiftas ut till andelsägarna skall tillfalla allmänna arvsfonden.
678
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
4 § Information om följande förändringar i fråga om en värdepap- persfond ska kungöras i Post- och Inrikes Tidningar samt finnas att tillgå hos fondbolaget och förvaringsinstitutet, nämligen att
1.fondbolaget ska avveckla fonden eller att förvaltningen av fonden ska överlåtas till en annan fondförvaltare,
2.förvaltningen av fonden ska övertas av förvaringsinstitutet, och
3.förvaringsinstitutet har beslutat att överlåta förvaltningen av fon- den till en fondförvaltare eller att upplösa fonden.
Kungörandet ska i fall som avses i första stycket 1 göras av det över- låtande fondbolaget och i övriga fall av förvaringsinstitutet.
Finansinspektionen får i ett enskilt fall besluta om undantag från kravet på kungörande, om det finns särskilda skäl för det.
En motsvarande ändring hade även behövt göras i 5 a kap. när det gäller upplösningen av en matarfond.
4.15.6Mottagarfonder och matarfonder
Utredningens förslag: Bestämmelser i LVF om avveckling av matar- och mottagarfonder ska i huvudsak gälla även för avveck- ling av investeringsbolag som utgör matar- och mottagarfonder.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer ska få meddela föreskrifter om förutsättningar för överföring av finansiella instrument och förvaltning vid inlösen av andelar i en mottagarfond.
Skälen för utredningens förslag
För mottagarfonder och matarfonder finns i LVF en särskild reglering om upplösning (se 5 a kap. 30–37 §§ LVF). Som anges i avsnitt 4.10.2 ska motsvarande bestämmelser om mottagarfonder och matarfonder gälla för investeringsbolag, vilket även omfattar regleringen om upplösning av dessa fonder. Av 5 a kap. 34 § och 36 § framgår att vid upplösning av en matarfond överlåts förvaltningen till ett för- varingsinstitut. På motsvarande sätt som vid en frivillig likvidation av ett investeringsbolag bör även i dessa fall förvaltaren kunna han- tera upplösningen av en matarfond om det inte är olämpligt.
I LVF finns ett bemyndigande för regeringen eller den myndig- het som regeringen bestämmer att meddela föreskrifter om förut- sättningar för överföring av finansiella instrument och förvaltning
679
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
enligt 5 a kap. 37 §§ (16 kap. 1 § 28 LVF). Motsvarande bemyndigande ska införas också avseende investeringsbolag.
4.15.7Underrättelser
Utredningens förslag: Finansinspektionen ska genast under- rätta Bolagsverket när inspektionen beslutat om tvångslikvida- tion eller, beslutat om förenklad avveckling av ett fondandelsbolag, eller beslutat att en matarfond ska upplösas.
Bolagsverket ska genast underrätta Finansinspektionen när Bolagsverket beslutat om tvångslikvidation
Allmän domstol ska genast underrätta Finansinspektionen och Bolagsverket när domstolen beslutat om tvångslikvidation.
Skälen för utredningens förslag
Registrering och underrättelser
Uppgifter om ett fondandelsbolag kommer att finnas i fondandels- bolagsregistret. I 25 kap. finns något förenklat uttryckt bestämmel- ser om vad som ska antecknas i aktiebolagsregistret i samband med en likvidation av ett aktiebolag. Motsvarande kommer att gälla även för fondandelsbolag utifrån förslagen ovan. Detsamma gäller bestäm- melserna i ABL om rättsverkan av en likvidation.
Det kan dock konstateras att det även i andra fall finns behov av att registrera vissa saker i fondandelsbolagsregistret. Främst handlar det om fall när Finansinspektionen beslutat om vissa saker. Det finns också behov för inspektionen att känna till om en annan myndighet har beslutat i frågor om likvidation avseende fondandelsbolag. Det föreslås därför att Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket när inspektionen, beslutat om förenklad avveckling av ett fondandels- bolag, eller beslutat att en matarfond ska upplösas. På motsvarande sätt ska Bolagsverket underrätta Finansinspektionen när Bolagsverket beslutat om tvångslikvidation. För det fall att allmän domstol beslutat om tvångslikvidation ska både Bolagsverket och Finansinspektionen underrättas.
680
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
4.16Delfonder
4.16.1Bakgrund
Delfonder enligt UCITS-direktivet
Enligt artikel 1.2 andra stycket i UCITS-direktivet får medlems- staterna tillåta att fondföretag består av flera delfonder. Konstruk- tionen med delfonder innebär att en fond (en paraplyfond) har flera underfonder (delfonder) som är separata enheter. Genom konstruk- tionen med delfonder kan ett fondföretag ha två eller flera delfonder med olika placeringsinriktning som riktar sig till olika investerar- kollektiv. Om ett fondföretag består av fler än en delfond ska varje delfond behandlas som en separat enhet i följande avseenden.
Vid tillämpningen av placeringsbestämmelserna anses varje del- fond vara ett separat fondföretag (artikel 49). Bestämmelserna om information till investerarna innehåller krav på särskild information om delfonder. Informationsbroschyren (”prospektet” enligt direk- tivet) ska, om bolaget förvaltar delfonder, innehålla uppgift om del- fonderna, liksom uppgift om hur en andelsägare får flytta från en delfond till en annan och vilka avgifter som tillämpas i sådana fall (se artikel 69.2 och 1.3 och 1.13 i bilaga I, modul A). För fondföre- tag med flera delfonder ska ett faktablad tas fram för varje delfond (jfr artikel 78.7 b i UCITS-direktivet). Bestämmelserna om fond- företags marknadsföring av andelarna i andra medlemsstater än de där de är etablerade gäller även för delfonder inom fondföretag (jfr artikel 91.4).
Vid fusion mellan fondföretag ska med fondföretag avses även delfonder (artikel 37), vilket innebär att UCITS-direktivets bestäm- melser om fusion även gäller för delfonder. Detsamma gäller för bestämmelserna om matar- och mottagarfonder. Med ett feederfond- företag avses ett fondföretag, eller en delfond i ett sådant företag, som genom avvikelse från artiklarna 1.2 a, 50, 52, 55 och 56.2 c har fått tillstånd att placera minst 85 procent av sina tillgångar i andelar i ett annat fondföretag eller i en delfond i ett sådant företag (master- fondföretaget) (artikel 58.1). Ett masterfondföretag är ett fondföre- tag eller en delfond i ett fondföretag som har minst ett feederfond- företag bland sina andelsägare, inte för egen del är ett feederfond- företag, och inte innehar andelar i ett feederfondföretag (artikel 58.3).
681
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Delfonder i andra länder inom EES samt Storbritannien
Flera länder inom EES samt Storbritannien har infört möjligheten att ha delfonder i associationsrättsliga UCITS-fonder. Nedan redo- visas översiktligt bestämmelserna om delfonder i vissa av dessa länder där delfonder kan etableras.
Luxemburg
En SICAV kan innehålla flera underfonder med olika placerings- inriktning och olika investerarkollektiv (se artikel 181 i SICAV- lagen). Detta är möjligt genom att en SICAV kan ge ut aktier i olika klasser där varje klass är kopplad till en specifik underfond. De olika underfonderna ses som separata enheter som, om inte annat anges, endast svarar för sina förpliktelser. Underfonderna kan likvideras separat och ses som separata enheter vid en eventuell konkurs.
Irland
Även en ICAV kan innehålla flera underfonder med olika placerings- inriktning och olika investerarkollektiv. Det finns en uttrycklig regel i ICAV-lagen om att en underfond inte svarar för skyldig- heter som rör en annan underfond (se artiklarna 35–37). En under- fond är inte en juridisk person, men paraplyfonden kan stämma och bli stämd för en underfonds räkning, och underfondens till- gångar kan bli föremål för domstolsbeslut som om underfonden var en separat juridisk person. En underfond kan avvecklas separat (se artikel 37 [1] och [3]). De olika underfonderna ses som separata enheter vid en eventuell konkurs. Regleringen är densamma för investeringsbolag (investment companies) bildade med stöd av den irländska aktiebolagslagen.
Storbritannien
Ett OEIC kan innehålla flera underfonder med olika placerings- inriktning och olika investerarkollektiv. Detta är möjligt genom att bolaget kan ge ut aktier i olika klasser där varje klass är kopplad till en specifik underfond. Tillgångarna i en underfond tillhör exklusivt
682
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
den aktuella underfonden och kan inte användas för anspråk mot OEIC:en eller en annan underfond (se artikel 11 A [5] och [6] OEIC-lagen). En underfond är inte en självständig juridisk person men underfondens tillgångar kan bli föremål för domstolsbeslut som om underfonden hade varit en separat juridisk person. Paraply- fonden kan stämma och bli stämd för en underfonds räkning.
Danmark
I Danmark kan fondföreningar, SIKAV:er och värdepappersfonder delas upp i avdelningar där varje avdelning svarar för sina förplik- telser (se 2 kap. 7 § Lov om investeringsforeninger m.m.). Varje avdelning ska bära sin del av fondens omkostnader. Om en avdel- ning inte klarar av det ska dock övriga avdelningar i andra hand och solidariskt med varandra betala den avdelningens andel av de gemen- samma kostnaderna. Motsvarande gäller för danska AIF-SIKAV:er.
4.16.2Delfonder i fondandelsbolag
Utredningens förslag: Ett investeringsbolag eller en associations- rättslig specialfond ska kunna bestå av flera delfonder. Varje del- fond ska utgöra en separat enhet i investeringsbolaget och ska ha en egen beteckning.
Kostnader som är hänförliga till en viss delfond ska endast belasta den delfonden. Investeringsbolagets gemensamma kost- nader ska belasta delfonden i förhållande till dess andel i investe- ringsbolaget.
Till varje delfond ska det kopplas minst en för delfonden spe- cifik andelsklass Andelarna i en andelsklass som är kopplad till en delfond ska endast ha rätt till den egendom som är hänförlig till delfonden.
Andelarna i en och samma andelsklass som är kopplad till en delfond ska vara lika stora och medföra lika rätt till den egendom som är hänförlig till delfonden. Andelsklasserna ska få vara före- nade med olika villkor.
Till ett investeringsbolags bolagsordning ska det för varje del- fond bifogas en bilaga med uppgifter som i huvudsak motsvarar innehållet i en värdepappersfonds fondbestämmelser.
683
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Tillgångar som hänför sig till en delfond ska hos förvarings- institutet förvaras åtskilt från tillgångarna som hänför sig till andra delfonder. Tillgångar som hänför sig till en delfond får inte ut- mätas eller tas i anspråk för betalning av skulder som hänför sig till en annan delfond.
Vid förvaltningen av en delfond ska förvaltaren handla i inve- steringsbolagets namn och ska då ange delfondens beteckning. Vid kontakter med tredje man ska det framgå att investerings- bolaget består av flera delfonder.
För varje delfond ska det finnas ett faktablad och information om kostnader och om aktivitetsgrad i fondförvaltningen. I inve- steringsbolagets informationsbroschyr ska anges hur byte till en annan delfond kan ske och avgifterna för detta.
Placeringsbestämmelserna, reglerna om fusion, delning och förenklad avveckling samt bestämmelserna om matarfonder och mottagarfonder som gäller för ett investeringsbolag ska gälla för en delfond. Det ska även vara möjligt att avveckla en delfond om förvaltaren vill upphöra med förvaltningen av fonden.
Utan hinder av konkurs i ett investeringsbolag ska egendom som är hänförlig till en delfond i ett investeringsbolag kunna ut- mätas för fordran hänförlig till delfonden.
Skälen för utredningens förslag
Generella överväganden
Genom möjligheten för ett investeringsbolag att bestå av flera del- fonder kan bolaget erbjuda en kostnadseffektiv och flexibel lösning som innebär fördelar för spararna och också bidrar till ökad konkur- renskraft för Sverige som hemvist för associationsrättsliga fonder.
En konstruktion med flera delfonder innebär att investerings- bolaget kan erbjuda delfonder med olika placeringsinriktning som riktar sig till olika investerarkollektiv. Det blir enklare att etablera en ny fond då detta inte kräver bildandet av ett nytt bolag med den administration och de kostnader som följer. En ytterligare fördel är möjligheten till gemensam förvaltning och administration. Samtliga delfonder i ett investeringsbolag kan stå under en förvaltares förvalt- ning och informationen till investerarna kan samordnas, med sär- skilda avsnitt som beskriver skillnaderna mellan delfonderna. Detta
684
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
innebär bl.a. att en fond som består av flera delfonder endast behöver ha en styrelse, en förvaltare, en informationsbroschyr och en års- berättelse. Sammantaget innebär detta förenklingar som leder till mindre administration och lägre kostnader, vilket medför lägre för- valtningsavgift och därmed också gynnar spararna.
Fondsparandet är en homogen produkt och fondmarknaderna är relativt lika i olika länder. Det följer samma ekonomiska principer i alla länder där fondsparandet är utbrett och sparmedlen investeras globalt. Reglerna om fondsparande bygger i stort sett på samma principer för att skydda spararna. Bland europeiska länder är det UCITS-direktivets regler som präglar marknaderna och som har gett dem en likartad struktur (se bl.a. prop. 2002/03:150 s. 123). Möjligheten att införa delfonder som separata enheter i en associa- tionsrättslig fond finns i UCITS-direktivet. Som redovisats ovan är det också vanligt i flera länder inom Europa med en reglering som tillåter delfonder. Lagstiftningen i t.ex. Luxemburg, Irland, Storbritannien och Danmark medger också att en associationsrättslig fond kan bestå av flera delfonder som utgör separata enheter. Fond- marknaden inom EES och i Storbritannien är en europeisk marknad med omfattande gränsöverskridande marknadsföring och handel. Fonder med delfonder etableras också av svenska fondbolag i länder där denna möjlighet finns, och dessa fonder marknadsförs till svenska sparare. Genom att införa möjligheten till delfonder kommer den svenska lagstiftningen att ligga i linje med den reglering som finns i andra jämförbara länder. Detta bör göra det mer attraktivt att behålla och etablera UCITS-fonder i Sverige, vilket stärker Sveriges konkurrenskraft på den europeiska fondmarknaden. En konstruk- tion med delfonder bör därför införas.
Allmänna utgångspunkter
Regleringen grundar sig på artikel 1.2 andra stycket i UCITS-direk- tivet som möjliggör för medlemsstaterna att tillåta att UCITS-fonder består av flera delfonder. Flera av de utländska UCITS-fonder som i dag marknadsförs till konsumenter i Sverige är också delfonder. Förslaget innebär att vid tillämpningen av vissa regler som gäller för investeringsbolag ska en delfond likställas med en egen fond. För spararna kommer en delfond att framstå som vilken annan
685
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
UCITS-fond som helst. Delfonden kommer att ha ett eget namn och egen placeringsinriktning. Spararna kan således välja att investera i en specifik delfond med en särskild placeringsinriktning.
Tillgångar som hänför sig till en delfond ska inte få utmätas eller tas i anspråk för betalning av skulder hänförliga till en annan delfond, och kostnader hänförliga till delfonden ska endast belasta den del- fonden. Investeringsbolagets gemensamma kostnader ska belasta delfonden i förhållande till dess andel i investeringsbolaget. Dessa kostnader kan t.ex. avse kostnader för styrelsen i ett investerings- bolag och vissa avgifter till Finansinspektionen. Om ett investerings- bolag består av flera delfonder utgör således varje delfond en sepa- rat enhet i investeringsbolaget, dvs. i praktiken en egen fond.
Av investeringsbolagets bolagsordning ska det framgå om bolaget kan komma att bestå av flera delfonder. En delfond bildas genom att en bilaga till investeringsbolagets bolagsordning med informa- tion om delfonden godkänns av Finansinspektionen, på motsvarande sätt som när en ny värdepappersfond bildas genom att fondbestäm- melserna för värdepappersfonden godkänns. Placeringsbestämmel- serna som gäller för ett investeringsbolag ska tillämpas särskilt för varje delfond
För varje delfond ska det finnas ett faktablad och information om aktivitetsgrad i fondförvaltning ska anges specifikt för varje delfond. För ett investeringsbolag som består av flera delfonder kommer det därmed att finnas flera faktablad, ett för varje delfond (jfr artikel 78.7 b i UCITS-direktivet). För investeringsbolaget gäller att bolaget ska ta fram en informationsbroschyr och en års- berättelse. Sådana handlingar behöver dock inte tas fram för varje delfond separat. Däremot ska uppgifter om bolagets delfonder fin- nas med i informationsbroschyren samt uppgift om hur byte till en annan delfond ska gå till och avgifterna för detta (se artikel 69.2 och 1.3 och 1.13 i bilaga I, modul A till UCITS-direktivet).
Konstruktionen med delfonder innebär att andelsägarnas ekono- miska rättigheter är begränsade till respektive delfond. Tillgångarna hänförliga till en delfond behöver därför kunna separeras från till- gångar hänförliga till övriga delfonder. Till en delfond behöver därför minst en för delfonden specifik andelsklass kopplas och delfonden ha en egen beteckning. Till investeringsbolagets bolagsordning ska det för varje delfond bifogas en separat bilaga till bolagsordningen med information om delfondens beteckning, den eller de andels-
686
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
klasser som är kopplade till delfonden, verksamhetens art och pla- ceringsregler, som ska godkännas av Finansinspektionen. Vid externa kontakter bör det framgå att det rör sig om en delfond i investe- ringsbolaget och förvaltaren, som handlar i investeringsbolagets namn, bör ange den aktuella delfondens beteckning. Förslaget ligger i linje med UCITS-direktivet och med vad som gäller i andra europeiska länder.
För delfonden specifika andelsklasser
Huvudregeln i ett är investeringsbolag att alla andelar har lika rätt. Investeringsbolag får dock ha andelar av olika slag (andelsklasser). Andelarna i en och samma andelsklass ska vara lika stora och med- föra lika rätt till den egendom som ingår i bolaget. Andelsklasserna i ett investeringsbolag ska få vara förenade med vissa i den nya lagen särskilt angivna villkor som i allt väsentligt motsvarar vad som gäl- ler för olika villkor för andelsklasser i en värdepappersfond (se avsnitt 4.6.1).
Som redovisas ovan krävs det, när ett investeringsbolag består av flera delfonder, att minst en specifik andelsklass kopplas till respek- tive delfond. Andelsklasserna som är kopplade till en och samma delfond ska få vara förenade med olika villkor, på motsvarande sätt som gäller för andelsklasser i investeringsbolaget.
I figurerna 4.5 och 4.6 visas två illustrationer på ett investerings- bolag med delfonder.
687
FondandelsbolagSOU 2025:117
Figur 4.5 | Delfonder |
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
| ||||
| Andelsägarkollektiv i |
| Andelsägarkollektiv |
| Andelsägarkollektiv |
| ||||
|
| delfond 1 |
| i delfond 2 |
| i delfond 3 |
| Extern förvaltare | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (fondbolag eller |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| förvaltningsbolag) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Investeringsbolag |
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
| Delfond 1 | Delfond 2 |
| Delfond 3 |
|
|
| ||
|
| Svenska |
|
|
|
| ||||
|
| Global indexfond |
| Asienfond |
|
|
| |||
|
| småbolag |
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Fond- | Fond- |
| Fond- | ||||
|
| tillgångar | tillgångar |
| tillgångar | |||||
Anm.: I ett investeringsbolag ska det kunna finnas delfonder. I allt väsentligt ska en delfond utgöra en separat fond med en separat tillgångsmassa och andelsägarkollektiv. Ett investeringsbolag kan alltså användas för att bilda ett stort antal delfonder med olika investeringsinriktning vilket innebär att för- valtningskostnaderna och därmed avgifterna kan hållas nere. För en andelsägare ska det vara ekono - miskt likgiltigt att investera i en delfond i ett investeringsbolag jämfört med att investera i ett inv este- ringsbolag som inte innehåller några delfonder.
Figur 4.6 | Delfonder |
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Andelsägare i delfond 1 |
| Andelsägare i delfond 1 |
| Andelsägare i delfond 1 |
|
| Andelsägare i delfond | 2 |
| |
Rätt till utdelning |
|
| Ej rätt till utdelning |
| Institutionell investerare |
|
|
| ||
|
|
|
|
| Institutionell investerare |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
Andelsklass 1A |
|
| Andelsklass 1B |
| Andelsklass 1C |
|
| Andelklass 2 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Investeringsbolag |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Delfond 1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Svenska |
| Delfond 2 |
|
|
|
|
|
|
|
| småbolag |
| Global indexfond |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Fond- |
| Fond- |
|
|
|
|
|
|
|
| tillgångar |
| tillgångar |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Anm.: Till varje delfond i ett investeringsbolag ska det kopplas minst en andelsklass. Som illustreras i bilden kan det exempelvis finnas tre andelsklasser kopplat till den första delfonden, en andelsklass som är utdelande, en som inte är utdelande och en som enbart är avsedd för institutionella investerare.
688
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Separation av tillgångar
För att det ska vara meningsfullt att ha olika delfonder inom en och samma juridiska person måste tillgångarna hänförliga till en delfond förvaras avskilt från övriga tillgångar i investeringsbolaget. Konstruk- tionen innebär att en delfond – utan att vara en självständig juridisk person – förvaltas av förvaltaren i investeringsbolagets namn som en fristående förmögenhetsmassa. För att trygga delfondens ställ- ning som en fristående förmögenhetsmassa bör tillgångar hänför- liga till en delfond separeras från tillgångar hänförliga till övriga del- fonder på ett sådant sätt att det inte uppkommer någon risk för sammanblandning.
För fondbolag som förvaltar värdepappersfonder finns bestäm- melser i 3 kap. 5–7 §§ LVF om hur en värdepappersfonds tillgångar ska förvaras. Bestämmelserna bör gälla också för att separera till- gångar som är hänförliga till en delfond från tillgångar hänförliga till övriga delfonder. Detta innebär att förvaringsinstitutet ska för- vara tillgångarna på ett särskilt konto i delfondens namn. På så sätt är tillgångarna hänförliga till respektive delfond avskilda från övriga tillgångar på ett sådant sätt att det inte uppkommer risk för samman- blandning. Förmögenhetsmassan hänförlig till en delfond utgör där- med redovisningsmedel som hålls avskilt till förmån för delfondens ändamål (se lagen (1944:181) om redovisningsmedel).
En delfond kommer således att utgöra en separat enhet inom investeringsbolaget där tillgångarna förvaras avskilt för delfondens räkning. Detta innebär att det ska vara möjligt att framställa anspråk och föra talan vid domstol om att få betalning ur tillgångarna hän- förliga till delfonden. Genom att förvaltaren vid förvaltningen av en delfond ska handla i investeringsbolaget namn och därvid ange delfondens beteckning kan t.ex. en skuld hänföras till en specifik delfond (jfr konstruktionen i 4 kap. 2 § första stycket andra meningen LVF).
Den föreslagna regleringen kan jämföras med vad som gäller i jämförbara länder inom EES och i Storbritannien.
689
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Utmätning endast för egna skulder
En förutsättning för att konstruktionen med delfonder ska vara användbar är att tillgångar hänförliga till en delfond inte kan tas i anspråk eller utmätas för skulder hänförliga till en annan delfond.
I slutbetänkandet från 2014 års utredning övervägdes en lösning med delfonder men den utredningen ansåg att detta skulle kräva omfattande undersökningar och antagligen ändringar i sak- och insolvensrätten som inte lät sig göras inom ramen för den utred- ningen, samt att en sådan reglering tedde sig främmande för svensk rätt. Enligt utredningens bedömning är förslagen om delfonder fören- liga med svensk rätt enligt följande.
Verksamheten i ett investeringsbolag kommer att skilja sig från exempelvis verksamheten i ett aktiebolag. Investeringsbolagets verk- samhet kan i många avseenden jämföras med en värdepappersfond. Verksamheten kommer vara begränsad till att med kapitaltillskott från allmänheten göra kollektiva investeringar i överlåtbara värde- papper enligt placeringsreglerna i UCITS-direktivet. Investerings- bolag kommer att omfattas näringsrättslig reglering i LVF och kommer att stå under Finansinspektionens tillsyn. Förvaltningen av bolaget ska skötas av en extern förvaltare som regelbundet ska avge offentlig redovisning för varje fond och fortlöpande beräkna fondernas värde, och bolaget ska inte ha några anställda. De förval- tade tillgångarna ska förvaras hos ett fristående förvaringsinstitut. Av verksamhetens art följer att andra än normala kortfristiga skul- der i allmänhet inte uppkommer i någon större utsträckning, och att bolaget därför inte har borgenärer i någon betydande omfattning. Man kan hävda att verksamheten i ett investeringsbolag i praktiken består av förvaltning av andelsägarnas värdepappersportföljer (pool of client assets). Det är mot denna bakgrund viktigt med ett skydd som är särskilt anpassat för andelsägarna, som i stor utsträckning be- står av konsumenter, och beaktar de särskilda omständigheter och risker som finns vid värdepappersförvaltning.
Genom att delfonder behandlas som separata enheter inom inve- steringsbolaget säkerställs enligt utredningens uppfattning ett skydd som är anpassat för andelsägarna (konsumenterna) då deras risk kan begränsas till den investering de valt. En sådan separation möjlig- görs genom att andelsägarna äger andelar i andelsklasser som är kopplade till en specifik delfond. Förvaltningen av delfonden sker
690
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
separat från förvaltningen av andra delfonder och tillgångarna hän- förliga till en delfond förvaras avskilda från andra tillgångar hos ett fristående förvaringsinstitut. Tillgångarna är, på motsvarande sätt som i en värdepappersfond, öronmärkta (ring-fenced) för delfonden och finansiellt separerade hos förvaringsinstitutet. På detta sätt skyddas allmänheten som investerar i en specifik delfond från risker förenade med övriga delfonder i investeringsbolaget som de inte valt att investera i.
Utredningens förslag innebär i princip ett likvärdigt skydd för andelsägarna och borgenärerna i en delfond i ett investeringsbolag som för fondandelsägarna och borgenärerna i en värdepappersfond hos ett fondbolag i förhållande till fondbolaget. En jämförelse kan mot denna bakgrund göras med de resonemang som ligger bakom utmätningsskyddet av tillgångarna i värdepappersfonder och spe- cialfonder som förvaltas av fondbolag. I förarbetena till den lagstift- ningen anfördes att en förutsättning för att fondförmögenheten skulle kunna skiljas från fondbolagets övriga förmögenhetsmassa var att det är tydligt fastslaget vad som ska ingå i en värdepappers- fond. All egendom som ingår i en värdepappersfond ska hållas skild från fondbolagets övriga egendom på ett sådant sätt att det inte upp- kommer risk för sammanblandning. Fondförmögenheten ska inte förvaras hos fondbolaget utan hos en förvaringsbank (prop. 1974:128 s. 50 f. och s. 111). Det noterades att de grundläggande principerna om gäldansvar i svensk rätt visserligen bygger på att uttagandet av en fordran ur egendom som häftar för den i sista hand ska kunna ske på exekutiv väg, men bedömdes att övervägande skäl talade för ett förbud mot utmätning i detta fall. Som skäl för utmätningsskydd framhölls att det i lagen finns regler som syftar till att säkerställa att aktiefondsverksamhet utövas på ett sunt och riktigt sätt, att verksam- heten ska stå under tillsyn av bankinspektionen, att fondbolaget ska regelbundet avge offentlig redovisning för varje aktiefond och fort- löpande beräkna fondens värde, att fondbolaget i princip inte ska ha rätt att ta upp lån i aktiefondsverksamheten eller pantsätta egendom som ingår i fonden, samt att det av verksamhetens art följer att andra än normala kortfristiga skulder i allmänhet inte uppkommer i någon större utsträckning. Det ansågs mot denna bakgrund att ett utmät- ningsskydd för värdepappersfonder hos fondbolag kunde genom- föras också utan att borgenärerna skulle lida förfång. De föreslagna reglerna bedömdes mot denna bakgrund ge möjlighet till skydd
691
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
inte bara för andelsägarna utan även för eventuella borgenärer (prop. 1974:128 s. 50 f. och s. 111).
När de ändringar av UCITS-direktivet som beslutades av Europa- parlamentet och rådet år 2002 infördes i svensk rätt noterades att en värdepappersfond hos ett fondbolag kan ses som en specialiserad form av samäganderätt, där äganderätten till fonden är kraftigt beskuren och den gemensamma förmögenheten förvaltas av en särskilt angiven uppdragstagare. Aktiebolaget ansågs vara den mest lämpade formen för en värdepappersfond, och det noterades att en sådan associations- rättslig konstruktion fanns bl.a. i Luxemburg och Storbritannien. För att aktiebolagsformen skulle komma i fråga krävdes emellertid ett rörligt aktiekapital. Vid den tidpunkten bedömdes det att ett aktiebolag med rörligt kapital skulle innebära alltför genomgripande förändringar i den svenska bolagslagstiftningen. Med den legala kon- traktsrättsliga konstruktion som då valdes separerades äganderätten till fondförmögenheten från fondens förvaltande och också från till- gångarnas förvaring. Detta trepartsförhållande var uppbyggt av tänkta uppdragsavtal, där fondbolaget och förvaringsinstitutet åtar sig vissa uppdrag mot en viss ersättning. Fondandelsägarnas äganderätt kom till uttryck genom att såväl fondbolaget som förvaringsinstitutet kunde bli skadeståndsskyldiga gentemot fondandelsägare för skada som tillfogats genom överträdelse av de bestämmelser som gäller för fonden (prop. 2002/03:150 s. 115 och 116).
Utredningen bedömer att motsvarande resonemang kan läggas till grund för ett förbud mot utmätning av tillgångar hänförliga till en delfond annat än för skulder hänförliga till den aktuella delfonden enligt följande. Det är tydligt fastslaget vad som ska ingå i en del- fond. Verksamheten i investeringsbolaget och dess delfonder upp- fyller de krav på verksamhetsinriktning (förvaltning av värdepapper), transparens, fristående förvaltning och förvaring samt separation av tillgångar som uppställdes för utmätningsfrihet för en värdepap- persfond i förhållande till fondbolaget. Som redovisas i avsnitt 4.11 har andelsägarna också en möjlighet att kräva skadestånd av den externa förvaltaren och förvaringsinstitutet vilket ger ett ytterligare skydd. Av 5 kap. 10 § utsökningsbalken framgår också att förbud mot utmätning enligt särskilda föreskrifter kan gälla i andra fall än de som anges i utsökningsbalken.
Som redovisats ovan är fondsparandet en homogen produkt och fondmarknaden en europeisk marknad styrd av UCITS-direktivet
692
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
med omfattande gränsöverskridande marknadsföring. Lagstiftningen i Luxemburg, Irland och Storbritannien, länder i vilka de flesta euro- peiska UCITS-fonder etableras, tillåter delfonder som enbart svarar för sina förpliktelser och dessa fonder marknadsförs och handlas i Sverige. Då motsvarande reglering saknas i Sverige har svenska fond- förvaltare i dag en konkurrensnackdel.
Konkurs
Ett investeringsbolag ska kunna försättas i konkurs, även om det torde vara osannolikt att så sker. Med beaktande av det nära samband som de exekutionsrättsliga reglerna har med konkurslagstiftningen ska, vid ett investeringsbolags konkurs, tillgångar hänförliga till en delfond endast kunna tas i anspråk för fordringar som är att hän- föra till den aktuella delfonden. Enligt 3 kap. 3 § konkurslagen gäller att till ett konkursbo endast räknas sådan konkursgäldenären till- hörig egendom som kan utmätas. Det innebär att i den mån till- gångarna hänförliga till en delfond inte kan utmätas för anspråk på investeringsbolaget ingår de inte i konkursboet. Detta ska emeller- tid inte hindra en utmätning eller ett ianspråktagande av tillgångarna i en delfond vid en konkurs för betalning av fordringar hänförliga till delfonden, se utredningens förslag till förtydligande nedan.
I ett investeringsbolag kan det inte finnas några andra tillgångar än fondtillgångar. Detta innebär att om ett investeringsbolag består av flera delfonder är alla tillgångar i bolaget hänförliga till olika del- fonder, vilket innebär att de inte kommer att ingå i konkursen. En konkurs i investeringsbolaget kommer mot denna bakgrund i de flesta fall att sakna tillgångar och bli en s.k. avskrivningskonkurs. Följden av detta torde i praktiken bli att investeringsbolaget träder i likvidation med viss möjlighet för bolagsstämman att besluta att likvidationen ska upphöra (se vidare avsnitt 4.15.4, jfr även 25 kap. 50 och 51 §§ ABL).
Enligt utredningens bedömning finns det inte skäl att låta en del- fond omfattas av ett särskilt insolvensförfarande motsvarande det som t.ex. gäller för delfonder i Luxemburg som i praktiken innebär att delfonden avvecklas genom att tillgångar i delfonden säljs och borgenärer får betalt enligt pro rata.
693
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Ändring av konkurslagen
I 3 kap. 7 § konkurslagen finns en bestämmelse om att egendom som hör till konkursboet, sedan beslut om konkurs har meddelats, inte får utmätas för fordran hos gäldenären. Enligt utredningens ska egendom hänförlig till en delfond, utan hinder av konkurs, ändå få utmätas för fordran hänförlig till delfonden. Utredningen föreslår ett förtydligande i konkurslagen i detta hänseende.
Avveckling av en delfond
Om alla andelar i andelsklasserna som är kopplade till en delfond har lösts in och det saknas tillgångar som är hänförliga till delfonden ska förvaltaren kunna ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att få avveckla delfonden.
Om en förvaltare vill upphöra med förvaltningen av en delfond, ska förvaltaren kunna ansöka om tillstånd hos Finansinspektionen att avveckla fonden. Delfonden ska avvecklas genom att tillgångar och skulder som är hänförliga till delfonden säljs respektive betalas och nettobehållningen skiftas ut till ägarna av andelarna i andels- klasser kopplade till delfonden.
Fusion och delning
Som framgår av UCITS-direktivet är det möjligt att reglera att vad som gäller för investeringsbolag vid fusion och delning på motsva- rande sätt ska gälla för delfonder. Delfonder behandlas som separata enheter även i övriga hänseenden och utredningen bedömer att de bör göra det även i dessa fall. Utredningens förslag följer regleringen i direktivet.
Delfonder bör begränsas till investeringsbolag och associationsrättsliga specialfonder
Som redovisats ovan innebär placeringsreglerna i ett investerings- bolag att verksamheten är förenad med särskilt låg risk och att annat än normala kortfristiga skulder inte förväntas uppstå. Motsvarande resonemang gäller även för specialfonder. Situationen är en annan
694
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
i en alternativ investeringsfond med en friare placeringsinriktning som innebär en ökad risk. Möjligheten för ett fondandelsbolag att bestå av flera delfonder bör därför enligt utredningens bedömning enbart gälla investeringsbolag samt associationsrättsliga special- fonder som omfattas av en liknande reglering som investeringsbolag. Även skatterättsliga överväganden talar för en sådan begränsning, se nedan.
Skatterättsliga överväganden
Även utifrån ett skatterättsligt perspektiv bör det vara möjligt för investeringsbolag att bestå av flera delfonder. Utredningens förslag är att investeringsbolag ska beskattas på samma sätt som värde- pappersfonder och specialfonder, se avsnitt 5.1. Det innebär att av- kastning på fondtillgångar i investeringsbolag inte kommer att vara skattepliktiga. Utifrån att alla tillgångar i ett investeringsbolag ska utgöra fondtillgångar bör ett skattepliktigt resultat i ett investerings- bolag mycket sällan, om ens någonsin, uppstå. Därmed föreslås också att investeringsbolag inte ska ha någon generell deklarations- skyldighet.
Med beaktande av att något inkomstskattepliktigt resultat i princip inte bör kunna uppstå i ett investeringsbolag ser inte utredningen några inkomstskatterättsliga hinder mot att delfonder tillåts, jfr den bedömning som görs nedan avseende AIF-bolag. Inte heller för andelsägare i investeringsbolag bör det från ett skatteperspektiv ha någon betydelse om en viss andel avse en andel i ett investerings- bolag utan delfonder eller andel i en delfond i ett investeringsbolag. Om en andel i en andelsklass som är kopplad till en delfond exempel- vis förvaras på ett ISK kommer schablonbeskattning att ske enligt det regelverket, utifrån värdet på delfonden. Om andelen i stället ägs ”direkt” kommer beskattning att ske, dels utifrån schablonreglerna i 42 kap. 43 och 44 §§ IL, dels utifrån reglerna om skatt på kapitalvinst vid avyttring respektive skatt på eventuell utdelning. Inte heller tillämpningen av dessa regler bör påverkas.
AIF-bolag ska däremot enligt utredningens förslag inordnas inkomstskattemässigt i samma systematik som aktiebolag. Det innebär att AIF-bolag årligen ska deklarera sina inkomster och i förekommande fall beskattas för det skattepliktiga resultatet. AIF-
695
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
bolag kommer att ha möjlighet att äga näringsbetingade andelar, göra avdrag för koncernbidrag, genomföra underprisöverlåtelser och göra avdrag för tidigare års underskott etc. Detta i likhet med vad som gäller för aktiebolag. Om delfonder tillåts inom ett sådant bolag kommer en inkomstdeklaration att behöva upprättas för varje delfond. Varje delfond skulle i så fall, med avseende på IL, behöva behandlas som en helt självständig juridisk person. I ett AIF-bolag skulle det därmed kunna finnas en delfond som drar av tidigare års underskott och därmed nolltaxerar, en delfond som är ”moderföretag” enligt 35 kap. IL till ett stort antal portföljbolag och en ytterligare delfond som är ”dotterföretag” i en helt annan koncern. Delfonder
iAIF-bolag skulle avsevärt komplicera inordningen av AIF-bolag i systematiken för beskattning av aktiebolag. Det skulle möjligen inte vara görbart över huvud taget. Även för marknaden skulle sannolikt delfonder, som skattemässigt behandlas som separata juridiska per- soner med egna skattepliktiga resultat, uppfattas som skattemässigt riskfyllda och svåranvända. Utredningen bedömer att övervägande skäl därmed talar emot att tillåta delfonder när det gäller AIF-bolag. Den flexibla associationsrättsliga regleringen, i kombination med den förhållandevis enkla processen för att bilda AIF-bolag bör där- till begränsa behovet av delfonder.
4.17Specialfonder
Utredningens förslag: Ett AIF-bolag ska kunna bildas i form av en specialfond (associationsrättslig specialfond). För dessa fonder ska bestämmelserna som gäller för kontraktsrättsliga specialfon- der i LAIF gälla i tillämpliga delar.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer ska få meddela föreskrifter om vilka uppgifter eller handlingar som ska ingå i ansökan om tillstånd att bilda ett AIF-bolag i form av en specialfond.
696
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Skälen för utredningens förslag
AIF-bolag ska kunna bildas i form av specialfonder
En specialfond är en nationellt reglerad alternativ investeringsfond där särskilda regler om investerarskydd gäller. Specialfonder får där- för till skillnad från andra alternativa investeringsfonder marknads- föras till icke-professionella investerare utan något särskilt tillstånd.
Specialfonder regleras i 12 kap. LAIF. Utöver bestämmelser om risk- spridning innehåller kapitlet regler om information till investerare (se t.ex. bestämmelserna i 7–12 §§ om informationsbroschyr, fakta- blad och information om kostnader). Informationsreglerna utgör en grundläggande beståndsdel i skyddet för investerare i allmänhet och för konsumenter i synnerhet (jfr prop. 2012/13:155 s. 241 och prop. 2002/03:150 s. 311). Ytterligare reglering som i förarbetena till LAIF bedömts vara av särskild betydelse för icke-professionella investerare är bestämmelser om skyddet för kundernas tillgångar (kapitalkrav, förvaringsinstitut m.m.), fungerande värdering samt prissättning och likviditet (prop. 2012/13:155 s. 244).
Till skillnad mot vad som gäller för värdepappersfonder måste inte en specialfond vända sig mot allmänheten utan får säljas till en begränsad krets av investerare. Specialfonder kan även ha något friare placeringsregler än värdepappersfonder genom att det inte finns något absolut krav på riskspridning eller ett visst antal innehav i en specialfond. En specialfond behöver inte heller erbjuda samma likvi- ditet som en värdepappersfond, men måste vara öppen för inlösen minst en gång per år.
Enligt 12 kap. 13 § andra stycket LAIF gäller 5 kap. LVF för specialfonder om inte Finansinspektionen har tillåtit undantag från dessa bestämmelser. Som utgångspunkt gäller alltså motsva- rande placeringsregler och bestämmelser om tillåtna tillgångar som för värdepappersfonder. Undantag från dessa regler prövas av Finans- inspektionen i samband med godkännande av fondbestämmelserna och bedömningen grundar sig på förhållandena i det enskilda fallet. Därvid beaktas bl.a. den sammantagna effekten av flera undantag samt vilken typ av investerare fonden vänder sig till.
Att 5 kap. LVF gäller för specialfonder, om inte Finansinspek- tionen har gett dispens för fondbestämmelser som avviker från kapitlets bestämmelser, kan tolkas som att inspektionen har lag- stöd för att bevilja dispens även för avvikelser från bestämmelserna
697
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
i 5 kap. om tillåtna tillgångar. En specialfond skulle i sådana fall kunna investera en del av sitt kapital i krediter som inte är värdepapper om fondbestämmelserna godkänns. Enligt utredningens kontakter med Finansinspektionen förekommer dock inte några dispenser på det området, utan enligt administrativ praxis medges enbart undantag vad gäller bestämmelserna om fondernas placeringsinriktning och riskkoncentration, samt den maximala andelen illikvida tillgångar. Däremot ges inte undantag från regeln för vilka tillgångar som är tillåtna, dvs. medlen i fonden måste investeras i de i 5 kap. tillåtna tillgångsslagen, dvs. värdepapper, men dessa kan vara noterade eller onoterade.
På motsvarande sätt som det i dag finns möjlighet att bilda kon- traktsrättsliga specialfonder bör det även finnas möjlighet att bilda associationsrättsliga specialfonder. Detta bör ske genom att ett AIF- bolag ska kunna bildas i form av en specialfond. För detta krävs ett förtydligande av definitionen av specialfond i LAIF som innebär att begreppen associationsrättslig specialfond och kontraktsrättslig specialfond införs. Bestämmelserna som i dag gäller för special- fonder ska alltjämt gälla för kontraktsrättsliga specialfonder. För associationsrättsliga specialfonder bör vad som gäller för kontrakts- rättsliga specialfonder gälla i tillämpliga delar, med den skillnaden att en associationsrättslig specialfond är en juridisk person. Att möj- liggöra för bildandet av en associationsrättslig specialfond motsvarar också vad som föreslogs i 2014 års fondutrednings slutbetänkande.
Bemyndigande
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om vilka uppgifter eller handlingar som ska ingå i den ansökan om tillstånd som ska göras av ett AIF-bolag som vill bildas som en specialfond. Motsvarande gäller för ett investe- ringsbolag (se avsnitt 4.3.4).
698
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
4.18Börshandlade fonder
Utredningens förslag: Det som föreslås i utredningens delbetän- kande om börhandlade andelsklasser i värdepappersfonder och om kretsen av handelsplatser ska gälla även för investeringsbolag.
Om en andelsklass i ett AIF-bolag är upptagen till handel på en reglerad marknad ska detta framgå av bilagan till bolagsord- ningen.
Skälen för utredningens förslag
Med uttrycket börshandlad fond (eng. Exchange Traded Fund, EFT) avses att de aktuella fondandelarna är upptagna till handel på en re- glerad marknad, dvs. är noterade, och handlas i realtid. Att ta upp fondandelar till handel på en reglerad marknad är, sett ur fondbo- lagets perspektiv, ett alternativt eller kompletterande distribu- tionssätt jämfört med att bolaget självt, direkt eller indirekt via ett värdepappersinstitut, ansvarar för inlösen och återköp (se även prop. 2010/11:135 s. 254).
Såväl UCITS-direktivet som LVF ger utrymme för båda dessa alternativa distributionssätt. I UCITS-direktivet kan detta utläsas ur artikel 1.2 b som definierar termen fondföretag. Där anges bl.a. att en åtgärd som ett fondföretag vidtar för att säkra att börsvärdet av dess andelar inte i någon väsentlig mån avviker från fondandels- värdet (NAV) ska jämställas med återköp eller inlösen.
I utredningens delbetänkande föreslås att det i en värdepappers- fond eller en specialfond ska få finnas en börshandlad andelsklass. En andelsklass ska alltså få avse att andelarna ska vara upptagna till handel på en reglerad marknad eller handlas på en MTF-plattform. Vidare föreslås att undantaget i LVF från kravet på inlösen av fond- andelar som är upptagna till handel på en reglerad marknad ska även omfatta fondandelar som handlas på en MTF-plattform. Ett mot- svarande undantag för föreslås specialfonder tas in i LAIF. Med en MTF-plattform ska avses detsamma som i LVM.
Vad som föreslås i utredningens delbetänkande i denna del ska gälla även för investeringsbolag (se SOU 2025:60 s. 217–228, för en mer utförlig beskrivning av marknaden för börshandlade fonder och marknadsplatser se a.a. s. 213–216).
699
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Även ett AIF-bolag kan vara en s.k. börshandlad fond. Om en andelsklass i ett AIF-bolag är upptagen till handel på en reglerad marknad behöver detta i så fall framgå av bilagan till bolagsord- ningen. Ett AIF-bolag med börshandlade andelar får under vissa förutsättningar efter tillstånd från Finansinspektionen marknads- föras till icke-professionella investerare (jfr 4 kap. 4 § LAIF).
Börshandlade andelar i investeringsbolag och AIF-bolag förut- sätter vissa följdändringar i näringsrättslig lagstiftning, bl.a. i konto- föringslagen, lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, som ålägger aktiebolag att upprätta prospekt i vissa fall, och lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Det kan inte uteslutas att det finns behov av ytterligare följdänd- ringar, vilket kan behöva utredas vidare. Inom ramen för denna ut- redning har det, med hänsyn till utredningens omfattning och utred- ningstiden, inte varit möjligt att göra en fulltäckande kartläggning i denna del.
4.19Straff och vite
Utredningens förslag: Bestämmelserna om straffansvar och vite i ABL ska i tillämpliga delar gälla även avseende fondandelsbolag.
Finansinspektionen ska få förena ett föreläggande eller förbud enligt den nya lagen med vite.
Skälen för utredningens förslag
I lagstiftningen om aktiebolag och ekonomiska föreningar ingår bestämmelser om straff för överträdelser av de i respektive lag givna föreskrifterna. I fråga om flertalet andra sammanslutningar, såsom handelsbolag, ideella föreningar, samfällighetsföreningar och stiftelser, saknas motsvarande straffbestämmelser. Straffansvar för överträdelser av de regler som gäller för rättssubjekt av detta slag kan då normalt bara inträda om gärningen är straffbelagd i brotts- balken, t.ex. såsom osant intygande, svindleri, trolöshet mot huvud- man, oredlighet mot borgenärer eller bokföringsbrott. Vid andra regelöverträdelser är man hänvisad till andra sanktioner mot den försumlige, t.ex. utkrävande av skadestånd.
700
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
I ABL straffbeläggs endast ett fåtal förfaranden (se 30 kap. 1 §). Lagen innehåller andra sanktionsformer (jfr t.ex. regler om skade- stånd, bristäckningsansvar m.m.). Lagstiftaren har undvikit att straff- sanktionera lagens regler när de andra sanktionsformerna har ansetts tillräckliga. Det innebär bl.a. att det inte finns några straffrättsliga bestämmelser i ABL som särskilt tar sikte på olagliga värdeöver- föringar. Sådana handlingar kan dock i särskilda fall vara att bedöma enligt bestämmelserna i 10 eller 11 kap. brottsbalken. Även andra allmänna straffrättsliga bestämmelser kan tillämpas på den som age- rar inom ramen för ett aktiebolag. I detta sammanhang bör särskilt lyftas fram bestämmelserna om osann försäkran och osant inty- gande i 15 kap. brottsbalken. I 20 kap. 3 § brottsbalken finns även bestämmelser om ansvar för den som bryter mot tystnadsplikt.
Som utgångspunkt bör de straffrättsliga bestämmelserna enligt ABL gälla även för fondandelsbolag. Bestämmelserna i brottsbalken kommer att gälla också i förhållande till ett fondandelsbolag.
ABL innehåller ett stort antal bestämmelser om att beslut eller andra förhållanden ska anmälas till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. För att säkerställa att dessa bestämmelser följs behövs det särskilda tvångsmedel. I ABL har därför tagits in en gemensam vitesbestämmelse som Bolagsverket kan tillgripa om någon registreringsanmälan inte görs. Även i LVF finns möjligheter för Finansinspektionen att förena ett föreläggande eller förbud med vite (12 kap. 20 §). Motsvarande bör gälla även för fondandelsbolag.
4.20Överklagande
Utredningens förslag: Bolagsverkets beslut avseende enligt den nya lagen ska få överklagas på det sätt som gäller för överklagande av verkets beslut enligt ABL.
Beslut av Finansinspektionen enligt den nya lagen ska få över- klagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd ska krävas vid överklagande till kammarrätten. Finansinspektionens beslut om tillsyn vid styrelsesammanträde och bolagsstämma i ett investeringsbolag ska inte få överklagas.
Om Finansinspektionen i ett ärende om tillstånd inte meddelar beslut inom sex månader från det att ansökan gavs in, ska inspek- tionen underrätta sökanden om skälen för detta. Sökanden ska
701
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
därefter få begära förklaring av domstol att ärendet onödigt uppe- hålls. Har inspektionen inte meddelat beslut inom sex månader från det att en sådan förklaring har lämnats, ska det anses att ansökan har avslagits. En begäran om en förklaring att ärendet onödigt uppehålls ska göras hos allmän förvaltningsdomstol.
Skälen för utredningens förslag
Överklagande av Bolagsverkets beslut
Överklaganden av Bolagsverkets beslut enligt ABL prövas av allmän förvaltningsdomstol eller allmän domstol. Merparten av de beslut som Bolagsverket fattar enligt ABL överklagas till allmän förvalt- ningsdomstol (se 31 kap. 2 § ABL). Överklagandefristen är i dessa fall två månader från beslutsdagen och alltså inte – såsom annars vanligen är fallet inom förvaltningsrätten – tre veckor från det att den av beslutet berörde har fått del av beslutet.
Vissa beslut som Bolagsverket fattar ska dock överklagas till allmän domstol (se 31 kap. 3 § ABL). Det gäller främst beslut om tvångslikvidation av ett aktiebolag och beslut om att förordna och entlediga likvidatorer i vissa fall. Dessa ärenden har ansetts vara av sådan art att överklagande av besluten bör prövas av allmän dom- stol, i första hand tingsrätt. Överklagande ska ske inom tre veckor från beslutet. Det fordras därför inte att den som berörs av beslutet bevisligen har fått del av beslutet för att tiden för överklagande ska börja löpa. I fråga om förutsättningarna för överklagande gäller i övrigt förvaltningslagen (2017:900).
Beslut av Bolagsverket avseende fondandelsbolag enligt den nya lagen ska få överklagas på motsvarande sätt som gäller enligt ABL.
Överklagande av Finansinspektionens beslut
Inom det finansiella området får Finansinspektionens beslut som regel överklagas hos allmän förvaltningsdomstol (Förvaltnings- rätten i Stockholm). Så är fallet t.ex. avseende beslut enligt LVF (14 kap. 1 §), LAIF (16 kap. 1 §) och beslut enligt LVM (26 kap.
1 §). Detsamma bör gälla för beslut av Finansinspektionens enligt den nya lagen. Även uteblivna beslut om tillstånd ska kunna över-
702
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
klagas. Detta gäller framför allt tillstånd att vara investeringsbolag (jfr 14 kap. 2 § LVF). Liksom i LVF bör dock beslut om att kalla till styrelsesammanträde och att förelägga någon som utan tillstånd bedriver verksamhet att lämna de upplysningar som krävs för att bedöma om lagen är tillämplig på verksamheten, inte få överklagas (LVF 14 kap. 1 §).
4.21Följdändringar av övrig lagstiftning
4.21.1Inledning
Förslagen om att införa en associationsrättslig fondstruktur i form av fondandelsbolag innebär att en ny reglering för en ny juridisk person införs i svensk rätt. Vidare innebär förslaget även att nya fondtyper införs i form av investeringsbolag och AIF-bolag. I av- snitten har de förändringar och de anpassningar som krävs av bl.a. LVF, LAIF, och den svenska redovisningsrätten behandlats. I av- snitt 5 behandlas även skattelagstiftningen. Förslagen föranleder dock även förändringar och anpassningar av annan lagstiftning. I detta avsnitt görs, delvis med utgångspunkt i 2014 års fondutrednings slutbetänkande, en genomgång i det hänseendet.
4.21.2Författningar som ska gälla för fondandelsbolag men som inte behöver ändras
Utredningens förslag: När juridiska personer i form av bolag regleras i en författning ska den regleringen även omfatta fond- andelsbolag.
När begreppen fond, specialfond eller fondandelar används i en författning ska även fondandelsbolag och associationsrättsliga specialfonder, inklusive delfonder i sådana bolag, respektive an- delar i bolagen och delfonderna omfattas.
När förvaltningen av en fond utförs av ett fondbolag, ett för- valtningsbolag eller en AIF-förvaltare och regleras i en författ- ning ska regleringen även omfatta förvaltarnas förvaltning av fond- andelsbolag.
703
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Skälen för utredningens förslag
Begreppet juridisk person
Ett fondandelsbolag är en juridisk person på samma sätt som ett aktiebolag, och kan – liksom ett aktiebolag – rättshandla när bo- laget har registrerats. I annan lagstiftning används ofta begrepp som ”juridisk person” eller liknande när man inte vill begränsa re- gleringen till någon särskilt utpekat rättssubjekt. Exempel på sådana regler finns i 10 kap. 1 § rättegångsbalken där det anges vilket som är rätt forum för ”bolag, förening eller annat samfund, stiftelse eller annan sådan inrättning”. I 36 kap. 23 § brottsbalken finns t.ex. be- stämmelser om möjligheten att ålägga ett ”företag” företagsbot. Ytterligare exempel finns i 5 kap. 1 och 2 §§ utsökningsbalken där det stadgas undantag från utmätning för kläder, möbler, bostad m.m., vilka enligt 5 kap. 3 § samma balk inte gäller för ”juridiska personer” (förutom i viss mån dödsbon).
När annan lagstiftning använder begrepp som juridisk person eller liknande på detta sätt kommer även fondandelsbolag att om- fattas, vilket enligt utredningens mening är korrekt och någon an- passning behöver inte göras.
Finansiell reglering
Införandet av associationsrättslig fondstruktur i form av att inve- steringsbolag innebär att en ny typ av fondföretag i UCITS-direk- tivets bemärkelse införs. Begreppet värdepappersfond förekommer på olika ställen i annan finansiell lagstiftning. I många fall berör detta möjligheten att placera medel i en värdepappersfond. Det som i dessa lagar gäller i förhållande till en värdepappersfond bör gälla även i förhållande till investeringsbolag. De författningar där änd- ringar behövs beskrivs var för sig i avsnitt 4.21.3.
Vidare ska, när annan författning använder begrepp som fond, fondandelar eller liknande regleringen även omfatta fondandelsbolag eller andelar i ett sådant bolag, inklusive en delfond. När det gäller vissa bestämmelser i LVF har dock utredningen av lagtekniska skäl bedömt att det finns behov av att särskilt ange begreppet delfond i vissa paragrafer. När det i annan författning på motsvarande sätt talas om fondbolags, förvaltningsbolags och AIF-förvaltares förvalt-
704
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
ningen av en fond kommer regleringen även att omfatta förvaltar- nas förvaltning av fondandelsbolag.
När det gäller begreppet specialfond förekommer även det be- greppet i annan finansiell lagstiftning. I många fall berörs även möj- ligheten att t.ex. placera medel i en specialfond. Med den konstruktion som utredningen föreslår när det gäller associationsrättsliga special- fonder kommer en sådan fond att utgöra en specialfond. När annan lagstiftning använder begreppet specialfond kommer även associa- tionsrättsliga specialfonder att omfattas. Någon anpassning behöver därför inte göras i denna del.
Det finns ett stort antal författningar som rör finansiell verk- samhet. En undergrupp är regler om tillståndspliktig verksamhet. Bland dessa författningar kan nämnas LBF, LVM, lagen (2010:751) om betaltjänster, FRL, lagen (2016:1024) om verksamhet med bo- stadskrediter, lagen (2018:1219) om försäkringsdistribution och lagen (2023:714) om förvärv och förvaltning av nödlidande kredit- avtal. Begreppet aktiebolag används i dessa författningar för att definiera vilka företagsformer som kan få tillstånd att bedriva viss verksamhet, t.ex. att vara bank och att driva värdepappersrörelse. Till dessa författningar finns författningar som rör årsredovisningar i de tillståndspliktiga företagen (ÅRKL och ÅRFL). Ett fondandels- bolag ska inte kunna ägna sig åt sådan verksamhet och någon anpass- ning av dessa författningar behövs inte.
I LVM återkommer benämningen aktiebolag när begreppet finan- siella instrument definieras. Hänvisningar till denna definition finns i en rad författningar på det finansiella området. Definitionen är dock utformad så att aktier i aktiebolag räknas upp i 1 kap. 4 § som ett exempel på överlåtbara värdepapper som en undergrupp av finansi- ella instrument. En annan undergrupp av finansiella instrument en- ligt samma paragraf är ”fondandelar: andelar i värdepappersfonder, fondföretag, alternativa investeringsfonder och andra företag för kollektiva investeringar”. Så som denna undergrupp är utformad innefattar den också andelar i både investeringsbolag och AIF- bolag, varför någon ändring inte heller behövs i detta avseende.
I 2 kap. 12 § FRL finns bestämmelser om att tillstånd för direkt livförsäkringsrörelse ska avse en eller flera försäkringsklasser eller risker som hänför sig till en sådan klass. Bland annat avses klasser som är knutna till fonder vilka förvaltas av den som har rätt att driva fondverksamhet enligt LVF eller till specialfonder vilka förvaltas
705
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
av den som har rätt att förvalta specialfonder enligt LAIF (fondför- säkring). Den aktuella bestämmelsen omfattar även investeringsbolag och AIF-bolag i form av specialfonder. När annan lagstiftning använ- der begreppet fonder eller liknande på detta sätt omfattas även fond- andelsbolag, vilket enligt utredningens mening är korrekt och någon anpassning behöver inte göras. Detta inbegriper t.ex. 2 kap. 11 § LTPF.
Motsvarande kan även sägas gälla i förhållande till annan lagstift- ning där det talas om andelar i ett företag eller fondandelar. I t.ex.
4 kap. 5 § första stycket lagen (2000:192) om allmänna pensions- fonder (AP-fonder) framgår att Första–Fjärde AP-fonderna huvud- sakligen ska förvärva eller inneha sådana tillgångar som är likvida. Med likvida tillgångar avses bl.a. fondandelar som kan lösas in med kort varsel (första stycket 2), vilket inbegriper både andelar i en värdepappersfond och ett investeringsbolag. Motsvarande gäller för Sjunde AP-fonden (5 kap. 6 § samma lag). För att Första–Fjärde och Sjunde AP-fonderna ska kunna investera i t.ex. investerings- bolag på motsvarande sätt som AP-fonderna kan investera i värde- pappersfonder krävs alltså ingen förändring eller anpassning av lagen om allmänna pensionsfonder (AP-fonder).
En annan undergrupp bland författningarna som rör finansiell verksamhet är författningar som ålägger vissa juridiska personer specifika skyldigheter. Bland dessa kan nämnas lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet, som ålägger privata aktiebolag som är försäkringsförmedlare att ha en skriftlig arbetsordning för styrelsen Detta är företeelser som inte är relevanta för fondandelsbolag och som inte ska omfattas av dessa regler. Någon anpassning behövs alltså inte heller i dessa författningar.
Ytterligare en undergrupp till finansiell lagstiftning är sådana för- fattningar som rör specifika tillsynsfrågor och hanteringsfrågor för vissa typer av företag, t.ex. lagen (2006:531) om särskild tillsyn över finansiella konglomerat, lagen (2014:968) om särskild tillsyn över kreditinstitut och värdepappersbolag, lagen (2014:966) om kapital- buffertar och lagen (2015:1016) om resolution. I dessa författningar används begreppet aktiebolag för att peka ut vissa särskilda före- tagstyper som bestämmelserna ska tillämpas på. Fondandelsbolag ska inte omfattas av dessa regler och någon anpassning behövs inte heller i dessa fall.
706
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
Inte heller finns det behov av ändring i lagen (1992:160) om ut- ländska filialer m.m. Genom förslaget möjliggörs för förvaltnings- bolag att förvalta investeringsbolag. Ändringen som möjliggör detta i LVF ingår redan i uppräkningen i 1 kap. 3 § 6 i lagen om utländska filialer m.m.
Sammanfattningsvis bedömer utredningen att det inte behövs några ändringar i nu nämnda författningar.
Associationsrättslig reglering
Som framgår av avsnitt 4.2 har utredningen föreslagit att den nya lagen om fondandelsbolag utformas så att den uttryckligen anger vilka av ABL:s regler som ska vara tillämpliga på fondandelsbolagen. Avsikten är att den föreslagna lagen på så sätt ska vara tydlig och att det där ska framgå vad som gäller för fondandelsbolagen. Lagstift- ningstekniken har dock den konsekvensen att ingen annan reglering som handlar om aktiebolag automatiskt blir tillämplig på fondandels- bolagen. Det finns ett stort antal författningar som innehåller be- greppet aktiebolag. Eftersom det i den övervägande delen av fallen, med undantag för skattelagstiftningen som behandlas i avsnitt 5, inte krävs några ändringar har beskrivningen utformats så att för- fattningar där några ändringar inte behövs beskrivs övergripande och gruppvis. De författningar där ändringar behövs beskrivs där- efter var för sig i avsnitt 4.21.3.
Förutom i ABL förekommer begreppet aktiebolag i en rad för- fattningar av associationsrättslig karaktär (i vid bemärkelse). I lagen (2010:879) om allmännyttiga kommunala bostadsaktiebolag används begreppet aktiebolag för att definiera en viss annan typ av associa- tion, nämligen allmännyttiga kommunala bostadsaktiebolag. Detta är inte relevant för investeringsbolag och någon anpassning behövs inte. Enligt 7 kap. 46 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska styrelseledamöter och verkställande direktör i en ekonomisk förening anmäla sina innehav av aktier i aktiebolag i samma koncern som föreningen. Vidare finns i samma lag bestämmelser om fusion mellan en ekonomisk förening och ett aktiebolag. Motsvarande regler finns i sparbankslagen (1987:619). Dessa bestämmelser ska inte tillämpas på fondandelsbolag och någon anpassning krävs inte.
707
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
I lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag används begreppet aktiebolag i 4 kap. 6 § där det anges att bolagsmännen i ett enkelt bolag i avtal inte får använda ”något av orden “handels- bolag”, “aktiebolag”, “förening” eller “stiftelse””. Det finns emeller- tid en rad andra benämningar som ett enkelt bolag antagligen inte ska använda, t.ex. bank och fondbolag, som inte räknas upp i lagen. Även om ordet ”fondandelsbolag” inte heller ska användas finns inte skäl att lägga till just det begreppet i lagen om handelsbolag och enkla bolag.
Enligt lagen (2004:575) om europabolag kan ett aktiebolag delta i bildandet av ett europabolag. Detta ska inte gälla för fondandels- bolag och någon anpassning i den lagen behövs inte.
Enligt lagen (1998:1593) om trossamfund får ett aktiebolag inte registreras som ett sådant. Det ska inte heller fondandelsbolag få göra, men det följer redan av den föreslagna lagen, att dessa bolag bara får ägna sig åt kollektiva investeringar. Någon ändring krävs inte heller i lagen om trossamfund.
Sammanfattningsvis behövs inte några ändringar i dessa nämnda författningar.
Tillståndskrav och andra författningar
I nästa grupp har utredningen samlat ett stort antal författningar som rör tillståndsplikt eller någon form av tillsyn av privata rätts- subjekt utanför finanssektorn. I lagen (2015:812) om rapportering av betalningar till myndigheter används begreppet aktiebolag för att definiera vilka företag som är rapporteringspliktiga enligt lagen. Lagen rör företag som utvinner vissa naturtillgångar eller avverkar naturskog och är inte relevant för investeringsbolag. Taxitrafik- lagen (2012:211), där begreppet aktiebolag förekommer, rör juri- diska personer med trafiktillstånd enligt den lagen, och i alkohol- lagen (2010:1622) ska ett för ändamålet särskilt bildat aktiebolag ombesörja detaljhandel av spritdrycker m.m. Enligt lagen (2010:1065) om kollektivtrafik kan en regional kollektivtrafikmyndighet under vissa förutsättningar överlämna befogenheten att ingå avtal om all- män trafik till ett aktiebolag. Inget av detta är aktuellt for fond- andelsbolag. Enligt luftfartslagen (2010:500) kan ett aktiebolag under
708
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
vissa förutsättningar få tillstånd att bedriva luftfart. Inte heller det är aktuellt för ett investeringsbolag.
Enligt 16 kap. 10 a § föräldrabalken är vissa finansiella företag skyldiga att lämna uppgifter till överförmyndaren. Det kan t.ex. gälla uppgifter om någons tillgångar eller skulder som överförmyndaren behöver i sin granskning av förmyndares, gode mäns och förvaltares verksamhet. Skyldigheten att lämna uppgifter gäller fondbolag och AIF-förvaltare avseende t.ex. innehav av fonder som dessa förvaltar. Detta inkluderar även fondandelsbolag.
4.21.3Bestämmelser i övriga författningar som ska gälla för fondandelsbolag
Utredningens förslag: Rätten att placera en enskilds tillgångar i en andel i en värdepappersfond utan tillstånd från överförmyn- daren ska också gälla placering i en andel i ett investeringsbolag (14 kap. 5 § föräldrabalken).
Överförmyndarens rätt att begränsa föräldrars och ställföre- trädares möjlighet att förfoga över rättigheter som registreras i avstämningsregister genom ett meddelande till den som för ett andelsägarregister ska även omfatta investeringsbolag (13 kap. 19 § och 14 kap. 21 § föräldrabalken).
Fondandelsbolag ska läggas till i uppräkningen av juridiska per- soner som ska ha ett organisationsnummer (1 § lagen om identi- tetsbeteckningar för juridiska personer).
Individuellt pensionssparande ska även få ske i andelar i ett investeringsbolag (2 kap. 1 och 2 §§ lagen om individuellt pen- sionssparande).
Investerarskydd ska inte gälla för tillgångar som ingår i ett investeringsbolag, dvs. andelsägarna har inte rätt till ersättning för tillgångarna som ingår i fonden. Investerarskyddet ska inte heller gälla för tillgångar som omfattas av lagen om individuellt pensions- sparande (12 § lagen om investerarskydd).
Ett investeringsbolag ska inte kunna få ersättning från insätt- ningsgarantin (5 § lagen om insättningsgaranti).
En andelsägare i ett investeringsbolag ska inte anses som aktie- ägare vid tillämpning av bestämmelserna om förbud mot lån för- skott etc. (21 kap. 4 och 7 §§ ABL).
709
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Ett värdepappersinstitut
–ska få behandla en enhet som ingår i ett investeringsbolag som jämbördig motpart och tillhandahålla vissa investeringstjänster avseende andelar i ett investeringsbolag,
–ska lämna faktablad utan begäran när institutet förmedlar an- delar i investeringsfonder och ta med investeringsbolag när institutet delar upp dem som innehar positioner i finansiella instrument i olika kategorier, och
–ska inte omfattas av regleringen om regelbunden finansiell in- formation (9 kap. 7, 18 och 25 §§, 15a kap. 10 § samt 16 kap. 5 §).
Särskild delgivning med juridisk person ska få användas även med fondandelsbolag (29 § delgivningslagen).
Fondandelsbolag ska omfattas av reglerna om penningtvätt i penningtvättslagen samt lämna uppgifter till Finansinspektionen som ska tas in i en databas hos Statistiska centralbyrån (1 kap. 2 § 25 lagen om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terro- rism samt 3 § 18 lagen om en databas för övervakning av och till- syn över finansmarknaderna).
Ledamot och suppleant i styrelsen för ett fondandelsbolag samt befattningshavare hos förvaltaren ska få meddelas näringsförbud. Den som har näringsförbud ska inte få vara stiftare, styrelseleda- mot eller suppleant i ett sådant bolag (3 och 11 §§ lagen om när- ingsförbud).
Investeringsbolag och delfonder i sådana fonder ska få upp- handlas till fondtorget (2 kap. 1 § lagen om upphandling av fon- der till premiepensionens fondtorg).
Skälen för utredningens förslag
Föräldrabalken
Enligt 14 kap. 5 § föräldrabalken kan en enskilds tillgångar utan samtycke från överförmyndaren placeras i olika typer av tillgångar som räknas upp i paragrafen. Bland annat kan placering ske i andelar i en värdepappersfond. Denna möjlighet till placering av en enskilds
710
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
tillgångar utan samtycke från överförmyndaren bör även omfatta placering i andelar i ett investeringsbolag.
Om det behövs för att trygga förvaltningen får överförmyndaren bl.a. genom meddelande till en värdepapperscentral, den som för ett register enligt 4 kap. 11 § LVF eller enligt 12 kap. 5 § LAIF eller den som har registrerats som förvaltare av finansiella instrument eller andelar i värdepappersfonder eller i specialfonder, begränsa föräldrars respektive ställföreträdarens möjlighet att förfoga över rättigheter som registreras i avstämningsregister enligt kontoföringslagen eller i motsvarande utländskt register eller som avses i LVF eller i LAIF (13 kap. 19 § och 14 kap. 21 § föräldrabalken). Den möjligheten ska även omfatta ett sådant register som förs enligt den nya lagen.
De aktuella paragraferna ska därmed ändras i enlighet med det nu anförda.
Lagen (1974:174) om identitetsbeteckningar för juridiska personer m.fl.
I lagen om identitetsbeteckningar för juridiska personer m.fl. anges vilka juridiska personer som ska ha ett organisationsnummer. Fond- andelsbolag bör ingå bland de juridiska personer som ska ha ett sådant nummer och bör därför läggas till i uppräkningen i 1 §.
Lagen (1993:931) om individuellt pensionssparande
Enligt 2 kap. 1 § lagen om individuellt pensionssparande får ett indi- viduellt pensionssparande bl.a. ske i andelar i en värdepappersfond och i en specialfond. Ett individuellt pensionssparande bör även kunna ske i andelar i ett investeringsbolag, som därmed bör läggas till i uppräkningen i den aktuella paragrafen. Till följd härav bör även investeringsbolag läggas till i 2 kap. 3 och 4 §§.
711
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
Lagen (1995:1571) om insättningsgaranti
Enligt 5 § lagen om insättningsgaranti kan de i den aktuella para- grafen uppräknade insättarna eller deras utländska motsvarighet inte få ersättning enligt garantin. I punkten 5 anges bl.a. värdepappers- fonder. Motsvarande bör gälla även för investeringsbolag.
Lagen (1999:158) om investerarskydd
Lagen om investerarskydd innehåller bestämmelser om ersättning för förlust av investerares finansiella instrument och medel hos ett värdepappersinstitut, ett fondbolag, ett förvaltningsbolag eller en AIF-förvaltare (investerarskydd).
Av 12 § framgår att andelsägare i en värdepappersfond enligt LVF eller en specialfond enligt LAIF inte har rätt till ersättning för till- gångar som ingår i fonden. Motsvarande bör även gälla andelsägare i ett investeringsbolag. Till följd härav bör därför andelsägare i ett investeringsbolag läggas till i den aktuella paragrafen.
Lagen (2000:562) om internationell rättslig hjälp i brottmål
I 5 kap. 10 § i lagen om internationell rättslig hjälp i brottmål finns en upplysningsbestämmelse om att det i andra lagar finns bestäm- melser om uppgiftsskyldighet. En sådan uppgiftsskyldighet införs i den nya lagen. Den aktuella upplyssningsbestämmelsen bör därför kompletteras med uppgift om detta.
ABL
I 21 kap. 1 och 2 §§ ABL finns bestämmelser om lån från bolaget till aktieägare. I 5 § samma lag finns även bestämmelser om lån till förvärv av aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern. Enligt 4 och 7 §§ samma lag anses den som innehar en andel eller förvärvar en andel i en värdepappersfond eller specialfond vid tillämp- ningen av de bestämmelserna inte som aktieägare. Motsvarande bör gälla även den som innehar eller förvärvar en andel i ett investerings- bolag.
712
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
LVM
Enligt 9 kap. 7 § LVM får ett värdepappersinstitut behandla en enhet som ingår i någon av de i paragrafen uppräknade grupperna som en jämbördig motpart. I punkten 4 anges värdepappersfonder som avses i 1 kap. 1 § första stycket 25 LVF och fondföretag som avses i 1 kap. 7 § första stycket första meningen samma lag samt fondbolag eller förvaltningsbolag som förvaltar dem. Bestämmelsen bör även gälla för investeringsbolag, varför ett tillägg behöver göras i den aktuella punkten.
Enligt 9 kap. 18 § samma lag ska ett värdepappersinstitut som förmedlar eller lämnar råd om fonder tillhandahålla faktabladet för fonden. Denna bestämmelse hänger samman med bestämmelserna om fondbolags och AIF-förvaltares skyldigheter att tillhandahålla faktablad (se 4 kap. 20 § LVF och 10 kap. 3 § LAIF). Reglerna i fondlagstiftningen innebär att fondbolaget eller AIF-förvaltaren inte har någon skyldighet att tillhandahålla faktablad i de fall då den skyldigheten åvilar ett värdepappersinstitut. Detsamma bör gälla för tillhandahållande av faktablad för fondandelsbolag. Utifrån para- grafens lydelse omfattar den redan AIF-bolag. När det gäller inve- steringsbolag behöver paragrafen dock kompletteras i den delen.
I 9 kap. 25 § samma lag finns bestämmelser om att ett värde- pappersinstitut under vissa förutsättningar får tillhandahålla inve- steringstjänsterna mottagande och vidarebefordran av order i fråga om ett eller flera finansiella instrument och utförande av order på kunders uppdrag utan att uppfylla kraven i 24 §. I paragrafen räknas bl.a. upp tjänster avseende andelar i värdepappersfonder. Även detta bör gälla för andelar i värdepappersfonder.
I 15 a kap. 10 § finns bestämmelser om krav på indelning av dem som innehar positioner i finansiella instrument i olika kategorier. Bland annat räkas värdepappersfonder upp som en kategori. Även investeringsbolag bör läggas till.
I 16 kap. samma lag finns bestämmelser om regelbunden finan- siell information. Bestämmelserna i det kapitlet gäller för en emittent som har Sverige som hemmedlemsstat och vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad. I 3 § undan- tas andelar i en värdepappersfond. På motsvarande sätt som gäller för andelar i en värdepappersfond ska även andelar i ett investerings-
713
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
bolag undantas. Även om ett investeringsbolag inte ska lämna en årsredovisning bör detta förtydligas.
Delgivningslagen (2010:1932)
I27–30 §§ delgivningslagen finns bestämmelser om särskild delgiv- ning med juridiska personer. I 29 § samma lag anges när särskild delgivning med juridisk person får användas genom uppräkning av olika juridiska personer. Särskild delgivning med juridisk person ska även kunna användas på ett fondandelsbolag, varför 29 § behöver kompletteras i detta hänseende.
Lagen (2014:484) om en databas för övervakning av och tillsyn över finansmarknaderna
I 3 § lagen om en databas för övervakning av och tillsyn över finans- marknaderna finns bestämmelser om databasens innehåll. Bland annat får i databasen behandlas sådana uppgifter som har samlats in med stöd av 10 kap. 2 § första stycket LVF. En motsvarande bestämmelse till den aktuella bestämmelsen i LVF föreslås införas även för fond- andelsbolag. Även sådana uppgifter bör får behandlas i databasen. Bestämmelsen i 3 § lagen om en databas för övervakning av och till- syn över finansmarknaderna bör därför kompletteras i detta hänse- ende.
Lagen (2014:836) om näringsförbud
Enligt 1 § lagen om näringsförbud kan, genom ett beslut om närings- förbud, en näringsidkare under viss tid meddelas begränsningar i rät- ten att bedriva eller ta del i näringsverksamhet. Ett näringsförbud kan meddelas personer som bedriver enskild näringsverksamhet men också personer med anknytning till vissa juridiska personer. Det handlar om personer som faktiskt har utövat ledningen av en när- ingsverksamhet som en juridisk person har bedrivit men också vissa i 3 § särskilda befattningshavare. För vissa stiftelser anges som sär- skild befattningshavare ledamot och suppleant i styrelsen samt, när
714
SOU 2025:117 | Fondandelsbolag |
en stiftelse har anknuten förvaltning, sådana befattningshavare hos förvaltaren som anges i stycket.
Lagen om näringsförbud kommer att omfatta även fondandels- bolag. På motsvarande sätt som gäller för stiftelser med anknuten förvaltning bör även vissa särskilda befattningshavare i ett fond- andelsbolag omfattas. Bestämmelsen i 3 § ska därför kompletteras. I 11 § finns bestämmelser om näringsförbudets innehåll. Bland annat får den som har näringsförbud inte vara stiftare eller ledamot
eller suppleant i styrelsen i vissa i paragrafen uppräknade juridiska personer. I den uppräkningen bör även fondandelsbolag läggas till.
Penningtvättslagen
Penningtvättslagen är enligt 1 kap. 2 § 7 tillämplig på fondverksam- het och bör även omfatta den verksamhet som ett fondandelsbolag bedriver. I uppräkningen av verksamheter i 1 kap. 2 § bör därför ett tillägg göras.
Lagen (2018:1653) om företagsnamn
Lagen om företagsnamn gäller för fondandelsbolag. Enligt 2 kap.
1 § i lagen om företagsnamn får ett företagsnamn registreras endast om det kan särskilja innehavarens verksamhet från andras. I andra stycket i samma paragraf finns en bestämmelse om att för det fall det i företagsnamnet ingår ”sådan beteckning som aktiebolag, han- delsbolag eller ekonomisk förening eller förkortning därav, ska vid bedömningen bortses från denna.” Ett tillägg av beteckningarna fond- andelsbolag, investeringsbolag och AIF-bolag bör göras i den aktuella bestämmelsen.
Lagen (2022:760) om upphandling av fonder till premiepensionens fondtorg
I 2 kap. 1 § lagen om upphandling av fonder till premiepensionens fondtorg finns bestämmelser om vilka fonder som får upphandlas. Som utgångspunkt är det UCITS-fonder i form av värdepappers- fonder och utländska fondföretag. Även specialfonder och vissa
715
Fondandelsbolag | SOU 2025:117 |
utländska specialfonder får upphandlas. Investeringsbolag är en UCITS-fond som också bör ingå i den uppräkning av fonder som får upphandlas till fondtorget. Den aktuella bestämmelsen ska där- för kompletteras i detta avseende.
716
Statens offentliga utredningar 2025
Kronologisk förteckning
1.Skärpta krav för svenskt medborgar- skap. Ju.
2.Några frågor om grundläggande fri- och rättigheter. Ju.
3.Skatteincitament för forskning och utveckling. En översyn av FoU-avdraget och expertskatte- reglerna. Fi.
4.Moderna och enklare skatteregler för arbetslivet. Fi.
5.Avgift för områdessamverkan
– och andra åtgärder för trygghet
i byggd miljö. LI.
6.Plikten kallar! En modern personal- försörjning av det civila försvaret. Fö.
7.Ny kärnkraft i Sverige – effektivare tillståndsprövning och ändamålsenliga avgifter. KN.
8.Bättre förutsättningar för trygghet och studiero i skolan. U.
9.På språklig grund. U.
10.En förändrad abortlag – för en god, säker och tillgänglig abortvård. S.
11.Straffbarhetsåldern. Ju.
12.AI-kommissionens Färdplan för Sverige. Fi.
13.En effektivare organisering av mindre myndigheter – analys och förslag. Fi.
14.En skärpt miljöstraffrätt och
ett effektivt sanktionssystem. KN.
15.Stärkta drivkrafter och möjligheter för biståndsmottagare. Volym 1 och 2. S.
16.Ett nytt regelverk för uppsikt och förvar. Ju.
17.Anpassning av svensk rätt till EU:s avskogningsförordning. LI.
18.Ett likvärdigt betygssystem. Volym 1 och 2. U.
19.Kunskap för alla – nya läroplaner med fokus på undervisning och lärande. U.
20.Kommunal anslutning till Utbetal- ningsmyndighetens verksamhet. Fi.
21.Miljömålsberedningens förslag om en strategi för hur Sverige ska leva upp till EU:s åtaganden inom biologisk mångfald respektive nettoupptag av växthusgaser från markanvändnings- sektorn (LULUCF). KN.
22.Förbättrad konkurrens i offentlig och privat verksamhet. KN.
23.Ersättningsregler med brottsoffret i fokus. Ju.
24.Publiken i fokus
– reformer för ett starkare filmland. Ku.
25.Arbetslivskriminalitet – upplägg, verktyg och åtgärder, fortsatt arbete. A.
26.Tid för undervisningsuppdraget – åtgärder för god undervisning och läraryrkenas attraktivitet. U.
27.En socionomutbildning i tiden. U.
28.Frihet från våld, förtryck och utnytt- jande. En jämställdhetspolitisk strategi mot våld och en stärkt styrning av centrala myndigheter. A.
29.Ökad kvalitet hos Samhall
och fler vägar till skyddat arbete. A.
30.Enklare mervärdesskatteregler vid försäljning av begagnade varor och donation av livsmedel. Fi.
31.Utmönstring av permanent uppehålls- tillstånd och vissa anpassningar till miniminivån enligt EU:s migrations- och asylpakt. Ju.
32.Vissa förändringar av jaktlagstiftningen. LI.
33.Skärpta och tydligare krav på vandel för uppehållstillstånd. Ju.
34.Ett modernare konsumentskydd vid distansavtal. Ju.
35.Etableringsboendelagen
– ett nytt system för bosättning för vissa nyanlända. A.
36.Skydd för biologisk mångfald i havs- områden utanför nationell jurisdiktion. UD.
37.Skärpta villkor för friskolesektorn. U.
38.Att omhänderta barn och unga. S.
39.Digital teknik på lika villkor.
En reglering för socialtjänsten och verksamhet enligt LSS. S.
40.Säkrare tivoli. Ju.
41.Pensionsnivåer och pensionsavgiften
–analyser på hundra års sikt. S.
42.Säkerhetsskyddslagen – ytterligare kompletteringar. Ju.
43.Säkerställ tillgången till läkemedel
–förordnande och utlämnande
i bristsituationer. S.
44.Förbättrat stöd i skolan. U.
45.Ökat informationsutbyte mellan myndigheter – några anslutande frågor. Ju.
46.Tryggare idrottsarrangemang. Ju.
47.Spänning i tillvaron – hur säkrar vi vår framtida elförsörjning? KN.
48.Stärkt pandemiberedskap. S.
49.Säkerhetspolisens behandling av personuppgifter. Ju.
50.En ny nationell myndighet för viltförvaltning. LI.
51.Bättre förutsättningar för klimatanpassning. KN.
52.Ökad insyn i politiska processer. Ju.
53.Kvalificering till socialförsäkring och ekonomiskt bistånd
för vissa grupper. S.
54.Ett skärpt regelverk om utvisning på grund av brott. Ju.
55.En reformerad samhällsorientering för bättre integration. A.
56.Stärkt skydd för domstolarnas och domarnas oberoende. Ju.
57.Polisiär beredskap i fred, kris och krig. Ju.
58.En stärkt hästnäring – för företagande, jämställdhet, jämlikhet och folkhälsa. LI.
59.Stärkt lagstiftning mot hedersrelaterat våld och förtryck. Ju.
60.En starkare fondmarknad. Fi.
61.Sveriges internationella adoptionsverk- samhet − lärdomar och vägen framåt.
Volym 1 och 2. S.
62.Ansvaret för hälso- och sjukvården. Volym 1 Bedömningar och förslag. Volym 2 Underlagsrapporter. S.
63.Stärkt patientsäkerhet genom rätt kompetens − utifrån hälso- och sjukvårdens och tandvårdens behov. S.
64.En ny kontrollorganisation i livs- medelskedjan – för ökad effektivitet, likvärdighet och konkurrenskraft. LI.
65.En mer flexibel hyresmarknad. Ju.
66.En straffreform. Volym 1, 2, 3 och 4. Ju.
67.Arlanda – en viktig port för det svenska välståndet. Åtgärder som stärker konkurrenskraften för Arlanda flygplats. LI.
68.Nya samverkansformer, modern bygg- nads- och reparationsberedskap – för ökad försörjningsberedskap. KN.
69.Effektivare samverkan för djur- och folkhälsa. LI.
70.Längre liv, längre arbetsliv – förlängd rätt att kvarstå i anställningen. A.
71.Fortsatt utveckling av en nationell läkemedelslista – en del i en ny nationell infrastruktur för datadelning.
Del 1 och 2. S.
72.Verktyg för en mer likvärdig resursfördelning till skolan. U.
73.En arbetsmiljöstrategi för ett förändrat arbetsliv. A.
74.Ny reglering för den arbetsmarknads- politiska verksamheten. A.
75.Folkbokföringsverksamhet, biometri och brottsbekämpning. Fi.
76.Det handlar om oss
– så bryter vi utanförskapet
och bygger en starkare gemenskap. A.
77.En översyn av den statliga löne- garantin. A.
78.En reformerad underrättelse verksamhet. Fö.
79.Samlade förmågor för ökad cybersäkerhet. Fö.
80.Koordinatbestämda fastighetsgränser. Ju.
81.En ny organisation av ekobrotts- bekämpningen. Ju.
82.Sysselsättning och boende på lands bygden – Juridiska personers förvärv av jordbruksmark och en effektiv tillämpning av glesbygdsbestämmel- serna. LI.
83.Ett nationellt förbud mot tiggeri. Ju.
84.Hem för barn och unga. För en trygg, säker och meningsfull vård. S.
85.Ökad tydlighet, stärkt samverkan
–förutsättningar för framtidens utveck- lingspolitik. LI.
86.Redo! En utredning om personalför- sörjningen av det militära försvaret. Fö.
87.Straffrättsliga åtgärder mot korruption och tjänstefel. Ju.
88.Tidigt besked om lämplig användning av mark och vatten. KN.
89.En moderniserad fiskelagstiftning. Volym 1 och 2. LI.
90.Förmedling av post till personer med skydd i folkbokföringen. Fi.
91.Nya regler om arv och testamente
–bland annat ett testamentsregister
i offentlig regi och ett stärkt skydd för efterlevande sambor. Ju.
92.En kulturkanon för Sverige. Ku.
93.En robust skogspolitik för aktivt skogsbruk. Del 1 och 2. LI.
94.En säkrare utrikesförvaltning. UD.
95.Skärpta villkor för anhöriginvandring. Ju.
96.Fler möjligheter till ökat välstånd. Fi.
97.Krishantering och ändrade rörelseregler för försäkringsföretag. Volym I, II, III & IV. Fi.
98.En bättre organisering av fastighetsbildningsverksamheten. LI.
99.Ändring av permanent uppehålls- tillstånd för vissa utlänningar. Ju.
100.Åtgärder mot illegal ip-tv. Ku.
101.Anpassningar till AI-förordningen – säker användning, effektiv kontroll och stöd för innovation. Fi.
102.Bättre ansvarsfördelning. Ju.
103.En ny produktansvarslag. Ju.
104.Ny kärnkraft i Sverige – ett samlat system för omhändertagande av radioaktivt avfall. KN.
105.Om överföring av Första AP-fondens verksamhet och tillgångar till Tredje och Fjärde AP-fonderna. Fi.
106.Om överföring av Sjätte AP-fondens verksamhet och tillgångar till Andra AP-fonden. Fi.
107.Sveriges nationella klimatmål
–uppdaterat etappmål till 2030. KN.
108.Ett datalyft mot fel, fusk och frånvaro. S.
109.Särskilda provokativa åtgärder. Ju.
110.Snabbare bredband i hela landet
–åtgärder för effektivare utbyggnad av gigabitinfrastruktur. Fi.
111.Rättssäkerhetens pris. Ju.
112.Verktyg för skydd av EU-medel. Rättsliga förutsättningar för svenska myndigheter att använda Arachne och Edes. Fi.
113.En förbättrad elevhälsa. U.
114.Skärpningar i lagen om särskild kontroll av vissa utlänningar och utlänningslagen. Volym 1 och 2. Ju.
115.Kompletterande bestämmelser till EU:s cyberresiliensförordning. Fi.
116.Distribution av radio och tv
idet nya medielandskapet. Ku.
117.Fondandelsbolag – för en mer konkurrenskraftig fondmarknad. Volym 1 och 2. Fi.
Statens offentliga utredningar 2025
Systematisk förteckning
Arbetsmarknadsdepartementet
Arbetslivskriminalitet – upplägg, verktyg och åtgärder, fortsatt arbete. [25]
Frihet från våld, förtryck och utnyttjande. En jämställdhetspolitisk strategi mot våld och en stärkt styrning av centrala myndigheter. [28]
Ökad kvalitet hos Samhall och fler vägar till skyddat arbete. [29]
Etableringsboendelagen – ett nytt system för bosättning för vissa nyanlända. [35]
En reformerad samhällsorientering för bättre integration. [55]
Längre liv, längre arbetsliv – förlängd rätt att kvarstå i anställningen. [70]
En arbetsmiljöstrategi för ett förändrat arbetsliv. [73]
Ny reglering för den arbetsmarknads- politiska verksamheten. [74]
Det handlar om oss
– så bryter vi utanförskapet
och bygger en starkare gemenskap. [76]
En översyn av den statliga löne- garantin. [77]
Finansdepartementet
Skatteincitament för forskning och utveckling. En översyn av FoU-avdraget och expertskatte- reglerna. [3]
Moderna och enklare skatteregler för arbetslivet. [4]
AI-kommissionens Färdplan för Sverige. [12]
En effektivare organisering av mindre myndigheter – analys och förslag. [13]
Kommunal anslutning till Utbetalnings- myndighetens verksamhet. [20]
Enklare mervärdesskatteregler vid försäljning av begagnade varor och donation av livsmedel. [30]
En starkare fondmarknad. [60]
Folkbokföringsverksamhet, biometri och brottsbekämpning. [75]
Förmedling av post till personer med skydd i folkbokföringen. [90]
Fler möjligheter till ökat välstånd. [96]
Krishantering och ändrade rörelseregler för försäkringsföretag. Volym I, II, III & IV. [97]
Anpassningar till AI-förordningen – säker användning, effektiv kontroll och stöd för innovation. [101]
Om överföring av Första AP-fondens verksamhet och tillgångar till Tredje och Fjärde AP-fonderna. [105]
Om överföring av Sjätte AP-fondens verksamhet och tillgångar till Andra AP-fonden. [106]
Snabbare bredband i hela landet
–åtgärder för effektivare utbyggnad av gigabitinfrastruktur. [110]
Verktyg för skydd av EU-medel. Rättsliga förutsättningar för svenska myndig- heter att använda Arachne och Edes. [112]
Kompletterande bestämmelser till EU:s cyberresiliensförordning. [115]
Fondandelsbolag – för en mer konkurrens- kraftig fondmarknad. Volym 1 och 2. [117]
Försvarsdepartementet
Plikten kallar! En modern personal- försörjning av det civila försvaret. [6]
En reformerad underrättelse- verksamhet. [78]
Samlade förmågor för ökad cybersäkerhet. [79]
Redo! En utredning om personalförsörj ningen av det militära försvaret. [86]
Justitiedepartementet
Skärpta krav för svenskt medborgarskap. [1]
Några frågor om grundläggande fri- och rättigheter. [2]
Straffbarhetsåldern. [11]
Ett nytt regelverk för uppsikt och förvar. [16]
Ersättningsregler med brottsoffret i fokus. [23]
Utmönstring av permanent uppehålls- tillstånd och vissa anpassningar till miniminivån enligt EU:s migrations- och asylpakt. [31]
Skärpta och tydligare krav på vandel för uppehållstillstånd. [33]
Ett modernare konsumentskydd vid distansavtal. [34]
Säkrare tivoli. [40]
Säkerhetsskyddslagen – ytterligare kompletteringar. [42]
Ökat informationsutbyte mellan myndigheter – några anslutande frågor. [45]
Tryggare idrottsarrangemang. [46]
Säkerhetspolisens behandling av personuppgifter. [49]
Ökad insyn i politiska processer. [52]
Ett skärpt regelverk om utvisning på grund av brott. [54]
Stärkt skydd för domstolarnas och domarnas oberoende. [56]
Polisiär beredskap i fred, kris och krig. [57]
Stärkt lagstiftning mot hedersrelaterat våld och förtryck. [59]
En mer flexibel hyresmarknad. [65]
En straffreform. Volym 1, 2, 3 och 4. [66] Koordinatbestämda fastighetsgränser. [80]
En ny organisation av ekobrotts- bekämpningen. [81]
Ett nationellt förbud mot tiggeri. [83]
Straffrättsliga åtgärder mot korruption och tjänstefel. [87]
Nya regler om arv och testamente
–bland annat ett testamentsregister i offentlig regi och ett stärkt skydd för efterlevande sambor. [91]
Skärpta villkor för anhöriginvandring. [95]
Ändring av permanent uppehållstillstånd för vissa utlänningar. [99]
Bättre ansvarsfördelning. [102] En ny produktansvarslag. [103] Särskilda provokativa åtgärder. [109] Rättssäkerhetens pris. [111]
Skärpningar i lagen om särskild kontroll av vissa utlänningar och utlänningslagen. Volym 1 och 2. [114]
Klimat- och näringslivsdepartementet
Ny kärnkraft i Sverige – effektivare tillståndsprövning och ändamålsenliga avgifter. [7]
En skärpt miljöstraffrätt och
ett effektivt sanktionssystem. [14]
Miljömålsberedningens förslag om en strategi för hur Sverige ska leva upp till EU:s åtaganden inom biologisk mångfald respektive nettoupptag av växthusgaser från markanvändnings- sektorn (LULUCF). [21]
Förbättrad konkurrens i offentlig och privat verksamhet. [22]
Spänning i tillvaron – hur säkrar vi vår framtida elförsörjning? [47]
Bättre förutsättningar för klimatanpassning. [51]
Nya samverkansformer, modern bygg- nads- och reparationsberedskap – för ökad försörjningsberedskap. [68]
Tidigt besked om lämplig användning av mark och vatten. [88]
Ny kärnkraft i Sverige – ett samlat system för omhändertagande av radioaktivt avfall. [104]
Sveriges nationella klimatmål – uppdaterat etappmål till 2030. [107]
Kulturdepartementet
Publiken i fokus – reformer för ett star- kare filmland. [24]
En kulturkanon för Sverige. [92] Åtgärder mot illegal ip-tv. [100]
Distribution av radio och tv
i det nya medielandskapet. [116]
Landsbygds- och infrastrukturdepartementet
Avgift för områdessamverkan
–och andra åtgärder för trygghet i byggd miljö. [5]
Anpassning av svensk rätt till EU:s avskogningsförordning. [17]
Vissa förändringar av jaktlagstiftningen. [32]
En ny nationell myndighet för viltförvaltning. [50]
En stärkt hästnäring – för företagande, jämställdhet, jämlikhet och folkhälsa. [58]
En ny kontrollorganisation i livsmedels kedjan – för ökad effektivitet, lik värdighet och konkurrenskraft. [64]
Arlanda – en viktig port för det svenska välståndet. Åtgärder som stärker konkurrenskraften för Arlanda flygplats. [67]
Effektivare samverkan för djur- och folk- hälsa. [69]
Sysselsättning och boende på landsbygden
–Juridiska personers förvärv av jord- bruksmark och en effektiv tillämpning av glesbygdsbestämmelserna. [82]
Ökad tydlighet, stärkt samverkan
–förutsättningar för framtidens utvecklingspolitik. [85]
En moderniserad fiskelagstiftning. Volym 1 och 2. [89]
En robust skogspolitik för aktivt skogsbruk. Del 1 och 2. [93]
En bättre organisering av fastighetsbildningsverksamheten. [98]
Socialdepartementet
En förändrad abortlag
–för en god, säker och tillgänglig abortvård. [10]
Stärkta drivkrafter och möjligheter för biståndsmottagare Volym 1 och 2. [15]
Att omhänderta barn och unga. [38]
Digital teknik på lika villkor.
En reglering för socialtjänsten och verksamhet enligt LSS. [39]
Pensionsnivåer och pensionsavgiften
– analyser på hundra års sikt. [41] Säkerställ tillgången till läkemedel
–förordnande och utlämnande i bristsituationer. [43]
Stärkt pandemiberedskap. [48]
Kvalificering till socialförsäkring och ekonomiskt bistånd för vissa grupper. [53]
Sveriges internationella adoptionsverk- samhet − lärdomar och vägen framåt. Volym 1 och 2. [61]
Ansvaret för hälso- och sjukvården. Volym 1 Bedömningar och förslag. Volym 2 Underlagsrapporter. [62]
Stärkt patientsäkerhet genom rätt kompetens − utifrån hälso- och sjukvårdens och tandvårdens behov. [63]
Fortsatt utveckling av en nationell läke- medelslista – en del i en ny nationell infrastruktur för datadelning.
Del 1 och 2. [71]
Hem för barn och unga. För en trygg, säker och meningsfull vård. [84]
Ett datalyft mot fel, fusk och frånvaro. [108]
Utbildningsdepartementet
Bättre förutsättningar för trygghet och studiero i skolan. [8]
På språklig grund. [9]
Ett likvärdigt betygssystem Volym 1 och 2. [18]
Kunskap för alla – nya läroplaner med fokus på undervisning och lärande. [19]
Tid för undervisningsuppdraget – åtgärder för god undervisning och läraryrkenas attraktivitet. [26]
En socionomutbildning i tiden. [27] Skärpta villkor för friskolesektorn. [37] Förbättrat stöd i skolan. [44]
Verktyg för en mer likvärdig resursfördelning till skolan. [72]
En förbättrad elevhälsa. [113]
Utrikesdepartementet
Skydd för biologisk mångfald i havsområden utanför nationell jurisdiktion. [36]
En säkrare utrikesförvaltning. [94]