ÄFVENSOM TILL ANDRA DÄRMED SAMMANHÄNGANDEFÖRFATTNINGAR (Statens offentliga utredningar 1910:1)

FÖRSLAG

TILL

LAG OM AKTIEBOLAG

ÄFVENSOM TILL ANDRA DÄRMED SAMMANHÄNGANDE
FÖRFATTNINGAR,

AFGIFNA AF

DÄRTILL UTSEDDE KOMMITTERADE.

■»SÖ -

STOCKHOLM 1908

ISA AC MARCUS’ BOKTRYCKERI" AKTIE BOLAG

t V—

Ill

Till Konungen.

Genom nådigt bref den 27 januari 1905 bär Eders Kungl. Maj:t
uppdragit åt en kommitté, bestående af undertecknade, att verkställa en
revision af lagen om aktiebolag äfvensom upprätta förslag till sådana

ändringar i lagen om registrerade iöreniugar lör ekonomisk verksamhet,
som kunde föranledas af vissa i ämnet gjorda framställningar, så oek
till de ändringar i sistnämnda lag eller andra författningar, som eljest
kunde anses böra äga rum i sammanhang med aktiebolagslagens revision.

Samtidigt har Eders Kung]. Maj:t, — enär det syntes vara af stor
vikt, att en af Riksdagen i skrifvelse den 7 maj 1902 väckt fråga,
huruvida och i hvad mån ändrade bestämmelser angående behörigheten
att inför domstolar och andra myndigheter föra talan för aktiebolag
och registrerade föreningar för ekonomisk verksamhet vore af behofvet
påkallade, så snart som möjligt blefve utredd, — uppdragit åt kommittén
att, så fort ske kunde, afgifva särskildt förslag i denna del.

Till kommittén hafva för att ligga till grund för dess arbeten
öfverlämnats, jämte utdrag af statsrådsprotokollet den 27 januari 1905,
följ an de handlingar:

1) Riksdagens skrifvelse den 11 maj 1897, däri Riksdagen anhållit,
att Eders Kungl. Maj:t täcktes för Riksdagen framlägga förslag till lagbestämmelser
därom, att i aktiebolags firma ej finge obehörigen intagas,
annans namn eller namnet å annans fasta egendom, och att i firma för
registrerade föreningar för ekonomisk verksamhet ej finge obehörigen
intagas namnet å annans fasta egendom; jämte de öfver samma skrifvelse
afgifna underdåniga utlåtanden af patent- och registreringsverket, i hvad
framställningen angår aktiebolag, samt af Eders Kungl. Maj:ts samtlige
befallningshafvande med afseende å den ifrågasatta ändringen af lagen
om registrerade föreningar för ekonomisk verksamhet;

2) Riksdagens skrifvelse den 11 maj 1898, innefattande anhållan,
att Eders Kungl. Maj:t täcktes låta utreda, huruvida icke, där genom
fastställda bolagsordningar medgifvits äldre aktiebolag rätt att förvärfva
egna aktier i annan ordning än lagen om aktiebolag den
28 juni 1895 bestämde, faran för missbruk af sådan rätt lämpligen
kunde förekommas genom föreskrift om registrering eller annorledes,
samt, i den mån för sådant ändamål lagstiftning af civillags natur
funnes erforderlig, förelägga Riksdagen förslag i ämnet; jämte patentoch
registreringsverkets öfver denna skrifvelse afgifna utlåtande;

. 3) ett inom justitiedepartementet i anledning af Riksdagens ofvan -

nämnda skrifvelse!’ upprättadt förslag till lag om ändrad lydelse af 10,
27, 77 och 79 §§ i lagen om aktiebolag den 28 juni 1895; äfvensom
patent- och registreringsverkets samt Högsta Domstolens öfver detta lagförslag
afgifna utlåtanden;

4) en af styrelsen för Stockholms köpmannaförening till Eders
Kungl. Maj:t ingifven, den 22 maj 1900 dagtecknad skrifvelse, däri
styrelsen hemställt, huruvida icke lagen om aktiebolag kunde ändras
därhän, att den eller de personer, som ägde teckna aktiebolags firma,
jämväl tilldelades befogenhet att förordna ombud att å bolagets vägnar
söka, kära och svara inför domstol; äfvensom öfver denna skrifvelse
afgifna utlåtanden från Eders Kungl. Maj:ts samtlige befallningshafvande
samt från patent- och registreringsverket;

5) Riksdagens skrifvelse den 29 april 1902, däri Riksdagen anhållit,
att det täcktes Eders Kungl. Maj:t taga under öfvervägande, huruvida
och under Indika villkor en minoritet inom aktiebolag eller registrerad
förening för ekonomisk verksamhet skulle äga besluta, att eu utom bolaget
eller föreningen stående, för revisionsuppdrag särskildt kvalificerad person
skulle deltaga i den lagstadgade granskningen af styrelsens förvaltning
och bolagets eller föreningens räkenskaper, samt för Riksdagen framlägga
förslag till de lagstiftningsåtgärder härutinnan, hvartill förhållandena
kunde föranleda ; äfvensom de öfver denna skrifvelse infordrade utlåtanden
från Eders Kungl. Maj:ts samtlige befallningshafvande;

6) Riksdagens skrifvelse den 7 maj 1902, innefattande anhållan,
att Eders Kungl. Maj:t täcktes taga i öfvervägande, huruvida och i
hvad mån ändrade bestämmelser angående behörigheten att inför domstolar
och andra myndigheter föra talan för aktiebolag och registrerade
föreningar för ekonomisk verksamhet vore af behofvet påkallade, samt
för Riksdagen framlägga de förslag till lagändringar i sådant syfte,
hvartill förhållandena funnes gifva anledning; äfvensom patent- och
registreringsverkets öfver denna skrifvelse afgifna utlåtande;

7) Riksdagens skrifvelse den 18 mars 1903, däri Riksdagen — i
anledning af åtskilliga inom Riksdagen väckta motioner, i Indika framhållits
önskvärdheten af dels strängare bestämmelser till allmänhetens
skydd i fråga om aktiebolags bildande och vid ökning af aktiekapital,

dels stadganden, som förhindrade ett kringgående af lags eller bolagsordnings
bestämmelser om aktieägares rösträtt å bolagsstämma, dels
mera verksam kontroll öfver styrelsens förvaltning, dels rätt för en
minoritet inom aktiebolag att föra talan mot styrelsen, dels rätt för
aktiebolag att utgifva aktier å lägst 10 kronor, då aktiekapitalet
uppginge till högst 50,000 kronor, och dels skärpning och utvidgning af
gällande aktiebolagslags straffbestämmelser — anhållit, att Eders Kungl.
Maj:t täcktes föranstalta om revision af lagen om aktiebolag den 28
juni 1895 samt för Riksdagen framlägga de förslag, hvartill revisionen
kunde anses föranleda; äfvensom patent- och registreringsverkets infordrade
utlåtande öfver samma skrifvelse; och

8) en af Riksdagens justitieombudsman den 11 januari 1904 afgifven
underdånig skrifvelse med hemställan, att det täcktes Eders
Kungl. Maj:t taga under öfvervägande, huruvida i lagen om aktiebolag
den 28 juni 1895 borde införas föreskrift därom, att åtal mot ledamot
af aktiebolags styrelse eller mot dylikt bolags likvidator för underlåtenhet
att göra föreskrifven anmälan till registret skulle anställas vid
domstol i den ort, där aktiebolagets styrelse hade sitt säte.

Till kommittén hafva vidare för att komma under öfvervägande
i sammanhang med det kommittén gifna uppdraget öfverlämnats,

med utdrag af statsrådsprotokollet den 10 mars 1905, en af Stockholms
köpmannaförenings handelskammare till Eders Kungl. Maj:t aflåten
underdånig skrifvelse den 23 februari 1905, innefattande framställning,
att Eders Kungl. Maj:t täcktes finna skäligt att oberoende af den revision,
aktiebolagsstiftningen i andra afseenden kunde kräfva, snarast låta
utarbeta och förelägga Riksdagen förslag till sådan lagändring, som
kunde finnas erforderlig för förtydligande och förenklande af bestämmelserna
om det sätt, hvarpå aktiebolag skulle företrädas vid domstol; samt,
med utdrag af statsrådsprotokollet den 31 augusti 1906, en af
Riksdagen den 12 maj 1905 aflåten skrifvelse, däri Riksdagen anhållit,
att Eders Kungl. Maj:t täcktes taga under öfvervägande, i hvad mån
och under hvilka villkor s. k. konsumtionsförening kunde medgifvas
rätt att sälja äfven till andra än dem, som af föreningen vore medlemmar,
samt för Riksdagen framlägga det förslag till lagbestämmelse

VII

härom, hvartill förhållandena ansåges föranleda; äfvensom de af Eders
Kungl. Maj:ts samtlige befallningshafvande öfver denna skrifvelse afgifna
utlåtanden.

Dessutom hafva, med utdrag af statsrådsprotokollet den 9 november
1906, dels Riksdagens skrifvelse den 20 maj 1902, — innefattande
anhållan, att Eders Kungl. Maj:t täcktes snarast möjligt låta utarbeta
och för Riksdagen framlägga förslag till lagbestämmelser, hvarigenom
ej mindre nu gällande förbud för utländsk undersåte att i riket inmuta
mineralfyndighet äfvensom att utan Konungens tillstånd i riket förvärfva
fast egendom eller förvärfva eller bearbeta inmutad mineralfyndighet
eller idka grufdrift blefve i den omfattning och på det sätt, som kunde
finnas ändamålsenligt, utsträckta att gälla äfven för bolag, hvari utländsk
undersåte vore delägare, än äfven gällande bestämmelser i lagen
om aktiebolag den 28 juni 1895 förändrades i den mån sådant för
vinnande af angifna syfte kunde vara erforderligt, — dels ock de
öfver samma skrifvelse af Eders Kungl. Maj:ts samtlige befallningshafvande
afgifna utlåtanden öfverlämnats till kommittén med uppdrag
att skyndsamt afgifva yttrande och förslag i ämnet.

För fullgörande af det kommittén gifna uppdraget att afgifva
särskilt förslag i anledning af Riksdagens ofvanberörda skrifvelse deu
7 maj 1902 har kommittén i underdånig skrifvelse den 17 november
1905, med återställande af Riksdagens nyssnämnda skrifvelse samt skrifvelserna
den 22 maj 1900 från styrelsen för Stockholms köpmannaförening
och den 23 februari 1905 från köpmannaföreningens handelskammare
äfvensom de till dessa skrivelser hörande handlingar, till
Eders Kungl. Maj:t öfverlämnat särskilda förslag till lagar om ändring
i vissa delar af lagarna om aktiebolag den 28 juni 1895, om registrerade
föreningar för ekonomisk verksamhet den 28 juni 1895, om försäkringsrörelse
den 24 juli 1903, angående solidariska bankbolag den
18 september 1903 och angående bankaktiebolag den 18 september
1903; och hafva i anledning af dessa förslag lagar om ändring i vissa
delar af angifna lagar blifvit den 7 april 1906 af Eders Kungl. Maj:t
utfärdade.

Sedan i januari månad 1907 ett af kommittén utarbetadt provi -

VIII

soriskt förslag till lag om aktiebolag äfvensom en promemoria angående
väsentligare olikheter mellan detta förslag och gällande lag befordrats
till trycket, har tillfälle beredts samtliga då organiserade handelskammare,
Sveriges advokatsamfund, bankernas syndikat, Sveriges allmänna
handelsförenings förvaltningsutskott, handels- och sjöfartsnämnderna i
Stockholm, Göteborg och Malmö äfvensom en af svenska revisorssamfundet
tillsatt revisionskommitté att öfver nämnda förslag afgifva yttrande;
och hafva sådana yttranden inkommit från Stockholms köpmannaförenings
handelskammare, handelskammaren i Göteborg, Skånes handels-,
industri- och sjöfartskammare, Örebro läns handels- och industrikammare,
Sveriges advokatsamfunds Stockliolmsafdelning, Sveriges advokatsamfunds
Göteborgsafdelning, styrelsens lör Sveriges allmänna handelsförening
förvaltningsutskott, Stockholms stads handels- och sjöfartsnämnd, handelsoch
sjöfartsnämnden i Göteborg, handels- och sjöfartsnämnden i Malmö,
svenska revisorssamfundets revisionskommitté samt suppleanten i bankernas
syndikat, direktören för Sundsvalls enskilda bank E. Berggren.

Bland de lagar, Indika kommittén ansett böra undergå ändring i
sammanhang med och i följd af den föreslagna revisionen af lagen om
aktiebolag är lagen om försäkringsrörelse den 24 juli 1903. Ett af
kommittén i anledning däraf uppgjordt provisoriskt förslag till lag om
försäkringsrörelse har för granskning öfverlämnats åt öfverdirektören
och chefen för försäkringsinspektionen E. Phragmén, och har från denne
inkommit yttrande öfver detta förslag.

Sedan kommittén i anledning af vissa mot ofvannämnda provisoriska
förslag framställda anmärkningar vidtagit de ändringar i dessa
förslag, som kommittén funnit påkallade, äfvensom i öfrigt afslutat sina
arbeten, får kommittén härmed i underdånighet öfverlämna förslag till

l:o) Lag om aktiebolag;

2:o) Lag om vissa ändringar i lagen om handelsbolag och enkla
bolag den 28 juni 1905;

3:o) Lag om registrerade föreningar för ekonomisk verksamhet;

4:o) Lag om försäkringsrörelse;

5:o) Lag om ändrad lydelse af 19 § i lagen om utländsk försäkringsanstalts
rätt att drifva försäkringsrörelse här i riket den 24 juli 1903;

6:o) Lag om ändrad lydelse af 10 § i förordningen om tioårig
preskription och om årsstämning den 4 mars 1862;

7:o) Lag angående förbud i vissa fall för aktiebolag att förvärfva
fast egendom eller idka grufdrift;

äfvensom i anledning af sistnämnda lagförslag, som möjligen kan
blifva föremål för pröfning före förslaget till lag om aktiebolag, ej
mindre

förslag till Lag om ändrad lydelse af 28, 33, 35, 76 och 79 §§
i lagen om aktiebolag den 28 juni 1895, än äfven

alternativt förslag till lydelse af 6, 26, 28, 50, 89, 90, 91, 126
och 128 §§ äfvensom af öfverskriften till 50 § i förslaget till lag om
aktiebolag.

Jämte dessa förslag öfverlämnas motiv till desamma
äfvensom särskilda yttranden af undertecknade Sjöberg, Andersson
och Kallenberg

samt en af kommitténs sekreterare, assessoren i Göta hofrätt Einar
Bergelmer utarbetad redogörelse för det viktigaste af den utländska
lagstiftningen rörande aktiebolag.

Då Eders Kungl. Maj:t i september månad 1907 tillsatt en särskild
kommitté för revision af gällande banklagstiftning, har kommittén saknat
anledning att företaga den omarbetning af lagarna angående solidariska
bankbolag och bankaktiebolag den 18 september 1903, som revisionen
af aktiebolagslagen eljest föranledt.

Till kommittén öfverlämnade handlingar, som ej förut återställts,
äfvensom till kommittén inkomna yttranden bifogas.

Underdånigst
EMIL SJÖBERG.

AX. G. ANDERSSON. '' BERNDT HASSELROT. E. KALLENBERG.

G. LAGERBJELKE. VICTOR MOLL.

Einar Bergelmer.

Stockholm den 5 februari 1908.

Förslag

till

Lag om aktiebolag.

Inledande bestämmelser.

1 §•

De, som vilja med ett af dem tillskjutet, i aktier fördeladt kapital
idka verksamhet i bolag utan att personligen ansvara för däraf uppkommande
förbindelser, äga, på sätt i denna lag sägs, bilda aktiebolag.

2 §■

Aktiekapitalet må ej sättas lägre än fem tusen kronor.

Där aktiekapitalet skall, utan ändring i bolagsordningen, kunna
med nyssnämnda begränsning bestämmas till lägre eller högre belopp,
må lägsta beloppet (minimikapitalet) ej utgöra mindre än tredjedelen
af högsta beloppet (maximikapitalet).

3 §.

Aktierna skola lyda å lika belopp i svenskt mynt, ej understigande
femtio kronor; dock må aktie kunna lyda å mindre belopp, lägst tio
kronor, där aktiekapitalet ej öfverstiger tjugufem tusen kronor.

För aktie skall tillskott göras i penningar eller annan egendom.
Till underkurs må aktie ej utgifvas.

Aktie vare mot bolaget odelbar.

1 *

Å aktierna skola utfärdas bref, hvilka ställas till viss man, där
ej Konungen för särskilt fall medgifver, att brefven må ställas till
innehafvaren.

Om aktiebolags bildande.

4 §. -

Aktiebolag'' må ej stiftas af andra än här i riket bosatta svenska
undersåtar. Stiftarne skola vara till antalet minst fem.

5 §.

Stiftarne skola upprätta och egenhändigt underteckna en stiftelseurkund,
angifvande:

1) föremålet för bolagets verksamhet;

2) aktiekapitalet eller, där aktiekapitalet skall kunna, utan ändring
i bolagsordningen, bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet
och maximikapitalet;

3) det belopp, hvarå aktie skall lyda;

4) den ort inom riket, där bolagets styrelse skall hafva sitt säte;

5) huru styrelsen skall sammansättas och grunderna för dess
beslutförhet;

6) det sätt, hvarpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra
meddelanden bringas till aktieägarnes kännedom, äfvensom den tid före
stämma, då föreskrifna kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna.

Såsom stiftare anses allenast de, som undertecknat stiftelseurkunden.

Stiftarnes namnunderskrifter skola vara af vittnen styrkta.

6 §.

Skall bolagets verksamhet efter viss tid upphöra,

eller skola aktiebrefven ställas till innehafvaren,

eller skall förbehåll träffas enligt 47 § om aktiekapitalets nedsättning
genom inlösen af aktier eller enligt 50 § om rätt för aktieägare
att vid akties öfvergång lösa aktien eller enligt 133 § om tvisters
afgörande af skiljemän,

eller skola, i den mån sådant må ske, grunderna för utöfvande af
rösträtt och för fattande af beslut å bolagsstämma afvika från hvad
därom finnes föreskrifvet i 70, 89 och 90 §§,

eller skall om användande af årsvinst eller af bolagets behållna
tillgångar vid dess upplösning gälla annat än i 53 och 109 §§ är stadgadt,
varde bestämmelse härom intagen i stiftelseurkunden.

Där ej alla aktier skola medföra samma rätt, skall stiftelseurkunden
angifva det belopp, hvartill aktier med företrädesrätt må kunna utgifvas,
och det företräde de skola medföra.

§ 7.

I stiftelseurkunden skall fullständigt angifvas hvarje bestämmelse,
som må hafva trätfats därom,

att stiftare eller annan skall äga att teckna aktie med rätt att
tillskjuta annan egendom än penningar eller eljest med förbehåll eller
villkor,

att i annat fall egendom skall af bolaget öfvertagas,

eller att stiftare eller annan skall erhålla godtgörelse för bolagets
bildande eller eljest särskild förmån eller rättighet.

Sker det ej, vare sådan bestämmelse utan verkan mot bolaget.

3 §•

Stiftarne läte två gånger med minst en veckas mellantid kungöra
stiftelseurkunden i allmänna tidningarna äfvensom i tidning inom den
ort, där bolagets styrelse skall hafva sitt säte.

Skall teckning af aktier ske till öfverkurs, varde uppgift om
kursen intagen i kungörelsen.

9 §•

Stiftelseurkunden i två exemplar äfvensom ett exemplar af de
tidningar, i indika kungörelse enligt 8 § varit införd, skola ingifvas, om
bolagets styrelse skall hafva sitt säte i Stockholm, till öfverståthållareämbetet
och i annat fall till Konungens befallningshafvande i länet.
Det ena exemplaret af stiftelseurkunden skall förvaras för att hållas
tillgängligt för en hvar, som önskar taga kännedom däraf; det andra
skall, försedt med påskrift om uppvisandet, återställas till stiftarne.

År stiftelseurkunden upprättad i strid med hvad i 4, 5 eller 6 §
är föreskrifvet, eller har den icke kungjorts i enlighet med hvad i 8 §
är stadgadt, må den ej mottagas. Vägras mottagandet, skall bevis
därom jämte skälen för beslutet på begäran meddelas.

10 §.

Teckning af aktier skall ske å teckningslista, som egenhändigt
underskrifvits af stiftarne samt innefattar styrkt afskrift af stiftelseurkunden
jämte den i 9 § omförmälda påskrift. Stiftarnes namnunderskrifter
skola vara af vittnen styrkta.

Teckningslista skall angifva

1) den ordning, hvari aktietecknare bör fullgöra hvad honom
åligger på grund af teckningen;

2) den tid, ej öfverstigande ett år från stiftelseurkundens uppvisande,
inom hvilken konstituerande stämma skall hållas;

3) där aktierna utgifvas till öfverkurs, den kurs, till hvilken
aktierna må tecknas;

4) där i stiftelseurkunden minimi- och maximikapital angifvits,
men allenast ett visst belopp, understigande maximikapitalet, skall få
tecknas, storleken af detta belopp.

Teckningslista, hvarå annan än stiftare må verkställa teckning,
skall dessutom innehålla uppgift å det antal aktier, som en hvar af
stiftarne tecknat, och å den grund, efter hvilken i händelse af öfverteckning
aktierna skola fördelas mellan tecknarne.

Hvarje stiftare skall teckna minst en aktie.

11 13-

Aktieteckning vare ogiltig, där den ej göres å teckningslista, som
uppfyller föreskrifterna i 10 §.

Aktieteckning med förbehåll eller villkor vare ogiltig, där ej,
efter ty i 7 § sägs, bestämmelse om sådan teckning intagits i stiftelseurkunden.

Sedan å konstituerande stämman frågan om bolagets bildande
eller om uppskof därmed, enligt hvad i 14 § stadgas, företagits till
afgörande, må aktieteckning ej fortsättas.

12 §.

Konstituerande stämma utlyses af stiftarne i den ordning, som
skall gälla om kallelse till ordinarie bolagsstämma.

Har ej konstituerande stämma hållits inom den i teckningslistan
bestämda tid, vare aktieteckningen icke vidare bindande.

13 §.

A konstituerande stämman framlägga stiftarne genast stiftelseurkunden,
försedd med den i 9 § omförmälda påskrift, och teckningslistorna
äfvensom, där i stiftelseurkunden intagits bestämmelse, som
omförmäles i 7 §, de skriftliga handlingar, som därom kunna vara
upprättade, jämte eu af stiftarne underskrifven berättelse, angifvande
de omständigheter, som kunna vara af vikt vid bedömande af bestämmelsens
betydelse för bolaget.

14 §.

Styrkes å stämman genom behöriga teckningslistor, att det belopp,
hvartill aktiekapitalet enligt stiftelseurkunden lägst må sättas, är fulltecknadt,
skall, sedan aktierna, i händelse det tecknade beloppet öfverskjuter
hvad högst må tecknas, blifvit mellan tecknarne fördelade och
Överskjutande teckning förklarats förfallen, till afgörande företagas,
huruvida bolaget skall komma till stånd; dock att, där minst en fjärdedel
af de närvarande eller ock aktietecknare med ett sammanlagdt aktiebelopp
af minst en fjärdedel af det vid stämman företrädda aktiekapitalet
rösta därför, med frågans afgörande skall anstå till fortsatt stämma inom
en månad. A den fortsatta stämman varde frågan utan vidare uppskof
afgjord.

Besluta de närvarande enhälligt, att bolaget skall komma till stånd,
eller finnas vid omröstning de flesta röstande hafva förenat sig därom
och utgöra dessa minst en fjärdedel af hela antalet tecknare med ett
sammanlagdt aktiebelopp af minst en fjärdedel af hela aktiekapitalet,
skall bolaget anses bildadt; i annat fall vare frågan om bolagets bildande
förfallen.

Aktietecknare, till hvars förmån i stiftelseurkunden intagits bestämmelse,
som i 7 § sägs, äge ej deltaga i omröstning, hvarom ofvan
förmäles; ej heller må sådan tecknare eller af honom tecknade eller
eljest förvärfvade aktier vid omröstningen tagas i beräkning. Hvad nu
är stadgadt gälle dock ej, där i stiftelseurkunden dylik bestämmelse
intagits till förmån för samtlige aktietecknare.

15 §.

Har, efter tv i 14 § sägs, uppskof med frågan om bolagets bildande
beslutats, välje stämman genast, såframt påstående därom framställes
af minst en fjärdedel af de närvarande eller ock af aktietecknare med
ett sammanlagdt aktiebelopp af minst en fjärdedel af det vid stämman

företrädda aktiekapitalet, ett utskott för närmare granskning af de
förhållanden, som för frågans afgörande kunna vara af betydelse.

Sådant utskott skall, där ej annorlunda beslutas, bestå af tre
ledamöter. Dessa väljas bland de aktietecknare, som, enligt hvad af
14 § 3 mom. framgår, äga deltaga i omröstning rörande frågan om
bolagets bildande. Vid omröstning om antalet ledamöter i utskottet
äfvensom vid val af ledamöterna äge allenast nyssnämnde aktietecknare
rösträtt.

Utskottet afgifve skriftligt utlåtande öfver sin granskning. Utlåtandet
bör minst fem dagar före den fortsatta stämman i tillräckligt
antal exemplar genom stiftarnes försorg hållas tillgängligt för aktietecknarne
å plats, som bestämts af dem, hvilka deltagit i valet af
utskottsledamöter.

Stiftare vare skyldig att på begäran lämna ledamot i utskottet
alla för fullgörande af utskottets uppdrag erforderliga upplysningar.

16 §•

År aktiebolag bildadt, skall bolagsordning antagas samt val af
styrelse och revisorer förrättas.

Sker det ej å konstituerande stämman, åligge det stiftarne att
senast en månad därefter i den ordning, som skall gälla om kallelse
till ordinarie bolagsstämma, för ändamålet utlysa särskild stämma att
hållas så snart ske kan. Uraktlåtes det, har öfverexekutor i den ort,
där bolagets styrelse skall hafva sitt säte, att på ansökan af aktieägare
ofördröjligen kalla aktieägarne till sådan stämma.

17 §•

Bolagsordning skall innehålla bestämmelser i samtliga de ämnen,
hvilka enligt 5 och 6 §§ skola upptagas i stiftelseurkunden, så ock
angifva bolagets firma, huru många revisorer skola utses, samt huruvida
mera än eu ordinarie bolagsstämma skall årligen hållas, tiden för
sådan stämmas hållande, och hvilka ärenden skola å ordinarie stämma
eller, där flera hållas, å hvar och en af dem förekomma till behandling.

I de ämnen, som omförmälas i 5 och 6 §§, må afvikelse från
hvad stiftelseurkunden innehållit ej göras med mindre samtlige aktieägarne
förena sig därom. Ej heller må, utan samtlige aktieägarnes
medgifvande, bestämmelse rörande ämne, hvarom i 6 § sägs, beslutas,
där den ej varit intagen i stiftelseurkunden.

18 §•

Aktiebolags firma skall innehålla ordet »aktiebolag».

Ny firma skall tydligt skilja sig från andra, förut i laga ordning
registrerade, ännu bestående firmor.

19 §.

Vid konstituerande stämman, så ock vid sådan särskild stämma,
som i 16 § sägs, skall genom stiftarnes försorg föras protokoll; och
lände i öfrigt i tillämpliga delar till efterrättelse hvad i 75 § finnes
stadgadt om protokoll, val af ordförande och förteckning öfver de
närvarande.

Hvad i 76 § är stadgadt om utöfvande af rösträtt och fattande
af beslut å bolagsstämma äge med de afvikelse!'', som föranledas af
bestämmelserna i 14 och 15 §§, motsvarande tillämpning å sådan stämma,
som ofvan sägs.

20 §.

Hvad om klander af bolagsstämmobeslut är stadgadt i 92 § gälle
i tillämpliga delar i fråga om talan å beslut, som fattats å konstituerande
stämman, så ock å sådan särskild stämma, som i 16 § sägs.

21 §.

Sedan bolagsordning antagits samt styrelse och revisorer blifvit
valda, så ock af det tecknade beloppet, efter afdrag ej mindre i anledning
af öfverteckning, där sådan ägt rum, än äfven för aktierätt, som
af aktietecknare må hafva enligt SO § förverkats och ej af annan öfvertagits,
minst hälften blifvit inbetald i penningar eller annan egendom
i enlighet med stiftelseurkundens bestämmelser, må bolaget enligt föreskrifterna
i denna lag registreras; dock får registrering ej ske, där
det tecknade beloppet efter ofvannämnda afdrag understiger det belopp,
hvartill aktiekapitalet enligt bolagsordningen lägst må sättas.

22 §.

Innan bolaget registrerats, kan det ej förvärfva rättigheter eller
ikläda sig skyldigheter, ej heller inför domstol eller annan myndighet
söka, kära eller svara; dock äge bolagets styrelse föra talan om utbekommande
af tecknadt aktiebelopp.

Ingås förbindelse å bolagets vägnar, innan det blifvit registreradt,
vare de, som ingått förbindelsen, ansvarige därför såsom för annan sin
gäld, en för alla och alla för en.

23 §.

Ansökning om bolagets registrering skall göras af dess styrelse.

I sådan ansökning skola uppgifvas

dels stiftarnes och styrelseledamöternas samt, där suppleanter i
styrelsen utsetts, deras fullständiga namn äfvensom nationalitet och
hemvist,

dels ock, där befogenhet att teckna bolagets firma ej skall utöfvas
allenast af styrelsen, hvilken eller Indika, hvar för sig eller i förening,
sådan befogenhet tillkommer.

Skall annan än styrelseledamot eller suppleant äga nämnda befogenhet,
varde uppgift lämnad jämväl å hans fullständiga namn och
hemvist.

Vid ansökningen skola fogas

1) stiftelseurkunden, försedd med påskrift om uppvisande, som i
9 § sägs, jämte öfriga i 13 § angifna handlingar, samtliga i liufvudskrift
och styrkt afskrift;

2) åt notarius publicus eller med styrelseledamöternas egenhändiga,
bevittnade namnunderskrifter styrkt afskrift af protokollet vid konstituerande
stämman, så och, där sådan särskild stämma hållits, som i 16 §
sägs, af det därvid förda protokollet;

3) två på enahanda sätt, som under 2) sägs, till riktigheten
styrkta exemplar af bolagsordningen.;

4) en af styrelseledamöterna egenhändigt underskrifven uppgift,
huru mycket blifvit tecknadt, med de afdrag, som därå enligt 21 §
må hafva gjorts, och huru mycket af det belopp, hvartill aktiekapitalet
sålunda uppgår, blifvit inbetaldt, jämte styrelseledamöternas skriftligen
afgifna försäkran, att don sålunda anmälda inbetalningen fullgjorts i
penningar eller annan egendom i enlighet med stiftelseurkundens bestämmelser;
skolande styrelseledamöternas namnunderskrifter vara af
vittnen styrkta;

5) bevis om tillstånd, som, efter ty i 3 eller 55 § sägs, må vara af
Konungen meddeladt.

Har utskott, hvarom förmäles i 15 §, varit tillsatt, bifoge styrelsen
ock det af utskottet afgifna utlåtandet i luifvudskrift och styrkt afskrift.

24 §.

Finnes skada för bolaget hafva uppkommit däraf, att egendom,
som enligt bestämmelse i stiftelseurkunden öfvertagits af bolaget, blifvit

för högt uppskattad, eller däraf, att oskälig förmån vid bolagets bildande
blifvit tillerkänd stiftare eller annan, och hafva stiftarne om den egendom
eller förmån mot bättre vetande eller af vårdslöshet lämnat oriktig
uppgift, svare de för skadan, en för alla och alla för en.

Lag samma vare, där stiftarne eljest vid bolagets bildande uppsåtligen
eller af vårdslöshet tillskyndat bolaget skada.

25 §.

Innan två år förflutit efter bolagets registrering, må bolagets
styrelse ej utan bolagsstämmans samtycke träffa något aftal om förvärf
af fäst eller lös egendom för godtgörelse, som öfverstiger en femtedel
af hela aktiekapitalet.

Sådant samtycke må ej meddelas, utan så är, att styrelsen förut
å stämman framlagt en berättelse, angifvande de omständigheter, som
kunna vara af vikt vid bedömande af aftalets betydelse för bolaget.

Beslut om aftalets godkännande vare ej giltigt, med mindre samtlige
å stämman närvarande aktieägare förenat sig därom eller beslutet
biträdts af de flesta röstande och dessa utgöra minst eu fjärdedel af
hela antalet aktieägare med ett sammanlagdt aktiebelopp af minst en
fjärdedel af hela aktiekapitalet.

Hvad nu är stadgadt gälle ej, där förvärf af sådan egendom,
som i aftalet afses, utgör föremål för bolagets verksamhet, ej heller i
fråga om köp å auktion af egendom, som pantsatts eller utmätts för
bolagets fordran.

Om aktiebref och aktiebok.

26 §.

Aktiebref skola undertecknas af styrelsen samt angifva ordningsnummer
å den eller de aktier, hvarå trefven lyda, akties belopp och
dagen för utfärdandet. Styrelseledamots namnteckning må kunna återglans
genom tryck eller på annat dylikt sätt; dock skall hvarje aktiebref
vara egenhändigt undertecknadt af minst en styrelseledamot.

Har förbehåll träffats enligt 47 § om aktiekapitalets nedsättninggenom
inlösen af aktier eller enligt 50 § om rätt för aktieägare att vid
akties öfvergång lösa aktien eller enligt 133 § om tvisters afgörande
af skiljemän, varde ock det förbehåll angifvet i aktiebrefvet.

2 *

27 §.

Ej må aktiebref utgifvas, innan registrering enligt 33 § skett
därom, att full betalning erlagts för aktier tillhopa motsvarande det
belopp, hvartill aktiekapitalet enligt bolagsordningen lägst må bestämmas,
ej heller innan full betalning blifvit erlagd för den eller de aktier,
hvarå brefvet lyder.

Utgifves, innan aktiebref utfärdats, bevis om rätt till delaktighet
i bolaget (promess) eller om verkställd inbetalning å aktie (interimsbevis,
interimskvitto), skall sådant bevis ställas till viss man.

28 §‘

Aro aktiebrefven ställda till viss man, skall genom styrelsens
försorg föras en aktiebok. I denna skola samtliga aktier upptagas med
uppgift å de ursprunglige ägarne, så ock hos styrelsen styrkta förändringar
i äganderätten till aktie ofördröjligen antecknas, där ej
lösningsrätt enligt 50 § tillkommer förutvarande aktieägare. I aktieboken
skall ock anmärkas dagen, då anteckning skett.

Ej må styrelsen vägra att i aktieboken såsom ägare införa den,
som företer aktiebref, försedt med behörigen sammanhängande och till
honom fortgående följd af öfverlåtelser, utan så är, att verklig öfverlåtelse
uppenbarligen icke föreligger.

Med det undantag, hvarom i 50 § 3 mom. stadgas, må ej någon,
innan han blifvit införcl i aktieboken, uppbära vinstutdelning eller åtnjuta
annan rättighet, som tillkommer aktieägare.

Styrelsen åligge att hålla aktieboken tillgänglig för en hvar, som
vill taga kännedom om densamma.

Om inbetalning, ökning och nedsättning af aktiekapitalet.

29 §.

Sist inom två år från bolagets bildande skall för aktie full betalning
erläggas.

Aktietecknare, som ej senast vid bolagets bildande för aktie
erlägger full betalning, vare skyldig aflämna särskild skriftlig förbindelse
å återstoden. Denna förbindelse må, ändå att aktierätten öfvergå!'' till
annan, ej återställas förr, än aktiens belopp blifvit till fullo guldet.

Ej vare aktietecknare berättigad att kvitta sin skuld på grund af
aktieteckning mot fordran hos bolaget.

30 §.

Uraktlåter någon att i rätt tid fullgöra inbetalning å aktie, vare
lian skyldig att gälda ränta efter sex för hundra om året från förfallo
dagen.

Verkställes ej inbetalning i rätt tid, eller försummar någon att
aflämna den i 29 § omförmälda förbindelse, äge styrelsen, där ej rättelse
sker inom en månad efter anmaning, förklara aktierätten förverkad.
Det åligger styrelsen, där betalning uteblifvit, att, så snart ske kan,
antingen vidtaga nyssnämnda åtgärd eller utsöka beloppet.

Underrättelse om tiden för inbetalning, äfvensom anmaning, hvarom
ofvan är sagdt, må anses vara gifven, när den blifvit kungjord i den
ordning, som skall gälla för kungörande af kallelse till ordinarie bolagsstämma,
så ock, där aktietecknarens adress uppgifvits för styrelsen,
till honom blifvit försänd i rekommenderadt bref.

Då aktierätt förverkats, kan hvad å aktien redan inbetalts ej
återfordras.

31 §.

År aktierätt förverkad, efter ty ofvan är sagdt, vare aktietecknaren,
där bolagets egendom afträdes till konkurs, som börjar inom
två år efter utgången af den för aktiernas inbetalning bestämda tid,
ändock skyldig att, såvidt borgenärers rätt därpå beror, fullgöra återstående
inbetalningen, i den mån den ej visas vara för öfvertagande af
aktierätten verkställd af annan.

32 §.

Varder, efter det ansökning om bolagets registrering gjorts,
ytterligare inbetalning å aktier fullgjord, må styrelsen för registreringgöra
anmälan om sålunda inbetaldt belopp. Anmälan, som skall vara
försedd med styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade namnunderskrifter,
skall innefatta försäkran, att den sålunda anmälda inbetalningen
fullgjorts i penningar eller annan egendom i enlighet med stiftelseurkundens
bestämmelser.

33 §.

belopp, som för registrering anmälts vara inbetaldt, motsvaras af aktier,
för Indika full betalning erlagts. Styrelseledamöternas namnteckningar
skola vara af vittnen styrkta.

Har ej inom ofvan stadgad tid anmälts, att full betalning behörigen
erlagts för aktier tillhopa motsvarande det belopp, hvartill aktiekapitalet
enligt bolagsordningen lägst må bestämmas, skall bolaget träda i
likvidation.

34 §.

Har, efter det ansökning om bolagets registrering gjorts, aktietecknares
aktierätt förklarats förverkad, och varder den ej inom en månad
af annan öfvertagen, skall aktiekapitalet anses minskadt med det belopp,
som svarar emot den förverkade aktierätten; och göre styrelsen ofördröjligen
anmälan härom för registrering.

35 §.

Ökning af aktiekapitalet medelst ny aktieteckning må ej beslutas,
innan det belopp, hvartill aktiekapitalet vid beslutets fattande uppgår,
till fullo inbetalts och registrering därom skett. Ej heller må, där
beslut om sådan ökning förut lättats, ytterligare ökning beslutas,
innan på grund af förra beslutet tecknadt belopp med afdrag ej mindre
i anledning af öfverteckning, där sådan ägt rum, än ock för förverkad
och ej af annan öfvertagen aktierätt, blifvit till fullo inbetaldt och detta
förhållande registrerats.

Beslut om ökning, hvarom ofvan sägs, kan fattas endast af bolagsstämma.
Finnas aktier af olika slag, skall beslutet för att äga giltighet
godkännas af hvarje klass aktieägare genom särskild omröstning, och
skall därvid, i händelse beslutet innefattar ändring af bolagsordningen,
hvad i 89 § är stadgadt äga motsvarande tillämpning.

36 §.

Beslutet om aktiekapitalets ökning skall angifva

1) det belopp, hvarmed aktiekapitalet må ökas;

2) den tid, ej understigande två veckor från dagen för beslutets
registrering, inom hvilken aktieägare må begagna den honom enligt
38 § tillkommande rätt till teckning;

3) den kurs, till hvilken aktie må tecknas;

4) den grund, efter hvilken i händelse af öfverteckning aktierna
skola fördelas mellan tecknarne;

5) där ej de nya aktierna skola vara likställda med de förutvarande,
den olikhet, som mellan dem skall förefinnas.

37 §.

Skall aktieägare eller annan äga teckna ny aktie med rätt att
därför tillskjuta annan egendom än penningar eller eljest med förbehåll
eller villkor, varde fullständiga bestämmelser därom meddelade i beslutet
om aktiekapitalets ökning.

Det åligger styrelsen, där fråga är om sådant förbehåll eller
villkor, som ofvan sägs, att å bolagsstämman framlägga de skriftliga
handlingar, som därom kunna vara upprättade, äfvensom en af styrelsen
underskrifven berättelse, angifvande de omständigheter, som kunna vara
af vikt vid bedömande af förbehållets eller villkorets betydelse för
bolaget.

38 §.

Hvarje aktieägare vare berättigad att, i den mån sådant kan ske,
af de nya aktier, för hvilka betalning skall erläggas i penningar, efter
teckning erhålla det antal, som svarar mot hans andel i det förutvarande
aktiekapitalet.

Där aktier af olika slag finnas, må dock i beslutet om aktiekapitalets
ökning kunna meddelas bestämmelse, att de nya aktierna
skola tillkomma allenast ägare af visst slag af aktier att mellan dem, i
den mån sådant kan ske, fördelas i förhållande till hvars och ens antal
aktier af sistberörda slag. Beslutet vare likväl i sådant fall ej giltigt,
med mindre det biträdts af samtlige i omröstningen deltagande aktieägare,
som uteslutits från rätten att erhålla nya aktier.

39 §.

Bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning, så ock den
senaste vederbörligen fastställda balansräkningen skall genom styrelsens
försorg två gånger med minst en veckas mellantid kungöras i allmänna
tidningarna äfvensom i tidning inom den ort, där styrelsen har sitt säte.

Kungörelsen skall ock angifva bolagsordningens bestämmelser ej
mindre om föremålet för bolagets verksamhet och om akties belopp, än
äfven i de ämnen, som omförmälas i 6 §.

40 §.

Vid nämnda anmälan skola fogas dels i två exemplar af notarius
publicus eller med styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade namnunderskrifter
styrkt afskrift af protokoll, som förts i ärendet, dels den
i 37 § omförmälda berättelse och öfriga där angifna handlingar i hufvudskrift
och bestyrkt afskrift, dels ock ett exemplar af de tidningar,
i hvilka beslutet enligt 39 § varit infördt.

41 §.

Teckning af de nya aktierna skall ske å teckningslista, som egenhändigt
underskrifvits af styrelsens ledamöter. Namnunderskrifterna
skola vara af vittnen styrkta.

Teckningslista skall innehålla bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets
ökning jämte styrkt afskrift af bevis, att beslutet blifvit.
registreradt.

I teckningslista skall ock angifvas förutvarande aktiekapitalets
storlek äfvensom den ordning, i hvilken aktietecknare bör fullgöra hvad
honom på grund af teckningen åligger.

Ett exemplar af bolagsordningen skall bifogas hvarje teckningslista.

42 §.

Teckning af ny aktie vare ogiltig, där den ej göres å teckningslista,
som uppfyller föreskrifterna i 41 § 1, 2 och 3 mom.

Teckning med förbehåll eller villkor vare ogiltig, där ej, efter ty
i 37 § sägs, bestämmelse om förbehållet eller villkoret meddelats i
beslutet om aktiekapitalets ökning.

43 §.

Sist ett år från det beslutet om aktiekapitalets ökning fattades
skall för ny aktie full betalning erläggas.

Bestämmelsen i 29 §, att aktietecknare ej är berättigad till kvittning,
gälle ock vid ny aktieteckning; och skall jämväl vid sådan teckning

äga motsvarande tillämpning hvad i 30 och 31 §§ finnes stadgadt om
påföljd för uraktlåtenhet att verkställa inbetalning å tecknad aktie, så
ock om anmaning att fullgöra sådan inbetalning.

44 §.

Sist sex månader efter utgången af den för inbetalning af de nya
aktierna bestämda tid skall styrelsen för registrering anmäla, huru
många aktier till fullo inbetalts. Vid anmälan, som skall vara försedd
med styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade namnunderskrifter,
skola fogas

1) eu af styrelseledamöterna egenhändigt underskrifven uppgift,
huru mycket blifvit tecknadt, med afdrag ej mindre i anledning af öfverteckning,
där sådan ägt rum, än ock för aktierätt, som af aktietecknare
förverkats och ej af annan öfvertagits, jämte styrelseledamöternas skriftligen
afgifna försäkran, att den anmälda inbetalningen å aktierna fullgjorts
i penningar eller annan egendom i enlighet med de i beslutet
om aktiekapitalets ökning meddelade bestämmelserna; skolande styrelseledamöternas
namnunderskrifter vara af vittnen styrkta;

2) teckningslistorna i hufvudskrift och styrkt afskrift.

Varda efter aflämnandet af ofvannämnda handlingar aktier ytterligare
till fullo inbetalda, må anmälan därom kunna göras för registrering.
Anmälan skall vara försedd med styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade
namnunderskrifter samt innehålla sådan försäkran, som ofvan sägs.

Aktiekapitalet anses ökadt med sammanlagda beloppet af de
aktier, som sålunda anmälas vara till fullo behörigen inbetalda.

45 §.

Aktiekapitalet må kunna ökas jämväl medelst öfverföring till detsamma
af besparade vinstmedel, som ej afsatts till reservfond eller förnyelsefond;
och skola därvid bestämmelserna i 35 § äga motsvarande
tillämpning.

Bolagsstämmans beslut om ökningen skall angifva det belopp,
hvarmed aktiekapitalet skall ökas, äfvensom, där ej de nya aktierna
skola vara likställda med de förutvarande, den olikhet, som mellan dem
skall förefinnas.

Hvarje aktieägare vare berättigad att af de nya aktierna erhålla
det antal, som svarar mot hans andel i det förutvarande aktiekapitalet;
dock att hvad i 38 § stadgas om befogenhet för bolagsstämma att i

visst fall besluta inskränkning i aktieägares rätt att erhålla nya aktier
skall äga motsvarande tillämpning.

Beslutet om ökningen, så ock den senaste vederbörligen fastställda
balansräkningen skall genom styrelsens försorg kungöras på sätt i 39 §
1 mom. sägs.

Beslutet skall, ehvad det innefattar ändring i bolagsordningen eller
ej, genom styrelsens försorg anmälas för registrering. Vid anmälan
skola fogas dels, i två exemplar, af notarius publicus eller med styrelseledamöternas
egenhändiga, bevittnade namnunderskrifter styrkt afskrift
af protokoll, som förts i ärendet, dels ett exemplar af de tidningar, i
hvilka beslutet, enligt hvad ofvan stadgats, varit infördt, dels ock ett
exemplar af den kungjorda balansräkningen jämte en af styrelseledamöterna
egenhändigt underskrifven försäkran, att balansräkningen,
dem veterligen, ej upprättats i strid med bestämmelserna i 54 §. Styrelseledamöternas
namnteckningar å denna försäkran skola vara af
vittnen styrkta.

Aktiekapitalet skall, så snart registrering af beslutet skett, anses
ökadt med det belopp, som enligt beslutet skall till aktiekapitalet
öfverföras.

46 §.

Sedan för aktie full betalning blifvit erlagd, vare aktieägaren icke
pliktig att ytterligare tillskjuta något.

47 §.

Innehåller bolagsordningen bestämmelse om minimi- och maximikapital,
må aktiekapitalet, såframt förbehåll därom gjorts i stiftelseurkunden
eller vid bolagsordningens antagande, kunna genom inlösen
af vissa aktier enligt bestämda grunder nedsättas, dock ej under minimikapitalet.

Dylik nedsättning af aktiekapitalet må kunna ske jämväl genom
inlösen af aktier, som utgifvits vid aktiekapitalets ökning, så framt förbehåll
därom gjorts, efter ty ofvan sägs, eller i beslutet om ökningen.

Förbehåll, hvarom nu är sagdt, må ej bringas till verkställighet,
där det ej blifvit intaget i bolagsordningen och registreradt. Då nedsättning
verkställts, skall styrelsen ofördröjligen göra anmälan därom
för registrering.

Har aktie, enligt hvad ofvan sägs, blifvit inlöst, bör aktiebrefvet
genom styrelsens försorg förses med påskrift om inlösandet.

48 §.

Beslut om nedsättning'' af aktiekapitalet i annan ordning än i 47
§ sägs kan fattas endast af bolagsstämma. Finnas aktier af olika slag,
skall beslutet för att äga giltighet godkännas af hvarje klass aktieägare
genom särskild omröstning, och skall därvid, i händelse beslutet innefattar
ändring af bolagsordningen, hvad i 89 § är stadgadt äga motsvarande
tillämpning.

Beslut om sådan nedsättning må ej bringas till verkställighet utan
rättens tillstånd. Ansökning om rättens tillstånd skall vara åtföljd af
bevis, att beslutet blifvit registreradt, äfvensom af förteckning å bolagets
samtliga kända borgenärer. Rätten utfärde kallelse å okända
borgenärer att skriftligen angifva sina fordringar hos rätten; och gälle
om tiden för inställelsen och om kallelsens kungörande hvad om årsstämning
är stadgadt. Styrkes å dag, som af rätten utsättes, att de
borgenärer, hvilka äro upptagna å förteckningen eller gifvit sig an
hos rätten, blifvit till fullo förnöjda för sina uppgifna fordringar eller
medgifvit aktiekapitalets nedsättning, varde ansökningen bifallen. Beslutet
härom skall, i hufvudskrift eller styrkt afskrift, genom styrelsens
försorg insändas för registrering. Likaledes åligge det styrelsen, att,
sedan nedsättningen verkställts, därom göra anmälan för registrering.

Nedsättning af aktiekapitalet, hvarom nu är sagdt, vare, där
bolagets egendom afträdes till konkurs, som börjar inom ett år från
det rättens beslut efter verkställd registrering kungjordes i allmänna
tidningarne, utan verkan mot borgenär, som ej samtyckt till nedsättningen
eller vid fordringens tillkomst hade kännedom om rättens
beslut, hvarigenom nedsättning medgifvits.

Har till fullgörande af beslutet om nedsättningen aktie blifvit
inlöst eller dess belopp minskadt, bör aktiebrefvet genom styrelsens
försorg förses med påskrift därom.

49 §.

Egen aktie må aktiebolag ej mot vederlag förvärfva i annan ordning
än i 47 eller 48 § sägs, ej heller mottaga såsom pant.

Hvad nu är stadgadt utgör ej hinder för aktiebolag att å auktion
inropa för bolagets fordran utmätt aktie, dock med skjddighet att åter
afyttra den, så snart det kan ske utan förlust.

3 *

Om aktieägares lösningsrätt till aktie.

50 §.

Skola aktiebrefven ställas till viss man, må i bolagsordningen
kunna förbehållas, att, där aktie öfvergår till annan än aktieägare eller
till annan än ägare af visst slag af aktier, förutvarande aktieägare eller
ägare af visst slag af aktier skola vara berättigade att lösa aktien.
I ty fall skall bolagsordningen angifva den ordning, i hvilken lösningsrätten
må tillkomma aktieägare inbördes, den tid, ej öfverstigande nittio
dagar, räknadt från anmälan hos styrelsen om aktiens öfvergång, inom
hvilken den, som vill begagna sig af lösningsrätten, skall därom göra
anmälan hos styrelsen, äfvensom den tid, ej öfverstigande trettio
dagar, räknadt från det lösens belopp blifvit bestämdt, inom hvilken
lösen skall erläggas. 4

Kan öfverenskommelse ej träffas om lösens belopp, varde detta,
som skall motsvara aktiens verkliga värde, bestämdt af tre skiljemän,
utsedde enligt lagen om skiljemän den 28 oktober 1887. År ej
annorlunda stadgadt i bolagsordningen, äge part, som ej åtnöjes med
skiljemännens beslut, att draga tvisten under rättens pröfning, så framt
han instämmer sin talan inom nittio dagar från det skiljemännens beslut
i hufvudskrift eller bestjn-kt afskrift delgafs honom.

Begagnas ej lösningsrätten, varde den, till hvilken aktien öfvergått,
genom styrelsens försorg ofördröjligen införd i aktieboken. Dessförinnan
må han icke åtnjuta aktieägare tillkommande rättigheter i
vidare mån, än att han äger uppbära å aktien belöpande vinstutdelning.

Ej må på annat sätt, än ofvan är sagdt, rättigheten att förfoga
öfver aktie inskränkas.

Om reservfond, vinstutdelning och balansräkning.

51 §.

Af aktiebolags årsvinst, efter afdrag för hvad som åtgår till betäckande
af möjligen förefintlig brist från föregående år, skola minst
tio procent afsättas till reservfond. Vid beräkning af det belopp, som
sålunda minst skall afsättas till reservfonden, må ej från årsvinsten
afdragas den andel däri, som kan hafva tillerkänts styrelseledamot eller

annan såsom arfvode (tantiem). Sedan fonden uppgått till ett belopp
motsvarande tio procent af inbetalda aktiekapitatalet eller till det
högre belopp, som kan vara bestämdt i bolagsordningen, må vidare
afsättning af årsvinsten kunna upphöra; nedgår fonden under det
sålunda stadgade beloppet, skall afsättning därtill ånyo vidtaga.

Till reservfonden skall alltid läggas hvad vid aktieteckning må
hafva för aktierna betingats utöfver det belopp, hvarå de lyda, så ock,
där aktierätt förverkats och aktiekapitalet i följd däraf minskats, hvad,
innan aktierätten förverkades, blifvit inbetaldt å aktien.

Nedsättning af reservfonden må beslutas allenast för betäckande
af förlust, som enligt vederbörligen fastställd balansräkning finnes hafva
uppstått å rörelsen i dess helhet, och som icke kan ersättas af andra
befintliga, till framtida förfogande afsätta medel.

52 §.

Under aktiebolags bestånd må ej till aktieägarne annorledes än i
följd af aktiekapitalets nedsättning, efter ty i 47 eller 48 § sägs, utbetalas
annat än den vinst, som förefinnes enligt vederbörligen fastställd balansräkning
för sista året, i den mån vinsten ej skall afsättas till reservfonden.

Varder vinstutdelning beslutad och verkställd i strid med hvad
ofvan stadgats eller med bestämmelse i bolagsordningen, vare de, som
uppburit sådan utdelning, skyldige att återbära densamma; och ansvare
därjämte de, som deltagit i beslutet, en för alla och alla för en, för
den brist, som vid återbäringen kan uppkomma.

53 §.

Af årsvinsten, efter afdrag för hvad som åtgår till betäckande
af möjligen förefintlig brist från föregående år, må bolagsstämman ej
från utdelning undantaga mer än högst femtio procent, afsättning till
reservfonden inberäknad, utan så är, att röstande med ett sammanlagdt
aktiebelopp af minst tre fjärdedelar af det å stämman företrädda aktiekapitalet
annat besluta.

Innehåller bolagsordningen bestämmelser, som afvika från hvad
ofvan stadgats, lände de till efterrättelse.

54 §.

I balansräkningen må bolagets tillgångar ej upptagas öfver deras
verkliga värden. De må ej heller upptagas till högre belopp än som

motsvara kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning, såframt
ej särskilda omständigheter kunna anses lämna fog härför och dessa i
balansräkningen fullständigt angifvas. Osäkra fordringar skola upptagas
endast till de belopp, hvarmed de beräknas komma att inflyta,
och värdelösa fordringar afskrifvas.

Fast eller lös egendom, afsedd till stadigvarande bruk för bolaget,
må likväl upptagas till belopp, motsvarande kostnaderna för egendomens
anskaffning eller tillverkning, ehuru verkliga värdet är lägre
än detta belopp. 1 ty fall skall dock därå årligen afskrifvas det belopp,
som motsvarar egendomens genom ålder eller slitning orsakade värdeminskning.
I stället för sådan afskrifning må motsvarande afsättning
kunna göras till en särskild förnyelsefond.

De belopp, hvartill aktiekapitalet, reserv- och förnyelsefonder uppgå,
skola i balansräkningen uppföras bland skulderna.

Kostnader för bolagets bildande, organisations- eller förvaltningskostnader
eller förvärfvad egen aktie må ej uppföras såsom tillgång.

Om styrelse och firmateckning.

55 §.

För aktiebolag skall finnas en styrelse, bestående af en eller flere
ledamöter.

Styrelsen äge, i enlighet med hvad i denna lag är stadgadt, förvalta
bolagets angelägenheter, så ock företräda bolaget.

Styrelsen väljes å bolagsstämma; dock må enligt bestämmelse,
som på grund af särskild lag eller författning eller efter Konungens
medgifvande intagits i bolagsordningen, en eller flere ledamöter af
styrelsen kunna på annat sätt utses.

Ledamot af styrelsen skall vara här i riket bosatt svensk undersåte,
där ej för särskildt fall Konungen medgifver, att styrelsen må till
viss del, ej öfverstigande en tredjedel af hela antalet, bestå af främmande
undersåtar eller å utrikes ort bosatta svenska undersåtar.

Styrelseledamot må ej utses för längre tid än fem år. Styrelseledamot
må, ändå att den tid, för hvilken han blifvit utsedd, ej gått
till ända, kunna genom beslut af den, som utsett honom, skiljas från
uppdraget.

Afgår af bolagsstämma vald styrelseledamot, innan den tid, för
hvilken han blifvit vald, gått till ända, och finnes ej suppleant, åligge
öfriga styrelseledamöter att ofördröjligen föranstalta om val af ny ledamot.
Utan hinder af hvad nu stadgats må dock, där bolagsordningen
sådant medgifver, med valet kunna anstå till nästa ordinarie bolagsstämma,
såframt styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter.

Ändring i styrelsens sammansättning skall ofördröjligen af styrelsen
anmälas för registrering. Vid anmälan fogas styrkt afskrift af protokoll
eller annan handling, som bestyrker ändringen.

56 §.

Styrelsens rätt att företräda bolaget innebär befogenhet för styrelsen
att själf eller genom ombud ej mindre i förhållande till tredje
man handla å bolagets vägnar än äfven inför domstolar och andra
myndigheter föra dess talan.

67 §.

Såsom styrelsens beslut gälle, där ej annorlunda är bestämdt i
bolagsordningen, den mening, om hvilken vid sammanträde de flesta
röstande förena sig, men vid lika röstetal den mening, som biträdes
af ordföranden vid sammanträdet.

Ledamot af styrelsen äge ej deltaga i afgörande af fråga, hvari
hans enskilda rätt är stridande mot bolagets; och må han förty ej deltaga
i beslut om ingående af aftal mellan honom och bolaget eller om
afslutande af annat aftal, så framt han däraf annorledes än såsom aktieägare
i bolaget kan vänta synnerlig nytta eller skada.

68 §.

Styrelsen åligge att vid fullgörande af sitt uppdrag ställa sig till
efterrättelse de särskilda föreskrifter, som meddelas af bolaget och ej
strida mot lag eller författning eller mot bolagsordningen.

59 §.

Styrelsen må ej föryttra eller upplåta nyttjanderätt till all bolalagets
egendom eller den väsentligaste delen däraf, med mindre bemyndigande
därtill gifvits å bolagsstämma. Ej heller må styrelsen utan

sådant bemyndigande upptaga lån för bolagets räkning mot tryckta
eller graverade obligationer eller bestämma löneförmåner åt tjänsteman
i bolaget, där denne tillika är styrelseledamot.

60 §.

Af bolaget gjord inskränkning i styrelsens rätt att företräda bolaget
vare utan verkan mot en hvar, som ej visas hafva ägt kännedom
om inskränkningen.

Bestämmelse, innefattande sådan inskränkning, må ej registreras.

61 §.

Styrelsens rätt att företräda bolaget utöfvas genom styrelsens
alla ledamöter i förening eller, där styrelsen är beslutför med visst
mindre antal, genom detta antal ledamöter i förening.

62 §.

Bolaget, så ock styrelsen, där ej annat blifvit af bolaget bestämdt,
äge bemyndiga en eller flere bland styrelsens ledamöter att teckna
bolagets firma. Äfven annan än styrelseledamot kan af bolaget eller
med dess tillstånd af styrelsen bemyndigas att teckna firman. Vid
meddelande af rätt till firmateckning må kunna föreskrifvas, att denna
rätt får utöfvas endast af flere i förening.

Rätt att teckna bolagets firma innebär befogenhet att företräda bolaget
på sätt i 56 § sägs.

Hvad i denna lag är föreskrifvet i fråga om inskränkning i
styrelsens befogenhet att företräda bolaget äge motsvarande tillämpning
i afseende å den befogenhet därtill, som tillkommer dem, hvilka, enligt
hvad ofvan i denna paragraf sägs, bemyndigats att teckna firman.

Ändring i fråga om rätten att teckna bolagets firma skall ofördröjligen
af styrelsen anmälas för registrering.

63 §.

Skriftlig handling, som utfärdas för aktiebolag, bör undertecknas
med bolagets firma''. Vid firmateckning skola de, som teckna firman,
äfven underskrifva sina namn.

Har. handlingen ej undertecknats med bolagets firma och framgår
ej af dess innehåll, att den utfärdats å bolagets vägnar, svare de, som
underskrifvit handlingen, för hvad genom densamma må hafva slutits,
en för alla och alla för en, såsom för egen skuld.

64 §.

Huru stämning skall delgifvas bolaget är stadgadt i 11 kapitlet
15 § rättegångsbalken; och skall hvad i sådant afseende gäller äga
tillämpning jämväl, då annat meddelande skall delgifvas bolaget.

Vill styrelsen kära till bolaget, kalle styrelsen aktieägarne till
bolagsstämma för val af ombud att i den tvist föra bolagets talan.
Stämning skall anses delgifven, då den blifvit föredragen å stämman.

65 §.

Minst en månad före den bolagsstämma, hvarom förmäles i 79 §,
aflämne styrelsen till revisorerna eu af styrelsens ledamöter underskrifven
förvaltningsberättelse jämte balansräkning för det förflutna
räkenskapsåret. Genom styrelsens försorg skola dessa handlingar jämte
den berättelse, som enligt hvad nedan sägs skall afgifvas af revisorerna,
minst eu vecka före stämman hållas för aktieägarne tillgängliga i tillräckligt
antal exemplar äfvensom ofördröjligen öfversändas till aktieägare,
som mod uppgifvande af adress anhåller därom.

Förvaltningsberättelsen skall uttryckligen angifva den vinst eller
förlust, som uppkommit af rörelsen under året.

66 §.

Arfvode åt styrelseledamot bestämmes å bolagsstämma,

Aktieägare med ett sammanlagdt aktiebelopp af minst en tiondedel
af hela aktiekapitalet äge, där arfvodet förmenas vara för högt
bestämdt, inom en månad efter bolagsstämman hos rätten eller domaren
göra ansökning om pröfning af arfvodets storlek; och äge rätten, där
arfvodet uppenbarligen finnes vara bestämdt till oskäligt belopp, att
efter vederbörandes hörande göra jämkning däri.

67 §.

Styrelseledamöter, som genom att öfverträda denna lag eller bolagsordningen
eller eljest uppsåtligen eller af vårdslöshet förorsaka skada,
svare för skadan, en för alla och alla för en.

68 §.

Hvad i denna lag finnes stadgadt om styrelseledamot äge motsvarande
tillämpning å suppleant i styrelsen.

Har suppleant utöfvat styrelseledamots befogenhet, vare den omständighet,
att förutsättningen för hans inträde i styrelsen saknats,
utan verkan mot en hvar, som ej visas hafva ägt kännedom därom.

Bestämmelse rörande den förutsättning, under hvilken suppleant
äger utöfva styrelseledamots befogenhet, må ej registreras.

Om revision.

69 §.

Styrelsens förvaltning och bolagets räkenskaper skola granskas af
eu eller flere revisorer.

Revisorerna väljas å bolagsstämma; dock må i bolagsordningen
kunna bestämmas, att en eller flere revisorer skola på annat sätt utses
att jämte de å bolagsstämman valda deltaga i granskningen.

Till revisor må ej utses den, som är i bolagets eller styrelseledamots
tjänst.

Revisor må ej utses för längre tid än två år. Revisor må,
ändå att den tid, för hvilken han blifvit utsedd, ej gått till ända, kunna
genom beslut af den, som utsett honom, skiljas från uppdraget.

Afgår af bolagsstämma vald revisor, innan den tid, för hvilken
han blifvit vald, gått till ända, och finnes ej suppleant, åligge det styrelsen
att ofördröjligen föranstalta om val af ny revisor.

70 §.

Bolaget äge, efter därom å bolagsstämma fattadt beslut, att
hos öfverexekutor i orten påkalla utseende af en revisor att jämte öfriga
revisorer deltaga i granskningen af styrelsens förvaltning och bolagets
räkenskaper för pågående räkenskapsår. Har förslag att hos öfverexekutor
begära utseende af revisor ej antagits af bolagsstämma, men
eu minoritet af aktieägare med ett sammanlagdt aktiebelopp, utgörande
minst en tiondedel af hela aktiekapitalet, röstat för förslaget, vare till
minoriteten hörande aktieägare med nämnda aktiebelopp berättigade att
hos öfverexekutor påkalla utseende af revisor.

Finnes för granskning af förvaltningen och räkenskaperna under
ett räkenskapsår revisor af öfverexekutor utsedd, må ej för det år vidare
utseende af revisor hos öfverexekutor påkallas.

Hvad i 69 § 3 mom. och 4 mom. 2 punkten är stadgadt gälle ock
om revisor, som utses af öfverexekutor; och vare sådan revisor berättigad
att af bolaget erhålla skäligt arfvode.

n §.

Revisor skall af styrelsen beredas tillfälle att när som helst
inventera bolagets kassa och öfriga tillgångar samt granska bolagets
alla böcker, räkenskaper och andra handlingar; och må af revisor begärd
upplysning angående förvaltningen ej af styrelsen förvägras.

Vid fullgörande af sitt uppdrag hafva revisorerna att ställa sig
till efterrättelse de särskilda föreskrifter, som af bolaget meddelas
och ej afse inskränkning i deras i lag stadgade befogenhet eller eljest
strida mot lag eller författning eller mot bolagsordningen.

Revisorerna skola för hvarje år öfver granskningen afgifva en af
dem underskrifven berättelse, som skall öfverlämnas till styrelsen minst
två veckor före den i 79 § nämnda bolagsstämman. Inom samma tid
skola revisorerna till styrelsen återställa förvaltningsberättelsen och balansräkningen.

72 §.

Hafva revisorer i sin berättelse mot bättre vetande lämnat
oriktig uppgift eller uppsåtligen underlåtit att göra anmärkning mot
dylik, i förvaltningsberättelsen eller balansräkningen meddelad uppgift
eller vid fullgörandet af sitt uppdrag visat grof vårdslöshet, vare de,
som låtit sådant komma sig till last, bolaget ansvariga för all däraf
uppkommande skada, en för alla och alla för en.

Om bolagsstämma.

73 §.

Aktieägares rätt att deltaga i handhafvandet af bolagets angelägenheter
utöfvas å bolagsstämma. Där äge hvarje i aktieboken införd
aktieägare, som anmäler sig till deltagande i förhandlingarna,
rösträtt. Åro aktiebrefven ställda till innehafvaren, tillkomme rösträtt
en hvar, som för nämnda ändamål anmäler sig och därvid företer aktiebref
eller eljest styrker sin äganderätt till aktie. I bolagsordningen

4 *

må dock kunna stadgas, att aktieägare för att vinna rätt till deltagande
i förhandlingarna skall hos styrelsen anmäla sig viss tid,
högst tre dagar, före bolagsstämman.

Aro aktiebrefven ställda till viss man, äge den, som sålunda
anmält sig, ej utöfva rösträtt för aktie, innan han, såframt å bolagsstämman
minst fem aktieägare eller ock aktieägare med sammanlagdt
aktiebelopp af minst en tjugondedel af det å stämman företrädda aktiekapitalet
framställt yrkande därom, afgifvit muntlig eller skriftlig
försäkran, att han icke under falskt sken af köp, gåfva eller annat aftal
åtkommit aktien, utan verkligen är ägare af densamma, och att han ej
heller för att kringgå i lag eller bolagsordningen meddelade bestämmelser
om rösträtt förvärfvat aktien med skyldighet att åter afyttra
densamma. Hvad nu är stadgadt äge ej tillämpning å den, till hvilken
aktie öfvergått genom arf, giftorätt eller testamente, ej heller då den
uppgifne ägaren af aktien förut å ordinarie bolagsstämma såsom ägare
fört talan för samma aktie, såframt ej visas, att därefter förändring i
äganderätten till aktien ägt rum.

Skall försäkran afgifvas af förmyndare eller målsman eller eljest
af någon, som är satt att företräda ägaren, varde försäkran därefter
lämpad.

74 §.

Ej må någon själf eller genom ombud eller såsom ombud för
annan å bolagsstämma deltaga i afgörande af fråga, hvari hans enskilda
rätt är stridande mot bolagets; och må förty ej någon deltaga i beslut
om ingående af aftal mellan honom och bolaget eller om afskalande
af annat aftal, såframt han däraf annorledes än såsom aktieägare i
bolaget kan vänta synnerlig nytta eller skada; ej heller må ledamot af
styrelsen deltaga i beslut om ansvarsfrihet för förvaltningsåtgärd, för
hvilken han är ansvarig, eller i val af revisor.

75 §.

Å bolagsstämma skall aktieboken af styrelsen hållas tillgänglig.

Där ej annat finnes stadgadt i bolagsordningen, välje bolagsstämman
själf ordförande att leda förhandlingarna.

A stämman skall upprättas och framläggas en förteckning öfver
närvarande aktieägare och ombud för aktieägare med uppgift å det
antal aktier, för hvilket en hvar af dem äger utöfva rösträtt.

Genom styrelsens försorg skall föras protokoll öfver förhandlingarna
å stämman. Protokollet, hvari nyssnämnda förteckning intages,
underskrifves af ordföranden och .minst en å stämman utsedd aktieägare
eller ombud för aktieägare. Senast två veckor efter stämman skall
protokollet genom styrelsens försorg hållas tillgängligt för aktieägarne.

76 §.

Jämte hvad i öfrigt i denna lag är stadgadt om utöfvande af
rösträtt och fattande af beslut å bolagsstämma gälle,

1) att hvarje aktie berättigar till en röst;

2) att frånvarande aktieägares rösträtt må utöfvas genom ombud;

3) att ingen dock må för egna eller andras aktier utöfva rösträtt
för mer än en femtedel af det å stämman företrädda aktiekapitalet eller,
där allenast ägare af visst slag af aktier må deltaga i omröstning, eu
femtedel af den del af det å stämman företrädda aktiekapitalet, för
hvilken vid den omröstning rösträtt må utöfvas;

4) att såsom bolagets beslut gäller den mening, för hvilken de
flesta rösterna afgifvas;

5) att vid lika röstetal val afgöres genom lottning, men i andra
frågor den mening gäller, som biträdes af de flesta röstande, eller, om
jämväl antalet röstande är lika, af stämmans ordförande.

I bolagsordningen må kunna intagas bestämmelser afvikande från
hvad ofvan under 1)—5) stadgas; dock får aktieägares rättighet att genom
ombud utöfva rösträtt ej inskränkas i vidare mån än att föreskrift
må kunna meddelas därom, att till ombud må utses allenast aktieägare.

77 §.

Bolagsstämma skall, såframt ej annat blifvit af bolaget bestämdt,
sammanträda å den ort, där styrelsen har sitt säte.

Styrelsen har att, på sätt bolagsordningen föreskrifver, kalla aktieägarne
till bolagsstämma. Föreskrifna kallelseåtgärder skola vara vidtagna
senast två veckor före ordinarie stämma och senast en vecka
före extra stämma. Där för giltighet af beslut erfordras, att det fattas
å två på hvarandra följande stämmor, må kallelse till andra stämman ej
ske, innan den första hållits. Kallelse till andra stämman skall, såframt
för beslutets giltighet erfordras, att det å denna stämma biträdes af
samtlige röstande, jämväl försändas i rekommenderadt bref till hvarje
aktieägare, som för styrelsen uppgifvit sin adress.

78 §.

Minst en vecka före ordinarie bolagsstämma skall förteckning
öfver de ärenden, som därvid skola förekomma, genom styrelsens försorg
hållas tillgänglig för aktieägarne.

Skall å stämman förekomma ärende, innefattande förslag till
ändring af bolagsordningen, varde den föreslagna ändringen till sitt
hufvudsakliga innehåll angifven i förteckningen.

Ärende, som ej varit upptaget å förteckningen, må ej vid stämman
företagas till afgörande, där det ej enligt lag eller bolagsordningen skall
förekomma å stämman eller omedelbart föranledes af ärende, som där skall
afgöras. Utan hinder af hvad sålunda stadgats må dock å stämman
kunna fattas beslut om utlysande af extra stämma för behandling af
visst ärende.

Aktieägare vare berättigad att få ärende hänskjutet till pröfning
å stämman, såframt lian hos styrelsen framställer yrkande därom minst
tio dagar före stämman.

79 §.

Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom åtta månader efter
utgången af hvarje räkenskapsår. Å den stämma framlägge styrelsen
sin förvaltningsberättelse jämte balansräkningen för det förflutna året
tillika med revisorernas berättelse.

BO §.

Styrelsen äge, när den finner lämpligt, kalla aktieägarne till extra
bolagsstämma.

Revisorerna må, om deras granskning föranleder därtill, skriftligen
med angifvande af skälet påfordra, att styrelsen skall utlysa extra bolagsstämma
att hållas så snart det med iakttagande af föreskrifven kallelsetid
kan ske. Efterkommer styrelsen ej inom en vecka sådan påfordran,
äge revisorerna själfva utlysa bolagsstämma. Åro ej samtlige revisorer
ense om stämmas utlysande, gälle den mening, hvarom de fleste förena sig,
eller vid lika röstetal deras mening, som anse extra stämma ej böra hållas.

Extra bolagsstämma skall ock af styrelsen utlysas, då det för
uppgifvet ändamål skriftligen påfordras af aktieägare med ett sammanlagdt
aktiebelopp utgörande minst en tiondedel af hela aktiekapitalet
eller den mindre del däraf, som kan vara bestämd i bolagsordningen.

Vid extra bolagsstämma må ej till afgörande företagas ärende,
som ej varit angifvet i kallelsen till stämman. År fråga om ändring
af bolagsordningen, skall den föreslagna ändringen till sitt hufvudsakliga
innehåll angifvas i kallelsen.

81 §.

Underlåter styrelsen att i föreskrifven ordning kalla aktieägarne
till ordinarie bolagsstämma, eller har styrelsen ej senast två veckor efter
påfordran, hvarom i 80 § 3 mom. är sagdt, utlyst bolagsstämma att
hållas så snart det med iakttagande af föreskrifven kallelsetid kan ske,
har öfverexekutor i orten att på anmälan af aktieägare ofördröjligen
utlysa bolagsstämma.

82 §.

A den bolagsstämma, där styrelsens förvaltningsberättelse och
balansräkning jämte revisorernas berättelse framläggas, skall balansräkningen
med de rättelser och tillägg, som må iinna-s erforderliga,
fastställas äfvensom frågan om beviljande af ansvarsfrihet åt styrelsen
för den tid förvaltningsberättelsen omfattar företagas till afgörande.

Med balansräkningens fastställande eller med frågan om ansvarsfrihet
skall dock anstå till fortsatt stämma inom två månader, där så
påfordras af aktieägare med ett sammanlagdt aktiebelopp, utgörande
minst en tiondedel af hela aktiekapitalet. Utöfver nämnda tid vare ej
uppskof medgifvet.

Genom styrelsens försorg skall balansräkningen sist en månad
efter det den blifvit fastställd afsändas till den i 115 § omförmälda
registreringsmyndigheten.

Om talan emot styrelse, stiftare och revisorer.

83 §.

Ansvarsfrihet skall anses vara styrelsen förvägrad, ändå att allenast
en minoritet af aktieägare med ett sammanlagdt aktiebelopp, utgörande
minst en tiondedel af hela aktiekapitalet, röstat emot ansvarsfrihets
beviljande.

sex månader före den stämma, där förvaltningsberättelsen framlades,
varit i aktieboken införd såsom ägare af aktien.

Varder talan å förvaltningen under den tid förvaltningsberättelsen
omfattar ej anställd inom ett år från det berättelsen framlades å bolagsstämma,
vare så ansedt, som om ansvarsfrihet blifvit styrelsen beviljad.

Utan binder däraf, att ansvarsfrihet beviljats, må sådan talan
å förvaltningen, som grundas därpå, att styrelseledamot begått brottslig
handling, kunna mot honom anställas, där ej ansvarsfriheten uttryckligen
förklarats skola afse äfven den handling.

84 §.

Har förslag om anställande af talan å styrelsens förvaltning ej
antagits af bolagsstämma, men en minoritet af aktieägare med aktiebelopp,
hvarom stadgas i 83 § 1 och 2 inom., röstat för förslaget, äge
denna minoritet å bolagets vägnar tala å förvaltningen.

Består minoriteten af mer än en aktieägare, skall talan anhängiggöra^
och utföras genom ett af de till minoriteten hörande aktieägarne
gemensamt utsedt ombud.

85 §.

Af bolaget anställd talan å styrelsens förvaltning kan, där bolaget
vill nedlägga densamma, icke förty å dess vägnar fortsättas af en
minoritet af aktieägare med aktiebelopp, hvarom stadgas i 83 § 1 och
2 mom. Då minoriteten består af mer än en aktieägare, skall hvad
i 84 § är föreskrifvet om talans utförande af gemensamt ombud äga
tillämpning.

Har en minoritet af aktieägare anställt eller fortsatt talan å styrelsens
förvaltning, må den omständigheten, att en eller flere till
minoriteten hörande aktieägare för sin del träda tillbaka, ej medföra
talans nedläggande, såframt de återstående innehafva aktier motsvarande
minst en tiondedel af hela aktiekapitalet.

86 §.

Har en minoritet af aktieägare anställt eller fortsatt talan å styrelsens
förvaltning, vare de aktieägare i förhållande till bolaget ansvarige
för rättegångskostnaderna i den mån desamma öfverstiga hvad genom
rättegången kommit bolaget till godo.

87 §.

Hvad i 84, 85 och 86 §§ finnes stadgadt om rätt för en minoritet
af aktieägare att föra talan å styrelsens förvaltning äge motsvarande

tillämpning i fråga om talan mot stiftare enligt 24 § eller mot revisorer
enligt 72 §; dock vare minoritets rätt att föra talan mot stiftare ej
beroende däraf, att de till minoriteten hörande aktieägarne viss tid varit
i aktieboken införda såsom ägare till sina aktier.

Talan må ej anställas emot stiftare, sedan två år förflutit efter
bolagets registrering, eller mot revisorer, sedan två år förflutit från
det revisorernas berättelse framlades å bolagsstämma, utan så är, att
talan grundas därpå, att brottslig handling blifvit begången.

88 §.

Afträdes aktiebolags egendom till konkurs, som börjar inom två
år från det förvaltningsberättelsen framlades å bolagsstämma, äge konkursboet,
ändå att ansvarsfrihet blifvit styrelsen beviljad, anställa klander
å förvaltningen för det räkenskapsår berättelsen afser. Rätt att utan
hinder af beviljad ansvarsfrihet anställa sådan talan å förvaltningen, som
grundas därpå, att styrelseledamot begått brottslig handling, tillkomme
konkursboet oberoende däraf, huruvida konkursen inträffat inom sagda tid.

Inträffar konkurs inom två år från det bolaget registrerades, stånde
konkursboet öppet att mot stiftare anställa talan enligt 24 §. Kommer
bolaget i konkurs inom två år från det revisorernas berättelse framlades
å bolagsstämma, äge konkursboet mot dem anställa sådan talan,
som omförmäles i 72 §. Talan, som grundas på brottslig handling, är
dock ej bunden vid dessa villkor beträffande tiden för konkursens
inträffande.

År rätt att anställa talan, som ofvan sägs, beroende däraf, att
konkurs börjar inom viss tid, skall den talan anhängiggöras inom en
månad från inställelsedagen eller, där tiden för talans anställande af
bolaget, efter ty ofvan är sagdt, då ännu ej gått till ända, inom utgången
af den tid. Försummas det, vare rätt till talan förlorad.

Om ändring af bolagsordningen och vissa andra fall, då särskild
röstpluralitet å bolagsstämma erfordras.

89 §.

Beslut, som innefattar ändring i förhållandet mellan redan utgifna
aktier, vare ej giltigt, med mindre samtlige aktieägare förenat sig därom.

eller af bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning, så ock beslut
om sådan ändring af bolagsordningen, att däri intages förbehåll, som

1 50 eller 133 § sägs, eller att tiden för bolagets bestånd förlänges,
eller att aktiebref, ställda till viss man, skola ställas till innehafvaren,
eller omvändt, eller att aktier med företrädesrätt må utfärdas, vare ej
giltigt, med mindre samtlige aktieägare förenat sig därom eller beslutet
fattats å två på hvarandra följande bolagsstämmor, däraf minst en
ordinarie, samt å den stämma, som sist hålles, biträdts af samtlige
röstande och dessa tillika företrädt minst tre fjärdedelar af hela aktiekapitalet.

Beslut om annan ändring af bolagsordningen vare ej giltigt, med
mindre samtlige aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å
två på hvarandra följande bolagsstämmor, däraf minst en ordinarie, och
å den stämma, som sist hålles, biträdts af minst två tredjedelar af de
röstande.

År för giltighet af beslut, hvarom uti är sagdt, något ytterligare
villkor bestämdt i bolagsordningen, lände ock det till efterrättelse.

90 §.

I fråga om giltighet af beslut om nedsättning af aktiekapitalet
enligt 48 §, om bolagets trädande i likvidation i andra fall än i 33
och 93 §§ sägs eller om föryttring af all bolagets egendom eller den
väsentligaste delen däraf eller om upplåtelse af nyttjanderätt därtill
vare lag, som i 89 § 3 och 4 mom. sägs.

Beslut om sådan föryttring eller upplåtelse af nyttjanderätt, som
ofvan sägs, vare, där aktieägare till protokollet anmält sin reservation
och därvid påkallat lösen för sina aktier, utan verkan, så framt ej annan
aktieägare inom nittio dagar efter den stämma, där beslutet sist fattats,
erlägger lösen eller därför hos öfverexekutor ställer säkerhet, som af
denne godkännes; och må fort}7, innan så skett, beslutet ej gå i verkställighet.

I fråga om bestämmande af lösens belopp vare lag som i 50 §

2 mom. sägs.

91 §.

Beslut om ändring af bolagsordningen skall af styrelsen ofördröjligen
anmälas för registrering. Vid anmälan fogas, i två exemplar, af
notarius publicus eller med styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade
namnunderskrifter styrkt afskrift af protokoll, som förts i ärendet.

Om klander af bolagsstämmobeslut.

92 §.

Menar styrelsen eller ledamot däraf eller aktieägare, att beslut
som fattats å bolagsstämma, icke tillkommit i behörig ordning eller
eljest strider mot lag eller författning eller mot bolagsordningen, äge
därå tala genom stämning å bolaget inom två månader från beslutets
d.ag eller, där bolaget då ej var registreradt, från dagen för registreringen.
Försummas det, vare rätt till klagan öfver beslutet förlorad.

. Klandertalan, grundad därpå, att bolagsstämma fastställt balansräkning,
som. upprättats i strid med bestämmelserna i 54 §, må ej anställas
af aktieägare, med mindre den eller de klagande äga aktier till
belopp af minst en tiondedel af hela aktiekapitalet.

Vill styrelsen anhängiggöra klandertalan, vare lag, som i 64 § 2 mom.
sägs; dock skall styrelsens rätt till talan anses bevarad, om den där omförmälda
stämman inom ofvan i denna paragraf stadgad tid blifvit utlyst
att hållas så snart det med iakttagande af föreskrifven kallelsetid kan ske.

Har klandertalan anhängiggjorts, äge domstolen, när skäl därtill
förekommer, att, innan slutligt utslag i målet meddelas, förordna, att
klandrade beslutet ej må verkställas. Om förordnandet skall, där klandrade
beslutet är af beskaffenhet, att det bör registreras, underrättelse ofördröjligen
genom rättens eller domarens försorg afsändas för registrering.

Domstols utslag, hvarigenom bolagsstämmobeslut upphäfts eller
ändrats, gälle jämväl för de aktieägare, som ej instämt klandertalan.

Om likvidation och upplösning.

93 §''

Förutom i det fall, hvarom förmäles i 33 8, skall aktiebolag
träda i likvidation,

1) då aktiekapitalet till två tredjedelar eller den mindre del, som
kan vara bestämd i bolagsordningen, gått förloradt och ej inom tre
månader, efter det bolagsstämma erhållit meddelande därom, bristen
blifvit fylld;

. avtalet aktieägare nedgått under fem och tillräckligt antal

aktieägare ej inom tre månader inträdt;

3) då i bolagsordningen viss tid för bolagets bestånd blifvit
fastställd och denna tid gått till ända;

5 *

4) då eljest förhållande inträffat, på grund hvaraf enligt bestämmelse
i bolagsordningen bolaget skall upphöra med sin verksamhet.

94 §.

Visar sig vid uppgörande af balansräkning eller eljest, att aktiekapitalet
till den del, som i 93 § under 1) sägs, gått förloradt, lämne
styrelsen, så snart ske kan, meddelande därom å bolagsstämma.

i)et åligger styrelsen att, när helst anledning yppas till antagande,
att bolaget gjort förluster i den omfattning, hvarom ofvan förmärs,
ofördröjligen upprätta bokslut för utrönande af bolagets ställning.

Vid förlustens beräkning skola tillgångarna upptagas till deras
verkliga värden, äfven om dessa öfverstiga kostnaderna för anskaffning
eller tillverkning. . .....

Underlåter styrelsen att fullgöra hvad i 1 mom. är föresknfvet,
svare styrelseledamöterna för bolagets uppkommande förbindelser, en
för alla och alla för en, såsom för egen skuld.

95 §.

Finnes aktiebolag sakna till registret anmäld, behörig styrelse,
äge aktieägare eller borgenär hos rätten eller domaren göra ansökning,
att bolaget må förklaras skyldigt att träda i likvidation. Kungörelse
om ansökningen med uppgift om tiden, när densamma kommer att
pröfvas af rätten, skall af rätten eller domaren utfärdas och minst tre
månader före nämnda tid införas i allmänna tidningarna, så ock i ortstidning,
genom hvilken kallelse till bolagsstämma skall bringas till aktieägarnes
kännedom. Rätten eller domaren äge ock, där så äskas, förordna
en eller flere sysslomän att emellertid taga bolagets egendom under
vård och bevaka dess angelägenheter. Styrkes på utsatta tiden, att
anmärkta förhållandet fortfar, förklare rätten, att bolaget skall träda i
likvidation, och förordne en eller flere likvidatorer att verkställa densamma.

Om förordnande af syssloman skall underrättelse ofördröjligen
genom rättens eller domarens försorg afsändas för registrering.

96 §.

Har bolagsstämma i enlighet med 90 § 1 mom. beslutat, att bolaget
skall träda i likvidation, eller skall eljest af annan anledning än i 95 §
sägs likvidation verkställas, välje bolagsstämman en eller flere likvidatorer
att verkställa likvidationen.

I bolagsordningen må kunna bestämmas, att en eller flere likvidatorer
skola på annat sätt utses att jämte de af bolagsstämman valda
deltaga i likvidationen.

97 §.

Utser bolaget ej likvidatorer, ehuru sådant förhållande inträffat,
som jämlikt bestämmelse i 93 § under 1) eller 2) påkallar likvidation,
svare de, som med vetskap om förhållandet deltaga i beslut om fortsättande
af bolagets verksamhet eller handla å dess vägnar, för uppkommande
förbindelser, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld.

98 §.

Har sådant förhållande inträffat, som jämlikt bestämmelse i 93 §
under 1)—4) påkallar likvidation, och varder ej inom en månad därefter
till registret, enligt hvad nedan sägs, anmäldt, att bolaget trädt i likvidation,
förklare rätten, på ansökan af aktieägare eller styrelseledamot och
efter bolagets hörande, att bolaget skall träda i likvidation; och förelägge
rätten bolaget att inom viss tid, ej understigande en månad, utse
en eller flere likvidatorer vid äfventyr, att förordnande i sådant hänseende
eljest meddelas af rätten.

Har registreringsmyndigheten, enligt hvad i 120 § sägs, hos rätten
tillkännagifvit, att aktiebolag jämlikt 33 § bort träda i likvidation, men
att anmälan till registret om utseende af likvidator ej blifvit gjord,
förordne rätten efter bolagets hörande en eller flere likvidatorer att
verkställa bolagets likvidation.

99 §.

Finnes aktiebolag, som enligt anmälan till registret trädt i likvidation,
sedermera sakna till registret anmälda, behöriga likvidatorer,
äge aktieägare eller borgenär hos rätten eller domaren göra ansökning
om utseende af likvidatorer; och skall i öfrigt hvad i 95 § är stadgadt
i tillämpliga delar lända till efterrättelse.

100 §.

Likvidator skall vara här i riket bosatt svensk undersåte, där ej
för särskildt fall Konungen medgifver, att en eller flere af lik vidatorerna,
dock högst en tredjedel af hela antalet, må vara främmande undersåtar
eller å utrikes ort bosatta svenska undersåtar.

Uppdraget att vara likvidator anses gälla intill dess likvidationen
blifvit afslutad, men må när som helst kunna återkallas af den, som
meddelat uppdraget.

Afgår af bolagsstämma vald likvidator, innan han fullgjort sitt
uppdrag, och finnes ej suppleant, åligge öfriga likvidatorer att ofördröjligen
föranstalta om val af ny likvidator.

101 §.

Likvidatorerna skola ofördröjligen för registrering anmäla, att
bolaget trädt i likvidation. Därvid skola uppgifvas

dels likvidatorernas samt, där suppleanter utsetts, deras fullständiga
namn äfvensom nationalitet och hemvist,

dels ock, där befogenhet att teckna bolagets firma ej skall utöfvas
allenast af likvidatorerna gemensamt, hvilken eller hvilka, hvar för sig
eller i förening, sådan befogenhet tillkommer.

Skall annan än likvidator eller suppleant äga nämnda befogenhet,
varde uppgift lämnad jämväl å hans fullständiga namn och hemvist.

Afgår likvidator eller suppleant eller utses ny sådan eller sker
ändring i fråga om rätten att teckna bolagets firma, skall ock därom
anmälan för registrering ofördröjligen göras af likvidatorerna.

Vid anmälan, att likvidator eller suppleant utsetts, skall fogas
styrkt afskrift af protokoll eller annan handling, som bestyrker anmälans
riktighet, jämte bevis om tillstånd, som, efter ty i 100 § sägs, må
vara af Konungen meddeladt.

102 §.

Då likvidatorer utsetts, göre styrelsen ofördröjligen redo för sin
förvaltning under den tid, för hvilken ej förut förvaltningsberättelse
framlagts å bolagsstämma.

Styrelsens redovisning skall af likvidatorerna ofördröjligen öfverlämnas
till revisorerna, som hafva att granska densamma och däröfver
inom fyra veckor afgifva skriftlig berättelse. Redovisningen jämte revisorernas
berättelse framlägges af likvidatorerna, så snart ske kan, å bolagsstämma;
och skall å den stämma till afgörande företagas frågan om
beviljande af ansvarsfrihet åt styrelsen för den tid redovisningen omfattar.
Om behandling af denna fråga samt om rätt att tala å styrelsens
förvaltning äge hvad i 82—86 och 88 §§ finnes stadgadt motsvarande
tillämpning.

103 §.

På ansökan af aktieägare med .ett sammanlagdt aktiebelopp af
minst en tjugondedel af hela aktiekapitalet förordne rätten en god man
att öfva tillsyn öfver likvidatorernas förvaltning.

Gode mannen skall af likvidatorerna beredas tillfälle att när som
helst inventera bolagets kassa och öfriga tillgångar samt granska bolagets
alla böcker, räkenskaper och andra handlingar; och må af honom
begärd upplysning angående förvaltningen ej af likvidatorerna förvägras.

Gode mannen äge, när helst han finner omständigheterna det påfordra,
sammankalla aktieägarne till bolagsstämma samt vare berättigad
att å stämma, där han är närvarande, föra ordet.

På rätten ankomme att entlediga gode mannen och i hans ställe
förordna annan.

Gode mannen är berättigad att af bolaget erhålla skäligt arfvode.

När god man förordnats, skall underrättelse därom ofördröjligen
genom rättens eller domarens försorg afsändas för registrering.

104 §.

Likvidatorerna åligge att ofördröjligen söka årsstämning å bolagets
okända borgenärer samt att förteckna dess tillgångar och skulder.

Så snart utan uppenbar skada kan ske, skall bolagets egendom
förvandlas i penningar. Bolagets verksamhet må dock kunna fortsättas
i den mån det är nödvändigt för en ändamålsenlig afveckling af bolagets
affärer.

105 §.

Likvidatorerna hafva att sist två månader efter hvarje års slut
upprätta en redogörelse för sin förvaltning under året samt hålla den
tillgänglig för aktieägarne.

Har likvidationen ej afslutats inom två år, skola i redogörelsen
uppgifvas de hinder, som därför mött.

År god man förordnad, skall denne öfver redogörelsen afgifva utlåtande,
som bifogas densamma.

106 §.

Om likvidatorers befogenhet att företräda aktiebolag och om deras
rättigheter i öfrigt, så ock om deras skyldigheter gälle i tillämpliga
delar hvad angående styrelse eller styrelseledamot är stadgadt.

Har god man förordnats, må med det undantag, som föranledes af
104 § 2 mom. 2 punkten, bolagets egendom ej utan hans samtycke
afyttras annorledes än genom försäljning å offentlig auktion, med mindre
å bolagsstämma samtlig^ närvarande aktieägare förenat sig därom.

107 §.

Under likvidation skall bolagets firma tecknas med tillägg af
orden »i likvidation)).

I öfrigt skall hvad i 63 § finnes löreskrifvet i fråga om underskrifvande
af handling, som under bolagets bestånd å dess vägnar
utfärdas, så ock om påföljd för försummelse härutinnan äga motsvarande
tillämpning under bolagets likvidation.

108 §.

Innan den i årsstämningen utsatta inställelsedag är förbi och all
veterlig gäld blifvit betald eller erforderliga medel därtill afsätta, må
bolagets tillgångar ej skiftas mellan aktieägarne. Sker det, vare i
händelse af bolagets oförmåga att fullgöra sina förbindelser aktieägare
skyldig att återbära hvad han bekommit.

109 §.

Aktieägare vare berättigad att af bolagets behållna tillgångar
bekomma hvad å hans aktier i förhållande till hela aktiekapitalet belöper.

Innehåller bolagsordningen bestämmelser, som afvika från hvad
sålunda stadgats, lände de till efterrättelse.

110 §.

Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skola de, så snart ske
kan, å bolagsstämma framlägga redovisning för sin förvaltning.

År god man förordnad, har han att granska redovisningen och häröfver
afgifva skidftligt utlåtande, för hvilket ändamål likvidatorerna skola
minst en månad före stämman till honom öfverlämna redovisningen.
Utlåtandet bifogas redovisningen, då denna framlägges å stämman.

111 §''

Åtnöjes aktieägare ej med likvidatorernas redovisning, skall han
genom stämning anhängiggöra sin talan hos domstol inom ett år från
den dag, då redovisningen framlades å bolagsstämma. Försummas det,
hafve han förlorat sin talan.

112 §.

Då likvidatorerna å bolagsstämma framlagt redovisning för sin
förvaltning, anses bolaget upplöst; och skola likvidatorerna ofördröjligen
därom göra anmälan för registrering.

Vid anmälan skall fogas bestyrkt afskrift af protokoll, som förts i
ärendet, äfvensom bevis om dagen för årsstämningens utfärdande.

113 §.

Afträdes aktiebolags egendom till konkurs, skall underrättelse om
den offentliga stämningen samtidigt med kungörelsen därom genom
rättens eller domarens försorg afsändas för registrering.

Under konkursen företrädes bolaget såsom konkursgäldenär åt
styrelsen eller, där vid konkursens början sysslomän enligt 95 § eller
likvidatorer varit utsedda, af dessa. Under konkursens fortgång må
dock i behörig ordning kunna utses styrelse i stället för sysslomän,
som förordnats enligt nämnda paragraf, äfvensom utses nya styrelseledamöter
eller nya likvidatorer.

114 §.

Finnes efter konkursens afslutande öfverskott för bolaget, skall
likvidation verkställas i enlighet med bestämmelserna i 96, 99 101

och 103—112 §§. Har ej inom en månad efter konkursens afslutande
till registret anmälts, att bolaget trädt i likvidation, vare lag, som i
98 § 1 mom. sägs.

Finnes ej öfverskott, anses bolaget upplöst, då konkursen afslutats.
Det åligger dem, som under konkursen företrädt bolaget såsom konkursgäldenär,
att om bolagets sålunda skedda upplösning ofördröjligen
göra anmälan till registret.

Om registrering.

115 §>

Hos patent- och registreringsverket eller den myndighet i Stockholm,
som Konungen kan komma att bestämma, skall föras aktiebolagsregister
för inskrifning af de uppgifter, hvilka enligt denna lag skola för
registrering anmälas, eller hvilkas intagande i registret eljest är eller
varder föreskrifvet.

116 §.

Anmälan till registret skall göras skriftligen och vara åtföljd af
stadgade afgifter för registreringen och dess kungörande. Aflämnas
anmälan genom ombud, eller insändes den med posten, skall underskriften
vara af vittnen styrkt.

Då aktiebolags registrering sökes, skall hvarje styrelseledamot och
suppleant, så ock i öfrigt en hvar, som, ensam eller i förening med
annan, är berättigad att teckna bolagets firma, på samma gång egenhändigt
inskrifva sm namnteckning i registret eller i särskilt bihang till detta,
såframt ej namnteckningen förefinnes å anmälningsskriften och blifvit af
vittnen styrkt. På enahanda sätt skall förfaras, då anmälan sedermera
sker därom, att styrelseledamot eller suppleant blifvit vald, eller att
eljest någon, ensam eller i förening med annan, blifvit berättigad att
teckna firman.

117 §.

. d®n anmälande icke iakttagit de föreskrifter, som finnas för
hvarje särskildt fall stadgade, eller pröfvas bolagsordning eller beslut
som anmäles för ^ registrering, icke hafva tillkommit i föreskrifven
ordning eller ej stå i öfverensstämmelse med föreskrifterna i denna lag
eller eljest strida mot lag eller författning, skall registrering vägras.

V;igras registrering, skall registreringsmyndigheten ofördröjligen
halla sökanden till hända eller, om han uppgifvit adress, till honom
med allmänna posten öfversända skriftlig underrättelse om beslutet med
skälen därför.

År sökanden missnöjd med beslutet, äge han att, vid talans förlust,
innan klockan tolf å sextionde dagen från beslutets dag däröfver
anföra besvär hos Konungen.

118 §•

Beviljas aktiebolags registrering, läte registreringsmyndigheten i
registret införa: ö

1) dagen för bolagsordningens antagande;

2) bolagets firma;

3) föremålet för bolagets verksamhet;

4) det belopp, hvartill, enligt den af styrelseledamöterna lämnade
uPP§pft, aktiekapitalet uppgår, så ock, där aktiekapitalet skall kunna,
utan ändring i bolagsordningen, bestämmas till lägre eller högre belopp
minimikapitalet och maximikapitalet;

5) å h vilket belopp aktie skall lyda;

6) huru stor del af aktiekapitalet blifvit, enligt den af styrelseledamöterna
lämnade uppgift, inbetald, samt, där ej aktierna till fullo
inbetalts, inom hvilken tid återstående inbetalningen skall fullgöras;

7) den ort, där styrelsen har sitt säte;

8) det sätt, hvarpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra
meddelanden bringas till aktieäga^nes kännedom, äfvensom den tid före
stämma, då föreskrift^ kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna;

9) hvarje styrelseledamots och suppleants samt, där eljest någon
är berättigad att teckna bolagets firma, dennes fullständiga namn och
hemvist;

10) där befogenhet att teckna firman ej skall utöfvas allenast af
styrelsen, hvilken eller hvilka, hvar för sig eller i förening, sådan befogenhet
tillkommer.

Innehåller bolagsordningen bestämmelse eller förbehåll, hvarom
förmäles i 6 §, varde anmärkning om den bestämmelse eller det förbehåll
gjord i registret.

Det ena exemplaret af bolagsordningen skall förses med bevis om
registreringen samt jämte hufvudskrifterna af öfriga handlingar, som
ingifvits jämväl i styrkt afskrift, återställas till sökanden.

119 §.

Anmäles ändring i förhållande, hvarom inskrifning i registret
skett, skall den ändring, där registrering beviljas, anmärkas i registret.

Sker registrering på grund af anmälan enligt 40, 45 eller 91 §, skall
ena exemplaret af det ingifna protokollet förses med bevis om registreringen
samt jämte hufvudskrifterna af öfriga handlingar, som ingifvits
jämväl i styrkt afskrift, återställas till sökanden. Sker ändring i firman,
skall ny, fullständig inskrifning i registret göras.

120 §.

Har sådant fall inträffat, att bolaget jämlikt 33 § skall träda i
likvidation, varde anteckning därom gjord i registret.

Anmäles ej inom en månad, att likvidator blifvit utsedd, åligga
registreringsmyndigheten att om förhållandet ofördröjligen göra anmälan
hos rätten.

121 §.

Hvad i aktiebolagsregistret införes, med undantag af underrättelse
om konkurs, hvarom förmäles i 113 §, skall genom registreringsmyndighetens
försorg ofördröjligen kungöras i allmänna tidningarna.

6 *

En samling för hela riket af hvad sålunda kungjorts skall genom
det allmännas försorg efter hand befordras till trycket och förses med
register för hvarje år.

Anmälningsskrifter med därvid fogade handlingar skola, särskildt
för hvarje bolag, förvaras såsom bilagor till aktiebolagsregistret.

122 *§.

Närmare föreskrifter om aktiebolagsregistrets förande, de i 121 §
stadgade kungörelser, afgifterna för registreringen och för dess kungörande
samt tid och sätt för utgifvande af den i nämnda paragraf omförmälda
samling meddelas af Konungen.

123 §.

Menar någon, att en i aktiebolagsregistret verkställd inskrifning
länder honom till förfång, må talan om registreringens upphäfvande
föras vid Stockholms rådstufvurätt.

124 §.

Har genom laga kraft ägande dom blifvit förklaradt, att en i
aktiebolagsregistret gjord inskrifning ej bort ske, eller att något förhållande,
hvarom inskrifning skett, ändrats eller upphört, skall på
begäran af någondera parten anteckning därom göras i registret. Underrättelse
om sådan anteckning skall så kungöras, som i 121 § sägs.

Varder, sedan i registret gjorts anteckning om aktiebolags konkurs,
af öfverrätt förklaradt, att offentlig stämning ej bort utfärdas, skall
anteckningen på därom gjord ansökan afföras ur registret. Lag samma
vare i fråga om anteckning rörande beslutad nedsättning af aktiekapitalet,
efter ty i 48 § sägs, där ansökningen om nedsättning genom
laga kraft ägande beslut afslagits eller frågan om nedsättning eljest
förfallit.

125 §.

Det, som i enlighet med denna lag blifvit infördt i aktiebolagsregistret
och kungjordt i allmänna tidningarna, skall anses hafva kommit
till tredje mans kännedom, där ej af omständigheterna framgår, att han
hvarken haft eller bort hafva kunskap därom.

Innan sådant kungörande skett, kan det förhållande, som blifvit
eller bort blifva antecknadt i registret, icke med laga verkan åberopas
mot annan än den, som visas hafva ägt vetskap därom.

Ansvarsbestämmelser.

126 §.

Med böter från och med femtio till och med tio tusen kronor
eller fängelse straffes

1) stiftare, som mot bättre vetande i teckningslista eller i skriftlig
handling, som åberopats i listan eller bifogats densamma, eller i berättelse,
hvarom i 13 § förmäles, meddelar oriktig uppgift;

2) styrelseledamot, som vid anmälan till registrering falskeligen afgifver
försäkran i fall, då enligt denna lag sådan försäkran är föreskrifven;

3) styrelseledamot eller likvidator, där han mot bättre vetande i
skriftlig handling, som på grund af bestämmelse i denna lag skall
framläggas å bolagsstämma eller annorledes hållas tillgänglig för aktieägarne,
rörande bolagets angelägenheter meddelar oriktig uppgift eller
mot bättre vetande vare sig låter i aktieboken införa oriktig uppgift
eller underlåter ombesörja, att förändring i äganderätt till aktie varder
jämlikt 28 § 1 och 2 mom. eller 50 § 3 mom. 1 punkten antecknad i
aktieboken;

4) styrelseledamot eller likvidator, som uppsåtligen i strid med
bestämmelserna i 52 § 1 mom. eller 108 § 1 punkten låter verkställa
utbetalning till aktieägare;

5) revisor, ledamot i utskott, hvarom förmäles i 15 §, eller enligt
103 § förordnad god man, där han i berättelse eller utlåtande, som
enligt bestämmelse i denna lag skall framläggas å stämma eller
annorledes hållas tillgänglig för aktieägarne, mot bättre vetande lämnar
oriktig uppgift rörande bolagets angelägenheter eller uppsåtligen underlåter
att göra anmärkning mot dylik uppgift i handling, som af honom
granskats;

6) en hvar, som falskeligen afgifver sådan försäkran, som omförmäles
i 73 § 2 mom.

Hvad ofvan är stadgadt gälle dock ej, där straff å förseelsen är
utsatt i allmänna strafflagen.

127 §.

Styrelseledamot, med hvars begifvande utfärdas aktiebref, hvilket
utan Konungens lof är ställdt till innehafvaren, eller i hvilket aktie

angifves lyda å mindre belopp än i denna lag är medgifvet, eller i hvilket
mot föreskriften i 26 § 2 mom. förbehåll, som där sägs, ej angifvits,
så ock en hvar, som i annat fall, än i 126 § under 2) afses, uti
anmälan till registrering mot bättre vetande meddelar oriktig uppgift,
straffes, där ej straff å förseelsen är utsatt i allmänna strafflagen,
med böter från och med femtio till och med två tusen kronor.

128 §.

Bryter någon mot hvad i 27 eller 49 § finnes stadgadt,
eller underlåter styrelseledamot att i annat fall, än i 126 §
under 3) afses, iakttaga föreskrift, som är meddelad i 28 § 1 och 2
mom. eller 50 § 3 mom. 1 punkten,

eller underlåter styrelseledamot att iakttaga föreskrift, som i 28 §
4 mom., 34 §, 41 § 4 mom., 44 § 1 mom., 55 § 7 mom., 62 § 4
mom., 65 § 1 inom., 71 § 1 inom., 75 § 1 eller 4 mom., 82 8 3 mom.
eller 91 § är meddelad,

eller bryter någon, som enligt 113 § under aktiebolags konkurs
företrädt bolaget såsom konkursgäldenär, mot hvad i 114 § 2 mom.
2 punkten är stadgadt,

straffes med böter från och med fem till och med ett tusen kronor.
Lag samma vare

om revisor, hvilken underlåter iakttaga föreskrift, som meddelats
71 § 3 mom. eller 102 § 2 mom. 1 punkten,

om likvidator, som ej fullgör hvad honom enligt 101 §, 102 § 2
mom., 103 § 2 mom., 105 § 1 mom., 110 § 2 mom. eller 112 § åligger,
samt om god man, där han försummar fullgöra hvad i 105 § 3
mom. eller 110 § 2 mom. finnes stadgadt.

Förseelse mot 65 § 1 mom., 71 § 1 eller 3 inom., 75 § 1 eller
4 mom., 78 § 1 mom., jämfördt med 4 mom. i samma paragraf,
102 § 2 inom., 103 § 2 mom., 105 § 1 eller 3 mom. eller 110 § 2
mom. må åtalas allenast af bolaget eller aktieägare.

129 §.

Böter, som ådömas enligt denna lag, tillfalla kronan. Saknas tillgång
till böternas fulla gäldande, skola de förvandlas efter allmän strafflag.

Särskilda bestämmelser.

130 §.

öfverträda aktieägare denna lag eller bolagsordningen, svare de
för all däraf uppkommande skada, en för alla och alla för en.

131 §.

Aktiebolag vare uti de mål, för hvilka ej annorlunda genom lag
stadgas, lydande under allmän underrätt i den ort, där styrelsen enligt
bolagsordningen har sitt säte.

132 §.

Försummelse att enligt bestämmelse i denna lag göra anmälan
för registrering skall åtalas vid allmän underrätt i den ort, där bolagets
styrelse har sitt säte.

133 §.

Innehåller bolagsordningen förbehåll, att tvister mellan bolaget
och styrelsen eller ledamot däraf eller aktieägare skola hänskjutas till
afgörande af en eller flere skiljemän, äge det förbehåll samma verkan,
som tillkommer skiljeaftal; och gälle om påkallande af förbehållets
tillämpning hvad om stämning i denna lag finnes stadgadt.

134 §.

Om järnvägsaktiebolag och försäkringsaktiebolag, så ock om bankaktiebolag
och andra aktiebolag, som hafva till ändamål att drifva lånerörelse,
är särskild! stadgadt.

135 §.

Genom denna lag upphäfvas

lagen om aktiebolag den 28 juni 1895 och

lagarna den 10 juli 1899 samt den 7 och den 27 april 1906,
angående ändring i vissa delar af lagen den 28 juni 1895.

136 §.

Denna lag skall träda i kraft den — — —

Rättigheter och skyldigheter, som uppkommit dessförinnan, skola
bedömas efter äldre lag.

Aktiebolag, som bildats, innan denna lag trädt i kraft, må registreras
enligt bestämmelserna i äldre lag, men i öfrigt skall med afseende
å sådant bolag denna lag lända till efterrättelse med nedan angifna
undantag:

1) 25 § äger ej tillämpning.

2) Stadgandet i 26 § 2 mom., att förbehåll enligt 47 § om aktiekapitalets
nedsättning genom inlösen af aktier eller enligt 133 § om
tvisters afgörande af skiljemän skall angifvas i aktiebref, äger ej tillämpning;
och gälle i fråga om sådant förbehåll, som omförmäles i 50 §, att
detsamma är utan verkan, där det ej finnes å aktiebrefvet anmärkt.

3) I stället för 32, 33, 53, 76 och 120 §§ i den mån de afvika från
motsvarande bestämmelser i äldre lag skola dessa senare bestämmelser
äga tillämpning.

4) Har beslut om aktiekapitalets ökning registrerats, innan denna
lag trädt i kraft, må ökningen verkställas och registreras enligt äldre
lags bestämmelser.

5) Åger bolag på grund af bestämmelse i bolagsordningen rätt att
inlösa egna aktier, lände den bestämmelse till efterrättelse utan hinder
af hvad i 49 § stadgas.

6) Å bolag, i hvars ordning finnes särskildt stadgadt angående
sådant förbehåll, som omförmäles i 50 §, skola bestämmelserna i detta
lagrum ej äga tillämpning, utan gälle därutinnan hvad bolagsordningen
innehåller.

7) Har bolag, då denna lag träder i kraft, i senaste pröfvade balansräkning
upptagit tillgång till högre belopp än som motsvarar kostnaderna
för dess anskaffning eller tillverkning, utgör bestämmelsen i
54 § 1 mom. 2 punkten ej hinder mot att fortfarande upptaga den tillgång
till samma belopp som förut.

8) Bestämmelsen i 55 § 4 mom. utgör ej hinder mot att här i
riket bosatt norsk undersåte, hvilken, då lagen den 27 april 1906 trädde
i kraft, var ledamot af aktiebolags styrelse, i sådan egenskap kvarstår
under den tid, för hvilken han blifvit vald.

9) Här bolag blifvit i enlighet med bestämmelse i äldre lag upplöst,
skola i afseende å likvidationen bestämmelserna i samma lag lända till
efterrättelse.

De, som enligt äldre lag berättigats teckna aktiebolags firma,
skola anses hafva erhållit sådant bemyndigande, som i 62 § 2 mom. afses.

Förslag

till

Lag om vissa ändringar i lagen om
handelsbolag och enkla bolag den
28 juni 1895.

Härigenom förordnas, a+t 15, 17, 25, 27—37, 52 och. 53 §§
äfvensom öfverskriften till 25—37 §§ och öfverskriften till 52 och 53 §§
i lagen om handelsbolag och enkla bolag den 28 juni 1895 skola erhålla
följande ändrade lydelse:

15 §.

Bolagsman vare pliktig ersätta skada och förlust, som genom hans
försummelse eller vårdslöshet uppkommit.

Talan härom skall hos domstol anhänggigöras inom ett år från det
nästa räkenskapsafslutning blef för bolagsmännen tillgänglig, men, där
räkenskapsafslutning ej göres, innan bolaget träder i likvidation, inom
samma tid från det bolaget upplöstes. Försummas det, vare rätt till
talan förlorad.

Klander af räkenskapsafslutning skall, vid enahanda påföljd, anställas
inom ett år från det den blef för bolagsmännen tillgänglig.

17 §•

Angående bolagsmans befogenhet att för bolaget mottaga stämning,
är stadgadt i rättegångsbalken; och skall hvad i sådant afseende gäller
äga tillämpning jämväl, då annat meddelande skall bolaget delgifvas.

Om bolagets likvidation och upplösning.

25 §.

År handelsbolag ej slutet på bestämd tid, äge bolagsman när som
helst uppsäga bolaget att träda i likvidation sex månader därefter. Har
om uppsägningstiden annat mellan bolagsmännen aftalats, lände det till
efterrättelse.

27 §.

Ehvad handelsbolag slutits på bestämd tid eller icke, äge bolagsman
påfordra, att bolaget genast träder i likvidation, om skäl därtill
är, såsom:

att han själ! eller annan bolagsman genom fortvarande sjukdom
eller annat olycksfall blifvit satt ur stånd att fullgöra hvad honom såsom
bolagsman åligger;

att annan bolagsman tredskats att göra aftaladt tillskott eller, utan
öfrige bolagsmännens medgifvande, för enskild räkning förfogat öfver
sin andel i bolaget;

att annan bolagsmans andel i bolaget blifvit i mät tagen och försåld;

att annan bolagsman i bolagets angelägenheter visat trolöshet
eller grof försummelse eller vårdslöshet;

att annan bolagsman genom laga kraft ägande dom förklarats
förlustig medborgerligt förtroende eller blifvit ställd under framtiden
för brott, som kan medföra sådan påföljd.

28 §.

Dör bolagsman, skall, där ej annat aftalats, bolaget genast träda
i likvidation.

29 §.

Afträdes bolagsmans egendom till konkurs, skall bolaget träda i
likvidation den dag den offentliga stämningen utfärdas.

SO §.

Har det aftal träffats, att bolaget, där det eljest, efter ty ofvan är
sagdt, skolat träda i likvidation, må, med uteslutande af bolagsman
eller hans rättsinnehafvare, mellan öfrige bolagsmännen fortsättas, vare
aftalet ej giltigt, med mindre öfverenskommelse träffats om grunden för
afgången bolagsmans eller hans rättsinnehafvares utlösande. Ändå att
sådan öfverenskommelse träffats, vare aftalet, där bolagsmans egendom
afträdts till konkurs, ej för konkursboet bindande.

31 §.

Vidtager bolagsman förvaltningsåtgärd, efter det sådant förhållande
inträffat, att bolaget skolat träda i likvidation, eller efter det bolaget
kommit i konkurstillstånd, men innan bolagsmannen erhållit kännedom
därom, vare bolagsmännen emellan så gillt, som om ofvannämnda förhållande
icke inträffat eller bolaget ej kommit i konkurstillstånd.

32 g.

I bolagets likvidation äge, där ej annat aftalats, samtlige bolagsmännen
att, själfva eller genom ombud, deltaga. Åro flere delägare i
boet efter afliden bolagsman, äge å deras vägnar allenast eu af dem eller
ett gemensamt ombud deltaga i likvidationen.

o o c

oo §.

Jämte hvad i 32 § sägs, skall vid likvidationen, där ej annat
öfverenskommits, rörande bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter,
hvarom i 5, 7, 8, 10, 14 och 15 §§ förmäles, i tillämpliga delar
lända till efterrättelse hvad i nämnda §§ finnes stadgadt eller särskild!
varit aftaladt.

7 * ”

34 §.

Sedan handelsbolag trädt i likvidation, skola dess tillhörigheter,
så snart utan uppenbar skada ske kan, i penningar förvandlas.

Bolagsgods må ej, mot någon bolagsmans bestridande, afyttras
annorledes än genom försäljning å offentlig auktion.

35 §.

Ej må tillgångarna mellan bolagsmännen skiftas, innan all veterlig
gäld blifvit betald eller erforderliga medel därtill afsätta. Ur behållna
tillgångarna äge bolagsmännen återfå en hvar sin insats. Räcker behållningen
ej därtill, varde bristen räknad såsom förlust; uppstår öfverskott,
utgör det slutlig vinst.

36 §.

Åtnöjes bolagsman ej med bolagsskifte eller med åtgärd, som
under likvidationen vidtagits, skall han sin talan hos domstol anhängiggöra
inom ett år från det skiftet skedde. Försummas det, vare rätt
till talan förlorad.

Då skifte ägt rum, anses bolaget upplöst.

37 §.

Har handelsbolags egendom afträdts till konkurs, och finnes efter
konkursens afsilande öfverskott för bolaget, skall likvidation verkställas
i enlighet med bestämmelserna i 32, 33, 34, 35 och 36 §§.

Finnes ej öfverskott, anses bolaget upplöst, då konkursen afslutats.

Om lolagets likvidation och upplösning.

52 §.

I fråga om enkelt bolags likvidation och upplösning skall hvad i
25, 26, 27, 28, 29, 30, 31 och 32 §§ finnes för handelsbolag stadgadt
äga motsvarande tillämpning.

I ölrigt skall vid likvidationen, där ej annat öfverenskommits,
rörande bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter, hvarom i
7, 10, 14, 15 och 48 §§ förmärs, i tillämpliga delar lända till efterrättelse
hvad i nämnda §§ finnes stadgadt eller särskildt varit aftaladt.

53 §.

Om sättet för likvidationens verkställande, så ock om klander af
bolagsskifte eller af åtgärd, som under likvidationen vidtagits, vare lag
som i 34, 35 och 36 §§ finnes i fråga om handelsbolag föreskrifvet;
dock gälle, där någon bolagsman är eller varder i konkurstillstånd försatt,
med afseende å hans andel i gemensam egendom hvad i konkurslagen
stadgas.

Denna lag skall träda i kraft den —

Förslag

till

Lag om registrerade föreningar för
ekonomisk verksamhet

I. Om registrerade föreningar i allmänhet.

Om förenings bildande.

1 §•

Förening för ekonomisk verksamhet med syfte
att åt medlemmarne anskaffa lifsmedel eller andra förnödenheter,
eller

att afsätta alster af medlemmarnes verksamhet, eller
att bereda bostäder åt medlemmarne, eller

att på annat därmed jämförligt sätt främja medlemmarnes intressen,
må, där den består af minst fem medlemmar samt i enlighet med
denna lag antagit stadgar och utsett styrelse, kunna, pa sätt nedan
sägs, varda registrerad.

Ej må den omständigheten, att förenings medlemmar, uteslutande
eller till en del, utgöras af bolag, föreningar, kommuner eller andra
samfälligheter, vara hinder mot föreningens registrering.

Innan förening för ekonomisk verksamhet med sådant syfte, som
i 1 § sägs, blifvit registrerad, kan den ej förvärfva rättigheter eller
ikläda sig skyldigheter, ej heller inför domstol eller annan myndighet
söka, kära eller svara.

Ingås förbindelse å förenings vägnar, innan den blifvit registrerad,
vare de, som ingått förbindelsen, ansvarige därför såsom för annan sin
gäld. eu för alla och alla för en.

Ansökning om förenings registrering skall göras af dess styrelse.

I sådan ansökning skola nppgifvas

dels styrelseledamöternas samt, där suppleanter i styrelsen utsetts,
deras fullständiga namn äfvensom nationalitet och hemvist,

dels ock, där befogenhet att teckna föreningens firma ej skall
utöfvas allenast af styrelsen, hvilken eller Indika, hvar för sig eller
gemensamt, sådan befogenhet tillkommer.

Skall annan än styrelseledamot eller suppleant äga nämnda befogenhet,
varde uppgift lämnad jämväl å hans fullständiga namn och
hemvist.

Vid ansökningen skola fogas

1) två af notarius publicus eller med styrelseledamöternas egenhändiga,
bevittnade namnunderskrifter styrkta exemplar af föreningens
stadgar äfvensom på enahanda sätt styrkt förteckning å föreningens
medlemmar;

2) på enahanda sätt, som under 1) sägs, till riktigheten styrkt
afskrift af protokoll vid sammanträde med föreningens medlemmar,
utvisande, att stadgarna blifvit antagna och styrelse utsedd.

4 §■

Vid förenings bildande skola medlemmarne bestämma, huruvida
allenast föreningens tillgångar, förfallna men ej guldna insatser och
andra afgifter inräknade, skola häfta för dess förbindelser, eller medlemmarne
åtaga sig till visst belopp begränsad personlig ansvarighet
för föreningens förbindelser.

5 §■

Föreningens stadgar skola angifva

1) föreningens firma;

2) föremålet för föreningens verksamhet;

3) den ort inom riket, där föreningens styrelse skall hafva sitt säte;

4) den insats, med hvilken hvarje medlem skall deltaga i föreningen,
huru insatserna skola göras, samt huruvida medlem må deltaga
i föreningen med högre belopp än enkel insats;

5) huru för föreningens förbindelser skall ansvaras;

6) huru styrelsen skall sammansättas och grunderna för dess
beslutförhet;

7) huru revision af styrelsens förvaltning skall ske;

8) huruvida räkenskapsafslutning skall ske för år eller oftare
samt tiden därför;

9) huru ofta ordinarie sammanträde skall hållas;

10) det sätt, hvarpå kallelse till sammanträde skall ske och andra
meddelanden bringas till medlemmarnes kännedom, äfvensom den tid
före sammanträde, då föreskrifna kallelseåtgärder senast skola vara
vidtagna.

6 §•

Skall förening med syfte att åt medlemmarne anskaffa lifsmedel
eller andra förnödenheter äga att försälja förnödenheter till andra än
medlemmar i föreningen, varde bestämmelse härom intagen i stadgarna.

Försäljning, hvarom nu sagts, må dock ej äga rum i större omfattning
än att försäljningssumman för hvad under ett kalenderår
afyttrats till andra än medlemmar uppgår till högst en fjärdedel af
försäljningssumman för samtliga under året afyttrade förnödenheter.

7 §•

Förenings firma skall innehålla ordet »förening» samt, där medlemmarne
ej åtaga sig personlig ansvarighet, orden »utan personlig
ansvarighet», och, där medlemmarne åtaga sig till visst belopp begränsad
personlig ansvarighet, orden »med begränsad personlig ansvarighet».
Ej må firman innehålla personnamn eller ordet »bolag».

Ny firma skall tydligt skilja sig från andra, hos samma myndighet
förut enligt bestämmelserna i denna lag registrerade, ännu bestående
firmor.

Angående förbud för förening, som är att anse såsom penninginrättning,
att i sin firma använda ordet bank, är särskildt stadgadt.

Om förteckning öfver föreningsmedlemmarne.

8 §.

Öfver förenings medlemmar skall genom styrelsens försorg hållas
förteckning. Styrelsen åligge att hålla förteckningen tillgänglig för
en hvar, som vill taga kännedom om densamma.

Om medlems intagande i och afgång ur förening.

9 §•

Nya medlemmar må när som helst, efter ansökning, kunna intagas
i förening. Ansökningen, som skall vara försedd med sökandens
egenhändiga, bevittnade underskrift, pröfvas af styrelsen, där ej annorlunda
är bestämdt i stadgarna.

10 §.

Medlem äge att, efter uppsägning, som skall vara försedd med
hans egenhändiga, bevittnade underskrift, utträda ur föreningen; dock
må i stadgarna kunna föreskrifvas, att uppsägning ej får ske förrän
efter viss tid, högst två år, från inträdet i föreningen.

11 §•

Medlem må kunna, där han genom laga kraft ägande dom förklarats
förlustig medborgerligt förtroende eller blifvit ställd under
framtiden för brott, som kan medföra sådan påföljd, så ock eljest på
grund, som kan vara bestämd i stadgarna, uteslutas ur föreningen.

12 §.

Afliden medlems make eller arfvinge vare ej berättigad att i den
aflidnes ställe inträda såsom medlem i föreningen, där ej annorlunda
finnes bestämdt i stadgarna.

13 §.

Afgång ur förening skall anses äga rum vid den tid för räkenskapsafslutning,
som infaller näst efter en månad sedan medlemmen
uppsagt sig till utträde, uteslutits eller aflidit, eller annan omständighet,
som föranledt afgången, inträffat.

Medlem, som blifvit, efter ty i 11 § sägs, ur föreningen utesluten,
vare genast förlustig rättigheten att deltaga i öfverläggningar och
beslut om föreningens angelägenheter.

14 §.

Då medlem afgått, äge lian eller lians rättsinnehafvare utfå ej
mindre, sex månader från afgången, den inbetalda insatsen, i den mån
föreningens behållna tillgångar, enligt den vid tiden för afgången uppgjorda
räkenskapsafslutning, därtill förslå utan anlitande af reservfond
eller förnärmande- af öfriga medlemmars lika rätt, än ock, i samma
ordning som öfriga medlemmarne, hvad på den afgångne belöper af
beslutad vinstutdelning. Träder föreningen i likvidation inom sex
månader från det medlem afgått, eller varder inom samma tid konkursansökning
af föreningen till rätten eller domaren ingifven eller i anledning
af borgenärs ansökning om konkurs offentlig stämning utfärdad,
skall dock den afgångnes rätt att utfå insats bedömas efter de i 59
och GO §§ om skifte af förenings tillgångar gifna föreskrifter.

Innehålla föreningens stadgar inskränkning i afgående medlems
rätt, hvarom nu är sagdt, lände den till efterrättelse.

15 §.

Afträdes förenings egendom till konkurs, som börjar inom ett år
från det medlem afgick, vare den afgångne pliktig, såvidt föreningens
borgenärers rätt rörer, att återbära hvad han utfått af sin insats.

16 §.

Har någon genom annat fång än arf eller giftorätt förvärfvat
medlems andel i föreningen, och vill han ej inträda i föreningen, eller
vägras honom inträde, då han begär sådant, äge samma rätt till uppsägning
som medlem; och gälle, där uppsägning sker, om hans rätt
att utfå insats och vinst, så ock om hans skyldighet att i visst fall
återbära insatsen hvad i 14 och 15 §§ finnes stadgadt angående afgången
medlem.

Om vinstutdelning.

17 §.

Under förenings bestånd må ej vinstutdelning göras i vidsträcktare
mån, än att återstående tillgångarna, enligt föreningens behörigen

granskade räkenskaper, öfverskjuta skulderna med minst det belopp,
som motsvarar insatserna, i den mån de redan inbetalts eller äro till
betalning förfallna, jämte reservfond.

Varder vinstutdelning beslutad ocli verkställd i strid med hvad
ofvan stadgats eller med bestämmelse i föreningens stadgar, vare de,
som uppburit sådan utdelning, skyldige att återbära densamma; och
ansvare därjämte de, som deltagit i beslutet, en för alla och alla för eu,
för den brist, som vid återbäringen kan uppkomma.

Om styrelse och firmateckning.

18 §.

För förening skall finnas en styrelse, bestående af en eller flere
ledamöter.

Styrelsen äge, i enlighet med hvad i denna lag är stadgadt, förvalta
föreningens angelägenheter, så och företräda föreningen.

Styrelsen väljes å sammanträde; dock må i stadgarna kunna
bestämmas, att eu eller flere ledamöter af styrelsen skola på annat
sätt utses.

Styrelseledamot skall vara medlem i föreningen; dock må, där
bolag eller annan samfällighet är medlem i föreningen, ledamot af den
samfällighets styrelse eller, om sådan styrelse ej finnes, delägare i
samfälligheten vara ledamot af föreningens styrelse.

Ledamot af styrelsen skall vara här i riket bosatt svensk undersåte.

Styrelseledamot må ej utses för längre tid än två år. Styrelseledamot
må, ändå att den tid, för hvilken han blifvit utsedd, ej gått
till ända, kunna genom beslut af den, som utsett honom, skiljas från
uppdraget.

Afgår å sammanträde vald styrelseledamot, innan den tid, för
hvilken han blifvit vald, gått till ända, och finnes ej suppleant, åligge
öfriga styrelseledamöter att ofördröjligen föranstalta om val af ny
ledamot. Utan hinder af hvad nu stadgats må dock, där föreningens
stadgar sådant medgifva, med valet kunna anstå till nästa ordinarie
sammanträde, såframt styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter.

Ändring i styrelsens sammansättning skall ofördröjligen af styrelsen
anmälas för registrering.

8 *

19 §.

Styrelsens rätt att företräda föreningen innebär befogenhet för
styrelsen att själf eller genom ombud ej mindre i förhållande till tredje
man handla å föreningens vägnar än äfven inför domstolar och andra
myndigheter föra dess talan.

20 §.

Såsom styrelsens beslut gälle, där ej annorlunda är bestämdt i
stadgarna, den mening, om hvilken vid sammanträde de flesta röstande
förena sig, men vid lika röstetal den mening, som biträdes af ordföranden
vid sammanträdet.

Ledamot af styrelsen äge ej deltaga i afgörande af fråga, hvari
hans enskilda rätt är stridande mot föreningens; och må han förty ej
deltaga i beslut om ingående af aftal mellan honom och föreningen
eller om afsilande af annat aftal, så framt han däraf annorledes än
såsom medlem i föreningen kan vänta synnerlig nytta eller skada.

21 §.

Styrelsen åligge att vid fullgörande af sitt uppdrag ställa sig till
efterrättelse de särskilda föreskrifter, som meddelas af föreningen och
ej strida mot lag eller författning eller mot föreningens stadgar.

22 §.

Styrelsen må ej föryttra eller upplåta nyttjanderätt till all föreningens
egendom eller den väsentligaste delen däraf, med mindre bemyndigande
därtill gifvits å sammanträde. Ej heller må styrelsen utan
sådant bemyndigande bestämma löneförmåner åt tjänsteman i föreningen,
där denne tillika är styrelseledamot.

23 §.

Af föreningen gjord inskränkning i styrelsens rätt att företräda
föreningen vare utan verkan mot eu hvar, som ej visas hafva ägt
kännedom om inskränkningen.

Bestämmelse, innefattande sådan inskränkning, må ej registreras.

24 §.

Styrelsens rätt att företräda föreningen utöfvas genom styrelsens
alla ledamöter gemensamt eller, där styrelsen är beslutför med visst
mindre antal, genom detta antal ledamöter gemensamt.

25 §.

Föreningen, så oek styrelsen, där ej annat blifvit af föreningen
bestämdt, äge bemyndiga en eller flere bland styrelsens ledamöter att
teckna föreningens firma. Äfven annan än styrelseledamot kan af
föreningen eller med dess tillstånd af styrelsen bemyndigas att teckna
firman. Vid meddelande af rätt till firmateckning må kunna föreskrifvas,
att denna rätt får utöfvas endast af flere gemensamt.

Rätt att teckna föreningens firma innebär befogenhet att företräda
föreningen på sätt i 19 § sägs.

Hvad i denna lag är föreskrifvet i fråga om inskränkning i
styrelsens befogenhet att företräda föreningen äge motsvarande tilllämpning
i afseende å den befogenhet därtill, som tillkommer dem,
livilka, enligt hvad ofvan i denna paragraf sägs, bemyndigats att teckna
firman.

Ändring i fråga om rätten att teckna föreningens firma skall
ofördröjligen af styrelsen anmälas för registrering.

26 §.

Skriftlig handling, som utfärdas för förening, bör undertecknas
med föreningens firma. Vid firmateckning skola de, som teckna firman,
äfven underskrifva sina namn.

Har handlingen ej undertecknats med föreningens firma och
framgår ej af dess innehåll, att den utfärdats å föreningens vägnar,
svare de, som underskrifvit handlingen, för hvad genom densamma må
hafva slutits, eu för alla och alla för eu, såsom för egen skuld.

Huru stämning skall delgifvas föreningen, är stadgadt ill kapitlet
15 § rättegångsbalken; och skall hvad i sådant afseende gäller äga
tillämpning jämväl, då annat meddelande skall delgifvas föreningen.

Vill styrelsen kära till föreningen, delgifve stämningen föreningens
revisor ellei’, där flera revisorer äro utsedda, någon af dem; och åligge
det den, som af stämningen erhållit del, att ofördröjligen kalla föreningens
medlemmar till sammanträde för val af ombud att i den tvist
föra föreningens talan.

28 §.

Styrelsen skall å sammanträde afgifva förvaltningsredogörelse.

Inom tre månader efter hvarje kalenderårs slut skall styrelsen
för sådan i 6 § omförmäld förening, som äger försälja till andra än
medlemmar i föreningen, till den i 74 § omförmälda registreringsmyndigheten
ingifva en af styrelseledamöterna egenhändigt underskrifven
uppgift å dels försäljningssumman för samtliga under året försålda
förnödenheter och dels försäljningssumman för de förnödenheter, som
under året försålts till andra än medlemmar. Vid uppgiften fogas
utdrag af räkenskaperna till bestyrkande af uppgiftens riktighet.

Styrelseledamöter, som genom att öfverträda denna lag eller föreningens
stadgar eller eljest uppsåtligen eller af vårdslöshet förorsaka
skada, svare för skadan, en för alla och alla för en.

30 §.

Hvad i denna lag finnes stadgadt om styrelseledamot, äge motsvarande
tillämpning å suppleant i styrelsen.

Har suppleant utöfvat styrelseledamots befogenhet,1 vare den
omständighet, att förutsättningen för lians inträde i styrelsen saknats,
utan verkan mot en hvar, som ej visas hafva ägt kännedom därom.

Bestämmelse rörande den förutsättning, under hvilken suppleant
äger utöfva styrelseledamots befogenhet, må ej registreras.

Om revision.

31 §.

Styrelsens förvaltning och föreningens räkenskaper skola granskas
af en eller flere revisorer.

Öl

Revisorerna väljas å sammanträde; dock må i stadgarna kunna
bestämmas, att en eller flere revisorer skola på annat sätt utses att
jämte de å sammanträde valda deltaga i granskningen.

Till revisor må ej utses den, som är i föreningens eller styrelseledamots
tjänst.

Revisor må ej utses för längre tid än två år. Revisor må, ändå
att den tid för hvilken lian blifvit utsedd, ej gått till ända, kunna
genom beslut af den, som utsett honom, skiljas från uppdraget.

Afgår å sammanträde vald revisor, innan den tid, för hvilken
han blifvit vald, gått till ända, och finnes ej suppleant, åligge det
styrelsen att ofördröjligen föranstalta om val af ny revisor.

:12 §.

Förening äge, efter därom å sammanträde fattadt beslut, att
hos öfverexekutor i orten påkalla utseende af eu revisor att jämte
öfriga revisorer deltaga i granskningen af styrelsens förvaltning och
föreningens räkenskaper för pågående räkenskapsperiod. Har förslag
att hos öfverexekutor begära utseende af revisor ej antagits ä sammanträde,
men en minoritet, utgörande minst en tiondedel af samtlige
föreningsmedlemmar, röstat för förslaget, vare till minoriteten hörande
medlemmar, uppgående till nämnda antal, berättigade att hos öfverexekutor
påkalla utseende af revisor.

Finnes för granskning af förvaltningen och räkenskaperna under
en räkenskapsperiod revisor af öfverexekutor utsedd, må ej för den
räkenskapsperiod vidare utseende af revisor hos öfverexekutor påkallas.

Hvad i 31 § B mom. och 4 mom. 2 punkten är stadgadt gälle
ock om revisor, som utses af öfverexekutor; och vare sådan revisor
berättigad att af föreningen erhålla skäligt arfvode.

Revisor skall af styrelsen beredas tillfälle att när som helst inventera
föreningens kassa och öfriga tillgångar samt granska föreningens
alla böcker, räkenskaper och andra handlingar; och må af revisor
begärd upplysning angående förvaltningen ej af styrelsen förvägras.

Vid fullgörande af sitt uppdrag hafva revisorerna att ställa sig
till efterrättelse de särskilda föreskrifter, som af föreningen meddelas
och ej afse inskränkning i deras i lag stadgade befogenhet eller eljest

strida mot lag eller författning eller mot föreningens stadgar.

Revisorerna skola å sammanträde

afgifva

utlåtande öfver

gransk -

6 2

34 §.

Hafva revisorer i sitt utlåtande mot bättre vetande lämnat
oriktig uppgift eller uppsåtligen underlåtit att göra anmärkning mot
dylik, i förvaltningsredogörelse meddelad uppgift, eller vid fullgörandet
af sitt uppdrag visat grof vårdslöshet, vare de, som låtit sådant komma
sig till last, föreningen ansvariga för all däraf uppkommande skada,
en för alla och alla för en.

Om föreningssanmanträde.

35 §.

Föreningsmedlems rätt att deltaga i handhafvandet af föreningens
angelägenheter utöfvas å sammanträde. Där äge hvarje medlem, som
anmäler sig till deltagande i förhandlingarna, rösträtt. I stadgarna
må dock kunna bestämmas, att rösträtt ej må utöfvas af den, som ej
fullgjort hvad honom såsom medlem åligger.

Ej må någon själf eller genom ombud eller såsom ombud för
annan deltaga i afgörande af fråga, hvari hans enskilda rätt är
stridande mot föreningens; och må förty ej någon deltaga i beslut
om ingående af aftal mellan honom och föreningen eller om afsilande af
annat aftal, saframt han däraf annorledes än såsom medlem i föreningen
kan vänta synnerlig nytta eller skada; ej heller må ledamot af styrelsen
deltaga i beslut om ansvarsfrihet för förvaltningsåtgärd, för hvilken han
är ansvarig, eller i val af revisor.

Öfver beslut, som å sammanträde fattas, skall genom styrelsens
försorg föras protokoll. Senast två veckor efter sammanträdet skall
protokollet vara tillgängligt för föreningsmed]emmarne.

36 §.

Jämte hvad i 35, 43 och 44 §§ är stadgadt om utöfvande af
rösträtt och fattande af beslut å sammanträde gälle, där ej annorlunda
finnes bestämdt i stadgarna:

att hvarje medlem äger en röst;

att medlem är berättigad att öfverlåta sin rösträtt å annan
medlem;

att ingen må på grund af fullmakt utöfva rösträtt för mer än
en medlem;

att såsom föreningens beslut gäller den mening, för hvilken de
flesta rösterna afgifvas; och

att, vid lika röstetal, val afgöres genom lottning, men i andra
frågor den mening gäller, som biträdes af ordföranden vid sammanträdet.

37 §.

Styrelsen äge, när den finner lämpligt, kalla föreningens medlemmar
till extra sammanträde.

Sådant sammanträde må ock utlysas af revisorerna, när de finna
omständigheterna det påfordra. Äro ej samtlige revisorer ense om
sammanträdes utlysande, gälle den mening, hvarom de fleste förena
sig, eller vid lika röstetal deras mening, som anse extra sammanträde
ej böra hållas.

Extra sammanträde skall af styrelsen utlysas, då det för uppgifvet
ändamål skriftligen påfordras af minst en tiondedel af samtlige föreningsmedlemmarne
eller det mindre antal, som må vara bestämdt i stadgarna.

38 §.

Underlåter styrelsen att i föreskrifven ordning kalla'' föreningens
medlemmar till ordinarie sammanträde, eller har styrelsen ej senast
två veckor efter påfordran, hvarom i 37 § 3 mom. är sagdt, utlyst
sammanträde att hållas så snart det med iakttagande af föreskrifven
kallelsetid kan ske, har magistrat eller kronofogde i orten att på anmälan
af föreningsmedlem ofördröjligen utlysa sammanträde.

Å det sammanträde, där styrelsen afgifver förvaltningsredogörelse,
skall frågan om beviljande af ansvarsfrihet åt styrelsen för den tid
redogörelsen omfattar företagas till afgörande.

Frågan om ansvarsfrihets beviljande må kunna uppskjutas till afgörande
vid nytt sammanträde.

Om talan mot styrelse och revisorer.

40 §.

Varder talan å styrelsens förvaltning under den tid förvaltningsredogörelsen
omfattar ej anställd inom ett år från det redogörelsen''
afgafs å sammanträde, vare så ansedt, som om ansvarsfrihet blifvit styrelsen
beviljad.

Utan hinder däraf, att ansvarsfrihet beviljats, må sådan talan å
förvaltningen, som grundas därpå, att styrelseledamot begått brottslig
handling, kunna af föreningen mot honom anställas, där ej ansvarsfriheten
uttryckligen förklarats skola afse äfven den handling.

11 §:-

Talan mot revisorer enligt 34 § må ej anställas, sedan två år
förflutit från det revisorernas utlåtande afgafs å sammanträde, utan så
är, att talan grundas därpå, att brottslig handling blifvit begången.

42 §. ; : -

Afträdes förening^ egendom till konkurs, som börjar inom två år
från det förvaltningsredogörelsen afgafs å sammanträde, äge konkursboet,
ändå att ansvarsfrihet blifvit styrelsen beviljad, anställa klander å förvaltningen
för den tid redogörelsen afser. Inträffar konkurs inom två
år från det revisorernas utlåtande afgafs å sammanträde, stånde konkursboet
öppet att mot dem anställa sådan talan, som omförmäles i
34 §. Talan, som grundas på brottslig handling, är dock ej bunden
vid dessa villkor beträffande tiden för konkursens inträffande.

Är rätt att anställa talan, som ofvan sägs, beroende däraf, att
konkurs börjar inom viss tid, skall den talan anhängiggöra^ inom en
månad från inställelsedagen eller, där tiden för talans anställande af
föreningen, efter ty ofvan är sagdt, då ännu ej gått till ända, inom
utgången af den tid. Försummas det, vare rätt till talan förlorad.

Om ändring af förenings stadgar och vissa andra fall, då särskild
röstpluralitet å sammanträde erfordras.

43 §.

Beslut, hvarigenom medlemmarnes ansvarighet för föreningens
förbindelser skarpes, vare ej giltigt, med mindre samtlige medlemmarne
förenat sig därom.

Beslut afseende ändring af stadgarna i fråga om föremålet för
föreningens verksamhet, om medlems rättighet att efter uppsägning
utträda ur föreningen, om grunderna för medlems uteslutande ur föreningen,
om grunderna för utöfvande af rösträtt och för fattande af
beslut å sammanträde eller om användande af årsvinst eller föreningens
behållna tillgångar vid dess upplösning, så ock beslut om sådan ändring
af stadgarna, att däri intages förbehåll enligt 93 § om tvisters hänskjutande
till skiljemän, eller att afgående medlems rätt, hvarom i
14 § är sagdt, inskränkes, vare ej giltigt, med mindre samtlige medlemmarne
förenat sig därom eller beslutet fattats å två på hvarandra
följande sammanträden, däraf minst ett ordinarie, och å det sammanträde,
som sist hålles, biträdts af samtlige röstande.

Beslut om annan ändring af stadgarna vare ej giltigt, med mindre
samtlige medlemmarne förenat sig därom eller beslutet fattats å två
på hvarandra följande sammanträden, däraf minst ett ordinarie, och å
det sammanträde, som sist hålles, biträdts af minst två tredjedelar af
de röstande.

Är för giltighet af beslut, hvarom ofvan är sagdt, något ytterligare
villkor bestämdt i stadgarna, lände ock det till efterrättelse.

44 §.

I fråga om giltighet af beslut om föreningens trädande i likvidation
i andra fall än i 47 § sägs eller om föryttring af all föreningens egendom
eller den väsentligaste delen däraf eller om upplåtelse af nyttjanderätt
därtill vare lag. som i 43 § 3 och 4 mom. sägs.

9 *

45 §.

Beslut om ändring af stadgarna skall af styrelsen ofördröjligen
anmälas för registrering. Vid anmälan fogas, i två exemplar, af notarius
publicus eller med styrelseledamöternas egenliändiga, bevittnade
namnunderskrifter styrkt afskrift af protokoll, som förts i ärendet.

Beslut, som innefattar lindring af den medlemmarne enligt stadgarna
åliggande skyldighet att i föreningen göra insats eller inskränkning
i den personliga ansvarighet för föreningens förbindelser de enligt
stadgarna åtagit sig, må ej gå i verkställighet förr än ett år förflutit
från det beslutet registrerades.

Om klander af beslut å sammanträde.

46 §.

Menar styrelsen eller ledamot däraf eller föreningsmedlem, att
beslut, som fattats å sammanträde, icke tillkommit i behörig ordning
eller eljest strider mot lag eller författning eller mot föreningens stadgar,
äge därå tala genom stämning å föreningen inom två månader från
beslutets dag. Försummas det, vare rätt till klagan öfver beslutet
förlorad.

Vill styrelsen anhängiggöra klandertalan, vare lag, som i 27 §
2 mom. sägs.

Har klandertalan anhängiggjorts, äge domstolen, när skäl därtill
förekommer, att, innan slutligt utslag i målet meddelas, förordna, att
klandrade beslutet ej må verkställas. Om förordnandet skall, där
klandrade beslutet är af beskaffenhet att det bör registreras, underrättelse
ofördröjligen genom rättens eller domarens försorg afsändas för
registrering.

Domstols utslag, hvarigenom beslut å sammanträde upphäfts eller
ändrats, gälle jämväl för de medlemmar, som ej instämt klandertalan.

Om likvidation och upplösning.

47 §.

Förening skall träda i likvidation,

1) då antalet föreningsmedlemmar nedgått under fem och tillräckligt
antal medlemmar ej inträdt inom tre månader;

2) då förhållande inträffat, på grund hvaraf enligt bestämmelse i
stadgarna föreningen skall upphöra med sin verksamhet.

48 §.

Finnes förening sakna till registret anmäld, behörig styrelse, äge
föreningsmedlem eller borgenär hos rätten eller domaren göra ansökning,
att föreningen må förklaras skyldig att träda i likvidation. Kungörelse
om ansökningen med uppgift om tiden, när densamma kommer att
pröfvas af rätten, skall af rätten eller domaren utfärdas och minst tre
månader före nämnda tid införas i allmänna tidningarna, så ock i ortstidning,
genom hvilken kallelse till sammanträde skall bringas till föreningsmedlennnarnes
kännedom. Rätten eller domaren äge ock, där så
äskas, förordna en eller flere syssloman att emellertid taga bolagets
egendom under vård och bevaka dess angelägenheter. Styrkes på utsätta
tiden, att anmärkta förhållandet fortfar, förklare rätten, att föreningen
skall träda i likvidation, och förordne en eller flere likvidatorer att
verkställa densamma.

Om förordnande af syssloman skall underrättelse ofördröjligen
genom rättens eller domarens försorg afsändas för registrering.

49 §.

Har i enlighet med 44 § beslutats, att föreningen skall träda i
likvidation, eller skall eljest af annan anledning än i 48 § sägs likvidation
verkställas, varde å sammanträde en cl let flera likvidatorer
valda att verkställa likvidationen.

I stadgarna må kunna bestämmas, att en eller flere likvidatorer
skola på annat sätt utses att jämte de å sammanträde valda deltaga
i likvidationen.

50 §.

Utser föreningen ej likvidatorer, ehuru sådant förhållande inträffat,
som jämlikt bestämmelsen i 47 § under 1) påkallar likvidation, svare
de, som med vetskap om förhållandet deltaga i beslut om fortsättande
af föreningens verksamhet eller handla å dess vägnar, för uppkommande
förbindelser, en för alla och alla för eu, såsom för egen skuld.

Öl §.

Hav sådant förhållande inträffat, som jämlikt bestämmelse i 47 §
påkallar likvidation, och varder ej inom en månad därefter till registret,
enligt hvad nedan sägs, anmäldt, att föreningen trädt i likvidation,
förklare rätten, på ansökan af föreningsmedlem eller styrelseledamot
och efter föreningens hörande, att föreningen skall träda i likvidation;
och förelägge rätten föreningen att inom viss tid, ej understigande en
månad, utse eu eller flere likvidatorer vid äfventyr, att förordnande i
sådant hänseende eljest meddelas af rätten.

52 §.

Finnes förening, som enligt anmälan till registret trädt i likvidation,
sedermera sakna till registret anmälda, behöriga likvidatorer, äge
föreningsmedlem eller borgenär hos rätten eller domaren göra ansökning
om utseende af likvidatorer; och skall i öfrigt hvad i 48 § är stadgadt
i tillämpliga delar lända till efterrättelse.

53 §.

Likvidator skall vara här i riket bosatt svensk undersåte.
Uppdraget att vara likvidator anses gälla intill dess likvidationen
blifvit afslutad, men må när som helst kunna återkallas af den, som
meddelat uppdraget.

Afgår å sammanträde vald likvidator, innan han fullgjort sitt
uppdrag, och finnes ej suppleant, åligge öfriga likvidatorer att ofördröjligen
föranstalta om val af ny likvidator.

54 §.

Likvidatorerna skola ofördröjligen för registrering anmäla, att
föreningen trädt i likvidation. Därvid skola uppgifvas

dels likvidatorernas samt, där suppleanter utsetts, deras fullständiga
namn äfvensom nationalitet och hemvist,

dels ock, där befogenhet att teckna föreningens firma ej skall
utöfvas allenast af likvidatorerna gemensamt, hvilken eller hvilka, hvar
för sig eller gemensamt, sådan befogenhet tillkommer.

Skall annan än likvidator eller suppleant äga nämnda befogenhet,
varde uppgift lämnad jämväl å hans fullständiga namn och hemvist.

Afgår likvidator eller suppleant eller utses ny sådan eller sker
ändring i fråga om rätten att teckna föreningens firma, skall ock
därom anmälan för registrering ofördröjligen göras af likvidatorerna.

Då likvidatorer utsetts, skall styrelsen ofördröjligen å sammanträde,
som det åligger likvidatorerna att utlysa, göra redo för sin förvaltning
under den tid, för hvilken ej förut förvaltningsredogörelse
afgifvits å sammanträde.

Styrelsens förvaltning och föreningens räkenskaper under ofvannämnda
tid skola granskas af revisorerna, hvilka det åligger att däröfver
afgifva utlåtande å sammanträde, och skall å det sammanträde
till afgörande företagas frågan om beviljande af ansvarsfrihet åt styrelsen
för den tid redovisningen omfattar. Om behandling af denna fråga
samt om talan å styrelsens förvaltning äge hvad i 39, 40 och 42
§§ finnes stadgadt motsvarande tillämpning.

56 §.

Likvidatorerna åligge att ofördröjligen söka årsstämning å föreningens
okända borgenärer samt att förteckna''dess tillgångar och skulder.

Så snart utan uppenbar skada kan ske, skall föreningens egendom
förvandlas i penningar. Föreningens verksamhet må dock kunna
fortsättas i den mån det är nödvändigt för en ändamålsenlig afveckling
af föreningens affärer.

57 §.

Om likvidatorers befogenhet att företräda förening och om
deras rättigheter i öfrigt, så ock om deras skyldigheter galle i tilllämpliga
delar hvad angående styrelse eller styrelseledamot är stadgadt;
dock äge likvidatorer ej utan särskild^ af föreningen erhållet bemyndigande
afyttra dess fasta egendom annorledes än genom försäljning
å offentlig auktion.

58 §.

Under likvidation skall föreningens firma tecknas med tillägg af
orden »i likvidation».

I öfrigt skall hvad i 26 § finnes föreskrifvet i fråga om underskridande
af handling, som under föreningens bestånd å dess vägnar
utfärdas, så ock om påföljd för försummelse härutinnan äga motsvarande
tillämpning under föreningens likvidation.

59 §.

Innan den i årsstämningen utsatta inställelsedag är förbi och all
veterlig gäld blifvit betald eller erforderliga medel därtill afsätta, må
föreningens tillgångar ej skiftas mellan medlemmarne. Sker det, vare
i händelse af föreningens oförmåga att fullgöra sina förbindelser medlem
skyldig att återbära hvad lian bekommit.

60 §.

Finnas, sedan föreningens alla å den i årsstämningen utsatta
inställelsedag anmälda eller eljest kända skulder blifvit guldna eller
erforderliga medel därtill afsätta, tillgångar, de där enligt stadgarnas
bestämmelse kunna fördelas bland dem, som vid föreningens trädande
i likvidation voro medlemmar af föreningen, äge medlemmarne återbekomma
en hvar sin insats eller, om tillgångarne ej därtill förslå,
hvad på insatsen belöper. Uppstår öfverskott, skall det fördelas efter
hufvudtalet, där ej annan grund finnes bestämd i stadgarna, eller öfverskottet
enligt stadgarna skall användas för annat ändamål.

61 §.

Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skola de, så snart ske
kan, å sammanträde afgifva redovisning för sin förvaltning.

62 §.

Åtuöjes medlem ej med likvidatorernas redovisning, skall han
genom stämning anhängiggöra sin talan hos domstol inom ett år från
den dag, då redovisningen afgafs å sammanträde. Försummas det,
hafve han föidorat sin talan.

63 §.

I)å likvidatorerna å sammanträde afgifvit redovisning för sin förvaltning,
anses föreningen upplöst; och skola likvidatorerna ofördröjligen
göra anmälan därom för registrering.

Vid anmälan skall fogas bevis om dagen för årsstämningens utfärdande.

64 .§.

Afträdes förenings egendom till konkurs, skall underrättelse om
den offentliga stämningen samtidigt med kungörelsen därom genom
rättens eller domarens försorg afsändas för registrering.

Under konkursen företrädes föreningen såsom konkursgäldenär
af styrelsen eller, där vid konkursens början syssloman enligt 48 § eller
likvidatorer varit utsedda, af dessa. Under konkursens fortgång må
dock i behörig ordning kunna utses styrelse i stället för syssloman,
som förordnats enligt nämnda paragraf, äfvensom väljas nya styrelseledamöter
eller nya likvidatorer.

65 §.

Finnes efter konkursens afsilande öfverskott för föreningen, skall
likvidation verkställas i enlighet med bestämmelserna i 49, 52—54
och 56—63 §§. Har ej inom en månad efter konkursens afslutande
till registret anmälts, att föreningen trädt i likvidation, vare lag, som
i 51 § sägs.

Finnes ej öfverskott, anses föreningen upplöst, då konkursen
afslutats. Det åligger dem, som under konkursen företrädt föreningen
såsom konkursgäldenär, att om föreningens sålunda skedda upplösning
ofördröjligen göra anmälan till registret.

II. Bestämmelser afseende allenast registrerade föreningar med
personligen ansvariga medlemmar.

66 §.

Är i förenings stadgar bestämdt, att medlemmarne åtaga sig till
visst belopp begränsad personlig ansvarighet för föreningens förbindelser,
skola stadgarna, då de för registrering ingifvas, vara försedda med
samtlige medlemmarnes egenhändiga, bevittnade namnunderskrifter.

67 §.

Ansökning om inträde i föreningen eller uppsägning till afgång
därur skall göras i två exemplar; skolande inträdesansökning innehålla

uttryckligt förklarande, att sökanden för föreningens förbindelser åtager
sig den personliga ansvarighet, som är bestämd i stadgarna.

Ej må i stadgarna meddelas sådan föreskrift, hvarom i 10 § för mäles.

68 §.

Om medlems inträde i föreningen eller afgång därur skall styrelsen
ofördröjligen göra anmälan för registrering.

Vid anmälan om inträde eller om afgång på grund af uppsägningskola
fogas bägge exemplaren af den om inträdet eller afgången gjorda
framställning; det ena exemplaret skall, försedt med bevis om registreringen,
återställas till styrelsen. Vid anmälan om inträde skall ock
fogas styrkt afskrift af protokoll rörande beslut, hvarigenom inträdesansökning
bifallits*

År afgången föranledd af medlems död eller af hans uteslutande
ur föreningen, efter ty i 11 § sägs, skall anmälan vara åtföljd, i förra
fallet, af vederbörlig dödsattest och. i det senare, af styrkt afskrift af
protokoll rörande det beslut, som fattats angående medlemmens uteslutande.
Skedde afgången på grund af annat förhållande, skall vid
anmälan fogas handling, hvarigenom förhållandet styrkes.

Anmälan, hvarom nu är sagdt, må kunna göras af inträdande
eller afgående medlem eller hans rättsinnehafvare.

69 §.

Inom utgången af januari månad hvarje år skall styrelsen till
registreringsmyndigheten ingifva med styrelseledamöternas egenhändiga
namnunderskrifter styrkt, i bokstafsföljd ordnad förteckning å dem, som
vid årets början voro medlemmar af föreningen.

70 §.

Inträdande medlem svare för alla förbindelser, hvari föreningen
vid tiden för inträdet häftar.

Afgår medlem, svare han ej för föreningens därefter uppkommande
förbindelser, där den, med hvilken afhandlats, ägde vetskap om
afgången.

71 §•

Medlems ansvarighet må göras gällande endast i den mån vid
konkurs föreningens tillgångar ej förslå till gäldande af dess skulder
samt allenast i den ordning, som i 72 och 73 §§ sägs.

Afgången medlem vare från sin ansvarighet fri, där ej föreningens
tillgångar afträdas till konkurs, som börjar inom ett år från det
anmälan om afgången, efter verkställd registrering, kungjordes i ortstidningen.

72 §.

Å det sammanträde i föreningens konkurs, då förslag till sista
utdelningen af föreningens tillgångar framlägges, skall, där brist för
borgenärerna uppstår, af konkursförvaltningen jämväl framläggas förslag
till uttaxering å föreningsmedlemmarne, så långt deras ansvarighet
räcker, af det för bristens täckande erforderliga belopp, ökadt med
högst en fjärdedel.

Öfver detta förslag, som skall genom konkursförvaltningens försorg
hållas tillgängligt, må klandertalan föras i samma ordning, som
angående klander af utdelningsförslag finnes stadgad i konkurslagen.
Sådan talan må anställas jämväl af föreningsmedlem.

73 §.

Sedan förslaget till uttaxering vunnit laga kraft eller blifvit af
första domstolen i konkurssaken pröfvadt, åligge det sysslomannen i
konkursen att ofördröjligen i den ordning, som finnes stadgad för
kungörande af meddelanden åt föreningens medlemmar, infordra uttaxerade
beloppen.

Infordradt belopp, som ej erlägges å utsatt tid, skall utsökas af
sysslomännen; och vare vid utsökningen förslaget till uttaxering lika
gällande som domstols laga kraft ägande dom.

Finnes vid utmätning föreningsmedlem sakna genast utmätningsbar
tillgång till utsökta beloppets fulla gäldande, eller varder föreningsmedlems
egendom afträdd till konkurs, må, i förra fallet, hvad som
brister, och, i senare fallet, hvad å medlemmen belöper uttagas hos
öfriga medlemmar, så långt deras ansvarighet räcker. I ty fall skola
de vid första uttaxeringsförslaget stadgade grunder lända till efterrättelse.

10 *

Är ej förslaget till uttaxering af alla borgenärerna och föreningsmedlemmarne
gilladt, må utdelning ej ske, innan tid för klanders anställande
är försutten. Har förslaget öfverklagats, må ej belopp, som
klandret afser, annorledes än mot borgen utdelas, förrän slutlig dom
öfver klandret fallit.

III. Om registrering''.

74 §.

Hos Konungens befallningshafvande skall föras föreningsregister
för inskrifning af de uppgifter, hvilka enligt denna lag skola för
registrering anmälas, eller hvilkas intagande i registret eljest är eller
varder föreskrifvet.

75 §.

Då förenings registrering sökes, skall hvarje styrelseledamot och
suppleant, så ock i öfrigt en hvar, som, ensam eller gemensamt med
annan, är berättigad att teckna föreningens firma, på samma gång
egenhändigt inskrifva sin namnteckning i registret eller i särskildt
bihang till detta, så framt ej namnteckningen förefinnes å anmälningsskriften
och blifvit af vittnen styrkt. På enahanda sätt skall förfaras,
då anmälan sedermera sker därom, att styrelseledamot eller suppleant
blifvit vald, eller att eljest någon, ensam eller gemensamt med annan,
blifvit berättigad att teckna firman.

76 §.

År ej, då anmälan efter 68 § 4 mom. göres, anmälda förhållandet
så styrkt, som för hvarje fall finnes föreskrifvet, meddele
Konungens befallningshafvande styrelsens ledamöter föreläggande, vid
vite, att afgifva förklaring, så ock, när omständigheterna därtill föranleda,
att insända de handlingar, som för ärendets pröfning må vara
erforderliga.

Har eljest den anmälande icke iakttagit de föreskrifter, som finnas
för hvarje särskildt fall stadgade, eller pröfvas förenings stadgar eller
beslut, som anmäles för registrering, icke hafva i föreskrifven ordning
tillkommit eller ej stå i öfverensstämmelse med föreskrifterna i denna
lag eller eljest strida mot lag eller författning, skall registrering vägras.

Vägras registrering, skall Konungens befallningshafvande ofördröjligen
hålla sökanden till hända eller, om han uppgifvit adress, till
honom med allmänna posten öfversända skriftlig underrättelse om
beslutet med skälen därför.

Är sökanden missnöjd med beslutet, äge han att, vid talans förlust,
innan klockan tolf å sextionde dagen från beslutets dag däröfver
anföra besvär hos Konungen.

77 §.

Beviljas förenings registrering, late Konungens befallningshafvande
i registret införa:

1) dagen för stadgarnas antagande;

2) föreningens firma;

3) föremålet för föreningens verksamhet;

4) den ort, där styrelsen har sitt säte;

5) om och i hvad mån föreningens medlemmar åtaga sig personlig
ansvarighet för föreningens förbindelser;

6) huruvida räkenskapsafslutning skall ske för år eller oftare
samt tiden därför;

7) hvarje styrelseledamots och suppleants samt, där eljest någon
är berättigad att teckna förenings firma, dennes fullständiga namn och
hemvist;

8) där befogenhet att teckna firman ej skall utöfvas allenast af
styrelsen, hvilken eller hvilka, hvar för sig eller gemensamt, sådan befogenhet
tillkommer;

9) det sätt, hvarpå kallelse till sammanträde skall ske och andra
meddelanden bringas till medlemmarnes kännedom, äfvensom den tid
före sammanträde, då föreskrifna kallelseåtgärder senast skola vara
vidtagna.

Dessutom skall, om föreningens medlemmar åtaga sig till visst
belopp begränsad personlig ansvarighet för föreningens förbindelser,
förteckning å medlemmarne införas i registret.

Det ena exemplaret af stadgarna skall förses med bevis om registreringen
och återställas till sökanden.

78 §.

Anmäles ändring i förhållande, hvarom inskrifning i registret
skett, skall den ändring, där registrering beviljas, anmärkas i registret.

Registreras ändring i förenings stadgar, skall ena exemplaret af
det protokoll, som innehåller hesintet om ändringen, till sökanden
återställas, försedt med bevis om registreringen. Flyttas rörelse från
en kommun till en annan, eller sker ändring i firman, skall ny fullständig
inskrifning i registret göras.

79 §.

Hvad i föreningsregistret införes med undantag af underrättelse
om konkurs, hvarom förmäles i 64 §, skall genom Konungens befallningshafvandes
försorg ofördröjligen kungöras så väl i allmänna tidningarna
som ock i den stads tidning, där Konungens befallningshafvande
har sitt säte, eller, om flera tidningar där utgifvas, i den af dessa,
där allmänna påbud för staden vanligen meddelas.

Fn samling för hela riket af hvad sålunda i allmänna tidningarna
kungjorts skall genom det allmännas försorg efter hand befordras till
trycket och förses med register för hvarje år.

Anmälningsskrifter med därtill hörande handlingar äfvensom ingifna
medlemsförteckningar skola, särskildt för hvarje förening, förvaras
såsom bilagor till föreningsregistret.

80 §.

Närmare föreskrifter om föreningsregistrets förande, de i 79 §
stadgade kungörelser, afgifterna för registreringen och för dess kungörande
samt tid och sätt för utgifvande af den i nämnda paragraf omförmälda
samling meddelas af Konungen.

81 §.

Menar någon, att eu i föreningsregistret verkställd inskrifning
länder honom till förfång, må talan om registreringens upphäfvande
föras vid rådstufvurätten i den stad, där Konungens befallningshafvande
har sitt säte.

82 §.

Har genom laga kraft ägande dom blifvit förklarad!, att en i
föreningsregistret gjord inskrifning ej bort ske, eller att något förhållande,
hvarom inskrifning skett, ändrats eller upphört, skall på begäran
af någondera parten anteckning därom göras i registret. Underrättelse
om sådan anteckning skall så kungöras som i 79 § sägs.

Varder, sedan i registret gjorts anteckning om förenings konkurs,
af öfverrätt förklarad!, att offentlig stämning ej bort utfärdas, skall
anteckningen på därom gjord ansökning afföras ur registret.

83 §.

Det, som i enlighet med denna lag blifvit infördt i föreningsregistret
och kungjordt i ortstidningen, skall anses hafva kommit till
tredje mans kännedom, där ej af omständigheterna framgår, att han
hvarken haft eller bort hafva kunskap därom.

Innan sådant kungörande skett, kan det förhållande, som blifvit
eller bort blifva i registret antecknadt, icke med laga verkan åberopas
mot annan än den, som visas hafva ägt vetskap därom.

84 §.

Öfverensstämmer ej förteckning, hvarom förmäles i 69 §, med
inkomna anmälningar om inträde i förening eller afgång därur, förelägge
Konungens befallningshafvande styrelsens ledamöter vid vite att
afgifva förklaring och insända de handlingar, som för åstadkommande
af rättelse kunna vara erforderliga.

IV. Ansvarsbestämmelser.

85 §.

Med böter från och med femtio till och med fem tusen kronor
straffes

1) styrelseledamot eller likvidator, som mot bättre vetande i förvaltningsredogörelse
eller redovisning rörande föreningens angelägenheter
skriftligen eller muntligen meddelar oriktig uppgift eller mot bättre
vetande meddelar oriktig sådan uppgift, som i 28 § 2 mom. afses;

2) styrelseledamot eller likvidator, som uppsåtligen i strid med
bestämmelserna i 17 § 1 mom. eller 59 § 1 punkten låter verkställa
utbetalning till föreningsmedlemmar;

3) revisor, där han i utlåtande, som enligt bestämmelse i denna
lag skall! afgifvas å sammanträde, mot bättre vetande skriftligen eller
muntligen lämnar oriktig uppgift rörande föreningens angelägenheter
eller uppsåtligen underlåter att göra anmärkning mot dylik uppgift i
förvaltningsredogörelse eller i handling, som af honom granskats.

Hvad ofvan är stadgadt galle dock ej, där straff å förseelsen är
utsatt i allmänna strafflagen.

86 §.

Hvar, som i anmälan till registrering mot bättre vetande meddelar
oriktig uppgift, straffes med böter från och med tjugufem till
och med ett tusen kronor, där ej straff å förseelsen är utsatt i allmänna
strafflagen.

87 §.

Har under ett kalenderår sådan i 6 § omförmäld förening, som
äger försälja till andra än medlemmar i föreningen, idkat sådan försäljning
i större omfattning än i samma lagrum är medgifvet, straffes styrelseledamot,
med hvars vetskap sådant skett, eller som underlåtit att hålla
nödig uppsikt öfver föreningens rörelse, med böter från och med fem
till och med fem hundra kronor.

88 §.

Underlåter styrelseleledamot att iakttaga föreskrift, som i 8 §,
18 § 8 inom., 25 § 4 inom., 28 § 2 inom., 33 § 1 inom., 35 § 3 inom.,
45 § 1 inom., 68 § 1 mom. eller 69 § är meddelad,

eller bryter någon, som enligt 64 § under förenings konkurs
företrädt föreningen såsom konkursgäldenär, mot hvad i 65 § 2 mom.
2 punkten är stadgadt,

straffes med böter från och med fem till och med fem hundra
kronor.

Lag samma vare om likvidator, som ej fullgör hvad honom enligt
54 §, 55 § 1 mom. eller 63 § åligger.

Förseelse mot 33 § 1 mom., 35 § 3 mom. eller 55 § 1 mom. må
åtalas allenast af föreningen eller medlem däri.

89 §.

Böter, som ådömas enligt denna lag, tillfalla kronan. Saknas
tillgång till fulla gäldande af böterna eller af vite, hvartill någon på
grund af denna lag fälles, skall förvandling ske enligt allmän strafflag.

Y. Särskilda bestämmelser.

90 §.

Öfverträda föreningsmedlemmar denna lag eller föreningens stadgar,
svare de för all däraf uppkommande skada, en för alla och alla
för en.

91 §■

Förening vare uti de mål, för Indika ej annorlunda genom lag
stadgas, lydande under allmän underrätt i den ort, där styrelsen enligt
stadgarna tiar sitt säte.

92 §.

Försummelse att enligt bestämmelse i denna lag göra anmälan
för registrering skall åtalas vid allmän underrätt i den ort, där föreningens
styrelse har sitt säte.

93 §.

Innehålla förenings stadgar förbehåll, att tvister mellan föreningen
och styrelsen eller ledamot däraf eller föreningsmedlem skola hänskjutas
till afgörande af en eller flere skiljemän, äge det förbehåll
samma verkan, som tillkommer skiljeaftal; och galle om påkallande
af förbehållets tillämpning hvad om stämning i denna lag finnes
stadgadt.

94 §.

Hvad i denna lag är föreskrifvet skall ej äga tillämpning å sparbanker
eller försäkringsföreningar eller föreningar för anskaffande af
lån mot säkerhet af inteckning i fast egendom.

Ej heller göres genom denna lag ändring i hvad om föreningar
för visst ändamål eljest är i lag eller författning särskildt stadgadt.

95 §.

Genom denna lag upphäfvas

lagen om registrerade föreningar för ekonomisk verksamhet den
28 juni 1895 och

lagarna den 10 juli 1899, den 24 juli 1903, den 30 september
1904 samt den 7 och den 27 april 1906 angående ändring i vissa delar
af lagen den 28 juni 1895.

96 §.

Denna lag skall träda i kraft den — — — — — — —--.

Rättigheter och skyldigheter, som uppkommit dessförinnan, bedömas
efter äldre lag.

Förening, som antagit stadgar och utsett styrelse, innan denna
lag trädt i kraft, må registreras enligt bestämmelserna i äldre lag, och
skola, då sådan förening blifvit i enlighet med sistnämnda lags bestämmelser
upplöst, i fråga om likvidationen gälla bestämmelserna i
samma lag, men i öfrigt skall med afseende å förening, som nu sagts,
denna lag lända till efterrättelse.

De, som enligt äldre lag berättigats teckna förenings firma, skola
anses hafva erhållit sådant bemyndigande, som i 25 § 2 mom. afses.

Förslag

till

Lag om försäkringsrörelse.

Inledande bestämmelser.

1 §■

Försäkringsrörelse må, förutom af anstalt, som inrättats af staten
drifvas endast af försäkringsaktiebolag eller af bolag eller förenino-’
grundad på delägarnas ömsesidiga ansvarighet («ömsesidigt försäkringsbolag).
Försäkringsbolag må icke drifva annan rörelse än försäkringsrörelse.

. utländsk försäkringsanstalts rätt att drifva försäkringsrörelse
här i riket stadgas särskildt.

2 §■

Med lifförsäkring förstås i denna lag jämväl lifränte- och kapitalförsäkring.

I. Om försäkringsaktiebolag.

Om försäkringsaktiebolags bildande.

3 §•

De, som vilja stifta försäkringsaktiebolag, skola upprätta fullständig
bolagsordning samt därå söka Konungens stadfästelse. Afser bolagets
rörelse lifförsäkring, eller afser rörelsen annat slag af försäkring för all

11 *

framtid eller för längre tid än tio år, skola tillika, enligt livad i 7 § sägs,
upprättas bestämmelser angående vissa grunder för försäkringsverksamlieten
samt därå sökas Konungens stadfästelse. Konungen pröfvar bolagsordningens
och de öfriga grundernas öfverensstämmelse med denna lag
samt lag och författning i öfrigt, så ock om och i hvad mån särskilda
bestämmelser därutöfver må, med hänsyn till vidden och beskaffenheten
af bolagets rörelse, erfordras. Å beslut om ändring i stadfäst bolagsordning
eller i öfriga stadfästa grunder för bolags verksamhet skall
ock sökas Konungens stadfästelse.

Stiftarna skola vara här i riket bosatta svenska undersåtar och
till antalet minst fem.

4 §.

Bolagsordning för försäkringsaktiebolag skall angifva:

1) bolagets firma;

2) föremålet för bolagets verksamhet, med särskilt angifvande,
i fråga om bolag, hvars rörelse afser lifförsäkring, huruvida bolaget
skall utan läkarundersökning meddela lifförsäkring mot dödsfall;

3) där bolagets verksamhet skall efter viss tid upphöra, tiden för
bolagets bestånd;

4) den ort inom riket, där bolagets styrelse skall hafva sitt säte;

5) huru styrelsen skall sammansättas och grunderna för dess
beslutförhet;

6) huru revision af styrelsens förvaltning skall ske;

7) det högsta belopp, hvarför bolaget må utan återförsäkring
ikläda sig ansvarighet på samma risk;

8) de grunder, enligt hvilka skall förfogas öfver uppkommen vinst;

9) huruvida mera än en ordinarie bolagsstämma skall årligen hållas,
tiden för sådan stämmas hållande och hvilka ärenden skola å ordinarie
stämma, eller, där flera hållas, å hvar och en af dem förekomma till
behandling;

10) det sätt, hvarpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra
meddelanden bringas till aktieägarnes kännedom, äfvensom den tid före
stämma, då föreskrifna kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna;

11) grunderna för utöfvande af rösträtt och fattande af beslut å
bolagsstämma, så vidt de skola afvika från hvad härom finnes föreskrifvet
i 64, 77 och 78 §§;

12) aktiekapitalet eller, där aktiekapitalet skall kunna, utan ändring
i bolagsordningen, bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet
och maximikapitalet;

13) å hvilket belopp aktie skall lyda;

14) där ej alla aktier skola medföra samma rätt, det belopp, hvartill
aktier med företrädesrätt må kunna utgifvas, och det företräde de
skola medföra;

15) i hvilken ordning aktietecknare bör inbetala tecknadt aktiebelopp; ,

16) huruvida och i hvilken utsträckning aktieägare är pliktig att
tillskjuta något utöfver tecknadt aktiebelopp, samt under hvilka förhållanden
och i hvilken ordning dylik tillskottsplikt bör fullgöras;

17) de grunder, enligt hvilka skall förfogas öfver bolagets behållna
tillgångar And dess upplösning, så vidt dessa grunder skola afvika från
hvad härom tinnes stadgadt i 96 §;

18) förbehåll enligt 107 § om t\Tisters afgörande af skiljemän,
där sådant förbehåll skall gälla.

5 §•

b örsäkringsaktiebolags firma skall innehålla ordet »försäkringsaktiebolag».

Ny firma skall tydligt skilja sig från annan, förut i laga ordning
registrerad, ännu bestående firma, så ock från benämning å utländsk
försäkringsanstalt, som är allmänt känd här i riket.

6 §’

Aktiekapitalet skall bestämmas med hänsyn till
heten af den tillämnade rörelsen samt fördelas i aktier å lika belopp i
svenskt mynt. Skall aktiekapitalet kunna, utan ändring i bolagsordningen,
bestämmas till lägre eller högre belopp, må minimikapitalet ej utgöra
mindre än tredjedelen af maximikapitalet.

För försäkringsaktiebolag, hvars rörelse afser lifförsäkring, må ej
aktiekapitalet eller i fall, hvarom nyss är sagdt, minimikapitalet sättas
till lägre belopp än tjugufem gånger det högsta lifförsäkringsbelopp,
hvarför bolaget må vid början af sin
ikläda sig ansvarighet på samma risk, eller i något fall understiga
etthundratusen kronor. Vid tillämpning af hvad sålunda är föreskrifvet
skall i fråga om lifränteförsäkring försäkringsbeloppet anses motsvara
femton gånger den årliga lifräntan. För annat försäkringsaktiebolag

må ej aktiekapitalet eller, där aktiekapitalet skall kunna, utan ändring i
bolagsordningen, bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet
sättas lägre än femtusen kronor.

Ej må aktie tyda å mindre belopp än femtio kronor; dock må
aktie kunna lyda å mindre belopp, lägst tio kronor, där aktiekapitalet
ej öfverstiger tjugufemtusen kronor.

Till underkurs må aktie ej utgifvas.

Aktie vare mot bolaget odelbar.

7 §•

Afser försäkringsaktiebolags rörelse lifförsäkring, skola upprättas
bestämmelser angående följande grunder för lifförsäkringsverksamhetén,
nämligen:

1) grunderna för beräkning af försäkringspremier och premiereserv;

2) reglerna för återköp af försäkring, för påföljd af försummelse
att erlägga premie samt för lämnande af förskott mot säkerhet i försäkringsbref; 3)

grunderna för beräkning och fördelning af den vinst, som må
tillkomma försäkringstagarna;

4) huruvida bolaget må drifva försäkringsrörelse i utlandet, samt,
i sådant fall, hvilka beräkningsgrunder och försäkringsvillkor skola tilllämpas
vid den utländska rörelsen.

Skall försäkringsaktiebolag meddela försäkring af annat slag än
lifförsäkring, och skall sådan försäkring meddelas för all framtid eller
för längre tid än tio år, skola upprättas bestämmelser angående grunderna
för beräkning af försäkringspremier och premiereserv för sådana försäkringar.

8 §•

Teckning af aktier skall ske å teckningslista, som * egenhändigt
tmderskrifvits af stiftarne samt innefattar styrkt afskrift af Konungens
beslut om stadsfästelse å bolagsordningen och, där bolagets rörelse
afser försäkring, som omförmäles i 7 §, å öfriga i samma paragraf
angifna grunder för bolagets verksamhet. Stiftarnes namnunderskrifter
skola vara af vittnen styrkta.

Teckningslista skall angifva

1) den tid, ej öfverstigande ett år från det stadfästelsen meddelats,
inom hvilken konstituerande stämma skall hållas;

2) där aktierna utgifvas till öfverkurs, den kurs, till hvilken
aktierna må tecknas;

3) där i bolagsordningen minimi- och maximikapital angifvits,
men allenast ett visst belopp, understigande maximikapitalet, skall få
tecknas, storleken af detta belopp.

Hvarje stiftare skall teckna minst en aktie.

9 §•

Ej må stiftare eller annan betinga sig att för aktie eller för fullgörande
af skyldighet, som i 39 § sägs, tillskjuta annat än penningar
eller eljest åtnjuta särskild förmån eller rättighet.

10 §.

Aktieteckning vare ogiltig, där den ej göres å teckningslista, som
uppfyller föreskrifterna i 8 §.

Aktieteckning med förbehåll eller villkor vare ogiltig.

Sedan å konstituerande stämman frågan om bolagets bildande
eller om uppskof därmed, enligt hvad i 12 § stadgas, företagits till
afgörande, må aktieteckning ej fortsättas.

11 §•

Konstituerande stämma utlyses af stiftarne i den ordning, som
skall gälla om kallelse till ordinarie bolagsstämma.

Har ej konstituerande stämma hållits inom den i t.eckningslistan
bestämda tid, vare aktieteckningen icke vidare bindande.

12 §.

Styrkes å stämman genom behöriga teckningslistor, att det belopp,
hvartill aktiekapitalet enligt bolagsordningen lägst må sättas, är fulltecknadt,
skall, sedan aktierna, i händelse det tecknade beloppet öfverskjuter
hvad högst må tecknas, blifvit mellan tecknarne fördelade och
öfverskjutande teckning förklarats förfallen, till afgörande företagas,
huruvida bolaget skall komma till stånd; dock att, där minst en
tjärdedel af de närvarande eller ock aktietecknare med ett sammanlagdt
aktiebelopp af minst en fjärdedel af det vid stämman företrädda aktie -

kapitalet rösta därför, med frågans afgörande skall anstå till fortsatt
stämma inom en månad. A den fortsatta stämman varde frågan utan
vidare uppskof afgjord.

Besluta de närvarande enhälligt, att bolaget skall komma till stånd,
eller finnas vid omröstning de flesta röstande hafva förenat sig därom
och utgöra dessa minst en fjärdedel af hela antalet tecknare med ett
sammanlagdt aktiebelopp af minst eu fjärdedel af hela aktiekapitalet,
skall bolaget anses bildadt samt val af styrelse och revisorer äga rum;
i annat fall vare frågan om bolagets bildande förfallen.

13 §.

Vid konstituerande stämman skall genom stiftarnes försorg föras
protokoll; och lände i öfrigt i tillämpliga delar till efterrättelse hvad i
63 § finnes stadgadt om protokoll, val af ordförande och förteckning
öfver de närvarande.

Hvad i 64 § är stadgadt om utöfvande af rösträtt och fattande
af beslut å bolagsstämma äge med de afvikelser, som föranledas af
bestämmelserna i 12 §, motsvarande tillämpning å sådan stämma, som
ofvan sägs.

14 §.

Hvad om klander af bolagsstämmobeslut är stadgadt i 80 § gälle
i tillämpliga delar i fråga om talan å beslut, som fattats å konstituerande
stämman.

15 §.

Sedan bolaget bildats samt styrelse och revisorer blifvit valda,
så ock af det tecknade beloppet, efter afdrag ej mindre i anledning af
öfverteckning, där sådan ägt rum, än äfven för aktierätt, som af aktietecknare
må hafva enligt 24 § förverkats och ej af annan öfvertagits,
minst hälften kontant inbetalts, må bolaget enligt föreskrifterna i
denna lag registreras; dock får registrering ej ske, där det tecknade
beloppet efter ofvannämnda afdrag understiger det belopp, hvartill
aktiekapitalet enligt bolagsordningen lägst må sättas.

16 §. i

Innan bolaget registrerats, kan det ej förvärfva rättigheter eller
ikläda sig skyldigheter, ej heller inför domstol eller annan myndighet

söka, kära eller svara; dock äge bolagets styrelse föra talan om utbekommande
af teeknadt aktiebelopp.

Ingås förbindelse å bolagets vägnar, innan det blifvit registreradt,
vare de, som ingått förbindelsen, ansvarige därför såsom för annan sin
gäld, en för alla och alla för en.

17 §•

Ansökning om bolagets registrering skall göras af dess styrelse.

I sådan ansökning skola uppgifvas

dels stiftarnes och stjrrelseledamöternas samt, där suppleanter i
styrelsen utsetts, deras fullständiga namn och hemvist,

dels ock, där befogenhet att teckna bolagets firma ej skall utöfvas
allenast af styrelsen, hvilken eller hvilka, hvar för sig eller i förening,
sådan befogenhet tillkommer.

Skall annan än styrelseledamot eller suppleant äga nämnda befogenhet,
varde uppgift lämnad jämväl å hans fullständiga namn och
hemvist.

Vid ansökningen skola fogas

1) Konungens beslut om stadfästelse i två styrkta afskrifter;

2) af notarius publicus eller med styrelseledamöternas egenhändiga,
bevittnade namnunderskrifter styrkt afskrift af protokollet vid konstituerande
stämman;

3) en af styrelseledamöterna egenhändigt underskrifven uppgift,
huru mycket blifvit teeknadt, med de afdrag, som därå enligt 15 §
må hafva gjorts, och huru mycket af det belopp, hvartill aktiekapitalet
sålunda uppgår, blifvit iubetaldt, jämte styrelseledamöternas skriftligen
afgifna försäkran, att den sålunda anmälda inbetalningen fullgjorts i
penningar; skolande styrelseledamöternas namnunderskrifter vara af
vittnen styrkta;

4) samtliga teckningslistor, i hufvudskrift och styrkt afskrift.

18 §.

Stiftarne vare pliktige att, en för alla och alla för en, ersätta
skada, som de vid bolagets bildande uppsåtligen eller af vårdslöshet
må hafva tillskyndat bolaget.

Om aktiebref och aktiebok.

19 §.

Å aktierna skola utfärdas bref. Dessa skola undertecknas af
styrelsen samt angifva ordningsnummer å den eller de aktier, hvarå
brefven lyda, akties belopp och dagen för utfärdandet. Aktiebref skall
ställas till viss man. Styrelseledamots namnteckning må kunna återgifvas
genom tryck eller på annat dylikt sätt; dock skall hvarje aktiebref
vara egenhändigt undertecknadt af minst en styrelseledamot.

Har förbehåll träffats enligt 107 § om tvisters afgörande af
skiljemän, varde ock det angifvet i aktiebrefvet.

20 §.

Ej må aktiebref _ utgifvas, innan registrering enligt 27 § skett
därom, att full betalning erlagts för aktier tillhopa motsvarande det
belopp, hvartill aktiekapitalet enligt bolagsordningen lägst må bestämmas,
ej heller innan full betalning blifvit erlagd för den eller de aktier, hvarå
brefvet lyder, samt, där aktietecknare är pliktig att lämna tillskott, som
i 39 § sägs, särskild skriftlig förbindelse å dylikt tillskott blifvit aflämnad.

21 §.

Genom styrelsens försorg skall föras en aktiebok. I denna skola
samtliga aktier upptagas med uppgift å de ursprunglige ägarne, så ock
hos styrelsen styrkta förändringar i äganderätten till aktie ofördröjligen
antecknas. I aktieboken skall ock anmärkas dagen, då anteckning skett.

Ej må styrelsen vägra att i aktieboken såsom ägare införa den,
som företer aktiebref, försedt med behörigen sammanhängande och till
honom fortgående följd af öfverlåtelse!-, utan så är, att verklig öfverlåtelse
uppenbarligen icke föreligger.

Ej må någon, innan han blifvit införd i aktieboken, uppbära
vinstutdelning eller åtnjuta annan rättighet, som tillkommer aktieägare.

Styrelsen åligge att hålla aktieboken tillgänglig för en hvar, som
vill taga kännedom om densamma.

Om försäJcringsbref.

22 §.

Försäkringsbref skall innehålla uppgift ej mindre om de för bolaget,
som meddelar försäkringen, gällande allmänna försäkringsvillkor, än
äfven om de särskilda villkoren för den försäkring, som i brefvet afses.

Om inbetalning och ökning af aktiekapitalet.

23 §.

Sist inom två år från bolagets bildande skall för aktie full betalning
erläggas.

Aktietecknare vare skyldig att senast vid bolagets bildande aflämna
särskild skriftlig förbindelse å oguldet aktiebelopp äfvensom,
dar aktietecknaren är pliktig lämna tillskott, som i 39 § sägs, å sådant
tillskott.

Ofvergår aktierätten till annan, må ändock förbindelse å oguldet
aktiebelopp ej återställas förr, än aktiens belopp blifvit till fullo guldet,
ej heller förbindelse å tillskott, som ofvan sägs, återlämnas, innan densamma
blifvit till fullo inlöst eller den, till hvilken aktierätten öfvergått,
aflämnat ny sådan förbindelse, som af bolagets styrelse godkännes.

Ej vare aktietecknare berättigad att kvitta sin skuld på grund
af aktieteckning mot fordran hos bolaget.

24 §.

Uraktlåter någon att i rätt tid fullgöra inbetalning å aktie eller
af tillskott, som i 39 § sägs, vare han skyldig att gälda ränta efter sex
för hundra om året från förfallodagen.

Verkställes ej inbetalning å aktie i rätt tid, eller försummar någon
att aflämna förbindelse, hvarom i 23 § 2 mom. förmäles, äge styrelsen,
där ej rättelse sker inom en månad efter anmaning, förklara aktierätten
förverkad. Det åligger styrelsen, där betalning uteblifvit, att, så snart
ske kan, antingen vidtaga nyssnämnda åtgärd eller utsöka beloppet.

12 *

Underrättelse om tiden för inbetalning, äfvensom anmaning, hvarom
ofvan är sagdt, må anses vara gifven, när den blifvit kungjord i
den ordning, som skall gälla för kungörande af kallelse till ordinarie
bolagsstämma, så ock, där aktietecknarens adress uppgifvits för styrelsen,
till honom blifvit försänd i rekommenderadt bref.

Då aktierätt förverkats, kan hvad å aktien redan inbetalts eller
redan inbetaldt tillskott, hvarom i 39 § förmäles, ej återfordras.

25 §.

År aktierätt förverkad, efter ty ofvan är sagdt, vare aktietecknaren,
där bolagets egendom afträdes till konkurs, som börjar inom
två år efter utgången af den för aktiernas inbetalning bestämda tid,
ändock skyldig att, såvidt borgenärers rätt därpå beror, fullgöra återstående
inbetalning å aktie eller af tillskott, som i 39 § sägs, i den
mån sådan inbetalning ej visas vara för öfvertagande af aktierätten
verkställd af annan.

20 §.

27 §.

Sist sex månader efter utgången af den för aktiernas inbetalning
bestämda tid skall styrelsen för registrering aflämna en af styrelseledamöterna
egenhändigt underskrifven uppgift, huru mycket af det
belopp, som för registrering anmälts vara inbetaldt, motsvaras af aktier,
för hvilka full betalning erlagts. Styrelseledamöternas namnteckningar
skola vara af vittnen styrkta.

Har ej inom ofvan sagda tid anmälts, att full betalning behörigen
erlagts för aktier tillhopa motsvarande det belopp, hvartill aktiekapitalet
enligt bolagsordningen lägst må bestämmas, skall bolaget träda i
likvidation.

28 §.

29 §.

Ökning af aktiekapitalet medelst ny aktieteckning må ej beslutas,
innan det belopp, hvartill aktiekapitalet vid beslutets fattande uppgår,
till fullo inbetalts och registrering därom skett. Ej heller må, där
beslut om sådan ökning förut fattats, ytterligare ökning beslutas,
innan på grund af förra beslutet tecknadt belopp med afdrag ej mindre
i anledning af öfverteckning, där sådan ägt rum, än ock för förverkad
och ej af annan öfvertagen aktierätt, blifvit till fullo inbetaldt och detta
förhållande registrerats.

Beslut om ökning, hvarom ofvan sägs, kan fattas endast af bolags -stämma. Finnas aktier af olika slag, skall beslutet för att äga giltighet
godkännas af hvarje klass aktieägare genom särskild omröstning, och
skall därvid, i händelse beslutet innefattar ändring af bolagsordningen,
hvad i 77 § är stadgadt äga motsvarande tillämpning.

SO §.

Beslutet om aktiekapitalets ökning skall angifva

1) det belopp, hvarmed aktiekapitalet må ökas;

2) den tid, ej understigande två veckor från dagen för beslutets
registrering, inom hvilken aktieägare må begagna den honom enligt
31 § tillkommande rätt till teckning;

3) den kurs, till hvilken aktie må tecknas;

4) den grund, efter hvilken i händelse af öfverteckning aktierna
skola fördelas mellan tecknarne;

5) där ej de nya aktierna skola vara likställda med de förutvarande,
den olikhet, som mellan dem skall förelinnas.

31 §.

Hvarje aktieägare vare berättigad att, i den män sådant kan ske,
af de nya aktierna efter teckning erhålla det antal, som svarar mot
hans andel i det förutvarande aktiekapitalet.

32 §.

Beslutet om aktiekapitalets ökning skall, ehvad det innefattar
ändring af bolagsordningen eller ej, genom styrelsens försorg anmälas
för registrering och må ej, innan registrering skett, bringas till verkställighet.
Innefattar beslutet ändring af bolagsordningen, må registrering
ej ske förr än Konungens stadfästelse å ändringen vunnits.

Där beslutet ej innefattar ändring af bolagsordningen, skola vid
nämnda anmälan fogas, i två exemplar, af notarius publicus eller med
styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade namnunderskrift styrkt
afskrift af protokoll, som förts i ärendet.

33 §.

Teckning af de nya aktierna skall ske å teckningslista, som egenhändigt
underskrifvits af styrelsens ledamöter. Namnunderskrifterna
skola vara af vittnen styrkta.

Teckningslista skall innehålla bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets
ökning jämte styrkt afskrift af bevis, att beslutet blifvit
registreradt.

I teckningslista skall ock angifvas förutvarande aktiekapitalets
storlek äfvensom den ordning, i hvilken aktietecknare bör fullgöra hvad
honom på grund af teckningen åligger.

Ett exemplar af bolagsordningen skall bifogas hvarje teckningslista.

34 §.

Teckning af ny aktie vare ogiltig, där den ej göres å teckningslista,
som uppfyller föreskrifterna i 33 § 1, 2 och 3 mom.

Teckning med förbehåll eller villkor vare ogiltig.

35 §.

Sist ett år från det beslutet om aktiekapitalets ökning fattades
skall för ny aktie full betalning erläggas.

_ Bestämmelserna i 9 § om förbud mot tillskott å aktie i annat än
penningar och om förbud mot förbehåll af särskild förmån eller rättighet
vid aktieteckning äfvensom bestämmelsen i 23 §, att aktietecknare ej är
berättigad till kvittning, gälle ock vid ny aktieteckning; och skall jämväl
vid sådan teckning äga motsvarande tillämpning hvad i 24 och 25 §§
finnes stadgadt om påföljd för uraktlåtenhet att verkställa inbetalning
å tecknad aktie eller af tillskott, som i 39 § sägs, så ock om anmaning
att fullgöra sådan inbetalning.

36 §.

1) en af styrelseledamöterna egenhändigt underskrifven uppgift,
huru mycket blifvit tecknadt, med afdrag ej mindre i anledning af
öfver teckning, där sådan ägt rum, än ock för aktierätt, som af aktietecknare
förverkats och ej af annan öfver tagits, jämte styrelseledamöternas
skriftligen afgifna försäkran, att den anmälda inbetalningen å aktierna
fullgjorts i penningar; skolande styrelseledamöternas namnunderskrifter
vara af vittnen styrkta;

2) teckningslistorna i hufvudskrift och styrkt afskrift.

Varda efter aflämnandet af ofvannämnda handlingar aktier ytterligare
till fullo inbetalda, må anmälan därom kunna göras för registrering.
Anmälan skall vara försedd med styrelseledamöternas egenhändiga,
bevittnade namnunderskrifter samt innehålla sådan försäkran,
som ofvan sägs.

Aktiekapitalet anses ökadt med sammanlagda beloppet af de aktier,
som sålunda anmälas vara till fullo behörigen inbetalda.

37 §.

Aktiekapitalet må kunna ökas jämväl medelst öfverföring till detsamma
af besparade vinstmedel, som ej afsatts till reservfond eller
säkerhetsfond; och skola därvid bestämmelserna i 29 § äga motsvarande
tillämpning.

Bolagsstämmans beslut om ökningen skall angifva det belopp,
hvarmed aktiekapitalet skall ökas, äfvensom, där ej de nya aktierna

skola vara likställda med de förutvarande, den olikhet, som mellan
dem skall förefinnas.

Hvarje aktieägare vare berättigad att af de nya aktierna erhålla
det antal, som svarar mot hans andel i det förutvarande aktiekapitalet;
dock att hvad i 31 § stadgas om befogenhet för bolagsstämma att i
visst fall besluta inskränkning i aktieägares rätt att erhålla nya aktier
skall äga motsvarande tillämpning.

Beslutet om aktiekapitalets ökning, skall, ehvad det innefattar
ändring af bolagsordningen eller ej, genom styrelsens försorg anmälas
för registrering. Innefattar beslutet ändring af bolagsordningen, må
registrering ej ske förr än Konungens stadfästelse å ändringen vunnits.

Vid nämnda anmälan skall fogas ett exemplar af den senaste
vederbörligen fastställda balansräkningen jämte en af styrelseledamöterna
egenhändigt underskrifven försäkran, att balansräkningen, dem veterligen,
ej upprättats i strid med bestämmelserna i 43 §, äfvensom, där
beslutet om ökningen ej innefattar ändring af bolagsordningen, i två
exemplar, af notarius publicus eller med styrelseledamöternas egenhändiga,
bevittnade namnunderskrifter styrkt afskrift af protokoll, som
förts i ärendet. Styrelseledamöternas namnteckningar å ofvannämnda
försäkran skola vara af vittnen styrkta.

Aktiekapitalet skall, så snart registrering af beslutet skett, anses
ökadt med det belopp, som enligt beslutet skall till aktiekapitalet
öfverföras.

38 §.

Sedan för aktie full betalning erlagts, vare aktieägaren icke skyldig
att ytterligare tillskjuta något, där ej bolagsordningen innehåller bestämmelse
om sådan skyldighet.

39 §.

Innehåller bolagsordningen bestämmelse om skyldighet att tillskjuta
något utöfver tecknadt aktiebelopp, må beloppet af sådant tillskott ej
för någon aktie öfverstiga tre gånger aktiens belopp.

Om förbud för försäkringsaktiebolag att förvärfva egen aktie.

40 §.

Egen aktie må försäkringsaktiebolag ej mot vederlag förvärfva,
ej heller mottaga såsom pant.

Hvad nu är stadgadt utgör ej hinder för försäkringsaktiebolag
att å auktion inropa för bolagets fordran utmätt aktie, dock med skyldighet
att åter afyttra den, så snart det kan ske utan förlust.

Om reservfond, vinstutdelning och balansräkning.

41 §.

Försäkringsaktiebolag, hvars rörelse icke afser allenast lifförsäkring,
skall af sin årsvinst, efter afdrag för hvad som åtgår till betäckande
af möjligen förefintlig brist från föregående år, afsätta minst tio procent
till reservfond. Vid beräkning af det belopp, som sålunda minst skall
afsättas till reservfonden, må ej från årsvinsten afdragas den andel däri,
som kan hafva tillerkänts styrelseledamot eller annan såsom arfvode
(tantiem). Sedan fonden uppgått till ett belopp motsvarande tio procent
af inbetalda aktiekapitalet eller till det högre belopp, som kan vara
bestämdt i bolagsordningen, må vidare afsättning af årsvinsten kunna
upphöra; nedgår fonden under det sålunda stadgade beloppet, skall
afsättning därtill ånyo vidtaga.

Till reservfonden skall alltid läggas hvad vid aktieteckning må hafva
för aktierna betingats utöfver det belopp, hvarå de lyda, så ock, där
aktierätt förverkats och aktiekapitalet i följd däraf minskats, hvad, innan
aktierätten förverkades, blifvit inbetaldt å aktien.

42 §.

Under försäkringsaktiebolags bestånd må ej till utdelning åt aktieägare
eller försäkringstagare användas annat än den vinst, som förefinnes
enligt vederbörligen fastställd balansräkning för sista året, i den mån
vinsten ej skall afsättas till reservfond eller säkerhetsfond.

Varder vinstutdelning beslutad och verkställd i strid med hvad
ofvan eller i 43 § G mom. stadgas eller med bestämmelse i bolagsordningen
eller med öfriga stadfästa grunder för bolagets verksamhet,
vare de, som uppburit sådan utdelning, skyldige att återbära densamma;
och ansvare därjämte de, som deltagit i beslutet, en för alla och alla
för en, för den brist, som vid återbäringen kän uppkomma.

43 §.

I balansräkningen må försäkringsaktiebolags tillgångar ej upptagas
öfver deras verkliga värden. De må ej heller upptagas till högre
belopp än som motsvara kostnaderna för deras förvärfvande, såframt
ej särskilda omständigheter kunna anses lämna fog härför och dessa
i balansräkningen fullständigt angifvas. Osäkra fordringar skola upptagas
endast till de belopp, hvarmed de beräknas komma att inflyta,
och värdelösa fordringar afskrifvas.

Förvärfvad egen aktie må ej uppföras såsom tillgång.

De belopp, hvartill aktiekapitalet och reservfond samt de i 199
och 205 §§ omförmälda försäkrings- och säkerhetsfonder uppgå, skola
i balansräkningen uppföras bland skulderna.

De vid bolagets bildande och därefter före utgången af andra
räkenskapsåret till organisation använda kostnader må, där sådant i
bolagsordningen bestämmes, i balansräkningen uppföras såsom tillgång;
dock skola dessa organisationskostnader i bolag, hvars rörelse
allenast afser lifförsäkring, vara afskrifna senast vid utgången af det
tionde räkenskapsåret sålunda, att vid utgången af det sjätte året skall
hafva afskrifvits minst en femtedel och vid utgången af hvarje följande
år ytterligare minst en femtedel för hvarje år, samt i annat bolag
afskrifvas med minst en åttondedel för hvarje efter andra räkenskapsåret
följande år.

Kostnad, som under loppet af ett räkenskapsår användts till anskaffande
af nya lifförsäkringar, må i balansräkningen uppföras såsom
tillgång, dock icke till högre belopp än en och en half procent af
summan af de under året anskaffade och på bolagets eget ansvar
bibehållna, i kraft varande lifförsäkringar, lifränteförsäkringar oräknade.
Har anskaffningskostnad för något år sålunda uppförts såsom tillgång,
skall den afskrifvas med minst en femtedel för hvarje år.

Innan organisations- och anskaffningskostnader fullständigt afskrifvits,
må ej för något år till aktieägare och försäkringstagare utdelas
sammanlagdt mera än fem procent å det inbetalda aktiekapitalet.

Om styrelse och firmateckning.

44 §.

För försäkringsaktiebolag skall finnas en styrelse, bestående af
tre eller flere ledamöter.

Styrelsen äge, i enlighet med hvad i denna lag är stadgadt, förvalta
bolagets angelägenheter, så ock företräda bolaget.

Styrelsen \äljes a bolagsstämma; dock må enligt bestämmelse,
som efter Konungens medgifvande intagits i bolagsordningen, en eller
flere af styrelsens ledamöter kunna på annat sätt utses.

Ledamot af styrelsen skall vara här i riket bosatt svensk undersåte.

Styrelseledamot må ej utses för längre tid än fem år. Styrelseledamot
må, ändå att den tid, för hvilken han blifvit utsedd, ej gått till
ända, kunna genom beslut af den, som utsett honom, skiljas från unndraget.
1F

Afgår af bolagsstämma vald styrelseledamot, innan den tid, för
hvilken han blifvit vald, gått till ända, och finnes ej suppleant, åligge
öfrige styrelseledamöter att ofördröjligen föranstalta om val af ny
ledamot. Tjtan hinder af hvad nu stadgats ma dock, där bolagsordningen
sådant medgifver, med valet kunna anstå till nästa ordinarie bolagsstämma,
såframt styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter.

Ändring i styrelsens sammansättning skall ofördröjligen af styrelsen
anmälas för registrering. Vid anmälan fogas styrkt afskrift af protokoll
eller annan handling, som bestyrker ändringen.

45 §.

Styrelsens rätt att företräda bolaget innebär befogenhet för
styrelsen att själf eller genom ombud ej mindre i förhållande till tredje
man handla å bolagets vägnar än äfven inför domstolar och andra
myndigheter föra dess talan.

46 §.

Ledamot af styrelsen äge ej deltaga i afgörande af fråga, hvari
hans enskilda rätt . är stridande mot bolagets; och må han förty ej deltaga
i beslut om ingående af aftal mellan honom och bolaget eller om
atslutande af annat aftal, så framt han däraf annorledes än såsom aktieägare
i bolaget kan vänta synnerlig nytta eller skada,

13 *

47 §.

48 §.

Styrelsen må ej föryttra eller upplåta nyttjanderätt till all bolagets
egendom eller den väsentligaste delen däraf, med mindre bemyndigande
däri ill gifvits å bolagsstämma. Ej heller må styrelsen utan sådant bemyndigande
upptaga lån för bolagets räkning mot tryckta eller graverade
obligationer eller bestämma löneförmåner åt tjänsteman i bolaget, där
denne tillika är styrelseledamot.

49 §.

Af bolaget gjord inskränkning i styrelsens rätt att företräda
bolaget vare utan verkan mot en hvar, som ej visas hafva ägt kännedom
om inskränkuingen.

Bestämmelse, innefattande sådan inskränkning, må ej registreras.

50 §.

Styrelsens rätt att företräda bolaget utöfvas genom styrelsens
alla ledamöter i förening eller, där styrelsen är beslutför med visst
mindre antal, genom detta antal ledamöter i förening.

51 §.

Ratt att teckna bolagets firma innebär befogenhet att företräda
bolaget på sätt i 45 § sägs. aa

, Hvad i denna lag är föreskrift i fråga om inskränkning i
styielsens befogenhet att företräda bolaget äge motsvarande tillämpnmg
i afseende å den befogenhet därtill, som tillkommer dem, hvilka
firman 1 denna ParaSraf bemyndigats att teckna

, ...r Åndring i fråga om rätten att teckna bolagets firma skall oförOmöjligen
åt styrelsen anmälas för registrering''.

52 §.

Skriftlig handling, som utfärdas för försäkringsaktiebolag bör
undertecknas med bolagets firma. _ Vid firmateckning skola de®’ som
teckna niman, äfven underskrifva sina namn.

• , ^ar handllngen ej undertecknats med bolagets firma och framgår

ej a^ des.® innehåll, att den utfärdats å bolagets vägnar, svare de som
underskrift -handlingen, för hvad genom densamma må hafva slutits
en for alla och alla för en, såsom för egen skuld.

53 §.

1K c ll''1fu ostening skall delgifvas bolaget är stadgadt i 11 kapitlet
15 s rättegångsbalken; och skall hvad i sådant afseende gäller ä<m
tillämpning jämväl, da annat meddelande skall delgifvas bolaget °
Vill styrelsen kära till bolaget, kalle styrelsen aktieä|arne till
bolagsstämma för val af ombud att i den tvist föra bolagfts talan
Stamning skall anses delgifven, då den blifvit föredragen å stämman''

54 §.

fln.. Mln,St ®n f?re den bolagsstämma, hvarom förmäles i 67 8

afl am no . styrelsen till revisorerna eu af styrelsens ledamöter underskrifven
orvaltningsberattelse jamte balansräkning för det förflutna räkenskans
aret Genom styrelsens försorg skola dessa handlingar jämte den berättelse
som enligt hvad nedan sägs skall afgifvas af revisorerna minst
en vecka före stamman hallas for aktieägare tillgängliga i tillräckligt

100

antal exemplar äfvensom ofördröjligen öfversändas till aktieägare, som
med uppgifvande af adress anhåller därom.

Förvaltningsberättelsen skall uttryckligen angifva den vinst eller
förlust, som uppkommit af rörelsen under året.

55 §.

Arfvode åt styrelseledamot bestämmes å bolagsstämma.

Aktieägare med ett sammanlagdt aktiebelopp af minst en tiondedel
af hela aktiekapitalet äge, där arfvodet förmenas vara för högt
bestämdt, inom en månad efter bolagsstämman bos rätten eller domaren
göra ansökning om pröfning af arfvodets storlek; och äge rätten, där
arfvodet uppenbarligen finnes vara bestämdt till oskäligt belopp, att
efter vederbörandes börande göra jämkning däri.

56 §.

Styrelseledamöter, som genom att öfverträda denna lag eller
bolagsordningen eller öfriga stadfästa grunder för bolagets verksamhet
eller eljest uppsåtligen eller åt vårdslöshet förorsaka skada, svare för
skadan, en för alla och alla för en.

57 §.

Hvad i denna lag finnes stadgadt om styrelseledamot äge motsvarande
tillämpning å suppleant i styrelsen.

Har suppleant utöfvat styrelseledamots befogenhet, vare den omständighet,
att förutsättningen för hans inträde i styrelsen saknats,
utan verkan mot en hvar, som ej visas halva ägt kännedom därom.

Bestämmelse rörande den förutsättning, under hvilken suppleant
äger utöfva styrelseledamots befogenhet, må ej registreras.

Om revision.

58 §.

Styrelsens förvaltning och bolagets räkenskaper skola granskas af
en eller flere revisorer.

Revisorerna väljas å bolagsstämma; dock ma i bolagsoidmngen
kunna bestämmas, att en eller flere revisorer skola på annat sätt utses
att jämte de å bolagsstämman valda deltaga i gianskningen.

101

Till revisor må ej utses den, som är i bolagets eller styrelseledamots
tjänst.

Revisor må ej utses för längre tid än två år. Revisor må, ändå
att den tid, för hvilken han blifvit utsedd, ej gått till ända, kunna genom
beslut af den, som utsett honom, skiljas från uppdraget.

Afgår af bolagsstämma vald revisor, innan den tid, för hvilken
han blifvit vald, gått till ända, och finnes ej suppleant, åligge det
styrelsen att ofördröjligen föranstalta om val af ny revisor.

59 §.

Revisor skall af styrelsen beredas tillfälle att när som helst
inventera bolagets kassa och öfriga tillgångar samt granska bolagets
alla böcker, räkenskaper och andra handlingar; och må af revisor
begärd upplysning angående förvaltningen ej af styrelsen förvägras.

"Vid fullgörande af sitt uppdrag hafva revisorerna att ställa sig
till efterrättelse de särskilda föreskrifter, som af bolaget meddelas
och ej afse inskränkning i deras i lag stadgade befogenhet eller eljest
strida mot lag eller författning eller mot bolagsordningen eller mot
öfriga stadfästa grunder för bolagets verksamhet.

Revisorerna skola för hvarje år öfver granskningen afgifva en af dem
underekrifven berättelse, som skall öfverlämnas till styrelsen minst två
veckor före den i 67 § nämnda bolagsstämman. Inom samma tid skola
revisorerna till styrelsen återställa förvaltningsberättelsen och balansräkningen.

60 §.

Hafva revisorer i sin berättelse mot bättre vetande lämnat oriktig
uppgift eller uppsåtligen underlåtit att göra anmärkning mot dylik, i
förvaltningsberättelsen eller balansräkningen meddelad uppgift eller vid
fullgörandet af sitt uppdrag visat grof vårdslöshet, vare de, som låtit
sådant komma sig till last, bolaget ansvariga för all däraf uppkommande
skada, en för alla och alla för en.

Om bolagsstämma.

61 §.

Aktieägares rätt att deltaga i handhafvandet af bolagets angelägenheter
utöfvas å bolagsstämma. Där äge hvarje i aktieboken in -

102

förd aktieägare, som anmäler sig till deltagande i förhandlingarna,
rösträtt. I bolagsordningen må dock kunna stadgas, att aktieägare för
att vinna rätt till deltagande i förhandlingarna skall hos styrelsen
anmäla sig viss tid, högst tre dagar, före bolagsstämman.

Den, som sålunda anmält sig, äge ej utöfva rösträtt för aktie,
innan han, såframt å bolagsstämman minst fem aktieägare eller oek
aktieägare med sammanlagdt aktiebelopp af minst en tjugondedel af
det å stämman företrädda aktiekapitalet framställt yrkande därom, afgifva
muntlig eller skriftlig försäkran, att han icke under falskt sken
af köp, gåfva eller annat aftal åtkommit aktien, titan verkligen är ägare
af densamma, och att han ej heller för att kringgå i lag eller bolagsordningen
meddelade bestämmelser om rösträtt förvärfvat aktien med
skyldighet att åter afyttra densamma. Hvad nu är stadgadt äge ej
tillämpning å den, till hvilken aktie öfvergått genom arf, giftorätt eller
testamente, ej heller då den uppgifne ägaren af aktien förut å ordinarie
bolagsstämma såsom ägare fört talan för samma aktie, såframt ej visas,
att därefter förändring i äganderätten till aktien ägt rum.

Skall försäkran afgifvas af förmyndare eller målsman eller eljest af
någon, som är satt att företräda ägaren, varde försäkran därefter lämpad.

62 §.

Ej må någon själ!’ eller genom ombud eller såsom ombud för
annan å bolagsstämma deltaga i afgörande af fråga, hvari hans enskilda
rätt är stridande mot bolagets; och må förty ej någon deltaga i beslut
om ingående af aftal mellan honom och bolaget eller om afslutande
af annat aftal, såframt han däraf annorledes än såsom aktieägare i
bolaget kan vänta synnerlig nytta eller skada; ej heller må ledamot af
styrelsen deltaga i beslut om ansvarsfrihet för förvaltningsåtgärd, för
hvilken han är ansvarig, eller i val af revisor.

63 §.

Å bolagsstämma skall aktieboken af styrelsen hållas tillgänglig.

Där ej annat finnes stadgadt i bolagsordningen, välje bolagsstämman
själf ordförande att leda förhandlingarna.

Å stämman skall upprättas och framläggas en förteckning öfver
närvarande aktieägare och ombud för aktieägare med uppgift å det
antal aktier, för hvilket en hvar af dem äger utöfva rösträtt.

103

Genom styrelsens försorg skall föras protokoll öfver förhandlingarna
å stämman. Protokollet, hvari nyssnämnda förteckning intages,
underskrifves af ordföranden och minst en å stämman utsedd aktieägare
eller ombud för aktieägare. Senast två veckor efter stämman
skall protokollet genom styrelsens försorg hållas tillgängligt för aktieägarne.

64 §.

Jämte hvad i öfrigt i denna lag är stadgadt om utöfvande af
rösträtt och fattande af beslut å bolagsstämma galle,

1) att hvarje aktie berättigar till eu röst;

2) att frånvarande aktieägares rösträtt må utöfvas genom ombud;

3) att ingen dock må för egna eller andras aktier utöfva rösträtt
för mer än en femtedel af det å stämman företrädda aktiekapitalet eller,
där allenast ägare af visst slag af aktier må deltaga i omröstning, en
femtedel af den del af det å.stämman företrädda aktiekapitalet, för
hvilken vid den omröstning rösträtt må utöfvas;

4) att såsom bolagets beslut gäller den mening, för hvilken de
flesta rösterna afgifvas;

65 §.

Bolagsstämma skall, såframt ej annat blifvit af bolaget bestämdt,
sammanträda å den ort, där styrelsen har sitt säte.

Styrelsen har att, på sätt bolagsordningen föreskrifver, kalla aktieägarne
till bolagsstämma. Föreskrifna kallelseåtgärder skola vara vidtagna
senast två veckor före ordinarie stämma och senast en vecka före
extra stämma. Där för giltighet af beslut erfordras, att det fattas å två
på hvarandra följande stämmor, må kallelse till andra stämman ej ske,
innan den första hållits. Kallelse till andra stämman skall, såframt för
beslutets giltighet erfordras, att det å denna stämma biträdes af samtlige
röstande, jämväl försändas i rekommenderadt bref till hvarje aktieägare,
som för styrelsen uppgifvit sin adress.

104

*v.

66 §.

Minst en vecka före ordinarie bolagsstämma skall förteckning
öfver de ärenden, som därvid skola förekomma, genom styrelsens försorg
hållas tillgänglig för aktieägarne.

Skall å stämman förekomma ärende, innefattande förslag till
ändring af bolagsordningen, varde den föreslagna ändringen till sitt
hufvudsakliga innehåll angifven i förteckningen.

Ärende, som ej varit upptaget å förteckningen, må ej vid stämman
företagas till afgörande, där det ej enligt lag eller bolagsordningen skall
förekomma å stämman eller omedelbart föranledes af ärende, som där
skall afgöras. Utan hinder af hvad sålunda stadgats må dock å stämman
kunna fattas beslut om utlysande af extra stämma för behandling
af visst ärende.

Aktieägare vare berättigad att få ärende hänskjutet till pröfning
å stämman, såframt han hos styrelsen'' framställer yrkande därom minst
tio dagar före stämman.

67 §.

Ordinarie bolagsstämma skalig hållas inom sex månader efter utgången
af hvarje räkenskapsår. Å den stämma framlägge styrelsen
sin förvaltningsberättelse jämte balansräkningen för det förflutna året
tillika med revisorernas berättelse.

68 §.

Styrelsen äge, när den finner lämpligt, kalla aktieägarne till extra
bolagsstämma.

Revisorerna må, om deras granskning föranleder därtill, skriftligen
med angifvande af skälet påfordra, att styrelsen skall utlysa extra
bolagsstämma att hållas så snart det med iakttagande af föreskrifven
kallelsetid kan ske. Efterkommer styrelsen ej inom en vecka sådan
påfordran, äge revisorerna själfva utlysa bolagsstämma. Aro ej samtlige
revisorer ense om stämmas utlysande, gälle den mening, hvarom de
fleste förena sig, eller vid lika röstetal deras mening, som anse extra
stämma ej böra hållas.

Extra bolagsstämma skall ock af styrelsen utlysas, då det för
uppgifvet ändamål skriftligen påfordras af aktieägare med ett samman -

105

lagdt aktiebelopp utgörande minst en tiondedel af hela aktiekapitalet
eller den mindre del däraf, som kan vara bestämd i bolagsordningen.

69 §.

Underlåter styrelsen att i föreskrifven ordning kalla aktieägarne
till ordinarie bolagsstämma, eller har styrelsen ej senast två veckor efter
påfordran, hvarom i 68 § 3 mom. är sagdt, utlyst bolagsstämma att
hållas så snart det med iakttagande af föreskrifven kallelsetid kan ske,
har öfverexekutor i orten att på anmälan af aktieägare ofördröjligen
utlysa bolagsstämma.

70 §.

Å den bolagsstämma, där styrelsens förvaltningsberättelse och
balansräkning jämte revisorernas berättelse framläggas, skall balansräkningen
med de rättelser och tillägg, som må finnas erforderliga,
fastställas äfvensom frågan om beviljande af ansvarsfrihet åt styrelsen
för den tid förvaltningsberättelsen omfattar företagas till afgörande.

Genom styrelsens försorg skall balansräkningen sist en månad
efter det den blifvit fastställd afsändas till den i 226 § omförmälda
registreringsmyndigheten.

Om talan emot styrelse, stiftare och revisorer:

n §.

14 *

106

I ofvannämnda aktiebelopp må dock ej inräknas aktie, som aktieägare
bekommit annorledes än genom arf, giftorätt eller testamente,
utan så är, att lian sedan minst sex månader före den stämma, där
förvaltningsberättelsen framlades, varit i aktieboken införd såsom ägare
af aktien.

Utan hinder däraf, att ansvarsfrihet beviljats, må sådan talan
å förvaltningen, som grundas därpå, att styrelseledamot begått brottslig
handling, kunna mot honom anställas, där ej ansvarsfriheten uttryckligen
förklarats skola afse äfven den handling.

72 §.

Har förslag om anställande af talan å styrelsens förvaltning ej
antagits af bolagsstämma, men en minoritet af aktieägare med aktiebelopp,
hvarom stadgas i 71 § 1 och 2 mom., röstat för förslaget, äge
denna minoritet å bolagets vägnar tala å förvaltningen.

Består minoriteten af mer än eu aktieägare, skall talan anhängiggöras
och utföras genom ett af de till minoriteten hörande aktieägarne
gemensamt utsedt ombud.

73 §.

Af bolaget anställd talan å styrelsens förvaltning kan, där bolaget
vill nedlägga densamma, icke förty å dess vägnar fortsättas af en
minoritet af aktieägare med aktiebelopp, hvarom stadgas i 71 § 1 och
2 mom. Då minoriteten består af mer än en aktieägare, skall hvad i
72 § är föreskrifvet om talans utförande af gemensamt ombud äga
tillämpning.

Har en minoritet af aktieägare anställt eller fortsatt talan å styrelsens
förvaltning, må den omständigheten, att en eller flere till
minoriteten hörande aktieägare för sin del träda till baka, ej medföra
talans nedläggande, såframt de återstående innehafva aktier motsvarande
minst en tiondedel af hela aktiekapitalet.

74 §.

Har en minoritet af aktieägare anställt eller fortsatt talan å styrelsens
förvaltning, vare de aktieägare i förhållande till bolaget ansvarige

107

för rättegångskostnaderna i den män desamma öfverstiga livad genom
rättegången kommit bolaget till godo.

75 §.

Hvad i 72, 73 och 74 §§ finnes stadgadt om rätt för en minoritet
af aktieägare att föra talan å styrelsens förvaltning äge motsvarande
tillämpning i fråga om talan mot stiftare enligt 18 § eller mot revisorer
enligt 60 §; dock vare minoritets rätt att föra talan mot stiftare ej
beroende häraf, att de till minoriteten hörande aktieägarne viss tid
varit i aktieboken införda såsom ägare till sina aktier.

Talan må ej anställas emot stiftare, sedan tvä år förflutit efter
bolagets registrering, eller 1mot revisorer, sedan två år förflutit från
det revisorernas berättelse framlades å bolagssumma, utan så är, att
talan grundas därpå, att brottslig handling blifvit begången.

76 §.

Åfträdes försäkringsaktiebolags egendom till konkurs, som börjar
inom två år från det förvaltningsberättelsen framlades å bolagsstämma,
äge konkursboet, ändå att ansvarsfrihet blifvit styrelsen beviljad, anställa
klander å förvaltningen för det räkenskapsår berättelsen afser. Rätt
att utan hinder af beviljad ansvarsfrihet anställa sådan talan å förvaltningen,
som grundas därpå, att styrelseledamot begått brottslig
handling, tiljkomme konkursboet oberoende däraf, huruvida konkursen
inträffat inom sagda tid.

Inträffar konkurs inom två år från det bolaget registrerades, stånde
konkursboet öppet att mot stiftare anställa talan enligt 18 §. Kommer
bolaget i konkurs inom två år från det revisorernas berättelse framlades
å bolagsstämma, äge konkursboet mot dem anställa sådan talan,
som omförmäles i 60 §. Talan, som grundas på brottslig handling, är
dock ej bunden vid dessa villkor beträffande tiden för konkursens inträffande.

År rätt att anställa talan, som ofvan sägs, beroende däraf, att
konkurs börjar inom viss tid, skall den talan anhängiggöras inom eu
månad från inställelsedagen eller, där tiden för talans anställande af
bolaget, efter ty ofvan är sagdt, då ännu ej gått till ända, inom utgången
af den tid. Försummas det, vare rätt till talan förlorad.

108

Om ändring af bolagsordningen och vissa andra fall, då särskild
röstpluralitet å bolagsstämma erfordras.

77 §.

Beslut, som innefattar ändring i förhållandet mellan redan utgifna
aktier, vare ej giltigt, med mindre samtlige aktieägare förenat sig därom.

Beslut afseende ändring af bolagsordningen i fråga om föremålet
för bolagets verksamhet, om grunderna för utöfvande af rösträtt och
för fattande af beslut å bolagsstämma eller om användande af årsvinst
eller af bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning, så ock beslut
om sådan ändring af bolagsordningen, att däri intages förbehåll, som
i 107 § sägs, eller att tiden för bolagets bestånd förläuges, eller att
aktier med företrädesrätt må utfärdas, vare ej giltigt, med mindre
samtlige aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å två på
hvarandra följande bolagsstämmor, däraf minst en ordinarie, samt å den
stämma, som sist hålles, biträdts af samtlige röstande och dessa tillika
företrädt minst tre fjärdedelar af hela aktiekapitalet.

Beslut om annan ändring af bolagsordningen eller om ändring i
öfriga stadfästa grunder för bolagets verksamhet vare ej giltigt, med
mindre samtlige aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å två
på hvarandra följande bolagsstämmor, däraf minst en ordinarie, och å den
stämma, som sist hålles, biträdts af minst två tredjedelar af de röstande.

År för giltighet af beslut, hvarom nu är sagdt, något ytterligare
villkor bestämdt i bolagsordningen, lände ock det till efterrättelse.

78 §.

I fråga om giltighet af beslut om bolagets trädande i likvidation
i andra fall än i 27 och 81 §§ sägs eller om föryttring af all bolagets
egendom eller den väsentligaste delen däraf eller om upplåtelse af nyttjanderätt
därtill vare lag, som i 77 § 3 och 4 mom. sägs.

79 §.

Beslut om ändring af bolagsordningen eller af öfriga stadfästa
grunder för bolagets verksamhet skall af styrelsen ofördröjligen anmälas
för registrering. Vid anmälan fogas två styrkta afskrifter af
Konungens beslut om den å ändringen meddelade stadfästelsen.

109

Om klander af bolagsstämmobeslut.

80 §.

Menar styrelsen eller ledamot däraf eller aktieägare, att beslut,
som’ fattats å bolagsstämma, icke tillkommit i behörig ordning eller
eljest strider mot lag eller författning eller mot bolagsordningen eller
mot öfriga stadfästa grunder för bolagets verksamhet, äge därå tala
genom stämning å bolaget inom två månader från beslutets dag eller,
där bolaget då ej var registreradt, från dagen för registreringen. Försummas
det, vare rätt till klagan öfver beslutet förlorad.

Klandertalan, grundad därpå, att bolagsstämma fastställt balansräkning,
som upprättats i strid med bestämmelserna i 43 §, må ej anställas
af aktieägare, med mindre den eller de klagande äga aktier till belopp
af minst en tiondedel af hela aktiekapitalet.

Vill styrelsen anhängiggöra klandertalan, vare lag, som i 53 §
2 mom. sägs; dock skall styrelsens rätt till talan anses bevarad, om
den där omförmälda stämman inom ofvan i denna paragraf stadgad tid
blifvit utlyst att hållas så snart det med iakttagande af föreskrifven
kallelsetid kan ske.

Domstols utslag, hvarigenom bolagsstämmobeslut upphäfts eller
ändrats, galle jämväl för de aktieägare, som ej instämt klandertalan.

Om likvidation och upplösning.

81 §.

Förutom i det fall, hvarom förmäles i 27 §, skall försäkringsaktiebolag
träda i likvidation,

2) då antalet aktieägare nedgått under fem och tillräckligt antal
aktieägare ej inom tre månader inträdt;

3) då i bolagsordningen viss tid för bolagets bestånd blifvit fastställd
och denna tid gått till ända;

4) då eljest förhållande inträffat, på grund hvaraf enligt bestämmelse
i bolagsordningen bolaget skall upphöra med sin verksamhet.

82 §.

Visar sig vid uppgörande af balansräkning eller eljest, att aktiekapitalet
till den del, som i 81 § under 1) sägs, gått förloradt, lämne
styrelsen, så snart ske kan, meddelande därom å bolagsstämma.

Det åligger styrelsen att, när helst anledning yppas till antagande,
att bolaget gjort förluster i den omfattning, hvarom ofvan förmäles,
ofördröjligen upprätta bokslut för utrönande af bolagets ställning.

Vid förlustens beräkning skola tillgångarna upptagas till deras
verkliga värden, äfven om dessa öfverstiga kostnaderna för deras förvärfvande.

Jnderlater styrelsen att fullgöra hvad i 1 mom. är föreskrifvet,
svare styrelseledamöterna för bolagets uppkommande förbindelser, en
för alla och alla för en, såsom för egen skuld.

83 §.

Finnes försäkringsaktiebolag sakna till registret anmäld, behörig
styrelse, äge aktieägare eller borgenär hos rätten eller domaren göra
ansökning, att bolaget må förklaras skyldigt att träda i likvidation.
Kungörelse om ansökningen med uppgift om tiden, när densamma
kommer att pröfvas af rätten, skall af rätten eller domaren utfärdas
och minst tre månader före nämnda tid införas i allmänna tidningarna,
så ock i ortstidning, genom hvilken kallelse till bolagsstämma skall
bringas till aktieägarnes kännedom. Rätten eller domaren äge ock, där
så äskas, förordna eu eller flere syssloman att emellertid taga bolagets
egendom under vård och bevaka dess angelägenheter. Styrkes på utsatta
tiden, att anmärkta förhållandet fortfar, förklare rätten, att bolaget
skall träda i likvidation, och förordne en eller flere likvidatorer att
verkställa densamma.

Om förordnande af syssloman skall underrättelse ofördröjligen
genom rättens eller domarens försorg afsändas för registrering.

84 §.

Har bolagsstämma i enlighet med 78 § beslutat, att bolaget skall
tråda i likvidation, eller skall eljest af annan anledning än i 83 eller

215 § sägs likvidation verkställas, välje bolagsstämman en eller flere
likvidatorer att verkställa likvidationen.

I bolagsordningen må kunna bestämmas, att en eller flere likvidatorer
skola på annat sätt ntses att jämte de af bolagsstämman valda
deltaga i likvidationen.

85 §.

Utser bolaget ej likvidatorer, ehuru sådant förhållande inträffat,
som jämlikt bestämmelse i 81 § under 1) eller 2) påkallar likvidation,
svare de, som med vetskap om förhållandet deltaga i beslut om fortsättande
af bolagets verksamhet eller handla å dess vägnar, för uppkommande
förbindelser, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld.

86 §.

Har sådant förhållande inträffat, som jämlikt bestämmelse i 81 §
under 1) —4) påkallar likvidation, och varder ej inom en månad därefter
till registret, enligt hvad nedan sägs, anmäldt, att bolaget trädt i
likvidation, förklare rätten, på ansökan af aktieägare eller styrelseledamot
och efter bolagets hörande, att bolaget skall träda i likvidation; och
förelägge rätten bolaget att inom viss tid, ej understigande en månad,
utse en eller flere likvidatorer vid äfventyr, att förordnande i sådant
hänseende eljest meddelas af rätten.

Har registreringsmyndigheten, enligt hvad i 232 § sägs, hos rätten
tillkännagifvit, att försäkringsaktiebolag jämlikt 27 § bort träda i
likvidation, men att anmälan till registret om utseende af likvida tor
ej blifvit gjord, förordne rätten efter bolagets hörande en eller flere
likvidatorer att verkställa bolagets likvidation.

87 §.

Finnes aktiebolag, som enligt anmälan till registret trädt i likvidation,
sedermera sakna till registret anmälda, behöriga likvidatorer, äge
aktieägare eller borgenär hos rätten eller domaren göra ansökning om
utseende af likvidatorer; och skall i öfrigt hvad i 83 § är stadgadt i
tillämpliga delar lända till efterrättelse.

88 §.

Likvidator skall vara här i riket bosatt svensk undersåte.

112

Uppdraget att vara likvidator anses gälla intill dess likvidationen
blifvit afslutad, men må när som helst kunna återkallas af den, som
meddelat uppdraget.

Afgår af bolagsstämma vald likvidator, innan han fullgjort sitt
uppdrag, och finnes ej suppleant, åligge öfrige likvidatorer att ofördröjligen
föranstalta om val af ny likvidator.

89 §.

Likvidatorer, som utsetts jämlikt 83, 84, 86 eller 87 §§, skola
ofördröjligen för registrering anmäla, att bolaget trädt i likvidation.
Därvid skola uppgifvas

dels likvid atorernas samt, där suppleanter utsetts, deras fullständiga
namn och hemvist,

dels ock, där befogenhet att teckna bolagets firma ej skall utöfvas
allenast af likvidatorerna gemensamt, hvilken eller hvilka, hvar för sig
eller i förening, enligt likvidatorernas eller bolagets beslut sådan befogenhet
tillkommer.

Skall annan än likvidator eller suppleant enligt likvidatorernas
eller bolagets beslut äga nämnda befogenhet, varde uppgift lämnad
jämväl å hans fullständiga namn och hemvist.

Vid anmälan, att likvidator eller suppleant utsetts, skall fogas
styrkt afskrift, af protokoll eller annan handling, som bestyrker anmälans
riktighet.

90 §.

Då likvidatorer utsetts, göre styrelsen ofördröjligen redo för sin
förvaltning under den tid, för hvilken ej förut förvaltningsberättelse
framlagts å bolagsstämma.

Styrelsens redovisning skall af likvidatorerna ofördröjligen öfverlämnas
till revisorerna, som hafva att granska densamma och häröfver
inom fyra veckor afgifva skriftlig berättelse. Redovisningen jämte
revisorernas berättelse framlägges af likvidatorerna, så snart ske kan,
å bolagsstämma; och skall å den stämma till afgörande företagas frågan
om beviljande af ansvarsfrihet åt styrelsen för den tid redovisningen

113

omfattar. Om behandling af denna fråga samt om rätt att tala å
styrelsens förvaltning äge hvad i 70—74 och 76 §§ finnes stadgadt
motsvarande tillämpning.

91 §.

Likvidatorerna åligge att ofördröjligen söka årsstämning å bolagets
okända borgenärer^samt att förteckna dess tillgångar och skulder.

Så snart utan uppenbar skada kan ske, skall bolagets egendom
förvandlas i penningar, där ej annat föranledes af bestämmelserna i
218—223 §§.

92 §.

Likvidatorerna hafva att sist två månader efter hvarje års slut
upprätta eu redogörelse för sin förvaltning under året samt hålla den
tillgänglig för aktieägarne.

Har likvidationen ej afslutats inom två år, skola i redogörelsen
uppgifva» de hinder, som därför mött.

93 §.

Där ej annat föranledes af bestämmelserna i 218—223 §§, gälle
om likvidatorers befogenhet att företräda försäkringsaktiebolag och
om deras rättigheter i öfrigt, så ock om deras skyldigheter i tillämpliga
delar hvad angående styrelse eller styrelseledamot är stadgadt.

Har Konungen jämlikt 216 § förordnat likvidator, må bolagets
egendom utan hans samtycke ej afyttras annorledes än genom försäljning
å offentlig auktion, med mindre å bolagsstämma samtlige närvarande
aktieägare förenat sig därom.

94 §.

Under likvidation skall bolagets firma tecknas med tillägg af
orden »i likvidation». $j

I öfrigt skall hvad i 52 § finnes föreskrifvet i fråga om underskrifvande
af handling, som under bolagets bestånd å dess vägnar
utfärdas, så ock om påföljd för försummelse härutinnan äga motsvarande
tillämpning under bolagets likvidation.

15 *

114

95 §.

Innan den i årsstämningen utsätta inställelsedag är förbi och all
veterlig gäld blifvit betald eller erforderliga medel därtill afsätta, må
bolagets tillgångar ej skiftas mellan aktieägarne. Sker det, vare i
händelse af bolagets oförmåga att fullgöra sina förbindelser aktieägare
skyldig; att återbära hvad han bekommit.

96 §.

Aktieägare vare berättigad att af bolagets behållna tillgångar
bekomma hvad å hans aktier i förhållande till hela aktiekapitalet belöper.

Innehåller bolagsordningen bestämmelser, som afvika från hvad sålunda
stadgats, lände de till efterrättelse.

97 §.

Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skola de, så snart ske
kan, å bolagsstämma framlägga redovisning för sin förvaltning.

98 §.

Åtnöjes aktieägare ej ined likvidatorernas redovisning, skall han
genom stämning anhängiggöra sin talan hos domstol inom ett år från
den dag, då redovisningen framlades å bolagsstämma. Försummas det,
kåfve han förlorat sin talan.

Lag samma vare, där i fall, som i 218 § afse», försäkringsinspektionen
ej åtnöjes med likvidatorernas redovisning.

99 §.

Då likvidatorerna å bolagsstämma framlagt redovisning för sin
förvaltning, anses bolaget upplöst; och skola likvidatorerna ofördröjligen
därom göra anmälan för registrering.

Vid anmälan skall fogas styrkt afskrift af protokoll, som förts i
ärendet, äfvensom bevis om dagen för årsstämningens utfärdande.

115

100 §.

Afträdes försäkringsaktiebolags egendom till konkurs, skall underrättelse
om den offentliga stämningen samtidigt med kungörelsen därom
genom rättens eller domarens försorg afsändas för registrering.

Under konkursen företrädes bolaget såsom konkursgäldenär af
styrelsen eller, där vid konkursens början sysslomän enligt 83 § eller
likvidatorer vant utsedda, af dessa. Under konkursens fortgång må
dock i behörig ordning kunna utses styrelse i stället för sysslomän,
som förordnats enligt nämnda paragraf, äfvensom utses nya styrelseledamöter
eller nya likvidatorer.

101 §.

Finnes efter konkursens af slutande öfverskott för bolaget, skall
likvidation verkställas i enlighet med bestämmelserna i 84, 87—89 och
91—99 §§. Har ej inom en månad efter konkursens afslutande till
registret anmälts, att bolaget trädt i likvidation, vare lag, som i 86 §
1 mom. sägs.

Finnes ej öfverskott, anses bolaget upplöst, då konkursen af slutats.
Det åligger dem, som under konkursen företrädt bolaget såsom konkursgäldenär,
att om bolagets sålunda skedda upplösning ofördröjligen
göra anmälan till registret.

102 §.

Har försäkringsaktiebolag trädt i likvidation eller kommit i konkurstillstånd,
äge försäkringstagare bäfva försäkringsafta let, där ej bolaget
vid anfordran ställer säkerhet för aftalets fullgörande. Försäkringsaftal,
som ej sålunda häfta, skall upphöra att gälla ett år efter likvidationens
eller konkursens början, där ej aftalets giltighet dessförinnan upphört.

Upphör, enligt hvad nu är sagdt, försäkringsaftalet att gälla, äge
dock försäkringstagaren återfå den på försäkringen belöpande andel uti
den i 199 § omförmälda försäkringsfond, i den mån bolagets tillgångar
därtill förslå,

Hvad i denna paragraf är stadgadt gälle icke lifförsäkringsaftal.

Om häfvande af sjöförsäkringsaftal stadgas i sjölagen.

116

Särskilda bestämmelser.

103 §.

Där uti meddelanden, som äro afsedda för allmänheten, vid angifvande
af försäkringsaktiebolags fonder inräknas oguldna förbindelser
af aktieägare, skall beloppet af sådana förbindelser särskildt utsättas.

104 §.

Öfverträda aktieägare denna lag eller bolagsordningen eller öfriga
stadfästa grunder för bolagets verksamhet, svare de för all däraf uppkommande
skada, en för alla och alla för eu.

105 §.

Försäkringsaktiebolag vare uti de mål, för Indika ej annorlunda
genom lag stadgas, lydande under allmän underrätt i den ort, där styrelsen
enligt bolagsordningen har sitt säte.

106 §.

Försummelse att enligt bestämmelse i denna lag i fråga om försäkringsaktiebolag
göra anmälan för registrering skall åtalas vid allmän
underrätt i den ort, där bolagets styrelse har sitt säte.

107 §.

Innehåller bolagsordningen förbehåll, att tvister mellan bolaget
och styrelsen eller ledamot däraf eller aktieägare skola hänskjutas till
afgörande åt en eller flere skiljemän, äge det förbehåll samma verkan,
som tillkommer skiljeaftal; och gälle om påkallande af förbehållets tilllämpning
hvad om stämning i denna lag finnes stadgadt.

117

II. Om ömsesidigt försäkringsbolag.

Om ömsesidigt försäkring sbolags bildande.

108 §.

De, som vilja stifta ömsesidigt försäkringsbolag, skola upprätta
fullständig bolagsordning samt därå söka Konungens stadfästelse. Afser
bolagets rörelse lifförsäkring, eller afser rörelsen annat slag af försäkring
för all framtid eller för längre tid än tio år, skola tillika, enligt
livad i 114 § sägs, upprättas bestämmelser angående vissa grunder
för försäkringsverksamlieten samt därå sökas Konungens stadfästelse.
Konungen pröfvar bolagsordningens och de öfriga grundernas öfverensstämmelse
med denna lag samt lag och författning i öfrigt, så ock om och
i hvad mån särskilda bestämmelser därutöfver må, med hänsyn till vidden
och beskaffenheten af bolagets rörelse, erfordras. Å beslut om ändring i
stadfäst bolagsordning eller i öfriga stadfästa grunder för bolags verksamhet
skall ock sökas Konungens stadfästelse.

Stiftarne skola vara här i riket bosatta svenska undersåtar och till
antalet minst fem.

109 §.

Delägare i ömsesidigt försäkringsbolag äro försäkringstagarne.

no §.

För ömsesidigt försäkringsbolags förbindelser svara delägarne personligen
med obegränsad eller till visst belopp begränsad ansvarighet;
dock må i fråga om bolag, hvars rörelse icke afser försäkring af egendom,
kunna bestämmas, att allenast bolagets tillgångar skola häfta för
dess förbindelser.

Delägares ansvarighet må göras gällande allenast i den ordning
denna lag föreskrifter.

in §.

Skulle i ömsesidigt försäkringsbolag, hvars rörelse icke afser försäkring
af egendom, delägarne enligt bolagsordningen stå i personlig

118

ansvarighet för bolagets förbindelser, må i bolagsordningen kunna bestämmas,
att bolaget äger vid meddelande åt annat bolag af återförsäkring
å lifförsäkring fritaga det bolag från sådan ansvarighet. Dock må ej
återförsäkringar, som meddelats under sagda villkor, öfverstiga en tiondedel
af lifförsäkringarnas sammanlagda belopp; vid tillämpning häraf
skall lifräntas försäkringsbelopp beräknas på sätt i 6 § är för där afsedda
fall stadgadt.

För återförsäkring, som ofvan i denna paragraf afses, må ej medgifvas
andel i uppkommande vinst.

112 §.

Bolagsordning skall angifva:

I) —9) hvad i 4 § är under 1)—9) i fråga om försäkringsaktiebolag
föreskrifvet;

10) grunderna för utöfvande af rösträtt och fattande af beslut å
bolagsstämma, med särskild! angifvande, där garantikapital förskjutas,
huruvida och i hvilken mån delägare skall vara utesluten från rösträtt
och sådan rätt tillkomma garant;

II) det sätt, hvarpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra
meddelanden kungöras delägarne eller röstberättigade, som icke äro
delägare, äfvensom den tid före stämma, då föreskrifna kallelseåtgärder
senast skola vara vidtagna;

12) huruvida och i hvilken utsträckning styrelsen må äga för
bolaget upptaga lån;

13) huru för bolagets förbindelser skall ansvaras;

14) antal och belopp af försäkringar, som skola vara tecknade,
innan bolaget må anses bildadt;

15) de grunder, enligt Indika skall förfogas öfver bolagets behållna
tillgångar vid dess upplösning, såvidt dessa grunder skola afvika
från hvad härom linnes stadgadt i 186 §;

16) förbehåll enligt 198 § om tvisters afgörande af skiljemän, där
sådant förbehåll skall gälla;

äfvensom, där garantikapital förskjutes:

17) garantikapitalets belopp;

18) i hvilken ordning garant bör inbetala tecknadt garantibelopp;

19) huruvida och i hvilken utsträckning garant är pliktig att tillskjuta
något utöfver tecknadt garantibelopp, samt under hvilka förhållanden
och i hvilken ordning garant bör fullgöra dylik tillskottsplikt;

119

20) huruvida och i hvilken ordning ränta å garantikapitalet skall
erläggas och garantikapitalet återgäldas.

Bolagsordningen skall jämväl innehålla bestämmelser ej mindre om
den tid, ej öfverstigande ett år från det stadfästelse meddelats, inom
hvilken konstituerande stämma skall hållas, än äfven om grunderna för
utöfvande af rösträtt och fattande af beslut å sådan stämma.

Innehåller bolagsordningen bestämmelse, att bolagsstämmas befogenhet
skall helt eller delvis utöfvas af vissa därtill utsedda personer, skall
hvad i denna lag om bolagsstämma med ömsesidigt försäkringsbolag
sägs äga motsvarande tillämpning å sammanträde med nämnda personer.

113 §.

Ömsesidigt försäkringsbolags firma skall innehålla orden »ömsesidig))
samt »försäkring».

114 §.

Afser ömsesidigt försäkringsbolags rörelse försäkring, som i 7 §
omförmäles, skall hvad i samma paragraf är föreskrifvet äga motsvarande
tillämpning.

115 §.

Innan ömsesidigt försäkringsbolag må anses bildadt, skola försäkringar
vara tecknade till antal och belopp, som bestämmas med hänsyn
till beskaffenheten af den tillämnade rörelsen; förskjutes garantikapital,
må de erforderliga försäkringarnas antal och belopp i förhållande
därtill nedsättas.

116 §.

Teckning af delaktighet i ömsesidigt försäkringsbolag skall ske å
teckningslista, som egenhändigt underskrifvits af stiftarne samt innefattar
styrkt afskrift af Konungens beslut om stadfästelse.

120

117 §.

Har stiftare förbehållit sig särskild förmån eller rättighet, vare
det förbehåll mot bolaget utan verkan, där det ej finnes i teckningslistan
fullständigt angifvet.

118 §.

Teckning af försäkring må ej å konstituerande stämma tagas i
beräkning, där den ej göres å teckningslista, som uppfyller föreskrifterna
i 116 §.

119 §.

Stiftarne åligge att i den ordning, som skall gälla om kallelse
till ordinarie bolagsstämma, utlysa konstituerande stämma att hållas
inom den i bolagsordningen stadgade tid.

120 §.

Styrkes å stämman genom behöriga teckningslistor, att försäkringar
blifvit tecknade till minst det antal och belopp, som i bolagsordningen
föreskrifvas, samt, där garantikapital skall förskjutas, att detsamma
blifvit till den i bolagsordningen föreskrifna del kontant inbetaldt, skall
till afgörande företagas, huruvida bolaget skall komma till stånd; dock
må beslutas, att med frågans afgörande skall anstå till fortsatt stämma
inom en månad därefter. A den fortsatta stämman varde frågan utan
vidare uppskof afgjord.

Beslutes, att bolaget skall komma till stånd, skall bolaget anses
bildadt samt val af styrelse och revisorer äga rum; i annat fall vare
frågan om bolagets bildande förfallen.

121 §.

Vid konstituerande stämman skall genom stiftarnes försorg föras
protokoll; och lände i öfrigt i tillämpliga delar till efterrättelse hvad i
158 § finnes stadgadt om protokoll, val af ordförande, och förteckning''
öfver de närvarande.

121

122 §.

Hvad om klander af bolagsstämmobeslut är stadgadt i 174 § galle
i tillämpliga delar i fråga om talan å beslut, som fattats å konstituerande
stämman.

123 §.

Sedan bolaget bildats samt styrelse och revisorer blifvit valda,
så ock, där garantikapital enligt bolagsordningen skall förskjutas, minst
hälften af garantikapitalet blifvit kontant inbetald, samt stadgad skyldighet
att aflämna förbindelser, som i 128 § sägs, fullgjorts, må bolaget
enligt föreskrifterna i denna lag registreras.

124 §.

Ingås förbindelse å bolagets vägnar, innan det blifvit registreradt,
vare de, som ingått förbindelsen, ansvarige därför såsom för annan sin
gäld, en för alla och alla för en.

125 §.

Ansökning om bolagets registrering skall göras af dess styrelse.

I sådan ansökning skola uppgifvas

dels stiftarnes och styrelseledamöternas samt, där suppleanter i
styrelsen utsetts, deras fullständiga namn och hemvist,

dels ock, där befogenhet att teckna bolagets firma ej skall utöfvas
allenast åt styrelsen, hvilken eller hvilka, hvar för sig eller i förening,
sådan befogenhet tillkommer.

Skall annan än styrelseledamot eller suppleant äga nämnda befogenhet,
varde uppgift lämnad jämväl å hans fullständiga namn och
hemvist.

Vid ansökningen skola fogas

1) Konungens beslut om stadfästelse i två styrkta afskrifter;

16 *

122

2) af notarius publicus eller med styrelseledamöternas egenhändiga
bevittnade namnunderskrifter styrkt afskrift af protokollet vid konstituerande
stämman;

3) samtliga teckningslistor, i hufvudskrift och bestyrkt afskrift.

Dessutom skall, där garantikapital enligt bolagsordningen skall

förskjutas, vid ansökningen fogas styrkt afskrift af garantiaftalet äfvensom
en af styrelseledamöterna egenhändigt underskrifven uppgift, huru
stor del af garantikapitalet blifvit inbetaldt, samt huruvida och i hvad
mån förbindelser, som i 128 § omförmälas, blifvit aflämnade, jämte styrelseledamöternas
skriftligen afgifna försäkran, att den sålunda anmälda inbetalningen
af tecknadt garantibelopp fullgjorts i penningar; skolande
styrelseledamöternas namnunderskrifter vara af vittnen styrkta.

126 §.

Stiftarne vare pliktige att, en för alla och alla för en, ersätta skada,
som de vid bolagets bildande uppsåtligen eller af vårdslöshet må hafva
tillskyndat bolaget.

Om försäkring sire/.

127 §.

Om inbetalning af garantikapital och om uttaxering å delägare i bolaget.

128 §.

Sist inom två år från bolagets bildande skall, där garantikapital
förskjutes, tecknadt garantibelopp vara till fullo kontant inbetaldt.
Garant vare skyldig att senast vid bolagets bildande aflämna särskild
skriftlig förbindelse å tecknadt garantibelopp, som är oguldet, äfvensom
å tillskott, som det enligt bolagsordningen åligger honom att tillskjuta
utöfver tecknadt garantibelopp.

Ej vare garant berättigad att kvitta sin skuld på grund af
teckning af garantibelopp mot fordran hos bolaget.

123

129 §.

Varder, efter det ansökning'' om bolagets registrering gjorts,
ytterligare inbetalning å garantikapital fullgjord, må styrelsen för
registrering göra anmälan om sålunda inbetaldt belopp. Anmälan, som
skall vara försedd med styrelseledamöternas egenhändiga bevittnade namnunderskrifter,
skall innefatta försäkran, att den sålunda anmälda inbetalningen
fullgjorts i penningar.

130 §.

Finnas ömsesidigt försäkringsbolags tillgångar enligt vederbörligen
fastställd balansräkning icke motsvara dess skulder, de i 199 och 205 §§
föreskrifna försäkrings- och säkerhetsfonder inberäknade, skall, där ej för
bolagets förbindelser häfta allenast dess tillgångar, det belopp, hvartill
bristen, i den mån den ej varder täckt genom nedsättning af den i 205 §
omförmälda säkerhetsfond, uppgår, med tillägg af högst eu tiondedel
ofördröjligen af styrelsen uttaxeras å dem, som varit delägare i bolaget
under hela eller någon del af den tid balansräkningen af ser; är delägarnes
personliga ansvarighet begränsad till visst belopp, skall uttaxeringen
därefter jämkas.

Varder bristen ej täckt genom uttaxering, på sätt nu är sagdt,
eller häfta allenast bolagets tillgångar för dess förbindelser, skall i förra
fallet hvad af bristen icke kunnat täckas genom uttaxering, och i senare
fallet hela bristen, i den mån den ej varder täckt genom nedsättning af
den i 205 § omförmälda säkerhetsfond, utjämnas genom nedsättning af
försäkringsbeloppen, där ej annorlunda är föreskrifvet i bolagsordningen.

Ej må dock, där garantikapital förskjutits, uttaxering eller nedsättning
af försäkringsbeloppen äga rum, så länge bristen ej öfverstiger
det inbetalda garantikapitalet till den del detta icke må hafva blifvit
återbetaldt till garanterna.

131 §.

Uttaxering eller nedsättning, hvarom i 130 § förmäles, skall ske
i förhållande till hvarje delägares försäkringsbelopp, där ej annan grund
är bestämd* i bolagsordningen.

124

182 §.

Inbetalning'' af medel, som enligt ISO § uttaxerats, må fördelas
på terminer, dock ej flera än sex eller med mera än ett hälft år mellan
hvarje inbetalning.

133 §.

Beslut om uttaxering skall, där ej annorlunda linnes föreskrifvet
i bolagsordningen, minst eu månad före den för hvarje inbetalning
bestämda dag delgifvas i den ordning, som finnes stadgad för kungörande
af meddelanden åt delägarne.

134 §.

Å delägare uttaxeradt belopp, som ej å utsatt tid erlägges, skall
ofördröjligen utsökas. Finnes vid utmätning delägare sakna genast
utmätningsbar tillgång till utsökta beloppets fulla gäldande, eller varder
delägares egendom afträdd till konkurs, skall, i den mån brist, som
jämlikt 130 § skall täckas genom uttaxering, icke genom de erlagda
beloppen blifvit täckt, i förra fallet hvad som brister och i senare fallet
hvad å delägaren belöper uttagas hos öfriga delägare så långt deras
ansvarighet räcker; och skola i ty fall de för första uttaxeringen gällande
grunder lända till efterrättelse.

135 §.

Afträdes ömsesidigt försäkringsbolags egendom till konkurs, må
den delägare åliggande personliga ansvarighet för bolagets förbindelser
göras gällande endast i den män bolagets tillgångar ej förslå till gäldande
af dess skulder samt allenast i den ordning, som i 136 och 137 §§ sägs.

136 §.

Å det sammanträde i bolagets konkurs, då förslag till sista utdelningen
af bolagets tillgångar framlägges, skall, där brist för borgenärerna
uppstår, af konkursförvaltningen jämväl framläggas förslag till uttaxering
å delägarne, så långt deras ansvarighet räcker, af det för bristens
täckande erforderliga belopp. Sådan uttaxering skall verkställas efter

125

de i 130 och 131 §§ stadgade grunder, dock att uttaxeringen skall ske
å dem, som vid konkursens början voro eller under hela eller någon
del af det före konkursens början närmast förflutna året varit delägare
i bolaget.

137 §.

Sedan förslaget till uttaxering vunnit laga kraft eller blifvit af
första domstolen i konkurssaken pröfvadt, åligge det sysslomannen i
konkursen att ofördröjligen i den ordning, som finnes stadgad för kungörande
af meddelanden åt delägare, infordra uttaxerade beloppen.

Infordradt belopp, som ej erlägges å utsatt tid, skall af sysslomännen
utsökas; och vare vid utsökningen förslaget till uttaxering lika
gällande som domstols laga kraft ägande dom.

Finnes vid utmätning delägare sakna genast utmätningsbar tillgång
till utsökta beloppets fulla gäldande, eller varder delägares egendom
afträdd till konkurs, gälle hvad i 134 § är stadgadt.

År ej förslaget till uttaxering af alla borgenärerna och delägarna
gilladt, må ej utdelning ske, innan tid för klanders anställande är försutten.
Har förslaget öfverklagats, må ej belopp, som klandret afser,
annorledes än mot borgen utdelas, förrän slutlig dom öfver klandret
fallit.

Om utdelning af ränta eller vinst och om balansräkning.

138 §.

Under ömsesidigt försäkringsbolags bestånd må ej till utdelning
af ränta eller vinst åt garanter eller af vinst åt delägare användas annat
än den vinst, som förefinnes enligt vederbörligen fastställd balansräkning
för sista året, i den mån vinsten ej skall afsättas till säkerhetsfond.

Varder utdelning beslutad och verkställd i strid med hvad ofvan
eller i 139 § 5 mom. stadgas eller med bestämmelse i bolagsordningen

126

eller med öfriga stadfästa grunder för bolagets verksamhet, vare de,
som uppburit sådan utdelning, skyldige att återbära densamma; och
ansvare därjämte de, som deltagit i beslutet, en för alla och alla fölen,
för den brist, som vid återbäringen kan uppkomma.

139 §.

I balansräkningen må ömsesidigt försäkringsbolags tillgångar ej
upptagas öfver deras verkliga värden. De må ej heller upptagas till högre
belopp än som motsvara kostnaderna för deras förvärfvande, såframt
ej särskilda omständigheter kunna anses lämna fog härför och dessa i
balansräkningen fullständigt angifvas. Osäkra fordringar skola upptagas
endast till de belopp, hvarmed de beräknas komma att inflyta, och
värdelösa fordringar afskrifvas.

De belopp, hvartill garantikapital samt de i 199 och 205 §§ omförmälda
försäkrings- och säkerhetsfonder uppgå, skola i balansräkningen
uppföras bland skulderna.

De vid bolagets bildande och därefter före utgången af andra
räkenskapsåret till organisation använda kostnader må, där sådant i
bolagsordningen bestämmes, i balansräkningen uppföras såsom tillgång;
dock skola dessa organisationskostnader i bolag, hvars rörelse
allenast afser lifförsäkring, vara afskrifna senast vid utgången af det
tionde räkenskapsåret sålunda, att vid utgången af det sjätte året skall
hafva afskrifvits minst eu femtedel och vid utgången af hvarje följande
år ytterligare minst eu femtedel för hvarje år, samt i annat bolag afskrifvas
med minst eu åttondedel för hvarje efter andra räkenskapsåret
följande år.

Kostnad, som under loppet af ett räkenskapsår användts till anskaffande
af nya liflorsäkringar, må i balansräkningen uppföras såsom
tillgång, dock icke till högre belopp än en och en half procent af
summan af de under året anskaffade och på bolagets eget ansvar bibehållna,
i kraft varande liflorsäkringar, lifränteförsäkringar oräknade.
Har anskaffningskostnad för något år sålunda uppförts såsom tillgång,
skall den afskrifvas med minst en femtedel för hvarje år.

Innan organisations- och anskaffningskostnader fullständigt afskrifvits,
må icke för något år till garanter ocli delägare utdelas sammanlagdt
mera än fem procent å inbetaldt garantikapital till den del
detta icke må hafva blifvit till garanterna återbetaldt.

127

Om styrelse och firmateckning.

140 §.

För ömsesidigt försäkringsbolag skall finnas eu styrelse, bestående
af tre eller flere ledamöter.

Styrelsen äge, i enlighet med hvad i denna lag är stadgadt, förvalta
bolagets angelägenheter, så oek företräda bolaget.

Styrelsen väljes å bolagsstämma; dock må enligt bestämmelse,
som efter Konungens medgifvande intagits i bolagsordningen, en eller
flere af styrelsens ledamöter kunna på annat sätt utses.

Ledamot af styrelsen skall vara här i riket bosatt svensk undersåte.

Afgår af bolagsstämma vald styrelseledamot, innan den tid, för
hvilken han blifvit vald, gått till ända, och finnes ej suppleant, åligge
öfrige styrelseledamöter att ofördröjligen föranstalta om val af ny ledamot.
Utan hinder af hvad nu stadgats må dock, där bolagsordningen
sådant medgifver, med valet kunna anstå till nästa ordinarie bolagsstämma,
såframt styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter.

Ändring i styrelsens sammansättning skall ofördröjligen af styrelsen
anmälas för registrering. Vid anmälan fogas styrkt afskrift af protokoll
eller annan handling, som bestyrker ändringen.

141 §.

Styrelsens rätt att företräda bolaget innebär befogenhet för sty^-relsen att själf eller genom ombud ej mindre i förhållande till tredje
man handla å bolagets vägnar än äfven inför domstolar och andra
myndigheter föra dess talan.

142 §.

Såsom styrelsens beslut gälle, där ej annorlunda är bestämdt i
bolagsordningen, den mening, om hvilken vid sammanträde de flesta

128

röstande förena sig, men vid lika röstetal den mening, som biträdes
af ordföranden vid sammanträdet.

Ledamot af styrelsen äge ej deltaga i afgörande af fråga, hvari
hans enskilda rätt är stridande mot bolagets; och må han förty ej deltaga
i beslut om ingående af aftal mellan honom och bolaget eller om
afslutande af annat aftal, så framt han däraf annorledes än såsom delägare
i bolaget eller garant kan vänta synnerlig nytta eller skada.

143 §.

144 §.

Styrelsen må ej föryttra eller upplåta nyttjanderätt till all bolagets
egendom eller den väsentligaste delen däraf, med mindre bemyndigande
därtill gifvits å bolagsstämma. Ej heller må styrelsen utan
sådant bemyndigande bestämma löneförmåner åt tjänsteman i bolaget,
där denne tillika är styrelseledamot.

145 §.

Af bolaget gjord inskränkning i styrelsens rätt att företräda
bolaget vare utan verkan mot en hvar, som ej visas hafva ägt kännedom
om inskränkningen.

Bestämmelse, innefattande sådan inskränkning, må ej registreras,
där ej fråga är om inskränkning i befogenheten att för bolaget upptaga
lån.

146 §.

Styrelsens rätt att företräda bolaget utöfvas genom styrelsens
alla ledamöter i förening eller, där styrelsen är beslutför med visst
mindre antal, genom detta antal ledamöter i förening.

129

147 §.

Bolaget, så ock styrelsen, där ej annat blifvit af bolaget bestämdt,
äge bemyndiga en eller flere bland styrelsens ledamöter att teckna
bolagets firma. Äfven annan än styrelseledamot kan af bolaget eller
med dess tillstånd af stj^relsen bemyndigas att teckna firman. Vid
meddelande af rätt till firmateckning må kunna föreskrifvas, att denna
rätt får utöfvas endast af flere i förening.

Rätt att teckna bolagets firma innebär befogenhet att företräda
bolaget på sätt i 141 § sägs.

_ Ändring i fråga om rätten att teckna bolagets firma skall ofördröjligen
af styrelsen anmälas för registrering.

148 §.

Skriftlig handling, som utfärdas för ömsesidigt försäkringsbolag,
bör undertecknas med bolagets firma. Vid firmateckning skola de, som
teckna firman, äfven underskrifva sina namn.

Har handlingen ej undertecknats med bolagets firma och framgår
ej al dess innehåll, att den utfärdats å bolagets vägnar, svare de, som
underskrifvit handlingen, för hvad genom densamma må hafva slutits,
en för alla och alla för en, såsom för egen skuld.

149 §.

Vill styrelsen kära till bolaget, kalle styrelsen de röstberättigade
till bolagsstämma för val af ombud att i den tvist föra bolagets
talan. Stämning skall anses delgifven, då den blifvit föredragen å
stämman.

17 *

130

150 §.

Minst eu månad före den bolagsstämma, hvarom förmäles i 161 §,
allämne styrelsen till revisorerna en af styrelsens ledamöter underskrifven
• förvaltningsberättelse jämte balansräkning för det förflutna
räkenskapsåret. Genom styrelsens försorg skola dessa handlingar jämte
den berättelse, som enligt hvad nedan sägs skall afgifvas af revisorerna,
minst en vecka före stämman hållas för de röstberättigade tillgängliga
i tillräckligt antal exemplar äfvensom ofördröjligen öfversändas till röstberättigad,
som med uppgifvande af adress anhåller därom.

Förvaltningsberättelsen skall uttryckligen angifva den vinst eller
förlust, som uppkommit af rörelsen under året.

151 §.

Arfvode åt stju-el seledamot bestämmes å bolagsstämma.

Röstberättigade, utgörande minst eu tiondedel af samtlige röstberättigade,
äge, där arfvodet förmenas vara för högt bestämdt, inom
eu månad efter bolagsstämman hos rätten eller domaren göra ansökningom
pi-öfning af arfvodets storlek; och äge rätten, där arfvodet uppenbarligen
finnes vara bestämdt till oskäligt belopp, att efter vederbörandes
hörande göra jämkning däri.

152 §.

Styrelseledamöter, som genom att öfverträda denna lag eller bolagsordningen
eller öfriga stadfästa grunder för bolagets verksamhet
eller eljest uppsåtligen eller af vårdslöshet förorsaka skada, svare för
skadan, eu för alla och alla för en.

153 §•

Hvad i denna lag finnes stadgadt om styrelseledamot äge motsvarande
tillämpning å suppleant i styrelsen.

Har suppleant utöfvat styrelseledamots befogenhet, vare den omständighet,
att förutsättningen för hans inträde i styrelsen saknats,
utan verkan mot on hvar, som ej visas hafva ägt kännedom därom.

Bestämmelse rörande den förutsättning, under hvilken suppleant
äger utöfva styrelseledamots befogenhet, må ej registreras.

131

Om revision.

154 §.

Styrelsens förvaltning och bolagets räkenskaper skola granskas af
en eller flere revisorer.

Till revisor må ej utses den, som är i bolagets eller styrelseledamots
tjänst.

Revisor må ej utses för längre tid än två år. Revisor må, ändå
att den tid, för hvilken han blifvit utsedd, ej gått till ända, kunna genom
beslut af den, som utsett honom, skiljas från uppdraget.

Afgår af bolagsstämma vald revisor, innan den tid, för hvilken han
blifvit vald, gått till ända, och finnes ej suppleant, åligge det styrelsen
att ofördröjligen föranstalta om val af ny revisor.

155 §.

A id fullgörande af sitt uppdrag hafva revisorerna att ställa sig
till efterrättelse de särskilda föreskrifter, som af bolaget meddelas och
ej afse inskränkning i deras i lag stadgade befogenhet eller eljest strida
mot lag eller författning eller mot bolagsordningen eller mot öfriga
stadfästa grunder för bolagets verksamhet.

Revisorerna skola för hvarje räkenskapsår öfver granskningen
afgifva en af dem underskrifven berättelse, som skall öfverlämnas till
styrelsen minst två veckor före den i 161 § nämnda bolagsstämman.
Inom samma tid skola revisorerna till styrelsen återställa förvaltningsberättelsen
och balansräkningen.

156 §.

Hafva'' revisorer i sin berättelse mot bättre vetande lämnat
oriktig uppgift eller uppsåtligen underlåtit att göra anmärkning mot

132

dylik, i förvaltningsberättelsen, eller balansräkningen meddelad uppgift
eller vid fullgörandet af sitt uppdrag visat grof vårdslöshet, vare de,
som låtit sådant komma sig till last, bolaget ansvariga för all däraf
uppkommande skada, eu för alla och alla för en.

Om bolagsstämma.

157 §.

Å bolagsstämma må ej någon själf eller genom ombud eller såsom
ombud för annan deltaga i afgörande af fråga, hvari hans enskilda
rätt är stridande mot bolagets; och må förty ej någon deltaga i beslut
om ingående af aftal mellan honom och bolaget eller om afsilande af
annat aftal, såframt han däraf annorledes än såsom delägare i bolaget
eller garant kan vänta synnerlig nytta eller skada; ej heller må ledamot
af styrelsen deltaga i beslut om ansvarsfrihet för förvaltningsåtgärd, för
hvilken han är ansvarig, eller i val af revisor.

158 §.

Där ej annat finnes stadgadt i bolagsordningen, välje bolagsstämman
själf ordförande att leda förhandlingarna.

Å stämman skall upprättas och framläggas en förteckning öfver
närvarande röstberättigade och ombud för röstberättigade med uppgift å
det en hvar af dem tillkommande röstantal.

Genom styrelsens försorg skall föras protokoll öfver beslut, som
fattas å stämman. Protokollet, hvari nyssnämnda förteckning intages,
underskrifves af ordföranden och minst en å stämman utsedd röstberättigad
eller ombud för röstberättigad. Senast två veckor efter stämman
skall protokollet genom styrelsens försorg hållas tillgängligt för delägarne,
så ock för röstberättigade, som ej äro delägare.

159 §.

Bolagsstämma skall, såframt ej annat blifvit af bolaget bestämdt,
sammanträda å den ort, där styrelsen har sitt säte.

Styrelsen har att, på sätt bolagsordningen föreskrifver, kalla de
röstberättigade till bolagsstämma. Föreskrifna kallelseåtgärder skola
vara vidtagna senast två veckor före ordinarie stämma och senast eu

133

vecka före extra stämma. Där för giltighet af beslut erfordras, att
det fattas å två på hvarandra följande stämmor, må kallelse till andra
stämman ej ske, innan den första hållits. Kallelse till andra stämman
skall, såframt för beslutets giltighet erfordras, att det å denna stämma
biträdes af samtlige röstande, jämväl försändas i rekommenderadt bref
till hvarje röstberättigad, som för styrelse]] uppgifvit sin adress.

160 §.

Minst en vecka före ordinarie bolagsstämma skall förteckning öfver
de ärenden, som därvid skola förekomma, genom styrelsens försorg hållas
tillgänglig för de röstberättigade.

Skall å stämman förekomma ärende, innefattande förslag till
ändring af bolagsordningen, värde den föreslagna ändringen till sitt
hufvudsakliga innehåll angifven i förteckningen.

Ärende, som ej varit upptaget å förteckningen, må ej vid stämman
företagas till afgörande, där det ej enligt lag eller bolagsordningen skall
förekomma å stämman eller omedelbart föranledes af ärende, som där
skall afgöras. Utan hinder af hvad sålunda stadgats må dock å stämman
kunna fattas beslut om utösande af extra stämma för behandling
af visst ärende.

Röstberättigad äge att få ärende hänskjutet till pröfning å stämman,
såframt han hos styrelsen framställer yrkande därom minst tio dagar
före stämman.

161 §.

Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången
af hvarje räkenskapsår. A den stämma framlägge styrelsen sin
förvaltningsberättelse jämte balansräkningen för det förflutna året tillika
med revisorernas berättelse.

162 §.

Styrelsen äge, när den finner lämpligt, kalla de röstberättigade
till extra bolagsstämma.

134

kan ske. Efterkommer styrelsen ej inom en vecka sådan påfordran, äge
revisorerna själfva utlysa bolagsstämma. Åro ej samtlige revisorer ense
om stämmas utlysande, galle den mening, hvarom de fleste förena sig, eller
vid lika i-östetal deras mening, som anse extra stämma ej böra hållas.

Exti-a bolagsstämma skall ock af styrelsen xxtlysas, då det för
uppgifvet ändamål skriftligen påfordras af minst en tiondedel af samtlige
röstberättigade eller det mindre antal, som kan vara bestämdt i
b olagsordningen.

163 §.

Underlåter styrelsen att i föreskrifven ordning kalla de röstberättigade
till ordinarie bolagsstämma, eller har styrelsen ej senast två
veckor efter påfordran, hvarom i 162 § 3 mom. är sagdt, utlyst bolagsstämma
att hållas så snart det med iakttagande af föreskrifven kallelsetid
kan ske, har öfverexekutor i orten att på anmälan af röstberättigad
ofördröjligen utlysa bolagsstämma.

164 §.

Med balansräkningens fastställande eller med frågan om ansvarsfrihet
skall dock anstå till fortsatt stämma inom två månader, där så
påfordras af minst en tiondedel af samtlige röstberättigade. Utöfver
nämnda tid vare ej uppskof medgifvet.

Genom styrelsens försorg skall balansräkningen sist en månad
efter det den blifvit fastställd afsändas till den i 226 § omförmälda
registreringsmyndigheten.

Om talan emot styrelse, stiftare och revisorer.

165 §•

Ansvarsfrihet skall anses vara styrelsen förvägrad, ändå att allenast
en minoritet, utgörande minst en tiondedel af samtlige röstberättigade,
röstat emot ansvarsfrihets beviljande.

166 §.

Har förslag om anställande af talan å styrelsens förvaltning ej
antagits af bolagsstämma, men en minoritet af röstberättigade, hvarom
stadgas i 165 § 1 mom., röstat för förslaget, äge denna minoritet å
bolagets vägnar tala å förvaltningen.

Består minoriteten af mer än en röstberättigad, skall talan anhängiggöras
och utföras genom ett af de till minoriteten hörande röstberättigade
gemensamt utsedt ombud.

167 §.

Af bolaget anställd talan å styrelsens förvaltning kan, där bolaget
vill nedlägga densamma, icke förty å dess vägnar fortsättas af en
minoritet, hvarom stadgas i 165 § 1 mom. Då minoriteten består af
mer än en röstberättigad, skall hvad i 166 § finnes stadgadt om talans
utförande af gemensamt ombud äga tillämpning.

Har en minoritet af röstberättigade anställt eller fortsatt talan å
styrelsens förvaltning, må den omständigheten att en eller flere till
minoriteten hörande röstberättigade för sin del träda tillbaka, ej medföra
talans nedläggande, så framt de återstående utgöra minst en tiondedel
af samtlige röstberättigade.

136

168 §.

Har eu minoritet af röstberättigade anställt eller fortsatt talan å
styrelsens förvaltning, vare dessa röstberättigade i förhållande till bolaget
ansvarige för rättegångskostnaderna i den mån desamma öfverstiga hvad
genom rättegången kommit bolaget till godo.

169 §.

Hvad i 166, 167 och 168 §§ finnes stadgadt om rätt för eu minoritet
af röstberättigade att föra talan å styrelsens förvaltning äge motsvarande
tillämpning i fråga om talan mot stiftare enligt 126 § eller
mot revisorer enligt 156 §.

Talan må ej anställas emot stiftare, sedan två år förflutit efter
bolagets registrering, eller mot revisorer, sedan två år förflutit från det
revisorernas berättelse framlades å bolagsstämma, utan så är, att talan
grundas därpå, att brottslig handling blifvit begången.

170 §.

Afträdes ömsesidigt försäkringsbolags egendom till konkurs, som
börjar inom två år från det förvaltningsberättelsen framlades å bolagsstämma,
äge konkursboet, ändå att ansvarsfrihet blifvit styrelsen beviljad,
anställa klander å förvaltningen för det räkenskapsår berättelsen
afser. Rätt att utan hinder af beviljad ansvarsfrihet anställa sådan talan
å förvaltningen, som grundas därpå, att styrelseledamot begått brottslig
handling, tillkomme konkursboet oberoende däraf, huruvida konkursen
inträffat inom sagda tid.

Inträffar konkurs inom två år från det bolaget registrerades, stånde
konkursboet öppet att mot stiftare anställa talan enligt 126 §. Kommer
bolaget i konkurs inom två år från det revisorernas berättelse framlades
å bolagsstämma, äge konkursboet mot dem anställa sådan talan,
som omförmäles i 156 §. Talan, som grundas på brottslig handling,
är dock ej bunden vid dessa villkor beträffande tiden för konkursens
inträffande.

År rätt att anställa talan, som ofvan sägs, beroende däraf, att
konkurs börjar inom viss tid, skall den talan anliängiggöras inom en

137

månad från inställelsedagen eller, där tiden för talans anställande af
bolaget, efter ty ofvan är sagdt, då ännu ej gått till ända, inom utgången
af den tid. Försummas det, vare rätt till talan förlorad.

Om ändring af bolagsordningen och vissa andra fall, då särskild röstpluralitet
å bolagsstämma erfordras.

171 §.

Beslut, hvarigenom delägarnes ansvarighet för bolagets förbindelser
förändras, vare ej giltigt, med mindre samtlige delägarne därtill samtyckt.

Beslut afseende ändring af bolagsordningen i fråga om föremålet
för bolagets verksamhet, om grunderna för utöfvande af rösträtt
och för fattande af beslut å bolagsstämma eller om användande af årsvinst
eller af bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning, så ock
beslut om sådan ändring af bolagsordningen, att däri intages förbehåll,
som i 198 § sägs, eller att tiden för bolagets bestånd förlänges,
vare ej giltigt, med mindre samtlige röstberättigade förenat sig därom
eller beslutet fattats å två på hvarandra följande bolagsstämmor, däraf
minst en ordinarie, samt å den stämma, som sist hålles, biträdts af
samtlige röstande.

Beslut om annan ändring af bolagsordningen eller om ändring i
öfriga stadfästa grunder för bolagets verksamhet vare ej giltigt, med
mindre samtlige röstberättigade förenat sig därom eller beslutet fattats
å två på hvarandra följande bolagsstämmor, däraf minst en ordinarie,
och å den stämma, som sist hålles, biträdts af minst två tredjedelar
af de röstande.

År för giltighet af beslut, hvarom nu är sagdt, något ytterligare
villkor bestämdt i bolagsordningen, lände ock det till efterrättelse.

172 §.

I fråga om giltighet af beslut om bolagets trädande i likvidation
i annat fall, än då bolaget på grund af bestämmelse i bolagsordningen
skall upphöra med sin verksamhet, eller om föryttring af all bolagets
egendom eller den väsentligaste delen däraf eller om upplåtelse af
nyttjanderätt därtill vare lag, som i 171 § 3 och 4 inom. sägs.

18 *

138

173 §.

Beslut om ändring af bolagsordningen eller af öfriga stadfästa
grunder för bolagets verksamhet skall af styrelsen ofördröjligen anmälas
för registrering. Vid anmälan fogas två styrkta afskrifter af Konungens
beslut om den å ändringen meddelade stadfästelsen.

Om klander af bolagsstämmobeslut.

174 §.

Menar styrelsen eller ledamot däraf eller delägare eller röstberättigad,
som ej är delägare, att beslut, som fattats å bolagsstämma, icke
tillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot lag eller författning
eller mot bolagsordningen eller mot öfriga stadfästa grunder för bolagets
verksamhet, äge därå tala genom stämning å bolaget inom två månader
från beslutets dag eller, där bolaget då ej var registreradt, från dagen
för registreringen. Försummas det, vare rätt till klagan öfver beslutet
förlorad.

Klandertalan, grundad därpå, att bolagsstämma fastställt balansräkning,
som upprättats i strid med bestämmelserna i 139 §, må ej
anställas af delägare eller röstberättigade, som ej äro delägare, med
mindre den eller de klagande utgöra minst en tiondedel af sammanlagda
antalet delägare och röstberättigade, som ej äro delägare.

Vill styrelsen anhängiggöra klandertalan vare lag, som i 149 §
2 mom. sägs; dock skall styrelsens rätt till talan anses bevarad, om
den där omförmälda stämman inom ofvan i denna paragraf stadgad tid
blifvit utlyst att hållas så snart det med iakttagande af föreskrifven
kallelsetid kan ske.

Har klandertalan anhängiggjorts, äge domstolen, när skäl därtill
förekommer, att, innan slutligt utslag i målet meddelas, förordna, att
klandrade beslutet ej må verkställas. Om förordnandet skall, där klandrade
beskhet är af beskaffenhet, att det bör registreras, underrättelse
ofördröjligen genom rättens eller domarens försorg afsända^ för registrering.

Domstols utslag, hvarigenom bolagsstämmobeslut upphäfts eller
ändrats, gälle jämväl för dem, som ägt rätt till klagan öfver beslutet
men ej instämt klandertalan.

139

Om likvidation och upplösning.

175 §.

Finnes ömsesidigt försäkringsbolag sakna till registret anmäld,
behörig styrelse, äge delägare eller röstberättigad, som ej är delägare,
eller borgenär hos rätten eller domaren göra ansökning, att bolaget må
förklaras skyldigt att träda i likvidation. Kungörelse om ansökningen
med uppgift om tiden, när densamma kommer att pröfvas af rätten,
skall af rätten eller domaren utfärdas och minst tre månader före nämnda
tid införas i allmänna tidningarna, så ock i ortstidning, genom hvilken
kallelse till bolagsstämma skall bringas till delägarnes kännedom. Rätten
eller domaren äge ock, där så äskas, förordna en eller flere sysslomän
att emellertid taga bolagets egendom under vård och bevaka dess
angelägenheter. Styrkes på utsatta tiden, att anmärkta förhållandet
fortfar, förklare rätten, att bolaget skall träda i likvidation, och förordne
en eller flere likvidatorer att verkställa densamma.

Om förordnande af syssloman skall underrättelse ofördröjligen
genom rättens eller domarens försorg afsändas för registrering.

176 §.

klar bolagsstämma i enlighet med 172 § beslutat, att bolaget skall
träda i likvidation, eller skall eljest af annan anledning än i 175 eller
215 § sägs likvidation verkställas, välje bolagsstämman en eller flere
likvidatorer att verkställa likvidationen.

1 bolagsordningen må kunna bestämmas, att eu eller flere likvidatorer
skola på annat sätt utses att jämte de af bolagsstämman valda
deltaga i likvidationen.

Har förhållande inträffat, på grund hvaraf enligt bestämmelse
i bolagsordningen bolaget skall upphöra med sin verksamhet, och varder
ej inom en månad därefter till registret, enligt hvad nedan sägs, anmäldt,
att bolaget trädt i likvidation, förklare rätten, på ansökan af
delägare eller röstberättigad, som ej är delägare, eller styrelseledamot och
efter bolagets hörande, att bolaget skall träda i likvidation; och förelägge
rätten bolaget att inom viss tid, ej öfverstigande en månad, utse
en eller flere likvidatorer vid äfventyr, att förordnande i sådant hänseende
eljest meddelas af rätten.

140

177 §.

Finnes ömsesidigt försäkringsbolag, som enligt anmälan till registret
trädt i likvidation, sedermera sakna till registret anmälda, behöriga
likvidatorer, äge delägare eller röstberättigad, som ej är delägare, eller
borgenär hos rätten eller domaren göra ansökning om utseende af
likvidatorer; och skall i öfrigt hvad i 175 § är stadgadt i tillämpliga
delar lända till efterrättelse.

178 §.

Likvidator skall vara här i riket bosatt svensk undersåte.

Uppdraget att vara likvidator anses gälla intill dess likvidationen
blifvit afslutad, men må när som helst kunna återkallas af den, som
meddelat uppdraget.

Åfgår af bolagsstämma vald likvidator, innan han fullgjort sitt uppdrag,
och finnes ej suppleant, åligge öfrige likvidatorer att ofördröjligen
föranstalta om val af ny likvidator.

179 §•

Likvidatorer, som utsetts jämlikt 175, 176 och 177 §§, skola

ofördröjligen för registrering anmäla, att bolaget trädt i likvidation. Därvid
skola uppgifvas

dels likvidatorernas samt, där suppleanter utsetts, deras fullständiga
namn och hemvist,

Skall annan än likvidator eller suppleant enligt likvidatorernas
eller bolagets beslut äga nämnda befogenhet, varde uppgift lämnad
jämväl å hans fullständiga namn och hemvist.

Vid anmälan, att likvidator eller suppleant utsetts, skall fogas
styrkt afskrift af protokoll eller annan handling, som bestyrker anmälans
riktighet.

141

180 §.

Då likvidatorer utsetts, göre styrelsen ofördröjligen redo för sin
förvaltning under den tid, för hvilken ej förut förvaltningsberättelse
framlagts å bolagsstämma.

Styrelsens redovisning skall af likvidatorerna ofördröjligen öfverlämnas
till revisorerna, som hafva att granska densamma och däröfver
inom fyra veckor afgifva skriftlig berättelse. Redovisningen jämte revisorernas
berättelse framlägges af likvidatorerna, så snart ske kan, å bolagsstämma;
och skall å den stämma till afgörande företagas frågan om
beviljande af ansvarsfrihet åt styrelsen för den tid redovisningen omfattar.
Om behandling af denna fråga samt om rätt att tala å styrelsens
förvaltning äge hvad i 164—168 och 170 §§ finnes stadgadt motsvarande
tillämpning.

181 §.

Likvidatorerna åligge att ofördröjligen söka årsstämning å bolagets
okända borgenärer samt att förteckna dess tillgångar och skulder.

Så snart utan uppenbar skada kan ske, skall bolagets egendom
förvandlas i penningar, där ej annat föranledes af bestämmelserna i
218—223 §§.

182 §.

Likvidatorerna hafva att sist två månader efter hvarje års slut
upprätta en redogörelse för sin förvaltning under året samt hålla den
tillgänglig för delägarne och garanterna.

Har likvidationen ej afslutats inom två år, skola i redogörelsen
uppgifvas de hinder, som därför mött.

183 §.

Där ej annat föranledes af bestämmelserna i 218—223 §§, gälle
om likvidatorers befogenhet att företräda ömsesidigt försäkringsbolag
och om deras rättigheter i öfrigt, så ock om deras skyldigheter i tillämpliga
delar hvad angående styrelse eller styrelseledamot är stadgadt.

142

184 §.

Under likvidation skall bolagets firma tecknas med tillägg af
orden »i likvidation)).

I öfrigt skall livad i 148 § finnes föreskrifvet i fråga om underskrifvande
af handling, som under bolagets bestånd å dess vägnar
utfärdas, så ock om påföljd för försummelse härutinnan äga motsvarande
tillämpning under bolagets likvidation.

185 §.

Innan den i årsstämningen utsatta inställelsedag är förbi och all
veterlig gäld blifvit betald eller erforderliga medel därtill afsätta, må
bolagets tillgångar ej skiftas mellan delägarne. Sker det, vare i
händelse af bolagets oförmåga att fullgöra sina förbindelser delägare
skyldig att återbära hvad han bekommit.

186 §.

Finnas, sedan bolagets alla å den i årsstämningen utsatta inställelsedag
anmälda eller eljest kända skulder blifvit guldna eller erforderliga
medel därtill afsätta, tillgångar, de där enligt bolagsordningens bestämmelse
lämna fördelas bland dem, som vid bolagets trädande i likvidation
voro delägare i bolaget, skall fördelningen ske i förhållande till
hvarje delägares försäkringsbelopp.

Innehåller bolagsordningen bestämmelser, som afvika från hvad
sålunda stadgats, lände de till efterrättelse.

187 §.

Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skola de, så snart ske
kan, å bolagsstämma framlägga redovisning för sin förvaltning.

188 §.

Åtnöjes delägare eller garant ej med likvidatorernas redovisning,
skall talan genom stämning anhängiggöras hos domstol inom ett år
från den dag, då redovisningen framlades å bolagsstämma. Försummas
det, vare rätt till talan förlorad.

Lag samma vare, där i fall, som i 218 § afses, försäkran gsinspektionen
ej åtnöjes med likvidatorernas redovisning.

143

189 §.

Då likvidatorerna å bolagsstämma framlagt redovisning för sin
förvaltning, anses bolaget upplöst; och skola likvidatorerna ofördröjligen
därom göra anmälan för registrering.

Vid anmälan skall fogas styrkt afskrift af protokoll, som förts
i ärendet, äfvensom bevis om dagen för årsstämningens utfärdande.

190 §.

Afträdes ömsesidigt försäkringsbolags egendom till konkurs, skall
underrättelse om den offentliga stämningen samtidigt med kungörelsen
därom genom rättens eller domarens försorg afsändas för registrering.

Under konkursen företrädes bolaget såsom konkursgäldenär af
styrelsen eller, där vid konkursens början sysslomän enligt 175 § eller
likvidatorer varit utsedda, af dessa. Under konkursens fortgång må
dock i behörig ordning kunna utses styrelse i stället för sysslomän,
som förordnats enligt nämnda paragraf, äfvensom utses nya styrelseledamöter
eller nya likvidatorer.

191 §.

Finnes efter konkursens afslutande öfverskott för bolaget, skall
likvidation verkställas i enlighet med bestämmelserna i 176—179,
och 181—189 §§. Har ej inom en månad efter konkursens afslutande
till registret anmälts, att bolaget trädt i likvidation, vare lag, som i
176 § 3 mom. sägs.

Finnes ej öfverskott, anses bolaget upplöst, då konkursen afslutats.
Det åligger dem, som under konkursen företrädt bolaget såsom
konkursgäldenär, att om bolagets sålunda skedda upplösning ofördröjligen
göra anmälan till registret.

192 §.

Har ömsesidigt försäkringsbolag trädt i likvidation eller kommit
i konkurstillstånd, äge garant för fordran på grund af inbetalning af
garantibelopp eller tillskott, hvarom i 112 § under 19) förmärs, ej
njuta betalning ur bolagets tillgångar förr, än bolagets öfriga skulder
blifvit till fullo guldna eller erforderliga medel därtill afsätta.

193 §.

Har ömsesidigt försäkringsbolag trädt i likvidation eller kommit
i konkurstillstånd, äge delägare håfva försäkringsaftalet, där ej bolaget

144

vid anfordran ställer säkerhet för aftalets fullgörande. Försäkringsaftal,
som ej sålunda häfts, skall upphöra att gälla ett år efter likvidationens
eller konkursens början, där ej aftalets giltighet dessförinnan upphört.

Upphör, enligt hvad nu är sagdt, försäkringsaftalet att gälla, äge
dock delägaren återfå den på försäkringen belöpande andel uti den i
199 § omförmälda försäkringsfond, i den mån bolagets tillgångar därtill
förslå.

Hvad i denna paragraf är stadgadt galle icke lifförsäkringsaftal.

Om häfvande af sjöförsäkringsaftal stadgas i sjölagen.

Särskilda bestämmelser.

194 §.

Där uti meddelanden, som äro afsedda för allmänheten, vid angifvande
af ömsesidigt försäkringsbolags fonder inräknas oguldna förbindelser
af garanter, skall beloppet af sådana förbindelser särskildt
utsättas.

195 §.

Öfverträda delägare eller röstberättigade, som ej äro delägare,
denna lag eller bolagsordningen eller öfriga stadfästa grunder för
bolagets verksamhet, svare de för all däraf uppkommande skada, en
för alla och alla för en.

196 §.

Ömsesidigt försäkringsbolag vare uti de mål, för hvilka ej annorlunda
genom lag stadgas, lydande under allmän underrätt i den ort,
där styrelsen enligt bolagsordningen har sitt säte.

197 §.

Försummelse att enligt bestämmelse i denna lag i fråga om ömsesidigt
försäkringsbolag göra anmälan för registrering skall åtalas vid
allmän underrätt i den ort, där bolagets styrelse har sitt säte.

145

198 §.

Innehåller bolagsordningen förbehåll, att tvister mellan bolaget
och styrelsen eller ledamot däraf eller delägare eller röstberättigad,
som ej är delägare, skola hänskjutas till afgörande af en eller flere
skiljemän, äge det förbehåll samma verkan, som tillkommer skiljeaftal;
och gälle om påkallande af förbehållets tillämpning hvad om stämning
i denna lag finnes stadgadt.

III. Om försäkringsfond och säkerhetsfond.

199 §.

Försäkringsbolag skall i sin balansräkning upptaga försäkringsfond.

Försäkringsfonden innefattar:

1) ersättningsreserven, motsvarande försäkringsbelopp, som anmälts
eller förfallit till ersättning men icke blifvit utbetalda;

samt, där bolaget uppbär premie för försäkring löpande utöfver
tiden för räkenskapsårets utgång:

2) premiereserven, motsvarande sammanlagda värdet af alla löpande
försäkringar.

Omfattar bolagets rörelse olika försäkringsgrenar, skall för hvarje
försäkringsgren särskild försäkringsfond upptagas.

Efter de grunder, som sålunda gälla, för beräkningen af den på
försäkring belöpande andel i försäkringsfonden, beräknas äfven värdet
af försäkringstagarens fordran hos bolaget på grund af försäkringsaftalet.

200 §.

För bolag, som drifver lifförsäkringsrörelse, skall premiereserven för
lifförsäkringar minst uppgå till skillnaden mellan kapitalvärdet af bolagets
förbindelser på grund af löpande lifförsäkringar och kapitalvärdet af de
nettopremier, som lifförsäkringstagarne må hafva att ytterligare erlägga.
Från kapitalvärdet af bolagets iörbindelse på grund af lifförsäkring må
afräknas belopp, som bolaget förskjutit mot säkerhet i försäkringsbrefvet
inom dettas återköpsvärde.

Varda, sedan bolag, hvars rörelse afser lifförsäkring, börjat sin
verksamhet, grunderna för beräkning af dess premiereserv för lifför 19

146

säkringar ändrade, och föranleder ändringen skyldighet att för äldre
försäkringar i balansräkningen upptaga premiereserv till högre belopp
än efter förut gällande grunder, må försäkringsinspektionen med afseende
å fullgörande af denna skyldighet medgifva bolaget sådant anstånd, att
under viss tid, ej öfverstigande femton år, premiereserven för sådana
försäkringar må upptagas till lägre belopp än efter de nya grunderna;
dock att skillnaden årligen skall minskas i enlighet med en af försäkringsinspektionen
fastställd plan.

201 §.

Har försäkring återförsäkrats hos inländskt bolag, som enligt denna
lao- är berättigadt att drifva försäkringsrörelse, vare, utom i det fall,
som afses i 245 § 2 mom., det bolag, åt hvilket återförsäkringen meddelats,
fritaget från förpliktelsen att för det åter försäkrade beloppet
göra afsättning till försäkringsfond. Samma vare ock förhållandet i
fråga om försäkring, som återförsäkrats hos utländsk försäkringsanstalt,
där försäkringsinspektionen anser afsättning till försäkringsfond icke
med hänsyn till försäkringstagarnes säkerhet vara erforderlig.

Hafva särskilda inländska försäkringsbolag, som enligt denna lag
äro berättigade att drifva försäkringsrörelse, öfvertag^ försäkring under
gemensam ansvarighet en för alla och alla för en, vare hvart och ett
af bolagen pliktigt att göra afsättning till försäkringsfond allenast för
så stor del af försäkringen, som, enligt aftal mellan bolagen, belöper
på det bolag.

202 §.

Tillgångar motsvarande försäkringsfonden för lifförsäkringar skola
redovisas:

1) i obligationer, som utfärdats eller garanterats af staten;

2) i allmänna hypoteksbankens obligationer;

3) i fordringsbevis, utfärdade af riksbanken eller af annan bank,
hvars reglemente blitvit af Konungen fastställdt;

4) i obligationer eller andra skuldförbindelser, utfärdade eller
garanterade af svensk kommun, som erhållit Konungens tillstånd till
lånets upptagande eller garanterande;

5) i skuldförbindelser, för hvdka bolaget äger säkerhet genom
inteckning i fast egendom inom två tredjedelar af senast fastställda
taxeringsvärde, så ock med törsäkringsinspektionens medgifvande i

147

skuldförbindelser med säkerhet af inteckning intill fulla taxeringsvärdet
i bolaget tillhörig fastighet, som är afsedd för inrymmande af lokal för
bolagets rörelse, eller, där bolaget äger flera sådana fastigheter, i en af
dem; dock att i hvarje fall åbyggnad å egendom skall, för att inteckning
i egendomen må godkännas, vara brand försäkrad i något med
vederbörligen fastställd bolagsordning försedt brandförsäkringsbolag
inom riket;

6) i sådana af enskilda järnvägar eller industriella inrättningar
utfärdade obligationer, utländska statsobligationer och andra värdehandlingar,
som till sin art och till den säkerhet de erbjuda kunna
anses jämförliga med några af de under 1)—5) nämnda.

De i enlighet med bestämmelserna i 43 eller 139 § såsom tillgång
uppförda anskaffningskostnader må ock användas till redovisning af
tillgångar motsvarande försäkringsfonden, så länge försäkringsinspektionen
finner sådant kunna ske, utan att försäkringstagarnes säkerhet
därigenom äfventyras.

203 §.

Meddelar försäkringsbolag försäkring af annat slag än lifförsäkring,
och meddelas sådan försäkring för afl framtid eller för längre tid än
tio år, skola tillgångar motsvarande försäkringsfonden för sådana försäkringar
redovisas i värdehandlingar af den i 202 § under 1)—6)
om förmälda beskaffenhet.

204 §.

De värdehandlingar, i hvilka enligt 202 eller 203 § tillgångar
motsvarande försäkringsfond redovisas, skola förvaras afskilda från
bolagets öfriga tillgångar och under minst två särskilda läs med olika
nycklar, af hvilka en innehafves af ett af Konungens befallningshafvande
iörordnadt ombud. I de sålunda förvarade handlingarna njute försäkringstagarne
panträtt såsom i handfången pant till säkerhet för fullgörandet
af bolagets på försäkrings aftal en grundade förbindelser.

För hvarje år skall, senast efter det balansräkning för året blifvit
upprättad och å bolagsstämma fastställd, bolaget sätta i sådant förvar,
som nyss är sagdt, de värdehandlingar, i hvilka inträdd ökning af försäkringsfond
redovisas. Skulle enligt balansräkningen för något år
försäkringsfond nedgå, så alt de i särskildt förvar satta värdehandlingarna
komma att uppgå till högre belopp än fonden, har försäkringsinspek -

148

tionen att på framställning af bolaget lämna tillstånd till utbekommande
af värdehandlingar svarande emot öfverskottet. Bolaget äge jämväl
för utbetalande af förfallet försäkringsbelopp, för hvilket afsättning till
försäkringsfonden ägt rum, utbekomma värdehandlingar i den mån
sådant af försäkringsinspektionen pröfvas kunna ske utan förfång för
försäkringstagarnes säkerhet. Utbyte af värdehandling, som afses i
denna paragraf, emot annan sådan värdehandling må äga rum, när
sådant påkallas af bolaget.

Visar bolaget, att för bevakande af dess rätt på grund af värdehandling,
som, enligt hvad nu är sagdt, blifvit satt i särskildt förvar,
eller för annat dylikt ändamål tillgång till sådan handling erfordras för
bolaget, vare ombudet pliktigt att till bolaget emot kvitto utlämna
handlingen mot skyldighet för bolaget att inom skälig tid återställa
densamma eller aflämna annan lika god handling.

Det åligge ombudet att, när bolaget befinnes ej fullgöra de i
denna paragraf stadgade skyldigheter, därom ofördröjligen göra anmälan
hos försäkringsinspektionen.

Ombudet uppbär af bolaget arfvode till belopp, som bestämmes af
Konungen.

205 §.

Försäkringsbolag, som drifver lifförsäkringsrörelse, skall, på sätt
här nedan sägs, göra afsättning till säkerhetsfond.

Intill dess säkerhetsfonden uppgår till ett belopp motsvarande en
tjugondedel af försäkringsfonden för lifförsäkringar, skall till säkerhetsfond
årligen afsättas minst hälften af årsvinsten, efter afdrag dels för
hvad som åtgår till betäckande af möjligen förefintlig brist från föregående
år och dels för hvad som afsättes till den i 41 § omförmälda reservfond;
dock att försäkringsinspektionen är berättigad att för visst fall medgifva,
att mindre årlig afsättning än nu sagts må äga ram, där inspektionen
anser sådant kunna ske utan förfång för försäkringstagarnes
säkerhet. Vid beräkning af det belopp, som sålunda minst skall afsättas
till säkerhetsfonden, må ej från årsvinsten afdragas den andel däri, som
kan hafva tillerkänts styrelseledamot eller annan såsom arfvode (tantiem).
Då säkerhetsfonden uppgår till ofvan sagda belopp, vare afsättning till
fonden ej erforderlig; nedgår fonden under samma belopp, skall afsättning
därtill ånyo vidtaga. Ej må återbetalning af garantikapital äga
rum, där ej säkerhetsfonden uppgår till sagda belopp.

Nedsättning af säkerhet si ond må icke utan särskildt tillstånd af
försäkringsinspektionen äga rum, där sådant ej erfordras för betäckande

149

af förlust, som icke kunnat ersättas genom uppkommen årsvinst eller,
i fråga om bolag, som jämte lifförsäkringsrörelse drifver annan försäkringsrörelse,
genom nedsättning af reservfonden.

206 §.

Har försäkringsbolag, som drifver lifförsäkringsrörelse, redovisat
tillgångar motsvarande viss del af aktiekapital, dock ej öfverstigande
halfva detta kapital, eller af garantikapital i sådana värdehandlingar,
som i 202 § är sagd!, samt till lifförsäkringstagarnes säkerhet satt
dessa värdehandlingar i pant på sätt i 204 § är angående försäkringsfond
stadgadt, må det sålunda redovisade beloppet afräknas från den
föreskrifna säkerhetsfonden.

Drifver försäkringsbolag jämte lifförsäkringsrörelse annan försäkringsrörelse,
skola tillgångar motsvarande säkerhetsfonden redovisas på
sätt om försäkringsfond är i 202 § föreskrifvet; i fråga om värdehandlingar,
i hvilka tillgångarna sålunda redovisas, gälle hvad i 204 §
sägs om där afsedda handlingar.

207 §.

Drifver försäkringsbolag rörelse i utlandet, äger Konungen i fråga
om försäkringsfond eller säkerhetsfond för de utländska försäkringarna
medgifva de afvikelser från stadgandena i 199—206 §§, som med
hänsyn till utländsk lag pröfvas erforderliga, i , den mån sådant kan
ske utan förfång för de inländska försäkringstagarnes säkerhet. Medgifves
sådan afvikelse, förordnar Konungen tillika i hvad mån föreskrifterna
i 218—223 §§ skola äga tillämpning beträffande de försäkringar,
som afses i medgifvandet.

208 §.

Vid försäkringsbolag, som drifver lifförsäkringsrörelse, skall för
utförande af erforderliga försäkringstekniska beräkningar och utredningar
finnas anställd en aktuarie.

209 §.

Villkoren för behörighet att utöfva befattning såsom aktuarie
bestämmas af Konungen. På Konungens pröfning ankommer i särskildt
fall, huruvida utan hinder af dylika villkor viss person må kunna godkännas
såsom aktuarie.

150

IV. Om tillsyn å försäkringsbolag.

210 §.

Den i denna lag- föreskrifna tillsyn öfver försäkringsbolag utöfvas
af en för hela riket gemensam försäkringsinspekiion.

Ledamot af försäkringsinspektionen må ej deltaga i styrelsen af
eller vara anställd vid försäkringsbolag eller vid utländsk försäkringsanstalt,
som, enligt hvad särskildt stadgas, erhållit tillstånd att här i
riket drifva försäkringsrörelse; ej heller må ledamot af inspektionen
vara aktieägare eller garant i sådant företag.

Närmare bestämmelser om försäkringsinspektionens organisation
och verksamhet meddelas af Konungen.

211 §.

Öfver försäkringsinspektionens beslut må klagan föras hos Konungen.

Under förutsättning af ömsesidighet äger Konungen förordna, att
där sådant pröfvas erforderligt, öfver beslut eller utlåtande, som af försäkringsinspektionen
meddelats i ärende rörande svenskt försäkringsbolag
eller rörande norsk eller dansk försäkringsanstalt, skall, för så
vidt ärendet angår lifforsäkringsrörelse här i riket, inhämtas yttrande
af sakkunnige män, utsedde till lika antal från hvardera af de tre
rikena.

212 §.

''Till bestridande af kostnaden för försäkringsinspektionens organisation
och verksamhet skall försäkringsbolag årligen erlägga bidrag enligt
bestämmelser, som meddelas af Konungen. Detta bidrag må icke i
något fall öfverstiga en femtedels procent af bolagets hela inkomst af
afgifter för nästföregående kalenderår för försäkringar, som tillhöra
bolagets rörelse här i riket.

213.

Försäkringsbolag åligge att årligen inom en månad efter den i
67 eller 161 § omförmälda bolagsstämma till försäkringsinspektionen
ingifva:

151

1) styrelsens förvaltningsberättelse, balansräkningen, revisorernas
berättelse äfvensom de å bolagsstämman i anledning af nämnda handlingar
fattade beslut;

2) en af styrelsen upprättad och underskrifven uppgift om bolagets
verksamhet under året och om dess ställning vid årets slut;

äfvensom, där bolaget drifver lifforsäkringsrörelse:

3) en af bolagets aktuarie afgifven redogörelse för beräkning af
premiereserven för lifförsäkringarna;

4) en af bolagets aktuarie upprättad jämförelse mellan den under
året bland lifförsäkringstagarne inträffade dödlighet och den dödlighet,
som lagts till grund för beräkning af premiereserven för lifförsäkringarna,
samt mellan den verkliga och den vid samma beräkning antagna räntefot.

Bolaget skall tillika inom samma tid låta införa den under 2)
omförmälda uppgiften i allmänna tidningarna.

Under 2), 3) och 4) omförmälda handlingar skola upprättas i
enlighet med formulär, som fastställas af försäkringsinspektionen.

Finner försäkringsinspektionen nödigt att infordra ytterligare upplysningar,
skola sådana ofördröjligen lämnas.

214 §.

Försäkringsinspektionen eller dess ombud skall af styrelsen för
försäkringsbolag eller, där bolaget trädt i likvidation, af likvidatorerna
beredas tillfälle att när som helst inventera bolagets kassa och ölriga
tillgångar samt granska bolagets alla böcker, räkenskaper och andra
handlingar. Försäkringsbolag vare pliktigt att lämna försäkringsinspektionen
tillträde till bolagsstämma. Hvad försäkringsinspektionen vid
granskning af böcker, räkenskaper och handlingar eller vid bolagsstämma
må hafva erfarit angående enskildas personliga eller ekonomiska förhållanden
må ej yppas för allmänheten.

I fråga om bolag, som drifver lifforsäkringsrörelse, äge försäkringsinspektionen
förordna en revisor att med de af bolaget utsedda
revisorer deltaga i granskningen af styrelsens förvaltning och bolagets
räkenskaper. Den sålunda förordnade revisorn äge af bolaget uppbära
arfvode till belopp, som bestämmes af Konungen.

215 §.

Sker afvikelse från denna lag eller från bolagsordningen eller från
öfriga för bolagets verksamhet stadfästa grunder, äge försäkringsinspek -

152

tionen förelägga bolaget att inom viss tid vidtaga de åtgärder, som
pröfvas erforderliga för rättelses vinnande. Lag samma vare, där det
visar sig, att de till redovisning af föreskrifven försäkringsfond afsätta
tillgångar icke äro tillräckliga.

Finner försäkringsinspektionen bolagsordningen eller öfriga för
bolagets verksamhet stadfästa grunder icke längre vara betryggande, äge
inspektionen göra anmälan därom hos Konungen, som, där så pröfvas
erforderligt, förelägger bolaget att inom viss tid vidtaga åtgärder för
rättelses vinnande.

Hafva åtgärder, som, enligt hvad här ofvan är sagdt, föreskrifvits,
icke vidtagits inom den bestämda tiden, ankommer på Konungen att,
där försäkringstagarnes säkerhet finnes äfventyrad, förbjuda fortsättning
af bolagets verksamhet och förordna, att bolaget skall träda i likvidation.
Meddelas sådant beslut, förordnar Konungen en eller flere likvidatorer
att verkställa bolagets likvidation; sådan likvidator äge af bolaget
uppbära arfvode till belopp, som bestämmes af Konungen.

Om anmälan för registrering af bolagets trädande i likvidation
och förordnande, hvarom nu är sagdt, beslutar Konungen.

216 §.

Träder försäkringsbolag i likvidation af annan anledning än i
215 § sägs, skall bolagets styrelse eller, om bolaget saknar till registret
anmäld, behörig styrelse, rätten eller domaren härom ofördröjligen göra
anmälan hos Konungen, och förordnar Konungen, där så pröfvas erforderligt,
en person att med öfrige likvidatorer verkställa bolagets likvidation.
Förordnas sålunda likvidator, skall bolagets firma tecknas af denne i
förening med den eller dem, som eljest äro berättigade att teckna firman.

Den af Konungen förordnade likvidatorn äge af bolaget uppbära
arfvode till belopp, som bestämmes af Konungen.

Om anmälan för registrering af förordnande, som ofvan sägs, beslutar
Konungen.

217 §.

Afträdes försäkringsbolags egendom till konkurs, skall rätten eller
domaren härom ofördröjligen göra anmälan hos Konungen, och förordnar
Konungen, där så pröfvas erforderligt, ett allmänt ombud att såsom god
man och syssloman deltaga i konkursboets förvaltning med de gode
män och sysslomän, som utses på sätt i konkurslagen stadgas.

153

Det allmänna ombud, som sålunda blifvit förordnadt, äge, lika
med rättens ombudsman, att sammankalla borgenärerna att böras öfver
ämnen, som röra boet och dess förvaltning, samt att hos rätten anmäla,
om annan god man eller syssloman i konkursen visar motvilja eller
försummelse vid fullgörande af sitt uppdrag. Då allmänna ombudet
kallar borgenärerna till sammanträde, åligge ombudet att därom underrätta
rättens ombudsman.

Utan hinder af beslut, som kan vara fattadt om delning af förvaltningen
af boet, äge allmänna ombudet deltaga i förvaltningen i alla
dess delar.

Af det arfvode, som bestämmes för gode männen och sysslomännen,
tage allmänna ombudet en tredjedel.

V. Om särskild administration.

218 §.

Har försäkringsbolag, som drifver lifförsäkringsrörelse, trädt i
likvidation eller kommit i konkurstillstånd, skall, för tillvaratagande af
liflörsäkringstagarnes rätt, en särskild administration inträda. Förvaltningen
af administrationsboet åligge försäkringsinspektionen.

Försäkringsinspektionen skall ofördröjligen för lifförsäkringstagarnes
räkning omhändertaga samtliga de värdehandlingar, i hvilka lifförsäkringstagarne
enligt bestämmelserna i 204 och 206 §§ njuta panträtt.

Härmed öfvergå på administrationsboet alla bolagets rättigheter
och skyldigheter på grund af lifförsäkringsaftalen äfvensom, där lifförsäkringar
återförsäkrats, bolagets rättigheter och skyldigheter på grund
af återförsäkringarna.

För det belopp, hvarmed omförmälda värdehandlingar må finnas
värde understiga summan af lifförsäkringsfonden och af det högsta i 205
föreskrifna belopp för säkerhetsfonden, äge administrationsboet fordringsrätt
hos bolaget.

219 §.

Under administrationstiden må icke meddelas nya lifförsäkringar,
ej heller återköp af lifförsäkringar äga rum eller förskott mot säkerhet
i lifförsäkringsbref lämnas.

20 *

154

Å lifförsäkringsbelopp, som förfallit till betalning, innan bolaget
trädt i likvidation, eller, där bolagets egendom afträdts till konkurs,
bolagets konkursansökning till rätten eller domaren ingifvits eller, i anledning
af borgenärs ansökning, offentlig stämning utfärdats, skall utbetalas
så mycket, som skolat gäldas, därest likvidation eller konkurs
icke inträffat. Å lifförsäkringsbelopp, som förfaller till betalning under
administrationstiden, utbetalas, innan administrationen afslutats, allenast
så mycket, som försäkringsirispektionen finner kunna utgå utan förnärmande
af öfriga lifförsäkringstagares rätt. Befinnes sedermera, att för
mycket utbetalts, äge återbäring ej rum.

220 §.

Så snart administration inträdt, skall forsäkringsinspektionen företaga
eu noggrann värdering af de värdehandlingar, som omhändertagits
af inspektionen, samt verkställa beräkning af det belopp, hvartill lifförsäkringsfonden
uppgår å första dagen i månaden näst efter den, då
bolaget trädde i likvidation eller, där konkurs inträffat, bolagets konkursansökning
till rätten eller domaren iugafs eller, i anledning af borgenärs
ansökning, offentlig stämning utfärdades.

221 §.

Sedan de i 220 § föreskrift^ åtgärder vidtagits och försäkringsinspektionen
med ledning däraf verkställt utredning angående administrationsboets
ställning, skall inspektionen inleda underhandlingar med
de inländska försäkringsbolag, som må befinnas villiga att öfvertaga
samtliga till administrationsboet hörande försäkringar.

Finner forsäkringsinspektionen, att anbud, som i följd af underhandlingarna
inkommit, bör antagas, skall inspektionen ofördröjligen
upprätta redogörelse för den verkställda utredningen angående administrationsboets
ställning och för de i anbudet föreslagna villkoren för
försäkringarnas öfvertagande, med särskild! angifvande af den nedsättning
i försäkringsbeloppen, hvilken må hafva betingats; i redogörelsen
skola jämväl anföras de skäl, som föranleda inspektionen att förorda
anbudet.

Forsäkringsinspektionen skall till enhvar af de försäkringstagare,
hvilkas adress är känd, med allmänna posten öfversända ett exemplar
af sagda redogörelse. Därjämte skall liufvudsakliga innehållet af redogörelsen
kungöras i allmänna tidningarna.

155

Har före utgången af en af försäkringsinspektionen bestämd samt
i redogörelsen och kungörelsen utsatt tid, minst fjorton dagar efter det
kungörelsen infördes i allmänna tidningarna, icke någon invändning
från försäkringstagare inkommit till inspektionen, eller uppgå de försäkringstagare,
som förklarat sig icke godkänna förslaget, ej till minst
en femtedel af hela antalet, skall anbudet anses vara antaget af försäkringstagarne.
Administrationen skall i sådant fall afslutas genom
öfverlämnande till det bolag, som öfvertager försäkringarna, af administrationsboets
tillgångar och handlingar.

Har vid försäkringarnas öfverlåtande uppstått öfverskott, skall
öfverskottet öfverlämuas till det bolag, hvars försäkringar varit föremål
för öfverlåtelsen.

222 §.

Har ej från inländskt bolag inkommit anbud om försäkringarnas
öfvertagande, eller har försäkringsinspektionen icke funnit något inkommet
anbud höra antagas, eller har anbud, som af försäkringsinspektionen
förordats, icke blifvit på sätt i 221 § sägs antaget, skall
inspektionen, där den finner ömsesidigt försäkringsbolag för försäkringarnas
öfvertagande och rörelsens fortsättande lämpligen kunna bildas,
kalla försäkringstagarne till sammanträde för fattande af beslut om
bildande af sådant bolag. Kallelsen skall kungöras i allmänna tidningarna
minst en månad före sammanträdet, äfvensom med allmänna posten
öfversändas till de försäkringstagare, hvilkas adress är känd. Vid kallelsen
skall i meddelandena till de särskilda försäkringstagarne fogas en
af inspektionen upprättad redogörelse för den verkställda utredningen
angående administrationsboets ställning samt för den nedsättning i försäkringsbeloppen,
hvilken inspektionen må finna erforderlig, äfvensom
ett genom inspektionens försorg upprättadt förslag till bolagsordning
för det nya bolaget och till öfriga i 7 § angifna grunder för bolagets
verksamhet.

Besluta de vid sammanträdet närvarande enhälligt, att bolaget
skall bildas i enlighet med de af försäkringsinspektionen föreslagna
grunder, eller finnas vid omröstning mera än fyra femtedelar af de
röstande hafva förenat sig härom, skola bolagsordning och öfriga grunder
för bolagets verksamhet anses vara af försäkringstagarne antagna.
Beslutet skall underställas Konungens stadfästelse.

Sedan Konungens stadfästelse erhållits och bolaget registrerats,
skall administrationen afslutas genom öfverlämnande till det nya bolaget

156

af administrationsboets tillgångar och handlingar. Det nya bolaget inträder
i administrationsboets rättigheter och skyldigheter.

Kan icke i den ordning, som i denna paragraf sägs, nytt bolag
komma till stånd, skall fördelning af administrationsboets tillgångar
äga ruin, där ej samtliga försäkringstagare öfverenskomma om administrationens
fortsättande; och ankomme i sistnämnda fall på försäkringsinspektionen,
huruvida ytterligare åtgärder böra vidtagas för försäkringarnas
öfverlåtande eller för bildande af nytt bolag.

223 §.

Har försäkringsbolag, som meddelar försäkring af annat slag än
lifförsäkring och meddelar sådan försäkring för all framtid eller för
längre tid än tio år, trädt i likvidation eller kommit i konkurstillstånd,
skall försäkringsinspektionen utse ett ombud, som har att å försäkringstagarnes
vägnar iakttaga och bevaka den panträtt, som jämlikt 204 §
tillkommer försäkringstagarne uti de enligt sagda paragraf till deras
säkerhet i särskildt förvar satta värdehandlingar, med iakttagande däraf,
att hvarje försäkringstagare njuter panträtt i nämnda värdehandlingar
i den mån han enligt bestämmelsen i 199 § 4 mom. äger fordran hos
bolaget på grund af försäkringsaftalet.

Ombudet äge af bolaget uppbära arfvode till belopp, som bestämmes
af Konungen.

VI. Om frivillig öfverlåtelse af försäkringsbolags lifförsäkringar.

224 §.

Vill försäkringsbolag, som drifver lifförsäkringsrörelse, till annat
inländskt försäkringsbolag öfverlåta vare sig alla sina lifförsäkringar
* eller viss del däraf, skall tillstånd till öfverlåtelsen sökas hos försäk ringsinspektionen.

Vid ansökningen skall fogas aftalet angående öfverlåtelsen,
äfvensom förebringas sådan utredning, att försäkringsinspektionen
kan med ledning däraf bedöma, huruvida öfverlåtelsen kan ske
utan förnärmande af försäkringstagares rätt.

Finnes ej ansökningen böra genast afslås, skall försäkringsinspektionen
genom tillkännagifvande i allmänna tidningarna kungöra
ansökningens innehåll, aftalet angående öfverlåtelsen och ett sammandrag
af den förebragta utredningen samt förelägga de försäkringstagare,

157

hvilkas försäkringar äro afsedda att öfverlåtas, att sist inom tre månader,
efter det kungörelsen varit införd i allmänna tidningarna, hos försäkringsinspektionen
skriftligen anmäla, huruvida de hafva något att erinra
mot ansökningen. Underrättelse om kungörelsen och föreläggandet
skall med allmänna posten afsändas till enhvar af nämnda försäkringstagare,
hvilkens adress är känd.

Varder inom den utsatta tiden bifall till ansökningen bestridt af
minst en femtedel af de försäkringstagare, hvilkas försäkringar äro i
fråga, skall ansökningen afslås. I annat fall företage försäkringsinspektionen
ansökningen till slutlig pröfning.

Bifalles ansökningen, skall det bolag, som öfverlåter försäkringarna,
anses fritaget från sina förpliktelser på grund af de öfverlåtna försäkringarna,
och skola dessa förpliktelser i stället åligga det bolag, till
livilket försäkringarna öfverlåtas.

Där bolags samtliga försäkringar på sätt nu är sagdt öfverlåtas,
skall bolaget träda i likvidation den dag, ansökningen bifalles.

Varder, efter det ansökning, hvarom i denna paragraf förmäles,
bifallits, det bolag, som öfverlåtit försäkringar, försatt i konkurs, skall,
vid tillämpning äf hvad i 36 § 3 mom. konkurslagen är stadgadt angående
rätt till talan om återgång af aftal, sådant aftal, som afses i
denna paragraf, anses ingånget den dag, ansökningen bifölls.

225 §.

Vilja två eller flera försäkringsbolag, som drifva lifförsäkringsrörelse,
sammansluta sig till ett nytt bolag med ändamål att öfvertaga
deras förpliktelser på grund af lifförsäkringar, skall, jämte det att
stadfästelse å det nya bolagets ordning och å öfriga grunder för dess
verksamhet sökes efter ty ofvan i denna lag är föreskrifvet, tillika i
tillämpliga delar iakttagas hvad i 224 § är stadgadt.

VII. Om registrering.

226 §.

Hos patent- och registreringsverket eller den myndighet i Stockholm,
som Konungen kan komma att bestämma, skall föras försäkringsregister
för inskrifning af de uppgifter, hvilka enligt denna lag skola

158

för registrering anmälas, eller hvilkas intagande i registret eljest är
eller varder föreskrifvet.

327 §.

Uå försäkringsbolags registrering sökes, skall hvarje styrelseledamot
och suppleant, sa ock i öfrigt en hvar, som, ensam eller i förening
med annan, är berättigad att teckna bolagets firma, på samma
gång egenhändigt inskrifva sin namnteckning i registret eller i särskildt
bihang till detta, såframt ej namnteckningen förefinnes å anmälningsskriften
och blifvit af vittnen styrkt. På enahanda sätt skall förfäras,
då anmälan sedermera sker därom, att styrelseledamot eller suppleant
blifvit vald, eller att eljest någon, ensam eller i förening med annan,
blifvit berättigad att teckna firman.

228 §.

Har den anmälande icke iakttagit de föreskrifter, som finnas för
hvarje särskildt fall stadgade, eller pröfvas beslut, som anmäles för
registrering och för hvars giltighet Konungens stadfästelse ej erfordras,
icke hafva tillkommit i föreskrifven ordning eller ej stå i öfverensstämmelse
med föreskrifterna i denna lag eller eljest strida mot lag
eller författning, skall registrering vägras.

Vägras registrering, skall registreringsmyndigheten ofördröjligen
hålla sökanden till hända eller, om han uppgifvit adress, till honom
med allmänna posten öfversända skriftlig underrättelse om beslutet med
skälen därför.

År sökanden missnöjd med beslutet, äge han att, vid talans förlust,
innan klockan tolf å sextionde dagen från beslutets dag däröfver
anföra besvär hos Konungen.

229 §.

Beviljas försäkringsaktiebolags registrering, läte registreringsmyndigheten
i registret införa:

1) dagen för Konungens beslut om stadfästelse och dagen för
beslutet om bolagets bildande;

159

2) bolagets firma;

3) föremålet för bolagets verksamhet;

4) den ort, där styrelsen har sitt säte;

5) det belopp, hvartill, enligt den af styrelseledamöterna lämnade
uppgift, aktiekapitalet uppgår, så ock, där aktiekapitalet skall kunna,
utan ändring i bolagsordningen, bestämmas till lägre eller högre belopp,
minimikapitalet och maximikapitalet;

6) å hvilket belopp aktie skall lyda;

7) huru stor del af aktiekapitalet blifvit, enligt den af styrelseledamöterna
lämnade uppgift, inbetald, samt, där ej aktierna till fullo
inbetalts, inom hvilken tid återstående inbetalningen skall fullgöras;

8) huruvida och i hvilken utsträckning aktieägare är pliktig att
tillskjuta något utöfver tecknadt aktiebelopp;

9) det sätt, hvarpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra
meddelanden bringas till akiieägarnes kännedom, äfvensom den tid före
stämma, dä föreskrifna kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna;

10) hvarje styrelseledamois och suppleants samt, där eljest någon
är berättigad att teckna bolagets firma, dennes fullständiga namn och
hemvist;

11) där befogenhet att teckna firman ej skall utöfvas allenast af
styrelsen, hvilken eller hvilka, hvar för sig eller i förening, sådan
befogenhet tillkommer.

Innehåller bolagsordningen bestämmelse eller förbehåll, hvarom
förmäles i 4 § under 3), 11), 14), 17) och 18), varde anmärkning om
den bestämmelse eller det förbehåll gjord i registret.

Den ena afskriften af Konungens beslut om stadfästelse skall
förses med bevis om registreringen samt jämte hufvudskrifterna af
öfriga handlingar, som ingifvits jämväl i styrkt afskrift, återställas till
sökanden.

230 §.

Beviljas ömsesidigt försäkringsbolags registrering, läte registreringsmyndigheten
i registret införa:

1) dagen för Konungens beslut om stadfästelse och dagen för
beslutet om bolagets bildande;

2) bolagets firma;

3) föremålet för bolagets verksamhet;

4) den ort, där styrelsen har sitt säte;

5) beloppet af garantikapital, där sådant förskjutes, huru stor del
däraf blifvit inbetald, förutsättningarna för dess återgäldande samt

160

huruvida och i hvilken utsträckning garant är pliktig att tillskjuta något
utöfver tecknadt garantibelopp;

6) huru för bolagets förbindelser skall ansvaras;

7) huruvida och i hvilken utsträckning styrelsen äger för bolaget
upptaga lån;

8) hvarje styrelseledamots och suppleants samt, där eljest någon
är berättigad att teckna bolagets firma, dennes fullständiga namn och
hemvist;

9) där befogenhet att teckna firman ej skall utöfvas allenast af
styrelsen, hvilken eller hvilka, hvar för sig eller i förening, sådan befogenhet
tillkommer;

10) huruvida och i hvilken mån delägare skall vara utesluten
från rösträtt och sådan rätt tillkomma garant, samt huruvida bolagsstämmas
befogenhet skall, helt eller delvis, utöfvas af därtill särskild!
utsedda personer;

11) det sätt, hvarpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra
meddelanden kungöras delägarne eller röstberättigade, som icke äro
delägare, äfvensom den tid före stämma, då föreskrift^ kallelseåtgärder
senast skola vara vidtagna.

Innehåller bolagsordningen bestämmelse eller förbehåll, hvarom
förmäles i 112 § under 3), 15) och 16), varde anmärkning om den
bestämmelse eller det förbehåll gjord i registret.

231 §.

Anmäles ändring i förhållande, hvarom inskrifning i registret
skett, skall den ändring, där registrering beviljas, anmärkas i registret.

Registreras ändring af försäkringsbolags ordning eller af öfriga
stadfästa grunder för bolagets verksamhet, skall ena afskriften af
Konungens beslut om stadfästelse å sådan ändring förses med bevis
om registreringen samt jämte hufvudskrifterna af öfriga handlingar,
som ingifvits jämväl i styrkt afskrift, återställas till sökanden. Sker
ändring i firman, skall ny, fullständig inskrifning i registret göras.

Sker i fråga om försäkringsaktiebolag registrering af sådant beslut
om aktiekapitalets ökning, som ej innefattar ändring af bolagsordningen,
skall ena exemplaret af det ingifna protokollet förses med bevis om

161

registreringen samt jämte hufvudskrifterna af öfriga handlingar, som
ingifvits jämväl i styrkt afskrift, återställas "till sökanden.

232 §.

Har sådant fall inträffat, att försäkringsaktiebolag jämlikt 27 §
skall träda i likvidation, värde anteckning därom gjord i registret.

Anmäles ej inom en månad, att likvidator blifvit utsedd, åligge
registreringsmyndigheten att om förhållandet ofördröjligen göra anmälan
hos rätten.

233 §.

Hvad i försäkringsregistret införes, med undantag af underrättelse
om konkurs, hvarom förmärs i 100 eller 190 §, skall genom registreringsmyndighetens
försorg ofördröjligen kungöras i allmänna tidningarna.

En samling för hela riket af hvad sålunda kungjorts skall genom
det. allmännas försorg efter hand befordras till trycket och förses med
register för hvarje år.

Anmälningsskrifter med därvid fogade handlingar skola, särskildt
för hvarje bolag, förvaras såsom bilagor till försäkringsregistret.

234 §.

Närmare föreskrifter om försäkringsregistrets förande, de i 233 §
stadgade kungörelser, afgifterna för registreringen och för dess kungörande
samt tid och sätt för utgifvande af den i nämnda paragraf
omförmälda samling meddelas af Konungen.

235 §.

Menar någon, att en i försäkringsregistret verkställd inskrifning
länder honom till förfång, må talan om registreringens upphäfvande
föras vid Stockholms rådstufvurätt.

236 §.

Har genom laga kraft ägande dom blifvit förklaradt, att en i
försäkringsregistret gjord inskrifning ej bort ske, eller att något för 21

162

hållande, hvarom inskrifning skett, ändrats eller upphört, skall på
begäran af någondera parfen anteckning därom göras i registret. Underrättelse
om sådan anteckning skall så kungöras, som i 233 § sägs.

Varder, sedan i registret gjorts anteckning om försäkringsbolags
konkurs, af öfverrätt förklarad!, att offentlig stämning ej bort utfärdas,
skall anteckningen på därom gjord ansökan afföras ur registret.

237 §.

Det, som i enlighet med denna lag blifvit infördt i försäkringsregistret
och kungjordt i allmänna tidningarna, skall anses hafva kommit till tredje
mans kännedom, där ej af omständigheterna framgår, att han hvarken
haft eller bort hafva kunskap därom.

Innan sådant kungörande skett, kan det förhållande, som blifvit
eller bort blifva antecknadt i registret, icke med laga verkan åberopas
mot annan än den, som visas hafva ägt vetskap därom.

VIII. Ansvarsbestämmelser.

238 §.

Drifver någon här i riket försäkringsrörelse utan att vara berättigad
därtill, straffes med böter från och med femtio till och med fem
tusen kronor.

Fortsätter någon under tid, då han är ställd under tilltal för förbrytelse,
som nu är sagd, samma förbrytelse, skall han, när han därtill
varder lagligen förvunnen, för hvarje gång stämning därför utfärdats
och delgifvits, fällas till de böter, som för sådan förbrytelse äro stadgade.

239 §.

Med böter från och med femtio till och med tio tusen kronor eller
fängelse straffes

1) stiftare, som mot bättre vetande i teckningslista eller i skriftlig
handling, som åberopats i listan eller bifogats densamma, meddelar
oriktig uppgift;

2) styrelseledamot, som vid anmälan till registrering falskeligen
afgifver försäkran i fall, då enligt denna lag sådan försäkran är föreskrifven; -

163

3) styrelseledamot eller likvidator, där lian mot bättre vetande i
skriftlig handling, som på grund af bestämmelse i denna lag skall framläggas
å bolagsstämma eller annorledes hållas tillgänglig för aktieägare
eller delägarne eller röstberättigade, som ej äro delägare, rörande
bolagets angelägenheter meddelar oriktig uppgift eller mot bättre vetande
vare sig låter i försäkringsaktiebolags aktiebok införa oriktig uppgift
eller, underlåter ombesörja, att förändring i äganderätt till aktie varder
jämlikt 21 § 1 och 2 mom. antecknad i aktieboken;

4) styrelseledamot eller likvidator, som uppsåtligen i strid med
bestämmelserna i 42 § 1 mom., 43 § 6 mom., 95 § 1 punkten, 138 8
1 mom., 139 § 5 mom. eller 185 § 1 punkten låter verkställa utbetalning
till aktieägare, delägare eller garant;

5) revisor, där han i berättelse, som enligt bestämmelse i denna
lag skall framläggas å bolagsstämma, mot bättre vetande lämnar oriktig
uppgift rörande bolagets angelägenheter eller uppsåtligen underlåter
gorå anmärkning mot dylik uppgift i handling, som af honom granskats;

o) en hvar, som mot bättre vetande lämnar oriktig sådan uppgift,
redogörelse eller jämförelse, som i 213 § under 2), 3) eller 4) sägs; ’

7) en hvar, som falskeligen afgifver sådan försäkran, son? ömlörmäles
i 61 § 2 mom.

Hvad ofvan är stadgadt gälle dock ej, där straff å förseelsen är
utsatt i allmänna strafflagen.

240 §.

Styrelseledamot, med hvars begifvande utfärdas aktiebref, hvilket
mot föreskriften i 19 § 1 inom. är ställdt till innehafvare, eller i
hvhket aktie angifves lyda å mindre belopp än i 6 S är medgifvet
eller i hvilket mot föreskriften i 19 § 2 mom. förbehåll, som där sägs5
ej angifvits, & ’

så ock en hvar, som i annat fall, än i 239 § under 2) afses, uti
anmälan till registrering mot bättre vetande meddelar oriktig uppgift
straffes,. dar ej straff å förseelsen är utsatt i allmänna strafflagen!
med böter från och med femtio till och med två tusen kronor.

241 §.

Bryter någon mot hvad i 20, 22, 40 eller 127 § finnes stadgadt,
eiler underlåter styrelseledamot att i annat fall, än i 239 8 under

o) afses, iakttaga föreskrift, som är meddelad i 21 § 1 och 2 mom.

164

eller underlåter styrelseledamot att iakttaga föreskrift, som i 21 §
4 inom., 28 §, 33 § 4 mom., 36 § 1 mom., 44 § 7 inom., 51 § 4 mom.,
54 § 1 mom., 59 § 1 mom., 63 § 1 eller 4 mom., 70 § 3 mom., 79 §, 140 §
7 mom , 147 § 4 mom., 150 § 1 inom., 155 § 1 mom., 158 § o mom.,
164 § 3 mom., 173 §, 213 §, 214 § 1 mom. eller 216 § är meddelad,
eller försummar styrelseledamot den honom enligt 66 § 1 inom.
eller 160 § 1 mom. åliggande skyldighet att, då aktieägare enligt 66 §
4 mom. eller röstberättigad enligt 160 § 4 mom. påyrkat hänskjutande
af visst ärende till pröfning å bolagsstämma, låta upptaga ärendet å
förteckningen öfver de ärenden, som skola förekomma å stämman,

eller bryter någon, som enligt 100 eller 190 § under försäkringsbolags
konkurs företrädt bolaget såsom konkursgäldenär, mot hvad i
101 § 2 mom. eller 191 § 2 mom. är stadgadt,

straffes med böter från och med fem till och med ett tusen kionoi.
Lag samma vare

om revisor, hvilken underlåter iakttaga töreskriir, som meddelats

1 59 § 3 mom., 90 § 2 mom. 1 punkten, 155 § 3 mom. eller 180 §

2 mom. 1 punkten,

samt om likvidator, som ej fullgör hvad honom enligt 89 §, 90 §
2 inom., 92 § 1 inom., 99 §, 179 §, 180 § 2 inom., 182 § 1 mom.,

189 § eller 214 § 1 mom. åligger.

Bryter någon emot föreskriften i 103 eller 194 §, eller lämnar
någon eljest i meddelanden, som äro afsedda för allmänheten, oriktiga
eller vilseledande uppgifter angående försäkringsbolag, straffes efter tv

1 1 mom. sägs.

Förseelse mot 54 § 1 inom., 59 § 1 eller 3 inom., 63 § 1 eller
4 inom., 66 § 1 inom., jämfördt med 4 mom. i samma paragraf, 90 §

2 mom., 92 § 1 inom., 150 § 1 mom., 155 § 1 eller 3 inom., 158 § 3
inom., 160 § 1 inom., jämfördt med 4 mom. i samma paragraf, 180 §
2 mom. eller 182 § 1 mom. må åtalas allenast af bolaget, aktieägare,
delägare, röstberättigad, som ej är delägare, eller garant.

242 §.

Böter, som ådömas enligt denna lag, tillfalla kronan. Saknas tillgång
till böternas fulla gäldande, skola de förvandlas efter allmän
strafflag.

165

IX. Om undantag från lagens tillämplighetsområde.

248 §.

I fråga om ömsesidigt försäkringsbolag, hvars verksamhet endast
afser att meddela försäkring af egendom inom ett län, skall af denna
lags förestående bestämmelser, förutom de i sista momentet af denna
paragraf angifna lagrum, i tillämpliga delar allenast gälla hvad i 1,
109, 110, 112, 115, 119—124, 126—128, 130—149, 151—159, 161—
172, 174—199, 201, 210, 211, 213—217, 238—242 §§ stadgas, dock
att sådan uppgift angående bolagets verksamhet och ställning, hvarom
förmäles i 213 § under 2), skall införas, i stället för i allmänna tidningarna,
i den stads tidning, där Konungens befallningshafvande har
sitt säte, eller, om flera tidningar där utgifvas, i tidning, där allmänna
påbud för staden vanligen meddelas.

De, som vilja stifta ömsesidigt försäkringsbolag, hvarom nu är
sagdt, skola upprätta fullständig bolagsordning samt därå söka Konungens
befallningshafvandes stadfästelse. Konungens befallningshafvande pröfvar
bolagsordningens öfverensstämmelse med denna lag samt lag och författning
i öfrigt, så ock om och i hvad mån särskilda bestämmelser
därutöfver må erfordras.

Å beslut om ändring i stadfäst bolagsordning skall ock sökas
Konungens befallningshafvandes stadfästelse.

Firman skall innehålla ordet »försäkring» och angifva området för
bolagets verksamhet samt tydligt skilja sig från andra, hos samma
myndighet förut enligt bestämmelserna i denna paragraf införda, ännu
bestående firmor.

Sedan bolaget bildats samt styrelse och revisorer blifvit utsedda,
skall ansökning om bolagets registrering göras af styrelsen. I sådan
ansökning skola uppgifvas dels stiftarnes och styrelseledamöternas samt,
där suppleanter utsetts, deras fullständiga namn och hemvist, dels ock,
där befogenhet att teckna bolagets firma ej skall utöfvas allenast af
styrelsen, hvilken eller Indika, hvar för sig eller i förening, sådan befogenhet
tillkommer. Skall annan än styrelseledamot eller suppleant
äga nämnda befogenhet, varde uppgift lämnad jämväl å hans fullständiga
namn och hemvist. Vid ansökningen skola fogas

1) Konungens befallningshafvandes beslut om stadfästelse, i två
styrkta afskrifter;

2) af notarius publicus eller med styrelseledamöternas egenhändiga

166

bevittnade namnunderskrifter styrkt afskrift af protokollet vid konstituerande
stämman;

3) samtliga teckningslistor i kufvudskrift och styrkt afskrift.

Stadfäst ändring i bolagsordningen skall, vid det i 241 § stadgade
äfventyr, ofördröjligen af styrelsen anmälas för registrering. Vid ansökning
härom skall styrelsen foga två styrkta afskrifter af Konungens
befallningshafvandes beslut om den å ändringen meddelade stadfästelse.

Hos Konungens befallningshafvande skall föras register för inskrifning
af de uppgifter, hvilka enligt denna lag skola i fråga om
ömsesidigt försäkringsbolag, hvarom i denna paragraf är sagdt, anmälas,
eller hvilkas intagande i registret eljest är eller varder föreskrifvet.

Beviljas bolags registrering-, läte Konungens befallningshafvande i
registret införa:

1) dagen för beslutet om bolagets bildande;

2) bolagets firma;

3) föremålet för bolagets verksamhet;

4) den ort, där styrelsen har sitt säte;

5) huru för bolagets förbindelser skall ansvaras;

6) huruvida och i hvilken utsträckning styrelsen må äga för bolaget
upptaga lån;

7) hvar je styrelseledamots och suppleants samt, där eljest någon är
berättigad att teckna bolagets firma, dennes fullständiga namn och hemvist;

8) där befogenhet att teckna firman ej skall utöfvas allenast af
styrelsen, hvilken eller hvilka, hvar för sig eller i förening, sådan befogenhet
tillkommer;

9) det sätt, hvarpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra
meddelanden kungöras delägarne eller röstberättigade, som ej äro delägare,
äfvensom den tid före stämma, då föreskrifna kallelseåtgäi-der
senast skola vara vidtagna.

Det ena exemplaret af Konungens befallningshafvandes beslut om
stadfästelse skall förses med bevis om registreringen samt jämte hufvudskrifterna
af öfriga handlingar, som ingifvits jämväl i styrkt afskrift,
återställas till sökanden.

Anmäles ändring i förhållande, hvarom inskrifning i registret
skett, skall den, där registrering beviljas, i registret anmärkas. Registreras
ändring i bolagsordningen, skall ena afskriften af Konungens befallningshafvandes
beslut om stadfästelse å ändringen förses med bevis
om registreringen samt jämte hufvudskrifterna af öfriga handlingar, som
ingifvits jämväl i styrkt afskrift, återställas till sökanden. Sker ändring
i firman, skall ny, fullständig inskrifning i registret göras.

167

Menar någon, att en i registret verkställd inskrifning länder honom
till förfång, må talan om registreringens upphäfvande föras vid rådstufvurätten
i den stad, där Konungens befallningshafvande har sitt säte.

Hvad i 227 §, 228 §, 233 § 1 och 3 mom, 234 §, 236 § och 237 §
är stadgadt skall äga motsvarande tillämpning i fråga om registrering
och register, hvarom i denna paragraf är sagdt; dock att de kungörelser,
som i 233 § 1 mom. och 236 § omförmälas, skola införas, i stället för
i allmänna tidningarna, i ortstidningen, samt att hvad i 237 § är sagdt
om verkan af kungörande i allmänna tidningarna i stället skall gälla
kungörande i ortstidningen.

244 .§.

Hvad ofvan i denna lag är föreskrifvet skall ej äga tillämpning å:

a) anstalt, som inrättats af staten;

b) anstalt, som allenast meddelar försäkring mot förlust å skuldebref
eller andra värdehandlingar;

c) rånte- och kapitalförsäkringsanstalt;

d) ömsesidigt försäkringsbolag för försäkring af egendom å landsbygden,
hvars verksamhetsområde är mindre än ett härad;

e) sjuk- och begrafningskassa eller annan dylik understödsförening,
hvars verksamhet icke afser affärsmässigt drifvande af försäkringsrörelse.

Anstalt, hvarom ofvan under b), c) och d) förmärs, vare dock
pliktig att angående sin verksamhet göra anmälan och lämna uppgifter
i enlighet med de föreskrifter, Konungen meddelar.

245 §.

I fråga om återförsäkring äger Konungen medgifva sådana afvikelse!''
från hvad denna lag innehåller, som pröfvas skäliga.

Har Konungen fritagit försäkringsbolag från skyldighet att afsätta
försäkringsfond för återförsäkring, som af bolaget meddelas, skall sådan
försäkring icke medföra den i 201 § 1 mom. stadgade verkan.

X. Öfvergångsbestämmelser.

246 §.

Genom denna lag upphäfvas

lagen om försäkringsrörelse den 24 juli 1903 och
lagen den 7 april 1906 angående ändring i vissa delar af lagen
den 24 juli 1903.

168

247 §.

Denna lag skall träda i kraft den — — —.

Rättigheter och skyldigheter, som uppkommit dessförinnan, skola
bedömas efter äldre lag.

Försäkringsbolag, som bildats innan denna lag trädt i kraft, må
registreras enligt bestämmelserna i äldre lag, men i öfrigt skall med
afseende å sådant bolag denna lag lända till efterrättelse med nedan
angifna undantag:

1) 19 § 2 mom. äger ej tillämpning.

2) I stället för 26, 27, 64 och 232 §§ i den mån de afvika från
motsvarande bestämmelser i äldre lag skola dessa senare bestämmelser
äga tillämpning.

3) Har beslut om ökning af försäkringsaktiebolags aktiekapital
registrerats, innan denna lag trädt i kraft, må ökningen verkställas och
registreras enligt äldre lags bestämmelser.

4) Åger försäkringsaktiebolag på grund af bestämmelse i bolagsordningen
rätt att inlösa egna aktier, lända den bestämmelse till efterrättelse
utan hinder af hvad i 40 § stadgas.

5) Har försäkringsbolag, då denna lag träder i kraft, i senaste
pröfvade balansräkning upptagit tillgång till högre belopp än som motsvarar
kostnaderna för dess förvärfvande, utgör bestämmelsen i 43 §
1 mom. 2 punkten eller 139 § 1 mom. 2 punkten ej hinder mot att
fortfarande upptaga den tillgång till samma belopp som förut.

6) Där försäkringsbolag blifvit i enlighet med bestämmelse i äldre
lag upplöst, skola i afseende å likvidationen bestämmelserna i samma
lag lända till efterrättelse.

De, som enligt äldre lag berättigats teckna försäkringsbolags firma,
skola anses hafva erhållit sådant bemyndigande, som i 51 § 2 mom.
eller 147 § 2 mom. afses.

169

Förslag

till

Lag om ändrad lydelse af 19 § i lagen
om utländsk försäkringsanstalts rätt
att drifva försäkringsrörelse här
i riket den 24 juli 1903.

Härigenom förordnas, att 19 § i lagen om utländsk försäkringsanstalts
rätt att drifva försäkringsrörelse här i riket den 24 juli 1903
skall erhålla följande ändrade lydelse:

19 §.

Underlåter generalagent att fullgöra hvad honom enligt 6 eller 8
§ åligger, eller bryter någon emot föreskrifterna i 13 § 1 eller 2 mom.,
straffes med böter från och med fem till och med ett tusen kronor.

Lag samma vare, där någon bryter emot föreskriften i 13 § 3
mom. eller eljest i meddelanden, som äro afsedda för allmänheten,
lämnar oriktiga eller vilseledande uppgifter angående anstalt, hvarom i
denna lag är fråga.

Den, som i fall, hvarom i 4, 6 eller 8 § förmäles, emot bättre
vetande lämnar oriktig uppgift, strafies med böter från och med femtio
till. och med tio tusen kronor eller fängelse, där ej å förseelsen sträft''
är i allmänna strafflagen utsatt.

Denna lag träder i kraft den

22 *

170

Förslag

till

Lag om ändrad lydelse af 10 § i förordningen
om tioårig preskription och om
årsstämning den 4 mars 1862.

Härigenom förordnas, att 10 § i förordningen om tioårig preskription
och om årsstämning den 4 mars 1862 skall erhålla följande ändrade
lydelse:

10 §.

Då makar varda i äktenskapet skilda,

eller handelsbolag eller annat bolag, som, enligt hvad särskildt
är stadgadt, allmänt kungjordt varit, eller registrerad förening för
ekonomisk verksamhet träder i likvidation eller försättes i konkurs,
eller myndig person varder under förmyndare ställd,
må ock kallelse å okända borgenärer så sökas, som i 9 § sagdt är.

Denna lag träder i kraft den

171

Förslag

till

Lag angående förbud i vissa fall för
aktiebolag att förvärfva fast egendom
eller idka grufdrift.

Aktiebolag må ej i andra fall än nedan stadgas förvärfva fast
egendom eller inmuta, annorledes förvärfva eller bearbeta mineralfyndighet
eller idka grufdrift, med mindre Konungen funnit skäligt
därtill lämna bolaget vare sig allmänt tillstånd eller tillstånd för visst fall.

2 §•

Har aktiebolag, hvars aktiebref skola vara ställda till viss man, i
sin bolagsordning intagit förbehåll, att bolagets aktier icke må förvärfvas
af utländsk undersåte annorledes än genom arf eller giftorätt, ej hedelaf
utländska bolag, föreningar, andra samfälligheter eller stiftelser eller
af andra svenska aktiebolag än sådana, som omförmälas i 7 §, eller som
enligt denna lag äga utan inskränkning till visst fall förvärfva fast egendom
eller inmuta, annorledes förvärfva eller bearbeta mineralfyndighet
eller idka grufdrift, då äge bolaget utan särskildt tillstånd förvärfva
sådan egendom eller idka sådan verksamhet, som nu sagts.

172

3 §•

Aktiebolag, som ej af Konungen erhållit allmänt tillstånd att förvärfva
fast egendom, och i hvars bolagsordning ej heller intagits förbehåll,
hvarom i 2 § sägs, må dock förvärfva hus, tomt, upplagsplats,
mindre vattenfall eller dylikt, där fastigheten i den ordning 4 § stadgar
pröfvas vara behöflig för drifvande af bolagets rörelse.

4 §.

Den i 3 § stadgade pröfning åligge Konungens befallningshafvande
i det län, där fastigheten är belägen.

Åskas sådan pröfning, eller vill aktiebolag för visst fall söka
Konungens tillstånd att förvärfva fastighet, skall skriftlig ansökan jämte
fångeshandlingen ingifvas till Konungens befallningshafvande inom ett
år från det fånget skedde. Försittes den tid; eller pröfvas sadant fall
icke vara för handen, att bolaget enligt. 3 § äger förvärfva fastigheten,
och varder ej heller, där Konungens tillstånd sökes, sådant beviljadt,
vare fånget ogillt.

Sökes Konungens tillstånd, åligge Konungens befallningshafvande,
såframt ej förvärfvet godkännes enligt 3 §, att insända handlingarna
jämte eget utlåtande till Konungen.

Öfver Konungens befallningshafvandes beslut i ärende, som nu
sagts, må klagan föras i den ordning, som för ekonomimål i allmänhet
är stadgad.

Närmare föreskrifter rörande den utredning, som må erfordras
för Konungens befallningshafvandes pröfning i ärende, som nu sagts,
meddelas af Konungen.

År i enlighet med hvad ofvan är nämndt frågan om aktiebolags
rätt att förvärfva fastighet ännu ej afgjord, skall i afseende å lagfart
anses möta sådant hinder, som afses i 10 § af förordningen om lagfart
å fång till fast egendom den 16 juni 1875.

Har aktiebolag icke erhållit Konungens tillstånd att inmuta, .annorledes
förvärfva eller bearbeta mineralfyndighet eller idka grufdrift, och
har bolaget ej heller i sin bolagsordning intagit förbehåll, som i. 2 § sägs,
skall försöks- eller grufarbete, som bolaget företager eller låter före -

173

taga, vara med det undantag, som framgår af 6 § 5 inom., utan verkan
till bevarande af bolagets eller annans rätt i hit hänförligt afseende;
dock att hvad sålunda blifvit stadgadt icke äger tillämpning i fråga
om fyndighet eller gruflägenhet, som af bolaget innehafves på grund
af rättighet, som förvärfvats, innan denna lag trädt i kraft.

6 §•

Medelst inrop å exekutiv auktion äger aktiebolag, som i 3 § afses,
förvärfva fastighet utan afseende åo dess beskaffenhet eller behöflighet
för drifvande af bolagets rörelse. Å dylik auktion må ock aktiebolag,
som ej af Konungen erhållit allmänt tillstånd att inmuta, annorledes
förvärfva eller bearbeta mineralfyndighet eller idka grufdrift, och i hvars
ordning ej heller intagits förbehåll, hvarom i 2 § sägs, inropa mineralfyndighet
eller gruflägenhet.

Har aktiebolag, som i 3 § afses, inropat fastighet å exekutiv
auktion, skall, där ej bolaget erhåller sådant allmänt tillstånd, som i
1 § sägs, eller vinner godkännande af förvärfvet i den ordning 4 §
stadgar, fastigheten åter afyttras inom sådan tid, att lagfart å fånget
kan sökas förr än tre år förflutit från det auktionen vunnit laga kraft.
Har sistnämnda tid tilländagå^, och framgår ej af vederbörande domstols
lagfartsprotokoll, att fastigheten är afyttrad, förordne Konungens
befallningshafvande, att fastigheten skall säljas å offentlig auktion, efter
ty nedan sägs. Å sådan auktion må fastigheten ej åter inropas af samma
aktiebolag. Om hvad sålunda stadgas skall erinran införas i det köpebref,
som utfärdas i anledning af den exekutiva auktionen.

Där Konungens befallningshafvande meddelat förordnande, hvarom
ofvan förmäles, vare det gällande, ändå att fastigheten finnes hafva
varit af bolaget afyttrad eller sedermera afyttras; och skall i öfrigt så
anses samt med ärendet i tillämpliga delar så förfaras, som hade
förordnande om egendomens försäljning meddelats enligt 28 § utsökningslagen;
dock att försäljningen ej må uppskjutas på grund af öfverenskommelse,
som omförmäles i 108 § samma lag. Hvad i fråga om
fastighets försäljning och köpeskillingens fördelning nämnda lag stadgar
beträffande gäldenären, skall i ärende, som nu sägs, lämpas till fastighetens
ägare, och skall denne vara pliktig att betala kostnad, som ej kan
i enlighet med 164 § utsökningslagen gäldas ur den försålda fastigheten.

Har fastigheten inropats för skyddande af någon bolagets fordran
eller rättighet, hvarför fastigheten häftar på grund af inteckning eller
jämlikt 11 kapitlet 2 § jordabalken; och visas sannolika skäl, att fastig -

174

heten ej kunnat af bolaget afyttras utan förlust, äge Konungen på
därom gjord ansökan medgifva anstånd med fastighetens afyttrande,
efter ty skäligt pröfvas. Sådan ansökan skall sist inom tre år från
det auktionen vunnit laga kraft ingifvas till Konungens befallningshafvande,
som därefter med eget utlåtande öfverlämnar den till Konungen;
och skall med förordnande, som enligt denna paragraf ankommer på
Konungens befallningshafvande, anstå till dess ansökningen pröfvats af
Konungen.

Har aktiebolag, hvarom förmäles i denna paragraf 1 mom. 2
punkten, inropat mineralfyndighet eller gruflägenhet å exekutiv auktion,
skall, såframt bolaget ej erhåller sådant tillstånd, som i 1 § sägs,
fyndigheten eller gruflägenheten åter afyttras inom ett år efter det
auktionen vunnit laga kraft eller inom den längre tid därefter, som
Konungen för visst fall må efter ansökan bestämma. Det försöks- eller
glasarbete, som bolaget efter nämnda tids förlopp företager eller låter
företaga, vare utan verkan till bevarande af bolagets eller annans rätt
i hit hänförligt afseende.

7 §.

Denna lag äger ej tillämpning å järnvägsaktiebolag eller försäkringsaktiebolag,
ej heller å bankaktiebolag eller andra aktiebolag,
som hafva till ändamål att drifva lånerörelse.

Denna lag träder i kraft genast efter utfärdandet.

175

Förslag

till

Lag om ändrad lydelse af 28, 33, 35,
76 och 79 §§ i lagen om aktiebolag
den 28 juni 1895.

Härigenom förordnas, att 28, 33, 35, 76 och 79 §§ i lagen om
aktiebolag den 28 juni 1895 skola erhålla följande ändrade lydelse:

28 J.

Skola aktiebref ställas till viss man, må i bolagsordningen kunna
förbehållas att, där aktie öfvergår till annan än aktieägare, förutvarande
aktieägare skola vara berättigade att lösa densamma inom den tid och
efter de grunder bolagsordningen innehåller. Dylikt förbehåll vare
utan vei’kan, där det ej finnes å aktiebrefvet anmärkt. Innan afgjordt
är, om lösningsrätten begagnas, må rösträtt för aktien ej utöfvas.

Där aktiebref skola ställas till viss man, må i bolagsordningen ock
kunna förbehållas, att bolagets aktier eller viss del af dem icke må förvärfvas
af utländsk undersåte annorledes än genom arf eller giftorätt, ej
heller af utländska bolag, föreningar, andra samfälligheter eller stiftel -

176

ser eller af andra svenska aktiebolag än sådana, som omförmälas

i 79 §, eller som, enligt lagen den — —--angående förbud i

vissa fall för aktiebolag att förvärfva fast egendom eller idka grufdrift,
äga utan inskränkning till visst fall förvärfva fast egendom eller inmuta,
annorledes förvärfva eller bearbeta mineralfyndighet eller idka grufdrift.
Dylikt förbehåll skall anmärkas å aktiebrefven.

Ej må på annat sätt, än nu är sagdt, rättigheten att förfoga öfver
aktie inskränkas.

33 §.

Beslut om ändring af bolagsordningens bestämmelse i afseende
på föremålet för bolagets verksamhet eller om sådan ändring af bolagsordningen,
att aktier med företrädesrätt må utfärdas, vare ej giltigt,
med mindre samtlige aktieägarne förenat sig därom eller beslutet fattats
å två på hvarandra följande bolagsstämmor, däraf minst en ordinarie,
och å den stämma, som sist hålles, biträdts af minst tre fjärdedelar af
de röstande med ett sammanlagdt aktiebelopp af minst tre fjärdedelar
af hela aktiekapitalet.

Beslut om annan ändring af bolagsordningen eller om bolagets
upplösning af annan orsak, än i 54 § sägs, vare ej giltigt, med mindre
samtlige aktieägarne förenat sig därom eller beslutet fattats å två på
hvarandra följande bolagsstämmor, däraf minst en ordinarie, och å den
stämma, som sist hålles, biträdts af minst två tredjedelar af de röstande.
Lag samma vare om beslut, som i 26 § afses, ändå att det ej innefattar
ändring i bolagsordningen.

År för giltighet af beslut, hvarom nu är sagdt, något ytterligare
villkor i bolagsordningen bestämdt, lände ock det till efterrättelse.

Ändring af bolagsordningen i hvad den innehåller förbehåll, som
i 28 § 2 mom. sägs, må ej ske utan Konungens tillstånd.

35 §.

Beslut om ändring af bolagsordningen skall registreras. Styrelsen
skall härom ofördröjligen göra ansökning och därvid foga, i två exemplar,
med styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade namnunderskrifter
styrkta utdrag af protokoll, som i det ärende förts, äfvensom bevis om
tillstånd, som, efter ty i 33 § 4 mom. sägs, må vara af Konungen
meddeladt.

177

76 §.

H\ai,^ som i. anmälan till registrering mot bättre vetande meddelar
oriktig uppgift, straffes med böter från och med femtio till och
med två tusen kronor, där ej å förseelsen straff är i allmänna strafflagen
utsatt.

Lag. samma vare om styrelseledamot, med hvars begifvande utfärdas
aktiebref, a kvilket mot föreskriften i 28 ^ 2 mom. ej anmärkts
förbehåll, som där sägs.

79 §.

Om järnvägsaktiebolag och försäkringsaktiebolag, så ock om
bankaktiebolag och andra aktiebolag, som hafva till ändamål att drifva
lånerörelse, är särskild! stadgadt.

Penna lag träder i kraft genast efter utfärdandet.

23 *

178

Alternativt förslag till lydelse af 6, 26, 28,
50, 89, 90, 91, 126 och 128 §§ äfvensom
af öfverskriften till 50 § i förslaget
till lag om aktiebolag.

6 §•

Skall bolagets verksamhet efter viss tid upphöra,
eller skola aktiebrefven ställas till innehafvare!!,
eller skall förbehåll träffas enligt 47 § om aktiekapitalets nedsättning
genom inlösen af aktier eller enligt 50 § om rätt för aktieägare
att vid akties öfvergång lösa aktien eller om förbud i vissa fall
mot akties förvärfvande eller enligt 133 § om tvisters afgörande af
skiljemän,

eller skola, i den mån sådant må ske, grunderna för utöfvande
af rösträtt och för fattande af beslut å bolagsstämma afvika från hvad
därom finnes föreskrifvet i 76, 89 och 90 §§,

eller skall om användande af årsvinst eller af bolagets behållna
tillgångar vid dess upplösning gälla annat än i 53 och 109 §§ är
stadgadt,

varde bestämmelse härom intagen i stiftelseurkunden.

Där ej alla aktier skola medföra samma rätt, skall stiftelseurkunden
angifva det belopp, hvartill aktier med företrädesrätt må kunna
utgifvas, och det företräde de skola medföra.

26 §.

Aktiebref skola undertecknas af styrelsen samt angifva ordningsnummer
å den eller de aktier, hvarå brefven lyda, akties belopp och
dagen för utfärdandet. Styrelseledamots namnteckning må kunna åter -

179

gifvas genom tryck eller på annat dylikt sätt; dock skall hvarje aktiebref
vara egenhändigt undertecknadt af minst en styrelseledamot.

Har förbehåll träffats enligt 47 § om aktiekapitalets nedsättning
genom inlösen af aktier eller enligt 50 § om rätt för aktieägare att
vid akties öfvergång lösa aktien eller om förbud i vissa fall mot akties
förvärfvande eller enligt 133 § om tvisters afgörande af skiljemän, varde
ock det förbehåll angifvet i aktiebrefvet.

28 §.

Åro aktiebrefven ställda till viss man, skall genom styrelsens försorg
föras eu aktiebok. I denna skola samtliga aktier upptagas med
uppgift å de ursprunglige ägarne, så ock hos styrelsen styrkta förändringar
i äganderätten till aktie ofördröjligen antecknas, där ej
annat föranledes af sådant förbehåll om inskränkning i rätten att förfoga
öfver aktie, som enligt 50 § kan vara intaget i bolagsordningen.
I aktieboken skall ock anmärkas dagen, då anteckning skett.

Ej må styrelsen vägra att i aktieboken såsom ägare införa den,
som företer aktiebref, försedt med behörigen sammanhängande och till
honom fortgående följd af öfverlåtelse!’, utan så är, att verklig öfverlåtelse
uppenbarligen icke föreligger.

Med det undantag, hvarom i 50 § 4 mom. stadgas, må ej någon,
innan han blifvit införd i aktieboken, uppbära vinstutdelning eller åtnjuta
annan rättighet, som tillkommer aktieägare.

Styrelsen åligge att hålla aktieboken tillgänglig för en hvar, som
vill taga kännedom om densamma.

Om inskränkning i rätten att förfoga öfver aktie.

50 §.

Skola aktiebrefven ställas till viss man, må i bolagsordningen
kunna förbehållas, att, där aktie öfvergår till annan än aktieägare eller
till annan än ägare af visst slag af aktier, förutvarande aktieägare eller
ägare af visst slag af aktier skola vara berättigade att lösa aktien.
1 ty fall skall bolagsordningen angifva den ordning, i hvilken lösningsrätten
må tillkomma aktieägarne inbördes, den tid, ej öfverstigande
nittio dagar, räknadt från anmälan hos styrelsen om aktiens öfvergång,
inom hvilken den, som vill begagna sig af lösningsrätten, skall därom
göra anmälan hos styrelsen, äfvensom den tid, ej öfverstigande trettio

180

dagar, räknadt från det lösens belopp blifvit bestämdt, inom hvilken
lösen skall erläggas.

Där aktiebrefven skola ställas till viss man, må i bolagsordningen
ock kunna förbehållas, att bolagets aktier eller viss del af dem icke må
förvärfvas af utländsk undersåte annorledes än genom arf eller giftorätt,
ej heller af utländska bolag, föreningar, andra samfälligheter eller stiftelser
eller af andra svenska aktiebolag än sådana, som omförmälas i 134
§, eller som, enligt lagen den — — — — — — angående förbud i
vissa fall för aktiebolag att förvärfva fast egendom eller idka grufdrift,
äga utan inskränkning till visst fall förvärfva fast egendom eller
inmuta, annorledes förvärfva eller bearbeta m i n e r al fy n di gli et eller idka
grufdrift.

Där i fall, som i 1 mom. afses, lösen skall erläggas för aktie,
men öfverenskommelse ej kan träffas om lösens belopp, varde detta,
som skall motsvara aktiens verkliga värde, bestämdt af tre skiljemän,
utsedde enligt lagen om skiljemän den 28 oktober 1887. År ej annorlunda
stadgadt i bolagsordningen, äge part, som ej åtnöjes med skiljemännens
beslut, att draga tvisten under rättens pröfning, så framt
han instämmer sin talan inom nittio dagar från det skiljemännens beslut
i hufvudskrift eller bestyrkt afskrift delgafs honom.

Ej må på annat sätt, än ofvan är sagdt, rättigheten att förfoga
öfver aktie inskränkas.

89 §.

Beslut, som innefattar ändring i förhållandet mellan redan utgifna
aktier, vare ej giltigt, med mindre samtlige aktieägare förenat sig därom.

Beslut afseende ändring af bolagsordningen i fråga om föremålet
för bolagets verksamhet, om grunderna för utöfvande af rösträtt och
för fattande af beslut å bolagsstämma eller om användande af årsvinst
eller af bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning, så ock beslut
om sådan ändring af bolagsordningen, att däri intages förbehåll, som
i 50 eller 133 § sägs, eller att tiden för bolagets bestånd förlänges,
eller att aktiebref, ställda till viss man, skola ställas till innehafvaren,
eller omvändt, eller att aktier med företrädesrätt må utfärdas, vare ej
giltigt, med mindre samtlige aktieägare förenat sig därom eller beslutet

181

fattats å två på hvarandra följande bolagsstämmor, däraf minst en
ordinarie, samt å den stämma, som sist hålles, biträdts af samtlige
röstande och dessa tillika företrädt minst tre fjärdedelar af hela aktiekapitalet.

År lör giltighet af beslut, hvarom nu är sagdt, något ytterligare
villkor bestämdt i bolagsordningen, lände ock det till efterrättelse.

Ändring af bolagsordningen i hvad den innehåller förbehåll, som
i 50 § 2 mom. sägs, må ej ske utan Konungens samtycke.

90 §.

Beslut om sådan föryttring eller upplåtelse af nyttjanderätt, som
ofvan sägs, vare, där aktieägare till protokollet anmält sin reservation
och därvid påkallat lösen för sina aktier, utan verkan, så framt ej annan
aktieägare inom nittio dagar efter den stämma, där beslutet sist fattats,
erlägger lösen eller därför hos öfverexekutor ställer säkerhet, som af
denne godkännes; och må förty, innan så skett, beslutet ej gå i verkställighet.

I fråga om bestämmande af lösens belopp vare lag som i 50 §
3 mom. sägs.

91 §.

_ Beslut om ändring af bolagsordningen skall af styrelsen ofördröjligen
anmälas för registrering. Vid anmälan fogas, i två exemplar,
af notarius publicus eller med styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade
namnunderskrifter styrkt afskrift af protokoll, som förts i
ärendet, äfvensom bevis om tillstånd, som, efter ty i 89 § 5 mom.
sägs, må vara af Konungen meddeladt.

182

126 §.

Med böter från och med femtio till och med tio tusen kronor
eller fängelse straffes

2) styrelseledamot, som vid anmälan till registrering falskeligen
afgifver försäkran i fall, då enligt denna lag sådan försäkran är föreskrifven; 3)

styrelseledamot eller likvidator, där han mot bättre vetande i
skriftlig handling, som på grund af bestämmelse i denna lag skall
framläggas å bolagsstämma eller annorledes hållas tillgänglig för aktieägarne,
rörande bolagets angelägenheter meddelar oriktig uppgift eller
mot bättre vetande vare sig låter i aktieboken införa oriktig uppgift
eller underlåter ombesörja, att förändring i äganderätt till aktie
varder jämlikt 28 § 1 och 2 mom. eller 50 § 4 mom. 1 punkten antecknad
i aktieboken;

4) styrelseledamot eller likvidator, som uppsåtligen i strid med
bestämmelserna i 52 § 1 mom. eller 108 § 1 punkten låter verkställa
utbetalning till aktieägare;

5) revisor, ledamot i utskott, hvarom förmäles i 15 §, eller enligt
103 § förordnad god man, där han i berättelse eller utlåtande, som
enligt bestämmelse i denna lag skall framläggas å stämma eller
annorledes hållas tillgänglig för aktieägarne, mot bättre vetande lämnar
oriktig uppgift rörande bolagets angelägenheter eller uppsåtligen
underlåter att göra anmärkning mot dylik uppgift i handling, som af
honom granskats;

6) en hvar, som falskeligen afgifver sådan försäkran, som omförmäles
i 73 § 2 mom.

Hvad ofvan är stadgadt gälle dock ej, där straff å förseelsen är
utsatt i allmänna strafflagen.

128 §.

Bryter någon mot hvad i 27 eller 49 § finnes stadgadt,
eller underlåter styrelseledamot att i annat fall, än i 126 § under
3) afses, iakttaga föreskrift, som är meddelad i 28 § 1 och 2 mom.
eller 50 § 4 mom. 1 punkten,

183

eller underlåter styrelseledamot att iakttaga föreskrift, som i 28 §
4 inom., 34 §, 41 § 4 mom., 44 § 1 mom., 55 § 7 mom., 62 § 4 mom.
65 § 1 mom., 71 § 1 inom., 75 § 1 eller 4 mom., 82 § 3 mom.
eller 91 § är meddelad,

eller försummar styrelseledamot den honom enligt 78 § 1 mom.
åliggande skyldighet att, då aktieägare enligt 4 mom. i nämnda paragraf
påyrkat hänskjutande af visst ärende till pröfning å bolagsstämma,
låta upptaga ärendet å den i samma paragraf omförmälda förteckningen,
eller bryter någon, som enligt 113 § under aktiebolags konkurs
företrädt bolaget såsom konkursgäldenär, mot hvad i 114 § 2 mom.
2 punkten är stadgadt,

straffes med böter från och med fem till och med ett tusen kronor.
Lag samma vare

om revisor, hvilken underlåter iakttaga föreskrift, som meddelats

1 71 § 3 mom. eller 102 § 2 mom. 1 punkten,

om likvidator, som ej fullgör hvad honom enligt 101 §, 102 § 2
mom., 103 § 2 inom., 105 § 1 inom., 110 § 2 mom. eller 112 § åligger,
samt om god man, där han försummar fullgöra hvad i 105 § 3
mom. eller 110 § 2 mom. finnes stadgadt.

Förseelse mot 65 § 1 mom., 71 § 1 eller 3 mom., 75 § 1 eller
4 inom., 78 § 1 mom., jämfördt med 4 mom. i samma paragraf, 102 §

2 mom., 103 § 2 inom., 105 § 1 eller 3 mom. eller 110 § 2 mom.
må åtalas allenast af bolaget eller aktieägare.

MOTIV.

Förslag

till

Lag om aktiebolag.

De kraf på ändringar i gällande aktiebolagsrätt, som med stöd
åt vanna erfarenheter framställts från olika håll, särskild! i motioner
vid riksdagarna, afse hufvudsakligen dels att bereda allmänheten
kraftigare skydd mot osunda bolagsföretag dels att förskaffa aktieägare
större trygghet mot att styrelsen missbrukar sin ställning eller
öfver . hufvud illa handhafver bolagets angelägenheter och dels att för
minoriteten i aktiebolag åstadkomma garanti mot förtryck från majoritetens
sida.

I förstnämnda afseende påyrkas särskild! eu mera effektiv kontroll
öfver förfarandet vid aktiebolags bildande och aktiekapitalets ökning.
Vidtgående publicitetsbestämmelser torde bäst tillgodose de syften, man
bär vill vinna. Genom publicitet beträffande de förhållanden, som utgöra
grundvalen för aktiebolags bildande eller angå ökning af aktiekapital,
och om Indika kännedom måste finnas för bedömande af bolagets soliditet,
förhindrar man, i den mån sådant i lagstiftningsväg är möjligt, att
allmänheten förledes till aktieteckning i företag, som ej äro förtjänta af
dess förtroende. På denna uppfattning är kommitténs förslag i dessa
ämnen grundad!.

Skärpt kontroll öfver styrelsens förvaltning torde vara det enda
medlet att vinna ökad säkerhet för att förvaltningen bedrifves tillfredsställande.
Hufvudvikten ligger här på det sätt, hvarpå revisions -

institutet ordnas. De af kommittén föreslagna bestämmelserna om rätt
för en minoritet att få eu revisor utsedd genom offentlig myndighet
åsyfta att med vår rätt införlifva en tanke, som i modern utländsk
lagstiftning tillägges stor betydelse i förevarande hänseende. I detta
sammanhang böra ock nämnas de stadganden angående vissa gran derför
upprättande af balansräkning, som af kommittén förordats. Det
ligger i öppen dag, att aktieägarne, endast om en på riktiga principer
baserad balansräkning framlägges, kunna få en verklig inblick i bolagets
ställning och följa förvaltningens gång.

Bestämmelser om grunder för balansräkningens upprättande tjäna
emellertid icke blott syftet att möjliggöra en ökad kontroll öfver förvaltningen
från aktieägarnes sida; de afse jämväl skydd för tredje man
med hänsyn till såväl aktieförvärf som kreditgifning.

Ett hufvudföremål för reformsträfvandena på bolagsrättens område
är vidare, såsom ofvan nämnts, frågan om medel att förekomma
obehörig maktutöfning af en majoritet till förfång för en minoritet.

Det ofvan antydda medgifvandet af rätt för en minoritet att få
en revisor utsedd af offentlig myndighet kommer i betraktande såsom eu
utväg jämväl i nu ifrågavarande riktning. Såsom ytterligare af kommittén
föreslagna åtgärder i samma riktning må framhållas: att en minoritet, representerande
V10 af aktiekapitalet, erhållit befogenhet att föra talan a
styrelsens förvaltning, att majoritetsbetingelserna för ändring . af bolagsordningen
i vissa viktigare ämnen blifvit skärpta, samt att, i händelse
majoriteten beslutar föryttring eller utarrendering af all bolagets egendom
eller den väsentligaste delen däraf, aktieägare hörande till minoriteten beredts
tillfälle att utträda ur bolaget mot lösen för sina aktier. Dessutom
har kommittén genom lagbud, som dock icke äro af tvingande natur utan
kunna ersättas med andra bestämmelser i bolagsordningen, satt en maximigräns
för aktieägares rösträtt å bolagsstämma samt stadgat, att minst
hälften af årsvinsten efter afdrag af hvad som åtgår till betäckande
af möjlig förlust från föregående år alltid skall utdelas till aktieägarne,
såvidt ej å bolagsstämma eu majoritet, representerande SU af det å
stämman företrädda aktiekapitalet, annorlunda beslutar.

De föreslagna bestämmelserna torde vara väl ägnade att bereda
minoriteten skydd mot maktmissbruk från majoritetens sida. Att gå
längre i sträfvandet att värna minoritetens rätt synes icke vara tillrådligt.
Det får icke förgätas, att aktiebo! ags associationens egen natur
anvisar åt majoriteten i ett aktiebolag eu hufvudpart af makt öfver
bolagets angelägenheter. Man skulle genom att för mycket kringskära
majoritetens bestämmanderätt rent af äfventyra aktiebolags -

väsendets förmåga att uppbära sina viktiga ekonomiska uppgifter i det
moderna samhället.

De nu lämnade antydningarna hafva berört de hufvudfrågor inom
aktiebolagsrätten, som kommitténs revision afsett. Den närmare motiveringen
för de i dessa liksom i öfriga delar vidtagna ändringarna lämnas
nedan under rubrikerna till de olika afdelningar, hvari förslaget uppdelats.

Hvad angår denna uppdelning vill kommittén framhålla, att dess
syfte därmed vant att göra laginnehållet mera öfversiktligt och lätthandterligt.
Såsom en brist i gällande lag har framhållits, att innehållet
icke är tillräckligt systematiskt ordnadt, hvarigenom lagens användande
afsevärdt försvåras. Denna brist torde vara i förslaget undanröjd.

Inledande bestämmelser.

Under denna rubrik hafva sammanförts några stadganden i ämnen,
rörande hvilka besked lämpligen bör meddelas genast i lagens början.

1 §•

Med denna paragraf åsyftas lika litet som med 1 § i gällande
lag att lämna någon egentlig definition på begreppet aktiebolag. Det
har dock synts kommittén, som om denna första paragraf borde fullständigare
än i gällande lag skett angifva begreppets hufvudbestämningar.
Dessa äro, enligt hvad alla torde vara ense om, följande: 1) en
sammanslutning af flere personer för idkande af viss verksamhet, ett
bolag, 2) ett af dessa personer för ändamålet tillskjutet kapital, 3) detta
kapitals fördelning i ett visst antal andelar, aktier, och 4) till bolagsförmögenlieten
inskränkt och för delägarne således ej personlig ansvarighet
för bolagets förbindelser. I denna paragraf hafva dessa bestämningar
framhållits, dock hvad beträffar det sista begreppsmomentet så,
att allenast den negativa sidan: friheten från personlig ansvarighet, angifvits.

2 och 3 §§.

I dessa paragrafer hafva sammanförts åtskilliga bestämmelser om
aktiekapital och aktier.

Enligt gällande lag må aktie ej lyda å mindre belopp än 50 kronor,
utom för det fall, att aktiekapitalet ej öfver stiger 10,000 kronor, då
minsta aktiebeloppet är 10 kronor.

Vid 1903 års Riksdag väcktes af enskild motionär förslag, att
aktier å lägst 10 kronor skulle få förekomma jämväl i aktiebolag med
större aktiekapital än 10,000 kr., dock ej öfverstigande 50,000 kronor.
Gällande bestämmelse både nämligen — beter det i motionen — visat
sig utgöra ett väsentligt binder dels för en normal utveckling af aktiebolag
med maximikapital af 10,000 kronor, som fördelats i aktier å
mindre belopp än 50 kronor, och dels för bildande bland mindre jordbrukare,
arbetare och små löntagare af aktiebolag för drifvande af
affärsföretag i den omfattning, att bärför erfordrades ett begynnelsekapital
af mer än 10,000 kronor. I ett af motionären kändt fall både
man tillgripit utvägen att med liufvudsakligen samma aktieägare bilda
två bolag, livartdera med 10,000 kronors maximikapital, ett tillvägagångssätt,
som varit till stor nackdel, i det att ett enhetligt bedrifvande
af rörelsen förhindrats eller försvårats. I andra fäll hade man antingen
uppgifvit tanken på ekonomisk sammanslutning eller ock härför
anlitat den mera tungt arbetande föreningsformen. Om ifrågavarande
maximigräns sattes så högt som till 50,000 kronor, skulle de olägenheter,
Indika erfarenheten sålunda gifvit vid handen, otvifvelaktigt aflijälpas.

! anledning af denna motion yttrade Riksdagen i skrifvelse den
18 mars 1903 hufvudsakligen följande.

Grunden till att man fastställt en lägsta gräns för akties belopp
läge, såsom förhandlingarna vid lagens tillkomst utvisade, förnämligast
däri, att, om en sådan gräns saknades eller sattes alltför låg, det kunde
befaras, att aktier i större utsträckning komme att placeras hos föga
bemedlade personer, som saknade förmåga att bedöma ett företags utsikter
och att under bolagets bestånd bevaka sin rätt. Aktier kunde icke
i allmänhet anses vara sådana värdepapper, att det vore önskvärd! och
lämpligt, att de mindre bemedlade klasserna i dem nedlade sina besparingar.
Ju större ett aktiebolags rörelse vore, desto svårare vore det ock
i regeln att öfverblicka bolagets ställning samt bilda sig en uppfattning
om den risk, som vore förenad med inköp af aktier i detsamma. Den
såsom undantag medgifna rätten att utfärda aktier äfven å sådana belopp,
att aktierna blefve lätt tillgängliga för den stora allmänheten,
borde därför inskränkas till företag af jämförelsevis mindre omfattning.
Att ett sådant undantag öfver hufvud förekomme, berodde därpå, att
man icke velat utesluta möjligheten att använda aktiebolagsformen

för kooperativa företag bland de mindre förmögna samhällsklasserna.
Visserligen kunde det synas, som om för dylika företag andra associationsformer,
särskildt föreningsformen, vore lämpligare. Så lrade dock
icke alltid ansetts vara förhållandet; tvärtom hade de kooperativa företagen
ofta och i stor utsträckning funnit formen af aktiebolag vara
för sig fördelaktigast. Huruvida nu gällande bestämmelse vore sådan,
att den verkade hämmande och försvårande å den kooperativa rörelsens
utveckling, vore en fråga, som icke läte sig med säkerhet bedömas utan
eu noggrann undersökning af hithörande förhållanden. Att bestämmelsen
icke kunde göra anspråk på någon principiell giltighet, läge i
sakens natur, då ingen begränsning till bolag af viss omfattning kunde
bestämmas på objektiva grunder. Därest den nuvarande begränsningen
befunnits hindra sådana företag, som lagen kunde antagas hafva velat
.bereda möjlighet att använda aktiebolagsformen, från att konstituera
sig såsom aktiebolag, syntes således icke något vara att erinra mot en
lagändring i den riktning motionen afsåge. Måhända torde de ändrade
förhållanden, som i mångt och mycket inträdt efter lagens tillkomst,
utgöra tillräcklig anledning till en sådan åtgärd. Tvifvelaktigt syntes
det likväl Riksdagen vara, om rättigheten att utfärda aktier å 10 kronor
borde utsträckas så långt som till bolag, hvilkas aktiekapital uppginge
till 50,000 kronor. Det förefölle Riksdagen sannolikt, att eu sådan
utvidgning skulle gå längre än som vore behöflig! och lämpligen kunde
medgifvas.

Riksdagen förklarade emellertid, att den ej ville uttala någon
bestämd mening i ämnet utan ansåge frågan, om och i hvad mån en
lagändring uti ifrågavarande syfte borde vidtagas, vara förtjänt att hänskjutas
till Kungl. Maj:ts pröfning.

Då det torde vara obestridligt, att i vissa fall aktiebolaget är en
lämplig associationsform för de kooperativa företagen, och att behof
yppat sig att använda denna form för företag, hvilka kräfva större
kapital än 10,000 kronor, anser kommittén rättigheten att utfärda aktier
å lägre belopp än 50 kronor böra utsträckas till bolag, hvars kapital
öfverstiger förstnämnda belopp. En sådan utsträckning kan, förutsatt
att den sker med försiktighet, icke befaras skola leda därtill, att mindre
bemedlade i större omfattning placera penningar i aktier. Hvar vid eu
utsträckning af ifrågavarande rättighet gränsen bör sättas, kan tydligtvis
vara föremål för meningsskiljaktighet; i viss mån blir hvarje bestämning
godtycklig. Kommittén både i det förslag, som utsändts till
granskning, trott sig kunna utsträcka denna rättighet till alla bolag,
hvars kapital ej öfverstiger 50,000 kronor. Då emellertid af dem, som

lämnats tillfälle att yttra sig öfver detta förslag, flertalet ansett, att.
man ej borde gå så långt, bär kommittén i sitt slutliga förslag stannat
vid att tillstyrka eu utsträckning allenast till bolag, hvars aktiekapital
ej öfverstiger 25,000 kronor.

I mom. 2 af § 3 stadgas, att för aktie tillskott skall göras i
penningar eller annan egendom. Genom detta stadgande fastställes
icke någon annan grundsats än den, som redan i gällande lag kommer till
uttryck, då det i 1 § säges: De, som vilja med tillskott af penningar
eller gods etc. Vikten ligger så väl i gällande lag som i förslaget på
den negation, som innefattas i ifrågavarande bestämmelse: för aktie må
icke tillskjutas personliga tjänster eller hvad i 1734 års lag går under
benämningen »snille och slöjder».

Om aktiebolags bildande.

Enligt gällande lag kunna aktiebolag bildas på två sätt: antingen
så, att stiftarne öfvertaga samtliga aktier (s. k. simultanbildning) eller
så, att andra personer inbjudas till aktieteckning (s. k. successivbildning).

Beträffande successivbildning meddelas i lagen åtskilliga bestämmelser,
hvilkas syfte är att åstadkomma publicitet rörande de förhållanden,
som ligga till grund för bildandet, och därmed garantier
mot allmänhetens inledande i osunda affärsföretag. Motsvarande bestämmelser
saknas däremot i fråga om simultanbildningen. Denna
olikhet motiveras därmed, att man i fråga om simultanbildningen måste
utgå därifrån, att de, som bilda bolaget, — stiftarne — äro kompetenta
att själfva bedöma det tilltänkta bolagets soliditet. Denna uppfattning
torde dock vara mindre riktig. Förhållandet kan vara det, att personer,
som vilja få till stånd ett aktiebolag, genom utsända cirkulär, genom
agenter eller på annat sätt förmå andra personer att gemensamt med
inbjudarne stifta ett aktiebolag och öfvertaga alla aktierna; de, som
härvid jämte initiativtagarne stifta bolaget, behöfva ingalunda vara i
besittning af eu mera ingående eller tillförlitlig kännedom om det
tilltänkta bolagets soliditet än aktietecknare vid successivbildning.
Vidare måste hänsyn tagas till det ingalunda sällsynta fall, att stiftarne
öfvertaga alla aktierna men omedelbart eller snart därefter utbjuda ett
större eller mindre parti åt desamma till allmänheten. Detta förfarande
behöfver ej innebära ett illojalt kringgående af bestämmelserna för
successivbildning. Det är ofta bekvämare att bilda bolag simultant

och därefter placera aktierna hos allmänheten än att genast i början
vädja till allmänheten för åstadkommande af aktiekapitalet; det förra
tillvägagångssättet kan mycket väl användas vid fullt lojala och solida
företag. Utvecklingen i vårt land i fråga om bolagsbildande torde
tendera därhän, att angifna förfaringssätt blir alltmer vanligt.

Af hvad nu anförts torde framgå, att man icke kan vinna syftet
att bereda skydd för allmänheten, därest man med bibehållande af
skillnaden emellan simultan- och successivbildning inskränker sig till
att träffa garantier med hänsyn till den sistnämnda.

Vill man öfver hufvud bibehålla nyssnämnda skillnad och samtidigt
söka vinna det angifna syftet, torde ingen annan utväg erbjuda
sig än den, som kommit till användning i de danska och norska förslagen
till aktiebolagslag. Man har i dessa förklarat öfverlåtelse af
aktie i ett bolag, som bildats simultant, vara utan verkan, såvida öfverlåtelsen
sker viss tid (två år) efter bolagets registrering. Tanken har
därvid varit den, att aktiernas omsättning ej bör frigifvas förr än så
lång tid förflutit, att ett tillförlitligt omdöme om bolagets verksamhet
hunnit bilda sig. Det danska förslaget har emellertid i modifierad form
genomfört tanken. Man har nämligen där medgifvit öfverlåtelse äfven
under de två första åren af bolagets tillvaro under villkor, att offentlig
kungörelse, innehållande vissa föreskrifna upplysningar om bolagets
bildande, utfärdats viss tid före öfverlåtelsen. Den norska ståndpunkten,
enligt hvilken all öfverlåtelse inom ofvannämnda tid är ogiltig, har
kommittén funnit lägga sådana band på den fria samfärdseln och öfver
hufvud vara förbunden med sådana olägenheter, att dess upptagande i
vår rätt ej kunnat ifrågasättas. Ej heller den i danska förslaget valda
medelvägen har kommittén ansett tillfredsställande. I själfva verket
undgår man icke enligt sistnämnda förslag den omständliga successivbildningsproceduren.
Den förlägges blott till tiden efter bolagets bildande.
Olägenheterna för den aktieköpande allmänheten, som ju måste
ingå i eu undersökning, huruvida öfverlåtelse af aktie är tillåten, torde
ej vara mindre än enligt det norska förslaget.

Kommittén har i betraktande häraf funnit sig icke böra göra
någon skillnad emellan de båda fallen, att stiftarne öfvertaga samtliga
aktier och att stiftarne till aktieteckning inbjuda andra personer. Vare
sig bolaget bildas på ena eller andra sättet måste enligt förslaget samma
tillvägagångssätt komma till användning.

Den ståndpunkt, som förslaget sålunda intagit, är icke okänd i
svensk lagstiftning. Enligt lagen om försäkringsrörelse den 24 juli
1903 är vid bildande af försäkringsaktiebolag inbjudning till aktie 2 -

teckning obligatorisk. Anmärkas bör dock, att motiveringen för detta
stadgande i försäkringslagen är en annan än den för ifrågavarande
bestämmelser i förslaget bär lämnade.

Kommitténs ståndpunkt kan så till vida sägas öfverensstämma
med den i det danska förslaget antagna principen, som enligt- detta
förslag ett bolag, hvars aktier öfvertagas af flere än femton personer,
alltid måste bildas med tillämpning af de för successivbildning gifna
reglerna.

Af dem, som yttrat sig öfver kommitténs förslag, ha flertalet
lämnat detsamma i förevarande del utan anmärkning. De anmärkningar,
som framställts, gå ut därpå, att man genom borttagande af de bekvämare
formerna för simultanbildningen beröfvat dem, som vilja bilda
aktiebolag och sjkifva- öfvertaga alla aktierna, möjligheten att utan
tidsutdrägt genomföra dess bildande. Den långsammare successivbildningsproceduren,
särskild! stadgandet om offentliggörande af stiftelseurkunden,
kunde ock, t. ex. då bolagets ändamål vore att öfvertaga eu
affär, lätt hafva till föl jd en konkurrens, som t. o. in. gjorde hela företaget
om intet.

Häremot vill kommittén erinra, att i fäll, då stiftarne kunna och
ämna öfvertaga hela aktiekapitalet, — ocli anmärkningarna afse ej
annat fall — det icke lärer möta större svårigheter för stiftarne att,
innan stiftelseurkunden publiceras, vidtaga åtgärder, hvarigenom de
trygga sig mot den fara, som kan ligga däri, att bolagsändarnålet blir
publikt, innan bolaget kommit till stånd; de kunna — för att fasthålla
vid det nämnda exemplet — genom aftal tillförsäkra sig själfva eller
det tilltänkta bolaget den affär, hvars öfvertagande är i fråga.

Beträffande detaljerna af de i denna afdelning af förslaget vidtagna
förändringarna hänvisas till framställningen vid de särskilda paragraferna
här nedan.

Då stiftarne i vissa fäll äro underkastade såväl kriminellt ansvar
som ersättningsskyldighet för sina åtgärder vid bolagets bildande, bär
kommittén i förevarande paragraf, som motsvarar gällande lags 9 §, stadgat,
att endast bär i riket bosatta svenska undersåtar må stifta aktiebolag.
Denna princip gäller för öfrig! redan i fråga om försäkringsaktiebolag,
solidariska bankbolag och bankaktiebolag.

Förslagets 5—7 §§, som motsvara 8 och 14 §§ i gällande lag,
meddela föreskrifter om stiftelseurkundens innehåll. I denna handling,
som enligt förslaget skall offentliggöras i tidning och intagas i teekningslista,
höra enligt kommitténs mening endast sådana bestämmelser
intagas, som ärc» af synnerlig vikt för bolaget under dess bestånd; i
främsta rummet höra hit de bestämmelser, som afse själfva hufvudgrunderna
för det tillämnade bolaget.

De bestämmelser, hvilka enligt såväl gällande lag som förslaget
höra till stiftelseurkundens innehåll, kunna uppdelas i två grupper, nämligen
dels sådana bestämmelser, som med nödvändighet måste finnas i
hvarje stiftelseurkund, och dels sådana, rörande hvilka detta ej är förhållandet,
men hvilka, därest de skola träffas, måste intagas i stiftelseurkunden.

Till den första gruppen har kommittén ansett böra hänföras allenast
sådana för ett aktiebolag viktiga och nödvändiga bestämmelser, som
afse förhållanden, i fråga om hvilka ett reglerande i lag antingen är
omöjligt eller icke lämpligen kan ske. I enlighet med denna princip
hafva till nämnda grupp hänförts allenast bestämmelserna om 1) föremålet
för bolagets verksamhet, 2) aktiekapitalets resp. minimi- och
maximikapitalens storlek, 3) aktiernas storlek, 4) orten, där styrelsen
skall hafva sitt säte, 5) styrelsens sammansättning och beslutförhet samt
6) tid och sätt för utfärdande af kallelse till bolagsstämma och sättet
för kungörande af andra meddelanden till aktieägarna.

Vid jämförelse med gällande lag framträda följande olikheter. Ur
stiftelseurkunden hafva utmönstrats bestämmelserna om revisorernas
antal och om ordningen för inbetalning af tecknadt aktiebelopp. Bestämmandet
af revisorernas antal är enligt kommitténs uppfattning ej af
större vikt för bolaget än att det utan olägenhet kan uppskjutas till
tidpunkten för bolagsordningens antagande; och hvad angår bestämmelsen
om ordningen för inbetalningen af tecknadt aktiebelopp, har det
synts kommittén tillräckligt, att den intages i teckningslistan. Vidare
hafva till andra gruppen öfverförts bestämmelserna om aktiebrefs ställande
till innekafvaren och om aktier med företrädesrätt. Då regeln
är, att aktiebref ställas till viss man — för att ställa desamma till innehafvaren
fordras särskild t medgifvande af Konungen — samt undantag
från regeln äro ytterligt sällsynta, har den omständigheten, att ett aktie -

bolag följer regeln, ansetts ej behöfva särskildt omnämnas i stiftelseurknnden.
Tillräckligt torde vara, att däri angifves, när afvikelse från
den allmänna regeln äger rum. Likaså bär kommittén ansett öfverflödigt,
att i stiftelseurkunden särskildt omnämnes, att alla aktier skola
äga lika rätt. Detta måste antagas vara fallet, såvidt ej motsatsen
angifvits. Det vore för öfrigt enligt kommitténs tanke mindre lämpligt
att vägra godkänna en stiftelseurkund därför, att i densamma saknas
bestämmelser därom, att aktiebrefven skola ställas till viss man eller
alla aktier äga lika rätt.

Till den ofvannämnda andra gruppen hafva i förslaget hänförts
vissa bestämmelser, som antingen äro af afgörande betydelse i konstitutivt
hänseende eller synnerligen viktiga för uppfattningen af den ekonomiska
basis, hvarpå bolaget grundas.

Till denna grupp höra enligt förslaget liksom enligt gällande lagbestämmelser
om grunderna för utöfvande af rösträtt och fattande af
beslut å bolagsstämma samt förbehåll om aktiekapitalets nedsättninggenom
inlösen af aktier och om aktieägares lösningsrätt till aktier. Hit
hafva i förslaget förts ytterligare dels bestämmelser om tiden för bolagets
bestånd, om tvisters afgörande af skiljemän samt om användande af
årsvinst eller bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning, och dels
de i 7 § omnämnda bestämmelserna.

Stadgande^ i 7 och 8 §§ utgöra en viktig del af de föreskrifter,
som fullfölja syftet att genom åstadkommande af publicitet bereda
allmänheten skydd mot osunda bolagsföretag. I de fall, då bolag börjat
sin tillvaro med en mera betydande brist i aktiekapitalet, har orsaken
härtill varit bristande valuta vare sig för tecknade aktier eller för gjorda
utbetalningar. Att bolaget ej erhållit full valuta för tecknade aktier,
har i regel berott därpå, att, då för aktie tillskjutits annat än penningar,
tillskottets värde i verkligheten understigit aktiens belopp, eller därpå,
att vid teckning af aktie uppställts villkor, som förringat värdet af
den aktiebeloppet eljest motsvarande valutan. Orsaken till att vid aktiebolags
bildande utbetalningar utan motsvarande valuta förekommit har
ej sällan varit den, att stiftarna för sitt arbete med bildandet betingat
sig en godtgörelse, som ej stått i rimlig proportion till det nedlagda
arbetets värde för bolaget. Vidare hafva bolag mången gång bildats
för öfvertagande af egendom, hvars verkliga värde väsentligen understigit
det betingade priset.

Till förekommande af att allmänheten förledes att placera penningar
i bolag, som till följd af brist i aktiekapitalet redan vid början

af sin verksamhet ej kunna betraktas såsom sunda företag, torde
säkraste medlet vara, att alla de omständigheter, som äro af vikt för
bedömande af bolagets soliditet, framläggas för offentligheten. Kommittén
har i sådant syfte föreslagit stadgandena i 7 § om upptagande
i stiftelseurkunden af vissa angifna bestämmelser och i 8 § om stiftelseurkundens
offentliggörande. Huruvida särskild! stadgandena i 7 § äro
för ändamålet tillfyllestgörande har emellertid varit föremål för olika
meningar. Därvid hafva särskildt den tyska aktiebolagslagens stadganden

1 förevarande afseende framhållits såsom efterföljansvärdt mönster.

Den tyska aktiebolagslagen stadgar, att, därest å aktiekapital
skall få göras tillskott af annat än penningar, i bolagsaftalet, som i detta
fall motsvarar stiftelseurkunden enligt svensk rätt, skola angifvas 1) tillskottets
beskaffenhet, 2) namnet å den person, som gör tillskottet, och
3) beloppet af de aktier, för hvilka tillskottet skall utgöra betalning.
Ungefär enahanda bestämmelser äro meddelade för det fall, att aftal
träffats därom, att bolaget eljest skall öfvertaga egendom. Därjämte
bär stadgats, att hvarje till förmån för enskild aktietecknare betingad
förmån skall för att vara bindande mot bolaget angifvas i bolagsaftalet
med uppgift å den, hvilken förmånen skall tillkomma. Af dessa stadganden
torde framgå, att enligt tysk rätt endast med vissa namngifna
personer slutna aftal om rätt att för visst uppgifvet antal aktier tillskjuta
viss annan angifven egendom än penningar eller om öfvertagande
af viss angifven egendom för viss angifven godtgörelse eller om viss
angifven förmån äro, därest de intagas i bolagsaftalet, bindande för
bolaget. Ett förklarande i bolagsaftalet (stiftelseurkunden) — helt allmänt
—, att aktie må tecknas med rätt att därför tillskjuta t. ex. för
bolaget behöflig jord, är alltså enligt tysk rätt ej bindande för bolaget.
Enligt kommitténs förslag skulle däremot en så allmänt hållen bestämmelse,
därest den med alla däri möjligen ingående villkor intages i
stiftelseurkunden, vara för bolaget bindande. (Det torde dock böra
anmärkas, att en dylik bestämmelse ej gärna kan i verkligheten förekomma
utan i samband med bestämmelse om sättet för tillskottets värdering.
) Skälet till den ståndpunkt förslaget sålunda intager ligger däri,
att det ofta kan vara svårt, om ej omöjligt, att redan i stiftelseurkunden
meddela fullständiga uppgifter i alla de afseenden, som i tyska lagen
angifvas.

Den ståndpunkt förslaget, enligt hvad af 7 § jämförd med 11 §

2 mom. framgår, intagit till frågan om rätt att teckna aktier med förbehåll
eller villkor skall härefter belysas. Enligt det förslag, som ligger till
grund för gällande aktiebolagslag, skulle aktieteckning med visst för -

behåll eller villkor vara ogiltig, om ej i inbjudningen funnes uttryckligen
medgifvet, att sådant förbehåll eller villkor Unge göras vid teckningen.
1 motiven till detta stadgande framhålles, att, då villkorlig aktieteckning
lätteligen förorsakade tvister och osäkerhet om teckningens giltighet,
dylik aktieteckning i allmänhet borde förbjudas. Enär dock i vissa fall,
särskild! i fråga om järnvägsaktiebolag, betydande svårigheter kunde möta
att erhålla teckning annorledes än på vissa villkor, hade det synts nödigt
att under den i förslaget angifna förutsättning tillåta, att aktieteckning
Unge bindas vid visst förbehåll eller villkor. Stadgandet ströks emellertid
af det särskilda utskott, som vid 1895 års Riksdag tillsatts för behandling
af propositionen angående lag om aktiebolag, och utskottets
mening godkändes af Riksdagen. Utskottet förklarade sig ingalunda ha
förbisett, Indika fördelar stadgandet skulle medföra i afseende på reda
och ordning samt beträffande pröfningen däraf, om aktiekapitalet vore fulltecknadi:.
Emellertid hade utskottet ansett detsamma medföra öfvervägande
praktiska olägenheter. I många fall, särskild! vid järnvägsföretag,
torde det vara omöjligt att på förhand med tillräcklig noggrannhet angifva
alla de för det blifvande bolaget antagliga villkor, som särskilda tecknare
kunde vilja uppställa, och torde det äfven vara att befara, att, om
man med ledning af en första teckning ville utfärda en ny inbjudning,
en eller annan tecknare skulle begagna tillfället att draga sig undan.
Dessutom skulle ett uttryckligt angifvande i inbjudningen, att villkorlig
teckning vore medgifven, lätteligen framkalla villkor, som eljest skulle
hafva uteblifvit.

Kommittén har emellertid icke ansett sig kunna lämna en så viktig
del af de frågor, som angå bolagsbildandet, oreglerad. Huru den mängd
spörsmål, som uppkomma i anledning af villkorlig aktieteckning, skola
enligt gällande rätt besvaras, är ytterligt ovisst. Särskild! vill kommittén
bland dessa spörsmål framhålla frågan, huru omröstning om dylik
aktietecknings godkännande skall äga rum. Skall den ske särskild! i
sammanhang med afgörande af frågan, huruvida aktiekapitalet är fulltecknadt,
eller skall frågan om villkorets godkännande afgöras på samma
gång och på samma sätt som frågan om bolagets bildande? Ager tecknaren
sjelf deltaga i dylik omröstning eller skall 17 § 3 mom. i gällande
lag analogt tillkämpas? Oafsedt dessa och andra svårlösta spörsmål, som
gällande lag icke besvarat, lämnar den ståndpunkt, lagen i förevarande
afseende intager, fältet öppet för de svåraste missbruk vid aktiebolags
bildande. Majoriteten å konstituerande stämman — huru nu denna
majoritet än bör beräknas — kan ju godkänna ett vid en aktie -

teckning'' fäst villkor, hvars uppfyllande å bolagets sida kunde medföra
dess ruin.

Det i 11 § 2 inom. af förslaget intagna stadgandet, att aktieteckning
med förbehåll eller villkor är ogiltig, där ej bestämmelse om sådan
teckning intagits i stiftelseurkunden, är, såsom lätt inses, en konsekvens
af stadgandena i 7 §.

Ingen af dem, som yttrat sig öfver kommitténs till granskning
utsända förberedande utkast, har haft något att erinra mot hvad kommittén
i nu omförmälda afseende föreslao-it.

Då den omständigheten, att teckning af aktier skall ske till öfverkurs,
är en viktig faktor för bedömande af de betingelser, hvarunder
bolaget bildas, har kommittén ansett uppgift om öfverkurs höra intagas
i kungörelsen och i 8 § 2 mom. meddelat föreskrift i detta afseende.

9 §•

Denna paragraf motsvarar 12 § i gällande lag. Af den i 8 § föreslagna
bestämmelsen om kungörande af stiftelseurkunden har synts kommittén
lämpligen höra följa, att öfverståthållareämbetets och Konungens befallningsh
af vandes pröfning utsträckes till att afse jämväl frågan, huruvida
kungörande vederbörligen ägt rum. I sådant syfte har stadgats, att
till nämnda myndighet skall ingifvas, jämte stiftelseurkunden, ett exemplar
af de tidningar, i hvilka kungörelse enligt 8 § varit införd. Med
afseende å denna bestämmelse kan förtjäna framhållas, att densamma
endast påkallar, att det med ingifna tidningar styrkes, att kungörelseföreskriften
i 8 § blifvit iakttagen; har ett kungörande i vidsträcktare
omfattning ägt rum, medför detta ej en utsträckning af ifrågavarande
skyldighet.

10 §.

Hvad denna paragraf innehåller är, liksom öfriga bestämmelser om
aktiebolags bildande, gemensamt för simultan- och successiv bildning. Då
sålunda teckning af aktie alltid, vare sig bolaget bildas på ena eller andra
sättet, skall ske å eu handling, som uppfyller vissa angifna, för båda
fallen lika föreskrifter, har för denna handling måst väljas en benämning,
som lämpar sig för dem båda. Den i gällande lag förekommande
beteckningen »inbjudning till aktieteckning» har följaktligen ej kunnat
bibehållas. Handlingen i fråga har i stället benämnts teekningslista.

Då jämväl stiftare måste å teckningslista teckna de aktier, de vilja
öfvertaga, kan naturligtvis ej den listas text, hvarå denna teckningsker,
angifva, huru många aktier en hvar af stiftarne tecknat. En sådan
uppgift bör emellertid finnas å lista, där andra än stiftare må teckna
aktier. Med afseende å 3 mom. af förevarande paragraf anmärkes vidare,
att hinder ej finnes för att i teckningslista föreskrifva, att i händelse af
öfverteckning aktierna skola fördelas bland tecknarne på det sätt, att
stiftarne bekomma alla de aktier, de tecknat, och öfriga tecknare återstående
aktier att mellan dem fördelas efter viss grund. Genom en
sådan föreskrift åstadkommes samma resultat, som då enligt gällande
lag stiftarne öfvertaga visst antal aktier och inbjuda till teckning af
återstoden.

Att hvarje stiftare skall öfvertaga minst en aktie torde vara gällande
lags mening. Kommittén har emellertid ansett, att detta bör
uttryckligen nämnas i lagen.

11 §■

Stadgandena i 1 och 2 mom. äro en följd af föregående bestämmelser,
och hänvisas särskild! i fråga om 2 mom. till hvad därom
yttrats under 7 §.

En omtvistad fråga är den, huruvida enligt gällande lag aktieteckning
må tillåtas, efter det konstituerande stämman tagit sin början.
Kommittén har ansett nödvändigt, att lagen beträffande eu så viktig
fråga lämnar bestämdt besked. T sitt till granskning utsända utkast
hade kommittén upptagit ett stadgande om att aktieteckning ej finge
fortsättas, sedan konstituerande stämman tagit sin början, men på grund
af framställda anmärkningar har kommittén stannat vid att förbjuda
aktieteckning, efter det frågan om bolagets bildande eller om uppskof
därmed, enligt hvad i 14 § stadgas, företagits till afgörande.

12 och 13 §§.

Å den stämma, som stiftarne enligt 12 § skola sammankalla för
pröfning af frågan om bolagets bildande, och som enligt allmänt vedertaget
språkbruk benämnes konstituerande stämma, skola stiftarne framlägga
vissa handlingar. Bland dessa påkallar särskild! den berättelse
uppmärksamhet, som stiftarne skola afgifva för det fall, att i stiftelse -

urkunden intagits sådan bestämmelse, som i 7 § omförmäles. Denna
berättelse skall angifva de omständigheter, som kunna vara af vikt vid
bedömandet af bestämmelsens betydelse för bolaget. Meningen är, att
stiftarne i berättelsen skola framhålla allt, som enligt deras åsikt talar
för och emot bestämmelsens godkännande från bolagets sida.

14 §.

Har i stiftelseurkunden minimi- och maximikapital angifvits, förekommer
ej sällan, att ett belopp mellan minimi- och maximikapitalet
utbjudes till teckning. Huru i sådant fall gällande lags bestämmelse i
17 §, att aktiekapitalet skall vara, enligt inbjudningens innehåll, fulltecknadt,
innan bolaget må bildas, skall tolkas, bär utgjort föremål för
tvekan. Då emellertid ett aktiebolag, som bildats med större kapital änfastställdt
minimikapital, enligt 33 § i förslaget får äga bestånd, om blott
aktier, tillhopa motsvarande minimikapitalet, inom viss tid till fullo inbetalts,
— eu grundsats, som står i nära öfverensstämmelse med gällande
lags stadgande i 21 § 2 mom. — har kommittén ansett, att i ofvan
angifna fall bolaget bör få bildas, om minimikapitalet fulltecknats.
Gifvetvis föreligger dock i sagda fall öfverteckning allenast, om mer
än det till teckning utbjudna beloppet blifvit tecknadt.

Kommittén har vidare, såsom ett ej oviktigt led bland de bebestämmelser,
som afse skydd för minoriteten inom ett aktiebolag, föreskrifvit,
att uppskof med frågan om bolagets bildande skall äga rum
till fortsatt stämma inom eu månad, så framt minst V* af de närvarande
eller ock aktietecknare med ett sammanlagdt aktiekapital af minst V*
af det vid stämman företrädda aktiekapitalet rösta därför. Aktiekapitalet
utgöres i detta fall af det tecknade beloppet efter afdrag af möjligen
skedd öfverteckning. För att förekomma allt missförstånd har uttryckligen
förklarats, att frågan om bolagets bildande ovillkorligen skall
slutligen afgöras å den fortsatta stämman.

De olikheter, som denna paragraf i öfrigt företer vid jämförelse
med motsvarande bestämmelser i gällande lags 17 §, torde ej tarfva
någon förklaring.

15 §.

Då frågan om bolagets bildande uppskjutits till fortsatt stämma,
skall enligt 15 § i förslaget ett utskott tillsättas för närmare granskning
af de förhållanden, som för frågans afgörande kunna vara af be 3 -

tv delse, så framt sådant påkallas af minst k* af närvarande aktietecknare
eller oek af aktietecknare med aktier till belopp af minst V* af det vid
stämman företrädda aktiekapitalet. Fall kunna förekomma, då af eu eller
annan anledning en närmare undersökning af de faktiska förhållanden,
som angifvits ligga till grund för bolagets bildande, synes vara påkallad.
Kommittén bär därför ansett sig böra lämna nyssnämnda minoritet tillfälle
att få en sådan undersökning till stånd. I fråga om sättet för
utskottets tillsättande meddelas bestämmelser i 2 mom.

Skulle det tillsatta utskottet underlåta att på sätt i 3 mom. stadgats
afgifva skriftligt utlåtande öfver sin granskning, skall ändock frågan
om bolagets bildande å den fortsatta stämman afgöras. Mer än ett
uppskof med denna frågas afgörande bör ej förekomma. För aktietecknarne
kan det nämligen vara af synnerlig vikt att få frågan om
bildandet snart afgjord och därmed fastställdt, huruvida teckningen är
för dem bindande eller icke.

K) §.

Antagande af bolagsordning samt val af styrelse och revisorer
behöfver hvarken enligt gällande lag eller enligt förslaget ske å konstituerande
stämma, utan kan uppskjutas till en särskild stämma. Enligt.
16 § i förslaget skola stiftarne inom en månad efter den konstituerande
stämman utlysa sådan särskild stämma att hållas så snart ske kan. För
det fall, att stiftarne underlåta utlysa stämman, har utväg beredts aktieägare
att oberoende af stiftarne föranstalta om stämmas utlysande genom
offentlig myndighet.

17 §.

I denna paragraf, som motsvarar gällande lags 18 §, meddelas
föreskrifter om bolagsordningens nödvändiga innehåll. Hit höra bland
annat stadganden rörande frågan, under Indika betingelser ändrade eller
nya bestämmelser i ämnen, som enligt 5 och 6 §§ skola regleras i
stiftelseurkunden, få intagas i bolagsordningen.

Af 18 § 2 mom. i gällande lag, jämfördt med 8 § i samma
lag, framgår, att däri såsom villkor för rätt att ändra stiftelseurkundens
bestämmelse om den ordning, hvari aktietecknare skall fullgöra hvad
honom på grund af teckningen åligger, stadgats enstämmigt beslut af
samtliga aktietecknare. Något motsvarande stadgande förekommer ej.

i förslaget. Att utan aktietecknares samtycke ändring i den betalningsutfästelse,
som teckningen innefattar, icke kan göras, torde äfven i
saknad af uttrycklig lagbestämmelse vara uppenbart.

18 §.

Vid 1897 års Riksdag väcktes af enskild motionär förslag om
stadganden i syfte, att i aktiebolags firma ej må obehörigen intagas
annans namn eller namnet å annans fasta egendom. Till stöd härför
anfördes, att ehuru bestämmelsen uti 10 § af firmalagen den 13 juli
1887, att »ej må någon i sin firma obehörigen intaga annans namn
eller namnet å annans fasta egendom», syntes böra tillämpas jämväl å
aktiebolag, meddelades likväl i lagen om aktiebolag den 26 juni 1895
icke något stadgande härom. Skäl funnes emellertid för att i berörda
afseende bringa ifrågavarande författningar i så nära öfverensstämmelse
med hvarandra som möjligt.

Lagutskottet erinrade, att förbudet att obehörigen i firma intaga
annans namn eller namnet å annans fasta egendom gällde, innan lagen
om aktiebolag den 28 juni 1895 trädde i kraft, äfven aktiebolag. Om
lörbudet icke iakttogs, ägde registreringsmyndigheten således vägra
registrering af ett aktiebolag, detta t, o. m. ehuru aktiebolagets firma
blifvit bestämd uti en af Kung]. Maj:t fastställd bolagsordning. Någon
dylik registreringsvägran torde dock icke hafva förekommit af det skälet,
att Kungl. Maj:t icke fastställt någon bolagsordning, utan att sökandena
visat, att de ägt behörighet att i firman intaga däri användt personeller
egendomsnamn. Till följd af den aktiebolag nu medgifna friheten
uti ifrågavarande afseenden kunde enligt lagutskottets mening missförhållanden
uppkomma. De skäl, som betingat stadgandet, att ingen
må i sin firma obehörigen intaga annans namn eller namnet å annans
fasta egendom, syntes tillämpliga jämväl på aktiebolag. Lagutskottet
hemställde därför, att Riksdagen måtte i skrifvelse till Kungl. Maj.t
anhålla om framläggande för Riksdagen af förslag till lagbestämmelser
därom, att i aktiebolags firma ej må obehörigen intagas annans namn
eller namnet å annans fasta egendom. Denna hemställan bifölls af
Riksdagen, som i ämnet albit skrifvelse den 11 maj 1897.

Sedan Kungl. Maj:t öfver denna skrifvelse infordrat utlåtande
från patent- och registreringsverket, som tillstyrkte bifall till Riksdagens
framställning, anmäldes ärendet den 8 december 1899 i statsrådet,
därvid chefen för justitiedepartementet anförde följande.

Det ifrågasatta förbudet för aktiebolag att i firman ©behörigen
intaga namnet å annans fasta egendom torde icke rara behöflig! eller
lämpligt. Genom den redan nu gällande föreskriften, att aktiebolags
firma skall innehålla ordet »aktiebolag», syntes nämligen den missuppfattning
vara förebyggd, att ägaren af fastighet, hvars namn i firman
intagits, skulle innehafva rörelsen eller stå i ansvar för därur härflytande
förbindelser. Å andra sidan skulle ett förbud af nämnda beskaffenhet
i många fall hindra valet af en firma, som vore synnerligt lämplig till
betecknande af ett aktiebolags verksamhet och ändamål. Sålunda skulle
exempelvis ett ångfartygsaktiebolag icke utan vidare. få uppkallas efter
någon plats, hvarmed dess fartyg skulle upprätthålla förbindelse. Vidare
skulle det afsedda skyddet för fastighetsägaren lätteligen blifva kraftlöst
i följd af namnlikhet mellan särskilda fastigheter. Viktigast vore dock,
att, då det uppenbarligen skulle vara för rcgistreringsmyndigheten omöjligt
att med säkerhet urskilja, huruvida en firma vore olaglig, en beviljad
registrering lätteligen kunde komma att, pa därom gjoidt } i bände,
genom domstols beslut uppliäfvas, hvilket i fråga om eu registrering
af sådan beskaffenhet och betydelse som aktiebolagsregistreringen maste
medföra mycket afsevärda olägenheter. Af sistnämnda skäl kunde icke
heller det af Riksdagen ifrågasatta förbudet för aktiebolag att i firman
obehörigen upptaga annans namn förordas. Däremot syntes här ej
hinder möta emot uppställande af ett, emot föreskriften i 6 § af lagen
om registrerade föreningar i viss man svarande, allmännare förbud att
i firman upptaga personnamn. Endast i det fall, då aktiebolag åt eu
näringsidkare, i hvars registrerade firma personnamn inginge, öfvertag^
hans ^rörelse och därvid betingat sig att i sin firma få upptaga öfverlåtarens
firma, torde nämligen ett grundadt intresse förefinuas, som
kunde påkalla personnamns användande i eu aktiebolagsfirma, och å
andra sidan kunde upptagandet af personnamn uppenbarligen lättare
än användandet af namnet å fäst egendom framkalla missförstånd och
därmed sammanhängande olägenheter.

I enlighet med nu anförda åsikter hade departementschefen låtit
utarbeta förslag till ändrad lydelse af 10 § i lagen om aktiebolag den
28 juni 1895. Enligt detta förslag skulle till 1 inom. i 10 § läggas
eu ny punkt af följande innehåll. »I firman må ej intagas personnamn,
utan så är att näringsidkare, i hvars registerade firma namnet ingår,
öfverlåtit sin rörelse till aktiebolaget och därvid medgifvit nye ägaren
att i sin firma upptaga öfverlåtarens firma.»

Öfver detta förslag hördes Högsta Domstolen; och afgåfvo dess
flesta ledamöter yttrande af följande innehåll.

Såsom skäl för lagförändringen hade icke anförts, att, etter det
1895 års aktiebolagslag trädt i kraft, saknaden af bestämmelse i det af
Riksdagen angifna syfte skulle ha gifvit upphof till missförhållanden,
hvilka kunde påkalla lagstiftarens ingripande, utan allenast framhållits,
att med nu medgifna frihet i förevarande hänseende sådana förhållanden
kunde uppkomma. Då emellertid den möjlighet af missbruk, hvilken
kunde förefinnas, förvisso icke undgått lagstiftarens uppmärksamhet,
när ifrågavarande lagstadgande tillkom, syntes det, som skulle de skal,
hvilka bestämde lagstiftaren att med öfvergifvande af då gällande lags
ståndpunkt medgifva frihet i förevarande hänseende, böra fortfarande äga
den giltighet, att de uteslöte tanken på en rubbning allenast al hänsyn
till en dylik möjlighet. Men äfven om, utan stöd af vunnen erfarenhet
om lagstadgandets bristfällighet, en lagförändring ansåges böra äga
rum, syntes åt densamma icke böra gifvas en utsträckning, hvarigenom
i och för sig berättigade intressen skulle lida intrång. Så fullständigt
torde numera aktiebolagsformens betydelse hafva inträngt i allmänhetens
uppfattning, att föreskriften om upptagande af ordet »aktiebolag» i
firman vore fullt tillräckligt för att aflägsna föreställningen om personlig
ansvarighet för bolagets förbindelser äfven om i firman förekomma
personnamn. Af sådan anledning torde alltså numera några inskränkande
bestämmelser icke vara påkallade; och från sådan synpunkt — hvilken
för öfrigt uppenbarligen skulle leda till fullständigt uteslutande af personnamn
i firman — torde därför icke heller kunna hämtas stöd för cn
bestämmelse, hvilken såsom den nu föreslagna skulle medföra, att t. ex.
en uppfinnare blefve utestängd från möjligheten att med det ekonomiska
företag, som hade till uppgift att bringa hans uppfinning i marknaden,
under en eller annan form förena uppfinnarens eget namn. Väl skulle
detta binder lätt nog kunna öfvervinnas, om blott vederbörande först
läte registrera sig själf såsom näringsidkare och därefter öfverläte
rörelsen på bolaget; men lättheten att sålunda kringgå förbudet torde
snarare få anses innefatta skäl mot än för själfva förbudets upptagande.
Skulle därför någon bestämmelse i förevarande hänseende ifrågakomma,
syntes den, såsom ock i Riksdagens skrifvelse antydts, bör afse allenast
obehörigt begagnande af annans namn. Men då, såsom ofvan anförts,
behofvet af en dylik bestämmelse icke kunde för närvarande anses ådagalagdt,
saknades skäl till annan hemställan än att förslaget icke måtte
för Riksdagen framläggas.

Kommittén, hvilken det ålegat att taga i öfvervägande, huruvida
det i Riksdagens skrifvelse ifrågasatta förbudet att i aktiebolags firma
obehörigen intaga annans namn eller namnet å annans fasta egendom

bör i förslaget upptagas, bär på de ofvan mot meddelande af dylikt
förbud anförda skäl ej funnit Riksdagens skrifvelse böra föranleda någon
ändring i gällande lags ståndpunkt i förevarande hänseende. Ej heller
i öfrigt har kommittén funnit anledning att föreslå ändring i hvad 10 §
af gällande aktiebolagslag innehåller.

19 och 20 §§.

Bestämmelserna i dessa paragrafer, som afse att fylla anmärkta

brister i gällande lag, torde ej tarfva någon vidare motivering.

21 §.

1 21 § hafva angifvits de materiella förutsättningarna för rätt till
registrering. De formella angifvas i 23 §. Till de materiella förutsättningarna
hör framför allt, att minst hälften af det belopp, som anmäles såsom
bolagets aktiekapital, och hvilket belopp ej får understiga bolagets
minimikapital, blifvit på föreskrifvet sätt inbetaldt. Såsom aktiekapital
skall, enligt hvad af 23 § framgår, anmälas det tecknade beloppet efter
afdrag ej mindre i anledning af öfverteckning, där sådan ägt rum, än
äfven för aktierätt, som af aktietecknare må hafva förverkats och ej af
annan öfvertagits. Bestämmelsen i 21 §, att bolaget må registreras,
då minst hälften af det tecknade beloppet efter nyssnämnda afdrag
blifvit inbetaldt, öfverensstämmer helt och hållet med stadgandet i
gällande lags 68 §, att registrering skall vägras, där ej minst hälften
af aktiekapitalet blifvit inbetaldt. Af praktiska skäl har ifrågavarande
bestämmelse fått sin plats i denna afdelning af förslaget och före
stadgandena i 23 §.

22 §.

För att förekomma all tvekan har till 22 §, motsvarande 2 § i
gällande lag, gjorts ett tillägg, hvarigenom uttryckligen förklarats, att
bolagets styrelse jämväl innan bolaget registrerats äger föra talan om
utbekommande af tecknadt aktiebelopp. Eu djdik befogenhet bör uppenbarligen
tillkomma styrelsen, då ju halfva aktiekapitalet måste vara
inbetaldt före registreringen.

23 §.

Då ansökning om bolagets registrering göres, skall enligt gällande
lags 19 § ansökan vara åtföljd af, bland annat, eu af styrelseledamöterna

egenhändigt underskrifven uppgift, huru mycket af aktiekapitalet biifvit
inbetaldt. Lagens mening är otvifvelaktigt, att berörda uppgift icke
må afse annat än hvad som verkligen inbetalts vare sig i penningar
eller annan egendom, hvari enligt villkor vid teckningen inbetalning
af tecknadt belopp må fullgöras. Erfarenheten torde emellertid hafva
ådagalagt behofvet af att ifrågavarande viktiga grundsats uttryckes
ännu tydligare och omgärdas med garantier för att den verkligen efterlefves.
" Exempel hafva förekommit därpå, att aktieägare aflämnat värdehandlingar,
Indika af styrelsen godtagits såsom kontant betalning
t. o. m. oaktadt deras värde varit synnerligen tvifvelaktigt. Ja, man
har någon gång gått ända därhän, att såsom fullgod inbetalning
betraktats de förbindelser, som på grund af lagens stadgande afgifvits
af aktietecknare, Indika ej senast vid bolagets bildande erlagt
full betalning för tecknade aktier. Ett dylikt förfaringssätt kan uppenbarligen
medföra den största våda både för allmänheten, som i förlitande
på bolagets soliditet kan förledas till att gifva detsamma kredit,
och för de aktieägare, hvilka äro lojalt intresserade af bolagsföretagets
framgång.

Det är fördenskull en ytterst viktig uppgift för eu aktiebolagslag
att verka för riktiga anmälningar till registret rörande inbetalningar af
aktiekapitalet. I utländsk lagstiftning förekomma ock bestämmelser
med detta syfte. Så har t. ex. tyska aktiebolagslagen, tydligen utgående
från satsen, att ju mer detaljerad en uppgift är, desto sannolikare
är det, att densamma är riktig, föreskrifvit, att vid ansökan om
bolagets registrering skall fogas en förteckning öfver alla aktieägarne,
med uppgift å en hvar af dem tillkommande aktier och å
gjorda inbetalningar. Under kommitténs arbeten har ock varit ifrågasatt
att föreslå stadgande därom, att styrelsen vid ansökan om bolagets
registrering skulle ingifva en förteckning å aktierna med uppgift
å ägarne, det belopp, som å hvarje aktie inbetalts, och den egendom,
hvari betalningen fullgjorts. Då emellertid förteckningens upprättande
skulle förorsaka ej ringa besvär och i de vanligast förekommande
fallen, då tillskott göres i allenast penningar, vore utan egentligbetydelse,
har kommittén stannat vid att föreskrifva, att styrelsen vid
ansökan om bolagets registrering skall foga en af styrelseledamöterna
skriftligen afgifven försäkran, att den anmälda inbetalningen fullgjorts
i penningar eller annan egendom i enlighet med stiftelseurkundens
bestämmelser. 1 sitt först tryckta förslag hade kommittén föreslagit,
att denna försäkran skulle afgifvas på heder och samvete. Från derå
håll hafva emellertid framställts betänkligheter mot denna form för

ifrågavarande försäkran. Man har framhållit, att den enda verkliga garanti,
som kunde åstadkommas, läge i kriminell påföljd för oriktig uppgift, hvarom
förslaget ock innehölle bestämmelse. Den föreslagna formen för försäkran
vore ägnad att hos mera samvetsömma och noggranna personer
framkalla betänkligheter, i all synnerhet när fråga vore om uppgifter,
hvilkas detaljer de ej själfva kunde kontrollera, utan enligt sakens
natur måste öfverlåta åt andra. Däremot skulle ifrågavarande form
icke i och för sig afskräcka mindre nogräknade personer från att afgifva
en oriktig försäkran. Kommittén har i anledning af de sålunda
framställda betänkligheterna i det slutliga förslaget ej upptagit stadgandet,
att försäkran skall afgifvas på, heder och samvete. Bestämmelse
om straff för osannfärdig försäkran är emellertid bibehållen i 126 § i
förslaget.

I 23 § har kommittén, i öfverensstämmelse med hvad redan förut
praktiserats, föreskrifvit, att, om suppleanter i styrelsen utsetts, äfven
deras namn, nationalitet och hemvist skola uppgifvas.

I fråga om rätten till firmateckning framhålles, att af 23 §, jämförd
med 60 § och 62 § 3 inom., framgår, att i anmälan till registret
angående nämnda rätt ej får uppgifvas annat än dels den eller de,
som äro berättigade att teckna firman, dels oek, huruvida rättigheten
skall utöfvas af flere i förening eller af hvar och en för sig. Anmälan
om s. k. kvalificerad firmateckning, t. ex. en sådan anmälan, som att
en person äger teckna firman under kontrakt, en annan under växlar,
checker o. s. v. får alltså ej förekomma. Dylika anmälningar hafva
visserligen i praxis godtagits, men då de kunna medföra rättsförluster
för tredje man, som ju skall antagas hafva haft vetskap om det registrerade
och kungjorda förhållandet, ehuru han sällan i verkligheten
torde hafva förskaffat sig kännedom om de gjorda inskränkningarna i
rätten till firmateckning, har kommittén ansett nödvändigt att genom
tydliga lagbestämmelser förhindra anmärkta praxis, som för öfrigt enligt
kommitténs uppfattning strider mot gällande lags anda och mening.
I motiven till firmalagen framhålles också, att, därest hvilka inskränkningar
som helst i befogenheten att teckna firma kunde med laga
verkan intagas i firmaregistret, följden häraf skulle blifva, att detta
register snarare blefve vilseledande än upplysande.

24 §.

I 24 § regleras stiftarnes civilrättsliga ansvarighet gentemot
bolaget. Eu uttrycklig bestämmelse rörande denna ansvarighet torde
lämpligen böra finnas i lagen.

25 §.

Bestämmelserna i 25 § utgöra eu nödvändig konsekvens af de
stadganden, som meddelats till förekommande däraf, att bolag vid bildandet
öfver tager egendom för en dess värde öfverstigande godtgörelse
vare sig till följd af förbehåll vid aktieteckning eller på grund af aftal,
som ej står i samband med någon aktieteckning. Funnes ej bestämmelserna
i 25 §, skulle en aktiemajoritet kunna, så snart bolaget
kommit till stånd, genomdrifva, att bolaget till öfverpris öfvertoge
egendom, — en transaktion, som kanske just varit kela ändamålet med
bolagets bildande. Har så lång tid som två år förflutit från bolagets
registrering, torde få anses, att öfvertagande af egendom från bolagets
sida ej står i något samband med bildandet. Mot föreskrifterna i 25 § kan
anmärkas, att de kunna komma att tillämpas å öfverlåtelser till bolaget,
Indika ej stå i något sammanhang med bildandet; detta är emellertid
ej möjligt att undvika, då man ej kan angifva några yttre kännetecken
på dylika öfverlåtelser. Motsvarar den godtgörelse, som för egendomen
skall lämnas, någon större del af aktiekapitalet — enligt förslaget en
femtedel —, föreligger i allt fall eu presumtion för att man vid bolagets
bildande afsett att öfvertaga denna egendom.

I fråga om tredje mans ställning till den inskränkning i styrelsens
befogenhet, hvarom stadgas i förevarande paragraf, hänvisas till hvad
som yttras vid motiveringen för de i 59 § af förslaget meddelade ytterligare
inskränkningar i styrelsens befogenhet.

Om aktiebref och aktiebok.

26 §.

1 fråga om aktiebrefvens form och innehåll har kommittén föreslagit
några föreskrifter utöfver dem, som redan förekomma i 4 § af
gällande lag.

Enligt 26 § 2 mom. skola i aktiebref angifvas icke blott såsom
enligt 28 § i gällande lag förbehåll om rätt för aktieägare att vid
akties öfvergång lösa aktien, utan ock förbehåll om aktiekapitalets nedsättning
genom inlösen af aktier och om tvisters afgörande genom skiljemän.
Jämväl sistnämnda två förbehåll äro nämligen enligt kommitténs

uppfattning af den vikt, att de böra angifvas i aktiebrefven. Kommittén
bar ansett det vara för strängt och ej af behofvet påkalladt att
för underlåtenhet att i aktiebref angifva förbehåll, som nu sagts,
föreskrifva såsom påföljd förbehållets ogiltighet. 1 fråga om förbehåll
angående rätt att vid akties öfvergång lösa aktien innebär detta eu
ändring i gällande lag, som stadgar, att, där förbehållet ej anmärkts
å aktiebrefvet, detsamma är utan verkan. Från gällande lags ståndpunkt
är emellertid ett dylikt stadgande till fullo motiveradt dåra!'', att
bolagsordningen kan innehålla hvilka bestämmelser som helst — äfven
de för aktieägaren mest oförmånliga — rörande den grund, efter hvilken
aktien skall lösas, och det vid sådant förhållande skulle kunna synas
obilligt att göra lösningsrätten gällande mot den, som, i saknad af uppgift
i aktiebrefvet om förefintligheten af lösningsrätt, förvärfvat aktien
utan kännedom om denna rätts bestånd. Då enligt förslagets 50 §
lösens belopp, där ej öfverenskommelse kan träffas, ovillkorligen skall
bestämmas af skiljemän, bär det ansetts onödigt att i förslaget bibehålla
berörda stadgande. Genom dess borttagande har ock den fördelen
vunnits, att ifrågavarande tre förbehåll blifvit i förevarande hänseende
likställda.

27 §.

Det har mot gällande lag framhållits såsom en oegentlighet, att
aktiebref kunna utfärdas, innan risken för bolaget att nödgas träda i
likvidation i följd af bristande inbetalning å aktiekapitalet undanröjts
därigenom, att till registret vederbörligen anmälts, att minimikapitalet
till fullo inbetalts. Kommittén bär ansett sig böra afhjälpa denna
oegentlighet. I öfrigt är denna paragraf med undantag af en obetydlig
redaktionsförändring alldeles lika med 4 § 2 och 3 mom. i gällande lag.

28 §.

I 28 § bär kommittén infört den redan i lagen om bankaktiebolag
tillämpade viktiga principen, att, då aktiebrefven äro ställda till viss
man, endast den, som införts i aktieboken, äger åtnjuta aktieägare
tillkommande rättigheter. Härigenom vinner man reda och ordning
samt motverkar användandet af »bulvaner» vid utöfvande af
aktieägares rösträtt å bolagsstämma. Faran, att styrelsen skulle godtyckligt
vägra att i aktieboken införa den, som verkligen är ägare af

aktie, har kommittén sökt förringa genom bestämmelsen i 28 § 2 mom.
samt straffbestämmelserna i 126 och 128 §§.

Då den omständigheten, att en aktieägare varit viss tid införd i
aktieboken, enligt förslaget skall medföra rättslig verkan — jfr 83 §
— bör gifvetvis tidpunkten för införandet i boken genom anteckning
af dagen härför noggrant fastslås.

Från flera håll har påyrkats, att 28 § 4 inom., som är af samma
innehåll som 47 § 2 mom. i gällande lag, måtte ändras därhän, att
aktieboken skall hållas tillgänglig allenast för aktieägare, som vill taga
kännedom om densamma. Gällande lags föreskrift om rätt för en hvar
att taga del af aktieboken säges nämligen hafva visat sig vara till
synnerligt gagn för dem, hvilka i spekulationssyfte vilja förvärfva
aktier. Då det emellertid med hänsyn till den rättsverkan, införandet
i aktieboken medför, uppenbarligen är af synnerlig'' vikt för en ny
aktieägare att genast utan vidare formaliteter och jämväl genom anlitande
af annan kunna göra sig förvissad om, huruvida han blifvit införd
i boken, har kommittén ansett sig ej böra afvika från gällande
lags ståndpunkt i förevarande afseende.

Om inbetalning, ökning och nedsättning af aktiekapitalet.

29 §.

Mom. 1 och 2 af förevarande paragraf hafva samma innehåll som
gällande lags 5 § 1 och 2 mom. I mom. 3 har stadgats, att aktietecknare
ej är berättigad att kvitta sin skuld på grund af aktieteckning
mot fordran hos bolaget. Det bestämmande motivet för detta stadgande
är, att aktiekapitalet jämväl till den del det består af fordringar hos
aktietecknare bör i händelse af bolagets insolvens komma alla bolagets
borgenärer till godo och ej kunna genom kvittningsrätt förbehållas
endast någon eller några af dem.

30 §.

30 § har i hufvudsak samma innehåll som 6 § i gällande lag.
Kommittén har emellertid bestämt räntan å oguldet aktiebelopp till sex
procent från förfallodagen. Härigenom vinnes öfverensstämmelse med
vår lagstiftnings allmänna princip för beräkning af uppskofsränta och

särskilt med den för enahanda fall gifna regeln i lagen om bankaktiebolag.
Med hänsyn till betydelsen däraf, att det i registret upptagna
aktiekapitalet ej till någon del består af osäkra fordringar hos aktietecknare,
har kommittén vidare töreskrifvit, att styrelsen, så snart
betalning uteblifvit, skall antingen utsöka beloppet eller förklara aktierätten
förverkad. Den senare åtgärden har, där aktierätten ej öfvertages
af annan, till följd, att aktiekapitalet nedsättes. Gifvetvis åligger
det ock styrelsen, där lagsökning ej medfört önskadt resultat, att ofördröjligen
förklara aktierätten förverkad.

31-34 §§.

Då ansökan om aktiebolags registrering göres, måste enligt 21 §
minst hälften af aktiekapitalet vara inbetaldt. Aktiekapitalet utgöres,
såsom förut nämnts, af det tecknade beloppet efter afdrag ej mindre i
anledning af öfverteckning än ock för förverkad och ej af annan öfvertagen
aktierätt. Varder, efter det ansökning om bolagets, registrering
gjorts, ytterligare inbetalning å aktier fullgjord, må naturligtvis jämväl
härom — på sätt ock i 32 § stadgas — göras anmälan för registrering.
Något tvång att göra dylik anmälan föreligger icke enligt förslaget,
men, därest ej sist sex månader efter utgången af den för aktiernas
inbetalning bestämda tid till registret anmälts, att full betalning behörigen
erlagts för aktier, tillhopa motsvarande bolagets minimikapital,
skall enligt 33 § bolaget träda i likvidation. Dylik anmälan sker i den
form, att styrelsen till registreringsmyndiglieten aflämnar en uppgift,
huru mycket af det belopp, som för registrering anmälts vara inbetaldt,
motsvaras af aktier, för hvilka full betalning erlagts. Sådan uppgift
kan ingifvas när som helst inom nyssnämnda tid och således redan då
ansökan om bolagets registrering göres. Syftet med stadgandet, att
minimikapitalet skall motsvaras af aktier, för hvilka full betalning erlagts,
är att förekomma, att detta kapital, efter det anmälan om dess
fulla inbetalning skett, minskas i följd af aktierätts förverkande. Enligt
gällande lag kan detta komma att äga rum, enligt hvad af 20 § framgår.
I öfrigt torde de i förevarande paragrafer gjorda afvikelserna från
gällande lag ej tarfva någon närmare förklaring.

35—44 §§.

Hvad angår reglerna om ökning af aktiekapitalet må först i allmänhet
framhållas, att de af kommittén föreslagna stadgandena stå i

nära öfverensstämmelse med dem, som gälla för aktiebolags bildande.
Gör man de förra bestämmelserna mindre stränga, kan nämligen befaras,
att föreskrifterna om bildandet kringgås på det sätt, att bolaget
bildas med ett lägre aktiekapital, än man från början afser att åstadkomma,
hvarefter ökning verkställes till önskadt belopp, så snart det
ursprungliga kapitalet inbetalts.

Kommittén har ansett det vara med god ordning öfverensstämmande,
att ökning af aktiekapitalet ej beslutas, innan det belopp, hvartill
aktiekapitalet vid beslutets fattande uppgår, till fullo inbetalts och
registrering därom skett. Bestämmelse i sådant syfte har meddelats i
35 § 1 mom. 1 punkten. Stadgandet i 35 § 1 mom. 2 punkten innefattar
ej någon afvikelse från regeln i 1 punkten, men utvecklar för
det i 2 punkten afsedda särskilda fall den tanke, som i 1 punkten
uttalats. Stadgandet sammanhänger med den i 44 § af förslaget
angifna, från gällande lag upptagna princip, att vid ökning aktiekapitalet
ej växer med det belopp, som tecknas, utan med det belopp,
som för registrering anmäles vara inbetaldt. För att registreringsmyndigheten
skall kunna öfvervälta, att bestämmelsen i 2 punkten
efterlefves, åligger det enligt 44 § 1 mom. aktiebolags styrelse, att
då anmälan om inbetalning för registrering göres, tillika uppgifva,
huru mycket blifvit tecknadt med afdrag såväl i anledning af öfverteckning
som ock i följd af förverkad och ej af annan öfvertagen
aktierätt. Göres sedermera ytterligare afdrag i anledning af förverkad
aktierätt, bör styrelsen härom till registreringsmyndigheten
meddela uppgift, i händelse nytt ökningsbeslut anmäles til! registrering.

Där aktier af olika slag finnas, har kommittén i 35 § 2 mom.
stadgat, att beslutet om ökning skall godkännas af hvarje klass aktieägare
genom särskild omröstning. Ett sådant stadgande erfordras till
skydd särskilt för preferensaktieägare. Det företräde, som är förenad!
med deras aktier, kan nämligen genom emission af nya aktier göras
illusoriskt.

Stadgandena rörande ökning af aktiekapitalet förete, såsom ofvan
är antydt, en ganska genomförd parallellism med bestämmelserna angående
aktiebolags bildande. De olikheter, som förefinnas, äro väsentligen
en nödvändig konsekvens af den omständigheten, att, då ökningäger
rum, ett bolag, en själfständig rättspersonlighet, redan föreligger,
medan bildandet afser att få till stånd en sådan rättspersonlighet. Den
roll, som stiftarne spela vid bildandet, bör vid ökningen öfvertagas al
bolaget genom dess egna organ. I stället för stiftare träda bolagsstämma
och styrelse.

Stiftelseurkunden ersättes sålunda vid ökningen af det beslut om
ökning, som bolagsstämman fattar. Bestämmelser om livad ökningsbeslutet
skall angifva förekomma i 36 och 37 §§. Till grund för dessa
bestämmelser kan sägas ligga tanken, att bolagsstämman skall fatta
beslut om de väsentliga momenten vid ökningen eller om sådant, som
är af vikt för aktieägarne att känna med hänsyn till utöfningen af den
dem tillerkända företrädesrätt till teckning af nya aktier.

Af innehållet i 36 § kan hvad under 3) och 5) blifvit bestämdt
måhända förtjäna några förklarande anmärkningar. Då det under 3)
föreskrifvits, att kursen alltid skall angifvas, medan motsvarande bestämmelse
icke är gifven i afseende å bildandet, är grunden den, att
i motsats till hvad förhållandet är vid bildandet emission till öfverkurs
vid ökning af aktiekapital synnerligen ofta förekommer. — Beträffande
bestämmelsen under 5) märkes, att därmed åsyftas icke
blott sådan olikhet, som vanligen är i fråga, då man talar om preferensaktier
d. v. s. olikhet i rösträtt samt i rätt till vinstutdelning eller
likvidationskvot utan äfven andra olikheter såsom t. ex., att de nya
aktierna skola vara underkastade lösningsrätt m. m. Om olika slag
af aktier skola vid den nya emissionen utgifvas, måste skillnaden dem
emellan noggrant angifvas. Detta framgår indirekt af ifrågavarande
bestämmelse.

Hvad angår 37 § 1 mom. må framhållas, att afgörandet tillkommer
bolagsstämman; teckning med förbehåll eller villkor, som skett på
grund af allenast styrelsens medgifvande, är ogiltig. Då det säges, att
fullständiga bestämmelser i förevarande afseende skola meddelas i beslutet
om ökningen, betyder detta, att sådana bestämmelser tänkts skola ingå
såsom eu integrerande del af ökningsbeslutet.

Den berättelse, som enligt 13 § skall af stiftarne framläggas å
konstituerande stämman, har vid ökning sin motsvarighet i den berättelse,
hvarom i 37 § 2 mom. upptagits stadgande.

I 38 § har tillerkänts aktieägare företrädesrätt till de nya aktier, som
vid ökning af aktiekapitalet utfärdas och för Indika ej enligt bolagsstämmans
beslut betalning skall erläggas i annat än penningar. Enligt gällande
lag, som saknar föreskrift om sådan företrädesrätt, kan genom ett majoritetsbeslut
aktieägare uteslutas från att komma i besittning af nya aktier.
Detta synes ej vara rättvist eller lämpligt.

Det i mom. 2 af 38 § gjorda undantag från principen i mom. 1
är motiveradt däraf, att, om aktier af olika slag finnas, en klass aktieägare
kan intaga en sådan ställning i bolaget, att det bör kunna beslutas,

att de i fråga om teckning af nya aktier skola stå efter öfriga aktieägare.
De i förevarande mom. gifna närmare föreskrifterna angående
sådant beslut torde innefatta tillräckliga garantier mot missbruk.

Enligt 39 § skall bolagsstämmas beslut om ökning, den senaste
balansräkningen samt vissa bestämmelser i bolagsordningen kungöras.
Den afgörande synpunkten för föreskrifterna om hvad kungörandet skall
afse har varit den, att sådana bestämmelser, som äro af vikt att känna,
därest man skall kunna bilda sig ett omdöme om ökningsoperationens
betydelse, böra offentliggöras. Syftet med kungörandet enligt 39 § är
detsamma som syftet med det i 8 § föreskrifna kungörandet af stiftelseurkunden,
nämligen att fästa allmänhetens uppmärksamhet på den planerade
åtgärden och, om så är påkalladt, framkalla kritik. Kungörande
skall äga rum så väl, då aktieägarna öfvertaga alla de nya aktierna, som
då andra personer inbjudas till teckning. Hufvudskälet för att fordra
kungörande äfven i det förra fallet är det ofvan i allmänhet antydda,
att, om man ville göra skillnad, det kunde, befaras, att reglerna för
aktiebolags bildande komme att kringgås. En lag, som omfattar principen
om publicitet vid simultanbildning, kan svårligen undgå att
fastslå samma princip med afseende å det fall af ökning, som man
lämpligen kan benämna simultanökning; lagen skulle eljest rent af inbjuda
till kringgående af sina bestämmelser.

Enligt 22 § i gällande lag skall vid ökning inbetalning af de
nya aktierna ske inom ett år från det ökningsbeslutet registrerades.
1 43 § 1 mom. af förslaget har i stället stadgats, att inbetalningen
skall ske inom ett år från det ökningsbeslutet fattades. Syftet med
ändringen är att förhindra, att någon längre tid förflyter emellan det
i förslaget föreskrifna kungörandet af ökningsbeslutet och teckningen.

Hvad förslaget i förevarande paragrafer för öfrigt innehåller torde
ej behöfva särskildt motiveras, med undantag dock för bestämmelsen i
mom. 3 af 44 §.

Såsom förut anmärkts, har förslaget i likhet med gällande lagtillämpat
den principen, att aktiekapitalet ej anses ökadt med det tecknade
beloppet, utan med det belopp, som för registrering anmäles vara
inbetaldt. För att undvika den oegentligheten, att aktiekapitalet ökas
med belopp, som utgör endast en bråkdel af en akties belopp, får enligt
44 § 3 mom. till registret anmälas allenast, huru många aktier till fullo
inbetalts, och aktiekapitalet anses således ökadt endast med det å sådana
aktier inbetalda beloppet.

45 §.

I 45 § meddelas bestämmelser om ett numera ganska vanligt, af
gällande lag ej regleradt sätt att öka aktiekapitalet, nämligen genom
öfverföring till detsamma af vinstmedel. Med bestämmelserna åsyftas
öfver liufvud dels att bereda publicitet åt åtgärden dels att åstadkomma
garantier för att aktiekapitalet ej ökas på ifrågavarande sätt i fall, då
bolagets ekonomiska ställning ej berättigar till sådan ökning.

Bland bestämmelserna påpekas särskild! den, att styrelseledamöterna
skola afgifva en försäkran, att den senaste vederbörligen fastställda
balansräkningen, hvilken ju måste ligga till grund för öfverföringen,
styrelseledamöterna veterligen, ej upprättats i strid med de bestämmelser,
som i fråga om balansräkningens upprättande meddelats i 54 §.

Ökning af aktiekapitalet genom öfverförande till detsamma af
vinstmedel bör ej få äga rum, med mindre hvarje aktieägare, som ej
afstår från sin rätt, erhåller det antal aktier, hvilket svarar mot hans
andel i förutvarande aktiekapitalet.

46 §.

Den i denna paragraf uttalade viktiga grundsatsen, att ägare af
aktie, för hvilken full betalning erlagts, icke kan i sin egenskap af
aktieägare förpliktas till ytterligare tillskott, kan sägas vara själfkiar, men
torde dock i likhet med hvad som skett i 31 § af gällande lag böra
uttryckligen uttalas.

47 §.

47 § innehåller bestämmmelser om aktiekapitalets nedsättning
genom inlösen af aktier. Dessa bestämmelser äro i hufvudsak af samma
innehåll som stadgandena i gällande lags 25 §. En nyhet är emellertid
föreskriften, att verkställd nedsättning skall registreras. Det måste nämligen
anses höra till god ordning, att det registrerade aktiekapitalet
icke är större än det verkliga. Då emellertid i registret redan är anmärkt,
att aktiekapitalet kan genom inlösen af aktier nedsättas, och de,
som träda i förbindelse med bolaget, således måste hafva klart för sig,
att dylik nedsättning kan hafva ägt rum, har kommittén ej ansett nödigt

att stadga straff för underlåtenhet att till registret anmäla verkställd
nedsättning.

Bestämmelsen i 4 inom., som ej heller återfinnes i 25 § af gällande
lag, torde ej tarfva någon närmare förklaring.

48 §.

I 48 § hafva gällande lags bestämmelser i 26 § om aktiekapitalets
nedsättning i annan ordning än genom inlösen af vissa aktier upptagits
i hufvudsak oförändrade. I likhet med hvad i fråga om ökning af
aktiekapitalet är fallet har uttryckligen uttalats, att beslut om nedsättningen
kan fattas endast å bolagsstämma. Enär nedsättning kan ske till
förfång för visst slag af aktier, har jämväl stadgats, att beslutet skall
godkännas af hvarje klass aktieägare genom särskild omröstning. Af
samma skäl, som anförts vid 47 §, har föreskrifvits, att verkställd nedsättning
skall anmälas för registrering. För försummelse att göra
sådan anmälan har ej stadgats något straff. Om orsaken härtill hänvisas
till hvad som yttrats vid 47 §.

49 §.

Vid 1898 års Riksdag väcktes i Första Kammaren en motion af
följande innehåll.

Gällande aktiebolagslag innehölle i 27 § ett förbud för aktiebolag
att, utom i och för aktiekapitalets nedsättning, förvärfva egna aktier.
Föreskriften härom hörde emellertid icke till dem, hvilka enligt 81 §
ovillkorligen skulle äga tillämpning i fråga om äldre aktiebolag.
Den skulle icke gälla för den händelse aktiebolags af Konungen
fastställda ordning innehölle någon bestämmelse i ämnet. Att i någon
bolagsordning skulle återfinnas ett direkt och allmänt bemyndigande
för bolaget att göra affärer i egna aktier, torde näppeligen kunna
antagas. Däremot förekomme det, som bekant, icke sällan, att enligt
bolagsordningen aktierna skulle under vissa förhållanden hembjudas
bolaget till inlösen. Dylika bestämmelser kunde lätteligen fattas såsom
hvilande på den förutsättning, att bolaget ägde rätt att förvärfva
de hembjudna aktierna, och således i viss utsträckning utesluta tillämpning
af förut anförda 27 § i aktiebolagslagen. Ett sådant resultat
skulle vara i hög grad beklagligt. Därigenom skulle nämligen lämnas
spelrum för alla de äfven här i landet ingalunda okända missbruk,
som kunde bedrifvas därigenom, att aktiebolag spekulerade i egna

aktier eller såsom tillgång upptoge egna aktier och sålunda faktiskt
minskade sitt aktiekapital, detta till och med utan att minskningen på
något sätt meddelades allmänheten. Det torde därför vara synnerligen
önskvärdt, att förbudet mot förvärf af egna aktier för framtiden utsträcktes
till alla aktiebolag, eller att det åtminstone bestämdes, att den
minskning af kapitalet, hvilken uppkommer genom aktiers inlösen, skulle
registreras. Motionären hemställde, att Riksdagen måtte i underdånig
skrifvelse anhålla, att Kungl. Maj:t ville låta utreda, huruvida ej, till
förebyggande af missbruk af den vissa äldre aktiebolag tillkommande
rätt att inlösa egna aktier, förändrade lagbestämmelser kunde erfordras
och, i fall utredningen därtill föranledde, för Riksdagen framlägga förslag
till sådana bestämmelser.

I anledning af denna motion albit Riksdagen skrifvelse den 11
maj 1898.

Riksdagen förklarade sig i likhet med motionären hysa den uppfattning,
att, där obegränsad rätt att förvärfva egna aktier tillkomme aktiebolag,
å hvilka lagen den 28 juni 1895 icke ägde tillämpning, sådant
kunde leda till missbruk och olägenheter. Dock ansåge Riksdagen det icke
böra ifrågakomma att förebygga missbruk härutinnan på det sätt, att
giltigheten af den i 27 § af nämnda lag uti ifrågavarande afseende stadgade
begränsning utsträcktes att ovillkorligen gälla alla de fall, där bolagsordning,
som blifvit af Kungl. Maj:t fastställd, innehölle särskilda bestämmelser
om rätt för bolaget att inlösa egna aktier. Säkerligen hade
ej få äldre aktiebolag tillkommit just under förutsättning af sådan rätt,
utan hvilken en affärs öfvergång till aktiebolag icke skulle hafva kommit
till stånd. Det syntes Riksdagen under sådana förhållanden hvarken
billigt eller lämpligt att nu betaga bolagen denna rätt. Däremot hölle
Riksdagen före, att hvad som utan rubbning af enskild rätt kunde
göras för att stärka tredje mans skydd mot ett möjligt missbruk af
aktiebolags ifrågavarande rätt också borde ske; och bland åtgärder,
som i sådant hänseende kunde ifrågasättas, ansåge Riksdagen närmare
föreskrift om registrering af aktiebolags inlösen af egna aktier vara
väl ägnad att gagna förevarande syfte. Visserligen vore i Kungl. kungörelsen
om hvad iakttagas bör i afseende på införande i aktiebolagsregistret
af aktiebolag, hvars ordning blifvit af Konungen stadfäst, den
18 maj 1896 stadgadt, att i registret skulle göras anteckning, bland
annat, huruvida bolagsordningen innehölle bestämmelse angående förbehåll
om aktiekapitalets nedsättning genom inlösen af aktier, men det
torde vara tvifvel underkastadt, huruvida någon skyldighet förefunnes
att till anteckning i registret göra anmälan, när sådan inlösen af dylik

eller annan anledning verkligen skett. Inlösen af egna aktier med
andra bolagets medel än aktiekapitalet kunde äga rum icke blott för
att minska bolagets skuld till sina egna delägare, utan äfven i ändamål
till exempel att uppehålla kursen å bolagets aktier eller att göra affärer
i kursdifferenser, hvilka åtgärder, liksom att såsom pant emottaga egna
aktier, vore för nya aktiebolag alldeles förbjudna; och torde, därest
bestämdt förbud häremot beträffande äldre aktiebolag ej ansåges böra
meddelas, åtminstone registrering af dylik inlösen till skydd för tredje
man och allmänhetens kännedom böra föreskrifvas. Riksdagen anhöll
alltså, att Kungl. Maj:t täcktes låta utreda, huruvida icke, där genom
fastställda bolagsordningar medgifvits äldre aktiebolag rätt att förvärfva
egna aktier i annan ordning än lagen om aktiebolag den 28 juni 1895
bestämde, faran för missbruk af sådan rätt lämpligen kunde förekommas
genom föreskrifter om registrering eller annorledes, samt, i den mån
för sådant ändamål lagstiftning af civillags natur funnes erforderlig,
förelägga Riksdagen förslag i ämnet.

Öfver Riksdagens skrifvelse afgaf patent- och registreringsverket
den 16 november 1899 underdånigt utlåtande. Utan att vilja bestrida,
att missbruk af aktiebolags rätt till inlösen af egna aktier kunde förekomma
till skada för tredje man, förklarade patent- och registeringsverket
sig dock anse, att faran häraf i ej ringa grad af Riksdagen
öfverskattats. Ifrågavarande rätt vore nämligen äfven för de äldre
bolagen i allmänhet ingalunda obegränsad. Alltsedan år 1883 hade vid
fastställandet af bolagsordningar den grundsats tillämpats, att rätt till
inlösen af egna aktier icke medgifvits, med mindre bolagsordningen
upptagit vissa bestämmelser till tryggande af tredje mans rätt. De
aktiebolag, hvilka före 1897 års ingång fått sina bolagsordningar af
Kungl. Magt fastställda och ännu vore i verksamhet, vore dåmera nästan
alla införda i aktiebolagsregistret. En granskning af dessa, till ett antal
af öfver 2,500 uppgående bolag, hade ådagalagt, att af dem 972 hade
rätt att inlösa egna aktier. För ej färre än 733 af dessa eller mer än
75^ vore denna rätt inskränkt antingen så, att inlösen af aktie ej finge
ske med anlitande af bolagets insatta aktiekapital, eller ock så, att inlösen
ej finge äga rum med anlitande af bolagets tillgångar i vidsträcktare
mån än att, enligt senaste bokslut och det ej äldre än för nästföregående
år, utöfver tecknadt aktiekapital funnes öfverskott motsvarande viss
procent däraf. Återstående 239 bolag hade i allmänhet ej heller obegränsad
rätt att inlösa egna aktier, utan vore i regeln sådan rätt medgifven
endast, då äganderätt till aktie öfvergått från eu till annan genom
annat fång än arf, giftorätt eller testamente. I öfrigt borde beaktas,

att, på sätt jämväl uti Riksdagens skrifvelse omnämndes, uti nådiga
kungörelsen den 18 maj 1896 vore stadgadt, att i registret skulle göras
anteckning, bland annat, om bolagsordningen inneliölle bestämmelse angående
förbehåll om aktiekapitalets nedsättning genom inlösen af aktier.
I följd af detta stadgande kunde en hvar genom att taga del af aktiebolagsregistret
öfvertyga sig, huruvida ett aktiebolag ägde rätt att lösa
egna aktier. Då det vidare ålåge aktiebolags styrelse att öfver bolagets
samtliga aktier hålla förteckning, i hvilken skulle införas, bland annat,
de förändingar i äganderätten till aktier, som hos styrelsen anmäldes,
samt denna förteckning skulle vara tillgänglig för allmänheten, torde,
åtminstone i fråga om sådana bolag, hvilkas aktier vore ställda till viss
man, af nämnda förteckning kunna vinnas upplysning, huruvida och i
hvilken omfattning bolaget begagnat sin lösningsrätt. Af ofvannämnda
239 bolag hade endast 2 rätt att ställa sina aktier till innehafvaren.
Vid nu anmärkta förhållanden syntes det patent- och registreringsverket,
som om fördelen i vissa fall af än ytterligare registrering hos patentoch
registreringsverket icke skulle uppväga det besvär och de kostnader,
som bolagen därigenom skulle åsamkas. Patent- och registreringsverket
hemställde därför, att Riksdagens ifrågavarande framställning icke
måtte till vidare åtgärd föranleda.

Emellertid utarbetades inom justitiedepartementet ett lagförslag i
det af Riksdagen antydda syfte. Detta förslag bestod uti ett tillägg
till 27 § i gällande lag af följande lydelse: »Har egen aktie förvärfvats,
skall inom sex månader därefter för registrering aflämnas en af styrelseledamöterna
afgifven, egenhändigt underskrifven anmälan om förvärfvet.»
I sammanhang därmed föreslogs i 77 § af gällande lag en ändring,
hvarigenom underlåtenhet att iakttaga nu ifrågavarande föreskrift
straffades med böter från och med fem till och med fem hundra kronor.

Då detta förslag den 8 december 1899 anmäldes i statsrådet,
anförde departementschefen i hufvudsak följande: Det af patent- och
registreringsverket till stöd för afstyrkande af åtgärder i den af Riksdagen
ifrågasatta riktning åberopade förhållandet, att för mer än tre
fjärdedelar af de 972 äldre bolag, som hade rätt att inlösa egna aktier,
inlösningsrätten vore begränsad med afseende på de medel, som för
inlösen finge användas, och att de öfriga bolagen i regel ägde lösningsrätt
endast, då äganderätt till aktie öfvergått från en person till en
annan genom annat fång än arf, giftorätt eller testamente, syntes icke
ådagalägga, att ej allmänheten borde beredas tillfälle att få kännedom
om den faktiska nedsättning af aktiekapitalet, hvilken genom akties
inlösen åstadkommits. De i utlåtandet jämväl anförda bestämmelserna

om registerbok torde icke bereda någon tillräckligt bekväm och säker
utväg att erhålla sådan kännedom. Föreskrifter om registrering af
ifrågavarande förvärf af egen aktie syntes därför, på sätt Riksdagens
skrifvelse närmast ifrågasatt, böra meddelas, Indika, föreskrifter lämpligen
kunde utsträckas att gälla äfven beträffande bolag, bildade enligt
den nya lagen om aktiebolag.

Öfver förslaget hördes Högsta Domstolen. Tre justitieråd påpekade,
att något skäl af departementschefen ej anförts för införande af
skärpt lagstiftning i förevarande hänseende beträffande de aktiebolag,
Indika vore underkastade gällande lags bestämmelser i 25 och 26 §§.
Åläggandet af en så beskaffad registreringsplikt, som föreslagits, syntes
justitieråden särskildt hvad anginge det i 26 § afsedda fall sakna allt
berättigande. I formellt afseende erinrades, att den föreslagna paragrafens
affattning, med behörig hänsyn äfven till innehållet af 81 §, väl medgåfve
det tillagda stadgandets tillämpning å de bolag, som vore underkastade
bestämmelserna i 25 och 26 §§ af aktiebolagslagen, men däremot
svårligen kunde föranleda tillämpning af den ifrågasatta registreringsföreskriften
för de äldre bolag, för hvilka stadgandet egentligen skulle
vara afsedt. Då antagandet af paragrafen enligt den föreslagna lydelsen
således ej syntes böra ifrågakomma, utan för vinnande af det i riksdagsskrifvelsen
angifna syftemål ett nytt och annorlunda affattadt stadgande
torde erfordras, ansågo sig justitieråden för närvarande ej böra närmare
uttala sig rörande vare sig formen eller innehållet af ett dylikt stadgande.

Ett justitieråd, med hvilket ett annat justitieråd förenade sig, anförde
efter en redogörelse för patent- och registreringsverkets utlåtande
följande: Hvad af patent- och registreringsverket anförts torde böra
fullständigas med en erinran, hurusom ej heller de i utlåtandet omnämnda
239 bolag kunde verkställa inlösen af egen aktie »med anlitande af
bolagets insatta aktiekapital:!) d. v. s. med anlitande af bolagets tillgångar
i vidsträcktare mån än att, efter akties inlösande, tillgångarna
komme att öfverskjuta skulderna med ett belopp, som minst uppginge
till det tecknade aktiekapitalets belopp. Ty det torde ligga i sakens
natur och jämväl instämma med en riktig tolkning af stadgande^ i
1848 års aktiebolagslag — hvilka stadganden tydligtvis begränsade den
inlösningsrätt, som i bolagsordningarna för de enligt samma lag bildade
bolag kunde vara dessa medgifven — att ett bolag icke kunde genom
återbetalande till en aktieägare af dennes i bolaget gjorda kapitaltillskott
försvaga bolagets för allmänheten tillkännagifna kreditbas. Den
omständigheten, att i de för vissa bolag stadfästa bolagsordningar ej
ansetts nödigt att särskildt uttala denna princip, kunde ej förringa

principens tillämplighet å samma bolag. Slutligen borde ej lämnas
obeaktadt, att, därest ett bolag inlöste egen aktie med andra medel än
som enligt lag eller bolagsordningen därtill finge användas, styrelseledamöter
och aktieägare, som deltagit i beslut om inlösningen, blefve
för all däraf uppkommande skada ansvarige, en för alla och alla för eu.
Vid nu anmärkta förhållanden syntes det svårligen kunna med fog
sägas, att den fara för missbruk af den vissa äldre bolag tillkommande
rätt att inlösa egna aktier, som i Riksdagens skrifvelse framhållits, ej
redan vore af lagstiftaren behörigen uppmärksammad. I allt fall torde
genom stadgande om en ökad registreringsskyldighet föga vara att
vinna, åtminstone om man ej ville för underlåtenhet att fullgöra skyldigheten
meddela verksammare straffbestämmelser än den i 77 § föreslagna.
På grund af det nu anförda och då, enligt justitierådets förmenande, i
fråga om de i enlighet med den nya aktiebolagslagen bildade bolag
och de äldre bolag, som ej i bolagsordningarna fått sig tillerkänd rätt
att inlösa egna aktier, ännu mindre förefunnes behof att meddela skärpta
registreringsbestämmelser, funne justitierådet sig icke kunna förorda,
att det remitterade förslaget i denna del lades till grund för nådig
proposition till Riksdagen. Mot det föreslagna stadgandets innehåll
framställde justitierådet jämväl anmärkningar. — Två justitieråd ansåge
i likhet med sistbemälda justitieråd skärpta registreringsbestämmelser i
det afseende, hvarom nu vore fråga, icke vara erforderliga.

Innan kommittén yttrar sig öfver det af Riksdagen i omförmälda
skrifvelse framställda förslag, torde lämpligen böra erinras om hvad
förvärf af egen aktie innebär eller kan innebära för ett aktiebolag.
Härvid torde böra skiljas emellan två fall. Förvärfvad egen aktie
kan af bolaget vare sig innehållas för att ej mera utsläppas (dödas
eller ock bevaras för att, då bolaget finner det för sig förmånligt, åter
utgifvas.

Då en aktie förvärfvas och dödas, kan detta gifvetvis ske i förening
med en nedsättning af aktiekapitalet. Från bokföringssynpunkt sedt
bör i sådant fall den å balansräkningens passivsida upptagna aktiekapitalsposten
minskas med den förvärfvade aktiens belopp. Om dylik
nedsättning af aktiekapitalet talas i 25 § af gällande lag och 47 § al
förslaget.

Emellertid behöfver ett dödande af förvärfvad egen aktie icke
medföra en nedsättning af aktiekapitalet. Att aktiekapitalet ej blifvit
nedsatt, ehuru aktie dödats, innebär, att aktiekapitalsposten i balansräkningen
upptages till sitt förra belopp, oaktadt bolagstillgångarna
fördelas på ett färre antal aktier än förut; aktiernas nominella belopp

borde strängt taget i detta fall höjas. Hvad beträffar bokföringsfrågan
är att märka, att i balansräkningen aktiekapitalsposten, såsom nyss antyd
t s, skall förblifva oförändrad, och att på tillgångssidan den förvärfvade
aktien ej får uppföras. Ett annat sätt att bokföra består däri, att
aktiekapitalsposten minskas med den förvärfvade aktiens belopp, hvarjämte
bland skulderna i en ny post upptages sistnämnda belopp. Detta
bokföringssätt kan emellertid lätt ingifva den föreställningen, att aktiekapitalet
blifvit nedsatt med det belopp, som motsvarar den förvärfvade
aktien. Nyssnämnda passivpost bör dock rätteligen betraktas såsom en
på särskilt sätt bokförd del af aktiekapitalet. Har vid inlösande af
egna aktier i nu förevarande fall användts för aktiekapitalets täckande
nödvändiga tillgångar, — hvilket gifvetvis ej i och för sig medför
någon nedsättning af aktiekapitalet — måste den uppkomna bristen i
aktiekapitalet framgå af balansräkningen.

Hur det fall, att aktiebolag förvärfvar egen aktie i syfte att åter
afyttra densamma, skall betraktas och behandlas, är tveksamt. Enligt
en inom tysk teori företrädd åsikt bör den förvärfvade aktien likställas
med andra värdehandlingar och därför i balansräkningen upptagas bland
tillgångarna till sitt verkliga värde (marknadsvärde). Aktiekapitalet
upptages naturligtvis till sitt förra belopp. Denna åsikt hvilar därpå,
att den egna aktien så till vida representerar en tillgång för bolaget,
som den kan föryttras mot annan valuta.

Mot detta bokföringssätt kan med fog anmärkas, att, om egna
aktier upptagas såsom tillgång i balansräkningen, denna gifver en skef
föreställning om bolagets verkliga ställning. Aktierna sakna för bolagets
borgenärer, i händelse af dess obestånd, allt värde. Ett dylikt bokföringssätt
är ägnadt att dölja den minskning af de för aktiekapitalets
täckande användbara tillgångar, som i själfva verket genom förvärf af
egna aktier skett. Det måste därför anses stå i öfverensstämmelse med
riktiga bokföringsprinciper, att ej heller i förevarande fall på tillgångssidan
upptages förvärfvad egen aktie. Hinder för att å tillgångssidan
»inom linjen» upptaga sådan aktie finnes naturligtvis icke; detta torde
tvärtom vara synnerligen lämpligt, enär på sådant sätt balansräkningen
kommer att innehålla nöjaktiga upplysningar såväl för borgenärer som
för aktieägare.

I fråga om den i Riksdagens skrifvelse omnämnda, äldre aktiebolag
tillkommande rätten att inlösa egna aktier synes det kommittén uppenbart,
att denna rätt icke kan innebära befogenhet för bolaget att nedsätta
sitt aktiekapital. Jämväl efter inlösen af egna aktier måste bolaget,
enligt hvad den ofvan lämnade utredningen gifver vid handen, i balans -

räkningen upptaga aktiekapitalet till oförändradt belopp och får icke i
något fall angifva dessa aktier såsom tillgång. I lagen torde emellertid
lämpligen böra uttryckligen stadgas, att förvärfvad egen aktie icke må
uppföras såsom tillgång. Ett sådant stadgande har för öfrigt betydelse
med hänsyn icke blott till den äldre aktiebolag tillkommande rätten till
inlösen af egna aktier utan äfven till den föreslagna föreskriften i 49 § 2
mom. om inrop på anktion af egen aktie. Kommittén har i enlighet härmed
i 54 § sista mom. intagit ett förbud i nämnda hänseende. Någon
ytterligare åtgärd finner kommittén icke böra vidtagas till förekommande
af missbruk af de äldre aktiebolagens ifrågavarande rätt. Uppställes
balansräkningen efter ofvan angifna riktiga grunder, torde i själfva verket
faran för missbruk icke vara mycket stor. Hvad angår den ifrågasatta
skyldigheten att för registrering anmäla verkställd inlösen af egna
aktier kan kommittén icke förorda bestämmelse härom. Registrering
torde icke lämpligen kunna förenas med den rätt bolagen må kunna äga
att åter utgifva eu gång inlösta aktier.

Då kommittén i 49 § upptagit det i gällande lags 27 § gifna
förbud för aktiebolag att förvärfva egen aktie och såsom konsekvens
däraf förbudet att mottaga sådan aktie såsom pant, har det ej skett
på den grund, att, därest ett dylikt förbud ej meddelades, fara vore
för handen, att aktiebolag skulle genom förvärf af egna aktier obehörigen
nedsätta aktiekapitalet, utan för att söka förhindra, att aktiebolag
spekulerar i egna aktier. Med hänsyn till nu åberopade grund
för omförmälda förbud är uppenbart, att det bör gälla allenast förvärf
mot vederlag. Det i 2 mom. stadgade undantaget från förbudet torde
ej tarfva någon särskild motivering.

Om aktieägares lösningsrätt till aktie.

5° §.

Liksom gällande lag i 28 § medgifver förslaget i 50 § aktiebolag
att i bolagsordningen intaga förbehåll om rätt för aktieägare att,
där aktie öfvergår till annan än aktieägare, lösa aktien. För det fall,
att olika slag af aktier finnas, har kommittén ansett, att dylikt förbehåll
bör kunna meddelas till förmån allenast för en viss klass aktieägare,
hvarför uttrycklig bestämmelse i sådant afseende meddelats.

Det berättigade syftet med förbehåll om aktieägares lösningsrätt
till aktie är enligt kommitténs uppfattning att från bolaget utestänga
personer, som de förutvarande aktieägarne ej anse lämpliga att vara
delägare i bolaget, men icke att möjliggöra för förutvarande aktieägare

att till underpris förvärfva ytterligare aktier i bolaget. Emellertid bär
det ej så sällan förekommit, att aktiebolag i sistnämnda syfte missbrukat
den enligt gällande lag dem tillkommande rätt att efter behag
i bolagsordningen bestämma lösens belopp. Det har till och med förekommit,
att i bolagsordning intagits stadgande, att lösenbeloppet skall
erläggas i mindre poster under loppet af flere år och utan någon som
helst räntegodtgörelse. För att omöjliggöra dylikt missbruk, har kommittén
föreskrifvit, att, där öfverenskommelse ej kan träffas, lösens belopp,
som bör motsvara aktiens verkliga värde, skall bestämmas af
skiljemän. Denna tvingande föreskrift har föranledt åtskilliga andra
bestämmelser af samma natur i 50 § 1 och 2 mom.

Om reservfond, vinstutdelning och balansräkning.

51 §.

Bestämmelserna i gällande lags 29 § om reservfond hafva i hufvudsak
oförändrade upptagits i 51 §. Då uttrycket »årsvinst» i gällande lag
missförståtts, har kommittén varit angelägen, att tydligare söka uttala
hvad som åsyftas. Har ett aktiebolags verksamhet under ett räkenskapsår
gått med vinst, kallas denna vinst i förslaget årsvinst eller vinst under
året. Denna årsvinst framgår, därest såsom vanligen torde vara fallet
s. k. dubbel bokföring användes, af vinst- och förlustkontot, och detta
såväl i det fall, att afskrifningar ske å de särskilda kontona, som i det
fall, att afsättningar göras till en särskild s. k. förnyelsefond. Afsättningarna
till denna fond göras på själfva vinst- och förlust-kontot, innan
vinsten eller förlusten beräknas. Oaktadt ett bolag haft årsvinst, är ej
sagdt, att det finnes någon vinst att utdela, ty från föregående år kan
finnas brist, som måste täckas af årsvinsten. De tio procent, som böra
afsättas till reservfonden, skola räknas å årsvinsten efter afdrag af hvad
som åtgår till betäckande af möjligen förefintlig brist från de föregående
åren. De i bankaktiebolagslagens 20 § använda ordalagen »behållna
årliga vinst» torde afse att uttrycka detsamma, men kunna möjligen
gifva anledning till missförstånd. Omförmälda brist framgår af nästföregående
års balansräkning och utgör skillnaden mellan de i densamma
upptagna skulderna (däri inräknade aktiekapitalet, reserv- och förnyelsefonder)
och tillgångarna.

Till förekommande af att bestämmelsen om den obligatoriska afsättningen
till reservfonden blir illusorisk i följd af vinstens utdelande

i form af tantiem, liar stadgats, att vid beräkning af det belopp, som
minst skall afsättas till reservfonden, från årsvinsten ej må afdragas
tantiem.

Att nedsättning i reservfonden ej bör få ske, så länge andra för
framtida förfogande afsätta fonder (dispositionsfond, besparade vinstmedelsfond
eller andra dylika) finnas att tillgå, torde vara tämligen
gifvet. Kommittén bär emellertid ansett, att detta i likhet med hvad
som skett i bankaktiebolagslagen bör uttryckligen uttalas i lagen.

52 §.

52 § 1 mom. är i hufvudsak lika lydande med gällande lags 30 §
1 mom. samt uttalar den viktiga regel, att till aktieägare ej må annorledes
än i följd af aktiekapitalets nedsättning enligt 47 eller 48 § utbetalas
annat än den vinst, som förefinnes enligt den för sista räkenskapsåret
fastställda balansräkningen, i den mån vinsten ej skall afsättas
till reservfonden.

Årsvinsten eller vinsten för året får, enligt hvad redan under föregående
paragraf är anmärkt, ej alltid i sin helhet utdelas. Därifrån
skall nämligen afräknas dels hvad som åtgår att betäcka möjlig brist
från de föregående åren och dels afsättning till reservfonden. Den
förstnämnda afräkningen har vid en ordentlig bokföring redan skett,
då bolagets tillgångar och skulder sammanföras i balansräkningen.
Skillnaden mellan de i balansräkningen upptagna tillgångarna och
skulderna, till Indika senare räknas jämväl aktiekapitalet, reservfond
och förnyelsefond, utgör därför just hvad såväl i gällande lag som i
förslaget benämnes den vinst, som förefinnes enligt balansräkningen. Att
märka är emellertid, att denna vinst kan bestå af dels besparade vinstmedel
från ett eller flere föregående år och dels vinsten för det räkenskapsår
balansräkningen afser, (årsvinsten eller vinsten för året). Besparade
vinstmedel från föregående år upptagas emellertid vanligen i balansräkningen
under särskild rubrik såsom dispositionsfond, outdelade vinsters
konto eller något dylikt. I sistberörda fall blir den i balansräkningen
såsom vinst betecknade posten endast vinsten för året och utgör följaktligen
endast en del af hvad som åsyftas med det i lagtexten använda
uttrycket »den vinst, som förefinnes enligt vederbörligen fastställd balansräkning».

Hvad som får ritdelas utgöres sålunda af vinsten enligt balansräkningen
i den mån denna vinst ej utgöres af årsvinst, som skall afsättas
till reservfond.

I 52 § 2 mom. liar stadgats, att, därest vinstutdelning skett i
strid med lag eller bolagsordningen, de, som uppburit sådan utdelning,
äro skyldiga att återbära densamma, samt att de, som deltagit i beslutet
om utdelningen, därjämte ansvara solidariskt för den brist, som vid
återbäringen kan uppkomma. Detta stadgande står i öfverensstämmelse
med 21 § i gällande bankaktiebolagslag med den skillnad, att enligt det
senare stadgandet återbäringsskyldighet föreligger, allenast då vinstutdelning
skett i strid med lag.

53 §.

Kommittén bär genom bestämmelserna i 53 § brutit med den i 30 §
2 mom. af gällande lag uttalade principen, att på aktieägares beslut
ankommer, huruvida den vinst, som kan utdelas, skall i sin helhet eller till
någon del användas för annat ändamål eller besparas. Mot gällande lags
ståndpunkt i denna del anmärktes inom Högsta Domstolen vid föredragning
af det förslag, som ligger till grund för lagen, att minoriteten
af aktieägarne skulle på detta sätt genom majoritetens beslut, fattadt
måhända med allenast en eller annan rösts öfvervika kunna helt eller
delvis frånhändas vinstutdelning samt vinsten i stället för att utdelas
användas till hvilket annat ändamål som helst, följaktligen äfven sådant,
som vore alldeles främmande för bolagets verksamhet. Den makt
majoriteten sålunda erhållit vore allt för stor. Enligt sakens natur
borde hvarje aktieägare vara berättigad till hvad af vinsten på honom
belöpte, så framt icke å bolagsstämma i stadgad ordning beslötes, att
medlen skulle till bolagets nytta användas eller besparas. Föreskriften
borde därför inskränkas så, att den komme att gälla endast, när aktieägarnes
beslut afsåge vinstens användande i sådant syfte, som vore
förenligt med föremålet för bolagets verksamhet.

Erfarenheten bär emellertid gifvit vid handen, att äfven en dylik
inskränkning i gällande lags föreskrift ej skulle förhindra maktmissbruk
från majoritetens sida. Exempel torde hafva förekommit därpå, att
majoriteten innehållit vinstutdelning för att dymedelst söka trötta ut
minoriteten och förmå den att till underpris sälja sina aktier. Kommittén
har därför i 53 § föreslagit, att, såvida ej annat stadgats i bolagsordningen,
från utdelning ej må undantagas mer än femtio procent,
afsättning till reservfonden inberäknad, utan så är, att å bolagsstämma
röstande med ett sammanlagdt aktiebelopp af minst s/4 af det å stämman
företrädda aktiekapitalet annat besluta. Kommittén har väl ej förbisett
de betänkligheter, som tala mot att inskränka bolagsstämmans rätt att
fritt förfoga öfver vinsten, men har sökt bryta udden af dessa betänklig -

lieter genom att dels med stor försiktighet genomföra inskränkningen
och dels medgifva, att i bolagsordningen må intagas hvilka bestämmelser
som helst om disposition af vinsten.

I det till granskning utsända förslaget hade kommittén bestämt,
att för rätt att fritt förfoga öfver vinsten skulle fordras en majoritet,
som representerade minst 4/B af det å stämman företrädda aktiekapitalet.
Då emellertid af dem, som yttrat sig öfver förslaget, ungefär hälften
afstyrkt förslaget i förevarande del eller ställt sig tveksamma mot detsamma
såsom innebärande en alltför stor fara för maktmissbruk från
en minoritets sida, bär kommittén på sätt det slutliga förslaget visar
funnit sig föranlåten att nedsätta beloppet af det aktiekapital, som
majoriteten måste representera.

54 §.

I det förslag, som ligger till grund för gällande lag, fanns intagen
en bestämmelse af innehåll, att balansräkningen med de rättelser och
tillägg, som kunde å bolagsstämma beslutas, skulle senast fjorton dagar
efter det den blifvit slutligen pröfvad genom styrelsens försorg införas
i allmänna tidningarna.

Motiveringen för denna bestämmelse innehåller följande uttalande:
»De balansräkningar, som för närvarande af aktiebolagen uppställas,
förete, såsom bekant, emellanåt betänkliga, medvetna eller oafsiktliga
oegentligheter, i det att t. ex. aktiekapital och reservfond upptagas
bland aktiva o. d. Då kommittén af många skäl och ej minst med
hänsyn till det otillfredsställande resultat, erfarenheten från utlandet
haft att framvisa, ej tilltrott sig att föreslå detaljerade regler för balansräkningens
uppställande, har kommittén dock ansett en föreskrift om
skyldighet att publicera balansräkningen vara att förorda såsom i sin
mån ett medel att införa sunda och riktiga principer för räkenskapernas
uppgörande.))

Nämnda föreskrift uteslöts emellertid af Riksdagen hufvudsakligen
af skäl, att publicerandet af balansräkningen kunde åstadkomma
eu ogrundad minskning i allmänhetens förtroende för ett aktiebolag,
då verksamheten af tillfällig anledning något år gifvit dåligt resultat,
samt gifva bolagets konkurrenter viktiga upplysningar, som det läge i
bolagets intresse att undanhålla dem. Regler för balansräkningens
uppställande upptogos ej i lagen.

Då en på riktiga principer baserad balansräkning obestridligen är
ett synnerligen viktigt medel ej mindre för aktieägarne att kontrollera
styrelsens förvaltning än äfven för tredje man att bedöma bolagets

soliditet, och då lagbestämmelser i detta ämne, om de också ej besitta
förmågan att förhindra oegentligheter och obehöriga åtgöranden af dem,
som vilja handla illojalt, likväl otvifvelaktigt äga betydelsen att medverka
till en riktig bokföringspraxis hos de redbara företagen, har kommittén
ansett sig böra i sitt förslag upptaga regler för balansräkningens upprättande.

Enligt Kungl. förordningen om handelsböcker och handelsräkningar
den 4 maj 1855 åligger det aktiebolag att föra ordentliga handelsböcker.
Till dessa höra bland annat inventariebok, som skall upprättas, då rörelsen
börjas, och upptaga noggrann uppgift på allt hvad bolaget äger i fastighet,
lösören och varulager med därå påfördt värde, på fordringar och
gäld och på beloppet af bolagets kontanta penningar. Inom de sex
första månaderna hvarje år skall ock en balansräkning uppgöras, utvisande
de tillgångar, bolaget vid nästförflutna rörelseårs utgång ägde,
och de gäldbelopp, för hvilka bolaget då på en eller annan grund häftade;
och bör denna balansräkning i sin ordning införas uti inventarieboken.

För såvidt balansräkningen skall uppfylla sitt ändamål att gifva
en korrekt och noggrann redogörelse för bolagets verkliga affärsställning,
bör uppenbarligen liufvudprincipen för dess upprättande vara den, att
bolagets tillgångar skola upptagas till sina verkliga värden, hvarken
öfver eller under. Ehuru förordningen om handelsböcker och handelsräkningar
icke innehåller något uttryckligt uttalande därom, kan ej
betviflas, att denna princip tänkts skola ligga till grund för den föreskrifna
värdesättningen.

I)å det nu gäller att i aktiebolagslagen gifva särskilda regler för
upprättandet af aktiebolagens balansräkningar, måste tydligtvis hufvudvikten
ligga på att förekomma öfvervärdering af bolagens tillgångar.
Balansräkningen är den handling, som ligger til. grund för vinstutdelningen.
Uppföras tillgångarna till för höga värden, visar balansräkningen
en vinst, som ej öfverensstämmer med det verkliga läget. Utdelning
till aktieägarne af en sådan endast skenbar vinst innebär i realiteten,
ehuru ej till synes, en förminskning af bolagets soliditet. Sjkifva
grunden för bolagets existens, dess aktiekapital, kan på sådant sätt
omintetgöras. Af hänsyn främst till borgenärerna men äfven i bolagets
eget välförstådda intresse är det följaktligen af stor betydelse att gifva
ett otvetydigt uttryck åt grundsatsen, att öfvervärdering under alla
förhållanden är förbjuden.

Annorlunda förhåller det sig med frågan om meddelande af förbud
mot undervärdering. Att i aktiebolagslagen inrycka ett förbud i denna
sistnämnda riktning torde möta ganska stora betänkligheter. Det kan

vara synnerligen svårt att fastställa en tillgångs verkliga värde; i allt
fall spelar ofta det rent subjektiva momentet en betydande roll vid
bedömandet, och värdesättningen kan alltså i hög grad lämna rum för
olika meningar. Ett stadgande i aktiebolagslagen, hvilket påbjöd tillgångarnas
uppförande till deras verkliga värden, skulle lätt kunna leda
därtill, att klagomål öfver för lag värdesättning från aktieägare, som
förmenade bolagets ställning medgifva högre vinstutdelning, blefve en
mycket vanlig företeelse. Domstolarna skulle sålunda kunna i stor utsträckning
komma att betungas med processer, i hvilka tvistefrågan
vore synnerligen svårlöst och för öfrigt i och för sig af den natur,
att en strängt objektiv pröfning knappast vore möjlig. En sådan utveckling
vore tydligtvis föga tillfredsställande. Emot ett påbud om
tillgångarnas upptagande till deras verkliga värden talar vidare, att i
en och annan affärsgren vissa tillgångar, så t. ex. i trävarurörelsen
virke, enligt stadgad och sund praxis med hänsyn till hastigt växlande
konjunkturer ofta upptagas lägre än det verkliga värdet. Att gifva en lagregel,
som nödgade till att bryta med denna praxis, skulle icke vara riktigt.

I betraktande af hvad nu anförts har kommittén inskränkt sig till
att i förevarande paragraf föreslå en bestämmelse, som förbjuder öfvervärdering.
Kommittén har emellertid ansett sig böra gå ett steg längre i
den inslagna riktningen. I 54 § 1 mom. har stadgats ej blott, att tillgångarna
ej få upptagas öfver deras verkliga värden, utan tillika, att de ej
heller må upptagas till högre belopp än som motsvara kostnaderna för deras
anskaffning eller tillverkning. Syftet med förbudet mot värdesättning
öfver kostnaderna för anskaffning eller tillverkning är att förekomma
utdelning af vinst, som ännu ej intjänats. Ifrågavarande bestämmelse
måste säkerligen anses vara en nödvändig garanti mot öfverdrifven
vinstutdelning. Värdestegringen representerar icke ett af bolaget uppburet
belopp, icke en reel! vinst utan i själfva verket endast en utsikt
till vinst. Det inses lätt, att det för ett bolags soliditet kunde vara
farligt att till grund för beräkning af hvad som finge utdelas såsom vinst
lägga t. ex. en börsnotering å värdepapper vid ett visst tillfälle. —
Tillgångarnas upptagande till belopp, som öfverstiga ofvannämnda kostnader,
är dock ej under alla förhållanden förkastligt. Det kan mången
gång till och med vara af billighet och rättvisa påkalladt. Om ett
bolag exempelvis drifver affärer med olika artiklar, och en fallit, under
det att eu annan stigit i värde utöfver omförmälda kostnader, böra
värdeminskningen och värdestegringen få afräkna» mot hvarandra.
Kommittén har därför medgifvit, att afvikelse får ske från ifrågavarande
princip, så framt särskilda omständigheter kunna anses lämna fog härför

och dessa i balansräkningen fullständigt angifvas. Naturligtvis få dock
aldrig tillgångarna upptagas högre än deras verkliga värden.

Bestämmelsen i 54 § 2 mom. är tillkommen i syfte att sätta
aktiebolag i stånd att fördela skedd minskning i värde af egendom, som
är afsedd för stadigvarande bruk för bolaget, å hela den tidsperiod,
under hvilken egendomen kan för sitt ändamål af bolaget användas.
Med afseende å denna bestämmelse kan för öfrigt förtjäna erinras, att
afskrifningar eller afsättningar till förnyelsefond, i den mån de öfverskrida
hvad som kan anses motsvaras af värdeminskning, som egendom
genom ålder eller slitning undergått, måste betraktas på enahanda sätt
som de afsättningar till dispositionsfond eller liknande fond, hvilka göras
i ändamål af bolagets konsolidering. Det vill med andra ord säga, att
afskrifning eller afsättning till förnyelsefond utöfver det normala är ett
sätt bland många att använda för utdelning tillgänglig vinst, hvadan
alltså 53 § är på sådan afskrifning eller afsättning tillämplig. Det torde
knappast behöfva påpekas, att det tillkommer allenast bolagsstämma att
fatta beslut om dylika afskrifningar eller afsättningar.

Hvad slutligen angår sista mom. i 54 § torde det ej gärna med
fog kunna bestridas, att förbudet att uppföra de där angifna kostnaderna
såsom tillgång är riktigt. Motivering för förbudet i hvad det afser
förvärfvad egen aktie är lämnad vid 49 §.

Om styrelse och firmateckning.

55-68 §§.

Såsom juridisk person måste aktiebolaget hafva ett eller flere
organ, genom hvilka dess verksamhet utöfvas. Enligt såväl gällande
lag som förslaget äro dessa organ två: bolagsstämma och styrelse. Med
hänsyn till deras hufvuduppgifter kunna de sägas vara, bolagsstämman
det beslutande och styrelsen det verkställande organet. Styrelsen har
emellertid äfven en i viss mån själfständig ställning, i det den i åtskilliga
fall skall bevaka tredje mans rätt gentemot bolaget.

Styrelsens ställning innebär befogenhet i två olika riktningar dels
inåt — befogenhet att förvalta bolagets angelägenheter — dels utåt —
befogenhet att företräda bolaget—. Hvari sistnämnda befogenhet består
framgår af 56 §.

I 55 §, som motsvarar gällande lags 40 §, meddelas bestämmelser
bland annat om val af styrelseledamöter. Kommittén har ansett det

böra uttryckligen i lag utsägas, hvem som har att utse styrelseledamot.
Principiellt är det bolagsstämma. Att medgifva bolaget rätt att från
denna regel afvika på hvad sätt som helst har kommittén ej ansett
tillrådligt. Endast då på grund af särskild lag eller författning styrelseledamot
skall på visst sätt utses, såsom t. ex. enligt gällande brännvinsförsäljningsförordning
vissa ledamöter i styrelsen för brännvinsförsäljningsaktiebolag,
eller då Konungen sådant medgifver, bör i bolagsordningen
kunna intagas bestämmelse, afvikande från den allmänna regeln, att
styrelsen väljes å bolagsstämma.

55 § 6 och 7 mom. innehålla delvis nya bestämmelser, som dock
ej torde tarfva närmare motivering.

57 § motsvarar gällande lags 45 § och afviker från denna endast
därutinnan, att jäfsbestämmelsen i 2 mom. i vissa afseenden närmare
utförts. Styrelseledamot har med hänsyn därtill, att hans enskilda rätt
får anses vara mot bolagets stridande, uteslutits från deltagande i afgörande
af fråga om ingående ej blott af aftal mellan honom och bolaget,
utan äfven af annat aftal, hvaraf han i annan egenskap än aktieägare
i bolaget kan vänta synnerlig nytta eller skada. Om t. ex. ett aftal
skall afslutas mellan bolaget och ett annat aktiebolag, är till följd af
förevarande stadgande den ledamot i det förra bolagets styrelse obehörig
att deltaga i beslut om aftalets afslutande, hvilken äger så stort
antal aktier i det senare bolaget, att han af sådan anledning kan af
aftalet vänta synnerlig nytta eller skada.

Kommittén har, enligt hvad af 59 § i förslaget framgår, funnit
nödigt att inskränka styrelsens befogenhet i vissa afseenden. Förbudet
för styrelsen att utan bolagsstämmans samtycke föryttra eller upplåta
nyttjanderätt till all bolagets egendom eller den väsentligaste delen
däraf är motiveradt af den utomordentliga betydelse för bolaget dessa
åtgärder äga; detta förbud står i närmaste sammanhang med bestämmelserna
i 90 §, till hvilken paragrafs motiv i öfrigt hänvisas.
Upptagande af obligationslån, hvilka i allmänhet afse längre tid och
jämförelsevis stora belopp, är enligt kommitténs uppfattning jämväl af
den vikt för bolaget, att sådant ej bör kunna äga rum utan bolagsstämmans
samtycke. Kommittén har vidare ansett olämpligt, att styrelsen
bestämmer löneförmåner åt tjänsteman i bolaget i fall, då denne tillika
är styrelseledamot. Särskildt om flere tjänstemän i bolaget äro styrelseledamöter,
kan befogenhet för styrelsen i nämnda afseende lätt missbrukas.
Att ytterligare än som i förslaget skett genom tvingande
lagbud inskränka styrelsens befogenhet har kommittén ej ansett tillrådligt.
Förhållandena i de konkreta fallen äro nämligen så olika,

att några för alla bolag gällande regler i förevarande hänseende utöfver
de i förslaget upptagna ej torde kunna uppställas.

Såsom gifna af lagen själf gälla ifrågavarande inskränkningar så
till vida mot tredje man, som denne icke kan åberopa okunnighet om
deras tillvaro. Hvilken rättslig betydelse bör tilläggas tredje mans
okunnighet om faktiska förutsättningar i det konkreta fallet för omförmälda
bestämmelsers tillämplighet är eu fråga, som kommittén ansett
icke böra i lagen besvaras. Anmärkas må, att enahanda spörsmål möter
redan enligt gällande lag, nämligen beträffande det fall, att tredje man
har kunskap om en i bolagsordningen intagen bestämmelse, som innefattar
inskränkning i styrelsens befogenhet, men i det konkreta fallet
saknar kännedom om de faktiska förutsättningarna för bestämmelsens
tillämplighet.

Det spörsmål, som funnit sin lösning genom bestämmelsen i 61 §,
har varit föremål för olika meningar. Af den föreslagna bestämmelsen
torde följa, att tredje man, som förhandlar med bolaget, endast behöfver
tillse, att de ledamöter i styrelsen, med hvilka han förhandlar, utgöra
beslutfört antal. Huruvida till grund för ett aftal, som träffas med
beslutfört antal ledamöter, ligger ett i behörig ordning tillkommet
styrelsebeslut, bör tredje man ej vara skyldig undersöka.

I 62 § meddelas bestämmelser om firmatécknare. I öfverensstämmelse
med hvad enligt utländsk aktiebolagsrätt är allmänt gällande
har kommittén i 62 § 2 mom. förklarat, att firmatecknare äga utan
särskildt uppdrag företräda bolaget och således själfva eller genom ombud
i förhållande till tredje man handla å bolagets vägnar samt inför
domstolar och andra myndigheter föra dess talan.

Liksom i bankaktiebolagslagen har i förslaget, 62 § 1 inom.,
stadgats, att äfven person utom styrelsen må kunna utses till firmatecknare.
Behof af prokurist kan, om detta stadgande blir lag, ej
gärna komma att yppa sig. Där bolagsstämman själf utser person
utom styrelsen till firmatecknare, lärer stämman ej underlåta att reglera
förhållandet mellan sådan firmatecknare och styrelsen. Har ej annat
bestämts, är emellertid otvifvelaktigt eu dylik firmatecknare skyldig
att efterkomma styrelsens föreskrifter. I hvarje fall gäller, att styrelsens
befogenhet utåt ej kan med laga verkan af bolaget inskränkas gentemot
tredje man i god tro, således ej heller på det sätt, att viss befogenhet
tillägges ensamt en särskildt utsedd firmatecknare.

Hvad kommittén föreslagit i 63 § angående sättet för undertecknande
af skriftlig handling, som för aktiebolag utfärdas, har — i
likhet med hvad enligt utländsk aktiebolagsrätt allmänt är fallet —

endast karaktären af ordningsföreskrift. Underlåtenhet att efterkomma
denna föreskrift bör, då af handlingens text framgår, att den utfärdats
å bolagets vägnar, ej medföra någon påföljd.

I 64 §, som i hufvudsak motsvarar 41 § i gällande lag, har stadgats
bland annat, att 11 kapitlet 15 § rättegångsbalken — enligt hvilket
lagrum stämning å bolag skall delgifvas den, som äger företräda bolaget,
eller, där flere, hvar för sig eller gemensamt, äro därtill behöriga, någon
af dem — skall äga tillämpning jämväl då annat meddelande — ej
blott, såsom enligt gällande lag, offentlig; myndighets bud — skall delgifvas
bolaget. Kraf för afbrytande af preskription behof ver således
ej delgifvas mer än en styrelseledamot eller firmatecknare. I fråga om
mottagandet å bolagets vägnar af stämning eller annat meddelande
skall nämligen firmatecknare, såsom en jämförelse mellan 11 kap. 15 §
rättegångsbalken och stadgandet i 62 § 2 mom. gifver vid handen,
komma att intaga samma ställning som styrelseledamot.

I 65 §, som motsvarar gällande lags 48 §, har kommittén i syfte
att tillmötesgå ett framställdt och enligt kommitténs uppfattning berättigadt
önskemål stadgat skyldighet för styrelsen att ofördröjligen öfversända
förvaltningsberättelsen, balansräkningen och revisionsberättelsen
till aktieägare, som med uppgifvande af adress anhåller därom.

Styrelseledamots arfvode har mången gång af bolagsstämma bestämts
till oskäligt belopp, utan att aktieägare, som befunnit sig i
minoriteten, kunnat förhindra sådant eller haft någon möjlighet att fa
det ändradt. I syfte att förhindra ett dylikt maktmissbruk från majoritetens
sida har kommittén i 66 § gifvit en viss minoritet rätt att få
arfvodets storlek underkastad domstols pröfning. Faran för trakasseri
torde vara utesluten, då domstol endast i fall arfvodet uppenbarligen
finnes vara bestämdt till oskäligt belopp äger göra jämkning däri. Det
torde böra anmärkas, att arfvode omfattar jämväl tantiem, som styrelseledamot
i denna sin egenskap kan åtnjuta.

I 67 §, som delvis bär sin motsvarighet i 65 § af gällande lag,
har styrelseledamöternas civila ansvarsskyldighet reglerats.

Genom bestämmelserna i 68 § har styrelsesuppleanters ställning
i lag ordnats, och torde dessa bestämmelser ej tarfva någon särskild
förklaring.

Om revision.

69 §.

Irån regeln att revisorerna skola väljas å bolagsstämma, har medgifvits
det undantag, att i bolagsordningen må kunna bestämmas, att
en eller flere revisorer skola på annat sätt utses att jämte de å
bolagsstämman valda deltaga i granskningen. Härigenom har möjliggjorts,
hvad i praxis ej sällan förekommer, att staten, kommun eller
annan, som på grund af lämnadt lån eller af annan anledning är särskildt
intresserad i ett aktiebolag, kan förbehålla sig rätt att utse en
eller flere revisorer. Sådant förbehåll kan dock icke innefatta, att
aktieägarne uteslutas från rätten att utse revisorer.

Då den, som är i bolagets eller styrelseledamots tjänst, ej kan
antagas gentemot styrelseledamot intaga den själfständiga ställning,
att det lämpligen bör anförtros honom att vara revisor i bolaget, har
person, som står i sådant subordinationsförhållande, förklarats ej kunna
utses till revisor.

Det är af synnerlig vikt, att å bolagsstämma valda revisorer
alltid finnas till föreskrifvet antal, och har det därför i 69 § 5 mom.
ålagts styrelsen att tillse, det nytt val efter afgången revisor, för
hvilken ej finnes suppleant, ofördröjligen förrättas.

70 §.

Vid 1902 års Riksdag väcktes af enskild motionär förslag, att
Riksdagen måtte i skrifvelse till Kungl. Maj:t anhålla, det Kungl. Maj:t
täcktes föreslå Riksdagen sådant tillägg till lagen om aktiebolag och
lagen om registrerade föreningar för ekonomisk verksamhet, att antingen
minst en af revisorerna i hvarje bolag eller förening skulle vara
en af företaget oberoende, offentligen vitsordad, legaliserad yrkesrevisor,
eller att ett visst antal bolagsmän eller föreningsmedlemmar skulle
kunna fordra, att en sådan fackman skulle i revisionen af bolagets eller
föreningens räkenskaper och förvaltning deltaga. Såsom skäl för det
väckta förslaget framhölls i motionen, dels att ofta några få aktieägare
eller föreningsmedlemmar utöfvade ett så dominerande inflytande,
att revisorerna valdes efter deras önskan och därigenom ej sällan
komme att lida intrång på sin själfständiga ställning, och dels att de
af majoriteten utsedda revisorerna mången gång saknade tillräcklig
sakkunskap för fullgörande af det dem anförtrodda uppdraget.

På hemställan af lagutskottet blef motionen, i hvad den innefattade
förslag om införande af lagbestämmelser i syfte att minst en af
revisorerna i aktiebolag och registrerad förening för ekonomisk verksamhet
skulle vara en af företaget oberoende, offentligen vitsordad,
legaliserad yrkesrevisor, af Riksdagen afslagen, hufvudsakligen af skäl,
att eu sådan lagföreskrift skulle innebära ett allt för långt gående ingrepp
i bolags eller föreningars rätt att själfva ordna sina angelägenheter.
I anledning af motionen i öfrigt aflat Riksdagen likaledes på
hemställan af lagutskottet skrifvelse den 29 april 1902. Riksdagen
anförde däri, att de i lagarna om aktiebolag och registrerade föreningar
för ekonomisk verksamhet förekommande bestämmelser om granskning
af styrelsens förvaltning och bolagets eller föreningens räkenskaper
visserligen syntes Riksdagen i flera afseenden innefatta garantier för
att denna revision skulle väl fylla det därmed afsedda ändamål, men
att det dock torde vara af erfarenheten bestyrkt, att en jämlikt gällande
bestämmelse verkställd revision ej alltid vore ägnad att gifva
alctieägarne eller föreningsmedlemmarne fullt tillförlitliga upplysningar
rörande bolagets eller föreningens ställning. Enligt Riksdagens mening
borde något åtgöras för vinnande af rättelse härutinnan; och syntes
Riksdagen innebörden af motionärens hemställan härför lämna en god
anvisning. En lagbestämmelse, som gjorde anlitande af utom bolaget
eller föreningen stående, på särskild^ sätt kvalificerade revisorer beroende
däraf, att sådant påkallades af aktieägare, representerande en
viss mängd aktier i förhållande till hela kapitalet, t. ex. en tiondedel,
eller ett visst på liknande sätt beräknadt antal föreningsmedlemmar,
torde innebära tillräckligt skydd för minoriteten mot möjligheten, att ett
flertal aktieägare eller medlemmar genom val af revisorer med bristande
förmåga eller vilja att väl fullgöra ifrågavarande uppdrag äfventyrade
bolagets eller föreningens gynnsamma utveckling eller bestånd. I)å för
giltigheten af ett sådant beslut skulle erfordras samtycke af innehafvare
utaf ett afsevärdt antal aktier eller af en betydligare mängd föreningsmedlemmar
och beslutet sålunda vore uttryck för en tämligen allmän
önskan hos delägare uti ifrågavarande samfällighet, torde särskilda betänkligheter
ej böra möta mot meddelande af en sådan bestämmelse.
En liknande rätt för en minoritet som den nu ifrågasatta funnes ju
ock i gällande lag stadgad beträffande utlysande af bolagsstämma och
föreningssammanträde. På grund af livad sålunda anförts anhöll Riksdagen,
att det täcktes Kungl. Maj:t taga under öfvervägande, huruvida
och under hvilka villkor en minoritet inom aktiebolag eller registrerad
förening för ekonomisk verksamhet skulle äga besluta, att en utom

bolaget eller föreningen stående, för revisionsuppdrag särskildt kvalificerad
person skulle deltaga i den lagstadgade granskningen af styrelsens
förvaltning och bolagets eller föreningens räkenskaper, samt för Riksdagen
framlägga de förslag till lagstiftningsåtgärder härutinnan, hvartill
förhållandena kunde föranleda.

Öfver denna skrifvelse hafva Konungens samtliga befallningshafvande
afgifvit underdåniga utlåtanden. De flesta af dem hafva tillstyrkt
bifall till hvad Riksdagen föreslagit.

Kommittén anser ock för sin del, att i ett aktiebolag en minoritet
af viss betydenhet bör beredas tillfälle att få revisor af offentlig
myndighet tillsatt för granskning af styrelsens förvaltning och bolagets
räkenskaper. Man kan emellertid tänka sig tvenne olika hufvudalternativ
för genomförandet af denna princip, och då hvardera af dessa
båda alternativ besitter sina särskilda företräden, kan det med foa''
synas synnerligen tveksamt, hvilketdera af dem bör i kommitténs förslag
upptagas.

Enligt det ena af nyss antydda båda alternativ äger ifrågavarande
revision rum samtidigt och i samband med den ordinarie revisionen.
Den af offentlig myndighet utsedde revisorn deltager med de å bolagsstämma
valde eller eljest enligt bestämmelse i bolagsordningen fungerande
revisorerna i kontrollen öfver förvaltningen och räkenskapernas
förande. Enligt det andra alternativet äger ifrågavarande revision ruin
efter den ordinarie revisionens afslutande. Sedan de ordinarie revisorernas
förvaltningsberättelse och balansräkning framlagts å bolagsstämman,
kunna enligt detta senare alternativ aktieägare, som representera
en viss mängd aktier, föranstalta om utseende genom offentlig
myndighet af revisorer, de där hafva att företaga hvad man kan beteckna
såsom en efter- och öfver-revision.

I det af kommittén till granskning utsända förberedande utkastet
upptog kommittén, efter hvad uttryckligen framhölls, med mycken
tvekan det sistnämnda alternativet såsom sitt förslag.

1 stället för förevarande paragraf fans i detta utkast efter 79 §, som
i det slutliga förslaget motsvaras af 82 §, intagen under rubriken »Om
extra revision» en paragraf, som med en obetydlig formell ändring här
intages:

»Skall uppskof äga rum för behandling af ärende, hvarom i 79 §
1 mom. sägs, må förnyad granskning af styrelsens förvaltning och
bolagets räkenskaper kunna hos öfverexekutor i orten påkallas af aktieägare
med ett sammanlagdt aktiebelopp, utgörande minst en tiondedel
af hela aktiekapitalet.

Åro aktiebrefven ställda till viss man, må dock i ofvannämnda
aktiebelopp ej inräknas aktie, som aktieägare bekommit annorledes än
genom arf, giftorätt eller testamente, utan så är, att lian sedan minst
sex månader före den stämma, där förvaltningsberättelsen framlades,
varit i aktieboken införd såsom ägare af aktien.

Har förnyad granskning påkallats i enlighet med hvad ofvan sägs,
åligge öfverexekutor att för granskningens verkställande utse extra revisorer
till högst det antal, hvartill revisorer enligt bolagsordningen väljas.

Öfver granskningen skola extra revisorerna afgifva skriftlig berättelse,
som minst två veckor före den fortsatta stämman öfverlämnas
till styrelsen. Genom styrelsens försorg skall berättelsen minst eu
vecka före stämman hållas för aktieägarne tillgänglig i tillräckligt antal
exemplar äfvensom ofördröjligen öfversändas till aktieägare, som med
uppgifvande af adress anhåller därom.

Extra revisor vare berättigad att af bolaget erhålla skäligt arfvode.
Har den förnyade granskningen blifvit påkallad utan skäl, äge bolaget
att af dem, som påfordrat utseende af extra revisorer, återbekomma
hvad bolaget må hafva utgifvit såsom arfvode.

Om extra revisorer gälle i öfrigt i tillämpliga delar hvad i denna
lag är stadgadt om revisorer.»

Med hänsyn därtill, att extra revisionen skulle kunna medhinnas
före den fortsatta stämman, var i 79 § den tid, inom hvilken sådan
stämma ovillkorligen skulle hållas, utsträckt till tre månader efter den
stämma, där förvaltningsberättelsen framlades.

I en nämnda förberedande utkast bifogad P. M. lämnades för
ofvanintagna stadgande följande motivering. »Minoritetens intresse torde
på ett mera effektivt sätt tillgodoses därigenom, att den erhåller rätt
att påkalla extra revision, än därigenom, att den erhåller befogenhet
att få utsedda särskilda revisorer för deltagande i den ordinarie revisionen.
Det kan vid anlitande af denna senare utväg befaras, att de på minoritetens
yrkande tillsatta revisorerna ofta skulle fullgöra sitt värf med
samma brist på grundlighet, som, efter hvad erfarenheten gifvit vid
handen, mången gång är utmärkande för de af bolagsstämman valda
revisorernas granskning; då minoritetens rätt utöfvas på detta stadium,
kan nämligen i allmänhet ej förefinnas någon särskild anledning till
en mera ingående undersökning af bolagets ställning. Den omständigheten,
att extra revision påkallas först efter den ordinarie revisionens
afsilande, torde väsentligen förändra förhållandet och berättiga till
det antagandet, att extra revisorerna skola fullgöra sitt uppdrag med
ökad känsla af ansvar. Vidare kommer i betraktande, att redan själfva

tillvaron af minoritetens rätt att påkalla extra revision kan förväntas
skola verka därhän, att majoriteten tager tillbörlig hänsyn till minoritetens
önskningar vid utseendet af de ordinarie revisorerna. Minoriteten
kommer sålunda att sällan behöfva begagna sig af sin rätt,
hvilket tydligtvis är det mest önskvärda».

I de till kommittén inkomna yttrandena öfver det förberedande
utkastet hafva ej framställts några principiella anmärkningar mot det
sätt att lösa spörsmålet om ifrågavarande minoritetsrätt, som i utkastet
föreslagits. Stockholmsafdelningen af Sveriges Advokatsamfund har emellertid
i sitt utlåtande förklarat, att den »ställer sig tveksam, huruvida
minoriteten ej gagnas mer genom bestämmelser, som tillförsäkra minoriteten
rätt att utse en af de vanliga revisorerna». Dessutom må
ock i detta sammanhang uppmärksammas dels ett par yttranden, som
i allmänhet uttala, att kommittén gått för långt i sitt sträfvande att
skydda minoriteten, dels flera yttranden, som: vilja göra gällande, att den
af kommittén i utkastet förordade garantien mot missbruk af förevarande
minoritetsrätt — att rättigheten skall tillkomma endast aktieägare,
som bekommit sina aktier genom arf, giftorätt eller testamente
eller som minst sex månader varit i aktieboken upptagna såsom ägare
af aktierna — icke är tillräcklig. Hvad det senare angår, har i några
yttranden anförts, att- för ifrågavarande minoritetsrätt borde förutsättas
innehaf af ett större antal aktier än, såsom kommittén fordrat, till
belopp af Vio af aktiekapitalet. Vidare har man, bland annat, ansett,
att såsom betingelser borde uppställas deposition af aktier eller ställande
af säkerhet för kostnaderna.

Uppenbart är, att principen om rätt för eu minoritet att påkalla
revision utöfver den vanliga i bolagsordningen föreskrifna revisionen
måste genomföras med sådan försiktighet, att ej bolagets välfärd därigenom
sättes på spel. Minoritetsrätten måste regleras så, att dess
utöfning icke åstadkommer fara för att bolagets kredit tager en måhända
obotlig skada; denna rättighet får icke kunna begagnas af minoriteten
i chikanöst syfte. A andra sidan bör man dock sörja för,
att ifrågavarande revision erhåller nödig effektivitet. Om man från
dessa synpunkter bedömer de båda ofvan nämnda alternativen, så bör
nog medgifvas, att det alternativ, som upptagits i det förberedande
utkastet, kan, på sätt af kommittén utvecklats i dess vid utkastet fogade
P. M., antagas skola besitta vissa företräden i fråga om effektivitet.
Dessa företräden äro emellertid på det närmaste förbundna med eu
afgjord underlägsenhet med hänsyn till faran för missbruk. Obestridligt
synes vara, att ett påkallande af extra revision efter den ordinarie

revisionens afsittande lätteligen kan få utseendet af en exceptionell åtgärd,
ägnad att ingifva allmänheten misstroende till bolagets soliditet.
Nödig försiktighet torde säkerligen bjuda, att, om minoriteten erhåller
rätt att påkalla en dylik extra revision, strängare garantier än de af
kommittén i det förberedande utkastet angifna uppställas. Det torde
dock vara synnerligen svårt att finna tillfredsställande sådana garantier.
Åtminstone har kommittén icke kunnat finna någon utväg. Att såsom
villkor för erhållande af extra revision fordra en större minoritet än
aktieägare med ett sammanlagd t aktiebelopp af minst Vio af aktiekapitalet
är, såsom genast inses, i och för sig icke tilltalande och för öfrigt
skulle en dylik ändring icke träffa de betänkligheter, som vidlåda själfva
principen om extra revision efter den ordinarie revisionens afslutande.
Detsamma gäller om de ifrågasatta garantier, som skulle ligga i skyldighet
att deponera aktier eller ställa säkerhet för kostnader. Åtskilliga
svårigheter och olägenheter äro dessutom förenade med uppställandet
af skyldighet i dessa hänseenden, särskilt gäller detta depositionsskyldighet.

Vid det slutliga öfvervägandet af de grunder, som sålunda komma
i betraktande, har kommittén bestämt sig för att tillstyrka, att en minoritet
af aktieägare erhåller rätt att genom offentlig myndighet få utsedd
en revisor att med öfriga ordinarie revisorer deltaga i granskningen af
styrelsens förvaltning och bolagets räkenskaper. Det lärer icke kunna
bestridas, att härmed en synnerligen värdefull rätt förlänats minoriteten.
Man torde vara berättigad att utgå därifrån, att öfverexekutor, åt
hvilken myndighet utseendet anförtrotts, skall veta att till revisorer välja
personer, som förstå att med grundlighet så väl som opartiskhet och
hänsynsfullhet fullgöra sitt värf. Men på samma gång som sålunda
minoritetens befogade anspråk på kontroll öfver den genom majoritetens
röster tillsatta styrelsens förvaltning tillgodosetts, bär genom det förslag,
som kommittén nu framlägger, i görligaste måtto de betänkligheter,
hvartill upplåtandet af eu minoritetsrätt naturligen kan gifva
upphof, vunnit beaktande. Någon afsevärd fara för missbruk torde,
därest institutet ordnas på sätt i förslaget skett, icke föreligga.

Enligt hvad af innehållet i förevarande paragraf af förslaget
framgår, skall fråga om utseendet af revisor väckas å bolagsstämma.
Det bör icke vara en minoritet tillåtet att omedelbart vända sig till
öfverexekutor med anhållan att få eu revisor utsedd. Frågan härom är
en bolagsangelägenhet och ej ensamt ett minoritetsintresse. Den bör
därför komma före på bolagsstämma, så att samtliga aktieägare sättas

i tillfälle att taga ställning till samma fråga. Man kan häraf förvänta,
att konflikter emellan majoritet och minoritet i allmänhet undgås;
majoriteten skall säkerligen taga hänsyn till minoritetens önskningar
vid val af de ordinarie revisorerna.

Minoriteten är i förslaget bestämd så, att minoritetens aktieägare
skola innehafva aktier till belopp af minst Vio af hela aktiekapitalet.
Anledning till att fordra ett större aktiebelopp finnes icke, därest man
anordnar institutet efter de här förordade grunderna. Ej heller kan
det vara nödigt att såsom garanti mot missbruk af minoritetsrätten
fordra, att minoritetens aktieägare viss tid varit inregistrerade såsom
aktieägare.

Föreskrift om vissa kvalifikationer hos de personer, som af öfverexekutor
må utses till revisorer, har ej gifvits. Öfverexekutor bär
full frihet att i hvarje fall utse den, som med hänsyn till omständigheterna
befinnes lämplig. Äfven om särskildt utbildade legitimerade
yrkesrevisorer funnes, vore ej alltid sagdt, att just en till denna revisorskår
hörande person vore den bäst skickade. Fallet kan ju vara
sådant, att fackmannainsikt i någon viss affärsgren är erforderlig, och
svårligen kan man antaga, att inom en kår af offentliga revisorer
kompetens i alla möjliga riktningar skulle kunna vara representerad.

71 §•

I denna paragraf har något fullständigare än i gällande lag
revisors befogenhet angifvits.

Då det någon gång händt, att revisor af bolagsstämma fritagits
från vissa med uppdraget förenade skyldigheter, såsom t. ex. att kontrollera,
huruvida i böckerna upptaget lager förefinnes till angifvet
värde, har i mom. 2 af denna paragraf framhållits, att revisorerna
ej hafva att ställa sig till efterrättelse af bolaget meddelade föreskrifter,
så framt dessa afse inskränkning i revisors lagstadgade befogenhet.

72 §.

Bestämmelsen i denna paragraf öfverensstämmer i allo med stadgandet
i första punkten af 52 § af gällande lag.

Om bolagsstämma.

§ 73.

I två af enskilda motionärer vid 1903 års riksdag väckta motioner;
Indika utmynnade i en hemställan om revision af gällande aktiebolagslag,
anföras åtskilliga exempel på huru bestämmelser i lag eller bolagsordning
om rösträtt å bolagsstämma kringgåtts genom skenöfverlåtelser
af aktier.

I anledning af dessa motioner aflät Riksdagen skrifvelse den
18 mars 1903, af hvars innehåll följande här anföres.

I motionerna hade framhållits, hurusom det icke sällan förekomme,
att i bolagsordningar meddelade föreskrifter om begränsning
af aktieägares rösträtt å bolagsstämma kringginges på det sätt, att
aktieägare å andra personer skenbart öfverläte aktier, för hvilka de
på grund af dylik begränsning icke kunde själfva utöfva rösträtt. De
tillfälliga innehafvarne af aktierna röstade sedermera vid bolagsstämman
i enlighet med de verklige aktieägarnes föreskrift, och efter stämmans
slut återginge aktierna till dessa. Därjämte hade påvisats, hurusom
styrelseledamöter, hvilka tillika vore aktieägare, kunde inverka på beslut,
huruvida ansvarsfrihet skulle beviljas styrelsen, genom att för tillfället
öfverlåta aktier på personer, som vore oförhindrade att deltaga i omröstningar
om sådant beslut. Till förebyggande af sådana missbruk hade
ifrågasatts åtgärder i olika riktningar. En utväg i detta syfte skulle
sålunda vara att belägga dylik skenbar öfverlåtelse med straffpåföljd. En
annan åtgärd för samma ändamål vore meddelande af föreskrift, att
rösträtt icke finge utöfvas för andra aktier än sådana, hvilka viss tid
före bolagsstämma registrerats å de personer, som vid stämman uppgåfves
vara ägare af desamma. Eu tredje utväg vore att genom
införande af stämpelskatt för aktieöverlåtelse därå lägga en afgift,
hvilken kunde antagas verka hämmande å skenbara öfverlåtelser, särskildt
om de behöfde oftare förekomma. Riksdagen ansåge, att öfverlåtelser
af ofvan angifven art st-ode i strid mot lagens mening och, om möjligt,
borde förhindras. Ett verkligt behof af bestämmelser i detta syfte
förefunnes alltså enligt Riksdagens tanke. Att i sådant afseende åstadkomma
föreskrifter, hvilka, utan att allt för mycket lägga band på
handlingsfriheten, kunde antagas medföra önskad verkan, vore emellertid
en mycket svårlöst fråga. Å ena sidan hade man att tillse, att stad -

ganden i ämnet, såvidt sig göra läte, icke komme att träffa andra
fall än dem, för livilka de voro afsedda. Uppenbarligen mötte det
nämligen synnerliga betänkligheter att för vinnande af förberörda
syfte meddela föreskrifter, genom li vilka aktieöfverlåtelser jämväl i det
stora flertalet fall, då de skedde fullt lagenligt och för berättigade
ändamål, skulle få sig ålagda hämmande band eller blifva förenade med
särskilda kostnader, i den män sådant icke kunde finnas befogadt
äfven ur andra synpunkter. Å andra sidan medförde aktiers olika
natur, att vissa slag af aktier lätteligen undandroge sig verkningarna
af bestämmelser, hvilka för öfrigt kunde vara ändamålsenliga. Särskilda
svårigheter förefunnes sålunda med hänsyn till aktier, ställda
till innehafvare]!. I hvad mån ofvanberörda förslag kunde läggas till
grund för lösningen af förevarande fråga syntes Riksdagen lämpligen
höra i första hand öfverlämnas till Kungl. Maj:ts bedömande.

Kommittén, som till fullo behjärtat vikten af förevarande spörsmål,
har sökt vinna det syfte, hvarom fråga är, genom de stadganden,
som upptagits i 73 § 2 mom. Falsk sådan försäkran, som här är
föreskrifven, har i 126 § belagts med straff. — Stadgande^ i 73 § 2 mom.
afse endast aktier, ställda till viss man, icke innehafvareaktier. Att
dessa senare undantagits, beror därpå, att ifrågavarande bestämmelser
icke torde låta sig väl förena med den rörlighet, som dessa aktier
enligt den allmänna uppfattningen böra äga.

I 73 § 2 mom. har för rätten att påfordra afgifvande af försäkran
uppställts såsom villkor, att yrkande därom framställes af minst
fem aktieägare eller ock af aktieägare med sammanlagdt aktiebelopp
af minst en tjugondedel af det å stämman företrädda aktiekapitalet.
Häri ligger en garanti mot framställandet af sådana yrkanden uteslutande
i chikanöst syfte. En ytterligare garanti innefattas i bestämmelsen,
att, om någon å ordinarie bolagsstämma opåtaldt utöfvat
rösträtt såsom ägare af aktie, rätt att affordra honom försäkran sedermera
icke finnes, så framt ej visas, att aktien under tiden efter stämman
varit i annans ägo. Tydligt är vidare, att, sedan en person en gång
afgifvit försäkran rörande eu aktie, ny försäkran ej kan af honom
kräfvas, så framt ej visas, att förändring i äganderätt till aktien ägt
rum, sedan försäkran afgafs. Hinder för att genom ombud föra talan
å bolagsstämma finnes icke. Aktieägaren bör blott — för så vidt försäkran
kan affordras honom — försiktigtvis taga hänsyn till eventualiteten,
att yrkande om försäkran framställes, och förse ombudet med
en af ägaren underskrifven skriftlig försäkran.

Bestämmelsen i gällande lags 32 §, att å bolagsstämma hvarje
aktieägare, som behörigen anmäler sig till deltagande i förhandlingarna,
äger rösträtt, har föranledt tvekan; betydelsen af ordet behörigen har
man ej funnit fullt klar. Sålunda har den meningen uttalats, att
hinder ej finnes för att göra anmälans giltighet beroende af villkor,
särskildt beträffande tidpunkten, då anmälan senast får göras. I syfte
att förekomma en dylik tolkning, som kan leda till betänkliga resultat,
har i 73 § 1 mom. uttryckligen stadgats, att, där aktiebrefven äro
ställda till viss man, en hvar i aktieboken införd aktieägare och, där
aktiebrefven äro ställda till innehafvaren, eu hvar, som företer »aktiebref
eller eljest styrker sin äganderätt till aktie, äger rösträtt å
bolagstämma. Emellertid har kommittén ansett det böra medgifvas
ett bolag att, såsom ej sällan förekommer, i bolagsordningen föreskrifva,
det aktieägare, som vill deltaga i förhandlingarna å bolagsstämma,
skall viss kortare tid före stämman anmäla sig hos styrelsen.
En sådan föreskrift har det rent praktiska ändamålet, att bolagsstämmans
tid ej skall behöfva upptagas med anmälningar, och att
eu förteckning öfver närvarande aktieägare skall kunna provisoriskt
på förhand uppsättas. Enligt kommitténs förslag må ej den tid
före stämma, då anmälan skall göras, bestämmas till mer än tre
dagar. Det ligger tydligtvis vikt uppå, att ej tiden göres längre än
som för vinnande af nyssnämnda ändamål är oundgängligen nödigt.
Aktieägare, som någon kortare tid före stämman förvärfvat sina aktier,
bör ej onödigtvis utestängas från deltagande i bolagsstämmans förhandlingar.

74—76 §§.

Bestämmelserna i 74 § om jäf för deltagande i afgörande af
ärende å bolagsstämma hafva förtydligats i nära öfverensstämmelse
med hvad som skett i 57 § i fråga om jäf mot styrelseledamot.

Stadgandena i 75 § reglera närmare än som skett i gällande
lag (32 § 3 mom.) förfarandet å bolagsstämma.

I 76 §, som motsvarar 34 § af gällande lag, har såsom ytterligare
ett led i de bestämmelser, livilka afse skydd för minoriteten, stadgats,
att, där ej annorlunda föreskrifvits i bolagsordningen, ingen må för egna
eller andras aktier utöfva rösträtt för mer än en femtedel af det å stämman
företrädda aktiekapitalet. Samma regel bör gälla vid särskild omröstning
med viss klass aktieägare. Vid beräkning af röstetalet i sistnämnda fall

tages naturligtvis hänsyn allenast till det vid den särskilda omröstningen
företrädda aktiekapitalet. Af innehållet i 7 6 § må vidare framhållas bestämmelsen,
att aktieägares rättighet att genom ombud utöfva rösträtt
ej må inskränkas i vidare mån än att föreskrift må meddelas därom,
att till ombud må utses allenast aktieägare.

77 §.

I fråga om den ort, där bolagsstämma skall hållas, samt tid och
sätt för utfärdande af kallelse till bolagsstämma meddelas bestämmelser
i 77 §. I syfte att förhindra, det kallelse till stämma utfärdas så sent,
att det i allmänhet för aktieägare, som ej förr än genom kallelsen får
kännedom om tiden för stämmans hållande, måste blifva svårt, om ej
omöjligt, att själf eller genom ombud infinna sig å stämman, har det i
förevarande paragraf bestämts viss tid före stämman, då föreskrifna
kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna. Att denna tid i fråga om
ordinarie stämma bestämts till två veckor och ej till samma korta tid
som beträffande extra stämma eller en vecka, beror därpå, att enligt
78 § 4 mom. aktieägare berättigats att få ärende liänskjutet till pröfning
å ordinarie stämma, så framt lian framställer yrkande därom minst tio
dagar före stämman; kallelse till stämman bör vid sådant förhållande
lämpligen hafva utfärdats åtminstone några dagar före sistnämnda tid.

I fall, då för giltighet af beslut enligt lag eller bolagsordning
erfordrats, att det fattats å två på hvarandra följande bolagsstämmor, har
det ej sällan förekommit, att dessa stämmor utlysts att äga rum kort
efter hvarandra, stundom till och med till samma dag. Då bestämmelsen
om två stämmor på sådant sätt uppenbarligen blir utan åsyftad
verkan, har föreskrifvits, att kallelse till andra stämman ej må ske,
innan den första hållits.

78 §.

De i gällande lags 36 § 2 och 3 mom. gifna bestämmelser om
de ärenden, som må förekomma å ordinarie bolagsstämma, hafva med
följande ändringar upptagits i 78 § af förslaget. Ur detta har uteslutits
den synnerligen betänkliga bestämmelsen, att ärende, som ej
varit upptaget å förteckningen öfver de ärenden, hvilka skola förekomma
å stämman, må med samtliga närvarandes samtycke vid stämman
företagas till afgörande. Vidare har i syfte att förekomma öfverrumpling
stadgats, att, där å stämman skall förekomma ärende, innefattande för -

slag till ändring af bolagsordningen, den föreslagna ändringen skall till
sitt hufvudsakliga innehåll angifvas i förteckningen. Det är således ej
nog att angifva den paragraf i bolagsordningen, som skall ändras; det
skall uppgifvas, i hvilket eller Indika afseenden ändring ifrågasättes.
Slutligen bär den tid före stämman, då aktieägare senast är "berättigad
att påfordra ärendes hänskjutande till pröfning å stämman, ansetts
utan olägenhet kunna minskas från fjorton till tio dagar.

79—82 §§.

Dessa paragrafer motsvara 36 § 1 inom., 37 §,38 §, 49 § 1 och 2
mom. samt 51 § 2 mom. i gällande lag, och hafva bestämmelserna i
dessa lagrum bibehållits med nedan anmärkta viktigare förändringar.

Kommittén har i 80 § 2 inom. gifvit revisorerna rätt att själfva
utlysa extra bolagsstämma, då styrelsen ej inom en vecka efterkommit
deras påfordran om stämmas utlysande. Det har nämligen synts kommittén
vara en onödig omväg, att revisorerna, som ju äro bolagsorgan,
skola vara skyldiga att för stämmas utlysande anlita offentlig myndighet.
Att, då fråga är om ändring af bolagsordningen, den föreslagna ändringen
enligt 80 § 4 mom. skall till sitt hufvudsakliga innehåll angifvas i
kallelsen är endast en konsekvens af bestämmelsen i 78 § 2 mom.

Emedan öfverexekutor enligt förslaget är den myndighet, till
hvilken aktieägare hafva att enligt 70 § vända sig med begäran om
utseende af revisor, har det ansetts lämpligt, att aktieägarne äfven
hos denna myndighet skola äga påkalla extra stämmas utlysande (81 §).

I 82 § har uttryckligen stadgats, att balansräkningen skall blifva
föremål för särskild pröfning; och då frågan om dess fastställande
måste anses vara af den vikt, att en minoritet bör äga påfordra att
därmed skall anstå till fortsatt stämma inom viss tid, hafva i 82 §
2 mom. bestämmelser i sådant afseende meddelats.

I öfverensstämmelse med hvad enligt flere utländska lagar är
gällande har kommittén i 82 § stadgat, att den fastställda balansräkningen
skall insändas till registreringsmyndigheten. En föreskrift
härom torde kunna kraftigt bidraga till en sund utveckling af bolagsväsendet.
Bärkraftiga och på solida grunder byggda företag kunna
endast hafva gagn af att deras balansräkningar göras till offentliga
handlingar. Att eu sådan föreskrift kan te sig mindre tilltalande för
bolag, hvilka ej förtjäna allmänhetens förtroende, utgör ej något skäl
mot samma föreskrift.

Om talan mot styrelse, stiftare och revisorer.

83—87 §§.

I Riksdagens skrifvelse den 18 mars 1903 framkålles, hurusom
en befogenhet för en minoritet inom aktiebolag att anställa talan mot
bolagets styrelse, i viss män utgjorde en följd af rätten för minoriteten
att få revisor utsedd; sistnämnda rättighet kunde ofta blifva utan
vidare betydelse, om den icke vore förenad med befogenhet att, äfven
mot majoritetens vilja, få de anmärkningar, som under revisionen
framkommit, i laglig ordning pröfvade.

I likhet med Riksdagen finner jämväl kommittén, att en minoritet
af samma betydenhet som den, hvilken äger påkalla utseende
genom öfverexekutor af en revisor, bör äga rätt att föra talan mot
styrelsen.

Såsom garanti mot missbruk af ifrågavarande rätt har föreslagits,
att vid beräkning af minoriteten må tagas hänsyn allenast till aktier,
hvilkas ägare sedan minst sex månader före den bolagsstämma, där förvaltningsberättelsen
framlades, varit införda i aktieboken. Därmed
har kommittén velat förebygga, att rättigheten utöfvas i syfte att
misskreditera bolaget eller dess styrelse af personer, som kort förut
tillhandlat sig sina aktier. Bestämmelsen gäller därför ej det fall, att
aktier förvärfvats genom arf, giftorätt eller testamente. Hvad beträffar
grunden till att bestämmelsen ej afser innehafvareaktier, hänvisas till
hvad som yttrats med afseende å den i 73 § gjorda skillnaden mellan
aktier, ställda till viss man, och innehafvareaktier.

Inom kommittén har varit under ompröfning, huruvida icke
minoritetens rätt borde anordnas så, att för beslut å bolagsstämma om
anställande af talan kräfdes allenast att ett visst mindretal aktieägare
röstade därför, att denna talan sedermera icke kunde nedläggas
utan efter beslut å bolagsstämma, och att giltigt beslut i sådant syfte
ej kunde fattas, där en minoritet af samma storlek, som ägt genomdrifva
talans anställande, röstade mot talans nedläggande. Härigenom
skulle vinnas den fördelen, att den, mot hvilken talan anställdes, icke
kunde genom att ingå förlikning med allenast någon eller några af
de till minoriteten hörande aktieägarne åstadkomma talans nedläggande.
Kommittén har emellertid ansett det mera öfverensstämmande med
minoritetsrättens karaktär, att ifrågavarande rätt till talan tillkommer

allenast den minoritet, som från början varit med om talans anställande,
och icke öfriga aktieägare, Indika måhända tillhört den majoritet,
som röstat däremot. I denna minoritets händer hör det således ligga,
huruvida talan skall nedläggas eller fortsättas.

I 83 § 4 mom. har stadgats att utan hinder af beviljad ansvarsfrihet
sådan talan å förvaltningen, som grundas därpå, att styrelseledamot
begått brottslig handling, må kunna mot honom anställas,
där ej ansvarsfriheten uttryckligen förklarats skola afse äfven denna
handling. Genom detta stadgande, som saknar motsvarighet i gällande
lag, har undanröjts den tvekan, som nu förefinnes rörande omfånget
af beviljad ansvarsfrihet. Det har synts kommittén vara med den
allmänna rättskänslan bäst öfverensstämmande att ej låta beviljad
ansvarsfrihet omfatta begången brottslig handling, såvidt ej denna
uttryckligen inbegripits i den beviljade ansvarsfriheten.

Enligt gällande lags 49 § 4 mom. äger bolaget att inom två år
från det styrelsens förvaltningsberättelse å bolagsstämma framlades föra
talan å förvaltningen i dess helhet, därest styrelseledamot visas hafva
i berättelsen eller balansräkningen mot bättre vetande meddelat oriktig
uppgift samt denna uppgift kan antagas hafva inverkat å beslutet om
ansvarsfrihet. Detta stadgande har kommittén ur förslaget uteslutit
af följande skäl.

Enligt 126 § i förslaget är styrelseledamots förfarande att mot
bättre vetande i förvaltningsberättelse eller balansräkning meddela
oriktig uppgift belagdt med straff. Ersättningstalan, grundad å sådant
förfarande, kommer följaktligen att enligt den allmänna preskriptionsregeln
preskriberas efter tio år. Bibehölles bestämmelsen i 49 § 4 inom.,
skulle detta föranleda därtill, att bolaget (resp. en minoritet), därest
styrelseledamot begått brottslig handling af angifna beskaffenhet samt
nyssnämnda förutsättning i fråga om den oriktiga uppgiftens inverkan
å beslutet om ansvarsfrihet vore för handen, ägde inom omförmälda tid af
två år föra talan å förvaltningen i dess helhet, men efter denna tids
förlopp endast sådan ersättningstalan, som grundades å den brottsliga
handlingen. En dylik olikhet torde svårligen kunna motiveras; och
då det ej gärna kan komma i fråga att för undanröjande af denna
olikhet göra något undantag från den allmänna preskriptionsregeln,
samt det å andra sidan torde vara att gå för långt att under tio år
låta brottsligt förfarande i ett enda afseende medföra rätt till talan
å förvaltningen i dess helhet, har kommittén ansett det vara riktigast
att ur förslaget utesluta gällande lags ifrågavarande bestämmelse.
Häraf följer, att, därest ansvarsfrihet beviljats, endast sådan ersättnings -

talan, som grundas å brottslig handling, kan i anledning af felaktig
förvaltning föras, vare sig denna handling består i intagande i förvaltningsberättelse
eller balansräkning af medvetet oriktig uppgift
eller handlingen är i annat afseende brottslig.

Att en minoritet, därest bolaget med stöd af ett majoritetsbeslut
anhängiggjort talan men sedermera vill nedlägga densamma, bör äga
fortsätta samma talan, följer däraf, att eljest majoriteten kunde — i
syfte att förhindra en minoritetstalan — själf låta anhängiggöra talan
men sedermera nedlägga densamma, sedan tiden för talans anhingiggörande
gått till ända.

Det bör framhållas, att den af minoriteten förda talan är en
talan å bolagets vägnar. Bolaget är part i rättegången. Hvad genom
rättegången vinnes skall sålunda tilldömas bolaget. Då minoriteten
förer talan, är det nämligen bolagets, ej minoritetens eget själfständiga
anspråk, som fullföljes. Å andra sidan blir följden ock den, att, där
rättegången förloras, bolaget och ej minoriteten skall förpliktas gälda
motpartens kostnader. För att emellertid skydda bolaget mot förluster
genom obefogade minoritetsrättegångar har i 86 § stadgats,
att de till minoriteten hörande aktieägarne i förhållande till bolaget
äro ansvariga för rättegångskostnaderna i den mån dessa öfverstiga
hvad genom rättegången kommit bolaget till godo.

Den i gällande lag, 49 § 3 mom., stadgade fatalietiden för
anställande af talan mot styrelsen — ett år från förvaltningsberättelsens
framläggande — har bibehållits i förslaget, 83 § 3 mom.

Hvad angår tiden för anställande af talan mot revisorer, innehåller
förslaget i 87 § 2 mom. samma bestämmelse som 2 punkten af
52 § i gällande lag. Fn viktig nyhet är, att rätt till talan mot revisorer,
enligt hvad af 87 § i förslaget framgår, tillerkänts en minoritet.
Har man en gång godkänt principen om minoritetsrätt, så synes denna
lämpligen och af hänsyn till den principiella konsekvensen böra afse
jämväl rätt till talan mot revisorer.

Af enahanda skäl har kommittén i 87 § upptagit stadganden
angående rätt för en minoritet att föra talan mot stiftare.

88 §.

Denna paragraf motsvarar 53 § i gällande lag. Afvikelserna i
förslaget äro föranledda af föregående paragrafers bestämmelser och
torde ej tarfva någon närmare förklaring.

Om ändring af bolagsordningen och vissa andra fall, då särskild
röstplural itet erfordras.

89-91 §§.

89 § i förslaget bestämmer, under hvilka villkor bolagsordningen
må ändras.

Stadgandet i mom. 1 säger helt visst ej annat än hvad redan
nu får anses gälla, men då tvekan yppat sig, bär kommittén ansett
lämpligt att meddela stadgande i frågan.

I mom. 2 har stadgats, att för vissa där angifna ändringars
genomförande erfordras, — där ej samtliga aktieägare förenat sig
därom —, att beslut fattas å två på hvarandra följande bolagsstämmor
och å andra stämman biträdes af samtliga röstande aktieägare, de där
tillika företräda minst tre fjärdedelar af hela aktiekapitalet. De
ändringar af bolagsordningen, som här afses, äro alla af den beskaffenhet,
att de i hög grad kunna kränka aktieägares intressen. Kommittén
har därför ansett, att hvarje aktieägare bör beredas tillfälle att förhindra
en sådan ändrings genomförande.

De i 2 mom. föreslagna stadgandena kunna i viss mån anses
såsom en konsekvens af de i 17 § 2 mom. i förslaget samt 18 §
2 mom. i gällande lag gifna reglerna. Då ändring af de för bolaget
enligt lag eller stiftelseurkunden gällande bestämmelser ej kan vid
bolagsordningens antagande genomföras utan samtlige aktieägares samtycke,
bör ändring af de i 2 mom. nämnda viktiga bestämmelserna
sedermera icke kunna å bolagsstämma genomdrifvas mot en aktieägares
bestridande. De vid bolagsordningens antagande gällande stränga föreskrifterna
i förevarande afseende blifva i annat fall utan större praktisk
betydelse.

Särskildt kan förtjäna framhållas, att, medan, enligt hvad af
89 § 2 mom. framgår, bolagsordningen kan ändras sålunda, att däri
intages förbehåll enligt 50 § om lösningsrätt till aktier, något motsvarande
ej gäller beträffande intagande i bolagsordningen enligt 47 §
af förbehåll om aktiekapitalets nedsättning genom inlösen af aktier.
Sistnämnda förbehåll kan allenast vid bolagets bildande resp. ökning
af bolagets aktiekapital intagas i bolagsordningen; jfr 6, 17 och 47 §§
i förslaget. Grunden därtill är den, att detta förbehåll inverkar på
borgenärernas rätt.

Beträffande de ändringar af bolagsordningen, som ej falla under
89 § 1 och 2 mom., har i 3 mom. af samma paragraf den i 33 § 2
mom. af gällande lag förekommande föreskriften bibehållits.

Mom. 4 af 89 § är lika med mom. 3 af 33 § i gällande lag.

I 90 § af förslaget meddelas stadganden om röstpluralitet vid
fattande af beslut om aktiekapitalets nedsättning och om bolagets
trädande i likvidation; och stå dessa stadganden i öfverensstämmelse
med gällande lags motsvarande bestämmelser i 33 §.

I 90 § har föreskrifvits kvalificerad pluralitet jämväl för beslut
om föryttring af all bolagets egendom eller den väsentligaste delen
däraf eller om upplåtelse af nyttjanderätt därtill. Ett beslut härom
är i allmänhet att till sin innebörd likställa med ett beslut om upphörande
af bolagets verksamhet; och äfven om detta undantagsvis icke
skulle vara fallet, bör ifrågavarande beslut i anseende till sin genomgripande
betydelse för bolaget vara underkastadt samma regler som
beslut om bolagets trädande i likvidation. Kommittén har dock ansett
sig icke kunna stanna härvid. Bolagsväsendets historia torde lämna
exempel på att en majoritet kan missbruka sin makt till att verkställa
föryttring eller utarrendering för oskäligt låg godtgörelse i
syfte att själf på omvägar göra vinst på affären. Till den moderna
aktiebolagslagsstiftningens uppgifter hör att söka finna lämpligt korrektiv
mot sådana majoritetsöfvergrepp. I detta syfte har kommittén funnit
sig böra föreslå, att den, som ej vill biträda beslutet om föryttringen
eller utarrenderingen, skall vara berättigad att erhålla lösen för sina
aktier; gifves ej lösen, blir beslutet utan verkan. Härom handla stadgandena
i 90 § 2 och 3 mom.

Om klander af bolagsstämmobeslnt.

92 §.

Denna paragraf motsvarar 39 § och delvis 41 § 2 mom. i gällande
lag, men afviker från bestämmelserna i dessa lagrum i vissa afseenden,
hvarom följande må anmärkas.

Den tid, inom hvilken klander må anställas mot bolagsstämmobeslut,
har i förslaget förklarats skola räknas från beslutets dag eller,
om bolaget då ej var registreradt, från dagen för registreringen. Den
i gällande lag gifna föreskriften, att klandertiden skall räknas från
beslutets dag, kan gifvetvis föranleda därtill, att tiden för anställande

af klander mot beslut å stämma, som hållits före bolagets registrering,
gått till ända, innan registrering skett och således innan bolaget
kunnat svara inför domstol.

I 92 § 2 mom. har vidare föreskrifvits, att klandertalan, grundad
därpå, att balansräkning, som är upprättad i strid med bestämmelserna
i 54 §, blifvit fastställd, må anställas allenast af aktieägare med
ett sammanlagdt aktiebelopp af minst en tiondedel af hela aktiekapitalet.
Detta stadgande har tillkommit för att förhindra missbruk af rätten
till klander af dylikt beslut.

Då ett olagligt bolagsstämmobeslut, därest det verkställes, mången
gång kan förorsaka rättsförlust, har i 92 § 4 inom. stadgats rätt för
domstol att, då klagan föres, inhibera verkställigheten, när skäl därtill
förekommer. Inliibitionsbeslutet bör gifvetvis anmälas för registrering,
därest det inhiberade beslutet är af beskaffenhet att böra registreras.

Att domstols utslag, hvarigenom bolagsstämmobeslut upphäfts
eller ändrats, skall gälla jämväl för de aktieägare, som ej instämt
klandertalan, har uttryckligen förklarats i 92 § 5 mom. Principen,
hvars giltighet i gällande rätt vid saknaden af stadgande i ämnet
måhända kan vara tvifvelaktig, står säkerligen i full öfverensstämmelse
med den ifrågavarande klanderrättens natur och förutsättningar.

Om likvidation och upplösning.

Enligt den af kommittén antagna terminologien är ett aktiebolag
ej att anse för upplöst, förr än likvidationen af slutats. Den i gällande
lag efter tyska och schweiziska förebilder använda terminologien, enligt
hvilken bolaget först upplöses och därefter träder i likvidation, har
såsom stående alltför mycket i strid med språkbruket iöranledt missförstånd.
Äfven sedan bolaget trädt i likvidation består ett bolagsförhållande
under aktiebolagets form, och det är hufvudsakligen endast
bolagets ändamål, som förändrats. Detta går nämligen numera allenast
ut på likvidation. Jämväl från teoretisk synpunkt kan således kommitténs
förändring i terminologien väl försvaras. Samma terminologi
som den af kommittén antagna användes i England.

93 och 94 §§.

I 93 § hafva sammanförts de fall, då aktiebolag är skyldigt att
träda i likvidation. De under 1) och 2) upptagna återfinnas i gällande

lags 54 §, hvaremot de två öfriga likvidationsgrunderna ej däri omnämnas.

Beträffande den under 1) angifna likvidationsgrunden har kommittén
så till vida afvikit från gällande lag, att den tid af tre månader,
inom hvilken bristen i aktiekapitalet bör vara fylld, skall räknas från
det bolagsstämma erhållit meddelande om bristen. Skälet är det, att
underlåtenhet att fylla bristen inom viss tid enligt förslaget, kan föranleda
därtill, att bolaget på yrkande af aktieägare blir förpliktadt att träda i
likvidation. I sammanhang med den sålunda gjorda ändringen har det i
94 § 1 mom. ålagts styrelsen att, så snart ske kan, lämna bolagsstämman
meddelande om den uppkomna bristen. Underlåter styrelsen att iakttaga
denna föreskrift, ådraga sig styrelseledamöterna personligt och solidariskt
ansvar för bolagets uppkommande förbindelser. Enligt 2 mom. af 94 §
åligger det dessutom styrelsen att, när helst anledning yppas till antagande,
att så stor brist i aktiekapitalet föreligger, som i 93 § under
1) sägs, ofördröjligen skaffa sig visshet därom genom upprättande af
bokslut. Vid bedömandet af huruvida brist föreligger eller icke kunna
uppenbarligen bolagets tillgångar icke värdesättas efter reglerna i 54 §
af förslaget, ty enligt dessa regler, som afse hufvudsakligen att förhindra
obehörig vinstutdelning, kunna bolagets tillgångar komma att
upptagas under deras verkliga värden. I 94 § 3 mom. har därför stadgats,
att vid bristens beräkning tillgångarna skola upptagas till deras
verkliga värden, äfven om dessa öfverstiga kostnaderna för anskaffning
eller tillverkning.

Har i bolagsordningen viss tid för bolagets bestånd blifvit bestämd,
skall tydligtvis bolaget efter utgången af denna tid träda i likvidation.
Emellertid kunna äfven andra fall förekomma, då på grund af bestämmelse
i bolagsordningen bolaget bör träda i likvidation. Ett sådant fall
är t. ex. det, då i bolagsordningen stadgats, att bolaget skall träda i
likvidation, om innehafvare af preferensaktier ej under ett visst antal
år i följd erhållit i bolagsordningen stadgad utdelning. Detta och
dylika fall åsyftas med den i 93 § under 4) angifna likvidationsgrunden.

95 och 96 §§.

95 § motsvarar 55 § i gällande lag. De vidtagna ändringarna
äro i hufvudsak af formell natur. I stället för gällande lags stadgande,
att domstolen äger förordna en eller flere godemän att emellertid såsom
likvidatorer företräda bolaget, har i förslaget föreskrifvits, att domstolen
äger förordna eu eller flere sysslomän att taga bolagets egendom under

vård och bevaka dess angelägenheter. Härigenom torde all tvekan i
fråga om dessa sysslomäns befogenhet vara undanröjd. Anledningen
till att benämningen »gode män» utbytts mot »syssloman» är allenast
den, att förslaget i 103 § användt benämningen god man om den där
omförmälda, af rätten utsedde person, som har att öfva tillsyn öfver
likvidatorernas förvaltning.

Enligt 96 § skola likvidatorerna med det i 95 § stadgade undantag
väljas å bolagsstämma. Gällande lags föreskrift i 58 §, att likvidationen
skall verkställas af styrelsens ledamöter såsom likvidatorer, där ej annat
beslutas, har ej upptagits i förslaget. Mot den ståndpunkt, lagen härutinnan
intager, talar, att ett frångående af hvad lagen fastställt såsom
det normala, nämligen att styrelseledamöterna skola vara likvidatorer,
lätteligen kan betraktas såsom en chikan för styrelsen och därför mången
gång torde komma att uteblifva äfven i fall, då styrelseledamöterna ej
äro lämpliga att verkställa likvidationen.

Regeln i 96 § 2 mom. är motiverad af enahanda skäl, som ofvan
vid 69 § anförts i fråga om revisorers utseende på annat sätt än å
bolagsstämma.

97-99 §§.

1 97 § har upptagits den i 54 § af gällande lag stadgade påföljden
för underlåtenhet att träda i likvidation i fall, då aktiekapitalet
till viss del gått förloradt utan att bristen blifvit fylld, eller då antalet
aktieägare nedgått under fem och det felande antalet ej inom föreskrifven
tid inträda

Af hvad 98 § innehåller må uppmärksammas, att grundsatsen om
rätt för aktieägare eller styrelseledamot att framtvinga likvidation, då
någon af de legala, i 93 § angifna likvidationsgrunderna föreligger,
blifvit uttryckligen erkänd.

År ett likviderande bolag i saknad af behöriga, till registret anmälda
likvidatorer, bör aktieägare eller borgenär, i analogi med hvad
som gäller då styrelse ej finnes, kunna genom domstolens försorg få
likvidatorer utsedda. Härom har bestämmelse upptagits i 99 § af förslaget.

100 och 101 §§.

Kommittén har i fråga om främmande undersåtars och å utrikes
ort bosatta svenska undersåtars valbarhet till likvidatorer i 100 § meddelat
enahanda bestämmelser som för deras valbarhet till styrelseleda -

möter. Giltiga grunder för att i nämnda hänseende göra skillnad
emellan styrelseledamöter och likvidatorer torde icke finnas.

Vid anmälan till registret om att bolaget trädt i likvidation böra
tydligtvis alla nödiga uppgifter om bolagets företrädande under likvidationen
meddelas. Föreskrifter härom äro gifna i 101 § af förslaget.

102 §.

Styrelsen upphör att fungera, så snart likvidatorer utsetts, och
har att ofördröjligen lämna redovisning för sin förvaltning under den
tid, för hvilken ej redan förvaltningsberättelse är afgifven. Med afseende
å denna redovisning gälla samma bestämmelser som beträffande
den vanliga årsredovisningen. Stadgande härom innefattas i förevarande
paragraf.

103—107 §.

Af de angående likvidation föreslagna staagandena framgår, att
enligt förslaget liksom enligt gällande lag ordningen för handhafvande!
af ett likviderande bolags angelägenheter företer åtskilliga olikheter
med hvad som är stadgadt för tiden före likvidationen. Framhållas må
härutinnan, att bestämmelserna om revision icke afse likvidationsstadiet.
Sedan de vid likvidationens början funktionerande revisorerna granskat
den afgående styrelsens redovisning, är deras uppdrag att anse som
slutfördt. Under likvidationen torde i allmänhet särskilda revisorer
vara öfverflödiga. Då bolagets verksamhet under likvidationen går
ut på i hufvudsak eu realisering af bolagstillgångarna, torde, framförallt
i smärre bolag, aktieägarne själfva vara i stånd att granska likvidatorernas
åtgöranden. För att underlätta denna granskning skola likvidatorerna
enligt förslaget årligen afgifva en redogörelse för sin förvaltning
och hålla den tillgänglig för aktieägarne. Att en mera effektiv
granskning af likvidatorernas förvaltning, än den aktieägarne själfva
kunna åstadkomma, mången gång är af behofvet påkallad torde emellertid
ej kunna bestridas. Kommittén har därför beredt aktieägare tillfälle
att få till stånd en sådan granskning genom eu af rätten utsedd
god man. Då kommittén i 103 § gifvit aktieägare med visst aktiebelopp
rätt att hos domstol begära förordnande af god man så har
detta skett icke endast för att därigenom en ersättning skall erhållas
för den kontroll, som revision innefattar, utan ock i syfte, att bolaget
skall få ett organ, som uti intressekonflikter mellan aktieägarne kan

antagas på ett opartiskt sätt söka bevaka bolagets sannskyldiga intresse.
Ett sådant organ kan under likvidationstiden vara till stort gagn; faran
för maktmissbruk från majoritetens sida krafvel- nämligen särskild! under
denna sista period af bolagets tillvaro beaktande och garantier. Gode
mannens uppgift är således tvåfaldig, nämligen dels att årligen granska
likvidatorernas förvaltning och däröfver afgifva utlåtande, dels att intaga
en medlande ställning mellan de olika intressen, som kunna förefinnas
bland aktieägarne. För vinnande af sistnämnda syfte har det
varit nödvändigt att gifva gode mannen en i förhållande till aktieägarne
själfständig ställning. Han utses och entledigas därför af domstol, äger
när som helst sammankalla aktieägarne till bolagsstämma och är berättigad
att å stämma, där han är närvarande, föra ordet. I det fall,
då majoritetens och minoritetens intressen lättast råka i konflikt, eller
vid försäljning af bolagets tillgångar har gode mannen makt att förhindra
en försäljning under hand, dock att, om samtliga å stämma närvarande
aktieägare ena sig om sådan försäljning, den oberoende af
gode mannens samtycke må äga rum.

Det bör i detta sammanhang påpekas, att bestämmelserna i 90 §
1 och 2 mom. angående försäljning af all bolagets egendom eller den
väsentligaste delen däraf skola äga tillämpning under likvidationen. Om
en så omfattande försäljning under likvidationen beslutas af aktieägarne,
kan således, vare sig försäljningen sker under hand eller å offentlig
auktion, aktieägare enligt de i nyssnämnda lagrum angifna regler påfordra
lösen för sina aktier. Om man ej gåfve nämnda lagrum tillämpning
jämväl under likvidationen, skulle dess bestämmelser lätt kunna
kringgås på det sätt, att majoriteten beslöte först, att bolaget skulle
träda i likvidation, och därefter, att egendomen skulle försäljas. Den
garanti mot maktmissbruk från majoritetens sida, som ligger däruti,
att egendomen ej utan gode mannens samtycke får säljas annorledes än
å offentlig auktion, är uppenbarligen ej tillräcklig, då fråga är om försäljning
på en gång af all bolagets egendom eller den väsentligaste
delen däraf.

Då ett bolag träder i likvidation, skall visserligen dess verksamhet
för det ändamål, hvarför bolaget bildats, upphöra, men häri ligger ej
hinder för att verksamheten fortsättes i den mån sådant är nödvändigt
för en ändamålsenlig afveckling af bolagets affärer. Ett uttalande härom
har kommittén intagit i 104 § af förslaget.

Det åligger likvidatorerna att så snabbt, som det med en förmånlig
realisation af bolagets tillgångar kan låta sig göra, fullgöra
likvidationsuppdraget. Äfven med ett noggrant iakttagande af denna

grundsats torde dock likvidation ofta ej hinna afslutas inom ett år. För
att, såsom förut antydts, aktieägarne i sådant fall skola blifva i tillfälle
att före likvidationens slut granska förvaltningen, bär i 105 § stadgats,
att likvidatorerna sist två månader efter hvarje års slut skola upprätta
en redogörelse för sin förvaltning samt hålla den tillgänglig för aktieägarne.
I syfte att söka förhindra onödigt uppskof med likvidationens
afsilande har det ålagts likvidatorerna att, där likvidation ej afslutats
inom två år, i redogörelsen uppgifva de hinder, som härför mött.

108—112 §§.

I öfverensstämmelse med 54 § i gällande lag om bankaktiebolag
har i 108 § i förslaget stadgats, att, därest bolagets tillgångar skiftas,
innan årsstämningstiden tilländagå^ och all veterlig gäld blifvit betald
eller erforderliga medel därtill afsätta, aktieägare är skyldig att återbära
hvad han bekommit, i händelse sådant erfordras för betalning af
bolagets gäld.

Sedan realisationen af bolagets tillgångar och fördelningen emellan
aktieägarne slutförts, hafva likvidatorerna att, så snart ske kan, å bolagsstämma
framlägga redovisning för sin förvaltning. Tiden för anställande
af klandertalan mot redovisningen skall enligt uttrycklig bestämmelse
i 111 § af förslaget räknas från den dag, redovisningen framlagts å
stämman.

113 och 114 §§.

Regeln i gällande lag, att konkurs ovillkorligen skall medföra
aktiebolags upplösning, bär kommittén bibehållit. Bestämmelserna i 114 §
innehålla ej något, som ej redan nu gäller; den ofvan påpekade nya
terminologien har nödvändiggjort den utförligare reglering, som bestämmelserna
innefatta.

Om registrering.

115—125 §§.

Bestämmelserna om registrering äro i hufvudsak desamma som
enligt 69—75 §§ i gällande lag. Afvikelserna hafva i allmänhet föranledts
af föregående stadganden i förslaget. Bland dessa afvikelser

må här framhållas blott den, som innefattas i näst sista mom. af 118 §.
Här har föreskrifvits, att om vissa bestämmelser i bolagsordningen anmärkning
skall göras i registret. Grunden till denna föreskrift är att
söka i den vikt ifrågavarande bestämmelser äga.

Ansvarsbestämmelser.

126 §.

Med hänsyn till den stora ekonomiska roll, aktiebolagen numera
spela inom affärslifvet, bar kommittén ansett, att meddelande af medvetet
oriktiga uppgifter rörande aktiebolags angelägenheter, vare sig
dessa uppgifter lämnas vid bolagets bildande eller sedermera, bör relativt
strängt bestraffas, äfven om skada ej åstadkom mes eller kan påvisas.
Af svår beskaffenhet såsom innefattande angrepp på själfva den
ekonomiska grunden för bolaget är vidare den förseelse, som består
däri, att lagens förbud mot utbetalning till aktieägarne uppsåtligen
öfverträdes. I 126 § hafva förseelser af nu antydd art belagts med
böter från och med 50 till och med 10,000 kronor eller fängelsestraff.
Efter samma straffskala som förenämnda förseelser bör enligt kommitténs
mening bedömas ej mindre styrelseledamöters eller likvidatorers förfarande
att mot bättre vetande i aktiebok införa oriktiga uppgifter och
deras underlåtenhet mot bättre vetande att däri införa behörigen anmälda
förändringar i äganderätt till aktie än ock afgifvande å bolagsstämma
af osannfärdig försäkran rörande äganderätt till aktie.

127 §.

Då genom utgifvande af aktiebref, som utan Konungens lof är
ställdt till innehafvaren eller hvari aktie angifves lyda å mindre belopp
än som är i lagen medgifvet, brytes mot synnerligen viktiga, i det
allmännas intresse tillkomna bestämmelser, har en dylik lagöfverträdelse
ansetts böra, på sätt i 127 § är stadgadt, bestraffas, äfven om skada
ej tillskyndas enskilda.

Underlåtenhet att enligt 28 § 2 mom. af förslaget i aktiebref
intaga förbehåll, som där sägs, bar i 127 § belagts med sfraff och
sammanhänger detta i viss mån med den omständigheten, att nämnda
underlåtenhet ej medför förbehållets ogiltighet och således kan för för -

värfvare af aktie medföra en icke förutsedd inskränkning af de rättigheter,
som i allmänhet tillkomma aktieägare.

I hvad 127 § stadgar straff för anmälan till registrering af medvetet
oriktig uppgift motsvarar denna paragraf 76 § af gällande lag.

128 och 129 §§.

1 128 § har kommittén ansett sig höra i långt större utsträckning
än som i 77 § af gällande lag skett införa straffpåföljd för underlåtenhet
att fullgöra i lag meddelade ordningsföreskrifter. Några af dessa
förseelser äro emellertid af den beskaffenhet, att de böra kunna åtalas
allenast af bolaget eller aktieägare.

Särskilda bestämmelser.

130—133 §§.

Af dessa paragrafer är endast 132 § helt och hållet ny. Öfriga
bestämmelser motsvaras i gällande lag af 64 och 65 §§. De gjorda
ändringarna i sistnämnda bestämmelser äro endast af formell natur och
tarfva ej någon särskild motivering.

Genom stadgandet i 132 § af förslaget, att försummelse att göra
föreskrifven anmälan för registrering skall åtalas vid allmän underrätt
i den ort, där bolagets styrelse har sitt säte, har undanröjts den af
Riksdagens justitieombudsman i underdånig skrifvelse den 11 januari
1904 påpekade oegentliglieten, att, medan enligt gällande lag om handelsregister,
firma och prokura försummelse att göra föreskrifven anmälan
till handelsregistret skall åtalas, där den anmälningspliktiga rörelsen
bedrifves, försummelse att göra anmälan till aktiebolagsregistret, i saknad
af särskild! stadgande i aktiebolagslagen, skall med tillämpning af den
allmänna principen för domstolarnas lokala kompetens i brottmål åtalas,
där den åtalade gärningen är att anse såsom begången eller således i
Stockholm.

134—136 §§.

Det har synts kommittén synnerligen angeläget, att förslagets
bestämmelser i så stor utsträckning som möjligt komma att gälla alla
äldre bolag, således jämväl sådana, som fått sina bolagsordningar fast -

ställda af Konungen. Denna tanke ligger till grund för öfvergångsbestämmelserna
i 136 §. Vissa bestämmelser af förslaget äro dock af
den beskaffenhet, att de ej lämpligen kunna tillämpas å andra bolag
iin sådana, som bildats efter förslagets stadganden. I öfrigt har kommittén
ansett undantag till förmån för äldre bolag böra göras allenast
i de fall, då en tillämpning af förslagets bestämmelser å sådana bolag
skulle medföra en allt för stor inskränkning i bolagens, styrelseledamöters
eller aktieägares rättigheter.

Förslag

till

Lag om vissa ändringar i lagen om
handelsbolag och enkla bolag
den 28 juni 1895.

Medan i gällande lagar om aktiebolag samt om handelsbolag och
enkla bolag öfvergången från den period af ett bolags tillvaro, då det
är verksamt för det ändamål, som föranledt dess bildande, till likvidationsstadiet
eller den period, under hvilken bolaget är till för att afveckla de
rättsförhållanden, som tidigare uppkommit, betecknas med uttrycket bolagets
upplösning, har i förslaget till aktiebolagslag ordet upplösningerhållit
en annan betydelse. Det användes nämligen för att beteckna,
icke öfvergången från den egentliga verksamhetsperioden till likvidationsperioden,
utan denna senare periods slutmoment — det moment,
då bolaget upphör att finnas till såsom rättssubjekt. Om grunden för
denna ändring af terminologien lämnas upplysning i motiveringen för
de bestämmelser i förslaget till aktiebolagslag, hvilka handla om likvidation
och upplösning.

Då det uppenbarligen vore i hög grad olämpligt att i lagen om
handelsbolag och enkla bolag använda en annan terminologi än i lagen
om aktiebolag, och då de skäl, som beträffande aktiebolagslagen tala
för eu ändring, med samma styrka göra sig gällande med afseende å

lagen om handelsbolag och enkla bolag, har kommittén ansett, att
samma nya terminologi bör komma till användning i båda lagförslagen.
Däraf hafva åtskilliga omskrifningar i lagen om handelsbolag och enkla
bolag blifvit en nödvändig följd. Någon närmare redogörelse för dessa
omskrifningar torde icke vara erforderlig.

För öfrigt hafva endast två ändringar, och dessa af saklig innebörd,
vidtagits nämligen i 17 och 36 §§. Af en jämförelse mellan
dessa paragrafer i gällande lag samt motsvarande 17 och 35 §§ i
förslaget framgår omedelbart, hvari ändringarna bestå. Det har synts
kommittén, att på förevarande punkter borde råda öfverensstämmelse
mellan förevarande lag och lagen om aktiebolag, sådan den föreligger
i kommitténs förslag.

Förslag

till

Lag om registrerade föreningar för
ekonomisk verksamhet.

Åt kommittén har ej lämnats i uppdrag att företaga en allmän saklig
revision af gällande lag om registrerade föreningar för ekonomisk verksamhet,
utan endast att i denna lag vidtaga de ändringar, som kunna
anses böra äga rum i sammanhang med aktiebolagslagens revision;
hvarjämte åt kommittén öfverlämnats en af Riksdagen i skrifvelse den
12 maj 1905 gjord framställning rörande s. k. konsumtionsförenings
rätt att sälja till andra än medlemmar af föreningen.

Kommitténs arbete med afseende å föreningslagen har till följd
häraf måst begränsas till vidtagande af sådana formella och sakliga
ändringar, som befunnits ej mindre i och för sig riktiga än äfven påkallade
af syftet att ernå, i den mån det synts lämpligt, öfverensstämmelse
mellan aktiebolags- och föreningslagarna. Dessutom har kommittén
i föreningslagen upptagit bestämmelser beträffande det spörsmål,
som Riksdagens ofvannämnda framställning afser.

I det af kommittén framlagda förslaget till föreningslag hafva
stadgandena ordnats efter strängare genomförda systematiska grunder
än i gällande föreningslag är fallet; förslaget till aktiebolagslag har
därvid tjänat till mönster. Syftet är tydligtvis beredande af större
öfversiktlighet.

De vidtagna ändringarna i gällande lag torde i allmänhet ej kräfva
någon särskild motivering. En jämförelse med förslaget till aktiebolagslag
och motiveringen till detsamma gör tillfyllest. Där särskild motivering
för föreslagen ändring ansetts erforderlig, återfinnes densamma
under den paragraf här nedan, i hvilken ändringen förekommer.

I den mån förefintliga, afsevärda olikheter mellan de båda lagförslagen
ej äro betingade af de redan nu förekommande skiljaktigheterna
mellan ifrågavarande lagar, har särskild motivering lämnats.
Af olikheterna mellan lagförslagen må här framhållas, att i föreningslagen
ej såsom i aktiebolagslagen viss minoritet berättigats att föra
talan mot styrelse eller revisor, och att det vid aktiebolags likvidation
anordnade godmansinstitutet ej upptagits i förslaget till föreningslag.
Anledningen härtill skall närmare angifvas här nedan under 40 § samt
47—65 §§.

« §•

Vid 1905 års Riksdag väcktes i Andra Kammaren en motion, af
hvars innehåll här anföres följande.

Genom resolution den 20 april 1900 hade Kungl. Maj:t i statsrådet
godkänt Konungens befallningshafvandes i Jönköpings län vägran
att registrera en konsumtionsförening; det i föreningens stadgar angifna
syftet att hufvudsakligen till medlemmarne tillhandahålla lifsförnödenheter
ansågs stå i strid med 1 § i föreningslagen.

Med anledning häraf ingingo 129 konsumtionsföreningar med
öfver 18,000 medlemmar till Kungl. Maj:t med anhållan om sådan lagändring,
att konsumtionsförening finge registreras utan hinder däraf,
att dess ändamål vore att försälja förnödenheter till andra än medlemmar
af föreningen. Till stöd för denna framställning anfördes bland
annat, att konsumtionsföreningarnas utveckling kräfde, att deras varor
finge afyttras jämväl till utomstående, att ett förbud häremot skulle
vara nästan omöjligt att upprätthålla, och att utlandets lagstiftning i
allmänhet medgåfve handel med utomstående.

Vid ärendets föredragning i statsrådet den 4 april 1902 yttrade
vederbörande departementschef:

»Enligt gällande lag om registrerade föreningar för ekonomisk
verksamhet förutsättes för sådan förenings registrering, att föreningen
har till syfte att åt medlemmarne anskaffa lifsmedel eller andra förnödenheter,
att afsätta alster af medlemmarnes verksamhet, att bereda
bostäder åt medlemmarne eller på annat därmed jämförligt sätt främja
medlemmarnes intressen. Hvad konsumtionsföreningar angår, torde något

hinder emot registrering icke i och för sig kunna anses ligga i den
omständigheten, att förening afser att försälja förnödenheter äfven till
andra än föreningens medlemmar.

Denna utsträckning af föreningens verksamhet utgör nämligen
ofta allenast ett medel för fullständigare ernående af föreningens egentliga
ändamål att med afseende å anskaffande af förnödenheter bereda
föreningsmedlemmarne lättnader och förmåner. För den händelse åter,
att försäljningen till andra än föreningsmedlemmar icke i föreningens
tilltänkta verksamhet intager en sådan underordnad ställning, utan
hufvudsakligen är att betrakta såsom ett medel att förskaffa föreningen
handelsvinst, är enligt gällande lag föreningen utesluten från registrering.
Någon ändring härutinnan torde icke höra ifrågasättas, då för
sammanslutningar i vanligt handelsändamål bolagsformen Titan tvifvel
är den riktiga.

Då alltså en lagändring i syfte att medgifva konsumtionsförening
rätt till registrering utan hinder däraf, att föreningen afser att sälja
förnödenheter till andra än medlemmarne, synes vara antingen öfverflödig
eller — för så vidt nämnda försäljning skall utgöra en mera själfständig
och i vinstsyfte drifven verksamhet — stridande mot grunderna
för åtskillnaden mellan bolag och föreningar, hemställer jag i underdånighet,
att Kungl. Magt måtte finna förevarande framställning icke
till någon vidare åtgärd föranleda.»

Denna hemställan bifölls af Kungl. Maj:t.

Kungl. Maj:t hade således genom detta uttalande förklarat sig vilja
bryta med den praxis, som genom resolutionen den 20 april 1900 godkänts.

Emellertid dömde Högsta Domstolen genom utslag den 28 november
1902 ledamöterna i styrelsen för eu konsumtionsförening till ansvar
för det föreningen i öppen bod försålt varor till andra än föreningens
medlemmar utan att hafva behörigen iakttagit hvad i Kungl. förordningen
angående utvidgad näringsfrihet den 18 juni 1864 föreskrifvits
för rätt att försälja varor i bod.

Genom detta utslag hade fastslagits, att en konsumtionsförening
för att anses berättigad att försälja varor i bod skulle göra anmälan
om sin rörelse enligt Kungl. förordningen den 18 juni 1864. I enlighet
med den fingervisning, som sålunda gifvits, både åtskilliga konsumtionsföreningar
hos vederbörande länsstyrelse eller magistrat gjort anmälan
om handel enligt nämnda förordning; och flere magistrater och
länsstyrelser hade mottagit och inregistrerat sådana anmälningar. Hösten
1903 vägrade emellertid magistraten i Falun att mottaga en af konsumtionsförening
in gifven anmälan om handel. Såsom skäl härför åberopade

magistraten, att föreningen såsom registrerad enligt lagen om registrerade
föreningar för ekonomisk verksamhet vore berättigad att utan
vidare anmälan inköpa och försälja varor till föreningens medlemmar,
men att föreningen däremot icke vore behörig att idka annan rörelse,
med hvilken följde skyldighet att föra handelsböcker. Magistratens
beslut godkändes af Kungl. Maj:t i statsrådet den 24 mars 1904.

Kungl. Maj:t hade sålunda i Högsta Domstolen förklarat, att en
konsumtionsförening, som ville sälja varor i bod, vore skyldig att göra
anmälan därom enligt näringsfrihetsförordningen, under det att Kungl.
Maj:t i statsrådet förklarat, att eu konsumtionsförening icke finge göra
dylik anmälan.

Det outhärdliga ovisshetstillstånd, som sålunda uppkommit för
den lifskraftiga kooperativa rörelsen, syntes motionären ej kunna afhjälpas
utan lagstiftningens ingripande. Motionären hemställde fördenskull,
att Riksdagen måtte hos Kungl. Maj:t anhålla, det Kungl. Maj:t
ville taga under öfvervägande i hvad mån och under hvilka villkor
konsumtionsförening kunde medgifvas rätt att sälja äfven till andra än
dem, som af föreningen vore medlemmar, samt för Riksdagen framlägga
det förslag till lagbestämmelse härom, hvartill förhållandena ansåges
föranleda.

1 anledning af denna motion albit Riksdagen skrifvelse den 12
maj 1905 och anförde däld följande.

En viktig åtskillnad mellan konsumtionsföreningar vore motsatsen
mellan föreningar, som endast åt sina egna medlemmar anskaffade deras
förnödenheter, och sådana, hvilka sålde äfven till allmänheten. Med en
konsumtionsförenings utveckling torde dock ofta följa öfvergång från
den ena till den andra af berörda former. Till en början inskränkte sig
stundom en förening till att, på grund af förutgången rekvisition från
medlemmarne, hemförskaffa och utdela varor, men utvidgade småningom
sin verksamhet därhän, att den, utan att hafva på förhand försäkrat sig
om afnämare, inköpte varor för afsalu såsom eu vanlig handlande. Härvid
blefve det lockande att betjäna en större kundkrets, som ej utgjordes blott
af föreningsmedlemmar. Därigenom åstadkommes nämligen möjlighet att
göra inköpen, som kunde ske i större skala, för billigaste pris samt att
i allmänhet nedbringa omkostnaderna för verksamhetens bedrifvande.

Vid stiftandet af lagen om registrerade föreningar för ekonomisk
verksamhet torde man hafva utgått från den förutsättning, att konsumtionsförening
icke skulle äga bedrifva handelsverksamhet, åtminstone
egentlig sådan. Men skiljaktiga meningar hade i rättstillämpningen
gjort sig gällande beträffande lagligheten af det ingalunda sällsynta

förfarandet, att konsumtionsföreningar sålde varor i bod till andra än
föreningsmedlemmar.

Riksdagen hölle före, att den kooperativa rörelsen hade stor betjföelse
för den sociala och ekonomiska utvecklingen. Erfarenheten,
särskildt i utlandet, hade nogsamt ådagalagt, att denna rörelse besutte
en ganska mäktig kraft att höja och förbättra de mindre bemedlade
samhällsklassernas ekonomiska ställning, och det vore att önska, att
äfven vårt land komme att tillgodogöra sig alla de fördelar, som på
denna väg kunde ernås. För detta ändamål vore det naturligtvis i
främsta rummet af vikt, att rörelsen ej mera än nödigt klafbundes,
utan finge fritt utveckla sig så långt förhållandena det medgåfve. Om
gällande lag skulle anses innebära, att registrerade konsumtionsföreningar
saknade hvarje rätt att sälja varor till andra personer än dem,
som vore medlemmar af föreningen, skulle däri utan tvifvel ligga en
ganska stark hämsko på konsumtionsföreningarnas utveckling. Denna
begränsning af konsumtionsföreningens befogenhet hindrade, såsom
förut anförts, föreningsmedlemmarne att komma i åtnjutande af de fördelar,
som genom varuinköp i större mängd och däraf betingade lifligare
omsättning kunde erhållas, samt medförde tillika i tillämpningen afsevärda
svårigheter, särskildt då antalet föreningsmedlemmar vore mycket
stort.

Om sålunda nu angifna begränsning, hvilken icke torde vara af
något oafvisligt behof påkallad, till och med kunde anses hinderlig för
konsumtionsföreningarnas ändamålsenliga utveckling, vore det dock i
Riksdagens tanke viktigt att tillse, att man i eftergift härutinnan icke
gånge längre än hvad åt ifrågavarande föreningars egentliga syfte och
verksamhetsområde påkallades. Om det nämligen för att en konsumtionsförenings
syfte skulle i möjligaste mån vinnas och dess verksamhet i
medlemmarnes intresse befrämjas kunde vara erforderligt, att det uttryckligen
medgåfves föreningen af afyttra förnödenheter äfven till
utomstående, torde det icke vara nödigt eller lämpligt, att en sådan
förening sattes i tillfälle att bedrifva en egentlig handelsverksamhet
allenast eller hufvudsakligen i syfte att bereda medlemmarna vinst af
eu dylik rörelse. För bedrifvande af egentlig handelsrörelse vore föreningen
såsom sammanslutningsform, enligt hvad ofvan anförts, icke afsedd,
och såväl det allmännas som tredje mans intresse kräfde, att såsom
underlag för utöfvande af sådan verksamhet i associationens form
törefunnes antingen den oinskränkta personliga ansvarighet, som stadgats
för delägare i handelsbolag, eller den säkerhet, som utgjordes af
ett aktiebolags i form af aktiekapital befintliga tillgång.

Under åberopande af hvad sålunda anförts och då Riksdagen hölle
före, att. det vore af största vikt, att det nuvarande osäkerhetstillståndet
beträffande lagtillämpningen å förevarande område undanröjdes, anhöll
Riksdagen, det täcktes Kungl. Maj:t taga under öfvervägande i hvad
män och under hvilka villkor s. k. konsumtionsförening kunde medgifvas
rätt att sälja äfven till andra än dem, som af föreningen vore
medlemmar, samt för Riksdagen framlägga det förslag till lagbestämmelse
härom, hvartill förhållandena ansåges föranleda.

Öfver denna skrifvelse hafva Konungens samtlige befallningshafvande
afgifvit infordrade yttranden. Af dessa inhämtas, att konsumtionsföreningar
numera i stor utsträckning försälja till utomstående.
Konungens befallningshafvande i Uppsala län har rörande några konsumtionsföreningar
lämnat uppgifter angående den omfattning, hvari
sådan försäljning ägt rum; uppgifterna visa, att försäljningssumman
för hvad som af de särskilda föreningarna försålts till utomstående
utgjort från V5 till Vs af hela omsättningssumman.

Konungens befallningshafvande hafva i allmänhet tillstyrkt, att
konsumtionsförening i lag uttryckligen tillerkännes begränsad rätt att.
sälja till andra än medlemmar af föreningen. Huru denna begränsning
i försäljningsrätten skulle kunna praktiskt genomföras, därom hafva
meningarna varit mycket delade.

Innan kommittén går att yttra sig Öl ver Riksdagens ifrågavarande
framställning, torde böra anmärkas, att Högsta Domstolen genom utslag
den 23 februari 1906 dömt ledamöter i styrelse för konsumtionsförening
till ansvar för det föreningen i öppen bod försålt varor till andra än
föreningens medlemmar. I motiveringen framhålles, att dylik handel
ej får äga rum utan sådan anmälan, som föreskrifves i 9 § af Kungl.
förordningen angående utvidgad näringsfrihet den 18 juni 1864, och
att föreningen jämlikt lagen om registrerade föreningar för ekonomisk
verksamhet den 28 juni 1895 icke varit berättigad att idka sådan
handel och således icke kunnat göra anmälan enligt nämnda paragraf
i Kungl. förordningen angående näringsfrihet.

Den ofvan lämnade redogörelsen för hvad angående ifrågavarande
spörsmål hittills förekommit ådagalägger, att osäkerhet eller meningsskiljaktighet
om gällande lags ståndpunkt är rådande. Ett sådant ovisshetstillstånd
kan ej annat än vara till skada för konsumtionsföreningsrörelsens
lugna fortbestånd och utveckling. Kommittén tvekar för den
skull ej att uttala, att eu uttrycklig bestämmelse i lag är nödvändig.
Det gäller då närmast att undersöka, i hvilken riktning denna bestämmelse
bör gå.

Till eu början må tillses, huruvida det kan vara skäl att i föreningslagen
intaga ett förbud för konsumtionsförening att sälja till
andra än medlemmar. Utan fara för misstag torde kunna fastslås, att
denna lösning bör anses utesluten. Oafsedt att ett förslag af denna
innebörd skulle gå i motsatt riktning mot framställningen i Riksdagens
skrifvelse, skulle det illa motsvara syftet att gagna den kooperativa
rörelsen. Ett förbud mot försäljning till utomstående skulle medföra
synnerligen stora olägenheter för konsumtionsföreningarna, utsätta dem,
särskilt de föreningar, hvilka idka försäljning i öppen bod, för ständiga
åtal och trakasserier samt öfver hufvud hämma föreningsväsendets
utveckling. Försäljning till utomstående är, på sätt i Riksdagens skrifvelse
närmare utvecklats, ofta en nästan nödvändig förutsättning för
att förening skall kunna fullt bereda sina medlemmar de förmåner,
som föreningen har till ändamål att förskaffa dem.

Om således det näppeligen kan ifrågasättas att förbjuda konsumtionsföreningarna
handel med utomstående, så kan det å andra sidan ej heller
gärna ifrågasättas att medgifva dem handelsrörelse i hvilken omfattning
som helst. Man skulle genom att sålunda lämna dem fria händer
frångå själfva det föreningsbegrepp, hvarpå gällande lag är byggd. Ett
godkännande af grundsatsen om obegränsad försäljningsrätt skulle säkert
icke innebära ett förtydligande eller ens en modifikation af gällande
lag utan äga en vida viktigare innebörd. De principer, enligt hvilka
föreningarna i 1S95 års lag erhållit sin rättsliga daning, äro betingade
af den begränsning i verksamhetens omfattning, som man ansett tillhöra
föreningsbegreppet — en begränsning, som, om den också, hvad
nu särskildt angår konsumtionsföreningarna, icke anses innefatta förbud
mot all handel med icke-föreningsmedlemmar, likväl åtminstone har den
betydelsen, att verksamheten icke får sträckas längre än som påkallas af
syftet att främja medlemmarnes hushållning genom att förskaffa dem
billigare förnödenheter. Upphäfver man nämnda begränsning, kan man
ej undgå att taga grundprinciperna för föreningslagstiftn ingen under
ompröfning. En sådan pröfning lärer emellertid icke tillkomma kommittén.
Så mycket kan och bör dock sägas, att det synes förenadt
med stora betänkligheter att utan en ganska betydande omläggning
af grunderna för hithörande lagstiftning medgifva föreningarna verksamhet
i obegränsad omfattning. I saknad såväl af ett visst fixeradt
och med tillräckliga rättsliga garantier omgärdadt kapital som ock af
skyldighet för medlemmarne att personligen ansvara för föreningens
förbindelser erbjuder föreningen knappast en betryggande kreditbas.

Det föregående gifver vid handen, att enligt kommitténs uppfattning
Riksdagens framställning bör föranleda därtill, att i föreningslagen
gifves ett otvetydigt uttryck åt tanken, att konsumtionsförening
äger i den mån det kan ske utan uppgifvande af föreningens syfte sälja
till andra än medlemmar. Ifrågasättas kan nu, huruvida man bör inskränka
sig till att i lagen gifva uttalandet nyss antydda allmänna
formulering, eller om man bör söka närmare angifva en gräns, utöfver
hvilken försäljningen till utomstående icke får gå. Det förra alternativet
är utan tvifvel teoretiskt mest tilltalande, men mot detsamma kommer
i betraktande det enligt kommitténs mening afgörande skälet, att
ett dylikt allmänt hållet uttalande efter all sannolikhet skulle praktiskt
taget verka på samma sätt, som om föreningarna fått full frihet att
handla med utomstående, — för så vidt icke uttalandet för samvetsgranna
föreningar till följd af sin obestämdhet komme att faktiskt verka
såsom ett förbud. Den enda praktiskt användbara utvägen torde vara,
att försäljningen till utomstående begränsas på det sätt, att den under
ett kalenderår får omfatta allenast eu viss mindre de] af hela omsättningen.

Kommittén har hänvändt sig till styrelsen för Kooperativa Förbundet
med förfrågan, huruvida praktiska hinder möta för meddelandet
af ett stadgande, innefattande en sådan begränsning, och har kommittén
till svar erhållit följande skrifvelse:

»Styrelsen för Kooperativa Förbundet, som behandlat frågan om
konsumtionsföreningars rätt att sälja till icke-medlemmar, får uttala
den öfvertygelsen, att en ändring af lagen för ekonomiska föreningar,
så densamma tydligt ger s. k. konsumtionsföreningarna denna rätt, är
en nödvändighet, såvida icke konsumtionsföreningarna skola vara utsatta
för ständiga obehag i sitt gagnande arbete.

Ifråga om kontrollen, så att försäljningen till icke-medlemmar
icke tar en sådan omfattning, att densamma blir föreningens hufvudsyfte,
anse vi, att några oöfverstigliga hinder för att se hvad som är
såldt till medlemmar och icke-medlemmar ej möta, då principen vid
vinstfördelningen är att dela vinsten på köpta varor. För detta ändamål
måste föreningarnas räkenskaper läggas så, att af desamma framgår
huru mycket som säljes till hvarje medlem.

Denna kontroll tillgår i en del föreningar genom anteckning vid
hvarje köp i medlems motbok; i andra föreningar återigen erhåller
medlem kvitto å gjordt köp, som samlas af medlemmen, för att en gång
i kvartalet eller en gång om året i en klumpsumma antecknas i motboken.
Det senare sättet är det mest vanliga.

Då hvarje medlem är antecknad i medlemsmatrikeln och därtill
har medlemsbok, hvilket intetdera är förhållandet med icke-medlem,
kan förening, sedan böckerna äro afslutade och här ofvan nämnda kvittolappar
införts, uppgifva huru mycket som under året sålts till medlemmar
och huru stor summa som kommer på icke-medlemmar. Denna
summa är i de fall där medlem erhåller kvitto å köpet, som i klumpsumma
införes i motboken, icke alldeles fullständigt exakt, enär de
kvittolappar, som af medlem bortslarfvats, komma att räknas som om
det vore försåld t till icke-medlemmar.

Gränsen för tillåten handel med icke-medlemmar skulle kunna
sättas så, att förening ägde rätt sälja till allmänheten till ett belopp
motsvarande 20 eller 25 % af föreningens hela omsättning. Men i
betraktande af att de flesta organisationerna använda ett kontrolleringssätt
af medlemmarnas köpesummor, som genom slarf från medlemmarnas
sida icke endast minskar den i sluttablån upptagna omsättningssumman
till medlemmarna utan i samma grad ökar den summa, som utvisar
icke-medlemmarnas köp — ehuru denna försäljning skett till medlemmar
— och sålunda i dubbel grad ställer föreningen ogynnsamt vid bedömandet,
huruvida den öfverträdt sin befogenhet vid försäljning till ickemedlemmar,
vilja vi uttala som ett önskemål, att gränsen för den tilllåtna
handeln med icke-medlemmar måtte sättas till 35 % af förenings
hela omsättning.

Om denna senare procentsats fastställes, kommer föreningens reella
rätt till försäljning til] utomstående att blifva 20 å 25 högst 30 %
af omsättningen.

Bortslarfvandet af kvittolappar torde dock icke ske i sådan utsträckning,
att omöjlighet förefinnes för bedömandet af huru försäljningen
fördelar sig, emedan det ligger i medlems intresse att bevara
kvittolapparna och inlämna desamma, då vinsten beräknas efter köpta
varor, och medlem sålunda icke erhåller vinst å den köpesumma, hvars
kvitton blifvit bortslarfvade.

Mot invändningen, att förening först sedan året vore gånget
kunde so i huru stor utsträckning försäljning till icke-medlemmar skett,
kan framhållas, det förening, hvars personal med sig känner att försäljning
till allmänheten bedrifves i stor utsträckning, kan kvartalsvis
infordra medlemmarnas kvittolappar för inskrifning i motbok och matrikel,
hvilket sätt möjliggör visshets erhållande i huru stor utsträckning försäljning
sker till icke-medlemmar redan under årets gång.

Till sist vilja vi meddela, att Kooperativa Förbundet är en sammanslutning
af kooperativa organisationer, hvilka nu till ett antal af

öfyer 250 tillhöra förbundet. Dessa organisationers sammanlagda medlemsantal
uppgår till öfver 45,000.» °)

Det kan väl ej bestridas, att en begränsning till viss del af hela
omsättningen medför stora praktiska olägenheter. Äfven om det är
möjligt att under året kontrollera, i hvilken omfattning försäljning ägt
rum till medlemmar och till icke-medlemmar, är likväl klart, att en dylik
kontroll är förenad med mycket stort besvär, i synnerhet om försäljning
sker jämväl på kredit. Vid hvarje kontrollundersökning måste ett bokslut
göras för utrönande af hela omsättningens storlek. Det föreslagna sättet
att begränsa försäljningsrätten kan komma att medföra, att förening under
senare delen af ett år måste alldeles upphöra med försäljning till utomstående
för att ej äfventyra att öfverskrida den fastställda gränsen.
Anser man emellertid i likhet med kommittén, att eu begränsad rätt
bör i förevarande afseende tillerkännas konsumtionsföreningar, torde begränsningen,
oaktadt de härmed förbundna olägenheterna, ej kunna
genomföras på annat än det ofvan angifna sättet, att försäljningen till
utomstående tillåtes i viss proportion till hela omsättningen.''

I ett par af de afgifna utlåtandena har ifrågasatts, att utan inskränkning
tillåta försäljning till utomstående, så framt den sker mot kontant
betalning. En fördel Amre att all kontroll blefve öfverflödig; meddelandet

'') Kooperativa förbundet har tillhandahållit kommittén en statistik öfver de till
förbundet anslutna organisationernas verksamhet under år 1905. Af denna statistik
inhämtas:

att förbundet då omfattade 173 organisationer — däraf 10 aktiebolag — med
sammanlagdt 29,849 medlemmar;

att dessa organisationers andels- och aktiekapital den 31 december uppgingo
till 475,094 kr. och deras fonder till 198,320 kr.;

att organisationerna ägde fastigheter till ett sammanlagdt taxeringsvärde af
442,184 kr.;

att antalet i organisationernas tjänst anställda personer utgjorde 584;

att varuomsättningen för året uppgått till 8,042,029 kr., hvarå uppstått en nettovinst
af 403,706 kr.,

samt att vinstutdelningen efter viss procent å insatt kapital uppgått till 9,552
kr. och efter viss procent å köpta varor till 214,240 kr.

Förbundet har sedermera ytterligare meddelat, att under år 1906 de till förbundet
anslutna organisationernas antal ökats till 300, medan de utom förbundet stående
organisationerna beräknades uppgå till 400 ä 500. Af do till förbundet anslutna
organisationerna hade statistiska uppgifter för år 1906 lämnats allenast af 142 konsumtionsföreningar
och 8 produktionsföreningar. Dessa 142 konsumtionsföreningars omsättning
under år 1906 hade uppgått till 9,471,215 kr. Försäljningssumman af de
till icke-medlemmar försålda varorna hade enligt de lämnade, dock härutinnan ej fullständiga
uppgifterna utgjort 1,396,645 kr. Vinsten under år 1906 hade uppgått till
485,879 kr. Däraf hade 10,450 kr. kommit icke-medlemmar till godo.

af ett förbud mot utsökande af betalning för varor, som utborgats till
icke-medlemmar, vore tillfyllestgörande. Men kommittén bar dock ej
ansett sig böra föreslå deuna utväg, enär därigenom icke alls någon
begränsning af rätten att försälja till utomstående komme till stånd i
alla de fall, där endast kontanthandel förekommer.

Med stöd af den i ämnet åstadkomna utredning ocli på de skäl,
som kommittén ofvan framlagt, bar kommittén funnit sig böra föreslå,
att i föreningslagen intages ett stadgande, hvari förenings rätt
att sälja till utomstående begränsas till viss bråkdel af omsättningen i
dess helhet.

I förevarande paragraf af förslaget bär kommittén meddelat
bestämmelser, hvaraf framgår, att konsumtionsförening må sälja till
andra än medlemmar af förening, så vida bestämmelse härom intagits i
stadgarna, samt att dylik försäljning ej må äga rum i större omfattning,
än att försäljningssumman för hvad under ett kalenderår afyttrats
till andra än medlemmar uppgår till högst 1U af försäljningssumman
för samtliga under året afyttrade förnödenheter.

I sammanhang härmed har i 28 § 2 mom. stadgats, att styrelsen
för konsumtionsförening, som äger sälja till andra än föreningens medlemmar,
skall inom tre månader efter hvarje kalenderårs slut till
registreringsmyndigheten ingifva en uppgift å dels hela omsättningssumman
under året och dels försäljningssumman för de förnödenheter,
som under året försålts till andra än medlemmar. Vid uppgiften fogas
utdrag af räkenskaperna till bestyrkande af uppgiftens riktighet. Registreringsmyndigheten
är således i tillfälle att kontrollera, huruvida förening
öfverskridit sin befogenhet uti ifrågavarande hänseende. Har så ägt
rum, är enligt 87 § af förslaget styrelseledamot, med hvars vetskap det
skett, eller som underlåtit att hålla nödig uppsikt öfver föreningens
rörelse, förfallen till straff, böter från och med 5 till och med 500 kronor.

7 §•

Uti den vid 1897 års Riksdag väckta och vid 18 § af förslaget
till lag om aktiebolag anmärkta motion, som utmynnade bland annat i ett
förslag om stadganden i syfte, att i aktiebolags firma ej finge obehörigen
intagas annans namn eller namnet å annans fasta egendom, hemställdes
ock, att Riksdagen ville för sin del besluta, att i firman för registrerade
föreningar för ekonomisk verksamhet ej finge obehörigen intagas namnet
å annans fasta egendom. Till stöd härför anfördes samma skäl som
beträffande det för aktiebolag ifrågasatta förbudet i enahanda afseende.

12.

Lagutskottet erinrade, hurusom, innan lagen om registrerande föreningar
för ekonomisk verksamhet trädde i kraft, stadgandet i 10 § af firmalagen,
att ingen får i sin firma obehörigen intaga namnet å annans
fasta egendom, gällde för föreningar, som vore skyldiga att enligt sistnämnda
lag inregistrera sin firma. Uti lagen om registrerade föreningar
för ekonomisk verksamhet, som meddelade särskilda föreskrifter om
sådan förenings firma och registrering, hade emellertid firmalagens
nyssberörda stadgande ej upptagits. Till följd af den registreringsskyldiga
föreningar nu medgifna friheten uti ifrågavarande afseende
kunde enligt lagutskottets mening missförhållanden uppkomma. De skäl,
som betingat ofvannämnda stadgande i firmalagen, syntes tillämpliga
jämväl på registreringsskyldiga föreningar. Lagutskottet hemställde
därför i anledning af f örevarande del af motionen, att Riksdagen måtte
i skrifvelse till Kungl. Maj:t anhålla om framläggande för Riksdagen
af förslag till lagbestämmelse därom, att i firma för registrerade föreningar
för ekonomisk verksamhet ej finge obehörigen intagas namnet
å annans fasta egendom. Denna hemställan bifölls af Riksdagen, som
i ämnet albit skrifvelse den 11 maj 1897.

öfver denna skrifvelse i hvad den afsåg registrerade föreningar
för ekonomisk verksamhet hafva Konungens samtlige befallningshafvande
afgifvit infordrade utlåtanden; och hafva flertalet af dem ej haft något
att erinra mot bifall till Riksdagens framställning.

Då ärendet den 8 december 1899 anmäldes i statsrådet, anförde
chefen för justitiedepartementet, att det ifrågasatta förbudet för ekonomiska
föreningar att i firman intaga namnet å annans fasta egendom,
på sätt blifvit i åtskilliga bland de afgifna utlåtandena framhållet, icke
vore behöfligt eller lämpligt. Genom den redan nu gällande föreskriften,
att ekonomisk förenings firma skall innehålla ordet »förening», syntes
nämligen den missuppfattning vara förebyggd, att ägaren af fastighet,
hvars namn i firman intagits, skulle innehafva rörelsen eller stå i
ansvar för därur härflytande förbindelser. A andra sidan skulle ett
förbud af nämnda beskaffenhet i många fall hindra valet af en firma,
som vore synnerligen lämplig till betecknande af en förenings verksamhet
och ändamål. Sålunda skulle exempelvis en konsumtionsförening
icke utan vidare få i sin firma intaga namnet å det bruk
eller sågverk, af hvars arbetare den vore bildad. Vidare skulle det
af sedda skyddet för fastighetsägaren lätteligen blifva kraftlöst i följd
af namnlikhet mellan särskilda fastigheter. Viktigast vore dock, att,
då det uppenbarligen skulle vara för registreringsmyndigheten omöjligt
att med säkerhet urskilja, huruvida en firma vore olaglig, en beviljad

registrering lätteligen kunde komma att, på därom gjordt yrkande,
genom domstols beslut upphäfvas, hvilket i fråga om eu registrering af
sådan beskaffenhet och betydelse som föreningsregistreringen måste
medföra mycket afsevärda olägenheter.

De skäl, som sålunda åberopats, bär kommittén funnit öfvertygande
och alltså ej i anledning af Riksdagens skrifvelse föreslagit någon
ändring i förevarande afseende.

18 §.

Liksom i förslaget till lag om aktiebolag bär i förevarande paragraf
af förslaget till föreningslag uttryckligen uttalats, att styrelse för
förening skall väljas å sammanträde. Kommittén har emellertid i
öfverensstämmelse med den i gällande lag tillämpade grundsatsen att
lämna förening så stor frihet som möjligt beträffande dess organisation
ansett sig böra medgifva förening oinskränkt rätt att i stadgarna bestämma
annat sätt för val af eu eller flere af styrelsens ledamöter.
De använda ordalagen gifva vid handen, att denna rätt ej afser alla
styrelsens ledamöter.

Vid anmälan till registret om ändring i styrelsens sammansättning
behöfver styrelsen ej foga protokollsutdrag eller annan handling, som
styrker ändringen. Denna olikhet med förslaget till aktiebolagslag
motiveras däraf, att man så litet som möjligt velat betunga förenings
styrelse med upprättande af skriftliga handlingar. Faran för oriktiga
anmälningar rörande förenings styrelse torde vara synnerligen liten, då
anmälningen skall ske hos Konungens befallningshafvande och kungöras
jämväl i tidning inom länet.

22 §.

Då det ej gärna kan förutsättas, att förening upptager obligationslån,
har kommittén, i olikhet med hvad som skett i motsvarande paragraf
af förslaget till aktiebolagslag, ej i förevarande paragraf föreslagit förbud
för styrelsen att utan bemyndigande upptaga dylikt lån,

2J §.

Mom. 2 af 27 § motsvarar delvis 24 § 2 mom. af gällande lag.
Det torde böra påpekas, att olikheten med motsvarande stadgande i
förslaget till lag om aktiebolag beror på, att enahanda olikhet nu förefinnes
mellan gällande aktiebolagslag och föreningslag. Kommittén
bär ej ansett sig härutinnan böra göra någon ändring.

28 8.

förslaget.

1 fråga om 2 mom. hänvisas till hvad därom anförts vid 6 § af

32 §.

Genom bestämmelserna i denna paragraf har eu minoritet, utgörande
minst Vio af samtlige föreningsmedlemmar, tillerkänts rätt att
under vissa förutsättningar hos öfverexekutor i orten påkalla utseende
af en revisor. Dessa bestämmelser hafva i hufvudsak enahanda innehåll
som motsvarande stadganden i 70 § af förslaget till lag om aktiebolag.

35 §.

Mom. 1 af 35 § öfverensstämmer med 16 § 1 mom. af gällande
lag med undantag däraf, att den i sistämnda lagrum förekommande
bestämmelsen, att å sammanträde hvarje medlem, som behörigen anmäler
sig till deltagande i förhandlingarna, äger rösträtt, ändrats så till vida,
att ordet »behörigen» uteslutits. Denna ändring har skett .för att förebygga
den tolkning af nämnda bestämmelse, att förening skulle kunna
i stadgarna bestämma vissa villkor för rätten att deltaga i förhandlingarna.
Hvar och en, som visar, att han är föreningsmedlem, bör
utan vidare äga att deltaga i förhandlingarna.

Att mera ingående än som skett redan i gällande lag reglera
förfarandet å föreningssammanträde har kommittén ej ansett nödigt
eller lämpligt. Förevarande förslag saknar därför bestämmelser, motsvarande
de i förslaget till lag om aktiebolag upptagna, om val af
ordförande, om justering af protokoll, om förteckning öfver de ärenden,
som skola förekomma å sammanträde o. s. v. Likaledes saknas säi-skilda
föreskrifter om den ort, där sammanträde skall hållas. Härom liksom
beträffande tiden för sammanträdes utlysande bör förening lämpligen
själf äga att meddela erforderliga bestämmelser.

40 §.

Såsom förut anmärkts, har kommittén ej i förevarande förslag
meddelat bestämmelse om rätt för en minoritet att föra talan mot
styrelse eller revisorer. Yrkande om beviljande af dylik rätt åt eu

minoritet inom förening- har icke framställts vare sig af Riksdagen
eller från annat håll. BehofVet af rätt till minoritetstalan torde ock
för medlemmar i en förening ej vara synnerligen stort. Medlem kan
nämligen i allmänhet när som helst utträda ur föreningen och då återfå
sin insats. Eu föreningsmedlem står därför i regel ej uti samma beroende
ställning till majoriteten inom föreningen som en aktieägare
gentemot majoriteten inom aktiebolaget. Redan den omständigheten,
att ett massutträde ur föreningen kan blifva följden däraf, att majoriteten
motsätter sig anhängiggörande af eu befogad talan mot styrelse
eller revisorer, torde verka därhän, att majoriteten tillmötesgår minoritetens
jakande om talans anställande.

Vid nu anmärkta förhållanden och då minoritetstalan med hänsyn
till de stora olägenheter ett missbruk af densamma kan medföra ej
bör tillstädjas i andra fall än sådana, där den kan anses vara oundgängligen
nödvändig för skyddande af en minoritets rätt, har kommittén
ej ansett sig böra i föreningslagen meddela bestämmelser om dylik
talan.

43 §.

Denna paragraf, som motsvarar 17 § i gällande lag, bestämmer,
under livilka villkor förenings stadgar må ändras.

Såväl enligt förslaget som enligt gällande lag är beslut, hvarigenom
medlemmarnes ansvarighet för föreningens förbindelser skärpes,
ej giltigt med mindre samtlige medlemmarne förenat sig därom.

Hvarje annan ändring i stadgarna kan enligt gällande lag genomföras,
om alla medlemmarne förena sig därom eller beslut fattas å två
på hvarandra följande sammanträden, däraf minst ett ordinarie, och å
det sammanträde, som sist hålles, biträdes af minst två tredjedelar af
de röstande.

Från denna regel har emellertid kommittén gjort viktiga undantag.
_ I 2 mom. af 43 § stadgas nämligen, att för vissa där angifna
ändringars genomförande erfordras, — där ej samtlige medlemmar
förena sig därom — att beslut fattas å två på hvarandra följande
sammanträden, däraf minst ett ordinarie, och å det sammanträde, som
sist hålles, biträdes af samtlige röstande. De ändringar i stadgarna,
som i 2 mom. afses, äro alla af den beskaffenhet, att de i hög grad
kunna kränka föreningsmedlems intressen. Kommittén har därför ansett,
att hvarje medlem bör beredas tillfälle att förhindra en sådan ändrings
genomförande.

47—65 §§.

Af de i 47—65 §§ meddelade bestämmelserna om förenings
likvidation och upplösning motsvarar 60 § gällande lags 44 § 2 mom.
Öfriga paragrafer öfverensstämma i hufvudsak med motsvarande paragrafer
i förslaget till lag om aktiebolag.

Såsom förut påpekats, har det i nyssnämnda, lagförslag upptagna godmansinstitutet
ej någon motsvarighet i förslaget till föreningslag. Orsaken
är den, att, då de intressekonflikter, som kunna uppstå mellan föreningsmedlemmar,
i regel ej torde vara af allvarsammare beskaffenhet, det
synts kommittén ej vara af behofvet påkalladt att medgifva en minoritet
af föreningsmedlemmar rätt att få god man utsedd. Utseendet af en
god man skulle säkerligen för de flesta föreningar blifva allt för ekonomiskt
betungande i förhållande till det gagn han kunde göra.

Att i öfverensstämmelse med 105 § i förslaget till lag om aktiebolag
ålägga likvidatorerna i eu förening att efter hvarje räkenskapsperiods
slut upprätta en redogörelse för sin förvaltning och hålla den
tillgänglig för föreningsmedlemmarne, har kommittén ansett ej böra
ifrågakomma. Ett dylikt åläggande skulle i de flesta fall vara för
likvidatorerna onödigt betungande.

85 §.

Straffbestämmelserna i denna paragraf motsvara i hufvudsak de
i 126 § af förslaget till lag om aktiebolag meddelade.

För de i förevarande paragraf angifna förseelserna har dock föreslagits
en lägre strafflatitud, enär desamma icke hafva samma grad af
allmänfarlighet som när fråga är om aktiebolag.

87 §.

I fråga om motiveringen till denna paragraf hänvisas till hvad
som yttrats vid 6 § af förslaget.

Förslag

till

Lag om försäkringsrörelse.

Det liar ålegat kommittén att i gällande lag om försäkringsrörelse
vidtaga de ändringar, som kunna anses böra äga rum i sammanhang
med aktiebolagslagens revision. Kommittén bär till följd häraf gjort
de ändringar i förstnämnda lag, som erfordras för vinnande af öfverensstämmelse
med förslaget till lag om aktiebolag, dock att de principer
lämnats orubbade, som äro betingade af lagens särskilda ändamål att
reglera försäkringsrörelses utöfvande.

Särskild motivering beträffande ifrågavarande förslag torde endast
i nedan anmärkta delar vara erforderlig.

5 §•

Kommittén har i förevarande förslag liksom i förslaget till lag om
aktiebolag utsträckt rätten att utgifva aktier å lägst 10 kronor till
bolag, hvars aktiekapital uppgår till 25,000 kronor. Anledning till att
i detta hänseende vara strängare i fråga om försäkringsaktiebolag än
beträffande vanliga aktiebolag torde ej föreligga.

9 §•

Då det icke torde kunna förutsättas, att försäkringsaktiebolag
bildas för att öfvertaga viss egendom, har ej i förevarande förslag såsom
i förslaget till lag om aktiebolag meddeiats stadgande angående det
förhållande, att bestämmelse före bolagets bildande träffats om öfvertagande
af egendom från bolagets sida. 1 följd häraf har ej heller i

förevarande förslag upptagits stadgande, motsvarande 25 § i förslaget
till lag om aktiebolag.

12 §•

Då vid bildande af försäkringsaktiebolag ej för aktie må tillskjutas
annat än penningar samt stiftare eller annan ej heller i öfrigt må
betinga sig särskild förmån eller rättighet, har det synts kommittén ej
vara af behofvet påkalladt att meddela bestämmelser om rätt för en
minoritet att å konstituerande stämman påfordra tillsättande af ett
utskott för närmare granskning af de förhållanden, som för afgörande
af frågan om bolagets bildande kunna vara af betydelse. (Jfr 15 § i
förslaget till lag om aktiebolag.) I den mån nyssnämnda förhållanden
äro af försäkringsteknisk natur, torde de blifva föremål för Kungl.
Maj:ts granskning, innan fastställelse å bolagsordningen meddelas.

37 §.

Orsaken till att i denna paragraf, som motsvarar 45 § i förslaget
till lag om aktiebolag, ej från öfverföring till aktiekapitalet uttryckligen
undantagits besparade vinstmedel, som afsatts till förnyelsefond, är
allenast den, att i förevarande förslag saknas hvarje bestämmelse om
dylik fond. Något hinder finnes emellertid ej för försäkringsaktiebolag
att i stället för afskrifning göra afsättning till förnyelsefond. En på
sådant sätt bildad fond kan naturligtvis ej öfverföras till aktiekapitalet,
då fonden måste anses redan vara tagen i anspråk för att ersätta
värdeminskning hos bolagets tillgångar.

Chefen för försäkringsinspektionen har hemställt bland annat, att
från öfverföring till aktiekapitalet måtte undantagas jämväl vinstmedel,
som afsatts för försäkringstagares räkning. För en dylik föreskrift
torde emellertid saknas fullgiltiga skäl. Har bolaget jämlikt åtagande
gjort afsättningar för försäkringstagares räkning, är bolaget uppenbarligen
förhindradt att till aktiekapitalet öfverföra den sålunda bildade
fonden. Hinder därför bör åter icke föreligga, om afsättningarna skett
utan förpliktelse därtill från bolagets sida.

43 §.

Denna paragraf motsvarar dels 54 § i förslaget till lag om aktiebolag
och dels 48 § i gällande försäkringslag.

Den i 2 mom. af nyssnämnda 54 § meddelade bestämmelsen, att
fast eller lös egendom, afsedd till stadigvarande bruk för bolaget, må
under visst villkor upptagas till belopp, motsvarande anskaffnings- eller
tillverkningskostnader, ehuru egendomens verkliga värde är lägre än
detta belopp, har på hemställan af chefen för försäkringsinspektionen
uteslutits ur förevarande paragraf. Nämnda bestämmelse, som tillkommit
särskildt med hänsyn till industribolag, synes sakna praktisk betydelse
för försäkringsbolag.

Chefen för försäkringsinspektionen har föreslagit, att försäkringsbolags
tillgångar endast under den förutsättning måtte få upptagas till
högre belopp än som motsvarar kostnaderna för deras förvärfvande,
att eu säkert konstaterad värdestegring lämnar fog därför samt föfsäkringsinspektionen
gifver tillstånd därtill. Kommittén har emellertid ej ansett
tillräckliga skäl föreligga för en afvikelse från hvad förslaget till lagom
aktiebolag härutinnan stadgar; särskildt har härvid kommit i betraktande,
att bestämmelserna i 215 § af förslaget inrymma åt försäkringsinspektionen
eu befogenhet, som jämväl i förevarande afseende
torde innebära tillräcklig garanti mot missbruk.

Chefen för försäkringsinspektionen har jämväl ifrågasatt, att i
försäkringsbolags balansräkning borde å passivsidan upptagas garantifond,
motsvarande i försäkringsaktiebolag aktieägarnes tillskottsplikt
utöfver tecknadt aktiebelopp och-i ömsesidigt försäkringsbolag garanters
tillskottsplikt utöfver tecknadt garantibelopp, — med rätt för bolaget
att såsom tillgång upptaga de af aktieägare eller garanter afgifna förbindelser,
som afse ifrågavarande tillskottsplikt. Ett dylikt sätt att
bokföra dessa förbindelser skulle emellertid kunna leda till den missuppfattningen,
att nämnda förbindelser vore tillgångar, användbara att
täcka t. ex. ett försäkringsaktiebolags aktiekapital, en uppfattning, som
kunde hafva till följd, att bolaget ej trädde i likvidation, ehuru aktiekapitalet
— då hänsyn ej toges till ifrågavarande förbindelser såsom
tillgång — gått förloradt till två tredjedelar. Till förebyggande af en
dylik uppfattning skulle erfordras särskilda lagbestämmelser.

Då dessutom ändamålet med upptagande i balansräkningen af
garantifond och motsvarande förbindelser icke gärna kan vara annat
än att lämna upplysning om garantifondens storlek samt detta ändamål
ju vinnes därigenom, att fonden och förbindelserna i balansräkningen
upptagas »inom linjen», har kommittén ej ansett chefens för försäkringsinspektionen
ifrågavarande framställning höra föranleda till något förslag
från kommitténs sida.

48 §.

Ehuru det näppeligen torde kunna förekomma, att ett försäkringsbolag
upplåter nyttjanderätt till all bolagets egendom eller den väsentligaste
delen däraf, bär kommittén likväl ansett sig böra meddela stadgande
om förbud mot sådan upplåtelse. Om stadgandet bär uteslötes,
uppkomme eu olikhet med motsvarande paragraf i förslaget till lag om
aktiebolag, hvilken olikhet kunde föranleda till den tolkning, att försäkringsbolags
styrelse ägde utan bolagsstämmas bemyndigande träffa
aftal i förevarande afseende.

58 §.

Då försäkringsbolag står under försäkringsinspektionens tillsyn
och denna myndighet äger att själf eller genom ombud när som helst
granska bolagets ställning, har det synts kommittén öfverflödigt att
medgifva bolaget eller en minoritet inom detsamma rätt att hos offentlig
myndighet påkalla utseende af revisor.

77 §.

Chefen för försäkringsinspektionen har ifrågasatt, huruvida icke
för ändring af bolagsordningen i fråga om föremålet för bolagets verksamhet
borde uppställas mindre stränga villkor än de i denna paragraf
meddelade. Dessa villkor har han ansett vara för stränga, då fråga
är om en mindre ändring af föremålet för bolagets verksamhet. Att
med stark garanti omgärda dylik ändring har synts honom vara öfverflödigt,
då ändringen skall underställas Kung!. Maj:t för fastställelse.
Den föreslagna garantien har han också ur praktisk synpunkt funnit
betänklig, då en icke obetydlig klass af försäkringsaktiebolag, som
syssla med ett flertal smärre försäkringsgrenar, enligt hvad erfarenheten
utvisar, allt som oftast behöfva modifiera föremålet för sin verksamhet.

Häremot har kommittén ansett böra komma i betraktande, att den
pröfning, som i förevarande fall tillkommer Kungl. Maj:t, icke lärer
kunna afse annat än huruvida och i hvad mån med hänsyn till bolagets
ändrade verksamhet särskilda bestämmelser må erfordras. Kungl. Magt
lärer icke ingå i någon pröfning, huruvida den beslutade ändringen
kan komma att kränka enskilda aktieägares intressen. Bestämmelserna
i förevarande paragraf afse emellertid just att bereda skydd mot en
sådan kränkning.

Då enligt kommitténs uppfattning- en så väsentlig förändring af
försäkringsbolags verksamhet som t. ex. från brandförsäkring till lifförsäkring
bör följa de i denna paragraf gifna reglerna samt man icke
gärna kan i lag gorå någon skillnad mellan större och mindre förändringar
uti förevarande afseende, har kommittén fasthållit vid de i paragrafen
föreslagna bestämmelserna.

78 §.

1 90 § åt förslaget till lag om aktiebolag bär bland annat stadgats,
att, där bolagsstämma fattat beslut om föryttring af all bolagets
egendom eller den väsentligaste delen däraf eller om upplåtelse af
nyttjanderätt därtill, aktieägare under viss förutsättning skall vara berättigad
till lösen för sina aktier. Detta stadgande har icke upptagits
i förevarande paragraf. Eu dylik rätt till lösen synes knappast vara
väl förenlig med den plikt att göra tillskott utöfver teeknadt aktiebelopp,
som kan åligga aktieägare i försäkringsaktiebolag; tydligt torde nämligen
vara, att med rätt till lösen för aktie ej kunde följa befrielse från tillskottsplikten.
Att åter meddela en bestämmelse, som ställde aktieägare
med nämnda tillskottsplikt i sämre ställning än aktieägare utan tillskottsplikt,
synes kommittén icke lämpligt. Därigenom skulle möjligen teckning
af aktier med sådan tillskottsplikt råka i misskredit, något som
icke vore önskvärdt. Den särskilda garanti mot oberäkneliga förluster,
som ligger i dylik tillskottsplikt, är i fråga om försäkringsaktiebolag
synnerligen lämplig.

89 §.

Då Konungen, i händelse försäkringsaktiebolag trädt i likvidation
al annan anledning än i 215 § sägs, har att, där så pröfvas erforderligt,
förordna en person att jämte öfriga likvidatorer verkställa likvidationen,
bär kommittén ansett öfverflödigt att, såsom beträffande vanliga aktiebolag
skett, medgifva en viss minoritet rätt att hos domstol påfordra
utseende af en god man för tillsyn öfver likvidatorernas förvaltning.

93 §.

I fråga om föryttring af försäkringsaktiebolags egendom har
kommittén ansett, att den åt Konungen enligt 216 § förordnade likvidatorn
lämpligen bör äga samma befogenhet, som enligt 106 § af förslaget
till lag om aktiebolag tillkommer af rätten förordnad god man.

100

130 §.

Där för ömsesidigt försäkringsbolags förbindelser ej häfta allenast
dess tillgångar, skall enligt förevarande paragraf, som motsvarar 101 §
i gällande försäkringslag, uttaxering å delägare äga rum i det fall,
att bolagets skulder, däri inräknade försäkrings- och säkerhetsfonder,
öfverstiga dess tillgångar. Vid beräkning af tillgångarnas värde skall
såväl enligt förslaget som enligt gällande lag ligga till grund den
senaste fastställda (pröfvade) balansräkningen. Visserligen kunna enligt
förslagets 139 § tillgångarna komma att i balansräkningen upptagas
lägre än deras verkliga värden, men denna omständighet har kommittén
ej ansett böra betinga en regel om att till grund för uttaxering skall
utan undantag ligga en beräkning af tillgångarna till deras verkliga
värden. Därest uttaxering gjordes beroende af ett dylikt stadgande,
skulle detta säkerligen gifva anledning till svårigheter vid de uttaxerade
beloppens indrifvande. Delägare komme med all sannolikhet mången
gång att göra invändning, att tillgångarna vore för lågt värderade;
en tidsödande och besvärlig rättegång blefve i sådant fall antagligen
följden.

139, 144, 154, 171, 179 och 183 §§.

I fråga om dessa paragrafer hänvisas till hvad som yttrats vid
43, 48, 58, 77, 89 och 93 §§.

247 §.

Då förevarande lagförslag säkerligen icke kan komma att blifva
lag före den 1 januari 1909, har det ansetts öfverflödigt att bland
öfvergångsbestämmelserna medtaga det i gällande lags 166 § meddelade
stadgande, enligt hvilket Konungen äger för särskilda fall medgifva,
att med viss föreskrifts tillämpning å försäkringsbolag, som börjat sin
verksamhet före den 1 januari 1904, må anstå under viss tid, högst
fem år.

Den i förslaget till lag om ändrad lydelse af 19 § i lagen om utländsk
försäkring sanstalts rätt att drifva försäkringsrörelse här i riket
den 24 Juli 1903 genomförda straffskärpningen för vissa i nämnda lagrum
angifna förseelser utgör eu nödvändig konsekvens af de i förslaget
till lag om försäkringsrörelse för enahanda förseelser meddelade
straffbestämmelserna.

101

F örslag

till

Lag om ändrad lydelse al 10 § i förordningen
om tioårig preskription och
om årsstämning den 4 mars 1862.

Kommittén har i sina förslag begagnat termen upplösning i en
annan betydelse än den, som hittills i bolags- och föreningslagstifningen
kommit till användning. Med hänsyn härtill och under förutsättning,
att denna förändring i terminologien genomföres jämväl i lagarna om
bankaktiebolag och solidariska bankbolag, har kommittén i 10 § af
ofvannämnda förordning vidtagit den jämkning, som framgår af förevarande
förslag.

102

Fö rsl ag

till

Lag angående förbud i vissa fall för
aktiebolag att förvärfva fast egendom
eller idka grufdrift.

Detta lagförslag är föranledt af Riksdagens underdåniga skrifvelse
den 20 maj 1902, däri Riksdagen anhållit, att Kungl. Maj:t täcktes snarast
möjligt låta utarbeta och för Riksdagen framlägga förslag till lagbestämmelser,
hvarigenom ej mindre nu gällande förbud för utländsk
undersåte att i riket inmuta mineralfyndighet äfvensom att utan
Konungens tillstånd i riket förvärfva fast egendom eller förvärfva eller
bearbeta inmutad mineralfyndighet eller idka grufdrift blefve i den
omfattning och på det sätt, som befunnes ändamålsenligt, utsträckta
att gälla äfven för bolag, hvari utländsk undersåte vore delägare, än
äfven gällande bestämmelser i lagen om aktiebolag förändrades i den
mån sådant för vinnande af ofvanberörda syfte kunde vara erforderligt.

Innan kommittén vidare ingår på innehållet i Riksdagens skrifvelse,
torde en kortfattad redogörelse böra lämnas för tillkomsten af
de i skrifvelsen afsedda förbud och för de lagstiftningsåtgärder, som
hittills varit i ämnet ifrågasatta.

103

Förbudet för utlänning att utan Konungens tillstånd förvärfva

fast egendom.

Med anledning af en till Kungl. Maj:t från Dess befallningshafvande
i Jönköpings län inkommen anmälan, att en utländsk undersåte
köpt ett hemman inom: länet och där bosatt sig för att bearbeta ett
å hemmanets ägor befintligt brunstensbrott, infordrade Kungl. Maj:t
den 5 november 1828 yttranden från Justitiekansler en och Högsta Domstolen,
huruvida efter då gällande författningar det kunde anses vara
tillåtet för utländske män att utan erhållen svensk medborgarrätt eller
Kungl. Maj ds särskilda tillstånd här i riket förvärfva och besitta fast
egendom, och i sådant fall om och hvad förbud däremot lämpligen
kunde meddelas.

Justitiekansleren och Högsta Domstolen ausågo, att visserligen
ingen viss lag funnes, som med uttryckliga ord förbjöde främmande
makts undersåte att här i riket förvärfva och besitta fast egendom,
men att i vissa lagstadganden, hufvudsakligen 15 kap. 1 § Årfdabalken
och 3 kap. 2 § Handelsbalken, sådant förbud kunde anses vara
i viss mån innefattadt, hvarjämte Högsta Domstolen framhöll, att med
grunderna för samhällsinrättningen och med andan af de lagar, Indika
betryggade dess säkerhet, det icke kunde förenas, att utländsk
man skulle vara tillåtet att fritt förvärfva och besitta fast egendom i
Sverige.

Efter inhämtande af dessa yttranden utfärdade Kungl. Maj:t den
3 oktober 1829 kungörelse, däri, till förekommande af gällande författningars
olika tillämpning, förklaras, att utländsk undersåte, som
icke erhållit svensk medborgarrätt, icke kan anses vara berättigad
att förvärfva och besitta fast egendom i riket, utan att han därtill undfått
Kungl. Maj:ts tillstånd, i följd hvaraf uppbud och fasta icke böra för
sådan utländsk man beviljas.

Förbudet för utlänning att inmuta mineralfyndighet och att utan
Konungens tillstånd idka grufdrift.

I 1855 års grufstadga fanns icke något förbud för utländsk undersåte
att inmuta mineralfyndighet eller idka grufdrift, men genom förordning
den 12 april 1872 stadgade Kungl. Maj:t, att hädanefter

104

utlänning icke Unge i riket bearbeta inmutad mineralfyndighet eller
idka grufdrift, med mindre han erhållit Kung! Maj:ts tillstånd att vistas
i riket och Kung! Magt jämväl på hans särskilda ansökning att få å
fyndigheten eller gruflägenheten anställa och fullfölja arbete funnit
skäligt lämna bifall därtill; och skulle förty det försöks- eller grufarbete,
som utlänning utan Kungl. Maj:ts därtill lämnade nådiga medgifvande
kunde komma att företaga eller låta företaga, vara utan all
verkan till bevarande af hans rätt i hit hänförligt afseende.

Motsvarande bestämmelser inflöto sedermera i 1884 års grufstadga.

I underdånig skrifvelse den 20 maj 1890 uttalade Riksdagen den
åsikt, att, till undvikande af de betänkliga förvecklingar, som för ett litet
land kunde uppstå i följd åt konflikter mellan stora, af utländska män
drifna affärsföretag samt statens lagar och intressen, det visserligen
vore nödigt, att utländska undersåtar i regel vore förbjudet att inom
landet besitta grufvor och idka grufdrift, men därjämte äfven, att ett
absolut förbud icke skulle vara i enlighet med statens och bergsbrukets
intresse.

Kommit! erade för utarbetande af förslag till ändringar i grufstadgan
funno emellertid stora svårigheter möta att medelst lagstiftning
kunna på sådant sätt lösa dessa hvarandra så motsatta sträfvanden,
att de båda önskemålen vunnes. Hvad inmutningarätten beträffade,
ingrepe den dock så djupt i äganderättsförhållandena, att den borde
uteslutande förbehållas värt lands inbyggare, särskild! då ändamålet med
densamma, eller mineralfyndigheters upptäckande, kunde till fullo uppnås,
äfven om den icke utsträcktes till utlänningar, hvaremot en dylik rätt,
gifven åt utlänningar, skulle kunna framkalla mångahanda olägenheter
och äfven missbrukas till våda för landet. Däremot kunde det förutsättas,
att, om utlänning blefve skyldig att före förvärfvande eller bearbetande
af inmutad fyndighet eller idkande af grufdrift därtill inhämta
Konungens tillstånd, sådant tillstånd icke komme att honom medgifvas,
med mindre än att lian tillförbundes att underkasta sig svensk lag och
svensk domstol, att lian skulle låta sig företrädas af i Sverige bosatt
undersåte, att han skulle för uppfyllande af sina förbindelser ställa erforderlig
säkerhet, o. s. v., samt att under sådana förhållanden några
olägenheter ej vore att befara af lagbestämmelser i angifva riktning.

I öfverensstämmelse härmed erhöll också genom lagen den 20
oktober 1899 grufstadgans 68 § sin nuvarande lydelse, enligt hvilken
utlänning icke må i riket inmuta mineralfyndighet och ej heller äger,
med mindre än att Konungen funnit skäligt därtill lämna bifall, förvärfva
eller bearbeta inmutad mineralfyndighet eller idka grufdrift.

105

Ifrågasatta lagstiftningsåtgärder.

Vid Riksdagen 1850—1851 väcktes inom borgareståndet motion
om upphäfvande af Kungl. Maj:ts diskretionära befogenhet att meddela
utländsk undersåte rätt att förvärfva och besitta fast egendom i riket.
Rikets ständer beslöto ock en skrifvelse af innehåll, att utländsk man,
som ville bosätta sig i riket för att bruka eller besitta fast egendom,
icke borde erhålla tillstånd därtill, innan han blifvit antagen till svensk
medborgare.

I infordradt yttrande fann Högsta Domstolen, att det väl i allmänhet
måste anses gagneligt och med god ordning öfverensstämmande,
att rättighet till brukande och besittande af fast egendom i riket icke
tillerkändes utländsk man, som icke blifvit antagen till svensk medborgare,
men att likväl i enskilda fall omständigheter kunde inträffa,
hvilka föranledde undantag från en sådan regel. Någon ändring i det
bestående förhållandet kunde således icke tillstyrkas.

På de af Högsta Domstolen anförda skäl fann Kungl. Maj:t sig
icke kunna bifalla ständernas ifrågavarande förslag.

Vid 1873 års Riksdag väcktes i såväl Första som Andra Kammaren
motion af hufvudsakligen följande innehåll.

Under tiden från den 19 januari 1872 till den 10 januari 1873
erlades af utlänningar för här i riket inköpt egendom 10,601,151 riksdaler
59 öre riksmynt, häraf för grufandelar och skogsafverkningsrättigheter
2,117,608 riksdaler 71 öre och återstoden för fastigheter.
Största delen af dessa inköp hade skett af konsortier, bolag och andra
juridiska personer och merendels afsett bruks- och skogsegendomar.
Däri läge just faran; det vore ej enskilda personer, som flyttade hit
och själfva brukade egendomarne, utan fråga vore om spekulationsaffärer,
afseende landets största naturliga tillgångar. Det kunde visserligen
medföra vissa fördelar, att penningar på sådant sätt inkomme och
att företagsamhet utvecklades, men dessa fördelar kunde köpas för dyrt.
Samhällets lugn och trygghet kunde äfventyras, de ekonomiska fördelarna
kunde komma i kollision med nationella och politiska. Det
vore för öfrigt äfven ovisst, om icke äfven med afseende å de ekonomiska
fördelarna en missräkning vore för handen, i det att vi för en
ögonblicklig vinst af hände oss dyrbara, oumbärliga förvärfskällor. Att
så godt som alla andra länder lämnat främlingar tillträdet fritt till förvärfvande
af fast egendom betydde härvidlag ej mycket. Sveriges

106

ekonomiska förhållanden vore just ägnade att inbjuda till spekulation
af ofvanberörda art. Sverige vore i ekonomiskt hänseende så att säga
på det första utvecklingsstadiet. Oerhörda naturliga tillgångar funnes,
men naturförhållandenas oginhet hade hittills hindrat dessa tillgångars
vederbörliga tillgodogörande och kapitalbildningen vore ringa. Under
ett nytt utvecklingsskede med goda kommunikationer finge dessa
naturliga rikedomar i skogar, malmfält, stenkölslager med mera en
helt ny betydelse. Invånare i främmande länder med stora kapital och
låg räntefot frestades därför att spekulera i dessa våra naturliga tillgångar
och vunne lätteligen framgång i konkurrensen med våra egna
kapitalsvaga medborgare. Vid den tid, då tillgångarna på grund
af förbättrade kommunikationer siigit oerhördt i värde, kunde dessa tillgångar
vara i andras händer, och den vinst, som vid försäljningarna
uppkommit, motsvarades då af eu måhända mångdubbel förlust. De
inhemska förhållandena kunde göras till föremål för internationella
underhandlingar och bestämmelser till nackdel för den mindre och
svagare statens själfständighet. Det kunde icke för Sverige vara ett
angenämt rön, om dess lagstiftande myndigheter en dag, då de möjligen
funnit nödigt att för slcogsafverkning eller grufdrift stadga strängare
bestämmelser, oförmodadt funne sig hejdade af anspråk och rättsfordringar,
framställda af utländska egendomsägare inom landet, h vil ka genom
främmande makters sändebud sökte häfda sin förmenta rätt och med
hotande språk förhindra en för deras intressen menlig lagstiftning.
Motionärerna föreslogo, att Riksdagen i skrifvelse till Kung!. Maj:t
måtte hemställa, bland annat, huruvida icke vid beviljande åt utländska
undersåtar af tillstånd att i riket besitta fast egendom eller härstädes
idka bergsbruk eller skogsufverkning kunde stadgas såsom grundsatser,
dels att tillstånd enligt 1829 års kungörelse att förvärfva och
besitta fast egendom icke meddelades utlänning utan föregående i
laga form afgifven förklaring af sökanden, att han ämnade bosätta sig
i riket inom ett år för att kunna, senast fyra år efter erhållen del af
tillståndet, undfå svensk medborgarrätt, samt att för brytandet af
sådan förklaring stadgades nödigt äfventyr,

dels att vid beviljande enligt 28 § i näringsfrihets förord ningen af
tillstånd för utlänning att här i riket bedrifva brukshandtering eller
grufdrift måtte fästas sådana strängare villkor, som för rikets säkerhet
och våra ekonomiska fördelar kunde anses betryggande,

dels ock att skogsafverkning för annat än egen bostads eller egen
jord- eller bergsbruksegendoms behof skulle vara förbjuden för utlänning
före vunnen naturalisation.

107

I Andra Kammaren föreslog därjämte eu annan motionär, att Riksdagen
måtte i skrifvelse till Kungl. Maj:t anhålla om framläggande för
Riksdagen af förslag till lag rörande de tillfällen, då, samt de villkor
och förbindelser, under hvilka utländsk undersåte kunde erhålla Kungl.
Maj:ts tillstånd att i riket förvärfva och besitta fast egendom, därvid
Riksdagen borde tillika såsom sin åsikt uttala, bland annat, att sådant
tillstånd i intet fall finge beviljas utländska bolag.

Dessa motioner föranledde en underdånig skrifvelse den 23 maj
1873, däri Riksdagen — efter uttalande af de betänkligheter, som uppstått
i fråga om lämpligheten af obegränsadt medgifvande för utlänningar
och för utländska bolag, handelsfirmor eller föreningar af dylika
att här i riket förvärfva fäst egendom eller idka bergsbruk — anhöll,
att Kungl. Maj:t täcktes taga under öfvervägande, om och i hvad män
ytterligare bestämmelser till inskränkning i så beskaffade medgifvanden
eller eljest angående villkoren därför, utöfver hvad genom författningarna
den 3 oktober 1829 och den 12 april 1872 i detta afseende redan
vore stadgadt, kunde vara behöfliga och böra meddelas, samt därom till
Riksdagen göra den framställning, hvartill Kungl. Magt kunde finna
anledning, därvid frågan om utlännings rätt att här bedrifva skogsafverkning,
utan att en sådan brukningsrätt vore förenad med äganderätt
till jorden, särskild! ansåges förtjäna afseende.

Med anledning af denna Riksdagens framställning utarbetades i
justitiedepartementet förslag till förordning angående de villkor, hvarunder
utlänning finge förvärfva fastighet i Sverige. Vid detta förslags
remitterande till Högsta Domstolen yttrade föredragande departementschefen,
att han icke kunde tillstyrka sådan lags antagande, som Riksdagen
åsyftat. Däremot vore enligt hans mening icke något hinder
för att den för stiftande af civillag stadgade ordning tillämpades äfven
å bestämmelserna i förevarande ämne. Rättigheten för utlänningar att
förvärfva svensk jord borde icke vara fullkomligt okontrollerad. I vissa
fall kunde en begränsning vara af nöden, men dessa förhållanden pröfvades
bäst af Kungl. Maj:t i de särskilda fallen.

Det utarbetade förslaget framlades för 1874 års Riksdag, men
förkastades i båda kamrarne efter en diskussion, hvarunder framhölls,
att genom detsammas antagande man ingenting skulle vinna utan snarare
förlora beträffande hvad Riksdagen åsyftat, eller inskränkning i
utlänningars egendomsförvärf.

Vid 1898 års Riksdag väckte en motionär förslag om skrifvelse
till Kungl. Maj:t med anhållan, att Kungl. Maj:t ville taga i öfvervägande,
huruvida icke inskränkning uti aktiebolags rätt till förvärf af

108

fast egendom på landsbygden funnes erforderlig, samt att, därest Kungl.
Magt pröfvade så vara fallet, Kungl. Maj:t täcktes låta utarbeta och
förelägga Riksdagen förslag till lagstiftning härför. Lagutskottet afstyrkte
motionen, hvilken, sedan Första Kammaren bifallit utskottets
hemställan och Andra Kammaren motionärens förslag, för den Riksdagen
sålunda förfallit.

Vid 1899 års Riksdag upprepade samme motionär sitt förslag,
hvilket nu ernådde lagutskottets tillstyrkande. Utskottet förklarade sig
visserligen icke i allt kunna instämma med motionären, men fann särskildt
eu af de synpunkter han framhållit vara förtjänt af det största
afseende. Utskottet ville sålunda uttala sin fullständiga anslutning till
de betänkligheter motionären framställt däremot, att Sveriges jord under
aktiebolagslagstiftningens skydd kunde mer och mer öfvergå i utlänningars
händer. Refererande innehållet i kungörelsen den 3 oktober
1829 uttalade utskottet den åsikten, att ingen meningsskiljaktighet torde
råda därom, att detta stadgande utginge från en riktig princip, samt
att denna väl förtjänade att lända till efterrättelse. Emellertid vore
detsammas effektivitet väsentligt kringskuren. För att ett aktiebolag skulle
anses såsom svenskt, fordrades allenast, att detsamma med säte inom
landet hade en styrelse, bestående helt och hållet eller till minst 2/a af
i Sverige bosatta svenska eller norska undersåtar. Däremot funnes
intet, som hindrade, att bolagets delägare i öfrigt vore utlänningar, och
faktiskt torde i vårt land finnas åtskilliga bolag, hvilka, till namnet
svenska, vore så godt som helt och hållet i utländska händer. I sådana
bolags rätt att förvärfva fastighet inom riket, funnes ingen som
helst inskränkning, och under formen af andel i aktiebolag kunde sålunda
äganderätten till vår jord i ganska stor omfattning öfvergå till
utlänningar. Detta förhållande syntes utskottet vara af beskaffenhet att
ingifva synnerliga farhågor, så mycket mer som erfarenheten ådagalagt,
såväl att utländska kapitalister ingalunda förbisett den sålunda befintliga
möjligheten för dem att blifva fastighetsägare i vårt land, som ock att
det sätt, hvarpå de tillgodogjort sig de af dem förvärfvade fastigheterna,
icke alltid ländt till landets sanna båtnad. Den hänsyn till bevarandet
jämväl för framtiden af våra naturliga rikedomar, hvilken man
åtminstone kunde hoppas, att en svensk fastighetsägare icke alldeles
lämnade åsido, vore för utlänningar så godt som främmande; och
det vore sålunda ej blott politiska, utan jämväl nationalekonomiska betänkligheter
förenade därmed, att aktiebolag, om de blott vore till
namnet svenska, ägde oinskränkt rätt att förvärfva fastighet i vårt land.
Utskottet kunde icke underlåta att i detta sammanhang erinra därom,

109

att af samma principiella och politiska skäl, Indika talade för hämmande
af våra fastigheters öfvergång i utländska händer, begränsning jämväl
torde böra ske af möjligheten för utlänningar att göra sig till herrar
öfver en annan af våra förnämsta naturliga tillgångar, våra grufvor,
Indika, om än enligt lag icke af fastighetsnatur, i betydelse för landets
ekonomiska framtid icke stode den fasta egendomen mycket efter.
Enligt 68 § i grufstadgan finge utlänning icke i riket bearbeta inmutad
mineralfyndighet eller idka grufdrift, med mindre än att Konungen
funnit skäligt därtill lämna bifall, men genom utlänningars delaktighet
i aktiebolag, som idkade grufdrift, kunde våra grufvor komma under
utländskt välde. Det vore icke utskottet obekant, att man vid föregående
undersökning af föreliggande fråga med erkännande af önskvärdheten
att begränsa utlänningars delaktighet i våra fastighetsägande
aktiebolag ansett åstadkommande af sådan begränsning möta synnerliga
praktiska svårigheter. Utskottet föreställde sig emellertid, att så
icke vore förhållandet. Bland flera utvägar i sådant afseende, hvilka
syntes utskottet tänkvärda, kunde sålunda särskildt ifrågasättas att
stadga ovillkorligt förbud mot aktiers ställande på innehafvaren, samt
att öfverlåtelse utan Kungl. Maj:ts tillstånd till utlänning af aktie i
fastighetsägande bolag ansåges ogiltig. På dessa grunder äfvensom
på vissa andra skäl hemställde utskottet, att Riksdagen måtte i skrifvelse
till Kungl. Maj:t anhålla, att Kungl. Maj:t täcktes taga i öfvervägande,
huruvida icke, till tryggande af vårt lands sunda utveckling
och vårt oberoende af främmande inflytande, inskränkning uti aktiebolags
rätt till förvärf af fast egendom å vår landsbygd funnes erforderlig,
och att, därest Kungl. Maj:t pröfvade så vara fallet, Kungl.
Maj:t täcktes låta utarbeta och förelägga Riksdagen förslag härom.

Denna utskottets hemställan, hvilken var enhällig, bifölls väl af
Andra Kammaren, men afslogs af Första Kammaren, hvadan frågan
äfven vid denna Riksdag förfallit.

Samme motionär återupptog frågan i eu motion till 1900 års
Riksdag. Sedan lagutskottet afgifvit ett, äfven denna gång i nu förevarande
del enhälligt utlåtande af samma innehåll som vid näst föregående
Riksdag, fick frågan i hvardera kammaren enahanda utgång
som då.

Sedan 1901 års Riksdag i underdånig skrifvelse hemställt, bland
annat,, att Kungl. Maj:t täcktes låta utreda, huruledes genom lagstiftnings-
eller andra särskilda åtgärder den själfägande jordbrukande

befolkningens ställning i Norrland och Dalarne kunde vidmakthållas och
stärkas och jordbrukets utveckling i nämnda landsdelar befrämjas,
samt, så snart ske kunde, för Riksdagen framlägga de förslag, hvartill
förhållandena kunde föranleda, tillsatte Kungl. Maj:t en kommitté, den
s. k. norrlandskommittén, med uppdrag att verkställa utredning i
nämnda hänseenden och därefter, i den man utredningen därtill gåfve
anledning, till Kungl. Magt inkomma med underdåniga förslag.

I underdånig skrifvelse den 24 februari 1902 anmälde norrlandskommittén,
att kommittén funnit det vara eu angelägenhet af stor
vikt att tillse, det utländskt kapital icke i sådan form och omfattning
intresserades i svensk jord, att den inhemska jordbruksnäringens välbefinnande
därigenom på ett eller annat sätt äfventyrades. Det vore
särskilt genom förvärf af aktier i svenskt, jordägande aktiebolag
utlänningar för närvarande utan Kungl. Maj ds tillstånd kunde förvärfva
rättigheten till svensk fastighet, och, om än vådorna häraf
hufvudsakligen vore af politisk art, vore likväl nämnda förhållande så
till vida äfven af betydelse för den inhemska jordbrukspolitiken, att
hänsynen till den angifva faran kunde komma att försvåra vidtagandet
af de lagstiftningsåtgärder, som för jordbruksnäringens vidmakthållande
och befrämjande kunde finnas erforderliga. Under det kommittén på
sådan grund varit sysselsatt med öfverläggning rörande de åtgärder,
som i ofvannämnda riktning borde vidtagas, hade kommittén af hvad
som förekommit vid 1902 års Riksdag erfarit, att lagförslag vore
under beredning, afseende att förekomma de faror af enahanda art,
som kunde ifrågakomma beträffande de svenska gruffälten. Då lagstiftningen
i de båda nämnda hänseendena borde blifva i hufvudsak
öfverensstämmande, hade det synts kommittén lämpligast, om utarbetandet
af de för ändamålet nödvändiga lagförslag kunde äga rum i
ett sammanhang. Kommittén ansåge sig förty böra afstå från att
taga befattning med den föreliggande frågan samt hemställde, att
Kungl. Magt. täcktes låta vid utarbetandet af berörda lagförslag taga
i öfvervägande, huruvida icke den i kungörelsen den 3 oktober 1829
uttalade grundsats, att utländsk undersåte icke vore berättigad att
utan Kungl. Maj:ts tillstånd förvärfva och besitta fastighet i riket,
kunde sålunda fullständigt genomföras, att utländsk undersåte förhindrades
att utan dylikt tillstånd såsom aktieägare i svenskt bolag
förvärfva intresse i svensk jord. I sammanhang härmed lämnade
kommittén en kort redogörelse för resultaten af eu undersökning,
kommittén låtit anställa rörande den omfattning, i hvilken utländska
undersåtar ägde del i aktiebolag, som idkade trävarurörelse eller
därmed besläktad näring inom Norrland och Dalarne.

Riksdagens skrifvelse den 20 maj 1902.

lill motivering af sin hemställan i förenämncla skrifvelse den
20 maj 1902 anför Riksdagen följande.

Frågan om principiellt förbud för bolag, hvari utlänning är aktieägare,
att förvärfva fastighet här i landet vore af en vidsträckt och
betydelsefull innebörd. Särskild! inom vissa delar af vårt land, hvarest
bolag, bildade åtminstone delvis genom utländskt kapital, förvärfvat
äganderätt till betydande områden, torde dessa förhållanden och tanken
på de vådor, som däraf kunde befaras följa, hos mången hafva framkallat
en önskan om ett sådant förbud.

Äfven Riksdagen hade den uppfattningen, att en lagstiftningsåtgärd
i syfte att åvägabringa förbud eller inskränkt rätt för bolag
med utländsk delägare att utan Konungens särskilda tillstånd förvärfva
fastighet eller därmed likartad egendom vore nödig och nyttig. De
skäl, som föranledt utfärdandet af gällande förbud för enskild utländsk
man i sådant afseende, gjorde sig med särskild styrka gällande
beträffande de mera omfattande förvärf af fastigheter, hvilka kunde
göras af ett kapitalstarkt, visserligen till formen svenskt, men faktiskt
utländskt bolag.

Det torde dock böra tagas under öfvervägande, huruvida ej
undantag från den föreslagna bestämmelsens tillämpning i alla fall
borde göras beträffande tomt eller upplagsplats, mindre vattenfall
eller annan dylik lägenhet, då det ju vore obilligt och onödigt att
fordra, att ett bolag, hvars verksamhet vore hufvudsakligen af industriell
natur utan samband med ett vidsträcktare förvärf af fastighet eller
grufvor, endast därför, att eu eller annan aktie, i detsamma innehades
af utlänning, skulle vara skyldigt att söka Konungens samtycke för
förvärfvande af en sådan mindre fastighet, hvaraf det för sin verksamhet
vore i behof. För verkan af den ifrågasatta lagstiftningen
vore det af vikt, att densamma finge giltighet äfven med afseende å
redan bestående bolag, i den mån detta kunde finnas af omständigheterna
påkalladt och kunde ske utan kränkning af enskild rätt. Att
bolag, hvari utländsk undersåte vore delägare, icke finge utan Konungens
tillstånd ingå såsom delägare i annat bolag, som i riket ägde fastighet
eller inmutad mineralfyndighet eller idkade grufdrift, syntes Riksdagen
vara principiellt riktigt, men måhända icke böra utan undantag föreskrifvas.

112

För att man skulle kunna medelst granskning af registerböcker
eller annorledes åstadkomma en tillförlitlig undersökning, huruvida
bland ett bolags aktieägare funnes någon utländing, förutsattes, att
aktier alltid måste ställas till viss man.

Myndigheternas yttranden.

Öfver Riksdagens skrifvelse hafva öfverståtliållareämbetet och
Kung!. Maj:ts befallningshafvande i länen afgifvit underdåniga utlåtanden.
Af de sålunda hörda myndigheterna hafva Kungl. Maj:ts befallningshafvande
i Södermanlands. Jönköpings, Kristianstads, Göteborgs och
Bohus samt Västerbottens län ansett något behof af lagstiftning
uti ifrågavarande hänseende icke för dessa län föreligga. Kungl.
Maj:ts befallningshafvande i Kalmar, Värmlands, Uppsala och Norrbottens
län afstyrka Riksdagens framställning. De befallningshafvande,
hvilka tillstyrkt eller icke bestämdt motsatt sig densamma,
uttala emellertid åtskilliga betänkligheter mot en lagstiftning i den
af Riksdagen antydda riktning. Så framhållas vådan af att försvåra
eller förhindra placering här i landet af utländskt kapital, hvaraf ett
oundgängligt behof förelåge, samt nödvändigheten att taga internationella
hänsyn. Vidare uttalas den uppfattningen, att lagstiftningen
borde inskränkas till att gälla i fråga om större bolag, i hvilka utlänningar
äga ett större antal aktier, exempelvis Vs eller V* af hela aktiekapitalet,
hvarjämte erinras, att det vore nästan omöjligt att göra den ifrågasatta
lagstiftningen effektiv, och i synnerhet hindra, att, sedan ett
bolag köpt fastigheter eller grufvor, aktier i bolaget öfverginge i
utländsk hand, o. s. v.

Kommittén liar sökt åstadkomma utredning om den utsträckning,
i hvilken utlänningar äro delägare i svenska aktiebolag, som äga fast
egendom eller idka grufdrift här i riket. Till grund för denna utredning
hafva lagts dels de i öfverståthållareämbetets och Kungl. Maj:ts befallningshafvandes
femårsberättelser intagna förteckningar å fasta egendomar,
tillhörande inhemska aktiebolag år 1900, dels en från kommerskollegium
erhållen förteckning å aktiebolag, som innehafva grufvor.

118

Af de å förstnämnda förteckningar upptagna aktiebolagen kafva
dels de aktiebolag, som äga ett aktiekapital af minst 100,000 kronor
ock således återfinnas i d:r Key-Åbergs kandbok öfver svenska aktiebolag,
och dels de aktiebolag, kvilkas adresser eljest varit för kommittén
kända, sammanförts å en lista, därvid dock undantagits järnvägsaktiebolag
och försäkringsaktiebolag samt bankaktiebolag och andra
aktiebolag, som hafva till ändamål att drifva lånerörelse. Anledningen till
detta undantag torde framgå af lagförslagets innehåll och hvad nedan
i motiven till detsamma anföres.

A listan hafva därjämte uppförts de å den från kommerskollegium
erhållna förteckningen upptagna aktiebolag, hvilka ej redan såsom
ägande fast egendom uppförts å listan.

Denna lista har sålunda kommit att upptaga omkring 1.100
aktiebolag. . Till styrelsen för hvart och ett af dessa fastighet-sägande
eller grufdriftsidkande aktiebolag har kommittén aflåtit skrifvelse med
begäran om upplysning, huruvida enligt bolagets aktieregister utländskaundersåtar
ägde aktier i bolaget och, i så fall, om antalet utländska
aktieägare och sammanlagda beloppet af deras aktier.

Från bolagen, med undantag af omkring G0 stycken, hafva
sval inkommit. De bolag’, i hvilka enligt de inkomna svai''en finnas
utländska delägare, utgöra 220 stycken och hafva sammanförts å en
bär nedan intagen förteckning. Deras sammanlagda aktiekapital utgör
320,649,000 kronor, hvaraf 59,214.550 kronor ägas af utlänningar° I
33 stycken af dessa bolag innehafvas aktierna till halfva antalet eller
därutöfver af utlänningar.

Då man framhållit de vådor, som kunna följa däraf, att utlänningar
såsom delägare i svenska bolag skaffa sig raft öfver fastigheter och
grufvor här i riket, torde man närmast haft i sikte förhållandena i Norrland
och de där arbetande sågverks- och grufbolagen. Beträffande de
öfriga delarna af riket synas några större farhågor för utlänningars
ökade inflytande icke råda. Sedan genom lagen den 4 maj 1906 förbud
i allmänhet stadgats för aktiebolag att utan Konungens tillstånd förvärfva
fast egendom i vissa delar af Dalarne och Norrland, lärer således
lagstiftning mot utlänningars förvärf af fast egendom vara mindre af
behofvet påkallad, än förhållandet var före denna lags tillkomst.

114

Äfven om en lagstiftning i den af Riksdagen ifrågasatta riktning
fortfarande får anses nödig, är dock en sådan lagstiftning förenad med
många betänkligheter och svår att gorå fullt effektiv.

Beträffande dessa betänkligheter må följande erinras.

Användandet af utländskt kapital försvåras eller rent af förhindras.
För bolag, som förvärfva fastigheter, är detta möjligen .af mindre
betydelse, men för grufdriften är säkerligen utländskt kapital nödigt.
Därest det helt och hållet förbjödes utlänningar att förvärfva aktier
uti bolag, som ägde fast egendom eller idkade grufdrift, skulle *det
utländska kapitalet ej endast afstängas från aktieteckning, utan. dylika
bolags obligationer skulle därjämte sannolikt ej kunna vinna afsättning
å den utländska marknaden. Om bolaget vanskötes eller af annan
orsak ej bär sig, är ju yttersta medlet för obligationsinnehafvarne i
regel att öfvertaga affären, men härifrån skulle ju de utländska obligationsinnehafvarne
vara utestängda. Äfven om man, såsom ifrågasatt
blifvit, inskränkte förbudet därhän, att utlänningar ej skulle få äga
öfver en viss dol, Vs eller V4, af aktierna, torde dock utlänningarne
blifva föga benägna att förvärfva aktier eller öfvertaga obligationslån,
då de vore lagligen förhindrade att till skyddande af sin rätt, om så
skulle påfordras, förvärfva majoritet i bolaget.

Dessutom är att märka, att den ifrågasätta lagstiftningen sannolikt
skulle försvåra användandet af utländskt kapital ej blott för bolag
utan äfven för näringsidkare i allmänhet. Antagligen skulle nämligen
i utlandet, där man ej kan i detalj känna vår lagstiftning, allmänna
meningen blifva, att den svenska lagstiftningen vore sådan, att kapitalplacering
i Sverige vore vansklig för utlänningar.

Med afseende å den ifrågasatta lagstiftningen bör äfven framhållas,
att densamma möjligen skulle kunna föranleda för svenska
undersåtar oförmånliga reciprocitetsåtgärder och framkalla internationella
förvecklingar, betänkligare än de vådor, man med densamma ville
undvika.

Uppmärksamhet påkallar jämväl frågan, huruvida de af Riksdagen
begärda lagbestämmelserna skulle komma att stå i strid med gällande
handelstraktater. Härom har kommittén emellertid ej ansett sig böra
göra något uttalande.

Att anordna eu lagstiftning, sådan som den ifrågasatta, och göra
den effektiv möter åtskilliga svårigheter.

I den till grund för Riksdagens skrifvelse liggande motionen föreslogs,
att hvad i 1829 års kungörelse och grufstadgans 68 § vore stadgadt
om förbud för utlänning att göra inmutning äfvensom att utan

115

Konungens tillstånd förvärfva fast egendom eller förvärfva eller bearbeta
inmutad mineralfyndighet eller idka grufdrift skulle äga tillämpning
jämväl å bolag, hvari utländsk undersåte vore delägare.

Ett dylikt stadgande skulle uppenbarligen i fråga om fastigheter
föranleda många svårigheter, utan att dock det åsyftade målet vunnes.
Det skulle nämligen alltid, så snart bolag sökte lagfart, blifva nödigt
att förete fullständigt utdrag ur aktieboken samt intyg rörande samtlige
aktieägare om deras svenska nationalitet, ty domstolen kan ej af
aktieägarnes namn med visshet sluta sig till om de äro svenska undersåtar.
Med allt detta vore dock intet vunnet, ty dagen efter det lagfart
beviljats kunde utlänning förvärfva aktie i bolaget. Enahanda
vanskligheter skulle möta, då aktiebolag ville inmuta mineralfyndigheler
och å dem erhålla mutsedlar. Vidare skulle, om utlänning förvärfvade
aktie i grufaktiebolag och styrelsen af okunnighet om hans nationalitet
införde honom i aktieboken såsom aktieägare, följden blifva, att allt
arbete, som därefter företoges, skulle vara utan verkan till bevarande af
bolagets rätt och grufvan inom kort sönas.

Såsom ofvan blifvit nämndt, har lagutskottet vid 1899, 1900 och
1901 års Riksdagar såsom en utväg angifvit en bestämmelse därom,
att öfverlåtelse utan Konungens tillstånd till utlänning af aktie i fastighetsägande
bolag skulle anses ogiltig. Ej heller denna utväg är tillfredsställande.
Därest utlännings förvärf af aktie skulle vara ogilt, så
snart bolaget egde någon som helst fastighet, skulle detta innebära
så godt som totalt förbud för utlänning att ega aktier i svenskt bolag,
ty de flesta bolag äga väl någon fastighet (tomt, fabriksbyggnad eller
upplagsplats), och i allt fall skulle ingen utlänning våga köpa aktie,
då han alltid skulle hafva svårt att förvissa sig om att bolaget ej ägde
någon dylik faslighet. Utskottets mening torde emellertid vara, att
stadgandet skulle afse endast bolag, som ägde jordbruksfastighet. Om
stadgandet inskränktes härtill, blefve det säkerligen omöjligt att formulera
detsamma så, att utlänningen på förhand med visshet kunde veta, om
han hade rätt att förvärfva aktie i bolaget. Svårligen skulle lian våga
att köpa aktie med risk att sedan en gång i framtiden få köpet förklarad!
ogiltigt. I hvarje fall, då ringaste tvifvel kunde råda, om bolagets
fastighet vore sådan, som med stadgandet afsåges, skulle lian
söka Konungens tillstånd till aktieköpet. Kungl. Maj:t blefve måhända
öfverlupen med ansökningar om tillstånd till aktieköp.

Kommittén har emellertid, på grund af det kommittén lämnade
uppdrag, ansett sig skyldig att, trots bär ofvan angifna betänkligheter
och svårigheter, söka åstadkomma en lagstiftning i ämnet, för den

116

händelse Kung!. Maj:t och Riksdagen skulle finna en sådan lagstiftning''
af behofvet påkallad.

Denna lagstiftning torde lämpligen kunna byggas på följande
hufvudgrnnder.

Förbud meddelas för aktiebolag att utan Konungens tillstånd
förvärfva fast egendom eller inmuta, annorledes förvärfva eller bearbeta
mineralfyndighet eller idka grufdrift.

Att utsträcka förbudet till handelsbolag eller föreningar torde ej
vara behöfligt. Handelsbolag, däri utlänning är delägare, torde böra
anses vara underkastadt bestämmelserna i kungörelsen den 3 oktober
1829 och 68 § i gällande grufstadga; och att utlänningar, åtminstone
i större utsträckning, skulle blifva medlemmar i förening bär i landet,
torde knappast vara att befara.

Från ofvannämnda förbud göres först och främst det väsentliga
undantag, att förbudet förklaras ej afse aktiebolag, som genom att i
sin bolagsordning intaga visst i förslaget angifvet förbehåll i fråga om
rätt att förvärfva aktier i bolaget förhindra aktiernas öfvergång i utlänningars
händer.

Då syftet med förbudet ej är att utestänga aktiebolag, däri utlänning
äger del, från drifvande af handel eller industriell verksamhet
här i landet, har kommittén ansett sig böra från förbudet undantaga
jämväl för bedrifvande af aktiebolags rörelse behöflig- fastighet såsom
hus, tomt, upplagsplats, mindre vattenfall eller dylikt.

Såsom ett ytterligare undantag har kommittén upptagit inrop å
exekutiv auktion, därvid dock stadgats skyldighet för bolaget att inom
viss tid åter afyttra den inropade fastigheten, mineralfyndigheten eller
gruflägenheten, därest densamma ej på grund af andra bestämmelser i
förslaget må behållas. Utan detta undantag skulle ett aktiebolag mången
gång vara utestängdt från möjligheten att å exekutiv auktion inropa
exempelvis en fastighet, som bolaget med afl säkerhet skulle erhålla
Konungens tillstånd att förvärfva. Inropets giltighet kan nämligen
icke göras beroende på erhållande af dylikt tillstånd. Auktionsförrättaren
bär skyldighet att omedelbart antaga eller förkasta det bud, hvarvid
utropet stannat.

Slutligen har kommittén ansett, att järnvägsaktiebolag och försäkringsaktiebolag
äfvensom bankaktiebolag och andra aktiebolag, som
hafva till ändamål att drifva lånerörelse, icke böra vara underkastade
det ifrågasätta förbudet. Alla dessa bolag stå i större eller mindre
grad under kontroll från statens sida; och staten torde äga medel att
förhindra, att ett dylikt bolag i större utsträckning, än som kan anses

117

såsom eu följd af ändamålet med bolagets verksamhet, förvärfvar fast
egendom, mineralfyndigheter eller gruflägenheter.

Då med den föreslagna lagen ej åsyftas att göra någon ändring
i den redan i stora delar åt vårt land gällande lagen angående förbud
i vissa fall för bolag och förening att förvärfva fast egendom den 4
maj 1906 samt vissa fall af fastighetsförvärf komma att falla inom båda
lagarnas tillämplighetsområden, hafva bestämmelserna i förevarande förslag,
såvidt de afse fast egendom, affattats i så nära öfverensstämmelse
som möjligt med stadgandena i lagen den 4 maj 1906.

1 fråga om detaljerna i förslaget torde ej erfordras vidare motivering
än den, som här nedan under 1 och 2 ''§§ lämnas.

1 §•

Enligt denna paragraf kan Konungen gifva aktiebolag icke blott
tillstånd för visst fall, utan äfven allmänt tillstånd att förvärfva fastighet
eller att inmuta, annorledes förvärfva eller bearbeta mineralfyndighet
eller idka grufdrift. Ett aktiebolag kan nämligen i sin bolagsordning
hafva intagit bestämmelser, som innebära fullt tillräckliga
garantier mot obehörigt utländskt inflytande. Då emellertid det är
omöjligt att i lag upptaga alla de kombinationer af bestämmelser i
bolagsordningen, hvilka kunna innebära sådana garantier, har det öfverlämnats
åt Konungen att i hvarje fall pröfva och afgöra, huruvida ett
aktiebolag, för hvithet ej de i 2 § omförmälda bestämmelserna gälla,
ma tillatas att utan inkränkning'' till visst fall förvärfva fast egendom,
mineralfyndighet eller gr trägenhet eller idka grufdrift.

För aktiebolag, exempelvis trävarubolag, hvilka med hänsyn till
föremålet för deras verksamhet behöfva i större utsträckning inköpa
fast egendom, är det gifretvis, för den händelse bolagen vid denna lags
trädande i kraft hafva utländska aktieägare, af synnerlig vikt att kunna
erhålla allmänt tillstånd att förvärfva fast egendom i den omfattning
sådant är förenligt med gällande lagstadganden i öfrig! Vore dylika
bolag hänvisade att begära Konungens tillstånd för hvarje särskildt
fall, skulle de i förhållande till konkurrenter komma i så oförmånligt
läge, att fastighetsförvärf från bolagens sida i regel blefve eu omöjlighet.

2 §•

Såsom förut antydts, hafva i förevarande paragraf angifvits vissa
bestämmelser, hvilka ansetts vara så ägnade att utestänga utlänningar

118

från delaktighet i bolaget, att detsamma kunnat undantagas från det 1 §
meddelade förbudet.

Dessa bestämmelser äro: A) att bolagets aktiebref skola vara ställda
till viss man, och B) att bolagets aktier enligt förbehåll i bolagsordningen
ej må förvärfvas af 1) utländsk undersåte annorledes än
genom arf eller giftorätt, 2) utländska bolag, föreningar, andra samfälligheter
eller stiftelser, 3) andra svenska aktiebolag än a) järnvägsaktiebolag,
försäkringsaktiebolag, bankaktiebolag, andra aktiebolag, som
hafva till ändamål att drifva lånerörelse, eller b) sådana, som enligt
1 § erhållit där omförmäldt allmänt tillstånd, eller c) andra sådana
aktiebolag, hvilkas aktiebref skola vara ställda till viss man och hvilka
i sin bolagsordning intagit förbehåll, hvarom nu är sagdt. De under
3) b) och c) upptagna aktiebolagen hafva i förslaget gemensamt beteckuats
såsom aktiebolag, hvilka utan inskränkning till visst fall
äga förvärfva fast egendom eller inmuta, annorledes förvärfva eller bearbeta
mineralfyndighet eller idka grufdrift.

I fråga om sistnämnda aktiebolag anmärkes, att ett aktiebolag,
som är berättigad! att utan inskränkning till visst fall förvärfva fast
egendom, mineralfyndighet eller gruflägenhet eller idka grufdrift, gifvetvis
bör äga att förvärfva jämväl aktier i annat dylikt aktiebolag..

Ifrågavarande bestämmelser förutsätta emellertid vissa ändringar
i de för aktiebolag i allmänhet gällande lagstadganden.

Såväl enligt gällande aktiebolagslag som enligt det af kommittén
utarbetade förslaget till aktiebolagslag får rättigheten att förfoga öfver
aktie ej inskränkas i vidare män än att i bolagsordning må intagas förbehåll
om rätt för aktieägare att vid akties öfvergång lösa aktien. Detta
stadgande måste ändras så, att rätt medgifves för aktiebolag att i bolagsordningen
intaga jämväl sådant förbehåll, som i förevarande paragraf
omförmäles.

För att sistnämnda förbehåll skall erhålla åsyftad effektivitet, bör
det vidare ej kunna ändras utan Konungens medgifvande.

Slutligen bör förbehållet vara anmärkt å aktiebrefvet för att mot
rättsförlust skydda dem, som ej få förvärfva aktier.

På det förevarande lagförslag må kunna, om så anses önskvärd!,
behandlas af de lagstiftande myndigheterna före och oberoende af förslaget
till lag om aktiebolag, hvilket förslag afser revision af lagen i
dess helhet, har kommittén utarbetat jämväl ett förslag, däri allenast
ofvan antydda ändringar i gällande aktiebolagslag genomförts. Alternativt
hafva ändringarna genomförts äfven i förslaget till den nya lagen
om aktiebolag.

119

Jämte förevarande lagförslag framlägger kommittén således dels
förslag till lag om ändrad lydelse af 28, 33, 35, 76 och 79 §§ i lagen
om aktiebolag den 28 juni 1895 och dels alternativt förslag till lydelse
af 6, 26, 28, 50, 89, 90, 91, 126 och 128 §§ äfvensom af öfverskriften
till 50 § i förslaget till lag om aktiebolag.

Dessa förslag torde ej erfordra annan motivering än den ofvan
lämnade. .

120

Vissa fastighetsägande eller grufdriftsidkande
inhemska aktiebolag, i hvilka utländska
undersåtar äro delägare.

Aktiebolagets namn.	Aktiekapitalet.	Antalet utländska aktie- ägare.	Beloppet, till hvilket ut-ländska under-såtar äga aktier i bolaget.
A.-B. Aliiance.........	505,500	O	358,000
A.-B. Ankarsrums bruk...... A.-B. Apotekarnes Förenade Vatten-	1,400,000	1	25.000
fabriker i Göteborg......	614.000	1	12.000
A.-B. Billiga bostäder......	75,750	1	1.000
A.-B. Bofors-Gullspång......	5,400,000	1	840.000
A.-B. Borås klädningstygsfabrik .	400,000	3	30,000
A.-B. Båtskärsnäs........	1,500,000	7	390.000
A.-B. Compo Board.......	200,000	4	40,000
A.-B. I). Carnegie & C:o.....	10,000.000	3	2,700.000
A.-B. Diesels motorer......	480,000	5	112,000
A.-B. Eneroth & C:o.......	275.000	1	4.000
A.-B. Färjenäs snickerifabrik . . . .	575,000	2	375,000
A.-B. Förenade kalkbrotten . . . .	450.000	1	225.000
A.-B. Gäfle verkstäder...... A.-B. Göta Källare och Grand hotell	500,000	1	5.500 7
Haglund..........	1,400.000	27	1,112,000
A.-B. Göteborgs arkader.....	600.000	1	5.000
A.-B. Göteborgs limfabrik.....	300,000	3	297,500
A.-B. Göteborgs ris- och valskvarn.	794.000	41	539.000
A.-B. Hem på landet.......	560.000	]	40.000
A.-B. J. A. Pripp & Son.....	3,420.000	4	159.500
A.-B. Karlstads mek. verkstad	800.000	2	8.000
A.-B. Kneippvattenkuranstalten .	133.000	o	2.000
A.-B. Kroppsstadsfors brak ....	300,000	4	170.000:
Transport	30,682,250	118	7.450,500

121

Aktiebolagets namn. '' i	Aktiekapitalet.	Antalet utländska aktie- ägare.	Beloppet, till hvilket ut- \| ländska under- j såtar äga aktier; i bolaget.
Transport	30,682.250	118	7,450,500
1 A.-B. Kuokula malmfält......	2,500,000	1	900.000
A.-B. Lomma tegelfabrik.....	200,000	1	4.000
A.-B. Malmö kvarnstens fabrik . .	150,000	2	141.400
A.-B. Malmö snickerifabrik . .	1,000.000	1	10.000
A.-B. Moresco.........	500.000	4	498,500
A.-B. Mölnbacka Trysil......	5,125.000	20	381,500
A.-B. Nautanens Kopparfält .	2,575,000	1	1.000
A.-B. Nordstjerna^ mineralvattenfabrik	500.000	2	14.500
A.-B. Nya bryggeriet i Sala . .	69.000	1	500
A.-B. Nya Grand Hotell.....	1,339,000	12	168,500
{A.-B. Nymans verkstäder.....	243,500	3	4,000
{A.-B. Nyqvarn.........	500,000	2	1,000
i A.-B. Peterson & Deckes trikåfabrik .	504.000	23	235,900
i A.-B. S:ta Birgitta.......	600.000	45	575.000
! A.-B. Schisshyttan.......	1.000.000	a	49,800
1 A.-B. Separator........	5,000,000	6	13.000
A.-B. Skånska cementgjuteriet	700,000	1	500
A.-B. Skånska yllefabriken . . . .	754,000	1	10,000
A.-B. Stockholms bryggerier .	7.500.000	4	214,000
A.-B. Stockholms filthattfabrik . . .	400,000	4	175,000
iA.-B. Stockholms nya tapetfabrik . .	100.000	3	13,400
A.-B. Svedbergs bagerier.....	256,000	2	42.000
A.-B. Svenska Gardinfabriken.	500.000	6	398,500
A.-B. Svenska Möbeltyg- o. Mattfabriken	419.000	2	210.000
A.-B. Svenska Sodafabrikerna.	93,500	5	62^500
A.-B. \ Vik änders korkfabrik . . . .	4.000.000	1	1,000
A.-B. Åtvidabergs förenade industrier .	1,000.000	2	35,000
A.-B. Ofverums bruk.......	1,000.000	Q O	999.500
A.-B. Örebro Yllefabrik......	237,000	1	5,000
Alingsås snickerifabriksaktiebolag .	34,200	1	5.800
Allmänna svenska elektriska aktiebolaget	5,000,000	1	5001
Alstermo bruks aktiebolag.....	400.000	2	63,500
{Anderssons bryggeriaktiebolag . . .	200,000	2	7,000
Transport	75,081,450	288	12,692,300{

122

Aktiebolagets namn. 1	j Aktiekapitalet.	Antalet utländska aktie- ägare.	Beloppet, till hvilket ut-ländska under-såtar äga aktier i bolaget.
Transport	75,081,450	288	12,692,300
Appeltofftska bryggeriaktiebolaget .	255,000	1	11.000
C. F. Arfvedsons liandelsaktiebolag. .	50.000	3	6,750
Bergverksaktiebolaget Freja . ...	1.250.000	10	1,246,000
Bergverksaktiebolaget Vulcanus . . - .	1,500,000	1	247,000
Billingsfors aktiebolag......	1,000.000	•_>	04,000
Bjersjö bryggeriaktiebolag.....	1 35,000	1	500
Blekinge Granitindustri aktiebolag	350,000	5	291,500
Bodafors aktiebolag.......	600.000	2	2,500
J. & C. G. Bolinders mek. verkstads	1,200.000
aktiebolag..........	1	10.000
Borgviks aktiebolag.......	1,350,000	1	34,500
Borås band- och hängslefabriks aktie-
j bolag...........		7	52,000
i Borås varmbadhus aktiebolag ....	489,000	6	800
Boxholms aktiebolag.......	3,000.000	3	155,000
1). Brucks fabriksaktiebolag . . . ■ .	1,125,000	2	21.000
i Byggnadsaktiebolaget S:t Erik . ■ . • .	349,400	l	300
Garlsdahls aktiebolag.......	600,000	2	419.000
\| Carlsfors aktiebolag.......	56,250	i	250
Dalilkarlsbytte aktiebolag . . . .	700.000	1	5,000
{Dala Malmfälts aktiebolag.....	3,000.000	5	410,000
Eksjö ångbryggeriaktiebolag . • .	150,000	1	3,000
Enköpings bryggeri- och ångkvarns-			■ i i
aktiebolag..........	200,000	1	3,000
j L. M. Ericson & C:nis aktiebolag , .	3,400,000	5	43,000
1 Eskilstuna Järnmanufakturaktiebolag .	800.000	5	8,000
Eskilstuna Stålpressningsaktiebolag .	1,000,000	i	25,000
Fabriksaktiebolaget Skandinavien	175,000	5	166,000
Fagersta bruks aktiebolag . . , . .	2,500,000	1	860,000
Falu Nya Boktryckeriaktiebolag . ■.	234,500	6	6,100
Fastighetsbolaget Drott......	3,000,000	2	15,000
Fastighetsbolaget Union.....■ .	301.000	2	120,000
Finlands bryggeriaktiebolag , . . • .	360.000	1	20,000
Transport! 04,511,600	373	16,938,500

123

1 Aktiebolagets namn.	1 Aktiekapitalet, j	Antalet utländska aktie- ägare.	Beloppet, Ull ! hvilken ut- j ländska under- i såtar äga aktier; i bolaget. j
Transport1	104.511,600''	373	16,938,500!
Forserums fabriks aktiebolag.....	200,000	1	3,000!
Forshaga linolemnsaktiebolag.....	1,000,000	3	230,0001
; Forshaga sulfitaktiebolag.....	1.772,000	7	26,000;
IFridafors fabriksaktiebolag i Malmö. .	445,000	7	105,000
1 Frälsningsarméns förlagsaktiebolag .	300,500	2	295,000;
! Gamlabro aktiebolag........	250,000	i	5,000]
j Gotländska kalkstensaktiebolaget. ...	159.000	4	15,000!
\| Granitaktiebolaget C. A. Kullgrens änka	450,000	1	5.500
\| Gräfsnäs aktiebolag.......	500,000	1	4,000;
Grönborgs bryggeriaktiebolag. . . .	160,000	1	1,000;
1 Guldsmedshytte aktiebolag. . . . .	2.000.000	1	9,000!
! Gärda fabrikersaktiebolag.....	710.000	2	50,000]
i Gäfle manufaktur aktiebolag ....	900,000	1	1,500;
! Göteborgs arbetarebostads aktiebolag .	645,500	1	200.000!
Göteborgs förnyade ångkvarnsaktiebolag	800,000	1	5,000]
Göteborgs ångbageriaktiebolag .	1.000,000	5	984,000]
Hagaströms tegelfabriks aktiebolag .	100,500	1	500
Halmstads slakteriaktiebolag . . , . Handöls Tälgstens och Vattenkrafts-	200.000	1	50,000]
aktiebolag..........	400,000	1	20,000)
Helsingborgs jacquardväfveriaktiebolag Helsingborgs hornlims och benmjöls-	250,000	2	245,000! \|
aktiebolag......... ,	150,000	2	7.500:
Helsingborgs sockerfabriks aktiebolag	6,300,000	3	36,000
Hernö bryggeriaktiebolag ....	198.000	1	3,0001
Herrängs grufaktiebolag..... Holma—Helsinglands Linspinneri &	3.000.000	3	611,000]
Väfveriaktiebolag......	.800.000	2	15,000!
Horndals aktiebolag......	2.000.000	1	25,000!
Hudiksvalls trävaruaktiebolag ....	2,500,000	1	15,000!
Hvens tegelbruks aktiebolag ....	,425,000	5	415,000]
Håfreströms aktiebolag .	385,000	4	70,000!
Ifö kalk- och kaolinbruks aktiebolag ,	i 2,253,000	11	\| 1,441,000;
Transport 134.765.100 450	] 21,831,500

124

f Aktiebolagets namn.	Aktiekapitalet, j 1	Antalet utländska aktie- ägare.	Beloppet, till hvilket ut-ländska under-såtar äga aktier i bolaget.
Transport	134,765,100	450	21.831.500;
Inlands pappfabriks aktiebolag- . . .	800,000)	3	80,000!
Jerfeds ångsågsaktiebolag.....	600.000	1	] 0.000!
Jonsereds fabrikers aktiebolag . .	2.028.000	Q O	219.000
Jönköpings och Vulcans tändsticks-
fabriksaktiebolag.......	10,014,000	15	759.000
Kafvelstorps aktiebolag......	500,000,	1	473.500;
Kampenhofs spinneriaktiebolag .	900,000	»> O	1,200)
Karlshamns bryggeriaktiebolag .	145,700;	1	500!
Karlskrona gasverksaktiebolag	314,000\|	8	165,000
Karpalunds sockerfabriks aktiebolag	1,520,000	2	4,500;
Karpalunds ångbryggeri aktiebolag-.	120,800;	1	1.000!
Katrinefors aktiebolag......	1,800,000:	1	27.000!
\| Kessel & Röhls granitaktiebolag.	25,0001	3	24,000
j Kilsunds aktiebolag.......	400.000:	0	25.000
I Klagstorps kalkbrotts aktiebolag.	1,530,000	24	180,000
F. H. Kockums tobaksfabriks aktiebolag	800.000	1	84,000)
Kockums mek. verkstads aktiebolag	1,850.000	19	14 6,5 0 0!
Kolswa jern verks aktiebolag . . . .	1,500.000	1	99,500
Konfektionsaktiebolaget J. A. Wetter-	i
gren & C ro.........		1	10.000
Koppoms pappersfabriks aktiebolag.	400,000	0 O }	56,000
Korsnäs sågverks aktiebolag ....	7,000.000	1	100,000
Kramfors aktiebolag .......	6,000,000	2	1.580,000
Kallskål^ aktiebolag.......	525.000	1	521.000
Lidköpings sockerfabriks aktiebolag	3,500,000	1	125.000
Liljedahls aktiebolag.......!	1.000,000;	3(>	994,000
Liljeholmens stearinfabriksaktiebolag .1	1,500,000:	0 0 1	36.000
Litografiska aktiebolaget.....	460.0001	1	4,000
Lovisebergs Koppargrufve aktiebolag .	160.000	1 i	9.000
Carl Lunds fabriks aktiebolag .	300,000	298 !	298,000
Lunds bryggeriaktiebolag . . . . .''	300.000:	1 i	3.000
Luth & Roséns elektriska aktiebolag .	1.500,000)	*4 i O	68,000-
Långeds aktiebolag.......\|	932,000)	2	27,000)
Transport 183.689.600	893	27,962.200

125

Aktiebolagets namn.	Aktiekapitalet.	Antalet utländska aktie- ägare.	Beloppet, till hvilket ut-ländska under-såtar äga aktier i bolaget.
Transport	183,689,600	893	27.962,200;
! Malmö ekokolad & konfektfabriksaktieb.	200.000	11	87.000
! Malmö läderfabriksaktiebolag ....	1.000.000	6	53.000!
(Malmö skofabriksaktiebolag .	450,000	1	30.000!
Malmö sockerfabriksaktiebolag .	5.000,000	10	52.800
iMaltesholms cementaktiebolag	800,000	1	25,000]
jManufakturaktiebolaget i Malmö.	1.400.000	6	30.500;
i Margarinaktiebolaget Zenith .	1.000.000	25	589.000!
(Marstrands turisthotells aktiebolag .	40.000	1	1,500 24,000!
\| Mattsonska biyggeriaktiebolaget.	500.000	1
(Metallurgiska aktiebolaget.....	5,370.000	6	933.000;
jNasafjells aktiebolag.......	[75,000	4	1.8501
Neiimanns spritfabriks aktiebolag . .	300.000	8	241.200''
Nit.roglycerinaktiebolaget.....	1.000,000	5	48.000
(Nordiska metallaktiebolaget ...	2,000,000	1	5.000:
1 Nordiska trävaruaktiebolaget . . . .	7.073,000	6	867.600!
j Norrköpings bomulls väfveriaktiebolag .	2,276.000	2	20.000
Nya aktiebolaget Eslöfs bryggeri .	430,000	1	40.000!
Näfveqvarns bruks aktiebolag	1.000,000	o O	233.000
j Oskarshamns bryggeri aktiebolag .	174,000	1	1.000
A. H. Rliödins maltfabriks aktiebolag.	150.000	3	38,000
Richters bryggeriaktiebolag . . . .	310.000	1	4,000
jRydö bruks- och fabriksaktiebolag . .	400.000	3	6,000
Rylander och Rudolphs fabriksaktiebolag	550.000	1	8,500
Rörstrands aktiebolag......	1.400.000	1	15.000
Sandvikens järnverks aktiebolag.	3,000,000	2	57,500
Sandö sågverks aktiebolag.....	2.115.000	1	ho!ooo
Max Sieverts fabriks aktiebolag .	600.000	2	222.000
Skandinaviska granitaktiebolaget.	1,700,000	15	1,261,000
Skandinaviska jute-, spinneri & väfveri-
aktiebolaget.........	1,350.000	9	315.750
Skandinaviska textilfabriksaktiebolaget Skromberga stenkols & lerindustri aktie-	1,065,000	10	27,000
bolag...........	1,505.000	B	23,000
Transport 227.922,600	1,043	33,363,400

126

Aktiebolagets namn.	Aktiekapitalet.	Antalet utländska aktie- ägare.	Beloppet, till ; hvilket ut-ländska under- ; satar äga aktier! i bolaget. j
Transport	227,922,600	1,043	i 33,363,400 31,000 I
Skånska cementaktiebolaget . . . Skånska superfosfat och svafvelsyra-	2,500,000	1
j fabriks aktiebolaget......	13,000,000	25	307,000
\| Skönviks aktiebolag.......	1,200,000	17	2,632,000
[Sockerfabriks aktiebolaget Union . .	8,500,000	1	45,000
i Stockholms allmänna telefonaktiebolag	2,850,000	5	5.700
Stockholms benmjölsfabriksaktiebolag . Stockholms bomullsspinneri och väfveri-	1,000,000 • • i ■ • ; .; - ; hl	2	18,000
aktiebolag.........	600,000	3	38,000
Stockholms mjölkförsäljningsaktiebolag	625,000	4	83,250
Stockholms superfosfatfabriksaktiebolag	2,500,000	2	11,300
Stockholmstidningens aktiebolag.	2,000,000	5	27.000
Stockholms ångslupsäktiebolag .	925,000	1	15,800
! Stora Kopparbergs bergslags aktiebolag	9,600,000	8	35,000
! Storfors bruks aktiebolag.....	2,500,000	o	24,000
i Strömsnäs bruks aktiebolag .	947,500	5	106,500
Styrsö nya badhusaktiebolag .	225,000	1	3,000
Sydsvenska gjuterialctiebolaget .	230,000	1	122,500
Sydsvenska petroleumaktiebolaget .	720,000	4	106,000
Söderbloms gjuteriaktiebolag .	350,000	1	5,000
Tanto aktiebolag........	1,700,000	3	36.000
Thimfors aktiebolag.......	1,000,000	2	16,000
Thorburns söners aktiebolag .	500,000	1	48,000
Trelleborgs ångkvarns aktiebolag .	500,000	2	122,500
Trollhättans elektriska kraftaktiebolag	5,000,000	i	10,000
Tingstads trävaruaktiebolag .	600,000	2	73,000
Trävaruaktiebolaget Dalarne .	3,600,000	48	973,000
Trävaruaktiebolaget i Göteborg .	440,000	1	180,000
Tyllinge aktiebolag.......	280.000	2	92,000
Utterbergs bruks aktiebolag .	300,000	1	15,000
P. Wahlmans snickerifabriks aktiebolag	250,000	1	2,000
Wallsta ångsågs aktiebolag .	300,000	1	6,000
Wargöns aktiebolag.......	1,800,000	1	3,000
Transpor t j2 9 4,4 6 5,10 0	1,197	38,555,950

127

Aktiebolagets namn.	Aktiekapitalet, j	Antalet utländska aktie- ägare.	Beloppet, till j hvithet ut-ländska under-1 säter äga aktier) i bolaget.
Transport	294,465,100:	1,197	! 1 38,555,950;
Vestkustens Petroleumaktiebolag. . .	655,000	4	175,000\|
Yifstavarfs aktiebolag......	20.880.000	1	3.000
Åby-Klippans ångbryggeri aktiebolag .	330,000	2	13.000
Åmotfors aktiebolag.......	200.000	4	50.000!
Ångbryggeriaktiebolaget Svea	196,900	1	100!
Ångbåtsaktiebol. Bohuslänska kusten .	320,000	1	2,500;
j Ångfartygsaktiebolaget Gotland . .	700,000	1	3,000j
\| Ödeborgs bruks aktiebolag..... Örnberg & Anderssons aktiebolag . .	350,000	1	349,600;
299,000	1	38,000
Örtofta sockerfabriksaktiebolag .	2,100.000	6	24,000''
Östra bryggeriaktiebolag i Halmstad .	153,000	1	400
Summa	320,649,000	1,220	39,214,550

Göta Kanal bolag, Nya Aktiebolaget Atlas, Stockholms Nya Spårvägsaktiebolag,
Stockholms södra spårvägsaktiebolag och Södertelje kanaloch
slussverksaktiebolag hafva anmält, att, då aktierna i bolagen äro ställda
till innehafvaren, bolagen icke kunde lämna någon uppgift, huruvida utländske
aktieägare i bolagen funnes. Göta Kanal Bolag höll dock ej för
otroligt, att bolagets aktier kunde finnas äfven i utlänningars händer.

''jé i J**

■tf! ;>a

•\

129

Särskild! yttrande af kommitténs ordförande.

Förslaget till lag om aktiebolag.

Till förekommande af det icke ovanliga förfarandet, att aktier hos
regis treringsmyndiglieten anmälas vara till viss del eller till fullo inbetalade,
utan att så verkligen skett, har kommittén föreslagit, att vid anmälan
om inbetalning å aktier styrelseledamöterna skola afgifva en skriftlig
försäkran, att inbetalningen fullgjorts i penningar eller annan egendom i
enlighet med bestämmelserna i stiftelseurkunden eller, vid aktiekapitalets
ökning genom teckning af nya aktier, i beslutet härom. För min del
anser jag ett sådant stadgande icke vara tillfyllest för att förekomma de
ifrågavarande missbruken. Jag har därför föreslagit, att styrelseledamöterna
skulle vara skyldiga aflämna eu af dem på heder och samvete till riktigheten
bestyrkt uppgift ej mindre å det belopp, som inbetalts å hvarje
aktie, än äfven å den egendom, hvari betalningen fullgjorts. Enligt en
sådan formulering af ifrågavarande stadgande skulle styrelseledamöterna
endast hafva att lämna eu detaljerad uppgift å hvad som faktiskt inbetalts,
men denna uppgift skulle vara afgifven på heder och samvete; pröfningen,
huruvida inbetalningen skett i öfverensstämmelse med bestämmelserna i
stiftelseurkunden eller i beslutet om aktiekapitalets ökning skulle däremot
tillkomma registreringsmyndigheten.

I 44 § har kommittén föreslagit, att vid nyteckning af aktier
aktiekapitalet skall anses olärdt med sammanlagda beloppet af de aktier,
som anmälas vara till fullo behörigen inbetalda. I sammanhang härmed
har emellertid icke meddelats någon bestämmelse, som innebär garanti
för att, därest beslut om minimikapitalets ökning fattats, detta ökade
minimikapital verkligen blir inbetaldt.

130

Detta förhållande synes mig icke tillfredsställande. Om t. ex. ett
bolag, hvars aktiekapital enligt bolagsordningen skall utgöra minst

50,000 och högst 150,000 kronor samt i verkligheten utgör 100,000
kronor, beslutar att genom teckning af nya aktier öka aktiekapitalet
till 400,000 kronor och i sammanhang därmed att i bolagsordningen
intaga bestämmelse, att aktiekapitalet skall utgöra minst 300,000 kronor
och högst 900,000 kronor, men nya aktier inbetalas allenast för 100,000
kronor, så skulle enligt 44 § detta bolags aktiekapital utgöra 200,000
kronor, och bolaget skulle kunna äga bestånd, ehuru det i bolagsordningen
upptagna minimikapitalet, 300,000 kronor, aldrig inbetalas. Detta synes
mig orimligt. Riktigare tyckes mig vara att anse aktiekapitalet ökad t.
med det ny tecknade beloppet efter afdrag i anledning af ö förteckning
och för förverkad aktierätt, samt tillika i en särskild § efter 44 § föreskrifva,
att, därest det förhöjda minimikapitalet ej inom viss bestämd
tid inbetalas, bolaget skall tråda i likvidation. Härigenom vunnes motsvarighet
till bestämmelserna om aktiekapitalet och dess inbetalning vid
bolagets bildande, hvarjämte 35 § 1 mom. 2 punkten kunde alldeles
uteslutas.

Äfven den i 45 § om förmä ld a försäkran anser jag böra afgifva»
på heder och samvete.

I öfverensstämmelse härmed har jag förordat följande affattning af
nedannämnda §§ i förslaget, i hvilken emellertid den ifrågasatta särskilda
§ upptages under halfnummer.

Ansökning — — dess styrelse.

J sådan ansökning skola uppgifvas

dels det tecknade beloppet och de afdrag, som därå enligt 21 §
må hafva gjorts, samt huru mycket af det belopp, hvartill aktiekapitalet
sålunda uppgår, blifvit inbetaldt,

dels stiftarnes — — — hemvist,

dels ock — — — tillkommer.

Skall — — — hemvist.

Vid ansökningen skola fogas:

2)---;

4) en af styrelseledamöterna på heder och samvete till riktigheten
bestyrkt och af dem egenhändigt underskrifven uppgift ej mindre å det

131

belopp, som inbetalts å hvarje aktie, än äfven å den egendom, hvari

betalningen fullgjorts; skolande---styrkta;

5) bevis ---— meddeladt.

Har utskott — — — afskrift,

Varder, efter det — — — belopp. Vid anmälan skall fogas eu
af styrelseledamöterna på heder och samvete till riktigheten bestyrkt
och af dem egenhändigt underskrifven uppgift ej mindre å det belopp,
som ytterligare inbetalts å hvarje aktie, än äfven å den egendom, hvari
betalningen fullgjorts. Styrelseledamöternas namnunderskrifter skola, vara
af vittnen styrkta,

oo §.

tiar ej inom sex månader efter utgången af den för aktiernas
inbetalning bestämda tid till registret anmälts, att full betalning behörigen
erlagts för aktier, tillhopa motsvarande det belopp, hvartill aktiekapitalet
enligt bolagsordningen lägst må bestämmas, skall bolaget träda,
i likvidation.

Ökning---skett.

Beslut — — — tillämpning.

44 §.

Sist inom sex månader efter utgången af den för inbetalning af
de nya aktierna bestämda tid skall styrelsen för registrering anmäla ej
mindre det nytecknade beloppet och de afdrag därå, som i anledning
åt öfverteckning eller för förverkad och af annan ej öfvertagen aktie1
ätt må hafva gjorts, än äfven huru mycket af det belopp, hvarmed
aktiekapitalet sålunda ökats, blifvit inbetaldt,

Vid anmälan skola fogas:

1) teckningslistorna i hufvudskrift och styrkt afskift;

2) en af styrelseledamöterna på heder och samvete till riktigheten
bestyrkt och af dem egenhändigt underskrifven uppgift ej mindre å det
belopp, som inbetalts å hvarje aktie, än äfven å den egendom, hvari
betalningen fullgjorts; skolande styrelseledamöternas namnunderskrifter
vara af vittnen stvrkta.

132

Varder, efter det ofvannämnda anmälan gjorts, ytterligare inbetalning
verkställd å de nya aktierna, må anmälan därom för registrering
kunna göras. Vid denna anmälan skall fogas sådan uppgift om
inbetalningen på de aktier, anmälan afser, som ofvan sägs.

Har, sedan anmälan enligt 1 mom. gjorts, aktietecknares aktierätt
förklarats förverkad, och varder den ej inom en månad af annan öfvertagen,
skall aktiekapitalet anses minskadt med det belopp, som svarar
mot den förverkade aktierätten; och göre styrelsen ofördröjligen anmälan
härom för registrering.

44 V, §.

Varder i sammanhang med beslutet om ökning åt aktiekapitalet
medelst ny aktieteckning i bolagsordningen intagen bestämmelse om
förhöjning af det belopp, hvartill aktiekapitalet lägst må bestämmas, och
har ej inom sex månader efter utgången af den för inbetalning al de
nya aktierna bestämda tid till registret anmälts, att full betalning behörigen
erlagts för aktier, tillhopa motsvarande det belopp, hvartill
aktiekapitalet sålunda lägst må sättas, skall bolaget träda i likvidation.

45 §.

Aktiekapitalet---tillämpning.

Bolagsstämman — — — förefinnas.

Hvarje---tillämpning.

Beslutet — — — sägs.

Beslutet — — — underskrifven, på heder och samvete afgifven
försäkran — — — styrkta.

Aktiekapitalet---öfverföras.

90 §.

1 fråga---än i 33, 44 ty, och 93 §§ sägs--4 mom. sägs.

Beslut---verkställighet.

T — — — sägs.

93 §.

Förutom i de fall, om Indika förmäles i 33 och 44 V* §§, skall--.

13B

98 §.

Har — — — rätten.

Har — — — att aktiebolag jämlikt 33 eller 44 Va § bort---

likvidation.

118 §.

I denna § uteslutas under 4) och 6) orden: »enligt den af styrelseledamöterna
lämnade uppgift».

120 §.

Har — — — jämlikt 33 eller 44 Va § skall — — registret.

Anm kies — — — rätten.

126 §.

Med — — — straffes

1) stiftare — — — uppgift;

2) styrelseledamot, som vid anmälan till registrering vare sig
falskeligen bestyrker uppgift, som enligt 23, 32 eller 44 § skall afgifvas
på heder och samvete, eller falskeligen afgifver sådan försäkran på heder
och samvete, som i 45 § sägs;

3) ---;

4) ----;

6) - -

Hvad — — — strafflagen.

I 2 § 2 mom. bör, enligt min mening, i främsta rummet uttalas,
att i bolagsordningen icke behöfver fastställas något visst belopp för
aktiekapitalet, utan allenast vissa gränser för detsamma. Af sådan anledning
synes mig, att framför den af kommittén föreslagna affattningen
af detta mom. följande redaktion vore att föredraga:

»Med denna begränsning må i bolagsordningen kunna för aktiekapitalet
angifvas ett lägsta belopp (minimikapital) och ett högsta belopp
(maximikapital), af hvilka dock det förra ej får utgöra mindre än tredjedelen
af det senare.»

En sådan affattning påkallar följande lydelse af nedannämnda
lagställen:

134

2) aktiekapitalet eller minimi- och maximibelopp för detsamma;

118 §.

4) — — — sa ock, där minimi- och maximikapital angifvits,
dessas belopp;

Enär öfverståthållareämbetet och Konungens befallningshafvande
icke på de handlingar, som enligt 9 § skola till dem ingifvas, torde
kunna pröfva, huruvida stiftelseurkunden är upprättad i strid med föreskrifterna
i 6 §, synes mig stadgande^ om en dylik pröfning böra
utgå och således i 9 § orden »4, 5 eller G §» höra ändras till »4.
eller 5 §».

1 28 § 2 mom. synas mig orden »utan så är, att verklig öfverlåtelse
uppenbarligen icke föreligger» böra utgå. Det kan nämligen
befaras, att ett dylikt stadgande i många fall skulle från styrelsens sida
framkalla obehörig vägran att i aktieboken införa aktieägare.

Till 1 mom. i 49 § har jag, som icke kan biträda allt, hvad i
motiven till denna § anförts, förordat ett tillägg af innehåll, att, aftalet
om den egna aktiens förvärfvande eller pantsättande skulle vara ogillt.
Att ett dylikt tillägg är af behofvet påkalladt, synes mig framgå af de
olika meningar, som vid tolkningen af ifrågavarande, äfven i gällande
lag förekommande stadgande uttalats i det uti N. J. A. för år 1903,
sid. 4 refererade rättsfall.

Göres ett dylikt tillägg, torde den i 128 § stadgade ansvarspåföljden
för förbrytelse mot 49 § kunna uteslutas.

Enär jag anser, att i 67 § bör regleras allenast styrelseledamöters
civila ansvarsskyldighet gent emot bolaget, bär jag föreslagit följande
affattning af denna §:

»Styrelseledamöter, som genom att öfverträda denna lag eller
bolagsordningen eller eljest uppsåtligen eller af vårdslöshet tillskynda
bolaget skada, svare för skadan, en för alla och alla för eu.»

135

I öfverensstämmelse härmed har jag förordat följande lydelse af
130 §:

»Aktieägare, som genom att öfverträda denna lag eller bolagsordningen,
tillskynda bolaget skada, svare för skadan, en för alla och
alla för en.

Öfverträda styrelseledamöter, likvidatorer eller aktieägare denna
lag eller bolagsordningen, och tillskyndas tredje man därigenom skada,
svare de, som låtit sådant komma sig till last, eu för alla och alla för
en för skadans gäldande.»

Enligt min uppfattning bör det stadgas skyldighet för den minoritet
af aktieägare, som vill tala å styrelsens förvaltning, att deponera
ett visst antal aktier; jag liar därför föreslagit ett så tydande tillägg
till 84 §:

»Det åligger den minoritet af aktieägare, som, efter tv nu är sagdt,
vill tala å styrelsens förvaltning, att hos öfver exekutor nedsätta aktier
i bolaget, motsvarande minst en tiondedel af hela aktiekapitalet. Först
sedan tvisten blifvit slutligen afgjord, må dessa aktier återställas.»

Ett dylikt stadgande skulle enligt min mening utgöra eu behöflig
garanti mot missbruk af den minoriteten i denna $ tillagda rätt.

Den af mig föreslagna affattningen af förenämnda §§ i lagen om
aktiebolag påkallar motsvarande jämkningar i förslagen till lag om
registrerade föreningar för ekonomisk verksamhet och till lag om försäkringsrörelse.
Dessa jämkningar torde ej här behöfva genomföras.

Förslaget till lag om registrerade föreningar för ekonomisk verksamhet.

Den till kommittén hänskjuta frågan om konsumtionsföreningars
rätt att sälja till andra än föreningsmedlemmar har kommittén löst
genom de föreslagna bestämmelserna i 6 och 28 §§.

Dessa bestämmelser lämna emellertid icke något svar på spörsmålet
om öfriga föreningars för ekonomisk verksamhet rätt att utsträcka
sin verksamhet till utomstående. Enligt min uppfattning hade ett sådant
svar bort gifvas.

För min de! anser jag, att åt föreningar för ekonomisk verksamhet
bör lämnas rätt till en sådan utsträckning af deras verksamhet, allenast
denna rätt lämpligen begränsas. Hvad konsumtionsföreningarna angår,
har kommittén uppdragit en sådan gräns, och biträder jag förslaget

136

härutinnan. Huru ifrågavarande rätt bör begränsas för öfriga ekonomiska
föreningar, kan vara föremål för olika meningar. Något behof af att
för sistnämnda föreningar begränsa denna rätt lika skarpt som för
konsumtionsföreningarna torde ännu icke hafva framträdt. Tills vidare
skulle man därför kunna nöja sig med att stadga allenast den begränsningen,
att de må utsträcka sin verksamhet till utomstående i
den mån sådant är erforderligt för ett fullständigare ernående af föreningens
syfte.

Kommitténs förslag,, att såsom villkor för konsumtionsföreningarnas
rätt att sälja till utomstående uppställa, att bestämmelse härom intages
i stadgarna, anser jag opåkallad^

Af nu anförda skäl bär jag inom kommittén förordat, ätt, med
uteslutande af förslagets 6 §,

dels efter 1 § skulle inskjutas en § af följande lydelse:

Förening för ekonomisk verksamhet med sådant syfte, som i 1 §
sägs, må utsträcka sin verksamhet jämväl till andra än föreningens
medlemmar i den mån sådant är erforderligt för ett fullständigare ernående
af föreningens syfte.

Förening med syfte att åt medlemmame anskaffa lifsmedel eller
andra förnödenheter må dock ej försälja förnödenheter till andra än
föreningens medlemmar i större omfattning, än att försäljningssumman
för hvad under ett kalenderår afyttrats till andra än medlemmar uppgår
till högst en fjärdedel af försäljningssumman för samtliga under året.
a lytt rade förnödenheter.

och dels att 28 § 2 inom. samt 87 § skulle sålunda affattas:

28 § 2 mom.

Inom tre månader efter hvarje kalenderårs slut skall styrelsen
för förening med syfte att åt medlemmarne anskaffa lifsmedel eller andra
förnödenheter till den i 74 § omförmälda registreringsmyndigheten låta
ingifva en af styrelseledamöterna egenhändigt underskrifven uppgift, huruvida
föreningen under året försålt förnödenheter till andra än medlemmar,
äfvensom, där så skett, i hvilket förhållande denna försäljning står till
försäljningen i dess helhet. I sistnämnda fall skall vid uppgiften fogas
utdrag af räkenskaperna till bestyrkande af uppgiftens riktig-het.

137

87 §.

Har under ett kalenderår förening med syfte att åt medlemmarne
anskaffa lifsmedel eller andra förnödenheter idkat försäljning till
andra än medlemmar i större omfattning än i 2 § 2 mom. är medgifvet,
straffes — — — — kronor.

En följd häraf blefve, att §§ 2, 3, 4 och 5 i förslaget skulle
erhålla n:o 3, 4, 5 och 6.

Förslaget till lag om försäkringsrörelse.

Med hänsyn till innehållet i 43 § 2 mom. och 139 § 2 mom. har
jag förordat den jämkning i redaktionen af 199 §, att orden »i sin
balansräkning upptaga» utbytas mot orden »afsätta tillgångar till en»
och orden »särskild försäkringsfond upptagas» mot orden »särskild försäkringsfond
afsättas».

Förslaget till lag angående förbud i vissa fall för aktiebolag att förvärfva
fast egendom eller idka grufdrift.

Pluralitetens förslag att åt aktiebolag skulle kunna lämnas ett allmänt
tillstånd att förvärfva fast egendom eller idka grufdrift, synes mig icke
ändamålsenligt. Af sådan anledning och af skäl i öfrigt, som i fråga
om 2 § i förslaget professoren Kallenberg i sitt särskilda yttrande framhållit,
har jag inom kommittén förordat följande affattning af ifrågavarande
lagförslag:

1 §•

Aktiebolag må ej i andra fall än nedan sägs förvärfva fast egendom
eller inmuta, annorledes förvärfva eller bearbeta mineralfyndighet
eller idka grufdrift.

138

andra svenska aktiebolag'', än sådana, som omförmäles i 8 §, äger bolaget
utan inskränkning förvärfva fast egendom eller inmuta, annorledes förvärfva
eller bearbeta mineral fyndighet eller idka grufdrift.

3 §•

Aktiebolag, i hvars ordning ej intagits förbehåll, som i 2 § sägs,
äger förvärfva hus, tomt, upplagsplats, mindre vattenfall eller dylikt,
där fastigheten i den ordning 5 § stadgar pröfvas vara. behöflig för
drifvande af bolagets rörelse.

4 §•

Vill aktiebolag, i hvars ordning ej intagits förbehåll, som i 2 §
sägs, förvärfva annan fast egendom, än i 3 § omförmäles, eller inmuta,
annorledes förvärfva eller bearbeta mineralfyndighet eller idka grufdrift,
göre bolaget i hvarje särskildt fall ansökan därom hos Konungen, som
äger pröfva, huruvida och under Indika villkor tillstånd därtill må lämnas.

Idka med 4 § i kommitténs förslag.

Har i aktiebolags ordning ej intagits förbehåll, som i 2 § sägs,
och har ej heller bolaget erhållit Konungens tillstånd att inmuta, annorledes
förvärfva eller bearbeta mineralfyndighet eller idka grufdrift, skall
det försöks- eller grufarbete, som bolaget företager eller låter företaga,
vara med det undantag, som framgår af 7 § 5 inom., utan verkan o. s. v.
lika med 5 § i kommitténs förslag.

7 §•

Medelst inrop å exekutiv auktion äger aktiebolag, i hvars ordning
ej intagits förbehåll, som i 2 § sägs, förvärfva fastighet utan afseende
å dess beskaffenhet eller behöflighet för drifvande af bolagets rörelse,
så ock mineralfyndighet eller gruflägenhet.

Har sådant aktiebolag inropat fastighet å exekutiv auktion, skall,
där bolaget ej erhåller tillstånd till förvärfvet enligt 4 § eller godkännande
af detsamma i den ordning 5 § stadgar, fastigheten o. s. v.

139

lika med 6 § i kommitténs förslag till och med orden: pröfvats af
Konungen.

Har aktiebolag, i hvars ordning ej intagits förbehåll, som i 2 §
sägs, inropat mineralfyndighet eller gruflägenhet å exekutiv auktion, skall,
så framt bolaget ej erhåller tillstånd, hvarom i 4 § förmäles, fyndigheten
eller gruflägenheten o. s. v. lika med 6 § i kommitténs förslag.

8 §•

Lika med 7 § i kommitténs förslag.

Det kan ifrågasättas, huruvida icke, för att reglera denna lags
förhållande till den s. k. Nondandslagen, ett tillägg bör göras, som
utmärker, att beträffande aktiebolags rätt att förvärfva fast egendom i
vissa delar af Dalarne och Norrland skall, jämte hvad i förstnämnda
lag är stadgadt, lända till efterrättelse föreskrifterna i sistnämnda lag
i livad de innefatta ytterligare inskränkning i aktiebolags rätt att förvärfva
dylik egendom.

Ofvan angifna affattning åt ifrågavarande lagförslag föranleder
naturligtvis motsvarande jämkningar i förslaget till lag om ändring af
vissa §§ i aktiebolagslagen och i det alternativa förslaget, hvilka jämkningar
emellertid ej här torde behöfva utföras.

140

Särskildt yttrande af f. d. rådmannen Andersson.

Bestämmelsen i 82 § 3 mom. i förslaget till lag om aktiebolagom
balansräkningens insändande till registreringsmyndigheten har enligt
min åsikt icke bort upptagas i förslaget.

Då i det förslag, som ligger till grund för gällande lag om aktiebolag,
intagits föreskrift om balansräkningens införande i allmänna
tidningarna, uteslöts denna bestämmelse af Riksdagen, enär offentliggörandet
af balansräkningen kunde åstadkomma en ogrundad minskning
i allmänhetens förtroende för ett aktiebolag, då verksamheten af tillfällig
anledning något år gifvit dåligt resultat, samt gifva bolagets konkurrenter
viktiga upplysningar, som det läge i bolagets intresse att undanhålla dem.
Dessa skäl kunna tydligen åberopas äfven emot den i detta förslagintagna
bestämmelsen. Den synes ock vara mindre behöflig, då särskilda
regler för balansräkningens uppställande upptagits i förslaget.

Äfven mycket bärkraftiga företag, om hvilkas soliditet tvifvel icke
kan råda, kunna hafva mera skada än gagn af balansräkningarnas offentliggörande.
De i dem intagna uppgifterna kunde lätt komma att verka
såsom lockbete för personer, son) hafva till uppgift att för utsikten till
eu tillfällig vinst till högt uppdrifvet pris förvärfva aktiemajoriteten i
sådana bolag för att sedan skingra besittningarna eller drifva utdelningarna
i höjden till skada för rörelsens jämna gång och säkra fortbestånd.

Bestämmelsen konune säkerligen att verka därhän, att balansräkningen
upprättades i mycket starkt sammandragen form, hvilket icke
vore fördelaktigt för aktieägarne.

Bestämmelsens utgående ur förslaget påkallar uteslutande af motsvarande
stadganden i förslaget till lag om försäkringsrörelse 70 § 3
inom. och 164 § 3 mom.

Särskildt yttrande af professoren Kallenberg.

I nedan anmärkta afseenden är jag beträffande förslaget till lag
om aktiebolag af annan mening än kommitténs pluralitet.

1) Enligt 8 § i gällande aktiebolagslag skall stiftelseurkunden angifva,
bland annat, huruvida aktiebrefven skola ställas till innehafvare!!
eller till viss man. Uppgift härom skall, enligt hvad af 18 § framgår,
intagas i bolagsordningen, hvarjämte enligt 61) § samma uppgift skall
af registreringsmyndigheten införas i registret.

Förslaget afviker i denna del från gällande lag. I 5 §, som
nämner hvad stiftelseurkunden alltid skall innehålla, föreskrifves ej, att
uppgift skall lämnas om huru aktiebrefven skola vara ställda. I stället har
i 6 § bestämts, att, om aktiebrefven skola ställas till innehafvare!!, detta
skall angifvas i stiftelseurkunden. Den föreslagna ordningen är följaktligen
den, att, därest aktiebrefven skola ställas till viss man, uppgift
härom ej behöfver intagas i stiftelseurkunden, hvaremot uppgift skall
lämnas för det fall, att aktiebrefven skola ställas till innehafvare!!. Af
17 § i förslaget framgår vidare, att, i fall då aktiebrefven ställas till
viss man, jämväl bolagsordningen kan sakna uppgift härom; och är i
118 § icke föreskrifvet, att sådan uppgift skall intagas i aktiebolagsregistret.

Tanken, som ligger till grund för den ståndpunkt, förslaget sålunda
intagit, är den, att uppgift om huru aktiebrefven skola ställas icke är
erforderlig i annat fall än det exceptionella, att brefven skola ställas till

innehafvaren; är annat ej särskildt nämndt, bör det vara klart, att för hållandet

är det normala, d. v. s. att brefven skola ställas till viss man.
Denna tankegång må i och för sig vara riktig. Det vill emellertid

förefalla, som om det, af hänsyn till den allmänhet, som skall använda

lagen, vore lämpligare att föreskrifva, att stiftelseurkund och bolagsordning
i hvarje fall skola angifva, huruvida aktiebrefven skola vara
ställda till viss man eller till innehafvaren.

142

Jag föreslår därför, att 5 § n:o 3 erhåller följande lydelse: ä hvilket
belopp aktie skall lyda, samt huruvida aktiebrefven skola ställas till viss
man eller till innehafvaren.

En följd däraf blir, att i (i § orden: »eller skola aktiebrefven
ställas till innehafvaren» böra utgå. Vidare torde ock böra i 118 §
n:o 5 tilläggas: samt huruvida aktiebrefven skola ställas till viss man
eller till innehafvaren.

2) I 20 § af förslaget till lag om aktiebolag säges, att hvad om
klander af bolagsstämmobeslut är stadgadt i 92 § skall i tillämpliga delar
gälla i fråga om talan å beslut, som fattats å konstituerande stämman,
så ock å sådan särskild stämma, som i 16 § sägs. Af innehållet i 92 §
(inner man, att denna § handlar om klander af beslut å bolagsstämma,
vare sig stämma, som hållits innan bolaget registrerats, éller stämma,
hållen efter registreringen, t förslaget har således skilts emellan två
kategorier stämmor, hållna före registreringen: den ena gruppen omfattar
konstituerande stämman och den stämma, som i 16 § omförmäles, den
andra gruppen omfattar stämmor, de där betecknats såsom bolagsstämmor.

Då en aktiebolagslag enligt min mening icke bär att taga hänsyn
till andra före registreringen hållna stämmor än sådana, som utgöra
moment i bildningsproceduren, anser jag, att hvad förslaget innehåller
om klander af beslut å andra före registreringen hållna stämmor än
konstituerande stämman och den i 1.6 § omförmälda stämman bör utgå.

Om denna min mening förtjänar beaktande, torde i 20 § böra
tilläggas satsen: »dock skall i tv fall tiden för talans anställande räknas
från dagen för bolagets registrering. Vidare uteslutas de i 92 § 1 mom.
förekommande orden: »eller, där bolaget då ej var registreradt, från
dagen för registreringen.»

3) Vid 25 § möter spörsmålet om de däri upptagna bestämmelsernas
betydelse för tredje man, som är i god tro. År bolaget bundet genom
ett af styrelsen i strid med bestämmelserna i 25 § ingånget aftal, i fall
då den, med hvilken aftalet träffats, varit i god tro?

Af dem, som yttrat sig öfver kommitténs förberedande utkast, ha
några uttalat betänkligheter mot 25 § från synpunkten af tredje mans
intresse. Sveriges allmänna handelsförenings förvaltningsutskott har i
detta afseende framhållit att tredje man ej har tillfälle att kontrollera
de förhållanden, som äro afgörande för huruvida eu transaktion är giltigeller
ej. Sveriges advokatsamfunds Göteborgsafdelning har förklarat
sig finna bestämmelserna i förevarande § tillrådliga endast under den
förutsättning, att desammas efterföljd icke blir nödvändig för beståndet
af ett aftal, som uppgjorts med godtroende tredje man. 1 motsatt fall

143

anser avdelningen dessa bestämmelser olämpliga, enär genom desamma
skulle uppstå synnerlig svårighet och osäkerhet vid uppgörande af aftal
med bolag.

Beträffande ifrågavarande spörsmål är att märka, att då den inskränkning
i styrelsens befogenhet, hvarom 25 § handlar, är gjord af
lagen själ!, tredje man icke kan äga åberopa okunnighet om inskränkningens
förefintlighet. Frågan kan endast gälla betydelsen af god tro
angående tillvaron i det särskilda lallet af de taktiska förhållanden, som
betinga den legala regelns tillämpning. Med afseende härå må framhållas,
att tredje man på grund af dels bestämmelserna i 118 § om inffirande
i registret åt aktiekapitalets belopp och i 121 § om kungörande
ai hvad i registret införts, dels den i 125 § uttalade principen om
betydelsen af kungörandet icke i andra än exceptionella fall kan komma
att göra gällande god tro i fråga om förhållandet emellan storleken af
betingad godtgörelse och aktiekapitalet. God tro kan emellertid föreligga
beträffande andra förhållanden, såsom tiden, som förflutit emellan
registreringen och aftalet, eller huruvida åt styrelsen lämnadt bemyndigande
tillkommit i behörig ordning.

Därest innehållet i 25 § upphöjes till lag-, skall säkerligen det ofvan
framställda spörsmålet i brist på uttalande om hur det bör lösas framkalla
tvifvelsmål och meningsskiljaktighet. I betraktande häraf, och då
det synes betänkligt att göra de i 25 § gifna bestämmelsernas iakttagande
till villkor för beståndet af aftal med tredje man i god tro, anser jag,
att till §:n bör läggas ett moment af innehåll, att om styrelsen träffat
aftal i strid med bestämmelserna i denna §, aftalet icke förty skall vara
för bolaget bindande, där den, med hvilken aftalet ingåtts, varit i god tro.

4) I 26 § 2 mom. stadgas, att aktiebref skall angifva förbehåll,
som träffats om aktiekapitalets nedsättning genom inlösen af aktier, om
rätt för aktieägare att vid akties öfvergång lösa aktien eller om tvisters
afgörande af skiljemän. Underlåtenhet att efterlefva stadgandet belägges
i 127 § med straff.

Enligt gällande lag skall allenast förbehåll om rätt för aktieägare
att vid akties öfvergång lösa aktien angifvas i aktiebrefvet. Om uppgift,
därom ej intages i aktiebrefvet, är enligt 28 § förbehållet utan verkan.
Däremot är ej försummelse i nämnda hänseende belagd med ansvarspåföljd.

J ullgiltiga skäl att frångå den ståndpunkt gällande lag sålunda
intagit torde icke föreligga. Förbehåll om tvisters afgörande af skiljemän
är näppeligen af den vikt, att det behöfver anmärkas i aktiebref.
Hvad angår förbehåll om aktiekapitalets nedsättning genom inlösen af
aktier, så må visserligen vikten af sådant förbehåll ej bestridas. Det

144

torde emellertid få anses vara tillräckligt, att bolagsordningen innehåller
bestämmelser om nämnda form för nedsättning af aktiekapitalet. Dessa
bestämmelser utgöra nämligen en så betydelsefull del af bolagets konstitution,
att deras förefintlighet icke kan undgå att gorå sig vederbörligen
gällande, äfven om aktiebrefven icke innehålla någon upplysning om desamma.
Det principiellt riktiga synes mig för öfrig! vara, att i aktiebref
icke intages annat förbehåll än sådant som omedelbart afser inskränkning

1 rättigheten att förfoga öfver aktien. Af denna natur är förbehåll om
rätt för aktieägare att vid akties öfvergång lösa aktien, men icke förbehåll,
enligt hvithet med tillämpning af eu allmän amorteringsplan
aktiekapitalet skall genom inlösen af aktier nedsättas, och uppenbarligen
alldeles icke förbehåll om tvisters afgörande genom skiljemän.

Det enda förbehåll, som således enligt min mening bör angifvas i
aktiebref, är förbehåll om aktieägares lösningsrätt till aktie. Påföljden
af försummelse att iakttaga föreskriften härom torde böra vara den,
att förbehållet blir utan verkan. Denna min åsikt står i samband
därmed, att jag, enligt hvad nedan vid 50 § närmare utföres, är af
annan mening än kommitténs pluralitet beträffande sättet för bestämmande
af lösens belopp, då lösningsrätt till aktie utöfvas. Om man, hvilket
jag finner vara riktigt, lämnar bolagen frihet att i bolagsordningarna
reglera denna fråga, följer däraf, att förbehållets anmärkande i aktiebrefvet
blir af stor vikt, och den i gällande lag gifna regeln, att förbehållet
är utan verkan, om det ej anmärkts, synes väl grundad.

Af hvad ofvan anförts framgår, att 26 § 2 mom. enligt min mening
bör innehålla följande stadgande:

Har förbehåll träffats enligt 50 § om rätt för aktieägare att vid
akties öfvergång lösa aktien, skall sådant angifvas i aktiebrefvet. Sker
det ej, vare förbehållet utan verkan.

I sammanhang härmed böra dels den i 127 § förekommande straffbestämmelsen
för underlåtenhet att iakttaga föreskriften i 26 § 2 mom.
och dels stadgandet i 136 § under 2) utgå.

För den händelse det af kommittén framlagda förslaget till lag
angående förbud i vissa fall för aktiebolag att förvärfva fast egendom
eller idka grufdrift skulle upphöjas till lag och såsom en följd dåra!
kommitténs alternativa förslag till lydelse af vissa §§ i förslaget till lag
om aktiebolag komma i betraktande, må framhållas, att det i 50 §

2 mom. enligt det alternativa förslaget omnämnda förbehåll om förbud
mot akties förvärfvande uppenbarligen måste angifvas i aktiebrefvet.
Lika uppenbart torde vara, att påföljden af underlåtenhet att i aktie -

145

brefvet angifva sådant förbehåll icke kan bestå däri, att förbehållet blir
utan verkan. I mom. 2 af 26 § i det alternativa förslaget bör följaktligen
enligt den ståndpunkt jag intager stadgas, dels att i aktiebref
skall angifvas förbehåll enligt 50 § om rätt för aktieägare att vid akties
öfvergång lösa aktien eller om förbud i vissa fall mot akties förvärfvande,
dels att påföljden af underlåtenhet att i aktiebrefvet angifva förstnämnda
förbehåll skall vara den, att förbehållet blir utan verkan. I 127 § af
förslaget till aktiebolagslag måste under ifrågavarande förutsättning upptagas
bestämmelse om ansvar för försummelse att i aktiebref angifva
förbehåll om förbud mot akties förvärfvande.

5) Beträffande 49 § 1 mom. är jag lika med kommitténs ordförande
af den mening, att stadgande.bör meddelas därom, att aktiebolags förvärf
af egen aktie eller emottagande af sådan aktie såsom pant är ogiltigt.

6) Medan enligt 28 § i gällande lag aktiebolagen ha full frihet att
i sina bolagsordningar bestämma, efter Indika grunder vid utöfningen
af aktieägares lösningsrätt till aktie lösens belopp skall fastställas, har
kommittén i 50 § föreslagit ett absolut stadgande om visst sätt för
fastställande af lösens belopp, i fall då öfverenskommelse på frivillighetens
väg icke kan träffas. Kommittén har föreskrifvit, att beloppet
skall bestämmas af skiljemän, utsedda enligt lagen om skiljemän den 28
oktober 1887. Skiljemännens beslut skall dock ej under alla förhållanden
vara definitivt; missnöjd part skall äga att draga tvisten under rättens
pröfning, om i bolagsordningen intagits stadgande i sådant afseende.

Mot kommitténs förslag i denna del ha några af de öfver det
förberedande utkastet hörda myndigheterna framställt invändningar.
Stockholms köpmannaförenings handelskammare har funnit det mindre
tillfredsställande att låta skiljemän bestämma lösens belopp, då sådant
skulle leda därtill, att priset faktiskt komme att bestämmas af den utaf
»båda parternas ombud» utsedde tredje skiljemannen. Handelskammaren
föredrager den redan i åtskilliga bolagsordningar anlitade utvägen att
låta hvarje bolagsstämma fastställa priset för tiden till nästa ordinarie
bolagsstämma. Stockholms handels- och sjöfartsnämnd har — under framhållande
af, att det skulle blifva förenadt med stora svårigheter att finna
skiljemän, som kunde bedöma den till lösen liembjudna aktiens verkliga
värde, att rättegångar ofta skulle blifva följden af det föreslagna sättet för
lösens bestämmande, och att den nu gällande principen ej medfört några
olägenheter — hemställt, att gällande bestämmelser i ämnet måtte bibehållas.
Slutligen har Göteborgsafdelningen af Sveriges advokatsamfund
uttalat, att det vore synnerligen olämpligt att ej medgifva
andra sätt för bestämmande af lösens belopp än det af kommittén före 19 -

146

skrilla. Särskild! saknades skäl att ej tillåta den nu ofta förekommande
bestämmelsen, att lösesumman skall bestämmas efter aktiens värde enligt
bokslut. Någon olägenhet af nu gällande föreskrifter hade ej förmärkts.
Det af kommittén föreslagna förfaringssättet syntes tungt och opraktiskt;
bestämmandet af värde å aktie genom skiljemän och än mer genom
domstol kunde vara synnerligen olämpligt.

För så vidt de mot kommitténs ifrågavarande förslag framställda
anmärkningarna gå ut därpå, att gällande Stadganden icke medfört
någon olägenhet, kan man visserligen invända, att motsatsen så till
vida är förhållandet, som, enligt hvad i motiveringen för 50 § framhålles,
exempel förekomma därpå, att för bestämmande af lösens belopp
fastställts grunder, de där äro för aktieägare, som har att taga lösen,
synnerligen oförmånliga. Men att blott på grund häraf fråntaga aktiebolagen
den för närvarande dem medgifna friheten att i bolagsordningarna
bestämma, efter Indika grunder aktie skall lösas, synes mig icke
riktigt eller lämpligt. Det kräfves starka skäl för att lägga band på
den enskilda rörelsefriheten, och efter sådana skäl söker jag för min
del här förgäfves. Förslaget innehåller, liksom gällande lag, åtskilliga
bestämmelser, som ha till syfte att förekomma missbruk af rättigheten
att träffa förbehåll om aktieägares lösningsrätt till aktie; i detta afseende
må framhållas bestämmelserna i 6 och 17 §§ angående villkoren för att
då aktiebolag bildas träffa sådant förbehåll, i 89 § 2 mom. angående
villkoren för fattande af beslut om sådan ändring af bolagsordningen,
att dylikt förbehåll däri intages, samt i 20 § 2 mom. angående angifvande
i aktiebref af nämnda förbehåll. Om man därjämte, såsom jag
ofvan föreslagit, bibehåller nu gällande regel om att förbehållet är utan
verkan, så, framt det ej angifvits i aktiebrefvet, torde kunna påstås, att
tillräckligt blifvit gjordt till förekommande af missbruk i förevarande
hänseende. Kommittépluralitetens ståndpunkt synes mig så mycket mindre
böra godkännas, som utvägen att låta skiljemän eller eventuellt domstol
bestämma lösens belopp icke är särskild! tilltalande. På sätt de ofvan
anmärkta, öfver kommitténs förberedande utkast afgifna yttrandena
antydt, kunna andra vägar tänkas, som lämna ett i allmänhet minst
lika säkert och vida snabbare resultat.

Jag föreslår, att 50 § i förslaget måtte erhålla följande lydelse:

147

Begagnas ej lösningsrätten, varde den, till hvilken aktien öfvergått,
genom styrelsens försorg ofördröjligen införd i aktieboken. Dessförinnan
må han icke åtnjuta aktieägare tillkommande rättigheter i vidare män,
hn att lian äger uppbära å aktien belöpande vinstutdelning.

Ej må på annat sätt, än ofvan är sagdt, rättigheten att förfoga
•ifver aktie inskränkas.

Eu följd af detta förslag till lydelse af 50 § är, att i 136 § stadgandet
under 6) bör utgå.

En annan af förslaget betingad ändring är, att den i 90 § 3 mom.
förekommande hänvisningen måste utbytas mot ett utfördt stadgande
angående sättet för bestämmande af lösens belopp.

7) Vid 52 § i det förberedande utkastet, hvilken § återfinnes lika
lydande i det nu framlagda definitiva förslaget, har Stockholmsafdelningen
af Sveriges advokatsamfund anmärkt, att bestämmelserna angående
den vinst, som får för utdelning disponeras, sakna nödig tydlighet.
»Äfven om det», säger afdelningen, »må anses vara afsedt, att vinstutdelning
ej får ske, om faktisk brist förefinnes i aktiekapitalet, torde
detta ej vara nog tydligt utsagdt. Ett uttryckligt förbud mot utdelning
förr än kvarstående brist från föregående år blifvit täckt, torde vara på
sin plats.» Sveriges allmänna handelsförenings förvaltningsutskott bär
framställt enahanda anmärkning. Utskottet anser, att klara föreskrifter
saknas''till förekommande däraf, att ett bolag, som till följd af lidna
förluster balanserar med för litet aktiekapital, använder uppkommande
årsvinster till utdelning i stället för att bringa upp aktiekapitalet till
det belopp, som en gång anmälts vara till fullo inbetaldt.

På sätt framgår af motiveringen för 52 § kan ifrågavarande stadgande
icke med fog tolkas så, att ett bolag äger att till utdelning använda
årsvinst, oaktadt genom lidna förluster under föregående räkenskapsår
brist i aktiekapitalet föreligger. Man kan icke med rätta tala
om att vinst förefinnes enligt balansräkningen, så framt tidigare uppkommen
brist i aktiekapitalet icke är täckt. Vinst enligt balansräkningen
är ett begrepp, som ej får förväxlas med begreppet årsvinst. Emellertid
ligger det uppenbarligen stor vikt uppå, att stadgandet har en fullt
otvetydig formulering, och det bör måhända medgifvas, att detta icke är
fallet. Lagen skulle säkerligen vinna i tydlighet, om skillnaden emellan
nyss nämnda två begrepp kunde på något sätt tydligare utmärkas. Jagföreställer
mig, att följande affattning af 52 § 1 mom. vore att föredraga
framför formuleringen i kommittéförslaget:

148

Under aktiebolags bestånd må ej till aktieägarne annorledes än i
följd af aktiekapitalets nedsättning, efter ty i 47 eller 48 § sägs, utbetalas
annat än den vinst, som förefinnes enligt vederbörligen fastställd
balansräkning för sista året, i den mån vinsten ej utgöres af årsvinst,
som skall afsättas till reservfonden.

8) Mom. 2 af § 52 anser jag böra innehålla följande bestämmelse:

Varder vinstutdelning beslutad och verkställd i strid med hvad

ofvan stadgats, vare de, som uppburit sådan utdelning, skyldige att
återbära densamma; och ansvare därjämte de, som deltagit i beslutet,
eu för alla och alla för eu, för den brist, som vid återbäringen kan
uppkomma.

Skillnaden emellan denna bestämmelse samt motsvarande stadgande
enligt pluralitetens förslag är den, att återbäringsskyldighet icke i mitt
förslag ålagts för det fall, att beslut om vinstutdelning väl strider mot
bestämmelse i bolagsordningen men icke öfverskrider den af lagen själ!
dragna gränsen för vinstutdelning. Regeln i 21 § af gällande lag om
bankaktiebolag går ej längre. Det torde vara för strängt att för nämnda
fall stipulera eu ovillkorlig, samtliga aktieägare — äfven dem, som i
god tro uppburit utdelning — åliggande återbäringsskyldighet. Återbäring
synes i detta fall icke böra ifrågakomma under andra betingelser
eller i vidare mån än som föranledes af uppkommen skadeståndsskyldighet.

9) Vid 25 § har berörts spörsmålet om betydelsen för tredje man
i god tro af den där stadgade inskränkningen i styrelsens befogenhet.
Vid 59 § möter enahanda spörsmål. I motsats till kommitténs pluralitet
finner jag det nödvändigt, att i lagen lämnas svar på frågan, huruvida,
i fall då styrelsen i strid med föreskrift i 59 § träffar aftal med
tredje man, som är i god tro beträffande tillvaron af faktiska förutsättningar
för föreskriftens tillämpning, ett för bolaget bindande aftal
föreligger. Ett stadgande, som innefattar ett jakande svar på denna
fråga, bör enligt min mening upptagas i 59 §. Om ej denna, princip
godkännes och uttryckligen uttalas, kunna bestämmelserna i 59 § blifva
farliga för tredje man. De kunna jämväl blifva obekväma för bolagen
själfva; ett bolags affärsduglighet minskas, om ej tredje man kan lugnt
inlåta sig i aftal med dess representant, styrelsen.

1 motiveringen för 59 § i kommittéförslaget påpekas, att samma
spörsmål som det nu behandlade möter redan enligt gällande lag, nämligen
beträffande det fall, att tredje man har kunskap om eu i bolagsordningen
intagen bestämmelse, som innefattar inskränkning i styrelsens

149

befogenhet, men i det konkreta fallet saknar kännedom om de faktiska
förutsättningarna för bestämmelsens tillämplighet. Detta är riktigt; och
tilläggas må, att då 60 § i förslaget innehåller samma bestämmelse
beträffande af bolaget gjorda inskränkningar i styrelsens befogenhet
som 43 § i gällande lag, det med hänsyn till nyssnämnda fall påpekade
spörsmålet har betydelse lika väl enligt förslaget som enligt gällande
lag. Ett stadgande, sådant som det af mig med afseende å 59 § i förslaget
förordade, kan emellertid näppeligen meddelas jämväl med afseende
å 60 § i förslaget. De inskränkningar i styrelsens befogenhet, som
bolagen kunna vilja föreskrifva, kunna nämligen vara af så mångskiftande
natur, att ett dylikt stadgande vore betänkligt. Man kunde nu vilja
påstå, att ett stadgande af det föreslagna innehållet icke kan meddelas
beträffande 59 § utan att på samma gång enahanda stadgande gifves
beträffande 60 §; eljest skulle vid tolkningen af sistnämnda paragraf eu
oberättigad motsatsslutledning kunna göra sig gällande. Vid närmare
öfvervägande af hvad bestämmelsen i 60 § 1 mom. innehåller torde man
dock finna, att faran för en dylik slutledning är synnerligen ringa.
Hinder för att i 59 § upptaga det ifrågakomma stadgandet men icke
inrymma detsamma i 60 § kan jag därför icke anse förefinnas.

Med stöd af hvad nu anförts anser jag, att till 59 § bör läggas
en bestämmelse af innehåll, att om styrelsen handlar i strid med hvad
i §:n är stadgadt, bolaget ändock skall vara bundet, där den, med
hvilken styrelsen aftalat, varit i god tro.

10) I gällande aktiebolagslag förekommer ingen annan bestämmelse
angående styrelseledamöters och likvidatorers civila ansvarighet än den,
som innehålles i 65 §. Enligt denna § skola styrelseledamöter, likvidatorer
eller aktieägare, som öfverträda aktiebolagslagen eller bolagsordningen,
svara för all däraf uppkommande skada, en för alla och alla för eu.
Lagens mening är emellertid säkerligen icke, att styrelseledamöters och
likvidatorers skadeståndsskyldighet i förhållande till bolaget skall vara
begränsad till det fall, att de öfverträda lagen eller bolagsordningen.
Det åligger dem att vid fullgörandet af sitt uppdrag iakttaga samma
omsorg som syssloman; de äro alltså skyldiga att ersätta all skada, som
de vare sig genom öfverträdelse af lagen eller bolagsordningen eller ock
eljest uppsåtligen eller af vårdslöshet förorsakat bolaget. Bestämmelsen
i 65 § åsyftar följaktligen icke att öfver hufvud draga gränserna för
styrelseledamöters och likvidatorers ansvarighet gentemot bolaget. Dess
hufvudsakliga syfte torde vara att angifva, i hvilka fall de svara för
skada gentemot ej mindre bolaget än äfven tredje man. Eu till tredje

150

man utsträckt skadeståndsskyldighet är föreskrifven allenast i fall, dä
lagen eller bolagsordningen öfverträdts.

Till stöd för denna tolknings riktighet kan åberopas motiveringen
för § 55 i det förslag, som ligger till grund för gällande aktiebolagslag
— hvilken § är lika lydande med § 65 i lagen. Motiveringen innehåller
följande uttalande: »I vissa fall har öfverträdelse af föreskrifterna i denna
lag ansetts böra medföra kriminell påföljd — — —. Men äfven då
dylik påföljd ej lämpligen kunnat ifrågasättas, bör öfverträdelsen tydligen
alltid medföra civil ansvarighet gentemot såväl bolaget som tredje
man för all af öfverträdelsen föranledd skada.»

Kommittén har ansett sig icke kunna underlåta att i sitt förslag
fastställa omfattningen af styrelseledamöters och likvidatorers civila
ansvarsskyldighet. Om stiftarnes och revisorernas civila ansvarsskyldighet
regleras, låter det sig svårligen försvara att beträffande styrelseledamöter
och likvidatorer icke meddela någon annan bestämmelse än
den, som är gifven i 65 § af gällande lag. Om man gjorde detta, vore
fara värdt, att lagen komme att tolkas så som om styrelseledamöter och
likvidatorer öfver hufvud icke vore ansvariga i vidare mån än i nämnda
§ angifves. Genom 67 och 106 §§ i förslaget har all anledning till
tvekan i detta hänseende blifvit undanröjd.

Medan det icke vållar någon svårighet att bestämma ansvarigheten
gentemot bolaget, ställer det sig annorlunda i fråga om ansvarigheten
gentemot tredje man. De spörsmål, som härutinnan möta, höra till de
mera svårlösta och omstridda inom aktiebolagslagstiftningen. Då man bär
talar om eu ansvarsskyldighet gentemot tredje man, tänker man knappast
på sådana handlingar, som innefatta eu omedelbart emot tredje man riktad
rättsstridighet. Af allmänna rättsgrundsatser torde framgå, att styrelseledamot
eller likvidator är pliktig att ersätta skada, som han genom sådan
handling tillfogat tredje man — vare sig aktieägare eller eu utom bolaget
stående person — och föreskrift härom i aktiebolagslagen torde icke
vara erforderlig. Tvifvelsmålen röra sådana handlingar, genom hvilka
skada tillfogas i första hand bolaget, och med afseende å dem gäller det
att afgöra, huruvida oj blott bolaget utan äfven dess borgenärer förvärfva
ett anspråk på skadestånd. I betraktande komma främst öfverträdelser
af aktiebolagslagens eller bolagsordningens bestämmelser, men
äfven beträffande andra dolösa eller kulpösa skadebringande handlingar
måste spörsmålet tagas i öfvervägande. Då bolaget är den närmast
kränkte, måste det, om ämnet ej är genom positiv lag klargjordt, synas
tveksamt, huruvida man kan tillerkänna borgenär ett skadeståndsanspråk.
Ä andra sidan kan. livad särskild! angår öfverträdelser af lagen, fram -

151

hållas, att vissa 1 öreskrifter, särskildt de, som afse att garantera förefintligheten
af aktiekapitalet, äro gifna i borgenärernas intresse, och det
synes naturligt att förläna borgenärerna ett själfständigt anspråk på
ersättning för skada, som tillfogats dem därigenom, att samma föreskrifter
öfverträdts.

För att nu härefter återgå till gällande aktiebolagslag, så torde
man kunna våga påstå, att dess ställning till spörsmålen angående styrelseledamöters
och likvidatorers ansvarsskyldighet gentemot tredje man är
ganska sväfvande. I 65 § säges icke'' uttryckligen, att där fastställes
en skadestånd sskyldighet gentemot icke blott bolaget utan äfven tredje
man. Under förutsättning, att lagens ståndpunkt är den, att skadeståndsskyldighet
gentemot tredje man består, är väl otvifvelaktigt, att denna
skadeståndsskyldighet är begränsad till det fall, att en öfverträdelse af
lagen eller bolagsordningen förelupit, men för öfrigt står man utan
ledning.

Med 67 § af kommittéförslaget — hvilken § jämlikt 106 § äger
motsvarande tillämpning med afseende å likvidatorer— åsyftas, att festställa
styrelseledamöternas civila ansvarsskyldighet gentemot såväl bolaget
som tredje man. Lika litet som i 65 § af gällande lag förekommer
emellertid i 67 § af förslaget ett uttryckligt uttalande i detta hänseende,
och ej heller i öfrigt har i förslaget lämnats något bidrag till hithörande
spörsmåls lösning. "Vid sådant förhållande kommer, därest förslaget
upphöjes till lag, liksom enligt gällande lag tvekan att i ämnet yppa
sig. Ja, denna tvekan kommer otvifvelaktigt att ökas till följd däraf,
att det föreslagna stadgandet handlar icke blott om skada genom öfverträdelse
af lagen eller bolagsordningen utan äfven om skada, som styrelseledamöter
eljest uppsåtligen eller af vårdslöshet förorsakat. Denna betydande
utsträckning af ansvarsskyldigheten gentemot tredje man är
enligt min mening så föga motiverad, att jag befarar, det domstolarna
skulle komma att tillämpa lagen så, som om alls ingen ansvarsskyldighet
gentemot tredje man vore föreskrifven.

Enligt min åsikt bör man söka att genom bestämmelser, som lämna
mindre rum för tvekan än de i 65 § af gällande lag och 67 § af
kommittéförslaget upptagna, reglera förevarande spörsmål. Följande
förslag kan måhända förtjäna att tagas i öfvervägande.

67 § begränsas till att afse styrelseledamöters ansvarsskyldighet
gentemot allenast bolaget. På grund af den i 106 § förekommande
hänvisningen kommer det sålunda begränsade stadgandet i 67 § att äga
motsvarande tillämpning jämväl å likvidatorer.

Frågan om ansvarsskyldigheten gentemot bolagets borgenärer

152

synes lämpligen kunna regleras i den afdelning, som har till öfverskrift:
särskilda bestämmelser. Om 130 § ändras så, att §:n angår blott aktieägarnes
skadeståndsskyldighet mot bolaget, torde i en närmast därefter
följande § kunna meddelas eu bestämmelse af följande innehåll:

Öfverträda styrelseledamöter, likvidatorer eller aktieägare denna
lag eller bolagsordningen, vare de i händelse af bolagets oförmåga att
fullgöra sina förbindelser borgenärerna ansvarige för den af öfverträdelsen
förorsakade skadan, eu för alla och alla för en.

Talan må anställas mot styrelseledamot utan hinder däraf, att styrelsen
erhållit ansvarsfrihet för sin förvaltning.

Till motivering för den sålunda ifrågasatta bestämmelsen må, utöfver
hvad ofvan anförts, blott framhållas, att bolagets borgenärer lia.
att närmast hålla sig till bolaget, och att därför talan mot styrelseledamöter,
likvidatorer eller aktieägare icke bör ifrågakomma, så länge
bolaget kan fullgöra sina förbindelser. Först sedan det konstaterats,
att bolaget icke kan betala sin gäld, bör borgenär ega anställa talan.
Att talans anställande mot styrelseledamot icke kan hindras däraf, att
ansvarsfrihet beviljats styrelsen, är val uppenbart, men synes dock till
följd af grundsatsens vikt böra uttryckligen framhållas.

11) I 52 § af gällande lag om aktiebolag har revisorers ansvarighet
för skada, som de tillskynda bolaget, begränsats till det fall, att de
uppsåtligen eller af grof vårdslöshet förorsakat skadan. Alldeles samma
regel har med samma formulering upptagits i 72 § af förslaget.

Vid den omfattande revision af aktiebolagslagen, som nu är å
bane, torde böra tagas i öfvervägande, huruvida icke det kan vara
skäl att bryta med principen att sålunda begränsa revisorernas ansvarighet.
Så vidt jag kan erinra mig, äro i svensk rätt stadgande^
angående revisorer i bolag och föreningar de enda, som inskränka
graden af den syssloman eller personer i liknande ställning åliggande
omsorg till uppsåt och groft vållande. Utländsk aktiebolagslagstiftning
lämnar mig veterligen icke exempel på en dylik inskränkning. Giltiga
grunder för den ståndpunkt svensk rätt härutinnan intager kan jagför
min del icke anse föreligga. Revisorsuppdraget är ett aflönadt
uppdrag, som ingen mot sin vilja kan förpliktas att åtaga sig*. Vid
sådant förhållande synes detta uppdrag böra medföra samma skyldighet
till samvetsgrannt fullgörande som andra uppdrag. Kunde en skärpning
af den legala grundsatsen om revisorsansvarigheten leda till större
noggrannhet och stränghet vid revisorsvärfvets utförande, skulle detta
vara för bolagsväsendet i högsta grad välgörande. Mot skärpning

158

torde icke kunna invändas annat än att man därigenom skulle ställa
för stora anspråk på revisorerna och pålägga dem plikter, hvilka de
icke utan användande af en mer än skälig möda kunde uppfylla.
Invändningen är dock påtagligen icke befogad. Vid bedömandet af,
huruvida en revisor låtit något komma sig till last, lära domstolarna
icke underlåta att taga hänsyn till revisorsvärfvets säregna beskaffenhet
och till omständigheterna i det föreliggande fallet; har en revisor fullgjort
sitt uppdrag med den omsorg, som man under förhandenvarande
förhållanden skäligen kan kräfva, torde han icke behöfva befara, att
skadeståndsskyldighet ådömes honom.

Jag får på grund af hvad nu anförts föreslå, att i 72 § stadgas,
att revisorer skola vara, en för alla och alla för en, bolaget ansvariga
för skada, som de uppsåtligen eller af vårdslöshet förorsakat bolaget.

12) Enligt 83 § i förslaget till lag om aktiebolag skall ansvarsfrihet
anses vara styrelsen förvägrad, ändå att allenast en minoritet
med ett på angifvet sätt beräknadt, sammanlagdt aktiebelopp af minst
eu tiondedel af hela aktiekapitalet röstat emot ansvarsfrihets beviljande.
Tiden, inom hvilken talan får anställas mot styrelsen, är ett år från
det förvaltningsberättelsen framlades å bolagsstämma, oansedt om majoriteten
eller allenast eu minoritet hindrat ansvarsfrihets beviljande. Af
hvad 8d—Sfi §§ innehålla finner man emellertid, att skillnad göres
emellan å ena sidan talan, som anställes af bolaget själft, samt å andra
sidan talan, som å bolagets vägnar anställes af minoriteten. Denna
skillnad har hufvudsakligen den betydelsen, att vid minoritetstalan icke
bolagsstämman utan minoriteten är herre öfver processen. Vare sig
bolaget själft eller en minoritet förer talan, är det ett bolagsanspråk,
som utgör processföremål. Det är bolaget, som allt efter processens
utgång vinner eller förlorar. Om anspråket bifalles, skall i ena som
andra fallet svaranden åläggas betalningsskyldighet till bolaget; om
anspråket ogillas, är det i ena som andra fallet bolagets anspråk, som
blifvit underkändt. Likaledes skall i ena som andra fallet bolaget i
förhållande till svaranden bära ansvaret för rättegångskostnaderna.

Jag håller för min del före, att reglerna om minoritetstalan böra
byggas på delvis andra grunder än de sålunda föreslagna. Förslaget
synes mig öfver hufvud icke tillräckligt skarpt accentuera skillnaden
emellan bolagets talan och minoritetens talan. Ett strängare genomförande
af denna skillnad torde vara både teoretiskt riktigare och praktiskt
lämpligare. Minoritetsrättighetens natur kräfver icke, att minoriteten
skall diktera bolagsstämmans beslut; med denna rättighets väsen
stämmer fasthellre öfverens, att rättigheten kommer till utöfning, ehuru

154

ett bolagsstämmobeslut i motsatt riktning föreligger. Lägger man
denna uppfattning till grund för lösningen af förevarande spörsmål, så
bör eu minoritet icke kunna genom att rösta mot ansvarsfrihets beviljande
åstadkomma ett bolagsstämmobeslut, hvarigenom ansvarsfrihet
förvägras styrelsen; majoriteten bör bestämma, huruvida ansvarsfrihet
skall beviljas eller ej, men oaktadt genom majoritetens röster ett dechargebeslut
kommit till stånd, bör minoriteten äga att föra talan emot
styrelsen. Olikheten emellan denna ståndpunkt och den i kommittéförslaget
intagna är icke praktiskt betydelselös. Anställande af minoritetstalan
kan naturligen af allmänheten tillerkännas större vikt, om bolagsstämman
anses ha förvägrat styrelsen decharge, än om decharge anses
vara beviljad. I förra fallet har det anormala förhållandet inträffat,
att styrelsen förvägrats decharge; styrelsen har blifvit »prickad», förtroendet
till bolaget kan rubbas. Då i senare fallet styrelsen fått decharge,
lämnar den omständigheten, att eu missnöjd minoritet förer
talan, näppeligen i och för sig något afsevärdt stöd för nedsättande
omdömen om vare sig styrelsen eller bolaget. Minoritetsrätten är enligt
kommittéförslaget anordnad så, att den kan blifva ett farligt vapen i
minoritetens hand. Detta torde icke kunna påstås i fråga om den af
mig förordade lösningen, och likväl tillgodoser denna lösning i samma
grad som kommittéförslaget minoritetens intresse.

Enligt min mening bör vidare, när bolagsstämman beslutat att
bevilja styrelsen ansvarsfrihet, det endast en kortare tid därefter stå
minoriteten, som röstat emot ansvarsfrihet, öppet att anställa talan. Då
kommittéförslaget medgifvit en minoritet, som genom sina röster förhindrat
ansvarsfrihets beviljande, en frist af ett år för anställande af
talan, har i alltför hög grad tagits hänsyn till minoriteten, men bolagets
och framför allt styrelsens intresse ej tillräckligt beaktats. För anställande
af minoritetstalan under ifrågavarande förutsättning kan lämpligen
bestämmas en frist af två månader från dechargebeslutets fattande.

Det förtjänar anmärkas, att Stockholms stads handels- och sjöfartsnämnd
i sitt yttrande öfver det af kommittén till granskning utsända
förberedande utkastet mot bestämmelsen, att ansvarsfrihet skall anses
vara styrelsen förvägrad, ändå att allenast eu minoritet röstat emot
ansvarsfrihets beviljande, framställt den anmärkning, att bestämmelsen
i allt för hög grad lämnar öppet för minoriteten att trakassera styrelsen.
Nämnden har hemställt om sådan ändring, att ansvarsfrihet må anses
styrelsen beviljad, därest de flesta å stämman närvarande sådant besluta,
minoriteten dock obetaget att inom viss kortare tid väcka talan
emot styrelsen.

Ett viktigt spörsmål må härefter upptagas till granskning, nämligen
det, hvilken innebörd en minoritetstalan bör äga. Ofvan har påpekats,
att enligt kommittéförslaget minoritetens talan är en talan >4
bolagets vägnar», och betydelsen däraf har blifvit belyst. Den frågan
möter nu, huruvida det med den ståndpunkt, som ofvan intagits, är
förenligt att tillerkänna minoritetens talan samma innebörd, som densamma
erhållit i kommittéförslaget. Bör man ej fasthellre karaktärisera
denna talan såsom en talan af minoriteten för dess egen räkning och
sålunda förläna densamma ett väsentligen annat innehåll än en talan
af bolaget själft? Endast på sådant sätt blefve skillnaden emellan
talan af bolaget och talan af minoriteten strängt genomförd. Man
skulle emellertid genom nu antydda konstruktion komma till ett resultat,
som väsentligen afveke från syftet med de reformsträfvanden, livilka
i vårt land skrifvit skydd för minoriteten på sitt program och hvilka
gemenligen i modern teori och lagstiftning ledt till uppställande af
begreppet minoritetsrätt. Meningen är icke att åt aktieägare, som
representera en minoritet, gifva rätt att föra talan om ersättande af den
skada, som de i sin egenskap af aktieägare lidit genom styrelsens åtgöranden.
Uppgiften går ut på att låta dem uppträda såsom bolagsorgan
och göra gällande ett anspråk, som förmenas tillkomma bolaget ;
deras talan skall afse att rikta bolaget, endast medelbart dem sjäifva
i deras egenskap af aktieägare. Såsom redan är antydt, åsyftas detta,
då i kommittéförslaget minoriteten säges tala å bolagets vägnar. Samma
uttryck torde kunna användas, äfven om minoritetstalan anordnas på
sätt bär förordats.

Ännu eu fråga återstår att uppmärksamma. Af § 8(5 i kommittéförslaget
framgår, att bolaget tänkts skola i första hand ansvara för
rättegångskostnaderna, men har rätt att af minoriteten undfå ersättning
i den mån kostnaderna öfverstiga hvad genom rättegången kommit
bolaget till godo. Detta stadgande synes vara mindre riktigt och lämpligt.
Minoriteten bör i första hand svara för rättegångskostnaderna.
Lika litet som minoriteten bör kunna fordra, att, bolaget förskjuter de
kostnader, som rättegången krafvel-, lika litet bör någon annan än
minoriteten förpliktas att ersätta motpartens kostnader i fall då saken
tappas. Billigheten fordrar dock, att minoriteten tillerkännes rätt till
ersättning af bolaget för kostnaderna, i den mån dessa täckas af hvad
genom rättegången kommit bolaget till godo. I den omständigheten,
att ett bolagsanspråk är processföremål, ser jag för min del ej något
teoretiskt hinder för att på nu angifvet sätt reglera rättegångskostnadsfrågan.
Då minoriteten föror talan med stöd af en densamma tillkom -

156

mande sjanständig processföringsrätt, ligger det icke något oriktigt i
att minoriteten svarar i första hand för rättegångskostnaderna.

I enlighet med de från kommittéförslaget afvikande åsikter, för
hvilka ofvan redogjorts, har jag uppsatt följande utkast till paragrafer,
motsvarande §§ 83—86 i kommittéförslaget.

83 §.

Talan å styrelsens förvaltning må icke af bolaget eller, enligt
hvad i 84 § sägs, af eu minoritet af aktieägare å bolagets vägnar anställas
senare än ett år från det förvaltningsberättelsen framlades å
bolagsstämma.

Utan hinder däraf, att ofvannämnda tid förflutit, eller att ansvarsfrihet
blifvit styrelsen beviljad, må ersättningstalan, som grundas därpå,
att styrelseledamot begått brottslig handling, kunna mot honom anställas;
dock må det ej ske, där bolagsstämman vid beviljande af ansvarsfrihet
uttryckligen förklarat ansvarsfriheten skola afse äfven den
handling1.

84 §.

Har ansvarsfrihet blifvit styrelsen beviljad, men en minoritet åt
aktieägare med ett sammaulagdt aktiebelopp af minst en tiondedel af
hela aktiekapitalet röstat emot ansvarsfrihets beviljande, äge denna
minoritet å bolagets vägnar anställa talan å förvaltningen; dock må
det ej ske senare än två månader från det beslutet om ansvarsfrihet
fattades.

Har, i fall då ansvarsfrihet förvägrats styrelsen, å bolagsstämma
framställdt förslag om anställande af talan å förvaltningen ej antagits
af stämman, men en minoritet af aktieägare med aktiebelopp som.
ofvan sägs röstat för förslaget, äge denna minoritet å bolagets vägnar
anställa talan å förvaltningen.

Hvad ofvan i denna § är stadgadt i fråga om talan å förvaltningen
äge motsvarande tillämpning å sådan talan, som i 83 § 2 mom.
omförmäles.

Af bolaget anställd talan emot styrelsen kan, där bolaget vill nedlägga
densamma, icke förty å dess vägnar fortsättas af en minoritet af
aktieägare med ofvan angifna aktiebelopp.

157

85 §.

Består en minoritet, som enligt hvad i 84 § sägs anställt eller
tortsatt talan, af mer än en aktieägare, skall talan föras af ett gemensamt
ombud.

Den omständigheten, att en eller flere till minoriteten hörande
aktieägare för sin del träda tillbaka, må ej medföra talans nedläggande,
sa framt de återstående innehafva aktier motsvarande minst eu tiondedel
af hela aktiekapitalet.

86 §.

Har eu minoritet af aktieägare anställt eller fortsatt talan, svare
de aktieägare . för rättegångskostnaderna, dock med rätt att af bolaget
erhålla ersättning i den mån kostnaderna täckas af hvad genom rättegången
kommit bolaget till godo.

En jämförelse mellan detta utkast och kommittéförslaget gifver
vid handen, att emellan dem förefinnes, förutom ofvan framhållna olikheter,
jämväl den skillnaden, att i utkastet ej upptagits stadgandet,
att vid beräkning af minoriteten hänsyn icke må tagas till andra aktier
än sådana, som förvärfvats genom arf, giftorätt eller testamente eller
hvilkas ägare viss tid varit införda i aktieboken. Den garanti, som
med nämnda stadgande afses, tror jag kunna undvaras, därest ifrågavarande
minoritetsrätt regleras enligt de af mig förordade grunderna.

Eu garantibestämmelse, motsvarande den nyss angifna, är i kommittéförslaget
gifven med afseende å minoritetens rätt att föra talan
emot revisorer. Jämväl denna bestämmelse synes mig kunna utgå.

Häraf äfvensom af det ofvan framlagda utkastet till 83—86 §§
betingas någon omformulering af 87 § i förslaget.

Beträffande 88 § i kommittéförslaget anmärkes, att stadgandet i
mom. 1 punkt 2 torde vara öfverflödigt, därest 83 § formuleras på sätt
ofvan antydts. Enligt 83 § skall bolaget utan hinder däraf, att styrelsen
fått ansvarsfrihet eller tid för anställande af talan å förvaltningen tilJändagått,
äga anställa ersättningstalan, som grundas därpå, att styrelseledamot
begått brottslig handling, dock att detta ej må ske, om ansvarsfriheten
uttryckligen förklarats skola afse äfven den brottsliga handlingen.
Uppenbart är, att den rätt till anställande af talan, som så -

15S

landa tillkommer bolaget, i fall af konkurs öfvergår på konkursboet.
Detta torde äfven utan ett uttryckligt uttalande, motsvarande det i
mom. 1 punkt 2 af § 88 i kommittéförslaget förekommande, vara tydligt,
om skillnad göres emellan talan å förvaltningen öfver hufvud samt
ersättningstalan, som grundas på brottslig handling.

13) I 81 § af gällande lag har stadgats, att å bolag, hvars ordning
blifvit af Konungen stadfäst, bestämmelserna i samma lag icke skola
äga tillämpning, så vidt de afse ämnen, rörande Indika blifvit i bolagsordningen
särskild! stadgadt, utan att därutinnan skall gälla hvad
bolagsordningen innehåller; dock att i vissa angifna afseenden gjorts
undantag från denna grundsats. I motiveringen för motsvarande (70 §)
i det kommittéförslag, som ligger till grund för lagen, uttalas, att då
de af Kungl. Maj:t fastställda bolagsordningar närmast vore att anse
såsom i administrativ ordning utfärdade specialförfattningar, det i allmänhet
ej kunde ifrågasättas att genom ny lag rubba de förhållanden,
som genom sålunda fastställd bolagsordning blifvit bestämda, hvaremot
anledning naturligtvis ej funnes att från lagens tillämpning undantaga
de äldre bolagen i sådana ämnen, hvilka icke blifvit genom bolagsordningarna
reglerade.

Med instämmande i den motivering, som sålunda lämnats för
ifrågavarande stadgande i gällande lag, anser jag för min del, att samma
hänsyn, som i denna lag visats aktiebolag, hvars ordning stadfästs af
Konungen, bör komma sådant bolag till del jämväl nu då det gäller
att stifta en ny lag.

På grund häraf kan jag icke gilla, att i 136 § af kommittéförslaget
ej gjorts skillnad emellan ifrågavarande bolag och de bolag,
som bildats enligt gällande lag. Till de i 136 § föreskrift^ undantagen
från principen, att den föreslagna lagen skall lända till efterrättelse
jämväl i afseende å bolag, som bildats innan lagen kan komma
att träda i kraft, synes mig böra fogas ett undantagsstadgande, som
i fråga om bolag med ordning, stadfäst af Konungen, fastställer samma
grundsats som den ofvan antydda i 81 § af gällande lag upptagna. Om
ett sådant undantagsstadgande meddelas, kan den under 5) i 136 § af
förslaget gifna undantagsbestämmelsen uteslutas.

De afvikande åsikter, som ofvan framförts, ha närmast afsett förslaget
till lag om aktiebolag. Tydligt är emellertid, att de i tillämp -

159

lig-a delar betinga ändring jämväl i förslaget till lag om registrerade
föreningar för ekonomisk verksamhet samt i förslaget till lag om försäkringsrörelse.

I förslaget till lag angående förbud i vissa fall för aktiebolag
att förvärfva fast egendom eller idka grufdrift har, enligt min åsikt,
2 § erhållit en affattning, som icke är tillfredsställande. De flesta, som
läsa denna §, torde fatta densamma så som om däri stadgades följande:

o Mar aktiebolag, hvars etc. — —, i sin bolagsordning intagit förbehåll,
att bolagets aktier icke må förvärfvas af utländsk undersåte etc.

oj heller af etc..--eller af andra svenska aktiebolag än sådana,

som omförmälas i 7 § eller som erhållit det i 1 § omförmäJda allmänna
tillstånd, då äge bolaget etc.

Mot ett stadgande af denna innebörd talar blott, att däraf skulle
följa, att ett bolag kunde äga rätt att förvärfva fast egendom etc.
men vara utestängdt från att förvärfva aktier i bolag, som hade förstnämnda
raft — ett förhållande, som tydligtvis icke vore tillfredsställande.

Af motiveringen. för ifrågavarande § finner man emellertid, att
stadgandets innebörd icke är den ofvan angifna. För att undgå det
förhållande, som nyss betecknats såsom otillfredsställande,, har man
velat i 2 § stadga, att bolag, hvars aktiebref skola vara ställda till
viss man, äger utan inskränkning förvärfva fast egendom etc., så framt
bolaget i sin bolagsordning intagit förbehåll, som förbjuder aktieförvärf
af, utom andra, alla svenska aktiebolag, som hvarken höra till
de i 7 § uppräknade eller undfått det i 1 § omförmälda allmänna tillstånd
eller dels ha sina aktiebref ställda till viss man dels i sin bolagsordning
intagit sådant förbehåll som det, hvilket stadgandet i 2 § afser
att angifva. Här har man, så vidt jag kan finna, gjort sig skyldig till
ett fel af samma natur som det, hvilket förekommer vid cirkeldefinition.

Att man icke pa det sätt som i 2 § skett kan söka undvika den
ofvan framhållna oegentligheten synes mig otvifvelaktigt. Någon fullt
tillfiedsställande utväg har jag ej lyckats finna. Den enklaste och närmast
till hands liggande lösningen torde bestå däri, att man direkt
föreskrifver, att aktiebolag, som ej äger utan tillstånd för visst fall
förvärfva fast egendom etc., icke heller må förvärfva aktier i bolag,
som har nämnda rätt. 1 2 § borde då stadgas:

160

Har aktiebolag, hvars aktiebref skola vara ställda till viss ^ man,
i sin bolagsordning intagit förbehåll, att bolagets aktier icke må förvärfvas
af utländsk undersåte annorledes än genom arf eller giftorätt,
ej heller af utländska bolag, föreningar, andra samfälligheter eller stiftelser,
då äge bolaget utan särskilt tillstånd förvärfva fast egendom
eller inmuta, annorledes förvärfva eller bearbeta mineralfyndighet eller
idka grufdrift.

I en särskild senare § kunde den ofvan angilna loreskniten
erhålla sin plats. Möjligen borde densamma _ kompletteras med ett
stadgande om att Konungen må kunna lämna tillstånd till aktieförvärf.

Uppenbart är, att en ändring af ifrågavarande lagförslag i ofvan
antydd riktning föranleder motsvarande ändring i förslaget till lag om
ändring af vissa §§ i aktiebolagslagen och i det af kommittén framlagda
alternativa förslaget.

REDOGÖRELSE

FÖR DET VIKTIGASTE AF DEN UTLÄNDSKA LAGSTIFTNINGEN

OM AKTIEBOLAG,

UTARBETAD AF

EINAR BERGELMER,

ASSESSOR I KUNGL. GÖTA HOFRÄTT.

•S(i)$K -

STOCKHOLM 1907

ISAAO MAHCUS'' BOKTR.-AKTIEBOLAG

mmrm m

MdQdd‘ w

. **■

HA V113

Den ställning, staten intagit till aktiebolagen, har under tidernas
lopp varit synnerligen växlande. Då aktiebolagen först framträdde som
en af staten erkänd associationsform, skedde det på grund af särskilda
från statens sida meddelade privilegier. En aktiebolagen reglerande lag
saknades. Staten bestämde i hvarje konkret fall de rättsregler, som
skulle gälla för aktiebolaget. Under denna tid, som benämnts oktrojsystemets
tid, hade staten en mycket vidsträckt kontroll öfver aktiebolagens
förvaltning. Denna kontroll utöfvades genom särskilda kommissarier
och inspektörer. Oktrojsystemet är i det stora hela numera öfvergifvet
i alla kulturländer. . I ett och annat land tillämpas det ännu i
fråga om vissa aktiebolag, hvilkas verksamhet anses påkalla en särskild uppmärksamhet
från statens sida. Aktiebolaget erkännes numera i alla
kulturländer genom allmän lag såsom en särskild bolagsform och i allmänhet
ha detaljerade lagbestämmelser för aktiebolagen meddelats. Emellertid
har statens ställning till aktiebolagen icke därigenom blifvit densamma
i alla länder.

Gällande lagar om aktiebolag kunna uppdelas i två grupper. Till
den ena gruppen höra de lagar, som fordra koncession från statens sida
för uppkomsten af ett aktiebolag (konsessionssystemet). Den andra gruppens
lagar tillåta aktiebolags bildande utan koncession från statens sida
och tillerkänna bolaget rättssubjektivitet, så snart bolaget uppfyllt vissa
i lag meddelade normerande föreskrifter (normativsystemet). Koncessionssystemet
tillämpas ännu i Österrike, Nederländerna, Luxemburg, Grekland,
Serbien, Ryssland och Turkiet.

I de modernaste lagarna och lagförslagen rörande aktiebolag har
i fråga om de normativ-föreskrifter, som bolaget måste uppfylla, liufvudvikten
lagts på sådana, som åsyfta offentliggörande af allt, som rör bolaget,
särskildt allt, som ligger bakom bolagets bildande, så att en hvar,
som har för afsikt att nedlägga penningar i bolagsföretaget, må själf
kunna bedöma, huruvida bolaget grundats på sunda affärsprinciper.
Genom detta system, som utgör en underart till normativsystemet, kallad

Tyskland.

publicitetssystemet, åsyftas ock att möjliggöra och framkalla en offentlig
kritik, framför allt genom tidningspressen, af sättet för bolagets bildande
och bolagets verksamhet.

I den redogörelse för det viktigaste af den utländska lagstntningen
om aktiebolag, som härmed framlägges, lämnas en detaljerad framställning
af gällande aktiebolagsrätt i de stora kulturländerna Tyskland.
Frankrike och England äfvensom af de synnerligen anmärkningsvärda,
i Danmark och Norge utarbetade förslagen till lagar om aktiebolag.
Af aktiebolagsrätten i öfriga kulturländer lämnas blott en summarisk
3florsikt, därvid skall framhållas hvad i dessa länders aktiebolagslagai
kan anses påkalla särskild uppmärksamhet.

I Tyskland upphäfdes i fråga om aktiebolagen koncessionstvånget
genom 1870 års No velie och efterträddes af normativsystemet, bestämmelserna
i denna lag visade sig emellertid snart allt för litet i stall
att förhindra bildandet af svindelföretag under aktiebolagets form. Genom
lagen den 18 juli 1884 infördes därför synnerligen kraftiga och stränga
bestämmelser, åsyftande att förhindra bildandet af dylika bolag och att
i öfrigt söka undanröja de missförhållanden, som under svindelperioden
efter 1870 framträdt i fråga om aktiebolagens förvaltning m. m. Att
införandet i Tyskland af en gemensam borgerlig lagbok måste medföra
en omarbetning af den allmänna tyska handelslagböken som pa 1860-talet efter hand införts i de särskilda staterna, var helt naturligt. Denna
omarbetning föranledde i sin ordning en revidering af bestämmelserna
rörande aktiebolagen, hvilka bestämmelser hade sm gima plats i handelslagboken.
Vid denna revidering gjordes åtskilliga af erfarenheten
påkallade förbättringar, dock icke af någon större betydelse, framfor
allt vid jämförelse med dem, som infördes genom 1884 ars lag.

Gällande bestämmelser om aktiebolag återfinnas i den nya nandelslagboken
af den 10 Maj 1897, andra bokens tredje afdelning, 1 /8-319 §§. I samma boks fjärde afdelning, 320—334 §§ behandlas kommanditbolag
på aktier.*)

*) Vid utarbetandet af redogörelsen för gällande tysk aktiebolagsrätt ha anvandts
födande arbeten: Karl Lchmann: Das Recht der Aktiengesellschaften, 2 band Berlin

«i9»4 =rMor

Aktien lind die Aktiengesellschaften vom 18 Juli 1884, erläutert.

För bildande (Errichtung) af ett aktiebolag (AktiengeseJlschaft) er- Tyskland,
fordras först och främst, att innehållet i bolagsaftalet (Gesellschafts- Aktiebolags
vertrag) fastställes af minst fem fysiska eller juridiska personer, liviika bildantle''
öfvertaga minst en aktie hvar i bolaget. I Tyskland gör man icke såsom
enligt svensk rätt skillnad mellan stiftelseurkund och bolagsordning.

Dessa båda begrepp omfattas af bolagsaftalet. Detta gör emellertid,
att man i Tyskland ofta nödgas tala om det ursprungligen fastställda
bolagsaftalet till skillnad från detsamma sådant det framträder efter
tilläfventyrs å bolagsstämma gjorda ändringar.

Fastställelse!! af bolagsaftalets innehåll sker inför domstol eller eu Fastställannotarie.
Behörig domstol är hvarje Amtsgericht, ej blott den, hvarest, d6^talets8''
på sätt nedan omnämnes, bolaget skall inregistreras. Vid denna för- innehåll.
handling inför domstol eller notarie skall uppgifvas det antal aktier
samt, såvidt flera slag utgifvas, det slag af aktier, som öfvertagas af dem,
hvilka deltaga i fastställandet af bolagsaftalets innehåll. Detta aftal
måste bestämma 1) bolagets firma och den ort, där bolagets styrelse
skall hafva sitt säte; 2) föremålet för bolagets verksamhet; 3) aktiekapitalets
och de särskilda aktiernas storlek; 4) huru styrelsen skall utses
och sammansättas; 5) huru kallelse till bolagsstämma skall meddelas
aktieägare, och 6) huru öfriga meddelanden från bolaget skola utfärdas.

Aktie är odelbar och skall lyda å viss man, därest ej bolagsaftalet Aktierna.
stadgar, att den skall ställas till innehafvare!!. Aktie kan utgifvas, innan
full betalning för densamma erlagts, men måste då alltid lyda å viss
man. Detta gäller ock om andelsbevis (Antheilschein, Interimsschein). Utgifves
aktie, innan full betalning för densamma erlagts, skall den å sådan aktie
gjorda inbetalningen anmärkas å aktiebref vet. I bolagsaftalet kan aktieägare
tillerkännas rätt att få sin till viss man ställda aktie förändrad till
innehafvareaktie och tvärtom. Aktierna måste i regel lyda å minst ett tusen
mark. Att de skola lyda å lika stora belopp, är ej stadgadt. Om aktierna
äro ställda till viss man, må de i följande fall lyda å lägre belopp än ett tusen
mark, dock aldrig lägre än två hundra mark, nämligen 1) då förbundsrådet
därtill meddelat tillstånd, som dock ej kan meddelas annat bolag
än antingen sådant, hvars ändamål är af allmännyttig karaktär och
åsyftar tillfredsställandet af ett särskildt lokalt behof, eller ock sådant,
å hvars aktier en förbundsstat, kommun eller annan offentlig korp or a mann

och V. Ring: Das Handelsgesetsbuch för das Deutsche Reich, erläutert, Berlin
1902; Hugo Keyssner och H. Vett Simon: Aktiengesellschaft und Kommanditgesellschaften
auf Aktien mit erläuternden Anmerkungen, Berlin 1900; F. Litthauer: Handelsgesetz^
budi von 10 Mai 1897 mit Erläuterungen, Berlin 1899; Hermann Rehm: Die Bilanzen
der Aktiengesellschaften, Munchen 1903.

Tyskland.

Aktie kapitalet.

»Besondere
Vortheile».
»Sacheinlagen»,

>Sachubernahmen»,

»Grunderlohn».

tion utan villkor och utan inskränkning med hänsyn till tiden garanterat
en viss bestämd afkastning, samt 2) då för aktiernas öfverlåtande
erfordras bolagets samtycke. Har förbundsrådet meddelat tillstånd af
ofvan angifna beskaffenhet, skall tillståndet anmärkas å aktiebrefven.
Likaledes skall däri tillkännagifvas inskränkningen i rätten att öfverlåta
aktie. Hvad nu sagts om aktie, gäller jämväl om andelsbevis.
Utfärdas aktier eller andelsbevis å lägre belopp än som är tillåtet, äro
de ogiltiga. Utfärdarne svara i sådant fall gentemot aktieägare eller
innehafvare af andelsbevis solidariskt för den genom aktiernas eller
andelsbevisens utfärdande orsakade skadan. Detsamma gäller, om andelsbevis
utfärdas till innehafvaren. Aktierna i ett bolag kunna vara af
olika slag. I bolagsaftalet måste bestämmas de särskilda rättigheter,
som må hvarje särskildt slag tillkomma.

I fråga om aktiebrefvens och andelsbevisens form stadgar lagen
endast, att namnunderskrifter må kunna å dem anbringas på mekanisk
väg. Vidare kan underskrifts giltighet göras beroende af en i aktiebrefven
eller andelsbevisen angifven viss form.

Tysk rätt känner ej något minimum för aktiekapitalet. Då emellertid
de, som fastställt bolagsaftalets innehåll, måste vara minst fem,
samt eu hvar af dem skola öfvertaga minst en aktie, blir ju minimum
för aktiekapitalet i regel 5,000 mark.

De missförhållanden, som vid bildandet af aktiebolag särskildt
framträdt, hafva, enligt hvad erfarenheten gifvit vid handen, oftast haft
sin grund däruti, att aktietecknare betingat sig särskild förmån eller
rättighet, som varit synnerligen ekonomiskt betungande för bolaget, att
de tillskott, livilka aktietecknare betingat sig att få tillskjuta i annat
än penningar, upptagits till allt för högt värde, att de anläggningar
eller annan egendom, för hvars öfvertagande bolaget bildats, likaledes blifva
upptagna till alldeles för högt värde, och att slutligen aktietecknare
eller andra för sitt arbete med bolagets bildande betingat sig godtgörelse,
som ej stått i rimlig proportion till det nedlagda arbetets värde för bolaget.
För att söka förebygga dessa missförhållanden stadgar den tyska
lagen, att i bolagsaftalet skall angifvas och sålunda på sätt nedan förmäles
komma till en hvar aktietecknares kännedom 1) hvarje åt enskild
aktietecknare betingad särskild förmån eller rättighet med uppgift å
aktietecknarens namn; 2) beskaffenheten af hvarje tillskott, som ej skall
utgöras i penningar, äfvensom beskaffenheten af förefintliga eller blifvande
anläggningar eller annan egendom (vorhandene oder herzustellende
Anlagen oder sonstige Vermögensgegenstände), som skola af bolaget öfvertagas,
de personer, som göra tillskott af ofvannämnda beskaffenhet eller

till bolaget öfverlåta egendom, det aktiebelopp, som för tillskottet öfvertages,
eller den godtgörelse, som bolaget bar att erlägga för den öfvertagna
egendomen, och 3) den godtgörelse eller belöning, som på bolagets
bekostnad beviljats aktietecknare eller annan för bolagets stiftande
(Grundung). Hvarje öfverenskommelse i nu angifna hänseenden,

1) besondere Vortheile, 2) Sacheinlagen eller Sachiibernahmen 3) Griinderlohn,
som ej på nämnda sätt angifvits i bolagsaftalet, är mot bolaget utan verkan.

Nästa steg vid ett aktiebolags bildande är anskaffandet af det i
bolagsaftalet bestämda aktiekapitalet (Grundkapital). Detta sker antingen
så, att stiftarne (Grunder), till hvilka räknas icke blott de, som
fastställt bolagsaftalets innehåll, utan jämväl de, som tillskjuta annan
egendom än penningar, öfvertaga alla aktierna (Simultangrundung,
Mnheitsgriindung), eller på det sätt, att stiftarne utfärda inbjudning
till aktieteckning (Successivgrändung, Stufengrundung, Zeichnungsgrundung).
I förra fallet anses bolaget bildadt (errichtet) med aktiernas öfvertagande
af stiftarne. Bolagsaftalet är därigenom slutet. Såvida aktiernas
öfvertagande af stiftarne ej sker vid fastställande af bolagsaftalets
innehåll, kan det ske vid en senare förhandling inför domstol eller
notarie.

Öfvertaga ej stiftarne alla aktierna, sker bolagets bildande, såsom
nämndt, genom teckning af öfriga aktier. Inbjudning till aktieteckning
utfärdas vanligen af stiftarne. Några bestämmelser om dess innehåll
finnas emellertid ej. Vanligen anses denna inbjudning ej såsom ett anbud,
utan såsom en uppmaning till allmänheten att ingifva anbud om
att få teckna aktier.

Teckningen skall ske skriftligen å två exemplar af en teckningslista
(Zeichnungsschein)■ och skall tecknaren därvid uppgifva det antal
och det slag aktier, han vill öfvertaga. Teckningslistan måste angifva
1) dagen för fastställande af bolagsaftalets innehåll; 2) innehållet i
bolagsaftalet såväl i de delar, som utgöra dess nödvändiga innehåll,
som ock i hvad detsamma meddelar bestämmelser om Sondervortheile åt
enskilda aktieägare, om Sacheinlagen eller Sachiibernahmen eller om Grunderlohn;
3) där flera slag af aktier med olika rättigheter utgifvas, beloppet
af de till hvarje slag hörande aktierna; 4) stiftarnes namn, yrke
och hemvist; 5) det belopp, för hvilket aktierna utgifvas, och hvad
häraf skall inbetalas; 6) den tidpunkt, då teckningen blir ogiltig, därest
ej dessförinnan bolagets bildande beslutits.

Teckningslista, som ej har ofvan angifna innehåll eller innehåller
annan inskränkning i tecknarens förpliktelse, än den, som angifvits
under 6), är ogiltig. Dylik teckningslista kan dock åter blifva giltig,

Tyskland.

Stiftare.

Simultanb
tidning.

Successiv bildning.

Tecknings lista.

Tyskland.

Utseende af
bolagets första
uppsiktsråd

och första
styrelse.

Stiftelse berättelse.

nämligen om 1) bolaget trots teckningslistans ogiltighet och sålunda
lagstridigt inregistrerats och 2) aktietecknaren på grund af sin ifrågavarande
aktieteckning å konstituerande bolagsstämma röstar vare sig
för eller emot bolagets bildande eller ock sedermera utöfvar en aktieägares
rättigheter eller uppfyller en sådan åliggande skyldigheter. Hvad
nu sagts, gäller jämväl, därest teckningslistorna blifvit ogiltiga på den
grund, att bolaget bildats för sent.

Hvarje inskränkning i eu tecknares förpliktelse, som ej finnes angifven
å teckningslistan, är mot bolaget utan verkan. Finnes dylik
inskränkning å listan, är denna, såsom nyss nämnts, med ett enda undantag
ogiltig.

Sedan aktiekapitalet anskaffats vare sig genom aktieteckning eller
därigenom, att stiftarne öfvertagit alla aktierna, skola bolagets första
uppsiktsråd (Aufsichtsrath) och första styrelse (Vorstånd) utses. Ha
stiftarne öfvertagit alla aktierna, sker valet antingen samtidigt med bolagets
bildande (d. v. s. vid den förhandling, då bolagsaftalets innehåll
fastställes, därest samtliga aktier då öfvertagas af stiftarne, eller vid
en senare förhandling, då detta öfvertagande af aktierna äger rum) eller
vid en särskild förhandling inför domstol eller notarie.

Hafva stiftarne icke öfvertagit alla aktierna, så skola de, sedan
aktiekapitalet fnlltecknats, sammankalla bolagsstämma för valets förrättande.
Anmärkas bör, att bolagsaftalet kan bestämma, att utseendet af
den första styrelsen skall ske på annat sätt än genom val å bolagsstämma.

Anledningen till att uppsiktsråd och styrelse redan på detta stadium
af bolagets bildande utses är den, att dess medlemmar skola
granska förloppet vid bolagets stiftande, innan bolaget anmäles till inregistrering.
Att märka är, att en dylik granskning skall äga rum såväl
vid Simultangriindung som vid Successivgriindung.

Till ledning för denna granskning skola stiftarne för det fall, att
Sacheinlagen eller Sachubernahmen förekomma, afgifva en berättelse
(Grunderbericht), i det följande benämnd stiftelseberättelse, i hvilken de
skola framlägga de väsentliga omständigheter, som äro nödvändiga för
att bedöma värdet af den egendom, som tillskjutes eller öfvertages.
För sådant ändamål skola de angifva alla förutgångna aftal, som
haft till syfte förvärf af ifrågavarande egendom från bolagets sida,
inköpspris och tillverkningskostnader under de båda sista kalenderåren
samt, för den händelse ett helt affärsföretag af bolaget öfvertages,
resultatet af företagets verksamhet under de två sista räkenskapsåren.

I vissa fall är det emellertid ej nog med den pröfning och granskning
af bolagets stiftande, som åligger uppsiktsrådets och styrelsens
medlemmar. År en medlem af uppsiktsrådet eller styrelsen tillika stiftare
eller har sådan medlem betingat sig Sondervortheil eller Grunderlohn
eller skola Sacheinlagen eller Sachuberna/men förekomma, då skall dessutom
en granskning af förloppet vid bolagets stiftande äga rum genom
särskilda revisorer (Revisoren). Å sådan ort, där handelsståndet har ett
särskildt organ för iakttagande af dess intressen (vanligen eu handelskammare),
skola revisorerna (minst två) utses af detta organ, men eljest
af Amtsgericht i den ort, där bolagets styrelse har sitt säte.

Denna granskning genom uppsiktsrådets och styrelsens medlemmar
samt eventuellt genom revisorer skall enligt lagens föreskrift omfatta särskildt
riktigheten och fullständigheten af de uppgifter, som stiftarne
lämnat med hänsyn till aktiekapitalets teckning och inbetalning. Uppsiktsrådets
och styrelsens medlemmar samt revisorerna, där sådana utsetts,
skola således se till, att aktiekapitalet i behörig ordning fulltecknats,
och att hvad enligt bolagsaftalet skall vara inbetaldt verkligen
inbetalts och i lagliga betalningsmedel är tillgängligt för styrelsen.
Tecknares vederhäftighet lärer i allmänhet pröfvas allenast om stiftarne
härom lämna särskilda meddelanden. Vidare skola granskas de i bolagsaftalet
möjligen förekommande bestämmelserna om Söndervortheile, Sacheinlagen,
Sachubernahmen och Grunderlohn. Slutligen granskas innehållet i
stiftelseberättelsen, där sådan afgifvits, särskildt med hänsyn till huruvida
något finnes att anmärka mot värdet af den egendom, som skall
tillskjutas eller af bolaget öfvertagas.

Uppsiktsrådet och styrelsens medlemmar samt revisorerna, där
sådana utsetts, skola öfver sin granskning afgifva berättelse (Priifungsbericht),
i det följande kallad kontrollberättelse. Denna behöfver ej vara
gemensam för alla, utan särskilda berättelser kunna afgifvas. Ha revisorerna
utsetts af handelsståndets organ, skall deras berättelse öfver
granskningen ingifvas till detta organ för att hos detsamma vara tillgänglig
för en hvar, som vill taga kännedom om berättelsen. Uppstå
mellan revisorerna och stiftarne skiljaktiga meningar rörande omfånget
af de förklaringar och upplysningar, som stiftarne ha att lämna, afgöres
denna tvist af den myndighet, som utsett revisorerna. Innan stiftarne
efterkommit denna myndighets beslut i tvisten, få revisorerna ej aflämna
någon berättelse, och utan denna berättelse kan bolaget ej registreras.
Revisorerna skola bekomma godtgörelse för sina kontanta utlägg samt
skäligt arfvode, hvilket bestämmes af den myndighet, som utsett revisorerna.

Tyskland.

Kontroll berättelse.

Tyskland. Sedan kontrollberättelsen blifvit i vederbörlig ordning aflämnad,

skall bolaget anmälas för inregistrering. Detta sker vid Amtsgericht i
Anmälan till (Jen ort, där bolagets styrelse har sitt säte. Anmälan skall göras af
registret. ajla gtjftarne samt uppsiktsrådets och styrelsens medlemmar. Vid anmälan
skola fogas 1) bolagsaftalet jämte protokoll öfver den förhandling
inför domstol eller notarie, vid hvilken aftalets innehåll bestämts;

2) därest bolagsaftalet innehåller bestämmelser om Sondervortheile,
Sacheinlagen, Sachubernahmen eller Griinderlohn, de aftal, som ligga till
grund för dessa bestämmelser, äfvensom stiftelseberättelsen och räkning
öfver de stiftelsekostnader, som falla bolaget till last, med uppgift såväl
å de särskilda kostnaderna till beskaffenhet och storlek, som ock å dem,
till hvilka de guldits; 3) bevis att uppsiktsråd och styrelse blifvit
valda; 4) kontrollberättelsen jämte de till stöd för densamma åberopade
handlingarna; 5) för det fall, att revisorer utsetts af kandelsståndets
organ, bevis att deras kontrollberättelse till detsamma aflämnats;

6) där tillstånd erfordras för idkande af bolagets verksamhet
eller därest bolaget skall med vederbörligt tillstånd utgifva aktier till
lägre belopp än ett tusen mark, vederbörliga tillståndsbevis. Dessutom
skall vid anmälan ytterligare fogas, i händelse Simultangrundung föreligger.
samt stiftarne ej redan vid den under 1) här ofvan omförmälda
förhandling förklarat sig öfvertaga alla aktierna, protokoll öfver den
förhandling, vid hvilken dylik förklaring afgifvits, samt i händelse af
Successivgrundung ena exemplaret af teckningslistorna samt en af
stiftarne underskrifven förteckning öfver alla aktieägarne, utvisande de hvar
och en tillkommande aktierna och de på dessa gjorda inbetalningarna.

I anmälan, som kan af de anmälande göras muntligen till domstolens
protokoll eller skriftligen i en af dem underskrifven, af vederbörlig
tjänsteman bevittnad handling, skall afgifvas den förklaring, att å
hvarje aktie, för hvilken betalning skall erläggas i kontanta penningar,
det infordrade beloppet kontant guldits och innehafves af styrelsen.
Tillika skall i anmälan uppgifvas det belopp, för hvilket aktierna utgifvits,
och huru mycket häraf kontant inbetalts. Det å hvarje aktie kontant
inbetalda beloppet måste utgöra minst en fjärdedel af aktiens nominella
belopp äfvensom hela det belopp, hvarmed kursen möjligen öfverstiger
det nominella. Såsom kontant betalning gäller allenast betalning
i tyskt mynt, tyska rikskasseanvisningar samt tyska banksedlar, hvars

utgifvande enligt lag äro tillåtna.

För aktier, som skola gäldas genom Sacheinlagen saknas alla
föreskrifter. Det torde emellertid ej vara lagens mening, att dessa
tillskott vid tiden för bolagest anmälan för registrering skola vara full -

gjorda, helst enligt tysk rättsuppfattning ett afträdande af egendom
till ett icke registreradt bolag icke ens är möjligt.

Styrelsens medlemmar skola slutligen zur Aufbewahrung hos domstolen
teckna sina namn. De vid anmälan fogade handlingarna skola
hos domstolen i hufvudskrift eller bestyrkt afskrift bevaras.

Har bolaget bildats simultant, låter domstolen, om behörig anmälan
till registret skett, genast inregistrera bolaget.

Föreligger åter Successivgriindung, skall domstolen, så snart behörig
anmälan om bolagets inregistrering skett, sammankalla de i den
ingifna förteckningen upptagna aktieägarne till bolagsstämma för att
besluta om bolagets bildande. Att märka är, att enligt tysk rätt någon
akt, hvarigenom stiftarne förut fördelat aktierna mellan tecknarne, ej
är påbjuden. Då emellertid omförmälda förteckning öfver aktieägarne
skall upprättas af stiftarne, är tydligt, att dessa äga bestämma, hvilka
skola å denna förteckning upptagas, helst stiftarne äro ansvariga för
inbetalning af aktier, som tecknats af insolvent person, därest de med
kännedom om dennes obestånd godtagit honom som aktieägare. I
öfverensstämmelse med denna uppfattning om stiftarnes rättighet att
godkänna eller icke godkänna en tecknare, saknas ock hvarje bestämmelse
om öfverteckning och grunderna för fördelning af aktierna i
sådant fall.

A ifrågavarande bolagsstämma, den konstituerande bolagsstämman,
ledas förhandlingarna af domstolen.

Innan beslut fattas rörande bolagets bildande, skola uppsiktsrådet
och styrelsen på grundvalen af kontrollberättelsen jämte de handlingar,
hvarpå denna stödjer sig, yttra sig öfver resultatet af granskningen.
En hvar medlem af uppsiktsrådet och styrelsen (ej en stiftare) kan, innan
beslut om bolagets bildande fattats, återkalla anmälan, som då blir
kraftlös. Bolagsstämman blir i sådant fall utan ändamål. Aktietecknares
förpliktelser kvarstå emellertid oförändrade. Ny anmälan kan nämligen
göras.

A bolagsstämman ha alla aktieägare rösträtt, äfven stiftare. Stämman
skall genom omröstning afgöra, huruvida bolaget skall bildas eller
ej. Därest vid denna omröstning befinnes, 1) att de flesta rösterna,
beräknade efter aktiebeloppen, afgifvits för bolagets bildande; 2) att
dessa röster afgifvits af minst en fjärdedel af de i förteckningen upptagna
aktieägarne; B) att de afgifna rösterna representera minst- en
fjärdedel af hela aktiekapitalet; samt 4) att efter frånräknande af de
röster, som afgifvits af sådana aktieägare, hvilka enligt bolagsaftalet
tillerkänts Söndervortheile, gjort Sacheinlagen eller öfverlåtit egendom till

Tyskland.

Konstitue rande bolags stämma.

Tyskland.

Ändring i
bolagsaftalet
å konstituerande
stämman.

Bolagets inregistrering.

bolaget (SachUbernahmen) eller betingat sig Grunderlohn, icke flertalet
af de återstående rösterna, beräknade efter aktiebeloppen, afgifvits mot
att bolaget skall komma till stånd, så anses bolaget bildadt och bolagsaftalet
är slutet. Emellertid skall afgörandet af frågan om bolagets
bildande uppskjutas, om detta å stämman med enkel majoritet beslutas.

Ändringar i bolagsaftalet må af den konstituerande bolagsstämman
göras. " Härför erfordras enhällighet å stämman, därest fråga är
om ändring af bolagsaftalets bestämmelser 1) om bolagets firma och
den ort, där bolagets styrelse skall hafva sitt säte; 2) om föremålet för
bolagets verksamhet; 3) aktiekapitalets och aktiernas storlek; 4) om
sättet för styrelsens utseende och sammansättning; 5) om aktiernas
beskaffenhet af inneliafvareaktier eller namnaktier; 6) om aktieägares
rätt att få namnaktie ändrad till innehafvareaktie eller tvärtom; 7) om
den kurs, efter hvilken aktierna skola utgifvas och 8) om aktier med
företrädesrätt. Enhällighet å stämman fordras jämväl 9) för ändring i
bolagsaftalets bestämmelser om Sondervoriheile, Sacheinlagen, Sachubernahmen
och Grunderlohn, såvidt ändringen sker till bolagets nackdel;
10) för förlängning af den i bolagsaftalet bestämda tid för bolagets
bestånd samt 11), därest de i bolagsaftalet bestämda strängare
villkoren för besluts fattande å bolagsstämma skola upphäfvas. Att
märka är, att förutom enhällighet erfordras för giltigt beslut om ändring
af bolagsaftalet i ofvan angifna afseenden, att alla öfriga föreskrifter
rörande sättet för bolagsaftalets ändrande iakttagas.*) Såvidt ej annat
af ofvan refererade stadganden framgår, skall i fråga om sammankallande
af bolagsstämma, som hålles före bolagets registrering, och om fattande
af beslut å sådan stämma äga tillämpning hvad i nämnda afseenden
skall gälla för bolaget efter dess registrering.

Sedan konstituerande stämman i behörig ordning besluta bolagets
bildande, varder bolaget genom domstolens försorg infördt i registret.

Vid inregistrering af ett bolag införas emellertid i registret endast
1) bolagets firma samt den ort, där bolagets styrelse skall hafva sitt
säte; 2) föremålet för bolagets verksamhet; 3) aktiekapitalets storlek;
4) dagen för fastställandet af bolagsaftalets innehåll; 5) styrelseledamöternas
namn, yrke och hemvist, äfvensom, därest bolagsaftalet innehaller
särskilda bestämmelser om tiden för bolagets bestånd eller om styrelseledamöternas
befogenhet, 6) och 7) innehållet i dessa bestämmelser, hedan
bär anmärkes, att med bestämmelse om styrelseledamöternas befogenhet
åsyftas bestämmelse t. ex. därom, att en hvar af styrelsens ledamöter

*) Se sid. 36.

skall äga företräda bolaget, eller att två af dem i förening etc. skola äga
denna befogenhet. En hvar är berättigad att taga del af handelsregistret
och af de till detsamma ingifna handlingarna. En hvar kan
därjämte erhålla afskrift af registret; men endast den, som gör ett berättigadt
intresse sannolikt, har rätt att erhålla afskrift af ingifna
handlingar. Sådan afskrift skall på begäran bestyrkas. Anmärkas bör,
att då en hvar kan taga del af dessa handlingar, kan han ock göra
afskrift af dem. Sådan afskrift må dock ej bestyrkas.

Verkan af inregistrering är, att bolaget därigenom erhåller rättssubjektivitet.
Därförut finnes aktiebolaget såsom sådant icke till. Det
har förut visserligen varit »bildadt» (errichtet), men existerat blott som en
association utan rättssubjektivitet. Har inregistrering gjorts felaktig,
inverkar detta ej. Bolaget anses inregistreradt, så snart dess firma införts
i registret. Först efter bolagets registrering, kan aktierätt i bolaget
med gällande kraft öfverlåtas samt aktier och andelsbevis utgifvas. De,
som, innan bolaget inregistrerats, handla i bolagets namn, ansvara för
däraf uppkommande förbindelser personligen och solidariskt. Utgifvas före
registreringen aktiebref och andelsbevis, svara utfärdarne solidariskt för
den aktieägare eller innehafvare af andelsbevis härigenom orsakade skadan.

Genom registerdomstolens försorg offentliggöras i Reichsanzeiger
och minst ännu en tidning dels hvad rörande bolaget införts i registret
jämte dagen för införandet; dels bolagsaftalets bestämmelser 1) om aktiernas
storlek; 2) om sättet för styrelsens utseende och sammansättning;
3) om sättet för bolagsstämmans sammankallande; 4) om sättet
för utfärdande af andra meddelanden från bolaget; 5) om den eller de tidningar,
i hvilka jämte Reichsanzeiger bolagets meddelanden skola offentliggöras
; 6)om aktiernas ställande till innehafvaren eller till viss man
samt deras förändring från det ena slaget till det andra; 7) om aktier
med företrädesrätt; 8) om Söndervortheile, Sacheinlagen, Sachubernahmen
och Gribnderlohn, dels det belopp, för hvithet aktierna utgifvas, dels
stiftarnes namn, yrke och hemvist jämte uppgift, huruvida de öfvertagit
alla aktierna, och dels medlemmarnes i det första uppsiktsrådet
namn, yrke och hemvist. Dessutom skall i kungörelsen meddelas underrättelse
därom, att de vid bolagets anmälan fogade handlingar, särskilt
kontrollberättelsen, äro tillgängliga hos domstolen, och att, därest revisorer
utsetts af liandelsståndets organ, deras berättelse är att bese hos
detta organ.

Anmärkas bör, att särskilda bestämmelser finnas i fråga om bolagets
registrering för den händelse bolaget har filial å annan ort. Dessa
bestämmelser torde dock här kunna förbigås.

Tyskland.

Verkan af
bolagets inregistrering.

Tyskland.

Stiftarn es
och öfriga i
bolagets bildande
intresserade

personers
ansvar.

Stiftarne äro gentemot bolaget solidariskt ansvariga för riktigheten
och fullständigheten af de till registret lämnade uppgifterna. Ha
de uppgifvit aktiekapitalet såsom fulltecknadt, men så ej är förhållandet,
äro de pliktige att öfvertaga de aktier, som de sålunda med orätt
uppgifvit vara tecknade; liksom de äro pliktige att själfva fullgöra
inbetalning, som oriktigt uppgifvits såsom fullgjord. Att vidare, därest
genom en aktieägares obestånd förlust åsamkas bolaget, de stiftare, som
med kännedom om aktieägarens obestånd godtagit honom såsom aktieägare,
äro pliktiga att ersätta bolaget denna förlust, är redan anmärkt.

Jämte stiftarne äro gentemot bolaget jämväl de s. k. Griindergenossen,
d. v. s. de, som biträdt stiftarne vid bolagets stiftande, under
vissa förutsättningar solidariskt ansvarige för bolaget tillfogad skada.
Har en Grundergenosse haft vetskap om eller bort antaga, att af honom
för medverkan vid bolagets stiftande mottagen godtgörelse i ändamål
af dess förhemligande ej upptagits å förteckningen öfver stiftelsekostnaderna,
är han jämte stiftarne solidariskt ansvarig för bolaget därigenom
åsamkad skada, liksom ock den, som vid förhemligandet af
godtgörelsen medverkat. Vidare, om skada afsiktligen tillfogats bolaget
vid Sacheinlagen eller Sachubernahmen, är för skadan på sätt nyss är
nämndt jämväl den ansvarig, som medvetet medverkat till skadegörelsen.
En stiftare är fri från ansvar, om han ej känt till eller med
användande af en skötsam och ordentlig affärsmans omsorg ej bort
känna till oriktigheten eller ofullständigheten af de till registret lämnade
uppgifterna eller den uppsåtliga skadegörelsen.

I Tyskland är mycket vanligt, att de, som bildat bolag, begagna
sig af andra personer såsom mellanhänder (Ausgabehäuser, Emissionshäuser,
Emittenten) vid utsläppande af aktierna i den allmänna rörelsen.
För att förhindra, att dessa kritiklöst söka försälja aktier, har
stadgats, att den. som före bolagets registrering eller under de första
två åren efter bolagets registrering utfärdar en offentlig kungörelse
rörande aktierna i ändamål att införa dem i den allmänna rörelsen,
är gentemot bolaget i de fall, då stiftarne på sätt ofvan angifvits äro
skadeståndsskyldiga, ansvarig för den bolaget åsamkade skadan, därest
han haft kännedom eller bort hafva kännedom om de till registret
lämnade uppgifternas oriktighet eller ofullständighet eller den uppsåtliga
skadegörelsen. Stiftarne, Grundergenossen och Emittenten äro i sådant
fall solidariskt ansvariga.

För såvidt skadestånd ej kan erhållas af ofvan angifna personer,
äro uppsiktsrådets och styrelsens ledamöter ansvarige för skadeståndet,
därest de vid sin granskning af fördoppet vid bolagets stiftande åsido -

satt nödig omsorg. I fråga om bolagets anspråk på skadestånd enligt Tyskland,
ofvan refererade bestämmelser kan förlikning ej träffas förr än fem år
förflutit från bolagets registrering. Denna bestämmelse är dock ej tilllämplig
i händelse den skadeståndsskyldige råkar på obestånd och
träffar förlikning med sina borgenärer. Förlikning är ej giltig utan bolagsstämmans
samtycke och sådant kan ej meddelas, därest å stämman en
minoritet, som representerar en femtedel af aktiekapitalet, protesterar däremot.
Bolagets skadeståndsanspråk preskriberas efter fem år från bolagets
registrering.

I fråga om aktiebolags bildande återstår att redogöra för bestäm- »Nock
melserna om s. k. Nachgrundung. Då det ofta inträffat, att stadgandena grundning».
om Sacheinlagen och Sachubernahmen af stiftarne kringgåtts på så sätt,
att de, där de varit i stånd att behärska aktiemajoriteten, låtit genom
bolagets styrelse efter bolagets inregistrering inköpa den egendom, för
hvars öfvertagande bolaget i själfva verket bildats, har stadgats, att aftal,
som afslutats inom två år från bolagets registrering och hvarigenom bolaget
förvärfvar förefintliga eller tilltänkta anläggningar (vorhandene oder
herzustellende Anlagen), som äro bestämda att varaktigt användas i bolagets
rörelse, eller fast egendom för eu godtgörelse, öfverstigande en
tiondedel af aktiekapitalet, erfordrar för sin giltighet godkännande af
bolagsstämman. Innan bolagsstämman fattar sitt beslut härom, skall
uppsiktsrådet granska aftalet och öfver sin granskning afgifva berättelse.
Vidare erfordras för ett giltigt beslut om aftalets godkännande en
kvalificerad majoritet, som emellertid är olika allt eftersom aftalet slutits
under det första eller det andra året efter bolagets registrering. I
båda fallen måste majoriteten förfoga öfver tre fjärdedelar af det vid
belutets fattande företrädda aktiekapitalet. I förra fallet erfordras
dessutom, att majoriteten innehar minst en fjärdedel af hela aktiekapitalet.
Därest bolagsstämman godkänner aftalet, skall styrelsen till
registreringsmyndigheten ingifva detsamma i hufvudskrift eller bestyrkt
afskrift äfvensom uppsiktsrådets berättelse jämte de till grund för densamma
liggande handlingarna. Dessa bestämmelser om Nachgrundung
gälla emellertid af helt naturliga skäl icke i fråga om fastighetsförvärv,
då sådant förvärf utgör föremålet för bolagets verksamhet, ej heller,
då fastighet inköpes å exekutiv auktion.

Förvärfvar bolaget inom två år efter bolagets registrering egendom
för att fullgöra en af stiftarne före registreringen träffad öfverenskommelse,
så gälla beträffande detta fall ofvan refererade bestämmelser
om den skadeståndsskyldighet, som åligger stiftare och Grundergenossen
ifråga om bolaget i följd af Sacheinlagen eller Sachubernahmen åsamkad

Tyskland.

Om bolagsförmögenheten.

Aktieägares

tillskotts plikt.

Verkan af
försummelse
att fullgöra
infordrad
inbetalning
a. aktie.

skada. Denna bestämmelse om skadeståndsansvar gäller emellertid icke
endast då förutsättningarna för Nachgrilndung äro förhanden, utan vid
alla Nacherwerbe.

Bestämmelserna om bolagsförmögenheten kunna uppdelas i sådana,
som åsyfta aktiekapitalets indrifvande, och sådana, som afse att förhindra
bolagsförinögenhetens minskning.

Till de förra bestämmelserna höra de redan förut omnämnda
stadgandena, att vid bolagets registrering minst en fjärdedel af hvarje
akties belopp, därest detta skall i penningar gäldas, måste jämte det
eventuell öfverkurs motsvarande beloppet vara inbetaldt i kontanta penningar
och innehafvas af styrelsen, och att innehafvareaktie ej får utgifvas
förr än aktiebeloppet till fullo inbetalts. Hit hör ock bestämmelsen,
att aktier ej må utgifvas till underkurs. I fråga om aktieägares
tillskottsplikt stadgas uttryckligen, att denna är begränsad till
aktiens belopp jämte hvad som motsvarar möjlig öfverkurs. Emellertid
har den nya handelslagboken i denna regel gjort ett märkligt undantag.
som för öfrigt utgör den enda principiella olikheten mellan gällande
och äldre rätt. I bolagsäftalet kan nämligen numera aktieägare tillförbindas
att fullgöra, förutom kapitaltillskottet, periodiska, icke i
penningar bestående prestationer, såvidt öfverlåtelse af aktierätt gjorts
beroende på samtycke af bolaget. Denna förpliktelse och prestationens
omfång måste angifvas å aktiebref och andelsbevis. I bolagsaftalet
kan stadgas vite för underlåtenhet eller försummelse att fullgöra omförmälda
prestationer, hvarjämte bolagsaftalet kan förklara, att bolaget
ej utan viktiga grunder må vägra sitt samtycke till aktierättens öfverlåtelse.
Anledningen till bestämmelsen om ifrågavarande periodiska
prestationer är den, att lagstiftaren velat i lag reglera ett förhållande,
som varit mycket vanligt i fråga om aktiebolag för tillverkning af
hvitbetsocker (RubenzucJcerfabrikation). I ett dylikt bolags stadgar ålades
nämligen aktieägaren ofta den förpliktelsen, att han skulle till bolaget
leverera en viss kvantitet hvitbetor för ett pris, som i bland bestämts
i stadgarne och i bland periodvis af bolagsorganen.

Till bestämmelserna, som afse att indrifva aktiekapitalet, höra
vidare stadgandena om skyldighet för aktieägare, som försummat att
i rätt tid fullgöra honom åliggande inbetalning att därå gälda fem
procents ränta samt utgifva ersättning för skada, som han genom försummelsen
åsamkat bolaget. I bolagsaftalet kan för det fall, att inbetalning
ej sker i rätt tid, stadgas vite.

Det kraftigaste medlet mot försumliga aktieägare torde dock vara
den vederbörande bolagsorgan, d. v. s., där ej annat i bolagsaftalet

bestämts, styrelsen, tillkommande rätt att förklara aktieägaren förlustig
aktierätten, där lian försummat att i rätt tid fullgöra" infordrad betalning.
En dylik förklaring måste emellertid ba föregåtts af ett på
visst i. lagen angifvet sätt kungjordt meddelande af innehåll, att därest
betalningen ej inom viss tid fullgöres, aktierätten kommer att förklaras
förverkad. Sådant meddelande kan ej riktas till allenast en försumlig
aktieägare, utan måste riktas till alla, som försummat fullgöra infordrad
betalning, och har meddelandet kungjorts, måste en hvar aktieägare,
som ej inom den i meddelandet angifna tiden fullgör inbetalningen,
förklaras hafva till förmån för bolaget förverkat sin aktierätt och gjorda
inbetalningar. Denna förklaring kungöres på visst i lagen angifvet sätt.
Aktieägaren svarar emellertid fortfarande för den förlust, bolaget kan
komma att lida på det infordrade eller på senare infordrade belopp.

I stället för det gamla aktiebrefvet utfärdas ett nytt, i hvilket
förut gjorda inbetalningar samt det infordrade beloppet antecknas såsom
guldna. Detta nya aktiebref får bolaget emellertid ej utan vidare behålla.
Bolaget är nämligen skyldigt att söka mot aktiebrefvets utgifvande
erhålla det infordrade beloppet af dem, som jämte aktieägaren äro ansvariga
för aktiebeloppets betalning. För sådant ändamål har bolaget
att först vända sig till aktieägarens närmaste, i den af bolaget förda aktieboken,
hvarom mera nedan, antecknade företrädaren i aktierätten, och,
därest betalning hos denne ej kan erhållas, till dennes närmaste likaledes
i aktieboken antecknade företrädare o. s. v. i tur och ordning. En
förutvarande aktieägare ansvarar dock ej för betalning af hvad å aktie är
oguldet längre än två år från det öfverlåtelse af aktien från honom till
annan anmälts till anteckning i aktieboken.

För att visa att betalning ej kan erhållas hos en förutvarande
aktieägare, behöfver bolaget emellertid ej styrka mer än att denne ej
betalt inom en månad efter anmaning och efter det underrättelse om
anmaningen meddelats hans företrädare i aktierätten. Den sistnämnde
är dock obetaget att visa, att hans efterträdare i aktierätten kan betala
det infordrade beloppet. Bolaget står emellertid öppet att på annat
sätt än nu angifna styrka en förutvarande aktieägares oförmåga att
fullgöra betalningsskyldigheten. Kan bolaget ej af förutvarande aktieägare
erhålla det infordrade beloppet, men också först då äger bolaget
sälja aktien till börspris eller i brist på sådant å offentlig auktion.
En förpliktelse att sälja aktien åligger ej bolaget. Att märka är
emellertid, att bolaget ej kan göra något skadeersättningsanspråk gällande
mot aktieägaren förr än bolaget genom aktiens försäljning fått
sin förlust bestämd. Försäljes ej aktien eller säljes den med förlust

Tyskland.

Tyskland, och skadeersättning ej kan erhållas af aktieägaren eller annan, blir
följden faktiskt den, att aktiekapitalet minskas. Lagens bestämmelser om
nedsättning i aktiekapitalet äro emellertid ej tillämpliga på sådant fall.

Aktieägare och hans företrädare i aktierätten kunna icke befrias
från dem åliggande betalningsskyldighet, och ej heller äga de mot densamma
kvitta motfordran. _ . , . . .... , n

Aktiebok. Såsom förut antydts, skall bolaget föra eu aktiebok (Åktxenbuch),

dock endast om bolagets aktier äro ställda till viss man. I denna bok
skola aktierna med noggrant angifvande af ägarens namn, yrke och

hemvist införas. . . ,

Öfverlåtelse Såvidt ej annat finnes i bolagsaftalet bestämdt, ma aktie utan

af aktie. bolagets samtycke å annan öfverlåtas. Öfverlåtelse kan ske genom
endossement enligt växellagens bestämmelser. För öfverlåtelse af aktie,
som lvder å mindre belopp än ett tusen mark och som ej ma utan
bolagets samtycke öfverlåtas, erfordras samtycke af uppsiktsrådet och
bolagsstämman. Sådan öfverlåtelse måste för öfrigt ske genom en mior
domstol eller notarie bekräftad handling. Öfvergår namnaktie å annan
person, bör detta med företeende af aktiebref och bevis om ofverlatelsen
anmälas hos bolaget och anmärkas i aktieboken. Bolaget är ej pliktigt
men berättigadt pröfva öfverlåtelses äkthet.

I förhållande till bolaget gäller endast den som aktieägare hvilken
såsom sådan antecknats i aktieboken. Detta gäller naturligtvis
endast aktier, ställda till viss man. Fn bestämmelse i bolagsaftalet,
att förvärfvaren af inneliafvareaktie först med inregistrering i a le
boken kan utöfva sina rättigheter som aktieägare, anses ogiltig. Aro
aktierna ställda till innehafvare^ kan bolaget ej i första hand fordra annat
bevis för äganderätten än aktiebrefs företeende. Vill bolaget ej godkänna
innehafvare!! af aktiebrefvet såsom aktieägare, anses bolaget vara
tvunget visa, att inneliafvaren ej har någon rätt att förfoga öfver a™cn
samt därjämte ådagalägga, att bolaget har ett särskilt intresse af att det
ej tillåtes honom uppträda som aktieägare. Hvad nu är sagdt om
aktier, gäller ock i fråga om andelsbevis.

Samägande- År liera ägare till en aktie, måste de uppträda genom eu

''aktie1 gemensam företrädare. De ansvara solidariskt för hvad å aktien ar

oguldet. „ ...

Har aktiebref förkommit eller förstörts, så kan detsamma, savidt

ej däri motsatsen blifvit bestämdt, dödas enligt de i den borgerliga
utfående af lagboken angifna reglerna. Dödas aktiebref, dödas ock vinstandelskuponmjtt
aktie- ger, afseende ej förfallen vinst. Har aktiebref skadats och till följd
däraf ej lämpar sig att utgifvas i den allmänna rörelsen, så är aktie -

ägare, såvidt det väsentliga innehållet i aktiebrefvet och dess känne- Tyskland,
märken kunna med säkerhet urskiljas, berättigad att på egen bekostnad
erhålla nytt aktiebref i utbyte mot det skadade. Nu refererade
bestämmelser gälla ock andelsbevis.

Nya vinstkuponger (Gewinnantheilscheine) må icke utgifvas till inne- Kuponger
hafvaren af talongen (Ernenerungsschein), om innehafvaren af aktiebrefvet °ch talong''
eller andelsbeviset protesterar däremot, utan skola i sådant fall utgifvas
till den sistnämnde, om han företer aktiebrefvet eller andelsbeviset.

Förhöjning af aktiekapitalet genom utgifvande af nya aktier må jktiekapitaej
äga rum förr än det förutvarande aktiekapitalet till fullo guldits; Uts °kmn9''
dock hindras icke ökningen däraf, att allenast en jämförelsevis ringa
del af den infordrade betalningen återstår ogulden. Detta undantag
har sin grund däri, att aktier kunna ha blifvit förverkade, och att
bolaget ej lyckats erhålla full betalning för dem genom regresskraf
eller försäljning.

Enär i bolagsaftalet aktiekapitalet är bestämdt till visst belopp,
innebär beslut om ökning af detta belopp alltid också en ändring i
bolagsaftalet och är därför underkastadt samma regler som beslut om
ändring af bolagsaftalet i allmänhet. Men dessutom gäller, att om flera
slags aktier med olika rättigheter finnas, erfordras för beslutets giltighet,
att detsamma vid särskilda omröstningar godkännes af hvarje klass
aktieägare. Det anmärkes, att bolagsaftalets bestämmelse om aktiekapitalets
storlek faktiskt ändras först därigenom, att den beslutade
ökningen fulltecknas.

Af vikt vid aktiekapitalets ökning är att söka förekomma miss- »Sacheinlabruk
vid Sacheinlagen och Sachubernahmen. För sådant ändamål är Sachuberstadgadt,
att därest tillskott göres i annat än penningar, eller om på nahmemvid
något tillskott afräknas godtgörelse för egendom, som af bolaget öfver- Sökning.
tages, måste i beslutet om ökningen angifvas den person, som gör
ifrågavarande tillskott, samt det aktiebelopp, som lämnas för det gjorda
tillskottet, eller godtgörelsen för den egendom, som af bolaget öfvertages.
Hvarje öfverenskommelse af nu angifna art, som ej i beslutet
på nämnda sätt angifvits, är ogiltig. Äro vid öfvertagande af
egendom från bolagets sida i sammanhang med aktiekapitalets ökning
förutsättningarna för Nachgrundmig för handen, till hvilka förutsättningar
hör, bland annat, att aftaiet om egendomens öfvertagande afslutats
inom två år från bolagets registrering, äro de förut angifna
bestämmelserna om Nachgriindung jämväl tillämpliga. ning^idök Teckning

af de nya aktierna sker på samma sätt som teckning af.

af aktier vid bolagets bildande. Teckningslistan skall angifva 1) dagen talT''

Tyskland.

Registrering
af
aktiekapitalets

ökning.

för beslutet om aktiekapitalets ökning; 2) det belopp, för hvilket aktie
utgifves och hvad däraf skall inbetalas; 3) de i beslutet gjorda bestämmelserna
om Sacheinlagen och Sachubernahmen; 4) därest flera slag af
aktier med olika rättigheter utgifvas, beloppet af de till hvarje slag
hörande aktierna, och 5) den tidpunkt, då teckningen ej längre är bindande,
såvida ej dessförinnan den skedda förhöjningen registrerats.

I fråga om påföljden af teckning å teckningslista med oriktigt
innehåll och om villkorlig aktieteckning gäller detsamma som vid
aktieteckning vid bolagets bildande. Det bör anmärkas, att hvarje
teckning af nya aktier anses ske under förutsättning, att den beslutade
förhöjningen kommer till stånd.

Såväl beslutet om aktiekapitalets ökning som själfva förhöjningen,
sedan de utbjudna aktierna tecknats, skall anmälas till registret; och
kan dessa anmälningar ske på en gång. Vid anmälan af beslutet skall
afgifvas den förklaring, att det förutvarande aktiekapitalet till fullo inbetalts,
eller, om så ej ägt rum, uppgift lämnas, huru mycket återstår oguldet.
Vid anmälan af förhöjningen skall fogas 1) ena exemplaret af hvarje teckningslista;
2) förteckning öfver aktietecknarne, angifvande tillika de en
hvar af dem tillkommande nya aktierna och de å dessa gjorda
inbetalningarna; 3) alla aftal, som ligga till grund för bestämmelserna
om Sacheinlagen och Sachubernahmen; 4) räkning öfver de bolaget genom
utgifvande af de nya aktierna orsakade kostnaderna; 5) bevis om tillstånd
att öka aktiekapitalet och utgifva aktier å lägre belopp än 1,000
mark, där sådant tillstånd är erforderligt. På samma sätt, som vid
bolagets registrering, skall förklaring afgifvas, att det infordrade beloppet
å hvarje aktie, för hvilken betalning skall erläggas i penningar,
kontant guldits, och att det inbetalda beloppet innehafves af styrelsen.
Å hvarje sådan aktie måste minst en fjärdedel af aktiens belopp jämte
det möjlig öfverkurs motsvarande beloppet hafva kontant guldits. I
den kungörelse, hvarigenom inregistreringen offentliggöres, skall ock
angifvas det belopp, för hvilket aktierna utgifvits. Särskilda bestämmelser
om inregistrering vid aktiekapitalets ökning finnas för den
händelse bolaget har filial å annan ort, än där bolagets styrelse har
sitt säte. Innan den skedda förhöjningen registrerats, få de nya aktierna
eller andelsbevis i det ökade aktiekapitalet ej utgifvas, och kan ej
aktierätt, grundad på teckning af nya aktier, öfverlåtas med laga verkan.
En hvar af de gamla aktieägarne äro berättigade att öfvertaga ett
hans andel i det förutvarande aktiekapitalet motsvarande antal af de
nya aktierna, såvida ej i beslutet om aktiekapitalets ökning annorlunda
bestämts.

Till de bestämmelser, som afse att förhindra en minskning i bolags- Tyskland,
förmögenbeten, höra främst de stadganden, som åsyfta förhindrandet af en
obehörig utdelning af bolagsförmögenheten till aktieägarne. Att aktieägare ?ätt m
ej kan återfordra gjordt tillskott, stadgas uttryckligen. Däremot är aktie- vi^del''
ägare berättigad att utfå den på hans aktier belöpande andelen i vinsten,
sådan den framgår af balansräkningen, i den mån vinsten ej
enligt lag eller bolagsaftal skall användas till annat ändamål. Bolagsstämman
kan således ej utan vidare fritt förfoga öfver vinsten, utan
måste å aktieägarne fördela den del däraf, som ej enligt lag eller
bolagsaftalet skall användas på annat sätt. Därest ej annorlunda i
bolagsaftalet bestämts, utgår vinsten efter aktiebeloppen. Därest emellertid
inbetalning å alla aktierna ej gjorts i samma proportion, erhålla
aktieägarne i den mån vinsten därtill räcker först fyra procent å de
gjorda inbetalningarna. Äfven i detta afseende kan dock bolagsaftalet
innehålla afvikande bestämmelser.

I fråga om balansräknings upprättande gälla följande allmänna Balansråk.
regler, nämligen att balansräkningen uppställes i tyskt riksmynt; att ningentillgångar
och skulder upptagas efter det värde, som de ha vid tidpunkten
för balansräkningens upprättande; att osäkra fordringar upptagas
till sitt sannolika värde, samt att värdelösa (un&inbvingliche) fordringar
afskrifvas. Dessa regler gälla nu äfven för ett aktiebolags balansräkning,
dock med följande afvikelser och tillägg:

1) värdepapper och varor, för hvilka finnes ett börs- eller marknadspris,
upptagas högst till det vid tiden för balansräkningens upprättande
gällande börs- eller marknadspriset, såvidt detta pris ej öfverstiger
inköpspriset eller tillverkningskostnaden, eljest högst till det
värde, som motsvarar inköpspriset eller tillverkningskostnaden;

2) annan egendom upptages högst till inköpspriset eller tillverkningskostnaden; 3)

anläggningar och sådan egendom, som ej äro afsedda för föryttring
utan fasthellre att varaktigt användas för bolagets verksamhet,
må utan hänsyn till ett lägre värde upptagas till inköpspriset eller
tillverkningskostnaden, såvida ett nötningen motsvarande belopp afdrages
eller afsättes till en förnyelsefond (Erneuerungsfond)•

4) kostnaderna för bolagets stiftande eller förvaltning må ej upptagas
bland tillgångarne;

5) aktiekapitalets samt reserv- och förnyelsefondernas belopp
upptagas bland skulderna;

Tyskland.

»Baueins».

6) den vid jämförelse mellan samtliga tillgångar och samtliga skulder
framgående vinst eller förlust måste i slutet af balansräkningen särskildt
angifvas.

Dessa regler torde tarfva några förklarande anmärkningar. Att
såsom hufvudregel tillgångarna skola upptagas till sitt verkliga, sanna
värde, anses framgå redan af 38 § i handelslagboken, enligt hvilken
en köpman är pliktig att jämlikt grundsatserna för en ordentlig bokföring
klart och tydligt framlägga sin affärsställning. Grunden
till, att inköpspriset eller tillverkningskostnaden satts såsom gräns
uppåt vid värdesättningen, är den att förhindra utdelning af en blott
eventuell, icke genom försäljning intjänad vinst. Tillika undvikes, att
vinsten ökas genom en konstlad kursstegring af varor och
värdepapper. Att egendom, som varaktigt användes för bolagets verksamhet,
må utan hänsyn till ett ringare värde upptagas till inköpspriset
eller tillverkningskostnaden, under förutsättning af en nötningen
motsvarande afskrifning eller afsättning till en förnyelsefond, beror
hufvudsakligen därpå, att denna egendom, t. ex. järnvägsnät, stora
fabriksanläggningar, icke har något bytesvärde och därför värdesättning
af sådan egendom är ytterst vansklig. Genom denna regel kan
visserligen sagda egendom komma att i balansräkningen upptagas till
ett för högt värde. Men en enkel uträkning visar, att under den tidsperiod,
under hvilken ifrågavarande egendom kan för sitt ändamål
användas, vinstutdelningen blir densamma, vare sig man upptager egendomen
i balansräkningarne till sitt verkliga värde eller till inköpspriset
eller tillverkningskostnaden, såvidt man i senare fallet årligen gör så
stora afskrifningar, att egendomens bokförda värde vid tidsperiodens
slut är lika med noll, eller sa stora afsättmngar till förnyelsefonden,
att denna vid tidsperiodens slut uppgår till samma belopp, som det,
hvartill egendomens efter inköpspriset eller tillverkningskostnaden bokförda
värde uppgår. Skillnaden mellan de båda fallen är blott den,
att i förra fallet, då värdesättning sker efter verkliga värdet, vinsten för ett
och annat år kan blifva mindre än om den andra metoden användts, men
i gengäld blir utdelningen de följande åren större. Resultatet af båda
metoderna måste alltid blifva det, att egendomen vid tidspex iodens
slut såsom värdelös afföres ur böckerna.

Räntor af bestämd storlek få i regel hvarken af aktieägare betingas
eller till dem utbetalas. Emellertid medgifves härifrån det undantag,
att aktieägare må i bolagsaftalet betinga sig s. k. Bauzinsen af
viss storlek, d. v. s. viss ränta å sina tillskott under den tid, som

åtgår, innan bolagets verksamhet kommit i full gång. Bolagsaftalet
måste bestämma den tidpunkt, då räntans utgående senast upphör.

För periodiska prestationer, som aktieägare enligt bolagsaftalet
äro förpliktade att fullgöra utöfver inbetalning af kapitaltillskottet,
må aktieägare erhålla en prestationens värde ej öfverstigande godtgörelse,
oafsedt om balansräkningen utvisar vinst eller ej.

Mottaga aktieägare i strid mot ofvan angifna bestämmelser någon
utbetalning från bolaget, ansvara de utan vidare direkt för bolagets
förbindelser. På denna bestämmelse grundadt anspråk mot aktieägare
preskriberas efter fem år från mottagandet af utbetalningen. Hvad
emellertid en aktieägare i god tro mottagit såsom vinstutdelning eller
ränta, är han ej i något fall pliktig att återbära.

I samband med bestämmelserna, som afse att förekomma minskning
i bolagsförmögenheten, anmärkes stadgandet, att ett aktiebolag
ej må annat än i kommission förvärfva eller som pant
mottaga egna aktier im regelmässigen Geschäftsbetriebe (i regelmässig
affärsrörelse). Förvärf på exekutiv väg eller genom gåfva är
alltså tillåtet. Egna andelsbevis kan aktiebolag icke ens i kommission
förvärfva. Detsamma gäller om egna aktier, för hvilka full betalning
ej blifvit erlagd. Köp eller pantaftal rörande sådana aktier eller andelsbevis
är ogiltigt. Däremot är så ej förhållandet med köp eller pantaftal
rörande egna aktier, för hvilka full betalning erlagts. De bolagsorgan,
som afslutat köpet eller pantaftalet, blifva emellertid skadeståndsskyldige.
Omförmälda förbud mot förvärf af egna, till fullo betalda aktier har till
hufvudsakligt syfte att hindra bolaget att spekulera i egna aktier. Däremot
anses förvärf af egna, till fullo betalda aktier ej innebära någon
fara för aktiekapitalets bestånd. Detta skall naturligtvis fortfarande i
balansräkningen upptagas till sitt förra belopp, och de förvärfvade egna
aktierna få upptagas bland aktiva, endast om de ha ett marknadsvärde.
De behandlas som andra värdepapper.

Amortering (Einziehung, Amortisation) af aktier kan äga rum, såvida
bolagsaftalet sådant medgifver. Till skydd för aktieägarne är
emellertid stadgadt, att såvidt amortering skall ske på annat sätt än
genom uppköp af aktier, t. ex. genom inlösen eller uppsägning, måste bestämmelsen
om amortering ha varit intagen i det ursprungliga bolagsaftalet
eller ock blifvit däri intagen genom en före aktieteckningen
åstadkommen ändring i bolagsaftalet. Skall amortering ske medelst
användande af annat än vinsten, sådan den framgår af balansräkningen,
måste amorteringen äga rum i enlighet med bestämmelserna om nedsättning
i aktiekapitalet. Användes vinsten till amorteringen, åstadkommes

Tyskland.

Förvärf och
mottagande
såsom pant
af egna
aktier.

Amortering
af aktier.

Tyskland, ej någon minskning i aktiekapitalet, endast en minskning i aktiernas
antal. De återstående aktierna komma alltså att få större andel i aktiekapitalet
än deras innehåll utvisar. Om t. ex. aktiekapitalet är 100,000
mark, fördeladt i 100 aktier å 1,000 mark hvardera, samt 10 aktier inlösas
med tillgängliga vinstmedel, blir aktiekapitalet fortfarande 100,000 mark,
men aktiernas antal 90 och å hvarje aktie belöper således af aktiekapitalet
V,,, eller något mer än 1,111 mark. Efter amorteringens verkställande
med tillhjälp af vinstmedel bör i balansräkningen bland passiva upptagas
antingen aktiekapitalet till sitt förra belopp eller jämte det
minskade aktiekapitalet en de inlösta aktiernas belopp motsvarande
post. Således i det anförda exemplet skall, därest aktiekapitalet minskas
till 90,000 mark, å passivsidan upptagas en post å 10,000 mark.
Denna post torde då böra betraktas som eu på visst sätt bokförd del
af aktiekapitalet.

Nedsättning Nedsättning af aktiekapitalet kan beslutas å bolagsstämma, men

ka Relief därför erfordras förutom, att alla villkor för ändring i bolagsaftalet
°P1 °6'' uppfyllas, en pluralitet, som representerar minst tre fjärdedelar af
det vid beslutets fattande företrädda aktiekapitalet. Bolagsaftalet
kan uppställa ytterligare villkor för ett giltigt beslut i förevarande
hänseende. Genom beslutet måste bestämmas, dels för hvilket ändamål
nedsättningen äger rum, särskildt huruvida den sker för att delvis återbetala
aktiekapitalet till aktieägarne, och dels på hvilket sätt åtgärden
skall utföras (nedsättning i aktiernas antal eller i deras nominella belopp,
sammanläggning af aktier, utbyte, afstämpling, uppköp). Finnas
flera slag af aktier med olika rättigheter erfordras vidare, att beslutet vid
särskilda omröstningar godkännes af hvarje klass aktieägare. Den
beslutade nedsättningen får genomföras först, sedan dels beslutet registrerats
och dels de bolagets borgenärer, som inom ett år efter en på
visst sätt af styrelsen kungjord anmaning anmäla sig för sådant ändamål,
erhållit likvid eller säkerhet för sina fordringar. Särskilda bestämmelser
finnas, som under vissa förutsättningar medgifver dödning af aktier,
där sådant för nedsättningens genomförande erfordras. Den skedda
nedsättningen skall jämväl anmälas till införande i registret.

Reservfond. I fråga om bolagsförmögenheten är slutligen att anmärka, att

till betäckande af en enligt balansräkningen uppkommen förlust* en
reservfond skall bildas. Till denna skall afsättas 1) minst en tjugondedel
af årsvinsten så länge reservfonden ej öfverstiger en tiondedel af

* D. v. s. sådan förlust, som enligt balansräkning framstår såsom resultat af en
jämförelse mellan balansräkningens passiva och aktiva.

aktiekapitalet eller det högre belopp, som kan vara i bolagsaftalet bestämdt;
2) det belopp, som vid aktiers utgifvande erhålles utöfver ej
mindre aktiernas nominella belopp än ock kostnaderna för deras utgifvande;
3) de tillskott, som aktieägare, utan att aktiekapitalet därigenom
ökas, inbetala för att deras aktier skola erhålla vissa företrädesrättigheter,
såvida icke beslntits, att dessa tillskott skola användas
till utomordentliga afskrifningar eller till täckande af utomordentliga
förluster. Hvad under 3) stadgats förutsätter, att bolagsstämma skall
kunna besluta, att en hvar, som betalar ett visst belopp, skall erhålla
vissa företrädesrättigheter för sina aktier. Rättigheterna tillkomma
aktierna, ej aktieägarne personligen. Ett dylikt förfarande, som ju uppenbarligen
kan leda till betänkliga missförhållanden, har emellertid ej närmare
af lagen reglerats.

Det organ, genom hvilket bolaget företrädes utåt, utom eller
inför rätta, är dess styrelse (Vor stånd). Styrelsen är visserligen i beroende
äf bolagsstämman, men har dock en viss själfständig ställning.

Styrelsen kan bestå af en eller flera personer. Dessa behöfva ej
enligt lag vara aktieägare. I bolagsaftalet kan emellertid föreskrift i
sådan riktning vara intagen och länder då till efterrättelse. Hur styrelsen
utses, skall vara bestämdt i bolagsaftalet.

Därest i bolagsaftalet ej finnas bestämmelser om sättet för fattande
af beslut, gälla de allmänna reglerna härom i civillagboken. Enligt
dessa regler erfordras för giltigt beslut 1) ett sammanträde af ledamöterna,
2) att föremålet för beslutet skall ha tillkännagifvits i kallelsen
till sammanträdet, 3) att de flesta vid sammanträdet närvarande styrelseledamöterna
rösta för beslutet (absolut majoritet). Därest alla styrelsens
ledamöter skriftligen förklara sig biträda beslutet, erfordras ej något
sammanträde.

Uppdraget att vara styrelseledamot kan när som helst återkallas,
äfven om motsatsen aftalats. Styrelseledamots rätt till aftaladt arfvode
lämnas dock genom detta stadgande oförkränkt. Huruvida en sådan
rätt till godtgörelse tillkommer styrelseledamot, beror därpå, om
hans skiljande från uppdraget enligt allmänna civilrättsliga regler varit
oberättigadt.

För utförande af en rättshandling å styrelsens sida, särskild! för
underskrifvande af handlingar å bolagets vägnar, erfordras, där ej annorlunda
i bolagsaftalet stadgats, medverkan af alla styrelsens ledamöter.
Bolagsaftalet kan bestämma, att bolaget företrädes af hvarje ledamot
eller blott af flere i förening, eller att bolaget företrädes af en hvar af

Tyskland.

Styrelse.

Antal
ledamöter.

Sättet för
fattande af
beslut.

Återkallelse
af uppdraget
att vara
styrelseledamot.

Styrelsens
företrädande
befogenhet.

Tyskland, vissa angifna ledamöter och af vissa andra i förening. Bolagsaftalet
kan ock uppdraga åt uppsiktsrådet att bestämma på hvad sätt bolaget
skall genom styrelsens ledamöter företrädas. Om efter lag, bolagsaftal
eller uppsiktsrådets bestämmande bolaget företrädes allenast af flera ledamöter
i förening, så kan styrelsen likväl befullmäktiga enskilda ledamöter
att företaga vissa bestämda affärstransaktioner eller visst bestämdt
slag af dylika. Vid bolagets företrädande kan vidare enligt tysk rätt
förekomma en samverkan mellan styrelseledamöter och prokurist. För
den händelse, att ej hvarje styrelseledamot berättigats företräda bolaget,
kan bolagsaftalet nämligen föreskrifva, att en eller flera styrelseledamöter
antingen tillsammans med en eller flera andra ledamöter eller i förening
med en prokurist äga företräda bolaget. Däremot är det ej tillåtet, att
i bolagsaftalet stadga, att styrelseledamöterna allenast i förening med en
prokurist äga företräda bolaget. Det måste alltid finnas en kombination
af blott styrelseledamöter, hvilken medför befogenhet att företräda
bolaget. Äfven uppsiktsrådet kan i bolagsaftalet bemyndigas att uppdraga
åt enskilda styrelseledamöter att hvar för sig eller i förening
med en prokurist företräda bolaget.

Såsom förut nämnts, skola, därest bolagsaftalet innehåller särskilda
bestämmelser om styrelseledamöternas befogenhet att företräda bolaget,
dessa bestämmelser intagas i registret och sedermera kungöras. Samma
förhållande äger rum med en af uppsiktsrådet i enlighet med bemyndigande
i bolagsaftalet meddelad bestämmelse om rätt för enskilda ledamöter
i styrelsen att hvar för sig eller i förening med prokurist företräda
bolaget. Hvarje förändring i styrelseledamöternas rätt att företräda
bolaget, skall anmälas till registret. Vid anmälan fogas en officiellt
bestyrkt afskrift af den handling, hvarigenom styrelseledamot blifvit
utsedd. Verkan af kungjord inregistrering är den, att det förhållande,
som inregistrerats och bort inregistreras, kan med laga verkan åberopas
mot tredje man, såvida icke denne hvarken haft eller bort hafva kunskap
därom. Innan registrering ägt rum och kungjorts, kan det, som
bort inregistreras, icke åberopas mot tredje man, såvida ej denne haft
kunskap därom. Hvarje styrelseledamot skall hos domstolen teckna
sin namnunderskrift zur Aufbemallning. Tysk rätt talar ej om att »rätten
att teckna firman» tillkommer den eller de styrelseledamöter etc., utan
att rätten att företräda bolaget tillkommer etc. Det svenska uttrycket
»rätt att teckna firma» torde vara hämtadt närmast från fransk rätt.
Det i Frankrike använda uttrycket »rätt till signatur» eller »signaturberättigad»
(authorisé ä signer pour la société, ayant la signature sociale)
åsyftar emellertid en rätt att företräda bolaget ej blott skriftligen,

utan jämväl i allmänhet. Vid antagandet af dessa termer har man
tydligen närmast tänkt på det viktigaste och vanligaste sättet att
företräda bolaget, nämligen genom undertecknande af skriftliga handlingar
å bolagets vägnar.

Styrelsen har att på det sätt underteckna handlingar å bolagets
vägnar, att de, som teckna under, först underskrifva handlingen med
bolagets firma eller styrelsens benämning samt därunder teckna sina
namnunderskrifter. Detta stadgande är emellertid blott en ordningsföreskrift.
Dess iakttagande utgör således icke någon förutsättning för
bolagets förbindande genom handlingens undertecknande.

Styrelsen är pliktig att iakttaga de inskränkningar, som rörande
omfånget af dess befogenhet att företräda bolaget äro fastställda genom
bolagsaftalet eller genom beslut å bolagsstämma. I förhållande till
tredje man är en inskränkning i styrelsens befogenhet utan verkan
(■unwirksam),. ett stadgande, som enligt förarbetena till lagen skall tolkas
så, att inskränkningen är utan betydelse, äfven om tredje man är i
ond tro, d. v. s. har kännedom om inskränkningen.

Styrelseledamot får ej utan bolagets samtycke 1) idka handel,
2) för egen eller annans räkning afsluta affärer, som falla inom området
för bolagets verksamhet, eller 3) såsom personligen ansvarig delägare
deltaga i ett annat bolag. Bolagets samtycke meddelas af det
bolagets organ, som utser styrelsen. Påföljden för öfverträdelse af dessa
bestämmelser är skadeståndsskyldighet eller ock, att styrelseledamoten
låter den för egen räkning afslutade affären gälla såsom vore den afslutad
för bolaget. Bolagets skadeståndsanspråk mot styrelseledamoten
preskriberas emellertid efter tre månader från det öfriga styrelseledamöter
och uppsiktsrådet erhållit kännedom om styrelseledamotens förfarande,
dock alltid senast efter fem år.

Om styrelseledamöterna tillerkänts viss andel i årsvinsten skall
denna andel (tantiem) beräknas å hvad som återstår af vinsten, sedan
samtliga afskrifningar och afsättningar gjorts. Ändamålet med detta
stadgande är att skydda aktieägarne mot allt för höga tantiem. Med
»samtliga afskrifningar och afsättningar» lära åsyftas alla dylika och
ej blott de i lag bestämda.

Det åligger styrelsen att draga försorg därom, att ordentliga handelsböcker
för bolaget föras. Dubbel bokföring är ej särskildt föreskrifven,
men att den är nödvändig framgår däraf, att styrelsen skall
framlägga vinst- och förlusträkning, hvilket ej gärna är möjligt annat
än vid dubbel bokföring.

Därest vid upprättandet af balansräkning visar sig, att bolaget

Tyskland.

Förbud mot
styrelseledamot
att idka
viss verksamhet.

Tantiem.

Förande af
handelsböcker.

Tyskland.

Styrelsens
skyldighet i
händelse
aktiekapitalet
genom
förluster
minskats.

Styrelsens
skyldighet
att försätta
bolaget i
konkurs.

Styrelsens

ansvars skyldighet.

Styrelse suppleanter.

Prokurist.

gjort förlust, som uppgår till hälften af aktiekapitalet, skall styrelsen
ofördröjligen sammankalla bolagsstämma och meddela dem förhållandet.
Bolagsstämman tillkommer det att besluta, hvilka åtgärder skola vidtagas.
Någon förpliktelse att besluta bolagets upplösning, försåvidt ej
bristen täckes, föreligger icke. Att märka är, att förlusten skall framgå
ej af balansräkningen, upprättad efter förut angifna regler, utan vid
balansräkningens upprättande. Vid beräkning af förlustens storlek upptagas
alla tillgångar till sina verkliga (objektiva) värden. Skulle det visa
sig, att tillgångarna ej längre täcka skulderna (Ueberschuldung), eller
har bolaget eljest råkat på obestånd (Zahlungsunfähigkeit), skall styrelsen
begära bolaget i konkurs.

Styrelseledamöterna skola vid sin förvaltning använda en skötsam
och ordentlig affärsmans omsorg. Eftersätta de denna sin skyldighet,
svara de solidariskt för däraf uppkommande skada. Detta, säger lagen,
äge rum i synnerhet, om i strid med lagens föreskrifter 1) tillskott återbetalas
till aktieägare, 2) ränta eller vinstutdelning betalas till aktieägare,
3) bolagets egna aktier förvärfvas, indragas (amorteras) eller mottagas
som pant, 4) aktier utgifvas, innan för dem full betalning erlagts, 5)
utdelning af bolagsförmögenlieten eller delvis återbetalning af aktiekapitalet
äger rum, 6) utbetalning göres, sedan bolaget råkat på obestånd eller
det visat sig, att dess skulder öfverstiga tillgångarne. I de uppräknade fallen
kan skadeersättningsanspråket göras gällande äfven af bolagets borgenärer,
såvidt de ej af bolaget erhålla betalning för sina fordringar.
Ersättningsskyldighet gentemot borgenärer kan ej omintetgöras vare
sig genom förlikning mellan bolaget och den ersättningsskyldige eller
därigenom, att den sistnämnde handlat på grund af beslut å bolagsstämma,
Ersättningsanspråken mot styrelsens ledamöter preskriberas
efter fem år.

De för styrelsens ledamöter gällande föreskrifter äro tillämpliga
jämväl å styrelsesuppleanter (Stellvertreter von den Mitgliedern des
För standes). I sitt förhållande inåt är suppleant skyldig att blott då
handla som styrelseledamot, när sådant fall är för handen, att han bör
inträda i styrelsen. I förhållande utåt är han verklig styrelseledamot.
Bestämmelsen, att han blott vid förfall för styrelseledamot må handla såsom
sådan, är såsom alla andra inskränkningar i styrelseledamots befogenhet
att företräda bolaget utan rättslig verkan.

Bolaget må antaga prokurist. Därest ej genom bolagsaftal eller
genom beslut å bolagsstämma annorlunda bestämts, må styrelsen blott
med samtycke af uppsiktsrådet utse prokurist. Denna inskränkning
liksom hvarje i bolagsaftalet eller genom beslut å bolagsstämma gjord

inskränkning i styrelsens rätt att utse prokurist är utan verkan mot
tredje man. För denne är det tillräckligt, att prokuristen utsetts af
styrelsen.

För hvarje aktiebolag måste finnas ett uppsiktsråd (Aufsichtsrath),
bestående af minst tre å bolagsstämma valda ledamöter. Valet af första uppsiktsrådet
gäller till afslutandet af den första ordinarie bolagsstämma, som
efter förloppet af ett kalenderår från bolagets inregistrering hålles för att
besluta om balansräkningen. Därefter kan uppsiktsrådet ej utses för
längre tid än till afslutandet af den ordinarie bolagsstämma, som bär
att besluta öfver balansräkningen för det fjärde räkenskapsåret efter det,
hvarunder valet sker.

Uppdraget att vara ledamot i uppsiktsrådet kan när som helst
återkallas af bolagsstämman. Därest bolagsaftalet ej annorlunda bestämmer,
erfordras emellertid för giltigt beslut härom en majoritet, som
representerar minst tre fjärdedelar af det vid beslutets fattande företrädda
aktiekapitalet. Ändring i uppsiktsrådets sammansättning kungöres
i bolagstidningarne (Gesellschaftsblätter), d. v. s. de tidningar, i
hvilka bolagets meddelanden i allmänhet kungöras. Kungörelsen ingifves
till registret.

För det första uppsiktsrådets medlemmar kan allenast den bolagsstämma,
vid hvars afslutande deras ledamotskap upphör, bestämma
arfvode. Arfvode åt ledamot i uppsiktsrådet kan bestämmas i bolagsaftalet,
men en ändring i aftalet uti denna del kan med enkel pluralitet
beslutas. Ändamålet härmed är naturligtvis att förhindra, att bolaget
genom en bestämmelse, som ej så lätt kan ändras, blir förpliktadt
att utgifva för högt arfvode. Skall arfvodet utgå såsom
tantiem, skall denna beräknas å hvad af vinsten återstår, sedan alla
afskrifningar och afsättningar skett samt till aktieägarne afsatts fyra
procent å det inbetalda aktiekapitalet.

Uppsiktsrådet skall öfvervaka bolagets förvaltning i alla dess olika
grenar samt för sådant ändamål göra sig underrättad om gången af
bolagets angelägenheter. Uppsiktsrådet kan när som helst af styrelsen
begära redogörelse öfver bolagets angelägenheter samt själft eller genom
särskild! utsedda ledamöter granska bolagets böcker och andra handlingar
äfvensom undersöka bolagskassans behållning samt värdepappernas
och varornas beskaffenhet. Uppsiktsrådet skall vidare granska årsräkenskaperna,
balansräkningen och förslaget till vinstutdelning samt öfver
denna granskning afgifva berättelse till bolagsstämman. Uppsiktsrådet
äger sammankalla bolagsstämma, om detta i bolagets intresse är nödvändigt.
Dess ytterligare förpliktelser bestämmas af bolagsaftalet. Leda -

Tyskland.

Uppsiktsråd.

Antal ledamöter.

Val.

Återkallelse
af uppdraget
att vara
ledamot i
uppsiktsråd -

Arfvode åt
ledamot i
uppsiktsrådet.

Uppsiktsrådets
skyldigheter.

Tyskland.

Uppsiktsrå dets ansvars skyldighet.

Bolags stämma.

»Frentdenrechte.
»

t Sönderrechte.
»

möterna i uppsiktsrådet kunna ej uppdraga åt andra att fullgöra deras
åligganden.

I rättstvister mellan bolaget och styrelseledamöter samt vid
afslutande af rättsärende mellan bolaget och styrelseledamöter företrädes
bolaget af uppsiktsrådet.

Ledamot i uppsiktsrådet kan ej vara styrelseledamot, ej heller
tjänsteman i bolaget, men däremot suppleant för styrelseledamot vid
förfall för denne, dock allenast under en på förhand begränsad tid. Under
denna tid och till dess den i styrelsen tjänstgörande ledamoten i uppsiktsrådet
erhållit ansvarsfrihet må han ej tjänstgöra som ledamot i uppsiktsrådet.
Förutvarande styrelseledamot kan väljas till ledamot i uppsiktsråd
först sedan styrelseledamoten beviljats ansvarsfrihet.

I fråga om ledamöternas i uppsiktsrådet ansvar för försummelse
vid fullgörande af sitt uppdrag äga de i detta afseende för styrelseledamöter
stadgade bestämmelserna motsvarande tillämpning. Med styrelseledamöterna
ansvara de solidariskt för skada, orsakad genom felaktig
förvaltningsåtgärd, dock endast om förvaltningsåtgärden med deras vetskap
och utan deras inskridande företagits.

Bolagsstämman (Gener alversammlung) är det bolagsorgan, som står
öfver alla öfriga. I regel äro därför de sistnämnda skyldiga att åtlyda bolagsstämman,
genom hvilket organ aktieägarne utöfva sin rätt att deltaga i
bolagets angelägenheter. Bolagsstämman befattar sig i allmänhet ej med
bolagets företrädande utåt, utan allenast med bolagets inre förhållanden.

I fråga om bolagsstämmans behörighet gentemot aktieägare, så
anmärkes, att det finnes aktieägare tillkommande rättigheter, som bolagsstämman
ej kan inskränka eller fråntaga aktieägare utan hans samtycke.
Hit höra naturligtvis först och främst sådana rättigheter, som tillkomma
aktieägare icke såsom sådan utan såsom hvarje annan utomstående, hvilken
trädt i rättsförhållande till bolaget, (Fremdenrechte, Drittenrechte). Rättigheter
af sistnämnde slag kunna emellertid tillkomma aktieägare på grund af
bolagsaftalet, såsom rätt att göra Sacheinlagen eller öfverlåta egendom till
bolaget eller rätt till Söndervortheile eller Grunderlohn. Hit höra vidare
rätt till fastställd utdelning, till Bauzins, till erhållande af nyutgifna
aktier, till andel i bolagsförmögenheten efter bolagets upplösning m. fl.
Att, frånsedt rättigheter af nu angifna slag, uppdraga en gräns mellan
sådana rättigheter, som äro oantastliga, och sådana, som kunna ändras eller
upphäfvas af bolagsstämman, är synnerligt vanskligt. Till de förra (Sönderrechte,
Einzelreckte, Alleinrechte, Individmlrechte) hör framför allt rätten att
vara aktieägare. Denna rätt kan ej fråntagas aktieägare af bolagsstämma,
såvida ej lagen eller bolagsaftalet, sådant det var före teckningen, tillåter

det. De i lagen upptagna fallen äro, då försummelse att fullgöra inbetalning
å aktie föreligger, och då fråga är om nedsättning i aktiekapitalet. Till förevarande
grupp af rättigheter höra jämväl sådana, som tillerkänts aktieägare
genom lagbestämmelse af tvingande natur. Till dessa höra t. ex.
rätt att påyrka bolagets ogiltighet, att erhålla aktiebref, att blifva
kallad till bolagsstämma på det i bolagsaftalet stadgade sätt, att deltaga
i bolagsstämmas förhandlingar och där rösta.

Såsom bolagsstämmans beslut gäller den mening, som erhållit
absolut majoritet, d. v. s. mer än hälften af de afgifna rösterna, såvidt
ej lag eller bolagsaftalet stadgat, att majoriteten skall vara större, eller
att för giltigt beslut ytterligare villkor skola vara uppfyllda. Föreligger
lika röstetal, har intet beslut fattats. Det framställda förslaget
anses hvarken förkastadt eller antaget. I fråga om val kan bolagsaftalet
meddela andra bestämmelser (således t. ex. relativ majoritet,
lottning vid lika röstetal).

Hvarje aktie tillkommer rösträtt. Rösträtt utöfvas efter aktiebeloppen.
Detta är den allmänna regeln. Härifrån kan bolagsaftalet
göra undantag i två riktningar. 1) Rösträtten kan inskränkas genom
fastställande af ett maximum af röster eller genom gradering, om aktieägare
har flere röster. Hvarje aktieägare måste alltid ha minst en röst.
2) Om flera slag af aktier finnas, kan bolagsaftalet tillägga ett slags
aktier vidsträcktare rösträtt än ett annat. Förutsättning för olika
rösträtt är således, att aktier med olika rättigheter redan finnas. Olikheten
mellan aktierna måste följaktligen bestå i annat än olikhet i rösträtt.

Utöfning af rösträtt kan ske genom ombud. Bolagsaftalet kan häri
ej göra någon inskränkning, icke ens med hänsyn till ombudets person.

Skall genom ett beslut en aktieägare befrias från en förpliktelse
eller blifva tillerkänd någon förmån, äger han ej vid sådant besluts
fattande rösträtt, ej heller må han uppträda som ombud för andra. Detsamma
gäller om beslutet afser afslutande af ett rättsärende med aktieägaren
eller anhängiggörande eller nedläggande af rättegång mot honom.

I öfrigt kan bolagsaftalet fritt bestämma villkoren och formen för
rösträttens utöfning. Såsom sådana villkor kunna nämnas deponering
af aktier, lösande af inträdeskort o. s. v. Däremot får ej såsom villkor
uppställas, att aktieägare under viss tid skall innehaft aktien, ty aktie
måste vid hvarje tidpunkt äga rösträtt. Rörande formen kan föreskrifvas
öppen eller sluten omröstning o. s. v.

Bolagsstämman sammankallas af styrelsen; dock kunna genom lag
eller bolagsaftal äfven andra vara därtill befogade. Enligt lag skall
bolagsstämman sammankallas minst en gång om året för pröfning af

Tyskland.

Fattande af
beslut å
bolagsstämma.

Bösträtt.

Sammankallande
af
bolagsstämma.

Tyskland, balansräkningen (ordentlische Generalversammlung). I öfrigt skall bolagsstämma
sammankallas, 1) om en åtgärd skall vidtagas, som faller inom
bolagsstämmans befogenhet, 2) om bolagsstämman själf sådant beslutar,
3) om af aktieägare med aktiebelopp af minst en tjugondedel af aktiekapitalet
eller den mindre del, som bolagsaftalet bestämmer, påyrkas
bolagsstämmans sammankallande, 4) om kalfva aktiekapitalet gått förloradt,
samt slutligen, 5) om bolagets intresse det fordrar. I det under
3) omförmälda fall måste begäran om bolagsstämmans sammankallande
göras skriftligen under uppgift om ändamålet med och grunden för sammankallandet.
På samma sätt kan af aktieägare begäras offentliggörande
af de ärenden, som skola förekomma å bolagsstämma.

Därest den framställda begäran ej efterkommes vare sig af styrelsen
eller uppsiktsrådet, kan registerdomstolen åt den eller de aktieägare, som
framställt förenämnda begäran, gifva bemyndigande att själfva sammankalla
bolagsstämma eller kungöra ärendena, som skola förekomma å
bolagsstämma. Samtidigt kan domstolen meddela föreskrift om hvem
som skall vara ordförande å stämman. I kallelsen eller kungörelsen
måste hänvisning lämnas till nämnda bemyndigande. Bolagsstämman äger
besluta, huruvida kostnaderna för sammankallandet eller kungörandet
af ärendena skola af bolaget betalas.

Kallelse till bolagsstämma skall på det i bolagsaftalet bestämda
sätt utfärdas minst två veckor före stämman. Har i bolagsaftalet
rösträttens utöfning gjorts beroende af aktiernas deponering viss tid
före stämman, så måste tidrymden mellan kallelsens utfärdande och
deu tidpunkt, då deponering senast skall vara fullgjord, utgöra minst
två veckor. Fordrar bolaget icke deponering af aktie för rätt att deltaga
i bolagsstämmans förhandlingar, är anmälan till deltagande däri,
som gjorts senast tredje dagen före stämman, ovillkorligen tillfyllestgörande.
Sistnämnda bestämmelse åsyftar att förhindra, att bolag genom
föreskrift, att anmälan skall göras mycket lång tid före stämman, försvårar
möjligheten för oerfarna aktieägare att deltaga i bolagsstämmas förhandlingar.

De ärenden, som skola förekomma å bolagsstämman, (eller således
föredragningslistan) böra redan vid kallelsens utfärdande kungöras. Underlåtenhet
häraf ådrager den, som utfärdar kallelsen, skyldighet att ersätta
den genom försummelsen uppkomna skadan. Beslutets giltighet är emellertid
ej beroende på iakttagande af nämnda föreskrift. Hvarje aktieägare
är berättigad att på särskild begäran erhålla afskrift af alla
framställda förslag. Hafva de ärenden, som skola förekomma å bolagsstämman,
ej kungjorts vid kallelsens utfärdande, måste särskild kungö -

relse af dessa ärenden äga ram på vederbörligt sätt minst en vecka före
stämman. Är enligt lag eller bolagsaftal för besluts fattande rörande visst
ärende enkel pluralitet ej tillfyllest, måste kungörelse af ärendet ba skett
minst två veckor före stämman. I händelse deponering af aktie är
nödvändig för rätt att deltaga i stämmans förhandlingar, skall kungörelsen
ske en resp. två veckor före den tidpunkt, då deponering senast
skall vara verkställd. Beslut kan å bolagsstämma ej fattas angående
ärende, som sålunda ej kungjorts. Utan hinder häraf må dock
bolagsstämma kunna fatta beslut om sammankallande af extra bolagsstämma
samt öfverlägga rörande ärende, som ej kungjorts.*)

Hvarje aktieägare, som deponerar en aktie hos bolaget, är berättigad
att uti rekommenderadt bref erhålla kallelse till bolagsstämma
samt uppgift å de ärenden, som skola å stämman förekomma, äfvensom
underrättelse om fattade beslut. Denna bestämmelse har tillkommit af
den anledning, att kallelse till bolagsstämmor och andra meddelanden
till aktieägare ofta kungjorts i lokaltidningar med ringa spridning.

Lagen förutsätter, att å bolagsstämman skall finnas en ordförande
(Vorsitzender), men har inga bestämmelser om denne. Hvem som skall
vara ordförande bestämmer närmast bolagsaftalet. Finnes ej sådan bestämmelse,
anses bolagsstämman äga välja ordförande. Denne behöfver
enligt gängse åsikt ej vara aktieägare. Å hvarje bolagsstämma skall
finnas en förteckning å närvarande aktieägare och deras ställföreträdare
(Präzensliste) med uppgift å deras namn och hemvist samt det en hvar
tillkommande aktiebeloppet. Denna förteckning, som undertecknas af
ordföranden, skall vara tillgänglig före den första omröstningen. Å
bolagsstämma måste föras protokoll af domstol eller notarie. Eljest
kan giltigt bolagsstämmobeslut ej åstadkommas. En bestyrkt afskrift
af protokollet skall ofördröjligen af ordföranden ingifvas till registret.

Till bolagsstämmas befogenhet hör framför allt att besluta om 1)
godkännande af balansräkning, 2) fördelning af vinst, 3) styrelsens
och uppsiktsrådets ansvarsfrihet och 4) ändring i bolagsaftalet.

Styrelsen har att under räkenskapsårets tre första månader å bolagsstämma
framlägga för det förflutna räkenskapsåret balansräkning,
vinst- och förlusträkning och förvaltningsberättelse (Geschäftsbericlit)
äfvensom uppsiktsrådets anmärkningar vid granskning af dessa
handlingar. Tidrymden af tre månader kan i bolagsaftalet utsträckas
till högst sex månader. Omförmälda handlingar jämte uppsiktsrådets

*) Se vidare om föredragningslistans innehåll, då fråga är om ändring i bolagsaftalet,
sid. 36.

Tyskland.

Ordförande.

»Präzensliste».

Protokoll.

Godkännande
af
balansräkningen.

Tyskland.

Utseende af
revisorer.

anmärkningar skola minst två veckor före stämman vara tillgängliga
för aktieägarne å bolagets kontor (Geschäftsraum). Hvarje aktieägare
är berättigad att på begäran senast två veckor före stämman på
bolagets bekostnad erhålla en afskrift af balansräkningen, vinst- och
förlusträkningen samt förvaltningsberättelsen och uppsiktsrådets anmärkningar.
Erfordras för deltagande i stämmans förhandlingar deponering
af aktie, skall nämnda tid af två veckor räknas tillbaka från den tidpunkt,
då deponeringen senast skall vara fullgjord. Frågan om godkännande
af balansräkning skall uppskjutas, om det å bolagsstämman
med enkel pluralitet beslutas eller begäres af en minoritet med ett aktiebelopp
af en tiondedel af aktiekapitalet, på begäran af minoriteten
dock endast om bestämda delar af balansräkningen förklaras vara bristfälliga.
Extra bolagsstämma skall inkallas för pröfning af den uppskjutna
frågan. Efter godkännandet af balansräkningen skall densamma jämte
vinst- och förlusträkningen ofördröjligen genom styrelsens försorg kungöras
i bolagstidningarne. Denna kungörelse liksom förvaltningsberättelsen
jämte uppsiktsrådets anmärkningar skola ingifvas till registret.

Bolagsstämman kan med enkel pluralitet utse revisorer (Revisorer)
för granskning af balansräkningen eller af förfarandet vid bolagets stiftande
eller af bolagets förvaltning. Under vissa förutsättningar kan
registerdomstolen utse revisorer för granskning af viss åtgärd vid bolagets
stiftande eller af en förvaltnings åtgärd, som ej ligger längre tillbaka i
tiden än två år. Dessa förutsättningar äro, 1) att bolagsstämma afslagit
framställdt förslag om utseende af revisorer för nämnda ändamål,
2) att det göres sannolikt, att genom åtgärden oredlighet eller grof
kränkning af lag eller bolagsaftal ägt rum, B) att ansökan om revisorernas
utseende göres af aktieägare med ett aktiebelopp af minst en
tiondedel af aktiekapitalet, 4) att sökandena deponera sina aktier till
dess ansökningsärendet genom laga kraft ägande beslut afgjorts, och 5)
att sökandena göra sannolikt, att de sedan minst sex månader före
bolagsstämman varit ägare af sina aktier. Domstolen skall före utseendet
af revisorer höra styrelsen och uppsiktsrådet samt kan på framställd
anhållan föreskrifva, att sökandena skola, innan utnämnandet af
revisorer äger rum, ställa säkerhet, som af domstolen bestämmes. Styrelsen
har att lämna revisorerna tillgång till bolagets böcker och handlingar
och att tillstädja en undersökning af kassans ställning samt värdehandlingarnas
och varornas beskaffenhet. Berättelse öfver resultatet af
granskningen ingifves ofördröjligen af revisorerna till registret, och styrelsen
skall i kallelsen till nästpåföljande bolagsstämma upptaga densamma
bland de ärenden, som skola till behandling å stämman före -

komma. Hafva revisorerna utsetts af domstolen, skall bolagsstämman be- Tyskland,
sluta, huruvida kostnaderna för revisionen skola gäldas af bolaget. Betalar
bolaget ej dessa kostnader, måste de gäldas af sökandena. Afslår domstolen
ansökan om utseende af revisorer eller visar resultatet af revisionen, att ansökan
framställts utan skäl, så ansvara sökandena, därest de handlat i ondt
ujjpsåt, solidariskt för den genom ansökan för bolaget uppkomna skadan.

Talan mot stiftare, Grund ergenossen, emittenter eller ledamöter i Talan mot
styrelsen eller i uppsiktsrådet på grund af deras förfarande vid bolagets stiftare, stystiftande
eller mot ledamöter i styrelsen eller uppsiktsrådet på grund Yer^ledamoaf
deras åtgärder i fråga om bolagets förvaltning måste å bolagets i uppvägnar
anställas, om det å bolagsstämma med enkel röstöfvervikt beslu- Slk,n.rfldet
tas eller begäres af en minoritet med ett aktiebelopp af en tiondedel
af aktiekapitalet. För talans utförande kan bolaget utse särskilda ombud
(besondere Ver tv eter). Har talans anställande begärts af en minoritet,
så kan domstolen i orten till talans utförande utse af minoriteten
angifna personer. Domstolen behöfver ej bifalla en ansökan om utseende
af ombud, men är vid val af ombud bunden vid de af minoriteten
angifna personerna. De af domstolen utsedda ombuden hafva företräde
framför styrelsen, uppsiktsrådet och de af bolagsstämman valda
särskilda ombuden. Uppsiktsrådet åligger, därest ej särskilda ombud
utsetts, att mot styrelsen föra bolagets talan, äfven om dess anställande
begäres allenast af eu minoritet. Har talans anställande begärts afen
minoritet, skall den anhängiggöras inom tre månader från dagen för
bolagsstämman. Denna bestämmelse hindrar dock ej, att talan anställes
senare på grund af majoritetsbeslut, äfvensom på förnyad begäran af
en minoritet. Framställes den förnyade begäran af samma minoritet
som förut, torde den dock böra grundas på andra skäl än förra gången.
Minoriteten måste under den tid rättegången varar deponera så många
dem tillhöriga aktier, att beloppet af dessa uppgår till en tiondedel af
aktiekapitalet, samt göra sannolikt, att aktierna sedan minst sex månader
före stämman tillhört minoriteten. Den tilltalade kan påfordra, att
minoriteten ställer säkerhet, som af domstolen godkännes, för den skada,
som kan honom genom rättegången tillskyndas. Minoriteten är gentemot
bolaget förpliktad att gälda kostnaderna för rättegången. För
skada, som tillskyndas en tilltalad på grund af obefogad rättegång,
ansvara solidariskt de aktieägare, som handlat i ondt uppsåt. Talan,
som anhängiggjorts på grund af begäran af en minoritet, kan ej förlikas
eller nedläggas utan så är, att af minoriteten så många aktieägare
sådant medgifva, att de öfriga icke inneha aktier, uppgående till
en tiondedel af aktiekapitalet.

Tyskland. 1884 års lag upptog den förut mycket bestridda grundsatsen, att

Ändring i bolagsaftalet kan å bolagsstämma ändras genom majoritetsbeslut, och
h°taiet^- denna grundsats har bibehållits i gällande lag. Det är allenast bolagsstämma,
som kan ändra bolagsaftalet. Den kan emellertid ändra aftalet
i fråga om så viktiga ämnen som föremålet för bolagets verksamhet,
bolagets bestånd utöfver bestämd tid, ökning och nedsättning af aktiekapitalet,
aktiers företrädesrätt m. m. Att gränser finnas för bolagsstämmas
befogenhet att ändra bolagsaftalet, har förut omnämnts. Bolagsstämman
kan uppdraga åt uppsiktsrådet att i bolagsaftalet företaga
ändringar, som blott afse affattning af bestämmelser däri, samt äfven
att formulera af bolagsstämman beslutade ändringar. Uppdrager bolagsstämman
åt uppsiktsrådet att vidtaga materiella ändringar i bolagsaftalet,
anses dylikt beslut utan verkan, äfven om det ej öfverklagas. I den
kungjorda föredragningslistan måste den föreslagna ändringen i bolagsaftalet
till sitt väsentliga innehåll angifvas.

För giltigt beslut om ändring i bolagsaftalet erfordras enligt lag
en majoritet, som representerar minst tre fjärdedelar af det vid beslutets
fattande företrädda aktiekapitalet. I bolagsaftalet kan emellertid bestämmas
andra regler, blott bestämmelsen om absolut majoritet bibehålies.
I fråga om ändring af ändamålet för bolagets verksamhet erfordras
dock alltid minst ofvannämnda kvalificerade majoritet. Finnas aktier
af flera slag med olika rättigheter inbördes och skall förhållandet mellan
dem ändras till nackdel för ett visst slag, så erfordras för ett giltigt
bolagsstämmobeslut härom, att detsamma vid särskild omröstning godkännes
af ägarne till sistnämnda slag af aktier. Vid denna omröstning
erfordras, där ej bolagsaftalet annorlunda bestämmer, för giltigt beslut
en majoritet, som representerar minst tre fjärdedelar af den del af
aktiekapitalet, som utgöres af de aktier, för hvilka rösträtt må i omröstningen
utöfvas. Anmärkas bör, att omröstningen äger rum å samma
bolagsstämma, där hufvudomröstningen förekommit. Någon särskild
sammankomst hålles ej. I den kungjorda föredragningslistan till stämman
skall angifvas, att dylik särskild omröstning skall förekomma.
Eljest blir omröstningen utan laga verkan.

En ändring i bolagsaftalet, hvarigenom aktieägare åläggas periodiska,
ej i penningar bestående prestationer, kan ej äga rum utan
samtycke af alla de aktieägare, som skola drabbas af åläggandet.

Ändring af bolagsaftalet skall anmälas till registret. Hvad sålunda
anmälts skall kungöras, där fråga är om sådana ämnen, som förut
kungjorts. En ändring i bolagsaftalet har ej någon verkan, innan densamma
införts i registret.

Strider ett bolagsstämmobeslut mot lag eller bolagsaftal, kan det- Tyskland,
samma öfverklagas, men klagan måste anställas inom en månad. Det Klagan
är ej nödvändigt, att den, som öfverklagar beslutet, blifvit kränkt af °^Z>nm>bedetsamma,
ej keller är det af någon betydelse, om beslutet är nyttigt slut.
eller skadligt för bolaget.

För aktieägare anses klagan öfver bolagsstämmobeslut vara det enda
medlet att få dess rättsverkan häfd, utom i fall att 1) beslutet kränker
någon aktieägares Fremdenrecht*)-, 2) beslutet strider mot offentligrättsliga
lagbestämmelser af tvingande natur, i synnerhet sådana, som afse
att skydda alla nuvarande eller blifvande aktieägare eller borgenärer;

3) ett bolagsstämmobeslut i rättslig mening öfver hufvud taget ej föreligger,
vare sig till följd af felaktigt förfarande vid sammankallandet
eller därför, att erforderlig särskild omröstning med ägare af visst slags
aktier ej ägt rum, eller af den anledning, att beslutet ej blifvit i behörig
ordning potokollsfördt. Eljest, äfven om beslutet kränker en aktieägares
Sonclerredd*), måste han öfverklaga detsamma.

Rätt att öfverklaga bolagsstämmobeslutet tillkommer 1) hvarje å stämman
närvarande aktieägare, som till protokollet reserverar sig mot beslutet,
samt 2) hvarje å stämman icke närvarande aktieägare, som antingen olagligen
nekats deltaga i stämmans förhandlingar eller grundar sin talan mot
beslutet på den grund, att kallelse till stämman eller kungörelse af de
ärenden, som skulle å stämman förekomma, ej i behörig ordning ägt
rum. Genom sistnämnde stadgande har man indirekt utsagt, att trots
en icke i behörig ordning utfärdad kallelse en bolagsstämma kan
anses föreligga, och att en sådan stämmas beslut ej utan vidare är o
ogiltiga, utan blifva det först efter anförd klagan. Emellertid anses
kallelsen böra vara sådan, att möjlighet förelegat för alla aktieägare att
sammankomma, och att alltså hvarje aktieägare med användande af tillbörlig
omsorg kunnat få kännedom om att stämma skulle hållas å viss
tid och ort. Eljest föreligger icke någon bolagsstämma och dess beslut
äro utan vidare ogiltiga. Klagan öfver bolagsstämmobeslut på den grund,
att för höga afskrifningar eller afsättningar ägt rum, tillkommer endast
aktieägare med ett aktiebelopp af minst en tjugondedel af aktiekapitalet.

Styrelsen äger alltid rätt att öfverklaga bolagsstämmas beslut,
däremot enskilda ledamöter i styrelsen eller uppsiktsrådet endast, om
de genom verkställighet af beslutet skulle blifva underkastade kriminellt
ansvar eller ock ersättningsskyldighet gentemot bolagets borgenärer.

Klagan öfver bolagsstämmobeslut riktas mot bolaget, som företrädes
af styrelsen eller, om denna själf klagar, af uppsiktsrådet. Behörig

*) Se sid. 30.

Tyskland, domstol är Landgericht. Domstolen kan föreskrifva, att de klagande
skola ställa säkerhet, som domstolen bestämmer, för den skada, som
genom klagan kan tillskyndas bolaget. Klagans anställande och tiden
för den muntliga förhandlingen inför domstol skall af styrelsen kungöras
i bolagstidningarne. Förklaras ett bolagsstämmobeslut genom

laga kraft ägande dom ogiltigt, gäller det äfven för dem, som ej klagat.
Domen skall af styrelsen ofördröjligen ingifvas till registerdomstolen.
Yar beslutet infördt i registret, skall domen däri införas. Har
beslutets registrering kungjorts, skall likaledes domens registrering
kungöras. För skada, som tillfogas bolaget genom obefogad klagan,
ansvara solidariskt de klagande, som handlat i ondt uppsåt.

Upplösning8 Ett aktiebolag upplöses 1) genom utgången af den i bolagsaftalet

för bolagets bestånd bestämda tid; 2) genom beslut å bolagsstämma;
3) genom bolagets försättande i konkurs. Bolagsaftalet innehåller vanligen
aldrig någon bestämmelse om viss tid för bolagets bestånd. Ett
bolagsstämmobeslut om bolagets upplösning erfordrar för sin giltighet
eu majoritet representerande minst tre fjärdedelar af det vid beslutets
fattande företrädda aktiekapitalet. Bolagsaftalet kan stadga ytterligare
villkor för beslutets giltighet. Andra anledningar till ett aktiebolags
upplösning än de nu angifna äro tänkbara och möjliga t. ex. amortisation
af alla aktierna, förening af alla aktierna på en hand, beslut af
vederbörande statsmyndighet. Hafva alla aktier amorterats och bolagsaftalet
ej innehåller någon bestämmelse, huru i sådant fall med bolagsförmögenheten
skall förfaras, tillfaller den fiskus (statskassan). Så länge
bolaget består, d. v. s. i detta fall, så länge några aktieägare finnas
kvar, kan ändring i bolagsaftalet beslutas och sålunda bestämmelser
meddelas, hur med bolagsförmögenheten skall förfaras. Att ett bolag
skall upplösas, då alla aktier förenats på en hand, är mycket omtvistadt.
Motsatsen torde egendomligt nog vara den mening, som allmännast omfattas.
Om ett bolag genom lagstridiga beslut eller genom styrelsens
lagstridiga förfarande sätter det allmännas väl i fara, anses statsmyndigheten
kunna besluta, att bolaget skall upplösas.

Aktieägare har ej någon rätt att vid domstol påyrka bolagets
upplösning, icke ens då uppnåendet af bolagets ändamål är eu omöjlighet,
ty bolagets ändamål kan ändras genom majoritetsbeslut.

Bolagets upplösning skall utom i det fall, att den föranledts af
konkurs, anmälas till införande i registret. Efter bolagets upplösning
äger likvidation rum, såvidt ej bolaget försatts i konkurs.

Under likvidationen gälla samma bestämmelser som under bolagets
bestånd med de undantag, som föranledas af likvidationens ändamål.

Höjning och nedsättning af aktiekapitalet kan således ej förekomma. Tyskland.
Här bolaget upplösts, blir det ett likvidationsbolag d. v. s. ett bolag
med likvidation som ändamål. Detta består, så länge det finnes någon
bolagsförmögenhet kvar. Bolagets organisation med styrelse, uppsiktsråd
och bolagsstämma består fortfarande med den förändring, att i
styrelsens ställe träda likvidatorerna. Den enda akt den gamla styrelsen
efter bolagets upplösning har att fullgöra är anmälan till registret
af bolagets upplösning och namnen å de första likvidatorerna.

Likvidationen sker genom styrelsens medlemmar såsom likvidatorer,
såvida ej genom bolagsaftalet eller genom beslut å bolagsstämma
andra personer därtill utses. På ansökan af uppsiktsrådet eller af
-aktieägare med ett aktiebelopp af minst eu tjugondedel af aktiekapitalet
kan registerd omstolen på viktiga skäl (såsom oduglighet hos de
valda likvidatorerna, stridigheter dem emellan, trolöshet i förvaltningen
eller grundad misstanke därom) utnämna likvidatorer. Aktieägarne skola
vid ansökans ingifvande göra sannolikt, att de minst sex månader varit
innehafvare af aktierna. Sålunda utsedda likvidatorer kunna af domstolen
under samma förutsättningar, som gälla för deras utseende,entledigas.
Likvidatorer, som ej utsetts af domstol, kunna när som helst af bolagsstämma
entledigas. Likvidatorerna anmälas, såsom förut omnämnts, till
registret. Afgår likvidator eller utses ny sådan, anmäles det också till registret.
Har vid utseendet af likvidatorer särskild bestämmelse träffats om deras
befogenhet att företräda bolaget, skall äfven sådant till registret anmälas.
Likvidatorerna skola hos domstolen teckna bolagets firma (d. v. s. likvidationsfirman,
se nedan) samt sina namnunderskrifter zur Aufbewahrung.

Likvidatorerna skola under hänvisning till bolagets upplösning
uppmana bolagets borgenärer att uppgifva sina fordringar. De ha att
utsluta löpande affärer, indrifva fordringar, förvandla bolagsförmögenheten
i öfrigt uti penningar; och de kunna för afslutandet af sväfvande
affärer ingå nya aftal. Likvidatorerna företräda bolaget inför och
utom rätta. Inskränkning i deras befogenhet är alltid utan verkan mot
tredje man. Vid underskrifvande af bolagets firma tilläggas orden in
Likvidation. I öfrigt gälla samma bestämmelser för likvidatorerna som
för styrelsen. Likvidatorernas verksamhet öfvervakas af uppsiktsrådet.

Prokurist må ej under likvidationen antagas.

Vid början af likvidationen äfvensom vid slutet af hvarje räkenskapsår
upprättas balansräkning. I denna upptagas alla tillgångar till
sitt verkliga värde (i detta fall försäljningsvärdet). De för balansräknings
upprättande under bolagets bestånd gällande bestämmelser äro
sålunda ej tillämpliga å balansräkning, som upprättas under bolagets

Tyskland.'' likvidation. På samma sätt som under bolagets bestånd sammankallas
bolagsstämma inom tre månader eller annan i bolagsaftalet angifven
tid från räkenskapsårets slut för pröfning af balansräkningen. Å denna
stämma framläggas, förutom balansräkning, vinst- och förlusträkning
samt förvaltningsberättelse jämte nppsiktsrådets anmärkningar. Aktieägare
hafva vid behandling af balansräkningen samma rätt att få frågan uppskjuten
och att få särskilda revisorer utsedda som under bolagets bestånd.

Hvad som efter skuldernas betalning återstår af bolagsförmögenheten
utdelas bland aktieägarne. Bolagsaftalet kan bestämma, att
återstoden skall utdelas in natura, således utan förvandling i penningar.
Bolagsstämma anses ock kunna med enkel majoritet besluta en sådan
utdelning in natura. Däremot kan bolagsstämman icke genom majoritetsbeslut
bestämma, att återstående bolagsförmögenheten ej skall fördelas
mellan aktieägarne, utan användas till annat ändamål. Så snart
bolaget är upplöst, har aktieägares rätt öfvergått till ett obligatoriskt
anspråk på andel i bolagsförmögenheten.

Hur fördelningen skall ske, bestämmer i första hand bolagsaftalet,
som kan med afseende härå tilldela vissa slag af aktier företräde
framför andra. Saknas bestämmelser om sättet för fördelningen i bolagsaftalet,
tillämpas lagens stadganden. Hafva å alla aktier gjorts lika
stora tillskott, fördelas enligt lag öfverskottet af bolagsförmögenheten
efter aktiebeloppen. Om däremot å aktierna gjorts olika stora inbetalningar,
så skall öfverskottet först användas till återgäldande af de
gjorda inbetalningarna. Därefter fördelas återstoden efter aktiebeloppen.
Räcker bolagsförmögenheten ej till att återgälda inbetalningarna, så
fördelas bristen å alla aktierna efter aktiebeloppen. I den mån, efter
denna fördelning, å aktie belöper större andel i bristen än beloppet
af den gjorda inbetalningen, indrifves skillnaden. År förhållandet motsatsen,
är aktieägaren berättigad att utfå skillnaden mellan den gjorda
inbetalningen och den å aktien belöpande andelen i bristen.

Fördelning af bolagsförmögenheten mellan aktieägarne får ej äga rum
förr än ett år (s. k. Sperrjahr) förflutit från det uppmaningen till bolagets
borgenärer att gifva sig an kungjorts sista gången. Att märka
är, att om en okänd borgenär försummar att anmäla sig inom denna
tid, har han icke härigenom i och för sig gått sin fordringsrätt förlustig,
men han måste låta lagligen skedd fördelning af bolagets behållning
bland aktieägarne gälla mot sig. Anmäler sig ej en känd borgenär,
skall skuldbeloppet deponeras. Kan en förbindelse ej infrias å förfallodagen
(t. ex. därför, att förbindelsen är villkorlig, och okändt är, om villkoret
uppfyllts) eller är en fordran tvistig, skall säkerhet för sådan fordran

ställas. Hur detta skall ske, därom finnas i civillagboken utförliga Tyskland,
bestämmelser.

Likvidationen är slut, då all bolagsförmögenbet fördelats mellan
aktieägarne. Dessförinnan måste alltså all bolagets gäld vara gulden
antingen kontant eller genom deponering. Har säkerhet ställts för
fordran, är likvidationen ännu sväfvande. Då likvidationen afslutats
och sluträkning framlagts å bolagsstämma, skola likvidatorerna till registret
göra anmälan om firmans upphörande (Erlöschen der Gesettschaftsfirma).

Yppar sig efter likvidationens slut nya tillgångar för bolaget, har
registerdomstolen att på ansökan af aktieägare utse likvidatorer, vare sig
de gamla eller andra. Anmälan anses böra äga rum till registret, attlikvidationsbolaget
fortsätter sin verksamhet. Uppsiktsrådet lefver upp igen.

Samtliga bolagets böcker och andra handlingar skola under en tid
af tio år förvaras å plats, som registerdomstolen bestämmer. Kostnaden
för förvaringen drabbar bolaget. Vid bolagsförmögenhetens fördelning
undantages därför ett belopp, motsvarande nämnda kostnader. Dessa böcker
och handlingar få ej vara tillgängliga för andra än aktieägare och bolagets
borgenärer, och för dessa endast efter tillstånd af registerdomstolen.

Då ett bolag föryttrar bolagsförmögenlieten i dess helhet, har det afaUMlå
bolagets upplösning till följd. Egentligen afses en föryttring af alla gets egenaktiva
och passiva, men regien anses böra tillämpas jämväl då en för- domyttring
omfattar i hufvudsak bolagsförmögenlieten i sin helhet. En
föryttring af bolagsförmögenheten i sin helhet kan endast äga rum på
grund af beslut å bolagsstämma. Beslutet erfordrar för sin giltighet
en majoritet, som representerar tre fjärdedelar af det vid beslutets fattande
företrädda aktiekapitalet. Bolagsaftalet kan stadga ytterligare
villkor för beslutets giltighet.

Sker en föryttring, hvarom nu är fråga, upplöses, såsom nämndt,
bolaget, såvidt det icke redan är upplöst, och likvidation skall äga
rum. Bolagets borgenärer erhålla betalning eller säkerhet för sina
fordringar. Tillgångarne, d. v. s. den vid föryttringen erhållna motprestationen,
förvandlas, där så erfordras, i penningar. De för likvidationsförfarandet
gällande bestämmelser äro tillämpliga med den inskränkning
allenast, att likvidatorerna beträffande bolagsförmögenhetens
realisation endast äro befogade att vidtaga de transaktioner, som äro
nödvändiga för utförandet af den beslutade föryttringen. Öfverlämnandet
af bolagsförmögenheten till förvärfvaren kan ej äga rum förr än efter förloppet
af das Sperrjahr och efter det bolagets borgenärer blifvit förnöjda.

Öfverlåtes bolagsförmögenheten i sin helhet till tyska riket, en
förbundsstat eller kommunalt samfund i Tyskland, kan tillika öfver 6 -

Tyskland, enskommas, att likvidation icke skall äga rum. För denna öfverenskommelses
giltighet erfordras, att bolagsstämma godkänt densamma
genom beslut, som fattats med en majoritet, representerande tre fjärdedelar
af det vid beslutets fattande företrädda aktiekapitalet. Att
märka är emellertid, att bolaget upplöses. Nyssnämnda beslut jämte
bolagets upplösning anmäles till registret. Vid anmälan fogas den träffade
öfverenskommelsen. Beslutet har ej någon verkan förr än det
registrerats. Öfvergången af bolagsförmögenheten, skulderna inberäknade,
skall anses äga rum i och med inregistreringen af bolagsstämmans
beslut. Bolagets firma upphör då att finnas till.

Öfverlåtes bolagsförmögenheten i sin helhet på ett aktiebolag
eller kommanditbolag på aktier mot erhållande af aktier i det bolag,
till livilket öfverlåtelsen sker, så äro reglerna om aktiekapitalets ökning
tillämpliga å det senare bolaget med undantag däraf, att dess gamla
aktier ej behöfva vara till fullo betalda, att aktieteckning ej äger rum,
och att de gamla aktieägarne ej ha någon företrädesrätt till de nya
aktierna. Då det köpande bolaget till registret anmäler den skedda förhöjningen
i aktiekapitalet, skall tillika ingifvas det mellan bolagen
träffade aftalet. I nu förevarande fall kan jämväl öfverenskommas, att
det säljande bolaget ej skall likvidera, och gälla då samma bestämmelser
som ifråga om dylik öfverenskommelse vid öfverlåtelse till tyska
riket, en förbundsstat eller kommunalt samfund, men dessutom gäller,
att det säljande bolagets förmögenhetsmassa af det köpande bolagets
organ förvaltas afskild från det köpande bolagets egendom; att det säljande
bolagets forum blir detsamma som förut, ända tills bolagsförmögenheterna
sammanslagits, och att till dess detta skett, den öfverlåtna
bolagsförmögenheten i förhållande mellan det säljande bolagets borgenärer,
å ena sidan, samt det köpande bolaget och dess öfriga borgenärer,
å andra sidan, anses som det säljande bolagets egendom. Det köpande
bolaget ansvarar för det säljande bolagets skulder. Sammanslagning af
de båda bolagsförmögenheterna får äga rum först då det säljande bolagets
borgenärer blifvit uppfordrade att gifva sina fordringar an, och
das Sperrjahr gått till ända, samt det säljande bolagets borgenärer blifvit
förnöjda. Ledamöterna i det köpande bolagets styrelse och uppsiktsråd
ansvara i förhållande till det säljande bolagets borgenärer solidariskt
för att bolagsförmögenheterna förvaltas åtskilda, så länge sådant lagligen
skall äga rum; uppsiktsrådets ledamöter svara dock endast för
skada orsakad genom förmögenheternas sammanslagning, om denna skett
med deras vetskap och utan deras inskridande.*

* Äfven ett annat fall finnes, då aktiebolag kan upplösas utan påföljande likvidation,
se sid, 57.

Ett upplöst bolag kunde, innan 1897 års lag trädde i kraft,
aldrig återupplifvas. Ville aktieägarne ånyo i bolag drifva verksamhet,
måste nytt bolag bildas. Nu kan emellertid i två fall ett upplöst bolag
återupplifvas. Dessa fall äro, 1) då bolaget upplösts i ändamål, att
bolagsform ögenheten skulle föryttras i sin helhet, eller i ändamål af
bolagets förvandling till ett annat bolag, men det åsyftade ändamålet
ej kunnat uppnås, 2) då bolaget upplösts i följd af konkurs, men konkursen
genom tvångsackord eller på ansökan af konkursgäldenären nedlagts.
Bolagsstämman måste emellertid i båda fallen besluta, att
bolaget skall återupplifvas och fortsätta sin verksamhet. Beslutet
amnäles till registret och bolaget betraktas såsom det aldrig hade varit
upplöst.

Klagan öfver ett bolagsstämmobeslut, hvarigenom beslutits bolagsförmögenhetens
öfverlåtande till annat bolag eller juridisk person utan
förutgånsren likvidation, riktas mot den, till hvilken öfverlåtelsen skett.

Innehåller ett bolagsaftal icke de bestämmelser, som det nödvändigt
måste innehålla, eller är en af dessa ogiltig, kan hvarje aktieägare
och ledamot i styrelsen eller uppsiktsrådet yrka, att bolaget skall
förklaras ogiltigt {nicktig). A denna talan äga bestämmelserna om klagan
öfver bolagsstämmobeslut motsvarande tillämplighet. Någon tid,
inom hvilken talan skall anhängiggöras, finnes ej stadgad. Registerdomstolen
kan äfven ex oflicio föranstalta bolagets dödande (Löschung der
Gesellschaft).

En brist i fråga om bestämmelserna rörande bolagets firma, den
ort, där bolagets styrelse skall hafva sitt säte, föremålet för bolagets
verksamhet, sättet för styrelsens utseende och sammansättning, sättet
för kungörande af meddelanden från bolaget eller sättet för bolagsstämmans
sammankallande, kan afhjälpas på samma sätt som en ändring i
bolagsaftalet genomföres. Kallelse af bolagsstämma sker, därest bristen
just hänför sig till sättet för bolagsstämmans sammankallande, genom
kallelsens intagande i de tidningar, i hvilka registerdomstolen låter
kungöra till registret gjorda anmälningar. Bolagsstämmobeslutet måste
hafva inregistrerats, innan dom, hvarigenom bolaget förklarats ogiltigt,
vunnit laga kraft. Har i registret införts, att bolaget är ogiltigt, skall
bolagets affärer afvecklas och på detta fall äga bestämmelserna om
bolagets upplösning motsvarande tillämpning. Alla förbindelser som
ingåtts för bolaget, innan det förklarats ogiltigt, bestå fortfarande såsom
bolagets förbindelser. Aktieägarne måste fullgöra åtagna inbetalningar
i den mån det erfordras för gäldande af bolagets förbindelser.

I fråga om utländska bolag stadgar gällande aktiebolagslag, att

Tyskland.

Återupplifvande
af
upplöst
bolag.

Aktiebolags

‘''ogiltighet"

(Nichtig keit).

Utländska

aktiebolag.

Tyskland.

Straffbestäm melser.

om ett sådant bolag vill upprätta en filial i Tyskland, skall härom
göras anmälan till registerdomstolen i den ort, där filialen upprättas.
Härvid skall l:o) visas, att bolaget är ett aktiebolag, d. v. s. att bolaget
eldigt hemlandets lag är ett bolag, hos hvilket återfinnas de enligt
tysk rätt väsentligaste begreppsbestämningarne hos ett aktiebolag, 2:o)
därest bolaget för sin verksamhet i hemlandet erfordrar tillstånd från
statsmyndighets sida, företes bevis om sådant tillstånd. I anmälan till
registret, vid hvilken fogas bolagsaftalet i hufvudskrift eller bestyrkt
afskrift, skall uppgifvas 1) bolagets firma och den ort, där dess styrelse
har sitt säte, 2) föremålet för bolagets verksamhet, 3) aktiekapitalets
och aktiernas storlek, 4) huru styrelsen utses och sammansättes, 5) huru
kallelse till bolagsstämma utfärdas och meddelanden från bolaget bringas
till aktieägares kännedom, 6) de tidningar, hvari meddelandena kungöras,
7) aktiernas egenskap af innehafvareaktier eller namnaktier, 8)
därest aktier med företrädesrätt utgifvas, beskaffenheten af denna företrädesrätt.
Sker inregistrering inom två år efter det bolaget registrerats
i hemorten, skall i anmälan angifvas 1) innehållet af bolagsaftalets
bestämmelser om Söndervortheile, Sacheinlagen, Sachubernahmm och Grunderlolin,
2) det belopp, för hvilket aktierna utgifvas, 3) stiftarnes namn,
yrke och hemvist och, huruvida de öfvertagit alla aktierna, och 4) ledamöternas
i det första uppsiktsrådet namn, yrke och hemvist. Anmälan
skall göras af samtliga ledamöter i bolagets styrelse och deras egenskap
såsom sådana måste ådagaläggas. Sker ändring i förhållande, som
sålunda anmälts, bör detta ock anmälas till registret.

Ofvan angifna bestämmelser skola naturligtvis efterlefvas i den mån
sådant är möjligt. Om t. ex. bolaget ej har något organ, som motsvarar
uppsiktsrådet, ersättes uppgiften om uppsiktsrådet med ett bevis, att
hemlandets lag ej känner till något organ, motsvarande uppsiktsrådet.

I fråga om de i gällande aktiebolagslag intagna straffbestämmelserna
framhållas framför allt de höga straff, som drabba den brottslige.
Så straffas ledamot i styrelse eller uppsiktsråd eller likvidator,
som handlar afsiktligen till bolagets skada, (trolöshet mot hufvudman)
med fängelse (Gefängniss) ända till fem år jämte böter ända till 20,000
mark. Tillika kan, där fängelsestraffet uppgår till minst tre månader,
dömas till förlust af medborgerligt förtroende (Verlust der
biirgerlichen Ehrenrechte). Äro omständigheterna förmildrande, kan
i nyssnämnda fall dömas endast till böter. Med fängelse högst fem
år och tillika med böter högst 20,000 mark, dömes 1) stiftare eller
ledamot i styrelse eller uppsiktsråd, som, i syfte att få bolaget inregistreradt,
i fråga om aktiekapitalets teckning eller inbetalning eller det

belopp, hvartill aktierna utgifvits, eller Söndervortheile, Sacheinlagen, Sachiiber- Tyskland.
nahmen eller Grunderlohn lämna medvetet falska uppgifter, 2) den,
som i fråga om nyssnämnda faktiska förhållanden i kungörelse rörande
ett bolags aktier i ändamål att införa dem i allmänna rörelsen lämnar
medvetet falska uppgifter, och 3) ledamot i styrelse eller uppsiktsråd,
som, i ändamål att få ökning i bolagets aktiekapital registrerad, i fråga
om inbetalning af förutvarande aktiekapitalet eller teckning eller inbetalning
af de nya aktierna, eller det belopp, hvartill dessa utgifvits,
eller Sacheinlagen eller Sachubernahmen lämnar medvetet falska uppgifter.
Ledamöter i styrelse eller uppsiktsråd eller likvidatorer straffas
med fängelse högst ett år jämte böter högst 20,000 mark, om de
afsiktligen 1) i sina framställningar, öfversikter öfver bolagets ställning
eller i anföranden å bolagsstämma osant framställa eller fördölja
den verkliga ställningen rörande bolagets förhållanden, 2) utgifva till
viss man ställda, ej till fullo betalda aktiebref, som ej innehålla uppgift,
huru mycket å aktien inbetalts, eller till innehafvaren ställda aktiebref,
innan full betalning för de aktier, hvarå brefven lyda, erlagts, 3)
utgifva aktiebref eller interimsbevis, innan bolaget registrerats, eller, om
utgifvandet skett i anledning af aktiekapitalets ökning, innan denna
ökning registrerats, 4) utgifva i strid mot bestämmelserna i aktiebolagslagen
aktiebref eller interimsbevis å mindre belopp än 1,000 mark, 5)
utgifva å lägre belopp än 1,000 mark aktiebref eller interimsbevis,
livilka ej innehålla de i lagen föreskrifna uppgifterna. I det under 1)
angifna fallet kan ock dömas till förlust af medborgerligt förtroende.

Äro omständigheterna förmildrande, kan dömas till endast böter. Med
fängelse högst tre månader jämte böter högst 5,000 mark straffas 1) ledamöterna
i styrelsen eller likvidatorerna, så ock ledamöterna i uppsiktsrådet,
om under mer än tre månader bolaget varit utan uppsiktsråd eller i detta
fattats det för beslutförhet erforderliga antalet, 2) ledamöterna i styrelsen
eller likvidatorerna, om de mot föreskrifterna i lagen underlåta att begära
bolagets försättande i konkurs. Äro omständigheternh förmildrande, kan
dömas till allenast böter. Straffri är den, som visar, att utseendet eller komplettering
af uppsiktsrådet eller ingifvandet af konkursansökan utan hans
skuld försummats. Den, som öfver deponering af aktier eller interimsbevis
medvetet utfärdar falskt intyg, hvilket skall användas för erhållande afrösträtt
å bolagsstämma, eller förfalskar sådant intyg eller med vetskap om,
att det är falskt eller förfalskadt, begagnar intyget för att få utöfva
rösträtt, straffas med fängelse högst ett år jämte böter högst 10,000
mark. Därjämte kan dömas till förlust af medborgerligt förtroende.

Äro förmildrande omständigheter för handen, må dömas allenast till

Tyskland, böter. Den, som låter bevilja eller utlofva sig särskilda fördelar därför,
att han vid eu omröstning å bolagsstämma röstar på visst sätt
eller icke deltager i sådan omröstning, dömes till böter högst 3,000
mark eller till fängelse högst ett år. Samma straff drabbar den, som
beviljar eller utlofvar särskilda fördelar därför, att någon å bolagsstämma
röstar på visst sätt eller ej deltager i sådan omröstning. Att
märka är, att vid röstköp brottet är fullbordadt genom aftalets ingående.
Utan betydelse härvid är, huruvida bolagsstämma hålles eller omröstning
äger rum eller den köpte håller sitt aftal. Den, som använder
utan ägarens samtycke dennes aktier för utöfvande af rösträtt å bolagsstämma
eller vid ansökan om bolagsstämmans sammankallande eller om
utseende af revisorer eller vid begäran om uppskof med pröfning af balansräkning
eller om anhängiggörande af talan mot stiftare, Grunder g enossen,
ledamöter i styrelse eller uppsiktsråd eller vid klagan öfver bolagsstämmobeslut
eller vid anhållan, att domstol skall utse likvidatorer, straffas
med böter från och med 10 till och med 30 mark för hvarje använd aktie,
likväl ej under 1,000 mark. Samma straff drabbar den, som en annans
aktier mot ersättning lånar och för dessa utöfvar någon af angifna rättigheter,
liksom ock den, som härtill genom utlåning af aktierna medvetet
medverkar. Att observera är, att lagen ej straffar s. k. bulvan
(Strohmann), i det fall, att bulvanen utan att därför lämna någon ersättning
begagnar en annans aktier med dennes samtycke såsom vore de
bulvanens egna.

Styrelseledamöter eller likvidatorer, som försumma att sammankalla
bolagsstämma, när halfva aktiekapitalet gått förloradt, att lämna uppsiktsrådet
för fullgörande af dess uppdrag erforderliga upplysningar, att inom
stadgad tid å bolagsstämma framlägga balansräkning, vinst- och förlusträkning
och förvaltningsberättelse jämte uppsiktsrådets anmärkningar, att hålla
dessa handlingar under stadgad tid tillgängliga för aktieägarne, att lämna
utsedda revisorer tillgång till bolagets böcker och andra handlingar, att
framlägga revisorernas berättelse å bolagsstämma, att i bolagstidningarne
lämna underrättelse, när muntlig förhandling i anledning af klagan öfver
bolagsstämmobeslut skall inför domstolen förekomma, eller att efter afslutad
likvidation deponera bolagets böcker och handlingar å anvisadt ställe,
kunna af registerdomstolen genom vite (högst 300 mark) tillhållas att
fullgöra hvad de sålunda försummat. Det stadgas vidare uttryckligen,
att registerdomstolen icke äger genom vite tillhålla vederbörande att
låta inregistrera aktiebolaget, ändring i bolagsaftalet, beslut om aktiekapitalets
ökning, den skedda ökningen af aktiekapitalet eller beslut om öfverlåtelse
af bolagsförmögenheten i sin helhet utan efterföljande likvi -

dation. Denna bestämmelse utgör ett undantag från den allmänna re- Tyskland,
geln i handelslagbokens 14 §, att en hvar, som är pliktig att göra
anmälan eller ingifva handlingar till registret eller därstädes teckna
sitt namn, kan af registerdomstolen vid vite tillhållas att sådant fullgöra.
Anledningen till nämnda undantag är uppenbarligen att söka
däri, att de stadgade anmälningarne framtvingas däraf, att vid dem
fogats viktiga rättsföljder. Anmärkas bör, att anmälan till registret af
nedsättning i aktiekapitalet ej är undantagen och således kan framtvingas
genom vite.

I ett kommanditbolag på aktier (Kommanditgesellschaft auf Aktien) Kommanditmåste
minst eu delägare gentemot bolagets borgenärer ansvara oinskränkt Aktier3
för bolagets förbindelser, (personligt ansvarig delägare, persönlich haftender
Gesellschafter, Komplementar). De icke personligt ansvarige delägarn
e (kommanditdelägarne, Kommanditisten) ansvara endast med sina
tillskott till bolagets aktiekapital. Komplementärernas rättsförhållanden
sinsemellan samt gentemot kommanditdelägarne och tredje man, särskildt
de förstnämndas befogenhet ifråga om bolagets förvaltning och
befogenhet att företräda bolaget, regleras efter de för kommanditbolag
gällande bestämmelserna. I öfrigt gälla för kommanditbolaget på aktier,
såvidt ej annat framgår af här nedan refererade bestämmelser eller däraf,
att bolaget ej har någon styrelse, bestämmelserna för aktiebolaget.

Af de såväl för kommanditbolaget som för kommanditbolaget på
aktierna gällande bestämmelser torde här böra framhållas följande.

Kompiementärerna äro berättigade och förpliktade att vidtaga åtgärd
i förvaltningen af bolagets angelägenheter. Kommanditdelägarne äro uteslutna
från förvaltningen. År i bolagsaftalet förvaltningen uppdragen
åt en eller flera af kompiementärerna, så äro de öfriga från förvaltningen
uteslutna. Tillkommer förvaltningen alla eller flere komplementärer,
är en hvar af dem berättigad att ensam vidtaga förvaltningsåtgärder,
såvidt ej förbud däremot inlägges af en annan komplementär,
som ej är från förvaltningen utesluten. År i bolagsaftalet stadgadt,
att komplementärer, som förvaltning af bolaget tillkommer, allenast i
förening må vidtaga förvaltningsåtgärd, erfordras samtliges medverkan
vid sådan åtgärds vidtagande, såvidt det ej är fara i dröjsmål. Mot
vidtagande af åtgärd, som faller utom bolagets vanliga verksamhetsområde,
kan kommanditdelägarne efter beslut å bolagsstämman genom
uppsiktsrådet inlägga förbud.

Befogenhet att företräda bolaget tillkommer en hvar komplementär,
som ej är utesluten från rätten att företräda bolaget. I öfrigt kan i

Tyskland, fråga om befogenheten för komplementärerna att företräda bolaget meddelas
enahanda föreskrifter som beträffande befogenheten för ledamöter
i aktiebolags styrelse att företräda aktiebolaget.

Domstol kan på ansökan af komplementär eller af uppsiktsrådet
efter uppdrag af bolagsstämma stadga, att viss komplementär skall från
förvaltningen eller från rätten att företräda bolaget uteslutas. Härför
erfordras emellertid viktiga grunder såsom pligtförgätenhet, oförmåga att
sköta bolagets affärer etc.

Från bestämmelserna om aktiebolag, i den mån dessa skola tillämpas
å kommanditbolag på aktier, innehåller gällande lag följande afvikelser.

Bolagsaftalets innehåll skall fastställas inför domstol dier notarie
af minst fem personer. Samtliga komplementärer deltaga i fastställandet.
I öfrigt kunna dessutom endast kommanditdelägare häri deltaga.
Yid förhandlingen skall uppgifvas det aktiebelopp, som hvar och en,
som deltager i fastställandet af bolagsaftalets innehåll, öfvertager. Bolagsmän,
som deltagit i fastställandet af bolagsaftalets innehåll eller
göra Sacheinlagen, anses som bolagets stiftare. Bolagsaftalet skall ock
angifva komplementärernas namn, yrke och hemvist. Komplementärerna
behöfva ej vara aktieägare, ej heller äro de skyldiga att i öfrigt göra
något tillskott till bolagsförmögenheten. Göres tillskott i sistnämnda
afseende (d. v. s. som ej är aktie) af komplementär, skall tillskottet
till storlek och beskaffenhet fastställas i bolagsaftalet. Teckningslistorna
skola ock angifva, hvilka af stiftarne äro komplementärer. I den bolagsstämma,
som vid Successivgriinäling har att besluta om bolagets bildande, äga
komplementärerna deltaga. För giltigt beslut om bolagets bildande
erfordras, att majoriteten omfattar minst en fjärdedel af kommanditdelägarne
med aktiebelopp af minst en fjärdedel af den del af aktiekapitalet,
som ej öfvertagits af komplementärerna.

Skall vid Nackgriindung ett aftal, som slutits inom ett år efter
bolagets bildande, godkännas af bolagsstämman erfordras för beslutets giltighet,
då fråga är om aktiebolag, bland annat, att majoriteten representerar
minst en fjärdedel af hela aktiekapitalet. Yid Nackgriindung
af kommanditbolag på aktier skall majoriteten representera en fjärdedel
af den del af aktiekapitalet, som icke öfvertagits af komplementärer.

Hvad som stadgats om styrelse och styrelseledamöter gäller i tilllämpliga
delar å komplementärer.

Å bolagsstämma äger komplementär, äfven om han är aktieägare,
ej någon rösträtt. Emellertid, där fråga är om en angelägenhet, som
angår bolaget i sin helhet och ej kan betraktas såsom en kommanditdelägarnes
särskilda angelägenhet, erfordrar ett bolagsstämmobe -

slut för sin giltighet godkännande af komplementärerna. Såsom
angelägenheter, i fråga om hvilka beslutanderätt tillkommer
allenast kommanditdelägare, kunna nämnas val af uppsiktsråd och revisorer,
anställande af talan mot stiftare, Griindergenossen etc. Kommanditdelägarnes
beslut fullgöres af uppsiktsrådet.

Har komplementär gjort tillskott till bolagsförmögenheten utan
att därför ha erhållit aktier (tillskotten ha således ej gjorts å aktiekapitalet),
är han, såvidt ej annat i bolagsaftalet bestämts, för dessa tillskott
berättigad till särskild räntegodtgörelse, äfvensom, såvidt det ej
är till uppenbar skada för bolaget, att utfå den å tillskotten belöpande
andel i sista årets vinst (vinst enligt vinst- och förlustkontot). Saknas
bestämmelse i bolagsaftalet om räntans storlek, utgår den efter fyra
procent. Utbetalning af ränta eller årsvinst må dock ej äga rum, såvidt
så stor underbalans föreligger, att den öfverstiger berörda tillskott.
Med andra ord utbetalning är tillåten blott, om alla passivposter, med
undantag af skulden till komplementärerna i följd af deras ifrågavarande
tillskott, täckas af tillgångar. Så länge underbalans af nyssnämnda
storlek föreligger, äger komplementär ej återtaga något af
hvad lian tillskjutit.

Ett kommanditbolag på aktier skall upplösas jämväl, om en
komplementär aflider, såvidt ej i bolagsaftalet annorlunda stadgats,
samt om en komplementär gör konkurs.

Där ej annorlunda är i bolagsaftalet bestämdt, skall likvidationen
verkställas af komplementärerna och en eller flera å bolagsstämma
valda personer som likvidatorer.

Ett kommanditbolag på aktier kan genom beslut å bolagsstämma
och med samtycke af alla komplementärerna förvandlas till ett aktiebolag.
Bolagsstämmobeslutet erfordrar för sin giltighet, att majoriteten
representerar minst en fjärdedel af den del af aktiekapitalet, som ej
öfvertagits af komplementärerna. I öfrigt äro i fråga om beslutet bestämmelserna
om ändring i bolagsaftalet tillämpliga. Bolagsstämmobeslutet
skall innehålla bestämmelser om bolagets firma samt sättet för
styrelsens utseende och sammansättning. Anmälan om bolagets förvandling
göres till registret. Härvid fogas bevis om styrelsens utseende
äfvensom en balansräkning, upprättad ej tidigare än två månader
före anmälan. I och med inregistrering af beslutet om bolagets förvandling
utträda komplementärerna såsom sådana ur bolaget. Fordringsanspråk
mot dem, grundade på bolagets förbindelser, preskriberas efter
fem år från bolagsstämmobeslutets inregistrering. Ofördröjligen efter
inregistreringen skall styrelsen i bolagstidningarne offentliggöra balans 7 -

Tyskland.

Tyskland, räkningen. Styrelsen skall vidare genom en i bolagstidningarne tre
gånger införd och kända borgenärer särskildt meddelad kungörelse
uppmana bolagets fordringsägare att anmäla sig. De borgenärer, hvilkas
fordringar uppkommit före sista kungörandet, skola erhålla likvid för
sina fordringar, eller ock skall säkerhet för fordringarne ställas, såvidt
borgenärerna för sådant ändamål anmäla sig. Styrelsens och uppsiktsrådets
ledamöter ansvara solidariskt för skada, som genom underlåtenhet
att iakttaga ofvan angifna föreskrifter kan tillfogas bolagets borgenärer;
uppsiktsrådets ledamöter dock endast, såvidt försummelsen skett
med deras vetskap och utan deras inskridande.

Vid en redogörelse för den i Tyskland gällande lagstiftningen om aktiebegränsadt
bolag kan ej underlåtas att lämna en redogörelse jämväl för den bolagsform,
ansvar, som i nämnda land införts genom das Reichsgesetz, betreffend die Gesellsehaften
mit beschränkter Haftung rom 20 April 1892. Denna bolagsform, bolag
med begränsadt ansvar, åsyftar att tillfredsställa det sedan länge kända
behofvet att inom den mindre industrien erhålla en associationsform,
som förenade aktiebolagets fördelar i afseende å bolagsmännens ansvar
med enkelhet i fråga om associationens bildande och organisation.

En redogörelse för bestämmelserna* i omförmälda lag kommer i
hufvudsak att innehålla en jämförelse mellan dessa bestämmelser och
bestämmelserna rörande aktiebolaget. Ett flertal bestämmelser äro till
ordalydelsen i det närmaste alldeles lika.

Bildandet af ett bolag med begränsadt ansvar sker endast på ett
enda sätt, hvilket motsvarar Simultangriindung vid bildande af ett aktiebolag.
Bolagsaftalet ingås inför domstol eller notarie och skall undertecknas
af samtlige bolagsmän. Bolagsaftalet skall angifva 1) bolagets
firma; 2) sätet för bolagets förvaltning; 3) stamkapitalets belopp; 4)
beloppet af de insatser, som en hvar bolagsman skall tillskjuta till
stamkapitalet (Stammeinlage). Skall bolagets bestånd vara inskränkt
till viss tid eller skall det kunna åläggas bolagsmännen att förutom
tillskjutande af kapitalinsatserna äfven fullgöra andra förpliktelser,
måste bestämmelse härom intagas i bolagsaftalet.

Bolagets firma måste antingen angifva föremålet för bolagets verksamhet
eller innehålla bolagsmännens eller åtminstone en bolagsmans
namn jämte i sistnämnda fallet ett tillägg utvisande ett bolagsförhållande.
Andra personers namn än bolagsmännens må ej intagas i fir *

Vid utarbetandet af denna redogörelse har användts Ludolf Parisms och Hans
Criiger: Das Reichsgesetz, betreffend die Gesellsehaften mit beschränkter Haftung vom
20 april 1892, Systematische Darstellung und Kommentar, Dritte Auflage, Berlin 1901.

man. Bolagets firma måste i hvarje fall sluta med orden »mit le- Tyskland.
schränkter Haftung».

Stamkapitalet (Stammkapital) måste utgöra minst 20,000 mark.

Hvarje delägares insats måste uppgå till minst 500 mark. Ingen
bolagsman kan öfvertaga flere insatser. Insatsens storlek kan bestämmas
olika för de enskilda bolagsmännen. Hvarje insatsbelopp måste
dock sluta å jämnt 100-tal mark. Insatsernas sammanlagda belopp
måste öfverensstämma med stamkapitalets. Skall bolagsman få göra
Sacheinlage eller skall å bolagsmans insats göras afdrag för godtgörelse för
egendom, som bolaget af bolagsmannen öfvertager (Sachiibernahme), måste
bolagsmannens namn, den tillskjutna eller öfvertagna egendomen liksom
det penningvärde, som insatsen skall anses motsvara, eller den godtgörelse,
som skall gifvas för den öfvertagna egendomen, angifvas i bolagsaftalet.

Bolaget måste hafva en eller flere förvaltare (Geschäftsfilhrer).

Härtill kunna utses bolagsmän eller andra personer. Förvaltare kunna
utses i bolagsaftalet. År i bolagsaftalet bestämdt, att samtlige bolagsmän
äro berättigade att vidtaga åtgärder i förvaltningen, så anses
endast de, som undertecknat bolagsaftalet, såsom bolagets förvaltare.

Bolaget anmäles till handelsregistret. Anmälan må ej äga rum
förr än å hvarje insats, som skall fullgöras i penningar, minst en
fjärdedel och i hvarje fall minst 250 mark inbetalts. Vid anmälan
till registret fogas 1) bolagsaftalet i hufvudskrift eller bestyrkt afskrift;

2) bevis om val af förvaltare, såvidt dessa ej utsetts i bolagsaftalet;

3) en af förvaltarne underskrifven lista öfver bolagsmännen, angifvande
deras namn, yrke, hemvist samt beloppet af hvars och ens insats; 4)
bevis om tillstånd att drifva den verksamhet, för hvars ändamål bolaget
bildats, såvidt sådant tillstånd är erforderligt. I anmälan skall afgifvas
försäkran, att å hvarje penningeinsats minst en fjärdedel och i hvarje
fall minst 250 mark inbetalts, och att de gjorde inbetalningarna innehafvas
af förvaltarne. Förvaltarne ansvara solidariskt för riktigheten
af sina uppgifter rörande de å insatserna gjorda inbetalningarna. I
fråga om hvad som intages i registret och af registerdomstolen kungöres
gälla i hufvudsak samma bestämmelser som för aktiebolag. Verkan
af inregistreringen är densamma som för ett aktiebolag.

För bolagets förbindelser ansvarar endast bolagsförmögenheten.

Hvarje bolagsmans andel i bolaget bestämmes efter beloppet af
hans insats. Bolagsandel (Geschäftsantheil) kan föryttras och ärfvas.
Förvärfvar en bolagsman till sin ursprungliga andel ytterligare andelar
behålla dessa sin själfständighet. Öfverlåtelse måste ske skriftligen
och bekräftas inför domstol eller notarie. I bolagsaftalet

Tyskland, kan för giltighet af öfverlåtelse bestämmas vissa villkor, såsom
t. ex. att öfverlåtelsen måste godkännas af bolaget. Mot bolaget
gäller i händelse af föryttring endast den som förvärfvare, hvars förvärf
genom företeende af bevis om äganderättens öfvergång hos
bolaget anmäles. För de vid tiden för anmälan oguldna inbetalningarna
å insatsen ansvarar förvärfvaren jämte öfverlåtaren. Föryttring
af delar utaf en bolagsandel kan blott ske med bolagets samtycke.
I bolagsaftalet kan emellertid stadgas, att för föryttring af
delar utaf en bolagsandel till annan bolagsman eller för delning af
bolagsandel, som tillhört eu afliden bolagsman, bland dennes arfvingar
icke erfordras bolagets godkännande. En bolagsandel kan emellertid ej
delas i smärre delar än att de utgöra minst 500 mark hvar. Att märka
är, att en delning af bolagsandel ej kan förekomma annat än i händelse af föryttring
eller förvärf genom arf. Delning af en bolagsandel kan emellertid
i bolagsaftalet helt och hållet förbjudas. Då flere äro ägare till
en bolagsandel, gälla samma regler som då flera äro ägare till en aktie.

Bestämmelserna i händelse en bolagsman ej i rätt tid fullgör
infordrad inbetalning äro i hufvudsak de samma som för en
försumlig aktieägare. Hvarje hos bolaget anmäld företrädare i
äganderätten till bolagsandel ansvarar för den fordrade inbetalningen
på samma sätt som företrädare i äganderätten till aktie. Förfarandet
vid utsökandet af det infordrade beloppet är alldeles detsamma som
ifråga om utsökandet af oguldet aktiebelopp. Emellertid, om en insats hvarken
kan indrifvas hos de betalningsskyldige eller genom bolagsandelens försäljning
till fullo gäldas, så äro de öfriga bolagsmännen skyldiga att tillskjuta
hvad som brister, en hvar i förhållande till sin bolagsandel. Erlägger en
bolagsman ej hvad han sålunda är skyldig att tillskjuta, åligger det de
öfriga att i samma förhållande som nyss är nämndt jämväl tillskjuta
hvad ytterligare felas. Den nu anförda regeln, innefattande en
sekundär ansvarighet för bolagsmännen i fråga om inbetalning af insatserna
i stamkapitalet, är den viktigaste grundsatsen uti förevarande
lag och möjliggör undvarandet af en mängd i aktiebolagslagen i borgenärernas
intresse meddelade bestämmelser.

Eu annan viktig regel är den, att i bolagsaftalet kan medgifvas
bolagsmännen rätt att besluta infordrandet af ytterligare
tillskott (Nachschusse) utöfver tillsatserna till stamkapitalet. Inbetalning
af dessa ytterligare tillskott skall ske i förhållande till
bolagsandelarne. Förpliktelsen till ytterligare tillskott kan i bolagsaftalet
inskränkas till ett i förhållande till bolagsandelen
bestämdt belopp. Är tillskottsplikten ej inskränkt på sätt nu är sagd!,

har emellertid hvarje bolagsman s. k. Abandonrecht, d. v. s. rätt att Tyskland,
afstå från sin bolagsandel. Det stadgas nämligen, att under nyssnämnda
förutsättning eu hvar bolagsman må, såvidt hans insats till fullo inbe^
tälts, kunna befria sig från skyldigheten att fullgöra infordradt ytterligare
tillskott därigenom, att han inom en månad efter anmaningen
att inbetala tillskottet ställer sin bolagsandel till bolagets förfogande,
och bolaget äger då genom försäljning af densamma söka erhålla det
infordrade tillskottet. Bolaget kan ock, därest bolagsman ej begagnar
sig af nämnda rätt och ej heller fullgör inbetalningen, i rekommenderadt
bref meddela bolagsmannen, att bolaget betraktar hans bolagsandel
såsom ställd till bolagets förfogande. Försäljning skall äga rum inom
en månad efter bolagsmannens resp. bolagets tillkännagifvande och må
ej utan bolagsmannens samtycke ske annorledes än å offentlig auktion.

Uppstår, sedan försäljningskostnaderna och det infordrade tillskottet
gnidits, öfverskott, tillfaller detta bolagsmannen. Har bolaget en gång
förgäfves sökt sälja andelen till sådant pris, att bolaget erhåller full
likvid för det infordrade tillskottet, tillfaller bolagsandelen utan vidare
bolaget. Detta är sedan befogadt att andelen för egen räkning försälja. I
bolagsaftalet kan användningen af nu refererade bestämmelser om
Abandonrecht inskränkas till det fall, att det på bolagsandelen infordrade
ytterligare tillskott öfverstiger ett bestämdt belopp.

Såsom förut framhållits, existerar Abandonrecht endast om plikten
till ytterligare tillskott icke är inskränkt till visst belopp. År den
emellertid inskränkt till visst belopp, så är, såvidt ej annat i bolagsaftalet
stadgats, en hvar företrädare i äganderätten till bolagsandelen
ansvarig för inbetalning af det infordrade ytterligare tillskottet på
samma sätt som för gäldande af infordrad inbetalning å insatsen. Sådan
ansvarsskyldighet åligger emellertid i visst fall företrädaren i äganderätten
till bolagsandel äfven, då tillskottsplikten är oinskränkt, nämligen
i det fall, att Abandorn''echtens utöfning gjorts beroende däraf, att tillskottet
öfverstiger ett bestämdt belopp, samt det infordrade tillskottet ej
öfverstiger detta belopp. I bolagsaftalet kan bestämmas, att anförda regel
om företrädarnes ansvar för betalning af ytterligare tillskott må tilllämpas
äfven, innan insatserna blifvit i sin helhet infordrade.

I fråga om rätten till vinstutdelning samt om balansräkningens
uppställande gälla i hufvudsak samma bestämmelser som beträffande
ett aktiebolag.

Den för vidmakthållande af stamkapitalet erforderliga bolagsförmögenheten
må icke utbetalas till bolagsmännen. Inbetaldta Nachschiisse
kunna däremot, såvidt de icke erfordras för täckande af en förust
i stamkapitalet, återbetalas till bolagsmännen. Återbetalningen

Tyskland, må dock ej ske förr än tre månader efter det beslutet om återbetalning
kungjorts i bolagstidningarne eller i brist på sådana i de tidningar,
där anmälan till registret kungöres. Återbetalning af Nachschusse må
aldrig äga rum förr än stamkapitalet blifvit till fullo inbetaldt. Utbetalningar,
som sker i strid mot anförda bestämmelser, måste återbäras
till bolaget. Var mottagaren i god tro, kan återbetalning ej påfordras
annat än då det för bolagsborgenärernas förnöjande är erforderligt.
Kan återbetalning från mottagaren ej erhållas, så ansvara öfriga
bolagsmännen i förhållande till sina bolagsandelar för betalning af det
belopp, som bort återbäras, i den mån det erfordras för bolagsborgenärernas
förnöjande. Brister någon bolagsman i denna sin betalningsskyldighet,
åligger det öfrige bolagsmännen att i förhållande till sina
bolagsandelar fylla den sålunda uppkomna bristen. Bolagets anspråk
mot bolagsmän, som icke handlat i ondt uppsåt, preskriberas efter fem
år, räknade från den dag, då den obehöriga utbetalningen ägt rum.

Bolaget må ej förvärfva egna bolagsandelar, å hvilka insatserna
ej blifvit till fullo betalda. I öfrigt må bolaget förvärfva
egna bolagsandelar endast med användande af den del af bolagsförmögenheten,
som ej erfordras för vidmakthållande af stamkapitalet.
Amortisation af bolagsandelar må äga rum endast, såvidt det medgifvits i
bolagsaftalet. Den del af bolagsförmögenlieten, som erfordras för vidmakthållande
af stamkapitalet, må ej härvid förminskas. Utan samtycke
af bolagsman, hvars andel skall amorteras, kan amortisation äga
rum blott, då förutsättningarne för densamma (amorteringsplanen, lösenbeloppets
storlek) blifvit i bolagsaftalet fastställda, innan bolagsmannen
förvärfvat sin andel.

Ett beslut om nedsättning i stamkapitalet kan endast gå i verkställighet
efter iakttagande af samma, till skydd för bolagsborgenärerna
stadgade procedur, som gäller i fråga om nedsättning af ett aktiebolags
aktiekapital.

Beslutes en ökning af stamkapitalet, så måste åtagande att tillskjuta
insats å det nya stamkapitalet ske genom en inför domstol eller
notarie afgifven förklaring. Äfven andra än bolagsmän kunna tillåtas
åtaga sig tillskjutande af ny insats. I detta fall bör insatsens belopp
och den nye bolagsmannens öfriga förpliktelser bestämmas i sammanhang
med afgifvande af ofvannämnda förklaring. Åtager sig förutvarande
bolagsman att tillskjuta insats å det nya stamkapitalet, så förvärfvar
bolagsmannen ytterligare en bolagsandel. Därest å det nya stamkapitalet
må göras Sacheinlagen, eller skall på en insats afdragas godtgörelse för
egendom, som skall af bolaget öfvertagas (Sachilbernahme), så måste i beslutet
om stamkapitalets ökning samt i omförmälda förklaring angifvas den

person, som tillskjuter eller öfverlåter egendom till bolaget, den tillskjutna Tyskland,
eller öfvertagna egendomen liksom det penningevärde, som insatsen
skall anses motsvara, eller den godtgörelse, som skall gifvas för den
öfvertagna egendomen. Den beslutade höjningen af stamkapitalet skall
registreras, sedan bolagsmän eller andra åtagit sig att tillskjuta insatser
motsvarande förhöjningen i stamkapitalet. I fråga om anmälan
till registret har meddelats bestämmelser, som motsvara dem, som gälla,
då bolaget anmäles till inregistrering.

Vidkommande förvaltarnes befogenhet att företräda bolaget och
om skyldigheten att till registret göra anmälan om förändring i fråga
om förvaltarne gälla i hufvudsak samma bestämmelser som för ett
aktiebolags styrelse. Uppdraget att vara förvaltare kan när som helst
återkallas, men i bolagsaftalet kan rätten till återkallelse hafva gjorts
beroende dåra!, att viktiga skäl göra återkallandet nödvändigt. Såsom
sådana skäl angifver lagen grof pliktförgätenhet och oförmåga att drifva
planmässig affärsverksamhet. Hvarje år i januari månad skola förvaltarne
till registerdomstolen ingifva en förteckning öfver bolagsmännen
med uppgift å deras namn, yrke och hemvist samt å deras insatser.

Har någon förändring härutinnan ej inträdt sedan närmast föregående
lista upprättats, så är tillräckligt att anmäla sådant. Förvaltarne skola
inom tre månader efter räkenskapsårets slut upprätta balansräkning
samt vinst- och förlusträkning. Tiden af tre månader kan utom för
det fall, att bolaget drifver bankrörelse, i bolagsaftalet utsträckas till
sex månader. Drifver bolaget bankrörelse, skall balansräkningen inom
de tre månaderna offentliggöras i bolagstidningarne eller, om särskilda
sådana ej finnas för bolaget, i de tidningar, där anmälningar till registret
kungöras. För förvaltarne gälla i hufvudsak samma ansvarsbestämmelser
som för ett aktiebolags styrelse. Äfven för förvaltare
kunna utses suppleanter.

På hvad sätt och i hvad mån bolagsmännen äga att deltaga i handhafvandet
af bolagets angelägenheter kan bestämmas i bolagsaftalet. Saknas
särskilda bestämmelser härutinnan, gälla här nedan refererade stadganden.
Bolagsmännens befogenhet i omförmälda hänseende utöfvas å bolagsstämma
(Versammlung). Det tillkommer bolagsmännen att fastställa balansräkningen
och fördela vinsten, att infordra inbetalningar å insatserna, att bestämma
om återbetalning af Nachschusse samt om delning och amortering afbolagsandelar,
att utse och entlediga förvaltare samt meddela dem ansvarsfrihet,
att meddela bestämmelser om pröfning och kontroll af bolagets
förvaltning, att utse prokurister samt att göra gällande ersättningsanspråk,
som kunna tillkomma bolaget mot förvaltare eller bolagsmän
på grund af bolagets bildande eller förvaltning och att utse ombud

Tyskland, att företräda bolaget i rättegång mot förvaltare. För besluts fattande
å bolagsstämma erfordras absolut majoritet. För hvarje 100 mark af
eu bolagsandel tillkommer bolagsman en röst. Om samtlige bolagsmän
skriftligen vare sig direkt eller genom skriftligt afgifvande af röster
förklarat sig ense i en fråga, är ej nödvändigt att sammankalla bolagsstämma
för frågans afgörande. Den skall af förvaltarne sammankallas om
bolagets intresse det fordrar och särskild^ om af balansräkning framgår,
att hälften af stamkapitalet gått förloradt. Bolagsstämma skall vidare
af förvaltarne sammankallas, om bolagsmän med bolagsandelar, uppgående
till minst en tiondedel af stamkapitalet, det påfordrar under uppgift om
grund och ändamål. På samma sätt äga bolagsmän begära kungörande af
de ärenden, som skola å bolagsstämma förekomma. Efterkommes icke
bolagsmännens begäran, äga de själfva sammankalla stämma eller kungöra
ärendena. Kallelse till bolagsstämma sker medelst rekommenderade
bref minst en vecka före stämman. Har kallelse ej behörigen
utfärdats, kan beslut fattas endast om alla bolagsmän äro närvarande.
Detsamma gäller med afseende å beslut i ärende, som icke minst tre
dagar före stämman å det för kallelsen föreskrift^ sätt kungjorts.

Skall enligt bolagsaftalet ett uppsiktsråd utses, äga å detta, såvidt
ej annorlunda stadgats i bolagsaftalet, i hufvudsak de för ett aktiebolags
uppsiktsråd gällande bestämmelserna motsvarande tillämplighet.

En ändring af bolagsaftalet kan blott äga rum efter beslut af
bolagsmännen. Protokollet vid sådant besluts fattande måste föras af
domstol eller notarie. För beslutets giltighet erfordras en majoritet af
tre fjärdedelar af de afgifna rösterna. Bolagsaftalet kan uppställa
ytterligare villkor för beslutets giltighet. Eu ökning af de bolagsmännen
enligt bolagsaftalet åliggande prestationerna kan blott äga
rum med bifall af samtlige bolagsmän. Ändring i bolagsaftalet skall
registreras och är utan verkan, innan detta skett.

Bolag med begränsad! ansvar upplöses 1) genom utlöpandet
af den i bolagsaftalet för bolagets bestånd bestämda tid; 2) genom
beslut af bolagsmännen; 3) genom domstols eller vederbörande myndighets
beslut; 4) genom bolagets försättande i konkurs. Bolagsaftalet
kan innehålla ännu flera upplösningsgrunder. Beslut om bolagets upplösning
erfordrar för sin giltighet, såvida ej annat är i bolagsaftalet
bestämdt, en majoritet af tre fjärdedelar af de afgifna rösterna. Bolaget
kan upplösas genom beslut af domstol, om uppnåendet af bolagets
ändamål är omöjligt eller andra i bolagets förhållanden liggande
viktiga grunder för upplösning äro för handen. Talan om upplösning
af bolaget i det fall, då upplösning må beslutas af domstol,
kan anhängiggöras af bolagsmän med bolagsandelar till ett belopp af

minst en tiondedel af stamkapitalet. Om bolaget sätter det allmännas Tyskland,
väl i fara därigenom, att bolagsmännen fatta lagstridiga beslut eller
tillåta förvaltarne att utföra lagstridiga handlingar, kan vederbörande statsmyndighet
besluta bolagets upplösning. Förvaltarne skola begära bolagets
försättande i konkurs, om bolaget kommer på obestånd eller dess
skulder öfverstiga tillgångarne. Afslutas konkurs genom tvångsackord
eller på ansökan af konkursgäldenären, kunna bolagsmännen besluta
bolagets fortsättande.

Likvidationsförfarandet är i hufvudsak detsamma som då ett
aktiebolag likviderar.

Innehåller bolagsaftalet ej de nödvändiga bestämmelserna eller
är en af dem ogiltig, kan hvarje bolagsman, förvaltare eller ledamot i
uppsiktsråd vid domstol påfordra, att bolaget skall förklaras ogiltigt.

En brist i bestämmelserna i fråga om firman eller sätet för
bolagets förvaltning eller föremålet för bolagets verksamhet kan afhjälpas
genom enhälligt beslut af bolagsmännen.

Upplöses ett aktiebolag i ändamål af förvandling till ett bolag
med begränsadt ansvar, behöfver likvidation ej äga rum, därest
följande bestämmelser iakttagas. Det nya bolagets stamkapital må ej
vara mindre än det upplösta bolagets aktiekapital. Aktieägarne skola
genom offentlig kungörelse eller på annat lämpligt sätt lämnas tillfälle
att ingå som bolagsmän i det nya bolaget med den på deras aktier
belöpande andelen i bolagsförmögenheten. De aktieägare, som sålunda
ingå som bolagsmän, måste inneha aktier till belopp utgörande minst
tre fjärdedelar af det upplösta bolagets aktiekapital. Den på hvarje
aktie belöpande andelen i bolagsförmögenheten beräknas efter en balansräkning,
som å bolagsstämma med aktieägarne framlägges för pröfning och
godkännande. Beslut, hvarigenom godkännande meddelas, erfordrar för sin
giltighet en majoritet, som representerar tre fjärdedelar af det å stämman
företrädda aktiekapitalet. Det nya bolaget måste senast inom en månad
efter aktiebolagets upplösning anmälas till inregistrering. I och med
inregistrering öfvergår det upplösta bolagets förmögenhet, inklusive dess
skulder, å det nya bolaget. Hvarje aktieägare, som ej ingått som
bolagsman i det nya bolaget, kan af detta påfordra utbetalning af ett
hans andel i det upplösta bolagets förmögenhet motsvarande belopp.
Ofördröjligen efter inregistreringen skola det upplösta bolagets borgenärer
på visst angifvet sätt uppmanas att anmäla sig hos det nya bolagets
förvaltare. De borgenärer, som anmäla sig och ej samtycka till
förvandlingen, skola erhålla betalning eller säkerhet för sina fordringar.

I fråga om straffbestämmelserna i förevarande lag torde här vara

Tyskland, tillfyllest att påpeka, att de icke pålägga så stränga straff som straffbestämmelserna
i gällande lag om aktiebolag för motsvarande förseelser.
Strängaste straffet är ett års fängelse och 5,000 marks böter
jämte förlust af medborgerligt förtroende.

Frankrike. Den franska aktiebolagsrättens källor utgöras af Loi du 24 Juillet
1867 sur les sociétés samt artiklarne 29, 30, 32—34 och 36 i Code de
- Commerce med de förändringar i förstnämnda lag och 34 art. i Code de
Commerce, som genomförts genom lagar af den 1 Augusti 1893, den 9
Juli 1902 och den 16 November 1903.’)

Genom 1867 års lag befriades aktiebolagen (les sociétés anonymes)
från auktorisationstvånget, som ersattes med normerande legala föreskrifter.
Dessa äro med de genom 1893, 1902 och 1903 års lagar
Aktiebolags genomförda förändringarna i hufvudsak följande.

bildande. _ För bildande (konstituerande) af ett aktiebolag erfordras minst
sju delägare. Bolagsaftalet (Cad constitutif, les statuts constitutifs) ingås
inför en notarie (Vad notarté) eller slutes genom undertecknandet af
en aftalet innehållande privat handling (un ade sous seing privé), som
utfärdas i två exemplar.

För aktiekapitalet, som skall vara fördeladt i aktier å lika belopp,
finnes ej stadgadt något minimum. Jämte aktier kunna aktieandelar
(coupons d actions, coupures d actions) utfärdas. Akties eller aktieandels belopp
måste utgöra minst 25 francs, då aktiekapitalet uppgår till högst

200,000 francs, eljest minst 100 francs.2)

Bolagets firma får ej vara personfirma, utan bolagets benämning
skall hämtas från föremålet för dess verksamhet.

Något lagstadgande, som direkt angifver hvad bolagsaftalet skall
innehålla, finnes ej, men det framgår af åtskilliga stadganden, att bolagsaftalet
bör bestämma:

1) bolagets firma och säte;

2) aktiekapitalets samt aktiernas resp. aktieandelarnas storlek;

3) tiden för bolagets bestånd;

J) Använda arbeten: Louis Tripier och Henry Monnier: Les Codes Francais
collationnés sur les textes officiel, Paris 1903; Rodolphe Rousseau: Loi du I:er Aout
1893 sur les sociétés par actions, Paris 1893; Karl Lehmanns förut åberop. arbete.

2) Detta enligt 1893 års lag. 1867 års lag var vida strängare. Enligt denna
utgjorde motsvarande belopp 100 resp. 500 francs.

4) det antal aktier, som ledamöterna i bolagets styrelse måste äga;

5) den tid, då den ordinarie (årliga) bolagsstämman skall sammanträda
;

6) sättet för bolagsstämmas sammankallande; och

7) det antal aktier, som en aktieägare bör innehafva för att erhålla
tillträde till bolagsstämma, och det antal röster, som tillkommer
hvarje aktieägare i förhållande till antalet af hans aktier.

Vidare skall bolagsaftalet innehålla:

8) därest preferensaktier ej skola få på grund af bolagsstämmobeslut
utfärdas, uttryckligt förbud mot dylika aktiers utfärdande, samt

9) därest preferensaktier ej skola ha lika rösträtt med öfriga
aktier, bestämmelse i sådant afseende.

För att bolaget skall kunna definitivt konstitueras (étre définitivement
constituée), erfordras vidare:

1) att hela aktiekapitalet tecknats;

2) att hvarje aktietecknare, som skall tillskjuta penningar, kontant
inbetalt, därest de af honom tecknade aktierna eller aktieandelarna lyda
å 25 francs, hela det af honom tecknade aktiebeloppet, och, därest de
tecknade aktierna eller aktieandelarna lyda å 100 francs eller däröfver,
V4 af hvarje akties eller aktieandels belopp*, samt

3) att, därest å aktie skall tillskjutas annat än penningar eller
någon delägare i bolaget betingat sig särskilda förmåner, tillskottet
eller de betingade förmånerna på sätt, hvarom nedan förmäles, godkänts
af bolaget.

Sedan aktiekapitalet fulltecknats och erforderligt belopp däraf inbetalts,
skall detta förhållande konstateras genom eu af stiftarne (les
fondateurs) inför en notarie afgifven förklaring. Vid förklaringens afgifvande
skola företes 1) teekningslistorna, 2) förteckning öfver de gjorda
inbetalningarna samt 3) för den händelse bolagsaftalet ej slutits inför
samme notarie, som mottager stiftarnes förklaring, ena exemplaret af
bolagsaftalet, såvidt detta upptagits i privat handling, eller en afskrift
af detsamma, om det afslutats inför notarie.

Stiftarne sammankalla därefter bolagsstämma. Denna granskar
riktigheten af stiftarnes omförmälda förklaring och därvid företedda
handlingar. Sedan därefter bolagsstämma utsett den första styrelsen
(les premiers administrateurs), såvida denna ej blifvit utsedd i bolags -

* Egendomligt nog saknas bestämmelse för det fall, att aktierna eller aktieandelarna
lyda å något belopp mellan 25 och 100 francs. Hur denna lagens tystnad
skall tolkas, är föremål för olika meningar.

Frankrike.

Bolagsför mögenheten.

aftalet, äfvensom revisorer (commissaires) samt de sålunda valde mottagit
uppdraget, är bolaget under vanliga förhållanden att anse såsom
konstitueradt. Förekomma emellertid tillskott in natura (apports) eller
har en delägare i bolaget betingat sig särskilda förmåner, så är bolaget,
såsom förut nämnts, ej att anse såsom konstitueradt förr än bolaget
godkänt tillskotten eller förmånerna. Detta godkännande kan ej meddelas
af den första bolagsstämman. Denna har allenast att uppskatta
värdet af tillskotten och förmånerna. Godkännandet kan sedermera
meddelas af en följande bolagsstämma, som för sådant ändamål
särskildt sammankallas. För ett giltigt bolagsstämmobeslut, innefattande
sådant godkännande, har emellertid stipulerats vissa villkor, nämligen
l:o) att minst fem dagar före bolagsstämman för aktieägarne varit tillgänglig
en tryckt berättelse (rapport) i ärendet och 2:o) att beslutet
fattats med en majoritet, bestående af de flesta röstande och tilllika
utgörande minst 7* af alla aktieägare med ett aktiebelopp af minst
7, af det i kontanta penningar bestående aktiekapitalet. De delägare,
som gjort tillskotten in natura eller betingat sig förmåner, ha ej rösträtt
å dessa bolagsstämmor. Nu angifna bestämmelser gälla ej, då bolaget
slutits allenast mellan dem, som gjort tillskott in natura, och
dessa förut tillsammans varit ägare af tillskotten. — Om fordringarna
för omförmälda konstituerande bolagsstämmors beslutförhet se längre
fram (sid. 62). — Enligt fransk rätt förekommer ej någon inregistrering
af aktiebolag, utan afskrift af bolagsordningen jämte vissa andra handlingar
deponeras hos offentlig myndighet, hvarjämte utdrag af dessa handlingar
publiceras. (Se vidare härom sid. 64).

Aktie kan vara ställd till innehafvare!! eller till viss man. Innan en
akties belopp blifvit i sin helhet inbetaldt, måste den emellertid vara
ställd till viss man. Aktier kunna öfverlåtas, så snart 1/i af det belopp,
hvarå de lyda, inbetalts. Härifrån gifves dock det viktiga undantag,
att aktie, hvarå tillskott gjorts in natura, ej får öfverlåtas förr än två
år förflutit från bolagets slutliga konstituerande. Under denna tid
skall sådan aktie genom styrelsens försorg vara försedd med stämpel,
angifvande såväl dagen för bolagets konstituerande som ock, att aktien ej
kan före utgången af nämnda tid af två år öfverlåtas. — Äganderätt till
aktie kan fastställas genom anteckning i bolagets registerbok. I sådant
fall sker öfverlåtelse af aktien sålunda, att öfverlåtelsen inskrifves i
registerboken och undertecknas af öfverlåtaren eller hans ombud. —

Aktieägare och öfverlåtare ansvara solidariskt för inbetalning af
det belopp, hvarå aktie lyder, en hvar öfverlåtare dock ej längre än
två år efter det aktien från honom öfverlåtits.

Den franska aktiebolagslagen saknar hvarje bestämmelse om aktie- Frankrike,
kapitalets ökning eller nedsättning. Ökning af aktiekapitalet anses
emellertid tillåten, dock endast med samtycke af alla aktieägare. Om
och under hvilka villkor nedsättning af aktiekapitalet må äga ruin, är
föremål för olika meningar.

Af bolagets nettovinst skall hvarje år till en reservfond afsättas
minst V20 intill dess denna fond uppgår till V10 af aktiekapitalet.

Utdelad vinst är aktieägare icke skyldig återbära under annat
förhållande än att antingen ett inventarium öfver bolagets fasta och
lösa egendom samt fordringar och gäld ej upprättats eller ock vinstutdelningen
skett i strid mot det resultat, inventariet utvisar. Anspråk
på återbäring af obehörigen utdelad vinst preskriberas efter fem år.

Bolagets styrelse (les administrateurs) måste väljas bland aktie- Styrelse.
ägarne, och skola dess medlemmar tillsammans vara ägare till ett i
bolagsaftalet bestämdt antal aktier, hvilka deponeras i bolagets kassa,
och i hvilka bolaget äger panträtt för alla skadeersättningsanspråk
emot styrelsen eller enskilda styrelsemedlemmar. Dessa aktier, som ej
få öfverlåtas, måste lyda å namn och vara försedda med en stämpel,
angifvande, att de ej må öfverlåtas. Styrelsen kan, om den så finner
lämpligt, bland sina medlemmar utse en verkställande direktör. Därest
bolagsaftalet medgifver det, kan denne väljas utom bolaget, men styrelsen
är ansvarig för hans åtgärder såsom om de vore dess egna.

Styrelsen skall väljas för viss tid, men uppdraget kan af bolaget före
utgången af denna tid återkallas, äfven där detsamma är gifvet i bolagsaftalet.
Den första styrelsen kan ej utses för längre tid än sex år. Nämnas
dess medlemmar 1 bolagsaftalet, får det blott ske för tre år. Styrelsens
behörighet anses kunna inskränkas med laga verkan i förhållande till
tredje man. I fråga om styrelsens medlemmar är slutligen att märka,
att de ej utan bolagsstämmans bemyndigande få direkt eller indirekt
deltaga i ett bolagets företag eller i en dess affär.

Såsom förut antydts, måste minst en bolagsstämma (assemblée Soiagsstämc/énetale)
hållas hvarje år. Vidkommande rösträtt å bolagsstämma är ma''
stadgadt, att bolagsaftalet skall bestämma såväl det antal aktier, en
aktieägare måste innehafva, vare sig som ägare eller ombud, för att
aga tillträde till bolagsstämma, som ock antalet röster, som tillkommer
en aktieägare i förhållande till antalet af hans aktier. Aktieägare,
som hvar för sig ej innehafva det för tillträde till bolagsstämma
erforderliga aktieantalet, kunna sluta sig tillsammans för åstadkommande
af detta antal. Un af dem maste emellertid i sådant fall representera
de öfriga. Det nu sagda är den allmänna regeln. Å de bolags -

Frankrike, stämmor, som sammankallats för val af den första styrelsen samt för
att pröfva tillskott in natura och stiftarnes förklaring rörande aktiekapitalets
tecknande och inbetalning, äger en hvar aktieägare ovillkorligen
utan hänsyn till antalet af hans aktier tillträde med rätt till den rösträtt,
som honom jämlikt bolagsaftalet må tillkomma, dock ej öfver tio röster.

Å alla bolagsstämmor gäller såsom bolagets beslut den mening,
för hvilken de flesta rösterna afgifvits. (Se dock ett undantag härifrån
sid. 60). Å hvarje bolagsstämma skall finnas en förteckning öfver
närvarande aktieägare och ombud (feuille de pvesence), upptagande, föiutom
deras namn och boningsort, det antal aktier de innehafva. Denna förteckning
skall vara tillgänglig å bolagets kontor för en hvar, som häraf vill
taga kännedom.

För att eu bolagsstämma skall kunna fatta beslut, måste
å densamma vara representerade aktier till ett belopp af minst V4 af
aktiekapitalet. År ej så förhållandet, sammankallas ny bolagsstämma.
Denna bolagsstämma beslutar rättsgiltigt, oafsedt hur stor del af aktiekapitalet
å densamma är representerad. Från angifna regel gifvas dock
följande undantag. Å bolagsstämma, som sammankallats för pröfning
af tillskott in natura, för val af den första styrelsen och för pröfning
af stiftarnes förklaring rörande aktieteckningen och aktiekapitalets inbetalning,
eller som skall besluta öfver ändring af bolagsaftalet eller
rörande förslag om utsträckning af tiden för bolagets bestånd eller om
dess upplösning före den bestämda tiden eller om preferensaktiers utgifvande,
måste minst halfva aktiekapitalet vara representeradt. Till
aktiekapitalet räknas härvid, då fråga är om pröfning af tillskott in
natura, endast öfriga tillskott. Finnes å stämma, som skall pröfva tillskott
in natura, välja den första styrelsen och pröfva stiftarnes omförmälda förklaring,
ej halfva aktiekapitalet representeradt, kan stämman visserligen fatta
beslut, men dessa erhålla endast provisorisk karaktär. De blifva emellertid
definitiva, om en särskildt sammankallad bolagsstämma godkänner dem.
Kallelsen till denna stämma måste vara kungjord i en af de tidningar, där
legala annonser införas, två gånger med 8 dagars mellanrum och minst en
månad före stämman samt måste ha innehållit ledogörelse för den
förra stämmans provisoriska beslut. Den nya bolagsstämman är beslutför,
om minst 1 af aktiekapitalet är där representeradt.

Slutligen anmärkes, att ett beslut å bolagsstämma om ändring i
den rätt, som tillkommer ett visst slags aktier, ej äi giltigt föri än
det godkänts af en specialförsamling af ägare till ifrågavarande aktier.
Å denna specialförsamling maste vara representerad minst hälften af
den andel i aktiekapitalet, hvilken utgöres af nämnda aktier. Bolagsaftalet
kan bestämma ett högre minimum.

Å den ordinarie bolagsstämman utses eu eller flere revisorer Frankrike.
(commisscnres), som ha att för det följande årets ordinarie bolagsstämma „ . .
framlägga en berättelse (rapport) öfver bolagets ställning och öfver evtstonverkställd
granskning af balansräkningen och de af styrelsen framlagda
räkenskaperna. Underlåter bolagsstämma att utse revisorer eller får
någon af de utsedda förfall eller vägrar mottaga uppdraget, skall på
ansökan af aktieägare eller fordringsägare presidenten i handelsdomstolen
i den ort, där bolaget har sitt säte, utse revisorer eller komplettera
deras antal, sedan styrelsen i hvarje fall blifvit behörigen
hörd. °

Revisorerna skola hvarje halfår erhålla en summarisk öfversikt
öfver bolagets aktiva och passiva. Deras egentliga arbete börjar
emellertid under den tid af tre månader, som närmast föregår nästa
ordinarie bolagsstämma. Under denna tid äga nämligen revisorerna
rätt att när helst de anse det stå i öfverensstämmelse med bolagets
intresse taga del af bolagets böcker och undersöka dess affärer? I
trängande fall kunna revisorerna sammankalla bolagsstämma.

Hvarje år skall upprättas ett inventarium öfver bolagets fasta
och losa egendom samt fordringar och skulder. Inventariet, balansrakningen
samt vinst och förlusträkningen skola öfverlämnas till revisorerna
minst 40 dagar före bolagsstämman samt föreläggas denna
Innan bolagsstämma kan fatta ett giltigt beslut att godkänna balansräkningen
och räkenskaperna, måste revisorernas berättelse ha framlagts
för bolagsstämman. Fjorton dagar före stämman skall hvarje
aktieägare äga rätt att å bolagets kontor taga del af inventariet och
förteckningen öfver aktieägarne (registerboken) samt erhålla afskrift
såväl af balansräkningen med en kort sammanfattning af inventariet
som ock af revisionsberättelsen. —

ii4 ^ktiekapitalet gått förlorade, åligger det styrelsen att Bolagets
sammankalla bolagsstämma, som afgör frågan, huruvida bolaget skall upplösning
upplösas eller icke. Bolagsstämmans beslut skall i hvarje fall offentlig- °ch hd™9''
göras. Underlåter styrelsen att i nämnda fall sammankalla bolagsstämma
eller kan denna ej blifva beslutför, äger en hvar aktieägare
eller fordringsägare att vid domstol påyrka bolagets upplösning. Likaså
äger hvarje aktieägare eller fordringsägare begära bolagets upplösning,
efter det ett år förflutit, sedan aktieägarnes antal nedsjunkit under sju.

Har ett aktiebolag ej bildats i enlighet med ofvan angifna regler •
för bolagets konstituerande, är detsamma ogiltigt (bulle et de nid eif et).

Hvarje aktieägare eller fordringsägare kan vid domstol påyrka, att bolaget
förklaras ogiltigt. Dock kan sådan talan ej anhängiggöras, efter

Om deponering
hos
offentlig
myndighet
af vissa
handlingar

Frankrike, det orsaken till bolagets ogiltighet bortfallit. Rätt att anställa talan
preskriberas efter tio år. Huruvida en dom, hvarigenom bolaget förklaras
ogiltigt, gäller mot alla eller endast mellan parterna är omtvistadt.

Inom en månad från aktiebolagets konstruering skall en afskrift
af bolagsaftalet ingifvas såväl till fredsdomarens kansli som ock till
kansliet vid handelsdomstolen i den ort, där bolaget har sitt säte.

Vid bolagsaftalet fogas

rörande bo- ^j en af vederbörande notarie utfärdad afskrift af den inför honom

laaetderas°m af stiftare afgifna förklaring rörande aktiekapitalets teckning och inpublicering.
betalning;

2) bestyrkt afskrift af de beslut, bolagsstämman fattat rörande
tillskott in natura och af aktieägare betingade särskilda förmåner;

3) bestyrkt förteckning öfver aktietecknarne, innehållande hvars
och ens namn, stånd och hemvist samt antalet af hans aktier.

Ingen pröfning af de ingifna handlingarna äger ruin.

Inom samma tid af en månad från bolagets konstruering skall
genom bolagets försorg i någon af de tidningar, där legala annonser
kungöras, införas utdrag af bolagsaftalet och nyssnämnda handlingar.
Såsom bevis härom gäller ett af boktryckaren styrkt och af mairen
påtecknadt exemplar af tidningen, hvithet tre månader efter dess utgifvande
inlämnas till ofvannämnda myndigheter.

Nu nämnda formaliteter, vissa handlingars ingifvande till fredsdomarens
och handelsdomstolens kanslier samt kungörelse i tidning af
utdrag ur dessa handlingar, måste iakttagas, vid äfventyr att bolaget
blir ogiltigt. Ogiltighet på denna grund kan emellertid icke åberopas

mot tredje man. ^

Det utdrag, hvithet, såsom ofvan nämnts, skall offentliggöras, bor

angifva

1) bolagets karaktär af aktiebolag;

2) bolagets firma och säte;

3) hvilka delägare bemyndigats att handla och underskrifva i bolagets
namn (la désignation des associé:s autorisés å gérer, administrer et
signer pour la societé);

4) storleken af bolagets kapital samt dess fördelning i kontanta
penningar och naturatillskott;

5) värdet af de tillskott, som delägarne gjort eller skola göra;

6) tiden för bolagets början och upphörande;

7) dagen för bolagsaftalets och därvid fogade handlingars ingifvande
till fredsdomaren och handelsdomstolen; och

8) hur stor del af vinsten skall afsättas till en reservfond.

Utdraget bestyrkes i fråga om privat upprättade handlingar af Frankrike,
styrelsen och beträffande de inför en notarie uppsatta af denne. Har
bolaget kontor (maisons de commerce) i flera arrondissementer, skall
bolagsaftalet med bilagor inlämnas och kungöras inom hvarje arrondissement;
dock att, därest stad är delad i flera arrondissementer, inlämnandet
sker allenast till fredsdomaren i det arrondissement, där
hufvudkontoret är beläget.

Hvarje bolagsstämmobeslut, som innefattar ändring i bolagsaftalet
eller fortsättande af bolagets verksamhet utöfver den från början bestämda
tid eller bolagets upplösning, innan denna tid gått till ända;
vidare beslut om, huru likvidation skall försiggå, äfvensom uppgift å hvarje
förändring i afseende å delägarne eller i firman skola på enahanda sätt,
som stadgats i fråga om bolagsaftalet, ingifvas till fredsdomarens och
handelsdomstolens kanslier samt kungöras. Detsamma gäller om beslut,
som bolagsstämma fattat i anledning däraf, att % af aktiekapitalet gått
förlorade. Försummelse att iakttaga dessa föreskrifter medför beslutets
ogiltighet, som emellertid ej kan åberopas mot tredje man.

Fn hvar äger taga del af de handlingar, som rörande bolaget
ingifvits till fredsdomaren eller handelsdomstolen, samt är berättigad
att mot lösen erhålla afskrift eller utdrag af samma handlingar. En
hvar är vidare berättigad att å bolagets kontor erhålla bestyrkt afskrift
af bolagsaftalet mot betalning, som ej får öfverstiga en francs.

Å bolagets kontor skola därjämte enahanda handlingar, som ingifvits
till fredsdomaren och handelsdomstolen, finnas anslagna på ett i ögonen
fallande sått. I alla bolagets tryckta eller autograferade räkningar
(fakturor), annonser eller andra handlingar skall omedelbart före eller
efter bolagets firma med tydliga bokstäfver stå orden: »société anonyme»,
hvar] ämte i samma handlingar skall vara intagen uppgift å aktiei
kapitalets storlek. —

De stiftare, genom livilkas försummelse bolaget blir ogiltigt, och tHvila

de aktieägare, som voro ledamöter i bolagets styrelse, då bolaget blef
ogiltigt, äro solidariskt ansvarige mot tredje man och aktieägare för Pa''°3
den genom ogiltigheten orsakade skadan. Enahanda ansvar för orsakad
skada, drabba de aktieägare, hvilkas tillskott eller betingade fördelar
icke godkänts på stadgadt sätt.

Revisorerna ansvara enligt de allmänna reglerna för mandatarer.

Styrelseledamöterna svara enligt allmänna lagens bestämmelser
solidariskt gentemot bolaget eller tredje man för de fel de begå mot
bolagslagen och i sin förvaltning, särskildt om de utdela fingerad vinst
eller icke motsätta sig sådan utdelning.

Frankrike.

Straffbe stämmelser.

Kommandit aktiebolag.

Utgifvande af aktier eller aktieandelar i ett bolag, som ej bildats
enligt bolagslagens föreskrifter, samt iiandel med aktier eller aktieandelar,
hvilkas belopp eller lydelse i öfrigt ej öfverensstämma med lagens
föreskrifter eller å livilkas belopp ej inbetalts V.,, samt delaktighet i
sådan handel, liksom ock kungörelse af dylika aktier straffas med
böter fr. o. m. 500 t. o. m. 10,000 francs. Samma straff drabbar
den, som under uppgift, att lian är ägare till honom ej tillhöriga
aktier, på bedrägligt vis åstadkommer majoritet å bolagsstämma, och
den, som lämnat ifrån sig aktier till annan för att af denne på bedrägligt
sätt användas. 1 dessa senare fall kan dessutom dömas till fängelse fr. o.in.
14 dagar t. o. in. 6 månader. Såsom för bedrägeri med fängelse 1—5 år och
böter 50—3,000 francs äfvensom eventuellt förlust af medborgerliga rättigheter
under 5—10 år dömes 1) den, som genom bedrägliga uppgifter om
aktieteckning eller gjorda inbetalningar eller eljest genom falska uppgifter
anskaffat eller sökt anskaffa teckning eller inbetalningar; 2) den, som, för
att erhålla teckning eller inbetalningar, i strid med verkliga förhållandet
offentliggjort namn å personer såsom varande eller blifvande
delägare i bolaget, och 3) de styrelseledamöter, som utan upprättande
af inventarium eller på grund af falskt sådant låtit bland aktieägare
utdela fingerad vinst. I synnerligen lindriga fall kan dömas till böter
t. o. in. under 16 francs och fängelse t. o. in. under sex dagar.

För underlåtenhet att i ofvan angifna tryckta eller autograferade
handlingar vid firmanamnet använda ordet société anonyme eller angifva
aktiekapitalets storlek är straffet böter fr. o. in. 50 t. o. in. 1,000
francs.

Loi du 24 Juillet 1867 sur les sociétés med däri sedermera gjorda
ändringar innehåller jämväl rättsreglerna för kommanditaktiebolaget
(la société en commandite par actions). Här skall angifvas, i hvilka
hufvudsakliga afseenden dessa skilja sig från bestämmelserna rörande
aktiebolaget.

För bildande af kommanditaktiebolaget har lagen ej uttryckligen
fastställt något minimiantal delägare; men då hvarje dylikt bolag skall
utse ett uppsiktsråd (conseil de surveillance), bestående af minst tre
aktieägare, måste ju bolaget bestå af minst fyra delägare, nämligen:
en obegränsadt ansvarig delägare och tre aktieägare. Upprättandet
af ett bolagsaftal utgör naturligen eu förutsättning för bolagets bildande,
men lagen angifver ej hvad aftalet skall innehålla. Endast de i fråga
om aktiebolaget (sid. 58 och 59) under 1), 2), 3), 7), 8) och 9) omförmälda
bestämmelserna synas ovillkorligen böra ingå i bolagsaftalets innehåll. Bolaget
anses definitivt konsti tu oradt. då aktiekapitalet fulltecknats och däraf

enligt de i fråga om aktiebolaget angifna reglerna gjorts vissa inbetalningar, Frankrike.
då detta af les gerants (de obegränsadt ansvarige delägarne) konstaterats
i en inför notarie afgifven förklaring, och då, för den händelse tillskott
in natura (apports) förekomma eller särskilda förmåner betingats, dessa
i: vederbörlig ordning godkänts af bolagsstämman. Omedelbart efter
bolagets definitiva bildande och innan bolaget börjar sin verksamhet,
skall bolagsstämman utse ledamöter i uppsiktsrådet. Detta, det första
uppsiktsrådet, som får väljas allenast för ett år, skall ofördröjligen
undersöka, huruvida bolaget bildats i enlighet med lagens föreskrifter.

I öfrigt har uppsiktsrådet i det närmaste samma ställning som revisorerna
(commissaires) i aktiebolaget. Att märka är emellertid, att
dess granskningsrätt af bolagets böcker etc. ej är inskränkt till viss
tidrymd. — Alla bestämmelser om rösträtt eller besluts fattande å
bolagsstämma saknas. Bolagsstämma skall emellertid sammanträda
minst eu gång om året, ty uppsiktsrådet skall årligen å bolagsstämma
framlägga eu berättelse öfver sin granskning af bolagets räkenskaper
och förvaltning. Uppsiktsrådet äger sammankalla bolagsstämma och
påkalla bolagets upplösning. Har bolaget ej bildats i enlighet med
lagens föreskrifter, är det ogiltigt. Medlemmarne i det första uppsiktsrådet
jämte les gerants ansvara solidariskt för den genom bolagets ogiltighet
orsakade skadan.

Om deponering hos offentlig myndighet af handlingar rörande
bolaget och om dessas kungörande gälla i hufvudsak samma bestämmelser
som för aktiebolag.

I tryckta och autograferade handlingar rörande bolaget skall vid firman
fogas orden: société en commandite par actions. Kommanditaktiebolags
firma skall innehålla minst en obegränsadt ansvarig delägares namn. Det
anses själfklart, ehuru ej i lag stadgadt, att då flera sådana delägare
finnas, men deras namn ej förekomma i firman, till firman bör göras
ett tillägg (et compagnie), utmärkande att flere delägare finnas.

Utom de nu omnämnda aktiebolagsformerna känner den franska oc*k^ommaB
aktiebolagsrätten ytterligare tvänne arter aktiebolag. Enligt 18G7 års ditaktSag
lag kan nämligen hvarje bolagsaftal, således jämväl ett, hvarigenom . ™ed.föraktiebolag
eller kommanditaktiebolag stiftas, bestämma, att bolagets Ka

kapital må ökas genom ytterligare tillskott af bolagsmännen eller genom
inträde i bolaget af nya bolagsmän och minskas genom återbetalning,
helt och hållet eller delvis, af gjorda tillskott. För ett aktiebolag eller
kommanditaktiebolag af nu omnämnd beskaffenhet (société anonyme å
capital variable, société en commandite par actions ä capital nar i allé) gälla

Frankrike, bestämmelserna om aktiebolag resp. kommauditaktiebolag med följande
afvikelser och tillägg.

Bolagets kapital kan i det ursprungliga bolagsaftalet ej bestämmas
till högre belopp än 200,000 francs. Genom beslut å bolagsstämma
kan emellertid kapitalet ökas utöfver nämnda belopp, dock ej med
mera än 200,000 francs årligen. — Aktier och aktieandelar måste lyda
å namn samt kunna icke med laga verkan öfverlåtas förr än bolaget
definitivt konstituerats eller på annat sätt än genom en i bolagets
registerbok intagen, behörigen undertecknad öfverlåtelse. Bolagsaftalet
kan gifva bolagets förvaltare (styrelse resp. las gerants) eller bolagsstämma
rätt att motsätta sig öfverlåtelse. — Viktigt är, att bolagsaftalet skall
fastställa ett visst belopp, hvarunder aktiekapitalet ej genom återtagande
af tillskott kan nedgå. Detta belopp kan ej sättas lägre än
710 af aktiekapitalet. Bolaget kan ej definitivt konstitueras förr än
710 af aktiekapitalet inbetalts. Hvarje bolagsman kan utträda ur
bolaget, när han så för godt finner, såvida ej motsatsen aftalats eller
aktiekapitalet därigenom skulle nedgå under Vio- Bolagsaftalet kan
bestämma, att bolagsstämma må med viss pluralitet besluta, att en
eller flere af bolagsmännen skola upphöra att vara delägare, i bolaget.
Bolagsman, vare sig han utträdt ur bolaget frivilligt eller ej, ansvarar
med sitt aktiebelopp under fem år efter utträdet för bolagets vid hans
utträde förefintliga skulder. I det utdrag af bolagsaftalet, som skall
offentliggöras, intages uppgift å det belopp, hvarunder aktiekapitalet
ej genom återtagande af tillskott må nedgå. Aktiekapitalets ökning
eller minskning enligt de för bolag af förevarande slag särskildt gällande
regler skall ej anmälas hos offentlig myndighet eller kungöras.
Å bolagets tryckta eller autograferade handlingar skall bolagets karaktär
af bolag med föränderligt kapital utmärkas med orden: å capital
variable.

Äfven i England leder aktiebolaget sitt upphof från privilegierade, England.
på aktier grundade handelskompanier, hvilka i detta land framträdde
redan i början på 1600-talet. De åtföljdes nämligen snart af icke priviligierade
aktiebolag, organiserade efter de privilegierade kompaniernas
mönster. Den enligt Common Law sedan gammalt gällande allmänna regeln,
att i ett bolag hvarje bolagsman är solidariskt och obegränsadt ansvarig för
bolagets förbindelser, sökte man i dessa aktiebolag neutralisera genom
att ställa aktierna till innehafvaren. Till följd af de ofantligt stora
missbruk, som bedrefvos under aktiebolagsformen, förbjöds genom den
s. k. Bubble-act (1720) bildandet af aktiebolag utan privilegium af
Kronan eller Parlamentet. Detta förbud upphäfdes emellertid 1825,
men först i midten på 1800-talet blefvo aktiebolagen föremål för genomgripande
reglering genom lagstiftning. Gällande hufvudförfattning är
af år 1862 — the Companies Ad, 1862, — och omfattar icke blott den
bolagsform, som motsvarar öfriga kulturländers aktiebolag, utan äfven i
allmänhet öfriga bolag; incorporated Companies, hvaraf finnas flera olika slag.

The Companies Ad 1862 har ändrats och kompletterats genom icke
mindre än fjorton lagar, som alla helt och hållet eller delvis fortfarande
äro gällande. Dessa äro:
ihe Companies Seals Ad, 1864;
the Companies Ad, 1867;

the Joint Stock Companies Arrangement Ad 1870;

the Companies Ad, 1877;

the Companies Ad, 1879;

the Companies Ad, 1880;

the Companies (Colonial Registers) Ad, 1883;

the Companies Ad, 1886;

the Companies (Memorandum of Association) Ad, 1890;

the Companies (Winding-up) Ad, 1890;

the Diredors Liability Ad, 1890;

the Companies (Winding Ep) Ad, 1893;

the Companies Ad, 1898 och

the Companies Ad, 1900.

Samtliga nu omnämnda lagar sammanfattas i engelskt lagspråk
under benämningen the Companies Aets, 1862 to 1900.

England.

Bildande af
“incorporated
Company".

Olika slån
af»incorporatecl
Company».

Ett bolag, Company, erhåller i England rättskapacitet på tre
sätt, nämligen 1) genom Royal Charter eller Letters Patent; 2) genom
Special Ad of Parliament eller 3) genom inregistrering enligt the Companies
Ads, 1862 to 1900. Det första sättet, som innebär beviljande af
koncession från Kronans sida, har användts och användes fortfarande
företrädesvis i fråga om bankbolag och kolonialbolag. Såsom exempel
på sådana kunna nämnas Bank of England (1694), Englisli, Scoltish
and Australian Chartered Bank (1852), Imperial Bank of Persia (1889)
och the Chartered Company of British South Africa (1889). Tarfvar ett
bolag för sin verksamhet rätt att expropriera jord eller på annat sätt
göra intrång i den privata äganderätten såsom t. ex. ett järnvägsbolag,
användes det andra sättet för erhållande af rättskapacitet, bolagets
godkännande genom en särskild parlamentsakt. Det tredje
sättet, inregistering enligt the Companies Ads, är emellertid det ojämförligt
viktigaste och tillika det vanligaste sättet; och i den följande
redogörelsen *) skall hänsyn tagas allenast till detta sätt för bildande
af ett bolag med rättskapacitet eller såsom det i England benämnes
incorporated Company. I förbigående anmärkes, att i England erkännas
såsom själfständiga rättssubjekt utländska bolag, så vidt de äro
bildade enligt föreskrifterna i det egna landets lag.

Ett incorporated. Company kan vara unlimited, d. v. s. medlemmarnes
ansvar för bolagets förbindelser är obegränsadt. Unlimited Companies
äro emellertid numera i England mycket sällsynta, i synnerhet som de flesta
gamla bolag med obegränsadt ansvar begagnat sig af den genom the Companies
Ad, 1879, dem medgifna rätt att ombilda sig till bolag med begränsadt
ansvar, limited Companies. Ett unlimited Company kan, men
behöfver ej hafva ett i aktier fördeladt kapital.

Af limited Companies finnas olika slag. Medlemmarnes ansvar
kan nämligen vara begränsadt antingen till de belopp medlemmarne
skola erlägga för de af dem öfvertagna eller tecknade aktierna —
Company Limited hy Shares — eller till en viss garantisumma, som vid
bolagets upplösning kan infordras, — Company Limited hy Guarantee.

Company Limited hy Shares, som naturligtvis alltid måste hafva ett
i aktier (shares) fördeladt kapital, är den vanligaste formen för incorporated
Company och motsvarar de öfriga europeiska kulturländernas
aktiebolag.

*) Använda arbeten: Ä. Glynne-Jones: Tlie Companies Acts 1862 to 1900;
London 1905; F. Gore-Browne: The Elements of Company Lav, London 1901; Gustav
Scliirrmeister: Die englischo Aktiennovelle vom 8 August 1900, Berlin 1901; Karl
Wertheim: Wörtorbuch des Englischen Rechts, Berlin 1899.

Company Limited by Guarantee, som kan, men ej behöfver kafva ett England,
i aktier fördeladt kapital, förekommer sällan, mest vid ömsesidiga
försäkringsbolag (mutual insurance societies).

Anser man, att ett aktiebolag föreligger, så snart bolaget har ett
i aktier fördeladt kapital, så känner den engelska rätten följaktligen
såväl aktiebolag utan begränsning i medlemmarnes ansvar för bolagets
förbindelser, som ock aktiebolag, hvars medlemmar efter aktiebeloppens
inbetalning äro pliktiga att för betalning af bolagets gäld och vissa
andra utgifter göra ytterligare till beloppet bestämda tillskott. Dessutom
finnas aktiebolag, bankaktiebolag med rätt att utgifva egna
sedlar (banks issuing bank notes), hvilkas medlemmar i förhållande till
en viss grupp borgenärer, innehafvare af banksedlar, ansvara obegränsadt,
under det medlemmarnes ansvar för öfriga borgenärers fordringar
är begränsad!.

Kommanditbolag på aktier äro så godt som okända i England.
Visserligen medgifver the Companies Ad, 1867, bildande af bolag, i
hvilka de för bolagets förvaltning ansvariga medlemmarne, d. v. s.
the directors (styrelsens medlemmar), eller the managing director''s (verkställande
styrelseledamöter) eller the managers (verkställande direktörer,
som ej äro styrelseledamöter), ansvara obegränsadt för bolagets förbindelser,
medan öfriga medlemmars ansvar är begränsad!. Men denna
bolagsform har ytterst sällan kommit till användning. Sedan 1867
hafva allenast sex dylika bolag inregistrerats och af dem ägde år 1901
blott två bestånd.

I fråga om medlemmarnes i ett incorporated Company ansvar skall
bär slutligen anmärkas, att ansvaret aldrig är direkt, således icke ens
i det fall, att medlemmarnes ansvar är obegränsadt.

Efter denna öfversikt af de i England förekommande olika slag
af incorporated Companies skall bär lämnas en redogörelse för bildandet
af sådant bolag enligt bestämmelserna i the Companies Ads 1862 to
1900, därvid uppmärksamheten skall vara riktad särskild! på bolag
med ett i aktier fördeladt kapital (Company bäring a capital divided
knto shares).

För uppkomsten af ett Company med full rättskapieitet, d. v. s.
med rätt att jämväl utöfva den verksamhet, för hvars ändamål det
bildats, erfordras:

1) upprättandet af en stiftelseurkund — Memorandum of Association
— samt i vissa fall af eu bolagsordning — the Artides of Association; -

England.

Stiftelseur kund.

Bolagsord ning.

2) inregistrering af bolaget;

3) anskaffandet af aktiekapitalet, där sådant är erforderligt;

4) påbörjandet af bolagets verksamhet inom viss tid;

5) i fråga om Company Limited by Shares, hållandet af den första
bolagsstämman *) inom viss tid.

Stiftelseurkunden måste vara undertecknad af minst sju personer
(subscribers), som ej behöfva vara brittiska undersåtar, och skall i alla
bolag angifva 1) bolagets namn (firma), 2) i hvilket af de förenade
rikena, England, Skottland eller Irland, bolagets kontor (Registered
Office) skall vara beläget, samt 3) föremålet för bolagets
verksamhet.

Är bolaget ett Company Limited by Shares skall stiftelseurkunden
ytterligare innehålla dels en förklaring, att medlemmarnes ansvar är
begränsadt (limited), och dels en uppgift å aktiekapitalets storlek samt
aktiernas antal och belopp.

Därest bolaget är ett Company Limited by Guarantee skall stiftelseurkunden,
utöfver de för alla bolag nödvändiga uppgifterna, innehålla
en förklaring, att bolagets medlemmar åtaga sig att i händelse af bolagets
upplösning (Winding-XJp) intill ett visst belopp ansvara för betalning
af bolagets gäld samt kostnaderna för bolagets likvidation och
för uppgörelsen mellan medlemmarne i fråga om deras tillskottsskyldighet.
Skall bolaget ha ett i aktier fördeladt kapital, måste stiftelseurkunden
tillika innehålla uppgift å kapitalets storlek samt aktiernas
antal och belopp.

För bildande af ett bolag erfordras, förutom stiftelseurkund,
alltid bolagsordning, artides of association. Emellertid kan upprättande
af bolagsordning underlåtas i fråga om Company Limited by Shares,
enär för sådant fall den vid 18(52 års lag fogade mönsterbolagsordningen
— den i engelsk praxis ofta omnämnda Table A (RegulaHöns
for Management of a Company Limited by Shares) — är för bolaget
gällande. Upprättande af bolagsordning sker vanligen genom hänvisning
till bestämmelserna i Table A med de afvikelser, man finner
lämpliga. Bolagsordningen skall underskrifvas af dem, som underskrifvit
stiftelseurkunden.

Sedan stiftelseurkund och, där så erfordras, bolagsordning blifvit
i vederbörlig ordning upprättade, må bolaget inregistreras. Enligt

*) Om denna stämma se vidare sid. 94.

engelsk rätt kan således ett bolag, hvars kreditbasis utgöres allenast England,
af ett kapital, blifva inregistreradt och således erhålla rättskapacitet
utan att någon del af detta kapital blifvit ens tecknadt, än mindre
inbetaldt. Faran af en dylik egendomlig princip har engelsk rätt sökt
undanröja på ett särskild^ sätt, hvarom mera längre fram (sid. 80).

Vid ansökan om bolagets inregistrering skola till registreringsmyn- inregidredigheten,
the Begistrar of Joint Stock Companies, ingifvas: rt g''

1) stiftelseurkunden, försedd med stämpel af viss valör samt undertecknad
af hvarje subscriber och bevittnad af minst ett vittne;

2) i vanliga fall (se ofvan) bolagsordningen, som måste vara tryckt,
försedd med stämpel af viss valör samt underskrifven af hvarje subscriber
och bevittnad af minst ett vittne;

3) en s. k. statutory declaration, d. v. s. en efter visst formulär
af en för biträde vid bildande af bolaget anlitad solicitor (sakförare)
of the Irligh Court eller af en i bolagsordningen såsom styrelsemedlem
eller sekreterare i bolaget nämnd person utfärdad handling af innehåll,
att alla de i the Companies Åcts för inregistrering af bolaget uppställda
villkoren äro uppfyllda;

4) där bolaget har ett aktiekapital och medlemmarnes ansvar är
begränsadt, en å föreskrifvet formulär afgifven uppgift å aktiekapitalets
storlek (detta för beräkning af stamp elafgiften);

5) a Notice of the Situation of the Registered Office, d. v. s. en uppgift
å bolagets adress; samt

(i) där bolaget skall utfärda inbjudning till allmänheten att teckna
aktier i bolaget, en förteckning å de personer, som förklarat sig villiga
att blifva medlemmar i bolagets styrelse.

Registreringsmyndiglieten kan låta en förklaring, afgifven i sådan
handling, som omförmäles under 3), gälla såsom fullt bevis för att de
i densamma såsom uppfyllda angifna villkoren verkligen uppfyllts.

Finner registreringsmyndigheten, att bolaget lagligen må registreras,
äger detta rum och myndigheten utfärdar ett registreringsbevis, certificate
of incorporation, af innehåll, att bolaget är incorporated och att,
om medlemmarnes ansvar är begränsadt, bolaget är limited. Engelsk
rätt lägger stor vikt vid detta registreringsbevis. Icke nog med att
bolaget först genom bevisets utfärdande erhåller rättskapacitet, utan detsamma
utgör ock ett ovederläggligt bevis för att alla villkor för bolagets
registrering blifvit uppfyllda, samt att bolaget icke blott är berättigadt att
blifva inregistreradt, utan ock blifvit behörigen inregistreradt enligt the Companies
Acts. Om det således skulle visa sig, sedan registreringsbeviset utfär 10 -

England.

Firman.

Aktiekapi talet.

Aktierna.

dats, att t. ex. namnteckningarne under stiftelseurkunden iiro förfalskade,
så är dock bolaget ett incorporated Company. Såsom en
ytterligare egendomlighet anmärkes, att bolagets rättskapacitet ovillkorligen
räknas från det i registreringsbeviset angifna datum, som
emellertid i regel sammanfaller och bör sammanfalla med dagen för
bevisets utfärdande. Ändamålet med denna regel är tydligen att förekomma
alla tvister om dagen för bevisets utfärdande och således om
den dag, då bolaget erhållit rättskapacitet.

I fråga om stiftelseurkundens och bolagsordningens innehåll torde
här lämpligen böra särskildt påpekas följande. År bolaget ett Company
Limited, måste bolagets firma sluta med ordet limited, t. ex.
Jordan & Sons, Limited. Emellertid kan the Board of Trade (handelsministeriet)
medgifva undantag från denna regel i fråga om bolag,
som ej har till syfte någon vinst för dess delägare. I detta sammanhang
anmärkes, att ett bolag med begränsadt ansvar skall (med undantag
för sådant bolag, som befriats från skyldigheten att i firman
intaga ordet limited) hafva sin firma med tydliga bokstäfver och på ett
i ögonen fallande sätt utsatt utanför sina affärslokaler, samt med läsliga
bokstäfver anbragt i bolagets sigill äfvensom å alla från bolaget
utgående meddelanden och i dess namn utställda skuldsedlar, växlar,
endossementer. anvisningar, varubeställningar, fakturor, kvitton o. s. v.
Underlåtenhet att ha firma utsatt utanför affärslokal straffas med fem
punds böter för hvarje dag, försummelsen varar. Bötesansvaret drabbar
såväl bolaget, som ock en hvar styrelseledamot, som kan anses hafva
uppsåtligen gjort sig skyldig till försummelsen. För underlåtenhet att
på sätt ofvan angifvits anbringa firman å vissa handlingar är straffet
femtio punds böter, hvarjämte den, som undertecknat handlingen, är
personligen ansvarig för hvad genom densamma må hafva slutits.

Om aktiekapitalets storlek finnas inga bestämmelser. Detta kan
vara hur litet som helst. Likaså är förhållandet med aktierna. Aktie
lyder vanligen å ett pund. I England är o aktiebolag med mycket
stora aktiekapital och mycket små aktier intet ovanligt. Därest ett
Unlimited Company skall ha ett aktiekapital, intages bestämmelse härom
i bolagsordningen, ej i stiftelseurkunden. Har ett Unlimited Company
eller ett Company Limited hy Guaraniee intet aktiekapital (jfr sid. 72),
måste bolagsordningen angifva det högsta antalet medlemmar, som
må i bolaget intagas. Af aktier känner man i England olika
slag, såsom preference or preferred shares (preferensaktier), ordinär;/
shares (stamaktier) och deferred shares (aktier med sämre rätt än stamaktier).
Till sistnämnda slag höra founders’ or management shares (stif -

tareaktier). Dessa sistnämnda omnämnas i the Companies Ad, 1900, men i
öfrigt innehålla the Companies Ads intet om olika slags aktier. I praxis har
emellertid en fördelning af aktierna i två eller flere slag godkänts.
För längre tid tillbaka ansågs i England, att om stiftelseurkunden ej
medgaf utgifvande af mer än ett slags aktier, så måste alla aktier
medföra samma rätt. Men numera har den praxis utbildat sig, att,
om ej stiftelseurkunden uttryckligen förbjuder det, ett bolag må, såvidt
bolagsordningen sådant medgifver, utgifva aktier med olika rättigheter.
Vidare anses rättigheter, som enligt bolagsordningen tillkomma visst slag
af aktier, kunna ändras, ty en hvar, som tecknar aktier, hvilkas rättigheter
äro bestämda allenast i bolagsordningen, vet, resonnerar man, att bolagsordningen
kan ändras. Dock kan aktietecknare förekomma en ändring
mot hans vilja, därest ett aftal härom vid aktieteckningen träffas.
Äro aktiernas rättigheter bestämda i stiftelseurkunden, kunna de ej
förändras, ty bestämmelserna i stiftelseurkunden kunna med vissa
undantag, hvarom här ej är fråga, aldrig ändras.

De, som undertecknat stiftelseurkunden och bolagsordningen,
the subscribers, äro enligt engelsk rätt icke identiska med bolagets
stiftare, the promoters. Såsom stiftare anses nämligen en hvar, som, oaktadt
han ej på något sätt i synlig måtto framträdt vid bolagets bildande,
dock i själfva verket varit därvid på sådant sätt verksam, att han
måste betraktas såsom en af bolagets grundläggare. I)enna regel halster
betydelse vid tillämpning af stiftareansvaret, som således icke
blott drabbar the subscribers, utan ock en hvar annan, som eljest kan
anses såsom stiftare af bolaget.

Skall ett bolag enligt bestämmelse i stiftelseurkunden eller bolagsordningen
ha ett aktiekapital, gäller det för bolagets stiftare att söka
anskaffa detsamma. Detta kan nu äfven i England ske på två sätt,
nämligen antingen så, att the subscribers öfvertaga bolagets samtliga
aktier, eller på det sätt, att allmänheten inbjudes till aktieteckning.
I förra fallet skall en förklaring från the subscribers’ sida om aktiernas
öfvertagande afgifvas, om bolaget är ett Company Limited by Shares, i
stiftelseurkunden samt, om bolaget är ett Company Limited by Guarantee
eller ett Unlimited Company, i bolagsordningen. Så snart bolaget genom
utfärdandet af registreringsbeviset erhållit rättskapacitet, öfvergår utan
vidare äganderätten till aktierna å the subscribers, som äro pliktige att
till bolaget utgifva betalning för aktierna.

Skola aktierna öfvertagas af andra än the subscribers, hvilka senare
dock alltid måste öfvertaga minst en aktie hvar, erfordras afstötande af ett
aftal mellan bolaget och aktietecknare. Detta aftal kan komma till

England.

Stiftare.

Anskaffande
af aktiekapitalet.

England.

Inbjudning
till aktieteckning,

»Prospectusy.

stånd antingen så, att bolaget afgifver ett anbud, som af aktietecknare
antages, eller så, att den, som vill teckna aktier i bolaget, afgifver ett
anbud, som af bolaget antages. Det förra sättet förekommer ytterst
sällan. Vanligen tillkommer aftalet på det sätt, att tredje man, i regel
till följd af eu från bolaget utgången inbjudning till aktieteckning,
afgifver ett anbud to take shares. Detta anbud benämnes application för
shares. Bolagets antagande af anbudet kallas allotment. För dessa förklaringar,
anbudet och dess antagande, är ingen viss form föreskrifven.
De kunna afgifva^ muntligen eller skriftligen. Vanligen sker anbudet
genom ifyllandet af formulär till teckningslistor, letters of application,
som tillhandahållas af bolaget. Anbudet anses kunna återtagas, ända
till dess det af bolaget genom allotment antagits. Anbudet måste antagas
utan några som helst villkor. Om därför den, som gjort anbud att
teckna ett visst antal aktier, af bolaget genom allotment tilldelas ett
mindre antal aktier, bär ett bindande aftal ej kommit till stånd, såframt
ej anbudsgifvaren i application uttryckligen förklarat sig nöjd
med ett mindre antal aktier.

Engelsk rätt meddelar inga bestämmelser om innehållet i teckningslistorna,
the letters of application, men däremot i fråga om innehållet
i aktieinbjudningen, the Prospectus. Med Prospectus menas, säger
1900 års lag, ^hvarje prospekt, kungörelse (notice), cirkulär, annons
(advertisement) eller annan handling, innehållande inbjudning till allmänheten
att teckna aktier eller obligationer (debentures) i ett bolag. Ett
prospekt, utgifvet af bolaget själft eller i dess namn eller af en person,
som är eller varit verksam vid bolagets bildande eller intresserad däri,
eller i sådan persons namn, måste angifva:

1) Stiftelseurkundens innehåll jämte the subscribers’ namn, yrke
och hemvist samt antalet af de utaf eu hvar af dem tecknade aktierna;

2) antalet founders'' or management shares (stiftareaktier) *) samt storleken
och beskaffenheten af deras andel i bolagsförmögenheten och vinsten;

3) antalet af de aktier, som ledamot af styrelsen till äfventyrs på grund
af bestämmelse i bolagsordningen måste innehafva, äfvensom hvarje i
bolagsordningen intagen bestämmelse om arfvode åt styrelseledamot;

4) hvarje styrelseledamots eller till styrelseledamot föreslagen persons
namn, yrke och hemvist; 5) det belopp, som minst måste vara tecknadt

*) Dylika aktier Uro vanligen mycket få i jämförelse med öfriga aktier. Deras
andel i vinsten bestämmes i regel så, att sedan öfriga aktier erhållit viss %, stiftareaktierna
erhålla 1/2 eller 1/3 af återstående vinsten. Förekomsten af dylika aktier anses
i hög grad förringa öfriga aktiers värde. I den officiella börslistan å Londonbörsen
betecknas bolag, i hvilka finnas stiftareaktier, med en liten stjärna.

(the minimum subscription) för att styrelsen skall kunna skrida till England.
allotment (fördelning af aktierna), samt det belopp, som skall å hvarje
aktie inbetalas vid aktieteckningen (applikation) och vid allotment;
hvarförutom, där fråga är om en andra, tredje o. s. v. utbjudning af
aktier, tillika skall uppgifvas det vid hvarje föregående aktieemission
utbjudna aktiebeloppet, huru mycket däraf verkligen blifvit fördeladt bland
tecknare (allotted) och huru mycket till äfventyrs inbetalts å hvarje aktie;

6) antalet och beloppet af de aktier eller obligationer, Indika utgifvits
eller enligt träffadt aftal skola utgifvas helt och hållet eller delvis
mot annat vederlag än kontanta penningar (otherwise titan in cash), skolande
tillika angifvas det aftalade vederlaget, äfvensom, därest dylikt
vederlag endast delvis förekommer, i hvilken utsträckning så äger rum;

7) där aftal träffats eller ännu ej till fullo afslutats om förvärf för bolagets
räkning af egendom, för hvilken betalningen skall utgå af det
belopp, som inflyter i följd af den genom prospektet utfärdade inbjudningen
att teckna aktier eller obligationer, öfverlåtarens namn och
adress, det belopp, som skall till honom i kontanta penningar, aktier
eller obligationer erläggas, äfvensom, där mer än en öfverlåtare finnes
eller bolaget uppträder som förvärfvare i andra hand, det belopp, som
på angifna sätt skall till hvarje öfverlåtare erläggas; 8) det belopp,
hvilket i kontanta penningar, aktier eller obligationer betalts eller skall
betalas i köpeskilling för hvarje sådan egendom, som under 7) omnämnts,
med särskildt angifvande, huru mycket däraf utgör betalning för »goodwill»
*); 9) där godtgörelse i form af provision utgått eller skall utgå för
aktieteckning eller anskaffande af sådan eller för åtagande att teckna
aktier eller anskaffa teckning (to place skares), provisionsbeloppets storlek
eller den grund, efter hvilken provisionen skall utgå; 10) det
belopp, hvartill stiftelsekostnaderna (preliminäry expenser) uppgå eller beräknas
uppgå; 11) det belopp, som betalts eller skall betalas till hvarje
stiftare (promotor), och vederlaget för denna betalning; 12) den dag,
då hvarje viktigt, bolaget rörande kontrakt, som ej ingår som ett
led i bolagets vanliga affärsverksamhet och som ej är äldre än tre år,
upprättats, samt kontrahenternas namn äfvensom lämplig ort, där kontraktet
eller en afskrift däraf skall under lämpligen afpassad och uppgifven
tid vara tillgängligt för granskning; 13) där revisorer (auditörs) redan utsetts,
deras namn och hemvist; 14) arten och omfånget af hvarje styrelseledamots
andel i bolagets bildande eller i egendom, som skall af
bolaget förvärfvas, med uppgift tillika å alla belopp, som till honom

*) Torde lämpligen kunna öfversättas med »kundkrets».

England, af någon person i kontanta penningar eller aktier betalts eller enligt
aftal skall betalas vare sig för att förskaffa honom det för ledamotskap
i styrelsen erforderliga antalet aktier eller såsom godtgörelse för lians
i och för bolagets bildande nedlagda arbete.

Anmärkas bör, att hvad som finnes stadgadt om förvärf af egendom
för bolagets räkning och meddelande af vissa upplysningar
därom gäller äfven i fråga om arrendering eller lega af egendom för
bolagets räkning.

I fråga om prospektets innehåll är vidare stadgadt, att det skall
vara dagtecknadt. Det angifna datum anses, till dess motsatsen
bevisas, såsom dagen för prospektets offentliggörande.

En afskrift af hvarje prospekt skall undertecknas af en hvar, som
däri omnämnes såsom ledamot i styrelsen eller såsom föreslagen till
ledamot i styrelsen, samt ingifvas till registreringsmyndigheten senast
samma dag prospektet offentliggöres. Om ett prospekt ej är dagtecknadt
eller undertecknadt på angifna sättet, må det ej registreras. Intet
prospekt må utfärdas, innan det registrerats, och på hvarje registreradt
prospekt måste finnas anmärkt, att det blifvit registreradt.

Emellertid finnes det ett par undantag från nu angifna bestämmelser
rörande prospektet. Så gälla bestämmelserna icke alls i fråga om cirkulär
eller kungörelse, hvarigenom förutvarande aktieägare eller obligationsinneliafvare
inbjudas att teckna ytterligare aktier eller obligationer.
Har prospektet utfärdats mer än ett år efter det bolaget blifvit berättigadt
att börja sin verksamhet, så äro de här ofvan under 1), 3), 4),

10) och 14) angifna bestämmelserna rörande prospektets innehåll ej
tillämpliga, och skyldigheten att i prospektet uppgifva alla viktiga,
bolaget rörande kontrakt inskränker sig till sådana, som upprättats
under de före prospektets offentliggörande senast förflutna två åren.
Vidare behöfver ett prospekt, som offentliggöres i form af tidningsannons
(newspaper advertisement), ej angifva stiftelseurkundens innehåll
eller dess undertecknare eller de af dem tecknade antalet aktier.

Uppfyller ej ett prospekt gifna föreskrifter, har enligt Common
Läte tecknare af aktie eller obligation gentemot bolaget rätt att taga
tillbaka sin teckning, dock allenast under förutsättning, att felet varit
af mera vidtgående betydelse samt af beskaffenhet att kunna inverka på
teckningens tillkomst (således icke gärna underlåtenhet att t. ex. utsätta
revisorernas namn och adress). Aktie- eller obligationstecknaren
är därjämte berättigad till skadestånd af en hvar, som är ansvarig
för prospektets innehåll. Denne kan freda sig endast, om han visar,
att lian saknade kännedom om felet, eller att felet berodde på ett

ursäktligt misstag rörande de faktiska förhållandena (an honest mistake
of fad). På grund af oriktiga uppgifter rörande ämne, som här ofvan
under 14) angifves, kan skadeståndsanspråk mot styrelseledamot eller
annan framställas allenast, om det visas, att denne afvetat uppgifternas
oriktighet.

Såsom förut angifvits, skall i ett bolags prospekt angifvas
det belopp, som måste vara tecknadt för att styrelsen må företaga
allotment (aktiefördelning). Detta belopp, som kan sägas utgöra bolagets
minimikapital, är fastställdt antingen i stiftelseurkunden eller i bolagsordningen.
Finnes ett minimikapital ej angifvet, så anses maximikapitalet,
d. v. s. bolagets hela aktiekapital, utbjudet till teckning.
1900 års lag stadgar, att allotment ej må äga rum förr än minimikapitalet
eller, där sådant ej är angifvet, bolagets hela aktiekapital är fulltecknadt
samt det belopp, som vid teckningen skolat erläggas och som
måste utgöra minst 5 % af hvarje akties belopp, af bolaget mottagits.
Att märka är emellertid den viktiga bestämmelsen, att till minimikapitalet
må räknas allenast sådana aktier, för hvilka betalning skall
erläggas i kontanta penningar. Verkan af denna bestämmelse förringas
dock därigenom, att i praxis kvittning på grund af motfordran hos bolaget
godkännes såsom kontant betalning. — Hafva emellertid ej inom 40 dagar
efter utfärdandet af det första prospektet de ofvan angifna förutsättningarna
för allotment blifvit uppfyllda, så är afl teckning ej vidare
bindande och livad som inbetalts skall utan ränta återbetalas. Därest
återbetalning ej äger rum inom 48 dagar efter prospektets utgifvande,
häfta styrelsens ledamöter solidariskt för återbetalningen jämte 5 %:s
ränta från utlöpandet af dessa 48 dagar. En styrelseledamot, som
visar att någon försummelse ej ligger honom till last, är dock fri från
ansvar. Ofvanberörda stadgande!! med undantag af bestämmelsen, att
vid aktieteckning minst 5 % af aktiens belopp skall betalas, gälla
emellertid endast i fråga om det första allotment. — Har allotment ägt
rum i strid med bestämmelserna i 1900 års lag, är hvarje aktietecknare
berättigad att inom en månad efter den i lag bestämda
första bolagsstämman (statutory meeting) påfordra häfvandet af den af
honom gjorda aktieteckningen. Styrelseledamot, som mot bättre vetande,
bryter mot berörda bestämmelser, är gentemot såväl bolaget som aktietecknare
ansvarig för däraf uppkommande skada.

När allotment skall äga rum, afgör styrelsen och denna äger fördela
aktierna till de aktietecknare, som styrelsen finner lämpliga, allt
naturligtvis med iakttagande allenast af bolagets sanna intresse. I
regel låter styrelsen till eu hvar af de aktietecknare, som godkännas.

England.

»Allotment».

England.

Påbörjande
af bolagets
verksamhet,
»commencemerit
of bustMess».

utfärda en särskild skrifvelse (letter of allotment), hvarigenom bolaget
förklarar sig hafva tilldelat aktietecknaren ett visst antal aktier och
uppmanar aktietecknaren att till uppgifven bank inbetala viss procent
å det honom sålunda tilldelade aktiebeloppet.

Därest ett Company Limited by Shares företager allotment, skall det
inom en månad därefter till registreringsmyndigheten ingifva berättelse
angående aktiefördelningen (return as to allotments), utvisande det antal
aktier, som ingått i allotment, deras belopp, aktiemottagarnes (the allottees)
namn, yrke och hemvist samt det belopp, som blifvit å hvarje aktie betaldt
eller är till betalning förfallet. Ingå i bolagets allotment aktier, för
Indika motprestationen helt och hållet eller delvis utgöres af annat än
penningar, skall tillika till registreringsmyndigheten ingifvas det skriftliga
aftal, hvarpå aktietecknaren grundar sitt anspråk att få betala aktiebeloppet
med annat än penningar *), äfvensom hvarje köpeaftal eller
annat aftal, som ligger till grund för allotment af sådana aktier, samt
slutligen ytterligare en berättelse, angifvande antalet af ifrågavarande aktier,
deras belopp, huru mycket däraf skall anses vara betaldt, samt den
aftalade motprestationen. Uppfyllas ej dessa föreskrifter, ådrager sig
hvarje styrelseledamot, sekreterare i bolaget eller annan dess tjänsteman,
som mot bättre vetande är delaktig i förseelsen, ett bötesansvar
af 50 pund för hvarje dag, försummelsen fortfar.

Före år 1901 kunde hvarje bolag med aktiekapital börja sin verksamhet,
så snart det blifvit registreradt och styrelsen ansåg lämpligt,
alltså utan hänsyn till hur stor del af aktiekapitalet blifvit
tecknadt och inbetaldt. Denna regel gäller fortfarande i fråga om
bolag, hvilka ej vända sig till allmänheten med inbjudning till aktieteckning.
Beträffande åter bolag, som för anskaffande af sitt aktiekapital,
betjäna sig af dylik inbjudning, stadgar 1900 års lag, som
trädde i kraft den 1 januari 1901, att sådant bolag ej må börja sin
verksamhet eller upplåna penningar förr än 1) aktier, för hvilka betalning
skall till fullo erläggas i kontanta penningar, blifvit fördelade
(allotted) till belopp, motsvarande minimikapitalet (minimum subskription),
2) hvarje styrelsemedlem å en hvar af de aktier, som lian öfvertagit
eller förbundit sig att öfvertaga med skyldighet att för dem erlägga
betalning i kontanta penningar, betalt lika stort belopp, som skall
erläggas å de till allmänheten utbjudna aktierna, samt 3) till registreringsmyndigheten
ingifvits en enligt föreskrifvet formulär (statutory dedar ållon)
af bolagets sekreterare eller en ledamot af styrelsen afgifven förklaring
af innehåll, att förenämnda två villkor blifvit uppfyllda. Registrerings *)

Härmed torde åsyftas letter of application och letter of allotment.

myndigheten har ej att ingå i någon pröfning af denna förklarings
riktighet, utan skall ovillkorligen utfärda ett bevis, att bolaget är
berättigadt att börja sin verksamhet, ett bevis, som ej kan blifva
föremål för motbevis, utan är ovederlägglig! Aftal, som af bolaget
ingåtts, innan det blifvit berättigadt att börja sin verksamhet, blifva
giltiga först då detta förhållande inträdt. Börjar ett bolag sin verksamhet
eller upptar lån, innan ofvannämnda villkor blifvit uppfyllda,
gör sig en hvar, som är för bolagets förfarande ansvarig, förfallen till
böter, högst 50 pund, för hvarje dag, som går, innan villkoren fullgjorts.

I fråga om hvarje bolag gäller, att det måste börja sin verksamhet
inom ett år från dess incorporation, d. v. s. från den tidpunkt,
då det erhöll rättskapacitet. Därest ett bolag vänder sig till
allmänheten för erhållande af sitt aktiekapital, skall detsamma sålunda
inom ett år ha uppfyllt de ofvan angifna villkoren för rätt att börja
bolagets verksamhet. Har ett bolag icke inom nu angifna tid börjat
sin verksamhet, skall bolaget träda i likvidation.

Af det föregående framgår såsom resultat, att ett bolag, hvars
enda kreditbasis utgöres af ett aktiekapital, kan enligt engelsk rätt
såväl erhålla rättskapacitet som tillåtas börja sin verksamhet, huru
liten än den del af aktiekapitalet är, som tecknats och inbetalts. Enda
skillnaden i förevarande afseende mellan å ena sidan ett bolag, som
utiärdar inbjudning till allmänheten att teckna aktier, samt å andra
sidan ett bolag, som förskaffar sig sitt aktiekapital på annat sätt, är
den, att ett bolag af det förra slaget måste i stiftelseurkunden eller
bolagsordningen bestämma samt i prospektet offentliggöra det belopp,
som måste vara tecknadt och till minst 5 % inbetaldt, innan bolagets
verksamhet må börja, — hvithet belopp emellertid kan vara hur litet som
helst — under det att ett bolag af det senare slaget kan börja sin verksamhet,
så snart styrelsen efter bolagets registrering så finner för godt. Den
aktietecknande allmänhetens enda skydd är föreskriften om full publicitet
rörande storleken af det tecknade och delvis inbetalda aktiekapital,
hvarmed bolaget ämnar börja sin verksamhet. Det tillkommer
sedan allmänheten att själf bedöma, huruvida nämnda belopp är tillräckligt
för att starta ett lifskraftigt bolag med den verksamhet, hvarom
fråga kan vara.

Engelsk rätt saknar hvarje bestämmelse om aktiebrefvens innehåll.
Aktie må ej utfärdas till innehafvaren (skare warrant to bearer).
innan full betalning för aktien erlagts. Anmärkas bör, att i Tablå A
till 1862 års lag stadgas, att hvarje medlem i bolaget skall mot erläggande
af en shilling eller det mindre belopp, som bolagsstämma må

England.

Aktiebref.

England.

Medlems förteckning.

besluta, vara berättigad att erhålla a certificate ''under the common seid of
the company, angifvande antalet af hans aktier och det belopp, som å
dem blifvit inbetaldt samt att om ett sådant certificate gått förloradt
eller blifvit förstört, det må förnyas mot betalning af en shilling eller
det mindre belopp, som bolagsstämman må besluta.

Hvarje bolag är pliktigt att föra ett Register of Members (medlemsförteckning).
I detta införas 1) medlemmarnes namn och adress jämte uppgift
(om bolaget har ett aktiekapital) å de eu hvar tillkommande aktierna, dessa
senare åtskiljda genom nummer, samt å det belopp, som är eller enligt aftal
skall anses betaldt å hvarje medlems aktier; 2) den dag, då någon
person blifvit införd i registret såsom medlem i bolaget; 3) den dag, då
någon upphört att vara medlem däri. I fråga om verkan af anteckning
i registret, så skulle man möjligen af stadgandet i 1862 års lag.
att eu hvar, som träffat aftal om att blifva medlem i bolaget och jämväl
införts i registret, skall anses såsom medlem i bolaget, vilja draga den
slutsats, att ingen annan än den, som införts i registret, vore att anse
såsom bolagsman. Men i praxis har den, hvilken väl ej blifvit införd,
men bort hafva blifvit införd i registret, ansetts såsom medlem i bolaget.
Det afgörande således, huruvida en person är medlem i ett bolag, är
allenast om ett aftal föreligger, hvarigenom ifrågavarande person förbundit
sig att blifva medlem i bolaget. Ett sådant aftal kommer
vanligen till stånd på grund af application for sliares och allotment; och
kan, såsom förut påpekats, vara såväl muntligt som skriftligt. Det
förtjänar, att i detta sammanhang anmärkas, att i Table A stadgas,
att eu person, som är införd i registret såsom ägare af aktie i bolaget,
må afgifva ett gällande kvitto å den på aktien belöpande utdelningen.
Detta stadgande torde dock icke innebära annat än att bolaget är berättigadt
godtaga eu i registret införd person såsom verklig medlem
i bolaget och till sådan person utbetala utdelning.

Minst en gång hvarje år skall ett bolag, som har aktiekapital,
upprätta en förteckning öfver de personer, som å fjortonde dagen efter
ordinarie bolagsstämman, eller, där flere sådana hållas, efter den första
af dem, äro medlemmar i bolaget. Den förteckning skall angifva medlemmarnes
namn, yrke och hemvist samt de en hvar af dem tillkommande
aktierna samt vara åtföljd af en öfversikt (summary), utvisande:
1) aktiekapitalets storlek och det antal aktier, i hvilket aktiekapitalet
är fördeladt; 2) antalet af de sedan bolagets bildande öfvertagna eller tecknade
aktierna, med särskiljande af de aktier, för hvilka betalning till
fullo erlagts i kontanta penningar, från dem, för hvilka betalning helt
och hållet eller delvis erlagts på annat sätt än genom kontanta pen -

ningar; 3) beloppet af de på hvarje aktie infordrade inbetalningarna; 4) England,
sammanlagda beloppet af de mottagna inbetalningarna; 5) sammanlagda
beloppet af de infordrade men ännu icke influtna inbetalningarna; 6) sammanlagda
beloppet af de förverkade aktierna; 7) de personers namn,
yrke och hemvist, Indika sedan den senaste förteckningens upprättande
upphört att vara medlemmar i bolaget och antalet af de af dem innehafda
aktierna; 8) sammanlagda beloppet af de skulder, till säkerhet för
hvilka gjorts pantförskrifningar af beskaffenhet att jämlikt 1900 års
lag böra i den af registreringsmyndigheten förda pantboken införas; 9)
styrelsemedleinmarnes namn, yrke och hemvist. Denna förteckning med
öfversikt skall underskrifvas af bolagets styrelse eller sekreterare samt
såsom bilaga fogas till the Register of Members, hvarjämte en afskrift
inom sju dagar efter utgången af ofvannämnda fjorton dagar ingifves
till registreringsmyndigheten.

I fråga om indrifning af det tecknade aktiekapitalet, stadgar BoiagsfdrmöTable
A följande. Styrelsen må tid efter annan efter godtfinnande in- 0enhetenfordra
ä aktie obetaldt belopp. Hvarje medlem är emellertid berättigad
att erhålla meddelande om det infordrade beloppet 21 dagar „
före den bestämda förfallodagen. Styrelsen är berättigad att af aktie- försummelse
ägare i förskott mottaga hvad å aktie skall inbetalas, och bolaget att full9öra
må å sådant förskott gälda den ränta, hvarom mellan aktieägaren och inbetalning
bolaget kan öfverenskommas. Försummar aktieägare att inbetala in- “ aJdic.
fordradt belopp, äge styrelsen påfordra dess inbetalande jämte 5 %
ränta från förfallodagen och ersättning för kostnaderna. I det meddelande,
hvari dylikt kraf framställes, skall angifvas viss dag och plats
för betalningens erläggande och, att, därest betalning ej följer, de aktier,
hvarå inbetalning skall fullgöras, kunna förklaras förverkade (förfeited).
Betalas det oaktadt ej det infordrade beloppet jämte ränta och kostnader,
må styrelsen förklara aktierna förverkade. En sålunda förverkad aktie
anses som bolagets egendom, och må af bolaget användas på sätt bolagsstämman
finner lämpligt. Aktieägare, hvars aktie förverkats, är emellertid
pliktig att till bolaget gälda alla vid förverkandet infordrade inbetalningar.
Säljer bolaget den förverkade aktien till annan person, anses
denne fri från fullgörande af inbetalning, infordrad före försäljningen.
Aktieägare, hvars aktie förverkats, är fri från ansvar för sådana bolagets
förbindelser, som uppkomma efter aktiens förverkande, men ansvarar
för öfriga.

Såvidt ej annat finnes i bolagsordningen stadgadt, må aktie efter öfverlåtelse
behag öfverlåtas. Men i bolagsordningarna finnes nästan alltid ett akt,e''

England, stadgande, hvarigenom styrelsen bemyndigas att vägra registrering af
öfverlåtelse, intill dess den blifvit öfvertygad om indossatariens vederhäftighet.
I private companies (d. v. s. bolag, som ej vändt sig till
allmänheten med inbjudning till aktieteckning) äro bestämmelserna om
akties öfverlåtelse i regel mycket stränga. Ofta stadgas det, att aktie först
skall kembjudas öfriga aktieägare. Mången gång är lösenbeloppets
storlek på förhand bestämdt och kan vara mindre än aktiens värde.
Vanligen innehåller bolagsordningen bestämmelse därom, att öfverlåtare
af aktie skall förblifva medlem i bolaget, till dess öfverlåtelsen införts
i medlemsregistret (the Register of Members). Öfverlåtaren svarar * emellertid
alltid under ett år efter öfver]åtelsens registrering för sådana
bolagets förbindelser, som uppkommit före öfverlåtelsen. Om emellertid
under detta år bolaget ej träder i likvidation, år öfverlataren fii från
ansvar.

I T allé A. finnes föreskrifvet ett visst formulär för öfverlåtelse
af aktie. Vidare stadgas där, att bolaget må vägra registrera öfverlåtelse
af aktier, därest öfverlåtaren häftar i skuld för dem. Dessutom
föreskrifves, att the Register of Members skall vara »tillsluten» (dosed)
under de fjorton dagarne närmast före hvarje ordinarie bolagsstämma,
under hvilken tid registrering af öfverlåtelse således ej må äga rum.
Enligt 18(52 års lag må ett bolag besluta, att the Register of Members
skall vara closed för en tid ej öfverstigande trettio dagar under ett år.
ökning af Ett Company Limited by Shares kan, oaktadt kapitalets storlek

aktiekapital- angifvits i stiftelseurkunden, öka (inerease) detsamma genom utgifvande
af nya aktier. Innehåller ej bolagsordningen i sitt ursprungliga skick
bestämmelse, som berättigar bolaget att pa angifna sått öka aktiekapitalet,
så erfordras härför eu sådan ändring i bolagsordningen, att
däri intages dylik bestämmelse. Hvad nu är sagdt, torde äfven gälla
Company Limited by (duarantee. Aktiekapitalets ökning amnäles till registreringsmyndigheten.
I öfrigt saknar engelsk rätt särskilda bestämmelser
i fråga om ökning af aktiekapitalet.

Nedsättning Häremot finnas i fråga om Company Limeted by Shares noggranna

kapitalet, regler för nedsättning (reduetion) af aktiekapitalet. Dessa regler gälla
antagligen jämväl för Company Limited by Guarantee, som har ett
aktiekapital. Innan redogörelse lämnas för dessa, är nödvändigt att
framhålla, att enligt engelsk terminologi aktiekapital, the capital of company.
har vidt skilda betydelser. Därmed kan afses det i stiftelseurkunden
angifna aktiekapitalet, the authorised or nominal capital. Vidare

* So vidare om detta ansvar sid, 104.

kan aktiekapital betyda den tecknade eller öfvertagna delen af aktie- England,
kapitalet, the issued capital. Slutligen kan med bolagets aktiekapital
åsyftas livad som å aktiekapitalet inbetalts, the paid-up capital.

Därest nedsättning af the authorised capital icke tillika innebär en
minskning af the issued capital eller the paid-up capital, kan dylik nedsättning
såsom i ingen mån kränkande borgenärs rätt ske blott genom
beslut af bolaget enligt de regler, som gälla för ändring af stiftelseurkundens
resp. bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet. Eu
dylik nedsättning af aktiekapitalet torde dock sällan eller aldrig förekomma,
enär den knappast torde vara förenad med någon som helst
fördel för bolaget.

För nedsättning af the issued capital vare sig med eller utan eu
samtidig nedsättning af the paid-up capital gälla däremot stränga regler.

Innan dessa regler refereras, skall här först framhållas, att
enligt engelsk rättspraxis reglerna ej äro tillämpliga, då en del
af aktiekapitalet afskrifves på den grund, att denna del ej motsvaras
af några tillgångar, eller in. a. o. då aktiekapitalet nedsättes
på grund däraf, att bolaget lidit förlust, som medtagit
en del af aktiekapitalet. Denna för engelsk rättsuppfattning egendomliga
och uppenbarligen farliga rättsregel står i samband med
en lika egendomlig och farlig, i praxis tillämpad regel angående

vinstutdelning. Om bolaget nämligen under ett år lidit en för- ^nshMél<-j
° mna •

lust, som medtagit t. ex. 10,000 £ af aktiekapitalet, men sedermera

under nästpåfoljande år gjort en vinst på själfva rörelsen af 10,000 £

(en vinst, som framgår af vinst- och förlustkontot), så anser man i England,
att dessa 10,000 £ må utdelas såsom vinst och ej behöfva användas
till att fylla bristen i aktiekapitalet. Mot den uppfattning, som
torde vara den riktiga, eller att vinstutdelning bör äga rum allenast,
om och i den mån tillgångarne öfverstiga skulderna, aktiekapitalet
däri inberäknadt, anmärkes i England, att en sådan uppfattning
nödvändiggör en värdering af tillgångarne, hvilket måste vara att anse
såsom eu vansklig sak; och anföres såsom exempel på synnerligen svåra
fall: värdering af ett järnvägsbolags järnvägslinier, stationer, vagnpark
etc., ett manufakturbolags byggnader, maskiner och inventarier. År
aktiekapitalet nedlagdt i fast egendom, fabriker, maskiner, s. k. fixed
capital, anser man sig ej behöfva vid beräkning af vinsten för året taga
hänsyn till den värdeminskning, som det sålunda nedlagda kapitalet
kan hafva undergått. År däremot kapitalet eller någon del däraf nedlagdt
i varulager (stock-in-trade), s. k. floating or circulating capital, anses
en värdestegring eller värdeminskning af det på sådant sätt placerade

England, kapitalet böra införas i vinst- och förlustkontot (the profit and loss account)
och har således betydelse vid beräkning af årsvinsten. Man är i England
ingalunda blind för faran af dessa regler för vinstutdelningen;
och alla bolag; mana om en god affärsställning, hafva meddelat bestämmelser
gående ut därpå, att vinsten skall användas först och främst
till fyllande af brist i aktiekapitalet.

I fråga om nedsättning af aktiekapitalet genom afskrifning å detsamma
på sätt ofvan angifvits resonnerar man i England sålunda: om
t. ex. the issued capital utgör 100,000 £, fördeladt i aktier å 10 £ hvardera,
hvilka till fullo inbetalts, men under loppet af bolagets affärsverksamhet
halfva aktiekapitalet gått förloradt, så må man utan vidare
nedskrifva aktiekapitalet till 50,000 £, enär härigenom ej den fond
minskas, som skall användas för infriande af bolagets förbindelser.
Härigenom har ej efterskänkts å aktierna oguldna tillskott, ej heller
någon återbetalning af tillskott ägt rum. I själfva verket, säger
man, föreligger här allenast eu bokföringsåtgärd, hvarigenom debetposten:
aktiekapitalet minskats så mycket, att den fullt motsvaras
af tillgångar å kreditsidan. Detta är dock en synnerligen verkningsfull
bokföringsåtgärd, enär därigenom nästa års bokslut kan
visa vinst, ehuru denna kanske helt och hållet hade bort åtgå till
täckande af brist i aktiekapitalet. Emellertid med den uppfattning,
som man i England hyser rörande de förutsättningar, under
hvilka vinstutdelning må äga rum, är- intet att invända mot
ifrågavarande bokföringsåtgärd. Men besynnerligast är dock, att,
medan man förr äfven i England ansåg en vinstutdelning under ofvan
angifna förhållande oriktig, man likväl betraktade en nedsättning af
aktiekapitaletet genom omförmälda bokföringsåtgärd såsom tillåten. Och
sådan nedsättning var då mycket vanlig just i ändamål att möjliggöra
eu vinstutdelning under ett följande år.

^6afäaktie,l(J Eu nedsättning af the issued capital eller the paid-up capital i annat

kapitalet fall än nu är sagdt kan ej äga rum utan tillstånd af domstol. Sådant
(forts.) tillstånd meddelas icke, utan att alla borgenärer, som ej samtyckt till
nedsättningen, blifvit till fullo förnöjda eller tillfyllestgörande säkerhet
blifvit ställd för deras fordringar. Tillståndets meddelande föregås åt
en handläggning inför domstolen, där eu lista öfver bolagets borgenärer
framlägges och där hvarje borgenär äger göra invändning mot nedsättningen.
Bolaget måste från den dag bolaget fattat beslut om nedsättningen
till den tidpunkt domstolen må bestämma (vanligen 3 månader
efter sakens handläggning vid domstol) i sin firma intaga såsom
de sista orden: and Beduced». Slutligen måste protokoll, innefattande

domstolens tillstånd inlämnas till registreringsmyndigheten. Dessa äro
de villkor för nedsättningen, som stadgats med hänsyn till bolagets förhållande
utåt. Men det finnes jämväl villkor, afseende bolagets inre
förhållanden. Om i bolagsordningen ej finnes bestämmelse af innehåll,
att aktiekapitalet må nedsättas, måste densamma ändras i sådan
riktning. Vidare måste beslut å bolagsstämma fattas därom, att aktiekapitalet
skall nedsättas. —

På samma sätt som nedsättning af the paid-up capital behandlas
i praxis jämväl köp af egna aktier, utgifvande af aktier
till underkurs samt vinstutdelning med användande af aktiekapitalet.
Har utdelning af aktiekapitalet obehörigen ägt rum, är
endast den aktieägare skyldig återbära det uppburna, hvilken haft
kännedom om de faktiska förhållanden, hvilka gjort utdelningen olaglig.

Den enda bestämmelse om reservfond (reserve fund), som förefinnes,
förekommer i Table A. och är således endast fakultativ. Det heter där,
att styrelsen må af vinsten afsätta så stort belopp, som den finner
lämpligt, till en reservfond för att möta oförutsedda händelser eller för
utjämning af vinstutdelningen eller för reparering eller underhåll af
inventarier; och styrelsen må placera reservfonden i sådana säkerheter,
som den själf må bestämma. —

Förut är nämndt, att utgifvande af aktier till underkurs behandlas
på samma sätt som nedsättning af the paid-up capital. Att märka är
emellertid, att engelsk rätt tillåter ett förfarande, som i själfva verket
är ett utgifvande af aktier till underkurs, utan att ett sådant förfarande
är underkastadt de stränga reglerna för nedsättning af the paid-up
capital. 1900 års lag medgifver nämligen uttryckligen i fråga om public
company (d. v. s. bolag, som vända sig till allmänheten med inbjudning
till aktieteckning,) utbetalning af provision (commission) till den, som
tecknar eller med eller utan villkor förbinder sig att teckna aktier i
bolaget, eller till den, som anskaffar teckning eller med eller utan
villkor förbinder sig att anskaffa teckning af aktier i bolaget. En
dylik provision må dock utbetalas allenast, därest 1) bolagsordningen
tillåter sådan utbetalning samt fastställer dess belopp eller den grund,
efter hvilken provisionen skall utgå, och 2) i prospektet, såsom förut
angifvits, intagits uppgift å provisionsbeloppets storlek eller den grund,
efter hvilken detsamma skall beräknas, samt 3) provisionsbeloppet håller
sig inom de i bolagsordningen bestämda gränserna. Anledningen
till ofvannämnda stadgande torde närmast vara de i England så ytterst
vanliga s. k. underwriting contract, hvarigenom en person (underwriter) åtager
sig, att därest hela det utbjudna aktiebeloppet eller någon viss de!

England.

Reservfond.

Utgifvande
af provision
vid aktieteckning.

England.

Registrering
af ett bolags
pantförskrifning
ar.

däraf ej tecknas, antingen själf teckna eller anskaffa vederhäftiga personer,
som teckna återstående aktiebeloppet. För öfvertagande af denna
risk erhåller underwriter en godtgörelse (commission), vare sig han behöfver
vidtaga någon åtgärd för placering af aktierna i fråga eller icke.
Den, som afslutar ett undencriting contract, behöfver ej med nödvändighet
vara bolaget, utan är ganska ofta en eller flere promoters eller ock s.
k. vendors, d. v. s. sådana, af Indika bolaget skall öfvertaga egendomen. I
andra fall än nu är sagdt förbjudes uttryckligen användande af aktier
eller af aktiekapitalet medelbart eller omedelbart till gäldande af någon
provision eller annan godtgörelse för teckning eller anskaffande af
teckning af aktier. Detta gäller, heter det, äfven då de till provision
afsedda aktierna eller penningarne formellt ingå såsom en del af köpeskillingen
för egendom, som förvärfvas af bolaget, eller såsom en del
af godtgörelse för arbete, utfördt åt bolaget. Denna bestämmelse syftar
på det fall, att vendor eller promoter ingått eller kommer att ingå ett
underwriting contract och af köpeskillingen resp. godtgörelsen skall betala
provision till underwriter.

I 1900 års lag förekommer emellertid i förevarande afseende
ytterligare ett stadgande, som synes komma att motverka ändamålet
med föregående bestämmelser. Dessa senare skola nämligen enligt detta
stadgande ej förhindra ett bolag att betala sådant mäklarearfvode
(brokerage) som förut varit tillåtet (laivful) för ett bolag att erlägga.
Såsom laivful gällde förut och således jämväl fortfarande
hvarje mäklarearfvode, som icke uppenbarligen betalats i bedräglig afsikt,
och i praxis har ett mäklarearfvode af ända till 2 Va % af akties
nominella belopp ansetts laivful. Det är ej nödvändigt, att mottagaren
af mäklarearfvodet är en officiell börsmäklare (stockbröker). Han kan,
såsom i England är mycket vanligt, vara en advokat, bankir, tobakshandlare,
värdshusvärd, barberare o. s. v., hvilken ofta betraktar det såsom
eu icke föraktlig biförtjänst att påtruga sina kunder aktier i alla
möjliga, mer eller mindre tvifvelaktiga bolag. Dylikt mäklarearfvode
behöfver ej angifvas i prospektet.

Särskild uppmärksamhet påkalla den engelska rättens bestämmelser
om registrering af ett bolags pantförskrifningar. Utgående från grundsatsen,
att full offentlighet rörande ett bolags förhållanden är det bästa skyddet
för dess medlemmar och borgenärer, stadgar 1862 års lag, att hvarje limit
ed Gompany skall föra eu pantbok (Register of Mortgages), d. v. s. eu förteckning
öfver alla hypotek och panträttigheter, som belasta bolagets egendom.
Denna pantbok är tillgänglig för hvarje aktieägare och
borgenär. Den pantförskrifna egendomen måste beskrifvas i pantbo -

ken. Emellertid gifver denna pantbok upplysning allenast om sådana England,
panträttigheter, specific charges, som häfta vid viss bestämd egendom
(specifically affecting the property of the company). I pantboken införas
nämligen ej general charges. Sistnämnda slags panträttigheter, som omfatta
all bolagets egendom (undertaking or property), äro i England
mycket vanliga och omtyckta. Dessutom brukar ofta ett bolag pantförskrifva
sitt uncalled capital d. v. s. den del af the issaed capital, som
ej infordrats och sålunda ej till betalning förfallit.

De bristfälligheter, som vidlåda ofvannämnda bestämmelser, har
1900 års lag sökt att undanröja. Den utsträcker skyldigheten att låta
införa pantförskrifningar i eu pantbok till alla bolag, sålunda jämväl
unlimited Companies. Enligt denna lag skall nämligen registreringsmyndigheten
för hvarje bolag föra eu pantbok. Denna är tillgänglig för en hvar
mot erläggande af en afgift, som ej må öfverstiga en shilling. I denna pantbok
skall införas 1) hvarje pantförskrifning till säkerhet för utgifvandet af
obligationer (debentures) ; 2) hvarje pantförskrifning af ännu icke infordrade
tillskott (the uncalled capital); 3) hvarje pantförskrifning, som grundar
sig på skriftligt kontrakt, hvilket, om det utställts af enskild person.
skulle inregistreras som bill of sate; 4) hvarje s. k. floating charge i
bolagets egendom. I fråga om dessa uppräknade pantförskrifningar
torde böra anmärkas följande. Under desamma falla ej inteckningar
i bolagets fasta egendom till säkerhet för andra än innehafvare
af debentures (debenture-holders). Dessa inteckningar skola emellertid
införas i den ofvan förut anmärkta pantboken, hvilken det fortfarande
åligger bolaget att föra. Denna är emellertid såsom nämndt
tillgänglig endast för aktieägare och borgenär. — I fråga om pantförskrifning
af uncalled capital påpekas, att 1879 års lag medgifver ett limited
Company rätt att genom special resolution stadga, att en viss del af de icke
infordrade tillskotten skola infordras blott i händelse af likvidation och
blott användas i likvidationsändamål. I praxis anses pantförskrifning
af denna s. k. reserve liability ogiltig. — Bill of sate är ett kontrakt,
hvarigenom eu person pantförskrifver lös egendom, som kvarblifver i
gäldenären.s vård. Enligt åtskilliga lagar, den viktigaste af år 1882,
måste hvarje bill of sate inom sju dagar efter dess upprättande införas
i the Register of Bills of Sate, som föres af the Queen’s Bench Division
(en afdelning af the IJigh Court of Justice). Icke sålunda registrerad
bill of sale är ogiltig både för utställaren (grantor) och panttagaren
(grant.ee).
bolags pantförskrifning af lös egendom ej till bill of sale och behöfde
sålunda ej inregistreras. Olägenheten häraf har 1900 års

England.

Styrelse.

lag undanröjt genom föreskrift, att dylika pantförskrifningar skola
införas i den af registreringsmyndigheten förda pantboken. — Den
engelska panträtten skiljer mellan fixed charqes och floating charges.
Indelningsgrunden är den tidpunkt, när den pantförskrifna egendomen
i verkligheten belastas med panträttigheten. Fixed charge
besvärar den pantförskrifna egendomen genast i och genom pantaftalets
afslutande. Gäldenären kan förfoga öfver egendomen endast
med förbehåll af den vid densamma vidlådande panträtten.
Vid floating charge åter inträder inskränkningen i gäldenärens förfoganderätt
först vid inträffandet af visst i pantaftalet omförmäldt
förhållande, såsom bolagets likvidation, försummelse att i rätt tid
betala öfverenskommen ränta eller återbetala kapitalet. Intill dess
sådant förhållande inträdt, står det gäldenären fritt att föryttra den
pantförskrifna egendomen, att ytterligare pantsätta, den o. s. v.
Inträder emellertid förhållandet, så förvandlas floating charge till
fixed charge i den pantförskrifna egendomen, såvidt den öfver hufvud
taget finnes till eller kan belastas med panträtt. Den rättsställning,
som tillkommer innehafvaren af floating charge, är därför tämligen
osäker. I pantaftalet brukar man emellertid intaga den bestämmelsen,
att gäldenären ej må ytterligare belasta den pantförskrifna egendomen
med panträtt af samma eller bättre rätt än den, som floating charge
medför. Det bör anmärkas, att floating charge alltid är general, men
fixecl charge kan vara antingen specific eller general. Ofta utgöres
pantsäkerheten för ett bolags skuldförbindelser af fixed charge, general
eller specific, i bolagets fasta egendom samt af floating charge i
bolagets lösa egendom.

Hvarje bolag skall å sitt till registret anmälda kontor ha tillgängliga
afskrifter af alla aftal rörande sådana pantförskrifningar, som
skola intagas i deu af registreringsmyndigheten förda pantboken.
Dessa afskrifter äro tillgängliga allenast för bolagets medlemmar och
borgenärer.

Yisas, att eu skuld, till säkerhet för hvilken inregistrerad panträtt
beviljats, guldits, göres anteckning härom i pantboken.

Styrelseledamot eller bolagets tjänsteman, som uppsåtligen bryter
mot ofvannämnda bestämmelser om inregistrering af pantförskrifningar,
straffas med böter af 100 pund.

Styrelse (Director^, Board of Director), bolagsstämma (General
Meeting) samt revisorer (Auditörs) äro enligt engelsk rätt de nödvändiga
organen för ett bolag. Antalet ledamöter i styrelsen bestämmes
vanligen i bolagsordningen så, att styrelsen skall bestå af minst

tre, högst sju ledamöter. Intet ovanligt är emellertid, att endast en
person, som då vanligen kallas Governing Director eller Governor eller
Manager, utgör styrelsen. Någon begränsning af ledamöternas antal
är ej meddelade i lag. Table A. innehåller den föreskriften, att antalet
styrelseledamöter bestämmes af dem, som undertecknat stiftelseurkunden.
Vanligen brukar the Board of Directors utse inom sig en eller
flere till managing directors (verkställande direktörer) eller utomstående
personer till managers (disponenter), kvilka erhålla viss befogenhet
med afseende å förvaltningen. I regel förbehåller sig the Board of
Directors bestämmanderätt i viktiga angelägenheter samt öfveruppsikt
öfver förvaltningen.

Styrelsen har ej annan befogenhet — och här möter oss eu ny
egendomlighet inom den engelska aktiebolagsrätten — än den, som
gifvits styrelsen i bolagsordningen. Vanligen innehåller bolagsordningen
i enlighet med Table A bemyndigande för styrelsen att företräda bolaget
i allt som ej enligt lag eller bolagsordning förbehållits bolagsstämman
(to exercise all suck powers of tlie company as are not by the Companies
Acts or the Articles required to be exercised by the company in general meeting).
Emellertid förekomma ofta inskränkningar i styrelsens befogenhet
såsom i fråga om upptagande af lån, försäljning af bolagets affär o. s. v.
Dessutom förekommer i regel stadgande om sättet för utöfningen af styrelsens
befogenhet såsom t. ex. att bolagets sigill icke må anbringas under
en handling, utan att två styrelseledamöter äro närvarande och attestera
handlingen. Dessa inskränkningar medföra full rättslig verkan gentemot
tredje man, som anses hafva kännedom om innehållet i den registrerade
bolagsordningen. I detta sammanhang påpekas, att sigillet
spelar en stor roll inom engelsk rätt. Bland de rättigheter, som
tillkomma en korporation, sedan den erhållit rättskapacitet, uppräknas
den, att korporationen må använda sigill (common seal) att bestyrka
sina handlingar. Hur viktigt sigillet anses vara visas bland
annat däraf, att the Companies Seals Ad 1864 berättigar ett bolag, som
drafvel’ verksamhet utom England, att ha ett särskildt sigill att använda
på den plats utomlands, där verksamheten utöfvas. Detta sigill
skall vara en kopia af hufvudsigillet, men måste innehålla namnet på
den plats eller område, där sigillet skall användas. Har sigillet å denna
plats eller inom detta område användts, har det samma verkan, som
om bolagets common seal kommit till användning.

Tredje man, som ingår aftal med bolaget, har emellertid endast
att tillse, det styrelsen ej öfverskrider sitt i bolagsordningen gifna bemyndigande.
Han har ej att göra med andra inskränkningar, så vidt

England.

Styrelsens

befogenhet.

England.

Förande af
räkenskapsböcker.

Arsredogö relse.

Balansräk ning.

Val af styrelse.

de ej varit kända för honom. lian är berättigad att antaga, det allt
är riktigt, då han exempelvis finner bolagets sigill anbringadt under ett
kontrakt samt detta blifvit i vederbörlig ordning attesteradt, därest
attestering är i bolagsordningen föreskrifven.

Talk A. meddelar om styrelsens skyldigheter följande bestämmelser.
Styrelsen skall föra riktiga räkenskapsböcker rörande 1) bolagets
varulager, 2) de belopp, som mottagits och utgifvits, samt anledningen
till deras mottagande och utgifvande samt 3) bolagets fordringar
och gäld. Bolagets böcker skola hållas tillgängliga för bolagets medlemmar
å dess kontor. Minst en gång om året skall styrelsen å bolagsstämma
framlägga en redogörelse för bolagets inkomster och utgifter för
det senaste året. Denna redogörelse skall sträcka sig intill en dag ej längre
tillbaka i tiden än högst tre månader före stämman. För hvarje år
skall upprättas en balansräkning (balance sked), som skall framläggas
å bolagsstämma. Den skall upprättas enligt formulär, som bifogats
T allé A. Ett tryckt exemplar af balansräkningen skall minst
sju dagar före stämman sändas till hvarje medlem i bolaget.

Styrelsen kan ej utan särskilt bemyndigande öfverlåta sin befogenhet
till annan. Men vanligen innehåller bolagsordning, såsom nämnts,
bemyndigande för styrelsen att inom sig utse verkställande direktör, mana(jing
directors (a committee of directors) eller utse utomstående till managers
(disponenter).

Styrelse väljes, där ej annat finnes i bolagsordningen stadgadt,
af bolagsstämma. Bolagsordningen meddelar emellertid i regel alltid
bestämmelser om utseende af styrelse. Den första styrelsen är vanligen
utsedd i bolagsordningen (appointcd by the Articles) eller ock är valet
öfverlämnadt åt the subscribers, som, innan valet skett, uppträda och handla
som styrelse. Då i England varit synnerligt vanligt att i prospekt
eller inbjudning till aktieteckning uppgifva högtstående personer såsom
beredda att ingå som ledamöter i styrelsen, tydligen i afsikt att söka
ingifva allmänheten förtroende till bolaget, men detta förfarande ledt
till svåra missbruk, i det ofta de sålunda namngifna personerna icke
ens haft reda på dessa tillkännagifvanden, än mindre förklarat sig
villiga att ingå som styrelseledamöter, har 1900 års lag, dock allenast
i fråga om ''public Companies, stadgat, att i bolagsordningen må
till styrelseledamot utses eller i prospektet såsom redan utsedd eller
tilltänkt styrelseledamot nämnas allenast den, som före bolagsordningens
registrering eller före prospektets utfärdande ingifvit till registreringsinyndigheten
1) en skriftlig handling, däri han förklarar sig villig
emottaga uppdraget som styrelseledamot, samt 2), där styrelseledamot

skall äga ett visst antal aktier i bolaget och lian ej i stiftelseurkunden
öfvertagit det erforderliga antalet, ett skriftligt kontrakt, utvisande,
att han förbundit sig att af bolaget (ej tredje man) köpa de erforderliga
aktierna. — Styrelseledamot beliöfver enligt lag ej vara aktieägare.
Men då Londonbörsens styrelse (the London Stock Exchange Committee)
icke officiel! noterar aktier eller obligationer i bolag, hvars styrelseledamöter
ej tillika måste vara aktieägare, så innehålla de flesta bolagsordningar
en bestämmelse, att hvarje styrelsemedlem måste äga ett
visst antal aktier. Dessa aktier benämnas qualification shares eller
blott qualification. Utom i det fall, som ofvan omnämnts, behöfver
en styrelseledamot ej köpa sina qualification shares af bolaget, utan kan
skaffa sig den på hvad sätt som helst. Enligt 1900 års lag åligger
det styrelseledamot emellertid att inom två månader eller den mindre
tid, som kan vara i bolagsordningen bestämd, anskaffa de behöfiiga aktierna.
Sker det ej, anses styrelseledamoten afsatt och måste bota till bolaget
fem pund för hvarje dag han därefter uppträder och handlar som styrelseledamot.

Enligt Table A. skall hela den första styrelsen afgå å den första bolagsstämman
efter bolagets registrering; och därefter skall å första bolagsstämman
under hvarje år V3 af styrelsen eller det antal, som är närmast Vs, afgå.
Hvilka styrelseledamöter som skola afgå under första och andra året,
afgöres genom lottning. Bolagsstämma utser styrelseledamöter i stället
för de afgående. Sker det ej, kvarstå de afgående. Bolagsstämma
äger öka eller minska styrelseledamöternas antal. Yid tillfällig vakans
äger styrelsen komplettera sig själf. Bolagsstämman äger afsätta
styrelseledamot. Styrelseledamot skall, stadgar lable A. vidare,
afgå, 1) om han inträder i bolagets tjänst mot lön eller arfvode,
2) om han blir insolvent, 3) om han är medkontrahent eller eljest
delaktig i ett kontrakt med bolaget. Sistnämnda fall är dock ej
tillämpligt, om han är medlem i ett bolag, som är medkontrahent.
Han må dock ej rösta angående sådant aftal.

I fråga om sättet för fattande af beslut stadgar Table A. följande.
Styrelsen äger själf bestämma det antal styrelseledamöter,
som måste vara närvarande för att beslut skall kunna fattas
(quormn). Yid omröstning gäller den mening, för hvilken de flesta rösterna
afgifvits. Yid lika röstetal galle den mening, som omfattas af ordföranden
(the chairman). Styrelsen äger själf välja ordförande och bestämma den
tidrymd, under hvilken ordförandeskapet må af den valde utöfvas. Ku
angifna regler gälla äfven för the committee of director, som styrelsen må
hafva utsett.

England.

Sättet för
fattande af
beslut.

England. Hvarje bolag skall å sitt kontor lia tillgänglig och till registre ringsmyndigheten

inlämna en förteckning å ledamöterna i styrelsen

Registrering ^ fjie managers med uppgift å deras namn. yrke och hemvist.

Hvarje förändring i styrelsens sammansättning eller i fråga om the

managers skall ock anmälas för registrering.

Styrelsearf- Därest bolagsordningen ej innehåller bestämmelse om lön eller

vode u ^ •''

arfvode åt styrelseledamot, är denne ej berättigad till dylikt. Bolagsordningens
bestämmelse i förevarande afseende skall, såsom förut
nämnts, intagas i prospektet. Enligt Table A. skall den första bolagsstämman
bestämma styrelsens arfvode (renumeration) för framtiden äfvensom
godtgörelse åt dem för deras arbete under tiden före bolagsstämman.
Bolags- När den första bolagsstämman (General Meeting) skulle hållas, var

stamma. ej stadgadt i 1862 års lag. 1867 års lag föreskrifver, att den första
bolagsstämman, som i praxis allmänt kallas the Statutory Meeting, skall
boiagsstäm- ^il^as inom fyra månader efter bolagets registrering (incor^oration). Denna
man. stämma blef dock endast af en mycket formell natur. Vanligen bad
ordföranden om ursäkt, att han besvärat medlemmarna i bolaget att
infinna sig, men det funnes intet ärende att behandla.] Degel blef ock,
att the Statutory Meeting sammankallades snarast möjligt efter bolagets
registrering, och så var lagens föreskrift utan vidare besvär uppfylld.
Det saknades nämligen hvarje bestämmelse] om, hvilka ärenden
skulle förekomma å sådan stämma. 1900 års lag har nu härutinnan
vidtagit en genomgripande förändring. Den stadgar, att hvarje C omparty
Limited by Shares skall ej tidigare änjen månad och ej senare än
tre månader efter det bolaget berättigats börja sin verksamhet hålla
the first Statutory Meeting. Styrelsen skall till hvarje medlem i bolaget
minst sju dagar före stämman öfversända en af minst två styrelseledamöter
eller, om styrelsen består af endast en ledamot, af denne
eller manager bestyrkt berättelse, angifvande 1) totalbeloppet af de fördelade
(allotted) aktierna, med särskilt angifvande af de aktier, som
utgifvits helt och hållet eller delvis mot annan godtgörelse än penningar,
och den aftalade godtgörelsen, äfvensom, där för aktierna delvis
erlagts annat än penningar, i hvilken utsträckning detta ägt rum,
2) beloppet af livad som kontant betalts för dessa aktier, uppdelade
på sätt under 1) angifvits, 3) en öfversikt af bolagets inkomster
och utgifter till dagen för berättelsen jämte en beräkning af stiftelsekostnaderna,
4) styrelsemedlemmarnes, revisorernas, där sådana
redan utsetts, disponenternas (managers) och sekreterarens namn, yrke
och hemvist, och 5) de särskilda bestämmelserna (the particulars) i hvarje
kontrakt, hvars ändring skall af stämman godkännas, samt detalje -

råd redogörelse för den föreslagna ändringen. Sistnämnda bestäm- England,
melse [under 5)| sammanhänger med den bestämmelsen, att intet
kontrakt, omnämndt i prospektet, må ändras före the Statutory Meeting
utan förbehåll af denna stämmas godkännande. Finnas revisorer, skola
de bestyrka ofvannämnda berättelses riktighet i hvad den afser de utgifna
aktierna och den för desamma erhållna kontanta betalningen
äfvensom bolagets inkomster och utgifter. Ofördröjligen efter afsändandet
af berättelsen till bolagets medlemmar skall en afskrift däraf
ingifva^ till registreringsmyndigheten.

A bolagsstämman skall genom styrelsens försorg framläggas en
lista, angifvande medlemmarnes i bolaget namn, yrke och hemvist
samt de eu hvar af dem tillkommande aktierna; och skall denna lista
under bolagsstämman vara tillgänglig för hvarje medlem i bolaget.

the Statutory Meeting kan hvarje ämne, som angår bolagets bildande
eller härleder sig från ofvan angifna berättelse, blifva föremål
för öfverläggning. Däremot kan ej något beslut fattas i ämne, som
ej blifvit på sätt i bolagsordningen stadgas förut kungjordt.

Därest ej sådan berättelse, som ofvan sägs, afgifvits eller bolagsstämma
hållits, kan hvarje aktieägare efter förloppet af 14 dagar efter
den dag, då stämman sist bort hållas, hos domstol påyrka, att bolaget
förklaras skyldigt träda i likvidation. Domstolen är emellertid
icke pliktig att ovillkorligen förklara, att bolaget skall träda i likvidation,
utan kan äfven meddela föreskrifter om berättelsens afgifvande
och stämmans hållande.

Utom the Statutory Meeting känner engelsk rätt jämväl Annual Ordinarie
General Meeting eller Ordinary General Meeting och Extraordinär)/ Ge- Glacisner
al Meeting. Hvarje år måste hållas en General Meeting. Enligt stamnm
lable A. skall denna stämma hållas å tid och plats, som må hafva af
bolagsstämma blifvit bestämda. År sådan bestämmelse ej meddelad,
skall stämman hållas den första dagen i februari månad å plats, som
styrelsen må bestämma.

Extraordinär!/ General Meeting må enligt Table A af styrelsen sam- Extra bomankallas,
när den så finner lämpligt. Sådan skall - likaledes enligt laosstämma,
Table A. — af styrelsen sammankallas, när det skriftligen begäres af
fem medlemmar i bolaget. Enligt 1900 års lag skal] emellertid ovillkorligen
utan hänsyn till innehållet i bolagsordningen styrelsen sammankalla
extra stämma, när det begäres af aktieägare med minst 1j
af the issued capital samt å denna tiondedel alla infordrade inbetalningar
eller eljest vid den tid, då begäran framställes, till betalning förfallna
belopp blifvit betalda. Ansökan om stämmans sammankallande måste

9 (i

England, vara undertecknad af sökandena ocli angifva ändamålet med stämman.

Sammankallar ej styrelsen stämma inom 21 dagar, kunna sökandena
eller en majoritet af dem, beräknad efter aktiebeloppen, själfva sammankalla
stämman. Stämman må ej hållas senare än tre månader
efter det ansökan ingafs om dess sammankallande.

Intet ärende kan å bolagsstämma till afgörande företagas, med mindre
bolagets medlemmar någon tid före stämman erhållit meddelande om, att
ärendet skall å stämman förekomma. Från denna regel gifvas dock undantag.
Man skiljer nämligen mellan special ed business och special business. De
förra äro sådana ärenden, som enligt bolagsordningen skola förekomma å
stämman; de senare åter sådana, som ej med nödvändighet skola å
stämman behandlas. I fråga om de förra erfordras ej något förutgånget
meddelande till bolagets medlemmar (notice); beträffande de senare är
detta emellertid nödvändigt.

Enligt T abbé A. äro alla ärenden, som skola förekomma å extra
stämma, special business. Specified business äro beträffande ordinarie stämma
fastställande af vinstutdelningen (dividend) samt granskning af räkenskaperna,
balansräkningen och styrelsens årsredogörelse; alla öfriga
Kallelse till ärenden äro special business.

bola0^äm'' Enligt T allé A skall notice, angifvande plats, dag och timme för

stämman samt, i händelse af special business, detta ärendes allmänna
natur, meddelas bolagets medlemmar minst sju dagar före stämman
(seven char days d. v. s. dagen för meddelandet af the notice och dager!
för stämman räknas ej). Notice skall, såvidt ej bolagsstämman annorlunda
bestämmer, meddelas medlem personligen eller sändas i betaldt
Beslutförhet, bref med allmänna posten till hans registrerade hemvist.

En bolagsstämma är ej beslutmässig, med mindre ett visst antal medlemmar
äro närvarande. Saknas särskilda bestämmelser härom i bolagsordningen,
är emellertid tvifvelaktigt, huru många medlemmar som
måste vara närvarande eller bilda, som engelsmännen säga, a quorum.
1 regel bestämmer bolagsordningen ett ringa antal, såsom tre för ett
private company och sju för ett public company. Ofta bestämmes tillika, att
en viss qvotdel af aktiekapitalet, vanligen 710, bör vara representerad!.
T abbé A. bär i fråga om quorum en fallande skala: om medlemmarne uppgå
till högst 10. utgör 5 quorum, om deras antal öfverstiger 10, lägges till nämnda
quorum en medlem för hvarje grupp af fem medlemmar t. o. in. femtio samt
en medlem för hvarje grupp af tio medlemmar öfver femtio, dock med den
begränsning att ett quorum aldrig behöfver bestå af mer än 20 medlemmar.
Enligt Tabbe A erfordras ej quorum, då fråga är om fastställande
af vinstutdelningen. Har enligt Table A. å en stämma en timme efter
den utsatta tiden icke tillstädeskommit tillräckligt antal medlemmar,

skall stämman, om den sammankallats af medlemmar, upplösas. I England,
annat fall skall den uppskjutas till samma dag i påföljande vecka,

Är då ej quorum för handen, uppskjutes stämman sine die (på obestämd
tid). Vanligen stadga dock bolagsordningarna, att de, som å
den sålunda uppskjutna stämman komma tillstädes, ovillkorligen skola
utgöra quorum.

Röstberättigad å bolagsstämma är hvarje medlem i bolaget. Att Bösträttmärka
är, att enligt engelsk rätt medlem och aktieägare ej äro identiska.
Aktieägare (shareholder) är den rättmätige ägaren till en eller
flere aktier. Medlem i bolaget (tnember of company) är den, som i medlemsförteckningen
(Register of Members) är införd som medlem. Har
ett bolag innehafvareaktier (skare warrants to bearer). så stå dessas innehafvare
ej i medlemsförteckningen. De äro därför väl aktieägare, men
ej medlemmar i bolaget, Innehafvareaktier förekomma emellertid mycket
sällan i England. Innehafvare af dylika aktier (bearers of skare
warrants) äga, då de ej äro medlemmar i bolaget, icke rösträtt å bolagsstämma,
såvida ej bolagsordningen uttryckligen sådant stadgar.

Där ej annorlunda stadgats i bolagsordningen, äger hvarje medlem i
bolaget eu röst. Enligt Table A. har hvarje medlem en röst för hvarje aktie
intill tio, samt vidare en röst för hvar femte aktie intill hundra, samt därefter
en röst för hvar tionde aktie. Vanligen stadgas dock i bolagsordningarna,
att medlem bär en röst för hvarje aktie, å hvilken infordrade
tillskott blifvit betalda, Table A. stadgar vidare, att därest
flere äro ägare till en eller flere aktier, den, som står först upptagen
i medlemsförteckningen, skall äga föra talan för aktien eller aktierna;
att ingen är berättigad att rösta, utan så är, att han betalt alla infordrade
inbetalningar; att ej heller någon ma för aktie, som å honom
öfverlåtits, rösta å stämma, som hålles efter förloppet af tre månader från
bolagets registrering, så framt han ej varit ägare af aktien minst tre
månader före stämman; att styrelsens ordförande skall vara ordförande
å bolagsstämma, ock att om styrelsen ej har någon ordförande
eller denne ej infinner sig å stämma inom 15 minuter efter den tid, då
stämman skolat börja, stämman äger själf välja ordförande.

Enligt Common Läte har man ej rätt att rösta genom fullmakt Omröstning,
(proxy). Men bolagsordningarna medgifva i regel en sådan rätt, och
Table A. har detaljerade bestämmelser om fullmaktens form och innehåll.

Omröstning å stämma sker genom handuppsträckning (sköte of
hands), men på begäran af ett i bolagsordningen bestämdt antal medlemmar
(enligt Table A. minst fem medlemmar) skall sluten omröstning
(pott) äga rum.

England. Engelsk rätt känner tre olika slags bolagsstämmobeslut: ordinäry

resolution, extraordinäry resolution och special resolution. Beslut af det
första slaget kominer till stånd genom enkel röstöfvervikt. Extraordinäry
resolution fordrar för sin giltighet, att minst 3U af de vid stämman
närvarande röstberättigade medlemmarne röstat därför. För åstadkommande
af special resolution fordras beslut å två pa hvarandra
följande stämmor. Å den första erfordras samma majoritet som för
extraordinäry resolution. Å den andra stämman, den s. k. confirmatorif
meeting, är enkel röstöfvervikt tillräcklig. Mellan den första och
den andra stämman skall förflyta en mellantid af minst 14 dagar och
högst en månad. Hvarje special resolution skall tryckas och ett exemplar
af detsamma ingifvas till registreringsmyndiglieten.

En bolagsstämma kan uppskjutas. Vanligen innehåller bolagsordningarna
(så Tulle A.), att ordföranden kan med stämmans samtycke
uppskjuta stämman till annan tid. Enligt Tulle A. kan å den
uppskjutna stämman förekomma allenast sådant ärende, som ej hunnit
slutbehandlas å den stämma, till hvilken den uppskjutna utgör en
fortsättning.

Ändring af j fråga om bolagsstämmas befogenhet är först att märka, att den

tundTch kan i regel ej ändra stiftelseurkunden, äfven om alla medlemmarne i
bolagsord- b ologet äro å stämman närvarande och om beslutet ense. Bolaget må
emellertid 1) förändra sin firma med samtycke af the Board of Träde;
2) öka och nedsätta sitt aktiekapital i enlighet med regler, för hvilka
förut redogjorts, samt 3) inom vissa gränser ändra föremålet för bolagets
verksamhet med tillstånd af the High Court of Justice. Ändring
af föremålet för bolagets verksamhet må enligt 1890 års lag endast ske i ändamål
1) att sätta bolaget i stånd att drifva sin verksamhet mera ekonomiskt
eller mera effektivt; 2) att vinna sitt hufvudändamål genom nya eller
förbättrade metoder; 3) att förändra eller utvidga det lokala området
för sin verksamhet; 4) att drifva sådana affärer, som underförhandenvarande
förhållanden kunna anses vara lämpliga och förmånliga att
kombinera med bolagets verksamhet; 5) att inskränka sin verksamhet
eller upphöra med någon del däraf. Domstolen bestämmer ofta åtskilliga
villkor för bifall till ansökan om förändring af bolagets verksamhet,
såsom t. ex. en förändring af bolagets namn, utvisande bolagets
ändrade verksamhet, samtycke af bolagets borgenärer o. dyl.

Ändring i stiftelseurkunden, i den mån detta må ske, samt i
Förvandling bolagsordningen kan ske endast genom special resolution,
af akti eka- Enligt 1862 års lag kan ett Company Limited by Shares, därest

P*stock»1 bolagsordningen sådant tillåter, sammanslå sina till fullo betalda aktier

eller någon del däraf till en enda kapitalpost, stock, som bildar en från
bolagets öfriga aktiekapital skild förmögenhetsmassa. I denna stock
kufcna flera personer äga del i enlighet med reglerna för samäganderätt.
Öfver hvars och ens andel utfärdas särskilda bevis, stock-certificates,
som ej behöfva lyda på runda belopp, utan på hvilka belopp som
helst. En sådan förändring af aktiekapitalet kallas conversion of shares
into stock. Ägare af stock-certificate anses som medlem i bolaget, men är ej
aktieägare. År stock-certificate ställdt till innehafvare!! (stock-warrants
to bearer), inträffar den egendomligheten, att innehafvaren är hvarken
medlem i bolaget eller aktieägare.

Det tillkommer bolagsstämma att, därest bolagsordningen sådant
medgifver, besluta om conversion of shares into stock samt jämlikt 1900
års lag reconversion of stock into shares. Medgifver bolagsordningen ej
en dylik conversion eller reconversion, måste den genom special resolution
ändras i sådan riktning. Därefter kan beslut om conversion eller reconversion
fattas genom ordinäry resolution.

Enligt 1862 års lag var det ej obligatoriskt för ett bolag
att utse revisorer (auditors). Table A. föreskrifver, att bolagets
räkenskaper skola minst en gång om året granskas af en eller flere
revisorer. 1879 års lag stadgade, att hvarje bankinq company limited
skulle årligen låta sina räkenskaper granskas af revisorer. Enligt
1900 års lag skall emellertid hvarje bolag å ordinarie bolagsstämma utse
en eller flere revisorer, hvilka skola tjänstgöra till nästa ordinarie bolagsstämma.
Utses ej å stämman revisorer, så kan the Board of Trade
på ansökan af en medlem i bolaget utse en revisor för det löpande
året och bestämma det arfvode, bolaget har att till honom betala.
Till revisor kan ej utses styrelsemedlem eller bolagets tjänsteman.
Innan the Statutory Meeting hållits, må revisorer utses af styrelsen. De
skola tjänstgöra till den första ordinarie bolagsstämman (the first Annual
General Meeting), såvidt de ej förut å bolagsstämma skiljas från uppdraget
och nya utses. Styrelsen må i händelse af tillfällig vakans
förordna revisor. Under vakansen äga öfriga revisorer obehindradt
fullfölja sitt uppdrag. Revisorernas arfvode bestämmes af bolagsstämma.
Styrelsen kan emellertid bestämma arfvodet för de af densamma förordnade
revisorerna. Hvarje revisor skall ha rätt att när som helst
granska bolagets böcker, räkenskaper och verifikationer samt är
berättigad att af hvarje styrelseledamot och tjänsteman i bolaget
erhålla alla för fullgörandet af uppdraget nödiga upplysningar. Nedtill
å balansräkningen (the balance sked) skola revisorerna anteckna, huruvida
alla deras _ i egenskap af revisorer gjorda framställningar blifvit
beaktade eller ej. Revisorerna skola öfver sin granskning samt öfver

England

Revision.

Revisorer

100

England, hvarje balansräkning, som å bolagsstämma framlägges, afgifva en berättelse.

I denna skall uppgifvas, om enligt revisorernas åsikt balansräkningen år
uppställd på ett tillfredsställande sätt, så att den utgör en sann och riktig
bild af bolagets affärsställning, sådan den framgår af böckerna. Denna
berättelse skall föreläsas å bolagsstämma. Revisor anses ej pliktig
att granska bolagets affärer eller inventera dess tillgångar. — Enligt
Table A. skall hvarje revisor bekomma en förteckning öfver bolagets
böcker samt är berättigad att på bolagets bekostnad uppdraga åt en
räkenskapsförare eller annan person att biträda vid granskningen af
böckerna.

inspektörer. Utom ofvan angifna revision känner emellertid engelsk rätt

jämväl en inspektion af ett bolags affärsställning genom särskild!
utsedda inspektörer (Examination of affairs by Inspedors). Redan 1862
års lag stadgade en sådan och dess bestämmelser gälla fortfarande.
Enligt dem må the Board of Träde, utse en eller flere kompetenta
inspektörer (inspedors) att granska ett bolags affärer, då ansökan därom
göres af medlemmar i bolaget med tillsammans minst eu femtedel *) af
samtliga utgifna aktier eller, om bolaget ej har ett aktiekapital, af
medlemmar, uppgående till minst en femtedel af hela det inregistrerade
medlemsantalet. Af ansökan bör framgå anledningen till den begärda
undersökningen och vara åtföljd af sådana intyg, som the Board of
Trade kan påfordra, ådagaläggande, att sökandena ha goda skäl för
sin anhållan och att den ej är förestafvad af dåliga motiv. The Board
of Trade kan påyrka, att sökandena skola ställa säkerhet för betalning
af kostnaderna för undersökningen. Det åligger alla bolagets tjänstemän
eller agenter att för inspektörerna framlägga alla bolagets böcker
och handlingar. En inspektör må höra tjänstemän och agenter på ed
rörande bolagets affärer. Om någon tjänsteman eller agent vägrar att
framlägga någon bok eller handling, som han är pliktig att framlägga,
eller nekar att besvara någon fråga rörande bolagets affärer, straffas han
för hvarje gång med böter högst fem pund. Efter afslutandet af undersökningen
skola inspektörerna afgifva en berättelse, som tryckes, därest the
Board of Trade skulle så bestämma. En afskrift eller ett exemplar af denna
berättelse öfversändes af the Board of Trade till bolagets kontor.
Likaledes skall en afskrift eller ett exemplar på begäran af sökandena
utgifvas till en eller flera af dem. Kostnaderna för undersökningen
skola bestridas af sökandena; dock kan the Board of Trade föreskrifva, att
de skola betalas af bolagets tillgångar. — Ett bolag kan själft genom

*) I fråga om bankbolag en tredjedel.

101

special resolution utse en eller liera inspektörer att granska bolagets England,
affärsställning. Dessa inspektörer kafva samma rättigheter och skyldigheter,
som de af the Board of ''Träde utsedda; dock skola de afgifva
berättelsen, ej till the Board of Trade, utan till de personer, som bolaget
må bestämma. Bolaget bestämmer ock sättet för berättelsens afgifvande.
Tjänsteman eller agent, som underlåter att till sådan inspektör
allämna böcker eller meddela begärda upplysningar, straffas för hvarje
gång likaledes med böter högst fem pund.

Engelsk rätt känner ej något konkursförfarande i fråga om bolag,
men har i gengäld tre olika sätt för bolags likvidation, nämligen,

1) likvidation genom domstolen (Winding-up by the Court); 2) likvidation Likvidation
under domstolens uppsikt (Winding-up under supervision of the Court) ochnj“gPlos''
och B) frivillig likvidation (volontary Winding-up). De två första fallen

kallas ock med ett gemensamt namn compulsory Winding-up. Likvidationsförfarandet
har reglerats genom 1862 års lag samt the Companies Acts
af 1886, 1890, 1893 och 1900. Om bolagets paid-up capital öfverstiger

10,000 pund lyder bolaget i förevarande hänseende under the High
Court of Jusiice. Uppgår berörda kapital till mindre belopp, lyder bolaget
under vederbörande County Court (grefskapsrätt).

Ett bolag skall likvidera genom domstol, 1) om bolaget genom Olika slag
special resolution sådant beslutit; 2) om bolaget ej börjat sin verksamhet
inom ett år från dess inregistrering eller upphör därmed under ett «) Likvidahelt
år; 3) om medlemmarnes antal nedgått under sju; 4) när bolaget domstol”1
är urståndsatt att betala sina skulder och 5) om domstolen anser det
rätt och skäligt, att bolaget träder i likvidation.

Har antalet af bolagets medlemmar nedgått under sju, skall,
därest bolaget under mera än sex månader därefter fortsätter sin verksamhet,
en hvar, som är medlem i bolaget efter de sex månadernas
utgång samt har vetskap om, att medlemsantalet är mindre än sju, och
att bolaget fortsätter sin verksamhet, blifva direkt ansvarig för bolagets
efter nämnda tid ingångna förbindelser.

I fråga om det under 4) omförmälda fallet anmärkes, att ett bolag
anses urståndsatt att betala sina skulder, 1) då en borgenär till bolagets
kontor ingifvit skriftlig begäran om betalning för en fordran, öfverstigande
50 pund, och bolaget ej inom tre veckor därefter betalat detta belopp
eller därför ställt säkerhet eller på annat sätt träffat aftal med borgenären;

2) om vid exekution för fordran bolaget befunnits sakna tillgång till
skuldens gäldande, 3) då det inför domstolen visas, att bolaget är ur
stånd att betala sina skulder.

Ansökan om bolagets likvidation genom domstol kan göras af

102

England.

6) Frivilligli
kvidation.

c) Likvidation
under
domstols
uppsikt.

bolaget, af en eller liera borgenärer eller af en eller liera medlemmar i bolaget
samt, om bolaget redan frivilligt trädt i likvidation, af the Officia! Receiver.
— Om borgenär gör ansökan om bolagets likvidation genom domstolen
ocli inför domstolen visar, att de förhållanden, som påkalla
sådan likvidation, äro förhanden, är han berättigad att få ett
beslut, hvarigenom domstolen förklarar, att bolaget genom domstolen
skall likvidera, utom i följande fall, nämligen: 1) då ett godt
resultat däraf ej kan uppnås, såsom då alla bolagets tillgångar äro
pantsatta och intet återstår för oprioriterade borgenärer; 2) då bolaget
redan är under frivillig likvidation, såvida ej sökanden visar, att borgenärerna
tillfogas eller komma att tillfogas skada genom den frivilliga
likvidationen; 3) då majoriteten bland borgenärerna ej önska likvidation.
— Eu medlem i bolaget har lättare att få bolaget under likvidation
genom domstol. Han måste dock, därest han t. ex. är ägare af till fullo
inbetalda aktier, visa, att det finnes någon sannolikhet för att han
genom likvidationen skall erhålla utdelning å sina aktier.

Likvidationen anses börjad från dagen för ingifvandet af ansökan.

Ett bolag skall träda under frivillig likvidation, 1) då i bolagsordningen
tilläfventyrs angifven tid för bolagets bestånd gått till ända
och bolaget genom ordinary resolution beslutit, att bolaget skall träda
i frivillig likvidation; 2) då bolag genom special resolution beslutit, att
bolaget skall frivilligt likvidera, 3) då bolaget genom extraordinär])
resolution funnit, att bolaget med hänsyn till dess förbindelser ej kan
fortsätta sin verksamhet, utan lämpligen bör likvidera. Att viss tid
för bolagets bestånd finnes stadgad, är i England mycket ovanligt.

Likvidationen anses börjad i och med fattande af beslut härom.

Då ett bolag är under frivillig likvidation, kan likvidatorn eller
någon medlem i bolaget eller enligt 1900 års lag borgenär hos domstolen
anhålla, att denna måtte utöfva någon af de befogenheter, som
tillkommer domstolen vid Winding-up by the Court eller afgöra någon
under likvidationen uppkommen tvistefråga.

År ett bolag under frivillig likvidation, kan bolaget själft eller
en borgenär eller medlem i bolaget göra ansökan hos domstolen, att
likvidationen må fortsättas under domstolens uppsikt; och domstolen
må meddela sådant beslut och därvid stadga de föreskrifter den finner
lämpliga. Såsom sådan föreskrift kan nämnas: förbud för likvidator
att vidtaga någon åtgärd utan att hafva rådfrågat en kommitté af
borgenärer eller tillskottspliktige (contributories). Den praktiska effekten
af dylikt beslut är dock i själfva verket ringa.

Under ifrågavarande likvidation tager domstolen ej något initia -

103

tiv. Den har ingen tjänsteman, hvars plikt det är att utöfva uppsikt England,
öfver likvidationen eller gorå undersökningar. Domstolens ingripande
måste begäras genom ansökan. Men såsom ofvan angifva,
detta står vederbörande öppet äfven under frivillig likvidation.

Före år 1901 var det ej ovanligt, att en borgenär begärde, att likvidationen
skulle ställas under domstolsuppsikt, enär detta då var enda
utvägen för honom att kunna göra ansökan, att domstolen måtte
pröfva och afgöra uppkommen tvistefråga.

Vid engelsk domstol finnes i regel en tjänsteman, som har att utseende af
biträda domstolen i konkurser, the Official Beceiver. Då domstol för- Ukvidatorer.
ordnat, att ett bolag skall likvidera vare sig genom domstolen
eller under dess uppsikt, är bemälda tjänsteman eller, om sådan ej finnes,
eu af the Board of Träde för ändamålet förordnad person, likaledes benämnde
the Official Beceiver, utan vidare likvidator ad interim. lian skall göra en
undersökning af bolagets ställning och härom afgifva berättelse till domstolen.
Vidare skall han sammankalla separate meeting af borgenärer och
tillskottspliktige (contributories) för att besluta, huruvida ansökan skall
göras hos domstolen om utseende af en likvidator i stället för the
Official Beceiver och om utseende af a committee of inspedion att öfva
uppsikt öfver likvidationen, samt, där ansökan i sistnämnda hänseendet skall
göras, Indika skola vara medlemmar i kommittén. The Official Beceiver
inberätta!’ resultatet af stämman för domstolen, och denna kan utse
likvidator och inspektionskommitté. Domstolen är emellertid ej pliktig
att följa stämmans önskningar, men gör vanligen så, såframt borgenärer
och contributories äro ense, men eljest följes vanligen deras
mening, hvilka ha det största intresset, d. v. s. om bolaget är
insolvent, borgenärerna, och om bolaget är solvent, contributories.

The committee of inspedion skall sammanträda minst eu gång i
månaden samt utöfva kontroll öfver likvidationen. Samtycke af domstol
eller the committee of inspedion erfordras för fortsatt drifvande af bolagets
verksamhet, anhängiggörande eller nedläggande af rättegång, afslutande
af förlikning och utseende af advokat att föra bolagets rättegång. En
kontroll öfver likvidationen vid compulsory Winding-up utöfvas jämväl
af the Board af Trade.

Har bolaget frivilligt beslutit att likvidera, äger bolagets själft
utse likvidator, men kan genom extraordinary resolution uppdraga det
åt borgenärerna.

Då bolaget trädt i likvidation, upphör det att stå under Verkstolstyrelsens
förvaltning. Förvaltningen tillkommer därefter likvida- jffffjftfflJiff
torn. Under frivillig likvidation kan bolaget, om det så finner

104

England, lämpligt, bemyndiga styrelsen att fungera för något visst ändamål,
men detta är mycket ovanligt. Bolagets verksamhet går under
likvidationen ut på realisation af bolagets tillgångar. Bolaget må
emellertid fortsätta sin verksamhet, därest detta för ett godt resultat af likvidationen
anses nödvändigt. Bolaget fortfar att vara en juridisk person.
Likvidatorns befogenhet är praktiskt taget densamma som styrelsens. I
vissa fall måste lian dock, på sätt förut anmärkts, erhålla tillstånd af the
comm
Under likvidationen kallas bolagets medlemmar contributories, och deras
rätt att fritt öfverlåta sina aktier upphör. Giltig öfverlåtelse kan
dock äga rum under rom pulsa ry Winding-up med samtycke af domstol
och under volontäry Winding-up med samtycke af likvidatorn.

Likvidatorn har att förvandla bolagets tillgångar i penningar och
häraf godtgöra bolagets borgenärer samt fördela öfverskottet bland bolagets
medlemmar. Vanligen höra till tillgångarne oinfordrade och oguldna
tillskott. Bland det första likvidatorn därför har att göra är upprättandet
af beteckning öfver contributories. Dessa äro A) bolagets
medlemmar vid likvidationens början och B) de personer, som upphört att
vara medlemmar i bolaget inom ett år före början af bolagets likvidation.
Dessa två klasser contributories uppsättas af likvidatorn på särskilda
listor, kallade A-listan och B-listan. De å B-listan uppförda äro
tillskottspliktiga, endast så vidt det erfordras för gäldande af sådana
skulder, för Indika bolaget häftade vid dessa contributories’ utträde ur bolaget,
och endast i den mån erforderliga medel för betalning af nämnda skulder
ej kunna indrifvas hos de å A-listan uppförda. År bolaget under compidsory
Winding-up, vinner likvidatorns åtgärd att upptaga en person på en af
dessa listor laga kraft, såvidt klagan ej föres hos domstolen inom tre
veckor efter det underrättelse (notice) om förhållandet blifvit genom
likvidatorns försorg meddelad den å listan upptagne. Under volontaryWinding-up
är upptagandet å listan icke af någon rättslig betydelse,
utan en å listan upptagen person kan få sin tillskottsskyldighet när som
helst sedermera pröfvad.

^tion>n~ Då likvidationen afslutas, skall bolaget upplösas. Föreligger en

conipulsory Winding-up, sker det genom beslut af domstol; och bolaget
anses upplöst från dagen för detta beslut. Har likvidationen varit
frivillig, skall likvidatorn sammankalla a Final General Meeting af bolagets
medlemmar samt å denna stämma framlägga sina räkenskaper. Stämman
äger besluta, huru med bolagets böcker skall förfaras, och i bland
har beslutits, att de skola föx^störas, något som dock med rätta anses
mindre lämpligt. När stämman afslutats, skall en redogörelse för stämman

105

(a retur n of the Final Winding-up Meeting) ingifvas till registreringsmyndigheten
och tre månader efter dylik redogörelses inregistrering skall
bolaget anses upplöst. Därefter har bolaget upphört att existera.
Tillgångar, som sedermera yppa sig, tillfalla såsom bona vacantia staten.
Fordringar kunna sedermera icke göras gällande mot bolaget.

Sedan ett bolag trädt i likvidation, har det ofta blifvit, hvad
engelsmännen kalla, rekonstrueradt (reconstructed) d. v. s. dess verksamhet
har öfvertagits af ett nytt bolag, hvilket i stor utsträckning bildats
af medlemmar i det gamla bolaget. Då ett bolag råkat i svårigheter,
brukar det ofta träda i likvidation just i ändamål att kunna
rekonstrueras och såmedelst erhålla nytt kapital.

Det väsentliga i en dylik rekonstruktion, sådan den hittills praktiserats,
är, att aktierna i det nya bolaget utgifvas såsom köpeskilling
för öfvertagande af det gamla bolagets verksamhet och fördelas bland
det gamla bolagets medlemmar.

Rekonstruktion kan ske på olika sätt. Enligt 1862 års lag kan
bolaget, om det frivilligt trädt i likvidation, genom special resolution
bemyndiga likvidatorn att sälja bolagets affär helt och hållet eller delvis
till ett annat bolag mot erhållande af aktier eller andelsbevis i
detta bolag att fördelas mellan det säljande bolagets medlemmar eller
mot andel i det köpande bolagets vinst. Hvarje medlem af det säljande
bolaget, hvilken ej vare sig å den törsta eller andra stämman
röstat för ett dylikt bemyndigande åt likvidatorn, kan, såvida han
inom sju dagar efter sista stämman i en till likvidatorn ställd och å
bolagets kontor ingifven skrift protesterar mot beslutet, tvinga likvidatorn
att antingen ej bringa beslutet till verkställighet eller köpa hans
andel i det säljande bolaget för ett pris, som i brist på åsämjande bestämmes
genom skiljedom (arbitration). Att märka är, att medlem ej
kan tvingas, vare sig han afgifvit, sådan protest eller ej, att mottaga
partig paid shares d. v. s. aktier, som angifvits allenast såsom delvis betalda.
Skiljedomsförfarandet är dock mycket besvärligt och kostsamt.
Hvarje medlem har rätt till särskild! skiljedomsförfarande. —

För att undvika ofvannämnda förfarande har det blifvit vanligt,
att ett bolag i stiftelseurkunden tillerkänt sig befogenhet att sälja bolagets
hela affär för aktier. Vidare intages i stiftelseurkunden eller i
bolagsordningen en bestämmelse af innehåll, att likvidatorn må fördela
tillgångarne in specie. Genom dessa bestämmelser blir ett bolag i stånd
att rekonstruera sig utan att iakttaga föreskrifterna i 1862 års lag.
Bolaget säljer nämligen mot aktier hela sin affär. Därefter träder boll -

England.

Föryttring
af all bolagets
egendom.

106

England, laget i likvidation och utdelar tillgångar^, d. v. s. de såsom köpeskilling
erhållna aktierna bland medlemmarne.

Emellertid har genom 1900 års lag ytterligare än utväg öppnats
för rekonstruktion af ett bolag. Nämnda lag stadgar nämligen, att
den i the Joint Stock Companies Arrangement Ad, 1870, förekommande
bestämmelsen, hvarigenom ett bolags samtlige borgenärer kunna genom
majoritetsbeslut tvingas att ingå förlikning med bolaget, skall äga
tillämpning jämväl å förhållandet mellan bolaget och dess medlemmar.
Detta innebär, att, om å bolagsstämma, som på begäran af likvidatorn
eller en medlem i bolaget af domstol sammankallats, medlemmar med
tre fjärdedelar af de på stämman representerade aktierna rösta för det
framställda förslaget om öfverlåtande af bolagets affär till annat bolag
mot aktier i sistnämnda bolag, samt domstolen godkänner detta beslut,
är beslutet ovillkorligen bindande för alla medlemmar i det säljande
bolaget.

I samtliga ofvan anförda fall är det vanligt, att det köpande bolaget
åtager sig att betala det säljande bolagets alla skulder samt kostnaderna
för likvidationen. En sådan öfverenskommelse erfordrar emellertid godkännande
af det säljande bolagets boigenärer. Ett aftal härom med borgenärerna
kan komma till stånd enligt ofvan anförda bestämmelse i the Joint Stock
Companies Arrangement Ad, 1870. Domstolen kan nämligen på begäran af
en borgenär eller likvidatorn kalla borgenärerna till sammanträde. Om
på detta borgenärer med tre fjärdedelar af de å sammanträdet representerade
fordringarna godkänna öfverenskommelsen och detta beslut stadfästes
af domstolen, är beslutet bindande för alla borgenärer.

[ifPbolag !J Ett bolags upplösning (dissolution) sker vanligen på ofvan angifna

utan likvi- sätt genom likvidation. Denna utväg är emellertid förenad med stora
dahrm. kostnader. Ofta förekommer det därför, att ett bolag i brist på penningemedel
helt enkelt inställer sin verksamhet utan att träda i likvidation.
I England betecknas ett sådant bolag såsom defund (aflidet). Det är
emellertid ej upplöst, så länge firman ännu finnes i registret. En särskild
art af defund Companies äro sådana, som aldrig lyckats få tillräckligt
aktiekapital tecknadt och därför aldrig börjat sin verksamhet.
De benämnas abortive Companies. Enligt the Companies Ad, 1880, skall
registre ringsmyndigheten, så snart antaglig grund föreligger, att bolaget
är defund, till bolaget aflåta en skrifvelse med förfrågan, om
bolaget är i verksamhet. Har inom en månad därefter ej kommit
något svar, så har registreringsmyndiglieten att senast fjorton dagar efter
månadens utgång sända bolaget en ny skrifvelse, i hvilken hotas med
firmans utstrykande ur registret. Erhålles å denna andra skrifvelse ej

107

heller något svar eller svaras, att bolaget inställt sin verksamhet, så England
kungöres i the London (resp. Edinburgh eller Dublin) Gazette, att bolagets
firma inom tre månader strykes ur registret. Utlöper äfven denna
frist, utan att det visas, att bolaget fortsätter sin verksamhet, så strykes
firman ur registret och en andra kungörelse härom införes i ofvannärnnda
tidning. I och med offentliggörande af denna kungörelse,
anses bolaget upplöst. — Enligt 1900 års lag har ofvanstående förfärande
med ett par förändringar utsträckts till det fall, att ett bolag trädt i
likvidation, men antagas kan, att likvidationen afbrutits. I dylikt fall
har registreringsmyndigheten att i skrifvelse till bolaget eller likvidatorn
påyrka insändandet af a return of Final Winding-up Meeting. Insändes
sådan berättelse ej inom sex månader, införes i the Gazette kungörelse, att
firman inom tre månader kommer att strykas ur registret. Förfarandet är
därefter detsamma som enligt 1880 års lag. — Emellertid kan enligt
båda ofvan angifna fall bolaget, en medlem däri eller en bolagets borgenär
hos högre rätt klaga öfver att bolagets firma strukits.

Af de för förseelser mot ihe Companies Acts gällande straffbestämmelserna
torde här vara tillräckligt att framhålla, att den, som i en
berättelse, rapport, bevis, balansräkning eller annan handling, som
omedelbart eller medelbart på grund af bestämmelse i 1900 års lag
afgifvits, uppsåtligen mot bättre vetande i en väsentlig del afgifvit
falsk uppgift, straffas såsom för misdemeanour med imprisonment i högst
två år med eller utan härd labour. I stället för fängelse eller jämte
detta straff kan dömas till böter (fine) högst ett hundra pund*.

* Engelsk straffrätt delar straffbara handlingar i treason, som vanligen belägges
med dödsstraff eller straffarbete på lifstid, felonies, svårare förbrytelser, som ej äro
treason, samt misdemeanours, mindre svåra förbrytelser. Såsom hufvudstraff finnas i
England två frihetsstraff: penal servitude (straffarbete, tukthusstraff) och imprisonment
(fängelse). Lägsta tiden för penal servitude är tre år, för imprisonment eu dag. Högsta
tiden för sistnämnda frihetsstraff är två år. Vid fängelse kan straffskärpning, bestående
i tvångsarbete, härd labour, samt straffmildring (egna möbler, egen kost) äga rum.

108

Norge.

(Lag förslag.

)

Aktiebolags

bildande.

Simultan bildning.

I Norge har aktiebolagens rättsliga ställning — bortsedt från
vissa väsentligen formella bestämmelser i Lov om Hanclelsregistre, Firma
og Prokura af den 17 maj 1890 — ej blifvit i lag reglerad. Redan
år 1881 påbörjades emellertid arbetena för en lagstiftning om aktiebolag.
År 1894 förelåg ett af en kommitté utarbetadt förslag till lag
om aktiebolag med motiver; och 1898 afgaf en samma år tillsatt
kommitté förslag med motiver till lag om kommanditaktiebolag, om
föreningar med växlande kapital och om bolag med personligt ansvar.
Förslagen till lagar om aktiebolag, om kommanditaktiebolag och om
föreningar med växlande kapital undergingo omarbetning i vissa afseenden
samt framlades, sammanförda till ett lagförslag, för stortinget
1900—1901, men antogs ej af stortinget. Sedan i anledning af vissa
i stortinget framställda anmärkningar förslaget i hvad det afsåg aktiebolag
och kommanditaktiebolag undergått ytterligare omarbetning, framlades
förslaget i denna del för stortinget 1904—1905, men förkastades
— såsom af förhandlingarna vid detsamma synes framgå — hufvudsakligen
af det skäl, att den föreslagna lagen skulle lägga allt för
hämmande band på bildandet af aktiebolag.

Då det framlagda lagförslaget är synnerligen omsorgsfullt utarbetadt,
torde en närmare redogörelse för detsamma här vara på sin
plats. Vid denna redogörelse användes det för 1904—1905 års storting
framlagda förslaget.

Förslaget har bibehållit de förut i Norge brukliga sätten för
aktiebolags bildande, nämligen dels utan inbjudning till aktieteckning
(simultanbildning) och dels med sådan inbjudning (successivbildningj.

För båda dessa sätt gälla bestämmelserna, att ett bolag ej kan
bestå af färre än fem personer, att en hvar, som deltager i bolagets
stiftande måste teckna minst en aktie, och att bolaget ej kan bildas
(konstitueres) förr än hela aktiekapitalet är tecknadt.

Därest bolaget skall bildas simultant, hafva stiftarne, som måste
vara minst fem till antalet, att sammanträda till konstituerande stämma
(konstituerende generalförsamling). Å denna stämma måste alla stiftarne
vara närvarande antingen personligen eller genom skriftligen befullmäktigade
ombud. I stämmans protokoll skola angifvas

1) a) föremålet för bolagets verksamhet och b) tiden för bolagets
bestånd, för såvidt denna tid är begränsad;

2) den kommun, där bolaget skall hafva sitt kontor (forretningskontor); 3)

aktiekapitalet och aktiernas storlek;

109

4) huruvida aktierna skola vara ställda till viss man eller till
innehafvare^.

Därest bestämmelse skall meddelas därom,

5) att viss klass aktier skola hafva särskilda, större eller mindre
rättigheter, i synnerhet beträffande vinstutdelning eller andel i bolagsförmögenheten
eller särskild andel i bolagets styrelse, eller

6) att bolaget skall kunna tvinga aktieägarne att taga lösen för
sina aktier,

måste sådan bestämmelse intagas i protokollet. I det under 6)
angifna fallet skall tillika angifvas det sätt, hvarpå inlösen skall äga rum.

Hvarje kontrakt, som stiftarne må hafva slutit inbördes eller med
andra angående bolagets stiftande, skall å konstituerande stämman framläggas
i original eller styrkt afskrift och måste för att blifva giltigt
gentemot bolaget å stämman särskildt godkännas af samtlig^ närvarande.

Går kontraktet ut på

1) att för aktie må tillskjutas annat än kontanta penningar;

2) att bolaget mot erläggande af vederlag i aktier eller på annat sätt
skall öfvertaga bestående eller påtänkta anläggningar eller annan egendom;

3) att stiftare eller annan skall hafva särskild förmån eller rättighet
i bolaget, eller

4) att stiftare eller annan skall hafva särskild godtgörelse för
stiftandet,

måste kontraktet vara underskrifvet af stiftarne och deras in edkontrahenter
samt innehålla noggrann uppgift å hvad som skall presteras
eller mottagas. Om godkännandet af hvarje kontrakt göres anteckning i
protokollet med angifvande af stiftarnes och medkontrahenternas namn.

I protokollet upptages vidare under särskilda poster hvarje utgift,
som stiftarne haft för juridiskt eller tekniskt biträde, kungörelser eller
dylikt, och för hvilken utgift stiftarne fordra godtgörelse af bolaget.

Därefter antecknar hvarje stiftare till protokollet, huru många
aktier han tecknar, och förser denna anteckning med sin namnunderskrift.
Teckning, som har skett därförut, är ej bindande för tecknaren.
Innehåller teckningen något förbehåll, är teckningen ogiltig. Göres
förbehåll, som ej kommer till synes vid teckningen, är förbehållet
ogiltigt. Öfvertagas på ofvan angifna sätt alla aktierna af stiftarne. är
bolaget stiftadt (stiftet). När bolagsordning (vedtcegter) antagits och
därefter bolagets tillidsmcend (styrelse, reprcesentcmtskab) blifvit valda,
är bolaget bildadt (konstitueret).

Därest de, som vilja bilda ett aktiebolag, icke själfva öfvertaga
samtliga aktier, skola de utfärda inbjudning till aktieteckning. Denna

Norge

(Lag förslag.

)

Successiv bildning.

Norge.

(Lag förslag.

)

inbjudning skall vara egenhändigt underskrifven af inbjudarne och
kungöras i »Norsk Kundgjorelsetidende». Inbjudarne måste vara till
antalet minst tre. Offentliggöres inbjudningen i andra tidningar eller
genom anslag, kringsända prospekt eller cirkulär, måste dessa innehålla
allt hvad som kungjorts i »Norsk Kundgjörelsetidende."

Inbjudningen skall innehålla

1) a) föremålet för bolagets verksamhet och b) tiden för bolagets
bestånd, om denna tid är begränsad;

2) den kommun, där bolaget skall hafva sitt kontor;

3) aktekapitalet och aktiernas storlek;

4) huruvida aktierna skola vara ställda till viss man eller till
innehafvaren;

5) på hvad sätt och inom hvilken tid teckning af aktier skall äga
rum, äfvensom de regler, som skola komma till användning i händelse
af öfverteckning;

6) hur många aktier inbjudarne på förhand öfvertagit;

7) på hvithet sätt och inom hvilken tid konstituerande stämma
skall sammankallas.

I inbjudningen skall vidare intagas hvarje bestämmelse, som må
hafva träffats därom,

8) att aktierna skola utbjudas till öfverkurs;

9) att viss klass aktier skola hafva särskilda, större eller mindre
rättigheter, i synnerhet beträffande vinstutdelning eller andel i bolagsförmögenheten
eller särskild andel i bolagets styrelse;

10) att bolaget skall kunna tvinga aktieägarne att taga lösen
för sina aktier; skolande i sistnämnda fall lämnas uppgift å det sätt,
hvarpå inlösen skall äga rum.

Ytterligare skall i inbjudningen intagas hvarje kontrakt; som må
hafva träffats därom,

11) att för aktie må tillskjutas annan än kontanta penningar;

12) att bolaget mot erläggande af vederlag i aktier eller på annat sätt
skall öfvertaga bestående eller påtänkta anläggningar eller annan egendom;

13) att stiftare eller annan skall hafva särskild förmån eller rättighet
i bolaget, eller

14) att stiftare eller annan skall hafva särskild godtgörelse
för stiftandet.

Kontraktet skall vara underskrifvet af kontrahenterna samt innehålla
noggrann uppgift å hvad som skall presteras eller mottagas. Har
kontraktet ej upprättats på sätt nu är sagdt eller har det ej intagits
i inbjudningen, är det gentemot bolaget ogiltigt.

Slutligen måste i inbjudningen intagas

15) förbehåll om ersättning för utgifter i anledning af bolagets
stiftande, försåvidt ersättning härför skall kunna utkräfvas hos bolaget.

I inbjudningen kan bestämmas, att bolaget må kunna stiftas, så
framt minst ett visst angifvet belopp tecknats, men att teckningen må
kunna fortsättas, dock ej utöfver ett visst högre belopp. Sedan bolaget
är bildadt (Jconstitueret), kan aktie ej tecknas.

Teckning af aktie må ej ske förr än fjorton dagar förflutit efter
inbjudningens första kungörande i offentlig tidning. Teckning dessförinnan
af annan än inbjudare är ogiltig. Likaledes är teckning ogiltig, som
sker å teckningslista, hvilken ej innehåller de under 1)—7) här ofvan
(sid. 110) angifna bestämmelserna. I fråga om förbehåll vid aktieteckning
gäller detsamma som vid simultanbildning.

Konstituerande stämma sammankallas af inbjudarne och skall
hållas inom sex månader från inbjudningens första kungörande i »Norsk
Kundgjorelsetidende». Hålles stämman ej inom denna tid, äger hvarje
aktietecknare att hos inbjudarne påfordra att få sin teckning utstruken,
(sm legning udslettet). En sådan begäran måste dock framställas, innan
stämman börjat sina förhandlingar (inden generalförsamlingen er säl).

I händelse af öfverteckning skola inbjudarne företaga reduktion
i enlighet med de i inbjudningen angifna reglerna, innan de utlysa
konstituerande stämma.

På denna stämma skola inbjudarne framlägga

1) den af dem utfärdade inbjudningen till aktieteckning;

2) det nummer af »Norsk Kundgjörelsetidendep hvari inbjudningen
varit offentliggjord;

3) en af samtlige inbjudare underskrifven berättelse om bolagets
stiftande; skolande vid denna berättelse vara fogad i hufvudskrift eller
bestyrkt afskrift hvarje kontrakt, som inbjudarne må hafva slutit
inbördes eller med andra angående bolagets stiftande;

4) en af samtlige inbjudare underskrifven uppgift å de utgifter,
som inbjudarne haft för juridiskt eller tekniskt biträde, kungörelser
eller dylikt, och för Indika de fordra godtgörelse af bolaget;

5) teckningslistorna (i hufvudskrift eller bestyrkt afskrift) jämte
skriftlig förklaring, att det för bolagets stiftande nödvändiga kapitalet
är tecknadt.

A stämman må ej fattas beslut, som strider mot någon i inbjudningen
intagen, under 1)—4), 9) eller 10) här ofvan angifven bestämmelse,
eller som till bolagets nackdel ändrar någon i inbjudningen
intagen, under 11)—14) här ofvan angifven bestämmelse.

Norge.

(Lag förslag.

)

112

Norge.

(Lag förslag) -

Registre ring.

Till afgörande å stämman företages först frågan, huruvida ett
utskott (udvalg) af aktieägare skall tillsättas för att granska de framlagda
handlingarna. Därest minst 7* af de närvarande aktieägarne
eller ock aktieägare med Vs af det å stämman representerade aktiekapitalet
rösta därför, skall utskott tillsättas.

Utskottet skall bestå af 3 medlemmar, därest ej med enkel pluralitet
beslutas, att medlemsantalet skall vara större. Inbjudarne äro
pliktiga att till utskottet lämna erforderliga upplysningar. Det åligger
utskottet att öfver sin granskning afgifva skriftligt utlåtande, som
3 dagar före nästa stämma tillställes hvarje aktieägare med känd
adress.

Har beslut fattats, att utskott ej skall tillsättas, skall frågan om
bolagets stiftande företagas till afgörande. Har däremot utskott blifvit
tillsatt, må frågan om bolagets stiftande afgöras först, sedan utskottets
utlåtande varit föremål för behandling.

Vid omröstning rörande utskotts tillsättande och vid val af dess
medlemmar medräknas ej inbjudarne eller de af dem representerade
aktierna. Detsamma gäller vid omröstning om bolagets stiftande, när
utskott har varit tillsatt.

Är bolaget stiftadt, bär stämman att antaga bolagsordning och
välja tillidsmcend. Härmed är bolaget bildadt (konstitueret).

Om aktieägares rösträtt i öfrigt å konstituerande stämman hänvisas
till hvad därom yttras i sammanhang med rösträtt å bolagsstämma
i allmänhet.

Sedan bolaget bildats samt dels hvarje tillskott in natura fullgjorts
och dels å hvarje aktie, för hvilken skall tillskjutas penningar,
inbetalts, om aktien är ställd till innehafvaren, hela aktiebeloppet och,
om aktien är ställd till viss man, halfva aktiebeloppet, må bolaget
registreras. Å hvarje till samma klass hörande aktie, för hvilken tillskott
må göras allenast i penningar, måste vara infordradt ett lika
stort belopp. Först sedan bolaget registrerats, kan det såsom sådant
i förhållande till tredje man förvärfva rättigheter. För förbindelser,
som före registreringen ingåtts å bolagets vägnar, ansvara de, som ingått
förbindelserna, personligen, eu för alla och alla för en.

Bolaget anmäles till handelsregistret och registrering sker i öfverensstämmelse
med lagen om handelsregister, firma och prokura. Förslaget
innehåller särskilda bestämmelser om hvad som skall iakttagas
vid ansökan om bolagets registrering. Af dessa bestämmelser torde här
endast behöfva anmärkas, att styrelsen skall afgifva skriftlig förklaring

1) om storleken af det belopp, som är inbetaldt å hvarje aktie, för

113

hvilken tillskott skall göras i penningar, 2) att å hvarje sådan aktie,
tillhörande samma klass, infordrats ett lika stort belopp, och 3) att
alla tillskott in natura fullgjorts.

Stiftarne och inbjudarne äro — utan hänsyn till om skada tillfogats
bolaget — pliktige att, en för alla och alla för en, inbetala
hvad som fattas i det. enligt deras uppgift till konstituerande stämman,
tecknade aktiekapitalet. Enahanda förpliktelse åligger styrelsen med
afseende å det, enligt deras uppgift till registret, inbetalda aktiekapitalet.

Till bestämmelserna om aktiebolags bildande hänföres i förslaget
jämväl det viktiga stadgandet, att frivillig öfverlåtelse af aktie i ett
simultant bildadt bolag eller ock i ett successivt bildadt bolag, därest
inbjudningen till aktieteckning ej varit utlagd till offentlig teckning,
ej är bindande för förvärfvaren, såvidt öfverlåtelsen sker inom två
år från den första offentliggörelsen af bolagets registrering. Förvärfvaren
måste dock hafva instämt talan om förvärfvets återgång inom tre år
från den första offentliggörelsen af bolagets registrering. På nu angifva
sätt har man sökt meddela ett skydd mot allmänhetens inledande
i bolagsföretag, med hvilkas bildande den offentliga kritiken ej haft
tillfälle eller anledning att sysselsätta sig.

Förslaget innehåller jämväl bestämmelser, motsvarande den tyska
aktiebolagslagens stadganden om Nachgrundung. Innan två år förflutit
från bolagets registrering, må nämligen förvärf af bestående eller påtänkta
anläggningar eller fast egendom eller fartyg för en godtgörelse.
öfverstigande */10 af aktiekapitalet, äga rum allenast med bolagsstämmans
samtycke.

Styrelsen skall, innan sådant samtycke må meddelas, hafva företagit
en undersökning af det påtänkta förvärfvet och däröfver afgifva
skriftlig berättelse. Sedan berättelsen framlagts å stämman, skall först
afgöras, huruvida ett utskott skall tillsättas för närmare granskning af
förvärfvet. För tillsättande af detta utskott gälla i hufvudsak samma
regler som för tillsättande af utskott å konstituerande stämman. Dä
beslut rörande förvärfvet skall fattas, måste å stämman minst hälften
af det >röstberättigade» aktiekapitalet vara representeradt. Förestående
bestämmelser gälla ej i fråga om förvärf af fast egendom, därest bolagets
verksamhet går ut på sådant förvärf; ej heller i fråga om förvärf
af fast egendom eller fartyg å tvångsauktion.

Samtliga aktier i ett aktiebolag måste vara lika stora och äro
odelbara. De skola lyda antingen på visst belopp eller på viss bråkdel
af aktiekapitalet. Aktie, hvars belopp ej till fullo inbetalts före bolagets
registrering, må icke lyda å mindre belopp än 100 kronor. Är

Norge.

(Lag förslag.

)

Stiftares
m. fl. ansvar.

Frivillig
öfverlåtelse
af aktie i
simultant
bildade bolag
och i
vissa successivt
bildade
bolag.

»Nachgrun dung.

Bolagsför mögenheten.

Aktierna.

114

Norge.

(Lag förslag.

)

Aktiebref.

6 rundfondsförbindelser.

Aktiebok.

Infordrande
af tillskott.

Påföljd af
försummad
inbetalning.

Ökning af
aktiekapitalet.

beloppet till fullo inbetaldt före registreringen, må aktien lyda å mindre
belopp, lägst 5 kronor.

Å aktierna skola utfärdas aktiebref, dock ej förr än bolaget
registrerats. Aktiebref skall hafva visst i förslaget närmare angifvet
innehåll; bland annat, skall i brefvet tydligt angifvas, huru mycket
därpå inbetalts före dess utfärdande.

Aktiebref, för hvilket ej full betalning erlagts, må icke utgifvas
annorledes äu mot aktieägarens skriftliga förbindelse å återstoden, grundfondsförbindelse
(rjrundfondsfor skrivelse). Denna förbindelse kan ej öfverlåtas
eller lämnas såsom pant eller tagas i mät för gäld. Aktieägares
förpliktelse till ytterligare inbetalning å aktier kan ej preskriberas.

Öfver ett aktiebolags till viss man ställda aktier skall föras en
aktiebok. I denna införas noggrann uppgift å hvarje aktieägares namn
och yrke samt, såframt grundfondsförbindelse aflänmats, dagen för dess
utfärdande och den säkerhet, som må hafva lämnats för densamma.

Beslut om infordrande af tillskott å aktier, för Indika full betalning
icke erlagts, fattas af bolagsstämma eller, om bolagsordningen
sådant bestämmer, af reprcesentantskabet. Därest ej annorlunda bestämmes
i bolagsordningen, sker infordrandet genom kungörelse i »Norsk
Kundgjörelsetidende» sex veckor före dagen för inbetalningen. Infordras
tillskott, skall anmälan härom genast göras till registret.

Aktieägare, som icke i rätt tid inbetalar infordradt tillskott, är
skyldig, såvidt ej annat är bestämdt i bolagsordningen, att gälda G %
ränta från förfallodagen. Fordran hos bolaget må ej användas till
kvittning. Så länge å aktie infordradt tillskott är oguldet, skall vinstutdelning,
som belöper på aktien, afskrifvas på tillskottet.

Har aktieägare ej i rätt tid inbetalt å aktie infordradt tillskott,
kan bolaget, såvidt fråga är om den första inbetalningen, utsöka beloppet
eller annullera teckningen och öfverlåta aktien till annan samt,
såvidt fråga är om senare inbetalningar, utsöka beloppet eller låta försälja
aktien å auktion. För dylik auktion meddelas i förslaget särskilda
bestämmelser, Indika dock här torde kunna förbigås.

Beslut om aktiekapitalets ökning genom utsläppande af nya aktier
kan fattas allenast af bolagsstämma eller, om bolagsordningen sådant
bestämmer, af reprcesentantskabet. Sådant beslut kan fattas först sedan
bolaget registrerats och ?’U af det registrerade aktiekapitalet är inbetaldt.
I beslutet, skall angifvas eu bestämd högsta gräns för ökningen,
och eu bestämd tid, högst ett år, räknadt från första offentliggörelsen
af registreringen angående ökningen, inom hvilken tid på de nya
aktierna skall vara inbetaldt lika mycket som på de gamla aktierna.

115

Intet aftal rörande ämne, som vid redogörelsen för innehållet af den
vid successivbildning erforderliga inbjudningen till aktieteckning omförmäles
under 9), 11)—14), är giltigt utan samtycke af bolagsstämman.

Öfvertagas samtliga nya aktier af förutvarande aktieägare, skall den
skedda ökningen anmälas till handelsregistret. Vid anmälan skall fogas,
bland annat, en af styrelsen i fråga om de nya aktierna afgifven skriftlig
förklaring af enahanda innehåll som den, hvilken skall bifogas anmälan
om bolagets registrering, jämte försäkran, att de för ökningen
uppställda, ofvan angifna betingelserna äro uppfyllda.

År aktiekapitalet ökadt genom Utskrivning faa aktierm (förhöjning
af aktiernas belopp), skall detta anmälas till handelsregistret och anmälan
vara åtföljd af styrelsens skriftliga förklaring, att den anmälda
ökningen verkligen har ägt ram genom öfverföring af fond eller på
annat sätt.

Öfvertagas ej samtliga nya aktier af förutvarande aktieägare, skall
inbjudning till aktieteckning utfärdas. Om denna inbjudning gäller i
hufvudsak hvad förut anförts om inbjudning vid successiv bildning;
dock att den tid, inom hvilken teckning skall vara afslutad, icke må
sättas längre än sex månader från inbjudningens första kungörande i
»Norsk Kungjörelsestidende>.

De förut anförda bestämmelserna om ogiltighet i vissa fall af
frivillig öfverlåtelse af aktier, utgifna vid aktiebolags bildande, äro
tillämpliga jämväl vid öfverlåtelse af de i följd af aktiekapitalets ökning
utgifna aktierna. De i dessa bestämmelser angifna tidsperioderna skola
räknas från första offentliggörandet af registreringen angående ökningen.

Nedsättning af aktiekapitalet kan blott äga rum efter beslut
af bolagsstämma. För giltigt beslut erfordras, att förslag om nedsättningen
framställes af reprcesentantskabet, där sådant finnes, eller af styrelsen,
och att beslutet fattas med */* af de afgifna rösterna och biträdes
af aktieägare, representerande 2/s af hela aktiekapitalet. Finnas olika
slag af aktier, måste beslutet å särskilda bolagsstämmor, bildade af
ägarne till de olika aktieklasserna, godkännas med 2/o af de afgifna
rösterna. Beslutet anmäles till handelsregistret.

För beslutets genomförande ha meddelats vissa bestämmelser till
skydd för bolagsborgenärerna. Dessa skola underrättas om den beslutade
nedsättningen. Borgenär, hvars fordran ännu ej är förfallen eller
år tvistig, kan inom viss tid påyrka, att ett hans fordran motsvarande
belopp afsättes. Om den skedda nedsättningen af aktiekapitalet skall
anmälan inom viss tid göras till handelsregistret, vid äfventyr att beslutet
om nedsättningen blir utan verkan.

Morge.

(Lag förslag.

)

Nedsättning
af aktiekapitalet.

116

SSäorge.

(Lagförslag.
)
Mottagande
såsom pant
och förvärf
af egna
aktier.

Akties öfverlåtande.

Teckning till
underkurs.
Tillskott in
natura.

Ränta.

Vinstutdel ning.

Ett aktiebolag'' kan ej såsom pant mottaga egna aktier; och kan
blott efter iakttagande af reglerna för aktiekapitalets nedsättning förvärfva
egna aktier. Härifrån gifves dock följande undantag:

1) Egen aktie, som utmätts för bolagets fordran, må förvärfvas
af bolaget, därest det erfordras för gäldande af fordringen. Aktien
måste dock snarast möjligt afyttras.

2) Egna aktier, för kvilka full betalning erlagts, må förvärfvas i
och för amortisation. Dock må sådan amortisation äga rum endast
på grund af därom å bolagsstämma fattadt beslut; och må till amortisationens
genomförande användas allenast det årliga öfverskottet eller
fond, som för sådant ändamål bildats af de årliga öfverskotten. De inköpta
aktierna skola genast af styrelsen förstöras och anmälan härom
göras till registret.

Amortisation genom tvångsinlösen kan äga rum allenast under
förutsättning, att uttryckligt förbehåll därom gjorts vid bolagets stiftande
(inbjudningen till aktieteckning) eller beträffande aktier, som
utsläppas senare än bolagets registrering, i det beslut, som af bolagsstämman
eller reprcesentantskapet fattats om utsläppande af dessa aktier.

Aktieägares rätt att öfverlåta sina aktier kan i bolagsordningen
inskränkas. För att öfverlåtelse af aktiebref, för hvilket full betalning
ej erlagts, skall blifva giltig i förhållande till bolaget erfordras, att
anmälan om öfverlåtelsen skett hos bolaget, att förvärfvaren utfärdat
grundfondsförbindelse, och att bolagets styrelse genom daterad påteckning
å aktiebrefvet godkänt öfverlåtelsen. Styrelsen skall vägra sitt
godkännande, om förvärfvaren icke anses vederhäftig för det ännu icke
inbetalda beloppet. Detta gäller dock icke om förvärfvet skett genom
arf eller giftorätt. Godkännes öfverlåtelsen, införes detta i aktieboken;
och föregående aktieägares ansvar gentemot bolaget upphör ett år
efter det anmälan om öfverlåtelsen skett.

Aktie må ej tecknas till underkurs.

Tillskott å aktie må ej göras i egendom, för hvilken bolaget ej
har någon användning i sin rörelse.

Ränta må ej utbetalas till aktieägare. Har inbetalning skett före
förfallodagen, må ränta å det inbetalda beloppet utbetalas, dock ej
öfver 4 % eller för längre tid än ett år.

Till akteägare må utdelas allenast dels det rene overskud efter aarsopgjoret
efter det de i lag eller bolagsordning bestämda afsättningarna
ägt rum, och dels hvad som af föregående öfverskott afsatts för framtida
utdelning. Har någon del af aktiekapitalet gått förlorad, må utdelning ej

117

äga rum förr än bristen blifvit fylld eller aktiekapitalet blifvit i vederbörlig
ordning nedsatt.

Balansräkningen skall upprättas efter de grundsatser, som gälla
för en ordentlig och försiktig affärsrörelse. Förvaltningsonxkostnaderna
må ej i balansräkningen uppföras bland aktiva, utan skola i sin helhet
i årsräkenskaperna (darsregnskabet) föras till utgifterna. Kostnaderna
för bolagets stiftande skola, så snart tillfälle därtill gifves, gäldas af
vinsten. Anläggningar, maskiner, fartyg och annan egendom, som äro
afsedda till stadigvarande bruk för bolagets rörelse, kunna, oafsedt ett
lägre värde, upptagas till anskaffningspriset, såframt afdrag göres för
ett belopp, motsvarande deras årliga värdeminskning i följd af ålder
eller slitning, eller ock ett motsvarande belopp afsättes till en särskild
förnyelsefond.

Aktieägare är icke pliktig att återbetala hvad han i god tro bekommit
såsom vinstutdelning, med mindre utbetalningen har ägt rum
utan att bokslut i laga ordning upprättats.

I hvarje bolag skall bildas en reservfond, som må användas allenast
till täckande af sådana förluster, som föranledt minskning i aktiekapitalet.
Till reservfonden skall afsättas 1) i bolag med till fullo inbetaldt
aktiekapital Vj0 af det dårlige overskild, till dess fonden uppgått till Vio af
aktiekapitalet och 2) i bolag med icke till fullo inbetaldt aktiekapital
1 i af det aarlige overskud, till dess fonden uppgått till V5 af hela
aktiekapitalet.

Bolagets styrelse (bestyrelse) väljes å bolagsstämma eller, där
bolagsordningen sådant stadgar, af reprcesentantskabet och må bestå
af en eller flere medlemmar. Därest ej annorlunda bestämts i bolagsordningen,
väljes styrelseledamot för två år. Såframt bolagsordningen
sådant föreskrifver, utses jämväl styrelsesuppleanter. En styrelseledamot
kvarstår intill dess ny ledamot utsetts, äfven om den tid, för hvilken
han blifvit vald, gått till ända.

Äro bolagets aktier ställda till innehafvaren och skall enligt bolagsordningen
styrelseledamot vara aktieägare, måste aktieägare, som väljes
till styrelseledamot, hos bolaget för den tid han blifvit vald deponera
minst en aktie.

Ledamot af styrelsen kan tills vidare skiljas från uppdraget genom
beslut af bolagsstämma eller af reprcesentantskabet. Samtidigt utses en
ny ledamot tills vidare. Yare sig beslutet fattats af bolagsstämma eller
af reprcesentantskabet, skall saken ofördröjligen föreläggas bolagsstämma,

Norge.

(Lag förslag-) Balansräk ning.

Återbetalning
af
vinstutdelning.

Reservfond.

Styrelsen.

Val af
styrelse.

Styrelseledamots

skiljande
från uppdraget.

118

Norge.

(Lag för

sl ag.)

Styrelsens
företrädande
befogenhet.

Bulagets

räken skaper.

som liar att afgöra, huruvida styrelseledamoten skall definitivt skiljas
från uppdraget. Såvidt ej annorlunda stadgas i bolagsordningen, erfordras
för giltigt bolagsstämmobeslut om ledamots skiljande från uppdraget,
vare sig tills vidare eller definitivt, en majoritet af % utaf de
afgifna rösterna.

I förhållande till tredje man är styrelsen bemyndigad att handla
å bolagets vägnar i allt, som hörer till drifvande af dess verksamhet
(driften eif dels for retning). Hvarje inskränkning i detta bemyndigande
är utan rättsverkan i förhållande till tredje man i god tro. Styrelsen är
gentemot bolaget pliktig att ställa sig till efterrättelse de föreskrifter,
som i bolagsordningen eller af bolagsstämma eller, om bolagsordningen
sådant bestämmer, af representantskabet äro meddelade rörande
omfånget af styrelsens befogenhet att företräda bolaget (åt binde selskabet).
Såvidt ej bolagsordningen annorlunda bestämmer, kan styrelsen
i bolag med repreesentantskab icke utan dettas samtycke utse disponent
eller prokurist. Denna inskränkning i styrelsens befogenhet gäller dock
ej mot tredje man i god tro.

Årsräkenskaperna skola vara upprättade och reviderade inom 3
månader från räkenskapsårets slut, såvida ej bolagsordningen bestämmer
annan tid, som dock ej får öfverstiga 5 månader. Har bolaget
repreesentantskab, skall styrelsen genast till detsamma aflämna de reviderade
årsräkenskaperna. Sedan repreesentantskabet därefter i fråga om räken- ■*

skaperna fattat de beslut, som enligt bolagsordningen tillkomma detsamma,
skola räkenskaperna i sin sålunda bestämda form hållas för
aktieägarne tillgängliga minst 14 dagar före ordinarie bolagsstämma.

Därjämte skall afskrift eller aftryck af räkenskaperna tillställas hvarje
aktieägare, som därom anhåller. Styrelsen kan för afskrift af räkenskaperna
fordra betalning med 80 öre för hvarje ark. Har bolaget icke
repreesentantskab. skall styrelsen minst 14 dagar före ordinarie bolagsstämma
till hvarje aktieägare, hvars adress är känd, öfversända de
reviderade årsräkenskaperna.

Visar bokslut, att bolaget har lidit så stora förluster, att icke
blott samtliga hopsparade fonder, utan ock V3 af det inbetalda aktiekapitalet
gått förlorad, skall styrelsen ofördröjligen sammankalla bolagsstämman
och meddela förhållandet för densamma.

Därest ett aktiebolag i fakturor, bref, kungörelser eller andra
dylika handlingar uppgifver sitt aktiekapital, skall uttryckligen angifvas,
till hvilket belopp det inbetalda aktiekapitalet efter sista bokslutet
uppgår.

119

Tantiem må beräknas allenast å hvad af det rene overskud, som Norge,
årsräkenskaperna må utvisa, återstår, sedan i lag bestämda afsättninarar (La«-

... '' '' ° ° förslag.)

agt ruin. Tantiem.

En ledamot af styrelsen må icke deltaga i behandling eller af- jaf mot stygörande
af ett ärende, hvari han själf har ett fremtrcedende personligt relseledaeller
ekonomiskt enskildt intresse (sceninteresse).

Hvarje aktiebolag, som har minst 50 aktieägare, skall hafva ett »Reprasenreprcesentantskab.
Detta väljes å bolagsstämma och skall bestå af minst tantskabet».
3 medlemmar, som utses bland aktieägarne. Därest ej annat bestämts
i bolagsordningen, väljas representanterna för två år. Suppleanter
skola utses, såvidt bolagsordningen sådant föreskrifver. Yäljes till representant
aktieägare, som endast har aktier, ställda till innehafvare^
måste han hos bolaget för den tid han blifvit vald deponera minst
en aktie.

Bolagsordningen kan bestämma, att hvarje myndig person, som SjälfskHfna
äger ett visst antal till viss man ställda aktier, skall vara berättigad
att vara representant; dock skall därvid tillika bestämmas ett visst
förhållande mellan antalet valda och antalet själfskrifna representanter.
Såvidt ej annorlunda bestämts i bolagsordningen, kan aktieägare, *
som annorledes än genom arf eller giftorätt förvärfvat sina aktier, ej
å reprcesentantskabets sammanträde på grund af antalet af sina aktier
uppträda såsom representant, med mindre öfverlåtelsen varit anmäld
hos styrelsen minst fyra veckor före sammanträdet.

Reproesentantskabet sammankallas af sin ordförande, så ofta bolags- Sammanordningen
sådant stadgar, samt då eljest ordföranden eller styrelsen träden.
anser det nödvändigt. Hvarje representant har en röst, och, därest ej
annorlunda stadgas i bolagsordningen, afgöres hvarje ärende med enkel
pluralitet och vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. För beslutförhet
erfordras, att mer än halfva antalet representanter äro närvarande.

Reproesentantskabet åligger:

1) att vaka öfver att bolagets ändamål befrämjas i öfverensstäm- Åligganden.
melse med lag och bolagsordning samt bolagsstämmans och reprcesentantskabets
egna beslut;

2) att i den utsträckning, som må anses nödvändigt och förhållandena
det tillåta, infordra upplysning om bolagets affärsrörelse, för
hvilket ändamål reproesentantskabet i sin helhet eller ett utskott, utsedt
af representanterna, skall när som helst hafva tillgång till bolagets
böcker;

3) att minst en gång om året på ej förut angifna tider och utan
förutgånget meddelande inventera bolagets kassa och värdehandlingar;

120

Norge.

fLag för

slao. i

Jäf.

Revisorer
och decisorer.

Bolags stämma.

Rösträtt.

4) att till bolagsstämman afgifva utlåtande öfver årsräkenskaperna
och öfver bolagets affärsrörelse samt fastställa det belopp, som högst
kan utdelas såsom vinst. Minst en gång om året och i öfrigt så
ofta bolagsordningen sådant föreskrifter eller reprcesentantskabet anser
det nödvändigt, skall styrelsen framlägga för reprcesentantskabet utdrag
ur böckerna äfvensom meddelande om allt väsentligt, som rörande
bolaget inträffat under den förflutna tiden.

Bolagsordningen bestämmer i öfrigt reprcesentantskabets verksamhetsområde
i förhållande såväl till bolagsstämman som till styrelsen.

För representants deltagande i reprcesentantskabets förhandlingar
och beslut gäller enahanda jäfsbestämmelse som beträffande styrelseledamots
deltagande i styrelsens förhandlingar och beslut.

Reprcesentantskabet eller, där sådant ej finnes, bolagsstämman skall
välja en eller flera revisorer, som hafva att revidera bolagets böcker.

Bolagsstämman väljer årligen decisorer (siffergranskare), därest
sådana enligt bolagsordningen skola utses eller eljest anses behöfliga.

Hvarken revisorer eller decisorer må vara ledamöter i styrelsen,
innehafva någon styrelsen underordnad anställning i bolaget eller vara
med styrelseledamot så ncer beslegtede eller besvogrecle som soskende.

A bolagsstämma har hvarje aktieägare, utan hänsyn till hvilken
klass hans aktier höra, så många röster, som han har aktier, så framt
ej annorlunda är bestämdt i bolagsordningen eller, såvidt konstituerande
bolagsstämman angår, i inbjudningen till aktieteckning eller, om sådan
ej utfärdats, genom bolagsaftal före bolagets stiftande.

A den konstituerande bolagsstämman må, utom vid afgörande af
frågor om utskotts tillsättande och val af dess ledamöter, ingen aktieägare
afgifva röster till antal, öfverstigande 7r af samtliga aktier eller
2/b af de å stämman afgifna rösterna.

Såvidt ej annorlunda är bestämdt i bolagsordningen, kan ingen,
som annorledes än genom arf eller giftorätt förvärfvat äganderätt till
aktie, ställd till viss man, rösta å bolagsstämma, med mindre öfverlåtelsen
varit anmäld för styrelsen minst fyra veckor före stämman.

I öfrigt gälla, så vidt ej annorlunda i lag stadgas, följande regler:
1) Aktieägare kan uppträda genom ombud; 2) För besluts fattande
erfordras enkel röstöfvervikt och vid lika röstetal fäller den. som
är ordförande, utslaget; 3) Reprcesentantskabets ordförande eller, där
sådant ej finnes, styrelsens ordförande skall vara ordförande å bolagsstämma.

Hem som har eller vill afgifva mer än eu röst, skall framlägga

121

en med lians namn underskrift^ uppgift om antalet af hans röster. Norge.
Ombud för aktieägare skall aflämna skriftlig fullmakt. Samtliga af (Lagförslag)
ombudet afgifna röster beräknas så. som om alla aktier, för hvilka
ombudet röstat, vore ombudets egna.

Aktieägare kan icke själf, genom ombud eller såsom ombud för jäf mot aieannan
deltaga i omröstning, då fråga är om att befria honom från tiedgare.
ansvar eller att göra sådant gällande mot honom eller om ingående
af aftal mellan honom och bolaget; dock kan hvarje aktieägare rösta
på sig själf till erhållande af förtroendeuppdrag i bolaget. Tvist om
rösträtt afgöres af bolagsstämman.

Bolagsstämman skall hvarje år besluta, om och i hvilken om- vinstutdelfattning
vinstutdelning skall äga ruin; bolagsstämmans beslutanderätt nino.
är dock härutinnan så till vida inskränkt, som reprcesentantskabet,
såsom förut är närnndt, har att bestämma huru mycket högst kan
utdelas. I bolagsordningen kan emellertid stadgas, att reproesentantskabet
i stället för bolagsstämma skall afgöra jämväl om och i hvad
mån vinstutdelning skall äga rum.

Bolagsstämma sammankallas, såvidt lag eller bolagsordningen icke Kallelse till
annorlunda bestämmer, af reprcesentantskabets ordförande eller, då reproe- bolaosstämsentantskab
ej finnes, af styrelsen. Där bolagsordningen ej annorlunda
stadgar, skall kallelse^ utfärdas minst 8 dagar före stämman genom bref
eller budsändning. Å stämman kan ej fattas beslut i andra ärenden
än sådana, som äro nämnda i kallelsen; dock kan beslut fattas om
inkallande af extra stämma för afgörande af ärende, som ej varit upptagit
i kallelsen.

Ordinarie bolagsstämma (ordentlig generalförsamling) skall hållas Ordinarie
minst en gång årligen, senast 6 månader efter räkenskapsårets slut. lolaä^ämI
öfrigt skall bolagsstämma utlysas så ofta reprcesentantskabets ordförande
eller styrelsen finner det nödvändigt.

Bolagsstämma skall ock sammankallas, då sådant begäres af minst
5 aktieägare — eller i bolag med högst 15 medlemmar af minst 3
medlemmar — med ett sammanlagdt aktiebelopp af minst V10 af aktiekapitalet
eller den mindre del däraf, som bolagsordningen må bestämma.

Bolagets rätt till ersättning för skada, som stiftare, inbjudare, Om talan
styrelseledamöter, representanter, revisorer eller decisorer åsamkat bo- "tiftare^tnlaget,
liksom bolagets förut angifna rätt gentemot stiftare, inbjudare b judar em. fl.
och styrelseledamöter i anledning af brist i det till konstituerande
stämman såsom tecknadt eller till registret såsom inbetaldt uppgifna
aktiekapitalet utkräfves af bolaget. Beslut om anhängiggörande af talan
fattas å bolagsstämma. Beslut, att talan icke skall anhängiggöras, innebär

122

Norge, ansvarsbefrielse för vederbörande. Dock kunna minst 5 eller, om
(Lagförslag) bolaget har endast 15 medlemmar eller därunder, minst 3 aktieägare
med ett sammanlagdt aktiebelopp af minst Vio af aktiekapitalet
i bolagets namn och å dess vägnar anställa talan, för såvidt uppsåt
(svig) eller grof vårdslöshet ligger vederbörande till last.

Ifrågavarande minoritetstalan skall anhängiggöras af ett gemensamt
ombud inom tre månader efter bolagsstämman eller i det fall, att
yrkande om anställande af undersökning (se nedan!) gjorts, efter det
denna afslutats eller yrkandet slutligen afslagits. Vid målets handläggning
inför rätten skola aktier till ett belopp, motsvarande Vio <d
aktiekapitalet, företes. Dessa aktier öfverlämnas af rätten till bolaget,
sedan aktierna försetts med påskrift, att de i anledning af talans anhängiggörande
deponerats hos bolaget. Deponerad aktie kan ej öfverlåtas
eller återfordras, förr än slutligt utslag i målet meddelats. När
slutligt utslag meddelats, skall rätten på begäran förse aktierna med
påteckning, att depositionen upphört. Företes icke aktier vid målets
handläggning, må talan, där bolaget sådant påyrkar, icke upptagas
till pröfning och kan sedermera icke ånyo anhängiggöras.

Förloras rättegången, åligger det de till minoriteten hörande
aktieägarne att själfva betala alla omkostnader, Vinnes rättegången,
hafva de rätt att af bolaget fordra godtgörelse för omkostnaderna,
dock ej utöfver hvad genom rättegången kommit bolaget till godo.
Särskild un- Förslag om anställande af särskild undersökning (undersegelse) i

dersökning. anledning af bolagets stiftande eller förvaltning eller likvidation skall
först väckas å bolagsstämma. Erhåller förslaget ej pluralitet, kunna
minst 5 eller, där i bolaget finnas endast 15 medlemmar eller därunder,
minst 3 aktieägare med ett sammanlagdt aktiebelopp af
minst Vi® aktiekapitalet inom tre månader efter bolagsstämman och
genom ett gemensamt ombud hos vederbörande domstol (.sHfteret) göra
ansökan om utseende af en eller flera personer att företaga undersökningen.
Ansökan skall bifallas, såframt det göres sannolikt, att uppsåt
(svig) eller grof vårdslöshet föreligger, och såframt aktier, motsvarande
Vio af aktiekapitalet, deponeras på sätt ofvan är sagdt i fråga om ankängiggörande
af talan. Aktierna skola vara deponerade till dess undersökningen
afslutats eller ansökan om undersöknings anställande slutligen
afslagits. Innan domstolen meddelar beslut i anledning af ansökningen,
skall såväl bolaget som den, hvars åtgärder klandras, lämnas
tillfälle att yttra sig.

De af domstolen utsedda personerna skola i erforderlig omfattning
granska bolagets böcker, kassa, lösören, värdepapper och varor

123

af de afgifna rösterna

samt afgifva berättelse härom till domstolen. De må ej yppa något,
som under revisionen blifvit dem bekant och som ligger utom området
för undersökning. Gentemot utomstående åligger dem obegränsad tystnadsplikt.
Domstolen meddelar aktieägarnes ombud underrättelse om
undersökningens afslutande, sammankallar bolagsstämma samt framlägger
där berättelsen. Domstolen bestämmer såväl huru mycket som skall
utgifvas såsom ersättning för undersökningen, som ock hvem som skall
betala de genom densamma orsakade kostnaderna.

Beslut om ändring af bolagsordningen kan fattas allenast af bolagsstämma.
För giltigt beslut erfordras, att minst 2/3
är o för ändringen.

Går beslutet ut på ändring af föremålet för bolagets verksamhet
eller fortsättning af bolagets verksamhet utöfver bestämd tid, erfordras
dessutom, att de aktieägare, hvilka röstat för ändringen, innehafva aktier
till belopp, motsvarande minst 4/5 af aktiekapitalet. Är någon klass
af aktier utesluten från rösträtt å bolagsstämman, medtages ej vid röstberäkningen
de till denna klass hörande aktierna. De aktieägare, som
ej röstat för ändringen, äro berättigade att af bolaget erhålla lösen
för sina aktier. I brist på öfverenskommelse bestämmes lösebeloppet
genom laga värdering (lovlig skön) på bolagets bekostnad. De inlösta
aktierna skola genast förstöras och anmälan om inlösen göres till registret.
Kan inlösen ej äga rum utan med användande af aktiekapitalet,
skola reglerna för aktiekapitalets nedsättning tillämpas. Rätten till lösen
förloras, såvidt den ej göres gällande inom eu månad efter det vederbörande
aktieägare fått kunskap om beslutet.

Såframt eu föreslagen ändring af bolagsordningen berör förhållandet
mellan olika klasser af aktier, erfordras, att bolagsstämmans beslut
med “U af de afgifna rösterna godkännes å särskilda bolagsstämmor
med hvarje klass aktieägare.

Försättes aktiebolag i konkurs, anses bolaget upplöst från konkursens
början.

Har antalet aktieägare nedgått under fem, skall inom tre månader
denna brist vara afhjälpt eller beslut fattadt om bolagets upplösning
vid äfventyr, att aktieägarne, en för alla och alla för en, ansvara för
de bolagets förbindelser, som uppkomma efter dessa tre månader. Aktieägare
kan befria sig från detta ansvar genom att inom viss tid hos
rätten begära, att bolaget skall förklaras upplöst.

Beslut om frivillig upplösning kan fattas allenast af bolagsstämma. För
giltigt beslut erfordras, att 2/3 af de afgifna rösterna äro för upplösning,
och att de aktieägare, som afgifvit dessa röster, innehafva aktier till
belopp, motsvarande minst ä/3 af aktiekapitalet. Såframt ä/3 af det

Norge.

(Lagförslag)

Ändring af
bolagsordning.

Aktiebolags

upplösning.

124

Norge. inbetalda aktiekapitalet gått förloradt, är dock tillräckligt, att aktie(Lagförslag)
ägare med ett sammanlagdt aktiebelopp af minst Vi det inbetalda aktiekapitalet
rösta för upplösning.

Af lagförslagets bestämmelser om likvidationens verkställande
torde här endast behöfva framhållas, att, försåvidt det behöfves för
betalning af bolagets gäld, lik vidatorerna äga infordra tillskott å aktier,
för Indika full betalning ej erlagts, och att, då likvidationen afslutats
samt redovisning afgifvits och godkänts af bolagsstämma, bolagets slutliga
(endelige) upplösning anmäles till registret.

Samman- Beslut, att ett aktiebolag skall i sig upptaga ett annat aktiebolag,

Slafreb''i er^ort^rar för sin giltighet samma kvalificerade pluralitet som beslut
'' om bolagets frivilliga upplösning. Detsamma gäller om beslut, att ett
aktiebolag skall »gå upp» i ett annat aktiebolag. Bolagens tillgångar
skola förvaltas hvar för sig, till dess sammanslagningen gått i verkställighet.
Då två förmögenhetsmassorna må ej förenas, förr än det upplösta
bolagets gäld betalts eller säkerhet därför ställts eller med
borgenärs samtycke öfvertagits af det bestående bolaget, och ej förrän
viss tid förflutit efter det inkallandet af borgenärerna varit sista‘gången
kungjordt. När sammanslagningen verkställts, anmäles detta ofördröjligen
till registret. Vid registreringen af denna anmälan går det’upplösta
bolagets rättigheter och förpliktelser öfver på det bestående} bolaget.

Vilja två eller flera aktiebolag bilda ett nytt bolag, i hvilket de
äldre bolagen uppgå, gälla för hvart och ett af dessa senare de nyssnämnda
bestämmelserna, såvidt de afse det bolag, som upplöses. Har ej annorlunda
aftalats mellan bolagen, skall bolagens förvaltning öfvertagas af
en styrelse, som väljes af en gemensam bolagsstämma med bolagens
aktieägare. På samma sätt väljes reprcesentantskab. När samtliga bolag
uppfyllt villkoren för att de särskilda förmögenhetsmassorna må förenas,
skall hållas en bolagsstämma, å hvilken det nya bolaget förklaras stiftadt.
När detta skett, skall bolagsstämman antaga bolagsordning —
som icke må stå i strid med någon bestämmelse i de rörande sammanslutningen
ingångna öfverenskommelserna — och därefter välja tittidsmcend.

När en sammanslagning af bolag ägt rum, skall den styrelse, som
under sammanslagningen haft affärerna om hand, å bolagsstämma framlägga
en berättelse angående de förhandlingar, som resulterat i sammanslagningen,
och angående sin förvaltning äfvensom redogöra för
hvarje utgift, som något af bolagen därvid haft. Därjämte skola ledamöterna
i samtliga bolagens styrelser hvar för sig afgifva en egenhändigt
underskrifven förklaring, huruvida han själf eller någon annan person
haft någon, och i så fall hvilken, inkomst af sammanslagningen.

125

Lagförslaget innehåller särskilda bestämmelser om utländska Norge,
aktiebolags rätt att idka verksamhet i Norge äfvensom om kommandit- (Lagförslag)
aktiebolag. Dessa bestämmelser torde dock här kunna förbigås.

Bestämmelserna om registrering återfinnas i lagen om handels- Registrering,
register, firma och prokura. Lagförslaget innehåller endast stadgandena,
att hvarje anmälan skall vara åtföljd af sådana upplysningar, att registreringsmyndigheten
blir i stånd att bedöma, huruvida lagens och
bolagsordningens föreskrifter blifvit uppfyllda, att registreringsmyndigheten
har att omsorgsfullt pröfva, huruvida det, som begäres registreradt,
är i öfverensstämmelse med lagens föreskrifter, eller, om det är
fråga om ett beslut, huruvida detta tillkommit i öfverensstämmelse med
lag eller bolagsordningen, samt att registreringsmyndigheten kan infordra
alla upplysningar, som äro nödvändiga för nämnda pröfning.

Lagförslagets straffbestämmelser innefattas i en enda paragraf. Straffbestäml
denna stadgas, att den, som underlåter att göra någon i denna lag mels8r föreskrifven

anmälan eller som medverkar därtill, straffas enligt 339 §
i allmänna strafflagen (med böter 1 kr.—5,000kr.), och an stiftare, inbjvidare,
styrelseledamöter eller representanter, som i öfrigt öfverträda
denna lags bestämmelser eller som medverka därtill, att sådan öfverträdelse
sker, straffas med böter eller, om omständigheterna äro synnerligen
försvårande, med fängelse i högst tre månader, försåvidt ej
handlingen faller under någon strängare straffbestämmelse.

Ej heller i Danmark hafva aktiebolagen blifvit föremål för särskild Danmark,
lagstiftning. Liksom i Norge finnes emellertid eu del formella bestämmelser
om aktiebolag i Lov om Handels)''egistre, Firma og Prokura af
den 1 mars 1889, hvilken lag är till största delen ordagrant öfverensstämmande
med motsvarande norska lag. I anledning af hemställan
från ett allmänt handelsmöte uppdrog inrikesministern år 1900 åt eu
kommitté att utarbeta ett förslag till lag om aktiebolag. Denna kommitté
afgaf i april 1901 förslag till lag om aktiebolag och om kommanditaktiebolag
jämte motiv, men detta förslag har icke varit föremål
för behandling från de lagstiftande myndigheternas sida.

Vid utarbetande af ifrågavarande förslag har det norska förslaget
af år 1894 legat såsom mönster. Sistnämnda förslag företer ej några
väsentliga olikheter med det vid 1904—-1905 års storting framlagda
förslaget. Vid en redogörelse för det danska förslaget kan därför hänvisning
på många punkter göras till det här förut refererade norska
förslaget.

126

Danmark.

(Lagförslag)

Aktiebolags

bildande.

Simultcm bildning.

Successiv

bildning.

Enligt det danska förslaget må aktiebolag icke stiftas med mindre
aktiekapital än 50,000 kr. Aktierna må ej lyda å lägre belopp än
100 kr. Undantag kan dock af Konungen meddelas för aktiebolag med
allmännyttigt ändamål.

De. som vilja stifta aktiebolag, skola angående bolagets stiftande
upprätta skriftligt aftal. Detta aftal skall innehålla enahanda bestämmelser
som det norska förslagets inbjudning till aktieteckning med undantag
af de under 1) b), 2), 5)—8) och 15) (å sid. 110 och 111) angifna.

Det danska förslaget medgifver simultanbildning (utan inbjudningtill
aktieteckning) endast i det fall, att aktiekapitalet öfvertages af högst
15 personer.

Bestämmelserna om simultan bildning äro i hufvudsak de samma
som enligt det norska förslaget med de olikheter, som föranledas däraf,
att bolagsaftal enligt danska förslaget redan skall vara upprättadt, när
den konstituerande stämman hålles. Anmärkas bör, att nedannämnda
kungörelse äfven kan utfärdas vid simultanbildning.

1 fall, då bolag icke må bildas efter bestämmelserna för simultanbildning,
skola stiftarne angående det ifrågasatta bolagets stiftande utfärda
en kungörelse i de för offentliga kungörelser bestämda tidningarna. Denna
kungörelse skall angifva 1) bolagets firma och den ort, där bolagets styrelse
skall hafva sitt säte, 2) alla de bestämmelser, som på grund af lagens stadgande
intagits i bolagsaftalet, 3) den kurs, till hvilken aktier må öfvertagas
eller tecknas, 4 ) huru mänga aktier redan tecknats. Finnas olika klasser
af aktier, skall uppgift i sistnämnda afseende lämnas för hvarje klass.

Sker kungörelse på annat sätt än genom tidningarna, skall den
vara ordagrant lika lydande med den ofvan påbjudna.

Aktieteckning skall ske på grund af en inbjudning till aktieteckning,
som kan utfärdas antingen i förbindelse med ofvannämnda kungörelse
eller skriftligen till bestämda personer. I båda fallen skall
inbjudningen angifva 1) på hvad sätt och inom hvilken tid teckning
af aktier skall äga rum, samt huru skall förfaras i händelse af öfverteckning;
2) hvar och när inbetalning af tecknadt aktiebelopp skall
äga rum eller på hvad sätt inbetalning kommer att infordras; 3) på
hvad sätt och inom hvilken tid konstituerande bolagsstämma skall
inkallas; 4) bestämmelserna om aktieägares rösträtt, försåvidt icke hvarje
aktieägare skall hafva lika många röster, som han har aktier.

Sker inbjudningen skriftligen till bestämda personer, skall den
innehålla ordagrann afskrift af den kungörelse, som, på sätt ofvan
sagts, utfärdats eller skall utfärdas. Teckningen skall i detta fall ske
å själfva inbjudningen och innehålla uttryckligt erkännande, att dess
innehåll är tecknaren bekant.

Det kali i inbjudningen bestämmas, att bolaget må stiftas, Danmark,
så snart en viss bestämd del af det projekterade aktiekapitalet (Lagförslag)
tecknats.

Efter det bolaget är bildadt (Jconstitueret), kunna aktier icke
tecknas. Innehåller aktieteckning något förbehåll, är teckningen ogiltig.
Förbehåll, som icke framgår af själfva teckningen, är ej bindande
för bolaget. Har aktieteckning skett på grund af eu inbjudning, som
icke uppfyller ofvan angifna föreskrifter, är aktietecknaren berättigad
att få teckningen utstruken, såvidt han därom framställer yrkande hos
en af stiftarne, innan den konstituerande stämman tagit sin början,
dock sist inom 8 dagar från den i inbjudningen angifna sista dagen
för teckning.

Inbjudningen kan vidare innehålla bestämmelse därom, att å »Fond peraktierna,
skall utöfver deras nominella belopp och en eventuell öfver- (hl>>•
kurs betalas ett visst belopp till en Raadighedsfond (fond perdu). Denna
fond användes till bestridande af stiftelsekostnaderna samt upptages ej
i bolagets balansräkning (däraf namnet fond perdu).

Stiftarne skola sammankalla konstituerande bolagsstämma, som
skall hållas tidigast 14 dagar och senast 3 månader efter ofvan nämnda
kungörelses utfärdande. Hålles stämman senare än nu är sagdt eller
senare än en i inbjudningen bestämd kortare tid, äger aktietecknare
få sin teckning utstruken under enahanda villkor, som då teckning
skett på grund af oriktig inbjudning.

I fråga om de handlingar, som skola framläggas å konstituerande
stämman, om tillsättande af särskildt utskott och om afgörande af
frågan om bolagets bildande gälla i hufvudsak samma bestämmelser
som enligt det norska förslaget. Följande olikheter torde vara förtjänta
att här särskildt framhållas. — Därest ett i anledning af bolagets
stiftande ingånget kontrakt ej är skriftligen affattadt, skola stiftarne
ingifva ett af dem underskrifvet intyg om dess innehåll. — Har
bestämmelse träffats därom, att för aktie må tillskjutas annat än penningar,
eller att bolaget skall öfvertaga en bestående affär eller annan
egendom, skola stiftarne i sin till stämman afgifna berättelse redogöra
för dessa bestämmelsers ändamålsenlighet. — Utskott skall utses, endast
om aktieägare med V3 af det å stämman representerade aktiekapitalet
rösta därför. Vid omröstning rörande utskotts utseende eller val
af dess medlemmar medräknas icke de aktier, som tecknats eller
senare förvärfvats af stiftare eller personer, som betingat sig att för
aktie tillskjuta annat än penningar eller att eljest åtnjuta särskild förmån
eller rättighet eller att bolaget af dem skall öfvertaga egendom. —•

128

Danmark. Ändring af de bestämmelser, som enligt hvad förut är sagdt måste

(Lagförslag) intagas i bolagsaftalet, eller ändring af den kurs, till hvilken aktierna
må tecknas eller öfvertagas, eller ändring af de i inbjudningen angifna
reglerna om rösträtt må äga rum, endast om samtliga aktieägare sådant
enhälligt besluta. Undantag härifrån göres likväl i fråga om vissa
bestämmelser i bolagsaftalet, nämligen bestämmelserna om ^lösningsrätt
till aktier, om rätt att å aktie göra tillskott in natura, om öfvertagande
af egendom från bolagets sida, om särskild förmån eller rättighet
åt stiftare eller annan och om särskild godtgörelse till stiftare
eller annan för bolagets stiftande, — för såvidt ändringen är till fördel
för bolaget. I dylikt fall kan ändring beslutas efter de vanliga
reglerna för fattande af beslut å bolagsstämma.

Varder bolagets bildande ej beslutadt, äro stiftarne solidariskt
ansvariga för återbetalning af mottagna inbetalningar. Ersättning för
häfda utgifter kan fordras, endast om det i inbjudningen uttryckligen
betingats.

inregistre- Bolaget erhåller rättskapacitet först efter inregistrering. Registrm°''
rering skall ske i ett aktiebolagsregister. Registrering må ej äga rum,

innan dels på hvarje aktie, för hvilken tillskott må göras allenast i
penningar, är inbetaldt, förutom möjligen betingad öfverkurs samt
bidrag till fond per du. minst 25 %, dock alltid minst 100 kronor eller
det mindre belopp, hvarå aktierna må lyda, och dels alla tillskott in
natura fullgjorts eller betryggande säkerhet för dem ställts. Bestämmelserna
om registrering, Indika ej förete någon särskild egendomlighet,
torde ej här behöfva blifva föremål för närmare omnämnande.

Stiftarnes Stiftarne ansvara solidariskt gentemot bolaget för riktigheten och

fullständigheten af de i inbjudningen och på den konstituerande stämman
lämnade uppgifterna eller afgifna förklaringarna angående bestämmelserna
om rätt att å aktie göra tillskott in natura, om öfvertagande
af egendom från bolagets sida, om särskild förmån eller rättighet för
stiftare eller annan och om godtgörelse till stiftare eller annan för
bolagets stiftande. — Utan hänsyn därtill, om skada tillfogats bolaget,
äro stiftarne solidariskt förpliktade att öfvertaga den del af aktiekapitalet,
som i strid med deras på den konstituerande stämman afgifna
förklaring icke är i vederbörlig ordning tecknad eller inbetald.
Samma förpliktelse åligger dem, när de mottaga teckning af ovederhäftiga
personer. — Hafva aktier utgifvits till underkurs, ansvara stiftarne
och vederbörande aktietecknare solidariskt för det bristande beloppet.
— Stiftarne drabbas af ansvar, endast om de handlat mot bättre vetande
eller med åsidosättande af nödig försiktighet. Mottages aktie -

129

teckning åt o vederhäftig person, drabbas stiftarne dock af ansvar,
endast om aktietecknarens ovederhäftighet varit för dem känd.

Lika med stiftarne ansvarar en hvar, som i anledning af bolagets
stiftande mottager af bolagets tillgångar godtgörelse med vetskap om
att denna hemlighålles eller skall hemlighållas.

Om öfverlåtelse af aktier i bolag, som bildats simultant, stadgar
det danska förslaget följande. Har ett bolag bildats simultant, utan
att därvid den vid successivbildningen obligatoriska kungörelsen utfå!
dats, är öfverlåtelse af aktie i bolaget till andra än de ursprunglige
aktietecknarne, därest öfverlåtelse!! skett inom 2 år från offentliggörandet
af. bolagets registrering, ej bindande för förvärfvare!!, med mindre
minst 14 dagar före öfverlåtelse!! i de för offentliga kungörelser bestämda
tidningarna intagits eu af bolagets uppsiktsråd eller, där sådant ej finnes,
af dess styrelse utfärdad kungörelse angående bolagets stiftande. Denna
kungörelse skall angifva 1) bolagets firma och den ort, där bolagets
styrelse bär sitt såte; 2) alla de bestämmelser, som på grund af lagens
stadgande intagits i bolagsaftalet; 3) de för bolaget gällande bestämmelserna
om rösträtt, för såvidt icke hvarje aktieägare enligt dessa
äger lika många röster som aktier; 4) dagen för bolagets registrering;

5) ledamöternas i uppsiktsrådet eller, där sådant ej finnes, ledamöternas
i styrelsen namn, yrke och hemvist. Kungörelsen skall vidare
innehålla meddelande om att aktier i bolaget 14 dagar efter dagen
för kungörelsen må utbjudas till salu. För såvidt ej annat är bestämdt
i bolagsordningen, kan hvarje aktieägare påfordra, att sådan kungörelse
utfärdas inom 14 dagar efter framställd begäran. Påstående, att
aktieöverlåtelse år ogiltig, måste göras gällande genom stämning eller
genom notariatmeddelande inom två år från offentliggörandet af bolagets
registrering. — På tvångsförsäljning eller öfverlåtelse af aktier, tillhörande
dödsbo eller förvärfvade genom arf, äro nu angifna bestämmelser
icke tillämpliga.

Jämväl danska förslaget innehåller bestämmelser, motsvarande
tyska aktiebolagslagens stadgande!! om Nachgrundung. — Har före!
bolagets stiftande någon stiftare eller ledamot i bolagets första styrelse
eller första uppsiktsråd eller någon å stiftares eller sådan ledamots
vägnar eller med deras samtycke träffat aftal därom, att bolaget mot
vederlag skall öfvertaga eu bestående affär eller viss egendom, utan
att aftalet lagligen godkänts å den konstituerande stämman, så är eu
rättshandling, som åsyftar aftalets fullbordande, icke bindande för bolaget.
med mindre beslut därom fattats å bolagsstämma efter förslag af uppsiktsrådet
eller, där sådant ej finnes, af styrelsen. Förslaget skall vara

Danmark.

(Lagförslag)

Öfverlåtelse
af aktier i

simultant

bildadt

bolag.

»Nock''rund
ung-».

130

Danmark, åtföljdt af en skriftlig framställning rörande förvärfvets ändamålsenlig(Lagförslag)
het. Innan beslut fattas, kan utskott för granskning af förslaget tillsättas
enligt de förut angifna reglerna för utskotts tillsättande å konstituerande
stämma.

Boiagaför- Danska förslagets bestämmelser om bolagsförmögenheten öfverens mögenheten.

s|rimma j hufvudsak med norska förslagets motsvarande bestämmelser.
Följande olikheter framhållas.

Aktiekapital Åkning af aktiekapitalet genom utställande af nya aktier kan ej

Jets oknmg. „^a rum^ förrän det anmälda aktiekapitalet till fullo inbetalts. Eu i
förhållande till hela aktiekapitalet obetydlig återstod hindrar dock ej
ökningen. Beslut om ökning af aktiekapitalet kan hittas allenast af
bolagsstämman. Öfvertagas ej samtliga aktier af förutvarande aktieägare,
skall kungörelse om ökningen intagas i de för offentliga kungörelser bestämda
tidningarna. Denna kungörelse skall angifva 1) dagen för beslutet
om ökningen; 2) det belopp, hvarmed aktiekapitalet må ökas, och hvilken
del däraf minst skall vara tecknad för att teckning skall vara bindande;
3) a) föremålet för bolagets verksamhet;'' b) aktiekapitalet och
aktiernas storlek; c) om aktierna skola ställas till viss man eller till
innehafvaren; d) bolagets firma och orten, dår bolagets styrelse har
sitt säte; 4) bolagsstämmans beslut a) om aktiernas särskilda rättigheter;
b) om rätt att inlösa aktierna; c) om rätt att för aktie tillskjuta
annat än penningar; d) om öfvertagande af viss egendom från
bolagets sida; e) om särskilda förmåner; f) om godtgörelse för ökningen;"
g) om rösträtt för aktierna. — Utfärdas offentlig inbjudning till
aktieteckning, skall denna vidare angifva 1) på hvilket sätt och inom
hvilken tid aktieteckning skall äga rum, äfvensom på hvad sätt skall
förfaras i händelse af öfverteckning; 2) hvar och när inbetalning å
aktierna skall äga rum, eller på hvilket sätt inbetalning kommer att
infordras. Den tid, inom hvilken teckning må ske, får ej bestämmas
längre än en månad från inbjudningens kungörande. Efter denna tids
förlopp må aktier ej tecknas. Då den verkställda ökningen anmäles
till registret, skall vid anmälan fogas, bland annat, en skriftlig förklaring,
att på hvarje ny aktie, för hvilken ma tillskjutas allenast
penningar, inbetalts minst 25 % och i hvarje fall minst 100 kronor
eller det mindre belopp, hvarpå aktierna må lyda.

Aktiekapita- Beslut om aktiekapitalets nedsättning kan fattas allenast af bolags lets

nedsatt- ,

ning. stämma.

Förbud mot Förbudet mot förvärf af egna aktier after endast förvärf mot

förvärf af veder!ag.
egna aktier. °

131

Hvad en aktieägare i god tro uppburit såsom vinstutdelning är
lian icke skyldig att återbetala.

Kostnader för bolagets bildande må icke i bolagets räkenskaper
uppföras såsom tillgång. Godtgörelse, som bolaget betalt för en affärs
öfverlåtande, (godwill) skall, om den uppföres såsom tillgång, amorteras
med minst 15 % om året från och med andra räkenskapsåret.

Till reservfond skall af nettoöfverskottet afsättas minst 5 %, till
dess fonden uppgår till 710 af aktiekapitalet. Till fonden skall därjämte
läggas hvad som genom teckning af aktier till öfverkurs erhålles
utöfver aktiernas nominella belopp — efter afdrag af de med bolagets
bildande eller aktiekapitalets ökning förbundna omkostnaderna.

Bolagets förvaltning liandhafves af en styrelse (Direktion), bestående
af en eller flere ledamöter (Direktorer).

I hvarje bolag med ett aktiekapital af minst 100,000 kr. skall
dessutom finnas en Bestyrelse, bestående af minst 3 medlemmar. Detta
organ motsvaiar det tyska uppsiktsrådet och det norska reprcesentontskabet.
Bestyrdsen benämnes i denna redogörelse uppsiktsråd.

Ledamöterna i styrelsen och uppsiktsrådet kunna när som helst
afsättas eller suspenderas. Uppsiktsrådets medlemmar kunna icke väljas
för längre tid än 5 år.

Bolaget företrädes utåt 1) af styrelsen, 2) såvidt ej annat i öfverensstämmelse
med bolagsordningen är anmäldt och kungjordt, af uppsiktsrådet,
3) af de styrelsens och uppsiktsrådets ledamöter, hvilka
anmälts såsom berättigade att teckna firman (signaturerettigede).

Inom 3 månader efter räkenskapsårets slut eller den längre tid
som i bolagsordningen må bestämmas, dock högst 0 månader efter räkenskapsårets
slut skall styrelsen a-flämna behörigen reviderade räkenskaper.
Dessa skola godkännas af uppsiktsrådet.

Angående räkenskaperna och förvaltningen afgifver uppsiktsrådet
ellei, däi sådant ej finnes, styrelsen berättelse till bolagsstämman.

Ledamöter i styrelsen eller uppsiktsrådet må icke deltaga i afgörande
af något ärende, som angår dem skälfva eller någon, hvilken
med dem är besläktad eller besvågrad i den Inge Linie eller Sideliniens
förste Grad; ej heller må ledamöter i styrelsen eller i uppsiktsrådet
deltaga i afgörande af ärende, hvari de själfva eller någon, som
med dem är på nyssnämnda sätt besläktad eller besvågrad, hafva ett
betydligare ekonomiskt enskildt intresse.

Ledamöter i styrelsen må icke utan uppsiktsrådets eller, där
sådant ej finnes, bolagsstämmans samtycke idka eller deltaga i någon

Danmark.

(Lagförslag)

Vinstutdel ning.

Balansräk ning.

Reservfond.

Styrelse och
uppsiktsråd.

Danmark.

(Lagförslag)

Revisorer.

Bolags stämman.

Rösträtt.

Jäf mot
aktieägare.

med bolaget konkurrerande verksamhet eller för egen eller annans
räkning afsluta någon affär, som ligger inom området för bolagets
affärsverksamhet.

Styrelsen och uppsilctsrådet kunna aflönas såväl med fast arfvode
som med tantiem. Tantiem skall beräknas å nettovinsten efter det
afskrifningar och föreskrifna afsåttningar ägt ruin.

Revision af bolagets räkenskaper förrättas af en eller flere revisorer,
som väljas af bolagsstämman. De skola öfver revisionens resultat
afgifva berättelse.

Till revisor må ej utses ledamot af styrelsen eller uppsiktsrådet
eller någon person, som i förhållande till någon af styrelsens eller
uppsiktsrådets ledamöter intager eu underordnad ställning inom eller
utom bolaget, eller som är på ofvan angifna sätt besläktad eller besvågrad
med någon af nämnda ledamöter.

Det för bolagsstämman bestämda utdraget af räkenskaperna
äfvensom balansräkningen och revisorernas berättelse skola minst b
dagar före ordinarie bolagsstämma vara tillgängliga för aktieägare å
bolagets kontor eller tillställas eu hvar af dom. Utdraget af räkenskaperna
äfvensom balansräkningen aflämnas ofördröjligen efter bolagsstämman
till registreringsmyndigheten.

Aktieägarnes deltagande i bolagets styrelse sker genom bolagsstämman.
A donna äger hvarje aktieägare minst en röst och, för såvidt
ej annat bestämts i de villkor, hvarunder teckningen skett, en röst
för hvarje aktie. Bolagsordningen kan göra tillträde till bolagsstämma
beroende däraf, att aktieägare viss tid, ej öfverstigande 3 dagar,
före bolagsstämman styrker sin aktierätt eller viss tid före stämman haft
aktien antecknad på sitt namn.

Aktieägare kan icke själ!’, genom ombud eller såsom ombud för
annan deltaga i omröstning, då fråga är om att befria honom från ansvar
eller göra sådant gällande mot honom eller om ingående af aftal
mellan honom och bolaget.

På bolagsstämman framlägges en förteckning öfver de röstberättigade
aktieägarne med uppgift å det antal aktier, för hvithet en hvar
af dem må utöfva rösträtt.

Där ej annat finnes bestämdt i bolagsordningen, gäller, 1) att
bolagsstämman själf väljer sin ordförande och afgör tvister om rösträtt,
dock med rätt för vederbörande att draga frågan under domstols pröfning;
2) att aktieägare kan uppträda genom ombud, försedt med skriftlig
fullmakt; 3) att för besluts fattande erfordras, med de i lagen gifna
undantag, enkel röstöfvervikt.

133

Bolagsstämman sammankallas af uppsiktsrådet eller, där sådant
ej finnes, af styrelsen minst 8 dagar före stämman. Ordinarie bolagsstämma
hålles minst en gång årligen.

Aktieägare med ett sammanlagdt aktiebelopp af minst ys0 af aktiekapitalet
eller den mindre del, som kan vara bestämd i bolagsordningen,
äger påfordra stämmans inkallande för behandling af visst
ärende.

Föredragningslistan (dagsordenen) fastställes af uppsiktsrådet eller,
där sådant ej finnes, af styrelsen. Aktieägare med nyssnämnda aktiebelopp
äger påfordra visst ärendes upptagande å listan, när framställning
göres minst 14 dagar före stämman. Föredragslistans innehåll
angifves i kallelsen. Rörande ärende, som ej varit uppfördt å den
sålunda kungjorda föredragningslistan, kan ej något beslut fattas.
Dock kan alltid beslutas, att ny stämma skall inkallas för behandling
af visst ärende. Förslag därom kan å stämman framställas af hvarje
aktieägare.

Beslut om räkenskapernas godkännande och meddelande af decharge
kan fattas allenast af bolagsstämma.

Bolagsstämman kan besluta, att på ett af densamma närmare
bestämdt sätt särskild undersökning (Undersegelse) i anledning af stiftarnes,
uppsiktsrådets, styrelsens, revisorernas eller likvidatorernas åtgöranden
skall anställas eller talan om ersättning för skada, som dessa
må hafva tillfogat bolaget, anhängiggöras.

Beslutar bolaget med 2 „ af de afgifna rösterna, att undersökning
eller talan ej skall anställas, är detta beslut bindande för alla aktieägare.
I annat fall kunna, när förslag om anställande af undersökning eller
talan icke uppnått pluralitet, aktieägare med ett sammanlagdt aktiebelopp
af minst Vio af aktiekapitalet hos domstol (skifter etter) påyrka,
att undersökning skall anställas. Bifalles yrkandet, tillsätter domstol ett
undersökningsutskott och bestämmer, i hvilken omfattning undersökningen
skall äga ruin. Utskottets berättelse framlägges af domstolen för eu
af densamma sammankallad bolagsstämma, som kan fatta beslut om talans
anställande mot de personer, hvilkas åtgörande varit föremål för undersökning.
— Domstolen bestämmer, hvem som skall bekosta utgifterna för
undersökningen, arfvodet till utskottets medlemmar däri inbegripet.

Likaledes kunna aktieägare med nyssnämnda aktiebelopp när de
hos domstolen deponerat aktier till samma belopp, inom 2 månader
efter den bolagsstämma, där förslag om anställande om undersökning
eller talan framställts, eller, för den händelse undersökning på minoritets
begäran ägt rum, inom 2 månader efter den bolagsstämma,

Danmark.

(Lagförslag)
Sammankallande
af
bolagsstämma.
.

Särskild

undersök ning.

134

Danmark.

(Lagförslag)

Ändring af
bolagsordningen.

Klagan
öfver bolagsstämmobeslut.

Aktiebolags

upplösning.

där undersökningens resultat framlagts, anställa talan å bolagets
vägnar om ersättning för skada, som ofvannämnda person uppsåtligen
(ved Svig) eller af grof vårdslöshet tillfogat bolaget. Förloras rättegången,
har minoriteten att själ!’ betala kostnaderna. Vinnes densamma,
äger minoriteten att af bolaget erhålla godtgörelse för kostnaderna,
dock ej utöfver hvad bolaget genom rättegången vunnit.

Har undersökning påbörjats eller talan anghängiggjorts, kan bolagsstämman
med 2/s af de afgifna rösterna besluta, att undersökningen
ej skall fortsättas eller att talan skall nedläggas. Kostnaderna för
den påbörjade undersökningen eller rättegången drabba i sådant fall
bolaget.

Beslut om ändring af bolagsordningen kan fattas endast af bolagsstämma.
Såvidt ej bolagsordningen annorlunda stadgar, erfordras för
sådant beslut, att minst 1 a af aktiekapitalet är representeradt på bolagsstämman,
och att minst 2/s af de afgifna rösterna afgifvits för bifall
till förslaget om ändringen. Är det erforderliga antalet aktier icke
representeradt, inkallas ny bolagsstämma. På denna kan giltigt beslut
fattas med 2af de afgifna rösterna utan hänsyn till huru stor del af
aktiekapitalet där är representeradt.

Utan enhälligt beslut af samtlige aktieägare kan hvarken
någon väsentlig ändring göras i föremålet för bolagets verksamhet
eller tiden för bolagets bestånd utsträckas utöfver bestämd tid eller
aktieägarne åläggas tillskottsplikt utöfver den. som de vid teckningen
åtagit sig.

Genom bolagsstämmobeslut kan ej utan samtycke af alla dem,
för hvilket beslutet är till nackdel, göras ändring i någon genom
kontrakt tillförsäkrad rättighet, i bestämmelserna om de enskilda aktieägarnes
rösträtt och andelsrätt i bolaget eller om deras förhållande inbördes.
— Klagan öfver dylikt bolagsstämmobeslut kan anställas när som
helst. I öfriga fall måste klagan öfver bolagsstämmobeslut anställas
inom 2 månader efter det beslutet fattades. Klaganden skall
i rätten deponera minst eu honom tillhörig aktie, som ej kan återfordras,
innan rättegången slutligen afgjorts. Förklaras klandertalan
ej kunna upptagas till pröfning eller afskrifves densamma, kan ny
talan anhängiggöras inom eu månad.

Har bolaget lidit sådana förluster, att halfva aktiekapitalet gått
förloradt, skall uppsiktsrådet eller, där sådant ej linnes, styrelsen
ofördröjligen sammankalla bolagsstämma för afgörande af frågan,
huruvida bolaget skall upplösas. Upplösning kan i sådant fall beslutas med
enkel röstpluralitet. Hafva ä/s af aktiekapitalet gått förlorade, kunna

135

aktieägare med minst 1U af aktiekapitalet påfordra, ätt bolaget
upplöses.

När årsräkenskaperna eller ett under året företaget bokslut utvisa,
att bolagets gäld öfverstiger dess tillgångar, skall uppsiktsrådet eller,
där sådant ej finnes, styrelsen begära bolaget i konkurs.

Har antalet aktieägare nedgått under fem och tillräckligt antal
ej inom tre månader inträdt, skall bolaget upplösas. Fortsattes verksamheten
utöfver denna tid, ansvara de. som med vetskap om förhållandet
ingå förbindelser å bolagets vägnar, personligen och solidariskt
för dessa förbindelser. Upplöses bolaget ej, kan hvarje aktieägare påfordra,
att bolagsförmögenheten tages under »offentlig sjelf^behandling»
i enlighet med bestämmelserna i Lov om SJeifte af Dödsbo og Fcellesbo
m. in. af den BO november 1874. Samma rätt tillkommer aktieägare,
■därest tiden för bolagets bestånd gått till ända och bolagsstämma
dessförinnan ej utsett likvidatorer.

Beslut om bolagets frivilliga upplösning kan fattas endastaf bolagsstämma.
För giltigt beslut härom erfordras, att å stämman minst
% af aktiekapitalet är representeradt, och att minst af de afgifna
rösterna äro för förslaget om upplösning. Bolagsstämman väljer en eller
flere likvidatorer.

Förslagets bestämmelser om likvidationens verkställande, hvilka
ej innehålla något af intresse, torde här kunna förbigås.

Sedan likvidatorerna å bolagsstämma framlagt redogörelse för
sin förvaltning samt denna godkänts af stämman, skall till registret
göras anmälan om bolagets slutliga (endelige) upplösning.

Beslut om öfvelåtelse af hela bolagsförmögenheten (bolagets aktiva
■och passiva) kan fattas endast af bolagsstämma med den röstpluralitet,
som erfordras för beslut om bolagets frivilliga upplösning. Beslutet
anmäles till registret.

Sker öfverlåtelsen till staten eller kommun inom riket, kan tillika
beslutas, att likvidation icke skall äga rum. Anmälan till registret
skall i så fall innehålla upplysning därom och bolaget betraktas såsom
upplöst från anmälningsdagen. Alla bolagets förpliktelser öfvergå på
förvärfva ren, som tillika godtgör aktieägarne efter öfverenskommelse.
1 alla andra fall skall likvidation äga rum. Tillgångarna må ej öfverlåtas
å förvärfvaren förr än betingelserna för rätt att bland aktieägarne
fördela öfverskott uppfyllts.

Öfverlåtes hela bolagsförmögenheten till annat aktiebolag, kan
belutas, att förvaltningen genast öfvertages af det bestående aktie -

Danmark.

(Lag förslag)

Öfverlåtelse
af hela holagsförmög
enhet en.

130

Danmark.

(Lagförslag)

Sammanslagning
af
flere aktiebolag.

Straffbestäm melser.

bolaget. Det likviderande bolagets tillgångar måste då förvaltas för
sig och användas uteslutande till godtgörande af detta bolags borgenärer.

Sker öfverlåtelse!! mot vederlag i aktier, gälla i fråga om den ökning
i det bestående bolagets aktiekapital, som i anledning häraf äger
ruin, ej de förut angifna bestämmelserna, att bolagets aktiekapital
skall vara till fullo inbetaldt, innan ökning må äga rum, och att kungörelse
af visst innehåll skall utfärdas.

Skall ett nytt aktiebolag bildas genom sammanslagning af flere
bestående aktiebolag och på det sätt, att det nya bolagets hela aktiekapital
öfvertages af aktieägarne i de äldre bolagen såsom vederlag
för de till det nya bolaget öfverlåtna bolagsförmögenheterna, kan det
nya bolaget stiftas efter de för simultanbildning gifna reglerna med
iakttagande deraf, att uppsiktsråden eller, där sådana icke finnas, styrelserna
för de äldre bolagen anses såsom stiftare och å aktieägarnes
vägnar till protokollet anteckna, huru många aktier i det nya bolaget
ett hvart af de äldre bolagen öfvertaga. För ett hvart af dessa senare
bolag äga de förut angifna bestämmelserna rörande öfverlåtande af
hela bolagsförmögenheten motsvarande tillämpning.

Redogörelse för förslagets bestämmelser om registrering och om
utländska bolag torde ej vara erforderlig.

Förslaget, innehåller vidlyftiga straffbestämmelser. Af dessa anmärkas
här följande.

Med böter högst 20,000 kronor, fängelse eller båda dessa straff
i förening straffas stiftare, ledamöter i uppsiktsråd eller i styrelse eller
likvidatorer, som 1) i inbjudning till aktieteckning eller i handlingar,
till hvilka inbjudningen hänvisar, i anmälan till registret eller i de vid
anmälan fogade bilagor eller i någon genom aktiebolagslagen påbjuden
kungörelse mot bättre vetande meddela oriktiga eller förvrängda uppgifter,
underlåta att angifva fakta af betydelse för saken eller intyga något,
hvarom de ej ha någon kunskap, 2) i sina till bolagsstämma eller något
bolagsorgan afgifna berättelser eller bokslut eller förklaringar mot bättre
vetande meddela, oriktig framställning om bolagets ställning, underlåta
att angifva något, som är af betydelse för bedömande däraf, eller
intyga något, hvarom de ej ha någon kunskap, 3) uppsåtligen låta
aktier tecknas till underkurs, utgifva aktiebref, när detta enligt lagen
ej är tillåtet, eller föranleda därtill, att bolaget i strid med lagens bestämmelser
utställer aktiebref eller interimsbevis till innehafvaren, utdelar
vinst, återbetalar eller nedsätter aktiekapitalet, förvärfva!'' eller tager i
pant egna aktier eller interimsbevis eller åsidosätter de bestämmelser,

137

som beträffande öfverlåtelse af hela bolagsförmögenheten meddelats till Danmark,
borgenärernas skydd. — Till samma straff dömas ledamöter i uppsikts- (Lagförråd
eller i styrelse eller likvidatorer, som genom medvetet åsidosättande * aa''
af sin plikt uppsåtligen tillfoga bolaget skada. — Bestämmelsen under
2) äger motsvarande tillämpning på revisorer och på medlemmar i de
jämlikt stadgande i lagen tillsatta utskott. —Äro omständigheterna förmildrande
och förseelsen af ringa betydelse, må dömas allenast till böter.

Faller handlingen under straffbestämmelse i allmänna strafflagen,
hvilken bestämmelse stadgar strängare straff, skall detta ådöma® och
må dessutom dömas till böter, högst 20,000 kronor.

Med böter, högst 10,000 kronor, straffas de, som i andra än
ofvan angifna fall uti handlingar, affärsbref, cirkulär eller kungörelser
mot bättre vetande meddela oriktiga uppgifter om det af dem förvaltade
eller representerade bolagets aktiekapital eller fonder.

Föröfvas ofvan angifna förbrytelser af grof vårdslöshet, skall
dömas till böter, högst 5,000 kronor.

Med böter intill 2,000 kronor straffas de, som för att kringgå
bolagsordningens bestämmelser om rösträtt å bolagsstämma utöfva
eller sätta någon i tillfälle att utöfva rösträtt för aktier, som bekommits
genom lån eller genom skenöfverlåtelse (proformaoverdragelse).

Förslagets bestämmelser om kommanditaktiebolag torde kunna
förbigås.

Såsom förut nämnts, kommer den följande framställningen att
innefatta allenast en summarisk öfversikt af den viktigaste gällande
aktiebolagsstiftningen i utlandet, i den man ej redan för densamma
redogjorts.

I Österrike skiljer man mellan civilrättsliga och handelsrättsliga Österrike,
aktiebolag. För de förra gäller en författning af år 1852. För de senare
utgör den allmänna tyska handelslagen, som den 17 december 1862 infördes
i Österrike, ännu hufvudförfattningen. Såväl det civilrättsliga som
det handelsrättsliga aktiebolaget erfordrar för sin uppkomst koncession
från statens sida.

Fn revision af aktiebolagsrätten har sedan länge varit påtänkt
och vid särskilda tillfällen försökt, men ännu ej blifvit genomförd. För
att emellertid söka på grundvalen af gällande lagstiftning, åtminstone
provisoriskt, undanröja bristerna i densamma utfärdades den 20 sep 18 -

138

Österrike, tember 1899 af inrikes-, finans-, handels-, justitie- och jordbruksdepartementen
en förordning, innehållande ett )>Begulativ)) (reglemente) förbildande
och ombildning af aktiebolag på industriens och handelns område.
Detta reglemente meddelar en mängd bestämmelser, som måste uppfyllas
för att ett aktiebolag skall erhålla koncession. Dessa bestämmelser
gå i allmänhet ut på, att i bolagsordningen (die Statuten) skola intagas
vissa stadganden, hvilka i hufvudsak nära ansluta sig till den tyska
aktiebolagslagens motsvarande bestämmelser.

Af reglementets detaljbestämmelser torde här förtjäna att framhållas
följande.

Innan koncession meddelas, kan vederbörande statsmyndighet påfordra
eu särskild granskning genom revisorer af förfarandet vid bolagets
bildande. Såväl de revisorer, hvilka stiftarne frivilligt kunna
utse för verkställande af en dylik granskning, som ock de revisorer, hvilka i
anledning af påfordran från statsmyndighets sida måste af stiftarne för enahanda
ändamål utses, skola väljas bland personer, som af handels- och industrikammaren
i orten upptagits å eu lista såsom lämpliga att pröfva projekt
om aktiebolags bildande. — Utfärdas offentlig inbjudning till aktieteckning,
skall den innehålla fullständiga upplysningar om de naturatillskott,
som må göras å aktier, och om den egendom, som af det tilltänkta bolaget
skall öfvertagas. — Om preferensaktier gäller såsom regel, att de
ej må utgöra mer än */» af hela aktiekapitalet, att den företrädesrätt
till utdelning, som må dem tillkomma, ej får omfatta mer än 5 procent
å deras nominella belopp, och att rätt till fyllnadsutdelning i händelse af
brist under något år ej kan göras gällande under längre tid än fem År.

Till bolagsorganen höra — förutom bolagsstämma och styrelse —
uppsiktsråd eller, där sådant ej utses, revisorer. Dessutom kan i bolagsordningen
stadgas, dels att styrelsen må inom sig utse en executivcomité
för den omedelbara ledningen af bolagets förvaltning, och dels att ett
direktionsråd (Directionsrath) må utses för afgörande af viktigare ärenden,
som ej uteshitande falla inom bolagsstämmans kompetensområde. Bolagsordningen
skall närmare reglera förhållandet mellan styrelsen och direktionsrådet.
— Skall ett uppsiktsråd, bestående af minst tre ledamöter,
utses, skall valet, om så påfordras af aktieägare med V3 af de å stämman
representerade rösterna, ske efter följande proportionella valmetod.
Ledamöterna väljas hvar för sig. Visar sig, innan man skrider till
val af den siste ledamoten, att minst Vs af alla afgifna röster vid
alla förutgående val afgifvits till förmån för eu och samma person men utan
påföljd, så skall denna person utan omröstning förklaras vald till ledamot.
Denna föreskrift tillämpas ej vid val af ledamöter i uppsiktsrådet, så

139

länge i uppsiktsrådet finnes eu ledamot, som på förut angifna sätt valts
af minoriteten. — Aktieägare, som hvar för sig äga ett mindre antal aktier
än som erfordras för utöfvande af rösträtt å bolagsstämma, kunna i bolagsordningen
förbehållas rätt att utse gemensamt ombud, som efter det
antal aktier ombudet representerar äger rösträtt å stämma. — I balansräkningen
skall, äfven då enligt bolagsordningen en successiv inlösning
af aktier med användande af nettovinsten ägt rum, aktiekapitalet upptagas
bland skulderna till sitt i stadgarna bestämda belopp, ända till
dess eu nedsättning af aktiekapitalet i vederbörlig ordning skett. —
Rörande reservfonden kan i bolagsordningen stadgas, att, när fonden
öfverstiger Vio af aktiekapitalet, öfverskottet må användas till uppbringande
af vinstutdelningen till högst 5 procent å det inbetalda aktiekapitalet.

I Ungern äro alla aktiebolag, af hvilken beskaffenhet deras rörelse
än är, underkastade handelslagen af den 16 maj 1875.

Beträffande aktiebolags bildande är att särskildt påpeka, att lagen
ej skiljer mellan simultanbildning och successivbildning. De meddelade
reglerna för bolagsbildandet afse endast det senare sättet.

Af lagens detaljbestämmelser må här anmärkas följande.

Stiftarne skola upprätta ett prospekt, angifvande i) föremålet för
bolagets verksamhet och tiden för dess bestånd; 2) aktiekapitalets storlek
samt aktiernas och eventuellt samtidigt utgifna obligationers antal
och belopp; 8) den tid, då teckning senast må äga rum; 4) ti 11 ämnade
Sacheinlagen och deras värde; 5) stiftare eller annan förbehållna Sondervortlieile.
Detta prospekt skall intagas i hvarje teckningslista.

Ofverlåter aktietecknare tecknad aktie till annan, ansvarar lian, för
hvad å aktien skall inbetalas, endast intill ett belopp, motsvarande 50
procent af aktiens nominella belopp. Dylikt ansvar åligger emellertid
endast akti^tecknare) aktieägare, som annorledes än genom teckning
förvärfvat aktie, blir fri från allt ansvar, så snart aktien öfverlåtits till
annan och, därest aktien är ställd till viss man, öfverlåtelsen införts i
bolagets aktiebok. — Öfverlåtelse af aktie, ställd till viss man, kan ske
genom blanko-indossement, men förvärfvare af aktien anses dock, såvidt
bolagsordningen ej annat bestämmer, blott då legitimerad i förhållande
till bolaget, när öfverlåtelsen efter aktiens företeende införts i aktieboken.
— Vid bolagets registrering skall å hvarje aktie hafva inbetalts
minst 30 procent.

Bolagsorganen äro styrelse, bolagsstämma och uppsiktsråd. Den
törsta styrelsen kan, om förbehåll härom gjorts i prospektet, utses af
stiftarne. De af styrelsen i bolagets namn slutna aftal äro bindande för

Österrike.

Ungern.

140

Ungern, bolaget. Härvid göres ej någon skillnad mellan det fall, då aftalet uttryckligen
slutits i bolagets namn, och det fall, då af omständigheterna,
framgår, att aftalet enligt kontrahenternas mening är att anse såsom slutet
å bolagets vägnar. — Inskränkning i styrelsens befogenhet är utan rättsverkan
gentemot tredje man, ett stadgande, som anses gälla, äfven om
tredje man är i ond tro. — Då bolagets tillgångar ej täcka skulderna,
skall styrelsen begära bolaget i konkurs. — Aktiebolag må ej förvärfva
eller i pant taga egna aktier annat än i samband med aktiekapitalets
nedsättning. Öfverträda styrelsens ledamöter denna bestämmelse, blifva
de solidariskt ansvarige i förhållande till bolagets borgenärer samt
straffas med fängelse högst tre månader eller böter. — För upptagande
af obligationslån meddelas särskilda bestämmelser. Skola obligationer
vid bolagets bildande utfärdas samtidigt med aktierna, måste, såsom förut
nämnts, deras antal och belopp upptagas i prospektet; och i bolagsordningen
skola bestämmas den ränta, som skall å obligationerna
utbetalas, sättet för deras inlösande och de företrädesrättigheter, som
må tillkomma obligationsinnehafvare. De företrädesrättigheter, som

gentemot bolagets aktier må tillkomma senare utgifna obligationer,
bestämmas åt bolagsstämma. — Ärende, som skall förekomma å bolagsstämma,
måste angifvas i kallelsen till stämman, såvidt giltigt beslut
rörande ärendet skall kunna fattas.

I balansräkning må organisationskostnader upptagas bland tillgångarna,
men skola afskrifvas med minst V5 hvarje år. — Ett orginalexemplar
af den fastställda balansräkningen skall ofördröjligen ingifvas
till vederbörlig domstol och där vara tillgängligt för en hvar, som vill
taga del af detsamma. — Aktieägare är ej skyldig att återbära hvad
han på grund af balansräkning i god tro uppburit såsom vinstutdelning;
dock är aktieägare, som före upprättande af balansräkningen för
året i förskott uppburit vinstutdelning, alltid skyldig återbära densamma,
såvidt den öfverstiger hvad aktieägaren rätteligen bör tillkomma såsom
vinstutdelning. — Så kallad Bausins är tillåten.

En eller flera aktieägare med aktiebelopp af minst Vi0 af aktiekapitalet
kunna mot erläggande i förskott af betalning för kostnaderna
och mot deponering af sina aktier hos vederbörlig domstol påfordra,
att bolagets förvaltning pröfvas af sakkunnige, och att resultatet af
undersökningen meddelas dem. De deponerade aktierna behållas af domstolen
till dess undersökningen afslutats.

I Schweiz falla alla aktiebolag under förbundslagen angående obligationsrätten
af den 14 juni 1881.

Schweiz.

141

Angående bolagets bildande och innehållet af bolagsaftalet, bolagsordningen
(die Statuten), måste upprättas en offentlig (d. v. s. inför viss
tjänsteman) eller af alla aktieägare undertecknad handling (Urkunde).
Bestämmelserna om bolagsaftalets eller bolagsordningens innehåll öfverensstämma
i hufvudsak med tyska lagens. Den schweiziska obligationsrätten
förutsätter, att aktiebolaget kan bildas simultant. Sedan aktieteckningen
afslutats, skall nämligen bolagsstämma genom beslut konstatera, att aktiekapitalet
är fulltecknadt, och att minst 20 procent inbetalts på hvarje
aktie, såvida ej bolagsordningen undertecknats af samtliga aktieägare och
nyssnämnda förhållanden däri förklarats vara för handen. —Å bolagsstämma,
som skall godkänna Sacheinlagen, SacMbernahmen och Sondervortheile, har
hvarje aktieägare blott en röst. För giltigt godkännande erfordras, att
pluraliteten omfattar minst V* af samtliga tecknare med minst \U af hela
aktiekapitalet. — Aktieteckning med villkor medtages vid beräkning af det
tecknade aktiekapitalet endast under förutsättning, att det villkorligt tecknade
aktiebeloppet, i händelse villkoret ej uppfylles, är tryggadt genom
annan aktieteckning. — Aktiebolaget förvärfva!’ genom inregistrering i
handelsregistret rättskapacitet. De, som före registreringen handla å bolagets
vägnar, ansvara för dåra!'' uppkommande förbindelser personligen
och solidariskt. Härifrån stadgas dock ett undantag. Därest förbindelse,
som uttryckligen ingåtts å det tillärnade bolagets vägnar och ej grundas
på aftal om Sacheinlage, Sachubernahme eller Sondervortheile, öfvertages
af bolaget inom tre månader efter inregistreringen, så ansvarar endast
bolaget för förbindelsen.

Aktiebolag må ej förvärfva egna aktier utom 1) för amortisation,
2) för nedsättning af aktiekapitalet, 3) å exekutiv auktion för
skyddande af bolagets fordran, 4) i det fall, då förvärfvet är förbundet
med drifvandet af en enligt bolagsordningen till föremålet för
bolagets verksamhet hörande affärsgren. 1 fallen 1) och 2) skola aktierna
genast makuleras; i fallen 3) och 4) skola aktierna snarast möjligt
föryttras. För de af bolaget förvärfvade aktierna må å bolagsstämma
rösträtt ej utöfvas.

Aktieägare är i intet fall skyldig att återbetala hvad han i god
tro uppburit såsom ränta eller vinstutdelning. — Så kallad B au-sins är
tillåten.

Aktie, ställd till innehafvare!!, må utgifvas, så snart 50 procent
å dess nominella belopp inbetalts. Tecknaren af aktien ansvarar för
inbetalning af 50 procent, äfven om han öfverlåter aktien å annan
och denne åtager sig betalningsskyldigheten. Äfven efter inbetalning
af 50 procent befrias tecknaren från ansvaret för återstående

Schweiz.

142

Schweiz, inbetalning, blott såframt sådant bestämts i det ursprungliga bolagsaftalet.
— Aktier, ställda till viss man, skola införas i en aktiebok
med uppgift å ägarne. [ förhållande till bolaget äro endast de i aktieboken
upptagna personerna att anse såsom aktieägare. År akties belopp
ej till fullo inbetaldt, befrias aktieägare från betalningsskyldighet genom
aktiens öfverlåtande, endast om bolaget godkänner den nye förvärfvaren
och befriar den förutvarande aktieägaren från betalningsansvar. Den ursprunglige
tecknaren ansvarar dock subsidiärt, om bolaget inom ett
år efter hans befriande från betalningsansvar kommer i konkurs.

Så länge aktierna ej äro till fullo inbetalda, skall i hvarje annons
cirkulär etc., hvari hänvisas till aktiekapitalet, tydligt angifvas det
verkligen inbetalda beloppet.

Ett aktiebolags nödvändiga organ äro bolagsstämma, styrelse
och revisorer (Kontrollstelle). Ändamålet med bolagsstämmas sammankallande
skall kungöras i kallelsen. Rörande ärende, som sålunda
icke kungjorts, kan beslut ej fattas. — Bestämmelserna om
balansräkningen öfverensstämma i hufvudsak med tyska lagens. Enligt
den schweiziska obligationsrätten skola emellertid det sammanlagda beloppet
af osäkra tillgångar och sammanlagda beloppet af gjorda afskrifningar
angifvas i balansräkningen. Därest obligationer utgifvas till
underkurs, må skillnaden mellan det belopp, hvarmed obligationerna
skola inlösas, och emissionskursen upptagas bland tillgångarna. Det
sålunda bland tillgångarna upptagna belopp skall genom årliga
afskrifniugar vara slutamorteradt den dag, då obligationslånet skall vara
till fullo återbetaldt. — Så snart bolagets skulder öfverstiga tillgångarna,
skall styrelsen begära bolaget i konkurs. — Aktieägarne äro berättigade
att fästa revisorernas uppmärksamhet på tvifvelaktiga poster i
balansräkningen eller vinst- och förlusträkningen samt begära erforderliga
upplysningar. Att granska bolagets böcker och korrespondens
är dem medgifvet endast efter bemyndigande af bolagsstämma eller på
grund af styrelsens tillåtelse eller domstols beslut; därvid måste dock
nödig hänsyn tagas till affärshemligheter. Bolagsstämman kan när som
helst utse särskilda kommissarier eller sakkunniga för granskning af
bolagets förvaltning eller vissa delar af densamma.

En hvar, som deltagit i bolagets bildande, är gentemot såväl bolaget
som ock de enskilda aktieägarne och bolagsborgenärerna skyldig att gälda
skadeersättning, 1) om lian mot bättre vetande i prospekt eller cirkulär
meddelat eller fortspridt osanna uppgifter, 2) om han mot bättre vetande
medverkat därtill, att en Sacheinlage, Sachuiernahne eller Sondervortheile
förtegats eller fördolts, 3) om han uppsåtligen bidragit därtill, att bolaget

143

inregistrerats på grund af bevis eller handlingar, som innehålla faktiskt osanna
uppgifter. — De med bolagets förvaltning eller kontroll däröfver anförtrodda
personer ansvara 1) i förhållande till bolaget för skada, som de genom att
uppsåtligen eller af vårdslöshet åsidosätta sina skyldigheter åsamkat
bolaget, samt 2) i förhållande till de enskilda aktieägarne och bolagsborgenärerna
för skada, som de genom uppsåtlig^ åsidosättande af sina
skyldigheter i afseende å förvaltningen och kontrollen orsakat. Den
enskild aktieägare tillkommande rätt till skadeståndstalan omintetgöres ej
genom ett bolagsstämmobeslut, som befriar de skadeersättningsskyldige
från ansvar, utan så är, att aktieägaren instämt i beslutet eller
underlåtit att inom sex månader efter erhållen kännedom om beslutet
afgifva protest däremot eller förvärfvat sina aktier, sedan han erhållit
kännedom om beslutet. Bolagsborgenärerna kunna göra skadeståndsanspråk
gällande först sedan bolaget blifvit försatt i konkurs.

Aktiebolagens rättsliga ställning regleras uti Italien genom handelslagen
(Codice di Comitier do) af den 31 oktober 1882.

Lagen skiljer beträffande aktiebolags bildande mellan det fall, då
aktiekapitalet anskaffas genom offentlig subskription, och det fall, då
så ej är förhållandet. 1 senare fallet bildas bolaget på det sätt, att de,
som öfvertaga eller teckna aktiekapitalet, underteckna en eller flere
offentliga handlingar (upprättade inför offentlig myndighet), hvari konstateras,
att de för bolagets bildande i lagen angifna betingelserna
blifvit uppfyllda, och hvari styrelse och uppsiktsråd utses. Skall aktiekapitalet
anskaffas genom offentlig subskription, åligger det stiftarne
att utfärda ett prospekt, som skall antingen angifva bolagets ändamål,
aktiekapital, hufvudbestämmelserna i den angående bolagets stiftande
upprättade handlingen (stiftelseurkunden) eller i bolagsordningen äfvensom
den andel i vinsten, som stiftarne förbehållit sig, eller innehålla
förslag till bolagsordning. Prospektet måste före dess offentliggörande
deponeras j vederbörande handelsdomstols kansli. — Stiftarne må ej
förbehålla sig annan förmån eller rättighet i bolaget än viss andel,
ej öfverstigande 7i0, af vinsten under högst fem år. Aktieteckningsker
å ett eller liera exemplar af prospektet eller genom bref; i båda
fallen skall teckning åtföljas af förklaring, att innehållet af prospektet
eller stiftelseurkunden eller förslaget till bolagsordning är för tecknaren
bekant och af honom godkännes.. För bolagets bildande erfordras vidare,
att hela aktiekapitalet fulltecknas, och att hvarje aktieägare inbetala
J/io af det utaf honom tecknade aktiebelopp, för hvilket skall tillskjutas
kontanta penningar. De inbetalda beloppen skola deponeras i bank och

Schweiz.

Italien.

144

Italien, må utbetalas till styrelsen, om deri företer bevis, att bolaget registrerats,
eller till aktieteckname, om registrering icke äger rum. — Konstituerande
bolagsstämma bär, bland annat, att fastställa värdet af de tillskott,
som gjorts i annat än penningar, eller utse en eller flere sakkunnige,
som hafva att fastställa detta värde, och att besluta i anledning af det
förbehåll om andel i vinsten, hvilket stiftarne må hafva gjort. Detta
förbehåll, liksom hvarje af stiftarne å bolagets vägnar ingånget aftal
har ej någon verkan mot bolaget, förrän det godkänts af stämman. A
denna stämma har hvarje aktietecknare endast eu röst. För giltigt beslut
erfordras närvaro af halfva antalet tecknare och absolut majoritet.
Uppskof på tre dagar kan påfordras af aktietecknare med V4 af det
å stämman representerade aktiekapitalet. För längre uppskof erfordras
majoritetsbeslut.

Bolagsorgan äro styrelse, bolagsstämma och uppsiktsråd (sindaci).
— Styrelsen kan för bolagets räkning förvärfva aktier i bolaget, endast
om 1) bemyndigande därtill gifvits af bolagsstämman, 2) till förvärfvet
användas allenast vinstmedel och 3) aktierna äro till fullo betalda.

För giltigt bolagsstämmobeslut angående 1) bolagets upplösning,
2) förlängning af tiden för bolagets bestånd, 3) bolagets sammanslående
med annat bolag, 4) nedsättning af aktiekapitalet, 5) fyllande af brist i
aktiekapitalet eller ökning af aktiekapitalet, 6) ändring af föremålet för
bolagets verksamhet, 7) annan ändring af bestämmelse i stiftelseurkunden
eller 8) utfärdande af obligationer erfordras, att å stämman 3/t af aktiekapitalet
är represen terad t, och att beslutet biträdes af aktieägare med aktiebelopp
af minst Va af aktiekapitalet. Har beslut fattats om bolagets
sammanslående med annat bolag, om fyllande af brist i aktiekapitalet,
om ökning af aktiekapitalet, om ändring af föremålet för bolagets verksamhet
eller om eu i stiftelseurkunden ej bestämd förlängning af tiden
för bolagets bestånd, har aktieägare, som ej tillhör majoriteten, rätt att
utträda ur bolaget och därvid återfå sin andel i bolaget, beräknad efter
den senaste godkända balansräkningen. Anmälan om utträde ur bolaget
måste emellertid göras af aktieägare, som närvarit å stämman, inom 24
timmar efter dess slut och af annan aktieägare inom en månad från det
beslutet kungjorts i tidning. — Om å bolagsstämma V3 af närvarande
aktieägare eller aktieägare representerande Vs af aktiekapitalet anmäla,
att de icke tillräckligt satt sig in uti de ärenden, som skola å
stämman afgöras, skall i regel stämman ajourneras på tre dagar.

Det tillkommer bolagsstämma att besluta om talans anställande
mot styrelsen. Talan utföres af uppsiktsrådet. Hvarje aktieägare
har dock rätt att hos uppsiktsrådet anmäla sådana styrelsens åt -

145

gärder, som lian finner felaktiga, och uppsiktsrådet är pliktigt att i sin
berättelse till bolagsstämman redogöra för sådan anmälan. — Göres
anmälan af aktieägare, som deponera aktier, motsvarande minst 710 af
aktekapitalet, maste uppsiktsrådet i sin berättelse till bolagsstämman
redogöra för sina iakttagelser rörande det anmälda förhållandet samt
för stämman framlägga förslag i anledning däraf. Befinnes anmälan
befogad och af trängande beskaffenhet, skall uppsiktsrådet ofördröjligen
sammankalla bolagsstämma. I motsatt fall skall anmälan upptagas
i upp siktsrådets nästa berättelse. Bolagsstämman måste alltid
fatta beslut i anledning af dylik anmälan.

_ Föreligger grundad misstanke, att ledamöterna i styrelsen eller i
uppsiktsrådet gjort sig skyldiga till svåra fel vid uppfyllande af sina
plikter,, kunna aktieägare med ett aktiebelopp, utgörande minst V8
af aktiekapitalet, göra anmälan om förhållandet till vederbörande
handelsdomstol. De måste därvid hos domstolen deponera aktier till
nyssnämnda belopp. Sedan domstolen hört styrelsen eller uppsiktsrådet,
kan domstolen, om den så finner nödigt, föranstalta om bolagsstämmas sammankallande
och om granskning af bolagets böcker samt äger för sistnämnda
ändamål på de anmälandes bekostnad utse eu eller flere kommissarier.
För kostnadernas gäldande skall ställas säkerhet, som af domstolen
bestämmes. Kommissariernas berättelse skall inom viss af domstolen
bestämd tid ingifvas till domstolens kansli. Domstolen granskar berättelsen
och meddelar beslut i anledning af densamma. Om det visar sig,
att anmälan saknat grund, kan domstolen förordna, att berättelsen eller
domstolens beslut skall offentliggöras i tidning. I motsatt fall meddelar
domstolen föreskrift om de åtgärder, som skola vidtagas, och sammankallar
ofördröjligen bolagsstämma.

Aktier, för hvilka full betalning ej erlagts, måste alltid vara ställda
till viss man. Tecknaren svarar, oaktadt aktiens öfverlåtande, för inbetalning
af hela dess belopp. Öfverlåtelse sker genom skriftlig och
undertecknad förklaring i bolagets aktiebok. — Om utfärdande af obligationer
finnas utförliga bestämmelser. Obligationer kunna icke emitteras
till belopp, öfverstigande. det inbetalda aktiekapitalet. Sker emission
genom offentlig subskription, måste styrelsen offentliggöra ett manifest
af visst innehåll.

Detaljerade bestämmelser om balansräkningens upprättande finnas
icke. Balansräkningen skall kungöras i tidning. — S. k. Bauzins är
tillåten. Aktieägare äro icke skyldiga att återbetala uppburen vinstutdelning.
Huruvida detta stadgande är tillämpligt endast då aktieägare
är i god tro, är föremål för olika meningar.

Italien.

146

Spanien.

Portugal.

Den spanska liandelslagen (Cödigo de Commercio) af den 22 augusti
1885 meddelar bestämmelser jämväl om aktiebolag.

I fråga om aktiebolags bildande göres ej någon skillnad mellan
simultanbildning och successivbildning. De för bildandet gifna bestämmelserna
afse endast successivbildning. Af lagens stadgande!! torde
följande förtjäna att särskildt anmärkas. — I bolagsaftalet skall bland
annat uppgifvas antingen värdet af de å aktier gjorda tillskott, hvilka
ej bestå af kontanta penningar, eller de grundsatser, efter Indika värdering
skall äga rum. — Detaljerad balansräkning jämte uppgift å de vid tillgångarnas
värdering tillämpade grunder skall offentliggöras hvarje månad.

— Aktierna måste vara ställda till viss man, så länge ej minst 50 procent
af deras belopp inbetalts. — År aktie ställd till viss man, ansvara tecknare,
öfverlåtare och aktieägare solidariskt och personligen för inbetalning
af aktiens belopp. Har styrelsen anhängigjort talan om utfående åt
betalning mot någon af dessa solidariskt ansvarige, må ny talan ej anställas
mot någon annan af dem, med mindre visas, att den, mot hvilken
talan först anhänggiggjorts, är insolvent. — År aktie ställd till innehaf
varen, ansvarar för aktiebeloppets inbetalning allenast den, som visar
sig såsom aktiens innehafvare. Visar sig ingen såsom innehafvare af aktien
och är hvarje personlig anmaning att inbetala beloppet omöjlig, kan bolaget
annullera aktien och utfärda eu ny, som för den betalningsförsumlige innehafvarens
räkning och på hans bekostnad försäljes. — Bolaget må förvärfva
egen aktie allenast med användande af vinstmedel och i ändamål
af amortering; nedsättes aktiekapitalet i enlighet med de i lagen gifna
bestämmelserna, må dock för amorteringen användas del åt aktiekapitalet.

— Beslut om nedsättning af aktiekapitalet kan åt styrelsen omedelbart
bringas till verkställighet, om den efter nedsättningen återstående bolagsförmögenheten
med 75 procent öfverstiger bolagets skulder; eljest erfordras
för beslutets verkställighet full betalning af skulderna eller samtycke
af borgenärerna.

Den i Portugal den 28 juni 1888 utfärdade liandelslagen (Codigo
Comitiercial) meddelar utförliga bestämmelser om aktiebolag (Sociedade
anonyma).

Ett aktiebolag kan definitivt bildas, endast om följande betingelser
uppfyllts: 1) minst 10 bolagsmän; 2) aktiekapitalet fulltecknad!; 3) kontant
inbetalning af 10 procent utaf det tecknade aktiekapitalet samt det inbetalda
beloppets deponering i allmän kassa; 4) antagande af firma, som ej
kan förväxlas med andra. — Anmärkningsvärd! är, att bolag, som hafva
till ändamål att förvärfva fast egendom för att behålla densamma längre

147

sill 10 år, ej kunna bildas utan särskild! tillstånd af den administrativa Portugal,
och lagstiftande makten. — Aktiebolag kan bildas såväl simultant som
successivt. Stiftarne kunna nämligen, därest de tecknat hela aktiekapitalet
och öfriga af ofvan angifna betingelser uppfyllts, definitivt bilda bolaget
genom att upprätta en skriftlig handling angående bildandet. — Anordnas
offentlig subskription, skola stiftarne provisoriskt bilda bolaget genom
att därom upprätta en skriftlig handling. Denna handling, i hvilken
uppgifvas, bland annat, värdet å alla naturatillskott och sättet för beräkning
af värdet äfvensom de särskilda förmåner, som stiftarne förbehållit
sig, skall offentliggöras och ingifvas till vederbörande handelsdomstol.
Därefter må plan för subskriptionen utfärdas. Den skall
angifva 1) dagen för nyssnämnda handlings utfärdande och hvar densamma
offentliggjorts och registrerats; 2) bolagets ändamål, aktiekapitalet
och antalet aktier; 3) de inbetalningar, som infordras, och de villkor, under
livilka de skola fullgöras; 4) de stiftarne uttryckligen förbehållna förmåner;
5) namnen å dem, som skola hafva hand om bolagets förvaltning
.under den första tiden; 6) kallelse till konstituerande stämma
inom 3 månader; 7) namnet å den person, som skall leda föi’handlingarna
å konstituerande stämman. — Liksom enligt italienska handelslagen, må
stiftarne ej förbehålla sig annan förmån än viss andel i vinsten. Denna
andel må enligt portugisiska handelslagen utgöra högst Vio af den disponibla
vinsten (d. v. s. för hvars utdelning finnas medel tillgängliga
utan att upplåning erfordras) och må utgå för eu tid af högst 10 år.

Stiftarne ansvara solidariskt och obegränsadt för alla förbindelser,
som de före bolagets definitiva bildande ingått, dock med regressrätt
mot bolaget, där sådant är möjligt. — Kommer bolaget ej till stånd,
hafva stiftarne ej för stiftelsekostnaderna regressrätt mot tecknarne.

Aktie måste vara ställd till viss man, så länge aktiebeloppet ej till
fullo inbetalts. Aktie kan öfverlåtas först sedan bolaget definitivt bildats
och 30 procent af dess belopp inbetalts. För inbetalning af akties belopp
ansvara tecknare, öfverlåtare och aktieägare. Den, som utan att vara
ägare af aktie nödgas göra inbetalning å aktien, blir ägare af så stor
del af aktien, som motsvarar det inbetalda beloppet.

Bolagsorgan äro styrelse, uppsiktsråd (concelho fiscal) och bolagsstämma.
Styrelsens ledamöter skola alltid för sin förvaltning ställa
säkerhet, som angifves i bolagsordningen eller bestämmes af bolagsstämma.
— Uppsiktsrådet må, om det så finner nödigt, sammankalla
bolagsstämma. Härför erfordras enhällighet inom uppsiktsrådet, om det
består af 3 ledamöter, eljest 2/3:s majoritet. — Ingen aktieägare må å
bolagsstämma representera mer än V10 af det alla aktier i bolaget till -

148

Portugal, kommande röstantalet eller mer än Va af det å stämman representerade
röstantalet. Såvida i bolagsordningen bestämts att för rösträtt å bolagsstämma
erfordras att innehafva ett visst antal aktier, kunna aktieägare,
som innehafva ett mindre antal, förena sig och förse ett gemensamt
ombud med det erforderliga antalet aktier. — Aktieägare, som ej ha
någon rösträtt, och innehafvare af bolagets obligationer kunna, såvida
bolagsordningen ej annorlunda bestämmer, öfvervara bolagsstämmas förhandlingar
och deltaga i diskussion, men utan rätt att taga del i omröstningen.
— Fattar bolagsstämma beslut, som strider mot lagen eller bolagsordningen,
blir bolaget oinskränkt ansvarigt, dock blott beträffande
de aktieägare, som uttryckligen fattat sådana beslut.

Så snart balansräkning godkänts å bolagsstämma, skall den jämte
styrelsens förvaltningsberättelse och uppsiktsrådets anmärkningar offentliggöras.
— Aktiebolag, som utgifvit obligationer, skola under de första
femton dagande i hvarje månad offentliggöra balansräkning. Aktiebolag
må utgifva obligationer, ställda till innehafvare eller till viss man,
intill belopp, motsvarande det inbetalda aktiekapitalet. Utgifvande af
obligationer kan blott beslutas af bolagsstämma. — Af bolagets disponibla
vinst skall minst 1/20 afsättas till reservfond. — Ä alla kontrakt,
bref eller andra handlingar, som utgå från bolaget, skall angifvas det
enligt senaste godkända balansräkning förefintliga aktiekapitalet.

Tiden för bolagets bestånd må förlängas, om alla aktieägare äro
därom ense, eller om de, som motsätta sig en förlängning, icke representera
mer än 7s af bolagsförmögenheten och de öfriga aktieägarne
till dem utbetala deras andelar.

Belgien. De i Belgien om aktiebolag (comités anonymes) gällande bestäm melserna,

indika återfinnas i lagen om bolag af den 18 maj 1873 med
ändringar af den 20 december 1881 och den 22 maj 1886 och utgöra
Titel IX i lian delslagens första bok, förete på många punkter stor likhet
med den franska aktiebokgsrättens stadganden. I fråga om aktiebolags
bildande gäller så t. ex. i Belgien liksom i Frankrike den så kallade
depositionsprincipen, d. v. s. vissa handlingar rörande bolaget deponeras
hos viss myndighet samt äro där tillgängliga för allmänheten
och kungöras i viss utsträckning. Bolaget registreras icke hos myndigheten.

För att aktiebolag skall kunna bildas erfordras, att bolagsmännen
äro minst 7, att aktiekapitalet är fulltecknadt, och att minst V20 af aktiekapitalet,
i den mån det skall inbetalas uti kontanta penningar, blifvit inbetaldt.
Bildandet kan ske såväl simultant som successivt. I förra fallet sker

149

bildandet på det sätt, att bolagsmännen underteckna en eller flera handlingar,
hvari konstateras uppfyllandet af de för bildandet erforderliga
betingelserna. I senare fallet sker bildandet efter förutgången offentlig
teckning af aktier i bolaget. Innan aktieteckning må äga rum, måste
ett utkast till bolagsaftal hafva offentliggjorts. Teckningen sker å
teckningslista i två exemplar. Denna lista skall angifva bland annat
tillskottens beskaffenhet och, under hvilka villkor de må fullgöras, äfvensom
stiftarne tillerkända förmåner. — Om å konstituerande bolagsstämma
en pluralitet af tecknarne, stiftarne oräknade, icke protestera mot bildandet,
så förklaras bolaget af stiftarne för definitivt bildadt.

Aktie måste vara ställd till viss man, så länge aktiebeloppet ej är
till fullo inbetaldt. Öfverlåtelse af aktie må äga rum först efter bolagets
bildande och får ej införas i bolagets aktiebok, såvida ej Vs af aktiens
belopp är guldet. — Minst en gång årligen skall rörande aktiekapitalet
offentliggöras uppgift å gjorda inbetalningar samt en förteckning öfver de
aktieägare, som ej till fullo betalt sina aktier, jämte uppgift å resterande
beloppen.

Bolagsorgan äro styrelse, revisorer (commissaires) och bolagsstämma.
— Styrelsen skall såsom säkerhet för sin förvaltning deponera aktier
till belopp, motsvarande V5o af aktiekapitalet, dock högst 50,000 francs.
Bolagsstämma äger, såvidt ej motsatsen bestämts, rätt att ändra bolagsordningen;
bolagets hufvudändamål må dock icke ändras. — Bolagsstämma
har att pröfva och fastställa den af styrelsen uppgjorda balansräkningen.
Styrelsen är emellertid befogad att uppskjuta stämman på
tre veckor och sådant uppskof gör fattade beslut ogiltiga. På den fortsatta
stämman fastställes balansräkningen definitivt. Godkännande af
balansräkningen innebär decharge åt styrelsen och revisorerna, såvida ej
bolagsstämman gjort förbehåll i motsatt riktning eller balansräkningen
är ofullständig eller innehåller falska uppgifter. —

Aktiebolag må utgifva obligationer till underkurs, endast om de
löpa med minst 3 procents ränta och alla skola inlösas till samma kurs
samt amorteringen och räntan förblifva desamma under hela amorteringstiden.
Obligationernas sammanlagda belopp må ej öfverstiga det inbetalda
aktiekapitalet. Obligationsinnehafvare må närvara å bolagsstämma
och deltaga i dess öfverläggningar.

Nederländernas gällande handelslag af den 10 april 1838 har beträffande
aktiebolagen (naamloze Vennootschap) bibehållit koncessionssystemet.
Om emellertid bolaget ej står i strid med goda seder eller offentlig
ordning samt bolagsaftalet ej innehåller bestämmelser, som strida mot

Belgien.

Neder länderna -

150

Neder länderna.

Ryssland.

lagens stadgande]!, skall, enligt uttrycklig bestämmelse i lagen, koncession
meddelas. Lagens stadganden äro mycket få. Af dessa torde här
böra framhållas följande.

Bolagsaftalet och koncessionen skola registreras hos vederbörande
myndighet samt offentliggöras (kostnadsfritt) i officiell tidning. Stiftarne
måste öfvertaga minst 15 af aktiekapitalet. Bolaget må ej börja sin
verksamhet förr än minst 10 procent af aktiekapitalet inbetalts. — Viss tid
för aktiebolags bestånd måste alltid vara bestämd; denna tid kan dock
förlängas.

Aktier eller aktieandelar må icke ställas till innehafvare^ så länge
ej full betalning för dem erlagts. — Aktietecknare och hans rättsinnehafvare
äro, oaktadt öfverlåtelse af aktierätten skett, ansvarige för
inbetalningen af tecknadt aktiebelopp, såframt ej styrelse och revisorerna
(commissaris), därest sådana finnas, uttryckligen förklarat sig nöjda med
den nye förvärfvaren och befriat de förstnämnda från ansvar.

Bolagsorgan äro styrelse och bolagsstämma. Bolaget kan ock utse
revisorer för utöfvande af uppsikt öfver styrelsen. — Om revisorernas
uppdrag går ut på allenast utöfvande af uppsikt öfver styrelsen, kunna
de i bolagsaftalet bemyndigas att i bolagets namn granska och godkänna
styrelsens räkenskaper och redogörelse. — I bolagsaftalet skall bestämmas
på hvad sätt rösträtt må af bolagsmännen utöfvas. Ingen må emellertid
hafva mer än (5 röster, om bolagets aktier eller aktieandelar äro
flere än 100, eller mer än 3 röster, om aktierna eller aktieandelarna äro
färre till antalet än 100.

Ben ryska civilkodex, utgörande 10 bandet af den sä kallade Sirod'' ,
äfvensom en förordning af den 27 december 1901 meddela utförliga bestämmelser
om aktiebolag.

Ett aktiebolag kan ej bildas utan sanktion från regeringens sida.
Sådan sanktion kan innebära 1) allenast en enkel tillåtelse att bilda bolaget,
2) tillika en särskild förmån för bolaget i form af dispens under viss
tid från vissa allmänna åligganden, såsom frihet från afgifter, skatt och
dylikt, 3) ett privilegium för bolaget att med andras uteslutande under
viss tid idka viss verksamhet. Då sanktion begäres, skall bifogas förslag

Sivod utgör ett år 1832 författadt systematiskt ordnadt sammandrag af de i
Ryssland då gällande lagar. Denna kodifikation gäller i Ryssland såsom lag och trädde
i kraft den 1 januari 1835. Under årens lopp har Swod utvidgats och omfattar numera
16 band. Därjämte hafva vissa delar utgifvits i nya upplagor. 10 bandet har
sålunda ånyo utgifvits 1900. Art. 2139 — 2198 i detta band behandla aktiebolagen och
äro nästan helt och hållet hämtade ur en lag af den 6 december 1836.

151

till bolagsordning, hvilket skall innehålla bestämmelser rörande vissa angifva
ämnen. — Aktiebolag kan bildas endast successivt. Det stadgas,
att stiftarne för egen räkning kunna behålla endast VB af aktierna.
Resten skall utbjudas till teckning. Härom meddelas utförliga bestämmelser.
Sedan sanktion erhållits, skola i tidningarna offentliggöras
vissa uppgifter, såsom antalet aktier, som må tecknas, den ordning, i
hvilken betalning skall fullgöras o. s. v. Ansökan att erhålla aktier kan
göras personligen eller genom bref. Stiftarne skola upplägga två med
träd genomdragna böcker, den ena för inregistrering af aktierna och
den andra för anteckning af gjorda inbetalningar. Dessa böcker förses
med vederbörande statsmyndighets sigill. I den förra antecknas jämväl
gjorda ansökningar om erhållande af aktier. Så snart gjorda
inbetalningar öfverstiga 300 rubel, måste de insättas i bank. Ofvan -nämnda böcker skola hållas tillgängliga för hvarje aktieägare, som vill
taga kännedom om desamma, Böckerna äro dessutom, till dess styrelse
för bolaget utsetts, underkastade offentlig kontroll.

Aktie må ej utgifvas förr än full betalning för densamma erlagts.
Aktierna må ej ställas till innehafvaren; undantag härifrån bär dock
medgifvits åtskilliga bolag. — öfverlåtelse af aktie, ställd till viss man,
kan ske endast genom skriftlig transport, som förses med påteckning
af bolagets styrelse.

Bolagsorgan äro styrelse, bolagsstämma och revisionskommission.
— I hvad mån styrelsen äger bestämma rörande bolagets angelägenheter
och förfoga ötver dess tillgångar, bestämmer bolagsordningen. I
denna måste finnas angifvet, till hvilket belopp styrelsen må utan samtycke
af bolagsstämma göra utgifter för bolagets verksamhet. I ärenden,
som ej tåla uppskof, kan styrelsen bemyndigas att göra utgifter utöfver
det bestämda beloppet, — Innehafvare af aktier, ställda till viss man, må
icke utöfva rösträtt å bolagsstämma, såframt ej aktierna sju dagar före
stämman införts i aktieboken. — Aktier, ställda till innehafvaren, medföra
rösträtt, om de sju dagar före stämman framläggas för styrelsen och ej
före stämmans slut åter utlämnas. I stället för orginalaktierna kunna
företes bevis åt bankinrättning, att aktierna mottagits till förvar eller
såsom pant. — Bland ärenden, för hvilkas afgörande å bolagsstämma erfordras
kvalificerad majoritet, uppräknas emission af obligationer. Ombud
för aktieägare kan endast vara annan aktieägare. — För pröfning af förvaltningsberättelse
och balansräkning väljes å bolagsstämma en af fem
aktieägare bestående revisionskommission. Aktieägare, som representera
Vb af alla å stämman företrädda aktier, kunna utse eu medlem i kommissionen;
dessa aktieägare må sedermera icke deltaga i valet af de öfriga med -

Ryssland.

152

Finland.

lemmarne. Med bolagsstämmas samtycke kan revisionskommissionen för
fullgörande af sitt uppdrag anlita sakkunnige.

Den 2 maj 1895 utfärdades i Finland en ny lag om aktiebolag,
som ersatte förordningen om anonyma- eller aktie-bolag af den 24
november 1864.

Nya aktiebolagslagen meddelar bestämmelser såväl för simultanbildning
som för successivbildning. I båda fallen måste bolagsordningen
stadfästas af Senatens Ekonomiedepartement. Därest bolagsordningen
är uppgjord i öfverensstämmelse med lagens föreskrifter och
bolagets tillärnade verksamhet befinnes vara sådan, att den lagligen får
utöfvas, skall emellertid stadfästelse å bolagsordningen meddelas.

Om bolagsordningens innehåll meddelas detaljerade föreskrifter.
Af dessa torde följande böra särskildt anmärkas. Göres förbehåll,
att någon skall få emot aktier insätta annan uppgifven egendom än
penningar, eller att bolaget eljest skall af någon öfvertaga viss egendom,
eller förbehålles någon för bolagets bildande viss fördel utöfver
skälig ersättning för verkställdt arbete, skall förbehållet, för att gälla,
med uppgift om det å egendomen satta värdet eller om grunden för
fördelen, upptagas i bolagsordningen. Aktie kan vara ställd till viss
man eller till innehafvaren och må ej lyda å lägre belopp än 100 mark,
såvidt aktiekapitalet öfverstiger 50,000 mark. —

Bildas bolaget simultant skall skriftlig afhandling, innehållnade bolagsordningen,
bolagsmännens namn och huru aktierna mellan dem fördelats,
upprättas. Sedan stadfästelse å bolagsordningen vunnits, skall
styrelse utses samt, omedelbart eller inom viss i bolagsordningen bestämd
tid, minst Ve af hvarje akties belopp inbetalas. — Bildas bolaget
successivt, skola stiftarne upprätta en skriftlig handling, innehållande
bolagsordningen och huru många aktier en hvar öfvertagit. Sedan
stadfästelse å bolagsordningen vunnits, tecknas å bolagsafhandlingen inbjudning
till aktieteckning med uppgift tillika om den grund, efter
hvilken i händelse af öfverteekning aktierna skola fördelas. Teckning
skall ske å bolagsafhandlingen eller en afskrift däraf; och får teckning
ej godkännas, med mindre tecknaren anses vederhäftig för det öfvertagna
aktiebeloppet. Inbetalningar förtecknas och förteckningens riktighet
bekräftas med stiftarnes namnunderskrifter. Sedan alla aktier
tecknats och Vs af hvarje akties belopp inbetalts, skall konstituerande
stämma hållas. I kallelsen till denna skall tillkännagifvas, hvarest handlingarna
angående bolagets bildande och, där viss egendoms öfvertagande
är förbehållet, tillförlitlig utredning om dess värde äro före stämman

153

tillgängliga. Beslut om bolagets bildande må ej fattas, så framt icke,
där något af ofvan angifna förbehåll intagits i bolagsordningen, förbehållet
godkänts å stämman. Stämman kan uppskjutas, till dess nödig
befunnen undersökning eller uppskattning ägt rum. Har förbehållet
godkänts och beslut om bolagets bildande fattats, — såsom beslut i
båda fallen gäller den mening, som flertalet af de närvarande omfattar,
— utses styrelse. — Aktiebolag skall anmälas till inskrifning i handelsregistret.
Anmälan, som underskrifves af styrelsen, skall innehålla
styrelsens förklaring, att vid anställd undersökning skal till anmärkning
beträffande bolagets bildande eller emot förbehåll, som ofvan förmärs,
icke förefunnits, och att det aktiebelopp, som bör vara inbetaldt,
af styrelsen omhänderhafves. Innan bolaget inskrifvits i handelsregistret,
må ej egendom i bolagets namn förvärfvas eller för detsamma talas
eller svaras; dock är det stiftarne obetaget, där tecknare ej fullgör den
föreskrifna första inbetalningen af minst V® af akties belopp, att den
hos honom utsöka. Sedan aktiebolag inskrifvits, äger bolagsman ej
undandraga sig att sin betalningsskyldighet fullgöra, ändå att sedermera
skulle befinnas, att aktiekapitalet ej varit till fullo öfvertaget, eller att
bolagsaftalet eller hans teckning ej skett i föreskrifven form, eller att
eljest något uraktlåtits, som för bolagets bildande är stadgadt.

Har bolaget lidit skada därigenom, att uti förbehåll, som ofvan
är sagdt, afsiktligen eller genom groft vållande egendom blifvit för högt
uppskattad eller oskälig fördel någon tillagd, eller att eljest fel vid bolagets
bildande förelupit, äro stiftarne solidariskt ansvariga för skadans
gäldande. Visar någon af dem, att han utan sitt vållande saknat kunskap
om sådan felaktighet, är han fri från ansvar. Har bolagsstämma vägrat att
låta utföra talan mot stiftare om skadestånd, är enskild bolagsman, som
ej till beslutet därom bidragit, berättigad, att sådan talan för bolaget
utföra inom ett år efter beslutets fattande.

Har vinst, som får utdelas, uppkommit, är bolagsman, efter godkändt
bokslut, berättigad att utfå hvad af vinsten på hans andel belöper,
^ utan så är, att bolagsstämma efter förslag af styrelsen beslutar,
att någon del af vinsten skall för säkerställande af bolagets verksamhet
innehållas. För giltigt beslut härom erfordras, där ej annorlunda i bolagsordningen
stadgas, att röster för minst ä/s af det å stämman företrädda
aktiekapitalet afgifvits för beslutet.

Bolagsorgan äro styrelse, revisorer och bolagsstämma. Dessutom kan
bolagsordningen stadga, att ett förvaltningsråd skall utses. — Styrelsen är
skyldig att i enlighet med lag och bolagsordning samt bolagsmännens anvisningar
med all flit och omsorg handhafva bolagets angelägenheter.

Finland.

154

Finland. Finner styrelsen beslut af aktieägare strida mot lag eller eljest icke hafva i
behörig ordning tillkommit, skall styrelsen gifva detta tillkänna å bolagsstämma.
Återkallar stämman ej dylikt beslut, och är ej heller beslutet sådant,
att stämman är behörig att detsamma vidtaga, äga styrelsens ledamöter
rätt att å stämman afsäga sig sitt uppdrag. — Nödgas bolaget inställa
sina betalningar eller svara tillgångarna ej mot gälden, är styrelsen
skyldig att afträda bolagets egendom till konkurs. — Det är bolagsmännen
obetaget att äfven annorledes än å bolagsstämma i bolagsangelägenheter
besluta, så framt de samtliga blifva om beslutet ense.
— Å bolagsstämman må ej beslut — utom om sammankallande af ny
stämma — fattas i andra ärenden än dem, som enligt lag eller bolagsordningen
böra å stämman förekomma eller i kallelsen äro särskild!
nämnda.

Innebär ändring af bolagsordning förening med annat bolag,
väsentlig förändring af bolagets ändamål eller dess fortsättande utöfver
stadgad tid kan giltigt beslut härom å bolagsstämma ej fattas, med
mindre aktieägare, som å stämman motsatt sig ändringen, för sina aktier
enligt deras värde efter senaste bokslut erhåller lösen af bolaget eller
annan aktieägare. — Har aktieägare anhängiggjort talan mot olagligt
stämmobeslut eller om ersättning för den genom beskhet orsakade skadan,
äger domstolen makt att, där så pröfvas skäligt, förklara aktieägaren
böra åtnöjas med att taga lösen för sina aktier.

Bolagsman må öfverlåta sina till viss man ställda aktier å annan,
såvidt ej i bolagsordningen annorlunda stadgas. Öfverlåtelsen är utan
verkan mot bolaget, innan nye ägaren införts i bolagets aktiebok. Det
står bolaget fritt att, då inskrifning begäres, pröfva giltigheten åt
öfverlåtelsen. Öfverlåtelse af aktie, ställd till viss man, får ske genom
öfverlåtarens blotta namnteckning å aktiebrefvet.