RIKSDAGENS PROTOKOLL (Riksdagens protokoll 1895:23)

RIKSDAGENS PROTOKOLL.

1895. Första Kammaren. N:o 23.

Onsdagen den 24 april, f. m.

Kammaren sammanträdde kl. 11 f. m.

Upplästes ett inkommet läkarebetyg, så lydande:

Att ledamoten af Riksdagens Första Kammare herr Liss Öl.
Larsson, som här insjuknat, är förhindrad att under de närmaste
dagarne deltaga i riksdagsarbetet, intygar på heder och samvete
Enköping 23 april 1895

Ernst West erlund
Fördeln:s-läkare.

Justerades protokollet för den 17 i denna månad.

Företogs val af en ledamot i Riksdagens första särskilda utskott
efter afiidne grefve De la Gardie; och befans efter valets slut dertill
hafva blifvit utsedd friherre Åkerhielm, Gustaf, med 66 röster.

Föredrogos, men bordlädes å ny o på flere ledamöters begäran
bankoutskottets under gårdagen bordlagda utlåtande n:o 10 äfvensom
lagutskottets samma dag bordlagda utlåtanden n:is 36 och 37.

Forsta Kammarens prof. 1S95. N:o SS.

N:o 23. 2

Onsdagen den 24 April, f. m.

Föredrogs å nyo första särskilda utskottets den 5 och 6 innevarande
månad bordlagda utlåtande n:o 1, i anledning af dels Kongl. Maj:ts
nådiga proposition till Kiksdagen med förslag till lag om handelsbolag
och enkla bolag, lag om aktiebolag, lag om vissa föreningar för
ekonomisk verksamhet, lag om aktiebolag, som drifva försäkringsrörelse,
lag angående ändring i vissa delar af strafflagen, lag om ändring i
vissa delar af förordningen angående handelsböcker och handelsräkningar
den 4 maj 1855, lag angående ändring i 10 § af förordningen om
tioårig preskription och om årsstämning den 4 mars 1862, lag om
registrering af bankaktiebolag samt lag om ändring i vissa delar
af lagen angående handelsregister, firma och prokura den 13 juli 1887;.
dels väckta motioner i anledning af Kongl. Maj:ts proposition med
förslag till lag om aktiebolag.

Herri Boström, Filip: I afseende på sättet för föredragningen
af nu föreliggande betänkande får iag härmed föreslå:

att betänkandet föredrages punktvis, men att början göres med
punkten 2, derefter punkten 3, sedan punkten 1 och de andra punkterna
i den ordning, de finnas i betänkandet upptagna;

att vid föredragning af hvarje punkt det dertill hörande lagförslag
paragrafvis föredrages och de särskilda rubrikerna näst efter de paragrafer,
dit de höra, och sist utskottets hemställan.

att vid föredragning af förslaget till lag om aktiebolag (2 punkt.)
början sker med 66 § och derefter 1 § och sedan paragraferna i
nummerföljd; samt slutligen

att, för den händelse utskottets förslag skulle komma att i vissa
delar af den ena eller andra kammaren återförvisas, utskottet lemnas
öppen rätt att vid ärendets förnyade behandling i afseende å de paragrafer,
hvilka blindt med eller utan ändring godkända, föreslå sådana
jemkningar, som af ifrågasatta förändringar i återförvisade delar kunna
föranledas.

På gjord proposition antog kammaren detta förslag.

Härefter hemstälde herr talmannen, att kammaren ville medgifva,
att de särskilda paragraferna i lagförslagen icke upplästes, med
mindre än att ledamot begärde ordet vid någon paragrafs uppnämnande.

Denna hemställan bifölls.

Punkten 2.

Herr Nyström, Carl: Det torde icke vara för mycket, om man
påstår, att i närvarande stund genom hela vårt land går eu rörelse af
oro och bekymmer i anledning af den nu ifrågasatta lagstiftningen.

Förslag till lag
om aktiebolag.

Utskottets förslag till lag om aktiebolag.

§ 66.

N:o 23.

Onsdagen den 24 April, f. m. 3

Det är ju icke heller mycket att undra på, då man eftertänker, hvilken
stor sak det gäller, och huru djupt ingripande förändringar i
näringsförhållandena, detta förslag skulle medföra. Nu är det visserligen
sant, och man är också öfver allt fullt villig att medgifva, att
den gamla aktiebolagsordningen har fel och stora fel, men vid studiet
af den nya lagen gifves också anledning till fruktan, att man står på
väg att, såsom det heter, bota ondt med hälften värre. Om jag också
villigt medgifver, att det särskilda utskottets verksamhet varit mycket
gagnelig, att nästan alla förändringar, som af utskottet införts i det
ursprungliga lagförslaget, varit förbättringar och väsentliga förbättringar,
tror jag mig dock kunna finna, att lagen icke är antaglig. Mycket finnes
nemligen deri, som skall visa sig vara förderfligt, och å andra sidan saknas
mycket, som vore absolut nödvändigt för en betryggande rättsordning
i afseende på aktiebolagen. Sådant förslaget här föreligger, är det
emellertid sä vidlyftigt, att en ingående kritik blefve alldeles för lång
för herrarnes tålamod, och jag vill derför endast, så att säga, skumma
öfver det hela och hålla mig till de vigtigaste punkterna.

Hvad först beträffar den stora initial-ändringen att sätta inregistrering
i stället för sanktion, vore åtskilligt att säga derom. Vid
ett annat tillfälle har framhållits, att sanktionen inom civildepartementet
tagits på ett mycket patriarkaliskt sätt, och detta påstående
är sant, men detta uttryck får då fattas i berömlig bemärkelse, Det
har nemligen gått så till, att då personer, som varit fullkomligt hemma
uti allt, som angick deras näring, men okunniga i konsten att skrifva
bolagsordningar, velat sluta sig tillsammans för att genom aktiebolag
bedrifva denna näring, hafva de kommit in till civildepartementet för
att få sin bolagsordning faststäld. Der har deras förslag tagits om
hand af välvilliga personer och de hafva fått anvisningar, icke blott,
huru de skulle skrifva en bolagsordning, för att den må stämma öfverens
med lagen, utan derutöfver och på köpet, huru en förnuftig och
för affärens bedrifvande på fördelaktigaste sätt afpassad bolagsordning
borde affattas. Naturligtvis mottogos dessa från sakkunnigt håll kommande
anvisningar med största tacksamhet; jag har hört omtalas flera
fall, då sådant förekommit, och kan icke finna annat, än att detta
ovanliga tillmötesgående från departementets sida upptagits med den
största erkänsla. Det är också gifvet, att så skulle vara, och det är,
snart sagdt, omöjligt att mäta, huru mycket godt departementet gjort
genom att öfver hela landet i många hundrade fall af bolagsordningar
se till, att dessa varit icke blott formelt rigtiga, utan äfven i afseende
på innehållet goda. Allt detta skall nu ersättas af en annan procedur,
inregistreringen. Om vid denna inregistrering iakttages, att bolagsordningarna,
sådana de af bolagsmännen uppsatts, äro öfverensstämmande
med den lag, som nu måhända kommer att fastställas, är dermed
också all pröfning slut. Något annat kan den nya registreringsanstalten
icke befatta sig med, och möjligheten att upphjelpa eu bolagsordning,
som reelt taget är svag, kommer att bortfalla. Det är ej
sannolikt, att den blifvande registreringsmyndigheten skall taga arf
efter civildepartementet i afseende på de välvilliga anvisningarna. Den
skall tillse, att bolagsordningen faller inom den genom lagen bestämda

Förslag till lag

om aktiebolag.

(Forts.)

N:0 23.

Förslag till lag

om aktiebolag.

(Forts.)

Onsdagen den 24 April, f. m.

ramen, — men att derutöfver ingå i pröfning af innehållet samt gifva
välvilliga anvisningar i sådant hänseende, dertill skall den icke hafva
anledning och med den patriarkaliska proceduren skall det blifva
slut. Nu kan man säga: detta är godt och väl, det gamla sättet har
kunnat gå till en tid, men det är icke värdt att fortfarande bibehålla
denna pröfningsrätt i samma utsträckning. Men jag ser icke något
hinder, hvarför man ej såsom hittills skulle låta det pågå, och jag
sätter i fråga, huruvida ersättningen är en god ersättning för den
gamla ordningen. Mitt tvifvel härom och vissheten om faror, som
öfvergången för öfrigt innebär, äro för mig tillräcklig anledning att
motarbeta antagandet af denna lag.

Eu annan fråga är den om aktier till små belopp. Vi veta alla,
att det finnes en mängd bolag med aktier till mindre belopp, och
dessa äro icke de minst blomstrande, hvart och ett i sin ort. Utskottet
har i detta fall gjort en förbättring, i det utskottet gått längre ned
i skalan än det ursprungliga förslaget, men jag vet icke, hvad som
hindrat att gå ännu längre och tillåta uppkomsten af bolag med aktier
till ännu mindre belopp. Man bar talat om att bolagsformen icke
passar, då insatserna äro små, men jag inser icke, hvarför det ej skulle
vara små kapitalister tillåtet att i nämnda fall för sina förvärfsändamål
sammansluta sig under formen af aktiebolag. Den tanken tränger sig nästan
på en, att man velat hänvisa de små besparingarna till lotterierna, en
utväg, som de också mycket rigtigt och i otrolig utsträckning begagna
sig af. Bättre vore då enligt min tanke, att dessa besparingar sökte
sig väg till bolagen. Man har vidare sagt, att för mera bemedlade
personer aktier till små belopp skulle ega allt för ringa ekonomisk
betydelse för att uppfordra dem till kritik vid teckningen och till
intresseradt deltagande i bolagsstämmorna, men låt då dessa personer
taga så många dera aktier, så är den saken afhjeipt.

I § 8 förekommer något, som gifver anledning till betänkligheter
af ännu allvarsammare art än de nu påpekade. Det synes deraf
framgå, att af de stiftande aktieegarne eller af organisationen vid aktiebolagets
början skulle bero att bestämma sättet för bolagsstämmornas
utlysning, och huru andra meddelanden skola göras aktieegarne. Detta
är enligt min tanke en farlig sak, och i det följande skall visa sig,
att specielt i ett fall det härigenom kan blifva mycket äfventyrligt
stäldt med aktieegarnes rätt. Hittills bar det varit bestämdt i bolagsordningen,
huru lång tid skulle förbyta mellan bolagsstämmans utlysning
och dess sammanträde, och detta är nödvändigt, på det icke
mellantiden antingen blefve så knapp, att icke bolagsmännen hunne
få kännedom om stämman, eller ock så lång, att de många gånger
hunne glömma densamma. Det bör vara tilltaget ett förnuftigt mått
af tid, hvarmed utlysningen bör föregå stämmans sammanträde. Om
den i § 8 nämnda urkunden bestämmer 2, 3 eller 4 dagar såsom
mellantid, tror jag, att deri skulle ligga en betydlig fara, och i det
följande torde visa sig, af hvilken art denna fara är. Således, der
är en punkt, hvarom bestämmelser borde finnas i lagen och som icke
borde öfverlåtas till stiftarnes godtycke, ty derigenom kan mycket
lätt aktieegarnes rätt kränkas.

Onsdagen den 24 April, f. m.

N:o 23.

Uti § 11 är föreskrifvet, att stiftarne, som kunna vara endast Förslag till lag
fem, äro berättigade att sjelfva öfvertaga samtliga aktierna, och bola- om aktiebolag.
get skall dermed anses vara bildadt. Så kommer antagligen att ske '' or Sl''
i de flesta fall, men derigenom är ett streck draget öfver alla de
försigtighetsmått, som förekomma i §§ 16, 18 och 19 m. fl., der
en hel del minutiösa bestämmelser förekomma om den pröfning, som
de tillträdande aktieegarne hafva att företaga angående bolagets
sättande i gång och organisation. Allt detta behöfva stiftare icke
vara bundna af, då de kunna förbehålla sig alla aktier och sedermera
sälja dem. Då faller den kontroll helt och hållet bort, som afsetts
med de vidlyftiga bestämmelser, hvilka innehållas i dessa nämnda
paragrafer. De äro verkligen så omständliga, att jag tror man kommer
att använda det mycket enklare sättet för bolags igångsättande, som
anvisats genom den nu nämnda paragrafen.

I § 26 finnes en bestämmelse, att egna aktier må aktiebolag
ej förvärfva i annan ordning än i 24 eller 25 § sägs, ej heller såsom
pant mottaga. Jag inser mycket väl, att bestämmelser äro nödvändiga
för den händelse, att ett bolag uppköper egna aktier; jag
erkänner, att detta är en betänklig sak, men detta absoluta förbud
är på samma gång något, som skapar betydliga olägenheter. Det
gäller framför allt sådana bolag, som, ofta bildade på sådant sätt, att
en familjeförmögenhet omsatts till en aktiebolagsförmögenhet, alldeles
icke äro kända, hvilkas aktier icke gå på auktionerna eller hafva
någon notering. Om en sådan aktie genom arf eller på annat sätt
kommer i någons händer, som är tvungen att sälja densamma, så
finnes icke någon marknad derför annat än hos bolaget sjelft. Flera
bolag äro så beskafiade, att de ensamma äro i stånd att bedöma
aktiernas värde och derför kunna gifva skäliga pris. Är detta förbjudet,
så står aktieegaren der med sin aktie. Deruti ligger en betydlig
fara och olägenhet, och för att nu icke tala om vissa fall, på
hvilka jag icke vill närmare inlåta mig, så vore det en mycket stor
förmån för bolagen att kunna konsolidera sig genom inköp af egna
aktier, alltid under vilkor, att icke fordringsegarnes rätt kränkes.

Aktiebolag som inlåta sig på sådana saker, måste vara ansvariga för
att ingen fordringsegare blir lidande, och jag har redan erkänt, att,
om ett sådant uttryck tillätes mig, denna lag väl bör innehålla
garantier, men icke alldeles och under alla förhållanden förbjuda saken.

Jag påpekade nyss, att det i många fall vore eu fördel för bolagen
och aktieegarne, att de förra få inköpa sina egna aktier, i synnerhet
då dessa äro okända på marknaden. Jag kommer nu till en
punkt, som säkerligen är en af de mest omtvistade, nemligen den
om reservfonden. § 28 stadgar, att af årsvinsten skall afsättas minst
tio procent till eu fond, som slutligen bör uppgå till minst 20 procent
af aktiekapitalet, och denna fond får icke användas annat än till
betäckande af förluster och framför allt icke användas till utdelning.

Att fastslå en sådan stel regel, gällande för alla slags bolag, är efter
min mening ytterst betänkligt, ty bolagen äro i detta afseende af
utomordentligt olika natur. Jag vill först och främst erinra om sådana
bolag, som redan från början nedlagt sitt kapital i föremål så specielt

N:o 23.

Förtlag till lag

om aktiebolag.

(Forts.)

Onsdagen den 24 April, f. m.

förarbetade och omgestaltade till sin natur, att de endast hafva värde
för bolagets verksamhet, men icke något realisationsvärde. Så t. ex.
hafva telefonbolagen nedlagt sitt kapital i trådar in. m. och uppsatt
dem på sådant sätt, att vid en realisation deras värde skulle vara
nära lika med noll och en realisation kunde blifva nödig t. ex. i sådan
händelse, att en ny uppfinning gjorde telefonering öfverflödig. En
massa fabriker äro af den natur, att de äro i samma ställning,
och ett sådant bolag kan göra goda affärer samt lemna förträffliga
utdelningar; aktierna kunna stå till öfverpris, men till dess bolaget
genom öfverskotten på sin vinst afskrifvit sin materiel till ett värde
någorlunda motsvarande dess realisationsvärde, står detsamma på klena
fötter, och skulle det oförmodadt upphöra med sin verksamhet, innan
afskrifningen skett, komme det att vara konkursmessigt i trots af de
stora utdelningarna. Ett sådant bolag måste derför först tänka på att få
ned materielens värde till realisationsvärdet, och för detsamma passar
således formen af stora afskrifningar mycket bättre än formen afen obligatorisk
reservfond. Dessa båda förmer äro visserligen närbeslägtade och
syfta till samma mål, eller betryggande af bolagets ställning, men de äro
dock icke fullt samma sak; för somliga bolag passar den ena formen,
för andra bolag den andra bättre. Vidare torde jag få påminna om
ett annat slag af bolag, nemligen de, hvilkas årsvinst är vexlande, t. ex.
rederibolag och gaturenhållningsbolag. Det sistnämnda slaget är i höggrad
beroende af snömängden för året. Om året varit fördelaktigt, så kan bolaget
utan afsaknad afsätta 10 procent till en reservfond, men ett annat år kan
det behöfva hvar enda slant af sin behållning för att gifva aktieegarne
någon utdelning. Blir det någon gång i bolagets intresse att kunna
använda reservfonden till annat än förlusters betäckande, så får detta
icke ske, något hvarpå bolaget kan blifva i högsta grad lidande. Jag
påminner om att många bolags aktier hafva ett värde, som fullkomligt
motsvarar de bästa obligationers, och de hafva nått detta goda anseende
förnämligast genom att hålla jemna utdelningar. Det är för dessa
bolag af stor vigt att fortsätta med dessa jemna utdelningar, och då
kan det stundom blifva nödvändigt att låta det ena årets öfverskott
betäcka det andra årets förlust. Mig synes rigtigt att icke genom den
stela regeln af ett absolut förbud hindra ett sådant tillvägagångssätt.
Det har funnits en gammal bestämmelse, att utdelning icke finge
gripa så djupt i bolagets tillgångar, att icke ett öfverskott, vanligen
bestämdt till 1 å 2 procent å aktiekapitalet, skulle qvarstå, och
denna bestämmelse synes hafva goda skäl för sig, men att gå så långt
som att bestämma, att 10 procent af årsvinsten skall afsättas till en
fond, som bör uppgå till 20 procent af aktiekapitalet och icke få användas
annat än till täckande af förluster, det är enligt min åsigt att
gå för hårdhändt till väga mot aktieegarne. Stadgandet kommer för
öfrigt att hafva åtskilliga märkvärdiga påföljder. Under den första
tiden för lagens tillämpning komma säkerligen afskrifningarna att få
stå tillbaka, och detta är att beklaga, då ju hvar och en vet, att starka
afskrifningar innebära ett betryggande af ställningen. Man kommer
naturligtvis att påskynda bildandet af en reservfond, för att så fort
som möjligt få denna full, och sedan kunna sköta sina besparingar, som

N.o 23.

Onsdagen den 24 April, f. m.

man för godt finner. En annan följd af denna paragrafs antagande
såsom lag blefve den, att redan existerande bolag komme att med ett
slag afföra alla redan afsätta reservfonder till något annat konto, som
ju kunde kallas dispositionskonto eller möjligen 24-aprilkontot, om
man särskild! vill fira denna dag, som nog blifver en bemärkelsedag
i bolagens historia. De finge sedan underkasta sig nödvändigheten att
göra nya afsättningar, men under tiden hade de bevarat det fria förfogandet
öfver sina besparade tillgångar och behöfde endast lemna
den reservfond af 1 eller 2o procent af aktiekapitalet, som den gamla
förordningen föreskrifver. Åtgärden är hvarken tillrådlig eller sund,
men komme nog att tillgripas såsom ändamålsenlig för många bolag.
Det i alla fall betänkligaste med denna sak är enligt min tanke det
absoluta förbudet för aktieegarne att såsom de finna med sin fördel
bäst öfverensstämmande använda sina egna besparingar, sina egna medel
och särskild! det hinder som lagen skulle medföra mot att, låt vara
undantagsvis, använda en större eller mindre del af reservfonden för
en egalisering af utdelningarna, ändock att en sådan behandling af
utdelningarna skulle vara för bolaget högst förmånlig. Äfven ett bolag,
som vore fullkomligt skuldfritt, skulle lida sådan inskränkning i sin
sjelfbestämningsrätt. Herrarne veta, att det icke varit ovanligt, att
man vid sidan af reservfonden afsatt en dispositionsfond, emedan man
funnit nödvändigheten att fritt kunna förfoga öfver vissa medel, bland
annat för att derigenom kunna egalisera sina utdelningar. Denna afsättning
är icke skild från afsättningen till reservfonden annat än i ett
visst afseende, men hvarför då binda den senare genom en regel, sådan
som här föreslagits? Jag tror, att äfven i andra afseenden anmärkningar
kunna göras mot denna paragraf, hvilken, huru det än går med
lagen i öfrigt, såsom jag hoppas skall blifva omarbetad.

Alla dessa hittills gjorda anmärkningar äro emellertid, snart sagdt,
småsaker i jemförelse med de betänkliga föreskrifter, hvilka möta i
33 §, som innehåller bestämmelser, huru förfaras skall, då bolaget
skall utvidga sin verksamhet eller upplösas. Allt ifrån bolagsrättningens
tillkomst har det ju, såsom bekant, varit ständiga klagomål, att
aktiebolagen vore betänkliga från den synpunkten, att minoritetens rätt
lätteligen utsättes för kränkningar, att minoriteten till hvilken utsträckning
som helst kunde tyranniseras och misshandlas af majoriteten.
Förhållandet är så mycket märkvärdigare, som i andra fall, der man
icke är bunden af bolagsordningar, det är majoriteten, som tyranniseras
af minoriteten. Kontrasten mellan dessa förhållanden, att i vissa fall
majoriteten genom någon krångelmakare, tillhörig minoriteten, och i
andra fall den senare kan tyranniseras, har jag framhållit i en motion,
som jag 1890 väckte i Andra Kammaren. Emellertid är det nu detta,
om hvilket man framför allt är öfverens, nemligen att aktiebolagen
erbjuda mycket litet skydd åt minoriteten. Minoriteten blir alltid
utsatt för tvång. Jag tänker mig såsom en illustration härtill ett aktiebolag
på hundra aktier, majoriteten innehar 51 och minoriteten 49.
Majoriteten kan fatta beslut, som äro för bolagets förkofran och framgång
mycket olycksbringande, dåliga, obetänksamma beslut, och minoriteten
kan icke hindra det. Vidare är minoriteten utsatt för egen -

Förslag till lag

om aktiebolag.

(Forts.)

N:o 23.

Förelag till lag

om aktiebolag.

(Forts.)

Onsdagen den 24 April, f. m.

nyttiga beslut från majoritetens sida, då majoriteten bestämmer ofantliga
löner och andra förmåner åt sina skötebarn i styrelsen, m. m. sådant.
Minoriteten är absolut vanmägtig dervidlag, absolut vanmägtig äfven
då tilltagen närma sig det skandalösa. Minoriteten är vidare utsatt
för andra operationer, som visserligen icke förekomma så allmänt i
vårt land, men deremot så mycket allmännare i andra länder, t. ex. i
Amerika, som lär hafva en i detta afseende högt utbildad bolagsteknik.
Som exempel kan anföras den operation, som fått namnet “freezing
out“ och som innefattar att förhålla utdelningen äfven i sådana fall,,
der rörelsen gått bra och gifvit förträfflig inkomst. Man förhåller
utdelningen för att derigenom uttrötta de aktieegare, som icke äro
med om sammansvärjningen, och till sist förmå dem att sälja sina
aktier till underpris, i hvilket fall de naturligtvis uppköpas af majoriteten.
Detta är ett sätt och många andra finnas; men derom är man
allmänt öfverens, att alla dessa sätt att gå till väga kränka minoritetens
rätt. Denna ofördelaktiga ställning är dock ett intet mot hvad
som kan ske vid bolags upplösning. Eu af de 51 (för att vidhålla det
gifna exemplet) föreslår vid bolagsstämman, att bolaget skall upplösas,
ändå att det är ett godt bolag, som gifvit aktieegarne stora förmåner.
Minoriteten, de 49, frågar: hvarför det? Af hvilken anledning skall
detta ske, då vi alla äro nöjda? Härpå svarar majoriteten med det
enda ordet: votering! Och så blir det votering vid två bolagsstämmor
och dermed är upplösningen bestämd, hvarefter majoriteten, som gjort
detta för egen räkning, bildar ett nytt bolag och tager det gamla
bolagets affär och kundkrets och i 9 fall af 10 äfven dess egendom,
då, vid realiseringen af denna, majoriteten i de flesta fall har rätt att
bestämma det pris, som den vill antaga, naturligtvis för siu egen
räkning.

Nu hade man kunnat tro, att den nya bolagslagen, då den framträdde,
skulle råda bot åtminstone för detta, som utan jemförelse innebär
den svåraste anklagelsen mot aktiebolagsinstitutionen; men då man
ser efter, huru i detta hänseende förfarits, och granskar 33 §, så befinnes
bland annat, att ändring i bolagsordningen i hvad den rör denna
sak kan ske genom beslut af två på hvarandra följande bolagsstämmor,
deraf minst en ordinarie. Detta är såsom hittills, utom att, på grund
deraf, att det nu i lagen icke bestämts någon tid för bolagsstämmas
utlysande, bolagsstämman n:o 2 kan komma 3, 4 dagar, kanske ännu
kortare tid efter stämman n:o 1, och dermed är en garanti bortfallen.
Sedan har man sagt, att nu skall det röstas per capita. Det är märkvärdigt,
att man i denna omständighet tror sig finna något skydd.
Det är, som om man icke hört talas om den operation, som kallas att
dela ut aktier, en sak, som förefallit oupphörligt och som ådragit sig
den allra största uppmärksamhet. Jag tvekar icke att i detta afseende
hänvisa till hvad som skedde vid bruksegarnes hypotekskassas upplösning,
då saken framträdde i sino prydno. Det var visserligen icke då
fråga om aktier, utan om grundfondsobligationer, men sedan kassans
affär afvecklats, voro dessa obligationer i samma ställning som aktier.
Man behöfver för resten icke gå långt för att finna andra fall. Det
går till på det sätt, att innehafvarne af de 51 aktierna (för att än eu

N:o 23.

Onsdagen den 24 April, f. m.

gång begagna det gifna exemplet) dela ut aktier på 48 bokhållare
eller andra tjenstvilliga hjelpare och behålla sjelfva 3 aktier och derigenom
beherska de naturligtvis bolagsstämman lika bra, som om det
icke röstades per capita, utan efter aktier; mycket bättre till och med,
ty minoriteten som vet sig vara vanmägtig, bryr sig icke om utdelning
af aktier. Antag alltså att denna minoritet utgöres af två aktieegare,
som tillsammans ega 49 aktier, men som vid röstning per capita naturligtvis
blott få två röster. Protokollet och tillkäunagifvandena i tidningarna
skola då visa, att bolagets upplösning beslutats med 51 röster
mot 2. Redan detta gifver saken ett betänkligare utseende, än den
annars skulle hafva. Men hvad som är värre än utseendet är att den
väsentliga garanti bortfallit, som i de flesta, kanske alla bolagsordningar
hittills funnits och som legat i bestämmelsen om kvalificerad majoritet
vid fråga om bolagets upplösning.

Rättsskyddet, hvars bristfälliga beskaffenhet redan nu är föremål
för så mycket klander, har i dessa punkter blifvit svagare än förut.
Förhållandet med utlysande af bolagsstämma är sämre, och det värn
för minoritetens rätt som låg i bestämmelsen om kvalificerad majoritet
har bortfallit. Jag hemställer, hvad skydd har man då mot en sådan
procedur, som jag nyss antydde? Då aktierna kunna utdelas till tjenstvilliga
vänner eller underordnade, som registrera dem, är röstningen
per capita intet skydd, och i öfrigt hafva, såsom nämndt, de redan förut
svaga garantierna ytterligare försvagats.

Detta förhållande förefaller så mycket märkvärdigare genom kontrasten
mot hvad i paragrafens första punkt förekommer. Denna behandlar
bland annat frågan om, huru man skall tillvägagå då bolaget vill utvidga
sin verksamhet till nya områden. Sådana utvidgningar förekomma
oupphörligt. Fn mängd bolag äro i den ställning att de nödgas
se sig om efter nya förvärfskällor och i sådant afseende utvidga sig.
En ändring i bolagsordningen kan då blifva nödvändig. En sådan
ändring, som medgaf t. ex. ett tvävarubolag att upptaga en transportaffär
eller dylikt, gick mycket lätt för sig förr i tiden, men nu blefve detta
besvärligt och förenadt med ganska svåra former. Frågan derom skall
nemligen förekomma vid två på hvarandra följande bolagsstämmor, af
hvilka minst en ordinarie. Den skall der vara föremål för per capitaomröstning
och nu i sådana alldaglig! förekommande frågor är
kvalificerad majoritet föreskrifven, men icke då det gäller den allvarsamma
om bolagets upplösning. Jag vill belysa saken med ett exempel.
En person kommer och erbjuder ett bolag ett ytterst förmånligt anbud,
men affärens beskaffenhet, prestationen, hvarom den rör sig, gör en
förändring af bolagsordningen nödvändig, för att man skall kunna
antaga det. Man måste svara mannen, som gjort anbudet: Vi kunna
icke afgöra saken, förr än tidigast vid nästa ordinarie bolagsstämma
och vid omröstningen om densamma behöfs det sedan kvalificerad
majoritet. Hvad blifver följden? Jo, i de flesta fall går bolaget miste
om det fördelaktiga anbudet, och detta kan icke annat än försvaga
affären. Man har således försvagat garantierna i fall, då de behöft
vara starkare d. v. s. vid upplösningen och tvärtom stärkt dem och

Förslag till lag

om aktiebolag.

(Forts.)

N:o 23.

Förslag till lag

om aktiebolag.

(Forts.)

Onsdagen den 24 April, f. m.

gjort formerna tyngre, då de bort vara lätta och snabba d. v. s. i
fråga om ändring eller utvidgning åt bolagets verksamhet.

[Jti närstående paragraf — 32 § — finnas intagna några föreskrifter
om att styrelsemedlem ej får votera om ansvarsfrihet eller
deltaga i val af revisor. Dessa föreskrifter förefalla ju ytterst naturliga,
men jag frågar, huru skall det gå, om bolaget består af mycket
få delegare? Det är ju i lagen föreskrifvet, att de skola få vara så
få som 5. Allt kan då gå i baklås, ty styrelsen utgör kanske hela
stämman; man kan icke göra afsilning för året, ingen decharge kan
beviljas, inga revisorer väljas, utan det hela står stilla. Man säger
visserligen, att sådana företag borde ikläda sig en annan form. Men
nu hafva de händelsevis aktiebolags form. I sådana fall, och jag påminner
här ännu en gång om sådana aktiebolag som bildats inom en
familj e- eller slägtkrets, bör det icke vara styrelsen förmenadt att
bringa bolagsstämman till afslutning. Den föreslagna bestämmelsen
är fullkomligt på sin plats der ett tillräckligt antal aktieegare är vid
stämman närvarande, men kan medföra oberäkneliga olägenheter i fall
der utom styrelsen ingen, eller blott en eller två röstberättigade instält
sig. Måhända kunde ett undantag från förbudet i § 32 göras för de
fall, der mindre än 3 aktieegare utom styrelsen tillstädeskommit. Det
tillkommer icke mig som önskar, att hela förslaget skall förkastas, att
säga, huru man skall förbättra paragrafen, men det kan ändå vara
tillåtet att fästa uppmärksamheten på saken, då jag tycker, att den
förtjenar det största afseende.

På tal om aktier och styrelse är det märkligt, att i lagen icke
finnes ett ord om utsläppande af nya aktier inom det i bolagsordningen
faststälda maximitalet för aktiernas antal och aktiekapitalets belopp.
I många fall har detta utsläppande eller försäljande af aktier blifvit
styrelsens ensak och dervid lian då så tillgå, att aktierna, oaktadt deras
verkliga värde är vida öfver pari, utsläppas till det nominella beloppet
och till detta belopp uppköpas för styrelsemedlemmarnes räkning. Uti
eu massa bolagsordningar är denna sak alldeles bortglömd och, såvidt
jag kunnat se, finnes ej heller här något derom.

I 34 § förekommer en bestämmelse, som säger, att, der ej annorlunda
finnes i bolagsordningen bestämdt, kan frånvarande aktieegares
rösträtt genom ombud utöfvas. Då denna sak kan regleras genom
bolagsordningen, är icke mycket att säga derom, men stackare de
bolag, som glömt att fastställa en annan ordning, än den 34 § föreskrifver!
De skola blifva utsatta för, att hvarje fronderande bolagsman
skickar upp på bolagsstämman någon drifven advokat, som gör lifvet
så surt för bolaget, att derigenom bolagets upprifning förorsakas, och
i det fallet har man bevittnat det otroliga. Detta är således en mycket
farlig punkt. Det kan hända, att en massa bolag i sina bolagsordningar
glömma att rädda sig undan denna fara och tillåta sådana ombud att
deltaga i stämmans förhandlingar, men att detta icke kommer att befinnas
gagneligt, det är ganska visst. Jag påminner här om ett uttryck,
som står uti komiténs betänkande, då der vid ett tillfälle varnande
talas om enskildes trakasserier. Men då skall ett sådant bolag till
fullo få känna, huru långt enskildes trakasserier kunna sträcka sig,

N:0 23.

Onsdagen den 24 April, t. m.

när de utan vidare omständigheter begagna sig af för dessa trakasserier f
yrkesmässigt uppfostrade personer. __ °''

Uti eu reservation, som lyckligtvis afgifvits beträffande 36 §, har
redan blifvit erinradt om, livilka betänkliga följder det kommer att
medföra, att styrelsen icke skall få, såsom den för närvarande bar,
rätt att för ordinarie bolagsstämma framlägga förslag, som styrelsen
funnit lämpliga att framlägga, men som den kanske ända till sista
dagen före bolagsstämman haft under pröfning, utan att sådana förslag
skola vara fullt färdiga 8 dagar förut. Detta kommer att medföra
mycket stora olägenheter. 8 dagar före bolagsstämman är bolagets
lifaktigaste tid. Då får styrelsen genom välsinnade bolagsmän allehanda
nyttiga anvisningar och råd om angelägenheter, som böra föredragas
vid stämman. Då framkomma tidningsartiklar, som belysa åtskilliga
förhållanden, som styrelsen kanske bör taga i betraktande, och
styrelsen får under denna tid närmast före bolagsstämman just största
anledning att upptaga en massa för bolaget vigtiga angelägenheter.
För styrelsen är det oskattbart att ända till sista stunden kunna sköta
om dessa saker och man borde väl hafva det förtroende till styrelsen,
som är af bolagsmännen vald, att den härvid skall hafva bolagets
bästa till ögonmärke; men då är det ej heller skäl att fråntaga den
denna frihet. Jag anser således, att detta är en bestämmelse, som
framför allt borde ändras. Deremot är det alldeles för kort tid tilltagen,
dessa 14 dagar, inom hvilka en enskild aktieegare skall hafva
framstält sina förslag för att få dem af bolagsstämman pröfvade. Det
finnes aktieegare som prestera det otroliga i att komma fram med förslag,
späckade med siffror, och af ett omfång som gör det för styrelsen
omöjligt att under de 14 dagar som närmast föregå bolagsstämman
blifva färdig med sill pröfning. Å ena sidan är styrelsen för mycket
bunden; å andra sidan har den enskilde förslagsmakaren för stor frihet.
Båda olägenheterna följa af denna paragraf.

Frågan om huru föreskrifterna om bolagets firma skola uppfattas,
skall jag förbigå. Att döma af klagomålen är äfven den nuvarande
lagstiftningen i detta hänseende behäftad med stora fel. Säkert är,
att de otaliga, små aftalen, som uppgöras på kontoren om körslor och
leveranser, in. m. oftast undertecknas icke af firman utan af förvaltaren
eller en kontorstjensteman. Möjligen beror detta på någon missuppfattning
å bolagets sida eller också har jag missuppfattat bestämmelserna.
Detta vill jag emellertid icke uppehålla mig vid.

Då frågan blir om revisorerna kunna många anmärkningar framställas,
men den enligt mitt förmenande vigtigaste anmärkningen är,
att det saknas betryggande föreskrift om att det vid revisionen skall
verkställas inventering. Detta ligger visserligen i hvarje revisions natur,
men det skadar icke att påminna om att detta bör ske. Jag ber om
ursäkt, i fall något härom står på någon sida i betänkandet, som jag
råkat förbigå, men jag tror icke att så är fallet.

Vid liqvidationen finna herrarne, att det är föreskrifvet, att liqvidatorer
ej utan särskild^ af bolaget erhållet bemyndigande få försälja
bolagets fasta egendom annorledes än genom offentlig auktion. Här
skulle för minoriteten ligga något litet skydd vid bolagets upplösning.

örslag till lag
aktiebolag.
(Forts.)

N:0 23. 12 Onsdagen den 24 April, f. m.

Förslag till lag Men det är icke stort; det skulle vara inneslutet i dessa ord “utan

om aktiebolag. särskildt af bolaget erhållet bemyndigande11. Hvilka är det som gifva
detta särskilda bemyndigande? Det är majoriteten, det är de 51 rösterna
i ofvan anförda exempel. Således kan man anse denna garanti bortfallen.

Jag beder om ursäkt, att jag besvärat herrarne så länge, men
detta är en mycket vigtig sak, och jag har icke på långt när upptagit
alla de anmärkningar, som skulle kunna göras. Slutligen beklagar jag
att lagens tillämpning på äldre bolag gäller äfven reservfonden; detta
kommer att göra formerna för dessa tyngre än förr. Under sådana förhållanden
och på grund af det myckna jag framstält och det myckna jag
icke vågat besvära kammaren med, kan jag icke annat än betrakta detta
förslag såsom högst betänkligt. Det är nog åtskilligt, som genom en
återremiss kan blifva afhjelpt, men anmärkningarna äro så många, att
jag icke anser felen kunna nödtorftligen botas äfven genom återremiss
och jag kommer derför, då de särskilda paragraferna föredragas, att
yrka rent afslag och yrkaf det äfven i afseende å den nu föredragna
punkten.

Herr Pettersson, Fredrik Emil: Nekas kan icke, att en stor
del af de anmärkningar, som den föregående talaren gjorde emot det
nu föreliggande lagförslaget, äro mycket befogade. Likvisst kan jag
icke komma till samma slutmening som han, ty behofvet af en lagförändring
i dessa frågor är så stort, att, äfven om man icke känner
sig fullt tillfredsstäld med åtskilliga af de ifrågasatta bestämmelserna,
denna ändring icke bör uppskjutas; och för öfrigt kan man ju hoppas
att dels genom en återremiss af vissa paragrafer, dels genom framtida
partiella förbättringar i förslaget, kan åstadkommas ett nöjaktigt resultat.
Jag erkänner dock till fullo, att flere bestämmelser i förslaget
äro mera lämpade för teorien än för praktisk verksamhet.

Hvad som karakteriserar denna lag är först och främst att den
bryter med den hittills gällande sanktionsprincipen och bryter så fullständigt,
att man mindre brytt sig om hvilken myndighet som lämpligast
skall öfvertaga den ifrågasatta registreringen, blott eu sådan
kommer till stånd. Kougl. Maj:t har antydt kommerskollegium såsom
den lämpligaste myndigheten härför. Utskottet har uppräknat flere
och slutligen stannat för patentbyrån. Hvad som föranledt utskottet
till detta, har jag icke kunnat finna, och de skäl som härför anförts
äro icke sådana att jag för min ringa del skulle vågat föreslå patent
på den uppfinningen. Utskottet säger nemligen": beträffande slutligen
patentbyrån, har utskottet skäl att antaga, att inom den närmaste
framtiden till Kongl. Maj:t inkommer framställning om förstärkning af
dess personal, och då skulle krafter kunna beredas äfven för detta
göromål. Att patentbyrån skulle fordra nya krafter tror jag varit en
öfverraskning för många, men om så är, att denna byrå är i behof af
förstärkning, så följer deraf icke, att denna förstärkning behöfverjust
gå i den rigtning, som är nödvändig för att drifva skötandet af bolagsregistrering.
Man kan ju tänka sig, att denna byrå i stället beböfver
ett tillfälligt ingeniörsbiträde och det just under denna tid, då den ene
af byråns ingeniörer sysselsätter sig med sina luftseglingsplaner.

N:0 23.

Onsdagen den 24 April, f. ni.

Emellertid fordras för denna registrering juridiskt utbildade personer,
och, såvidt jag kunnat finna, äro dessa (publikationer icke förefintliga
i bestämmelserna för patentbyråns personal.

Registreringsmyndighetens göromål komma nemligen icke att blifva
af den rent mekaniska art som exempelvis inregistrering af varumärken
och dylikt han vara. Om man ser efter i förslaget livilka skyldigheter
som skulle åligga denna registreringsmyndighet, och dessa finnas

1 §§ 21, 23, 24, 25, 45 och 68 m. fl., skall man finna, att denna myndighet
kommer att spela en rol icke blott vid bolagets stiftande utan
äfven under bolägets hela verksamhet. Jag tror, att denna myndighet
kommer att i viss mån spela samma rol som tyskarnes “Aufsichtsrath“.
Många försök komma att göras att kringgå dessa lagbestämmelser,
och just då tillhör det registreringsmyndigheten att vara vaken.

Här hafva blifvit framhållna många exempel på hvarthän denna
registreringsmyndighet lämpligen bör förläggas. Jag ber att få öka
samlingen med att nämna, att då man för ett antal år sedan ansåg,
att en bättre kontroll borde utöfvas öfver vårt bankväsende, så inrättades
en bankbyrå, likaledes hafva vi äfven fått en inspektör öfver
försäkringsanstalterna. Om nu bankbyråns och försäkringsinspektörens
göromål lösgjordes från sin ställning i Kongl. Maj:ts kansli och tillökades
med en registreringsbyrå för bolagsverksamheten, så finge man
en myndighet, hvilken i sig förenade kontroll öfver l:o) bankväsendets
utveckling, 2:o) försäkringsrörelsen och 3:o) affärsverksamheten, för så
vidt denna gifver sig uttryck i bolag.

För registreringsmyndighetens förläggande till patentbyrån hafva
äfven anförts ekonomiska skäl, men dels komma kostnaderna för registreringen
att genom ålagda afgifter ej i nämnvärd mån drabba statskassan,
och dels är sjelfva registreringsåtgärden af sådan betydelse att
den ej bör ses uteslutande ur ekonomisk synpunkt. Ett af de fall i
förevarande lagförslag, der man sökt följa utlandets exempel, är i fråga
om minoritetens rätt, i det nemligen § 49 mom. 2 minoriteten tillförsäkrats
uppskofsrätt i fråga om beviljande af ansvarsfrihet. Men
för att sådana rättskraf från minoriteten skola kunna ernå något resultat
och icke endast blifva illusoriska, hade ett tillägg i paragrafen
varit önskvärdt, ty den har icke annat än ett uppskof att bjuda och
äfven om frågavarande minoritet växer ut från en tiondel till 49 mot 51
så kommer den icke längre, utan kan vid följande bolagsstämma inom

2 månader krossas af majoriteten.

Ser man på den utländska lagstiftningen finner man, att i Tyskland,
England, Belgien (lag af den 18 maj 1873) och äfven, som jag
hört uppgifvas, i Italien och Ungern ett mindretal af aktieegare, som
representerar eu tiondel af grundkapitalet, eger rätt att, i händelse af
misstänkta affärstransaktioner, påyrka undersökning genom å rättslig
väg utsedda revisorer. Vi veta alla, att Riksdagen nyligen uttalat sig
emot offentliga revisorer såsom institution betraktad, men i förevarande
fall måste man väl medgifva, att en sådan revision vore särdeles
nyttig.

Jag skall nu icke upptaga kammarens tid med att relatera några

Förslag till lag
om aktiebolag.
(Forts.)

N o 23.

Onsdagen den 24 April, f. m.

Förslag till lag af de specialbestämmelser, som finnas i vissa utländska lagar angående
om aktiebolag. ^enna punkt, jag vill blott påpeka, att de tyska ordalagen äro så väl
( orts.) afvägda och ansvarsbestämmelserna så stränga, att man, på samma
gång minoritetens rätt är tillgodosedd, äfven har skyddat styrelsen
och majoriteten emot trakasserier och Övergrepp från minoritetens
sida.

Minoritetens rätt bör tagas vara på, det är en princip, som noga
bör följas, bland annat derför, att med den fallande räntefot, som för
närvarande råder, söker sig det mindre beloppet, småkapitalet, som
icke på annat sätt kan gifva sina innehafvare tillräcklig afkastning,
in uti aäarslifvet. Man må klandra det eller icke — men det är en
sak, som ovedersägligen tillämpas mer och mer. Man behöfver dessutom
särskilt tillse att minoritetens lätt blir tryggad då man betänker
de lättnader i ansvarsbestämmelser, som lagförslaget tillförsäkrar de
af majoriteten utsedde revisorerna. — Först och främst inskränker
förslaget i § 53 tiden för ansvarstalan mot en revisor till ett år. Det
är, enligt min tanke en alltför kort tid, ty den sorgliga verkligheten
visar, att ett missförhållande kan döljas mycket längre än 1 år och
i vanliga fall är det först efterföljande års revisorer, som uppdaga de
missförhållanden, som möjligen egt rum. Enligt min åsigt bör ansvaret
räcka minst ett år efter det revisorernas tjenstgöringstid tilländagått.

Vidare har utskottet uteslutit de bestämmelser för grof vårdslöshet
och försummelse, som förelågo i Kongl. Maj:ts förslag. Jag är den
förste att erkänna, att man bör vara mycket aktsam att man icke
genom alltför stränga ansvarsbestämmelser kanske lägger hinder i vägen
för den revisor, man önskar få, att mottaga uppdraget. Detta anser
jag dock mest gäller den solidariska ansvarigheten och endast i mindre
mån ansvarsyrkanden för grof vårdslöshet och försummelse.

Jag har här eu tidskrift »The Accountant» hvilken är en målsman
för denna vetenskap om jag så får kalla det i England. Detta
nummer för den 9 sistl. mars relaterar ett möte i Glasgow, der det
framhölls den stora betydelsen af offentliga revisorer samt tillfredsställelsen
af sådan revision af bolagsräkenskaper och konstaterar det
förhållande, att i England har man endast i tre fall försökt göra
revisorerna ansvarige för förluster, orsakade af deras försummelse.
Faran för ansvar bör väl icke kännas så stor att man icke skall våga
ikläda sig förpligtelser i händelse af grof vårdslöshet. I hvilket fall
som helst, i dagliga lifvet då man begår grof vårdslöshet, får man nog
plikta på ett eller annat sätt.

Men skulle nu ifrågasatta lindringar blifva lag, så gåfve patentbyrån
vid hvarje tillfälle den genom registreringen godkända bolagsordningen
på sätt och vis patent på det egendomliga förhållandet att
just de revisorer, som äro utsedda att öfvervaka andras rätt, komma
i den märkvärdiga kategorien, att de äro de enda, som slippa ansvar
för grof vårdslöshet. Det är dessa synpunkter, som framkallat mina
betänkligheter mot dessa paragrafer.

Då den sistnämnda af dessa paragrafer kommer att behandlas
beder jag att få framställa yrkande om återremiss, men hvad den nu

Onsdagen den 24 April, f. m. 15 N:o 23.

ifrågavarande 66 paragrafen beträffar bar jag endast att yrka bifall Förslag till lag
till densamma. om aktiebolag.

(Forts.)

Herr Philipson: I olikhet med föregående talare skall jag in skränka

mig till att endast orda om den nu till behandling föreliggande
66:te paragrafen. Det torde helt säkert blifva tillfälle att,
vid de paragrafers behandling, emot hvilka de ärade talarne gjort
anmärkningar, söka bemöta desamma. För närvarande anser jag, för
min del, att diskussionen bör röra sig i allmänhet om principerna,
om aktiebolagslagens natur och art, och man borde derför söka undvika
att nu gå i detaljer, hvilka böra och kunna framkomma vid hvarje
paragrafs behandling.

Det må icke förtänkas mig, att jag, som blef hedrad med uppdraget
att vara ledamot i komitén för förberedande af detta ärende,
hvilken komité började sina arbeten redan år 1886, nu begärt ordet.

Och man må icke heller förtänka mig, att jag här i kammaren uttalar
min stora glädje öfver att detta lagförslag, hvilket under loppet af
nära tio år, med åtskilliga mellanrum, varit föremål för träget arbete
inom komitéer, för en högst noggrann granskning inom högsta domstolen
och för en synnerligen god och omsorgsfull beredning hos Kongl.

Maj:t efter ytterligare behandling i utskott, nu hvilar på kammarens
bord och, som jag hoppas, äfven af Riksdagen blifver antaget. Men
äfven om jag icke suttit i denna komité skulle jag ändock såsom affärsman
uttala min stora glädje öfver att ett sådant förslag till ny aktiebolagslag
som detta nu ändtligen till behandling och afgörande föreligger.
Den förste talaren må säga hvad han vill, men denna lag innehåller
likväl så betydliga förbättringar i den nu gällande aktiebolagslagen,
att, vid en jemförelse dem emellan, man otvetydigt måste sluta
sig till det lagförslag, som af Kongl. Maj:t, och med några jemkningar
af utskottet, nu framlagts. De bristfälligheter, som förefinnas i
1878 års aktiebolagslag, äro sannerligen icke små, och endast den ärlighet
och den redbarhet och den sans och måtta i deras operationer, som
så vackert känneteckna våra svenska affärsmän, är det, som vi hafva
att tacka för att den bristfälliga lagen af 1848 ej framkallat liera
oegentligheter, flera rubbningar i våra finansiella förhållanden och på
affärsbref i allmänhet — lagen är det sannerligen icke, som vi härför
kunna tacka, ty den nu gällande aktiebolagslagen gifver goda
tillfällen till svindel och oegentligheter, hvilka på andra håll med
dylik lag frambragt olyckor, som vi, Gud vare lof, varit förskonade
ifrån.

Det har sålunda förefallit mig högst märkvärdigt, att den förste
talaren, herr Nyström, påstod att genom antagande af denna lag man
så att såga skulle “bota ett ondt med ett värre". Jag tror att han,
om jag får och kan betrakta honom såsom affärsman, står temligen
ensam om denna sin åsigt. Vårt lands affärsmän, hvilka haft tillfälle
taga del af komiténs betänkande, och för hvilka äfven Kongl. Maj:ts
förslag varit kändt, hafva allmänt uttalat sin belåtenhet med förslaget;
och icke allenast inom landet utan äfven ifrån utlandet hafva vi fått loford
för det sätt hvarpå denna ömtåliga fråga blifvit beredd och sedan be -

N:o 23.

Onsdagen den 24 April, f. m.

Förslag till lag handlad. — Det vill då synas mig märkvärdigt och har hos mig

om aktiebolag, y^ekt den högsta förvåning, att ett generelt afslag på hela förslaget
framkommit från denne talare, att han icke nöjt sig med att föreslå
eller yrka, att måhända några modifikationer eller några smärre detaljförändringar
måtte företagas, utan att han, om jag vågar begagna
ett härvidlag kanske ej fullt tillämpligt uttryck, sans phrases velat
afslå denna lag. Mig synes såsom om mycket mera kunde ordas
för lagens antagande än för dess förkastande. Jag hoppas ock att
kammaren skall kunna få tillfälle att höra och godkänna de skäl, som
anföras af dem, hvilka gilla lagen i dess grundbeståndsdelar och hvilka
nog komma att bemöta de invändningar emot vissa paragrafer, som
herr Nyström uttalat och hvilka måhända äfven från andra håll ytterligare
framkomma. Jag kommer således icke nu att yttra mig något
om dessa anmärkningar, men hoppas nog senare få tillfälle dertill vid
beträffande paragrafers föredragning.

Hvad jag vid denna § 66 skall be att få yttra mig om, det är
om de bestämmelser hvilka, ifall den antages, komma att blifva gällande
och hvilka skola medföra bortfallande af nu gällande föreskrift om
Kong]. Maj:ts sanktionering af ett aktiebolags reglemente. Jag ber då,
att, såsom hufvudmotiv hvarför komitén föreslagit borttagande af denna
Kongl. Maj:ts sanktionering och i stället föreslagit en normativ lag
eller normerande bestämmelse, få uppläsa hvad komitén säger härom.
Det är endast några få rader.

“Utan tvifvel afsåg man ursprungligen med sanktionen icke blott
att tillse, det bolagsordningarne så affattades, att aktieegarnes och
tredje mans rätt derigenom betryggades, utan jemväl att, då fråga om
ett aktiebolags bildande uppstod, bereda Kongl. Maj:t tillfälle till pröfning,
huruvida föremålet för bolagets verksamhet var sådant, att det
påkallade medgifvande af den särskilda förmånen att bilda ett sjelfständigt
rättssubjekt, för hvars förbindelser aktieegarne icke stode i
personligt ansvar. Denna pröfning har emellertid numera, om man
bortser från vissa arter af aktiebolag, hvilka äro föremål för speciel
lagstiftning, såsom bankaktiebolag m. fl., väsentligen förlorat sin betydelse,
och bolagets ändamål torde icke vidare föranleda sanktionsvägran
i annat fall, än att det skulle befinnas strida mot sedlighet
eller god ordning. Äfven den kontrollerande och öfvervakande verksamhet
i förhållande till aktiebolagen, hvilken utan tvifvel ursprungligen
varit åsyftad och som i sjelfva verket här såsom allestädes ansetts
vara ett korallarium af sanktionsprincipen, har omöjliggjorts genom
den ymniga tillväxten af aktiebolagens antal.

Sanktionen innebär således numera föga annat än ett fullständigande
af de i lagen gifna, otillräckliga normerna för bolagets verksamhet.
Men vid sådant förhållande har den egentliga anledningen till
regeringsmagtens ingripande vid hvarje nytt aktiebolags bildande bortfallit.
Sedan numera en rik erfarenhet vunnits om de allmängiltiga
normerna för aktiebolag, har komitén derför ansett tiden vara inne
att i allmän lag fixera dessa normer. Detta är ock den allmänna utvecklingsgången.
För närvarande är sanktionssystemet bibehållet allenast
i ett fåtal europeiska stater; och det måste, enligt komiténs åsigt, be -

N:o 23.

Onsdagen den 21 April, f. m.

traktas såsom ett framsteg att frigöra denna för affårslifvet så ytterst Förslag tilltag

vigtiga associationsform från ett administrativt tvång, kvilket alltid

måste kännas tryckande och kan lemna rum åt godtycket,“ (Forts.)

Häraf framgår sålunda tydligen komiterades bestämda mening
med förändringens önskvärdhet. För min del får jag dessutom säga,

Att jag anser det, såsom det numera går till i det praktiska lifvet,
vara vida bättre att hafva en lag för aktiebolag, hvilken lag innehåller
generella bestämmelser, som snart nog blifva bekanta för allmänheten,
än att hafva ett för hvarje aktiebolag af Kong!. Maj:t sanktioneradt
bolagsreglemente, hvilket reglemente, jag vädjar till herrarne sjelfva,
nästan ingen menniska läser, när han i samma bolag köper aktier.

Jag frågar herrarne, som kanske många gånger köpt aktier, om herrarne
innan köpet skett först läst igenom bolagsreglementet? Nej. Det hafva
herrarna säkerligen icke gjort och hvarför? Jo derför, att just genom
att denna Kongl. Maj:ts sanktion är erhållen, så tror man i allmänhet,
att, eftersom Kongl. Maj:t, så att säga, liksom har tryckt sin
hallstämpel på företagets organisation, sådana bolagsreglementen icke
innehålla något annat än det som är fullgodt och i allo betryggande
för aktieegarne. Det kan dock hända att de innehålla något annat.

Jag skall nu be att emot herr Pettersson, hvilken uttalat betänkligheter
mot användande af patentbyrån såsom registreringsmyndighet,
få framhålla, att i § (36 står det icke alls taladt om patentbyrån, utan
§ 66 innehåller endast “hos den myndighet i Stockholm, som Konungen
bestämmer''1. Det är således, man kan ju säga så, eu fråga, som
är för tidigt väckt. Det är icke fråga om några bestämmelsers vidtagande
i detta afseende från Riksdagens sida, utan de äro öfverlemnade
åt Kongl. Maj:t. Och min öfvertygelse är, att Kongl. Maj:t
skall väl veta att inrätta en institution, der allmänhetens intressen
blifva tillgodosedda, utan att denna institution kommer att medföra
några nämnvärda kostnader vare sig för staten eller för allmänheten.

På grund åt hvad jag nu haft äran anföra anhåller jag få framföra
yrkande om bifall till den nu föredragna § 66.

Friherre Åkerhielm, Gustaf: Då kammaren i dag gjort mig

äran att återinsätta mig i det utskott, i hvars arbeten jag såsom
ledamot af Andra Kammaren deltagit, må det vara mig tillätet att i
nu föreliggande fråga yttra några ord.

Jag vill då, i likhet med talaren på norrköpingsbänken, alldeles
icke inlåta mig på eller upptaga kammarens tid med att diskutera de
anmärkningar eller de erinringar, som, hvar och en på sin plats, lämpligare
kunna framställas vid de paragrafer de beröra under det lagen
föredrages. Jag vill blott, med afseende på den föreliggande frågan
om paragrafen 66 och den deri principielt förordade, af Kongl. Maj:t
föreslagna, öfvergång från det nuvarande sauktionssystemet till ett
registreringssystem, erinra om att, på sätt i utskottets betänkande,
pag. 5, finnes anfördt, de allra flesta stater under utvecklingens gång
öfvergifva det gamla systemet och gått öfver till ett nytt. Der ännu
sådana förslag icke blifvit antagna, är det dock inom dessa stater
föreslaget att gå öfver på detta system. Detta må nu gälla såsom
Första Kammarens frat. 1895. N:o 28.

N o 23. 18 Onsdagen den 24 April, f. m.

förslag till lag ett europeiskt exempel, men torde dock, såsom sådant, hafva någon
vigt. Vidare ber jag också att, till hvad utskottet i sin motivering
'' '''' sagt, få lägga, att det för mig varit personligen tilltalande att ett,

på sätt de, som varit eller äro medlemmar af Konungens råd, hafva
sig nogsamt bekant, icke obetydligt och betungande arbete undandrages
statsrådsberedningen, om registreringssystemet antages. Detta
är en fördel och en lättnad, som är afsevärd.

Aro nu i öfrigt paragraferna i lagen väl afvägda eller kunna de
blifva det, om de mot dem framstälda anmärkningar skulle kunna leda
till rättelser, så kan åtminstone den principiella sidan af saken, enligt
mitt förmenande, få anses afgjord. Visserligen har en talare, herr
Pettersson, Fr., framhållit, att en särskild nämnd, registreringsmyndighet,
patentbyrån, kanske icke skulle lämpa sig för detta uppdrag.
Deremot har herr Philipson framhållit, att utskottet endast i sin motivering
inlagt en utredning öfver möjligen uppkommande kostnader
i och för registreringen och dervid äfven nämnt patentbyrån. I det
föreliggande förslaget, som kammaren nu skall pröfva och Riksdagen
kan antaga, står icke annat än att det öfverlemnas åt Konungen att
bestämma, hvilken central myndighet i hufvudstaden som skall handlägga
dessa frågor. Och det kan väl icke vara farligt.

Hvad nu beträffar det ifrågavarande “förslaget* om patentbyråns
anlitande, får jag erinra, att utskottet icke framlagt något sådant förslag
och väl ej heller grundlagsenligen kunnat göra det. Deremot har
utskottet företagit sig en utredning i motiveringen, deraf framgår att
de tilltänkta lågt, och lägre än de nuvarande, beräknade afgifternaaf
aktiebolagen äro fullt tillräckliga för anskaffande förslagsvis inom
patentbyrån af det juridiskt bildade embetsmannabiträde, som må
anses erforderligt för den myndighet, åt hvilken Konungen uppdrager
detta värf med registreringen.

Slutligen och till sist, och det var egentligen derför jag begärde
ordet, ber jag få meddela dem af kammarens ledamöter, som derom
icke ännu hafva kännedom, att denna hos oss nu till öfverläggning
föreliggande paragraf redan bifallits i Andra Kammaren. Den föreslagna
återremissen torde ej vara skäl vidhålla.

Jag yrkar vördsamt bifall till den föredragna paragrafen.

Herr Benedicks: Då tyvärr i vår svenska riksdag ej tinnes

bruket att begagna flere läsningar af en sak, är det ju en gifven följd,
att man vid den så kallade principdebatten måste gå in på äfven de
allra största enskildheter för att derigenom åstadkomma ett intryck,
som kan vara afgörande för en lags antagande eller förkastande. Det
är ingen möjlighet att i en sådan principdebatt kunna förutsätta, att
en lag endast provisoriskt antages eller förkastas, utan det måste vara
definitift det ena eller det andra. Sedan alla paragraferna i lagen
genomgåtts och befunnits mer eller mindre felaktiga eller motsatsen,
har man ej rådrum att besluta, om lagen skall antagas eller ej. Under
sådana förhållanden, hvilkas påpekande är svar på de ord, som komma
från ett visst håll, måste man helt enkelt i den så kallade principdebatten
gifva sig in på åtskilliga enskildheter, som stå illa tillsammans

N:0 23.

Onsdagen den 24 April, f. m.

med ordet “princip''''. Jag vill ej härvidlag anfalla principen i sjelfva
lagförslaget ensamt. Det är gjordt förut; men jag vill påpeka, att
detta förslag till lag ännu tyvärr är så litet bekant i landet i allmänhet,
så att det ej kunnat bildas någon opinion om detsamma. Blott
åtskillige, som varit specielt intresserade deraf, ha haft tillfälle att
endast flygtigt egna förslaget uppmärksamhet. Jag säger flyktigt med
hänsyn till det stora omfånget af dels den speciella aktiebolagslagen,
dels de andra lagarne, som också höra tillsammans med dessa frågor.
Förut har det varit brukligt att hänskjuta frågor af vigt till alla möjliga
korporationer, landsting, enskilde m. m. för att höra deras tankar.
Jag tror för min de], att det äfven varit af ofantlig vigt, att detta
lagförslag på samma sätt remitterats och derigenom tillfälle gifvits att
få detsamma mera lyckligt affattadt. Jag fruktar, att vid denna sena
tid på riksdagen tiden ej räcker till för ett fullgodt arbete, då så
många vigtiga saker skola handläggas. Äfven vid eu återremiss och
med den största uppmärksamhet, som — derom är jag fullt öfvertygad
— kommer alla kloka anmärkningar till del från utskottets sida, är
jag rädd att tiden blir för kort att kunna lyckas med välbehöfliga
definitioner och omändringar, som kunna behöfvas.

Då kammaren nu behagade ursäkta mig, att jag måste direkt
gifva mig in på enskildheter, vill jag såsom en allmän anmärkning
först framhålla, att denna lag i min tanke har, såsom den förste
talaren yttrade, det felet, att den har för mycket bestämmelser; om
1848 års lag hade för få, så har denna allt för många och enskilda.
Den ingriper i så mångt och mycket, att man ej kan vara nog försigtig
att vid dess antagande göra den så skapad, att alla farliga
klippor undvikas.

Eu enskildhet, hvarför ej något skäl framhållits i motiveringen,

och som lifligt öfverraskat mig, är t. ex. § 44, der det står,

att aktiebolag ej få antaga prokurist. Ja, det bolag jag har äran
företräda, har prokurator. Andra bolag, som jag känner till, bruksbok^
och andra, hafva prokurister. Här kommer nu utskottet med
detta förslag, och motiveringen innehåller intet afgörande skäl derför.
Ty det står helt enkelt, att styrelsen skall ej undandraga sig att fullgöra
sin pligt, och dit hör, att den sjelf skall vara prokurist! Jag

hyser en helt annan uppfattning. I de flesta fall är prokuristen

aktiebolagets tjenare och har ej plats i styrelsen, ehuru personliga
förhållanden kunna medföra en motsatt anordning. Vidare står det,
att det ej tinnes något behof för aktiebolag att hafva prokurister.
Det är ett mycket lätt sätt att komma undan motiveringen till en
bestämmelse, när just bästa beviset för beholvet af prokurister är
desses före fintlighet redan nu hos sådana bolag.

Eu annan enskildhet att beakta är § 36, som stadgar, att ordinarie
bolagsstämma skall hållas åtta månader efter utgången af hvarje
räkenskapsår. Denna precisering af månadtal är alldeles onödig;
det behöfde ju endast stå, att det skall ske inom året. Hade det ej
preciserats, skulle jag ej hafva gjort anmärkning. Men det der “rätter
och packer eder derefter" tycker man i allmänhet ej om att höra.
Några bolag hafva kunnat hålla sin stämma inom den tiden, och derför

Förslag till lcy/
om aktiebolag.

(Forte.)

N:0 23.

Onsdagen den 24 April, f m.

Förslag tilltag skola nu alla bolag tvingas att göra det! Särskildt hvad bruksbolag
om aktiebolag, beträffar, vill jag framhålla svårigheten att medhinna detta till följd
<'' ors'' af den stora massa af afräkningar, som skola ordentligt genomgås.

Först derefter kan bokslut uppgöras, och på det ställe, jag känner till,
sker detta verkligen ej förrän i april. Upptäckes då något fel, drager
det tid, innan man hittar reda på hvari det består. Af egen personlig
erfarenhet kan jag nämna, att det en gång räckte 7 veckor att
taga reda på ett litet fel på 5 kronor. Det är ej ordentligt att aflemna
böckerna med ett sådant, låt vara litet, fel, tv derigenom saknas
just den kontroll, som det dubbla italienska bokhålleriet är egnadt att
innebära. Detta är sålunda nödtvång, — och då ha vi redan kommit
in i juni. Så lemnas allt till sifferrevisorn, som tager i anspråk ett
par månader. Efter hans arbete är det först, som den egentliga revisionen
börjar. Revisorerne skola sammankomma, de skola skrifva sin
berättelse och styrelsen skall svara. Allt det där räcker 8 månader.
Således är tiden alldeles för kort tilltagen för bolag med större rörelse.

Jag ber att få fästa uppmärksamheten på 52 §, der det talas om
revisorer, som mot bättre vetande lemna origtig uppgift eller uppsåtligen
underlåta att göra anmärkning mot dylik. Jag frågar: skall det
ej vara i kompletta undantagsfall, som man skall kunna få reda på,
att en revisor förhållit sig så mot båttre vetande? Huru skall mau
kunna bevisa det, annat än om lyckan är särdeles blid för upptäckandet
deraf? Ännu svårare är väl att bevisa, att det skett uppsåtligt,
ty det är väl i ytterst sällsynta fall, som en man tillåter sig att, om
han gör det uppsåtligen, kompromettera sig på förhand genom att tala
om det.

Vidare ha vi 56 §. Jag fäster mig der blott vid uttrycket, att
bolaget skall anses upplöst, då dess konkursansökan till rätten eller
domaren ingifvits. Jag tänker mig det fall, att det varit en kris, då
äfven de allra bästa papper icke kunnat belånas — herrarne ha ju
hört exempel uppgifvas, då ej ens depositionsbevis kunnat belånas
under svåra tider — och: en konkursansökning måste ingifvas. Utan
vidare än att den är ingifven är bolaget upplöst. Om jag förstår
dessa ordalag rätt, menas med “upplöst“, att bolaget ej alls existerar
mera. Och om jag missförstår dem, såsom jag hör min granne till
höger upplysa om, vågar jag påstå, i min ringhet såsom man säger,
att då äro dessa bestämmelser olyckligt affattade. I hvarje fall som
helst ser man af nästa §, att detta bolag, som anses vara upplöst,
skall utan vidare ega rätt under konkursens gång att i behörig ordning
utse ny styrelse. Jag för min del tycker, att denna senare § är
inkonseqvent med den förra.

Men det är så många anmärkningar att göra, att jag ej vill länge
trötta herrarne. Jag vill blott framhålla ytterligare frågan om revisorernes
och styrelseledamöternes ansvarighet. Det stadgas i detta förslag,
att den skall räcka ett år efter déchargen. Då i de flesta fall,
åtminstone efter min erfarenhet, förfalskningar eller oegentligheter
upptäckas först vid ett kommande års revision eller af nästa års
styrelseledamöter, så är denna tid på precis ett år ej lyckligt vald.
Då det just är i allmänhet först ett år efteråt, som räkenskaperna

N:o 23.

Onsdagen den 24 April, f. m.

eller affärsverksamheten har varit afslutad för det året, som den nya Förslag till lag
skall granska, så behöfs det väl mera än ett år för att kunna yrka (Forte)"
på laga ansvar på en felaktig revisor eller styrelseledamot. Derför
borde den frist, som medgifves enskilde aktieegare att tala å styrelsen,
äfven varit tillämplig här, så att i detta fall den kortaste tiden skulle
kunna vara 14 månader.

Jag har tagit fram detta endast såsom ett litet iiorilegium af
alla de anmärkningar, som kunna göras i detalj. 1 det stora hela får
jag erkänna, att förslaget är mycket förtjenstfullt affattadt och genomfördt.
Men jag tror, att denna aktiebolagslag är af alltför stor vigt
för vårt land för att den nu skall kunna af Riksdagen antagas utan
mycket stora förändringar. Med den lilla erfarenhet jag har om riksdagsarbetet
under riksdagarnes sista veckor torde tiden ej räcka till
för att vidtaga sådana förändringar, som man kan vara belåten med.

Det är ur denna synpunkt jag förenar mig med den förste talaren i
hans yrkande om afslag.

Herr Öländer: Jag skall icke med så särdeles många ord förlänga
diskussionen. Ej heller skall jag tillåta mig att ingå på några
anmärkningar mot de föreslagna lagarnes särskilda detaljer. Jag vill
blott i allmänhet säga min mening i denna vigtiga fråga och då så
godt först som sist förklara, att jag instämmer med den siste talaren
i hans afstyrkande. Och det gör jag af två hufvudskäl.

Det första är det, att det nu gällande sanktioneringssystemet
blifvit i förslaget utbytt mot det s. k. normativa eller registreringssystemet.
Det är så långt ifrån att jag anser detta sistnämnda system
vara en förbättring, att jag för min del anser det vara en betydlig
försämring. Hittills har enligt nu gällande aktiebolagslag hvarje bolagsordning
varit underkastad Kong]. Maj:ts sanktion. Den har icke vant
gällande, förrän Kongl. Maj:t sanktionerat densamma. Kougl. Maj:t
har dervid ej blott tillsett, att bolagsordningen ej varit stridande mot
utan öfverensstämmande med gällande aktiebolagslag, d. v. s. 1848
års lag — utan han har äfven låtit sig angeläget vara, att bolagsordningen
ej innehållit några mot hvarandra stridande bestämmelser,
att den haft ett visst inre logiskt och juridiskt sammanhang,
att inga orimligheter och absurditeter, lika olämpliga för bolaget som
för tredje man. fått insmyga sig i densamma, och att alla kantigheter
blifvit afjemnade — med ett ord, han har gifvit åt bolagsordningen
en viss på aktiebolagslagen grundad, men också med allmän lag och
allmänna rättsprinciper öfverensstämmande form, så att den varit lätt
att fatta, lätt att praktiskt tillämpa och dess tolkning ej, såvidt jag
vet, gifvit anledning till några egentliga rättstvister inför domstol,
hvarjemte de särskilda bolagsordningarna erhållit en viss likformighet
sins emellan. Detta är hvad vi nu hafva. Och hvad bjuder man oss
i stället? Jo, eu registrering af bolagsordningarna, dervid en underordnad
myndighet visserligen skall tillse, att bolagsordningarna ej falla
utom ramen af de allmänna föreskrifter, som lemnas i den nu föreslagna
lagen — men också endast detta! Huru orimliga eller absurda,
huru olämpliga eller opraktiska, huru svårtolkade eu bolagsordnings

N:o 23.

Förslag tilltag

om aktiebolag.

(Forts.)

22 Onsdagen den 24 April, f. m.

bestämmelser än må vara i (ifrigt, blott de icke violera någon af dessa
föreskrifter, skall den ega gällande kraft och utgöra grunden och ledningen
för bolagets verksamhet. Jag föreställer mig, att det skall bli
mycken oreda med detta. Många olämpliga och opraktiska bestämmelser
skola komma att inflyta i bolagsordningen, och många anledningar
till rättstvister skola derigenom uppkomma. Hvilken säker grundval
kan en sådan bolagsordning lemna ett bolag och hvilken trygghet
åt tredje man? Jag vill ej bestrida, att en ny bolagslag är erforderlig.
Men det är ingalunda bevisadt, att den grund, som nu gäller, ej
är lämplig eller behöfver utbytas mot en annan. Detta var nu det
ena skälet för mitt afslagsyrkande.

Det andra är något, som ännu ej blifvit berördt och som jag tror
skulle, om det gillas, erfordra en omarbetning af hela lagen. Det
består nemligen i den omständigheten, att lagen tillåter utställande af
aktier till innehafvaren. Denna bestämmelse, sammanstäld med det
sätt, som är stadgadt för bolags bildande, dervid 5 personer, hvilka
de vara må, utländingar eller svenskar, blott de äro bosatta i Sverige,
kunna inleda ett dylikt företag, utesluter ej, utan grundlägger tvärtom
möjligheten af att många bolag komma att innehafvas och dirigeras
af utländingar. Det förefaller mig, som om i synnerhet herrar protektionister,
hvilka skrifvit “Sverige åt svenskarne“ på sin fana, ej skulle
vilja bidraga till en sådan möjlighet, hvarigenom dessutom det nu
gällande förbudet för utländing att besitta fast egendom i Sverige skulle
kunna på ett ganska betänkligt sätt eluderas. Jag vill emellertid ej vidare
orda om denna olägenhet och dess följder. Jag har anledning
antaga, att eu annan i det fallet mycket skickligare talare än jag
kommer att framdeles yttra sig i ämnet. Det är nu emellertid på
dessa båda hufvudskål, jag yrkar afslag på den föreslagna aktiebolagslagen.

Det lins ju också en hel del andra anmärkningar att framställa
mot förslaget, anmärkningar, som väl ej precis behöfva leda till hela
förslagets förkastande, men dock förutsätta eu hel hop vigtiga ändringar
i detsamma, och för min del är jag likasom den siste ärade talaren
rädd för att vid denna sena timme på riksdagen det ej är möjligt att
att med den grundlighet och noggrannhet, som erfordras, åstadkomma
dessa förändringar. Jag tror derför, att, äfven om de skäl jag anfört
ej skulle befinnas giltiga, det vore betänkligt att nu i en hast utan
längre och noggrannare pröfning och då tiden för en lycklig återremiss
nästan är tilländalupen, antaga en lag af så stor omfattning, af så
genomgripande beskaffenhet och med så många främmande och oförsökta
nyheter, som den nu ifrågavarande, helst som lagen ej bör kunna
taga skada, om den får ligga till sig något år, och vi nu dessutom
redan hafva en lag, som, man må säga hvad man vill, likväl ej har
gifvit anledning till några särdeles stora eller beaktansvärda olägenheter
eller missförhållanden.

Jag yrkar afslag på hela förslaget.

Herr talmannen tillkännagaf, att anslag utfärdats till sammanträdets
fortsättande kl. 7 på aftonen.

Onsdagen den 2i April, f. m. 23 N.o 23.

Herr Hammarskjöld: Jag är icke någon beundrare af det nu- Förslag till lag
varande sanktionssystemet, såsom den siste talaren visat sig vara. Han om
påpekade det vackra och patriarkaliska sätt, på hvilket Kongl. Maj:t
hittilldags har begagnat sin rätt att granska bolagsordningar. Ja, jag
vill visst icke förneka Kongl. Maj:ts handlingssätt derutinnan allt möjligt
erkännande, men jag måste likväl göra en liten anmärkning. När
Kongl. Maj:t har handlat på detta patriarkaliska sätt, så har Kongl.

Maj:t ej sällan icke så litet öfverskridit hvad lagen uppdragit åt honom
att göra. Han har enligt 1848 års lag rätt att tillse, att inkomna
bolagsordningar stå i öfverensstämmelse med aktiebolagslagen och allmänna
lagen; men alla de förändringar, förbättringar må vara, som af
Kongl. Maj:t göras i bolagsordningarna derutöfver, de äro vidtagna vid
sidan af lagen.

Jag vill gerna medgifva, att dessa förändringar i de flesta fall
varit till gagn, men att förklara, att detta är ett lyckligt tillstånd,
att Kongl. Maj:t på sidan af lagen patriarkaliskt gör sådana, det synes
mig ej vara något godt argument.

Nu är det meningen, att man skulle komma derhän, att bolagen
skulle få sköta sig sjelfva, dock med bestämmelser i lagen, som skulle
garantera, såväl att bolagsordningarna skola komma att innehålla bestämmelser
i alla de punkter, der de behöfde innehålla sådana, dels
ock att inga bestämmelser skola i bolagsordningarna intagas af beskaffenhet,
att tredje mans rätt skulle komma att kränkas. Detta är
den reform, som är i fråga, och jag tror, att det är en reform, som
står i öfverennsstämmelse med hela den anda och utveckling, som
lagstiftningen i den civiliserade verlden i öfrigt har tagit. I likhet
med komitén och utskottet tror jag, att Sverige är moget för att taga
samma steg, som utlandet tagit förut.

Hvad nu angår frågan om innehafvareaktier, så antager jag, att
det skall bli tillfälle att diskutera den frågan, när vi komma dit, Att
detta förslag skulle innebära ett stort attentat genom att tillåta innehafvareaktier,
kan jag ej inse, då den nuvarande lagen af 1848 uttryckligen
tillåter sådana aktier. Det är således icke här fråga om
att införa något nytt. De, som anse innehafvareaktier för ett oting,
skola ej komma ifrån dem genom att afstå detta lagförslag, ty lagligen
kunna sådana finnas redan nu, och de finnas också, såsom det
är kammarens ledamöter väl bekant, äfven i ganska många aktiebolag.

Hvad slutligen angår de andra detaljanmärkningarna, så inskränker
jag mig nu till att erinra om, att den omständigheten, att en anmärkning
blifvit framstäld, ännu icke utgör något bevis för att den
är rigtig. Om dessa anmärkningar torde det för öfrigt blifva tillfälle
att närmare tala, när vi komma till de särskilda paragrafer, emot
hvilka anmärkningarna blifvit rigtade.

Jag anhåller om bifall till t>6 §.

Dörr Nyström, Carl: Det är en sak i den siste talarens anförande,
som jag icke förstår. Det är en erfarenhet hos många, som
i fråga om bolagsordningar haft att göra med civildepartementet, att
hvad derifrån utgått varit antingen en sanktion utan vidare eller en

N:o 23.

Onsdagen den 24 April, f. m.

FSrAa?.!9!ag yägran med påminnelse, huru bolagsordningen skulle ställas i öfver(Forts?)ag''
en8s^mmelse med lagen. Hvad derutöfver blifvit sagdt har ej varit
något åläggande, utan ett råd, och kan ej anses vara ett Kongl. Maj:ts
obehöriga ingripande, emedan det stod vederbörande fritt att följa
den gilna anvisningen. Nödvändigt var att iakttaga, att bolagsordningen
stäldes i öfverensstämmelse med lagen, men de öfriga anvisningarna
och råden kunde iakttagas eller icke. Något tyranniskt ingrepp
från Kongl. Majits sida är ju ej detta, utan snarare att anse
såsom ett välvilligt bistånd från en i saken underkunnig.

Efter härmed slutad öfverläggning gjorde herr talmannen i enlighet
med derunder framstälda yrkanden propositioner, först på godkännande
af den nu föredragna paragrafen och vidare på afslag derå
samt förklarade sig anse den förra propositionen, hvilken upprepades,
vara med öfvervägande ja besvarad.

Votering begärdes, i anledning hvaraf uppsattes, justerades och
anslogs en så lydande omröstningsproposition:

Den, som godkänner § 66 i första särskilda utskottets förslag till
lag om aktiebolag, röstar

Ja;

Den, det ej vill, röstar

Nej;

Vinner Nej, afslås paragrafen.

Omröstningen företogs, och vid dess slut befunnos rösterna hafva
utfallit sålunda:

Ja —77;

Nej —44.

§§ 1-3.

Godkändes.

§ *■

Herr Anderson, Albert: Såsom kammaren behagade erinra sigr
har jag väckt en motion med förslag om ändring i några delar af
lagen om aktiebolag. Ändringsförslaget innefattar, att aktier skulle
ställas till viss man, och att således tillåtelsen att ställa dem till innehafvaren
skulle bortfalla, samt vidare, att på särskild pröfning af
Konungen skulle i hvarje fall bero, huruvida utländsk undersåte må
vinna inträde såsom delägare i aktiebolag. Då utskottet enhälligt afstyra
min motion, har jag visserligen icke förhoppning att den skall

Onsdagen den 24 April, f. m. 25 N;o 23,

vinna något afseende i denna kammare, men jag anhållerd ock att få Förslagen lag
något närmare motivera mitt förslag. ^(FortsA^

Syltet med aktiebolagsinstitutionen är att från flera håll samla '' or 3’
kapital för att bereda tillgångar att drifva en näring eller rörelse i
större omfattning, än den enskilde i allmänhet förmår åstadkomma.

I hvarje lagstiftning rörande aktiebolag förutsättes således med nödvändighet
ett flertal af delegare. Detta är äfven iakttaget i det föreliggande
förslaget. I § 9 säges, att stiftarne skola vara minst fem,
och i § 54 stadgas, att om antalet aktieegare nedgått under fem,
skall, der icke inom tre månader tillräckligt antal aktieegare inträder,
bolaget upplösas och liqvidation verkställas. — Nu frågar jag: huru
är det möjligt att hålla reda på, huru många aktieegarne äro i ett
bolag, der aktierna äro stälda till innehafvare:!. Exempel saknas
icke på att en enda person innehar alla eller nästan alla aktierna i
ett bolag. I sådant fall är det naturligt, att förhållandet icke öfverensstämmer
med meningen i denna lag.

I detta förslag är det i 1848 års förordning meddelade stadgande,
att aktier kunna ställas till innehafvaren eller viss man, bibehållet.

Det vill häraf synas, som om förslaget förutsätter, att aktier företrädesvis
skulle ställas till innehafvaren.

På senare tider har man börjat att bilda aktiebolag för bedrifvande
af jordbruksrörelse i större skala. Man har köpt in en jordegendom
och bildat aktiebolag för att bruka densamma. Hvad beträffar bedrifvande
af skogshushållning, vet man, att i Norrland finnas många
stora aktiebolag, som drifva sådan och för ändamålet besitta vidsträckta
jordområden. Om i dessa fall aktierna ställas på innehafvaren,
kan man icke kontrollera, hvilken som eger dem. Den okände
aktieegaren kan lätt genom personer, som han vidtalar, låta representera
sig på bolagsstämman, utan att han behöfver uppgifva namn.

Om inom bolag, med den uppgift jag nu nämnt, aktierna ställas
på innehafvaren, kunna också utan all kontroll utländske män förvärfva
fastighet inom landet för att bedrifva vare sig jordbruk eller
trävaruhandtering. Det kan till och med gå så långt — det ligger
inom möjlighetens gränser — att en utländing vidtalar fem här bosatta
personer att uppträda såsom stiftare, att bilda ett bolag. År
det fråga om en jordbruksegendom, tillsätter han en inspektor, hvilken
får namn heder och värdighet af styrelse; men den verklige egaren,
utländingen, känner man icke ens till namnet. Det är stadgadt, att
Kongl. Maj:ts tillstånd erfordras för utländings rätt att besitta fäst
egendom. I bankaktiebolagslagen af år 1886 stadgas icke endast, att
aktierna skola vara stälda på viss man, utan äfven att aktieegarne
skola vara svenska medborgare. Men det kan inträffa, att ett bankaktiebolag
är vida mindre betydande än åtskilliga af våra stora bolag,
som drifva jordbruk eller skogshushållning.

Jag tror, att i de flesta andra länder är temligen noga lagstiftadt
om utländings rätt att besitta fast egendom. Jag vill visserligen
icke förmena utländingar att besitta fast egendom liksom ej heller
att vara aktieegare i bolag här i Sverige, ty utländskt kapital har
mången gång gjort oss mycket stor nytta och kan så göra äfven i

N:o 23.

Onsdagen den 24 April, f. m.

Förslag till lag

om aktiebolag,

(Forts.)

framtiden, men jag skulle för min del önska någon kontroll öfver utländingars
delaktighet åtminstone i sådana bolag, hvarom jag nu
yttrat mig.

Yissa aktiebolag hafva att göra en med stor arbetarebefolkning, och
det är bekant, att i vår tid ofta uppstå misshälligheter mellan arbetare
och arbetsgifvare. Arbetarne känna visserligen bolagsstyrelsen, men,
der aktierna äro stälda till innehafvaren, icke de okände aktieegarne.
Enligt min öfvertygelse skulle ett godt förhållande dem emellan främjas,
om aktierna i sådana bolag vore stälda till viss man, ty arbetarne
kände då, hvilka som vore de verkliga arbetsgifvarne.

År 1885 väckte en dåvarande ledamot af denna kammare, herr
Wallenberg, en motion, hvari han framlade ett förslag till lag om
aktiebolag. Efter att hafva tillkännagifvit sin åsigt, att i regel borde
aktier ställas till viss man, föreslog han i 4 §: “Aktiebref skall ställas
å viss man, der ej för särskilt fall Konungen med afseende å företagets
allmännare gagn och större omfattning finner skäligt medgifva,
att aktiebref må till innehafvaren utfärdas44. Jag får säga, att jag
för min del gerna skulle vara med om en sådan modifikation, att
aktier finge ställas på innehafvaren, under den förutsättning att
Konungen dertill lemnade tillstånd. Och i det afseendet ber jag att
få modifiera mitt förslag.

Utskottet säger, att “ett allmänt förbud mot aktiers ställande till
innehafvaren skulle uppenbarligen skjuta långt öfver målet, då i många,
för att ej säga de flesta, fall det är för det allmänna fullkomligt
likgiltigt, på hvilket sätt aktieegarne skola legitimera sig i förhållande
till bolaget och aktierätten från en till annan öfverflyttas." Men
utskottet säger strax ofvanför: “Särskilt lärer det enligt utskottets
mening icke kunna med fog förnekas, att, då utländingar innehafva
stora partier aktier i aktiebolag, hvilka i vårt land förfoga öfver vidsträckta
jordområden eller vigtiga mineralfyndigheter eller kommunikationsanstalter,
svårigheter och faror af mångahanda slag kunna deraf
uppkomma.11 Dermed tror jag, att utskottet sjelf vederlagt hvad det
sedermera yttrat och jag nyss uppläste.

Utskottet kallar mitt förslag, att aktier skulle ställas på viss man,
“en genomgripande åtgärd14. Med anledning häraf ber jag att få
erinra derom, att jag nyss har modifkmat mitt förslag derhän, att
aktier skulle kunna ställas på innehafvaren, då Kongl. Maj:t sådant
medgifver. Derigenom blir förslaget icke så genomgripande. Dessutom
vill jag tillägga, att utskottet meddelat den upplysning, att bolag med
aktier, stälda på innehafvaren, hafva utgjort endast mellan 10 och 11
procent af hela antalet aktiebolag. Genom den förändring, jag har
föreslagit, skulle således icke någon genomgripande åtgärd kunna sägas
hafva blifvit vidtagen.

Utskottet framhåller vidare “den praktiska svårigheten att utan
samfärdselns betungande förhindra, att ett förbud emot innehafvareaktier
kringgås genom tecknande af blankoöfverlåtelser, som måhända
först sedan aktierna gått genom många händer utfyllas“. Jag ber
att få anmärka, att ett aktiebref icke har samma egenskap som en
banksedel. Banksedeln är ett bytesmedel, som går hand ur hand.

Onsdagen den 2-1 April, f. m. 27 N:o 23.

Icke heller har det samma egenskap som en obligation, hvilken icke Förslag mlag
är annat än en skuldförbindelse. Genom ett aktiebref ingår man om aktiebolag.
såsom delegare i ett företag för att skörda de fördelar, som man )

väntar sig deraf. Och den omständigheten, att aktier kunna ställas
på innehafvaren, eller att de kunna transporteras in blanco, har många
gånger gifvit anledning till en skadlig utväxt på vårt affärslif. Jag
tror, att blankoöfverlåtelser kunna förekommas genom att i denna
paragraf införa samma bestämmelse, som herr Wallenberg år 1885
föreslog, nemligen att “aktiebref å viss man må icke till innehafvaren
öfverlåtas".

Såsom jag i början nämnde, har jag ingenting att erinra mot
att aktiebref ställas till innehafvaren, der Konungen så medgifver,
och jag föreställer mig, att önskligt vore att få en annan lydelse på
denna paragraf, i det syfte jag nu sökt angifva, hvarför jag anhåller
om proposition på återremiss.

Herr Philipson: I likhet med utskottet anhåller jag om bifall
till 4 § och afslag å motionärens förslag. De skäl för afslag, som af
utskottet blifvit anförda, förmodar jag vara för denna kammare tillräckligt
talande. Jag har dock begärt ordet för att om endast helt
kort söka angifva några ytterligare skäl för afslag och tillika fästa
kammarens uppmärksamhet derpå, att det mål, som den värde motionären
önskar vinna, ingalunda genom det sätt, han föreslår, han
vinnas.

Ehuru jag för min del lifligt delar motionärens mening om Önskvärdheten
deraf, att utländingar icke alltför mycket må besitta svensk
jord och svensk fastighet, ber jag dock att få fästa uppmärksamheten
på den stora nytta, som landet haft och har genom att till produktiva
företag och i produktiva ändamål använda utländskt kapital, vare sig
detta kapital blifver infördt för att användas såsom bidrag till bildande
af aktiebolag eller detsamma inkommer såsom liqvid för inköpta aktier
eller — jag säger — obligationer. Det är ju icke så synnerligen länge
sedan, som vårt land ansågs såsom ett särdeles kapitalfattigt land;
och om — Gud bättre — de sista 20 ä 25 åren lyckligen hafva förändrat
detta förhållande, vågar väl dock ingen påstå, att vårt land
ännu kan sägas vara särdeles kapitalstarkt. Jag tror, att den ärade
motionären känner detta förhållande fullt väl, och ingen vet väl bättre
än han, hvar våra svenska obligationer till största delen äro till finnandes
och hvart man måste vända sig för att upptaga nya större lån
eller konvertera äldre dylika. Att söka hindra utländskt kapital att
inkomma i landet för att bidraga till åstadkommande af aktiebolag
synes mig således vara mindre tillrådligt. De tider då, såsom nu,
räntan är låg och då penningetillgången är ymnig, kunna lätt vara
gångna, och komma då tider med hög ränta och knapp penningetillgång,
synes det mig vara vida bättre, att en del utländingar äro
delegare i våra företag än allenast förläggare till dessa, mot måhända
ej alltid låg ränta, att de således, om jag så må säga, ej allenast
få dela ljuft utan ock ledt med oss. Om nu ock tyvärr ett och annat
missförhållande uppstår i följd af att utländingar ega aktier i våra

N:0 23.

Förslag till lag

om aktiebolag.

(Forts.)

Onsdagen den 24 April, f. m.

aktiebolag, synas mig dessa missförhållanden kunna räknas såsom
undantag, och för undautagsförhållanden stiftas väl icke lagen.

Dessutom vågar jag påstå, att borttagandet af den rätt, som sedan
50 år i vårt land varit medgifven aktiebolag, och som öfverallt utomands
utom i Ryssland är tillåten aktiebolag, nemligen den att utställa
aktier till innehafvare^ samt den föreslagna föreskriften derom, att
således alla aktier skola ställas å viss man, icke kan hindra utläuding
att ega aktier och ega dem i ganska stort antal. Aktierna äro jn
nemligen transportabla, och det är först för att få föra talan vid
bolagsstämma som det erfordras, att man för styrelsen tillkännagifver
eller anmäler, att man är aktieegare, hvartill kommer, att, då den
så kallade hembudsskyldigheten icke i den föreslagna lagen är obligatorisk,
det blifver högst få bolag, som komma att i sin bolagsordning
bestämma, att vid köp eller annat öfvertagande af aktier hembudsskyldighet
skall ega rum, så att man härefter vid köp af aktier, stälda
till viss man, ej längre behöfver sväfva i ovisshet om huruvida man
får vara i oqvald besittning af desamma, det vill säga får ingå såsom
delegare i aktiebolaget eller ej.

Nu veten I, mina herrar, lika väl som jag, att aktier vid försäljning
ofta befinnas vara transporterade in blanco. Det har nog
äfven händt, att personer, hvilka, sedan de sålt aktier och dervid
transporterat dem in blanco, flere år efteråt återköpt just samma
aktier utan någon annan transport än deras egen, kanske för flera
år sedan, å aktierna skrifna och, när de gjort sig underrättade om
hvilka son\ under mellantiden varit egare till desamma, då funnit, att
dessa samma aktier under några få års tid varit i 3—4 olika personers
händer eller ego. Mäklaren ifrågasätter sällan vid försäljning af aktier
att få dessa på viss man utstälda aktier transporterade på angifven
person utan endast in blanco.

Dessutom får jag säga, med afseende å hvad motionären har
anfört mot anonymiteten af dessa bolag, som hafva sina aktier stälda
till innehafvaren, att dylika bestämmelser äro hemtade från de franska
sociétés anonymes, hvilka på den tid då den första aktiebolagslagen
stiftades voro förebilder för våra aktiebolag. Och för mig vill synas
fullkomligt likgiltigt, om A, B, C, D äro egare till aktierna eller E, F, G H,
ty det är det insatta kapitalet, som i ett aktiebolag uteslutande är
det gällande eller bestämmande, ej de delegande personerna; derpå
beror bolagets styrka och säkerhet gent emot tredje man, och ingalunda
på, om herr den eller den är aktieegare eller hvarest aktieegarne
hafva sitt hemvist.

Skulle nu i lag stadgas, att aktiebolag icke finge utlemna aktier,
stälda till innehafvaren, förmodar jag, att såsom konseqvens häraf
skulle också snart följa, att ej heller obligationer finge ställas till
innehafvaren. Hur skulle det då gå med vår utländska kredit. Må
vi betänka, att en hel del af våra aktiebolag upptagit och upptager
obligationslån och såsom pant derför förskrifvit fastigheter och förlag.
Nu har man till och med börjat utsläppa obligationer med aktier
såsom pant, men detta är undantag och det allmänna är, såsom sagd!,
att aktiebolagen såsom pant för sina obligationslån förskrifvit fastig -

Onsdagen den 24 April. f. m. 29 N:0 23.

heter och förlag. Dessa obligationer gå till en del till utlandet och Förslag tilllag
hafva der mycket god kurs. Nu kan hända, har händt och kommer om aktiebolag.
tyvärr att hända, att aktiebolag blifva insolventa och måste göra konkurs. ( or s''

Då blifva obligationsinnehafvarne egare af bolagets derför förpantade
fastigheter etc. Den värde motionären skall nog svara mig, att de
få icke besitta egendomen, med mindre Kongl. Maj:t gifver sitt tillstånd
dertill. Det vet jag mycket väl, och redan det synes mig vara
en inskränkning i eganderätten, men nu önskar motionären en ytterligare
inskränkning, i det han vill förmena de konsortier, hvilka ega
obligationerna i aktiebolag, som måste stoppa eller sluta och göra
konkurs, rätt att annat än med Kongl. Maj:ts gunst och nåd få rekonstruera
bolaget och göra ett nytt bolag med insatser af obligationer
eller fastigheter, som evalverats mot obligationer, och med nya friska
penningar. Han föreslår ju nemligen äfven, att ingen utländing får
blifva aktieegare i ett aktiebolag, med mindre Kongl. Maj:t dertill gifver
sitt tillstånd. Han vill således hindra utländingarna att, om de så
finna för godt, på fri hand rekonstruera bolaget, åter sätta detsamma
i gång att fortsätta en verksamhet, som är till nytta för landet, innan
de hunnit skaffa sig trygghet eller visshet för att deras begäran om
Kongl. Maj:ts tillstånd ej blir afslagen. Jag hemställer, huruvida det
kan vara rätt, klokt och nyttigt att i fråga om så ömtåliga saker, som
våra obligatiener, nu för utländingarne, gifva tillkänna, att de endast
med Kongl. Maj:ts gunst och nåd få besitta icke blott jord och
fastighet utan äfven aktier, således ej absolut säkert får ega och besitta,
hvad de ärligt och på god tro förvärfvat här i vårt land. Jag
tror, att detta vore ganska vådligt för våra obligationers kredit i utlandet.

Slutligen vill jag såsom min åsigt uttala, att den nutida handelslagstiftningen
bör gå i sådan rigtning, att det fria legitima utbytet
underlättas, icke försvåras, att associationsandan, som för vårt land
varit af lycklig och oberäkneligt stor betydelse, uppmuntras, icke återhålles.
1 sådan rigtning går ock Kongl. Maj:ts och utskottets föreliggande
förslag, men icke motionärens, till hvilket senare, herr talman,
jag vördsamt yrkar afslag.

Herr Annerstedt: Lika med motionären får jag för min del

yrka återremiss af ifrågavarande § i det syfte, som motionären senast
angaf, nemligen att det bör bero på Kong!. Maj:ts pröfning, huruvida
aktierna i bolaget skola få ställas till innehafvare!!. Ett sådant stadgande
synes mig stå i god öfverensstämmelse med nu gällande rätt.

Första paragrafen i 1848 års lag om aktiebolag innehåller nemligen,
att “Konungen pröfva!’, om och huruvida med afseende på vidden och
beskaffenheten af bolagets rörelse särskilda bestämmelser må erfordras.“

Nu synes motionären hafva anfört ganska goda skäl, hvarför i vissa
fall aktier böra vara stälda på viss man. Deremot har hufvudsakligen
blifvit invända att i andra fall aktierna böra kunna vara stälda på
innehafvaren. Då förefaller det som om den rätta lösningen af
frågan vore den, som motionären nu senast angifvit, nemligen att i
de fall, då företagets beskaffenhet synes göra det lämpligt att aktierna

N:o 23. 30 Onsdagen den 24 April, f. m.

Förslag till lag ställas på innehafVaren och följaktligen utan transport och utan iakt om

aktiebolag, tagande af någon som helst formalitet få öfverflyttas från en gren till
°r 3 en annan, Kong!. Maj:t må medgifva bolaget att ordna sig på detta
sätt, men att deremot i sådana fall, då det är fråga om ett företag,
med afseende å hvilket det för staten är af vigt, hvem som är egare
af aktierna, aktierna skola vara stälda till viss man. Ur våra senare
tiders ekonomiska historia kunna framdragas exempel, der det för
staten alls icke varit likgiltigt, hvilka som varit delegare i ett aktiebolag,
och der staten med ganska dryg kostnad fått afhjelpa ett missförhållande,
som uppkommit derigenom, att staten icke i tid stadgat,
hvilka som skolat vara berättigade att innehafva aktierna. Det har
ock i senare tid af lagstiftaren redan blifvit erkändt i fråga om vissa
företag, att det för staten är af vigt att aktierna ställas på viss man,
och att vissa föreskrifter gifvas om viss qvalifikation hos dem, som må
ega aktierna. Jag åsyftar härmed den lagstiftning, som äfven af
motionären är åberopad, nemligen lagstiftningen om bankaktiebolag.
Det är . tydligt, att om man i fråga om dylika bolag ansett det vara
rätt att föreskrifva, att aktierna skola vara stälda på viss man och
endast innehafvas af svenska medborgare, så kan man tänka sig andra
bolag, der alldeles samma bestämmelser kunna vara erforderliga.

På nu angifna skäl förenar jag mig med motionären i hans yrkande,
att 4 § måtte återremitteras.

Iierr Boström, Filip: Vid behandlingen af den ärade motio närens

förslag inom det särskilda utskottet uttalades i början stora
sympatier för förslaget, hvilket man allmänt ansåg vara principielt
rigtigt. Man ansåg, att stora olägenheter skulle komma att visa sig
af de så kallade anonyma bolagens bibehållande, särskildt om finanskomiténs
förslag angående dubbel beskattning skulle blifva af Riksdagen
godkänd. Men vid närmare skärskådande af de omständigheter,
som detta förslag skulle hafva till följd, kom man till den åsigten,
att det i praktiskt hänseende skulle vara ganska svårt att genomföra.
Jag tror för min del, att det vore verkligen, såsom utskottet säger,
en genomgripande förändring, som härigenom skulle vidtagas. Det
är visserligen sant, att icke så stor procent af aktiebolagen hafva
aktierna stälda på innekafvaren, men ett faktum är emellertid, att
alla de större bolagen, de allra flesta af dem åtminstone, hafva en
sådan rättighet, och jag tror, att det skulle komma att inverka ganska
störande på affårslifvet, om denna rättighet borttoges. Jag vill då
först hemställa, huruvida man haft någon olägenhet i vårt afiarslif af
att utländingar placerat medel i svenska aktieföretag. Jag tror tvärtom.
Jag tror, att de stora insatser, som särskildt från England gjorts
i våra stora bolag, hafva varit för vår industri i allmänhet åt synnerligen
stor betydelse. Ett faktum torde äfven vara, att dessa störa
insatser af främmande kapital icke varit för insättarne af synnerlig
fördel. Tvärtom hafva dessa penningar ofta nog helt och hållet gått
öfver ända. Då jag sålunda har den meningen, att det vore skadligt
för hela vårt affärslif att förhindra, att utländingar placera penningar
i sådana affärsföretag, tror jag, som sagdt, att denna förändring verk -

N:o 23.

Onsdagen den 24 April, f. m.

ligen är genomgripande. Jag ber dessutom få påpeka, att i 1885
års riksdagsskrivelse, Riksdagen alldeles bestämdt betonar, att dessa
aktier på innehafvaren böra i den blifvande lagen qvarstå. Under
sådana förhållanden tror jag för min del, att det af utskottet framlagda
förslaget är lämpligast att bibehålla, då det äfven öfverensstämmer
med Kongl. Maj:ts förslag, och jag tillåter mig derför yrka bifall
till utskottets förslag.

Herr Benedicks: Äfven i annat syfte, än här förut angifvits,
önskar jag för min del återremiss af denna punkt. Det står i första
meningeD, att “å aktierna skola utfärdas bref". I 9,999 fall af 10,000
sker det sålunda; men det är af rätt stor vigt vid enstaka företag,
att aktier icke behöfva särskilt utgifvas. Jag vill för herrarne omtala
ett upplysande exempel, som har mycket lyckligt bestått profvet.
Det var vid ett sänkningsföretag af sjön Temnaren, som var ett rätt stort
foretag; det gick ut på 3/4 million, och der var stort hufvudbry,
huru man skulle kunna förena den gamla lagen om intressentskap
med kongl. förordningen om aktiebolag. Svårigheten löstes på det
viset att, enär icke någon egentlig penningevinst var afsedd för bolaget,
inga aktiebref utgåfvos, hvarigenom alla de tvister, som annars otvifvelaktigt
hade uppstått, rörande aktiernas förhållande till jorden, alldeles
undvekos. Derför och då detta exempel torde mana till efterföljd
i dylika fall och lagen ju icke är afsedd att försvåra förhållandena,
önskar jag, att den ifrågavarande meningen skulle lyda: “å
aktierna må utfärdas bref4''. I detta syfte anhåller jag om återremiss.

Sedan öfverläggningen förklarats härmed slutad, gjorde herr talmannen,
jemlikt derunder förekomna yrkanden, propositioner, först på
godkännande af föreliggande paragraf och vidare på densammas återförvisning
till utskottet, samt förklarade sig finna den förra propositionen,
som förnyades, vara med öfvervägande ja besvarad.

Herr Anderson, Albert, begärde votering, i anledning hvaraf uppsattes,
justerades och anslogs en omröstningsproposition af följande lydelse:

Den, som godkänner § 4 i första särskilda utskottets förslag till
lag om aktiebolag, röstar

Ja;

Den, det ej vill, röstar

Nej;

Vinner Nej, visas paragrafen åter till utskottet.

Vid slutet af den häröfver anstälda omröstning befunnos rösterna
hafva utfallit sålunda:

Ja—52;

Nej—58.

Förslag till lag

om aktiebolag.

(Forts,)

N:0 23. 32

Onsdagen don 24 April, f. m.

Förslag till lag
om aktiebolag.

(Forts.)

§ 5.

Herr Annerstedt: På skäl, hvilka, såsom jag erfarit, komma

att utvecklas af en ledamot i kammaren, då vi komma till 19 §,
medför kammarens beslut angående 3 § nödvändigheten att förtydliga
uttrycket “aktiekapital i åtskilliga af de följande paragraferna. Derjemte
synes det kunna ifrågasättas, huruvida icke utskottets förslag
vid 15 § att utesluta det i propositionen föreslagna stadgandet, att
teckning af aktier med vissa förebehåll vore tillåtet allenast i det fall,
att i inbjudningen sådant funnes uttryckligen medgifvet, derest detsamma
blir af Riksdagen godkändt, skulle, då derigenom vilkorlig
teckning af aktier i allmänhet blefve medgifven, böra föranleda någon
jemkning af den i 1 mom. föreskrifna tidsbestämmelse i fråga om
aktiekapitalets inbetalning. Likaledes torde måhända utskottets beslut,
att i 20 § borttaga den af Kongl. Maj:t föreslagna påföljden för underlåtenhet
att inom utsatt iubetalningstid verkligen inbetala aktiekapitalet,
derest detsamma varder godkändt, kunna föranleda någon jemkning i
eller tillägg till samma moment, eller på annat lämpligt ställe.

På dessa skäl tillåter jag mig yrka, att paragrafen varder till
utskottet återremitterad.

Herr Asker: Om jag fattade den föregående ärade talarens

yrkande rätt, så skulle hans framställning om återremiss gå fram af
det skälet, att ordet “aktiekapital" skulle kunna tolkas på olika sätt
i följd af den förändring, som utskottet har gjort i 3 § af förslaget
till aktiebolagslag, äfvensom att tidsbestämmelsen ett år skulle behöfva
någon jemkning. Hvad den första frågan beträffar, eller att uttrycket
“aktiekapital14 skulle kunna tolkas på olika sätt, så tillåter jag mig
hänvisa till den motivering, utskottet har lemnat till 19 §. Utskottet
säger nemligen der: “ändringen i 3 § framkallar behof af förtydligande
i 19 § 3 mom. Eljest skulle det kunna vara föremål för tvekan,
huruvida minst hälften af minimikapitalet eller minst hälften af det
tecknade aktiekapitalet måste hafva inbetalts. Vid omredigerandet
har valts ett uttryck, hvaraf torde framgå, hvad i lagen förstås med
“aktiekapital", när detta ord förekommer utan tillägg eller närmare
bestämning. Dermed menas nemligen då det belopp, som inom de i
stiftelseurkunden eller bolagsordningen bestämda maximum och minimum
såsom gränsbelopp blifvit genom särskild! beslut eller särskild åtgärd
bestämdt." Detta vill med andra ord säga: med aktiekapital menas
det registrerade aktiekapitalet eller, derest det ännu icke registrerats,
det tecknade aktiekapitalet. Herr statsrådet och chefen för kong),
justitiedepartementet har vid ärendets föredragning inför Kongl. Maj:t
visserligen haft eu annan tolkning af hvad som skulle menas med aktiekapital,
men sedan definitionen på aktiekapital på detta sätt af utskottet
fastslagits i 19 § 3 mom., kan jag för min del icke tänka mig, att något
missförstånd om hvad som menas med aktiekapital kan uppstå.

Hvad åter vidkommer frågan om att ett år icke skulle vara en
fullt lämplig tid, inom hvilken aktiekapitalet skulle vara till fullo
inbetaldt, så medgifver jag visserligen, att det kan vara en smaksak,

N:o 23.

Onsdagen den 24 April, f. m.

hvilken tidsbestämmelse man tager. Kongl. Maj:ts proposition har Förslag till in»
ifrågasatt ett år, och utskottet har för sin del icke velat föreslå någon om
förändring i denna tidsbestämmelse. '' or S/!

På grund af hvad jag sålunda anfört vågar jag vördsamt yrka
bifall till 5 § i dess af Kongl. Maj:t föreslagna och af utskottet tillstyrkta
lydelse.

Herr Annerstedt: För att icke gå diskussionen i förväg, vill

jag icke vid denna § upptaga till bemötande, hvad den siste ärade
talaren anförde i fråga om ordet “aktiekapital11. Jag torde få tillfälle
-att göra det, då vi komma längre fram i lagen. Orsaken, hvarför
jag bär vid 5 § yrkat återremiss, är den, att det synes vara lämpligt,
att utskottet i afseende å denna § har fria händer, så att, om utskottet
med anledning af den diskussion, som följer vid 19 och 54 paragraferna,
kommer till den uppfattningen, att det på så många ställen
i lagen förekommande uttrycket “aktiekapital" bör förtydligas, det
också må förtydligas i 5 §. Mig förefaller en återremiss af denna
paragraf temligen oskyldig, ty skulle det visa sig, att de, som anse ifrågavarande
uttryck otydligt, vid 19 och 54 §§ få orätt, så blir följden
af en återremiss här endast den, att utskottet säger till kammaren,
att som i 19 och 54 §§ godkänts uttrycket “aktiekapital11, finnes
ingen anledning att ändra det i 5 §.

Men för att förekomma en tidsödande diskussion på detta föregående
stadium af lagen, vill jag nu icke ingå på något vidare bemötande
af den siste ärade talarens anförande.

Efter härmed slutad öfverläggning gjordes i enlighet med derunder
framstälda yrkanden propositioner, först på godkännande af den nu
föredragna paragrafen samt vidare derpå att densamma skulle visas
åter till utskottet; och förklarades den senare propositionen vara med
•öfvervägande ja besvarad.

§ 6.

Herr Dickson, Ilo ber t: Som herrarne finna, har Kongl. Maj:t

i 2 mom. af den föredragna paragrafen föreslagit aktierättens förlust
i två fall. Det ena är, om icke inbetalning verkställes i rätt tid, det
andra är, om tecknare underlåter att lemna förbindelse. Utskottet har
af skäl, som nog äro rigtiga, föreslagit en omredigering af paragrafen
för att i vissa afseenden göra den tydligare. Men i fråga just om
påföljden af aktierättens förlust förefaller det mig, som om ett visst
missförstånd förelupit. Det heter nemligen: “Varder ej i rätt tid inbetalning
verkstäld, eller den i 5 § omförmälda förbindelse aflemnad,
och sker ej rättelse" etc. Således, har man gjort ettdera, kan icke
aktierätten anses förverkad. Man behöfver således blott lemna förbindelse,
men icke inbetala aktiekapitalet, man kan då icke dömas
aktierätten förlustig. Bolaget kan visserligen lagsöka, men det kan
hända, att tecknaren saknar tillgångar, och aktiekapitalet kan icke
uppbringas till behörig höjd genom att aktierna öfvertagas af en annan.

Företa Kammaren9 Vrot. 139Ö. N:o 23. 3

N;o 23. 34 Onsdagen den 24 April, f. m.

Förslag till lag Det förefaller mig, som om man skulle kunna undanrödja denna tve°m
(Vört0)''9 ty^S^et 8enom att orden “den i 5 § omförmälda förbindelse aflemnadI£
or s'''' utbyttes mot orden “underlåter aktietecknare att i rätt tid aflemna
den i 5 § omförmälda förbindelse", då momentet komme att lyda sålunda:
“Varder ej i rätt tid inbetalning verkstäld, eller underlåter
aktietecknare att i rätt tid aflemna den i 5 § omförmälda förbindelse,
och sker ej rättelse inom en månad efter anmaning, eger styrelsen
förklara aktierätten förverkad". Jag anhåller, att förevarande paragraf
måtte i nu angifna syfte varda till utskottet återremitterad.

Herr Roman: Jag kan icke förstå annat, än att det förslag,
den föregående talaren framstält, är just detsamma som utskottets.
Utskottets förslag är, att, om icke inbetalning sker i rätt tid eller förbindelse
i rätt tid aflemnas, aktierätten skall kunna förklaras förverkad.
Således, om någotdera af dessa fall inträffar, kan aktierätten förklaras
förverkad.

Jag yrkar bifall till utskottets förslag.

Sedan öfverläggningen ansetts härmed slutad, gjordes jemlikt derunder
förekomna yrkanden propositioner, först på godkännande af föreliggande
paragraf samt vidare på densammas återförvisning till utskottet •
och förklarades den senare propositionen vara med öfvervägande ja
besvarad.

§ 7.

Godkändes.

§ 8.

Herr Almström: Jag ber att få hemställa, huruvida det kan
vara skäl att i stiftelseurkunden skola upptagas sådana bestämmelser
som huru styrelsen skall sammansättas, huru många revisorer skola
utses och dessutom hvad som innehålles i mom. 8 och 9. Jag ber
att få hänvisa till § 18, der det i mom. 2 stadgas, att afvikelse från
hvad stiftelseurkunden innehållit i de ämnen, som omförmälas i 8 §,
ej må göras, med mindre samtlige aktieegarne förena sig derom. Det
synes mig, att det mycket väl kan komma i fråga och äfven ofta skall
komma i fråga, att man vid den stiftande bolagsstämman kommer på
andra tankar med afseende å det lämpliga antalet styrelseledamöter
eller revisorer eller angående de andra smärre bestämmelser, hvarom,
sägs i 8 och 9 mom. Jag får derför yrka återremiss af § 8 i det
syfte att om den bestämmelse, som finnes i § 18 derom att samtlige
aktieegares samtycke erfordras för förändring af stiftelseurkundens
innehåll, kommer att bibehållas, föreskriften om upptagande af dessa
mindre vigtiga bestämmelser måtte utgå ur § 8.

Herr Hammarskjöld: Ett hufvudändamål med den så kallade
stiftelseurkunden är, att de personer, som tecknat sig till att ingå i ett

Onsdagen den 24 April, f. m.

N-.o 23.

aktiebolag, må veta hvad de göra och sedermera icke rinna sig in- Förslag till lag
lockade i ett företag, som icke gifver dem de i deras ögon nödiga om aktiebolag.
garantierna för eu ordentlig förvaltning af bolagets angelägenheter or 3
och förmögenhet.

Bland de omständigheter, som kunna vara af vigt att känna i
detta hänseende, förefaller det mig, liksom det förefallit komitén och
utskottet, äfven böra räknas, huru beskaffad styrelsen skall vara,
hvilka slags garantier, som lemnas för en ordentlig revision, och hvilka
garantier, som finnas för att icke sammanträden hållas efter en kallelseform,
som gör det omöjligt för aktieegarne att der bevaka sina intressen.
Om man nu tager bort dessa ämnen ur stiftelseurkunden,
förlora de, som tecknat sig, de garantier, hvilka de i dessa afseenden
enligt förslagets nuvarande lydelse skola ega.

Dessa äro skälen för att föreskrifter lemnats om att omförmälda
ämnen skola intagas i stiftelseurkunden.

Herr Nyström, Carl: Jag får bekänna, att det förefaller mig
nästan omöjligt att vid stiftelseurkundens fastställande allt skulle vara
så väl bestäldt, att icke sedermera ändringar kunna vara önskvärda.
Naturligen kunna ändringar finnas önskvärda, men dessa kunna då
icke genomföras annat än enligt 18 §, så framt alla aktieegarne äro
derom enige. Jag tycker detta är att fastställa en regel, som kan
blifva mycket betungande och besvärlig.

Men förutom den anmärkning, herr Almström framstält, har jag
en annan att göra. Det står i 8 punkten “huru kallelse till bolagsstämma
skall ske och andra meddelanden bringas till aktieegarnes
kännedom". Häraf följer, att om i dessa ursprungliga bestämmelser
tiderna för kallelse till bolagsstämma af oförstånd eller annan anledning
äro alldeles för korta eller för långa, till exempel en dag eller
sex månader, så blir det stiftarnes ensak, och det finnes icke någon
bestämmelse, som stadgar åtminstone ett minimum härvidlag. Jag
finner detta betänkligt, ty har tiden blifvit origtigt bestämd, står detta
qvar, och man har en nästan oöfvervinnelig svårighet att få det
ändradt.

Detta utgör för mig ett ytterligare skäl till återremiss, hvarför
jag förenar mig med herr Almstöm i hans yrkande derom.

Herr Almström: Jag ber att få till den näst föregående talaren
hemställa, huruvida han kan anse sådana bestämmelser som om antalet
styrelseledamöter och revisorer samt kallelser till sammanträden
vara så vigtiga, att de böra intagas i stiftelseurkunden. Kunna dessa
verkligen anses vara af grundläggande vigt för bolaget? Jag tror att
hvar och en, som eger kännedom om bolag, om styrelsens sammansättning
och andra punkter, som dermed stå i samband, skall vara med mig
ense derom, att dessa ämnen äro af beskaffenhet att icke böra intagas
i stiftelseurkunden. Jag yrkar fortfarande återremiss af denna
paragraf.

N:o 23.

Förslag till lag

om aktiebolag.

(Forts.)

Onsdagen den 24 April, f. m.

Ilerr Philipson: I motsats till den siste talaren anhåller jag få
yrka bifall till paragrafen.

De skäl, som föranledt komitén att framställa sitt förslag, återfinnas
i dess betänkande, och jag skall icke här uppläsa dem. Jag
vill emellertid påpeka, att hvad komitén föreslagit gillats af högsta
domstolen och af Kongl. Magt samt i hufvudsak af utskottet godkänts.
Förslaget härleder sig från Tyskland, der man under svindelperioden på
1870—1880-talet ansåg sig böra stifta dylika lagbestämmelser förattbilda
en motvigt mot och förhindra tillkomsten af alla dessa så kallade “Grundergeschäft",
af hvilka äfven vi hafva någon erfarenhet. Det är nödigt, att
stiftelseurkunden upprättas vid eller före bolagets bildande och undertecknas
af stiftarne just på den grund, att den, som å inbjudningen, hvilken
af en afskrift af stiftelseurkunden skall åtföljas, skrifver sig för ett visst
belopp till delaktighet i aktiebolaget, må veta. att dessa i stiftelseurkunden
upptagna särskilda bestämmelser innefatta alla hans väsentliga
skyldigheter liksom äfven de vilkor och rättigheter, under hvilka
han skall blifva delegare i bolaget. Han kan säga sig: Jag behöfver
icke befara, att vid bolagsstämmor genom (kvalificerad eller icke qvalificerad
majoritet min rätt och min säkerhet för mina penningar blifva
förminskade, ty ändring i de bestämmelser, som stiftelseurkunden innehåller,
kunna icke ske utan mitt medgifvande. Om man nu sålunda i
urkunden också inrycker sådant, som måhända eu och annan anser
mindre nödvändigt, bör man dock låta det stå qvar, då det af Hägra
kan anses väsentligt och för dem utgöra ett vilkor för att deltaga i
bolagets kommande till stånd. Det finnes exempel på, att personer
vilja insätta sina penningar i ett bolag, under vilkor att det bestämmes
att styrelsen varder sådan och består af de personer, som de anse
för bolagets verksamhet blifva till nytta. Sådant bör i inbjudningen
inryckas, på det öfrige tecknare må hafva kännedom derom. Andra
exempel kunna anföras, men jag vill ej upptaga herrarnes tid. Alla
paragrafens föreskrifter äro afsedda att förekomma uppkomsten af
dessa så kallade “Gruodergeschäft", och detta kan väl behöfvas äfven
i vårt land. Herr talman, jag anhåller att få yrka bifall till paragrafen.

Herr Roman: Af de föregående talarne, som yttrat sig om denna
paragraf, tyckas tvenne hafva utgått från den uppfattningen, att stiftelseurkundens
bestämmelser skulle gälla så godt som orubbligt derigenom
att, såsom en af desse talare yttrade, stadgandena i 18 g alltid skulle
vara härutinnan tillämpliga, och någon afvikelse från stiftelseurkunden
alltså ej kunna ske, med mindre samtlige aktieegarne derom förena sig.
Förhållandet är emellertid det. att 18 § är tillämplig endast vid den
bolagsstämma, då bolagsordningen antages. Sedermera kunna dock
ändringar i bolagsordningen och följaktligen dermed ock i stiftelseurkundens
bestämmelser ske på sätt i 33 § 2 mom. sägs. Stiftelseurkundens
bestämmelser äro således icke orubbliga, utan kunna vid
följande bolagsstämmor ändras i den ordning nyssnämnda lagrum
innehåller.

Jag yrkar bifall till paragrafen enligt utskottets förslag.

Onsdagen den 24 April, f. m.

N:o 23.

Efter härmed slutad öfverläggning gjordes i enlighet med derunder Förslag till lag
framstöta yrkanden propositioner, först på godkännande af förevarande om nabolag.
paragraf samt vidare derpå att densamma skulle visas åter till utskottet;
och förklarades den förra propositionen, hvilken upprepades,
vara med öfvervägande ja besvarad.

§§ 0-16.

Godkändes.

§ 17.

Herr Annerstedt: Af enahanda skäl, som anförts vid 5 §, och
under hänvisning till hvad härefter kommer att utvecklas vid 19 §,
hemställer jag, att äfven 17 § måtte till utskottet återremitteras.

Sedan öfverläggningen förklarats härmed slutad, yttrade herr talmannen,
att i afseende på den nu föredragna paragrafen annat yrkande
icke blifvit framstäldt, än att densamma skulle visas åter till
utskottet.

Härefter gjordes propositioner, först på paragrafens godkännande
samt vidare på densammas återförvisning; och förklarades den senare
propositionen vara med ja besvarad.

§ 18.

Herr Almström: Sedan 8 § antagits, vågar jag hemställa, huruvida
det kan vara skäl att bibehålla bestämmelsen, att vid stiftande
bolagsstämman samtlige aktieegare skola förena sig, för att afvikelse
må göras från stiftelseurkunden. Jag påminner ännu en gång, att
man, sedan tiden för bolagets bildande utgått och då stiftande
bolagsstämman hålles, kan komma till det resultat, att ändringar i
styrelseledamöternas eller revisorernas antal eller i formen för kallelser
till bolagsstämma äro bet)ö(liga. Nu fordras bifall af alla aktieegare
för att få sådana ändringar till stånd. Jag anser, att här bör
vara nog att fordra en stark majoritet, bestämd till \ eller något
dylikt, så att icke en enda aktiegare må kunna göra nödiga förändringar
om intet.

Herr Hammarskjöld: Så vidt jag förstod den siste talaren rätt,
yttrade han detsamma som han sade vid 8 §. Att nu upprepa hvad
å vår sida anfördes vid samma paragraf, anser jag icke erforderligt,
utan hemställer af de skäl, som vid 8 § åberopades, om bifall till
denna paragraf enligt utskottets förslag.

Herr Philipson: Jag är förekommen af den siste talaren, men
vill dock belysa nödvändigheten af denna paragraf med ett exempel.
Låtom oss antaga, att inbjudning till aktieteckning egt rum. Inbjudningen
är utfärdad af tre personer. De teckna sjelfva hälften eller

N o 23.

Förslag till lag

om aktiebolag.

(Forts.)

Onsdagen den 24 April f. m.

något mera och inbjuda allmänheten att taga aktier till hälften eller
en tredjedel eller hvad nu resten är. Det står i urkunden, att styrelsen
skall bestå icke af tre, utan af fem eller sju ledamöter. Just på
den grund, att man icke kan befara att endast de tre stiftarne ensamme
skola blifva direktörer, har en eller annan tecknat ett större
eller mindre belopp. Nu kommer man till den konstituerande bolagsstämman,
dervid enligt herr Almströms önskan majoriteten skall kunna
afgöra frågan, om styrelsen skall bestå af tre eller fem ledamöter.
Antag att det då beslutes af majoriteten, det vill säga stiftarne, att den
skall utgöras af allenast tre, och dessa blifva valda. Den, som då är
frånvarande eller i minoritet och tecknat aktier på inbjudningen under
den bestämda förutsättning och med vilkor att stiftarne icke ensamt
skola utgöra styrelsen, får då finna sig deri. Det är detta, liksom
många andra af en aktietecknare ofta som ofördelaktiga ansedda ändringar,
som äro afsedda att förekommas, hvarför man föreskrifvit att intet,
som står i urkunden, får ändras emot någon den allra minsta aktieegares
röst och utan hans bifall. Jag yrkar följaktligen bifall till
paragrafen enligt utskottets förslag.

Efter härmed slutad öfverläggning godkändes nu förevarande
paragraf.

§ 1».

Herr Hammarskjöld: Det är med anledning af ordet “aktiekapitalet“,
hvithet förekommer i 3 mom. af paragrafen, som jag begärt
ordet. Utskottet har afsett, att genom denna paragraf skulle hafva
blifvit bestämdt hvad med ordet “aktiekapitalet “ förstås, när något
annat icke blifvit i lagen uttalad!, och säger utskottet i sin motivering
till paragrafen, att med aktiekapitalet skulle menas det tecknade aktiekapitalet,
naturligen med den reducering, som blifvit erforderlig, i
händelse aktiekapitalet öfvertecknats. Det har redan af en af utskottets
ledamöter vid en föregående paragraf erinrats, att hvad utskottet sålunda
sagt om aktiekapitalet står i strid med hvad justitieministern
i sitt anförande till statsrådsprotokollet yttrat om huru en balansräkning
för aktiebolag skall uppgöras, i det att, enligt justitieministerns
mening, det aktiekapital, som skall upptagas i balansräkningens debetsida,
icke är det tecknade eller reducerade aktiekapitalet, utan det
verkligt inbetalda kapitlet. Det är nemligen möjligt, att detta är ett
helt annat än det tecknade. Visserligen föreskrifves i lagen, att hela
aktiekapitalet skall inbetalas inom ett år efter bolagets bildande, men
lagen innehåller icke några garantier för, att denna bestämmelse blir
åtlydd. Det kan hända, att aktietecknare blifva insolventa eller att
till följd af försummelse å deras sida de förklaras förlustige sin aktierätt
och blifva fria från skyldigheterna att inbetala hvad som fattas.
Det är således möjligt, att det tecknade aktiekapitalet är till exempel
150,000 kronor, men att deraf aldrig blifvit inbetaldt mer än 80,000
kronor. Nu är utskottets mening, att balansräkningen för sådant bolag
skall såsom aktiekapital upptaga det tecknade beloppet 150,000 och
att så fort det visat sig, att man icke får in mer än 80,000 kronor,

Onsdagen den 24 April. f. m. 39 N:o 23.

70,000 kronor skola betraktas såsom bolagets förlust, hvilken skall Förslag till lag
fyllas innan utdelning får ega rum. Och skulle nya förluster sedan
ske, så att mer än två tredjedelar af det tecknade aktiekapitalet gått 1 1
förloradt, så skulle bolaget upplösas. Här är således en bestämd
motsägelse mellan justitieministerns tolkning, hvilken åtminstone kan
sägas vara af halfofficiel natur, samt utskottets tolkning, hvilken med
all möjlig vördnad för utskottet likväl icke är af mer än halfofficiel
natur. Hvilken af båda dessa halfofficiella tolkningar, som skall blifva
normerande, derom kan man väl tveka. Det är således icke klart,
hvad med “aktiekapital1* i hvarje fall förstås. Till yttermera visso
kan jag komma med ännu ett exempel. I 33 §, der det talas om
vissa beslut af vigtigare art och den majoritet, som behöfs för
deras genomförande, står i första stycket, att i vissa fall fordras en
pluralitet af minst två tredjedelar af de röstande med ett aktiekapital
af minst två tredjedelar af hela aktiekapitalet. Hvad menas här med
aktiekapitalet? Jo, säger utskottet, dermed menas det tecknade aktiekapitalet.
Antag till exempel, att det tecknade aktiekapitalet är 150,000
kronor. Två tredjedelar äro 100,000 kronor. Har nu deraf aldrig inbetalats
mer än 80,000 kronor, så vill jag veta, huru man skall få eu
majoritet af två tredjedelar räknadt, efter 150,000 kronor. Det visar
sig enligt mitt förmenande uppenbart, att utskottets definition, som
icke finnes i lagen, utan i motiveringen, icke kan hålla streck, utan
att det blir nödvändigt att underkasta användningen af ordet “aktiekapitalet11,
der det förekommer i lagen, en revision.

Med anledning af hvad jag anfört, yrkar jag, att denna paragraf
måtte till utskottet återremitteras.

Herr Roman: Om man jemför bestämmelsen i 19 § 3 mom.

med 69 § 5 mom., tror jag det skall tydligt framgå, att den definition,
inskottet gifvit på “aktiekapital11, är fullt rigtig; och jag tror äfven
framgå af förslagets ordalag i § 19 mom. 3, der det står “till hvilket
belopp aktiekapitalet uppgår11, och i 69 § 5 mom., der det heter “så
tick, der aktiekapitalet ej är till visst belopp bestämdt, minimikapitalet
och maximikapitalet11, att med ordet aktiekapital i allmänhet omöjligen
kan menas annat än det belopp, som senast blifvit bestämdt att vara
ett bolags kapital, och ingenting annat, detta kapital må nu vara inbetaldt
eller icke. Hvad som af aktiekapitalet icke blifvit inbetaldt,
utgöres ju af motsvarande fordringar i förbindelser, som ingå i aktiekapitalet
i den mån de icke äro inlösta.

Med aktiekapital menas således öfver allt i lagen, der aunan bestämning
derom ej förekommer, det belopp, som vid den ifrågakomna
tidpunkten är bestämdt att utgöra bolagets aktiekapital.

Jag yrkar bifall till paragrafen, sådan den lyder enligt utskottets
förslag.

Herr Annerstedt: Det försvar, som en af utskottets ledamöter

här lemnat för dess förslag, skulle vara fullt öfvertygande, om förhållandet
vore att det tecknade aktiekapitalet alltid blefve inbetaldt,
men nu har den förste talaren visat, och jag tror att erfarenheten

N:o 23.

För

Onsdagen den 24 April, f. m.

‘slag till lag gifver honom rätt deri, att detta icke alltid är förhållandet, utan att
rpotU)19'' det tvärtom. ‘°ke sällan händer, att hela detta kapital icke blir inbe"r
'' betaladt. År det nu så, vågar jag påstå, att utskottets förslag i denna
del, långt i från att vara tydligt, tvärtom är mycket otydligt, och jag
tror dessutom att, i fall paragrafen blir till utskottet återremitterad,,
och utskottet underkastar den en ny granskning, det skall finna, att
det icke heller är rigtigt att öfver allt införa uttrycket “det tecknade
aktiekapitalet“ utan att på vissa ställen förtydligandet bör ske genom
intagandet af något annat uttryck. Till bevis härför vill jag åberopa
§ 54. Jag tänker mig en bolagsordning, som innehåller föreskrift att
bolaget skall upplösas, om af aktiekapitalet går förlorad. Om jag
nu begagnar den förste talarens anförda exempel och antager, att i
detta bolag tecknats aktier för 150,000 kronor, men att häraf inbetalats
blott 100,000 kronor, och resten icke inbetalas, utan aktierätten
derför förklaras förverkad, så är det tydligt att detta bolag aldrig
skulle få träda i verksamhet, ty det har ju icke i behåll mer än två
tredjedelar af sitt aktiekapital. Genom detta exempel torde ådagaläggas
nödvändigheten af en återremiss och deraf att utskottet, der
ordet “aktiekapital" förekommer i förslaget utan tillsats af orden
maximi- eller minimikapital, ersätter detsamma med det fullständigare
uttryck, som vid en undersökning af hvarje särskildt förhållande kan
visa sig vara det rätta.

Jag yrkar återremiss af denna paragraf.

Sedan öfverläggningen ansetts härmed slutad, gjordes i enlighet
med de yrkanden, som derunder framstälts, propositioner, först på godkännande
af föreliggande paragraf samt vidare på densammas återförvisning
till utskottet; och förklarades den senare propositionen vara
med öfvervägande ja besvarad.

§ 20.

Herr Annerstedt: Den kongl. propositionen innehåller i § 20

ett tillägg, som utskottet uteslutit. Detta tillägg lyder: “Understiger
hvad inom sålunda stadgad tid anmälts vara inbetaldt det belopp,
hvartill bolagets aktiekapital lägst må sättas, skall bolaget anses vara
vid utgången af den tid upplöst; och varde anteckning härom i registret
gjord."

Bibehållandet af detta tillägg förefaller mig nödvändigt, derest
det beslut, kammaren fattat vid § 3, skall hafva någon betydelse. § 3
föreskrifver ju ett minimikapital af 10,000 kronor såsom det minsta
kapital, hvarmed ett aktiebolag får operera. Utesluter man nu det
ifrågavarande tillägget till § 20, finnes, såvidt jag kunnat finna, intet
hinder för ett bolag att operera med mindre än minimikapitalet 10,000
kronor, men detta kan väl icke vara lagstiftarens mening. Det skäl,
utskottet anför för uteslutandet, nemligen att stadgandet icke skulle
hafva någon särdeles stor betydelse i praktiken, kan väl icke vara
tillräckligt. Stadgandets betydelse är att bestämma den påföljd, som
drabbar öfverträdelse af det i 3 § föreskrifna vilkoret af ett visst

N:o 23.

Onsdagen den 24 April, f. m.

minimikapital, att följaktligen utgöra det medel, hvarigenom lagstiftaren Förslag till lätt
sökt upprätthålla efterlefnaden af denna föreskrift, och denna betydelse om
torde vara ganska afsevärd.

Jag yrkar bifall till Kongl. Maj:ts förslag vid denna paragraf.

llerr Roman: Det är ganska rigtigt, såsom den föregående talaren
anmärkt, att enligt utskottets förslag ett bolag i vissa fall skulle kunna
komma att operera med ett mindre aktiekapital än ursprungligen atsetts,
utan att någon påföljd deraf skulle inträda, men jag ber att få
fästa uppmärksamheten på, att den ifrågavarande bestämmelsen i § 20
är af bra liten betydelse. Den kan icke vinna tillämpning på annat
än mindre bolag, d. v. s. allenast sådana bolag, hvilkas aktiekapital
uppgår till högst dubbla beloppet af det lägsta tillåtna minimikapitalet.

Jag vill taga ett exempel. Ett bolag bildas med ett aktiekapital af
t. ex. 19,000 kronor. Nu säger eu paragraf i lagförslaget, att niir
hälften af aktiekapitalet blifvit inbetaldt, får bolaget träda i verksamhet,
såvidt det inbetalade kapitalet uppfyller fordringen på minimikapitalets
storlek d. v. s. uppgår till 10,000 kronor, eller det lägre
belopp, Konungen för särskildt fall må hafva medgifvit. Således, då
aktiekapitalet är 19,000 kronor, får bolaget träda i verksamhet, så
snart 10,000 kronor inbetalts. Nu kan det ju lätt hända vid ett så
litet bolag som ett på 19,000 kronor, att eu tecknare försummar eu
inbetalning, så att det inbetalda beloppet icke uppgår till fullt 10,000
kronor. Utskottet har då ansett att det vore hårdt, om bolaget skulle
behöfva upplösas för en så liten försummelse; och då det dessutom
endast är de stora aktiebolagen, som i fråga om den kreditbasis, hvarpå
deras verksamhet stöder sig, spela någon egentlig roll i förhållande till
tredje man, kan den af utskottet strukna bestämmelsen, hvilken icke
kan få någon tillämpning på sådana bolag, ej vara af någon praktisk
betydelse.

Jag yrkar bifall till utskottets förslag.

Herr Åkerman: För min del har jag tolkat uttrycket “hvartill
bolagets aktiekapital lägst må sättas“ såsom afseende, icke det belopp
af 10,000 kronor, som i detta lagförslag är bestämdt såsom det lägsta
belopp, hvarå ett bolag må grunda sig, utan det belopp, hvartill det
ifrågavarande bolagets kapital lägst må sättas, eller med andra ord
dess minimikapital. Mig tyckes, att § ö, som börjar med föreskriften
“sist inom ett år från bolagets bildande skall aktiekapitalet vara till
fullo inbetaldt*1, bör vara förenad med någon garanti och icke få stå i
lagen utan någon som helst påföljd. Jag kan medgifva, att utskottet
haft skäl för sin åsigt, att det är väl hårdt, om ett helt aktiebolag
skall blifva om intet blott derför att någon enstaka aktietecknare icke
sist inom en månad efter utgången af den för inbetalningen bestämda
tiden infriat sin förbindelse, när nemligen sagda inbetalningstid bestämts
kortare än den i lagen derför medgifna maximitiden af ett år från
bolagets bildande; men å andra sidan kan jag ej finna annat, än att
den i § 5 bestämda maximitiden för inbetalningen måste respekteras,
och tillåter jag mig derför föreslå, dels att fiirsta punkten i den till

N:o 23.

Onsdagen den 24 April, f. m.

Förslag till lag utskottet återremitterade § o måtte få följande lydelse: ‘-Sist inom ett
om aktieboJnr/. ,"lr fr^n bolagets bildande skall minimiaktiekapitalet vara till fullo inbetalda,
och dels att i öfverensstämmelse dermed § 20 måtte ändras
till följande lydelse: “Sist 13 månader från bolagets bildande skall,
der ej anmälan om full inbetalning förut skett, för registrering aflemnas
en af styrelseledamöterna egenhändigt underskrifven uppgift om det
belopp, som å aktierna inbetalts, Understiger hvad inom sålunda
stadgad tid anmälts vara inbetaldt dét för bolaget bestämda minimiaktiekapital,
skall bolaget anses vara vid utgången af den tid upplöst;
och varde anteckning härom i registret gjord.u

I nu angifna syfte får jag, herr talman, vördsamt påyrka återremiss
af § 20.

Herr Svedelius: Med anledning af den siste talarens yttrande
ber jag att få påpeka, att uttrycket “hvartill bolagets aktiekapital
lägst må sättas“ är hemtadt från Kongl. Maj:ts förslag och deri förekommer
icke något tal om maximi- och minimikapital, utan förutsättas
endast till siffran bestämda kapital. Således måste med de ifrågavarande
orden menas hvad de i Kongl. Maj:ts förslag betydt, och i
Kongl. Maj:ts förslag var det belopp, hvartill aktiekapital lägst må
sättas, 25,000 kronor eller det till äfventyra mindre belopp, som med
Kongl. Maj:ts bifall kunde varda bestämdt. Skulle dessa ord följaktligen
intagas i lagen med samma innebörd, som de ega i Kongl. Maj:ts
förslag, skulle de, såsom redan framhållits af herr Roman, endast kunna
hafva tillämpning på de små bolagen med aktiekapital blott så stort
som det belopp af 10,000 kronor, “hvartill det lägst må sättas“ enligt
utskottets förslag, eller måhända ännu lägre, om Kongl. Maj:t dertill
lemnar tillstånd.

Under sådana förhållanden tillåter jag mig i likhet med herr
Roman hemställa, att utskottets förslag i denna del måtte bifallas.

Beträffande hvad den siste talaren nämnde angående § 5, får jag
påpeka, att denna paragraf redan är på grund af föregående beslut af
kammaren återremitterad, och att det således finnes möjlighet att, såvidt
utskottet skulle finna sig dertill föranledt, fästa afseende vid den
siste talarens framställning, utan att något särskildt beslut af kammaren
fattas vid denna paragraf.

Jag yrkar bifall till paragrafen.

Herr Annerstedt: Då yrkande framstälts om återremiss af denna
paragraf, får jag, för att förenkla saken, med återtagande af mitt förra
yrkande, instämma i yrkandet om återremiss, och hoppas jag, att
utskottet vid förnyadt öfvervägande af paragrafen äfven måtte taga
Kongl. Maj:ts proposition i betraktande.

Efter härmed slutad öfverläggning yttrade herr talmannen, att
beträffande förevarande paragraf yrkats, dels att densamma skulle godkännas,
dels ock att paragrafen skulle visas åter till utskottet.

Sedermera gjorde herr talmannen propositioner i enlighet med

N:o 23.

Onsdagen den 24 April, f. ra

dessa yrkanden ock förklarade sig anse propositionen på paragrafens ■*''*
återförvisning vara med öfvervägande ja besvarad.

Votering begärdes, i anledning hvaraf uppsattes, justerades och
anslogs en så lydande omröstningsproposition:

Den, som godkänner § 20 i första särskilda utskottets förslag till
lag om aktiebolag, röstar

Ja;

Den, det ej vill, röstar

Nej;

Vinner Nej, visas paragrafen åter till utskottet.

Omröstningen företogs, och vid dess slut befunnos rösterna hafva
utfallit sålunda:

Ja —27;

Nej —82.

§§ 21-24.

Godkändes. •

§ 25.

Herr Aunerstedt; På grund af skäl, som vid § 19 blifvit anförda,
torde äfven § 25 böra återremitteras, hvarom jag får vördsamt
framställa yrkande.

Sedan öfverläggningen förklarats härmed slutad, yttrade herr talmannen,
att i afseende på den nu förevarande paragrafen endast yrkats,
att densamma skulle visas åter till utskottet.

Härefter gjordes propositioner, först på godkännande af paragrafen
samt vidare på densammas återförvisning; och förklarades den senare
propositionen vara med ja besvarad.

§§ 26 och 27.

Godkändes.

§ 28.

Herr Wsern: Det är egentligen mot paragrafens sista moment,
jag vill yttra mig, nemligen föreskriften att reservfonden må användas
allenast'' till betäckande af förlust, som enligt vederbörligen pröfvad
balansräkning finnes hafva uppstått å rörelsen i dess helhet. För -

rslag till lag
aktiebolag.
(Forts.)

N:o 23. 44 Onsdagen den 24 April, f. m.

Förslag till lag hållandet är, att det finnes bolag, som icke drifva någon rörelse utan

0m(Fort8<fl!7’ en^ast besörja något kommunikationsmedel, såsom en kanal eller en
jernväg. Dessa bolag drifva ingen affär, som gör det beböHigt att för
kreditoreruas räkning finnes afsatt ett sådant öfverskott som det föreskrifna
af 20 procent af aktiekapitalet. Detta öfverskott skulle vid
sådana bolag ofta uppgå till mycket stora belopp, hvilka nu skulle
innestå för att endast användas till betäckande af förluster, som enligt
vederbörligen pröfvad balansräkning uppkommit å rörelsen i dess helhet,
men som bolagen icke drifva någon rörelse, kan icke någon sådan
förlust för dem uppkomma. Förluster kunna för dem endast uppkomma
genom olyckshändelser, mot hvilka de icke kunna skydda sig
genom försäkring. Det kan hända, att en jernvägsbank rasar, eller
att en kanalsluss instörtar eller dylikt, och mot sådana olyckshändelser
kunna bolagen icke berga sig på annat sätt än genom bildande af eu
reservfond, men denna skulle bolagen icke få använda förrän de med
balansräkning visat, huru stor förlusten varit på rörelsen i dess helhet.
Jag har nu väl hört allmänt erkännas behofvet för bolagen att få använda
reservfonden till nödiga reparationer, men på samma gång har
jag fått höra dera olika tolkningar, huru lagförslaget skall vara att
förstå i fråga härom. Dessa tolkningar hafva dock varit sådana, att
jag icke kunnat gilla dem, eller också har jag ej med all möjlig eftertanke
förmått tätta dem, såsom t. ex. den tanken att reservfonden
skulle kunna bestå i annat än kontanter eller värdepapper och sålunda
utgöras t. ex. af slussportar, af sådan materiel, som behöfves för eu
jernvägs drift o. s. v. Men, om den derigenom skulle blifva användbar
för reparationer efter en olyckshändelse, måste man också kunna säga,
att arbetslöner utgöra eu reservfond, eller kanske ett jernvägsbolag,
för hvilket den olycka inträffat, att jernvägen blifvit förstörd genom
ras vid ett invid banan beläget träsk, efter verkstäld reparation skulle
kunna säga, att reservfonden väl finnes men ligger i träsket. Detta
är ju dock rent orimligt.

På de grunder jag anfört föranlåtes jag att yrka återremiss af
paragrafen, men jag önskar derför ingalunda olika bestämmelser för
olika bolag, och icke heller vill jag hafva stadgandet upphäfdt, då det
ju finnes många bolag, som behöfva eu sådan reservfond, som deri
föreskrifves. Hvad jag anser är, att det blott bör föreskrifvas, att ingen
utdelning af reservfonden kan få ega ruin: då står hindret mot dess
origtiga användning qvar, och den finnes att tillgå, om något särskild^
behof uppstår.

Jag yrkar återremiss af denna paragraf.

Herr Philipson: Jag begärde ordet för att få till eu början
bemöta den invändning, som den siste talaren framstäf mot paragrafens
affattning. Han sade, att reservfonden skulle vara någonting särskildt,
något från bolagets andra tillgångar afskildt, som då skulle ligga i
förvar hos bolaget sjelf eller på något annat håll. Han har fattat
saken så, som om reservfonden icke skulle vara ett plus i bolagets
tillgångar, som öfverskjuter aktiekapitalets och skuldernas samfälda
belopp, utan i stället vara något alldeles särskildt för sig, förvandt

Onsdagen den 24 April, f. m.

N:o 23.

för sig, som i händelse af sådana olycksfall som dem, hvarå han anförde
exempel, skulle kunna tillgripas för att bekosta reparationer och
ersätta förluster.

Det får jag dock för min del säga, att jag icke kan godkänna
en dylik uppfattning. Reservfonden ingår bland aktiebolagets alla
tillhörigheter — de må nu bestå af hvarjehanda saker — och utgör
en integrerande del af bolagets tillgångar. Således är det likgiltigt,
om reservfonden består af goda, säkra tillgångar, vare sig fordringar,
varor, fastigheter eller annat, eller om den består af obligationer eller
pengar. Nu säger den siste ärade talaren, att aktiebolag, som icke
drifver rörelse, borde vara undantaget från bestämmelsen angående
reservfondens användande; men jag vågar hemställa till herrarne, huruvida
icke det aktiebolag, han nämnde, drifver rörelse, tv för att bilda
ett aktiebolag måste de, som bilda detsamma, vilja drifva verksamhet
eller rörelse. Redan ingressen till 1 § lyder: “De som vilja med
tillskott af penniDgar eller gods idka verksamhet i bolag" o. s. v.
Således förutsätter ett bolag verksamhet eller rörelse, och jag vågar
bestrida, att det aktiebolag, den ärade talaren nämnde, icke har någon
rörelse.

Jag skall nu be att få öfvergå till de anmärkningar, som af herr
Nyström vid behandlingen af 6(5 § bär mot den nu föreliggande
paragrafen gjordes. Han yttrade nemligen, att han ansåg det vara
mycket bättre att göra afskrifningar än att bilda reservfond, och att
han fann de bestämmelserna, som här äro föreslagna, allt för betungande
för aktieegarne. Nu ber jag likväl att tå saga, att hvad afskrifning
beträffar, synes det mig såsom varande en klok och förståndig hushållning
att icke taga upp i bokslutet högre värden än de verkligen
kunna anses vara, och för att få sådana värden äro afskrifningar
vanligtvis nödvändiga. Det har icke något sammanhang med bildande
af reservfond, ty innan vinsten är känd, innan man kan förklara att
bolaget har någon årsvinst, måste nödiga afskrifningar göras; annars
är det ett falskt bokslut. Jag påstår, att den som icke förminskar
eller nedsätter det bokförda värdet på sådana tillgångar, som under
året verkligen minskats i värde, gör icke något rigtigt, något ärligt
bokslut. Häraf synes, att ett aktiebolags årsvinst föreligger först
sedan nödiga afskrifningar gjorts. Att man kan göra extra afskrifningar
fäller af sig sjelf. Innan vinsten är känd bör nödig afskrifning
ega rum; derefter uppkommer eller syues i böckerna årets vinst. Nu
anser herr Nyström, att det är alldeles för mycket att sätta af x/10
af årsvinsten och låta bolaget behålla denna ringa andel i vinsten.
Men det är mig obegripligt, ty jag har alltid fattat saken så, att
upprätthållandet af aktiebolaget med den af bolagsmännen kollektivt
insatta egendomen vore nufvudsaken, men att det icke är hufvudsaken,
att man låter aktieegarne få utdelning till sista shillingen för att
måhända drifva upp aktiernas köpvärde. Det är vården om aktiebolagets
säkerhet, sträfvan att konservera och öka dess första genom
insatser erhållna kapital, som är hufvudsaken, icke huruvida aktieegarne
få 1 procent större eller mindre utdelning. Vi veta mycket väl, att
eu del aktiebolag — och jag hoppas det största antalet aktiebolag —

Förslag t ill lag

om aktiebolag.

(Forts.)

N;c 23- 46 Onsdagen den 24 April, f. m.

lönlag till lag äro bildade af personel'' som önska deltaga i och för kapitalplacering,

om aktiebolag. men tyvärr bär det kommit derhän äfven i vårt land, att bolag som

(Forts.) gjfva stor utdelning gifva anledning till något helt annat, nemligen till
jobberi med aktier, ett jobberi som är högst skadligt och som föraniedts
deraf, att dessa aktiers köpvärde bringats i höjden allt mer och
mer just på grund af de stora utdelningarna, ingalunda på grund af
deras matematiska värde. Skulle man granska börsnoteringarna och
jemföra eu del af dessa å vissa aktier med samma aktiers matematiska
värde, så skulle man häpna. Hvarifrån har detta höga värde bos
dessa aktier kommit? Jo, mine herrar, icke af aktiernas matematiska
värde, utan derigenom att aktiebolagen i stället för att afsätta till

reservfonden delat ut, några högst betydligt, och detta har naturligt vis

kommit sådana personer väl till pass, hvilka gått in i bolaget eller
köpt aktier deri för att spekulera på Chaussé“. Skulle man nu frångå
det föreslagna bildandet af reservfond, synes det mig, att den soliditet,
som man genom hela det nya förslaget velat bibringa aktiebolagen,
vore förfelad, ty, mine herrar, låtom oss dessutom äfven tänka oss
huru det går till, när ett bolag bildas. Det tecknas ett kapital så
stort som man anser behöfvas för drifvande af den första verksamheten
eller verksamheten i dess början. Går aktiebolaget, såsom det
är att förmoda under en förståndig ledning, framåt, ökas verksamheten
allt mer och mer, och då är det tydligt och klart, att större kapital
för dess bedrifvande behöfves. Aktieegarne äro icke pligtige att tillskjuta
mer än hvad de gjort. Huru skall man då skaffa sig det större
eget kapital, som behöfves dels för rörelsens bedrifvande i större omfång
dels för mötande af de risker, som kunna uppstå af och med
den större rörelsen, på annat sätt än att söka samla ökadt kapital
genom att bibehålla eller qvarhålla en del i stället för att utdela
hela vinsten? Går jag till den enskilde affärsmannen, tro herrarue,
att han anses handla klokt och förståndigt, om han, sedan han förtjenst
på sin affär, icke söker öka sitt kapital, utan så att säga äter
upp hela förtjensten. Kan det kallas för klokt? Kan det bidraga till
kapitalbildningen i landet?

Beträffande bestämmelserna i denna § tyckes man vilja gå till
väga på ett alldeles motsatt sätt. Man vill att aktieegarna skola
hafva tillåtelse att så att säga äta upp aktiebolagets hela förtjenst.
Aktieegarna skola icke vara pligtige lemna bolaget tillfälle att konsolidera
sig med införtjenta medel utan de skola hafva rätt att stoppa
hela förtjensten i sin ficka och sålunda aldrig bilda reservfond! Jag
ber att f''å påpeka för herrarna, att bolagen mången gång använda
dessa medel bättre än aktieegarne. För min del synes denna bestämmelse
om reservfond icke höra vara till något hinder för de flesta
aktieägare. Att afstå 11(r af årsvinsten tillbolaget, deri man dock, derigenom
har förökat sin delaktighets belopp, synes mig icke vara betungande
för aktieegarne, och att göra det under några få år, till dess reservfonden
uppgår till -J- (20 procent) af aktiekapitalet, synes mig icke heller
betungande. För min del har jag alltid fattat meningen med aktiebolagen
vara den, att genom sammanskott af flera personer, som vilja
bilda ett aktiekapital, söka utöfva en nyttig och gagnande verksamhet,

N:0 23.

Onsdagen den 24 April, f. m.

och den första pligten är då att så vårda och använda detta kapital,
att det icke försvinner så småningom till aktieegarnes och fodringsegarnes
olycka. Min tro är den, att söker man grunda aktiebolag med sådana
bestämmelser, som äro afsedda för dem som önska kapitalplacering,
så förekommer man bäst att i bolaget ingå så kallade “utdelningshungriga
aktieägare".

Jag yrkar bifall till paragrafen.

Herr Annerstedt: Den siste talarens anmärkning mot hvad af
den förste talaren blifvit anfördt i frågan synes mig icke vara bevisande.
Snarare skulle jag af hans yttrande draga samma resultat,
som det hvartill talaren å göteborgsbänken kommit. Denne talares
anmärkning mot 3:dje stycket i 28 § gälde nemligen icke olämpligheten
af att en reservfond bildades. Han anmärkte endast, att
affattandet af föreskriften i fråga om reservfondens begagnande var
gifven på ett sätt, som föranledde, att om också den gifna föreskriften
vore passande för en del aktiebolag, vore den ganska betungande för
att icke säga oanvändbar för andra bolag. Detta synes den förste
talaren hafva tillräckligt tydligt bevisat med de af honom anförda
exempel, och de anmärkningar, som den senare talaren framstälde, att
reservfonden behöfde icke finnas i pengar utan i varor och dylikt,
synes just tala för att äfven efter den talarens mening reservfonden
är rätt använd, om den i stället för att nedläggas i kontanta pengar
användes i affären. Nu är sista stycket i 28 § affattadt på sådant
sätt, att det skulle kunna gifva anledning till en sådan tillämpning,
som den förste talaren påpekade. När ett jern vägs- eller kanalbolag
hade en reservfond af så och så många tusen kronor, och nödvändigheten
inträffade att på en gång bestrida en större utgift, för jernvägens
eller kanalens ombyggnad eller utvidning, skulle lagstadgandets lydelse
kunna föranleda, att jernvägs- eller kanalbolagsstyrelsen utsattes för
anmärkning, om reservfonden användes icke för täckande af förluster,
utan för den nödvändiga reparationen eller utvidgningen. Detta tror
jag icke är stadgandets mening. Hvad man vill förekomma, det är att
reservfonden — för att citera ett nyss begagnadt uttryck — användes
för att ätas upp af utdelning shungriga aktieegare. Detta kan efter mitt
förmenande fullkomligt lika väl förekommas, om man åt sista stycket
af 28 § gifver den lydelse, som förekommer i gamla aktieebolagsförordningen,
att reservfonden icke får användas till utdelning åt
aktieegarne.

För att sista stycket må omredigeras i sådant syfte anhåller jag
att få yrka återremiss af 28 §.

Herr Benedicks: Äfven jag skulle kunna instämma i hvad herr
Philipson yttrat om handhafvandet af aktiebolags förvaltning, men
jag tror, att denna bestämmelse, som är så sträng, kan helt och hållet
eluderas, och derför bör den ej få stå i denna lag. Det är ju alldeles
gifvet, att det är precis samma sak i afseende på vinstens framvisande
för konsoliderande af en affär, antingen man gör en afskrifning eller
behåller värdet sådant det är och afsätter motsvarande belopp till

Förslag till lag om

aktiebolag,

, Forts.)

N:0 23.

Onsdagen den 24 April, f. m.

.Förslag till Ing

■rån. aktiebolag.

(Forts.) ''

reservfonden. Derför behöfver icke denna paragraf vara så affattad
som den nu är, ty den kan helt och hållet eluderas.

Vidare står det i sista punkten, efter hvad jag tror för första
gången i detta lagförslag, taladt om balansräkning. Det står der:
‘•''Reservfonden må användas allenast till betäckande af förlust, som
enligt vederbörligen pröfvad balansräkning linnes hafva uppstått å
rörelsen i dess helhet."

Om herrarne behagade se närmare på 29 §, som följer strax
efter, så talas äfven der om balansräkning. Jemför man detta med
hvad som i 54 § står taladt om balansräkning, finna herrarne, att
efter vanlig praxis bär uttrycket på det senare stället en helt olika
mening. I allmänhet föres ju alltid eu ingående balansräkning och
en utgående balansräkning, och så föres särskilt vinst- och förlustkonto.
Jag tänker, att i dessa begge paragrafer, den 28 och 29,
menar man sådan balansräkning, som vanligen kallas vinst- och förlustkonto,
men att deremot i 54 §, der det talas om aktiebolags upplösning,
der är det den utgående balansräkningen, som skall fälla utslaget.
Det är således äfven ur den synpunkten, som jag anser, att
denna paragraf bör återremitteras.

Herr Nyström, Carl: Ilerr Philipson gaf i början af denna
förhandling eu liten snärt åt frasmakeriet. Nu hafva vi nyss hört
från norrköpingsbänken, huru svårt det är att undvika att falla för
en dylik frestelse. Jag påminner mig om uttryck sådana som kollektiv
vård. jobberi, matematiskt värde o. s. v. Allt tyder på, att herr
Philipsons grunduppfattning är den, att aktiebolag är en inrättning,
som bär fullkomligt skilja intressen från bolagsmännens. Det är således
i öfverensstämmelse med denna uppfattning man kan säga, att
ett aktiebolags ändamål är vården om bolagets kollektiva egendom,
oafsedt om denna egendom gifver afkastning eller ej. Men jag tror
sannerligen icke, att aktieegarne på längden skulle finna sig uti att
icke få någon utdelning. Det blefve en ringa tillfredsställelse att
på afstånd betrakta den omtalade vården af egendomen, om de icke
hage skälig afkastning af sina penningar, ty huru som helst är detta
senare det af aktieegarne afsedda ändamålet med bolaget. Jag kan
icke godkänna den motsatta grunduppfattningen och jag kan icke
heller godkänna den derur framgångna uppfattningen af reservfonden,
att den på inga vilkor får användas för tillfälliga ändamål i aktieegarnes
intressen, t. ex. för att egalisera utdelningarna. Jag vidhåller,
att detta är ett rationelt sätt för användande af reservfonden. Herr
Philipson kallar detta för att äta upp reservfonden. Nej, det är att
få hjelp af densamma vid tillfälligt behof och att sedermera återställa
den igen. Saken är den, att herr Philipson tager sina mönster från
banklagstiftningen, men bestämmelserna om bankbolag äro icke i allt
tillämpliga på aktiebolag, och de senare äro dessutom af sinse mellan
ganska skiljaktiga typer, såsom jag redan framhållit.

Herr Philipson sade bland annat, att det finnes ingen relation
mellan afsättande till grundfonden och afskrifning. Såsom herrarne
veta, är det tvenne åtgärder, som stå hvarandra mycket nära. Man

Onsdagen den 24 April, f. m. 49 N:0 23.

kan understundom vara mycket tveksam, huruvida man skall afskrifva Förslag till lag
eller man skall afsätta till grundfonden. Relationen är således mycket om
enkel. Man kan säga, att det är två sidor af samma medalj.

Deremot gifver jag herr Philipson rätt deruti — och det kan
man icke nog ofta upprepa — att reservfonden är icke en tillgång,
utan det är i hufvudsak en post på skuldernas sida, som framgår ur
en subtraktion, dervid från tillgåugarnes belopp afdragits det samfälda
beloppet af yttre skulder och aktiekapitalet. Att afsätta i räntebärande
papper bevisar dålig skötsel. Det bevisar, att styrelsen icke kan använda
aktieegarnes penningar i bolagets egen rörelse och med god
afkastning, utan förvaltar dem för aktieegarnes räkning genom utlåning
oftast mot låg ränta.

Herr Philipson bar ifrågasatt, huru för rörelsens utveckling önskvärdt
kapital skall tillföras bolaget? Icke genom användande af reservfonden,
som stannar vid 20 procent af aktiekapitalet, utan genom anlitande
af krediten. Det är detta sätt, hvarpå blomstrande bolag bäst
förse sig. Jag kan icke erkänna, att det är i bolagsmännens intresse
att förbjuda dem att använda deras egna besparingar, och jag ber att
få framhålla, att den afsättning, som här är föreslagen, är allt för
betungande. I gamla bolagsordningar var det vanligen föreskrifvet,
att två procent skulle afsättas utöfver aktiekapitalet. Detta gaf bolagsmännen
friare disposition öfver deras egendom, och jag skulle icke
hafva någonting emot, att denna bestämmelse återtogs. Under nuvarande
förhållanden kommer jag naturligtvis att förena mig i det
yrkande på återremiss, som framstälts af herrar Annerstedt, Wsern
och Benedicks, ehuru jag bar andra skäl för återremiss än dessa
herrar; men huru man än ser saken, behöfver denna punkt återremitteras.

Herr Hammarskjöld: Det bänder understundom, när staten
lemnar understöd eller på annat sätt befordrar vissa aktiebolag i
kommunikationsändamål, att staten i den allmänna samfärdselns intresse
uppställer såsom vilkor, att af bolagets vinstmedel ett visst
belopp skall insättas t. ex. i riksgäldskontoret, till dess en viss fond
uppstått, som kallas reservfond, reparationsfond eller någonting sådant,
och hvilken förvaras i riksgäldskontoret. Eu sådan fond, beroende
på aftal mellan staten och det enskilda bolaget, är det alls icke fråga
om i denna paragraf. Den fond, som här är i fråga, är af ett helt
annat slag och afser ett helt annat ändamål. Beträffande reservfonden
hos aktiebolag följer af 9 § i nu gällande aktiebolagsförordning af
år 1848, att i hvarje bolagsordning skall finnas bestämdt om afsättande
af eu reservfond, och att denna reservfond icke får användas
till utdelning. Herr Nyström önskade att få genom användande
af reservfonden, såsom lian uttryckte sig, egaliscra utdelningarna.

Detta bar enligt nu gällande lag icke kunnat cga rum, för såvidt
aktiebolagen behagat råtta sig efter lag och författning. Hafva de
brutit deremot, äro de underkastade ansvar för de följder, som kunna
uppstå af reservfondens användande. Ett sådant utdelningarnes egaliserande
genom användning af reservfonden är enligt 1848 års författFSrsla
Kammarens Frat. 1S9Ö. K:u fJ. 4

N:o 23. 50 Onsdagen den 24 April, f. m.

Förslag Ull lag ning uttryckligen förbjudet. Hvarför har nu 1848 års författning
föreskrifvit detta? Jo, naturligtvis emedan man ansett, att då staten
v '' gifver personer privilegium att under namn af aktiebolag inlåta sig
på affärsrörelse utan att för skuldförbindelserna vara ansvariga med
mera än sina insatser, är det också en skyldighet för staten att vidtaga
åtgärder, på det allmänheten må betryggas att få sina fordringar
hos bolaget betalda. Betryggandet deraf skall först ligga i aktiekapitalet,
men till yttermera visso är hos oss liksom i alla civiliserade
länder föreskrifvet, att af vinstmedlen skall årligen ett visst belopp
afsättas till reservfond. Får icke denna reservfond användas? Jo,
naturligtvis, om rörelsen går med förlust. Skulle reservfonden helt
och hållet eller till någon del försvinna, kan det icke hjelpas, men då
betalas det icke ut någon vinst. Bet är detta som är meningen med
reservfonden. Reservfonden utgöres icke af några särskilda för ändamålet
afsätta värdeföremål, utan den framgår ur den balansräkning,
som uppgöres vid årets slut, och i hvilken å ena sidan upptages
bolagets tillgångar och å andra sidan bolagets skuldförbindelser. Om
tillgångarne öfverstiga skulderna med ett belopp större än aktiekapitalet
och reservfonden tillsammans, så har uppstått vinst, som får användas
enligt bolagsordningen och bolagsstämmans beslut. Jag kan icke finna
annat, än att den paragraf som föreligger innehåller just det, som
hittills varit lag och fortfarande bör vara lag.

Då jag sålunda icke kan gilla det framstälda yrkandet på återremiss,
anhåller jag, att kammaren måtte bifalla den föreslagna paragrafen.

Herr \V tern: Ben föregående talaren yrkade bifall till paragrafeu,
men anförde icke det ringaste till förklaring, huru det var möjligt att
med stöd af densamma använda reservfonden till reparationer. Ben
är enligt mip åsigt i många fall särskild! därtill afsedd, och det förefaller
mig vara förtjenstfull att för sådant ändamål göra afsättningar,
vare sig dessa bestå i pengar eller värdepapper eller motsvaras af
varor eller byggnader. Bet bör väl då icke i lagen intagas ett stadgande,
som förbjuder fondens användning just då den bäst behöfves.
Bet förefaller mig alldeles orimligt att stadga, att den må användas
allenast för ett visst nppgifvet ändamål, och sedan påstå, att en annan
användning är tillåten. Hvem vill väl göra det på eget ansvar? Man
kan försäkra sin egendom mot brand och sjöolyckor, men icke emot
ras, och det skulle då vara förbjudet att använda reservfonden till
betäckande af dylika förluster samt till större reparationer i allmänhet!
Jag förstår, att stadgandet är hemtadt från den för bankbolag gällande
lagstiftningen, men enligt min åsigt böra sådana bestämmelser
affattas så, att de icke blott för vissa bolag eller under vissa förhållanden
utan i allmänhet blifva tillämpliga.

Jag tror icke, att Första Kammaren skall låta lagens ordalydelse
förblifva sådan, att den förbjuder hvad som ovilkorligen bör vara tilllåtet,
och det är att använda reservfonden såsom en verklig reservfond,
när behof deraf uppstår.

N o 23.

Onsdagen den 24 April, f. m.

Ilerr Fränekel: Jag föreställer mig, att stadgandet i denna para- Förslag tilltag
graf om reservfonden åsyftar att så mycket som möjligt konsolidera0”*" **g° g''
bolagen och hindra dem från att allt för mycket använda sin årsvinst
till utdelningar. Men jag tror verkligen icke det går an att taga
alla bolag öfver eu bank och fastslå sådana siffror som 10 procent af
årsvinsten och 20 procent af aktiekapitalet. Går man till den gamla
bolagslagen, ser man, att man tänkt sig bildandet af en viss reservfond
utan att fastslå några siffror, men att drifva det därhän, som denna
paragrafen nu afser, föreställer jag mig endast vara ett sätt att göra
bolagens ställning osolid i stället för solid derigenom, att aktiekapitalet
sättes så litet som möjligt. Då jag således förenar mig med den talare,
som yrkade återremiss, gör jag det äfven i syfte, att en undersökning
måtte ske, huruvida det icke kan vara skäl, då man vill för
alla bolag fastställa bestämda siffror, de nu af utskottet ifrågasatta
siffrorna torde böra nedsättas.

Herr Annerstedt: Jag instämmer fullkomligt med talaren midt
emot, att man bör undvika obehöfliga återremisser, men deremot skiljer
jag mig från honom deruti, att jag i detta fall anser återremissen
ganska behöflig. Af eu talare har visserligen framhållits den verkliga
betydelsen af stadgandet i sista punkten af 28 §, men af flera ledamöter
i kammaren har dock omfattats den åsigt, att denna rigtiga
betydelse icke framträder med tillräcklig tydlighet i den valda redaktionen,
utan att densamma fast hellre ovilkorligen leder till den uppfattning
af momentets innehåll, att reservfondens användning till annat
ändamål än betäckandet af förluster vore helt och hållet förbjuden.

Det torde icke vara lämpligt att en lag så affaltas, att om densamma
redan från början så skiljaktiga meningar yppa sig, och då i hittills
gällande lag motsvarande stadgande finnes så affattadt, att någon tvekan
icke förefinnes om dess betydelse att allenast förbjuda utdelning
från reservfonden, får jag hemställa om återremiss af paragrafen.

Herr Philip son: Då det synes, som hade mitt föregående an förande

vid denna paragrafs behandling ej kunnat tydligen framhålla
skälen för bifall till densamma, har jag tillåtit mig ånyo begära ordet,
hvilket torde förlåtas mig.

Jag skall dock bedja att nu med några siffror få för herr Wmrn
och äfven andra försöka göra alldeles klart, huru meningen är med
denna af utskottet föreslagna reservfond och dess bokföring, hvilken
ju alls ej är någon nyhet, endast att det, i stället för som bolaqsrcglcmentena
pläga göra, nu i lagen skulle vara faststäld en bestämd
lägsta del af årsvinsten att hvarje år tilldelas reservfonden, intilldess denne
uppgår till ett visst minimibelopp i förhållande till aktiekapitalet. [ Jag
fruktar, att han och kanske många med honom fattat ordet “använda"
så, att bolaget, då det behöfde penningar för ett eller annat ändamål,
icke skulle få taga ett öres belopp från reservfonden, förr än det utrönts,
huruvida årets rörelse gifvit förlust. “Använda" bör på detta
ställe ej fattas i sådan enkel betydelse. Om någon förlust sker, om
någon olycka händer, har bolaget full rätt att på vanligt sätt skaffa

N:o 23. 52 Onsdagen den 24 April, f. m.

Förslag till lag sig penningar, vare sig genom användning af reservfonden eller annat
°m (Forte) för att äterställa det skadade eller utplåna förlusten. Om derefter vid
årets slut visar sig, att bolaget intjenat t. ex. 30,000 kronor på sin
rörelse, men genom den inträffade olyckan har ådragit sig en kostnad
af 70,000 kronor, så har således under året gjorts en förlust af 40,000,
till hvars betäckande reservfonden, uppgående exempelvis till 400,000
kronor, till så stor del som behöfves får användas, hvarefter samma
fond naturligtvis endast uppgår till 360,000 kronor. Det är hela saken,
som vid dylika fall endast afser en bokföringsåtgärd och dylikt. Bolagets
status i det uppgifna fallet är vid årets slut den, att reservfonden efter
förlusternas afskrifning uppgår till 360,000 i stället för vid årets början
400,000 kronor. Det är alltsammans, men föreskriften afser att hindra,
att reservfonden användes till utdelning eller annat, så att den ej blir
hvad den skall vara: en reserv i händelse aktiekapitalet genom olycka
eller förluster minskas.

Efter härmed slutad öfverläggning gjordes jemlikt derunder förekomna
yrkanden propositioner, först på godkännande af nu förevarande
paragraf samt vidare derpå att densamma skulle visas åter till utskottet;
och förklarades den senare propositionen vara med öfvervägande
ja besvarad.

§ 29.

Godkändes.

§ 30.

Herr Benedicks: Jag tillåter mig yrka återremiss af den föredragna
paragrafen.

Sedan öfverläggningen förklarats härmed slutad, yttrade herr
talmannen, att i afseende på föreliggande paragraf endast blifvit yrkadt,
att densamma skulle visas åter till utskottet.

Härefter gjordes propositioner, först på paragrafens godkännande
samt vidare på densammas återförvisning; och förklarades den förra
propositionen, som förnyades, vara med ja besvarad.

§ 31.

Godkändes.

§ 32.

Herr Benedicks: Uti denna paragraf talas om att den enskildes
rätt kan vara emot aktiebolaget stridande. För min de! anser jag,
som vill värna om minoritetens rätt i detta fall, att den aflattning,
som den kongl. propositionen här fått, är den rigtigare såsom mera
restriktiv. Den enskilde kan ju ofta hafva olika intresse gent emot

Onsdagen den 24 April, f. m. 53 N:o 23.

bolaget t. ex. vid bestämmandet af löner, och i sådant fall är icke Förslag till lag
lätt att afgöra, hvad som är hans rätt eller icke. Jag tror således, om nabolag.
att affattningen af detta moment är sådant, att det bör återremitteras. ([‘orts )

Herr W rer n: Det har icke en utan många gånger varit min erfarenhet
såsom ordförande på bolagsstämmor, att icke en enda aktieegare
kommit tillstädes, och i ett sådant fall vet jag icke, huru revisorer enligt
det här föreslagna stadgandet skulle kunna väljas; det står nemligen, att
styrelseledamöter hafva icke rätt att deltaga i revisorsval. Jag anser,
att de i ett sådant nödfall borde få göra det. Man svarar kanske:
det är icke så farligt, man kan skaffa bulvaner genom att dela ut
aktier. Det är nog i många fall så, men i vissa bolag är det stadgadt,
att aktierna skola sättas ned på förhand; hvarje styrelseledamot skall
också hafva sådana inneståeude, hvilka han icke eger disponera. Detta
är afsedt att vara en garanti, och således är äfven den utvägen stängd.

Vidare förefaller det mig, att, om blott en eller ett par aktieegare
komme tillstädes och han eller båda ville begagna sig af denna
omständighet, de skulle kunna välja sig sjelfva till revisorer. Det
förefaller mig, som om en bestämmelse här borde finnas, att, t. ex.
om endast tre aktieegare infinna sig, styrelsen egde rätt att deltaga i
revisorsvalet. Principen är ju rigtig att dess ledamöter icke i allmänhet
skola hafva en sådan rätt, ty revisorerna skola ju granska deras åtgärder,
men jag tycker å andra sidan, att möjligheten för en enda
aktieegare eller två att missbruka sin rätt vid revisorsval bör förekommas.

För min del tror jag det vore förmånligt, om det bestämdes, att vid
stämman minst tre aktieegare, som icke äro styrelseledamöter, skola
vara närvarande för att desse senare icke skola kunna deltaga i val
af revisorer.

En annan sak, som jag finner beaktansvärd, är, att revisorer nu
kunna tillsättas af vid bolaget anstälde tjenstemän, om dessa innehafva
aktier. Jag anser, att dessa på minst lika goda grunder som styrelseledamöter
böra vara skilda från revisorsval. Jag vet, att dispyter
förekomma i bolag, der vid sådana tillfällen styrelsen och tjenstemännen
stå emot hvarandra, och jag tror, att i många bolag revisorerna äro
styrelsens bästa vänner. Ofta nog är det så ytterligt svårt för styrelseledamöterna
att granska och iakttaga allt hvad inom bolaget förekommer,
att de derför icke kunna anses ansvarige. Man tillsätter vanligen
en verkställande direktör, hvilken, då styrelsen endast sällan kan
sammanträda, är den som skall se till allt, men ofta har för mycket
att göra för att medhinna det. Det finnes äfven bolag, som hafva
tvenne disponenter. Under sådana förhållanden äro revisorerna, som
skola granska icke blott bolagets administration utan äfven räkenskaperna
och det sätt, på hvilket tjenstemännen fullgjort sina åligganden,
styrelsens bästa hjelpare, men att då tillåta tjenstemännen, om de hafva
aktier, att deltaga i val af revisorer, under det att styrelsen, äfven om
endast en eller två aktieegare infunnit sig, eller sådana alldeles saknas,
icke får deltaga i detta val, förefaller mig opraktiskt, och på denna
grund anhåller jag om återremiss af den nu föredragna paragrafen.

N o 23.

Onsdagen den 24 April, f. m.

Forslar/ till lag
om aktiebolag.
(Forts.)

Ilerr Philip sou: Mot herr Benedicks inkast ber jag härmed få
yrka bifall till utskottets förslag beträffande enskildes rätt, som är
emot bolagets stridande, ty jag anser detta uttryck tydligare än det i
den kong!, propositionen förekommande. Hvad jag anhåller på det
bestämdaste få framhålla, är nödvändigheten af att paragrafen äfven
i öfrigt antages, så vida man icke vill allt för lättsinnigt handskas
med bestämmelser angående våra aktiebolag. Då dylika bildas och
börja träda i verksamhet, är det tvenne slag af funktionärer som bolagsmännen
utse; den ena är styrelsen och den andra revisorerna. De
första hafva till uppgift att sköta och förvalta bolagets angelägenheter
och de andra att kontrollera förvaltningen samt tillse, huru styrelsen
rör sig vid handhafvande! af de stora kapital, som aktieegarne tillsläppt.
Skulle det då vara grannlaga och klokt att låta dem, som äro satta
under kontroll, utse de personer, som skola utöfva kontrollen? Nej,
mine herrar, det kan icke vara rätt. Man har här framkastat några
hemska historier om bolagsstämmor, som endast bevistats af styrelsen
och der således inga revisorer kunnat väljas. Ja, äro aktieegarne någon
gång så likgiltiga för bolagets väl eller ve, så får jag säga att de nog
icke uteblifva, om och då en sådan bolagsstämma ajourneras och de
måhända genom tidningarna uppmanas att komma tillstädes. Men
att den, som har förtroendet att förvalta måhända milliontals kronor
af andras medel, skulle få kontrollera sig sjelf genom att utse revisorer,
det är orimligt; så långt kan man icke gå i lättsinne, att detta skulle
tillåtas. Jag tror derför, att paragrafen, sådan den nu är föreslagen
af utskottet, är både nödvändig och nyttig.

Hvad beträffar att tjenstemännen kunna, om de innehafva aktier,
rösta på revisorer, så är detta nog sant, men tjenstemännen stå i
första rummet under styrelsens kontroll. Att styrelsen vid bolagsstämmor
kan lemna bort aktier till sina vänner i ändamål att vid
valet få bort en eller annan misshaglig revisor, kan nog hända, men
detta blifver nog snart kändt, så långt vigtigare anser jag att bestämmelser
fattas, hvilka hindra styrelsen att sjelf deltaga i revisorsval.
Mig synes att en solid förvaltning af aktiebolagen kräfver en viss och
stor grannlagenhet från styrelsens sida, hvars åtgärder vid skötseln af
bolagets angelägenheter höra kontrolleras af personer, som utses af
aktieegarne, icke af dem sjelfva; det stora förtroende bolaget skänker
dem borde mana härtill. Jag anhåller om bifall till paragrafen.

Herr Almström: I motsats till den siste ärade talaren tror jag,
att den i andra momentet gifna bestämmelsen omöjligt kan tillämpas.
Jag påminner om det fallet, att alla aktierna kunna innehafvas af 5
personer, det minsta tillåtna antalet, och att alla dessa kunna sitta i
styrelsen. Det är ju i regel mycket vigtigt att styrelseledamöter icke
välja revisorer, men när det inte finnes andra aktieegare än dessa fem
eller när inga andra aktieegare än styrelseledamöterna komma tillstädes,
då blir det naturligtvis dessa, som måste välja revisorerna.
Jag får derför instämma med herr Wsern och yrkar återremiss af den
föredragna paragrafen.

N:o 23.

Onsdagen den 24 April, f. ra. 55

Herr Nyström, Carl: Jag ber att helt ocli hållet få instämma
i herr Waerns erfarenhet och yrkande. Äfven jag har varit med om
samma sak, nemligen att aktieegarne uteblifvit från stämman, men
märkligt nog var det ingen hemsk historia, utan en idyllisk och ganska
treflig. Företrädesvis torde sådant förekomma, då familjeegendom omsättes
till aktiebolag och aktieegarne tillhöra familjekretsen. Nu kan
man tänka sig, att det faktum inträffar, att af 5, G sådana aktieägare
blott 3, som äro medlemmar i styrelsen, stanna inom landet, medan
de öfriga fara utomlands, t. ex. till Nizza. Det är icke så lätt att
derifrån komma hem till bolagsstämman. Ilvilket är då bättre, att
de, som skola kontrolleras, sjelfva välja kontrollanter, något som jag
erkänner är högst oegentligt, och äfven gifva sig sjelfva décharge, eller
att det hela går i baklås, i det att hvarken décharge kan beviljas eller
revisorer väljas. År detta bättre än att styrelsen bringar saken till
ett slut? Jag tror icke någon fara här skulle uppstå. Här är icke
fråga om något annat än en nödfallsåtgärd. Om ett tillräckligt antal
aktieegare finnes närvarande, skulle jag anse det högeligen ogrannlaga,
äfven om det icke vore i lagen förbjudet, att styrelsen deltoge i afgörande
af här ifrågavarande ärenden. Jag får äfven instämma med
herr Waern deri, att det alldeles icke är lämpligt att öfverlemna
déchargebeviljandet och revisorsvalet i en enda bolagsmans hand —
så som inträffade vid ett tillfälle, då jag var närvarande — det var
för öfrigt icke någon man, utan en dam.

Jag får derför liksom herrar W;ern och Almström yrka återreiniss
af §, på det att någon utväg måtte finnas ur de svårigheter, som nu
här påpekats.

Herr Hammarskjöld: Först och främst kan jag icke tro, att

något bolag till följd af denna § skall komma att stå utan styrelse,
ty här är icke fråga om annat än revisorer och meddelande af décharge,
och hvad beträffar att dessa frågors afgörande fördröjes, om
icke aktieegare komma tillstädes, är dermed ingen fara, ty det går
ju an att ajournera bolagsstämman.

Hvad angår det fall, att endast fem aktieegare finnas, som alla
sitta i styrelsen, så hemställer jag till kammaren, om icke revisionen
i sådant fall skulle kunna undvaras. Då alla bolagsmännen sitta i
styrelsen och naturligtvis äro belåtna med hvad de sjelfva gjort, och
någon annans rätt icke är derpå beroende, så är det fullkomligt likgiltigt,
om revision eger rum eller icke.

Herr Philipson: Herr Nyström upplyste, att han deltagit i

bolagsstämmor, der icke fler än 2 å 3 personer eller aktieegare varit
närvarande, och att han funnit det ganska idylliskt och treftigt. Jag
antager, att herr Nyström varit direktör för ifrågavarande bolag, och
att detta varit orsaken till det intryck han fått af den bolagsstämman.
För min del skulle jag finna det långt från idylliskt, om jag sutte i
en styrelse och nödgades välja revisorer öfver mig sjelf. Jag anser,
att det skulle vara högst obehagligt och raka motsatsen till den trefnad,
herr Nyström tycktes finna i ett sådant förhållande.

Förslag till lag
om aktiebolag.

(Forts.)

N:0 32

Onsdagen den 24 April, f. m.

Efter härmed slutad öfverläggning gjordes i enlighet med de yrkanden,
som derunder förekommit, propositioner, först på godkännande
af nu förevarande paragraf samt vidare derpå att densamma skulle
visas åter till utskottet; och förklarades den senare propositionen vara
med öfvervägande ja besvarad.

På framställning af herr talmannen uppsköts den vidare behandlingen
af föreliggande utlåtande till aftonsammanträdet.

Anmäldes och bordlädes
statsutskottets utlåtanden:

n:o 10 a, i anledning af Kongl. Maj:ts proposition till Riksdagen
angående pension å allmänna indragningsstaten åt kartografen Carl
Edvard Dahlman;

n:o 56, i anledning af såväl Kongl. Majrts proposition angående
vissa ändringar i och tillägg till de för erhållande af lån från odlingslånefonden
stadgade vilkor och bestämmelser som åtskilliga inom Riksdagen
väckta motioner om ändrade föreskrifter rörande samma fond;

n:o 57, i anledning af inom Riksdagen väckta motioner angående
nedsättning af annuiteter och straffräntor å vissa enskilda jernvägsbolags
statslån;

n:o 58, i anledning af Kongl. Maj:ts proposition angående uppförande
af nytt landsstatshus i Luleå;

n:o 59, angående beräkningen af statsverkets ordinarie inkomster;
n:o 60, i anledning af Kongl. Maj:ts proposition angående utvidgning
af Marma skjutfält;

n:o 61, i anledning af Kongl. Maj:ts proposition angående rätt
för Eslöfs köpings skoldistrikt att öfvertaga ett från förra militiebostället
n:is 15 och 17 Eslöf i Vestra Sallerups socken af Malmöhus
län afsöndradt område;

n:o 62 i anledning af Kongl. Maj:ts proposition angående jordafsöndring
från indragna militiebostället Gettnabo n-.o 1 i Kalmar
län; och

n:o 63, i anledning af väckt motion om användningen af inflytande
medel genom exporttull å trävaror och trämassa;

bankoutskottets memorial n:o 11, angående riksbankens skuld på
så kallade lånebanksobligationer m. m.; samt

lagutskottets utlåtanden:

n:o 35, i anledning af väckt motion om ändring af den uti förordningen
angående kommunalstyrelse i stad stadgade beräkning af
kommunalbeskattning å jordbruksfastighet;

n:o 38, i anledning af dels väckt motion om skrifvelse till Kongl.
Maj:t med begäran om utredning och förslag i fråga om den legala
annonseringen, dels ock väckta motioner angående ändrad lydelse af
10 § i förordningen om lagfart å fång till fast egendom;

n:o 39, i anledning af väckt motion om ändrad lydelse af § 16

N:o 23.

Onsdagen den 24 April, f. m.

mom. 2 och 4 i förordningen den 16 februari 1864 om nya strafflagens
införande m. m.; och

n:o 40, i anledning af väckt motion om fördelning på vissa år af
utgifter, som boställshafvare fått vidkännas, för indelning af boställsskog
m. m.

Kammaren åtskildes kl. 4 e. m.

In liden)

A. von Krusenstjerna.

Törsta Kammarens Prot. 1895. N:o 23.