om ändring i aktiebolagslagen m.m.

Proposition 1992/93:68

Regeringens proposition
1992/93:68

Prop.

1992/93:68

Regeringen föreslår riksdagen att anta de förslag som har tagits upp i bifo-
gade utdrag ur regeringsprotokollet den 8 oktober 1992.

På regeringens vägnar

Carl Bildt

Reidunn Laurén

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås att aktiebolagslagens, bankaktiebolagslagens och
försäkringsrörelselagens regler om bundna aktier upphävs.

Vidare föreslås att kravet på bosättning i Sverige för vissa befattningsha-
vare i bl.a. aktiebolag ändras till att gälla krav på bosättning inom EES. Det
föreslås även att juridiska personer som har bildats enligt lagstiftningen i en
stat inom EES under vissa förutsättningar skall kunna vara stiftare av bl.a.
aktiebolag.

Ett bolag som inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträdare
skall vara skyldigt att bemyndiga en här i landet bosatt person att för bola-
gets räkning ta emot delgivning. En juridisk person som saknar registrerad
behörig företrädare skall kunna delges genom kungörelse.

Den nya lagstiftningen är huvudsakligen en följd av Sveriges åtaganden
enligt EES-avtalet. Bestämmelserna om bundna aktier skall enligt förslaget
upphöra att gälla den 1 januari 1993. Befintliga förbehåll i bolagens bolags-
ordningar om bundna aktier föreslås automatiskt upphöra att gälla vid
ikraftträdandet. De nya reglerna om delgivning genom kungörelse skall
också träda i kraft den 1 januari 1993. Övriga lagändringar avses träda i kraft
den dag regeringen bestämmer.

1 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 68

Rättelse: S. 11 höger spalt 5. och 6. till vänster spalt

Propositionens lagförslag ProP-1992/93:68

1 Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)’
dels att 17 kap. skall upphöra att gälla,

dels att 2 kap. 1 §, 3 kap. 2§, 4 kap. 5 §, 5 kap. 4§, 8 kap. 4,11 och 15 §§,

13 kap. 4§, 18 kap. 4§ och 19 kap. 1 § skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Aktiebolag bildas av en eller flera
stiftare. Stiftare skall vara bosatt i
Sverige eller svensk juridisk person.
Handelsbolag får dock vara stiftare
endast om varje obegränsat ansvarig
bolagsman är bosatt i Sverige. Rege-
ringen eller myndighet som rege-
ringen bestämmer kan medge annan
än som angivits nu att vara stiftare.

Den som är underårig eller i kon-
kurs eller som har förvaltare enligt
11 kap. 7§ föräldrabalken kan ej
vara stiftare.

Aktiebolag bildas av en eller flera
stiftare. Stiftare skall vara

1. fysisk person som är bosatt
inom Europeiska ekonomiska sam-
arbetsomrädet,

2. svensk juridisk person, eller

3. juridisk person som bildats en-
ligt lagstiftningen i en stat inom Euro-
peiska ekonomiska samarbetsområ-
det och som har sitt säte, sitt huvud-
kontor eller sin huvudsakliga verk-
samhet inom det samarbetsområdet.

Handelsbolag eller motsvarande
juridiska personer som bildats enligt
lagstiftningen i en stat inom Euro-
peiska ekonomiska samarbetsområ-
det får dock vara stiftare endast om
varje obegränsat ansvarig bolagsman
är bosatt inom detta område.

Regeringen eller myndighet som
regeringen bestämmer kan medge an-
nan än den som angetts i första och
andra styckena att vara stiftare.

Den som är underårig eller i kon-
kurs eller som har förvaltare enligt
11 kap. 7§ föräldrabalken kan ej
vara stiftare. Att detsamma gäller
den som är underkastad näringsför-
bud följer av 6 § lagen (1986:436) om
näringsförbud.

3 kap.

2§

Aktie kan fritt överlåtas och för- Aktie kan fritt överlåtas och för-
värvas, om ej annat följer av 3 § eller värvas, om ej annat följer av 3 § eller
17kap. 1 § eller eljest av lag. eljest av lag.

1 Lagen omtryckt 1982:739. Senaste lydelse av 17 kap. 1989:831.

2 Senaste lydelse 1990:1295.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Beslut om nyemission skall ange

1. det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas,
eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag
finnes eller kan utges,

3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller
annan eller vem som annars får teckna aktier,

4. den tid inom vilken aktieteckning kan ske, när ett visst belopp eller ett
lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning,

5. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse en-
ligt 7 § eller, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma
som beslutat emissionen, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag,
från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädes-
rätt,

6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i förekommande
fall, att teckning skall ske genom betalning,

7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som icke
tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att för-
delningen skall bestämmas av styrelsen,

8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för tecknad
aktie,

9. i förekommande fall förordnande som avses i 3 a §.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1§
fjärde stycket eller 3§, 6 kap. 8§ el-
ler 17 kap. 1 § skall gälla beträffande
de nya aktierna, skall erinran därom
tagas in i emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i
emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissio-
nen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet
kungjorts enligt 7 §.

Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissionsbevis,
skall detta anges i beslutet.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §
fjäarde stycket eller 3§ eller 6 kap.
8 § skall gälla beträffande de nya ak-
tierna, skall erinran därom tagas in i
emissionsbeslutet.

5 kap.

4§4

Beslut om emission skall ange

1. emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta be-
loppet för emissionen,

2. den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer aktieägare
eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emissionen,

3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp
eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen,

4. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse en-
ligt 6§ första stycket första meningen eller, i fall som avses i 6§ fjärde
stycket, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämnings-
dagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt till teckning,

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,

6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräk-

3 Senaste lydelse 1990:1295.

4 Senaste lydelse 1992:546.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1992/93:68

ningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som icke tecknas
med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen
skall bestämmas av styrelsen,

7. tid och villkor för utbyte eller nyteckning,

8. den rätt som skall tillkomma borgenär eller innehavare av optionsbevis
för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller
nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med
optionsrätt till nyteckning utges eller bolaget upplöses eller upphör genom
fusion,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller ny-
teckning,

10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag
finnes eller kan utges.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1§
fjärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § el-
ler 17 kap. 1 § skall gälla beträffande
de nya aktierna, skall erinran därom
intagas i emissionsbeslutet.

Skall skuldebrev bli föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs,
en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, kan i
emissionsbeslutet upptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen
inom sig förordnar att innan teckning påböijas bestämma emissionens be-
lopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I fråga
om avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor skall bestämmas se-
nast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga
i emissionen.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1§
fjärde stycket eller 3 § eller 6 kap. 8 §
skall gälla beträffande de nya ak-
tierna, skall erinran därom intagas i
emissionsbeslutet.

8 kap.
L

Verkställande direktören och
minst halva antalet styrelseledamö-
ter skall vara bosatta i Sverige, om ej
regeringen eller myndighet som re-
geringen bestämmer för särskilt fall
tillåter annat. Den som är underårig
eller i konkurs eller som har förval-
tare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken
kan ej vara styrelseledamot eller
verkställande direktör.

Verkställande direktören och
minst halva antalet styrelseledamö-
ter skall vara bosatta inom Euro-
peiska ekonomiska samarbetsområ-
det, om ej regeringen eller myndig-
het som regeringen bestämmer för
särskilt fall tillåter annat. Den som
är underårig eller i konkurs eller
som har förvaltare enligt 11 kap. 7§
föräldrabalken kan ej vara styrelse-
ledamot eller verkställande direk-
tör. Att detsamma gäller den som är
underkastad näringsförbud följer av
6§ lagen (1986:436) om näringsför-
bud.

11 §6

Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

5 Senaste lydelse 1990:1295.

6 Senaste lydelse 1990:1295.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bemyndigande för styrelseleda-
mot, verkställande direktör eller an-
nan att företräda bolaget och teckna
dess firma kan meddelas av styrel-
sen, om ej förbud däremot intagits i
bolagsordningen. Minst en av dem
som bemyndigas att företräda bola-
get och teckna dess firma skall vara
bosatt i Sverige, om inte regeringen
eller den myndighet som regeringen
bestämmer i särskilda fall tillåter nå-
got annat. I övrigt gäller i fråga om
den, som ej är styrelseledamot eller
verkställande direktör, vad i 4 och
10 §§ sägs om verkställande direk-
tör.

Bemyndigande för styrelseleda-
mot, verkställande direktör eller an-
nan att företräda bolaget och teckna
dess firma kan meddelas av styrel-
sen, om ej förbud däremot intagits i
bolagsordningen. Minst en av dem
som bemyndigas att företräda bola-
get och teckna dess firma skall vara
bosatt inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet, om inte rege-
ringen eller den myndighet som re-
geringen bestämmer i särskilda fall
tillåter något annat. I övrigt gäller i
fråga om den, som ej är styrelseleda-
mot eller verkställande direktör, vad
i 4 och 10 §§ sägs om verkställande
direktör.

Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess
firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Annan in-
skränkning får ej registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla bemyndigande som avses i andra
stycket.

Om bolaget inte har någon här i
landet bosatt behörig ställföreträ-
dare, skall styrelsen bemyndiga en i
Sverige bosatt person att pä bolagets
vägnar ta emot delgivning. Ett sådant
bemyndigande får inte lämnas till nå-
gon som är underårig eller som har
förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra-
balken.

15 §7

För registrering skall bolaget an-
mäla vem som har utsetts till styrel-
seledamot, verkställande direktör,
suppleant och firmatecknare samt
deras postadress och personnum-
mer. Om en ledamot eller suppleant
har utsetts enligt lagen (1987:1245)
om styrelserepresentation för de pri-
vatanställda, skall detta anges. För
registrering skall bolaget även an-
mäla av vilka och hur bolagets firma
tecknas.

För registrering skall bolaget an-
mäla vem som har utsetts till styrel-
seledamot, verkställande direktör,
suppleant och firmatecknare och
vem som enligt 11 § har bemyndigats
att på bolagets vägnar ta emot delgiv-
ning samt deras postadress och per-
sonnummer eller, om sådant saknas,
födelsedatum. Om en ledamot eller
suppleant har utsetts enligt lagen
(1987:1245) om styrelserepresenta-
tion för de privatanställda, skall
detta anges. För registrering skall
bolaget även anmäla av vilka och
hur bolagets firma tecknas.

Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäles för regi-
strering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande som
anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra
anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

7 Senaste lydelse 1987:1246.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registre-
ring.

Prop. 1992/93:68

Varje år efter den ordinarie bo-
lagsstämman skall bolaget till regi-
streringsmyndigheten sända in en
aktuell förteckning över bolagets
styrelseledamöter, verkställande di-
rektör, suppleanter och firmateck-
nare med uppgift om deras postad-
ress och personnummer. Förteck-
ningen skall sändas in samtidigt med
att en avskrift av årsredovisningen
och revisionsberättelsen sänds in en-
ligt 11 kap. 3 § andra stycket.

Vaije år efter den ordinarie bo-
lagsstämman skall bolaget till regi-
streringsmyndigheten sända in en
aktuell förteckning över bolagets
styrelseledamöter, verkställande di-
rektör, suppleanten firmatecknare
och vem som enligt 11 § har bemyn-
digats att på bolagets vägnar ta emot
delgivning med uppgift om deras
postadress och personnummer eller,
om sådant saknas, födelsedatum.
Förteckningen skall sändas in samti-
digt med att en avskrift av årsredo-
visningen och revisionsberättelsen
sänds in enligt 11 kap. 3§ andra
stycket.

13 kap.
4§

Rätten förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om

1. likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen,

2. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstämman
icke inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 §,

3. bolaget saknar till registret an-
mäld behörig styrelse eller verkstäl-
lande direktör som skall finnas en-
ligt denna lag,

4. bolaget ej har enligt 11 kap. 3 §
sänt in årsredovisning för något av
de senaste två räkenskapsåren, eller

5. förhållandet mellan antalet
bundna och antalet fria aktier strider
mot förbehåll enligt 17kap. 1§ och
bolaget ej efterkommit registrerings-
myndighetens föreläggande enligt
17kap. 5 eller 6§.

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrkes att likvidations-
grunden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av registre-
ringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkstäl-
lande direktör eller aktieägare. I fall som avses i nämnda stycke 2-4 prövas
frågan på ansökan även av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende
av att någon finnes som kan företräda bolaget.

3. bolaget saknar till registret an-
mäld behörig styrelse eller verkstäl-
lande direktör som skall finnas en-
ligt denna lag, eller

4. bolaget ej har enligt 11 kap. 3 §
sänt in årsredovisning för något av
de senaste två räkenskapsåren.

18 kap.

4§

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1992/93:68

lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något vikti-
gare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden
att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse
om denna påföljd skall intagas i föreläggande. Föreligger även efter det ytt-
rande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra
sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att
ge sökanden nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av bolags-
stämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap.
17 § andra stycket.

Registreringsmyndigheten skall
genast skriftligen underrätta bolaget
när registreringsmyndigheten fattar
beslut enligt 4 kap. 13 § andra
stycket, 6 kap. 7§ tredje stycket,
13 kap. 18 §, 14kap. 5§ fjärde
stycket, 17kap. 8 § första stycket el-
ler 19 kap. 2§.

18 kap.
7§

Mot myndighets beslut i tillstånds-
ärende enligt 2 kap. 1 §, 7 kap. 1 §, 8
kap. 4 eller 11 §, 10 kap. 2 eller 3 §,
11 kap. 6§ eller 8§ första stycket 1
eller 12 kap. 8 § föres talan hos rege-
ringen genom besvär.

Mot myndighets beslut i tillstånds-
ärende enligt 2 kap. 1 §, 7 kap. 1 §, 8
kap. 4§, 10 kap. 2 eller 3§, 11 kap.
6 § eller 8 § första stycket 1 eller 12
kap. 8§ föres talan hos regeringen
genom besvär.

Mot länsstyrelses beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket
föres talan hos kammarrätten genom besvär.

Talan mot registreringsmyndighetens beslut varigenom anmälan avskrivits
eller registrering vägrats enligt 4 § första stycket föres hos kammarrätten ge-
nom besvär inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller beslut av
registreringsmyndigheten som avses i 4§ tredje stycket.

19 kap.

1§8

Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som

1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra ak-
tiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket, 8
kap. 8§ andra stycket andra meningen eller 9§ första stycket andra eller
tredje meningen,

3. uppsåtligen eller av grov oakt- 3. uppsåtligen eller av grov oakt-
samhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §, samhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §.

4. uppsåtligen eller av oaktsamhet
bryter mot 17 kap. 4§ första eller
andra stycket, 7 § tredje eller fjärde
stycket eller 9 §,

5. uppsåtligen eller av oaktsamhet
bryter mot 4 kap. 5 § andra stycket el-
ler 5 kap. 4§ andra stycket såvitt

8 Senaste lydelse 1989:831.

Föreslagen lydelse

Nuvarande lydelse

dessa lagrum rör förbehåll enligt

17 kap. 1 §.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första
stycket 3 mot 12kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit
del av åtal för brott inom fem år från brottet.

I fall som avses i 10 kap. 13 § första stycket skall inte följa ansvar enligt
20 kap. 3 § brottsbalken.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 utom i fråga om 2 kap. 1 §,
samt 8 kap. 4,11 och 15 §§ som träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

2. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla den 1 ja-
nuari 1993.

Prop. 1992/93:68

2 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande av
aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 21 § lagen (1975:1386) om införande av aktiebo-
lagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

21 §

Prop. 1992/93:68

Innehåller bolagsordningen för-
behåll som avsågs i 52 § första eller
andra stycket lagen (1910:88s.l) om
aktiebolag gäller förbehållet även
om det avviker från 3 kap. 3 § eller
17 kap. 1§ aktiebolagslagen
(1975:1385). Om tillämpningen av
föreskrift i bolagsordningen rörande
lösens belopp skulle bereda någon
otillbörlig fördel, kan jämkning
dock ske.

Innehåller bolagsordningen för-
behåll som avsågs i 52 § första
stycket lagen (1910:88s.l) om aktie-
bolag gäller förbehållet även om det
avviker från 3 kap. 3§ aktiebolags-
lagen (1975:1385). Om tillämp-
ningen av föreskrift i bolagsord-
ningen rörande lösens belopp skulle
bereda någon otillbörlig fördel, kan
jämkning dock ske.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

2. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla den 1 ja-
nuari 1993.

3 Förslag till

Lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

Härigenom föreskrivs att 8 kap. 5§ och 9 kap. 2§ bankrörelselagen
(1987:617) skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8 kap.

5§*

Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när inspek-
tionen

1. nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14 § andra stycket bankaktiebolags-
lagen (1987:618),

2. förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt 6 kap.
7 § tredje stycket bankaktiebolagslagen,

3. förklarat fråga om fusion förfallen enligt 11 kap. 6 § tredje stycket bank-
aktiebolagslagen, 7 kap. 7 § tredje stycket sparbankslagen (1987:619) eller
10 kap. 5 § tredje stycket föreningsbankslagen (1987:620),

4. förelagt eller dömt ut vite enligt
9 kap. 3 § denna lag,

5. fattat beslut om att avskriva an-
mälan eller vägra registrering enligt
12 kap. 8 § första stycket bankaktie-
bolagslagen, eller

6. förklarat fråga om en sparbanks
ombildning till bankaktiebolag för-
fallen enligt 8 kap. 8 § sparbanksla-
gen.

4. förelagt eller dömt ut vite enligt

9 kap. 3 § denna lag, eller

5. förklarat fråga om en spar-
banks ombildning till bankaktiebo-
lag förfallen enligt 8 kap. 8§ spar-
bankslagen.

9 kap.

2§2

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen eller av
oaktsamhet

1. till finansinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifter
om sådana omständigheter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt
denna lag, bankaktiebolagslagen (1987:618), sparbankslagen (1987:619) el-
ler föreningsbankslagen (1987:620),

2. underlåter att enligt bankaktiebolagslagen föra aktiebok, aktiebrevsre-
gister eller förteckning enligt 3 kap. 13 § eller att hålla aktiebok tillgänglig
eller bryter mot förbudet i 3 kap. 13 § tredje stycket att utan samtycke lämna

uppgifter ur där avsedd förteckning,

3. underlåter att enligt förenings-
bankslagen föra medlemsförteck-
ning eller lämna skriftlig uppgift en-
ligt 3 kap. 6§ fjärde stycket samma
lag,

4. underlåter att enligt 7 kap. 12 §
första stycket andra meningen bank-
aktiebolagslagen, 3 kap. 11 § första
stycket andra meningen sparbanks-
lagen eller 6 kap. 11 § första stycket

3. underlåter att enligt förenings-
bankslagen föra medlemsförteck-
ning eller lämna skriftlig uppgift en-
ligt 3 kap. 6 § fjärde stycket samma
lag, eller

4. underlåter att enligt 7 kap. 12 §
första stycket andra meningen bank-
aktiebolagslagen, 3 kap. 11 § första
stycket andra meningen sparbanks-
lagen eller 6 kap. 11 § första stycket

'Senaste lydelse 1991:1768.

2 Senaste lydelse 1991:1768.

Nuvarande lydelse

andra meningen föreningsbanksla-
gen sammankalla styrelsen på begä-
ran av styrelseledamot eller underlå-
ter att iaktta vad som enligt 7 kap.
13 § första stycket andra eller tredje
meningen bankaktiebolagslagen, 3
kap. 12 § första stycket andra eller
tredje meningen sparbankslagen el-
ler 6 kap. 12 § första stycket andra
eller tredje meningen förenings-
bankslagen gäller för styrelsens be-
slut,

5. bryter mot 12 kap. 4 § första el-
ler andra stycket, 7 § tredje stycket el-
ler 9 § bankaktiebolagslagen, eller

6. bryter mot 4 kap. 6§ tredje
stycket eller 5 kap. 4 § tredje stycket
bankaktiebolagslagen såvitt dessa
lagrum rör förbehåll enligt 12 kap.
1 § samma lag.

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

4 Förslag till

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618)'
dels att 12 kap. skall upphöra att gälla,

dels att 2 kap. 1 §, 3 kap. 2 §, 4 kap. 6 §, 5 kap. 4 §, 7 kap. 3,4,15 och 18 §§
samt 10 kap. 4§ skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

1§2

Ett bankaktiebolag skall bildas av

Stiftarna skall vara fysiska perso-
ner och bosatta i Sverige. Den som
är underårig eller i konkurs eller
som har förvaltare enligt 11 kap. 7§
föräldrabalken får inte vara stiftare.
Att detsamma gäller den som är un-
derkastad näringsförbud följer av 6 §
lagen (1986:436) om näringsförbud.

en eller flera stiftare.

Stiftarna skall vara fysiska perso-
ner och bosatta inom Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet. Den
som är underårig eller i konkurs el-
ler som har förvaltare enligt 11 kap.
7 § föräldrabalken får inte vara stif-
tare. Att detsamma gäller den som
är underkastad näringsförbud följer
av 6§ lagen (1986:436) om närings-
förbud.

Utan hinder av andra stycket får ett bankaktiebolag bildas av

1. ett eller flera utländska bankföretag,

2. en eller flera svenska sparbanker, om bildandet av bankaktiebolaget ut-
gör ett led i en ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619).

Bestämmelserna i detta kapitel gäller inte om annat följer av bestämmel-
serna om fusion i 11 kap. 2§.

3 kap.

2§3

Aktier kan fritt överlåtas och för- Aktier kan fritt överlåtas och för-
värvas om något annat inte följer av värvas om något annat inte följer av
12 kap. eller i övrigt av lag. lag.

Den som förvärvar aktier skall inom en månad anmäla förvärvet till Fi-
nansinspektionen, om det medför att förvärvarens andel av aktiekapitalet
eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget kommer att överskrida något av
gränsvärdena tio, tjugo, fyrtio och femtio procent.

4 kap.

6§4

Beslutet om nyemission skall ange

1. det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna
ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall aktier av olika
slag finns eller kan utges,

3. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt det räken-
skapsår för vilket rätten till utdelning inträder,

4. den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har el-
ler vem som annars får teckna aktier,

1 Senaste lydelse av 12 kap. 1990:822.

2 Senaste lydelse 1991:373.

3 Senaste lydelse 1992:554.

4 Senaste lydelse 1990:1307.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop.

1992/93:68

5. den tid inom vilken aktier kan tecknas, när ett visst belopp eller ett
lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning,

6. den tid, inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt,

7. den tid inom vilken tecknade
aktier skall betalas,

8. den beräkningsgrund, enligt vil-
ken vid överteckning de aktier som
inte har tecknats med företrädesrätt

7. den tid inom vilken tecknade
aktier skall betalas, eller, i förekom-
mandefall, att teckning skall ske ge-
nom betalning,

8. den beräkningsgrund, enligt vil-
ken vid överteckning de aktier som
inte har tecknats med företrädesrätt

skall fördelas, om det inte föreskrivs
att fördelningen skall bestämmas av
styrelsen, samt

9. aktiernas nominella belopp och
det belopp som skall betalas för
varje tecknad aktie.

skall fördelas, om det inte föreskrivs
att fördelningen skall bestämmas av
styrelsen,

9. aktiernas nominella belopp och
det belopp som skall betalas för
vatje tecknad aktie, samt

10. i förekommande fall förord-
nande som avses i 4 a §.

Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt
första stycket 6 får inte vara kortare än en månad. Tiden räknas från

1. det att kungörelse enligt 8 § skedde,

2. emissionsbeslutet, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den
bolagsstämma som har fattat beslutet, eller

3. avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 §
fjärde stycket, 6 kap. 8§ eller 12
kap. 1§ skall gälla för de nya ak-
tierna, skall emissionsbeslutet inne-
hålla en erinran om detta.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 §
fjärde stycket eller 6 kap. 8§ skall
gälla för de nya aktierna, skall emis-
sionsbeslutet innehålla en erinran
om detta.

Om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för av-
stämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Av-
stämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det att kungörelse
enligt 8 § skedde.

Om de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbe-
vis, skall detta anges i beslutet.

5 kap.

4§5

Beslutet om emission skall ange

1. emissionens belopp eller det högsta beloppet eller det lägsta och högsta
beloppet för emissionen,

2. den företrädesrätt att delta i emissionen som tillkommer aktieägare el-
ler någon annan eller vem som annars får delta i emissionen,

3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp
eller ett lägsta belopp har bestämts för emissionen,

4. den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt till teck-
ning,

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskursen och räntefoten,

6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräk-
ningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som inte tecknats
med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen
skall bestämmas av styrelsen,

5 Senaste lydelse 1992:554.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

7. tiden och villkoren för utbytet eller nyteckningen,

8. den rätt som skall tillkomma borgenären eller innehavaren av options-
bevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas
eller sätts ned eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade
med optionsrätt till nyteckning ges ut eller bolaget upplöses eller upphör ge-
nom fusion,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller
nyteckning,

10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall aktier av olika
slag finns eller kan utges, samt

11. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt det räken-
skapsår för vilket rätten till utdelning inträder.

Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt
första stycket 4 får inte vara kortare än en månad. Tiden räknas från

1. det kungörelse enligt 6§ första stycket första meningen skedde,

2. beslutet, när det gäller sådana fall som avses i 6 § fjärde stycket, eller

3. avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 §
fjärde stycket, 6 kap. 8§ eller 12
kap. 1§ skall gälla för de nya ak-
tierna, skall emissionsbeslutet inne-
hålla en erinran om detta.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 §
fjärde stycket eller 6 kap. 8§ skall
gälla för de nya aktierna, skall emis-
sionsbeslutet innehålla en erinran
om detta.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, gäller för
avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Av-
stämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse en-
ligt 6 § första stycket första meningen skedde.

Om ett skuldebrev skall bli föremål för handel vid en svensk eller utländsk
börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad,
kan det i emissionsbeslutet tas upp ett bemyndigande för styrelsen eller den
som styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma
emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten och villkoren för utbyte el-
ler nyteckning. I fråga om avstämningsbolag skall dock nämnda villkor be-
stämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägarna skall ha företrädes-
rätt att delta i emissionen.

7 kap.

3§6

Minst hälften av styrelseledamö-
terna skall vara bosatta i Sverige, om
inte regeringen eller efter regering-
ens bemyndigande Finansinspektio-
nen i särskilda fall tillåter något an-
nat. Den som är underårig eller i
konkurs eller som har förvaltare en-
ligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan
inte vara styrelseledamot. Att det-
samma gäller den som är underkas-
tad näringsförbud följer av 6 § lagen
(1986:436) om näringsförbud.

Av styrelseledamöterna får högst <
ställd i banken. Vid denna beräkning

Minst hälften av styrelseledamö-
terna skall vara bosatta inom Euro-
peiska ekonomiska samarbetsområ-
det, om inte regeringen eller efter re-
geringens bemyndigande Finansin-
spektionen i särskilda fall tillåter nå-
got annat. Den som är underårig el-
ler i konkurs eller som har förvaltare
enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan
inte vara styrelseledamot. Att det-
samma gäller den som är underkas-
tad näringsförbud följer av 6 § lagen
(1986:436) om näringsförbud.

n för varje påbörjat femtal vara an-
skall hänsyn inte tas till de offentliga

6 Senaste lydelse 1992:554.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

styrelseledamöterna eller arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt
lagen (1987;1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Prop. 1992/93:68

Styrelsen skall inom sig utse en
verkställande direktör att under sty-
relsens inseende leda verksamheten
i banken. Om det behövs, får flera
verkställande direktörer utses bland
styrelseledamöterna och styrelse-
suppleanterna. Styrelsen skall även
förordna styrelseledamot eller sty-
relsesuppleant att vara ställföreträ-
dare för verkställande direktör.
Verkställande direktör skall vara bo-

satt i Sverige, om inte regeringen el-
ler efter regeringens bemyndigande
bankinspektionen i särskilda fall till-
låter något annat.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar
gälla ställföreträdare för verkställande direktör.

15 §8

Styrelsen företräder bankaktiebolaget och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en sty-
relseledamot eller annan att före-
träda bolaget och teckna dess firma,
om inte ett förbud mot sådant be-
myndigande har tagits in i bolags-
ordningen. Minst en av dem som be-
myndigas att företräda bolaget och
teckna dess firma skall vara bosatt i
Sverige, om inte regeringen eller ef-
ter regeringens bemyndigande Fi-
nansinspektionen i särskilda fall till-
låter något annat. I övrigt gäller i
fråga om den som inte är styrelsele-
damot vad som sägs i 3§ första
stycket och 14 § om styrelseledamot.

satt inom Europeiska ekonomiska
samarbetsomrädet, om inte rege-
ringen eller efter regeringens be-
myndigande Finansinspektionen i
särskilda fall tillåter något annat.

Styrelsen kan bemyndiga en sty-
relseledamot eller annan att före-
träda bolaget och teckna dess firma,
om inte ett förbud mot sådant be-
myndigande har tagits in i bolags-
ordningen. Minst en av dem som be-
myndigas att företräda bolaget och
teckna dess firma skall vara bosatt
inom Europeiska ekonomiska sam-
arbetsområdet, om inte regeringen
eller efter regeringens bemyndi-
gande Finansinspektionen i sär-
skilda fall tillåter något annat. I öv-
rigt gäller i fråga om den som inte är
styrelseledamot vad som sägs i 3§
första stycket och 14 § om styrelsele-
damot.

Rätten att teckna bolagets firma får utövas endast av två eller flera perso-
ner i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra
stycket.

Om bolaget inte har någon här i
landet bosatt behörig ställföreträ-
dare, skall styrelsen bemyndiga en i
Sverige bosatt person att på bolagets
vägnar ta emot delgivning. Ett sådant

7 Senaste lydelse 1990:1297.

8Senaste lydelse 1992:554.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

bemyndigande får inte lämnas till nå-
gon som är underårig eller som har
förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldra-
balken.

Prop. 1992/93:68

För registrering skall bankaktie-
bolaget anmäla vem som har utsetts
till styrelseledamot, suppleant och
firmatecknare samt deras postad-
ress, personnummer och medbor-
garskap. Om en ledamot eller sup-
pleant har utsetts enligt lagen
(1987:1245) om styrelserepresenta-
tion för de privatanställda, skall
detta anges. För registrering skall
bolaget även anmäla av vilka och
hur bolagets firma tecknas.

För registrering skall bankaktie-
bolaget anmäla vem som har utsetts
till styrelseledamot, suppleant och
firmatecknare och vem som enligt
15 § har bemyndigats att på bolagets
vägnar ta emot delgivning samt deras
postadress och personnummer eller,
om sådant saknas, födelsedatum.
Om en ledamot eller suppleant har
utsetts enligt lagen (1987:1245) om
styrelserepresentation för de privat-
anställda, skall detta anges. För re-
gistrering skall bolaget även anmäla
av vilka och hur bolagets firma teck-
nas.

Anmälan görs första gången när bankaktiebolaget enligt 2 kap. 12 § am
mäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i
ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt
första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen
gäller.

Om bolagets postadress ändras, skall bolaget genast anmäla det för regi-
strering.

10 kap.

4 §•»

Rätten skall förordna att bankaktiebolaget skall träda i likvidation, om

1. rörelsen inte öppnats inom ett år från bolagets bildande,

2. bolagets hela rörelse har överlåtits,

3. regeringen har förklarat oktro-
jen förverkad,

4. bolaget efter en konkurs som
avslutats med överskott inte inom

3. regeringen har förklarat oktro-
jen förverkad, eller,

4. bolaget efter en konkurs som
avslutats med överskott inte inom

föreskriven tid har fattat beslut om

likvidation enligt 19 § andra stycket,
eller

likvidation enligt 19 § andra stycket.

5. förhållandet mellan antalet
bundna och antalet fria aktier strider
mot förbehåll enligt 12 kap. 1§ och
bolaget inte efterkommit Finansin-
spektionens föreläggande enligt
12 kap. 5 eller 6§.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvida-
tionsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av Finansin-
spektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller aktieägare. I

9 Senaste lydelse 1987:1248.

10 Senaste lydelse 1992:554.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

det fall som avses i första stycket 4 prövas frågan även på ansökan av borge-
när eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan
företräda bolaget.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 utom i fråga om 2 kap. 1 §
samt 7 kap. 3, 4, 15 och 18 §§ som träder i kraft den dag regeringen bestäm-
mer.

2. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla den 1 ja-
nuari 1993.

Prop. 1992/93:68

2 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 68

5 Förslag till

Lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1 §, 3 kap. 3, 14 och 17 §§ och 4 kap. 2§
sparbankslagen (1987:619) skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

En sparbank skall bildas av minst

Bestämmelserna i detta kapitel gä
serna om fusion i 7 kap. 2 §.

vara

Styrelseledamöterna skall
bosatta inom sparbankens verksam-
hetsområde, om inte regeringen eller
efter regeringens bemyndigande
bankinspektionen i särskilda fall till-
låter något annat. Den som är un-
derårig eller i konkurs eller som har
förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra-
balken kan inte vara styrelseleda-
mot. Att detsamma gäller den som
är underkastad näringsförbud följer
av 6§ lagen (1986:436) om närings-
förbud.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påböljat femtal vara an-
ställd i sparbanken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till arbetsta-
garrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepre-
sentation för de privatanställda.

§’r

igo stiftare.

r om inte annat följer av bestämmel-

Styrelseledamöterna skall vara
bosatta inom Europeiska ekono-
miska samarbetsområdet, om inte
regeringen eller efter regeringens
bemyndigande bankinspektionen i
särskilda fall tillåter något annat.
Den som är underårig eller i konkurs
eller som har förvaltare enligt
11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte
vara styrelseledamot. Att detsamma
gäller den som är underkastad nä-
ringsförbud följer av 6§ lagen
(1986:436) om näringsförbud.

14 §

Styrelsen företräder sparbanken och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda
sparbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndi-
gande har tagits in i reglementet. I fråga om den som inte är styrelseledamot
gäller vad som sägs i 3 § första stycket och 13 § om styrelseledamot.

Rätten att teckna sparbankens firma får utövas endast av två eller flera
personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

1 Senaste lydelse 1990:1302.

2 Senaste lydelse 1990:1302.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra
stycket.

Om sparbanken inte har någon
här i landet bosatt behörig ställföre-
trädare, skall styrelsen bemyndiga en
i Sverige bosatt person att på bankens
vägnar ta emot delgivning. Ett sådant
bemyndigande får inte lämnas till nå-
gon som är underårig eller har för-
valtare enligt 11 kap. 7 § föräldrabal-
ken.

17 §

För registrering skall sparbanken
anmäla vem som har utsetts till sty-
relseledamot, ersättare och firma-
tecknare samt deras postadress och
personnummer. Om en ledamot el-
ler ersättare har utsetts enligt lagen
(1987:1245) om styrelserepresenta-
tion för de privatanställda, skall
detta anges. För registrering skall
sparbanken även anmäla av vilka
och hur bankens firma tecknas.

För registrering skall sparbanken
anmäla vem som har utsetts till sty-
relseledamot, ersättare, firmateck-
nare och vem som enligt 14 § har be-
myndigats att på bankens vägnar ta
emot delgivning samt deras postad-
ress och personnummer eller, om så-
dant saknas, födelsdatum. Om en le-
damot eller ersättare har utsetts en-
ligt lagen (1987:1245) om styrelsere-
presentation för de privatanställda,
skall detta anges. För registrering
skall sparbanken även anmäla av
vilka och hur bankens firma tecknas.

Anmälan görs första gången när sparbanken enligt 2 kap. 11 § anmäls för
registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhål-
lande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första
stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Om sparbankens postadress ändras, skall sparbanken genast anmäla det
för registrering.

En huvudman får inte vara

4 kap.

2§4

1. underårig eller i konkurs,

2. bosatt utanför sparbankens
verksamhetsområde, om inte bank-
inspektionen på grund av särskilda
förhållanden medger det,

3. anställd i sparbanken, om inte
eller

2. bosatt utanför Europeiska eko-
nomiska samarbetsområdet, om inte
bankinspektionen på grund av sär-
skilda förhållanden medger det,
reglementet uttryckligen medger detta,

4. huvudman, styrelseledamot eller anställd i annan sparbank.

En huvudman får inte ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

En huvudman, som utses av kommunfullmäktige eller landstingsfullmäk-
tige enligt 3 §, får inte heller vara anställd eller styrelseledamot i något annat
bankaktiebolag än Sparbankernas Bank eller i en föreningsbank eller inom
landshypoteks- och stadshypoteksinstitutionema.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

3 Senaste lydelse 1991:1681.

4 Senaste lydelse 1991:1681.

6 Förslag till

Lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 3, 4, 14 och 17 §§ föreningsbankslagen
(1987:620) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6 kap.

3 §’

Minst hälften av styrelseledamö-
terna skall vara bosatta z Sverige, om
inte regeringen eller, efter regering-
ens bemyndigande, bankinspektio-
nen i särskilda fall tillåter annat.
Den som är underårig eller i konkurs
eller som har förvaltare enligt
11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte
vara styrelseledamot. Att detsamma
gäller den som är underkastad nä-
ringsförbud följer av 6§ lagen
(1986:436) om näringsförbud.

Minst hälften av styrelseledamö-
terna skall vara bosatta inom Euro-
peiska ekonomiska samarbetsområ-
det, om inte regeringen eller, efter
regeringens bemyndigande, bankin-
spektionen i särskilda fall tillåter an-
nat. Den som är underårig eller i
konkurs eller som har förvaltare en-
ligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan
inte vara styrelseledamot. Att det-
samma gäller den som är underkas-
tad näringsförbud följer av 6 § lagen
(1986:436) om näringsförbud.

Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningsbanken, om inte
stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföre-
trädare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är
ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får
dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningsbanken, även om
stadgarna saknar föreskrift om det. Om det till en central föreningsbank
finns anslutna lokala föreningsbanker, får den som är medlem i en av dessa
vara styrelseledamot också i den centrala föreningsbanken.

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som
har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat-
anställda.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara an-
ställd i en föreningsbank. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till ar-
betstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen om styrelserepresenta-
tion för de privatanställda.

I en central föreningsbank skall
styrelsen utse en eller, om det be-
hövs, flera verkställande direktörer
att under styrelsens inseende leda
verksamheten i föreningsbanken.
Styrelsen får även utse ställföreträ-
dare för verkställande direktör. Om
någon annan än styrelseledamot ut-
ses till verkställande direktör, skall
han ingå som ledamot i styrelsen.
Om någon annan än styrelseledamot
eller styrelsesuppleant utses till ställ-

§2

Prop. 1992/93:68

1 Senaste lydelse 1990:1303.

2 Senaste lydelse 1990:1303.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

företrädare för verkställande direk-
tör, skall han ingå som suppleant i
styrelsen. Verkställande direktör
skall vara bosatt i Sverige, om inte
regeringen eller efter regeringens
bemyndigande bankinspektionen i
särskilda fall tillåter något annat.

företrädare för verkställande direk-
tör, skall han ingå som suppleant i
styrelsen. Verkställande direktör
skall vara bosatt inom Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet, om
inte regeringen eller efter regering-
ens bemyndigande bankinspektio-
nen i särskilda fall tillåter något an-
nat.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga de-
lar gälla också för ställföreträdare för verkställande direktör.

14 §3

Styrelsen företräder föreningsbanken och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en sty-
relseledamot eller annan att före-
träda föreningsbanken och teckna
dess firma, om inte ett förbud mot
sådant bemyndigande har tagits in i
stadgarna. Minst en av dem som be-
myndigas att företräda förenings-
banken och teckna dess firma skall

vara bosatt i Sverige, om inte rege-
ringen eller efter regeringens be-
myndigande bankinspektionen i sär-
skilda fall tillåter något annat. I öv-
rigt gäller i fråga om den som inte är
styrelseledamot vad som sägs i 3§
första och andra styckena och 13 §
om styrelseledamot.

vara bosatt inom Europeiska ekono-
miska samarbetsområdet, om inte
regeringen eller efter regeringens
bemyndigande bankinspektionen i
särskilda fall tillåter något annat. I
övrigt gäller i fråga om den som inte
är styrelseledamot vad som sägs i 3 §
första och andra styckena och 13 §
om styrelseledamot.

Rätten att teckna föreningsbankens firma får utövas endast av två eller
flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra
stycket.

Om föreningsbanken inte har nå-
gon här i landet bosatt behörig ställ-
företrädare, skall styrelsen bemyn-
diga en i Sverige bosatt person att på
bankens vägnar ta emot delgivning.
Ett sådant bemyndigande får inte
lämnas till någon som är underårig
eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 §
föräldrabalken.

17 §4

För registrering skall förenings-
banken anmäla vem som har utsetts
till styrelseledamot, suppleant och
firmatecknare samt deras postadress

För registrering skall förenings-
banken anmäla vem som har utsetts
till styrelseledamot, suppleant och
firmatecknare och vem som enligt

3 Senaste lydelse 1990:1303.

4 Senaste lydelse 1987:1250.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

och personnummer. Om en ledamot
eller suppleant har utsetts enligt la-
gen (1987:1245) om styrelserepre-
sentation för de privatanställda,
skall detta anges. För registrering
skall föreningsbanken även anmäla
av vilka och hur bankens firma teck-
nas.

14 § bemyndigats att på bankens väg-
nar ta emot delgivning samt deras
postadress och personnummer eller,
om sådant saknas, födelsedatum.
Om en ledamot eller suppleant har
utsetts enligt lagen (1987:1245) om
styrelserepresentation för de privat-
anställda, skall detta anges. För re-
gistrering skall föreningsbanken
även anmäla av vilka och hur ban-
kens firma tecknas.

Anmälan görs första gången när föreningsbanken enligt 2 kap. 5 § anmäls
för registrering och därefter genast efter det att en ändring har inträffat i ett
förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första
stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Om föreningsbankens postadress ändras, skall föreningsbanken genast
anmäla det för registrering.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

7 Förslag till

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)
Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)'
dels att 18 kap. skall upphöra att gälla,

dels att 2kap. 1 §, 3 kap. 2§, 4 kap. 8 §, 8 kap. 4, 13 och 17 §§, 10 kap. 3 §,

14 kap. 3 §, 20 kap. 4 § samt 21 kap. 1 § skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

Ett försäkringsbolag skall bildas
av en eller flera stiftare. Stiftarna
skall vara bosatta i Sverige eller
svenska juridiska personer. Handels-
bolag får dock vara stiftare endast
om varje obegränsat ansvarig bolags-
man är bosatt i Sverige.

Den som är underårig eller i kon-
kurs eller som har förvaltare enligt
11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte
vara stiftare.

Ett försäkringsbolag skall bildas
av en eller flera stiftare. Stiftare skall
vara

1. fysisk person som är bosatt
inom Europeiska ekonomiska sam-
arbetsområdet,

2. svensk juridisk person, eller

Den som är underårig eller i kon-
kurs eller som har förvaltare enligt
11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte
vara stiftare. Att detsamma gäller
den som är underkastad näringsför-
bud följer av 6 § lagen (1986:436) om
näringsförbud.

Aktier kan fritt överlåtas och för-
värvas, om något annat inte följer av
3§ eller 18 kap. 1§ eller i övrigt av
lag.

Den som förvärvar aktier skall in

3 kap.

2§3

Aktier kan fritt överlåtas och för-
värvas, om något annat inte följer av
3 § eller i övrigt av lag.

n en månad anmäla förvärvet till fi-

Prop. 1992/93:68

nansinspektionen, om det medför att förvärvarens andel av aktiekapitalet
eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget kommer att överskrida något av
gränsvärdena tio, tjugo, fyrtio och femtio procent.

1 Senaste lydelse av 18 kap. 1991:1767.

2 Senaste lydelse 1990:1296.

3 Senaste lydelse 1991:1767.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Beslutet om nyemission skall ange

1. det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna
ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall då aktier av olika
slag finns eller kan utges,

3. den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har el-
ler vem som annars får teckna aktier,

4. den tid inom vilken aktier kan tecknas, i de fall då ett visst belopp eller
ett lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning,

5. den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt,

6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i förekommande
fall, att teckning skall ske genom betalning,

7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som inte
har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att för-
delningen skall bestämmas av styrelsen,

8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för varje
tecknad aktie, samt

9. i förekommande fall förordnande som avses i 6 a§.

Tid enligt första stycket får inte vara kortare än två veckor. Den räknas
från någon av följande tidpunkter:

a) från det kungörelse enligt 9 § skedde,

b) från emissionsbeslutet om samtliga aktieägare har varit företrädda vid
den bolagsstämma som har fattat beslutet, eller

c) från avstämningsdagen när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 §
fjärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § el-
ler 18 kap. 1 § skall gälla för de nya
aktierna, skall emissionsbeslutet in-
nehålla en erinran om detta.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 §
fjärde stycket eller 3 § eller 6 kap. 8 §
skall gälla för de nya aktierna, skall
emissionsbeslutet innehålla en erin-
ran om detta.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för
avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Av-
stämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse en-
ligt 9§ skedde.

Om de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbe-
vis, skall detta anges i beslutet.

Verkställande direktören och
minst halva antalet styrelseledamö-
ter skall vara bosatta i Sverige, om
inte regeringen, eller den myndighet
som regeringen bestämmer, i sär-
skilda fall tillåter något annat. Den
som är underårig eller i konkurs el-
ler som har förvaltare enligt 11 kap.
7 § föräldrabalken får inte vara sty-
relseledamot eller verkställande di-
rektör.

Verkställande direktören och
minst halva antalet styrelseledamö-
ter skall vara bosatta inom Euro-
peiska ekonomiska samarbetsområ-
det, om inte regeringen, eller den
myndighet som regeringen bestäm-
mer, i särskilda fall tillåter något an-
nat. Den som är underårig eller i
konkurs eller som har förvaltare en-
ligt 11 kap. 7§ föräldrabalken får
inte vara styrelseledamot eller verk-

4 Senaste lydelse 1990:1296.

5 Senaste lydelse 1990:1296.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse Prop. 1992/93:68

ställande direktör. Att detsamma
gäller den som är underkastad nä-
ringsförbud följer av 6§ lagen
(1986:436) om näringsförbud.

13 §6

Styrelsen företräder försäkringsbolaget och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en sty-
relseledamot, verkställande direktö-
ren eller någon annan att företräda
bolaget och teckna dess firma, om
förbud mot detta inte har tagits in i
bolagsordningen. Minst en av dem
som bemyndigas att företräda bola-
get och teckna dess firma skall vara
bosatt i Sverige, om inte regeringen
eller den myndighet som regeringen
bestämmer, i särskilda fall tillåter
något annat. I övrigt gäller för den
som inte är styrelseledamot eller
verkställande direktör vad som sägs
i 4 och 12 §§ om verkställande direk-
tören.

Styrelsen kan bemyndiga en sty-
relseledamot, verkställande direktö-
ren eller någon annan att företräda
bolaget och teckna dess firma, om
förbud mot detta inte har tagits in i
bolagsordningen. Minst en av dem
som bemyndigas att företräda bola-
get och teckna dess firma skall vara
bosatt inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet, om inte rege-
ringen eller den myndighet som re-
geringen bestämmer, i särskilda fall
tillåter något annat. I övrigt gäller
för den som inte är styrelseledamot
eller verkställande direktör vad som
sägs i 4 och 12 §§ om verkställande
direktören.

Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess
firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Andra inskränk-
ningar får inte registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla sådana bemyndiganden som avses i

andra stycket.

Om bolaget inte har någon här i
landet bosatt behörig ställföreträ-
dare, skall styrelsen bemyndiga en i
Sverige bosatt person att på bolagets
vägnar ta emot delgivning. Ett sådant
bemyndigande får inte lämnas till nå-
gon som är underårig eller som har
förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldra-
balken.

17 §7

För registrering skall bolaget an-
mäla vem som har utsetts till styrel-
seledamot, verkställande direktör,
suppleant och firmatecknare och
vem som enligt 13 § har bemyndigats
att på bolagets vägnar ta emot delgiv-
ning samt deras postadress och per-
sonnummer eller, om sådant saknas,
födelsedatum. Om en ledamot eller
suppleant har utsetts enligt lagen

6 Senaste lydelse 1990:1296.

7Senaste lydelse 1987:1251.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

mäla av vilka och hur bolagets firma (1987:1245) om styrelserepresenta-
tecknas. tion för de privatanställda, skall

detta anges. För registrering skall
bolaget även anmäla av vilka och
hur bolagets firma tecknas.

Anmälan görs första gången när bolaget enligt 2 kap. 13 § anmäls för regi-
strering och därefter genast efter det att en ändring inträffat i de förhållan-
den som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket.
Rätt att göra anmälan har även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registre-
ring.

10 kap.

3§8

Revisorer som inte är auktorise-
rade eller godkända skall vara bo-
satta inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet, om inte rege-
ringen eller efter regeringens be-
myndigande finansinspektionen i
särskilda fall tillåter något annat.
Vad som sagts nu gäller dock inte,
om även en auktoriserad eller god-
känd revisor deltar i revisionen. Den
som är underårig, i konkurs eller un-
derkastad näringsförbud eller som
har förvaltare enligt 11 kap. 7 § för-
äldrabalken får inte vara revisor.

Revisorer som inte är auktorise-
rade eller godkända skall vara
svenska medborgare och bosatta i
Sverige, om inte regeringen eller ef-
ter regeringens bemyndigande fi-
nansinspektionen i särskilda fall till-
låter något annat. Vad som sagts nu
gäller dock inte, om även en auktori-
serad eller godkänd revisor deltar i
revisionen. Den som är underårig, i
konkurs eller underkastad närings-
förbud eller som har förvaltare en-
ligt 11 kap. 7§ föräldrabalken får
inte vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekono-
miska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets
verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan även utses auktoriserade eller godkända revisionsbolag.
Vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs auktoriserade
revisionsbolag med auktoriserade revisorer och godkända revisionsbolag
med godkända revisorer. Ett bolag som utses till revisor skall till styrelsen
för det bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för
revisionen. I ett auktoriserat revisionsbolag skall den huvudansvarige vara
auktoriserad revisor och i ett godkänt revisionsbolag auktoriserad eller god-
känd revisor. Bestämmelserna i 5 och 13 §§ tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av moderbo-
lagets revisorer.

14 kap.

3§’

Rätten skall förordna att försäkringsbolaget skall träda i likvidation om

1. likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen,

2. bolagets hela försäkringsbestånd har överlåtits,

3. en koncession som har beviljats för en bestämd tid har gått till ända utan
att någon ny koncession har beviljats,

4. regeringen har förklarat koncessionen förverkad,

5. bolaget är försatt i konkurs som avslutats med överskott och bolags-

8 Senaste lydelse 1991:1767.

9Senaste lydelse 1991:1767.

Prop. 1992/93:68

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

stämman inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 §
eller

6. bolaget saknar till försäkringsregistret anmäld behörig styrelse eller
verkställande direktör, om en sådan skall finnas enligt denna lag.

Beträffande försäkringsaktiebolag
skall rätten även förordna om likvi-
dation om förhållandet mellan anta-
let bundna och antalet fria aktier stri-
der mot förbehåll enligt 18 kap. 1§
och bolaget inte har följt finansin-
spektionens föreläggande enligt
18kap. 5 eller 6§.

Beslut om likvidation meddelas
dock ej, om det styrks att likvida-
tionsgrunden upphört under ären-
dets handläggning i tingsrätten. Frå-
gor om likvidation enligt första
stycket eller andra stycket prövas på
anmälan av finansinspektionen eller
på ansökan av styrelsen, styrelsele-
damot, verkställande direktören el-
ler aktieägare respektive delägare
eller röstberättigad som inte är del-
ägare. I de fall som avses i första
stycket 5 eller 6 prövas frågan på an-
sökan även av en borgenär eller nå-
gon annan vars rätt kan vara bero-
ende av att det finns någon som kan
företräda bolaget.

Beslut om likvidation meddelas
dock ej, om det styrks att likvida-
tionsgrunden upphört under ären-
dets handläggning i tingsrätten. Frå-
gor om likvidation enligt första
stycket prövas på anmälan av finans-
inspektionen eller på ansökan av
styrelsen, styrelseledamot, verkstäl-
lande direktören eller aktieägare re-
spektive delägare eller röstberätti-
gad som inte är delägare. I de fall
som avses i första stycket 5 eller 6
prövas frågan på ansökan även av en
borgenär eller någon annan vars rätt
kan vara beroende av att det finns
någon som kan företräda bolaget.

20 kap.

4§10

Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är före-
skrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge ytt-
rande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om finansinspektionen finner att
ett beslut, som anmäls för registrering och förvars giltighet regeringens stad-
fästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmälningen inte har till-
kommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot denna lag eller
andra författningar eller mot bolagsordningen eller grunderna eller i något
viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter
sökanden att rätta sig efter föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. En
underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandet. Finns det även
efter det att yttrandet avgivits något hinder för registrering och har sökanden
haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte
finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör inte något hinder för registrering av
ett bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt
9 kap. 20 § andra stycket.

Finansinspektionen skall genast
skriftligen underrätta bolaget när fi-
nansinspektionen fattar beslut enligt
4 kap. 15 § andra stycket, 6 kap. 7 §

I0Senaste lydelse 1991:1767.

Finansinspektionen skall genast
skriftligen underrätta bolaget när fi-
nansinspektionen fattar beslut enligt
4 kap. 15 § andra stycket, 6 kap. 7§

Nuvarande lydelse

tredje stycket, 15 kap. 4§, 18kap.
6 § första stycket eller 21 kap. 2 §.

Föreslagen lydelse Prop. 1992/93:68

tredje stycket, 15 kap. 4§ eller

21 kap. 2 §.

21 kap.

1§H

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1. uppsåtligen eller av oaktsamhet till finansinspektionen meddelar orik-
tiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är skyl-
dig att lämna uppgift om enligt denna lag,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra ak-
tiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok
tillgänglig,

3. uppsåtligen eller av oaktsamhet
bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket,
7 kap. 20 §, 8 kap. 10 § andra stycket
andra meningen eller 11 § första
stycket andra eller tredje meningen,

3. uppsåtligen eller av oaktsamhet
bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket,
7 kap. 20 §, 8 kap. 10 § andra stycket
andra meningen eller 11 § första
stycket andra eller tredje meningen,
eZZer

4. uppsåtligen eller av grov oakt-
samhet bryter mot 12kap. 12 §,

5. uppsåtligen eller av oaktsamhet
bryter mot 18 kap. 3§ första eller
andra stycket, 5 § tredje stycket eller
7§,

4. uppsåtligen eller av grov oakt
samhet bryter mot 12 kap. 12 §.

6. uppsåtligen eller av oaktsamhet
bryter mot 4 kap. 8 § tredje stycket så-
vitt detta lagrum rör förbehåll enligt
18 kap. 1 §.

Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot be-
stämmelsen om anmälningsskyldighet i 3 kap. 2§.

I fall som avses i 10 kap. 14 § första stycket skall inte följa ansvar enligt
20kap. 3§ brottsbalken.

Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 § detta kapitel döms
ej till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första
stycket 4 mot 12 kap. 12 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit
del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 utom i fråga om 2 kap. 1 §,
8 kap. 4,13 och 17 §§ samt 10 kap. 3 § som träder i kraft den dag regeringen
bestämmer.

2. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla den 1 ja-
nuari 1993.

11 Senaste lydelse 1991:1767.

8 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska
föreningar

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 4, 11 och 15 §§ samt 8 kap. 3§ lagen
(1987:667) om ekonomiska föreningar skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6 kap.
z

Verkställande direktören och
minst halva antalet styrelseledamö-
ter skall vara bosatta i Sverige, om
inte regeringen eller den myndighet
som regeringen bestämmer i sär-
skilda fall tillåter annat. Den som är
underårig eller i konkurs eller har
förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra-
balken kan inte vara styrelseledamot
eller verkställande direktör.

Verkställande direktören och
minst halva antalet styrelseledamö-
ter skall vara bosatta inom Euro-
peiska ekonomiska samarbetsområ-
det, om inte regeringen eller den
myndighet som regeringen bestäm-
mer i särskilda fall tillåter annat.
Den som är underårig eller i konkurs
eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 §
föräldrabalken kan inte vara styrel-
seledamot eller verkställande direk-
tör. Att detsamma gäller den som är
underkastad näringsförbud följer av
6§ lagen (1986:436) om näringsför-
bud.

Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningen, om inte stad-
garna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträ-
dare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är leda-
mot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock
vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna
saknar föreskrift om det.

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som
har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat-
anställda.

11 §2

Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma.

Prop. 1992/93:68

'Senaste lydelse 1990:1304.

2 Senaste lydelse 1990:1304.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

verkställande direktör vad som sägs
i 4 och 10 §§ om verkställande direk-
tör. Styrelsen kan föreskriva att rät-
ten att företräda föreningen och
teckna dess firma får utövas endast
av två eller flera personer i förening.
Ingen annan inskränkning får regi-
streras.

den som inte är styrelseledamot eller
verkställande direktör vad som sägs
i 4 och 10 §§ om verkställande direk-
tör. Styrelsen kan föreskriva att rät-
ten att företräda föreningen och
teckna dess firma får utövas endast
av två eller flera personer i förening.
Ingen annan inskränkning får regi-
streras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra
stycket.

Om föreningen inte har någon här
i landet bosatt behörig ställföreträ-
dare, skall styrelsen bemyndiga en i
Sverige bosatt person att på förening-
ens vägnar ta emot delgivning. Ett så-
dant bemyndigande får inte lämnas
till någon som är underårig eller som
har förvaltare enligt 11 kap. 7 § för-
äldrabalken.

För registrering skall föreningen
anmäla vem som har utsetts till sty-
relseledamot, verkställande direk-
tör, suppleant och firmatecknare
samt deras postadress och person-
nummer. Om en ledamot eller sup-
pleant har utsetts enligt lagen
(1987:1245) om styrelserepresenta-
tion för de privatanställda, skall
detta anges. För registrering skall
föreningen även anmäla av vilka och
hur föreningens firma tecknas.

15 §3

För registrering skall föreningen
anmäla vem som har utsetts till sty-
relseledamot, verkställande direk-
tör, suppleant och firmatecknare
och vem som enligt 11 § har bemyn-
digats att på föreningens vägnar ta
emot delgivning samt deras postad-
ress och personnummer eller, om så-
dant saknas, födelsedatum. Om en
ledamot eller suppleant har utsetts
enligt lagen (1987:1245) om styrelse-
representation för de privatan-
ställda, skall detta anges. För regi-
strering skall föreningen även an-
mäla av vilka och hur föreningens
firma tecknas.

Anmälan görs första gången när föreningen enligt 2kap. 3§ anmäls för
registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhål-
lande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första
stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Om föreningens postadress ändras, skall föreningen genast anmäla det för
registrering.

8 kap.

Revisorer som inte är auktorise-
rade eller godkända skall vara
svenska medborgare och bosatta i
Sverige, om inte regeringen eller den

3 Senaste lydelse 1987:1247.

4 Senaste lydelse 1990:1304.

§4

Revisorer som inte är auktorise-
rade eller godkända skall vara bo-
satta inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet, om inte rege-

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

ringen eller den myndighet som re-
geringen bestämmer i särskilda fall
tillåter annat. Vad som sagts nu gäl-
ler dock inte, om även en auktorise-
rad eller godkänd revisor deltar i re-
visionen. Den som är underårig, i
konkurs eller underkastad närings-
förbud eller som har förvaltare en-
ligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får
inte vara revisor.

myndighet som regeringen bestäm-
mer i särskilda fall tillåter annat.
Vad som sagts nu gäller dock inte om
även en auktoriserad eller godkänd
revisor deltar i revisionen. Den som
är underårig, i konkurs eller under-
kastad näringsförbud eller som har
förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra-
balken får inte vara revisor.

Revisorerna skali ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekono-
miska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens
verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan utses även ett auktoriserat eller ett godkänt revisionsbo-
lag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs ett auktori-
serat revisionsbolag med auktoriserad revisor och ett godkänt revisionsbolag
med godkänd revisor. Ett bolag som utses till revisor skall till styrelsen för
den förening som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för re-
visionen. Den huvudansvarige skall i ett auktoriserat revisionsbolag vara
auktoriserad revisor och i ett godkänt revisionsbolag auktoriserad eller god-
känd revisor. Bestämmelserna i 7 och 15 §§ tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens reviso-
rer, om det kan ske.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

9 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer

m.m.

Härigenom föreskrivs att 9, 10 och 18 §§ lagen (1992:160) om utländska
filialer m.m. skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Verkställande direktören skall
vara bosatt i Sverige, om inte rege-
ringen eller den myndighet som re-
geringen bestämmer för särskilt fall
tillåter annat. Den som är under-
årig, i konkurs eller underkastad nä-
ringsförbud eller som har förvaltare
enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan
inte vara verkställande direktör.

Föreslagen lydelse

9§

Verkställande direktören skall
vara bosatt inom Europeiska ekono-
miska samarbetsområdet, om inte
regeringen eller den myndighet som
regeringen bestämmer för särskilt
fall tillåter annat. Den som är under-
årig, i konkurs eller underkastad nä-
ringsförbud eller som har förvaltare
enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan
inte vara verkställande direktör.

10 §

Verkställande direktören är ansvarig för filialens verksamhet. Det ut-
ländska företaget skall utfärda fullmakt för honom att i alla frågor, som rör
verksamheten i Sverige, handla på det utländska företagets vägnar samt
mottaga stämning för det utländska företaget och själv eller genom annan
tala och svara för detta.

Om verkställande direktören inte
är bosatt här i landet, skall det ut-
ländska företaget bemyndiga och till
registreringsmyndigheten anmäla en
person som är bosatt i Sverige att på
det utländska företagets vägnar ta
emot delgivning. Ett sådant bemyn-
digande får inte lämnas till någon
som är underårig eller som har för-
valtare enligt 11 kap. 7 § föräldrabal-
ken.

Om det finns särskilda skäl, får regeringen eller den myndighet som rege-
ringen bestämmer, medge undantag i fråga om fullmaktens innehåll för filial
till utländskt bankföretag.

18 §

Filialen skall på anmälan avföras
yur registret (avregistreras), om

1. det utländska företaget träder i
likvidation eller försätts i konkurs
eller om av annat skäl företagets el-
ler filialens verksamhet skall upp-
höra enligt lagen i företagets hem-
land,

2. av annat skäl det utländska
företagets eller filialens verksamhet
skall upphöra enligt beslut av företa-
get,

Prop. 1992/93:68

Filialen skall på anmälan avföras
ur registret (avregistreras), om

1. det utländska företaget träder i
likvidation eller försätts i konkurs
eller om av annat skäl företagets el-
ler filialens verksamhet skall upp-
höra enligt lagen i företagets hem-
land,

2. av annat skäl det utländska
företagets eller filialens verksamhet
skall upphöra enligt beslut av företa-
get,

Nuvarande lydelse

3. filialen saknar behörig verkstäl-
lande direktör och denna brist inte
avhjälps utan dröjsmål, eller

4. vid försök till utmätning av
företagets tillgångar i Sverige för
fordran, som grundar sig på filialens
verksamhet, borgenären inte fått
full betalning och fordringen inte
heller därefter har betalats.

Föreslagen lydelse

3. filialen saknar behörig verkstäl-
lande direktör eller ifall som anges i
10 § andra stycket till registret an-
mäld person med behörighet att ta
emot delgivning och denna brist inte
avhjälps utan dröjsmål, eller

Prop. 1992/93:68

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

3 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 68

10 Förslag till

Lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 3 §, 8 kap. 3 § och 9 kap. 4 § skall ha föl-
jande lydelse.

Prop. 1992/93:68

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap.

3 §'

I ett aktiekonto som avses i 2 § skall anges

1. aktieägarens namn, personnummer eller annat identifieringsnummer
samt postadress,

2. namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt post-
adress för panthavare och för den som har en rättighet på grund av sådan
inskränkning i rätten att fritt förfoga över aktien som avses ill,

3. det antal aktier som kontot omfattar med uppgift om aktiernas nomi-
nella belopp och för varje aktie huruvida full betalning har erlagts för aktien
till avstämningsbolaget,

4. till vilket slag vaije aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas enligt
bolagsordningen,

5. i förekommande fall att aktie av visst slag kan omvandlas till en aktie av
annat slag,

6. i förekommande fall att aktie är
bunden,

7. förbehåll att aktieägare eller
annan skall vara berättigad att lösa
aktie som övergår till ny ägare,

8. utbetalning som görs vid inlö-
sen av en aktie eller minskning av
aktiens nominella belopp eller vid
skifte av bolagets tillgångar,

9. i förekommande fall att aktie-
ägaren har förvaltare enligt 11 kap.
7 § föräldrabalken med uppdrag som
omfattar förvaltning av aktierna,

10. pantsättning avseende en ak-
tie,

11. konkurs avseende aktieägaren
samt utmätning, kvarstad eller be-
talningssäkring avseende en aktie el-
ler panträtt i aktien,

12. inskränkning i rätten att fritt
förfoga över en aktie som avses i
3 kap. 12 och 15 §§ aktiebolagslagen
(1975:1385), 3 kap. 12 och 15 §§ för-
säkringsrörelselagen (1982:713) el-
ler 3 kap. 13 och 16 §§ bankaktiebo-
lagslagen (1987:618),

13. förbehåll enligt 15 kap. 8 § för-
äldrabalken.

Vid registrering av företrädesrätt
för en aktieägare att delta i en emis-

6. förbehåll att aktieägare eller
annan skall vara berättigad att lösa
aktie som övergår till ny ägare,

7. utbetalning som görs vid inlö-
sen av en aktie eller minskning av
aktiens nominella belopp eller vid
skifte av bolagets tillgångar,

8. i förekommande fall att aktie-
ägaren har förvaltare enligt 11 kap.
7 § föräldrabalken med uppdrag som
omfattar förvaltning av aktierna,

9. pantsättning avseende en aktie,

10. konkurs avseende aktieägaren
samt utmätning, kvarstad eller be-
talningssäkring avseende en aktie el-
ler panträtt i aktien,

11. inskränkning i rätten att fritt
förfoga över en aktie som avses i
3 kap. 12 och 15 §§ aktiebolagslagen
(1975:1385), 3 kap. 12 och 15 §§ för-
säkringsrörelselagen (1982:713) el-
ler 3 kap. 13 och 16 §§ bankaktiebo-
lagslagen (1987:618),

12. förbehåll enligt 15 kap. 8 § för-
äldrabalken.

'Senaste lydelse 1990:1314.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

sion som avses i 4 kap. aktiebolagsla-

gen, 4 kap. försäkringsrörelselagen
eller 4 kap. bankaktiebolagslagen
skall i aktiekontot anges om rätten till
en ny aktie tillkommer aktieägaren
på grund av bunden eller fri aktie.

Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet
ändrats, skall detta anges i aktiekontot så snart det kan ske.

Prop. 1992/93:68

8 kap.
3§

Ett aktiekonto för förvaltarregist-
rerade aktier skall innehålla

1. den auktoriserade förvaltarens
eller tillståndshavarens namn, per-
sonnummer eller annat identifie-
ringsnummer samt postadress,

2. anmärkning att aktierna förval-
tas för anpans räkning,

3. de uppgifter som avses i 2 kap.

3 § första stycket 3-8 samt andra och
tredje styckena.

Ett aktiekonto för förvaltarregist-
rerade aktier skall innehålla

1. den auktoriserade förvaltarens
eller tillståndshavarens namn, per-
sonnummer eller annat identifie-
ringsnummer samt postadress,

2. anmärkning att aktierna förval-
tas för annans räkning,

3. de uppgifter som avses i 2 kap.

3 § första stycket 3-7 samt andra och
tredje styckena.

9 kap.
4§

I ett konto för skuldförbindelser som inte är förvaltarregistrerade skall an-
ges

1. namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt post-
adress för borgenär, panthavare och den som har en rättighet på grund av
sådan inskränkning i rätten att fritt förfoga över skuldförbindelsen som avses
i 7,

2. skuldbelopp och lånevillkor samt, i förekommande fall, antalet skuld-
förbindelser och dessas nominella belopp,

3. vid konvertibel fordran och optionsrätt till nyteckning enligt 5 kap. ak-
tiebolagslagen (1975:1385) huruvida utbytes- eller teckningsrätten avser
bunden eller fri aktie,

4. verkställd utbetalning av kapitalbelopp eller ränta,

5. huruvida utbyte skett av konvertibel fordran enligt 5 kap. aktiebolagsla-
gen eller 5 kap. bankaktiebolagslagen (1987:618),

6. huruvida utnyttjande skett av optionsrätt till nyteckning på grund av
fordran som är förenad med optionsrätt till nyteckning enligt 5 kap. aktiebo-
lagslagen eller 5 kap. bankaktiebolagslagen,

7. andra inskränkningar för bor-
genären att ta emot betalning eller
att i övrigt göra betalningsutfästel-
sen gällande. Kontot skall dessutom
innehålla sådana uppgifter som av-
ses i 2 kap. 3§ första stycket 9-11
och 13.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

11 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1990:830) om ändring i lagen
(1988:606) om finansbolag

Härigenom föreskrivs att övergångsbestämmelsen till lagen (1990:830) om
ändring i lagen (1988:606) om finansbolag skall upphöra att gälla den 1 ja-
nuari 1993.

Prop. 1992/93:68

12 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1990:827) om ändring i
fondkommissionslagen (1979:748)

Härigenom föreskrivs att punkt 2 i övergångsbestämmelserna till lagen
(1990:827) om ändring i fondkommissionslagen (1979:748) skall upphöra att
gälla den 1 januari 1993.

Prop. 1992/93:68

13 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1989:831) om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att punkt 3 i övergångsbestämmelsen till lagen
(1989:831) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) skall upphöra att gälla
den 1 januari 1993.

Prop. 1992/93:68

14 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1992:546) om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att ikraftträdandebestämmelsen till 5 kap. 4 § lagen
(1992:546) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande ly-
delse.

Prop. 1992/93:68

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Denna lag träder i kraft den 1 ja- Denna lag träder i kraft den 1 ja-
nuari 1993 eller den tidigare dag som nuari 1993.

regeringen bestämmer.

15 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1992:554) om ändring i
bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs att ikraftträdandebestämmelsen till 5 kap. 4 § lagen
(1992:554) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) skall ha följande
lydelse.

Prop. 1992/93:68

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Denna lag träder i kraft den 1 ja- Denna lag träder i kraft den 1 ja-
nuari 1993 eller den tidigare dag som nuari 1993.

regeringen bestämmer.

16 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1990:1307) om ändring i
bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs att punkt 2 i övergångsbestämmelserna till lagen
(1990:1307) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) skall upphöra att
gälla den 1 januari 1993.

Prop. 1992/93:68

17 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1990:822) om ändring i
bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs att punkterna 2 och 3 i övergångsbestämmelserna
till lagen (1990:822) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) skall
upphöra att gälla den 1 januari 1993.

Prop. 1992/93:68

18 Förslag till Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1989:832) om ändring i
försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs att punkt 3 i övergångsbestämmelserna till lagen
(1989:832) om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) skall upphöra att
gälla den 1 januari 1993.

19 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m.
i vissa företag

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 2§ lagen (1980:1103) om årsredovisning
m.m. i vissa företag skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap.
2§

Revisorer som inte är auktorise-
rade eller godkända skall vara
svenska medborgare och bosatta i
Sverige, om inte regeringen eller den
myndighet som regeringen bestäm-
mer tillåter annat för särskilt fall.
Vad som sagts nu gäller dock inte,
om även en auktoriserad eller god-
känd revisor deltar i revisionen. Den
som är underårig, i konkurs eller un-
derkastad näringsförbud eller som
har förvaltare enligt 11 kap. 7 § för-
äldrabalken kan inte vara revisor.

Revisorer som inte är auktorise-
rade eller godkända skall vara bo-
satta inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet, om inte rege-
ringen eller den myndighet som re-
geringen bestämmer tillåter annat
för särskilt fall. Vad som sagts nu
gäller dock inte, om även en auktori-
serad eller godkänd revisor deltar i
revisionen. Den som är underårig, i
konkurs eller underkastad närings-
förbud eller som har förvaltare en-
ligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan
inte vara revisor.

Revisorer skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekono-
miska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av den årsredo-
visningsskyldiges verksamhet behövs för fullgörandet av uppdraget.

Till revisorer kan även utses auktoriserade eller godkända revisionsbolag.
Vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs auktoriserade
revisionsbolag med auktoriserade revisorer och godkända revisionsbolag
med godkända revisorer. Ett bolag som utses till revisor skall till den årsre-
dovisningsskyldige anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. I ett
auktoriserat revisionsbolag skall den huvudansvarige vara auktoriserad revi-
sor; i ett godkänt revisionsbolag skall han vara auktoriserad eller godkänd
revisor. Bestämmelserna i 4 § tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i ett dotterföretag bör utses minst en av moderföretagets revi-
sorer, om det kan ske.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

'Senaste lydelse 1990:1300.

20 Förslag till

Lag om ändring i delgivningslagen (1970:428)

Härigenom föreskrivs att 16 och 17 §§ delgivningslagen (1970:428) skall ha
följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

16 §

Delgivning med en obestämd krets personer sker genom kungörelse.
Kungörelsedelgivning får också användas, om ett stort antal personer skall
delges och det skulle innebära större kostnad och besvär än som är försvar-
ligt med hänsyn till ändamålet med delgivningen att överbringa handlingen
eller meddelande enligt 6§ andra stycket till envar av dem.

Företrädes delägare eller medlemmar som avses i 10 § ej av känd styrelse
eller förvaltare och finns ej heller någon sammankallande, får kungörelse-
delgivning användas, om delägarna eller medlemmarna är fler än tio.

Kungörelsedelgivning får också
användas om en juridisk person i
strid med gällande bestämmelser sak-
nar registrerad behörig företrädare
och någon i Sverige bosatt person
inte har utsetts att på den juridiska
personens vägnar ta emot delgivning
samt försök till delgivning enligt 9
och 11-13 §§ har misslyckats eller be-
dömts som utsiktslösa.

Prop. 1992/93:68

17 §

Kungörelsedelgivning sker genom att handlingen hålles tillgänglig viss tid
hos myndigheten eller på plats, som myndigheten bestämmer, och genom att
meddelande härom och om handlingens huvudsakliga innehåll införes i Post-
och Inrikes Tidningar och ortstidning eller endera av dessa inom tio dagar
från beslut om kungörelsedelgivning. Är införande i tidning uppenbarligen
meningslöst, får meddelandet i stället anslås i myndighetens lokal inom
samma tid. Detta förfarande får också användas, om kungörelsedelgivning
enligt 15 § ägt rum och därefter ny delgivning skall ske i samma mål eller
ärende. Vid delgivning i fall som avses i 16 § första stycket andra punkten
med de personer som hyr eller annars innehar lägenhet i samma fastighet
skall dessutom meddelandet anslås inom fastigheten på lämpligt sätt inom
tio dagar från beslutet om kungörelsedelgivning.

I fall som avses i 16 § sändes dess-
utom meddelande med posten till
någon eller några av de personer
som sökes för delgivning under de-
ras vanliga adresser för att vara till-
gängligt för alla dem som avses med
delgivningen. Ingår statlig myndig-
het eller kommun bland dem som
avses med delgivningen, skall sådant
meddelande alltid sändas till myn-
digheten eller kommunen. Gäller
delgivningen i fall som avses i 16 §
första stycket andra punkten de per-
soner som hyr eller annars innehar

I fall som avses i 16 § första och
andra stycket sändes dessutom med-
delande med posten till någon eller
några av de personer som sökes för
delgivning under deras vanliga
adresser för att vara tillgängligt för
alla dem som avses med delgiv-
ningen. Ingår statlig myndighet eller
kommun bland dem som avses med
delgivningen, skall sådant medde-
lande alltid sändas till myndigheten
eller kommunen. Gäller delgiv-
ningen i fall som avses i 16 § första
stycket andra punkten de personer

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

lägenhet i samma fastighet, skall i
stället handlingen eller meddelande
enligt 6 § andra stycket sändas med
posten till envar av dem, om ej
också detta förfarande skulle med-
föra större kostnad och besvär än
som är försvarligt med hänsyn till
ändamålet med delgivningen.

som hyr eller annars innehar lägen-
het i samma fastighet, skall i stället
handlingen eller meddelande enligt
6 § andra stycket sändas med posten
till envar av dem, om ej också detta
förfarande skulle medföra större
kostnad och besvär än som är för-
svarligt med hänsyn till ändamålet
med delgivningen.

Har i fall som avses i 16 § tredje
stycket den juridiska personen en re-
gistrerad postadress, sänds dessutom
meddelande med posten till den juri-
diska personen under denna adress.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

Justitiedepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 8 oktober 1992

Närvarande: statsministern Bildt, ordförande, och statsråden Friggebo, Jo-
hansson, Laurén, Hörnlund, Olsson, Svensson, Dinkelspiel, Thurdin, Hells-
vik, Wibble, Björck, Davidsson, Odell, Lundgren, Unckel, P Westerberg

Föredragande: statsrådet Laurén

Proposition om ändringar i aktiebolagslagen m.m.

1 Inledning

Den 2 maj 1992 undertecknades avtalet om ett Europeiskt ekonomiskt sam-
arbetsområde (EES-avtalet). Avtalet innebär bl.a. att EFTA-staterna åtar
sig att anpassa sin lagstiftning till EG:s regler om fri etableringsrätt och fria
kapitalrörelser samt till EG:s direktiv på bolags- och börsrättens område.

År 1990 tillkallades Aktiebolagskommittén, Ju 1990:08 (justitierådet Bo
Svensson, ordförande, riksdagsledamöterna Nic Grönvall, Inga-Britt Jo-
hansson, Bengt Silfverstrand och Karin Starrin, advokaten Rolf B Åbjörns-
son och stabschefen Ulrika Stuart) för att göra en översyn av aktiebolagsla-
gen. Aktiebolagskommitténs uppgift är bl.a. att i samarbete med motsva-
rande kommittéer i Finland och Norge föreslå de lagändringar som erfordras
med hänsyn till den pågående europeiska integrationen. Kommittén avläm-
nade i februari 1992 delbetänkandet Bundna aktier (SOU 1992:13).

Betänkandet har remissbehandlats. En sammanställning av remissyttran-
dena har gjorts i Justitiedepartementet och finns tillgänglig i lagstiftnings-
ärendet (dnr 92-771).

Som ett led i anpassningen till EG:s regler om fri etableringsrätt har inom
Justitiedepartementet utarbetats en departementspromemoria den 10 april
1992 om avskaffande av bosättningskraven för vissa befattningshavare i ak-
tiebolag m.m. Promemorian har remissbehandlats. En sammanställning av
remissyttrandena har gjorts i Justitiedepartementet och finns tillgänglig i lag-
stiftningsärendet (dnr 92-1601).

I en skrivelse den 19 september 1991 till Justitiedepartementet har Riks-
skatteverket (RSV) föreslagit vissa ändringar i delgivningslagen och kon-
kurslagen i syfte att förhindra missbruk av aktiebolagsformen. Skrivelsen
har remissbehandlats. Remissyttrandena finns tillgängliga i lagstiftnings-
ärendet (dnr 91-2568).

Jag kommer i detta lagstiftningsärende att behandla de förslag som läm-
nats i delbetänkandet om bundna aktier, departementspromemorian om av-
skaffande av bosättningskraven för vissa befattningshavare i aktiebolag
m.m. och RSV:s skrivelse.

Till protokollet i detta ärende bör fogas dels en sammanfattning av delbe-
tänkandet som bilaga 1, dels kommitténs lagförslag som bilaga 2, dels en för-

Prop. 1992/93:68

teckning över remissinstanserna som bilaga 3, dels en sammanfattning av Prop. 1992/93:68
promemorian som bilaga 4, dels promemorians lagförslag som bilaga 5, dels
en förteckning över remissinstanserna som bilaga 6, dels RSV:s lagförslag
som bilaga 7, samt dels en förteckning över de remissinstanser som har yttrat
sig över skrivelsen som bilaga 8 .

Lagrådet

Regeringen beslutade den 27 augusti 1992 att inhämta Lagrådets yttrande
över lagförslagen.

De till Lagrådet remitterade lagförslagen bör fogas till protokollet i detta
ärende som bilaga 9.

Lagrådet har den 29 september 1992 yttrat sig över lagförslagen. Lagrå-
dets yttrande bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 10.

Jag delar de synpunkter som Lagrådet framfört i yttrandet och godtar Lag-
rådets förslag till ändringar. Jag kommer i den allmänna motiveringen att
närmare behandla en del av lagrådets synpunkter. Härutöver har det gjorts
vissa redaktionella ändringar i de remitterade lagförslagen.

2 Allmän motivering

2.1 Allmänt om EES-avtalet

Syftet med EES-avtalet är att med likvärdiga konkurrensvillkor främja han-
del och övrig ekonomisk samverkan mellan avtalsparterna i avsikt att skapa
ett enhetligt Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES). Avsikten är
att detta samarbetsområde skall fungera i huvudsak som en hemmamarknad
med fri rörlighet för varor, personer, tjänster och kapital (de fyra friheterna).

EES-avtalet består bl.a. av ett huvudavtal som behandlar samarbetets mål
och principer och innehåller de materiella bestämmelserna om de fyra frihe-
terna. Denna del av EES-avtalet motsvarar den s.k. primära EG-rätten som
i första hand utgörs av Romfördragets regler. Till huvudavtalet hör ett antal
protokoll och bilagor som bl.a. refererar till relevanta regler i den s.k. sekun-
dära EG-rätten, dvs. främst direktiv och förordningar som har antagits av
EG:s råd.

I EES-avtalet första del, som behandlar avtalets mål och principer, har på
samma sätt som i Romfördraget angivits ett förbud mot diskriminering på
grund av nationalitet (artikel 4). Förbudet mot diskriminering har sedan mo-
difierats och preciserats i avtalets tredje del som behandlar fri rörlighet för
varor, personer, tjänster och kapital.

2.2 EES-avtalet och bolagsrätten

De bestämmelser i huvudavtalet som främst är av betydelse för den svenska
bolagsrätten är bestämmelserna om fri etableringsrätt och fria kapitalrörel-
ser.

Huvudavtalets bestämmelser om fri etableringsrätt är ett utflöde av princi-

pen om icke-diskriminering. I artikel 31 återfinns huvudregeln, som innebär
ett förbud mot restriktioner som hindrar medborgare från andra stater inom
EES att etablera sig i en EES-stat. Enligt artikel 34 gäller detta även i fråga
om en juridisk person som har bildats enligt lagstiftningen i en EG- eller EF-
TA-stat och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verk-
samhet belägen inom EES. Undantag från bestämmelserna om fri etable-
ringsrätt gäller för verksamhet som är förenad med myndighetsutövning och
för sådana nationella bestämmelser som är föranledda av hänsyn till allmän
ordning, allmän säkerhet och allmän hälsa (artiklarna 32 och 33). Enligt av-
talet får en stat även vidta de åtgärder som anses nödvändiga till skydd för
säkerhetsintressen som har samband med produktion av eller handel med
krigsmateriel (artikel 123). Avtalets bestämmelser om etableringsrätt är till-
lämpliga genast vid avtalets ikraftträdande.

Med utgångspunkt från artikel 54 i Romfördraget, som stadgar att etable-
ringsfriheten skall genomföras gradvis under en övergångstid, har EG:s råd
den 18 december 1961 antagit ett allmänt program för avveckling av in-
skränkningar i etableringsfriheten (EGT nr 002,15.1.1962, s 36). I program-
met har angivits att förbudet mot diskriminerande restriktioner även skall
omfatta bestämmelser som formellt inte är diskriminerande mot andra län-
ders medborgare, men vilkas effekt uteslutande eller huvudsakligen är att
hindra utländska medborgares möjlighet att etablera eller utöva närings-
verksamhet (avdelning III B i programmet). I EES-avtalet har parterna
överenskommit att EG:s program skall vara tillämpligt även för EES-sta-
terna (bilaga VIII till EES-avtalet).

Enligt rättspraxis från EG-domstolen riktar sig förbudet mot diskrimine-
ring inte endast till medlemsstaterna och EG:s institutioner utan även till en-
skilda rättsubjekt. Det innebär att förbjudna restriktioner i den nationella
lagstiftningen bortfaller och att den nationella domstolen skall tillämpa be-
stämmelserna om bl.a. etableringsrätt till fördel för den enskilde medborga-
ren (se bl.a. rättsfallet Walrave 36/74). Av artikel 6 i EES-avtalet följer att
bestämmelserna i avtalet skall tolkas i enlighet med relevanta avgöranden av
EG-domstolen fram till tidpunkten för EES-avtalets undertecknande, dvs.
den 2 maj 1992.

Med utgångspunkt från bestämmelserna om etableringsrätt har EG:s råd
utfärdat elva direktiv på bolagsrättens område. Rådet har dessutom med
stöd av artikel 235 i Romfördraget utfärdat en förordning på detta område.
De direktiv som har utfärdats är främst tillämpliga på aktiebolag. Direkti-
vens syfte är att underlätta bolagens verksamhet och samarbete inom den
gemensamma marknaden och att skapa ett likvärdigt skydd för olika intres-
senter såsom delägare, borgenärer och anställda. Även dessa direktiv omfat-
tas av EES-avtalet. För anpassningen av den nationella lagstiftningen till di-
rektiven har Sverige erhållit en övergångstid om två år (bilaga XXII till EES-
avtalet).

Av betydelse för bolagsrätten är även EES-avtalets bestämmelser om fria
kapitalrörelser. Dessa bestämmelser anger att det inom ramen för avtalets
bestämmelser inte får finnas några restriktioner mellan de avtalsslutande
parterna avseende rörligheten för kapital som tillhör personer bosatta inom
EES. Det får inte heller förekomma någon diskriminering som grundas på

Prop. 1992/93:68

4 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 68

parternas nationalitet eller bostadsort eller kapitalets placeringsort (artikel Prop. 1992/93:68
40). EG:s råd har med stöd av artikel 69 i Romfördraget utfärdat ett direktiv
som berör detta, det s.k. kapitalliberaliseringsdirektivet (88/361/EEG). I di-
rektivet förbjuds varje form av hinder mot kapitalets fria rörlighet, vari bl.a.
inbegrips förvärv av aktier. Sverige har i EES-avtalet åtagit sig att genomföra
detta direktiv i sin nationella lagstiftning vid avtalets ikraftträdande. I fråga
om lagstiftning som syftar till att kontrollera utländska förvärv av företag har
Sverige dock beträffande detta direktiv erhållit en övergångstid om två år
(bilaga XII till EES-avtalet).

Även EES-avtalets bestämmelser om fri rörlighet för tjänster är av bety-
delse för bolagsrätten. EG:s råd har inom området finansiella tjänster utfär-
dat direktiv som syftar till att åstadkomma en integrerad finansiell marknad.
Direktiven omfattar bl.a. börsrättens område och uppställer minimikrav för
att värdepapper skall få noteras vid en börs. I direktiv 79/279/EEG, det s.k.
första börsdirektivet, har föreskrivits att börsnoterade aktier skall vara fritt
överlåtbara. Sverige har i EES-avtalet åtagit sig att anpassa sin lagstiftning
till direktiven på börsrättens område omedelbart vid avtalets ikraftträdande
(bilaga IX till EES-avtalet).

Regeringen har den 29 maj 1992 till riksdagen överlämnat propositionen
(1991/92:170) om Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES). Pro-
positionen innehåller bl.a. ett förslag till lag om ett europeiskt ekonomiskt
samarbetsområde (EES). Enligt 2§ i lagförslaget skall artiklarna 1-129 i
EES-avtalet, vilka bl.a. innehåller bestämmelserna om fri etableringsrätt
och fria kapitalrörelser, gälla som svensk lag. Enligt 5 § i lagförslaget skall
vidare föreskrifterna i lagen eller annan lag som har meddelats till uppfyl-
lande av Sveriges förpliktelser enligt avtalet tillämpas utan hinder av vad
som annars föreskrivs i lag.

2.3 Bundna aktier m.m.

2.3.1 Bestämmelserna om bundna aktier skall upphävas

Mitt förslag: Aktiebolagslagens, bankaktiebolagslagens och försäk-
ringsrörelselagens bestämmelser om bundna aktier skall upphävas.

Kommitténs förslag: Överensstämmer med mitt förslag (se betänkandet
s.77-80).

Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser tillstyrker kommitténs för-
slag såvitt gäller avskaffande av hinder mot utländskt ägande. Åtskilliga re-
missinstanser menar däremot att det även i fortsättningen bör vara möjligt
att i bolagsordningen ta in förvärvsförbehåll i andra syften än att hindra ut-
ländskt ägande.

Bakgrunden till mitt förslag: En av grundprinciperna i den svenska aktie-
bolagsrätten är att aktierna i ett aktiebolag skall kunna överlåtas fritt (se 3
kap. 2§ aktiebolagslagen, 1975:1385). Från denna grundprincip kan det en-
ligt aktiebolagslagen göras undantag på två sätt genom särskilda bestämmel-
ser i ett bolags bolagsordning, nämligen genom bestämmelser dels om lös-

ningsrätt vid aktiers övergång till ny ägare och dels om förbehåll att alla eller Prop. 1992/93:68
vissa aktier skall vara bundna, dvs. att dessa aktier inte får förvärvas av vissa
rättssubjekt genom teckning eller överlåtelse.

De bestämmelser som gör det möjligt att ta in förbehåll i bolagsordningen
om bundna aktier återfinns i 17 kap. aktiebolagslagen. Bestämmelserna in-
nebär att ett aktiebolag har frihet att självt besluta om att samtliga eller vissa
aktier skall vara bundna. Det är möjligt att utforma förbehållet så att det
hindrar endast vissa slags associationer eller stiftelser att förvärva aktierna.
Ett förbehåll kan också avse utländska medborgare eller enbart medborgare
i vissa länder. Ett förbehåll får däremot inte rikta sig mot svenska medbor-
gare eller enbart vissa kategorier av sådana.

Ett förvärv i strid med ett förbehåll i bolagsordningen är ogiltigt.

I övrigt regleras i 17 kap. aktiebolagslagen vad som skall gälla om bundna
aktier vid bolagsbildning och vid ökning och nedsättning av aktiekapitalet.
Dessa bestämmelser går bl.a. ut på att relationen mellan bundna och fria
aktier skall behållas. Vidare finns bestämmelser om att det av varje aktie-
brev som avser bunden aktie skall framgå att aktien är bunden samt om att
uppgift skall lämnas i aktieboken huruvida en aktie är bunden eller fri. Slutli-
gen finns bestämmelser om införande av förvärvsförbud i bolag som inte har
sådant förbud.

Bestämmelser motsvarande reglerna i 17 kap. aktiebolagslagen förekom-
mer även för bankaktiebolag i 12 kap. bankaktiebolagslagen (1987:618) och
för försäkringsaktiebolag i 18 kap. försäkringsrörelselagen (1982:713).

Reglerna om bundna aktier har sin bakgrund i den tidigare lagstiftning
som innebar begränsningar i utländska rättssubjekts rätt att förvärva före-
tag, aktier och fastigheter här i landet. För att förhindra att dessa regler
kringgicks omfattade de i lagen angivna s.k. kontrollsubjekten inte endast
utländska rättssubjekt utan även vissa svenska rättssubjekt, däribland så-
dana svenska aktiebolag som inte hade utlänningsförbehåll i bolagsord-
ningen.

Enligt en undersökning som kommittén har företagit förekommer förbe-
håll enligt 17 kap. aktiebolagslagen i 220 000 aktiebolag, dvs. i omkring 80 %
av samtliga svenska aktiebolag. Det har inte kunnat fastställas i vilken ut-
sträckning förbehållen är utformade så att de uteslutande tar sikte på förvärv
av andra än utländska rättssubjekt. Kommittén har emellertid gjort den be-
dömningen att förbehåll med annat syfte än att begränsa utländskt ägande
förekommer endast i ett mycket litet antal bolag. Till kommitténs kännedom
har endast kommit vissa statliga och kommunala bolag i vilka bolagsord-
ningen utesluter andra ägare än staten resp, kommuner (se betänkandet
s. 60).

Skälen för mitt förslag: Principen att aktier kan överlåtas fritt utgör ett
viktigt led i aktiebolagsrättens minoritetsskydd och är av betydelse för aktie-
bolagets kapitalförsörjning. Om en aktieägare är missnöjd med det sätt på
vilket bolaget sköts, skall han kunna komma ur bolaget genom att sälja sina
aktier. Möjligheterna att fritt omsätta aktierna medför givetvis också att
dessa blir mer attraktiva som investeringsobjekt. Det bör enligt min uppfatt-
ning krävas starka skäl för begränsningar i rätten att överlåta eller förvärva
aktier. 51

I dag gäller att inskränkningar i den fria överlåtbarheten endast får göras
på två sätt, nämligen genom bestämmelser i bolagsordningen om dels inlö-
sen och dels förbehåll om bundna aktier. Möjligheten att genom förbehåll i
bolagsordningen begränsa rätten att förvärva aktier i bolaget skall ses mot
bakgrund av den tidigare uppfattningen att det nationella intresset kräver
skydd mot utlänningars förvärv av naturtillgångar och annan egendom i
landet. Denna uppfattning kom tidigare till uttryck i bl.a. lagen (1982:617)
om utländska förvärv av svenska företag m.m., vilken upphävdes i och med
ingången av år 1992. Genom att denna lag har upphävts har själva grunden
för de bestämmelser som möjliggör förbehåll i bolagsordningen om bundna
aktier i allt väsentligt fallit bort. Redan detta talar för att bestämmelserna
om bundna aktier bör avskaffas.

Härtill kommer att Sverige genom EES-avtalet har åtagit sig att i väsent-
liga delar ansluta sig till EG:s regelverk om upprättande av en gemensam
marknad. Detta innebär att Sverige har åtagit sig att anpassa den svenska
lagstiftningen till den primära EG-rätten om fri etableringsrätt och fria kapi-
talrörelser samt till de EG-direktiv som syftar till att åstadkomma fri rörlig-
het för kapital och en integrerad inre finansiell marknad.

Av särskild betydelse i detta sammanhang är reglerna om fri etablering,
vilka går ut på att man skall avskaffa restriktioner som hindrar medborgare
och juridiska personer från andra stater inom EES att starta och driva före-
tag på samma villkor som gäller i etableringslandet för dess egna rättssub-
jekt. Den av EG-domstolen fastslagna principen att diskrimineringsförbudet
som kommit till uttryck i bl.a. reglerna om fri etablering är direkt tillämpliga
för medborgarna har i den juridiska litteraturen ansetts innebära att även
bolagsordningar för aktiebolag, som omfattas av bestämmelserna om fri eta-
blering, inte får ges ett innehåll som strider mot dessa regler (se Gulmann
och Hagel-Sörensen, EF-rätten, s. 54 not 3. och van Hiille, The harmonisa-
tion of company law in the European Community, 1989). Denna tolkning av
etableringsrätten innebär att bolagsordningar inte får ges ett innehåll som
hindrar rättssubjekt från andra stater inom EES att starta och driva företag
på samma villkor som gäller för svenska rättssubjekt.

De nu angivna etableringsrättsliga reglerna torde vara tillämpliga i fall då
ett förvärv av aktier gäller ett helt bolag eller så många aktier att köparen
kan kontrollera bolaget och leda detta. Detta innebär att bestämmelser i den
nationella lagstiftningen som medger bolag att i bolagsordningen inta förbe-
håll som är diskriminerande på grund av nationalitet och som kan förhindra
rättssubjekt från andra stater inom EES att förvärva ett helt bolag eller vä-
sentlig del av aktierna i bolaget inte är förenliga med EES-avtalets regler
om fri etableringsrätt. En anpassning av den svenska lagstiftningen till dessa
regler förutsätter alltså att aktiebolagslagen ändras så att det inte längre är
möjligt att genom utlänningsförbehåll begränsa inflytandet i bolag för rätts-
subjekt från en EG- eller EFTA-stat.

Av betydelse för bedömningen om det är förenligt med EES-avtalet att
behålla bestämmelserna om bundna aktier är även den sekundära EG-rät-
ten. Av särskild betydelse är det av rådet den 24 juni 1988 antagna s.k. kapi-
talliberaliseringsdirektivet (88/361/EEG). Detta direktiv förbjuder i princip
varje form av hinder mot kapitalets fria rörlighet, vari inbegrips förvärv av

Prop. 1992/93:68

aktier. Enligt direktivet skall varje medlemsstat avskaffa lagregler som dis- Prop. 1992/93:68
kriminerar fysiska och juridiska personer från andra EG-stater bl.a. när det
gäller förvärv av företag. Även det av rådet antagna s.k. första börsdirekti-
vet (79/279/EEG), som föreskriver att börsnoterade aktier skall vara fritt
överlåtbara, är av betydelse i detta sammanhang. Detta direktiv har ansetts
innefatta ett förbud mot inregistrering av bundna aktier vid fondbörs.

De nu berörda EG-direktiven omfattar även sådana förvärv av aktier som
kan ses som renodlade portföljplaceringar och som alltså inte aktualiserar
reglerna om etableringsrätt. Sverige har åtagit sig att anpassa sin lagstiftning
till båda dessa rättsakter. En anpassning av den svenska lagstiftningen till
dessa direktiv leder således också till slutsatsen att möjligheterna att ställa
upp utlänningsförbehåll som hindrar rättssubjekt från andra EES-stater att
förvärva aktier bör avskaffas beträffande samtliga aktiebolag. När det gäller
bolag som är noterade på fondbörs innebär det nyssnämnda börsdirektivet
att anpassningen i praktiken måste göras så att systemet med bundna aktier
helt avskaffas.

EES-avtalet innebär i och för sig inte att Sverige för de icke börsnoterade
bolagen nödvändigtvis måste avskaffa förvärvsrestriktioner också i förhål-
lande till stater som står utanför EES-avtalet. Det skulle emellertid inte vara
möjligt att behålla restriktionerna oförändrade gentemot dessa stater. Sve-
rige har nämligen på grund av sitt medlemskap i OECD en förpliktelse att
vidta liberaliserande åtgärder i princip likformigt gentemot alla OECD-län-
der, något som följer av regeln om ”progressive liberalisation” i OECD:s ka-
pitalliberaliseringsstadga. Detta leder till att möjligheten att uppställa utlän-
ningsförbehåll bör avskaffas i sin helhet.

Flera remissinstanser har pekat på att de nuvarande reglerna om bundna
aktier medger användningen av förbehåll i bolagsordningen även i andra syf-
ten än att begränsa utländskt inflytande i ett bolag. Dessa remissinstanser
menar att det även i fortsättningen bör vara möjligt att ställa upp förbehåll i
sådana syften. Av vad jag har sagt i det föregående framgår att en sådan möj-
lighet i praktiken kan bli aktuell endast i fråga om sådana bolag vilkas aktier
inte är noterade på fondbörs. Emellertid är som jag inledningsvis har anfört
aktiens fria överlåtbarhet av stor betydelse för minoritetsskyddet och bola-
gens kapitalförsörjning. Det bör därför krävas starka skäl för att medge in-
skränkningar i den fria överlåtbarheten. Det är visserligen så att reglerna om
bundna aktier är utformade så att de medger förbehåll även för andra syften
än att begränsa utländskt ägande i ett bolag. Det torde emellertid stå klart
att regelsystemet inte medvetet har utformats så att det skall möjliggöra re-
striktioner av helt andra bevekelsegrunder än att hindra utländska förvärv.
Att reglerna har medgett förbehåll i andra syften torde i stället ha varit en
nödvändig följd av önskemålet att motverka att regleringen skulle kunna
kringgås.

Enligt min mening saknas det vägande skäl för att ha ett system med
bundna aktier som syftar till annat än att begränsa utländskt inflytande i ett
bolag. Som kommittén har anfört och som inte har motsagts av remissinstan-
serna är förvärvsförbehåll i sådana andra lyften i dag mycket ovanliga. Be-
hovet av att kunna ställa upp sådana förbehåll har alltså inte varit stort. I
detta sammanhang bör erinras om att aktieägarna har möjlighet att träffa

konsortialavtal eller att ta in bestämmelser i bolagsordningen om lösnings- Prop. 1992/93:68
skyldighet enligt 3 kap. aktiebolagslagen. Kommittén avser för övrigt att se-
nare behandla frågan om möjligheter att på andra sätt begränsa ägarkretsen
i vissa aktiebolag.

Vad jag nu anfört leder till att bestämmelserna om bundna aktier bör upp-
hävas generellt så att det i framtiden inte kan tillskapas några nya förvärvsre-
striktioner av detta slag. En annan fråga är vad som i fortsättningen skall
gälla beträffande de nu befintliga förvärvsförbehållen. Till den frågan skall
jag återkomma i det följande (se avsnitt 2.3.3).

2.3.2 Förbehåll om lösningsrätt

Min bedömning: Reglerna i 3 kap. aktiebolagslagen om förbehåll om
lösningsrätt behöver inte ändras med anledning av EES-avtalet.

Kommitténs förslag: Bestämmelserna om förbehåll om lösningsrätt skall
kompletteras med en regel som innebär att ett sådant förbehåll inte får vara
diskriminerande på grund av nationalitet (se betänkandet s. 80).

Remissinstanserna: Endast ett par remissinstanser har yttrat sig över kom-
mitténs förslag. En av dessa har ifrågasatt behovet av den föreslagna lagänd-
ringen.

Bakgrund: I 3 kap. 3 § aktiebolagslagen anges att det i bolagsordningen
kan tas in ett förbehåll om att aktieägare eller annan skall vara berättigad att
lösa aktie, som övergår till ny ägare. Den som har förvärvat en aktie under
sådana omständigheter att det föreligger lösningsrätt är skyldig att anmäla
sitt förvärv till bolagets styrelse. Saken kan också uttryckas så att förvärva-
ren är skyldig att hembjuda aktien. När hembud har gjorts, skall styrelsen
meddela detta till dem som är lösningsberättigade. Den som vill lösa ak-
tierna skall sedan inom viss tid meddela styrelsen detta. Hur lösenbeloppet
skall bestämmas kan regleras i bolagsordningen. Beloppet kan jämkas i vissa
fall.

Skälen för min bedömning: Reglerna om lösningsrätt har inte sin bakgrund
i den tidigare lagstiftningen om utländska företagsförvärv och reglerna tar
heller inte sikte på att förhindra sådana förvärv. Dessa regler är därför i mot-
sats till bestämmelserna om bundna aktier inte diskriminerande i sig.

Det kan naturligtvis förekomma att ett förbehåll om lösningsrätt utformas
så att lösningsrätten uppkommer bara då aktien övergår till en utländsk för-
värvare. Som jag har redovisat i föregående avsnitt innebär emellertid EES-
avtalets bestämmelser om etableringsrätt att bolagsordningar inte får ges ett
innehåll som hindrar rättssubjekt från andra stater inom EES att starta och
driva företag på samma villkor som gäller för svenska rättssubjekt. När den
föreslagna lagen om Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES) trätt
i kraft skall en svensk domstol tillämpa bestämmelserna i EES-avtalet om
etableringsfrihet till fördel för den enskilde medborgaren eller juridiska per-
sonen. En svensk domstol kan därmed ogiltigförklara en sådan tillämpning
av ett lösningsförbehåll som står i strid med bestämmelserna om etablerings-
rätt.

Jag anser mot bakgrund av det anförda att det inte är nödvändigt att kom- Prop. 1992/93:68
plettera bestämmelserna om lösningsförbehåll på det sätt som kommittén
har föreslagit.

2.3.3 Tidpunkten för ikraftträdande samt övergångsfrågor

Mitt förslag: Bestämmelserna om bundna aktier skall upphävas med
verkan fr.o.m. den 1 januari 1993. Befintliga förbehåll om bundna ak-
tier skall automatiskt upphöra att gälla vid denna tidpunkt, alltså utan
att det fordras något särskilt beslut på bolagsstämma.

Kommitténs förslag: Överensstämmer med mitt förslag. Kommittén har
dessutom föreslagit att förvärv av bundna aktier som skett i strid med 17 kap.
aktiebolagslagen eller motsvarande bestämmelser i bank- och försäkrings-
lagstiftningen före ikraftträdandet inte skall kunna angripas sedan bestäm-
melserna om bundna aktier upphört att gälla (se betänkandet s. 80).

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har tillstyrkt förslaget om att
förbehåll om bundna aktier skall upphöra att gälla den dag EES-avtalet trä-
der i kraft. Några remissinstanser anser att ikraftträdandet bör uppskjutas
ett eller något år för att ge bolagen möjlighet att själva på bolagsstämma
fatta beslut om upphävande av utlänningsförbehållet i bolagsordningen. Ett
par remissinstanser har särskilt med sikte på de udda förbehållen menat att
den av kommittén föreslagna lagstiftningen skulle innebära rättsförluster för
enskilda aktieägare. Några remissinstanser har påpekat att ikraftträdandet
bör bestämmas så att man hinner införa nya regler om kontroll av krigsmate-
riel. Även beskattningsfrågor har tagits upp i några fall.

Skälen for mitt förslag: Sverige har som jag tidigare redovisat åtagit sig
att anpassa sin lagstiftning till det s.k. första börsdirektivet senast vid EES-
avtalets ikraftträdande. Detta innebär att Sverige vid denna tidpunkt skall
ha en lagstiftning som förhindrar inregistrering av bundna aktier vid fond-
börs. För börsnoterade bolag föreligger det alltså ingen möjlighet att för-
lägga ikraftträdandet till en senare tidpunkt än den då avtalet börjar gälla.

När det gäller bolag som inte är börsregistrerade måste beaktas att den
övergångstid på två år som Sverige erhållit i fråga om anpassningen till kapi-
talliberaliseringsdirektivet inte kan åberopas beträffande nationella bestäm-
melser som inte är förenliga med EES-avtalets etableringsrättsliga regler.
Som jag tidigare har redovisat aktualiseras dessa regler vid sådana förvärv
av aktier som innebär att köparen kommer att kunna kontrollera och leda
det aktuella företaget. Det kommer i praktiken ofta vara svårt att avgöra om
ett aktieförvärv är av detta slag eller om det är fråga om en investering som
enbart omfattas av kapitalliberaliseringsdirektivet. Med hänsyn till detta är
det knappast lämpligt att i fråga om de icke börsnoterade företagen ha skilda
tidpunkter för ikraftträdandet beroende på om förvärvet är av det ena eller
andra slaget. Det anförda leder till slutsatsen att ikraftträdandet även för
icke börsnoterade bolag bör bestämmas till senast den dag som EES-avtalet
skall träda i kraft.

EES-avtalet skall enligt artikel 129 träda i kraft den 1 januari 1993, under Prop. 1992/93:68
förutsättning att alla avtalsslutande parter har deponerat sina ratifikations-
eller godkännandeinstrument. Det kan inte helt uteslutas att avtalet träder i
kraft senare än den 1 januari 1993. Emellertid är det med hänsyn till att det
är fråga om marknadsnoterade aktier av betydelse att marknaden nu får be-
sked om när systemet med bundna aktier skall upphöra. Bestämmelserna
om bundna aktier bör därför upphävas den 1 januari 1993.

Med anledning av påpekanden från ett par remissinstanser vill jag i detta
sammanhang nämna att regeringen i en nyligen avlämnad proposition (prop.
1991/92:174) har lämnat förslag till en ny lag om krigsmateriel. Den nya la-
gen skall ersätta lagen (1983:1034) om kontroll över tillverkningen av krigs-
materiel, m.m. I propositionen föreslås att den nuvarande lagstiftningen,
som bygger på systemet med bundna aktier, ersätts med regler som innebär
att tillstånd för aktiebolag att tillverka eller tillhandahålla krigsmateriel får
förenas med villkor att endast viss andel av aktierna, direkt eller indirekt, får
ägas av utländska rättssubjekt. Intresset att kunna kontrollera den svenska
krigsmaterielindustrin kommer därigenom att tillgodoses på ett annat sätt än
genom ett system med bundna aktier. Den nya regleringen avses träda i kraft
den 1 januari 1993. Det finns alltså ur denna synvinkel inget som hindrar att
systemet med bundna aktier avskaffas med verkan från den tidpunkten.

Med hänsyn till att de nya reglerna skall träda i kraft redan den 1 januari
1993 finns det i praktiken inte någon annan lösning än att de befintliga utlän-
ningsförbehållen automatiskt upphör att gälla i och med ikraftträdandet av
den nya lagstiftningen. För detta bör det alltså inte krävas något särskilt be-
slut på bolagsstämma. Patent- och registreringsverket (PRV) bör efter det
att den nya lagstiftningen har trätt i kraft avföra noteringen om bundna ak-
tier ur aktiebolagsregistret för samtliga berörda aktiebolag. Jag kommer se-
nare att i samråd med PRV överväga om det krävs några informationsinsat-
ser för att sprida kännedom om den nya lagstiftningen.

I anslutning till vad jag nu har anfört om att de befintliga utlänningsförbe-
hållen bör upphöra att gälla redan i och med ikraftträdandet vill jag gå in på
vad några remissinstanser har anfört om att detta skulle innebära något slags
rättsförlust för vissa aktieägare i bolaget.

Ett förbehåll enligt 17 kap. innebär civilrättsligt en inskränkning i ägarens
rätt att förfoga över en bunden aktie. Att en aktie är bunden eller fri saknar
emellertid betydelse för aktieägarens ekonomiska rätt i eller rätt till förvalt-
ning av bolaget. Bundna och fria aktier utgör i aktiebolagsrättslig mening
inte skilda aktieslag. En ändring av bolagsordningen i fråga om bundna och
fria aktier anses i enlighet härmed inte beröra någons rätt utom i ett fall,
nämligen i fråga om den rätt som tillkommer innehavare av fria aktier vilka
genom en sådan ändring omvandlas till bundna aktier (jfr 17 kap. 1 § andra
stycket aktiebolagslagen, SOU 1971:15 s. 381 och G. Kedner m.fl., Kom-
mentar till aktiebolagslagen, s. 377). Beslut vid bolagsstämma om upphä-
vande av förbehåll i bolagsordningen om bundna aktier förutsätter därför
inte heller någon sådan kvalificerad majoritet som föreskrivs i 9 kap. 15 § i
fråga om ändringar av bolagsordningen vilka innefattar ingrepp i rätt som
tillkommer ägare av redan utgivna aktier. Ett upphävande av ett förbehåll
om bundna aktier innebär alltså inte att någon aktieägare förlorar en förvär-

vad civilrättslig rättighet. Jag kan mot denna bakgrund inte finna att det i Prop. 1992/93:68
detta avseende föreligger något principiellt hinder mot att generellt upphäva
existerande förbehåll om bundna aktier.

Jag kan inte heller instämma i vad några remissinstanser har anfört om att
ett upphävande av förbehåll enligt 17 kap. innebär ett ingrepp i en rätt för
ägarna att fritt avtala om förhållandena i bolaget. Eftersom ett aktiebolag är
ett självständigt rättssubjekt och ägarna inte har något personligt ansvar för
bolagets förpliktelser råder det nämligen åtskilliga inskränkningar i ägarnas
avtalsfrihet. Det måste givetvis stå lagstiftaren fritt att ändra regleringen
med hänsyn till utvecklingen när detta inte innebär något ingrepp i en av
ägarna förvärvad civilrättslig rättighet.

Vad jag nu har anfört gäller på samma sätt i fråga om de fåtaliga förbehåll
enligt 17 kap. aktiebolagslagen som har tillkommit i andra syften än att
hindra utländskt ägande. Det skulle för övrigt knappast vara praktiskt möj-
ligt att låta befintliga förbehåll av detta slag gälla även i fortsättningen. Detta
sammanhänger med att de sedvanliga utlänningsförbehållen utformats i en-
lighet med den tidigare företagsförvärvslagstiftningens definition av kon-
trollsubjekt. Dessa förbehåll innefattar i följd härav förbud för bl.a. svenska
stiftelser eller svenska ekonomiska föreningar att förvärva bundna aktier.
Att avgöra om ett förbehåll av detta slag tar sikte endast på att begränsa
utländskt inflytande över bolaget eller om det har ett annat syfte är inte möj-
ligt. Vidare torde de udda förbehåll som kan förekomma vara intagna som
en särskild punkt i ett traditionellt förbehåll. En lagreglering som skulle till-
godose önskemålet att behålla förbehåll som tar sikte på annat än utländskt
ägande skulle därför innebära dels att aktierna fortfarande betecknas som
bundna i alla de aktiebolag som har förbehåll enligt 17 kap. och dels att dessa
aktier likväl är fritt överlåtbara i fall då syftet är att begränsa utländskt infly-
tande. Med en sådan ordning skulle man alltså överlämna till de enskilda
köparna och säljarna att vid varje överlåtelse av bundna aktier bedöma hu-
ruvida dessa i realiteten är fria eller bundna. En sådan ordning skulle leda
till ett inte önskvärt osäkerhetsmoment i aktiehandeln.

Jag kommer sammanfattningsvis till uppfattningen att samtliga existe-
rande förbehåll enligt 17 kap. aktiebolagslagen bör upphöra att gälla i och
med ikraftträdandet av den nya lagstiftningen den 1 januari 1993. Detsamma
gäller i fråga om sådana förbehåll som har ställts upp med stöd av bank-och
försäkringslagstiftningen. Lagrådet har förklarat sig inte ha någon erinran
mot förslaget i denna del.

Enligt det till Lagrådet remitterade förslaget skulle i enlighet med kom-
mitténs förslag otillåtna förvärv av bundna aktier inte kunna angripas efter
den tidpunkt då reglerna om bundna aktier upphävts. Lagrådet har invänt
att en sådan retroaktiv giltigförklaring av tidigare förvärv med hänsyn till de
verkningar den kan tänkas få för bestående rättsförhållanden inte synes vara
förenlig med vedertagna principer för en övergångsreglering. Jag delar Lag-
rådets uppfattning och föreslår därför ingen övergångsregel av det angivna
slaget.

Företrädare för näringslivet har framhållit att det måste stå klart att aktier-
nas ändrade karaktär inte medför beskattning. Det har också ställts krav på

övergångsbestämmelser för aktievinstbeskattningen. Efter samråd med
statsrådet Lundgren i dessa frågor vill jag anföra följande.

En omföring av aktier från en aktieserie till en annan har inte ansetts ut-
lösa reavinstbeskattning (RÅ 1966 Fi 431, omstämpling av A-aktier till B-
aktier). Slopandet av reglerna om bundna aktier leder således inte till en av-
yttring som skall reavinstbeskattas.

En nyhet i skattereformen var att skilda reavinstberäkningar skulle göras
för bundna resp, fria aktier. När de bundna aktierna slopas försvinner möj-
ligheten att vid en försäljning samtidigt utnyttja olika vinstberäkningsmeto-
der för aktierna. Några remissinstanser har efterlyst övergångsbestämmelser
för att överbrygga denna förändring. En sådan reglering skulle dock under
lång tid framöver göra vinstberäkningen mer komplicerad och bör därför
inte införas. Ställningstagandet bör också ses i belysning av regeringens strä-
van att förenkla och successivt lindra kapitalbeskattningen.

2.4 Krav på bosättning inom EES m.m.

2.4.1 Kravet på bosättning i Sverige för vissa befattningshavare i
aktiebolag m.m.

Mitt förslag: Aktiebolagslagens nuvarande krav på bosättning i Sve-
rige för stiftare, verkställande direktör, vice verkställande direktör
samt minst hälften av styrelseledamöterna, styrelsesuppleanterna och
likvidatorerna ersätts med ett motsvarande krav på bosättning inom
EES.

En juridisk person som har bildats enligt lagstiftningen i en stat
inom EES och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsak-
liga verksamhet inom EES skall kunna vara stiftare av ett aktiebolag.

Motsvarande lagändringar skall göras även i den associationsrätts-
liga lagstiftning som gäller för banker, försäkringsbolag, ekonomiska
föreningar och utländska filialer.

De nuvarande kraven på svenskt medborgarskap och bosättning i
Sverige enligt försäkringsrörelselagen m.fl. lagar i fråga om sådana re-
visorer som varken är auktoriserade eller godkända skall ersättas med
krav på bosättning inom EES.

Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med mitt förslag (se
promemorian s. 12).

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har tillstyrkt förslaget. Ad-
vokatsamfundet har ifrågasatt om inte kravet på bosättning i Sverige kan be-
hållas för vissa personer i bolagsledningen och om inte bosättningskravet för
att stå i överensstämmelse med EES-avtalet bör kompletteras med ett krav
på medborgarskap i en EG- eller EFTA stat. Kommerskollegiet har ifråga-
satt om man inte måste avskaffa också de medborgarskapskrav och bosätt-
ningskrav för icke godkända eller auktoriserade revisorer som ställs upp i
lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag.

Bakgrunden till mitt förslag: Som jag tidigare har redovisat innebär EES-
avtalet ett åtagande för Sverige att anpassa sina nationella lagregler till EG:s

Prop. 1992/93:68

regler om fri etableringsrätt. I det av EG:s råd antagna programmet för av-
veckling av inskränkningar i etableringsfriheten (EGT nr002, 15.1.1962,
s. 36) har angivits att förbudet mot diskriminerande restriktioner även om-
fattar bestämmelser som formellt inte är diskriminerande mot andra med-
borgare, men vilkas effekt uteslutande eller huvudsakligen är att hindra ut-
ländska medborgares möjlighet att etablera eller utöva näringsverksamhet.

EG-domstolen har i en rad fall prövat huruvida nationella restriktioner av
olika slag är i överensstämmelse med bestämmelserna om etableringsfrihet.
Domstolen har bl.a. i ett rättsfall från den 25 juli 1991 (C-221/89, Factortame
Limited and Others ./. The Secretary of State for Transport) prövat frågan
om ett bosättningskrav i den nationella lagstiftningen är förenligt med reg-
lerna om den fria etableringsrätten. Domstolen uttalade därvid bl.a. att det
är i strid med dessa regler att i den nationella lagstiftningen ställa krav på
bosättning i en stat för aktieägare och personer i ledningen för bolaget. Ett
sådant krav innebär enligt domstolen en diskriminering på grund av nationa-
litet eftersom en stor majoritet av medborgarna i staten automatiskt uppfyl-
ler ett sådant krav, medan medborgare från andra stater i de flesta fall måste
ändra bosättning för att uppfylla kravet. En dispensmöjlighet i den natio-
nella lagstiftningen kan enligt domstolen inte heller rättfärdiga bosättnings-
krav som är i strid med etableringsfriheten. Denna inställning att krav på
bosättning i en stat är i strid med etableringsrätten har även framförts i den
juridiska litteraturen. Där har uttalats att ett bosättningkrav är berättigat en-
dast om det är motiverat av ett sådant skäl som medger undantag från etable-
ringsfriheten, nämligen nationella bestämmelser som är föranledda av hän-
syn till, allmän ordning, allmän säkerhet och allmän hälsa (jfr Molde, Gul-
mann, Jacobsen, Hagel-Sörensen, EF-Karnov 1990 s.280 och 288).

I den svenska bolagsrätten uppställs i fråga om vissa befattningshavare
krav på bosättning i Sverige. Enligt 2 kap. 1 § i aktiebolagslagen skall stiftare
av aktiebolag vara bosatt i Sverige eller svensk juridisk person. Om stiftaren
är ett handelsbolag, skall varje obegränsat ansvarig bolagsman vara bosatt i
Sverige. Vidare gäller enligt huvudregeln i 8 kap. 4§ aktiebolagslagen att
verkställande direktör och minst hälften av styrelseledamöterna i ett aktie-
bolag skall vara bosatta i Sverige, om inte regeringen eller myndighet som
regeringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat. Enligt 8 kap. 1 och 3 §§
och 13 kap. 7 § gäller vad som sägs i 8 kap. 4 § om verkställande direktör och
styrelseledamöter i tillämpliga delar även för styrelsesuppleant, vice verk-
ställande direktör och likvidator.

Lagregler som i sina huvuddrag motsvarar de nu redovisade bestämmel-
serna gäller även i fråga om försäkringsbolag, bankaktiebolag, sparbanker,
föreningsbanker, ekonomiska föreningar samt utländska filialer.

Skälen för mitt förslag: EG-domstolens tolkning av etableringsrätten i må-
let Factortame Limited and Others - som är ett relevant avgörande för tolk-
ningen av motsvarande bestämmelser i EES-avtalet - innebär att kraven på
bosättning i Sverige för vissa befattningshavare i bl.a. aktiebolag inte är för-
enliga med EES-avtalets regler om fri etableringsrätt.

Advokatsamfundet har i frågasatt om etableringsrätten inte medger att
bosättningskravet i Sverige behålls för den som handhar den löpande förvalt-
ningen av bolaget eller, i fall då någon sådan inte har utsetts, för en av styrel-

Prop. 1992/93:68

seledamöterna. Ett undantag för den som handhar den löpande förvalt-
ningen eller en av styrelseledamöterna skulle vara tillåtligt endast om ett så-
dant undantag krävs av hänsyn till allmän ordning. Jag är emellertid av den
uppfattningen att man inte kan göra gällande något sådant. EG-domstolen
har nämligen uttalat att endast ett realistiskt och allvarligt hot mot sådana
intressen i det särskilda fallet kan motivera inskränkningar i den fria rörlig-
heten (se rättsfallet 67/74 Bonsignore). I EG-domstolens praxis är det endast
få bosättningskrav för utövande av verksamhet som inte har ansetts diskrimi-
nerande (jfr Molde, Gulmann, Jacobsen, Hagel-Sörensen, EF-Karnov
s.288). Att uppställa ett krav på bosättning i Sverige på det sätt som advo-
katsamfundet menar bedömer jag därför inte vara förenligt med EES-avta-
lets bestämmelser om etableringsrätt. Till det anförda kommer att det fram-
går av redovisningen i promemorian av lagstiftningen i vissa EG-stater att
det inte i någon av dessa stater förekommer bosättningskrav för någon be-
fattningshavare i bolagsledningen.

Jag anser mot bakgrund av det anförda att man nu bör avskaffa det krav
på bosättning i Sverige som i dag gäller för stiftare, verkställande direktör,
vice verkställande direktör och hälften av styrelseledamöterna och styrelse-
suppleanterna. Ett par remissinstanser har påpekat att ett avskaffande av
kravet på bosättning i Sverige för styrelseledamot även innebär att motsva-
rande krav för likvidator avskaffas. Dessa remissinstanser har ifrågasatt om
inte detta krav bör kvarstå med hänsyn till likvidatorernas uppgifter.

I det till Lagrådet remitterade förslaget föreslog jag att bosättningskravet
för minst en av likvidatorerna skulle kvarstå med hänsyn till de särskilda
uppgifter som ankommer på en likvidator. Lagrådet har emellertid ansett
det vara diskutabelt öm en sådan särregel för likvidatorer är förenlig med
Sveriges åtaganden enligt EES-avtalet. Lagrådet har ifrågasatt om det finns
behov av ett undantag för likvidator, eftersom likvidator utses av domstol,
som i varje särskilt fall har ansvaret för att sådana personer utses som har
förmåga att fullgöra sitt uppdrag på ett tillfredsställande sätt. Jag delar Lag-
rådets uppfattning och föreslår att kravet på bosättning i Sverige skall av-
skaffas även i fråga om likvidatorerna.

RSV har ifrågasatt om det i lagen (1992:160) om utländska filialer upp-
ställda kravet på bosättning i Sverige för föreståndare är förenligt med EES-
avtalets bestämmelser om icke diskriminering och etableringsrätt. I proposi-
tionen om ändrade regler om utlänningars rätt att idka näring i Sverige har
anförts att bestämmelserna om föreståndare inte är diskriminerande och är
förenliga med EG:s regelverk (jfr prop. 1991/92:88 s. 20).

Kommerskollegiet har väckt frågan om det är förenligt med EES-avtalet
att behålla de medborgarskaps- och bosättningskrav som gäller enligt lagen
(1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag för sådana revisorer som
varken är auktoriserade eller godkända. För sådana revisorer krävs för när-
varande svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige. Enligt min mening
strider dessa krav mot avtalets artikel 36, som behandlar fri tjänstehandel.
Medborgarskapskravet bör avskaffas och bosättningskravet ändras så att det
står i överensstämmelse med Sveriges åtaganden enligt EES-avtalet. Det-
samma gäller beträffande de motsvarande medborgarskaps- och bosätt-
ningskraven i försäkringsrörelselagen och lagen om ekonomiska föreningar

Prop. 1992/93:68

för revisorer som varken är auktoriserade eller godkända. Jag vill erinra om Prop. 1992/93:68
att de nu föreslagna ändringarna inte berör de krav på kvalifikationer som
ställs på dessa revisorer.

En anpassning av den svenska lagstiftningen till EES-avtalets bestämmel-
ser om den fria etableringsrätten förutsätter att reglerna liberaliseras i för-
hållande till stater som är parter i EES-avtalet. Vid utformningen av nya reg-
ler bör man emellertid överväga om liberaliseringen bör ske även i förhål-
lande till stater utanför EES. Som har redovisats i promemorian har Sverige
inte åtagit sig några folkrättsliga förpliktelser som innebär att Sverige måste
avskaffa bosättningskraven för befattningshavare i bolagen och kraven i
fråga om stiftare i förhållande till stater utanför EES.

Vid en liberalisering av bosättningskraven för befattningshavare i aktiebo-
lag och andra associationsformer är det viktigt att så långt som möjligt ta
hänsyn till borgenärers, myndigheters, domstolars och andra intressenters
behov av att bolagets ledning är tillgänglig. För dessa intressenter är det av
betydelse att ett bolag kan delges samt att en dom på privaträttens område
mot en befattningshavare i bolaget kan verkställas. Det senare gäller exem-
pelvis om en styrelseledamot eller en verkställande direktör har ådömts att
betala skadestånd eller ådömts ett personligt betalningsansvar för bolagets
förpliktelser.

Den 16 september 1988 antogs i Lugano av EG:s och EFTA:s medlemssta-
ter en konvention om domstols behörighet och om verkställighet av domar
på privaträttens område, den s.k. Luganokonventionen. Av konventionen
följer att denna inom sitt tillämpningsområde träder i stället för motsvarande
autonoma regler i de fördragsslutande staternas nationella rätt. Konventio-
nen, som trädde i kraft den 1 januari 1992, innebär att det blir möjligt att
få en svensk dom på privaträttens område rörande skadestånd på grund av
handlingar som har företagits i Sverige eller som leder till skada i Sverige
erkänd och verkställbar i förhållande till person som har hemvist i en EES-
stat som har tillträtt konventionen (artikel 5). Riksdagen har den 27 maj
1992 (SFS 1992:794) godkänt konventionen och beslutat att konventionens
regler skall gälla såsom lag i Sverige. Det kan antas att samtliga EG-stater
och EFTA-stater inom kort har tillträtt konventionen. Någon konvention
som motsvarar Luganokonventionen förekommer inte i förhållande till sta-
ter utanför EES.

Det förhållandet att möjligheten att erhålla en verkställbar dom på privat-
rättens område kommer att vara begränsad till personer med hemvist inom
EES bör föranleda att - med hänsyn till främst borgenärsintressena - en libe-
ralisering av bosättningskraven begränsas till EES. Det bör emellertid fram-
hållas att Luganokonventionen inte är tillämplig i fråga om offentligrättsliga
anspråk och inte heller i fråga om konkursförfarandet. Luganokonventionen
kan således inte tillgodose det behov av verkställighet som kan föreligga
inom dessa områden. Jag skall i nästa avsnitt återkomma till denna fråga.

Jag anser sammanfattningsvis, i likhet med vad som anförts i promemo-
rian, att bosättningskravet för stiftare, styrelseledamöter, styrelsesupplean-
ter, likvidatorer, verkställande direktör och vice verkställande direktör i ak-
tiebolag bör ersättas med krav på bosättning inom EES.

Det kan diskuteras om man utöver bosättningskravet också bör ställa krav 61

på medborgarskap i stat inom EES. En av remissinstanserna har ifrågasatt Prop. 1992/93:68
om inte EES-avtalets bestämmelser om etableringsrätt kräver att bosätt-
ningkravet kompletteras med ett sådant krav på medborgarskap. Enligt min
uppfattning är detta inte nödvändigt. Enligt artikel 31 i avtalet krävs inte
annat än att den nationella lagstiftningen behandlar medborgare från stater
inom EES likvärdigt i fråga om rätten till etablering. En reglering som upp-
ställer samma krav för svenska medborgare som för medborgare från andra
stater inom EES kan enligt min uppfattning inte stå i strid med etablerings-
rätten. Av betydelse för om krav bör ställas på medborgarskap i stat inom
EES är även att medborgarskapet saknar betydelse för tillämpligheten av
Luganokonventionen. Till detta kommer att aktiebolagslagen för närva-
rande inte innehåller något krav i fråga om medborgarskap. Jag anser av
dessa skäl att det inte bör ställas något sådant krav.

EES-avtalets bestämmelser innebär som jag tidigare redovisat även en rätt
till s.k. sekundär etablering, vilket innebär en rätt för medborgare och bolag
inom EES-staterna att upprätta bl.a. dotterbolag var som helst inom EES-
staternas territorium. I den svenska lagstiftningen ställs emellertid krav på
att stiftare, som är juridisk person, skall vara svensk juridisk person. Detta
krav begränsar utländska bolags möjligheter att bilda ett svenskt dotterbolag
och kan därvid inte stå i överensstämmelse med den sekundära etablerings-
rätten. Liberaliseringen av den svenska lagstiftningen i detta hänseendet bör
enligt min uppfattning - av samma skäl som har anförts beträffande bosätt-
ningskravet för fysiska personer - göras på det sättet att alla juridiska perso-
ner som har bildats enligt lagstiftningen i en EES-stat skall kunna vara stif-
tare av aktiebolag. Ett ytterligare krav bör i överensstämmelse med EES-
avtalet (artikel 34) vara att den juridiska personen har sitt säte, sitt huvud-
kontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom EES.

Regler motsvarande dem som finns för stiftare och vissa befattningshavare
i aktiebolag förekommer i bankaktiebolagslagen, sparbankslagen, före-
ningsbankslagen, försäkringsrörelselagen, lagen om ekonomiska föreningar
samt i lagen om utländska filialer m.m. EES-avtalets bestämmelser om eta-
bleringsrätten leder till att även denna lagstiftning bör ändras på motsva-
rande sätt som aktiebolagslagen.

Jag vill i detta sammanhang erinra om att EES-avtalet inte hindrar att det
ställs upp krav på bosättning och medborgarskap för ledningen av företag
som tillverkar eller tillhandahåller krigsmateriel (se EES-avtalet artikel
123).

2.4.2 Behörighet att ta emot delgivning för vissa juridiska personer m.m.

Mitt förslag: Sådana juridiska personer som inte har någon här i
landet bosatt behörig ställföreträdare skall vara skyldiga att bemyn-
diga en i Sverige bosatt person att ta emot delgivning.

Promemorians förslag: Överensstämmer med mitt förslag (se promemo-
rian s. 15).

Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser utom Advokatsamfundet
har tillstyrkt förslaget. Advokatsamfundet har ifrågasatt om en strikt tolk-
ning av etableringsrätten ger utrymme för att uppställa bosättningskrav i
Sverige för någon som kan ta emot delgivning för en juridisk persons räk-
ning. Ett par remissinstanser har ansett att det bör övervägas om inte även
en juridisk person skall kunna bemyndigas att ta emot delgivning. Några re-
missinstanser har påpekat vikten av att det finns en effektiv sanktion vid åsi-
dosättande av bestämmelsen. Enligt RSV och PRV bör det övervägas en lös-
ning som innebär att bolag som åsidosätter bestämmelsen skall träda i likvi-
dation.

Skälen för mitt förslag: Som jag har angett i föregående avsnitt är det vik-
tigt att man vid en liberalisering av bosättningskravet tar hänsyn till behovet
av att det finns en person här i landet som kan ta emot delgivning för ett
bolags räkning. Detta är också ett av skälen till att den nuvarande lagstift-
ningen uppställer krav på bosättning för bl.a. styrelseledamöter och verk-
ställande direktör (se bl.a. prop. 1989/90:160 s. 35). Vid en liberalisering av
bosättningskravet bör det därför införas en skyldighet för en juridisk person
som inte har någon här i landet bosatt ställföreträdare att utse en i Sverige
bosatt person som är behörig att för bolagets räkning ta emot delgivning.
Med hänsyn till den begränsade behörighet som den bemyndigade personen
avses ha kan en sådan reglering knappast stå i strid med EG-domstolens tolk-
ning av etableringsrätten.

Ett bemyndigande att ta emot delgivning kommer inte att omfatta behö-
righet att företräda bolaget inför domstolar eller andra myndigheter. Detta
innebär, som en remissinstans har påpekat, att exempelvis vissa regler i kon-
kurslagen kommer att behöva tillämpas på utomlands bosatta personer samt
att beslut enligt dessa regler inte kommer att vara verkställbara utomlands
eftersom konkursförfarandet har undantagits från Luganokonventionens
tillämpningsområde. Det skulle av dessa skäl kunna diskuteras om den be-
myndigade personen inte borde ges en mera vidsträckt behörighet än som
har föreslagits i promemorian. Jag anser emellertid att en sådan ordning, så-
som etableringsrätten har tolkats av EG-domstolen, inte är förenlig med
EES-avtalet. Jag anser vidare att det av praktiska skäl är enklast och mest
lämpligt att endast fysiska personer skall kunna bemyndigas att ta emot del-
givning.

På samma sätt som det åligger bolaget att för registrering anmäla uppgift
om namn och postadress för den som har utsetts till styrelseledamot, verk-
ställande direktör och firmatecknare för ett bolag bör ett bolag vara skyldigt
att för registrering anmäla den person som bemyndigats att ta emot delgiv-
ning för bolagets räkning.

Det kan naturligtvis förekomma att ett bolag åsidosätter sin skyldighet att
bemyndiga en här i landet bosatt person att ta emot delgivning eller att
denna person inte kan nås för delgivning. Några remissinstanser har pekat
på vikten av att skyldigheten att bemyndiga en här i landet bosatt person
sanktioneras så att bestämmelsen blir effektiv. I detta sammanhang bör
beaktas att det i rättegångsbalken och delgivningslagen (1970:428) finns reg-
ler om internationell delgivning, som möjliggör delgivning av ställföreträ-
dare som är bosatta utomlands. På detta område har Sverige tillträtt Haag-

Prop. 1992/93:68

konventionen om delgivning i utlandet av handlingar i mål och ärenden av
civil eller kommersiell natur. Vidare har Sverige undertecknat en överens-
kommelse mellan Sverige, Danmark, Island, Finland och Norge om inbör-
des rättshjälp genom delgivning och bevisupptagning. Vidare är det av in-
tresse att det i artikel IV i Protokoll nr 1 till Luganokonventionen anges att
delgivningshandlingar kan översändas, utöver enligt vad som föreskrivs i
mellan konventionsstaterna gällande konventioner, direkt mellan tjänste-
männen i rättegångsstaten och andra stater. Syftet med detta är att så långt
som möjligt påskynda delgivningsförfarandet.

I promemorian har uttalats att de internationella delgivningarna i huvud-
sak fungerar väl. Ingen av remissinstanserna har invänt mot detta. Jag är
mot denna bakgrund för närvarande inte beredd att föreslå någon särskild
sanktion för fall då ett bolag åsidosätter bestämmelsen om bemyndigande
eller då den person som bemyndigats inte kan nås för delgivning. Jag kom-
mer emellertid i detta lagstiftningsärende att föreslå utvidgade möjligheter
till kungörelsedelgivning med juridisk person för att skapa ett effektivare
delgivningsförfarande och hindra missbruk av aktiebolagsformen. Dessa för-
slag kommer att omfatta även fall av missbruk av aktiebolag där samtliga
ställföreträdare är bosatta utomlands. Till den frågan återkommer jag i nästa
avsnitt.

En liberalisering av bosättningskraven för vissa befattningshavare i bl.a.
aktiebolag leder till att den associationsrättsliga lagstiftningens sanktionssys-
tem i vissa avseenden kommer att vara mindre effektivt. Detta gäller exem-
pelvis aktiebolagslagens vitessanktion i 19 kap. 2 §, vilken på grund av sin
offentligrättsliga karaktär inte kommer att vara verkställbar mot en styrelse-
ledamot eller verkställande direktör som är bosatt i en annan stat inom EES.
Aktiebolagskommittén har enligt sina direktiv (dir. 1990:46) i uppgift att se
över sanktionssystemet. Jag har erfarit att kommittén mycket snart kommer
att påbörja detta arbete. Det får i detta sammanhang övervägas om liberali-
seringen av bosättningskravet bör föranleda någon ändring av sanktionerna.

2.4.3 Ikraftträdande

EES-avtalet skall enligt artikel 129 träda i kraft den 1 januari 1993, under
förutsättning att alla avtalsslutande parter har deponerat sina ratifikations-
eller godkännandeinstrument. Det kan inte uteslutas att avtalet träder i kraft
senare än den 1 januari 1993. Det bör därför överlämnas till regeringen att
bestämma när de nu föreslagna ändringarna i fråga om bosättningskravet
m.m. skall träda i kraft.

Prop. 1992/93:68

2.5 Vissa delgivningsfrågor m.m.

Prop. 1992/93:68

Mitt förslag: En juridisk person, t.ex. ett aktiebolag eller en ekono-
misk förening, som saknar registrerad behörig företrädare och som
inte kan delges på vanligt sätt, skall kunna delges genom kungörelse.
Har kungörelsedelgivning skett, skall handlingen dessutom skickas
med posten till den juridiska personen under dess registrerade postad-
ress.

Något förslag om att delgivning skall kunna ske med en registrerad
företrädare för en juridisk person även om denne inte är behörig att
motta handlingen läggs inte fram. Inte heller läggs något förslag fram
om ändrade regler för den s.k. fristdagen i konkurs.

Riksskatteverkets förslag: Den som är registrerad företrädare för en juri-
disk person skall alltid vara behörig att för den juridiska personens räkning
ta emot handlingar som skall delges denna. Saknar en juridisk person regi-
strerad behörig företrädare, skall delgivning få ske genom kungörelse. Fri-
stdagen i en sådan konkurs som sker i samband med likvidation av ett aktie-
bolag skall räknas från dagen för ansökan om likvidation, under förutsätt-
ning att konkursansökan görs inom tre veckor från den dag beslutet om likvi-
dation vann laga kraft.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har avstyrkt eller ställt sig
tveksamma till förslaget att en registrerad företrädare för en juridisk person
alltid skall vara behörig att motta handlingar på dennas vägnar. Förslagen i
övrigt har godtagits eller lämnats utan erinran av det övervägande antalet
remissinstanser. Ett par remissinstanser har avstyrkt eller ifrågasatt behovet
av ändrade regler för fristdagen i konkurs.

2.5.1 Delgivning med juridiska personer

Enligt 8 kap. 15 § aktiebolagslagen skall ett aktiebolag anmäla till PRV vilka
som har utsetts till styrelseledamöter, verkställande direktör och firmateck-
nare. Vidare skall bolaget anmäla till registreringsmyndigheten när det skett
ändring bl.a. beträffande vilka som företräder bolaget och tecknar dess
firma. Anmälan skall ske genast efter det att ändringen har inträffat. Lik-
nande regler gäller för andra juridiska personer. Ett aktiebolag skall dess-
utom årligen till registreringsmyndigheten skicka in en aktuell förteckning
över bl.a. styrelseledamöter, verkställande direktör och firmatecknare.

Delgivning med juridiska personer sker normalt med den som enligt regis-
terutdrag från registreringsmyndigheten är behörig företrädare för den juri-
diska personen. I RSV:s skrivelse framhålls att det under senare tid allt of-
tare förekommit att aktiebolagslagstiftningen missbrukats av oseriösa perso-
ner i syfte att undvika delgivning och därmed undgå de förpliktelser som åvi-
lar bolaget.

Ett sätt att försvåra delgivningen är enligt RSV att underlåta att till PRV
anmäla ändringar i styrelsens sammansättning. En registrerad företrädare
för ett bolag som nåtts för delgivning kan sedan i efterhand visa sig ha varit

5 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 68

obehörig att motta delgivningen till följd av ändringar i styrelsens samman-
sättning. Ett annat sätt att försvåra delgivning är att ge in en ofullständig
ansökan om registrering av ny styrelse till PRV:s bolagsbyrå. Bolagsbyråns
begäran om komplettering följs sedan inte utan ärendet blir liggande oavslu-
tat. Enligt RSV uppkommer problemen bl.a. när en borgenär som vill
komma till sin rätt skall utverka en exekutionstitel mot en gäldenär liksom i
samband med ansökan om konkurs och vid exekutiv försäljning av fast egen-
dom.

RSV:s förslag att i delgivningslagen slå fast principen att den som är regi-
strerad företrädare för en juridisk person också skall vara behörig att för den
juridiska personens räkning ta emot de handlingar som skall delges har, som
jag nyss nämnde, utsatts för kritik under remissbehandlingen av skrivelsen.
Åtskilliga remissinstanser instämmer visserligen i RSV:s påstående att den
nuvarande ordningen ger utrymme för missbruk av lagstiftningen men flerta-
let menar att förslaget inger betänkligheter från rättssäkerhetssynpunkt. Det
kritiken främst gäller är de komplikationer förslaget kan leda till genom att
ansökningar om ändringar i registren tar viss tid att handlägga och registrera.
Det kan t.ex. tänkas att en juridisk person har fråntagit någon behörigheten
som företrädare och ansökt om att det nya förhållandet skall registreras men
att registrering ännu inte har hunnit ske när den tidigare företrädaren tar
emot delgivning. Några remissinstanser påpekar att förslaget ger utrymme
för att delge även en person som vid delgivningstillfället faktiskt kan visa att
han skiljts från sitt uppdrag.

Jag är böjd att instämma i den framförda kritiken. Även om handlägg-
ningen hos PRV avseende registrering av uppgifter numera sker med endast
ett par dagars fördröjning är det tydligt att en delgivning enligt RSV:s förslag
i vissa situationer skulle kunna leda till att den handling som delgivits aldrig
når den verkliga adressaten. Särskilt stor blir givetvis denna risk om den som
tagit emot delgivningen inte längre har kvar sin lojalitet mot den juridiska
personen. Som några remissinstanser framhåller måste man räkna med att
en sådan ordning ibland kan leda till skada även för seriösa juridiska perso-
ner som lojalt har fullgjort sin registreringsskyldighet.

Det framförda förslaget reser också invändningar och frågor av annan art.
Förslaget utgår från principen att registrering i t.ex. aktiebolagsregistret
skall vara avgörande för vem som är behörig att företräda bolaget. En sådan
regel innebär samtidigt en avvikelse från de sedvanliga civilrättsliga behörig-
hetsreglerna för aktiebolagen. Fråga uppkommer därmed hur en sådan prin-
cip förhåller sig till de civilrättsliga reglerna och vilka konsekvenser det får i
olika hänseenden att behörighetsreglerna inte är enhetliga. De nu berörda
frågorna behandlas inte i skrivelsen.

Enligt min mening är det angeläget att åtgärder sätts in för att förhindra
missbruk av den bolagsrättsliga lagstiftningen. De nu berörda svagheterna
med förslaget i skrivelsen gör emellertid att jag inte är beredd att föreslå den
lösning som RSV har förordat. Det alternativ jag kan tänka mig är att frågan
i stället tas upp av Aktiebolagskommittén (Ju 1990:08), som har till uppgift
att utreda vissa frågor på aktiebolagsrättens område. Kommittén kommer
efter vad jag har inhämtat att behandla olika problem med anknytning till
aktiebolag som saknar företrädare och frågor som gäller registrering av bola-

1992/93:68

gets företrädare. Bl.a. har till kommittén överlämnats en skrivelse från PRV
med krav på skärpt lagstiftning i flera av de hänseenden som behandlas i
RSV:s skrivelse. Jag menar därför att man i denna fråga bör avvakta de för-
slag kommittén lämnar innan man slutligt tar ställning till vilka åtgärder som
bör sättas in för att förhindra det missbruk som påtalas i skrivelsen.

RSV har i skrivelsen vidare föreslagit att kungörelsedelgivning skall få an-
vändas när en juridisk person saknar registrerad behörig företrädare. Vid
sådan delgivning skall enligt förslaget handlingen samtidigt skickas med pos-
ten i vanligt lösbrev till bolagets registrerade adress. Förslaget har mottagits
i huvudsak positivt bland remissinstanserna. Även jag ställer mig bakom
grundtanken i förslaget. Det får enligt min mening anses rimligt att t.ex. ett
aktiebolag som i strid med aktiebolagslagens regler underlåter att till bolags-
registret anmäla behörig företrädare skall kunna delges genom kungörelse.
I likhet med vad bl.a. Domstolsverket anfört i sitt remissvar anser jag emel-
lertid att det inte bör vara möjligt att använda kungörelsedelgivning om del-
givning med den juridiska personen kan ske med stöd av bestämmelserna i
9 och 11 - 13 §§ delgivningslagen. Inte heller bör, såsom Lagrådet anfört, så
kunna ske om den juridiska personen särskilt har utsett någon som får ta
emot delgivning. Jag återkommer i specialmotiveringen med synpunkter på
den närmare utformningen av förslaget.

2.5.2 Fristdagen i konkurs efter likvidation

RSV har i skrivelsen tagit upp problemet med aktiebolag som saknar regi-
strerad behörig företrädare också från en annan utgångspunkt. Enligt vad
som anges i skrivelsen är det inte ovanligt när det gäller oseriösa aktiebolag
att en borgenär tvingas använda reglerna i aktiebolagslagen om tvångslikvi-
dation för att få fram en person som är behörig att ta emot en konkursansö-
kan mot bolaget. Om borgenären i en sådan situation vill åstadkomma åter-
vinning i konkursen, måste den rättshandling som skall återvinnas ha skett
viss tid före den s.k. fristdagen i konkursen, dvs. vanligen dagen för konkurs-
ansökan. RSV framhåller att det från borgenärssynpunkt är angeläget att det
inte går att förhala fristdagen på detta sätt genom att ställa bolaget utan före-
trädare i en obeståndssituation.

För att komma till rätta med det nu angivna problemet föreslås i skrivelsen
att reglerna i 4 kap. 2 § konkurslagen ändras så att fristdagen i konkurs blir
dagen för ansökan om likvidation, under förutsättning att konkursansökan
görs inom tre veckor från den dag då beslutet om likvidation vann laga kraft.
I skrivelsen framhålls att liknande särregler finns när en konkurs har före-
gåtts av ett förordnande av god man enligt ackordslagen eller när ett dödsbo
avträtts till förvaltning av boutredningsman.

Flertalet remissinstanser har tillstyrkt RSV:s förslag eller lämnat det utan
erinran. Några remissinstanser, bl.a. Domstolsverket och Riksdagens om-
budsmän (JO), har avstyrkt förslaget med hänvisning till att utredningsun-
derlaget är alltför bristfälligt. Från en del håll har man satt i fråga om det
finns behov av en sådan regel för den händelse promemorians förslag om
kungörelsedelgivning genomförs.

Jag kan för egen del väsentligen instämma i den kritik som har riktats mot

Prop. 1992/93:68

förslaget. Det är till en början tydligt att, om det blir möjligt att på det sätt
jag har föreslagit i det föregående genom kungörelse delge juridiska perso-
ner som saknar registrerad behörig företrädare, kommer den betydligt om-
ständligare vägen över ett likvidationsförfarande sannolikt inte alls att ut-
nyttjas eller utnyttjas endast undantagsvis. Det finns alltså anledning att re-
dan av detta skäl ställa sig tveksam till behovet av en sådan lagändring. Som
bl.a. Industriförbundet har påpekat genomförs vidare likvidation många
gånger av annan anledning än att bolaget saknar behörig ställföreträdare.
Den föreslagna bestämmelsen i konkurslagen gör emellertid inte undantag
för dessa fall utan skall gälla generellt. I skrivelsen finns dock inte underlag
för att bedöma om det finns behov av att förändra fristdagen i konkurs även
i dessa senare fall. Med hänsyn till det nu sagda är jag inte beredd att föreslå
en sådan ändring i konkurslagen som RSV har föreslagit.

2.5.3 Ikraftträdande

De föreslagna ändringarna i delgivningslagen bör träda i kraft den 1 januari
1993. Några övergångsbestämmelser behövs inte.

2.6 Kostnader och resursbehov

Avskaffandet av systemet med bundna aktier och förändringarna av bosätt-
ningskraven för vissa befattningshavare i aktiebolag och andra juridiska per-
soner kommer inte att föranleda några kostnader för det allmänna eller för
bolagen eller för enskilda aktieägare. Däremot kan det uppkomma kostna-
der för information om den nya lagstiftningen. Dessa kostnader ryms emel-
lertid inom ramen för befintliga resurser.

De föreslagna ändringarna om kungörelsedelgivning i delgivningslagen
kommer att medföra ökade kostnader för staten avseende tidningsannonse-
ring. Möjligheten att få de ifrågavarande bolagen delgivna genom kungö-
relse minskar å andra sidan behovet av att genomföra likvidationsförfaran-
den för att få delgivning till stånd. De ökade kostnaderna uppvägs därmed
mer än väl av minskade utgifter för staten, bl.a. såvitt gäller arvode till likvi-
datorer. Till detta kommer att förslaget avsevärt förbättrar möjligheterna för
staten att driva in fordringar avseende skatter och avgifter.

Prop. 1992/93:68

3 Upprättade lagförslag

I enlighet med det anförda har inom Justitiedepartementet upprättats förslag
till

1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

2. lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande av aktiebolagslagen
(1975:1385),

3. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),

4. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

5. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),

6. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),

7. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

8. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

9. lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.,

10. lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827),

11. lag om ändring i lagen (1990:830) om ändring i lagen (1988:606) om
finansbolag,

12. lag om ändring i lagen (1990:827) om ändring i fondkommissionslagen
(1979:748),

13. lag om ändring i lagen (1989:831) om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385),

14. lag om ändring i lagen (1992:546) om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385),

15. lag om ändring i lagen (1992:554) om ändring i bankaktiebolagslagen
(1987:618),

16. lag om ändring i lagen (1990:1307) om ändring i bankaktiebolagslagen
(1987:618),

17. lag om ändring i lagen (1990:822) om ändring i bankaktiebolagslagen
(1987:618),

18. lag om ändring i lagen (1989:832) om ändring i försäkringsrörelselagen
(1982:713)

19. lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa
företag samt

20. lag om ändring i delgivningslagen (1970:428).

Förslagen har upprättats i samråd med statsrådet Lundgren (lagförslagen

3-7,11-12 och 15-17 och chefen för Näringsdepartementet (lagförslag 9).
Lagrådet har granskat lagförslagen.

Prop. 1992/93:68

Specialmotivering Prop. 1992/93:68

4.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

Förslaget innebär i huvudsak att lagens regler om bundna aktier upphävs
samt att lagens bosättningskrav i fråga om stiftare och vissa befattningsha-
vare anpassas till EES-avtalets bestämmelser om etableringsfrihet.

2 kap. 1 §

Paragrafen behandlar kvalifikationskraven för stiftare av aktiebolag.

Första stycket

I första stycket första punkten anges att fysisk person som är stiftare skall
vara bosatt inom EES. Detta innebär en ändring av gällande rätt som före-
skriver ett krav på bosättning i Sverige. Bedömningen av om bosättningskra-
vet är uppfyllt vid bosättning i annan stat än Sverige får göras i enlighet med
normerna i det regelsystem som enligt svensk internationell privaträtt skall
tillämpas i ett sådant fall. I andra punkten har angivits det nuvarande kravet
att stiftare skall vara svensk juridisk person. I tredje punkten har intagits
en ny bestämmelse som innebär att man med svensk juridisk person skall
jämställa en juridisk person som har bildats enligt lagstiftningen i någon
EES-stat och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verk-
samhet inom EES. Bedömningen om en stiftare är juridisk person skall av-
göras enligt lagstiftningen i den stat där den juridiska personen har bildats.
Det torde därvid ankomma på en juridisk person som bildats enligt utländsk
lagstiftning att visa att kriteriet är uppfyllt enligt den åberopade rättsord-
ningen (jfr 35 kap. 2 § andra stycket rättegångsbalken). Ett ytterligare rekvi-
sit för att en juridisk person från en annan EES-stat skall jämställas med
svensk juridisk person har av EG:s råd preciserats i det allmänna program-
met för avveckling av inskränkningar i etableringsfriheten (EGT nr 002,
15.1.1962, s. 36). Detta rekvisit innebär att det åligger ett bolag som enligt
sin bolagsordning har säte i stat inom EES att visa att dess verksamhet har
ett faktiskt och varaktigt samband med någon EES-stats ekonomi (avsnitt 1
i programmet). Som har angetts i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.2) är
detta program enligt EES-avtalet tillämpligt även för EES-staterna.

Andra stycket

I detta stycke föreskrivs beträffande handelsbolag eller motsvarande juridisk
person som bildats enligt lagstiftningen i en stat inom EES att varje obegrän-
sat ansvarig bolagsman skall vara bosatt inom EES. Ändringen motsvarar
den ändring av bosättningskravet som föreslagits i fråga om stiftare som är
fysisk person.

Tredje stycket

På samma sätt som enligt den nuvarande lagstiftningen skall regeringen eller
myndighet som regeringen bestämmer kunna bevilja dispens från de tidigare

redovisade kraven. Av redaktionella skäl har dispensregeln tagits in i ett nytt Prop. 1992/93:68
tredje stycke. I övrigt är bestämmelsen oförändrad.

Fjärde stycket

Av redaktionella skäl har paragrafens nuvarande andra stycke tagits in som
paragrafens fjärde stycke. I bestämmelsen anges att den som är omyndig,
har förvaltare enligt föräldrabalken eller är försatt i konkurs inte kan vara
stiftare. För att aktiebolagslagens regler skall överensstämma med bl.a.
bankaktiebolagslagens har i fjärde stycket tagits in en erinran om bestäm-
melsen i 6 § lagen (1984:436) om näringsförbud vilken innehåller att stiftare
inte får vara underkastad näringsförbud. I övrigt är bestämmelsen oföränd-
rad.

3 kap. 2§

Paragrafen innehåller grundprincipen att aktie är fritt överlåtbar och anger
under vilka förutsättningar bolagsordningen kan inskränka denna fria över-
låtbarhet. Till följd av att bestämmelserna i 17 kap. om bundna aktier upp-
hävs har hänvisningen till 17 kap. 1 § slopats.

4 kap. 5 §

Ändringen är en följd av att bestämmelserna om bundna aktier upphävs och
innebär att man slopar regeln om att beslut om aktiékapitalets ökning genom
nyemission i förekommande fall skall innehålla erinran om ett förbehåll en-
ligt 17 kap. 1 §.

5 kap. 4 §

Ändringen motsvarar den ändring som föreslagits i 4 kap. 5 § och följer av
att bestämmelserna om bundna aktier upphävs.

8 kap. 4§

Ändringen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.1). Änd-
ringen innebär att kravet på bosättning i Sverige för verkställande direktör
och hälften av styrelseledamöterna avskaffas och ersätts med krav på bosätt-
ning inom EES. På grund av hänvisningar i 8 kap. 1 och 3 §§ samt 13 kap. 7 §
till bestämmelserna i förevarande paragraf kommer det ändrade bosätt-
ningskravet för styrelseledamöter och verkställande direktör att gälla även
för styrelsesuppleanter, vice verkställande direktör och likvidator. Någon
särskild bestämmelse har inte införts för arbetstagarledamöterna i en sty-
relse. Samma bosättningskrav kommer därmed på grund av en hänvisning i
11 § lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda att
gälla för dessa ledamöter. Detta innebär att lagens krav på att minst halva
antalet styrelseledamöter skall vara bosatta inom EES kan vara uppfyllt
även om mindre än halva antalet arbetstagarledamöter bor inom EES (jfr
prop. 1989/90:160 s.49). På samma sätt som enligt gällande rätt kan dispens

från det nu redovisade bosättningskravet beviljas av regeringen eller myn- Prop. 1992/93:68
dighet som regeringen förordnat. Bosättningskravet får anses innebära att
man vid regelns tillämpning skall räkna antalet styrelseledamöter för sig och
antalet styrelsesuppleanter för sig (jfr prop. 1989/90:160 s. 49 och prop.
1983/84:184 s. 18 och 21). På motsvarande sätt som anges i 2 kap. 1 § fjärde
stycket har i förevarande paragraf tagits in en erinran om regeln i lagen om
näringsförbud om att befattningshavare som avses i paragrafen inte får vara
underkastade näringsförbud.

8 kap. 11 §

Ändringen i paragrafens andra stycke har behandlats i den allmänna motive-
ringen (avsnitt 2.4.1). Ändringen innebär att kravet att minst en av dem som
har bemyndigats att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt
i Sverige avskaffas och ersätts med krav på bosättning inom EES. Dispens
från det nu redovisade bosättningskravet kan på samma sätt som enligt gäl-
lande rätt ges av regeringen eller myndighet som regeringen förordnar.

I paragrafen har tagits in ett nytt femte stycke. Den nya bestämmelsen,
som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.2), innebär att
styrelsen i ett bolag som saknar här i landet bosatt behörig ställföreträdare
skall bemyndiga en i Sverige bosatt person att för bolagets räkning ta emot
delgivning. Bestämmelsen innebär att det måste vara en fysisk person som
bemyndigas att ta emot delgivning. I bestämmelsen uppställs som kvalifika-
tionskrav för den som bemyndigas att han inte får vara underårig eller ha
förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. Med hänsyn till att den behörig-
het som följer av bestämmelsen är begränsad har det inte ställts upp något
krav på att den som bemyndigas inte skall vara försatt i konkurs.

8 kap.15 §

Enligt en ny bestämmelse i paragrafens första stycke skall bolaget för regist-
rering anmäla den som enligt 8 kap. 11 § har bemyndigats att för bolagets
räkning ta emot delgivning. På samma sätt som i fråga om andra befattnings-
havare skall uppgift lämnas om den bemyndigades personnummer och post-
adress. Med hänsyn till att personnummer inte förekommer i alla stater inom
EES har det tagits in en föreskrift som innebär att om personnummer saknas
uppgift i stället skall lämnas om födelsedatum. Det har inte ansetts nödvän-
digt att ställa upp något krav på bekräftelse av uppdraget från den som har
bemyndigats.

Den som bemyndigats skall även upptas i den förteckning som det åligger
bolaget att vaije år sända in till registreringsmyndigheten. En bestämmelse
om detta har tagits in i paragrafens fjärde stycke.

13 kap. 4§

I paragrafen anges de fall då rätten efter anmälan eller ansökan skall för-
ordna att bolaget skall träda i likvidation. I paragrafens första stycke punkt
5 i dess hittills gällande lydelse anges som likvidationsgrund att förhållandet

mellan bundna och fria aktier strider mot aktiebolagslagen. Som en följd av
att bestämmelserna om bundna aktier upphävs har denna bestämmelse slo-
pats.

18 kap. 4§

Paragrafens fjärde stycke behandlar registreringsmyndighetens underrät-
telseskyldighet vid vissa beslut. Med hänsyn till att bestämmelserna i 17 kap.
om bundna aktier upphävs har den nuvarande hänvisningen till 17 kap. 8 §
slopats.

18 kap. 7§

Ändringen innebär att paragrafens första stycke kompletteras med en regel
om att man hos regeringen får överklaga en myndighets beslut i tillstånds-
ärenden enligt 8 kap. 11 §. Den sistnämnda paragrafen innehåller en dis-
pensregel i fråga om bosättningskravet för särskilt förordnade ställföreträ-
dare och firmatecknare. Ändringen hänger samman med en tidigare ändring
i 53 § aktiebolagsförordningen enligt vilken Kommerskollegium har bemyn-
digats att pröva frågor om tillstånd enligt 8 kap. 11 §.

19 kap. 1 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om straff vid överträdelse av aktiebo-
lagslagens föreskrifter. Bland annat är enligt den hittillsvarande regleringen
vissa bestämmelser om bundna aktier straffsanktionerade i paragrafens
första stycke punkterna 4 och 5. Som en följd av att bestämmelserna om
bundna aktier upphävs har dessa punkter slopats.

Övergångsbestämmelser

Ikraftträdande och övergångsfrågor har behandlats i den allmänna motive-
ringen (avsnitt 2.3.3 i fråga om upphävande av bundna aktier och och avsnitt
2.4.3. i fråga om nya bosättningskrav m.m.).

Bestämmelserna innebär att befintliga förbehåll om bundna aktier auto-
matiskt upphör att gälla vid utgången av år 1992. De nya bosättningskraven
för vissa befattningshavare och ändrade kraven i fråga om stiftare föreslås
träda i kraft den dag regeringen bestämmer. Någon övergångsbestämmelse
i fråga om dessa bestämmelser har inte ansetts nödvändig.

4.2 Förslaget till lag om ändring i lagen om införande av
aktiebolagslagen

21 §

Ändringen är en följd av att bestämmelserna om bundna aktier i aktiebolags-
lagen upphävs och innebär att även den övergångsreglering i fråga om förbe-
håll om bundna aktier som har tillkommit enligt äldre lagstiftning upphävs.

Prop. 1992/93:68

4.3 Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen

8 kap. 5 §

Ändringen innebär att Finansinpektionens underrättelseskyldighet enligt
paragrafens första stycke punkt 5 vid beslut om att avskriva anmälan eller
vägra registrering av förbehåll i bolagsordningen om bundna aktier slopas.
Ändringen är en följd av att bestämmelserna i bankaktiebolagslagen om
bundna aktier upphävs. Övriga ändringar är redaktionella.

9 kap. 2§

Paragrafen innehåller bestämmelser om straff vid åsidosättande av bl.a.
bankaktiebolagslagen. I punkterna 5 och 6 har i den tidigare lydelsen vissa
bestämmelser om bundna aktier i bankaktiebolagslagen straffsanktionerats.
På grund av att bankaktiebolagslagens bestämmelser om bundna aktier upp-
hävs har dessa punkter slopats.

4.4 Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen

Ändringarna överensstämmer i huvudsak med dem som föreslås i aktiebo-
lagslagen.

2 kap. 1 §

Ändringen som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.1.)
innebär att kravet på att stiftare skall vara bosatt i Sverige avskaffas och er-
sätts med krav på bosättning inom EES. Förslaget motsvarar den ändring
som föreslagits i 2 kap. 1 § aktiebolagslagen. Skillnaden i lydelse mellan

2 kap. 1 § aktiebolagslagen och 2 kap. 1 § bankaktiebolagslagen beror på att
enligt huvudregeln endast fysiska personer kan vara stiftare av bankaktiebo-
lag.

3 kap. 2§

Den föreslagna ändringen är en följd av att bestämmelserna om bundna ak-
tier i 12 kap. bankaktiebolagslagen upphävs. Ändringen motsvarar förslaget
till ändring av 3 kap. 2§ aktiebolagslagen.

4 kap. 6 §

Ändringen följer av att bestämmelserna om bundna aktier upphävs. Änd-
ringen motsvarar den ändring som föreslås i 4 kap. 5 § aktiebolagslagen. I
paragrafens nuvarande lydelse synes en tidigare ändring inte ha beaktats (se
SFS 1990:1297 jfrt med SFS 1990:1307). För att undanröja den nuvarande
oklarheten har paragrafens lydelse enligt SFS 1990:1297 beaktats i den före-
slagna lydelsen.

Prop. 1992/93:68

5 kap. 4§

Ändringen följer av att bestämmelserna om bundna aktier upphävs. Änd-
ringen motsvarar den ändring som föreslås i 5 kap. 4§ aktiebolagslagen.

7 kap.3 §

Ändringen som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.1)
innebär att kravet att minst hälften av styrelseledamöterna skall vara bosatta
i Sverige avskaffas och ersätts med krav på bosättning inom EES. Ändringen
motsvarar den ändring som föreslås i 8 kap. 4 § aktiebolagslagen. Genom en
hänvisning i 7 kap. 1 § fjärde stycket och 10 kap. 8 § är det nya bosättnings-
kravet tillämpligt även på styrelsesuppleanter och likvidatorer.

7 kap. 4 §

Den föreslagna ändringen motsvarar den ändring som föreslås för verkstäl-
lande direktör och vice verkställande direktör i aktiebolag. Ändringen inne-
bär att kravet att verkställande direktör och ställföreträdare för verkstäl-
lande direktör skall vara bosatt i Sverige avskaffas och ersätts med krav på
bosättning inom EES (jfr specialmotiveringen till 8 kap. 4§ aktiebolagsla-
gen).

7 kap. 15 §

Ändringarna motsvarar dem som föreslås i 8 kap. 11 § aktiebolagslagen.
Ändringen i andra stycket innebär att kravet att minst en av dem som har
bemyndigats att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt i
Sverige avskaffas och ersätts med krav på bosättning inom EES. I paragrafen
har intagits ett nytt femte stycke av motsvarande innebörd som det före-
slagna femte stycket i 8 kap. 11 § aktiebolagslagen.

7 kap. 18 §

Ändringen motsvarar i huvudsak den ändring som föreslås i 8 kap. 15 § aktie-
bolagslagen och innebär att det åligger bolaget att för registrering anmäla
den som har bemyndigats att för bolagets räkning ta emot delgivning samt
att därvid ange dennes personnummer och postadress. Med hänsyn till att
något medborgarskapskrav inte ställs upp i fråga om de befattningshavare
som skall registreras skall det i fortsättningen inte heller registreras någon
uppgift om detta.

10 kap. 4 §

Ändringen motsvarar den ändring som föreslås i 13 kap. 4 § aktiebolagslagen
och följer av att bestämmelserna om bundna aktier upphävs. Ändringen in-
nebär att punkt 5 i paragrafen slopas.

Prop. 1992/93:68

Övergångsbestämmelser Prop. 1992/93:68

Övergångsbestämmelserna har utformats på motsvarande sätt som i försla-
get till lag om ändring i aktiebolagslagen.

4.5. Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen

De föreslagna ändringarna motsvarar i huvudsak vissa ändringar som före-
slås i bankaktiebolagslagen.

2 kap. 1 §

Ändringen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.1). Änd-
ringen motsvarar den ändring som föreslås i 2 kap. 1 § bankaktiebolagslagen
och innebär att kravet på bosättning i Sverige för stiftare avskaffas och er-
sätts med krav på bosättning inom EES.

3 kap. 3 §

Ändringen motsvarar den som föreslås i 7 kap. 3 § bankaktiebolagslagen.
Ändringen innebär att kravet på bosättning inom sparbankens verksamhets-
område för styrelseledamöter avskaffas och ersätts med krav på bosättning
inom EES. Vad som sägs om styrelseledamöter gäller på grund av hänvis-
ningar till förevarande paragraf i 3 kap. 1, 4 och 14 §§ även beträffande sty-
relsesuppleanter, verkställande direktör, ställföreträdare för verkställande
direktör, firmatecknare och likvidatorer.

3 kap. 14 §

Ändringen motsvarar den som föreslås i 7 kap. 15 § fjärde stycket bankaktie-
bolagslagen. Ändringen innebär att styrelsen i en sparbank som saknar här i
landet bosatt behörig ställföreträdare skall bemyndiga någon i Sverige bosatt
person att för bankens räkning ta emot delgivning.

3 kap. 17 §

Ändringen motsvarar den ändring som föreslås i 7 kap. 18 § bankaktiebo-
lagslagen.

4 kap. 2§

I paragrafens första stycke punkt 2 har kravet på bosättning inom sparban-
kens verksamhetsområde för huvudman avskaffats och ersatts med krav på
bosättning inom EES. Ändringen utgör ett led i anpassningen av lagstift-
ningen till EES-avtalets bestämmelser om fri etablering.

4.6 Förslaget till lag om ändring i föreningsbankslagen

De föreslagna ändringarna motsvarar i huvudsak de ändringar som föreslås
i sparbankslagen. Ändringarna har behandlats i den allmänna motiveringen
(avsnitt 2.4).

6 kap. 3§

Ändringen innebär att kravet att minst hälften av styrelseledamöterna skall
vara bosatta i Sverige avskaffas och ersätts med krav på bosättning inom
EES (jfr specialmotiveringen till 3 kap. 3 § sparbankslagen). Genom en hän-
visning i 6 kap. 1 § och 9 kap. 8 § kommer det ändrade bosättningskravet att
gälla även för styrelsesuppleanter och likvidatorer.

6 kap. 4§

Ändringen innebär att kravet att verkställande direktör skall vara bosatt i
Sverige avskaffas och ersätts med krav på bosättning inom EES. Genom en
hänvisning i paragrafens andra stycke kommer det ändrade bosättningskra-
vet att gälla även för ställföreträdare för verkställande direktör.

6 kap. 14 §

Ändringen i paragrafens andra stycke innebär att kravet att minst en av dem
som bemyndigats att företräda banken och teckna dess firma skall vara bo-
satt i Sverige ersätts med krav på bosättning inom EES.

I paragrafens femte stycke har intagits en ny bestämmelse som motsvarar
den bestämmelse som föreslås i 3 kap. 14 § femte stycket sparbankslagen.

6 kap. 17 §

Ändringen motsvarar den ändring som föreslås i 3 kap. 17 § sparbankslagen.

4.7 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

De föreslagna ändringarna motsvarar i huvudsak de ändringar som föreslås

1 aktiebolagslagen och bankaktiebolagslagen.

2 kap. 1 §

Ändringarna, som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4),
motsvarar de ändringar som föreslås i 2 kap. 1 § aktiebolagslagen. Till skill-
nad från vad som gäller i fråga om aktiebolag finns det enligt gällande rätt
ingen möjlighet till dispens från bosättningskravet. I det avseendet föreslås
nu ingen ändring. Av redaktionella skäl föreslås att paragrafens nuvarande
andra stycke i stället skall utgöra paragrafens tredje stycke.

3 kap. 2§

Ändringen överensstämmer med den som föreslås i 3 kap. 2 § aktiebolagsla-
gen. Ändringen följer av att bestämmelserna om bundna aktier i 18 kap.
upphävs.

Prop. 1992/93:68

4 kap. 8§

Ändringen motsvarar den ändring som föreslås i 4 kap. 5 § aktiebolagslagen.
Ändringen är en följd av att bestämmelserna om bundna aktier i 18 kap.
upphävs.

8 kap. 4§

Ändringen, som motsvarar den som föreslås i 8 kap. 4§ aktiebolagslagen,
innebär att kravet att verkställande direktör och minst halva antalet styrelse-
ledamöter skall vara bosatta i Sverige avskaffas och ersätts med krav på bo-
sättning inom EES. På grund av hänvisningar i 8 kap. 1 och 3 §§ samt 14 kap.
8§ kommer det ändrade bosättningskravet även att gälla för styrelsesup-
pleanter, vice verkställande direktör och likvidatorer.

8 kap. 13 §

Ändringarna motsvarar dem som förslagits i 8 kap. 11 § aktiebolagslagen.

8 kap. 17 §

Ändringen motsvarar den som föreslås i 8 kap. 15 § i aktiebolagslagen.

10 kap. 3§

Paragrafen behandlar kvalifikationskraven för revisorer. Enligt den nuva-
rande regleringen uppställs för sådana revisorer som varken är auktoriserade
eller godkända krav på svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige.
Som ett led i anpassningen till EES-avtalets bestämmelser om fri tjänstehan-
del har dessa krav ersatts med krav på bosättning inom EES. I övrigt är be-
stämmelsen oförändrad.

14 kap. 3 §

Ändringen motsvarar den som föreslås i 13 kap. 4 § i aktiebolagslagen. Änd-
ringen är en följd av att bestämmelserna i 18 kap. om bundna aktier upp-
hävs.

20 kap. 4 §

Ändringen är en konsekvens av att 18 kap. om bundna aktier upphävs. Änd-
ringen innebär att den i andra stycket angivna underrättelseskyldigheten för
Finansinspektionen i fråga om beslut enligt 18 kap. 6 § första stycket slopas.

21 kap. 1 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om straff vid överträdelse av lagens
föreskrifter. Enligt den nuvarande regleringen är vissa bestämmelser om
bundna aktier straffsanktionerade i paragrafens första stycke punkterna 5

Prop. 1992/93:68

och 6. Som en följd av att bestämmelserna om bundna aktier upphävs har
dessa punkter slopats.

Övergångsbestämmelser

Övergångsbestämmelserna har utformats på motsvarande sätt som i försla-
get till lag om ändring i aktiebolagslagen.

4.8 Förslaget till lag om ändring i lagen om ekonomiska
föreningar

Ändringarna motsvarar i huvudsak de ändringar som föreslås i 8 kap. 4, 11
och 15 §§ och 13 kap. 7 § aktiebolagslagen.

6 kap. 4 §

Ändringarna, som motsvarar dem som föreslagits i 8 kap. 4§ aktiebolagsla-
gen, innebär att kravet att verkställande direktören och minst halva antalet
styrelseledamöter skall vara bosatta i Sverige avskaffas och ersätts med krav
på bosättning inom EES. Ändringen omfattar genom en hänvisning i 11 kap.
7§ även likvidatorer. På grund av hänvisningar i 9 kap. 12 § bostadsrättsla-
gen (1991:614) och 12§ lagen (1975:417) om sambruksföreningar kommer
ändringen i förevarande paragraf att bli gällande även för styrelseledamöter
i bostadsrättsföreningar och sambruksföreningar.

6 kap. 11 §

Ändringarna motsvarar dem som har föreslagits i 8 kap. 11 § aktiebolagsla-
gen. Ändringarna blir genom hänvisningar i 9 kap. 12 § bostadsrättslagen
och 12 § lagen om sambruksföreningar gällande även för bostadsrättsför-
eningar och sambruksföreningar.

6 kap.15 §

Ändringen i paragrafens första stycke innebär att föreningen för registrering
skall anmäla den som enligt 6 kap. 11 § bemyndigats att för föreningens räk-
ning ta emot delgivning. Uppgift skall därvid lämnas om dennes personnum-
mer och postadress. För det fall personnummer saknas skall uppgift lämnas
om födelsedatum. Bestämmelsen blir genom hänvisningar i 9 kap. 12 § bo-
stadsrättslagen och 12 § lagen om sambruksföreningar även tillämplig för bo-
stadsrättsföreningar och sambruksföreningar.

8 kap. 3 §

Paragrafen behandlar kvalifikationskraven för revisorer. Enligt nuvarande
regler skall en revisor som inte är auktoriserad eller godkänd vara svensk
medborgare och bosatt i Sverige. Som ett led i anpassningen till EES-avtalet
har i paragrafens första stycke dessa krav avskaffats och ersatts med krav på
bosättning inom EES. I övrigt är bestämmelsen oförändrad.

Prop. 1992/93:68

4.9 Förslaget till lag om ändring i lagen om utländska Prop. 1992/93:68

filialer m.m.

9§

I paragrafen, som gäller den verkställande direktören för filialen, har kravet
på bosättning i Sverige ersatts med krav på bosättning inom EES.

10 §

I paragrafen föreslås ett nytt andra stycke beträffande fall då den verkstäl-
lande direktören i en utländsk filial inte är bosatt här i landet. Den nya be-
stämmelsen innebär att det utländska företaget då skall bemyndiga en i Sve-
rige bosatt person att på dess vägnar ta emot delgivning. I paragrafen före-
skrivs vidare att det utländska företaget för registrering skall anmäla den
person som bemyndigats. På motsvarande sätt som i annan associationsrätts-
lig lagstiftning kan ett sådant bemyndigande endast ges till en fysisk person
som inte är underårig eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

18 §

1 paragrafens punkt 3 har intagits en ny bestämmelse som innebär att filialen
skall avföras ur registret om det utländska företaget åsidosätter sina skyldig-
heter enligt 10 § andra stycket.

4.10 Förslaget till lag om ändring i aktiekontolagen

2 kap. 3 §

I paragrafen anges vad ett aktiekonto som avser icke förvaltarregistrerade
aktier skall innehålla. Ett aktiekonto skall enligt punkten 6 innehålla uppgift
bl.a. om aktie är bunden. Vidare föreskrivs i paragrafens andra stycke att
det vid registrering av företrädesrätt för aktieägare vid nyemission av aktier
enligt aktiebolagslagen, försäkringrörelselagen och bankaktiebolagslagen
skall anges om rätten till ny aktie tillkommer aktieägaren på grund av bun-
den eller fri aktie. Med hänsyn till att reglerna om bundna aktier i aktiebo-
lagslagen, försäkringsrörelselagen och bankaktiebolagslagen upphävs slopas
de nu redovisade uppgifterna. Övriga ändringar är redaktionella.

8 kap. 3§

Ändringen är en följdändring av den redaktionella ändring som skett i 2 kap.
3§

9 kap. 4§

Ändringen är en följdändring av den redaktionella ändring som skett i 2 kap.
3§.

4.11 Förslaget till lag om ändring i lagen om ändring i lagen Prop. 1992/93:68
om finansbolag

Den ändring som föreslås följer av att reglerna om bundna aktier upphävs
och innebär att övergångsbestämmelsen om bundna aktier slopas.

4.12 Förslaget till lag om ändring i lagen om ändring i
fondkommissionslagen

Den ändring som föreslås följer av att bestämmelserna om bundna aktier
upphävs och innebär att punkt 2 av övergångsbestämmelserna som behand-
lar bundna aktier slopas.

4.13 Förslaget till lag om ändring i lagen (1989:831) om
ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Den ändring som föreslås följer av att bestämmelserna om bundna aktier
upphävs och innebär att punkt 3 av övergångsbestämmelserna som behand-
lar bundna aktier slopas.

4.14 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:546) om

ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Ändringen innebär ätt den föreslagna ändringen av 5 kap. 4 § i aktiebolagsla-
gen skall träda i kraft den 1 januari 1993.

4.15 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:554) om
ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Ändringen innebär att den föreslagna ändringen av 5 kap. 4 § i bankaktiebo-
lagslagen skall träda i kraft den 1 januari 1993.

4.16 Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:1307) om
ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Den ändring som föreslås följer av att bestämmelserna om bundna aktier i
bankaktiebolagslagen upphävs och innebär att punkt 2 av övergångsbestäm-
melserna som behandlar bundna aktier slopas.

4.17 Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:822) om
ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Den ändring som föreslås följer av att bestämmelserna om bundna aktier
upphävs och innebär att punkterna 2 och 3 i övergångsbestämmelserna som
behandlar bundna aktier slopas.

6 Riksdagen 1992193. 1 saml. Nr 68

Rättelse: S. 84 rad 10 tillkommit: om ändring

4.18 Förslaget till lag om ändring i lagen (1989:832) om
ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Den ändring som föreslås följer av att bestämmelserna om bundna aktier
upphävs och innebär att punkten 3 i övergångsbestämmelserna som behand-
lar bundna aktier slopas.

4.19 Förslaget till lag om ändring i lagen om årsredovisning
m.m. i vissa företag

4 kap. 2§

Paragrafen behandlar kvalifikationskraven för revisorer. Enligt nuvarande
regler skall en revisor som varken är auktoriserad eller godkänd vara svensk
medborgare och bosatt i Sverige. Som ett led i anpassningen till EES-avtalet
har i paragrafens första stycke dessa krav avskaffats och ersatts med krav på
bosättning inom EES. I övrigt är bestämmelsen oförändrad.

4.20 Förslaget till lag om ändring i delgivningslagen

16 §

I paragrafen föreslås ett nytt tredje stycke som innebär att kungörelsedelgiv-
ning får användas om en juridisk person saknar registrerad behörig företrä-
dare och någon i Sverige bosatt person inte har utsetts att på den juridiska
personens vägnar ta emot delgivning. I förhållande till promemorieförslaget
har lagtexten omarbetats i syfte att tydliggöra att kungörelsedelgivning får
användas först när det kan konstateras att andra delgivningsmöjligheter inte
står till buds. Detta uttrycks så att försök till delgivning enligt 9 och 11 -13 §§
har misslyckats eller bedömts som utsiktslösa.

En första förutsättning för att kungörelsedelgivning skall få användas är
alltså att den juridiska personen saknar registrerad behörig företrädare. För
aktiebolagens del är det PRV som är registreringsmyndighet och det krävs
för att paragrafen skall kunna tillämpas att uppgifter saknas i bolagsregistret
om vem som är behörig att företräda bolaget eller att uppgifterna är felaktiga
eller ofullständiga och det av den anledningen inte går att fastställa vem som
är behörig att företräda bolaget. Även för en del andra juridiska personer
gäller skyldighet att låta registrera uppgifter om behörig företrädare, t.ex.
för handelsbolag och ekonomiska föreningar. Regeln om kungörelsedelgiv-
ning bör naturligtvis bli tillämplig bara om den juridiska personen har en
sådan registreringsskyldighet. Lagrådet har därför föreslagit att det i lagtex-
ten anges att den juridiska personen i strid med gällande bestämmelser sak-
nar registrerad behörig företrädare. Jag godtar förslaget.

Lagrådet har också påtalat att kungörelsedelgivning med stöd av detta lag-
rum inte bör få ske, om den juridiska personen har bemyndigat och anmält
någon i Sverige bosatt person som får ta emot delgivning på den juridiska
personens vägnar (jfr förslaget till ändring i 8 kap. 11 och 15 §§ aktiebolagsla-
gen och övriga motsvarande förslag i detta ärende). Jag delar Lagrådets upp-
fattning. Lagtexten har justerats i enlighet därmed.

Prop. 1992/93:68

Vidare skall det för att bestämmelsen skall vara tillämplig inte vara möjligt Prop. 1992/93:68

att delge den juridiska personen med tillämpning av bestämmelserna i 9 och
11 - 13 §§ delgivningslagen.

Kan det t.ex. konstateras att en viss person, trots att han inte är antecknad
i registret, är behörig att företräda den juridiska personen, skall i första hand
försök göras att överlämna handlingen till denne innan kungörelsedelgivning
tillgrips. Av 9 § första stycket delgivningslagen följer vidare att, om ett aktie-
bolag saknar behörig ställföreträdare men det finns någon som har rätt att
sammankalla dem som skall besluta i bolagets angelägenheter, får delgivning
ske genom att handlingen överlämnas till denne. Har försök till delgivning
med behörig ställföreträdare eller sammankallande misslyckats eller bedöms
delgivningsförsök som utsiktslösa, får enligt 9 § andra stycket delgivning ske
genom att handlingen överlämnas till en suppleant för en behörig ställföre-
trädare.

Saknar ett aktiebolag registrerad behörig ställföreträdare finns också möj-
lighet att delge handlingen med bolagets samtliga aktieägare (se NJA II1971
s. 27). I praktiken är emellertid detta mycket svårt. Det möter som regel
stora svårigheter att få reda på vilka aktieägarna är och i de fall där aktiebo-
ken är tillgänglig förekommer ofta att en eller flera aktieägare har överlåtit
sina aktier.

11 - 13 §§ delgivningslagen innehåller regler om delgivning med ombud,
surrogatdelgivning och kontorsdelgivning.

Kungörelsedelgivning enligt den föreslagna bestämmelsen får alltså an-
vändas först i den situationen att försök till delgivning enligt 9 och 11 - 13 §§
delgivningslagen har misslyckats eller bedömts som utsiktslösa.

17 §

I paragrafen föreslås ett nytt tredje stycke som innebär att, om kungörelse-
delgivning skall ske med stöd av 16 § tredje stycket, skall handlingen också
sändas med posten i vanligt lösbrev till den juridiska personen under dess
registrerade adress, om det finns en sådan. Lagtexten har utformats i enlig-
het med Lagrådets förslag. Förslaget medför en mindre redaktionell ändring
av paragrafens andra stycke.

Bestämmelsen i tredje stycket överensstämmer i sak med promemorians
förslag.

5 Hemställan

Med hänvisning till vad jag nu anfört hemställer jag att regeringen föreslår
riksdagen att anta förslagen till

1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

2. lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande av aktiebolags-
lagen (1975:1385),

3. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),

4. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

5. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),

6. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620), Prop. 1992/93:68

7. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

8. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

9. lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.,

10. lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827),

11. lag om ändring i lagen (1990:830) om ändring i lagen (1988:606)
om finansbolag,

12. lag om ändring i lagen (1990:827) om ändring i fondkommis-
sionslagen (1979:748),

13. lag om ändring i lagen (1989:831) om ändring i aktiebolags-
lagen (1975:1385),

14. lag om ändring i lagen (1992:546) om ändring i aktiebolagsla-

gen (1975:1385),

15. lag om ändring i lagen (1992:554) om ändring i bankaktiebo-

lagslagen (1987:618),

16. lag om ändring i lagen (1990:1307) om ändring i bankaktiebo-

lagslagen (1987:618),

17. lag om ändring i lagen (1990:822) om ändring i bankaktiebo-

lagslagen (1987:618),

18. lag om ändring i lagen (1989:832) om ändring i försäkringsrö-
relselagen (1982:713),

19. lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i

vissa företag,

20. lag om ändring i delgivningslagen (1970:428).

6 Beslut

Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att
genom proposition föreslå riksdagen att anta de förslag som föredraganden
har lagt fram.

Sammanfattning

Prop. 1992/93:68

Bilaga 1

Den svenska aktiebolagslagen medger att i bolagsordningen intas ett
förbehåll om att alla eller delar av aktierna i bolaget inte får genom
vare sig teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller annan
sammanslutning eller stiftelse eller av visst slag av aktiebolag eller
annan sammanslutning eller stiftelse eller av annan än svensk
medborgare (bundna aktier). Förbehåll av detta slag finns i dag i
drygt 220 000 svenska aktiebolag och riktar sig väsentligen mot
utländska förvärv av aktier i svenska företag.

Systemet med bundna aktier är gammalt i svensk rätt. Det går till-
baka på uppfattningen att det nationella intresset kräver skydd mot
att utlänningar köper upp naturtillgångar och annan egendom i landet
som bör förbehållas svenska rättssubjekt.

I dag ifrågasätts om det är förenligt med det nationella intresset att
avskärma sig från utlandet. I stället är det en vitt spridd uppfattning
att en ökad rörlighet för varor, tjänster, personer och kapital skapar
förutsättningar för ekonomisk tillväxt och ökad välfärd. Det framstår
som angeläget att stimulera det utländska intresset för investeringar
i Sverige. I enlighet härmed har lagen (1982:617) om utländska
förvärv av svenska företag upphävts m.m. och lagen (1982:618) om
utländska förvärv av fast egendom m.m. kan beräknas bli upphävd
fr.o.m. den 1 juli 1992.

Den förändrade synen på utländska investeringar föranleder en
omprövning av systemet med bundna aktier. Om det nationella
intresset inte längre motiverar en kontroll av utlänningars förvärv av
aktier i svenska aktiebolag, försvagas argumenten för sådana in-
skränkningar i aktiens fria överlåtbarhet som de bundna aktierna
innebär.

Sverige har genom förhandlingarna om ett EES-avtal och ansökan
om medlemsskap i EG förklarat sig berett att i allt väsentligt ansluta
sig till EG:s regelverk om upprättande av en gemensam marknad. I
detta regelverk är Romfördraget av central betydelse. Fördraget vilar
på principen att rättssubjekt från medlemsstat inte får diskrimineras
på grund av nationalitet. Denna princip kommer till uttryck i
fördragets inledning och preciseras närmare i fördragets bestämmelser
om fri rörlighet för varor, personer, tjänster och kapital.

Aktiebolagskommittén, som har till uppdrag bl.a. att EG-anpassa den
svenska aktiebolagslagen, anser att övervägande skäl talar för att ett

utlänningsförbehåll med stöd av aktiebolagslagens regler om bundna
aktier strider mot diskrimineringsförbudet. Bestämmelserna om
bundna aktier bör därför upphävas såvitt gäller möjligheten att hindra
utländska rättssubjekt att förvärva aktier i svenska bolag.

Förbehåll om bundna aktier kan användas även i andra syften än att
begränsa utländskt ägande i bolaget. Enligt kommitténs bedömning
är emellertid sådana förbehåll mycket sällsynta. I dessa undantagsfall
kan de åsyftade begränsningarna av ägarkretsen som regel uppnås
även genom en hembudsklausul i bolagsordningen eller konsortial-
avtal mellan aktieägarna. Kommitténs slutsats är därför att 17 kap.
ABL om bundna och fria aktier nu bör upphävas i sin helhet.
Detsamma gäller motsvarande bestämmelser i bankaktiebolagslagen
och försäkringsrörelselagen.

Det är i och för sig möjligt med hänsyn till Romfördraget att
behålla ett system med bundna aktier för aktiebolag som tillverkar
krigsmateriel. Fördraget medger nämligen åtgärder som är nödvän-
diga för att skydda väsentliga säkerhetsintressen som sammanhänger
med produktionen av och handeln med vapen, ammunition och
krigsmateriel. En ordning med utlänningsförbehåll i krigsmaterieltill-
verkande aktiebolag är emellertid oförenlig med tanken på att upphäva
17 kap. ABL för alla andra aktiebolag. Intresset av att kunna
kontrollera den svenska krigsmaterielindustrin måste därför enligt
kommitténs bedöming tillgodoses på annat sätt än genom ett system
med bundna aktier. En lösning kan vara att i lagen (1983:1034) om
kontroll över tillverkningen av krigsmateriel, m.m. föra in be-
stämmelser om förvärvstillstånd efter mönster av den numera
upphävda företagsförvärvslagen.

Kommittén föreslår att reglerna om bundna aktier upphävs fr.o.m.
den 1 januari 1993. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier
upphör att gälla vid ikraftträdandet. Förvärv som skett före den 1
januari 1993 i strid med sådant förbehåll skall därefter inte kunna
angripas. Om emellertid talan dessförinnan väckts om ogiltighet av
förvärv av bunden aktie, tillämpas äldre bestämmelser.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 1

Författningsförslag

Prop. 1992/93:68

Bilaga 2

1. Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)’
dels att 17 kap. skall upphöra att gälla,

dels att 3 kap. 2 och 3 §§, 4 kap. 5 §, 5 kap. 4 §, 13 kap. 4 §, 18
kap. 4 § och 19 kap. 1 § skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap.

Aktie kan fritt överlåtas och
förvärvas, om ej annat följer av
3 § eller 17 kap. 1 § eller eljest
av lag.

Aktie kan fritt överlåtas och
förvärvas, om ej annat följer av
3 § eller eljest av lag.

I bolagsordningen kan intagas
förbehåll att aktieägare eller
annan skall vara berättigad
lösa aktie, som övergår till
ägare. Förbehållet skall ange

att
ny

I bolagsordningen kan intagas
förbehåll att aktieägare eller
annan skall vara berättigad att
lösa aktie, som övergår till ny
ägare. Lösningsrätten får inte
göras beroende av om aktien
övergår till utländsk ägare. För-
behållet skall ange

1. vilka som är lösningsberättigade och, om lösningsrätt ej skall
kunna utövas vid vissa fång, vilka slags fång som sålunda undantagits,

2. den ordning, i vilken lösningsrätten tillkommer de lösningsbe-
rättigade inbördes,

3. den tid, ej överstigande två månader från anmälan hos styrelsen
om akties övergång, inom vilken lösningsanspråk skall framställas
hos bolaget,

1 Senaste lydelse av 17 kap. 1989:831.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 2

4. den tid inom vilken lösen skall erläggas, vilken tid ej får över-
stiga en månad räknat från den tidpunkt då lösenbeloppet blev
bestämt.

Förvärvas flera aktier genom samma fång, kan, om ej annat följer
av förbehållet, lösningsrätt icke utövas beträffande mindre antal aktier
än fånget omfattar. Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordningen
rörande lösens belopp skulle bereda någon otillbörlig fördel, kan
jämkning ske

När anmälan gjorts om aktiens övergång, skall styrelsen genast
skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress
är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.

Om ej annat föreskrives i bolagsordningen, prövas tvist om
lösningsrätt och om lösenbeloppets storlek av tre skiljemän enligt
lagen (1929:145) om skiljemän.

Innan det visar sig att lösningsrätten ej begagnas, kan den till vilken
aktie övergått icke utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot
bolaget än rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av ny
aktie vid nyemission eller till teckning av andel i lån som avses i 5
kap. Rättigheter och skyldigheter på grund av sådan teckning övergår
till den som begagnar sig av lösningsrätten.

4 kap,

5 §

Beslut om nyemission skall ange

1. det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna
ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om akter av olika
slag finnes eller kan utges,

3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna
eller annan eller vem som annars får teckna aktier,

4. den tid inom vilken aktieteckning kan ske, när ett visst belopp
eller ett lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning,

5. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kun-
görelse enligt 7 § eller, om samtliga aktieägare varit företrädda vid
den bolagsstämma som beslutat emissionen, från beslutet eller, i fråga
om avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare
kan begagna sin företrädesrätt,

6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i före-
kommande fall, att teckning skall ske genom betalning,

7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier
som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift
meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 2

8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för
tecknad aktie,

9. i förekommande fall förordnande som avses i 3 a §.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §
fjärde stycket eller 3 §, 6 kap.
8 § eller 17 kap. 1 § skall gälla
beträffande de nya aktierna, skall
erinran därom tagas in i emis-
sionsbeslutet.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §
fjärde stycket eller 3 § eller 6
kap. 8 § skall gälla beträffande
de nya aktierna, skall erinran
därom tagas in i emissionsbe-
slutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall
anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att
deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre
veckor från det beslutet kungjorts enligt 7 §.

Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissions-
bevis, skall detta anges i beslutet.

5 kap.

4 §

Beslut om emission skall ange

1. emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta
beloppet för emissionen,

2. den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer
aktieägare eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emissionen,

3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst
belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen,

4. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kun-
görelse enligt 6 § första stycket första meningen eller, i fall som avses
i 6 § fjärde stycket, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag,
från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin
företrädesrätt till teckning,

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,

6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den
beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som
icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift
meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

7. tid och villkor för utbyte eller nyteckning,

8. den rätt som skall tillkomma borgenär eller innehavare av
optionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller
nyteckningen ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev
eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning utges eller
bolaget upplöses eller upphör genom fusion,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 2

eller nyteckning,

10. det aktieslag vartill de nya
olika slag finnes eller kan utges.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §
fjärde stycket eller 3 §, 6 kap.
8 § eller 17 kap. 1 § skall gälla
beträffande de nya aktierna, skall
erinran därom intagas i emis-
sionsbeslutet.

aktierna skall höra, om aktier av

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §
fjärde stycket eller 3 § eller 6
kap. 8 § skall gälla beträffande
de nya aktierna, skall erinran
därom intagas i emissionsbe-
slutet.

Skall skuldebrev bli föremål för handel vid fondbörs, kan i emis-
sionsbeslutet upptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen
inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens
belopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteck-
ning. I fråga om avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor
skall bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha
företrädesrätt att deltaga i emissionen.

13 kap.

4 §2

Rätten förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om

1. likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen,

2. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och
bolagsstämman icke inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation
enligt 19 §,

3. bolaget saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkstäl-
lande direktör som skall finnas enligt denna lag,

4. bolaget ej har enligt 11 kap.

3 § sänt in årsredovisning för
något av de senaste två räken-
skapsåren, eller

5. förhållandet mellan antalet
bundna och antalet fria aktier
strider mot förbehåll enligt 17
kap. 1 § och bolaget ej efterkom-
mit registreringsmyndighetens

4. bolaget ej har enligt 11 kap.
3 § sänt in årsredovisning för
något av de senaste två räken-
skapsåren.

2 Senaste lydelse 1978:272.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 2

föreläggande enligt 17 kap. 5
eller 6 §.

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrkes att lik-
vidationsgrunden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av
registreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, styrelse-
ledamot, verkställande direktör eller aktieägare. I fall som avses i
nämnda stycke 2-4 prövas frågan på ansökan även av borgenär eller
annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan
företräda bolaget.

18 kap.

4 §

Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är
föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid
avge yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registre-
ringsmyndigheten finner att beslut som anmäles för registrering eller
handling som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning
eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot
bolagsordningen eller har i något viktigare hänseende otydlig eller
vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma före-
läggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna på-
följd skall intagas i föreläggande. Föreligger även efter det yttrande
avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra
sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekom-
mer att ge sökanden nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av
bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad

enligt 9 kap. 17 § andra stycket.

Registreringsmyndigheten skall
genast skriftligen underrätta
bolaget när registreringsmyn-
digheten fattar beslut enligt 4
kap. 13 § andra stycket, 6 kap.
7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §,
14 kap. 5 § fjärde stycket, 17
kap. 8 § första stycket eller 19
kap. 2 §.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 2

3. uppsåtligen eller av grov
oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7
eller 9 §.

19 kap.

1 §3

Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som

1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag
föra aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok
tillgänglig,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje
stycket, 8 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första
stycket andra eller tredje meningen,

3. uppsåtligen eller av grov
oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7
eller 9 §,

4. uppsåtligen eller av oakt-
samhet bryter mot 17 kap. 4 §
första eller andra stycket, 7 §
tredje eller jjärde stycket eller
9§,

5. uppsåtligen eller av oakt-
samhet bryter mot 4 kap. 5 §
andra stycket eller 5 kap. 4 §
andra stycket såvitt dessa lagrum
rör förbehåll enligt 17 kap. 1 §.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt
första stycket 3 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats
eller erhållit del av åtal för brott inom fem år från brottet.

I fall som avses i 10 kap. 13 § första stycket skall inte följa ansvar
enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

2. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla vid
ikraftträdandet. Har talan dessförinnan väckts om ogiltighet av förvärv
av bunden aktie tillämpas dock äldre bestämmelser.

3. Om bolagsordningen efter ikraftträdandet strider mot 3 kap. 3 §
skall styrelsen utan dröjsmål framlägga förslag till bolagsstämman om
ändring av bolagsordningen till överensstämmelse med paragrafen i
dess nya lydelse.

3 Senaste lydelse 1982:727.

2. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande
av aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 21 § lagen (1975:1386) om införande av

Prop. 1992/93:68

Bilaga 2

aktiebolagslagen (1975:1385) skall

Nuvarande lydelse

Innehåller bolagsordningen för-
behåll som avsågs i 52 § första
eller andra stycket lagen (1910:
88 s. 1) om aktiebolag gäller för-
behållet även om det avviker från
3 kap. 3 § eller 17 kap. 1 §
aktiebolagslagen (1975: 1385).
Om tillämpningen av föreskrift i
bolagsordningen rörande lösens
belopp skulle bereda någon otill-
börlig fördel, kan jämkning dock
ske.

ha följande lydelse.

Föreslagen lydelse

Innehåller bolagsordningen för-
behåll som avsågs i 52 § första
eller andra stycket lagen (1910:
88 s. 1) om aktiebolag gäller för-
behållet även om det avviker från
3 kap. 3 § aktiebolagslagen
(1975:1385). Om tillämpningen
av föreskrift i bolagsordningen
rörande lösens belopp skulle
bereda någon otillbörlig fördel,
kan jämkning dock ske.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

3. Förslag till

Förordning om ändring i aktiebolagsförordningen
(1975:1387)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagsförordningen
(1975:1387)'

dels att 4 § och 33-36 §§ skall upphöra att gälla,

dels att 5, 6, 8, 10, 13-15, 26, 45, 47, 48 och 52 §§ skall ha
följande lydelse,

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

5 §2

Anmälan för registrering enligt 3 kap. 1 § sista stycket aktiebolags-
lagen (1975:1385) av omvandling av aktie skall ange de aktieslag,
som beröres av omvandlingen, och hur många aktier av varje slag,
som omvandlas.

Om bolagsordningen inne-
håller förbehåll enligt 17 kap.

1 § aktiebolagslagen, tillämpas

4 §. Vad som sägs i 4 § om för-
säkran gäller dock inte när det
är fråga om avstämningsbolag.

6 §

Anmälan för registrering enligt 4 kap. 12 § aktiebolagslagen
(1975:1385) av beslut om nyemission skall ange

1. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade
nya aktier efter avdrag för aktier som har förklarats förverkade och
ej övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet),

2. det belopp som skall betalas med pengar eller apportegendom
eller genom kvittning,

3. apportegendomens beskaffenhet.

Om bolagsordningen innehåller
förbehåll enligt 17 kap. 1 §
aktiebolagslagen, tillämpas 4 §.

Vad som sägs i 4 § om försäkran

Prop. 1992/93:68

Bilaga 2

1 Senaste lydelse av 35 § 1988:250.

2 Senaste lydelse 1988:250.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 2

gäller dock inte när det är fråga

om avstämningsbolag.

Avser anmälningen en nyemission på vilken lagen (1987:464) om
vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. är tillämplig,
skall anmälningen innehålla en försäkran att bestämmelserna i 3 och
4 §§ samt i förekommande fall 5 § första stycket sistnämnda lag har
iakttagits.

8 §

Anmälan för registrering enligt 4 kap. 13 § aktiebolagslagen
(1975:1385) om betalningen för nyemitterade aktier skall ange

1. hur många av de i den registrerade kapitalökningen ingående
aktierna som har blivit till fullo betalda,

2. hur många aktier som har
betalats med pengar eller genom
kvittning,

3. antalet bundna och antalet
fria aktier som har betalats till
fullo, när bolagsordningen inne-
håller förbehåll enligt 17 kap.
1 § aktiebolagslagen som ej av-
ser alla aktier.

2. hur många aktier som har
betalats med pengar eller genom
kvittning.

Vid anmälan skall ges in intyg av auktoriserad eller godkänd revisor
som bestyrker uppgiften enligt första stycket 1.

10 §3

Vid anmälan för registrering enligt 4 kap. 16 § aktiebolagslagen
(1975:1385) av beslut om fondemission, skall ges in

1. två avskrifter av bolagsstämmans protokoll,

2. avskrift av den för närmast föregående räkenskapsår fastställda
balansräkningen,

3. om beslutet ej har fattats på ordinarie bolagsstämma som avses
i 9 kap. 5 § aktiebolagslagen, två avskrifter av handlingar enligt 4
kap. 4 § första stycket 1-3 samma lag,

4. ett exemplar av varje tidning i vilken kungörelse om emissions-
beslutet har varit införd, när fråga är om avstämningsbolag.

Innehåller bolagsordningen för-
behåll enligt 17 kap. 1 § aktie-
bolagslagen, äger 4 § motsvaran-
de tillämpning. Vad som i 4 §

3 Senaste lydelse 1977:1191.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

har sagts om försäkran gäller
dock ej när fråga är om avstäm-
ningsbolag.

13 §4

Vid anmälan för registrering enligt 5 kap. 14 § aktiebolagslagen
(1975:1385) av hur många aktier som har utgivits i utbyte eller som
har nytecknats och till fullo betalats skall ges in

1. huvudskrift och avskrift av teckningslistor, på vilka aktie-
teckning har skett, när anmälningen göres på grund av nyteckning,

2. intyg av auktoriserad eller godkänd revisor

a) vid konvertering, att bolaget på grund av emissionen har
tillförts vederlag till ett värde motsvarande minst sammanlagda
beloppet av de aktier som har utgivits i utbyte,

b) vid nyteckning, att aktierna till fullo har betalats.

Om bolagsordningen inne-
håller förbehåll enligt 17 kap.
1 § aktiebolagslagen, tillämpas
4 §. Vad som sägs i 4 § om för-
säkran gäller dock inte när det
är fråga om avstämningsbolag.

14 §

Anmälan för registrering enligt 6 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975:
1385) av beslut om nedsättning av aktiekapitalet skall, när nedsätt-
ningen helt eller delvis sker för återbetalning till aktieägarna eller
avsättning till fri fond, innehålla försäkran att efter nedsättningen full
täckning finnes för det bundna egna kapitalet.

Vid anmälan skall ges in

1. två avskrifter av bolagsstämmans protokoll,

2. två avskrifter av handlingar enligt 4 kap. 4 § första stycket 1-3
aktiebolagslagen.

Innehåller bolagsordningen för-
behåll enligt 17 kap. 1 § aktie-
bolagslagen och avs er förbehållet
ej samtliga aktier, skall anmäl-
ningen ange hur stor del av ned-
sättningsbeloppet som motsvaras
av bundna och av fria aktier.
Vad som har sagts nu gäller dock

4 Senaste lydelse 1988:250.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 2

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 2

ej, om nedsättningen helt genom-
föres genom minskning av aktier-
nas nominella belopp.

15 §

Vid anmälan för registrering enligt 6 kap. 8 § aktiebolagslagen
(1975:1385) av beslut om nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen
av aktier enligt förbehåll i bolagsordningen skall ges in

1. två avskrifter av protokoll eller annan handling som utvisar vilka
aktier som skall inlösas,

2. avskrift av den för närmast föregående räkenskapsår fastställda
balansräkningen.

Innehåller bolagsordningen
förbehåll enligt 17 kap. 1 §
aktiebolagslagen och avser för-
behållet ej samtliga aktier, skall
anmälningen ange hur stor del av
nedsättningsbeloppet som mot-
svaras av bundna och av fria
aktier.

26 §5

Anmälan för registrering enligt 14 kap. 5 § andra stycket aktie-
bolagslagen (1975:1385) av beslut om nyemission med anledning av
fusion skall ange antalet utgivna aktier och deras sammanlagda
nominella belopp.

Om bolagsordningen för det
övertagande bolaget innehåller
förbehåll enligt 17 kap. 1 §
aktiebolagslagen, tillämpas 4 §.
Vad som sägs i 4 § om försäkran
gäller dock inte när det är fråga
om avstämningsbolag.

Om intyg från revisor föreskrives i 14 kap. 5 § andra stycket
aktiebolagslagen.

45 §

Innehåller bolagsordningen

1. förbehåll enligt 3 kap. 1 § 1. förbehåll enligt 3 kap. 1 §

fjärde stycket, 3 eller 8 §, 6 kap. fjärde stycket, 3 eller 8 §, 6 kap.

5 Senaste lydelse 1988:250.

7 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 68

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 2

8 §, 9 kap. 18 § andra stycket 8 § eller 9 kap. 18 § andra
eller 17 kap. 1 § aktiebolags- stycket aktiebolagslagen (1975:
lagen (1975:1385), 1385),

2. bestämmelse enligt 3 kap. 1 § andra stycket, 9 kap. 3 § första
stycket eller 9 kap. 13 § andra stycket andra meningen aktie-
bolagslagen,

3. bestämmelse att bolagets verksamhet skall upphöra efter viss tid
eller under visst villkor,

skall det antecknas.

I fråga om bestämmelse enligt 3 kap. 1 § andra stycket aktiebolags-
lagen antecknas även det belopp till vilket aktier av olika slag har
utgivits eller skall kunna utges.

Beträffande förbehåll enligt 17

kap. 1 § aktiebolagslagen anteck-

nas antalet bundna och antalet
fria aktier enligt anmälningen.

Fordras rättens tillstånd till nedsättning av aktiekapitalet, antecknas
vid registrering av nedsättningsbeslut enligt 6 kap. 4 § aktie-
bolagslagen (1975:1385) att nedsättningen ej är verkställd.

Vid registrering enligt 9 kap.

14 § sista stycket aktiebolags-
lagen av beslut om intagande i
bolagsordningen avförbehåll en-
ligt 17 kap. 1 § samma lag an-
tecknas att ändringen av bolags-
ordningen ej är verkställd.

48 §

Beslut av registreringsmyndigheten att

1. nedsätta aktiekapitalet och ändra bolagsordningen enligt 4 kap.

13 § andra stycket aktiebolagslagen (1975:1385),

2. förklara beslut om nedsättning av aktiekapitalet och ändring av
bolagsordningen förfallet enligt 6 kap. 7 § tredje stycket aktie-
bolagslagen,

3. förklara fråga om fusion förfallen enligt 14 kap. 5 § fjärde
stycket aktiebolagslagen,

4. förklara fråga om ändring
av bolagsordningen förfallen
enligt 17 kap. 8 § första stycket
aktiebolagslagen,

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 2

antecknas i registret när beslu- antecknas i registret när be-
tet har vunnit laga kraft. Inne- slutet har vunnit laga kraft.
håller bolagsordningen förbehåll
enligt 17 kap. 1 § nämnda lag
skall ifall som avses i 1 även
antalet bundna och antalet fria
aktier antecknas.

52 §6

I ärenden rörande registrering enligt denna förordning skall för
registrering och, i förekommande fall, dess kungörande avgifter
erläggas med följande belopp

a) vid anmälan för registrering av nybildat aktiebolag, 960 kronor

b) vid anmälan av ändring i firma eller av bifirma eller av firma i
dess lydelse på främmande språk, 785 kronor

c) vid annan anmälan till aktiebolagsregistret, 450 kronor.

Avgift utgår inte för registrering av

a) ändrad postadress

b) likvidation, utsedd likvidator eller andra av likvidator anmälda
förhållanden

c) eget utträde från uppdrag som styrelseledamot, styrelsesuppleant,
verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare,
revisor eller revisorssuppleant

d) anmälan från rätten eller konkursförvaltaren.

Avgift utgår inte heller för
registrering enligt 4 kap. 13 §
andra stycket, 6 kap. 7 § andra
stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap.
5 § sista stycket, 17 kap. 8 §
första stycket andra meningen
eller 18 kap. 5 § aktiebolags-
lagen.

Avgift utgår inte heller för regi-
strering enligt 4 kap. 13 § andra
stycket, 6 kap. 7 § andra stycket,
13 kap. 18 §, 14 kap. 5 § sista
stycket eller 18 kap. 5 § aktie-
bolagslagen.

Denna förordning träder i kraft den 1 januari 1993.

6 Senaste lydelse 1991:1258.

4. Förslag till

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618)'
dels att 12 kap. skall upphöra att gälla,

dels att 3 kap. 2 § och 10 kap. 4 § skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 2

3 kap.

2 §2

Aktie kan fritt överlåtas och

förvärvas om något annat inte
följer av 72 kap. eller i övrigt av
lag.

förvärvas om något annat inte
följer av lag.

Den som förvärvar aktier skall inom en månad anmäla förvärvet till

bankinspektionen, om det medför att förvärvarens andel av aktie-
kapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget kommer att
överskrida något av gränsvärdena tio, tjugo, fyrtio och femtio
procent.

10 kap.

4 §3

Rätten skall förordna att bankaktiebolaget skall träda i likvidation,
om

1. rörelsen inte öppnats inom ett år från bolagets bildande,

2. bolagets hela rörelse har överlåtits,

3. regeringen har förklarat oktrojen förverkad,

4. bolaget efter en konkurs
som avslutats med överskott inte
inom föreskriven tid har fattat
beslut om likvidation enligt 19 §
andra stycket, eller

5. förhållandet mellan antalet
bundna och antalet fria aktier
strider mot förbehåll enligt 12
kap. 1 § och bolaget inte efter-

4. bolaget efter en konkurs som
avslutats med överskott inte inom
föreskriven tid har fattat beslut
om likvidation enligt 19 § andra
stycket.

1 Senaste lydelse av 12 kap. 1990:822.

2 Senaste lydelse 1990:822.

3 Senaste lydelse 1990:1307.

100

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 2

kommit bankinspektionens före-
läggande enligt 12 kap. 5 eller
6§.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att
likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första
instans.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av
bankinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller
aktieägare. I det fall som avses i första stycket 4 prövas frågan även
på ansökan av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att
det finns någon som kan företräda bolaget.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

101

5. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1990:822) om ändring i
bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs att punkterna 2 och 3 av övergångsbestäm-
melserna till lagen (1990:822) om ändring i bankaktiebolagslagen
(1987:618) skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 2

102

6. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1990:1307) om ändring i
bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs att punkt 2 av övergångsbestämmelserna till
lagen (1990:1307) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) skall
upphöra att gälla den 1 januari 1993.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 2

103

7. Förslag till

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen

(1982:713)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:
713)1
dels att 18 kap. skall upphöra att gälla,
dels att 3 kap. 2 §, 4 kap. 8 §, 14 kap. 3 §, 20 kap. 4 § och 21 kap.
1 § skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 2

3 kap.

2 §2

Aktier kan fritt överlåtas och
förvärvas, om något annat inte
följer av 3 § eller 18 kap. 1 §
eller i övrigt av lag.

Den som förvärvar aktier skall

Aktier kan fritt överlåtas och
förvärvas, om något annat inte
följer av 3 § eller i övrigt av lag.
inom en månad anmäla förvärvet

till finansinspektionen, om det medför att förvärvarens andel av aktie-
kapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget kommer att
överskrida något av gränsvärdena tio, tjugo, fyrtio och femtio
procent.

4 kap.

8 §3

Beslutet om nyemission skall ange

1. det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall
kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall då aktier
av olika slag finns eller kan utges,

3. den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra
har eller vem som annars får teckna aktier,

4. den tid inom vilken aktier kan tecknas, i de fall då ett visst be-
lopp eller ett lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning,

5. den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt, '

6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i före-

1 Senaste lydelse av 18 kap. 1991:1767.

2 Senaste lydelse 1991:1767.

3 Senaste lydelse 1990:1296.

104

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 2

kommande fall, att teckning skall ske genom betalning,

7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier
som inte har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte

föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för
varje tecknad aktie, samt

9. i förekommande fall förordnande som avses i 6 a §.

Tid enligt första stycket får inte vara kortare än två veckor. Den
räknas från någon av följande tidpunkter:

a) från det kungörelse enligt 9 § skedde,

b) från emissionsbeslutet om samtliga aktieägare har varit före-
trädda vid den bolagsstämma som har fattat beslutet, eller

c) från avstämningsdagen när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap.
1 § fjärde stycket eller 3 §, 6
kap. 8 § eller 18 kap. 1 § skall
gälla för de nya aktierna, skall
emissionsbeslutet innehålla en

Om ett förbehåll enligt 3 kap.
1 § fjärde stycket eller 3 § eller
6 kap. 8 § skall gälla för de nya
aktierna, skall emissionsbeslutet
innehålla en erinran om detta.

erinran om detta.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller
för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbe-
slutet. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det
kungörelse enligt 9 § skedde.

Om de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som
emissionsbevis, skall detta anges i beslutet.

14 kap.

3 §4

Rätten skall förordna att försäkringsbolaget skall träda i likvidation
om

1. likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen,

2. bolagets hela försäkringsbestånd har överlåtits,

3. en koncession som har beviljats för en bestämd tid har gått till
ända utan att någon ny koncession har beviljats,

4. regeringen har förklarat koncessionen förverkad,

5. bolaget är försatt i konkurs som avslutats med överskott och
bolagsstämman inte inom föreskriven tid har fattat beslut om
likvidation enligt 19 § eller

6. bolaget saknar till försäkringsregistret anmäld behörig styrelse
eller verkställande direktör, om en sådan skall finnas enligt denna
lag.

4 Senaste lydelse 1991:1767.

105

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 2

Beträffande försäkringsaktie-
bolag skall rätten även för ordna
om likvidation om förhållandet
mellan antalet bundna och an-
talet fria aktier strider mot för-
behåll enligt 18 kap. 1 § och
bolaget inte har följt finansin-
spektionens föreläggande enligt
18 kap. 5 eller 6 §.

Beslut om likvidation meddelas
dock ej, om det styrks att lik-
vidationsgrunden upphört under
ärendets handläggning i tings-
rätten. Frågor om likvidation
enligt första stycket eller andra
stycket prövas på anmälan av
finansinspektionen eller på an-
sökan av styrelsen, styrelse-
ledamot, verkställande direktören
eller aktieägare respektive del-
ägare eller röstberättigad som
inte är delägare. I de fall som
avses i första stycket 5 eller 6
prövas frågan på ansökan även
av en borgenär eller någon annan
vars rätt kan vara beroende av
att det finns någon som kan före-
träda bolaget.

Beslut om likvidation meddelas
dock ej, om det styrks att lik-
vidationsgrunden upphört under
ärendets handläggning i tings-
rätten. Frågor om likvidation
enligt första stycket prövas på
anmälan av finansinspektionen
eller på ansökan av styrelsen,
styrelseledamot, verkställande
direktören eller aktieägare
respektive delägare eller röstbe-
rättigad som inte är delägare. I
de fall som avses i första stycket
5 eller 6 prövas frågan på ansö-
kan även av en borgenär eller
någon annan vars rätt kan vara
beroende av att det finns någon
som kan företräda bolaget.

20 kap.

4 §5

Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som
är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid
avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om finansinspek-
tionen finner att ett beslut, som anmäls för registrering och för vars
giltighet regeringens stadfästelse inte krävs, eller en handling som
bifogas anmälningen inte har tillkommit i behörig ordning eller till sitt
innehåll strider mot denna lag eller andra författningar eller mot
bolagsordningen eller grunderna eller i något viktigare hänseende har
en otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att rätta

5 Senaste lydelse 1991:1767.

106

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 2

sig efter föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. En underrättelse
om denna påföljd skall tas in i föreläggandet. Finns det även efter det
att yttrandet avgivits något hinder för registrering och har sökanden
haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om
det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör inte något hinder för regi-
strering av ett bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet
gått förlorad enligt 9 kap. 20 § andra stycket.

Finansinspektionen skall genast
skriftligen underrätta bolaget när
finansinspektionen fattar beslut
enligt 4 kap. 15 § andra stycket,
6 kap. 7 § tredje stycket, 15 kap.
4 §, 18 kap. 6 § första stycket
eller 21 kap. 2 §.

Finansinspektionen skall genast
skriftligen underrätta bolaget när
finansinspektionen fattar beslut
enligt 4 kap. 15 § andra stycket,
6 kap. 7 § tredje stycket, 15 kap.
4 § eller 21 kap. 2 §.

kap.

1 §6

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1. uppsåtligen eller av oaktsamhet till finansinspektionen meddelar
oriktiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som
han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag
föra aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller
hålla aktiebok tillgänglig,

3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje
stycket, 7 kap. 20 §, 8 kap. 10 § andra stycket andra meningen eller

11 § första stycket andra eller tredje meningen,

4. uppsåtligen eller
oaktsamhet bryter mot

12 §,

5. uppsåtligen eller

samhet bryter mot 18 kap. 3 §
första eller andra stycket, 5 §
tredje stycket eller 7 § ,

6. uppsåtligen eller av oakt-
samhet bryter mot 4 kap. 8 §
tredje stycket såvitt detta lagrum
rör förbehåll enligt 18 kap. 1 §.

Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter

grov
kap.

4. uppsåtligen eller av grov
oaktsamhet bryter mot 12 kap.
12 §.

oakt-

6 Senaste lydelse 1991:1767.

107

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 2

mot bestämmelsen om anmälningsskyldighet i 3 kap. 2 §.

I fall som avses i 10 kap. 14 § första stycket skall inte följa ansvar
enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 § detta
kapitel döms ej till ansvar för gärning som omfattas av föreläggan-
det.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt
första stycket 4 mot 12 kap. 12 § ådömas, om den misstänkte häktats
eller erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

108

8. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1989:832) om ändring i
försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs att punkt 3 av övergångsbestämmelserna till
lagen (1989:832) om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)
skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 2

109

9. Förslag till

Lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 3 § skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 2

2 kap.

3 §*

I ett aktiekonto som avses i 2 § skall anges

1. aktieägarens namn, personnummer eller annat identifieringsnum-
mer samt postadress,

2. namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt
postadress för panthavare och för den som har en rättighet på grund
av sådan inskränkning i rätten att fritt förfoga över aktien som avses
i 12,

3. det antal aktier som kontot omfattar med uppgift om aktiernas
nominella belopp och för varje aktie huruvida full betalning har
erlagts för aktien till avstämningsbolaget,

4. till vilket slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas
enligt bolagsordningen,

5. i förekommande fall att aktie av visst slag kan omvandlas till en
aktie av annat slag,

6. i förekommande fall att aktie

är bunden,

7. förbehåll att aktieägare eller
annan skall vara berättigad att
lösa aktie som övergår till ny
ägare,

8. utbetalning som görs vid
inlösen av en aktie eller minsk-

ning av aktiens nominella belopp
eller vid skifte av bolagets till-
gångar,

9. i förekommande fall att
aktieägaren har förvaltare enligt
11 kap. 7 § föräldrabalken med
uppdrag som omfattar förvaltning
av aktierna,

6. förbehåll att aktieägare eller
annan skall vara berättigad att
lösa aktie som övergår till ny
ägare,

7. utbetalning som görs vid
inlösen av en aktie eller minsk-

ning av aktiens nominella belopp
eller vid skifte av bolagets till-
gångar,

8. i förekommande fall att
aktieägaren har förvaltare enligt
11 kap. 7 § föräldrabalken med
uppdrag som omfattar förvaltning
av aktierna,

1 Senaste lydelse 1990:1314.

110

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 2

10. pantsättning avseende en
aktie,

11. konkurs avseende aktie-
ägaren samt utmätning, kvarstad
eller betalningssäkring avseende
en aktie eller panträtt i aktien,

12. inskränkning i rätten att
fritt förfoga över en aktie som
avses i 3 kap. 12 och 15 §§
aktiebolagslagen (1975:1385), 3
kap. 12 och 15 §§ försäkrings-
rörelselagen (1982:713) eller 3
kap. 13 och 16 §§ bankaktie-
bolagslagen (1987:618),

13. förbehåll enligt 15 kap. 8 §
föräldrabalken.

9. pantsättning avseende en
aktie,

10. konkurs avseende aktie-
ägaren samt utmätning, kvarstad
eller betalningssäkring avseende
en aktie eller panträtt i aktien,

77. inskränkning i rätten att
fritt förfoga över en aktie som
avses i 3 kap. 12 och 15 §§
aktiebolagslagen (1975:1385), 3
kap. 12 och 15 §§ försäkrings-
rörelselagen (1982:713) eller 3
kap. 13 och 16 §§ bankaktie-
bolagslagen (1987:618),

72. förbehåll enligt 15 kap. 8 §
föräldrabalken.

Vid registrering av företrädes-
rätt för en aktieägare att delta i
en emission som avses i 4 kap.
aktiebolagslagen, 4 kap. försäk-
ringsrörelselagen eller 4 kap.
bankaktiebolagslagen skall i
aktiekontot anges om rätten till
en ny aktie tillkommer aktie-
ägaren på grund av bunden eller
fri aktie.

Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nomiella beloppet
ändrats, skall detta anges i aktiekontot så snart det kan ske.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

111

10. Förslag till Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1990:830) om ändring i Bllaga2
lagen (1988:606) om finansbolag

Härigenom föreskrivs att övergångsbestämmelsen till lagen
(1990:830) om ändring i lagen (1988:606) om finansbolag skall
upphöra att gälla den 1 januari 1993.

112

11. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1990:827) om ändring i
fondkommissionslagen (1979:748)

Härigenom föreskrivs att punkt 2 av övergångsbestämmelserna till
lagen (1990:827) om ändring i fondkommissionslagen (1979:748)
skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 2

113

8 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 68

Förteckning över remissinstanser som yttrat sig
över betänkandet (SOU 1992:13) Bundna aktier.

Efter remiss har yttranden över betänkandet (SOU 1992:13) Bundna aktier
avgivits av Hovrätten för Övre Norrland, Stockholms tingsrätt, Kammarrät-
ten i Stockholm, Kommerskollegium, Riksbanken, Finansinspektionen, Nä-
ringsfrihetsombudsmannen NO, Juridiska fakulteten vid Uppsala universi-
tet, Patent- och registreringsverket, Landsorganisationen i Sverige, Tjänste-
männens centralorganisation, SACO Sveriges Akademikers centralorgani-
sation, Svenska arbetsgivareföreningen, Svenska bankföreningen, Sveriges
Industriförbund, Företagarnas Riksorganisation, Sveriges försäkringsför-
bund, Folksam, Värdepapperscentralen VPC, Föreningen Auktoriserade
Revisorer FAR, Svenska Revisorsamfundet SRS, Sveriges Aktiesparares
Riksförbund, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF, Sveriges Ad-
vokatsamfund, Finansbolagens förening, Svenska Fondhandlareförening,
Aktiefrämjandet och Stockholms Fondbörs.

Sparbanksgruppen AB, Sveriges Föreningsbank, Central föreningsbank,
Svenska Handelskammarförbundet, Handelshögskolan i Stockholm och
Aktiemarknadsnämnden har beretts tillfälle att yttra sig över betänkandet
men har avstått från detta.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 3

114

SAMMANFATTNING

I promemorian föreslås att kravet på bosättning i Sverige för vissa befatt-
ningshavare i aktiebolag ändras till att gälla krav på bosättning inom EES-
området. Vidare föreslås att även sådana juridiska personer som har bildats
enligt lagstiftningen i en stat inom EES-området under vissa förutsättningar
skall kunna vara stiftare av aktiebolag. Förslagen innebär en anpassning till
EG:s regler om den fria etableringsrätten och följer av Sveriges åtaganden
enligt EES- avtalet.

Vidare föreslås att bolag som saknar här i landet bosatt behörig ställföre-
trädare skall vara skyldiga att bemyndiga en i Sverige bosatt person att för
bolagets räkning ta emot delgivning.

Motsvarande ändringar föreslås i bankaktiebolagslagen, sparbankslagen,
föreningsbankslagen, försäkringsrörelselagen, lagen om ekonomiska för-
eningar i den av riksdagen nyligen antagna lagen om utländska filialer m.m.

Den nya lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 januari 1993.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 4

115

1 Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1 § och 8 kap. 4, 11 och 15 §§ aktiebolags-
lagen (1975:1385) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 5

2 kap.
1§

Aktiebolag bildas av en eller flera
stiftare. Stiftare skall vara bosatt z
Sverige eller svensk juridisk person.
Handelsbolag får dock vara stiftare
endast om varje obegränsat ansvarig
bolagsman är bosatt i Sverige. Rege-
ringen eller myndighet som rege-
ringen bestämmer kan medge annan
än som angivits nu att vara stiftare.

Aktiebolag bildas av en eller flera
stiftare. Stiftare skall vara bosatt
inom det Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet eller svensk juri-
disk person. Handelsbolag får dock
vara stiftare endast om varje obe-
gränsat ansvarig bolagsman är bo-
satt inom det Europeiska ekono-
miska samarbetsområdet.

Med svensk juridisk person jäm-
ställs juridisk person som har bildats
enligt lagstiftningen i en stat inom det
Europeiska ekonomiska samarbets-
områdets, och som har sitt säte, sitt
huvudkontor eller sin huvudsakliga
verksamhet inom det samarbetsom-
rådet.

Regeringen eller myndighet som
regeringen bestämmer kan medge an-
nan än den som angetts i första och
andra styckena att vara stiftare.

Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap.
7 § föräldrabalken kan ej vara stiftare.

8 kap.
4§

Verkställande direktören och
minst halva antalet styrelseledamö-
ter skall vara bosatta inom det Euro-
peiska ekonomiska samarbetsområ-
det, om ej regeringen eller myndig-
het som regeringen bestämmer för
särskilt fall tillåter annat. Den som
är underårig eller i konkurs eller
som har förvaltare enligt 11 kap. 7 §
föräldrabalken kan ej vara styrelse-
ledamot eller verkställande direk-
tör.

11 §

Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

Bemyndigande för styrelseleda-
mot, verkställande direktör eller an-
nan att företräda bolaget och teckna
dess firma kan meddelas av styrel-

116

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

sen, om ej förbud däremot intagits i
bolagsordningen. Minst en av dem
som bemyndigas att företräda bola-
get och teckna dess firma skall vara
bosatt i Sverige, om inte regeringen
eller den myndighet som regeringen
bestämmer i särskilda fall tillåter nå-
got annat. I övrigt gäller i fråga om
den, som ej är styrelseledamot eller
verkställande direktör, vad i 4 och
10 §§ sägs om verkställande direk-
tör.

sen, om ej förbud däremot intagits i
bolagsordningen. Minst en av dem
som bemyndigas att företräda bola-
get och teckna dess firma skall vara
bosatt inom det Europeiska ekono-
miska samarbetsområdet, om inte
regeringen eller den myndighet som
regeringen bestämmer i särskilda
fall tillåter något annat. I övrigt gäl-
ler i fråga om den, som ej är styrelse-
ledamot eller verkställande direk-
tör, vad i 4 och 10 §§ sägs om verk-
ställande direktör.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 5

Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess
firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Annan in-
skränkning får ej registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla bemyndigande som avses i andra
stycket.

Om bolaget inte har någon här i
landet bosatt behörig ställföreträ-
dare, skall bolaget bemyndiga en i
Sverige bosatt person att på bolagets
vägnar ta emot delgivning. Ett sådant
bemyndigande får inte lämnas till nå-
gon som är underårig eller som har
förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra-
balken.

15 §
För registrering skall bolaget an-
mäla vem som har utsetts till styrel-
seledamot, verkställande direktör,
suppleant och firmatecknare samt
deras postadress och personnum-
mer. Om en ledamot eller suppleant
har utsetts enligt lagen (1987:1245)
om styrelserepresentation för de pri-
vatanställda, skall detta anges. För
registrering skall även anmälas av
vilka och hur bolagets firma tecknas.

För registrering skall bolaget an-
mäla vem som har utsetts till styrel-
seledamot, verkställande direktör,
suppleant och firmatecknare och
vem som bemyndigats att på bolagets
vägnar ta emot delgivning samt deras
postadress och personnummer. Om
en ledamot eller suppleant har ut-
setts enligt lagen (1987:1245) om
styrelserepresentation för de privat-
anställda, skall detta anges. För re-
gistrering skall även anmälas av
vilka och hur bolagets firma tecknas.
Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäles för regi-
strering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande som
anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra
anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registre-
ring.

Vaije år efter den ordinarie bo-
lagsstämman skall bolaget till regi-
streringsmyndigheten sända in en
aktuell förteckning över bolagets
styrelseledamöter, verkställande di-

Varje år efter den ordinarie bo-
lagsstämman skall bolaget till regi-
streringsmyndigheten sända in en
aktuell förteckning över bolagets
styrelseledamöter, verkställande di-

117

Nuvarande lydelse

rektor, suppleanter och firmateck-
nare med uppgift om deras postad-
ress och personnummer. Förteck-
ningen skall sändas in samtidigt med
att en avskrift av årsredovisningen
och revisionsberättelsen sänds in en-
ligt 11 kap. 3 § andra stycket.

Föreslagen lydelse

rektör, suppleanter, firmatecknare
och vem som har bemyndigats att på
bolagets vägnar ta emot delgivning
med uppgift om deras postadress
och personnummer. Förteckningen
skall sändas in samtidigt med att en
avskrift av årsredovisningen och re-
visionsberättelsen sänds in enligt
11 kap. 3 § andra stycket.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 5

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

118

2 Förslag till

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1 § och 7 kap. 3,4,15 och 18 §§ bankaktie-
bolagslagen (1987:618) skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 5

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

1§

Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.

Stiftarna skall vara fysiska perso-
ner och bosatta i Sverige. Den som
är underårig eller i konkurs eller
som har förvaltare enligt 11 kap. 7 §
föräldrabalken får inte vara stiftare.
Att detsamma gäller den som är un-
derkastad näringsförbud följer av 6 §
lagen (1986:436) om näringsförbud.

Stiftarna skall vara fysiska perso-
ner och bosatta inom det Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet. Den
som är underårig eller i konkurs el-
ler som har förvaltare enligt 11 kap.
7 § föräldrabalken får inte vara stif-
tare. Att detsamma gäller den som
är underkastad näringsförbud följer
av 6 § lagen (1986:436) om närings-
förbud.

Utan hinder av andra stycket får ett bankaktiebolag bildas av

1. ett eller flera utländska bankföretag,

2. en eller flera svenska sparbanker, om bildandet av bankaktiebolaget ut-
gör ett led i en ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619).

Bestämmelserna i detta kapitel gäller inte om annat följer av bestämmel-
serna om fusion i 11 kap. 2 §.

7 kap.
3§

Minst hälften av styrelseledamö-
terna skall vara bosatta i Sverige, om
inte regeringen eller efter regering-
ens bemyndigande bankinspektio-
nen i särskilda fall tillåter något an-
nat. Den som är underårig eller i
konkurs eller som har förvaltare en-
ligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan
inte vara styrelseledamot. Att det-
samma gäller den som är underkas-
tad näringsförbud följer av 6 § lagen
(1986:436) om näringsförbud.

Minst hälften av styrelseledamö-
terna skall vara bosatta inom det
Europeiska ekonomiska samarbets-
området, om inte regeringen eller ef-
ter regeringens bemyndigande
bankinspektionen i särskilda fall till-
låter något annat. Den som är un-
derårig eller i konkurs eller som har
förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra-
balken kan inte vara styrelseleda-
mot. Att detsamma gäller den som
är underkastad näringsförbud följer
av 6§ lagen (1986:436) om närings-
förbud.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påböljat femtal vara an-
ställd i banken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till de offentliga
styrelseledamöterna eller arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt
lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Styrelsen skall inom sig utse en
verkställande direktör att under sty-
relsens inseende leda verksamheten
i banken. Om det behövs, får flera
verkställande direktörer utses bland

119

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

styrelseledamöterna och styrelse-
suppleanterna. Styrelsen skall även
förordna styrelseledamot eller sty-
relsesuppleant att vara ställföreträ-
dare för verkställande direktör.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 5

Verkställande direktör skall vara bo-
satt i Sverige, om inte regeringen el-
ler efter regeringens bemyndigande
bankinspektionen i särskilda fall till-
låter något annat.

Verkställande direktör skall vara bo-
satt inom det Europeiska ekono-
miska samarbetsområdet, om inte
regeringen eller efter regeringens
bemyndigande bankinspektionen i
särskilda fall tillåter något annat.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar
gälla ställföreträdare för verkställande direktör.

15 §

Styrelsen företräder bankaktiebolaget och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en sty-
relseledamot eller annan att före-
träda bolaget och teckna dess firma,
om inte ett förbud mot sådant be-
myndigande har tagits in i bolags-
ordningen. Minst en av dem som be-
myndigas att företräda bolaget och
teckna dess firma skall vara bosatt i
Sverige, om inte regeringen eller ef-
ter regeringens bemyndigande
bankinspektionen i särskilda fall till-
låter något annat. I övrigt gäller i
fråga om den som inte är styrelsele-
damot vad som sägs i 3§ första
stycket och 14 § om styrelseledamot.

Styrelsen kan bemyndiga en sty-
relseledamot eller annan att före-
träda bolaget och teckna dess firma,
om inte ett förbud mot sådant be-
myndigande har tagits in i bolags-
ordningen. Minst en av dem som be-
myndigas att företräda bolaget och
teckna dess firma skall vara bosatt
inom det Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet, om inte rege-
ringen eller efter regeringens be-
myndigande bankinspektionen i sär-
skilda fall tillåter något annat. I öv-
rigt gäller i fråga om den som inte är
styrelseledamot vad som sägs i 3§
första stycket och 14 § om styrelsele-
damot.

Rätten att teckna bolagets firma får utövas endast av två eller flera perso-
ner i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra
stycket.

18 §

För registrering skall bankaktie-
bolaget anmäla vem som har utsetts
till styrelseledamot, suppleant och
firmatecknare och vem som bemyn-
digats att på bolagets vägnar ta emot

För registrering skall bankaktie-
bolaget anmäla vem som har utsetts
till styrelseledamot, suppleant och
firmatecknare samt deras postad-
ress, personnummer och medbor-

120

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

garskap. Om en ledamot eller sup-
pleant har utsetts enligt lagen
(1987:1245) om styrelserepresenta-
tion för de privatanställda, skall
detta anges. För registrering skall
bolaget även anmäla av vilka och
hur bolagets firma tecknas.

stämning samt deras postadress, per-
sonnummer och medborgarskap.
Om en ledamot eller suppleant har
utsetts enligt lagen (1987:1245) om
styrelserepresentation för de privat-
anställda, skall detta anges. För re-
gistrering skall bolaget även anmäla
av vilka och hur bolagets firma teck-
nas.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 5

Anmälan görs första gången när bankaktiebolaget enligt 2 kap. 12 § an-
mäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i
ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt
första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen
gäller.

Om bolagets postadress ändras, skall bolaget genast anmäla det för regi-
strering.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

121

3 Förslag till

Lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1 §, 3 kap. 3, 14 och 17 §§ och 4 kap. 2§
sparbankslagen (1987:619) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 5

2 kap.

1§

En sparbank skall bildas av minst tjugo stiftare.

Bestämmelserna i detta kapitel gäller om inte annat följer av bestämmel-
serna om fusion i 7 kap. 2 §.

3 kap.
3§
vara

Av styrelseledamöterna får högst en för vaije påböljat femtal vara an-
ställd i sparbanken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till
arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om sty-
relserepresentation för de privatanställda.

Styrelseledamöterna skall vara
bosatta inom det Europeiska ekono-
miska samarbetsområdet, om inte
regeringen eller efter regeringens
bemyndigande bankinspektionen i
särskilda fall tillåter något annat.
Den som är underårig eller i konkurs
eller som har förvaltare enligt
11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte
vara styrelseledamot. Att detsamma
gäller den som är underkastad nä-
ringsförbud följer av 6§ lagen
(1986:436) om näringsförbud.

14 §

Styrelsen företräder sparbanken och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda
sparbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndi-
gande har tagits in i reglementet. I fråga om den
som inte är styrelseledamot gäller vad som sägs i 3 § första stycket och 13 §
om styrelseledamot.

Rätten att teckna sparbankens firma får utövas endast av två eller flera
personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra
stycket.

Om sparbanken inte har någon

122

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

här i landet bosatt behörig ställföre-
trädare, skall banken bemyndiga en i
Sverige bosatt person att på bolagets
vägnar ta emot delgivning. Ett sådant
bemyndigande får inte lämnas till nå-
gon som är underårig eller har för-
valtare enligt 11 kap. 7 § föräldrabal-
ken.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 5

17 §

För registrering skall sparbanken
anmäla vem som har utsetts till sty-
relseledamot, suppleant och firma-
tecknare samt deras postadress och
personnummer. Om en ledamot el-
ler suppleant har utsetts enligt lagen
(1987:1245) om styrelserepresenta-
tion för de privatanställda, skall
detta anges. För registrering skall
sparbanken även anmäla av vilka
och hur bankens firma tecknas.

För registrering skall sparbanken
anmäla vem som har utsetts till sty-
relseledamot, suppleant firmateck-
nare och vem som bemyndigats att på
bankens vägnar ta emot delgivning
samt deras postadress och person-
nummer. Om en ledamot eller sup-
pleant har utsetts enligt lagen (1987:
1245) om styrelserepresentation för
de privatanställda, skall detta anges.
För registrering skall sparbanken
även anmäla av vilka och hur ban-

kens firma tecknas.

Anmälan görs första gången när
sparbanken enligt 2 kap. 11 § anmäls
för registrering och därefter genast
efter det att ändring har inträffat i
ett förhållande som har anmälts eller
skall anmälas för registrering enligt
första stycket. Rätt att göra anmälan
tillkommer även den som anmäl-
ningen gäller.

Om sparbankens postadress ändras, skall sparbanken genast anmäla det
för registrering.

4 kap.

2§

En huvudman får inte vara

1. underårig eller i konkurs,

2. bosatt utanför det Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet, om
inte bankinspektionen på grund av
särskilda förhållanden medger det,

3. anställd i sparbanken, om inte
reglementet uttryckligen medger
detta, eller

4. huvudman, styrelseledamot el-
ler anställd i annan sparbank.

En huvudman får inte vara

1. underårig eller i konkurs,

2. bosatt utanför sparbankens
verksamhetsområde, om inte bank-
inspektionen på grund av särskilda
förhållanden medger det,

3. anställd i sparbanken, om inte
reglementet uttryckligen medger
detta, eller

4. huvudman, styrelseledamot el-

ler anställd i annan sparbank.

En huvudman får inte ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

En huvudman, som utses av kommunfullmäktige eller landsting enligt 3 §,
får inte heller vara anställd eller styrelseledamot i något annat bankaktiebo-
lag än Sparbankernas Bank eller i en föreningsbank eller inom landshypo-
teks- och stadshypoteksinstitutionerna.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

123

4 Förslag till

Lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 3, 4, 14 och 17 §§ föreningsbankslagen
(1987:620) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Minst hälften av styrelseledamö-
terna skall vara bosatta t Sverige, om
inte regeringen eller, efter regering-
ens bemyndigande, bankinspektio-
nen i särskilda fall tillåter annat.
Den som är underårig eller i konkurs
eller som har förvaltare enligt
11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte
vara styrelseledamot. Att detsamma
gäller den som är underkastad nä-
ringsförbud följer av 6§ lagen
(1986:436) om näringsförbud.

6 kap.

3§

Prop. 1992/93:68

Bilaga 5

Minst hälften av styrelseledamö-
terna skall vara bosatta inom det
Europeiska ekonomiska samarbets-
området, om inte regeringen eller,
efter regeringens bemyndigande,
bankinspektionen i särskilda fall till-
låter annat. Den som är underårig
eller i konkurs eller som har förval-
tare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken
kan inte vara styrelseledamot. Att
detsamma gäller den som är under-
kastad näringsförbud följer av 6 § la-
gen (1986:436) om näringsförbud.

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som
har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat-
anställda.

1 en central föreningsbank skall
styrelsen utse en eller, om det be-
hövs, flera verkställande direktörer
att under styrelsens inseende leda
verksamheten i föreningsbanken.
Styrelsen får även utse ställföreträ-
dare för verkställande direktör. Om
någon annan än styrelseledamot ut-
ses till verkställande direktör, skall
han ingå som ledamot i styrelsen.
Om någon annan än styrelseledamot
eller styrelsesuppleant utses till ställ-
företrädare för verkställande direk-
tör, skall han ingå som suppleant
i styrelsen. Verkställande direktör

124

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

skall vara bosatt inom det Euro-
peiska ekonomiska samarbetsområ-
det, om inte regeringen eller efter re-
geringens bemyndigande bankin-
spektionen i särskilda fall tillåter nå-
got annat.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar
gälla också för ställföreträdare för verkställande direktör.

skall vara bosatt i Sverige, om inte
regeringen eller efter regeringens
bemyndigande bankinspektionen i
särskilda fall tillåter något annat.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 5

14 §

Styrelsen företräder föreningsbanken och tecknar dess firma.

vara bosatt i Sverige, om inte rege-
ringen eller efter regeringens be-
myndigande bankinspektionen i sär-
skilda fall tillåter något annat. I öv-
rigt gäller i fråga om den som inte är
styrelseledamot vad som sägs i 3 §
första och andra styckena och 13 §
om styrelseledamot.

vara bosatt inom det Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet, om
inte regeringen eller efter regering-
ens bemyndigande bankinspektio-
nen i särskilda fall tillåter något an-
nat. I övrigt gäller i fråga om den
som inte är styrelseledamot vad som
sägs i 3 § första och andra styckena
och 13 § om styrelseledamot.

Rätten att teckna föreningsbankens firma får utövas endast av två eller
flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra
stycket.

Om föreningsbanken inte har nå-
gon här i landet bosatt behörig ställ-
företrädare, skall banken bemyndiga
en i Sverigebosatt person att på bola-
gets vägnar ta emot delgivning. Ett
sådant bemyndigande får inte lämnas
till någon som är underårig eller har
förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldra-
balken.

För registrering skall förenings-
banken anmäla vem som har utsetts
till styrelseledamot, suppleant och
firmatecknare samt deras postadress
och personnummer. Om en ledamot
eller suppleant har utsetts enligt la-
gen (1987:1245) om styrelserepre-
sentation för de privatanställda,
skall detta anges. För registrering
skall föreningsbanken även anmäla

17 §

För registrering skall förenings-
banken anmäla vem som har utsetts
till styrelseledamot, suppleant och
firmatecknare och vem som bemyn-
digats att på bankens vägnar ta emot
delgivning samt deras postadress och
personnummer. Om en ledamot el-
ler suppleant har utsetts enligt lagen
(1987:1245) om styrelserepresenta-
tion för de privatanställda, skall

125

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

av vilka och hur bankens firma teck- detta anges. För registrering skall
nas. föreningsbanken även anmäla av

vilka och hur bankens firma tecknas.

Om föreningsbankens postadress ändras, skall föreningsbanken genast
anmäla det för registrering.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 5

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

126

5 Förslag till

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1 § och 8 kap. 4, 13 och 17 §§ försäkrings-
rörelselagen (1982:713) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 5

2 kap.
1§

Ett försäkringsbolag skall bildas
av en eller flera stiftare. Stiftarna
skall vara bosatta i Sverige eller
svenska juridiska personer. Han-
delsbolag får dock vara stiftare en-
dast om varje obegränsat ansvarig
bolagsman är bosatt i Sverige.

Ett försäkringsbolag skall bildas
av en eller flera stiftare. Stiftarna
skall vara bosatta inom det Euro-
peiska ekonomiska samarbetsområ-
det eller svenska juridiska personer.
Handelsbolag får dock vara stiftare
endast om varje obegränsat ansvarig
bolagsman är bosatt inom det Euro-
peiska ekonomiska samarbetsområ-
det.

Med svensk juridisk person jäm-
ställs juridisk person som bildats en-
ligt lagstiftingen i en stat inom det
Europeiska ekonomiska samarbets-
området, och som har sitt säte, sitt
huvudkontor eller sin huvudsakliga
verksamhet inom samarbetsområdet.

Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap.
7 § föräldrabalken kan inte vara stiftare.

8 kap.
4§

Verkställande direktören och
minst halva antalet styrelseledamö-
ter skall vara bosatta det inom Euro-
peiska ekonomiska samarbetsområ-
det, om inte regeringen, eller den
myndighet som regeringen bestäm-
mer, i särskilda fall tillåter något an-
nat. Den som är underårig eller i
konkurs eller som har förvaltare en-
ligt 11 kap. 7§ föräldrabalken får
inte vara styrelseledamot eller verk-
ställande direktör.

13 §

Styrelsen företräder försäkringsbolaget och tecknar dess firma.

127

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

bosatt i Sverige, om inte regeringen
eller den myndighet som regeringen
bestämmer, i särskilda fall tillåter
något annat. I övrigt gäller för den
som inte är styrelseledamot eller
verkställande direktör vad som sägs
i 4 och 12 §§ om verkställande direk-
tören.

Europeiska ekonomiska samarbets-
området, om inte regeringen eller
den myndighet som regeringen be-
stämmer, i särskilda fall tillåter nå-
got annat. I övrigt gäller för den som
inte är styrelseledamot eller verk-
ställande direktör vad som sägs i 4
och 12 §§ om verkställande direktö-
ren.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 5

Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess
firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Andra inskränk-
ningar får inte registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla sådana bemyndiganden som avses i
andra stycket.

17 §

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registre-
ring-

Denna lag träder ikraft den 1 januari 1993.

128

6 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska
föreningar

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 4,11 och 15 §§ (1987:667) om ekonomiska
föreningar skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 5

6 kap.
4§

Verkställande direktören och
minst halva antalet styrelseledamö-
ter skall vara bosatta inom det Euro-
peiska ekonomiska samarbetsområ-
det, om inte regeringen eller den
myndighet som regeringen bestäm-
mer i särskilda fall tillåter annat.
Den som är underårig eller i konkurs
eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 §
föräldrabalken kan inte vara styrel-
seledamot eller verkställande direk-
tör.

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som
har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat-
anställda.

11§

Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en sty-
relseledamot, verkställande direktö-
ren eller någon annan att företräda
föreningen och teckna dess firma,
om inte ett förbud mot sådant be-
myndigande har tagits in i stad-
garna. Minst en av dem som bemyn-
digas att företräda föreningen och
teckna dess firma skall vara bosatt i
Sverige, om inte regeringen eller den
myndighet som regeringen bestäm-
mer i särskilda fall tillåter något an-
nat. I övrigt gäller i fråga om den
som inte är styrelseledamot eller
verkställande direktör vad som sägs
i 4 och 10 §§ om verkställande direk-
tör. Styrelsen kan föreskriva att rät-
ten att företräda föreningen och
teckna dess firma får utövas endast
av två eller flera personer i förening.

Styrelsen kan bemyndiga en sty-
relseledamot, verkställande direktö-
ren eller någon annan att företräda
föreningen och teckna dess firma,
om inte ett förbud mot sådant be-
myndigande har tagits in i stad-
garna. Minst en av dem som bemyn-
digas att företräda föreningen och
teckna dess firma skall vara bosatt
inom det Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet, om inte rege-
ringen eller den myndighet som re-
geringen bestämmer i särskilda fall
tillåter något annat. I övrigt gäller i
fråga om den som inte är styrelse-
ledamot eller verkställande direktör
vad som sägs i 4 och 10 §§ om verk-
ställande direktör. Styrelsen kan
föreskriva att rätten att företräda
föreningen och teckna dess firma får

129

9 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 68

Nuvarande lydelse

Ingen annan inskränkning får regi-
streras.

Föreslagen lydelse Prop. 1992/93:68

utövas endast av två eller flera per- Bilaga 5
soner i förening. Ingen annan in-
skränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra

stycket.

Om föreningen inte har någon här
i landet bosatt behörig ställföreträ-
dare, skall föreningen bemyndiga en
i Sverige bosatt person att på för-
eningens vägnar ta emot delgivning.
Ett sådant bemyndigande får inte
lämnas till någon som är underårig
eller som har förvaltare enligt 11 kap.
7 $ föräldrabalken.

15 §

För registrering skall föreningen
anmäla vem som har utsetts till sty-
relseledamot, verkställande direk-
tör, suppleant och firmatecknare
och vem som bemyndigats att på för-
eningens vägnar ta emot delgivning
samt deras postadress och person-
nummer. Om en ledamot eller sup-
pleant har utsetts enligt lagen
(1987:1245) om styrelserepresenta-
tion för de privatanställda, skall
detta anges. För registrering skall
föreningen även anmäla av vilka och
hur föreningens firma tecknas.

Om föreningens postadress ändras, skall föreningen genast anmäla det för
registrering.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

130

7 Förslag till

Lag om ändring i lagen om utländska filialer m.m.1

Härigenom föreskrivs att 9,10 och 18 §§ lagen om utländska filialer m.m.
skall ha följande lydelse.

Lydelse enligt prop. Föreslagen lydelse

(1991/92:88)

9§

Prop. 1992/93:68

Bilaga 5

Verkställande direktören skall
vara bosatt inom det Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet, om
inte regeringen eller den myndighet
som regeringen bestämmer för sär-
skilt fall tillåter annat. Den som är
underårig, i konkurs eller underkas-
tad näringsförbud eller som har för-
valtare enligt 11 kap. 7 § föräldrabal-
ken kan inte vara verkställande di-
rektör.

10 §

Om verkställande direktören inte
är bosatt här i landet, skall verkstäl-
lande direktören till registrerings-
myndigheten anmäla en person som
är bosatt i Sverige och bemyndigad
att på det utländska företagets vägnar
ta emot delgivning. Ett sådant be-
myndigande får inte lämnas till nå-
gon som är underårig eller som har
förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldra-
balken.

Om det finns särskilda skäl, får regeringen eller den myndighet som rege-
ringen bestämmer, medge undantag i fråga om fullmaktens innehåll för filial
till utländskt bankföretag.

18 §

Filialen skall på anmälan avföras
ur registret (avregistreras), om
1. det utländska företaget träder i
likvidation eller försätts i konkurs
eller om av annat skäl företagets el-
ler filialens verksamhet skall upp-
höra enligt lagen i företagets hem-
land,

2. av annat skäl det utländska

1 Prop. 1991/92:88 om ändrade regler om utlänningars rätt att idka näring i Sverige.

131

Nuvarande lydelse

företagets eller filialens verksamhet
skall upphöra enligt beslut av företa-
get,

3. filialen saknar behörig verkstäl-
lande direktör och denna brist inte
avhjälps utan dröjsmål, eller

4. vid försök till utmätning av företa-
gets tillgångar i Sverige för fordran,
som grundar sig på filialens verk-
samhet, borgenären inte fått full be-
talning och fordringen inte heller
därefter har betalats.

Föreslagen lydelse

företagets eller filialens verksamhet
skall upphöra enligt beslut av företa-
get,

3. filialen saknar behörig verkstäl-
lande direktör eller i fall som anges i
10 § andra stycket till registret an-
mäld person med behörighet att ta
emot delgivning och denna brist inte
avhjälps utan dröjsmål, eller

Prop. 1992/93:68

Bilaga 5

132

Förteckning över remissinstanser som yttrat sig
över promemorian om avskaffande av
bosättningskraven för vissa befattningshavare i
aktiebolag m.m.

Efter remiss har yttranden över promemorian om avskaffande av bosätt-
ningskraven för vissa befattningshavare i aktiebolag m.m. avgivits av Hov-
rätten för Västra Sverige, Stockholms tingsrätt, Riksåklagaren, Rikspolis-
styrelsen, Aktiebolagskommittén, Finansinspektionen, Riksskatteverket,
Kommerskollegium, Patent- och Registreringsverket, Länsstyrelsen i Stock-
holms län, Överbefälhavaren, Sveriges Advokatsamfund, Svenska bank-
föreningen, Sparbanksgruppen AB, Sveriges Industriförbund, Företagarnas
Riksorganisation, Lantbrukarnas Riksförbund, Föreningen Auktoriserade
Revisorer FAR, Svenska Revisorsamfundet, Svenska Fondhandlareföre-
ningen, Sveriges Försäkringsförbund, HSB:s Riksförbund, ek.för., Stock-
holms handelskammare och Närings- och teknikutvecklingsverket (NU-
TEK).

Statens Industriverk, Grossistförbundet Svensk Handel, Sveriges Före-
ningsbanker, Central föreningsbank och Varbergs Sparbank har beretts till-
fälle att yttra sig över promemorian men har avstått från detta.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 6

133

1 Förslag till

Lag om ändring i delgivningslagen (1970:428)

Härigenom föreskrivs i fråga om delgivningslagen (1970:428)

dels att det i lagen skall föras in en ny paragraf, 17 a §,

dels att 9 och 16 §§ skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

9§

Skall delgivning ske med annan juridisk person än staten, överbringas
handlingen till någon som har rätt att företräda den juridiska personen eller,
om flera är gemensamt behöriga, till någon av dem. Saknas behörig ställföre-
trädare men finns någon som har rätt att sammankalla dem som skall besluta
i den juridiska personens angelägenheter, överbringas handlingen till denne.

Har ett försök till delgivning enligt första stycket misslyckats eller bedöms
delgivningsförsök som utsiktslösa, får delgivning ske genom att handlingen
överbringas till en suppleant för en behörig ställföreträdare. Suppleanten
skall utan dröjsmål lämna handlingen till någon som har rätt att företräda
den juridiska personen.

Delgivning kan också alltid ske ge-
nom att handlingen överlämnas till
någon som är registrerad som före-
trädare för den juridiska personen.

Delgivning med dödsbo genom att handlingen överbringas till någon av
dödsbodelägarna får ske endast om denne sitter i boet eller om delgivningen
föranleds av att dödsboet innehar fast egendom som är taxerad som jord-
bruksfastighet. Dödsbodelägare som mottagit handlingen skall utan dröjs-
mål underrätta övriga delägare om delgivningen.

Dödsbodelägare som sitter i boet har rätt att taga emot handlingen, även
om boet ej förvaltas av delägarna. Han svarar i sådant fall för att handlingen
utan dröjsmål lämnas till någon som har rätt att företräda boet.

16 §

Delgivning med en obestämd krets personer sker gneom kungörelse.
Kungörelsedelgivning får också användas, om ett stort antal personer skall
delges och det skulle innebära större kostnad och besvär än som är försvar-
ligt med hänsyn till ändamålet med delgivningen att överbringa handlingen
eller meddelandet enligt 6 § andra stycket till envar.

Kungörelsedelgivning får också
användas om en annan juridisk per-
son än sådan som avses i 10 § saknar
registrerad behörig företrädare.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 7

134

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

17a §

Prop. 1992/93:68

Bilaga 7

Denna lag träder i kraft den

Har kungörelsedelgivning skett en-
ligt 16 § tredje stycket skickas dess-
utom handlingen med posten till den
juridiska personens registrerade
postadress.

135

2 Förslag till

Lag om ändring i konkurslagen (1987:672)

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 2§ konkurslagen (1987:672) skall ha föl-
jande lydelse.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 7

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap.

2§

Med fristdag avses dagen då ansökningen om gäldenärens försättande i
konkurs kom in till tingsrätten.

Har god man förordnats enligt ackordslagen (1970:847) avses med fristdag
i stället dagen för ansökningen om detta, såvida konkursansökningen har
gjorts inom tre veckor från det att verkan av godmansförordnandet förföll,
eller när förhandling om offentligt ackord har följt, ackordsfrågan avgjor-
des.

Har ett dödsbo avträtts till förvaltning av boutredningsman avses med fri-
stdag dagen för ansökningen om detta, såvida boutredningsman har förord-
nats senare än tre månader före den dag som annars skulle anses som fri-
stdag.

Har ett aktiebolag trätt i likvida-
tion avses med fristdag dagen för an-
sökan om likvidation, om konkurs-
ansökan har gjorts inom tre veckor
från den dag då likvidationsbeslutet
vann laga kraft.

Denna lag träder i kraft den.

Äldre föreskrifter tillämpas alltjämt om likvidationsbeslutet har meddelats
före ikraftträdandet.

136

Förteckning över remissinstanser som yttrat sig
över Riksskatteverkets skrivelse med förslag till
ändring i delgivningslagen m.m.

Remissyttranden har avgetts av Justitiekanslern, Domstolsverket, Riksåkla-
garen, Rikspolisstyrelsen, Patent- och registreringsverket, Hovrätten för
Västra Sverige, Stockholms tingsrätt, Östersunds tingsrätt, Juridiska fakul-
tetsstyrelsen vid Uppsala universitet, Aktiebolagskommittén (Ju 1990:08),
Riksdagens ombudsmän, Sveriges advokatsamfund, Sveriges Köpmannaför-
bund, Sveriges Industriförbund, Svenska Bankföreningen, Finansbolagens
förening, Sveriges Ackordscentral, Svenska Arbetsgivareföreningen,
Landsorganisationen i Sverige, Tjänstemännens Centralorganisation, och
Svenska Revisorssamfundet.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 8

137

1 Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)'

dels att 17 kap. skall upphöra att gälla,

dels att 2 kap. 1 §, 3 kap. 2§, 4 kap. 5 §, 5 kap. 4§, 8 kap. 4,11 och 15 §§,
13 kap. 4 och 7 §§, 18 kap. 4 och 7 §§ och 19 kap. 1 § samt att övergångsbe-
stämmelsen till 5 kap. 4§ i lagen (1992:546) om ändring i aktiebolagslagen
(1975:1385) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap.

1§2

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

Den som är underårig eller i kon-
kurs eller som har förvaltare enligt
11 kap. 7§ föräldrabalken kan ej
vara stiftare.

Aktie kan fritt överlåtas och för-
värvas, om ej annat följer av 3 § eller
17kap. 1 § eller eljest av lag.

Aktiebolag bildas av en eller flera
stiftare. Stiftare skall vara bosatt
inom Europeiska ekonomiska sam-
arbetsområdet eller svensk juridisk
person. Handelsbolag får dock vara
stiftare endast om varje obegränsat
ansvarig bolagsman är bosatt inom
Europeiska ekonomiska samarbets-
området.

Med svensk juridisk person jäm-
ställs juridisk person som har bildats
enligt lagstiftningen i en stat inom
Europeiska ekonomiska samarbets-
området och som har sitt säte, sitt hu-
vudkontor eller sin huvudsakliga
verksamhet inom det samarbetsom-
rådet.

Regeringen eller myndighet som
regeringen bestämmer kan medge an-
nan än den som angetts i första och
andra styckena att vara stiftare.

3 kap.

2§

Aktie kan fritt överlåtas och för-
värvas, om ej annat följer av 3 § eller
eljest av lag.

1 Lagen omtryckt 1982:739. Senaste lydelse av 17 kap. 1989:831.
2Senaste lydelse 1990:1295.

138

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

Beslut om nyemission skall ange

1. det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas,
eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag
finnes eller kan utges,

3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller
annan eller vem som annars får teckna aktier,

4. den tid inom vilken aktieteckning kan ske, när ett visst belopp eller ett
lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning,

6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i förekommande
fall, att teckning skall ske genom betalning,

8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för tecknad
aktie,

9. i förekommande fall förordnande som avses i 3 a §.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §
fjärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § el-
ler 17 kap. 1 § skall gälla beträffande
de nya aktierna, skall erinran därom
tagas in i emissionsbeslutet.

Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissionsbevis,
skall detta anges i beslutet.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §
fjärde stycket eller 3 § eller 6 kap. 8 §
skall gälla beträffande de nya ak-
tierna, skall erinran därom tagas in i
emissionsbeslutet.

5 kap.
4§4

Beslut om emission skall ange

1. emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta be-
loppet för emissionen,

2. den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer aktieägare
eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emissionen,

3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp
eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen,

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,

6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräk-

3 Senaste lydelse 1990:1295.

4 Senaste lydelse 1992:546.

139

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

ningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som icke tecknas
med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen
skall bestämmas av styrelsen,

7. tid och villkor för utbyte eller nyteckning,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller
nyteckning,

10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag
finnes eller kan utges.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1§
fjärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § el-
ler 17 kap. 1 § skall gälla beträffande
de nya aktierna, skall erinran därom
intagas i emissionsbeslutet.

Skall skuldebrev bli föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs,
en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, kan i
emissionsbeslutet upptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen
inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens be-
lopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I fråga
om avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor skall bestämmas se-
nast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga
i emissionen.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

Om förbehåll enligt 3 kap. 1§
fjärde stycket eller 3 § eller 6 kap. 8 §
skall gälla beträffande de nya ak-
tierna, skall erinran därom intagas i
emissionsbeslutet.

8 kap.
4§5

Verkställande direktören och
minst halva antalet styrelseledamö-
ter skall vara bosatta inom Euro-
peiska ekonomiska samarbetsområ-
det, om ej regeringen eller myndig-
het som regeringen bestämmer för
särskilt fall tillåter annat. Den som
är underårig eller i konkurs eller
som har förvaltare enligt 11 kap. 7 §
föräldrabalken kan ej vara styrelse-
ledamot eller verkställande direk-
tör. Att detsamma gäller den som är
underkastad näringsförbud följer av
6§ lagen (1986:436) om näringsför-
bud.

11 §6

Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

5 Senaste lydelse 1990:1295.

6 Senaste lydelse 1990:1295.

140

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Bemyndigande för styrelseleda-
mot, verkställande direktör eller an-
nan att företräda bolaget och teckna
dess firma kan meddelas av styrel-
sen, om ej förbud däremot intagits i
bolagsordningen. Minst en av dem
som bemyndigas att företräda bola-
get och teckna dess firma skall vara
bosatt inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet, om inte rege-
ringen eller den myndighet som re-
geringen bestämmer i särskilda fall
tillåter något annat. I övrigt gäller i
fråga om den, som ej är styrelseleda-
mot eller verkställande direktör, vad
i 4 och 10 §§ sägs om verkställande
direktör.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess
firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Annan in-
skränkning får ej registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla bemyndigande som avses i andra
stycket.

15 §

För registrering skall bolaget an-
mäla vem som har utsetts till styrel-
seledamot, verkställande direktör,
suppleant och firmatecknare och
vem som enligt 8 kap. 11 § har be-
myndigats att på bolagets vägnar ta
emot delgivning samt deras post-
adress och personnummer. Om en
ledamot eller suppleant har utsetts
enligt lagen (1987:1245) om styrelse-
representation för de privatan-
ställda, skall detta anges. För regi-
strering skall bolaget även anmäla
av vilka och hur bolagets firma teck-
nas.

Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäles för re-
gistrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande som
anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra
anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registre-
ring.

141

Nuvarande lydelse

Vaije år efter den ordinarie bo-
lagsstämman skall bolaget till regist-
reringsmyndigheten sända in en ak-
tuell förteckning över bolagets sty-
relseledamöter, verkställande direk-
tör, suppleanter och firmatecknare
med uppgift om deras postadress
och personnummer. Förteckningen
skall sändas in samtidigt med att en
avskrift av årsredovisningen och re-
visionsberättelsen sänds in enligt
11 kap. 3 § andra stycket.

Föreslagen lydelse

Vaije år efter den ordinarie bo-
lagsstämman skall bolaget till regist-
reringsmyndigheten sända in en ak-
tuell förteckning över bolagets sty-
relseledamöter, verkställande direk-
tör, suppleanten firmatecknare och
vem som enligt 8 kap. 11 § har be-
myndigats att på bolagets vägnar ta
emot delgivning med uppgift om de-
ras postadress och personnummer.
Förteckningen skall sändas in samti-
digt med att en avskrift av årsredo-
visningen och revisionsberättelsen
sänds in enligt 11 kap. 3§ andra
stycket.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

13 kap.

4§

Rätten förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om

1. likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen,

2. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstämman
icke inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 §,

3. bolaget saknar till registret an-
mäld behörig styrelse eller verkstäl-
lande direktör som skall finnas en-

ligt denna lag,

4. bolaget ej har enligt 11 kap. 3 §
sänt in årsredovisning för något av
de senaste två räkenskapsåren, eller

5. förhållandet mellan antalet

ligt denna lag, eller

4. bolaget ej har enligt 11 kap. 3§
sänt in årsredovisning för något av
de senaste två räkenskapsåren.

bundna och antalet fria aktier strider
mot förbehåll enligt 17kap. 1§ och
bolaget ej efterkommit registrerings-
myndighetens föreläggande enligt
17 kap. 5 eller 6 §.

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrkes att likvidations-
grunden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av registre-
ringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkstäl-
lande direktör eller aktieägare. I fall som avses i nämnda stycke 2^1 prövas
frågan på ansökan även av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende
av att någon finnes som kan företräda bolaget.

7§7

När bolagsstämman har fattat be-
slut om likvidation skall detta ge-
nom stämmans försorg genast anmä-
las till rätten och denna skall däref-
ter utan dröjsmål utse en eller flera
lividatorer. Domstol som fattar be-
slut att bolaget skall träda i likvida-
tion skall samtidigt utse en eller flera

När bolagsstämman har fattat be-
slut om likvidation skall detta ge-
nom stämmans försorg genast anmä-
las till rätten och denna skall däref-
ter utan dröjsmål utse en eller flera
likvidatorer. Domstol som fattar be-
slut att bolaget skall träda i likvida-
tion skall samtidigt utse en eller flera

7Senaste lydelse 1983:453.

142

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

lividatorer. Likvidator träder i sty-
relsens och verkställande direktörs
ställe och har i uppgift att genomföra
lividationen.

likvidatorer. Minst en av likvidato-
rema skall vara bosatt i Sverige. Lik-
vidator träder i styrelsens och verk-
ställande direktörs ställe och har i

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

uppgift att genomföra likvidationen.

Saknar aktiebolag, som trätt i likvidation, till registret anmäld behörig lik-
vidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anmälan av re-
gistreringsmyndigheten eller ansökan av aktieägare, borgenär eller annan
vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bolaget.

Likvidatorerna skall genast för registrering anmäla beslut om likvidation
och förordnande av likvidator.

Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter äger mot-
svarande tillämpning på likvidator, i den mån ej annat följer av detta kapitel.

Uppdrag att vara revisor upphör icke genom att bolaget träder i likvida-
tion. Bestämmelserna i 10 kap. äger tillämpning under likvidation. Revi-
sionsberättelsen skall innehålla uttalande huruvida enligt revisorernas me-
ning likvidation onödigt fördröj es.

18 kap.
4§

Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskri-
vet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande
eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner
att beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmäl-
ningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot
lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något vikti-
gare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden
att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse
om denna påföljd skall intagas i föreläggandet. Föreligger även efter det ytt-
rande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra
sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att
ge sökanden nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av bolags-
stämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap.
17 § andra stycket.

Registreringsmyndigheten skall
genast skriftligen underrätta bolaget
när registreringsmyndigheten fattar
beslut enligt 4 kap. 13 § andra
stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket,
13 kap. 18 §, 14 kap. 5§ fjärde
stycket, 17 kap. 8 § första stycket el-
ler 19 kap. 2 §.

Registreringsmyndigheten skall
genast skriftligen underrätta bolaget
när registreringsmyndigheten fattar
beslut enligt 4 kap. 13 § andra
stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket,
13 kap. 18 §, 14 kap. 5§ fjärde
stycket eller 19 kap. 2 §.

18 kap.
7§

Mot myndighets beslut i tillstånds-
ärende enligt 2 kap. 1 §, 7 kap. 1 §,
8 kap. heller 11 §, 10 kap. 2 eller 3 §,
11 kap. 6§ eller 8§ första stycket 1
eller 12 kap. 8 § föres talan hos rege-
ringen genom besvär.

Mot myndighets beslut i tillstånds-
ärende enligt 2 kap. 1 §, 7 kap. 1 §,
8 kap. 4§, 10 kap. 2 eller 3 §, 11 kap.
6§ eller 8§ första stycket 1 eller
12 kap. 8§ föres talan hos rege-
ringen genom besvär.

Mot länsstyrelsens beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första
stycket föres talan hos kammarrätten genom besvär.

143

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

19 kap.

1§8

Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som

1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra ak-
tiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket,
8 kap. 8§ andra stycket andra meningen eller 9§ första stycket andra eller
tredje meningen,

3. uppsåtligen eller av grov oakt- 3. uppsåtligen eller av grov oakt-
samhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §, samhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §.

4. uppsåtligen eller av oaktsamhet
bryter mot 17 kap. 4§ första eller
andra stycket, 7§ tredje eller fjärde
stycket eller 9 §,

5. uppsåtligen eller av oaktsamhet
bryter mot 4 kap. 5 § andra stycket el-
ler 5 kap. 4§ andra stycket såvitt
dessa lagrum rör förbehåll enligt
17 kap. 1§.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första
stycket 3 mot 12kap. 7§ ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit
del av åtal för brott inom fem år från brottet.

I fall som avses i 10 kap. 13 § första stycket skall inte följa ansvar enligt
20 kap. 3 § brottsbalken.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 utom i fråga om 2 kap. 1 §,
8 kap. 4,11 och 15 §§ samt 13 kap. 7 § som träder i kraft den dag regeringen
bestämmer.

2. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla vid ikraft-
trädandet. Om talan dessförinnan har väckts om ogiltighet av förvärv av
bundna aktier, tillämpas dock äldre bestämmelser.

8 Senaste lydelse 1989:831.

144

2 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande av
aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 21 § lagen (1975:1386) om införande av aktiebo-
lagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

Nuvarande lydelse

Innehåller bolagsordningen för-
behåll som avsågs i 52 § första eller
andra stycket lagen (1910:88 s.l) om
aktiebolag gäller förbehållet även
om det avviker från 3 kap. 3 § eller
17kap. 1§ aktiebolagslagen (1975:
1385). Om tillämpningen av före-
skrift i bolagsordningen rörande lö-
sens belopp skulle bereda någon
otillbörlig fördel, kan jämkning
dock ske.

Föreslagen lydelse

Innehåller bolagsordningen för-
behåll som avsågs i 52 § första
stycket lagen (1910:88 s.l) om aktie-
bolag gäller förbehållet även om det
avviker från 3 kap. 3§ aktiebolags-
lagen (1975:1385). Om tillämp-
ningen av föreskrift i bolagsord-
ningen rörande lösens belopp skulle
bereda någon otillbörlig fördel, kan
jämkning dock ske.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

2. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla vid ikraft-
trädandet. Har talan dessförinnan väckts om ogiltighet av förvärv av bunden
aktie tillämpas dock äldre bestämmelser.

145

10 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 68

3 Förslag till

Lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

Härigenom föreskrivs att 8 kap. 5 § och 9 kap. 2 § bankrörelselagen
(1987:617) skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8 kap.

5 §»

Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när inspek-
tionen

1. nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14 § andra stycket bankaktiebolags-
lagen (1987:618),

2. förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt 6 kap.
7 § tredje stycket bankaktiebolagslagen,

3. förklarat fråga om fusion förfallen enligt 11 kap. 6 § tredje stycket bank-
aktiebolagslagen, 7 kap. 7§ tredje stycket sparbankslagen (1987:619) eller
10 kap. 5§ tredje stycket föreningsbankslagen (1987:620),

4. förelagt eller dömt ut vite enligt

9 kap. 3 § denna lag,

5. fattat beslut om att avskriva an-
mälan eller vägra registrering enligt
12 kap. 8 § första stycket bankaktie-
bolagslagen, eller

6. förklarat fråga om en sparbanks
ombildning till bankaktiebolag för-
fallen enligt 8 kap. 8 § sparbanksla-
gen.

4. förelagt eller dömt ut vite enligt
9 kap. 3 § denna lag, eller

5. förklarat fråga om en sparbanks
ombildning till bankaktiebolag för-
fallen enligt 8 kap. 8 § sparbanksla-
gen.

9 kap.

2§2

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen eller av
oaktsamhet

3. underlåter att enligt förenings-
bankslagen föra medlemsförteck-
ning eller lämna skriftlig uppgift en-
ligt 3 kap. 6§ fjärde stycket samma
lag,

4. underlåter att enligt 7 kap. 12 §
första stycket andra meningen bank-
aktiebolagslagen, 3 kap. 11 § första
stycket andra meningen sparbanks-
lagen eller 6 kap. 11 § första stycket

3. underlåter att enligt förenings-
bankslagen föra medlemsförteck-
ning eller lämna skriftlig uppgift en-
ligt 3 kap. 6 § fjärde stycket samma
lag, eller

4. underlåter att enligt 7 kap. 12 §
första stycket andra meningen bank-
aktiebolagslagen, 3 kap. 11 § första
stycket andra meningen sparbanks-
lagen eller 6 kap. 11 § första stycket

'Senaste lydelse 1991:1768.

2Senaste lydelse 1991:1768.

146

Nuvarande lydelse

andra meningen föreningsbanksla-
gen sammankalla styrelsen på begä-
ran av styrelseledamot eller underlå-
ter att iaktta vad som enligt 7 kap.
13 § första stycket andra eller tredje
meningen bankaktiebolagslagen,
3 kap. 12 § första stycket andra eller
tredje meningen sparbankslagen el-
ler 6 kap. 12 § första stycket andra
eller tredje meningen förenings-
bankslagen gäller för styrelsens be-
slut

5. bryter mot 12 kap. 4 § första el-
ler andra stycket, 7 § tredje stycket el-
ler 9 § bankaktiebolagslagen, eller

6. bryter mot 4 kap. 6§ tredje
stycket eller 5 kap. 4 § tredje stycket
bankaktiebolagslagen såvitt dessa
lagrum rör förbehåll enligt 12 kap.
1 § samma lag.

Föreslagen lydelse

andra meningen föreningsbanksla-
gen sammankalla styrelsen på begä-
ran av styrelseledamot eller underlå-
ter att iaktta vad som enligt 7 kap.
13 § första stycket andra eller tredje
meningen bankaktiebolagslagen,
3 kap. 12 § första stycket andra eller
tredje meningen sparbankslagen el-
ler 6 kap. 12 § första stycket andra
eller tredje meningen förenings-
bankslagen gäller för styrelsens be-
slut

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

147

4 Förslag till

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618)'

dels att 12 kap. och punkterna 2 och 3 av övergångsbestämmelserna till
lagen (1990:822) om ändring i nämnda lag samt punkten 2 av övergångsbe-
stämmelserna till lagen (1990:1307) om ändring i nämnda lag skall upphöra
att gälla,

dels att 2kap. 1 §, 3 kap. 2§, 4 kap. 6§, 5 kap. 4§, 7 kap. 3, 4, 15 och
18 §§, 10 kap. 4 och 7 §§ samt ikraftträdandebestämmelsen till 5 kap. 4§ i
lag (1992:546) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande
lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

2 kap.

1§2

Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.

Stiftarna skall vara fysiska perso-
ner och bosatta i Sverige. Den som
är underårig eller i konkurs eller
som har förvaltare enligt 11 kap. 7 §
föräldrabalken får inte vara stiftare.
Att detsamma gäller den som är un-
derkastad näringsförbud följer av 6 §
lagen (1986:436) om näringsförbud.

Utan hinder av andra stycket får ett bankaktiebolag bildas av

1. ett eller flera utländska bankföretag,

2. en eller flera svenska sparbanker, om bildandet av bankaktiebolaget ut-
gör ett led i en ombildning enligt 8kap. sparbankslagen (1987:619).

Bestämmelserna i detta kapitel gäller inte om annat följer av bestämmel-
serna om fusion i 11 kap. 2§.

3 kap.

2§3

Aktie kan fritt överlåtas och för- Aktie kan fritt överlåtas och för-
värvas om något annat inte följer av värvas om något annat inte följer av
12 kap. eller i övrigt av lag. lag.

4 kap.

6§4

Beslutet om nyemission skall ange

1. det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna
ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

1 Senaste lydelse av 12 kap. 1990:822.

2 Senaste lydelse 1991:373.

3 Senaste lydelse 1992:554.

4 Senaste lydelse 1990:1307.

148

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall aktier av olika
slag finns eller kan utges,

3. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt det räken-
skapsår för vilket rätten till utdelning inträder,

4. den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har el-
ler vem som annars får teckna aktier,

5. den tid inom vilken aktier kan tecknas, när ett visst belopp eller ett
lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning,

6. den tid, inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt,

7. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas,

8. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som inte
har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att för-
delningen skall bestämmas av styrelsen, samt

9. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för vaije
tecknad aktie.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt
första stycket 6 får inte vara kortare än en månad. Tiden räknas från

1. det att kungörelse enligt 8§ skedde,

2. emissionsbeslutet, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den
bolagsstämma som har fattat beslutet, eller

3. avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 §
fjärde stycket, 6 kap. 8§ eller
12 kap. 1 § skall gälla för de nya ak-
tierna, skall emissionsbeslutet inne-
hålla en erinran om detta.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 §
fjärde stycket eller 6 kap. 8§ skall
gälla för de nya aktierna, skall emis-
sionsbeslutet innehålla en erinran
om detta.

Om de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbe-
vis, skall detta anges i beslutet.

5 kap.

4§5

Beslutet om emission skall ange

1. emissionens belopp eller det högsta beloppet eller det lägsta och högsta
beloppet för emissionen,

2. den företrädesrätt att delta i emissionen som tillkommer aktieägare el-
ler någon annan eller vem som annars får delta i emissionen,

3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp
eller ett lägsta belopp har bestämts för emissionen,

4. den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt till teck-
ning,

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskursen och räntefoten,

7. tiden och villkoren för utbytet eller nyteckningen,

8. den rätt som skall tillkomma borgenären eller innehavaren av options-
bevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas

5 Senaste lydelse 1992:554.

149

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

eller sätts ned eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade
med optionsrätt till nyteckning ges ut eller bolaget upplöses eller upphör ge-
nom fusion,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller
nyteckning,

10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall aktier av olika
slag finns eller kan utges, samt

11. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt de räken-
skapsår för vilket rätten till utdelning inträder.

Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt
första stycket 4 får inte vara kortare än en månad. Tiden räknas från

1. det kungörelse enligt 6 § första stycket första meningen skedde,

2. beslutet, när det gäller sådana fall som avses i 6 § fjärde stycket, eller

3. avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 §
fjärde stycket, 6 kap. 8§ eller
12 kap. 1 § skall gälla för de nya ak-
tierna, skall emissionsbeslutet inne-
hålla en erinran om detta.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 §
fjärde stycket eller 6 kap. 8§ skall
gälla för de nya aktierna, skall emis-
sionsbeslutet innehålla en erinran
om detta.

7 kap.

got annat. Den som är underårig el-
ler i konkurs eller som har förvaltare
enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan
inte vara styrelseledamot. Att det-
samma gäller den som är underkas-
tad näringsförbud följer av 6 § lagen
(1986:436) om näringsförbud.

6 Senaste lydelse 1992:554.

150

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

§7

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

Verkställande direktör skall vara bo-

satt i Sverige, om inte regeringen el-
ler efter regeringens bemyndigande
Bankinspektionen i särskilda fall till-
låter något annat.

satt inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet, om inte rege-
ringen eller efter regeringens be-
myndigande finansinspektionen i
särskilda fall tillåter något annat.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar
gälla ställföreträdare för verkställande direktör.

15 §8

Styrelsen företräder bankaktiebolaget och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en sty-
relseledamot eller annan att före-
träda bolaget och teckna dess firma,
om inte ett förbud mot sådant be-
myndigande har tagits in i bolags-
ordningen. Minst en av dem som be-
myndigas att företräda bolaget och
teckna dess firma skall vara bosatt
inom Europeiska ekonomiska sam-
arbetsområdet, om inte regeringen
eller efter regeringens bemyndi-
gande Finansinspektionen i sär-
skilda fall tillåter något annat. I öv-
rigt gäller i fråga om den som inte är
styrelseledamot vad som sägs i 3§
första stycket och 14 § om styrelsele-
damot.

Rätten att teckna bolagets firma får utövas endast av två eller flera perso-
ner i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra
stycket.

7 Senaste lydelse 1990:1297.

151

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

18 §9

För registrering skall bankaktie-
bolaget anmäla vem som har utsetts
till styrelseledamot, suppleant och
firmatecknare samt deras post-
adress, personnummer och medbor-
garskap. Om en ledamot eller sup-
pleant har utsetts enligt lagen
(1987:1245) om styrelserepresenta-
tion för de privatanställda, skall
detta anges. För registrering skall
bolaget även anmäla av vilka och
hur bolagets firma tecknas.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

För registrering skall bankaktie-
bolaget anmäla vem som har utsetts
till styrelseledamot, suppleant och
firmatecknare och vem som har be-
myndigats att på bolagets vägnar ta
emot delgivning samt deras postad-
ress och personnummer. Om en le-
damot eller suppleant har utsetts en-
ligt lagen (1987:1245) om styrelsere-
presentation för de privatanställda,
skall detta anges. För registrering
skall bolaget även anmäla av vilka
och hur bolagets firma tecknas.

Om bolagets postadress ändras, skall bolaget genast anmäla det för regi-
strering.

10 kap.

4§10

Rätten skall förordna att bankaktiebolaget skall träda i likvidation, om

1. rörelsen inte öppnats inom ett år från bolagets bildande,

2. bolagets hela rörelse har överlåtits,

3. regeringen har förklarat oktro-
jen förverkad,

4. bolaget efter en konkurs som
avslutats med överskott inte inom
föreskriven tid har fattat beslut om
likvidation enligt 19 § andra stycket,
eller

3. regeringen har förklarat oktro-
jen förverkad, eller

4. bolaget efter en konkurs som
avslutats med överskott inte inom
föreskriven tid har fattat beslut om
likvidation enligt 19 § andra stycket.

5. förhållandet mellan antalet
bundna och antalet fria aktier strider
mot förbehåll enligt 12 kap. 1§ och
bolaget inte efterkommit Finansin-
spektionens föreläggande enligt
12kap. 5 eller 6§.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvida-
tionsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av Finansin-
spektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller aktieägare. I
det fall som avses i första stycket 4 prövas frågan även på ansökan av borge-
när eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan
företräda bolaget.

7§n

Bolagsstämman eller den domstol Bolagsstämman eller den domstol

8 Senaste lydelse 1992:554.

9 Senaste lydelse 1987:1248.

10 Senaste lydelse 1992:554.

"Senaste lydelse 1992:554.

152

Nuvarande lydelse

som beslutar att bankaktiebolaget
skall träda i likvidation skall genast
anmäla beslutet till finansinspektio-
nen för registrering.

Finansinspektionen skall därvid
utse två eller flera likvidatorer. Lik-
vidatorerna träder i styrelsens ställe
och har till uppgift att genomföra
likvidationen.

Föreslagen lydelse

som beslutar att bankaktiebolaget
skall träda i likvidation skall genast
anmäla beslutet till finansinspektio-
nen för registrering.

Finansinspektionen skall därvid
utse två eller fler likvidatorer. Minst
en av likvidatorerna skall vara bosatt
i Sverige. Likvidatorerna träder i
styrelsens ställe och har till uppgift
att genomföra likvidationen.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 utom i fråga om 2 kap. 1 §, 7
kap. 3,4,15 och 18 §§ samt 10 kap. 7 § som träder i kraft den dag regeringen
bestämmer.

153

5 Förslag till

Lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1 §, 3 kap. 3, 14 och 17 §§ och 4 kap. 2 §
och 6 kap. 5 § sparbankslagen (1987:619) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

2 kap.

1 §’

En sparbank skall bildas av minst tjugo stiftare.

Bestämmelserna i detta kapitel gäller om inte annat följer av bestämmel-
serna om fusion i 7kap. 2 §.

3 kap.

3§2
vara

Av styrelseledamöterna får högst en för vaije påbörjat femtal vara an-
ställd i sparbanken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till arbetsta-
garrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepre-
sentation för de privatanställda.

14 §

Styrelsen företräder sparbanken och tecknar dess firma.

Rätten att teckna sparbankens firma får utövas endast av två eller flera
personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

'Senaste lydelse 1990:1302.

2 Senaste lydelse 1990:1302.

154

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra
stycket.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

17 §3

För registrering skall sparbanken
anmäla vem som har utsetts till sty-
relseledamot, ersättare, firmateck-
nare och vem som enligt 3 kap. 14 §
har bemyndigats att på bankens väg-
nar ta emot delgivning samt deras
postadress och personnummer. Om
en ledamot eller ersättare har utsetts
enligt lagen (1987:1245) om styrelse-
representation för de privatan-
ställda, skall detta anges. För regi-
strering skall sparbanken även an-
mäla av vilka och hur bankens firma

tecknas.

Om sparbankens postadress ändras, skall sparbanken genast anmäla det
för registrering.

4 kap.

2§4

bankin-
särskilda

om inte
medger

En huvudman får inte vara

1. underårig eller i konkurs,

2. bosatt utanför Europeiska ekono-
miska samarbetsområdet, om inte
bankinspektionen på grund av sär-
skilda förhållanden medger det,

3. anställd i sparbanken, om inte
reglementet uttryckligen medger
detta, eller

4. huvudman, styrelseledamot eller
anställd i annan sparbank.

En huvudman får inte vara

1. underårig eller i konkurs,

2. bosatt utanför sparbankens verk-
samhetsområde, om inte
spektionen på grund av
förhållanden medger det,

3. anställd i sparbanken,
reglementet uttryckligen
detta, eller

4. huvudman, styrelseledamot eller
anställd i annan sparbank.

En huvudman får inte ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

3 Senaste lydelse 1991:1681.

4 Senaste lydelse 1991:1681.

155

Nuvarande lydelse

6 kap.
5§

Sparbanksstämman eller den
domstol som beslutar att sparban-
ken skall träda i likvidation skall ge-
nast anmäla beslutet till bankinspek-
tionen för registrering. Bankinspek-
tionen skall därvid utan dröjsmål
utse två eller flera likvidatorer. Lik-
vidatorerna träder i styrelsens ställe
och har till uppgift att genomföra
likvidationen.

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

Sparbanksstämman eller den
domstol som beslutar att sparban-
ken skall träda i likvidation skall ge-
nast anmäla beslutet till bankinspek-
tionen för registrering. Bankinspek-
tionen skall därvid utan dröjsmål
utse två eller flera likvidatorer.
Minst en av likvidatorerna skall vara
bosatt i Sverige. Likvidatorerna trä-
der i styrelsens ställe och har till
uppgift att genomföra likvidationen.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

156

6 Förslag till

Lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 3, 4, 14 och 17 §§ samt 9 kap. 7§ före-
ningsbankslagen (1987:620) skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Minst hälften av styrelseledamö-
terna skall vara bosatta i Sverige, om
inte regeringen eller, efter regering-
ens bemyndigande, bankinspektio-
nen i särskilda fall tillåter annat.
Den som är underårig eller i konkurs
eller som har förvaltare enligt
11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte
vara styrelseledamot. Att detsamma
gäller den som är underkastad nä-
ringsförbud följer av 6§ lagen
(1986:436) om näringsförbud.

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som
har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat-
anställda.

§2

1 Senaste lydelse 1990:1303.

2Senaste lydelse 1990:1303.

157

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar
gälla också för ställföreträdare för verkställande direktör.

14 §3

Styrelsen företräder föreningsbanken och tecknar dess firma.

Rätten att teckna föreningsbankens firma får utövas endast av två eller
flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra
stycket.

17 §4

För registrering skall förenings-
banken anmäla vem som har utsetts
till styrelseledamot, suppleant och
firmatecknare samt deras postadress
och personnummer. Om en ledamot

För registrering skall förenings-
banken anmäla vem som har utsetts
till styrelseledamot, suppleant och
firmatecknare och vem som enligt 6
kap. 14 § bemyndigats att på bankens

3 Senaste lydelse 1990:1303.

4 Senaste lydelse 1987:1250.

158

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

eller suppleant har utsetts enligt la-
gen (1987:1245) om styrelserepre-
sentation för de privatanställda,
skall detta anges. För registrering
skall föreningsbanken även anmäla
av vilka och hur bankens firma teck-
nas.

vägnar ta emot delgivning samt deras
postadress och personnummer. Om
en ledamot eller suppleant har ut-
setts enligt lagen (1987:1245) om
styrelserepresentation för de privat-
anställda, skall detta anges. För re-
gistrering skall föreningsbanken
även anmäla av vilka och hur ban-
kens firma tecknas.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

Anmälan görs första gången när föreningsbanken enligt 2kap. 5 § anmäls
för registrering och därefter genast efter det att en ändring har inträffat i ett
förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första
stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Om föreningsbankens postadress ändras, skall föreningsbanken genast
anmäla det för registrering.

9 kap.
7§

Föreningsbankstämman eller den
domstol som beslutar att förenings-
banken skall träda i likvidation skall
genast anmäla beslutet till bankin-
spektionen för registrering. Bankin-
spektionen skall därvid utan dröjs-
mål utse två eller flera likvidatorer.
Likvidatorerna träder i styrelsens
ställe och har till uppgift att genom-
föra likvidationen.

Föreningsbankstämman eller den
domstol som beslutar att förenings-
banken skall träda i likvidation skall
genast anmäla beslutet till bankin-
spektionen för registrering. Bankin-
spektionen skall därvid utan dröjs-
mål utse två eller flera likvidatorer.
Minst en av lividatorema skall vara
bosatt i Sverige. Likvidatorerna trä-
der i styrelsens ställe och har till
uppgift att genomföra likvidationen.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

159

7 Förslag till

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs att i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:1 Y3f
dels att 18 kap. och punkten 3 av övergångsbestämmelserna till lagen
(1989:832) om ändring i nämnda lag skall upphöra att gälla,

dels att 2kap. 1 §, 3 kap. 2§, 4 kap. 8§, 8 kap. 4,13 och 17 §§, 10 kap. 3§,
14 kap. 3 och 6 §§, 20kap. 4 § samt 21 kap. 1 § skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

2 kap.

Den som är underårig eller i kon-
kurs eller som har förvaltare enligt
11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte
vara stiftare.

Ett försäkringsbolag skall bildas
av en eller flera stiftare. Stiftarna
skall vara bosatta inom Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet eller
svenska juridiska personer. Han-
delsbolag får dock vara stiftare en-
dast om vaije obegränsat ansvarig
bolagsman är bosatt inom Euro-
peiska ekonomiska samarbetsområ-
det.

Med svensk juridisk person jäm-
ställs juridisk person som bildats en-
ligt lagstiftningen i en stat inom Euro-
peiska ekonomiska samarbetsområ-
det, och som har sitt säte, sitt huvud-
kontor eller sin huvudsakliga verk-
samhet inom samarbetsområdet.

Aktier kan fritt överlåtas och för-

3 kap.

2§3

Aktier kan fritt överlåtas och för-

värvas, om något annat inte följer av
3§ eller 18kap. 1§ eller i övrigt av

värvas, om något annat inte följer av

3 § eller i övrigt av lag.

lag.

Den som förvärvar aktier skall inom en månad anmäla förvärvet till fi-

1 Senaste lydelse av 18 kap. 1991:1767.

2 Senaste lydelse 1990:1296.

3 Senaste lydelse 1991:1767.

160

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

Beslutet om nyemission skall ange

1. det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna
ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall då aktier av olika
slag finns eller kan utges,

3. den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har el-
ler vem som annars får teckna aktier,

4. den tid inom vilken aktier kan tecknas, i de fall då ett visst belopp eller
ett lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning,

5. den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt,

6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i förekommande
fall, att teckning skall ske genom betalning,

8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för varje
tecknad aktie, samt

9. i förekommande fall förordnande som avses i 6 a §.

Tid enligt första stycket får inte vara kortare än två veckor. Den räknas
från någon av följande tidpunkter:

a) från det kungörelse enligt 9 § skedde,

b) från emissionsbeslutet om samtliga aktieägare har varit företrädda vid
den bolagsstämma som har fattat beslutet, eller

c) från avstämningsdagen när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1§
fjärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § el-
ler 18 kap. 1 § skall gälla för de nya
aktierna, skall emissionsbeslutet in-
nehålla en erinran om detta.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1§
fjärde stycket eller 3 § eller 6 kap. 8 §
skall gälla för de nya aktierna, skall
emissionsbeslutet innehålla en erin-
ran om detta.

Om de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbe-
vis, skall detta anges i beslutet.

4 Senaste lydelse 1990:1296.

5 Senaste lydelse 1990:1296.

161

11 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 68

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

ställande direktör. Att detsamma
gäller den som är underkastad nä-
ringsförbud följer av 6§ lagen
(1986:436) om näringsförbud.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

13 §6

Styrelsen företräder försäkringsbolaget och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en sty-
relseledamot, verkställande direktö-
ren eller någon annan att företräda
bolaget och teckna dess firma, om
förbud mot detta inte har tagits in i
bolagsordningen. Minst en av dem
som bemyndigas att företräda bola-
get och teckna dess firma skall vara
bosatt inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet, om inte rege-
ringen eller den myndighet som re-
geringen bestämmer, i särskilda fall
tillåter något annat. I övrigt gäller
för den som inte är styrelseledamot
eller verkställande direktör vad som
sägs i 4 och 12 §§ om verkställande
direktören.

Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess
firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Andra inskränk-
ningar får inte registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla sådana bemyndiganden som avses i
andra stycket.

17 §7

För registrering skall bolaget an-
mäla vem som har utsetts till styrel-
seledamot, verkställande direktör,
suppleant och firmatecknare och
vem som enligt 8 kap. 13 § har be-
myndigats att på bolagets vägnar ta
emot delgivning samt deras postad-
ress och personnummer. Om en le-
damot eller suppleant har utsetts en-
ligt lagen (1987:1245) om styrelsere-

6 Senaste lydelse 1990:1296.

7Senaste lydelse 1987:1251.

162

Nuvarande lydelse

mäla av vilka och hur bolagets firma
tecknas.

Föreslagen lydelse

presentation för de privatanställda,
skall detta anges. För registrering
skall bolaget även anmäla av vilka
och hur bolagets firma tecknas.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registre-
ring.

10 kap.

3 §8

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekono-
miska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets
verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av moderbo-
lagets revisorer.

14 kap.

3§9

Rätten skall förordna att försäkringsbolaget skall träda i likvidation om

1. likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen,

2. bolagets hela försäkringsbestånd har överlåtits,

3. en koncession som har beviljats för en bestämd tid har gått till ända utan
att någon ny koncession har beviljats,

4. regeringen har förklarat koncessionen förverkad,

5. bolaget är försatt i konkurs som avslutats med överskott och bolags-

8 Senaste lydelse 1991:1767

9Senaste lydelse 1991:1767

163

stämman inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 §
eller

6. bolaget saknar till försäkringsregistret anmäld behörig styrelse eller
verkställande direktör, om en sådan skall finnas enligt denna lag.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

Beträffande försäkringsaktiebolag
skall rätten även förordna om likvi-
dation om förhållandet mellan anta-
let bundna och antalet fria aktier stri-
der mot förbehåll enligt 18 kap. 1 §
och bolaget inte har följt finansin-
spektionens föreläggande enligt
18kap. 5 eller 6§.

Beslut om likvidation meddelas
dock ej, om det styrks att likvida-
tionsgrunden upphört under ären-
dets handläggning i tingsrätten. Frå-
gor om likvidation enligt första
stycket prövas på anmälan av finans-
inspektionen eller på ansökan av
styrelsen, styrelseledamot, verkstäl-
lande direktören eller aktieägare re-
spektive delägare eller röstberätti-
gad som inte är delägare. I de fall
som avses i första stycket 5 eller 6
prövas frågan på ansökan även av en
borgenär eller någon annan vars rätt
kan vara beroende av att det finns
någon som kan företräda bolaget.

Bolagsstämman eller den dom-
stol, som fattar beslut att bolaget
skall träda i likvidation, skall samti-
digt utse en eller flera lividatorer. I
bolagsordningen kan föreskrivas att
dessutom en eller flera likvidatorer

Bolagsstämman eller den dom-
stol, som fattar beslut att bolaget
skall träda i likvidation, skall samti-
digt utse en eller flera likvidatorer. I
bolagsordningen kan föreskrivas att
dessutom en eller flera likvidatorer

skall tillsättas på något annat sätt.
Likvidatorerna träder i styrelsens
och verkställande direktörens ställe
och har i uppgift att genomföra likvi-
dationen.

skall tillsättas på något annat sätt.
Minst en av likvidatorerna skall vara
bosatt i Sverige. Likvidatorerna trä-
der i styrelsens och verkställande di-
rektörens ställe och har i uppgift att
genomföra likvidationen.

Saknar ett försäkringsbolag som trätt i likvidation, till registret anmälda
behöriga likvidatorer, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter
anmälan av finansinspektionen eller på ansökan av aktieägare, delägare eller
röstberättigad som inte är delägare eller borgenär eller annan vars rätt kan
vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Likvidatorerna skall genast anmäla likvidationsbeslutet för registrering.

20 kap.

4§"

Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är före-
skrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge ytt-

l0Senaste lydelse 1991:1767.

11 Senaste lydelse 1991:1767.

164

rande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om finansinspektionen finner att
ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet regeringens stad-
fästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmälningen inte har till-
kommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot denna lag eller
andra författningar eller mot bolagsordningen eller grunderna eller i något
viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter
sökanden att rätta sig efter föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. En
underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandet. Finns det även
efter det att yttrandet avgivits något hinder för registrering och har sökanden
haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte
finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör inte något hinder för registrering av
ett bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt
9kap. 20 § andra stycket.

Finansinspektionen skall genast
skriftligen underrätta bolaget när fi-
nansinspektionen fattar beslut enligt
4 kap. 15 § andra stycket, 6 kap. 7 §
tredje stycket, 15 kap. 4§, 18 kap.
6§ första stycket eller 21 kap. 2 §.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

Finansinspektionen skall genast
skriftligen underrätta bolaget när fi-
nansinspektionen fattar beslut enligt
4kap. 15 § andra stycket, 6kap. 7§
tredje stycket, 15 kap. 4§ eller
21 kap. 2§.

21 kap.

1§12

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1. uppsåtligen eller av oaktsamhet till finansinspektionen meddelar orik-
tiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är skyl-
dig att lämna uppgift om enligt denna lag,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra ak-
tiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok
tillgänglig,

3. uppsåtligen eller av oaktsamhet
bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket,
7 kap. 20 §, 8 kap. 10 § andra stycket
andra meningen eller 11 § första
stycket andra eller tredje meningen,

3. uppsåtligen eller av oaktsamhet
bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket,
7 kap. 20 §, 8 kap. 10 § andra stycket
andra meningen eller 11 § första
stycket andra eller tredje meningen,
eller

4. uppsåtligen eller av grov oakt-
samhet bryter mot 12kap. 12 §,

5. uppsåtligen eller av oaktsamhet
bryter mot 18 kap. 3§ första eller
andra stycket, 5 § tredje stycket eller
7§,

4. uppsåtligen eller av grov oakt-
samhet bryter mot 12 kap. 12 §.

6. uppsåtligen eller av oaktsamhet
bryter mot 4 kap. 8 § tredje stycket så-
vitt detta lagrum rör förbehåll enligt
18 kap. 1 §.

Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot be-
stämmelsen om anmälningsskyldighet i 3 kap. 2§.

I fall som avses i 10kap. 14 § första stycket skall inte följa ansvar enligt
20 kap. 3 § brottsbalken.

Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 § detta kapitel döms
ej till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.

I2Senaste lydelse 1991:1767.

165

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 utom i fråga om 2 kap. 1 §,
8 kap. 4, 13 och 17 §§, 10 kap. 3 § samt 14 kap. 6 § som träder i kraft den dag
regeringen bestämmer.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

166

8 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska
föreningar

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 4,11 och 15 §§, 8 kap. 3 § samt 11 kap. 7 §
lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

6 kap.
4§

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som
har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat-
anställda.

11 §2

Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en sty-
relseledamot, verkställande direktö-
ren eller någon annan att företräda
föreningen och teckna dess firma,
om inte ett förbud mot sådant be-
myndigande har tagits in i stad-
garna. Minst en av dem som bemyn-
digas att företräda föreningen och
teckna dess firma skall vara bosatt
inom Europeiska ekonomiska sam-
arbetsområdet, om inte regeringen
eller den myndighet som regeringen
bestämmer i särskilda fall tillåter nå-
got annat. I övrigt gäller i fråga om
den som inte är styrelseledamot eller

1 Senaste lydelse 1990:1304.

2 Senaste lydelse 1990:1304.

167

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

i 4 och 10 §§ om verkställande direk-
tör. Styrelsen kan föreskriva att rät-
ten att företräda föreningen och
teckna dess firma får utövas endast
av två eller flera personer i förening.
Ingen annan inskränkning får regi-
streras.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra
stycket.

15 §3

För registrering skall föreningen
anmäla vem som har utsetts till sty-
relseledamot, verkställande direk-
tör, suppleant och firmatecknare
och vem som enligt 6 kap. 11 § har
bemyndigats att på föreningens väg-
nar ta emot delgivning samt deras
postadress och personnummer. Om
en ledamot eller suppleant har ut-
setts enligt lagen (1987:1245) om
styrelserepresentation för de privat-
anställda, skall detta anges. För re-
gistrering skall föreningen även an-
mäla av vilka och hur föreningens
firma tecknas.

Anmälan görs första gången när föreningen enligt 2 kap. 3 § anmäls för
registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhål-
lande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första
stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Om föreningens postadress ändras, skall föreningen genast anmäla det för
registrering.

8 kap.

Revisorer som inte är auktorise-
rade eller godkända skall vara
svenska medborgare och bosatta i
Sverige, om inte regeringen eller den
myndighet som regeringen bestäm-
mer i särskilda fall tillåter annat.

§4

3 Senaste lydelse 1987:1247.

4 Senaste lydelse 1990:1304

168

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Vad som sagts nu gäller dock inte om
även en auktoriserad eller godkänd
revisor deltar i revisionen. Den som
är underårig, i konkurs eller under-
kastad näringsförbud eller som har
förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra-
balken får inte vara revisor.

tillåter annat. Vad som sagts nu gäl-
ler dock inte, om även en auktorise-
rad eller godkänd revisor deltar i re-
visionen. Den som är underårig, i
konkurs eller underkastad närings-
förbud eller som har förvaltare en-
ligt 11 kap. 7§ föräldrabalken får
inte vara revisor.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekono-
miska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens
verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor i dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens reviso-
rer, om den kan ske.

11 kap.

När föreningsstämman har fattat
beslut om likvidation skall detta ge-
nom stämmans försorg genast anmä-
las till rätten. Denna skall därefter
utan dröjsmål utse en eller fler likvi-
datorer. En domstol som fattar be-
slut att föreningen skall träda i likvi-
dation skall samtidigt utse en eller
flera likvidatorer. Likvidatorerna
träder i styrelsen och verkställande
direktörens ställe och har i uppgift
att genomföra likvidationen.

7§

När föreningsstämman har fattat
beslut om likvidation skall detta ge-
nom stämmans försorg genast anmä-
las till rätten. Denna skall därefter
utan dröjsmål utse en eller fler likvi-
datorer. En domstol som fattar be-
slut att föreningen skall träda i likvi-
dation skall samtidigt utse en eller
flera likvidatorer. Minst en av likvi-
datorema skall vara bosatt i Sverige.
Likvidatorerna träder i styrelsen och
verkställande direktörens ställe och
har i uppgift att genomföra likvida-
tionen.

Om en förening som har trätt i likvidation saknar till registret anmäld be-
hörig likvidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anmä-
lan av registeringsmyndigheten eller ansökan av föreningsmedlem, borgenär
eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan före-
träda föreningen.

Likvidatorerna skall genast för registering anmäla beslut om likvidation
och förordnande av likvidator.

Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter tillämpas
på likvidatorerna, i den mån inte annat följer av detta kapitel.

Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att föreningen träder i lik-
vidation. Bestämmelserna i 8 kap. tillämpas under likvidationen. Revisions-
berättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida enligt revisionernas me-
ning likvidationen onödigt fördröjs.

Denna lag träder i kraft den dag regeringens bestämmer.

169

9 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer
m.m.

Härigenom föreskrivs att 9, 10 och 18 §§ lagen (1992:160) om utländska
filialer m.m. skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

9§

10 §

Om det finns särskilda skäl, får regeringen eller den myndighet som rege-
ringen bestämmer, medge undantag i fråga om fullmaktens innehåll för filial
till utländskt bankföretag.

Filialen skall på anmälan avföras
ur registret (avregistreras), om

1. det utländska företaget träder i
likvidation eller försätts i konkurs
eller om av annat skäl företagets el-
ler filialens verksamhet skall upp-
höra enligt lagen i företagets hem-
land,

2. av annat skäl det utländska
företagets eller filialens verksamhet
skall upphöra enligt beslut av företa-
get,

18 §

Filialen skall på anmälan avföras
ur registret (avregistreras), om

1. det utländska företaget träder i
likvidation eller försätts i konkurs
eller om av annat skäl företagets el-
ler filialens verksamhet skall upp-
höra enligt lagen i företagets hem-
land,

2. av annat skäl det utländska
företagets eller filialens verksamhet
skall upphöra enligt beslut av företa-
get,

170

Nuvarande lydelse

3. filialen saknar behörig verkstäl-
lande direktör och denna brist inte
avhjälps utan dröjsmål, eller

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

171

10 Förslag till

Lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 3 §, skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

2 kap.

3§‘

I ett aktiekonto som avses i 2 § skall anges

1. aktieägarens namn, personnummer eller annat identifieringsnummer
samt postadress,

2. namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postad-
ress för panthavare och för den som har en rättighet på grund av sådan in-
skränkning i rätten att fritt förfoga över aktien som avses i 12,

3. det antal aktier som kontot omfattar med uppgift om aktiernas nomi-
nella belopp och för vaije aktie huruvida full betalning har erlagts för aktien
till avstämningsbolaget,

4. till vilket slag vaije aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas enligt
bolagsordningen,

5. i förekommande fall att aktie av visst slag kan omvandlas till en aktie av
annat slag,

6. i förekommande fall att aktie är
bunden,

7. förbehåll att aktieägare eller
annan skall vara berättigad att lösa
aktie som övergår till ny ägare,

8. utbetalning som görs vid inlö-
sen av en aktie eller minskning av
aktiens nominella belopp eller vid
skifte av bolagets tillgångar,

9. i förekommande fall att aktie-
ägaren har förvaltare enligt 11 kap.
7 § föräldrabalken med uppdrag som
omfattar förvaltning av aktierna,

10. pantsättning avseende en ak-
tie,

11. konkurs avseende aktieägaren
samt utmätning, kvarstad eller be-
talningssäkring avseende en aktie el-
ler panträtt i aktien,

13. förbehåll enligt 15 kap. 8 § för-
äldrabalken.

Vid registrering av företrädesrätt
för en aktieägare att delta i en emis-

6. förbehåll att aktieägare eller
annan skall vara berättigad att lösa
aktie som övergår till ny ägare,

7. utbetalning som görs vid inlö-
sen av en aktie eller minskning av
aktiens nominella belopp eller vid
skifte av bolagets tillgångar,

8. i förekommande fall att aktie-
ägaren har förvaltare enligt 11 kap.
7 § föräldrabalken med uppdrag som
omfattar förvaltning av aktierna,

9. pantsättning avseende en aktie,

10. konkurs avseende aktieägaren
samt utmätning, kvarstad eller be-
talningssäkring avseende en aktie el-
ler panträtt i aktien,

77. inskränkning i rätten att fritt
förfoga över en aktie som avses i
3 kap. 12 och 15 §§ aktiebolagslagen
(1975:1385), 3 kap. 12 och 15 §§ för-
säkringsrörelselagen (1982:713) el-
ler 3 kap. 13 och 16 §§ bankaktiebo-
lagslagen (1987:618),

72. förbehåll enligt 15 kap. 8 § för-
äldrabalken.

'Senaste lydelse 1990:1314.

172

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

sion som avses i 4 kap. aktiebolagsla-
gen, 4 kap. försäkringsrörelselagen
eller 4 kap. bankaktiebolagslagen
skall i aktiekontot anges om rätten till
en ny aktie tillkommer aktieägaren
på grund av bunden eller fri aktie.

Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet
ändrats, skall detta anges i aktiekontot så snart det kan ske.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

173

11 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1990:830) om ändring i lagen
(1988:606) om finansbolag

Härigenom föreskrivs att övergångsbestämmelsen till lagen (1990:830) om
ändring i lagen (1988:606) om finansbolag skall upphöra att gälla den 1 ja-
nuari 1993.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

174

12 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1990:827) om ändring i
fondkommissionslagen (1979:748)

Härigenom föreskrivs att punkt 2 av övergångsbestämmelserna till lagen
(1990:827) om ändring i fondkommissionslagen (1979:748) skall upphöra att
gälla den 1 januari 1993.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

175

13 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m.
i vissa företag.

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 2§ lagen (1980:1103) om årsredovisning
m.m. i vissa företag skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

4 kap.

2§

Nuvarande lydelse

Revisorer som inte är auktorise-
rade eller godkända skall vara
svenska medborgare och bosatta z
Sverige, om inte regeringen eller den
myndighet som regeringen bestäm-
mer tillåter annat för särskilt fall.
Vad som sagts nu gäller dock inte,
om även en auktoriserad eller god-
känd revisor deltar i revisionen. Den
som är underårig, i konkurs eller un-
derkastad näringsförbud eller som
har förvaltare enligt 11 kap. 7 § för-
äldrabalken kan inte vara revisor.

Föreslagen lydelse

Till revisor kan även utses auktoriserade eller godkända revisionsbolag.
Vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs auktoriserade
revisionsbolag med auktoriserade revisorer och godkända revisionsbolag
med godkända revisorer. Ett bolag som utses till revisor skall till den årsre-
dovisningsskyldige anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. I ett
auktoriserat revisionsbolag skall den huvudansvarige vara auktoriserad revi-
sor; i ett godkänt revisionsbolag skall han vara auktoriserad eller godkänd
revisor. Bestämmelserna i 4 § tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i ett dotterföretag bör utses minst en av moderföretagets revi-
sorer, om det kan ske.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

176

14 Förslag till

Lag om ändring i delgivningslagen (1970:428)

Härigenom föreskrivs att 16 och 17 §§ delgivningslagen (1970:428) skall ha
följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

16 §

Kungörelsedelgivning får också
användas om en annan juridisk per-
son än sådan som avses i 10 § saknar
registrerad behörig företrädare och
försök till delgivning enligt 9 och
11-13§§ har misslyckats eller be-
dömts som utsiktslösa.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

17 §

177

12 Riksdagen 1992193. 1 saml. Nr 68

Nuvarande lydelse

posten till envar av dem, om ej
också detta förfarande skulle med-
föra större kostnad och besvär än
som är försvarligt med hänsyn till
ändamålet med delgivningen.

Föreslagen lydelse

6 § andra stycket sändas med posten
till envar av dem, om ej också detta
förfarande skulle medföra större
kostnad och besvär än som är för-
svarligt med hänsyn till ändamålet
med delgivningen.

I fall som avses i 16 § tredje stycket
sänds dessutom meddelande med
posten till den juridiska personen un-
der dess registrerade postadress.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 9

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

178

Lagrådet

Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1992 - 09 - 29

Närvarande: f.d. justitierådet Böret Palm, regeringsrådet Sigvard Holstad,
justitierådet Hans Danelius.

Enligt protokoll vid regeringssammanträde den 27 augusti 1992 har rege-
ringen på hemställan av statsrådet Reidunn Laurén beslutat inhämta lagrå-
dets yttrande över förslag till

1. lagom ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

2. lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande av aktiebolagslagen
(1975:1385),

3. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),

4. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

5. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),

6. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),

7. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

8. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

9. lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.,

10. lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827),

11. lag om ändring i lagen (1990:830) om ändring i lagen (1988:606) om
finansbolag,

12. lag om ändring i lagen (1990:827) om ändring i fondkommissionslagen
(1979:748),

13. lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa
företag,

14. lag om ändring i delgivningslagen (1970:428).

Förslagen har inför lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Annika Lun-
dius såvitt avser förslagen under punkterna 1-13 och hovrättsassessorn
Göran Anér såvitt avser förslaget under punkt 14.

Förslagen föranleder följande yttrande av lagrådet:

Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Lagförslagets ingress bör utformas med beaktande av att lagen (1992:546)
om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) är en från aktiebolagslagen tek-
niskt sett fristående lag. Orden ”samt att övergångsbestämmelsen till 5 kap.
4§ i lagen (1992:546) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)” bör ersät-
tas av ett separat lagförslag enligt följande:

”Förslag till lag om ändring i lagen (1992:546) om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att ikraftträdandebestämmelsen till 5 kap. 4§ lagen
(1992:546) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande ly-
delse:

Prop. 1992/93:68

Bilaga 10

179

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Denna lag träder i kraft den Denna lag träder i kraft den

1 januari 1993 eller den tidigare dag 1 januari 1993. ”

som regeringen bestämmer.

2 kap. 1 §

I paragrafen anges behörighetskraven för stiftare av svenskt aktiebolag. Så-
vitt gäller fysiska personer likställs härvid bosättning i Sverige med bosätt-
ning i annat EES-land. Däremot föreslås en skillnad i fråga om juridiska per-
soner såtillvida som en juridisk person från annat EES-land än Sverige skall
få vara stiftare endast om den har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvud-
sakliga verksamhet inom EES. Den föreslagna redaktionella utformningen
förstärker uppfattningen att svenska och utländska juridiska personer inte
är jämställda.

Med hänsyn till den grundläggande betydelse som principen om icke-dis-
kriminering har i EG-rätten och till den strikta tillämpning som denna prin-
cip har fått i EG-domstolens avgöranden finns det anledning att vara på sin
vakt mot regler som på ett eller annat sätt ställer mindre stränga krav på
svenska än på övriga EES-staters rättssubjekt. I EES-avtalet har ju också en
generell icke-diskrimineringsprincip införts i artikel 4.

Emellertid har de särskilda kriterier för de utländska juridiska personerna
som införts i nu förevarande paragraf grundats på artikel 34 i EES-avtalet,
som i sin tur har sin motsvarighet i artikel 58 i Romfördraget. I dessa bestäm-
melser preciseras vilka juridiska personer som i etableringshänseende skall
likställas med en stats egna medborgare. I dansk rätt har för övrigt i huvud-
sak samma begränsningskriterier använts vid fastställande av vilka juridiska
personer i EG-stater som skall få vara stiftare av danska aktiebolag (§ 2stk.
2bekendtg0relse 1991-06-18 nr 463 om fravigelse af bopaelskrav mv i ak-
tieselskabsloven og anpartsselskabsloven).

Lagrådet anser sig med hänsyn till det anförda inte ha tillräcklig grund för
att rikta principiella invändningar mot den föreslagna regleringen i nu ak-
tuellt hänseende. Lagrådet förordar emellertid att paragrafen omformuleras
och att därvid den särskilda regeln beträffande handelsbolag får gälla också
motsvarande bolagstyper inom EES- området.

Paragrafen föreslås få följande lydelse:

”Aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara

1) fysisk person som är bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbets-
området,

2) svensk juridisk person, eller

3) juridisk person som bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Euro-
peiska ekonomiska samarbetsområdet och som har sitt säte, sitt huvudkon-
tor eller sin huvudsakliga verksamhet inom det samarbetsområdet.

Handelsbolag eller motsvarande juridiska personer som bildats enligt en-
ligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet
får dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bo-
satt inom detta område.

Regeringen eller ... vara stiftare.

Den som ... om näringsförbud.”

Prop. 1992/93:68

Bilaga 10

180

8 kap.15 §

I 8 kap. 11 § i det remitterade förslaget har i ett nytt fjärde stycke intagits en
bestämmelse som innebär att ett aktiebolag, som inte har någon här i landet
bosatt behörig ställföreträdare, skall vara skyldigt att bemyndiga en i Sverige
bosatt person att ta emot delgivning. Som en följdändring har beträffande 8
kap. 15 § första och fjärde styckena föreslagits att uppgiftsplikten beträf-
fande vilka personer som utsetts att fullgöra vissa funktioner i bolaget kom-
pletteras så att den omfattar även den som bemyndigats enligt 8 kap. 11 § att
ta emot delgivning. I båda de angivna styckena ställs f.n. krav på att bolaget
skall uppge postadress och personnummer för berörda personer. I det hän-
seendet innebär det remitterade förslaget ingen ändring.

I och med det slopade kravet på bosättning i Sverige kommer uppgiftsplik-
ten i många fall att avse personer som saknar personnummer. För dessa fall
bör enligt lagrådets mening en föreskrift gälla som innebär att uppgift om
födelsedatum i stället skall lämnas.

Lagrådet föreslår att efter ordet ”personnummer” i båda de angivna styck-
ena tilläggs orden ”eller, om sådant saknas, födelsedatum.”.

13 kap. 7§

Från principen att bosättningskrav för vissa befattningshavare i aktiebolag i
fortsättningen skall avse bosättning inom EES-området och inte i Sverige
görs i förevarande paragraf ett undantag såtillvida som det föreslås att vid
bolags likvidation minst en av likvidatorerna skall vara bosatt i Sverige.
Detta motiveras med de särskilda uppgifter som ankommer på en likvidator.

Även om en likvidator har till uppgift att avveckla bolagets verksamhet
och att inte annat än under en kortare tid fortsätta att driva näringsverksam-
het är det fråga om ett yrkesmässigt tillhandagående med tjänster inom nä-
ringslivet. Så länge bolaget består, svarar också likvidatorn för de uppgifter
som under normala förhållanden åvilar bolagets styrelse och verkställande
direktör. Det torde därför vara diskutabelt om en särregel i detta hänseende
för likvidatorer är förenlig med Sveriges åtaganden enligt EES-avtalet.

Det kan i detta sammanhang också erinras om att, när i Danmark de enligt
aktieselskabsloven gällande kraven på bosättning inom landet utsträcktes till
att gälla bosättning inom EG, något undantag inte gjordes för likvidatorer
(§121 aktieselskabsloven i förening med §2 bekendtgprelse 1991-06-18
nr 463 om fravigelse af bopaelskrav mv i aktieselskabsloven og anpartssels-
kabsloven). Det kan också ifrågasättas om det verkligen finns något behov
av ett sådant undantag, eftersom likvidator utses av domstol, som i varje sär-
skilt fall har ansvaret för att sådana personer utses som har förmåga att full-
göra sitt uppdrag på ett tillfredsställande sätt.

Lagrådet finner därför att något krav på att minst en likvidator skall vara
bosatt i Sverige inte bör uppställas.

Övergångsbestämmelserna

Enligt det remitterade förslaget skall förbehåll i bolagsordning om bundna
aktier upphöra att gälla ”vid ikraftträdandet”. Eftersom skilda tidpunkter

Prop. 1992/93:68

Bilaga 10

181

för ikraftträdande gäller för olika delar av lagförslaget bör det anges uttryck-
ligen att det är ikraftträdandetidpunkten den 1 januari 1993 som avses. Har
talan om ogiltighet av förvärv av bundna aktier väckts dessförinnan skall en-
ligt förslaget äldre bestämmelser tillämpas. Avsikten med detta tilläg är en-
ligt motiven att otillåtna förvärv av bundna aktier inte skall kunna angripas
efter den tidpunkt då reglerna om bundna aktier har upphävts.

Mot förslaget att befintliga förbehåll om bundna aktier skall upphöra att
gälla automatiskt har lagrådet ingen erinran. Den angivna tilläggsbestäm-
melsen beträffande tidigare otillåtna förvärv måste däremot ifrågasättas.
Förvärv i strid mot förbehåll enligt 17 kap. 1 § aktiebolagslagen måste anses
ogiltiga oberoende av om de angripits genom en klanderprocess. En retroak-
tiv giltigförklaring av tidigare förvärv synes med hänsyn till de verkningar
den kan tänkas få för bestående rättsförhållanden inte förenlig med veder-
tagna principer för en övergångsreglering.

Lagrådet föreslår att övergångsregleringen under punkt 2 inskränks till
följande:

”Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla den
ljanuari 1993.”

Prop. 1992/93:68

Bilaga 10

Lagrådet har uppmärksammat att en följdändring behövs i lagen (1989:831)
om ändring i aktiebolagslagen och föreslår att också följande lagförslag läggs
fram.

”Förslag till lag om ändring i lagen (1989:831) om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att punkten 3 i övergångsbestämmelsen till lagen
(1989:831) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) skall upphöra att gälla
den ljanuari 1993.”

Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Lagförslagets ingress bör utformas med beaktande av att de tre där angivna
lagarna om ändring i bankaktiebolagslagen utgör tekniskt sett fristående la-
gar. Orden ”och punkterna 2 och 3 av övergångsbestämmelserna till lagen
(1990:822) om ändring i nämnda lag samt punkten 2 av övergångsbestäm-
melserna till lagen (1990:1307) om ändring i bankaktiebolagslagen” bör utgå
liksom orden ”samt ikraftträdandebestämmelserna till 5 kap. 4§ i lagen
(1992:554) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)”. De ändringar
det är fråga om bör i stället redovisas i tre separata lagförslag enligt följande:

”Förslag till lag om ändring i lagen (1990:822) om ändring i
bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs att punkterna 2 och 3 i övergångsbestämmelserna till
lagen (1990:822) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) skall upp-
höra att gälla den ljanuari 1993.”

182

"Förslag till lag om ändring i lagen (1990:1307) om ändring i
bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs att punkt 2 i övergångsbestämmelserna till lagen
(1990:1307) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) skall upphöra att
gälla den ljanuari 1993.”

”Förslag till lag om ändring i lagen (1992:554) om ändring i
bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs att ikraftträdandebestämmelsen till 5 kap. 4 § lagen
(1992:554) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) skall ha följande
lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Denna lag träder i kraft den Denna lag träder i kraft den
ljanuari 1993 eller den tidigare dag 1 januari 1993. ”
som regeringen bestämmer.

4 kap. 6§

Författningstexten i gällande lydelse har i lagrådsremissen korrekt hämtats
från SFS 1990:1307, dvs. sådan den senast antagits av riksdagen enligt riks-
dagsskrivelse den 12 december 1990, nr 90/91:85. Lagrådet har uppmärk-
sammat att i den texten vissa tillägg i bestämmelsens första stycke, vilka be-
slutats av riksdagen enligt riksdagsskrivelse den 28 november 1990,
nr 90/91:42, och som återges i SFS 1990:1297, saknas. Tilläggen har inte ut-
tryckligen upphävts och lagrådet återger här den lydelse av 4 kap. 6§ första
stycket som föreslås i remissen kompletterad med de berörda tilläggen:

”Beslutet om nyemission skall ange

1. det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna
ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall aktier av olika
slag finns eller kan utges,

3. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt det räken-
skapsår för vilket rätten till utdelning inträder,

4. den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har el-
ler vem som annars får teckna aktier,

5. den tid inom vilken aktier kan tecknas, när ett visst belopp eller ett
lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning,

6. den tid, inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt,

7. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i förekommande
fall, att teckning skall ske genom betalning,

9. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för varje
tecknad aktie, samt

10. i förekommande fall förordnande som avses i 4a §.”

Prop. 1992/93:68

Bilaga 10

183

8 kap. 18 §

Lagrådet föreslår en ändring motsvarande den som förordats vid 8 kap. 15 §
förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen.

10 kap. 7§

I fråga om 13 kap. 7 § aktiebolagslagen har lagrådet föreslagit att en bestäm-
melse om att minst en av likvidatorerna skall vara bosatt i Sverige utgår. De
skäl som anförts till förmån för denna ståndpunkt är i huvudsak tillämpliga
även i fråga om nu förevarande paragraf. Visserligen föreligger den skillna-
den att det i fråga om bankaktiebolag är finansinspektionen och inte domstol
som utser likvidatorer. Det finns dock anledning räkna med att även finans-
inspektionen i varje särskilt fall kommer att utse sådana personer som har
förmåga at utföra sitt uppdrag som likvidator på ett tillfredsställande sätt.

Lagrådet finner med hänsyn till vad nu sagts att något krav på att minst
en likvidator skall vara bosatt i Sverige inte heller bör uppställas i fråga om
bankaktiebolag.

Övergångsbestämmelserna

Av motsvarande skäl som upptagits under samma rubrik vid förslaget till lag
om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) föreslår lagrådet att övergångsre-
gleringen under punkt 2 inskränks till följande:

”Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla den
ljanuari 1993.”

Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

3 kap. 17 §

Lagrådet föreslår en ändring motsvarande den som förordats vid 8 kap. 15 §
förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen.

6 kap. 5§

I fråga om 13 kap. 7 § aktiebolagslagen har lagrådet föreslagit att en bestäm-
melse om att minst en av likvidatorerna skall vara bosatt i Sverige utgår. De
skäl som anförts till förmån för denna ståndpunkt är i huvudsak tillämpliga
även i fråga om nu förevarande paragraf. Visserligen föreligger den skillna-
den att det i fråga om sparbanker är finansinspektionen och inte domstol
som utser likvidatorer. Det finns dock anledning räkna med att även finans-
inspektionen i varje särskilt fall kommer att utse sådana personer som har
förmåga att utföra sitt uppdrag som likvidator på ett tillfredsställande sätt.

Lagrådet finner med hänsyn till vad nu sagts att något krav på att minst
en likvidator skall vara bosatt i Sverige inte heller bör uppställas i fråga om
sparbanker.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 10

184

Förslaget till lagom ändring i föreningsbankslagen (1987:620)

6 kap. 17 §

Lagrådet föreslår en ändring motsvarande den som förordats vid 8 kap. 15 §
förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen.

9 kap. 7 §

1 fråga om 13 kap. 7 § aktiebolagslagen har lagrådet föreslagit att en bestäm-
melse om att minst en av likvidatorerna skall vara bosatt i Sverige utgår. De
skäl som anförts till förmån för denna ståndpunkt är -i huvudsak tillämpliga
även i fråga om nu förevarande paragraf. Visserligen föreligger den skillna-
den att det i fråga om föreningsbanker är finansinspektionen och inte dom-
stol som utser likvidatorer. Det finns dock anledning räkna med att även fi-
nansinspektionen i varje särskilt fall kommer att utse sådana personer som
har förmåga att utföra sitt uppdrag som likvidator på ett tillfredsställande
sätt.

Lagrådet finner med hänsyn till vad nu sagts att något krav på att minst
en likvidator skall vara bosatt i Sverige inte heller bör uppställas i fråga om
föreningsbanker.

Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Lagförslagets ingress bör utformas med beaktande av att lagen (1989:832)
om ändring i försäkringsrörelselagen är en från den sistnämnda lagen tek-
niskt sett fristående lag. Orden ”och punkten 3 av övergångsbestämmelserna
till lagen (1989:832) om ändring i nämnda lag” bör ersättas av ett separat
lagförslag enligt följande:

”Förslag till lag om ändring i lagen (1989:832) om ändring i
försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs att punkt 3 i övergångsbestämmelserna till lagen
(1989:832) om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) skall upphöra att
gälla den ljanuari 1993.”

2 kap. 1 §

Lagrådet förordar att paragrafen omformuleras efter mönster av det förslag
lagrådet lagt fram vid 2 kap. 1 § aktiebolagslagen.

8 kap. 17 §

Lagrådet föreslår en ändring motsvarande den som förordats vid 8 kap. 15 §
förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen.

14 kap. 6§

I fråga om 13 kap. 7 § aktiebolagslagen har lagrådet föreslagit att en bestäm-
melse om att minst en av likvidatorerna skall vara bosatt i Sverige utgår. De

Prop. 1992/93:68

Bilaga 10

185

skäl som anförts till förmån för denna ståndpunkt är i huvudsak tillämpliga
även i fråga om nu förevarande paragraf. Visserligen föreligger den skillna-
den att det beträffande försäkringsbolag som huvudregel är bolagsstämma
eller domstol som utser likvidatorer och att det i bolagsordning kan föreskri-
vas att en eller flera likvidatorer skall tillsättas på annat sätt. Detta torde
dock inte kunna motivera att bosättningskravet för likvidatorer i försäkrings-
bolag skall regleras på annat sätt än för andra typer av bolag.

Lagrådet finner med hänsyn till vad nu sagts att något krav på att minst
en likvidator skall vara bosatt i Sverige inte heller bör uppställas i fråga om
försäkringsbolag.

Övergångsbestämmelserna

Av motsvarande skäl som upptagits under samma rurik vid förslaget till lag
om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) föreslår lagrådet att övergångsre-
gleringen under punkt 2 inskränks till följande:

”Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla den
ljanuari 1993.

Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

6 kap. 15 §

Lagrådet föreslår en ändring motsvarande den som förordats vid 8 kap. 15 §
förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen.

11 kap. 7§

Lagrådet finner med hänsyn till vad nu sagts att något krav på att minst
en likvidator skall vara bosatt i Sverige inte heller bör uppställas i fråga om
ekonomiska föreningar.

Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m. m.

18 §

Lagrådet föreslår en ändring motsvarande den som förordats vid 8 kap. 15 §
förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen.

Förslaget till lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827)

Om 2 kap. 3 § ändras i enlighet med förslaget bör hänvisningarna i 8 kap. 3 §
och 9 kap. 4§ ändras.

Prop. 1992/93:68

Bilaga 10

186

Förslaget till lag om ändring i delgivningslagen (1970:428)

16§

I paragrafen har i ett nytt tredje stycke föreslagits en bestämmelse om att
kungörelsedelgivning skall få användas när en juridisk person saknar regi-
strerad behörig företrädare och försök till delgivning enligt 9 och 11 -13 §§ i
lagen har misslyckats eller bedömts som utsiktslöst.

Lagrådet finner att bestämmelsen lämpligen kan tillämpas på alla de juri-
diska personer som enligt lag är skyldiga att registrera vilken eller vilka per-
soner som är företrädare för dem. Förutsättningar för att kungörelsedelgiv-
ning skall få användas bör i sådana fall vara att föreskriven registrering av
företrädare inte skett och att dessutom någon i Sverige bosatt person inte
enligt 8 kap. 11 § aktiebolagslagen eller motsvarande bestämmelser har ut-
setts att ta emot delgivningar för den juridiska personen. Försök till delgiv-
ning skall också ha skett eller på goda grunder bedömts som utsiktslöst.

Lagrådet har övervägt om kungörelsedelgivning också borde kunna ske i
fall då det visserligen utanför Sverige finns behörig företrädare för den juri-
diska personen men denna i strid med 8 kap. 11 § aktiebolagslagen eller nå-
gon motsvarande bestämmelse underlåtit att utse en i Sverige bosatt person
att ta emot delgivningar. Risken för kungörelsedelgivning skulle därvid
kunna bidra till att förmå en juridisk person, vars ledning finns i utlandet, att
fullgöra sin skyldighet att anvisa en person i Sverige att ta emot delgivningar.

Enligt de nu föreslagna reglerna föreskrivs inga sanktioner för underlåten-
het att utse en person med nu angiven uppgift, och det kan ifrågasättas om
systemet blir effektivt så länge en sådan sanktion saknas. Emellertid är del-
givningsinstitutet knappast ett lämpligt medel att framtvinga fullgörande av
skyldigheter av här angivet slag. Det framgår dessutom av vad föredragande
statsrådet anfört att frågor om sanktioner inom bolagsstiftningen kommer
att inom kort bli föremål för närmare överväganden.

Med hänsyn till det anförda föreslår lagrådet inte någon utvidgning av pa-
ragrafens tillämpningsområde i nämnda hänseende. Lagrådet förordar att
det nya stycket i paragrafen får följande utformning:

”Kungörelsedelgivning får också användas om en juridisk person i strid
med gällande bestämmelser saknar registrerad behörig företrädare och nå-
gon i Sverige bosatt person inte har utsetts att på den juridiska personens
vägnar ta emot delgivning samt försök till delgivning enligt 9 och 11 -13 §§
har misslyckats eller bedömts som utsiktslöst.”

17 §

Enligt förslaget skall i denna paragraf införas ett tredje stycke av innebörd
att, när kungörelsedelgivning sker med juridisk person som saknar registre-
rad behörig företrädare, meddelande med posten skall sändas till den juri-
diska personen under dennas registrerade postadress. Av specialmotive-
ringen framgår emellertid att, i fall då något meddelande med posten inte
kan sändas därför att den juridiska personens adress inte har anmälts, delgiv-
ning ändå skall anses ha skett genom den utfärdade kungörelsen. Detta bör
föranleda ett förtydligande av paragrafen, som lämpligen kan formuleras på
följande sätt:

Prop. 1992/93:68

Bilaga 10

187

”Har i fall som avses i 16 § tredje stycket den juridiska personen en regi-
strerad postadress, sänds dessutom meddelande med posten till den juri-
diska personen under denna adress.”

Prop. 1992/93:68

Bilaga 10

188

Innehåll

Prop. 1992/93:68

Propositionens huvudsakliga innehåll......................... 1

Propositionens lagförslag.................................... 2

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 8 oktober 1992 47

1 Inledning ............................................. 47

2 Allmän motivering..................................... 48

2.1 Allmänt om EES-avtalet............................ 48

2.2 EES-avtalet och bolagsrätten........................ 48

2.3 Bundna aktier m.m................................. 50

2.3.1 Bestämmelserna om bundna aktier skall upp-
hävas ..................................... 50

2.3.2 Förbehåll om lösningsrätt.................... 54

2.3.3 Tidpunkten för ikraftträdande samt övergångs-

frågor ..................................... 55

2.4 Krav på bosättning inom EES m.m................... 58

2.4.1 Kravet på bosättning i Sverige för vissa befatt-
ningshavare i aktiebolag m.m................. 58

2.4.2 Behörighet att ta emot delgivning för vissa juri-
diska personer m.m......................... 62

2.4.3 Ikraftträdande.............................. 64

2.5 Vissa delgivningsfrågor m.m......................... 65

2.5.1 Delgivning med juridiska personer............ 65

2.5.2 Fristdagen i konkurs efter likvidation.......... 67

2.5.3 Ikraftträdande.............................. 68

2.6 Kostnader och resursbehov.......................... 68

3 Upprättade lagförslag................................... 68

4 Specialmotiverning..................................... 70

4.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

(1975:1385)....................................... 70

4.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1975:1386) om inför-

ande av aktiebolagslagen (1975:1385)................. 73

4.3 Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617) 74

4.4 Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen

(1987:618)........................................ 74

4.5 Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) 76

4.6 Förslaget till lag om ändring i föreningsbankslagen

(1987:620)........................................ 76

4.7 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

(1982:713)........................................ 77

4.8 Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekono-
miska föreningar................................... 79

4.9 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:160) om ut-
ländska filialer m.m................................ 80

4.10 Förslaget till lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827) 80

4.11 Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:830) om ändring

i lagen (1988:606) om finansbolag.................... 81

4.12 Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:827) om ändring

189

i fondkommissionslagen (1979:748)................... 81

4.13 Förslaget till lag om ändring i lagen ((1989:831) om änd-

ring i aktiebolagslagen (1975:1385)................... 81

4.14 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:546) om ändring

i aktiebolagslagen (1975:1385)....................... 81

4.15 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:554) om ändring

i bankaktiebolagslagen (1987:618).................... 81

4.16 Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:1307) om änd-

ring i bankaktiebolagslagen (1987:618)................ 81

4.17 Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:822) om ändring

i bankaktiebolagslagen (1987:618).................... 81

4.18 Förslaget till lag om ändring i lagen (1989:832) om ändring

i försäkringsrörelselagen (1982:713).................. 82

4.19 Förslaget till lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsre-

dovisning m.m. i vissa företag....................... 82

4.20 Förslaget till lag om ändring i delvigningslagen (1970:428) 82

5 Hemställan............................................ 83

6 Beslut................................................ 84

Bilagor

Bilaga 1 sammanfattning av kommitténs delbetänkande......... 85

Bilaga 2 kommitténs lagförslag............................... 87

Bilaga 3 förteckning över remissinstanserna som yttrat sig över be-

tänkandet ......................................... 113

Bilaga 4 sammanfattning av promemorian..................... 114

Bilaga 5 promemorians lagförslag..........................., 115

Bilaga 6 förteckning över remissinstanserna som yttrat sig över pro-

memorian ......................................... 132

Bilaga 7 RSV:s skrivelse.................................... 133

Bilaga 8 förteckning över de remissinstanser som har yttrat sig över

skrivelsen......................................... 136

Bilaga 9 lagrådsremissens lagförslag.......................... 137

Bilaga 10 lagrådets yttrande.................................. 178

Prop. 1992/93:68

190

gotab 42087, Stockholm 1992

om ändring i aktiebolagslagen m.m.

Regeringens proposition1992/93:68

1 Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

2 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande avaktiebolagslagen (1975:1385)

3 Förslag till

Lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

4 Förslag till

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

5 Förslag till

Lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

6 Förslag till

Lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)

8 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiskaföreningar

9 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer

m.m.

10 Förslag till

Lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827)

11 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1990:830) om ändring i lagen(1988:606) om finansbolag

12 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1990:827) om ändring ifondkommissionslagen (1979:748)

13 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1989:831) om ändring iaktiebolagslagen (1975:1385)

14 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1992:546) om ändring iaktiebolagslagen (1975:1385)

15 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1992:554) om ändring ibankaktiebolagslagen (1987:618)

16 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1990:1307) om ändring ibankaktiebolagslagen (1987:618)

17 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1990:822) om ändring ibankaktiebolagslagen (1987:618)

18 Förslag till Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1989:832) om ändring iförsäkringsrörelselagen (1982:713)

19 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m.i vissa företag

20 Förslag till

Lag om ändring i delgivningslagen (1970:428)

2.1 Allmänt om EES-avtalet

2.2 EES-avtalet och bolagsrätten

2.3 Bundna aktier m.m.

2.4 Krav på bosättning inom EES m.m.

2.5 Vissa delgivningsfrågor m.m.

2.6 Kostnader och resursbehov

4.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

4.2 Förslaget till lag om ändring i lagen om införande avaktiebolagslagen

4.3 Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen

4.4 Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen

4.5. Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen

4.6 Förslaget till lag om ändring i föreningsbankslagen

4.7 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

4.8 Förslaget till lag om ändring i lagen om ekonomiskaföreningar

4.9 Förslaget till lag om ändring i lagen om utländska Prop. 1992/93:68

filialer m.m.

4.10 Förslaget till lag om ändring i aktiekontolagen

4.18 Förslaget till lag om ändring i lagen (1989:832) omändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

4.19 Förslaget till lag om ändring i lagen om årsredovisningm.m. i vissa företag

4.20 Förslaget till lag om ändring i delgivningslagen

10. Förslag till Prop. 1992/93:68

1 Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

2 Förslag till

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

3 Förslag till

Lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

4 Förslag till

Lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)

5 Förslag till

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

6 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiskaföreningar

7 Förslag till

Lag om ändring i lagen om utländska filialer m.m.1

1 Förslag till

Lag om ändring i delgivningslagen (1970:428)

2 Förslag till

Lag om ändring i konkurslagen (1987:672)

Regeringens proposition
1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande av
aktiebolagslagen (1975:1385)

Lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska
föreningar

Lag om ändring i lagen (1990:830) om ändring i lagen
(1988:606) om finansbolag

Lag om ändring i lagen (1990:827) om ändring i
fondkommissionslagen (1979:748)

Lag om ändring i lagen (1989:831) om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385)

Lag om ändring i lagen (1992:546) om ändring i
aktiebolagslagen (1975:1385)

Lag om ändring i lagen (1992:554) om ändring i
bankaktiebolagslagen (1987:618)

Lag om ändring i lagen (1990:1307) om ändring i
bankaktiebolagslagen (1987:618)

Lag om ändring i lagen (1990:822) om ändring i
bankaktiebolagslagen (1987:618)

Lag om ändring i lagen (1989:832) om ändring i
försäkringsrörelselagen (1982:713)

Lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m.
i vissa företag

4.2 Förslaget till lag om ändring i lagen om införande av
aktiebolagslagen

4.8 Förslaget till lag om ändring i lagen om ekonomiska
föreningar

4.18 Förslaget till lag om ändring i lagen (1989:832) om
ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

4.19 Förslaget till lag om ändring i lagen om årsredovisning
m.m. i vissa företag

Lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska
föreningar

Lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande av
aktiebolagslagen (1975:1385)

Lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska
föreningar

Lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer
m.m.

Lag om ändring i lagen (1990:830) om ändring i lagen
(1988:606) om finansbolag

Lag om ändring i lagen (1990:827) om ändring i
fondkommissionslagen (1979:748)

Lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m.
i vissa företag.