om aktiekapitalets storlek
Proposition 1976/77:109
Regeringens proposition Prop. 1976/77:109
1976/77:109
om aktiekapitalets storlek;
beslutad den 3 mars 1977.
Regeringen föreslår riksdagen att antaga de förslag som har upptagits i bifogade utdrag av regeringsprotokoll.
På regeringens vägnar THORBJÖRN FÄLLDIN
SVENROMANUS
Propositionens huvudsakliga innehåll
År 1973 beslöts att alla aktiebolag måste ha ett aktiekapital på minst 50000 kr. Bolag som bildats före den 6 juni 1973 fick dock anstånd till utgången av är 1978 med att höja sitt aktiekapital till detta belopp.
1 propositionen föreslås alt övergångstiden för de äldre bolagen förlängs lill utgången av år 1981.
I Riksdagen 1976177. I saml. Nr 109
Prop. 1976/77:109
1 Förslag till
Lag om ändring i lagen (1973:303) om ändring i lagen (1944:705) om
aktiebolag
Härigenom föreskrives atl övergångsbestämmelserna lill lagen (1973: 303) om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag skall ha nedan angivna lydelse-
NII va rande Ivdelse
Föreslagen lydelse
I. Denna lag' träder i kraft dagen efter den, då lagen enligt därå meddelad uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling.
2. 1 fråga om bolag som bildals före den 6 juni 1973 gäller 2 och 3 §§ / sin äldre lydelse lill utgången av år 1978. Dock får det för sådant bolag bestämda aktiekapitalet eller minimikapitalet ej genom ändring av bolagsordningen sänkas till belopp som är lägre än 50000 kronor.
2. 1 fråga om bolag som bildats före den 6 juni 1973 gäller 2 och 3 §§ lagen (1944:705) om aktiebolag i sin lydelse före nämnda dag till utgången av år 1981. Dock får det för sådant bolag bestämda aktiekapitalet eller minimikapitalet ej genom ändring av bolagsordningen sänkas till belopp som är lägre än 50000 kronor.
|
3. Styrelseledamot, verkställande direktör, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende därav kan under liden den I oktober /9S0-den 31 mars 1981 hos rätten ansöka om likvidation av bolag, vars aktiekapital ej uppgår till 50000 kronor vid utgången av september 1980. |
3. Styrelseledamot, verkställande direktör, aktieägare, borgenär eller annan vars räll kan vara beroende därav kan under liden den I oktober /977-den 31 mars 1978 hos rätten ansöka om likvidation av bolag, vars aktiekapital ej uppgår till 50000 kronor vid utgången av september 1977.
Sker ansökan, skall rätten genast kalla bolaget att inställa sig inför rätten på utsatt dag, minst två och högst fyra månader därefter, då frågan om skyldighet för bolaget att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges bolaget på sätt som är föreskrivet om stämning i tvistemål. Del åligger styrelsen att genast utlysa bolagsstämma för meddelande om kallelsen.
Visas ej innan ärendet avgöres att aktiekapitalet uppgår till 50000 kronor, skall rätten förklara, att bolaget skall träda i likvidation, saml utse en eller ftera likvidalorer. Rätten skall genast till regislreringsmyndighelen sända dels för registrering meddelande om likvidationsbeslulet dels underrättelse om förordnande av likvidaior med angivande av dennes fullständiga namn och postadress,
4," Bolag, vars registrerade ak- 4. Bolag, vars registrerade aktiekapital ej uppgår till 50000 kro- tiekapital ej uppgår till 50000 kronor vid utgången av år 1978 skall, nor vid utgången av år 1981 skall.
' 1973:303.
Senaste lydelse 1973:1081.
' Senaste lydelse 1973:1081.
" Senaste lydelse 1973:1081.
Prop. 1976/77:109
Nuvarande lydelse
om del ej trätt i likvidation eller försatts i konkurs, avföras ur aktiebo-lagsregistret och är därmed upplöst. Uppgift alt bolaget har avförts ur registret skall ej kungöras i allmänna tidningarna.
Föreslagen lydelse
om det ej trätt i likvidation eller försatts i konkurs, avföras ur aktiebo-lagsregislret och är därmed upplöst. Uppgift att bolaget har avförts ur registret skall ej kungöras i Post-och Inrikes Tidningar.
När bolaget avförts ur registret, svarar aktieägarna samt styrelseledamöter och verkställande direktör solidariskt för bolagels förpliktelser. Aktieägarna inträder i bolagets ställe som part i de avtal bolaget slutit med tredje man. I den mån bolaget enligt lag eller annan författning varit skyldigt att vidtaga åtgärd eller lämna uppgift skall detta i stället fullgöras av styrelsen.
Uppkommer behov av likvidationsåtgärd sedan bolaget avförts ur registret, äger 173 a § tredje stycket lagen (1944:705) om aktiebolag motsvarande tillämpning.
5. Bolag, vars registrerade aktiekapital ej uppgår till 50000 kronor, skall, om det ej trätt i likvidation eller försatts i konkurs, upplösas genom atl avföras ur aktiebolagsregistret, om samtliga aktieägare och styrelseledamöter samt verkställande direktören begär det före utgången av oktober 1978. Uppgift om atl sådan begäran framställts skall ofördröjligen kungöras i allmänna tidningarna. Bolaget får ej avföras ur registret förrän en månad efter del alt sådant kungörande skett. Uppgift att bolaget har avförts ur registret skall ej kungöras. Punkt 4 andra och tredje styckena äger motsvarande tillämpning.
5. Bolag, vars registrerade aktiekapital ej uppgår till 50000 kronor, skall, om det ej trätt i likvidation eller försatts i konkurs, upplösas genom atl avföras ur akliebolagsre-gistret, om samtliga aktieägare och styrelseledamöter samt verkställande direktören begär det före utgången av oktober 1981. Uppgift om att sådan begäran framställts skall ofördröjligen kungöras i Post-och Inrikes Tidningar. Bolaget får ej avföras ur registret förrän en månad efter det alt sådant kungörande skett. Uppgift att bolaget har avförts ur registret skall ej kungöras. Punkt 4 andra och tredje styckena äger motsvarande tillämpning.
6.'' Bestämmelserna i 103 § I mom. tredje stycket tillämpas även i fråga om penninglån som lämnats och ansvarsförbindelser som ingåtts före lagens ikraftträdande under förutsättning att lånet eller ansvarsförbindelsen är av det slag som avses med det i 75 a § stadgade förbudet. Uppgift om lånet eller ansvarsförbindelsen skall även lämnas i förteckning som avses i 75 c §.
Vad i 75 c § första slyckel fjärde punkten föreskrives äger ej tillämpning på lån och ansvarsförbindelser som bolaget lämnat före ikraftträdandet.
I.' Vad i 107 § I mom.. 108 och 193 §§ föreskrives om godkänd revisor skall under tiden från ikraftträdandet till utgången av juni 1973 gälla godkänd granskningsman.
" Senaste lydelse 1975:1257. « Senaste lydelse 197.S;)257. ' Senaste lydelse I97.S:1257.
Prop. 1976/77:109
Nuvarande Ivdelse
Föreslagen lydeiso
8." Om verkan av företagsinleckning, som meddelats i näringsverksamhet utövad av aktiebolag, som upplöses enligt punkt 4 eller 5, finns bestämmelser i lagen (1966:454) om företagsinteckning.
Denna lag träder i kraft två veckor efter den dag, då lagen enligl uppgift på den utkommit från trycket i Svensk författningssamling.
2 Förslag till
Lag om ändring i lagen (1974:990) om den skattemässiga behandUngen med anledning av övergång från aktiebolag till annan företagsform, m. m.
Härigenom föreskrives alt 1 och 3 §§ lagen (1974:990) om den skattemässiga behandlingen med anledning av övergång från aktiebolag lill annan förelagsform, m, m. skall ha nedan angivna lydelse.
Nuvarande lydelse
§'
Föreslagen lydelse
Har aktiebolag, vars aktiekapital icke uppgått till 50000 kronor, trätt i likvidation under tiden den I januari 1975-den 31 december /978 eller upplösts enligl punkt 4 eller 5 av övergångsbestämmelserna till lagen (1973: 303) om ändring i lagen (1944:705) om aktiebolag, skall denna lag gälla vid taxering till kommunal och statlig inkomstskatt samt till utskiftningsskatt.
Har aktiebolag, vars aktiekapital icke uppgått till 50000 kronor, trätt i likvidation under tiden den 1 januari 1975-den 31 december 1981 eller upplösts enligl punkt 4 eller 5 av övergångsbestämmelserna till lagen (1973: 303) om ändring i lagen (1944:705) om aktiebolag, skall denna lag gälla vid taxering till kommunal och statlig inkomstskatt samt till utskiftningsskatt.
3 §
Har
aktiebolaget gjort avsättning
lill investeringsfond enligt förord
ningen (1955: 256) om investerings
fonder för konjunklurutjämning el
ler enligl förordningen (1947:174)
om investeringsfonder eller lill ar
betsmiljöfond enligt lagen
(1974:325) om avsättning till ar
betsmiljöfond eller till särskild in
vesteringsfond enligl lagen
(1974:988) om avsäUning till sär
skild investeringsfond, skall fonden
återföras lill beskattning hos aktie
bolaget för det beskatlningsår un-
" Senaste lydelse 1975:1257.
' Senaste lydelse I975:12.S8.
Har aktiebolaget gjort avsättning till investeringsfond enligt lagen (1955:256) om investeringsfonder för konjunkturutjämning eller enligt förordningen (1947:174) om investeringsfonder eller till arbetsmiljöfond enligl lagen (1974: 325) om avsättning till arbetsmiljöfond eller till särskild investeringsfond enligt lagen (1974:988) om avsättning till särskild investeringsfond, skall fonden återföras lill beskattning hos aktiebolaget för det beskattningsår under vilket beslutet om likvidation
Prop. 1976/77:109
Nuvarande lydelse
der vilket beslutet om likvidation faltals. Fond hos aktiebolag, som upplöses genom att avföras ur aktiebolagsregistret.- skall återföras till beskattning det år för vilket taxering i första instans sker år 1979. 1 fråga om medel, som avsatts enligt förordningen (1955:256) om investeringsfonder för konjunkturutjämning, gäller 19 § andra slycket denna förordning och i fråga om medel, som avsatts enligl förordningen (1947:174) om investeringsfonder, gäller 10 § andra stycket sist-iiäiniida förordning. Ränta eller till-lägg skall icke ulgå vid återföring enligt detta stycke.
Föreslagen lydelse
fattats eller ansökan om avregislrering gjorts enligt punkt 5 av övergångsbestämmelserna lill lagen (1973:303) om ändring i lagen (1944:705) om aktiebolag. Fond hos aktiebolag, som upplöses enligt punkt 4 av nämnda övergångsbestämmelser, skall återföras till beskattning det är för vilket taxering i första instans sker år 1982. 1 fråga om medel, som avsatts enligt lagen (1955:256) om investeringsfonder för konjunkturutiämning, gäller 19 § andra stycket nämnda lag och i fråga om medel, som avsatts enligt förordningen (1947:174) om investeringsfonder, gäller 10 § andra stycket nämnda förordning. Ränta eller tillägg skall icke ulgå vid återföring enligt della stycke.
Länsstyrelsen skall, på framställning av aktiebolaget eller övertagaren, förordna om återbetalning av vad som återstår på konto i riksbanken av medel, som aktiebolaget inbetalat.
Denna lag träder i kraft två veckor efter den dag, då lagen enligl uppgift på den utkommit från trycket i Svensk författningssamling.
Prop. 1976/77:109
Utdrag
JUSTITIEDEPARTEMENTET PROTOKOLL
vid regeringssammanträde 1977-03-03
Närvarande: slalsminislem Fälldin, ordförande, och statsråden Bohman, Ahlmark, Romanus, Turesson, Gustavsson, Mogård, Olsson, Åsling, Söder, Troedsson, Mundebo, Krönmark, Burenslam Linder, Wikström, Johansson, Friggebo.
Föredragande: statsrådet Romanus
Proposition om aktiekapitalets storlek
1 Inledning
År 1973 höjdes gränsen för lägsta tillåtna aktiekapital från 5000 kr. till 50000 kr. (SFS 1973:303). Ändringen trädde i kraft den 6 juni 1973 men den högre gränsen gällde inte aktiebolag som hade bildats före denna dag. Senare samma år tillkom bestämmelser om aktiekapitalets storlek också i de äldre bolagen (SFS 1973:1081). Därvid fastställdes aU 50000-kronors-kravet skall gälla också äldre bolag efter en övergångstid om fem år, dvs. fr. o. m. den 1 januari 1979. Bolag, vars aktiekapital inle uppgår till 50000 kr. vid utgången av år 1978, skall avföras ur aktiebolagsregislret och är därmed upplösta.
Frågan om att införa en särskild ny bolagsform för mindre företag övervägs f. n. av 1974 års bolagskommitlé (Ju 1974:21). Kommittén skall enligt direktiven arbeta med sikte på att utredningsarbetet i denna del skall kunna leda till lagstiftning i god tid före utgången av år 1978. Kommittén har i skrivelse den 31 januari 1977 anmält alt tidplanen inte kommer atl kunna hållas.
Sveriges Hantverks- och Industriorganisation (SHIO) har i skrivelse den 27 januari 1977 hemslälll all övergångstiden för de äldre aktiebolagen förlängs och att aktiekapitalets lägsta belopp för nybildade aktiebolag t. v. sänks till 20000 kr. i avvaktan på resultatet av bolagskommitténs arbete.
Prop. 1976/77:109 7
2 Aktiekapitalets storlek 2.1 Gällande rätt
Genom ändring år 1973 i lagen (1944:705) om aktiebolag höjdes gränsen för minsta tillåtna aktiekapital frän 5000 kr. till 50000 kr. (prop. 1973:93, LU 1973:19, rskr. 1973:238, SFS 1973:303). Lagändringen trädde i kraft den 6 juni 1973. I övergångsbestämmelserna föreskrevs att den nya aktie-kapilalsgränsen inte skulle gälla för bolag som hade bildals före ikraftträdandet. Sådana bolag skulle emellertid inte fä sänka sitt aktiekapital eller minimikapital till lägre belopp än 50000 kr.
Genom ändring senare under år 1973 i övergångsbestämmelserna tillkom regler om minsta tillåtna aktiekapital också för de äldre aktiebolagen (prop. 1973:168, LU 1973:41, rskr. 1973:393, SFS 1973:1081). Enligt dessa bestämmelser, som trädde i kraft den I januari 1974, skall alla aktiebolag vid utgången av år 1978 ha ett aktiekapital pä minst 50000 kr. Bolag med lägre aktiekapital måste därför antingen genomföra en höjning av aktiekapitalet under tiden fram till denna tidpunkt eller också upphöra såsom aktiebolag, Enligl övergångsbestämmelserna skall bolag, vars registrerade aktiekapital inte uppgår till 50000 kr, vid utgången av är 1978 och som dä inte har trätt i likvidation eller försatts i konkurs, genom regislreringsmyn-dighetens försorg avföras ur aktiebolagsregistret. Genom denna åtgärd skall bolaget anses upplöst.
Genom tillkomsten av den nya aktiebolagslagen (1975:1385) upphävdes 1944 års aktiebolagslag (prop. 1975:103, LU 1975/76:4. rskr. 1975/76:114). Den nya lagen, som trädde i kraft den I januari 1977, innebär ingen ändring i fråga om aktiekapitalets storlek. 1 4 § lagen (1975:1386) om införande av aktiebolagslagen (1975:1385) finns en erinran om de särskilda övergångsbestämmelserna som gäller för aktiebolag bildade före den 6 juni 1973.
Aktiebolag med otillräckligt aktiekapital som önskar fortleva i oförändrad företagsform måsle som nämnts se till att aktiekapitalet senasi den 31 december 1978 uppgår lill minst 50000 kr. Några särskilda bestämmelser beträffande ökningen av aktiekapital finns inte. Denna får alltså ske i vanlig ordning med tillämpning av aktiebolagslagens bestämmelser. Kapitalökning kan till en början ske genom nyemission. Bolaget tillförs därvid mede! genom att nya aktier tecknas mol kapitaltillskott antingen kontant eller med apportegendom. Nyemission kan också genomföras genom att aktieägare kvittar bolagets fordran på tillskollsmedel med fordran som han har på bolaget. Ökning av aktiekapitalet kan vidare ske utan samband med något kapitaltillskott, fondemission. Denna sker genom överföring lill aktiekapitalet av disponibla vinstmedel - eventuellt efter upplösning och beskattning av olika reserver —, av belopp som vunnits genom uppskrivning av värdet på anläggningstillgångar samt, från och med den 1 januari 1977, av medel som avsatts till reservfond eller skuldregleringsfond.
Om nödvändig ökning av aktiekapitalet inte företas och bolagets regi-
Prop. 1976/77:109 8
sirerade aktiekapital vid utgången av år 1978 fortfarande är mindre än 50000 kr., kommer som nämnts bolaget aulomaliskl att avföras ur aktiebolagsregislret och är därmed upplöst. När ell aktiebolag på detta sätt har avförts ur bolagsregistret inträder aklieägama i bolagets ställe som part i alla de avtal som bolaget har slutit med tredje man. För bolagets förpliktelser i övrigl blir aklieägama, styrelseledamöterna och verkställande direktören solidariskt ansvariga. Om bolaget enligl lag eller annan författning har varit skyldigt all vidtaga någon åtgärd eller lämna någon uppgift, skall denna skyldighet i stället fullgöras av styrelsen. Del finns möjlighel för aktieägarna m. fl, att undgå del personliga gäldansvaret genom att under tiden den I oktober 1977-den3l mars 1978 hos rätten ansöka om tvångslikvidation av bolaget. Även borgenär, som ej vill godta utbytet av gäldenär, har under samma tid rätt atl fä till stånd likvidation. Likvidalionsansökan skall behandlas av rätten tidigast inom två, senast inom fyra månader. Om bolaget inte före avgörandet av ärendet visar att dess aktiekapital uppgår till minst 50000 kr., skall ansökan bifallas och rätlen omedelbart underrätta registreringsmyndigheten om beslutet.
Bestämmelserna om personligt gäldansvar för aktieägare m.fl., liksom övergångsregleringen i övrigt, gör del möjligt för ägarna av rörelsedrivande aktiebolag, som inte genomför erforderlig kapitalhöjning, att efter upplösningen fortsätta rörelsen i annan förelagsform. Den civilrättsliga regleringen har genom lagstiftning år 1974 kompletterats med en lag om den skattemässiga behandlingen med anledning av övergång från aktiebolag till annan företagsform, m.m. (prop. 1974:188, SkU 1974:67, rskr. 1974:408, SFS 1974: 990). Innebörden av dessa skalierältsliga regler är att mindre aktiebolags rörelser skall kunna övergå till annan företagsform utan nackdelar ur beskaltningssynpunkl.
År 1975 tillkom bestämmelser som innebär atl den förenklade upplösningen av aktiebolag genom avregislrering kan frivilligt tillämpas också före 1978 års utgång (prop. 1975:103 och 1975/76:12, LU 1975/76:5, rskr. 1975/76:115, SFS 1975:1257 och 1258). Avregislrering får ske om samtliga aktieägare och styrelseledamöter saml verkställande direktören begär det. Till den frivilliga avregislreringen, som blev möjlig fr. o. m. den 1 januari 1976, har knutits samma civilrättsliga och skatterättsliga följder som gäller för den obligatoriska avregislreringen efter 1978 års utgång.
2.2 Vissa statistiska uppgifter
Vid tillkomsten av 1973 års lagbestämmelser om höjning av aktiekapitalet uppgick antalet registrerade aktiebolag till omkring 130000. Av beräkningar som redovisas i prop. 1973:168 framgår att ungefar 100000 aktiebolag hade ett aktiekapital som understeg 50000 kr. Av dessa antogs omkring 45000 bedriva rörelse med anställda, medan de återstående 55000 bolagen antingen drev rörelse ulan anställda, hade upphört att driva verksamhet
Prop. 1976/77:109 9
(vilande bolag), aldrig hade påbörjat någon verksamhet (skrivbordsbolag) eller endast var namnskyddsbolag.
Av följande statistikuppgifter som inhämtats från patent- och registreringsverket framgår atl 1973 års lagstiftning medfört en markant sänkning av antalet registrerade nya aktiebolag. Vidare framgår atl, sedan särskild statistik därom börjat föras, omkring 7500 aktiebolag med ett aktiekapital understigande 50000 kr. har höjt sitt kapital till minst den nya minimigränsen. Slutligen framgår atl omkring 2 500 aktiebolag under år 1976 har upplösts genom frivillig avregislrering.
1972 1973 1974 1975 1976
|
133 364 |
132319 |
130655 |
128016 |
|
11525' |
2867 |
2 369 |
3 474 |
|
2978 |
3 594 |
3 650 |
5 861= |
Bestående bolag per 31.12 125 282
Regislrerade nya bolag 18217
Upplösia bolag 2807
KapilalhöJningar(nyemission
och fondemission) 2003 2218 3260 3678 4596
varav i bolag med
aktiekap. < 50000 - 909 1699 2 060 2836
2.3 Riksdagsbehandlingen
1 samband med riksdagsbehandlingen av prop. 1973:93 om aktiekapitalets sloriek hemställdes i en reservation till utskottets betänkande (LU 1973:19), att aktiekapilalhöjningen skulle begränsas till den av aktiebolags-utredningen förordade gränsen på 20000 kr. Della krav återkom i en reservation lill ulskotlsullåtandet (LU 1973:41) över prop. 1973:168 angående övergångsregleringen för de äldre bolagen. Också i motioner lill 1974 års riksdag framställdes krav på sänkning av aktiekapitalets storlek till 20000 kr. Utskottets majoritet avslog motionsyrkandena (LU 1974:19). 1 samband med riksdagsbehandlingen av förslaget lill ny aktiebolagslag återkom i motioner kravet på 20000 kr. som aktiekapitalels lägsta belopp. Även denna gång avslogs kravet av utskottets majoritet (LU 1975/76: 4).
1 en nyligen väckt motion (1976/77:651) hemställs atl riksdagen hos regeringen anhåller om tilläggsdirektiv för 1974 års bolagskommitté att utreda frågan om en sänkning av minimibeloppet för aktiekapital.
Vid riksdagsbehandlingen av prop. 1973:168 framfördes motionsvis olika förslag till stödåtgärder för att underlätta kapitalhöjning i de mindre aktiebolagen. Samtliga motionsyrkanden avstyrktes av ulskoilel, vars belänkande (LU 1973:41) godtogs av riksdagen. Reservationsvis hemställdes alt de frågor som berördes i motionsyrkandena skulle bli föremål för en
' T.o.m. 1973-06-05:6916. Fr.cm. 1973-06-06:4609.
Häri ingår 2486 bolag som upplösts genom frivilig avregislrering enligt SFS 1975:1257.
Prop. 1976/77:109 10
skyndsam och förutsättningslös utredning. Reservanterna tillstyrkte också ell annat yrkande om atl övergångsfristen för genomförande av kapilalhöj-ningen skulle förlängas två år och att möjlighet skulle införas alt medge dispens från kravet på kapitalhöjning. Frågan om lämpliga stödåtgärder i detta sammanhang återkom i några motioner lill 1974 års riksdag. Utskottet avslog motionsyrkandena. Ingen reservation i denna del fogades lill ui-skotlets betänkande (LU 1974:19), som godtogs av riksdagen.
Parallellt med kraven på en sänkning av aktiekapitalets lägsta belopp framställdes under 1973 och 1974 års riksdagar krav på utredning om en särskild bolagsform. Dessa krav föranledde riksdagen all med godkännande av lagutskottels ullålande LU 1974:19 hos regeringen begära sådan utredning.
2.4 Olika företagsformer
Genom den år 1973 införda övergångsregleringen aktualiserades frågan för rörelsedrivande aktiebolag, i vilka man inte kan eller vill öka aktiekapitalet, all forlsälta rörelsen i annan bolagsform eller, om det är fråga om en-mansföretag, under personlig firma.
Aktiebolaget är enligt svensk rätt den enda bolagsform i vilken fiera personer kan driva ekonomisk verksamhet utan att någon av dem ådrar sig personlig ansvarighet för bolagets förbindelser. Som alternativ till aktiebolagsformen tillhandahåller den svenska lagstiftningen i huvudsak endast bolagsformer som utmärks av all minst en och eventuellt fiera eller alla bolagsmännen är personligen ansvariga förde i bolagsförhållandet uppkomna skulderna. Del är här fråga om de bolagslyper som regleras i lagen (1895:64 s. 1) om handelsbolag och enkla bolag, främst handelsbolaget och kommanditbolaget. 1 handelsbolaget svarar delägarna en för alla och alla för en för bolagets skulder. För kommanditbolaget gäller all en eller flera av delägarna, dock inle alla, kan begränsa sill personliga ansvar för bolagets skulder till del i bolaget insatta beloppet.
Däremot saknas i svensk rätt en motsvarighet lill en sådan förenklad aktiebolagsform som förekommer i åtskillig utländsk lagstiftning. I de ursprungliga EG-ländema samt dessutom i Danmark, Schweiz och Österrike finns det vid sidan av aktiebolaget en särskild bolagsform, vari ekonomisk verksamhet kan drivas utan personlig ansvarighet för delägama. Denna bolagsform är anpassad för förelag med ett mindre antal delägare och kravet på insatskapital ställs lägre.
Frågan om atl också i Sverige införa en särskild ny bolagsform för mindre företag utreds f. n. av 1974 års bolagskommitlé (Ju 1974: 21). Enligl direktiven för utredningen skall utredningsarbetet i denna del bedrivas med sikte på att del kan leda till lagstiftning i god tid före utgången av år 1978. Kommitténs huvuduppgift är aU se över lagstiftningen om handelsbolag och enkla bolag.
Prop. 1976/77:109 11
I valet mellan att höja aktiekapitalet och att överföra aktiebolagets rörelse till annan företagsform är bl. a. den skattemässiga behandlingen av olika förelagsformer av betydelse. Strävandena har på senare år alltmera inriktats på atl skapa likartade regler för beskattningen av företagsinkomsler oberoende av i vilken juridisk form förelaget bedrivs. Sålunda har under år 1976 reglerna utjämnats mellan fåmansbolag och förelag som drivs under enskild firma. Reglerna genomfördes på förslag av förelagsskaltebered-ningen (Fi 1970: 77), som fortsätter sitt arbete med all göra en översyn av hela systemet för företagsbeskattningen. Enligt tilläggsdirektiv skall beredningen avlämna sitt slutbetänkande senast under november 1977.
3 Framställningarna 3.1 1974 års bolagskommitté
Kommittén har i skrivelse den 31 januari 1977 anfört följande.
Genom regeringsbeslut i december 1976 har kommittén utökats med två nya ledamöter. Kommitténs ursprungliga lidplan hade gjorts upp så all eventuell ny lagstiftning skulle kunna träda i kraft senasi den I januari 1979. Denna tidplan har visat sig inte ge tillräckligt utrymme för de nya ledamöterna att sätta sig in i de frågor kommittén har att behandla. Intresse föreligger all följa företagsskatteberedningens fortsatta utredningsarbete.
Mol bakgrund av det anförda anmäler kommittén atl eventuellt lagförslag inle kan läggas fram i sådan lid alt det kan träda i kraft senast den I januari 1979.
3.2 Sveriges Hantverks- och Industriorganisation (SHIO)
1 skrivelse den 27 januari 1977 framhåller SHIO att det skulle vara en riktig åtgärd att snabbt fatta beslut om senareläggning av ikraftträdandet av bestämmelserna om högre akliekapiial. Som skäl åberopas att det för närvarande råder en knapphet på kredilområdet. Många av de förelag, som i dag har ett lägre aktiekapital, har inle egna medel ulan behöver krediter för alt kunna uppfylla kravet på höjning av aktiekapitalet.
Om det fanns en sådan enklare bolagsform som 1974 års bolagskommitté f n. utreder, är det enligt SH10:s mening inle givet alt alla de aktiebolag, som i dag har mindre än 50000 kr, i akliekapiial, skulle komma alt höja kapitalel. Tänkbart är att många företag i stället skulle välja en sådan bolagsform. SHIO anser att slutlig tidpunkt för bestämmelserna om högre aktiekapital inte skall fastställas förrän bolagskommittén redovisat sitt arbete och riksdagen fått tillfälle att ta ställning till kommitténs förslag. Först när så skett har aktiebolag med lägre än 50000 kr. i aktiekapital möjlighel all överväga i vilken legal företagsform de i fortsättningen vill arbeta.
Enligt SHIO följer med en senareläggning automatiskt all man bör upp-
Prop. 1976/77:109 12
häva nuvarande bestämmelser om alt nybildade bolag skall ha minst 50000 kr. i aktiekapital. SHIO föreslår att kravet på aktiekapital för nybildade bolag lills vidare sätts lill 20000 kr. i avvaktan på ställningstagande från riksdagen lill bolagskommilléns arbete.
SHIO vidhåller sitt tidigare ställningstagande atl kravet på ett aktiekapital om 50000 kr. är för högt. Många mindre förelag har inle behov av ell så stort aktiekapital. Rimligt skulle i stället vara atl. om översyn skall ske av lagen, fastställa minimikapitalet till 20000 kr. Detta krav accentueras särskill, om riksdagen inle skulle komma alt besluta om en ny, enklare bolagsform speciellt avpassad för mindre och medelstora företag, SHIO påpekar att vi för närvarande har en låg nyetablering i landei samtidigt som ett stort antal förelag har lagts ner. Del nuvarande kravet på 50000 kr. i aktiebolagskapital för nybildade förelag är en hämsko när del gäller nyetableringar. En sänkning av kravet när det gäller kapitalinsatsen skulle därför vara en positiv åtgärd i syfte att öka nyetableringen.
SHIO föreslår altemativl, om förslaget om en nedsättning av kravet på aktiebolagskapital inle vinner gehör, all del för bildande av aktiebolag skall räcka med en kapitalinsats på 20000 kr. Företaget bör sedan ha möjlighet att under en sjuårsperiod vartannat år, efter ell karensår, öka aktiekapitalet med 10000 kr. per period. Höjningen av aktiekapitalet föreslås kunna ske med obeskattade medel för att undvika dubbelbeskattning. Genom ett sådant arrangemang skulle man enligt SHIO undanröja i varje fall en av de svårigheter som i dag föreligger när del gäller nyetablering i aktiebolagsform.
4 Föredraganden
En ny aktiebolagslag (1975:1385) trädde i kraft den 1 januari 1977. Redan år 1973 genomfördes emellertid en partiell reform av aktiebolagslagstiftningen. Denna reform gällde bl. a. frågan om lägsta tillåtna aktiekapital.
Fr. o.m. den 6 juni 1973 är lägsta tillåtna aktiekapital 50000 kr. Bolag som har bildats dessförinnan och som har lägre aktiekapital än 50000 kr. har emellertid fåll fem år från den I januari 1974 på sig för atl öka kapitalet lill angivet belopp. Bolag, vars registrerade aktiekapital inle vid utgången av år 1978 uppgår till 50000 kr., skall avföras ur aktiebolagsregislret och blir därigenom upplösta. De äldre bolag som inle vill eller förmår genomföra en nödvändig kapitalhöjning före utgången av år 1978 har att välja mellan att avvecklas eller alt låta rörelsen övergå till annan företagsform, t. ex. handelsbolag eller enskild firma. Utförliga övergångsbestämmelser reglerar hur en sådan övergång skall genomföras. Särskilda skattelättnader har också medgivits de aktuella aktiebolagen så atl en övergång lill annan företagsform skall kunna ske utan nackdelar i beskattningshänseende.
Några särskilda åigärder för att underiätia en höjning av aktiekapitalet ill minimigränsen 50000 kr. har inle vidtagits. De vägar som finns för höj-
Prop. 1976/77:109 13
ning av aktiekapitalet anvisas i aktiebolagslagen. Ett sätt att höja aktiekapitalet är alt aktieägarna eller andra tecknar nya aktier mot kapitallillskoll antingen kontant eller med annan egendom, s.k. apporlegendom. Denna form av kapitalökning kallas nyemission. Sådan emission kan också genomföras genom att den som tecknat aktier "betalar" dessa med fordran som han har på bolaget. Ökning av aktiekapitalet kan också ske utan samband med något kapilaltillskoll. Del är då fråga om fondemission. Denna sker genom överföring till aktiekapitalet av disponibla vinstmedel - eventuellt efter upplösning och beskattning av olika reserver - eller, efter den nya aktiebolagslagens tillkomst, av medel som har avsatts till reservfond eller skuldregleringsfond. Fondemission kan också ske genom att värdet på vissa anläggningstillgångar höjs, varefter uppskrivningsbeloppet förs över till aktiekapitalet antingen direkt eller via en särskild uppskrivningsfond,
Enligl uppgift från palenl- och registreringsverket har sedan den nya minimigränsen för akliekapilalel tillkom omkring 7 500 aktiebolag med ell aktiekapital som understiger denna gräns höjt sitt kapital lill lägst 50000 kr. I de fiesta bolag synes man emellertid ha valt att uppskjuta kapitalhöjningen så länge som möjligt. Della lorde lill en del sammanhänga med svårigheterna alt anskaffa kapital. Del kan ibland också vara svårt atl genomföra en höjning ulan att det får ogynnsamma skatteeffekter. En bidragande orsak till alt bolagen dröjer med atl höja kapitalet kan antas vara atl man vill avvakta resultatet av pågående utredningsarbeten.
Det är enligt svensk rätt bara i aktiebolag som flera personer kan driva ekonomisk verksamhet i bolagsform utan all de blir personligt ansvariga för bolagels förbindelser. Driver man som ensam företagare rörelse under enskild firma är man fulli ut ansvarig med sina privata tillgångar. Detsamma gäller i handelsbolag och i viss mån i kommanditbolag. I handelsbolaget svarar delägarna solidariskt för bolagels skulder. För kommanditbolaget gäller all delägare, dock inle alla, kan begränsa sill personliga ansvar för bolagels skulder till del i bolaget insalta beloppet.
Del saknas alltså hos oss motsvarighet till den särskilda bolagsform som finns i EG-ländema och som är anpassad för företag med ell mindre antal delägare. Den ekonomiska verksamheten drivs i sådana bolag ulan personligt ansvar för delägarna. Samtidigt är kravet på insatskapital lägre. I de länder där denna särskilda bolagsform finns uppställs dock alltid krav på avsevärt högre minimikapital i ordinära aktiebolag än som gäller enligt vår nya aktiebolagslag.
1974 års bolagskommitlé (Ju 1974:21), som har lill uppgift alt se över lagstiftningen om handelsbolag och enkla bolag, utreder f, n, frågan om det också i Sverige bör införas en moisvarighel lill den nyss nämnda särskilda bolagsformen, Enligl direktiven för utredningen skall arbetet bedrivas på sådant sätt au frågan om en ny bolagsform skall kunna prövas och eventuellt leda till lagstiftning i god lid före utgången av år 1978.
Prop. 1976/77:109 14
Kommittén har anmäll all ett evenluellt lagförslag i denna del inte kan läggas fram inom förulsalt tid.
Då det gäller för ägare av aktiebolag med otillräckligt kapital atl la ställning lill om aktiekapitalet skall höjas lill den nya minimigränsen eller om bolagets rörelse skall övergå till annan förelagsform är inte bara frågan om en eventuell ny förelagsform i framtiden av betydelse. Av vikt blir också hur olika företagsformer behandlas skaltemässigl. Under år 1976 har ändrade regler för beskattning av fåmansförelag tillkommit på grundval av förslag från företagsskatteberedningen (Fi 1970: 77). Ändringen innebär atl fåmansförelag skall beskattas på samma sätl oavsett i vilken form de drivs. Företagsskatteberedningen fortsätter sitt arbete med att göra en samlad översyn av systemet för företagsbeskattningen. En huvuduppgift är därvid all utforma regler som så långt möjligt ger neutralitet mellan skilda företagsformer. Beredningens arbete skall enligt tilläggsdirektiv vara avslutat senast under november 1977.
Sveriges Hantverks- och Induslriorganisalion (SHIO) har hemställt att övergångstiden förde äldre bolagen alt höja sitt aktiekapital skall förlängas. Som skäl härför har organisationen åberopat att många av de aktuella företagen inle har egna medel ulan behöver krediter för att kunna uppfylla kravel på höjning av aktiekapitalet. F. n. är det emellertid svårt att erhålla krediter. SHIO föreslår vidare bl.a. att aktiekapitalets lägsta belopp för nybildade aktiebolag t. v. sänks lill 20000 kr. i avvaktan på resultatet av bolagskommilléns arbete.
Jag har för min del full förståelse för alt man inom de äldre bolag där aktiekapitalet understiger 50000 kr. finner det svårt att ta ställning till frågan om höjning av aktiekapitalet innan full klarhet råder om vad som från civilrättslig och skatterättslig synpunkt skall på längre sikt gälla för olika företagsformer. För många torde det vara angeläget att få veta om en ny bolagsform skall införas. Med hänsyn till all ell besked i den frågan inte är atl vänta i lillräckligt god lid före utgången av den nuvarande femåriga övergångstiden anser jag det motiverat all denna tid förlängs. Jag återkommer lill frågan om hur lång tid som bör bestämmas.
Jag övergår härmed till frågan om aktiekapitalets storlek. Den år 1973 beslutade höjningen av aktiekapitalels minimibelopp till 50000 kr. motiverades främst av att aklieägama inle har något personligt ansvar för bolagets förbindelser och atl det därför måsle krävas att de som står bakom ett aktiebolag gör en inle obetydlig kapitalinsats. Detta är nödvändigt för atl förelaget skall kunna uppfylla sina förpliktelser mot anställda och fordringsägare, bl.a. stal och kommun som inte har möjlighet atl trygga sina skalleanspråk genom alt kräva säkerhet. Den företagare som inte kan eller vill göra en sådan kapitalinsats bör enligt motiven lill lagändringen vara hänvisad till någon förelagsform där han personligen svarar för företagels förbindelser. Det hade också beträffande många bolag konstaterats att sammanblandning skell mellan ägarens egna och bolagels ekonomiska för-
Prop. 1976/77:109 15
hållanden. Della bidrog bl.a. till alt underiätia skatteflykl. Den ändrade kapitalgränsen syftade dessutom till all begränsa den kraftiga ökning av antalet aktiebolag som kunde konstateras under slutet av 1960-talet och början av 1970-lalel. Den huvudsakliga anledningen lill den intensiva bolagsbildningen vid denna tid var uppenbariigen just intresset av atl uppnå fördelar vid beskattningen. Karakteristiskt för de flesta av de nybildade bolagen var nämligen atl verksamheten bedrevs i begränsad omfattning och atl denna ofta väsentligt skilde sig från vad som brukar betecknas som egentlig näringsverksamhet. Ett annat typiskt drag hos flertalet av de nytillkomna bolagen var att de ägdes av en eller ell fåtal personer och alt aktiekapitalet höll sig till den då gällande minimigränsen, 5000 kr.
Sedan de nya reglema om aktiekapitalets sloriek infördes har åtgärder vidtagits i syfte aU åstadkomma en likformig beskattning av fåmansförelag. Därmed har också möjligheterna till skatteflykt begränsats. Även om dessa problem i första hand bör angripas inom ramen för skatte- och taxeringslagstiftningen torde dock reglerna om aktiekapitalets sloriek kunna verksamt bidra till att motverka vissa former av skatleflyktsålgärder. Andra skäl talar också för alt aktiekapitalet inle tillåts ligga på en alltför låg nivå. B), a. är del viktigt att bolaget kan uppfylla sina förpliktelser mot anställda och andra fordringsägare. Det är visseriigen angelägel alt den som önskar starta ell nytt förelag uppmuntras och att han inte i onödan hindras av formföreskrifter av olika slag. Det ler sig emellertid - av hänsyn till bl.a. borgenärerna - naturligt att han, så länge han inte kan sätta in så stort kapital, får finna sig i att driva rörelsen under personlig firma e. d.
Flera skäl kan alliså anföras mot en sänkning av den nya minimigränsen. Vidare bör beaktas all frågan inte kan bedömas isolerad från spörsmålet huruvida det bör införas en ny bolagsform vid sidan av nuvarande aktiebolag. Om en sådan företagsform tillkommer, lorde det inte längre bli aktuellt att sänka den nu gällande lägsta kapitalgränsen i aktiebolagen. Snarare kan det tänkas alt gränsen bör sättas avsevärt högre. Denna koppling av de båda frågorna leder enligt min mening till att man nu inte kan ta ställning till om det bör göras någon ändring i bestämmelserna om aktiekapitalets storlek. 1 stället får bolagskommitténs förslag i fråga om ny bolagsform avvaktas. Jag ulgår från alt kommitténs förslag ger underlag för en prövning av frågan om aktiekapitalets storlek, även om kommittén skulle komma fram till att någon ny bolagsform inte bör inrättas.
Som tidigare nämnts har SHIO föreslagit en temporär sänkning av minsta aktiekapitalet till 20000 kr. när det gäller nya aktiebolag. SHIO har påpekat att nyetableringstakten i landei f n. är mycket låg och att just kravet på 50000 kr. som lägsta aktiekapital är en hämsko för nyetablering. Jag anser att en temporär sänkning av minimigränsen från flera synpunkter skulle på ett olyckligt säU komplicera de invecklade problem av civilrättslig, skatterättslig och lagteknisk art som övergångsregleringen för de äldre aktiebolagen redan nu ger upphov till. Detta skulle leda till osäkerhet för bolagen i deras planering för fortsatt verksamhet.
Prop. 1976/77:109 16
Härtill kommer alt andra betydelsefulla faktorer än storleken av aktiekapitalet naturligtvis inverkar på villigheten alt etablera nya företag. Jag vill nämna all det inom regeringskansliet pågår en bred översyn av olika smä-företagsfrägor. Del är regeringens avsikt att under hösten 1977 redovisa ell samlat småföretagsprogram. Härvid kommer bl.a. atl övervägas olika ål-gärder för all främja etableringen av nya förelag.
Mina överväganden har lett mig till att i vart fall inte nu föreslå någon ändring av minimikapitalet för aktiebolag. För alt tillräckligt rådrum skall finnas för att bedöma frågan med hänsyn lill resultatet av olika pågående utredningar föreslår jag emellertid all övergångstiden för de äldre aktiebolagen när det gäller höjning av aktiekapitalet föriängs med tre år eller lill utgången av år 1981.
Den förordade föriängningen av övergångstiden bör lagtekniskl komma till uttryck genom en ändring i övergångsbestämmelserna till lagen (1973:303) om ändring i lagen (1944:705) om aktiebolag. Punkterna 2-5 i dessa bestämmelser bör ändras. En smärre jämkning i förtydligande syfte föreslås dessutom i punkten 2. Slutligen föreslås au punkten 7 upphävs, eftersom den numera saknar betydelse. Jag vill i sammanhanget påpeka all ifrågavarande övergångsbestämmelser alltjämt fristående reglerar hithörande förhållanden i aktiebolag bildade före den 6juni 1973. Erinran härom finns 14 § lagen (1975:1386) om införande av aktiebolagslagen (1975:1385).
Den angivna lösningen föranleder konsekvensändring i I och 3 S§ lagen (1974:990) om den skattemässiga behandlingen med anledning av övergång från aktiebolag till annan företagsform, m.m.
Lagändringarna bör träda i kraft så snart som möjligt.
5 Hemställan
Med hänvisning lill vad jag nu har anfört hemställer jag atl regeringen föreslår riksdagen
att antaga inom justitiedepartementet upprättade förslag lill
1. lag om ändring i lagen (1973:303) om ändring i lagen (1944:705) om aktiebolag,
2. lag om ändring i lagen (1974:990) om den skattemässiga behandlingen med anledning av övergång från aktiebolag till annan företagsform, m.m.
Det under 2 angivna förslaget har upprättats i samråd med chefen för budgetdepariementel.
6 Beslut
Regeringen ansluter sig lill föredragandens överväganden
och beslutar
all genom proposition föreslå riksdagen att antaga de förslag som föredra-
ganden har lagt fram. „,, .