Kungl. Maj:ts proposition nr 313 (Proposition 1946:313 - höst)

Kungl. Maj:ts proposition nr 313.

Kr 313.

Kungl. Maj:ts proposition till riksdagen med förslag till lag angående
ändring i lagen den li september 19ii (nr
705) örn aktiebolag, m. m.; given Stockholms slott den
20 september 19i6.

Under åberopande av bilagda, i statsrådet och lagrådet förda protokoll
vill Kungl. Maj:t härigenom jämlikt § 87 regeringsformen föreslå riksdagen
att antaga härvid fogade förslag till

1) lag angående ändring i lagen den 14 september 1944 (nr 705) om aktiebolag; 2)

lag angående ändrad lydelse av 45 och 90 §§ lagen den 22 juni 1911
(nr 55 s. 1) om ekonomiska föreningar;

3) lag angående ändrad lydelse av 39 b och 88 §§ lagen den 22 juni 1911
(nr 74) om bankrörelse;

4) lag angående ändring i lagen den 25 maj 1917 (nr 257) örn försäkringsrörelse; 5)

lag angående ändrad lydelse av 45 och 84 §§ lagen den 24 mars 1938
(nr 96) om understödsföreningar; samt

6) lag angående ändrad lydelse av 61 § lagen den 19 juni 1919 (nr 426)
örn flottning i allmän flottled.

GUSTAF.

Herman Zetterberg.

Bihang till riksdagens protokoll 1946. 1 sami. Nr 313.

Kungl. Maj:ts proposition nr 313.

Förslag

till

Lag

angående ändring i lagen den 11 september 1944 (nr 705) örn aktiebolag.

Härigenom förordnas, att 68 §, 138 § 2 morn., 141, 143, 145 och 170 §§,
174 § 1 mom. och 227 § lagen den 14 september 1944 örn aktiebolag skola
erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives ävensom att i 46, 80, 139, 140,
142, 144, 149, 150, 153, 157 och 181 §§ samma lag orden »rätten eller domaren»
skola utbytas mot »rätten», varjämte i 67, 149, 150, 153 och 167 §§
i lagen uttrycket »genom rättens eller domarens försorg» skall ändras till
»genom rättens försorg».

68 §.

Innefattar beslut---svarande belopp.

Ansökan om rättens tillstånd till vinstutdelning skall göras av styrelsen
och verkställande direktör. Vid ansökningen skola fogas bevis att beslutet
om nedsättningen blivit registrerat ävensom av styrelsen eller verkställande
direktör underskriven förteckning över bolagets samtliga kända borgenärer
med angivande av deras postadress. Rätten utförde kallelse å bolagets borgenärer,
såväl kända som okända, med föreläggande för den, som vill bestrida
ansökningen, att sist å viss dag, sedan tre månader förflutit, skriftligen hos
rätten göra anmälan därom vid äventyr att han eljest anses hava medgivit
ansökningen. Kallelsen varde anslagen i rättens kansli tre månader före
inställelsedagen och kungjord i allmänna tidningarna tre gånger, första gången
två månader och tredje gången sist en månad innan den dagen inträffar.
Kronans ombudsman i orten och alla kända inländska och utländska borgenärer
skola örn kallelsen särskilt underrättas, och skall genom rättens försorg
sådan underrättelse avsändas till inländsk borgenär minst en månad
och till utländsk borgenär minst två månader före inställelsedagen. Bestrides
ej ansökningen eller styrkes inför rätten, att de borgenärer, vilka hos rätten
bestritt ansökningen, blivit till fullo förnöjda för sina fordringar eller medgivit
vinstutdelning eller att säkerhet, som av rätten godkännes, ställts för
deras fordringar, skall rätten lämna tillstånd att utan hinder av nedsättningen
vinstutdelning därefter må äga rum.

Har stiftelse---av aktiekapitalet.

Rättens beslut---av lagakraftbevis.

138 §.

2 mom. Har talan å bolagsstämmobeslut anhängiggjorts, äge domstolen,
när skäl därtill förekommer, att innan slutligt utslag i målet meddelas för -

Kungl. Maj:ts proposition nr 313.

ordna att beslutet ej må verkställas. Om förordnandet skall, där beslutet är
av beskaffenhet att böra registreras, meddelande ofördröjligen genom rättens
försorg avsändas för registrering.

Domstols utslag, varigenom bolagsstämmobeslut upphävts eller ändrats,
gäde jämväl för de aktieägare som ej instämt talan.

141 §.

Har i —• --träda i likvidation.

Sker ansökan, skall rätten ofördröjligen utfärda kallelse å bolaget samt å
aktieägare, som vilja yttra sig i ärendet, att inställa sig för rätten å utsatt
dag minst två och högst fyra månader därefter, då frågan om bolagets trädande
i likvidation skall prövas av rätten. Kallelsen skall delgivas bolaget
på sätt om stämning i tvistemål är stadgat. Det åligger styrelsen att genast
utlysa bolagsstämma för meddelande om kallelsen.

Förklarar rätten att bolaget skall träda i likvidation, skall i beslutet föreläggande
meddelas bolaget att inom viss tid, ej understigande sex veckor, till
rätten ingiva bevis, att registrering skett på grund av anmälan enligt 151 §,
vid äventyr att eljest en eller flera likvidatorer förordnas av rätten.

Genom rättens försorg skall till registreringsmyndigheten ofördröjligen
avsändas dels för registrering meddelande om beslutet att bolaget skall träda
i likvidation, dels ock underrättelse örn förordnande av likvidator med angivande
av hans fullständiga namn och postadress.

143 §.

Saknar aktiebolag till registret anmäld behörig styrelse eller verkställande
direktör, där sådan skall utses, vare styrelseledamot, verkställande direktör,
aktieägare eller borgenär, så ock envar annan, vars rätt kan vara beroende
av att någon finnes som äger företräda bolaget, berättigad att hos rätten göra
ansökan, att bolaget skall förklaras skyldigt att träda i likvidation.

Har förhållande som i första stycket avses varat mer än ett år, skall
registreringsmyndigheten, där det varder för densamma kunnigt, göra anmälan
därom hos rätten.

Sker ansökan eller anmälan, skall rätten ofördröjligen utfärda kallelse å
bolaget samt å aktieägare och borgenärer, som vilja yttra sig i ärendet,
att inställa sig för rätten å utsatt dag, då frågan om bolagets trädande i
likvidation skall prövas av rätten. Kallelsen skall delgivas bolaget på sätt
om stämning i tvistemål är stadgat, där upplysning vinnes örn någon med
vilken delgivning kan äga rum. Härjämte skall kungörelse om kallelsen genom
rättens försorg införas i allmänna tidningarna och tidning inom den ort,
där bolagets styrelse skall hava sitt säte, minst två och högst fyra månader
före inslällelsedagen. Rätten åge, där så äskas eller eljest finnes erforderligt,
förordna en eller flera syssloman att taga bolagets egendom under vård samt
bevaka dess angelägenheter och företräda bolaget till dess rätten meddelat
beslut i ärendet.

Styrkes ej ----flera likvidatorer.

Kungl. Maj:ts proposition nr 313.

Genom rättens försorg skall till registreringsmyndigheten ofördröjligen
avsändas dels för registrering meddelande örn beslutet att bolaget skall träda
i likvidation, dels ock underrättelse om förordnande av likvidator med
angivande av hans fullständiga namn och postadress. Förordnas syssloman,
skall ock för registrering ofördröjligen avsändas meddelande därom
med angivande av sysslomannens fullständiga namn och hemvist.

145 §.

I ärende varom i 141—143 §§ förmäles skall för de kostnader som sökanden
fått vidkännas för delgivning eller kungörelse av kallelse samt för expeditioner
i ärendet gottgörelse till honom utgå av bolagets medel, där bolaget
förklaras skola träda i likvidation eller rätten eljest prövar skäligt att gottgörelse
utgår.

Har enligt 143 eller 144 § ärende upptagits på grund av anmälan från registreringsmyndigheten,
skola kostnaderna för kungörelse och delgivning av
kallelse gäldas med bolagets medel. Örn dessa ej lämna tillgång därtill, skall
kostnaden gäldas av statsverket.

170 §.

Där efter---konkursen avslutades.

Finnes överskott, skall likvidation verkställas och gälle i avseende därå
bestämmelserna i 147—153 samt 155—167 §§. Har ej inom en månad efter
konkursens avslutande för registrering anmälts, att bolaget trätt i likvidation,
förklare rätten, på ansökan av styrelseledamot, verkställande direktör, aktieägare
eller borgenär eller på anmälan av registreringsmyndigheten, att bolaget
skall träda i likvidation. I fråga örn kallelsen till inställelse i ärendet,
om ärendets handläggning och örn beslutet skall i tillämpliga delar gälla
vad i 141 § är stadgat.

Hade bolaget----är stadgat.

174 §.

1 mom. Äger moderbolag---rättens tillstånd.

Inom fyra---fusion förfallen.

Senast fyra månader efter det registrering av beslutet skett skall såväl moderbolagets
som dotterbolagets styrelse göra ansökan om rättens tillstånd att
bringa fusionsavtalet till verkställighet. Vid ansökningen skola fogas bevis
att beslutet blivit registrerat samt av dotterbolagets styrelse eller verkställande
direktör underskriven förteckning över dotterbolagets kända borgenärer
med angivande av postadress. Rätten utförde kallelse a dotterbolagets borgenärer,
både kända och okända, med föreläggande för den, som vill göra förbehåll
om rätt till betalning av dotterbolaget för sin fordran, att sist å viss
dag, sedan sex månader förflutit, skriftligen göra anmälan därom hos rätten.
Kallelsen varde i rättens kansli anslagen sex månader före inställelsedagen
och i allmänna tidningarna kungjord tre gånger, första gången sist fem månader
och tredje gången sist två månader innan den dagen inträffar. Kro -

Kungl. May.ts proposition nr 313.

nans ombudsman i orten och alla kända inländska och utländska borgenärer
skola örn kallelsen särskilt underrättas, och skall genom rättens försorg
sådan underrättelse avsändas till inländsk borgenär minst en månad och
till utländsk borgenär minst tre månader före inställelsedagen. Styrkes inför
rätten, att de borgenärer, vilka anmält förbehåll som nyss sagts, blivit till
fullo förnöjda för sina fordringar eller att säkerhet som av rätten godkännes
ställts för fordringarna, skall rätten lämna tillstånd till avtalets verkställande.
Om ansökan, som gjorts inom föreskriven tid, så ock om beslut, som
meddelats i anledning av ansökningen, skall genom rättens försorg underrättelse
ofördröjligen avsändas till registreringsmyndigheten.

Rättens beslut---av lagakraftbevis.

När rättens---av moderbolaget.

Hör till---stycket stadgas.

227 §.

Innehåller bolagsordningen förbehåll, att tvister mellan bolaget och styrelsen,
styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare skola
hänskjutas till avgörande av en eller flera skiljemän, åge det förbehåll samma
verkan som tillkommer skiljeavtal. Örn påkallande av förbehållets tilllämpning
gäde vad örn stämning i denna lag finnes stadgat; där styrelsen
vill föra klandertalan mot bolagsstämmobeslut på grund som avses i 138 §
1 mom. andra stycket, skall styrelsens rätt till talan anses bevarad, om den i
96 § omförmälda stämman blivit inom klandertiden utlyst att hållas så
snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske.

Kungl. Maj.ts proposition nr 313.

Förslag

till

Lag

angående ändrad lydelse av 45 och 90 §§ lagen den 22 juni 1911
(nr 55 s. 1) örn ekonomiska föreningar.

Härigenom förordnas, att 45 och 90 §§ lagen den 22 juni 1911 om ekonomiska
föreningar1 skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives.

45 §.

Menar styrelsen---beslutet förlorad.

Klandertalan, grundad--— samtliga föreningsmedlemmarna.

Har klandertalan anhängiggjorts, åge domstolen, när skäl därtill förekommer,
att, innan slutligt utslag i målet meddelas, förordna, att klandrade beslutet
ej må verkställas. Om förordnandet skall, där klandrade beslutet är av
beskaffenhet, att det bör registreras, underrättelse ofördröjligen genom rättens
eller domarens försorg avsändas för registrering.

Domstols utslag, varigenom föreningsbeslut upphävts eller ändrats, gälle
jämväl för de föreningsmedlemmar, som ej instämt klandertalan.

90 §.

Innehålla ekonomisk förenings stadgar förbehåll, att tvister mellan föreningen
och styrelsen eller ledamot därav eller föreningsmedlem eller röstberättigad,
som ej är föreningsmedlem, skola hänskjutas till avgörande av en
eller flera skiljemän, åge det förbehåll samma verkan, som tillkommer skiljeavtal.
Om påkallande av förbehållets tillämpning gälle vad om stämning i
denna lag finnes stadgat; där styrelsen vill föra klandertalan mot föreningsbeslut,
skall styrelsens rätt till talan anses bevarad, om det i 26 § 2 mom.
omförmälda sammanträdet blivit inom den i 45 § 1 mom. stadgade tiden
utlyst att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan
ske.

Denna lag skall träda i kraft den 1 januari 1948; därvid gälle i tillämpliga
delar vad i lagen om införande av nya rättegångsbalken finnes föreskrivet.

1 Senaste lydelse av 90 § se SFS 1942: 264

Kungl. Maj:ts proposition nr 313.

Förslag

till

Lag

angående ändrad lydelse av 39 b och 88 §§ lagen den 22 juni 1911
(nr 74) örn bankrörelse.

Härigenom förordnas, att 39 b och 88 §§ lagen den 22 juni 1911 om bankrörelse1
skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives.

39 b §.

Beslut om---nedsättning för registrering.

Beslut om sådan nedsättning må, där det ej tillika innefattar föreskrift, att
ett nedsättningen motsvarande belopp skall avsättas till reservfonden, ej
bringas till verkställighet utan rättens tillstånd. Ansökan örn rättens tillstånd
skall vara åtföljd av bevis, att beslutet blivit registrerat. Rätten utfärde kallelse
å bolagets borgenärer, med föreläggande för den, som vill bestrida ansökningen,
att sist å viss dag, sedan ett år förflutit, skriftligen hos rätten
göra anmälan därom vid äventyr, att han eljest anses hava medgivit ansökningen.
Kallelsen varde i rättens kansli anslagen ett år före inställelsedagen
samt kungjord i allmänna tidningarna och minst en tidning i orten tre gånger,
första gången tio och tredje gången sist fyra månader, innan den dag inträffar.
Styrkes inför rätten, att de borgenärer, vilka hos rätten bestritt ansökningen,
blivit till fullo förnöjda för sina fordringar eller medgivit grundfondens
nedsättning eller att säkerhet, som av rätten godkännes, ställts för
deras fordringar, varde ansökningen bifallen.

Innefattar beslut örn grundfondens nedsättning tillika föreskrift örn motsvarande
belopps avsättning till reservfonden, skall grundfonden anses nedsatt,
då beslutet örn nedsättningen blivit registrerat; dock må vinstutdelning
icke äga rum, förrän rättens tillstånd därtill erhållits eller grundfonden enligt
verkställd registrering ökats med ett mot nedsättningen svarande belopp. Ansökan
om rättens tillstånd till vinstutdelning skall vara åtföljd av bevis, att
beslutet om nedsättningen blivit registrerat. Rätten utfärde kallelse å bolagets
borgenärer, med föreläggande för den, som vill bestrida ansökningen, att sist
å viss dag, sedan tre månader förflutit, skriftligen hos rätten göra anmälan
därom vid äventyr, att han eljest anses hava medgivit ansökningen. Kallelsen
varde i rättens kansli anslagen tre månader före inställelsedagen samt
kungjord i allmänna tidningarna och minst en tidning i orten tre gånger,
första gången två månader och tredje gången sist en månad, innan den dag
inträffar. Styrkes inför rätten, att de borgenärer, vilka hos rätten bestritt ansökningen,
blivit till fullo förnöjda för sina fordringar eller medgivit vinst -

1 Senaste lydelse av 39 b § se SFS 1937: 523.

Kungl. Maj:ts proposition nr 313.

utdelning eller att säkerhet, som av rätten godkännes, ställts för deras fordringar,
varde ansökningen bifallen.

Rättens beslut---— anmälan för registrering.

Nedsättning av---nedsättning medgivits.

Har till---påskrift därom.

Har pensions- eller---för fordringen.

88 §.

Menar styrelsen---beslutet förlorad.

Har klandertalan anhängiggjorts, äge domstolen, när skäl därtill förekommer,
att, innan slutligt utslag i målet meddelas, förordna, att klandrade beslutet
ej må verkställas. Örn förordnandet skall, där klandrade beslutet är av
beskaffenhet, att det bör registreras, underrättelse ofördröjligen genom rättens
eller domarens försorg avsändas för registrering.

Domstols utslag, varigenom bolagsstämmobeslut upphävts eller ändrats,
gäde jämväl för de aktieägare, som ej instämt klandertalan.

Denna lag skall träda i kraft den 1 januari 1948; därvid gäde i tillämpliga
delar vad i lagen om införande av nya rättegångsbalken finnes föreskrivet.

Förslag:

tid

Lag

angående ändring i lagen den 25 maj 1917 (nr 257) om försäkringsrörelse.

Härigenom förordnas, att 86, 116, 185 och 211 §§ lagen den 25 maj 1917
om försäkringsrörelse skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives.

86 §.

Menar styrelsen---beslutet förlorad.

Domstols utslag, varigenom bolagsstämmobeslut upphävts eller ändrats,
gälle jämväl för de aktieägare, som ej instämt klandertalan.

Kungl. Maj.ts proposition nr 313. 9

116 §.

Innehåller bolagsordningen förbehåll, att tvister mellan bolaget och styrelsen
eller ledamot därav eller aktieägare skola hänskjutas till avgörande av en
eller flera skiljemän, åge det förbehåll samma verkan, som tillkommer skiljeavtal.
Om påkallande av förbehållets tillämpning gäde vad örn stämning i
denna lag finnes stadgat; där styrelsen vill föra klandertalan mot bolagsstämmobeslut,
skall styrelsens rätt till telan anses bevarad, om den i 60 § 2 mom.
omförmälda stämman blivit inom den i 86 § 1 mom. stadgade tiden utlyst
att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske.

185 §.

Menar styrelsen---beslutet förlorad.

Har klandertalan anhängiggjorts, åge domstolen, när skäl därtill förekommer,
att, innan slutligt utslag i målet meddelas, förordna, att klandrade beslutet
ej må verkställas. Örn förordnandet skall, där klandrade beslutet är av
beskaffenhet, att det bör registreras, underrättelse ofördröjligen genom rättens
eller domarens försorg avsändas för registrering.

Domstols utslag, varigenom bolagsstämmobeslut upphävts eller ändrats,
gäde jämväl för delägare eller röstberättigad, som ej är delägare, ändå att han
icke instämt klandertalan.

211 §.

Innehåller bolagsordningen förbehåll, att tvister mellan bolaget och styrelsen
eller ledamot därav eller delägare eller röstberättigad, som ej är delägare, skola
hänskjutas till avgörande av en eller flera skiljemän, åge det förbehåll samma
verkan, som tillkommer skiljeavtal. Om påkallande av förbehållets tillämpning
gäde vad om stämning i denna lag finnes stadgat; där styrelsen vid föra
klandertalan mot bolagsstämmobeslut, skall styrelsens rätt till talan anses
bevarad, om den i 161 § 2 mom. omförmälda stämman blivit inom den i 185 §
1 mom. stadgade tiden utlyst att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven
kallelsetid kan ske.

Denna lag skall träda i kraft den 1 januari 1948; därvid gäde i tillämpliga
delar vad i lagen örn införande av nya rättegångsbalken finnes föreskrivet.

Kungl. Maj.ts proposition nr 313.

Förslag

till

Lag

angående ändrad lydelse av 45 och 84 §§ lagen den 24 mars 1938 (nr 96)

om understödsföreningar.

Härigenom förordnas, att 45 och 84 §§ lagen den 24 mars 1938 om understödsföreningar
skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives.

45 §.

Menar styrelsen---beslutet förlorad.

Har klandertalan anhängiggjorts, åge domstolen, när skäl därtill förekommer,
att, innan slutligt utslag i målet meddelas, förordna, att klandrade beslutet
ej må verkställas. Om förordnandet skall, där klandrade beslutet är
av beskaffenhet att det bör registreras, underrättelse ofördröjligen genom
rättens eller domarens försorg avsändas för registrering.

Domstols utslag, varigenom understödsförenings beslut upphävts eller
ändrats, gäde jämväl för de medlemmar, som ej instämt klandertalan.

84 §.

Innehålla understödsförenings stadgar förbehåll, att tvister mellan föreningen
och styrelsen eller ledamot därav eller föreningsmedlem eller annan
understödsberättigad skola hänskjutas till avgörande av en eller flera skiljemän,
äge det förbehåll samma verkan, som tillkommer skiljeavtal. Örn påkallande
av förbehållets tillämpning gäde vad om stämning i 26 § finnes
stadgat; där styrelsen vid föra klandertalan mot föreningsbeslut, skall styrelsens
rätt till talan anses bevarad, örn det där omförmälda föreningssammanträdet
blivit inom den i 45 § första stycket stadgade tiden utlyst
att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske.

Denna lag skall träda i kraft den 1 januari 1948; därvid gäde i tillämpliga
delar vad i lagen om införande av nya rättegångsbalken finnas föreskrivet.

Kungl. Majlis proposition nr 313.

Förslag

till

Lag

angående ändrad lydelse ay 61 § lagen den 19 juni 1919 (nr 426) om

flottning i allmän flottled.

Härigenom förordnas, att 61 § lagen den 19 juni 1919 om flottning i allmän
flottled skall erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives.

61 §.

Förmenar enskild---gjorda debiteringen.

Menar styrelsen---beslutet förlorad.

Har klandertalan anhängiggjorts, äge domstolen, när skäl därtill förekommer,
att, innan slutligt utslag i målet meddelas, förordna, att klandrade
beslutet ej må verkställas.

Domstols utslag, varigenom föreningsbeslut upphävts eller ändrats, gäfle
jämväl för dem, som ej instämt klandertalan.

Denna lag skall träda i kraft den 1 januari 1948; därvid gäfle i tillämpliga
delar vad i lagen om införande av nya rättegångsbalken finnes föreskrivet.

Kungl. Maj:ts proposition nr 313.

Utdrag av protokollet över justitiedepartementsårenden, hållet inför
Hans Maj.t Konungen i statsrådet å Stockholms
slott den 10 maj 1946.

Närvarande:

Statsministern Hansson, ministern för utrikes ärendena Undén, statsråden

Wigforss, Möller, Sköld, Gjöres, Erlander, Danielson, Vougt,

Zetterberg, Nilsson, Ericsson, Mossberg.

Efter gemensam beredning med cheferna för social-, finans- och jordbruksdepartementen
samt tillförordnade chefen för handelsdepartementet, statsrådet
Danielson, anmäler chefen för justitiedepartementet, statsrådet Zetterberg,
fråga om vissa ändringar i bolags- och föreningslagstiftningen med anledning
av rättegängsreformen samt anför följande.

Sedan den nya rättegångsbalken utfärdades den 18 juli 1942 har processlagberedningen
den 17 mars 1944 avgivit betänkande med förslag till lag om
införande av nämnda balk m. m. (SOU 1944: 9 och 10). I detta betänkande
föreslås ändringar i åtskilliga lagar och författningar, huvudsakligen i syfte
att anpassa förekommande processuella bestämmelser till den nya rättegångsordningen.
Bland annat innehåller betänkandet en grupp sinsemellan
överensstämmande förslag till lagändringar på bolags- och föreningsrättens
område. Denna grupp omfattar följande lagförslag, nämligen förslag till lag
angående ändrad lydelse av 95 och 138 §§ lagen den 12 augusti 1910 (nr 88
s. 1) om aktiebolag, förslag till lag angående ändrad lydelse av 45 och 90 §§
lagen den 22 juni 1911 (nr 55 s. 1) om ekonomiska föreningar, förslag till
lag angående ändrad lydelse av 88 § lagen den 22 juni 1911 (nr 74) om
bankrörelse, förslag till lag angående ändring i vissa delar av lagen den 25
maj 1917 (nr 257) om försäkringsrörelse, förslag till lag angående ändrad
lydelse av 45 och 84 §§ lagen den 24 mars 1938 (nr 96) örn understödsföreningar
och förslag till lag angående ändrad lydelse av 61 § lagen den 19
juni 1919 (nr 426) om flottning i allmän flottled.

Efter avgivandet av beredningens omförmälda betänkande har den 14
september 1944 utfärdats ny lag örn aktiebolag. Denna lag skall enligt därom
i särskild promulgationslag meddelad bestämmelse träda i kraft den 1
januari 1948. I det förslag till lag om införande av nya RB som Kungl. Majit
den 12 april 1946 beslutat förelägga riksdagen har förutsatts, att även ikraftträdandet
av nämnda balk skall anstå till sistnämnda dag. Med hänsyn härtill
erfordras icke någon åtgärd beträffande beredningens förslag till ändringar
i 1910 års aktiebolagslag. Då emellertid de stadganden som beröras av
förslaget så gott som oförändrade överflyttats till den nya aktiebolagslagen,

Kungl. Maj:ts proposition nr 313.

böra i stället motsvarande ändringar företagas i denna. I samband därmed
böra även vissa andra processuella bestämmelser i sistnämnda lag jämkas
till överensstämmelse med föreskrifterna i nya RB.

Beredningens förslag till ändringar i 1910 års aktiebolagslag avser, såsom
redan nämnts, 95 och 138 §§ i lagen. Dessa paragrafer motsvaras i den nya
aktiebolagslagen den förra av 138 § och den senare av 227 §. I 138 § 1 mom.
i nya lagen stadgas, att talan å beslut som fattats å bolagsstämma skall föras
genom stämning å bolaget. Grundas talan därpå, att beslutet icke tillkommit
i behörig ordning eller att det eljest kränker allenast aktieägares rätt,
skall talan instämmas inom tre månader från beslutets dag vid äventyr, om
det försummas, att beslutet blir gällande. I enlighet med den hittills vedertagna
uppfattningen örn när ett tvistemål skall anses anhängiggjort förutsättes
som huvudregel, att talerätten går förlorad om icke stämningen delgives
inom den angivna tremånaderstiden. Härifrån har emellertid stadgats
undantag för det fall att talan föres av styrelsen. I detta fall skall, såsom
framgår av 96 §, stämningen delgivas genom att den föredrages å en för
ändamålet utlyst bolagsstämma, och talerätten skall, enligt 138 § 2 morn.,
anses bevarad, om sådan stämma blivit inom klandertiden utlyst att hållas
så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske.

Enligt 13 kap. 4 § nya RB skall talan i tvistemål i allmänhet anses väckt
då ansökan örn stämning inkom till rätten. Beträffande innebörden härav har
i förarbetena uttalats, att därest enligt lag i visst fall talan skall anhängiggöras
inom bestämd tid för att talerätten icke skall förloras, detta villkor
bör anses uppfyllt, örn stämningsansökan ingives inom den föreskrivna tiden.
Med hänsyn härtill erfordras ej längre några regler om utsträckt tid
för stämningens delgivning, när klandertalan mot bolagsstämmobeslut föres
av styrelsen. De bestämmelser i sådant hänseende som finnas upptagna i
138 § 2 mom. nya aktiebolagslagen böra följaktligen utgå. Emellertid ha
dessa bestämmelser medelbart betydelse även för det fall att klandertalan
av styrelsen på grund av förbehåll i bolagsordningen skall prövas av skiljemän.
I så fall skall nämligen, enligt 227 §, om påkallande av förbehållets
tillämpning gälla vad i lagen är stadgat om stämning. Av denna föreskrift,
jämförd med nyssnämnda bestämmelser i 96 § och 138 § 2 morn., följer
att skiljemannaförfarande skall påkallas genom skriftlig begäran som föredrages
å bolagsstämma men att talerätten skall anses bevarad, om blott inom
klandertiden stämma utlysts att hållas snarast möjligt. Denna lättnad bör
alltjämt gälla, ty i fråga örn skiljemannaförfarande föreligger icke någon
möjlighet att låta talan anses väckt förrän motparten erhållit del av begäran
örn sådant förfarande. I samband med att bestämmelserna örn utsträckt delgivningstid
utgå ur 138 § 2 mom. böra därför motsvarande föreskrifter upptagas
i 227 §.

Utöver de ändringar som sålunda förordats böra såsom förut nämnts jämkningar
vidtagas även på några andra punkter.

Under 68 § och 174 § 1 mom. behandlas vissa fall, då rätten har alt med
anledning av ansökan örn tillstånd till vinstutdelning eller till fusion utfärda

Kungl. Maj.ts proposition nr 313.

kallelse å aktiebolags samtliga borgenärer. Föreskrifterna därom överensstämma
i huvudsak med de regler örn offentlig stämning å okända borgenärer
som för närvarande meddelas i § 11 preskriptionsförordningen den i
mars 1862. Genom proposition (nr 39) till 1946 års riksdag har framlagts
förslag att sistnämnda lagrum vid nya RB:s ikraftträdande skall erhålla
ändrad lydelse. På grund härav böra lämpligen nu ifrågavarande bestämmelser
örn kallelse å bolagsborgenärer undergå motsvarande jämkning.

I 141 § första stycket föreskrives, att örn aktiebolag på grund av bestämmelse
i bolagsordningen skall upphöra med sin verksamhet men likvidation
det oaktat ej frivilligt kommer till stånd, rätten på ansökan skall förklara,
att bolaget skall träda i likvidation. Sker sådan ansökan, skall rätten eiler
domaren ofördröjligen utfärda kallelse å bolaget samt å aktieägare, som vilja
yttra sig i ärendet, att inställa sig för rätten viss dag, då frågan om bolagets
trädande i likvidation skall prövas av rätten. Denna kallelse skall genom
sökandens försorg delgivas bolaget, vars styrelse därefter bär att utlysa bolagsstämma
för meddelande örn kallelsen. Under 143 § meddelas i stort
sett enahanda bestämmelser för det fall att aktiebolag saknar behörig styrelse
eller verkställande direktör. I detta fall skall dock delgivning av kallelsen
ske genom rättens eller domarens försorg. Även 170 § innehåller stadganden
om förordnande av rätten angående likvidation. Därest aktiebolags
konkurs lämnat överskott, skall enligt sistnämnda paragraf likvidation verkställas.
Ställer bolaget sig icke denna föreskrift till efterrättelse, har rätten
att på ansökan av styrelseledamot, verkställande direktör, aktieägare eller
borgenär eller på anmälan av registreringsmyndigheten förklara, att bolaget
skall träda i likvidation. I fråga om kallelse till inställelse i ärendet skall i
tillämpliga delar gälla vad i 141 § är stadgat. Har ärendet upptagits på anmälan
av registreringsmyndigheten, skall delgivning av kallelsen ombesörjas
av rätten eller domaren.

Enligt 33 kap. 4 § nya RB skall delgivning i rättegång ske genom rättens
försorg. Begär part att få ombesörja delgivning, må det anförtros honom,
om rätten finner det kunna ske utan olägenhet. I det för 1946 års riksdag
genom proposition (nr 28) framlagda förslaget till lag om handläggning av
domstolsärenden har förutsatts, att vad sålunda är stadgat om delgivning
i rättegång skall lända till efterrättelse även i ärenden. Med hänsyn härtill
böra tydligen de särskilda regler i ämnet som meddelats i 141, 143 och
170 §§ nya aktiebolagslagen utgå.

Slutligen böra vissa jämkningar vidtagas även i 145 § samma lag. Enligt
första stycket i denna paragraf skall i ärende varom förmäles i 141—143 §§
sökanden under vissa förhållanden äga att av bolagets medel erhålla gottgörelse
för de kostnader han fått vidkännas för delgivning eller kungörelse
av kallelse samt för protokoll i ärendet. Enär rättens beslut enligt den nya
rättegångsordningen kan komma att uppsättas skilt från protokollet, torde
ordet »protokoll» i nu berörda stadgande böra utbytas mot »expeditioner».
Dessutom bör i andra stycket — som bland annat upptager föreskrift att
kostnad för kungörelse och delgivning i vissa fall skall utgå av allmänna

Kungl. Maj:ts proposition nr 313.

medel — denna föreskrift, i anslutning till nya RB:s terminologi, ersättas
med bestämmelse att sådan kostnad i nu åsyftade fall skall gäldas av statsverket.

Jag har låtit inom departementet upprätta förslag till ändring i nya aktiebolagslagen
i överensstämmelse med vad sålunda anförts.

Beredningens övriga lagförslag avse att i den övriga associationslagstiftningen
genomföra ändringar motsvarande dem som jag förordat i fråga
örn 138 och 227 §§ i 1944 års lag örn aktiebolag. Vad angår lagen örn bankrörelse
bör dessutom 39 b § underkastas enahanda ändring som 68 och
174 §§ nya aktiebolagslagen. Förslag till sådan ändring har utarbetats inom
departementet. Härjämte har tiden för de föreslagna lagarnas ikraftträdande
framflyttats till den 1 januari 1948.

De lagförslag som föreligga efter behandlingen i departementet äro förslag
till

1) lag angående ändring i lagen den 74 september 1944 (nr 705) om aktiebolag; 2)

lag angående ändrad lydelse av 45 och 90 §§ lagen den 22 juni 1911
(nr 55 s. 1) örn ekonomiska föreningar;

3) lag angående ändrad lydelse av 39 b och 88 §§ lagen den 22 juni 1911
(nr 7A) örn bankrörelse;

4) lag angående ändring i lagen den 25 maj 1917 (nr 257) örn försäkringsrörelse; 5)

lag angående ändrad lydelse av 45 och 84 §§ lagen den 24 mars 1938
(nr 96) örn understödsföreningar; samt

6) lag angående ändrad lydelse av 61 § lagen den 19 juni 1919 (nr 426)
örn flottning i allmän flottled.

Härefter hemställer föredraganden, att lagrådets utlåtande över ifrågavarande
lagförslag, av den lydelse bilaga till detta protokoll utvisar,1 måtte för
det i § 87 regeringsformen omförmälda ändamålet inhämtas genom utdrag
av protokollet.

Denna av statsrådets övriga ledamöter biträdda hemställan
bifaller Hans Majit Konungen.

Ur protokollet:
Åke Mossler.

1 Dc under 2—6 upptagna lagförslagen, vilka äro likalydande nied motsvarande vid propositionen
fogade lagförslag, ha här uteslutits.

Kungl. Maj:ts proposition nr 313.

Förslag

till

Lag

angående ändring i lagen den 14 september 1914 (nr 705) om aktiebolag.

Härigenom förordnas, att 68 §, 138 § 2 morn., 141, 143, 145 och 170 §§,
174 § 1 mom. och 227 § lagen den 14 september 1944 om aktiebolag skola
erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives.

68 §.

Innefattar beslut---svarande belopp.

Ansökan om rättens tillstånd till vinstutdelning skall göras av styrelsen
och verkställande direktör. Vid ansökningen skola fogas bevis att beslutet
om nedsättningen blivit registrerat ävensom av styrelsen eller verkställande
direktör underskriven förteckning över bolagets samtliga kända borgenärer
med angivande av deras postadress. Rätten utfärde kallelse å bolagets borgenärer,
såväl kända som okända, med föreläggande för den, som vill bestrida
ansökningen, att sist å viss dag, sedan tre månader förflutit, skriftligen hos
rätten göra anmälan därom vid äventyr att han eljest anses hava medgivit
ansökningen. Kallelsen varde anslagen i rättens kansli tre månader före
inställelsedagen och kungjord i allmänna tidningarna tre gånger, första gången
två månader och tredje gången sist en månad innan den dagen inträffar.
Kronans ombudsman i orten och alla kända inländska och utländska borgenärer
skola om kallelsen särskilt underrättas, och skall genom rättens eller
domarens försorg sådan underrättelse avsändas till inländsk borgenär minst
en månad och till utländsk borgenär minst två månader före inställelsedagen.
Bestrides ej ansökningen eller styrkes inför rätten, att de borgenärer, vilka
hos rätten bestritt ansökningen, blivit till fullo förnöjda för sina fordringar
eller medgivit vinstutdelning eller att säkerhet, som av rätten godkännes,
ställts för deras fordringar, skall rätten lämna tillstånd att utan hinder av
nedsättningen vinstutdelning därefter må äga rum.

Har stiftelse---av aktiekapitalet.

Rättens beslut —---av lagakraftbevis.

138 §.

2 mom. Har talan å bolagsstämmobeslut anhängiggjorts, åge domstolen,
när skäl därtill förekommer, att innan slutligt utslag i målet meddelas förordna
att beslutet ej må verkställas. Om förordnandet skall, där beslutet är

Kungl. Maj.ts proposition nr 313-

av beskaffenhet att böra registreras, meddelande ofördröjligen genom rättens
eller domarens försorg avsändas för registrering.

Domstols utslag, varigenom bolagsstämmobeslut upphävts eller ändrats,
gälle jämväl för de aktieägare som ej instämt talan.

141 §.

Har i---träda i likvidation.

Sker ansökan, skall rätten eller domaren ofördröjligen utfärda kallelse å
bolaget samt å aktieägare, som vilja yttra sig i ärendet, att inställa sig för
rätten å utsatt dag minst två och högst fyra månader därefter, då frågan örn
bolagets trädande i likvidation skall prövas av rätten. Kallelsen skall delgivas
bolaget på sätt om stämning i tvistemål är stadgat. Det åligger styrelsen att
genast utlysa bolagsstämma för meddelande örn kallelsen.

Förklarar rätten---av rätten.

Genom rättens---och postadress.

143 §.

Saknar aktiebolag---i likvidation.

Har förhållande---eller domaren.

Sker ansökan eller anmälan, skall rätten eller domaren ofördröjligen utfärda
kallelse å bolaget samt å aktieägare och borgenärer, som vilja yttra sig
i ärendet, att inställa sig för rätten å utsatt dag, då frågan örn bolagets trädande
i likvidation skall prövas av rätten. Kallelsen skall delgivas bolaget på
sätt om stämning i tvistemål är stadgat, där upplysning vinnes om någon med
vilken delgivning kan äga rum. Härjämte skall kungörelse om kallelsen genom
rättens eller domarens försorg införas i allmänna tidningarna och tidning
inom den ort, där bolagets styrelse skall hava sitt säte, minst två och
högst fyra månader före inställelsedagen. Rätten eller domaren åge, där så
äskas eller eljest finnes erforderligt, förordna en eller flera syssloman att
taga bolagets egendom under vård samt bevaka dess angelägenheter och företräda
bolaget till dess rätten meddelat beslut i ärendet.

Styrkes ej---flera likvidatorer.

Genom rättens---och hemvist.

145 §.

Bihang till riksdagens protokoll 19-iG. 1 sami. Nr 313.

Kungl. Maj:ts proposition nr 313.

170 §.

Där efter---konkursen avslutades.

Finnes överskott, skall likvidation verkställas och gäde i avseende därå
bestämmelserna i 147—153 samt 155—167 §§. Har ej inom en månad efter
konkursens avslutande för registrering anmälts, att bolaget trätt i likvidation,
förklare rätten, på ansökan av styrelseledamot, verkställande direktör, aktieägare
eller borgenär eller på anmälan av registreringsmyndigheten, att bolaget
skall träda i likvidation. I fråga örn kallelsen till inställelse i ärendet, om
ärendets handläggning och örn beslutet skall i tillämpliga delar gälla vad i
141 § är stadgat.

Hade bolaget---är stadgat.

174 §.

1 mom. Äger moderbolag---rättens tillstånd.

Inom fyra---fusion förfallen.

Senast fyra månader efter det registrering av beslutet skett skall såväl moderbolagets
som dotterbolagets styrelse göra ansökan örn rättens tillstånd att
bringa fusionsavtalet till verkställighet. Vid ansökningen skola fogas bevis
att beslutet blivit registrerat samt av dotterbolagets styrelse eller verkställande
direktör underskriven förteckning över dotterbolagets kända borgenärer
med angivande av postadress. Rätten utfärde kallelse å dotterbolagets borgenärer,
både kända och okända, med föreläggande för den, som vill göra förbehåll
om rätt till betalning av dotterbolaget för sin fordran, att sist å viss
dag, sedan sex månader förflutit, skriftligen göra anmälan därom hos rätten.
Kallelsen varde i rättens kansli anslagen sex månader före inställelsedagen
och i allmänna tidningarna kungjord tre gånger, första gången sist fem månader
och tredje gången sist två månader innan den dagen inträffar. Kronans
ombudsman i orten och alla kända inländska och utländska borgenärer skola
örn kallelsen särskilt underrättas, och skall genom rättens eller domarens försorg
sådan underrättelse avsändas till inländsk borgenär minst en månad och
till utländsk borgenär minst tre månader före inställelsedagen. Styrkes inför
rätten, att de borgenärer, vilka anmält förbehåll som nyss sagts, blivit till
fullo förnöjda för sina fordringar eller att säkerhet som av rätten godkännes
ställts för fordringarna, skall rätten lämna tillstånd till avtalets verkställande.
Om ansökan, som gjorts inom föreskriven tid, så ock om beslut, som meddelats
i anledning av ansökningen, skall genom rättens eller domarens försorg
underrättelse ofördröjligen avsändas till registreringsmyndigheten.

Rättens beslut--— av lagakraftbevis.

När rättens---av moderbolaget.

Hör till —--stycket stadgas.

227 §.

Innehåller bolagsordningen förbehåll, att tvister mellan bolaget och styrelsen,
styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare skola

Kungl. Maj:ts proposition nr 313.

hänskjutas till avgörande av en eller flera skiljemän, åge det förbehåll samma
verkan som tillkommer skiljeavtal. Om påkallande av förbehållets tilllämpning
gäde vad örn stämning i denna lag finnes stadgat; där styrelsen
vill föra klandertalan mot bolagsstämmobeslut på grund som avses i 138 §
1 mom. andra stycket, skall styrelsens rätt till talan anses bevarad, örn den i
96 § omförmälda stämman blivit inom klandertiden utlyst att hållas så snart
det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske.

Kungl. Maj:ts proposition nr 313.

Utdrag av protokollet, hållet i Kungl. Maj.ts lagråd den 19 juni
1946.

N ärvarande:

regeringsrådet Kellberg,
justitieråden Guldberg,

Ekberg,

Santesson.

Enligt lagrådet den 29 maj 1946 tillhandakommet utdrag av protokoll över
justitiedepartementsärenden, hållet inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet
den 10 maj 1946, hade Kungl. Maj:t förordnat, att lagrådets utlåtande skulle
för det i § 87 regeringsformen omförmälda ändamålet inhämtas över upprättade
förslag till

1) lag angående ändring i lagen den 14 september 1944 (nr 705) om aktiebolag; 2)

lag angående ändrad lydelse av 45 och 90 §§ lagen den 22 juni 1911
(nr 55 s. 1) örn ekonomiska föreningar;

3) lag angående ändrad lydelse av 39 b och 88 §§ lagen den 22 juni 1911
(nr 74) örn bankrörelse;

4) lag angående ändring i lagen den 25 maj 1917 (nr 257) om försäkringsrörelse; 5)

lag angående ändrad lydelse av 45 och 84 §§ lagen den 24 mars 1938
(nr 96) örn understödsföreningar; samt

6) lag angående ändrad lydelse av 61 § lagen den 19 juni 1919 (nr 426)
örn flottning i allmän flottled.

Förslagen, som finnas bilagda detta protokoll, hade inför lagrådet föredragits
av hovrättsassessorn Sven Strömberg.

Förslagen föranledde följande yttrande av lagrådet.

Förslaget till lag angående ändring i lagen den 14 september 1944

(nr 705) om aktiebolag.

I det remitterade förslaget ha 80, 150 och 153 §§ lämnats oförändrade.
Detta innebär, att ensam domare äger behörighet att förordna styrelseledamot,
som avses i 80 § sista stycket, och likvidatorer ävensom god man atl
ha tillsyn över likvidatorernas förvaltning. I nämnda hänseende skulle aktiebolagslagen
således avvika från vad enligt det av riksdagen antagna förslaget

Kungl. Maj:ts proposition nr 313.

till lag om handläggning av domstolsärenden skall som regel gälla beträffande
förordnande av god man eller annan för fullgörande av särskilt uppdrag.
Vid meddelande av dylikt förordnande skall nämligen i häradsrätt nämnd
deltaga och rådhusrätt äga den sammansättning, som i nya RB är i allmänhet
föreskriven för domförhet vid huvudförhandling i tvistemål. Tillräckliga skäl
lära icke föreligga att upprätthålla denna skillnad mellan de båda lagarna,
utan synas lämpligen aktiebolagslagens bestämmelser i ämnet böra bringas i
överensstämmelse med ärendeslagens.

I detta sammanhang må erinras, att åtskilliga andra paragrafer i aktiebolagslagen
än de ovan nämnda innehålla, att viss åtgärd må i rättens ställe
vidtagas av domaren. Eftersom sagda lag ej skall träda i tillämpning tidigare
än nya RB, bör det övervägas, huruvida icke avfattningen av berörda bestämmelser
skall anpassas efter den nya rättegångsordningen.

Iakttages vad lagrådet nu förordat, erfordras jämkning i lagförslagets ingress.

övriga lagförslag.

Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.

Ur protokollet:
Bertil Crona.

Kungl. Majlis proposition nr 313.

Utdrag av protokollet över justitiedepartementsårenden, hållet inför
Hans Maj:t Konungen i statsrådet å Stockholms
slott den 20 september 1946.

Närvarande:

Statsministern Hansson, ministern för utrikes ärendena Undén, statsråden

Quensel, Erlander, Danielson, Zetterberg, Nilsson, Sträng, Ericsson.

Efter gemensam beredning med tillförordnade chefen för social- och handelsdepartementen,
statsrådet Danielson, samt tillförordnade cheferna för
finans- och jordbruksdepartementen, statsråden Ericsson och Sträng, anmäler
chefen för justitiedepartementet, statsrådet Zetterberg, lagrådets den
19 juni 1946 avgivna utlåtande över de den 10 maj 1946 till lagrådet remitterade
förslagen till

1) lag angående ändring i lagen den 14 september 1944 (nr 705) örn aktiebolag; 2)

lag angående ändrad lydelse av 45 och 90 §§ lagen den 22 juni 1911
(nr 55 s. 1) örn ekonomiska föreningar;

3) lag angående ändrad lydelse av 39 b och 88 §§ lagen den 22 juni 1911
(nr 74) örn bankrörelse;

4) lag angående ändring i lagen den 25 maj 1917 (nr 257) örn försäkringsrörelse; 5)

lag angående ändrad lydelse av 45 och 84 §§ lagen den 24 mars 1938
(nr 96) örn understödsföreningar; samt

6) tag angående ändrad lydelse av 61 § lagen den 19 juni 1919 (nr 426)
örn flottning i allmän flottled.

Under förmälan, att lagrådet lämnat förslagen utan annan erinran än
att ur nya aktiebolagslagen borde uteslutas alla stadganden örn befogenhet
för domare att i rättens ställe vidtaga viss åtgärd, hemställer föredraganden
att förslagen, efter ändring i det av lagrådet angivna hänseendet, måtte
jämlikt § 87 regeringsformen genom proposition föreläggas riksdagen till
antagande.

Med bifall till denna av statsrådets övriga ledamöter biträdda
hemställan förordnar Hans Majit Konungen, att till riksdagen
skall avlåtas proposition av den lydelse bilaga till
detta protokoll utvisar.

Ur protokollet:

Thore Wisén.

Stockholm 1946. Kungl. Boktryckeriet P. A. Norstedt & Söner.

461936