Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54 (Proposition 1910:54)

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

N:o 54.

Kungl. Maj:ts nådiga proposition till Riksdagen med förslag till
lag om aktiebolag och till lag om vissa ändringar i lagen
om handelsbolag och enkla bolag den 28 juni 1895;
gifven Stockholms slott den 28 januari 1910.

Under åberopande af bilagda, i statsrådet och lagrådet förda protokoll
vill Kungl. Maj:t härmed, jämlikt § 87 regeringsformen, föreslå
Riksdagen att antaga härvid fogade förslag till lag om aktiebolag och till
lag om vissa ändringar i lagen om handelsbolag och enkla bolag den
28 juni 1895.

Kungl. Maj:t förblifver Riksdagen med all kungl. nåd och ynnest
städse välbevågen.

Under Hans Maj:ts

Min allernådigste Konungs och Herres sjukdom,
enligt Dess nådiga beslut:

GUSTAF ADOLF.

Albert Petersson.

Bih. till Riksd. Prot. 1910. 1 Sami. 1 Afd. Raft. 35.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Förslag

till

Lag

om aktiebolag.

Inledande bestämmelser.

1 §•

De, som vilja med ett af dem tillskjutet, i visst antal lotter
(aktier) fördeladt kapital idka verksamhet i bolag utan att personligen
ansvara för däraf uppkommande förbindelser, äga, på sätt i denna lag
sägs, bilda aktiebolag.

2 §•

Aktiekapitalet må ej sättas lägre än fem tusen kronor.

Där aktiekapitalet skall, utan ändring af bolagsordningen, kunna
bestämmas till lägre eller högre belopp, må lägsta beloppet (minimikapitalet)
ej utgöra mindre än tredjedelen af högsta beloppet (maximikapitalet).

3 §.

Aktierna skola lyda å lika belopp i svenskt mynt, ej understigande
femtio kronor; dock må aktie kunna lyda å mindre belopp,
lägst tio kronor, där aktiekapitalet ej öfverstiger tjugufem tusen kronor.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Hvad för aktie skall inbetalas må ej bestämmas till lägre belopp
än det, hvarå aktien skall lyda.

Aktie vare mot bolaget odelbar.

Å aktierna skola utfärdas bref, hvilka ställas till viss man, där
ej Konungen för särskildt fall medgifver, att brefven må ställas till
innehafvaren.

Om aktiebolags bildande.

4 §•

Stiftare af aktiebolag skola vara här i riket bosatta och till
antalet minst fem.

5 §.

Stiftarna skola upprätta och egenhändigt underteckna en stiftelseurkund,
angifvande

1) föremålet för bolagets verksamhet;

2) aktiekapitalet eller, där aktiekapitalet skall kunna, utan ändring
af bolagsordningen, bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet
och maximikapitalet;

3) det belopp, hvarå aktie skall lyda;

4) den ort inom riket, där bolagets styrelse skall hafva sitt säte;

5) huru styrelsen skall sammansättas och grunderna för dess
beslutförhet;

6) det sätt, hvarpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra
meddelanden bringas till aktieägarnas kännedom, äfvensom den tid före
stämma, då föreskrifna kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna.

Såsom stiftare anses allenast de, som undertecknat stiftelseurkunden.

Stiftarnas namnunderskrifter skola vara af vittnen styrkta.

6 §•

Skall bolagets verksamhet efter viss tid upphöra,

eller skola aktiebrefven ställas till innehafvaren,

eller skall förbehåll träffas enligt 49 § om aktiekapitalets nedsättning
genom inlösen af aktier eller enligt 52 § om rätt för aktieägare
att vid akties öfvergång lösa aktien eller om förbud i vissa fall

4 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

mot akties förvärfvande eller enligt 138 § om tvisters afgörande af
skiljemän,

eller skola, i den mån sådant må ske, grunderna för utöfvande af
rösträtt och för fattande af beslut å bolagsstämma afvika från hvad
därom finnes föreskrifvet i 79, 91 och 93 §§,

eller skall om användande af bolagets vinst eller af bolagets behållna
tillgångar vid dess upplösning gälla annat än i 55 § 2 mom. och
114 § är stadgadt,

varde bestämmelse härom intagen i stiftelseurkunden.

Där ej alla aktier skola medföra samma rätt, skall stiftelseurkunden
angifva det belopp, hvartill aktier med företrädesrätt må kunna utgifvas.
och det företräde de skola medföra, äfvensom, såframt aktiekapitalet
skall kunna, utan ändring af bolagsordningen, bestämmas till lägre
eller högre belopp, den rätt till teckning eller erhållande af nya
aktier, som vid aktiekapitalets ökning må tillkomma hvarje särskild!
slag af aktier.

7 §•

Ej må stiftare eller annan af bolaget erhålla godtgörelse för dess
bildande, utan så är, att bestämmelse härom fullständigt angifvits i
stiftelseurkunden.

I stiftelseurkunden skall ock fullständigt angifvas hvarje bestämmelse,
som må hafva träffats därom,

att stiftare eller annan skall äga att teckna aktie med rätt att
tillskjuta annat än penningar eller eljest med villkor,

att i annat fall egendom skall af bolaget öfvertagas,
eller att stiftare eller annan eljest skall af bolaget erhålla särskild
förmån eller rättighet. Sker det ej, vare sådan bestämmelse
utan verkan mot bolaget.

Stiftarna läte två gånger med minst en veckas mellantid kungöra
stiftelseurkunden i allmänna tidningarna äfvensom i tidning inom den
ort, där bolagets styrelse skall hafva sitt säte.

Där för aktie skall inbetalas högre belopp än det, hvarå aktie
skall lyda, varde i kungörelsen intagen uppgift om det belopp, som
skall för aktie inbetalas.

Kung1. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

9 §•

Stiftelseurkunden i två exemplar äfvensom ett exemplar af de
tidningar, i Indika kungörelse enligt 8 § varit införd, skola ingifvas,
om bolagets styrelse skall hafva sitt säte i Stockholm, till öfverståthållareämbetet
och i annat fall till Konungens befallningshafvande i
länet. Det ena exemplaret af stiftelseurkunden skall förvaras för att
hållas tillgängligt för en hvar, som önskar taga kännedom däraf; det
andra skall, försedt med påskrift om uppvisandet, återställas till stiftarna.

Har ej vid stiftelseurkundens upprättande iakttagits hvad förut i
denna lag är stadgadt eller finnes stiftelseurkunden eljest i dit hörande
ämne innehålla något, som strider mot denna lag, eller har den icke
kungjorts i enlighet med hvad i 8 § är stadgadt, må den ej mottagas.
Vägras mottagandet, skall bevis därom jämte skälen för beslutet på
begäran meddelas.

10 §.

Teckning af aktier skall ske å teckningslista, som egenhändigt
underskrifvits af stiftarna samt innefattar styrkt afskrift af stiftelseurkunden
jämte den i 9 § omförmälda påskrift. Stiftarnas namnunderskrifter
skola vara af vittnen styrkta.

Teckningslista skall angifva

1) den ordning, hvari aktietecknare bör fullgöra hvad honom
åligger på grund af teckningen;

2) den tid, ej öfverstigande ett år från stiftelseurkundens uppvisande,
inom hvilken konstituerande stämma skall hållas;

3) där för aktie skall inbetalas högre belopp än det, hvarå aktie
skall lyda, det belopp, som skall för aktie inbetalas;

4) där i stiftelseurkunden minimi- och maximikapital angifvits,
men allenast ett visst belopp, understigande maximikapitalet, skall få
tecknas, storleken af detta belopp.

Där annan än stiftare må teckna aktier, skall teckningslista,
hvarå sådan teckning må äga rum, dessutom innehålla uppgift å det
antal aktier, som en hvar af stiftarna tecknat, och å den grund, efter
hvilken i händelse af öfverteckning aktierna skola fördelas mellan
tecknarna.

Hvarje stiftare skall teckna minst en aktie.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

11 §•

Aktieteckning vare ogiltig, där den ej göres å teckningslista, som
uppfyller föreskrifterna i 10 §.

Aktieteckning med villkor vare ogiltig, där ej, efter ty i 7 §
sägs, bestämmelse om sådan teckning intagits i stiftelseurkunden.

Har ej före utgången af den tid, inom hvilken enligt teckningslistan
konstituerande stämma skall hållas, beslut å sådan stämma fattats
om bolagets bildande eller om uppskof därmed enligt hvad i 14 §
stadgas, vare aktieteckningen icke vidare bindande.

12 §.

Ej må sådan grund för aktietecknings ogiltighet, som i 11 § afses,
göras gällande, utan så är, att den hos registreringsmyndigheten anmälts
före bolagets registrering.

13 §.

Konstituerande stämma utlyses af stiftarna i den ordning, som
skall gälla om kallelse till ordinarie bolagsstämma.

Å konstituerande stämman framlägge stiftarna genast stiftelseurkunden,
försedd med den i 9 § omförmälda påskrift, och teckningslistorna
äfvensom, där i stiftelseurkunden intagits bestämmelse, som omförmäles
i 7 §, de skriftliga handlingar, som därom kunna vara upprättade,
jämte en af stiftarna underskrifven berättelse, angifvande de
omständigheter, som kunna vara af vikt vid bedömande af bestämmelsens
betydelse för bolaget.

14 §.

Styrkes å stämman genom behöriga teckningslistor, att det belopp,
hvartill aktiekapitalet enligt stiftelseurkunden lägst må sättas, är fulltecknadt,
skall, sedan aktierna i händelse det tecknade beloppet öfverskjuter
hvad högst må tecknas, blifvit mellan tecknarna fördelade och
Överskjutande teckning förklarats förfallen, till afgörande företagas,
huruvida bolaget skall komma till stånd; dock att, där minst en fjärdedel
. af de närvarande eller ock aktietecknare med ett sammanlagdt
aktiebelopp af minst -en fjärdedel af det vid stämman företrädda aktiekapitalet
rösta därför, med frågans afgörande skall anstå till fortsatt

Kungl. Majds Nåd. Proposition N:o 54.

stämma å viss dag minst fyra och högst sex veckor därefter. A den
fortsatta stämman varde frågan utan vidare uppskof afgjord.

Besluta de närvarande enhälligt, att bolaget skall komma till
stånd, eller finnas vid omröstning de flesta röstande hafva förenat sig
därom och utgöra dessa minst en fjärdedel af hela antalet tecknare
med ett sammanlagdt aktiebelopp af mer än halfva det å stämman
företrädda aktiekapitalet och minst en fjärdedel af hela aktiekapitalet,
skall bolaget anses bildadt; i annat fall vare frågan om bolagets bildande
förfallen.

Aktietecknare, till hvars förmån i stiftelseurkunden intagits bestämmelse,
som i 7 § sägs, äge ej deltaga i omröstning, hvarom ofvan
förmäles; ej heller må sådan tecknare eller af honom tecknade eller
eljest förvärfvade aktier vid omröstningen tagas i beräkning. Hvad
nu är stadgadt gälle dock ej, där i stiftelseurkunden dylik bestämmelse
intagits till förmån för samtlige aktietecknare.

15 §.

Har, efter ty i 14 § sägs, uppskof med frågan om bolagets bildande
beslutats, välje stämman genast, såframt påstående därom framställes
af minst en fjärdedel af de å stämman närvarande aktietecknare, som
enligt hvad af 14 § 3 mom. framgår äga deltaga i omröstning rörande
frågan om bolagets bildande, eller ock af aktietecknare med minst en
fjärdedel af samtlige förutnämnde aktietecknares vid stämman företrädda
aktiebelopp, ett utskott för närmare granskning af de förhållanden,
som för frågans afgörande kunna vara af betydelse.

Sådant utskott skall, där ej annorlunda beslutas, bestå af tre
ledamöter. Dessa väljas bland de aktietecknare, som enligt hvad af
14 § 3 mom. framgår äga deltaga i omröstning rörande frågan om
bolagets bildande. Vid omröstning om antalet ledamöter i utskottet
äfvensom vid val af ledamöterna äge allenast nyssnämnde aktietecknare
rösträtt.

Utskottet afgifva skriftligt utlåtande öfver sin granskning. Utlåtandet
bör minst fem dagar före den fortsatta stämman i tillräckligt
antal exemplar genom stiftarnas försorg hållas tillgängligt för aktietecknarna
å plats, som bestämts af dem, hvilka deltagit i valet af
utskottsledamöter.

Stiftare vare skyldig att på begäran lämna ledamot i utskottet
alla för fullgörande af utskottets uppdrag erforderliga upplysningar.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

16 §.

År aktiebolag bildadt, skall bolagsordning antagas samt val åt
styrelse och revisorer förrättas.

Sker det ej å konstituerande stämman, åligger det stiftarna att
senast en månad därefter i den ordning, som skall gälla om kallelse
till ordinarie bolagsstämma, för ändamålet utlysa särskild stämma att
hållas så snart ske kan. Uraktlåtes det, har magistrat eller kronofogde
i den ort, där bolagets styrelse skall hafva sitt säte, att på
ansökan af aktieägare ofördröjligen kalla aktieägarna till sådan stämma,

17 §.

Bolagsordning skall innehålla bestämmelser i samtliga de ämnen,
hvilka enligt 5 och 6 §§ skola upptagas i stiftelseurkunden, så ock
angifva bolagets firma, huru många revisorer skola utses, samt huruvida
mera än en ordinarie bolagsstämma skall årligen hållas, tiden för
sådan stämmas hållande, och hvilka ärenden skola å ordinarie stämma
eller, där flera hållas, å hvar och en af dem förekomma till behandling.

I de ämnen, som omförmälas i 5 och 6 §§, må afvikelse från
hvad stiftelseurkunden innehållit ej göras, med mindre samtlige aktieägare
förena sig därom. Ej heller må, utan samtlige aktieägares
medgifvande, bestämmelse rörande ämne, hvarom i 6 § sägs, beslutas,
där den ej varit intagen i stiftelseurkunden.

18 §.

Aktiebolags firma skall innehålla ordet »aktiebolag».

Ny firma skall tydligt skilja sig från andra, förut i laga ordning
registrerade, ännu bestående aktiebolagsfirmor.

19 §.

Vid konstituerande stämman, så ock vid sådan särskild stämma,
som i 16 § sägs, skall genom stiftarnas försorg föras protokoll; och
lände i öfrigt i tillämpliga delar till efterrättelse hvad i 78 § finnes
stadgadt om protokoll, val af ordförande och förteckning öfver de
närvarande.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Hvad i 79 § är stadgadt om utöfvande af rösträtt och fattande
af beslut å bolagsstämma äge med de afvikelser, som föranledas af
bestämmelserna i 14 och 15 §§, motsvarande tillämpning å sådan
stämma, som ofvan sägs.

20 §.

Hvad om klander af bolagsstämmobeslut är stadgadt i 95 och 96 §§
galle i tillämpliga delar i fråga om talan å beslut, som fattats å konstituerande
stämman, så ock å sådan särskild stämma, som i 16 § sägs.

21 §.

Sedan bolagsordning antagits samt styrelse och revisorer blifvit
valda, så ock af det tecknade beloppet, efter afdrag ej mindre i anledning
af öfverteckning, där sådan ägt rum, än äfven för aktierätt, som
af aktietecknare må hafva enligt 30 § förverkats och ej af annan öfvertagits,
minst hälften blifvit inbetald i penningar eller annat i enlighet
med stiftelseurkundens bestämmelser, må bolaget enligt föreskrifterna
i denna lag registreras; dock får registrering ej ske, där det tecknade
beloppet efter ofvannämnda afdrag understiger det belopp, hvartill
aktiekapitalet enligt bolagsordningen lägst må sättas.

22 §.

Innan bolaget registrerats, kan det ej förvärfva rättigheter eller
ikläda sig skyldigheter, ej heller inför domstol eller annan myndighet
söka, kära eller svara; dock äge bolagets styrelse föra talan om utbekommande
af tecknadt aktiebelopp.

Handla styrelseledamöter, aktieägare eller andra å bolagets vägnar,
innan det blifvit registreradt, svare de, som i åtgärden eller beslut
därom deltagit, för uppkommande förbindelser såsom för annan sin
gäld, en för alla och alla för en.

23 §.

Ansökning om bolagets registrering skall göras af dess styrelse.

I sådan ansökning skola uppgifvas

dels stiftarnas fullständiga namn och hemvist,

dels styrelseledamöternas samt, där suppleanter i styrelsen utsetts,
deras fullständiga namn äfvensom nationalitet och hemvist.

Bih. till liiksd. Prof. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Höft.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N;o 54.
dels bolagets postadress,

dels ock, där befogenhet att teckna bolagets firma ej skall utöfvas
allenast af styrelsen, hvilken eller hvilka, hvar för sig eller i förening,
sådan befogenhet tillkommer.

Skall annan än styrelseledamot eller suppleant äga nämnda befogenhet,
varde uppgift lämnad jämväl å hans fullständiga namn och
hemvist.

Vid ansökningen skola fogas

1) stiftelseurkunden, försedd med påskrift om uppvisande, som i
9 § sägs, jämte öfriga i 13 § 2 mom. angifna handlingar, samtliga i
hufvudskrift och styrkt afskrift;

2) af notarius publicus eller med styrelseledamöternas egenhändiga,
bevittnade namnunderskrifter styrkt afskrift af protokollet vid konstituerande
stämman, så ock, där annan stämma hållits, af det därvid
förda protokollet;

3) två på enahanda sätt, som under 2) sägs, till riktigheten
styrkta exemplar af bolagsordningen;

4) en med styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade namnunderskrifter
försedd handling, innehållande dels uppgift, huru mycket
blifvit tecknadt, med afdrag ej mindre i anledning af öfverteckning,
där sådan ägt rum, än ock för aktierätt, som af aktietecknare må hafva
enligt 30 § förverkats och ej af annan öfvertagits, äfvensom huru
mycket af det belopp, hvartill aktiekapitalet sålunda uppgår, blifvit
inbetaldt, dels ock för hvarje aktie uppgift å ägarens namn, det belopp,
som inbetalts, och beskaffenheten af den godtgörelse, som lämnats;

5) bevis om tillstånd, som, efter ty i 3 eller 57 § sägs, må vara
af Konungen meddeladt.

Har utskott, hvarom förmäles i 15 §, varit tillsatt, bifoge styrelsen
ock det af utskottet afgifna utlåtandet i hufvudskrift och styrkt
afskrift.

24 §.

Har hvad bolaget i annat än penningar enligt bestämmelse i
stiftelseurkunden öfvertagit blifvit uppskattadt till oskäligt högt värde
eller oskälig förmån enligt stiftelseurkunden blifvit tillerkänd stiftare
eller annan, vare stiftarna pliktige att ersätta bolaget skadan, en för
alla och alla för en. Framgår af omständigheterna, att stiftare hvarken
haft eller bort hafva vetskap om att uppskattning eller förmån, som
nyss sagts, varit oskälig, vare han från ersättningsskyldighet fri.

Kungl. Maj:ts Nåd-. Proposition N:o 54.

Uppgörelse mellan bolaget och stiftare rörande den senare i sådan
egenskap åliggande skadeståndsskyldighet är ej för bolaget bindande.

25 §.

Har, innan två år förflutit efter bolagets registrering, å bolagets
vägnar träffats något aftal om förvärf af fast eller lös egendom för
godtgörelse, som öfverstiger en femtedel af hela aktiekapitalet, skall
aftalet genom styrelsens försorg ofördröjligen anmälas för registrering.

Om aktiebref och aktiebok.

26 §.

Aktiebref skola undertecknas af styrelsen samt angifva ordningsnummer
å den eller de aktier, hvarå brefven lyda, akties belopp och
dagen för utfärdandet. Styrelseledamots namnteckning må kunna återgifvas
genom tryck eller på annat dylikt sätt; dock skall hvarje aktiebref
vara egenhändigt undertecknadt af minst en styrelseledamot.

Har förbehåll träffats enligt 49 § om aktiekapitalets nedsättning
genom inlösen af aktier eller enligt 52 § om rätt för aktieägare att
vid akties öfvergång lösa aktien eller om förbud i vissa fall mot akties
förvärfvande, varde ock det förbehåll angifvet i aktiebrefvet.

27 §.

Ej må aktiebref utgifvas, innan registrering enligt 125 § skett
därom, att full betalning erlagts för aktier tillhopa motsvarande det
belopp, hvartill aktiekapitalet enligt bolagsordningen lägst må bestämmas,
ej heller innan full betalning blifvit erlagd för den eller de
aktier, hvarå brefvet lyder.

Utgifves, innan aktiebref utfärdats, bevis om rätt till delaktighet
i bolaget (promess) eller om verkställd inbetalning å aktie (interimsbevis,
interimskvitto), skall sådant bevis ställas till viss man.

28 §.

Skola aktiebrefven ställas till viss man, har styrelsen att ofördröjligen
upplägga en aktiebok. I denna skola genom styrelsens försorg
samtliga aktier upptagas med uppgift å de ursprungliga ägarna

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o oi.

samt hos styrelsen styrkta förändringar i äganderätten till aktie ofördröjligen
antecknas; dock att, där lösningsrätt enligt 52 § 1 mom. tillkommer
förutvarande aktieägare, anteckning ej må ske förr än sig
visat, att lösningsrätten ej begagnas. I aktieboken skall ock anmärkas
dagen, då anteckning skett.

Det åligger styrelsen att omedelbart före bolagsstämma vara tillstädes
för att pröfva de frågor om nya aktieägares införande i aktieboken,
som då kunna yppas. Dock skall, där i bolagsordningen enligt
76 § 1 mom. rätten till deltagande i bolagsstämmas förhandlingar
gjorts beroende af att anmälan därom sker viss tid före stämman,
styrelsesammanträde för pröfning af frågor, som nyss sagts, hållas
omedelbart före anmälningstidens utgång.

Ej må styrelsen vägra att i aktieboken såsom ägare införa den,
som företer aktiebref, försedt med behörigen sammanhängande och till
honom fortgående följd af öfverlåtelser.

Med det undantag, hvarom i 52 § 4 mom. stadgas, vare den,
till hvilken aktie öfvergått, ej gentemot bolaget att anse såsom aktieägare,
innan han blifvit införd i aktieboken.

Styrelsen åligger att hålla aktieboken tillgänglig för en hvar, som
vill taga kännedom om densamma.

Om inbetalning, ökning och nedsättning af aktiekapitalet.

29 §.

Sist inom två år från bolagets bildande skall för aktie full betalning
erläggas.

Aktietecknare, som ej senast vid bolagets bildande för aktie erlägger
full betalning, vare skyldig aflämna särskild skriftlig förbindelse
å återstoden. Denna förbindelse må, ändå att aktierätten öfvergår till
annan, ej återställas förr, än aktiens belopp blifvit till fullo guldet.

Ej vare aktietecknare berättigad att kvitta sin skuld på grund
af aktieteckning mot fordran hos bolaget.

BO §.

Uraktlåter någon att i rätt tid fullgöra inbetalning å aktie, vare
han skyldig att gälda ränta efter sex för hundra om året från förfallodagen.

Kungl. Maj;ts Nåd. Proposition N:o 54.

Verkställes ej inbetalning i rätt tid, eller försummar någon att
aflämna den i 29 § omförmälda förbindelse, äge styrelsen, där ej rättelse
sker inom en månad efter anmaning, förklara aktierätten förverkad.
Det åligger styrelsen, där betalning uteblifvit, att, så snart ske kan,
antingen vidtaga nyssnämnda åtgärd eller utsöka beloppet.^

Underrättelse om tiden för inbetalning, äfvensom anmaning, hvarom
ofvan är sagdt, må anses vara gifven, när den blifvit kungjord i den
ordning, som skall gälla för kungörande af kallelse till ordinarie bolagsstämma,
så ock, där aktietecknarens postadress uppgifvits för styrelsen,
till honom blifvit försänd i rekommenderadt bref.

Då aktierätt förverkats, kan hvad å aktien redan inbetalts ej

återfordras.

31 §•

År aktierätt förverkad, efter ty ofvan är sagdt, vare aktietecknaren,
där bolagets egendom afträdes till konkurs, som börjar inom
två år efter utgången af den för aktiernas inbetalning bestämda tid,
ändock skyldig att, såvidt borgenärers rätt därpå beror, fullgöra återstående
inbetalningen, i den mån den ej visas vara för öfveriagande af
aktierätten verkställd af annan.

32 §.

Varder, efter det ansökning om bolagets registrering gjorts,
ytterligare inbetalning å aktier fullgjord, må styrelsen för registrering
göra anmälan om sålunda inbetaldt belopp. I anmälan, som skall vara
försedd med styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade namnunderskrifter,
skola uppgifvas de aktier, å hvilka inbetalning fullgjorts, samt
för hvarje sådan aktie ägarens namn, det belopp, som ytterligare inbetalts,
och beskaffenheten af den godtgörelse, som lämnats.

33 §.

Har ej inom sex månader efter utgången af den för aktiernas
inbetalning bestämda tid till registret anmälts, att full betalning behörigen
erlagts för aktier tillhopa motsvarande det belopp, hvartill aktiekapitalet
enligt bolagsordningen lägst må bestämmas, och inkommer
enligt 32 § anmälan, utvisande, att sådan betalning fullgjorts, ej heller
inom en månad efter det från registreringsmyndigheten till bolagets
styrelse aflåtits skrifvelse med anmaning att ofördröjligen inkomma
med dylik anmälan, skall bolaget träda i likvidation.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

34 §.

Har, efter det ansökning om bolagets registrering gjorts, aktietecknares
aktierätt förklarats förverkad, och varder den ej inom en
månad af annan öfvertagen, skall aktiekapitalet anses minskadt med
det belopp, som svarar emot den förverkade aktierätten; och göre
styrelsen ofördröjligen anmälan härom för registrering.

35 §.

Ökning af aktiekapitalet medelst ny aktieteckning må ej beslutas,
innan det belopp, hvartill aktiekapitalet vid beslutets fattande uppgår,
till fullo inbetalts och registrering därom skett. Ej heller må, där
beslut om sådan ökning förut fattats, ytterligare ökning beslutas,
innan på grund af förra beslutet tecknadt belopp med afdrag ej mindre
i anledning af öfverteckning, där sådan ägt rum, än ock för förverkad
och ej af annan öfvertagen aktierätt, blifvit till fullo inbetaldt och
detta förhållande registrerats.

Beslut om ökning, hvarom ofvan sägs, kan fattas endast af bolagsstämma.
°

36 §.

Beslutet om aktiekapitalets ökning skall angifva

1) det belopp, hvarmed aktiekapitalet må ökas;

. ^en företrädesrätt att teckna nya aktier, som må tillkomma
aktieägare;

3) den tid, ej understigande fyra veckor från den dag, då beslutet
enligt 41 § andra gången kungjorts i allmänna tidningarna, inom hvilken

aktieägare må begagna den honom tillkommande företrädesrätt till
teckning;

4) det belopp, som skall för aktie inbetalas;

^en grund, efter hvilken i händelse af öfverteckning aktierna
skola fördelas mellan tecknarna;

6) där ej de nya aktierna skola vara likställda med de förutvarande,
den olikhet, som mellan dem skall förefinnas.

37 §.

,.. -.. aktieägare eller annan äga teckna ny aktie med rätt att

dariör tillskjuta annat än penningar eller eljest med villkor, varde

Kungl. Maj.ts Nåd. Proposition N:o 54. 5

fullständiga bestämmelser därom meddelade i beslutet om aktiekapitalets
ökning.

Det åligger styrelsen, där fråga är om sådant villkor, som ofvan
sägs, att å bolagsstämman framlägga de skriftliga handlingar, som
därom kunna vara upprättade, äfvensom en af styrelsen underskrifven
berättelse, angifvande de omständigheter, som kunna vara af vikt vid
bedömande af villkorets betydelse för bolaget.

38 §.

Bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning skall, ehvad
det innefattar ändring af bolagsordningen eller ej, genom styrelsens
försorg ofördröjligen anmälas för registrering.

Vid nämnda anmälan skola fogas dels, i två exemplar, af notarms
publicus eller med styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade namnunderskrifter
styrkt afskrift af protokoll, som förts i ärendet, dels den
i 37 § omförmälda berättelse och öfriga där angifna handlingar i
hufvudskrift och bestyrkt afskrift.

39 §.

Där alla förutvarande aktier äga lika rätt, vare hvarje aktieägare
berättigad att, i den mån sadant kan ske, af de nya aktier, för
hvilka betalning skall erläggas i penningar, efter teckning erhålla det
antal, som svarar mot hans andel i det förutvarande aktiekapitalet.

40 §.

Aktieägare, som vill begagna honom tillkommande företrädesrätt
till teckning af ny aktie, vare skyldig att vid teckningen förete det
eller de aktiebref, hvarå teckningsrätten grundas; och skall genom
styrelsens försorg sådant aktiebref förses med påskrift, att teckningsrätten
begagnats.

41 §.

Bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning, så ock den
senaste fastställda balansräkningen skall genom styrelsens försorg två
gånger med minst en veckas mellantid kungöras i allmänna tidningarna
äfvensom i tidning inom den ort, där styrelsen har sitt säte.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Kungörelsen skall ock angifva bolagsordningens bestämmelser ej
mindre om föremålet för bolagets verksamhet och om akties belopp,
än äfven i de ämnen, som omförmälas i 6 §.

Det åligger styrelsen att, där så ske kan, i rekommenderadt bref
om bolagsstämmans beslut ofördröjligen underrätta hvarje aktieägare.

42 §.

Teckning af de nya aktierna skall ske å teckningslista, som egenhändigt
underskrifvits af styrelsens ledamöter. Styrelseledamöternas
namnunderskrifter skola vara af vittnen styrkta.

Teckningslista skall innehålla bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets
ökning, . uppgift å de tidningsnummer, i hvilka beslutet
enligt 41 § varit infördt, äfvensom, där på grund af bestämmelse i
beslutet aktieägare eller annan skall äga teckna ny aktie med rätt
att därför tillskjuta annat än penningar eller eljest med villkor, redogörelse
för de omständigheter, som kunna vara af vikt vid bedömande
af villkorets betydelse för bolaget, samt bestyrkt afskrift af de handlingar,
som rörande villkoret kunna vara upprättade.

I teckningslista skall ock angifvas förutvarande aktiekapitalets
storlek äfvensom den ordning, i hvilken aktietecknare bör fullgöra
hvad honom på grund af teckningen åligger.

Ett exemplar af bolagsordningen skall bifogas hvarje teckningslista.

43 §.

Teckning af ny aktie vare ogiltig, där den ej göres å teckningslista,
som uppfyller föreskrifterna i 42 § 1, 2 och 3 mom.

Teckning med villkor vare ogiltig, där ej, efter ty i 37 § sägs,
bestämmelse om villkoret meddelats i beslutet om aktiekapitalets ökning.

Ej må sådan grund för ogiltighet af teckning af aktie, som ofvan i
denna paragraf afses, göras gällande, utan så är, att den anmälts hos
registreringsmyndigheten, innan registrering enligt 45 § skett i anledning
af anmälan, att aktien till fullo inbetalts.

44 §.

Sist ett år från det bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets
ökning fattades skall för ny aktie full betalning erläggas.

Kungl. Majrts Nåd. Proposition N:o 54.

Bestämmelsen i 29 §, att aktietecknare ej är berättigad till
kvittning, gälle ock vid ny aktieteckning, där ej i beslutet om aktiekapitalets
ökning sådan rätt blifvit medgifven; och skall jämväl vid
sådan teckning äga motsvarande tillämpning hvad i 30 och 31 §§
finnes stadgadt om påföljd för uraktlåtenhet att verkställa inbetalning
å tecknad aktie, så ock om anmaning att fullgöra sådan inbetalning.

45 §.

Sist sex månader efter utgången af den för inbetalning af de nya
aktierna bestämda tid skall styrelsen för registrering anmäla, huru
många aktier till fullo inbetalts. Vid anmälan, som skall vara försedd
med styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade namnunderskrifter,
skola fogas

1) en med styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade namnunderskrifter
försedd handling, innehållande dels uppgift, huru mycket
blifvit tecknadt, med afdrag ej mindre i anledning af öfverteckning,
där sådant ägt rum, än ock för aktierätt, som af aktietecknare förverkats
och ej af annan öfvertagits, dels ock för hvarje aktie, för hvilken
full betalning erlagts, uppgift å ägarens namn, det belopp, som inbetalts,
och beskaffenheten af den godtgörelse, som lämnats;

2) teckningslistorna i hufvudskrift och styrkt afskrift;

3) ett exemplar af de tidningar, i hvilka bolagsstämmans beslut
om ökningen enligt 41 § varit infördt.

Varda efter aflämnandet af ofvannämnda handlingar aktier ytterligare
till fullo inbetalda, må anmälan därom kunna göras för registrering.
Anmälan skall vara försedd med styrelseledamöternas egenhändiga,
bevittnade namnunderskrifter samt innehålla för hvarje aktie,
som anmäles vara till fullo inbetald, sådana uppgifter, som ofvan under
1) sägs.

Aktiekapitalet skall, så snart registrering skett i anledning af
anmälan, som ofvan i denna paragraf sägs, anses ökadt med sammanlagda
beloppet af de aktier, som anmälts vara till fullo inbetalda.

46 §.

Utan hinder af hvad i 35—45 och 94 §§ finnes stadgadt må
styrelsen besluta aktiekapitalets ökning under förutsättning af bolagsstämmans
godkännande. I ty fall skola i afseende å bolagsstämmans
beslut, hvarigenom sådant godkännande meddelas, och å styrelsens
skyldighet att å stämman framlägga handlingar, som kunna vara af
Bih. till Riksd. Prat. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Höft. 3

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

vikt för frågans afgörande, bestämmelserna i 35 §, 37 § 2 mom. och
38 § äga motsvarande tillämpning, och skall hvad i 36 §, 37 § 1 mom.
och 39—45 §§ är föreskrifvet lämpas å styrelsens beslut om ökningen
och å verkställigheten däraf; dock galle, att för ny aktie full betalning
skall erläggas sist ett år från det bolagsstämman godkänt styrelsens
beslut; att innan sådant godkännande meddelats, den i 45 § 1 mom.
föreskrifna anmälan till registret ej må göras; och att förty, där den i
sistnämnda paragraf stadgade tid för anmälningsskyldighetens fullgörande
tilländagått, innan godkännandet meddelats, sagda anmälan skall göras
samtidigt med den i 38 § föreskrifna anmälan till registret af bolagsstämmans
beslut.

47 §.

Aktiekapitalet må kunna ökas jämväl medelst öfverföring till detsamma
af besparade vinstmedel, som ej afsatts till reservfond eller
förnyelsefond; och skola därvid bestämmelserna i 35 § äga motsvarande
tillämpning.

Bolagsstämmans beslut om ökningen skall angifva det belopp,
hvarmed aktiekapitalet skall ökas, äfvensom, där ej de nya aktierna
skola vara likställda med de förutvarande, den olikhet, som mellan dem
skall förefinnas.

Där alla förutvarande aktier äga lika rätt, vare hvarje aktieägare
berättigad att af de nya aktierna erhålla det antal, som svarar
mot hans andel i det förutvarande aktiekapitalet.

Beslutet om ökningen, så ock den senaste fastställda balansräkningen
skall genom styrelsens försorg kungöras på sätt i 41 § 1
mom. sägs.

Beslutet skall, ehvad det innefattar ändring af bolagsordningen eller
ej, genom styrelsens försorg anmälas för registrering. Vid anmälan
skola fogas dels, i två exemplar, af notarius publicus eller med styrelseledamöternas
egenhändiga, bevittnade namnunderskrifter styrkt afskrift
af protokoll, som förts i ärendet, dels ett exemplar af de tidningar, i
hvilka beslutet, enligt hvad ofvan stadgats, varit infördt, dels ock ett
exemplar af den kungjorda balansräkningen jämte en af styrelseledamöterna
egenhändigt underskrifven försäkran, att balansräkningen,
dem veterligen, ej upprättats i strid med bestämmelserna i 56 §. Styrelseledamöternas
namnteckningar å denna försäkran skola vara af
vittnen styrkta.

Aktiekapitalet skall, så snart registrering af beslutet skett, anses
ökadt med det belopp, som enligt beslutet skall till aktiekapitalet
öfverföras.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Ej må bref å ny aktie utlämnas till aktieägare, innan registrering
af beslutet om ökningen skett eller innan aktieägaren företett det
eller de aktiebref, hvarå rätten att erhålla ny aktie grundas; och skall
genom styrelsens försorg sådant aktiebref förses med påskrift, att bref
å ny aktie utlämnats.

48 §.

Sedan för aktie full betalning blifvit erlagd, vare aktieägaren
icke pliktig att ytterligare tillskjuta något.

49 §.

Innehåller bolagsordningen bestämmelse om minimi- och maximikapital,
må aktiekapitalet, såframt förbehåll därom gjorts i stiftelseurkunden
eller vid bolagsordningens antagande, kunna genom inlösen
af vissa aktier enligt bestämda grunder nedsättas, dock ej under minimikapitalet.

Dylik nedsättning af aktiekapitalet må kunna ske jämväl genom
inlösen af aktier, som utgifvits vid aktiekapitalets ökning, såframt
förbehåll därom gjorts, efter ty ofvan sägs, eller i beslutet om ökningen.

Förbehåll, hvarom nu är sagdt, må ej bringas till verkställighet,
där det ej blifvit intaget i bolagsordningen och registreradt. Då nedsättning
verkställts, skall styrelsen ofördröjligen göra anmälan därom
för registrering.

Har aktie, enligt hvad ofvan sägs, blifvit inlöst, bör aktiebrefvet
genom styrelsens försorg förses med påskrift om inlösandet.

50 §.

Beslut om nedsättning af aktiekapitalet i annat fall än i 49 §
sägs kan fattas endast af bolagsstämma.

Beslut om sådan nedsättning må ej bringas till verkställighet utan
rättens tillstånd. Ansökning om rättens tillstånd skall vara åtföljd af
bevis, att beslutet blifvit registreradt, äfvensom af förteckning å bolagets
samtliga kända borgenärer. Rätten utfärde kallelse å okända
borgenärer att skriftligen angifva sina fordringar hos rätten; och gälle
om tiden för inställelsen och om kallelsens kungörande hvad om årsstämning
är stadgadt. Styrkes å dag, som af rätten utsättes, att de
borgenärer, hvilka äro upptagna å förteckningen eller gifvit sig an
hos rätten, blifvit till fullo förnöjda för sina uppgifna fordringar eller
medgifvit aktiekapitalets nedsättning, varde ansökningen bifallen. Beslutet
härom skall, i hufvudskrift eller styrkt afskrift, genom styrelsens

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

försorg insändas för registrering. Likaledes åligger det styrelsen, att,
sedan nedsättningen verkställts, därom göra anmälan för registrering.

Nedsättning af aktiekapitalet, hvarom nu är sagdt, vare, där
bolagets egendom afträdes till konkurs, som börjar inom ett år från
det rättens beslut efter verkställd registrering kungjordes i allmänna
tidningarna, utan verkan mot borgenär, som ej till nedsättningen
samtyckt eller vid fordringens tillkomst hade kännedom om rättens
beslut, hvarigenom nedsättning medgifvits.

Har till fullgörande af beslutet om nedsättningen aktie blifvit
inlöst eller dess belopp minskadt, bör aktiebrefvet genom styrelsens
försorg förses med påskrift därom.

51 §.

Egen aktie må aktiebolag ej mot vederlag förvärfva i annan ordning
än i 49 eller 50 § sägs, ej heller mottaga såsom pant.

Hvad nu är stadgadt utgör ej hinder för aktiebolag att å auktion
inropa för bolagets fordran utmätt aktie, dock med skyldighet att åter
afyttra den, så snart det kan ske utan förlust.

Om inskränkning i rätten att förfoga öfver aktie.

52 §.

Skola aktiebrefven ställas till viss man, må i bolagsordningen
kunna förbehållas, att, där aktie öfvergår till annan än aktieägare eller
till annan än ägare af visst slag af aktier, förutvarande aktieägare eller
ägare af visst slag af aktier skola vara berättigade att lösa aktien.
I ty fall skall bolagsordningen angifva den ordning, i hvilken lösningsrätten
må tillkomma aktieägarna inbördes, den tid, ej öfverstigande
nittio dagar, räknadt från anmälan hos styrelsen om aktiens öfvergång,
inom hvilken den, som vill begagna sig af lösningsrätten, skall därom
göra anmälan hos styrelsen, äfvensom den tid, ej öfverstigande trettio
dagar, räknadt från det lösens belopp blifvit bestämdt, inom hvilken
lösen skall erläggas.

Där aktiebrefven skola ställas till viss man, må i bolagsordningen
ock intagas förbehåll, hvarigenom rätten för aktiebolag eller annan
samfällighet eller för annan än här i riket bosatt svensk medborgare
att genom teckning eller öfverlåtelse förvärfva aktie inskränkes.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Där i fall, som i 1 mom. afses, lösen skall erläggas för aktie,
men öfverenskommelse ej kan träffas om lösens belopp, varde detta,
som skall motsvara aktiens verkliga värde, bestämdt af tre skiljemän,
utsedde enligt lagen om skiljemän. Är ej annorlunda stadgadt i bolagsordningen,
äge part, som ej åtnöjes med skiljemännens beslut, att draga
tvisten under rättens pröfning, såframt ban instämmer sin talan inom
nittio dagar från det skiljemännens beslut i bufvudskrift eller bestyrkt
afskrift delgafs honom.

Innan det visar sig, att lösningsrätten ej begagnas, vare den, till
hvilken aktie öfvergått, ej i förhållande till bolaget att anse såsom
aktieägare; dock äge han uppbära den vinstutdelning, som må vara
med aktierätten förknippad, och utöfva aktien, i händelse af aktiekapitalets
ökning, tillkommande företrädesrätt till teckning af ny aktie.
De af sådan teckning härflytande rättigheter och skyldigheter öfvergå
å den, som begagnar sig af'' lösningsrätten.

Ej må på annat sätt, än ofvan är sagdt, rättigheten att förfoga
öfver aktie inskränkas.

Om reservfond, vinstutdelning och balansräkning.

53 §.

Af aktiebolags årsvinst, efter afdrag för hvad som åtgår till betäckande
af möjligen förefintlig brist från föregående år, skola minst
tio procent afsättas till reservfond. Vid beräkning af det belopp, som
sålunda minst skall afsättas till reservfonden, må ej från årsvinsten
afdragas den andel däri, som kan hafva tillerkänts styrelseledamot eller
annan såsom arfvode (tantiem). Sedan fonden uppgått till ett belopp
motsvarande tio procent af inbetalda aktiekapitalet eller till det
högre belopp, som kan vara bestämdt i bolagsordningen, må vidare
afsättning af årsvinsten kunna upphöra; nedgår fonden under det
sålunda stadgade beloppet, skall afsättning därtill ånyo vidtaga.

Till reservfonden skall alltid läggas hvad vid aktieteckning må
hafva för aktierna erhållits utöfver det belopp, hvarå de lyda, så ock,
där aktierätt förverkats och aktiekapitalet i följd däraf minskats, hvad,
innan aktierätten förverkades, blifvit inbetaldt å aktien.

Nedsättning af reservfonden må beslutas allenast för betäckande
af förlust, som enligt fastställd balansräkning finnes hafva uppstått å

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

rörelsen i dess helhet, och som icke kan ersättas af andra befintliga,
till framtida förfogande afsätta medel.

54 §.

Ej må till aktieägarna annorledes än i följd af aktiekapitalets
nedsättning, efter ty i 49 eller 50 § sägs, utbetalas annat än den vinst,
som förefinnes enligt fastställd balansräkning för sista året, i den mån
vinsten ej skall afsättas till reservfonden. Yarder vinstutdelning beslutad
och verkställd i strid med hvad sålunda stadgats eller med
bestämmelse i bolagsordningen, vare de, som uppburit sådan utdelning,
skyldige att återbära densamma; och ansvare därjämte de, som deltagit
i beslutet, en för alla och alla för en, för den brist, som vid
återbäringen kan uppkomma.

55 §.

Bolagsstämma må ej förfoga öfver bolagets vinstmedel eller öfriga
tillgångar för ändamål, som uppenbarligen är för bolagets verksamhet
främmande; stämman dock obetaget att till allmännyttigt eller därmed
jämförligt ändamål använda tillgång, som i förhållande till bolagets
ställning är af ringa betydenhet.

Det tillkomme bolagsstämma att besluta, huruvida och i hvad
mån den vinst, som enligt 54 § 1 punkten kan utdelas, skall till det
ändamål användas.

Innehåller bolagsordningen bestämmelser, som afvika från hvad
ofvan i 2 mom. stadgats, lände de till efterrättelse.

56 §.

Jämte hvad i förordningen angående handelsböcker och handelsräkningar
är stadgadt gälle i afseende å upprättande af aktiebolags
balansräkning:

1) Bolagets tillgångar må ej upptagas vare sig öfver sina verkliga
värden eller till högre belopp än som motsvara kostnaderna för deras
anskaffning eller tillverkning.

2) Andra tillgångar än sådana, som äro afsedda för stadigvarande
bruk för bolaget, må dock upptagas till högre belopp än som motsvara
kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning, såframt sär -

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

skilda omständigheter kunna anses lämna fog härför och dessa i balansräkningen
fullständigt angifvas.

3) Osäkra fordringar skola upptagas endast till de belopp, hvarmed
de beräknas komma att inflyta, och värdelösa fordringar afskrifvas.

4) Tillgångar, afsedda till stadigvarande bruk för bolaget, må
utan hinder af hvad under 1) stadgats upptagas till belopp, motsvarande
kostnaderna för tillgångarnas anskaffning eller tillverkning, ehuru
verkliga värdet är lägre än detta belopp. I ty fall skall dock därå
årligen afskrifvas det belopp, som motsvarar tillgångarnas af ålder,
eller nyttjande eller annan därmed jämförlig orsak uppkomna värdeminskning.
I stället för sådan afskrifning må motsvarande afsättning
kunna göras till en särskild förnyelsefond. Sådan fond må ej minskas
annorledes än genom en minskningen motsvarande afskrifning å ifrågavarande
tillgångar.

5) Tillgångar, som under 4) afses, må ej i vidare mån än som
betingas af därå nedlagda förbättringar upptagas till högre värde än
det, hvartill de varit uppförda i närmast föregående fastställda balansräkning.

6) De belopp, hvartill aktiekapitalet, reserv- och förnyelsefonder
samt andra fonder uppgå, skola hvar för sig i balansräkningen uppföras
bland skulderna.

7) Kostnader för bolagets bildande, organisations- eller förvaltningskostnader
eller förvärfvad egen aktie må ej uppföras såsom tillgång.

Om styrelse och firmateckning.

57 §.

För aktiebolag skall finnas en styrelse, bestående af en eller flere
ledamöter.

Styrelsen äge, i enlighet med hvad i denna lag är stadgadt, förvalta
bolagets angelägenheter.

Styrelsen väljes å bolagsstämma; dock må enligt bestämmelse,
som på grund af särskild lag eller författning eller efter Konungens
medgifvande intagits i bolagsordningen, en eller flere ledamöter af
styrelsen kunna på annat sätt utses.

Ledamot af styrelsen skall vara här i riket bosatt svensk med -

24 Kungl. Majds Nåd. Proposition N:o 54.

borgare, där ej för särskildt fall Konungen medgifver, att styrelsen må
till viss del, ej öfverstigande en tredjedel af hela antalet, bestå af
medborgare i annat land eller å utrikes ort bosatta svenska medborgare.

Styrelseledamot må ej utses för längre tid än fem år. Styrelseledamot
må, ändå att den tid, för hvilken han blifvit utsedd, ej gått
till ända, skiljas från uppdraget genom beslut af den, som utsett
honom.

Afgår af bolagsstämman vald styrelseledamot, innan den tid, för
hvilken han blifvit vald, gått till ända, och finnes ej suppleant, åligger det
öfriga styrelseledamöter att ofördröjligen föranstalta om val af ny ledamot.
Utan hinder af hvad nu stadgats må dock, där bolagsordningen
sådant medgifver, med valet kunna anstå till nästa ordinarie bolagsstämma,
såframt styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter.

58 §.

Styrelsen, så ock den eller de särskilda styrelseledamöter, som
bemyndigats teckna bolagets firma, äge att själfva eller genom ombud
ej mindre i förhållande till tredje man handla å bolagets vägnar än
äfven inför domstolar och andra myndigheter företräda bolaget. Inskränkning
i den befogenhet, som sålunda tillkommer styrelsen eller
viss styrelseledamot, vare, i den mån ej annat följer af hvad i denna
lag stadgas, utan verkan mot tredje man, med mindre han ägt eller
bort äga kännedom om inskränkningen. Bestämmelse, innefattande sådan
inskränkning, må ej registreras.

59 §.

I förhållande till bolaget vare styrelsen och de styrelseledamöter,
som, efter ty i 58 § är sagdt, äga företräda bolaget, pliktiga att i sin
förvaltning af bolagets angelägenheter ställa sig till efterrättelse de
särskilda föreskrifter, som i bolagsordningen eller af bolagsstämman
eller, såvidt rörer styrelseledamot, af styrelsen meddelas.

Styrelsen eller styrelseledamot må dock ej efterkomma bolagsstämmans
föreskrift, där den finnes strida mot denna lag eller bolagsordningen.

60 §.

Bemyndigande för styrelseledamot att teckna bolagets firma må,
där ej annat blifvit bestämdt i bolagsordningen eller af bolagsstämman,
meddelas af styrelsen.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Ej må sådant bemyndigande meddelas af bolagsstämman, med
mindre bolagsordningen innehåller stadgande i sådant afseende.

61 §.

År enligt bolagsordningen styrelsen beslutför, utan att samtliga
ledamöter äro tillstädes, må likväl ärende, som ankommer på styrelsen,
ej företagas, utan att, såvidt ske kunnat, samtliga erhållit tillfälle
att deltaga i ärendets behandling; men vare i förhållande till
tredje man, som är i god tro, bolaget i hvarje fall bundet af åtgärd,
som af beslutfört antal vidtages.

62 §.

Såsom styrelsens beslut gälle, där ej annorlunda är bestämdt i
bolagsordningen, den mening, om hvilken vid sammanträde de flesta
röstande förena sig, men vid lika röstetal den mening, som biträdes af
ordföranden vid sammanträdet.

Ledamot af styrelsen äge ej deltaga i behandling af fråga rörande
aftal mellan honom och bolaget. Ej heller må han deltaga i behandling
af fråga om aftal mellan bolaget och tredje man, där han i frågan
äger ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets.
Hvad sålunda är stadgadt äge motsvarande tillämpning beträffande
gåfva från bolagets sida, så ock beträffande rättegång eller annan talan
mot styrelseledamoten eller tredje man.

63 §.

I bolagsordningen må bestämmas, att styrelsen äger bemyndiga
annan än styrelseledamot att teckna bolagets firma; och äge jämväl
bolagsstämman tillåta styrelsen att meddela sådant bemyndigande. I
fråga om den, som sålunda erhållit rätt att teckna bolagets firma, skall
tillämpas hvad som enligt 58 och 59 §§ gäller beträffande styrelseledamot,
som äger teckna firman.

64 §.

Vid meddelande af rätt till firmateckning må kunna föreskrifvas,
att denna rätt får utöfvas endast af flere i förening.

Bih. till Riksd. Prat. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Höft.

Kungl. Maj.-ts Nåd. Proposition N:o 54.

65 §.

Sker ändring i styrelsens sammansättning eller i fråga om rätten
att teckna bolagets firma eller ändrar styrelseledamot eller eljest någon,
som, ensam eller i förening med annan, berättigats teckna firman, sitt
hemvist eller ändras bolagets postadress, skall styrelsen därom ofördröjligen
göra anmälan för registrering. Vid anmälan om ändring i
styrelsens sammansättning skall fogas styrkt afskrift af protokoll eller
annan handling, som bestyrker ändringen.

66 §.

Den, som äger företräda bolaget, må ej ikläda bolaget förpliktelser
eller eljest förfoga öfver dess tillgångar i vidare mån än sådant
enligt 55 § 1 mom. är för bolagsstämman medgifvet. Hvad sålunda är
stadgadt må dock ej åberopas mot tredje man, med mindre han insett
eller bort inse, att stadgandet ägt tillämpning.

Utan bolagsstämmans bemyndigande må den, som äger företräda
bolaget, ej föryttra bolagets fasta egendom eller föryttra eller under
nyttjanderätt upplåta all bolagets egendom eller den väsentligaste delen
däraf, med mindre sådan föryttring eller upplåtelse enligt bolagsordningen
ingår i föremålet för bolagets verksamhet. Ej heller må han
utan bemyndigande, som nyss sagts, upptaga lån för bolagets räkning
mot tryckta eller graverade obligationer.

67 §.

Skriftlig handling, som utfärdas för aktiebolag, bör undertecknas
med bolagets firma. Vid firmateckning skola de, som teckna firman,
äfven underskrifva sina namn.

Har handlingen ej undertecknats med bolagets firma och framgår
ej af dess innehåll, att den utfärdats å bolagets vägnar, vare de, som
underskrifvit handlingen, ehvad densamma pröfvas vara för bolaget
bindande eller ej, ansvarige för hvad genom handlingen må hafva slutits,
en för alla och alla för en, såsom för egen skuld.

68 §.

Angående befogenhet för styrelseledamot, så ock för den, som
eljest, ensam eller i förening med annan, berättigats teckna bolagets

Kungl. Majds Nåd. Proposition N:o 54.

firma, att för bolaget mottaga stämning är stadgadt i rättegångsbalken;
och skall hvad i sådant afseende gäller äga tillämpning jämväl, då

annat meddelande skall delgifvas bolaget.

Vill styrelsen kära till bolaget, kalle styrelsen aktieägarna
till bolagsstämma för val af ombud att i den tvist föra bolagets
talan. Stämning skall anses delgifven, då den blifvit föredragen å
stämman.

69 §.

Minst en månad före den bolagsstämma, hvarom förmäles i 82 §,
aflämne styrelsen till revisorerna en af styrelsens ledamöter underskrifven
förvaltningsberättelse jämte vinst- och förlusträkning samt
balansräkning för det förflutna räkenskapsåret. Genom styrelsens försorg
skola dessa handlingar jämte den berättelse, som enligt hvad nedan
sägs skall afgifvas af revisorerna, under minst en vecka närmast före
stämman hållas för aktieägarna tillgängliga i tillräckligt antal exemplar
äfvensom ofördröjligen öfversändas till aktieägare, som med uppgifvande
af postadress anhåller därom.

I förvaltningsberättelsen skall lämnas redogörelse för de under
året verkställda afskrifningarna och grunderna därför.

70 §.

Styrelseledamöter, som genom att öfverträda denna lag eller bolagsordningen
eller eljest uppsåtligen eller af vårdslöshet tillskynda
bolaget skada, svare för skadan, en för alla och alla för en.

Angående styrelseledamöters skadeståndsansvar gentemot tredje
man stadgas i 135 §.

71 §•

Hvad i denna lag finnes stadgadt om styrelseledamot äge motsvarande
tillämpning å suppleant i styrelsen.

Har suppleant utöfvat styrelseledamots befogenhet, vare den omständighet,
att förutsättningen för hans inträde i styrelsen saknats, utan
verkan mot en hvar, som ej visas hafva ägt kännedom därom.

Bestämmelse rörande den förutsättning, under hvilken suppleant
äger utöfva styrelseledamots befogenhet, må ej registreras.

Kungl. Maj.ts Nåd. Proposition N:o 54.

Om revision.

72 §.

Styrelsens förvaltning och bolagets räkenskaper skola granskas af
en eller flere revisorer.

Revisorerna väljas å bolagsstämma; dock må i bolagsordningen
kunna bestämmas, att en eller flere revisorer skola på annat sätt utses
att jämte de å bolagsstämman valda deltaga i granskningen.

Till revisor må ej utses den, som är i bolagets eller styrelseledamots
tjänst.

Den tid, för hvilken revisor utses, må ej utgå före nästa ordinarie
bolagsstämma och ej omfatta längre tid än två år. Revisor må, ändå att
den tid, för hvilken han blifvit utsedd, ej gått till ända, skiljas från
uppdraget genom beslut af den, som utsett honom.

Afgår af bolagsstämman vald revisor, innan den tid, för hvilken
han blifvit vald, gått till ända, och finnes ej suppleant, åligger det
styrelsen att ofördröjligen föranstalta om val af ny revisor.

73 §.

Hos Konungens befallningshafvande i länet må påkallas utseende
af en revisor att med öfriga revisorer deltaga i dem åliggande granskning
af styrelsens förvaltning och bolagets räkenskaper eller i granskning
af vissa räkenskaper. Förslag härom skall väckas å bolagsstämma.
Har förslaget å bolagsstämma antagits eller ock biträdts af aktieägare
med ett sammanlagdt aktiebelopp, utgörande minst en tiondedel af
hela aktiekapitalet, åligger det styrelsen att inom en vecka hos Konungens
befallningshafvande göra framställning om utseende af revisor.
Underlåter styrelsen det, stånde hvarje aktieägare fritt att göra dylik
framställning.

Hvad i 72 § 3 mom. och 4 mom. 2 punkten är stadgadt gälle
ock om revisor, som utses af Konungens befallningshafvande; och vare
sådan revisor berättigad att af bolaget erhålla skäligt arfvode.

74 §.

Styrelsen skall bereda revisor tillfälle att när som helst inventera
bolagets kassa och öfriga tillgångar samt granska bolagets alla böcker,

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

räkenskaper ock andra handlingar; och må af revisor begärd upplysning
angående förvaltningen ej af styrelsen förvägras.

Vid fullgörande af sitt uppdrag hafva revisorerna att ställa sig
till efterrättelse de särskilda föreskrifter, som af bolaget meddelas och
ej afse inskränkning i deras i lag stadgade befogenhet eller eljest strida
mot lag eller författning eller mot bolagsordningen.

Revisorerna skola för hvarje räkenskapsår öfver granskningen afgifva
en af dem underskrifven berättelse, som skall öfverlämnas till
styrelsen minst två veckor före den i 82 § nämnda bolagsstämman.
Inom samma tid skola revisorerna till styrelsen återställa förvaltningsberättelsen,
vinst- och förlusträkningen samt balansräkningen.

Angående revisorers befogenhet att påkalla sammankallande af
extra bolagsstämma stadgas i 83 §.

75 §.

Hafva revisorer i sin berättelse eller annan handling, som framlägges
å bolagsstämma, mot bättre vetande lämnat oriktig uppgift eller uppsåtligen
underlåtit att göra anmärkning mot dylik uppgift i handling,
som af dem granskats, eller vid fullgörandet af sitt uppdrag visat vårdslöshet,
vare de, som låtit sådant komma sig till last, bolaget ansvariga
för all däraf uppkommande skada, en för alla och alla för en.

Om bolagsstämma.

76 §.

Aktieägares rätt att deltaga i handhafvande^ af bolagets angelägenheter
utöfvas å bolagsstämma. Där äge hvarje i aktieboken införd
aktieägare, som anmäler sig till deltagande i förhandlingarna,
rösträtt i enlighet med hvad i 79 § sägs. Äro aktiebrefven ställda
till innehafvare^ tillkomme rösträtt i enlighet med hvad i nyssnämnda
paragraf sägs en hvar, som anmäler sig till deltagande i förhandlingarna
och därvid företer aktiebref eller eljest styrker sin äganderätt till aktie.

1 bolagsordningen må kunna stadgas, att aktieägare för att vinna rätt
till deltagande i förhandlingarna skall hos styrelsen anmäla sig viss tid,
högst tre dagar, före bolagsstämman. Meddelas dylikt stadgande, skall i
bolagsordningen jämväl intagas bestämmelser om kungörande af ort
och tid för hållande af sådant styrelsesammanträde, som i 28 § 2 mom.

2 punkten sägs.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Vill någon själf eller genom ombud utöfva rösträtt för aktie,
vare han, såframt å bolagsstämman minst fem aktieägare eller ock aktieägare
med sammanlagdt aktiebelopp af minst en tjugondedel af
det å stämman företrädda aktiekapitalet framställt yrkande därom,
pliktig att aflämna en af honom egenhändigt underskrifven försäkran,
att han icke under falskt sken af köp, gåfva eller annat aftal åtkommit
aktien, utan verkligen är ägare af densamma, och att han ej heller
för att kringgå i lag eller bolagsordningen meddelade bestämmelser
om rösträtt förvärfvat aktien med skyldighet att åter afyttra densamma.
Hvad nu är stadgadt äge ej tillämpning å den, till hvilken aktien öfvergått
genom arf, giftorätt eller testamente.

Skall försäkran afgifvas af förmyndare eller målsman eller eljest
af någon, som är satt att företräda ägaren, varde försäkran därefter
lämpad.

77 §.

Ej må någon själf eller genom ombud eller såsom ombud för
annan å bolagsstämma deltaga i behandling af fråga rörande aftal
mellan honom och bolaget. Ej heller må han deltaga i behandling af
fråga om aftal mellan bolaget och tredje man, där han i frågan äger
ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Hvad
sålunda stadgats äge motsvarande tillämpning beträffande gåfva från
bolagets sida, så ock beträffande rättegång eller annan talan mot honom
eller tredje man.

Ledamot af styrelsen må ej deltaga i beslut om ansvarsfrihet
för förvaltningsåtgärd, för hvilken han är ansvarig, eller i val af
revisor.

78 §.

A bolagsstämma skall aktieboken af styrelsen hållas tillgänglig.

Där ej annat finnes stadgadt i bolagsordningen, välje bolagsstämman
själf ordförande att leda förhandlingarna.

A stämman skall upprättas och till godkännande framläggas en
förteckning öfver närvarande aktieägare och ombud för aktieägare med
& det antal aktier, för hvilket en hvar af dem äger utöfva
rösträtt. Sedan denna förteckning, som skall tjäna till röstlängd vid

Kung!. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

stämman, godkänts, lände densamma till efterrättelse å stämman; dock
att, där stämman uppskjutes till senare dag än nästföljande söckendag,
ny förteckning skall upprättas å den fortsatta stämman.

Genom styrelsens försorg skall föras protokoll öfver förhandlingarna
å stämman. Protokollet, hvari nyssnämnda förteckning intages,
underskrifves af ordföranden och minst en å stämman utsedd
aktieägare eller ombud för aktieägare. Senast två veckor efter stämman
skall protokollet genom styrelsens försorg hållas tillgängligt för aktieägarna.

79 §.

Jämte hvad i öfrigt i denna lag är stadgadt om utöfvande af
rösträtt och fattande af beslut å bolagsstämma gälle,

1) att rösträtt ej må utöfvas för aktie, å hvilken icke fullgjorts
förfallen inbetalning eller i fråga om hvilken ej, där sådant skolat
ske, aflämnats i 29 § omförmäld förbindelse;

2) att hvarje aktie, för hvilken rösträtt må utöfvas, berättigar
till en röst;

3) att frånvarande aktieägares rösträtt må utöfvas genom ombud;

4) att ingen dock må för egna eller andras aktier utöfva rösträtt
för mer än en femtedel af det å stämman företrädda aktiekapitalet;

5) att såsom bolagets beslut gäller den mening, för hvilken de
flesta rösterna afgifvas;

6) att vid lika röstetal val afgöres genom lottning, men i andra
frågor den mening gäller, som biträdes af de flesta röstande, eller, om
jämväl antalet röstande är lika, af stämmans ordförande.

I bolagsordningen må kunna intagas bestämmelser afvikande från
hvad ofvan under 2)—6) stadgas; dock att aktieägares rättighet att
utöfva rösträtt ej får inskränkas utöfver hvad under 1) är föreskrifvet,
och att aktieägares rättighet att genom ombud utöfva rösträtt ej får
inskränkas i vidare mån än att föreskrift må kunna meddelas därom,
att till ombud må utses allenast aktieägare. Utan hinder af hvad
sålunda stadgats må i händelse af aktiekapitalets ökning kunna i beslutet
därom föreskrifvas, att för ny aktie icke må utöfvas rösträtt vid bestämmande
af vinstutdelning, hvartill den nya aktien icke medför rätt.

Hvad ofvan under 1) stadgats utgör ej hinder för aktieägare att,
under det han är förlustig sin rösträtt, med laga verkan deltaga i
beslut, för hvars giltighet erfordras, att samtliga aktieägare förena sig
därom.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.
80 8.

Bolagsstämma skall, såframt ej annat blifvit i bolagsordningen
eller af bolagsstämma bestämdt, sammanträda å den ort, där styrelsen
har sitt säte.

Styrelsen har att, på sätt bolagsordningen föreskrifver, kalla aktieägarna
till bolagsstämma. Föreskrifha kallelseåtgärder skola vara vidtagna
senast två veckor före ordinarie stämma och senast en vecka
före extra stämma. Där för giltighet af beslut erfordras, att det fattas
å två på hvarandra följande stämmor, må kallelse till andra stämman ej
ske, innan den första hållits. Kallelse till andra stämman skall, såframt
för beslutets giltighet erfordras, att det å denna stämma biträdes af
samtlige röstande, jämväl, där så ske kan, försändas i rekommenderadt
bref till hvarje aktieägare.

81 §.

Under en vecka närmast före ordinarie bolagsstämma skall
förteckning öfver de ärenden, som därvid skola förekomma, genom
styrelsens försorg hållas tillgänglig för aktieägarna äfvensom ofördröjligen
öfversändas till aktieägare, som med uppgifvande af postadress
anhåller därom.

Skall å stämman förekomma ärende, innefattande förslag till
ändring af bolagsordningen, varde den föreslagna ändringen till sitt
hufvudsakliga innehåll angifven i förteckningen.

Ärende, som ej varit upptaget å förteckningen, må ej vid stämman
företagas till afgörande, däx* det ej enligt lag eller bolagsordningen skall
förekomma å stämman eller omedelbart föranledes af ärende, som där
skall afgöras. Utan hinder af hvad sålunda stadgats må dock å stämman
kunna fattas beslut om utlysande af extra stämma för behandling af
visst ärende.

Aktieägare vare berättigad att få ärende hänskjutet till pröfning
å stämman, såframt han hos styrelsen framställer yrkande därom minst
tio dagar före stämman.

82 §.

Inom åtta månader efter utgången af hvarje räkenskapsår skall
hållas ordinarie bolagsstämma, å hvilken styrelsen har att framlägga
sin förvaltningsberättelse jämte vinst- och förlusträkningen samt balansräkningen
för det förflutna året tillika med revisorernas berättelse.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

83 §.

Styrelsen äge, när den finner lämpligt, kalla aktieägarna till extra
bolagsstämma.

Revisorerna må, om deras granskning föranleder därtill, skriftligen
med angifvande af skälet påfordra, att styrelsen skall utlysa extra
bolagsstämma att bållas så snart det med iakttagande af föreskrifven
kallelsetid kan ske. Efterkommer styrelsen ej inom en vecka sådan
påfordran, äge revisorerna själfva utlysa bolagsstämma. Äro ej samtlige
revisorer ense om stämmas utlysande, galle den mening, hvarom
de fleste förena sig, eller vid lika röstetal deras mening, som anse
extra stämma ej böra hållas.

'' Extra bolagsstämma skall ock af styrelsen utlysas, då det för
uppgifvet ändamål skriftligen påfordras af aktieägare med ett sammanlagdt
aktiebelopp, utgörande minst en tiondedel af hela aktiekapitalet
eller den mindre del däraf, som kan vara bestämd i bolagsordningen.

Yid extra bolagsstämma må ej till afgörande företagas ärende,
som ej varit angifvet i kallelsen till stämman. År fråga om ändring
af bolagsordningen, skall den föreslagna ändringen till sitt hufvudsakliga
innehåll angifvas i kallelsen.

84 §.

Underlåter styrelsen att i föreskrifven ordning kalla aktieägarna
till ordinarie bolagsstämma, eller har styrelsen ej senast två veckor
efter påfordran, hvarom i 83 § 3 mom. är sagdt, utlyst bolagsstämma
att hållas så snart det med iakttagande af föreskrifven kallelsetid kan
ske, har magistrat eller kronofogde i orten att på anmälan af aktieägare
ofördröjligen utlysa bolagsstämma.

85 §.

Å den bolagsstämma, som i 82 § afses, skall balansräkningen med
de rättelser och tillägg, som må finnas erforderliga, fastställas äfvensom
frågan om beviljande af ansvarsfrihet åt styrelsen för den tid förvaltningsberättelsen
omfattar företagas till afgörande.

Med balansräkningens fastställande eller med frågan om ansvarsfrihets
beviljande skall dock anstå till fortsatt stämma å viss dag minst
åtta och högst tio veckor därefter, i fall så påfordras af aktieägare med
Bih. till Riksd. Prof. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Höft. 5

34 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

sammanlagdt aktiebelopp, utgörande minst en tiondedel af hela aktiekapitalet.
Utöfver nämnda tid vare ej uppskof medgifvet.

Styrelsen vare pliktig att å den i denna paragraf afsedda stämma,
i den mån sådant af aktieägare äskas och kan ske utan förfång för
bolaget, meddela till buds stående närmare upplysningar angående förhållanden,
som kunna inverka på bedömandet af värdet å bolagets
tillgångar och af dess ställning i öfrigt.

Sist en månad efter det balansräkningen blifvit fastställd skall
densamma jämte styrelsens förvaltningsberättelse samt vinst och förlusträkningen
genom styrelsens försorg afsändas till registreringsmyndigheten.

Om talan emot styrelse, stiftare eller revisorer.

86 §.

Ansvarsfrihet må ej anses vara styrelsen beviljad, såframt aktieägare
med ett sammanlagdt aktiebelopp, utgörande minst en tiondedel
af hela aktiekapitalet, röstat däremot.

Äro aktiebrefven ställda till viss man, må dock, där den eller
de, som röstat mot ansvarsfrihets beviljande, äro i minoriteten, i ofvannämnda
aktiebelopp ej inräknas aktie, som aktieägare bekommit annorledes
än genom arf, giftorätt eller testamente, utan så är, att han
sedan minst sex månader före den stämma, där förvaltningsberättelsen
framlades, varit i aktieboken införd såsom ägare af aktien.

Yarder talan å förvaltningen under den tid förvaltningsberättelsen
omfattar ej anställd inom ett år från det berättelsen framlades å
bolagsstämma, vare så ansedt, som om ansvarsfrihet blifvit styrelsen
beviljad.

Utan hinder däraf, att ansvarsfrihet beviljats, må sådan talan å
förvaltningen, som grundas därpå, att styrelseledamot begått brottslig
handling, kunna mot honom anställas, där ej ansvarsfriheten uppenbarligen
afsett äfven den handling.

87 §.

Har å bolagsstämma, där styrelsens förvaltningsberättelse framlagts,
eller å sådan fortsatt stämma, som i 85 § sägs, ansvarsfrihet ej
blifvit beviljad, äge aktieägare med aktiebelopp, hvarom stadgas i
86 § 1 och 2 mom., å bolagets vägnar föra talan å förvaltningen.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Samma lag vare i fråga om anställande af sådan talan å förvaltningen,
som enligt 86 § 4 mom. må anställas utan hinder däraf, att ansvarsfrihet
beviljats.

88 §.

Aktieägare, som enligt 87 § anställt talan å styrelsens förvaltning,
svare för rättegångskostnaderna, dock med rätt att af bolaget
erhålla ersättning i den mån kostnaderna täckas af hvad genom rättegången
kommit bolaget till godo.

89 §.

Har förslag om anställande af talan mot stiftare enligt 24 § eller
mot revisorer enligt 75 § ej antagits å bolagsstämma, vare i fråga om
aktieägares rätt att å bolagets vägnar föra sådan talan lag, som i 87
och 88 §§ sägs; dock vare rätten att föra talan mot stiftare ej beroende
däraf, att aktieägare viss tid varit i aktieboken införd såsom
ägare till sina aktier.

Talan må ej anställas mot stiftare, sedan två år förflutit efter
bolagets registrering, eller mot revisorer, sedan två år förflutit från
det revisorernas berättelse framlades å bolagsstämma, utan så är, att
talan grundas därpå, att brottslig handling blifvit begången.

90 §.

Afträdes aktiebolags egendom till konkurs, som börjar inom två
år från det förvaltningsberättelsen framlades å bolagsstämma, äge konkursboet,
ändå att ansvarsfrihet blifvit styrelsen beviljad, anställa klander
å förvaltningen för det räkenskapsår berättelsen afser.

Inträffar konkurs inom två år från det bolaget registrerades,
stånde konkursboet öppet att mot stiftare anställa talan enligt 24 §.
Kommer bolaget i konkurs inom två år från det revisorernas berättelse
framlades å bolagsstämma, äge konkursboet mot dem anställa sådan
talan, som omförmäles i 75 §.

Talan, hvarom ofvan i denna paragraf sägs, skall anhängiggöras
inom en månad från inställelsedagen eller, där tiden för talans anställande
af bolaget då ännu ej gått till ända, inom utgången af den
tid. Försummas det, vare rätt till talan förlorad.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Om ändring af bolagsordningen och vissa andra fall, då särskild
röstpluralitet å bolagsstämma erfordras.

91 §.

Beslut, som innefattar sådan ändring af bolagsordningen, att
rättsförhållandet mellan redan utgifna aktier rubbas, eller att förbehåll,
som i 52 § 2 mom. sägs, i bolagsordningen intages, vare ej giltigt,
med mindre samtlige aktieägare förenat sig därom.

Beslut afseende ändring af bolagsordningen i fråga om föremålet
för bolagets verksamhet, om grunderna för utöfvande af rösträtt och för
fattande af beslut å bolagsstämma eller om användande af bolagets vinst
eller af bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning, så ock beslut
om sådan ändring af bolagsordningen, att däri intages förbehåll, som
i 52 § 1 mom. eller 138 § sägs, eller att tiden för bolagets bestånd
förlänges, vare ej giltigt, med mindre samtlige aktieägare förenat sig
därom eller beslutet fattats å två på hvarandra följande bolagsstämmor,
däraf minst en ordinarie, samt å den stämma, som sist hålles, biträdts
af samtlige röstande och dessa tillika företrädt minst tre fjärdedelar
af hela aktiekapitalet. Där aktier med olika rätt finnas, vare lag,
som nu är sagdt, i fråga om giltighet af beslut om sådan ändring af
bolagsordningen, att aktiekapitalet må ökas.

Beslut om annan ändring af bolagsordningen vare ej giltigt, med
mindre samtlige aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å
två på hvarandra följande bolagsstämmor, däraf minst en ordinarie,
och å den stämma, som sist hålles, biträdts af minst två tredjedelar
af de röstande.

År för giltighet af beslut, hvarom nu är sagdt, något ytterligare
villkor bestämdt i bolagsordningen, lände ock det till efterrättelse.

Har i bolagsordningen intagits bestämmelse, enligt hvilken annan
bestämmelse ej må ändras, utan att Konungen därtill lämnat medgifvande,
må ej heller den förra bestämmelsen utan Konungens medgifvande
ändras.

92 §.

Beslut, som i 91 § 2 mom. 2 punkten afses, så ock beslut enligt
samma paragrafs 3 och 4 mom. om sådan ändring af bolagsordningen,

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

att aktier med företrädesrätt må utfärdas, skall innehålla bestämmelser
om det belopp, hvartill nya aktier må utgifvas, om de rättigheter, som
i förhållande till de förutvarande aktierna skola tillkomma de nya,
samt om den rätt till teckning eller erhållande af nya aktier, som vid
aktiekapitalets ökning må tillkomma hvarje särskildt slag af aktier.

93 §.

Där aktier med olika rätt finnas, vare beslut om aktiekapitalets
nedsättning enligt 50 § ej giltigt, med mindre samtlige aktieägare
förenat sig därom.

I fråga om giltighet af beslut om nedsättning af aktiekapitalet
enligt 50 § i andra fall än ofvan i 1 mom. sägs, om bolagets trädande i
likvidation i andra fall än i 33 och 97 §§ sägs eller om föryttring
eller upplåtelse under nyttjanderätt af all bolagets egendom eller den
väsentligaste delen däraf eller om sådant bemyndigande åt styrelsen,
som innefattar befogenhet till dylik föryttring eller upplåtelse, vare lag,
som i 91 § 3 och 4 mom. sägs.

Beslut om föryttring eller upplåtelse eller bemyndigande, som ofvan
i 2 mom. sägs, vare, där aktieägare till protokollet anmält sin reservation
och därvid påkallat lösen för sina aktier, utan verkan, såframt ej
annan aktieägare inom nittio dagar efter den stämma, där beslutet
sist fattats, erlägger lösen eller därför hos Konungens befallningshafvande
ställer säkerhet, som af denna myndighet godkännes; och må förty,
innan så skett, beslutet ej gå i verkställighet.

I fråga om bestämmande af lösens belopp vare lag som i 52 §
3 mom. sägs.

94 §.

Beslut om ändring af bolagsordningen skall af styrelsen ofördröjligen
anmälas för registrering och må ej gå i verkställighet, innan
registrering skett. Vid anmälan fogas, i två exemplar, af notarius
publicus eller med styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade namnunderskrifter
styrkt afskrift af protokoll, som förts i ärendet, äfvensom,
där fråga är om beslut afseende sådan ändring af bolagsordningen,
att däri intages förbehåll, som i 52 § 2 mom. sägs, bevis att förbehållet
blifvit antecknadt å hvarje bref å aktie, som detsamma afser.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Om klander af bolagsstämmobeslut.

95 §.

Menar styrelsen eller ledamot däraf eller aktieägare, att beslut,
som fattats å bolagsstämma, icke tillkommit i behörig ordning eller
eljest strider mot denna lag eller bolagsordningen, äge därå tala
genom stämning å bolaget inom två månader från beslutets dag eller,
där bolaget då ej var registreradt, från dagen för registreringen.
Försummas det, vare rätt till klandertalan öfver beslutet förlorad.

Klandertalan, grundad därpå, att bolagsstämmas beslut strider mot
bestämmelserna i 55 §, må ej anställas af aktieägare, med mindre den
eller de, som föra talan, äga aktier till belopp af minst en tiondedel
af hela aktiekapitalet.

Vill styrelsen anhängiggöra klandertalan, vare lag, som i 68 §
2 mom. sägs; dock skall styrelsens rätt till talan anses besvarad, om
den där omförmälda stämman inom ofvan i denna paragraf stadgad
tid blifvit utlyst att hållas så snart det med iakttagande af föreskrifven
kallelsetid kan ske.

Har klandertalan anhängig]orts, äge domstolen, när skäl därtill
förekommer, att, innan slutligt utslag i målet meddelas, förordna, att
klandrade beslutet ej må verkställas. Om förordnandet skall, där
klandrade beslutet är af beskaffenhet, att det bör registreras, underrättelse
ofördröjligen genom rättens eller domarens försorg afsändas
för registrering.

Domstols utslag, hvarigenom bolagsstämmobeslut upphäfts eller
ändrats, gälle jämväl för de aktieägare, som ej instämt klandertalan.

96 §.

Har bolagsstämma bestämt arfvode åt styrelseledamot, revisor
eller tjänsteman i bolaget eller eljest åt någon för fullgörande af honom
meddeladt uppdrag, äge aktieägare med ett sammanlagdt aktiebelopp
af minst en tiondedel af hela aktiekapitalet, där arfvodet förmenas
vara för högt bestämdt, att inom två månader från beslutets dag eller,
där bolaget då ej var registreradt, från dagen för registreringen hos
rätten eller domaren göra ansökning om pröfning af arfvodets storlek;
och äge rätten, där arfvodet uppenbarligen finnes vara bestämdt till
oskäligt belopp, att efter vederbörandes hörande göra jämkning däri.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Om likvidation och upplösning.

97 §.

Förutom i det fall, hvarom förmäles i 33 §, skall aktiebolag träda
i likvidation,

1) då aktiekapitalet till två tredjedelar eller den mindre del, som
kan vara bestämd i bolagsordningen, gått förloradt och ej inom tre
månader, efter det bolagsstämman erhållit meddelande därom, bristen
blifvit fylld;

2) då antalet aktieägare nedgått under fem och tillräckligt antal
aktieägare ej inom tre månader inträdt;

B) då i bolagsordningen viss tid för bolagets verksamhet blifvit
fastställd och denna tid gått till ända;

4) då eljest förhållande inträffat, på grund hvaraf enligt bestämmelse
i bolagsordningen bolaget skall upphöra med sin verksamhet.

98 §.

Visar sig vid uppgörande af bokslut eller eljest, att aktiekapitalet
till den del, som i 97 § under 1) sägs, gått förloradt, lämne styrelsen
ofördröjligen meddelande därom å bolagsstämma.

Det åligger styrelsen att, när helst anledning yppas till antagande,
att bolaget gjort förluster i den omfattning, hvarom ofvan förmäles,
ofördröjligen upprätta bokslut för utrönande af bolagets ställning.

Vid förlustens beräkning skola tillgångarna upptagas till sina
verkliga värden; dock att tillgångar, afsedda till stadigvarande bruk
för bolaget, må, äfven om verkliga värdet är lägre, upptagas till det
belopp, som motsvarar kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning
med afdrag af den värdeminskning, för hvilken enligt 56 § afskrifning
bort äga rum.

Underlåter styrelsen att fullgöra hvad ofvan i 1 mom. är föreskrifvet,
svare styrelseledamöterna för bolagets uppkommande förbindelser, en
för alla och alla för en, såsom för egen skuld.

99 §.

Finnes aktiebolag sakna till registret anmäld, behörig styrelse, vare
aktieägare eller borgenär, så ock en hvar annan, hvars rätt kan vara be -

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

roende däraf, att någon finnes, som äger företräda bolaget, berättigad
att bos rätten eller domaren göra ansökning, att bolaget må förklaras
skyldigt att träda i likvidation. Kungörelse om ansökningen med
uppgift om tiden, när densamma kommer att pröfvas af rätten, skall
af rätten eller domaren utfärdas och minst tre månader före nämnda
tid införas i allmänna tidningarna, så ock i tidning inom orten. Rätten
eller domaren äge ock, där så äskas, förordna en eller flere syssloman
att emellertid taga bolagets egendom under vård och bevaka dess
angelägenheter. Styrkes på utsatta tiden, att anmärkta förhållandet
fortfar, förklare rätten, att bolaget skall träda i likvidation, och förorda
en eller flere likvidatorer att verkställa densamma.

Om förordnande af syssloman skall underrättelse ofördröjligen
genom rättens eller domarens försorg afsändas för registrering.

100 §.

Har bolagsstämma i enlighet med 93 § 2 mom. beslutat, att bolaget
skall träda i likvidation, eller skall eljest af anledning, som i 33 eller
97 § sägs, likvidation verkställas, välje bolagsstämman en eller flere
likvidatorer att verkställa likvidationen.

I bolagsordningen må kunna bestämmas, att en eller flere likvidatorer
skola på annat sätt utses att jämte de af bolagsstämman valda
deltaga i likvidationen.

101 §.

Utser bolaget ej likvidatorer, ehuru sådant förhållande inträffat,
som jämlikt bestämmelse i 97 § under 1) eller 2) påkallar likvidation,
svare de, som med vetskap om förhållandet deltaga i beslut om fortsättande
af bolagets verksamhet eller handla å dess vägnar, för uppkommande
förbindelser, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld.

102 §.

Har sådant förhållande inträffat, som jämlikt bestämmelse i 97 §
under 1)—4) påkallar likvidation, och varder ej inom en månad därefter
till registret, enligt hvad nedan sägs, anmäldt, att bolaget trädt i
likvidation, förklare rätten, på ansökan af aktieägare eller styrelseledamot
och efter bolagets hörande, att bolaget skall träda i likvidation;
och förelägge rätten bolaget att inom viss tid, ej understigande

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

en månad, utse en eller flere likvidatorer vid äfventyr, att förordnande
i sådant hänseende eljest meddelas af rätten.

Har registreringsmyndigheten, enligt hvad i 125 § 2 mom. sägs,
hos rätten tillkännagifvit, att aktiebolag jämlikt 33 § bort träda i
likvidation, men att anmälan till registret om utseende af likvidator
ej blifvit gjord, förordne rätten efter bolagets hörande en eller flere
likvidatorer att verkställa bolagets likvidation.

103 §.

Finnes aktiebolag, som enligt anmälan till registret trädt i
likvidation, sedermera sakna till registret anmälda, behöriga likvidatorer,
vare aktieägare eller borgenär, så ock en hvar annan, hvars rätt kan vara
beroende däraf, att någon finnes, som äger företräda bolaget, berättigad
att hos rätten eller domaren göra ansökning om utseende af likvidatorer;
och skall i öfrigt hvad i 99 § är stadgadt i tillämpliga delar
lända till efterrättelse.

104 §.

Likvidator skall vara här i riket bosatt svensk medborgare, där
ej för särskildt fall Konungen medgifver, att en eller flere< af likvidatorerna,
dock högst en tredjedel af hela antalet, må vara medborgare i
annat land eller å utrikes ort bosatta svenska medborgare.

Uppdraget att vara likvidator anses gälla intill dess likvidationen
blifvit afslutad, men må när som helst återkallas af den, som meddelat
uppdraget.

Afgår af bolagsstämman vald likvidator, innan han fullgjort sitt
uppdrag, och finnes ej suppleant, åligger det öfriga likvidatorer att
ofördröjligen föranstalta om val af ny likvidator.

105 §.

Likvidatorerna skola ofördröjligen för registrering anmäla, att
bolaget trädt i likvidation. Därvid skola uppgifvas

dels likvidatorernas samt, där suppleanter utsetts, deras fullständiga
namn äfvensom nationalitet och hemvist,

dels ock, där befogenhet att teckna bolagets firma ej skall utöfvas
allenast af likvidatorerna gemensamt, hvilken eller hvilka, hvar för sig
eller i förening, sådan befogenhet tillkommer.

Bih. till Riksd. Prof. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Höft. 6

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Skall annan än likvidator eller suppleant äga nämnda befogenhet,
varde uppgift lämnad jämväl å hans fullständiga namn och hemvist.

Afgår likvidator eller suppleant eller utses ny sådan eller sker
ändring i fråga om rätten att teckna bolagets firma eller ändrar likvidator
eller suppleant eller eljest någon, som, ensam eller i förening
med annan, berättigats teckna firman, sitt hemvist, skall ock därom
anmälan för registrering ofördröjligen göras af likvidatorerna.

Vid anmälan, att likvidator eller suppleant utsetts, skall fogas
styrkt afskrift af protokoll eller annan handling, som bestyrker anmälans
riktighet, jämte bevis om tillstånd, som, efter ty i 104 § sägs, må
vara af Konungen meddeladt.

106 §.

Då likvidatorer utsetts, göre styrelsen ofördröjligen redo för sin
förvaltning under den tid, för hvilken ej förut förvaltningsberättelse
framlagts å bolagsstämma.

Styrelsens redovisning skall af likvidatorerna ofördröjligen öfverlämnas
till revisorerna, som hafva att granska densamma och däröfver
inom fyra veckor afgifva skriftlig berättelse. Redovisningen jämte
revisorernas berättelse framlägges af likvidatorerna, så snart ske kan,
å bolagsstämma; och skall å den stämma till behandling företagas
frågan om beviljande af ansvarsfrihet åt styrelsen för den tid redovisningen
omfattar. Om behandling af denna fråga samt om rätt att
tala å styrelsens förvaltning äge hvad i 85—88 och 90 §§ finnes
stadgadt motsvarande tillämpning.

107 §.

På ansökan af aktieägare med ett sammanlagdt aktiebelopp af
minst en tjugondedel af hela aktiekapitalet förordne rätten eller domaren
en god-man att öfva tillsyn öfver likvidatorernas förvaltning.

Likvidatorerna skola bereda gode mannen tillfälle att när som
helst inventera bolagets kassa och öfriga tillgångar samt granska
bolagets alla böcker, räkenskaper och andra handlingar; och må af
honom begärd upplysning angående förvaltningen ej af likvidatorerna
förvägras.

Gode mannen äge, när helst han finner omständigheterna det påfordra,
sammankalla aktieägarna till bolagsstämma samt vare berättigad
att å stämma, där han är närvarande, föra ordet.

På rätten ankomme att entlediga gode mannen och i hans ställe
förordna annan.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Gode mannen är berättigad att af bolaget erhålla skäligt arfvode.
När god man förordnats, skall underrättelse därom ofördröjligen
genom rättens eller domarens försorg afsändas för registrering.

108 §.

Likvidatorerna åligger att ofördröjligen söka årsstämning å bolagets
okända borgenärer samt att förteckna dess tillgångar och skulder.

Där af aktieägare med aktiebelopp, som i 107 § sägs, å den stämma,
å hvilken likvidatorer utses, tillkännagifves, att förordnande af god
man kommer att begäras, må, intill dess fjorton dagar förflutit från
stämman eller dessförinnan god man förordnats, bolagets egendom
icke föryttras i annan mån än att af dess lösa egendom må försäljas
hvad för fortsättande af bolagets rörelse eller för undvikande af skada
i följd af egendomens försämring eller förstöring oundgängligen erfordras.

Företes under likvidationens fortgång hos likvidatorerna bevis, att
aktieägare med aktiebelopp, som i 107 § sägs, hos rätten eller domaren
gjort ansökan om förordnande af god man, skall, intill dess fjorton
dagar förflutit från det beviset hos likvidatorerna företetts eller dessförinnan
god man förordnats, gälla enahanda inskränkning i rätten
att föryttra bolagets egendom, som ofvan i 2 mom. sägs.

Med den inskränkning, som följer af hvad förut i denna paragraf
är stadgadt, skall bolagets egendom, i den mån sådant erfordras för
likvidationens verkställande och så snart det kan ske utan uppenbar
skada, förvandlas i penningar.

Har god man förordnats, får bolagets egendom ej afyttras under
hand utan gode mannens samtycke, ej heller å auktion i annan ordning
eller på andra villkor än han bifallit. Gode mannen må ej utan
synnerliga skäl motsätta sig af likvidatorerna ifrågasatt försäljning.

109 §.

Likvidatorerna hafva att sist två månader efter hvarje räkenskapsårs
slut upprätta en redogörelse för sin förvaltning under året
samt hålla den tillgänglig för aktieägarna.

Har likvidationen ej afslutats inom två år, skola i nästa redogörelse
uppgifvas de hinder, som därför mött.

År god man förordnad, skall denne öfver redogörelsen afgifva
utlåtande, som bifogas densamma.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 5 i

no §.

Med den inskränkning, som föranledes af hvad i 108 § är stadgadt,
skall om likvidatorers befogenhet att företräda aktiebolag och om
deras rättigheter i öfrigt, så ock om deras skyldigheter gälla i tillämpliga
delar hvad angående styrelse eller styrelseledamot är i denna lag stadgadt.

in §•

Under likvidation skall bolagets firma tecknas med tillägg af
orden »i likvidation».

I öfrigt skall hvad i 67 § finnes föreskrifvet i fråga om underskrifvande
af handling, som å bolagets vägnar utfärdas, äga motsvarande
tillämpning under bolagets likvidation.

Har under handlingen ej bolagets firma tecknats på sätt, som
ofvan i 1 mom. sägs, och framgår ej af handlingens innehåll såväl,
att den utfärdats å bolagets vägnar, som ock att bolaget är i likvidation,
vare de, som underskrifvit handlingen, ehvad densamma pröfvas
vara för bolaget bindande eller ej, ansvarige för hvad genom handlingen
må hafva slutits, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld.

112 §.

Sedan den i årsstämningen utsatta inställelsedag är förbi och all
veterlig gäld blifvit betald, skola bolagets tillgångar skiftas. Är någon
del af gälden tvistig eller ej förfallen och kan förty eller af annan
orsak betalning ej ske, skola till samma gälds betalning erforderliga
medel innehållas och återstoden skiftas.

Ej må annorledes än nu är sagdt skifte äga rum. Sker det eller
befinnas innehållna medel ej lämna tillgång till gälds betalning, vare
i händelse af bolagets oförmåga att fullgöra sina förbindelser den, som
vid skiftet något uppburit, skyldig att återbära hvad han bekommit.

HB §•

Yisar likvidator uppenbarligen motvilja eller försummelse vid
fullgörande af sitt uppdrag, anmäle gode mannen förhållandet hos

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

rätten; och äge rätten, efter likvidatorns hörande, entlediga honom
och utse annan i hans ställe.

114 §.

Aktieägare vare berättigad att af bolagets behållna tillgångar
bekomma hvad å hans aktier i förhållande till hela aktiekapitalet
belöper. .

Innehåller bolagsordningen bestämmelser, som afvika från hvad
sålunda stadgats, lände de till efterrättelse.

115 §.

Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skola de, så snart
ske kan, å bolagsstämma framlägga redovisning för sin förvaltning.

År god man förordnad, har han att granska redovisningen och
däröfver afgifva skriftligt utlåtande, för hvilket ändamål likvidatorerna
skola minst en månad före stämman till honom öfverlämna redovisningen.
Utlåtandet bifogas redovisningen, då denna framlägges å
stämman.

116 §.

Åtnöjes aktieägare ej med likvidatoremas redovisning, skall han
genom stämning anhängiggöra sin talan hos domstol inom ett år från
den dag, då redovisningen framlades å bolagsstämma. Försummas det,
hafve han förlorat sin talan.

117 §.

Då likvidatorerna å bolagsstämma framlagt redovisning för sin
förvaltning, anses bolaget upplöst; och skola likvidatorerna ofördröjligen
därom göra anmälan för registrering.

Vid anmälan skall fogas bestyrkt afskrift af protokoll, som förts
i ärendet, äfvensom bevis om dagen för årsstämningens utfärdande.

118 §.

Afträdes aktiebolags egendom till konkurs, skall underrättelse om
den offentliga stämningen samtidigt med kungörelsen därom genom
rättens eller domarens försorg afsändas för registrering.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Under konkursen företrädes bolaget såsom konkursgäldenär af
styrelsen eller, där vid konkursens början sysslomän enligt 99 § eller
likvidatorer varit utsedda, af dessa. Under konkursens fortgång må
dock i behörig ordning kunna utses styrelse i stället för sysslomän.
som förordnats enligt nämnda paragraf, äfvensom utses nya styrelseledamöter
eller nya likvidatorer.

119 §.

Finnes efter konkursens afslutande öfverskott för bolaget, skall
likvidation verkställas, och gälle i afsende därå bestämmelserna i 100,
101, 103—105 och 107—117 §§; dock att hvad i 108, 112 och 117 §§ är
stadgadt om årsstämning i ty fall ej äger tillämpning. Har ej inom
en månad efter konkursens afslutande till registret anmälts, att bolaget
trädt i likvidation, vare lag, som i 102 § 1 mom. sägs.

Finnes ej öfverskott, anses bolaget upplöst, då konkursen afslutats.
Det åligger dem, som under konkursen sist företrädt bolaget såsom
konkursgäldenär, att om bolagets sålunda skedda upplösning ofördröjligen
göra anmälan till registret.

Om registrering.

120 §.

Hos patent- och registreringsverket eller den myndighet i Stockholm,
som Konungen kan komma att bestämma, skall föras aktiebolagsregister
för inskrifning af de uppgifter, hvilka enligt denna lag
skola för registrering anmälas, eller hvilkas intagande i registret eljest
är eller varder föreskrifvet.

121 §.

Anmälan till registret skall göras skriftligen och vara åtföljd af
stadgade afgifter för registreringen och dess kungörande. Aflämnas
anmälan genom ombud, eller insändes den med posten, skall underskriften
vara af vittnen styrkt.

Då aktiebolags registrering sökes, skall hvarje styrelseledamot
och suppleant, så ock i öfrigt en hvar, som, ensam eller i förening
med annan, är berättigad att teckna bolagets firma, på samma gång

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

egenhändigt inskrifva sin namnteckning i registret eller i särskilt
bihang till detta, såframt ej namnteckningen förefinnes å anmälmngsskriften
och blifvit af vittnen styrkt. På enahanda sätt skall förfaras,
då anmälan sedermera sker därom, att styrelseledamot eller suppleant
blifvit utsedd, eller att eljest någon, ensam eller i förening med annan,
blifvit berättigad att teckna firman.

122 §.

Har den anmälande icke iakttagit de föreskrifter, som finnas för
hvarje särskildt fall stadgade, eller pröfvas bolagsordning eller beslut,
som anmäles för registrering, icke hafva tillkommit i föreskrifven ordning
eller ej stå i öfverensstämmelse med föreskrifterna i denna lag
eller eljest strida mot lag och författning, skall registrering vägras.

Yägras registrering, skall registreringsmyndigheten ofördröjligen
hålla sökanden till hända eller, om han uppgifva postadress, till honom
med allmänna posten öfversända skriftlig underrättelse om beslutet
med skälen därför.

Är sökanden missnöjd med beslutet, äge han att, vid talans förlust,
innan klockan tolf å sextionde dagen från beslutets dag däröfver
anföra besvär hos Konungen.

123 §.

Beviljas aktiebolags registrering, läte registreringsmyndigheten i
registret införa:

1) dagen för bolagsordningens antagande;

2) bolagets firma;

3) föremålet för bolagets verksamhet;

4) det belopp, hvartill, enligt den af styrelseledamöterna lämnade
uppgift, aktiekapitalet uppgår, så ock, där aktiekapitalet skall kunna,
utan ändring af bolagsordningen, bestämmas till lägre eller högre belopp,
minimikapitalet och maximikapitalet;

5) å hvilket belopp aktie skall lyda;

6) huru stor del af aktiekapitalet blifvit, enligt den af styrelseledamöterna
lämnade uppgift, inbetald, samt, där ej aktierna till fullo
inbetalts, inom hvilken tid återstående inbetalningen skall fullgöras;

7) den ort, där styrelsen har sitt säte;

8) bolagets postadress;

9) det sätt, hvarpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra
meddelanden bringas till aktieägarnas kännedom, äfvensom den tid före
stämma, då föreskrifna kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna,

Kungi. Majds Nåd. Proposition N:o 54.

10) hvarje styrelseledamots och suppleants samt, där eljest någon,
ensam eller i förening med annan, är berättigad att teckna bolagets
firma, dennes fullständiga namn och hemvist;

11) där befogenhet att teckna firman ej skall utöfvas allenast af
styrelsen, hvilken eller hvilka, hvar för sig eller i förening, sådan befogenhet
tillkommer.

Innehåller bolagsordningen bestämmelse eller förbehåll, hvarom
förmäles i 6 §, varde anmärkning om den bestämmelse eller det förbehåll
gjord i registret.

Det ena exemplaret af bolagsordningen skall förses med bevis om
registreringen samt jämte hufvudskrifterna af öfriga handlingar, som
ingifvits jämväl i styrkt afskrift, återställas till sökanden.

124 §.

Anmäles ändring i förhållande, hvarom inskrifning i registret
skett, skall den ändring, där registrering beviljas, anmärkas i registret.

Sker registrering på grund af anmälan enligt 38, 47 eller 94 §,
skall ena exemplaret af det ingifna protokollet förses med bevis om
registreringen samt jämte hufvudskrifterna af öfriga handlingar, som
ingifvits jämväl i styrkt afskrift, återställas till sökanden. Sker ändring
i firman, skall ny, fullständig inskrifning i registret göras.

125 §.

Har, enligt hvad till registret inom tid, som i 33 § sägs, blifvit
anmäldt, full betalning behörigen erlagts för aktier motsvarande det
belopp, hvartill aktiekapitalet enligt bolagsordningen lägst må bestämmas,
varde anteckning därom gjord i registret, såframt ej redan
antecknats, att hela aktiekapitalet till fullo inbetalts.

Har sådant fall inträffat, att bolaget jämlikt 33 § skall träda i
likvidation, varde anteckning därom gjord i registret. Anmäles ej inom
en månad, att likvidator blifvit utsedd, åligger det registreringsmyndigheten
att om förhållandet ofördröjligen göra anmälan hos rätten.

126 §.

Hvad i aktiebolagsregistret införes, med undantag af underrättelse
om konkurs, hvarom förmäles i 118 §, skall genom registreringsmyndighetens
försorg ofördröjligen kungöras i allmänna tidningarna.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Eu samling för hela riket af hvad sålunda kungjorts skall genom
det allmännas försorg efter hand befordras till trycket och förses med
register för hvarje år.

I den mån nyssnämnda samling tryckes skall den öfversändas till
hvarje domstol, Konungens befallningshafvande och öfverexekutor.

Anmälningsskrifter med därvid fogade handlingar skola, särskildt
för hvarje bolag, förvaras såsom bilagor till aktiebolagsregistet.

127 §.

Närmare föreskrifter om aktiebolagsregistrets förande, de i 126 §
stadgade kungörelser, afgifterna för registreringen och för dess kungörande
samt tid och sätt för utgifvande af den i nämnda paragraf
omförmälda samling och dess öfversändande till vissa myndigheter
meddelas af Konungen.

128 §.

Företer aktiebolags registrerade firma likhet med en i handelregister,
föreningsregister eller aktiebolagsregistret tidigare införd firma,
och lider därigenom innehafvaren af sistnämnda firma förfång, äge
domstol på talan af denne förbjuda bolaget att efter viss tid använda
förstnämnda firma äfvensom ålägga bolaget det skadestånd, som pröfvas
skäligt.

129 §.

Har genom laga kraft ägande dom blifvit förklaradt, att en i
aktiebolagsregistret införd firma ej vidare må begagnas, eller att beslut,
som registrerats, förklarats ogiltigt, eller att eljest visst förhållande,
hvarom inskrifning skett, ej föreligger, skall på begäran af någondera
parten anteckning därom göras i registret. Underrättelse om sådan
anteckning skall så kungöras, som i 126 § sägs.

Varder, sedan i registret gjorts anteckning om aktiebolags konkurs,
af öfverrätt förklaradt, att offentlig stämning ej bort utfärdas,
skall anteckningen på därom gjord ansökan afföras ur registret. Samma
lag vare i fråga om anteckning rörande beslutad nedsättning af
aktiekapitalet, efter ty i 50 § sägs, där ansökningen om nedsättning
genom laga kraft ägande beslut afslagits eller frågan om nedsättning
eljest förfallit.

130 §.

Det, som i enlighet med denna lag blifvit infördt i aktiebolagsregistret
och kungjordt i allmänna tidningarna, skall anses hafva kommit
Bih. till Riksd. Prof. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Höft. 7

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

till tredje mans kännedom, där ej af omständigheterna framgår, att
han hvarken haft eller bort hafva kunskap därom.

Innan sådant kungörande skett, kan det förhållande, som blifvit
eller bort blifva antecknadt i registret, icke med laga verkan åberopas
mot annan än den, som visas hafva ägt vetskap därom.

131 §.

Företer den, som inför domstol, Konungens befallningshafvande
eller öfverexekutor företräder aktiebolag, bevis utvisande, att han den
dag, beviset utfärdades, enligt aktiebolagsregistret var behörig att företräda
bolaget, och är det bevis ej äldre än ett år, åligger det myndigheten
att ur den i 126 § omförmälda tryckta samling inhämta upplysning,
huruvida förändring beträffande behörigheten ägt rum. Hvad
i sådant afseende nyssnämnda samling i den mån den kommit myndigheten
tillhanda utvisar, skall för myndigheten äga vitsord, där ej
annat förhållande visas vara för handen.

Straffbestämmelser.

132 §.

Med böter från och med femtio till och med tio tusen kronor
eller fängelse straffes

1) stiftare, som mot bättre vetande i stiftelseurkunden, i teckningslista
eller i skriftlig handling, som åberopas i listan eller bifogas
densamma eller eljest framlägges å konstituerade stämman, meddelar
oriktig uppgift;

2) styrelseledamot eller annan, som vid anmälan till registrering
mot bättre vetande meddelar oriktig uppgift;

3) styrelseledamot, med hvars begifvande utfärdas aktiebref, hvilket
utan Konungens lof är ställdt till innehafvaren, eller i hvilket aktie
angifves lyda å mindre belopp än i denna lag är medgifvet, eller i
hvilket mot föreskriften i 26 § 2 mom. förbehåll, som där sägs, ej
angifvits;

4) styrelsedamot eller likvid åt or, där han mot bättre vetande i
skriftlig handling, som framlägges å bolagsstämma eller annorledes
hålles tillgänglig för aktieägarna, rörande bolagets angelägenheter med -

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

delar oriktig uppgift eller mot bättre vetande vare sig låter i aktieboken
göra anteckning i strid med bestämmelserna i 28 § 1 och. 8
mom. eller underlåter ombesörja, att förändring i äganderätt till aktie
varder jämlikt 28 § 1, 2 och 3 mom. antecknad i aktieboken;

5) styrelseledamot, som underlåter att iakttaga föreskrift, som
meddelats i 40 § eller 47 § sista momentet;

6) styrelseledamot eller likvidator, som uppsåtligen i strid med
bestämmelsen i 54 § 1 punkten låter verkställa utbetalning till aktieägare
;

7) styrelseledamot, som vid upprättande af balansräkning mot
bättre vetande förfar i strid med bestämmelserna i 56 §;

8) revisor, ledamot i utskott, hvarom förmäles i 15 §, eller enligt
107 § förordnad god man, där han i berättelse eller utlåtande eller
annan handling, som framlägges å stämma eller annorledes hålles tillgänglig
för aktieägarna, mot bättre vetande lämnar oriktig uppgift
rörande bolagets angelägenheter eller uppsåtligen underlåter att göra
anmärkning mot dylik uppgift i handling, som af honom granskats;

9) revisor, som, utan att det med nödvändighet erfordras för fullgörande
af hans uppdrag, yppar något af hvad vid granskningen af
styrelsens förvaltning eller bolagets räkenskaper kommer till hans
kännedom;

10) en hvar, som falskeligen afgifver sådan försäkran, som omförmäles
i 76 § 2 mom.

Ej må straff, som ofvan är stadgadt, tillämpas, där förseelsen
enligt allmänna strafflagen bör beläggas med strängare straff.

133 S.

Bryter någon mot hvad i 27 eller 51 § finnes stadgadt,
eller underlåter styrelseledamot i annat fall, än i 132 § under 4)
afses, att iakttaga föreskrift, som är meddelad i 28 § 1, 2 och 3 mom.,
eller underlåter styrelseledamot att iakttaga föreskrift, som i 25 §,
26 § 1 mom., 28 § sista momentet, 34 §, 38 §, 42 § 4 mom., 45 §
1 mom., 49 § 3 mom. 2 punkten, 50 § 2 mom. sista punkten, 65 §, 69 §,
74 § 1 mom., 78 § 1 eller 4 mom., 85 § 4 mom. eller 94 § är
meddelad,

eller försummar styrelseledamot vare sig att på sätt i 81 § 1
mom. stadgas hålla den där omförmälda förteckningen tillgänglig och
öfversända den till aktieägare eller att, då aktieägare enligt 4 mom.

52 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

1 nämnda paragraf påyrkat hänskjutande af visst ärende till profning
å bolagsstämma, låta upptaga ärendet å förteckningen,

eller bryter någon, som enligt 118 § under aktiebolags konkurs
företrädt bolaget såsom konkursgäldenär, mot hvad i 119 § 2 mom.

2 punkten är stadgadt,

straffes med böter från och med fem till och med ett tusen kronor.
Samma lag vare

om revisor, hvilken underlåter iakttaga föreskrift, som meddelats

1 74 § 3 mom. eller 106 § 2 mom. 1 punkten,

om likvidator, som ej fullgör hvad honom enligt 105 §, 106 §

2 mom., 107 § 2 mom., 109 § 1 eller 2 mom., 115 § 2 mom. eller

117 § åligger,

samt om god man, där han försummar fullgöra hvad i 109 § 3
mom. eller 115 § 2 mom. finnes stadgadt.

Förseelse mot 69 §, 74 § 1 eller 3 mom., 78 § 1 eller 4 mom.,

81 § 1 mom., 106 § 2 mom., 107 § 2 mom., 109 § eller 115 § 2

mom., så ock styrelseledamots försummelse att å den i 81 § omförmälda
förteckning upptaga ärende, hvars hänskjutande till bolagsstämma af
aktieägare påyrkats enligt 4 mom. i samma paragraf, må åtalas allenast
af målsägande; och skall härvid såsom målsägande anses såväl bolaget
som hvarje aktieägare.

134 §.

Böter, som ådömas enligt denna lag, tillfalla kronan. Saknas
tillgång till böternas fulla gäldande, skola de förvandlas efter allmänna
strafflagen.

Särskilda bestämmelser.

135 §.

Aktieägare, som genom att öfverträda denna lag eller bolagsordningen
tillskynda bolaget skada, svare för skadan, en för alla och
alla för en.

öfverträda styrelseledamöter, likvidatorer eller aktieägare denna
lag eller bolagsordningen och tillskyndas tredje man därigenom skada,
vare de, som låtit sådant komma sig till last, ansvarige för skadan, en
för alla och alla för en.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

136 §.

Aktiebolag vare uti de mål, för Indika ej annorlunda genom lag
stadgas, lydande under allmän underrätt i den ort, där styrelsen enligt
bolagsordningen har sitt säte.

137 §.

Försummelse att enligt bestämmelse i denna lag göra anmälan
för registrering skall åtalas vid allmän underrätt i den ort, där bolagets
styrelse enligt bolagsordningen har sitt säte.

138 §.

Innehåller bolagsordningen förbehåll, att tvister mellan bolaget
och styrelsen eller ledamot däraf eller aktieägare skola hänskjutas till
afgörande af en eller flere skiljemän, äge det förbehåll samma verkan,
som tillkommer skiljeaftal; och gälle om påkallande af förbehållets
tillämpning hvad om stämning i denna lag finnes stadgadt.

139 §.

Om järnvägsaktiebolag och försäkringsaktiebolag, så ock om bankaktiebolag
och andra aktiebolag, som hafva till ändamål att drifva
lånerörelse, är särskildt stadgadt.

Genom denna lag göres ej ändring i hvad om bolag för verksamhet
af visst slag eljest är i lag eller författning särskildt stadgadt.

140 §.

Genom denna lag upphäfves lagen om aktiebolag den 28 juni 1895.

141 §.

Denna lag skall träda i kraft den--—

Rättigheter och skyldigheter, som uppkommit dessförinnan, skola
bedömas efter äldre lag.

Aktiebolag, nom bildats, innan denna lag trädt i kraft, må registreras
enligt bestämmelserna i äldre lag, men i öfrigt skall med af -

54 Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

seende å sådant bolag denna lag lända till efterrättelse med nedan angifna
undantag:

1) 25 § äger ej tillämpning.

2) I stället för bestämmelserna i 26 § 2 mom., 27 §, 32 §, 33 §,
79 § 1 mom. under 4) och 125 § i den män de afvika från motsvarande
bestämmelser i äldre lag skola dessa senare bestämmelser äga
tillämpning.

3) Med afseende å bolag, hvars ordning innehåller bestämmelser
afvikande från hvad i 29, 30 eller 48 § stadgas, lände dessa bestämmelser
i bolagsordningen till efterrättelse.

4) Har beslut om aktiekapitalets ökning registrerats, innan denna
lag trädt i kraft, må ökningen verkställas och registreras enligt äldre
lags bestämmelser.

5) Äger bolag på grund af bestämmelse i bolagsordningen rätt att
inlösa egna aktier, lände den bestämmelse till efterrättelse utan hinder
af hvad i 51 § stadgas.

6) A bolag, i hvars ordning finnes särskildt stadgadt angående
sådant förbehåll, som omförmäles i 52 §, eller om annan inskränkning
i rätten att förfoga öfver aktie, skola bestämmelserna i sagda lagrum
ej äga tillämpning, utan gälle därutinnan hvad bolagsordningen innehåller.

7) Har bolag, då denna lag träder i kraft, i senaste pröfvade
balansräkning upptagit tillgång till högre belopp än som motsvarar
kostnaderna för dess anskaffning eller tillverkning, utgör bestämmelsen
i 56 § under 1) ej hinder mot att fortfarande upptaga den tillgång
till samma belopp som förut.

8) Har bolag, då denna lag träder i kraft, i senaste pröfvade
balansräkning såsom tillgång upptagit egna aktier, utgör bestämmelsen
i 56 § under 7) ej hinder mot att dessa aktier fortfarande under
högst tre år upptagas såsom tillgång, dock under förutsättning, att de
upptagas skilda från öfriga tillgångar.

9) Bestämmelsen i 57 § 4 mom. utgör ej hinder mot att här i
riket bosatt norsk undersåte, hvilken, då lagen den 27 april 1906
angående ändrad lydelse af 40 § i lagen om aktiebolag den 28 juni
1895 trädde i kraft, var ledamot af aktiebolags styrelse, i sådan egenskap
kvarstår under den tid, för hvilken han blifvit vald.

10) Där bolag blifvit i enlighet med bestämmelse i äldre lag
upplöst, skola i afseende å likvidationen bestämmelserna i samma lag
lända till efterrättelse.

Skall enligt hvad ofvan stadgats i fråga om bolag, som bildats,
innan denna lag trädt i kraft, äldre lags bestämmelse gälla och är

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

i samma lag öfverträdelse af den bestämmelse belagd med straff, skall
beträffande sådant bolag jämväl dylik straffbestämmelse lända till efterrättelse.

I fråga om styrelseledamot eller suppleant, som enligt äldre lag
berättigats teckna aktiebolags firma, skola bestämmelserna i 58 och
59 §§ lända till efterrättelse.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

Förslag

till

Lag

om vissa ändringar i lagen om
handelsbolag och enkla bolag
den 28 juni 1895.

Härigenom förordnas, att 15, 17, 25, 27—37, 52 och 53 §§
äfvensom öfverskriften till 25—37 §§ och öfverskriften till 52 och 53 §§
i lagen om handelsbolag och enkla bolag den 28 juni 1895 skola erhålla
följande ändrade lydelse:

15 §.

Bolagsman vare pliktig ersätta skada och förlust, som genom hans
försummelse eller vårdslöshet uppkommit.

Talan härom skall hos domstol anhängiggöras inom ett år från
det nästa räkenskapsafslutning blef för bolagsmännen tillgänglig, men,
där räkenskapsafslutning ej göres, innan bolaget träder i likvidation,
inom samma tid från det bolaget upplöstes. Försummas det, vare rätt
till talan förlorad.

Klander af räkenskapsafslutning skall, vid enahanda påföljd, anställas
inom ett år från det den blef för bolagsmännen tillgänglig.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

17 §.

Angående bolagsmans befogenhet att för bolaget mottaga stämning,
är stadgadt i rättegångsbalken; och skall hvad i sådant afseende gäller
äga tillämpning jämväl, då annat meddelande skall bolaget delgifvas.

Om bolagets likvidation och upplösning.

25 §.

År handelsbolag ej slutet på bestämd tid, äge bolagsman när som
helst uppsäga bolaget, och skall i sådant fall bolaget träda i likvidation
sex månader därefter. Har om uppsägningstiden annat mellan
bolagsmännen aftalats, lände det till efterrättelse.

27 §.

Ehvad handelsbolag slutits på bestämd tid eller icke, äge bolagsman
påfordra, att bolaget genast träder i likvidation, om skäl därtill
är, såsom:

att han själf eller annan bolagsman genom fortvarande sjukdom
eller annat olycksfall blifvit satt ur stånd att fullgöra hvad honom
såsom bolagsman åligger;

att annan bolagsman tredskats att göra aftaladt tillskott eller,
utan öfrige bolagsmännens medgifvande, för enskild räkning förfogat
öfver sin andel i bolaget;

att annan bolagsmans andel’i bolaget blifvit i mät tagen och försåld;

att annan bolagsman i bolagets angelägenheter visat trolöshet
eller grof försummelse eller vårdslöshet;

att annan bolagsman genom laga kraft ägande dom förklarats
förlustig medborgerligt förtroende eller blifvit ställd under framtiden
för brott, som kan medföra sådan påföljd.

28 §.

Dör bolagsman, skall, där ej annat aftalats, bolaget genast träda
i likvidation.

Bih. till Riksd. Prof. 1910. 1 Sami. 1 Åfd. 35 Höft.

Kungl. Majds Nåd. Proposition N:o 5j.

29 §.

Varder bolagsman i konkurstillstånd försatt, skall bolaget genast
träda i likvidation.

30 §.

Har det aftal träffats, att bolaget, där det eljest, efter ty ofvan är
sagdt, skolat träda i likvidation, må, med uteslutande af bolagsman
eller hans rättsinnebafvare, mellan öfrige bolagsmännen fortsättas, vare
aftalet ej giltigt, med mindre öfverenskommelse träffats om grunden för
afgången bolagsmans eller hans rättsinnekafvares utlösande. Ändå att
sådan öfverenskommelse träffats, vare aftalet, där bolagsmans egendom
afträdts till konkurs, ej för konkursboet bindande.

31 §.

Vidtager bolagsman förvaltningsåtgärd, efter det sådant förhållande
inträffat, att bolaget skolat träda i likvidation, eller efter det bolaget
kommit i konkurstillstånd, men innan bolagsmannen erhållit kännedom
därom, vare bolagsmännen emellan så gillt, som om ofvannämnda förhållande
icke inträffat eller bolaget ej kommit i konkurstillstånd.

32 §.

I bolagets likvidation äge, där ej annat aftalats, samtlige bolagsmännen,
att, själfva eller genom ombud, deltaga. Åro flere delägare i
boet efter afliden bolagsman, äge å deras vägnar allenast en af dem eller
ett gemensamt ombud deltaga i likvidationen.

33 §.

Jämte hvad i 32 § sägs, skall vid likvidationen, där ej annat
öfverenskommits, rörande bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter,
hvarom i 5, 7, 8, 10, 14 och 15 §§ förmäles, i tillämpliga delar
lända till efterrättelse hvad i nämnda §§ finnes stadgadt eller särskildt
varit aftaladt.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N;o 54.

34 §.

Sedan sådant förhållande inträffat, att bolaget skolat träda i likvidation,
skola dess tillhörigheter, så snart titan uppenbar skada ske kan,
i penningar förvandlas.

Bolagsgods må ej, mot någon bolagsmans bestridande, afyttras
annorledes än genom försäljning å offentlig auktion.

35 §.

Ej må tillgångarna mellan bolagsmännen skiftas, innan all veterlig
gäld blifvit betald eller erforderliga medel därtill afsätta. Ur behållna
tillgångarna äge bolagsmännen återfå en hvar sin insats. Räcker behållningen
ej därtill, varde bristen räknad såsom förlust; uppstår öfverskott,
utgör det slutlig vinst.

36 §.

Åtnöjes bolagsman ej med bolagsskifte eller med åtgärd, som
under likvidationen vidtagits, skall han sin talan hos domstol anhängiggöra
inom ett år från det skiftet skedde. Försummas det, vare rätt
till talan förlorad.

Då skifte ägt rum, anses bolaget upplöst.

37 §.

Har handelsbolags egendom afträdts till konkurs, och finnes efter
konkursens afsilande öfverskott för bolaget, skall likvidation verkställas
i enlighet med bestämmelserna i 32, 33, 34, 35 och 36 §§.

Finnes ej öfverskott, anses bolaget upplöst, då konkursen afslutats.

Om bolagets likvidation och upplösning.

52 §.

I fråga om enkelt bolags likvidation och upplösning skall hvad i
25, 26, 27, 28, 29, 30, 31 och 32 §§ ^finnes för handelsbolag stadgadt
äga motsvarande tillämpning.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 51.

I öfrigt skall vid likvidationen, där ej annat öfverenskommits,
rörande bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter, hvarom i
7, 10, 14, 15 och 48 §§ förmäles, i tillämpliga delar lända till efterrättelse
hvad i nämnda §§ finnes stadgadt eller särskildt varit aftaladt.

53 §.

Om sättet för likvidationens verkställande, så ock om klander af
bolagsskifte eller af åtgärd, som under likvidationen vidtagits, vare lag
som i 34, 35 och 36 §§ finnes i fråga om handelsbolag föreskrifvet;
dock gälle, där någon bolagsman är eller varder i konkurstillstånd försatt,
med afseende å hans andel i gemensam egendom hvad i konkurslagen
stadgas.

Denna lag skall träda i kraft den —--

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Utdrag af protokollet öfver justitiedepartementsärenden, hållä inför
Hans Maj:t Konungen i statsrådet å Stockholms slott
torsdagen den 27 maj 1909.

Närvarande:

Hans excellens herr statsministern Lindman,

Hans excellens herr ministern för utrikes ärendena grefve Taube,
Statsråden: Petersson,

Hederstierna,

Hammarskjöld,

Swartz,

grefve Hamilton,
grefve Ehrensvärd,

Malm,

Lindström,

Nyländer.

Chefen för justitiedepartementet statsrådet Petersson amnälde i
underdånighet det af särskilda kommitterade — den så kallade aktiebolagskommittén
— den 5 februari 1908 afgifna underdåniga betänkande
med förslag, bland annat, till
lag om aktiebolag,

lag om vissa ändringar i lagen om handelsbolag och enkla bolag
den 28 juni 1895,

lag om registrerade föreningar för ekonomisk verksamhet,
lag om ändrad lydelse af 10 § i förordningen om tioårig preskription
och om årsstämning den 4 mars 1862,

Kungl. Maj.ts Nåd. Proposition N:o 54.

lag angående förbud i vissa fall för aktiebolag att förvärfva fast
egendom eller idka grufdrift jämte ett till sistnämnda lagförslag hörande
alternativt förslag till lydelse af 6, 26, 28, 50, 89, 90, 91, 126 och
128 §§ äfvensom af öfverskriften till 50 § i förslaget till lag om aktiebolag.

Efter att i korthet hafva redogjort för det hufvudsakliga innehållet
i ofvannämnda lagförslag anförde departementschefen vidare:

»I förslagen till lag om aktiebolag, till lag om vissa ändringar i
lagen om handelsbolag och enkla bolag den 28 juni 1895 samt till lag
angående förbud i vissa fall för aktiebolag att förvärfva fast egendom
eller idka grufdrift jämte det till sistnämnda lagförslag hörande alternativa
förslaget till lydelse af vissa paragrafer äfvensom af öfverskriften
till 50 § i förslaget till lag om aktiebolag har jag ej funnit anledning
att göra någon ändring, innan desamma öfverlämnas till lagrådet för
granskning.

Departementschefen hemställde härefter i underdånighet, att Kungl.
Maj:t behagade för det ändamål, § 87 regeringsformen omförmäler, inhämta
lagrådets utlåtande öfver

dels de af aktiebolagskommittén utarbetade, i dess betänkande
upptagna förslagen till
lag om aktiebolag;

lag om vissa ändringar i lagen om handelsbolag och enkla bolag den
28 juni 1895;

lag angående förbud i vissa fall för aktiebolag att förvärfva fast
egendom eller idka grufdrift jämte det till sistnämnda lagförslag hörande
alternativa förslaget till lydelse af 6, 26, 28, 50, 89, 90, 91, 126 och
128 §§ äfvensom af öfverskriften till 50 § i förslaget till lag om aktie b°lag’

h d 1

Till denna af statsrådets öfriga ledamöter biträdda
hemställan täcktes Hans Maj:t Konungen i
nåder lämna bifall.

Ur protokollet
Erik Öländer.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

Utdrag af protokoll, hållet i Kungl. Maj:ts lagråd fredagen den
31 december 1909.

Närvarande:

Justitieråden: Quensel,

friherre Marks von Wurtemberg,
Petrén,

Regeringsrådet Wall,

Bankdirektören Kjellberg.

Enligt lagrådet tillhandakommet utdrag af protokollet öfver justitiedepartementsärenden,
hållet inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet den
27 maj 1909, hade Kungl. Maj:t förordnat, att lagrådets utlåtande
skulle, för det ändamål § 87 regeringsformen omförmäler, inhämtas
öfver de af särskilda kommitterade den 5 februari 1908 afgifna förslag
till lag om aktiebolag och till lag angående förbud i vissa fall för
aktiebolag att förvärfva fast egendom eller idka grufdrift jämte det till
sistnämnda lagförslag börande alternativa förslaget till lydelse af 6, 26,
28, 50, 89, 90, 91, 126 och 128 §§ äfvensom af öfverskriften till 50 §
i förslaget till lag om aktiebolag; och både Kungl. Maj:t enligt beslut
den 5 juni och den 3 december 1909 förordnat direktören i Skandinaviska
kreditaktiebolaget Jonas C:son Kjellberg att vara ledamot af lagrådet
under dess behandling af ofvanberörda lagförslag.

Förslagen, som finnas bilagda detta protokoll, både inför lagrådet
föredragits af konstituerade revisionssekreteraren Einar Bergelmer; och
blefvo desamma nu företagna till slutlig behandling.

Kungi. Majds Nåd. Proposition N:o 54.

Förslaget till lag om aktiebolag.

3 §•

Justitierådet Quensel, regeringsrådet Wall och bankdirektören
Kjellberg förenade sig om följande yttrande:

Enligt 1 § kan allt, som är att hänföra till kapital, tillskjutas
aktiebolaget. Häremot synes intet vara att invända. Men då begreppet
kapital hvarken genom uttrycket Dpenningar eller annan egendom d
torde blifva närmare bestämdt eller öfverhufvud kunna i lagtext på ett
fullt tillfredsställande sätt begränsas, hemställes, att första punkten i
andra stycket af 3 § måtte utgå.

Justitieråden friherre Marks von Wurtemberg och Petrén yttrade:

Det i paragrafens andra stycke förekommande stadgandet, att tillskott
för aktie skall göras i penningar eller annan egendom, torde i själfva
verket ej innebära annat, än hvad som redan är utsagdt i 1 §, eller att
för aktie skall tillskjutas kapital. I motiven uppgifves, att stadgandet i
förevarande paragraf tillkommit i syfte att utesluta möjligheten att för
aktie tillskjuta personliga tjänster. Att sådant ej bör ifrågakomma
är visserligen i det hela riktigt, men det skulle kunna tänkas att en till
bolaget gjord, bindande utfästelse om personlig tjänst är af sådant
ekonomiskt värde, att den bör kunna användas såsom tillskott för aktie,
och i sådan händelse torde stadgandet lika litet som bestämmelsen
i 1 § utgöra hinder för ett dylikt användande.

På grund af det anförda hemställes, att det ifrågakomna stadgandet
såsom öfverflödigt och, med hänsyn till hvad i motiven därom
anförts, möjligen vilseledande måtte utgå.

Lagrådet yttrade beträffande

4 §•

Stadgandet i denna paragraf skiljer sig från motsvarande stadgande
i gällande aktiebolagslag därutinnan, att enligt det förra stiftarne
skola vara svenska undersåtar. Dä något behof af en sådan bestämmelse
icke torde hafva gjort sig gällande och genom densamma möjligen
kunde föranledas den olägenheten, att juridiska personer icke
kunde godkännas som stiftare, synes kraf på svenskt medborgarskap ej
böra uppställas.

Kungl. Majds Nåd. Proposition No 54.

Därest denna anmärkning vinner afseende, föranledes däraf den
ändring i förslagets 23 §, att i ansökning om bolagets registrering
stiftarnes nationalitet icke behöfver uppgifvas.

6 §•

I 38 och 45 §§ tillerkännes aktieägare företrädesrätt till erhållande
af nya aktier vid ökning af aktiekapitalet. Där aktier af olika slag
finnas, kan emellertid denna regel icke utan vidare tillämpas, då
sådant skulle kunna leda till rättsförlust för ägare af det ena eller andra
slaget af aktier. Detta skulle till exempel kunna inträffa, om ägare af
preferensaktier med rätt endast till viss utdelning kunde tilltvinga sig rätt
att jämsides med stamaktieägarne erhålla nya stamaktier. Äfven andra
liknande fall kunna tänkas.

Med afseende på de många olika sätt, hvarpå förhållandet mellan
skilda slag af aktier kan, i fråga om rätt till utdelning, rösträtt m. m.,
vara ordnadt, lärer det icke vara möjligt att i lag reglera förhållandet
dem emellan i nu förevarande hänseeende på ett för alla särskilda fall
tillfredsställande sätt. Lämpligast torde därför vara, att i 6 § intages
föreskrift, att, där aktiekapitalet må kunna utan ändring af bolagsordningen
bestämmas till högre eller lägre belopp och ej alla aktier
skola medföra samma rätt, i stiftelseurkunden skall bestämmas, huruvida
och i hvad mån företrädesrätt till erhållande af nya aktier vid
aktiekapitalets ökning må tillkomma hvarje särskild! slag af aktier.

9 §•

Vid pröfning af frågan, huruvida stiftelseurkund må mottagas,
synes det böra åligga Konungens befallningshafvande att tillse, icke
allenast hvad förslaget angifver, nämligen att urkunden är upprättad i
öfverensstämmelse med föreskrifterna i 4, 5 och 6 §§ samt att den är
vederbörligen kungjord, utan äfven att de bestämmelser, den innehåller,
icke innefatta något, som strider mot lagens föreskrifter. Så t. ex. torde
urkunden icke böra mottagas, om den angifver aktiekapitalet eller det
belopp, hvarå aktie skall lyda, lägre än lagen medgifver, eller i fråga
om den tid före bolagsstämma, då föreskrifna kallelseåtgärder senast
skola vara vidtagna, innehåller bestämmelser, som strida mot hvad i
77 § af förslaget stadgas i detta ämne. Med hänsyn härtill torde åt
stadgandet i första punkten af andra stycket i förevarande paragraf
böra gifvas en affattning, som utmärker, att Konungens befall ni ngsBih.
till Biksd. Prot. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Häft. 9

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N;o 54.

hafvande skall vägra att mottaga stiftelseurkunden, därest vid dess
upprättande ej iakttagits hvad förut i lagen är stadgadt, eller densamma
eljest finnes i dit hörande ämne innehålla något, som strider mot lagen,
äfvensom i det fall, att stiftelseurkunden icke kungjorts i enlighet med
hvad i 8 § är stadgadt.

10 §.

En del utlåtanden, som inkommit i anledning af förslaget, gifva
vid handen, att detsamma på vissa håll blifvit föremål för den missuppfattning,
att under det gällande lag medger aktiebolags bildande
antingen på det sätt, att stiftarne öfvertaga samtliga aktier (simultanbildning),
eller ock så, att andra personer inbjudas att teckna aktier
(successivbildning), förstnämnda sätt för bolags bildande skulle enligt
förslaget vara uteslutet.

Denna missuppfattning — antagligen föranledd däraf, att förslaget
i fråga om publicitet uppställer samma fordringar, ehvad bolaget bildas
på ena eller andra sättet, och därför saknat anledning att särskildt behandla
simultanbildningen — torde böra förekommas, exempelvis därigenom,
att åt näst sista stycket af 10 § gifves en lydelse af innehåll,
att om andra än stiftarne skola äga att teckna aktier, teckningslista,
därå sådan teckning må ske, dessutom skall innehålla uppgift å det
antal aktier, en hvar af stiftarne tecknat.

11 §•

Det synes nödigt, att tillämpningen af de i paragrafens första och
andra stycken intagna bestämmelserna om aktietecknings ogiltighet
varder i så måtto begränsad, att dessa bestämmelser ej kunna göras
gällande, i händelse bolaget blifvit registreradt. Att en tecknare, som,
måhända under en längre tid efter det bolaget börjat sin verksamhet,
uppträdt såsom aktieägare, skulle kunna med tillämpning af förevarande
paragraf utträda ur bolaget eller skiljas därifrån, måste ur rättssäkerhetens
synpunkt anses betänkligt. Med hänsyn till den skyldighet,
som åligger registreringsmyndigheten att tillse, det teckning ej ägt
rum i strid med föreskrifterna i 11 §, torde det väl sällan kunna inträffa,
att någon sådan ogiltighetsgrund, som här åsyftas, göres gällande,
sedan bolaget brådt i verksamhet. Helt och hållet uteslutet är detta
dock icke, och de betänkliga följder, något dylikt skulle inebära, torde
ej behöfva närmare utvecklas. Tydligt torde vara, att ett stadgande

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

i nu angifvet syfte icke inverkar på bedömande af frågan, huruvida
den, som tecknat med villkor, är pliktig att, om af förbiseende registrering
ägt rum, kvarstå i bolaget, ehuru villkoret ej uppfylles.

Tillräcklig anledning synes ej föreligga att, såsom paragrafens
tredje stycke innebär, förbjuda aktietecknings fortsättande sedan å konstituerande
stämman frågan om bolagets bildande eller om uppskof
därmed företagits till afgörande. Det torde ock möta svårighet att,
såsom synes vara af nöden om förbudet skall bibehållas, bereda möjlighet
för registreringsmyndigheten att bestämdt afgöra, huruvida teckningen
i sin helhet ägt rum före den i stadgandet angifna sluttid.
Stadgandet synes alltså böra uteslutas. Att, såsom i kommitténs motiv
framhålles, saknaden af uttrycklig bestämmelse angående slutpunkten
för aktieteckning skulle kunna föranleda tvifvelsmål rörande tillåtligheten
af teckning efter den konstituerande stämmans början, synes
näppeligen vara att befara, utan torde det få anses tydligt, att teckning
får äga rum, till dess beslut om bolagets bildande fattas.

Skall emellertid stadgandet i tredje stycket bibehållas, torde det
vara af nöden, att i afseende å dess tillämpning göres enahanda begränsning,
som nyss förordats i afseende å paragrafens öfriga bestämmelser,
så att aktietecknings giltighet ej heller på grund af tredje
stycket må kunna ifrågasättas, sedan bolaget blifvit registreradt.

12 §.

Stadgandet om upphörande af aktietecknings bindande verkan, i
händelse konstituerande stämma ej hållits inom den i teckningslistan
bestämda tid, lämnar rum för tvekan, huruvida under stadgandet skall
inbegripas jämväl det fall, att inom nämnda tid en konstituerande
stämma kommit till stånd, men frågan om bolagets bildande ej blifvit
å stämman afgjord utan uppskjutits till dag, som infaller efter den i
teckningslistan utsatta slutterminen. Då enligt förslagets terminologi
äfven det sammanträde, hvarvid frågan efter uppskof företages, är att
anse såsom konstituerande stämma, saknas ej fog för sådan tolkning
af stadgandet, att för bibehållande af aktieteckningens bindande verkan
är af nöden, att jämväl nämnda sammanträde, där det ifrågakommer,
skall hållas före utgången af omförmälda termin. En dylik tolkning
föranleder emellertid vissa oegentligheter, särskildt den, att en minoritet
genom att påfordra uppskof enligt 14 § stundom kan mot majoritetens
mening bringa frågan på fall; och då däremot, med hänsyn till den i
14 § föreslagna begränsning af tiden för uppskof med frågan om bolagets

Kung!,. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

bildande, någon olägenhet ej synes kunna uppstå däraf, att aktietecknarne
hållas bundna jämväl under denna uppskofstid, synes vid det
förtydligande af stadgandet, som är af nöden, böra åt detsamma gifva»
en affattning, som utmärker, att upphörandet af aktieteckningens bindande
verkan är beroende däraf, att före utgången af den tid, inom hvilken
enligt teckningslistan konstituerande stämma skall hållas, beslut ej blifvit
fattadt vare sig om bolagets bildande eller om uppskof med afgörande
af frågan därom.

Ifrågavarande stadgande torde därjämte böra af skäl, som anförts
beträffande nästföregående paragrafs föreskrifter, begränsas därhän, att
tillämpning icke kan ifrågakomma, därest bolaget blifvit registreradt.

14 §.

Paragrafens andra stycke synes böra undergå sådan ändring, att,
förutom däri uppställda villkor för fattande af beslut om bolagets bildande,
stadgas, att de, som rösta för, att bolaget skall komma till stånd, representera
mer än hälften af det å stämman företrädda aktiekapitalet.

Af förslaget framgår ej, att den minoritet, som kan påkalla uppskof
med stämman, tillika äger afgöra till hvilken dag inom en månad
stämmans fortsättande skall uppskjutas. Äfven om en sådan rätt skulle
tillerkännas dem, som röstat för uppskof, kan densamma lätt blifva
värdelös, i det att innehafvarne af aktiemajoriteten, om de icke åstunda
uppskof men beräkna, att tillräcklig minoritet för genomdrifvande af
ett uppskofsbeslut finnes, kunna beträffande frågan, huruvida uppskof
skall äga rum, förena sig med minoriteten men öfverrösta denna vid
bestämmande af uppskofvets längd och utmäta uppskofvet så knappt,
att det därmed af minoriteten åsyftade ändamål måste förfelas. Det
synes därför vara erforderligt, att föreskrift meddelas icke blott om
den tid, då fortsatt stämma senast skall hållas, utan äfven om viss
tidpunkt, före hvilken stämman icke må mot en på ifrågavarande sätt
bestämd minoritets bestridande äga rum. Enär särskild kallelse till
sådan fortsatt stämma icke nödvändigtvis bör erfordras, torde böra
föreskrifvas, att då beslut fattas, att med frågans afgörande skall anstå
till fortsatt stämma, tillika skall utsättas viss dag, å hvilken denna
skall hållas.

Om aktiebeloppet eller någon del däraf förfallit till betalning,
innan konstituerande stämman hålles, synes det vara med billighet och
rättvisa öfverensstämmande, att aktietecknare, som försummat att inbetala
det förfallna, utestänges från rösträtt för den aktie, som för -

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

summelsen afser. En dylik inskränkning i rätten att rösta torde för
öfrigt böra afse hvarje stämma och gälla äfven i fråga om aktietecknare,
som försummat att aflämna sådan förbindelse, som i 29 § sägs. På
grund häraf hemställes, att å lämpligt ställe i förslaget införes bestämmelse,
att å stämma ej må utöfvas rösträtt för aktie, å hvilken icke
fullgjorts förfallen inbetalning eller i fråga om hvilken icke aflämnats
i 29 § omförmäld förbindelse, där sådant skolat ske. Denna bestämmelse
bör tydligen göras tvingande men får icke utgöra hinder för
aktietecknare att, under det han sålunda är förlustig sin rösträtt, med
laga verkan deltaga i beslut, för hvars giltighet erfordras, att samtliga
aktieägare förena sig därom.

15 §.

Genom de i 15 § intagna bestämmelserna om tillsättande af ett
utskott för närmare granskning af de förhållanden, som kunna vara af
betydelse för bolagets bildande, har afsetts att bereda aktietecknare,
som anse en närmare utredning af berörda förhållanden erforderlig eller
önskvärd, tillfälle att till den fortsatta stämman erhålla en sådan. De
föreslagna stadgandena synas dock icke ägnade att medföra säkerhet
för vinnande af detta syfte. Om innehafvarne af aktiemajoriteten finna
önskvärdt, att en utredning icke kommer till stånd, står det i deras
skön att deltaga i och genom sin röstmajoritet afgöra valet af ledamöter
i utskottet. Vid sådant förhållande kan valet af utskottsledamöter
utfalla så, att någon allvarlig granskning af de ifrågavarande omständigheterna
icke kommer till stånd, och att, såsom kommittén i motiven
antyder såsom möjligt, något utlåtande icke varder framlagdt för den fortsatta
stämman.

Betydelsen af stadgandena i 15 § kan sålunda ej uppskattas synnerligen
högt, och det torde därför kunna ifrågasättas, om de icke borde
ur förslaget uteslutas. Häremot torde så mycket mindre möta någon
betänklighet, som det ju står aktietecknare fritt att, sedan uppskof jämlikt
14 § blifvit bestämdt, begagna sig däraf för att hvar för sig eller
i samverkan med andra aktietecknare söka förskaffa sig erforderliga
upplysningar.

Skulle åter nämnda stadganden komma att inflyta i lagen, torde
de böra kompletteras med en bestämmelse, hvarigenom sista stycket af
14 § göres tillämpligt å omröstning, huruvida utskott skall tillsättas.

Kungl. Maj.ts Nåd Proposition N:o 54.

18 §.

Den i paragrafens senare stycke upptagna föreskriften, att ny firma
skall fullständigt skilja sig från andra, förut i laga ordning registrerade
ännu bestående firmor, sammanfaller fullständigt med 10 § i gällande
lag om aktiebolag. Sistnämnda lagbestämmelse afser, enligt hvad förloppet
vid dess tillkomst utvisar, endast att förebygga förväxling
mellan särskilda aktiebolagsfirmor och äger icke, såsom de vidsträckta
ordalagen kunna synas föranleda, någon betydelse i afseende å förhållandet
mellan en af aktiebolag antagen firmabeteckning samt handelsbolags
eller enskild näringsidkares i handelsregister införda firma. I
betraktande häraf och med hänsyn till hvad kommittén i sina motiv
anfört i fråga om det nu föreslagna lagbudet lärer det vara uppenbart,
att icke heller detta är afsedt att äga en vidsträcktare innebörd än den
nyssnämnda. Häraf följer emellertid icke nödvändigt, att enligt förslaget
ett aktiebolag vid antagande af firma skulle kunna lämna utan all hänsyn
det förhållandet, att en firmateckning, liknande den för bolaget
ifrågasatta, förekommer i handelsregister. Möjligheten af ett dylikt
tillvägagående beror af den mer eller mindre vidsträckta tolkning man
gifver åt 123 §, hvilken i öfverensstämmelse med 73 § i gällande aktiebolagslag
lämnar öppet för enhvar, som finner verskställd inskrifning lända
honom till förfång, att vid domstol föra talan om dess upphäfvande.
Skulle, såsom i afseende å det nu gällande lagrummet stundom häfdats,
till sådant förfång, som här afses, kunna hänföras den skada, som för
en handelsfirmas innehafvare kan uppstå genom förväxling med en
senare registrerad aktiebolagsfirma, läge däri tydligen ett ganska effektivt
skydd för hvarje i handelsregistret införd firma. Därest åter, såsom
äfven gjorts gällande, en bestämmelse, sådan som den ifrågavarande,
icke kan afse annan talan än den, som grundas på att registreringen
står i strid med någon viss, annorstädes i lagen gifven föreskrift, komme
firmas införande i handelsregister tydligen enligt förslaget lika litet
som enligt gällande lag att för firmans innehafvare medföra något rättsskydd
gent emot aktiebolag, som ville antaga en liknande firma.

På en ståndpunkt, sådan som den sist angifna, torde man emellertid
i hvarje fall näppeligen kunna stanna vid utarbetande af en ny
aktiebolagslagstiftning. De senare årens erfarenhet har tydligt visat, hvilka
missbruk vore att befara, om aktiebolag skulle äga välja sin firma utan
hänsyn till namnlikhet med firma, som förekommer i handelsregister.
På en eller annan väg måste möjligheten af dylika missbruk förebyggas

Kungl. Maj;ts Nåd proposition N:o 54.

genom oförtydbara lagbestämmelser. I sådant afseende ligger det närmast
till hands att, såsom i utlåtanden öfver förslaget blifvit ifrågasatt,
vidga där föreslagna 18 § därhän, att aktiebolagsfirma under alla förhållanden
skall tydligt skilja sig från firma, som införts i handelsregister
och väl äfven föreningsregister, något som skulle innebära, att
registrering skulle vägras firma, som ej uppfyllde detta lagens kraf.
En dylik lösning af frågan torde dock knappast vara att förorda. Bortsedt
från de svårigheter den skulle medföra ur registreringssynpunkt,
är det tydligt, att en så vidtgående föreskrift som den nyssnämnda
onödigtvis skulle lägga band på aktiebolags rätt att välja firma. Fall
kunna nämligen lätt tänkas, där möjligheten af en förväxling är utesluten,
änskönt namnlikheten är så godt som fullständig. Särskildt
gäller detta, när aktiebolagets verksamhet drifves å annan plats än den
andra firmans och äfven till arten skiljer sig från denna. Att i dylika
fall förhindra antagandet af en firmabeteckning, af hvars användande
ingen ens torde vilja påstå sig lida skada, synes opåkallad^

Lämpligare än att under alla förhållanden söka förhindra antagande
och registrerande af aktiebolagsfirma, som företer likhet med förut registrerad
firma af annat slag, torde vara att i sådana fall, där i följd af namnlikhet
skada uppkommit för den tidigare registrerade firmans innehafvare,
men endast i dylika fall, låta domstol på talan af den sistnämnda
förbjuda aktiebolaget att efter viss tid, som af domstolen bestämmes,
begagna den af aktiebolaget antagna firman äfvensom ålägga bolaget
det skadestånd, som pröfvas skäligt.

Anses denna utväg böra ifrågakomma, tarf vas i 18 § ej någon
annan ändring, än att för undvikande af missförstånd bestämdt angifves,
att i paragrafens senare stycke är fråga allenast om förhållandet mellan
aktiebolagsfirmor. I 123 § torde åter, hvilken mening man än må
hysa om innebörden af den utaf kommittén föreslagna lydelsen, böra
införas uttryckliga föreskrifter om domstolens befogenheter i nyss angifna
hänseenden.

I vissa öfver förslaget afgifna utlåtanden har blifvit hemstäldt,
att i förslaget måtte införas förbud mot intagande i aktiebolagsfirma
af ord, som för annans räkning blifvit registreradt såsom varumärke.
Önskvärdheten af bestämmelser i denna riktning torde ligga i öppen
dag. Men tydligt är, att dessa bestämmelser icke lämpligen kunna
inskränkas till att gälla aktiebolagsfirmor utan böra afse jämväl andra
firmor, samt att förbud äfven bör meddelas mot antagande af ordmärke,
som företer förvillande likhet med förut registrerad firma. Med hänsyn
till frågans sålunda antydda, tämligen vidsträckta innebörd torde

Kungl. Maj-ts Nåd. Proposition No 54.

densamma, hellre än att upptagas på nuvarande sena stadium af aktiebolagslagstiftningens
revision, böra göras till föremål för fristående behandling.

22 §.

I det till lagrådet remitterade förslaget till lag om föreningar
förekommer en bestämmelse, som motsvarar den i andra stycket af förevarande
paragraf intagna, men tydligare utmärker, att, såsom i båda
fallen torde få anses åsyftadt, regeln om solidarisk personlig ansvarighet
äger tillämpning icke allenast å dem, som efter gängse språkbruk
kunna sägas hafva ingått förbindelse å oregistrerad sammanslutnings
vägnar, utan å alla dem, som handlat å sammanslutningens vägnar.
Nämnda affattning synes alltså vara att föredraga framför den i förevarande
paragraf valda, dock torde det böra uttalas, att regeln äger
tillämpning ej blott å dem, som i förhållande till tredje man framstå
såsom handlande, utan jämväl å dem, som deltagit i beslut om åtgärd,
hvaraf förbindelse uppkommit.

23 §.

Otvifvelaktigt är det, såsom ock i motiven till förslaget framhållits,
af största vikt, att uppgifterna till registret angående inbetalningar
af aktiekapitalet äro riktiga. Större sannolikhet härutinnan förefinnes
uppenbarligen, därest styrelsen har sig förelagdt att inkomma
med detaljerad uppgift om de faktiska förhållanden, som skola tjäna
till ledning vid bedömande af frågan, huruvida inbetalningarna blifvit
vederbörligen fullgjorda, än om sagda bedömande öfverlämnas åt styrelsen,
som endast har att afgifva en allmän försäkran i berörda hänseende.
De skäl, som det oaktadt af kommittén anförts till förmån för sistnämda
anordning, synas icke nog tungt vägande.

Det hemställes därför, att i stället för styrelseledamöternas i 23
§ 4) omförmälda försäkran måtte fordras en med styrelseledamöternas
bevittnade underskrift försedd handling, utvisande för hvarje aktie
ägarens namn, det belopp, som inbetalts, samt den egendom, hvari
betalningen fullgjorts.

I öfrigt föranleder paragrafen den erinran, att i ansökningen om
registrering torde, utöfver hvad som enligt förslaget skulle däri inflyta,
böra upptagas jämväl bolagets postadress.

Rungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

Härefter yttrade vid

24 §.

Justitieråden Quensel och friherre Marks von Wiirtemberg, regeringsrådet
Wall samt bankdirektören Kjellberg:

Bestämmelserna i denna paragraf innebära, att stiftarnes åtgöranden
vid bolagets bildande under vissa omständigheter kunna för dem medföra
skadeståndsskyldighet i förhållande till bolaget. Stadganden i sådant
syfte låta sig näppeligen härleda ur allmänna rättsgrundsatser, af b vilka
allenast synes kunna följa ersättningsskyldighet i förhållande till aktietecknare
och aktieköpare. Men af praktiska skäl och särskildt med
hänsyn till de svårigheter, som möta aktieägares målsägandetalan, när
stiftarnes otillbörliga åtgöranden komma i dagen först efter det aktierna
gått igenom flera händer, synes ett lagbud, som i vissa fall gör bolaget
till målsägare, låta sig väl försvara. Ett dylikt lagbud måste emellertid
tydligen bestämdt angifva de fall, då skadeståndstalan tillkommer bolaget.
Ett stadgande, sådant som det i paragrafens senare stycke upptagna,
hvilket inskränker sig till att ålägga 6tiftarne ansvarighet för
skada, som de vid bildande af bolaget tillskyndat detsamma, lämnar icke
erforderlig ledning i fråga om hvad som med stadgandet afses.

I själfva verket torde tillräcklig anledning ej föreligga att medgifva
bolaget skadeståndstalan i andra fall, än då, såsom i paragrafens
förra stycke afses, egendom öfvertagits till öfverpris eller oskälig förmån
tillagts stiftare eller annan, samt stiftarne lämnat oriktig uppgift i
afseende å egendomen eller förmånen.

Det skulle kunna ifrågasättas att låta skadeståndsskyldighet inträda,
jämväl då stiftarne utan att lämna oriktiga uppgifter rörande fakta satt
alltför högt pris å egendom, som skolat öfvertagas, eller tillagt någon
oskälig förmån; och måhända har man vid förslagets affattande tänkt
sig, att ett dylikt förfarande, när det ägt rum mot bättre vetande eller
inneburit vårdslöshet, skulle inrymmas under det föreslagna senare
styckets skadeståndsbestämmelser. Att göra stiftarne skadeståndspliktige
i dylika fall förefaller dock mindre lämpligt. När stiftarne öppet och
utan vanställande af fakta för allmänheten framlagt villkoren för bolagets
bildande, hvilka måhända äro de enda, hvarunder bolaget öfver
hufvud skulle kunna komma till stånd, synes det böra ankomma på
dem, som vilja ingå i bolaget, att själfva förvissa sig om dessa villkors
mer eller mindre fördelaktiga beskaffenhet. Att låta stiftarne ansvara
Bih. till Rilcsd. Prot. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Höft. 10

74 Kungl. Maj.ts Nåd. Proposition N:o 54.

för sina direkt eller indirekt uttalade omdömen i fråga om villkorens
förmånlighet torde vara obilligt, framför allt i sådana fall, där det ligger
i öppen dag, att stiftarnes egna intressen äro i fråga, såsom när det
gäller godtgörelse för bolagets bildande eller betalning för egendom,
som skall af stiftarne öfver låtas till bolaget.

Å andra sidan synes förslaget så till vida alltför litet vidtgående,
som det i sådana fall, där från stiftarnes sida föreligga oriktiga uppgifter
angående egendom eller förmån, uppställer såsom villkor för
skadeståndsplikt, att uppgifterna lämnats mot bättre vetande eller af
vårdslöshet. Den ställning, stiftarne intaga gentemot bolaget, synes
rimligen böra medföra, att de faktiska uppgifter de i sin stiftareegenskap,
d. v. s. i stiftelseurkunden eller annan handling, som framlägges
å konstituerande stämman, lämnat, anses innebära en från deras sida
gifven garanti i fråga om de uppgifna förhållandena.

Med hänsyn till hvad i det föregående blifvit anfördt hemställes,
att de föreslagna bestämmelserna i 24 § utbytas mot ett stadgande af
hufvudsakligt innehåll, att stiftarne äro, en för alla och alla för en,
bolaget ansvarige för riktigheten af de uppgifter, som förekomma i
nyssnämnda af dem utfärdade handlingar.

Till förebyggande af den särskildt vid simultanbildning lätt tänkbara
möjligheten af stadgandets eluderande genom en mellan bolaget
och stiftarne träffad uppgörelse rörande skauestånd är det måhända af
nöden, att i denna paragraf eller i annat sammanhang föreskrifva, att
sådan uppgörelse ej är för bolaget bindande.

Justitierådet Petrén:

Äfven jag anser, att stadgandet om stiftarnas skadeståndsplikt mot
bolaget bör omfatta de fall då, såsom i paragrafens första stycke afses,
egendom öfvertagits till öfverpris eller oskälig förmån tillagts stiftare
eller annan, samt stiftarna i sin stiftareegenskap lämnat oriktig uppgift
angående egendomen eller förmånen; och instämmer jag förty i hvad
öfriga ledamöter hemställt angående förevarande paragraf.

Likaledes är jag ense med öfriga ledamöter om behofvet af en
föreskrift därom, att uppgörelse mellan bolaget och stiftarne rörande
de senares skadeståndsskyldighet icke är för bolaget bindande.

Lagrådet yttrade beträffande

25 §.

Bestämmelserna i 25 § angifvas i kommitténs motiv såsom en
nödvändig konsekvens af de i förslaget intagna stadganden, som afse

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

förekommande däraf, att bolag vid bildandet öfvertager egendom för
en dess värde öfverstigande godtgörelse vare sig till följd af förbehåll
vid aktieteckning eller på grund af aftal, som ej står i samband med
någon aktieteckning. Det sålunda angifna syftet att hindra kringgående
af de i nämnda hänseende i 7 § meddelade stadgandena torde
emellertid icke kunna i någon afsevärd mån vinnas på det föreslagna
sättet. Största anledningen att befara ett kringgående af stadgandena i
7 § genom förvärf af egendom efter bolagets bildande torde föreligga
för det fall, att simultanbildning egt rum och stiftarne fortfarande innehafva
aktierna; och för sådan händelse äro tydligen de föreslagna bestämmelserna
utan all verkan. Därtill kommer, att dessa bestämmelser
synas ägnade att medföra en betydande fara för rättssäkerheten, i det
att de öppna möjlighet för att göra ett aftal om förvärf af vare sig
fast eller lös egendom ogiltigt, äfven efter det längre tid från aftalets
ingående förflutit. Särskildt betänklig förefaller i fråga om fast egendom
möjligheten, däraf, att lagfart beviljats å ett fång, som skett utan iakttagande
af de föreslagna bestämmelserna, och att med stöd däraf jämväl
inteckningar i fastigheten meddelats för bolagets skuld. Sådant fall
kan tänkas inträffa icke blott genom förbiseende från lagfartsdomstolens
sida, utan ock om särskilda aftal inom den angifna tiden från bolagets
registrering träffats rörande olika delar af en fastighet, hvilkas sammanlagda
pris öfverstiger en femtedel af aktiekapitalet, men hvilka hvar
för sig betingat ett pris, som icke uppgår till nämnda belopp. Om på
grund af sådana aftal lagfart sökes å skilda tider, lärer lagfartsdomstolen
icke kunna pröfva, i hvad mån föreskrifterna i 25 § blifvit uppfyllda.

Dessa föreskrifter synas sålunda böra ur förslaget utgå.

Ett skydd mot sådant obehörigt förfarande, som 25 § i förslaget
är afsedd att förebygga, torde, om också ej fullständigt, dock i någon
mån kunna vinnas genom en föreskrift, att hvarje beslut om aftal, som
i paragrafen åsyftas, skall, om det fattats innan två år förflutit efter
bolagets registrering och ehvad det fattats af bolagsstämman eller af
styrelsen eller annan bolagets representant, anmälas till registrering.

Äfven i ett annat afseende torde det emellertid vara nödigt att
söka genom lagbud hindra åtgärder, som kunna göra stadgandena i
7 § illusoriska, nämligen i fråga om godtgörelse för bolagets bildande.
Förslaget synes icke lägga hinder i vägen därför, att sådan godtgörelse
efter bolagets bildande tillerkännes stiftare eller annan, utan att bestämmelse
därom funnits införd i stiftelseurkunden. Något behof af att
sådant skulle kunna ske, lärer icke förefinnas, under det möjligheten
däraf tydligen kan föranleda missbruk. Dylikt tillvägagående synes
därför höra helt och hållet förbjudas.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

28 §.

Då förbehåll om tvisters afgörande af skiljemän icke torde för
ny ägare af aktie vara af mera väsentlig betydelse, hemställes, att föreskriften
om sådant förbehålls angifvande i aktiebref måtte utgå.

Vidare yttrade vid

28 §.

Justitierådet friherre Marks von Wurtemberg, regeringsrådet Wall
och bankdirektören Kjellberg:

Förslaget innebär, att, utom i ett angifvet undantagsfall, aktieägare
ej, innan han blifvit upptagen i den af styrelsen förda aktieboken,
äger åtnjuta någon på aktier grundad rättighet. Skall dylik rättsverkan
knytas vid anteckningarne i aktieboken, måste så vidt möjligt sörjas för,
att den, som behörigen förvärfvat aktie, icke i följd af pliktförsummelse
från styrelsens sida går miste om sina rättigheter, särskildt rätten att
deltaga i bolagsstämmas förhandlingar. I sådant syfte hafva i förslagets
126 och 128 §§ upptagits bestämmelser om ansvar för styrelseledamot,
som underlåter ombesörja, att förändring i äganderätt till aktie
anteckna^ i aktieboken. Dessa bestämmelser synas dock ej vara tillfyllest.
I fall, där på grund af föreskrift i bolagsordningen införandet
i aktieboken redan tidigare utgjort villkor för talan å bolagsstämma,
lärer det hafva förekommit, att bolagsstyrelser, som velat från en förestående
stämma utestänga någon ny aktieägare, funnit en enkel utväg
härtill i underlåtenhet att före stämman hålla styrelsesammanträde. En
dylik underlåtenhet torde ej utan vidare komma att drabbas af de föreslagna
straffbestämmelserna, utan torde det vara af nöden att i förevarande
paragraf införa föreskrift om skyldighet för styrelsen att
omedelbart före bolagsstämma vara tillstädes för att pröfva de frågor
om nya aktieägares införande i aktieboken, som då kunna yppas. En
sådan föreskrift bör emellertid ej erhålla tillämpning i det fall att, såsom
i 73 § åsyftas, rätten till deltagande i bolagsstämmans förhandlingar
gjorts beroende af, att anmälan därom sker viss tid före stämman,
utan torde i stället böra stadgas att, i händelse dylik anmälningsskyldighet
föreskrifves i bolagsordningen, styrelsen skall vara pliktig att omedelbart
före utgången af anmälningstiden hålla sammanträde för pröfning
af inregistrerings frågor, hvarjämte för dylikt fall bolagsordningen bör

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

innehålla bestämmelser om kungörande af ort och tid för styrelsesammanträde,
som nyss nämnts.

Ur paragrafens andra stycke torde böra utgå hvad däri förekommer
om att styrelse, änskönt å aktiebref finnas formellt riktiga öfverlåtelser,
skulle kunna vägra inregistrering, när den anser uppenbart, att
verklig öfverlåtelse ej föreligger. Inrymmandet åt styrelsen af en dylik
pröfningsrätt skulle lätt kunna föranleda missbruk och minska effektiviteten
af de föreslagna straffbestämmelserna. För utestängande af personer,
till hvilka någon verklig öfverlåtelse uppenbarligen ej skett, böra
andra utvägar sökas, och bestämmelserna i andra stycket af förslagets
73 § torde i detta afseende ej vara overksamma.

Justitieråden Quensel och Petrén;

Enligt förslaget må den, som blifvit ägare af aktie, icke utöfva
någon därpå grundad rättighet, med mindre han blifvit införd i den
aktiebok, som skall genom styrelsens försorg föras. Denna anordning
är emellertid ägnad att i vissa fall medföra rättsförlust för aktieägaren,
då det nämligen kan inträffa, att styrelsen underkänner en öfverlåtelse,
som rätteligen bort godkännas. Förslaget synes ock gå för långt därutinnan,
att detsamma, äfven om aktiebrefvet företer sammanhängande till
nye aktieägaren fortgående följd af öfverlåtelser, tillerkänner styrelsen
rätt att vägra dennes införande i aktieboken, om enligt styrelsens åsikt
verklig öfverlåtelse ej föreligger. Erfarenheten har äfvenledes visat,
att anmälan, som bort göras hos styrelsen, stundom omöjliggjorts därigenom,
att styrelsen ej kunnat anträffas.

Förslaget kan därför härutinnan icke tillstyrkas, utan synes man höra
stanna vid gällande lags bestämmelser angående aktieboken, förenade
med förbud att i bolagsordningen binda någon rättsverkan vid införande
i aktieboken. I händelse af bifall härtill, föranledes däraf ändring i de
öfriga staaganden i förslaget, som hvila på förutsättningen af aktiebokens
vitsord.

Vill man åter i likhet med kommittén tillägga införandet i aktieboken
vissa rättsverkningar, torde i allt fall styrelsens pröfningsrätt böra
inskränkas till öfverlåtelsernas formella behörighet. Tillika torde förslagets
bestämmelser böra fullständigas med föreskrift om skyldighet
för styrelsen att behörigen kungöra ort och tid, då styrelsen är att
före hvarje bolagsstämma anträffa, och om rätt för ny aktieägare att,
där sådant kungörande ej skett eller styrelsen ej kan enligt kungörelsen
anträffas eller vägrar att godkänna öfverlåtelsen, anmäla sig hos öfverexekutor
för pröfning af öfverlåtelsens formella behörighet med den
verkan, att om öfverexekutor intygar aktiens uppvisande och öfver -

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

låtelsens formella riktighet, den omständighet, att aktieägaren icke blifvit
i aktieboken införd, ej må utgöra hinder för honom att utöfva den
aktieägare tillkommande rätt.

Lagrådet:

Äfven i ett annat afseende än det hittills berörda ger 28 § i förslaget
anledning till anmärkning, nämligen så till vida att den innehåller,
att, innan ny aktieägare blifvit införd i aktieboken, han icke må
uppbära vinstutdelning. Då vinstutdelningen i aktiebolag allmänt torde
ske mot aflämnande af de till aktierna hörande kuponger, innebär förslaget,
att då vinstkupong företes, undersökning måste i hvarje fall äga
rum, huruvida innehafvaren af kupongen är eller företräder aktieägare,
som är berättigad att uppbära vinstutdelning. En dylik undersökning
torde emellertid ofta nog möta stora svårigheter, helst vinstutdelningen
för en mängd bolag ombesörjes af bankkontor i landets olika delar.
Och då ifrågavarande stadgande icke synes i afsevärd grad vara ägnadt
att, såsom af kommittén är åsyftadt, motverka användandet af s. k.
bulvaner, hemställes, att, i händelse förslagets bestämmelser om rättsverkans
förknippande med anteckning i aktieboken i hufvudsak bibehållas,
nämnda stadgande må uteslutas, hvilket torde medföra, att till
inlösen förfallna kuponger i alla de fall, där ej bolaget träffat uttryckliga
bestämmelser i motsatt riktning, kunna, såsom hittills allmänt lärer
varit fallet, anses såsom fordringsbevis, gällande i hvar mans hand.
Påföljden af, att den, till hvilken aktie öfvergått, ej införts i aktieboken,
torde, i händelse denna hemställan bifalles, böra angifvas vara, att han
ej gent emot bolaget är att anse såsom aktieägare.

Lagrådet yttrade beträffande

32 §.

Af skäl, som vid 23 § anförts, hemställes, att jämväl i stället för
den i förevarande paragraf omförmälda försäkran måtte fordras en handling
af sådan beskaffenhet, som vid 23 § förordats.

33 §.

Därest hvad vid 23 och 32 §§ blifvit anmärkt vinner afseende,
bör första stycket af förevarande paragraf utgå.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

Bestämmelsen, i paragrafens andra stycke, att bolaget ovillkorligen
skall träda i likvidation, för den händelse icke inom den i paragrafen
stadgade tid anmälts, att minimikapitalet blifvit inbetaldt, synes kunna
leda till obillig stränghet. Det kan t. ex. inträffa, att minimikapitalet
blifvit behörigen inbetaldt och att underlåtenheten att i rätt tid göra
anmälan därom berott allenast på försummelse af bolagets styrelse.
Lämpligt synes därför vara, att stadgandet i detta stycke ändras därhän,
att bolagets skyldighet att gå i likvidation på grund däraf, att anmälan
om minimikapitalets inbetalning ej skett, skall inträda, först efter det
från registreringsmyndigheten till bolagets styrelse aflåtits erinran om,
att dylik anmälan ej gjorts, och viss tid därefter förflutit, utan att behörig
anmälan inkommit.

35 §.

Stadgandet i paragrafens andra stycke att, om i bolaget finnas
olika slag af aktier, beslut om ökning af aktiekapitalet skall för att
äga giltighet godkännas af hvarje klass aktieägare genom särskild omröstning,
synes innebära en onödig inskränkning i majoritetens rätt att
besluta rörande bolagets angelägenheter. Därest bolagsordningen alltifrån
bolagets tillkomst medgifvit en sådan ökning af aktiekapitalet,
som beslutet afser, hafva aktieägarne redan vid sitt inträde i bolaget
bort vara beredda på, att ökningen kunde komma att äga rum; och
giltig grund synes då saknas att berättiga en klass aktieägare att förhindra
ökningens genomförande. Har åter beslutet om ökningen af
aktiekapitalet möjliggjorts genom ändring i bolagsordningen, vare sig
denna skett tidigare än då beslutet om ökningen fattades eller samtidigt
därmed, bör skyddet mot kränkning af de särskilda aktieägarnes intresse
sökas i bestämmelserna om de villkor, under hvilka bolagsordningen
må ändras, men bestämmelser om dessa villkor torde icke böra upptagas
i detta sammanhang utan i den afdelning af förslaget, som rör
bolagsordningens ändrande. På grund häraf hemställes, att ifrågakomna
stadgande om särskild omröstning af hvarje klass aktieägare
måtte utgå ur paragrafen.

36 §.

Den minimitid, förslaget utsätter i afseende å utöfvande af aktieägares
företrädesrätt till teckning af ny aktie, synes alltför kort. Någon
förlängning torde, till förebyggande af rättsförluster, vara af nöden.

Kungl. Maj.is Nåd. Proposition N:o 54.

38 §.

Såsom redan vid 6 § blifvit erinradt, synes stadgandet i första
stycket af 38 § böra gälla endast för det fall, att blott ett slag af
aktier i bolaget finnes; och bör, om hvad vid 6 § blifvit hemställdt vinner
afseende, andra stycket af 38 § ur förslaget utgå.

Då inbjudning till teckning af nya aktier i ett bolag utfärdas,
plägar stundom föreskrifvas, att aktieägare, som vill begagna sig af
företrädesrätt till sådan teckning, skall förete det eller de aktiebref,
hvarpå nämnda företrädesrätt grundas; och förses de sålunda företedda
aktiebrefven med bevis, att teckningsrätten begagnats. Ett dylikt tillvägagående
är påkalladt däraf, att genom tillkomsten af de nya aktierna,
för hvilka vinnes andel i bolagets befintliga tillgångar, de äldre aktiernas
värde vanligen i större eller mindre mån förminskas, en omständighet,
som är af betydelse såväl för köpare af äldre aktier som ock för den, hvilken
innehar dylik aktie såsom pant. Starkast framträder detta i det fall,
som omförmäles i 45 §, då aktiekapitalets ökning sker genom öfverföring
till detsamma af besparade vinstmedel; men äfven vid andra fall
af aktiekapitalets ökning inträffar ofta ett liknande förhållande, som
blir af större betydelse i samma mån, som priset för de nya aktierna
understiger de äldre aktiernas verkliga värde.

Det ofvannämnda förfarandet iakttages dock icke allmänt, och om
aktieägare tillerkännes den i 38 och 45 §§ i förslaget stadgade rätt
till erhållande af nya aktier vid aktiekapitalets ökning, lärer ett sådant
villkor, som ofvan angifvits, icke kunna mot aktieägares bestridande
uppställas för begagnande af nämnda rätt, med mindre bestämmelse
därom införes i lagen.

Syftet med det antydda förfarandet — förebyggande af rättsförlust
för tredje man — synes i allt fall vara sådant, att det icke bör
öfverlämnas åt bolaget själft eller dess styrelse att afgöra, huruvida det
skall tillämpas eller ej, och hemställes därför, att till 38 § fogas ett
tillägg af innehåll, att aktieägare, som vill begagna sig af företrädesrätt
till teckning, skall vid teckningen förete det eller de aktiebref,
hvarå teckningsrätten grundas, och att de sålunda företedda aktiebrefven
skola genom styrelsens försorg förses med påskrift, att teckningsrätten
begagnats.

Om denna hemställan vinner afseende, bör vid 45 § göras ett tilllägg
af motsvarande innehåll.

Kung!. Maj ds Nåd. Proposition N.o 54.

39 §.

Med hänsyn till den stora vikt, kännedom om beslutet beträffande
aktiekapitalets ökning har för en hvar af aktieägarne, och möjligheten,
att kungörelsen därom i tidningarna förbises, synes lämpligt, att styrelsen
jämväl ålägges att, där så ske kan, i rekommenderade bref om
beslutet underrätta aktieägarne.

42 §.

Af föreskrifterna i denna paragraf och de närmast föregående
framgår, att teckning af nya aktier ej kan ifrågakomma, förr än bolagsstämman
fattat beslut om aktiekapitalets ökning. Det skulle alltså
ej, såsom nu ofta förekommer, låta sig göra för en bolagsstyrelse att
utfärda teckningslistor, enligt hvilka teckningens giltighet gjordes beroende
af hvad en blifvande bolagsstämma kunde besluta.

Under vissa omständigheter kan det emellertid vara af stor betjrdelse
för ett bolag, att teckning kan komma till stånd utan det dröjsmål,
som erfordras, för att bolagsstämman skall kunna fatta beslut.
Särskildt gäller detta, i händelse beslutet förutsätter ändring i bolagsordningens
bestämmelser angående aktiekapitalets belopp, i hvilket fall
dröjsmålet mången gång kan blifva ganska afsevärdt och lända till stort
men för bolaget. Det låter exempelvis tänka sig, att möjlighet yppas
för bolaget att, efter nödig ökning af aktiekapitalet, på goda villkor
förvärfva en för bolaget värdefull egendom, men att denna möjlighet
går förlorad därigenom, att aktieteckning ej på länge kan äga rum.
Äfven torde böra ihågkommas, att det, om utfallet af en inbjudning
till teckning är ovisst, kan vara för bolaget fördelaktigt, att bindande
beslut ej behöfver fattas, förr än teckningen ägt rum.

Vid sådant förhållande och då någon olägenhet hittills ej synes
hafva uppstått af att låta styrelsen inbjuda till aktieteckning, innan definitivt
beslut om ökning kommit till stånd, synes anledning ej föreligga
att omöjliggöra ett dylikt förfarande, utan torde förslaget böra
omarbetas därhän, att möjlighet beredes styrelsen att, under förutsättning
af bolagsstämmans samtycke, besluta ökning af aktiekapitalet och
utfärda teckningslistor. De föreslagna bestämmelserna om aktieteckning
på grund af bolagsstämmas beslut böra naturligen ej härigenom förlora
sin tillämplighet utan måste kvarstå, jämte det föreskrifter meddelas i
afseende å aktieteckning i följd af styrelsebeslut. För vinnande af önskBih.
till Riksd. Prof. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Häft. 11

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

värd enkelhet i lagen är det emellertid uppenbarligen af vikt, att dessa
föreskrifter så vidt möjligt öfverensstämma med dem, som gälla i afseende
å aktieteckning i följd af bolagsstämmobeslut. En dylik öfverensstämmelse
förutsätter dock, att sistnämnda föreskrifter underkastas vissa
jämkningar. Sålunda måste, hvad angår 36 §, till utgångspunkt för
den tid, inom hvilken aktieägare har att begagna honom förbehållen
rätt till teckning, tydligen tagas någon annan dag än den, då bolagsstämmans
beslut om teckning registreras. Härtill torde lämpligen kunna
väljas dagen för beslutets sista kungörande enligt 39 §. Den i 40 §
förekommande bestämmelsen, att beslut om aktiekapitalets ökning ej
må verkställas innan registrering skett, kan uppenbarligen ej tillämpas
å styrelsebeslut, men denna bestämmelse torde utan olägenhet kunna
helt och hållet bortfalla, och detsamma gäller den i 41 § intagna föreskriften,
att teckningslista skall innehålla afskrift af bevis om beslutets
registrering.

I afseende å teckning på grund af styrelsebeslut torde, för kontrollerande
af att teckningslista ej utfärdats, innan vederbörlig kungörelse
enligt 39 § ägt rum, erfordras stadgande, att hvarje teckningslista
skall innehålla uppgift om de tidningsnummer, hvari kungörelse
varit införd, hvarjämte, om tecknare ej skall ställas sämre vid ökande
af aktiekapital än vid bolags bildande, synes vara af nöden, att, för
den händelse enligt beslutet aktieägare eller annan skall äga teckna
ny aktie med rätt att därför tillskjuta annat än penningar eller eljest
med villkor, vid teckningslistan fogas styrkt afskrift af de handlingar,
som därom kunna vara upprättade.

I fråga om teckning på grund af bolagsstämmobeslut äro bestämmelser
i sistnämnda hänseenden visserligen icke af nöden ur ofvan antydda
synpunkter, men de torde af lätt insedda skäl vara till gagn
äfven vid dylik teckning och torde alltså lämpligen kunna inflyta i 41 §.

Efter vidtagande af dessa och andra tilläfventyrs erforderliga
mindre väsentliga ändringar i förslaget synas bestämmelserna angående
bolagsstämmas beslut om aktiekapitalets ökning samt angående teckningslista
och aktieteckning kunna erhålla tillämplighet jämväl å styrelses
beslut om dylik ökning.

Af skäl, som framgå af hvad vid 11 § blifvit anfördt, torde de
bestämmelser, förevarande paragraf innehåller i afseende å aktietecknings
ogiltighet, ej böra få göras gällande under obegränsad tid. En
lämplig slutpunkt för bestämmelsernas tillämplighet synes vara den tid,
då anmälan om akties fulla inbetalande registrerats.

Kung!. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

43 §.

Det lärer ofta inträffa, att ökning af aktiekapitalet medelst ny
aktieteckning vidtages i ändamål, att den, som hos bolaget äger en
större fordran, skall utbyta densamma mot aktier i bolaget; och särskild^;
för sådant fall är det uppenbarligen önskvärd^ att lagligt hinder ej
förefinnes för aktietecknare att mot sin skuld på grund af aktieteckning
kvitta sin fordran hos bolaget. Dylik kvittning lärer icke kunna
anses lända någon till förfång, om blott rätten till kvittning blifvit i
beslutet om aktiekapitalets ökning bringad till allmän kännedom.

Ett medgifvande under sådant villkor af kvittningsrätt vid ny
aktieteckning skulle visserligen förete en afvikelse från det enligt 29 §
vid bolags bildande undantagslöst gällande förbudet mot kvittning.
Men denna afvikelse motsvaras däraf, att vid bolagets bildande stiftelseurkunden
— däri kvittningsrätten, om den skulle medgifvas, borde omförmälas
— upprättas under sådant skede af bolagsbildningen, att bolaget
ännu ej kan hafva åsamkat sig någon skuld.

På grund af det anförda hemställes, att åt 43 § gifves en lydelse
af innehåll, att bestämmelsen i 29 §, att aktietecknare ej är berättigad
till kvittning, skall gälla äfven vid ny aktieteckning, där ej i beslutet
om aktiekapitalets ökning sådan rätt blifvit medgifven.

44 §.

Under erinran om de vid 23 och 32 §§ gjorda anmärkningar i
fråga om styrelseledamöternas försäkran, hemställes, att samma anmärkningar
måtte tillämpas jämväl å förevarande paragraf.

45 §.

Af skäl, som vid 38 § anförts, torde i 45 § böra införas föreskrift
därom, att bref å ny aktie icke må vid aktiekapitalets ökning på
det i denna paragraf omförmälda sätt utlämnas till aktieägare, innan
registrering af beslutet om ökningen skett och det eller de aktiebref,
hvarå rätten att erhålla ny aktie grundas, blifvit företedda och försedda
med påskrift, att bref å ny aktie utlämnats.

För den händelse att aktier af olika slag finnas, synes den vid
38 § gjorda anmärkning äga tillämpning jämväl för det i 45 § afsedda
fall; i följd hvaraf den med afseende å blifvande ny aktieteckning för -

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

ordade anordning, att vid uppkomsten af olika slag af aktier deras
inbördes rätt för sagda händelse bestämmes, torde böra omfatta jämväl
det fall, att aktiekapitalet eventuellt kommer att ökas medelst öfverföring
af besparade vinstmedel.

48 §.

Enligt hvad af stadgandet i första stycket af denna paragraf jämfördt
med 90 § framgår, skulle, i händelse olika slag af aktier finnas,
giltigt beslut om nedsättning af aktiekapitalet under alla omständigheter
kunna fattas af dem, som innehade aktiemajoriteten inom samtliga de
olika klasserna, därest de tillika utgjorde två tredjedelar af aktieägarne
inom hvarje klass. Ett dylikt beslut kan emellertid innebära en allvarlig
rättskränkning. Man tänke sig till exempel det fall, att i ett
bolag finnas, förutom stamaktier, preferensaktier med rätt till allenast
viss ränta, och att beslut fattas om nedsättande af aktiekapitalet genom
hvarje akties nedskrifvande till hälften af det belopp, hvarå den förut
lydt. Härigenom skulle i själfva verket stamaktiernas värde ökas, under
det att preferensaktiernas minskades till hälften.

Det synes därför vara nödigt, att där olika slag af aktier finnas,
för giltigheten af beslut om aktiekapitalets nedsättande i annat fall, än
i 47 § sägs, fordra, att samtlige aktieägare förena sig om beslutet. Stadgande
i sådant syfte bör hafva sin plats i 90 § och medför uteslutande
af andra punkten i första stycket af 48 §.

50 §.

Om teckning af nya aktier med företrädesrätt för förutvarande
aktieägare skulle ifrågakomma å tid, då det ännu icke visat sig, huruvida
lösningsrätt till aktie, som ombytt ägare, begagnas, lärer erfordras
bestämmelse, huru med teckningsrätten skall förhållas, hvilken bestämmelse
synes böra innehålla, att nye aktieägaren må utöfva teckningsrätten,
men att, om aktien därefter löses, de af teckningen härflytande
rättigheter och skyldigheter skola tillika med aktien öfvergå till den
lösande.

Enligt förslaget må rättigheten att förfoga öfver aktie icke i
bolagsordningen inskränkas på annat sätt, än att förbehåll må för vissa
fall göras om lösningsrätt vid akties öfvergång till ny ägare. Det
torde dock vara nödigt, att lagen ej uppställer hinder för aktiebolag
att jämväl inskränka rätten att förfoga öfver aktie i den mån, sådant

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

erfordras till förekommande däraf, att utländska medborgare förskaffa
sig inflytande i svenskt aktiebolag. Äfven om ett förbehåll i sådant
afseende ej kan anses vara i allmänhet erforderligt, kunna dock fall
inträffa, då det blir i bolagets intresse nödigt. Såsom exempel kan
anföras, hurusom för ett bolag, som söker understöd af statsmedel, dettas
erhållande kan komma att göras beroende däraf, att förbehåll, hvarom
nu är sagdt, intages i bolagsordningen. Ett förbehåll, gällande
utländsk man, skulle kunna kringgås, därest det icke omfattar jämväl
aktiebolag eller annan samfällighet, däri det hufvudsakligaste inflytandet
kan utöfvas af utländske män.

På grund af det sålunda anförda hemställes, att i 50 § medgifves,
att i bolagsordning må kunna intagas bestämmelse, enligt hvilken möjligheten
att genom teckning eller öfverlåtelse förvärfva aktie för aktiebolag
eller annan samfällighet eller för utländsk man inskränkes. Skall
dylikt förbehåll vid bolagets bildande inflyta i bolagsordningen, bör
det upptagas bland de ämnen, hvilka enligt 6 § skola intagas i stiftelseurkunden;
förbehållet bör ock inordnas under dem, som enligt 26 §
skola angifvas i aktiebrefvet. Sådan ändring i bolagsordningen, att
förbehåll af ifrågavarande slag däri införes, erfordrar synnerlig varsamhet
till förekommande af rättskränkningar. Beslutet om ändringen bör
därför ej kunna åvägabringas i annan ordning, än i första stycket af
89 § sägs, och sålunda kräfva samtliga aktieägares samtycke. I ändamål
att för sådant fall bereda verkan åt föreskriften i 26 § om förbehållets
antecknande å aktiebrefvet bör i 91 § stadgas, att registrering af
beslutet om ändring i bolagsordningen skall vägras, såvida icke styrkes,
att alla aktiebrefven blifvit försedda med anteckning om förbehållet.

Den sålunda ifrågasatta bestämmelsen i 50 § skulle ock tarfva
beaktande vid affattningen af 28, 126 och 128 §§ äfvensom öfverskriften
till 50 §.

53 §.

Bestämmelserna i denna paragraf hafva, enligt hvad motiven utvisa,
till ändamål att hindra aktieägarnes majoritet från att innehålla
vinstutdelning allenast i syfte att trötta ut minoriteten och förmå den
att sälja sina aktier till underpris. Att majoriteten, i händelse dess
befogenhet att besluta utdelnings innehållande lämnas obegränsad,
stundom kan lockas till dylika missbruk, lärer bekräftas af erfarenheten,
och önskvärdt vore utan tvifvel, om någon tillfredsställande utväg att
härutinnan tillgodose minoritetens rätt kunde utfinnas. Detta synes

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

dock vara förenadt med stora, måhända olösliga svårigheter. Att, såsom
förslaget innebär, stadga, att hälften af vinsten skall utdelas, med
mindre en viss kvalificerad majoritet beslutit motsatsen, kan ej tillstyrkas.
Ett dylikt lagbud skulle visserligen försvåra missbruk af nyss antydda
art men på samma gång göra det möjligt för en tämligen obetydlig
minoritet att förhindra beslut om hela vinstens inbesparande i fall, där
med hänsyn till bolagets ekonomiska ställning ett djdikt beslut vore
önskvärdt. I ett land, där aktieföretag esomoftast äro till väsentlig del
baserade på upplånade medel, kan det ej vara lämpligt att införa en
bestämmelse, som lätt kan leda därhän, att berömvärda sträfvanden för
konsoliderande af ett bolags ställning motverkas. Det torde helt visst
kunna befaras, att, i händelse förslaget i denna del blefve genomfördt,
eu kortsynt eller penningebehöfvande krets af aktieägare i månget fall
skulle vara redo att mot majoritetens önskan genomdrifva en utdelning,
som vore stridande mot bolagets verkliga intresse.

Att föredraga framför den föreslagna bestämmelsen vore måhända
ett stadgande, som, med bibehållande af förslagets grundsats om
oinskränkt befogenhet för bolagets majoritet att från utdelning undantaga
ena hälften af årsvinsten, till samma majoritet hänsköte jämväl
frågan om andra hälftens utdelande eller besparande med den inskränkning,
att hvad som uppenbarligen ej erfordrades för bolagets säkerställande
icke finge innehållas. Det skulle då, i händelse af meningsskiljaktighet
angående hvad som kunde från utdelning undantagas,
i sista hand tillkomma domstol att pröfva denna fråga med iakttagande
af, att i hvarje tvifvelaktigt fall vinsten borde innehållas, och, till förekommande
af att dylik fråga utan allt skäl dragés till domstolen,
kunde tilläfventyrs stadgas, att talan i sådant afseende ej finge föras,
med mindre den eller de klagande representerade en viss kvotdel af
aktiekapitalet. Stadganden i denna riktning synas kunna i högre
grad än det föreslagna skydda aktieägare mot sådana missbruk, som
förslaget afser att förebygga, och drabbas ej af de erinringar, som i
det föregående riktats mot förslaget. Men dessa stadganden synas
dock såsom alltför obestämda och ägnade att framkalla rättegångar
näppeligen kunna förordas, utan torde det vara nödvändigt att bibehålla
gällande lags grundsats om majoritetens oinskränkta rätt att besluta
om årsvinsts utdelande eller inbesparande.

Däremot synes bolagsstämmans befogenhet att förfoga öfver vinstmedel
böra i så måtto begränsas, att dylika medel ej få användas på
sätt, som uppenbarligen är främmande för bolagets ändamål. Hvarje
aktieägare har enligt bolagsförhållandets natur andel i vinstmedlen och

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

lider tydligen förfång, om de utan hans begifvande tagas i anspråk för
något syfte, som obestridligen ligger utanför det vid bolagsordningens
antagande eller sedermera öfverenskomna bolagsändamålet. Hvad sålunda
anförts gäller för öfrigt icke allenast vinstmedel utan äger tydligen
tillämpning å bolagets tillgångar öfver hufvud. I lagen torde
alltså böra inflyta ett förbud för bolagsstämma att förfoga öfver bolagets
egendom på ett sätt, som uppenbarligen strider mot bolagets ändamål
eller är för detsamma främmande. Förebild till ett dylikt förbud erbjuder
12 § sjölagen, enligt hvilken ett å rederisammanträde fattadt
beslut i ämne, som faller utom rederiets ändamål, saknar giltighet, där
det ej biträdes af samtlige redarne. Till förekommande af chikanösa rättegångar
rörande mera obetydliga förfoganden torde emellertid rätten
att på grundvalen af nu förordade förbudsbestämmelse klandra ett bolagsstämmobeslut
böra, såsom förslaget för visst annat fall innebär, göras
beroende däraf, att den eller de klagande äga aktier till belopp af minst
en tiondedel af aktiekapitalet.

54 §.

Från regeln, att egendom ej må i balansräkningen upptagas
öfver dess verkliga värde, göres beträffande sådan egendom, som
är afsedd till stadigvarande bruk för bolaget, det undantag, att
dylik egendom må upptagas till belopp, motsvarande kostnaderna för
dess anskaffning eller tillverkning, ehuru verkliga värdet är lägre. Denna
bestämmelse synes hafva goda skäl för sig. Det är nämligen uppenbart,
att en på konjunkturernas växling beroende ökning eller minskning af
försäljningsvärdet å egendom af ifrågavarande beskaffenhet saknar betydelse
för bedömandet af utfallet af bolagets verksamhet, och det skulle
kunna vara synnerligen hårdt för aktieägarne, om ett bolag, i händelse
dess fabrik och maskiner på grund af nedgående konjunkturer erhölle
ett minskadt försäljningsvärde, skulle vara pliktigt att genast nedskrifva
denna egendom med hela värdeminskningen och i följd däraf kanske
vara förhindradt att göra någon utdelning, ehuru rörelsen i själfva verket
gifvit god afkastning.

De skäl, som föranleda att egendom, afsedd för bolagets stadigvarande
bruk, må bokföras till anskaffningskostnaden, äfven om denna
är högre än det verkliga värdet, tala emellertid än kraftigare för, att
dylik egendom icke må under några omständigheter bokföras till högre
belopp än anskaffningskostnaden eller öfverhufvud uppskrifvas öfver det

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

värde, hvartill den senast bokförts. Det är lätt att inse, hvilka betänkliga
följder kunde uppstå af en sådan uppskrifning, med hvilken ett upptagande
öfver anskaffningskostnaden i realiteten är att likställa. Om
det öfverskott, som balansräkningen genom uppskrifningen kommit att
utvisa, användes till utdelning åt aktieägarne, är det i själfva verket ej
vinst utan en del af bolagets aktiekapital, som utdelas; och om sedermera
till följd af nedgående konjunkturer eller af annan orsak den uppskrifna
egendomen faller i värde, kan den gjorda utdelningen rent af
förorsaka, att bolaget blir insolvent. Vidare är, såsom erfarenheten gifver
vid handen, utdelning af på sådant sätt vunnet öfverskott i hög grad
ägnad att bos allmänheten, som ofta ej efterforskar, huru medel till
utdelningen beredts, väcka oriktiga föreställningar om företagets ekonomiska
bärkraft och därigenom möjliggöra aktiernas uppdrifvande till
ett pris, som öfverstiger deras verkliga värde.

I enlighet med det anförda bemställes om sådan ändring af paragrafen,
att det i första stycket lämnade medgifvandet att, där särskilda
omständigheter kunna anses lämna fog därför, i balansräkningen upptaga
tillgångar till högre belopp, än som motsvarar kostnaderna för deras
anskaffning eller tillverkning, icke kommer att gälla i fråga om egendom,
som är afsedd till stadigvarande bruk för bolaget, samt att beträffande
sådan egendom förbud meddelas mot att i vidare mån, än som
betingas af å egendomen nedlagda förbättringar, i balansräkningen upptaga
densamma till högre värde än det, hvartill den varit uppförd i
■ närmast föregående balansräkning. I sammanhang härmed torde böra
stadgas, att sådan förnyelsefond, som i paragrafen afses, ej må minskas
annorledes än genom en mot minskningen svarande afskrifning å
egendomen.

Om hvad nu blifvit hemställdt ej vinner afseende, torde det vara
oundgängligen nödigt att meddela ett stadgande om skyldighet för
styrelsen att under alla förhållanden, då uppskrifning af värde å egendom
ägt rum, lämna fullständig redogörelse för åtgärden och skälen
därtill.

Bestämmelsen i andra stycket af paragrafen om den afskrifning,
som årligen skall äga rum beträffande till stadigvarande bruk afsedd
egendom, som upptagits till anskaffningskostnaden, synes ej vara nog
omfattande. Fall kunna nämligen inträffa, då i fråga om sådan egendom
för bolaget uppkommer värdeminskning, som icke kan anses vara orsakad
af ålder eller slitning men dock är af beskaffenhet att ovillkorligen böra
afskrifvas. Så t. ex. bör, om bolaget drifver skogsafverkning på sådant
sätt, att öfverafverkning äger rum, afskrifning ske, motsvarande den

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

därigenom förorsakade värdeminskning, liksom i händelse bolaget idkar
malmbrytning i en grufva med begränsad malmtillgång, afskrifningen
bör ställas så, att grufvans värde afskrifves under den tid, malmen kan
beräknas komma att räcka. Har bolaget koncession att under viss tid
drifva en rörelse med skyldighet att vid koncessionstidens slut utan ersättning
afstå den för driften erforderliga egendom, bör tydligen värdet
af denna egendom vara afskrifvet vid koncessionstidens utgång. Med
hänsyn härtill hemställes, att det ifrågavarande stadgandet omredigeras
så, att orden »ålder eller slitning» utbytas mot ett uttryck af mera vidsträckt
innebörd, exempelvis »ålder eller nyttjande eller annan därmed
jämförlig orsak».

Hvad angår uppställningen af balansräkningens passivsida, hvarom
bestämmelser meddelas i paragrafens tredje stycke, torde därom böra
gälla, att aktiekapitalet, reservfonden och hvarje annan fond, som kan
vara af bolaget bildad, skola uppföras hvar för sig skilda från skulderna.
Då denna regel ej alltid efter följes, utan det stundom lärer inträffa, att
t. ex. särskilda fonder föras tillsammans eller hopföras med skulderna i
en post, samt tredje stycket enligt den affattning, detsamma i förslaget
erhållit, måhända icke skulle anses lägga hinder i vägen för ett sådant
förfarande, torde sagda stycke böra undergå erforderlig jämkning.

I förordningen angående handelsböcker och handelsräkningar finnas
åtskilliga bestämmelser rörande balansräkning. Dessa bestämmelser, som
gälla jämväl för aktiebolag, äro af den beskaffenhet, att de icke blifva
ersatta genom de i förevarande paragraf föreslagna stadgandena, utan
böra, därest det remitterade förslaget upphöjes till lag, fortfarande äga
giltighet för aktiebolag. Till förekommande af all tvekan härutinnan
torde ett uttryckligt stadgande i sådant sjette böra inflyta i förevarande
paragraf.

55—62 §§.

I fråga om den ställning, som vid ledningen af ett aktiebolags
angelägenheter tillkommer styrelsen i förhållande till å ena sidan tredje
man och å andra sidan bolaget själf, framgår vid sammanställning af
stadgandena i 55, 56, 58, 59 och 60 §§, att i förhållande till tredje man
styrelsen äger befogenhet att handla å bolagets vägnar, äfvensom att
inskränkning i denna befogenhet, i den mån den ej följer af särskilda
bestämmelser i förslaget, är utan verkan mot tredje man, med mindre
han ägt kännedom om inskränkningen, samt att i förhållande till bolaget
styrelsen är pliktig att iakttaga de föreskrifter, som meddelas i bolagsBih.
till Riksd. Prof. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Höft. 12

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

ordningen eller af bolagsstämman, dock att den ej må efterkomma föreskrift,
som strider mot lag eller författning eller mot bolagsordningen.

Den uppställning, som i förslaget gifvits åt nu anförda rättssatser,
synes emellertid ej vara ägnad att låta dem framträda med erforderlig
tydlighet och öfverskådlighet, utan torde desamma hellre böra upptagas
i ungefärligen det sammanhang, hvari de nyss framställts.

I sak föranleda nämnda stadganden den erinran, att regeln om rätt
och plikt för styrelsen att åsidosätta bolagsstämmans föreskrift, när den
strider mot lag eller författning, är alltför vidtgående. En dylik regel skulle
förplikta styrelsen att undandraga sig verkställighet af bolagsstämmans
beslut i åtskilliga fall, där någon ansvarighet för beslutets laglighet icke
rimligen kan hvila å styrelsen. Att exempelvis styrelsen icke bör kunna
vare sig af tredje man eller bolaget göras ansvarig för verkställande åt
ett bolagsstämmobeslut, som innebär åsidosättande af bolagets lagstadgade
skyldigheter på grund af ett befraktnings- eller leveransaftal, lärer vara
tydligt, och detsamma synes öfver hufvud böra gälla beträffande bolagets
åtagna förpliktelser emot tredje man. I betraktande häraf och då det
utan lagstadgande är klart, att beslut, som afser en rent af brottslig
handling, ej må verkställas, synes från regeln om styrelsens plikt att
efterkomma bolagsstämmans beslut ej i lagen böra göras annat undantag
än beträffande beslut, som strider mot aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

I afseende å den befogenhet, som tillkommer särskild styrelseledamot,
när han erhållit rätt att teckna bolagets firma, följer af 62 §, att dylik
ledamot äger samma befogenhet att gent emot tredje man förplikta
bolaget, som enligt förslaget tillkommer styrelsen. Hvad som vid utöfvande
af denna befogenhet bör tjäna till rättesnöre för styrelseledamoten
i förhållande till bolaget angifves däremot ej med nödig tydlighet. Väl
är det uppenbart, att den särskilde ledamoten härutinnan måste så tillvida
likställas med styrelsen i dess helhet, som äfven den förre bör,
när det gäller att företräda bolaget, ställa sig till efterrättelse lagen,
bolagsordningen och bolagsstämmans beslut. Men oklart är enligt förslaget,
huruvida han, i de fall, där dessa ej erbjuda någon ledning, har
att handla allenast efter eget omdöme och på eget ansvar, eller om han,
i den mån styrelsen lämnar honom föreskrifter, bör ställa sig dessa
till efterrättelse, eller om han tilläfventyrs har att helt och hållet afhålla
sig från att vidtaga andra åtgärder, än som grunda sig på styrelsens
beslut. Denna otydlighet synes böra af hjälpas på det sätt, att i lagen
bestämdt uttalas, hurusom den särskilde ledamoten, i den män han ej
tilläfventyrs genom själfva bolagsordningen erhållit en själfständig

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

ställning gent emot styrelsen, har att efterkomma dennas föreskrifter.
Härigenom lämnas styrelsen öppet att — med iakttagande af den skyldighet
att oaflåtligt följa och öfvervaka bolagets verksamhet, som enligt
lag åligger styrelsen — efter omständigheterna antingen förläna en med
firmateckningsrätt utrustad styrelseledamot mer eller mindre själfständig
men dock på styrelsens tillit beroende ställning eller ock gorå honom
till allenast ett organ för utförande af styrelsens beslut. En dylik frihet
för styrelsen torde öfverensstämma med det praktiska lifvets kraf, sådana
de hittills gjort sig gällande.

Godkännes det sålunda anförda, kommer den firmateckningsberättigade
styrelseledamotens ställning utåt och inåt att sammanfalla
med styrelsens, utom för så vidt i det inre förhållandet gäller, att sagda
ledamot har att åtlyda styrelsens föreskrifter. Under sådana förhållanden
torde stadgandena om dylik styrelseledamot lämpligen kunna redaktionellt
sammanföras med de bestämmelser, som, efter hvad förut blifvit hemställdt,
skulle reglera styrelsens ställning gent emot tredje man och
bolaget.

Bemyndigande för styrelseledamot att teckna bolagets firma kan
enligt 62 § meddelas dels af bolaget och dels, för så vidt ej annat
blifvit af bolaget bestämdt, af styrelsen. Att, såsom detta innebär,
bolagsstämman skulle kunna utan stöd i bolagsordningen meddela styrelseledamot
rätt till firmateckning, kan emellertid näppeligen vara riktigt,
då sådant i själfva verket skulle innebära tillskapande af en annan
styrelse än den i bolagsordningen afsedda. Härutinnan torde alltså
förslaget böra undergå förändring. Dessutom synas bestämmelserna
om, huru styrelseledamot må bemyndigas till firmateckning, lämpligen
kunna utbrytas ur det sammanhang, hvari de förekomma i förslaget,
och ställas i närmare samband med stadgandena om styrelsens och till
firmateckning berättigad styrelseledamots ställning gent emot bolaget
och tredje man.

Enligt 62 § skall, i motsats till hvad för närvarande gäller,
befogenhet att teckna bolagets firma kunna uppdragas äfven åt annan
än styrelseledamot. En bestämmelse i denna riktning påkallas utan
tvifvel af affärslifvets kraf, som mången gång torde göra det önskvärdt
för styrelsen att utom sin krets kunna utse en firmatecknare med mer
eller mindre vidtgående åligganden. Att, såsom förslaget afser, medgifva
bolaget rätt att utan styrelsens medverkan till firmatecknare utse
någon utanför styrelsen, torde emellertid ej vara lämpligt, då styrelsen,
såsom i främsta rummet ansvarig för bolagsverksamhetens ledning,
städse bör hafva till åliggande att öfvervaka firmatecknaren och even -

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

tuellt återkalla hans uppdrag. Förslaget torde alltså böra ändras därhän,
att den befogenhet, som här afses, må tillkomma allenast styrelsen, men
torde dylik befogenhet ej böra ifrågakomma, med mindre den i bolagsordningen
eller af bolagsstämman blifvit styrelsen tillagd.

Hvad 61 § innehåller om möjlighet för beslutfört antal styrelseledamöter
att utöfva styrelsens rätt att företräda bolaget rörer, att
döma af motiven, endast rättsförhållandet till tredje man, som är i god
tro. Såvidt rörer ställningen gent emot bolaget, skulle 61 § alltså ej
afse någon inskränkning i den tidigare i förslaget uttalade grundsatsen,
att förvaltningen af bolagets angelägenheter tillkommer styrelsen i dess
helhet. Betänkligt vore ock utan tvifvel att låta regeln i 61 § erhålla
sådan tillämpning, att ett styrelsebeslut kunde fullt lagenligt komma
till stånd, så snart beslutfört antal ledamöter tillstädeskommit, oberoende
däraf att de öfrige ej erhållit tillfälle att deltaga i ärendets behandling.
Hvarje styrelseledamot bör tydligen erhålla tillfälle att yttra och försvara
sin mening, och det lärer sällan kunna med visshet påstås, att de
frånvarande icke skulle med sina skäl öfvat inflytande på de öfriges beslut.
Till förebyggande af ett eljest lätt tänkbart missförstånd om lagens
mening i nu angifna hänseende torde det emellertid vara af vikt att i
lagen införa tydligt uttalande därom, att när bolagsordningen innehåller
bestämmelse om rätt att fatta beslut utan samtliga styrelseledamöters
närvaro, ärende, som ankommer på styrelsen, likväl ej må företagas, utan
att, såvidt ske kunnat, samtlige erhållit tillfälle att deltaga i ärendets
behandling, äfvensom därom, att regeln om bolagets företrädande genom
beslutfört antal styrelseledamöter tiger tillämpning endast gent emot
godtroende tredje man.

Den befogenhet, som skall tillkomma styrelsen eller annan bolagets
representant, bör vara i så måtto begränsad, att dylik representant ej
i något fall må för ändamål, som uppenbarligen är främmande för
bolaget, ikläda detta förpliktelser eller eljest förfoga öfver dess tillgångar.
Att styrelsen måste äga en viss frihet i bedömande af hvad som faller
inom ändamålet för bolagets verksamhet eller därmed äger samband är
tydligt; men erfarenheten lärer hafva visat, att styrelse stundom icke
iakttagit denna gräns för sin befogenhet utan vidtagit förfoganden för
ändamål, som legat alldeles utanför bolagets i bolagsordningen bestämda
verksamhetsområde, så t. ex. att den å bolagets vägnar ingått borgen
eller annan förbindelse i fall, där något som helst samband mellan förbindelsen
och bolagets rörelse ej förefunnits. Såsom stridande mot
bolagsordningens anda och mening innebär en dylik åtgärd öfverskridande
af den ställning, som tillkommer styrelse eller firmatecknare.

Kanyl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Ett förbud mot åtgärder af detta slag skulle alltså strängt taget kunna
anses innefattadt redan i den i det föregående tillstyrkta bestämmelsen
om bolagsrepresentanters skyldighet att i sin verksamhet iakttaga, bland
annat, bolagsordningens föreskrifter; och på grund af stadgandet i förslagets
60 § skulle tilläfventyrs ett dylikt uppenbart öfverträdande af
bolagsordningen kunna gent emot tredje man, som är i ond tro, göras
gällande såsom grund för ogiltighet af den vidtagna åtgärden. Det
torde emellertid vara af nöden att oförtydbart i lagen angifva, att sådant
verkligen är åsyftadt, och lärer alltså i förslaget böra inflyta ett uttryckligt
förbud för styrelsen att förfoga öfver bolagets egendom på
ett sätt, som uppenbarligen strider mot bolagets ändamål eller är för
detsamma främmande; dock lärer tillika böra angifvas, att förbudet må
mot tredje man åberopas, allenast om han insett eller bort inse dess
tillämplighet.

Det i 59 § förekommande förbudet mot obligationslåns upptagande
utan bolagsstämmans samtycke synes böra afstyrkas. En dylik inskränkning
i styrelsens befogenhet förefaller mindre rationell, då för ett
bolag upptagande af ett obligationslån ej alltid är al större betydenhet
än en lånetransaktion af annat slag. Härtill kommer, att möjligheten
för ett obligationslåns upptagande på fördelaktiga villkor ofta nog kan
vara beroende af att frågan afgöres med största skyndsamhet; och
slutligen må påpekas, att frågan om obligationers giltighet icke kan
utan rubbning af förtroendet för dylika värdepapper göras beroende
af förhållanden, som allmänheten svårligen är i tillfälle att kontrollera.

Att, såsom i 59 § skett, fastslå såsom regel, att styrelsen ej må
utan bemyndigande af bolagsstämma bestämma löneförmåner åt tjänsteman
i bolaget, där denne tillika är styrelseledamot, kan möjligen medföra
olägenheter. Det synes också mindre behöfligt, då styrelsen är försina
åtgärder äfven i detta afseende ansvarig inför bolagsstämman och
det i allt fall står bolaget öppet att genom bestämmelse i bolagsordningen
eller genom särskild! beslut af bolagsstämman inskränka styrelsens
befogenhet härutinnan.

Enligt andra stycket af 57 § är det styrelseledamot förbjudet att
deltaga i behandling af fråga, hvari hans enskilda rätt är stridande mot
bolagets. En dylik bestämmelse torde likasom motsvarande stadgande
i gällande lag hafva afseende allenast å ärenden, som angå något rättsförhållande
mellan styrelseledamot och bolaget. På grund af ifrågavarande
bestämmelse lärer alltså styrelseledamot vara utesluten från
deltagande i beslut, som rörer aftal mellan honom själf och bolaget
eller rättegång eller annan talan dem emellan eller gåfva från bolagets

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

sida, hvaremot förbudet icke kan beröra ärenden, i hvilka styrelseledamot,
utan att ett rättsförhållande mellan honom och bolaget är i fråga, äger
något slags privat intresse. På ärenden af sistnämnda slag syftar däremot
den i 57 § jämväl förekommande bestämmelsen, att styrelseledamot
ej må deltaga i beslut om aftal mellan bolaget och tredje man, så framt
han däraf annorledes än såsom aktieägare kan vänta synnerlig nytta
eller skada. Sistnämnda bestämmelse — hvilken icke äger motsvarighet
i gällande lag — innebär tydligen, att styrelseledamot kan vara jäfvig
i fall, där icke hans rätt utan endast hans enskilda intresse är i fråga,
men begränsar dessa fall i så måtto, att jäf äger rum allenast där fråga
är om ingående af aftal å bolagets vägnar.

I sak synes något väsentligt ej vara att erinra mot den ståndpunkt,
förslaget sålunda intager. Tvärtom må såsom synnerligen önskvärdt
framhållas, att styrelseledamot, som äger ett starkt privat intresse
i fråga om ett mellanvarande mellan bolaget och tredje man, i allmänhet
varder, såsom förslaget afser, utesluten från möjlighet att deltaga i
frågans behandling. Regeln härom torde emellertid böra omfatta, förutom
ärenden angående aftal med tredje man, jämväl frågor om rättegång
eller annan talan eller om gåfva från bolagets sida. Därjämte
torde böra uppmärksammas, att fall kunna förekomma, där en styrelseledamot,
änskönt han annorledes än såsom aktieägare kan vänta synnerlig
nytta eller skada af ett rättsärende mellan bolaget och tredje man, dock
icke rimligen bör anses jäfvig att deltaga i frågans behandling, i ty
att hans intresse därvidlag med nödvändighet sammanfaller med bolagets.
Såsom exempel må anföras det fall, att en styrelseledamot äger en
betydande fordran hos bolaget och fråga uppstår att för bolagets räkning
afsluta en affär, hvars utgång kan väsentligen inverka på bolagets ställning.
Bestämmelsen torde alltså böra inskränkas till frågor, i hvilka
styrelseledamoten äger ett väsentligt intresse, som kan vara stridande
mot bolagets.

I afseende å uppställning och affattning synas reglerna i andra
stycket af 57 § gifva anledning till vissa erinringar. Sålunda förefaller
det mindre lämpligt att i lagen upptaga på samma gång regeln om
styrelseledamots jäfvighet, när hans enskilda rätt strider mot bolagets,
samt det i nämnda regel tydligen redan inbegripna förbudet att deltaga
i beslut om aftal mellan bolaget och ledamoten själf, och såsom oriktigt
måste det betecknas att, på sätt i förslaget skett, låta föreskriften om
obehörighet på grund af enskildt intresse i fråga rörande aftal med
tredje man framstå såsom i själfva verket redan innefattad i regeln om
jäfvighet i fall, där styrelseledamots enskilda rätt strider mot bolagets.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

De nu anmärkta oegentligheterna torde lämpligast kunna afhjälpas
sålunda, att i förslaget uttryckligen omnämnas alla de ärenden,
i hvilka, efter hvad här förut är angifvet, styrelseledamot skall anses
jäfvig på den grund, att hans enskilda rätt är stridande mot bolagets

_ d. v. s. frågor om aftal, gåfva samt rättegång och annan talan —

och det generella stadgandet om jäf på grund af stridighet i rätt uteslutcs Slutligen

må i afseende å sista stycket af 55 § erinras, att däi
stadgad anmälningsskyldighet torde böra utsträckas att gälla jämväl
ändring af styrelseledamots och firmatecknares hemvist samt, under
förutsättning att i enlighet med anmärkning vid 23 § bolagets postadress
skall registreras, ändring af denna adress.

I fråga om 59 § anförde ytterligare:

Justitierådet friherre Marks von Wurtemberg och regeringsrådet Wall:

Enligt 59 § skulle styrelsen ej utan bolagsstämmans bemyndigande
äga föryttra eller under nyttjanderätt upplåta all bolagets egendom eller
den väsentligaste delen däraf. En dylik bestämmelse är med hänsyn
till sitt sväfvande innehåll ägnad att framkalla betänkligheter. Att
afgöra hvad som är att räkna för den väsentligaste delen af ett aktiebolags
egendom kan understundom vara vanskligt nog, särskildt om,
såsom tänkas kan, styrelsen för att undgå tillämpning af förbudet eller
af annan anledning skulle i olika omgångar atyttra eller upplåta mera
betydande andelar af bolagsegendomen. Vore härvid fråga allenast om
lös egendom, skulle antydda betänkligheter måhända ej äga afgörande
vikt. Ett afyttrande af den väsentligaste delen af ett aktiebolags tillgångar
torde emellertid i flertalet fall komma att inbegripa äfven fastighet;
och i afseende å dylik egendom kan det ej vara lämpligt att låta
öfverlåtelses giltighet bero af en så obestämd föreskrift som den ifrågavarande.
Då någon pröfning af föreskriftens tillämplighet näppeligen
kunde ifrågakomma i lagfartsärende, skulle det lätt kunna tänkas, att
lagfart å en i själfva verket obehörigen öfverlåten fastighet meddelades
förvärfvaren och tilläfventyrs äfven någon, som från honom härledde sin
rätt, äfvensom att på grund af dylik lagfart inteckningar meddelades
och komme i omlopp, innan bolaget gjorde gällande talan om fastighetens
återvinnande; och godtroende förvärfvare eller inteckningshafvare
kunde i dylikt fall komma att lida betänkliga rättsförluster, under det
att bolaget, som dock borde vara närmare att bära följderna af dess
förtroendemäns åtgärder, stode helt och hållet oberördt.

För öfrigt må mot det föreslagna stadgandet erinras, att aktiebolags
verksamhet ej sällan är af den beskaffenhet, att det enligt sakens

Kungl. Majds Nåd. Proposition N:o 54.

natur måste ankomma på styrelsen att utan uppdrag af bolagsstämman
afyttra egendom i sådan omfattning, hvarom här är fråga. Särskildt
lärer i handelsaktiebolag den väsentligaste delen af egendomen ofta
utgöras af varor, afsedda att efter styrelsens bepröfvande afyttras.

Framhållas må äfven, att ett förbud, sådant som det ifrågavarande,
är mindre nödigt om, såsom af lagrådet hemställts, i lagen varder
xittryckligen stadgadt, att stj^relsen ej äger förfoga öfver bolagets egendom
på ett sätt, som uppenbarligen är främmande för bolagets ändamål
eller däremot stridande.

I betraktande af det sålunda anförda synes hvad 59 § i förevarande
hänseende innehåller böra afst3Tkas. Däremot synes böra tagas
under öfvervägande, huruvida det icke bör förbjudas aktiebolags styråse
att utan bolagsstämmas bemyndigande afyttra fastighet. Ett dylikt
förbud — hvilket icke vore någon nyhet för svensk lagstiftning —
drabbas icke af nu framställda erinringar och torde i viss mån hindra
de maktmissbruk, mot hvilka det af kommittén föreslagna stadgandet
är riktadt, hvartill kommer, att ett förbud mot egenmäktig fastighetsförsäljning
måhända är af nöden såsom komplement till det tillstyrkta
förbudet mot förfoganden, som uppenbarligen falla utanför bolagets
ändamål, då möjligheten af att en i strid med sistnämnda förbud efterlåten
fastighet skulle kunna lagfaras och intecknas icke kan anses utesluten.

Skulle i lagen införas förbud mot fastighetsförsäljning utan bolagets
bemyndigande, lärer emellertid därifrån böra göras undantag för det fall,
att enligt bolagsordningen fastighetsförsäljning ingår i föremålet för
bolagets verksamhet.

Justitieråd et Quensel:

Med afseende å svårigheten att i hvarje fall bedöma, hvad som
utgör den väsentligaste delen af bolagets egendom, kan, såsom redan
inom lagrådet framhållits, inträffa, att, ehuru styrelsen obehörigen försålt
en bolagets fastighet, lagfart därå skett och inteckning sedermera
meddelats, men att bolaget därefter återvinner fastigheten. Till förekommande
häraf hemställes om ett under alla förhållanden gällande
förbud för styrelsen att utan bolagsstämmas bemyndigande sälja bolagets
fastighet, med mindre försäljningen uppenbarligen enligt bolagsordningen
ingår i föremålet för bolagets verksamhet.

Justitierådet Petrén och bankdirektören Kjellberg:

Hvad 59 § innehåller därom, att det skulle vara styrelsen förbjudet
att utan bolagsstämmans samtycke afyttra eller under nyttjanderätt
upplåta all bolagets egendom eller den väsentligaste delen däraf,

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

synes icke kunna tillstyrkas. Ett dylikt förbud skulle på grund af sin
obestämdhet vara ägnadt att valla rättsförluster och vore dessutom lätt
att kringgå. I öfrigt är förbudet för vidsträckt, då detsamma icke
rimligen bör kunna gälla för det fall, att den väsentliga delen af bolagets
tillgångar just är afsedd att föryttras. Behofvet af ett förbud, sådant
som det ifrågasatta, torde ock i väsentlig mån förringas, därest dels, i
enlighet med hvad lagrådet hemställt, uttryckligt förbud meddelas för
styrelsen att förfoga öfver bolagets egendom på ett sätt, som uppenbarligen
strider mot bolagets ändamål eller är för detsamma främmande,
dels ock förslagets bestämmelser om rätt för en minoritet af aktieägare
att klandra styrelsens förvaltning i hufvudsak vinna godkännande.

Lagrådet yttrade beträffande

63 §.

Af paragrafens stadganden kan lätt dragas den slutsatsen, att i
händelse en handling, som utfärdats för ett aktiebolag, ej blifvit underskrifven
med dess firma och ej heller genom sitt innehåll utmärker, att
den utfärdats å bolagets vägnar, bolaget ej under några förhållanden
kan anses bundet af handlingen. Omständigheterna kunna emellertid
vara sådana, att en handling rimligen måste anses bindande för ett
bolag, ehuru handlingen hvarken genom sin underskrift eller i öfrigt
utmärker, att den utfärdats å bolagets vägnar. Om t. ex. i en till
domstol ingifven rättegångs fullmakt, som undertecknats af ledamöterna
i ett bolags styrelse, bolaget icke på något sätt omnämnes, men af
andra samtidigt ingifna rättegångshandlingar är uppenbart, att fullmakten
tillkommit med hänsyn till ett mål, däri bolaget är part, eller om af
muntliga förhandlingar, som föregått upprättande af ett skriftligt kontrakt,
framgår, att ett aktiebolag, ehuru ej i kontraktet omnämndt, å
ömse sidor betraktats såsom kontrahent, vore det tydligen stötande, om
bolaget skulle anses frikalladt från ansvarighet för handlingens innehåll.
Till förebyggande af slutsatser i denna riktning torde någon jämkning
böra vidtagas i paragrafens andra stycke.

65 §.

Med hänsyn till den stora vikt, som ligger därpå, att aktieägarne
erhålla fullständig kunskap om, huru den vinst uppkommit, som balansräkningen
utvisar, synes det böra åligga styrelsen att vid förvaltningsBih.
till Riksd. Prot. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Häft. 13

Kungl. Majds Nåd. Proposition N:o 54.

berättelsen foga, förutom balansräkningen, jämväl vinst- och förlusträkningen.
I händelse stadgande i sådant syfte meddelas, erfordras ej
föreskriften, att i förvaltningsberättelsen skall uttryckligen angifvas den
vinst eller förlust, som uppkommit af rörelsen under året. Då det för
att kunna rätt bedöma resultatet af bolagets verksamhet är erforderligt
att äga kännedom om, hvilka afskrifningar som skett, men nödig upplysning
i sådant hänseende ej alltid meddelas bolagsstämman, synes det
däremot böra stadgas, att i förvaltningsberättelsen skall lämnas fullständig
redogörelse för de under året verkställda afskrifningar och
grunderna därför.

Tillika erinras, att, därest hvad ofvan anmärkts angående vinstock
förlusträkningens fogande vid förvaltningsberättelsen vinner afseende,
däraf föranledes jämkning i 79 och 82 §§.

66 §.

Hvad i andra stycket af denna paragraf stadgas om arfvode åt
styrelseledamot synes böra äga tillämplighet äfven beträffande tjänsteman
hos bolaget, därest dennes aflöning bestämmes af bolagsstämman.
I de fall, då tjänstemans arfvode bestämmes af styrelsen, vare sig han
tillhör styrelsen eller ej, utgöra, såsom redan blifvit. erinradt vid 59 §,
stadgandena om styrelsens ansvar för sina åtgärder ett korrektiv mot
missbruk. Men det kan inträffa, att bestämmandet af tjänstemans aflöning
öfverlämnas åt bolagsstämman, vid hvilket förhållande majoriteten
kan, lika väl som vid bestämmande af arfvode åt styrelseledamot, skada
bolaget genom att för tjänsteman bestämma aflöningen till oskäligt
belopp, möjligen just för att gynna en eller annan aktieägare. Behofvet
af att sålunda utsträcka det ifrågavarande stadgandets giltighet framträder
särskildt tydligt i det fall, att styrelseledamot tillika är tjänsteman
och såsom tjänsteman åtnjuter aflöning, som bestämmes af bolagsstämman.

Det anförda torde äga giltighet också med afseende på arfvode
för revisors- och andra uppdrag, då bolagsstämman fastställer sådant
arfvode.

Följaktligen hemställes, att stadgandet i andra stycket af 66 §
omarbetas i nu angifna syfte, hvarjämte det sålunda utvidgade stadgandet
lämpligen synes böra förflyttas till en annan afdelning af lagen, exempelvis
den afdelning, som handlar om klander af bolagsstämmobeslut; och
torde första stycket i paragrafen såsom obehöflig! kunna helt och
hållet utgå.

Kungl. Maj ds Nåd. Proposition N:o 54.

67 §.

Med stadgandet i denna paragraf lärer åsyftas att reglera styrelseledamöternas
civila ansvarsskyldighet gentemot såväl bolaget som tredje
man. Hvad angår ansvarigheten mot bolaget torde utan särskildt stadgande
därutinnan komma att gälla de allmänna reglerna angående
sysslomans ansvarighet mot hufvudman; och det skulle därför kunna
ifrågasättas, huruvida det är erforderligt att i lagen intaga någon bestämmelse
om styrelseledamöternas ansvarighet i detta hänseende. Då
förslaget emellertid innehåller föreskrifter om stiftares och revisorers
ansvarighet mot bolaget, skulle möjligen saknaden af motsvarande
föreskrift i fråga om styrelseledamöter kunna gifva anledning till missförstånd.
Därtill kommer att, såsom af 55 § i förslaget framgår,
styrelseledamöter kunna finnas, som äro utsedda af någon utom bolaget
stående, och att i fråga om dylika ledamöter tvekan skulle kunna uppstå,
huruvida de hafva samma ansvarighet mot bolaget som de af
bolagsstämman utsedde. Det torde därför vara lämpligt att lata lagen
innehålla en bestämmelse om styrelseledamöternas ansvarighet mot
bolaget; och synes beträffande omfattningen af denna ansvarighet intet
vara att erinra mot hvad i förevarande paragraf därutinnan stadgas.

Hvad åter angår styrelseledamöternas ansvarighet i förhållande
till aktieägare och annan tredje man lärer det icke böra ifrågakomma
att, såsom förslaget synes innebära, göra denna ansvarighet lika vidsträckt
som ansvarigheten mot bolaget. I detta hänseende torde man i
hufvudsak böra tillämpa de allmänna rättsgrundsatserna om hufvudmans
och sysslomans ansvarighet för den senares handlande, grundsatser,
som innebära, att i allmänhet hufvudmannen ensam och endast
undantagsvis sysslomannen har att ansvara; och i den mån nämnda
allmänna grundsatser skola gälla, böra tydligen stadganden i ämnet ej
inflyta i förevarande lag. I vissa fall, om hvilka förslaget innehåller
särskilda stadganden (se 22, 63 och 97 §§) äger en vidsträcktare
ansvarighet rum. Men därutöfver torde erfordras allenast en föreskrift
om skadeståndsplikt gent emot tredje man för styrelseledamöter, som
öfverträda aktiebolagslagen eller bolagsordningen. En dylik skadeståndsplikt
följer ej alltid af allmänna grundsatser, särskildt icke för det fall,
att styrelsen handlat enligt bolagsstämmans föreskrifter, men är tydligen
påkallad såväl af hänsyn till aktieägare i fråga om rättigheter, som
de enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen äga, som för tillgodoseende
af utomståendes intressen i fall, där de enligt aktiebolagslagen

100

Kungl. Majis Nåd. Proposition No 54.

eller bolagsordningen skola tillgodoses, exempelvis i sådant fall som det
vid 38 § omförmälda, att vid teckning af nya aktier en förutvarande
aktie innehafves såsom pant.

Beträffande styrelsens ansvarighet gentemot bolagets borgenärer
synes stundom en viss oklarhet hafva rådt. Om bolaget råkar i konkurs,
är det emellertid uppenbart, att konkursboet inträder i bolagets
rätt mot styrelseledamöterna, hvarförutom 88 § af förslaget innehåller föreskrift,
enligt hvilken konkursboet i visst afseende mot dem erhåller bättre
rätt, än som tillkommit bolaget. Hvad åter enskild borgenär angår, är
denne tydligen att hänföra till tredje man, och gäller om styrelseledamöternas
ansvarighet gent emot honom hvad ofvan blifvit sagdt angående
ansvarigheten mot tredje man. Någon särskild, bestämmelse om ansvarigheten
gentemot bolagets borgenärer, utöfver hvad 88 § därutinnan
innehåller, lärer således icke erfordras.

I enlighet med det anförda hemställes, att bestämmelsen i 67 §
inskränkes att gälla allenast i fråga om skada, som tillskyndats bolaget,
samt att i lagen införes ett stadgande af innehåll, att styrelseledamöter,
som genom att öfverträda lagen om aktiebolag eller bolagsordningen
förorsaka tredje man skada, skola en för alla och alla för en ansvara
för skadan. Sistnämnda stadgande kan möjligen lämpligast intagas i
den afdelning, som har till öfverskrift »särskilda bestämmelser»; och
synes, i händelse så sker, i 67 § böra införas en hänvisning till sagda
stadgande. De bestämmelser, som meddelas angående styrelseledamöters
ansvarighet, böra tydligen gälla äfven för likvidatorer.

69 §.

Erfarenheten torde visat, att de årligen ombytta revisorernas
uppdrag flerstädes så uppfattats, att detsamma afsett allenast det löpande
räkenskapsår, hvarunder de blifvit utsedde. Af en sådan uppfattningskulle
följa, att med afseende å den bolagsverksamhet, som infaller
under tiden mellan räkenskapsårets slut och den bolagsstämma, då nya
revisorer utses, ej funnes någon behörig att utöfva den befogenhet,
som enligt 69, 71 och 80 §§ tillkommer revisorerna utöfver deras uppdrag
att granska räkenskaperna för ett afslutadt räkenskapsår. Till
förekommande af en dylik uppfattning torde böra stadgas, att revisorerna
skola utses att utöfva sin befattning under viss tid, som ej må
utgå före nästa ordinarie bolagsstämma.

101

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Vidare yttrade vid

70 §.

Justitieråden Quensel, friherre Maris von Wiirtemberg och Petrén

samt regeringsrådet Wall: _ . ..-in

Den föreslagna rätten för en minoritet af aktieägare att påkalla

utseende genom ofientlig myndighet af en revisor förutom de af majoriteten
tillsatta lärer i saknad af en kår af revisorer med tjanstemannaansvar
kunna för bolaget medföra allvarsamma vådor, därest icke garantier
uppställas till förhindrande, att en revisor, som sålunda på mmontetens
tillskyndan påtvingas bolaget, missbrukar den inblick, han vid
utförande af sitt uppdrag vinner i bolagets affärsnemligheter. Den
föreslagna anordningen synes därför icke kunna tillstyrkas, om icke
tillika föreskrifves, att revisor, vid den i 126 § stadgade strafipaiöljd,
ej må, med mindre det med nödvändighet fordras för fullgörande åt
hans uppdrag, yppa något af hvad vid granskningen af bolagets förvaltning
och räkenskaper kommit till hans kännedom, en föreskrift, som,
då åtskillnad i detta afseende ej lämpligen bör göras mellan de särskilda
slagen af revisorer, torde utsträckas att gälla dem alla.

I öfrigt kan vid paragrafen anmärkas, att det med densamma
afsedda syftemål kan på ett mindre uppseendeväckande sätt vinnas
genom ett stadgande, att, därest vid bolagsstämma väckt förslag att
påkalla utseende af sådan revisor, hvarom fråga är, biträdes af representanter
för minst det i förslaget angifna aktiebelopp, styielsen skall
inom viss tid hos den offentliga myndigheten göra framställning om
utseende af revisor, vid påföljd att, där så ej sker, det må stå en hvar
aktieägare fritt att göra dylik framställning.

Med afseende å den grannlaga beskaffenheten af den offentliga
myndighetens åliggande i förevarande hänseende torde utseende af revisor
böra öfverlämnas åt Konungens befallningshafvande i länet.

Som den tid, för hvilken revisorer af bolaget utses, ingalunda
regelmässigt sammanfaller med visst räkenskapsår, och den af offentlig
myndighet utsedde revisorn bör kunna äfven efter räkenskapsårets utgång
äga enahanda befogenhet som öfriga revisorer, synes lämpligt, att första
punkten i första stycket något omredigeras, därvid jämväl torde höra
lämnas Konungens befallningshafvande öppet att pröfva, huruvida revisor
skall utses för samma tid som öfriga revisorer eller för granskning
allenast af vissa räkenskaper.

Paragrafens andra stycke lärer såsom till sitt innehåll sjalft atlet
kunna helt och hållet utgå.

102

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Bankdirektören Kjellberg: Enär enligt mitt förmenande förordnande
genom vare sig Konungens befallningshafvande eller annan myndighet
af den föreslagna revisorn icke, lika litet som en denne vid ansvarspåföljd
ålagd tystnadsplikt, torde undanrödja de för bolaget allvarsamma
vådor, som i brist på en kår af revisorer med tjänstemannaansvar skulle
uppkomma, därest förslagets bestämmelser rörande en af offentlig myndighet
utsedd revisor varda genomförda, anser jag samma bestämmelser
böra utgå.

Lagrådet yttrade beträffande:

72 §.

Då skadeståndsskyldighet synes böra åligga revisorerna i följd af
underlåtenhet att göra anmärkning mot oriktig uppgift, icke blott om
denna meddelats i förvaltningsberättelsen eller balansräkningen, utan
äfven därest den förekommer i annan handling, som af revisorerna
granskats, torde affattningen af 72 § böra ändras till närmare öfverensstämmelse
med de i 126 § 5) använda ordalag.

Förslaget innebär i fråga om skadeståndsplikt på grund af vårdslöshet,
att, äfven om revisorerna åsidosatt den uppmärksamhet, som
skäligen kan af dem fordras, skadeståndsskyldighet ej ifrågakommer,
med mindre vårdslösheten är att beteckna som grof. Såsom en af
kommitténs ledamöter påpekat, innefattar denna regel en afvikelse från
det kraf på omsorg i uppdragets utförande, som eljest ställes på syssloman.
Giltigt skäl för en sådan afvikelse torde icke föreligga; och det
synes mindre lämpligt, att lagen tolererar en viss grad af vårdslöshet
från revisorernas sida. Att gällande lag härutinnan intager samma
ståndpunkt som förslaget, kan måhända äga sin förklaring i en farhåga,
att vid uppkommen fråga, huruvida vårdslöshet ägt rum, alltför
stora anspråk skulle ställas på revisorernas uppmärksamhet. Otvifvelaktigt
lärer dock vid bedömande af, huruvida en revisor iakttagit skyldigomsorg,
komma att med tillbörligt afseende å hans ställning anläggas
en annan måttstock, än om frågan rörde exempelvis en styrelseledamot.

Det hemställes därför, att ordet »grof» framför »vårdslöshet» måtte
ur paragrafen uteslutas.

73 §.

Andra stycket i 73 § afser ej de fall, då aktiebrefven äro ställda
till innehafvaren, hvilket enligt kommitténs motiv beror därpå, att ifråga -

103

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

varande bestämmelser icke skulle låta väl förena sig med den rörlighet,
som dessa aktier enligt den allmänna uppfattningen höra äga. Då
emellertid bestämmelsernas syfte är att förebygga, det föreskrifterna om
begränsning af aktieägares rösträtt kringgås genom skenbara öfverlåtelser
af aktier, och det medel, som af kommittén valts härför icke kan under
några förhållanden drabba de lojala öfverlåtelserna, är svårt att inse,
hvarför innehafvareaktier skola från bestämmelserna undantagas. _ Snarare
vill synas, som borde företrädesvis dessa aktier, hvilka just i följd
af sin större rörlighet bäst lämpa sig för skenöfverlåtelser, vara underkastade
det häremot uppställda korrektiv. Sådant skulle visserligen
medföra, ej mindre att den, som inställde sig för att rösta för en innehafvareaktie,
hvartill annan vore ägare, måste vara beredd att från
ägaren förete sådan skriftlig försäkran, som i paragrafen afses, än äfven
såsom följd häraf, att om föregående anmälan hos styrelsen erfordras
för rätt att deltaga i bolagsstämmas förhandlingar, redan vid berörda
anmälan måste såsom ägare till aktien uppgifvas den, som är i stånd
att afgifva omförmälda försäkran. Den inskränkning, som häri kau
anses ligga beträffande innehafvarens rätt att utan vidare legitimation
godtagas som ägare, kan dock icke möta större betänkligheter än
den olägenhet, som enligt förslaget drabbar uppgifven ägare af en till
honom i formellt afseende behörigen öfverlåten aktie, ställd till viss
man. På grund häraf tillstyrkes, att bestämmelserna om afgifvande af
försäkran måtte så affattas, att de icke inskränkas allenast till sådana
aktier, som äro ställda till viss man.

Med afseende å formen för berörda försäkran upptar förslaget, att densamma
må afgifvas muntligt eller skriftligt. Mot den muntliga formen
är dock att anmärka, att densamma för de fall, då ansvar för oriktig
försäkran ifrågakommer, kan lämna rum för ovisshet angående en för
ansvarsfrågans bedömande så viktig omständighet som fastställande af
de ordalag, hvari försäkringen afgifvits. Härutinnan kan nämligen åt
bolagsstämmoprotokollet ej lämnas ovillkorligt vitsord, och ojäfviga
vittnen torde merendels komma att saknas. Det synes därför vara att
förorda, att försäkran alltid skall afläggas i skriftlig form.

I redaktionellt afseende synes önskvärdt, att icke såsom undantag
angifves det. fall, som antagligen kommer att visa sig såsom det regelmässiga,
eller att uppgifven ägare af aktie förut å ordinarie bolagsstämma
såsom ägare fört talan för samma aktie.

I fråga om den rösträtt, som skall tillkomma nya aktier vid
aktiekapitalets ökning, lärer det ej sällan finnas lämpligt att i sammanhang
med beslutet om ökningen föreskrifva, att för ny aktie icke må

104

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

utöfvas rösträtt vid bestämmande af vinstutdelning, hvartill den nya
aktien ej medför rätt. För att möjliggöra intagande af förbehåll härom
i inbjudning till ny aktieteckning torde på lämpligt ställe i lagförslaget
böra införas, att beslut om sådan inskränkning i rösträtten för
ny aktie må fattas i sammanhang med beslut om aktiekapitalets ökning.

74 §.

Hvad som blifvit erinradt i afseende å andra stycket af 57 § äger
tillämpning äfven i fråga om denna paragraf.

Härefter yttrade vid

75 §.

Justitieråden Quensel och friherre Marks von Wurtemberg, regeringsrådet
Wall och bankdirektören Kjellberg:

Den i tredje stycket omförmälda förteckning öfver närvarande
aktieägare och det antal aktier, för hvilket en hvar af dem äger rösta,
torde få anses vara ämnad att tjäna till röstlängd vid stämman. Att
detta är förteckningens ändamål synes böra i lagen bestämdt uttalas,
hvarjämte, till förebyggande af missförstånd, synes böra angifvas, att
förteckningen skall godkännas af stämman.

I förslaget uttalas icke, huruvida, sedan förteckningen blifvit upprättad,
ändring däri bör vidtagas med anledning af, att någon upptagen
aktieägare aflägsnar sig eller någon förut ej upptagen tillstädeskommer;
men i saknad af bestämmelse härom torde man böra antaga, att dylik
ändring skall äga rum. Öfvervägande skäl synas emellertid tala för
att tillägga förteckningen giltighet under stämmans fortgång. Särskildt
om, på sätt den föreslagna 76 § innebär, såsom regel skall gälla, att
maximum för aktieägares rösträtt står i visst förhållande till det å
stämman företrädda aktiekapitalet, framträder olämpligheten af en anordning,
som innebär, att detta röstmaximum kan variera, allteftersom
deltagare i stämman komma och gå, något som tydligen lätt skulle
kunna medföra misstag och osäkerhet. I 75 § synes alltså böra inflyta
ett stadgande om, att, sedan förteckningen blifvit godkänd, ändringar
däri ej må äga rum; dock torde från derma regel böra göras undantag
för det fall, att stämman uppskjutes till senare dag än nästföljande
söckendag.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

105

Lagrådet yttrade beträffande

77 §.

Sådan kallelse, hvarom i sista punkten förmärs, torde lämpligen
böra i rekommenderadt bref afsändas till aktieägare, icke blott om han
för styrelsen uppgifvit sin adress, utan äfven om styrelsen på annat
sätt känner eller utan större svårighet kan utröna densamma. En bestämmelse,
liknande den vid 39 § föreslagna, synes därför vara att
förorda.

78 §.

I likhet med hvad i 65 § stadgas om förvaltningsberättelsen,
synes det böra åläggas styrelsen dels att hålla förteckningen tillgänglig
i tillräckligt antal exemplar, dels ock att låta densamma ofördröjligen
öfversändas till aktieägare, som med uppgifvande af adress anhåller
därom.

79 §.

Det torde böra tagas i öfvervägande, huruvida icke den tid efter
räkenskapsårets utgång, inom hvilken den i förevarande paragraf omförmälda
bolagsstämma skall hållas, kan utan olägenhet i någon mån
förkortas.

Då intet hinder finnes, att i bolagsordningen, på sätt redan nu
för en del bolag äger rum, föreskrifves mera än en ordinarie bolagsstämma
om året, torde, till förekommande af det missförstånd, att för
sådant fall ingendera af de ordinarie bolagsstämmorna må hållas efter
den i lagen föreskrifna tid, paragrafen böra undergå någon omredigering.

81 §.

När ett aktiebolags styrelse gör sig skyldig till försummelse i
afseende å bolagsstämmas sammankallande, ankommer det enligt gällande
lag på magistraten eller kronofogden i orten att på aktieägares anmälan
utlysa bolagsstämma, och för det fall att förenings styrelse gör sig
skyldig till liknande försummelse, är det enligt såväl gällande lagstiftning
om ekonomiska föreningar som det till lagrådet remitterade förslaget
Bih. till Biksd. Prot. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Häft. 14

106 Knngl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

till lag om föreningar nämnda myndigheter, som hafva att utlysa föreningssammanträde.
Nu förevarande paragraf innebär däremot, att det
skulle vara till öfverexekutor, som aktieägare hade att vända sig för att
få stämma utlyst. Anledning att härutinnan frångå gällande lag eller
låta bestämmelserna för aktiebolag och föreningar sins emellan afvika
torde ej föreligga.

82 §.

Under åberopande af de vid 14 § gjorda anmärkningar, dels att,
i händelse uppsköt med stämma beslutes, må tillses, att detsamma icke
tillmätes så knappt, att därmed åsyftade ändamål förfelas, dels ock att
vid stämman bör utsättas viss dag för beslutad fortsatt stämma, erinras
att samma anmärkningar äga tillämplighet jämväl å det i andra stycket
af förevarande paragraf afsedda fall.

Uppenbart är, att de handlingar, som skola framläggas å den i
paragrafen afsedda bolagsstämman, ej alltid komma att innehålla upplysningar
rörande alla de förhallanden, som det är nödigt att känna för
att kunna bilda sig ett bestämdt omdöme om värdet af bolagets tillgångar
och dess verkliga ställning. Särskilt föranledes detta däraf,
att den för bolagets stadigvarande bruk afsedda egendomen ej behöfver
och stundom ej ens kan i balansräkningen upptagas till sitt verkliga
värde. Därest aktieägarne ej bekomma andra upplysningar, än som
inhämtas af de framlagda handlingarna, kan det därför lätt inträffa, att
de erhålla en oriktig uppfattning af bolagets ställning och därigenom
föranledas att sälja sina aktier till pris, understigande deras verkliga
värde. Erfarenheten gifver ock vid handen, att styrelseledamöter eller
andra personer, som haft tillfälle att taga närmare kännedom om bolagets
förhållanden, stundom ej försmått att begagna sig af aktieägares
bristande kunskap härutinnan för att förvärfva deras aktier till underpris.
Detta är så mycket betänkligare, som ej sällan den uppfattningen
lärer hafva gjort sig gällande, att styrelsen icke är skyldig att meddela
aktieägarne några upplysningar, utöfver hvad som innehålles i de för
stämman framlagda handlingarna. Det synes därför vara af synnerlig
vikt, att styrelsens skyldighet i sådant hänseende bestämdt fastslås i
lagen; och torde härutinnan böra stadgas, att styrelsen är pliktig att
vid den i förevarande paragraf afsedda bolagsstämma, i den mån sådant
af aktieägare äskas och kan ske utan förfång för bolaget, meddela till
buds stående närmare upplysningar angående förhållanden, som kunna
inverka på bedömandet af värdet af bolagets egendom och dess ställning

Kungl. Maj.is Nåd. Proposition No 54. 107

i öfrigt. Stadgande i detta syfte synes böra hafva sin plats i förevarande
paragraf.

I fråga om paragrafens tredje stycke erinras, att den där stadgade
skyldigheten för styrelsen att till registreringsmyndigheten insända
balansräkningen lämpligen synes böra utsträckas att omfatta jämväl
förvaltningsberättelsen samt vinst- och förlusträkningen.

83-86 §§.

Förslaget förutsätter, att om talan å styrelsens förvaltning skall
föras å bolagets vägnar, detta representeras af endast en grupp af
aktieägare, vare sig denna utgöres af alla aktieägarne, en majoritet af dem
eller en viss minoritet. I hvilket af dessa fall som helst skola de
klandrande utse ett gemensamt ombud. Häraf kan följa, att om ett
klandervärdt förfarande af styrelsen ägt rum i samförstånd med aktieägarnes
majoritet, och denna med hänsyn därtill önskar skydda styrelsen
för efterräkningar, majoriteten kan omintetgöra deras rätt, som på allvar
vilja föra talan mot styrelsen, genom att förena sig med dem i fråga om
klandertalans anställande och sålunda tillvälla sig ett öfvervägande inflytande
såväl vid val af gemensamt ombud som ock på sättet för
rättegångens utförande.

Jämväl kan inträffa, att en grupp af aktieägare vill mot styrelsen
anställa talan i ett afseende, en annan grupp i ett annat. Den större
af dessa grupper skulle då på enahanda sätt, som ofvan är sagdt, kunna
undertrycka den mindre gruppens talan.

De sålunda antydda olägenheterna skulle visserligen undvikas, därest,
såsom varit ifrågasatt, de aktieägare, som ville klandra styrelsens förvaltning,
ägde vända sig till offentlig myndighet för utseende af en
god man, hvilken därefter hade att sjanständigt föra bolagets klandertalan.
En sådan anordning synes dock ej kunna förordas, då den skulle
å den offentliga myndigheten lägga den synnerligen vanskliga uppgiften
att i fråga om ombud träffa ett val, som tillgodosåge de i rättegången
verkligt intresserades kraf, och dessa blefve utestängda från allt inflytande
på gode mannens sätt att fullgöra sitt uppdrag.

För ernående af det behjärtansvärda syftet att skydda minoritetens
rätt i förevarande afseende lärer då knappast återstå annan utväg än
att tillägga hvarje grupp af aktieägare, som innehar de för den i 83 §
omnämnda minoritet utmärkande kännetecken, rätt att, sedan ansvarsfrihet
förvägrats, själfständigt för sig genom utsedt ombud å bolagets

108

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

vägnar föra den klandertalan, hvartill den anser sig äga fog. Med
sådan anordning skulle visserligen kunna tänkas inträffa, att flera grupper
af aktieägare kunde hvar för sig utföra klandertalan, till och med i ett
och samma afseende; men de härmed förknippade olägenheterna lära
dock, jämförda med de ofvan antydda, vara af underordnad betydelse.

En anordning sådan, som den nu förordade, torde böra medföra,
att förslag om anställande af klandertalan icke behöfver väckas å bolagsstämma,
hvilket dock icke utesluter, att å bolagsstämma beslut kan
af majoriteten fattas om sådan talans anställande.

Ehuru sålunda den talan, som kan blifva utan bolagsstämmas beslut
af en grupp af aktieägare eller af flere sådana grupper hvar för sig
utförd, får anses så till vida anställd å bolagets vägnar, att hvad i sak
vinnes bör tilldömas bolaget, följer däraf icke med nödvändighet, att
beträffande däraf föranledd rättegångskostnad bolaget skall betraktas
såsom styrelsens motpart. Att, om käromålet förloras, kostnaderna skulle,
där ej bolagsstämma beslutat rättegången, drabba bolaget, låter sig med
den förordade anordningen uppenbarligen icke förenas; och i öfverensstämmelse
härmed torde ej heller den ersättning för rättegångskostnaden,
styrelsen kan i dylikt fall förpliktas utgifva, höra tillerkännas bolaget.
Åt bestämmelsen angående rättegångskostnaden torde alltså böra
gifvas ett sådant innehåll, att de aktieägare, som utan uppdrag af
bolagsstämma anställt klandertalan, själfve hafva att förskjuta sina rättegångskostnader
och, där saken tappas, vidkännas såväl dessa som dem,
hvilka kunna varda motparten tilldömda, men att de må ur det belopp,
som genom rättegången kan hafva kommit bolaget till godo, utfå ersättning
för sina utgifter å rättegången, i den mån desamma icke varda
dem af vederparten godtgjorde.

88 §.

Hvad andra punkten i första stycket innehåller synes sakna betydelse
för annat fall, än att bolaget beviljat ansvarsfrihet för den
brottsliga handlingen, och tillika konkursens början infallit mera än
två år efter framläggandet af förvaltningsberättelsen. Ty om ansvarsfriheten
ej uttryckligen afsett ifrågavarande handling, skulle talan beträffande
densamma stå öppen för bolaget och följaktligen utan särskildt
stadgande äfven för konkursboet. Om åter bolaget meddelat ansvarsfrihet
för den brottsliga handlingen, följer redan af paragrafens första
punkt, att denna omständighet ej utesluter konkursboets rätt att anställa
klandertalan, därest konkursen börjat inom två år från framläg -

109

Kungl. Majds Nåd. Proposition N:o 54.

gandet af förvaltningsberättelsen. Då giltigt skäl synes saknas för en
sådan utsträckning af konkursboets klanderrätt, som således skulle utgöra
andra punktens egentliga innebörd, hemställes, att samma punkt
måtte utgå.

Af ungefärligen enahanda skäl torde jämväl sista punkten i paragrafens
andra stycke böra uteslutas.

Iakttages hvad sålunda hemställts, skulle någon jämkning i tredje
stycket i anledning däraf erfordras.

89 §.

Hvad angår de ändringar i bolagsordningen, som afses i paragrafens
andra stycke, gäller, att en enda aktieägare kan omintetgöra
ändrings åstadkommande genom att å bolagsstämma motsätta sig ändringsförslaget.
Beträffande vissa af de frågor, å hvilka andra stycket
skulle äga tillämpning, torde det emellertid ej vara nödigt eller lämpligt
att i så hög grad försvåra ändrings genomförande. Sålunda synes i
fråga om sådan ändring, att aktiebref ställda till viss man skola ställas
till innehafvaren eller omvändt, vara tillfyllest, att de i paragrafens
tredje stycke upptagna lindrigare bestämmelserna vinna tillämpning,
och detsamma gäller beträffande införande i bolagsordningen af bestämmelser
om aktier med företrädesrätt, där sådana bestämmelser tidigare
ej förekommit. Hvad särskildt angår ändring af sistnämnda art, vore
det utan tvifvel betänkligt, om möjligheten för bolaget att genom utfärdande
af preferensaktier bereda sig en nödig kapitalökning — en
möjlighet, hvaraf bolagets fortsatta tillvaro mången gång kan vara beroende
— skulle kunna genom en enda aktieägares motstånd omintetgöras
i ett fall, där åtgärden tydligen i lika hög grad berör alla förutvarande
aktieägare och det därför icke kan antagas, att den utan starka skäl
skulle kunna tillvinna sig gillande af en kvalificerad majoritet, sådan
som den i tredje stycket förutsatta.

För det fall åter, att aktier med olika rätt redan finnas, och fråga
uppstår om bolagsordningens ändrande i syfte, att nya aktier af ett
eller annat slag må kunna utfärdas, torde det ej vara riktigt att, såsom
förslaget kan tolkas, låta regeln i paragrafens tredje stycke vinna tilllämpning.
Ett gynnande af vissa aktieägare till förfång för andra torde
nämligen lätt kunna blifva en följd af bolagsordningens ändrande uti
ifrågavarande riktning. Tydligen måste detta blifva fallet, om, såsom
38 och 45 §§ i förslaget innebära, rätt till sådana nya aktier, som i
följd af ändringen kunna komma att utsläppas, skall i lika mån till -

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

komma alla förutvarande aktieägare, vare sig deras aktier tillhöra det
ena eller andra slaget. Om exempelvis innehafvare af preferensaktier
med rätt till allenast viss, mot gängse ränta å aktiekapitalet svarande
utdelning tillika representera en viss del af stamaktiekapitalet, skulle
de mot öfriga stamaktieägares vilja kunna genomdrifva en sådan ändring
af bolagsordningen, att nya stamaktier finge utsläppas, och därefter
besluta att medelst öfverförande till aktiekapitalet af besparade vinstmedel
tillskapa nya stamaktier, i hvilka preferensaktiernas innehafvare
till förfång för en stor del af stam akti eägarne komme att taga del.
Visserligen skulle enligt 35 § för genomförande af ändringen i bolagsordningen
förutsättas, att densamma vid särskild omröstning inom
hvarje klass af aktieägare blifvit godkänd med den kvalificerade pluralitet,
som nämnes i tredje stycket af 89 §. Men det vore naturligtvis
ej uteslutet, att preferensaktieägarne innehade så stort antal stamaktier,
som erfordrades för uppnående af sagda pluralitet inom stamaktieägarnas
grupp. Att rättskränkningar af liknande art kunna inträda för innehafvarne
af vissa slag af preferensaktier, därest stamakt.ieägarne lyckas
genomdrifva utsläppande af nya stamaktier till fördelning mellan samtlige
förutvarande aktieägare, torde vid någon eftertanke inses. Och
detsamma gäller för det fall, att den ena eller andra klassen genomdrifver
utsläppande af nya preferensaktier.

Enligt hvad vid 6, 38 och 45 §§ blifvit hemställdt, skulle emellertid
regeln om nya aktiers fördelning mellan förutvarande aktieägare icke
äga tillämpning, där aktier med olika rätt förut funnes, utan aktieägares
rätt till de nya aktierna för sådant fall regleras redan i stiftelseurkunden,
något som naturligen måste såsom konsekvens medföra ett
lagstadgande, att i sammanhang med bolagsordningens ändrande därhän,
att mer än ett slag af aktier må finnas, skall bestämmas, hvilken rätt
vid ökning af aktiekapitalet skall åtfölja de särskilda slagen af aktier.
Men äfven med ett dylikt system kunna, såsom lätt inses, rättskränkningar
af nyss antydd art ifrågakomma, om bolagsordningens ändrande
kan genomdrifvas medelst majoritetsbeslut; och det torde alltså, till
förebyggande af dylika rättskränkningar, vara nödigt att, så snart aktier
af olika slag äro utgifna, lämna öppet för hvarje särskild aktieägare
att förhindra beslut om sådan ändring i bolagsordningen, att aktiekapitalet
må kunna ökas. Detta synes dock ej böra ske genom dylik
ändrings hänförande under den i första stycket af 89 § intagna regeln
om positivt samtycke från alla aktieägare såsom villkor för rubbning
af förhållandet mellan redan utgifna aktier, utan torde det vara lämpligare
att göra reglerna i andra stycket tillämpliga å förevarande fall

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

och sålunda låta det ankomma på aktieägare, som vill förhindra ändringen,
att infinna sig å bolagsstämma och motsätta sig ändringsförslaget.
Äfven om, såsom i det föregående utvecklats, en rubbning af förhållandet
mellan utgifna aktier ofta kan blifva en följd af bolagsordningens
ändrande i den riktning, hvarom bär är fråga, är det dock ingalunda
alltid gifvet, att denna rubbning äger någon reell betydelse. Ofta torde
vid utgifvande af de nya aktierna förhållandena vara sådana, att de
förutvarande aktieägarnes företrädesrätt icke innebär någon verklig
förmån, men att det däremot för bolaget är en stor fördel och måhända
ett lifsvillkor, att nytt kapital inflyter; och med hänsyn till dylika fall
kan det knappast vara lämpligt att i afseende å den ändring i bolagsordningen,
som skall möjliggöra kapitalökning, meddela bestämmelser,
som kunna föranleda, att en påtagligen nödig ändring går om intet
allenast därför, att en eller annan aktieägare icke står att anträffa, när
inhämtande af hans samtycke till ändringen ifrågakommer.

Att, därest här åsyftade tillägg till paragrafens andra stycke
göres, någon sådan klassomröstning, som afses i 35 §, icke behöfver
ifrågakomma vid beslutande af ändring i bolagsordningen, lärer vara
tydligt.

I redaktionellt afseende må vid 89 § erinras, att innebörden af
det i paragrafens första stycke upptagna stadgandet icke med erforderlig
tydlighet uttryckes genom stadgandets affattning utan synes skola klarare
framgå, om stadgandet angifves vara tillämpligt å beslut, som
innefattar sådan ändring i bolagsordningen, att rättsförhållandet mellan
redan utgifna aktier kommer att rubbas.

Såsom nyss erinrats, måste, därest i 6 § införes att stiftelseurkunden
i visst fall skall innehålla bestämmelser om den rätt till nya
aktier, som åtföljer olika slag af förutvarande aktier, ett motsvarande
stadgande meddelas för det fall, att genom ändring i bolagsordningen
särskilda aktieklasser tillskapas, eller, där sådana redan finnas, aktiekapitalet
ökas. Detta stadgande synes lämpligen kunna inflyta näst
efter 89 §.

Härefter yttrade vid

90 §.

Justitierådet friherre Marks von Wiirtemberg och regeringsrådet Wall:
För giltighet af aktieägarnes beslut om föryttrande af all bolagets
egendom eller den väsentligaste delen däraf eller om upplåtelse af nytt -

112

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

janderätt därtill skulle enligt förslaget erfordras, att enahanda villkor,
som i tredje stycket af 89 § uppställts för ändringar i bolagsordningen
blifvit uppfyllda.

Bestämmelsen härom står i nära samband med det i 59 § intagna
förbudet för styrelsen att utan bolagsstämmans bemyndigande vidtaga
åtgärder af omförmälda beskaffenhet. Så framt styrelsen äger själfständig
befogenhet till dylika åtgärder, är nämligen ej mycket vunnet
genom uppställande af stränga villkor för giltighet af bolagsstämmobeslut
rörande åtgärd af sådan beskaffenhet, i ty att en majoritet, som
är intresserad af att åtgärd kommer till stånd, tydligen genom inverkan
på den af majoriteten beroende styrelsen kan utan hinder af omförmälda
villkor uppnå sina syften.

Berörda föreskrifter i 59 § torde emellertid af skäl, som i annat
sammanhang anförts, ej böra inflyta i lagen, och synes vid sådant förhållande
vara lämpligast, att ur 90 § uteslutes hvad däri förekommer
rörande bolagsstämmobeslut om egendoms afyttrande eller upplåtande
under nyttjanderätt äfvensom de därmed sammanhängande föreskrifterna
angående aktieägares rätt att i händelse af dylikt beslut njuta lösen
för aktie. Erinras bör, att i händelse, såsom vid 53 § förordats, i förslaget
införes förbud för bolagsstämma att förfoga öfver bolagets egendom
på ett sätt, som uppenbarligen strider mot bolagets ändamål eller
är för detsamma främmande, detta i väsentlig grad tjänar till att förebygga
sådana åtgärder, som man genom nu berörda bestämmelse velat
motverka.

Skulle, i strid med hvad som i afseende å 59 och 90 §§ blifvit
hemställdt, dessa paragrafers bestämmelser rörande egendoms föryttrande
eller upplåtande anses böra i hufvudsak bibehållas, lärer i 90 § böra
vidtagas sådan jemkning, att med beslut, som omedelbart åsyftar föryttring
eller upplåtelse af egendom, otvetydigt likställes beslut, hvarigenom
styrelse erhåller befogenhet att föryttra eller upplåta egendom
utan hinder af hvad enligt kommittéförslagets 59 § skulle gälla.

Justitierådet Petrén och bankdirektören Kjellberg:

I syfte att förhindra Övergrepp från majoritetens sida uppställes
i denna paragraf fordran på kvalificerad majoritet för giltighet af beslut
om föryttring af all bolagets egendom eller den väsentligaste delen
däraf eller om upplåtelse af nyttjanderätt därtill, hvarjemte medgifves
rätt för aktieägare, som reserverar sig mot sådant beslut, att påkalla
lösen för sina aktier. Hvad vid 59 § i fråga om där föreslaget förbud
för styrelsen att utan bolagsstämmans samtycke vidtaga föryttrings -

113

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

eller upplåtelseåtgärd af nu angifna omfattning blifvit anfördt angående
förbudets obestämdhet gäller tydligen i lika mån om förevarande stadgande.
Att denna obestämdhet skulle komma att medföra allvarliga
olägenheter vid dess tillämpning ligger i öppen dag. Stadgandet synes
därför icke böra införas, utan att tvingande skäl därtill förefinnas. Vid
bedömandet häraf må beaktas, att det näppeligen lärer kunna ifrågasättas
att låta stadgandet vinna tillämpning, sedan bolaget trädt i likvidation,
och att i allt fall sådana bestämmelser torde kunna meddelas
om förvaltningen af bolagets angelägenheter under likvidationstiden, att
faran för Övergrepp från majoritetens sida under denna tid undanröjes.
Hvad som genom stadgandet skulle vinnas synes därför hufvudsakligen
vara att förhindra en majoritet, som ville på minoritetens bekostnad
gynna sina egna intressen, att för undvikande af den kontroll, som
äger rum under likvidationstiden, företaga realisering af bolagets tillgångar,
innan likvidation beslutas. Därest, såsom vid 53 § hemställts,
förbud meddelas mot förfogande öfver bolagets egendom på ett sätt,
som uppenbarligen strider mot bolagets ändamål eller är för detsamma
främmande, torde emellertid ett bolagsstämmobeslut, som åsyftar realisering
af tillgångarna utan att bolaget trädt i likvidation, kunna med
framgång öfverklagas. Därjämte må erinras, att de föreslagna jäfsbestämmelsema
i 74 §, enligt hvilka en aktieägare utestänges från deltagande
i beslut om ingående af aftal, icke allenast när aftalet skall
slutas med honom själf utan äfven i andra fall, då han annorledes än
såsom aktieägare i bolaget kan af aftalet vänta synnerlig nytta eller
skada, i sin mån äro ägnade att försvåra Övergrepp från majoritetens
sida af nu ifrågavarande art.

På grund af det anförda hemställes, att hvad första stycket af
förevarande paragraf innehåller angående beslut om föryttring eller
nyttjanderätts upplåtelse äfvensom andra och tredje styckena af paragrafen
måtte uteslutas.

Lagrådet yttrade beträffande

91 §.

I likhet med gällande lag saknar förslaget motsvarighet till den
i främmande lagstiftning vanliga bestämmelsen, att beslutad ändring i
bolagsordningen icke äger verkan, förr än den blifvit registrerad. En
dylik bestämmelse synes dock vara en gifven följd af den i lagstiftningen
antagna principen, att registrering och därmed följande pröfBih.
till Likså. Prot. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Häft. 15

114

Kungl. Maj ds Nåd. Proposition N:o 54.

ning af bolagsordningens lagenlighet utgöra villkor för bolagets erkännande
såsom rättssubjekt. Att ett registreradt bolag skulle kunna med
något slags laga verkan antaga regler, bvilka, om de influtit i den ursprungliga
bolagsordningen, skulle utgjort hinder för bolagets registrerande,
lärer ej kunna anses riktigt. Sant är, att om en ändring af
bolagsordningen till sitt innehåll strider mot lag, beslutet kan på aktieägares
eller styrelseledamots klagan upphäfvas af domstol, samt att,
äfven om beslutet skulle hafva vunnit laga kraft, styrelseledamot eller
aktieägare, som medverkar till dess tillämpning, kan ådraga sig skadeståndsskyldighet
och i vissa fall äfven ansvar. Men nämnda påföljder
innebära tydligen intet korrektiv i fall, där ändringens olaglighet icke
inses af dem, som däraf beröras, utan dessa tvärtom anse sig förpliktade
att ställa sig ändringen till efterrättelse, och hvad beträffar skadeståndsskyldigheten
kunna omständigheterna mången gång vara sådana,
att någon skada för viss person ej kan ifrågakomma genom den lagstridiga
ändringens tillämpande. Erinras må äfven, huru, i saknad af
regeln om registrering såsom villkor för ändringsbeslutets giltighet,
svårigheter lätt kunna uppkomma däraf, att sedan beslutet vunnit laga
kraft, den äldre ändrade bestämmelsen, äfven i de fall, där den nya
måste anses lagstridig och därför icke bör tillämpas, dock är att betrakta
såsom upphäfd genom beslutet.

Med hänsyn till det sålunda anförda hemställes, att i 91 § måtte
införas en föreskrift af här förut angifna innehåll.

92 §.

Bland omständigheter, som kunna åberopas såsom grund för klagan
öfver ett bolagsstämmobeslut, upptages i paragrafens första stycke,
att beslutet strider mot lag eller författning. Tolkad t efter orden skulle
ett stadgande af sådant innehåll medföra en synnerligen vidsträckt
klanderrätt. Det skulle göra det möjligt för aktieägare, styrelse eller
styrelseledamot att draga under domstols pröfning sådana frågor som
den, huruvida bolagsstämmas beslut innebure ett åsidosättande af bolagets
i lag reglerade kontraktförpliktelser gent emot tredje man. Det
skulle äfven kunna ifrågakomma, att till föremål för rättegång mellan
bolaget samt styrelse eller aktieägare, gjordes den frågan, huruvida en
af bolaget beslutad åtgärd kunde hänföras under ett straffbud. Olämpligheten
af dylika rättegångar, hvilka komma att afgöras utan vederbörande
sakägares eller åklagares hörande och tilläfventyrs vid annan
domstol än den, som hade att upptaga talan af dylik part, lärer ligga

115

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

i öpueu dag; och torde med hänsyn härtill rätten till klagan pa grund
af ^öfverträdelse af lag eller författning böra begränsas till det fall, att

beslutet strider mot aktiebolagslagen. , , ,,

Från den i paragrafens första stycke förekommande regeln, att
hvari e aktieägare skall hafva rätt att klandra ett lagstndigt bolagsstämmobeslut,
göres i andra stycket undantag för klandertalan, som
grundas därpå, att fastställd balansräkning står i strid med bestämmelserna
i 54 §• Dylik klandertalan skulle nämligen ej fa anstallas åt
aktieägare, med mindre den eller de klagande ägde aktier till belopp af
minst en tiondedel af hela aktiekapitalet. Giltigt skal till dylikt undantao-
torde emellertid desto mindre förefinnas, som det i viss män ligger
i det allmännas intresse, att lagens regler om balansräkning varda iakttagna.
Stadgandet i andra stycket torde alltså böra utgå.

I händelse af bifall till hvad som vid 53 § hemställts angående
klandertalan, som grundas på att bolagsegendom blifvit disponerad för
obehörigt ändamål, skulle däremot ett annat undantag från första stycket
i 92 § ifrågakomma, och detta torde då böra upptagas i förevarande
paragraf.

94 §.

Åffattningen af paragrafens tredje stycke synes, för den händelse
tillgångarnas verkliga värde understiger kostnaderna för deras anskaffning
eller tillverkning, lämna rum för skilda tolkningar beträffande
frågan, huruvida det i 54 paragrafens andra stycke gjorda medgifvande
äger tillämplighet eller ej.

Det förtydligande, som därför erfordras, torde böra gå i den riktning,
att vid förlustens beräkning tillgångarna skola upptagas till sina
verkliga värden, dock att egendom, afsedd till stadigvarande bruk för
bolaget, må, oberoende af verkliga värdet, upptagas till högre belopp,
som motsvarar kostnaderna för dess anskaffning eller tillverkning med
afdrag af den värdeminskning, för hvilken enligt 54 § afskrifning bort
äga rum.

95 §.

Den omständighet, att ett aktiebolag saknar styrelse, kan innebära
våda icke blott för aktieägare eller borgenär utan äfven för annan,
exempelvis rågranne, hvars rätt kan vara beroende af, att bolaget är i
sitt förhållande utåt behörigen företrädt. Äfven åt sådan person torde
böra inrymmas rätt att göra ansökning, att bolaget må förklaras skyldigt
att träda i likvidation.

116

Kungl Majds Nåd. Proposition No 54.

99 §.

Under åberopande af den vid 95 § gjorda anmärkning, erinras
om dess tillämplighet jämväl å det i förevarande paragraf afsedda fall.

103—106 §§.

På sätt kommittén framhållit, är det vid likvidationen, som majoritetens
och minoritetens intressen lättast råka i konflikt och följaktligen
särskild anledning föreligger att befara maktmissbruk från majoritetens
sida. De i förevarande paragrafer intagna bestämmelser om
god man för öfvande af tillsyn öfver likvidatoremas förvaltning hafva
också tillkommit i hufvudsakligt syfte att bereda minoriteten skydd mot
dylika missbruk. Bestämmelserna, sådana de i förslaget affattats, synas
dock icke vara tillfyllestgörande.

Först och främst är det tydligen af vikt, att gode mannen kan
blifva förordnad utan dröjsmål; och torde därför första stycket i 103 §
böra ändras därhän, att förordnande för god man må kunna meddelas
jämväl af domaren.

Äfven om denna ändring sker, kommer dock alltid någon tid att
förflyta, innan förordnandet kan erhållas, och uppenbart är, att hela
godmansinstitutionen kan blifva utan värde för minoriteten, därest
under denna tid hvilka realisationsåtgärder som helst kunna vidtagas.
Om än minoriteten omedelbart efter den stämma, å hvilken likvidatorer
utsetts, hos rätten eller domaren begär förordnande af god man,
kan det ju inträffa, att, innan förordnandet hinner meddelas, bolagets
värdefullaste egendom blifvit försåld till underpris. Det synes
därför vara nödigt att anordna det så, att, i händelse erforderlig minoritet
å stämman tillkännagifver, att den ämnar begära förordnande af
god man, häraf föranledes, att, intill dess viss tid, exempelvis fjorton
dagar, förflutit från stämman, eller ock dessförinnan god man blifvit
förordnad, det icke är tillåtet att afhända bolaget egendom i annan
mån, än att af dess lösa egendom må försäljas, hvad för fortsättande
af bolagets rörelse eller för undvikande af skada i följd af egendomens
försämring eller förstöring oundgängligen erfordras. Vidare bör, därest
under likvidationens gång hos likvidatorerna visas, att behörig minoritet
hos rätten eller domaren gjort ansökan om förordnande af god man,
enahanda inskränkning i rätten att afhända bolaget egendom gälla,
intill dess ofvan sagda tid förflutit, från det anmälan skedde hos likvida -

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54. 117

torerna eller dessförinnan god man förordnats. Stadganden i nu angifvet

syfte synas lämpligen kunna införas i 104 §.

Gode mannens befogenhet i fråga om realiserande åt bolagets
till fångar regleras i andra stycket af 106 § och inskränker sig därtill,
att& gode mannen i allmänhet kan förhindra, att tillgångarna föryttras
annorledes än genom försäljning å offentlig auktion, där ej å bolagsstämma
samtliga närvarande aktieägare förenat sig om annat försälj -ningssätt. Åt gode mannen är icke inrymd någon rätt att medverka
vid bestämmandet af sättet för auktionens kungörande, tiden eller
platsen för dess hållande eller auktionsvillkoren. Den befogenhet, som
sålunda skulle tillkomma gode mannen, torde vara allt för inskränkt.
Visserligen skall likvidationen handhafvas af likvidatorerna och ske på
deras ansvar, men det måste dock tillses, att gode mannen erhaller
sådan makt, att han verkligen kan fullgöra sin uppgift att skydda minoritetens
rätt. I stället för hvad ifrågavarande stycke af 106 § innehåller,
synes därför böra stadgas, att bolagets tillgångar ej må afyttras
under hand utan gode mannens samtycke eller å auktion i annan ordning
eller på andra villkor, än han bifallit. Till förebyggande af, att
detta stadgande tolkas så, som om ledningen af likvidationen skulle
ligga i gode mannens händer, torde böra tilläggas en bestämmelse af
innehåll, att gode mannen ej utan synnerliga skäl må motsätta sig af
likvidatorerna ifrågasatt försäljning.

Om de nu föreslagna ändringarna genomföras, torde det blifva
möjligt för gode mannen att förhindra, att bolagets tillgångar afyttras
under sådana villkor, att minoritetens rätt därigenom kränkes. För den
händelse åter att likvidatorerna skulle obehörigen draga ut på tiden
med tillgångarnas realiserande eller behållningens fördelande mellan
aktieägarne, anvisar förslaget icke någon utväg för minoriteten att vinna
rättelse. I regel torde väl äfven majoriteten finna med sin fördel förenligt,
att likvidationen utan onödigt dröjsmål bringas till slut, men fall
kunna inträffa, då majoriteten jämväl i detta hänseende har ett annat
intresse än minoriteten. Den lämpligaste utvägen att för sådan händelse
bereda minoriteten skydd synes vara införande af ett stadgande,
att gode mannen, därest likvidatorerna uppenbarligen visa motvilja eller
försummelse vid fullgörande af sitt uppdrag, skall anmäla förhållandet
hos rätten, samt att rätten, efter likvidatorernas hörande, äger att, där
anmälan finnes befogad, entlediga likvidatorerna och utse andra i deras
ställe. Ett stadgande af dylikt innehåll synes icke vara ägnadt att
väcka betänkligheter, då det icke torde gifva rätten anledning till ingripande
i andra fall, än da trängande skäl därtill föreligga.

118

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Den i sista punkten af andra stycket i 104 § intagna bestämmelsen,
hvilken enligt ordalydelsen innehåller en inskränkning i den uti
första punkten af stycket uttalade regeln, att bolagets egendom skall
förvandlas i penningar, så snart utan uppenbar skada kan ske, synes
vara öfverflödig och kunna gifva anledning till den antagligen icke
åsyftade tolkningen, att ett bolag i likvidation må kunna fortsätta sin
verksamhet, utan att annat skäl därtill föreligger, än att därigenom ernås
ett något gynnsammare resultat än genom omedelbar afveckling. Däremot
synes den i första punkten angifva regeln böra på annat sätt modifieras.
Såsom i 109 § antydes, kan nämligen bolagsordningen innehålla
bestämmelser, enligt hvilka vid bolagets upplösning dess behållna tillgångar
skola tillfalla annan än aktieägarne, och tydligen kunna i dylikt
fall förhållandena vara sådana, att det skulle vara onödigt och högeligen
olämpligt att förvandla bolagets egendom i penningar i vidare mån, än
som erfordras för betalande af dess gäld. Skyldigheten att förvandla
egendomen i penningar torde därför böra gälla, allenast i den mån sådant
erfordras för likvidationens verkställande. På grund häraf hemställes,
att sista punkten af ifrågavarande stycke måtte utgå och första punkten
modifieras i antydd riktning.

I fråga om 105 § erinras, att stadgandet i paragrafens första
stycke angående likvidatorernas skyldighet att under likvidationens
gång afgifva redogörelse för sin förvaltning synes lämna rum för
tvekan, huruvida sådan redogörelse skall afgifvas för kalenderår eller
för räkenskapsår eller för hvarje tidrymd af ett år, som förflutit från
likvidationens början. Det synes alltså nödigt, att stadgandet i en eller
annan riktning förtydligas.

107 §.

Stadgandet i andra stycket lärer böra så förstås, att om handling,
som utfärdats för bolag under likvidation, icke undertecknats med bolagets
firma med tillägg af orden »i likvidation)), den i andra stycket
af 63 § omförmälda påföljd skall inträda, såvida icke af handlingens innehåll
framgår, såväl att den utfärdats å bolagets vägnar, som ock att bolaget
befinner sig under likvidation. Då detta emellertid icke med full tydlighet
framgår af ordalagen, torde någon redaktionsjämkning vara erforderlig.

108 §.

För en majoritet af aktieägare bereder väl förslaget utväg att
förhindra, att likvidatorerna obehörigen fördröja skifte af bolagets

119

Kung!. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

behållna tillgångar. Men till skydd för minoriteten bland aktieägame,
för den händelse likvidatorerna skulle vilja i samförstånd med majoriteten
innehålla hvad af bolagets tillgångar ej erfordras till gäldens
betalning, torde böra stadgas, att sedan den i årsstämningen utsatta
inställelsedag är förbi och veterlig gäld blifvit betald, bolagets tillgångar
skola skiftas. Då emellertid kan inträffa, att någon del af gälden är
tvistig eller ej förfallen och att förty eller af annan orsak betalning
ej kan ske, men denna omständighet ej bör hindra utdelning af de
tillgångar, som ej erfordras för sagda gälds betalning, torde tillika
föreskrift vara erforderlig, att för sådant fall utdelning skall äga rum,
sedan för borgenärernas rätt blifvit sörjdt. Angående det sätt, hvarpå
borgenärerna skola för nämnda händelse tillgodoses, innehåller förslaget,
att erforderliga medel för obetald gäld skola afsättas. Detta uttryck
saknar dock erforderlig tydlighet, då detsamma inrymmer, såväl att
nödiga medel till gäldens ''betalande endast af likvidatorerna innehållas,
som ock att de nedsättas för borgenärens räkning på sätt, att bolaget
ej vidare kan öfver dem förfoga. En fordran på sådan nedsättning
synes dock alltför sträng, särskildt med hänsyn till de för frågan mest
betydande fall, då bolaget häftar för ett ännu ej förfallet obligationslån.
Då säkerhet i allmänhet blifvit för dylikt lån ställd redan vid lånets
erhållande, skulle en nedsättning af medel, motsvarande lånet, i de flesta
fall onödigtvis medföra en kännbar olägenhet för bolaget, som därmed
nödgades binda ytterligare ett lånet motsvarande kapital mot erhållande
därå af ränta, som säkerligen komme att understiga hvad eljest kunde
å beloppet betingas. Då å andra sidan full visshet angående den redan
ställda säkerhetens tillräcklighet ej torde kunna vinnas, lärer man ej
kunna medgifva skifte, med mindre medel innehållas till gäldens betalande.
Man synes därför böra stanna vid en föreskrift, att om, på sätt
ofvan nämnts, betalning af någon del af gälden ej kan ske, därför
erforderliga medel skola innehållas och återstoden skiftas.

Sedan i enlighet härmed de förutsättningar angifvits, under hvilka
tillgångarna skola skiftas, bör paragrafen gifvetvis i öfverensstämmelse
med förslaget innehålla, att skifte ej må annorledes, än sålunda är sagdt,
äga rum, och att, där så sker, aktieägare är i händelse af bolagets
oförmåga att fullgöra sina förbindelser skyldig att återbära hvad han
bekommit. Vid denna påföljd ensam lärer man dock ej kunna stanna.
Aktieägare, som deltagit i beslut om tillgångarnas skiftande i strid mot
de gifna föreskrifterna, äfvensom likvidatorer, som medverkat till dylik
åtgärd, torde ej böra undgå att en för alla och alla för en svara för

120

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

den gäld, som i följd af åtgärden ej kan af bolaget infrias; och ett
stadgande härom synes därför erforderligt. Äfven där aktieägare icke
ådragit sig sådant ansvar, kan det ej vara med rättvisa och billighet
förenligt, att han på borgenärs bekostnad behåller något af bolagets
tillgångar. Så skulle emellertid enligt förslaget blifva fallet för den
händelse, att före skiftet erforderliga medel väl blifvit afsätta för den
oguldna gälden men sedermera, exempelvis genom olyckshändelse, gått
förlorade för borgenären. Återbäringsskyldighet torde därför böra utsträckas
jämväl till det fall, att innehållna medel befinnas ej lämna
tillgång till gälds betalande.

Någon jämkning af paragrafen torde jämväl erfordras med hänsyn
till de särskilda fall, då annan än aktieägare är enligt bolagsordningen
berättigad till andel i bolagets behållna tillgångar.

114 §.

Bland de lagrum, som skola vara tillämpliga, då bolag efter afsilande
af konkurs skall träda i likvidation, torde äfven 97 § höra
upptagas. Däremot synes vid sådan likvidation någon årsstämning icke
vara erforderlig och i följd däraf böra från tillämpning undantagas
hvad uti de i första punkten uppräknade lagrum innehålles rörande
årsstämning.

118 §.

Under erinran om den vid 23 § gjorda hemställan om skyldighet
att vid registreringsansökning uppgifva bolagets postadress, tillstyrkes,
att bland det, som skall i registret inflyta, upptages äfven sagda adress.

123 §.

Såsom vid 18 § blifvit erinradt, torde i förevarande paragraf böra
inflyta vissa bestämmelser om domstols befogenhet att på talan af vederbörande
målsägande förbjuda aktiebolag att vidare använda antagen firma,
som genom förväxling vållar målsäganden skada, äfvensom ålägga bolaget
att utgifva skadestånd. Dessa bestämmelser komma i sådant fall att
ersätta det i förslaget upptagna stadgandet, i hvad detsamma rörer
inskrifning af firma; och då stadgandet näppeligen synes kunna vinna
någon tillämpning i afseende å andra inskrifningar, torde det böra helt
bortfalla.

121

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Giltig anledning synes ej föreligga att i afseende å talan om
förbud mot firmas användande göra Stockholms rådstufvurätt till specialdomstol,
utan torde dylik talan böra handläggas af den underrätt, som
enligt allmänna processuella regler är att anse såsom behörig.

124 §.

Iakttagas de vid 18 och 123 §§ gjorda erinringar, föranledes däraf
någon jämkning i förevarande paragraf.

125 §.

Stadgandena i denna paragraf öfverensstämma fullständigt med
bestämmelser i nu gällande lag om aktiebolag, och liknande bestämmelser
återfinnas äfven i vissa andra lagar, såsom lagen om handelsregister,
firma och prokura samt lagen om registrerade föreningar
för ekonomisk verksamhet. Innebörden af alla dessa stadganden kan
i korthet sägas vara den, att sedan bolag, förening eller enskild handelsidkare
införts i sådant register, som för hvarje fall är föreskrifvet,
enhvar, som träder i något rättsförhållande till den registrerade, å ena
sidan är berättigad att utgå från, att de uppgifter, registret innehåller,
äro riktiga och fullständiga, men a andra sidan har att, vid äfventyr
af rättsförlust, hålla sig underrättad om, hvad registret å en viss tidpunkt
innehåller. Särskildt äga dessa stadganden betydelse, när det
o-äller fråga om någons behörighet att företräda den, som registrerats,
i hvilket afseende de i hufvudsak innebära, att, när till registret gjorts
anmälan om dylik behörighet, den registrerade utan vidare legitimation
kan och bör af tredje man godtagas såsom representant, men att, så
snart anmälan skett om uppdragets upphörande och denna anmälan
kungjorts i tidningarne, den entledigade, änskönt han tilläfventyrs företer
äldre legitimationshandling, saknar förmåga att rättsligen binda den
förutvarande hufvudmannen.

Registreringsanmälans förmåga att sålunda ersätta men i vissa
fall också annullera legitimationshandling sträcker sig emellertid icke
till alla områden, där legitimation kan ifrågakomma. När det gäller
att hos domstol eller annan myndighet föra talan för bolag, förening
eller enskild näringsidkare, som införts i register, äro här angifna regler
icke i allo tillämpliga. Väl måste äfven i dylikt fall registret anses
äga det vitsord, att såsom behörig representant godkännes den, som
enligt registret blifvit för längre eller kortare tid sedan anmäld såsom

Bih. till Riksd. Prot. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Käft. 16

122

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

representant och ej, såvidt registret utmärker, före den tid, hvarom fråga
är, förlorat denna behörighet, men någon förpliktelse för myndighet
att själf skaffa sig kännedom om registrets innehåll, i den mån det
för legitimationsfrågan är af betydelse, föreligger icke. Detta innebär
å ena sidan, att den, som till stöd för sin eller annans processuella
behörighet vill åberopa sig på registret, har att styrka hvad det innehåller,
å andra sidan, att en anmälan om upphörande af representantställning
icke omintetgör möjligheten för den förutvarande representanten
att medelst andra legitimationshandlingar än registerutdrag — exempelvis
protokoll rörande styrelseval — utöfva representantskap, sedan det
i verkligheten upphört.

Vid en revision af aktiebolagslagstiftningen, sådan som den nu
förevarande, synes det böra komma under noggrannt öfvervägande,
huruvida det är nödvändigt att förblifva på den ståndpunkt, gällande
lag, efter hvad nu blifvit utveckladt, intager i fråga om aktiebolagsregistrets
och därmed jämförliga registers betydelse för frågan om
processlegitimation, eller om icke tilläfventyrs denna betydelse kunde
väsentligen ökas. Uppenbarligen vore det önskvärdt, om registreringsväsendet
kunde ordnas så, att någon bevisning om registrets innehåll
ej behöfde ifrågakomma, utan myndigheter lika väl som enskilde hade
att, när så erfordrades, förskaffa sig kännedom om däri gjorda anteckningar.
Ett fullständigt genomförande af en dylik anordning lärer
emellertid icke vara möjligt. Att domstol eller annan myndighet skulle
i hvarje förekommande fall vända sig till registreringsmyndigheten för
erhållande af upplysning om registrets innehåll vid en viss tidpunkt,
kan naturligen icke ifrågakomma, och ej heller kan det blifva tal om,
att vid domstol, där ju legitimationsfrågor vanligen tarfva omedelbar
pröfning, någon undersökning af de i tidningarne införda registreringskungörelserna
skulle företagas. Det längsta, hvartill man i förevarande
hänseende skulle kunna komma, torde vara att medelst tillhandahållande
åt domstolarne och vissa andra myndigheter af de i lag föreskrift^
officiella samlingarne af anmälningar till registren göra dessas innehåll,
så vidt det hunnit inflyta i samlingarna, tillgängligt för dessa myndigheter
samt ålägga dem att i förekommande fall inhämta erforderliga
upplysningar ur samlingarne. Detta skulle innebära, att en till register
gjord anmälan om ändring i representationsrätten härvidlag icke — såsom
när det gäller aftal eller andra extrajudiciella rättsärenden — erhölle
verkan redan genom kungörande i tidningarne, utan först när den influtit
i nästföljande häfte af vederbörande samling och detta kommit
myndigheterna till hända. Men någon större praktisk olägenhet synes

123

Eungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

ei vara att befara af denna begränsning, och i hvarje fall skulle naturligen
nu ifrågavarande anordning så till vida innebära ett framsteg i
förhållande till gällande rätt, som denna, pa satt redan framhållits,
icke erbjuder någon säker möjlighet att genom anmälan till register
förhindra utöfvande af ett redan återkalladt bemyndigande.

Möjligheten af lagstadganden i nu angifna syfte synes vara beroende
däraf, att åt myndigheter kunna tillhandahållas periodiskt utpina
sammandrag af gällande registeranmälningar rörande omständigheter,
som äro af betydelse för processlegitimation, så att den myndigheterna
åliggande undersökningen kan inskränkas till detta sammandrag med
åtföljande register äfvensom de häften af de fortlöpande samlingarne,
som utkommit efter publicerandet af dessa sammandrag, jämte register
till dessa häften. Huruvida sammandrag af nyss antydda beskaffenhet
— hvilka föröfrigt tydligen skulle blifva till stor nytta äfven för andra
än myndigheter — lämpligen kunna komma till stånd, är ett spörsmål,
som icke kan blifva föremål för närmare utredning från lagrådets sida;
men önskvärdt förefaller, att en utredning i detta afseende foretages,
helst i samband med förevarande lagstiftningsärenden men eljest längre

Skulle en reform, sådan som den nu ifrågasatta, befinnas outförbar,
torde det böra tagas i öfvervägande, huruvida icke på annan väg
något kan åtgöras för att åt registren bereda ökad betydelse med hänsyn
till legitimationsfrågor. Den bevisning om registrets innehåll, som
kan ifrågakomma, måste med sträng tillämpning af nu gällande bestämmelser
sträcka sig ända fram till den tidpunkt, då behörighet skall
utöfvas. Det blir under sådana förhållanden omöjligt för den, som
behörigheten tillkommer, att åberopa sig på registret, när han själf vill
uppträda inför domstolen; och en af honom utfärdad fullmakt kan. ej
med stöd af registret godkännas, med mindre från registreringsmyndigheten
kan anskaffas ett bevis af senare datum än fullmakten. Måhända
läte det emellertid tänka sig, att man, med fasthållande i hufvudsak af
krafvet på bevisning rörande registrets innehåll, dock i afseende å en
viss tid närmast före den, då legitimationsfrågan förekomme, — exempelvis
ett eller ett hälft år — afstode från dylik bevisning och ålade
domstolen att, i den mån med hänsyn härtill erfordrades, begagna sig
af de stadgade samlingarne. En dylik anordning skulle innefatta, att
ett intyg från registreringsmyndigheten vore under en bestämd tid
användbart till legitimation såväl för den, hvilken beviset gällde, som
för den, till hvilken han utfärdat fullmakt, vare sig före eller efter
bevisets datum.

124

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Skulle icke keller bestämmelser i senast antydda syfte anses kunna
genomföras, torde det med hänsyn till den osäkerhet, som för närvarande
synes vara bland allmänbeten rådande i fråga om aktiebolagsregisters
betydelse för processlegitimation, vara önskvärdt, att lagen
förtydligas så, att af densamma otvetydigt framgår, att legitimation
kan grundas å registret, men att, så framt ej — såsom vid öfverdomstol
är tänkbart — det på grund af de officiella samlingarne är för
vederbörande processmyndighet kändt hvad registret innehåller vid den
afgörande tidpunkten — d. v. s. den tid då bolagsrepresentanten antingen
själf uppträdt eller för annan utfärdat fullmakt — bevisning
bör åvägabringas därom, att till registret gjorts anmälan om hans
behörighet, samt att denna ej, såvidt registret utmärker, före nämnda
tid upphört.

126 §.

Till de handlingar, för kvilkas innehåll ansvar kan komma att
drabba stiftare, torde böra hänföras icke allenast — såsom paragrafen
under 1) innebär — handlingar af beskaffenhet att enligt lagen skola
företes å konstituerande stämma utan äfven sådana af stiftarna utfärdade
handlingar, som utan föreskrift i lag af dem framläggas å
dylik stämma.

Därjämte synes under 1) böra vidtagas den redaktionella ändring,
att stiftelseurkunden, såsom varande den viktigaste af där åsyftade
handlingar, uttryckligen omnämnes.

Under 2) omförmäles falsk försäkran vid registreringsanmälan.
Därest, såsom i det föregående blifvit hemställdt, försäkringar icke
skola ifrågakomma i de fall, som afses i 23 § under 4) samt i
32 och 44 §§, synes förevarande straffbestämmelse icke kunna vinna
tillämpning i annat fall än det, att styrelseledamot vid afgifvande af
den i 45 § åsyftade försäkran om balansräknings riktighet handlar mot
bättre vetande. I och för sig synes intet vara att erinra mot, att dylik
förseelse bestraffas enligt 126 §, men det kan däremot ifrågasättas,
huruvida icke enahanda straff skäligen bör stadgas äfven för andra vid
registreringsanmälan lämnade falska uppgifter, hvilka enligt förslaget
skulle komma att beläggas med den i 127 § afsedda lindrigare ansvarspåföljd.
Finnes så böra ske, kunna alla slags falska uppgifter vid
anmälan till registrering lämpligen sammanfattas under en gemensam
bestämmelse, och hvad 126 § innehåller under 2) kommer då att utgå.

125

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Därest styrelseledamot eller likvidator i skriftlig handling, som
framlägges å bolagsstämma eller annorledes hålles tillgänglig för aktieägare,
uppsåtligen meddelar oriktig uppgift rörande bolagets angelägenheter,
torde han höra fällas till ansvar enligt denna paragraf,
oberoende af huruvida handlingen, såsom under 3) åsyftas, hör till dem,
som enligt lagen skola på nyssnämnda sätt hållas tillgängliga eller
icke. Likaledes torde under 5) böra upptagas alla handlingar, som af
revisor eller enligt 103 § förordnad god man framläggas a Slamma
eller annorledes hållas för aktieägarne tillgängliga.

Hvad som under 4) i paragrafen förekommer om likvidator, som
i strid med 108 § första punkten later verkställa utbetalning till aktieägare,
synes kunna uteslutas, i händelse, såsom vid 108 § blifvit hemställdt,
likvidatorn göres ansvarig för gäld, som i följd af utbetalningen
icke kan utgå. Denna ansvarighet jämte den kriminella påföljd, som
Van komma att inträda i händelse af bolagets konkurs, torde utgöra
tillräckligt korrektiv mot sådant öfverträdande af omförmälda föreskrift,
som kan lända borgenärerna till förfång.

Styrelseledamot, som vid upprättande af balansräkning mot bättre
vetande förfar i strid mot 54 §, torde böra hemfalla under ansvarsbestämmelserna
i förevarande paragraf.

Införas i 38 och 45 §§ af lagrådet förordade bestämmelser om
skyldighet för styrelsen att i där förutsatta fall förse aktiebref med
vissa anteckningar, synes i denna paragraf böra inflyta stadgande om
ansvar för åsidosättande af dylik skyldighet.

Enligt hvad paragrafens sista stycke innehåller, skola föregående
bestämmelser i paragrafen icke äga tillämpning, där straff å förseelse,
hvarom fråga är, finnes utsatt i allmänna strafflagen. Ett dylikt förbehåll
skulle medföra, att, där en i paragrafen nämnd förseelse vore
straffbar såsom bedrägeri eller trolöshet mot hufvudman, tillämpning
af här föreslagna straffbestämmelser ej kunde ifrågakomma. Detta förefaller
så till vida mindre lämpligt, som det utesluter möjligheten att
med sådant högre bötesstraff, som enligt förevarande paragraf kan
ådömas, belägga brott af nyss angifna beskaffenhet, för hvilka brott
dylikt straff under vissa omständigheter skulle kunna utgöra en synnerligen
lämplig påföljd. Bättre synes vara att, såsom under i viss mån
jämförliga förhållanden skett i 292 § sjölagen, från det speciella straffbudets
tillämpning undantaga allenast de fall, där förseelsen enligt
allmänna strafflagen bör beläggas med högre straff.

126

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

127 §.

Förseelser af den i paragrafens första stycke omförmälda beskaffenhet
kunna tänkas ifrågakomma under sådana omständigheter, att
den i förevarande paragraf stadgade straffskala icke verkar tillräckligt
afhållande. Dessa förseelser torde därför böra hänföras under 126 §.
Med hänsyn härtill och under åberopande af hvad vid 126 § erinrats
om lämpligheten af att under sistnämnda paragraf hänföra jämväl de i
andra stycket af 127 § af sedda förseelser, hemställes, att denna paragraf
måtte helt och hållet utgå.

128 §.

Med straff enligt denna paragraf torde böra beläggas, utom de
förseelser som i densamma omförmälas, jämväl åtskilliga försummelser,
som enligt förslaget skulle vara straffria men för hvilka åsättande af
straff näppeligen kan undvikas, om nödig effektivitet skall kunna
beredas lagens bud. Dessa försummelser äro:

1) åsidosättande af de i första stycket af 26 § upptagna bestämmelser
rörande aktiebrefs undertecknande och innehåll,

2) underlåtenhet af styrelsen att i enlighet med 47 eller 48 §
för registrering anmäla nedsättning af aktiekapitalet, samt

3) underlåtenhet af likvidator att, såsom andra stycket af 105 §
innehåller, i förvaltningsredogörelse uppgifva hinder, som mött för
likvidations afslutande inom två år.

Till de skyldigheter, som jämlikt förslaget åligga aktiebolagsstyrelse,
skulle, enligt lagrådets vid särskilda paragrafer gjorda hemställan,
komma vissa andra, hvilkas åsidosättande synes böra straffas
enligt 128 §. Detta gäller

om underlåtenhet att till registrering anmäla sådant af styrelsen
eller bolaget fattadt beslut, som afses i 25 §,

om åsidosättande af den ifrågasatta föreskriften i 55 § rörande
anmälan af ändring i styrelseledamots eller firmatecknares hemvist eller
bolagets postadress,

om försummelse att, såsom enligt den vid 78 § gjorda hemställan
skulle stadgas, tillhandahålla där omförmälda förteckning i tillräckligt
antal exemplar och låta den öfversändas till aktieägare, som därom
anhåller,

127

Kungl. Maj:ts. Nåd Proposition N:o 54.

samt om underlåtenhet att, såsom i 65 § skulle föresknfvas, i
förvaltningsberättelsen redogöra för verkställda afsknfnmgar och vid
dylik berättelse foga vinst- och förlusträkning. „ „ . ,

Med föreskriften i paragrafens sista stycke torde »syftas icke
allenast, att däri angifna förseelser skola vara undantagna från allmänt
åtal, utan ock att hvarje aktieägare, oberoende af huruvida han enligt
allmänna regler är att anse såsom målsägande, skall kunna fora talan.
Detta senare framgår emellertid ej tydligt af den föreslagna affattning
hvilken skulle kunna förstås så, att aktieagares ratt till talan
vore inskränkt till de fall, där förseelsen kunde anses begången omedelbart
mot honom själf, men å andra sidan äfven kan gifva anledning
till det missförstånd, att i fråga om alla i 126, 127 och 128 §§ omformälda
förseelser hvarje aktieägare vore behörig att fora talan. H.tt
förtydligande af stadgandet är alltså af nöden. .

'' Därjämte torde, i händelse af bifall till hvad förut blifvit vid
denna paragraf hemställdt, under stadgandet böra hänföras jämväl : 1) förseelse
mot andra stycket i 105 §; 2) försummelse i afseende å tillhandahållande
eller öfversändande af den i 78 § omförmälda förteckning samt
3) underlåtenhet att i förvaltningsberättelse redogöra för verkställda
afskrifningar samt vid berättelsen foga vinst- och förlusträkning.

134 §.

För vissa af de i paragrafen åsyftade aktiebolag är särskilt,
stadgadt i fristående lagar, upptagande jämväl bestämmelser, som äro
gemensamma för dessa bolag och aktiebolag i allmänhet. Men för
järnvägsaktiebolag och de i lagen den 27 maj 1898 afsedda aktiebolag,
som drifva lånerörelse, gäller enligt de för dem utfärdade speciallagar,
att, jämte ett fåtal för det ena eller andra slaget af bolag särskilt
meddelade föreskrifter, skola lända till efterrättelse de angående aktiebolag
enligt lag i allmänhet gällande stadganden. På dessa bolag blir
alltså visserligen den nya lagen, såvidt angår dess hufvudinnehåll, tilllämplig.
Huruvida åter jämväl den nya lagens öfvergångsbestämmelser
komma att gälla järnvägsaktiebolag och de aktiebolag, som afses i
lagen den 27 maj 1898, synes mera tvifvelaktigt, och torde den ovisshet,
förslaget i detta hänseende kan framkalla, böra på lämpligt sätt
undanrödjas.

Den i gällande lag förekommande bestämmelse, att genom lagen
ej göres ändring i hvad om bolag för verksamhet af visst slag eljest

128

Kung!. Maj:ts. Nåd. Proposition N:o 54.

är i lag eller författning särskilt stadgadt, har ej blifvit i förslaget
upptagen. En motsvarande bestämmelse synes dock ej kunna undvaras,
i hvilket afseende kan hänvisas till, att de i förordningen den 9 juni
1905 omförmälda bolag för detaljhandel med brännvin flerstädes förekomma
under aktiebolagets form.

136 §.

I fråga om bolag, som bildats före 1897, kan det inträffa, att
bolagsordningen innehåller förbehåll af sådan art, som i 50 § omförmäles,
utan att föreskrift meddelats, att förbehållet skall anmärkas å
aktiebrefven. Vid sådant förhållande kan tydligen den under 2) i förevarande
paragraf upptagna föreskriften icke bibehållas oförändrad, utan
bör i fråga om 26 § 2 mom. gälla det öfvergångsstadgande, att, i stället
för samma moment, motsvarande bestämmelser i äldre lag skola äga
tillämpning. Föreskriften under 2) synes därför böra utgå och 26 § 2
mom. införas bland de under nästföljande punkt uppräknade lagrum.

I sistnämnda punkt torde jämväl böra upptagas 27 § och möjligen
äfven 29 och 30 §§. Hvad 27 § angår, synes det vara uppenbart, att
bestämmelserna däri, i den mån de skilja sig från motsvarande bestämmelser
i gällande lag, icke kunna tillämpas å bolag, som bildats före
nya lagens ikraftträdande. I fråga om 29 och 30 §§ är att märka, att
det icke är uteslutet, att ordning för bolag, som bildats före 1897, kan
innehålla stadgande, enligt hvilket viss del af de tecknade aktiebeloppen
icke skall inbetalas inom bestämd tid utan först efter beslut därom
af bolaget. Därest bolag finnes, för hvilket dylikt stadgande fortfarande
gäller och hvilket ännu ej fattat beslut om hela aktiekapitalets inbetalande,
böra å sådant bolag bestämmelserna i 29 och 30 §§ om full
betalnings erläggande för aktie inom viss tid och skyldighet att erlägga
ränta å det icke inbetalda ej vinna tillämpning. Befinnes det nödigt
att undantaga dessa bestämmelser från tillämpning å äldre bolag, synes
intet hinder möta att utsträcka undantaget att afse 29 och 30 §§ i deras
helhet.

Skulle det förekomma, att i ordning för bolag, som bildats före
1897, innehålles stadgande om skyldighet för aktieägare att tillskjuta
något öfver aktiebeloppet, bör dylikt stadgande fortfarande gälla och
således för sådant ändamål erforderligt öfvergångsstadgande meddelas.

Föreskrifterna i 76 § af förslaget skilja sig, bortsedt från det
under 3) i samma paragraf upptagna nya stadgandet om viss begränsning
af rösträtten ä bolagsstämma, från motsvarande bestämmelser i gällande

129

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

lag allenast därutinnan, att förslaget innehåller förbud att inskränka
aktieägares rättighet att genom ombud utöfva rösträtt i vidare män,
än att i bolagsordningen må kunna meddelas föreskrift därom, att till
ombud må utses allenast aktieägare. Nämnda förbud synes vara af
beskaffenhet att böra gälla äfven för redan befintliga bolag, och torde
i följd däraf öfvergångsstadgandet beträffande 76 § böra inskränkas till
att innebära, att bestämmelsen under 3) i sagda paragraf icke skall äga
tillämpning å bolag, som bildats före lagens ikraftträdande.

Då det torde förekomma, att i ordningar för bolag, som bildats
före 1897, finnes särslcildt stadgadt om annan inskränkning i rätten att
förfoga öfver aktie än sådant förbehåll, som i 50 § omförmäles, och
jämväl dylikt stadgande fortfarande bör gälla, erfordras någon utvidgning
af den under 6) upptagna öfvergångsbestämmelsen..

Enligt föreskrift i 54 § må i bolags balansräkning förvärfvad
egen aktie icke upptagas såsom tillgång. Gällande lag innehåller ej
någon uttrycklig föreskrift i sådant hänseende, och det torde därför
förekomma, att äldre bolag, som varit oförhindrade att inlösa egna
aktier, hafva de inlösta aktierna uppförda som tillgång.. Förhållandena
kunna tydligen vara sådana, att det skulle vara obilligt att påfordra,
att ett dylikt bolag vid den nya lagens ikraftträdande omedelbart skall
ställa sig nämnda föreskrift till efterrättelse och afföra aktierna ur
räkenskaperna. Det synes därför erforderligt att införa en öfvergångsbestämmelse,
som medgifver bolag, hvilket vid tiden för lagens ikraftträdande
har förvärfvare egna aktier uppförda som tillgång, att under
viss tid, exempelvis tre år, fortfara därmed; och torde bestämmelsen
tillika böra innehålla föreskrift, att dylik tillgång skall i balansräkningen
upptagas skild från öfriga tillgångar. Stadgande i nu angifvet syfte
synes lämpligen böra intagas i sammanhang med bestämmelsen under
7) i förevarande paragraf.

Slutligen erinras, att ett stadgande synes erforderligt af innehåll,
att, där äldre lags föreskrifter fortfarande skola gälla, och öfverträdelse
af sådan föreskrift i äldre lag är belagd med straff, dylik straffbestämmelse
jämväl skall äga tillämpning.

Bih. till Riksd. Prot. 1910. 1 Sami. 1 Åfd. 35 Höft.

130

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

Förslaget till lag angående förbud i vissa fall för aktiebolag
att förvärfva fast egendom eller idka grufdrift.

Lagrådet yttrade:

I motiven till det föreliggande förslaget har kommittén angifvit
de betänkligheter, som framställa sig mot en lagstiftning af ifrågavarande
art. Sålunda framhålles, att användande af utländskt kapital
skulle försvåras eller rent af förhindras icke blott för bolag utan ock
för näringsidkare i allmänhet; att den ifrågasatta lagstiftningen möjligen
skulle föranleda för svenska undersåtar oförmånliga reciprocitetsåtgärder
och framkalla internationella förvecklingar, betänkligare än de
vådor, man med densamma ville undvika; samt att det mötte åtskilliga
svårigheter att anordna den ifrågasatta lagstiftningen och göra den
effektiv. Därjämte har kommittén fäst uppmärksamhet vid frågan,
huruvida bestämmelserna i ämnet skulle komma att stå i strid med
gällande handelstraktater, hvarom kommittén dock icke ansett sig böra
göra något uttalande.

Emellertid har kommittén, på grund af det kommittén lämnade
uppdrag, ansett sig skyldig att, trots angifna betänkligheter och svårigheter,
söka åstadkomma en lagstiftning i ämnet, för den händelse en
sådan lagstiftning skulle finnas af behofvet påkallad.

I fråga om behofvet af lagstiftning i ämnet har kommittén erinrat,
att farhågorna för utlänningars inflytande beträffande fastigheter och
grufvor här i riket närmast torde afsett förhållandena i Norrland och
de där arbetande sågverks- och grufbolagen, och att, sedan genom lagen
den 4 maj 1906 förbud i allmänhet stadgats för aktiebolag att utan
Konungens tillstånd förvärfva fast egendom i vissa delar af Dalarne
och Norrland, lagstiftning mot utlänningars förvärf af fast egendom
vore mindre behöflig, än förhållandet var före denna lags tillkomst.

Till hvad kommittén sålunda anfört kan läggas, att genom de mellan
staten och de stora norrländska grufbolagen numera träffade aftal och däraf
betingade åtgärder anledningen till den ifrågasatta lagstiftningen, såvidt
angår dessa bolags förhållanden, synes hafva bortfallit. Vidare kan framhållas,
att i det förslag till bestämmelser angående undersökning och tillgodogörande
af mineralfyndighet å viss kronojord (sådan som ej innehafves

131

Kungl. Majds Nåd. Proposition N:o 54.

under ständig besittningsrätt eller är till boställe, anslagen), hvilket fanns
bifogadt Kungl. Maj:ts proposition till 1909 års riksdag med förslag
till ändringar i grufvestadgan m. m., intagits en föreskrift, att grutdriftstillstånd,
hvarom i de föreslagna bestämmelserna stadgas, icke
må meddelas annan än i Sverige bosatt välfrejdad svensk undersate
eller ock behörigen registreradt svenskt aktiebolag, hvare bolagsordning
föreskrifver, att aktie icke må utan Konungens tillstånd tecknas
af eller öfverlåtas åt andra än i Sverige bosatta svenska man, äfvensom
att denna föreskrift skall i tryck återgifvas å samtliga aktiebrefven.
Därest en föreskrift i sådant syfte varder meddelad, torde äfven den komma
att verka till att göra den nu föreslagna lagstiftningen mindre behöflig.

Slutligen må erinras, att, om den af lagrådet vid 50 § i förslaget
till lag om aktiebolag gjorda hemställan vinner godkännande, möjlighet
beredes för hvarje aktiebolag att i sin bolagsordning intaga förbehåll
om inskränkning i rätten för aktiebolag eller annan samfällighet eller
för utländsk man att genom teckning eller öfverlåtelse förvärfva aktie.

Då sålunda den i det nu föreliggande förslaget innefattade lagstiftning
möter de af kommittén framhållna betänkligheter, hvilkas vikt
icke torde kunna underkännas, och behof vet af en sådan lagstiftning
o-enom åtskilliga numera inträdda förändrade förhållanden synes vara
väsentligen minskadt samt dessutom kunna ytterligare föri ingas dels
genom sistberörda, af lagrådet tillstyrkta anordning dels ock genom
bestämmelser angående tillstånd till grufdrift å viss kronojord af hufvudsakligen
sådant innehåll, som ofvan angifvits, finner sig lagrådet icke
kunna tillstyrka en lagstiftning af den innebörd, förslaget utvisar.

Skulle emellertid en dylik lagstiftning anses erforderlig och önskvärd,
kan vid förslaget erinras:

att 2 § bör undergå någon redaktionsj bråkning i ändamål, att
det i motiven angifna syftet med bestämmelserna i denna paragraf

måtte varda tydligare uttryckt; . .

att i 3 § uttrycket »eller dylikt» synes, i det sammanhang hvari
det förekommer, alltför obestämdt, hvilken olägenhet torde kunna undanröjas
genom en något fylligare exemplifiering i anslutning till uttryckssättet
i 2 § af lagen den 4 maj 1906;

att giltigt skäl ej torde förefinnas att från lagens tillämpningsområde
undantaga andra af de i 7 § nämnda bolag än försäkiings aktiebolag

och bankaktiebolag; samt

att lagen ej synes kunna träda i kraft tidigare än en ny lag
om aktiebolag, innehållande en sådan bestämmelse, som af lagiadet
föreslagits vid 50 § i förslaget till lag om aktiebolag.

132

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Det alternativa förslaget till lydelse af 6, 26, 28, 50, 89, 90,
91, 126 och 128 §§ äfvensom af öfverskriften till 50 § i
förslaget till lag om aktiebolag.

Lagrådet yttrade:

Detta förslag, som är af kommittén uppgjordt under förutsättning
af, att dess förslag till lag om förbud i vissa fall för aktiebolag
att förvärfva fast egendom eller idka grufdrift vinner godkännande,
föranleder icke annat yttrande än en hänvisning till hvad lagrådet
anfört dels i fråga om sistnämnda lagförslag och dels beträffande 50
§ i förslaget till lag om aktiebolag.

Ur protokollet:
Erik Öländer.

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

133

Utdrag af protokoll, hållet i Kungl. Maj:ts lagråd fredagen den
31 december 1909.

Närvarande:

Justitieråden Quensel,

friherre Marks von WOrtemberg,

Petrén,

Kegeringsrådet Wall.

Förslaget, som finnes bilagdt detta protokoll, hade inför lagrådet
föredragits af konstituerade revisionssekreteraren Einar Bergelmer; och
blef detsamma nu företaget till slutlig behandling.

Lagrådet lämnade förslaget utan anmärkning.

Ur protokollet
Erik Öländer.

134

Klingl Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Utdrag af protokollet öfver justitiedepartementsärenden, hållet inför
Hans Maj:t Konungen i statsrådet å Stockholms slott
fredagen den 28 januari 1910.

Närvarande:

Hans excellens herr statsministern Lindman,

Hans excellens herr ministern för utrikes ärendena grefve Taube,
Statsråden: Petersson,

Hederstierna,

Swartz,

grefve Hamilton,
grefve Ehrensvärd,

Malm,

Lindström,

Nyländer,
von Sydow.

Chefen för justitiedepartementet statsrådet Petersson anmälde i
underdånighet

dels det af särskilda kommitterade — den så kallade aktiebolagskommittén
— den 5 februari 1908 afgifna underdåniga betänkande med
förslag, bland annat, till

lag om aktiebolag och

lag om vissa ändringar i lagen om handelsbolag och enkla bolag
den 28 juni 1895,

dels ock de af lagrådet, efter nådig remiss, öfver nämnda lagförslag
den 31 december 1909 afgifna underdåniga utlåtanden.

Efter att hafva i korthet redogjort för det hufvudsakliga innehållet
i ofvannämnda lagförslag och lagrådets utlåtanden anförde departementschefen
vidare:

135

Kungl. Majds Nåd. Proposition N:o 54.

»Innan jag närmare inlåter mig på lagrådets utlåtande öfver förslaget
till lag om aktiebolag, torde jag böra omnämna, att jag lämnat
lagrådet tillfälle att taga del af

dels till Eders Kungl. Maj:t från Stockholms handelskammare,
styrelsens för Sveriges allmänna handelsförening förvaltningsutskott,
Gotlands handels- och sjö fartskammares arbetsutskott, Smålands och
Blekinge handelskammare, Skånes handels-, industri- och sjöfartskammare,
södra Ålfsborgs läns industri- och handelskammare samt
handelskammaren i Gäfle inkomna underdåniga skrivelser, innefattande
anmärkningar mot nyssnämnda lagförslag,

dels justitieombudsmannens skrifvelse!'' den 30 november 1908 och
den 22 mars 1909 angående ändrad lagstiftning rörande aktiebolags
firma äfvensom patent- och registreringsverkets häröfver den 19 och
den 22 april 1909 afgifna underdåniga utlåtanden,

dels justitieombudsmannens skrifvelse den 9 augusti 1909 angående
förändrad lagstiftning om aktieägares rösträtt å bolagsstämma och om
aktieboken.

Lagrådet har lämnat utan anmärkning de hufvudgrunder, hvarpå
aktiebolagskommittén byggt sitt förslag till lag om aktiebolag och
hvilka åsyfta att tillgodose de under senare tid allt mer framträdande
krafven på bättre kontroll vid aktiebolags bildande, bättre kontroll öfver
bolagets förvaltning och bättre skydd för minoriteten mot möjliga
Övergrepp från majoriteten. Lagrådet har emellertid med afseende å en
och annan i sådant syfte meddelad betänkelse ansett, att densamma
äfventyrar aktiebolagets sunda utveckling eller den allmänna rättssäkerheten,
hvarjämte lagrådet särskildt beträffande aktiebolags likvidation
funnit förslaget icke innefatta nog betryggande bestämmelser med hänsyn
till syftet att införa skydd mot majoritetsförtryck. Hvad lagrådet
eller dess flesta ledamöter i nu antydda hänseenden eller i fråga om
förslagets bestämmelser i öfrig! anmärkt synes mig i allmänhet böra
föranleda ändring af förslaget. Endast i några fall har jag trott mig
böra afvika från hvad lagrådet hemställt eller ifrågasatt; och torde det
nu tillåtas mig att få redogöra för dessa fall äfvensom för ett par
ändringar af saklig innebörd, som jag utan föranledande af någon lagrådets
anmärkning ansett böra i förslaget vidtagas. När vid denna
redogörelse en paragraf i kommitténs ifrågavarande förslag åberopas,
angifves inom parentes paragrafnumret å motsvarande bestämmelse i
den omarbetade texten, såframt det är ett annat.

Vid förslagets 11 och 12 §§ (11 § och 13 § 1 mom.) har lagrådet
hemställt, bland annat, att sådan grund för ogiltighet af aktieteckning,

136

Kutufl. Maj.ts Nåd. Proposition No 54.

som i dessa paragrafer afses, ej bör kunna göras gällande, i händelse
bolaget registrerats. Principiellt torde detta vara riktigt. Men det synes
mig vid denna princips genomförande angeläget att söka förekomma,
att registreringsmyndigheten af ovetenhet eller förbiseende registrerar
ett bolag på grundvalen af teckningslistor, af hvilka en eller flera
äro ogiltiga på grund, som redan före registreringen på ett eller annat
sätt gjorts gällande. Det torde i sådant syfte lämpligen böra stadgas,
att ogiltighetsgrund af förevarande beskaffenhet icke må göras gällande,
utan så är, att densamma anmälts för registreringsmyndigheten före
bolagets registrering. Genom ett sådant stadgande vinnes ock den
fördelen, att all tvekan undanröjes beträffande frågan, på hvad sätt
aktietecknare skall före registreringen göra gällande dylik ogiltighetsgrund
för att bolagets registrering ej skall omintetgöra hans talan.
Hvad jag nu yttrat har afseende jämväl å hvad lagrådet hemställt vid
förslagets 42 § (43 §) beträffande tillämpligheten af sådan ogiltighetsgrund,
som där omförmäles.

Enligt förslagets 15 § äger å konstituerande stämman en viss minoritet
af aktietecknarna påfordra tillsättande af ett utskott för närmare
granskning af de förhållanden, som för afgörande af frågan om bolagets
bildande kunna vara af betydelse. Åt detta utskott har inrymts befogenhet
att från stiftarna infordra erforderliga upplysningar. Lagrådet
har emellertid ifrågasatt, att dessa bestämmelser borde ur förslaget utgå.
Såsom skäl härför har lagrådet anfört, att om innehafvarna af aktiemajoriteten
funne önskvärdt, att en utredning icke komme till stånd,
det stode i deras skön att deltaga i och genom sin röstmajoritet afgöra
valet af ledamöter i utskottet; att vid sådant förhållande valet af
utskottsledamöter kunde utfalla så, att någon allvarlig granskning af de
ifrågavarande omständigheterna icke komme till stånd, och att, såsom
aktiebolagskommittén i motiven antydt såsom möjligt, något utlåtande
icke blefve framlagdt å den fortsatta stämman, samt att mot uteslutande
af förevarande bestämmelser ur förslaget så mycket mindre torde möta
någon betänklighet, som det ju stode aktietecknare fritt att, sedan
uppskof jämlikt 14 § blifvit bestämdt, begagna sig däraf för att hvar
för sig eller i samverkan med andra aktietecknare söka förskaffa sig
erforderliga upplysningar. Jag torde emellertid få erinra, att vid val
af utskottsledamöter i regel rösträtt beröfvats alla aktietecknare, till
hvilkas förmån träffats bestämmelse, som i 7 § sägs, och hvilka tydligen
hafva det största intresset af bolagets bildande. Beträffande särskildt
införskaffande af sådana upplysningar, hvilka stå allenast stiftarna till
buds eller åtminstone utan afsevärda kostnader icke kunna meddelas aktie -

137

Kungl. Majds Nåd. Proposition N:o 54

tecknarna af andra än stiftarna, lärer dessutom erfarenheten hafva gifvit
vid handen, att där lagen ej uttryckligen ålägger bolagets förtroendemän,
vare sig stiftare, styrelseledamöter eller andra, skyldighet att lämna
de upplysningar, som för eu frågas afgörande kunna vara åt vikt,
sådana upplysningar ofta vägras under hänvisning därtill, att ingen
laglig skyldighet i sådant afseende förefinnes. Jag har darior ansett
mig böra bibehålla förslagets 15 § efter aflöpande af den brist i
paragrafens bestämmelser, som lagrådet papekat.

Jag delar lagrådets uppfattning, att stiftarnas skadeståndsansvar
icke lämpligen bör regleras på sätt, som skett i förslagets 24 §. Däremot
torde det knappast vara tillfredsställande att, såsom lagrådet hemställt,
utbvta ifrågavarande stadgande mot eu bestämmelse af innehåll,
att stiftarna äro ansvarige för riktigheten af de uppgifter, som förekomma
i stiftelseurkunden eller i annan af stiftarna utfärdad handling, som framlägges
å konstituerande stämman. En sådan bestämmelse synes mig å
ena sidan vara för sträng mot stiftarna, i det den ålägger dem skadeståndsskvldighet
äfven i fall, då de äro utan all skuld till att uppgifterna
äro oriktiga. Äfven om de nedlagt den allra största omsorg på att
införskaffa riktiga uppgifter, skulle de, om dessa likväl befunnes oriktiga,
blifva ansvarsskyldiga. Å andra sidan torde bestämmelsen vara allt för
snäf, i ty att af densamma skulle följa, att stiftarna kunde freda sig
från ansvar blott genom att åberopa sig på andra personers intyg eller
yttranden. Om t. ex. stiftarna af ett aktiebolag, hvars ändamål
vore att öfvertaga och exploatera ett patent, vid stiftelseurkunden
fogade intyg om patentets förträfflighet och i stiftelseurkunden förklarade,
att, om dessa intyg vore riktiga, bolagets vinst skulle uppgå till minst
ett visst angifvet belopp, men det sedermera visade sig, att intygen varit
oriktiga och i följd häraf det på grund af dessa å patentet satta värdet
oskäligt högt, så skulle stiftarna vara fria från skadeståndsskyldighet,
äfven om de afvetat eller bort inse intygens oriktighet. Detta resultat
lärer icke kunna anses tillfredsställande. Visserligen har tillfälle lämnats
aktietecknarna och andra, som vilja inlåta sig i affärsförbindelse med
bolaget, att själfva granska intygen, men erfarenheten från England, där
en rättsregel, som den af lagrådet föreslagna i hufvudsak är gällande,
torde ej hafva ådagalagt, att förefintligheten af en dylik regel är tillfyllest
för att skydda aktietecknare eller bolagets borgenärer från afsevärda
förluster. Det torde därför i nära öfverensstämmelse med finsk
och tysk rätt böra stadgas, att stiftarnas skadeståndsskyldighet inträder,
då egendom, som enligt bestämmelse i stiftelseurkunden öfvertagits af
bolaget, blifvit uppskattad till oskäligt högt värde eller oskälig förmån
Bih. till Biksd. Prat. 1910. 1 Sami. 1 Afd. 35 Häft. 18

138

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

enligt stiftelseurkunden beviljats stiftare eller annan, men att stiftare
är fri från ansvar, där af omständigheterna framgår, att han hvarken
haft eller bort hafva vetskap om att egendomen varit uppskattad till
oskäligt högt värde eller att förmånen varit oskälig. I detta sammanhang
torde böra erinras, att ett lagstadgande af angifna innehåll icke
på något sätt inskränker den skadeståndsskyldighet, som kan åligga
stiftarna på grund af brottsligt förfarande, och att förty, därest stiftarna
i stiftelseurkunden mot bättre vetande meddelat oriktig uppgift och följaktligen
gjort sig förfallna till ansvar enligt förslagets 126 § (132 §)
stiftarna äro plikliga att ersätta den skada de genom ett sådant förfärande
tillskyndat bolaget.

Till hvad lagrådet vid 50 § (52 §) hemställt har jag endast att
tillägga, att det skäligen bör tillåtas aktiebolag att från rätten att förvärfva
aktie i bolaget utestänga icke blott — såsom lagrådet föreslagit
— aktiebolag och annan samfällighet samt utländsk man, utan ock svensk
medborgare, som är bosatt utomlands. Ett lagbud i denna riktning
förutsattes ock i det förslag till bestämmelser angående undersökning
och tillgodogörande af mineralfyndighet å viss kronojord, hvilket kommer
att bifogas Kungl. Maj:ts proposition till Riksdagen med förslag till
ändring i grufvestadgan m. m. I det förra af dessa båda förslag är
nämligen intaget ett stadgande af innehåll, att så kalladt grufdrifttillstånd
icke må meddelas annan än, bland andra, behörigen registreradt aktiebolag,
hvars bolagsordning föreskrifver, att aktie icke må utan Konungens
tillstånd tecknas af eller öfverlåtas å andra än i Sverige bosatta
svenska män.

Vid 53 § (55 §) har lagrådet hemställt, bland annat, att förbud
måtte meddelas för bolagsstämma att förfoga öfver bolagets vinstmedel
eller öfriga tillgångar på ett sätt, som uppenbarligen strider mot
bolagets ändamål eller är för detsamma främmande. Det lärer icke
kunna förnekas, att den princip, som fått sitt uttryck i det af lagrådet
sålunda föreslagna förbud, är riktig. Det kan emellertid befaras, att om
förbudet utan någon begränsning i lagen införes, det skulle komma att
tolkas såsom ett hinder för aktiebolagen att — på sätt hittills till båtnad
för det allmänna i ganska stor omfattning skett — till allmännyttiga
eller därmed jämförliga ändamål, som falla utom ramen för bolagens
verksamhet, anslå medel, hvilka i förhållande till bolagens ekonomiska
ställning äro af ringa betydenhet. I lagen torde därför böra uttryckligen
uttalas, att förbudet ej innefattar hinder för ett sådant förfarande från
bolagens sida.

139

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

Slot lagrådets anmärkningar rörande kommitténs bestämmelser i
54 6 (56 S) om aktiebolags balansräkning torde icke vara något att
erinra. Jag vill emellertid, då desamma föranledt missförstånd, här
framhålla, att den balansräkning, för hvars upprättande i förevarande
paragraf meddelas noggranna regler, är afsedd icke att ligga till grund
vid afgörande af frågan, huruvida ett bolag bör träda i likvidation eller
afträda sin egendom till konkurs [jfr bestämmelserna i 94 § (98 §)],
utan att angifva hvad som får såsom bolagets vinst utdelas. Dessutom
vill jag påpeka, att bestämmelserna om bokföringen af de till stadigvarande
bruk afsedda tillgångarna icke böra tolkas så restriktivt, att
det för ett bolag vore otillåtet att använda en värdeökning å en del af
dessa tillgångar till att utjämna en minskning i värde å andra sådana
tillgångar, gifvetvis under förutsättning, att därigenom icke summan af
de belopp, hvartill samtliga dessa tillgångar förut varit bokförda, höjes.
Ty genom en dylik restriktiv tolkning skulle bolagen komma att i olika
grad drabbas af förslagets bestämmelser i förvarande afseende, enär ett
bolag, som i balansräkningen detaljerade sina till stadigvarande bruk
afsedda tillgångar blefve mera bundet med afseende å värdesättningen
af dessa än ett bolag, som summariskt angåfve sina tillgångar af
ifrågavarande slag; det senare bolaget kunde ju på kontot för sagda
tillgångar utjämna eventuella värdeförändringar i detalj.

I förslagets 59 § (66 §) har meddelats förbud för styrelsen att utan
bolagsstämmans bemyndigande upptaga obligationslån; och har kommittén
motiverat denna bestämmelse därmed, att upptagande af obligationslån,
hvilka i allmänhet afsåge längre tid och jämförelsevis stora belopp, enligt
kommitténs uppfattning vore af den vikt för bolaget, att åtgärden ej borde
kunna vidtagas utan bolagsstämmans samtycke. Lagrådet har ansett
sig böra afstyrka denna legala inskränkning i styrelsens befogenhet och
såsom skäl anfört, att densamma förefölle mindre rationell, då för ett
bolag upptagande af ett obligationslån ej alltid vore af större betydenhet
än en lånetransaktion af annat slag; att möjligheten för ett obligationslåns
upptagande på fördelaktiga villkor ofta nog kunde vara beroende
af att frågan af gjordes med största skyndsamhet, och att frågan om
obligationers giltighet icke kunde utan rubbning af förtroendet för dylika
värdepapper göras beroende af förhållanden, som allmänheten svårligen
vore i tillfälle att kontrollera.

De af lagrådet sålunda anförda skälen synas mig emellertid icke
vara af beskaffenhet att böra föranleda ändring i kommitténs förslag i
förevarande hänseende. Att lånetransaktioner, likvärdiga med obligationslån,
finnas, hvilka ej kunna i lag närmare angifvas och bestämmas

140

Kuvgl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

och därför undandraga sig den styrelsens befogenhet inskränkande bestämmelse,
hvarom nu är fråga, lärer ej böra föranleda därtill, att äfven
frågan om obligationslåns upptagande ställes oberoende af bolagsstämmans
afgörande, dit de synas naturligen höra. Krafvet på möjlighet att skyndsamt
förhandla i dessa ämnen lärer kunna väl tillgodoses genom bolagsstämmans
styrelsen i förväg lämnade bemyndigande, och faran af formellt
ogiltiga obligationers utgifvande synes mig praktiskt taget kunna lämnas
ur räkningen, då dessa lån väl alltid komma att förmedlas af bank eller
bankir, som ej lärer underlåta att försäkra sig om att föreskrifna villkor
äro iakttagna.

Enligt 90 § (93 §) skall för fattande af beslut å bolagsstämma
om föryttring af all bolagets egendom eller den väsentligaste delen
däraf eller om upplåtelse af nyttjanderätt därtill erfordras enahanda kvalificerade
pluralitet som för fattande af beslut om bolagets trädande i
likvidation. Detta stadgande motiveras af aktiebolagskommittén därmed,
att ett beslut rörande åtgärd af förenämnda beskaffenhet i allmänhet vore
att till sin innebörd likställa med ett beslut om upphörande af bolagets
verksamhet, och att, äfven om detta undantagsvis icke skulle vara
lallet, ifrågavarande beslut i anseende till sin genomgripande betydelse
för bolaget borde vara underkastadt samma regler som beslut om bolagets
trädande i likvidation. Såsom ersättning för den kontroll, som
anordnats under likvidation till skydd för minoritetens berättigade intressen,
har förslaget, i händelse beslut af angifna beskaffenhet fattas,
åt aktieägare, tillhörande minoriteten, inrymt rätt att få lösen för sina
aktier efter deras verkliga värde.

Såsom en ren konsekvens af ifrågavarande stadgande i 90 § (93
§) har förslaget i 59 § (66 §) upptagit ett förbud för styrelsen att utan
bolagsstämmans bemyndigande föryttra eller under nyttjanderätt upplåta
all bolagets egendom eller den väsentligaste delen däraf.

Dessa bestämmelser i 59 och 90 §§ (66 och 93 §§) hafva af lagrådets
fleste ledamöter afstyrkts hufvudsakligen af följande skäl. Det kunde
ofta vara vanskligt nog att afgöra hvad som vore att räkna för den väsentligaste
delen af bolagets egendom. I följd häraf kunde lätt inträffa att,
ehuru styrelsen obehörigen försålt bolagets fasta egendom, lagfart komme
att därå erhållas och inteckning på grund af sådan lagfart beviljas. Atervunnes
sedermera egendomen af bolaget, skulle godtroende förvärfvare eller
inteckningshafvare säkerligen mången gång komma att lida betänkliga
rättsförluster, under det att bolaget, som dock borde vara närmare att
bära följderna af dess förtroendemäns åtgärder, stode helt och hållet
oberördt. Då styrelsen således icke lämpligen borde förbjudas att utan

141

Kungl. Majds Nåd. Proposition N:o 54.

bolagsstämmans bemyndigande föryttra eller under nyttjanderätt upplåta
all bolagets egendom eller den väsentligaste delen daraf, vore ej mycket
vunnet genom uppställande afstränga villkor för giltighet af bolagsstaramobeslut
rörande åtgärd af sådan beskaftenbet, i ty att en majoritet, som
vore intresserad af att dylik åtgärd komme till stånd, tydligen genom
inverkan på den af majoriteten beroende styrelsen kunde utan hinder åt
omförmälda villkor uppnå sina syften. Dessutom skulle, i händelse, såsom
vid 53 § (55 §) förordats, i förslaget infördes förbud för bolagsstämma att
förfoga öfver bolagets egendom på ett sätt, som uppenbarligen strede
mot bolagets ändamål eller vore för detsamma främmande, detta i
väsentlig grad tjäna till att förebygga sådana åtgärder, som man
genom bestämmelsen i 90 § (93 §) velat motverka.

Gentemot det af lagrådets flesta ledamöter^ sist angifna skäl torde
kunna med tog invändas, att ett beslut å bolagsstämma att försälja
all bolagets egendom t. ex. i uppgifvet syfte att flytta verksamheten
till annan ort icke annat ån i undantagsfall lärer med namgång kunna
öfverklagas såsom uppenbarligen stridande mot bolagets ändamål eller
för detsamma främmande; och, sedan bolagsstämmans beslut om dylik
försäljning vunnit laga kraft, torde det af lätt insedda skäl icke vara
svårt för aktieägarnas majoritet, om den i sjulfva verket vill nedlägga
bolagets verksamhet, att förhindra verkställigheten af bolagstämmans
beslut och slutligen tvinga minoriteten att samtycka till bolagets likvidation,
som den med tillämpning af de för giltigt beslut härom gifna bestämmelser
eljest varit stark nog att förhindra. Vid nu angifna förhållande och
då de betänkligheter, som inom lagrådet riktats mot ifrågavarande bestämmelser
i 59 och 90 §§ (66 och 93 §§), hufvudsakligen grunda sig på
farhågan att styrelsen skulle komma att obehörigen försälja fast egendom,
har jag ansett mig böra följa den af en af lagrådets ledamöter
gjorda hemställan att, med bibehållande af ifrågavarande bestämmelser
i hufvudsak oförändrade, införa ett förbud för styrelsen att utan bolagsstämmans
bemyndigande föryttra bolagets fasta egendom.

Beträffande den af lagrådet vid 59 § (66 §) gjorda hemställan,
att i förslaget måtte införas förbud för styrelsen att förfoga öfver bolagets
egendom på ett sätt, som uppenbarligen strider mot bolagets ändamål
eller är för detsamma främmande, torde äga motsvarande tillämpning
hvad jag förut yttrat i anledning al det vid 53 § (55 §) af lagrådet
ifrågasatta förbudet för bolagsstämman att på angifna sätt förfoga öfver
bolagets egendom.

I 73 § (76 §) meddelas bestämmelser afseende att förhindra,
att lagens eller bolagsordningens föreskrifter om rösträtt å bolagsstämma

142

Kungl. Maj ds Nåd. Proposition N:o 54.

kringgås genom skenöfverlåtelser af aktier. Enligt dessa bestämmelser
kan den, som å bolagsstämma uppträder såsom ägare af aktie, i regel
affordras en till sitt innehåll i paragrafen angifven försäkran, gående
ut på att en skenöfverlåtelse icke föreligger. Falsk sådan försäkran
har i 126 § (132 §) belagts med straff (böter 50—10,000 kronor
eller fängelse). Mot det af kommittén sålunda föreslagna medlet mot
användande af »bulvaner» har lagrådet ej haft något att i hufvudsak
erinra. Lagrådets anmärkningar i denna del afse endast ett par detaljfrågor.
I en punkt, där lagrådet ej haft något att erinra, anser jag
mig emellertid ej böra ansluta mig till kommitténs förslag. Jag syftar
därpå, att enligt förslaget försäkran icke kan alfordras den, som en gång
förut å. ordinarie bolagsstämma fört talan för aktie, så vidt ej visas, att
förändring i äganderätten till aktien ägt rum. Således, om man försummar
att å ordinarie bolagsstämma affordra en person, som för
första gången uppträder såsom aktieägare, ifrågavarande försäkran
af den orsak, att man då saknat all anledning misstänka, att han var
en »bulvan», så måste man sedermera i regel Unna sig i att denne opåtalt
lår utöfva rösträtt, äfven om man skulle få aldrig så stark anledning
att misstänka, det skenöfverlåtelse föreligger. Det lärer nämligen
sällan låta sig göra att leda i fullt bevis, att den, som uppträder såsom
ägare af aktie, icke i verkligheten är det och förty icke är behörig att
utöfva rösträtt för aktien. Den nu omförmälda inskränkningen i rätten
att affordra ifrågavarande försäkran torde därför böra ur förslaget utgå.
Härigenom undanröjes ock en annan olägenhet, som synes vidlåda förslaget
i denna del, men som emellertid kunnat afhjälpas genom ett
öfvergångsstadgande, nämligen den, att när förslaget träder i kraft såsom
lag, en hvar, som då å ordinarie stämma redan fört talan för aktie, är
fri från skyldighet att med afseende å den aktien afgifva omförmälda försäkran,
ehuru tillfälle aldrig funnits, att affordra honom sådan försäkran.

Jag har intet att erinra mot lagrådets anmärkningar vid 89 §
(91 §) rörande de där meddelade bestämmelserna om villkoren för
giltigt beslut om ändring af bolagsordningen. Det torde emellertid
böra ifrågasättas, huruvida icke till dessa bestämmelser i ett visst afseende
bör göras ett tillägg utöfver hvad lagrådet hemställt. Det förekommer
nämligen understundom, att i bolagsordningen för ett aktiebolag
intagits en bestämmelse, att för ändring af viss annan bestämmelse
i bolagsordningen erfordras Konungens medgifvande. Till förebyggande
af all tvekan i tillämpningen har jag trott det böra i lagrummet
uttryckligen förklaras, att den bestämmelse i bolagsordningen,
hvilken såsom villkor för ändrande af annan bestämmelse uppställt, att

143

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Konungen lämnat medgifvande därtill, icke heller må ändras utan
Konungens medgifvande.

Vid 108 § (112 §) har lagrådet hemställt, att det borde i lagen
stadgas, att aktieägare, som under bolagets likvidation deltagit i beslut
om tillgångarnas skiftande i strid mot lagens föreskrifter, äfvensom
likvidatorer, som medverkat till dylik åtgärd, skulle, en för alla och
alla för en, svara för den gäld, som i följd af åtgärden ej kunde af
bolaget infrias. Därest emellertid, såsom af lagrådets hemställan vid
67 § (70 §) torde föranledas, en bestämmelse (135 § 2 mom.) meddelas,
som uttryckligen ålägger styrelseledamöter, likvidatorer och aktieägare
att solidariskt gälda den skada, som de genom att öfverträda aktiebolagslagen
eller bolagsordningen tillskynda tredje man, lärer det vid
108 § (112 §) föreslagna stadgandet ej vara behörigt.

Lagrådet har vid 125 § (130 §) hemställt om åtgärder för underlättande
af den legitimationsskyldighet, som åligger aktiebolags och
registrerad förenings representant, och har i sådant afseende ifrågasatt,
att domstolarna och vissa andra myndigheter skulle tillhandahållas de
i lag föreskrifna officiella samlingarna till registren, hvilkas innehåll
sålunda, såvidt det hunnit inflyta i samlingarna, skulle göras tillgängligt
för de ifrågavarande myndigheterna, och att dessa skulle åläggas att
i förekommande fall inhämta erforderliga upplysningar ur samlingarna.
Såsom lagrådet ock framhållit lärer en dylik, utan tvifvel synnerlig
praktisk anordnings genomförande vara beroende däraf, att åt myndigheterna
kunde tillhandahållas periodiskt utgifna sammandrag af gällande
registeranmälningar rörande omständigheter, som äro af betydelse för
processlegitimation, så att den myndigheterna åliggande undersökningen
kunde inskränkas till detta sammandrag med åtföljande register äfvensom
de häften af de fortlöpande samlingarna, som utkommit efter
publicerandet af dessa sammandrag, jämte register till dessa häften.

Med anledning af hvad lagrådet sålunda hemställt har jag hos
patent- och registreringsverket anhållit om upplysning, huruvida hinder
skulle möta för bemälda myndighet att i början af hvarje år från trycket
utgifva en förteckning öfver alla registrerade, ännu bestående aktiebolag
och föreningar med vissa för processlegitimation erforderliga
upplysningar; och har patent- och registreringsverket meddelat, att
något hinder härför icke syntes möta, och att kostnaderna för förteckningens
upprättande och tryckande samt för öfversändande af densamma
och de af pantent- och registreringsverket utgifna samlingar af
registeranmälningar till samtliga domstolar, Konungens befallnings -

144

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition No 54.

hafvande och öfverexekutorer syntes kunna ungefärligen beräknas till
13,800 kronor för första året och till 12,100 kronor för följande år.

Då dessa rätt afsevärda kostnader näppeligen torde uppvägas af
de fördelar, som skulle vinnas genom den ifrågasatta förteckningens utgifvande
och tillhandahållande åt omförmälda myndigheter, synes mig
den af lagrådet i andra rummet anbefallda anordningen vara att föredraga,
enligt hvilken den, som vill hos domstol, Konungens befallningshafvande
eller öfverexekutor företräda ett aktiebolag eller förening, skulle äga
att såsom legitimation åberopa ett ej mer än tolf månader gammalt bevis
rörande registrets innehåll i berörda afseende, hvarefter det skulle åligga
myndigheten att ur den tryckta samlingen af registeranmälningar inhämta
upplysning, huruvida förändring beträffande behörigheten ägt rum.
Äfven denna anordning förutsätter emellertid, att nyssnämnda samling,
i den mån den från trycket utgifves, genom patent- och registreringsverkets
försorg öfversändes till samtliga domstolar, Konungens befallningshafvande
och öfverexekutorer. De härigenom för patent- och
registreringsverket ökade utgifterna, hvilka ej torde blifva af någon
afsevärd betydenhet, torde böra bestridas med de medel, öfver hvilka
sistnämnda myndighet äger förfoga för sina öfriga utgifter.

Utöfver de ändringar, som föranledts af lagrådets anmärkningar
eller stå i öfverensstämmelse med hvad jag här förut anfört, har i förslaget
till lag om aktiebolag vidtagits åtskilliga andra jämkningar,
hufvudsakligen af redaktionell natur.

I förslaget till lag om vissa ändringar i lagen om handelsbolag
och enkla bolag den 28 juni 1895, hvilket förslag af lagrådet lämnats
utan anmärkning, har jag endast vidtagit ett par redaktionella jämkningar».

Departementschefen uppläste härefter de omarbetade förslagen till

lag om aktiebolag och

lag om vissa ändringar i lagen om handelsbolag och enkla bolag den
28 juni 1895

samt hemställde, att desamma måtte jämlikt § 87 regeringsformen
genom nådig proposition föreläggas Riksdagen till antagande.

145

Kungl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 54.

Till denna af statsrådets öfriga ledamöter biträdda
hemställan täcktes Hans Maj:t Konungen lämna bifall;
och skulle till Riksdagen aflåtas nådig proposition
af den lydelse bilagan vid detta protokoll utvisar.

Ur protokollet
Erik Öländer.

Bih. till Iliksd. Prof. 1910. 1 Sami.

1 Afd. 35 Höft.

Rättelser

i Kungl. Majds nådiga proposition n:o 54.

Å sid. 38 rad. 14 står: anses besvarad,
läs: anses bevarad,

49 *	14 nedifrån står: förklarats ogiltigt,
53 »	5	läs: är ogiltigt, » står: den — ---
60 »	1	läs: den 1 januari 1912. » står: den — — —
		läs: den 1 januari 1912.

Bih. till Riksd. Prat. 1910. 1 Sami. 1 Åfd. 35 Höft.