Kungl. Majlis proposition nr 5 (Proposition 1944:5)

Kungl. Majlis proposition nr 5.

Nr 5.

Kungl. Maj:ts proposition till riksdagen med förslag till lag om
aktiebolag, m. m.; given Stockholms slott den 22 december
1943.

Under åberopande av bilagda i statsrådet och lagrådet förda protokoll vill
Kungl. Maj:t härmed jämlikt § 87 regeringsformen föreslå riksdagen att antaga
härvid fogade förslag till

1) lag örn aktiebolag;

2) lag angående införande av nya lagen örn aktiebolag;

3) lag örn ändring i konkurslagen den 13 maj 1921 (nr 225);

4) lag angående ändrad lydelse av 54 § lagen den 13 maj 1921 (nr 227)
om ackordsförhandling utan konkurs;

5) lag angående ändrad lydelse av 18 och 19 §§ lagen den 18 juni 1937
(nr 521) om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser; och

6) lag angående ändrad lydelse av 3 § lagen den 30 maj 1916 (nr 156)
om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller
aktier i vissa bolag.

GUSTAF.

Thorwald Bergquist.

I}ihaii(j till riksdagens protokoll 1941. 1 sami. Nr 5.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Förslag

till

Lag

om aktiebolag.

Härigenom förordnas som följer.

Inledande bestämmelser.

1 §•

De, som vilja med ett av dem tillskjutet, i visst antal lotter (aktier) fördelat
kapital idka verksamhet i bolag utan att personligen ansvara för därav
uppkommande förbindelser, äga, på sätt i denna lag sägs, bilda aktiebolag.

2 §•

Aktiekapitalet skall bestämmas i svenskt mynt och må ej sättas lägre än
tiotusen kronor.

Där aktiekapitalet skall, utan ändring av bolagsordningen, kunna bestämmas
till lägre eller högre belopp, må lägsta beloppet (minimikapitalet) ej
utgöra mindre än tredjedelen av högsta beloppet (maximikapitalet).

3 §•

Aktierna skola lyda å lika belopp, ej understigande femtio kronor; dock
må aktie kunna lyda å mindre belopp, lägst tio kronor, örn det i bolagsordningen
bestämda aktiekapitalet eller maximikapitalet icke överstiger femtiotusen
kronor eller ock Konungen för särskilt fall giver tillstånd därtill.

Vad för aktie skall inbetalas må ej bestämmas till lägre belopp än det,
varå aktien skall lyda (nominella beloppet). Betalningen skall erläggas i
penningar, där den ej må annorledes fullgöras efter vad i denna lag sägs.
Sedan för aktie full betalning blivit erlagd, vare aktieägaren icke pliktig att
ytterligare tillskjuta något.

Aktie vare mot bolaget odelbar.

Å aktierna skola utfärdas brev, vilka ställas till viss man, där ej Konungen
för särskilt fall medgiver att breven må ställas till innehavaren.

Om aktiebolags bildande.

4 §•

Stiftare av aktiebolag skall vara myndig här i riket bosatt svensk medborgare,
svenskt aktiebolag eller ömsesidigt försäkringsbolag eller svenskt han -

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

delsbolag, däri varje obegränsat ansvarig bolagsman är myndig här i riket
bosatt svensk medborgare, eller svensk ekonomisk förening. Svenska staten
samt svensk kommun må ock vara stiftare.

Den som är i konkurstillstånd kan ej vara stiftare.

Stiftarna skola vara till antalet minst tre.

5 §•

Stiftarna skola upprätta stiftelseurkund, förslag till bolagsordning, teckningslista,
kungörelse angående grunderna för bolagets bildande (stiftelsekungörelse)
samt berättelse angående bestämmelse som jämlikt 7 § intagits
i stiftelseurkunden (stiftarberättelse). Dessa handlingar skola upprättas i två
exemplar och undertecknas av stiftarna. Å stiftelseurkunden skall anteckning
göras örn stiftarnas hemvist. Namnunderskrifterna skola vara styrkta av vittnen.

6 §■

Stiftelseurkunden skall innehålla överenskommelse örn bildande av aktiebolag
för idkande av verksamhet under viss angiven firma enligt de bestämmelser
som upptagas i förslaget till bolagsordning. Föremålet för bolagets
verksamhet skall angivas till sin art.

Aktiebolags firma skall innehålla ordet aktiebolag. Firman skall tydligt
skilja sig från andra förut i aktiebolagsregistret införda, ännu bestående firmor,
så ock från oregistrerad firma, vilken upptagits i stiftelseurkund som
blivit av registreringsmyndigheten godkänd efter vad i 190 § 1 mom. sägs, där
ej godkännandet förfallit enligt 191 § eller bolaget registrerats under annan
firma än den i stiftelseurkunden upptagna.

7 §•

I stiftelseurkunden skall angivas varje bestämmelse, som må hava träffats
därom,

att stiftare eller annan skall äga teckna aktie med rätt eller plikt att mot
aktien tillskjuta annan egendom än penningar eller eljest med villkor,

att sådan egendom annorledes än mot aktier skall av bolaget övertagas
från stiftare eller annan,

att bolaget skall gälda ersättning för de med bolagets bildande förenade
kostnaderna, eller

att stiftare eller annan eljest skall av bolaget erhålla särskild förmån eller
rättighet.

Där viss person avses med bestämmelse varom i denna paragraf förmäles,
skall han till namn och hemvist angivas i stiftelseurkunden. Däri skall ock
angivas den egendom som skall tillskjutas eller övertagas, antalet aktier eller
annat vederlag som skall lämnas och de huvudsakliga villkor i övrigt som
skola gälla belräffande tillskottet eller övertagandet. I fråga om ersättning
för de med bolagets bildande förenade kostnaderna skall särskilt an -

Kungl. May.ts proposition nr 5.

givas dels högsta beräknade kostnaden för själva bolagsbildningen, dels
kostnad för tekniskt, kommersiellt eller annat arbete av värde för organisationen
av bolagets rörelse och dels annan gottgörelse, som till stiftare
eller annan skall utgå för bolagets bildande, med uppgift örn grunden till
gottgörelsen. Beträffande särskild förmån eller rättighet, som skall tillkomma
stiftare eller annan, skall grunden till förmånen eller rättigheten angivas.
I stiftelseurkunden skall hänvisas till de handlingar som kunna vara upprättade
rörande bestämmelsen. Där bestämmelsen grundar sig på avtal,
som ej träffats skriftligen, skall avtalet fullständigt upptagas i stiftelseurkunden.

Har bestämmelse ej angivits i stiftelseurkunden efter vad nu är sagt, vare
den utan verkan mot bolaget.

8 §•

Bolagsordningen skall angiva:

1. bolagets firma;

2. föremålet för bolagets verksamhet;

3. aktiekapitalet eller, där detta skall kunna utan ändring av bolagsordningen
bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet; 4.

akties nominella belopp;

5. den ort inom riket, där bolagets styrelse skall hava sitt säte;

6. antalet styrelseledamöter och, där suppleanter för dem skola finnas,
antalet styrelsesuppleanter, antalet revisorer, tiden för styrelseledamots och
revisors uppdrag, så ock, där styrelseledamot och styrelsesuppleant eller revisor
och revisorssuppleant ej skola väljas å bolagsstämma, huru de skola
tillsättas;

7. huruvida mer än en ordinarie bolagsstämma skall årligen hållas, samt
vilka ärenden som skola förekomma å ordinarie stämma, utöver dem vilka
enligt 126 § skola förekomma å stämma som i 121 § sägs, eller, där flera
ordinarie stämmor skola hållas, å envar av dem;

8. tiden för ordinarie bolagsstämmas hållande, vilken tid, i fråga om stämma
som i 121 § sägs, skall bestämmas till viss månad eller två på varandra
följande månader inom sex månader från nästföregående räkenskapsårs utgång;
samt

9. det sätt, varpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra meddelanden
bringas till aktieägarnas kännedom, ävensom den tid före stämma, då
föreskrivna kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna.

Antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer kan sålunda bestämmas,
att lägsta och högsta antalet angives.

9 §•

1 mom. Skola aktiebreven ställas till innehavaren,

eller skall för bolag, vars aktiekapital skall kunna utan ändring av bolagsordningen
bestämmas till lägre eller högre belopp, förbehåll träffas om

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

aktiekapitalets nedsättning genom inlösen av aktier enligt bestämda grunder
efter vad i 65 § sägs,

eller skall förbehåll träffas enligt 70 § örn rätt för aktieägare att vid akties
övergång lösa aktien eller enligt 227 § örn tvisters avgörande av skiljemän,

eller skola, i den mån sådant må ske, grunderna för utövande av rösträtt
och fattande av beslut å bolagsstämma avvika från vad därom finnes föreskrivet
i 119, 133, 135 och 140 §§,

eller skall bolagets verksamhet upphöra efter viss tid eller under visst villkor,

varde bestämmelse härom intagen i bolagsordningen.

Skall kalenderåret ej utgöra bolagets räkenskapsår, varde räkenskapsåret
angivet i bolagsordningen.

Där ej alla aktier skola medföra samma rätt, skall bolagsordningen angiva
det belopp, vartill aktier av olika slag må kunna utgivas, och den rätt
de skola medföra. Skola aktierna icke medföra lika rätt till andel i bolagets
tillgångar och vinst, skall, såframt aktiekapitalet skall kunna utan ändring
av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, i bolagsordningen
särskilt angivas den rätt till teckning av nya aktier och till erhållande av
gratisaktier, som vid aktiekapitalets ökning må tillkomma varje slag av
aktier.

1 den mån med bolagets verksamhet ej åsyftas beredande av vinst åt aktieägarna,
skall i bolagsordningen angivas verksamhetens syfte, och skall tilllika
bestämmelse upptagas örn användandet av den vinst som må uppkomma
å verksamheten och av bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning.
Skall eljest om användande av bolagets vinst eller av bolagets behållna
tillgångar vid dess upplösning gälla annat än i denna lag stadgas, varde ock
bestämmelse därom intagen i bolagsordningen.

2 mom. Ej må i bolagsordningen bestämmas annan inskränkning i rätten
att förfoga över aktie än i 70 och 177 §§ sägs.

Ej heller må i bolagsordningen inlagas bestämmelse, som inskränker bolagsstämmas
rätt att besluta om bildande av stiftelse enligt lagen om aktiebolags
pensions- och andra personalstiftelser eller örn överföring av vinstmedel till
sådan stiftelse.

10 §.

Teckningslistan, som skall upptaga bolagets firma, skall angiva:

1. det belopp som skall inbetalas för aktie;

2. den tid, ej överstigande två år från bolagets bildande, inom vilken
inbetalning av aktie skall ske, samt, där inbetalningen må äga rum i poster,
tiden för varje inbetalning;

3. där i bolagsordningen minimi- och maximikapital angivits men allenast
visst belopp understigande maximikapitalet skall få tecknas, storleken
av detta belopp; samt

4. den tid, inom vilken konstituerande stämma skall hållas; tiden må ej

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

överstiga sex månader från det godkännande enligt 190 § 1 mom. meddelats
av registreringsmyndigheten.

Har i förslaget till bolagsordning upptagits förbehåll, som i 65 eller 70 §
sägs, skall i teckningslistan intagas erinran därom.

Äga andra än stiftare teckna aktier, må i teckningslistan föreskrivas, att
tilldelning av aktier, som ej tillkomma stiftarna på grund av teckning före
listans framläggande, skall ske efter stiftarnas bestämmande. Meddelas ej
sådan föreskrift, skall i teckningslistan angivas den beräkningsgrund, efter
vilken de aktier, som tecknas efter listans framläggande, i händelse av överteckning
skola å konstituerande stämman fördelas mellan tecknarna.

I teckningslistan skall upptagas förteckning över de handlingar, som enligt
16 § skola fogas vid densamma. Angående påskrift å listan, där inbetalning
å tecknad aktie må för bolaget insättas på bankräkning, stadgas i
219 §.

11 §•

Stiftelsekungörelsen skall innehålla de bestämmelser, som äro intagna i
stiftelseurkunden enligt 6 och 7 §§, i förslaget till bolagsordning enligt 8 §
första stycket 3 och 4 samt 9 § 1 mom. och i teckningslistan enligt 10 § första
stycket 1—4. Ur kungörelsen må dock uteslutas vad stiftelseurkunden innehåller
om andra villkor beträffande tillskott eller övertagande än antalet aktier
eller annat vederlag, som skall lämnas, och om grunden till gottgörelse
eller till särskild förmån eller rättighet.

Stiftelsekungörelsen skall, där granskning skett enligt 13 §, angiva detta,
så ock, där avskrift av de rörande bestämmelse som avses i 7 § upprättade
handlingarna insänts till registreringsmyndigheten enligt 13 §, innehålla uppgift
därom.

12 §.

Stiftarberättelsen skall angiva de omständigheter, som kunna vara av vikt
vid bedömandet av grunden till den bestämmelse berättelsen avser och av
bestämmelsens skälighet.

I fråga om egendom, som skall tillskjutas eller övertagas, skall i stiftarberättelsen
angivas det värde, som beräknats å egendomen, och de omständigheter,
på vilka denna beräkning grundats. Beträffande rörelse skall resultatet
av densamma under de sista två åren eller den kortare tid rörelsen
drivits uppgivas ävensom, där bokföringsplikt för rörelsen föreligger, balansräkningar
och, såvitt angår aktiebolag, vinst- och förlusträkningar för
samma tid i avskrift bifogas stiftarberättelsen.

13 §.

Har i stiftelseurkunden intagits bestämmelse, som avses i 7 §, äga stiftarna
hos handelskammaren för det distrikt, inom vilket bolagets styrelse
skall hava sitt säte, söka förordnande av minst två granskare. Till dem skola

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

stiftarna för granskning överlämna båda exemplaren av stiftelseurkunden
och stiftarberältelsen, så ock i huvudskrift och avskrift de handlingar som
må vara upprättade angående bestämmelsen.

Granskarna skola rörande verkställd granskning avgiva skriftlig berättelse
i två exemplar (granskningsberättelse). De skola i berättelsen särskilt yttra
sig om riktigheten och fullständigheten såväl av den i stiftelseurkunden intagna
bestämmelsen som av stiftarberättelsen samt angående skäligheten
av det värde som beräknats å tillskjuten eller övertagen egendom och av
vederlaget därför, så ock om skäligheten av utfäst gottgörelse för bolagets
bildande eller av särskild förmån eller rättighet. Granskarna skola förse de till
dem överlämnade handlingarna med bevis örn granskningen.

Granskningsberättelsen skall jämte övriga handlingar tillställas stiftarna,
önska stiftarna att de handlingar, som innefatta den i stiftelseurkunden intagna
bestämmelsen, ej skola fogas vid ansökan som i 14 § sägs, skall
dock avskriften av dessa handlingar i förseglat konvolut insändas till registreringsmyndigheten
att förvaras av denna. Anteckning om insändandet skall
göras i granskningsberättelsen.

Avskriften må hos registreringsmyndigheten icke hållas för någon tillgänglig,
med mindre stiftarna eller, där konstituerande stämma hållits och styrelse
valts, styrelsen skriftligen medgiver det eller ock domstol förordnat
därom.

Granskare vare berättigad att bekomma skäligt arvode av bolaget, örn det
kommer till stånd, och eljest av stiftarna.

14 §.

Sedan de i 5 § omförmälda handlingarna samt i förekommande fall granskningsberättelse
upprättats, skola stiftarna hos registreringsmyndigheten göra
ansökan om dessa stiftelsehandlingars godkännande för registrering av
bolaget. I ansökningen skall intagas uppgift om stiftarnas fullständiga namn,
medborgarskap och hemvist ävensom förklaring av stiftarna att de ej äro
omyndiga eller i konkurstillstånd. Är handelsbolag stiftare, skola beträffande
varje obegränsat ansvarig bolagsman lämnas enahanda uppgifter, så ock förklaring
att han ej är omyndig. Stiftarna skola i ansökningen uppgiva namn
och postadress för ombud, som äger å deras vägnar mottaga handlingar och
meddelanden från registreringsmyndigheten (stiftarombud).

Där i förslaget till bolagsordning intagits bestämmelse, till vilken Konungens
tillstånd erfordras jämlikt 3, 77 eller 147 §, skall vid ansökningen fogas
bevis om sådant tillstånd.

Ansökningen skall inlämnas i två exemplar. Till registreringsmyndigheten
skola ock inlämnas båda exemplaren av stiftelsehandlingarna ävensom de angående
bestämmelse som avses i 7 § upprättade handlingarna i huvudskrift
och avskrift, där ej avskrift av dem enligt 13 § insänts till myndigheten.
Ilar granskning skett, skall avskrift av handelskammarens förordnande för
granskarna inlämnas.

° Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

15 §.

Sedan godkännande meddelats enligt 190 § 1 morn., läte stiftarna införa
stiftelsekungörelsen med därå tecknat godkännande i allmänna tidningarna
och tidning inom den ort, där bolagets styrelse skall hava sitt säte.

16 §.

Teckning av aktier skall ske å den godkända teckningslistan i huvudskrift
eller i avskrift, som bestyrkts av notarius publicus eller landsfiskal eller av
stiftarna.

Vid teckningslistan skola övriga stiftelsehandlingar vara fogade i avskrift,
upptagande jämväl registreringsmyndighetens påteckning om godkännande.
Stiftelsekungörelsen skall åtföljas av en av stiftarna undertecknad uppgift
örn de tidningar, i vilka kungörelsen varit införd, och om dagen därför, eller
ock av ett exemplar av dessa tidningar.

Varje stiftare skall teckna minst en aktie. Av annan än stiftare må tecknas
allenast det antal aktier, vilket återstår efter den teckning, som gjorts
av stiftarna innan teckningslistan framlagts.

När aktieteckning sker, böra tecknarna vid sina namn angiva yrke och
postadress.

17 §.

Innan teckningslistan framlägges i huvudskrift eller avskrift, skall teckning
av stiftarna hava ägt rum med angivande av dagen därför. Å varje lista skall
finnas uppgift om det antal aktier, som envar av stiftarna sålunda tecknat,
så ock om dagen för listans framläggande.

Innehåller sliftelseurkunden bestämmelse som avses i 7 §, må teckningslista
ej framläggas förrän minst två veckor förflutit från det stiftelsekungörelsen
varit införd i tidningarna efter vad i 15 § är stadgat. Har aktieteckning
gjorts å lista, som framlagts tidigare än nu är sagt, vare den ej gällande
mot aktietecknaren, örn han gör anmälan hos registreringsmyndigheten
inom tre veckor från det kungörelsen blivit införd i tidningarna. Inkommer
sådan anmälan, åligger det registreringsmyndigheten att ofördröjligen
underrätta stiftarombudet.

18 §.

Aktieteckning vare ogiltig, där den göres annorledes än å godkänd teckningslista
i huvudskrift eller sådan avskrift som i 16 § sägs, eller där listan
saknar uppgift örn aktieteckning av stiftarna efter vad i 17 § stadgas.

Har aktie tecknats med villkor, vare aktieteckningen ogiltig, såframt ej, efter
vad i 7 § sägs, bestämmelse om sådan teckning intagits i stiftelseurkunden.

Ändå att tilldelning av aktier ej skall ske efter stiftarnas bestämmande,
åligger det dem att ofördröjligen sedan aktieteckning ägt rum granska teckningslistorna
samt å lista, där aktieteckning skett med villkor och grund till
teckningens ogiltighet efter vad i andra stycket sägs föreligger, göra påskrift
örn teckningens ogiltighet, så ock därom underrätta aktietecknaren.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

19 §.

Har ej beslut om bolagets bildande fattats å konstituerande stämma inom
den i teckningslistan föreskrivna tiden eller å stämma, till vilken frågan uppskjuta
enligt 23 §, vare aktieteckningen icke vidare bindande.

Samma lag vare, där genom lagakraftägande beslut frågan örn bolagets
registrering enligt 191 § förklarats förfallen eller ansökan om bolagets registrering
blivit avslagen.

20 §.

Ej må, sedan bolaget registrerats, sådan grund för aktietecknings ogiltighet,
som avses i 18 § och 19 § första stycket, göras gällande, utan så är att
den hos registreringsmyndigheten anmälts före registreringen. Har sådan anmälan
ej gjorts, skall den, som tecknat aktie med villkor som ej grundas på
bestämmelse i stiftelseurkunden, vara bunden av sin teckning ändå att han
icke äger göra villkoret gällande.

21 §.

Konstituerande stämma skall utlysas av stiftarna att inom tid, som blivit
bestämd i teckningslistan, hållas å ort inom riket. Kallelsen skall senast två
veckor före stämman kungöras i allmänna tidningarna och tidning inom den
ort, där bolagets styrelse skall hava sitt säte. Skriftlig kallelse skall ock med
posten avsändas till varje aktietecknare, som vid sitt namn angivit postadress.

Under minst en vecka närmast före konstituerande stämma skola å plats,
som angives i kallelsen, genom stiftarnas försorg i huvudskrift eller avskrift
hållas för aktietecknarna tillgängliga stiftelsehandlingarna jämte ett exemplar
av de tidningar, i vilka stiftelsekungörelsen varit införd, så ock de rörande
bestämmelse som avses i 7 § upprättade handlingarna, där ej enligt 13 §
avskrift av dem insänts till registreringsmyndigheten.

Skall efter vad i 23 § sägs till fortsatt stämma anstå med avgörande av
frågorna örn antagande av förslaget till bolagsordning och huruvida bolaget
skall komma till stånd, skall kallelse till den fortsatta stämman utfärdas i
den ordning varom i första stycket stadgas. Kallelsen skall angiva de ärenden
som skola förekomma samt, där ändringar beslutats i förslaget till bolagsordning,
dessas huvudsakliga innehåll.

22 §.

Å konstituerande stämman skola stiftarna framlägga stiftelsehandlingarna
jämte ett exemplar av de tidningar, i vilka sliftelsekungörelsen varit införd,
så ock de rörande bestämmelse som avses i 7 § upprättade handlingarna, där
ej enligt 13 § avskrift av dem insänts till registreringsmyndigheten. Har aktieteckning
skett å avskrifter av teckningslistan, skola ock dessa framläggas.
Om tilldelning av aktier skall ske efter stiftarnas bestämmande, skall framläggas
en av stiftarna undertecknad handling med uppgift örn tilldelningen.

Stämman skall öppnas av den stiftarna därtill utsett. Där de närvarande

Kungl. Majlis proposition nr 5.

ej enhälligt utse ordförande, åligger det den som öppnat stämman att såsom
ordförande leda förhandlingarna, till dess röstlängd blivit godkänd och ordförande
valts.

Å slämman skall ordföranden upprätta förteckning över närvarande aktietecknare.
Visar någon att rätt till aktier övergått å honom, skall han upptagas
i förteckningen med angivande av aktietecknaren. Företrädes någon
av ombud, skall jämväl ombudet upptagas. Har enligt föreskrift i teckningslistan
tilldelning av aktier skett efter stiftarnas bestämmande, skall i förteckningen
över närvarande för envar angivas det antal aktier, som tillkommer
honom. I annat fall skall ordföranden upprätta förslag till aktiernas fördelning,
upptagande för varje aktietecknare det antal aktier, som skall tillkomma
honom. Visar någon att rätt till aktier övergått å honom, skall han upptagas
i fördelningsförslaget med angivande av aktietecknaren. Därefter skall
i förteckningen över närvarande anteckning göras om det antal aktier, som
enligt fördelningsförslaget tilldelas envar av dem. Sedan förteckningen enhälligt
eller efter en på grundval av densamma företagen omröstning godkänts
med eller utan ändring, länder förteckningen till efterrättelse såsom röstlängd.

Utvisa ej teckningslistorna, att det belopp, vartill aktiekapitalet jämlikt
förslaget till bolagsordning lägst må sättas, är fulltecknat, vare frågan örn
bolagets bildande förfallen. Samma lag vare, där det belopp, för vilket enligt
föreskrift i teckningslistan tilldelning skett efter stiftarnas bestämmande,
icke uppgår till minimikapitalet.

Har tilldelning av aktier ej skett efter stiftarnas bestämmande, skall beslut
fattas om tilldelning av aktier till tecknarna eller dem å vilka rätt till aktier
visats hava övergått, och skall, där med anledning av beslutet jämkning erfordras
i röstlängden, sådan vidtagas. Uppgår ej det belopp, därför tilldelning
sker, till minimikapitalet, vare ock frågan örn bolagets bildande förfallen.

I den mån på grund av aktieteckning tilldelning av aktier ej sker, vare
överskjutande teckning förfallen.

Vid fortsatt stämma, varom i 23 § förmäles, skall ny röstlängd upprättas.

23 §.

1 mom. Uppkommer å konstituerande stämman ej fråga örn ändring i
förslaget till bolagsordning, skall till avgörande företagas, huruvida förslaget
skall antagas och, där så sker, huruvida bolaget skall komma till stånd.
Biträdes beslut örn antagande av förslaget till bolagsordning och om bolagets
bildande av samtliga närvarande röstberättigade, eller finnas vid omröstning
de flesta röstande med ett sammanlagt aktiebelopp av mer än halva
det vid stämman företrädda aktiekapitalet och minst en fjärdedel av hela
aktiekapitalet hava förenat sig därom, skall bolaget anses bildat. I annat fall
vare frågan örn bolagets bildande förfallen.

Har i stiftelseurkunden intagits bestämmelse som avses i 7 §, skall, före

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

avgörandet av frågan om bolaget skall komma till stånd, bestämmelsen
särskilt godkännas, och skall beslut därom för att vara gällande fattas i den
ordning som i första stycket stadgas. Ändring i bestämmelsen, som uppenbarligen
icke länder till nackdel för bolaget, må dock äga rum, om beslut
därom fattas i nämnda ordning. Varder ej bestämmelsen utan eller med sådan
ändring godkänd, vare frågan om bolagets bildande förfallen. Den som avses
med bestämmelsen, så ock den, å vilken rätt till aktie övergått från honom,
äger icke deltaga i omröstning örn godkännande eller ändring av bestämmelsen,
ej heller må han eller av honom tecknade eller förvärvade aktier tagas i
beräkning vid omröstningen; dock åge vad nu är stadgat icke tillämpning, örn
bestämmelsen gäller samtliga närvarande röstberättigade.

Där minst en fjärdedel av de röstande eller ock röstande med ett sammanlagt
aktiebelopp av minst en fjärdedel av det vid stämman företrädda
aktiekapitalet påfordra det, skall med avgörande av frågan, huruvida bolaget
skall komma till stånd, anstå till behandling å fortsatt stämma, som utsättes
till viss dag minst fyra och högst sex veckor därefter. Å fortsatt stämma
varde frågan om bolagets bildande avgjord utan vidare uppskov.

2 mom. Uppkommer å konstituerande stämman vid behandlingen avförslaget
till bolagsordning fråga örn ändring däri, må ändring äga rum allenast om
beslut fattas i den ordning som skolat gälla för beslut örn ändring i bolagsordningen,
därest förslaget antagits och bolaget blivit registrerat. Erfordras
enligt 133 § för ändringen beslut å två på varandra följande bolagsstämmor,
skall, därest beslut om ändring fattas å konstituerande stämman, frågan
upptagas till behandling å fortsatt stämma som i 1 mom. tredje stycket sägs.
Ej må ändring beslutas i avseende å förslagets bestämmelse om aktiekapitalets
storlek.

Sedan väckt fråga örn ändring i förslaget till bolagsordning vunnit prövning,
skall till avgörande företagas, huruvida förslaget, med de ändringar
som må hava beslutats, skall antagas och, där så sker, huruvida bolaget
skall komma till stånd. Beträffande beslut om antagande av förslaget till
bolagsordning med de ändringar som må hava beslutats, så ock om bolagets
bildande gälle vad i 1 mom. är stadgat.

24 §.

Är aktiebolag bildat, skall val av styrelse och revisorer förrättas.

Sker det ej å konstituerande stämman, åligger det stiftarna att senast en
månad därefter i den ordning, som skall gälla för kallelse till ordinarie bolagsstämma,
utlysa särskild stämma för ändamålet att hållas så snart ske
kan. Uraktlåtes det, har länsstyrelsen i det län, där bolagets styrelse skall
hava sitt säte, att på ansökan av aktieägare ofördröjligen i samma ordning
kalla aktieägarna till sådan stämma.

I fråga om orten för särskild stämma skall gälla vad om ort för bolagsstämma
är stadgat i 123 §.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

25 §.

Å konstituerande stämman, så ock å särskild stämma enligt 24 § skall,
med de avvikelser som föranledas av bestämmelserna i 23 §, vad i 119 § är
stadgat om utövande av rösträtt och fattande av beslut å bolagsstämma äga
motsvarande tillämpning; dock skall underlåtenhet att fullgöra inbetalning
å aktie icke medföra hinder mot utövande av rösträtt.

Vid konstituei''ande stämman och särskild stämma enligt 24 § skall genom
stiftarnas försorg föras protokoll. Rörande detta protokoll skall vad i 118 §
är stadgat äga motsvarande tillämpning.

26 §.

I fråga örn talan å beslut, som fattats på konstituerande stämman eller
särskild stämma enligt 24 §, skall vad örn talan å bolagsstämmobeslut är
stadgat i 138 § 1 mom. första stycket och andra stycket första punkten
samt 2 mom. så ock i 139 § äga motsvarande tillämpning. Har bolaget i
strid mot vad i 192 § 1 mom. sägs blivit registrerat, ehuru sådan grund till
klander mot beslutet om bolagets bildande förelåg som avses i 138 § 1 mom.
andra och tredje styckena, vare beslutet gällande, om klandertalan ej instämts
inom föreskriven tid eller instämd klandertalan ogillats.

27 §.

Sedan styrelse och revisorer utsetts, må bolaget enligt föreskrifterna i
denna lag registreras, såframt bolagets aktiekapital, som är det tecknade
belopp, för vilket tilldelning av aktier ägt rum, efter avdrag för aktier som
må hava förklarats förverkade enligt 43 §, uppgår till minimikapitalet, samt
minst hälften av aktiekapitalet erlagts genom betalning i penningar eller
därmed enligt 219 § jämställd betalning eller ock inbetalts i annan egendom
i enlighet med stiftelseurkundens bestämmelser.

28 §.

Innan bolaget registrerats, kan det ej förvärva rättigheter eller ikläda sig
skyldigheter, ej heller inför domstol eller annan myndighet söka, kära eller
svara. Sedan styrelse blivit utsedd, åge den dock föra talan i mål rörande
bolagsbildningen, så ock eljest vidtaga åtgärd för utbekommande av tecknat
aktiebelopp eller annat utfäst tillskott.

Handla stiftare eller ock styrelsen, verkställande direktör eller annan, som
enligt 87 § är ställföreträdare för bolaget, eller aktieägare å bolagets vägnar,
innan det registrerats, skola de, som deltagit i åtgärden eller beslut därom,
svara för uppkommande förbindelser, en för alla och alla för en, såsom för
egen skuld; vare tillika, där avtal träffats med någon som saknade kännedom
örn att bolaget var oregistrerat, en för alla och alla för en skyldiga att ställa
betryggande säkerhet för förpliktelser, som ej skola omedelbart fullgöras.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

29 §.

Har styrelsen, verkställande direktör eller annan ställföreträdare, som avses
i 87 §, ingått avtal för oregistrerat bolag, vare avtalet, där registrering
sker, gällande från registreringen, såvida icke den med vilken avtalet slöts
utövar den rätt att frånträda avtalet, som på grund av vad i andra stycket
stadgas må tillkomma honom.

Den med vilken avtalet slöts åge frånträda avtalet, innan det kommit eller
enligt vad i 204 § sägs skall anses hava kommit till hans kännedom, att bolaget
registrerats. Visste han att bolaget var oregistrerat, må han dock ej,
med mindre förbehåll träffats, frånträda avtalet i annat fall än då ansökan
om registrering icke gjorts inom den i 32 § stadgade tiden eller då ansökan,
som gjorts inom denna tid, av regislreringsmyndigheten avslagits.

Frånträde skall anses hava ägt rum, när meddelande därom inlämnats för
befordran med post eller telegraf eller eljest på ändamålsenligt sätt avsänts
till ställföreträdare, som ingått avtalet, eller till annan, som utsetts att vara
styrelseledamot, verkställande direktör eller firmatecknare. Den med vilken
avtalet slöts vare pliktig att, på förfrågan huruvida han vill vidbliva avtalet,
inom skälig tid giva besked därom. Förklarar han sig vilja vidbliva avtalet
eller underlåter han att inom skälig tid giva besked, skall han vara bunden
av avtalet som örn han vetat att bolaget var oregistrerat.

30 §.

Blir enligt 29 § avtal bindande för bolaget, må ansvarighet ej göras gällande
mot deni, som handlat å bolagets vägnar, utom såvitt angår förpliktelse
som skolat fullgöras före bolagets registrering. Ej heller må på grund
av sådan förpliktelse talan väckas mot dem, sedan ett år förflutit från registreringen.

31 §.

Varder bolaget ej registrerat, vare styrelseledamöterna, en för alla och alla
för en, ansvariga för att vad styrelsen uppburit å tecknade aktier återbäres
till aktieägarna, efter avdrag för kostnad till följd av åtgärd som må vidtagas
enligt 28 § första stycket. Återbäringen skall ock omfatta förkovran,
där sådan uppkommit.

32 §.

Ansökan om bolagets registrering skall av styrelsen och verkställande direktör
göras senast sex månader efter utgången av den tid inom vilken konstituerande
stämma skall hållas enligt teckningslistan.

Ansökningen skall beträffande styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande
direktör och vice verkställande direktör innehålla uppgift om fullständiga
namnet, medborgarskap och hemvist, så ock förklaring att dessa

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

personer ej äro omyndiga. Där enligt denna lag eller bolagsordningen revisor
skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, skola beträffande
sådan revisor och suppleant för denne lämnas enahanda uppgifter
under angivande att han är auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman.

I ansökningen skall uppgivas, av vilka och huru bolagets firma skall tecknas,
där den ej tecknas av styrelsen eller av verkställande direktör allenast
på grund av denna lag. Skall firman tecknas av annan person än som avses
i andra stycket första punkten, gälle vad där är stadgat även i fråga om
sådan firmatecknare.

Bolagets postadress skall angivas.

Vid ansökningen skola fogas:

1. de listor å vilka aktieteckningen ägt rum;

2. avskrift av protokollet vid konstituerande stämman, med därvid fogad
avskrift av de enligt 22 § å stämman framlagda handlingarna, så ock ett
exemplar av där framlagda tidningar samt, om särskild stämma hållits, avskrift
av det därvid förda protokollet;

3. två exemplar av den antagna bolagsordningen, så ock, där å konstituerande
stämman ändring i bestämmelse som avses i 7 § beslutats, två avskrifter
av den godkända stiftelseurkunden, försedda med påskrift om ändringen; 4.

en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknad
handling, innehållande dels uppgift om det tecknade belopp, för vilket
tilldelning av aktier ägt mm, samt om det belopp, för vilket aktier må hava
förklarats förverkade enligt 43 §, ävensom därom huru mycket av det belopp,
vartill aktiekapitalet sålunda uppgår, blivit inbetalt, dels, där mot aktie tillskjutits
annan egendom än penningar, uppgift å den egendom som tillskjutits
och det antal aktier för vilka tillskott skett, dels ock försäkran att den anmälda
inbetalningen på aktiekapitalet, där den ej fullgjorts genom sådant
tillskott, blivit verkställd genom betalning i penningar eller därmed enligt
219 § jämställd betalning; samt

5. bevis om tillstånd, som enligt 79, 88 eller 107 § må vara lämnat av
Konungen.

I femte stycket angivna avskrifter, exemplar av bolagsordningen och påskrift
å stiftelseurkunden skola vara bestyrkta på sätt i 224 § andra stycket
stadgas.

Har ej varje styrelseledamot och styrelsesuppleant samt verkställande direktör
och vice verkställande direktör, så ock i övrigt envar, som ensam eller
i förening med annan är bemyndigad att teckna bolagets firma, å ansökningen
egenhändigt skrivit sin av vittnen styrkta namnteckning, skall vid
ansökningen fogas en särskild bilaga, därå namnteckningen finnes och blivit
styrkt av vittnen.

Där full betalning för aktier erlagts vid tiden för ansökningen, skall den
i femte stycket 4 omförmälda handlingen jämväl innehålla uppgift om sammanlagda
nominella beloppet av till fullo betalda aktier.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

33 §.

Har, innan två år förflutit efter bolagets registrering, för gottgörelse, som
överstiger en femtedel av hela aktiekapitalet, å bolagets vägnar träffats avtal
örn förvärv av fast eller lös egendom, som är avsedd till stadigvarande
bruk för bolaget, skall av styrelsen och verkställande direktör ofördröjligen
för registrering anmälas att sådant avtal träffats med uppgift örn dagen
därför.

I anmälningen skall angivas den egendom, som förvärvats, den person, från
vilken förvärvet skett, med uppgift örn namn och hemvist, det vederlag,
som lämnats, samt de huvudsakliga villkor i övrigt, som gälla beträffande
förvärvet. Vid anmälningen skall fogas av revisorerna avgivet yttrande rörande
riktigheten och fullständigheten av vad anmälningen innehåller om avtalet
ävensom huruvida detta givit anledning till erinran från revisorerna.

Om aktiebrev och aktiebok.

34 §.

Aktiebrev skola undertecknas av styrelsen samt angiva bolagets firma, ordningsnummer
å den eller de aktier, varå breven lyda, akties nominella belopp
och dagen för utfärdandet. Styrelseledamots namnteckning må kunna
återgivas genom tryckning eller på annat dylikt sätt; dock skall varje aktiebrev
vara egenhändigt underskrivet av minst en styrelseledamot.

Kunna, då aktiebrev utgivas, enligt bolagsordningen aktier av olika slag
finnas, skall aktieslaget anmärkas i aktiebreven. Har i bolagsordningen intagits
förbehåll som i 65 eller 70 § sägs, varde ock den i förbehållet bestämda
inskränkningen angiven i varje brev å aktie som den avser.

Aktiebrev må ej utgivas, med mindre full betalning erlagts för den eller
de aktier varå brevet lyder. Utgivande av aktiebrev må ej äga rum, innan
registrering skett därom, att full betalning erlagts för aktier tillhopa motsvarande
det vid bolagsordningens antagande bestämda minimikapitalet. Vid
ökning av aktiekapitalet må brev utgivas å högst så många aktier som enligt
62 § registrerats såsom till fullo betalda. Angående utgivande av brev å tillläggsaktier
stadgas i 64 § 2 mom. Aktiebrev må ej till aktieägaren utgivas,
med mindre denne införts i aktieboken.

Angående utdelningskuponger till aktiebrev är stadgat i lagen örn skuldebrev.

35 §.

Efter det bolaget bildats och styrelse valts, må utgivas bevis om rätt till
aktie, vilket skall till bolaget återställas vid utbekommande av brev å aktien.
Sådant bevis (interimsbevis) skall ställas till viss man och undertecknas av
styrelsen på sätt i 34 § är stadgat om aktiebrev eller ock genom bank, därvid
å beviset skall angivas att det undertecknats av banken enligt fullmakt.
Beviset skall innehålla de uppgifter som i nämnda paragraf angivas. Inte -

16 Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

rimsbevis må ej till aktieägaren utgivas, med mindre denne införts i aktieboken.

Örn verkställd teckning av aktie må utgivas bevis, däri upptages förbehåll
att aktiebrev eller interimsbevis å aktien ej må utbekommas av aktietecknaren
eller den till vilken hans rätt övergått, med mindre beviset återställes.
Sådant bevis (teckningsbevis) skall ställas till viss man och undertecknas av
stiftarna eller av styrelsen efter vad i 34 § är stadgat örn aktiebrev eller ock
genom bank på sätt i första stycket är föreskrivet örn interimsbevis. Beviset,
däri skall angivas bolagets firma, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet,
skall innehålla de uppgifter som i 34 § andra stycket angivas.

Å interimsbevis eller teckningsbevis skall genom styrelsens försorg på begäran
antecknas belopp som inbetalts å aktien.

Teckningsrättsbevis och delbevis, varom stadgas i 56, 64, 175, 176 och
222 §§, må ställas till viss man eller till innehavaren och skola undertecknas
på sätt örn interimsbevis i första stycket är föreskrivet.

36 §.

1 mom. Har aktiebrev, som är ställt till innehavaren, blivit av någon,
som hade det i händer, överlåtet och kommit i förvärvarens besittning; finnes
sedan, att överlåtaren ej var rätte aktieägaren eller behörig att å dennes
vägnar förfoga över aktiebrevet, åge nye innehavaren ändock företräde till
aktien, utan så är att han visste, att den andre ej ägde överlåta handlingen,
eller han åsidosatt den aktsamhet som, efter omständigheterna, skäligen bort
iakttagas.

1 fråga om aktiebrev till viss man vare lag samma, där den som verkställde
överlåtelsen kunde till stöd för sin rätt åberopa lydelsen av sammanhängande,
till honom fortgående skriftliga överlåtelser till viss man eller in blanco,
eller han skäligen kunde hållas för den, å vilken aktiebrevet var ställt eller
senast överlåtet, eller antagas vara berättigad att handla å dennes vägnar.
Huruvida tidigare överlåtelse är äkta och i övrigt giltig, vare förvärvaren ej
pliktig att pröva, med mindre särskild anledning därtill föreligger.

Vad nu är sagt om överlåtelse av aktiebrev gäde ock i fråga örn pantsättning
av dylik handling.

2 mom. Har den, som till grund för förvärv av aktiebrev till viss man
åberopar annat fång än överlåtelse, blivit införd i aktieboken, skall vid senare
överlåtelse eller pantsättning av aktiebrevet vad i 1 mom. andra och
tredje styckena är stadgat äga tillämpning jämväl med avseende å förstnämnda
fång.

3 mom. Vad i 1 och 2 mom. är stadgat om aktiebrev skall äga motsvarande
tillämpning i fråga örn interimsbevis, så ock teckningsrättsbevis
och delbevis, som avses i 56, 64, 175, 176 och 222 §§.

37 §.

överlåter någon teckningsbevis, åge överlåtelsen ej verkan mot överlåtarens
borgenärer, med mindre den till vilken överlåtelse skett fått beviset i

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

besittning. Varder sådant bevis överlåtet till flera, skall den som i god tro
fått beviset i besittning äga företräde.

Vad nu är sagt i fråga om överlåtelse av teckningsbevis gäde ock beträffande
pantsättning av dylikt bevis.

38 §.

Aktiebrev, interimsbevis, teckningsbevis eller delbevis, som i samband med
dödning utgives i stället för annat sådant brev eller bevis, skall innehålla
uppgift därom.

Utgives aktiebrev i utbyte mot annat, skall det nya aktiebrevet innehålla,
att det trätt i stället för annat, samt uppgift om dagen för det äldre aktiebrevets
utfärdande. Då utbyte av aktiebrev skett, skall det äldre aktiebrevet i
makulerat skick på betryggande sätt förvaras av bolaget.

39 §.

1 mom. Över aktiebolags samtliga aktier har styrelsen att ofördröjligen
efter bolagets bildande upplägga en aktiebok. Denna må bestå av betryggande
lösblads- eller kortsystem.

1 aktieboken skola genom styrelsens försorg aktierna upptagas i nummerföljd
med uppgift å aktielecknarna.

Av förvärvare vid konstituerande stämman eller hos styrelsen anmälda och
styrkta förändringar i äganderätten till aktie skola ofördröjligen införas i
aktieboken. Där lösningsrätt enligt 70 § tillkommer aktieägare, må införing
dock ej ske, förrän det visat sig att lösningsrätten icke begagnas, örn förvärv
av aktie, därå brev är ställt till viss man, ägt rum annorledes än genom
överlåtelse, skall, om förvärvet ej införts i aktieboken, införing därav
ske, när senare förvärv av aktien införes. Har förvärv av sådan aktie ägt
rum annorledes än genom överlåtelse, skall fångets beskaffenhet anmärkas i
aktieboken. I denna skall antecknas dagen då införing sker.

Det åligger styrelsen att omedelbart före bolagsstämma vara tillstädes
för att pröva de frågor om nya aktieägares införande i aktieboken som då
kunna yppas. Dock skall, där i bolagsordningen enligt 114 § rätten till deltagande
i bolagsstämmas förhandlingar gjorts beroende av att anmälan därom
sker viss tid före stämman, styrelsesammanträde för prövning av frågor
som nyss sagts hållas omedelbart före anmälningstidens utgång.

Styrelsen skall hålla aktieboken tillgänglig för envar som vill taga kännedom
om densamma.

2 mom. Där hinder på grund av lösningsrätt ej möter mot införing i aktieboken,
må styrelsen ej vägra att såsom ägare införa den, som företer aktiebrev
ställt till innehavaren eller ock aktiebrev ställt till viss man, såframt han
kan till stöd för sin rätt till aktien åberopa lydelsen av sammanhängande,
till honom fortgående skriftliga överlåtelser. Är sista överlåtelsen tecknad in
blanco, må införing ej ske med mindre namnet utsättes i överlåtelsen.

Vad i första stycket sägs skall äga motsvarande tillämpning vid införing

Bihang till riksdagens protokoll 194A. 1 sami. Nr 5. 2

Kungl. Maj:ts proposition nr o.

av förvärv på grund av skriftlig överlåtelse av aktiebrev ställt till viss man,
om förvärvet skett efter förvärv som ägt ram annorledes än genom överlåtelse
och sistnämnda fång blivit infört i aktieboken.

Är aktiebrev ställt till viss man, vare den till vilken aktien övergått ej
gentemot bolaget att anse såsom aktieägare, innan han införts i aktieboken.

När ny ägare av aktie, därå brev är ställt till viss man, införes i aktieboken,
skall brevet förses med påskrift om införingen med angivande av dagen
därför. Har förvärvet skett annorledes än genom överlåtelse, skall tillika fångets
beskaffenhet anmärkas i påskriften.

3 mom. Vad i 1 och 2 mom. är stadgat för det fall, att å aktie utfärdats
brev till viss man, skall äga motsvarande tillämpning, när interimsbevis å
aktie utfärdats. I fråga örn teckningsbevis skola bestämmelserna i 2 mom.
sista stycket äga motsvarande tillämpning.

Om inbetalning av aktiekapital.

40 §.

Senast inom två år från aktiebolags bildande skall aktie till fullo betalas.

Ej må kvittning ske av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos
bolaget, med mindre styrelsen det medgiver. Kvittning må icke medgivas,
där den skulle lända till nackdel för bolaget eller dess borgenärer.

Innan styrelse valts, må inbetalning å aktie verkställas allenast genom insättning
för bolaget å bankräkning varom stadgas i 219 §.

41 §.

Där aktietecknare ej före eller vid bolagets bildande erlägger full betalning
för aktie, åligger det honom att efter anmaning av styrelsen avlämna till
bolaget ställd skriftlig förbindelse å återstoden. Denna förbindelse, som skall
innehålla aktiens nummer, må icke återställas, förrän aktien blivit till fullo
gulden eller betalningsskyldighet för aktietecknaren icke längre föreligger enligt
44 §. Fordran å oguldet aktiebelopp må, ändå att förbindelse utfärdats,
ej av bolaget överlåtas eller pantsättas.

Försummar aktietecknare att inom en månad efter anmaning avlämna förbindelse,
vare hela det belopp, som skall inbetalas för aktien, förfallet till
betalning.

Anmaning skall innehålla erinran om påföljden av att den ej efterkommes.
Anmaning skall anses vara given, när den kungjorts på det sätt, som
gäller för kallelse till ordinarie bolagsstämma, samt, där aktietecknares postadress
uppgivits eller upplysning om adressen utan väsentlig omgång eller
tidsutdräkt kan inhämtas, till honom försänts i rekommenderat brev.

42 §.

Har aktietecknare överlåtit aktie å annan, vare denne, om han på anmälan
införes såsom ägare i aktieboken, skyldig att fullgöra återstående inbe -

Kungl. Maj:ts proposition nr d.

telning å aktien och avlämna förbindelse enligt 41 §. Aktietecknaren vare ändock
pliktig att fullgöra sådan skyldighet, såframt ej styrelsen medgiver befrielse
därifrån.

Vad nu är sagt skall, där aktie överlåtes vidare, äga motsvarande tillämpning
i avseende å överlåtare och ny ägare.

43 §.

Fullgöres ej inbetalning å aktie i rätt tid, äger styrelsen utsöka det förfallna
beloppet, och skall ränta därå gäldas efter sex procent örn året från
förfallodagen.

Verkställes ej inbetalning inom en månad efter anmaning, äger styrelsen,
där annan anmäler sig vilja övertaga aktien, förklara denna övertagen av
honom eller, i annat fall, förklara aktien förverkad. Då aktie förklaras förverkad,
kan vad å aktien inbetalts ej återfordras. Har aktie förklarats övertagen
av annan, må ej heller vad som tidigare inbetalts återfordras, förrän
den som övertagit aktien till fullo betalt denna.

Har från aktietecknare aktie övergått å annan, må aktien ej av styrelsen
förklaras övertagen eller förverkad, med mindre anmaning enligt andra stycket
gjorts hos den som senast i aktieboken införts såsom ägare till aktien.

I avseende å den, som förklarats hava övertagit aktie, skall vad om aktietecknare
är stadgat äga motsvarande tillämpning.

Beträffande anmaning, som i denna paragraf sägs, skall gälla vad i 41 §
tredje stycket är stadgat.

44 §.

Ändå att befrielse från betalningsskyldighet medgivits aktietecknare enligt
42 § eller aktie av styrelsen förklarats övertagen eller förverkad, vare aktietecknaren,
där bolaget försättes i konkurs på ansökan som gjorts inom två
år från utgången av den för aktiernas inbetalning bestämda tiden, skyldig att,
såvitt borgenärers rätt därpå beror, fullgöra återstående inbetalning å aktien.
Vad nu är stadgat beträffande aktietecknaren gäde, där betalningsskyldighet
mot bolaget uppkommit för ny ägare eller där aktie förklarats övertagen
av annan, jämväl denne.

45 §.

Varder, efter det ansökan om bolagets registrering gjorts, ytterligare inbetalning
å aktier fullgjord, skall inom sex månader efter inbetalningen anmälan
örn sålunda inbetalt belopp göras för registrering. Anmälningen, som
skall vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör,
skall innehålla dels, där mot aktie tillskjutits annan egendom än penningar,
uppgift å den egendom som tillskjutits och det antal aktier för vilka
tillskott skett, dels ock försäkran att den anmälda inbetalningen på aktiekapitalet,
där den ej fullgjorts genom sådant tillskott, blivit verkställd genom
betalning i penningar eller därmed enligt 219 § jämställd betalning eller ock

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

genom kvittning mot skuld till aktietecknare. Därvid skall angivas, huru
mycket som guldits genom betalning och huru mycket som guldits genom
kvittning, och skall, där kvittning skett, tillika försäkras att den enligt styrelsens
och verkställande direktörs mening icke länt till nackdel för bolaget
eller dess borgenärer.

I anmälningen skall ock för registrering uppgivas sammanlagda nominella
beloppet av alla de aktier som vid tiden för anmälningen äro till fullo inbetalda.

46 §.

Har ej enligt 32 § eller, inom sex månader efter utgången av den för aktiernas
inbetalning bestämda tiden, enligt 45 § anmälts, att full betalning
behörigen erlagts för aktier med sammanlagt nominellt belopp ej understigande
det vid bolagsordningens antagande bestämda minimikapitalet, skall
registreringsmyndigheten lill bolaget avlåta skrivelse med anmaning att inom
en månad därefter inkomma med anmälan att betalningen fullgjorts. Efter -kommes ej anmaningen, åligger det myndigheten att härom lämna meddelande
till rätten eller domaren, som förelägger bolaget att inom viss tid, minst två
och högst fyra månader, inkomma med bevis från registreringsmyndigheten
att anmälan om inbetalningen registrerats vid äventyr att bolaget eljest förklaras
skola träda i likvidation. Fullgöres ej föreläggandet, förklare rätten
att bolaget skall träda i likvidation.

I beslutet meddele rätten föreläggande som i 141 § tredje stycket sägs;
och skall vad i fjärde stycket samma paragraf är stadgat om meddelande och
underrättelse till registreringsmyndigheten äga motsvarande tillämpning.

47 §.

Hava, sedan ansökan om bolagets registrering gjorts, aktier förklarats
förverkade, skall aktiekapitalet anses minskat med det belopp, som svarar
mot de förverkade aktierna; och åligger det styrelsen och verkställande direktör
att för registrering av minskningen ofördröjligen anmäla antalet förverkade
aktier. Om å dessa aktier något var inbetalt och registrering därav
skett, skall anmälningen innehålla uppgift därom; och skall i registret införas,
att det belopp, som förut registrerats såsom inbetalt å aktiekapitalet, minskats
med det belopp, som inbetalts å de förverkade aktierna.

Om aktiekapitalets ökning.

48 §.

ökning av aktiekapitalet medelst ny aktieteckning må beslutas av bolagsstämma.
Erfordras för beslutet ändring av vad i bolagsordningen stadgas
om aktiekapitalet, må beslutet fattas först efter slutligt beslut örn sådan
ändring.

Förslag till ökningsbeslut, så ock ett av samtliga styrelseledamöter och
verkställande direktör undertecknat yttrande över deri föreslagna kapitalök -

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

ningens betydelse för bolaget skola genom styrelsens och verkställande direktörs
försorg dels minst en vecka före bolagsstämman hållas hos bolaget tillgängliga
för aktieägarna dels ock framläggas å stämman. Där ej balansräkningen
för nästföregående räkenskapsår fastställes å stämman, skola ock
efter vad nyss sagts hållas tillgängliga och framläggas å stämman:

1. avskrift av den senaste fastställda balansräkningen, försedd med anteckning
om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt
avskrift av förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen för det år balansräkningen
avser;

2. en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknad
berättelse, däri upplysning lämnas, i den mån det finnes kunna ske utan
förfång för bolaget, örn händelser av väsentlig betydelse för dess ställning
vilka inträffat efter förvaltningsberättelsens avgivande; samt

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över berättelsen.

Varder i fall, då i förslaget till ökningsbeslut upptagits bestämmelse som
avses i 50 §, förslaget såvitt angår nämnda bestämmelse ej utan ändring antaget,
vare frågan om ökning av aktiekapitalet förfallen.

49 §.

Beslutet om aktiekapitalets ökning skall angiva:

1. det belopp, varmed aktiekapitalet må ökas;

2. där enligt bolagsordningen aktier av olika slag kunna finnas, till vilket
aktieslag de nya aktierna skola hänföras;

3. den företrädesrätt att teckna nya aktier, som enligt denna lag eller
bolagsordningen må tillkomma aktieägare;

4. den tid, ej understigande en månad från den dag då beslutet enligt 54 §
kungjorts i tidningarna, inom vilken aktieägare må begagna företrädesrätt till
teckning;

5. akties nominella belopp och det belopp som skall inbetalas för aktie;

6. den beräkningsgrund, efter vilken vid överteckning de aktier som icke
tecknats med företrädesrätt skola av styrelsen fördelas, där ej föreskrift meddelas
att fördelningen skall ske enligt styrelsens bestämmande; samt

7. det räkenskapsår, för vilket vinstutdelning å de nya aktierna först må
utgå, varvid dock detta år må bestämmas senast till året efter det räkenskapsår
under vilket aktierna skolat till fullo inbetalas.

I ökningsbeslutet skall ock angivas det belopp, vartill aktiekapitalet uppgår
vid beslutets fattande, och vad därav svarar mot aktier som registrerats
såsom till fullo inbetalda. Har ökning av aktiekapitalet förut beslutats, skall
beträffande sista ökningen anmärkas, huruvida aktier som icke förklarats
förverkade ännu ej registrerats såsom till fullo inbetalda.

Bestämmelse må i ökningsbeslutet meddelas, att det tecknade belopp, för
vilket tilldelning av nya aktier sker, skall uppgå till visst angivet minimibelopp
för att aktieteckningen skall bliva bindande.

I fall, då beträffande de nya aktierna skall gälla sådant förbehåll örn ak -

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

tiekapitalets nedsättning genom inlösen av aktier som avses i 65 §, skall i
beslutet intagas erinran därom.

50 §.

Skall aktieägare eller annan äga teckna ny aktie med rätt eller plikt att
mot aktien tillskjuta annan egendom än penningar eller att kvitta skuld på
grund av aktieteckningen mot fordran hos bolaget eller eljest med annat villkor
än i 49 § tredje stycket sägs, varde bestämmelse därom meddelad i beslutet
örn aktiekapitalets ökning, därvid vad i 7 § är stadgat skall äga motsvarande
tillämpning.

Rörande bestämmelsen skall avgivas en av samtliga styrelseledamöter och
verkställande direktör undertecknad berättelse av innehåll som i 12 § sägs
beträffande stiftarberättelse.

Bestämmelsen må efter beslut av styrelsen eller bolagsstämman göras till
föremål för granskning av särskilda granskare i enlighet med vad i 13 § är
stadgat för där angivet fall. Om särskilda granskare ej anlitas, skall granskningen
i stället verkställas av revisorerna.

De berättelser, som avgivas enligt andra stycket och över verkställd
granskning enligt tredje stycket, skola minst en vecka före bolagsstämman
i huvudskrift eller avskrift hållas hos bolaget tillgängliga för aktieägarna.
De skola ock i huvudskrift framläggas å stämman. Vad nu sagts örn berättelserna
skall även gälla de rörande bestämmelsen upprättade handlingarna,
där ej avskrift av dem, på sätt i 13 § sägs, insänts till registreringsmyndigheten.

51 §.

Bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning skall av styrelsen eller
verkställande direktör ofördröjligen anmälas för registrering.

Vid anmälningen skola fogas två enligt 224 § andra stycket bestyrkta avskrifter
av protokoll rörande beslutet, så ock i huvudskrift och avskrift i
ärendet avgivna berättelser och yttranden samt de angående bestämmelse
som avses i 50 § upprättade handlingarna, där ej avskrift av dem, på sätt
i 13 § sägs, insänts till registreringsmyndigheten. Om särskilda granskare
anlitats, skall avskrift av handelskammarens förordnande inlämnas.

52 §.

Sedan bolagsstämman fattat beslut örn aktiekapitalets ökning, skola teckningslista
och kungörelse om beslutet upprättas samt undertecknas av samtliga
styrelseledamöter och verkställande direktör.

I såväl teckningslistan som kungörelsen skall upptagas bolagsstämmans
beslut om aktiekapitalets ökning. Där ökningsbeslutet innefattar bestämmelse
som avses i 50 §, skall beträffande kungörelsens innehåll vad i 11 §
första stycket andra punkten är stadgat äga motsvarande tillämpning. Har i
ökningsbeslutet bestämmelse ej meddelats örn tiden för inbetalning av nya
aktier, skall sådan bestämmelse upptagas i teckningslistan och kungörelsen.

Kungl. Majlis proposition nr 5.

Då bolagsordningen innehåller förbehåll som i 70 § sägs, skall i teckningslistan
och kungörelsen intagas erinran därom.

I teckningslistan skall upptagas förteckning över de handlingar som skola
enligt 57 § vara fogade vid listan. Angående påskrift å listan, där inbetalning
å tecknad aktie må för bolaget insättas på bankräkning, stadgas i 219 §.

53 §.

Godkännande av teckningslistan och av kungörelsen om ökningsbeslutet
skall av styrelsen och verkställande direktör sökas hos registreringsmyndigheten.
Vid ansökningen, som skall avlämnas i två exemplar, skola fogas teckningslistan
och kungörelsen i huvudskrift och avskrift.

54 §.

Sedan godkännande meddelats enligt 190 § 2 morn., läte styrelsen och verkställande
direktör införa kungörelsen med därå tecknat godkännande i allmänna
tidningarna och tidning inom den ort, där styrelsen har sitt säte.
Det åligger ock styrelsen och verkställande direktör att ofördröjligen i rekommenderat
brev om bolagsstämmans beslut underrätta varje aktieägare,
om vars postadress upplysning utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt kan
inhämtas.

55 §.

Där alla förutvarande aktier medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar
och vinst, vare varje aktieägare berättigad att, i den mån det kan ske, av
de nya aktier, för vilka betalning skall erläggas i penningar, efter teckning
erhålla det antal som svarar mot hans andel i det förutvarande aktiekapitalet.
Finnas aktier av olika slag och medföra dessa icke lika rätt till andel
i bolagets tillgångar och vinst, skall i fråga örn företrädesrätten till teckning
av nya aktier gälla vad i bolagsordningen föreskrives.

56 §.

Där den företrädesrätt till teckning, som tillkommer en förutvarande aktie,
icke avser en eller flera nya aktier, vare aktieägare berättigad att för varje
aktie utbekomma ett eller flera teckningsrättsbevis av innehåll, att innehavaren
av beviset äger rätt att teckna en aktie mot avlämnande av det
antal teckningsrättsbevis som erfordras för rätt att teckna en aktie.

Ej må teckningsrättsbevis utlämnas till aktieägare, innan registrering av
beslutet örn ökning skett. Aktieägare vare skyldig att förete det aktiebrev,
varå rätten att erhålla teckningsrättsbevis grundas; och skall genom styrelsens
försorg sådant aktiebrev förses med påskrift att teckningsrättsbevis
utlämnats.

Hava teckningsrättsbevis ej utfärdats, vare aktieägare, som vill begagna
honom tillkommande företrädesrätt till teckning av nya aktier, skyldig att
vid aktieteckningen förete det eller de aktiebrev varå teckningsrätten grundas;

Kungl. Majlis proposition nr 5.

och skall genom styrelsens försorg sådant aktiebrev förses med påskrift att
teckningsrätten begagnats.

Hava teckningsrättsbevis utfärdats, skola de vid aktieteckningen återställas.

57 §.

Teckning av de nya aktierna skall ske å den godkända teckningslistan i
huvudskrift eller i avskrift, som bestyrkts på sätt i 224 § andra stycket stadgas.

Vid teckningslistan skola vara fogade ett exemplar av bolagsordningen
samt i avskrift de enligt 48 §, jämte förslaget till ökningsbeslut, framlagda
handlingarna, så ock avskrift av kungörelsen om ökningsbeslutet med påskrift
om dess godkännande av registreringsmyndigheten samt i huvudskrift
eller avskrift av styrelsen eller verkställande direktör undertecknad uppgift
om de tidningar, i vilka kungörelsen om ökningsbeslutet varit införd, och
om dagen därför, eller ock ett exemplar av dessa tidningar. Har i ökningsbeslutet
intagits bestämmelse som i 50 § sägs, skola jämväl däröver avgivna
berättelser vara i avskrift fogade vid listan.

Innehåller ökningsbeslutet bestämmelse som i 50 § sägs, skall vad i 17 §
andra stycket är stadgat äga motsvarande tillämpning. Å varje teckningslista
skall finnas uppgift örn dagen för listans framläggande.

När aktieteckning sker, böra tecknarna vid sina namn angiva yrke och
postadress.

58 §.

Teckning av ny aktie vare ogiltig, där den ej göres å godkänd teckningslista
i huvudskrift eller sådan avskrift som i 57 § sägs.

Har ny aktie tecknats med villkor, vare aktieteckningen ogiltig, såframt
ej, efter vad i 49 § tredje stycket eller 50 § stadgas, bestämmelse örn villkoret
meddelats i beslutet om aktiekapitalets ökning.

Ej må sådan grund för aktieteckningens ogiltighet, som i första och andra
styckena avses, göras gällande, utan så är att den anmälts hos registreringsmyndigheten,
i fall då i ökningsbeslutet bestämmelse upptagits om viss minimiteckning,
innan registrering skett i anledning av anmälan om sådan teckning
enligt vad i 61 § stadgas, och eljest innan registrering jämlikt 62 § ägt
rum i anledning av anmälan, som gjorts efter det aktien till fullo betalats;
och skall vad i 20 § andra punkten sägs hava motsvarande tillämpning

59 §.

Sedan teckningen av nya aktier avslutats, skall ofördröjligen genom styrelsens
försorg tilldelning av nya aktier till aktietecknarna ske med tillämpning
av vad i 55 § samt i ökningsbeslutet enligt 49 § första stycket 6 är föreskrivet.
Rörande tilldelningen skall skriftlig uppgift upprättas och undertecknas
av styrelsen. Aktierna skola genom styrelsens försorg ofördröjligen
upptagas i aktieboken.

Kungl. Maj.ts proposition nr å.

60 §.

Senast ett år från det bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning
fattades eller, örn registrering av ökningsbeslutet eller godkännande enligt
190 § 2 mom. vägrats och besvär däröver anförts, inom ett år från det besvären
blivit genom lagakraftägande beslut bifallna, skall full betalning för
ny aktie erläggas.

Där ej i beslutet om aktiekapitalets ökning intagits bestämmelse örn rättighet
för aktieägare eller annan att teckna ny aktie med rätt eller plikt att
kvitta skuld på grund av aktieteckningen mot fordran hos bolaget, må kvittning
av sådan skuld mot fordran icke ske, med mindre styrelsen det medgiver.
Kvittning må icke medgivas, där den skulle lända till nackdel för
bolaget eller dess borgenärer.

Vad i 41—44 §§ finnes stadgat örn skyldighet att erlägga betalning å
aktie och avlämna förbindelse samt om påföljd av underlåtenhet att fullgöra
sådan skyldighet skall vid ny aktieteckning äga motsvarande tillämpning
i avseende å aktietecknare som ej vid teckningen erlagt full betalning.

61 §.

Har i beslutet örn aktiekapitalets ökning upptagits bestämmelse örn minimiteckning,
skall inom sex månader från det beslutet fattades eller, om registrering
av ökningsbeslutet eller godkännande enligt 190 § 2 mom. vägrats
och besvär däröver anförts, inom sex månader från det besvären blivit genom
lagakraftägande beslut bifallna, för registrering anmälas det tecknade
belopp, för vilket tilldelning av nya aktier skett, där beloppet uppgår till
det i ökningsbeslutet angivna minimibeloppet.

Vid anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter
och verkställande direktör, skola fogas:

1. teckningslistorna, så ock avskrift av desamma;

2. ett exemplar av de tidningar, i vilka kungörelsen angående bolagsstämmans
beslut om ökningen varit införd; samt

3. avskrift av den i 59 § omförmälda uppgiften rörande tilldelningen av
nya aktier.

Sker ej registrering i anledning av anmälan enligt första stycket och varder
till följd därav, enligt vad i 195 § 2 mom. sägs, i registret antecknat att
den tidigare anteckningen om ökningsbeslutets registrering avföres ur registret,
vare aktieteckningen icke vidare bindande, och skall vad å de tecknade
aktierna inbetalats återbäras till aktietecknarna jämte fem procent ränta
därå.

62 §.

1 mom. Senast sex månader efter utgången av den för inbetalning av de nya
aktierna bestämda tiden skall, där ej anteckningen örn ökningsbeslutets registrering
avförts ur registret efter vad i 195 § 2 mom. sägs, för registrering
anmälas, huru många nya aktier som till fullo betalats.

Anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter

Kungl. Alaj.ts proposition nr 5.

och verkställande direktör, skall innehålla dels, där mot ny aktie tillskjutits
annan egendom än penningar, uppgift å den egendom som tillskjutits och
det antal aktier för vilka tillskott skett, dels ock försäkran att den anmälda
inbetalningen på aktiekapitalet, där den ej fullgjorts genom sådant tillskott,
blivit verkställd genom betalning i penningar eller därmed enligt 219 § jämställd
betalning eller ock genom kvittning mot skuld till aktietecknare. Därvid
skall angivas huru mycket som guldits genom betalning oell huru mycket
som guldits genom kvittning; och skall, där kvittning skett utan att bestämmelse
därom varit intagen i ökningsbeslutet, tillika försäkras, att kvittningen
icke länt till nackdel för bolaget eller dess borgenärer.

1 anmälningen skall, där ej anmälan skett enligt 61 §, för registrering uppgivas
det tecknade belopp, för vilket tilldelning av nya aktier skett. Vid
anmälningen skola i sådant fall fogas i nämnda paragraf andra stycket omförmälda
handlingar och tidningar.

2 mom. Varda efter anmälan som avses i 1 mom. nya aktier ytterligare
till fullo betalda, skall inom sex månader efter inbetalningen antalet sådana
aktier anmälas för registrering. Anmälningen skall vara undertecknad
av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör samt innehålla
uppgift och försäkran som i 1 mom. andra stycket sägs.

3 mom. Aktiekapitalet skall, så snart registrering skett i anledning av anmälan
enligt 1 eller 2 morn., anses ökat med sammanlagda nominella beloppet
av det antal nya aktier som anmälts hava till fullo betalats.

4 mom. Örn nya aktier förklaras förverkade, skola inom sex månader
därefter styrelsen och verkställande direktör för registrering anmäla antalet
förverkade aktier. Med sådan anmälan skall dock anstå, till dess anmälan
sker jämlikt 1 mom.

63 §.

Utan hinder av vad i 48—62 §§ finnes stadgat må styrelsen besluta aktiekapitalets
ökning under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. I
sådant fall skall vad i nämnda paragrafer är föreskrivet äga motsvarande
tillämpning, därvid dock skall iakttagas vad nedan är särskilt stadgat.

Sedan styrelsen fattat beslut örn aktiekapitalets ökning, hava styrelsen och
verkställande direktör att hos registreringsmyndigheten göra ansökan örn
godkännande av ökningsbeslutet, av föreskrivna yttranden och berättelser
samt av teckningslistan och kungörelsen. Efter det godkännande meddelats
må kungörelse och underrättelse örn styrelsens ökningsbeslut samt aktieteckning
ske.

Å bolagsstämmans beslut om godkännande av styrelsens ökningsbeslut samt
å styrelsens och verkställande direktörs skyldighet alt viss tid före stämma
hålla handlingar tillgängliga och på stämman framlägga handlingarna skola
bestämmelserna i 48 och 50 §§ äga tillämpning.

Vad i 51, 60 och 61 §§ sägs beträffande bolagsstämmas beslut örn aktiekapitalets
ökning skall tillämpas å bolagsstämmans beslut om godkännande av
kapitalökningen.

Kungl. Maj:ts proposition nr ö.

Innan ökningsbeslutet godkänts av bolagsstämman må ej de nya aktierna
upptagas i aktieboken eller den i 62 § 1 mom. föreskrivna anmälningen för
registrering äga runi.

Där jämlikt 195 § 4 mom. frågan örn aktiekapitalets ökning förklarats förfallen
och beslutet örn förklaringen vunnit laga kraft, vare gjord aktieteckning
icke vidare bindande, och skall vad örn återbäring är i 61 § stadgat
äga motsvarande tillämpning.

64 §.

1 morn. Finnas i bolag, enligt den för nästföregående räkenskapsår fastställda
balansräkningen och bolagsstämmans beslut i anledning av bolagets
vinst enligt balansräkningen, besparade vinstmedel som ej avsatts till reservfond
eller skuldregleringsfond, må aktiekapitalet ökas genom överföring av
sådana vinstmedel eller av belopp varmed uppskrivning sker enligt 100 §
2 mom. Medel, som avsatts till reservfond, må ock användas till ökning av
aktiekapitalet, i den mån fonden ej därigenom nedgår under tjugu procent av
det ökade aktiekapitalet eller under det högre belopp som kan vara föreskrivet
i bolagsordningen. Ökning av aktiekapitalet som här avses genomföres medelst
utgivande av tilläggsaktier.

I avseende å ökningsbeslutet skall gälla vad i 48 § första stycket är
stadgat, ökningsbeslutet skall angiva det belopp varmed aktiekapitalet skall
ökas och, där enligt bolagsordningen aktier av olika slag kunna finnas, till
vilket aktieslag tilläggsaktierna skola hänföras. Tillika skall beträffande ökningsbeslutets
innehåll gälla vad i 49 § första stycket 7 och andra stycket
sägs.

Förslag till ökningsbeslut skall genom styrelsens och verkställande direktörs
försorg dels minst en vecka före bolagsstämman hållas hos bolaget tillgängligt
för aktieägarna dels ock framläggas å stämman. Är stämman ej
ordinarie bolagsstämma som avses i 121 §, skola ock efter vad nyss sagts
hållas tillgängliga och framläggas å stämman:

1. avskrift av den för nästföregående räkenskapsår fastställda balansräkningen,
försedd med anteckning örn bolagsstämmans beslut rörande bolagets
vinst eller förlust, samt avskrift av förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen
för samma år;

2. en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknad
handling, innehållande dels upplysning, i den mån det finnes kunna ske
utan förfång för bolaget, örn händelser av väsentlig betydelse för bolagets
ställning vilka inträffat efter förvaltningsberättelsens avgivande, dels ock
försäkran, att anledning ej yppats att balansräkningen upprättats i strid mot
bestämmelserna i 109 §; samt

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över sistnämnda handling.

Där alla förutvarande aktier medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar
och vinst, vare varje aktieägare berättigad alt av tilläggsaktierna erhålla
det antal, som svarar mot hans andel i det förutvarande aktiekapitalet,
finnas aktier av olika slag och medföra dessa icke lika rätt till andel i bo -

Kungl. Maj:ts proposition nr 6.

lagets tillgångar och vinst, skall i fråga om rätten att erhålla tilläggsaktier
gälla vad i bolagsordningen föreskrives. Där den rätt att erhålla tilläggsaktier
som enligt första punkten eller bolagsordningen tillkommer en förutvarande
aktie icke avser en eller flera tilläggsaktier, vare aktieägare berättigad att
för varje aktie utbekomma ett eller flera delbevis av innehåll, att innehavaren
av beviset äger rätt att utbekomma en tilläggsaklie mot avlämnande av
det antal delbevis som erfordras för utbekommande av en tilläggsaktie.

2 mom. Beslutet örn ökningen skall genom styrelsens och verkställande
direktörs försorg kungöras på sätt i 54 § stadgas, ökningsbeslutet skall därefter
av styrelsen eller verkställande direktör anmälas för registrering. Vid
anmälningen skola fogas dels tva enligt 224 § andra stycket bestyrkta avskrifter
av protokoll som förts i ärendet, dels ett exemplar av de tidningar,
i vilka beslutet varit infört, dels ock avskrift av den för nästföregående räkenskapsår
fastställda balansräkningen eller, där beslutet ej fattats å ordinarie
bolagsstämma som avses i 121 §, av de handlingar, som efter vad i
1 mom. tredje stycket sägs skola hava framlagts å bolagsstämman.

Aktiekapitalet skall, så snart registrering av beslutet skett, anses ökat med
det belopp, som enligt beslutet skall överföras till aktiekapitalet.

Tilläggsaktierna skola i aktieboken upplagas i nummerföljd.

Ej må delbevis eller brev å tilläggsaktie utlämnas till aktieägare, innan registrering
av beslutet örn ökningen skett och aktieägaren företett det eller
de aktiebrev, varå rätten att erhålla delbevis eller tilläggsaktie grundas. Genom
styrelsens och verkställande direktörs försorg skall sådant aktiebrev
förses med påskrift att delbevis eller brev å tilläggsaktie utlämnats. När brev
å tilläggsaktie utlämnas, skall ägaren införas i aktieboken.

3 mom. Är bolag moderbolag, må ökning av aktiekapitalet i den ordning
varom i 1 mom. stadgas ej ske medelst överföring av större del av bolagets
vinst än som enligt 74 § ina såsom vinstutdelning utbetalas till aktieägarna.

Har förslaget örn ökningen av aktiekapitalet väckts av styrelsen, skall i
den handling, sorn avses i 1 mom. tredje stycket 2, upptagas försäkran att
innehållet av den särskilda uppgift till moderbolagets balansräkning, varom
stadgas i 101 § 2 och 3 morn., och av koncernbalansräkningen eller koncernredogörelsen
beaktats vid förslaget. Revisorernas yttrande över handlingen
skall innehålla uttalande, huruvida, med hänsyn till koncernens ställning
och resultatet av dess verksamhet i dess helhet, ökningen av aktiekapitalet
får anses stå i strid mot god affärssed.

Örn aktiekapitalets nedsättning.

65 §.

I aktiebolag, vars aktiekapital kan utan ändring av bolagsordningen bestämmas
till lägre eller högre belopp, må aktiekapitalet, såframt förbehåll
därom träffats i den vid bolagets bildande antagna bolagsordningen, kunna
genom inlösen av aktier nedsättas enligt grunder som stadgas i förbehållet,
dock ej under det i bolagsordningen bestämda minimikapitalet.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Sådan nedsättning av aktiekapitalet må även äga rum, där efter bolagets
registrering beslutats ändring av bolagsordningen, varigenom förbehåll som
avses i första stycket intages i denna. I dylikt fall må dock nedsättningen
ske allenast genom inlösen av aktier, utgivna antingen på grund av sådant
bolagsstämmobeslut örn ökning av aktiekapitalet, som fattats efter slutligt
beslut om ändringen av bolagsordningen och registrerats samtidigt med
sistnämnda beslut eller senare än detta, eller på grund av ökningsbeslut,
som fattats av styrelsen enligt 63 § efter det ändringen av bolagsordningen
registrerats.

Ej må nedsättning äga rum, där fastställd balansräkning för nästföregående
räkenskapsår utvisar sådan ställning, att efter nedsättningen det belopp
vartill aktiekapitalet nedsatts och motsvarande del av reservfonden icke
skulle vara till fullo täckta, eller att efter nedsättningen summan av aktiekapitalet,
reservfonden och skuldregleringsfond skulle understiga sådana bolaget
åvilande skulder som skola tagas i beräkning vid skuldregleringsfonds
bestämmande.

Då enligt de i förbehållet stadgade grunderna blivit bestämt att vissa aktier
skola inlösas, skola styrelsen och verkställande direktör ofördröjligen
göra anmälan för registrering av aktiekapitalets nedsättning med motsvarande
belopp. Vid denna anmälan skall fogas avskrift av den fastställda balansräkningen
för nästföregående räkenskapsår, så ock, där inlösen beslutats av bolagsstämma,
två enligt 224 § andra stycket bestyrkta avskrifter av protokollet
i ärendet samt i annat fall i två exemplar en av styrelsen och verkställande
direktör underskriven handling rörande bestämmandet av vilka aktier som
skola inlösas. Då registrering skett, skall aktiekapitalet anses nedsatt, och må
inlösen ej dessförinnan ske.

När aktie inlöses, skall aktiebrevet genom styrelsens och verkställande direktörs
försorg förses med påskrift örn inlösandet.

66 §.

1 mom. Beslut om nedsättning av aktiekapitalet i annat fall än i 65 § sägs
fattas av bolagsstämma efter vad i 135 § stadgas.

Förslag till nedsättningsbeslut skall genom styrelsens och verkställande
direktörs försorg dels minst en vecka före bolagsstämman hållas hos bolaget
tillgängligt för aktieägarna dels ock framläggas å stämman. Där ej balansräkningen
för nästföiegående räkenskapsår fastställes å stämman, skola ock
efter vad nyss sagts hållas tillgängliga och framläggas å stämman:

1. avskrift av den senaste fastställda balansräkningen, försedd med anteckning
örn bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift
av förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen för samma år;

2. en av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknad
berättelse, däri upplysning lämnas, i den mån det finnes kunna ske utan
förfång för bolaget, om händelser av väsentlig betydelse för dess ställning,
vilka inträffat efter förvaltningsberättelsens avgivande; samt

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över berättelsen.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Handlägges nedsättningsfrågan å två stämmor, skall vad i andra stycket
sägs gälla beträffande båda stämmorna.

Nedsättningsbeslutet skall angiva det belopp varmed aktiekapitalet skall
nedsättas och det sätt varpå nedsättningen jämlikt 2 mom. skall genomföras.
I beslutet skall ock upptagas föreskrift, att det nedsättningen motsvarande
beloppet skall återbetalas till aktieägarna, eller att det skall avsättas till reservfonden,
eller att det skall avsättas till en särskild fond att användas enligt
beslut av bolagsstämma. Rörande olika delar av nämnda belopp kunna
olika sådana föreskrifter meddelas.

Inom fyra månader från det nedsättningsbeslutet fattades eller, om klandertalan
därå anställes, från det denna talan genom lagakraftägande utslag
ogillades, skall nedsättningsbeslutet av styrelsen eller verkställande direktör
anmälas för registrering. Vid anmälningen skola fogas två enligt 224 § andra
stycket bestyrkta avskrifter av protokoll som förts i ärendet, så ock avskrift
av den för nästföregående år fastställda balansräkningen eller, där fastställelse
av balansräkningen ej skett i samband med nedsättningsbeslutet, av de i
andra stycket 1, 2 och 3 omförmälda handlingarna.

Har anmälan ej inkommit inom föreskriven tid, vare nedsättningsbeslutet
förfallet.

2 mom. Nedsättning av aktiekapitalet genomföres genom inlösen av aktier,
genom indragning av aktier utan återbetalning eller genom minskning av aktiernas
nominella belopp eller ock genom sammanläggning av aktier enligt
222 §.

Genom styrelsens och verkställande direktörs försorg skall, när aktie inlöses
eller nominella beloppet minskas mot återbetalning av aktiekapital, aktiebrevet
förses med påskrift därom. Påskrift skall ock, så snart ske kan, verkställas,
när aktie indragits eller nominella beloppet minskats utan återbetalning.

67 §.

1 mom. Beslut om nedsättning av aktiekapitalet enligt 66 § må, där beslutet
icke innefattar föreskrift, att det nedsättningen motsvarande beloppet
skall avsättas till reservfonden, ej bringas till verkställighet utan rättens tillstånd.

Rättens tillstånd skall av styrelsen och verkställande direktör sökas senast
inom sex månader efter det nedsättningsbeslutet registrerades. Vid ansökningen
skola vara fogade bevis att beslutet blivit registrerat, av styrelsen eller
verkställande direktör underskriven förteckning över bolagets samtliga kända
borgenärer med angivande av deras postadress samt avskrift av fastställd
balansräkning för nästföregående räkenskapsår, försedd med anteckning om
bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust. Där enligt denna
balansräkning summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfond
understiger eller efter nedsättningen skulle komma att understiga sådana
bolaget åvilande skulder som skola tagas i beräkning vid skuldregleringsfonds
bestämmande, skall ansökningen avslås. Möter ej sådant hinder

Kungl. Majlis proposition nr 5.

mot bifall tili ansökningen, utförde rätten kallelse å okända borgenärer att
skriftligen angiva sina fordringar hos rätten; och gäde om dagen för inställelsen
och om kallelsens kungörande vad örn kallelse å okända borgenärer
är stadgat. Styrkes inför rätten, att de borgenärer, vilka äro upptagna å förteckningen
eller givit sig an hos rätten, blivit till fullo förnöjda för sina uppgivna
fordringar eller medgivit aktiekapitalets nedsättning eller att säkerhet,
som av rätten godkännes, ställts för deras fordringar, varde ansökningen
bifallen.

Örn ansökan, som gjorts inom föreskriven tid, så ock örn beslut, som meddelats
i anledning av ansökningen, skall genom rättens eller domarens försorg
underrättelse ofördröjligen avsändas till registreringsmyndigheten.

Rättens beslut, varigenom tillstånd till nedsättningens verkställande givits,
skall inom sex månader sedan beslutet vunnit laga kraft av styrelsen eller
verkställande direktör anmälas för registrering. Anmälningen skall vara åtföljd
av rättens beslut i huvudskrift eller avskrift, så ock av lagakraftbevis.

Aktiekapitalet skall anses nedsatt, då rättens beslut om tillstånd blivit
registrerat.

2 mom. Sådan nedsättning av aktiekapitalet, som avses i 1 mom, vare,
där bolaget försättes i konkurs på ansökan som gjorts inom ett år från det
rättens beslut om tillstånd till nedsättningen efter verkställd registrering kungjordes
i allmänna tidningarna, utan verkan mot borgenär, som ej samtyckt
till nedsättningen eller som vid fordringens tillkomst ej ägde eller, enligt
vad i 204 § stadgas, skall anses hava ägt kännedom om rättens beslut, varigenom
nedsättning medgivits.

68 §.

Innefattar beslut örn nedsättning av aktiekapitalet enligt 66 § föreskrift att
det nedsättningen motsvarande beloppet skall avsättas till reservfonden, skall
aktiekapitalet anses nedsatt, då beslutet örn nedsättningen blivit registrerat.
I sådant fall må vinstutdelning icke äga rum, förrän rättens tillstånd därtill
erhållits eller aktiekapitalet enligt verkställd registrering är ökat med ett mot
nedsättningen svarande belopp.

Ansökan örn rättens tillstånd till vinstutdelning skall göras av styrelsen
och verkställande direktör. Vid ansökningen skola fogas bevis att beslutet
om nedsättningen blivit registrerat ävensom av styrelsen eller verkställande
direktör underskriven förteckning över bolagets samtliga kända borgenärer
med angivande av deras postadress. Rätten utförde kallelse å bolagets borgenärer,
såväl kända som okända, med föreläggande för den, som vill bestrida
ansökningen, att sist före klockan tolv å viss dag näst efter tre månader

Kungl. Maj:ts proposition nr ä.

skriftligen hos rätten göra anmälan därom vid äventyr att han eljest anses
hava medgivit ansökningen. Har bolagets styrelse sitt säte å landet och
äskas ej urtima ting, må inställelsen utsättas till det allmänna tingssammanträde
som infaller näst efter tre månader. Kallelsen varde anslagen å rättens
dörr tre månader före inställelsedagen och kungjord i allmänna tidningarna
tre gånger, första gången två månader och tredje gången sist en månad
innan den dagen inträffar. Kronans ombudsman i orten och alla kända inländska
och utländska borgenärer skola om kallelsen särskilt underrättas,
och skall genom rättens eller domarens försorg sådan underrättelse avsändas
till inländsk borgenär minst en månad och till utländsk borgenär minst
två månader före inställelsedagen. Bestrides ej ansökningen eller styrkes inför
rätten, att de borgenärer, vilka hos rätten bestritt ansökningen, blivit till
fullo förnöjda för sina fordringar eller medgivit vinstutdelning eller att säkerhet,
som av rätten godkännes, ställts för deras fordringar, skall rätten
lämna tillstånd att utan hinder av nedsättningen vinstutdelning därefter må
äga rum.

Har stiftelse, som bildats enligt lagen om aktiebolags pensions- och andra
personalstiftelser, hos bolaget fordran, som avses i 2 § nämnda lag, utgöre
fordringen ej hinder mot bifall till ansökningen om tillstånd till vinstutdelning;
men skall, där vinstutdelning äger rum innan aktiekapitalet enligt verkställd
registrering ökats med ett mot nedsättningen svarande belopp, skyldighet
åvila bolaget att erlägga betalning för så stor del av stiftelsens fordran
vid tiden för nedsättningsbeslutet som vinstutdelningen motsvarar av
aktiekapitalet efter nedsättningen. Sådan skyldighet upphöre, när å fordringen
avbetalats så stor del som svarar mot nedsättningen av aktiekapitalet.

Rättens beslut, varigenom tillstånd till vinstutdelning givits, skall, sedan det
vunnit laga kraft, av styrelsen eller verkställande direktör anmälas för registrering.
Anmälningen skall vara åtföljd av rättens beslut i huvudskrift eller
avskrift, så ock av lagakraftbevis.

69 §.

Egen aktie må aktiebolag ej mot vederlag förvärva i annan ordning än i
65 eller 67 § sägs, ej heller mottaga såsom pant. Vad nu är stadgat utgör
icke hinder för aktiebolag att å auktion inropa för bolagets fordran utmätt
aktie, dock med skyldighet att åter avyttra den, så snart det kan ske utan
förlust.

Avtal, som träffats i strid mot förbud varom stadgas i första stycket, vare
ogillt.

Om lösningsrätt vid övergång av aktie.

70 §.

Skola aktiebreven ställas till viss man, må i bolagsordningen intagas förbehåll
att, om aktie övergår till annan än aktieägare eller till annan än
ägare av aktie av visst slag, aktieägarna eller ägarna av aktier av visst slag

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

skola vara berättigade att lösa aktien. Förvärvas flera aktier genom samma
fång, må, där ej annat följer av förbehållet, lösningsrätt icke utövas i avseende
å mindre antal aktier än fånget omfattar.

I bolagsordningen skall angivas den ordning, i vilken lösningsrätten må
tillkomma aktieägarna inbördes, den tid, ej överstigande två månader räknat
från anmälan hos styrelsen om aktiens övergång, inom vilken den som vill
begagna sig av lösningsrätten skall göra anmälan därom hos styrelsen, ävensom
den tid, ej överstigande en månad räknat från det lösens belopp blivit
bestämt, inom vilken lösen skall erläggas. Rörande anmälan hos styrelsen om
akties övergång skall ofördröjligen genom styrelsens eller verkställande direktörs
försorg meddelande ske till aktieägarna.

Kan överenskommelse icke träffas örn lösens belopp, varde, såframt ej
föreskrift om dess bestämmande enligt angiven grund intagits i bolagsordningen,
beloppet, som skall motsvara aktiens verkliga värde, bestämt av tre
skiljemän, utsedda enligt lagen örn skiljemän. Åtnöjes ej part med skiljemännens
beslut, åge han, där ej annat stadgats i bolagsordningen, draga tvisten
under rättens prövning, såframt han instämmer sin talan inom tre månader
från det beslutet i huvudskrift eller avskrift delgavs honom.

Innan det visar sig att lösningsrätten ej begagnas, åge den till vilken aktie
övergått icke utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bolaget än
rätten att uppbära vinstutdelning och att, i händelse av aktiekapitalets ökning,
utöva aktien tillkommande företrädesrätt till teckning av ny aktie.
Av sådan teckning härflytande rättigheter och skyldigheter övergå å den som
begagnar sig av lösningsrätten.

Vad ovan är stadgat örn rätt att vid övergång av aktie lösa aktien skall äga
motsvarande tillämpning, där den som skolat vara underkastad lösningsrätt
till aktie, utan att aktien övergår å honom, förvärvar denna tillkommande rätt
till tilläggsaktie eller utövar aktien tillkommande företrädesrätt till teckning
av ny aktie.

Om reservfond oell skuldregleringsfoncl, så oek örn bolagsstämmas rätt att
genom vinstutdelning eller eljest förfoga över bolagets egendom.

71 §.

Av aktiebolags årsvinst, efter avdrag för vad som åtgår till täckande av
möjligen förefintlig förlust från föregående år, skola minst tio procent avsättas
till reservfond. Vid beräkning av det belopp, som sålunda minst skall
avsättas, må ej från årsvinsten avdragas den andel däri, som kan hava
tillerkänts styrelseledamot, verkställande direktör eller annan såsom arvode
(tantiem). Sedan fonden uppgått till ett belopp motsvarande tjugu procent
av aktiekapitalet eller det högre belopp, som kan vara föreskrivet i bolagsordningen,
må vidare avsättning till fonden upphöra; nedgår fonden under
det sålunda stadgade beloppet, skall avsättning därtill ånyo vidtaga.

Till reservfonden skall alltid läggas vad på grund av aktieteckning må hava
erhållits för aktierna utöver det nominella beloppet, så ock, där aktie förklarats
förverkad, vad dessförinnan blivit inbetalt å aktien.

Bihang lill riksdagens protokoll 194i. I sand. Nr .5. 3

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Nedsättning av reservfonden må beslutas allenast för täckande av förlust,
som enligt fastställd balansräkning finnes hava uppstått å bolagets verksamhet
i dess helhet, och som icke kan ersättas av befintliga till framtida förfogande
avsatta medel. Om användande av medel, som avsatts till reservfond,
för ökning samt i visst fall vid nedsättning av aktiekapitalet stadgas i 64 §
1 mom. och 65 § tredje stycket.

72 §.

1 mom. Ändå att reservfonden uppgår till belopp som i 71 § eller i bolagsordningen
föreskrives, skall avsättning av minst tio procent av bolagets
årsvinst ske till reservfonden eller en skuldregleringsfond, därest bolagets
skulder enligt balansräkningen överstiga summan av aktiekapitalet, reservfonden
och skuldregleringsfonden.

Så länge bolagets skulder överstiga summan av aktiekapitalet, reservfonden
och skuldregleringsfonden, må av bolagets vinst enligt balansräkningen, efter
avsättning enligt vad i 71 § och ovan i första stycket är stadgat, ej utdelas
mer än som motsvarar fem procent av bolagets behållna förmögenhet enligt
balansräkningen, med mindre ett lika stort belopp som det vilket därutöver
utdelas ytterligare avsättes till reservfonden eller ock, då den uppgår till föreskrivet
belopp, till skuldregleringsfonden.

Då summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden enligt
balansräkningen överstiger bolagets skulder, må nedsättning av skuldregleringsfonden
ske, dock nied högst en femtedel av överskottet årligen. Nedsättning
av skuldregleringsfonden må ock ske genom överföring till reservfonden.
Skuldregleringsfonden må i dess helhet avföras ur balansräkningen, där
summan av aktiekapitalet och reservfonden under fem år i följd överstigit
skulderna.

2 mom. Vid tillämpning av bestämmelserna i 1 mom. skall ej bland skulderna
inräknas:

a) gäld, för vilken bolaget lämnat säkerhet av inteckning inom sextio procent
av senast fastställda taxeringsvärdet för

jordbruksfastighet;

fastighet, belägen i stad, köping eller municipalsamhälle, å vilken finnes
uppförd byggnad huvudsakligen innehållande lägenheter för uthyrning till
bostads-, butiks- eller kontorsändamål; eller

annan egendom, vilken enligt bestämmelse som meddelas av Konungen må
anses erbjuda motsvarande säkerhet;

b) gäld till Svenska skeppshypotekskassan eller annan inrättning som
Konungen bestämmer, för vilken bolaget lämnat godkänd säkerhet av inteckning
i fartyg.

Har för moderbolags gäld sådan säkerhet som avses i första stycket lämnats
av dotterbolag, vars aktier till mer än nittiofem procent ägas av moderbolaget
eller ock av ett eller flera sådana dotterbolag eller av moderbolaget
och ett eller flera sådana dotterbolag, skall ej heller sådan gäld inräknas
bland skulderna.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 3o

Där förskott å beställning erhållits, skall såsom skuld räknas det förskolterade
beloppet med avdrag för det i balansräkningen upptagna värdet å det
som med förskottet är tillverkat.

73 §.

1 mom. Ej må till aktieägarna annorledes än i följd av aktiekapitalets nedsättning
efter ty i 65 eller 67 § sägs utbetalas annat än den vinst, som förefinnes
enligt fastställd balansräkning för sista räkenskapsåret, i den mån vinsten
icke skall avsättas till reservfonden eller skuldregleringsfond. Angående förbud
mot vinstutdelning och inskränkning i rätten att utdela vinst är för vissa
fall stadgat i 68 § och 72 § 1 mom.

2 mom. Varder vinstutdelning beslutad och verkställd i strid mot vad i 1
morn., 68 § eller 72 § 1 inom., stadgats eller mot bestämmelse i bolagsordningen,
vare de, som uppburit sådan utdelning, skyldiga att återbära denna
jämte fem procent ränta därå.

Samma lag vare, örn utdelning skett av vinst som utvisats av fastställd balansräkning
till följd därav att balansräkningen upprättats i strid mot bestämmelserna
i 100 och 101 §§; dock må utdelningen ej återkrävas från den,
som vid dess uppbärande varken insåg eller bort inse balansräkningens oriktighet.

För brist, som kan uppkomma vid återbäringen, vare de, som medverkat till
beslutet om vinstutdelning eller verkställandet av detta eller till upprättandet
eller fastställandet av oriktig balansräkning, ansvariga efter de beträffande
skadeståndsskyldighet i 208, 211 och 212 §§ stadgade grunderna.

3 mom. Sker nedsättning av aktiekapitalet medelst inlösen av aktier i strid
mot förbehåll som i 65 § sägs eller mot bestämmelserna i nämnda paragraf,
eller äger nedsättning av aktiekapitalet rum i förening med återbetalning till
aktieägarna enligt 67 § utan iakttagande av vad där i 1 mom. är föreskrivet,
skall vad i 2 mom. första och tredje styckena här ovan är stadgat örn återbäringsskyldighet
och om ansvarighet för brist vid återbäringen äga motsvarande
tillämpning.

74 §.

Av moderbolags vinst må, ändå att vinstutdelning eljest är medgiven, så
stort belopp ej utdelas att vinstutdelningen, med hänsyn till koncernens
ställning och resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet, får anses
stå i strid mot god affärssed.

Varder vinstutdelning beslutad och verkställd i strid mot vad i första stycket
stadgas, vare de, som uppburit utdelning, skyldiga att återbära vad till
dem för mycket utdelats jämte fem procent ränta därå; dock må utdelning
ej återkrävas från den, som varken insett eller bort inse berörda förhållande.

För brist, som kan uppkomma vid återbäringen, ansvare de, som medverkat
till beslutet om vinstutdelningen eller till verkställandet av detsamma,
efter de beträffande skadeståndsskyldighet i 208, 211 och 212 §§ stadgade
grunderna.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

75 §.

Det tillkommer bolagsstämma att besluta, huruvida och i vad man utdelning
skall ske av den vinst som enligt 73 och 74 §§ må utbetalas till aktieägarna.
Innehåller bolagsordningen avvikande bestämmelser, lände de till efterrättelse.

Aktieägare med sammanlagt aktiebelopp, utgörande minst en tiondel av
hela aktiekapitalet, äga att å stämma som i 121 § sägs, innan beslut fattats
örn användningen av vinst enligt den fastställda balansräkningen, påkalla
utdelning av högst en femtedel därav, dock i intet fall mer än hälften av
årsvinsten eller mer än fem procent av bolagets behållna förmögenhet.
Vid beräkningen av nämnda del av vinsten enligt balansräkningen skall
först från vinsten avdrag göras för avsättning till reservfonden eller skuldregleringsfond,
dock ej för större avsättning till reservfonden än att denna
kommer att uppgå till det belopp som i 71 § eller i bolagsordningen föreskrives,
och ej heller för avsättning till skuldregleringsfond med mer än tjugu
procent av vinsten enligt balansräkningen eller med större belopp än att summan
av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden kommer att
motsvara sådana bolagets skulder som skola tagas i beräkning vid skuldregleringsfonds
bestämmande.

Är bolaget moderbolag, må vinstutdelning jämlikt andra stycket ej påkallas
i strid mot vad som stadgas i 74 §.

76 §.

Bolagsstämma må ej besluta om användande av bolagets vinstmedel eller
övriga tillgångar eller om åtagande av förpliktelser för ändamål, som uppenbarligen
är främmande för föremålet för bolagets verksamhet eller för verksamhetens
syfte. Dock åge bolagsstämma använda tillgångar till allmännyttigt
eller därmed jämförligt ändamål, såvitt det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet,
bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt.

Bolagsstämma må ej heller, med mindre annat följer av vad i denna lag
eller bolagsordningen är stadgat, besluta örn sådan användning av bolagets
tillgångar eller eljest om sådan åtgärd, att uppenbarligen fördel beredes vissa
aktieägare till nackdel för bolaget eller övriga aktieägare.

Om styrelse, verkställande direktör och firmateckning.

77 §.

För aktiebolag skall finnas en styrelse bestående av en eller flera ledamöter.
Överstiger aktiekapitalet eller maximikapitalet enligt bolagsordningen
femhundratusen kronor, skall styrelsen bestå av minst tre ledamöter.

Styrelsen väljes å bolagsstämma; dock må enligt bestämmelse, som på
grund av särskild lag eller författning eller med Konungens tillstånd intagits
i bolagsordningen, en eller flera av ledamöterna kunna tillsättas i annan ordning.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

Styrelseledamot, som väljes å bolagsstämma, skall utses för lid intill dess
stämma som i 121 § sägs hållits och må icke väljas för längre tid än till och
med den stämma som skall äga rum under tredje räkenskapsåret efter valet.
Skall mer än en ordinarie stämma årligen hållas, gäde vad nu är sagt den
stämma å vilken styrelseval skall förrättas.

Xndå att den tid, för vilken styrelseledamot blivit utsedd, ej gått till ända,
må han skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom. Styrelseledamot
äge ock rätt att avgå före utgången av nämnda tid, dock icke
den som är verkställande direktör, så länge han kvarstår i denna befattning.
Anmälan örn avgång skall göras hos styrelsen, så ock, där styrelseledamot ej
är vald å bolagsstämma, hos den som tillsatt honom.

Om styrelseledamot, som är vald å bolagsstämma, entledigas eller eljest
avgår eller avlider eller hinder för honom att vara styrelseledamot uppkommer
enligt 79 § och suppleant ej finnes, åligger det övriga styrelseledamöter
att ofördröjligen föranstalta om val av ny ledamot för tid, som återstår av
den tid för vilken den förre blivit vald. Meddelas icke annan föreskrift i bolagsordningen,
må dock nied valet anstå till nästa ordinarie bolagsstämma
där styrelseval skall äga rum, såframt styrelsen är beslutför med kvarstående
ledamöter och suppleanter samt i bolag, som avses i första stycket andra
punkten, antalet ej understiger vad där stadgas.

78 §.

Består styrelsen av tre eller flera ledamöter, skall styrelsen utse en verkställande
direktör. Denne må utses inom eller utom styrelsen, dock må i bolagsordningen
eller av bolagsstämman föreskrivas, att verkställande direktör
skall utses inom styrelsen.

Verkställande direktör må ej utses, där styrelseledamöternas antal understiger
tre.

Styrelsen äger förordna vice verkställande direktör att tjänstgöra i verkställande
direktörs ställe.

79 §.

Styrelseledamöterna och verkställande direktör skola vara myndiga och,
där ej för särskilt fall Konungen annat tillåter, här i riket bosatta svenska
medborgare. Sådant tillstånd må beträffande styrelseledamöterna ej avse mer
än en tredjedel av hela antalet.

Av styrelseledamöterna må icke flera, verkställande direktör inräknad, än
en för varje påbörjat tretal vara befattningshavare i bolaget eller eljest innehava
en verkställande direktören underordnad befattning. Äro styrelseledamöterna
ej flera än fyra, må allenast en vara sådan befattningshavare.

Utses till styrelseledamöter flera befattningshavare än i andra stycket sägs,
må, såframt styrelsen ej är beslutför med återstående ledamöter och suppleanter,
sådan ledamot tjänstgöra i styrelsen, intill dess annan ledamot utsetts
eller domstol annorlunda förordnat.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

80 §.

Vad i denna lag är stadgat om styrelseledamot och verkställande direktör
skall i tillämpliga delar gälla beträffande suppleant och vice verkställande
direktör.

I bolagsordningen må närmare bestämmelser upptagas om de förutsättningar,
under vilka suppleant eller vice verkställande direktör äger inträda
i tjänstgöring, så ock, där flera suppleanter finnas, om ordningen för deras
inträde. Sådana bestämmelser må jämväl meddelas av den som utsett suppleanten
eller vice verkställande direktören. Bestämmelse som i detta stycke
sägs må ej registreras.

Har i fall, då enligt bestämmelse i bolagsordningen som avses i 77 § andra
stycket en eller flera styrelseledamöter skola tillsättas i annan ordning än
genom val å bolagsstämma, sådan ledamot ej tillsatts, skall av rätten eller
domaren ersättare förordnas på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, borgenär
eller annan, vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som äger
företräda bolaget.

81 §.

Styrelsen skall förvalta bolagets angelägenheter i enlighet med vad i denna
lag är stadgat. Är verkställande direktör utsedd, skall den löpande förvaltningen
handhavas av honom samt ledningen och förvaltningen i övrigt av
bolagets angelägenheter tillkomma styrelsen.

Den löpande förvaltningen av bolagets angelägenheter omfattar ej åtgärd,
som med hänsyn till bolagets förhållanden är av osedvanlig beskaffenhet
eller av stor betydelse. Där styrelsens beslut icke kan avvaktas utan väsentlig
olägenhet för verksamhetens gång, må dock verkställande direktören vidtaga
sådan åtgärd men bör, så snart det kan ske, underrätta styrelsen därom.

82 §.

Det åligger verkställande direktören att under styrelsens inseende sörja för
en sådan organisation av bolagets verksamhet, som med hänsyn till bolagets
förhållanden må anses tillfredsställande. Han skall ock leda driften av bolagets
rörelse och utöva tillsyn över dess befattningshavare.

Styrelsen är pliktig att tillse, att en sådan organisation av bolagets verksamhet
finnes som i första stycket sägs. Styrelsen skall vaka över att verkställande
direktören fullgör sina åligganden samt, där det med hänsyn till omfattningen
eller beskaffenheten av bolagets verksamhet eller eljest finnes påkallat,
utfärda instruktioner för verkställande direktören och andra befattningshavare
i bolaget. Styrelsen skall tillse, att erforderliga upplysningar angående
bolagets förhållanden komma styrelsen till handa på lämpligt sätt
och vid lämpliga tider.

Finnes ej verkställande direktör eller uppkommer förfall för honom och
finnes ej vice verkställande direktör, svarar styrelsen för de åligganden, som
enligt vad ovan sagts skola ankomma på verkställande direktören.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

3»

83 §.

Verkställande direktören skall sörja för att bolagets bokföring fullgöres i
överensstämmelse med lag samt att medelsförvaltningen är ordnad på betryggande
sätt. Styrelsen är pliktig att tillse, att en med hänsyn till bolagets förhållanden
och god köpmannased tillfredsställande organisation av bokföringen
och medelsförvaltningen finnes, och skall, där organisationen ej jämväl
omfattar betryggande kontroll, genom en eller flera särskilt utsedda styrelseledamöter
öva tillsyn över bokföringen och medelsförvaltningen.

Består styrelsen av endast två ledamöter, skall styrelsen uppdraga åt en
av dem att fullgöra verkställande direktörs åligganden i avseende å bokföringen
och medelsförvaltningen.

84 §.

Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Har bolagsstämman ej
utsett ordförande eller skall, där en eller flera ledamöter tillsatts i annan ordning
än genom val å bolagsstämma, sådan ledamot ej enligt bolagsordningen
tillika vara styrelsens ordförande, välje styrelsen ordförande. Vid lika röstetal
skall valet avgöras genom lottning. Verkställande direktör, vice verkställande
direktör eller annan befattningshavare i bolaget må icke utses till ordförande.

Det åligger ordföranden att tillse att sammanträden hållas då så erfordras.
Framställer styrelseledamot eller verkställande direktör som ej tillhör styrelsen
begäran örn sammankallande av styrelsen, skall hans begäran efterkommas.
Verkställande direktör skall, ändå att han ej är styrelseledamot, närvara
vid styrelsens sammanträden, där ej styrelsen för visst fall annorledes
bestämmer.

Vid styrelsens sammanträden skola föras protokoll. Ledamot av styrelsen,
så ock verkställande direktör, även örn han ej är styrelseledamot, är berättigad
att på begäran få särskild från styrelsens beslut avvikande mening antecknad
till protokollet. Protokollen skola förås i nummerföljd och förvaras
på betryggande sätt.

85 §.

Styrelsen är beslutför, där de vid sammanträde tillstädesvarandes antal
överstiger hälften av hela antalet styrelseledamöter, såframt ej för beslutförhet
högre antal föreskrivits i bolagsordningen. Ärende må dock icke företagas,
med mindre såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter eller, vid förfall
för någon av dem, suppleant för honom erhållit tillfälle att deltaga i ärendets
behandling.

Såsom styrelsens beslut gällö, där föreskrift örn särskild röstpluralitet ej
givits i bolagsordningen, den mening, örn vilken vid sammanträde de flesta
röstande förena sig, och vid lika röstetal den mening, som biträdes av ordföranden.
Är styrelsen icke fulltalig, må beslut anses föreligga allenast där av
de tillstädesvarande ett antal överstigande en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter
enat sig.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

86 §.

Ledamot av styrelsen eller verkställande dix-ektör må ej handlägga fråga
rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller må han handlägga fråga
om avtal mellan bolaget och tredje man, såframt han däri äger ett väsentligt
intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Vad sålunda är stadgat åge
motsvarande tillämpning beträffande gåva från bolaget, så ock beträffande
rättegång eller annan talan mot styrelseledamoten, verkställande direktören
eller tredje man.

87 §.

Styrelsen äger, i den mån annat icke följer av vad i denna lag är stadgat,
att ej mindre handla å bolagets vägnar i förhållande till tredje man än även
företräda bolaget inför domstolar och andra myndigheter. Samma behörighet
tillkommer ock den eller dem som efter vad i 88—90 §§ sägs äga teckna bolagets
firma (firmatecknare); dock äga de, som må utöva firmateckningsrätt
allenast i förening, endast i förening företräda bolaget.

Även om verkställande direktör må allenast i förening med annan teckna
bolagets firma, äger han i avseende å åtgärd, som efter vad i 81 § är stadgat
ankommer på verkställande direktören, ensam företräda bolaget, där fråga
ej är örn rättshandling som enligt lag skall ske skriftligen.

88 §.

Bemyndigande för styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör
eller vice verkställande direktör att teckna bolagets firma må meddelas av
styrelsen, där ej i bolagsordningen blivit bestämt, att sådant bemyndigande
icke må meddelas. Styrelsen åge ock bemyndiga annan än nu sagts att teckna
bolagets firma, örn tillåtelse därtill givits i bolagsordningen eller av bolagsstämman;
dock ma i dylikt fall bemyndigande ej lämnas den som är omyndig
och ej heller utan Konungens tillstånd den som icke är här i riket bosatt
svensk medborgare.

Bemyndigande att teckna bolagets firma må när som helst av styrelsen
återkallas.

89 §.

Da bemyndigande att teckna bolagets firma meddelas, äger styrelsen
föreskriva, att rätten till firmateckning får av två eller flera personer utövas
allenast i förening. I avseende å sådan firmatecknare må ock föreskrivas,
att han vid firmateckning bör underskriva sitt namn endast såsom kontrasignant.
Dylik kontrasignant åge teckna bolagets firma endast tillsammans
med firmatecknare, som ej är kontrasignant.

Föreskrives annan inskränkning i rätten att teckna bolagets firma än i
första stycket sägs, må den ej registreras.

I bolagsordningen eller av bolagsstämman må föreskrivas, att bemyndigande
att teckna bolagets firma får av styrelsen meddelas allenast två eller
flera personer i förening.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

90 §.

Verkställande direktör skall äga teckna bolagets firma i förening med en
styrelseledamot, där han ej på grund av bestämmelse i bolagsordningen eller
enligt styrelsens bemyndigande äger ensam teckna bolagets firma eller ock
styrelsen föreskrivit, att han skall äga teckna firman i förening med viss person
eller en av vissa personer.

Den rätt att teckna bolagets firma, som på grund av denna lag eller bestämmelse
i bolagsordningen tillkommer verkställande direktör, äge ock vice
verkställande direktör, då han inträtt för verkställande direktören.

91 §.

Styrelsen eller annan, som jämlikt 87 § är ställföreträdare för bolaget, må
ej förfoga över dess tillgångar eller ikläda det förpliktelser eller eljest vidtaga
åtgärd i strid mot vad i 76 § första stycket första punkten och andra stycket
är stadgat beträffande bolagsstämma. Styrelsen äger dock till allmännyttigt
eller därmed jämförligt ändamål använda tillgång, som i förhållande till bolagets
ställning är av ringa betydelse.

92 §.

I förhållande till bolaget åligger det styrelsen och annan ställföreträdare
för bolaget att ställa sig till efterrättelse de särskilda föreskrifter som meddelas
i bolagsordningen eller av bolagsstämman. Annan ställföreträdare än
styrelsen vare ock skyldig att ställa sig till efterrättelse föreskrift, som meddelas
av styrelsen eller, såvitt angår åtgärd som enligt 81 § ankommer på
verkställande direktören, av denne. Dock må styrelsen och annan ställföreträdare
för bolaget icke efterkomma föreskrift, där den finnes såsom stridande
mot denna lag eller bolagsordningen ej vara gällande, icke heller föreskrift
av bolagsstämma örn sådan åtgärd avseende förvaltningen av bolagets
angelägenheter, vars verkställighet styrelsen finner innebära ett uppenbart
åsidosättande av bolagets intressen.

93 §.

Har styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget företagit rättshandling
å bolagets vägnar men därvid handlat i strid mot vad i 91 § är stadgat
eller mot föreskrift, som avses i 92 §, eller eljest överskridit sin befogenhet,
vare rättshandlingen ej gällande mot bolaget, såframt tredje man insåg eller
bort inse att sådant överskridande förelåg.

överskrider verkställande direktör vid företagande av rättshandling den
honom enligt 81 § tillkommande förvaltningsrätten, vare utan avseende därå
rättshandlingen gällande, såframt tredje man ej insåg eller bort inse att sådant
överskridande förelåg.

Om styrelsesuppleant eller vice verkställande direktör företrätt bolaget,
vare det förhållandet, att förutsättning för hans inträde i styrelseledamots

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

eller verkställande direktörs ställe saknades, utan verkan gentemot tredje
man, där han ej insåg eller bort inse nämnda förhållande.

94 §.

Skriftlig handling, som utfärdas för aktiebolag, bör undertecknas med bolagets
firma, och skola de, som teckna firman, därvid underskriva sina namn.

Har styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget utfärdat handling
utan firmateckning oell framgår icke av dess innehåll, att den utfärdats
å bolagets vägnar, svare de, som undertecknat handlingen, för vad genom
handlingen må hava slutits, en för alla och alla för en, såsom för egen
skuld. Sådan ansvarighet skall dock ej åvila undertecknarna, där av omständigheterna
vid handlingens tillkomst framgick, att den utfärdades för
bolaget, samt den till vilken handlingen ställts av bolaget erhåller behörigen
undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det
begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot
undertecknarna.

95 §.

Angående behörighet för styrelseledamot, så ock för den, som eljest, ensam
eller i förening med annan, bemyndigats teckna bolagets firma, att mottaga
stämning för bolaget är stadgat i rättegångsbalken; och skall vad i sådant
avseende gäller äga tillämpning jämväl då annat meddelande skall delgivas
bolaget.

96 §.

Vill styrelsen kära till bolaget, skall styrelsen kalla aktieägarna till bolagsstämma
för val av ställföreträdare att föra bolagets talan i tvisten. Stämning
skall anses delgiven, då den blivit föredragen å stämman.

97 §.

Utses, efter det ansökan örn bolagets registrering gjorts, verkställande
direktör eller vice verkställande direktör, eller sker ändring i avseende å de
till styrelseledamöter eller styrelsesuppleanter eller till verkställande direktör
eller vice verkställande direktör utsedda personerna eller i fråga om rätten att
teckna bolagets firma, eller ändrar styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande
direktör eller vice verkställande direktör eller eljest någon, som ensam
eller i förening med annan äger teckna firman, sitt hemvist eller ändras
bolagets postadress, skall styrelsen eller verkställande direktör därom ofördröjbgen
göra anmälan för registrering. Å denna anmälan skall vad i 32 §
andra, tredje och sjunde styckena sägs äga motsvarande tillämpning. Vid anmälan,
som ej avser allenast ändring av hemvist eller av bolagets postadress,
skall fogas avskrift av protokoll eller annan handling som bestyrker anmälningen,
så ock, där jämlikt 79 eller 88 § Konungens tillstånd erfordras, bevis
örn sådant tillstånd.

Rätt att göra anmälan enligt första stycket tillkommer den som beröres av
anmälningen.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

Om styrelsens och verkställande direktörs årsredovisning.

98 §.

Det åligger styrelsen och verkställande direktör att för varje räkenskapsår
avgiva redovisning för förvaltningen av bolagets angelägenheter genom
avlämnande av balansräkning, avseende bolagets ställning vid räkenskapsårets
utgång (balansdagen), vinst- och förlusträkning samt förvaltningsberättelse.
Dessa redovisningshandlingar skola vara underskrivna av samtliga
styrelseledamöter och verkställande direktör. Skola enligt denna lag andra
redovisningshandlingar avgivas, må dessa, där verkställande direktör finnes,
undertecknas av honom ensam.

Har beträffande redovisningshandling avvikande mening antecknats till
styrelsens protokoll, skall yttrandet fogas till redovisningshandlingen.

Minst en månad före den bolagsstämma, varom förmäles i 121 §, skola
styrelsen och verkställande direktör till revisorerna i huvudskrift eller avskrift
avlämna redovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret.

99 §.

Räkenskapsår för aktiebolag skall vara helt år, dock må räkenskapsår vid
rörelsens början ävensom vid omläggning av räkenskapsår avse del av år
eller utsträckas att omfatta högst aderton månader. Innehåller bolagsordningen
ej annan föreskrift, skall kalenderåret vara räkenskapsår.

För aktiebolag, hörande till samma koncern, bör såvitt möjligt bestämmas
samma räkenskapsår.

100 §.

Jämte vad i bokföringslagen är stadgat skola i avseende å aktiebolags
inventarium, balansräkning samt vinst- och förlusträkning gälla följande
bestämmelser.

1 mom. Tillgångar som äro avsedda till stadigvarande bruk för bolaget
(anläggningstillgångar) må upptagas till högst det belopp, vartill kostnaderna
för deras anskaffning eller tillverkning uppgått; dock skall avskrivning
därå efter lämplig avskrivningsplan årligen ske med belopp, som motsvarar
tillgångarnas värdeminskning på grund av ålder och nyttjande eller annan
därmed jämförlig orsak, såvitt ej tillgångarnas verkliga värde uppenbarligen
är högre än det, som skulle framkomma efter sådan avskrivning.

Finnes till följd av orsak, som ej kan antagas vara övergående, anläggningstillgångs
verkliga värde vara avsevärt lägre än det värde som erhålles efter
vad i första stycket sägs, skall särskild avskrivning ske, i den mån ej en
ökning av den årliga avskrivningen må anses tillfyllest jämlikt allmänna bokföringsgrundcr
och god köpmannased.

Hava under räkenskapsåret kostnader nedlagts för förbättring å anläggningstillgång
eller hava sådana kostnader balanserats från tidigare räkenskapsår,
må de inräknas i anskaffnings- eller tillverkningskostnaderna. Anläggningstillgång
må ej eljest i annat fall än bär nedan stadgas upptagas

44 Kungl. Maj:ts proposition nr o.

till högre värde än det, vartill den var uppförd i närmast föregående balansräkning.

2 mom. Utan hinder av vad ovan i 1 mom. är stadgat må anläggningstillgångar,
vilka måste anses äga ett bestående värde väsentligt överstigande
det belopp, vartill de äro uppförda i närmast föregående balansräkning, upptagas
till högst detta värde, såframt det belopp varmed uppskrivning sker
användes till

a) erforderlig avskrivning på värdet av andra anläggningstillgångar eller

b) sådan ökning av aktiekapitalet varom stadgas i 64 §.

3 mom. Aktier i dotterbolag, så ock aktier i andra bolag eller andra andelsrättigheter
samt obligationer och andra fordringar, som äro avsedda att
stadigvarande innehavas av bolaget, skola anses såsom anläggningstillgångar.
I fråga örn sådana anläggningstillgångar gäde dock, att avskrivning skall ske
i den mån det må anses erforderligt enligt allmänna bokföringsgrunder och
god köpmannased.

4 mom. Andra tillgångar än anläggningstillgångar (omsättningstillgångar)
må ej upptagas vare sig över verkliga värdet eller till högre belopp än det
vartill kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning uppgått. Omsättningstillgångar
må dock upptagas till högre belopp än som motsvarar dessa
kostnader i fall, där det på grund av särskilda omständigheter må anses tilllåtligt
jämlikt god köpmannased.

Såsom det verkliga värdet å omsättningstillgång skall anses försäljningsvärdet
efter avdrag för försäljningskostnaderna, om ej på grund av tillgångens
beskaffenhet eller andra omständigheter annat värde bör sättas därå
jämlikt allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased.

5 mom. Osäkra fordringar skola upptagas högst till det belopp varmed
de beräknas komma att inflyta, dock må sådana fordringar kunna upptagas
till fulla beloppet, därest skillnaden uppföres bland skulderna å särskilt
värdeminskningskonto för fordringar. Värdelösa fordringar må icke upptagas
såsom tillgång.

Har fordran, som skall anses såsom anläggningstillgång, i närmast föregående
balansräkning såsom osäker eller värdelös icke upptagits till det belopp
varå den lyder, må fordringen utan hinder av vad i 1 och 2 mom. stadgas
upptagas till det belopp, varmed den beräknas komma att inflyta.

6 mom. I fall, då bolaget innehar egna aktier, skola de med angivande av
nominella beloppet upptagas såsom tillgång allenast inom linjen.

Är bolaget moderbolag och äger dotterbolag aktier i moderbolaget, skall
vid värderingen av moderbolagets aktier i dotterbolaget avdrag från det enligt
3 mom. beräknade värdet av dessa aktier ske för så stor del av värdet
som belöper på dotterbolagets aktier i moderbolaget. Vad nu sagts skall äga
motsvarande tillämpning i det fall, då aktier i moderbolaget tillhöra annat
dotterbolag däri förstnämnda dotterbolag äger del. Inom linjen skall moderbolagets
andel i nominella beloppet av de aktier i moderbolaget, som ägas av
dotterbolag, angivas såsom andel i egna aktier.

7 mom. Har bolaget övertagit rörelse mot vederlag som överstiger vär -

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

det av de nied rörelsen övertagna tillgångarna, må skillnaden (affärsvärde,
goodwill) kunna upptagas såsom anläggningstillgång i särskild post. Å denna
tillgång skall årligen avskrivas skäligt belopp, dock minst en tiondel, där ej
på grund av särskilda omständigheter avskrivning med en mindre andel må
anses tillåtlig enligt allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased.

8 mom. Kostnader för bolagsbildningen eller för ökning av aktiekapitalet,
så ock förvaltningskostnader må icke upptagas såsom tillgång.

Kostnader för tekniskt, kommersiellt eller annat arbete må, där de äro av
väsentligt värde för organisationen av bolagets rörelse, upptagas såsom anläggningstillgång
i särskild post, kostnader som gjorts före bolagets bildande
dock allenast såframt i stiftelseurkunden angivits att ersättning skall gäldas
av bolaget. Har sådan organisationskostnad ej upptagits i första balansräkningen
efter det den uppkommit, må den icke senare uppföras såsom tillgång.
Å tillgång varom nu sägs skall årligen avskrivas skäligt belopp, dock
minst en femtedel, där ej på grund av särskilda omständigheter avskrivning
med en mindre andel må anses överensstämma med allmänna bokföringsgrunder
och god köpmannased.

9 mom. I stället för avskrivning på värdet av anläggningstillgångar må motsvarande
belopp kunna uppföras bland skulderna på värdeminskningskonto.
Sådant konto må ej minskas annorledes än genom en minskningen motsvarande
avskrivning på det värde vartill tillgångarna upptagits.

Vad i första stycket andra punkten stadgas gäde ej om värdeminskningskonto
som i 5 mom. första stycket sägs.

10 mom. Har bolaget utgivit obligationer eller andra långfristiga skuldförbindelser,
som skola inlösas med högre belopp än det bolaget erhållit för
dem, må skillnaden upptagas bland tillgångarna såsom särskild post och
avskrivas genom årliga belopp, fördelade på tiden från förbindelsernas utgivande
till deras förfallande till betalning.

Är skuld, som lyder å utländskt mynt, långfristig, må, där kursstegring inträtt,
uppkommen kursskillnad fördelas å tiden till skuldens förfallande till
betalning, där det med hänsyn till omständigheterna får anses tillåtligt jämlikt
allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased. Har kursfall inträffat,
må nedsättning av det belopp vartill sådan skuld upptagits ej ske i vidare
mån än fördelning av kursskillnaden å nämnda tid med hänsyn till omständigheterna
får anses överensstämma med allmänna bokföringsgrunder och god
köpmannased.

101 §.

Vid uppställande av aktiebolags balansräkning skola i tillämpliga delar
bestämmelserna i 1—7 mom. här nedan iakttagas.

1 mom. Följande poster skola upptagas var för sig, dock att ytterligare
fördelning i poster skall äga rum, där det med hänsyn till bolagets förhållanden
må anses påkallat jämlikt allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased: -

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

A. Bland tillgångarna.

I. Fordringar å icke fullgjorda inbetalningar på tecknade aktier.

II. Anläggningstillgångar.

1. jordbruks- och skogsfastigheter;

2. fabriksfastigheter med därtill hörande anläggningar samt andra
fastigheter;

3. maskiner, inventarier och dylikt;

4. patent och liknande rättigheter;

5. affärsvärde (goodwill);

6. organisationskostnad, som avses i 100 § 8 morn.;

7. aktier avsedda att stadigvarande innehavas av bolaget,

a) aktier i dotterbolag,

b) andra aktier;

8. obligationer, andra värdepapper och fordringar avsedda att stadigvarande
innehavas av bolaget.

III. Omsättningstillgångar.

1. lager av färdiga varor, av varor under tillverkning samt av råvaror,
hjälp- och driftsmaterial;

2. aktier, som icke falla under II 7;

3. obligationer och andra värdepapper, som icke falla under II 8;

4. andra fordringar än som avses under II 8 och III 3, 5 och 6;

5. accepterade växlar;

6. kontanta penningar, checkar och banktillgodohavanden.

IV. Förlust å bolagets verksamhet,

a) balanserad förlust,

b) nettoförlust för räkenskapsåret.

B. Bland skulderna.

I. Aktiekapitalet, reservfonden, skuldregleringsfond och andra fonder,
var för sig.

II. Värdeminskningskonton med beloppen fördelade på de särskilda
tillgångsposterna.

III. Långfristiga skulder.

1. obligationslån;

2. andra långfristiga skulder.

IV. Kortfristiga skulder.

1. växelskulder;

2. andra kortfristiga skulder.

V. Oguldna, på grund av taxering under räkenskapsåret eller något
föregående år utgående skatter och det beräknade beloppet av de
skatter som därutöver belöpa på tiden före balansdagen.

VI. Vinst å bolagets verksamhet,

a) balanserad vinst,

b) nettovinst för räkenskapsåret.

Har bolag tillgångar eller skulder av andra slag än ovan i detta mom. sägs,
skall motsvarande fördelning i tillgångs- och skuldposter äga rinn. I fråga

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

om tillgångs- och skuldposters uppställning och benämning må sådana avvikelser
göras, som få anses överensstämma med allmänna bokföringsgrunder
och god köpmannased.

2 morn. Aktier i andra bolag skola i balansräkningen särskilt för varje
bolag, med angivande av dettas namn, upptagas till antal och värden; dock
må, där sådan redovisning finnes kunna lända till förfång för bolaget, Konungen
eller den myndighet Konungen bestämmer tillåta att aktier redovisas
i gemensamma poster efter vad i 1 mom. A II 7a) och b) samt lil 2 sägs, utan
angivande av bolagens namn samt aktiernas antal och värden.

I en särskild skriftlig uppgift till balansräkningen skall upplysning meddelas
örn antalet bolaget tillhöriga aktier i varje bolag med angivande av dess
namn samt aktiernas bokförda värde, där sådan upplysning ej meddelas i
balansräkningen, så ock om varje dotterbolags innehav av aktier i annat koncernbolag.
Till den särskilda uppgiften eller, där sådan uppgift ej avgives, till
balansräkningen skall, örn så ske kan, fogas senaste balansräkningen för
dessa bolag.

Med aktier skola likställas andra andelsrättigheter.

3 mom. I moderbolags balansräkning skola inom linjen upptagas, där
moderbolaget har överstigande fordran hos dotterbolag, sammanlagda beloppet
av sådana fordringar samt, där moderbolaget har överstigande skuld
till dotterbolag, sammanlagda beloppet av sådana skulder.

I den särskilda uppgift till balansräkningen, varom i 2 mom. andra stycket
stadgas, skall ock upplysning meddelas om sammanlagda beloppet av
moderbolagets fordringar hos och skulder till varje dotterbolag, så ock om
sammanlagda beloppet av varje dotterbolags fordringar hos och skulder till
annat dotterbolag. Har dotterbolag ingått ansvarsförbindelse för moderbolaget
eller för annat dotterbolag eller ställt dotterbolaget tillhörig egendom såsom
pant för moderbolagets eller annat dotterbolags gäld, varde det ock
anmärkt i den särskilda uppgiften.

4 mom. Finnas fordringar mot styrelseledamöter, styrelsesuppleanter,
verkställande direktör, vice verkställande direktör eller annan befattningshavare
i bolaget eller i dotterbolag och överstiga fordringarna sammanlagt två
procent av bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen, skall sammanlagda
beloppet av dessa fordringar särskilt angivas.

5 mom. Fond må ej redovisas under benämningen pensionsfond eller understödsfond
eller under annan benämning, som utmärker att fonden bildats
för tryggande av pension eller eljest för anställdas eller deras anhörigas välfärd.
Ilar efter vad i lagen örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser
är stadgat sådan stiftelse bildats, skall skuld på grund av överföring
av medel från bolaget till stiftelsen redovisas i särskild post med upptagande
av stiftelsens benämning, därvid skuld på grund av överföring som beslutats
vid balansräkningens fastställande, skuld för ränta för det år balansräkningen
avser, i den mån den ej avräknats mot utgifter, och skuld på grund
av tidigare överföringar skola angivas för sig.

Kungl. Majlis proposition nr o.

6 mom. Vid posten balanserad vinst skall inom linjen angivas beloppet
av hela vinsten enligt balansräkningen för föregående räkenskapsår samt
huru detta belopp enligt bolagsstämmans beslut disponerats.

7 mom. Inom linjen skall anmärkas sammanlagda beloppet av bolagets
borgens- och övriga ansvarsförbindelser, i den mån de icke upptagits bland
skulderna, med angivande i särskild post av förbindelser för diskonterade
växlar. Tillika skall inom linjen upptagas av bolaget ställda panters sammanlagda
värde enligt balansräkningen. I fråga om inteckningar skall sammanlagda
beloppet angivas dels för inteckningar i fast egendom, dels för förlagsinteckningar,
dels för inteckningar i fartyg och dels för inteckningar i annan
lös egendom med angivande av dess slag.

Inom linjen skall ock angivas sammanlagda beloppet för år av pensioner,
utgående på grund av förpliktelser, vilka ej upptagits såsom skuld i balansräkningen
eller motsvaras av där upptagen skuld till pensionsstiftelse. Pensionsförpliktelser,
som i närmast föregående balansräkning upptagits såsom
skuld, må ej redovisas inom linjen.

102 §.

Vinst- och förlusträkning skall så uppställas att en med hänsyn till bolagets
förhållanden och god köpmannased tillfredsställande redovisning erhålles
för huru vinsten eller förlusten för räkenskapsåret uppkommit.

Följande poster skola upptagas var för sig, dock att ytterligare fördelning
i poster skall äga rum, där det med hänsyn till bolagets förhållanden må anses
påkallat jämlikt allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased:

A. Bland intäkterna.

1. intäkten av bolagets rörelse. Driver bolaget av varandra väsentligen
oberoende rörelsegrenar, skall intäkten av varje sådan rörelsegren särskilt
redovisas, där det ej finnes kunna lända till förfång för bolaget. Vid intäktens
beräknande må avdrag ej göras för omkostnader som skola särskilt redovisas
under B 2—7;

2. vinstutdelning å aktier eller andra andelar, med särskilt angivande av
vinstutdelning från dotterbolag;

3. räntor, med särskilt angivande av räntor från dotterbolag;

4. vinster på avyttring av anläggningstillgångar, där ej med hänsyn till
omständigheterna redovisning i annan ordning må anses överensstämma med
allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased;

5. andra intäkter, som ej härleda sig från rörelsen;

6. vederlagsfria eller andra extraordinära förvärv;

7. nettoförlust å bolagets verksamhet under räkenskapsåret.

B. Bland kostnaderna.

1. förlust å bolagets rörelse eller å sådan rörelsegren, för vilken särskild
redovisning skall lämnas efter vad under A 1 sägs;

2. räntor, med särskilt angivande av räntor till dotterbolag;

3. skatter;

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

4. avskrivningar på värdet av anläggningstillgångar eller avsättningar till
värdeminskningskonton för anläggningstillgångar, därvid beloppets fördelning
på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna tillgångarna
skall angivas;

5. förlust på avyttring av anläggningstillgångar, där ej med hänsyn till
omständigheterna redovisning i annan ordning må anses överensstämma med
allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased;

6. allmänna förvaltningskostnader;

7. extraordinära kostnader och förluster;

8. nettovinst å bolagets verksamhet under räkenskapsåret.

För de under B 4 och B 6 upptagna kostnaderna må avdrag göras vid
beräkningen av intäkten av bolagets rörelse, men skola i sådant fall dessa
kostnader upptagas bland kostnaderna inom linjen.

103 §.

1 morn. I förvaltningsberättelsen skall, i den mån det finnes kunna ske
utan förfång för bolaget, upplysning lämnas om sådana för bedömningen av
bolagets ställning och resultatet av dess verksamhet samt styrelsens och verkställande
direktörs förvaltning viktiga förhållanden, vilka ej framgå av balansräkningen
eller vinst- och förlusträkningen, så ock om händelser av väsentlig
betydelse för bolaget, jämväl där de inträffat efter räkenskapsårets
slut.

Har uppskrivning av anläggningstillgångar verkställts för räkenskapsåret,
skall redogörelse lämnas för grunden till uppskrivningen, för det belopp varmed
uppskrivning skett och för användningen av beloppet. Där omsättningstillgångar
upptagits till högre belopp än kostnaderna för deras anskaffning
eller tillverkning, skall det med angivande av grunden därtill särskilt
anmärkas.

Har beträffande avskrivningarna på bolagets anläggningstillgångar eller avsättningarna
å värdeminskningskonton för sådana tillgångar eller beträffande
redovisningen av tillgångar såsom anläggningstillgångar eller omsättningstillgångar
eller i andra avseenden någon viktigare ändring vidtagits i förhållande
till tidigare balansräkning eller vinst- och förlusträkning, skall redogörelse
därför lämnas i förvaltningsberättelsen.

Styrelsen och verkställande direktör skola i förvaltningsberättelsen framställa
förslag örn avsättning till reservfond eller skuldregleringsfond, där sådan
avsättning skall ske, så ock i övrigt förslag i anledning av bolagets vinst
eller förlust enligt balansräkningen.

2 mom. I förvaltningsberättelsen för moderbolag skall uppgivas resultatet
av koncernens verksamhet i dess helhet enligt avgiven koncernbalansräkning
eller koncernredogörelse.

104 §.

Är aktiebolag moderbolag, skall koncernbalansräkning eller koncernredogöreLse
avgivas, vilken skall hänföra sig till balansdagen för moderbolaget.

Bihang till riksdagens protokoll 19U. 1 sand. Nr 5.

Kuno!. Maj:ts proposition nr 5.

Koncernbalansräkning skall upptaga ett efter allmänna bokföringsgrunder
och god köpmannased upprättat sammandrag av moderbolagets och dotterbolagens
balanser. Koncernbalansräkningen skall utvisa vinsten eller förlusten
för koncernen, efter avdrag för internvinster.

Koncernredogörelse skall innehålla uppgift dels om moderbolagets vinst,
efter avdrag för avsättning till reservfonden eller skuldregleringsfond, eller
moderbolagets förlust, dels ock för varje dotterbolag örn den på moderbolaget
belöpande andelen i dotterbolagets vinst, efter avdrag för sådan avsättning
som nyss sagts och för vinstutdelning, eller i dotterbolagets förlust, i
den mån vinsten eller förlusten hos dotterbolaget icke blivit vid värderingen
av aktierna i dotterbolaget beaktad i moderbolagets balansräkning. Vinsten
eller förlusten för koncernen, beräknad genom en sammanställning av de
för koncernbolagen sålunda uppgivna vinsterna och förlusterna, med avdrag
för intemvinster, skall särskilt angivas.

Ingår ej hela den på moderbolaget belöpande andelen av dotterbolags
vinst eller förlust i vinst- och förlustsammanställningen för koncernen, skall
koncernredogörelsen innehålla upplysning, på vilket sätt vinsten eller förlusten
är beaktad i moderbolagets balansräkning. I koncernredogörelsen skall
ock angivas, på vilket sätt avdrag gjorts för internvinster.

Med internvinst avses på moderbolaget belöpande andel av vinst å överlåtelse
av tillgång inom koncernen, i den mån ej överlåtelse av tillgången
därefter skett till köpare utanför koncernen eller ock förbrukning av tillgången
eller nedsättning av dess värde ägt rum hos koncernbolag som förvärvat
densamma.

Om revision.

105 §.

Styrelsens och verkställande direktörs förvaltning samt bolagets räkenskaper
skola granskas av en eller flera revisorer. Överstiger aktiekapitalet
eller maximikapitalet enligt bolagsordningen femhundratusen kronor, skola i
bolaget utses minst två revisorer.

Revisorer väljas på bolagsstämma; dock må i bolagsordningen kunna bestämmas,
att en eller flera revisorer skola på annat sätt tillsättas att jämte
minst en å bolagsstämman vald revisor deltaga i granskningen.

Vid val av två revisorer äger aktieägargrupp, vars röstetal vid stämman utgör
mer än en tredjedel av röstetalet för samtliga där företrädda aktier, utse
en revisor. Sådan aktieägargrupp äger påkalla att minst två revisorer väljas,
ändå att enligt bolagsordningen val av allenast en revisor skall äga rum. Vid
val av flera än två revisorer äger aktieägargrupp, med ett röstetal överstigande
en fjärdedel av röstetalet för samtliga vid stämman företrädda aktier,
utse en revisor. I den mån revisorer ej utsetts efter vad nu är sagt, skall val
av revisorer ske enligt 119 § första stycket 5 och 6. I valet må ej deltaga
aktieägare, vilken tillhör aktieägargrupp som utsett revisor.

Kunni. Maj.ts proposition nr o.

Då revisorer väljas, skola lika många suppleanter väljas. Aktieägargrupp,
som utser revisor, skall utse suppleant för honom.

Skall i aktiebolag med aktier av olika slag enligt bestämmelse i bolagsordningen
revisor väljas särskilt av ägarna till visst aktieslag, äger utan hinder
därav aktieägargrupp företrädande minst så många aktier av samma eller
olika slag, att röstetalet för dem utgör mer än en tredjedel av röstetalet för
samtliga vid stämman företrädda aktier, utse en revisor och en suppleant för
honom. Därefter skall för de olika aktieslagen val ske enligt 119 § första
stycket 5 och 6; dock må i valet ej deltaga aktieägare som deltagit i utseendet
av nyssnämnde revisor.

Utser aktieägargrupp som ovan sägs till revisor eller revisorssuppleant annan
än auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, åligger det gruppen,
om stämman det påyrkar, att i dennes ställe utse sådan revisor. Med
auktoriserad revisor och godkänd granskningsman avses av handelskammare
i riket auktoriserad revisor och godkänd granskningsman.

106 §.

Revisorer och revisorssuppleanter, som väljas av bolagsstämma, skola alla
utses för samma tid. Valet skall ske för tid intill dess stämma som i 121 §
sägs hållits och må icke avse längre tid än till och med den stämma som
skall äga rum under tredje räkenskapsåret efter valet. Skall mer än en ordinarie
stämma årligen hållas, gälle vad nu är sagt den stämma, å vilken revisorsval
skall förrättas. Revisor må, ändå att den tid för vilken han blivit utsedd
ej gått till ända, skiljas från uppdraget, där han valts på bolagsstämma,
av stämman och eljest genom beslut av den som tillsatt honom.

Örn revisor, som är vald på bolagsstämma, entledigas eller eljest avgår eller
avlider och suppleant på grund av avgång eller frånfälle ej finnes för honom,
åligger det styrelsen att ofördröjligen föranstalta örn val av nya revisorer och
suppleanter. Vad nu är sagt gälle ock, där hinder att vara revisor uppkommer
enligt 107 §. Sker valet å annan än ordinarie stämma, där revisorsval skall
äga rum, skall uppdraget avse allenast tiden till och med sådan stämma.

Den, som utsetts till revisor eller revisorssuppleant, skall därom ofördröjligen
underrättas, om han valts å bolagsstämma, av styrelsen eller verkställande
direktör och eljest av den som tillsatt honom.

Skall enligt denna lag eller bolagsordningen revisor vara auktoriserad revisor
eller godkänd granskningsman och sker ändring i avseende å därtill utsedd
person eller suppleant för denne eller beträffande sådan persons hemvist, skall
styrelsen eller verkställande direktör ofördröjligen göra anmälan därom för
registrering. A denna anmälan skall vad i 32 § andra stycket sägs äga motsvarande
tillämpning. Vid anmälan, som ej avser allenast ändring av hemvist,
skall fogas avskrift av protokoll eller annan handling som bestyrker ändringen,
så ock, där jämlikt 107 § Konungens tillstånd erfordras, bevis om sådant
tillstånd.

Rätt alt göra anmälan enligt fjärde stycket tillkommer den som herö res av
ändringen.

Kungl. May.ts proposition nr 5.

107 §.

1 mom. Revisor skall vara myndig och, där ej för särskilt fall Konungen
annat tillåter, här i riket bosatt svensk medborgare. Revisor skall hava den
erfarenhet beträffande bokföring och insikt i ekonomiska förhållanden som
med hänsyn till bolagets verksamhet erfordras för uppdraget.

Uppgår aktiekapitalet eller maximikapitalet enligt bolagsordningen till två
miljoner kronor eller däröver eller äro bolagets aktier eller av bolaget utgivna
obligationer föremål för notering å fondbörs inom riket, skall minst en av revisorerna
vara auktoriserad revisor. Auktoriserad revisor eller godkänd
granskningsman skall ock utses, där det är föreskrivet i bolagsordningen eller
begäres av aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp om minst en tiondel
av hela aktiekapitalet.

Till revisor må ej utses den, som är befattningshavare i bolaget eller eljest
intager en underordnad eller beroende ställning till styrelseledamot eller verkställande
direktör eller till befattningshavare i bolaget, åt vilken uppdragits
att ombesörja bokföringen eller medelsförvaltningen eller kontrollen däröver,
ej heller styrelseledamots, verkställande direktörs eller sådan befattningshavares
make eller den, som med honom är i rätt upp- eller nedstigande
skyldskap eller svågerlag eller är hans syskon eller med honom är i det svågerlag,
att den ene är gift med den andres syskon.

1 fall som avses i andra stycket skall suppleant för auktoriserad revisor
vara auktoriserad revisor och suppleant för godkänd granskningsman vara
godkänd granskningsman eller auktoriserad revisor. Vad i detta mom. i
övrigt stadgas om revisor skall äga motsvarande tillämpning å revisorssuppleant.

2 mom. Bland revisorerna i moderbolag bör, där det kan ske, en eller
flera vara revisorer i dotterbolag.

I dotterbolag må, utan hinder av vad i 1 mom. tredje stycket stadgas, av
minst två revisorer en vara tjänsteman i moderbolaget.

108 §.

Hava i aktiebolag revisorer ej utsetts till antal som i denna lag och bolagsordningen
är föreskrivet eller hava revisorer utsetts utan iakttagande av bestämmelse
i 107 § 1 morn., åligger det styrelsen, styrelseledamot och verkställande
direktör att ofördröjligen anmäla förhållandet för länsstyrelsen.
Anmälan må göras även av aktieägare eller borgenär. Där enligt registreringsanmälan,
som gjorts jämlikt 106 §, till revisor icke blivit utsedd auktoriserad
revisor, ehuru det enligt 107 § 1 mom. andra stycket första punkten
skolat ske, skall ock anmälan göras av registreringsmyndigheten.

På anmälan varom i första stycket sägs skall länsstyrelsen, i fall då revisorer
icke utsetts till antal som enligt denna lag och bolagsordningen är föreskrivet,
förordna revisorer till erforderligt antal samt, i fall då revisor som
är auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman ej utsetts, ehuru det

Kungl. Majlis proposition nr 5.

enligt denna lag eller bolagsordningen skolat ske, förordna en sådan revisor.
Är revisor omyndig eller har någon, som ej är här i riket bosatt svensk medborgare,
utan Konungens tillstånd utsetts till revisor eller har någon utsetts
till revisor i strid mot vad i 107 § 1 mom. tredje stycket stadgas, skall på
anmälan därom länsstyrelsen förklara honom entledigad och förordna revisor
i hans ställe. Har anmälan ej gjorts av styrelsen, skall före besluts meddelande
tillfälle beredas styrelsen att yttra sig i ärendet. Förordnande av revisor
skall avse tid till dess annan revisor blivit i föreskriven ordning utsedd.

Har revisor, som enligt denna lag eller bolagsordningen skall vara auktoriserad
revisor eller godkänd granskningsman, förordnats eller entledigats efter
vad i andra stycket sägs, skall genom länsstyrelsens försorg ofördröjligen
avsändas meddelande därom för registrering. Ä meddelandet skall vad i 32 §
andra stycket stadgas äga motsvarande tillämpning.

Vad i denna paragraf stadgats för det fall alt revisorer ej utsetts till föreskrivet
antal eller utan iakttagande av bestämmelse i 107 § 1 mom. skall ock
gälla i fråga örn revisorssuppleant.

109 §.

Hos länsstyrelsen må påkallas utseende av revisor att med övriga revisorer
deltaga i granskningen av styrelsens och verkställande direktörs förvaltning
och bolagets räkenskaper eller att företaga granskning av viss åtgärd eller av
vissa räkenskaper. Förslag härom skall väckas å bolagsstämma. Har förslaget
å bolagsstämma antagits eller ock biträtts av aktieägare med ett sammanlagt
aktiebelopp, utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet, åligger
det styrelsen att inom en vecka hos länsstyrelsen göra framställning om utseende
av revisor. Underlåter styrelsen det, stånde varje aktieägare fritt att
göra dylik framställning. Då särskilda omständigheter därtill föranleda, åge
länsstyrelsen utse flera dock högst tre revisorer för uppdraget.

Avser uppdraget granskning av viss åtgärd eller av vissa räkenskaper, skall
till bolagsstämma avgivas särskilt yttrande över granskningen.

110 §.

Av aktieägargrupp eller länsstyrelsen utsedd revisor vare berättigad att av
bolaget erhålla skäligt arvode.

lil §•

1 inom. Det åligger revisorerna vid fullgörandet av sitt uppdrag
att granska bolagets böcker och andra räkenskaper,
att taga del av styrelsens och bolagsstämmans protokoll,
att verkställa inventering eller kontrollera verkställd inventering av bola
gets kassa och övriga tillgångar,

51 Kungl. Maj:ts proposition nr J.

att tillse huruvida bolagets organisation av och kontroll över bokföringen
och medelsförvaltningen är tillfredsställande,

att, sedan de redovisningshandlingar som i 98 § omförmälas avgivits för
bolaget, granska nämnda redovisningshandlingar, samt

att vidtaga de åtgärder som i övrigt för ett behörigt fullgörande av revisionsuppdraget
må vara erforderliga.

Revisorerna hava att ställa sig till efterrättelse de särskilda föreskrifter,
som meddelas av bolagsstämma och ej innefatta inskränkning i deras i lag
stadgade skyldigheter eller eljest strida mot lag eller författning eller mot
bolagsordningen.

Om det revisor åvilande granskningsarbetet är av större omfattning, vare
han berättigad att därtill anlita hos honom för biträde i revisionsverksamhet
anställd, lämplig person såsom medhjälpare efter vad med hänsyn till arbetets
art får anses tillbörligt. Rätt att sålunda anlita medhjälpare föreligger
icke, såframt bolagsstämman vid valet träffar sådant förbehåll.

Styrelsen och verkställande direktör skola giva revisor tillgång till bolagets
böcker, räkenskaper och andra handlingar samt i övrigt det biträde, som
av honom påkallas för uppdraget. Av revisor begärd upplysning angående
förvaltningen må ej av styrelsen eller verkställande direktör vägras.

Hör till bolaget stiftelse, som bildats enligt lagen om aktiebolags pensionsoch
andra personalstiftelser, skall revisorernas granskning avse jämväl stiftelsens
förvaltning saint dess räkenskaper; och skall vad i fjärde stycket är stadgat
beträffande bolagets styrelse och verkställande direktör äga motsvarande
tillämpning å styrelse eller god man för stiftelsen.

2 mom. Är bolaget moderbolag, skola revisorerna granska jämväl den i
101 § 2 och 3 mom. omförmälda skriftliga uppgiften samt den avgivna koncernbalansräkningen
eller koncernredogörelsen; och skall revisorernas granskning
även i övrigt avse moderbolagets förhållanden till dotterbolagen samt
dotterbolagens förhållanden inbördes.

112 §.

Revisorerna skola för varje räkenskapsår avgiva en av dem undertecknad
revisionsberättelse, som skall överlämnas till styrelsen minst två veckor före
den i 121 § omförmälda bolagsstämman. Revisorerna skola ock inom samma
tid till styrelsen återställa de till dem överlämnade redovisningshandlingarna.
Därvid skola revisorerna hava å balansräkningen samt vinst- och förlusträkningen
tecknat påskrift med yttrande, huruvida dessa handlingar överensstämma
med bolagets av dem granskade böcker eller icke, och skall påskriften
i övrigt beträffande granskningen innefatta hänvisning till revisionsberättelsen.

Där stiftelse, som i lil § 1 mom. sägs, står under särskild förvaltning, skola
revisorerna, samtidigt med överlämnande till bolagets styrelse av revisionsberättelsen,
till styrelsen eller gode mannen för stiftelsen överlämna särskilt
yttrande rörande granskningen av stiftelsens förvaltning och räkenskaper.

Kungl. Maj.-ts proposition nr ö.

113 §.

1 inom. Revisionsberättelsen skall innehålla redogörelse för resultatet av
revisorernas granskning samt uttalande, huruvida anmärkning i avseende
å de till revisorerna överlämnade redovisningshandlingarna, bolagets bokföring
eller inventeringen av dess tillgångar eller eljest beträffande förvaltningen
av bolagets angelägenheter föreligger eller icke. Föreligger anledning
till anmärkning, skall denna angivas i revisionsberättelsen. Revisorerna åge
ock i berättelsen meddela erinringar, som de anse böra komma till aktieägarnas
kännedom.

Revisionsberättelsen skall innehålla särskilt uttalande

angående fastställelse av balansräkningen;

angående ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör;
samt

angående styrelsens och verkställande direktörs förslag i anledning av bolagets
vinst eller förlust enligt balansräkningen, därvid skall angivas huruvida
förslaget omfattar stadgad avsättning lill reservfonden eller skuldregleringsfond.

Har uppskrivning av anläggningstillgångar skett enligt 100 § 2 mom. eller
hava omsättningstillgångar upptagits till högre belopp än kostnaderna för
deras anskaffning eller tillverkning, skall särskilt uttalande därom göras i
revisionsberättelsen.

Hör till bolaget stiftelse, varom i lagen örn aktiebolags pensions- och
andra personalstiftelser sägs, skola revisorerna i sin berättelse jämväl yttra
sig om granskningen av stiftelsens förvaltning och dess räkenskaper.

Revisor, som hyser från de i revisionsbei ättelsen gjorda uttalandena skiljaktig
mening eller eljest finner särskilt uttalande påkallat, äger till revisionsberättelsen
foga yttrande därom, såframt han ej avgiver särskild revisionsberättelse.

2 inom. Revisionsberättelsen för moderbolag skall innehålla yttrande,
huruvida de i 101 § 2 och 3 mom. samt 104 § givna föreskrifterna fullgjorts,
så ock särskilt uttalande, huruvida föreslagen vinstutdelning med hänsyn till
koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet
får anses stå i strid mot god affärssed. Hava revisorerna saknat erforderliga
upplysningar rörande dotterbolags förhållanden, skall detta angivas jämte
anledningen därtill.

Om bolagsstämma.

114 §.

Aktieägares rätt att deltaga i handhavandet av bolagets angelägenheter
utövas å bolagsstämma. Där äge, om aktiebreven äro ställda till viss man,
varje aktieägare, som införts i aktieboken och anmäler sig till deltagande i
förhandlingarna, rösträtt i enlighet med vad i 119 § sägs. Äro aktiebreven
ställda till innehavaren, tillkomme rösträtt i enlighet med vad i nämnda

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

paragraf sägs envar, som anmäler sig till deltagande i förhandlingarna och
därvid företer aktiebrev eller eljest styrker sin äganderätt till aktie.

I bolagsordningen må kunna stadgas, att aktieägare för att vinna rätt till
deltagande i förhandlingarna skall hos styrelsen anmäla sig viss tid, högst
tre dagar, sön- och helgdagar oräknade, före bolagsstämman. Meddelas dylikt
stadgande, skola i bolagsordningen jämväl intagas bestämmelser örn kungörande
av ort och tid för hållande av sådant styrelsesammanträde, som i 39 §
1 mom. sägs.

115 §.

Vill någon själv eller genom ombud utöva rösträtt för aktie, vare han,
såframt å bolagsstämman aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp av
minst en tiondel av det vid stämman företrädda aktiekapitalet framställt yrkande
därom, pliktig att avlämna en av honom egenhändigt underskriven
försäkran, att han icke under falskt sken av köp, gåva eller annat förvärv åtkommit
aktien utan verkligen förvärvat äganderätt till denna, att han ej
heller för att kringgå i lag eller bolagsordningen meddelade bestämmelser
om rösträtt förvärvat aktien med skyldighet att åter avyttra den, samt att
han fortfarande är ägare av aktien. Har försäkran å tidigare bolagsstämma
avlämnats av den uppgivne aktieägaren, vare han allenast pliktig att avlämna
försäkran, att förändring i äganderätten till aktien icke ägt rum.

Beträffande aktie, för vilken någon såsom aktieägare tidigare utövat rösträtt,
må försäkran ej avfordras denne, med mindre aktieägare hos styrelsen
anmält yrkande därom minst fem dagar före stämman. Om sådan anmälan
skall genom styrelsens eller verkställande direktörs försorg underrättelse med
posten genast avsändas till den yrkandet avser, där uppgift örn hans postadress
utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt kan inhämtas.

Skall försäkran avgivas av förmyndare eller annan ställföreträdare för
ägaren, varde den därefter lämpad.

ne §.

Såvitt hinder ej möter, böra styrelsens ledamöter och verkställande direktör
närvara vid bolagsstämma så ock minst en av revisorerna, där å stämman
redovisning för bolaget skall behandlas eller eljest ärende förekommer
av beskaffenhet att revisors närvaro kan anses påkallad. Rätt att närvara vid
bolagsstämma tillkommer städse revisor.

117 §.

Ej må någon själv eller genom ombud eller såsom ombud för annan å
bolagsstämma deltaga i behandling av fråga rörande avtal mellan honom
och bolaget. Ej heller må han deltaga i behandling av fråga om avtal mellan
bolaget och tredje man, där han i frågan äger ett väsentligt intresse, som
kan vara stridande mot bolagets. Vad sålunda stadgats åge motsvarande till -

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

tampning beträffande gåva från bolagets sida, så ock beträffande rättegång
eller annan talan mot honom eller tredje man.

Styrelseledamot eller verkställande direktör må ej deltaga i beslut om ansvarsfrihet
för förvaltningsåtgärd, för vilken han är ansvarig, eller i val av
revisor.

I behandlingen av fråga om fusionsavtal som avses i 175 § äger övertagande
bolaget deltaga utan hinder av vad i första stycket sägs.

118 §.

A bolagsstämma skall styrelsen hålla aktieboken tillgänglig.

Där ej genom föreskrift i bolagsordningen är bestämt vem som skall vara
ordförande på bolagsstämma, välje stämman själv ordförande att leda förhandlingarna.
Till ordförande må utses den som ej är aktieägare, om annat
icke föreskrives i bolagsordningen.

Är ej ordförande bestämd genom bolagsordningen, skall stämman öppnas
av styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett.

Utse, då ordförande skall väljas, de närvarande ej enhälligt ordförande,
åligger det den som öppnat stämman att såsom ordförande leda förhandlingarna,
till dess röstlängd blivit godkänd och ordförande valts.

Å stämman skall ordföranden upprätta och till godkännande framlägga en
förteckning över närvarande aktieägare och ombud för aktieägare med uppgift
å det antal aktier, för vilket envar av dem äger utöva rösträtt. Sedan
förteckningen enhälligt eller efter en på grundval därav företagen omröstning
godkänts med eller utan ändring, länder förteckningen till efterrättelse såsåsom
röstlängd å stämman; dock att, där stämman uppskjutes till senare
dag än nästföljande söckendag, ny förteckning skall upprättas å den fortsatta
stämman.

Genom styrelsens försorg skall föras protokoll över förhandlingarna å
stämman. I protokollet skola intagas röstlängden, de beslut, som av ordföranden
angivits vara fattade av stämman, samt, där röstning skett, dess resultat.
Anteckning skall i protokollet ske örn prövning av kallelsen till stämman.
Protokollet skall undertecknas eller till riktigheten vitsordas av ordföranden
och minst en på stämman utsedd person. Senast inom två veckor efter
stämman skall protokollet genom styrelsens och verkställande direktörs försorg
hållas hos bolaget tillgängligt för aktieägarna. Protokollen skola på
betryggande sätt förvaras.

119 §.

Jämte vad i övrigt i denna lag är stadgat örn utövande av rösträtt och fattande
av beslut å bolagsstämma gäde:

1. att rösträtt ej må utövas för aktie, å vilken icke fullgjorts förfallen inbetalning
eller i fråga örn vilken ej, där det skolat ske, avlämnats i 41 eller 60 §
omförmäld förbindelse;

2. att varje aktie, för vilken rösträtt må utövas, berättigar till en röst;

Kungl. Majda proposition nr 5.

3. att frånvarande aktieägares rösträtt må utövas genom ombud;

4. att ingen dock må för egna och andras aktier utöva rösträtt för sammanlagt
mer än en femtedel av det på stämman företrädda aktiekapitalet;

5. att såsom bolagets beslut gäller den mening, för vilken de flesta rösterna
avgivas;

6. att vid lika röstetal val avgöres genom lottning, men i andra frågor den
mening gäller som biträdes av de flesta röstande eiler, om jämväl antalet röstande
är lika, av stämmans ordförande.

I bolagsordningen må kunna intagas bestämmelser avvikande från vad i
första stycket 2—6 stadgas; dock att aktieägares rättighet att utöva rösträtt
ej får inskränkas utöver vad i första stycket 1 är föreskrivet, att olika röstvärde
för aktier i bolaget icke må så bestämmas, att röstvärdet för någon aktie
överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie, och att aktieägares rättighet
att genom ombud utöva rösträtt ej får inskränkas i vidare mån än att föreskrift
må kunna meddelas därom, att till ombud må utses allenast aktieägare.
Utan hinder av vad sålunda stadgas må dels beslut enligt 133 § 2 mom. andra
stycket fattas örn sådan ändring av bolagsordningen i fråga om röstvärdet för
aktier av olika slag som erfordras för att förhindra att förhållandet mellan aktier
av olika slag rubbas och dels i beslut örn aktiekapitalets ökning föreskrift
meddelas, att för ny aktie ej må utövas rösträtt vid bestämmande av vinstutdelning
vartill den nya aktien icke medför rätt.

För egen aktie må aktiebolag icke utöva rösträtt, ej heller må av dotterbolag
rösträtt utövas för aktie i moderbolaget.

Vad ovan i första stycket 1 stadgats utgör ej hinder för aktieägare att, under
det han är förlustig sin rösträtt, med laga verkan deltaga i beslut, för vars
giltighet erfordras att samtliga aktieägare förena sig därom. Erfordras för besluts
giltighet samtycke av samtliga aktieägare eller ock viss röstpluralitet
av de vid bolagsstämma företrädda aktierna eller av bolagets hela aktiekapital,
skola aktier, för vilka rösträtt ej må utövas enligt tredje stycket, icke medräknas.

120 §.

Den, som vill föra hilan såsom fullmäktig för aktieägare å bolagsstämma,
skall, där ej aktieägaren å stämman muntligen bemyndigar honom därtill,
styrka sin behörighet genom skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakt vare ej
gällande för stämma, som börjar senare än fem år efter fullmaktens utfärdande.

121 §.

Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas ordinarie
bolagsstämma, å vilken styrelsen och verkställande direktör hava att
framlägga redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen för det sistförflutna
räkenskapsåret, med undantag dock för sådan särskild uppgift till
balansräkningen, som avses i 101 § 2 och 3 morn., samt för koncernbalansräkning
eller koncernredogörelse.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Genom styrelsens och verkställande direktörs försorg skola de handlingar,
som sålunda skola framläggas å stämman, under minst en vecka närmast
före denna hos bolaget hållas tillgängliga för aktieägarna i tillräckligt antal
exemplar ävensom ofördröjligen översändas till aktieägare, som med uppgivande
av postadress anhåller därom.

Aktieägare vare berättigad att få ärende hänskjuta till prövning å ordinarie
stämma, såframt han hos styrelsen skriftligen framställer yrkande därom
minst tio dagar före stämman. Föranleder yrkandet särskilt tillkännagivande
och meddelande enligt 124 § andra stycket, skola kostnaderna därför gäldas
av den som framställt yrkandet.

122 §.

Styrelsen äger, när den finner lämpligt, kalla aktieägarna till extra bolagsstämma.

Revisorerna må, om deras granskning föranleder därtill, skriftligen med
angivande av skälet påfordra, att styrelsen skall utlysa extra bolagsstämma
att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske.
Efterkommer styrelsen ej inom en vecka sådan påfordran, åge revisorerna
på sätt i 123 och 124 §§ är stadgat själva utlysa stämma. Äro icke samtliga
revisorer ense om stämmas utlysande, gälle den mening, varom de flesta
förena sig, eller vid lika röstetal deras mening som anse extra stämma böra
hållas.

Hava revisorer utsetts jämlikt 109 §, äga de, oavsett övriga revisorers mening,
påkalla extra bolagsstämma efter vad i andra stycket sägs.

Extra bolagsstämma skall ock av styrelsen utlysas, då det för uppgivet ändamål
skriftligen påfordras av aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp,
utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet eller den mindre del därav
som kan vara bestämd i bolagsordningen.

123 §.

Bolagsstämma skall sammanträda å den ort, där styrelsen har sitt säte, såframt
ej i bolagsordningen blivit bestämt att stämma skall hållas å annan
ort inom riket.

Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas av styrelsen i enlighet nied bolagsordningens
föreskrifter. Kallelseåtgärderna skola vara vidtagna senast två veckor
före ordinarie och senast en vecka före extra stämma.

Utlyses ordinarie stämma som i 121 § sägs att hållas å annan tid än som
bestämts i bolagsordningen, skall senast två veckor före stämman dels kungörelse
om stämmans hållande införas i allmänna tidningarna och tidning
inom den ort, där bolagets styrelse har sitt säte, dels ock kallelse nied posten
avsändas till varje i aktieboken införd aktieägare, om vars postadress uppgift
kan utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt inhämtas. Är i bolagsordningen
något ytterligare föreskrivet om kallelse till ordinarie stämma, skall det
iakttagas.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Uppskjutes stämma till dag som infaller mer än en månad därefter, skall
kallelse jämlikt andra stycket utfärdas till den fortsatta stämman.

Där för giltighet av bolagsstämmobeslut erfordras att det fattas å två på
varandra följande stämmor, må kallelse till sista stämman ej ske, innan
första stämman hållits. Är icke någon av stämmorna ordinarie, skola mellan
dem förflyta minst två månader, och skall till sista stämman kallelse
ske i den ordning som i tredje stycket är stadgad. Kallelse i sådan ordning
till sista stämman skall jämväl eljest ske, om för besluts giltighet erfordras att
det å denna stämma biträdes av minst nio tiondelar utav samtliga röstande
eller utav samtliga röstande för aktier av visst slag; dock skall rörande kallelsen
med posten gälla, att den skall i rekommenderat brev försändas till aktieägarna
eller i sist angivna fall till ägarna av aktier av nämnda slag.

124 §.

I kallelsen till bolagsstämma skola angivas de ärenden, som skola förekomma
å stämman, dock vare det ej erforderligt att i kallelse till ordinarie
stämma särskilt angiva de ärenden, som enligt denna lag eller bolagsordningen
skola där företagas. Under minst en vecka närmast före stämma skall
tillika en fullständig förteckning över samtliga ärenden, som skola förekomma
å stämman, genom styrelsens och verkställande direktörs försorg hållas
hos bolaget tillgänglig för aktieägarna ävensom ofördröjligen översändas till
aktieägare, som med uppgivande av postadress anhåller därom. Skall å
.stämma förekomma ärende innefattande förslag till ändring av bolagsordningen,
varde det huvudsakliga innehållet av ändringen angivet i kallelsen
och förteckningen.

Har aktieägare enligt 121 § framställt yrkande örn ärendes hänskjutande
till prövning på ordinarie stämma å sådan tid att ärendet icke kunnat angivas
i kallelsen till stämman, skall genom styrelsens försorg ofördröjligen
örn ärendets hänskjutande till stämman tillkännagivande äga rum på det
sätt, som i bolagsordningen stadgas för kallelse till ordinarie bolagsstämma,
samt meddelande med posten avsändas till varje i aktieboken införd aktieägare,
om vars postadress uppgift kan utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt
inhämtas.

Ärende, som ej angivits i kallelsen till stämman eller varom tillkännagivande
och meddelande icke ägt rum efter vad i andra stycket.stadgas, eller
som ej upptagits i förteckningen, må icke vid stämman företagas till avgörande,
där ej i fråga om ordinarie stämma ärendet enligt denna lag eller
bolagsordningen skall förekomma på stämman eller omedelbart föranledes
av ärende som där skall avgöras. Ej heller må ärende angående ändring av
bolagsordningen företagas till avgörande å ordinarie eller extra stämma, med
mindre föreskriften i första stycket sista punkten iakttagits. Utan hinder av
vad sålunda stadgats må dock å såväl ordinarie som extra stämma kunna
fattas beslut örn utlysande av extra stämma för behandling av visst ärende.

Då särskild kallelse skall ske till fortsatt stämma, skall beträffande kal -

Kunell. Maj:ts proposition nr 5.

lelsens innehåll och påföljden av att ärende icke angivits i kallelsen vad
ovan i denna paragraf är stadgat äga motsvarande tillämpning.

125 §.

Finnes ej styrelse för aktiebolag eller underlåter styrelsen att i föreskriven
ordning kalla aktieägarna till ordinarie bolagsstämma eller har styrelsen ej
senast två veckor efter påfordran, som i 122 § fjärde stycket sägs, utlyst
extra bolagsstämma att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven
kallelsetid kan ske, har länsstyrelsen att på anmälan av styrelseledamot,
verkställande direktör eller aktieägare ofördröjligen utlysa bolagsstämma.

I fråga om ordningen i sådant fall för utlysande av ordinarie eller extra
stämma gäde vad i 123 och 124 §§ är stadgat.

126 §.

1 mom. Å ordinarie bolagsstämma, som avses i 121 §, skola till avgörande
företagas frågorna om fastställelse av balansräkningen med de ändringar
eller tillägg, som må finnas erforderliga, samt örn beviljande av ansvarsfrihet
åt styrelseledamöterna och verkställande direktör för den tid redovisningen
omfattar. Stämman skall ock fatta beslut i anledning av bolagets
vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

Med beslut i nämnda frågor skall dock anstå till fortsatt stämma å viss
dag minst en och högst två månader därefter, om det påfordras av aktieägare,
vilkas sammanlagda röstetal utgör minst en femtedel av röstetalet för
samtliga vid stämman företrädda aktier eller som företräda sammanlagt
minst en tiondel av hela aktiekapitalet. Utöver nämnda tid vare uppskov
med sådant beslut ej medgivet.

Sist en månad efter det balansräkningen blivit fastställd eller, där balansräkning
ej fastställts å bolagsstämman, sist en månad efter denna eller, örn
stämma ej hållits inom tid som i 121 § första stycket stadgas, inom sju månader
från föregående räkenskapsårs utgång, skall genom styrelsens och
verkställande direktörs försorg avskrift av balansräkningen, vinst- och förlusträkningen,
förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen insändas till
registreringsmyndigheten. På avskriften av balansräkningen skall finnas av
styrelseledamot eller verkställande direktör undertecknat bevis, huruvida balansräkningen
fastställts eller ej; i förstnämnda fall skall beviset tillika innehålla
uppgift om bolagsstämmans beslut i anledning av bolagets vinst eller
förlust enligt balansräkningen.

2 mom. Där i moderbolag på stämma, som avses i 121 §, yrkande framställes
örn utdelning av vinst utöver vad i förvaltningsberättelsen föreslagits,
skall, örn det sålunda framställda yrkandet godkännes av stämman eller,
i händelse det avser utdelning enligt 75 § andra stycket, biträdes av aktieägare
med sammanlagt aktiebelopp utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet,
med beslut i frågan anstå till sådan fortsatt stämma som i 1 mom.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

sägs. Till den fortsatta stämman skola samtliga styrelseledamöter och verkställande
direktör så ock revisorerna avgiva yttrande, huruvida den yrkade
vinstutdelningen med hänsyn lill koncernens ställning och resultatet av
koncernens verksamhet i dess helhet får anses stå i strid mot god affärssed.
Ä den fortsatta stämman må beslut ej fattas örn högre utdelning än
som sålunda yrkats.

127 §.

Styrelsen och verkställande direktör vare pliktiga att å den bolagsstämma,
varom förmäles i 121 §, i den mån det av aktieägare äskas och kan ske utan
förfång för bolaget, meddela till buds stående närmare upplysningar angående
förhållanden, som kunna inverka på bedömandet av värdet av bolagets
tillgångar, av dess ställning i övrigt och av resultatet av dess verksamhet
samt av styrelsens och verkställande direktörs förvaltning av bolagets
angelägenheter. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till koncernbolag.

Det åligger styrelsen och verkställande direktör att jämväl eljest å bolagsstämma
meddela aktieägare upplysning efter vad nu är sagt i avseende å
ärende, som skall förekomma å stämman.

Om för lämnande av begärd upplysning erfordras uppgifter, som ej äro
tillgängliga å stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen
hos bolaget hållas tillgänglig för aktieägarna ävensom översändas till
aktieägare, som framställt begäran om densamma.

Finner styrelsen att begärd upplysning icke kan av styrelsen eller verkställande
direktör utan förfång för bolaget lämnas å stämman, skall upplysningen
i stället lämnas till bolagets revisorer inom två veckor därefter. Revisorerna
skola inom en månad efter stämman till styrelsen avgiva skriftligt
yttrande, huruvida den begärda upplysningen lämnats till dem samt huruvida
upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring i revisionsberättelsen
eller eljest giver anledning till erinran. Där det är fallet, skall ändringen
eller erinringen angivas i yttrandet. Revisorernas yttrande skall av
styrelsen hållas hos bolaget tillgängligt för aktieägarna samt i avskrift översändas
till aktieägare, som framställt begäran om upplysningen.

Om talan mot styrelseledamot, verkställande direktör, stiftare, revisor,
granskare eller aktieägare.

128 §.

Ansvarsfrihet må ej anses vara styrelseledamot eller verkställande direktör
beviljad, såframt aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp, utgörande
minst en tiondel av hela aktiekapitalet, röstat däremot.

Äro de som röstat mot ansvarsfrihets beviljande i minoriteten, må i deras
aktiebelopp icke inräknas aktie, varå brevet är ställt till viss man, om aktieägaren
bekommit aktien annorledes än genom bodelning, arv eller testamente
och blivit för aktien införd i aktieboken senare än sex månader före

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 63

den stämma där redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades.

Varder talan å förvaltningen under det räkenskapsår redovisningen avser
ej anställd inom sex månader från det redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen
framlades på bolagsstämman, vare så ansett som om ansvarsfrihet
blivit beviljad.

Örn ansvarsfrihet blivit beviljad, må likväl talan kunna anställas mot styrelseledamot
eller verkställande direktör på grund av åtgärd, om vars vidtagande
eller betydelse för bolaget styrelsen, styrelseledamot eller verkställande
direktör uppsåtligen eller av vårdslöshet i redovisningshandlingarna
eller eljest till bolagsstämman eller till aktieägarna enligt 127 § tredje stycket
eller ock genom bokföringen eller eljest till revisorerna lämnat i väsentliga
hänseenden oriktiga eller ofullständiga upplysningar. Talan, som grundas
därpå att styrelseledamot eller verkställande direktör begått brottslig handling,
må ock eljest kunna mot honom anställas, såframt ej beviljad ansvarsfrihet
uppenbarligen avsett även nämnda handling.

129 §.

Har ansvarsfrihet enligt 128 § icke blivit styrelseledamot eller verkställande
direktör beviljad, äge aktieägare med aktiebelopp, varom i nämnda paragraf
stadgas, å bolagets vägnar föra talan mot honom å förvaltningen. Samma
lag vare i fråga om anställande av sådan talan som enligt vad där sägs
må anställas utan hinder av att ansvarsfrihet blivit beviljad.

Sedan talan blivit anställd, må den omständigheten, att en eller flera av de
aktieägare som anställt talan avstått från denna, ej utgöra hinder för de övriga
att fullfölja talan, ändå att deras sammanlagda aktiebelopp är mindre
än ovan sagts.

Aktieägare, som enligt första stycket anställt talan mot styrelseledamot eller
verkställande direktör, svare för rättegångskostnaderna, dock med rätt
att av bolaget erhålla ersättning, i den mån kostnaderna täckas av vad genom
rättegången kommit bolaget till godo.

130 §.

Har förslag om anställande av talan för bolaget örn skadestånd mot stiftare
på grund av bolagsbildningen eller mot revisor eller granskare på grund
av hans uppdrag prövats på bolagsstämma, vare i fråga örn aktieägares rätt
att å bolagets vägnar föra sådan talan lag som i 129 § sägs, därest förslaget
blivit av stämman antaget eller ock bilrätts av aktieägare med sammanlagt
aktiebelopp varom i 128 § stadgas. Rätten alt föra talan mot stiftare eller
talan mot granskare på grund av granskning varom i 13 § stadgas vare dock
ej beroende därav, alt aktieägare viss tid varit i aktieboken införd såsom
ägare till sina aktier.

Talan må ej anställas mot stiftare eller mot granskare, på grund av granskning
som i 13 § sågs, sedan tre år förflutit efter bolagets registrering, eller

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

mot revisor eller granskare, sedan två år förflutit från det revisionsberättelse
eller yttrande eller berättelse, varom förmäles i 48, 50, 63, 64 eller 66 §, framlades
å bolagsstämma eller yttrande enligt 127 § avgavs.

Mot aktieägare må talan för bolaget om skadestånd enligt 208 eller 210 §
ej anställas, sedan två år förflutit efter beslut eller åtgärd därå talan grundas.

Utan hinder av vad i andra och tredje styckena sägs må talan anställas
som grundas därpå att stiftare, revisor, granskare eller aktieägare begått
brottslig handling.

131 §.

Försättes bolaget i konkurs på ansökan, som gjorts inom två år från den
stämma där redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades,
äge konkursboet, ändå att ansvarsfrihet blivit styrelseledamot eller verkställande
direktör beviljad, anställa talan mot honom å förvaltningen under det
räkenskapsår redovisningen avser.

Mot stiftare, revisor, granskare eller aktieägare äge ock, där bolaget försättes
i konkurs på ansökan, vilken gjorts inom tid som i 130 § andra och
tredje styckena är för talan i varje särskilt fall föreskriven, konkursboet föra
sådan talan.

Talan, varom i denna paragraf stadgas, skall anhängiggöras inom sex månader
från första borgenärssammanträdet eller, där tiden för anställande av
talan för bolaget då ännu ej gått till ända, inom utgången av den tid. Försummas
det, vare rätt till talan förlorad.

132 §.

Uppgörelse mellan bolaget och stiftare rörande honom i sådan egenskap
åliggande skadeståndsskyldighet vare ej bindande för bolaget eller dess konkursbo,
där den träffats innan tid för anställande av talan mot honom gått
till ända efter vad ovan är stadgat.

Vad i första stycket sägs skall äga motsvarande tillämpning i fråga örn
uppgörelse beträffande skadeståndsskyldighet, som åvilar styrelseledamot,
verkställande direktör, revisor eller granskare. Bolaget vare dock bundet av
uppgörelse, som träffats av bolagsstämma. Ej må uppgörelse anses träffad
av stämman, om aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp, utgörande
minst en tiondel av hela aktiekapitalet, röstat däremot. För aktieägare skadeståndstalan
å bolagets vägnar, vare uppgörelse ej gällande med mindre den
biträtts av honom. Skall fråga om uppgörelse behandlas å stämma, skola,
ändå att denna ej är ordinarie, föreskrivna kallelseåtgärder vara vidtagna
senast två veckor före slämman.

Om ändring av bolagsordningen oell vissa andra fall, då särskild röstpluralitet

å bolagsstämma erfordras.

133 §.

1 mom. Beslut, som innefattar sådan ändring av bolagsordningen att rättsförhållandet
mellan redan utgivna aktier rubbas, vare ej giltigt, med mindre

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

samtliga aktieägare förenat sig därom. Försämras genom beslutet allenast
vissa aktiers rätt, erfordras dock samtycke endast av ägarna till nämnda aktier,
och skall därjämte angående beslutets fattande å två på varandra följande
bolagsstämmor gälla vad här nedan i 2 och 5 mom. är för varje särskilt
fall stadgat.

Finnas aktier av olika slag och rubbas genom beslutet rättsförhållandet
mellan aktieslagen, erfordras för giltighet av beslutet, utöver vad i 2 eller 5
mom. är stadgat, allenast att beslutet å den sista stämman biträtts av nio
tiondelar av samtliga röstande för det slag av aktier, vilkas rätt genom beslutet
försämras, och att de som biträtt beslutet tillika företrätt nio tiondelar
av dessa aktier.

Beträffande beslut örn intagande i bolagsordningen av bestämmelse enligt
9 § 1 mom. om särskilt syfte med bolagets verksamhet eller enligt 70 §
om lösningsrätt vid övergång av aktie skall vad i första och andra styckena
är stadgat äga motsvarande tillämpning.

För giltighet av beslut om sådan ändring av bolagsordningen, att det där
bestämda aktiekapitalet eller maximikapitalet höjes eller att det belopp, vartill
aktier av visst slag skola kunna utgivas, höjes eller sänkes, eller att nytt
aktieslag skall kunna utgivas, erfordras, ändå att genom beslutet rättsförhållandet
rubbas mellan aktier av olika slag, iakttagande allenast av vad i 4
och 5 mom. är för varje särskilt fall stadgat.

2 mom. Beslut om ändring av bolagsordningen som avser

grunderna för utövande av rösträtt och för fattande av beslut å bolagsstämma,

intagande av förbehåll enligt 227 §,

förlängning av tiden för bolagets bestånd eller borttagande av något för
bolagets bestånd stadgat villkor, eller

användningen av bolagets vinst eller av bolagets behållna tillgångar vid
dess upplösning utan att fall är för handen som avses i 1 mom. tredje stycket,

vare ej giltigt med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom eller beslutet
fattats å två på varandra följande bolagsstämmor samt å den sista stämman
biträtts av minst nio tiondelar av samtliga röstande och de som biträtt
beslutet tillika företrätt minst tre fjärdedelar av hela aktiekapitalet.

Innebär ett i samband med nedsättningsbeslut enligt 66 § fattat beslut allenast
sådan ändring av bolagsordningen i ämne varom i detta mom. förmäles,
som erfordras för att förhindra att förhållandet mellan aktier av olika slag
rubbas genom nedsättningen, gäde med avseende å sistnämnda beslut vad i
5 mom. stadgas.

3 mom. Beslut avseende ändring av bolagsordningen i fråga om föremålet
för bolagets verksamhet vare ej giltigt, med mindre samtliga aktieägare
förenat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor
samt å den sista stämman biträtts av minst tre fjärdedelar av samtliga
röstande och dessa tillika företrätt minst tre fjärdedelar av hela aktiekapitalet.

/tillång till riksdagens protokoll 19U. 1 sami. Nr 5. 5

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

4 mom. Där aktier av olika slag finnas och dessa ej medföra lika rätt till
andel i bolagets tillgångar och vinst, vare beslut om sådan ändring av bolagsordningen,
att det i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet eller maximikapitalet
eller det belopp, vartill aktier skola kunna utgivas av något av
nämnda slag, höjes eller ock att nytt aktieslag skall kunna utgivas, icke giltigt,
med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats
å två på varandra följande bolagsstämmor samt å den sista stämman biträtts
av minst tre fjärdedelar av samtliga röstande och, där genom beslutet visst
aktieslags rätt försämras, de som biträtt beslutet tillika företrätt minst tre
fjärdedelar av sistnämnda slag av aktier. I samband med sådant beslut må
beslut i samma ordning fattas om den ändring av bolagsordningen, att det belopp,
vartill aktier av visst slag skola kunna utgivas, sänkes.

5 mom. Beslut örn annan ändring av bolagsordningen än ovan avses vare
ej giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom eller beslutet
fattats å två på varandra följande bolagsstämmor och å den sista stämman
biträtts av minst två tredjedelar av samtliga röstande.

6 mom. Är för giltighet av beslut, som avses i 1—5 morn., något ytterligare
villkor bestämt i bolagsordningen, lände ock det till efterrättelse.

7 mom. Har i bolagsordningen på grund av särskild lag eller författning
eller efter Konungens medgivande intagits föreskrift, enligt vilken viss bestämmelse
icke må ändras, utan att Konungen därtill lämnat medgivande,
må ej heller sådan föreskrift ändras utan Konungens medgivande.

134 §.

Beslutas sådan ändring av bolagsordningen, att nytt aktieslag skall kunna
utgivas, eller i bolag, där aktier av olika slag finnas, sådan ändring av bolagsordningen,
att det där bestämda aktiekapitalet eller maximikapitalet eller
det belopp, vartill aktier av visst slag skola kunna utgivas, höjes, skall i beslutet
angivas det belopp, vartill aktier av varje särskilt slag skola kunna utgivas,
och, där beslutet avser utgivande av nytt aktieslag, den rätt som i förhållande
till de förutvarande aktierna skall tillkomma det nya aktieslaget.

Skola aktierna icke medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och
vinst, skall i beslutet särskilt angivas den rätt till teckning av nya aktier och
till erhållande av gratisaktier, som vid aktiekapitalets ökning skall tillkomma
varje slag av aktier.

135 §.

Beslut örn nedsättning av aktiekapitalet enligt 66 § vare, där icke samtliga
aktieägare förenat sig därom, ej giltigt, med mindre beslutet fattats å två på
varandra följande bolagsstämmor och å den sista stämman biträtts av minst
två tredjedelar av samtliga röstande. Rubbas genom beslutet rättsförhållandet
mellan aktierna, erfordras därjämte å den sista stämman samtycke av
ägarna av de aktier, vilkas rätt genom beslutet försämras.

Har i bolag, där aktier av olika slag finnas, beslut fattats, som avser nedsätt -

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

ning av aktiekapitalet genom minskning med lika belopp av samtliga aktier
av visst slag eller sammanläggning av dessa aktier, och innehåller beslutet
tillika, att till reservfonden skall avsättas ett mot nedsättningen svarande belopp,
vare, änskönt genom beslutet den rätt som tillkommer dessa aktier försämras,
beslutet giltigt, där det å sista stämman biträtts av minst nio tiondelar
av samtliga röstande för nämnda slag av aktier och de som biträtt beslutet
tillika företrätt minst tre fjärdedelar av dessa aktier.

Är för giltighet av beslut som ovan sägs något ytterligare villkor bestämt
i bolagsordningen, lände det till efterrättelse.

Erfordras för beslut om nedsättning av aktiekapitalet, som avses i 66 §,
ändring av vad i bolagsordningen stadgas rörande aktiekapitalet eller rörande
akties nominella belopp, skall beslut om sådan ändring av bolagsordningen
fattas i sammanhang med nedsättningsbeslutet.

Skall beslut om nedsättning av aktiekapitalet genomföras medelst sammanläggning
av aktier, och erfordras enligt 222 § 1 mom. att samtliga aktieägare
förena sig om sammanläggningen, vare nedsättningsbeslutet ej gällande,
med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom.

136 §.

Har beslut fattats om ändring av bolagsordningen enligt 133 § 1 mom.
andra stycket eller tredje stycket jämfört med andra stycket eller om nedsättning
av aktiekapitalet enligt 135 § andra stycket, vare aktieägare, vars rätt
genom beslutet försämras och som å sista stämman röstat mot beslutet, berättigad
påkalla, att hans aktier varda efter vad i 223 § 1 mom. stadgas inlösta
av de aktieägare som å nämnda stämma röstat för beslutet, om han å
stämman gjort förbehåll därom. Samma rätt tillkomme ock aktieägare, som
röstat emot bolagsordningsändring som beslutats enligt 133 § 2 mom. första
stycket.

Göres av aktieägare förbehåll som i första stycket sägs, vare, där å samma
stämma förnyad prövning av frågan om bolagsordningsändring eller om
nedsättning av aktiekapitalet påkallas av aktieägare som röstat för beslutet,
detta ej gällande, med mindre det å stämman bekräftas i den ordning som är
stadgad angående beslutet å sista stämman.

137 §.

Beslut örn ändring av bolagsordningen skall av styrelsen eller verkställande
direktör ofördröjligen anmälas för registrering och må ej gå i verkställighet,
innan registrering skett. Vid anmälningen skola fogas två enligt 224 §
andra stycket bestyrkta avskrifter av protokoll som förts i ärendet.

Avser beslutet sådan ändring av bolagsordningen att däri intages förbehåll
som i 70 § sägs, skall vid anmälningen fogas intyg av två personer, att på
varje brev å aktie som avses med förbehållet påskrift skett örn den i förbehållet
bestämda inskränkningen i rätten till aktie.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Om talan å bolagsstämmobeslut.

138 §.

1 mom. Menar styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare
att beslut, som fattats å bolagsstämma, icke tillkommit i behörig ordning
eller eljest strider mot denna lag eller bolagsordningen, äge därå tala genom
stämning å bolaget. Rätt till sådan talan äge ock den som förmår visa,
att styrelsen obehörigen vägrat att införa honom såsom aktieägare i aktieboken.

Grundas talan därpå, att beslutet icke tillkommit i behörig ordning eller
att det eljest kränker allenast aktieägares rätt, skall talan instämmas inom tre
månader från beslutets dag. Försummas det, vare beslutet gällande.

Hava vid bolagsstämmobeslut, som skall anmälas för registrering, i denna
lag eller bolagsordningen upptagna föreskrifter örn särskild röstpluralitet icke
rätteligen iakttagits, vare, ehuru klandertalan ej instämts, beslutet icke gällande,
utan så är att i strid mot 192 § 2 mom. registrering av beslutet ägt rum.

Har bolagsstämma, å vilken yrkande jämlikt 75 § andra stycket framställts,
fattat beslut i strid mot vad i nämnda paragraf stadgas, äge aktieägare med
sammanlagt aktiebelopp som där sägs tala å beslutet, och skall 129 § andra
stycket äga motsvarande tillämpning.

2 mom. Vill styrelsen anhängiggöra talan efter vad i 1 mom. stadgas, vare
lag som i 96 § sägs; dock skall i fall, som avses i 1 mom. andra stycket, styrelsens
rätt till talan anses bevarad, örn den i 96 § omförmälda stämman blivit
inom klandertiden utlyst att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven
kallelsetid kan ske.

Har talan å bolagsstämmobeslut anhängiggjorts, äge domstolen, när skäl
därtill förekommer, att innan slutligt utslag i målet meddelas förordna att beslutet
ej må verkställas. Om förordnandet skall, där beslutet är av beskaffenhet
att böra registreras, meddelande ofördröjligen genom rättens eller domarens
försorg avsändas för registrering.

Domstols utslag, varigenom bolagsstämmobeslut upphävts eller ändrats,
gäde jämväl för de aktieägare som ej instämt talan.

139 §.

Har bolagsstämma bestämt arvode åt styrelseledamot, revisor eller tjänsteman
i bolaget eller eljest åt någon för fullgörande av honom meddelat uppdrag,
äge aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp, utgörande minst en
tiondel av hela aktiekapitalet, inom tre månader från beslutets dag hos rätten
eller domaren göra skriftlig ansökan örn prövning av arvodets storlek,
därest det förmenas vara för högt; och äge rätten efter vederbörandes hörande
jämka arvodet, om det finnes uppenbarligen vara bestämt till oskäligt
belopp.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

Om likvidation oell upplösning.

140 §.

Bolagsstämma äger besluta att bolaget skall träda i likvidation. Har registreringsmyndigheten
lämnat meddelande till rätten eller domaren enligt
46 §, 181 §, 183 § 3 mom. eller 185 § 3 morn., eller har förhållande inträffat
som i 141 § sägs, skall beslutet fattas enligt 119 § första stycket 5 och 6. Samma
lag vare beträffande beslut i fall som avses i 146 §. Beslut att bolaget
skall träda i likvidation vare eljest icke giltigt, med mindre samtliga aktieägare
förenat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor
och å den sista stämman biträtts av minst två tredjedelar av
samtliga röstande. Är för giltighet av beslutet något ytterligare villkor bestämt
i bolagsordningen, lände det till efterrättelse.

Föreligger ej fall som i första stycket andra eller tredje punkten sägs, må
bolagsstämman kunna i beslutet föreskriva, att likvidationen skall inträda
först å viss kommande dag högst två månader därefter, dock senast å första
dagen av nästa räkenskapsår.

141 §.

Har i bolagsordningen fastställd tid för bolagets verksamhet gått till ända
eller eljest förhållande inträffat, på grund varav enligt bestämmelse i bolagsordningen
bolaget skall upphöra med sin verksamhet, och varder ej på grund
av anmälan inom sex veckor därefter enligt 151 § i registret infört att bolaget
trätt i likvidation, förklare rätten, på ansökan av styrelseledamot, verkställande
direktör eller aktieägare, att bolaget skall träda i likvidation.

Sker ansökan, skall rätten eller domaren ofördröjligen utfärda kallelse å
bolaget samt å aktieägare, som vilja yttra sig i ärendet, att inställa sig för rätten
å utsatt dag minst två och högst fyra månader därefter, då frågan örn bolagets
trädande i likvidation skall prövas av rätten. Genom sökandens försorg
skall inom tid, som föreskrives av rätten eller domaren, delgivning av
kallelsen ske med bolaget på sätt om stämning i tvistemål är stadgat. Det
åligger styrelsen att genast utlysa bolagsstämma för meddelande örn kallelsen.

Förklarar rätten att bolaget skall träda i likvidation, skall i beslutet föreläggande
meddelas bolaget att inom viss tid, ej understigande sex veckor, till
rätten eller domaren ingiva bevis, att registrering skett på grund av anmälan
enligt 151 §, vid äventyr att eljest en eller flera likvidatorer förordnas av
rätten.

Genom rättens eller domarens försorg skall till registreringsmyndigheten
ofördröjligen avsändas dels för registrering meddelande om beslutet att bolaget
skall träda i likvidation, dels ock underrättelse om förordnande av likvidator
med angivande av hans fullständiga namn och postadress.

142 §.

Har aktiekapitalet till två tredjedelar eller den mindre del, som kan vara
bestämd i bolagsordningen, gått förlorat och bär ej, inom fyra månader från

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

den bolagsstämma, å vilken enligt 146 § likvidationsbalansräkning framlagts,
bristen blivit fylld eller ock registrering skett därom att aktiekapitalet enligt
68 § nedsatts sålunda att täckning därför föreligger jämlikt likvidationsbalansräkning,
åge styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare hos
rätten eller domaren göra ansökan att bolaget skall förklaras skyldigt att träda
i likvidation.

Sker sådan ansökan, skall vad i 141 § andra stycket är stadgat äga motsvarande
tillämpning.

Visas att aktiekapitalet till den del som i första stycket sägs gått förlorat,
och har ej senast å den för ärendets handläggning utsatta dagen anmälts och
styrkts att bristen i aktiekapitalet blivit fylld eller att beslut örn sådan nedsättning
av aktiekapitalet varom i första stycket sägs blivit registrerat, förklare
rätten att bolaget skall träda i likvidation. I fråga om beslutet och örn
förordnande av likvidatorer, så ock om avsändande av meddelande och underrättelse
till registreringsmyndigheten skall gälla vad i 141 § tredje och
fjärde styckena är stadgat.

143 §.

Saknar aktiebolag till registret anmäld behörig styrelse eller verkställande
direktör, där sådan skall utses, vare styrelseledamot, verkställande direktör,
aktieägare eller borgenär, så ock envar annan, vars rätt kan vara beroende
av att någon finnes som äger företräda bolaget, berättigad att hos rätten eller
domaren göra ansökan, att bolaget skall förklaras skyldigt att träda i likvidation.

Har förhållande som i första stycket avses varat mer än ett år, skall
registreringsmyndigheten, där det varder för densamma kunnigt, göra anmälan
därom hos rätten eller domaren.

Sker ansökan eller anmälan, skall rätten eller domaren ofördröjligen utfärda
kallelse å bolaget samt å aktieägare och borgenärer, som vilja yttra sig
i ärendet, att inställa sig för rätten å utsatt dag, då frågan om bolagets trädande
i likvidation skall prövas av rätten. Genom rättens eller domarens försorg
skall kungörelse örn kallelsen införas i allmänna tidningarna minst två
och högst fyra månader före nämnda dag samt kallelsen så snart ske kan
delgivas bolaget på sätt om stämning i tvistemål är stadgat, där upplysning
vinnes om någon med vilken delgivning kan äga rum. Rätten eller domaren
åge, där så äskas eller eljest finnes erforderligt, förordna en eller flera syssIomän
att taga bolagets egendom under vård samt bevaka dess angelägenheter
och företräda bolaget till dess rätten meddelat beslut i ärendet.

Styrkes ej innan ärendet företages till avgörande, att behörig styrelse eller
verkställande direktör finnes samt att införing i registret skett, förklare rätten,
att bolaget skall träda i likvidation, och förordne en eller flera likvidatorer.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

vidator med angivande av hans fullständiga namn och postadress. Förordnas
syssloman, skall ock för registrering ofördröjligen avsändas meddelande
därom med angivande av sysslomannens fullständiga namn och hemvist.

144 §.

Har för aktiebolag fastställd balansräkning icke för något av de tre sista
räkenskapsåren inkommit till registreringsmyndigheten, skall denna göra anmälan
därom hos rätten eller domaren för prövning av frågan om skyldighet
för bolaget att träda i likvidation.

Sker sådan anmälan, skall vad i 143 § är stadgat örn kallelse till viss för
ärendets handläggning inför rätten utsatt dag äga motsvarande tillämpning.
Varder ej innan ärendet företages till avgörande med bevis från registreringsmyndigheten
styrkt, att fastställd balansräkning för något av de tre sista
räkenskapsåren inkommit dit, förklare rätten att bolaget skall träda i likvidation.

I fråga om förordnande av sysslomän eller likvidatorer så ock om avsändande
av meddelande och underrättelse till registreringsmyndigheten skall
gälla vad i 143 § är stadgat.

145 §.

I ärende varom i 141—143 §§ förmäles skall för de kostnader som sökanden
fått vidkännas för delgivning eller kungörelse av kallelse och för protokoll
i ärendet gottgörelse till honom utgå av bolagets medel, där bolaget förklaras
skola träda i likvidation eller rätten eljest prövar skäligt att gottgörelse
utgår.

Har enligt 143 eller 144 § ärende upptagits på grund av anmälan från
registreringsmyndigheten, skola kostnaderna för kungörelse och delgivning
av kallelse gäldas med bolagets medel. Om dessa ej lämna tillgång därtill,
skall ersättning utgå av allmänna medel.

146 §.

Det åligger styrelsen och verkställande direktör att, när helst anledning
yppas till antagande att aktiekapitalet lill den del som i 142 § sägs gått förlorat,
ofördröjligen upprätta särskild balansräkning för utrönande av bolagets
ställning (likvidationsbalansräkning).

I likvidationsbalansräkningen skola tillgångarna upptagas till värde, som
skall beräknas enligt vad i 100 § 4 mom. andra stycket är stadgat, dock att
anläggningstillgångar må, även om nämnda värde är lägre, upptagas till det
belopp, som motsvarar kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning,
med avdrag av den värdeminskning för vilken enligt 100 § 1 och 3 mom. avskrivning
bör äga rum. I övrigt skall gälla vad örn balansräkning i 100 och
101 §§ är stadgat.

Visar likvidationsbalansräkningen att aktiekapitalet till den del som i 142 §
sägs gått förlorat, skall styrelsen, sedan yttrande däröver inhämtats av revi -

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

sorenia, ofördröjligen kalla aktieägarna till bolagsstämma för prövning av
balansräkningen och frågan om bolaget skall träda i likvidation. Minst en
vecka före stämman skola genom styrelsens och verkställande direktörs försorg
avskrift av likvidationsbalansräkningen och av revisorernas yttrande avsändas
till registreringsmyndigheten samt huvudskriften eller avskrift hållas
hos bolaget tillgänglig för aktieägarna. Huvudskriften skall ock framläggas å
stämman.

Å bolagsstämman må beslut att bolaget skall träda i likvidation dock ej fattas,
om aktieägare, vilkas sammanlagda röstetal utgör minst en femtedel av
röstetalet för samtliga vid stämman företrädda aktier, begära anstånd med
prövningen. I sådant fall skall prövningen ske å ny bolagsstämma, som hålles
minst en månad därefter. Till denna stämma skall ny kallelse utfärdas,
och skall vad i tredje stycket är stadgat beträffande handlingars tillhandahållande
och framläggande äga motsvarande tillämpning.

147 §.

Beslutar bolagsstämma att bolaget skall träda i likvidation, välje stämman
en eller flera likvidatorer. Stämman må ock utse en eller flera suppleanter.
Enligt bestämmelse, som på grund av särskild lag eller författning eller med
Konungens tillstånd intagits i bolagsordningen, må en eller flera likvidatorer
kunna tillsättas på annat sätt att jämte de å bolagsstämman valda deltaga i
likvidationen.

Har rätten enligt 141 eller 142 § förklarat att bolaget skall träda i likvidation,
åligger det styrelsen att genast sammankalla bolagstämma för val av
likvidatorer, ändå att ändring sökes i beslutet.

Då likvidatorer utsetts å bolagsstämma eller förordnats av rätten, skall bolaget
anses hava trätt i likvidation, såframt ej bolagsstämman, efter vad i
140 § sägs, beslutat att likvidationen skall inträda först å senare dag.

Finnes i bolagsordningen bestämmelse som i första stycket sägs, åligger det
styrelsen, verkställande direktör eller likvidator att ofördröjligen giva den
som enligt nämnda bestämmelse skall tillsätta likvidator underrättelse om bolagsstämmans
eller rättens beslut att bolaget skall träda i likvidation.

148 §.

Underlåta styrelseledamöterna eller verkställande direktör att fullgöra vad
dem åligger enligt 146 §, svare de för bolagets uppkommande förbindelser,
en för alla och alla för en, såsom för egen skuld.

Utser ej bolagsstämma likvidatorer inom fyra månader efter det likvidationsbalansräkning
framlagts å stämma, ändå att aktiekapitalet till den del
som i 142 § sägs gått förlorat, vare de, som med vetskap örn förhållandet deltaga
i beslut om fortsättande av bolagets verksamhet eller handla å dess vägnar,
ansvariga för uppkommande förbindelser efter vad ovan stadgas. Varder
bristen i aktiekapitalet fylld eller beslut örn nedsättning av aktiekapitalet
som i 142 § sägs registrerat, åge ej ansvarighet rum för förbindelse som därefter
uppkommer.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

149 §.

Likvidator skall vara myndig och, där ej för särskilt fall Konungen annat
tillåter, här i riket bosatt svensk medborgare. Sådant tillstånd må ej avse
mer än en tredjedel av hela antalet likvidatorer.

Uppdraget att vara likvidator gäde intill dess likvidationen blivit avslutad,
men den som meddelat uppdraget må när som helst entlediga likvidatorn och
utse annan i hans ställe. Bolagsstämma äger ock utse likvidator i stället för
likvidator, som förordnats av rätten eller domaren i annat fall än i 150 § andra
stycket sägs.

Om likvidator, som är vald å bolagsstämma, entledigas eller eljest avgår
eller avlider eller hinder för honom att vara likvidator uppkommer enligt
första stycket och suppleant ej finnes, åligger det övriga likvidatorer att ofördröjligen
sammankalla stämma för val av ny likvidator. Inträffar sadant
fall i fråga örn likvidator, som blivit tillsatt i annan ordning, skola övriga
likvidatorer ofördröjligen underrätta den som tillsatt honom. Finnas ej andra
likvidatorer, skall länsstyrelsen på ansökan av aktieägare ofördröjligen utlysa
bolagsstämma för val av ny likvidator.

Visar likvidator uppenbarligen motvilja eller försummelse vid fullgörande
av sitt uppdrag, åge rätten, på anmälan av likvidationsrevisor eller sådan
god man som i 153 § sägs och efter likvidatorns hörande, entlediga honom och
förordna annan i hans ställe. Har rätten entledigat likvidator och i hans
ställe förordnat annan, skall underrättelse därom med angivande av dennes
fullständiga namn och postadress genom rättens eller domarens försorg
ofördröjligen avsändas till registreringsmyndigheten.

Vad i denna paragraf är stadgat om likvidator skall i tillämpliga delar
gälla beträffande suppleant för likvidator.

150 §.

Finnes aktiebolag, som enligt verkställd registrering trätt i likvidation, sedermera
sakna till registret anmälda behöriga likvidatorer, skall rätten eller
domaren på ansökan av aktieägare, borgenär eller annan, vars rätt kan vara
beroende av att någon finnes som äger företräda bolaget, eller på anmälan
av registreringsmyndigheten, där det varder kunnigt för myndigheten, förordna
likvidatorer.

Har i fall, då likvidator skall tillsättas enligt bestämmelse i bolagsordningen
som avses i 147 § första stycket, sådan likvidator ej tillsatts, skall ersättare
förordnas av rätten eller domaren på ansökan eller anmälan som i första
stycket sägs.

Genom rättens eller domarens försorg skall till registreringsmyndigheten
ofördröjligen avsändas underrättelse örn förordnande av likvidator med angivande
av hans fullständiga namn och postadress.

151 §.

Likvidatorema skola ofördröjligen för registrering anmäla att bolaget trätt
i likvidation eller, där likvidationen efter vad i 140 § sägs skall inträda å

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

viss kommande dag, att bolaget träder i likvidation nämnda dag. Anmälningen
skall innehålla uppgift om dagen för val eller rättens förordnande. I
övrigt skall beträffande anmälan för registrering rörande likvidator eller
suppleant för honom eller i fråga om rätt att under likvidationen teckna
bolagets firma eller örn ändring av bolagets postadress vad i 32 och 97 §§ är
stadgat för där avsedda fall äga motsvarande tillämpning.

152 §.

Å den bolagsstämma, vid vilken likvidatorer utses, skall jämväl väljas en
eller flera likvidationsrevisorer att granska likvidatorernas förvaltning och
bolagets räkenskaper under likvidationen. Hava likvidatorer förordnats av
rätten, skola de ofördröjligen sammankalla aktieägarna till stämma för sådant
val. Bolagsstämma må ock utse en eller flera suppleanter. Likvidationsrevisor
och suppleant må när som helst entledigas och annan utses i hans
ställe.

Vad i 32 §, 106 § tredje, fjärde och femte styckena, 107 §, 108 §, 110 §,
lil § 1 mom. och 122 § är stadgat om revisor och suppleant för revisor, om
länsstyrelses förordnande och entledigande av revisor, om revisors rättigheter
och skyldigheter samt örn anmälan eller meddelande för registrering
beträffande revisor skall i tillämpliga delar gälla rörande likvidationsrevisor
och suppleant, där ej annat följer av vad här nedan är stadgat.

153 §.

På ansökan av aktieägare med minst en tiondel av hela aktiekapitalet förorda
rätten eller domaren god man att hava tillsyn över likvidatorernas
förvaltning samt utöva den medbestämmanderätt i avseende å denna, varom
stadgas i 157 §. Gode mannen skall vara myndig här i riket bosatt svensk
medborgare.

Likvidatorema skola giva gode mannen tillgång till bolagets böcker, räkenskaper
och andra handlingar samt tillfälle att när som helst inventera bolagets
kassa och övriga tillgångar. De må ej vägra honom begärd upplysning
angående förvaltningen.

Gode mannen åge, när helst han finner omständigheterna påfordra det,
sammankalla aktieägarna till bolagsstämma samt vare berättigad att å stämma,
där han är närvarande, föra ordet.

Gode mannen är berättigad att erhålla skäligt arvode av bolaget.

På rätten ankommer att entlediga gode mannen och i hans ställe förordna
annan.

När god man förordnats, skall meddelande därom ofördröjligen genom
rättens eller domarens försorg avsändas för registrering. I fråga om meddelandet
så ock om anmälan, då ändring sker, skall vad i 152 § andra stycket
ar stadgat äga motsvarande tillämpning.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

154 §.

Då bolaget trätt i likvidation, åligger det styrelsen och verkställande direktör
att ofördröjligen avgiva redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter
under tid, för vilken redovisningshandlingar ej förut framlagts å
bolagsstämma.

Redovisningshandlingarna skola av likvidatorerna ofördröjligen i huvudskrift
eller avskrift överlämnas till revisorerna, som hava att inom en månad
avgiva revisionsberättelse. Redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen
skola av likvidatorerna så snart ske kan framläggas å bolagsstämma;
och skall å denna stämma till behandling företagas frågan om beviljande
av ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör för den
tid redovisningen omfattar.

I fråga örn styrelsens och verkställande direktörs redovisning, om revisorernas
granskning och revisionsberättelsen, om handlingars framläggande å
bolagsstämma, tillhandahållande under viss tid före denna och avsändande
till registreringsmyndigheten, om behandlingen av frågan örn ansvarsfrihet
samt om anställande av talan mot styrelseledamot eller verkställande direktör
skall i tillämpliga delar gälla vad i 98—103, lil—113, 121, 126, 128—130
och 132 §§ är stadgat. Omfattar den tid, för vilken redovisning skall avgivas
enligt första stycket, även föregående räkenskapsår, skall särskild redovisning
avgivas för nämnda år och skall därvid jämväl 104 § äga tillämpning.

155 §.

1 mom. Vad i 121, 122 och 125 §§ är stadgat om rätt för aktieägare att
få ärende hänskjutet till prövning å bolagsstämma och att påfordra utlysande
av stämma skall äga motsvarande tillämpning under likvidation, varvid såsom
ordinarie skola anses stämmor enligt 154, 162 och 165 §§.

2 mom. Om kallelse till bolagsstämma under likvidation skall gälla vad
om kallelse till extra stämma är stadgat; dock skola föreskrivna kallelseåtgärder
vara vidtagna senast två veckor före stämma som avses i 154, 162,
165, 171 eller 172 §.

156 §.

Det åligger likvidatorerna att ofördröjligen söka kallelse å bolagets okända
borgenärer samt upprätta och i bolagets inventariebok införa inventarium
och balansräkning.

I inventarium och balansräkning för aktiebolag i likvidation skola upptagas
bolagets tillgångar och skulder, tillgångarna till värde som skall beräknas
enligt vad i 100 § 4 inom. andra stycket är stadgat. Örn vid värdets
bestämmande hänsyn tagits därtill att vissa tillgångar eller slag av tillgångar
skäligen må antagas kunna försäljas i ett sammanhang, skall det anmärkas
i balansräkningen. Aktiekapitalet skall i balansräkningen upptagas inom linjen.
Finnes skuld till stiftelse, som bildats enligt lagen örn aktiebolags pensions-
och andra personalstiftelser, skall skulden i balansräkningen redovi -

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

sas i särskild post. I övrigt skall beträffande inventarium och balansräkning
för aktiebolag i likvidation gälla vad i 7 och 8 §§ bokföringslagen är stadgat.

Likvidatorerna skola ofördröjligen överlämna ett av dem underskrivet
exemplar av balansräkningen till likvidationsrevisorerna. ,

157 §.

Likvidatorerna skola förvalta bolagets angelägenheter under likvidationen.
Det åligger dem att så (snart ske kan förvandla bolagets egendom i penningar,
i den mån det erfordras för likvidationen, samt att verkställa betalning av
bolagets skulder. Bolagets rörelse må fortsättas allenast i den mån det är
nödvändigt för en ändamålsenlig avveckling. Likvidatorerna skola ock föranstalta
om skifte av bolagets behållna tillgångar, där ej annat följer av
bolagsordningen.

Har god man förordnats, må bolagets egendom ej avyttras under hand
utan gode mannens samtycke. Finnes god man hava utan skäl vägrat sitt
samtycke, äge rätten på ansökan av likvidatorerna tillåta försäljningen. Gode
mannens samtycke vare ej av nöden, där likvidatorerna vilja lill gällande
börspris överlåta å fondbörs noterat värdepapper.

Där aktieägare med aktiebelopp, som i 153 § sägs, å den stämma, på
vilken likvidatorer utses, tillkännagiva att förordnande av god man kommer
att begäras, må, intill dess fjorton dagar förflutit från stämman eller
god man dessförinnan förordnats, bolagets egendom icke avyttras i annan
mån än att av dess lösa egendom må försäljas vad för fortsättande av bolagets
rörelse eller för undvikande av skada i följd av egendomens försämring
eller förstöring oundgängligen erfordras.

Företes under likvidationens fortgång hos likvidatorerna bevis, att aktieägare
med aktiebelopp, som i 153 § sägs, hos rätten eller domaren gjort ansökan
om förordnande av god man, skall, intill dess fjorton dagar förflutit
från det beviset företetts hos likvidatorerna eller god man dessförinnan förordnats,
gälla enahanda inskränkning i rätten att avyttra bolagets egendom,
som ovan i tredje stycket sägs.

158 §.

Med de jämkningar, som följa av vad i 157 § eller eljest om likvidation är
stadgat, skall i fråga om likvidatorers befogenhet att företräda bolaget så
ock om deras rättigheter och skyldigheter i övrigt i tillämpliga delar gälla
vad i denna lag är stadgat angående styrelse eller styrelseledamot i fall, då
verkställande direktör ej finnes.

159 §.

Under likvidation skall bolagets firma tecknas med tillägg av orden »i
likvidation». I övrigt skall vad i 94 § första stycket finnes föreskrivet i fråga
örn undertecknande av handling, som utfärdas för bolaget, äga motsvarande
tillämpning under bolagets likvidation.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

Har av likvidatorerna eller annan ställföreträdare för bolaget handling utfärdats
utan sådan firmateckning som i första stycket sägs, och framgår
icke av handlingens innehåll såväl att den utfärdats å bolagets vägnar som
ock att bolaget är i likvidation, svare de, som undertecknat handlingen, för
vad genom handlingen må hava slutits, en för alla och alla för en, såsom för
egen skuld. Sådan ansvarighet skall dock ej åvila undertecknarna, där av
omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick, att den utfärdades för
bolaget och att detta var i likvidation, samt den lill vilken handlingen ställts
av bolaget erhåller behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan
oskäligt dröjsmål efter det begäran därom framställts eller personlig ansvarighet
gjorts gällande mot undertecknarna.

160 §.

Det åligger likvidatorerna att för varje räkenskapsår avgiva redovisning
för förvaltningen av bolagets angelägenheter genom avlämnande av balansräkning
avseende bolagets ställning balansdagen, likvidationsräkning och
förvaltningsberättelse. Dessa redovisningshandlingar skola vara underskrivna
av samtliga likvidatorer. Vad i 98 § andra stycket är stadgat skall äga motsvarande
tillämpning. .

Likvidatorerna skola i likvidationsräkningen upptaga redovisning för inkomster
och utgifter under räkenskapsåret, därvid inkomsterna å försäljning
av bolagets tillgångar skola fördelas efter de i balansräkningen upptagna
tillgångsposterna samt bland utgifterna skola för sig upptagas dels
belopp, som erlagts i betalning för bolagets skulder, och dels övriga utgifter
i lämpliga poster.

I förvaltningsberättelsen skall, i den mån det finnes kunna ske utan förfång
för bolaget, upplysning lämnas örn likvidationens gång samt, där bolaget
under räkenskapsåret i väsentlig omfattning fortsatt rörelsen eller viss
rörelsegren, om resultatet därav, såframt ej vinst- och förlusträkning lämnas
angående rörelsen eller nämnda rörelsegren. Hava tillgångar i balansräkningen
upptagits till lägre eller högre värde än i närmast föregående
balansräkning, skola i förvaltningsberättelsen angivas de belopp, varmed
nedsättning eller höjning skett av de under särskild post i balansräkningen
upptagna tillgångarnas sammanlagda värde.

Har likvidationen ej avslutats inom tva år, skola i nästa förvaltningsberättelse
de hinder uppgivas, som därför mött.

Inom två månader efter räkenskapsårets slut skola likvidatorerna till
likvidationsrevisorerna samt till god man, där sadan förordnats, i huvudskrift
eller avskrift avlämna redovisningshandlingarna.

161 §•

Inom en månad efter det redovisningshandlingarna överlämnats till likvidationsrevisorerna
skola de till likvidatorerna avlämna berättelse över granskningen
av deras förvaltning och bolagets räkenskaper för räkenskapsåret.

Kungl. Maj.-ts proposition nr 5.

Revisionsberättelsen, som skall vara underskriven av likvidationsrevisorerna,
skall innehålla uttalande, huruvida enligt deras mening likvidationen
onödigt fördröjes eller icke. Om revisionsberättelsens innehåll i övrigt och
örn redovisningshandlingarnas återställande och förseende med påskrift skall
i tillämpliga delar gälla vad 112 § första stycket och 113 § 1 mom. är stadgat.
Hör till bolaget stiftelse som i lil § 1 morn. sägs, skall 112 § andra
stycket äga motsvarande tillämpning.

162 §.

Sedan likvidationsrevisorerna till likvidatorerna avlämnat sin revisionsberättelse,
skola likvidatorerna ofördröjligen kalla aktieägarna till bolagsstämma
för granskning av redovisningen. Rörande framläggande av redovisningshandlingarna
och revisionsberättelsen å stämman och deras tillhandahållande
åt aktieägarna under viss tid före stämman skall gälla vad i 121 §
stadgas.

163 §.

När den i kallelsen å okända borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi
och all veterlig gäld blivit betald, skola bolagets tillgångar skiftas. Är
någon del av gälden tvistig eller ej förfallen och kan förty eller av annan
orsak betalning ej ske, skola till samma gälds betalning erforderliga medel
innehållas och återstoden skiftas.

Sker skifte annorledes än nu är sagt, eller befinnas innehållna medel ej
lämna tillgång till gälds betalning, vare i händelse av bolagets oförmåga att
fullgöra sina förbindelser den, som uppburit något vid skiftet, skyldig att
återbära vad han bekommit. För brist, som kan uppkomma vid återbäringen,
vare likvidatorerna ansvariga efter de beträffande skadeståndsskyldighet i
208, 211 och 212 §§ stadgade grunderna.

164 §.

Aktieägare vare berättigad att vid skifte av bolagets behållna tillgångar
bekomma vad å hans aktier belöper i förhållande till hela aktiekapitalet.
Innehåller bolagsordningen bestämmelser, som avvika från vad sålunda stadgas,
lände de till efterrättelse.

Då utskiftning verkställes, skola aktiebreven genom likvidatorernas försorg
förses med påskrift därom.

Förmenar aktieägare att han vid skifte icke bekommit vad på honom
belöper enligt första stycket, skall han vid talans förlust anhängiggöra sin talan
mot bolaget inom tre månader efter det slutredovisning framlades å bolagsstämma.
I fråga örn aktieägares återbäringsskyldighet och örn likvidators
ansvarighet skall vad i 163 § stadgas äga motsvarande tillämpning.

Har aktieägare icke inom tio år efter det slutredovisning framlades å bolagsstämma
anmält sig att lyfta vad han vid skiftet bekommit, vare han förlustig
sin rätt därtill; och skall vad i 168 § är stadgat äga tillämpning.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

165 §.

Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skola de så snart ske kan avgiva
slutredovisning för sin förvaltning genom avlämnande av förvaltningsberättelse
rörande likvidationens gång från likvidationens början till dess
avslutande. Berättelsen skall ock innehålla redogörelse för ^skiftning. Vid
berättelsen skola fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen
och redovisningshandlingarna skola i huvudskrift eller avskrift
avlämnas till likvidationsrevisorerna samt, där god man förordnats, till denne.
Likvidationsrevisorerna hava att inom en månad därefter avgiva en av dem
underskriven revisionsberättelse över förvaltningen under likvidationen och
återställa handlingarna. Örn revisionsberättelsens innehåll och om redovisningshandlingarnas
återställande och deras förseende med påskrift skall i
tillämpliga delar gälla vad i 112 § första stycket och 113 § 1 mom. är stadgat.
Hör till bolaget stiftelse som i lil § 1 morn. sägs, skall 112 § andra
stycket äga motsvarande tillämpning.

Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna, skola dessa
ofördröjligen kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovisningen.
Angående redovisningshandlingarnas och revisionsberättelsens
framläggande å stämman och tillhandahållande åt aktieägarna under viss
tid före stämman skall gälla vad i 121 § stadgas; dock åge aktieägare allenast
på egen bekostnad bekomma avskrift av nämnda handlingar.

166 §.

Då likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag och å bolagsstämman framlagt
slutredovisning för sin förvaltning, anses bolaget upplöst; och skall anmälan
därom ofördröjligen göras för registrering.

Vid anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga likvidatorer,
skola fogas enligt 224 § andra stycket bestyrkt avskrift av protokoll som
förts i ärendet ävensom bevis om dagen för utfärdande av kallelsen å okända
borgenärer.

167 §.

Har på anmälan av registreringsmyndigheten rätten jämlikt 143 eller 144 §
förklarat att bolaget skall träda i likvidation, åge rätten, då anledning föreligger
till antagande att bolaget saknar tillgångar, på anmälan av likvidatorerna
förklara att likvidationen skall nedläggas och bolaget anses upplöst.
Där sådan förklaring meddelas, skall vad i 152—166 §§ stadgas ej äga tilllämpning.

Genom rättens eller domarens försorg skall meddelande om rättens förklaring,
att likvidationen skall nedläggas och bolaget anses upplöst, ofördröjligen
avsändas för registrering.

168 §.

Yppas, efter det bolaget skall anses upplöst enligt 166 eller 167 §, tillgång
för bolaget eller väckes talan mot bolaget eller uppkommer eljest behov av

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Anmälan härom skall av likvidatorerna
ofördröjligen göras för registrering.

Beträffande kallelse till den bolagsstämma, som efter likvidationens återupptagande
först skall hållas, gäde vad i 123 § tredje stycket är stadgat.

169 §.

Rörande beslut örn avträdande av aktiebolags egendom till konkurs eller
örn inledande för aktiebolag av ackordsförhandling utan konkurs skall meddelande
samtidigt med kungörelsen om beslutet genom konkursdomarens
försorg till registreringsmyndigheten avsändas för registrering.

Under konkurs företrädes bolaget såsom konkursgäldenär av styrelsen
och verkställande direktör eller, där vid konkursens början sysslomän enligt
143 eller 144 § eller likvidatorer voro utsedda, av dessa; dock må i behörig
ordning kunna utses styrelse i stället för sysslomän ävensom nya styrelseledamöter
eller nya likvidatorer.

Det åligger konkursförvaltaren, då konkurs avslutats, att för registrering
ofördröjligen avsända meddelande därom med angivande huruvida överskott
finnes eller icke. Är konkursförvaltare ej tillsatt, skall sådan anmälan göras
av konkursdomaren.

170 §.

Där efter avslutande av aktiebolags konkurs överskott ej finnes, anses
bolaget upplöst, då konkursen avslutades.

Finnes överskott, skall likvidation verkställas och gäde i avseende därå
bestämmelserna i 147—153 samt 155—166 §§. Har ej inom en månad efter
konkursens avslutande för registrering anmälts, att bolaget trätt i likvidation,
förklare rätten, på ansökan av styrelseledamot, verkställande direktör,
aktieägare eller borgenär eller på anmälan av registreringsmyndigheten, att
bolaget skall träda i likvidation. I fråga om kallelsen till inställelse i ärendet,
örn ärendets handläggning och örn beslutet skall i tillämpliga delar gälla vad
i 141 § är stadgat. Har ärendet upptagits på anmälan av registreringsmyndigheten,
skall delgivning av kallelsen ske genom rättens eller domarens försorg.

Hade bolaget, i fall som avses i andra stycket, trätt i likvidation, innan
dess egendom avträddes till konkurs, gälle vad i 168 § är stadgat.

171 §.

1 mom. Bolagsstämma äger besluta att talan skall på grund av förvaltningen
anställas mot likvidator. Enskild aktieägare äger ock för bolagets räkning
men i eget namn föra sådan talan; och skall i dylikt fall vad i 129 § sista
stycket är stadgat angående rättegångskostnad äga motsvarande tillämpning.

Talan må ej väckas senare än ett år från det slutredovisningshandlingarna
och revisionsberättelsen framlades å bolagsstämma. Har likvidator entledigats
eller eljest avgått eller avlidit före likvidationens avslutande, skall dock
tiden för anställande av talan räknas från den bolagsstämma, varå fram -

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

lagts redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende det räkenskapsår,
då avgången eller frånfället inträffade. Vad i 128 § fjärde stycket, 131 §
och 132 § andra stycket är stadgat skall äga motsvarande tillämpning i avseende
å talan mot likvidator och uppgörelse mellan bolaget och likvidator
rörande honom i sådan egenskap åliggande skadeståndsskyldighet.

2 mom. Beträffande skadeståndstalan mot likvidationsrevisor eller god
man, som förordnats enligt 153 §, skall vad i 1 mom. första stycket är stadgat
äga motsvarande tillämpning.

Talan må ej anställas senare än två år från det slutredovisningshandlingarna
och revisionsberättelsen framlades å bolagsstämma eller, där fråga är om
talan på grund av tillsynen över likvidator som entledigats eller eljest avgått
eller avlidit före likvidationens avslutande eller om talan mot likvidationsrevisor
eller god man, som sålunda avgått eller avlidit, från den bolagsstämma,
varå framlagts redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende det
räkenskapsår, då avgången eller frånfället inträffade. Vad i 130 § fjärde stycket,
131 § och 132 § andra stycket är stadgat skall äga motsvarande tillämpning
i fråga örn talan mot likvidationsrevisor eller god man samt om uppgörelse
mellan likvidationsrevisor eller god man och bolaget.

172 §.

Har aktiebolag trätt i likvidation på grund av bolagsstämmas beslut i
fall, då i denna lag stadgad anledning därtill icke var för handen eller
allenast anledning som i 142 § sägs förelåg, eller har aktiebolag trätt i likvidation
på grund av rättens beslut enligt nämnda paragraf, och har anledning
till likvidation icke senare uppkommit enligt 46 §, 141 §, 181 §, 183 §
3 mom. eller 185 § 3 morn., äger bolagsstämma, såframt brist i bolagets
aktiekapital icke föreligger och utskiftning av bolagets tillgångar ännu icke
börjat, besluta att likvidationen skall upphöra och bolaget återupptaga sin
verksamhet.

Uppkommer fråga om återupptagande av bolagets verksamhet, skall av
likvidatorerna upprättas balansräkning efter de grunder varom stadgas i
146 §. Balansräkningen samt en av likvidatorerna underskriven berättelse
rörande skälen till återupptagande av bolagets verksamhet skola överlämnas
till likvidationsrevisorerna och god man, där sådan finnes.

Likvidationsrevisorerna skola så snart ske kan över balansräkningen och
berättelsen till likvidatorerna avgiva yttrande, som skall innehålla särskilt
uttalande, huruvida hinder för verksamhetens återupptagande föreligger enligt
första stycket eller icke. Sådant yttrande skall ock avgivas av god man.

Balansräkningen, berättelsen samt yttrandet av likvidationsrevisorerna och
av god man skola minst en vecka före bolagsstämman hållas hos bolaget
tillgängliga för aktieägarna. Dessa handlingar skola jämväl framläggas å
stämman.

Bolagsstämmas beslut örn likvidationens upphörande och återupptagande
av bolagets verksamhet vare icke giltigt, med mindre det fattas i den ord Rihnng

till riksdagens protokoll 19H. 1 sami. Nr 5.

Kungl. Maj.ts proposition nr il -

ning, som gäller för beslut om bolagets trädande i likvidation i fall då i
denna lag stadgad anledning därtill icke är för handen.

För registrering skall ofördröjligen anmälas, att likvidationen skall upphöra
och bolagets verksamhet återupptagas. Anmälningen, som skall undertecknas
av samtliga likvidatorer, skall innehålla försäkran, att hinder enligt
första stycket mot verksamhetens återupptagande ej föreligger. Vid anmälningen
skola fogas två enligt 224 § andra stycket bestyrkta avskrifter av
protokoll, som förts i ärendet, samt avskrift av balansräkningen, berättelsen
och yttrandet av likvidationsrevisorerna och av god man.

Beslutet om återupptagande av bolagets verksamhet må ej gå i verkställighet,
innan registrering skett.

173 §.

Har, sedan aktiebolag trätt i likvidation, genom domstols lagakraftägande
utslag bolagsstämmans eller rättens beslut om likvidation blivit upphävt och
anteckning därom skett i registret, eller registrering om återupptagande av
bolagets verksamhet skett jämlikt 172 §, skola likvidatorerna ofördröjligen
kalla aktieägarna till bolagsstämma för val av styrelse och revisorer. Likvidatorerna
skola ock för sin förvaltning avgiva slutredovisning, som i 165 g
sägs. Redovisningshandlingarna skola avlämnas till likvidationsrevisorerna
och, där god man förordnats, till denne. Likvidationsrevisorerna hava att
inom en månad därefter till likvidatorerna avgiva revisionsberättelse, innefattande
särskilt uttalande angående ansvarsfrihet för dem. Sedan handlingarna
av likvidatorerna tillställts styrelsen, skall denna ofördröjligen kalla
aktieägarna till bolagsstämma för fattande av beslut i fråga örn ansvarsfrihet
för likvidatorerna. Angående redovisningshandlingarnas och revisionsberättelsens
framläggande å stämman och tillhandahållande åt aktieägarna
under viss tid före stämman skall gälla vad i 121 § är stadgat; dock åge
aktieägare allenast på egen bekostnad bekomma avskrift av nämnda handlingar.
Om kallelse till stämman skall gälla vad om kallelse till extra bolagsstämma
är stadgat; dock skola föreskrivna kallelseåtgärder vara vidtagna
senast två veckor före stämman.

Vad i denna lag rörande styrelseledamot är stadgat beträffande ansvarsfrihet,
talan å förvaltningen och uppgörelse med bolaget skall, i fall som
avses i första stycket, äga motsvarande tillämpning i avseende å likvidator.

Då genom lagakraftägande utslag bolagsstämmans eller rättens beslut om
likvidation blivit upphävt, skall anmälan därom för anteckning i registret
enligt 201 § första stycket ofördröjligen göras av likvidatorerna.

Om fusion.

174 §.

1 mom. Äger moderbolag samtliga aktier i dotterbolag, må, med tillåtelse
av bolagsstämma i dotterbolaget, mellan bolagen träffas avtal, att dotterbolaget
skall sålunda uppgå i moderbolaget att dotterbolaget utan likvida -

Kungl. Maj.ts proposition nr å.

tion upplöses samt alla dess tillgångar och skulder övertagas av moderbolaget
(fusion). Fusionsavtalet må dock icke verkställas utan rättens tillstånd.

Inom fyra månader från bolagsstämmans beslut örn tillåtelse till fusionsavtalet
eller, örn klandertalan å beslutet anställts, från det denna talan genom
lagakraftägande utslag ogillades, skall dotterbolagets styrelse eller verkställande
direktör för registrering anmäla, att sådant beslut fattats. Två enligt
224 § andra stycket bestyrkta avskrifter av bolagsstämmans protokoll
i ärendet skola fogas vid anmälningen. Har anmälan ej gjorts inom föreskriven
tid, vare frågan om fusion förfallen.

Senast fyra månader efter det registrering av beslutet skett skall såväl
moderbolagets som dotterbolagets styrelse göra ansökan örn rättens tillstånd
att bringa fusionsavtalet till verkställighet. Vid ansökningen skola fogas bevis
att beslutet blivit registrerat samt av dotterbolagets styrelse eller verkställande
direktör underskriven förteckning över dotterbolagets kända borgenärer
med angivande av postadress. Rätten utfärde kallelse å dotterbolagets
borgenärer, både kända och okända, med föreläggande för den,
som vill göra förbehåll om rätt till betalning av dotterbolaget för sin
fordran, att sist före klockan tolv å viss dag näst efter sex månader
skriftligen göra anmälan därom hos rätten. Kallelsen varde å rättens
dörr anslagen sex månader före inställelsedagen och i allmänna tidningarna
kungjord tre gånger, första gången sist fem månader och tredje gången
sist två månader innan den dagen inträffar. Kronans ombudsman i orten
och alla kända inländska och utländska borgenärer skola om kallelsen
särskilt underrättas, och skall genom rättens eller domarens försorg sådan
underrättelse avsändas till inländsk borgenär minst en månad och
till utländsk borgenär minst tre månader före inställelsedagen. Styrkes inför
rätten, att de borgenärer, vilka anmält förbehåll som nyss sagts, blivit
till fullo förnöjda för sina fordringar eller att säkerhet som av rätten godkännes
ställts för fordringarna, skall rätten lämna tillstånd till avtalets
verkställande. Om ansökan, som gjorts inom föreskriven tid, så ock om
beslut, som meddelats i anledning av ansökningen, skall genom rättens eller
domarens försorg underrättelse ofördröjligen avsändas till registreringsmyndigheten.

Rättens beslut, varigenom tillstånd givits, skall inom sex månader sedan
beslutet vunnit laga kraft av såväl moderbolagets som dotterbolagets styrelse
anmälas för registrering. Anmälningen skall vara åtföljd av rättens
beslut i huvudskrift eller avskrift, så ock av lagakraftbevis.

När rättens beslut om tillstånd till fusionsavtalets verkställande registrerats,
skall dotterbolaget anses upplöst samt dess tillgångar och skulder övertagna
av moderbolaget.

Hör till dotterbolaget stiftelse, som bildats enligt lagen örn aktiebolags
pensions- och andra personalstiftelser, skall vad i nämnda lag är stadgat
rörande överförande av aktiebolags personalstiftelse till annat aktiebolag
äga tillämpning vid fusionen. Rättens tillstånd till fusionsavtalets verksläl -

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

lande må ej meddelas, med mindre det styrkes, att tillsynsmyndigheten givit
sitt tillstånd till stiftelsens överförande till moderbolaget. Anmälan för registrering
rörande stiftelsens överförande skall göras samtidigt med anmälan
varom i fjärde stycket stadgas.

2 mom. Äger moderbolag mer än nio tiondelar av aktierna i dotterbolag,
vare moderbolaget berättigat att av övriga aktieägare i dotterbolaget inlösa
återstående aktier efter vad i 223 § 2 mom. stadgas.

I fall som i första stycket sägs åge annan aktieägare i dotterbolaget än
moderbolaget påkalla att hans aktier i dotterbolaget varda efter vad i 223 8
3 mom. stadgas inlösta av moderbolaget.

175 §.

Fusion av aktiebolag med annat aktiebolag må jämväl äga rum i den ordning
här nedan i 1—3 mom. sägs.

1 mom. Avtal därom, att ett aktiebolags alla tillgångar och skulder skola
genom fusion övertagas av ett annat aktiebolag mot vederlag i penningar eller
aktier i det övertagande bolaget, må träffas mellan bolagen, såframt av styrelsen
i det överlåtande bolaget framlagt förslag till sådant fusionsavtal godkänts
av bolagsstämma i detta bolag efter vad i 2 mom. sägs. Fusionsavtalet
må ej verkställas utan rättens tillstånd.

Minst en vecka före bolagsstämman skola för aktieägarna i det överlåtande
bolaget hållas hos bolaget tillgängliga:

1. fullständigt förslag till fusionsavtal mellan det överlåtande och det övertagande
bolaget;

2. avskrift av det överlåtande bolagets senaste fastställda balansräkning,
försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst
eller förlust, samt avskrift av förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen
för samma år;

3. en av det överlåtande bolagets samtliga styrelseledamöter och verkställande
direktör undertecknad berättelse, innehållande dels redogörelse för
de omständigheter som kunna vara av vikt vid bedömandet av förslagets
lämplighet för bolaget och dels upplysning, i den mån det kan ske utan förfång
för bolaget, huruvida efter nämnda balansräknings avgivande inträffat
händelser vilka äro av väsentlig betydelse för bolagets ställning;

4. ett av revisorerna avgivet yttrande över den i 3 omförmälda berättelsen
såvitt den avser bolagets ställning.

Förslaget till fusionsavtal skall innehålla uppgift å det värde i penningar,
som beräknas genom fusionen belöpa på varje aktie i det överlåtande bolaget.
Skall vederlag för de överlåtna tillgångarna helt eller delvis utgöras av
aktier i det övertagande bolaget och bestämmes icke antalet aktier sålunda,
att å en aktie i det överlåtande bolaget belöper en eller flera aktier i det
övertagande bolaget, skall aktieägare i det överlåtande bolaget vara berättigad
att för varje av honom ägd aktie utbekomma ett eller flera av det övertagande
bolaget utställda delbevis av innehåll, att innehavaren av beviset
äger rätt att utbekomma en aktie i det övertagande bolaget mot avlämnande

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

av det antal delbevis som erfordras för rätt att utbekomma en aktie. I fusionsavtalet
skall angivas det antal delbevis som belöper på varje aktie i det
överlåtande bolaget samt det antal sådana delbevis som erfordras för utbekommande
av en aktie i det övertagande bolaget.

Skall överlåtelsen ske mot vederlag som helt eller delvis utgöres av aktier
i det övertagande bolaget, skola i avskrift detta bolags senaste fastställda
balansräkning, försedd med anteckning örn bolagsstämmans beslut rörande
bolagets vinst eller förlust, samt förvaltningsberättelsen och revisionsberättelsen
för samma år jämväl hållas tillgängliga efter vad i andra stycket sägs.

De handlingar varom i andra och fjärde styckena förmäles skola jämväl
framläggas på bolagsstämman.

Handlägges fusionsfrågan på två stämmor, skall vad i andra, fjärde och
femte styckena sägs gälla beträffande båda stämmorna.

2 mom. Sådant beslut örn godkännande av förslag till fusionsavtal som
avses i 1 mom. vare ej giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat sig
därom eller beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor samt å
sista stämman biträtts av minst två tredjedelar av samtliga röstande och de
som biträtt beslutet tillika företrätt minst tre fjärdedelar av det på stämman
företrädda aktiekapitalet.

Aktieägare, som på sista stämman röstat mot beslutet, åge, såframt han
vid stämman gör förbehåll därom, påkalla att hans aktier varda efter vad
i 223 § 1 mom. stadgas inlösta av de aktieägare som på stämman röstat för
beslutet. Göres sådant förbehåll, vare, om förnyad prövning av fusionsfrågan
påkallas, beslutet ej gällande, med mindre det på stämman bekräftas

1 den ordning som är stadgad angående beslutet på sista stämman.

Inom fyra månader från det beslutet fattades eller, om klandertalan därå
anställts, från det denna talan genom lagakraftägande utslag ogillades, skall
beslutet av det överlåtande bolagets styrelse eller verkställande direktör anmälas
för registrering. Två enligt 224 § andra stycket bestyrkta avskrifter
av protokoll som förts i ärendet, innehållande fullständigt angivande av förslaget
till fusionsavtal, skola fogas vid anmälningen. Har anmälan ej gjorts
inom föreskriven tid, vare frågan örn fusion förfallen.

3 mom. Senast fyra månader efter det registrering skett på anmälan som i

2 mom. sägs skall såväl det övertagande som det överlåtande bolagets styrelse
göra ansökan örn rättens tillstånd att bringa fusionsavtalet till verkställighet;
och skall i övrigt vad i 174 § 1 mom. tredje, fjärde och sjätte
styckena är för där avsett fall stadgat äga motsvarande tillämpning. Då enligt
fusionsavtalet vederlaget till det överlåtande bolaget skall helt eller delvis
utgöras av aktier i det övertagande bolaget, skall anmälningen för registrering
av rättens beslut innehålla förklaring, att aktierna blivit tecknade av
det förra bolaget.

När rättens beslut örn tillstånd till fusionsavtalets verkställande registrerats,
anses det överlåtande bolagets tillgångar och skulder hava övergått till
det övertagande bolaget. I det överlåtande bolaget skola styrelsen och verkställande
direktör föranstalta om skifte av vederlaget och avgiva slutredovis -

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

ning; oell skall vad i 164—166 och 171 §§ beträffande likvidation är stadgat
äga motsvarande tillämpning.

176 §.

Har aktiebolag trätt i likvidation, må utan hinder därav fusion med annat
aktiebolag äga rum på sätt i 175 § sägs, och skall vad om styrelsen och dess
ledamöter samt om revisorerna är stadgat gälla i avseende å likvidatorerna
samt å likvidationsrevisorerna och god man, om sådan förordnats enligt
153 §. Sedan rättens tillstånd till fusionens verkställande registrerats, skall
likvidationen avslutas och gäde vad i 164—166 och 171 §§ är stadgat.

Om förbud i vissa fall mot förvärv av aktier.

177 §.

Skola aktiebreven ställas till viss man, må förbehåll göras därom, att
aktier i bolaget ej må genom teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag
ellef andra samfälligheter eller stiftelser eller av vissa slag av aktiebolag
eller andra samfälligheter eller stiftelser eller av annan än svensk medborgare.
I förbehållet må bestämmas, att viss del av aktierna icke skall avses
med den i förbehållet bestämda inskränkningen (fria aktier) och att övriga
aktier skola avses därmed (bundna aktier). Förbehållet skall intagas i bolagsordningen.

Har aktieägare, som enligt förbehållet ej må genom teckning eller över
låtelse förvärva bundna aktier, annorledes förvärvat sådana aktier, skall
förbehållet icke medföra hinder för honom att på grund av den företrädesrätt
till teckning av nya aktier eller rätt att erhålla tilläggsaktier, som enligt
denna lag eller den vid förvärvet gällande bolagsordningen är förenad med
de förvärvade aktierna, bekomma bundna aktier.

Där förbehåll enligt denna paragraf gjorts, skola bestämmelserna i 178—
187 §§ äga tillämpning.

178 §.

1 mom. Vid bildande av aktiebolag skall i teckningslistan och stiftelsekungörelsen
upptagas erinran om förbehållet.

Det belopp som skall inbetalas för aktie må bestämmas högre för fria
aktier än för bundna.

2 mom. Då aktieteckning sker, skall, om förbehållet icke avser samtliga
aktier, aktietecknare med rätt att förvärva allenast fria aktier angiva detta
vid sin teckning. Där det belopp, som skall inbetalas för aktie, bestämts
högre för fria aktier än för bundna, skola övriga aktietecknare vid sin teckning
angiva det antal fria aktier som må tilldelas dem.

3 mom. Vid tilldelningen av aktier skola, örn förbehållet icke avser samtliga
aktier, aktietecknare med rätt att förvärva allenast fria aktier erhålla
sådana aktier.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Understiger antalet fria aktier det dessa aktietecknare tillkommande antalet,
skola de fria aktierna å dem fördelas i förhållande till det envar tillkommande
antalet och, i den mån det ej kan ske, genom lottning. Där stiftare
må förvärva allenast fria aktier, skall dock endast vad av sådana aktier återstår,
sedan han erhållit tilldelning på grund av teckning före teckningslistans
framläggande, fördelas på grund av annan aktieteckning.

överstiger antalet fria aktier det aktietecknare med rätt att förvärva allenast
fria aktier tillkommande antalet, skall överskottet fördelas å övriga aktietecknare
efter den i andra stycket angivna grunden; dock må, om det belopp
som skall inbetalas för aktie bestämts högre för fria aktier än för bundna,
större antal fria aktier ej tilldelas aktietecknare än som av honom angivits
i teckningslistan.

I den mån fria aktier ej tilldelas aktietecknare, som må förvärva bundna
aktier, skola bundna aktier tilläggas dem.

4 mom. Vad förslaget till bolagsordning innehåller örn förbehållet må ej
ändras genom beslut å konstituerande stämman.

179 §.

Vid ansökningen om bolagets registrering skall fogas en av samtliga styrelseledamöter
och verkställande direktör underskriven handling, innehållande
dels uppgift å antalet bundna och antalet fria aktier, efter avdrag av
det antal aktier som må hava enligt 43 § förklarats förverkade, dels ock försäkran
att enligt aktieboken bundna aktier icke innehavas av andra än som
utan hinder av förbehållet må förvärva bundna aktier. Vid ansökningen skall
vara fogat intyg av två personer, att i aktieboken vid varje aktie anmärkts,
örn den är bunden eller fri.

180 §.

I varje brev eller interimsbevis å aktie, som den i förbehållet bestämda inskränkningen
avser, skall denna angivas.

I teckningsbevis skall, då till aktietecknaren tilldelning må ske allenast av
fria aktier, detta angivas.

I aktieboken skall vid varje aktie anmärkas, om den är bunden eller fri.

181 §.

Då förbehållet icke avser samtliga aktier, skall i anmälan, varom stadgas
i 47 §, för registrering uppgivas antalet bundna och antalet fria aktier som
förklarats förverkade.

Har antalet fria aktier, till följd därav att bundna aktier förklarats förverkade,
kommit att överstiga den enligt förbehållet medgivna delen av aktierna,
åligger det styrelsen och verkställande direktör att inom tre månader därefter
för registrering anmäla och visa, att det tillåtna förhållandet mellan antalet
fria och antalet bundna aktier inträtt. Sker det ej, skall registreringsmyndighcten
till bolaget avlåta skrivelse med anmaning att inom en månad därefter

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

inkomma med anmälan jämte bevis. Efterkommes ej allmäningen, åligger
det myndigheten att härom lämna meddelande till rätten eller domaren, och
skall vad i 46 § är stadgat äga motsvarande tillämpning.

182 §.

1 mom. Vid ökning av aktiekapitalet medelst ny aktieteckning skall i teckningslistan
och kungörelsen örn ökningsbeslutet intagas erinran om förbehållet.

Det belopp som skall inbetalas för aktie må bestämmas högre för fria aktier
än för bundna.

2 mom. I teckningsrättsbevis skall angivas, örn företrädesrätten till teckning
tillkommer aktieägare på grund av fri eller bunden aktie.

3 mom. Avser förbehållet icke samtliga aktier, skall vid teckning av de
nya aktierna vad i 178 § 2 mom. stadgas äga motsvarande tillämpning.

Vid fördelningen av aktierna må tilldelning av flera fria aktier ej äga ram
än att det tillåtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier
upprätthålles. Med iakttagande av att nya fria aktier skola först tilldelas ak
tietecknare för teckning med företrädesrätt på grund av fria aktier skall i övrigt
vad om fördelningen av fria aktier är i 178 § 3 mom. andra, tredje och
fjärde styckena stadgat äga motsvarande tillämpning.

183 §.

1 mom. Vid anmälan enligt 61 § skall fogas en av samtliga styrelseledamöter
och verkställande direktör undertecknad handling, innehållande dels
uppgift å antalet bundna och antalet fria nya aktier, dels ock försäkran att
nya bundna aktier icke tilldelats andra än som utan hinder av förbehållet ägt
vid nyteckning erhålla bundna aktier. Vid ansökningen skall vara fogat intyg
av två personer, att i aktieboken vid varje ny aktie anmärkts, örn den är bunden
eller fri.

2 mom. I anmälan enligt 62 § 1 eller 2 mom. skall för registrering uppgivas,
huru många av de till fullo inbetalda nya aktierna som äro bundna och huru
många som äro fria. Vid anmälan jämlikt 62 § 1 mom. skall, där anmälan ej
skett enligt 61 §, fogas handling och intyg som ovan i 1 mom. sägs.

3 mom. Å anmälan enligt 62 § 4 mom. skall vad i 181 § är stadgat äga
motsvarande tillämpning.

184 §.

Vid utgivande av tilläggsaktier skall, där förbehållet icke avser samtliga
aktier, tilldelning av så stort antal fria tilläggsaktier, som svarar mot antalet
förutvarande fria aktier, äga rum på grund av dessa aktier.

I delbevis, som avses i 64 § 1 morn., skall angivas, örn rätten till tilläggsaktie
tillkommer aktieägare på grund av fri eller bunden aktie. Fri lilläggsaktie
må lämnas endast mot fullt antal delbevis avseende fria aktier.

I anmälan enligt 64 § 2 mom. skall för registrering uppgivas antalet bundna

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

och antalet fria tilläggsaktier; oell skall vid anmälningen vara fogat intyg av
två personer att i aktieboken vid varje tilläggsaktie anmärkts, örn den är bunden
eller fri.

185 §.

1 mom. Vid nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier skall,
där förbehållet icke avser samtliga aktier, i anmälan enligt 65 § uppgivas,
huru stor del av det belopp, som nedsättningen avser, motsvaras av fria och
av bundna aktier.

2 mom. Vid nedsättning av aktiekapitalet i annat fall än i 65 § sägs skall
ock, där förbehållet icke avser samtliga aktier och nedsättningen ej skall
genomföras genom minskning av aktiernas nominella belopp, för registrering
uppgivas huru stor del av det belopp, som nedsättningen avser, motsvaras
av fria och av bundna aktier. Sådan uppgift skall lämnas, om nedsättningen
beslutats enligt 67 §, i anmälan enligt nämnda paragraf 1 mom.
och, vid nedsättning som avses i 68 §, i anmälan enligt 66 § 1 mom.

3 mom. Har antalet fria aktier, till följd därav att nedsättning av aktiekapitalet
genomförts annorledes än genom minskning av aktiernas nominella
belopp, kommit att överstiga den enligt förbehållet medgivna delen av aktierna
i bolaget, skall vad i 181 § andra stycket är stadgat äga motsvarande
tillämpning.

186 §.

1 mom. Beslut, varigenom i bolagsordningen intages förbehåll enligt 177 §,
skall fattas i den ordning som i 133 § 5 mom. sägs.

2 mom. Sedan registrering skett av beslut som avses i 1 morn., skall styrelsen
ofördröjligen ombesörja verkställighet av beslutet.

Avser förbehållet ej samtliga aktier, skall bestämmande av vilka aktier
som skola vara fria och vilka som skola vara bundna ske genom styrelsens
försorg inför notarius publicus. Tillhör aktie, när registreringen av beslutet
örn förbehållets intagande i bolagsordningen kungöres enligt 202 §, någon
som på grund av förbehållet icke må förvärva bunden aktie, vare aktien fri,
såframt han ej efter beslutet med vetskap om detta genom överlåtelse förvärvat
aktien. Där ej ägarna av övriga aktier annorledes åsämjas, skola
genom lottning mellan dessa aktier bestämmas ytterligare så många fria
aktier, att sammanlagda antalet fria aktier uppgår till högst det i förbehållet
bestämda antalet. Ilava aktiebreven utgivits i serier å olika antal aktier,
må dock, där det lämpligen kan ske, antalet fria aktier fördelas mellan de
olika serierna efter deras storlek och lottning därefter företagas inom var
serie, så att varje aktiebrev kommer att avse endast fria eller endast bundna
aktier. För vad sålunda bestämts skall skriftlig redogörelse upprättas och
bestyrkas av notarius publicus.

Det åligger styrelsen att utan dröjsmål genom anmaning till aktieägarna,
vilken skall givas på det sätt varom i 123 § tredje stycket stadgas, infordra
breven å de aktier som ej skola vara fria enligt andra stycket andra punkten.

Kungl. Maj.ts proposition nr o.

Evad förbehållet avser samtliga aktier eller icke, skall genom styrelsens försorg
påskrift om den i förbehållet beslämda inskränkningen ske på breven
å de aktier som skola vara bundna, så ock i aktieboken vid varje aktie anmärkas
om aktien är bunden eller fri. Där den, som är i aktieboken senast
införd såsom ägare till aktien, på grund av förbehållet icke må förvärva
bunden aktie, må påskrift å brevet ej ske, med mindre i aktieboken införes
ägare till aktien, som utan hinder av förbehållet må förvärva bunden aktie.

3 mom. Inom ett år efter det beslut fattades örn intagande i bolagsordningen
av förbehållet eller, där talan om klander å beslutet anställts, utslag
varigenom talan ogillats vunnit laga kraft, skall för registrering anmälas, att
beslutet blivit verkställt.

I anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter
och verkställande direktör, skall för registrering uppgivas antalet bundna
och antalet fria aktier. Vid anmälningen skola fogas dels en på enahanda sätt
undertecknad handling innehållande försäkran, att påskrift om den i förbehållet
bestämda inskränkningen skett på varje brev å bunden aktie, att
såsom ägare till bundna aktier icke äro i aktieboken införda andra än som
utan hinder av förbehållet må förvärva bundna aktier, samt att i det uppgivna
antalet bundna aktier icke veterligen ingår aktie som enligt 2 mom.
andra stycket andra punkten är fri, dels bevis örn påskriftens lydelse, dels
ock intyg av två personer att i aktieboken vid var aktie anmärkts, om den
är bunden eller fri.

4 morn. Fråga örn bolagsordningsändring som avses i 1 mom. vare förfallen,
om bolagsstämma, innan registrering skett på grund av anmälan enligt
3 morn., beslutar att ändringen ej skall verkställas. Sådant beslut vare
icke giltigt, med mindre det biträtts av minst två tredjedelar av samtliga röstande.
Anmälan örn beslutet skall av styrelsen eller verkställande direktör
ofördröjligen göras för registrering, och skall vid anmälningen fogas avskrift
av protokoll i ärendet.

187 §.

Å bunden aktie må utdelning ej äga rum, innan den i förbehållet bestämda
inskränkningen angivits i aktiebrevet eller interimsbeviset enligt 180 §
eller påskrift gjorts å aktiebrevet enligt 186 § 2 mom.

, Om registrering.

188 §.

Registreringsmyndighet för aktiebolag skall vara patent- och registreringsverket
eller den myndighet som Konungen kan komma att bestämma.

Hos registreringsmyndigheten skall föras aktiebolagsregister för inskrivning
av de uppgifter, vilka enligt denna lag skola för registrering anmälas,
eller vilkas intagande i registret eljest är eller varder föreskrivet.

Kungl. Mcij.ts proposition nr J.

189 §.

Ansökan om godkännande för registrering enligt 14, 53 och 63 §§, ansökan
om aktiebolags registrering och anmälan för registrering skola ingivas
eller i betalt brev med posten insändas till registreringsmyndigheten. Sådan
ansökan eller anmälan skall vara åtföljd av stadgade avgifter.

190 §.

1 mom. Har vid upprättandet av någon av stiftelsehandlingarna icke iakttagits
vad i denna lag är stadgat, eller finnes någon av dessa handlingar eljest
innehålla något, som strider mot denna lag eller annan lag eller författning,
eller vara till sin avfattning i något viktigare hänseende otydlig eller
vilseledande, eller hava föreskrifterna i 14 § icke iakttagits eller har stadgad
avgift ej erlagts, varde godkännande av nämnda handlingar för registrering
av bolaget vägrat. Vägras godkännande, skall beslutet därom med angivande
av skälen ofördröjligen med posten tillställas stiftarombudet.

Meddelas godkännande, skall registreringsmyndigheten tillställa stiftarombudet
det ena exemplaret av ansökningen och stiftelsehandlingarna med
åtecknat bevis örn godkännandet samt huvudskriften av handlingar, som
av stiftarna inlämnats rörande bestämmelse varom förmäles i 7 §.

2 mom. Godkännande av teckningslista eller kungörelse, som upprättats
sedan bolagsstämma fattat beslut örn aktiekapitalets ökning, må ej givas, innan
ökningsbeslutet registrerats.

Har registrering av ökningsbeslutet vägrats eller har vid upprättandet av
teckningslistan eller kungörelsen icke iakttagits vad i 52 § och 182 § 1 mom.
sägs eller möter eljest hinder mot godkännande eller har stadgad avgift ej
erlagts, skall godkännande av nämnda handlingar vägras. Vägras godkännande,
skall beslutet därom med angivande av skälen ofördröjligen med posten
tillställas bolaget.

Meddelas godkännande, skola det ena exemplaret av ansökningen samt
huvudskriften av teckningslistan och kungörelsen med åtecknade bevis om
godkännandet återställas till bolaget.

3 mom. Har styrelsen enligt 63 § fattat beslut om aktiekapitalets ökning,
skall vad i 2 mom. andra och tredje styckena är stadgat tillämpas å registreringsmyndighetens
behandling av styrelsens ansökan om godkännande av
ökningsbeslutet och de i 63 § andra stycket omförmälda handlingarna.

191 §.

Göres ej ansökan om bolagets registrering inom den i 32 § stadgade tiden,
skall registreringsmyndigheten till stiftarombudet ofördröjligen avlåta skrivelse
med anmaning att framställa erinran till den det vederbör att vidtaga
erforderliga ågärder för vinnande av registrering. Sökes ej registrering inom
tre månader från det skrivelsen avlålits, skall myndigheten förklara frågan
örn bolagets registrering förfallen samt ofördröjligen med posten översända
underrättelse örn beslutet till stiftarombudet.

Kungl. Maj:ts proposition nr ö.

Har frågan om bolagets registrering förklarats förfallen eller ansökan om
registrering avslagits, vare, sedan beslutet därom vunnit laga kraft, godkännande,
som meddelats enligt 190 § 1 inom., förfallet.

192 §.

1 mom. Hava vid ansökan örn registrering av aktiebolag eller i fråga örn
upprättande av handling, som skall fogas vid sådan ansökan, icke iakttagits
de föreskrifter, som finnas för varje särskilt fall stadgade, eller prövas beslut
om antagande av bolagsordning eller om bildande av aktiebolag icke
hava tillkommit i föreskriven ordning eller hinder mot registrering av bolaget
eljest möta på grund av föreskrifterna i denna lag eller annan lag eller
författning, skall registrering vägras. Vad de vid ansökningen fogade handlingarna
innehålla må dock ej, såvitt dessa handlingar godkänts av registreringsmyndigheten,
föranleda vägran av registrering, därest icke i fråga örn
bestämmelse som avses i 7 §, med hänsyn till upplysningar vilka ej framgått
av de handlingar som förut prövats av myndigheten, väsentlig felaktighet
finnes föreligga.

2 mom. Hava vid anmälan för registrering eller i fråga om upprättande
av handling, som skall fogas vid sådan anmälan, icke iakttagits de föreskrifter,
som finnas för varje särskilt fall stadgade, eller prövas beslut, som
anmäles för registrering, icke hava tillkommit i föreskriven ordning eller ej
stå i överensstämmelse med föreskrifterna i denna lag eller eljest strida mot
lag eller författning eller mot bolagsordningen eller vara till sin avfattning
i något viktigare hänseende otydligt eller vilseledande, skall registrering
vägras. Är annan grund till sådan klandertalan mot bolagsstämmobeslut, som
avses i 138 § 1 moni. andra stycket, än att vid beslutet i denna lag eller
bolagsordningen upptagna föreskrifter om särskild röstpluralitet icke rätteligen
iakttagits, vare det dock ej hinder mot registrering, sedan tid för anställande
av klandertalan utgått utan att talan instämts.

Har styrelsen enligt 63 § fattat beslut örn aktiekapitalets ökning, skall vad
i 1 mom. andra punkten stadgas äga motsvarande tillämpning, då registrering
sökes av bolagsstämmans beslut om godkännande av ökningsbeslutet.

3 mom. Vägras registrering, skall registreringsmyndigheten ofördröjligen
med posten översända underrättelse om beslutet med skälen därför till bolaget
eller, där anmälan gjorts med tillämpning av sista stycket i 97 eller
106 §, till den som gjort anmälningen, örn han uppgivit postadress.

193 §.

Beviljas aktiebolags registrering, läte registreringsmyndigheten i registret
införa:

1. dagen för beslutet om bolagets bildande;

2. bolagets firma;

3. föremålet för bolagets verksamhet, så ock, i den mån med bolagets
verksamhet ej åsyftas beredande av vinst åt aktieägarna, verksamhetens

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

syfte samt bestämmelserna örn användandet av vinst å verksamheten och avbolagets
behållna tillgångar vid dess upplösning;

4. det belopp vartill, jämlikt den av styrelseledamöterna och verkställande
direktör lämnade uppgiften, aktiekapitalet uppgår, så ock, där aktiekapitalet
skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller
högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet;

5. akties nominella belopp;

6. det belopp som enligt förenämnda uppgift blivit inbetalt å aktiekapitalet,
samt, där aktiekapitalet ej till fullo inbetalats, inom vilken tid återstående
inbetalning skall fullgöras;

7. där aktiekapitalet icke blivit till fullo inbetalt, sammanlagda nominella
beloppet av de aktier som enligt samma uppgift till fullo inbetalats;

8. den ort inom riket där styrelsen har sitt säte;

9. bolagets postadress;

10. tiden för ordinarie bolagsstämmas hållande;

11. det sätt, varpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra meddelanden
skola bringas till aktieägarnas kännedom, ävensom den tid före stämma,
då föreskrivna kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna;

12. varje styrelseledamots och styrelsesuppleants samt verkställande direktörs
och vice verkställande direktörs så ock, där eljest någon ensam eller
i förening med annan är bemyndigad att teckna bolagets firma, dennes
fullständiga namn och hemvist;

13. av vilka och huru bolagets firma skall tecknas, där den ej tecknas av
styrelsen; samt

14. där enligt denna lag eller bolagsordningen revisor eller revisorssuppleant
skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, uppgift
om hans fullständiga namn och hemvist.

Innehåller bolagsordningen bestämmelse eller förbehåll, varom förmäles i
9 § 1 mom. första, andra eller tredje stycket eller 177 §, varde anmärkning
örn bestämmelsen eller förbehållet införd i registret. Beträffande bestämmelse
som avses i 9 § 1 mom. tredje stycket skall tillika angivas det
belopp, till vilket aktier av olika slag utgivits och må kunna utgivas. Är förbehållet
sådant som i 177 § sägs, skall antalet bundna och antalet fria aktier
införas i registret jämlikt den av styrelseledamöterna och verkställande direktör
därom lämnade uppgiften.

Har i stiftelseurkunden intagits bestämmelse som avses i 7 §, varde ock
anmärkning örn sådan bestämmelse införd i registret.

Det ena av de till registreringsmyndigheten ingivna exemplaren av den å
konstituerande stämman antagna bolagsordningen skall förses med bevis örn
registreringen av bolaget och återställas till detta. De listor, varå aktieteckningen
ägt rum, skola ock återställas till bolaget.

Där å konstituerande stämman ändring i bestämmelse som avses i 7 §
beslutats, skall den ena av de jämlikt 32 § femte stycket ingivna avskrifterna
av stiftelseurkunden återställas till bolaget försedd med påskrift att
den företetts i ärendet örn bolagets registrering.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

194 §.

Göres, efter det aktiebolag registrerats, anmälan om förhållande, som enligt
denna lag skall anmälas för registrering, skall, där registrering beviljas,
vad sålunda anmälts anmärkas i registret. Avser anmälan ändring av aktiebolags
firma, skall ny, fullständig inskrivning rörande bolaget göras i registret.

Sker registrering på grund av anmälan i fall, då protokollsavskrift eller,
jämlikt 65 § fjärde stycket, annan handling skall i två exemplar ingivas i
ärendet, skall det ena av dessa, försett med bevis örn registreringen, återställas
till bolaget. Har i beslut om aktiekapitalets ökning intagits bestämmelse
som i 50 § första stycket omförmäles, skall tillika huvudskriften av berättelser
och yttrande ävensom av övriga handlingar, som ingivits enligt 51 §,
förses med påskrift att de företetts i ärendet.

Har handling ingivits i såväl huvudskrift som avskrift, skall huvudskriften
återställas. Där registrering sker på grund av anmälan enligt 61 §, 62 §
1 mom. eller 63 §, skola ock de listor, varå aktieteckningen ägt mm, återställas.

195 §.

1 morn. Beslut om ökning av aktiekapitalet må, evad ökningen skall ske
medelst teckning av nya aktier eller utgivande av tilläggsaktier, ej registreras,
med mindre registrering skett därom, att det belopp, vartill aktiekapitalet
uppgår efter vad i 27 § sägs, blivit till fullo inbetalt, och beloppet ej understiger
minimikapitalet enligt den vid bolagets bildande antagna bolagsordningen.

Har beslut om aktiekapitalets ökning förut fattats och anteckningen om
beslutets registrering ej avförts ur registret efter vad nedan i 2 mom. sägs,
må beslut örn ytterligare ökning ej registreras, innan på grund av förra beslutet
tecknat belopp, därför tilldelning av nya aktier skett, med avdrag
för aktier som förklarats förverkade, blivit till fullo inbetalt och detta förhållande
registrerats.

Vad i första och andra styckena stadgats i avseende å beslut om ökning
skall, i fall som avses i 63 §, tillämpas å registreringen av bolagsstämmans
godkännande av ökningsbeslutet.

2 mom. Har i fall, då beslut om ökning av aktiekapitalet innehåller bestämmelse
om minimiteckning, registreringsanmälan enligt 61 § icke gjorts inom
föreskriven tid, skall registreringsmyndigheten till bolaget avlåta skrivelse med
anmaning att inom en månad därefter inkomma med sådan anmälan. Efterkommes
ej anmaningen eller har genom lagakraftägande beslut registrering
vägrats, skall myndigheten förklara ökningsbeslutet förfallet samt därom
ofördröjligen med posten översända underrättelse till bolaget. Sedan beslutet
örn förklaringen vunnit laga kraft, skall i registret antecknas, att på grund
av förklaringen den tidigare anteckningen om ökningsbeslutets registrering
avföres ur registret.

3 mom. Innehåller ökningsbeslutet bestämmelse om minimiteckning, må

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

registrering i anledning av anmälan varom i 62 § 1 mom. förmäles ej ske med
mindre registrering ägt rum i anledning av anmälan enligt 61 §.

4 mom. Har styrelsen enligt 63 § fattat beslut örn aktiekapitalets ökning,
må registrering på grund av anmälan enligt 61 eller 62 § ej ske förrän bolagsstämmans
godkännande av ökningsbeslutet registrerats.

Har anmälan för registrering av bolagsstämmans godkännande icke gjorts
inom sex månader efter det registreringsmyndigheten godkänt ökningsbeslutet
och de i 63 § andra stycket omförmälda handlingarna, skall myndigheten till
bolaget avlåta skrivelse med anmaning att inom en månad därefter inkomma
med sådan anmälan. Efterkommes ej anmaningen eller har genom lagakraftägande
beslut registrering vägrats, skall myndigheten förklara frågan om aktiekapitalets
ökning förfallen samt därom ofördröjligen med posten översända
underrättelse till bolaget.

196 §.

Har i fall, då enligt 67 § rättens tillstånd erfordras för verkställighet av
beslut om nedsättning av aktiekapitalet, ansökan om sådant tillstånd ej gjorts
inom föreskriven tid eller har ansökan genom lagakraftägande beslut avslagits
eller har beslut om tillstånd icke anmälts för registrering inom den därför
stadgade tiden, skall registreringsmyndigheten förklara nedsättningsbeslutet
förfallet samt därom ofördröjligen med posten översända underrättelse
till bolaget. Sedan beslutet örn förklaringen vunnit laga kraft, skall i registret
antecknas, att på grund av förklaringen den tidigare anteckningen om
nedsättningsbeslutets registrering avföres ur registret.

197 §.

Där verkställighet av beslut, varigenom i bolagsordningen intagits förbehåll
enligt 177 §, icke anmälts för registrering inom den i 186 § 3 mom.
stadgade tiden, skall registreringsmyndigheten förklara frågan örn ändring
av bolagsordningen förfallen samt ofördröjligen med posten översända underrättelse
därom till bolaget.

198 §.

i mom. Har beslut fattats om sådan ändring av vad i bolagsordningen stadgas
örn aktiekapitalet eller minimikapitalet att detta överstiger det belopp,
vartill aktiekapitalet vid beslutets fattande uppgår, må registrering allenast
samtidigt ske av beslutet om bolagsordningsändringen och av beslut om erforderlig
ökning av aktiekapitalet.

Skall ökningen av aktiekapitalet äga rum medelst ny aktieteckning, skall
vid registrering av beslutet om bolagsordningsändringen antecknas, att den
ej är verkställd.

Har ökningsbeslutet enligt 195 § 2 mom. av registreringsmyndigheten genom
lagakraftägande beslut förklarats förfallet, skall ock beslutet örn bolagsordningsändringen
anses förfallet och anteckning i registret ske, att på denna

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

grund den tidigare anteckningen om detta besluts registrering avföres ur registret.
Anmäles för registrering att full betalning erlagts för så manga aktier,
att aktiekapitalet uppgår till minimikapitalet enligt den beslutade bolagsordningsändringen,
skall vid registrering i anledning av anmälningen tillika
antecknas, att bolagsordningsändringen är verkställd, och åligger det registreringsmyndigheten
att tillställa bolaget bevis därom. Göres ej sådan anmälan
inom tre år efter utgången av den i 60 § stadgade tiden, skall myndigheten,
efter det bolagets styrelse erhållit tillfälle att yttra sig, besluta erforderlig
jämkning i bolagsordningen samt ofördröjligen med posten översända
underrättelse om beslutet till bolaget. Sedan beslutet vunnit laga kraft,
skall i registret införas anteckning om jämkningen samt bevis om bestämmelsens
nya lydelse av myndigheten tillställas bolaget.

2 mom. Har beslut fattats örn sådan ändring av vad i bolagsordningen
stadgas om aktiekapitalet eller maximikapitalet att detta understiger det belopp,
vartill aktiekapitalet vid beslutets fattande uppgår, må registrering allenast
samtidigt ske av beslutet om bolagsordningsändringen och av beslut
om erforderlig nedsättning av aktiekapitalet.

Innefattar nedsättningsbeslutet icke föreskrift om att det nedsättningen
motsvarande beloppet skall avsättas till reservfonden, skall vid registrering
av beslutet om bolagsordningsändringen antecknas, att den ej är verkställd.

Har nedsättningsbeslutet enligt 196 § av registreringsmyndigheten genom
lagakraftägande beslut förklarats förfallet, skall ock beslutet örn bolagsordningsändringen
anses förfallet och anteckning i registret ske, att på denna
grund den tidigare anteckningen om detta besluts registrering avföres ur
registret. Vid registrering av rättens tillstånd till nedsättningens verkställande
enligt 67 § skall tillika antecknas, att bolagsordningsändringen är verkställd,
och åligger det registreringsmyndigheten att tillställa bolaget bevis
därom.

3 mom. Registrering av beslut om bolagsordningsändring, varigenom aktiekapitalet
eller maximikapitalet höjes så att ändring av bolagsordningens
bestämmelse örn akties nominella belopp enligt denna lag erfordras, må ske
allenast samtidigt med registrering av beslut om erforderlig bolagsordningsändring
rörande nominella beloppet.

Då för genomförande av beslut om nedsättning av aktiekapitalet erfordras
ändring av aktiernas nominella belopp, må registrering allenast samtidigt
ske av nedsättningsbeslutet och beslut om erforderlig ändring av bolagsordningens
bestämmelse om akties nominella belopp. I fråga om registreringen
av beslutet om sådan bolagsordningsändring skall vad i 2 mom.
andra och tredje styckena är stadgat örn registrering av bolagsordningsändring
rörande aktiekapitalet äga motsvarande tillämpning.

Erfordras för genomförande av bolagsordningsändring beträffande akties
nominella belopp sammanläggning av aktierna i bolaget, må, där anmälan
för registrering av beslutet om sammanläggning skall göras enligt 222 § 1
mom. sista stycket, registrering allenast samtidigt ske av beslutet om bolagsordningsändringen
och av beslutet om erforderlig sammanläggning.

Kungl. Maj.ts preposition nr 5.

4 mom. Vid registrering av beslut om sådan ändring av bolagsordningen,
att däri intages förbehåll som i 177 § sägs, skall antecknas, att bolagsordningsändringen
ej är verkställd. Har enligt 197 § frågan örn bolagsordningsändringen
genom lagakraftägande beslut förklarats förfallen, skall anteckning
i registret ske, att på denna grund den tidigare anteckningen om beslutets
registrering avföres ur registret. Sådan anteckning skall ock ske, där
anmälan göres, att bolagsstämma beslutat att verkställighet ej skall äga rum,
och frågan örn bolagsordningsändring förty enligt 186 § 4 mom. förfallit.
Vid registrering i anledning av anmälan enligt 186 § 3 mom. skall antecknas,
-att bolagsordningsändringen är verkställd, och åligger det registreringsmyndigheten
att tillställa bolaget bevis därom.

199 §.

Har ansökan enligt 174, 175 eller 176 § om rättens tillstånd att bringa
fusionsavtal till verkställighet ej inkommit inom föreskriven tid eller har ansökan
genom lagakraftägande beslut avslagits eller har beslutet om tillstånd
icke anmälts för registrering inom den därför stadgade tiden, skall registreringsmyndigheten
förklara frågan om fusion förfallen samt ofördröjligen med
posten översända underrättelse därom till bolagen.

Har genom lagakraftägande beslut frågan örn fusion förklarats förfallen,
skall i registret antecknas, att på denna grund den tidigare anteckningen rörande
fusionsavtalet avföres ur registret.

Vid registrering av rättens beslut örn tillstånd till fusion enligt 174 § skall
antecknas, att dotterbolaget är upplöst.

200 §.

Företer aktiebolags registrerade firma likhet med en i handelsregister, föreningsregister
eller aktiebolagsregistret tidigare införd firma, och lider därigenom
innehavaren av sistnämnda firma förfång, åge han hos domstol föra
talan örn förbud för aktiebolaget att efter viss tid använda förstnämnda firma
samt om skadestånd. Rätt till sådan talan mot aktiebolag åge ock annat
aktiebolag vars firma senare registrerats, där tidigare godkännande av firman
då var gällande enligt 6 §.

Menar någon eljest, att en i aktiebolagsregistret verkställd inskrivning
länder honom till förfång, må talan örn registreringens upphävande samt
om skadestånd föras vid domstol.

201 §.

Har genom lagakraftägande dom förklarats, att en i registret gjord inskrivning
ej bort ske eller att beslut, som registrerats, är ogiltigt, eller att eljest
visst förhållande, varom inskrivning skett, ej föreligger, skall på anmälan
av part i registret antecknas, att på nämnda grund den tidigare anteckningen
avföres ur registret.

Piliang till riksdagens protokoll 1944, / sami. Nr 5.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Varder, sedan i registret gjorts anteckning rörande beslut om avträdande
av aktiebolags egendom till konkurs eller om inledande för aktiebolag av
ackordsförhandling utan konkurs, av överrätt förklarat, att beslutet ej bort
meddelas, skall på anmälan därom i registret göras anteckning enligt vad i
första stycket stadgas. Har ackordsförhandlingen upphört, gäde ock vad nu
är sagt, där den ej förfallit på grund av att konkurs inträffat.

Vid anmälan enligt första stycket eller andra stycket första punkten skall
fogas avskrift av domen eller utslaget, så ock i fall, som i första stycket sägs,
lagakraftbevis. I fall, som avses i andra stycket andra punkten, skall vid anmälningen
fogas avskrift av protokoll eller annan handling, som visar att
ackordsförhandlingen upphört efter vad där sägs.

202 §.

Vad i aktiebolagsregistret införes, med undantag av meddelande örn konkurs
eller ackordsförhandling utan konkurs, varom förmäles i 169 §, skall
genom registreringsmyndighetens försorg ofördröjligen kungöras i allmänna
tidningarna.

Där i annat fall än i 201 § andra stycket avses i registret antecknas, att
tidigare anteckning avföres därur, skall kungörelse därom äga rum efter
vad ovan sägs.

En samling för hela riket av vad sålunda kungjorts skall genom det allmännas
försorg efter hand befordras till trycket samt förses med register.
I den mån nyssnämnda samling tryckes skall den översändas till varje domstol,
länsstyrelse och överexekutor.

Anmälningar och ansökningar med därvid fogade handlingar skola, särskilt
för varje bolag, förvaras såsom bilagor till aktiebolagsregistret.

203 §.

Närmare föreskrifter om aktiebolagsregistrets förande, de i 202 § stadgade
kungörelserna, avgifterna för ansökan om godkännande samt för registreringen
och dess kungörande så ock om tid och sätt för utgivande av den
i nämnda paragraf omförmälda samlingen och dess översändande till vissa
myndigheter meddelas av Konungen.

204 §.

Det, som i enlighet med denna lag blivit infört eller antecknat i aktiebolagsregistret
och kungjort i allmänna tidningarna, skall anses hava kommit
till tredje mans kännedom, där ej av omständigheterna framgår, att han varken
ägde eller bort äga vetskap därom.

Innan sådant kungörande skett, kan det förhållande, som blivit eller bort
bliva infört eller antecknat i registret, icke med laga verkan åberopas mot
annan än den, som visas hava ägt vetskap därom.

Kungl. Maj.ts proposition nr 3.

205 §.

Företer den, som inför domstol, länsstyrelse eller överexekutor företräder
aktiebolag, bevis utvisande, att han den dag beviset utfärdades enligt aktiebolagsregistret
var behörig att företräda bolaget, och är beviset ej äldre än
ett år, åligger det myndigheten att ur den i 202 § omförmälda tryckta samlingen
inhämta upplysning, huruvida förändring beträffande behörigheten
ägt rum. Vad i sådant avseende nyssnämnda samling, i den mån den kommit
myndigheten till handa, utvisar skall för myndigheten äga vitsord, där
ej annat förhållande visas vara för handen.

Om talan å registreringsmyndiglieteus beslut.

206 §.

Äro stiftarna missnöjda med beslut, varigenom godkännande för registrering
vägrats enligt 190 § 1 moni., eller är bolaget missnöjt med beslut varigenom
sådant godkännande vägrats enligt nämnda paragraf 2 eller 3 morn.,
må, vid talans förlust, innan klockan tolv å sextionde dagen från beslutets
dag besvär däröver anföras hos Konungen. Rätt till sådan talan tillkomme
ock sökande, som är missnöjd med beslut, varigenom registrering vägrats enligt
192 §.

över beslut om sådan förklaring, som avses i 191 §, 195 § 2 och 4 morn.,
196 §, 197 § och 199 §, så ock över beslut om jämkning av bolagsordning
enligt 198 § 1 mom. må jämväl besvär anföras i den ordning, varom i första
stycket stadgas.

Om skadestånd.

207 §.

Har stiftare, uppsåtligen eller av grov vårdslöshet, till oskäligt högt värde
uppskattat egendom, som vid aktiebolags bildande tillskjutits eller övertagits
enligt bestämmelse varom stadgas i 7 §, eller eljest vid bolagets bildande
så förfarit att skada därigenom tillskyndats bolaget, vare han pliktig
att ersätta bolaget skadan.

Där stiftare uppsåtligen eller av vårdslöshet eftersatt honom beträffande
villkorlig aktieteckning åvilande granskningsskyldighet och skada därigenom
tillskyndats aktietecknaren eller den å vilken hans rätt övergått, vare stiftaren
pliktig att ersätta skadan.

208 §.

Har styrelseledamot, verkställande direktör, revisor, granskare, likvidator,
syssloman som avses i 143 eller 144 §, likvidationsrevisor eller god man som
avses i 153 § vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av vårdslöshet
tillskyndat bolaget skada, vare han pliktig alt till bolaget utgiva ersättning
för skadan.

100

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Aktieägare, som genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen
uppsåtligen eller av grov vårdslöshet tillskyndat bolaget skada, vare ock
pliktig att till bolaget utgiva ersättning för skadan.

209 §.

Har styrelseledamot eller annan som avses i 208 § första stycket genom
överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av vårdslöshet
tillskyndat aktieägare, borgenär hos bolaget eller annan tredje man
skada, vare han pliktig att till denne utgiva ersättning för skadan. Samma
lag vare, där aktieägare genom sådan överträdelse uppsåtligen eller av grov
vårdslöshet tillskyndat aktieägare, borgenär hos bolaget eller annan tredje
man skada.

210 §.

Har styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator tillskyndat
bolaget eller aktieägare skada genom åtgärd, som innebär att fördel
uppenbarligen beredes vissa aktieägare till nackdel för bolaget eller övriga
aktieägare, skall skyldighet att utgiva ersättning för skadan åvila jämväl
aktieägare, som uppsåtligen genom begagnande av sitt inflytande över styrelseledamot,
verkställande direktör eller likvidator medverkat till åtgärden.
Innefattar åtgärd, vartill aktieägare sålunda medverkat, överträdelse av denna
lag eller bolagsordningen till skada för borgenär hos bolaget eller annan
tredje man, vare aktieägaren ock skyldig att utgiva ersättning till denne.

211 §.

Åvilar ersättningsskyldighet stiftare jämlikt 207 § andra stycket eller styrelseledamot
eller annan enligt 208 § första stycket eller 209 § första punkten,
och ligger allenast ringa vårdslöshet honom till last, må ersättningen nedsättas,
där det med hänsyn jämväl till skadans storlek och omständigheterna
i övrigt prövas skäligt.

Har aktieägare ådragit sig ersättningsskyldighet jämlikt 208 § andra stycket,
209 § andra punkten eller 210 §, må ock ersättningen nedsättas, där det
med hänsyn till hans skuld och omständigheterna i övrigt prövas skäligt.

Nedsättning efter vad nu är sagt åge ej rum, om den ersättningsskyldiges
förfarande innefattade brottslig handling.

212 §.

Äro flera ersättningsskyldiga för skada efter vad i 207—211 §§ är stadgat,
svare de för ersättningen en för alla och alla för en, den vars ersättningsskyldighet
nedsatts enligt 211 § dock allenast med det nedsatta beloppet.
Sinsemellan skola de taga del i ersättningens gäldande efter ty med hänsyn
till den större eller mindre skuld, som finnes ligga envar av dem till last,
samt till omständigheterna i övrigt prövas skäligt.

Kungl Maj.ts proposition nr 5.

101

Straffbestämmelser.

213 §.

Med dagsböter eller fängelse straffes

1. stiftare, där han uppsåtligen meddelar oriktig eller vilseledande uppgift
i stiftelsehandling eller annan handling, som lämnas till eller hålles
tillgänglig för granskare, registreringsmyndigheten eller aktietecknare eller
framlägges på konstituerande stämman, eller i påskrift å sådan handling eller
i ansökan till registreringsmyndigheten;

2. granskare, som uppsåtligen meddelar oriktig eller vilseledande uppgift
i granskningsberättelse eller i påskrift å handling som överlämnats till
honom;

3. styrelseledamot, verkställande direktör eller annan, som i anmälan eller
ansökan till registreringsmyndigheten eller i försäkran eller annan handling
som fogas därvid uppsåtligen meddelar oriktig eller vilseledande uppgift; 4.

styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där han uppsåtligen
meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i handling, som hålles
tillgänglig för aktieägare, aktietecknare eller granskare eller framlägges på
bolagsstämma, eller i påskrift å sådan handling eller i handling eller meddelande
som kungöres eller sändes till aktieägare;

5. styrelseledamot eller verkställande direktör, där han vid upprättande
av balansräkning, vinst- och förlusträkning eller förvaltningsberättelse, som
avses i 98, 146 eller 154 §, uppsåtligen förfar i strid mot bestämmelserna i
100 §, 101 § 2—7 morn., 102 § första stycket, 103 § eller 146 §;

6. likvidator som vid upprättande av balansräkning, likvidationsräkning
eller förvaltningsberättelse, som avses i 156, 160 eller 165 §, uppsåtligen
förfar i strid mot bestämmelserna i nämnda lagrum; så ock likvidator som
vid upprättande av balansräkning som avses i 172 § uppsåtligen förfar i
strid mot vad som stadgas i 146 § samt 100 § eller 101 § 2—7 morn.;

7. revisor, likvidationsrevisor eller god man som förordnats enligt 153 §,
där han i revisionsberättelse eller annan handling, som framlägges på bolagsstämma
eller annorledes hålles tillgänglig för aktieägare eller aktietecknare,
eller i påskrift å sådan handling uppsåtligen meddelar oriktig eller vilseledande
uppgift rörande bolagets angelägenheter eller uppsåtligen underlåter
att göra anmärkning beträffande förvaltningen, ändå att anledning därtill
föreligger;

8. revisor eller likvidationsrevisor, där han uppsåtligen meddelar oriktig
eller vilseledande uppgift i yttrande, vilket enligt 112 § andra stycket, 161 §
eller 165 § överlämnas till styrelse eller god man för stiftelse som avses i lagen
örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser.

214 §.

Med dagsböter eller fängelse straffes ock

1. styrelseledamot, med vars begivande utfärdas aktiebrev, vilket utan

102

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Konungens tillstånd är ställt till innehavaren, eller interimsbevis eller teckningsbevis,
som är ställt till innehavaren, eller aktiebrev, interimsbevis eller
teckningsbevis, i vilket mot föreskrift i 34 § andra stycket, 35 § första
stycket tredje punkten, 35 § andra stycket tredje punkten, 180 § första stycket
eller 186 § 2 inom. tredje stycket andra punkten deli i förbehåll som i
nämnda lagrum sägs bestämda inskränkningen icke angivits;

2. styrelseledamot eller likvidator, där han uppsåtligen låter i aktieboken
verkställa införing i strid mot bestämmelserna i 39 § 1 mom. andra eller
tredje stycket, 39 § 2 mom. första eller andra stycket, 39 § 3 mom. första
punkten, 59 § tredje punkten, 64 § 2 mom. tredje stycket eller fjärde stycket
sista punkten, 180 § tredje stycket eller 186 § 2 mom. tredje stycket andra
punkten eller underlåter att ombesörja, att förändring i äganderätten till aktie
varder jämlikt 39 § 1 mom. tredje eller fjärde stycket, 39 § 2 mom. första
eller andra stycket eller 39 § 3 mom. första punkten införd i aktieboken;

3. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, som uppsåtligen
eller av vårdslöshet i strid mot bestämmelserna i 68 §, 72 § 1 mom. andra
stycket, 73 § 1 morn., 74 § första stycket eller 187 § låter verkställa utbetalning
till aktieägare;

4. revisor, likvidationsrevisor eller granskare som, oaktat han insett eller
bort inse, att skada därav kunnat följa, yppar något av vad vid verkställd
granskning kommer till hans kännedom, utan att det med nödvändighet
erfordras för fullgörande av hans uppdrag;

5. den som i sådan försäkran, varom förmäles i 115 §, uppsåtligen lämnar
oriktig uppgift.

215 §.

Med dagsböter straffes

1. styrelseledamot eller verkställande direktör, där han vid upprättande
av balansräkning eller vinst- och förlusträkning, som avses i 98, 146 eller
154 §, väsentligen eftersätter bestämmelserna i 101 § 1 mom. eller 102 § andra
och tredje styckena, eller vid upprättande av handling varom nyss sagts
eller av förvaltningsberättelse, som avses i 98 eller 154 §, av vårdslöshet förfar
i strid mot bestämmelser som avses i 213 § 5;

2. likvidator, där han vid upprättande av balansräkning, som avses i
172 §, väsentligen eftersätter bestämmelserna i 101 § 1 morn., eller vid upprättande
av balansräkning, likvidationsräkning eller förvaltningsberättelse,
som avses i 156, 160, 165 eller 172 §, av vårdslöshet förfar i strid mot bestämmelser
som avses i 213 § 6;

3. revisor eller likvidationsrevisor, där han annorledes än i 213 § 7 sägs
vid upprättande av revisionsberättelse, som avses i 113, 154, 161 eller 165 §,
väsentligen eftersätter bestämmelserna i nämnda lagrum;

4. stiftare, där han uppsåtligen eller av vårdslöshet bestyrker avskrift
som i 16 § första stycket sägs, ehuru avskriften är oriktig, så ock styrelseledamot,
styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör,
likvidator, suppleant för likvidator eller firmatecknare, där han uppsåtligen

Kungl. Majlis proposition nr 5.

103

eller av vårdslöshet bestyrker avskrift, varom förmäles i 224 § andra stycket,
ehuru avskriften är oriktig.

216 §.

Med dagsböter straffes ock

1. den som, i annat fall än i 214 § 1 och 2 avses, underlåter att iakttaga
föreskrift i 34 §, 35 § första, andra eller fjärde stycket, 39 §, 59 § tredje
punkten, 64 § 2 mom. tredje stycket eller fjärde stycket sista punkten, 180 §
eller 186 § 2 mom. tredje stycket andra punkten, så ock den som bryter mot
föreskrift i 38 §, 56 § andra stycket första punkten, 64 § 2 mom. fjärde
stycket första punkten, 69 §, 182 § 2 morn., 184 § andra stycket eller 222 §
2 mom. tredje stycket;

2. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där han underlåter
att verkställa påskrift å aktiebrev enligt 56 § andra eller tredje stycket,
64 § 2 mom. fjärde stycket, 65 § sista stycket, 66 § 2 mom. andra stycket
eller 164 § andra stycket;

3. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där han under låter

att iakttaga föreskrift som beträffande anmälan för registrering är
meddelad i 33 §, 45 §, 47 §, 51 §, 61 §, 62 § 1, 2 eller 4 morn., 63 §, 64 §

2 mom. första stycket, 65 § fjärde stycket, 66 § 1 mom. femte stycket, 67 §

1 mom. femte stycket, 68 § fjärde stycket, 97 § första stycket, 106 § fjärde

stycket, 137 §, 151 §, 152 § andra stycket, 166 §, 168 § första stycket, 172 §

sjätte stycket, 173 § tredje stycket, 181 § första stycket, 183 §, 184 § tredje
stycket, 185 § 1 eller 2 mom. eller 222 § 1 mom. sista stycket;

4. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där han underlåter
att till revisorer, likvidationsrevisorer eller god man avlämna handlingar
enligt vad som stadgas i 98 § tredje stycket, 154 § andra stycket, 156 §
tredje stycket, 160 § femte stycket, 165 § första stycket, 172 § andra stycket
eller 173 § första stycket;

5. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där han underlåter
att iakttaga föreskrift som med avseende å framläggande av handlingar
å bolagsstämma eller tillhandahållande av handlingar viss tid före
stämma är meddelad i 121 § första eller andra stycket, 146 § tredje stycket,
154 § andra eller tredje stycket, 162 §, 165 § andra stycket, 172 § fjärde
stycket eller 173 § första stycket;

6. styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, där han underlåter
att iakttaga föreskrift som är meddelad i 57 § andra stycket, 70 §
andra stycket sista punkten, 106 § tredje stycket, lil § 1 mom. fjärde stycket,
118 § första eller sjätte stycket, 124 § första stycket andra punkten, 127 §:
tredje stycket eller fjärde stycket första eller fjärde punkten, 152 § andra
stycket, jämfört med 106 § tredje stycket eller lil § 1 mom. fjärde stycket,
153 § andra stycket, 154 § tredje stycket, jämfört med lil § 1 mom. fjärde
stycket, 158 §, jämförd med 118 § första eller sjätte stycket, eller 160 § fjärde
stycket;

7. revisor, vilken underlåter att iakttaga föreskrift som meddelats i 112 8*

101

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

113 § 1 mom. fjärde stycket, 127 § fjärde stycket, 154 § andra stycket eller i
154 § tredje stycket, jämfört med 112 § eller 113 § 1 mom. fjärde stycket,
så ock likvidationsrevisor, som försummar att fullgöra vad i 161 § första
punkten, tredje punkten, jämförd med 112 § första stycket eller 113 § 1 mom.
fjärde stycket, eller fjärde punkten eller 165 § första stycket femte punkten,
sjätte punkten, jämförd med 112 § första stycket eller 113 § 1 mom. fjärde
stycket, eller sjunde punkten eller 172 § tredje stycket finnes stadgat;

8. god man, som förordnats enligt 153 §, där han underlåter att avgiva
yttrande enligt 172 § tredje stycket;

9. ledamot i styrelse eller god man för aktiebolags personalstiftelse, där
han underlåter att iakttaga vad honom enligt lil § 1 mom. femte stycket
åligger; samt

10. förvaltare i aktiebolags konkurs, som bryter mot vad i 169 § tredje
stycket är stadgat.

Där föreskrift varom i denna paragraf förmäles skall fullgöras av styrelsen
eller verkställande direktör eller genom styrelsens eller verkställande
direktörs försorg, skall, örn verkställande direktör finnes, ansvar åvila
allenast denne.

Förseelse mot 118 § första eller sjätte stycket, 121 § första eller andra
stycket, 124 § första stycket andra punkten, 127 § tredje eller fjärde stycket,
146 § tredje stycket, 154 § andra stycket andra punkten, 154 § tredje
stycket, jämfört med 121 § första eller andra stycket, 158 §, jämförd med
118 § första eller sjätte stycket, 160 § fjärde stycket, 162 § andra punkten,
165 § andra stycket andra punkten, 172 § fjärde stycket eller 173 § första
stycket sjätte punkten må åtalas allenast av målsägande; och skall härvid
såsom målsägande anses såväl bolaget som varje aktieägare.

217 §.

Hava ej de i 126 § 1 morn., 146 § tredje stycket eller 154 § omförmälda
handlingarna inom föreskriven tid avsänts till registreringsmyndigheten, äger
rätten, på talan av allmän åklagare, genom vite tillhålla styrelseledamöterna
och verkställande direktör att fullgöra sin skyldighet.

218 §.

Böter och vitén, som ådömas enligt denna lag, tillfalla kronan.

Allmänna bestämmelser.

219 §.

Betalning för tecknad aktie medelst anvisning eller förbindelse, som utställts
av riksbanken eller annan bank och är betalbar vid uppvisandet, så
ock betalning genom insättning på räkning, som på begäran av stiftarna
eller styrelsen öppnats av bank för mottagande av inbetalning å aktier i bolaget,
skall vara jämställd med betalning i penningar, öppnas sådan räk -

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

105

liing, skall banken låta ombesörja påskrift därom å leckningslistan, så ock
i kvitto å gjord insättning anmärka, att insättningen skett på räkning som
avses i denna paragraf.

Tillgodohavande å räkningen skall, med den inskränkning som följer av
vad i tredje och fjärde styckena stadgas, stå till bolagets fria förfogande.

På räkningen insatt belopp må ej för bolaget lyftas, innan bolaget registrerats,
ej heller, där i beslut om aktiekapitalets ökning medelst ny aktieteckning
upptagits bestämmelse om minimiteckning, innan registrering skett på anmälan
enligt 61 §, eller, om styrelsen enligt 63 § beslutat aktiekapitalets
ökning, innan bolagsstämmans godkännande av ökningsbeslutet registrerats.

Inträffar sådant fall att aktieteckningen enligt 19, 61 eller 63 § icke vidare
är bindande, skall det på räkningen insatta beloppet jämte därå gottgjord
ränta återbetalas till aktietecknaren eller hans rättsinnehavare. Har teckningsbevis
eller interimsbevis utfärdats, skall beviset förses med påskrift örn
återbetalningen.

220 §.

1 mom. Har någon genom testamente erhållit nyttjanderätten till aktier
eller ock avkomsten av aktier med bestämmelse, till betryggande av hans avkomsträtt,
att aktierna skola sättas under särskild vård, skall, där enligt testamentet
rätten att i bolaget företräda aktierna skall tillkomma nyttjande- eller
avkomsträttshavaren, beträffande denne, såvitt angår rätten att i bolaget företräda
aktierna, gälla vad i denna lag om aktieägare är stadgat.

Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan
bliva införd i aktieboken. Vid införingen skall anteckning göras om äganderättsförvärvet
och örn den med nyttjande- eller avkomsträtten förenade rätten
att i bolaget företräda aktierna. I fråga örn införing av nyttjande- eller
avkomsträttshavaren skall i övrigt vad om införing av aktieägare är stadgat
äga motsvarande tillämpning, dock skall påskrift örn införingen ej ske å aktiebrevet.
Styrkes att nyttjande- eller avkomsträtten upphört, skall anteckning
därom göras i aktieboken.

Skall försäkran som avses i 115 § avgivas av nyttjande- eller avkomsträttshavare,
varde försäkran därefter lämpad.

2 mom. När god man på grund av förordnande jämlikt 11 kap. 4 § 5 lagen
om förmynderskap förvaltar aktier för blivande ägares räkning, skall blivande
ägare på anmälan av gode mannen införas såsom ägare i aktieboken
med anteckning örn förvärvet och örn förordnandet.

221 §.

1 mom. Äger ett aktiebolag mer än hälften av aktierna i ett annat aktiebolag
eller, om aktier med olika röstvärde finnas, så många aktier, att röstetalet
för dem utgör mer än hälften av röstetalet för samtliga aktier, skall
det förra bolaget anses såsom moderbolag och det senare bolaget såsom dotterbolag.
örn ett eller flera dotterbolag eller ock moderbolaget och ett eller

106

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

flera dotterbolag tillsammans äga så många aktier i ett annat bolag som nyss
sagts, skall jämväl sistnämnda bolag anses såsom dotterbolag (dotterdotterbolag)
till moderbolaget. Har ett aktiebolag eljest på grund av aktieinnehav
eller avtal eller av annan orsak ett bestämmande inflytande över ett annat
aktiebolag, varmed jämväl är förbundet ett väsentligt intresse i det senares
ställning och resultatet av dess verksamhet, skall ock det förra bolaget anses
såsom moderbolag och det senare bolaget såsom dotterbolag.

Alla bolag, som äro med varandra sålunda förenade att de inbördes äro
moder- och dotterbolag eller dotterbolag till samma moderbolag, kallas koncernbolag.

2 mom. Är aktiebolag dotterbolag, vare styrelsen pliktig att meddela styrelsen
för moderbolaget de upplysningar, som äro erforderliga för beräkningen
av koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet i dess
helhet.

222 §.

1 mom. Beslutas bolagsordningsändring, varigenom aktiekapitalet eller
maximikapitalet höjes så att efter ändringen aktiernas nominella belopp
skulle understiga det belopp, varå aktierna i bolaget utan Konungens tillstånd
lägst må lyda, åge bolagsstämma besluta sammanläggning av aktierna
i bolaget.

Beslutas i aktiebolag, vars aktier på grund av Konungens tillstånd eller till
följd av äldre lagstiftning lyda å lägre belopp än det, varå aktierna i bolaget
utan Konungens tillstånd lägst må lyda, nedsättning av aktiekapitalet enligt
66 §,

eller beslutas i annat aktiebolag enligt 66 § sådan nedsättning av aktiekapitalet,
att nedsättningens genomförande medelst minskning av aktiernas nominella
belopp skulle medföra att detta skulle nedgå under femtio kronor
eller, där efter nedsättningen aktierna i bolaget enligt 3 § må lyda å lägst
tio kronor, under nämnda belopp,

äge ock, där nedsättningen ej skall genomföras medelst inlösen eller indragning
av aktier, bolagsstämman besluta sammanläggning av aktierna i
bolaget.

Sammanläggning, som beslutas enligt första eller andra stycket, må ej
avse flera aktier än som erfordras för att vid utbyte mot en ny aktie dennas
nominella belopp icke skall understiga det belopp, varå aktierna i bolaget
utan Konungens tillstånd lägst må lyda.

Beslut om sammanläggning av aktier, efter vad ovan stadgas, vare ej gällande,
med mindre beslutet, i fall som avses i första stycket, fattats i den
ordning vari bolagsordningsändringen rörande aktiekapitalet skall beslutas,
samt, i fall som avses i andra stycket, ingår i nedsättningsbeslutet.

I annat fall än nu är sagt vare beslut om sammanläggning av aktier ej gäliande,
med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom.

Där beslut om sammanläggning av aktier ej ingår i beslut om nedsättning
av aktiekapitalet, skall beslutet ofördröjligen av styrelsen eller verkställande

Kunni. Maj.ts proposition nr 5.

107

direktör anmälas för registrering. Vid anmälningen skola fogas två enligt
224 § andra stycket bestyrkta avskrifter av protokoll som förts i ärendet.

2 mom. När registrering skett av beslut örn sammanläggning av aktier
eller, om sådant beslut ingår i beslut örn nedsättning av aktiekapitalet, när
aktiekapitalet enligt 67 eller 68 § skall anses nedsatt, skola aktiebreven icke
för ägaren medföra annan rätt mot bolaget än att i utbyte erhålla brev å nya
aktier till det antal som belöper på de förutvarande aktierna eller, där ej fullt
antal nya aktier belöper på de förutvarande, ett delbevis för varje aktie,
som ej kan utbytas. Sådant bevis skall innehålla att ägaren är berättigad
erhålla en ny aktie mot avlämnande av det antal delbevis som erfordras för
utbekommande av en ny aktie.

Det åligger styrelsen att ofördröjligen för sådant utbyte från aktieägarna
infordra breven å de förutvarande aktierna genom anmaning, som skall
givas på det sätt varom i 123 § tredje stycket stadgas för där avsedd kallelse.
Avlämna aktieägare icke aktiebrev för utbyte inom sex månader efter det
de sålunda infordrats, skall ny anmaning på samma sätt ske till dessa aktieägare.
Avlämnas icke aktiebreven inom ett år efter denna anmaning, skola å
dem belöpande aktiebrev och delbevis för vederbörandes räkning försäljas
på offentlig auktion, i den ordning varom stadgas i förordningen den 23 oktober
1914 örn vad vid försäljning av värdepapper i vissa fall skall iakttagas.
Sedan försäljning skett, medföra de förutvarande aktiebreven icke annan rätt
för ägaren än att utbekomma å dem belöpande del av det vid försäljningen
influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för den senare anmaningen
och för försäljningen. Den senare anmaningen skall innehålla erinran om påföljden
av att den ej efterkommes.

I brev å ny aktie skall angivas, att aktien tillkommit efter sammanläggning
av förutvarande aktier. De äldre aktiebreven skola i makulerat skick
förvaras av bolaget på betryggande sätt.

Finnes i bolagsordningen förbehåll som i 177 § sägs och avser förbehållet
icke samtliga aktier, skall i utbyte mot brev å fri aktie lämnas brev eller delbevis
avseende fri aktie samt i utbyte mot brev å bunden aktie lämnas brev
eller delbevis avseende bunden aktie. I delbevis skall angivas, huruvida det
avser fri eller bunden aktie. Fri ny aktie erhålles endast mot delbevis, som
samtliga avse fri aktie.

3 mom. Vad i 2 mom. stadgas om utbyte av aktiebrev vid sammanläggning
av aktier skall äga motsvarande tillämpning, då på grund av beslut örn
bolagsordningsändring rörande akties nominella belopp delning av aktie i
flera nya aktier skall äga rum.

223 §.

t morn. Vill aktieägare enligt 136, 175 eller 176 3 påkalla inlösen av sina
aktier, skall skriftlig ansökan därom göras hos styrelsen inom två veckor
efter den bolagsstämma, därå förbehåll örn inlösen gjorts. Styrelsen skall
efter utgången av nämnda tid ofördröjligen i rekommenderat brev giva de
aktieägare, för vilka lösningsplikt kan inträda, underrättelse örn de ansök -

108

Kungl. Maj:ts proposition nr ö.

ningar som inkommit till styrelsen. Bestrider sådan aktieägare, att grund för
anspråket föreligger, eller kan överenskommelse ej träffas örn lösens belopp,
skall tvisten avgöras av tre skiljemän.

Kunna de aktieägare, som gjort ansökan om inlösen, ej enas om utseende
av skiljeman, skall länsstyrelsen i det län, där styrelsen har sitt säte, utse
skiljeman bland dem som av nämnda aktieägare därtill föreslagits. Styrelsen
åge utse skiljeman och föra talan för de aktieägare, för vilka lösningsplikt
kan inträda. I övrigt skall i fråga örn skiljemännen och förfarandet inför dem
i tillämpliga delar gälla vad i lagen om skiljemän är stadgat. Är tvist örn
lösens belopp, skall detta bestämmas så att det motsvarar aktiens verkliga
värde. I fall som i 175 eller 176 § sägs skall dock lösen bestämmas till minst
det belopp, som i förslaget till fusionsavtal beräknats belöpa å varje aktie.
För lösen vare de aktieägare, som röstat för beslutet, ansvariga en för alla
och alla för en. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skola åvila bolaget,
där ej skiljemännen på grund av särskilda omständigheter pröva skäligt ålägga
aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part, som är
missnöjd med skiljemännens beslut, äger, där ej annat stadgats i bolagsordningen,
draga tvisten under rättens prövning, såframt han instämmer sin
talan inom tre månader från det beslutet i huvudskrift eller avskrift delgavs
honom. Styrelsen skall ofördröjligen ombesörja delgivningen av beslutet. Talan
må föras av såväl styrelsen som enskild lösningspliktig aktieägare. Sådan
talan gäde till förmån för annan lösningspliktig.

Kunna de lösningsplikiiga aktieägarna ej enas om fördelningen sinsemellan
av de aktier som skola inlösas, skola de övertaga aktierna efter antalet
av de aktier, med vilka de deltagit i beslutet om bolagsordningsändring, örn
nedsättning av aktiekapitalet eller om fusion.

2 mom. Önskar moderbolag enligt 174 § 2 mom. lösa övriga aktieägares
aktier i dotterbolag, skall skriftlig ansökan därom göras hos styrelsen för
dotterbolaget. Styrelsen skall ofördröjligen kalla övriga aktieägare i dotterbolaget
till sammankomst å viss dag för förhandling med moderbolaget rörande
inlösningen. Sammankomsten skall äga rum å ort, där bolagsstämma
må hållas, och kallelsen skall ske på sätt i 123 § tredje stycket är stadgat
Bestrider aktieägare att grund för lösningsanspråket föreligger eller kan
överenskommelse ej träffas om lösens belopp, äge moderbolaget hänskjuta
tvisten till avgörande av tre skiljemän.

Skiljemannaförfarandet skall senast tre månader efter den i första stycket
omförmälda sammankomsten påkallas hos dotterbolagets styrelse genom
skriftlig begäran, däri skall angivas den skiljeman som utses av moderbolaget.
Har sådan begäran gjorts, åligger det dotterbolagets styrelse att därom,
på sätt i 123 § tredje stycket är stadgat, underrätta övriga aktieägare
med anmaning till dem att inom två månader därefter hos dotterbolagets
styrelse skriftligen föreslå skiljeman. Där samtliga aktieägare äro införda
i aktieboken och hava inom sålunda angiven tid föreslagit samma
skiljeman, skall dotterbolagets styrelse underrätta moderbolaget, att han
utsetts till skiljeman. I annat fall skall dotterbolagets styrelse hos rätten be -

109

Kungl. Mcij.ts proposition nr 5.

gära förordnande av god nian. Gode mannen skall hos länsstyrelsen i det län,
där dotterbolagets styrelse har sitt säte, med eget förslag och uppgift på de
personer som av aktieägare föreslagits, begära förordnande av skiljeman, så
ock bevaka frånvarande aktieägares rätt under skiljemannaförfarandet. I övrigt
skall i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga
delar gälla vad i lagen örn skiljemän är stadgat. Är tvist örn lösens belopp,
skall detta bestämmas så att det motsvarar aktiens verkliga värde. Kostnaderna
för skiljemannaförfarandet skola åvila moderbolaget, där ej skiljemännen
på grund av särskilda omständigheter pröva skäligt ålägga annan aktieägare
att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part, som är missnöjd med
skiljemännens beslut, äger genom stämning draga tvisten under rättens prövning
inom tid som i 1 mom. sägs.

Där det yrkas av aktieägare i dotterbolaget, vare moderbolaget pliktigt att,
innan ärendet vidare behandlas inför skiljemännen eller rätten, ställa säkerhet,
som godkännes av skiljemännen eller rätten, för lösens erläggande.

Inom en månad efter det lösens belopp blivit genom skiljemännens eller
domstols lagakraftägande beslut fastställt, skola aktieägarna till moderbolaget
överlämna sina aktiebrev, försedda med påskrift örn överlåtelse, mot utbekommande
av det fastställda lösenbeloppet. Hava aktiebrev ej inom nämnda
tid överlämnats, åligger det moderbolagets styrelse och verkställande direktör
att ofördröjligen ombesörja att lösenbeloppet för aktierna nedsättes
hos överexekutor enligt lagen om gälds betalning genom penningars nedsättande
i allmänt förvar; och må därvid förbehåll enligt 4 § samma lag icke
göras. Sedan nedsättning skett, skall moderbolaget anses vara ägare av aktierna,
och medföre aktiebreven, innan de överlämnats till moderbolaget, icke
annan rätt för innehavaren än att mot brevens avlämnande till överexekutor
utbekomma beloppet jämlikt nyssnämnda lag. Ombesörjes ej sådan nedsättning,
äro styrelsens ledamöter och verkställande direktör ansvariga för beloppet,
en för alla och alla för en, såsom för egen skuld.

3 mom. Vill aktieägare enligt 174 § 2 mom. påkalla att hans aktier i dotterbolag
inlösas av moderbolaget, åge han hänskjuta därom uppkommen
tvist med moderbolaget till avgörande av tre skiljemän. I fråga om skiljemännen
och förfarandet inför dem skall i tillämpliga delar gälla vad i lagen
örn skiljemän är stadgat. Beträffande lösens belopp, kostnaderna för skiljemannaförfarandet
och talan mot skiljemännens beslut skall vad ovan i
2 mom. sägs äga tillämpning.

224 §.

Skall enligt bestämmelse i denna lag anmälan eller ansökan göras eller
annan handling undertecknas av styrelsen, skall egenhändig namnunderskrift
tecknas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter eller vid förfall för
styrelseledamot av styrelsesuppleant. Där undertecknande skall ske av samtliga
styrelseledamöter, må ock vid förfall för styrelseledamot egenhändig
namnunderskrift tecknas av styrelsesuppleant. Vad nu är sagt skall äga motsvarande
tillämpning, då anmälan eller ansökan skall göras eller annan hand -

Ilo

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

ling skall undertecknas av likvidatorerna eller samtliga likvidatorer. Skall
handling undertecknas av verkställande direktör, må vid förfall för honom
undertecknande ske av vice verkställande direktör eller, där sådan ej finnes,
av styrelseledamot eller styrelsesuppleant, som därtill bemyndigats av styrelsen.

Avskrift, som på grund av särskild föreskrift i denna lag skall vara bestyrkt
enligt detta stycke, skall vara till riktigheten bestyrkt av notarius publicus
eller landsfiskal eller ock av minst två personer, som hava ställning av
styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande
direktör, likvidator, suppleant för likvidator eller firmatecknare.

Annan avskrift skall, där ej särskild föreskrift givits, vara till riktigheten
bestyrkt av två personer.

225 §.

Skall på grund av stadgande i denna lag eller föreskrift i bolagsordning kungörelse
äga rum i tidning inom viss ort, bör sådan tidning väljas som genom
sin spridning är ägnad att bringa kungörelsen till allmän kännedom.

226 §.

Aktiebolag vare uti de mål, för vilka ej annorlunda genom lag stadgas,
lydande under allmän underrätt i den ort, där styrelsen har sitt säte.

Åtal för försummelse att enligt bestämmelse i denna lag göra anmälan för
registrering så ock talan, varom i 70, 217 och 223 §§ stadgas, skall likaledes
anhängiggöras vid allmän underrätt som i första stycket sägs.

227 §.

Innehåller bolagsordningen förbehåll, att tvister mellan bolaget och styrelsen,
styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare skola
hänskjutas till avgörande av en eller flera skiljemän, åge det förbehåll samma
verkan som tillkommer skiljeavtal; och gälle örn påkallande av förbehållets
tillämpning vad om stämning i denna lag finnes stadgat.

228 §.

Om jämvägsaktiebolag och försäkringsaktiebolag, så ock om bankaktiebolag
och andra aktiebolag, som hava till ändamål att driva lånerörelse, är
särskilt stadgat.

Vad i denna lag är stadgat gälle ej, i den män i lag eller författning särskilda
bestämmelser givas beträffande aktiebolag för verksamhet av visst
slag.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

lil

Förslag

till

Lag

angående införande av nya lagen om aktiebolag.
Härigenom förordnas som följer.

1 §•

Den nu antagna lagen om aktiebolag skall jämte vad här nedan stadgas
lända till efterrättelse från och med den 1 januari 1948; dock skall vad i 6
och 7 §§ denna lag föreskrives gälla från dag som där sägs.

2 §•

Genom nya lagen upphäves, med den begränsning bär nedan stadgas, lagen
den 12 augusti 1910 (nr 88 s. 1) om aktiebolag tillika med alla de särskilda
stadganden, vilka innefatta ändring i eller tillägg till nämnda lag, så ock
vad i övrigt finnes i lag eller särskild författning stridande mot nya lagens
bestämmelser.

3 §.

Där i lag eller särskild författning förekommer hänvisning till lagrum, som
ersatts genom bestämmelse i nya lagen, skall denna i stället tillämpas.

4 §.

1 mom. Aktiebolag, som bildats innan nya lagen trätt i kraft, må registreras
i enlighet med bestämmelserna i äldre lag, dock skall ansökan om bolagets
registrering hava till registreringsmyndigheten inkommit inom ett år
efter lagens ikraftträdande, vid äventyr att eljest frågan om bolagets registrering
är förfallen.

1 avseende å bolag, som bildats enligt äldre lag, skall nya lagen lända till
efterrättelse med nedan angivna undantag.

2 morn. Beträffande bolag, som bildats innan lagen den 12 augusti 1910
trätt i kraft, skall vad för sådant bolag gäller enligt samma lag 141 § tredje
stycket 2), 3), 5), 6), 7), 10) och 11) fortfarande gälla.

3 mom. I den mån bestämmelserna om talan, som avses i 26 §, samt stadgandena
i 45, 46 och 47 §§ nya lagen avvika från motsvarande bestämmelser
i äldre lag, skola de sistnämnda äga tillämpning. Bestämmelsen i 181 § andra
.stycket nya lagen äger icke tillämpning.

112

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

4 inom. De i nya lagen upptagna bestämmelserna om interimsbevis, teckningsbevis,
teckningsrättsbevis och delbevis äga ej tillämpning på interimsbevis
eller annat bevis, som utgivits före lagens ikraftträdande.

5 mom. I fall, då införing i aktieboken skett innan nya lagen trätt i kraft,
äga bestämmelserna i 36 § 2 morn., 39 § 2 mom. andra stycket och 42 § icke
tillämpning. Har den, som åberopar annat förvärv av aktiebrev till viss man
än överlåtelse, blivit i aktieboken införd före nya lagens ikraftträdande, och
har ej, inom tre år efter det lagen trädde i kraft, ansökan gjorts om aktiebrevets
dödande eller talan mot innehavaren instämts örn bättre rätt till aktiebrevet,
skall dock, när överlåtelse eller pantsättning därefter sker, vad i
36 § 2 mom. och 39 § 2 mom. andra stycket är stadgat äga motsvarande
tillämpning,

6 mom. Har beslut av bolagsstämma fattats före nya lagens ikraftträdande,
skola i fråga örn beslutet, om talan däremot samt om beslutets registrering
och verkställande bestämmelserna i äldre lag äga tillämpning.

Om före nya lagens ikraftträdande åtgäi-d vidtagits för verkställighet av
nedsättning av aktiekapitalet enligt 49 § lagen den 12 augusti 1910, må nedsättningen
verkställas och registreras jämlikt bestämmelserna i sistnämnda
lag. Jämväl när å sådan nedsättning av aktiekapitalet 65 § nya lagen är tilllämplig,
må aktieägare, som enligt ett i bolagsordningen före lagens ikraftträdande
intaget förbehåll äger rätt att påfordra inlösen av aktie efter bestämda
grunder, njuta denna rätt till godo utan hinder av bestämmelserna
i 65 § tredje stycket nya lagen.

7 mom. Innehåller bolagsordningen förbehåll som avses i 52 § första eller
andra stycket lagen den 12 augusti 1910, skola de angående förbehållet i bolagsordningen
givna bestämmelserna gälla, även om de avvika från vad i 70
eller 177 § nya lagen stadgas.

Finnes i bolagsordningen bestämmelse, som avses i 100 § andra stycket
lagen den 12 augusti 1910, vare den gällande utan hinder av att i 147 § nya
lagen angivet villkor för sådan bestämmelses intagande i bolagsordningen
icke förelegat.

S mom. Vad om antalet styrelseledamöter och revisorer är stadgat i 77 §
första stycket och 105 § första stycket nya lagen, så ock vad örn val av revisorer
och revisorssuppleanter föreskrives i lagen skall träda i tillämpning,
då efter 1948 års ingång bolagsstämma, som i 121 § sägs, först hålles. Skall
mer än en ordinarie stämma årligen hållas, gäde vad nu är sagt den stämma,
där val av styrelseledamöter och revisorer skall äga rum.

De styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, som äro valda vid nya lagens
ikraftträdande, må utan hinder av bestämmelsen i 77 § tredje stycket nya
lagen utöva sitt uppdrag under den tid för vilken de äro valda.

Innehåller bolagsordningen icke sådan föreskrift rörande tiden för styrelseledamots
och revisors uppdrag som är förenlig med bestämmelserna i
77 § tredje stycket och 106 § första stycket nya lagen, skall val av styrelseledamot,
styrelsesuppleant, revisor och revisorssuppleant efter lagens ikraftträdande
avse tiden intill dess bolagsstämma, som i 121 § sägs, under nästa

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

113

räkenskapsår hållits. Skall mer än en ordinarie stämma årligen hållas, gälle
vad nu är sagt den stämma under nästa räkenskapsår där val skall äga rum.

9 mom. Bestämmelserna i 87—90 §§ nya lagen utgöra icke hinder för
styrelseledamot eller styrelsesuppleant, som jämlikt äldre rätt på grund av
bestämmelse i bolagsordningen eller genom bolagsstämmas beslut bemyndigats
teckna bolagets firma, att utöva firmateckningsrätt under den tid för
vilken han vid nya lagens ikraftträdande var vald till styrelseledamot eller
styrelsesuppleant.

10 mom. Finnas i bolag aktier, vilkas röstvärde överstiger tio gånger röstvärdet
för aktier av annat slag, må bolaget, utan hinder av vad i 119 § andra
stycket nya lagen stadgas, utgiva aktier med de röstvärden, som tillkomma
redan utgivna aktier.

11 mom. Bestämmelsen i 120 § andra punkten nya lagen skall icke tilllämpas
å fullmakt, som utfärdats före lagens ikraftträdande; dock vare sådan
fullmakt ej gällande för stämma, som börjar senare än fem år efter ikraftträdandet.

12 mom. Hava likvidatorer för aktiebolag utsetts, innan nya lagen trätt
i kraft, skall äldre lag gälla i avseende å likvidationen, och skola ej heller bestämmelserna
i 172, 173 och 176 §§ nya lagen äga tillämpning.

5 §.

Skall i fråga om bolag som avses i 4 § 1 mom. enligt vad i nämnda paragraf
stadgas äldre lags bestämmelse gälla, och är i samma lag överträdelse
av bestämmelsen belagd med straff, skall beträffande sådant bolag jämväl
dylik straffbestämmelse lända till efterrättelse.

6 §•

Har före nya lagens ikraftträdande verkställande direktör utsetts med rätt
att teckna bolagets firma efter vad i 90 § första stycket nya lagen sägs, må
från och med den 1 oktober 1947 på anmälan av styrelsen registrering därom
ske enligt bestämmelserna i nya lagen. Om sådan anmälan ej skett före lagens
ikraftträdande, skall anmälan därefter ofördröjligen göras. Vad nu är
sagt gäller ock i fråga om vice verkställande direktör.

7 §.

Från och med den 1 januari 1947 må beslut enligt nya lagen fattas om
ändringar i bolagsordningen till överensstämmelse med nya lagen att gälla
från det lagen trätt i kraft, så ock enligt nya lagen registrering av beslutet ske
med anteckning i registret att ändringen skall gälla från dagen för nya lagens
ikraftträdande.

8 §•

Har ej inom fem år efter nya lagens ikraftträdande för registrering anmälts
beslut örn ändring av bolagsordningen till överensstämmelse med nya

Bihang till riksdagens protokoll 19H. I sami. Nr 5.

114

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

lagen i ämnen, som avses i 8 § första stycket 6 och 8, eller i fråga om grunderna
för styrelsens beslutförhet eller örn rätten att teckna bolagets firma,
skall registreringsmyndigheten till bolaget avlåta skrivelse med anmaning att
inom ett år därefter för registrering anmäla beslut om sådan ändring. Efterkommes
ej anmaningen, åligger det myndigheten att upprätta förslag till sådan
jämkning av bolagsordningen i nämnda avseenden att överensstämmelse
vinnes med föreskrifterna i nya lagen samt att, sedan bolagets styrelse erhållit
tillfälle att yttra sig över förslaget, besluta sådan jämkning. Örn beslutad
jämkning skall myndigheten ofördröjligen med posten översända underrättelse
till bolaget, över beslutet må besvär anföras i den ordning som i 206 §
sägs. Sedan beslutet vunnit laga kraft, skall i registret införas anteckning
örn jämkningen samt bevis om bestämmelsens nya lydelse av myndigheten
tillställas bolaget.

9 §.

Sedan i bolag, där på grund av nya lagen eller bolagsordningen revisor
skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, revisorsval
ägt rum efter vad ovan i 4 § 8 mom. sägs, skall, även om därvid ändring i
fråga om sådan revisor eller suppleant för denne icke skett, styrelsen eller
verkställande direktör ofördröjligen göra anmälan om honom för registrering.
Å denna anmälan skall vad i 32 § andra stycket nya lagen sägs äga
motsvarande tillämpning. Vid anmälningen skall fogas avskrift av protokoll
eller annan handling som bestyrker anmälningen.

Underlåtes anmälan som nu sagts, vare straffet dagsböter. Åtal härom
skall anhängiggöras vid allmän underrätt i den ort, där styrelsen har sitt säte.

10 §.

Innehåller bolagsordningen i bolag, som bildats innan nya lagen trätt i
kraft, förbehåll som i 52 § andra stycket lagen den 12 augusti 1910 avses,
skall inom ett år från nya lagens ikraftträdande antalet bundna och antalet
fria aktier anmälas för registrering. Vid anmälningen, som skall vara undertecknad
av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör, skola fogas
dels en på enahanda sätt undertecknad försäkran att enligt aktieboken bundna
aktier icke innehavas av andra än som utan hinder av förbehållet ägt förvärva
bundna aktier, dels ock intyg av två personer, att i aktieboken vid var
aktie anmärkts, om den är bunden eller fri. Inkommer ej inom nämnda tid
sådan anmälan, utvisande att det tillåtna förhållandet mellan antalet fria och
antalet bundna aktier föreligger, skall registreringsmyndigheten till bolaget
avlåta skrivelse med anmaning att inom en månad därefter inkomma med anmälan.
Efterkommes ej anmaningen, åligger det myndigheten att härom lämna
meddelande till rätten eller domaren, och skall vad i 46 § nya lagen är
stadgat äga motsvarande tillämpning.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

115

Förslag

till

Lag

om ändring i konkurslagen den 13 maj 1921 (nr 225).

Härigenom förordnas, dels att i konkurslagen skola införas två nya paragrafer
av nedan angivna innehåll och betecknade 32 a och 100 a §§, dels ock
att 34 § samma lag skall erhålla följande ändrade lydelse.

32 a §.

Till aktiebolags konkursbo må från aktieägare, som på grund av sitt aktieinnehav
har eller hade ett bestämmande inflytande över bolaget, eller från
sådan aktieägares make eller den, som är hans avkomling eller gift med hans
avkomling, återvinning enligt 28—32 §§ äga rum, ändå att åtgärd, som för
varje fall avses, blivit företagen tidigare än i nämnda paragrafer sägs; dock
ej om den vidtagits mer än ett år innan konkursansökningen gjordes.

Har person, som i första stycket avses, inom ett år innan konkursansökningen
gjordes eller under tiden därefter till dess beslutet om egendomsavträde
meddelades, från bolaget uppburit lön eller arvode i vidare mån än
han enligt 100 a § ägt i konkurs göra såsom fordran gällande, gånge betalningen
på talan av konkursboet åter.

34 §.

Har i fall, då 28, 28 a, 29, 32, 32 a eller 33 § icke är tillämplig, gäldenären
innan beslutet om egendomsavträde meddelades ingått avtal, varav kommit
skada för borgenärerna, och var det vid avtalets ingående hans avsikt att tillskynda
dem skada, gånge, där den, med vilken avtalet ingicks, hade kännedom
om gäldenärens avsikt, det avtal på talan av konkursboet åter; dock
må, sedan fem år förflutit från det avtalet ingicks, sådan talan ej anställas
mot annan än gäldenärens make.

100 a §.

I aktiebolags konkurs må person, som avses i 32 a §, icke göra gällande
fordran på lön eller arvode för tiden efter det beslut om egendomsavträde
meddelades, ej heller för tiden dessförinnnan i vidare mån än hans arbete
må anses hava länt till nytta för bolaget och i intet fall för längre tid tillbaka
än ett år innan konkursansökningen gjordes.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1948.

lie

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Förslag

till

Lag

angående ändrad lydelse av 54 § lagen den 13 maj 1921 (nr 227) om
ackordsförhandling utan konkurs.

Härigenom förordnas, att 54 § lagen om ackordsförhandling utan konkurs
skall erhålla följande ändrade lydelse.

54 §.

Vad i lag eller särskild författning är stadgat om underrättelse eller anmälan
hos registreringsmyndighet angående konkurs samt om registrering
av sådan underrättelse eller anmälan skall äga motsvarande tillämpning i
avseende å ackordsförhandling utan konkurs, där särskild bestämmelse ej
givits.

Har i registret gjorts anteckning därom att ekonomisk förening fått till
stånd ackordsförhandling utan konkurs och visar föreningen, att förhandlingen
upphört, skall anteckningen avföras ur registret; dock att vad sålunda
stadgats icke skall äga tillämpning, om ackordsförhandlingen förfallit
på grund därav att konkurs inträffat.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1948.

Förslag

till

Lag

angående ändrad lydelse av 18 och 19 §§ Ingen den 18 juni 1937 (nr 521)
örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser.

Härigenom förordnas, att 18 och 19 §§ lagen den 18 juni 1937 om aktiebolags
pensions- och andra personalstiftelser skola erhålla ändrad lydelse
på sätt nedan angives.

18 §.

Sedan aktiebolaget beslutat bilda personalstiftelse, skall årligen, inom en
månad efter det balansräkning fastställts, genom styrelsens för bolaget försorg
ett av behörig eller behöriga firmatecknare underskrivet meddelande

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

117

lämnas tillsynsmyndigheten om den skuld, som finnes redovisad i balansräkningen
på grund av överföring av medel från bolaget till stiftelsen, därvid
skuld på grund av överföring som beslutats vid balansräkningens fastställande,
skuld för ränta för det år balansräkningen avser, i den mån den
ej avräknats mot utgifter, och skuld på grund av tidigare överföringar skola
för sig angivas. Meddelandet skall tillika innehålla uppgift om anmärkning
eller erinran mot redovisningen av skulden som av bolagets revisorer framställts
i revisionsberättelsen. Där bolaget trätt i likvidation eller försatts i
konkurs, skall ock genom likvidatorernas eller styrelsens försorg sålunda underskrivet
meddelande därom givas tillsynsmyndigheten. Finner tillsynsmyndigheten
handlingar eller upplysningar erforderliga, åge den begära sådana
av styrelsen eller likvidatorer för bolaget.

Inrättas särskild styrelse eller förordnas god man för stiftelsen, skall årligen,
inom en månad efter det balansräkning fastställts, genom styrelsens
för bolaget försorg till styrelsen eller gode mannen för stiftelsen lämnas en
av behörig eller behöriga firmatecknare bestyrkt avskrift av balansräkningen.
Där bolaget trätt i likvidation, skall genom likvidatorernas försorg lämnas
en sålunda bestyrkt avskrift av de redovisningshandlingar, som årligen
avgivas av likvidatorerna, samt av likvidationsrevisorernas revisionsberättelse,
så ock av handlingar, som vid slutredovisningen avlämnats av likvidatorerna,
jämte revisionsberättelsen däröver. Det åligger ock styrelse eller
likvidatorer för bolaget att på begäran av styrelsen eller gode mannen för
stiftelsen giva de upplysningar, som äro för styrelsen eller gode mannen erforderliga
för handhavandet av stiftelsens angelägenheter.

19 §.

Personalstiftelses penningar — — — eller värdepapper.

Annan stiftelsen---lämplig räkning.

Styrelse eller god man för stiftelsen skall föra räkenskaper över stiftelsens
tillgångar och skulder samt inkomster och utgifter. Räkenskapsår för stiftelsen
vare bolagets räkenskapsår. Styrelsen eller gode mannen skall årligen
avsluta räkenskaperna samt, inom två månader efter det bolagets balansräkning
för räkenskapsåret blivit fastställd eller, där bolaget trätt i likvidation
eller försatts i konkurs, inom fyra månader efter räkenskapsårets utgång,
till tillsynsmyndigheten insända dels berättelse angående stiftelsens förvaltning
under året, dels ock sammandrag av räkenskaperna enligt formulär
som av Konungen fastställts. Yttrande av bolagets revisorer eller likvidationsrevisorer
rörande deras granskning av stiftelsens förvaltning skall fogas vid
dessa handlingar.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1948.

118

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Förslag

till

Lag

angående ändrad lydelse av 3 § lagen den 30 maj 1916 (nr 156) om vissa
inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller

aktier i vissa bolag.

Härigenom förordnas, att 3 § lagen den 30 maj 1916 örn vissa inskränkningar
i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag
skall erhålla följande ändrade lydelse.

3 §.

Förvärv av---vare ogillt.

Har någon, av vilken enligt sådant förbehåll aktie ej må genom teckning
eller överlåtelse förvärvas, annorledes bekommit aktie, skall i fråga om hans
rätt att på grund av nämnda aktie vid teckning bekomma nya aktier eller
erhålla tilläggsaktier gälla vad i lagen om aktiebolag är stadgat.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1948.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

119

Utdrag av protokollet över justitiedepartementsårenden, hållet
inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet å Stockholms
slott den 6 februari 1942.

Närvarande:

Statsministern Hansson, ministern för utrikes ärendena Gunther, statsråden

Pehrsson-Bramstorp, Westman, Wigforss, Sköld, Eriksson, Bergquist,

Bagge, Andersson, Domö, Rosander, Gjöres, Ewerlöf.

Efter gemensam beredning med cheferna för finans- och handelsdepartementen
anmäler chefen för justitiedepartementet, statsrådet Westman, lagberedningens
betänkande den 28 februari 1941 med förslag till

1) lag om aktiebolag;

2) lag angående införande av nya lagen om aktiebolag;

3) lag om ändring i konkurslagen;

4) lag angående ändrad lydelse av 54 § lagen den 13 maj 1921 (nr 227)
om ackordsförhandling utan konkurs;

5) lag angående ändring i lagen den 18 juni 1937 (nr 521) om aktiebolags
pensions- och andra personalstiftelser; och

6) lag angående ändring i lagen den 30 maj 1916 (nr 156) om vissa inskränkningar
i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i
vissa bolag.

Föredraganden anför:

I proposition (nr 205) till 1933 års riksdag anhöll Kungl. Maj:t om anslag
för utredning rörande omarbetning av aktiebolagslagstiftningen. Sedan riksdagen
bifallit propositionen, beslöt Kungl. Maj:t den 26 juni 1933 att tillsätta
en kommitté för nämnda utredning (aktiebolagskommittén). Genom beslut
den 1 februari 1935 bestämde Kungl. Maj:t, att aktiebolagskommittén skulle
upplösas den 1 mars samma år samt att den av kommittén omhänderhavda
utredningen skulle övertagas av lagberedningen, som hade att under arbetet
överlägga med särskilda sakkunniga.

I samband med beslutet örn utredning i ämnet angåvos åtskilliga frågor,
som ansågos böra bliva föremål för särskild uppmärksamhet. Dit hörde
spörsmålet, huruvida alltefter företagens beskaffenhet borde i lagstiftningen
införas på olika sätt reglerade former av aktiebolag. Såsom en viktig fråga
angavs vidare förvaltningens ordnande, förvaltningsorganets sammansättning,
dess ställning till aktieägarna och ansvarigheten för förvaltningen. Jämväl
revisionsfrågan borde upptagas i hela sin vidd. Undersökningen i denna

120

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

del borde således omfatta icke blott reglerna om revisorernas tillsättande och
deras kompetens utan även vilka närmare bestämmelser som kunde erfordras
rörande deras verksamhet samt granskningens föremål och omfattning.
Under övervägande borde jämväl tagas, huruvida ändrade bestämmelser
tarvades för betryggande anordningar i fråga om aktiebolags bildande
samt om sättet för inbetalning av aktiekapitalet och förändringar av detsamma.
En omprövning borde ske av bestämmelserna örn upprättande av
balansräkning m. m. i syfte att säkerställa klara och fullständiga upplysningar
till bedömande av företagets ställning. Såsom icke minst betydelsefullt
angavs det av lagstiftningen ännu obeaktade spörsmålet, i vad mån
särskilda bestämmelser pakallades i anledning av den numera allmänt
använda företagsformen med huvudbolag och dotterbolag samt beträffande
koncerner, övervägas borde också vad som kunde åtgöras för att
trygga aktieägarminoritets behöriga intressen. Slutligen erinrades örn en vid
Kooperativa förbundets kongress år 1932 beslutad framställning till Kungl.
Majit om förbättringar i lagstiftningen rörande kapitalbildningen inom aktiebolagen.

Behovet av en ny aktiebolagslagstiftning har framträtt icke blott i Sverige.
Det är en allmän företeelse och har under de två sista årtiondena i ett flertal
länder lett till mer eller mindre genomgripande lagstiftning på aktiebolagsrättens
område. Sålunda lia nya aktiebolagslagar antagits i Holland år 1928,
England år 1929, Danmark år 1930, Schweiz år 1936 samt Tyskland år 1937.
Även i Frankrike lia betydelsefulla reformer ägt rum på detta område.

Att en reformering av aktiebolagslagstiftningen sålunda kommit att äga
rum nästan samtidigt i flera länder är beroende på liknande erfarenheter
inom de olika staterna. Den allmänna ekonomiska utvecklingen har medfört
betydelsefulla förändringar i de företagsekonomiska förhållanden som
legat till grund för tidigare, i stort sett likartade lagar på aktiebolagsrättens
område. Sålunda har koncernväsendet medfört förändringar särskilt i de
större ekonomiska företagens organisation och verksamhetsformer. Denna
utveckling har inneburit fara för kringgående av vissa av aktiebolagsrättens
viktigaste grundregler. De djupgående förändringar i ekonomiska, sociala
och politiska åskådningar som så småningom ägt rum ha också i olika avseenden
betydelse för aktiebolagsväsendet. Den dominerande ställning aktiebolaget
såsom företagsform äger i vår tids ekonomiska liv har medfört, att
hänsyn måste tagas även till andra intressen än dem som förut särskilt
skyddats av aktiebolagslagstiftningen.

Lagberedningen har i sitt betänkande övervägt, huruvida för mindre bolag
borde införas någon annan bolagsform än aktiebolagets, under vilken
ekonomisk verksamhet skulle kunna drivas utan personlig ansvarighet för
deltagarna. Beredningen har härvid haft uppmärksamheten särskilt fäst
på lämpligheten av en bolagsform närmast motsvarande den tyska Gesellschaft
mit beschränkter Haftung (GmbH) och den franska société å responsabilite
limitee. Emellertid lia dessa bolagsformer visat sig förenade med
betydande faror för bolagens borgenärer. Beredningen har därför ansett

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

121

stora betänkligheter möta mot införande av en bolagsform motsvarande
GmbH. Beredningen har emellertid såsom en väg att uppnå åtskilliga av
de fördelar som äro förbundna med nämnda tyska bolagsform anvisat en
möjlighet att vid bildande av aktiebolag bestämma, att aktiebrev ej skola
utfärdas. Beredningen har också ansett, att aktierna i ett bolag kunna få
förenas på en hand under bolagets bestånd.

I fråga örn reglerna för aktiebolags bildande är att märka, att enligt förslaget
registreringsmyndighetens granskning av bildningsproceduren icke,
såsom nu är fallet, skall äga rum först vid ansökningen om bolagets registrering,
efter det beslut å konstituerande stämma fattats om bolagets bildande
och viss del av aktiekapitalet inbetalts. Enligt förslaget skall nämligen
registreringsmyndigheten verkställa förberedande granskning och godkänna
de s. k. stiftelsehandlingarna redan på ett förberedande stadium
innan aktieteckning verkställes och konstituerande stämma hålles. Den
publicitet beträffande bildandet av aktiebolag, varigenom gällande lag söker
motarbeta oredliga eller eljest osunda bolagsbildningar, förbättras i förslaget
särskilt för det fall att bolag bildas med tillskott av annan egendom
än penningar (apportegendom).

Reglerna om ökning av aktiekapitalet ha anpassats efter de föreslagna
reglerna om bolagsbildning och även i övrigt undergått jämkningar.

I syfte att verka för en konsolidering av aktiebolagen har i förslaget dels
föreskrivits att årlig avsättning till reservfonden med tio procent av årsvinsten
skall äga rum till dess reservfonden uppgår till tjugu procent —
nu tio procent — av aktiekapitalet, dels ock upptagits en helt ny regel av
innehåll, att samma årliga avsättning till reservfonden eller skuldregleringsfond
skall fortsätta i bolag med viss relativt stark skuldsättning. För bolag
med dylik skuldsättning skall även gälla den begränsningen i rätten att utdela
vinst, att utdelningen icke får överstiga fem procent av bolagets behållna
förmögenhet, med mindre ett lika stort belopp som det vilket därutöver
utdelas avsättes till reservfonden eller skuldregleringsfond.

I fråga om bolagens förvaltningsorgan har förslaget upptagit särskilda
bestämmelser örn verkställande direktör. Sålunda föreskrives, att styrelsen
skall utse verkställande direktör, så snart den består av tre eller flera ledamöter,
samt att minst tre ledamöter skola finnas i styrelsen för bolag, vars
aktiekapital eller maximikapital överstiger 300,000 kronor.

Om balansräkning, vinst- och förlusträkning samt förvaltningsberättelse
givas också närmare bestämmelser. Ett flertal nya regler lia därvid upptagits
angående redovisningen i koncerner.

Även i fråga örn revision har förslaget upptagit nya bestämmelser, i syfte
att stärka revisorernas ställning. I bolag med aktiekapital eller maximikapital
överstigande 300.000 kronor skola enligt förslaget finnas minst två revisorer,
och i andra bolag äger aktieägargrupp företrädande mer än en tredjedel
av röstetalet å slämman påkalla utseende av två revisorer. Dessutom föreskrives,
alt i bolag, vilkas aktier eller obligationer noteras på fondbörs eller vilkas
aktiekapital eller maximikapital uppgår lill 2 miljoner kronor, minst en av
revisorerna skall vara auktoriserad, oell att i mindre bolag en auktoriserad

122

K impi. Majlis proposition nr 5.

revisor eller godkänd granskningsman skall utses, om det begäres av en viss
aktieägarminoritet.

Förslaget har även i övrigt upptagit vissa minoritetsrättigheter utöver dem
som finnas enligt gällande lagstiftning. Sålunda har införts bestämmelse om
rätt för aktieägarminoritet att påkalla utdelning av högst en femtedel av den
utdelningsbara vinsten, dock ej mer än fem procent av bolagets behållna
förmögenhet enligt balansräkningen.

Närmare bestämmelser meddelas om aktieägarnas rätt att av styrelse och
verkställande direktör begära upplysningar rörande bolagets förhållanden.

Förslaget innehåller slutligen bland annat bestämmelser örn ett aktiebolags
uppgående i ett annat, fusion.

över betänkandet ha efter remiss avgivits utlåtanden av åtskilliga myndigheter
och institutioner. Såsom bilaga till detta protokoll torde få fogas en
sammanställning av innehållet i dessa.1

Såsom framgår av sammanställningen har patent- och registreringsverket
i avgivet utlåtande behandlat frågan om förslagets inverkan på arbetsbördan
för ämbetsverkets bolagsavdelning samt därvid framhållit, att ett genomförande
av förslaget kräver en betydande ökning av bolagsavdelningens arbetskrafter
samt större lokaler.

Det är icke möjligt att på förhand bestämt uttala sig om den ökning av
bolagsavdelningens arbetsbörda som förslaget kan komma att medföra. Vissa
nya ärenden som enligt förslaget skola ankomma på avdelningens handläggning
måste t. ex. föranleda väsentlig lättnad i andra avseenden. Jag vill även
understryka, att ökningen av statsverkets utgifter för bolagsavdelningens arbetskrafter
och lokaler, även utan höjning av nu utgående avgifter, till väsentlig
del kompenseras av ökade inkomster, och med någon höjning av åtminstone
vissa avgifter, som nu äro mycket låga, torde bolagsavdelningens
inkomster kunna bringas att såsom för närvarande i huvudsak täcka utgifterna.
Ur statsfinansiell synpunkt synes lagberedningens förslag alltså icke
kunna föranleda betänkligheter.

Det synes lämpligt, att lagrådet nu höres över förslaget. De avgivna utlåtandena
torde jämte vissa andra skrivelser som inkommit i ärendet böra
överlämnas till lagrådet. Lagrådet kommer tydligen vid sin granskning att,
under beaktande av bestämmelsernas inbördes sammanhang, taga ställning
till de erinringar som framförts mot vissa delar av förslaget.

Härefter hemställer föredraganden, att lagrådets utlåtande över lagberedningens
förslag måtte för det i § 87 regeringsformen omförmälda ändamålet
inhämtas genom utdrag av protokollet.

Denna av statsrådets övriga ledamöter biträdda hemställan
bifaller Hans Majit Konungen.

Ur protokollet:

Thore Wisén.

1 Denna bilaga här utesluten. I stället lämnas redogörelse tor yttrandena i statsrådsprotokollet
för den 22 december 1943.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

123

Utdrag av protokollet, hållet i Kungl. Maj.ts lagråd den 19 november
194-2.

Närvarande:

justitieråden Forssman,

Bellinder,
regeringsrådet Lundevall,
justilierådet Sterzel.

Enligt lagrådet den 10 februari 1942 tillhandakommet utdrag av protokoll
över justitiedepartementsärenden, hållet inför Hans Majit Konungen i statsrådet
den 6 februari 1942, hade Kungl. Majit förordnat, att lagrådets utlåtande
skulle för det i § 87 regeringsformen omförmälda ändamålet inhämtas
över upprättade förslag till

1) lag om aktiebolag;

2) lag angående införande av nya lagen örn aktiebolag;

3) lag om ändring i konkurslagen;

4) lag angående ändrad lydelse av 54 § lagen den 13 maj 1921 (nr 227) örn
ackordsförhandling utan konkurs;

5) lag angående ändring i lagen den 18 juni 1937 (nr 521) örn aktiebolags
pensions- och andra personalstiftelser; och

6) lag angående ändring i lagen den 30 maj 1916 (nr 156) örn vissa inskränkningar
i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i
vissa bolag.

Förslagen, som finnas bilagda detta protokoll, hade inför lagrådet föredragits
av revisionssekreteraren Mauritz Wijnbladh.

Förslagen föranledde följande yttrande av lagrådet.

Förslaget till lag om aktiebolag.

Föreliggande förslag till ny lagstiftning på aktiebolagsrättens område åsyftar,
förutom att avhjälpa de brister som yppats vid tillämpningen av gällande
aktiebolagslag, därjämte att reglera vissa viktiga av den ekonomiska
utvecklingen skapade förhållanden, till vilka hänsyn icke kunnat tagas vid
tillkomsten av nämnda lag. Denna utveckling och främst koncernväsendets
uppkomst hava alstrat nya problem, vilka måste beaktas i en modern aktiebolagslagstiflning.
Men på sätt lagberedningen närmare utvecklat hava djup -

124

Kungl. Majlis proposition nr 5.

gående förändringar i sociala och politiska åskådningar av betydelse för
aktiebolagsväsendet även bidragit till att behovet av revision av aktiebolagslagstiftningen
med styrka gjort sig gällande såväl hos oss som i andra
länder.

Liksom gällande lag upptager förslaget blott en bolagsform, under vilken
ekonomisk verksamhet kan drivas utan personlig ansvarighet för delägarna.
Under förarbetena har övervägts huruvida icke efter mönster i utländsk rätt
för smärre bolag borde införas någon annan dylik bolagsform med mindre
betungande regler i olika avseenden. Väl må det erkännas att åtskilliga av de
i förslaget upptagna bestämmelserna äro givna främst med tanke på de stora
bolagen. Men av de skäl lagberedningen åberopat torde dock betänkligheter
möta mot införande av en särskild bolagsform för småbolagen. Ej heller synes
det tillrådligt att, med bibehållande av dessa bolag inom aktiebolagslagstiftningens
ram, beträffande dem stadga undantag i någon mera avsevärd
mån från regler, som åsyfta ökad publicitet och kontroll. 1 vissa hänseenden
hava dock i förslaget lättnader medgivits för småbolagen. Att härutinnan gå
än längre torde icke vara påkallat.

I olikhet mot gällande lag medgiver förslaget att ett aktiebolag må bestå
även sedan aktierna samlats på en hand. I sin motivering har lagberedningen
närmare redogjort för de modifikationer, som kunna ske vid tillämpningen
i fråga om enmansbolag av de för aktiebolag i allmänhet givna stadgandena.
Av denna redogörelse framgår att samtliga de regler, som avse att
bereda rättsskydd för borgenär eller annan tredje man, komma att gälia
även för enmansbolag. Därutöver upptager förslaget till sådant skydd särskilda
stadganden om skadeståndsskyldighet för det fall att aktieägare —
vare sig han är ensamaktieägare eller icke —- missbrukar sitt inflytande i ett
bolag till skada för borgenär hos bolaget eller annan tredje man. Slutligen
föreslås i enahanda syfte dels vissa ändringar i konkurslagens regler örn återvinning
dels ock upptagande i nämnda lag av särskilda bestämmelser till förhindrande
av obefogade löne- och arvodesanspråk från aktieägare, varom här
är fråga, eller honom närstående person. Med hänsyn till det skydd, som
sålunda kan beredas borgenärerna, torde förslagets ståndpunkt i fråga om
enmansbolagen kunna godtagas.

Vad angår kontrollen över aktiebolagsbildningen hava i förslaget upptagits
regler som i korthet gå ut därpå, att en förberedande granskning av stiftelseurkunden,
förslaget till bolagsordning och övriga stiftelsehandlingar skall
ske hos den centrala registreringsmyndigheten. Först sedan handlingarna
godkänts av denna myndighet får kungörelsen örn bolagets bildande publiceras
och aktieteckning av allmänheten äga rum. Härigenom vinnes den
fördelen att fel i stiftelsehandlingarna kunna avhjälpas på ett betydligt
tidigare stadium än enligt gällande rätt. Ökad kontroll har vidare föreslagits
för de fall, då aktiebolag bildas på grundval av tillskott av annan egendom
än penningar (apportegendom) eller med övertagande av egendom eller med
andra liknande villkor, som kunna medföra särskilda risker för bolaget.
Motsvarande regler skola gälla, då fråga är örn ökning av aktiekapitalet ge -

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

125

nom nyteckning av aktier. De i gällande lag upptagna bestämmelserna om
inbetalning av aktiekapitalet såväl vid bolagets bildande som vid ökning av
aktiekapitalet hava i vissa hänseenden förtydligats, fullständigats och jämkats.
Ovan antydda kontrollföreskrifter innefatta betydelsefulla nyheter i
förhållande till gällande lag. Såsom lagberedningen framhållit har den nu
varande ordningen för aktiebolags bildande visat sig vara behäftad med
åtskilliga brister. Dessa synas i förslaget vara undanröjda. De åsyftade bestämmelserna
torde väsentligen försvåra uppkomsten av mindre önskvärda
företag och innebära ett skydd mot att allmänheten förledes insätta medel
i bolag, som börjar sin verksamhet med en måhända betydande brist i aktiekapitalet.

I fråga om kapitalbildningen inom aktiebolagen hava föreslagits bestämmelser,
som på viktiga punkter skilja sig från gällande lag. Dessa bestämmelser
syfta till att bolagets konsolideringsbehov skall på tillbörligt sätt bliva beaktat.
Förslaget har icke såsom 1910 års aktiebolagslag stannat vid en obligatorisk
avsättning till reservfonden till dess denna uppnått viss storlek i förhållande
till aktiekapitalet utan har därjämte upptagit en regel, som ålägger
ett bolag att göra avsättning av årsvinst antingen till reservfond eller till en
särskild skuldregleringsfond i fall, då bolagets skuldsättning är av viss storlek
i förhållande till det hos bolaget bundna egna kapitalet, det vill säga summan
av aktiekapital, reservfond och skuldregleringsfond. I sammanhang härmed
hava särskilda bestämmelser meddelats i fråga om villkoren för nedsättning
av skuldregleringsfonden. Mot de principer, varå förslaget i dessa delar
är grundat, har lagrådet enligt vad närmare kommer alt utvecklas under 78 §
intet att erinra. Däremot kan lagrådet icke i allo biträda förslagets ståndpunkt
rörande frågan till vilka skulder hänsyn skall tagas vid tillämpning av
reglerna om obligatorisk avsättning till skuldregleringsfond. Jämväl till denna
fråga vill lagrådet återkomma vid behandlingen av nyssnämnda paragraf.

De värderingsregler, som skola tillämpas vid upprättandet av årsredovisningen,
ansluta sig i huvudsak till gällande lag. För vissa viktiga slag av tillgångar
hava särskilda bestämmelser givits till tryggande av värderingsreglernas
genomförande. Lagrådet, som i princip icke har något att erinra mot vad
i dessa hänseenden föreslås, vill dock hemställa om vissa jämkningar i fråga
örn den föreslagna gränsdragningen mellan anläggnings- och omsättningstillgångar
beträffande värdepapper. Lagrådet hänvisar härutinnan till sitt yttrande
under 106 §. De föreslagna specificeringsreglerna beträffande balansräkningen
samt vinst- och förlusträkningen ävensom reglerna om förvaltningsberättelsens
innehåll, vilka alla givits i syfte att vinna en upplysande
och klar redovisning för bolagets ställning och rörelsens resultat, torde vara
sakligt välgrundade.

Genom de i förslaget upptagna bestämmelserna rörande koncerner kommer
en allvarlig brist i gällande lagstiftning att bliva avhjälpt. Såsom beredningen
framhållit har det numera blivit allt vanligare att ett ekonomiskt företag driver
sin verksamhet icke inom en enhetlig aktiebolagsbildning utan i den formen
att eli bolag, moderbolaget, genom aktieinnehav behärskar ett eller flera

126

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

andra bolag, dotterbolag, vilka i sin tur kunna äga dotterbolag o. s. v. Erfarenheten
har visat att i dylika koncernförhållanden de aktiebolagsrättsliga
reglerna, särskilt beträffande redovisning, kunna bliva mer eller mindre verkningslösa.
De föreslagna reglerna rörande dylika koncernbildningar synas i
allt väsentligt innefatta en skälig avvägning mellan å ena sidan aktieägares
och borgenärers intresse av att moderbolagets ställning och rörelseresultat
icke fördunklas genom koncernförhållandena och å andra sidan det intresse,
som moderbolaget äger däri att konkurrerande företag icke genom redovisningen
erhålla en för koncernen skadlig inblick i dess affärsförhållanden.

Lagberedningen har sökt vinna en förbättrad revision dels genom bestämmelser,
som avse att stärka revisorernas ställning i förhållande till förvaltningsorganen,
och dels genom att i vissa fall uppställa krav på styrkt utbildning
och erfarenhet i revisionsverksamhet. Sålunda har beredningen föreslagit
att i större bolag minst en revisor skall vara auktoriserad revisor. Det vöre
självfallet önskvärt att i lag stadga skyldighet för varje bolag att hava en särskilt
kvalificerad revisor. Av praktiska skäl lärer detta emellertid icke vara
möjligt. Man torde följaktligen för närvarande icke kunna utsträcka skyldigheten
längre än som skett i förslaget. Jämväl i övrigt synas de viktiga spörsmål,
som sammanhänga med revisionen, hava erhållit en tillfredsställande
lösning.

I förslaget hava upptagits stadganden, som åsyfta att bereda minoritet
skydd mot missbruk från en bestämmande majoritetsgrupp. Dessa stadganden,
vilka i vissa hänseenden avvika från gällande föreskrifter i ämnet, synas
vara väl avvägda.

Bland nyheter i förslaget må till sist framhållas reglerna för det fall att ett
aktiebolag uppgår i ett annat. Då sådan fusion erhållit alltmer ökad betydelse,
torde bestämmelser härom icke kunna undvaras i en modern aktiebolagslag.
Lagrådet har i sak intet att erinra mot de härutinnan föreslagna bestämmelserna.

Lagrådet har alltså funnit att förslaget till sitt sakliga innehåll har stora
förtjänster, och en lagstiftning, byggd på förslagets principer, torde komma
att verksamt främja rättssäkerheten inom hithörande område. Utöver vad
ovan antytts ämnar dock lagrådet, som vid sin granskning tagit ställning
till inkomna yttranden, hemställa örn ändring rörande vissa detaljer.

I formellt hänseende har mot förslaget riktats den anmärkningen att det
är synnerligen vidlyftigt och detaljrikt. Anmärkta förhållande har till stor del
sin förklaring däri, att till reglering upptagits frågor av invecklad beskaffenhet
och att förslaget —- i huvudsaklig överensstämmelse med det i gällande
lag tillämpade systemet — jämväl innehåller stadganden av väsentligen administrativ
natur. Men även med bortseende från den härav föranledda vidlyftigheten
synes fog icke kunna frånkännas den framställda anmärkningen.
Lagrå-det har därför, såvitt inom ramen för dess verksamhet varit möjligt,
sökt att, med bibehållande i stort sett av förslagets uppställning, göra delta
mera överskådligt och lättläst genom att förorda dels omgruppering av vissa
bestämmelser dels ock uteslutande av åtskilliga detaljer samt vidtagande av

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

127

redaktionella jämkningar. Mera omfattande omarbetning har lagrådet härvid
funnit påkallad särskilt i följande hänseenden.

De grundläggande bestämmelserna om inskränkning i rätten för utländskt
och därmed jämställt rättssubjekt att förvärva aktie hava upptagits i 76 §
2 mom. Stadganden om vad i olika fall skall iakttagas, då i bolagsordningen
eller, vid bildande av aktiebolag, i förslaget till bolagsordning förbehåll träffats
enligt nämnda lagrum, återfinnas i ett stort antal paragrafer med början
i 9 §. Lagrådet håller före att samtliga av dylikt förbehåll föranledda
bestämmelser utom dem som blott angå registreringsmyndighetens åligganden
böra sammanföras i en särskild avdelning. Härigenom skulle vissa praktiska
fördelar ernås. De sammanförda bestämmelserna bliva mera överskådliga
och i flera fall kan genom sammanförandet en önskvärd förkortning
åstadkommas. Flertalet bolag, särskilt de mindre, hava icke behov av
förbehåll om bundna aktier; för stiftare av sådana bolag och funktionärerna
i dem måste bestämmelsernas uteslutande ur paragrafer med mera allmängiltigt
innehåll medföra lättnad vid tillämpning av den nya lagen.

Lagrådet förordar alltså, att omläggning av förslaget sker i angivna hänseende.
Den nya avdelningen, som lämpligen kan hava sin plats omedelbart
före avdelningen örn registrering, bör förses med rubrik, angivande att avdelningen
innehåller bestämmelser om förbud i vissa fall mot förvärv av
aktier. Såsom avdelningens första paragraf kunna upptagas bestämmelserna
i 76 § 2 mom. av det remitterade förslaget med tillägg att, om förbehåll
av där angivna slag gjorts, bestämmelserna i de följande paragraferna i
avdelningen skola äga tillämpning. Sedan torde, med lämplig paragrafindelning
och med erforderliga redaktionella jämkningar, sammanföras övriga
hithörande på olika ställen i lagförslaget meddelade bestämmelser. Dessa
kunna därvid upptagas huvudsakligen i den ordningsföljd, vari de förekomma
i förslaget.

Efter denna omgruppering kan stadgandet i 76 § 3 mom. icke kvarstå på
sin nuvarande plats utan bör överflyttas förslagsvis till 9 §, där den jämte
sista stycket lämpligen kan bilda ett 2 mom. Bestämmelsen synes böra erhålla
den innebörden, att i bolagsordningen ej må bestämmas annan inskränkning
i rätten att förfoga över aktie än i 76 § och inledningsparagrafen till den föreslagna
nya avdelningen sägs.

Det kan ifrågasättas huruvida icke vad lagrådet nu förordat bör medföra,
att även de i förslaget upptagna bestämmelserna örn förbehåll enligt 76 §

1 mom. örn rätt för aktieägare att vid akties övergång lösa aktien på motsvarande
sätt sammanföras. Då emellertid dessa bestämmelser äro enklare till
sitt innehåll och mera sparsamt förekommande än reglerna örn bolag med
förbehåll örn bundna aktier, finnes här icke samma praktiska behov av ett
sammanförande. Lagrådet anser därför att så ej bör ske och att huvudstadgandet
i ämnet bör kvarstå i paragrafen. Dess rubrik bör erhålla en mot
innehållet i det nuvarande 1 mom. svarande avfattning.

Liksom gällande lag upptager förslaget i en särskild avdelning bestämmelser
örn registrering med början i 183 §. Men bestämmelser av likartad beskaf -

128

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

fenhet förekomma även i åtskilliga tidigare paragrafer. Förslaget skulle vinna
i överskådlighet, därest de på skilda ställen givna stadganden, som huvudsakligen
avse registreringsmyndighelens åligganden, sammanfördes med bestämmelserna
i den särskilda avdelningen örn registrering. Delta kan utan
olägenhet ske; dock bör 49 § med hänsyn till sitt innehåll i övrigt kvarbliva
på sin nuvarande plats, varjämte 51 § i enlighet med lagrådets ovan gjorda
hemställan bör upptagas i den nya avdelningen med bestämmelser om förbud
i vissa fall mot förvärv av aktier. De stadganden, som reglera vad bolaget
och dess funktionärer hava att iakttaga i fråga om ansökningar och anmälningar
till registreringsmyndigheten, böra icke flyttas till den särskilda
avdelningen om registrering. Dock torde de på vissa ställen förekommande
bestämmelserna om skyldighet att vid ansökan om godkännande bifoga
stadgad avgift böra överföras till nämnda avdelning, där redan enligt förslaget
uti 184 § upptagits föreskrifter om registreringsavgifter. Lagrådet
hemställer, att förslaget måtte på angivet sätt omredigeras, därvid erforderliga
jämkningar i de åsyftade bestämmelsernas avfattning böra vidtagas.

I förslaget förekomma på ett flertal ställen bestämmelser angående rätt
att fullfölja talan mot registreringsmyndighetens beslut. Dessa kunna lämpligen
sammanföras i en gemensam paragraf efter avdelningen om registrering.
I den nya paragrafen böra såsom ett första stycke upptagas stadganden
av innebörd, dels att om stiftarna äro missnöjda med beslut, varigenom godkännande
för registrering vägrats enligt 15 § i förslaget, eller bolaget är
missnöjt med beslut, varigenom sådant godkännande vägrats enligt förslagets
59 och 70 §§, må, vid talans förlust, innan klockan tolv å sextionde dagen
från beslutets dag besvär däröver anföras hos Konungen, dels ock att rätt
till sådan talan tillkommer jämväl sökande, som är missnöjd med beslut,
varigenom registrering vägrats. Ett andra stycke till paragrafen bör innehålla
enahanda besvärsregel beträffande beslut örn sådan förklaring, som
avses i förslagets 33, 68, 70, 73, 144 och 180—182 §§, så ock rörande beslut
om jämkning av bolagsordning enligt 188 § 1 mom. Den nya paragrafen bör
förses med rubrik, utmärkande att paragrafen innehåller bestämmelser om
talan mot registreringsmyndighetens beslut.

Lagrådet övergår härefter till granskning av förslagets särskilda paragrafer.

3 §•

Uti fjärde stycket första punkten har upptagits det stadgande att å aktierna
skola utfärdas brev, där ej i den vid bolagets bildande antagna bolagsordningen
annorledes bestämts. Till motivering av stadgandet i vad det avser
undantag från skyldigheten att utfärda aktiebrev har åberopats att det för
sådana slag av aktiebolag, vilkas aktier icke äro föremål för omsättning,
kunde vara till olägenhet att nödgas utfärda aktiebrev av löpande beskaffenhet
med hänsyn främst till de krav på förvaringssäkerhet, som måste gälla
beträffande dylika aktiebrev, samt att lagberedningen på grund därav ansett
sig böra föreslå, att möjlighet öppnades att i bolagsordningen intaga be -

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

129

stämmelse att aktiebrev över huvud icke skulle utfärdas. Då något större
praktiskt behov härav icke torde föreligga och bestämmelserna i ämnet
skulle bliva ganska vidlyftiga och invecklade, hemställer lagrådet, alt ifrågavarande
undantagssladgande måtte utgå. Ett bifall härtill föranleder uteslutande
av bestämmelserna i 41 § samt jämkningar i åtskilliga andra paragrafer.

4 §•

På sätt framhållits i ett avgivet yttrande bör bland de juridiska personer,
vilka kunna vara stiftare, upptagas jämväl ömsesidigt försäkringsbolag.

I förslaget har uttryckligen stadgats att kommun må vara stiftare. Det torde
vara uppenbart att med kommun i detta sammanhang avses ej blott primärkommun
utan även exempelvis landsting och att såväl kyrklig som borgerlig
kommun innefattas under stadgandet.

5 §.

De handlingar som enligt förslaget skola upprättas vid stiftande av varje
aktiebolag, nämligen stiftelseurkund, förslag till bolagsordning, teckningslista
och kungörelse angående grunderna för bolagets bildande, sammanfattas
under beteckningen stiftelsehandlingarna. I 5 § av förslaget upptagas bestämmelser
örn det antal exemplar, vari dessa handlingar skola upprättas,
och huru de skola undertecknas. Har bestämmelse träffats därom, att stiftare
eller annan skall av bolaget erhålla särskild förmån eller rättighet, skall
dylik bestämmelse enligt 7 § angivas i stiftelseurkunden, varjämte stiftarna
enligt 12 § skola angående bestämmelsen upprätta en berättelse, benämnd
stiftarberättelse. Det synes lämpligt att även denna berättelse omnämnes i
5 §, varigenom paragrafen skulle komma att behandla alla de handlingar,
som det för olika fall åligger stiftarna att upprätta såsom grundval för bolagsbildningen.
Iakttages detta, kunna föreskrifterna i paragrafen om antalet
exemplar och örn undertecknandet göras tillämpliga även å stiftarberättelsen.
Härigenom kan sista stycket i 12 § utgå.

Det synes vara förenat med fördel att såsom stiftelsehandlingar beteckna
icke blott de i 5 § av förslaget omnämnda handlingarna utan även stiftarberättelsen
och den granskningsberättelse, varom föreskrifter upptagas i förslagets
13 §. Samtliga dessa handlingar skola nämligen enligt 15 § i förslaget
godkännas av registreringsmyndigheten för registrering av bolaget. Gillas
denna uppfattning, bör beteckningen utgå ur 5 § och i stället såsom en sammanfattande
term begagnas i de olika paragrafer i förslaget, där berörda
handlingar nämnas.

Ovannämnda kungörelse synes lämpligen böra åsältas beteckningen stiftelsekungörelse.
Härav påkallas jämkning icke blott av 5 § utan även av vissa
andra paragrafer.

Då det torde vara tillräckligt att uppgift om stiftarnas hemvist lämnas endast
i stiftelseurkunden, bör 5 § i detta avseende något jämkas.

Kungl. Maj:t torde utan särskilt bemyndigande i lag äga fastställa formu Bilumg

till riksdagens protokoll 19M. 1 sand. Nr 5. 9

130

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

lär till ledning vid upprättande av stiftelsehandlingar och vid anmälningar
till registreringsmyndigheten. Den i andra stycket av 5 § upptagna bestämmelsen
i ämnet bör därför utgå ur lagförslaget.

6 §•

Lagberedningen har i motiven till paragrafen yttrat att, om det skulle visa
sig att till prövning samtidigt föreligga ansökningar om godkännande av
stiftelsehandlingar för olika bolag upptagande samma firma, det utan särskilt
stadgande torde vara tydligt att i regel det ärende bör hava företräde
som först föreligger i fullständigt skick. Patent- och registreringsverket har
häremot anmärkt, att det mången gång vore svårt, för att icke säga omöjligt,
att fastslå när ett sådant ärende först förelegat i fullständigt skick och att
enligt praxis rätt till firma plägade tillerkännas den sökande, som till registreringsmyndigheten
först inkommit med ansökan örn registrering. Med
hänsyn till vad patent- och registreringsverket härom anfört lärer i fråga örn
företrädesrätt till firma någon regel av det innehåll lagberedningen angivit
icke kunna uppställas.

7 §•

Bland de bestämmelser som, vid äventyr att de eljest äro utan verkan mot
bolaget, skola angivas i stiftelseurkunden, har i paragrafen upptagits bestämmelse
som kan hava träffats om att ersättning skall av bolaget gäldas för de
med bolagets bildande förenade kostnaderna. Det må emellertid erinras, att
undantag gjorts beträffande kostnad för granskning enligt 13 § i förslaget. 1
sista stycket av denna paragraf stadgas nämligen, att granskare är berättigad
att bekomma skäligt arvode av bolaget, om det kommer till stånd. Härav
torde följa att, även om sådan kostnad förskjutits av stiftarna, den skall,
oavsett nyssnämnda föreskrift i 7 §, slutligen bestridas av bolaget.

9 §.

Rörande vissa föreslagna ändringar i denna paragraf hänvisas till vad lagrådet
härom yttrat i inledningen ävensom under 3 §.

10 §.

Då det ligger i sakens natur att stiftarna äro berättigade att begränsa kretsen
av de personer som äga teckna aktier i bolaget, bör den specialregel beträffande
rätt att teckna fria aktier, som upptagits i fjärde stycket första
punkten, utgå såsom överflödig. Däremot kan det av praktiska skäl vara påkallat
att, såsom lagberedningen i andra punkten föreslagit, meddela en uttrycklig
föreskrift om rätt att bestämma högre emissionskurs för fria än för
bundna aktier.

Om, i enlighet med vad lagrådet förordat i inledningen, bestämmelserna
om förbehåll enligt 76 § 2 mom. sammanföras i en särskild avdelning, böra
dit överflyttas, förutom bestämmelsen i 10 § fjärde stycket andra punkten,

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

131

även stadgandet i andra stycket såvitt det avser sådant förbehåll. Den erinran
som i tredje stycket gjorts beträffande fördelningsgrunden, då såväl fria som
bundna aktier finnas, kan helt utgå.

I övrigt böra vissa redaktionella jämkningar göras i 10 §.

11 §.

I paragrafens andra stycke hava upptagits bestämmelser av innehåll, att
i kungörelsen angående grunderna för bolagets bildande skall i förekommande
fall intagas uppgift örn att granskning skett enligt 13 § ävensom att handlingar
rörande bestämmelse, som i 7 § avses, i förseglat konvolut insänts till
registreringsmyndigheten. Då erforderliga upplysningar i nämnda hänseenden
stå att vinna genom teckningslistan, synas de föreslagna bestämmelserna
överflödiga och böra därför uteslutas.

12 §.

Angående ifrågasatt uteslutande av sista stycket hänvisas till yttrandet under
5 §.

13 §.

Paragrafen kan genom omarbetning och uteslutande av vissa detaljer väsentligt
förkortas.

14 §.

Då enligt 4 § handelsbolag eller kommanditbolag får vara stiftare endast
om varje personligen ansvarig bolagsman är myndig, bör i ansökningen örn
godkännande av stiftelsehandlingarna lämnas uttrycklig förklaring att detta
villkor är uppfyllt. Första stycket av förevarande paragraf torde därför i
denna del kompletteras.

I enlighet med lagrådets inledningsvis gjorda hemställan bör föreskriften i
första stycket att ansökningen skall vara åtföljd av stadgad avgift flyttas till
184 §.

För den händelse föreskrifter om förande av sådan förteckning, varom
stadgas i paragrafens sista stycke, skulle visa sig erforderliga, äger Kungl.
Maj:t utan särskilt bemyndigande i lag meddela sådana. Lagrådet hemställer,
att ifrågavarande bestämmelse måtte utgå. Vad i samma stycke upptagits
om rätt för Konungen att meddela föreskrifter örn viss avgift torde
böra överföras till 192 §.

Slutligen bör paragrafen i redaktionellt hänseende något omarbetas.

15 §.

I andra stycket gives föreskrift rörande den ordning, vari registreringsmyndigheten
har att meddela godkännande av stiftelsehandlingarna i det fall att
för aktiebolag, som driver verksamhet av visst slag, enligt särskild lag eller
författning erfordras Konungens eller myndighets godkännande av bolags -

132

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

ordningen. Då nödiga bestämmelser härom torde böra lämnas i sådan särskild
lagstiftning, till vilken för övrigt hänvisas uti 217 § i förslaget, hemställer
lagrådet, att andra stycket måtte utgå.

Beträffande det i tredje och fjärde styckena behandlade förfarandet då godkännande
meddelas synas andra bestämmelser ej behöva upptagas i lagen
än att registreringsmyndigheten skall tillställa stiftarombudet det ena exemplaret
av ansökningen och stiftelsehandlingarna med åtecknat bevis om godkännandet
samt huvudskriften av handlingar, som av stiftarna inlämnats rörande
bestämmelse varom förmäles i 7 §. Uttrycklig föreskrift om skyldighet
för registreringsmyndigheten att förvara och tillhandahålla vissa handlingar
lärer icke vara erforderlig.

Paragrafen kommer, om lagrådets inledningsvis gjorda hemställan vinner
bifall, att överflyttas till avdelningen om registrering med undantag av sista
stycket, som överflyttas till en gemensam fullföljdsparagraf.

21 §.

Såsom i lagberedningens motiv till 19 § framhållits, torde verkan av att
aktiebolag registreras i fall, då aktieteckning skett med villkor som ej grundas
på bestämmelser i stiftelseurkunden, böra bliva, att den villkorliga aktieteckningen
— där ej anmälan om ogiltigheten gjorts före registreringen —
blir bindande såsom ovillkorlig. Då rörande denna fråga en viss oklarhet rått,
synes lämpligen en uttrycklig bestämmelse av denna innebörd böra upptagas

i 21 §.

22 §.

Enligt 14 § första stycket aktiebolagslagen skall kallelse till konstituerande
stämma av stiftarna utlysas i den ordning, som skall gälla om kallelse till ordinarie
bolagsstämma; härom finnes bestämmelse i stiftelseurkunden. I första
stycket av förevarande paragraf har upptagits en legal regel örn sättet för utlysande
av konstituerande stämma och föreslås i sådant hänseende, bland
annat, att kallelsen till stämman skall två gånger, första gången minst två
och andra gången högst en vecka före stämman, kungöras i vissa tidningar.
Då det torde vara tillfyllest att kallelsen på dylikt sätt kungöres allenast en
gång, hemställes, att ifrågavarande stadgande måtte erhålla den lydelse, att
kallelsen skall senast två veckor före stämman kungöras i allmänna tidningarna
och tidning inom den ort, där bolagets styrelse skall hava sitt säte.

Andra stycket första punkten innehåller bestämmelser därom, att vissa
handlingar jämte ett exemplar av de tidningar, i vilka stiftelsekungörelsen varit
införd, skola under minst en vecka närmast före konstituerande stämman
hållas tillgängliga för aktietecknarna. Till följd av föreskrifterna i 17 § av
förslaget bliva samtliga här åsyftade handlingar tillgängliga för aktietecknare
redan i och med teckningslistans framläggande med undantag av de rörande
bestämmelse enligt 7 § upprättade handlingarna; dessa finnas emellertid på
grund av föreskriften i 14 § fjärde stycket tillgängliga hos registreringsmyndigheten
i den mån de ej skola där förvaras i förseglat konvolut. Genom an -

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

133

tydda föreskrifter i 14 och 17 §§ torde det vara tillräckligt sörjt för att aktietecknarna
kunna erhålla de upplysningar i fråga om bolagsbildningen, som
äro av vikt för dem, och ytterligare garantier i detta hänseende torde icke vara
behövliga. Lagrådet hemställer därför, att ifrågavarande bestämmelser i andra
stycket måtte utgå.

Bestämmelserna i andra punkten av andra stycket ävensom i tredje stycket
förutsätta, att teckningen är avslutad och tilldelningen verkställd i så god
tid före stämman, att avskrifter av de teckningslistor, varå teckning verkställts,
samt en över tilldelningen upprättad handling kunna hållas tillgängliga
under en vecka. Detta synes mindre lämpligt; aktieteckning bör kunna
äga rum även å den konstituerande stämman eller tiden närmast före denna,
något som kan vara av betydelse för den händelse minimikapitalet ej tidigare
fulltecknats. Jämväl dessa bestämmelser böra därför uteslutas.

Bifalles lagrådets hemställan i fråga om paragrafens andra och tredje stycken,
skall sista punkten av fjärde stycket utgå.

23 §.

Bifall till lagrådets hemställan örn uteslutande av 22 § andra och tredje
styckena medför behov av komplettering av 1 mom. första stycket i förevarande
paragraf. Vad fjärde stycket särskilt innehåller om bolag med förbehåll
om bundna aktier är av beskaffenhet att gälla utan uttryckligt stadgande
och synes därför kunna utgå. Momentet torde jämväl i övrigt böra i redaktionellt
hänseende omarbetas, i samband varmed tredje och fjärde styckena
lämpligen kunna sammanslås till ett stycke.

Under hänvisning till vad lagrådet tidigare yttrat hemställes, att bestämmelserna
i 2 mom. måtte sammanföras med övriga stadganden, som avse aktiebolag
med förbehåll om bundna aktier.

24 §.

Örn, såsom lagrådet i inledningen hemställt, bestämmelserna örn förbehåll
enligt 76 § 2 mom. sammanföras till en särskild avdelning, bör dit överflyttas
den bestämmelse i ämnet som upptagits i 24 § 2 mom. I samband därmed
synes förbudet mot ändring av vad förslaget till bolagsordning innehåller om
aktiekapitalets storlek lämpligen böra flyttas till slutet av momentets första
stycke.

26 §.

I andra punkten av första stycket föreskrives, att i fråga örn öppnande av
särskild stämma samt upprättande och fastställande av röstlängd å dylik
stämma skall i tillämpliga delar gälla vad i 23 § 1 mom. är stadgat beträffande
konstituerande stämma. Enär å den särskilda stämman allenast skall
förekomma sådant val av styrelse och revisorer, som eljest skolat företagas å
konstituerande stämman, lärer det redan härav följa, att de i förevarande avseende
rörande konstituerande stämman givna reglerna analogivis skola tilllämpas.
Nämnda föreskrift synes därför kunna utgå.

134

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Jämlikt 34 § i förslaget skall vid ansökningen om bolagets registrering biläggas,
bland annat, avskrift av protokollet vid konstituerande stämman med
därvid fogad avskrift av de enligt 23 § 1 mom. första stycket å stämman
framlagda handlingarna och tidningsexemplaren. Med hänsyn härtill torde
det vara överflödigt att i förevarande paragraf upptaga föreskrift om att
dessa handlingar och tidningsexemplar skola fogas till protokollet vid konstituerande
stämman. Lagrådet föreslår därför, att tredje punkten i andra
stycket av förevarande paragraf uteslutes. Sista punkten i samma stycke synes
likaledes kunna utgå, då det ej kan anses nödigt att meddela särskild bestämmelse
därom, att i protokollet vid den konstituerande stämman anmärkning
skall göras för det fall att avskrift av vissa handlingar enligt 13 § i förseglat
konvolut insänts till registretngsmyndigheten. Har så skett, skall nämligen
detta, enligt föreskrift i sistnämnda paragraf, vara antecknat i granskningsberättelsen.

29—31 §§.

Bestämmelser om ansvarighet för dem som handlat å oregistrerat bolags
vägnar upptagas i förslaget såväl i 29 § andra stycket som — såvitt angår
avtal — i 31 § första stycket första och andra punkterna. De båda paragraferna
skilja sig i denna del från varandra väsentligen därutinnan, att i 31 §
särskilt framhålles att i avtalsförhållanden ansvarighet för bolagsrepresentanterna
föreligger blott i den mån annat ej avtalats eller på grund av omständigheterna
måste anses hava varit avsett. Att på detta område avtalsfrihet
råder synes emellertid vara så påtagligt, att särskild bestämmelse därom ej
erfordras. I gällande aktiebolagslag 22 § andra stycket har man också nöjt
sig med att uppställa en ansvarighetsregel, motsvarande den i förslagets 29 §
upptagna, utan att detta veterligen lett till missförstånd. Lagrådet hemställer
därför, att förslagets 31 § första stycket första och andra punkterna måtte
utgå. I samband härmed bör lämpligen återstoden av detta stycke inarbetas i
29 § andra stycket samt 29 § sista stycket uteslutas.

Till förekommande av det missförståndet att enligt 30 § även ett av stiftarna
slutet avtal skulle kunna bliva för bolaget bindande i och med registreringen,
synes i denna paragraf lämpligen böra uttryckligen utsägas att där
endast är fråga om sådan ställföreträdare som avses i 93 §.

I 31 § andra stycket uppställes såsom huvudregel att den som slutit avtal
för oregistrerat bolag blir fri från ansvarighet, om avtalet enligt 30 § blir gällande
mot bolaget. Denna regel synes lagrådet vara välgrundad. Då medkontrahenten
i sådant fall erhåller den rätt mot bolaget som vid avtalets ingående
var avsedd, bör han nämligen, såsom lagberedningen framhållit, ej därefter
kunna göra gällande personlig ansvarighet mot dem som handlat för
bolaget. Emellertid skall det enligt förslaget stå medkontrahenten fritt att
sätta regeln ur kraft genom att förklara att han, även om avtalet blir för bolaget
bindande, vill upprätthålla bolagsrepresentanternas personliga ansvarighet.
Sveriges advokatsamfund har hemställt att denna undantagsbestämmelse
måtte utgå. Bestämmelsen synes, sådan den i lagförslaget utformats,

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

135

vara ägnad att till bolagsrepresentanternas skada bereda medkontrahenten en
oberättigad fördel. Visserligen förefaller det rimligt att medkontrahenten skall
kunna hålla sig till såväl bolagsrepresentanterna som bolaget, om en förpliktelse
åsidosatts, som skolat fullgöras redan före registreringsdagen; en motsatt
regel skulle nämligen kunna locka bolagsrepresentanterna att fördröja
avtalets fullgörande. Men bortsett från dylika fall bör medkontrahenten allenast
vara berättigad att hålla sig till bolaget, såsom vid avtalsslutet var förutsatt.
Lagrådet hemställer därför, att andra stycket måtte ändras sålunda
att, örn enligt 30 § avtal blir bindande för bolaget, ansvarighet ej må göras
gällande mot dem, som handlat å bolagets vägnar, utom såvitt angår förpliktelse
som skolat fullgöras före bolagets registrering.

Enligt 31 § sista stycket måste personlig ansvarighet för avtal som slutits
för oregistrerat bolag utkrävas inom ett år från det bolaget registrerats. Denna
korta preskriptionstid synes vara befogad i sådana fall, då personlig ansvarighet
kvarstår, oaktat medkontrahenten enligt 30 § äger hålla sig till bolaget.
Förslaget går emellertid längre och låter samma preskriptionstid gälla,
även då avtal för oregistrerat bolag slutits av stiftarna, oaktat dessa även
efter registreringen äro ensamma ansvariga för avtalets fullgörande. Tillräckliga
skäl synas lagrådet saknas att sålunda gynna dem som, innan ens styrelse
valts, vilja sluta avtal för oregistrerat bolag. Om sådant avtal övertages
av bolaget, torde i samband därmed frågan om stiftarnas ansvarighet
böra, i mån av behov, avtalsmässigt regleras, och vill bolaget icke övertaga
avtalet, bör stiftarnas ansvarighet kvarstå under den vanliga preskriptionstiden.
Lagrådet hemställer därför, att den i 31 § uppställda preskriptionsregeln
måtte begränsas att avse sådana fall, då personlig ansvarighet föreligger
för avtal som enligt 30 § blir bindande för bolaget.

33 §.

Örn, såsom lagrådet inledningsvis hemställt, de på olika ställen i förslaget
upptagna bestämmelserna om registreringsmyndighetens åligganden och om
fullföljd av talan mot myndighetens beslut sammanföras till särskilda avdelningar,
böra andra och tredje styckena av 33 § utgå ur paragrafen. I sådan
händelse synes paragrafens första stycke lämpligen böra sammanslås
med 34 § till en paragraf.

34 §.

Enligt gällande lag sker icke anmälan till aktiebolagsregistret beträffande
revisorer. I förevarande paragraf hava upptagits bestämmelser att ansökan
örn bolagets registrering skall innehålla, i fråga örn revisor och revisorssuppleant
enahanda uppgifter som beträffande styrelseledamot samt för revisor
eller revisorssuppleant, som är auktoriserad revisor eller godkänd
granskningsman, uppgift härom. I 186 § hava meddelats föreskrifter om uppgifternas
införande i aktiebolagsregistret. Såsom skäl bär abcropats att det
för allmänheten visat sig vara av betydande intresse att kunna erhålla kännedom
ej blott örn bolagets styrelse utan även örn dess revisorer och att ej sällan
förfrågan gjordes hos registreringsmyndiglieten örn bolagets revisorer.

136

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

Den sålunda föreslagna utvidgningen av registreringsskyldigheten är ägnad
att ingiva betänkligheter. Såsom patent- och registreringsverket anfört
skulle antalet anmälningar rörande revisorer bliva högst betydande, särskilt
under övergångstiden. För bolagsstyrelsen skulle ock plikten att anmäla varje
ändring i fråga örn revisorerna innebära ökat besvär. Det kan ifrågasättas
huruvida de fördelar, som stå att vinna genom den föreslagna lagändringen,
skulle uppväga olägenheterna därav. Det synes icke vara förenat med svårigheter
för allmänheten att erhålla kännedom om revisorerna i ett bolag redan av
den anledningen, att avskrift av den årliga revisionsberättelsen skall finnas
hos registreringsmvndigheten. Med hänsyn härtill kan det icke anses behövligt
att registrering av revisorer sker i den utsträckning som föreslagits. Blott i de
fall, då enligt aktiebolagslagen eller bestämmelse i bolagsordningen revisor
skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, kan det ur
kontrollsynpunkt vara av vikt att anmälan göres till registret. Däremot synes
anmälan vara obehövlig, örn sådan person utsetts på grund av därom framställt
yrkande. Lagrådet hemställer därför, att den ifrågasatta registreringsskyldigheten
av revisorer måtte begränsas i enlighet med vad nyss sagts.

Vad lagrådet sålunda hemställt föranleder jämkning av första stycket.

Av skäl, som lagrådet kommer att anföra vid behandlingen av 94 §, torde
ansökan om bolagets registrering böra innehålla förklaring att jämväl firmatecknare
icke är omyndig.

Med hänsyn till vad patent- och registreringsverket i fråga örn fjärde stycket
4 anmärkt torde i detta lagrum böra upptagas bestämmelse att den däri
avsedda handlingen skall innehålla uppgift jämväl å det antal aktier, för
vilka tillskott skett, varjämte uttrycket »därmed jämställd betalning» i samma
stadgande bör kompletteras med en hänvisning till 207 §. Iakttages detta,
böra motsvarande jämkningar ske i vissa andra paragrafer.

Under hänvisning till vad lagrådet tidigare yttrat hemställes, att bestämmelserna
i paragrafens sista stycke måtte sammanföras med övriga stadgande^
som avse aktiebolag med förbehåll om bundna aktier.

I förenklingssyfte bör paragrafen i vissa hänseenden omredigeras.

Beträffande av lagrådet förordade tillägg till paragrafen hänvisas till yttrandena
under 33 och 184 §§.

35 §.

Enligt förslaget skall anmälningsskyldighet föreligga allenast om avtal, som
avses i förevarande paragraf, slutits inom ett år efter bolagets registrering.
Då en sådan inskränkning av tiden synes kunna äventyra syftet med stadgandet
— att motverka kringgående av bestämmelserna om bolagsbildning
med apport — hemställer lagrådet, att den uti ifrågavarande hänseende nu
föreskrivna tiden av två år bibehålies.

36 §.

I paragrafen föreskrives, bland annat, att aktiebrev skall angiva dagen
eller månaden för utfärdandet. Då det här icke är fråga örn att utmärka själ -

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

137

va tidpunkten för aktiebrevs undertecknande utan endast den tid, när utfärdandet
skall anses hava ägt rum, torde detta böra ske genom angivande av
dagen därför. Ändras paragrafens avfattning i enlighet härmed, bör motsvarande
jämkning vidtagas beträffande 37 § andra stycket och 40 § andra
stycket.

Sista stycket av paragrafen kan lämpligen förtydligas genom hänvisning
till lagen om skuldebrev.

38 §.

Förslagets 38 § 1 mom. ålägger, i anslutning till 27 a § aktiebolagslagen,
förvärvare av namnaktier en viss undersökningsskyldighet beträffande fångesmannens
identitet samt, då överlåtaren uppträtt genom fullmäktig, i fråga
örn dennes behörighet. Fullgörandet av denna skyldighet utgör en förutsättning
för att förvärvaren skall kunna göra gällande godtrosförvärv för den
händelse det skulle visa sig att förvärvet skett från annan än rätt ägare eller
behörigt ombud för denne.

I de utlåtanden, som avgivits av styrelsen för Stockholms fondbörs och
bank- och fondinspektionen, hemställes örn klarläggande av frågan om fondkommissionärs
undersökningsskyldighet, när aktieköp sker genom hans förmedling.

De anförda bestämmelserna — liksom deras förebild i 14 § lagen om skuldebrev
— taga närmast sikte på det fall att förvärvaren utan mellanman
träder i direkt förbindelse med säljaren. Om åter ett aktieköp sker genom
fondkommissionär, måste, vid sidan av dessa bestämmelser, tillika tagas hänsyn
till de särskilda rättsgrundsatser som kunna härledas ur kommissionsförhållandet.

Då prövningen av säljarens identitet eller uppgiven fullmäktigs behörighet
måste ske i samband med själva köpet och icke först när aktierna av kommissionären
överlämnas till köparen, är det tydligt att prövningen i dylika
fall ankommer på kommissionären. Understundom medföra emellertid de
för kommission gällande rättsgrundsatserna en förskjutning av undersökningsskyldigheten.
Om köparens fondkommissionär (inköpskommissionären)
förskaffar sig aktierna genom en annan fondkommissionär (försäljningskommissionären),
kan icke inköpskommissionären verkställa identitets- och fullmaktsprövning,
eftersom han ej har rätt att av försäljningskommissionären
erhålla uppgift örn säljarens namn. Undersökningsskyldigheten måste därför
i sådant fall anses överflyttad på försäljningskommissionären. Detta torde
också överensstämma med uppfattningen inom fondhandeln.

Vidare får av kommissionsförhållandet anses följa att en aktieköpare, som
själv är i god tro, skyddas i sitt förvärv, även örn försummelse i prövningen
föreligger hos en fondkommissionär. Varken av sin egen kommissionär eller
av försäljningskommissionären — om han ens känner till att en sådan anlitats
— äger han fordra uppgift om säljarens namn. Han är alltså för den
erforderliga prövningen helt hänvisad till vederbörande fondkommissionär,
och en person, som själv ej är medlem av fondbörsen, kan överhuvud taget

138

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

icke inköpa aktier på börsen utan att anlita en sådan mellanman. Att det
oaktat låta honom svara för sådana fondkommissionärens försummelser som
för denne grunda ond tro synes därför icke kunna ifrågakomma.

Särskilda lagbestämmelser i dessa avseenden finner lagrådet icke vara påkallade.

40 §.

I 36 § tredje stycket stadgas, att aktiebrev ej må till aktieägaren utgivas,
med mindre denne införts i aktieboken. Det torde, även utan uttrycklig föreskrift
därom, vara tydligt, att nämnda stadgande skall gälla jämväl
aktiebrev som utgives i utbyte mot annat. Lagrådet hemställer därför, att
det i andra stycket av förevarande paragraf intagna stadgandet härutinnan
måtte utgå.

På sätt framgår av lagrådets yttrande vid 36 §, har lagrådet ifrågasatt
viss jämkning av förevarande paragraf i övrigt.

41 §.

Rörande uteslutande av denna paragraf hänvisas till yttrandet under 3 §.

42 §.

I 2 mom. första stycket hava upptagits de grundläggande bestämmelserna
om styrelsens skyldighet att i aktieboken införa den som legitimerar sig
såsom aktieägare. Rörande legitimationens beskaffenhet innehåller första
punkten stadganden som närmare utveckla och klarlägga de i aktiebolagslagens
28 § tredje stycket angivna grundsatserna. Sålunda har — i nära anslutning
till avfattningen av förslagets 38 § 1 mom. — i lagtexten uttryckligen
framhållits, att det för legitimationen avgörande är att överlåtelserna
efter sin lydelse giva innehavaren äganderätt till aktien. Är legitimationen
formellt i ordning, skall alltså, utan att ytterligare bevis kräves rörande innehavarens
materiella rätt, införing i aktieboken ske. Härav får, såsom lagberedningen
framhållit, bland annat anses följa att styrelsen, om innehavarens
förvärv grundar sig på en överlåtelse tecknad genom fullmäktig, icke
har att ingå på prövning av fullmäktigens behörighet att teckna överlåtelsen.

Enligt andra punkten av 2 mom. första stycket skall sista överlåtelsen
vara ställd till den som begär att bliva införd i aktieboken. Då denna regel
ej är en legitimationsregel utan endast avser att åstadkomma överensstämmelse
mellan aktiebok och aktiebrev, synes avfattningen lämpligen böra jämkas
exempelvis därhän att, om sista överlåtelsen är tecknad in blanco, införing
ej må ske med mindre namnet utsättes i överlåtelsen.

Aktiebolagslagens 28 § tredje stycket stadgar efter orden en obetingad
skyldighet för styrelsen att i aktieboken införa den som är formellt legitimerad
såsom ägare till aktien. Då emellertid styrelsen naturligtvis icke är
skyldig att medverka till ett rättsstridigt förfarande, kan tvekan icke råda
därom att styrelsen har både rätt och skyldighet att vägra införing, örn det
i ett givet fall är uppenbart att den formella legitimationen ej motsvaras

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

139

av materiell rätt, såsom exempelvis när ett indossament är förfalskat på sådant
sätt, att innehavaren icke rimligen kan hava undgått att vid aktieförvärvet
upptäcka förfalskningen. Med tanke på dylika fall har lagberedningen i
sista punkten av 2 mom. första stycket upptagit en bestämmelse, enligt vilken
införing ej må ske, där innehavaren uppenbarligen icke är ägare till aktien.
För de verkligt uppenbara fallen är emellertid en uttrycklig lagbestämmelse
obehövlig, och en sådan bestämmelse kan medföra en viss fara för att nödig
återhållsamhet ej alltid skulle visas, när fråga uppkommer att vägra införing
i aktieboken. Med hänsyn till de allvarliga följder en sådan vägran kan
medföra för aktieägaren och de möjligheter, förslagets 121 § -—- i anslutning
till aktiebolagslagens 76 § — öppnar att i mera tvivelaktiga fall avfordra
aktieägare särskild förklaring angående hans äganderätt, hemställer lagrådet,
att sista punkten måtte utgå.

Enligt 2 mom. tredje stycket skall den, till vilken i samband med dödning
av aktiebrev, interimsbevis eller teckningsbevis nytt sådant brev eller
bevis utgives, såsom ägare införas i aktieboken, om han ej förut är där införd.
Denna regel framgår emellertid redan av de i 36 § tredje stycket och,
beträffande namnaktier, i 42 § 2 mom. fjärde stycket uttalade grundsatserna
och synes därför icke behöva särskilt upptagas i lagen.

Likaså torde de i 2 mom. sista stycket första och sista punkterna uppupptagna
bestämmelserna kunna undvaras. Att styrelsen, örn den vid utgivande
av aktiebrev till viss man ställer detta till tidigare ägare, måste tillse
att den nuvarande ägaren genom påskrift erhåller nödig legitimation
synes även utan uttrycklig bestämmelse vara påtagligt. Så får ock anses
vara fallet beträffande regeln att nytt aktiebrev till viss man, som utgives
i stället för dödat aktiebrev eller i utbyte mot äldre aktiebrev, skall förses
med påskrift örn den till vilken aktiebrevet utgives och dagen då han infördes
i aktieboken.

Vid bifall till vad lagrådet tidigare hemställt i fråga om sådana bestämmelser,
som hänföra sig till bolag utan aktiebrev och bolag vilkas bolagsordning
innehåller förbehåll enligt 76 § 2 morn., böra vissa delar av 42 §,
däribland 4 mom. i dess helhet, här utgå.

46 §.

Denna paragraf innehåller bestämmelser om påföljd av underlåtenhet att
i rätt tid fullgöra inbetalning å aktie. Enligt andra stycket äger styrelsen,
där inbetalning ej verkställes inom en månad efter anmaning och annan anmäler
sig vilja övertaga aktien, förklara denna övertagen av honom. Vidare
föreslås rätt för styrelsen att, om betalning icke erlägges och aktien ej heller
förklaras övertagen av annan, förklara aktien förverkad, dock först sedan
en månad förflutit efter ånyo skedd anmaning. Då det torde saknas
skäl att den försumlige aklietecknaren skall erhålla två anmaningar att
fullgöra sina förpliktelser, förordar lagrådet, att angivna bestämmelser måtte
ersättas med ett stadgande av innehåll att, örn inbetalning ej verkställes inom
en månad efter anmaning, styrelsen äger, där annan anmäler sig vilja över -

140 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

taga aktien, förklara denna övertagen av honom eller, i annat fall, förklara
aktien förverkad.

48 §.

Under åberopande av lagrådets yttrande vid 34 § angående patent- och
registreringsverkets anmärkning mot paragrafens fjärde stycke 4 hemställes,
att i första stycket andra punkten av förevarande paragraf måtte upptagas
bestämmelse därom att anmälningen skall innehålla uppgift jämväl å det antal
aktier, för vilka tillskott skett, ävensom att uttrycket »därmed jämställd
betalning» i samma punkt kompletteras med en hänvisning till 207 §.

49 §.

Enligt gällande lag uppstår skyldighet för aktiebolag att träda i likvidation,
om ej inom sex månader efter utgången av den för aktiernas inbetalning
bestämda tiden anmälts, att full betalning behörigen erlagts för aktier tillhopa
motsvarande minimikapitalet, och ej heller behörig anmälan att sådan
betalning fullgjorts inkommer inom en månad efter det från registreringsmyndigheten
till bolagets styrelse avlåtits skrivelse med anmaning att ofördröjligen
inkomma med dylik anmälan.

Såsom lagberedningen framhållit synes det av hänsyn till bolagets och dess
borgenärers intresse lämpligt att ifrågavarande bestämmelser så avfattas, att
längre anstånd än nu är medgivet beredes bolaget innan likvidationspåföljden
inträder. I sådant syfte föreslår lagberedningen att, därest anmälan örn
inbetalningen ej sker inom en månad efter anmaning från registreringsmyndigheten,
denna skall hos rätten eller domaren anmäla berörda förhållande,
samt att rättens prövning skal! föregås av anmälningens delgivning med bolaget,
som skall erhålla viss tid, ej överstigande fyra månader, för avgivande
av förklaring. Om ej inom sålunda utsatt tid med bevis från registreringsmyndigheten
styrkes att registrering skett i anledning av anmälan om inbetalning,
skall rätten förelägga bolaget att inom skälig tid inkomma med
sådant bevis, vid äventyr att bolaget eljest förklaras skola träda i likvidation.
Först vid underlåtenhet att fullgöra föreläggandet inträder enligt förslaget likvidationspåföljdcn.
Det synes mindre lämpligt och torde i allt fall vara obehövligt
att, sedan genom allmäningen från registreringsmyndigheten bolaget
blivit erinrat örn den bristande inbetalningen, bolaget skall erhålla såväl särskild
förklaringstid som föreläggande med ytterligare anstånds tid. De framkomna
kraven på lättnader i gällande bestämmelser torde bliva behörigen
tillgodosedda även om föreläggandet gives omedelbart. Den tid, som därvid
bör bestämmas, synes lämpligen kunna sättas till minst två och högst
fyra månader. Lagrådet hemställer därför, att paragrafen i förevarande del
måtte erhålla lydelse av innebörd att, om anmälan att inbetalningen fullgjorts
ej inkommer till registreringsmyndigheten inom en månad efter anmaning,
det åligger myndigheten att härom lämna meddelande till rätten eller domaren,
som förelägger bolaget att inom viss tid, minst två och högst fyra månader,
inkomma med bevis från registreringsmyndigheten att anmälan örn in -

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

141

betalningen registrerats vid äventyr att bolaget eljest förklaras skola träda
i likvidation. I sammanhang därmed böra i paragrafens första stycke vidtagas
smärre jämkningar.

51 §.

Enligt förslaget ålägges styrelsen och verkställande direktör att, sedan förhållandet
mellan fria och bundna aktier rubbats genom förklaring om aktiers
förverkande, inom tre månader därefter för registrering anmäla och
visa, att det tillåtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier
återställts. Om det försummades, skulle tiden för sådan anmälan utsträckas
med ytterligare tre månader från det registreringsmyndigheten till bolaget
avlåtit anmaning örn skyldighetens fullgörande. Ett så långt uppskov synes
så mycket mera onödigt som bolaget vid ärendets behandling inför domstol
erhåller ytterligare anstånd. Lagrådet hemställer därför, att den tid, inom
vilken anmälan jämte erforderligt bevis efter anmaning skall hava inkommit
till registreringsmyndigheten, bestämmes till allenast en månad i likhet med
vad i motsvarande fall föreskrivits i 49 §. Det av lagrådet vid samma paragraf
föreslagna snabbare förfarandet vid domstol synes utan olägenhet kunna
komma till användning jämväl i ärenden av förevarande slag.

Under hänvisning till vad lagrådet inledningsvis yttrat hemställes, att ifrågavarande
bestämmelser överflyttas till särskild avdelning om förbud i vissa
fall mot förvärv av aktier.

52 §.

Sista stycket synes kunna uteslutas såsom överflödigt.

53 §.

I anslutning till bestämmelserna i lagen den 30 maj 1930 örn beräkning av
lagstadgad tid torde i förslaget angivna tider genomgående böra räknas efter
vecka, månad eller år. Den i första stycket under 4 förekommande tidsbestämningen
bör i enlighet därmed angivas till »en månad» i stället för »fyra
veckor».

Med hänsyn till vad patent- och registreringsverket anfört synes ordet
»skett» i andra punkten av andra stycket böra utbytas mot »beslutats».

I paragrafens sista stycke hava upptagits vissa, ganska invecklade, föreskrifter
till skydd mot för höga emissionskurser å fria aktier. Då, såsom bankoch
fondinspektionen anmärkt, något större behov av sådant skydd knappast
kan anses föreligga och betydande svårigheter skulle uppkomma vid föreskrifternas
tillämpning, hemställer lagrådet, att detta stycke måtte utgå.

Örn sistnämnda hemställan bifalles, torde — till förebyggande av den tolkningen
att vid kapitalökning, i motsats till vad enligt remitterade förslagets 10 §
fjärde stycket gäller vid aktiebolags bildande, högre emissionskurs ej finge
bestämmas för fria än för bundna aktier — i lagen böra uttryckligen fastslås,
att en sådan differentiering är tillåten. Föreskrift härom bör upptagas i den

142

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

av lagrådet i inledningen förordade särskilda avdelningen om förbud i vissa
fall mot förvärv av aktier.

54 och 55 §§.

Dessa båda paragrafer synas med fördel kunna sammanföras till en paragraf,
som i huvudsak endast upptager hänvisningar till de i avdelningen om
aktiebolags bildande meddelade bestämmelserna rörande motsvarande frågor,
exempelvis på följande sätt.

Den nya paragrafen inledes med ett stadgande, enligt vilket beträffande sådant
tillskott som beskrives i 54 § första stycket skall meddelas bestämmelse
i beslutet om aktiekapitalets ökning, därvid vad i 7 § är stadgat skall äga
motsvarande tillämpning. Under hänvisning till 12 § föreskrives skyldighet
att upprätta en mot stiftarberättelsen svarande berättelse. Därefter fastslås
att bestämmelsen efter beslut av styrelsen eller bolagsstämman må göras till
föremål för granskning av särskilda granskare i enlighet med vad i 13 § är
för där angivet fall stadgat och att, om särskilda granskare ej anlitas, granskningen
i stället skall verkställas av revisorerna. Paragrafen avslutas med ett
stadgande som, i huvudsaklig överensstämmelse med 54 § tredje stycket,
föreskriver att vissa handlingar skola å stämman och viss lid dessförinnan
hållas tillgängliga för aktieägarna.

Beträffande frågan vilka handlingar sålunda skola framläggas för aktieägarna
ger förslaget anledning till viss tvekan. Enligt 54 § tredje stycket är
styrelsen skyldig att hålla skriftliga apportavtal och liknande handlingar tillgängliga
före stämman endast om granskning genom särskilda granskare
ej ägt rum, och styrelsens skyldighet att hålla handlingarna tillgängliga å
själva stämman är enligt motiven underkastad samma begränsning, ehuru
detta ej särskilt kommit till uttryck i lagtexten. Vid aktiebolags bildande däremot
skola dylika handlingar enligt 22 § andra stycket och 23 § 1 mom. första
stycket hållas tillgängliga före och å den konstituerande stämman även då särskild
granskningsberättelse avgivits; undantag gäller blott för det fall att avskrift
av handlingarna enligt 13 § i förseglat konvolut insänts till registreringsmyndigheten.
Vill styrelsen ej begagna sig av den utväg sistnämnda paragraf
anvisar, synas i själva verket tillräckliga skäl ej förefinnas att ändock låta det
ankomma på styrelsen, huruvida dessa handlingar skola framläggas för aktieägarna
eller ej. Detta synes böra beaktas vid den nya paragrafens avfattning.
En annan fråga är huruvida man — därest, såsom lagrådet hemställt, 22 §
andra stycket får utgå — överhuvud bör bibehålla skyldigheten att före
stämman hålla dylika handlingar tillgängliga. Denna fråga synes böra besvaras
jakande, eftersom i alla händelser vid ökning av aktiekapitalet de i
54 § angivna berättelserna och yttrandena måste till aktieägarnas ledning
hållas tillgängliga före stämman, medan motsvarande handlingar vid aktie
bolags bildande fogas vid teckningslistorna som framläggas redan före den
konstituerande stämman.

Uppräkning av de handlingar som skola överlämnas till de särskilda granskarna
synes ej vara erforderlig.

143

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

56 §.

I redaktionellt hänseende skulle vissa fördelar vinnas, därest bestämmelserna
i paragrafens andra och tredje stycken förkortades och sammanfördes i
ett stycke.

58 §.

Paragrafen torde böra i redaktionellt hänseende omarbetas.

59 §.

Under hänvisning till den av lagrådet förordade omarbetningen av 15 §
tredje och fjärde styckena hemställes, att jämväl avfattningen av fjärde stycket
i förevarande paragraf måtte jämkas.

Vid bifall till vad lagrådet i inledningen hemställt om utvidgning av avdelningen
örn registrering och om införandet av en gemensam fullföljdsparagraf
komma andra, tredje och fjärde styckena av 59 § att flyttas till avdelningen
örn registrering och skall femte stycket ingå i fullföljdsparagrafen.
Sista stycket torde, såsom under 14 § anförts, böra inarbetas i 192 §.

61 §.

Bifalles lagrådets hemställan om överförande till en särskild avdelning i
lagen av samtliga bestämmelser, som angå fall då i bolagsordningen intagits
förbehåll enligt 76 § 2 mom. i det remitterade förslaget, däribland 66 §,
kan andra stycket av 61 §, som hänvisar till 66 §, såsom obehövligt utgå.

63 §.

I andra stycket bör ordet »styrelseledamöterna» utbytas mot ordet »styrelsen».

Bestämmelserna i tredje stycket synas utan fara för missförstånd kunna
ersättas med en hänvisning till 18 § andra stycket jämte föreskrift att å
varje teckningslista skall finnas uppgift om dagen för listans framläggande.

Paragrafens näst sista stycke skall vid bifall till lagrådets inledningsvis
gjorda hemställan flyttas till den särskilda avdelningen örn förbud i vissa
fall mot förvärv av aktier.

Vissa redaktionella jämkningar böra vidtagas.

64 §.

Örn, såsom lagrådet hemställt, till 21 § fogas en särskild bestämmelse örn
aktieteckning med ogiltigt villkor, torde i slutet av förevarande paragraf
böra hänvisas till nämnda bestämmelse.

65 §.

Vid bifall till lagrådets hemställan att bestämmelserna örn förbehåll enligt
76 § 2 mom. måtte sammanföras i en särskild avdelning torde hänvisningen
till 66 § kunna utgå.

144

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Det i slutet av paragrafen införda stadgandet att, vid nytecknade aktiers
upptagande i aktieboken, vad i 42 § 1 mom. är föreskrivet i tillämpliga delar
skall gälla torde, då uttrycklig föreskrift härom icke synes vara behövlig,
kunna uteslutas.

68 §.

Under hänvisning till vad lagrådet tidigare yttrat hemställes, dels att bestämmelserna
i paragrafens tredje stycke sammanföras med övriga stad-,
ganden, som avse aktiebolag med förbehåll örn bundna aktier, dels att bestämmelserna
i fjärde stycket första punkten och femte stycket första punkten
flyttas till avdelningen om registrering, vilket medför viss jämkning av femte
styckets andra punkt, dels ock att stadgandet örn besvärsrätt i fjärde stycket
andra punkten måtte sammanföras med övriga dylika bestämmelser i en
särskild paragraf.

Stadgandet i paragrafens sista stycke synes vara obehövligt och kan därför
uteslutas.

69 §.

Under hänvisning till vad lagrådet tidigare anfört hemställes, dels att de
i paragrafen upptagna bestämmelserna rörande aktiebolag med förbehåll om
bundna aktier sammanföras med övriga i sådant hänseende föreslagna stadganden,
dels att i 1 mom. andra stycket upptages bestämmelse därom att anmälningen
skall innehålla uppgift jämväl å det antal aktier, för vilka tillskott
skett, dels att uttrycket »därmed jämställd betalning» i samma stycke
kompletteras med en hänvisning till 207 §, dels ock att stadgandet i 1 mom.
sista stycket flyttas till avdelningen örn registrering.

70 §.

Enligt andra punkten av första stycket skall i fråga om styrelsens beslut
örn aktiekapitalets ökning i tillämpliga delar gälla vad i 52—69 §§ finnes
stadgat med iakttagande av vad vidare i paragrafen sägs. För underlättande
av en enklare och kortare avfattning av fortsättningen av paragrafen kan
ifrågavarande punkt lämpligen erhålla den lydelsen, att vad i nämnda paragrafer
är föreskrivet skall äga motsvarande tillämpning, därvid dock skall
iakttagas vad nedan i paragrafen är särskilt stadgat.

Avfattas första stycket på sätt lagrådet föreslagit, torde de särskilda hänvisningarna
i andra och tredje styckena kunna utgå. övriga föreskrifter i
dessa stycken böra sammanslås till ett stycke av innehåll att, sedan styrelsen
fattat beslut om aktiekapitalets ökning, styrelsen och verkställande direktör
hava att hos registreringsmyndigheten göra ansökan örn godkännande av
ökningsbeslutet, av föreskrivna yttranden och berättelser samt av teckningslistan
och kungörelsen och att, efter det godkännande meddelats, kungörelse
och underrättelse om styrelsens ökningsbeslut samt aktieteckning må ske.

I femte stycket upptagna bestämmelser synas utan olägenhet kunna inskränkas
till ett stadgande av innehåll, att vad i 56, 67 och 68 §§ sägs beträf -

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

145

lande bolagsstämmas beslut om aktiekapitalets ökning skall tillämpas å bolagsstämmans
beslut om godkännande av kapitalökningen. I ett nytt stycke
bör endast tilläggas att, innan ökningsbeslutet godkänts av bolagsstämman, de
nya aktierna ej må upptagas i aktieboken och ej heller den i 69 § 1 mom. föreskrivna
anmälningen för registrering må äga rum.

Om, på sätt lagrådet förordat, bestämmelserna angående åtgärder från
registreringsmyndighetens sida överföras till den i lagförslaget intagna särskilda
avdelningen om registrering och näst sista stycket i enlighet härmed
utgår ur förevarande paragraf, erfordras viss jämkning av sista stycket i
paragrafen.

71 §.

Benämningen gratisaktier, mot vilken erinringar framställts i vissa yttranden,
torde vara så inarbetad i det allmänna språkbruket, att den, ehuru något
missvisande, likväl bör godtagas. Liknande uttryck begagnas i åtskilliga
främmande länder. Anses en annan benämning böra väljas, synes av de ifrågasatta
uttrycken endast »fondaktier» förtjäna övervägande.

Med hänsyn till vad patent- och registreringsverket anfört torde i 2 mom.
böra intagas stadgande av innebörd att — i fall då beslut örn ökning av aktiekapitalet
fattats å ordinarie bolagsstämma som i 127 § avses — vid registreringsanmälningen
skall fogas avskrift av den å stämman fastställda balansräkningen.

Beaktas lagrådets förut gjorda hemställan örn uteslutande ur lagförslaget
av sådana stadganden, som avse fall då aktiebrev ej skola utfärdas, samt örn
överförande till särskilda avdelningar av de bestämmelser, som angå bundna
aktier och åtgärder från registreringsmyndighetens sida, tarvas vissa jämkningar
av 1 och 2 mom. Dessa torde härutöver böra underkastas översyn i
redaktionellt hänseende, därvid det i 2 mom. införda stadgandet om att gratisaktierna
skola i aktieboken upptagas i nummerföljd synes med fördel kunna
såsom ett särskilt stycke erhålla plats mellan fjärde och femte styckena
i förslagets 2 morn., varjämte i samma moment första stycket och återstående
delar av andra stycket lämpligen sammanföras till ett enda stycke. Jämväl
3 morn. synes böra i redaktionellt hänseende jämkas.

72 §.

Om ett bolag ändrar sin bolagsordning därhän att aktiekapitalet må nedsättas
genom inlösen av aktier, skall enligt andra stycket inlösen få ske
allenast av sådana aklier, som utgivits på grund av ett efter registrering av
bolagsordningsändringen fattat beslut om ökning av aktiekapitalet. Denna
avgränsning av förbehållets räckvidd synes, såsom patent- och registreringsverket
framhållit, vara för snäv. Praktiska skäl tala för alt ett bolag som
önskar utfärda inlösningsbara aktier skall äga att i ett sammanhang besluta
såväl örn kapitalökningen som örn inlösningsförbehållets upptagande i bolagsordningen.
Därigenom minskas det antal bolagsstämmor som erfordras
för genomförande av transaktionen i dess helhet.

fallang till riksdagens protokoll 1944. 1 sami. Nr 5.

146

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

För att förbehållet skall gälla beträffande aktier av viss emission torde
böra fordras ej blott att ökningsbeslutet fattats efter slutligt beslut om ändringen
av bolagsordningen utan även att det registrerats samtidigt med sistnämnda
beslut eller senare än detta. Registreras ökningsbeslutet tidigare,
kan nämligen aktieteckning komma att ske redan innan bolagsordningsändringen
genom kungörelse bragts till allmänhetens kännedom. Samma
synpunkt leder till att ytterligare en begränsning måste uppställas. Om ökning
av aktiekapitalet enligt 70 § beslutas av styrelsen under förutsättning
av bolagsstämmans godkännande, får aktieteckning ske redan innan bolagsstämmans
beslut örn godkännande av styrelsens ökningsbeslut registrerats.
I dylika fall synes, för att förbehållet skall gälla de nya aktierna, böra fordras
att styrelsens beslut fattats efter det bolagsordningsändringen registrerats.

Lagrådet hemställer, alt andra stycket måtte omarbetas i enlighet med vad
nu anförts.

Avfattningen av tredje stycket bör jämkas exempelvis på det sättet, att
nedsättning ej må äga rum, där fastställd balansräkning för nästföregående
räkenskapsår utvisar sådan ställning, att efter nedsättningen det belopp vartill
aktiekapitalet nedsatts och motsvarande del av reservfonden icke skulle
vara till fullo täckta, eller att efter nedsättningen summan av aktiekapitalet,
reservfonden och skuldregleringsfond skulle understiga sådana bolaget åvilande
skulder som skola tagas i beräkning vid skuldregleringsfonds bestämmande.

Bifalles lagrådets hemställan att bestämmelser om bundna aktier måtte
sammanföras till en särskild avdelning, skall näst sista punkten av fjärde
stycket här utgå.

73 §.

För vinnande av större överskådlighet torde stadgandena i förevarande
paragraf lämpligen uppdelas på tre paragrafer sålunda, att lagförslagets 1
och 5 mom. bilda en paragraf, 2 och 4 mom. en paragraf och 3 mom. en
paragraf. Förutom vissa redaktionella jämkningar torde härvid vidtagas
uteslutning av sådana stadganden örn bundna aktier, om åtgärder från registreringsmyndighetens
sida och örn talan mot registreringsmyndighetens
beslut, som vid bifall till lagrådets förut därom gjorda hemställan böra erhålla
plats i särskilda avdelningar.

I enlighet med patent- och registreringsverkets hemställan bör i 1 mom. intagas
stadgande av innebörd att, om i samband med nedsättningsbeslutet fastställelse
skett av balansräkningen för nästföregående räkenskapsår, avskrift
av denna skall fogas vid registreringsanmälningen.

Enligt andra stycket av 2 mom. i förevarande paragraf skall rättens tillstånd
sökas senast inom fyra månader efter det nedsättningsbeslutet registrerades.
Vid ansökningen skall fogas bland annat avskrift av fastställd balansräkning
för nästföregående räkenskapsår. Skulle nedsättningsbeslutet registreras
kort efter ingången av ett räkenskapsår, kan det bliva svårt att

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

147

hinna fastställa balansräkningen för nästföregående räkenskapsår inom den
tid, som enligt nämnda stadgande står till buds för sökande av rättens tillstånd.
Ordinarie bolagsstämma, å vilken styrelsens redovisningshandlingar
och revisionsberättelsen skola framläggas, skall nämligen enligt 127 § i lagförslaget
hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår och
å denna stämma torde balansräkningen jämlikt 132 § i regel bliva fastställd.
Det synes därför tillrådligt att tiden för sökande av rättens tillstånd
utsträckes till sex månader efter det nedsättningsbeslutet registrerades.

Om, såsom föreslagits, bestämmelserna i 2 mom. sjätte stycket första och
tredje punkterna överföras till avdelningen om registrering, bör i momentets
femte stycke uttryckligen angivas, att rättens beslut örn tillstånd till nedsättningens
verkställande skall anmälas för registrering inom sex månader
sedan beslutet vunnit laga kraft.

76 §.

Lagrådet har i inledningen yttrat sig angående denna paragraf.

Enligt uttalande i lagberedningens motiv må lösningsrätt enligt paragrafens
1 mom. utövas även i avseende å en del av de aktier som hembjudas.
Häremot har Sveriges advokatsamfund bland annat invänt: En dylik partiell
inlösen kunde, särskilt när de hembjudna aktierna utgjorde tungan på
vågen och hade en väsentlig del av sitt värde just i denna sin egenskap, medföra
obehörig vinst för den inlösande och allvarlig orättvisa gentemot den
hembjudande, för vilken värdet av de kvarvarande aktierna måhända bleve
betydligt reducerat; ytterst ginge förlusten kanske oftast ut icke över en
hembjudande köpare utan över den innehavare av en aktiepost, vilken nödgades
avyttra densamma men på grund av faran för partiell inlösen icke
kunde utanför de övriga aktieägarnas krets finna någon köpare, som vöre
villig betala aktiepostens verkliga värde. En rätt till partiell inlösen stöde också
illa tillsamman med lagstadgandets syfte, som allenast syntes vara att
möjliggöra för aktieägarna att med stöd av föreskrift i bolagsordningen kunna
hålla aktierna inom en mer eller mindre sluten krets men däremot icke
att bereda möjlighet till begränsning av aktieinnehavet för den som över
huvud accepterades som delägare i bolaget; hade det senare varit meningen,
skulle väl lagen tillåtit förbehåll örn hembudsskyldighet vid akties övergång
jämväl till den som redan vore aktieägare. Vad sålunda anmärkts finner
lagrådet böra beaktas. Lagrådet hemställer därför, att i 1 mom. första
stycket måtte upptagas ett stadgande av innehåll att, för den händelse flera
aktier förvärvas genom samma fång, lösningsrätt icke må, där ej annat följer
av förbehållet, utövas i avseende å mindre antal aktier än fånget omfattar.
I sammanhang härmed bär momentet i redaktionellt hänseende omarbetas.

Det sålunda föreslagna stadgandet innebär jämväl alt den hcmbudsskyldige
ej är pliktig godtaga anbud å delposter, även örn dessa tillsammans
omfatta hela innehavet, under annan förutsättning än alt anbudsgivarna

148 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

förklara sig svara för det hela på samma sätt som om ett gemensamt anbud
förelåge.

I olikhet mot vad som skett i vissa andra paragrafer beträffande avskrift
av handling har i 1 mom. andra stycket särskilt angivits att avskrift av
skiljemännens beslut, som delgives part, skall vara bestyrkt. Då detta med
hänsyn till stadgandet i 213 § tredje stycket torde vara obehövligt, hemställer
lagrådet, att ordet »bestyrkt» i nämnda stycke av förevarande paragraf
måtte utgå.

Bland de rättssubjekt, sorn- enligt de i 2 morn. första stycket föreslagna
bestämmelserna kunna drabbas av förbud att förvärva aktier, böra för vinnande
av närmare överensstämmelse med lagen den 30 maj 1916 upptagas
jämväl stiftelser.

Bifall till lagrådets tidigare gjorda hemställan i fråga om förslagets bestämmelser
för det fall att aktiebrev icke skola utfärdas föranleder uteslutande
av andra punkten i nyssnämnda stycke.

Till sist bör i förtydligande syfte andra stycket i 2 mom. undergå en redaktionell
omarbetning.

78 §.

En av de mera betydelsefulla nyheterna i lagberedningens förslag utgöres av
de i 78 § upptagna reglerna om skyldighet för bolag att avsätta medel till
skuldregleringsfond och örn begränsning av rätten att verkställa vinstutdelning,
så länge skulderna överstiga summan av aktiekapitalet, reservfonden
och skuldregleringsfond. Dessa regler härledas ur grundsatsen att aktiebolag
i allmänhet böra eftersträva att icke arbeta med mindre eget kapital än hälften
av omslutningen. Emellertid har ansetts att skuldsättning på längre sikt,
grundad på belåning av inteckningar i fastigheter av mera värdebeständigt
slag, vore ekonomiskt väl försvarlig, även om den överstege bolagets eget kapital.
I enlighet härmed har i paragrafens fjärde stycke föreskrivits, att vid tilllämpning
av ifrågavarande bestämmelser bland skulderna ej skall inräknas
långfristig gäld, för vilken ställts säkerhet av inteckning inom sextio procent
av senast fastställda taxeringsvärdet för jordbruksfastighet eller för annan
fastighet, belägen i stad, köping eller municipalsamhälle, å vilken finnes uppförd
byggnad huvudsakligen innehållande lägenheter för uthyrning till bostads-,
butiks- eller kontorsändamål.

Av 77 § sista stycket jämfört med 78 § framgår att, såsom bank- och fondinspektionen
framhållit, skuldregleringsfonden skall före reservfonden användas
för täckande av förlust.

De erinringar som i vissa yttranden framställts därom, att de i 78 § upptagna
stadgandena skulle vara obehövliga eller, såsom ägnade att över hövan
inskränka bolagens rörelsefrihet, mindre lämpliga, anser lagrådet icke vara
övertygande utan finner lagberedningens förslag i förevarande del i allt väsentligt
vara välgrundat. Enligt lagrådets mening föreligga ej heller tillräckliga
skäl att, såsom av näringsorganisationerna och svenska bankföreningen
ifrågasatts, på grund av tidsläget låta tillsvidare anstå med genomförandet av

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

149

ifrågavarande bestämmelser. Emellertid torde vissa jämkningar böra vidtagas
för tillgodoseende av uttalade önskemål.

Vad först beträffar sådana yrkanden, som hava avseende å bolag med verksamhet
av visst slag, torde frågan härom, såvitt angår järnvägsaktiebolag,
försäkringsaktiebolag, bankaktiebolag och andra bolag, som driva lånerörelse,
häri inbegripna s. k. inteckningsbolag och tomträttskassor, med hänsyn till att
för dessa bolag finnes särskild lagstiftning, till vilken hänvisas i 217 § första stycket
av det remitterade förslaget, böra anstå till den översyn av nämnda lagstiftning,
som erfordras, därest föreliggande förslag upphöjes till lag. På sätt
lagberedningen uttalat i motiven till 217 § tarvas även beträffande de s. k. systembolagen
särskilda, från 78 § avvikande föreskrifter. I fråga om sådana aktiebolag
— frånsett bankaktiebolagen — som efter särskilt tillstånd driva fondkommissionsrörelse,
har av bank- och fondinspektionen med flera påpekats,
att de föreslagna bestämmelserna örn avsättning till skuldregleringsfond skulle
leda till avsevärd skärpning av hittills tillämpad praxis, enligt vilken den regeln
följts att företagens skuldsättning icke må överstiga ett belopp motsvarande
fem gånger det egna kapitalet. De undantagsbestämmelser, som föranledas
av detta påpekande, böra lämpligen erhålla plats i lagen om fondkommissionsrörelse
och fondbörsverksamhet. Frågan om meddelande av dylika bestämmelser
synes kunna anstå till blivande revision av övriga stadganden, som avses
i 217 § andra stycket.

Vidkommande därefter de erinringar, som framställts mot undantagsbestämmelserna
i fjärde stycket av 78 §, äro dessa i huvudsak av två slag. Några
av dem röra kravet på ställande av säkerhet och ga ut på att avdrag ma göras
för skulder till ett sammanlagt belopp motsvarande värdet av de i balansräkningen
upptagna tillgångarna av det slag säkerheterna skulle avse, oansett
örn tillgångarna vöre belånade eller ej. Därjämte har ifrågasatts huruvida
icke med dylika tillgångar borde jämställas kontanta penningar och banktillgodohavanden,
så att åtminstone i vissa fall och i viss utsträckning häremot
svarande belopp finge frånräknas skulderna. Andra yttranden, vilka icke avse
kravet på ställande av säkerhet i och för sig, innefatta yrkanden att såsom säkerhet
i förevarande hänseende måtte godkännas inteckningar jämväl i industrifastigheter,
i vattenkraftanläggningar eller i fartyg.

Såsom redan antytts hava undantagsbestämmelserna i paragrafens fjärde
stycke föranletts av det förhållandet att åtskilliga bolag normalt arbeta med
lånade medel i större omfattning än som motsvarar det egna kapitalet. Så är
framförallt fallet med bolag, som äga för uthyrning avsedda fastigheter i städer
och stadsliknande samhällen. Det synes lagrådet naturligt att för sådana
och liknande fall fastighetsinteckningar skola hava ställts såsom säkerhet för
lånen, örn eftergift skall kunna ske från skyldigheten att göra avsättning till
skuldregleringsfonden. Först därmed kan full trygghet anses föreligga mot de
risker, som ligga i en i jämförelse med det egna kapitalet mera omfattande
skuldsättning. Enbart förhandenvaron av belåningsbara tillgångar kan icke
anses under alla förhållanden betryggande. Ur de synpunkter, som varit vägledande
vid förslagets avfattande, kan det ej heller anses lämpligt att med

150 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

fastighetsinteckningar av i förslaget angiven art likställa kontanter och banktillgodohavanden.

Lagrådet finner det ej heller tillrådligt att i detta sammanhang godtaga
inteckningar i industrifastigheter. På sätt lagberedningen framhållit torde
sådana fastigheter i allmänhet icke motsvara de krav på värdebeständighet
som i förevarande hänseende måste uppställas. Enahanda skäl tala mot godkännande
av inteckningar i sådana vattenkraftanläggningar, som hava industriföretag
till huvudsakliga avnämare. Större kraftverk skulle måhända med
hänsyn till att avsättningen av den alstrade kraften merendels är tämligen
oberoende av konjunkturernas växlingar kunna, åtminstone i vissa fall, antagas
erbjuda nöjaktig säkerhet. Det godtagbara belåningsvärdet å dylika kraftverk
finge emellertid antagligen sättas ej oväsentligt lägre än för jordbruksfastigheter,
varigenom betydelsen av en undantagsbestämmelse av ifrågavarande
slag skulle bliva ganska ringa. I varje fall finner lagrådet sig icke på
nu föreliggande utredning kunna tillstyrka undantagsregelns utsträckande till
inteckningar i kraftverksanläggningar.

Beträffande fartygsinteckningar har till stöd för yrkandet om deras likställande
med fastighetsinteckningar åberopats bland annat, att fartyg av den
storlek och beskaffenhet som här avses äro lätta att realisera varhelst de befinna
sig. Denna synpunkt kan enligt lagrådets mening icke tillmätas avgörande
betydelse. Det är icke lättförytterligheten det kommer an på utan på tryggheten
i säkerheten, och härutinnan kunna fartygsinteckningar icke likställas
med fastighetsinteckningar. Ett fartygs värde är nämligen i hög grad beroende
av konjunkturerna. Dessutom måste hänsyn tagas till förekomsten av
sjöpanträtter, som medföra förmånsrätt framför inteckningar. På grund härav
kan lagrådet icke heller tillstyrka bifall till de framställda yrkandena i
denna del.

I några yttranden har påkallats jämkning av förslaget med hänsyn till de
särskilda förhållanden som kunna föreligga inom koncerner med fastighetsägande
dotterbolag. Fall kunna inträffa då inom en koncern skulderna till
utomstående i huvudsak åvila moderbolaget, medan huvudparten av koncernens
fastigheter tillhöra ett eller flera dotterbolag. I sådana fall vore det ej tillfredsställande
alt moderbolaget skulle äga avräkna endast skulder, för vilka
moderbolaget självt ställt inteckningssäkerhet. Mot förslagets grundtanke synes
enligt lagrådets mening ej vara stridande att i detta sammanhang även
taga hänsyn till inteckningssäkerhet, som tillhandahållits av ett helägt dotterbolag,
varvid såsom helägt betraktas sådant dotterbolag, vars aktier till mer än
nittiofem procent ägas av moderbolaget eller ock av ett eller flera sådana dotterbolag
eller av moderbolaget och ett eller flera dotterbolag. Lagrådet hemställer
därför, att efter fjärde stycket i paragrafen måtte införas ett nytt stycke
av innehåll att, örn för moderbolags gäld sådan säkerhet som i nyssnämnda
stycke avses lämnats av dylikt dotterbolag, ej heller denna gäld skall inräknas
bland skulderna.

Om till 78 § fogas ett sådant tillägg som nu angivits, torde tillika i 107 § 3
mom. böra upptagas bestämmelse av innebörd att, därest dotterbolag ingått

151

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

ansvarsförbindelse för moderbolaget eller annat dotterbolag eller ställt dotterbolaget
tillhörig egendom såsom pant för moderbolagets eller annat dotterbolags
gäld, detta skall anmärkas i den särskilda uppgift till moderbolagets balansräkning
som skall upprättas enligt 2 och 3 mom. i samma paragraf.

Ytterligare en jämkning av förslaget, vilken ej heller den innebär en avvikelse
från den grundläggande principen, finner lagrådet påkallad, nämligen
såvitt angår de förskott som, ofta i betydande omfattning, lämnas å gjorda
beställningar inom verkstadsindustrien och hos skeppsvarven. Dylika förskott
pläga, enligt vad som uppgivits, i leverantörens balansräkning upptagas bland
skulderna men torde, åtminstone i allt väsentligt, böra betraktas såsom betalningar
a conto, vilka merendels motsvaras av särskilda tillgångar i balansräkningen.
Det måste anses befogat att, på sätt yrkats av bland andra näringsorganisationerna
och Sveriges redareförening, skulder av dylik natur ej medräknas
vid skuldregleringsfondens bestämmande. Lagrådet hemställer därför,
att till 78 § fogas ett ytterligare tillägg av innebörd att, örn förskott å beställning
erhållits, skall såsom skuld räknas det förskolterade beloppet med
avdrag för det i balansräkningen upptagna värdet å det, som med förskottet
är tillverkat.

Bifalles lagrådets hemställan örn utökande av 78 § med två nya stycken,
torde paragrafen böra delas i två moment, det första momentet omfattande
paragrafens tre första stycken och det andra momentet upptagande såsom
första stycke förslagets fjärde stycke samt såsom andra och tredje stycken de
föreslagna nya styckena i nämnd ordning.

Slutligen får lagrådet, enär det torde vara utan egentlig betydelse, om den
gäld, som enligt de förordade reglerna må fråndragas vid skuldregleringsfondens
bestämmande, är långfristig eller ej, hemställa, att ordet »långfristig» i
paragrafens fjärde stycke måtte utgå.

80 §.

Enligt bestämmelserna i andra stycket äro de som uppburit i strid mot
stadgandet i första stycket utdelad vinst återbäringsskyldiga. Härvid har
dock genom stadgandet i sista satsen av stycket gjorts det undantag, att
från den, som varken insett eller bort inse att utdelningen var olaglig, utdelning
ej må återkrävas. I anledning av vad i ett yttrande anmärkts mot
formuleringen av berörda undantagsbestämmelse ma framhallas, att med
den föreslagna formuleringen ej avsetts att beträffande tillvaron av god
tro hos den, som uppburit vinstutdelning, giva en regel örn bevisskyldighet,
avvikande från den som är allmänt gällande. Att den onda tron skall
hänföras till tidpunkten för vinstutdelningens lyftande torde vara uppenbart.

81 §.

Jämlikt förslaget skall en minoritet av aktieägare, representerande minst
en tiondel av aktiekapitalet, äga påkalla utdelning av högst en femtedel
av vinsten enligt balansräkningen, dock i intet fall av mer än fem procent

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

av bolagets behållna förmögenhet. Från åtskilliga håll, bland annat av Sveriges
advokatsamfund, har framhållits olämpligheten av att minoriteten
skulle^ kunna kräva utdelning även av vinstmedel som besparats från fidi
gare år. Då ej heller årsvinsten borde i dess helhet få i strid mot majoritetens
mening uttagas, har föreslagits den ytterligare begränsningen, att minoriteten
icke skulle äga påkalla utdelning av mer än hälften av årsvinsten.
Lagrådet, som finner en dylik begränsning vara befogad, hemställer, att fö
reskrift därom införes i andra stycket av paragrafen. Såsom patent- och registieringsverket
papekat, böra orden »eller förlust» utgå ur styckets första
punkt.

83 §.

Enligt gällande lag skall aktiebolags styrelse bestå av en eller flera ledamöter.
I första stycket av denna paragraf föreslås det stadgandet att, örn
enligt bolagsordningen aktiekapitalet eller maximikapitalet överstiger 300,000
kronor, styrelsen skall bestå av minst tre ledamöter. Lagrådet har intet att
erinra mot att stadgande upptages om skyldighet för större bolag att hava
en styrelse med detta antal ledamöter. Den föreslagna gränsdragningen beträffande
bolag med bestämmelse om minimi- och maximikapital torde emellertid,
på sätt framhållits i vissa av yttrandena, komma att medföra stor
ojämnhet i tillämpningen. Om i ett bolag med ett maximikapital av 330,000
kronor det verkliga aktiekapitalet sammanfaller med minimikapitalet, skulle
stadgandet kunna bliva tillämpligt a bolag med inbetalt aktiekapital av
blott 110,000 kronor. Däremot skulle ett bolag, där det inbetalda aktiekapitalet
utgjorde exempelvis 250,000 kronor, kunna undgå skyldigheten, såframt
maximikapitalet enligt bolagsordningen satts till 300,000 kronor eller
lägre. Till förhindrande av att allt för små bolag tvingades utse tre styrelseledamöter
har i ett yttrande föreslagits att bestämma gränsen vid ett maximikapital
av 500,000 kronor. Detta kan emellertid icke förordas, då härigenom
bolag, som kunna antagas driva rörelse av betydande omfattning, skulle falla
utom stadgandets tillämplighetsområde. Av det sagda lärer framgå att en bestämmelse
om maximikapitalet såsom avgörande icke innebär en rationell lösning
av fragan. Av praktiska skäl torde ej heller omslutningen, som ju växlar
med varje ar, kunna uppställas såsom norm i förevarande hänseende. Lagrådet
finner för sin del att storleken av det verkliga aktiekapitalet bör vara
avgörande och att endast sådana bolag böra träffas av bestämmelsen, där detta
kapital överstiger 300,000 kronor. Det synes icke behöva befaras att genom
en sådan gränsdragning kontrollen över stadgandets efterlevnad skulle i avsevärd
grad försvåras. Lagrådet hemställer därför, att stadgandet måtte sålunda
avfattas, att om aktiekapitalet överstiger 300,000 kronor, styrelsen skall
bestå av minst tre ledamöter.

Då vid ombyte av styrelse den avgående styrelsen normalt synes böra
kvarsta till stämmans slut, torde avfaltningen av paragrafens tredje stycke
böra något jämkas. Iakttages detta, bör motsvarande jämkning vidtagas i
112 § första stycket.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

153

Uti 57 § sista stycket i gällande lag stadgas att, om av bolagsstämma
vald styrelseledamot avgår innan den tid, för vilken han blivit vald, gått
till ända och suppleant ej finnes, det åligger övriga styrelseledamöter att
ofördröjligen föranstalta om val av ny ledamot. Enligt det remitterade förslaget
åligger det i angivna fall icke övriga styrelseledamöter utan styrelsen
d. v. s. jämväl den avgående styrelseledamoten att draga försorg om bolagsstämmas
sammankallande för val av ny ledamot. Patent- och registreringsverket
har anmärkt, att det icke torde vara behövligt att avgående styrelseledamot
medverkar till stämmas sammankallande i annat fall än då hela
styrelsen avgår. Lagrådet, som ämnar hemställa om sådan ändring av 131 §
att den kommer att avse även det fall att styrelse ej finnes, förordar, att gällande
bestämmelser måtte bibehållas i fråga om skyldigheten i förevarande
fall att sammankalla bolagsstämma för val av ny styrelseledamot.

Stadgandet i femte stycket sista punkten synes vara obehövligt och bör
därför uteslutas.

Det torde vara överensstämmande med god ordning att person, som utsetts
till ledamot i bolagets styrelse, i likhet med revisor, härom erhåller underrättelse.
Lagrådet vill därför ifrågasätta, huruvida icke till paragrafen
bör fogas ett stadgande av innehåll, att den som utsetts till styrelseledamot
eller suppleant skall därom ofördröjligen underrättas, om han valts å bolagsstämma,
av styrelsen eller verkställande direktör och eljest av den som
tillsatt honom.

Till sist bör avfattningen av fjärde stycket andra punkten i redaktionellt
hänseende något jämkas.

84 §.

Såsom i flera yttranden framhållits kan med skäl ifrågasättas, huruvida
det i sista stycket uppställda förbudet att anställa verkställande direktör,
där styrelseledamöternas antal understiger tre, är behövligt eller lämpligt.
Örn bolaget finner att styrelsen bör befrias från befattningen med den löpande
förvaltningen, framstår det i själva verket såsom onödigt att styrelseledamöternas
antal skall behöva ökas till tre för att den löpande förvaltningen
skall kunna överflyttas på en verkställande direktör; de fördelar
ur synpunkten av ökad kontroll över verkställande direktörens förvaltning,
som en kollegial sammansättning av styrelsen kan medföra, äro knappast
så stora, att de kunna motivera en tvingande lagbestämmelse sådan
som den föreslagna. Däremot synes det vara lämpligt alt föreskriva att,
för den händelse styrelseledamöternas antal understiger tre, verkställande
direktör ej må utses, med mindre i bolagsordningen föreskrivits att så skall
ske. I enlighet härmed hemställer lagrådet, att sista stycket måtte uteslutas
och att första stycket kompletteras på sätt nu angivits.

Den i 86 § upptagna bestämmelsen örn rätt för styrelsen att utse vice
verkställande direktör synes böra, med något jämkad avfattning, överflyttas
till 84 §.

Lagrådet har intet att erinra mot den uppfattning, som kommit till

154

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

uttryck genom det föreslagna stadgandet i andra stycket av 84 §. Emellertid
synes den där behandlade frågan icke vara av beskaffenhet att böra
göras till föremål för specialbestämmelse. Enligt lagrådets mening bör därför
stadgandet uteslutas.

85 §.

Enligt stadgandet i andra stycket må av styrelseledamöterna icke flera,
verkställande direktör inräknad, än en för varje påbörjat fyrtal vara befattningshavare
i bolaget eller eljest innehava en verkställande direktören
underordnad ställning. Det föreslagna stadgandet, som saknar motsvarighet
i gällande lag, sammanhänger med den kontrolluppgift, som enligt förslaget
skall åvila styrelsen gentemot verkställande direktören. På sätt framhållits
i åtskilliga av yttrandena skulle bestämmelsen i många fall leda till
betydande olägenheter. Särskilt gäller detta ifråga om dotterbolag och familjebolag.
Det har ifrågasatts huruvida icke genom en smidigare avfattning
av stadgandet anmärkta olägenheter kunde undanröjas eller minskas.
Detta synes emellertid icke kunna ske med mindre upptoges undantagsbestämmelser
av tämligen invecklad art. Med hänsyn härtill och då stadgandet
i allt fall torde sakna större praktisk betydelse för främjandet av den åsyftade
kontrollen hemställes, att detsamma måtte utgå.

I tredje stycket hava upptagits bestämmelser bland annat för det fall
att till ledamot i styrelsen eller till verkställande direktör utses någon som
ej är myndig. Bestämmelserna innebära att i vissa fall omyndig styrelseledamot
eller verkställande direktör skall kunna tjänstgöra intill dess annan
utsetts eller domstol annorlunda förordnat. Då omyndig person icke
ens tillfälligtvis bör få utöva dylik befattning, hemställes, att berörda bestämmelser
måtte uteslutas.

86 §.

I första stycket synas första och andra punkterna kunna utgå såsom obehövliga
och tredje punkten, i enlighet med vad under 84 § framhållits, böra
överflyttas till sistnämnda paragraf. Till första stycket kan med fördel det i
tredje stycket upptagna registreringsförbudet överföras. Andra styckets andra
punkt synes bliva obehövlig, därest i första punkten hänvisningen till 83—85
§§ utbytes mot en allmän hänvisning till vad i lagförslaget är stadgat om styrelseledamöter
och örn verkställande direktör. I samband härmed kan lämpligen
ordningsföljden mellan de båda första styckena omkastas.

87 §.

I paragrafen stadgas, att i bolag, där verkställande direktör finnes, den löpande
förvaltningen skall handhavas av honom. Den löpande förvaltningen
skall ej anses omfatta åtgärd av osedvanlig beskaffenhet eller av stor betydelse.
Även sådan åtgärd skall dock få vidtagas av verkställande direktören,
där styrelsens beslut icke utan avsevärd olägenhet för verksamhetens gång
kan avvaktas. Det torde emellertid vara självklart, att verkställande direktö -

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

155

ren har både rättighet och skyldighet att vidtaga åtgärd av den brådskande
natur att styrelsens beslut därom icke utan synnerligt men för bolagets verksamhet
hinner inhämtas. Särskild föreskrift i dylikt hänseende torde alltså
vara onödig och kan, åtminstone med den avfattning som givits däråt i förslaget,
giva upphov till missbruk. Lagrådet hemställer därför, att sista punkten
i paragrafens andra stycke måtte utgå.

88 §.

I andra stycket av paragrafen har styrelsen ålagts att utöva en viss övervakande
verksamhet. Då det ligger i sakens natur, att styrelsen ej kan fullgöra
denna skyldighet utan att förskaffa sig erforderliga upplysningar angående
bolagets förhållanden, hemställes, att styckets sista punkt, som upptar särskilt
stadgande härom, måtte utgå.

Med hänsyn till avfattningen av sista stycket i paragrafen lärer något tillägg
till detsamma, såsom ifrågasatts i ett yttrande, icke föranledas därav att lagrådets
hemställan om uteslutande av sista stycket i 85 § av förslaget skulle
vinna bifall.

89 §.

Om, såsom lagrådet under 84 § hemställt, förbudet mot utseende av verkställande
direktör i bolag med mindre än tre styrelseledamöter uteslutes, måste
avfattningen av sista stycket jämkas.

90 §.

Under åberopande av vad lagrådet yttrat i fråga om 85 § andra stycket hemställes,
att förbudet mot att utse befattningshavare till ordförande i styrelsen
måtte utgå; i fråga om verkställande direktör och vice verkställande direktör
torde dock förbudet böra bibehållas.

Bestämmelserna om kallelse av ledamot och suppleant i andra stycket, om
utseende av ordförande i tredje stycket första punkten samt opi undertecknande
och vitsordande av protokoll i fjärde stycket torde såsom obehövliga
kunna uteslutas. Detsamma gäller de i paragrafens femte och sjätte stycken
föreslagna stadgandena.

Paragrafen torde jämväl i övrigt böra undergå smärre jämkningar.

91 §.

Vid bifall till lagrådets hemställan om uteslutande av 86 § första stycket
andra punkten måste avfattningen av 91 § första stycket jämkas.

94 §.

Enligt slutstadgandet i första stycket må bemyndigande för annan än styrelseledamot,
suppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör
att teckna bolagets firma ej ulan Konungens tillstånd meddelas den som
icke är här i riket bosatt svensk medborgare. Däremot saknas föreskrift att

156

Kungl. Maj:ls proposition nr 5.

omyndig person ej må erhålla dylikt bemyndigande. Då omyndig ej bör vara
firmatecknare, hemställes, att berörda stadgande måtte i angivna hänseende
kompletteras.

98 §.

Enligt förslaget må styrelsen och annan ställföreträdare för bolaget icke
efterkomma föreskrift av bolagsstämma om åtgärd avseende förvaltningen
av bolagets angelägenheter, där föreskriften av styrelsen prövas vara till skada
för bolaget. Det kan icke vara lämpligt att i fråga om bolagsstämmobeslut
åt styrelsen inrymma prövningsrätt i den utsträckning, som ordalagen i stadgandet
synas omfatta. Förbudet torde, i anslutning till vad Sveriges advokatsamfund
föreslagit, böra inskränkas till sådan åtgärd, vars verkställighet styrelsen
finner innebära ett uppenbart åsidosättande av bolagets intressen. Lagrådet
hemställer, att sista punkten av första stycket i paragrafen omarbetas i
sådant syfte.

I sista stycket meddelas stadgande av innebörd att ställföreträdare för bolag
icke äger utan särskilt bemyndigande av styrelsen företräda bolaget i avseende
å avtal, när jäv mot honom föreligger. Då föreskrift av dylikt innehåll icke
synes böra meddelas, föreslås, att detta stycke utgår.

100 §.

I andra stycket av paragrafen hava upptagits bestämmelser dels därom att,
om av styrelse eller annan ställföreträdare för bolaget handling utfärdats utan
firmateckning och det icke av dess innehåll framgår att den utfärdats å bolagets
vägnar, de som undertecknat handlingen skola svara för vad genom handlingen
må hava slutits en för alla och alla för en såsom för egen skuld, dels
ock därom att sådan ansvarighet ej skall åvila undertecknarna, där de förmå
visa, att av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades
för bolaget, och bolaget utan oskäligt dröjsmål efter framställd begäran
avgiver behörigen undertecknad förklaring att handlingen är mot bolaget
bindande. Bestämmelserna i sistnämnda del synas vara mindre väl lämpade
för det fall att den, till vilken handlingen ställts, gör gällande personlig
ansvarighet mot undertecknarna utan att dessförinnan eller sedermera framställa
begäran om bolagets godkännande av handlingen. Lagrådet föreslår
därför, att sista punkten i stycket i stället avfattas sålunda, att ansvarighet ej
skall åvila undertecknarna, där av omständigheterna vid handlingens tillkomst
framgick, att den utfärdades för bolaget, samt den, till vilken handlingen
ställts, av bolaget erhåller behörigen undertecknat godkännande av
handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom framställts eller
personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.

103 §.

Lagrådet får hänvisa till sitt yttrande under 184 §, där viss jämkning av förevarande
paragraf förordas.

157

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

104 §.

Första och andra styckena torde kunna genom redaktionell omarbetning
väsentligen förkortas.

I tredje stycket har upptagits den nuvarande bestämmelsen att redovisningshandlingarna
för del förflutna räkenskapsåret skola avlämnas till revisorerna
minst en månad före den ordinarie bolagsstämman. Det har anmärkts,
att denna tid vore för kort i betraktande av att revisorerna enligt
förslaget — liksom enligt gällande lag — skola överlämna revisionsberättelsen
till styrelsen minst två veckor före stämman. Det är dock att märka,
att revisorerna kunna påbörja sitt granskningsarbete redan före redovisningshandlingarnas
avlämnande, då de ju hava fri tillgång till bolagets räkenskaper.
Förlängning av ifrågavarande tid kan även medföra den olägenheten att
den ordinarie bolagsstämman fördröjes. Lagrådet anser därför, att den i gällande
lag föreskrivna tiden för redovisningshandlingarnas avlämnande bör
i enlighet med lagberedningens förslag bibehållas.

105 §.

Då i 9 § av förslaget upptagits bestämmelse att räkenskapsåret skall angivas
i bolagsordningen, örn det ej skall utgöra kalenderår, synes andra stycket
i förevarande paragraf kunna utgå.

106 §.

1 1 mom. andra stycket stadgas att under viss förutsättning »nedsättning»
skall ske av anläggningstillgångs värde, i den mån ej en ökning av den årliga
avskrivningen må anses tillfyllest jämlikt allmänna bokföringsgrunder
och god köpmannased. Härmed åsyftas alltså en extraordinär avskrivning
i motsats till den årliga. Då ordet »nedsättning» synes vara en mindre lämplig
beteckning härför, förordas, att nämnda ord måtte ersättas med uttrycket
»särskild avskrivning». Iakttages detta, böra vissa redaktionella ändringar
vidtagas i 2, 3 och 9 mom. samt 108 § under B 4.

Avfattningen av 1 mom. första stycket torde i förtydligande syfte böra
något jämkas.

Enligt det föreslagna stadgandet i 3 mom. första punkten skola aktier i
dotterbolag, så ock aktier i andra bolag eller andra andelsrätter samt obligationer
och andra fordringar, som äro avsedda att stadigvarande innehavas
av bolaget, anses såsom anläggningstillgångar. Förslaget bygger alltså på
den uppfattningen att innehavets avsedda större eller mindre långvarighet
bör vara avgörande för frågan huruvida tillgången skall anses såsom anläggningstillgång
eller såsom omsättningstillgång. Äro tillgångarna avsedda
att stadigvarande innehavas av bolaget, skola de enligt förslaget bedömas såsom
anläggningstillgångar ej blott i det fall att fråga är örn sådant innehav,
vilket i realiteten äger sin huvudsakliga betydelse såsom ett medel till inflytande
över ett annat förelag, utan ock då tillgångarna förvärvats för att
utgöra stadigvarande kapitalplacering för bolaget. Den sålunda föreslagna

158

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

gränsdragningen mellan anläggnings- och omsättningstillgångar i avseende å
värdepapper synes icke vara tillfredsställande. Såsom framhållits i ett yttrande
torde det vid förvärv av värdepapper sällan avgöras, huruvida de skola
behållas under längre tid eller vid uppkommande behov av likvida medel
avyttras. Det måste därför ofta bliva beroende av vederbörandes godtycke,
på vilket konto dessa tillgångar komma att föras. Det synes lagrådet riktigare
och lämpligare att till anläggningstillgångar hänföra blott sådana värdepapper,
vilkas innehav är av stadigvarande betydelse för bolaget. Hit höra främst
aktier i dotterbolag, men även andra aktier eller fordringar, som förvärvats
huvudsakligen i syfte att skaffa bolaget inflytande eller andra fördelar hos
främmande företag, böra räknas såsom anläggningstillgångar. Däremot bör
tillgång, förvärvad enbart för kapitalplacering, städse upptagas såsom omsättningstillgång.
Någon olägenhet härav med hänsyn till den för sistnämnda
slag av tillgångar föreslagna strängare värderingsprincipen (lägsta värdets
princip) torde icke behöva befaras. Skulle större kursfall, orsakat av en extraordinär
ekonomisk kris, inträffa å bolagets såsom omsättningstillgångar
bokförda aktier eller obligationer, böra, såsom lagberedningen påpekat, härvid
framkomna priser icke utan vidare anses motsvara verkliga värdet; varje
försämring av börsvärdet torde icke behöva föranleda omedelbar avskrivning
utan detta bör ske blott i den mån så påkallas med hänsyn till allmänna bokföringsgrunder
och god köpmannased. På grund av det anförda hemställer
lagrådet, att orden »som äro avsedda att stadigvarande innehavas av bolaget»
måtte ersättas med »vilkas innehav är av stadigvarande betydelse för bolaget».
I sammanhang härmed bör en redaktionell jämkning vidtagas i 5 mom.

Bestämmelserna i 6 mom. andra stycket torde i förtydligande syfte böra
omredigeras sålunda, att dels värderingsregeln för den händelse att bolaget
är moderbolag och dotterbolag äger aktier i moderbolaget upptages för sig
i första punkten dels ock i en ny andra punkt införes ett särskilt stadgande
av innebörd, att vad i första punkten sagts skall äga motsvarande tilllämpning
i det fall då aktier i moderbolaget tillhöra annat dotterbolag, däri
förstnämnda dotterbolag äger del.

Uti 10 mom. andra stycket hava meddelats regler för värdering av långfristiga
skulder som lyda å utländskt mynt. Då sådana skulder endast i undantagsfall
torde förekomma hos allmänna aktiebolag, synes det obehövligt
att upptaga bestämmelser härutinnan i lagen. Lagrådet hemställer därför,
att de föreslagna bestämmelserna i 10 mom. andra stycket måtte utgå.

107 §.

Bifalles lagrådets hemställan beträffande 106 § 3 morn., bör motsvarande
ändring ske i fråga örn de under A II 7 och 8 i förevarande paragraf angivna
posterna.

Lagberedningen har förklarat sig anse, att det bör fordras upptagande i
balansräkningen allenast av summan av de till värdeminskningskonton för
anläggningstillgångar överförda beloppen, ehuru i bolagets böcker särskilt
värdeminskningskonto måste uppläggas för varje i balansräkningen uppta -

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

159

gen post anläggningstillgångar. Beredningen har i detta sammanhang hänvisat
till att, jämlikt 108 § B 4 i förslaget, i vinst- och förlusträkningen skall
lämnas sålunda specificerad uppgift angående de under räkenskapsåret verkställda
avskrivningarna eller avsättningarna till värdeminskningskonton i
fråga örn anläggningstillgångar. Tillika har beredningen erinrat, att enligt
106 § 5 mom. värdeminskningskonto kan uppläggas för osäkra fordringar
vare sig dessa äro anläggnings- eller omsättningstillgångar. Enligt beredningens
mening framginge av nyssnämnda stadgande, att sådant värdeminskningskonto
för fordringar skulle redovisas i särskild post och att, om värdeminskningskonto
användes för fordringar av såväl anläggningstillgångs som
omsättningstillgångs natur, två dylika värdeminskningskonton borde redovisas,
ett för vartdera slaget av fordringar. Syftet med anläggningstillgångarnas
specificering i olika poster uti balansräkningen torde emellertid delvis
förfelas, om ej upplagda värdeminskningskonton redovisas efter motsvarande
fördelning. Det synes ej heller av paragrafens föreslagna avfattning i
förevarande hänseende tydligt framgå, huru värdeminskningskonton för
fordringar skola i balansräkningen upptagas. Lagrådet hemställer därför,
att avfattningen av B II ändras sålunda att bland skulderna skola upptagas
»värdeminskningskonton med beloppen fördelade på de särskilda tillgångsposterna».

Långfristiga skulder torde i allmänhet kunna redovisas i två poster: 1.
obligationslån och 2. andra långfristiga skulder. Förekomma lån mot förlagsbevis,
debentures eller dylikt, böra i anledning av inledningsstadgandet
till 1 mom. ytterligare poster tillkomma. Begreppet partialförskrivningar synes
icke hava sådan bestämdhet, att det bör upptagas i lagtexten. Med hänsyn
till vad nu anförts hemställer lagrådet, att de i B III 1 förekommande
orden »lån mot partialförskrivningar, förlagsbevis eller dylikt» måtte utgå.

Till vinnande av överensstämmelse med tillgångssidan bör posten »Kortfristiga
skulder» (B IV) uppdelas i två underavdelningar: 1. växelskulder och
2. andra kortfristiga skulder.

I sista stycket av 1 mom. föreskrives att, om bolag har tillgångar eller
skulder av andra slag än i nämnda mom. sägs, motsvarande fördelning i tillgångs-
eller skuldposter skall äga rum. Då redan av inledningsstadgandet til!
1 mom. framgår, att den i paragrafen förekommande uppräkningen av poster
i balansräkningen icke är uttömmande, torde nyssnämnda föreskrift kunna
uteslutas. I anledning av vad bank- och fondinspektionen i sitt yttrande
anfört rörande behov av avvikelse från balansschemat kan momentet i stället
enligt lagrådets mening lämpligen avslutas med en bestämmelse av innehåll
att i fråga om tillgångs- och skuldposternas uppställning och benämning
sådana avvikelser må göras som få anses överensstämma med allmänna bokföringsgrunder
och god köpmannased.

Enligt .stadgande i 2 mom. må, där det med hänsyn till bolagets bästa finnes
vara påkallat, aktier lill el t sammanlagt värde av högst en fjärdedel av
bolagets behållna förmögenhet redovisas i vissa gemensamma poster utan sådan
specificering, som eljest enligt föreskrift i detta mom. skall ske. Såsom

160

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

bank- och fondinspektionen anmärkt, synes nämnda villkor vara väl obestämt
avfattat. Lagrådet förordar, att villkoret erhåller skärpt lydelse, förslagsvis
»där sådan redovisning finnes kunna lända till förfång för bolaget».

Enligt uttalande i lagberedningens motiv skola i nu omförmälda hänseende
med aktier likställas andra andelsrätter. Lagrådet finner uttryckligt stadgande
därom böra meddelas och lämpligen kunna fogas såsom ett tredje
stycke till 2 mom.

Med hänvisning till vad lagrådet vid 78 § anfört angående säkerhet, som
dotterbolag ställt för moderbolagets gäld, hemställer lagrådet, att till 3 mom.
andra stycket av förevarande paragraf fogas en ny punkt av innehåll att,
om dotterbolag ingått ansvarsförbindelse för moderbolaget eller för annat
dotterbolag eller ställt dotterbolaget tillhörig egendom såsom pant för moderbolagets
eller annat dotterbolags gäld, det ock skall anmärkas i den
särskilda uppgift till balansräkningen, som enligt 2 och 3 mom. skall lämnas
örn vissa förhållanden rörande moderbolag och dotterbolag.

I 7 mom. första stycket föreskrives, bland annat, att inom linjen skall angivas
sammanlagda beloppet av bolagets borgens- och övriga ansvarsförbindelser,
däribland förbindelser för diskonterade växlar, i den mån dessa icke
upptagits bland skulderna. Då sistnämnda förbindelser böra angivas i särskild
post, torde någon jämkning i avfattningen av föreskriften erfordras.

Jämlikt andra stycket av 7 mom. skola pensionsförpliktelser, i den mån
de ej upptagits såsom skuld i balansräkningen eller motsvaras av där upptagen
skuld till pensionsstiftelse, inom linjen anmärkas med angivande av
sammanlagda beloppet för år av utgående pensioner. Lagrådet anser stadgandet
böra erhålla ändrad avfattning, så alt därav tydligt framgår att icke
pensionsförpliktelsernas kapitalvärde — vars uträknande kan medföra omfattande
arbete —- utan endast de utgående pensionernas sammanlagda belopp
behöver angivas. Någon redogörelse för ännu icke aktuella pensionsförpliktelser
torde icke behöva lämnas.

108 §.

Angående viss jämkning av denna paragraf hänvisas till yttrandet under
106 §.

109 §.

Såsom lagberedningen framhållit är det för bedömningen av ett bolags
ställning och för att kunna följa dess utveckling av vikt, att redovisningen
år efter år göres efter ungefär enahanda grunder. Till kontroll härav har i
1 mom. tredje stycket upptagits ett stadgande av innehåll att, om någon viktigare
ändring i förhållande till tidigare balansräkning eller vinst- och förlusträkning
vidtagits beträffande avskrivningarna på bolagets anläggningstillgångar
eller i andra avseenden, redogörelse härför skall lämnas i förvaltningsberättelsen.
Där egendom av någon betydenhet överföres från anläggningstillgångarna
till omsättningstillgångarna eller tvärtom, torde detta vara
en sådan ändring, som avses med stadgandet. Då det är av största vikt för

Kungl. Majlis proposition nr 5.

161

bevarande av kontinuiteten mellan balansräkningarna att icke ändring godtyckligt
sker i tillgångarnas fördelning på nämnda huvudgrupper, hemställer
lagrådet, att stadgandet måtte kompletteras med uttrycklig föreskrift därom
att redogörelse för viktigare ändring beträffande redovisningen av tillgångar
såsom anläggningstillgångar eller såsom omsättningstillgångar skall lämnas
i förvaltningsberättelsen.

Enligt bestämmelsen i 2 mom. skall förvaltningsberättelsen för moderbolag,
där ej resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet uppgives, innehålla
särskilt uttalande, huruvida detta resultat, enligt avgiven koncernbalansräkning
eller koncernredogörelse, överstiger eller understiger resultatet av moderbolagets
verksamhet enligt dess balansräkning. Den föreslagna lydelsen
medgiver att förvaltningsberättelsens innehåll inskränkes till uppgifter så
obestämda, att de icke giva erforderlig ledning för bedömande av ställningen.
Det torde emellertid vara nödvändigt att förvaltningsberättelsen är av den
fullständighet, att aktieägarna kunna bilda sig en tillförlitlig uppfattning härutinnan.
Den av lagberedningen till motivering av det föreslagna stadgandet
åberopade omständigheten, att det siffermässiga resultatet av en koncernbalansräkning
eller koncernredogörelse ej kan beräknas erhålla mer än relativ
säkerhet, bör icke utgöra hinder mot att styrelse i moderbolag ålägges att
alltid i förvaltningsberättelsen uppgiva resultatet av koncernens verksamhet
i dess helhet. För den händelse resultatet på grund av särskilda omständigheter
är ovisst bör detta självfallet angivas i förvaltningsberättelsen. Lagrådet
hemställer, att stadgandet måtte erhålla den lydelse, att i förvaltningsberättelsen
för moderbolag skall uppgivas resultatet av koncernens verksamhet i
dess helhet.

111 §.

Enligt stadgande i första stycket skola, om enligt bolagsordningen aktiekapitalet
eller maximikapitalet överstiger 300,000 kronor, minst två revisorer
utses i bolaget. Av skäl som lagrådet anfört vid 83 § bör beträffande
bolag med minimi- och maximikapital storleken av det verkliga aktiekapitalet
vara avgörande jämväl för frågan huruvida i bolaget skall finnas mer
än en revisor. Lagrådet, som anser att minst två revisorer böra finnas i bolag
med aktiekapital överstigande 300,000 kronor, hemställer, att stadgandet
måtte ändras i enlighet härmed.

Bestämmelsen i sista stycket kan lämpligen flyttas till 116 §. Jämväl i övrigt
böra vissa jämkningar av redaktionell art vidtagas.

112 §.

Bifall till lagrådets hemställan beträffande 83 § tredje och femte styckena
föranleder dels vissa jämkningar i förevarande paragrafs två första stycken
dels ock uteslutande av sista punkten i andra stycket.

Under åberopande av vad lagrådet anfört vid behandlingen av 34 § hemställes,
alt första punkten i fjärde stycket måtte erhålla den avfattningen att,
örn enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen revisor skall vara auktorise Itihang

till riksdagens protokoll 10U. 1 saini. Nr 5.

162

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

rad revisor eller godkänd granskningsman och ändring sker i avseende å därtill
utsedd person eller suppleant för denne eller beträffande sådan persons
hemvist, styrelsen eller verkställande direktör ofördröjligen skall därom göra
anmälan för registrering. Andra punkten i stycket torde böra i redaktionellt
hänseende något jämkas.

113 §.

Denna paragraf upptager i 1 mom. första .stycket andra punkten föreskrift
därom, att revisor skall hava den erfarenhet beträffande bokföring och insikt
i ekonomiska förhållanden som med hänsyn till bolagets verksamhet erfordras
för uppdraget. Detta i och för sig självklara stadgande, vars åsidosättande
icke medför någon påföljd, synes kunna utgå.

Andra stycket av 1 mom. innehåller föreskrifter örn skyldighet i vissa angivna
fall att till revisor utse person, som är auktoriserad revisor. Det må
ifrågasättas, huruvida icke för det fall att skyldigheten gjorts beroende av
aktiekapitalets storlek det verkliga aktiekapitalet i stället för maximikapitalet
enligt bolagsordningen bör vara avgörande. Förslagets ståndpunkt i
detta hänseende kommer, på samma sätt som anmärkts beträffande liknande
fall i 83 §, att leda till stor ojämnhet i tillämpningen. Lagrådet, som håller
före att skyldigheten i fråga, åtminstone för närvarande och så länge tillgången
till auktoriserade revisorer är tämligen begränsad, bör i här avsett
fall gälla endast för bolag med ett aktiekapital av två miljoner kronor eller
däröver, hemställer, att stadgandet ändras i enlighet härmed.

Tredje och fjärde styckena av samma moment torde böra i redaktionellt
hänseende något jämkas.

I 2 mom. av förevarande paragraf föreslås, att uppdrag såsom revisor må
kunna anförtros vissa handelsbolag, kommanditbolag eller aktiebolag, som
driva revisionsverksamhet. Något behov av dylika föreskrifter, vartill förebilder
finnas i utländsk rätt, har veterligen ej framträtt här i riket, önskar
något bolag tillgodogöra sig den särskilda erfarenhet som må finnas hos ett
revisionsbolag, kan för övrigt detta utan särskilt lagstadgande möjliggöras
genom att till revisorer och suppleanter för dem utses hos revisionsbolaget
anställda personer. Lagrådet hemställer därför, att stadgandena i 2 mom.
måtte utgå.

Enligt 3 moni. första stycket bör bland revisorerna i moderbolag, där det
kan ske, någon eller några vara revisorer i dotterbolagen. Även örn en sådan
anordning må anses lämplig, torde stadgande härom icke behöva inflyta i
lagen utan det böra överlämnas åt vederbörande bolag att förfara så som
det självt finner lämpligt. Stadgandet bör därför utgå.

I andra stycket av samma moment föreskrives, alt i dotterbolag må, utan
hinder av vad i 1 mom. tredje stycket av paragrafen stadgas, av minst två
revisorer en vara tjänsteman i moderbolaget. Denna eftergift från jävsbestämmelserna
i 1 mom. tredje stycket har föranlelts av önskan att möjliggöra för
en koncern att till revisor i dotterbolag utse tjänsteman hos moderbolaget även
för det fall, att styrelseledamot eller överordnad befattningshavare hos mo -

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

163

derbolaget är styrelseledamot hos dotterbolaget. Föreskriften i fråga synes
betänklig, enär en sådan revisor ej kan förväntas under alla förhållanden
komma att intaga den självständiga hållning, som måste krävas av en revisor.
Bestämmelsen kan icke heller anses behövlig för att tillförsäkra moderbolagets
ledning erforderlig inblick i dotterbolagets förhållanden; moderbolagets
representant i styrelsen bör kunna hava tillräcklig möjlighet härtill. Lagrådet
hemställer därför, att jämväl detta stycke måtte utgå.

114 §.

Om, såsom lagrådet hemställt under 34 g, bestämmelserna örn registrering
av revisorer begränsas till sådana fall, där revisor enligt aktiebolagslagen
eller bolagsordningen skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman,
bör motsvarande begränsning iakttagas i sista stycket av förevarande
paragraf.

I ett nytt stycke torde böra föreskrivas att vad i paragrafen stadgas för
det fall att revisor utsetts utan iakttagande av bestämmelse i 113 § ock skall
gälla i fråga örn revisorssuppleant.

I redaktionellt avseende synas vissa jämkningar böra vidtagas.

115 §.

Då Konungens befallningshavande allenast i undantagsfall må utse mera
än en revisor för sådant uppdrag som avses i paragrafen, anser lagrådet,
att detta bör komma till tydligt uttryck, exempelvis genom användande av
orden »då särskilda omständigheter därtill föranleda». Därjämte böra vissa
redaktionella ändringar vidtagas i paragrafen.

116 §.

Det torde utan särskilt stadgande vara klart, att bestämmelserna i 112 §
örn att revisor kan skiljas från sitt uppdrag av den som tillsatt honom samt
i 113 § om de kvalifikationer revisor skall äga och om jäv mot revisor gälla
jämväl i avseende å revisor, som utses av Konungens befallningshavande.
Vad i förevarande paragraf härutinnan upptagits synes därför kunna utgå.
Örn i enlighet med lagrådets tidigare hemställan stadgandet i lil § sista
stycket flyttas till 116 §, kommer den att innehålla bestämmelse om rätt
för revisor, som utsetts av aktieägargrupp eller Konungens befallningshavande,
att av bolaget erhålla skäligt arvode.

117 §.

Såsom Föreningen auktorisex-ade revisorer framhållit, torde det ej föreligga
något egentligt behov att genom lagstiftning reglera rätt för revisor att
för biträde i revisionsverksamheten använda medhjälpare. Lagrådet hemställer
därför, att de i 1 mom. tredje slycket intagna bestämmelserna härom
mätte utgå ur förslaget.

164

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

118 §.

Första stycket av 118 § upptager föreskrift bland annat därom, att revisorerna
vid återställandet av de till dem överlämnade redovisningshandlingarna
skola å balansräkningen samt vinst- och förlusträkningen hava tecknat
påskrift med yttrande, huruvida dessa handlingar överensstämma med bolagets
av dem granskade böcker eller icke, samt att påskriften i övrigt beträffande
granskningen skall innefatta hänvisning till revisionsberättelsen. Denna
föreskrift, vartill motsvarighet saknas i gällande lag om aktiebolag, synes
icke vara påkallad av något verkligt behov. Lagrådet förordar därför, att
föreskriften utgår. Härav föranledes viss jämkning av 201 § 7.

119 §.

Första stycket av 1 mom. torde för vinnande av någon förkortning böra
jämkas i redaktionellt hänseende. I samband härmed synes sista punkten i
stycket utan olägenhet kunna uteslutas.

Uttryckliga bestämmelser om skyldighet för revisorerna att särskilt uttala
sig angående omfattningen av den av dem verkställda granskningen och
inventeringen eller av dem utövade kontrollen å verkställd inventering samt
angående bolagets organisation av bokföringen, medelsförvaltningen och tillsynen
däröver lära knappast vara erforderliga. Det torde även utan sådana
bestämmelser vara tydligt, att revisorerna böra i revisionsberättelsen lämna
erforderliga upplysningar i nämnda hänseenden. Bestämmelserna i fråga
torde därför kunna utgå.

Likaså torde stadgandet i fjärde stycket av samma moment om skyldiga
het för revisorerna att i berättelsen yttra sig angående den av dem verkställda
granskningen beträffande bolaget tillhörig pensions- eller annan personalstiftelse
kunna uteslutas, därest åt första stycket gives en mera allmän
avfattning.

Även utan uttryckligt stadgande torde det ankomma på revisorerna att i
revisionsberättelsen för moderbolag intaga meddelande örn yppat hinder
för erhållande av erforderliga upplysningar rörande dotterbolags förhållanden.
Det i sista punkten av 2 mom. intagna stadgandet härom kan därför
utelämnas.

121 §.

Innebörden av stadgandet i första stycket andra punkten skulle komma
till tydligare uttryck, örn den erhölle den avfattningen att, där försäkran å
tidigare bolagsstämma avgivits av den uppgivne aktieägaren, han allenast
skall vara pliktig att avlämna försäkran att förändring i äganderätten till
aktien ej ägt rum.

122 §.

I paragrafens sista punkt har upptagits bestämmelse därom att rätt att
närvara vid bolagsstämma tillkommer vice verkställande direktör, ändå att
han ej är aktieägare. Däremot har motsvarande föreskrift beträffande sty -

165

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

relsesuppleant icke ansetts erforderlig. Det torde även utan lagstadgande vara
klart, att såväl vice verkställande direktör som styrelsesuppleant äro berättigade
att vara tillstädes å bolagsstämma vid behandling av ärende angående
förvaltningsåtgärd, däri de deltagit. Att meddela bestämmelse om deras
rätt att eljest närvara vid bolagsstämma synes ej vara erforderligt. Ifrågavarande
bestämmelse torde därför kunna utgå.

124 §.

I tredje stycket hava bestämmelser meddelats rörande vem som skall öppna
bolagsstämmma, då ordförande ej är bestämd genom bolagsordningen. I
sådant hänseende torde böra stadgas, att stämman skall öppnas av styrelsens
ordförande eller den styrelsen därtill utsett. Regler för det fall att ingen
styrelseledamot är tillstädes vid stämman synas icke vara behövliga. Lagrådet
hemställer, att stycket måtte ändras i enlighet härmed.

Vissa redaktionella jämkningar böra vidtagas i paragrafens andra, fjärde
och sjätte stycken.

125 §.

Uti andra stycket av förevarande paragraf har upptagits den föreskriften
att olika röstvärde för aktier i bolaget icke må så bestämmas, att röstvärdet
för någon aktie överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie. Detta stadgande
är icke avsett att gälla aktier, som vid tiden för den nya lagens ikraftträdande
redan äro utgivna, ej heller nya aktier, som i äldre bolag efter
nämnda tid komma att utgivas utan att därför kräves ändring av bolagsordningens
bestämmelse om aktiekapitalets eller maximikapitalets storlek.
Däremot skola enligt 4 § 12 mom. i förslaget till promulgationslag med begränsningen
träffas ej endast aktier i bolag, som nybildas efter lagens ikraftträdande,
utan även nya aktier i äldre bolag, då för utgivandet av aktierna
erfordras ändring av nyssberörda bestämmelse i bolagsordningen. Uti yttranden
av näringsorganisationerna och exportbolagen har hemställts, att i
sistnämnda fall möjlighet till dispens från huvudregeln måtte införas. Huvudregeln
skulle här medföra att bolaget, örn det har behov av att utfärda nya
aktier med begränsat röstvärde, skulle nödgas införa ett nytt aktieslag vid
sidan av de gamla, vilkas röstvärde bestämts i överensstämmelse med äldre
rätt. De fördelar man genom regeln vill vinna kunna icke anses uppväga
olägenheten av att omröstningsförhållandena i sådana äldre bolag bliva mera
invecklade. Lagrådet ämnar därför vid behandlingen av angivna lagrum i
förslaget till promulgationslag hemställa örn sådan ändring däri, att — oavsett
huruvida utgivandet av nya aktier förutsätter ändring av bolagsordningens
bestämmelse om aktiekapitalets storlek eller ej — äldre bolag, i
vilka finnas aktier med ett röstvärde överstigande tio gånger röstvärdet för
aktier av annat slag, må, utan hinder av vad i andra stycket av förevarande
paragraf stadgas, utgiva aktier med de röstvärden, som tillkomma redan utgivna
aktier.

166

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

126 §.

Bestämmelsen i andra punkten att fullmakt skall i huvudskrift eller avskrift
bifogas protokollet torde knappast vara påkallad. Det bör stå vederbörande
fritt att på annat sätt förvara fullmakterna. Bestämmelsen synes
alltså böra uteslutas.

Till förebyggande av att rösträtt obehörigen utövas har lagberedningen
bland annat föreslagit den i sista punkten upptagna bestämmelsen att fullmakt
att företräda aktieägare på bolagsstämma ej skall vara gällande för
stämma, som börjar senare än tre år efter fullmaktens utfärdande. I vissa
yttranden har uttalats den meningen att någon tidsbegränsning för fullmakts
giltighet icke borde ifrågakomma. Då det icke kan anses tillfredsställande
att å bolagsstämma rösträtt utövas för någon som, kanske sedan lång tid
tillbaka, icke vidare är aktieägare, kan lagrådet icke tillstyrka bestämmelsens
uteslutande. Däremot finner lagrådet med hänsyn till vad i yttrandena
anmärkts den föreslagna tiden av tre år under vissa förhållanden kunna
vara väl kort. Lagrådet vill därför förorda, att tiden förlänges, förslagsvis
till fem år.

127 §.

Det torde icke vara behövligt att i lagtexten intaga erinran därom att, då
bolagsordningen föreskriver ordinarie bolagsstämmas hållande vid tidigare
tidpunkt än den i paragrafen angivna, bolagsordningens föreskrift såvitt
möjligt skall efterkommas. Första stycket av 127 § torde därför böra jämkas.

Lagrådet vill vidare hemställa, att andra stycket måtte i redaktionellt hänseende
ändras för vinnande av närmare anslutning till lydelsen av motsvarande
stadgande i 69 § första stycket gällande lag örn aktiebolag.

129 §.

Andra styckets tredje och fjärde punkter torde böra utbryta^ till ett särskilt
stycke för vinnande av ökad överskådlighet och en förenklad avfattning
av hänvisningarna i de nuvarande tredje och fjärde styckena. Även i övrigt
synes paragrafens avfattning böra något jämkas.

130 §.

I första stycket lämnas föreskrift om översändande av förteckning över
ärenden, vilka skola förekomma å bolagsstämma, till aktieägare som anhåller
därom. Det torde lika litet här som i 127 §, där fråga är örn översändande
av vissa redovisningshandlingar, behöva särskilt angivas, att översändandet
skall ske kostnadsfritt. Lagrådet föreslår därför, att sistnämnda
ord uteslutes ur lagtexten.

131 §.

I anledning av vad patent- och registreringsverket yttrat vid 83 § femte
stycket hemställer lagrådet, att bestämmelsen i första stycket av förevarande

1G7

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

paragraf erhåller sådan avfattning att den kommer att avse även det fall att
styrelse ej finnes.

132 §.

För vinnande av större likformighet med andra omröstningsbestämmelser
i lagförslaget hemställer lagrådet, att uttrycket »mer än en femtedel av röstetalet»
i andra stycket av 1 mom. utbytes mot orden »minst en femtedel
av röstetalet».

I anledning av framställd anmärkning mot det föreslagna stadgandet i 1
mom. tredje stycket om skyldighet att till registreringsmyndigheten insända
avskrift av protokoll angående balansräkningens fastställande vill lagrådet
förorda, att bestämmelsen härom liksom om skyldighet att, för det fall att
balansräkningen ej blivit fastställd, insända underrättelse därom måtte ersättas
med föreskrift att på den till registreringsmyndigheten översända avskriften
av balansräkningen skall finnas av styrelseledamot eller verkstkl
lande direktör undertecknat bevis huruvida balansräkningen fastställts eller
ej. I samband härmed torde någon jämkning böra ske i avfattningen av sista
punkten i tredje stycket.

133 §.

Beträffande skyldighet för styrelsen och verkställande direktör att lämna
upplysningar till aktieägarna å bolagsstämma bär föreslagits den inskränkningen
att de endast äro pliktiga att upplysa örn förhållanden, som kunna
väsentligt inverka på bedömandet av värdet av bolagets tillgångar med mera.
Då ordet »väsentligt» i detta sammanhang kan tolkas på olika sätt och giva
upphov till tvist, hemställes, att detta ord måtte utgå ur den föreslagna lagtexten
i första stycket.

Det synes ej vara nödigt att, på sätt i tredje stycket skett, särskilt framhålla,
att aktieägare jämväl före stämma äger hos styrelsen framställa begäran
att upplysning i visst hänseende skall lämnas å stämman. Tredje stycket
kan därför enligt lagrådets mening utgå.

Under hänvisning till yttrandet vid 130 § föreslår lagrådet tillika, att ordet
»kostnadsfritt» uteslutes ur fjärde och femte styckena.

138 §.

Enligt denna paragraf skall uppgörelse mellan bolaget och stiftare, styrelseledamot,
verkställande direktör, revisor eller granskare rörande honom i sådan
egenskap åliggande skadeståndsskyldighet ej vara för bolaget eller dess
konkursbo bindande, där den träffats innan tid för anställande av talan mot
honom gått till ända efter vad i 134—137 §§ är stadgat.

Mot denna bestämmelse i vad den avser uppgörelse med stiftare har lagrådet
intet alt erinra. Ett vittgående förbud mot uppgörelser är här, såsom i
motiven framhållits, påkallat till förebyggande av den — särskilt när stiftarna
övertaga alla aktierna i bolaget — tänkbara möjligheten att bestämmelserna
örn stiftaransvar berövas sin verkan genom en uppgörelse mellan
stiftarna och bolaget.

168

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

Likaså ansluter sig lagrådet till förslagets ståndpunkt att även en uppgörelse
med annan i paragrafen angiven person än stiftare skall vara utan verkan
mot bolagets konkursbo. Däremot finner lagrådet, i likhet med Sveriges
advokatsamfund, paragrafen i alltför stor utsträckning begränsa möjligheten
att träffa en för själva bolaget bindande uppgörelse angående den skadeståndsskyldighet
som åvilar annan än stiftare. Till grund för förslaget ligger
synpunkten att den rätt att föra skadeståndstalan, som enligt tidigare paragrafer
tillkommer en aktieägareminoritet, icke bör kunna göras overksam
genom en uppgörelse mellan den ansvarige och bolaget. Men minoritetens rätt
synes bliva i behörig utsträckning tillvaratagen, örn paragrafen i denna del
jämkas så, att bindande uppgörelse kan före den angivna tidens utgång träffas
av bolagsstämma, där ej aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp utgörande
minst en tiondel av hela aktiekapitalet röstat däremot. För den händelse
aktieägare för skadeståndstalan å bolagets vägnar bör tillika fordras
att uppgörelsen biträtts av honom. Kallelseåtgärderna beträffande stämma,
varå fråga örn uppgörelse skall behandlas, synas böra vara vidtagna senast
två veckor före stämman.

Lagrådet hemställer, att paragrafen måtte omarbetas i enlighet med vad
sålunda anförts.

139 §.

För den händelse genom beslut örn ändring av bolagsordningen vissa men
ej alla aktiers rätt försämras, skall enligt 1 mom. första stycket andra punkten
samtycke erfordras endast av ägarna till nämnda aktier och därjämte
angående beslutets fattande å två på varandra följande bolagsstämmor gälla
vad i 2, 4 och 5 mom. är stadgat. Hänvisningen till dessa tre lagrum återkommer
även i tredje punkten. Då emellertid avfattningen av 4 mom. och av
1 mom. andra stycket ger vid handen att någon kumulativ tillämpning av
1 och 4 mom. ej är åsyftad, böra hänvisningarna till 4 mom. utgå ur 1 mom.
första stycket.

Samma bestämmelser som upptagits i 1 mom. andra stycket återkomma
i 4 mom. andra stycket. Detta omnämner därjämte det fall att genom en bolagsordningsändring
det belopp, vartill aktier av visst slag skola kunna utgivas,
sänkes. Sistnämnda fall torde böra inarbetas i 1 mom. andra stycket,
varefter 4 mom. andra stycket kan utgå.

Tredje punkten av 1 mom. första stycket bör lämpligen utbrytas till ett särskilt
stycke, varigenom bland annat den i 142 § givna hänvisningen till förstnämnda
lagrum kan förenklas. I sammanhang härmed bör även styckets
sista punkt upptagas såsom ett särskilt stycke.

I enlighet med lagrådets tidigare hemställan bör stadgandet i 1 mom. andra
stycket sista punkten flyttas till avdelningen örn förbud i vissa fall mot
förvärv av aktier.

För vinnande av ökad överskådlighet synes uppställningen av 2 mom. böra
ändras sålunda att, efter viss redaktionell jämkning, de olika fall momentet
avser upplagas under varandra i fristående led. Då det enligt lagrådets me -

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

169

ning även utan uttrycklig bestämmelse måste anses klart, att fråga om röstvärdet
för redan utgivna aktier är att hänföra under grunderna för utövande
av rösträtt, synes den särskilda föreskriften härom kunna utgå.

Bestämmelsen i 5 mom. andra punkten torde kunna utgå såsom överflödig.

Jämväl i övrigt böra vissa jämkningar vidtagas i avfattningen av 139 g.

143 §.

Vad i 144 och 188 §§ stadgas angående verkställighet av beslut om bolagsordningsändring
i vissa fall kan icke anses vara av den beskaffenhet att erinran
därom behöver ske i samband med föreskrifterna i 143 §. Tredje stycket
torde därför kunna utgå.

145 §.

I 42 § 2 mom. i förslaget har upptagits den nu gällande regeln att, örn
aktiebrev är ställt till viss man, den till vilken aktien övergått ej gentemot
bolaget är att anse såsom aktieägare, innan han blivit införd i aktieboken.
Av nämnda stadgande följer, att aktieägare, som icke införts i aktieboken,
saknar ej blott rösträtt på bolagsstämma utan också röstberättigad aktieägares
rätt att föra talan mot bolagsstämmas beslut. Dylik klanderrätt synes
dock böra tillerkännas den, vilken obehörigen förvägrats införing i aktieboken.
Erfarenheten har visat att en sådan rätt icke skulle sakna praktisk betydelse.
Lagrådet hemställer därför, att till första stycket av 1 mom. i förevarande
paragraf fogas ett tillägg av innehåll att rätt till klandertalan även
skall tillkomma den som förmår visa, att styrelsen obehörigen vägrat att införa
honom såsom aktieägare i aktieboken.

I fråga om preskriptionstiden för klandertalan mot bolagsstämmobeslut
har lagberedningen föreslagit, att den allmänna klandertiden bestämmes till
tre månader. Klandertiden skulle dock förlängas till sex månader för vissa
fall, där det ansetts föreligga särskild fara att aktieägare förbiser ett å bolagsstämma
fattat beslut. Dessa fall hava angivits vara, att i lag eller bolagsordning
upptagna föreskrifter om sättet för kallelsens utfärdande väsentligen
eftersatts, att till avgörande å bolagsstämma företagits ärende i strid
mot bestämmelserna i 130 § tredje stycket (om ärendes upptagande i kallelse
till stämma m. m.), samt att bolagsstämmas beslut icke riktigt upptagits i protokollet.
Införande av särskilda klanderlider för olika fall synes emellertid
böra undvikas. Enhetlig klandertid lär så mycket lättare kunna bibehållas
som den allmänna klandertiden enligt förslaget förlängts från två månader
— enligt gällande rätt — till tre månader. Inom sistnämnda tid torde —
frånsett extraordinära fall för vilka särskild lagstiftning icke bör ifrågakomma
— en aktieägare kunna förskaffa sig kännedom såväl därom att bolagsstämma
hållits som örn därvid fattade beslut. Såsom beredningen framhållit,
kan det ock medföra svåra olägenheter, örn ett bolagsstämmobeslut skulle
kunna rivas upp efter lång tids förlopp. På grund av vad sålunda anförts
hemställer lagrådet, alt den föreslagna bestämmelsen örn en särskild klan -

170

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

dertid av sex månader för ovan angivna fall måtte utgå. Iakttages detta,
skulle andra stycket av 145 § endast innehålla att, om talan grundas därpå,
att beslutet icke tillkommit i behörig ordning eller att det eljest kränker allenast
aktieägares rätt, talan skall instämmas inom tre månader samt att, örn
det försummas, beslutet skall vara gällande.

I redaktionellt hänseende torde dessutom vissa mindre förkortningar kunna
vidtagas i paragrafens avfattning.

146 §.

Enligt lagrådets hemställan under 145 § skall talan mot bolagsstämmas
beslut i samtliga där angivna fall instämmas inom tre månader. Lagrådet
förordar, att samma tid upptages i 146 § i fråga om ingivande till rätten eller
domaren av ansökan om prövning av arvode, som bolagsstämma bestämt.

148 och 149 §§.

Den tid, inom vilken dag för inställelse i ärende angående aktiebolags
trädande i likvidation skall utsättas, har bestämts i 148 § till minst två och
högst tre månader samt i 149 § till minst tre och högst fyra månader. Då
skäl saknas att i angivna hänseende stadga olika tider samt en tid av minst
två och högst fyra månader — vilken lagrådet tillstyrkt i fråga om ett likartat
fall i 49 § — synes vara lämplig jämväl för samtliga de fall, varom i nu förevarande
paragrafer är fråga, hemställer lagrådet, att erforderliga ändringar
härutinnan måtte vidtagas i paragraferna.

Tillika torde vissa jämkningar av redaktionell art böra göras i 149 § första
stycket.

150 §.

I första punkten av paragrafens första stycke har såsom likvidationsanledning
upptagits den omständigheten att aktiebolag saknar verkställande
direktör, där sådan skall finnas. Om lagrådets hemställan under 84 § beträffande
rätten att utse verkställande direktör bifalles, bör nämnda likvidationsanledning
begränsas till det fall att verkställande direktör skall utses på
grund av föreskrift i aktiebolagslagen.

Tillräckliga skäl synas icke föreligga för införande av skyldighet för aktiebolag
att träda i likvidation, om bolaget saknar till registret anmäld revisor.
I sådan händelse åligger det nämligen jämlikt 114 § i förslaget Konungens
befallningsliavande att efter anmälan om förhållandet förordna revisor, och
denna bestämmelse torde vara tillfyllest för att förebygga att ett aktiebolag
driver verksamhet utan behörig revisor. Erinras må att lagrådet under 34 §
hemställt, att anmälan till registret om val av revisor allenast skulle ske i det
fall att därtill skall utses auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman.
Lagrådet hemställer, att andra punkten av första stycket i förevarande
paragraf måtte uteslutas.

Jämväl tredje punkten av samma stycke torde kunna utgå. Även utan ut -

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 171

tryckligt stadgande lärer vara tydligt, att det förhållande anmälan avser
skall styrkas.

I andra punkten av tredje stycket har upptagits föreskrift att, om kallelse
utfärdas på grund av anmälan från registreringsmyndigheten, i kallelsen skall
intagas hänvisning till bestämmelsen i 173 § första stycket. På grund av
hänvisning i 151 § till 150 § kommer föreskriften att avse även kallelse som
utfärdas på grund av anmälan från registreringsmyndigheten jämlikt 151 §.
Föreskriften i fråga synes icke vara erforderlig. Lagrådet hemställer, alt den
uteslutes.

För åvägabringande av likformighet i fråga om den tid, inom vilken kallelse
till inställelse inför rätten jämlikt 148, 149 och 150 §§ skall införas i allmänna
tidningarna, torde i tredje punkten av tredje stycket den föreslagna
tiden »minst tre och högst fyra månader» böra ändras till »minst två och
högst fyra månader». Sistnämnda minimitid lär jämväl i förevarande fall
vara tillräcklig.

Fjärde stycket synes för vinnande av önskvärd förkortning kunna erhålla
det innehåll att, örn ej innan ärendet företages till avgörande styrkes, att
behörig styrelse eller verkställande direktör finnes samt att införing i registret
skett, rätten skall förklara, att bolaget skall träda i likvidation, och
förordna en eller flera likvidatorer. Med en sådan avfattning av lagrummet
har rätten utan särskilt stadgande möjlighet att i mån av behov medgiva
part anstånd med ingivande av nödiga bevis, varjämte det lämnas öppet för
rätten att, örn så finnes påkallat, hos registreringsmyndigheten inhämta upplysning
huruvida stadgad införing i registret skett.

151 §.

De föreslagna bestämmelserna rörande åtgärder i anledning av underlåtenhet
att till registreringsmyndigheten ingiva fastställd balansräkning synas
med fördel kunna förenklas därigenom, att det stadgas rätt och plikt för
registreringsmyndigheten att, när för aktiebolag fastställd balansräkning
icke för något av de tre — i stället för fyra enligt förslaget — sista räkenskapsåren
inkommit, därom göra anmälan hos rätten eller domaren för prövning
av frågan om skyldighet för bolaget att träda i likvidation. Då jämväl
enskilda sakägares intressen härigenom skulle bliva tillgodosedda, erfordras
icke någon föreskrift om rätt för sådan sakägare att hos domstol göra ansökan
örn åläggande för bolaget att på grund av nyssnämnda förhållande träda i
likvidation. Lagrådet hemställer därför, att första stycket i paragrafen måtte
utgå och att andra stycket erhåller den ändrade avfattning som ovan angivits.

Beaktas vad lagrådet hemställt i fråga örn 150 § fjärde stycket, bör tredje
stycket i förevarande paragraf undergå någon jämkning.

152 §.

Bifalles lagrådets hemställan beträffande 151 §, erfordras viss jämkning i
avfattningen av förevarande paragraf.

172

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

153 §.

I anslutning till vad som anförts under 106 § hemställer lagrådet, att orden
»eller nedsättning» i andra stycket av förevarande paragraf uteslutas.

För vinnande av större likformighet med andra omröstningsbestäminelser
i lagförslaget får lagrådet, under erinran om sitt uttalande under 132 § i ett
likartat spörsmål, hemställa, att i sista stycket av denna paragraf uttrycket
»aktieägare med ett röstetal överstigande en femtedel» utbytes mot orden
»aktieägare, vilkas sammanlagda röstetal utgör minst en femtedel». Därjämte
torde sista punkten av stycket i redaktionellt avseende något jämkas.

156 §.

Vid bifall till lagrådets hemställan om uteslutande av bestämmelsen i 85 §
tredje stycket angående omyndig styrelseledamot bör även tredje punkten i
förevarande paragrafs första stycke utgå.

Enligt andra styckets andra punkt äger bolagsstämma utse likvidatorer i
stället för sådana som förordnats av rätten, dock allenast örn förordnandet
meddelats enligt 148 eller 149 §. Då det emellertid närmast är att anse som
en nödfallsåtgärd att rätten eller, enligt 157 §, domaren i bolagsstämmans
ställe utser likvidatorer, synes det även i andra än de i 148 och 149 §§ angivna
fallen böra stå bolagsstämman öppet att, om aktieägarna icke åtnöjas med
likvidator som förordnats av judiciell myndighet, ersätta denne med en annan.
Lagrådet hemställer därför, att bestämmelsen i andra styckets andra punkt
måtte utsträckas att helt allmänt gälla likvidatorer som av rätten eller domaren
förordnats i annat fall än i 157 § andra stycket sägs.

158 §.

Förslaget innebär att anmälan om likvidationstillstånds inträde och övriga
i första stycket angivna förhållanden skall göras endast av de likvidatorer
som utsetts av bolagsstämman eller förordnats av rätten. Om emellertid denna
anmälningsskyldighet icke av dem fullgjorts vid den tidpunkt då likvidator utses
av någon utomstående enligt 154 § första stycket sista punkten, synes
även sådan likvidator böra svara för anmälningsskyldighetens fullgörande.
Lagrådet hemställer därför, att paragrafen, i nära anslutning till 105 § aktiebolagslagen,
måtte inledas med en allmän bestämmelse, enligt vilken likvidatorerna
skola ofördröjligen för registrering anmäla att bolaget trätt i
likvidation eller, där likvidationen efter vad i 147 § andra stycket sägs skall
inträda å viss kommande dag, att bolaget träder i likvidation nämnda dag.

Första styckets andra punkt, i vad den avser angivande av tiden då likvidator
valts eller förordnats av rätten, synes med hänsyn till det sätt, på vilket
tidpunkten för likvidationstillståndets inträde bestämts i 154 § tredje stycket,
böra bibehållas oförändrad. Återstående bestämmelser i 158 § kunna med
fördel utbytas mot en föreskrift att i övrigt beträffande anmälan för registrering
rörande likvidator eller suppleant för honom eller i fråga om rätt att
under likvidationen teckna bolagets firma eller om ändring av bolagets post -

173

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

adress vad i 34 och 103 §§ är för där avsedda fall stadgat skall äga motsvarande
tillämpning.

Anmärkas må att, om paragrafens allmänna uppställning bibehålies, lagrummet
i allt fall måste kompletteras med en bestämmelse att bevis örn Konungens
tillstånd att till likvidator eller firmatecknare utse annan än den som
är här i riket bosatt svensk medborgare skall fogas ej blott vid anmälan enligt
andra stycket utan även vid anmälan jämlikt första stycket. Med den av
lagrådet förordade omskrivningen framgår skyldigheten att bifoga dylikt bevis
i båda fallen med erforderlig tydlighet av hänvisningen till 34 och 103 §§.

159 §.

Om i andra stycket införes hänvisning till 34 §, 112 § fjärde och femte
styckena samt 114 § i fråga om anmälan eller meddelande för registrering
beträffande likvidationsrevisor och suppleant, kunna tredje, fjärde och femte
styckena i förevarande paragraf utgå. Sker ej dylik hänvisning, erfordras,
därest lagrådets hemställan rörande registreringsanmälan vid ovannämnda
paragrafer bifalles, viss jämkning av de föreslagna stadgandena i tredje stycket.

Vidare synes andra punkten i andra stycket kunna ersättas med en hänvisning
i styckets första punkt till 128 §. Då hänvisningen till revisors rättigheter
jämväl omfattar i 116 § stadgad rätt till arvode för revisor, som förordnats
av Konungens befallningshavande, är särskilt omnämnande i stycket av sådan
revisors rätt till arvode överflödigt.

160 §.

Uteslutas på sätt lagrådet föreslagit tredje, fjärde och femte styckena i
159 §, bör avfattningen av sista stycket i förevarande paragraf jämkas i enlighet
därmed.

161 §.

Den i andra stycket bestämda tiden av fyra veckor, inom vilken revisionsberättelse
skall avgivas, bör av skäl som lagrådet vid 53 § anfört sättas till en
månad.

Enligt 127 § sista stycket är aktieägare berättigad att få ärende hänskjutet
till prövning å ordinarie bolagsstämma. Rätt att kalla aktieägarna till extra
bolagsstämma tillkommer styrelsen jämlikt 128 § första stycket; och föreslås
i samma paragraf samt i 131 § regler dels rörande rätt för aktieägareminoritet
att hos styrelsen påkalla extra bolagsstämmas utlysande och dels om bolagsstämmas
utlysande i vissa fall genom Konungens befallningshavande efter anmälan
av, bland andra, styrelseledamot eller aktieägare. Vad sålunda stadgats
bör gälla jämväl under likvidation, därvid styrelsens och styrelseledamots befogenheter
böra utövas av likvidatorerna och av enskild likvidator. Lagrådet
hemställer därför, att i en ny paragraf, förslagsvis efter 161 §, måtte upptagas
ett stadgande av innebörd alt vad i 127, 128 och 131 §§ är stadgat om rätt
för aktieägare att få ärende hänskjutet till prövning å bolagsstämma och att

1''* Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

påfordra utlysande av stämma skall äga motsvarande tillämpning under likvidation,
varvid såsom ordinarie skola anses stämmor enligt 161, 168 och
171 §§. Därest lagrådets hemställan i fråga om 164 § bifalles, erfordras icke i
förevarande sammanhang särskild bestämmelse angående likvidatorerna.

Till den föreslagna nya paragrafen kan lämpligen såsom 2 mom. fogas
sista stycket i 161 §.

162 §.

I fråga om den balansräkning likvidatorerna enligt denna paragraf skola
upprätta föreskrives i andra stycket, bland annat, dels att, om vid tillgångarnas
värdering hänsyn tagits därtill att vissa tillgångar eller slag av tillgångar
skäligen må antagas kunna försäljas i ett sammanhang, detta skall
anmärkas i balansräkningen, dels ock att i balansräkningen tillgångar och
skulder skola för sig sammanräknas och skillnaden mellan slutsummorna
utsättas. Redan av den i samma stycke intagna hänvisningen till 7 och 8 §§
bokföringslagen torde framgå, att sistnämnda föreskrift skall iakttagas. Även
den först här ovan omförmälda bestämmelsen, som allenast avser en av möjligen
förekommande grunder till avvikelse från eljest vanligt försäljningsvärde,
synes vara överflödig. Lagrådet hemställer därför, att sagda föreskrifter
måtte utgå.

163 §.

Den i sista punkten av andra stycket gjorda erinringen att om fusion är
särskilt stadgat kan såsom obehövlig uteslutas. En mindre redaktionell jämkning
bör göras i första stycket andra punkten.

164 §.

Om första stycket, i nära anslutning till 110 § aktiebolagslagen, erhåller sådan
avfattning, att det helt allmänt avser likvidatorernas befogenhet att företräda
bolaget och deras rättigheter och skyldigheter i övrigt, synes tredje
stycket kunna uteslutas.

Bestämmelserna i andra stycket om likvidatorssuppleanter böra, särskilt om
86 § ändras på sätt lagrådet föreslagit, likaledes utgå.

165 §.

Om avfattningen av 100 § andra stycket jämkas på sätt lagrådet ovan föreslagit,
måste motsvarande jämkning företagas i 165 §.

167 §.

Beträffande likvidationsrevisorernas skyldighet att återställa redovisningshandlingarna
och förse dem med påskrift hänvisar första stycket i paragrafen
till 118 § första stycket. Hänvisningen i vad den avser påskrift å
handlingarna förfaller, örn lagrådets hemställan under 118 § bifalles, och
hänvisningen i övrigt torde böra ersättas med en bestämmelse av innebörd

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

att handlingarna skola återställas inom den för avgivande av revisionsberättelse
stadgade tiden.

Vad angår det fall att till bolaget hör personalstiftelse synes tillräcklig
vägledning erhållas, om 167 § andra stycket ersättes med ett stadgande, enligt
vilket bestämmelsen i 118 § andra stycket skall erhålla motsvarande tilllämpning.

170 §.

I det remitterade förslaget skiljes mellan klander av bolagsskifte (170 §)
och klander av likvidatorernas förvaltning (177 § 1 morn.). Klandertalan av
förstnämnda slag hänför sig allenast till fördelningen av de för ändamålet
redovisade tillgångarna, medan talan rörande beloppet av vad som skall fördelas
mellan aktieägarna faller under bestämmelserna örn klander av likvidatorernas
förvaltning. För båda slagen av talan föreslås en klandertid av ett
år från slutredovisningens framläggande å bolagsstämma.

Lagrådet, som icke har något att erinra i fråga om tiden för anställande
av klandertalan mot likvidatorernas förvaltning, vill med anledning av vad
handelskammaren i Gävle anfört ifrågasätta, huruvida icke den föreslagna
tiden för anställande av talan om klander av skiftet väsentligen kan förkortas.
Härvid må erinras, att enligt 130 § konkurslagen klander mot utdelningsförslag
i konkurs skall anmälas inom trettio dagar från den dag då förslaget
till utdelning först varit tillgängligt för granskning. En klandertid beträffande
bolagsskifte av allenast en månad eller, såsom nämnda handelskammare
förordat, två månader synes dock vara väl kort. Däremot torde
tillräckligt rådrum beredas med en klandertid av tre månader, d. v. s. samma
tid som enligt lagrådets mening bör stadgas för väckande av talan å bolagsstämmobeslut
enligt 145 § 1 mom. Lagrådet förordar därför, att den i 170 §
tredje stycket upptagna tiden av ett år utbytes mot en tid av tre månader.

Sveriges advokatsamfund har fäst uppmärksamheten å gällande lags brist
på bestämmelser om preskription av rätten till medel som utskiftats vid aktiebolags
likvidation. Av praktiska skäl torde rätten att utbekomma dylika medel
icke böra vara till tiden obegränsad. Å andra sidan bör preskription icke inträda
tidigare än vad som gäller ifråga om fordringsrätter. Beträffande verkan
av inträdd preskription synes det naturliga vara att medlen återfalla till bolaget
för utskiftning mellan de aktieägare, som bevarat sin rätt i bolaget,
efter samma grunder som skola gälla beträffande andra efter likvidationens
avslutande yppade tillgångar. Gillas denna uppfattning, skulle till 170 §
kunna fogas ett fjärde stycke av innebörd att, om aktieägare icke inom tio
år efter det slutredovisning framlades å bolagsstämma anmält sig att lyfta
vad han vid skiftet bekommit, han skall vara förlustig sin rätt därtill, varvid
stadgandena i 174 § skola äga tillämpning.

171 §.

Om 167 § jämkas på sätt ovan föreslagits, bör avfattningen av förevarande
paragraf i vad den avser likvidationsrevisorerna närmare anpassas efter den

176

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

avfattning förstnämnda lagrum sålunda erhåller. Hänvisningar böra i denna
del göras icke till 167 § utan till de där åberopade lagrummen, nämligen
119 § 1 mom. och 118 § andra stycket. Förstnämnda hänvisning, som har
avseende å revisionsberättelsens innehåll, kan ersätta föreskriften att likvidationsrevisorerna
skola särskilt yttra sig om huruvida anmärkning beträffande
förvaltningen av bolagets angelägenheter under likvidationen göres eller icke.

174 §.

I denna paragraf hava upptagits bestämmelser örn likvidationens fortsättande
i vissa fall efter det bolaget skall anses upplöst enligt 172 eller 173 §.
Där ej behöriga likvidatorer finnas, skall enligt förslaget rätten på anmälan
utlysa bolagsstämma för val av likvidatorer samt ombesörja, förutom i bolagsordningen
föreskrivna kallelseåtgärder, att kungörelse om stämmans hållande
sker i allmänna tidningarna och i ortstidning ävensom att skriftlig kallelse
med posten avsändes till varje i aktieboken införd aktieägare, om vars postadress
uppgift kan utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt inhämtas. Det synes
vara olämpligt att betunga rätten med ett så omständligt kallelseförfarande.
De i 156 och 157 §§ meddelade bestämmelserna innefatta även det
fall att ingen likvidator finnes; för sådan händelse giver 156 § Konungens
befallningshavande befogenhet att på ansökan av aktieägare utlysa bolagsstämma
för val av likvidator och enligt 157 § må, där behöriga likvidatorer
saknas, aktieägare, borgenär eller annan, vars rätt kan vara beroende av
att någon finnes som äger företräda bolaget, hos rätten eller domaren göra
ansökan om förordnande av likvidatorer. Dessa bestämmelser, vilka utan särskilt
stadgande bliva tillämpliga jämväl under likvidations fortsättande enligt
förevarande paragraf, torde vara tillfyllest. Om vad lagrådet hemställt under
156 och 161 §§ vinner bifall, kan, därest aktieägarna eller viss minoritet av
dessa icke skulle åtnöjas med en av judiciell myndighet enligt 157 § första
stycket utsedd likvidator, framställning göras om bolagsstämmas utlysande
för val av annan likvidator.

Det är av vikt att till den bolagsstämma, som först hålles efter likvidationens
fortsättande, kallelse sker på ett betryggande sätt. Det kallelseförfarande,
som stadgas i 129 § andra stycket i det remitterade förslaget för det fall att
ordinarie bolagsstämma utlyses att hållas å annan tid än i bolagsordningen
bestämts, bör därför tillämpas i fråga om den första stämman, oavsett om
därå skall förekomma val av likvidatorer eller icke.

På grund av det anförda hemställer lagrådet, att i förevarande paragraf
måtte upptagas stadganden av innebörd dels att om, efter det bolaget skall
anses upplöst enligt 172 eller 173 §, tillgång yppas för bolaget eller talan
väckes mot bolaget eller behov av likvidationsåtgärd eljest uppkommer, likvidationen
skall fortsättas, dels att anmälan härom skall av likvidatorerna
ofördröjligen göras för registrering, dels ock att, beträffande kallelse till den
bolagsstämma, som efter likvidationens återupptagande först skall hållas,
skall gälla ovannämnda stadgande i 129 §. Övriga i 174 § föreslagna bestäm -

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

177

melser torde, då vad därmed avses följer av tidigare givna föreskrifter, vara
obehövliga och böra förty utgå.

176 §.

Om lagrådets hemställan under 161 § bifalles, bör i förevarande paragrafs
andra stycke hänvisning göras jämväl till den av lagrådet förordade nya
paragrafen.

Vissa redaktionella jämkningar synas böra vidtagas.

177 §.

I likhet med lagberedningen anser lagrådet, alt bolagsstämma bör äga
besluta att talan mot likvidator skall anställas på grund av förvaltningen.
Skulle emellertid anledning till sådan talan yppas först efter den bolagsstämma,
då slutredovisning framlagts, och alltså sedan bolaget blivit upplöst,
tillkommer det — enligt stadgande som bibehållits från gällande rätt alltid
aktieägare att väcka dylik talan. Det synes därför icke vara behövligt att
pålägga domstol det i vissa fall mycket omfattande besvär, som är förenat
med utlysande av bolagsstämma. Såsom lagrådet vid 174 § framhållit bör en
sådan åtgärd undvikas. Med hänsyn härtill föreslår lagrådet, att andra punkten
i första stycket av 177 § 1 mom. uteslutes och att andra stycket med någon
jämkning i avfattningen sammanslås med återstoden av första stycket till
ett gemensamt stycke.

Tredje stycket av förevarande moment upptager den bestämmelsen att, örn
likvidator entledigats eller eljest avgått eller avlidit före likvidationens avslutande,
tiden för anställande av klandertalan skall räknas från den bolagsstämma,
varå framlagts redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende
det räkenskapsår, då avgången eller frånfället inträffade. Ehuru enligt
förslaget likvidatorerna ålagts att avgiva redovisning för varje räkenskapsår,
behöva aktieägarna — i motsats till vad som gäller örn förvaltningen av
bolagets angelägenheter före likvidationen — icke fatta slutlig ståndpunkt
rörande förvaltningens godkännande för varje år utan först sedan likvidationen
i dess helhet avslutats, då förhållandena bättre kunna överblickas. Den
omständigheten att en likvidator dessförinnan avgått bör icke föranleda
rubbning i denna för aktieägarna viktiga princip. Lagrådet hemställer därför,
att omförmälda bestämmelse måtte utgå ur tredje stycket.

I fjärde stycket skall hänvisas till, förutom 134 § fjärde stycket, såväl
137 § som 138 §. Det i detta stycke upptagna stadgandet kan lämpligen sammanslås
med nästföregående stycke, därest detta på angivet sätt förkortas.

Bifalles lagrådets hemställan beträffande tredje stycket, måste femte stycket,
om det bibehålies, till avfallningen jämkas. Lagrådet anser dock, att
hela stycket kan utgå. I sådan händelse kommer —- liksom enligt gällande
rätt — det allmänna stadgandet örn ettårig preskriptionstid för klander av
redovisning att gälla jämväl skadeståndstalan mot syssloman, som förordnats
enligt 150 eller 151 § i förslaget. Tiden kommer här att räknas från
det sysslomannen avlämnat sin redovisning till likvidatorerna.

linning till riksdagens protokoll 1 saini. Nr 5.

178

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Vild angår lil §2 mom. bör, om lagrådets hemställan rörande 1 morn.
tredje stycket bifalles, motsvarande uteslutning ske i fråga om andra stycket
i förevarande moment. Hänvisningen skall bär upptaga, jämte 136 § fjärde
stycket, såväl 137 § som 138 §. Första stycket i momentet kan i redaktionellt
hänseende något förkortas.

178 §.

Förevarande paragraf, som kompletteras av 179 §, innebär den nyheten,
att ett bolag, som trätt i likvidation, under vissa förutsättningar äger avbryta
likvidationen och återupptaga sin verksamhet. I betraktande av att förslaget
väsentligt mildrat den gällande rättens föreskrifter om skyldighet att träda
i likvidation kan en viss tvekan råda rörande behövligheten av de föreslagna
vidlyftiga bestämmelserna örn återupptagande av bolagets verksamhet. I
varje fall synes det emellertid vara att gå för långt att, i motsats till såväl
tysk rätt som det danska förslaget, medgiva verksamhetens återupptagande
även sedan utskiftningen påbörjats. Sådan regeln i förslaget utformats i
första stycket andra punkten kan den också leda till ett kringgående av den
i 77 § uppställda utdelningsbegränsningen för den händelse reservfonden
vid likvidationens inträde icke uppgick till det i samma paragraf eller i bolagsordningen
angivna maximibeloppet. Andra punkten av 178 § första stycket
bör därför utgå.

Dessutom torde vissa redaktionella jämkningar böra vidtagas.

179 §.

Det synes vara obehövligt att, då bolagets verksamhet skall återupptagas,
fordra att lividatorernas slutredovisning skall granskas ej blott av likvidationsrevisorerna
utan även av de nya revisorerna. Lagrådet hemställer därför,
att första styckets tredje och fjärde punkter måtte jämkas därhän att
slutredovisningen skall granskas endast av likvidationsrevisorerna.

Det föreslagna stadgandet i andra stycket torde böra erhålla en något
vidare innebörd och lämpligen kunna avfattas sålunda, att vad i lagen rörande
styrelseledamot är stadgat beträffande ansvarsfrihet, talan å förvaltningen
och uppgörelse med bolaget skall, i fall som avses i första stycket, äga motsvarande
tillämpning i avseende å likvidator.

Då redan av 103 och 112 §§ med tillräcklig tydlighet torde framgå att val
av styrelse och revisorer skola anmälas för registrering, kan sista stycket av
förevarande paragraf utgå.

180 §.

Några redaktionella jämkningar synas böra vidtagas i 1 mom. av förevarande
paragraf. Om lagrådets inledningsvis gjorda hemställan rörande
överflyttande till särskilda avdelningar i lagen av förslagets bestämmelser
om åtgärder från registreringsmyndighetens sida och om fullföljd av talan
mot beslut av registreringsmyndigheten vinner bifall, torde i nämnda moment
de tre sista punkterna av fjärde stycket och andra punkten av femte styc -

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

179

ket uteslutas. I .samband därmed bör i första punkten av fjärde stycket uttryckligen
angivas, att rättens beslut om tillstånd till fusionsavtalets bringande
till verkställighet skall anmälas för registrering inom sex månader sedan
beslutet vunnit laga kraft.

Det synes lämpligt, att de delar av momentet, som angå åtgärder från
registreringsmyndighetens sida, vid överflyttning till avdelningen med bestämmelser
örn registrering sammanföras till en ny paragraf. Den nya paragrafen
kan därvid erhålla sådan avfattning, att dess bestämmelser om registreringsmyndighetens
åtgärder för det fall att frågan om fusion skall förfalla
bliva tillämpliga icke endast å fusion, som avses i 180 §, utan även å
fusion jämlikt 181 eller 182 §.

181 §.

Stadgandena i första stycket andra punkten av 3 mom. och i andra stycket
första punkten av samma moment böra sammanföras till ett stadgande
av innehåll att i övrigt skall vad i 180 § 1 mom. tredje, fjärde och sjätte
styckena för där avsett fall är stadgat äga motsvarande tillämpning. Iakttages
detta, kan lämpligen detta stadgande sammanföras med återstående
bestämmelser i de två första styckena av 181 § 3 mom. till ett enda stycke.
Jämväl i övrigt synas jämkningar av redaktionell art böra vidtagas i paragrafen.

184 §.

Första stycket bör, såsom förut antytts, enligt lagrådets mening utvidgas
att omfatta även ansökan om godkännande enligt 14, 59 och 70 §§.

Andra stycket innehåller bestämmelser för garanterande av att registreringsmyndigheten
erhåller tillgång till varje firmatecknares egenhändiga namnteckning.
Där sådan namnteckning ej finnes redan på registreringsansökningen,
skall den upptagas i särskild bilaga. Första punkten, som hänför sig
till ansökningen örn bolagets registrering, bör lämpligen flyttas till 34 §, där
de bilagor som i övrigt skola fogas vid ansökningen äro uppräknade. Andra
punkten, som avser anmälan om inträffade förändringar, torde kunna
helt utgå, om avfattningen av 103 § jämkas så, att paragrafen kommer att
hänvisa ej blott till de delar av 34 §, som erbjuda ledning för bedömande
av anmälningens innehall, utan även till den bestämmelse örn firmatecknares
namnteckning som enligt vad nyss sagts skulle överflyttas till 34 § från
184 § andra stycket. Örn 158 § omarbetas på sätt lagrådet i det föregående
hemställt, bliva även särskilda bestämmelser örn likvidators och likvidatorssuppleants
namnteckning överflödiga.

185 §.

Uli 1 morn. andra punkten stadgas det undantag från huvudregeln i momentets
första punkt, att vad de vid ansökan, varom där är fråga, fogade
handlingarna innehålla ej må, såvitt dessa handlingar godkänts av registreringsmyndigheten
enligt 15 §, föranleda vägran av registrering, därest icke i

180

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

fråga om bestämmelse, som avses i 7 §, med hänsyn till upplysningar vilka
ej framgått av de handlingar som förut prövats av registreringsmyndigheten,
väsentlig felaktighet finnes föreligga. Med stadgandet i 2 mom. andra
stycket åsyftas att giva motsvarande regler för det fall att styrelsen enligt
70 § fattat beslut om aktiekapitalets ökning under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande. Således skall i regel förnyad prövning i registreringsärendet
av ökningsbeslutet och de i 70 § tredje stycket omförmälda
handlingarna icke äga rum, därest beslutet och handlingarna förut godkänts
av registreringsmyndigheten. Detta skulle komma till klarare uttryck, därest
stadgandet erhölle en avfattning av innehåll att i angivna fall skall vad i 1
mom. andra punkten stadgas äga motsvarande tillämpning, då registrering
sökes av bolagsstämmans beslut örn godkännande av ökningsbeslutet. Det
torde utan särskilt omnämnande av 54 § vara klart att, där i ökningsbeslutet
intagits bestämmelse enligt sistnämnda paragraf, rörande denna bestämmelse
skall gälla vad i 185 § 1 mom. stadgas örn bestämmelse, som avses i 7 §.

Bestämmelserna i 1 mom. sista punkten och i 3 mom. första stycket andra
punkten torde icke vara erforderliga och böra därför uteslutas.

I enlighet med lagrådets förut gjorda hemställan bör 3 mom. andra stycket
inarbetas i den nya paragrafen med bestämmelser örn talan mot registreringsmyndighetens
beslut.

Slutligen böra vissa smärre jämkningar av redaktionell art vidtagas i paragrafen.

186 §.

Därest lagrådets under 34 § gjorda hemställan beträffande begränsning
av registreringsskyldigheten i fråga om revisorer bifalles, torde stadgandet i
första stycket 14 av förevarande paragraf erhålla lydelse av den innebörd,
att där enligt denna lag eller bolagsordningen revisor eller revisorssuppleant
skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, uppgift
örn hans fullständiga namn och hemvist skall införas i registret.

Vissa smärre jämkningar av redaktionell art böra vidtagas.

187 §.

Första och andra punkterna i första stycket torde lämpligen kunna sammanslås
till ett stadgande av innehåll att, om efter det aktiebolag registrerats
anmälan göres örn förhållande, som enligt aktiebolagslagen skall anmälas
för registrering, skall, där registrering beviljas, vad sålunda anmälts anmärkas
i registret. Att härunder inbegripes jämväl anmälan om ändring i ett redan
registrerat förhållande är uppenbart. I den mån särskilda föreskrifter örn
innehållet av anmärkningen i registret erfordras, böra dessa liksom hittills
meddelas i administrativ ordning.

Andra stycket i paragrafen innehåller föreskrifter angående vilket bolags
upplägg som skall användas vid införandet av anmälningar rörande fusion.
Även dessa föreskrifter synas lämpligen kunna utfärdas i administrativ ordning
med stöd av det föreslagna stadgandet i 192 § och således här böra utgå.

Kungl- Maj:ts proposition iu 5.

181

Tredje styckets sista punkt, som endast innehåller föreskrift om vissa
handlingars förseende med påskrift om deras företeende i behandlat ärende,
torde kunna utgå. Vad angår övriga bestämmelser i tredje stycket, synas de
talrika hänvisningarna till andra lagrum kunna i huvudsak undvikas, örn
åt bestämmelserna gives en mera allmän avfattning. Lagrådet föreslår därför,
att de ersättas med ett stadgande av innehåll att, om registrering sker
på grund av anmälan i fall, då protokollsavskrift eller, jämlikt 72 § fjärde
stycket, annan handling skall i två exemplar ingivas i ärendet, det ena av
dessa skall, försett med bevis om registreringen, återställas till bolaget.

Fjärde stycket torde kunna inskränkas till en föreskrift av innebörd att,
örn handling ingivits i såväl huvudskrift som avskrift, huvudskriften skall
återställas. Även utan särskilt stadgande lär det vara tydligt, att under uttrycket
huvudskrift av handling skall inbegripas jämväl teckningslista, som
upptager aktietecknares namnteckningar i original, även örn själva listan
utgör en avskrift av den ursprungliga teckningslistan.

190 §.

Då det torde vara självklart att den som gör anmälan enligt förevarande
paragraf måste styrka de omständigheter, varpå anmälningen grundas, synes
stadgandet i tredje stycket kunna utgå.

191 §.

Andra stycket, som avser kungörande av vissa registreringsåtgärder, innehåller
en uppräkning av alla lagrum, som avse anteckning i registret om
att tidigare anteckning därur avförts, utom 190 § andra stycket. Då det synes
vara obehövligt att betunga lagtexten med en sådan uppräkning, hemställes,
att avfattningen måtte ändras därhän att, där i annat fall än i 190 § andra
stycket avses i registret antecknats, att tidigare anteckning därur avföres,
kungörelse därom skall äga rum på sätt i lagrummet angives.

192 §.

Till denna paragraf torde, såsom redan i det föregående antytts, böra överföras
vad tidigare paragrafer innehålla därom att närmare bestämmelser om
avgifter för ansökan örn godkännande meddelas av Konungen.

199 §.

I första stycket av denna paragraf meddelas stadgande om nedsättning i
vissa fall av ersättningsskyldighet som åvilar stiftare, styrelseledamot eller
annan i sådan ställning, att han i förevarande hänseende bör likställas med
styrelseledamot. Ett uttalande i inledningen till avdelningen om skadestånd
(sid. 637) synes giva vid handen, att nedsättning må ske även i det fall att
vederbörande uppsåtligen orsakat skadan. Av andra motivuttalanden samt av
lagrummets avfattning framgår emellertid att detta icke är stadgandets inne -

182

Kungl. Majlis proposition nr 5.

börd, utan att därmed avses att nedsättning blott skall kunna ske, när den
skadeståndsskyldige handlat av vårdslöshet och denna är ringa. Mot förslagets
sålunda angivna ståndpunkt har lagrådet intet att erinra.

Vad angår andra stycket kan ifrågasättas, huruvida beträffande sådant
förfarande som behandlas i 198 § något egentligt utrymme finnes för tillämpning
av den i stycket föreslagna jämkningsregeln. Påtagligt är i varje händelse
att regeln i fall som här avses måste begagnas med stor försiktighet.

Uti vissa yttranden har gjorts gällande att jämkningsrätten enligt förevarande
paragraf ej borde, på sätt skett genom stadgandet i tredje stycket, begränsas
till sådana fall, då brottslig handling icke föreligger, och att särskilt
vid straffbelagd överträdelse av rena ordningsföreskrifter möjlighet till jämkning
icke borde vara utesluten. Såsom lagberedningen framhållit synas betänkligheterna
mot att över huvud medgiva nedsättning av skadeståndsskyldigheten
framträda särskilt vid överträdelse av bestämmelser, som avse att
skydda enskild aktieägare, borgenär hos bolaget eller annan tredje man mot
direkt skada. Försiktigheten torde därför bjuda att här begränsa jämkningsregeln
till sådana fall då gärningen ej är belagd med straff. Att uppställa
en motsatt regel för övriga skadeståndsfall skulle vara mindre tillfredsställande.
Vad särskilt angår överträdelse av rena ordningsföreskrifter, torde dylika
förseelser ytterst sällan kunna föranleda någon skadeståndsskyldighet.
Lagrådet anser sig därför icke böra tillstyrka uteslutandet av tredje stycket
i förevarande paragraf.

201 §.

Vid bifall till lagrådets hemställan under 118 § böra i punkt 7 orden »eller
i påskrift å sådan handling» utgå.

I punkt 8 bör hänvisning ske även till 171 §.

201 §.

Bifalles lagrådets vid 83 § gjorda hemställan rörande underrättelse till den
som valts till styrelseledamot, bör bland de i 204 § första stycket under 6 omförmälda
lagrummen jämväl upptagas 83 § sista stycket.

I första stycket under 7 bör med avseende å likvidationsrevisor hänvisas
jämväl till 171 § andra stycket.

Uteslutas, såsom lagrådet föreslagit, dels föx-slagets bestämmelser angående
bolag, i vilka brev å aktierna icke skola utfärdas, dels ock vissa andra föreskrifter,
vilkas överträdande är i denna paragraf särskilt belagt med straff,
erfordras ytterligare jämkning av stadgandena i 204 § första stycket. Därjämte
torde paragrafen böra fullständigas med bestämmelser i anslutning
till den av lagrådet förordade avdelningen örn förbud i vissa fall mot förvärv
av aktier.

För vinnande av större tydlighet torde andra stycket i förevarande paragraf
böra i redaktionellt hänseende underkastas en mindre ändring.

I vissa yttranden har hemställts, att straffet för överträdelse av den föreslagna
lagens ordningsföreskrifter måtte bestämmas till penningböter i stället

183

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

för dagsböter. Denna hemställan torde främst vara förestavad av farhåga för
att ledamöterna i bolagsstyrelser skalle kunna bliva utsatta för oskäligt höga
bötesstraff. Det är emellertid att märka, att på grund av föreskriften i paragrafens
andra stycke straff i de flesta här avsedda fall kommer att, där verkställande
direktör finnes, drabba denne ensam. 1 detta sammanhang bör ock
erinras om bestämmelsen i 2 kap. 8 § strafflagen, enligt vilken, om brottet är
ringa, dagsbotens belopp må därefter jämkas. Skulle straffet för ifrågavarande
förseelser bestämmas till allenast penningböter, högst 300 kronor,
skulle de avsedda lagbudens verkan, särskilt såvitt gäller större bolag, bliva
väsentligt försvagad. Lagrådet anser sig därför icke kunna tillstyrka den ifrågasätta
strafflindringen.

209 och 210 §§.

Bestämmelserna i dessa paragrafer kunna lämpligen sammanföras i en
paragraf med de båda styckena i 209 § såsom första moment och stadgandet
i 210 § såsom det andra.

211 §.

Bestämmelserna örn tvångssammanläggning av aktier avse, såsom av 1
mom. första och andra styckena framgår, att förhindra att efter en bolagsordningsändring,
varigenom aktiekapitalet höjes, eller efter nedsättningsbeslut
aktiernas nominella belopp skulle understiga det belopp, varå aktierna
i det föreliggande bolaget utan Konungens tillstånd lägst må lyda. Till de
grundläggande bestämmelserna i dessa stycken ansluta sig i tredje stycket
vidlyftiga regler, som kunna sammanfattas så, att man vid genomförandet
av tvångssammanläggningen icke far ga längre än sannnanläggningsinstitutets
förut angivna syfte påkallar. Dessa regler synas böra utbytas mot en bestämmelse
som inskränker sig till att angiva själva begränsningsprincipen. ^

Ilur långt man i varje särskilt fall får gå vid sammanläggningen framgår
med utgångspunkt från denna princip i regel redan av en jämförelse mellan
aktiekapitalet, sådant det är efter bolagsordningsändringen eller nedsättningsbeslutet,
och de allmänna stadgandena örn akties minimivalör i 3 §.

Är i bolaget aktiernas nominella belopp på grund av dispens lägre än
eljest är medgivet, beror det på dispensresolutionens innebörd, huruvida den
lägre aktievalören får bibehållas även etter en kapitalökning. Får den bibehållas
oförändrad — vilket enligt motiven är innebörden av de resolutioner
som för närvarande meddelas — finnes intet behov av att vid höjning av
aktiekapitalet även lioja aktiernas nominella belopp och är följaktligen enligt
första stycket tvångssammanläggning utesluten. Örn åter i ett dylikt bolag
aktiekapitalet icke höjes utan nedsättes, ligger det i sakens natur att bolaget
i regel äger genomföra nedsättningen sa, att aktiernas dispensvis medgivna
minimivalör hämnäs oförändrad och alt inom denna gräns tvangssammanläggning
må ske. Men skall aktiekapitalet nedsättas så långt, att efter
nedsättningen dess storlek enligt 3 § berättigar till ännu lägre minimivalör —
ett bolag, som på grund av dispens har aktier å t. ex. 20 kronor, beslutar

184

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

nedsätta kapitalet under 50,000 kronor — får naturligtvis icke bolaget tvångsvis
sammanlägga flera aktier än som erfordras till förhindrande av att de nya
aktiernas valör skulle komma att understiga det nya minimum, 10 kronor.

\ ad ater beträffar de säkerligen ganska fåtaliga bolag, där på grund av
äldre lagstiftning aktiernas nominella belopp är lägre än i 3 § är för olika fall
angivet, blir fragan örn tvangssammanläggning må ske beroende av huruvida
bolaget äger bibehålla den låga aktievalören även efter en ändring av aktiekapitalet.
Sistnämnda fråga hänför sig till tolkningen av övergångsbestämmelserna
till den föreslagna lagen. Om detta spörsmål över huvud anses påkalla
en särskild bestämmelse, bör denna därför meddelas i promulgationslagen.
Lagrådet finner emellertid en uttrycklig bestämmelse i ämnet icke vara
erfoi derlig. Redan enligt gällande rätt anses nämligen, såsom i motiven framhållits,
att en höjning av aktiekapitalet medför skyldighet att anpassa aktievalören
efter lagen vid tiden för bolagsordningsändringen. Och i fråga örn
nedsättning av aktiekapitalet gälla synpunkter likartade med dem som i det
föregående utvecklats beträffande bolag med Konungens tillstånd att hava
aktier å låga valörer.

Under hänvisning till vad ovan anförts hemställer lagrådet, att de i 211 §
1 mom. tredje stycket upptagna reglerna måtte ersättas med en bestämmelse
av innebörd att sammanläggning, som beslutas enligt första eller andra stycket,
ej må avse flera aktier än som erfordras för att vid utbyte mot en ny
aktie dennas nominella belopp icke skall understiga det belopp, varå aktierna
i bolaget utan Konungens tillstånd lägst må lyda.

Bestämmelsen i fjärde styckets andra punkt, som ej har avseende å tvångssammanläggning,
torde böra upptagas i ett särskilt stycke. Sista punkten i
fjärde stycket skall, vid bifall till lagrådets hemställan under 3 §, utgå.

Avfattningen av paragrafen synes i övrigt böra något jämkas.

212 §.

Enligt 1 mom. andra stycket skall den tid, inom vilken tvist som prövats
av skiljemän ma dragas under domstol, räknas från det skiljemännens beslut
genom styrelsens försorg tillställts part. Med hänsyn härtill synes lagen
böra inskärpa att styrelsen är skyldig att ombesörja delgivningen ofördröjligen,
varjämte bestämmelsen torde böra jämkas på sådant sätt att den
öppnar möjlighet för en part att, om delgivningen nied motpart fördröjes,
själv ombesörja delgivningen med den verkan att tiden för anställande av
talan börjar löpa.

Enligt 1 mom. tredje stycket äger aktieägare som påkallat inlösen avstå
därifrån, om skiljedomen eller domstols avgörande beträffande lösenbeloppet
gått honom emot. Det synes emellertid vara föga billigt att en aktieägare,
som på bolagets bekostnad underställt inlösningsfrågan skiljemäns
avgörande och därefter till äventyrs fört tvisten vidare genom flera instanser,
det oaktat skall kunna mot vederparternas bestridande göra avgörandet
verkningslöst. Lagrådet hemställer därför, att ifrågavarande bestämmelse
måtte utgå.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Dessutom torde paragrafens avfattning böra underkastas vissa jämkningar.

214 §.

Den i förevarande paragraf upptagna bestämmelsen därom att, när kungörelse
enligt särskild föreskrift skall införas i ortstidning, sådan tidning
bör väljas som genom sin spridning är ägnad att bringa kungörelsen till
allmän kännedom, har enligt vad lagberedningen anfört till syfte att förebygga
publicering i tidningar med blott ringa spridning. Bestämmelsen, vars
åsidosättande icke förbundits med särskild påföljd, utsäger endast vad som
även utan föreskrift i lag måste anses gälla. Lagrådet hemställer därför,
att paragrafen måtte utgå.

215 §.

Den i paragrafens första stycke upptagna, från 136 § i gällande aktiebolagslag
hämtade föreskriften örn laga domstol för aktiebolag kommer att
bliva överflödig i och med ikraftträdandet av nya rättegångsbalken, som i
10 kap. 1 § innehåller stadgande i ämnet. Det skulle med anledning härav
kunna ifrågasättas, huruvida icke föreskriften borde utgå ur lagförslaget
och ersättas med bestämmelse i promulgationslagen till den föreslagna aktiebolagslagen
att gälla intill dess nya rättegångsbalken träder i kraft. Då
sistnämnda lags ikraftträdande måhända kommer att dröja rätt länge, har
lagrådet emellertid intet att erinra mot föreskriftens bibehållande i aktiebolagslagen
tills vidare, men hemställer örn en mindre jämkning av redaktionell
natur.

På sätt lagberedningen anfört bör i paragrafens andra stycke upptagas
stadgande därom, att åtal för försummelse att enligt bestämmelse i aktiebolagslagen
göra anmälan för registrering skall anhängiggöras vid allmän
underrätt i den ort, där bolagets styrelse har sitt säte. Dylikt stadgande Ilar
dock icke influtit i det remitterade förslaget. I samband med lagtextens fullständigande
i detta hänseende torde i paragrafens andra stycke böra intagas
föreskrift att jämväl sådan talan, varom stadgas i 76 § 1 mom. och 212 §
av det remitterade förslaget, skall anhängiggöras vid nämnda underrätt.
En sådan regel kan anses betingad redan av tvistefrågans natur och underlättar
bevisningen rörande bolagets förhållanden. Den säkerställer även att
lösningsfrågan i hela dess vidd kommer att prövas vid samma i lag bestämda
domstol. Lagrådet hemställer, att andra stycket av förevarande paragraf
måtte ändras i enlighet härmed.

Förslaget till lag angående införande av nya lagen om aktiebolag.

4 §■

Enligt 2 mom. skola vissa delar av övergångsbestämmelserna till 1910
års aktiebolagslag fortfarande gälla. Uppräkningen omfattar bland annat
141 § fjärde stycket som stadgar att, i den mån 1910 års lag lämnar äldre

186

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

bestämmelser orubbade så vitt angår bolag som bildats före lagens ikraftträdande,
även straffsanktionen för överträdelse av sådana bestämmelser
skall bedömas enligt äldre lag. Då en motsvarande regel, omfattande även
bolag som bildats före ikraftträdandet av 1910 års lag, upptagits i den föreslagna
promulgationslagens 5 §, bör i 2 mom. av förevarande paragraf hänvisningen
till 141 § fjärde stycket i 1910 års lag utgå.

1 4 mom. uppställes såsom huvudregel rörande aktiekapitalets storlek i
äldre bolag, att äldre rätt skall tillämpas i stället för bestämmelsen i 2 §
första stycket huvudlagen. Den nya lagens ikraftträdande skall således icke
medföra skyldighet för äldre bolag att anpassa sitt aktiekapital efter de nya
reglerna. Detta överensstämmer med vad som utan uttrycklig bestämmelse
torde gälla redan enligt 1910 års aktiebolagslag och synes även vara så naturligt,
att det ej behöver särskilt i lagen utsägas. En specialbestämmelse
rörande denna fråga skulle dessutom kunna leda lill den missuppfattningen,
att en motsatt regel skulle bliva att tillämpa i det närbesläktade fallet att i
ett bolag, då den nya lagen träder i kraft, aktievalören är lägre än det i nya
lagen föreskrivna minimum.

Den i 4 mom. uppställda regeln innebär vidare, att ett bolag nied ett
aktiekapital på exempelvis 5,000 kronor är oförhindrat att höja kapitalet
till annat belopp under 10,000 kronor. Detta följer emellertid redan därav
att fråga är om en åtgärd, varigenom avvikelsen från den nya lagens principer
minskas.

Beträffande sänkning av aktiekapitalet innehåller 4 mom. den undantagsbestämmelsen
att det i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet eller
minimikapitalet icke genom ändring av bolagsordningen må sänkas till belopp
understigande 10,000 kronor. Även denna bestämmelse synes så till
vida vara överflödig som det ligger i sakens natur att ett bolag, vars i bolagsordningen
bestämda aktiekapital överensstämmer med den nya lagens
fordringar, icke enbart av den anledningen att bolaget bildats med stöd av
äldre rätt får ändra bolagsordningen så, att den kommer i strid mot den
lag, som gäller då frågan om bolagsordningsändringen blir aktuell. Härvid
måste det anses betydelselöst att bolaget till äventyrs, då nya lagen trädde
i kraft, hade ett aktiekapital understigande 10,000 kronor, vilket därefter
höjts utöver detta belopp. Om åter ett bolag med minimi- och maximikapital
vid tiden för nya lagens ikraftträdande hade ett minimikapital på exempelvis
5,000 kronor och ett faktiskt aktiekapital på 10,000 kronor eller mera,
synas tillräckliga skäl knappast föreligga att, såsom remitterade förslaget
innebär, medgiva bolaget att, inom ramen för det minimikapital som sålunda
enligt äldre rätt bestämts i bolagsordningen, nedsätta sitt aktiekapital
under det i nya lagen angivna minimum, 10,000 kronor.

På nu anförda skäl hemställer lagrådet, att 4 mom. måtte utgå.

Om, såsom lagrådet vid behandlingen av huvudlagen hemställt, bestämmelserna
om bolag utan aktiebrev uteslutas, skall jämväl 5 mom. utgå.

Med hänsyn till de bolag, i vilka räkenskapsåret ej sammanfaller med kalenderåret,
bör första stycket i 10 mom. erhålla en något ändrad avfattning.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

187

Vid bifall till lagrådets hemställan om uteslutande av bestämmelserna i
andra och tredje styckena av huvudlagens 85 § bör även 10 mom. andra
stycket av förevarande paragraf uteslutas, i den mån det har avseende å
85 och 86 §§.

Den av lagrådet föreslagna ändrade lydelsen av 83 och 112 §§ föranleder
jämkning av bestämmelserna i momentets tredje stycke.

I fråga örn 12 mom. hemställer lagrådet, att de där upptagna bestämmelserna
måtte omarbetas på sätt under 125 § huvudlagen angivits.

Örn, såsom lagrådet under huvudlagens 126 § föreslagit, den där angivna
giltighetstiden för fullmakt förlänges, bör motsvarande ändring företagas
i 13 mom. av förevarande paragraf.

9 §•

Då den försäkran angående innehavet av bundna aktier, som omförmäles
i andra punkten av förevarande paragraf, hänför sig till förhållandena vid tiden
för anteckningen i aktieboken, bör i uttrycket »må förvärva bundna aktier»
ordet »må» utbytas mot »ägt».

Under hänvisning till vad lagrådet anfört vid 51 § i det remitterade förslaget
till aktiebolagslag hemställer lagrådet, att senare delen av paragrafen måtte
erhålla en avfattning, som överensstämmer med den av lagrådet föreslagna
lydelsen av nyssnämnda lagrum.

Enligt 4 § 10 mom. i förslaget till promulgationslag skall nyval av revisorer
och revisorssuppleanter under iakttagande av huvudlagens bestämmelser
förrättas å ordinarie bolagsstämma under det räkenskapsår, då huvudlagen
trädde i kraft. På sätt patent- och registreringsverket framhållit torde i
promulgationslagen böra införas stadgande om skyldighet att göra anmälan
för registrering av de vid nämnda val utsedda personerna, oavsett huruvida
därvid ändring sker beträffande dem som tidigare valts. Dylikt stadgande
bör, vid bifall till lagrådets hemställan om begränsning av den i huvudlagen
föreskrivna registreringsskyldigheten i fråga om revisorer och revisorssuppleanter
samt om ändrad avfattning av nyssnämnda bestämmelse i förslaget
till promulgationslag, erhålla däremot svarande innehåll.

Lagrådet hemställer förty, att i en särskild paragraf, förslagsvis efter 8 § i
promulgationslagen, måtte upptagas bestämmelse av innebörd dels att, sedan
i bolag, där på grund av nya lagen eller bolagsordningen revisor skall
vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, revisorsval ägt rum
efter vad i 4 § 10 mom. promulgationslagen sägs, styrelsen eller verkställande
direktör skall, även om vid valet ändring i fråga örn sådan revisor eller suppleant
för denne icke skett, om honom ofördröjligen göra anmälan för registrering,
dels alt å dylik anmälan vad i 34 § nya lagen sägs örn registreringsanmälan
beträffande revisor skall hava motsvarande tillämpning, dels ock att
vid anmälningen skall fogas protokoll eller annan handling, som bestyrker
anmälningen. Tillika torde böra stadgas att, örn anmälan som nu sagts un -

188

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

derlåtes, straffet skall vara dagsböter samt att åtal därom skall anhängiggöras
vid allmän underrätt i den ort, där styrelsen har sitt säte.

Förslaget till lag angående ändring i lagen om aktiebolags pensions och

andra personalstiftelser.

18 §.

Bifalles lagrådets hemställan om uteslutande av sista punkten ur första
stycket av 119 § 1 mom. i det remitterade förslaget till lag örn aktiebolag, torde
i andra punkten av första stycket i förevarande paragraf orden seller erinran»
icke böra tillfogas utan nämnda stycke lämnas oförändrat.

19 §.

Bifall till lagrådets hemställan vid 179 § i förslaget till aktiebolagslag föranleder
viss jämkning av sista punkten i tredje stycket av förevarande paragraf.

Förslaget till lag angående ändring i lagen om vissa inskränkningar i
rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag.

Därest, på sätt lagrådet hemställt, ur det remitterade förslaget till lag om
aktiebolag uteslutas de stadganden som angå aktiebolag utan aktiebrev, kan
2 § i 1916 års lag bibehållas i nu gällande lydelse. Förevarande lagförslag bör
i sådan händelse begränsas att avse 3 §, varjämte lagförslagets rubrik och
ingress torde jämkas i anslutning härtill.

övriga lagförslag.

Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.

Ur protokollet:
G. Lindencrona.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

189

Utdrag av protokollet över justitiedepartementsärenden, hållet inför
Hans Maj:t Konungen i statsrådet å Stockholms
slott den 22 december 1943.

Närvarande:

Statsministern Hansson, ministern för utrikes ärendena Gunther, statsråden

Pehrsson-Bramstorp, Wigforss, Möller, Sköld, Eriksson, Quensel,

Bergquist, Bagge, Andersson, Domö, Rosander, Gjöres, Ewerlöf,

Rubbestad.

Efter gemensam beredning med cheferna för finans- och handelsdepartementen
anmäler chefen för justitiedepartementet, statsrådet Bergquist, lagrådets
den 19 november 1942 avgivna utlåtande över lagberedningens den 6
februari 1942 till lagrådet remitterade förslag till

1) lag om aktiebolag;

2) lag angående införande av nya lagen om aktiebolag;

3) lag om ändring i konkurslagen;

4) lag angående ändrad lydelse av 54 § lagen den 13 maj 1921 (nr 227)
örn ackordsförhandling utan konkurs;

5) lag angående ändring i lagen den 18 juni 1937 (nr 521) om aktiebolags
pensions- och andra personalstiftelser; och

6) lag angående ändring i lagen den 30 maj 1916 (nr 156) om vissa inskränkningar
i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i
vissa bolag.

Föredraganden anför följande.

Sedan lagrådet numera avgivit utlåtande över lagberedningens betänkande
den 28 februari 1941 med förslag till ny aktiebolagslagstiftning samt förslaget
blivit föremål för ytterligare överväganden inom justitiedepartementet,
anhåller jag att få upptaga till behandling frågan om avlåtande av proposition
i ämnet till riksdagen.

Vid behandling i statsrådet den 6 februari 1942 av frågan om inhämtande
av lagrådets utlåtande över förslaget lämnade dåvarande chefen för justitiedepartementet
en kortfattad översikt över tillkomsten och den huvudsakliga
innebörden av lagberedningens förslag. Han nämnde även, att yttranden över
beredningens betänkande avgivits av åtskilliga myndigheter och sammanslutningar,
vilka yttranden jämte vissa andra skrivelser .skulle överlämnas till
lagrådet för att vara tillgängliga vid dess granskning. Det synes mig erforderligt
att nu, innan jag går närmare in på de särskilda bestämmelserna i lagberedningens
förslag, i ett sammanhang lämna dels en mera ingående redogörel -

190

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

se för huvudgrunderna i förslaget dels ock en framställning av innehållet
i däröver avgivna, till lagrådet överlämnade yttranden och lagrådets utlåtande,
såvitt angår nämnda huvudgrunder.

Huvudgrunderna i lagberedningens förslag.

Lagberedningen har till en början undersökt frågan, huruvida alltefter
företagens beskaffenhet böra i lagstiftningen införas på olika sätt reglerade
former av aktiebolag. I detta hänseende har beredningen
övervägt, huruvida för mindre bolag borde införas någon annan bolagsform
än aktiebolagets, under vilken ekonomisk verksamhet skulle kunna drivas
utan personlig ansvarighet för deltagarna. Beredningen har härvid haft uppmärksamheten
särskilt fäst på lämpligheten av en bolagsform närmast motsvarande
den tyska Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) och den
franska société å responsabilité limitée. Emellertid ha dessa bolagsformer
visat sig förenade med betydande faror för bolagens borgenärer. Beredningen
har därför ansett stora betänkligheter möta mot införande av en dylik bolagsform.
Beredningen har också ansett betänkligheter möta mot att — med
bibehållande av de mindre bolagen inom aktiebolagslagstiftningens ram —
beträffande deni medgiva undantag från de regler, som åsyfta publicitet och
kontroll. De små aktiebolagen kunna enligt beredningens mening ej hindras
från att driva en ganska omfattande rörelse, och de små företag, som icke
vilja underkasta sig aktiebolagets regler om redovisning, revision och publicitet,
böra enligt beredningens mening vara hänvisade till företagsformer
med personlig ansvarighet. Beredningen har emellertid såsom en väg att uppnå
vissa av de fördelar, som äro förbundna med bolagsformen GmbH, i sitt
förslag till ny aktiebolagslag anvisat en möjlighet att vid bildande av aktiebolag
bestämma, att aktiebrev ej skola utfärdas.

Medan lagberedningen sålunda ansett sig icke böra föreslå införande i
svensk lagstiftning av en bolagsform motsvarande GmbH, har beredningen
däremot ansett sig böra förorda, att under aktiebolags bestånd aktierna
må förenas på en hand. I samband därmed lia också regler föreslagits
till skydd för bolagets borgenärer, dels beträffande rätten till skadestånd
dels ock i fråga om vissa förhållanden i konkurs.

Då förslaget icke för mindre företag öppnar tillgång till en särskild bolagsform
utan personligt ansvar för delägarna, har lagberedningen i fråga
om storleken av aktiebolags aktiekapital funnit nödvändigt att alltjämt tilllåta
aktiebolag med en jämförelsevis liten kapitalgrundval. I fråga om det belopp,
vartill aktiekapitalet minst skall uppgå, föreslås dock en höjning från
5,000 till 10,000 kr.

Beträffande bestämmelserna om aktiebolags bildande föreslår
lagberedningen, att registreringsmyndighetens granskning av bildningsproceduren
icke, såsom nu är fallet, skall äga rum först vid ansökningen om bolagets
registrering, efter det beslut å konstituerande stämma fattats om bolagets
bildande och viss del av aktiekapitalet inbetalts. Enligt förslaget skall

Kling]. Majlis proposition nr 5.

191

registreringsmyndigheten verkställa förberedande granskning och godkänna
de s. k. stiftelsehandlingarna redan på ett förberedande stadium innan aktieteckning
verkställes och konstituerande stämma hålles. Den publicitet beträffande
bildandet av aktiebolag, varigenom gällande lag söker motarbeta
oredliga eller eljest osunda bolagsbildningar, förbättras i förslaget särskilt
för det fall att bolag bildas med tillskott av annan egendom än penningar
(apportegendom).

Stiftarna av aktiebolag skola enligt gällande lag vara minst fem till antalet.
Beredningen föreslår, att minimiantalet sänkes till tre. Härigenom
vinnes överensstämmelse med vad som gäller i Danmark, Finland och Norge.

Reglerna rörande konstituerande stämma, vilka i gällande lag äro mycket
knapphändiga, ha i förslaget närmare utformats. Därvid lia även upptagits
regler rörande fördelningen av aktierna mellan aktietecknama i det fall,
att i bolagsordningen finnes förbehåll att av aktierna i bolaget allenast viss
del, s. k. fria aktier, må genom teckning eller överlåtelse förvärvas av utländska
medborgare eller därmed jämställda rättssubjekt (förbjudna rättssubjekt),
medan återstoden, s. k. bundna aktier, må förvärvas endast av
svenska medborgare och med dem jämställda rättssubjekt (tillåtna rättssubjekt).
Med hänsyn till den synnerligen stora praktiska betydelsen för
våra aktiebolag av reglerna härom och då i flera avseenden oklarhet rått
angående deras tillämpning i olika aktiebolagsrättsliga förhållanden lia i förslaget
på ett flertal olika ställen särskilda bestämmelser upptagits, avseende
kontroll över att den medgivna proportionen mellan bundna och fria
aktier upprätthålles.

I nära samband med bestämmelserna örn bolagsbildningen stå reglerna
om verkan av rättshandlingar för bolaget före dess registrering.
Förslaget bibehåller gällande rätts huvudregel, att bolaget,
innan det registrerats, icke kan förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter.
Men bestämmelser ha upptagits av innehåll, att där avtal slutits för
bolaget efter det bolaget bildats och styrelse valts men innan bolaget registrerats,
avtalet blir bindande från registreringen, såframt icke medkontrahenten
begagnat honom tillkommande rätt att frånträda avtalet. I fråga om
den personliga ansvarighet, som enligt gällande lag drabbar dem som handla
å bolagets vägnar före dess registrering, uppställer förslaget den nya regeln,
att dylikt ansvar icke äger rum i det fall att ett avtal efter vad nyss sagts
blir gällande på grund av att frånträde ej skett. Ansvarigheten skall dock
fortbestå, om medkontrahent innan tid för frånträde utgått, gjort gällande
personlig ansvarighet för dem som handlat för bolaget. Slutligen föreslås
en preskriptionstid av ett år från bolagets registrering för talan rörande
den personliga ansvarigheten på grund av sådant avtal.

I en särskild huvudavdelning har lagberedningen behandlat aktiebrev
och aktiebok. I fråga örn aktiebrev föreslås bl. a. utvidgat skydd för
godtrosförvärv. Redan i samband med lagen den 27 mars 1936 örn skuldebrev
infördes i aktiebolagslagen bestämmelser rörande godtrosförvärv av
aktiebrev. Dessa bestämmelser innebära, att skydd föreligger icke blott för

192

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

godtrosförvärv av aktiebrev till innehavaren utan även för godtrosförvärv av
aktiebrev till viss man, under förutsättning att överlåtaren var legitimerad
såsom ägare till aktien jämlikt lydelsen av sammanhängande, till honom
fortgående skriftliga överlåtelser till viss man eller in blanco. Däremot finnes
ingen bestämmelse om godtrosskydd, därest överlåtaren till stöd för sin
rätt till aktien åberopar annat fång än överlåtelse, d. v. s. fång på grund av
bodelning, arv eller testamente, icke heller örn överlåtelsekedjan beträffande
aktie till viss man är avbruten av ett dylikt fång. Kravet på legitimation
för aktieöverlåtare har medfört att avskrifter av handlingar, som bestyrka
det familjerättsliga fånget, bifogas aktiebrevet och följa detta i rörelsen.
Detta framstår såsom en betydande olägenhet vid aktieomsättningen. Denna
olägenhet har beredningen sökt undanröja genom en bestämmelse av innehåll,
att om den, som till grund för förvärv av aktiebrev till viss man åberopar
annat fång än överlåtelse, blivit införd i aktieboken, godtrosskydd
föreligger vid överlåtelse som därefter äger narn.

Reglerna i gällande lag om inbetalning av aktiekapital lia i lagberedningens
förslag i vissa avseenden förtydligats, fullständigats och jämkats.

Reglerna örn aktiekapitalets ökning ha anpassats efter de föreslagna
reglerna om bolagsbildning och även i övrigt undergått jämkningar.
Aktieteckning må enligt förslaget ej äga rum, innan bolagsstämmans ökningsbeslut
registrerats och, sedan teckningslista och kungörelse om beslutet godkänts
av registreringsmyndigheten, kungörelsen införts i allmänna tidningarna
och ortstidning. Teckning må ske allenast å godkänd teckningslista.
Härigenom avses att vinna trygghet däremot, att aktieteckning måste — såsom
för närvarande ej sällan förekommer — återgå och inbetalning å aktier
återbäras på grund av att hinder mot ökningsbeslutets registrering möter eller
det visas att kungörelsen varit felaktig eller ofullständig eller att teckningslistan
icke varit upprättad i föreskriven ordning.

Härefter följa i förslaget regler örn aktiekapitalets nedsättning.
Sådan nedsättning kan enligt lagberedningens förslag liksom enligt gällande
rätt ske på grund av ett i bolagsordningen intaget förbehåll om inlösen av
aktier och eljest efter därom av bolagsstämman i viss ordning fattat beslut.
Nedsättning kan enligt förslaget icke ske, såvitt den skulle medföra att resultatet
komme att stå i strid med de regler angående reservfond och skuldregleringsfond,
som i förslaget upptagas till befrämjande av aktiebolagens
konsolidering.

I en avdelning upptagas härnäst vissa bestämmelser om inskränkning
i rätten att förfoga över aktie. Avdelningen innehåller icke någon
principiell nyhet.

I fråga om kapitalbildningen inom aktiebolagen innehåller
förslaget viktiga nyheter. I syfte att befrämja konsolideringen av aktiebolagen
har sålunda i förslaget dels föreskrivits, att årlig avsättning till reserv
fonden med tio procent av årsvinsten skall äga rum till dess reservfonden
uppgår till tjugu procent — nu tio procent — av aktiekapitalet, dels ock upp -

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

193

tagits en helt ny regel av innehåll, att samma årliga avsättning till reservfonden
eller skuldregleringsfond skall fortsätta i bolag med viss relativt stark
skuldsättning. För bolag med dylik skuldsättning skall även gälla den begränsningen
i rätten alt utdela vinst, att utdelningen icke får överstiga fem
procent av bolagets behållna förmögenhet, med mindre ett lika stort belopp
som det vilket därutöver utdelas avsättes till reservfonden eller skuldregleringsfond.

Huruvida utdelningsbar vinst skall utdelas till aktieägarna eller icke, är
enligt gällande rätt en fråga, som avgöres av bolagsstämman genom vanligt
majoritetsbeslut. Beredningens förslag upptager bestämmelser om rätt för
aktieägarminoritet att under vissa förutsättningar och i viss utsträckning
påkalla vinstutdelning. Jag återkommer härtill vid redogörelsen för förslagets
minoritetsskyddsbestämmelser.

Efter bestämmelserna om reservfond och skuldregleringsfond samt om
vinstutdelning meddelas i förslaget bestämmelser om förvaltningsorganen.
Enligt beredningens förslag skall varje bolag, vars aktiekapital eller
maximikapital enligt bolagsordningen överstiger 300,000 kr., äga en styrelse
med minst tre ledamöter. När styrelsen för ett aktiebolag består av tre eller
flera ledamöter, skall verkställande direktör utses av styrelsen inom eller
utom denna. I bolag med en eller två styrelseledamöter skall verkställande
direktör ej utses. Verkställande direktören skall handhava den löpande förvaltningen
av bolagets angelägenheter, medan ledningen och förvaltningen i
övrigt skall tillkomma styrelsen.

För att erhålla ökad kontroll över styrelsens och verkställande direktörs
förvaltning har lagberedningen bl. a. föreslagit i väsentliga avseenden omarbetade
bestämmelser rörande styrelsens och verkställande direktörs
årsredovisning.

Då en viss specificering i fråga om bolags tillgångar och skulder är det
praktiskt taget enda medlet att vinna en upplysande och klar redovisning för
bolagets ställning och rörelsens resultat, har beredningen ansett sig böra
föreslå specificeringsregler, vilka ansluta sig till ett balansräkningsschema. I
gällande lag saknas varje bestämmelse om vinst- och förlusträkningens innehåll.
Medan balansräkningen skall angiva bolagets ställning och rörelseresultat,
är syftet med vinst- och förlusträkningen att lämna upplysning, huru
rörelseresultatet uppkommit. Beredningen har även i fråga om denna handling
föreslagit regler i anslutning till ett schema för dess upprättande. Beredningen
föreslår också vissa regler rörande förvaltningsberättelsens innehåll.

Nya regler givas angående redovisningen i koncerner, d. v. s. företag som
bestå av flera aktiebolag, vanligen förbundna med varandra genom att ett
bolag, moderbolaget, innehar större delen av aktierna i de övriga bolagen,
dotterbolagen.

Det viktiga önskemålet örn förbättrad revision har beredningen sökt
tillgodose dels genom bestämmelser, som avse alt stärka revisorernas ställning
i förhållande lill styrelsen, dels ock genom föreskrifter som främst beträffan liilutng

till riksdagens protokoll 19H. 1 sami. Nr 5. 13

194

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

de revisorerna i de stora aktiebolagen uppställa krav på styrkt utbildning och
erfarenhet i revisionsverksamhet. Sålunda föreslår lagberedningen, att i bolag,
vars aktiekapital eller maximikapital överstiger 300,000 kr., minst två revisorer
skola utses, då stödet av en eller flera medrevisorer stärker den enskilde
revisorns självständighet gentemot styrelsen. Genom förslaget öppnas vidare
möjlighet för aktieägare, vilka icke tillhöra den aklieägargrupp som bestämmer
styrelsevalet, att öva inflytande på valet av revisorer. Aktieägargrupp av
viss storlek har nämligen tillerkänts rätt att utse en ordinarie revisor genom
att påkalla tillämpning av en enkel proportionell valmetod. Beträffande bolag,
vilka låtit å fondbörsen notera sina aktier eller av dem utgivna obligationer,
och andra bolag, vilkas aktiekapital eller maximikapital uppgår till 2
miljoner kr. eller däröver, föreslår beredningen, att en av revisorerna skall
vara av handelskammare i riket auktoriserad revisor. Och i mindre bolag
medgives en aktieägarminoritet, som företräder minst en tiondel av aktiekapitalet,
rätt att påkalla, att en revisor skall vara auktoriserad revisor eller av
handelskammare godkänd granskningsman. I övrigt föreskrives örn revisor i
allmänhet, att han bör ha den erfarenhet beträffande bokföring och insikt i
ekonomiska förhållanden som med hänsyn till bolagets verksamhet erfordras
för uppdraget.

I förslaget upptagas även särskilda bestämmelser örn revisorernas viktigaste
skyldigheter. Vidare ha föreskrifter upptagits om skyldighet för revisor att
i revisionsberättelsen göra uttalanden i vissa angivna hänseenden. Särskilda
bestämmelser ha även upptagits rörande revisionen i moderbolag.

Härefter upptager förslaget en avdelning örn bolagsstämma. Nu gällande
regler härom lia i vissa hänseenden förtydligats och fullständigats. Förslaget
utgår liksom gällande aktiebolagslag från grundsatsen, att endast den,
som har det ekonomiska intresse i bolaget delägarskapet innebär, äger utöva
medbestämmanderätt i bolaget genom deltagande i bolagsstämma. Till förekommande
av missbruk av den legitimation införingen i aktieboken medför har
rätten att av den som vill utöva rösträtt för aktie begära försäkran om äganderätt
till aktien utvidgats. Vidare bär till förhindrande av att röstning sker
på grund av fullmakt, vars utfärdare måhända för lång tid sedan upphört att
vara aktieägare, föreslagits, att fullmakt att företräda aktieägare ej skall gälla
för stämma, som börjar senare än tre år från fullmaktens utfärdande.

Den rätt som för närvarande föreligger att genom bestämmelse i bolagsordningen
förse aktier med olika röstvärde skall enligt lagberedningens förslag
begränsas.

Närmare bestämmelser om aktieägarnas rätt att av styrelse och verkställande
direktör begära upplysningar rörande bolagets förhållanden ha upptagits.
Men bolagsledningens möjlighet att undvika yppande av vad i bolagets
intresse bör hemlighållas har bevarats genom en bestämmelse, att en
upplysning, som enligt styrelsens mening icke utan skada för bolaget kan
lämnas på bolagsstämma, i stället skall avgivas till revisorerna. Dessa lia
sedan att avgiva yttrande, som skall vara tillgängligt för aktieägarna.

Rätt till talan mot styrelsens ledamöter och verkställan -

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

195

de direktör m. fl. med anledning av förvaltningen av bolagets angelägenheter
skall enligt förslaget tillkomma aktieägarminoritet med minst en
tiondel av hela aktiekapitalet i stället för enligt gällande rätt en femtedel. I
bestämmelserna om verkan av beviljad ansvarsfrihet har vidare viss ändring
skett. Beviljad decharge har enligt nuvarande aktiebolagslagstiftning en väsentligt
vidsträcktare omfattning än som i allmänhet är förhållandet i främmande
aktiebolagsrätt. Lagberedningen, som ansett gällande dechargebestämmelser
böra i huvudsak bibehållas, har föreslagit att undantag från ansvarsfriheten
skall föreligga beträffande åtgärd, örn vars vidtagande eller betydelse
för bolaget styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör uppsåtligen
eller av vårdslöshet lämnat i väsentliga hänseenden oriktiga eller ofullständiga
upplysningar. Detta undantag skall gälla, då oriktiga eller ofullständiga
upplysningar lämnats i redovisningshandlingarna eller eljest till bolagsstämman
eller till aktieägarna i svar, som givits när aktieägare begagnat honom
tillkommande frågerätt, eller ock genom bokföringen eller eljest till revisorerna.
Vissa ändringar Ira också vidtagits i stadgandena om talan mot stiftare
och revisor.

I en följande avdelning behandlas frågan örn ändring av bolagsordningen
m. m. Bestämmelserna härom överensstämma i huvudsak med
gällande rätt. Vissa lättnader föreslås, främst att kravet på enhälligt bifall
från ägare av aktier av visst slag ersatts med krav på viss pluralitet, i förening
med rätt för sådan aktieägare som röstat emot beslutet att begära lösen
för sina aktier. Motsvarande ändring föreslås beträffande beslut om nedsättning
av aktiekapitalet.

I fråga om talan å bolagsstämmobeslut innehåller förslaget likaledes
vissa ändringar. Gällande lag innehåller bestämmelser allenast om
sådan talan som har karaktären av en till viss tidsfrist begränsad klandertalan.
Underlåtenhet av aktieägare eller organ för bolaget att inom viss tid
föra talan mot ett bolagsstämmobeslut kan emellertid icke medföra att beslutet
vinner giltighet i sådana fall, då det strider mot rättsregler, som äro på det
sättet tvingande, att de icke kunna åsidosättas med samtliga aktieägares samtycke.
I dylikt fall är beslutet en nullitet, och mot beslutet kan enligt förslaget
styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare föra en av
tidsfrist oberoende nullitetstalan.

Frågan om verkan av klanderpreskription är enligt gällande rätt oklar och
omstridd. Föreligger klandergrund beträffande bolagsstämmobeslut som skall
anmälas för registrering, vägras enligt praxis registrering av beslutet, oavsett
inträdd klanderpreskription. Då syftet med klanderpreskriptionen väsentligen
förfelas, ifall densamma icke medför att beslutet blir för bolaget gällande,
bär i förslaget upptagits bestämmelse, att beslutet blir gällande där klandertalan
ej inom föreskriven tid anställes. Härifrån har emellertid beträffande
beslut som skall anmälas för registrering undantag gjorts för det fall, att
klandergrunden är att föreskrift örn viss röslpluralitet icke iakttagits. I sådant
fall skall registrering vägras, oavsett alt klander icke instämts, och beslutet
blir gällande endast örn del likväl av förbiseende blir registrerat.

]9G

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Anordningen av m i n o r i t e t s s k y d d e t är ett av aktiebolagsrättens ömtåligaste
spörsmål. Lagberedningen har ansett ett stärkande av minoritetsskyddet
i flera avseenden erforderligt. Beredningen har emellertid även uppmärksammat,
att särskilda befogenheter för aktieägarminoritet kunna medföra
ett försvagande av bolagsledningens ställning, som kan lända till skada
för bolaget. Faran för »minoritetsmissbruk» får enligt lagberedningens mening
icke lämnas ulan beaktande.

De regler, som i gällande rätt givas rörande kvalificerad pluralitet för vissa
bolagsstämmobeslut, utmärkas av en betydande stränghet och särskilt det
krav, som i vissa fall — för bolagsordningsändring och nedsättning av aktiekapitalet
— föreligger på samtycke av samtliga ägare eller röstande ägare av
aktier av visst slag eller samtycke av samtliga röstande aktieägare, kan medföra
olägenheter för bolaget. Detta krav har därför, såsom redan nämnts,
enligt förslaget för vissa fall ersatts med krav på en starkt kvalificerad pluralitet,
med rätt för aktieägare som röstat mot beslutet att påkalla att övriga
aktieägare inlösa deras aktier.

Däremot har lagberedningen funnit, att de minoritetsrättigheter, som enligt
gällande rätt tillkomma aktieägare företrädande en femtedel av aktiekapitalet,
ej visat sig medföra ett tillfredsställande skydd mot kränkning av
de aktieägares intressen, vilka icke tillhöra den härskande aktieägarmajoriteten.
Särskilt gäller detta i större bolag med en mera betydande splittring av
aktieinnehavet på olika händer. Beredningen har föreslagit, att rätt till talan
å förvaltningen av bolagets angelägenheter — liksom i allmänhet övriga minoritetsrättigheter
— tillerkännes aktieägare företrädande minst en tiondel
av hela aktiekapitalet.

Lagberedningen föreslår vidare införande av vissa minoritetsrättigheter utöver
dem som finnas enligt gällande lagstiftning. Ej minst vid moder- och
dotterbolagsförhållande har risk visat sig föreligga för att majoriteten missbrukar
sin rätt att besluta om vinstutdelning så att utan grund skälig utdelning
undanhålles minoriteten. En sådan »utsvältning» av minoriteten åsyftar
vanligen att förmå denna att till majoriteten avhända sig aktierna. Beredningens
förslag innebär, att aktieägarminoritet med minst en tiondel av hela
aktiekapitalet skall äga påkalla vinstutdelning.

Till skydd för aktieägarminoritets intressen tjänar också den i förslaget
upptagna regeln att bolagsstämma ej må besluta om sådan användning av
bolagets tillgångar eller eljest om sådan åtgärd, att fördel uppenbarligen beredes
vissa aktieägare till nackdel för bolaget eller övriga aktieägare. Ett bolagsstämmobeslut
i strid med denna regel kan klandras.

Särskilt då moderbolag äger största delen av aktierna i ett dotlerbolag, kan
det vara av stort intresse för moderbolaget att förvärva återstoden av aktierna
i dotterbolaget. Endast beträffande ett helägt dotterbolag kan moderbolaget
till fullo utnyttja de organisatoriska fördelarna av moder- och dolterbolagsförhållandet.
Av särskild betydelse är även, att när moderbolaget äger alla
aktier i dotterbolaget, en lättillgänglig väg enligt förslaget finnes för moderbolaget
att besluta att dotterbolaget skall genom fusion uppgå i moderbola -

Kungl. Maj:ts proposition nr b.

197

get. En understundom önskvärd förenkling av koncernförhållandet kan därigenom
vinnas. Om moderbolaget äger mer än nio tiondedelar av aklierna
i dotterbolaget och således övriga aktieägares sammanlagda aktieinnehav icke
är så stort att minoritetsrättigheter kunna grundas därpå, är å andra sidan
dessa aktieägares ställning mycket utsatt. För dylikt fall föreslår därför beredningen
rätt för moderbolaget att lösa övriga aktieägares aktier i dotterbolaget
och motsvarande rätt för dessa aktieägare att påkalla lösen.

En avdelning i förslaget handlar om aktiebolags likvidation. Såsom
redan förut berörts har aktieägarantalets nedgång under visst minimiantal ej
i förslaget upptagits såsom likvidationsanledning. Bestämmelserna örn skyldigheten
för aktiebolag att träda i likvidation, då aktiekapitalet gått förlorat
till två tredjedelar eller den mindre del som kan vara bestämd i bolagsordningen,
ha undergått vissa ändringar. Bland dessa märkes, att likvidalionsskyldighet
kan undgås genom nedsättning av aktiekapitalet. Likvidationsplikt
inträder enligt gällande rätt, om bolaget saknar behörig styrelse, enligt förslaget
jämväl om bolaget saknar verkställande direktör, där sådan skall finnas,
eller revisor. Ytterligare en ny likvidationsgrund har upptagits i förslaget,
nämligen att fastställd balansräkning icke för något av de tre sista
räkenskapsåren inkommit till registreringsmyndighelen.

Beträffande likvidationsförfarandet föreslås införande av obligatorisk kontroll
under likvidationen genom likvidationsrevisor. Vidare upptagas föreskrifter
om likvidatorernas redovisning. Årsredovisning skall avgivas genom
avlämnande av balansräkning, likvidationsräkning, upptagande inkomster
och utgifter under räkenskapsåret, och förvaltningsberättelse. Bestämmelser
ha givits rörande dessa handlingars innehåll.

Vidare finnas i förslaget regler som möjliggöra för ett bolag som trätt i
likvidation att under vissa förutsättningar återupptaga verksamheten.

I gällande aktiebolagslag saknas bestämmelser om ett aktiebolags uppgående
i ett annat på det sätt, att det förras tillgångar och skulder övertagas av
det senare och det förra bolaget i samband därmed upphör. Då frågan om
sådan fusion med hänsyn till den nutida utvecklingen i riktning mot
koncentration av ekonomiska förelag i större enheter erhållit alltmer ökad
betydelse, har lagberedningen ansett sig böra framlägga förslag till vissa bestämmelser
i ämnet. Beredningen föreslår sålunda dels regler örn fusion
av helägt dotterbolag med moderbolaget, dels regler om fusion mellan andra
bolag grundad på avtal mellan bolagen av visst innehåll. Förslag till sådant
avtal skall vara godkänt å bolagsstämma med aktieägarna i det bolag, som
skall övertagas, med viss föreskriven röstpluralitet. Dessutom stadgas rätt
för aktieägare, som röstat mot beslutet, alt påkalla inlösen av sina aktier.
Värdet skall på begäran bestämmas av skiljemän. Fusionsavtal kan avse även
övertagande av aktiebolag i likvidation.

De nya regler rörande registrering, som innehållas i förslaget, äro väsentligen
av teknisk natur. Bland nya bestämmelser må här blott nämnas
vissa regler, som avse att förhindra alt beslut örn ändring av bolagsordningen
i avseende å aktiekapitalets oller minimi- och maximikapitalets storlek slut -

198

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

ligen registreras utan att däremot svarande ändringar av det verkliga aktiekapitalet
kommit till stånd.

I förslaget följer härefter en avdelning om skadestånd. Beträffande
skadeståndsskyldighet för stiftare, för styrelseledamot, verkställande direktör,
revisor och annan person i organställning samt för aktieägare upptager förslaget
i åtskilliga hänseenden avvikelser från gällande stadganden. Vid bestämmandet
av skadeståndsskyldigheten för person i ställning av organ för
bolaget har lagberedningen ansett det böra beaktas, att skada ofta förorsakas
genom samverkan av flera sådana personer, sålunda att t. ex. verkställande
direktör uppsåtligen eller av vårdslöshet företager en för bolaget förlustbringande
åtgärd medan vissa styrelseledamöter allenast på det sätt medverkat
att de eftersatt den tillsyn de skolat utöva. I sådant fall äro enligt gällande
rätt samtliga till skadan medverkande gentemot den skadelidande ansvariga
för hela skadan. Beredningen har upptagit bestämmelser av innebörd,
att nedsättning av ersättningen må ske i fråga örn den som allenast visat
ringa vårdslöshet, där det med hänsyn jämväl till skadans storlek och omständigheterna
i övrigt prövas skäligt.

Enligt gällande lag åvilar skadeståndsskyldighet även aktieägare för skada
som han orsakar genom överträdelse av aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
Förslaget begränsar aktieägarens ansvarighet till fall, då han handlat
uppsåtligen eller av grov vårdslöshet. Å andra sidan föreslås en särskild
skadeståndsregel för det fall, att aktieägare genom begagnande av sitt inflytande
över styrelseledamot eller verkställande direktör medverkat till åtgärd
av denne, som innebär att fördel beredes vissa aktieägare till nackdel för bolaget
eller övriga aktieägare.

Vidare upptagas bestämmelser örn regress mellan flera ansvariga.

I förslaget meddelas vidare straffbestämmelser.

Bland de allmänna bestämmelser, som upptagits såsom en sista
avdelning av förslaget, må slutligen nämnas bestämmelserna om sammanläggning
av aktier och om förfarandet, då enligt förut omnämnda stadganden
i förslaget lösen av aktier påkallas.

Uttalanden av allmän innebörd i yttrandena.

Yttranden över lagberedningens förslag till lag om aktiebolag m. m. ha
efter remiss avgivits av patent- och registreringsverket, kommerskollegium,
bank- och fondinspektionen, Sveriges industriförbund, Järnkontoret, Sveriges
redareförening, samtliga handelskamrar, Sveriges advokatsamfund,
föreningen auktoriserade revisorer, svenska revisorssamfundet, svenska bankföreningen
och styrelsen för Stockholms fondbörs, ävensom- av försäkringsinspektionen
efter hörande av svenska försäkringsbolags riksförbund och
försäkringsjuridiska föreningen. Därjämte ha svenska järnvägsföreningen,
svenska vattenkraftföreningen och Sveriges mekaniska verkstäders förbund
ävensom i en gemensam skrift allmänna svenska elektriska aktiebolaget,
aktiebolaget svenska kullagerfabriken, telefonaktiebolaget L. M Ericsson,

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

199

aktiebolaget Separator och aktiebolaget Elektrolux ingivit yttranden. Sistnämnda
fem aktiebolag benämnas i det följande exportbolagen.

Vid kommerskollegiets utlåtande har fogats en promemoria rörande den
diskussion, som under de senaste åren i Tyskland förts örn bolagsformen
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Vid bank- och fondinspektionens
yttrande har fogats, förutom utdrag av inspektionens protokoll utvisande
avvikande mening som på en viss punkt anförts av bankinspektören,
dels en promemoria innefattande vissa av bankinspektören med stöd av erfarenhet
från tidigare verksamhet framhållna synpunkter, på vilkas bedömande
inspektionen såsom sådan icke funnit anledning att ingå, dels ock en
skrift från aktiebolaget Göteborgs hypotekskassa, aktiebolaget Göteborgs
tomträttskassa, aktiebolaget Stockholms tomträttskassa, Göteborgs intecknings
garanti aktiebolag, Hälsingborgs intecknings garanti aktiebolag, skånska inteckningsaktiebolaget
i Malmö och svenska hypotekskreditaktiebolaget.

Rörande tillkomsten av de med anledning av remissen avgivna yttrandena
må vidare påpekas, att handelskamrarnas nämnd samt styrelserna för Sveriges
industriförbund, Sveriges allmänna exportförening och svenska bankföreningen
uppdragit åt särskilda kommitterade att för korporationernas gemensamma
räkning bereda ärendet. Kommitterade lia avgivit dels yttrande
den 13 augusti 1941 och dels, sedan med anledning därav åtskilliga av de
till Sveriges industriförbund anslutna bolagen och vissa korporationer inkommit
med yttranden till kommitterade, ett tilläggsyttrande den 20 oktober
1941. Sveriges industriförbund och Skånes handelskammare ha såsom
eget utlåtande åberopat kommitterades nämnda båda yttranden. Yttrandet
av den 13 augusti 1941 har åberopats av kommerskollegium och Järnkontoret
ävensom av svenska bankföreningen, Stockholms handelskammare, Östergötlands
och Södermanlands handelskammare, Smålands och Blekinge
handelskammare, Gotlands handelskammare, handelskammaren i Göteborg,
Västergötlands och norra Hallands handelskammare, handelskammaren i
Karlstad, handelskammaren för örebro och Västmanlands län, handelskammaren
i Gävle samt Norrbottens och Västerbottens läns handelskammare,
därvid vissa av sistnämnda organisationer gjort särskilda uttalanden. I den
följande redogörelsen kommer kommitterades yttrande den 13 augusti 1941
att åberopas som näringsorganisationernas yttrande samt kommitterades yttrande
den 20 oktober 1941 som näringsorganisationernas tilläggsyttrande.

Gemensamt yttrande har utarbetats av representanter för svenska försäkringsbolags
riksförbund och försäkringsjuridiska föreningen. Detta yttrande
har såsom eget utlåtande åberopats av försäkringsjuridiska föreningen
samt, med ett särskilt tillägg, av svenska försäkringsbolags riksförbund. Yttrandet
kommer i det följande att benämnas försäkringskommitterades yttrande.

Styrelsen för Stockholms fondbörs har vid sitt utlåtande fogat dels särskilt
yttrande av styrelsens ordförande dels ock en skrivelse från svenska
fondhandlareföreningen.

200

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

I flertalet yttranden har uttalats tillfredsställelse med lagberedningens förslag
till ny lag om aktiebolag. Nåringsorganisationerna ha sålunda uttalat, att
förslaget vore utarbetat med synnerlig omsorg och syntes väl lämpat att
läggas till grund för lagstiftning. De spörsmål av i stor omfattning både
betydelsefull och svår beskaffenhet, till vilka vid arbetet skolat tagas ställning,
hade i allmänhet blivit lösta på lämpligt sätt och under skäligt avvägande
av de synpunkter av olika slag, vilka påkallat beaktande. Kommerskollegium
bär ansett förslaget väl ägnat att läggas till grund för lagstiftning
i ämnet. De säkerhetsföreskrifter av olika slag, som förslaget innehölle,
funne kommerskollegium i stort sett betryggande för det ändamål som avsåges.
Förslaget syntes i stort sett väl fylla näringslivets krav på lagstiftning
i ämnet. Sveriges advokatsamfund har påpekat, att en av de mera framträdande
bristerna i gällande aktiebolagslag vore att spörsmål av övervägande
praktisk innebörd antingen lämnats obesvarade eller behandlats på
ett sätt, som icke tillfredsställde nutida uppfattning om en materiellt riktig
avvägning mellan olika intressen. Följden hade blivit rättsosäkerhet och
fara för missbruk. Genom sin uttömmande och klara analys hade beredningen
— såvitt man kunde döma i förväg — lyckats undanröja mycken
osäkerhet och även i betydande utsträckning förmått giva materiellt mera
tillfredsställande bestämmelser. Föreningen auktoriserade revisorer har uttalat,
att förslaget innebure många önskvärda reformer och att föreningen
därför hade anledning att med stor tillfredsställelse hälsa en aktiebolagslagstiftning
i huvudsaklig anslutning till det framlagda förslaget. Bank- och
fondinspektionen har såsom en mycket framträdande förtjänst hos förslaget
betecknat, att detsamma på ett i stort sett lyckligt sätt kunnat avväga
kravet på publicitet mot det under aktiebolagsform verkande näringslivets intresse
av att publiciteten icke dreves så långt att den finge för näringslivet
menliga följdverkningar. Detsamma gällde, likaledes i stort sett, avvägningen
vid tillgodoseendet av olika intressen inom ett aktiebolag. Patentoch
registreringsverket har funnit förslaget vara ägnat att på ett förtjänstfullt
sätt fylla de stora brister, vilka sedan länge vidlådde lagstiftningen på
aktiebolagsrättens område. Styrelsen för Stockholms fondbörs har funnit förslaget
väl genomtänkt och innehållande en rikedom av förträffliga, på praktisk
erfarenhet byggda detaljbestämmelser. Handelskammaren i Gävle har
uttalat, att förslaget som helhet stöde i god överensstämmelse med de krav
på en moderniserad lagstiftning, vilka omgestaltningen i den ekonomiska
företagsamheten sedan förra världskriget medfört. Förslaget syntes nära
ansluta sig till gängse praxis inom affärslivet, vilken praxis till gagn för
detta komme att lagfästas. På ett smidigt sätt syntes också förslaget taga
hänsyn till de krav som tidens sociala samhällssyn kommit att uppställa
på aktiebolagen på grund av deras alltmera framträdande roll i det ekonomiska
livet. Västernorrlands och Jämtlands läns handelskammare har funnit
förslaget äga stora förtjänster och vara ägnat att råda bot mot brister,
som i olika avseenden vidlådde nuvarande lagstiftning på området. Beredningen
syntes ha, med avvägande av de olika intressena, på ett synnerligen

201

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

tillfredsställande sätt beaktat de krav på ny aktiebolagslagstiftning, som
framkommit som en följd av utvecklingen inom det ekonomiska livet och av
vidgade krav på affärsteknisk redovisning.

Även lagrådet har funnit, att förslaget till sitt sakliga innehåll hade stora
förtjänster, och har uttalat, att en lagstiftning, byggd på förslagets principer,
syntes komma att verksamt främja rättssäkerheten inom hithörande område.

I de avgivna remissyttrandena ha emellertid även vissa erinringar av allmän
natur framställts. Näringsorganisationerna ha salunda uttalat, att lagförslaget
vore synnerligen vidlyftigt och detaljrikt. Det vore emellertid självfallet,
att det ekonomiska livets alltmer invecklade beskaffenhet och bolagens
ökade betydelse i samhället gjorde det lämpligt eller nödvändigt, att
många frågor, som tidigare föga framträtt och kunnat överlåtas åt praxis,
nu uppmärksammades genom uttryckliga lagstadganden. För sådana förhållanden,
som vöre de vanligt förekommande, borde den föreslagna lagen
icke bliva vid tillämpningen besvärligare än gällande lag. Fastmera hade
det i åtskilliga hänseenden varit möjligt att åstadkomma förenklingar och
ökad klarhet. Näringsorganisationerna såge emellertid gärna, om genom bl. a.
en redaktionell översyn på en del områden kunde åstadkommas vissa lättnader.
Exportbolagen ha i sitt utlåtande erinrat om att beredningen vid sin
revision av aktiebolagslagen ansett sig böra anlägga vidare synpunkter än
som avsåge det bolagsrättsliga förhållandet i egentlig mening. Det kunde
synas, som om några vägande invändningar icke vore att göra mot dessa
utgångspunkter. Men det borde strängt hållas i sikte, att aktiebolaget vore en
form för ekonomisk företagsamhet och att varje begränsning av bolagens
ekonomiska rörelsefrihet kunde verka hämmande på företagarandan och
därmed på det ekonomiska framåtskridandet. Exportbolagen erkände, att
beredningen iakttagit en måttfull begränsning i sina förslag örn statliga ingrepp
i bolagsväsendet. På vissa punkter, särskilt beträffande konsolideringsföreskrifterna,
ansåge dock exportbolagen att beredningen gått för långt i
sina krav på legal reglering av spörsmålen i fråga. Sveriges advokatsamfund
har uttalat som sin mening att beredningen i vissa fall övervärderat faran
för missbruk och därigenom föranletts att uppställa utförliga lagregler även
då endast ett teoretiskt behov därav förelegat. Å andra sidan hade beredningen
överskattat möjligheten att genom lagbestämmelser hindra förverkligandet
av ohederliga uppsåt och underskattat betydelsen av det besvär och
de olägenheter, som genom stadganden av hithörande slag uppkomme vid lagens
användning. Förslaget hade belastats med detaljföreskrifter, som i vissa
fall framstode såsom onödiga. Samfundet ifrågasatte även, örn icke i större
utsträckning en lösning kunnat sökas efter helt nya linjer.

Av bl. a. Sveriges redareförening, Sveriges advokatsamfLind, styrelsen för
Stockholms fondbörs, svenska revisorssamflindet, handelskammaren i Göteborg
och handelskammaren i Gävle lia vidare uttalats önskemål örn en formell
övera [''betning av lagtexten i syfte att göra densamma mera lättläst och överskådlig.

202

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Bank- och fondinspektionen har ifrågasatt, om icke alla de skyldigheter
och befogenheter, som enligt förslaget tillkomme olika myndigheter och
institutioner, borde sammanföras till en myndighet, förslagsvis patent- och
registreringsverket.

Slutligen ma nämnas, att i vissa utlåtanden, bl. a. i det av näring sorganisationerna
avgivna, betonats behovet av att i skattelagstiftningen vidtoges vissa
ändringar i syfte att förhindra ogynnsamma verkningar i beskattningshänseende
av förslagets bestämmelser bl. a. om uppskrivning av anläggningstillgångar
och om fusion.

Med anledning av den anmärkning som sålunda från olika håll riktats mot
förslagets vidlyftighet och detaljrikedom har lagrådet framhållit, att detta
förhållande till stor del hade sin förklaring däri, att till reglering upptagits
frågor av invecklad beskaffenhet och att förslaget — i huvudsaklig överensstämmelse
med det i gällande lag tillämpade systemet — jämväl innehölle
stadganden av väsentligen administrativ natur. Men även med bortseende
från den härav föranledda vidlyftigheten syntes fog icke kunna frånkännas
den framställda anmärkningen. Lagrådet hade därför, såvitt inom ramen
för dess verksamhet varit möjligt, sökt att, med bibehållande i stort sett av
förslagets uppställning, göra detta mera överskådligt och lättläst genom att
förorda dels omgruppering av vissa bestämmelser dels ock uteslutande av
åtskilliga detaljer samt vidtagande av redaktionella jämkningar. Mera omfattande
omarbetning hade lagrådet härvid funnit påkallad särskilt i följande
hänseenden.

De grundläggande bestämmelserna örn inskränkning i rätten för utländskt
och därmed jämställt rättssubjekt att förvärva aktie hade upptagits i 76 §
2 mom. Stadganden om vad i olika fall skulle iakttagas, då i bolagsordningen
eller, vid bildande av aktiebolag, i förslaget till bolagsordning förbehåll träffats
enligt nämnda lagrum, återfunnes i ett stort antal paragrafer med början i
9 §• Lagrådet holle före att samtliga av dylikt förbehåll föranledda bestämmelser,
utom de som blott anginge registreringsmyndighetens åligganden,
borde sammanföras i en särskild avdelning. Härigenom skulle vissa praktiska
fördelar ernås. De sammanförda bestämmelserna bleve mera överskådliga
och i flera fall kunde genom sammanförandet en önskvärd förkortning
åstadkommas. Lagrådet förordade alltså, att omläggning av förslaget skedde
i angivna hänseende. Den nya avdelningen kunde ha sin plats omedelbart
före avdelningen om registrering.

Lagrådet erinrar vidare, att förslaget liksom gällande lag upptoge bestämmelser
om registrering i en särskild avdelning med början i 183 §. Men bestämmelser
av likartad beskaffenhet förekomme även i åtskilliga tidigare
paragrafer. Förslaget skulle vinna i överskådlighet, därest de på skilda ställen
givna stadganden, som huvudsakligen avsåge registreringsmyndighetens åligganden,
sammanfördes med bestämmelserna i den särskilda avdelningen om
registrering.

Slutligen har lagrådet framhållit, att i förslaget på ett flertal ställen förekomme
bestämmelser angående rätt att fullfölja talan mot registreringsmyn -

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

203

dighetens beslut. Dessa kunde lämpligen sammanföras i en gemensam paragraf
efter avdelningen örn registrering.

Patent- och registreringsverket bär i sitt utlåtande behandlat den inverkan
lagberedningens förslag kommer att ha på ämbetsverkets arbetsbörda. Ämbetsverket
har härom inledningsvis anfört följande:

Den avdelning inom ämbetsverket som omhänderhar aktiebolagsregistreringen,
bolagsavdelningen, förestås av en byråchef. Ä avdelningen tjänstgöra
såsom ledamöter 3 byrådirektörer. Därjämte finnas 2 notarier, åt vilka uppdrag^
att förbereda och inför byrådirektör föredraga ärenden angående
ändring i styrelses sammansättning, firmateckning och bolags postadress
samt likvidation och konkurs, s. k. notarieärenden, övriga ärenden, s. k.
byrådirektörsärenden, åligger det byrådirektör att förbereda och föredraga
inför byråchefen. Beslutanderätt tillkommer byråchefen ifråga om byrådirektörsärenden
och byrådirektör ifråga om notarieärenden, utom da avslag
ifrågasättes, i vilket fall ärendet skall föredragas inför generaldirektören
med beslutanderätt för denne. Å avdelningen finnes vidare en notarie, den
s. k. expeditionsnotarien, ävensom en e. o. notarie. Därjämte finnas amanuenser,
för närvarande 5, samt ett antal biträden, för närvarande sammanlagt

15.

Antalet inkommande registreringsärenden per år har under åren 1931—
1940 utgjort lägst 6,424, år 1940, och högst 8,810, år 1937. I följd av det
hösten 1939 inträdande krisläget nedgick antalet inkommande ärenden, men
under år 1941 har en återhämtning inträtt, så att man fortsättningsvis räknar
med ungefär samma årliga genomsnittsantal registreringsärenden som
tidigare under ovannämnda tioårsperiod, d. v. s. sammanlagt 7,600 ärenden
per år, därav 3,000 byrådirektörsärenden och 4,600 notarieärenden. Av byrådirektörsärendena
torde man få räkna med 1,100 avseende ansökning om
registrering av nya bolag.

Beträffande först frågan, vilken inverkan lagberedningens förslag skulle
komma att få på ämbetsverkets arbetsuppgifter utan hänsyn till arbetsbördan
under en övergångstid, har ämbetsverket uttalat:

Beträffande byrådirektörsärenden komma enligt ämbetsverkets uppfattning
arbetsuppgifterna avseende nybildade bolags registrering att fördubblas.
Rent numeriskt fördubblas antalet ärenden därigenom att stiftelseurkunder
jämte övriga stiftelsehandlingar skola i och för godkännande prövas
av ämbetsverket. Den arbetsbelastning, prövandet av stiftelsehandlingarna
medför, måste enligt ämbetsverkets uppfattning uppskattas till ungefär densamma,
som med tillämpning av nuvarande lag granskningen av ansökningar
örn bolags registrering medför. Behandlingen av den sedermera inkommande
ansökningen örn bolagets registrering bör enligt ämbetsverkets uppfattning
bliva minst lika betungande för registreringsmyndigheten som för
närvarande ansökning om bolags registrering. Visserligen har förslaget till
bolagsordning redan granskats och godkänts, men ett flertal kollationeringar
mäste göras mellan de godkända stiftelsehandlingarna och de i samband
nied bolagsregistrcringen inlämnade handlingarna. Vidare tillkomma enligt
lagförslaget åtskilliga granskningsuppgifter utöver de, som erfordras enligt
gällande lag. Vid upprättande av koncept för införing i registret tillkommer
en mängd anteckningar utöver de, sorn för närvarande erfordras. Beträffande
anmälningar rörande ökning och nedsättning av aktiekapitalet samt
bolagsordningsändring medför lagförslaget avgjort en ökning av registre -

204

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

ringsmyndighetens arbete genom de ytterligare detaljbestämmelser, lagförslaget
innehåller i dessa delar. Antalet ärenden av de nämnda kategorierna
måste även öka. Sedan beslut örn ökning av aktiekapitalet registrerats, tillkommer
det nämligen registreringsmyndigheten att på ansökning pröva och
godkänna teckningslista och kungörelse rörande ökningsbeslut. Dylika ärenden
kunna beräknas årligen utgöra 300. Rörande registrering a\ bolagsordningsändring
innehåller lagförslaget den nyheten, att i samband med
registreringen i vissa fall i registret skall antecknas att ändringen ej är verkställd.
I dylika fall har ämbetsverket att framdeles göra anteckning i registret,
att ändringen verkställts, eller att besluta jämkning i bolagsordningen
eller ock förklara beslutet om bolagsordningsändring förfallet. De sålunda
tillkommande ärendena har ämbetsverket uppskattat till 100 rörande bolagsordningsändring
jämte beslut örn ökning av aktiekapitalet, 50 rörande bolagsordningsändring
jämte beslut örn nedsättning av aktiekapitalet samt 100
rörande beslut örn intagande i bolagsordning av förbehåll enligt 76 § 2 moni.
Härutöver tillkomma enligt förslaget några helt nya registreringsärenden, nämligen
ärenden rörande fusion, sammanläggning av aktier samt beslut att
likvidation skall upphöra och bolaget återupptaga sin verksamhet. Det torde
ulan erfarenhet härutinnan vara vanskligt att angiva antalet ärenden av
nu åsyftade slag. Ämbetsverket har räknat med att 50 av varje nu nämnd
kategori eller sammanlagt 150 ärenden skola inkomma per år. Även örn
icke ärenden av dessa slag skulle uppgå till så stort antal, måste likväl uppmärksammas,
att ärendena ifråga, åtminstone av de båda först nämnda
kategorierna, äro av komplicerad natur och med all sannolikhet komma
att vålla tidsutdräkt vid behandlingen.

Vid ett övervägande av hur den nya lagen kommer att inverka på tyngden
av byrådirektörsärenden anser sig ämbetsverket böra räkna med en fördubbling
av de på byrådirektörerna ankommande arbetsuppgifterna. Antalet
byrådirektörer skulle i följd härav behöva fördubblas eller från 3 till 6.

Vad notarieärendena beträffar, torde lagförslaget i fråga örn ärenden rörande
styrelse, firmateckning och likvidation medföra någon ytterligare belastning
i notariernas nuvarande arbetsuppgifter. Genom införandet av registrering
av revisorer och revisorssuppleanter tillkommer en helt ny kategori
ärenden, vilka till antalet torde komma att uppgå till eller överstiga
antalet ärenden rörande styrelse. Även örn, såsom är att förmoda, en avsevärd
del av anmälningarna rörande revisorer kommer att göras i samma
skrift, vari anmäles styrelseändring — det torde falla sig naturligt att i ett
sammanhang anmäla de ändringar, som skett i följd av å samma bolagsstämma
förrättade val —- måste likväl det med granskning och registrering
av revisorer förknippade arbetet föranleda en betydande ökning av notariegöromålen.
I det följande räknar ämbetsverket med 4,000 anmälningar årligen
angående revisorer. Att märka är att jämväl för bolag, som trätt i
likvidation, skall göras anmälan rörande revisorer. Slutligen kan nämnas,
att rörande anmälan örn avslutande av konkurs lämnats nya föreskrifter,
som torde föranleda, att antalet dylika ärenden kommer att öka. Approximativt
torde man ha att räkna med att notariernas arbetsuppgifter i följd
av den föreslagna nya aktiebolagslagen komma att fördubblas. Antalet ärenden
anser ämbetsverket kommer att öka från 4,600 till 8.600. I fråga örn
arbetskapaciteten kan ämbetsverket icke räkna med högre siffra än 2,300.
Antalet notarier av denna kategori skulle därför behöva ökas från 2 tili 4.
Genom åtskilliga föreskrifter om kontroll och övervakning har i lagförslaget
en väsentlig vidgning skett i registreringsmyndighetens befattning med aktiebolag.
I följd härav måste hos patent- och registreringsverket anordnas ett
omfattande system av liggare eller kortregister för att ämbetsverket skall

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

205

kunna fullgöra sin övervakningsskyldighet och vidtaga erforderliga åtgärder.
Förandet av de nu åsyftade liggarna eller kortregistren måste med hänsyn
till de därmed förknippade intressena böra anförtros en eller flera befattningshavare,
som i huvudsak ägna sin arbetskraft just häråt. Det synes
patent- och registreringsverket riktigast att för sådant ändamål inrättas en
eller möjligen två notariebefattningar.

Den sålunda skisserade arbetsökningen, som i följd av förslaget normaliter
kommer att belasta botagsavdelningen, måste givetvis återverka på
övriga å avdelningen förekommande göromål, såsom diarieföring, uppsättande
av koncept lill införande i registret, själva inskrivandet i registret,
utskrifter av kungörelser för införande i posttidningen, redigeringen av
samling av anmälningar m. m. Det måste därför medföra en utökning jämväl
av antalet amanuenser och biträden i övrigt.

Patent- och registreringsverket räknar alltså med att förslaget i och för
sig skall föranleda ungefärligen räknat en fördubbling av bolagsavdelningens
arbetsuppgifter och därmed även dess personal. För genomförandet härav
torde icke föreligga några större svårigheter utom i vad gäller lokalfrågan.
Ämbetsbyggnaden är, även efter den år 1939 genomförda ombyggnaden, helt
tagen i anspråk av tjänsterum och expeditionslokaler m. m. En fördubbling
av personalen å bolagsavdelningen torde nödvändiggöra en tillbyggnad.
I detta sammanhang vill ämbetsverket fästa uppmärksamheten på alt inom
en ganska närbelägen framtid en icke oväsentlig ökning av personalen å
patentanmälningsavdelningarna torde bliva oundviklig, och att härav jämväl
ett ökat behov av lokalutrymme blir följden.

Patent- och registreringsverket har härefter behandlat frågan örn arbetsbördan
under den övergångstid som förutsättes i lagberedningens förslag till
promulgationslag. I detta hänseende har ämbetsverket anfört följande:

Enligt 4 § 5 mom. i promulgationslagen skall inom två år från nya lagens
ikraftträdande för registrering anmälas beslut om intagande i bolagsordning
av bestämmelse att brev å aktier icke skola utfärdas. Därest lagberedningens
förslag härutinnan upphöjes till lag, har man därför att räkna med ett icke
obetydligt antal ansökningar av sådant slag, förslagsvis beräknat till 2,000,
fördelade med lika antal på de båda första åren efter lagens ikraftträdande.
Lagberedningen har i sitt förslag utgått från att bolagsordning i äldre bolag
skall bringas till överensstämmelse med nya lagen i de delar, som angå styrelses
sammansättning och beslutförhet, utseende av revisorer, rätten att
teckna bolagets firma samt tiden för ordinarie bolagsstämmas hållande. Möjlighet
beredes bolag att året före nya lagens ikraftträdande besluta och för
registrering anmäla ändring av bolagsordningen till överensstämmelse med
nya lagen i nämnda delar och även i övrigt; och föreslås skyldighet för registreringsmyndigheten
att, sedan fem år förflutit från ikraftträdandet, besluta
jämkning av bolagsordning i ovan angivna delar. Det torde vara synnerligen
vanskligt alt beräkna, i vilken omfattning de vid lagens ikraftträdande
bestående bolagen av eget initiativ komma all ändra sina bolagsordningar.
För all erhålla en utgångspunkt vid sina beräkningar har patent- och
registreringsverket antagit att hälften av bolagen vidtaga sådan ändring och
att ansökningar örn registrering därav fördela sig lika på den lid, varom fråga
är, nämligen året löre och de fem närmaste åren eller lagens ikraftträdande.
De bestående aktiebolagen torde för närvarande kunna uppskattas till 20.000
och kunna antagas vid lagens ikraftträdande utgöra 23,000. Såsom framgår
av vad nedan anföres är alt räkna med att 2,000 av dessa bolag komma alt
försvinna, i följd varav det bestående antalet bolag, man har att taga hänsyn

206

Kunell. Maj:ts proposition nr 5.

till, uppgår till 21,600. På vart och ett av de berörda åren skulle då komma
1,800 sådana ansökningar. Sedan fem år förflutit från lagens ikraftträdande,
har patent- och registreringsverket att till behandling upptaga frågan om
jämkning av bolagsordningarna för övriga 10,800 bolag. I vilken takt, arbetet
härmed kan komma att förlöpa, torde vara vanskligt att bedöma, men torde
man böra räkna med samma arbetstakt som nyss angivils, d. v. s. med 1,800
per år. Ärendena rörande jämkning av bolagsordningarna skulle under dessa
förutsättningar behandlas under tiden från och med sjätte till och med elfte
året efter lagens ikraftträdande. Vidare bar i promulgationslagen föreslagits,
att de äldre bolag, vilka i sina bolagsordningar hava förbehåll, som avses i 52 §
2 mom. gällande lag om aktiebolag, skola inom ett år från ikraftträdandet
inkomma med anmälan rörande antalet bundna och fria aktier. Registreringsmyndigheten
bar att i sådant avseende öva kontroll att dylik anmälan inkommer
och, i motsatt fall eller om antalet fria aktier är för högt, göra anmälan
till rätten eller domaren för inledande av likvidationsförfarande. Det
antal bolag, det bär gäller, torde kunna uppskattas till 6,000. Huru många
av dessa, som komma att ställa sig föreskriften örn insändande av anmälan
till efterrättelse, är vanskligt att ens tillnärmelsevis angiva. Såsom en arbetshypotes
vill patent- och registreringsverket räkna med att 4,000 anmälningar
inkomma under första året efter lagens ikraftträdande och att beträffande
övriga 2,000 ämbetsverket har att under det därpå följande året vidtaga de
åtgärder, lagförslaget innehåller.1

Vad beträffar notarieärendena under övergångstiden har i promulgationslagen
lämnats medgivande för bolag att kvartalet närmast före lagens ikraftträdande
göra anmälan rörande verkställande direktör. Å andra sidan bar
stadgats skyldighet för bolag att efter lagens ikraftträdande ofördröjligen för
registrering anmäla verkställande direktör, där sådan skall linnas enligt nya
lagen. Ämbetsverket har rent gissningsvis antagit, att 2,000 anmälningar rörande
verkställande direktör komma att göras i samband med lagens införande,
fördelade med 500 å kvartalet närmast före lagens ikraftträdande samt
med 1,000 första året efter och 500 andra året efter nämnda tidpunkt. I följd
av bestämmelsen örn skyldighet för bolag med aktiekapital högre än 300,000
kronor att hava styrelse om minst tre personer och då å andra sidan bolag,
som under äldre lagens tid haft styrelse med minst tre ledamöter men icke
enligt nya lagen äro skyldiga därtill, kunna tänkas icke vilja utse verkställande
direktör enligt nya lagens bestämmelser, är det att förmoda, att åtskilliga
ändringar i styrelses sammansättning av sådan anledning äro att emotse
under övergångstiden. Likaledes torde lagförslagets ändrade bestämmelser
rörande rätten att teckna firma föranleda ändring i fråga örn firmateckning.
Även härvidlag är det svårt, för att icke säga omöjligt, att ens tillnärmelsevis
göra en riktig uppskattning av anmälningar, som kunna föranledas av de nu
nämnda orsakerna. Ämbetsverket vill helt approximativt räkna med att 3,000
anmälningar rörande styrelse och firmateckning sålunda komma att göras,
fördelade med 1,000 året före ikraftträdandet, 1,000 första året efter och 500
vartdera av andra och tredje året efter nämnda tidpunkt. Enligt lagförslaget
skola revisorer anmälas för registrering. I saknad av bestämmelse i promulgationslagen
skulle för äldre bolag skyldighet att göra anmälan om revisorer
föreligga, allenast i den mån ändring sker beträffande de till revisorer ut -

1 Med stöd av de sålunda lämnade uppgifterna har patent- och registreringsverket lämnat
följande sammanställning av det numeriskt erforderliga antalet byrådirektörer:

Året före ikraftträdandet............................ 5Vi

l:a året efter > ............................ HVa

2:a > > > ............................ 12

3:e t. o. m. Ilie > > » ............................ S''U

Fr. o. m. 12:e > > > ..........................G

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

207

sedda personerna. Å andra sidan torde patent- och registreringsverket näppeligen
kunna vägra registrering av revisorer, ehuru det för registrering anmälda
valet utfallit så, att ändring ej ägt rum. Ämbetsverket vill räkna med
att av de vid lagens ikraftträdande bestående bolagen —- i det föregående
uppskattat till 23,600 — 16,000 bolag göra anmälningar om revisorer, fördelade
med 10,000 första året och med 3,000 ett vart av andra och tredje åren
efter lagens ikraftträdande. Sedermera inträffande ändringar i fråga om revisorer
lia i det föregående beräknats till 4,000 per år, och torde i sådant
avseende i anslutning till övergången vara att räkna med 1,000 dylika ansökningar
andra året efter ikraftträdandet och 2,000 tredje året därefter,
varefter antalet per år skulle uppgå till det normalt beräknade antalet 4,000.
Enligt lagförslaget ålägges registreringsmyndigheten att, där fastställd balansräkning
icke för något av de fyra sista åren inkommit till registreringsmyndigheten,
göra anmälan därom hos rätten eller domaren. Rätten har därvid
att besluta om bolagets trädande i likvidation. Upphöjes förslaget till lag,
torde därför patent- och registreringsverket ha att omedelbart vidtaga nämnda
åtgärd för ett stort antal bolag, beräknat till 2,000. Som en följd härav
kommer skriftväxling att i alla dessa fall inledas med domstol (jämför 150 §),
varefter likvidationsanmälningar för dessa bolag äro att emotse. Ämbetsverket
anser sig för vidtagande av de nu berörda åtgärderna icke behöva räkna
med snabbare takt, än att 400 dylika ärenden upptagas till behandling per
år, vadan en tid av fem år skulle åtgå för avarbetande av dessa ärenden.1

Patent- och registreringsverket har slutligen berört frågan om möjligheten
att kunna genomföra den organisation av bolagsavdelningen under övergångstiden,
varom förut talats, och därvid anfört:

Av det sagda framgår, att en väsentlig ökning av antalet byrådirektörer
och notarier är erforderlig, men av arbetsökningen följer även att byråchefens
ämbetsåligganden måste fördelas på flera personer, att kanslipersonalen
å avdelningen måste avsevärt utökas och att därjämte förstärkning erfordras
å de för hela ämbetsverket gemensamma kassa- och registratorskontoren.
Likaså torde vaktpersonalen behöva utökas. Ämbetsverket håller före att under
övergångstiden det blir nödvändigt att på bolagsavdelningen anställa en
extra byråchef. I fråga om det under övergångstiden erforderliga antalet
byrådirektörer och notarier med föredragningsskyldighet måste ämbetsverket,
för att de erforderliga befattningarna skola kunna besättas, sedan förslaget
upphöjts till lag erhålla bemyndigande att hos sig anställa erforderlig
personal för utbildning. Ämbetsverket anser sig dock icke i stånd att på
så kort tid som två år erhålla det antal skolade byrådirektörer och notarier,
som förutsättes för att ämbetsverket skall kunna fullgöra sina åligganden i
samband med den föreslagna lagens genomförande. Den starka ansvällningen
av ansökningar under övergångsperioden och därmed sammanhängande registreringsåtgärder
medför en motsvarande utökning av det arbete, som utföres
av biträdespersonalen. Denna personal, som för närvarande uppgår till
15, måste under denna period mångdubblas, åtminstone under de båda första
åren efter lagens ikraftträdande.

Slutligen må framhållas, att den ovan skisserade organisationen av bolags 1

Det siffermässigt erforderliga antalet notarier utgör enligt patent- och registreringsverket

följande:

Året före ikraftträdandet.................................. 2.7

l:a året efter » 7.4

2:a > > > .................................. 4 a

ike > > > 4.<;

4:e oell ike åren > > lidi

Fr. o. m. ike året » > .................................. .''1.7

208

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

avdelningen för övergångsperioden med nödvändighet måste föranleda en
väsentlig utökning av lokalbehovet. Att inom den nuvarande byggnadens ram
tillgodose detta lokalbehov låter sig icke göra. Å andra sidan skulle en förläggning
av en del av bolagsavdelningen utanför verkets egna lokaler medföra
synnerligen stora olägenheter för arbetet och dess övervakande.

Patent- och registreringsverket har sammanfattningsvis uttalat, att förslagets
upphöjande till lag komme att för statsverket medföra avsevärda merkostnader
på grund av personalökning och ökat lokalbehov, samt att, även
örn nödiga medel härför ställdes till förfogande, det för ämbetsverket likväl
måste möta stora svårigheter att organisera arbetet så, alt icke för allmänheten
menliga störningar inträffade.

Departementschefen.

Den gällande sven; *a aktiebolagslagen kan icke längre anses motsvara de
krav som böra ställas på en för näringslivet så betydelsefull lagstiftning. Bristerna
i lagen bero delvis på att de givna reglerna icke vid sin tillämpning lett
till de resultat som man förväntat men framför allt ha de sin grund däri, att
lagen icke giver regler för vissa viktiga, av utvecklingen efter lagens tillkomst
skapade förhållanden. Lagberedningen har i sitt förslag sökt avhjälpa dessa
brister på sätt jag i det föregående i huvudsak angivit. Jag vill härvid framhålla,
att beredningen vid utformandet av sitt förslag utgått från den uppfattningen,
att det nutida aktiebolaget icke bör vara endast ett instrument för
drivande av privatekonomisk rörelse utan att aktiebolaget såsom företagsform
har att fylla en funktion i hela näringslivets och folkförsörjningens
tjänst.

Flertalet av de myndigheter och institutioner, som hörts över beredningens
förslag, har yttrat sig i tillstyrkande riktning. Även lagrådet har särskilt uttalat,
att det funnit förslaget till sitt sakliga innehåll ha stora förtjänster. Lagrådet
har också funnit att en lagstiftning, byggd på förslagets principer, skulle
komma att verksamt främja rättssäkerheten på det aktiebolagsrättsliga området.
I dessa uttalanden finner jag mig kunna instämma och vill fördenskull
förorda, att förslaget lägges till grund för ny lagstiftning i ämnet.

Vad angår den formella uppbyggnaden av förslaget kan detta, såsom ett
flertal myndigheter och institutioner framhållit, icke frånkännas en viss tyngd.
I detta hänseende vill jag emellertid erinra, att den svenska aktiebolagslagstiftningen
är byggd på normativprincipen och ett registreringssystem, vars genomförande
är överlämnat till en administrativ myndighet. Nämnda princip
innebär, att rätt föreligger att erhålla registrering av beslut om aktiebolags
bildande, om ökning eller nedsättning av aktiekapitalet eller om ändring i
bolagsordningen m. m., såframt beslutets innehåll och ordningen för dess
tillkomst överensstämma med lagens föreskrifter. Även eljest då vidtagen åtgärd
eller inträffat förhållande anmäles för registrering, skola villkoren för
registrering finnas bestämda i lagen. Härmed sammanhänger att förslaget
liksom gällande lag upptager bestämmelser om de handlingar som skola fogas

209

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

vid ansökan om eller anmälan för registrering. Då det torde vara styrkt av
ei farenheten, att frånvaron av fnllständiga och tydliga bestämmelser härutinnan
medför omgång och tidsutdräkt för dem, som göra dylika ansökningar
och anmälningar, synes det vara nödvändigt att i dessa hänseenden meddela
ganska detaljerade löreskrifter. Stadganden erfordras vidare om själva registreringen
och dess rättsverkningar. Detta medför att åtskilliga bestämmelser,
som till sitt innehåll äro av rent administrativ natur, av praktiska skäl böra
ingå i aktiebolagslagen.

Emellertid torde på åtskilliga ställen i lagtexten en avsevärd lättnad kunna
uppnås genom att i anslutning till vissa ändringsförslag av lagrådet utesluta
alltför detaljerade föreskrifter och vidtaga vissa förkortningar i uttryckssättet.
Vidare torde en högst betydande vinst i form av ökad överskådlighet vinnas,
därest pa sätt lagrådet förordat samtliga stadganden om bundna aktier sammanföras
i en särskild avdelning. Jag förordar därför, att en sådan ändring
i förslaget göres. En ytterligare, icke obetydlig förkortning av lagtexten ernås,
därest — som jag kommer att förorda — stadgandet om att bolag kunna
i bolagsordningen intaga föreskrift att aktiebrev ej skola utfärdas får utgå
jämte därmed sammanhängande bestämmelser. Även beträffande de flerstädes
i förslaget förekommande bestämmelserna örn registreringsmyndighetens
åligganden synes lagrådets förslag böra iakttagas. Jag anser vidare det vara
en fördel att, på sätt lagrådet förordat, i en paragraf sammanföra bestämmelserna
örn talan mot registreringsmyndighetens beslut.

Lösning av de i några yttranden framförda skattespörsmålen synes mig ej
utgöra en förutsättning för lagförslagets genomförande.

Med anledning av vad patent- och registreringsverket anfört om ämbetsverkets
arbetsbörda vill jag påpeka, att lagberedningens förslag bygger på erfarenheter
och önskemål som under en lång följd av år framträtt vid arbetet
inom ämbetsverkets bolagsavdelning. Den väsentligaste ändringen i registreringsmyndighetens
handläggning av de aktiebolagsrättsliga ärendena följer av
den föreslagna förberedande granskningen av stiftelsehandlingarna vid bildandet
av aktiebolag och den därmed sammanhängande förberedande granskningen
av vissa handlingar vid ökningen av aktiekapital. Att en sådan förberedande
granskning vid bildandet av aktiebolag uppdragits åt registreringsmyndigheten
är beroende på de missförhållanden, som i olika avseenden förorsakats
genom den klyvning av granskningsarbetet mellan länsstyrelserna
och registreringsmyndigheten, som för närvarande föreligger. Dessa missförhållanden
lia belysts i utlåtanden av patent- och registreringsverket redan den
21 november 1922 och den 10 januari 1933. I förstnämnda utlåtande har ämbetsverket
påyrkat en sådan lagändring, att stiftelseurkunden skulle för fastställande
ingivas till registreringsmyndigheten och att stiftelseurkunden först
efter fastställandet skulle kungöras. Detta förslag har lagberedningen upptagit.

Därigenom att en förberedande granskning av stiftelscliandlingarna uppdrages
åt registreringsmyndigheten befrias länsstyrelserna från den gransk Pi

lia lif/ lil! riksdagens protokoll UHi. / sami. Nr !>.

210

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

ning av stiftelseurkunden som ålegat dem, vilket för dessa myndigheter
givetvis betyder en viss arbetsbesparing. Då den nuvarande klyvningen av
granskningsarbetet mellan länsstyrelserna och registreringsmyndigheten i själva
verket vållat den senare ett icke obetydligt arbete för rättelse av förelupna
fel, synes den ökning av arbetet, som nu berörda av registreringsmyndigheten
själv eftersträvade reform skulle förorsaka, även med beaktande av
nya detaljbestämmelser i förslaget långt ifrån kunna uppskattas till en fördubbling
av arbetet med ärendena angående aktiebolags bildande.

\ ad ökning av aktiekapital beträffar åligger ej något granskningsarbete för
närvarande länsstyrelserna. Den förberedande granskning av teckningslistan
och kungörelsen angående ökningsbeslutet, som föreslås — likaledes i enlighet
med hemställan i patent- och registreringsverkets utlåtande den 21 november
1922 — innebär, alt granskningen av dessa handlingar skulle komma
att äga rum på ett tidigare stadium än enligt gällande rätt och att de olägenheter
och besvär som, efter vad i utlåtandet påpekats, föranledas därav att
denna granskning är förlagd till ett senare stadium undvikas. Detta bör snarast
innebära en lättnad för ämbetsverket.

De fullständiganden och förtydliganden som i förslaget skett av stadgandena
i gällande lag rörande ansökningar om och anmälningar för registrering
ha i stor utsträckning sin grund i erfarenheter som gjorts hos registreringsmyndigheten
vid handläggningen av sådana ansökningar och anmälningar
och böra i sin mån medföra, att fel och försummelser från allmänhetens sida
undvikas, vilkas rättande nu vållar besvär för registreringsmyndigheten.

Att de nya bestämmelser, förslaget innehåller örn fusion, örn sammanläggning
av aktier och om bolags återupptagande av sin verksamhet efter trädande
i likvidation, skulle komma att tillämpas i så många fall som patentoch
registreringsverket antagit, synes knappast troligt. Det är för övrigt att
märka, att när för närvarande fusioner åstadkommas genom en kombinerad
tillämpning av olika lagbestämmelser, åtskilligt arbete åsamkas registreringsmyndigheten.

Kontrollen över att aktiebolagsregistret såtillvida stämmer med verkligheten,
att beslut om åtgärder, som registrerats men därefter förfalla, avföras ur
registret, kommer att medföra behov av att i ökad utsträckning föra förfalloanteckningar.
Alltför betungande torde arbetet med dessa anteckningar
ej behöva bliva, om de ordnas på ett praktiskt sätt.

Ett ökat arbete kommer även att förorsakas av förslagets bestämmelser örn
förbehåll rörande bundna aktier. Dessa bestämmelser äro emellertid av stor
vikt med hänsyn till sammanhanget med lagen den 30 maj 1916 örn vissa in
skränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa
bolag. Antalet aktiebolag, i vilkas bolagsordning finnes dylikt förbehåll, torde
uppgå till omkring 6,000. Men av dessa bolag har blott en mindre del sina
aktier spridda på många händer. Endast beträffande sådana bolag torde
större besvär för registreringsmyndigheten vid handläggningen av dessa ärenden
vara att befara.

Den av beredningen föreslagna registreringsskyldigheten i avseende å

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

211

revisorer skulle otvivelaktigt innebära en viss arbetsökning för ämbetsverket.
Någon sådan skyldighet bör emellertid som förut antytts enligt min mening
icke i allmänhet föreskrivas.

Även de stadganden i förslaget, varigenom möjlighet beredes att i bolagsordningen
intaga bestämmelser enligt vilka brev å aktier icke skola utfärdas,
böra enligt min mening utgå. Detta förhållande är givetvis ägnat att
minska registreringsmyndighetens arbetsbörda särskilt under övergångstiden.
Än vidare är det uppenbart, att i de fall där det jämlikt promulgationslagen
skall åligga registreringsmyndigheten att i vissa delar bringa bolagsordning
i överensstämmelse nied den nya lagen, avgiften härför bör sättas
så hög, att icke bolagen föranledas att av kostnadshänsyn underlåta att
själva besluta och anmäla erforderliga ändringar.

Att likväl vissa praktiska svårigheter för ämbetsverket kunna uppkomma
under en övergångstid torde vara obestridligt. Särskilda åtgärder för att möta
dessa svårigheter böra därför vidtagas.

Vad lokalfrågan beträffar har den år efter år ökade verksamheten ej blott
på bolagsavdelningen utan än mer på patentavdelningen medfört utrymmessvårigheter.
Frågan örn nya lokaler har därför aktualiserats även bortsett
från den nu föreslagna aktiebolagslagstiftningen.

Kostnaderna för patent- och registreringsverkets bolagsavdelning, kostnanadema
för lokalerna inbegripna, skola i princip bestridas med inflytande avgifter.
Dessa lia tidigare givit överskott, vissa år till och med betydande överskott.
Såsom dåvarande chefen för justitiedepartementet antytt vid ärendets
behandling i statsrådet den 6 februari 1942 kan en höjning av nu utgående
avgifter övervägas. Han framhöll därvid, att med hänsyn till detta förhållande
lagberedningens förslag icke kunde föranleda betänkligheter ur statsfinansiell
synpunkt.

Med hänsyn dels till att aktiebolagen böra ha tillfälle att före nya aktiebolagslagens
ikraftträdande inrätta sig efter de nya bestämmelser lagen innehåller,
dels ock till att lämplig tid måste beräknas för de erforderliga ändringarna
i annan associationslagstiftning, vilken bör träda i kraft samtidigt
med den nya lagen om aktiebolag, torde en viss mera betydande tidrymd böra
förflyta mellan lagens utfärdande och dess ikraftträdande. Särskilt i betraktande
av att sistnämnda lagstiftningsarbete säkerligen kommer att bliva tidskrävande
synes mig tiden för nya lagens ikraftträdande böra sättas till den
1 januari 1948.

Härefter ber jag att få redogöra för de särskilda bestämmelserna i lagberedningens
förslag. För att underlätta en jämförelse mellan beredningens
förslag och det överarbetade förslaget angivas i det följande inom parentes
de paragrafnummer, under vilka de särskilda bestämmelserna, med den av
lagrådet förordade uppställningen, slutligen torde böra upptagas.

212

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Departement

chefen.

Förslaget till lag örn aktiebolag.

Inledande bestämmelser.

1 §•

Denna paragraf är likalydande med 1 § i gällande aktiebolagslag och
angiver huvudbestämningarna i aktiebolagsbegreppet.

Bland de frågor, som i samband med beslutet örn utredning rörande
omarbetning av aktiebolagslagstiftningen förklarades böra bliva föremål
för uppmärksamhet, var spörsmålet, huruvida alltefter företagens beskaffenhet
borde i lagstiftningen införas på olika sätt reglerade former av aktiebolag.
Åtskilliga främmande länders lagstiftning upptager, i olikhet med den
svenska, andra bolagsformer än aktiebolagets, under vilka ekonomisk verksamhet
kan drivas utan personlig ansvarighet för deltagarna. Av dessa
för mindre företag avsedda bolagsformer med enklare bolagsrättslig ordning
är främst att märka det i tysk lagstiftning i slutet av 1800-talet införda
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Denna bolagsform upptogs
1906 i österrikisk lagstiftning, och genom lag den 7 mars 1925 infördes
i Frankrike en motsvarande bolagsform under benämningen société å responsabilité
limitée.

Lagberedningen har, såsom förut nämnts, icke ansett en särskild bolagsform
för de smärre företagen böra införas.

Näringsorganisationerna och bankinspektören lia instämt i lagberedningens
uppfattning, att någon annan form av bolag utan personlig ansvarighet
för delägarna än aktiebolagets icke bör införas i svensk lagstiftning. Kommerskollegium
har visserligen ej velat ifrågasätta införande av en bolagsform
av GmbH-typen, men kollegiet har med hänvisning till de senaste årens
diskussion i ämnet i Tyskland velat framhålla att den av beredningen förebragta
utredningen ej kunde anses ha uttömt spörsmålet.

Lagrådet har anfört, att det väl måste erkännas att åtskilliga av de i förslaget
upptagna bestämmelserna vore givna främst med tanke på de stora
bolagen, men att av de skäl lagberedningen åberopat dock enligt lagrådets
mening mötte betänkligheter mot införande av en särskild bolagsform för
småbolagen. Ej heller syntes det tillrådligt att, med bibehållande av dessa
bolag inom aktiebolagslagstiftningens ram, beträffande dem stadga undantag
i någon mera avsevärd mån från regler, som åsyftade ökad publicitet
och kontroll. I vissa hänseenden hade i förslaget lättnader medgivits för
småbolagen. Att härutinnan gå än längre vore icke påkallat.

f Jag vill ansluta mig till den avvisande ståndpunkt som lagberedningen och
lagrådet intagit till frågan om särskild bolagsform för småbolagen. I fråga
om de små aktiebolag, som bildas i vårt land, torde den beröring, de i sin
verksamhet ha med aktiebolagslagstiftningen, huvudsakligen gälla årsredovisningen.
Är bolagets rörelse enkel och ringa, torde bestämmelserna örn

213

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

årsredovisning ej medföra större besvär. Är i ett litet bolag omslutningen
betydande oell rörelsen komplicerad, torde säkerhetskravet påkalla den specifikation
som kräves enligt förslaget. I detta sammanhang bör även beaktas,
att åtskilliga grupper av små, tidigare under aktiebolagets form drivna företag
på senare år avvecklats och ingått som led i dan kooperativa rörelsen.

2 §•

Förevarande paragraf, som motsvarar 2 § i gällande aktiebolagslag, upptager
bestämmelser om aktiekapitalet.

Lagberedningen har föreslagit en höjning av den i gällande lag bestämda
undre gränsen för aktiekapitalets storlek (5,000 kr.) till 10,000 kr. En sådan
höjning har ansetts väsentligen såsom en anpassning efter de ändrade ekonomiska
förhållandena.

Näringsorganisationerna lia hemställt, att den nuvarande bestämmelsen,
att aktiekapitalet ej får sättas lägre än till 5,000 kr., bibehålies. Härvid
åberopas särskilt, att annan form av bolag utan personlig ansvarighet än
aktiebolagets icke funnes. Kommerskollegium har anslutit sig till näringsorganisationernas
uttalande i denna fråga. Även exportbolagen lia avstyrkt
den föreslagna höjningen såsom icke tillfyllest motiverad. Bland handelskamrarna
har däremot Östergötlands och Södermanlands handelskammare
framhållit, att näringsverksamhet av den ringa omfattning, att den icke
ansåges kräva ett högre aktiekapital än 5,000 kr., icke borde drivas såsom
aktiebolag. Denna verksamhetsform hade i flertalet fall valts mindre med
hänsyn tili underlättande av kapitalanskaffningen än för att befria en
rörelseidkare från personlig ansvarighet. Från såväl handels- som industrihåll
hade omvittnats, att erfarenheterna beträffande dessa de minsta bolagen
ofta ingalunda varit de hästa. Jämväl med hänsyn till den förändring penningvärdet
undergått vore det naturligt, att minimikapitalet höjdes till 10,000
kr. Bankinspektören har ifrågasatt, örn det icke borde anses påkallat att
sätta den undre gränsen för aktiekapitalets storlek högre än 10,000 kr.
Örn i en affärsrörelse det egna kapitalet vore sa lagt som 10,000 kr., vore
det som regel fråga om en rörelse, som dreves av en person, vilken härigenom
skaffade sig sitt livsuppehälle och som helt utan annans inblandning
eller kontroll dirigerade företaget. I sådana fall måste det särskilt för företagets
kreditorer framstå såsom naturligt och sunt, att ägaren vore personligen
ansvarig för företagets förbindelser. Möjligheten att med obetydlig
kapitalinsats bilda aktiebolag uppmuntrade jämväl till anlitande av dylika
aktiebolag i olika bulvanförhållanden. Bankinspektören hemställde därför,
att minimibeloppet för aktiekapitalet fastställdes till 20,000 eller 25,000 kr.

Med hänsyn till det av näringsorganisationerna och kommerskollegium Departement»-åberopade skälet torde en så betydande höjning av minimikapitalet för chefenaktiebolag
som bankinspektören förordat icke vara att tillråda. Lagbered -

214 Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

ningens förslag om höjning av det legala minimikapitalet till 10,000 kronor
synes mig lämpligt.

3 §•

Denna paragraf motsvarar 3 § i gällande lag och upptager bestämmelser
om aktie, dess nominella belopp, vad som skäll inbetalas för aktie m. m.

Första stycket överensstämmer med gällande rätt. Minimibeloppen för
aktie föreslås sålunda fortfarande vara 50 kr. och 10 kr. i bolag med aktiekapital
överstigande respektive ej överstigande 50,000 kr. Den Kungl. Maj:t
genom lag den 17 juni 1932 inrymda befogenheten att även beträffande aktiebolag,
vars aktiekapital överstiger 50,000 kr., medgiva aktiebeloppets bestämmande
till lägst 10 kr. har bibehållits.

Enligt fjärde stycket skall bl. a. i bolagsordningen kunna bestämmas, att
aktiebrev ej skola utfärdas. Stadgandet har av lagberedningen motiverats med
att det för sådana slag av aktiebolag, vilkas aktier icke äro föremål för omsättning,
kunde vara till olägenhet att nödgas utfärda aktiebrev av löpande
beskaffenhet med hänsyn främst till de krav på förvaringssäkerhet, som
gjorde sig gällande beträffande dylika aktiebrev.

I fråga om bestämmelserna i första stycket om akties nominella belopp ha
Sveriges advokatsamfund och exportbolagen ansett, att lägsta nominella beloppet
oavsett aktiekapitalets storlek borde sättas till 10 kr. Härigenom skulle
enligt exporlbolagens mening möjliggöras att utan besvärande omgång
vid behov nedsätta aktiekapitalet. Sveriges advokatsamfund har ansett, att
rätt för Kungl. Majit borde finnas att medgiva att aktie finge lyda å ännu
lägre belopp. Bankinspektören har framhållit, att om det lägsta tillåtna aktiekapitalet
höjdes på sätt av honom yrkats, något behov av en så låg aktievalör
som 10 kr. ej förelåge annat än för det fall, att fråga vore örn att genom
nedsättning av ett bolags aktiekapital i anledning av inträffade förluster möjliggöra
att rörelsen fortsattes. Man borde icke genom att sätta aktievalören
för låg möjliggöra, att aktier försåldes till personer som saknade möjligheter
att bedöma de ekonomiska konsekvenserna av en penningplacering i
aktier. Småsparare borde icke uppmuntras till aktieförvärv.

Beträffande fjärde stycket ha näringsorganisationerna avstyrkt förslaget,
att i bolagsordningen skulle vid bolags bildande kunna upptagas bestämmelse,
att brev å aktierna i bolaget icke skulle utfärdas. Bank- och fondinspektionen
har befarat, att en dylik bestämmelse i tillämpningen konune att medföra
vissa olägenheter av beskaffenhet att uppväga det ökade rättsskydd, som
förslaget i denna del avsåge att bereda. Även Sveriges advokatsamfund, kommerskollegium,
exportbolagen samt bank- och fondinspektionen anse skäl
saknas att härutinnan frångå gällande lags ståndpunkt.

Lagrådet har ansett, att något större praktiskt behov av en regel av sist
angiven beskaffenhet icke förelåge och att bestämmelserna i ämnet skulle
bliva ganska vidlyftiga och invecklade. Lagrådet har förty hemställt, att
ifrågavarande undantagsstadgande måtte utgå.

215

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

1 fråga örn akties nominella belopp synes förslagets ståndpunkt böra bibe- Departement*-hållas. Dispens från regeln, att aktie i bolag nied aktiekapital överstigande cke/e».
50,000 kronor skall lyda å minst 50 kronor, torde ej av Kungl. Maj :t vägras,
när sådan är erforderlig för nedsättning av aktiekapitalet. Jag vill framhålla,
att även enligt advokatsamfundets och exportbolagens förslag skulle regler
om sammanläggning av aktier vid nedsättning av aktiekapital vara behövliga.

Vad angår den föreslagna bestämmelsen om undantag från skyldigheten
att utgiva aktiebrev skulle en sådan bestämmelse visserligen, såsom lagberedningen
framhållit, kunna medföra vissa fördelar för bolag, vilkas aktier
icke äro avsedda att bliva föremål för omsättning. Då intresset för stadgandet
svnes vara ringa, torde det emellertid av skäl som lagrådet anfört böra utgå.

Jag vill nämna, att ett bolag kan ulan särskild bestämmelse i bolagsordningen
underlåta att utfärda aktiebrev, så länge det ej pakallas av aktieägare.

Om aktiebolags bildande.

Beträffande den föreslagna ordningen för aktiebolags bildande lia i allmänhet
erinringar ej gjorts av de hörda myndigheterna och organisationerna.

Flera av dessa ha särskilt uttalat sin tillfredsställelse med bestämmelserna örn
stiftelsehandlingarnas förprövning och godkännande.

Näringsorganiscitionerna ha sålunda anfört:

De föreslagna bestämmelserna åstadkomma trygghet för en sakkunnig
granskning genom att denna i sin helhet förläggas till den centrala registreringsmyndigheten.
Genom att sörja för ökad publicitet åsyftar lagberedningen
att vinna större tillförlitlighet och vederhäftighet beträffande uppgifterna till
allmänheten. Till förekommande av för vederbörande bolag oläglig publicitet
har å andra sidan möjlighet beretts att, då så finnes .påkallat, anordna särskild
granskning av vissa uppgifter i stiftelseurkunden genom av handelskammare
förordnade granskare. Denna anordning förefaller synnerligen lämplig,
då handelskamrarna torde vara väl skickade att utvälja för sådant ändamål
kvalificerade och i övrigt lämpade personer. Det förutsättes, att i de bestämmelser
rörande handelskamrarnas befattning med ifrågavarande ärenden, som
skola meddelas, den diskretionsplikt, som skall åligga granskarna, kommer
att betonas.

Sveriges advokatsamfund har vänt sig emot att lagberedningen byggt vidare
på nuvarande system. Det hade enligt samfundets mening varit önskvärt,
att beredningen i stället närmare undersökt örn icke förfarandet kunnat
förenklas. Några sakliga skäl kunde icke andragas för att såväl stiftelseurkund
som teckningslista och förslag till bolagsordning skulle upprättas.

De bestämmelser som enligt förslaget skulle införas i stiftelseurkundeu borde
intagas direkt i teckningslistan. Samfundet har vidare anfört, att det ej
heller syntes vara nödvändigt att föreskriva, att stiftelsehandlingarna skulle
kungöras. Samfundet kunde ej finna, att osunda bolagsbildningar skulle
hindras genom kungörelse! örf arandet. Genom att stiftelsehandlingarna enligt
förslaget skulle insändas till registreringsmyndigheten innan bolaget bildades
bleve det möjligt för envar att skaffa sig kännedom örn tilltänkta
bolagsbildningar. Skulle det härutöver anses nödvändigt att direkt

210

Kungl. Majlis proposition nr 5.

fasta allmänhetens uppmärksamhet på ifrågasatta bolagsbildningar kunde
registrenngsmyndigheten få sig ålagt alt varje vecka i allmänna
idnm arna pub mera en förteckning över inkomna ansökningar. Samimuet
bär slutligen förklarat, att skyldigheten för stiftare att teckna
aktie borde borttagas, då den saknade praktisk betydelse och vållade åtskilligt
besvär. Aven exportbolagen lia ansett, att några bärande skäl icke funnes att
oresknva stiftelseurkund och teckningslista såsom två skilda urkunder
Bankinspektör en bär ifrågasatt behovet av att införa kungörelsen angående
giunderna for bolagets bildande i ortstidning.

Departements
rhejen.

Det synes vara en riktig tanke - vilken ligger till grund jämväl för gäl nde

ratt att det skall finnas dels en stiftelseurkund, som innehåller de

en b!ZZ( T-V1 ar° gl''Undläggande för sJ''älva bolagsbildningen, dels ock
en bolagsordning, som upptager de konstitutiva bestämmelserna örn bolagets
verksamhet och aktieägarnas ställning till bolaget. I fråga örn förhållandet
mellan dessa handlingar har lagberedningen till förekommande av upprepning
avlagsnat skyldigheten att i stiftelseurkunden upptaga åtskilliga av de
bestämmelser som hora till bolagsordningen. Att såsom advokatsamfundet
och exportbolagen ifrågasatt sammanslå stiftelseurkunden och teckningslistan
till en handling skulle icke medföra några fördelar. Teckningslistan skulle
tvärtom i manga fall, särskilt då fråga är om apport, bliva vidlyftig och svåröverskådlig.

Advokatsamfundet har vidare ansett det icke vara nödvändigt, att kungörelse
^färdas örn grunderna för bolagets bildande. Samfundet har framhållit
att vid bildandet av aktiebolag aktieteckningen i stor utsträckning skedde
under hand mom en mindre krets utan inbjudan till allmänheten. Ofta skedde
aktieteckningen endast av stiftarna, s. k. simultanbildning.

reftIer °“ bildande av aktiebolag äro i huvudsaklig anslutning
tili galande ratt grundade pa successivbildning, då även andra än stiftarna
förutsattas skola deltaga, men reglerna kunna nyttjas till en faktisk simultanbildmng,
örn man bortser från bolagsbildning grundad på tillskott avannan
egendom an penningar, där sakliga skäl tala för en grundligare prövning
av bolagsbildningen. Då man måste räkna med att de föreslagna bestämmelserna
anvandas till en verklig successivbildning med hänvändelse till allmänheten
for aktieteckning, måste bestämmelserna erbjuda skälig trygghet
tor det fall att sådan aktiebolagsbildning sker. Vidare må nämnas att aktier
som tecknats av en mindre krets ofta omedelbart försäljas till allmänheten.
Med hänsyn härtill synes det mig icke tillrådligt att avvika från förslagets
ståndpunkt.

Alternativt har samfundet föreslagit, att kungörelsen skall ske genom registrenngsmyndighetens
försorg. Detta förslag är förenat med avsevärda
praktiska olägenheter och torde icke böra genomföras.

~ såsom advokatsamfundet jämväl ifrågasatt — bryta med den ällmänt
förekommande regeln, att stiftarna äro skyldiga att teckna aktier i bolaget,
synes betänkligt. Och påståendet, att bestämmelsen örn obligatorisk ak -

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

217

tieteckning av stiftarna skulle valla besvär, synes icke befogat. Beredningens
förslag att stiftarna skola — liksom enligt dansk och norsk rätt — vara bundna
av sin aktieteckning synes mig väl ägnat att förekomma den osunda företeelsen
att stiftarna genom stor egen teckning animera allmänheten till aktieteckning
för att sedan — örn överteckning vinnes — draga sig tillbaka genom
att minska sina teckningar.

Beträffande bolagsbildningen har bankinspektören ifrågasatt, huruvida behov
förelåge att bibehålla aktiebolagslagens föreskrift att kungörelsen angående
grunderna för aktiebolags bildande skall införas i ortstidning. Av skäl,
som nyss anförts, synes det ej tillrådligt att eftergiva kravet på kungörelsens
införande jämväl i ortstidning.

4 §•

Enligt 4 § i gällande aktiebolagslag skola stiftare vara här i riket bosatta
svenska undersåtar och till antalet minst fem. Utöver kraven på svenskt medborgarskap
och bosättning i Sverige uppställes i gällande lag icke något villkor
för rätt att vara stiftare. I förslaget har tillika angivits, att stiftare skall
vara myndig samt att stiftare icke må vara i konkurstillstånd.

Förutom fysiska personer kunna enligt förslaget även vissa slags juridiska
personer vara stiftare. Stiftarna skola till antalet vara minst tre. Liksom enligt
gällande rätt (10 § aktiebolagslagen) skola stiftarna enligt förslagets 17
(16) § vara aktietecknare, men under bolagets bestånd möter intet hinder mot
att aktierna förenas på en hand. Aktiebolaget kan således bestå såsom enmansbolag.

Näringsorganisationerna och Sveriges advokatsamfund ha uttalat sin tillfredsställelse
med att grundsatsen om visst minimiantal aktieägare föreslås
upphävd och att enmansbolag^ således godkännes såsom laglig företagsform.
Å andra sidan ha i några yttranden invändningar framställts mot att enligt
förslaget liksom enligt gällande rätt för bolagsbildning kräves samverkan av
flera stiftare. Sålunda ha exportbolagen ansett det böra tagas under övervägande,
huruvida kravet att stiftarna skulle vara flera borde upprätthållas.
Exportbolagen ha därvid framhållit, att stiftelseurkunden i själva verket endast
vore ett förslag om bolagets bildande. På grundval av detta förslag utgjorde
sedermera bolagsbildningen den överenskommelse mellan de ekonomiska
intressenterna, som grundläde bolagets tillkomst. Kravet på tre stiftare,
som tillika skulle vara aktietecknare, utgjorde ingen garanti för vederhäftigheten
hos det tilltänkta företaget. Sveriges advokatsamfund har anfört:
Förslaget hade upprätthållit kravet på en samverkan mellan flera personer
vid bildande av bolag. Härigenom ansåges slörre garantier komma att finnas
för att den ekonomiska grundvalen för bolagets bildande underkastades verklig
prövning, att de av lagen angivna reglerna iakttoges samt att skadestånd
och straff komme att drabba flera personer, icke en ensam. Samfundet kunde
icke dela denna uppfattning. Så länge ansvaret komme att åvila flera, kunde
man icke räkna med en brytning med nuvarande slentrian, enligt vilken varje
stiftare i förlitande på att någon av de övriga granskat handlingarna utan vi -

218

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

Departement 8
chefen.

dare undertecknade dem. Värdet av att ansvar och skadestånd kunde utkrävas
av flera hade visat sig ringa. Funnes endast en stiftare, vore det sannolikt
att dennes ansvarskänsla skärptes och att förty granskningen bleve mera
ingående. Därför borde kravet på flera stiftare ej bibehållas utan i stället föreskrivas
att stiftaren eller, när flera stiftare funnes, en av dem skulle vara fysisk
person. Endast då bolag bildades medelst tillskott av annat än penningar,
borde den i förslaget upptagna regeln bibehållas. Ville man icke frångå kravet
på att bolaget vid bildandet skulle bestå av flera personer, kunde föreskrivas
att aktier skulle ha tecknats av minst två personer.

Försäkringskommitterade ha ansett, att även ömsesidiga försäkringsbolag
borde kunna vara stiftare. Försäkringsinspektionen har uttalat, att uppräkningen
av vilka som kunde vara stiftare borde fullständigas eller att — vilket
inspektionen förordade — gällande lags ståndpunkt borde bibehållas.

Lagrådet har ansett förslagets ståndpunkt i fråga om enmansbolag kunna
godtagas med hänsyn till det skydd som genom förslaget bereddes borgenärerna
hos sådant bolag. Lagrådet har vidare, med hänvisning till vad försäkringskommitterade
yttrat, som sin åsikt uttalat, att ömsesidigt försäkringsbolag
borde upptagas bland de juridiska personer, vilka kunde vara stiftare.
Lagrådet har ansett det uppenbart, att med kommun i paragrafen avsåges
ej blott primärkommun utan även exempelvis landsting och att såväl kyrklig
som borgerlig kommun innefattades under stadgandet.

Sedan längre tid tillbaka har det i vårt land blivit allt vanligare att aktiebolag
i realiteten utgöra formen för en enda intressents rörelse och att de fyra
personer, som jämte honom äro antecknade som aktieägare, endast formellt
äro innehavare av aktier. Ofta inneha dessa fyra blott en aktie var. Att i sådana
fall tvinga bolagen att träda i likvidation, skulle medföra allvarliga rubbningar
i näringslivet. A andra sidan bör ej ett tillstånd bevaras, där åtskilliga
av aktiebolagsrättens grundstadganden mer eller mindre förtäckt i stor utsträckning
opåtalt åsidosättas. Jag finner mig därför böra i likhet med lagrådet
godtaga förslagets ståndpunkt i fråga om enmansbolagen.

Vad angår de särskilda anmärkningarna mot förevarande paragraf, torde
det vara befogat att upptaga ömsesidigt försäkringsbolag bland dem, som
kunna vara stiftare. I redaktionellt hänseende bör vidtagas den ändringen,
att enär kommanditbolag är en underform av handelsbolag, det icke särskilt
nämnes i lagtexten. Vad lagrådet anfört örn innebörden av begreppet kommun
kan jag biträda.

Beträffande anmärkningarna mot att förslaget kräver minst tre stiftare vill
jag, utöver vad som anförts vid rubriken till denna avdelning, erinra om
att detta krav har betydelse ej blott beträffande ansvaret för riktigheten av
lämnade uppgifter särskilt vid apportbildning utan även i övrigt beträffande
ansvaret för ett lojalt förfarande. Förslaget, som innebär att det obligatoriska
antalet stiftare minskas från fem till tre, överensstämmer med dansk,
norsk och finsk aktiebolagslagstiftning. Enligt tysk rätt fordras fem, enligt
engelsk rätt sju stiftare. Någon anledning att frångå förslaget härutinnan synes
mig ej föreligga.

219

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

5 §•

I förevarande paragraf har lagberedningen, såsom första stycke, upptagit
bestämmelser om skyldighet för stiftarna att upprätta stiftelseurkund, förslag
till bolagsordning, teckningslista och kungörelse angående grunderna
för bolagets bildande. Dessa handlingar benämnas i förslaget stiftelsehandlingar.
Vidare upptagas bestämmelser om det antal exemplar, vari dessa handlingar
skola upprättas, och huru de skola undertecknas. Har bestämmelse
träffats därom, att stiftare eller annan skall av bolaget erhålla särskild förmån
eller rättighet, skall dylik bestämmelse enligt 7 § angivas i stiftelseurkunden,
varjämte stiftarna enligt 12 § skola upprätta en berättelse angående
bestämmelsen, benämnd stiftarberättelse.

I ett andra stycke har beredningen upptagit stadgande, att särskilda bestämmelser
örn utfärdande av formulär till ledning vid upprättande av stiftelsehandlingar
och vid anmälningar till registreringsmyndigheten meddelas
av Konungen.

Sveriges advokatsamfund har avstyrkt bestämmelsen i andra stycket, enär
erfarenheten hade visat, att allvarliga rättsförluster föranleddes av att allmänheten
och även jurister, av bekvämlighet eller oförstånd, följde tillgängliga
formulär i stället för att noggrant undersöka, vilka anordningar som
i det särskilda fallet lämpade sig häst. Faran härför vore större, örn formulären
finge officiell karaktär.

Lagrådet har ansett det lämpligt, att även stiftarberättelsen omnämndes i
5 §, varigenom sista stycket i 12 § kunde utgå. Det syntes lagrådet vidare
vara förenat med fördel att såsom stiftelsehandlingar beteckna även stiftarberättelsen
och den granskningsberättelse, varom föreskrifter upptoges i
förslagets 13 §. Ciillades denna uppfattning, borde nämnda beteckning utgå
ur 5 § och i stället såsom en sammanfattande term begagnas i de olika paragrafer
i förslaget, där berörda handlingar nämndes. Kungörelsen angående
grunderna för bolagets bildande syntes lämpligen böra betecknas stiftelsekungörelse.
Härav påkallades jämkning även av vissa andra paragrafer.
Slutligen har lagrådet uttalat, att det torde vara tillräckligt att uppgift om
stiftarnas hemvist lämnades endast i stiftelseurkunden, varför paragrafen
borde i detta avseende något jämkas.

Vad angår stadgandet i andra stycket har lagrådet funnit det böra utgå,
då Kungl. Maj:t utan bemyndigande i lag torde äga att fastställa formulär
för åsyftade ändamål.

Vad lagrådet anfört torde böra beaktas.

6 §•

Denna paragraf i lagberedningens förslag upptager i första stycket bestämmelser
örn stiftelseurkundens innehåll. Medan gällande lag föreskriver
att stiftelseurkunden skall angiva föremålet för bolagets verksamhet, har i
förslaget i sådant hänseende stadgats att föremålet för bolagets verksamhet
skall till sin art angivas i sliftelseurkunden.

Departements chefen.

220

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Andra stycket upptager bestämmelser om aktiebolags firma.

I vissa utlåtanden lia invändningar framställts mot förslagets bestämmelse
om angivande av bolagsändamålet. Näringsorganisationerna ha i sitt lillläggsydrande
förordat, att gällande bestämmelse om angivande av föremålet
för bolagets verksamhet lämnades oförändrad. Exportbolagen lia uttalat
farhågor för att registreringsmyndigheten komme att inleda en skärpt praxis
i fråga om preciseringen av bolagsändamålet. Då någon olägenhet icke försports
av den hittills praktiserade ordningen, syntes det bolagen påkallat,
att vid den fortsatta behandlingen av lagförslaget uttalanden gjordes som
kunde åberopas som stöd för en mera extensiv tolkning av det föreslagna
stadgandet. Sveriges advokatsamfund har ansett, att kravet på specificering
av föremålet för bolagets verksamhet kunde medföra betydande olägenheter.
Samfundet har härutinnan anfört i huvudsak följande. Det vore
av vikt, att bolagen kunde anpassa sin verksamhet efter de ekonomiska
förhållanden, som vid varje tidpunkt vore för handen, och att de icke
hindrades att ställa sitt kapital till förfogande på områden, som kanske
framstode såsom främmande för bolagets stiftare men som den tekniska
utvecklingen anvisade som naturliga för bolaget. Särskilt i stora företag
kunde det emellertid vara praktiskt taget omöjligt att åvägabringa den erforderliga
majoriteten för ändring av bolagsordningen. Om förslaget upphöjdes
till lag, kunde det därför antagas, att många bolag i sina bolagsordningar
intoge vidlyftiga förteckningar över tänkbara verksamhetsområden. Den
föreslagna specificeringen kunde ock medföra ökad risk för att rättshandlingar
icke bleve gällande mot bolaget såsom fallande utom området för bolagets
verksamhet. Samfundet medgåve emellertid, att rådande praxis på
förevarande område icke tillgodosåge tredje mans intressen i nyssnämnda
hänseenden. Särskilt hade svårigheten att i det särskilda fallet tolka vad
som läge i det sedvanliga uttrycket »och därmed förenlig verksamhet» visat
sig kännbar.

Patent- och registreringsverket har i anledning av uttalande i lagberedningens
motiv anfört: Lagberedningen yttrade, att örn det skulle visa sig att
till prövning samtidigt förelåge ansökningar örn godkännande av stiftelsehandlingar
för olika bolag upptagande samma firma, det utan särskilt stadgande
torde vara tydligt att i regel det ärende borde ha företräde som
först förelåge i fullständigt skick. Ämbetsverket funne den av lagberedningen
sålunda uttalade prioritetsprincipen betänklig och kunna leda till orimliga
konsekvenser. Då till ämbetsverket i aktiebolagsärenden ingivna handlingar
som regel vore för allmänheten tillgängliga och en sökande således utan
vederbörande föredragande tjänstemans vetskap däri kunde inskriva kompletterande
uppgifter eller eljest vidtaga rättelser, folie det sig mången gång
svårt, för att icke säga omöjligt, att fastslå, när ett sådant ärende förelegat
i fullständigt skick. Ämbetsverket holle före att, i analogi med vad som
gällde enligt nuvarande praxis, rätt till firma borde tillerkännas den sökande,
som till registreringsmyndigheten först inkommit med ansökning, som
avsåges i 14 § första stycket.

Kungl. Majlis proposition nr 5.

221

Lagrådet har uttalat, att med. hänsyn till vad patent- och registreringsverket
anfört någon regel i fråga om företrädesrätt till firma av det innehåll
lagberedningen angivit icke torde kunna uppställas.

I några yttranden ha framställts erinringar mot bestämmelsen i första stycket,
att föremålet för bolagets verksamhet skall till sin art angivas i stiftelseurkunden.
Att bestämmelse örn föremålet för bolagets verksamhet upptages i
stiftelseurkund och bolagsordning är av vikt för aktieägare, borgenärer och
andra av bolaget intresserade personer. Den som insätter kapital i eller ger
kredit åt ett bolag eller som eljest träder i ekonomisk förbindelse med bolaget
har ett berättigat krav på alt få kännedom om föremålet för bolagets
verksamhet, vilket är av betydelse för frågan vilka risker och vilka vinstmöjligheter
bolaget har att räkna med. Styrelsen bör icke kunna utan aktieägarnas
vetskap och vilja göra genomgripande ändringar i verksamhetens art, och
även örn fordringsägarna måste finna sig i att sådana ändringar genomföras,
synas de böra kunna räkna med att det endast sker i den form och nied den
publicitet, som följer med en ändring av bolagsordningen. Syftet med gällande
lags bestämmelser, att i stiftelseurkund och bolagsordning föremålet för
bolagets verksamhet skall angivas, har också utan tvivel varit, att verksamhetens
art skall i viss mån specificeras. Föremålet för verksamheten bör givetvis
icke kunna angivas helt allmänt, t. ex. såsom ekonomisk verksamhet,
handelsrörelse, industriell verksamhet o. d. Örn sådana bestämningar avföremålet
för verksamheten vore tillåtliga, skulle kravet på angivande av
föremålet, liksom bestämmelserna örn särskild röstpluralitet för ändring av
bolagsordningens föreskrifter i detta avseende samt reglerna örn bolagsstämmans
och styrelsens skyldighet att respektera nämnda föreskrifter, bliva
utan verkligt innehåll. Den ändring av hithörande lagstadgandens formulering
som beredningen föreslagit åsyftar endast att klarare uttrycka vad som
måste anses vara gällande lags mening.

Av lagberedningens motiv framgår å andra sidan, att med den föreslagna
bestämmelsen icke åsyftas mer än ett huvudsakligt angivande av den ekonomiska
verksamhetens art. En närmare specifikation — såsom exempelvis enligt
engelsk rätt — fordras icke. Något hinder mot att till viss angiven verksamhet
tillägga »och annan därmed sammanhängande verksamhet» föreligger
icke, men ett sådant tillägg torde icke vara erforderligt med hänsyn till den
rörelsefrihet som tillkommer bolaget, örn det vill upptaga en verksamhet som
avser att understödja och befrämja bolagets verksamhet enligt bolagsordningen.
Den rörelsefrihet bolagsorganen på denna grund äga utanför den
egentliga verksamhetens område får anses vara ganska vidsträckt. Och med
hänsyn till det rättsskydd som medkontrahent i god tro åtnjuter lärer icke
med fog kunna påstås, att förslaget i förevarande avseende skulle kunna medföra
faror för rättssäkerheten.

Vad härefter angår det av patent- och registreringsverket kritiserade yttrandet
angående prioritet i fråga örn rätt till firma vill jag, med hänsyn lill
vad ämbetsverket anfört, ansluta mig till vad lagrådet härutinnan yttrat.

Departement«•
chefen.

Departements chefen.

222 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

7 §•

Förevarande paragraf motsvarar 7 § i gällande aktiebolagslag. Bland de bestämmelser
som, vid äventyr att de eljest äro utan verkan mot bolaget, skola
angivas i stiftelseurkunden, har i paragrafen upptagits bestämmelse som kan
ha träffats om att ersättning skall av bolaget gäldas för de med bolagets bildande
förenade kostnaderna.

Sveriges advokatsamfund har ansett, att bolaget borde vara betalningsskyldig!
för de med bolagets bildande förenade kostnaderna även om detta ej angivits
i stiftelseurkunden, förutsatt att det ej vore fråga om en form för kringgående
av bestämmelserna om apportegendom.

Lagrådet har erinrat örn att undantag från den angivna regeln gjorts beträffande
kostnad för granskning enligt 13 § i förslaget. I sista stycket av
denna paragraf stadgades nämligen, att granskare vore berättigad att bekomma
skäligt arvode av bolaget, om det bomme till stånd. Härav följde att, även
om sådan kostnad förskjutits av stiftarna, den skulle slutligen bestridas av
bolaget, oavsett nyssnämnda föreskrift i 7 §.

Enligt förslaget skall i stiftelseurkunden bl. a. upptagas bestämmelse, som
träffats därom att ersättning skall av bolaget gäldas för de med bolagets bildande
förenade kostnaderna. Därmed avses dels kostnaden för själva bolagsbildningen,
dels viss organisationskostnad och dels annan gottgörelse, som till
stiftare eller annan skall utgå för bolagets bildande. Någon anledning att
stadga undantag från huvudregeln beträffande kostnaden för själva bolagsbildningen
synes mig ej föreligga. Jag vill erinra, att enligt paragrafens andra
stycke icke behöver angivas det exakta beloppet i detta hänseende, utan allenast
högsta bei’äknade kostnaden. Såsom lagrådet påpekat dr i 13 § av förslaget
uttryckligen fastslaget att arvode till granskare skall gäldas av bolaget,
därest det kommer till stånd. Härför kräves sålunda icke någon bestämmelse
i stiftelseurkunden.

8 §.

1 denna paragraf upptagas föreskrifter om bolagsordningens innehåll.

Patent- och registreringsverket har framhållit, att enligt lagberedningens
motiv föremålet för bolagets verksamhet skulle vara till sin art bestämt både
i stiftelseurkunden och bolagsordningen. Med hänsyn till avfattningen av
andra punkten i 6 § första stycket borde därför stadgandet under 2 i första
stycket av förevarande paragraf erhålla tillägget »i enlighet med stiftelseurkunden».

Försäkringskommitterade ha funnit bestämmelsen i första stycket 6, att antalet
styrelsesuppleanter, där sådana skola finnas, skall angivas i bolagsordningen,
vara tyngande. Föreskrifter örn val av suppleanter borde ej behöva
intagas i bolagsordningen. Häremot har försäkringsinspektionen såsom sin
mening framhållit, att några praktiska olägenheter ej kunde uppkomma av
bestämmelsen.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

223

Handelskammaren i Gävle har ansett, att den tidsbegränsning som i första
stycket 8 uppställts för ordinarie stämmas hållande medförde praktiska olägenheter
som övervägde eventuella fördelar, och har därför ifrågasatt om
icke nu gällande lags bestämmelser kunde bibehållas oförändrade. Även
Sveriges advokatsamfund har ansett, att nämnda bestämmelser kunde bereda
bolagen svårigheter icke minst när det gällde att få årsredovisningarna reviderade,
och har likaledes hemställt att nu gäliande regler måtte bibehållas.

Att föremålet för bolagets verksamhet ej må på olika sätt angivas i stiftelse- Departements.
urkunden och bolagsordningen synes mig uppenbart. Något tillägg till stad- chefengande!
i första stycket under 2 torde därför ej vara erforderligt.

Redan enligt gällande rätt fordras bestämmelse i bolagsordningen för att
styrelsesuppleanter skola kunna lagligen utses. Avfattningen av det nuvarande
stadgandet har emellertid medfört, att bestämmelse ej sällan saknas,
varav svårigheter understundom uppstått. Då antalet styrelsesuppleanter enligt
förslaget kan bestämmas sålunda att lägsta och högsta antalet angives,
synes förslaget icke bereda några praktiska olägenheter.

De anmärkningar, som i ett par yttranden framställts mot avfattningen av
stadgandet i första stycket under 8, synas främst rikta sig mot åläggandet
att i bolagsordningen bestämma tiden för ordinarie stämma till viss månad
eller två på varandra följande månader. Någon anledning att frångå förslaget
i denna del synes mig icke föreligga.

9 §•

I denna paragraf ha upptagits föreskrifter om vissa bestämmelser, som må
upptagas i bolagsordningen. I paragrafen torde böra vidtagas de ändringar
som föranledas av vad jag förut anfört om en särskild avdelning angående
bundna aktier och om uteslutande av bestämmelserna angående aktiebolag
utan aktiebrev.

10 §.

Förevarande paragraf upptager bestämmelser om teckningslistans innehåll.

I tredje stycket har upptagits bestämmelse att — där andra än stiftare må
teckna aktier — i teckningslistan må föreskrivas, att tilldelning av aktier, som
ej tillkomma stiftarna på grund av teckning före listans framläggande till
teckning av andra än stiftarna, skall ske efter stiftarnas bestämmande. Örn ej
sådan föreskrift meddelas, skall i teckningslistan angivas den beräkningsgrund,
efter vilken de aktier, som tecknas sedan listan framlagts till teckning
av andra än stiftarna, vid överteckning skola å konstituerande stämman fördelas
mellan tecknarna. Såsom fjärde stycke har lagberedningen upptagit
stadgande, att även om förbehåll örn bundna aktier ej avser samtliga aktier i
bolaget, i teckningslistan må bestämmas, att aktieteckning får ske allenast av
den som utan hinder av förbehållet äger förvärva bundna aktier. I sammanhang
därmed har stadgats, att det belopp som skall inbetalas för aktie må
bestämmas högre för fria aktier än för bundna.

224

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Departementaehe/en.

Sveriges advokatsamfund har uttalat, att om skyldigheten för stiftare att
teckna aktier bibehölles, skillnad i varje fall icke borde göras mellan stiftare
och övriga tecknare i fråga om tilldelningen av aktier. I sak hade och
komme stiftarna alltid att få fria händer i fråga om aktieteckningen genom
att de kunde framlägga teckningslistorna endast för dem de själva önskade.
Med hänsyn härtill vore det tillräckligt att föreskriva, att stiftarna ägde avgöra
hur överteckning skulle fördelas, där icke bestämmelser örn fördelningen
intoges i teckningslistan.

Lagrådet har ansett, att då det läge i sakens natur att stiftarna vore berättigade
att begränsa kretsen av de personer som ägde teckna aktier i bolaget,
borde den specialregel beträffande rätt att teckna fria aktier, som upptagits
i fjärde stycket första punkten, utgå såsom överflödig. Däremot kunde det
av praktiska skäl vara påkallat att, såsom lagberedningen i andra punkten
föreslagit, meddela en uttrycklig föreskrift örn rätt att bestämma högre emissionskurs
för fria än för bundna aktier. En i tredje stycket gjord erinran
beträffande fördelningsgrunden, då såväl fria som bundna aktier funnes,
kunde enligt lagrådets uppfattning utgå.

Beträffande uttalandet av advokatsamfundet, att det vore tillräckligt att
föreskriva, att stiftarna ägde avgöra, hur överteckning skulle fördelas där bestämmelser
om fördelningen icke intoges i teckningslistan, må erinras, att
enligt 10 § i gällande aktiebolagslag den grund, efter vilken i händelse av
överteckning aktierna skola fördelas mellan tecknarna, skall angivas i teckningslistan.
Anledning saknas att härutinnan frångå gällande rätt. I förslaget
bar endast uttryckligen uttalats, att det må föreskrivas att fördelningen skall
ske enligt stiftarnas bestämmande, och att, där sådan föreskrift ej meddelas,
den beräkningsgrund skall angivas, efter vilken aktierna skola fördelas å
konstituerande stämman.

Vad lagrådet anfört torde böra beaktas.

I överensstämmelse med vad i inledningen anförts om sammanförande
av förslagets bestämmelser om bundna aktier till en särskild avdelning ha
vissa bestämmelser i denna paragraf överförts till nämnda avdelning (såsom
178 § 1 och 3 morn.). I övrigt ha vissa redaktionella ändringar vidtagits.

11 §•

Denna paragraf upptager bestämmelser om stiftelsekungörelsens innehåll.

Lagberedningen har såsom andra stycke upptagit bestämmelse, att stiftelsekungörelsen
skall i förekommande fall innehålla uppgift örn att granskning
av apporthandlingar företagits av särskilda granskare ävensom att stiftarna
begagnat dem tillkommande rätt att i förseglat konvolut insända apporthandlingarna
till registreringsmyndigheten.

Lagrådet har ansett, att då erforderliga upplysningar i sistnämnda hänseenden
stöde att vinna genom teckningslistan, de föreslagna bestämmelserna
härom vore överflödiga och därför borde uteslutas.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

225

Väl är det riktigt, att av teckningslistan i åsyftade fall framgår att gransk- Departement»-ning skett och att stiftarna begagnat dem medgiven möjlighet till sekretess. chefen''
Emellertid synes det icke vara utan betydelse, att kännedom om nämnda
omständigheter kan vinnas utan att härför erfordras ett studium av teckningslistan.
De ifrågavarande bestämmelserna synas därför böra kvarstå.

12 §.

I denna paragraf ha upptagits bestämmelser örn innehållet av den stiftarberättelse,
som skall upprättas av stiftarna, därest i stiftelseurkunden intagits
bestämmelse, som omförmäles i 7 §.

Sista stycket i lagberedningens förslag torde böra uteslutas av skäl som
av lagrådet anförts under 5 §.

13 §.

I förevarande paragraf, som saknar motsvarighet i gällande lag, lia upptagits
bestämmelser om granskning genom särskilt förordnade granskare av
bolagsbildning med bestämmelse som avses i 7 §.

Näringsorganisationerna ha ansett anordningen med särskild granskning
i vissa fall vara synnerligen lämplig. De ha förutsatt, att i de bestämmelser
rörande handelskamrarnas befattning med ifrågavarande ärenden, som komme
att meddelas, den diskretionsplikt, som skulle åligga granskarna, skulle
betonas. Handelskammaren i Gävle har intet i princip att erinra mot stadgandet
om granskning genom särskilda granskare. Handelskammaren har
dock förutsatt, att i de närmare bestämmelser om granskning, som vore att
förvänta, ej skulle föreskrivas att granskare behövde vara hemmahörande
inom handelskammaredistriktet. Frågor kunde nämligen tänkas uppkomma,
för vilkas bedömande erforderlig kompetens kunde saknas inom distriktet.

Då förordnande av granskare söktes, borde stiftarna vara skyldiga lämna
handelskammare sådana upplysningar, som kunde tjäna till ledning för utseende
av lämpliga personer. Västernorrlands och Jämtlands läns handelskammare
har uttalat tvivel, huruvida bestämmelsen örn frivilligt anlitande
av särskilda granskare kunde vara av värde ur synpunkten av trygghet för
aktietecknarna. Handelskammaren har därvid, med åberopande av de av lagberedningen
anförda skälen mot en obligatorisk granskning, framhållit att
stiftarna sannolikt ej komme att anlita förfarandet annat än i fall då de vore
fullt säkra på att utlåtandet ginge i positiv riktning, för vilket fall anordningen
ej vore av behovet påkallad. Handelskammaren funne att enbart den anledningen,
att genom det särskilda granskningsförfarandet möjlighet bereddes
att undvika publicitet, icke vore tillfyllestgörande motivering för anordningen.

Det syntes lämpligare att för sådant syfte fordra, att registreringsmyndigheten
ägde förtroligt kontrollera att i stiftelseurkunden tillräckliga upplysningar
lämnats om avtalet. Svenska revisorssamfundet har framhållit, att
den här avsedda granskningen måste utföras av fackmän, och ansåge oundvikligt,
att de förvärvade en djupgående kännedom om bolagets blivande

Bihang till riksdagens protokoll 19U. 1 sami. Nr 5. 15

226

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

verksamhet och kunskap om dess affärshemligheter. En dylik inblick kunde
bliva till men för bolaget. Det kunde ifrågasättas, örn icke utseende av
granskare borde ordnas på ett sådant sätt, att större hänsyn foges till konkurrensförhållanden.
Samfundet ifrågasatte, att utseende av granskare skulle
anförtros åt länsstyrelsen i det län, där bolagets styrelse skulle ha sitt säte.
Av denna myndighet kunde förväntas största möjliga objektivitet i dess handlande
under ämbetsmannaansvar.

Departements- Det synes mig uppenbart, att i de föreskrifter, som handelskamrarna otvichefen.
velaktigt komma att utfärda för granskare, skola intagas bestämmelser örn
tystnadsplikt liknande dem som enligt de särskilda handelskamrarnas stadgor
för närvarande gälla för revisorer och godkända granskningsmän. Jag
vill även erinra om att förslaget upptager straffbestämmelser för granskare
som bryter sin tystnadsplikt. Någon anledning till farhåga för att större
risker för obehörigt yppande skulle föreligga i fråga örn granskare än i
fråga örn revisorer torde därför ej föreligga. Med hänsyn till den ekonomiska
sakkunskap, som finnes representerad hos handelskamrarna, och i betraktande
av att i deras åligganden ingår att auktorisera revisorer och godkänna
granskningsmän synas mig handelskamrarna böra framför länsstyrelserna
komma i fråga till utseende av granskare. Vad angår behovet av den föreslagna
granskningen torde det särskilt med hänsyn till den ökade publicitet,
som förslaget för normalfall ålägger bolagen, vara av nöden att för
sådana fall, då ett framläggande kunde medföra olägenheter av hänsyn till
konkurrerande företag, lämna möjlighet till ett kontrollförfarande sådant
som det föreslagna. Det kunde annars lätt uppstå frestelse till försök att
undgå full tillämpning av lagens publicitetsbestämmelser.

14 §.

Enligt förslaget skola de handlingar, som upprättas rörande bolagsbildningen,
undergå en förberedande granskning av registreringsmyndigheten,
innan stiftelsekungörelsen publiceras och aktieteckning sker. I förevarande
paragraf upptagas föreskrifter rörande ansökan hos registreringsmyndigheten
örn handlingars godkännande för registrering av bolaget, örn de handlingar
som skola fogas vid ansökningen m. m. Därvid har bl. a. i tredje
stycket föreslagits stadgande, att örn i förslaget till bolagsordning intagits bestämmelse,
till vilken Konungens tillstånd erfordras, bevis örn sådant tillstånd
skall fogas vid ansökningen. I sista stycket har upptagits stadgande,
att föreskrifter örn förande av förteckning över ansökningar örn godkännande
för registrering och örn avgift för sådan ansökan meddelas av Konungen.

Exportholagen ha med tillfredsställelse hälsat den föreslagna nya ordningen
för aktiebolags bildande, enligt vilken förhandsgranskning av stiftelsehandlingarna
skulle äga rum genom offentlig myndighet. Även handelskammaren
i Gävle har uttalat sin tillfredsställelse med bestämmelserna om
förberedande prövning. Patent- och registreringsverket har däremot ansett

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

227

den föreslagna behandlingsgången vid bildandet av bolag och ernående av
registrering förorsaka tidspillan. Ämbetsverket har härom anfört bl. a., att
enligt gällande lag stiftelseurkundens kungörande samt ingivande till länsstyrelsen
toge allenast ett par dagar i anspråk. Sedan teckning verkställts och
bolaget bildats samt tillräcklig aktieinbetalning skett, kunde bolagets registrering
regelmässigt vara slutförd inom en månad, i vissa fall redan inom en
vecka. Med den föreslagna ordningen måste för patent- och registreringsverkets
förberedande granskning beräknas åtminstone en månad. Sedan härefter
kungörelse skett, teckning ägt rum och bolaget bildats samt tillräcklig aktieinbetalning
skett, kunde bolaget anmälas för registrering. Oaktat den förberedande
granskningen och godkännandet ansåge ämbetsverket sig ej heller
kunna räkna med snabbare behandling av ansökan om bolagets registrering
än vad nu vore fallet. Ämbetsverket har vidare erinrat, att stiftare av ett
aktiebolag enligt 4 § kunde vara bl. a. dels myndig här i riket bosatt svensk
medborgare, dels kommanditbolag, däri varje personligen ansvarig bolagsman
vore myndig, här i riket bosatt svensk medborgare. Då enligt förevarande
paragraf första stycket ansökningen örn stiftelsehandlingamas godkännande
skulle innehålla förklaring av stiftarna, att de ej vore omyndiga, borde
ansökningen jämväl innehålla förklaring att ingen personligen ansvarig
bolagsman i kommanditbolaget vore omyndig.

Exportbolagen ha beträffande bestämmelsen i tredje stycket som sin åsikt
uttalat, att det vore mera ändamålsenligt, därest registreringsmyndigheten
först verkställde sin formella granskning och Konungens tillstånd sedermera
inhämtades.

Lagrådet har yttrat sig i enahanda riktning som patent- och registreringsverket
i avseende å komplettering av bestämmelserna i första stycket, därvid
jämväl påpekats behovet av fullständigande även såvitt anginge handelsbolag.
I samma stycke upptaget stadgande örn att ansökan skulle vara åtföljd
av stadgad avgift borde flyttas till 184 (189) §. Beträffande stadgandet
i sista stycket om förande av där angiven förteckning har lagrådet uttalat, att
om föreskrifter därom skulle visa sig erforderliga, ägde Kungl. Majit utan
särskilt bemyndigande i lag meddela sådana, och har hemställt, att stadgandet
måtte utgå. Vad i samma stycke upptagits om rätt för Konungen att meddela
föreskrifter om viss avgift borde överföras till 192 (203) §. I

I fråga örn anordningen med förhandsgranskning, som av patent- och re- Dipariementsgistreringsverket
föreslagits redan i dess förut omnämnda utlåtande av den chefen.

21 november 1922, kan vad ämbetsverket numera anfört om den tidspillan,
vartill anordningen skulle leda, knappast anses vara tillräckligt grundat.

I anledning av vad lagrådet anfört bör första stycket kompletteras med bestämmelse,
att där handelsbolag är stiftare, i ansökningen om godkännande
av stiftelsehandlingama skall lämnas förklaring beträffande varje obegränsat
ansvarig bolagsman att han ej är omyndig. Vad lagrådet i övrigt anfört
torde jämväl böra beaktas. Såsom jag vid 4 § framhållit är kommanditbolag
en underform av handelsbolag som icke behöver särskilt nämnas i lagtexten.

228

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Departements chefen.

Med anledning av exportbolagens erinran vid tredje stycket vill jag framhålla,
att i ärende om Konungens tillstånd registreringsmyndigheten höres
och således erhåller tillfälle att framställa anmärkning emot den föreslagna
bestämmelse, till vars intagande i bolagsordningen tillstånd sökes.

15 §.

Denna paragraf upptager bestämmelser om registreringsmyndighetens godkännande
av eller vägran att godkänna stiftelsehandlingarna för registrering.
Första stycket angiver förutsättningarna för vägran att lämna godkännande.
I andra stycket har givits föreskrift rörande den ordning vari registreringsmyndigheten
har att meddela godkännande av stiftelsehandlingama i det fall
att för aktiebolag, som driver verksamhet av visst slag, enligt särskild lag eller
författning erfordras Konungens eller myndighets godkännande av bolagsordningen.
Tredje och fjärde styckena behandla förfarandet då godkännande
meddelas. Femte stycket upptager stadgande örn fullföljdsrätt då godkännande
vägrats.

Lagrådet har hemställt, att då nödiga bestämmelser i det ämne, som avsåges
i andra stycket, borde lämnas i sådan särskild lagstiftning, till vilken för
övrigt hänvisades i 217 (228) § i förslaget, detta stycke måtte utgå. I fråga
örn tredje och fjärde styckena har lagrådet ansett andra bestämmelser ej
behöva upptagas i lagen än att registreringsmyndigheten skall tillställa stiftarombudet
det ena exemplaret av ansökningen och stiftelsehandlingarna med
åtecknat bevis om godkännandet samt huvudskriften av handlingar, som av
stiftarna inlämnats rörande bestämmelse varom förmäles i 7 §. Uttrycklig
föreskrift om skyldighet för registreringsmyndigheten att förvara och tillhandahålla
vissa handlingar syntes icke vara erforderlig.

Den reglering av förfarandet vid bildandet av bolag av visst slag, som givits
i andra stycket, synes på sätt lagrådet anfört lämpligen böra lämnas i vederbörande
speciallagstiftning. Lagrådets förslag i övrigt bör likaledes iakttagas.
Efter dessa ändringar bör paragrafen överflyttas till avdelningen om registrering,
med undantag av sista stycket, som överflyttas till den gemensamma
fullföljdsparagrafen (190 § 1 mom. och 206 §).

16 (15) §.

Sedan godkännande av stiftelsehandlingarna meddelats, skall enligt förevarande
paragraf stiftelsekungörelsen publiceras.

Såsom i det föregående nämnts har bankinspektören ifrågasatt, om behov
förelåge av kungörelsens införande i ortstidning. Härom får jag hänvisa till
vad som anförts i inledningen till denna avdelning.

17 (16) §.

Sedan kungörelsen publicerats, skall aktieteckning ske. Föreskrifter ha i
denna paragraf givits örn beskaffenheten av teckningslistorna samt örn de

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

229

handlingar som skola vara fogade vid dem. I tredje stycket har upptagits bestämmelse
om skyldighet för varje stiftare att teckna minst en aktie. Vidare
ha i fjärde stycket särskilda bestämmelser upptagits i avseende å teckning av
fria aktier.

Såsom förut omnämnts har Sveriges advokatsamfund ansett, att skyldigheten
för stiftare att teckna aktie borde borttagas. Vad sålunda anförts har
jag bemött i inledningen till denna avdelning.

Fjärde stycket bör överföras till den särskilda avdelningen om bundna
aktier (såsom 178 § 2 morn.).

18 (17) §.

Denna paragraf upptager bestämmelser om tid för aktieteckning m. m.

Föreskrift gives också om skyldighet att å teckningslistorna angiva, hur många
aktier stiftarna tecknat före listornas framläggande för teckning av andra
än stiftarna.

I andra stycket meddelas bestämmelser örn viss tids förlopp innan teckning
av andra än stiftarna må ske, där stiftelseurkunden innehåller bestämmelse
som avses i 7 §.

Sveriges advokatsamfund har ansett, att särskilda regler om angivande i
teckningslistan av hur många aktier stiftarna tecknat och när denna teckning
skett icke vore erforderliga. Samfundet, vilket —- såsom tidigare omnämnts —
föreslagit att kungörelseförfarandet skulle avskaffas, har vidare ansett, att
i sådan händelse bestämmelsen i andra stycket kunde ändras därhän, att
teckningslista i där angivet fall icke finge framläggas förrän två veckor efter
det ansökan gjorts om stiftelsehandlingarnas godkännande.

Vad samfundet erinrat torde vara bemött genom vad jag tidigare anfört. Departements chefen.

19 (18) §.

Denna paragraf upptager bestämmelser om aktietecknings ogiltighet. De två
första styckena motsvara 11 § i gällande aktiebolagslag. Därjämte har i tredje
stycket upptagits bestämmelse om skyldighet för stiftarna att granska de
gjorda aktieteckningarna.

20 (19) §.

Enligt denna paragraf upphör aktietecknings bindande verkan, därest beslut
om bolagets bildande ej fattats inom viss tid eller frågan om bolagets registrering
av registreringsmyndigheten förklarats förfallen eller ansökan om
bolagets registrering blivit avslagen.

21 (20) §.

Enligt förevarande paragraf kan aktietecknings ogiltighet ej göras gällande
sedan bolaget registrerats, utan så är att anmälan gjorts hos registreringsmyndigheten
före registreringen.

230

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Departementschefen.

Lagrådet har med instämmande i vad därom yttrats i motiven framhållit,
att verkan av att aktiebolag registrerades i fall, då aktieteckning skett med
villkor som ej grundades på bestämmelser i stiftelseurkunden, torde böra
bliva, att den villkorliga aktieteckningen — där ej anmälan om ogiltigheten
gjorts före registreringen — bleve bindande såsom ovillkorlig. Lagrådet har
ansett, att då rörande denna fråga en viss oklarhet rått, uttrycklig bestämmelse
av sagda innebörd borde upptagas i förevarande paragraf.

Av skäl som lagrådet anfört torde bestämmelse i angivna hänseende böra
givas.

22 (21) §.

Denna paragraf upptager bestämmelser om konstituerande stämmas utlysande
m. m. I gällande lag saknas legala föreskrifter angående sättet för kallelse
till konstituerande stämma liksom ock i fråga örn orten för stämmans
hållande. I sådant hänseende har i förevarande paragraf upptagits uttrycklig
bestämmelse, att konstituerande stämma skall av stiftarna hållas å ort inom
riket. Beträffande kallelsesättet föreskrives i gällande lag (14 § första stycket
aktiebolagslagen), att konstituerande stämman skall utlysas i den ordning,
som skall gälla örn kallelse till ordinarie bolagsstämma. Enligt vad lagberedningen
yttrat har detta understundom vållat svårigheter, därigenom att personer,
som tecknat aktier kort före den konstituerande stämman efter det
kallelserna avsänts, i sådant fall icke hunnit erhålla kallelsen inom i bolagsordningen
föreskriven tid. I förslaget har därför upptagits bestämmelse att
kallelsen skall två gånger, första gången minst två och andra gången högst
en vecka före stämman, kungöras i allmänna tidningarna och tidning inom
den ort, där bolagets styrelse skall lia sitt säte. Därjämte föreskrives skriftlig
kallelse till aktietecknare, som angivit postadress.

I andra stycket första punkten ha upptagits föreskrifter om att handlingar
rörande bolagets bildande skola under minst en vecka före konstituerande
stämman å plats som angives i kallelsen hållas tillgängliga för aktietecknarna.
Har aktieteckning skett på avskrifter av teckningslistan, skola,
enligt föreskrift i andra punkten, också dessa eller avskrifter av dem hållas
tillgängliga.

Om tilldelning av aktier skall ske efter stiftarnas bestämmande, skall även
skriftlig uppgift om tilldelningen hållas tillgänglig minst en vecka före
stämman. Bestämmelse härom återfinnes i tredje stycket.

I fjärde stycket ha upptagits bestämmelser örn kallelse till och tillhandahållande
av handlingar före s. k. fortsatt stämma, varom i övrigt stadgas i 24
(23) § av förslaget.

Mot de föreslagna bestämmelserna ha i vissa yttranden erinringar gjorts.
Sålunda har beträffande första stycket Sveriges advokatsamfund ansett bestämmelse
där böra införas, att konstituerande stämma icke finge utan samtliga
aktieägares medgivande hållas å annan ort än där styrelsen enligt förslaget
till bolagsordning skulle ha sitt säte. Patent- och registreringsverket har

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

231

ifrågasatt nödvändigheten av att kallelse till konstituerande stämma kungöres
jämväl i allmänna tidningarna och förmenat, att i allt fall publicitetsintresset
borde kunna anses vara tillräckligt tillgodosett, förutom genom kungörelse
i ortstidning, genom kungörelse i allmänna tidningarna en gång. Det av beredningen
föreslagna kungörelseförfarandet vore betungande för bolagen ur
kostnadssynpunkt och för registreringsmyndigheten ur granskningssynpunkt.
Enligt ämbetsverkets uppfattning kunde bolagsbildning liksom hittills i stor
utsträckning antagas komma att äga rum, utan att en intresserad allmänhet
vöre i stånd alt genom studium av lidningskungörelser följa densamma.

I anledning av stadgandet i andra stycket första punkten att under viss
tid före konstituerande stämma vissa handlingar skulle hållas för aktietecknarna
tillgängliga å plats, som angåves i kallelsen, har patent- och registreringsverket
ifrågasatt, huruvida ej tillika borde stadgas att framläggandet
skulle ske å plats inom den ort, där stämma skulle hållas.

Sveriges advokatsamfund har ansett bestämmelsen i tredje stycket, att om
tilldelning skedde efter stiftarnas bestämmande, uppgift örn tilldelning skulle
hållas tillgänglig en vecka före konstituerande stämman, vara onödig. Den
kunde även föranleda svårigheter genom att teckningen måste avbrytas så
lång tid före stämman. Teckningen borde få fortgå tills stämman skulle hållas,
och först vid denna borde skyldighet föreligga att framlägga uppgifterna
om tilldelningen. Patent- och registreringsverket har ifrågasatt, huruvida
bestämmelsen i tredje stycket skulle anses utgöra hinder mot att aktieteckning
skedde, sedan tilldelning som där avsåges blivit verkställd. Vore detta
avsikten, syntes detta böra komma till uttryck i lagtexten. I motsatt fall
syntes i 23 (22) § 1 mom. fjärde stycket böra införas bestämmelse rörande
den slutliga tilldelning av aktier, som stiftarna hade att vidtaga.

Även lagrådet har ansett det onödigt, att kallelse i allmänna tidningarna
skedde mer än en gång, och har därför hemställt att stadgandet i första stycket
andra punkten måtte erhålla den lydelse, att kallelsen skulle senast två
veckor före stämman kungöras i allmänna tidningarna och tidning inom den
ort, där bolagets styrelse skulle ha sitt säte.

Beträffande bestämmelserna i andra stycket första punkten har lagrådet
framhållit, alt till följd av föreskrifterna i 17 (16) § samtliga här åsyftade
handlingar bleve tillgängliga för aktietecknare redan i och med teckningslistans
framläggande med undantag av de rörande bestämmelse enligt
7 § upprättade handlingarna. Dessa funnes emellertid på grund av föreskriften
i 14 § fjärde stycket tillgängliga hos registreringsmyndigheten i den mån
de ej skulle där förvaras i förseglat konvolut. Genom dessa föreskrifter vore
det tillräckligt sörjt för att aktietecknarna kunde erhålla de upplysningar i
fråga om bolagsbildningen, som vore av vikt för dem, och ytterligare garantier
i della hänseende synies icke vara behövliga. Lagrådet hemställde därför,
att ifrågavarande bestämmelser i andra stycket måtte utgå.

Lagrådet har vidare anmärkt, att bestämmelserna i andra punkten av
andra stycket ävensom i tredje stycket förutsatte, att teckningen vore avslutad
och tilldelningen verkställd i så god tid före stämman, att avskrifter

232

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

av de teckningslistor, varå teckning verkställts, samt en över tilldelningen
upprättad handling kunde hållas tillgängliga under en vecka. Detta syntes
mindre lämpligt. Aktieteckning borde kunna äga rum även å den konstituerande
stämman eller tiden närmast före denna, något som kunde vara av
betydelse för den händelse minimikapitalet ej tidigare fulltecknats. Jämväl
dessa bestämmelser borde därför uteslutas.

Departements- Vad först bestämmelserna om kungörelseförfarandet i första stycket ancAc,
e går har lagrådet ansett tillfyllest, att kallelsen till konstituerande stämman
kungöres allenast en gång i allmänna tidningarna och ortstidning. Aven patent-
och registreringsverket har framställt liknande önskemål.

Då i stora flertalet fall aktieteckning sker inom en trängre krets och alla
aktietecknare infinna sig vid konstituerande stämman utan att kallelse till
stämman kungjorts i tidning samt därefter godkänna kallelsen, fordras i allmänhet
ej kungörelse av kallelsen i tidning. I de fall då kungörelse erfordras
torde det vara tillfyllest, att kungörande i allmänna tidningarna och ortstidning
sker en gång.

Något behov av en komplettering av första stycket i enlighet med vad
advokatsamfundet hemställt torde icke föreligga.

Vad angår andra stycket har lagrådet hemställt, att bestämmelserna i första
punkten måtte utgå. Det synes mig dock innebära en allvarlig olägenhet för
aktietecknarna att berövas den möjlighet, som lagberedningens förslag bereder
dem, att viss tid före konstituerande stämman kunna granska ifrågavarande
handlingar. Särskilt i sådana fall, där till följd av snabb fullteckning
listorna komma att efter kort tid indragas, är det tydligt, att möjligheterna
att granska handlingarna i den avskrift som bilagts teckningslistorna bliva
ringa. Yrkandet synes därför icke höra bifallas.

Lagrådet har vidare uttalat, att bestämmelserna i andra stycket andra
punkten och tredje stycket borde utgå. Vad lagrådet sålunda anfört torde
böra iakttagas.

23 (22) §.

Förevarande paragraf, som delvis har sin motsvarighet i 14 § andra stycket
och 15 § första stycket i gällande aktiebolagslag, upptager i 1 mom. bestämmelser
om konstituerande stämman, dess öppnande, fastställande av
röstlängd och tilldelning av aktier.

I 2 mom. ha dessutom upptagits särskilda regler om tilldelningen av aktier
i bolag, vars bolagsordning innehåller förbehåll om bundna aktier.

Handelskammaren i Gävle, som förutsatt att kompletterande teckning
må ske vid konstituerande stämman, har i anledning härav föreslagit, att uttrycklig
bestämmelse härom införes såsom ett tillägg till 1 mom. femte stycket.
Exportbolagen ha påpekat att, då kungörelse om konstituerande stämmans
hällande ej vore obligatorisk därest samtliga aktieägare vore närvarande
vid stämman, bestämmelserna om kungörelsernas framläggande och ingivande
borde göras mindre kategoriska.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

233.

Lagrådet har ansett ett i fjärde stycket av 1 mom. upptaget stadgande
som avsåge tilldelningen av aktier i bolag med förbehåll örn bundna aktier
kunna utgå såsom ändock gällande.

Någon sådan ändring som handelskammaren i Gävle förordat torde icke Departementserfordras.
I fråga örn exportbolagens påpekande må hänvisas till vad i nämn- CÄe''e"“
da fråga anföres vid 34 (32) §.

Lagrådets hemställan om uteslutande av visst stadgande i 1 mom. fjärde
stycket vill jag biträda. I överensstämmelse med vad i inledningen anförts
bör innehållet av 2 mom. upptagas i den nya avdelningen örn bundna aktier
(under 178 § 3 morn.).

24 (23) §.

Enligt 15 § i gällande aktiebolagslag skall, sedan fördelning av aktierna
ägt rum, till behandling å konstituerande stämman företagas frågan om bolaget
skall komma till stånd. Sedan beslut fattats att bolaget skall komma till
stånd, skall enligt 16 § aktiebolagslagen bolagsordning antagas. Då enligt lagberedningens
förslag stiftelseurkunden skulle komma att hänvisa till bolagsordningen
beträffande andra ämnen än föremålet för bolagets verksamhet
och bolagets firma, har lagberedningen ansett frågan örn bolagsordningens
godkännande med eller utan ändring böra behandlas, innan beslut fattas huruvida
bolaget skall komma till stånd.

För ändring i förslaget till bolagsordning kräves enligt förslaget ej enhällighet
utan den majoritet, som förslaget till bolagsordning för varje fall stadgar. I
vad förslaget till bolagsordning innehåller örn aktiekapitalets storlek eller rörande
förbehåll örn bundna aktier må dock enligt 2 mom. första stycket första
punkten ändring ej ske.

Lagrådet har påpekat, att därest bestämmelserna om bundna aktier sammanfördes
till en särskild avdelning, borde dit överflyttas den bestämmelse i
ämnet som upptagits i 2 mom. I samband därmed syntes förbudet mot ändring
av vad förslaget till bolagsordning innehåller om aktiekapitalets storlek
lämpligen böra flyttas till slutet av momentets första stycke.

Vad lagrådet sålunda anfört torde böra beaktas. Bestämmelsen örn bundna Departementsaktier
torde alltså böra överflyttas till den nya avdelningen om sådana aktier chefen.
(178 § 4 morn.).

25 (24) §.

Sedan å konstituerande stämma beslut fattats att aktiebolag skall komma
till stånd, skall enligt 16 § i gällande aktiebolagslag val av styrelse och revisorer
förrättas. Sker det ej å konstituerande stämman, åligger det stiftarna att
senast en månad efter konstituerande stämman i den ordning, som skall gälla
om kallelse till ordinarie stämma, för sådant val utlysa särskild stämma att
hållas så snart ske kan.

234

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Motsvarande bestämmelser lia upptagits i förevarande paragraf. Utfärdas
ej kallelse efter vad sålunda föreskrives, äger aktieägare hos länsstyrelsen
i det län, där bolagets styrelse skall lia sitt säte, göra ansökan örn kallelse
till särskild stämma. Kallelsen skall även i sådant fall ske i den ordning
som skall gälla om kallelse till ordinarie bolagsstämma.

I gällande aktiebolagslag saknas bestämmelse om ort för särskild stämma.
Enligt förslaget skall däremot i sådant hänseende gälla vad örn ort för bolagsstämma
stadgas i 129 (123) § första stycket.

26 (25) §.

Förevarande paragraf, som motsvarar 19 § i gällande aktiebolagslag, upptager
bestämmelser örn rösträtts utövande och besluts fattande å konstituerande
stämma eller särskild stämma enligt 25 (24) §. Utöver vad gällande lag
i dessa .ämnen föreskriver har lagberedningen upptagit bl. a. särskilda bestämmelser
— i första stycket andra punkten — att i fråga örn öppnande av
särskild stämma samt örn upprättande och fastställande av röstlängd å sådan
stämma skall i tillämpliga delar gälla vad i 23 (22) § 1 mom. är stadgat
beträffande konstituerande stämman, samt — i andra stycket tredje och fjärde
punkterna — att de handlingar som ligga till grund för stämmans beslut
eller eljest varit föremål för dess prövning skola fogas till protokollet för
konstituerande stämman och att, för det fall att handlingar rörande bestämmelse
som avses i 7 § i förseglat konvolut insänts till registreringsmyndigheten,
anmärkning härom skall ske i protokollet.

Lagrådet har ansett, att föreskrifterna i första stycket andra punkten samt
andra stycket tredje och fjärde punkterna kunde utgå såsom överflödiga.

Departements- De bestämmelser som lagrådet nämnt torde kunna utgå.

chefen.

27 (26) §.

I förevarande paragraf, som motsvarar 20 § i gällande aktiebolagslag, ha
upptagits bestämmelser örn talan å beslut, som fattats å konstituerande stämma
eller särskild stämma enligt 25 (24) §.

28 (27) §.

Denna paragraf, som upptager villkoren för bolagets registrering, motsvarar
till sitt innehåll 21 § i gällande aktiebolagslag. Utöver vad där stadgas har uttrycklig
regel givits om vad som skall anses som det bildade bolagets aktiekapital.

29—31 (28—30) §§.

Enligt 22 § första stycket i gällande aktiebolagslag kan bolaget innan det
registrerats ej förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter, ej heller inför
domstol eller annan myndighet söka, kära eller svara. Den rättssubjektivitet,
som avses med bolagsbildningen, vinner aktiebolaget sålunda först genom

Kungl Maj.ts proposition nr 5. ^

registreringen. Om styrelseledamöter, aktieägare eller andra handla a bolagets
vägnar, innan det blivit registrerat, skola enligt andra stycket i 22 § de,
som deltagit i åtgärden eller beslut därom, svara för uppkommande förbindelser
såsom för annan sin gäld, en för alla och alla för en. Även örn åtgärden
efter registreringen godkännes av behörig representant för bolaget och sedan
blir gällande mot detta, upphör icke därmed den personliga ansvarigheten.
Från huvudregeln i 22 § första stycket stadgas det undantaget, att bolagets
styrelse äger föra talan örn utbekommande av tecknat aktiebelopp.

Huvudregeln i 22 § första stycket aktiebolagslagen har bibehållits i förslaget
och har upptagits i 29 (28) § första stycket. Den behörighet, som enligt
gällande rätt tillerkänts styrelsen att, innan bolaget registrerats, föra talan om
utbekommande av tecknat aktiebelopp, har utvidgats sålunda, att styrelsen
skall äga rätt att föra talan i mål rörande bolagsbildningen, så ock eljest vidtaga
åtgärd för utbekommande av tecknat aktiefoelopp eller annat utfäst tillskott.

I 29 (28) § andra stycket har beredningen upptagit stadgande motsvarande
22 § andra stycket i gällande lag.

I fråga örn verkan av avtal, som slutits före bolagets registrering, bär beredningen
föreslagit vissa viktiga ändringar under 30 (29) och 31 (30) §§
och fördenskull upptagit en hänvisning till dessa paragrafer i tredje stycket
av 29 (28) §.

Har, efter det bolaget bildats och styrelse valts men innan bolaget registrerats,
avtal slutits för bolaget av ställföreträdare för detta, skall enligt 30 (29) §
första stycket i beredningens förslag avtalet bliva gällande i förhållande till
bolaget från det registrering skett, örn avtalet ej dessförinnan frånträtts av
medkontr ahenten.

I 30 (29) § andra stycket har beredningen angivit de förutsättningar, under
vilka frånträde må ske. Medkontrahent, som ej visste att bolaget var oregistrerat,
skall sålunda enligt förslaget äga när som helst frånträda avtalet, så länge
det icke kommit eller enligt 193 (204) § skall anses lia kommit till hans kännedom
att bolaget registrerats. Visste medkontralienten att bolaget var oregistrerat,
skall han ej med mindre förbehåll därom gjorts äga frånträda avtalet,
utom i visst undantagsfall.

I 30 (29) § sista stycket ha slutligen upptagits bestämmelser bl. a. om hur
frånträde skall ske.

I 31 (30) § ha upptagits bestämmelser örn den personliga ansvarigheten för
avtal, som slutits för oregistrerat bolag, och örn den personliga ansvarighetens
upphävande. Första stycket ger bestämmelser om innebörden av den personliga
ansvarigheten. Här har också uttalats att, liksom enligt gällande rätt, ansvarighet
inträder endast i den mån annat ej avtalats eller på grund av omständigheterna
måste anses lia varit avsett. Andra stycket innehåller den viktiga
nyheten i förhållande till gällande rätt, att örn avtal, som slutits av representant
för det bildade men oregislrcradc bolaget, således av styrelsen, verkställande
direktör eller firmatecknare, blir gällande i förhållande till bolaget
därför att det ej frånträtts av medkontrahenten, personlig ansvarighet icke

236

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

äger ruin, såframt ej medkontrahent, som ägde rätt att frånträda avtalet,
gjort gällande sådan ansvarighet innan tid för frånträda utgått. Slutligen har
i tredje stycket upptagits stadgande örn preskription av den personliga ansvarigheten,
i vilket hänseende föreslagits att talan örn ansvarighet ej må väckas
sedan ett år förflutit efter det bolaget registrerades.

Sveriges advokatsamfund har vid 31 (30) § ifrågasatt, om tillräckliga skäl
anförts för att under någon förutsättning bibehålla det personliga ansvaret,
när avtal, som slutits för icke registrerat bolag, blir för bolaget bindande.
Medkontrahenten uppnådde i så fall vad han avsett, nämligen att få ett giltigt
avtal med bolaget. Att dessutom giva honom rätt att hålla sig även till
de för bolaget handlande innebure, att han finge en sakligt omotiverad förmån.
Samfundet har vidare i anledning av stadgandet om aktieägares ansvarighet
för avtal för oregistrerat bolag anmärkt, att beslut ofta fattades på
konstituerande stämma om att vissa avtal skulle träffas för bolaget, varvid
aktieägarna utginge från att beslutet skulle realiseras först sedan bolaget registrerats
utan att detta bringades till uttryck i beslutets avfattning. Det syntes
uppenbart, att i sådant fall ansvar icke borde åligga aktieägare för den
händelse ställföreträdare för bolaget bringade beslutet till verkställighet före
registreringen. Samfundet ansåge önskvärt, att detta komme till uttryck i lagtexten.
Samfundet har vidare påkallat ett förtydligande av lagtexten, så att
det tydligt framginge att bestämmelsen i andra stycket örn det personliga ansvarets
upphörande icke avsåge stiftare. Handelskammaren i Gävle har ansett
föreskrift böra upptagas örn viss kortare preskriptionstid även för det fall att
bolag ej bleve registrerat.

Lagrådet har framhållit, att bestämmelser om ansvarighet för dem som
handlat å oregistrerat bolags vägnar upptoges i förslaget såväl i 29 (28) §
andra stycket som — såvitt anginge avtal — i 31 (30) § första stycket första
och andra punkterna. De båda paragraferna skilde sig i denna del från varandra
väsentligen därutinnan, att i 31 (30) § särskilt framhölles att i avtalsförhållanden
ansvarighet för bolagsrepresentan terna förelåge blott i den mån
annat ej avtalats eller på grund av omständigheterna måste anses ha varit
avsett. Att på detta område avtalsfrihet rådde syntes emellertid vara så påtagligt,
att särskild bestämmelse därom ej erfordrades. Lagrådet hemställde därför,
att förslagets 31 (30) § första stycket första och andra punkterna måtte
utgå. I samband härmed borde lämpligen återstoden av detta stycke inarbetas
i 29 (28) § andra stycket samt 29 (28) § sista stycket uteslutas. — Till förekommande
av det missförståndet att enligt 30 (29) § även ett av stiftarna slutet
avtal skulle kunna bliva för bolaget bindande i och med registreringen,
syntes i denna paragraf lämpligen böra uttryckligen utsägas att där endast
vöre fråga örn sådan ställföreträdare som avsåges i 93 (87) §. •— I 31 (30) §
andra stycket uppställdes såsom huvudregel att den som slutit avtal för oregistrerat
bolag bleve fri från ansvarighet, om avtalet enligt 30 (29) § bleve gällande
mot bolaget. Denna regel syntes lagrådet vara välgrundad. Emellertid
skulle det enligt förslaget stå medkontrahenten fritt att sätta regeln ur kraft

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

237

genom att förklara att han, även om avtalet bleve för bolaget bindande, ville
upprätthålla bolagsrepresentanternas personliga ansvarighet. Bestämmelsen
syntes, sådan den i lagförslaget utformats, vara ägnad att till bolagsrepresentanternas
skada bereda medkontrahenten en oberättigad fördel. Visserligen
förefölle det rimligt att medkontrahenten skulle kunna hålla sig till såväl bolagsrepresentanterna
som bolaget, om en förpliktelse åsidosatts, som skolat
fullgöras redan före registreringsdagen. Men bortsett från dylika fall borde
medkontrahenten allenast vara berättigad att hålla sig till bolaget, såsom vid
avtalsslutet varit förutsatt. Lagrådet hemställde därför, att andra stycket måtte
ändras sålunda att, om enligt 30 (29) § avtal bleve bindande för bolaget, ansvarighet
ej finge göras gällande mot dem, som handlat å bolagets vägnar,
utom såvitt anginge förpliktelse som skolat fullgöras före bolagets registrering.

Lagrådet har vidare framhållit, att enligt 31 (30) § sista stycket måste personlig
ansvarighet för avtal som slutits för oregistrerat bolag utkrävas inom ett
år från det bolaget registrerats. Denna korta preskriptionstid syntes vara
befogad i sådana fall, då personlig ansvarighet kvarstode, oaktat medkontrahenten
enligt 30 (29) § ägde hålla sig till bolaget. Förslaget ginge emellertid
längre och läte samma preskriptionstid gälla, även då avtal för oregistrerat
bolag slutits av stiftarna, oaktat dessa även efter registreringen vore ensamma
ansvariga för avtalets fullgörande. Tillräckliga skäl syntes lagrådet saknas
att sålunda gynna dem sorn, innan ens styrelse valts, ville sluta avtal för
oregistrerat bolag. Om sådant avtal övertoges av bolaget, torde i samband
därmed frågan om stiftarnas ansvarighet böra, i mån av behov, avtalsmässigt
regleras, och ville bolaget icke övertaga avtalet, borde stiftarnas ansvarighet
kvarstå under den vanliga preskriptionstiden. Lagrådet hemställde därför,
att den i 31 (30) § uppställda preskriptionsregeln måtte begränsas att avse
sådana fall, då personlig ansvarighet förelåge för avtal som enligt 30 (29) §
bleve bindande för bolaget. I

I fråga örn dessa paragrafer —- som upptaga bestämmelser om ansvarighet Departementeför
dem som handlat å oregistrerat bolags vägnar — har lagrådet bl. a. före- chetenslagit
den ändringen alt den särskilda regel som i 31 (30) § första stycket
upptagits om den personliga ansvarigheten för avtal skulle utgå. Såsom skäl
härför har lagrådet anfört, att nämnda regel skiljer sig från huvudregeln i
29 (28) § väsentligen blott härutinnan, att den framhåller alt genom särskilt
avtal ansvarigheten kan lia reglerats på ett från huvudregeln avvikande sätt.

Den av lagrådet föreslagna ändringen torde böra vidtagas.

Lagrådet bar vidare föreslagit, att rätten att upprätthålla bolagsrepresentanternas
personliga ansvarighet skall begränsas till alt avse allenast förpliktelser
som skolat fullgöras före bolagets registrering. Advokatsamfundet
har ifrågasatt om tillräckliga skäl anförts för att under någon förutsättning
bibehålla det personliga ansvaret, när avtal blir för bolaget bindande. Medan
samfundet ansett, att under alla förhållanden den förblivande personliga ansvarigheten
för bolagsrcpresentanterna innebure en sakligt omotiverad lörman,
bar lagrådet framhållit, all det, örn en förpliktelse åsidosatts som sko -

238

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

lat fullgöras före registreringsdagen, vore rimligt att medkontrahenten skulle
kunna hålla sig till såväl bolagsrepresentantema som bolaget. I övrigt vöre
enligt lagrådets uppfattning regeln ägnad att till bolagsrepresentanternas skada
bereda medkontrahenten en oberättigad fördel. För egen del vill jag ansluta
mig till den ståndpunkt som lagrådet intagit. I fråga örn avtal, som ej
skall omedelbart fullgöras, synes medkontrahent, som vid avtalets ingående
utgick från att bolaget var registrerat, åtnjuta tillräckligt skydd genom den
rätt som tillkommer honom att kräva betryggande säkerhet för fullgörandet
och att, örn sådan säkerhet ej ställes, häva avtalet och fordra skadestånd.

I detta sammanhang vill jag i anledning av advokatsamfundets uttalande i
fråga om aktieägares ansvarighet framhålla, att om på konstituerande stämman
uppdragits åt något bolagsorgan att träffa avtal för bolaget under förutsättning
tillika att avtalsslutet skall ske efter bolagets registrering, något personligt
ansvar för de i beslutet deltagande aktieägarna icke uppkommer, om
de uppställt sådant villkor.

Beträffande den i 31 (30) § tredje stycket föreslagna preskriptionsregeln lia
två anmärkningar av inbördes motsatt karaktär framställts. Lagrådet har
sålunda ansett, att någon preskriptionstid för stiftare beträffande ansvarigheten
för av dem ingångna avtal icke vore påkallad. Detta uttalande vill jag
biträda. Handelskammaren i Gävle har föreslagit, att särskild preskriptionstid
för ansvarighet på grund av förbindelse för icke registrerat bolag borde
upptagas även för det fall att bolaget icke kommer till stånd. Någon särskild
preskriptionsregel för detta fall torde dock icke vara tillrådlig.

Det av såväl lagrådet som advokatsamfundet påkallade förtydligandet av
30 § i lagberedningens förslag så att klart framgår, att ett av stiftarna slutet
avtal ej kan bliva för bolaget bindande i och med registreringen, bör lämpligen
ske i enlighet med det av lagrådet framställda ändringsförslaget.

32 (31) §.

I denna paragraf, som saknar motsvarighet i gällande aktiebolagslag, ha
upptagits bestämmelser om skyldighet för styrelseledamöterna att återbära
inbetalat aktiebelopp, om bolaget ej registreras.

33 §.

I förevarande paragraf har beredningen efter förebild'' i den danska aktiebolagslagen
upptagit bestämmelse, att registrering av aktiebolag skall sökas
inom viss tid.

Göres ej ansökan inom föreskriven tid, skall enligt andra stycket registreringsmyndigheten
—- sedan viss tid förflutit efter anmaning från densamma
att vidtaga erforderliga åtgärder för vinnande av registrering utan att registrering
sökts — förklara frågan om bolagets registrering förfallen.

Har frågan örn bolagets registrering förklarats förfallen eller ansökan om
registrering avslagits, skall även registreringsmyndighetens godkännande av
stiftelsehandlingarna vara förfallet. Bestämmelse härom har upptagits i tredje
stycket.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

239

Andra och tredje styckena böra överföras till avdelningen om registrering Departement

• i cthQ ^ C71

(191 §) med undantag för en i andra stycket given fullfölj dsbestämmelse, som
bör inarbetas i den särskilda fullföljdsparagrafen (206 §). I samband härmed
böra vissa redaktionella ändringar vidtagas.

Första stycket bör vid sådant förhållande i enlighet med hemställan avlagrådet
lämpligen sammanföras med nästföljande paragraf.

34 (32) §.

I denna paragraf, som i gällande aktiebolagslag har sin motsvarighet i 23 §,
lia upptagits bestämmelser örn innehållet i ansökan om bolags registrering
och örn de bilagor som skola fogas vid ansökningen. I motsats lill vad fallet
är i gällande lag skall ansökningen innehålla uppgifter örn bolagets revisorer
och revisorssuppleanter. I övrigt må beträffande innehållet av paragrafen
hänvisas till förslaget.

Sveriges advokatsamfund har ifrågasatt, om icke de utförliga bestämmelserna
i denna paragraf kunde förenklas. Exportbolagen ha ansett det onödigt
att vid ansökan örn registrering foga kungörelserna, därest samtliga aktietecknare
varit närvarande å konstituerande stämman. Patent- och registreringsverket
har anfört: För att betaga styrelseledamöterna och verkställande
direktören möjlighet att vid upprättande av den i fjärde stycket 4 avsedda
handling beräkna eventuell apportegendom såsom motsvarande högre
antal aktier än det för vilket den enligt stiftelseurkunden avsetts utgöra vederlag,
syntes nämnda stadgande böra så avfattas, alt uppgift skulle lämnas
ej blott om den egendom, som tillskjutits, utan även om det antal aktier, för
vilka den utgjorde likvid. För att icke lämna rum för en subjektiv tolkning
av innebörden i uttrycket »därmed jämställd betalning» i samma stadgande
syntes också uttrycklig hänvisning där böra göras till 207 (219) §. Därest
denna erinran skulle vinna beaktande, borde liknande omredigering äga rum
av flera efterföljande paragrafer.

Lagrådet har funnit den föreslagna utvidgningen av registreringsskyldigheten
till att omfatta även bolagets revisorer och revisorssuppleanter vara
ägnad att ingiva betänkligheter såsom föranledande ökat besvär för såväl registreringsmyndiglieten
som bolagen. Det kunde ifrågasättas, huruvida de
fördelar, som stöde alt vinna genom den föreslagna lagändringen, skulle uppväga
olägenheterna därav. Det syntes icke vara förenat med svårigheter för
allmänheten att erhålla kännedom örn revisorerna i ett bolag redan av den
anledningen, att avskrift av den årliga revisionsberättelsen skulle finnas hos
registreringsmyndigheten. Med hänsyn härtill kunde det icke anses behövligt
att registrering av revisorer skedde i den utsträckning som föreslagits. Blott
i de fall, då enligt aktiebolagslagen eller bestämmelse i bolagsordningen revisor
skulle vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, kunde
det ur kontrollsynpunkt vara av vikt att anmälan gjordes till registret. Däremot
syntes anmälan vara obehövlig, om sådan person utsetts på grund av
därom framställt yrkande. Lagrådet hemställde därför, alt den ifrågasatta

Departementschefen.

-Ib Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

registreringsskyldigheten i fråga om revisorer måtte begränsas i enlighet med
vad nyss sagts.

Lagrådet, som vid 94 (88) § hemställt om den ändring i sistnämnda paragraf,
att den som är omyndig icke må vara firmatecknare, har i överensstämmelse
därmed framhållit, att ansökan om bolagets registrering borde innehålla
förklaring att jämväl firmatecknare icke vore omyndig. Lagrådet har vidare
instämt i patent- och registreringsverkets hemställan beträffande avfattningen
av stadgandet i fjärde stycket under 4, varjämte lagrådet funnit paragrafen
böra i förenklingssyfte omredigeras i vissa hänseenden.

Vid 184 (189) § Ilar lagrådet hemställt, att första punkten i paragrafens
andra stycke, i vilken upptagits föreskrift om skyldighet för dem, som ägde
teckna bolagets firma, att vid ansökningen örn bolagets registrering foga sina
egenhändiga, bevittnade namnteckningar, måtte överflyttas till förevarande
paragraf.

Vad först angår de av Sveriges advokatsamfund och exportbolagen framställda
anmärkningarna må erinras, att reglerna örn registreringsansökningens
innehåll och om de handlingar, som skola vara fogade vid ansökningen,
äro betingade av ordningen för vårt registreringsväsen. De äro ägnade att
(förekomma omgång och dröjsmål vid ansökningens behandling. Någon
mera väsentlig förenkling av desamma är därför icke lämplig. Såsom i motiven
påpekats erfordras icke kungörelse av kallelse till konstituerande stämma,
om alla aktietecknare infinna sig vid stämman och godkänna kallelsen,
varom anteckning sker i protokollet. I sådant fall finnas sålunda inga tidningar
med kungörelse av kallelsen framlagda å stämman. Några tidningsexemplar
erfordras ej heller vid ansökningen örn bolagets registrering.

Lagrådet har ansett den av lagberedningen föreslagna utvidgningen av registreringsskyldigheten
till att avse jämväl revisorer och revisorssuppleanter
ägnad att ingiva betänkligheter och har föreslagit en begränsning till de fall,
då enligt aktiebolagslagen eller bestämmelse i bolagsordningen revisor skall
vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman.

Ehuru beredningens förslag skulle medföra vissa praktiska fördelar för
dem som önska veta vilka som äro revisorer i ett bolag, torde den av beredningen
föreslagna registreringen utgöra en i förhållande till nyttan alltför
omfattande åtgärd. Jag biträder därför lagrådets förslag.

Vad lagrådet och patent- och registreringsverket i övrigt anfört vill jag
likaledes biträda. I överensstämmelse med vad jag i inledningen yttrat bör
paragrafens sista stycke, som avser bolag med förbehåll om bundna aktier,
överföras till den särskilda avdelningen rörande bolag med sådant förbehåll
(såsom 179 §).

35 (33) §.

I denna paragraf ha upptagits bestämmelser örn förvärv av anläggningstillgång
inom viss tid efter bolagets registrering. Paragrafen motsvarar 25 §
i gällande aktiebolagslag. De där givna bestämmelserna ha i förslaget ut -

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

241

ökats med bestämmelser rörande innehållet i den föreskrivna anmälningen
till registreringsmyndigheten och om bifogande av ett av revisorerna avgivet
yttrande. Tillika har tiden, inom vilken sådan anmälningsskyldighet skall
föreligga, förkortats från två till ett år.

Lagrådet har funnit den föreslagna inskränkningen av tiden kunna äventyra
syftet med anmälningsskyldigheten — att motverka kringgående av
bestämmelserna örn bolagsbildning med apport — och förty hemställt, att
den uti ifrågavarande hänseende nu föreskrivna tiden av två år bibehålies.

Vad lagrådet sålunda hemställt torde böra beaktas. Departements chefen.

Om aktiebrev och aktiebok.

36 (34) §.

I denna paragraf ha upptagits bestämmelser om aktiebrevs innehåll och om
tiden för utfärdande av aktiebrev. I gällande aktiebolagslag återfinnas bestämmelserna
härom i 26 § och 27 § första stycket. Medan enligt gällande
rätt dagen för utfärdandet skall angivas i aktiebrevet, skall enligt förslaget
datering kunna ske genom utsättande av dagen eller månaden.

En annan nyhet i förhållande till gällande rätt är, att om enligt bolagsordningen
aktier av olika slag kunna finnas, aktieslaget skall, då aktiebrev
utgivas, anmärkas i dessa.

I gällande rätt saknas uttrycklig föreskrift rörande utgivande av aktiebrev
vid nyemission. I sådant hänseende har i förslaget föreskrivits, att vid
ökning av aktiekapitalet brev må utgivas å högst så många aktier, som registrerats
såsom till fullo inbetalda.

I sista stycket av förevarande paragraf har intagits en erinran att om utdelningskuponger
till aktiebrev är särskilt stadgat.

Handelskammaren i Gävle har ansett behov föreligga av skydd mot förväxling
av mindre värdefulla aktier och mera värdefulla. Sådan förväxling
kunde lätt ske, då ett nytt bolag övertagit ett äldre bolags firma eller
namnbyte skedde bolag emellan. Handelskammaren har såsom skyddsåtgärder
nämnt förbud mot registrering av tidigare bolags avregistrerade firma,
eventuellt förbud i sådant avseende under viss tid efter bolagets upphörande.
Ett annat alternativ vore att efter bolagets firma angiva dess registreringsår.
Patent- och registreringsverket har i anledning av uttalande i lagberedningens
motiv, att det i händelse firman ändrades vore lämpligt att
den nya firman genom påstämpling angåves å aktiebreven, uttalat, alt stadgandet
i första stycket syntes närmast tyda på skyldighet för bolag, som ändrade
firma, att på aktiebreven anbringa den nya firman. Ett åsidosättande av föreskriften
därom syntes närmast kunna leda till kaos på aktiemarknaden, särskilt
örn två bolag, såsom allt emellanåt inträffade, sinsemellan bytte firma. I

Bihang till riksdagens protokoll lött. 1 sami. Nr 5. 16

242

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

anslutning till stadgandet i andra stycket första punkten yttrades i motiven,
att om, sedan aktiebrev utgivits, sådan ändring av bolagsordningen skedde,
att aktier av olika slag kunde utfärdas, aktieslaget skulle angivas i aktiebrev
som därefter utgåves, men att det däremot icke ansetts nödvändigt att de
redan utgivna akliebreven försåges med dylik påskrift. Ämbetsverket funne
detta stadgande och nämnda uttalande anmärkningsvärda. Med sådan tilllämpning
av stadgandet skulle således ett bolag, utan att aktiebreven därom
bomme att bära vittnesbörd, med vederbörande aktieägares godkännande
kunna förvandla t. ex. preferensaktier till stamaktier och, såsom icke sällan
skedde, i samband med beslut om utgivande av preferensaktier bestämma,
att vissa av bolaget ursprungligen utgivna aktier skulle erhålla karaktären
av preferensaktier. Det syntes ämbetsverket strida mot god ordning och
affärssed att låta brev å aktier, som sålunda bytt karaktär, gå i marknaden,
utan att breven försetts med påteckning om den förvandling aktierna undergått.
Patent- och registreringsverket har vidare erinrat, att i tredje stycket
stadgades dels i första punkten, att aktiebrev ej finge utgivas, med mindre
full betalning erlagts för den eller de aktier, varå brevet lydde, dels i tredje
punkten, att vid ökning av aktiekapitalet brev finge utgivas å högst så många
aktier som enligt 69 (62) § registrerats såsom till fullo betalda. I motiven till
sistnämnda stadgande hade lagberedningen uttalat, att denna föreskrift icke
innefattade garanti för att de aktiebrev som utgåves avsåge just de aktier,
varå registreringsanmälningen enligt 69 (62) § grundats, men att några avsevärda
praktiska olägenheter därav icke torde uppkomma. Ämbetsverket ansåge
sig icke kunna dela lagberedningens sålunda uttalade uppfattning rörande
innebörden av stadgandet i förevarande paragraf tredje stycket tredje
punkten. Detta stadgande borde nämligen anses kompletterat av det generella
stadgandet i samma stycke första punkten, så att enligt lagförslaget
ej heller brev å aktie, som tecknades vid nyemission, finge utgivas, med
mindre full betalning erlagts för den aktie, varå brevet lydde. En dylik
tolkning stöde i överensstämmelse med nu gällande rätt. Det folie sig svårt
att förstå, varför i förevarande avseende skillnad skulle göras mellan brev
å aktier tecknade i samband med bolagsbildning och brev å nytecknade
aktier.

Styrelsen för Stockholms fondbörs har ansett, att bestämmelserna om utdelningskuponger
till aktiebrev främst borde ha sin plats i aktiebolagslagen.
Till allmänhetens vägledning borde i allt fall stadgandet i sista stycket förtydligas
och angiva, att bestämmelserna om utdelningskuponger återfunnes i
24 och 25 §§ skuldebrevslagen.

Lagrådet har ansett, att då det i fråga örn aktiebrevs datering icke vore
fråga örn att utmärka själva tidpunkten för aktiebrevs undertecknande utan
endast den tid, när utfärdandet skulle anses ha ägt rum, detta torde böra ske
genom angivande av dagen därför. Motsvarande ändring borde vidtagas i
37 (35) § andra stycket och 40 (38) § andra stycket. Sista stycket av paragrafen
kunde lämpligen förtydligas genom hänvisning till lagen örn skuldebrev.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

243

Vad lagrådet föreslagit synes böra iakttagas.

Beträffande de fall, då ändring sker av aktiebolags firma, torde väl i allmänhet
bolagen — utan att tvingande föreskrifter finnas — underhand förse
aktiebreven med påstämpling örn ändringen. Det torde också i regel vara i
aktieägarnas intresse att tillhandahålla aktierna för påstämpling. Något praktiskt
behov av föreskrifter i sådant hänseende har ej yppats. Vad handelskammaren
i Gävle anfört i detta ämne torde för övrigt höra närmare samman
med en revision av firmalagstiftningen. I det fall att, efter det sådan
bolagsordningsändring skett att aktier av olika slag kunna utgivas, aktier av
nytt slag utgivas, skall enligt förslaget påskrift örn aktieslaget ske endast å nya
aktier. De äldre aktierna skilja sig genom dateringen och frånvaron av påskrift
om aktieslaget från de nya, varför någon tvingande bestämmelse om
påskrift å dem ej synes nödvändig. Det tillvägagångssätt som patent- och registreringsverket
särskilt antytt torde sakna praktisk betydelse.

Vad patent- och registreringsverket anfört beträffande tredje stycket synes
grundat å ett missförstånd. I första punkten stadgas uttryckligen, att aktiebrev
ej må utgivas, med mindre full betalning erlagts för den eller de aktier
varå brevet lyder. Denna regel gäller ovillkorligen såväl beträffande aktier,
vilka tecknas vid bolagets bildande, som aktier, vilka tecknas vid nyemission.
Vid ökning av aktiekapital må brev utgivas å högst så många aktier som
enligt 69 (62) § registrerats såsom till fullo betalda. Någon kontroll över
numren föres ej. Aktiebrev kunna därför möjligen i något undantagsfall utgivas
för senare till fullo betalda aktier, om aktiebrev ej utgivits för tidigare
till fullo betalda. I sådant fall kan registreringsanmälningen avse dessa tidigare
betalda aktier. Aktiebrev å dessa kunna däremot ej utgivas, innan registrering
ånyo skett av motsvarande antal till fullo inbetalda aktier.

Bestämmelsen i andra stycket rörande förbehåll om bundna aktier torde
böra överföras till den särskilda avdelningen härom (180 §).

37 (35) §.

I denna paragraf ha upptagits bestämmelser om vissa andra aktierättsliga
dokument än aktiebrev. I gällande lag angivas tre sådana, nämligen promess,
interimsbevis och interimskvitto. Promessen och interimskviltot ha ej upptagits
i förslaget. I delta upptagas däremot, förutom interimsbeviset, teckningsbevis,
teckningsrättsbevis och delbevis. Interimsbeviset är enligt förslaget
ett bevis örn rätt till aktie, som må utgivas efter det bolag bildats och styrelse
valts och som skall till bolaget återställas vid utbekommande av brev å aktie.
Teckningsbevis är enligt förslaget ett bevis örn verkställd teckning av aktie.
Såväl interimsbeviset som teckningsbeviset kan undertecknas genom bank,
varvid skall angivas att det undertecknats äv banken enligt fullmakt. Å såväl
interimsbevis som teckningsbevis skall genom styrelsens försorg på begäran
antecknas belopp sorn inbetalts å aktien.

Teckningsrättsbevis och delbevis äro sådana bevis, som enligt förslaget
skola användas vid nyteckning eller utgivande av gratisaktier, när icke varje
gammal aktie berättigar till utbekommande av hel ny aktie.

Departements chefen.

244

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Departements chefen.

Bank- och fondinspektionen har uttalat att det, för att förfarandet med
banks medverkan vid utfärdande av interimsbevis skulle kunna få någon
praktisk betydelse, syntes förutsättas, att banken skulle vara berättigad att
verkställa införing i aktieboken. Inspektionen ifrågasatte emellertid, huruvida
en införing i aktieboken genom banks försorg kunde ulan särskild föreskrift
bringas i god överensstämmelse med föreskriften i 42 (39) § att aktierna
skulle införas i aktieboken genom styrelsens försorg. Handelskammaren
i Gävle har ansett, att anteckning om avbetalning å interimsbevis eller teckningsbevis
borde vara obligatorisk, så att förvärvare alltid vore i stånd att
bedöma de skyldigheter, som ålåge honom gentemot bolaget, och risken för
teckningsrättens förverkande.

Enligt vad som upplysts har i bankpraxis visat sig, att några svårigheter
icke föreligga att upprätthålla erforderlig förbindelse med den person, som å
bolagsstyrelsens vägnar ombesörjer anteckningar i aktieboken. Som påskriften
å interimsbeviset ej behöver ske med firmateckning, kan påskriften ombesörjas
av banken på grund av fullmakt från bolaget. Att på sätt handelskammaren
i Gävle ifrågasatt göra anteckning om avbetalning å interimsbevis
eller teckningsbevis obligatorisk synes ej vara av behovet påkallat.

I paragrafen upptagen föreskrift därom, att då tecknare må erhålla endast
fria aktier, detta skall angivas i teckningsbeviset, bör överföras till avdelningen
om bolag med förbehåll om bundna aktier (180 §). Paragrafens sista
stycke, vilket avser bolag däri aktiebrev ej skola utfärdas, utgår.

38 (36) §.

1 moni. i denna paragraf är likalydande med den i samband med 1936
års skuldebrevslagstiftning i aktiebolagslagen införda 27 a § och upptager
således bestämmelser om förvärv av aktiebrev genom överlåtelse eller pantsättning.
I 2 morn., som är en nyhet i förhållande till gällande aktiebolagslag,
har införts särskild bestämmelse om förvärv av aktier, varå brev ställts
till viss man, i fall då i fångeskedjan ingår annat förvärv än överlåtelse (famil
jerättsligt fång). Såsom redan i inledningen omnämnts skall enligt detta
morn., om den, som till grund för förvärv av namnaktie åberopar familjerättsligt
fång, blivit införd i aktieboken, vad i 1 morn. är stadgat om godtrosförvärv
äga tillämpning, därest överlåtelse eller pantsättning av aktiebrevet därefter
äger rum. I 3 mom. slutligen har föreskrivits, att vad i 1 och 2 mom. är
stadgat om aktiebrev skall äga motsvarande tillämpning ifråga om interimsbevis
samt teckningsrättsbevis och delbevis. I

I ett flertal yttranden har uttalats tillfredsställelse med de i 2 mom. av
förevarande paragraf upptagna bestämmelserna. Sålunda ha näring sorg anisationerna,
med erinran om att det skydd för godtrosförvärv av namnaktier,
som till gagn för omsättningen infördes genom 1936 års lagstiftning, omfattade
allenast förvärv genom överlåtelser, uttalat, att de bestämmelser, som i
förslaget meddelats för tillgodoseende av önskemålet om skyddets utsträck -

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

245

ning även i fall då familjerättsligt fång förelåge, syntes deni innefatta en
lämplig lösning av frågan. Bank- och fonclinspektioncn har framhållit, att
1936 års lagstiftning undanröjt vissa olägenheter för aktieomsättningen och
att några rättsförluster icke inträffat såvitt inspektionen hade sig bekant.
Den föreslagna utvidgningen av godtrosförvärv vid förvärv efter familjerättsliga
fång syntes inspektionen välbetänkt. Sveriges advokatsamfund har
funnit de regler lagberedningen uppställt i syfte att underlätta godtrosförvärv,
då ett familjerättsligt förvärv förekomme i kedjan, vara sakligt sett
riktiga och välmotiverade. Svenska fondhandlareföreningens styrelse, som
inkommit med yttrande till styrelsen för Stockholms fondbörs, har funnit de
föreslagna bestämmelserna om förvärvande av aktiebrev och aktierättsliga
urkunder väl avvägda och ägnade att på ett i allo tillfredsställande sätt tillgodose
såväl fondhandlarnas som deras kommittenters intressen. Styrelsen
bemärkte med den största tillfredsställelse de regler i förevarande avseende,
som föreslagits i fråga om de successionsrättsliga frågorna.

Styrelsen för Stockholms fondbörs har ej haft något att erinra mot bestämmelserna
i förevarande paragraf. Styrelsen har dock funnit önskvärt, att ett
auktoritativt uttalande gjordes beträffande den prövningsrätt, som vore erforderlig
när kommissionär vid överlåtelse inträdde mellan köpare och säljare.
Enligt vad för styrelsen uppgivits brukade säljarens kommissionär vid
försäljning av aktier, som vore skriftligen överlåtna i kommittentens namn,
pröva dennes identitet eller, örn denne uppträdde genom ombud eller representant,
den sistnämndes behörighet. Det syntes styrelsen ur fondhandelns
synpunkt vara viktigt att erhålla bekräftelse på att i enlighet med nu tilllämpad
praxis någon prövning av annan än säljarens kommissionär icke
erfordrades för att den verklige köparen skulle kunna åberopa godtrosförvärv.
Bank- och fondinspektionen har i likhet med styrelsen för Stockholms
fondbörs ansett angeläget att erhålla bekräftelse därå, att vid försäljning av
aktie genom fondkommissionär det i enlighet med nu tillämpad praxis icke
erfordrades, att annan än säljarens kommissionär prövade kommittentens
identitet eller hans ombuds eller representants behörighet. Då, såsom ofta vore
fallet, två fondkommissionärer inträdde mellan den verkliga köparen och
säljaren, kunde köparens kommissionär över huvud icke på ett tillfredsställande
sätt pröva överlåtelsens giltighet. Det syntes emellertid kunna ifrågasättas,
huruvida ett förläggande av prövningsskyldigheten till säljarens kommissionär
stöde i full överensstämmelse med föreskrifterna i lagen om kommission,
handelsagentur och handelsresande.

Sveriges advokatsamfund har ifrågasatt, örn icke lagtexten i 1 mom. borde
i vissa avseenden förtydligas. Sålunda hade hänsyn icke tagits till förefintlig
praxis att i stället för att indossera aktiebrevet låta detta åtföljas av en
av siste indossatarien —• vilken kunde vara annan person än överlataren
— utställd fullmakt för innehavaren att överlåta aktien. Örn överlåtaren
uppgåve sig vara ägare till aktien, torde den prövning lagen ålade förvärvaren
icke kunna avse frågan om överlåtaren vore berättigad handla å indossatariens
vägnar. Vissa uttalanden i motiven och förarbetena till skuldebrevsla -

246

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

gen gåve vid handen, att dessa fullmakter skulle behandlas som fristående
skriflliga överlåtelser. Detta verkade dock främmande för vanligt juridiskt
språkbruk. Det hemställdes, att lagtexten förtydligades på denna punkt. Samfundet
har även nämnt, att olika meningar förfäktats rörande spörsmålet,
örn förvärvaren vore skyldig pröva det senaste indossamentet eller den aktiebrevet
åtföljande fullmakten, för den händelse brevet utan att förses med
ytterligare indossament gått ur hand i hand flera led från indossatarien till
förvärvarens fångesman.

Samfundet har vidare gjort gällande, att 38 (36) § 2 mom. och 42 (39) §
2 mom. andra stycket kunde läsas så, att förvärvaren och vid införing i
aktieboken styrelsen under alla omständigheter hade att pröva överlåtelser
som skett efter familjerättsligt fång men innan del införts i aktieboken.

Lagrådet har — i anledning av börsstyrelsens samt bank- och fondinspektionens
hemställan om klarläggande av frågan örn fondkommissionärs undersökningsskyldighet,
när aktieköp skedde genom hans förmedling — uttalat,
att då prövningen av säljarens identitet eller uppgiven fullmäktigs behörighet
måste ske i samband med själva köpet och icke först när aktierna
av kommissionären överlämnades till köparen, vore det tydligt att prövningen
i dylika fall ankomme på kommissionären. Understundom medförde
emellertid de för kommission gällande rättsgrundsatserna en förskjutning
av undersökningsskyldigheten. Om köparens fondkommissionär (inköpskommissionären)
förskaffade sig aktierna genom en annan fondkommissionär
(försäljningskommissionären), kunde icke inköpskommissionären verkställa
identitets- och fullmaktsprövning, eftersom han ej hade rätt att av försäljningskommissionären
erhålla uppgift om säljarens namn. Undersökningsskyldigheten
måste därför i sådant fall anses överflyttad på försäljningskommissionären.
Vidare finge av kommissionsförhållandet anses följa, att en
aktieköpare, som själv vore i god tro, skyddades i sitt förvärv, även om försummelse
i prövningen förelåge hos en fondkommissionär.

Särskilda lagbestämmelser i dessa avseenden funne lagrådet icke vara påkallade.

Departements- Vad lagrådet anfört i anledning av börsstyrelsens samt bank- och fondinthelen.
spektionens hemställan om uttalande i frågan om fondkommissionärs undersökningsskyldighet
vid aktieköp kan jag biträda.

Sveriges advokatsamfund har beträffande 1 mom. av förevarande paragraf
anfört, att vissa uttalanden i förarbetena till skuldebrevslagen skulle
giva vid handen, att lagstiftaren avsett, att en av deli sista indossatarien utställd
fullmakt för innehavaren att överlåta namnaktie skulle behandlas såsom
en fristående skriftlig överlåtelse. Samfundet torde främst åsyfta ett
uttalande angående 14 § skuldebrevslagen,1 att en följd av att fristående
överlåtelser likställdes med indossament vore att fristående fullmakter måste
likställas med legitimationspåskrifter som åtecknats själva skuldebrevet. Med
detta uttalande avses dock icke, att fullmakten skulle i strid mot sitt inne -

1 Masks v. Wurtemberg och Sterzel: Lagen om skuldebrev s. 76.

247

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

håll gälla annorledes än såsom en fullmakt av indossatarien att å hans vägnar
överlåta skuldebrevet.

Advokatsamfundet har även ifrågasatt, huruvida icke ett förtydligande
av den i 2 mom. föreslagna bestämmelsen vore behövligt. Det torde vara
uppenbart, att med stadgandet avses allenast, att sadant fäng som där avses
skall, sedan det införts i aktieboken, i legitimationshänseende vara likställt
med skriftlig överlåtelse. Detta torde tydligare framgå, örn lagrummets
lydelse jämkas något.

39 (37) §.

I denna paragraf ha upptagits bestämmelser om överlåtelse och pantsättning
av teckningsbevis.

40 (38) §.

Förevarande paragraf upptager bestämmelser örn aktiebrev, interimsbevis,
teckningsbevis och delbevis, som i samband med dödning utgives i stället för
annat sådant brev eller bevis, så ock om aktiebrev, som utgives i utbyte mot
annat aktiebrev.

Lagrådet har — med erinran om att i 36 (34) § tredje stycket stadgats, att
aktiebrev ej finge utgivas till aktieägaren med mindre denne införts i aktieboken
— uttalat, att det utan uttrycklig föreskrift torde vara tydligt, att detta
skulle gälla jämväl aktiebrev som utgåves i utbyte mot annat. Lagrådet har
därför hemställt, att i andra stycket intaget stadgande härom måtte utgå.

Lagrådets hemställan torde böra beaktas. Department*

chefen.

41 §.

I denna paragraf har beredningen föreslagit stadganden för det fall att
på grund av bestämmelse i bolagsordningen brev å aktierna icke skola utfärdas.

Såsom jag nämnt i inledningen har jag funnit mig böra biträda framställda
yrkanden örn att utesluta bestämmelserna i detta ämne. Paragrafen utgår
följaktligen.

42 (39) §.

Paragrafen upptager bestämmelser örn aktiebok. Bestämmelserna i 1 och
2 mom. motsvara stadgandena i 28 § i gällande aktiebolagslag. Bland nyheter
i dessa mom. i förhållande till gällande lag märkes, att aktieboken skall
kunna bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. I fråga om den formella
legitimationen har den i 28 § tredje stycket aktiebolagslagen upptagna
regeln jämkats till full överensstämmelse med stadgandet i 27 a § aktiebolagslagen,
som nu återfinnes i 38 (36) § 1 mom. Enligt uttalande i lagberedningens
motiv anses enligt gällande rätt bestämmelsen, att överlåtelsekedjan skall
leda fram till den som anmäler sig för införing i aktieboken, innebära, att

248

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

orri sista överlåtelsen är en blancoöverlåtelse, denna måste fullständigas med
aktieinnehavarens namn; överlämnandet av blancoindosserat aktiebrev får
anses innefatta bemyndigande för senare aktieinnehavare att sålunda ifylla
indossamentet. I förslaget har såsom andra punkt i 2 mom. första stycket uttryckligen
angivits, att blancoöverlåtelse skall fullständigas. Vidare har såsom
sista punkt i samma stycke upptagits bestämmelse, att införing ej må
ske, där den enligt aktiebrevet legitimerade uppenbarligen icke är ägare till
aktien.

Enligt 38 (36) § 2 mom. i förslaget skall såsom nämnts ett familjerättsligt
fång efter införing i aktieboken äga samma verkan som en skriftlig överlåtelse
med avseende å godtrosförvärv genom senare överlåtelse. I 2 mom.
andra stycket av förevarande paragraf har beredningen upptagit en motsvarande
regel med avseende å styrelsens skyldighet att i aktieboken införa
förvärv på grund av skriftlig överlåtelse, som skett efter införingen av familjerättsligt
fång. I tredje stycket av 2 mom. har upptagits bestämmelse om
skyldighet för styrelsen att i aktieboken såsom ägare införa den, till vilken
i samband med dödning av aktiebrev, interimsbevis eller teckningsbevis nytt
sådant brev eller bevis utgives, om han ej förut är införd i aktieboken. I
femte stycket av samma mom. ha upptagits bl. a. föreskrifter om vissa påteckningar
å aktiebrev, som utgives till annan än den till vilken det är ställt,
och å aktiebrev som utgives i stället för dödat aktiebrev eller i utbyte mot
äldre aktiebrev. Påskrift skall sålunda ske om den till vilken aktiebrevet
utgives och dagen för införingen i aktieboken. Bestämmelserna härom återfinnas
i styckets första och fjärde punkter.

3 mom. giver bestämmelser, i vilka hänseenden reglerna i 1 och 2 mom.
skola vara tillämpliga på interimsbevis och teckningsbevis. I 4 mom. ha föreslagits
vissa bestämmelser i avseende å bolag, däri enligt bestämmelse i bolagsordningen
aktiebrev icke skola utfärdas.

Exportbolagen och handelskammaren för örebro och Västmanlands län ha
ansett, att omsorgen om aktiebokens förande borde läggas i första hand på
verkställande direktören. Bankinspektören har ifrågasatt, om icke jämväl register
till eller sammanställningar av aktieboken, där sådana upprättades,
borde hållas tillgängliga för envar. Styrelsen för Stockholms fondbörs har
ansett föreskrift böra införas om skyldighet för aktiebolags styrelse att på
betryggande sätt förvara de handlingar, som legat till grund för styrelsens
beslut om införing av ny aktieägare i aktieboken. Förvaringsskyldigheten
borde dock begränsas till högst tio år. Sveriges advokatsamfund har ej haft
något att invända mot förslagets ståndpunkt, att det ej tillkommer bolagsstyrelsen
att vid införing i aktieboken av aktieförvärv undersöka, örn aktieförvärvaren
eftersatt sin undersökningsplikt i fall, då förvärvet skett från en
person vilken uppträtt såsom fullmäktig eller representant för fångesmannen.
Samfundet har dock hemställt, att en uttrycklig regel härom införes i lagtexten.
Samfundet ansåge, att till förebyggande av rättsförlust genom stadgandet
att införing ej finge ske, där den som påkallade det uppenbarligen

249

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

icke vöre ägare till aktien, rätt att klandra bolagsstämmas beslut borde stå
öppen för den som före stämman förgäves sökt bliva införd i aktieboken,
förutsatt att han i klanderprocessen styrkte att han bort införas. Samfundet
ansåge det böra i lagen föreskrivas, att vid prövning av familjerättsliga fång
styrelsen skulle äga nöja sig med en av boutredningsman eller samtliga dödsbodelägare
avgiven förklaring, att aktien tilldelats förvärvaren genom lagakraftvunnet
eller godkänt skifte.

Lagrådet har i sitt utlåtande uttalat sig angående den närmare innebörden
av 2 mom. första stycket första punkten i förslaget. Jag får i denna del hänvisa
till utlåtandet.

Beträffande andra punkten i 2 mom. första stycket har lagrådet ansett, att
avfattningen lämpligen borde jämkas exempelvis därhän att, om sista överlåtelsen
vore tecknad in blanco, införing ej finge ske med mindre namnet utsattes
i överlåtelsen.

Gentemot sista punkten i 2 mom. första stycket har lagrådet invänt, att
för de verkligt uppenbara fallen en uttrycklig lagbestämmelse vore obehövlig,
och att en sådan bestämmelse som beredningen föreslagit kunde medföra en
viss fara för att nödig återhållsamhet ej alltid skulle visas, när fråga uppkomme
att vägra införing i aktieboken. Med hänsyn till de allvarliga följder en
sådan vägran kunde medföra för aktieägaren och de möjligheter, förslagets
121 (115) § öppnade att i mera tvivelaktiga fall avfordra aktieägare särskild
förklaring angående hans äganderätt, hemställde lagrådet, att sista punkten
måtte utgå.

Enligt lagrådets mening borde vidare 2 mom. tredje stycket utgå såsom
överflödigt. Likaså syntes de i 2 mom. femte stycket första och fjärde punkterna
upptagna bestämmelserna kunna undvaras.

Som nämnt ha exportbolagen och handelskammaren i örebro och Västman- Departement»-lands län ifrågasatt, att aktiebokens förande borde åligga verkställande di- cAe/enrektören.
Med hänsyn till den vikt, som kan tillkomma prövningen av införing
i aktieboken, synes det emellertid välbetänkt att, såsom enligt förslaget,
låta aktiebokens förande åvila styrelsen även i bolag där verkställande direktör
finnes. Men det är uppenbart, att, om verkställande direktör finnes, den
omedelbara tillsynen över bokens förande ankommer på honom. Någon skyldighet
att upprätta sådana register till och sammanställningar av aktieboken,
som av bankinspektören åsyftas, föreligger ej enligt förslaget och synes ej
heller böra stadgas. Vid sådant förhållande lärer ej böra föreskrivas skyldighet
att hålla sådana register och sammanställningar tillgängliga, när de föreligga.
En bestämmelse örn skyldighet för bolagsstyrelserna att på betryggande
sätt förvara de handlingar, som legat till grund för styrelsens beslut
örn införing i aktieboken av ny aktieägare, synes ej heller av behovet påkallad.

Vad härefter angår de med avseende å bestämmelserna i 2 mom. lramställda
erinringarna vill jag beträffande advokatsamfundets hemställan örn införande
av uttrycklig regel örn bolagsstyrelsens frihet från undersökningsplikt,

250

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

då aktieförvärvet grundar sig på överlåtelse genom fullmäktig eller representant,
hänvisa till vad lagrådet anfört därom.

Beträffande spörsmålet om klanderrätt för den, som obehörigen vägrats införing
i aktieboken, får jag hänvisa till 145 (138) §.

Någon föreskrift rörande vad aktieägare skall förete till styrkande av familjerättsligt
fång synes ej böra införas i lagen.

Mot lagrådets förslag att andra punkten av 2 mom. första stycket skall erhålla
den avfattningen, att om sista överlåtelsen är tecknad in blanco, införing
ej må ske med mindre namnet utsättes i överlåtelsen, torde ej vara något
att erinra. Lagrådet har vidare hemställt, att bestämmelsen i sista punkten i
samma stycke måtte utgå. Då bestämmelsen möjligen kan medföra fara för
att införing i aktieboken och deltagande i bolagsstämma komme att obehörigen
vägras aktieförvärvare, synes lagrådets hemställan böra bifallas.

Såsom lagrådet hemställt torde även 2 mom. tredje stycket samt första och
fjärde punkterna i femte stycket böra utgå.

Vidare böra uteslutas sådana bestämmelser som hänföra sig till bolag utan
aktiebrev, varjämte en i 1 mom. andra stycket föreslagen bestämmelse, avseende
bolag med förbehåll örn bundna aktier, bör överföras till den särskilda
avdelningen om bolag med dylikt förbehåll (180 §).

Om inbetalning'' av aktiekapital.

43 (40) §.

I denna paragraf, som motsvarar 29 § första och tredje styckena i gällande
aktiebolagslag, ha upptagits bestämmelser rörande inbetalning å aktie. Tiden
för inbetalning å aktie, som tecknats vid bolags bildande, skall såsom enligt
gällande rätt vara två år. Stadgandet i 29 § tredje stycket aktiebolagslagen, varigenom
aktietecknare förklaras sakna rätt alt kvitta sin skuld på grund av
aktieteckning mot fordran hos bolaget, har ersatts med en bestämmelse, enligt
vilken kvittning må medgivas av styrelsen, örn den ej skulle lända till nackdel
för bolaget eller dess borgenärer. I sista stycket har upptagits stadgande,
att innan styrelse valts inbetalning å aktie må verkställas allenast genom insättning
å bankräkning varom stadgas i 207 (219) §.

Handelskammaren i Gävle har befarat, att den styrelsen medgivna kvittningsrätten
kunde utsätta styrelsen för obehörig påverkan från aktieägare som
representerade ett dominerande aktieinnehav. Handelskammaren har förordat,
att kvittning icke finge medgivas annat än då den vore till uppenbar fördel
för bolaget.

Departements- Enligt den i förslaget upptagna regeln torde kvittning i allmänhet kunna
chefen. medgivas, så snart aktietecknarens fordran hos bolaget är säker, således
även då jämväl bolagets fordran hos aktietecknaren är säker. Enligt
den av handelskammaren i Gävle föreslagna lydelsen skulle kvittning i regel
kunna medgivas, endast då aktietecknarens fordran hos bolaget är säker men

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

25]

bolagets fordran hos honom framstår såsom osäker. En sådan begränsning
skulle hindra kvittning i åtskilliga fall, då den måste anses fullt berättigad.

44 (41) §.

Paragrafen upptager bestämmelser om sådan skriftlig förbindelse å oguldet
aktiebelopp, varom även i gällande rätt givits föreskrifter i 29 § andra stycket.
Utöver vad i gällande lag stadgas har i förslaget bl. a. upptagits förbud
mot överlåtelse eller pantsättning av fordran å oguldet belopp ändå att förbindelse
utfärdats. Vidare har föreskrivits, att om aktietecknare försummar
att inom en månad efter anmaning avlämna förbindelse, hela det belopp,
som skall inbetalas för aktien, skall vara förfallet till betalning.

45 (42) §.

I gällande lag saknas bestämmelser om verkan av överlåtelse av aktie som
ej är till fullo betald. I sådant hänseende har i förslagets förevarande paragraf
föreskrivits, att örn den, till vilken aktien av aktietecknaren överlåtits, på
anmälan införes såsom ägare i aktieboken, han skall vara skyldig fullgöra
återstående inbetalning å aktien och avlämna förbindelse. Aktietecknaren
skall emellertid ej härigenom bliva fri från betalningsskyldighet, såframt ej
styrelsen medgiver befrielse därifrån. Vad sålunda stadgats skall, där aktie
överlåtes vidare, äga motsvarande tillämpning å överlåtare och ny ägare.

46 (43) §.

Denna paragraf innehåller bestämmelser örn påföljd av underlåtenhet att i
rätt tid fullgöra inbetalning å aktie. Enligt gällande rätt (30 § aktiebolagslagen)
har bolaget, där betalning uteblivit, valrätt mellan att utsöka förfallet
aktiebelopp och att förklara aktierätten förverkad. Enligt förslaget skall det
åligga styrelsen att i första hand utsöka förfallet belopp av aktietecknaren.
Verkställes icke betalning inom en månad efter anmaning, skall, enligt andra
stycket, om annan anmäler sig vilja övertaga aktien, styrelsen äga förklara
aktien övertagen av denne. Erlägges icke betalning av aktietecknaren efter
anmaning och förklaras ej heller aktien övertagen av annan, kan aktien —
dock först sedan en månad förflutit efter ånyo skedd anmaning — förklaras
förverkad.

Lagrådet har ansett, att det saknades skäl för att den försumlige aktietecknaren
skulle erhålla mer än en anmaning att fullgöra sina förpliktelser innan
förverkandepåföljd finge inträda, och har hemställt, att bestämmelsen härom
måtte utgå.

Vad lagrådet anfört torde böra iakttagas.

47 (44) §.

I denna paragraf lia upptagits bestämmelser motsvarande dem i 31 § gällande
lag om verkan av bolagets konkurs. Om bolaget försättes i konkurs

Departements chefen.

252

Kungl. Majlis proposition nr 5.

Departementschefen.

inom två år från utgången av den för aktiernas inbetalning bestämda tiden,
skall sålunda — oavsett vad styrelsen medgivit eller företagit i avseende
å aktie — skyldighet att fullgöra återstående inbetalning å aktien, såvitt borgenärers
rätt därpå beror, åligga envar som i förhållande till bolaget varit
skyldig erlägga sådan inbetalning.

48 (45) §.

Enligt 32 § aktiebolagslagen må styrelsen, om ytterligare inbetalning å
aktier fullgöres efter det ansökan om bolagets registrering gjorts, för registrering
göra anmälan om sålunda inbetalt belopp. Registreringsanmälan är
således icke obligatorisk. Enligt förslaget skall däremot, där, efter det ansökan
om bolagets registrering gjorts, ytterligare inbetalning å aktier varder
fullgjord, inom sex månader efter inbetalningen anmälan för registrering
göras om sålunda inbetalt belopp. Registreringsanmälan är således enligt
förslaget obligatorisk.

Då det givetvis är ett önskemål, att den i aktiebolagsregistret införda uppgiften
om bolagets inbetalda aktiekapital så nära som möjligt överensstämmer
med det verkliga förhållandet, synes förslagets bestämmelse örn obligatorisk
anmälan av inbetalning å aktier efter bolagets registrering ändamålsenlig.
Till de föreslagna bestämmelserna torde — i överensstämmelse med vad som
skett i fråga om 34 (32) § — böra göras det tillägget, att i första stycket
andra punkten upptages bestämmelse därom att anmälningen skall innehålla
uppgift jämväl å det antal aktier, för vilka tillskott skett, varjämte uttrycket
»därmed jämställd betalning» bör kompletteras med en hänvisning till bestämmelserna
i förslagets 207 (219) §.

49 (46) §.

Enligt 33 § andra stycket i gällande aktiebolagslag inträder skyldighet för
aktiebolag att träda i likvidation, örn ej inom sex månader efter utgången av
den för aktiernas inbetalning bestämda tiden anmälts, att full betalning erlagts
för aktier tillhopa motsvarande det belopp, vartill aktiekapitalet enligt
bolagsordningen lägst må bestämmas, och ej heller behörig anmälan, utvisande
att sådan betalning fullgjorts, inkommer inom en månad efter det registreringsmyndigheten
till bolagets styrelse avlåtit skrivelse med anmaning att
ofördröjligen inkomma med dylik anmälan. I förslaget har längre anstånd
än för närvarande bereus bolaget innan likvidationspåföljden inträder. Lagberedningen
har sålunda föreslagit att, därest anmälan om inbetalningen ej
sker inom en månad efter anmaningen från registreringsmyndigheten, denna
skall hos rätten eller domaren anmäla berörda förhållande, samt att rättens
prövning skall föregås av anmälningens delgivning med bolaget, som skall
erhålla viss tid, ej överstigande fyra månader, för avgivande av förklaring.
Om ej inom sålunda utsatt tid med bevis från registreringsmyndigheten styrkes
att registrering skett i anledning av anmälan om inbetalning, skall rätten

253

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

förelägga bolaget att inom skälig tid inkomma med sådant bevis, vid äventyr
att bolaget eljest förklaras skola träda i likvidation. Fullgöres ej föreläggandet,
skall rätten förklara, att bolaget skall träda i likvidation.

Handelskammaren i Gävle har ansett den ovillkorliga likvidationsskyldigheten
vara i behov av någon uppmjukning. Att, då i minimikapitalet något
mindre belopp fattades och rättegång om teckningen påginge, bolaget skulle
vara skyldigt att träda i likvidation, förefölle väl rigoröst. Övriga aklietecknare
kunde tänkas ha intresse av att bolaget trots detta komme till stånd
och vara villiga att ställa säkerhet för bristande inbetalning. Handelskammaren
har därför föreslagit, att i sista punkten av första stycket efter orden
»Fullgöres ej föreläggandet» inskötes »och ställes ej av rätten godkänd säkerhet
för felande belopp».

Lagrådet har ansett det mindre lämpligt och i allt fall obehövligt att, sedan
bolaget genom anmaningen från registreringsmyndigheten blivit erinrat örn
den bristande inbetalningen, bolaget skulle erhålla såväl särskild förklaringstid
som föreläggande med ytterligare anståndstid. De framkomna kraven på
lättnader i gällande bestämmelser syntes bliva behörigen tillgodosedda även
om föreläggandet gåves omedelbart. Den tid, som därvid borde bestämmas,
syntes lämpligen kunna sättas till minst två och högst fyra månader.

En uppmjukning av gällande bestämmelser i fråga örn skyldigheten för Departemmtsbolag
att träda i likvidation på grund av bristande inbetalning av aktiekapi- c*e/emtalet
synes mig av nöden. Emellertid synes vad lagrådet anfört mot det av
beredningen föreslagna tillvägagångssättet icke sakna fog, varför jag är beredd
att tillmötesgå vad lagrådet därutinnan påyrkat. Däremot lärer det av
handelskammaren i Gävle ifrågasatta tillägget — som för övrigt skulle föranleda
ytterligare ändringar i paragrafen — ej vara påkallat. Skulle så hända,
att vid den utsatta tidens förlopp något mindre belopp utestår oguldet,
synes rätta förfarandet vara, att styrelsen ordnar så att aktierna övertagas.

50 (47) §.

I denna paragraf, som i gällande rätt har sin motsvarighet i 34 § aktiebolagslagen,
har beredningen upptagit bestämmelser om aktiekapitalets minskning
vid akties förverkande. I andra stycket har beredningen föreslagit bestämmelse,
att om i bolagsordningen finnes förbehåll örn bundna aktier och
detta icke avser samtliga aktier i bolaget, i anmälningen skall uppgivas antalet
bundna och antalet fria aktier som förklarats förverkade.

I vad sålunda föreslagits torde allenast den ändringen böra vidtagas, alt
andra stycket i enlighet med vad som tidigare anförts överflyttas till avdelningen
om bundna aktier (181 § första stycket).

51 §.

Denna paragraf i lagberedningens förslag, som saknar motsvarighet i gällande
lag, upptager bestämmelser om skyldighet för aktiebolag att träda i

254

Kungl. Majlis proposition nr 5.

Departementa
elie fen.

likvidation, därest på grund av förverkande av bundna aktier antalet fria aktier
kommit att överstiga det tillåtna. I sådant hänseende har föreslagits, att
det skall åligga styrelsen och verkställande direktör att inom tre månader för
registrering anmäla och visa, att det tillåtna förhållandet mellan antalet fria
och antalet bundna aktier återställts. Försummas det, skall tiden för sådan
anmälan utsträckas med ytterligare tre månader från det registreringsmyndigheten
till bolaget avlåtit anmaning om skyldighetens fullgörande. Först
därefter skall, vid uteblivet fullgörande, registreringsmyndigheten göra anmälan
hos rätten eller domaren, som därefter skall förfara i enlighet med 49
(46) §.

Lagrådet har uttalat, att ett så långt uppskov med anmälningsskyldighetens
fullgörande som det av beredningen föreslagna syntes onödigt. Lagrådet
hemställde därför, att den tid, inom vilken anmälan jämte erforderligt bevis
efter anmaning skulle ha inkommit till registreringsmyndigheten, bestämdes
till allenast en månad i likhet med vad i motsvarande fall föreskrivits i 49
(46) §. Det av lagrådet vid samma paragraf föreslagna snabbare förfarandet
vid domstol syntes lagrådet utan olägenhet kunna komma till användning
jämväl i ärenden av förevarande slag.

■ Då de rättigheter, som tillkomma aktiebolag, i vars bolagsordning intagits
förbehåll som avses i 2 § andra stycket lagen den 30 maj 1916 om inskränkning
i rätten att förvärva fast egendom m. m., icke kunna medgivas bolaget,
därest den tillåtna proportionen mellan fria och bundna aktier ej föreligger,
torde den enda möjliga utvägen vara att föreskriva likvidation. Någon invändning
mot det sakliga innehållet i förevarande paragraf synes sålunda ej
vara att göra. Den förkortning av föreslagna tider, varom lagrådet hemställt,
finner jag lämplig. I enlighet med vad tidigare anförts torde paragrafen i sin
helhet böra överföras till avdelningen om bundna aktier (181 § andra
stycket).

Örn aktiekapitalets ökning.

52 (48) §.

I förevarande paragraf ha upptagits bestämmelser rörande bolagsstämmas
beslut om ökning av aktiekapitalet medelst ny aktieteckning. Ökning av aktiekapitalet
medelst ny aktieteckning må beslutas av bolagsstämma. Bestämmelse
härom har upptagits i första stycket första punkten. I andra punkten av
detta stycke har upptagits bestämmelse, att om för beslutet erfordras ändring
av vad i bolagsordningen stadgas om aktiekapitalet, beslutet må fattas först
efter slutligt beslut om sådan ändring.

Enligt andra stycket skola viss tid före ävensom å bolagsstämman framläggas,
jämte förslag till ökningsbeslut, vissa handlingar till belysning av bolagets
ställning och av den föreslagna kapitalökningens betydelse för bolaget,
däribland ett av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknat
yttrande över den föreslagna kapitalökningens betydelse för bolaget.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

255

I tredje stycket har stadgats, att örn i fall, då förslaget till ökningsbeslut
innehåller bestämmelse om apport, förslaget såvitt angår nämnda bestämmelse
ej varder antaget utan ändring, frågan örn ökning av aktiekapitalet skall
vara förfallen.

Enligt förslaget må liksom enligt gällande rätt ökningsbeslut jämväl fattas
av styrelsen med bolagsstämmans godkännande. Hänvisning till stadgandena
därom har upptagits i fjärde stycket.

Exportbolagen ha ansett stadgandet örn skyldighet för styrelsen och verkställande
direktör att avgiva yttrande över den föreslagna kapitalökningens
betydelse för bolaget sakna praktiskt värde. Som regel komme yttrandet säkerligen
blott att i en summarisk formulering angiva, att ökningen vore av
betydelse.

Lagrådet har ansett, att fjärde stycket borde utgå såsom överflödigt.

Förslagets bestämmelser om framläggande innan ökningsbeslut fattas av Departemen
vissa handlingar till belysning av den föreslagna kapitalökningens betydel- rAe,en''
se synas mig innebära en betydande förbättring i förhållande till gällande
lag. Därvid torde enligt gjorda erfarenheter från bolagspraxis det av exportbolagen
åsyftade yttrandet av styrelsen och verkställande direktör vara av
stort värde.

Fjärde stycket i paragrafen torde såsom lagrådet föreslagit böra utgå.

53 -(49) §.

I denna paragraf ha upptagits bestämmelser om ökningsbeslutets innehåll.

Enligt tredje stycket må i ökningsbeslutet kunna intagas bestämmelse, att
aktieteckningen för att bliva bindande skall uppgå till visst angivet minimibelopp.
I paragrafens sista stycke har föreslagits bestämmelse, enligt vilken
vid nyemission det belopp, som skall inbetalas för fri aktie, ma bestämmas
högre än det belopp, som skall inbetalas för bunden aktie, i anslutning vartill
givits föreskrifter åsyftande kontroll över sådan kurssättning.

Med anledning av bestämmelserna i sista stycket har bank- och fondinspektionen
framhållit, att kursskillnad mellan fria och bundna aktier av någon
betydelse hittills huvudsakligen framträtt allenast då de fria aktierna varit
föremål för omsättning i utlandet. Denna skillnad hade nu krympt samman
till en obetydlighet och det kunde ifrågasättas, huruvida några större skillnader
under överskådlig tid kunde förväntas. Den åsyftade kontrollen till skydd
mot för höga emissionskurser på fria aktier torde för övrigt icke kunna uppnås.
Inspektionen hemställde därför, att bestämmelsen i sista stycket måtte
utgå. Sveriges advokatsamfund har ansett, att den eljest befintliga likställigheten
gentemot bolaget mellan fria och bundna aktier rubbades, därest vid
ökning av aktiekapitalet viss överkurs bestämdes för fria aktier. Patent- och
registreringsverket har i redaktionellt hänseende beträffande andra stycket
andra punkten anfört, att densamma uppenbarligen borde avse jämväl det
fall att ett ökningsbeslut fattades innan ett tidigare ökningsbeslut ännu i

Departementschefen.

256 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

någon mån bragts till verkställighet. Ordet »skett» syntes därför böra utbytas
mot »beslutats».

Lagrådet har hemställt, att då, såsom bank- och fondinspektionen anmärkt,
något större behov av skydd mot för höga emissionskurser på fria aktier
knappast kunde anses föreligga och betydande svårigheter skulle uppkomma
vid de föreslagna föreskrifternas tillämpning, sista stycket måtte utgå.
Om denna hemställan bifölles, borde — till förebyggande av den tolkningen
att vid kapitalökning högre emissionskurs ej finge bestämmas för fria än för
bundna aktier -— i lagen uttryckligen fastslås, att en sådan differentiering
vore tillåten. Föreskrift härom borde upptagas i den av lagrådet förordade
särskilda avdelningen om förbud i vissa fall mot förvärv av aktier.

Lagrådet Ilar vidare förklarat att i förslaget angivna tider syntes böra, i
anslutning till bestämmelserna i lagen den 30 maj 1930 om beräkning av lagstadgad
tid, genomgående räknas efter vecka, månad eller år. Den i första
stycket under 4 förekommande tidsbestämningen borde i enlighet därmed
angivas till »en månad» i stället för »fyra veckor». Med hänsyn till vad patent-
och registreringsverket anfört syntes ordet »skett» i andra punkten av
andra stycket böra utbytas mot »beslutats».

Med hänsyn till vad bank- och fondinspektionen samt lagrådet invänt mot
de av lagberedningen föreslagna bestämmelserna till skydd mot för hög emissionskurs
å fria aktier torde sista stycket böra utgå. Vid sådant förhållande
synes såsom lagrådet uttalat, böra meddelas ett särskilt stadgande, att differentiering
mellan kursen å fria och kursen å bundna aktier vid kapitalökning
är tillåten. Bestämmelse därom bör upptagas i avdelningen om bolag
med förbehåll om bundna aktier (182 § 1 mom. andra stycket). Såsom lagrådet
anmärkt torde i förslaget angivna tider genomgående böra beräknas
efter vecka, månad eller år. Den i första stycket under 4 förekommande tidsbestämningen
bör därför angivas till en månad i stället för fyra veckor. Vidare
bör i andra stycket andra punkten ordet »skett» i förslaget utbytas
mot »beslutats», då det är uppenbart att med stadgandet skall avses jämväl
det fall att ett ökningsbeslut fattas innan ännu ett tidigare ökningsbeslut
bragts till verkställighet.

54—55 (50) §§.

Paragraferna upptaga föreskrifter för det fall att i ökningsbeslutet meddelats
bestämmelse örn teckning av ny aktie mot tillskott av annan egendom
än penningar eller eljest med annat villkor än i 53 (49) § tredje stycket
sägs.

I 54 § första stycket har upptagits föreskrift, att om aktietecknare eller
annan skall äga att teckna ny aktie med villkor av nu angiven art, skall bestämmelse
därom meddelas i ökningsbeslutet. I andra och tredje styckena
meddelas föreskrifter om de handlingar, som skola upprättas i anledning av
bestämmelsen, och om deras framläggande viss tid före ävensom å bolagsstämman.

I 55 § givas närmare bestämmelser om den särskilda granskning genom

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 257

av handelskammare förordnade granskare, som må äga rum ifråga örn dylik
bestämmelse.

Lagrådet har ansett dessa båda paragrafer kunna med fördel sammanföras
till en paragraf, som i huvudsak endast upptoge hänvisningar till de i avdelningen
om aktiebolags bildande meddelade bestämmelserna rörande motsvarande
frågor. Lagrådet — som funnit förslagets avfattning giva anledning
till viss tvekan i frågan, vilka handlingar som skulle framläggas före och
å bolagsstämman — har härom anfört följande. Enligt 54 § tredje stycket vöre
styrelsen skyldig att hålla skriftliga apportavtal och liknande handlingar tillgängliga
före stämman endast örn granskning genom särskilda granskare ej
ägt rum, och styrelsens skyldighet att hålla handlingarna tillgängliga å själva
stämman vöre enligt motiven underkastad samma begränsning, ehuru detta
ej särskilt kommit till uttryck i lagtexten. Vid aktiebolags bildande däremot
skulle dylika handlingar enligt 22 (21) § andra stycket och 23 (22) § 1 mom.
första stycket hållas tillgängliga före och å den konstituerande stämman även
då särskild granskningsberättelse avgivits; undantag gällde blott för det fall
att avskrift av handlingarna enligt 13 § i förseglat konvolut insänts till registreringsmyndigheten.
Ville styrelsen ej begagna sig av den utväg sistnämnda
paragraf anvisade, syntes i själva verket tillräckliga skäl ej förefinnas
att ändock låta det ankomma på styrelsen, huruvida dessa handlingar skulle
framläggas för aktieägarna eller ej. Detta syntes böra beaktas vid den nya
paragrafens avfattning.

Vad lagrådet anfört om sammanförandet av förevarande båda paragrafer Departementstill
en paragraf och dennas avfattning vill jag biträda. chefen.

56 (51) §.

Bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning skall av styrelsen eller
verkställande direktör ofördröjligen anmälas för registrering. Bestämmelse
härom har upptagits i förevarande paragraf tillika med föreskrifter örn de
handlingar som skola fogas vid anmälningen.

I enlighet med hemställan av lagrådet bör paragrafen redaktionellt omarbetas.

57 §.

Enligt 35 § första stycket i gällande aktiebolagslag må ökning av aktiekapitalet
medelst ny aktieteckning icke beslutas, innan det belopp, vartill aktiekapitalet
vid beslutets fattande uppgår, till fullo inbetalts och registrering
därom skett. Ej heller må, där beslut om sådan ökning förut fattats, ytterligare
ökning beslutas, innan på grund av förra beslutet tecknat belopp, med
avdrag ej mindre i anledning av överteckning, där sådan ägt runi, än ock för
förverkad och icke av annan övertagen aktierätt, blivit till fullo inbetalt och
detta förhållande registrerats.

I förevarande paragraf har upptagits bestämmelse, att ökningsbeslut ej må

Hillring till riksdagens protokoll 1944. 1 sand. Nr 5. 17

258

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

registreras, med mindre registrering skett därom, att det belopp, vartill aktiekapitalet
uppgår efter vad i 28 (27) § sägs, blivit till fullo inbetalt, och beloppet
uppgår till minst minimikapitalet enligt den vid bolagets bildande antagna
bolagsordningen. Likaså får, örn ökningsbeslut förut fattats, beslut om ytterligare
ökning ej registreras, innan belopp som på grund av förra beslutet tecknats
och tilldelats aktieägarna, med avdrag för förverkade aktier, blivit tillfullo
inbetalt och detta förhållande registrerats.

Paragrafen bör överföras till avdelningen om registrering (195 § 1 morn.).

58 (52) §.

I denna paragraf, som upptager bestämmelser om innehållet av teckningslista
och av kungörelse örn ökningsbelutet, böra göras de ändringar som betingas
av uteslutningen ur förslaget av sådana bestämmelser, som hänföra
sig till bolag utan aktiebrev, och av sammanförandet till en särskild avdelning
av bestämmelserna om bolag med förbehåll om bundna aktier (jfr 182 §
1 morn.).

59 (53) §.

Liksom vid bildande av aktiebolag skall enligt förevarande paragraf vid
beslut om ökning av aktiekapitalet, innan ökningsbeslutet publiceras och ny
aktieteckning sker, från registreringsmyndighetens sida en förberedande
granskning för godkännande äga rum av såväl teckningslistan som kungörelsen.

Lagrådet har, under hänvisning till den av lagrådet förordade omarbetningen
av förslagets 15 § tredje och fjärde styckena, hemställt, att jämväl
avfattningen av fjärde stycket i förevarande paragraf måtte jämkas.

Departements■ Med hänsyn till vad som tidigare anförts örn utvidgning av avdelningen

thelen. om registrering och om införandet av en gemensam fullföljdsparagraf böra
andra, tredje, fjärde och femte styckena överföras till avdelningen örn registrering
och fullföljdsparagrafen (190 § 2 mom. och 206 § första stycket).
I samband med överförandet av fjärde stycket till nämnda avdelning bör
dess avfattning jämkas i enlighet med lagrådets hemställan. Likaså böra bestämmelserna
i första stycket andra punkten, att ansökningen skall vara åtföljd
av stadgad avgift, och i sista stycket, att föreskrift om sådan avgift
meddelas av Konungen, upptagas i avdelningen örn registrering (189 och
203 §§).

60 (54) §.

I förevarande paragraf lia upptagits bestämmelser örn kungörandet av
ökningsbeslutet.

Sveriges advokatsamfund har funnit något behov av kungörande av ökningsbeslutet
icke föreligga, därest alla aktieägare äro ense om åsidosättande
av denna formalitet. Tiden för begagnande av företrädesrätt till teckning av

Kungl. Maj.ts proposition nr 5. 259

aktier kunde i sådant fall räknas från det registreringsmyndigheten godkänt
ökningsbeslutet.

Betänkligheter synas möta mot att, såsom advokatsamfundet ifrågasatt, Departement*.
frångå den pubiicitetsprincip, pa vilken gällande lagstiftning är byggd. Även cic/cn.
örn ett aktiebolag äges av ett låtal delägare och dessa skulle vara ense om att
kungörande ej behöves, föreligga sådana betänkligheter, enär det kan vara
delägarnas avsikt att genom snar försäljning av de nyemitterade aktierna tillföra
bolaget kapital från utomstående.

61 (55) §.

I denna paragraf, som motsvarar 39 § i gällande aktiebolagslag, har lagberedningen
upptagit bestämmelser om företrädesrätt för aktieägare till teckning
av nya aktier. Därvid har uttryckligen föreskrivits, att sådan företrädesrätt
skall tillkomma samtliga aktieägare i bolaget, när alla förutvarande aktier
medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, d. v. s. jämväl när
aktier av olika slag finnas i bolaget men olikheten mellan aktieslagen avser
annan rätt än rätten till andel i bolagets tillgångar och vinst. Endast då de
olika aktieslagen icke medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och
vinst, skall likställigheten mellan ägarna av olika aktieslag kunna hävas.

I enlighet med hemställan av lagrådet bör den erinran, som lagberedningen;
i andra stycket upptagit om bundna aktier, utgå.

62 (56) §.

I paragrafen ha upptagits vissa bestämmelser örn teckningsrättsbevis.

I paragrafen böra vidtagas de ändringar som betingas av att ur förslaget
uteslutas sådana bestämmelser, som hänföra sig till bolag utan aktiebrev, och
av sammanförandet till en särskild avdelning av bestämmelser om bolag med
förbehåll om bundna aktier. Andra stycket bör sålunda överföras till sistnämnda
avdelning (182 § 2 mom).

63 (57) §.

I denna paragraf, som motsvarar 42 § i gällande aktiebolagslag, ha upptagits
bestämmelser om teckning av de nya aktierna.

Lagrådet har förordat vissa jämkningar i paragrafen av huvudsakligen re
daktionell innebörd.

Paragrafens näst sista stycke, som avser bolag med förbehåll om bundna
aktier, bör överflyttas till den särskilda avdelningen om sådana aktier (182 8
3 morn. forsla stycket). I övrigt bör paragrafen jämkas i enlighet med lagrådets
hemställan.

Departements chefen.

64 (58) §.

I förevarande paragraf ha upptagits bestämmelser örn ogiltighet av teckning
av ny aktie och anmälan därom. Paragrafens två första stycken_som

260

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

i gällande rätt motsvaras av 43 § första och andra styckena — ha i förslaget
vid primärteckning sin motsvarighet i 19 (18) § första och andra styckena.
Paragrafens tredje stycke — som vid primärteckning motsvaras av förslagets
21 (20) § — motsvaras i gällande lag av 43 § tredje stycket.

I likhet med vad jag förordat vid 21 (20) § bör till de föreslagna bestämmelserna
i förevarande paragraf fogas en uttrycklig bestämmelse om verkan
av beviljad registrering i fall då aktieteckning skett med villkor som ej angivits
i ökningsbeslutet. Detta torde lämpligen ske genom en hänvisning till
21 (20) §.

05 (59) §.

Paragrafen innehåller bestämmelser om tilldelning till aktietecknare av
nya aktier och om aktiernas upptagande i aktieboken.

I enlighet med hemställan av lagrådet bör den i första punkten av paragrafen
gjorda hänvisningen till 66 § utgå. Såsom lagrådet anfört bör även
den i sista punkten gjorda hänvisningen till 42 § 1 mom. kunna uteslutas.

66 §.

I denna paragraf ha upptagits regler om tilldelningen av fria aktier, där i
bolagsordningen intaget förbehåll om bundna aktier icke avser samtliga bolagets
aktier. Mot de härutinnan föreslagna bestämmelserna har jag intet i sak
att erinra. Bestämmelserna synas emellertid kunna väsentligt förkortas genom
att hänvisning sker till motsvarande bestämmelser för tilldelningen av fria
aktier vid bolags bildande.

I enlighet med vad som i inledningen yttrats bör paragrafen överföras till
avdelningen örn bundna aktier (182 § 3 mom. andra stycket).

67 (60) §.

I förevarande paragraf, som motsvarar 44 § i gällande aktiebolagslag, lia
upptagits bestämmelser om tiden för inbetalning av nya aktier och om förutsättningarna
för kvittning av skuld på grund av aktieteckningen mot fordran
hos bolaget.

68 (61) §.

Enligt tredje stycket i förslagets 53 (49) § skall i ökningsbeslutet kunna
meddelas bestämmelse, att det tecknade belopp, för vilket tilldelning av nya
aktier sker, skall, för att aktieteckningen skall bliva bindande, uppgå till
visst angivet minimibelopp. Har så skett, skall enligt förevarande paragraf
inom viss tid för registrering anmälas det tecknade belopp, för vilket tilldelning
av nya aktier skett, där beloppet uppgår till det i ökningsbeslutet angivna
minimibeloppet.

I enlighet med hemställan av lagrådet bör sista stycket i paragrafen utgå
såsom obehövligt. I övrigt böra i paragrafen vidtagas de ändringar, som föranledas
av vad tidigare anförts om sammanförande till en särskild avdelning
av stadganden, som avse bolag med förbehåll om bundna aktier, örn överfö -

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

261

rande av bestämmelserna angående registrering till avdelningen om registrering
och om sammanförande av bestämmelserna örn besvärsrätt till en särskild
fullföljdsparagraf (183 § 1 inom., 195 § 2 mom. och 206 §).

69 (62) §.

Denna paragraf motsvarar 45 § i gällande aktiebolagslag. Såväl i det fall
att i ökningsbeslutet intagits bestämmelse om viss minimiteckning som då
sådan bestämmelse icke meddelats skall enligt förslaget inom viss tid anmälan
för registrering ske av antalet till fullo betalda aktier.

På hemställan av lagrådet bör — i likhet med vad som skett i fråga om
34 (32) och 48 (45) §§ — 1 mom. andra stycket första punkten i paragrafen
fullständigas så att anmälan, som där avses, förklaras skola innehålla uppgift
jämväl å det antal aktier, för vilka tillskott skett, varjämte uttrycket »därmed
jämställd betalning» bör kompletteras med hänvisning till förslagets
207 (219) §. I övrigt böra i paragrafen upptagna bestämmelser rörande aktiebolag
med förbehåll om bundna aktier överföras till den särskilda avdelningen
örn sådana bolag och stadgandet i 1 mom. sista stycket flyttas till avdelningen
om registrering (183 § 2 och 3 mom. samt 195 § 3 morn.).

70 (63) §.

Liksom enligt 46 § i gällande aktiebolag skall enligt förslaget beslut om
aktiekapitalets ökning kunna fattas av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande. I förevarande paragraf har beredningen i huvudsak
upptagit gällande stadganden härom med de jämkningar, vilka föranletts
av de föreslagna ändringarna i reglerna om aktiekapitalets ökning på
grund av bolagsstämmobeslut. Grundsatsen i förslaget om förberedande
granskning vid aktiebolags bildande och vid ökning av aktiekapitalet skall,
då ökning beslutas av styrelsen under förutsättning av efterföljande godkännande
av bolagsstämman, enligt förevarande paragraf så tillämpas, att den
förberedande granskningen avser ej blott teckningslistan och kungörelsen utan
också styrelsens ökningsbeslut och de handlingar som skola upprättas till
belysning av detta.

Lagrådet har förordat ett flertal jämkningar av huvudsakligen redaktionell
innebörd som torde böra iakttagas. Sålunda synas bl. a. vissa bestämmelser
böra överföras till den särskilda avdelningen örn registrering (195 § 4 mom.)
och fullföljdsparagrafen (206 §).

71 (64) §.

Enligt 47 § i gällande aktiebolagslag kan aktiekapitalet ökas medelst överföring
av besparade vinstmedel, som ej avsatts till reservfond. Enligt förslaget
skall till ökning av aktiekapitalet jämväl kunna användas medel som
avsatts till reservfond, i den mån fonden ej därigenom nedgår under tjugu
procent av det ökade aktiekapitalet eller under det högre belopp, som kan
vara föreskrivet i bolagsordningen. Även belopp, varmed uppskrivning sker

262

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

av anläggningstillgångs värde enligt 106 (100) § 2 morn., kan i samband med
sådan uppskrivning användas till kapitalökning, därvid dock enligt lagberedningens
förslag kräves att besparade vinstmedel, som ej avsatts till reservfond
eller skuldregleringsfond, skola finnas. De nya aktier, vilka utgivas vid sådan
ökning av aktiekapitalet som här avses, ha i förslaget benämnts gratisaktier.

I 2 morn. ha bl. a. upptagits föreskrifter om beslutets kungörande, om
gratisaktiernas införande i aktieboken i nummerföljd och örn anmälan av
ökningsbeslutet för registrering. I 3 mom. ha föreslagits särskilda bestämmelser
angående gratisemission i moderbolag.

I ett flertal utlåtanden, bl. a. av näringsorganisationerna, handelskammaren
i Gävle, styrelsen för Stockholms fondbörs, föreningen auktoriserade revisorer
och exportbolagen, ha framställts erinringar mot benämningen gratisaktie
såsom vilseledande. Såsom lämpligare beteckning har i stället föreslagits
sparaktie eller fondaktie. Näringsorganisationerna ha ansett, att för ökning
av aktiekapitalet genom överföring av belopp, varmed uppskrivning skedde
av anläggningstillgångar, borde erfordras allenast att förlust ej förelåge.
Bank- och fondinspektionen har förordat, att möjlighet infördes att öka aktiekapitalet
genom uppskrivning av akties nominella belopp. Exportbolagen
ha ansett, att gratisaktierna borde införas i aktieboken efter hand som de
gamla aktiebreven avstämplades och uppgift erhölles om önskade valörer å de
nya aktiebreven.

Patent- och registreringsverket har beträffande förslagets föreskrifter i 2
mom. om vad som skall bifogas registreringsanmälningen anfört följande.
Enligt förslaget syntes det ej erforderligt att, när beslut om aktiekapitalets
ökning genom överföring av besparade vinstmedel fattats å sådan bolagsstämma
som avsåges i 127 (121) §, vid registreringsanmälan foga avskrift av
den vid stämman fastställda balansräkningen. Visserligen ålåge det bolag
jämlikt 132 (126) § 1 morn. tredje stycket att under alla förhållanden till
registreringsmyndigheten viss tid efter balansräkningens fastställande insända
densamma. Då det pa grund av de lokala förhållandena inom ämbetsverket
vore förenat med omgång och tidsutdräkt att utlåna balansräkningar från
den lokal, där de hölles för allmänheten tillgängliga, och då exemplar av
handlingen även framdeles borde finnas förvarad i registreringsärendet, funne
ämbetsverket emellertid önskvärt, att stadgande i lagen inflöte om skyldighet
för bolag att även i nyssnämnda fall vid registreringsanmälan foga avskrift
av den vid stämman fastställda balansräkningen, försedd med anteckning
som i 132 (126) § 1 mom. tredje stycket sista punkten angåves.

Lagrådet har ansett benämningen gratisaktier vara så inarbetad i det
allmänna språkbruket, att den, ehuru något missvisande, likväl borde godtagas.
Liknande uttryck begagnades i åtskilliga främmande länder. Ansåges
en annan benämning böra väljas, syntes av de ifrågasatta uttrycken endast
»fondaktier» förtjäna övervägande. Lagrådet har vidare funnit i 2 mom.
böra, med hänsyn till vad patent- och registreringsverket anfört, intagas
stadgande av innebörd att — i fall då beslut om ökning av aktiekapitalet

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

263

fattats å ordinarie bolagsstämma som i 127 (121) § avsåges — vid registreringsanmälningen
skulle fogas avskrift av den å stämman fastställda balansräkningen.

Då benämningen gratisaktie synes vilseledande, förordar jag, att i dess Dep,Henley.
ställe införes beteckningen tilläggsaktie. Skäl torde ej föreligga att, såsom
i ett yttrande ifrågasatts, i lagen införa möjlighet till uppskrivning av akties
nominella belopp vid sidan av möjligheten att utgiva tilläggsaktier. Det synes
ej antagligt, alt en sådan uppskrivningsmöjlighet skulle komma att i större
utsträckning anlitas. Den i näringsorganisationernas yttrande påyrkade jämkningen
i förutsättningarna för kapitalökning genom överföring av belopp,
som vunnits genom uppskrivning av anläggningstillgångar, synes icke tillrådlig.
Reservfonden får icke användas för att täcka förlust förrän andra
befintliga, till framtida förfogande avsatta medel tillgripits för ändamålet.

Om förutsättningen för ökning av aktiekapitalet genom uppskrivning vore
allenast att balansräkningen ej utvisade förlust, skulle detta innebära, att en
förlust kunde vara täckt med reservfondsmedel. Att tillåta ett bolag att i
ett så beträngt läge öka aktiekapitalet med uppskrivningsmedel vore otvivelaktigt
icke lämpligt. I exportbolagens yttrande har föreslagits den regeln, att
tilläggsaktier skulle införas i aktieboken först när de uttagas. En sådan regel
möter emellertid hinder på den grund att det ökade aktiekapitalet måste
motsvaras av aktier i aktieboken.

Patent- och registreringsverkets av lagrådet biträdda hemställan torde böra
beaktas.

I övrigt böra vidtagas de ändringar, som föranledas av uteslutningen ur
förslaget av sådana stadganden, som avse fall då aktiebrev ej skola utfärdas,
samt av överförandet till särskilda avdelningar av sådana bestämmelser, som
angå bundna aktier eller åtgärder från registreringsmyndighetens sida (180 §
tredje stycket, 184 § och 195 § 1 morn.).

Om aktiekapitalets nedsättning.

72 (65) §.

Förevarande paragraf, som motsvarar 49 § i gällande aktiebolagslag, upptager
bestämmelser om nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier
på grund av förbehåll i bolagsordningen. De bestämmelser, som av lagberedningen
föreslagits, ansluta sig i huvudsak till gällande lag. Om efter bolagets
registrering förbehåll örn nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier
införes i bolagsordningen, skall enligt andra stycket förbehållet gälla endast
i fråga om aktier, utgivna på grund av beslut örn ökning av aktiekapitalet,
som fattats efter det beslutet om bolagsordningsändringen blivit registrerat.

Nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier skall enligt tredje
stycket ej få äga rum, örn efter nedsättningen aktiekapitalet och proportionell
del av reservfonden ej skulle vara till fullo täckta. Ej heller skall återbetal -

264

Departements«
chefen.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

ning av aktiekapitalet kunna ske i strid mot den konsolideringsprincip, som
ligger till grund för de i 78 (72) § upptagna reglerna om skuldregleringsfond.

Patent- och registreringsverket har ifrågasatt, huruvida icke nedsättning av
aktiekapitalet borde kunna ske genom inlösen jämväl av aktier utgivna på
grund av beslut om ökning av aktiekapitalet, som fattats samtidigt med beslutet
om förbehållets intagande i bolagsordningen, under förutsättning likväl
att ökningsbeslutet registrerades samtidigt med eller senare än beslutet
om ändringen av bolagsordningen. Ämbetsverket har vidare anfört, att motiven
till tredje stycket syntes giva vid handen, att båda de i detta lagrum
stadgade förutsättningarna måste vara uppfyllda för att nedsättning av aktiekapitalet
genom inlösen av aktier skulle få äga rum. Lagtexten borde jämkas
i överensstämmelse härmed.

Även lagrådet har funnit bestämmelsen i andra stycket för snävt avfattad.
Praktiska skäl talade för att ett bolag som önskade utfärda inlösningsbara
aktier skulle äga att i ett sammanhang besluta såväl om kapitalökningen som
om inlösningsförbehallets upptagande i bolagsordningen. Därigenom minskades
det antal bolagsstämmor som erfordrades för genomförande av transaktionen
i dess helhet. För att förbehållet skulle gälla beträffande aktier av
viss emission borde vidare fordras ej blott att ökningsbeslutet fattats efter
slutligt beslut om ändringen av bolagsordningen utan även att det registrerats
samtidigt med sistnämnda beslut eller senare än detta. Pmgistrerades ökningsbeslutet
tidigare, kunde nämligen aktieteckning komma att ske redan
innan bolagsordningsändringen genom kungörelse bragts till allmänhetens
kännedom. Samma synpunkt ledde till att ytterligare en begränsning måste
uppställas. Om ökning av aktiekapitalet enligt 70 (63) § beslutades av styrelsen
under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, finge aktieteckning
ske redan innan bolagsstämmans beslut örn godkännande av styrelsens
ökningsbeslut registrerats. I dylika fall syntes, för att förbehållet skulle gälla
de nya aktierna, böra fordras att styrelsens beslut fattats efter det bolagsordningsändringen
registrerats. Lagrådet hemställde, att andra stycket måtte omarbetas
i enlighet med vad nu anförts. Vidare borde avfattningen av tredje
stycket jämkas exempelvis på det sättet, att nedsättning ej finge äga rum, där
fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår utvisade sådan
ställning, att efter nedsättningen det belopp vartill aktiekapitalet nedsatts och
motsvarande del av reservfonden icke skulle vara till fullo täckta, eller att
efter nedsättningen summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfond
skulle understiga sådana bolaget åvilande skulder som skulle tagas
i beräkning vid skuldregleringsfonds bestämmande.

Den av lagrådet ifrågasatta utvidgningen av förutsättningen för inlösen av
aktier på grund av förbehåll, som genom ändring av bolagsordningen införes
i densamma, vill jag biträda. Genom den av lagrådet föreslagna avfattningen
av tredje stycket synes detsamma avsevärt vinna i lättillgänglighet, varför jag
även vill ansluta mig till lagrådets hemställan härutinnan. Näst sista punkten

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

265

av paragrafens fjärde stycke torde böra erhålla sin plats i avdelningen om
bundna aktier (185 § 1 morn.).

73 (66—68) §.

Lagberedningen har i 73 §, som motsvarar 50 § i gällande aktiebolagslag,
föreslagit bestämmelser om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bolagsstämmobeslut.
Bestämmelserna ansluta sig i huvudsak till de nu gällande.
I 1 moni. lia upptagits bestämmelser örn själva nedsättningsbeslutet och
om anmälan av detsamma för registrering. Beredningen har därvid bl. a.

1 fråga om ökningsbeslutets innehåll föreslagit, att i beslutet skall upptagas
föreskrift, att det nedsättningen motsvarande beloppet skall återbetalas till
aktieägarna, eller att det skall avsättas till reservfonden, eller att det skall
avsättas till en särskild fond att användas enligt beslut av bolagsstämma.

2 mom. behandlar det fortsatta förfarandet, då nedsättningsbeslutet icke innehåller
föreskrift att hela det nedsättningen motsvarande beloppet skall avsättas
till reservfonden. Liksom enligt gällande rätt må enligt förslaget beslutet
i sådant fall ej bringas till verkställighet utan rättens tillstånd. 3 mom.
avser det fall, att nedsättningsbeslutet innehåller föreskrift att hela det
nedsättningen motsvarande beloppet skall avsättas till reservfonden. I första
stycket har upptagits bestämmelsen i 50 § tredje stycket första punkten gällande
aktiebolagslag, att där beslut örn nedsättning innefattar föreskrift örn
motsvarande belopps avsättning till reservfonden, aktiekapitalet skall anses
nedsatt, då beslutet om nedsättningen blivit registrerat, dock att vinstutdelning
icke må äga rum, förrän rättens tillstånd därtill erhållits eller aktiekapitalet
enligt verkställd registrering ökats med ett mot nedsättningen svarande
belopp. 4 mom. behandlar verkan av nedsättning, som ej är förenad
med föreskrift om hela motsvarande beloppets avsättning till reservfonden, i
händelse av bolagets konkurs och motsvarar stadgandet i 50 § femte stycket
i gällande aktiebolagslag. I 5 mom. ha angivits de sätt, varpå nedsättning av
aktiekapitalet kan äga rum enligt förevarande paragraf. Nedsättning skall
sålunda enligt förslaget kunna äga rum genom inlösen av aktier, genom indragning
av aktier utan återbetalning eller genom minskning av aktiernas nominella
belopp eller ock genom sammanläggning av aktier enligt 211 (222) §.

I anslutning till förut anförda bestämmelse om innehållet av beslut om ökning
av aktiekapitalet har beredningen i motiven uttalat, att bolagsstämma
ägde besluta att använda medel ur den särskilda fonden exempelvis till täckande
av förlust, till avbetalning å pensions- eller annan personalstiftelses
fordran eller till vinstutdelning. Härtill har Sveriges advokatsamfund anmärkt,
att den särskilda fondens belopp icke kunde minskas genom att en
sådan fordx-an avbetalades d. v. s. minskades. Däremot kunde medel ur fonden
anslås till stiftelsen, varigenom stiftelsens fordran ökades. Vidare syntes
uttrycket vinstutdelning missvisande, eftersom medlen icke hämtats från
bolagets vinst utan från kapitalet. Härjämte har samfundet som sin åsikt
uttalat, att det icke vore erforderligt alt, såsom förslaget i 3 moni. föreskreve,
ansökan örn tillstånd till vinstutdelning skulle göras av styrelsen och

266

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Departements chefen.

verkställande direktör. Det vore enligt samfundets förmenande här fråga örn
en verkställighetsåtgärd, som den senare ensam borde kunna ombestyra.

Patent- och registreringsverket har under enahanda motivering som vid
71 (64) § framhållit önskvärdheten av att stadgande inf löte i lagen om skyldighet
för bolag att även vid anmälan för registrering av beslut örn nedsättning
av aktiekapitalet jämlikt förevarande paragraf, vilket fattats å sådan
bolagsstämma som i 127 (121) § avsåges, foga avskrift av den vid stämman
fastställda balansräkningen.

Lagrådet har i sitt yttrande föreslagit, att paragrafen, för vinnande av
större överskådlighet, uppdelades på tre paragrafer sålunda, att lagförslagets
1 och 5 mom. bildade en paragraf, 2 och 4 mom. en paragraf och 3 mom.
en paragraf. Förutom vissa redaktionella jämkningar borde härvid vidtagas
uteslutning av sådana stadganden örn bundna aktier, om åtgärder från registreringsmyndighetens
sida och örn talan mot registreringsmyndighetens beslut,
som vid bifall till lagrådets förut därom gjorda hemställan borde erhålla
plats i särskilda avdelningar. Lagrådet har vidare — med biträdande av patent-
och registreringsverkets hemställan — påyrkat, att i 1 mom. intoges
stadgande av innebörd att, örn i samband med nedsättningsbeslutet fastställelse
skett av balansräkningen för nästföregående räkenskapsår, avskrift av
denna skulle fogas vid registreringsanmälningen.

Vidare har lagrådet anfört följande. Enligt andra stycket av 2 mom. i förevarande
paragraf skulle rättens tillstånd sökas senast inom fyra månader
efter det nedsättningsbeslutet registrerades. Vid ansökningen skulle fogas
bland annat avskrift av fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår.
Skulle nedsättningsbeslutet registreras kort efter ingången av ett räkenskapsår,
kunde det bliva svårt att hinna fastställa balansräkningen för
nästföregående räkenskapsår inom den tid, som enligt nämnda stadgande
stöde till buds för att söka rättens tillstånd. Ordinarie bolagsstämma, å vilken
styrelsens redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skulle framläggas,
skulle nämligen enligt 127 (121) § i lagförslaget hållas inom sex månader
efter utgången av varje räkenskapsår och å denna stämma torde balansräkningen
jämlikt 132 (126) § i regel bliva fastställd. Det syntes därför
tillrådligt att tiden för sökande av rättens tillstånd utsträcktes till sex månader
efter det nedsättningsbeslutet registrerades.

Vad det sakliga innehållet i den av beredningen föreslagna 73 § angår har
jag funnit patent- och registreringsverkets av lagrådet biträdda hemställan
böra efterkommas. Likaså finner jag vad lagrådet anfört beträffande en förlängning
av tiden för sökande av rättens tillstånd enligt 2 mom. från fyra till
sex månader vara övertygande. Vad däremot beträffar den av Sveriges advokatsamfund
mot 3 mom. framställda erinringen synes beredningens förslag,
att jämväl styrelsen och ej blott verkställande direktör skall underteckna
ansökan om tillstånd till vinstutdelning, välgrundat. Jag vill påpeka, att ansökningen
icke avser verkställighet av bolagsstämmas beslut. Tillståndet till
vinstutdelning avser framtiden och skall begäras, innan vinstutdelning första
gången beslutas efter nedsättningen av aktiekapitalet. Den anmärkning, som

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

267

samfundet riktat mot motivens uttalande, att den särskilda fonden skulle
kunna användas till avbetalning å pensions- eller annan personalstiftelses
fordran, är givetvis riktig.

Vad därefter angår den formella frågan om uppställningen av bestämmelserna
om nedsättning av aktiekapital genom bolagsstämmas beslut synes
lagrådets förslag till uppdelning på tre särskilda paragrafer på ett lyckligt
sätt medföra ökad överskådlighet av bestämmelserna. En sådan uppdelning
torde därför böra ske. I sammanhang därmed böra de bestämmelser som avse
bundna aktier och registreringsåtgärder ävensom fullföljdsrätt överföras till
avdelningen om förbud i vissa fall mot förvärv av aktier och avdelningen örn
registrering samt den särskilda fullföljdsparagrafen (185 § 2 morn., 196 §
och 206 §). Härvid torde — såsom lagrådet jämväl hemställt — i femte stycket
av 2 mom. enligt lagberedningens förslag böra uttryckligen angivas, att
rättens beslut om tillstånd till nedsättningens verkställande skall anmälas
för registrering inom sex månader sedan beslutet vunnit laga kraft.

74 §.

Om i bolagsordningen intaget förbehåll om bundna aktier icke avser bolagets
samtliga aktier, måste vid nedsättning av aktiekapitalet tillses alt det tilllåtna
förhållandet mellan fria och bundna aktier upprälthålles. Vid nedsättning
av aktiekapitalet genom inlösen av aktier på grund av förbehåll i bolagsordningen
eller vid nedsättning av aktiekapitalet på grund av bolagsslämmobeslut,
vilken genomföres annorledes än genom minskning av aktiernas nominella
belopp, kan antalet fria aktier komma att överstiga den enligt förbehållet
medgivna delen av aktierna i bolaget. För sådan händelse bör vad
som är stadgat vid aktiekapitalets minskning genom förverkande av aktier
på grund av betalningsförsummelse äga motsvarande tillämpning. Bestämmelse
härom har ock av beredningen upptagits i förevarande paragraf.

I enlighet med vad tidigare anförts bör innehållet i paragrafen överflyttas
till avdelningen om bundna aktier (185 § 3 morn.).

75 (69) §.

Förevarande paragraf, som upptager bestämmelser om aktiebolags förvärv
av egna aktier, motsvarar 51 § i gällande aktiebolagslag. Utöver vad där stadgas
har beredningen i andra stycket upptagit uttrycklig bestämmelse alt avtal,
som träffats i strid mot förbud enligt första stycket, skall vara ogillt.

Om lösningsrätt vid övergång av aktie.

76 (70) §.

I denna paragraf har beredningen upptagit dels i 1 mom. bestämmelser
angående förbehåll i bolagsordningen örn aktieägares rätt att vid akties övergång
å annan lösa aktien och dels i 2 mom. bestämmelser om förbehåll i
bolagsordningen om inskränkning i rätten för utländskt eller därmed jämställt
rättssubjekt att förvärva aktie.

268

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

1 moni. Bestämmelserna i detta mom. ha sin motsvarighet i 52 § första,
tredje och fjärde styckena i gällande aktiebolagslag.

I gällande rätt saknas uttrycklig bestämmelse om lösningsrätt för det fall
att, utan samband med övergång av aktie, aktien tillkommande företrädesrätt
till teckning av ny aktie eller rätt till erhållande av tilläggsaktie övergår
till den som skolat vara underkastad lösningsrätt till aktie. Bestämmelser
härom lia föreslagits i sista stycket av 1 mom.

Enligt uttalande i lagberedningens motiv må lösningsrätt enligt 1 mom.
utövas även i avseende å en del av de aktier som hembjudas. Häremot har
Sveriges advokatsamfund invänt, att en dylik partiell inlösen kunde, särskilt
när de hembjudna aktierna utgjorde tungan på vågen och hade en väsentlig
del av sitt värde just i denna sin egenskap, medföra obehörig vinst för den
inlösande och allvarlig orättvisa gentemot den hembjudande, för vilken värdet
av de kvarvarande aktierna måhända bleve betydligt reducerat. Ytterst ginge
förlusten kanske oftast ut icke över en hembjudande köpare utan över den
innehavare av en aktiepost, vilken nödgades avyttra densamma men på grund
av faran för partiell inlösen icke kunde utanför de övriga aktieägarnas krets
finna någon köpare, som vore villig betala aktiepostens verkliga värde. En
rätt till partiell inlösen stöde också illa tillsammans med lagstadgandets syfte,
som allenast syntes vara att möjliggöra för aktieägarna att med stöd av
föreskrift i bolagsordningen kunna hålla aktierna inom en mer eller mindre
sluten krets men däremot icke att bereda möjlighet till begränsning av aktieinnehavet
för den som över huvud accepterades som delägare i bolaget. Hade
det senare varit meningen, skulle väl lagen ha tillåtit förbehåll om hembudsskyldighet
vid akties övergång jämväl till den som redan vore aktieägare.
Advokatsamfundet har vidare ansett, att skiljemännens beslut i fråga
örn lösens belopp normalt borde vara slutgiltigt. Däremot borde det kunna i
bolagsordningen föreskrivas att överklagande finge ske.

Lagrådet har funnit vad advokatsamfundet anmärkt mot beredningens berörda
motivuttalande böra beaktas. Lagrådet hemställde därför, att i 1 mom.
första stycket måtte upptagas ett stadgande av innehåll att, för den händelse
flera aktier förvärvades genom samma fång, lösningsrätt icke finge, där
ej annat följde av förbehållet, utövas i avseende å mindre antal aktier än
fånget omfattade. Det sålunda föreslagna stadgandet innebure jämväl, att den
hembudsskyldige ej vöre pliktig att godtaga anbud å delposter, även örn dessa
tillsammans omfattade hela innehavet, under annan förutsättning än att anbudsgivarna
förklarade sig svara för det hela på samma sätt som örn ett gemensamt
anbud förelåge. I olikhet mot vad som skett i vissa andra paragrafer
beträffande avskrift av handling hade i 1 mom. andra stycket särskilt
angivits, att avskrift av skiljemännens beslut, som delgåves part, skulle
vara bestyrkt. Då detta med hänsyn till stadgandet i 213 (224) § tredje
stycket torde vara obehövligt, hemställde lagrådet, att ordet »bestyrka i
nämnda stycke av förevarande moment måtte utgå.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

269

Den uppfattning, som kommit till uttryck i det av advokatsamfundet och Departement»-lagrådet kritiserade motivuttalandet, innefattar ett mycket starkt skydd för chefende
förutvarande aktieägarnas intresse mot inflytande av utomstående. Å andra
sidan kan onekligen denna ståndpunkt hindra en aktieägare att få betalt
för fulla värdet av sina aktier. Jag delar de betänkligheter som anförts häremot
och finner mig därför böra tillstyrka ett tillägg av det innehåll lagrådet
påkallat. Vad lagrådet i övrigt anfört torde jämväl böra beaktas.

Enligt gällande praxis anses i bolagsordningen kunna föreskrivas att, sedan
lösenbeloppet bestämts av skiljemän, part ej äger draga tvisten under domstols
prövning. Lagberedningens förslag avser icke att innebära ändring i
denna praxis. Ett förtydligande på denna punkt torde vara lämpligt. Att —
på sätt advokatsamfundet yrkat — utan bestämmelse i bolagsordningen hindra
talan vid domstol synes mig icke lämpligt.

Utöver den ändring som framgår av det föregående bör vidtagas den jämkning
som betingas av att förslagets bestämmelser om bolag utan aktiebrev utgått.

2 moni. Bestämmelserna i första stycket av förevarande mom. ha i gällande
rätt sin motsvarighet i 52 § andra stycket aktiebolagslagen. I andra stycket
har beredningen efter förebild i 3 § andra stycket lagen den 30 maj 1916 om
vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier
i vissa bolag upptagit bestämmelser om den rätt till teckning av nya aktier
och erhållande av gratisaktier, som vid ökning av aktiekapitalet tillkommer
förbjudet rättssubjekt för aktier vilka det bekommit annorledes än genom
teckning eller överlåtelse.

Lagrådet har ansett, att bland de rättssubjekt, som enligt de av lagberedningen
i första stycket föreslagna bestämmelserna kunde drabbas av förbud
att förvärva aktier, borde för vinnande av närmare överensstämmelse med lagen
den 30 maj 1916 örn vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom
eller gruva eller aktier i vissa bolag upptagas jämväl stiftelser.

Vad lagrådet anfört bör iakttagas. Första stycket bör vidare underkastas Departementeden
ändring i avfattningen, som är en följd av att förslagets bestämmelser thelen.
för det fall att aktiebrev icke skola utfärdas utgå.

Såsom jag i inledningen nämnt har jag funnit mig böra biträda lagrådets
hemställan att till en särskild avdelning sammanföra de i beredningens förslag
upptagna föreskrifterna om vad som är att iakttaga, då i bolagsordningen
finnes förbehåll örn bundna aktier. 2 mom. bör i enlighet härmed överföras
till nämnda nya avdelning (såsom 177 §).

Om reservfond och skid drexler! njrsfond, sä och om bolagsstämmas rätt ntt genom vinstutdelning
eller eljest förfoga över bolagets egendom.

77—78 (71—72) §§.

I fråga örn bolags skyldighet att tondern vinstmedel har beredningen föreslagit
vissa nyheter. Dels liöjes den gräns, vid vilken föreskriven avsättning

270

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

till reservfonden med tio procent av årsvinsten må upphöra, sålunda att avsättningen
skall ske ända till dess reservfonden uppgår till tjugu procent
av aktiekapitalet i stället för tio procent enligt gällande lag. Vidare föreslås
alt avsättning till reservfonden eller en särskild s. 1c. skuldregleringsfond med
minst tio procent av årsvinsten i vissa fall skall fortsätta även efter det reservfonden
uppgår till tjugu procent av aktiekapitalet, nämligen i aktiebolag
vars finansiering till förhållandevis stor del skett genom främmande kapital,
närmare bestämt örn summan av bolagets skulder — vari dock ej inräknas
vissa genom inteckning tryggade skulder — överstiger bolagets bundna kapital,
d. v. s. aktiekapital, reservfond och skuldregleringsfond. Ett dylikt bolag
skall enligt förslaget jämväl drabbas av vissa restriktioner i avseende å rätten
att utdela vinst salunda, att utdelningen ej må överstiga fem procent av bolagets
behållna förmögenhet, såframt ej ett lika stort belopp som det vilket
därutöver utdelas avsättes till reservfonden eller, då denna uppgår till föreskrivet
belopp, till skuldregleringsfonden.

Dessa bestämmelser torde vara bland dem, som väckt det största intresset
hos de hörda institutionerna.

Föreningen auktoriserade revisorer har anfört, att föreningen delade de
synpunkter angående betydelsen av ökad konsolidering inom aktiebolagen,
som lämnades i motiven och som kommit till uttryck i stadgandena om avsättning
till en s. k. skuldregleringfond. Inom föreningen hade dock av olika
ledamöter ifrågasatts, huruvida de fördelar, som i en del fall följde av ökad
konsolidering genom avsättning till skuldregleringsfond, kunde förväntas
kompensera de icke oväsentliga olägenheter, som bestämmelserna i andra fall
komme att förorsaka bolagen. Det hade sålunda framhållits, att det i lagförslaget
angivna förhållandet mellan eget och främmande kapital visserligen
inom flertalet branscher och bolag måste betraktas såsom företagsekonomiskt
sunt och önskvärt men att de föreslagna bestämmelserna likväl för vissa slag
av företag kunde synas väl hårda. Sveriges advokatsamfund har förklarat sig
icke kunna finna vad lagberedningen anfört till stöd för en begränsning av
bolags vinstutdelning i syfte att genom fondbildning möjliggöra deras konsolidering
och utveckling vara i allo riktigt och ägnat att motivera de härutinnan
föreslagna bestämmelserna. Åtskilliga bolag bildades i annat syfte än att
bereda allmänheten möjlighet att säkert placera sitt sparkapital. Där bolaget
icke utgjorde endast en form för drivande av ett enskilt företag, hade det ofta
grundats av personer eller företag, som därför att de vore villiga att mot utsikt
tdl större vinster taga större risker funnit sig böra genom kapitalsammanskott
möjliggöra startandet av nya företag. I sådana fall saknades skäl att begränsa
den fria vinstutdelningen. Det allmännas intressen skyddades icke effektivt
genom de föreslagna bestämmelserna. Detta problem borde behandlas i en
sociallag. Samfundet delade visserligen beredningens åsikt att bolagen borde
konsolideras. De bästa möjligheterna härtill erbjöde emellertid en klok avskrivningspolitik.
Vilie man förebygga en olämplig utdelningspolitik,
borde man underlätta för bolagen att verkställa avskrivningar. Här -

Kungl. Maj.is proposition nr 5.

271

vid bleve skattebestämmelserna avgörande. Men för erforderliga avsättningar
till skuldregleringsfond kunde bolagen bliva nödsakade att taga
fram dolda reserver eller minska avsättningarna till desamma, varigenom syftet
med de föreslagna bestämmelserna förfelades. Bestämmelserna syntes vidare
alltför schablonmässigt avfattade. Sålunda bade hänsyn icke tagits lill
att verksamheten hos ett bolag kunde vara säsongmässigt betonad och att bolaget
därför, då räkenskapsåret avslutades, tillfälligtvis arbetade med större
främmande kapital än eljest. Ej heller i övrigt hade tillräckligt beaktats, att
ett bolags behov av att arbeta med främmande kapital i första hand vore beroende
av arten av dess verksamhet. Samfundet avstyrkte därför bestämmelserna
örn skuldregleringsfond. Exportbolagen ha ansett, att beredningen gått
för långt i kraven på legal reglering. Utvecklingen syntes icke ha varit sådan,
att tvångsbestämmelser av den räckvidd som föreslagits vore påkallade. Tvärtom
bade bolagens konsolideringspolitik kännetecknats av stark ansvarskänsla.
Att under sådana förhållanden tillskapa ytterligare legala förhållningsregler
för alt begränsa bolagens handlingsfrihet kunde icke vara tillrådligt. De föreslagna
nya konsolideringsgarantierna avstyrktes därför. Antagandet att ett
sunt förhållande icke skulle råda i ett bolag, där skulderna överstege summan
av aktiekapital och reservfond vore icke allmängiltigt. En ökning av reservfonden
och tillkomsten av en skuldregleringsfond innebure i och för sig ingalunda
någon garanti för ekonomisk vederhäftighet hos företaget. Bestämmelserna
om skuldregleringsfond skulle motverka den hittills praktiserade sunda
nedskrivningen av tillgångarna, emedan högre belopp skulle behöva frigöras
för utdelning över fem procent och samtidig avsättning med lika stort belopp
till skuldregleringsfonden. De föreslagna konsolideringsreglerna skulle stimulera
till utspädning av aktiekapitalet genom uppskrivning av tillgångarna och
verkställande av motsvarande kapitalökning. Förslaget toge vidare icke tillräcklig
hänsyn till arten av förefintliga tillgångar, varför det i praktiken
skulle komma att verka ojämnt och orättvist. Även Sveriges mekaniska verkstäders
förbund har avstyrkt de föreslagna konsolideringsbestämmelserna.
Svenska bankföreningen har uttalat farhågor, att ifrågavarande för bolag av
alla slag avsedda bestämmelser av tvingande beskaffenhet mången gång
skulle föranleda olägenheter vid den praktiska tillämpningen. Föreningen
förordade, att bestämmelserna så utformades, att därigenom lösningar möjliggjordes
som i viss mån kunde anpassas efter olikartade förhållanden och
behov. Dessutom ansåge föreningen nuvarande tidpunkt icke lämplig för deras
genomförande och förordade alt ikraftträdandet uppskötes till dess tidsläget
bleve gynnsammare. Även nåringsorganisationerna lia i sitt tilläggsyttrande
med instämmande av svenska vattenkraftföreningen uttalat, att bestämmelserna
icke borde träda i kraft förrän tidsläget blivit mera gynnsamt.

Östergötlands och Södermanlands handelskammare har ansett, att bestämmelserna
örn höjning av reservfonden från tio till tjugu procent av aktiekapitalet
kunde i skatleavseendc, särskilt med hänsyn till krigskonjunkturbeskattningen,
få ytterst allvarliga följder främst för de bolag, som genom nedskrivning
av tillgångarnas värde skaffat sig dolda reserver. En genomgång av före -

272

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

fintliga uppslagsböcker visade, att av däri upptagna aktiebolag fyrtio procent
hade en reservfond uppgående till minst tjugu procent av aktiekapitalet eller
disponerade synliga fonder och vinstmedel, som kunde användas till att bringa
reservfonden till nämnda höjd. Återstående sextio procent av nämnda aktiebolag
och dessutom huvudparten av de mindre skulle enligt 77 (71) § tvingas
att år efter år till reservfonden avsätta tio procent av årsvinsten. Ett mycket
stort antal av dessa företag hade sedan lång tid tillbaka bedrivit en försiktig
utdelningspolitik i samband med bildande av dolda reserver, varför konsolideringshänsyn
i och för sig icke krävde en ökning av reservfonden, ökningen
komme att med nuvarande skattebestämmelser medföra en utomordentlig
skattebelastning av företagen. Ansåges en ökning av reservfonden likvisst
böra påbjudas, erfordrades oeftergivligt särskilda skattebestämmelser till
förhindrande av en för företagen ruinerande skattebelastning.

Utöver dessa erinringar av mera allmän natur lia framställts ett stort antal
erinringar av speciell natur.

Beträffande 77 §, som handlar om reservfond, har Östergötlands och Södermanlands
handelskammare uttalat att, oberoende av de i det föregående
anmärkta betänkligheterna, bestämmelsen i första stycket första punkten
syntes mindre väl genomtänkt. Enligt handelskammarens förmenande borde
nämligen bolagen äga valfrihet, huruvida de ville göra överföring från årsvinsten
eller från disponibla synliga fonder.

Med anledning av bestämmelserna i 78 § om skuldregleringsfond har i vissa
yttranden yrkats, att bolag av vissa typer icke skulle drabbas av de i paragrafen
upptagna bestämmelserna. Sålunda har bank- och fondinspektionen
anfört, att reglerna syntes i vissa hänseenden vara för stränga. Frågan i
vilken utsträckning skuldsättning från företagsekonomisk synpunkt kunde
anses tillåtlig vore beroende icke blott av förhållandet mellan bolagets egna
Kapital och dess skulder och av beskaffenheten av dess tillgångar. Hänsyn
måste även tagas till arten av den bedrivna rörelsen. Inspektionen har erinrat
om att redan nu funnes fall, där särskilt ur sistnämnda synpunkt en reglering
skett i lag eller annorledes från det allmännas sida. Bestämmelser i
sådant hänseende vore sålunda givna i lagen om bankrörelse. Försäkringsaktiebolag
hade ofta med tillsynsmyndighetens medgivande en betydande
omslutning samtidigt som det egna kapitalet vore relativt obetydligt. Bankoch
fondinspektionen hade beträffande andra fondkommissionärer än bankaktiebolag
— såväl aktiebolag som andra fondkommissionärer — sökt uppehålla
den regeln, att företagarens skuldsättning icke finge överstiga ett belopp
motsvarande fem gånger det egna kapitalet. I bolagsordningar som av Kungl.
Majit fastställts för aktiebolag, vilka vore hänförliga under lagen om vissa
aktiebolag som driva lånerörelse, hade lämnats föreskrifter örn begränsning
av obligationsupplåningen i förhållande till det egna kapitalet. Liknande
bestämmelser vore intagna i de av Kungl. Majit fastställa bolagsordningarna
för tomträttskassor. Vad särskilt anginge aktiebolag som dreve fondkommissionsrörelse
skulle ett antagande av förslaget leda till en avsevärd skärpning

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

273

av den praxis, som hittills tillämpats med inspektionens begivande. Därtill
komme att de fondkommissionärer, som vore aktiebolag, skulle behandlas
strängare än bankaktiebolag och fondkommissionärer, vilka icke vore aktiebolag.
Ett genomförande av förslaget skulle otvivelaktigt medföra svårigheter
för det, visserligen ringa, antal aktiebolag, som bedreve fondkommissionsrörelse.
Av aktiebolaget Göteborgs hypotekskassa m. fl. aktiebolag till inspektionen
framförda betänkligheter delades av inspektionen. Då bankaktiebolag
och försäkringsaktiebolag icke folie under den blivande allmänna aktiebolagslagen,
vore frågan för dem icke för närvarande aktuell. Övriga nu omnämnda
aktiebolag skulle däremot bl. a. i angivna hänseende hänföras under
den allmänna aktiebolagslagen. Enligt inspektionens förmenande borde de
emellertid i förevarande del undantagas från lagens regler. Därest ett reglerande
av hithörande förhållanden beträffande sådana bolag, varom hittills
särskilt varit fråga, oundgängligen ansåges böra ske i lag, syntes detta lämpligen
böra äga rum i vederbörande speciallagar. Det kunde emellertid visa
sig, att även för andra aktiebolag än sådana som hittills åsyftats de av
lagberedningen föreslagna reglerna bleve onödigt stränga. Inspektionen ifrågasatte
därför, huruvida icke möjlighet att dispensera från de legala reglerna
borde stadgas, så att, där särskilda skäl det föranledde, bolag skulle kunna
hell undantagas från reglernas tillämpning eller ock annan proportion mellan
eget kapital och skulder kunna bestämmas.

Styrelsen för svenska fondhandlareföreningen har hemställt, att 78 § icke
skulle gälla aktiebolag, som erhållit vederbörligt tillstånd att idka fondkommissionsrörelse.
Styrelsen för Stockholms fondbörs har uttalat, att den funne
den av svenska fondhandlareföreningen gjorda hemställan beaktansvärd.
Aktiebolaget Göteborgs hypotekskassa, aktiebolaget Göteborgs tomträtt skassa,
aktiebolaget Stockholms tomträttskassa, Göteborgs intecknings garanti aktiebolag,
Hälsingborgs intecknings garanti aktiebolag, skånska inteckningsakiieboluget
i Malmö och svenska hypotekskreditaktiebolaget ha uttalat, att de
tankar, som läge bakom motiven till denna paragraf, icke ägde sin tillämplighet
å dem. Lånebolagen trädde visserligen i kreditförhållande till ett stort
klientel, men detta kreditförhållande vore av speciellt slag, baserat på ett
borgenärsferhållande till ett likaledes stort klientel, och alls icke jämförligt
med det kreditförhållande, vari ett vanligt aktiebolag kunde träda och vars
risker för borgenärerna paragrafen avsåge att minska. Det vöre därför principiellt
oriktigt, att lånebolag av den typ som inteckningsbolagen och tomträttskassorna
representerade skulle falla under 78 §. 1 praktiken torde tor
övrigt 78 § och dess tillämpning på nämnda bolag ej heller föra till särskilt
önskvärda resultat. Lånebolagen borde därför undantagas från tillämpningen
av denna paragraf. Föreningen auktoriserade revisorer har uppgivit, att inom
föreningen uttalats önskemål om att de i fjärde stycket angivna undantagen
måtte ökas, varvid särskilda undantagsbestämmelser ansetts önskvärda för
vissa långivande bolag.

Svenska järnvägsföreningen har framhållit, att i fråga örn enskilda järnvägar
gällde särskilda bestämmelser om bokföring, avskrivningsskyldighet

Bihang till riksdagens protokoll 1944. 1 sami. Nr 5. ''

274

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

och därmed sammanhängande fondbildning samt om begränsning av vinstutdelning.
Med hänsyn härtill syntes skäl ej föreligga att på järnvägsaktiebolag
tillämpa de föreslagna bestämmelserna om skuldregleringsfond. En
sådan tillämpning skulle också bliva mycket betungande eller rent av medföra
orimliga konsekvenser. Föreningen hemställde därför, att i aktiebolagslagen
infördes bestämmelser därom, att vad i nämnda lag stadgades örn skuldregleringsfond
icke skulle äga tillämpning på järnvägsaktiebolag. Skulle denna
hemställan icke vinna bifall, yrkades, att all gäld mot säkerhet av järnvägsinteckning
skulle likställas med gäld mot inteckning inom sextio procent
av taxeringsvärdet för jordbruks- eller hyresfastighet. Skulle ej heller detta
andrahandsyrkande bifallas utan privilegiering medgivas allenast för viss
järnvägsintecknad gäld, måste regler för fastställande av järnvägsanläggnings
värde tillskapas.

Vidare ha framställts erinringar mot undantagsbestämmelsen i 78 § fjärde
stycket om den gäld som må frånräknas vid bestämmandet av fonderingsskyldigheten.
Dessa erinringar äro i huvudsak av två slag. Några av dem röra
kravet på säkerhet av visst slag för skulder och gå ut på att avdrag skall få
göras för skulder till ett sammanlagt belopp motsvarande värdet av de i balansräkningen
upptagna tillgångarna av det slag säkerheterna skulle avse,
oansett om tillgångarna äro belånade eller icke. Därjämte har ifrågasatts,
huruvida icke med dylika tillgångar borde jämställas kontanta penningar och
banktillgodohavanden, så att åtminstone i vissa fall och i viss utsträckning
häremot svarande belopp finge frånräknas skulderna. Andra yttranden innefatta
yrkanden att såsom säkerhet i förevarande hänseende måtte godkännas
inteckningar jämväl i industrifastigheter, i vattenkraftanläggningar eller i
fartyg.

I förstnämnda hänseende lia näringsorganisationerna föreslagit, att stadgandet
så utformades, att från skulderna finge avdragas ett belopp, motsvarande
sextio procent av taxeringsvärdet av bolagets fastigheter av angivna
slag. Avdrag skulle således medgivas, oberoende av om detta fastighetsvärde
vore belånat eller icke. Liknande förslag ha framställts av bank- och
fondinspektionen och svenska vattenkraftföreningen. Bank- och fondinspektionen
har i detta sammanhang anmärkt, att en omredigering av stadgandet
borde ske även med hänsyn till behovet av att klart angiva att i överensstämmelse
med kommunalskattelagens terminologi med taxeringsvärde å jordbruksfastighet
avsåges såväl dess jordbruks- som dess skogsvärde.

Vidare ha näringsorganisationerna samt bank- och fondinspektionen ifrågasatt,
huruvida icke förefintligheten pa tillgangssidan av kontanta penningar
och banktillgodohavanden ävensom inneliggande obligationer borde föranleda
till att åtminstone i vissa fall eller i viss utsträckning även däremot svarande
belopp finge frånräknas skulderna. Näringsorganisationerna ha framhållit,
att exempelvis inom verkstadsindustrien det vore mycket vanligt med förskott
å beställningar, och av bolag, som icke hade behov av att på annat sätt
disponera sålunda influtna medel, hölles desamma ofta innestående i bank.
Det syntes hårt örn i dylika fall bolaget skulle nödgas att beträffande skyldig -

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

275

heten att göra avsättning till skuldregleringsfond räkna med sådana bland
skulderna upptagna förskott, som motsvarades av banktillgodohavanden och
kontanta medel. Liknande läge kunde uppkomma för bolag, som mottagit
donations- eller andra fonder med tillhörande banktillgodohavanden.
Varje anledning saknades, att endast på sådan grund kräva, att bolaget skulle
upplägga en skuldregleringsfond. Även Sveriges redareförening har framhållit,
att det vore synnerligen vanligt, att beställare tillhandahölle skeppsvarv
och verkstäder betydande förskott. I sådant företags skulder borde icke
behöva inräknas mer än vad av förskottet återstode efter avdrag för vad företaget
utbetalt för anskaffning av material eller eljest till kostnader för leveransen.
Handelskammaren i Gävle har likaledes påkallat, att avdrag finge
göras för erhållna förskott å kontrakterade arbeten eller i övrigt icke fullgjorda
prestationer. Jämväl exportbolagen och Sveriges mekaniska verkstäders
förbund ha framhållit, att i den mån skulderna utgjordes av mottagna
förskottslikvider, förefintliga banktillgodohavanden borde få avräknas.

De yrkanden, som åsyfta att såsom säkerhet i förevarande hänseende måtte
godtagas inteckningar även i annan egendom än jordbruks- och vissa hyresfastigheter,
avse bl. a. 1) fartyg (Sveriges redareförening och handelskammaren
i Göteborg), 2) fabriksfastigheter (handelskammaren i Göteborg, Östergötlands
och Södermanlands handelskammare, handelskammaren i Gävle,
Sveriges mekaniska verkstäders förbund), 3) bostadsfastigheter på landet
(handelskammaren i Gävle), 4) vattenkraftstationer (Svenska vattenkraftföreningen
).

Sveriges redareförening har beträffande det i fjärde stycket gjorda undantaget
för långfristig gäld från vad som skulle inräknas bland skulderna föreslagit,
att i ett aktiebolags skulder icke skulle inräknas långfristig gäld
mot säkerhet av inteckning i fartyg. Visserligen måste med avseende å inteckning
i fartyg föreskrivas vissa särskilda från stadgandena för lån mot
säkerhet i fastighet avvikande villkor. Dessa särskilda villkor borde enligt föreningens
åsikt göras överensstämmande med de bestämmelser, som enligt lag
gällde för lån från svenska skeppshypotekskassan. Även handelskammaren
i Göteborg har påpekat, att någon regel för gäld intecknad i fartyg icke
funnes i förslaget. Det syntes emellertid böra upptagas till prövning, huruvida
icke även sådan gäld borde få frånräknas. Ett fartyg måste i fråga
om värdebeständighet anses intaga en helt annan ställning än en fabriksfastighet.
Ett fartyg vore icke bundet till viss plats och kunde under normala
förhållanden realiseras praktiskt taget var det än befunne sig. Därest
en undantagsregel för gäld intecknad i fartyg infördes, torde emellertid särskilda
villkor i viss mån avvikande från dem som avsåge gäld intecknad i
fastighet höra uppställas. Handelskammaren har även ifrågasatt, huruvida
icke även gäld intecknad i industrifastighet borde under vissa omständigheter
få frånräknas vid bestämmandet av skuldregleringsfonden. En industrifastighet
kunde ■—- särskilt när det gällde tomtvärden — understundom lia
lika stor värdebeständighet som vissa av de fastigheter, beträffande vilka inteclcningsgäld
enligt förslaget skulle få frånräknas. Östergötlands och Söder -

276

Kungl. Majlis proposition nr 5.

munlands handelskammare har anfört, att erfarenheten givit vid handen att
även fabriksfastigheter visat sig utgöra betryggande pantsäkerhet. Det syntes
därför oegentligt, att icke någon som helst hänsyn finge tagas till värdet av
industrifastighet. Handelskammaren i Gävle har ansett det olämpligt, att ett
industriföretag, som hade sina anläggningar på landsbygden, skulle ställas i en
så avgjort sämre ställning än örn dess bostadsfastigheter varit belägna i en
tätort som blivit municipalsamhälle. Även i fråga om fabriksfastigheter borde
en viss värdebeständighet kunna påräknas. För att icke investeringar i dylika
skulle i onödigt hög grad hindras, ville handelskammaren föreslå, att åtminstone
treltio procent finge avdragas från skuldsumman.

Svenska vattenkraftöreningen har framhållit, att bland fastigheter, som i
lagberedningens förslag ställdes i särställning såsom säkerhet för långfristig
upplåning, komme i regel ej att inbegripas vattenkraftstationer för alstring av
elektrisk energi. I fråga örn värdebeständighet torde dock en dylik kraftverksfastighet
väl kunna jämställas med jordbruksfastighet eller annan fastighet
med i paragrafen angiven belägenhet och användning. Erfarenheten
från tidigare lågkonjunkturer visade nämligen, att produktionen av elektrisk
energi visat sig påfallande oberörd av nedåtgående konjunkturer och att
även kraftföretagens inkomster därunder uppvisat en betydande stabilitet.
Med hänsyn till anförda omständighet syntes det fullt motiverat, att värdebeständigheten
hos vattenkraftstationer, som alstrade elektrisk energi, i
detta sammanhang sattes i annan klass än fabriksfastigheter i allmänhet och
att den därvidlag jämställdes med värdebeständigheten hos jordbruks-, skogsoch
hyreshusfastigheter. I överensstämmelse därmed kunde det även vara
försvarligt med en skuldsättning för kraftbolag, som vore hög i jämförelse
med det egna kapitalet. Föreningen ville i detta sammanhang vidare erinra
om att registrerade kraftledningar, som betjänade ett större antal kraftkonsumenter,
även måste anses representera en betydande värdebeständighet och
därför hade ett högt kreditvärde. Dylika kraftledningar inginge ofta som en
betydande del av ett kraftbolags tillgångar. För aktiebolag, som bland sina
huvudsakliga tillgångar räknade strömfall, kraftverksbyggnader och därmed
sammanhängande realvärden, vore också ofta, som erfarenheten visade, upplåningen
mycket stor i förhållande till aktiekapital och reservfond utan att
detta visat sig medföra några olägenheter. Undantag i detta avseende måste
dock göras för vissa företag tillkomna under förra världskriget med dess i
förhållande till för- och efterkrigsperioden höga byggnad skostnader. Följden
av den av lagberedningen föreslagna lagbestämmelsen i berört avseende skulle
för kraftbolagen bliva, att de måste onödigtvis upplägga stora reserv- och skuldregleringsfonder.
Bolagens verkliga soliditet skulle icke motivera så stora fonder
av detta slag och utdelningen på aktierna skulle erhålla en ur konsolideringssynpunkt
icke erforderlig begränsning. Det vore därför enligt föreningens
uppfattning synnerligen önskvärt, att den bestämmelse, enligt vilken viss
långfristig gäld ej skulle i här ifrågavarande avseende behöva medräknas
bland ett aktiebolags skulder, bleve utvidgad att jämväl omfatta gäld, som i

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

277

fråga om säkerhet motsvarades av vattenfall, utbyggda för alstring av elektrisk
energi, med däri ingående väsentliga delar såsom dammbyggnader, vattenvägar,
kraftstationer samt maskinell och elektrisk utrustning. Exportbolagen
ha uttalat, att med fast egendom borde likställas sådan lös egendom
som elektriska distributionsnät med därtill hörande anläggningar. Föreningen
auktoriserade revisorer har yttrat, att inom föreningen ifrågasatts huruvida
icke vissa slag av industrianläggningar, t. ex. kraftverk, kunde anses vara av
sådan värdebeständig natur, att för deras finansiering upptagna långfristiga
lån borde kunna uteslutas vid beräkning av skuldernas storlek på samma
sätt som föreslagits beträffande t. ex. inteckningslån i jordbruksfastigheter.
Likaså har av handelskammaren i Gävle anmärkts, att kraftverk och kommunikationsföretag
vore av så värdebeständig natur, att de väl kunde mäta
sig med skogs- och andra jordbruksfastigheter.

I några yttranden har påkallats jämkning av förslaget med hänsyn till de
särskilda förhållanden som kunde föreligga i koncerner med fastighetsägande
dotterbolag. Exportbolagen ha ansett, att i koncernförhållanden undantag
måste göras för dotterbolags skulder till moderbolag. Beträffande koncernbolag
syntes det vara tillfyllest att låta det i koncernbalansen angivna förhållandet
mellan tillgångar och skulder bliva grundläggande för de ifrågasatta
fonderingsåtgärderna. Handelskammaren i Karlstad har yrkat att moderbolag,
som hade fordringar hos dotterbolag, skulle med viss begränsning
äga vid fastställandet av tillåtet avdrag för jordbruks- och annan fastighet inräkna
även dotterbolagens fastigheter. Handelskammaren förmenade, att
det icke vore ovanligt, att hela den främmande skulden i en koncern läge
hos moderbolaget. För sådant fall borde det vara tillåtet att jämväl avdraga
sextio procent av taxeringsvärdet för jordbruks- och annan fastighet av angivet
slag, dock med avdrag för eventuell dotterbolagets egen skuld. För
hela den träförädlande industrien hade ifrågavarande bestämmelser avgörande
betydelse. I sitt tilläggsyttrande ha näringsorganisationerna uttalat, att
de ansåge skäligt, att bestämmelserna jämkades med hänsyn till vissa förhållanden
inom koncerner. Ägde ett dotterbolag sådan fastighet, som i paragrafen
omförmäldes, borde möjlighet finnas för moderbolaget att med avseende
å skyldigheten att göra fondavsättningar i viss mån räkna sig till godo värdet
av denna fastighet.

Jämte de erinringar och yrkanden, för vilka i det föregående redogjorts, ha
i remissvaren ytterligare några påpekanden och krav gjorts. Sålunda lia av
bank- och fondinspektionen samt aktiebolaget Göteborgs hypotekskassa m. fl.
rests krav på undantag för tomträttsinteckningar och inteckningar i egnahem,
av bank- och fondinspektionen att den i 78 § andra stycket stadgade
procentsatsen måtte höjas till sex procent, av handelskammaren i Göteborg
alt den i fjärde stycket bestämda gränsen måtte höjas till två tredjedelar av
taxeringsvärdet och av exportbolagen att i fjärde stycket skogsfastigheter
måtte uttryckligen jämställas med jordbruksfastigheter. Vidare har av näringsorganisationerna,
bank- och fondinspektionen, svenska vattenkraft för -

278

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

eningen och handelskammaren i Gävle påkallats, att ordet »långfristig» i
fjärde stycket måtte utgå, eftersom en kortfristig gäld när som helst kunde
förvandlas till långfristig.

Vidare ha bank- och fondinspektionen samt försäkringsinspektioncn funnit
en närmare precisering av begreppet skuld påkallad. Vissa passivposter
hade stundom karaktär av såväl skuld som fond, beroende på om posten
vore tillräcklig eller mer än tillräcklig för sitt ändamål, t. ex. skattereserv.

Bank- och fondinspektionen har ock anmärkt, att det vore uppenbart att
skuldregleringsfonden skulle före reservfonden få användas för täckande av
förlust.

Lagrådet har vid 78 § anfört, att de erinringar som i vissa yttranden framställts
däi-om, att de i paragrafen upptagna stadgandena skulle vara obehövliga
eller, såsom ägnade att över hövan inskränka bolagens rörelsefrihet, mindre
lämpliga, icke vore övertygande utan att lagberedningens förslag i förevarande
del i allt väsentligt vore välgrundat. Enligt lagrådets mening förelåge ej
heller tillräckliga skäl att, såsom av näringsorganisationerna och svenska
bankföreningen ifrågasatts, på grund av tidsläget låta tillsvidare anstå med
genomförandet av ifrågavarande bestämmelser. Emellertid borde vissa jämkningar
vidtagas för tillgodoseende av uttalade önskemål.

Vad först beträffade sådana yrkanden som hade avseende å bolag med verksamhet
av visst slag borde frågan härom, såvitt anginge järnvägsaktiebolag,
försäkringsaktiebolag, bankaktiebolag och andra bolag som dreve lånerörelse,
med hänsyn till att för dessa bolag funnes särskild lagstiftning anstå till den
översyn av nämnda lagstiftning, som erfordrades därest föreliggande förslag
upphöjdes till lag. På sätt lagberedningen uttalat i motiven till 217 § tarvades
även beträifande de s. k. systembolagen särskilda, från 78 § avvikande föreskrifter.
I fråga om sådana aktiebolag — frånsett bankaktiebolagen — som
efter särskilt tillstånd dreve fondkommissionsrörelse, borde erforderliga undantagsbestämmelser
lämpligen erhålla plats i lagen om fondkommissionsrörelse
och fondbörsverksamhet.

Vidkommande därefter de erinringar, som framställts mot undantagsbestämmelserna
i fjärde stycket av 78 §, har lagrådet ansett det naturligt, att
fastighetsinteckningar skulle lia ställts såsom säkerhet, om eftergift skulle
kunna ske från skyldigheten att göra avsättning till skuldregleringsfonden.
Att med fastighetsinteckningar av i förslaget angiven art likställa kontanter
och banktillgodohavanden syntes ej lämpligt. Lagrådet funne det ej heller tillrådligt
att i detta sammanhang godtaga inteckningar i industrifastigheter. På
sätt lagberedningen framhållit torde sådana fastigheter i allmänhet icke motsvara
de krav på värdebeständighet som i förevarande hänseende måste uppställas.
Enahanda skäl talade mot godkännande av inteckningar i sådana vattenkraftanläggningar,
som hade industriföretag till huvudsakliga avnämare.
Större kraftverk skulle måhända med hänsyn till att avsättningen av den alstrade
kraften merendels vore tämligen oberoende av konjunkturernas växlingar
kunna, åtminstone i vissa fall, antagas erbjuda nöjaktig säkerhet. Det

279

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

godtagbara belåningsvärdet å dylika kraftverk finge emellertid antagligen sättas
ej oväsentligt lägre än för jordbruksfastigheter, varigenom betydelsen av
en undantagsbestämmelse av ifrågavarande slag skulle bliva ganska ringa. I
varje fall funne lagrådet sig icke på nu föreliggande utredning kunna tillstyrka
undantagsregelns utsträckande till inteckningar i kraftverksanläggningar.
Beträffande fartygsinteckningar kunde lagrådet icke tillstyrka bifall
till de framställda yrkandena i denna del.

I några yttranden bade enligt vad lagrådet erinrar påkallats jämkning av
förslaget med hänsyn till de särskilda förhållanden som kunde föreligga inom
koncerner med fastighetsägande dotterbolag. Mot förslagets grundtanke syntes
enligt lagrådets mening ej vara stridande att i detta sammanhang även taga
hänsyn lill inteckningssäkerhet, som tillhandahållits av ett helägt dotterbolag,
varvid såsom helägt betraktades sådant dotterbolag, vars aktier till mer än
nittiofem procent ägdes av moderbolaget eller ock av ett eller flera sådana dotterbolag
eller av moderbolaget och ett eller flera dotterbolag.

Ytterligare en jämkning av förslaget, vilken ej heller den innebure en avvikelse
från den grundläggande principen, funne lagrådet påkallad, nämligen
såvitt anginge de förskott som, ofta i betydande omfattning, lämnades a gjorda
beställningar inom verkstadsindustrien och hos skeppsvarven. Det måste
anses befogat att, på sätt yrkats av bland andra näringsorganisationerna och
Sveriges redareförening, skulder av dylik natur ej medräknades vid skuldregleringsfondens
bestämmande.

Bifölles lagrådets hemställan örn utökande av 78 (72) § med två nya stycken,
borde paragrafen delas i två moment, det första momentet omfattande
paragrafens tre första stycken och det andra momentet upptagande såsom
första stycke förslagets fjärde stycke samt såsom andra och tredje stycken de
föreslagna nya styckena i nämnd ordning.

Slutligen har lagrådet, enär det syntes vara utan egentlig betydelse örn den
gäld som enligt de förordade reglerna finge fråndragas vid skuldregleringsfondens
bestämmande vore långfristig eller ej, hemställt att ordet »långfristig»
i paragrafens fjärde stycke måtte utgå.

Såsom tidigare nämnts ingick det i lagberedningens uppdrag att över- Departtma*»-väga ändrade bestämmelser om kapitalbildningen i aktiebolag. Ehuru det är
ställt utom tvivel, att många bolag ombesörjt sin konsolidering på fullt tillfredsställande
sätt, kan det icke bestridas, att det finns och kommer att finnas
bolag, som varken genom öppna fonderingar eller dolda reserver konsolidera
sig mer än vad lagen uttryckligen kräver. Det i ett yttrande framkomna förbehållslösa
påståendet, att bolagens konsolideringspolitik kännetecknats av
stark ansvarskänsla och att tvångsbestämmelser av den räckvidd förslaget
innebär icke äro påkallade, har icke obegränsad giltighet. Ett annat argument,
som framförts mot de föreslagna reglerna, är att de skulle komma
att motverka sitt syfte därigenom att de skulle föranleda bolagen att minska
sina avskrivningar eller rent av upplösa sina dolda reserver i syfte att tå medel
dels till de ökade fonderingarna och dels till utdelning av samma höjd

280

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

som tidigare. Genom tvånget att sålunda redovisa större vinster skulle även
skattebelastningen ökas. Härtill vill jag anmärka, att även om en inom rimliga
gränser hållen dold reservering i allmänhet må anses önsklig, synes det
uteslutet, att konsolideringen bör ske huvudsakligen på denna väg. En öppen
reservering sker praktiskt taget enligt all aktiebolagslagstiftning genom avsättning
lill reservfond. Det är icke möjligt att anknyta de legala konsolideringsreglerna
enbart lill dold reservering, och lagstiftningen kan icke utgå
från att den erforderliga konsolideringen skall göras frivilligt genom uppläggande
av dolda reserver. Att man icke kan stärka bolagens konsolidering
utan att i en del fall minskning av utdelningsmöjligheterna uppstår, ligger i
sakens natur. Konsolideringen kommer i längden aktieägarna tillgodo.

Vad de särskilda bestämmelserna angår torde den i 77 § föreslagna
höjningen av det legala minimum för reservfonden från tio till tjugu procent
av aktiekapitalet vara välgrundad.

I fråga om bestämmelserna i 78 § vill jag framhålla, att det icke är avsett,
att reglerna i allmänna aktiebolagslagen skola äga tillämpning å bankaktiebolag,
försäkringsaktiebolag, aktiebolag vilka äro hänförliga under lagen den
22 juni 1911 om vissa aktiebolag som driva lånerörelse, häri inbegripna s. k.
inteckningsbolag och tomträttskassor, samt järnvägsaktiebolag och s. k.
systembolag. Erforderliga avvikande stadganden böra meddelas i vederbörande
speciallagstiftning. Likaså synas de undantagsbestämmelser, vilka
må kunna krävas för vissa bolag som driva fondkommissionsrörelse, böra
erhålla plats i lagen den 16 maj 1919 om fondkommissionsrörelse och fondbörsverksamhet.

Vad angår de anmärkningar som gå ut på att vid beräkning av skulderna
undantag skall göras ej blott för sådan genom inteckning tryggad skuldsättning,
som angives i förslaget, utan även för vissa andra belopp, vill jag till
en början påpeka, att försiktighet är påkallad vid medgivande av undantag
från huvudregeln. Redan bestämmelsen örn rätt till avdrag för ett belopp
motsvarande sextio procent av taxeringsvärdet för i förslaget angiven fast
egendom kan i vissa fall komma att medföra, att den återstående egendom,
som skall tjäna till täckning av aktiekapitalet, reservfonden (skuldregleringsfonden)
och gäld, kan komma att bestå huvudsakligen av värdet av fast
egendom över sextio procent av taxeringsvärdet eller av annan stundom
ganska osäker täckning. Om det medgåves, att undantaget finge omfatta
värdet av flertalet säkra tillgångar, komme den tillgångsmassa, som skulle
tjäna till täckning av aktiekapitalet, reservfonden (skuldregleringsfonden)
och återstående gäld, att tömmas på säkra tillgångar.

Beträffande de i förevarande hänseenden framställda särskilda yrkandena
synas emellertid åtminstone kraftverk av större kapacitet erbjuda en sådan
säkerhet, att några berättigade invändningar knappast torde kunna resas
mot att låta gäld, för vilken lämnats säkerhet av inteckning inom sextio
procent av taxeringsvärdet å sådan egendom, undantagas vid beräkning av
fonderingsskyldigheten. I fråga örn den gräns, som bör vara avgörande för
vilka kraftverk, som må äga göra avdrag för på angivet sätt tryggad gäld,

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

281

torde viss ledning kunna hämtas från lagen den 12 juni 1942 om särskilda
skyddsåtgärder för vissa kraftanläggningar. Det synes emellertid icke lämpligt
att i själva lagen inskriva någon sådan gränsdragning. Härtill kommer
att det framdeles kan visa sig befogat att giva motsvarande lättnad, när inteckning
meddelats i annan egendom än elektrisk kraftstation. På grund
härav lärer i stället Kungl. Maj:t böra erhålla befogenhet att i administrativ
ordning utfärda föreskrifter, varigenom visst slags egendom förklaras erbjuda
lika säkerhet som de fastigheter vilka nämnts i lagberedningens förslag.

Med hänsyn till de förutsättningar, under vilka Svenska skeppshypotekskassan
äger bevilja lån mot säkerhet i fartygsinteckning, torde vidare några
allvarligare farhågor ej heller kunna hysas mot att, såsom Sveriges redareförening
hemställt, medgiva avdrag för gäld på grund av lån mot inteckningssäkerhet
hos kassan. Jag vill därför förorda, att ett undantag i sådant
hänseende vid beräkning av skulderna medgives. För närvarande torde belåning
av fartygsinteckning på annat håll än hos skeppshypotekskassan sakna
praktisk betydelse. Då förhållandena emellertid framdeles kunna förändras,
synes lämpligt att medgiva Kungl. Maj:t möjlighet att jämställa annan
inrättning med nämnda kassa.

Beträffande ifrågasatt jämkning av förslaget med hänsyn till de särskilda
förhållanden, som kunna föreligga inom koncerner med fastighetsägande
dotterbolag, är jag beredd biträda vad lagrådet anfört därom. Vad lagrådet
anfört i fråga om undantag för skulder motsvarande till bolaget givna förskott
å beställningar samt i fråga om uteslutande av ordet »långfristig» i
paragrafens fjärde stycke vill jag också förorda.

Med det tillägg, som föranledes av vad jag nyss anfört om kraftverksanläggningar
m. m., torde således förevarande paragraf böra erhålla det innehåll
som lagrådet förordat. Därvid synes även i fråga örn paragrafens uppställning
böra tillämpas den av lagrådet föreslagna anordningen.

79 (73) §.

Denna paragraf, som delvis motsvaras av 54 § i gällande aktiebolagslag,
upplager bestämmelser örn vinstutdelning. Vidare givas bestämmelser om
återbäring av vinstutdelning och av belopp, som återbetalats vid nedsättning
av aktiekapitalet, samt örn ansvarighet för brist vid återbäringen.

I 2 mom. har upptagits uttrycklig bestämmelse, att om vinstutdelning skett
av belopp, som enligt fastställd balansräkning är utdelningsbart, men balansräkningen
upprättats i strid med bestämmelserna i 106 (100) och 107 (101) §§,
återbäringsskyldigheten skall vara beroende av ond tro hos den som uppburit
utdelning.

Bank- och fondinspektionen har föreslagit, att uttryckligt stadgande införes,
att därest under tiden efter balansdagen men före balansräkningens
fastställande yppat sig eller inträffat förlust av väsentlig betydelse, dylik
förlust vid beräknandet av för bolagsstämman disponibla vinstmedel skulle
fråndragas den vinst, som förefunnes enligt balansräkningen för sista röken -

282

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

skapsåret. Sveriges redareförening har ansett, att frihet från återbäringsskyldighet
i fall av god tro borde föreligga även vid utdelning i strid med andra
föreskrifter än dem i 106 (100) och 107 (101) §§. Skulle denna uppfattning
ej vinna bifall, hemställdes om en viss kortare preskriptionstid t. ex. ett eller
två år. Vidare borde ej föreligga skyldighet att gälda straffränta, där allenast
culpa förelåge.

DePdZ/?nnt3 Lagberedningens förslag utgår — liksom gällande svensk och även främmande
aktiebolagsrätt från att den legala gränsen för utdelningsrälten är
den i balansräkningen redovisade vinsten. I motiven har lagberedningen
vidare betonat såsom en försiktighetsregel, vilken bör iakttagas, att förlust,
som yppat sig efter balansdagen men före dagen för balansräkningens fastställande,
bör beaktas. Bank- och fondinspektionen föreslår, alt sådan förlust
skall fråndragas. En legal regel därom synes emellertid ej kunna uppställas,
då för en sådan regel skulle krävas bestämmelser om bl. a. nytt bokslut
och ny revision. Sveriges redareförening bar vidare ansett, att bestämmelsen
om skydd för aktieägare, som i god tro uppburit vinstutdelning, bör avse även
andra fall än det som angivits i förslaget. En sådan ändring skulle komma
att omfatta bl. a. det fallet att större belopp utdelas än som enligt balansräkningen
varit tillgängligt. Att skydda den, som i dylikt fall uppbär utdelning
i god tro, möter betänkligheter. Någon anledning att såsom redareföreningen
yrkat inskränka skyldigheten att gälda ränta torde vidare ej föreligga. Ej heller
i övrigt synes mig vad redareföreningen anfört böra föranleda ändring
i beredningens förslag.

Andra stycket i 1 mom. torde böra överföras till avdelningen örn bundna
aktier (187 §).

80 (74) §.

I denna paragraf ha upptagits bestämmelser om vinstutdelning från moderbolag
samt om återbäring av sådan vinstutdelning och ansvarighet för brist
vid återbäringen. De regler, som av lagberedningen föreslagits rörande redovisningen
vid koncernförhållanden, bygga på den uppfattningen, att ett moderbolag
och de på moderbolaget belöpande andelarna i dotterbolagen bilda
ett enhetligt ekonomiskt företag, en koncern, och att följaktligen vinstutdelning
från moderbolaget ej bör äga ruin i vidare mån än den enligt moderbolagets
balansräkning utdelningsbara vinsten motsvarar vinst för koncernen
i dess helhet. Såsom beredningen i motiven framhållit kunna de två redovisningsmetoder,
som föreslagits beträffande koncerner, ej alltid antagas leda
till fullt överensstämmande beräkning av resultatet av koncernens verksamhet
i dess helhet. Särskilt vid upprättande av koncembalansräkning kunna också
i åtskilliga hänseenden alternativa förfaranden tillämpas som leda lill i viss
man avvikande resultat. Av angivna skäl har beredningen icke ansett sig
kunna föreslå en regel av innehåll, att såsom vinstutdelning till aktieägarna
i moderbolag må utbetalas allenast så stor del av vinsten enligt moderbolagets
balansräkning som motsvarar vinst enligt koncernredovisningen för koncernen
i dess helhet. I stället har i förevarande paragraf första stycket upptagits

Kungl. Majlis proposition nr 5.

283

bestämmelser av innehåll, att av moderbolags vinst, efter stadgad avsättning
till reservfond eller skuldregleringsfond, så stort belopp ej må utdelas att
vinstutdelningen, med hänsyn till koncernens ställning och resultatet av koncernens
verksamhet i dess helhet, får anses stå i strid med god affärssed.

I andra stycket ha upptagits bestämmelser om återbäringsskyldighet därest
vinstutdelning beslutas och verkställes i strid mot vad i första stycket stadgas,
därvid undantag göres för den som varken insett eller bort inse nämnda förhållande.

Tredje stycket upptager bestämmelse om ansvarighet för brist vid återbäringen.

Bank- och fondinspektionen har påpekat, att då fråga uppstode huruvida
vinstutdelning stöde i strid med god affärssed, hänsyn borde tagas även till
koncernens likviditet. Kommerskollegium har ansett, att anknytningen till
begreppet god affärssed medförde osäkerhet för aktieägarna. Underlåtenhet
att iakttaga bestämmelserna medförde återbäringsskyldighet för den som
uppburit vinstutdelning, varvid undantag dock gjorts för den som varken
insett eller bort inse överträdelsen av bestämmelserna. Han bleve sålunda
bevisskyldig för sin goda tro. Det syntes rimligare att återbäringsskyldigheten
begränsades till de fall, där vederbörande vid utdelningens uppbärande vore
i ond tro. Det borde klart utsägas, att den onda tron skulle hänföra sig till
tiden för utdelningens uppbärande. Det syntes ämbetsverket vidare vara tveksamt
om den, som medverkat till verkställandet av beslutet om den olaga vinstutdelningen,
skulle vara ansvarig för brist som kunde uppstå vid återbäringen.
Föreningen auktoriserade revisorer har föreslagit, att uttrycket »god
affärssed» här och i 119 (113) § skulle utbytas mot »god köpmannased». Handelskammaren
i Gävle har ansett, att uttrycket god affärssed vore ett så vidsträckt
begrepp, alt bedömandet av lagrummets tillämplighet i praktiken måste
bliva svår. En förbättring vore örn ordet »uppenbarligen» infogades efter
orden »får anses».

Lagrådet har i anledning av kommerskollegiets yttrande framhållit, att
med den föreslagna formuleringen ej avsetts att beträffande tillvaron av god
tro hos den, som uppburit vinstutdelning, giva en regel om bevisskyldighet,
avvikande från den som vore allmänt gällande, och att det syntes uppenbart,
att den onda tron skulle hänföras till tidpunkten för vinstutdelningens lyftande.

Det synes mig uppenbart, att, på sätt bank- och fondinspektionen anfört, DcptriementHkoncernens
likviditet bör beaktas vid beslut om utdelning från moderbolag. **•/•*■
Vad i övrigt anförts mot förevarande paragraf synes ej böra föranleda ändring
i de föreslagna bestämmelserna.

81 (75) §.

I paragrafens första stycke ha upptagits bestämmelser rörande beslut örn
vinstutdelning motsvarande stadgandena i 55 § andra och tredje styckena
i gällande aktiebolagslag. I andra stycket har beredningen föreslagit bestämmelser
som åsyfta att i vissa fall hindra fondering, nämligen en fondering

284

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

som sker icke i konsolideringssyfte utan i syfte att »svälta ut» en minoritet i
bolaget. En minoritet representerande minst en tiondel av aktiekapitalet
skall enligt dessa bestämmelser kunna påkalla, att av bolagets vinst enligt
balansräkningen —- efter vissa avsättningar till reservfond eller skuldregleringsfond
— skall utdelas högst en femtedel, dock ej mer än fem procent av
bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen.

Näringsorganisationerna lia ansett bestämmelserna i andra stycket icke be
reda tillräckligt skydd åt bolagen. Eftersom med vinsten måste vara att
förstå icke endast den vinst, som under senaste året intjänats, utan jämväl
i bolaget från tidigare år kvarstående vinstmedel, skulle det bliva möjligt
för minoriteten att framtvinga utdelning även i sådant fall, då det senaste
årets verksamhet varit förlustbringande. Det hemställdes därför om sådant
tillägg till stadgandet, att den utdelning, som av minoriteten finge krävas, ej
finge uppgå till mer än hälften av den vinst, som uppstått å verksamheten under
senaste året. Enahanda synpunkter och önskemål ha framställts av Sveriges
advokatsamfund, exportbolagen, Västernorrlands och Jämtlands låns
handelskammare samt Sveriges mekaniska verkstäders förbund.

Bank- och fondinspektionen har funnit värdet av nu ifrågavarande be
stämmelser ur olika synpunkter diskutabelt. Å ena sidan kunde minoritetens
rätt åsidosättas genom att majoriteten beslöte avskrivningar och avsättningar
till reservfonden. Å andra sidan kunde minoriteten utnyttja sin rätt i rent
trakasseringssylte. Inspektionen ville dock icke avstyrka, att visst skydd bereddes
en minoritet mot en härskande majoritets strävan att genom undanhållande
av vinstutdelning minska minoritetens intresse av alt kvarstå sorn
aktieägare. Inspektionen förordade dock bestämmelse att minoriteten skulle
representera ett aktiebelopp utgörande minst en femtedel av hela aktiekapitalet.
I sådant fall kunde måhända medgivas, att utdelning finge påkallas av
högst en tredjedel av vinsten med den i förslaget angivna begränsningen till
fem procent av bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen. Då
den föreslagna minoritetsrätten icke borde få utnyttjas utan att vinst verkligen
uppstått för det år varom fråga vore, borde den ytterligare begränsning
stadgas som av näringsorganisationerna m. fl. påkallats. Patent- och registreringsverket
har ansett, att i lagtexten borde komma till tydligare uttryck att
de i andra stycket första punkten förekommande bestämmelserna vore dispositiva,
vilket framginge av motiven. Som utdelning av vinst icke kunde ifrågakomma,
därest fastställd balansräkning utvisade förlust, syntes ur andra stycket
första punkten böra uteslutas orden »eller förlust».

Lagrådet, som funnit den av näringsorganisationerna m. fl. föreslagna be
gränsningen vara befogad, har hemställt alt föreskrift därom infördes i andra
stycket. Lagrådet har vidare — liksom patent- och registreringsverket —
ansett orden »eller förlust» böra utgå ur andra styckets första punkt.

I>*paiiememié- Bestämmelsen i paragrafens andra stycke till skydd för minoritetens rätt
till utdelning ingår såsom ett led i det system av stadganden i förslaget, som
åsyfta att bereda minoritet skydd mot missbruk från en bestämmande majo -

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

285

ritetsgrupps sida. Någon anledning att i fråga om storleken av den aktieägargrupp,
som skall äga påkalla utdelning, frångå den kvot, en tiondel av
hela aktiekapitalet, som enligt förslaget i allmänhet gäller för utövande av
minoritetsrättigheter, synes ej föreligga. Däremot har det synts mig finnas
skäl att i enlighet med näringsorganisationernas m. fl. av lagrådet biträdda
yrkande uppställa den begränsningen, att utdelning må påkallas av högst
hälften av årsvinsten.

På sätt patent- och registreringsverket och lagrådet anfört böra orden »eller
förlust» utgå ur första punkten i andra stycket. Rörande möjligheten att genom
bestämmelse i bolagsordningen förstärka minoritetens skydd synes uttalandet
i motiven vara tillfyllest.

82 (76) §.

I denna paragraf ha upptagits bestämmelser om begränsning i bolagsstämmas
beslutanderätt med hänsyn till föremålet för bolagets verksamhet, verksamhetens
syfte och aktieägarnas lika rätt i bolaget. I första stycket ha intagits
bestämmelser motsvarande stadgandena i 55 § första stycket i gällande
aktiebolagslag. I andra stycket har, såsom en nyhet i förhållande till
gällande aktiebolagslag, införts bestämmelse till skydd mot kränkning av
likställighetsprincipen. Bolagsstämma skall sålunda icke, där ej annat följer
av vad i aktiebolagslagen eller bolagsordningen är stadgat, äga besluta örn
sådan användning av bolagets tillgångar eller eljest om sådan åtgärd, att
uppenbarligen fördel beredes vissa aktieägare till nackdel för bolaget eller
övriga aktieägare.

Försåkringskommitterade lia erinrat, att bestämmelsen i första stycket
första punkten innehölle, att bolagsstämma icke ägde använda tillgångar eller
ikläda bolaget förpliktelser för ändamål, som uppenbarligen vöre främmande
för föremålet för bolagets verksamhet eller för verksamhetens syfte, medan
enligt andra punkten undantag gjorts sålunda, att bolagsstämma ägde använda
tillgångar till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål. Med förfogande
över tillgångar borde, enligt kommitterades mening, även i andra punkten
likställas iklädande av förpliktelser.

Ett sådant tillägg som försäkringskommitterade ifrågasatt synes möta Deparkmmt*
betänkligheter. Även med den formulering den föreslagna bestämmelsen äger **“''
synes det emellertid icke vara uteslutet, att bolagsstämma visst år beslutar att
till allmännyttigt ändamål anslå ett — med hänsyn till bolagets ställning —
skäligt belopp att utbetalas t. ex. till hälften omedelbart och till hälften under
nästföljande år.

Örn styrelse, verkställande direktör och flrmntecknlng.

88 (77) §.

Enligt 57 § gällande aktiebolagslag skall för aktiebolag finnas en styrelse,
bestående av en eller flera ledamöter. Medan enligt särskilda för vissa slag
av aktiebolag gällande bestämmelser styrelsen skall bestå av ett flertal per -

286

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

söner, är det enligt allmänna aktiebolagslagen intet hinder ens för det största
aktiebolag att ha enmansstyrelse. Enligt förslaget skall däremot, om aktiekapitalet
eller maximikapitalet enligt bolagsordningen överstiger 300,000 kr.,
styrelsen bestå av minst tre ledamöter. Bestämmelse härom har upptagits i
första stycket andra punkten. I andra stycket ha upptagits nu gällande bestämmelser
om tillsättande av aktiebolags styrelse. För närvarande må styrelseledamot
ej utses för längre tid än fem år. Enligt tredje stycket i förslaget
skall styrelseledamot, som väljes å bolagsstämma, utses för tid intill bolagsstämma,
varom i 127 (121) § sägs, eller om mer än en ordinarie bolagsstämma
skall årligen hållas, den stämma där styrelseval skall äga rum, och må
icke väljas för längre tid än till sådan stämma under tredje räkenskapsåret
efter valet. I fjärde stycket har upptagits gällande stadgande om
entledigande. Vidare har införts stadgande om rätt för styrelseledamot att
avgå, innan tiden för uppdraget gått till ända, dock ej där styrelseledamoten
är verkställande direktör. I femte stycket lia upptagits bestämmelser om
åtgärder från bolagets sida för styrelsens komplettering. Medan enligt gällande
rätt det åligger övriga styrelseledamöter att ofördröjligen föranstalta om
val av ny ledamot, skall enligt första punkten i detta stycke denna skyldighet
åvila styrelsen d. v. s. jämväl den avgående styrelseledamoten, i den mån förfall
för honom ej föreligger.

Beträffande bestämmelsen i första stycket andra punkten, att styrelsen
skall bestå av minst tre ledamöter örn aktiekapitalet eller maximikapitalet enligt
bolagsordningen överstiger 300,000 kr., ha i flera utlåtanden framställts
erinringar mot den sålunda föreslagna gränsbestämningen. Näringsorganisationerna
ha ansett, att bestämmelsen örn aktiekapitalet resp. maximikapitalet
såsom avgörande för antalet styrelseledamöter komme att föranleda åtskillig
ojämnhet vid tillämpningen, eftersom maximikapitalet kunde vara tre gånger
så stort som det verkligen förefintliga aktiekapitalet. Det ifrågasattes därför
att låta aktiekapitalets storlek enligt den senast fastställda balansräkningen
eller beträffande nytt bolag storleken av det kapital, som finge tecknas,
vara avgörande. Liknande synpunkter ha framförts av bank- och fondinspektionen.
Exportbolagen ha funnit det mindre lämpligt att göra antalet styrelseledamöter
beroende enbart av aktiekapitalets storlek. Särskilt påfallande vore
detta, örn man toge i betraktande, att enmansbolag enligt förslaget skulle bliva
tillåtna. Detsamma gällde i många fall i fråga örn dotterbolag och även
familjebolag med ett fåtal aktieägare. Under alla förhållanden borde den
ändringen vidtagas, att enbart det faktiska aktiekapitalet bleve av betydelse i
förevarande avseende. I motsats till vad i näringsorganisationernas yttrande
gjorts gällande har handelskammaren i Göteborg ansett det tveksamt, huruvida
det i nämnda yttrande framförda förslaget att låta storleken av aktiekapitalet
enligt balansräkningen vara avgörande för antalet styrelseledamöter vore
ändamålsenligt, särskilt med hänsyn till att under sådana omständigheter en
ökning av aktiekapitalet inom maximikapitalets gräns skulle kunna medföra
behov av ändring av bolagsordningens bestämmelser om styrelseledamöternas

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

287

antal. Föreningen auktoriserade revisorer har ansett, att summan av bolagets
skulder och dess behållna förmögenhet gåve bättre uttryck för bolagets storlek
än aktiekapitalet eller maximikapitalet. Handelskammaren i Gävle har
förordat, att gränsen bestämdes till 500,000 kr. Eljest skulle i själva verket
varje bolag med aktiekapital överstigande 100,000 kr. tvingas utse tre styrelseledamöter.
Detta skulle stöta på svårigheter framför allt i många familjebolag.
Sveriges advokatsamfund har ansett bestämmelserna i första stycket
andra punkten kunna verka till att rena statistfigurer — i strid med förslagets
grundläggande principer — komme att insättas i styrelsen.

Beträffande tredje stycket har handelskammaren i Göteborg uppgivit, att
understundom förekomme att val av styrelse förrättades i december månad
för nästa kalenderår. Då denna praxis visat sig lämplig, vore det önskvärt
att lagtexten så omredigerades, att hinder för en fortsatt tillämpning av detta
förfaringssätt icke förelåge. Försäkringskommitterade lia uttalat samma önskemål,
vilket emellertid försukringsinspektionen förklarat sig icke biträda.
Patent- och registreringsverket har anfört, att då styrelsen liksom enskild
styrelseledamot enligt förslaget hade viss funktion att fylla vid bolagsstämma,
tredje stycket syntes böra så ändras, att tiden för styrelsens mandat icke utginge
förrän nytt styrelseval ägt rum vid vederbörande stämma.

Näringsorganisationerna lia beträffande fjärde stycket yttrat, att av där upptaget
stadgande icke tillräckligt tydligt framginge att verkställande direktör
som vore ledamot av styrelsen icke borde ha rätt att lämna styrelsen före utgången
av mandattiden, om han kvarstode såsom verkställande direktör.

Beträffande femte stycket första punkten bar av patent- och registreringsverket
anförts, alt då enligt ämbetsverkets uppfattning under begreppet »styrelse»
icke kunde falla styrelseledamot, som avgått, syntes ett uttryckligt stadgande
erfordras, därest man, på sätt lagberedningen åsyftat, ville ålägga jämväl
avgången styrelseledamot skyldighet att föranstalta örn val av ny ledamot.
Ämbetsverket ifrågasatte emellertid behovet av alt avgående styrelseledamot
medverkade till stämmas sammankallande i annat fall än då hela
styrelsen avginge. Ej heller i sådant fall skulle emellertid avgående styrelseledamots
medverkan behöva påkallas, därest 131 (125) § första stycket erhölle
sådan avfattning att detsamma komme att avse även det fall att styrelse ej
funnes. Genom en sådan förändrad lydelse av sistnämnda lagrum skulle
jämväl beredas en måhända mången gång önskvärd möjlighet för ett bolag
att undgå likvidationsförfarande jämlikt 150 (143) §.

Lagrådet bar ej haft något att erinra mot att stadgande upptoges om skyldighet
för större bolag att lia en styrelse med minst tre ledamöter. Den föreslagna
gränsdragningen beträffande bolag med bestämmelse örn minimi- och
maximikapital komme emellertid enligt lagrådets åsikt att medföra stor
ojämnhet i tillämpningen. Till förhindrande av att allt för små bolag tvingades
utse tre styrelseledamöter hade i ett yttrande föreslagits att bestämma
gränsen vid eli maximikapital av 500,000 kr. Detta kunde lagrådet emellertid
icke förorda, då härigenom bolag, som kunde antagas driva rörelse av
betydande omfattning, skulle falla utom stadgandets tillämplighetsområde.

288

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

lh’pKrtmwaiå -

En bestämmelse om maximikapitalet såsom avgörande innebure icke en rationell
lösning av frågan. Av praktiska skäl syntes ej heller omslutningen
kunna uppställas såsom norm i förevarande hänseende. Lagrådet hade för
sin del funnit att storleken av det verkliga aktiekapitalet borde vara avgörande
och att endast sådana bolag borde träffas av bestämmelsen, där detta
kapital överstege 300,000 kr. Det syntes icke behöva befaras att genom en
sådan gränsdragning kontrollen över stadgandets efterlevnad skulle i avsevärd
grad försvåras. Lagrådet hemställde därför, att stadgandet måtte sålunda
avfattas, att örn aktiekapitalet överstege 300,000 kr., styrelsen skulle bestå
av minst tre ledamöter.

Då vid ombyte av styrelse den avgående styrelsen normalt syntes böra kvarstå
till stämmans slut, har lagrådet uttalat, att avfattningen av paragrafens
tredje stycke borde jämkas något.

Beträffande den även av patent- och registreringsverket kritiserade bestämmelsen
i första punkten av femte stycket har lagrådet — som hemställt om
sådan ändring av 131 (125) § att den komme att avse även det fall att styrelse
ej funnes — förordat, att gällande bestämmelser måtte bibehållas i
fråga örn skyldigheten i här avsett fall att sammankalla bolagsstämma för
val av ny styrelseledamot. Vidare har lagrådet funnit stadgandet i femte
stycket sisla punkten vara obehövligt och därför böra uteslutas.

Lagrådet har ifrågasatt, huruvida icke till paragrafen borde fogas ett stadgande
av innehåll, att den som utsetts till styrelseledamot eller suppleant skulle
ofördröjligen underrättas därom.

Lagberedningens förslag att i större bolag styrelsen skall bestå av minst
tre ledamöter synes mig välgrundat. Lagrådet har också uttalat sig härför. I
vissa yttranden har tvekan försports örn den grund, efter vilken uppdelningen
i större och mindre bolag lämpligen bör äga rum.

Det är obestridligt, att den av lagberedningen föreslagna regeln kan leda
till viss ojämnhet i tillämpningen. Att hänvisa till den ständigt växlande
omslutningen såsom norm i förevarande hänseende skulle omöjliggöra kontroll
från registreringsmyndighetens sida, varför denna tanke måste avvisas.
En sådan bestämmelse som lagrådet förordat synes icke heller lämplig. Den
skulle, ehuru kontroll icke uteslutes, dock vålla ett icke oväsentligt ökat arbete
för registreringsmyndigheten. En regel, som bestämmer styrelseledamöternas
och revisorernas antal i förhållande till det verkliga aktiekapitalet, nödvändiggör
nämligen, då gränsen faller inom ett i bolagsordningen bestämt
minimi- och maximikapital, kontroll från registreringsmyndighetens sida ej
endast vid granskningen av bolagsordningen eller av ändringar i denna utan
även vid registreringen av bolagets aktiekapital i samband med bolagets registrering
eller — när ökning av aktiekapitalet äger runi — vid registrering
av inbetalningarna, då ökningen passerat den föreskrivna gränsen. Vissa
praktiska svårigheter skulle också lätt komma att inträffa, da ett bolag med
styrelse bestående av en eller två ledamöter avsåge att öka aktiekapitalet till
belopp överstigande gränsen i fråga. I sadant fall alage det bolaget att först

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

289

besluta erforderlig ändring i bolagsordningen i fråga om antalet styrelseledamöter.
Först efter det dylik bolagsordningsändring registrerats kunde val
av erforderligt antal styrelseledamöter jämte verkställande direktör äga rum.
Sedan styrelsevalet anmälts för registrering, skulle den åsyftade ökningen av
aktiekapitalet kunna äga rum. Detta tillvägagångssätt kräver avsevärd tid
och hindrar ett snabbt genomförande av en kapitalökning, som kan vara
omedelbart behövlig.

Med hänsyn till vad sålunda anförts har jag funnit det lämpligast att ej
göra ändring i beredningens förslag, såvitt därigenom stadgas att maximikapitalet
och ej det faktiska aktiekapitalet skall vara avgörande. Då den föreslagna
gränsen, 300,000 kronor, synes alltför låg, vill jag emellertid förorda,
att gränsen i stället sättes till 500,000 kronor.

Vad angår bestämmelserna i tredje stycket ha försäkringskommitterade och
handelskammaren i Göteborg ansett, att lagstiftningen icke bör lägga hinder
i vägen för att styrelse väljes i december månad för nästkommande kalenderår.
Emellertid synes mig det riktiga vara att nyvald styrelse fungerar från
det den är vald. Ett legalt undantag för det fåtal fall som åsyftas synes knappast
böra ifrågakomma. Att på sätt patent- och registreringsverket ifrågasatt
föreskriva, att tiden för styrelsens mandat ej skall utgå förrän nytt styrelseval
ägt rum å stämman är icke möjligt, da detta skulle medföra att styrelsen
skulle nödgas kvarstå örn styrelseval ej sker. Däremot torde en ändring av
bestämmelserna i tredje stycket i enlighet med vad lagrådet anfört vara
lämplig.

Vad fjärde stycket angår bör det i anslutning till vad lagrådet och näringsorganisationerna
anfört erhålla den ändrade avfattningen, att styrelseledamot
skall äga rätt att avgå i förtid, dock icke den, som är verkställande direktör,
så länge han kvarstår i denna befattning.

Lagrådet har liksom patent- och registreringsverket förordat, atl första
punkten i femte stycket måtte — i samband med viss komplettering av 131
(125) § — ändras till överensstämmelse med gällande rätt, så att omsorgen
om stämmans sammankallande för val av styrelseledamot skall åvila allenast
de kvarstående styrelseledamöterna. Detta ändringsförslag vill jag biträda.
Då vad som stadgats i den av beredningen föreslagna sista punkten av samma
stycke torde gälla ulan uttrycklig lagbestämmelse, synes av lagrådet gjord
hemställan om dess borttagande böra bifallas.

Lagrådet har slutligen ifrågasatt införande av stadgande örn skyldighet att
underrätta den, som utsetts till styrelseledamot, örn valet. Något praktiskt
behov av en sådan regel torde dock knappast finnas.

84 (78) §.

1 denna paragraf lia upptagits bestämmelser örn verkställande direktör.
Verkställande direktör skall enligt förslaget utses, örn styrelsen består av tre
eller flera ledamöter. Å andra sidan må verkställande direktör ej utses, där
styrelseledamöternas antal understiger tre. Bestämmelserna härom återfinnas

Hillring till riksdagens protokoll 19H. 1 sunil. Nr 5. 1,1

290

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

i första och tredje styckena. I andra stycket har upptagits bestämmelse, att
örn verkställande direktör, som skall vara ledamot av styrelsen, icke blir
omvald, ehuru tiden för hans tjänsteavtal icke gått till ända, han skall äga
den rätt till skadestånd som på grund av avtalet må tillkomma honom vid
förtida entledigande.

I vissa yttranden har uttalats det önskemålet, alt flera verkställande direktörer
skola kunna utses. Sålunda har bank- och fondinspektionen framhållit,
att det kunde förekomma fall, då ett bolags verksamhet vore av så komplicerad
beskaffenhet att det kunde möta svårigheter att erhålla en verkställande
direktör, vars kompetens omfattade bolagets hela verksamhetsområde. Bolagets
rörelse kunde vidare vara lokalt uppdelad på sådant sätt att det kunde
vara lämpligt med flera verkställande direktörer. Även svenska försäkringsbolags
riksförbund har ansett det vara praktiskt med uppdelning av ansvaret
för olika grenar av verksamheten på två eller flera verkställande direktörer.
Lagstiftningen borde ej lägga hinder i vägen för en dylik anordning. I såväl
försäkringsbolag som bankbolag förekomme, att mer än en verkställande direktör
funnes inom samma bolag. Sveriges advokatsamfund har förklarat,
att förhållandena i åtskilliga bolag ofta vore sådana att det kunde vara önskvärt
att samtliga aktieägare eller vissa av dem intoge en i allo likartad ställning.
Intresset av att tillsätta flera verkställande direktörer eller vice verkställande
direktörer syntes vara så starkt, att det motiverade ett avsteg från
förslagets i och för sig tilltalande och enhetliga system med endast en verkställande
och en vice verkställande direktör.

Kommerskollegium har uttalat tvekan, örn systemet med verkställande
direktör borde begränsas till de bolag, där styrelseledamöternas antal uppginge
till minst tre. Det syntes knappast vara något legislativt intresse att
tvinga de bolag som önskade begagna ordningen med en verkställande direktör
att utvidga sin styrelse till tre ledamöter. Något nödtvång att ha en kollegial
styrelse för att verkställande direktör skulle kunna utses ansåge kollegiet
knappast föreligga. Även Sveriges advokatsamfund, bank- och fondinspektionen
och exportbolagen ha förordat, att bestämmelsen i sista stycket, att
verkställande direktör ej finge utses där styrelseledamöternas antal understege
tre, utginge. Exportbolagen ha sålunda yttrat, att detta förbud icae syntes
behövligt och ej heller lämpligt. Fastmera borde övervägas, huruvida icke
krav borde uppställas på att verkställande direktör skulle finnas i alla bolag.
Exportbolagen ansåge det mindre lämpligt att låta antalet styrelseledamöter
vara avgörande för frågan om obligatoriskt anställande av verkställande
direktör.

Lagrådet har delat de uttalade betänkligheterna mot det i tredje stycket
uppställda förbudet att anställa verkställande direktör, där styrelseledamöternas
antal understege tre. Om bolaget funne att styrelsen borde befrias
från befattningen med den löpande förvaltningen, framstode det i själva verket
såsom onödigt att styrelseledamöternas antal skulle behöva ökas till tre
för att den löpande förvaltningen skulle kunna överflyttas på en verkstäl -

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

291

lande direktör. De fördelar ur synpunkten av ökad kontroll över verkställande
direktörens förvaltning som en kollegial sammansättning av styrelsen
kunde medföra, vore knappast sä stora, att de kunde motivera en tvingande
lagbestämmelse sådan som den föreslagna. Däremot syntes det vara lämpligt
att föreskriva att, för den händelse styrelseledamöternas antal understege
tre, verkställande direktör ej finge utses, med mindre i bolagsordningen föreskrivits
att så skulle ske. I enlighet härmed har lagrådet hemställt, att tredje
stycket måtte uteslutas och att första stycket kompletterades på sätt nu angivits.

Lagrådet har vidare uttalat, att den i 86 § upptagna bestämmelsen om
rätt för styrelsen att utse vice verkställande direktör syntes böra, med något
jämkad avfattning, överflyttas till förevarande paragraf.

Lagrådet hade intet att erinra mot den uppfattning, som kommit till uttryck
genom det föreslagna stadgandet i andra stycket. Emellertid syntes
den där behandlade frågan icke vara av beskaffenhet att böra göras till föremål
för specialbestämmelse. Enligt lagrådets mening borde därför stadgandet
uteslutas.

I vissa yttranden har uttalats det önskemålet, att flera verkställande direk- Departementsförer
skola kunna utses. Enligt lagberedningens förslag är verkställande di- chefen.
rektören ett särskilt bolagsorgan med närmare angivna befogenheter och
skyldigheter. Genom det sätt, varpå beredningen sökt att avväga verkställande
direktörens förvaltningsrätt och ansvar samt avgränsa hans förvaltningsområde
och bestämma hans ställning i förhållande till styrelsen, har
beredningen eftersträvat att finna en enkel, efter svenska förhållanden anpassad
lösning av den viktiga frågan örn bolagsledningens organisation. I
händelse bolagen skulle kunna utse flera verkställande direktörer med verksamhetskrets,
som för envar vore begränsad till vissa slags uppgifter eller
till visst lokalt område, skulle man förlora vad beredningen velat skapa,
nämligen ett bolagsorgan, som under styrelsens uppsikt har bestämmanderätt
över och ansvar för bolagets hela löpande förvaltning och den därmed
sammanhängande bokföringen, medelsförvaltningen m. m. Styrelsen
kan svårligen befrias från det omedelbara ansvaret för den löpande förvaltningen
och vad därmed sammanhänger utan att i styrelsens ställe träder
ett organ, som har erforderlig överblick över hela förvaltningsområdet.

Införande av möjlighet till utseende av flera verkställande direktörer med
begränsade förvaltningsområden synes därför icke böra ifrågakomma. De
praktiska syften, som ligga bakom önskemålen örn möjlighet för bolag
att utse flera verkställande direktörer, torde kunna i erforderlig utsträckning
tillgodoses genom organisatoriska anordningar inom ramen av förslagets
regler. Dessa regler utesluta naturligtvis icke, att tjänstemän i högre
ställning dels genom bemyndigande alt teckna bolagets firma erhålla rätt
att utåt företräda bolaget, dels betros med ett särskilt till tjänsteställningen
knutet, till sin art (t. ex. tekniskt) eller ock lokalt begränsat verksamhetsområde
(disponenter, platschefer, direktörer i bolaget), ehuru de skola vara

292

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

underkastade tillsyn av verkställande direktören. Förslagets ståndpunkt
synes mig därför böra bibehållas i fråga om de allmänna aktiebolagen.

Vad angår bank- och försäkringsaktiebolagen bör i samband med frågan
örn revision av den särskilda lagstiftning, som gäller för dem, beaktas det
behov, som kan föreligga för dessa bolag i fråga om antalet verkställande
direktörer m. m.

I fråga örn den erinran, som framställts mot bestämmelsen i tredje stycket,
att verkställande direktör ej må utses, där styrelseledamöternas antal understiger
tre, må påpekas, att den föreslagna ordningen med verkställande
direktör är grundad på behovet för en kollektiv styrelse av att kunna delegera
den löpande förvaltningen till en person. I bolag med en styrelse, som
består av allenast en eller två ledamöter, bör kunna krävas, att de själva
handhava den löpande förvaltningen. Styrelsen skall enligt förslaget ha till
uppgift att utöva tillsyn över verkställande direktören samt att avgöra frågor
av sådan beskaffenhet och vikt att de ej falla under den löpande förvaltningen.
För att styrelsen skall kunna fylla dessa uppgifter, måste den ha
en auktoritativ ställning i förhållande till verkställande direktören. Då även
denne kan vara ledamot av styrelsen, blir tre det minsta antal som kan
krävas för att de övriga styrelseledamöterna skola kunna bilda majoritet
inom styrelsen mot verkställande direktören. Lagberedningens bestämmelse
torde därför böra bibehållas.

Lagrådets förslag att till denna paragraf överflytta bestämmelsen i 86 §
i lagberedningens förslag om rätt för styrelsen att utse vice verkställande direktör
torde vara lämpligt.

Såsom lagrådet förordat torde andra stycket böra uteslutas.

85 (79) §.

I denna paragraf ha upptagits bestämmelser om villkor för rätt att vara
styrelseledamot eller verkställande direktör. I 57 § fjärde stycket gällande
aktiebolagslag stadgas, att ledamot av styrelsen skall vara här i riket bosatt
svensk medborgare, där ej för särskilt fall Konungen medgiver att styrelsen
må till viss del, ej överstigande en tredjedel av hela antalet, bestå av medborgare
i annat land eller å utrikes ort bosatta svenska medborgare. Andra
villkor för rätt att vara styrelseledamot stadgas icke i aktiebolagslagen men
kunna bestämmas i bolagsordningen. I förslaget har däremot föreskrivits,
att styrelseledamöter och verkställande direktör skola vara myndiga. Enligt
andra stycket må av styrelseledamöterna icke flera, verkställande direktör
inräknad, än en för varje påbörjat fyrtal vara befattningshavare i bolaget
eller eljest innehava en verkställande direktören underordnad befattning. Det
föreslagna stadgandet, som saknar motsvarighet i gällande lag, sammanhänger
med den kontrolluppgift, som enligt förslaget skall åvila styrelsen
gentemot verkställande direktören. I tredje stycket ha upptagits bestämmelser
bl. a. för det fall att till ledamot i styrelsen eller till verkställande direktör
utses någon som ej är myndig. Bestämmelserna innebära att i vissa fall

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

293

omyndig styrelseledamot eller verkställande direktör skall kunna tjänstgöra
intill dess annan utsetts eller domstol annorlunda förordnat.

I åtskilliga utlåtanden lia uttalats invändningar mot den i andra stycket
upptagna bestämmelsen, att av styrelseledamöterna icke flera, verkställande
direktören inräknad, än en för varje påbörjat fyrtal må vara befattningshavare
i bolaget eller eljest innehava en verkställande direktören underordnad
befattning, därvid framhållits, att denna bestämmelse bomme att för
åtskilliga bolag orsaka olägenheter. Sveriges advokatsamfund har sålunda
ansett stadgandet komma att leda till att i vissa fall i bolagens styrelser insattes
ett antal personer utan tillräckliga kvalifikationer. I andra fall kunde
bestämmelsen verka hämmande för verksamheten. Detta gällde icke endast
s. k. familjebolag utan även, och kanske i än högre grad, koncerner. Nåringsorganisationerna
ha framhållit, att särskilt för dotterbolag olägenheterna
skulle bliva av den betydelse, att det vore nödvändigt, att regeln för deras
del bleve modifierad. Detta syntes så mycket hellre kunna medgivas, som
ju beträffande dotterbolagen frågan om styrelsens sammansättning i allmänhet
icke borde betraktas annorledes än såsom en förvaltningsdetalj inom
koncernen, som dennas ledning borde äga att ordna på det lämpligaste sättet.
Försäkringskommitterade ha uttalat, att befattningshavare i moder- eller
dotterbolag borde utan inskränkning kunna vara styrelseledamöter i andra
bolag inom koncernen än det, vari de vore befattningshavare. Exportbolagen
lia ansett bestämmelsen kunna i många fall, särskilt i fråga om koncernbolag,
leda till olägenheter utan att någon praktisk fördel uppstode. Bolagen
hemställde, att bestämmelsen gåves en efter det praktiska behovet mera smidigt
avpassad utformning. Handelskammaren i Gävle har framhållit, att enligt
dess förmenande stadgandet komme att vålla bolagen besvär, framför
allt dotterbolag och s. k. familjebolag. Handelskammaren hemställde fördenskull,
att stadgandet måtte helt utgå. Handelskammaren förmenade, att
detta ej kunde medföra någon olägenhet med hänsyn till den förstärkta ställning
som tillagts revisorerna. Skulle yrkandet ej vinna bifall, hemställdes,
att stadgandet gåves det innehållet, att styrelsens majoritet icke finge utgöras
av befattningshavare, samt att undantag i allt fall måtte kunna medgivas
genom dispens, där förhållandena så påfordrade. Jämväl handelskammaren
för Örebro och Västmanlands lån, Västergötlands och norra Hallands handelskammare
samt Västernorrlands och Jämtlands läns handelskammare
ha framhållit olägenheterna för familjebolagens del av stadgandet. Västergötlands
och norra Hallands handelskammare har därvid föreslagit, att
stadgandet uppmjukades till att avse en för varje påbörjat tretal med rätt
för Kungl. Majit att medgiva undantag från regeln. Västernorrlands och
Jämtlands läns handelskammare har hemställt, att stadgandet måtte utgå.
Handelskammaren i Göteborg har uttalat, att bestämmelsen i fråga örn de
utpräglade familjebolagen torde medföra anlitande av bulvaner. Handelskammaren
har föreslagit, att för rena familjebolag någon lättnad bereddes
i den föreslagna regeln. Örn exempelvis aktieägare representerande nio tion -

294

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

delar av hela aktiekapitalet vore ense därom, borde undantag från regeln
kunna medgivas. För att tillgodose borgenärernas berättigade krav på kontroll
kunde denna undantagsregel kompletteras med bestämmelse innefattande
att i bolag, för vilka sådant undantag gällde, alltid en av revisorerna
skulle vara auktoriserad revisor oberoende av aktiekapitalets storlek. Sveriges
redareförening, som funnit föreskrifterna om styrelse och verkställande
direktör överhuvud taget alltför restriktiva beträffande familjebolagen, har
framställt liknande förslag. Östergötlands och Södermanlands handelskammare
har uttalat farhågor för att bestämmelsen i andra stycket komme att
medföra föga önskvärda konsekvenser ej blott i förvaltningen av dotterbolag
utan även för en stor del av de mindre och medelstora självständiga aktiebolagen.
Styrelseuppdragen kunde befaras med tillämpning av bestämmelsen
bliva rena vänskaps- och arvodesposter i långt högre grad än nu. Sakkunskapen
dreves ut ur bolagsstyrelserna till förmån för lekmannaelementet.
Handelskammaren har föreslagit, att bestämmelserna i andra stycket icke
gåves tvingande karaktär utan att dettas tillämpning gjordes beroende av förslag
av viss minoritet.

Anmärkningar ha ock i vissa remissyttranden framställts mot innehållet av
stadgandet i tredje stycket. Näringsorganisationerna samt bank- och fondinspektionen
ha sålunda anfört, att det icke syntes erforderligt eller ens lämpligt
att bestämmelser träffades för det fall att till styrelseledamot eller verkställande
direktör utsåges någon som vore omyndig. Bestämmelserna därom
syntes därför böra utgå. Patent- och registreringsverket har funnit medgivandet
för omyndig att vara styrelseledamot betänkligt och hållit före att
fyllnadsval borde äga rum så snart ske kunde. Försäkringskommitterade ha
med instämmande av försäkringsinspektionen uttalat, att lagen icke borde tilllåta
att omyndig valdes till styrelseledamot eller verkställande direktör. Tredje
stycket första punkten borde därför avse endast det fallet, att en redan utsedd
styrelseledamot bleve omyndig. Tredje stycket andra punkten borde
utgå. Handelskammaren i Göteborg har ifrågasatt, att regeln bibehölles för
det fall att en redan vald styrelseledamot bleve förklarad omyndig.

Lagrådet har beträffande stadgandet i andra stycket — med hänvisning till
att i åtskilliga av remissvaren framhållits att bestämmelsen i många fall, särskilt
i fråga örn dotterbolag och familjebolag, skulle leda till betydande olägenheter
— erinrat, att det därvid ifrågasatts huruvida icke genom en smidigare
avfattning av stadgandet anmärkta olägenheter kunde undanröjas eller
minskas. Detta syntes lagrådet emellertid icke kunna ske, med mindre upptoges
undantagsbestämmelser av tämligen invecklad art. Med hänsyn därtill
och då stadgandet i allt fall enligt lagrådets förmenande saknade större praktisk
betydelse för främjandet av den åsyftade kontrollen hemställdes, att det
måtte utgå.

Vad angår bestämmelserna om omyndig i tredje stycket har lagrådet hemställt,
att då omyndig person icke ens tillfälligtvis borde få utöva befattning
såsom styrelseledamot eller verkställande direktör, berörda bestämmelser
måtte uteslutas.

295

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

Det av lagberedningen föreskrivna villkoret, att styrelseledamot och verk- Departement,-ställande direktör skola vara myndiga, synes betogat.

I fråga örn bestämmelserna i andra stycket ha invändningar framställts
i åtskilliga yttranden. Den föreslagna regeln avser att giva styrelsen en auktoritativ
ställning gentemot underställda organ. Att lata bestämmelsen helt
utgå torde därför icke vara lämpligt. Emellertid har med hänsyn till de
från praktiskt håll anförda betänkligheterna en uppmjukning av regeln
synts mig böra företagas sålunda att såsom huvudregel skall gälla att för
varje tretal styrelseledamöter allenast en må vara befattningshavare i bolaget
eller eljest innehava en verkställande direktören underordnad befattning. Då
en sådan huvudregel likväl skulle medföra, att i styrelse med fyra ledamöter
två finge vara befattningshavare, bör till densamma fogas ett tillägg av innehåll,
att av fyra styrelseledamöter allenast en må vara befattningshavare.

Att på sätt i vissa yttranden yrkats medgiva ytterligare lättnader för dotterbolag
och familjebolag synes ej påkallat.

I anledning av vad som anförts mot tredje stycket torde detta böra begränsas
till att avse allenast det fall, alt till styrelseledamöter utses flera befattningshavare
än enligt andra stycket är medgivet.

86 (80) §.

Förevarande paragraf innehåller bestämmelser örn styrelsesuppleanter och
vice verkställande direktör.

Nåringsorganisationerna ha ansett bestämmelsen i första stycket första
punkten, att suppleanter i styrelsen skola utses till antal, som bestämmes
i bolagsordningen, kunna giva anledning till den felaktiga tolkningen, att bolagsordning
obligatoriskt skulle innehålla föreskrift örn styrelsesuppleanter
och deras antal. De hemställde därför, att bestämmelsen finge utgå.

Exportbolagen ha påpekat, att hinder ej borde möta mot att två eller flera
vice verkställande direktörer utsåges att — i analogi med bestämmelserna om
en eller flera styrelsesuppleanter — inträda i viss ordning i verkställande direktörens
ställe.

Lagrådet har funnit att, förutom första styckets första punkt, jämväl bestämmelsen
i andra punkten, när suppleant skulle inträda för styrelseledamot,
kunde såsom obehövlig utgå. Lagrådet har även funnit bestämmelsen i andra
styckets andra punkt obehövlig, därest i första punkten hänvisningen till 83
—85 (77—79) §§ utbyttes mot en allmän hänvisning till vad i lagförslaget
vore stadgat örn styrelseledamöter och om verkställande direktör.

De av näringsorganisationerna och lagrådet påkallade ändringarna i para- Departement*-grafön vill jag biträda. Såsom redan vid 84 (78) § anförts bör dit överföras c **•
bestämmelsen i första stycket tredje punkten.

Något hinder mot att, såsom exportbolagen påpekat, utse flera vice verkställande
direktörer att i viss ordning inträda i verkställande direktörens ställe
kan icke anses möta.

296

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

87 (81) §.

I förevarande paragraf ha upptagits huvudbestämmelserna om styrelsens
och verkställande direktörs förvaltningsområden och därav följande befogenheter
i avseende å förvaltningen. Enligt första stycket skall styrelsen i enlighet
med vad i aktiebolagslagen är stadgat förvalta bolagets angelägenheter.
Är verkställande direktör utsedd, skall den löpande förvaltningen handhavas
av honom men ledningen och förvaltningen i övrigt av bolagets angelägenheter
tillkomma styrelsen. Den löpande förvaltningen skall ej omfatta åtgärd
av osedvanlig beskaffenhet eller av stor betydelse. Även sådan åtgärd skall
dock få vidtagas av verkställande direktören, där styrelsens beslut icke utan
avsevärd olägenhet för verksamhetens gång kan avvaktas, dock med skyldighet
för honom att så snart ske kan därom underrätta styrelsen.

Bank- och fondinspektionen har ifrågasatt, om icke verkställande direktören
tillagts alltför stor makt genom bestämmelsen att han under närmare
angiven omständighet ägde utan styrelsens hörande vidtaga åtgärd, som med
hänsyn till bolagets förhållanden vore av osedvanlig beskaffenhet eller stor
betydelse. Denna behörighet borde inskränkas till fall, som i förhållande till
bolagets ställning vore av mindre omfattning.

Lagrådet har ansett det vara självklart, att verkställande direktören hade
både rättighet och skyldighet att vidtaga åtgärd av den brådskande natur att
styrelsens beslut därom icke utan synnerligt men för bolagets verksamhet
hunne inhämtas, varför särskild föreskrift i dylikt hänseende vore onödig
och, åtminstone med den avfattning den erhållit i förslaget, kunde föranleda
missbruk.

Peparteinents ehefen.

Även om det får anses ligga i sakens natur, att verkställande direktören i
viktiga fall äger gå utöver området för den löpande förvaltningen, synes det
vara av största vikt att det uttryckligen fastslås, att han örn sålunda vidtagna
åtgärder skall oförtövat underrätta styrelsen. Eljest kunde styrelsen ställas inför
underrättelsen om viktiga åtgärder först lång tid efter det de vidtagits.
Bestämmelsen synes mig därför böra bibehållas. Emellertid synes den avfattning,
beredningen givit bestämmelsen, medgiva verkställande direktören ett
alltför stort mått av självständighet. Till undanröjande härav har jag ansett
uttrycket »avsevärd olägenhet» böra utbytas mot »väsentlig olägenhet».

88 (82) §.

I denna paragraf ha upptagits vissa bestämmelser örn styrelsens och verkställande
direktörs åligganden i avseende å förvaltningen av bolagets angelägenheter.
Dessa regler äro lika litet som de i nästföljande paragraf uttömmande
utan avse endast att i vissa särskilt viktiga avseenden fastställa dessa
bolagsorgans skyldigheter.

Försäkringskommitterade, som föreslagit att stadgandet i 85 (79) § tredje
stycket andra punkten skulle utgå, har i anledning härav även föreslagit, att

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

297

förevarande paragraf sisla stycket kompletterades med ett tillägg om skyldighet
att svara för verkställande direktörs åligganden även för det fall att
hinder för honom att vara verkställande direktör uppkomme enligt 85 (79) §
och vice verkställande direktör ej funnes.

Lagrådet har erinrat om att i andra stycket styrelsen ålagts att utöva en viss
övervakande verksamhet. Då det läge i sakens natur, att styrelsen ej kunde
fullgöra denna skyldighet utan att förskaffa sig erforderliga upplysningar
angående bolagets förhållanden, hemställdes, att styckets sista punkt, som
upptoge särskilt stadgande härom, måtte utgå. Med hänsyn till avfattningen
av sista stycket i paragrafen syntes något tillägg till detsamma, såsom ifrågasatts
i försäkringskommitterades yttrande, icke föranledas därav att lagrådets
hemställan örn uteslutande av sista stycket i 85 (79) § av förslaget
vunne bifall.

Lagrådet har som nämnts hemställt, att sista punkten i andra stycket Departement*-måtte utgå, enär vad däri utsäges skulle ligga i sakens natur. Då det synes chelenvara
av vikt, att i lagen inskärpes styrelsens plikt att på ett regelbundet och
fortlöpande sätt hålla sig underkunnig örn bolagets förhållanden, finner jag
emellertid bestämmelsen böra bibehållas.

89 (83) §.

I förevarande paragraf meddelas särskilda föreskrifter rörande bokföringen
och medelsförvaltningen.

Såväl bank- och fondinspektionen som lagrådet har påpekat, att därest
stadgandet i 84 (78) § sista stycket örn förbud mot utseende av verkställande
direktör i bolag med mindre än tre styrelseledamöter uteslötes, avfattningen
av sista stycket i förevarande paragraf måste jämkas.

Då som förut nämnts det angivna förbudet torde böra bibehållas, föran- Departementtleder
vad sålunda påpekats ingen ändring i förevarande paragraf.

90 (84) §.

I paragrafen ha upptagits bestämmelser örn ordförande i styrelsen, om styrelsesammanträden,
protokoll och arbetsordning.

Västernorrlands och Jämtlands läns handelskammare har i anslutning till
sitt yrkande vid 85 (79) § andra stycket påkallat, att i förevarande paragraf
första stycket sista punkten orden »eller annan befattningshavare i bolaget»
finge utgå. Olägenheterna av att i sådant fall en verkställande direktören
underställd befattningshavare kunde vara styrelsens ordförande vore mindre
än de som följde av att bolaget nödgades till styrelseledamöter utse utomstående
personer. Exportbolagen lia ansett, att förbudet för verkställande direktör
att vara ordförande i styrelsen icke uppbures av tillräckliga skäl.

Försäkringskommittcrade lia ansett bestämmelsen i fjärde stycket första

298

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

Departements chefer.

Departements chefen.

punkten opraktisk. Om föreskrift angående justeringsmän överhuvud taget
vore behövlig, borde regeln innehålla allenast att justering skulle ske genom
ordföranden och en därtill utsedd styrelseledamot eller av styrelsen vid nästa
sammanträde. Förfarandet att vid följande sammanträde justera protokollet
vore praktiskt, särskilt då styrelsesammanträdena vore täta. Exportbolagen
ha beträffande protokollsjusteringen uttalat, att det torde vara tillräckligt
med en föreskrift om att protokollet skall till riktigheten bestyrkas av fungerande
ordföranden.

Lagrådet har, under åberopande av vad lagrådet yttrat i fråga örn 85 (79) §
andra stycket hemställt, att förbudet mot att utse befattningshavare till ordförande
i styrelsen måtte utgå. I fråga om verkställande direktör och vice
verkställande direktör borde förbudet bibehållas. Bestämmelserna om kallelse
av ledamot och suppleant i andra stycket, om utseende av ordförande i
tredje stycket första punkten samt örn undertecknande och vitsordande av
protokoll i fjärde stycket kunde såsom obehövliga uteslutas. Detsamma gällde
de i paragrafens femte och sjätte stycken föreslagna stadgandena.

De föreslagna begränsningarna av jäven alt vara styrelsens ordförande synas
mig icke böra vidtagas.

Beträffande paragrafens innehåll i övrigt har lagrådet hemställt om uteslutande
av åtskilliga bestämmelser såsom överflödiga. Denna hemställan
vill jag biträda.

91 (85) §.

I denna paragraf, som i gällande lag har sin motsvarighet i 61 § och 62 §
första stycket, ha upptagits bestämmelser örn styrelses beslutförhet och om
styrelsebeslut.

Försäkringskommitterade ha ansett regeln i första stycket böra ändras så,
att beslutförhet förelåge, där de vid sammanträde tillstädesvarandes antal
utgjorde minst hälften av hela antalet styrelseledamöter, såframt ej högre antal
föreskrivits i bolagsordningen.

Exportbolagen lia förordat en skärpning av bestämmelsen i andra stycket
sista punkten för att förebygga överrumpling inom bolagsstyrelserna. I flertalet
större bolag fordrades att mer än hälften eller åtminstone minst hälften
av styrelsen förenade sig om beslutet.

I 61 § gällande aktiebolagslag stadgas, att om styrelsen enligt bolagsordningen
är beslutför utan att samtliga ledamöter äro tillstädes, ärende som ankommer
på styrelsen likväl ej må företagas, utan att såvitt möjligt samtliga
erhållit tillfälle att deltaga i ärendets behandling. Den huvudregel, från vilken
gällande rätt således utgår, nämligen att för beslutförhet erfordras fulltalig
styrelse — fullt antal styrelseledamöter eller suppleanter — har allmänt
ansetts kunna medföra sådana olägenheter, att i mycket stor utsträckning
bestämmelse upptages i bolagsordningarna örn beslutförhet vid lägre

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

299

antal, vanligen minst halva antalet styrelseledamöter. En legal regel om beslutförhet
utan fulltalighet synes mig därför böra upptagas. Lagberedningens
förslag härom torde vara lämpligt.

Med anledning av exportbolagens erinran mot bestämmelsen i andra stycket
sista punkten må påpekas, att om bolagsordningen för det fall, att styrelsen
ej är fulltalig, fordrar att visst större antal av samtliga styrelseledamöter
i bolaget äro ense om beslutet, detta naturligtvis gäller. Den legala regeln torde
ej lämpligen kunna göras strängare än den föreslagna, som innebär att
ett antal överstigande en tredjedel skola ha enat sig om beslutet. En strängare
regel skulle vid behov av snabbt beslut kunna leda till praktiska olägenheter.

I övrigt bör i paragrafen göras den jämkning i första stycket andra punkten,
som betingas av att ur 86 (80) § uteslutits andra punkten i första stycket.

92 (86) §.

Förevarande paragraf, som motsvarar 62 § andra stycket i gällande aktiebolagslag,
upptager bestämmelser örn jäv för styrelseledamot och verkställande
direktör.

Bankinspektören har föreslagit, att då koncernförhållande förelåge, mer
än hälften av antalet styrelseledamöter i varje bolag skulle utgöras av personer,
som icke vore ledamöter av annat koncernbolags styrelse eller anställda
i dylikt bolags tjänst. Ett stadgande i sådant syfte kunde lämpligast meddelas
i form av jävsföreskrift, som nödvändiggjorde den angivna sammansättningen
av styrelsen i dotterbolag. Vidare synes bankinspektören anse, att den, som är
styrelseledamot eller tjänsteman i ett koncernbolag, borde vara jävig att
såsom styrelseledamot i annat koncernbolag handlägga fråga om avtal mellan
de båda bolagen.

Den av bankinspektören föreslagna bestämmelsen torde näppeligen med- Departements.
föra de fördelar som åsyftas. Om dotterbolagen äro helägda eller i det när- thelm.
mäste helägda, äro de endast ett led i den företagsform koncernen utgör.
Moderbolagets styrelse och revisorer böra erhålla full inblick även i dotterbolagens
förhållanden, deras ställning och rörelseresultat samt stå fullt
ansvar för koncernen i dess helhet. En verklig självständighet hos dotterbolagens
organ är icke möjlig, då koncernens ledning måste tillkomma moderbolaget.

Vad angår spörsmålet örn jävighet för styrelseledamöter eller tjänstemän
i koncerner vid handläggning av frågor om avtal skulle en bestämmelse i
enlighet med bankinspektörens uppfattning sannolikt medföra praktiska svårigheter
utan att någon verklig nytta därav kan förväntas.

93 (87) §.

I denna och följande paragrafer upptagas regler rörande representation,
ställföreträdarskap för aktiebolag vid ingående av avtal och andra rätts -

Departementschefen.

300 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

handlingar med tredje man samt vid uppträdande inför domstolar och andra
myndigheter.

Liksom enligt gällande lag är styrelsen såsom sådan ställföreträdare. Förslaget
har tillagt även verkställande direktör legalt ställföreträdarskap inom
området för den löpande förvaltningen med visst undantag. Ställföreträdarskapet
i övrigt har i förslaget, liksom i gällande lagstiftning, anknutits till
rätten att teckna bolagets firma. Vad angår verkställande direktör, som endast
har firmateckningsrätt i förening med annan, har hans legala behörighet
att företräda bolaget enligt andra stycket på det sätt begränsats, att han
ej äger företräda bolaget då fråga är örn rättshandling som enligt lag skall
ske skriftligen.

Handelskammaren i Gävle har funnit stadgandet i andra stycket alltför
mycket inskränka verkställande direktörs befogenhet enligt 87 (81) §. Av
motiven framginge nämligen, att till rättshandlingar som skulle ske skriftligen
räknades även indossering av växel, check m. m. Handelskammaren
ifrågasatte en uppmjukning av bestämmelserna.

Den begränsning av verkställande direktörs legala representationsrätt, som
beredningens förslag innebär, synes mig vara väl avvägd. Någon anledning
att frångå förslagets ståndpunkt, som för övrigt nära överensstämmer
med nuvarande bolagspraxis, synes alltså icke föreligga.

94 (88) §.

Bestämmelser om rätt att teckna bolagets firma kunna enligt gällande
aktiebolagslag upptagas i bolagsordningen. Vidare kan bemyndigande för
styrelseledamot eller suppleant att teckna bolagets firma meddelas av styrelsen,
där ej annat blivit bestämt i bolagsordningen eller av bolagsstämma.
Bolagsstämma kan även meddela bemyndigande för firmatecknare, därest
bolagsordningen innehåller stadgande därom. Annan person än styrelseledamot
eller suppleant kan av styrelsen bemyndigas att teckna bolagets firma,
endast om tillåtelse därtill givits i bolagsordningen eller av bolagsstämman.

Enligt förslaget skall det uteslutande tillkomma styrelsen att utse firmatecknare.
Men liksom enligt gällande rätt skall i bolagsordningen kunna
föreskrivas, att bemyndigande att teckna bolagets firma ej må meddelas.
För att styrelsen skall kunna bemyndiga annan än styrelseledamot, suppleant,
verkställande direktör eller vice verkställande direktör erfordras att tilllåtelse
givits i bolagsordningen eller av bolagsstämman.

Patent- och registreringsverket har framhållit, att enligt förslaget icke såsom
enligt gällande aktiebolagslag i bolagsordningen kunde meddelas bestämmelse
att firman finge tecknas av styrelsens ledamöter var för sig eller
av två eller flera av dem i förening, ej heller finge enligt lagförslaget bolagsstämma
med stöd av stadgande i bolagsordningen träffa avgörande angående
sådan firmateckningsrätt. Enligt ämbetsverkets uppfattning vore det önskvärt,
att i lagtexten gåves tydligare uttryck häråt än som skett. Ämbetsverket

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

301

holle vidare före, att i förevarande paragraf borde komma till synes, att
ytterligare bestämmelse örn rätt för styrelseledamot att teckna firman funnes
inrymd i 96 (90) §.

Lagrådet har påpekat, att enligt slutstadgandet i första stycket bemyndigande
för annan än styrelseledamot, suppleant, verkställande direktör eller
vice verkställande direktör att teckna bolagets firma ej finge utan Konungens
tillstånd meddelas den som icke vore här i riket bosatt svensk medborgare.

Däremot saknades föreskrift, att omyndig person ej finge erhålla dylikt
bemyndigande. Då omyndig ej borde vara firmatecknare, hemställdes, att
berörda stadgande måtte i angivna hänseende kompletteras.

Ehuru det av lagrådet föreslagna tillägget icke torde ha någon större be- Departementstydelse,
har jag ej funnit anledning motsätta mig det. I övrigt torde någon ckelenändring
i paragrafen ej vara påkallad.

95 (89) §.

I denna paragraf ha upptagits bestämmelser om firmateckningsrätt för
två eller flera personer i förening (kollektiv firmateckningsrätt). Därvid lia
bestämmelser givits bl. a. angående firmateckning såsom kontrasignant
d. v. s. firmateckning med namnets placering till höger nedanför den andre
firmatecknarens namn.

96 (90) §.

Paragrafen innehåller bestämmelser om verkställande direktörs firmateckningsrätt.

Exportbolagen lia ansett stadgandet i andra stycket örn vice verkställande
direktörs firmateckningsrätt, då han inträtt för verkställande direktören,
kunna leda till osäkerhet i fråga om vice verkställande direktörens behörighet,
eftersom man icke kunde äga närmare kännedom om, när och i vilken
omfattning han »inträtt» i verkställande direktörens ställe. Ett förtydligande
syntes därför önskvärt.

I anledning av vad exportbolagen anfört vill jag framhålla, att vice verk- Departementsställande
direktören i regel torde på grund av styrelsens bemyndigande vara chetenfirmatecknare.
För det troligen sällsynta fallet, att han personligen saknar
firmateckningsrätt, har han, när han fungerar som verkställande direktör, den
firmateckningsrätt som tillkommer verkställande direktör enligt lag eller
bolagsordningen. Skulle han obehörigen uppträda såsom ersättare för verkställande
direktören och verkställa firmateckning, är tredje man skyddad av
god tro enligt 99 (93) § tredje stycket.

97 (91) §.

Enligt denna paragraf, som i gällande aktiebolagslag motsvaras av 66 §,
skola beträffande styrelsens, verkställande direktörs och annan ställföreträ -

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

dares befogenhet gälla motsvarande begränsningar, som i 82 (76) § stadgas
för bolagsstämma.

98 (92) §.

I 59 § gällande aktiebolagslag stadgas, att styrelsen och de styrelseledamöter,
som bemyndigats att teckna bolagets firma, äro i förhållande till bolaget
pliktiga att i sin förvaltning av bolagets angelägenheter ställa sig till
efterrättelse de särskilda föreskrifter, som meddelas i bolagsordningen eller
av bolagsstämma eller, såvitt rörer styrelseledamot, av styrelsen. Styrelsen
eller styrelseledamot ma dock ej efterkomma bolagsstämmans föreskrift, där
den finnes stridande mot aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Häremot
svarande stadganden ha upptagits i förevarande paragraf första stycket. Därutöver
har i första stycket sista punkten föreslagits bestämmelse av innehåll,
att styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget ej heller må efterkomma
föreskrift av bolagsstämman örn åtgärd avseende förvaltningen av
bolagets angelägenheter, där föreskriften av styrelsen prövas vara till skada
för bolaget.

I andra stycket har upptagits bestämmelse, att den, som enligt 92 (86) §
icke må för bolaget handlägga fråga örn avtal, ej heller skall äga befogenhet
att utan särskilt bemyndigande av styrelsen företräda bolaget i avseende å
avtalet.

Handelskammaren i Gävle har uttalat, att bestämmelsen i första stycket
sista punkten därom, att föreskrift av bolagsstämma icke finge efterkommas
där den av styrelsen prövas vara till skada för bolaget, kunde möjliggöra
för styrelsen att sabotera bolagsstämmans beslut. Handelskammaren har
därför föreslagit, att denna bestämmelse utginge. Sveriges advokatsamfund
har ansett att, även om det måste anses olämpligt att ett bolags styrelse
kunde genom förhandsdecharge befria sig från risken för dechargevägran, bestämmelsen
i första stycket sista punkten icke vore helt motiverad. Örn samtliga
aktieägare godkänt en av styrelsen föreslagen åtgärd, borde styrelsen icke
senare kunna klandras för denna åtgärd, därest aktierna efteråt komme i
andra händer. Styrelsen kunde även sättas i en ömtålig situation vid meningsskiljaktighet
mellan styrelsen och aktieägarnas majoritet. Föreskriften
borde därför modifieras därhän, att den blott bleve tillämplig, där verkställigheten
uppenbarligen innebure ett åsidosättande av bolagets intressen. Bestämmelserna
i 82 (76) och 97 (91) §§ innebure för övrigt, att många åtgärder
i fråga om förvaltningen, mot vilka man för närvarande saknade ett effektivt
rättsmedel, komme att anses stridande mot aktiebolagslagen och på
denna grund icke finge verkställas av styrelsen. Behovet av en allmän lagregel
av det innehåll beredningen föreslagit komme på grund härav att bliva
mindre än för närvarande.

Även lagrådet har ansett det icke vara lämpligt att i fråga örn bolagsstämmobeslut
åt styrelsen inrymma prövningsrätt i den utsträckning, som
ordalagen i stadgandet syntes omfatta. Förbudet syntes, i anslutning till vad

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

303

advokatsamfundet föreslagit, böra inskränkas till sådan åtgärd, vars verkställighet
styrelsen funne innebära ett uppenbart åsidosättande av bolagets intressen.
Lagrådet hemställde, att sista punkten av första stycket i paragrafen
omarbetades i sådant syfte. Lagrådet har vidare föreslagit att andra
stycket utginge, då föreskrift av innehåll som där angåves syntes icke böra
meddelas.

De ändringsförslag som framställts av lagrådet torde böra iakttagas. Departements chefen.

99 (93) §.

Nu ifrågavarande paragraf upptager bestämmelser om verkan av att ställföreträdare
för aktiebolag vid rättshandling överskridit sin befogenhet.

100 (94) §.

I förevarande paragraf, som ersätter 67 § i gällande aktiebolagslag, ha
upptagits bestämmelser om skyldighet att vid utfärdande av skriftlig handling
verkställa firmateckning samt om ansvarighet vid underlåtenhet härutinnan.

Sveriges redareförening har ansett, att första stycket erhållit en formulering,
som lätt kunde leda till missförstånd, och förordar återgång till 67 § i
gällande aktiebolagslag.

Lagrådet har föreslagit, att andra punkten i andra stycket avfattades sålunda,
att ansvarighet ej skulle åvila undertecknarna, där av omständigheterna
vid handlingens tillkomst franninge, att den utfärdades för bolaget,
samt den, till vilken handlingen ställts, av bolaget erhölle behörigen undertecknat
godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran
därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.

Med anledning av vad Sveriges redareförening anfört må framhållas, att Departementsden
regelrätta ordningen för undertecknandet av en skriftlig handling, som chetenutfärdas
för ett aktiebolag, är att firmatecknaren skriver eller stämplar firman
och därunder skriver sitt namn. Firma tecknas behörigen endast av
firmatecknare själv. Handling kan undertecknas av fullmäktig, men dennes
underskrift är ej firmateckning, även örn han fogar sitt namn till firmastämpel.
Det har från praktiskt håll påpekats, att den nuvarande lydelsen
vöre ägnad att vilseleda. Den syntes giva vid handen, att firmateckning i 67 §
första stycket andra punkten betydde något annat än »undertecknas med
bolagets firma» i första punkten. Den föreslagna lydelsen av första stycket
synes klar.

Den av lagrådet förordade ändringen i avfattningen av andra punkten i
andra stycket torde på ett bättre sätt än vad fallet är med lagberedningens
redaktion giva uttryck åt syftet med bestämmelsen. Jag biträder därför lagrådets
förslag.

304

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Departements chefen.

101 (95) §.

De i denna paragraf upptagna bestämmelserna överensstämma med stadgandena
i 68 § första stycket gällande aktiebolagslag om behörighet att mottaga
stämning eller annat meddelande.

102 (96) §.

I förevarande paragraf, som motsvarar 68 § andra stycket i gällande aktiebolagslag,
ha upptagits bestämmelser om stämning vid talan av styrelsen
mot bolaget.

103 (97) §.

I denna paragraf, som motsvarar 65 § i gällande aktiebolagslag, ha upptagits
bestämmelser om anmälan för registrering av ändring beträffande styrelseledamöter,
styrelsesuppleanter, verkställande direktör, vice verkställande
direktör, firmateckningsrätt m. m.

Lagrådet har vid 184 (189) § förordat överflyttning av bestämmelserna i
samma paragraf andra stycket första punkten örn styrelseledamots och
annan firmatecknares egenhändiga namnteckning till 34 (32) §. Denna ändring,
som jag biträtt, föranleder en jämkning av nu ifrågavarande paragraf.

Om styrelsens oell verkställande direktörs årsredovisning.

104 (98) §.

Enligt första stycket i förevarande paragraf — vilken behandlar frågan
om styrelsens och verkställande direktörs skyldighet att avgiva årsredovisning
— skall det åligga styrelsen och, där verkställande direktör finnes, jämväl
denne att för vart räkenskapsår avgiva redovisning för förvaltningen av
bolagets angelägenheter genom avlämnande av balansräkning, avseende bolagets
ställning vid räkenskapsårets utgång (balansdagen), vinst- och förlusträkning
samt förvaltningsberättelse. I vissa fall skola därjämte avgivas andra
redovisningshandlingar, nämligen särskild skriftlig uppgift enligt 107 (101) §
2 och 3 mom. samt koncernbalansräkning eller koncernredogörelse enligt
110 (104) §.

I 69 § gällande lag föreskrives, att förvaltningsberättelsen skall vara underskriven
av styrelsens ledamöter. Lagberedningen har — med hänsyn till
den vikt, som tillkommer även balansräkningen samt vinst- och förlusträkningen,
och det ansvar, som bör åligga styrelsens samtliga ledamöter för dessa
handlingars innehåll -— ansett det böra föreskrivas, att såväl förvaltningsberättelsen
som balansräkningen och vinst- och förlusträkningen skola underskrivas
av verkställande direktör och styrelsens samtliga ledamöter. Däremot
har beredningen ansett koncernbalansräkningen och koncernredogörelsen
liksom den särskilda skriftliga uppgift, varom stadgas i 107 (101) §
2 och 3 mom. böra undertecknas, örn verkställande direktör finnes, endast
av denne och eljest av styrelsens samtliga ledamöter.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

305

I andra stycket har stadgats, att om från styrelseledamots eller verkställande
direktörs sida skiljaktig mening anförts till protokollet, denna skall
delgivas bolagsstämman.

Minst en månad före den ordinarie bolagsstämma, som omförmäles i 127
(121) §, skola styrelsen och verkställande direktör till revisorerna avlämna
redovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret i huvudskrift eller
avskrift. Bestämmelse härom har upptagits i tredje stycket.

Bank- och fondinspektionen har ansett det ägnat att ingiva betänkligheter,
att koncernbalansräkning och koncernredogörelse skola underskrivas endast
av verkställande direktören. Åtminstone borde det föreskrivas, att styrelsen
skulle förse dessa handlingar med påskrift, att styrelsen tagit noggrann kännedom
om handlingarnas innehåll och beaktat redovisningens resultat vid
avgivandet av förslaget till vinstdisposition. Föreningen auktoriserade revisorer
har ansett, att den minimitid, som enligt 104 (98) § sista stycket, jämtört
med 118 (112) § första stycket, stöde till revisorernas förfogande för utförande
av deras granskningsarbete, eller något mer än fjorton dagar, vore för
kort. Den borde bestämmas till samma tid som gällde för likvidationsrevisorerna
enligt 167 (161) och 171 (165) §§ eller en månad.

Lagrådet har i anledning av vad föreningen auktoriserade revisorer anfört
framhållit, att revisorerna kunde påbörja sitt granskningsarbete redan
före redovisningshandlingarnas avlämnande, då de ju hade fri tillgång till
bolagets räkenskaper. Förlängning av ifrågavarande tid kunde medföra den
olägenheten att den ordinarie bolagsstämman fördröjdes. Lagrådet ansåge
därför, att den i gällande lag föreskrivna tiden för redovisningshandlingarnas
avlämnande borde i enlighet med lagberedningens förslag bibehållas.

I anledning av vad bank- och fondinspektionen anfört vill jag framhålla,
att det icke kan krävas att i koncernförhållanden samtliga ledamöter av
styrelsen skola äga den fullständiga inblick som erfordras för avgivande av
den särskilda koncernredovisningen. Inspektionen har föreslagit, att styrelsens
ledamöter skola förse koncernbalansräkning och koncernredogörelse med påskrift,
att de tagit noggrann kännedom om dessa handlingars innehåll och beaktat
redovisningens resultat vid avgivandet av förslaget till disposition över moderbolagets
vinst. En sådan särskild föreskrift synes mig icke erforderlig, om
inspektionens yrkande vid 109 (103) § 2 mom. — att i förvaltningsberättelsen
för moderbolag skall angivas resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet
enligt koncernbalansräkningen eller koncernredogörelsen — bifalles, såsom
jag kommer att förorda.

Med anledning av föreningen auktoriserade revisorers yrkande örn förlängning
av den tid, varunder redovisningshandlingarna skola vara för revisorerna
tillgängliga, vill jag åberopa vad lagrådet anfört.

105 (99) §.

Nu ifrågavarande paragraf innehåller bestämmelser örn aktiebolags räkenskapsår.

Bihang till riksdagens protokoll I0H. i sami. Nr 5. 30

OepartemetUs ahe/en.

306

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Enligt andra stycket skall räkenskapsåret sammanfalla med kalenderåret,
därest ej bolagsordningen innehåller särskild föreskrift.

Lagrådet har ansett, att då i 9 § av förslaget upptagits bestämmelse att
räkenskapsåret skulle angivas i bolagsordningen, om det ej skulle utgöra kalenderår,
andra stycket kunde utgå.

Departement?- Den av lagrådet omnämnda bestämmelsen synes mig erforderlig och torde
alltså böra bibehållas.

106 (100) §.

I denna paragraf, som motsvarar 56 § 1)—5) och 7) i gällande aktiebolagslag,
upptagas regler för värderingen av aktiebolags tillgångar och skulder.

1 moni. Detta moment avser att reglera anläggningstillgångars värdering.
I 56 § 1) gällande aktiebolagslag angives såsom värderingsprincip, att tillgångarna
ej må upptagas vare sig över sina verkliga värden eller till högre belopp
än som motsvarar kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning.
Emellertid är i själva verket denna det lägsta värdets princip gällande såsom
huvudregel endast vid värderingen av andra tillgångar än sådana som äro
avsedda till stadigvarande bruk för bolaget. I fråga om tillgångar avsedda till
stadigvarande bruk för bolaget göres i 56 § 4) aktiebolagslagen från lägsta
värdets princip det undantaget, att sådana tillgångar må upptagas till belopp,
motsvarande kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning, ändå att
det är högre än verkliga värdet, under villkor att därå årligen avskrives det
belopp, som motsvarar tillgångarnas av ålder eller nyttjande eller annan
därmed jämförlig orsak uppkomna värdeminskning. Då tillgångar till stadigvarande
bruk i regel upptagas tili belopp motsvarande anskaffningskostnaderna,
å vilket belopp sedan avskrivningar göras, framstår — såsom i lagberedningens
motiv framhålles — denna avskrivningsprincip och icke lägsta
värdets princip såsom huvudregel i avseende å värderingen av dessa tillgångar.

Då den skillnad som sålunda föreligger mellan reglerna för värderingen
av anläggningstillgångar och för värderingen av omsättningstillgångar hos
aktiebolagen är mycket betydelsefull, har beredningen ansett denna skillnad
böra föranleda upptagande i förslaget av särskilda stadganden rörande värderingen
av anläggningstillgångar och värderingen av omsättningstillgångar.

Jämlikt det i första stycket av förevarande moment föreslagna stadgandet
må tillgångar, som äro avsedda till stadigvarande bruk för bolaget (anläggningstillgångar),
upptagas till högst det belopp, vartill kostnaderna för deras
anskaffning eller tillverkning uppgått; dock skall avskrivning därå efter
lämplig avskrivningsplan årligen ske med belopp, som motsvarar tillgångarnas
värdeminskning på grund av ålder och nyttjande eller annan därmed
jämförlig orsak, såframt ej tillgångarnas verkliga värde uppenbarligen är
högre. il!

I andra stycket har upptagits den regeln, att om det bokförda värdet kommit
att överstiga det verkliga och skillnaden är så betydande, att ej ett suc -

Kungl. Majlis proposition nr 5.

307

cessivt avskrivande därav enligt en jämkad avskrivningsplan kan anses överensstämma
med allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased, skall en
omedelbar nedsättning — extraordinär avskrivning — äga rum. Värdeskillnaden
får dock ej vara övergående.

Enligt tredje stycket må kostnader för förbättring, som nedlagts å anläggningstillgång,
inräknas i anskaffnings- eller tillverkningskostnaderna. Ha kostnaderna
ej gjorts linder räkenskapsåret utan härröra från tidigare räkenskapsår,
är dock en förutsättning att de balanserats å särskilt konto och ej
såsom kostnader avgått å ett tidigare års intäkter.

Näring sorganisationerna ha avstyrkt införandet av beteckningen »nedsättning»
för extraordinär avskrivning såsom onödigt och ägnat att vålla missförstånd.
Handelskammaren i Gävle har förordat ordet »nedskrivning» i stället
för »nedsättning».

Lagrådet har anfört, att i 1 mom. andra stycket stadgades att under viss
förutsättning »nedsättning» skulle ske av anläggningstillgångs värde, i den
mån ej en ökning av den årliga avskrivningen finge anses tillfyllest jämlikt
allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased. Härmed åsyftades alltså
en extraordinär avskrivning i motsats till den årliga. Då ordet »nedsättning»
syntes vara en mindre lämplig beteckning härför, förordades, att nämnda ord
måtte ersättas med uttrycket »särskild avskrivning». Iakttoges detta, borde
vissa redaktionella ändringar vidtagas i 2, 3 och 9 mom. samt 108 (102) §
under B 4. Lagrådet har även funnit avfattningen av 1 mom. första stycket
böra i förtydligande syfte jämkas något.

Jag biträder vad lagrådet anfört.

2 mom. Enligt gällande aktiebolagslag är uppskrivning av anläggningstillgångars
bokförda värde förbjuden. Beredningen har däremot ansett en begränsad
rätt till uppskrivning böra vara tillåten. Enligt detta moment skall
sålunda uppskrivning av anläggningstillgång kunna äga rum under förutsättning
dels att tillgångens värde väsentligt överstiger det belopp, vartill den är
upptagen i närmast föregående balansräkning, och att detta värde är av varaktig
karaktär, och dels att det belopp, varmed uppskrivning sker, användes
antingen till avskrivning på eller nedsättning av värdet av andra anläggningstillgångar
eller till ökning av aktiekapitalet medelst utgivande av gratisaktier.

Näringsorganisationerna lia ansett den genom förslaget öppnade möjligheten
till ökning av aktiekapitalet genom uppskrivning vara en nyhet, som borde
äga intresse särskilt för äldre bolag med lågt bokförda stora naturtillgångar.
De för uppskrivning stadgade villkoren syntes erbjuda tillräckliga
garantier mot missbruk. Handelskammaren i Gävle har anslutit sig till näringsorganisationernas
yttrande örn det lämpliga i att tillåta uppskrivning av
anläggningstillgångar.

Vissa anmärkningar mot det av lagberedningen föreslagna uppskrivningsförfarandet
lia emellertid framställts. Försäkringsinspcktionen har sålunda

Departements chefen.

308

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Departementsekel
en.

ansett beredningens ståndpunkt, att genom uppskrivning av anläggningstillgångar
erhållet belopp ej skulle få användas till täckning av förlust eller till
avsättning till reservfond, vara omtvistlig. Fastmer förefölle det rimligt, att
ett bestående övervärde finge användas till täckande av sådan förlust, som
icke kunde täckas på annat sätt. Med täckning av förlust syntes böra jämställas
täckning av en extraordinär engångsuigift, som icke kunde täckas på
annat sätt. Inom försäkringsväsendet hade förekommit att, vid tillfälle då
försäkringstekniska grunder till följd av räntefall ändrats, av denna ändring
föranledd ökning av premiereserv för livförsäkring täckts genom uppskrivning
av obligationer. Därest uppskrivningsvinst skulle få användas på dylikt
sätt, syntes anledning saknas att ej medgiva användning av sådan vinst även
för avsättning till reservfond. Även Sveriges redareförening har ifrågasatt
lämpligheten av att det belopp, varmed uppskrivning ägt rum, icke finge användas
på annat sätt än beredningen föreslagit. Det kunde nämligen väl tänkas
att det icke läge i bolagets intresse att nedsätta värdet på andra tillgångar
eller att öka aktiekapitalet, på grund av de följder som en åtgärd av sistnämnda
art kunde medföra. Föreningen ansåge sig dock icke böra framlägga
några förslag utan hemställde att frågan upptoges vid den fortsatta
behandlingen av beredningens förslag.

Med anledning av vad försäkringsinspektionen anfört vill jag framhålla,
att även om sådana åtgärder som inspektionen angivit kunna utan våda tilllåtas
beträffande försäkringsbolagen, som stå under offentlig kontroll, de
restriktioner som beredningen föreslagit torde böra bibehållas för de allmänna
aktiebolagens del.

Då det är av vikt, att rätten till uppskrivning av anläggningstillgångar i
möjligaste mån anordnas så att ej det belopp varmed uppskrivning sker
användes till vinstutdelning, synes böra föreskrivas att detta belopp ej må
användas till avskrivning i annat fall än där avskrivning eljest jämlikt
förevarande paragraf bort äga rum. Detta synes lämpligen komma till uttryck
genom att låta ordet »erforderlig» inleda stadgandet under a).

3 moni. Gällande aktiebolagslag innehåller icke någon särskild regel örn
det värde, vartill aktier och andra värdepapper skola upptagas i balansräkningen.
Förslaget utgår från att innehavets beskaffenhet bör vara avgörande
för frågan, vilken värderingsnorm som skall tillämpas. Äro, då bolag äger
aktier i annat bolag, dessa avsedda att stadigvarande innehavas av bolaget,
skola de således i dettas balansräkning behandlas såsom anläggningstillgångar.
Aktier i dotterbolag skola städse anses såsom anläggningstillgångar.
Beträffande aktier, som äro att anse såsom anläggningstillgångar,
gälla principiellt reglerna för anläggningstillgångars värdering.

Försäkringsinspektionen har ansett de i förslaget givna definitionerna å
anläggnings- och omsättningstillgångar vara av den art att det åtminstone
i fråga örn vissa slag av tillgångar komme att erbjuda mycket stora svårigheter
att genomföra en ur alla synpunkter tillfredsställande klassificering,
synnerligast i fråga om värdehandlingar och andra fordringar. Särskilt fram -

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

309

trädande bleve svårigheterna beträffande sådana aktiebolag, vilkas verksamhet
till huvudsaklig eller väsentlig del omfattade köp och försäljning samt
förvaltning av värdepapper. I varje fall vore en dylik uppdelning för försäkringsbolagens
del direkt olämplig. Uppdelningen av de värdepapper, som
inginge i ett bolags tillgångar, på anläggnings- och omsättningstillgångar måste
överlämnas till bolagets eget avgörande, varvid godtycke icke kunde undvikas.
De skiljaktiga värderingsreglerna för anläggningstillgångar och omsättningstillgångar
kunde medföra olämpliga konsekvenser även i andra fall,
exempelvis då ett bolag ägde aktier i ett dotterbolag, vars egentliga tillgångar
bestode av omsättningstillgångar. Inspektionen ifrågasatte därför örn det vore
lämpligt att beträffande värdehandlingar och andra fordringar genomföra
en uppdelning i anläggnings- och omsättningstillgångar. Inspektionen har
framhållit att det vid förvärv av värdehandlingar sällan torde träffas avgörande,
om de skola av bolaget behållas eller vid förefallande behov av likvida
medel avyttras. Fastmera torde denna fråga avgöras först vid den tidpunkt
då en försäljning bleve aktuell. Inspektionen avstyrkte på grund av
vad sålunda anförts förslaget örn en generell uppdelning av ett bolags tillgångar
på anläggnings- och omsättningstillgångar, i vad det avsåge värdehandlingar
och andra fordringar. Bank- och fondinspektionen har också ansett
det möta betydande svårigheter att företaga en rationell uppdelning av
här nämnda tillgångar i anläggningstillgångar och omsättningstillgångar och
har därvid framfört liknande synpunkter som försäkringsinspektionen. Inspektionen
har till övervägande framställt förslaget att behandla aktier, obligationer
och andra fordringar såsom en grupp för sig med särskilda värderingsregler.

Lagrådet har framhållit, att förslaget byggde på den uppfattningen att
innehavets avsedda större eller mindre långvarighet borde vara avgörande
för frågan, huruvida tillgången skulle anses såsom anläggningstillgång eller
såsom omsättningstillgång. Det syntes lagrådet riktigare och lämpligare att
till anläggningstillgångar hänföra blott sådana värdepapper, vilkas innehav
vore av stadigvarande betydelse för bolaget. Hit hörde främst aktier i dotterbolag,
men även andra aktier eller fordringar, som förvärvats huvudsakligen
i syfte att skaffa bolaget inflytande eller andra fördelar hos främmande företag,
borde räknas såsom anläggningstillgångar. Däremot borde tillgång, förvärvad
enbart för kapitalplacering, städse upptagas såsom omsättningstillgång.
Någon olägenhet härav med hänsyn till den för sistnämnda slag av
tillgångar föreslagna strängare värderingsprincipen (lägsta värdets princip)
torde icke behöva befaras. Lagrådet hemställde, att orden »som äro avsedda
att stadigvarande innehavas av bolaget» måtte ersättas med »vilkas innehav
är av stadigvarande betydelse för bolaget».

Försäkringsinspektionen har framställt erinran mot förslagets fördelning
av aktier, obligationer och andra fordringar i anläggnings- och omsättningstillgångar.
Sådan erinran har även framställts av bank- och fondinspeklionen
ävensom av lagrådet. Vad härutinnan anförts har jag emellertid icke ansett
böra föranleda ändring i stadgandet. Att en dylik fördelning kräves enligt

Departement»-

chtfen.

310

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

förslaget är grundat bl. a. därpå, att beträffande tillgångar av ifrågavarande
slag, som böra stadigvarande behållas av hänsyn till bolagets verksamhet,
möjlighet till uppskrivning av det bokförda värdet ej bör föreligga ens i den
begränsade omfattning som medgives beträffande omsättningstillgångar. Lagrådets
förslag skulle innebära större möjlighet till uppskrivning av bokförda
värdet t. ex. å aktier. Detta synes ägnat att väcka betänkligheter.

Det är riktigt — såsom försäkringsinspektionen och bank- och fondinspektionen
framhållit — att gränsen mellan anläggningstillgångar och omsättningstillgångar
i vissa fall kan vara svår att draga och att detta gäller ej
minst värdepapper. Det är emellertid i sådana fall främst av vikt — såsom
ock i yttrandena påpekats — att tillse, att tillgångarnas upptagande såsom
anläggningstillgångar eller omsättningstillgångar ej ändras allt eftersom det
bäst passar bolagsledningen med hänsyn till de skilda värderingsprinciperna.
Uppenbarligen är det med stadgandet i förslagets 109 (103) § 1 mom.
tredje stycket avsett, att redogörelse skall i förvaltningsberättelsen lämnas
om en så viktig ändring av redovisningen i förhållande till tidigare balansräkning
som t. ex. överförandet av en aktiepost från anläggningstillgångar
till omsättningstillgångar. Emellertid torde — på sätt lagrådet vid 109 (103) §
föreslagit — bestämmelserna i 1 mom. tredje stycket i sistnämnda paragraf
böra förtydligas i detta hänseende.

I detta sammanhang vill jag påpeka, att frågan om värderingen av värdepapper
och fordringar i bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag naturligtvis
är att bedöma med hänsyn till dessa bolags särskilda förhållanden. I
fråga om dem kunna de synpunker, som för de allmänna aktiebolagens
del äro grundläggande för uppdelningen i anläggningstillgångar och omsättningstillgångar,
få träda tillbaka för andra synpunkter, som böra beaktas i
den särskilda lagstiftningen för nämnda bolag.

4 siloin. Beträffande omsättningstillgångars värdering gäller både enligt
gällande rätt och enligt förslaget såsom huvudregel lägsta värdets princip.
Omsättningstillgångar må ej upptagas vare sig över sina verkliga värden eller
till högre belopp än det, vartill kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning
uppgått. Liksom i gällande rätt medgives ett undantag från principen
att det bokförda värdet ej må höjas över anskaffnings- eller tillverkningskostnaderna.
Undantag må ske, där det på grund av särskilda omständigheter
må anses tillåtligt jämlikt god köpmannased. Anmärkning därom
skall upptagas i förvaltningsberättelsen enligt 109 (103) § 1 mom. andra stycket.

I detta moment meddelas slutligen en regel örn bestämningen av verkliga
värdet å omsättningstillgång. Detta skall i allmänhet anses motsvara försäljningsvärdet
efter avdrag för försäljningskostnaderna.

Svenska revisor ssamfundet har ansett begreppet »försäljningskostnaderna»
icke vara i den bokförings- och företagsekonomiska litteraturen på ett tillräckligt
exakt och allmänt vedertaget sätt definierat, varför stadgandet kunde
komma att leda till högst oenhetlig värdesättning av omsättningstillgångarna.
Det erfordrades enligt samfundets mening att redan i lagtexten angåves,
vad som åsyftades med »försäljningskostnaderna».

311

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

I anledning av vad revisorssamfundet anfört vill jag påpeka, att ej heller Departement»-försäljningspriset lika litet som försäljningskostnaderna i förslaget blivit fö- c**/**•

remål för en legaldefinition. Det synes mig också lämpligast, att avgörandet
av vad som i olika fall skall anses såsom försäljningspris och försäljningskostnader
överlämnas åt den företagsekonomiska sakkunskapen.

5 mom. I 56 § 3) gällande aktiebolagslag stadgas, att osäkra fordringar skola
upptagas endast till de belopp, varmed de beräknas komma att inflyta, och
att värdelösa fordringar skola avskrivas. Någon fördelning på flera år av den
förlust, som uppkommer därigenom att gäldenär blir insolvent, förutsättes
sålunda icke. Förslaget har bibehållit grundsatsen att värdeminskning på
grund av gäldenärens insolvens alltid skall medföra omedelbar nedskrivning
till fordringens beräknade värde. Med hänsyn till att i bolagspraxis förekommer,
att man i stället för att göra direkta nedskrivningar upplägger ett värminskningskonto,
»delcrederekonto» e. d., har beredningen upptagit en bestämmelse,
varigenom uttrycklig tillåtelse härtill givits. Örn gäldenärens
solvens förbättras, skall fordringen kunna utan vidare uppskrivas till det
belopp, varmed den beräknas kunna inflyta. Är fordringen omsättningstillgång,
kan sådan uppskrivning ske enligt de beträffande omsättningstillgångar
gällande reglerna. Men även fordran, som är anläggningstillgång, skall
kunna av angivet skäl uppskrivas utan att motsvarande belopp användes på
sätt som i fråga örn andra anläggningstillgångar är föreskrivet. I anledning
härav har i förevarande moment andra stycket föreslagits stadgande, att om
fordran, som är avsedd att stadigvarande innehavas av bolaget, i närmast
föregående balansräkning såsom osäker eller värdelös icke upptagits till det
belopp varå den lyder, fordringen må utan hinder av vad i 1—3 mom. stadgas
upptagas till det belopp, varmed den beräknas komma att inflyta.

Bank- och fondinspektionen har påkallat ett klarläggande av begreppet
osäker fordran.

Någon närmare bestämning av begreppet osäker fordran torde icke lämp- Departement*-ligen kunna givas. chejem

6 inom. I detta moment givas bestämmelser i avseende å omedelbart och
medelbart innehav av egna aktier. I 56 § 7) gällande aktiebolagslag stadgas,
alt förvärvad egen aktie ej må uppföras såsom tillgång i balansräkningen.

Däremot blevo vid gällande lags tillkomst icke de spörsmål behandlade, vilka
uppkomma vid värderingen av moderbolags innehav av aktier i dotterbolag
för det fall att dotterbolaget äger aktier i moderbolaget och sålunda ett indirekt
förvärv av egna aktier föreligger. Dessa spörsmål blevo emellertid föremål
för övervägande vid 1913 års riksdag. I en inom andra kammaren väckt
motion hemställdes örn ändringar i och tillägg till aktiebolagslagen i syfte att
förhindra de olägenheter, som kunde följa med att ett bolag genom dotterbolag
eller på annat sätt sekundärt förvärvade aktier i moderbolaget. I lagutskottets
utlåtande med anledning av motionen yttrades i nu förevarande avseende,
att då ett bolag ägde aktier i ett annat bolag, skulle vid beräknandet

312

Kungl. Majlis proposition nr 5.

av det värde å aktierna, som skulle upptagas i det förra bolagets balansräkning,
avdrag enligt utskottets uppfattning ske för vad av nämnda värde belöpte
på aktier, som det senare bolaget kunde äga i det förra. Vid sådant
förhållande syntes fara för borgenärernas rätt icke i vidare mån föreligga vid
dylikt sekundärt förvärv av egna aktier än då förvärvet skett direkt.

Beredningens förslag kvarstår beträffande redovisningen i aktiebolags balansräkning
av förvärvade aktier i bolaget på samma ståndpunkt som gällande
aktiebolagslag. Men beredningen har därjämte föreslagit, att egna
aktier skola upptagas såsom tillgång inom linjen med angivande av nominella
beloppet.

I fråga om värderingen vid medelbart innehav av egna aktier har beredningen
anslutit sig till lagutskottets nyss angivna uppfattning. Den i andra
stycket av förevarande moment givna uttryckliga regeln har emellertid begränsats
till att avse endast aktiebolag, vars ställning till det andra bolaget är
av beskaffenhet att grunda ett moder- och dotterbolagsförhållande. Från värdet
å aktierna i dotterbolaget skall avdrag ske för så stor del av värdet, som
belöper på aktier i moderbolaget vilka tillhöra dotterbolaget. Sådant avdrag
skall ock äga rum vid medelbart dotterbolagsförhållande d. v. s. då aktier i
moderbolaget ägas av ett dotterdotterbolag. Även vid medelbart innehav av
egna aktier som här avses skall anteckning ske i moderbolagets balansräkning
inom linjen, utvisande att värdet av dotterbolag tillhöriga aktier i moderbolaget
icke ingår i balansen. I andra stycket sista punkten har därför
upptagits bestämmelse, att moderbolagets andel i nominella beloppet av dotterbolagets
aktier i moderbolaget skall inom linjen angivas såsom andel i
egna aktier.

Bank- och fondinspektionen har understrukit vikten av att de här givna
reglerna lagfästas. Inspektionen har vidare uttalat, att det varit önskvärt, att
frågorna om värdering av moderbolags fordringar i dotterbolag, där koncernförhållandet
hade sin grund i kreditgivning och dotterbolaget ägde aktier i
moderbolaget, kunnat göras till föremål för lagstiftning. Handelskammaren
i Gävle har gjort gällande, att avdragsskyldigheten i andra stycket måste få
svåra konsekvenser för vissa bolag, som stöde i moder- och dotterbolagsförhållande
till varandra, och att stadgandet i sin föreslagna avfattning komme
att för framtiden bliva hinderligt även för en sund koncernbildning. Avdragsskyldigheten
kunde medföra, att högst betydande belopp, i vissa fall
miljonbelopp, måste avföras ur balansen. Härigenom komme aktieägarnas
rätt till vinstutdelning att beskäras, kanske för en följd av år, samtidigt som
skattebetalningen kvarstode, då avdragen av skattemyndigheterna torde komma
att betecknas såsom kapitalförlust. Med hänsyn till de betydande ekonomiska
följder stadgandet kunde få funne handelskammaren nödvändigt att
stadgandet avfattades t. ex. så att aktier av detta slag skulle avskrivas under
en femårsperiod från lagens ikraftträdande respektive från tiden för framtida
förvärv. Handelskammaren ansåge att full avdragsrätt borde medgivas
för avskrivningar på aktier i dotterbolag liksom för avskrivningar å vissa
andra anläggningstillgångar.

313

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Den i andra stycket föreslagna regeln om värdering vid medelbart inne- Departements.
hav av egna aktier återgår på lagutskottets vid 1913 års riksdag uttalade upp- cA*,en''
fattning. Regeln torde för övrigt få anses följa redan av lagens förbud mot
upptagande av egna aktier såsom tillgång. Det synes fördenskull icke föreligga
anledning att, på sätt handelskammaren i Gävle hemställt, införa regler
om rätt att under viss tidsperiod successivt avskriva det medelbara innehavet
av egna aktier.

Att på sätt bank- och fondinspektionen yrkat upptaga värderingsregler
jämväl beträffande fordringar hos dotterbolag med aktieinnehav i moderbolag
synes ej påkallat.

7 inom. I detta moment upptagas bestämmelser om den balanstekniska
behandlingen av affärsvärde (goodwill). Enligt gällande svensk rätt får det
värde, som kan ligga i bolagets egen upparbetade rörelse, icke upptagas såsom
affärsvärde (goodwill). Örn åter bolaget från annan mot ersättning
övertager en rörelse, torde, då anskaffningskostnaden överstiger värdet å de
övertagna tillgångarna, kunna såsom särskild post upptagas ett värde å
själva rörelsen med högst det överstigande beloppet, d. v. s. anskaffningskostnaden
för affärsvärdet. Beredningen har i 7 mom. upptagit bestämmelse,
att om bolaget övertagit en rörelse mot vederlag som överstiger värdet
av de med rörelsen övertagna tillgångarna, skillnaden (affärsvärde, goodwill)
må upptagas såsom anläggningstillgång i särskild post. Härtill har
knutits en avskrivningsregel, enligt vilken å tillgången årligen skall avskrivas
skäligt belopp, dock minst en tiondel, där ej på grund av särskilda
omständigheter avskrivning med en mindre andel må anses tillåtlig enligt
allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased.

Svenska järnvägsföreningen har erinrat om att i åtskilliga fall järnvägsbolagen
förvärvat andra trafikföretag — särskilt bussföretag — mot vederlag,
som väsentligt överstigit värdet av de med rörelsen övertagna tillgångarna.

På grund av trafikbehovets permanens hade ofta — kanske i regel — skäl
icke ansetts föreligga för avskrivningar å det bokförda goodwillvärdet. Föreningen
utginge ifrån, att trafikbehovets permanens just vore en sådan omständighet
som berättigade till underlåtenhet att verkställa avskrivning å
goodwill, respektive till att verkställa avskrivningar med lägre andel än tio
procent. Ett annat tillvägagångssätt skulle ställa åtskilliga trafikföretag inför
allvarliga ekonomiska problem.

I de av svenska järnvägsföreningen antydda fallen torde en längre av- Departement>-skrivningstid än tio år kunna anses tillåtlig. Däremot kan icke härvidlag — chefen.
lika litet som i fråga örn andra anläggningstillgångar — avskrivning helt
underlåtas.

8 morn. I detta moment ha upptagits bestämmelser rörande kostnader för
bolagets bildande, förvaltningskostnader m. m. I gällande aktiebolagslag 56 § 7)
stadgas bl. a. att kostnader för bolagets bildande, organisations- eller förvalt -

314

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

ningskostnader ej må uppföras såsom tillgång. Denna regel har lagberedningen,
i vad densamma avser förbud mot att upptaga kostnaderna för bolagsbildningen
och förvaltningskostnaderna såsom tillgång, bibehållit i första
stycket, i samband varmed även stadgats motsvarande förbud beträffande
kost naderna för kapitalökning.

Däremot stadgas i fråga om organisationskostnaderna i andra stycket, att
kostnader för tekniskt, kommersiellt eller annat arbete, som är av värde för
organisationen av bolagets rörelse, må upptagas såsom en särskild post bland
anläggningstillgångarna. Är fråga om kostnader som gjorts före bolagets
bildande, måste emellertid kostnaderna, för att de skola få belasta bolaget,
ha angivits i stiftelseurkunden. Vidare har föreskrivits, dels att kostnad av
ifrågavarande slag, som ej upptagits i första balansräkningen efter det den
uppkommit, icke må senare uppföras såsom tillgång, dels att å sådan tillgång
skall årligen avskrivas skäligt belopp, dock minst en femtedel, där ej på
grund av särskilda omständigheter avskrivning med en mindre andel må
anses överensstämma med allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased.

Handelskammaren i Gävle har påpekat, att kostnader för bolagsbildningen
måste avföras såsom omkostnader men att avdragsrätt vid taxering icke förelåge
för sådan omkostnad. Avdragsrätt borde enligt handelskammarens mening
föreligga.

Departement.>- Ifrågavarande bestämmelser torde vara lämpliga.
chefen.

9 morn. Liksom i allmänhet utländsk lagstiftning medger gällande aktiebolagslag,
att i stället för direkt avskrivning å anläggningstillgångar det avskrivningen
motsvarande beloppet må upptagas såsom en särskild passivpost,
vilken i 56 § 4) aktiebolagslagen benämnes förnyelsefond. Ifrågavarande
passivpost bör enligt lagberedningens mening liksom i 9 § bokföringslagen
den 31 maj 1929 benämnas värdeminskningskon to. I förevarande moment
första stycket första punkten föreslås den bestämmelsen, att i stället för avskrivning
på eller nedsättning av värdet å anläggningstillgångar motsvarande
belopp må kunna uppföras bland skulderna på värdeminskningskonto. Vidare
föreskrives i andra punkten, att sådant konto ej må minskas annorledes
än genom en minskningen motsvarande avskrivning på eller nedsättning av
det värde vartill tillgångarna upptagits.

Då fordran, som är avsedd att stadigvarande innehavas av bolaget, blivit
i närmast föregående balansräkning såsom osäker eller värdelös upptagen till
lägre belopp än det, varå den lyder, kan fordringen, om gäldenärens betalningsförmåga
ökas, jämlikt 5 mom. andra stycket upptagas till det högre belopp,
varmed den beräknas komma att inflyta. Har i stället en osäker fordran
upptagits till fulla beloppet och skillnaden mellan detta och vad som
beräknas komma att inflyta uppförts å särskilt värdeminskningskonto för
fordringar enligt 5 mom. första stycket, bör i sådant fall detta konto kunna
minskas utan motsvarande avskrivning å eller nedsättning av fordringen. I

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

315

9 morn. andra stycket har därför upptagits bestämmelse, att vad i första
stycket andra punkten stadgas ej skall gälla beträffande värdeminskningskonto
som avses i 5 mom. första stycket.

Försäkringsinspektionen har anfört, att syftet med den av beredningen
föreslagna specificeringen av tillgångarna i balansräkningen skulle förfelas
eller åtminstone motverkas genom uppläggande av ett för dessa tillgångar
gemensamt värdeminskningskonto. För försäkringsbolagens del ville inspektionen
avstyrka anordningen, enär den uppenbarligen försvårade möjligheten
att överblicka vederbörande bolags ställning. Därest emellertid det ansåges
att man icke kunde förvägra aktiebolagen att använda värdeminskningskonto,
syntes skäl saknas att icke medgiva användning av dylikt konto beträffande
samtliga omsättningstillgångar, då sådant konto medgåves för
osäkra fordringar som icke vore avsedda att stadigvarande innehavas av bolaget.

Jag återkommer till frågan om lämpligheten av ett gemensamt värdeminsk- DeparUmentsningskonto
vid behandlingen av 107 (101) § 1 mom. Någon ändring i före- cAe/envarande
moment torde ej vara påkallad.

10 inom. Detta moment avser värderingen av skulder. I balansräkningen
skola bolagets skulder upptagas till det belopp, varmed de skola betalas, d. v. s.
i regel till nominella beloppet. Beredningen har ansett denna — i och för
sig självklara — huvudregel böra lika litet i förslaget som i gällande lag uttryckligen
uttalas med hänsyn även därtill alt den icke är undantagslös. Endast
beträffande vissa frågor av särskilt praktisk betydelse har beredningen ansett
vissa regler böra upptagas.

Sålunda har i första stycket beträffande av bolaget utgivna obligationer
och andra långfristiga skuldförbindelser, som skola inlösas med högre belopp
än det bolaget erhållit, föreskrivits att skillnaden må upptagas bland
tillgångarna såsom särskild post och avskrivas genom årliga belopp fördelade
på tiden från förbindelsernas utgivande till deras förfallande till betalning.

I andra stycket har beträffande skuld, som lyder å utländskt mynt, stadgats,
att om kursstegring inträtt, uppkommen kursskillnad må fördelas å
tiden till skuldens förfallande till betalning, där det med hänsyn till omständigheterna
får anses tillåtligt jämlikt allmänna bokföringsgrunder och
god köpmannased. För det motsatta fallet, alt kursfall inträffat, har stadgats,
att nedsättning av det belopp, vartill sådan skuld upptagits, ej må ske i vidare
mån än fördelning av kursskillnaden å nämnda tid med hänsyn till omständigheterna
får anses överensstämma med allmänna bokföringsgrunder och
god köpmannased.

Bunk- och fondinspektioncn har i fråga örn den i första stycket upptagna
bestämmelsen ansett, att även den redovisningsmetoden borde kunna tillämpas
att det från början erhållna beloppet redovisades såsom skuld, varefter

316

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Departements chefen.

skillnaden mellan detta belopp och skuldens nominella belopp efter hand påfylldes
genom årliga avsättningar. Den tid, inom vilken avskrivningen av tillgångsposten
— eller jämlikt inspektionens uttalande avsättningarna till täckande
av skillnaden mellan det erhållna och det nominella beloppet — skulle
vara genomförd, borde, då betalningsskyldighet vid konvertering kunde inträda
tidigare än vid den i obligationerna angivna betalningstiden, begränsas
till den tid då obligationerna tidigast finge konverteras. Beträffande skulder
i utländskt mynt borde det anses tillåtet att utjämna kursförluster mot kursvinster.
Detsamma borde gälla fordringar i utländskt mynt. Försäkringsinspektionen
har ansett bestämmelsen i andra stycket böra kompletteras med
ett medgivande om eliminering av förluster på valutor genom täckning av
skulder i utländskt mynt medelst tillgångar i samma mynt.

Lagrådet har förklarat, att då skulder, som lydde å utländskt mynt, endast
i undantagsfall torde förekomma hos allmänna aktiebolag, det syntes obehövligt
att upptaga bestämmelser härutinnan i lagen. Lagrådet hemställde därför,
att de föreslagna bestämmelserna i 10 mom. andra stycket måtte utgå.

Bank- och fondinspektionen har ansett, att om bolaget för utgivna obligationer
erhållit lägre belopp än det, varmed de skola inlösas, hinder ej borde
möta mot att det för obligationerna erhållna beloppet redovisades som skuld
och skillnaden täcktes genom årliga avsättningar. En sådan metod synes mig
väl kunna användas såsom reellt överensstämmande med den föreslagna. Och
om dess tillåtlighet lärer någon tvekan icke behöva hysas, därest ett tillägg
till sista stycket av 107 (101) § 1 mom. göres, på sätt lagrådet vid nämnda
lagrum förordat. I sådant fall synes emellertid böra krävas, att inlösningsbeloppet
anmärkes inom linjen. Bank- och fondinspektionen har vidare uttalat,
att avskrivningen borde vara slutförd vid den tid, då obligationerna tidigast
må konverteras eller, då konverteringsrätt icke förefinnes, då obligationerna
eller förbindelserna eljest tidigast förfalla till betalning. Detta torde
vara att ställa ett alltför strängt krav på redovisningen av sådana skulder.
Avskrivningarna synas böra kunna fortsättas under lånets hela löptid. Men
inlöses lånet i förtid, skola naturligtvis samtidigt avskrivningarna slutföras.

Att på sätt lagrådet hemställt borttaga reglerna i andra stycket synes mig
möta starka betänkligheter. Det torde vara ovisst, om desamma gälla utan
uttryckligt lagbud, och erfarenheten lärer giva vid handen, att de i åtskilliga
fall varit högst påkallade. Reglerna ha i beredningens förslag fått en naturlig
anknytning till bestämmelsen i första stycket om den balansmässiga behandlingen
av kapitalrabatter. Jag kan därför icke förorda deras uteslutande ur
lagen.

Enligt bank- och fondinspektionens mening borde det beträffande skulder
i utländskt mynt vara tillåtet att utjämna kursförluster mot kursvinster. Detsamma
borde ock gälla fordringar i utländskt mynt. En sådan utjämning torde
vara tillåten, dock endast inom samma balanspost, d. v. s. att utjämning
får äga rum inom posten långfristiga skulder och inom posten kortfristiga

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

317

skulder. Försäkringsinspektionen har ansett, att den i andra stycket föreslagna
bestämmelsen borde kompletteras med ett medgivande om eliminering
av förluster på valutor genom täckning av skulder i utländskt mynt medelst
tillgångar i samma mynt. Denna metod har, enligt vad inspektionen uppgivit,
i stor utsträckning tillämpats av försäkringsbolagen, som vanligen omräknade
sina tillgångar och skulder i sådant mynt efter ultimo-valutakurser.
Ett allmänt stadgande av sådan innebörd synes emellertid möta betänkligheter.
Det skulle innefatta ett avsteg från den i försiktighetshänsyn grundade
princip, på vilken lagen eljest bygger, nämligen att en beräknad förlust
i allmänhet skall redovisas omedelbart, medan en beräknad vinst i regel
icke skall komma till uttryck i balansräkningen förrän den intjänats. Jag
vill för övrigt påpeka, att rätten att i viss utsträckning upptaga omsättningstillgång
över anskaffningskostnaden och rätten enligt förslaget att under
vissa förutsättningar uppskriva anläggningstillgång innefatta möjlighet att i
avsevärd mån åstadkomma en sådan utjämning som åsyftas av försäkringsinspektionen.

107 (101) §.

Gällande aktiebolagslag innehåller icke andra föreskrifter angående balansräkningens
uppställande och specificering än dels stadgandet i 56 § 6),
att de belopp, vartill aktiekapitalet, reserv- och förnyelsefonder samt andra
fonder uppgå, skola uppföras var för sig bland skulderna, med det i samband
med lagen den 18 juni 1937 örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser
till nämnda stadgande gjorda tillägget rörande särskild redovisning
av skuld till dylik stiftelse, och dels stadgandet i 56 § 8), att aktier i annat
bolag skola särskilt för varje sådant bolag upptagas till antal och värden
samt att, där så kan ske, till balansräkningen skall fogas sådant bolags senaste
fastställda balansräkning. Skyldighet att i balansräkningen i viss omfattning
specificera aktiva och passiva följer emellertid av värderingsreglerna
och av de även för aktiebolag gällande stadgandena i 8 § bokföringslagen,
att balansräkningen skall utgöra ett översiktligt sammandrag av inventariet
samt att den skall vara uppställd i lämpliga huvudposter och jämväl avse i
inventariet enligt 7 § inom linjen lämnade uppgifter. Trots dessa stadganden
sammanföras — såsom beredningen i motiven framhåller — ofta i balansräkningen
olikartade tillgångar och skulder i gemensamma poster under allmänt
avfattade, mångtydiga eller rent missvisande benämningar. Härigenom
försvåras för aktieägarna och bolagets borgenärer att bilda sig en uppfattning
om bolagets ställning och resultatet av dess verksamhet.

Såsom redan i inledningen nämnts har beredningen funnit, att en viss
specificering av årsredovisningen är det enda medlet för att denna redovisning
skall bliva översiktlig och klar samt sålunda verkligt upplysande i fråga
örn bolagets ställning och resultatet av dess verksamhet. Att redovisningen är
översiktlig och klar är en nödvändig förutsättning för att kontroll skall kunna
utövas över att de i 106 (100) § givna bestämmelserna efterlevas.

Bestämmelserna örn balansräkningens specificering lia givits i form av

318

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

ett balansräkningsschema. För kontrollen över värderingsreglernas iakttagande
har det funnits nödvändigt att särskilja sådana tillgångar som skola
värderas efter olika i lagen givna värderingsprinciper och som — såvitt angår
anläggningstillgångar — enligt sin natur äro utsatta för värdeminskning på
olika grunder och därför äro föremal för olika avskrivningsmetoder.

Till det i 1 mom. upptagna balansräkningsschemat ansluta sig bestämmelserna
i de följande momenten, som för särskilda poster giva närmare bestämmelser
huru redovisningen skall äga rum.

1 inom. Det schema över balansräkningens uppställning, som upptages
i detta moment, är uppgjort i anslutning till vad som beträffande ett bolag
med sådana tillgångar och skulder som där upptagas får anses vara påkallat
för vinnande av en upplysande och klar redovisning.

Då den uppdelning i huvudposter, som angives i schemat, icke kan under
alla förhållanden anses vara tillfyllest, har i ingressen till 1 mom. stadgats
att, där det med hänsyn till bolagets förhållanden må anses påkallat jämlikt
allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased, ytterligare fördelning i
huvudposter skall äga rum.

Schemat innefattar en exemplifiering, som närmast ansluter sig till ett industribolags
ekonomiska förhållanden. En balansräknings uppställning och
specificering måste naturligtvis — framhåller beredningen — lämpas efter
det bolags ekonomiska förhållanden balansräkningen avser. Om ett bolag har
andra tillgångar eller skulder än de i schemat angivna, bör således bolaget,
t. ex. ett gruvaktiebolag eller ett rederiaktiebolag, i sin balansräkning redovisa
sina tillgångar med en specificering motsvarande den i schemat angivna.
I andra stycket av förevarande moment har beredningen därför intagit föreskrift,
att där bolaget har tillgångar och skulder av andra slag än i första
stycket sägs, en motsvarande fördelning i tillgångs- eller skuldposter skall
äga rum.

Handelskammaren i Gävle har funnit den föreslagna uppställningen överskådlig
och ägnad att i stort sett lagfästa rådande praxis. Bank- och fondinspektionen
har ock funnit det erforderligt att detaljerade föreskrifter för balansräkningens
innehåll givas. Inspektionen har emellertid ifrågasatt, om det
icke vore lämpligare att detaljbestämmelserna infördes i en följdförfattning.
Samma åtgärd borde i så fall vidtagas beträffande 108 (102) §. Försäkringsinspektionen
har framställt enahanda förslag.

Beträffande de i balansräkningsschemat upptagna posterna har följande
anförts.

A II 4 och 5. Bank- och fondinspektionen har uttalat, att förlagsrätt, som
enligt motiven skulle föras under patent och liknande rättigheter, borde
betraktas som goodwillpost.

A II 7 och III 2. Bank- och fondinspektionen har funnit, att under dessa
rubriker borde angivas jämväl andel i annat ekonomiskt företag än aktiebolag.

Bank- och fondinspektionen har vidare anfört, att under A II torde böra

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

319

införas en särskild post för tomt- och vattenfallsrätt samt rätt till gruva. Ägde
ett bolag fartyg till mera betydande värde, torde allmänna bokföringsgrunder
och god köpmannased påkalla, att de upptoges under en särskild post. I annat
fall skulle fartyg upptagas under posten maskiner, inventarier och dylikt,
vilket dock torde strida mot allmänt språkbruk.

A III 5. Exportbolagen lia ansett tillräckliga skäl icke föreligga för stadgandet
under denna punkt, att accepterade växlar skulle redovisas för sig.
Visserligen kunde växlar genom diskontering före förfallodagen förvandlas
till kontanter eller banktillgodohavanden. Men möjligheten härtill berodde
såväl på utställarens som acceptantens namn. Om växlar särskildes, kunde en
okritisk läsare av balansräkningen lätt föranledas att sammanlägga ifrågavarande
post med posten III 6 bland tillgångarna, varigenom i vissa fall en
felaktig uppfattning erhölles om bolagets likviditet. Bolagen borde därför äga
valfrihet, huruvida växelfordringar skulle särskilt specificeras eller ej.

A III 6. Handelskammaren i Gävle har ansett, att denna post jämväl borde
omfatta tillgångar innestående på postgiro.

B II. Bank- och fondinspektionen har framhållit, att värdeminskningskonton
borde kunna föras så att de på tillgångssidan upptoges som avdragspost
från anskaffningsvärdet av den tillgångspost, som de avsåge. Lagtexten borde
förtydligas på denna punkt. För att icke nyttan av den specificering av tillgångarna
som föreskrivits skulle förringas, syntes nödvändigt föreskriva, att
även värdeminskningskontona skulle specificeras för de olika slagen av i balansräkningen
upptagna anläggningstillgångar.

B III. Bank- och fondinspektionen har framhållit, att i lagtexten föreskreves,
att skulderna skulle uppdelas i långfristiga och kortfristiga, utan att dessa
begrepp närmare definierades. Icke heller i motiven lämnades några fullt
klarläggande definitioner. Särskilt frågan, hur ett bolags bankskulder skulle
redovisas, komme att giva anledning till olika åsikter. Ett klarläggande uttalande
i denna fråga vöre därför önskvärt. Inspektionen har vidare anfört,
att det för att en fordringsägare skulle kunna bedöma värdet av en fordran
uppenbarligen vore av vikt för honom att veta, hur stor del av bolagets skulder
som löpte med bättre eller sämre förmånsrätt än hans egen fordran. Ur
denna synpunkt hade i 7 mom. stadgats skyldighet för bolaget att uppgiva
beloppet av ställda panters sammanlagda värde. Konsekvensen borde fordra,
att bolaget specificerade jämväl sådana skulder, som löpte med sämre rätt än
övriga skulder.

B IV. Föreningen auktoriserade revisorer har funnit redovisningen av tillgångsposten
accepterade växlar och skuldposten egna accepter inkonsekvent.
I ena fallet förelåge ovillkorlig redovisningsskyldighet, i andra fallet erfordrades
— enligt uttalande i beredningens motiv —- särskild redovisning blott
där det påkallades enligt god köpmannased.

Bank- och fondinspektionen har vidare uttalat, att diskonterade växlar
borde upptagas bland skulderna. En följd härav bleve, att de trots diskonteringen
fortfarande jämväl skulle upptagas bland tillgångarna. Därjämte syntes
nödvändigt att upptaga de diskonterade växlarna bland ställda panter.

320

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

B V. Bank- och fondinspektionen har understrukit vikten av att skatteredovisningen
sker på sätt lagberedningen föreslagit. Svenska järnvägs!öreningen
har yttrat, att den här givna regeln stöde i god överensstämmelse med 3 §
lagen den 3 juli 1930 om bokföring vid enskild järnväg. Föreningen ville
emellertid erinra örn att i motiven till sistnämnda lagrum uttalades, att skatter
ansåges vara utgifter belöpande å det år varunder de skulle betalas. Därför
ansåge föreningen påkallat, att i blivande proposition gjordes ett uttalande
om att förevarande förslag även ägde tillämpning å järnvägsaktiebolag.

Beträffande balansräkningsschemats uppställning har bank- och fondinspektionen
funnit det önskvärt, att de verkliga skulderna upptoges först, därefter
värdeminskningskonton samt slutligen det egna kapitalet och vinsten.
Svenska revisorssamfundet har framhållit, att de i många balansräkningar
ingående transitoriska och antecipativa posterna till sin natur väsentligt avveke
från fordringar och skulder. De borde därför upptagas var för sig i särskilda
samlingsposter å såväl debet- som kreditsidan. Särskild bestämmelse
härom borde intagas. Samma yrkande har framställts av handelskammaren
i Gävle.

Sveriges redareförening har, i anslutning till stadgandet i sista stycket, ifrågasatt
om icke särskilda föreskrifter borde införas rörande sättet för redovisningen
av ett aktiebolags andelar i ekonomisk förening eller delägarskap i
handelsbolag. Olikartade uppfattningar hade nämligen gjort sig gällande med
avseende å redovisning av dylika tillgångar liksom av med dem förenat skuldansvar.

Lagrådet har beträffande posten B II anfört, att syftet med anläggningstillgångarnas
specificering i olika poster uti balansräkningen delvis torde förfelas,
om ej upplagda värdeminskningskonton redovisades efter motsvarande
fördelning. Det syntes ej heller av paragrafens föreslagna avfattning i förevarande
hänseende tydligt framgå, huru värdeminskningskonton för fordringar
skulle i balansräkningen upptagas. Lagrådet hemställde därför, att avfattningen
av B II ändrades sålunda att bland skulderna skulle upptagas »värdeminskningskonton
med beloppen fördelade på de särskilda tillgångsposterna».

Beträffande posten B III har lagrådet uttalat, att långfristiga skulder i allmänhet
torde kunna redovisas i två poster: 1. obligationslån och 2. andra långfristiga
skulder. Förekomme lån mot förlagsbevis, debentures eller dylikt,
borde i anledning av inledningsstadgandet till 1 mom. ytterligare poster tillkomma.
Begreppet partialförskrivningar syntes icke ha sådan bestämdhet,
att det borde upptagas i lagtexten. Med hänsyn till vad sålunda anförts hemställde
lagrådet, att de i B III 1 förekommande orden »lån mot partialförskrivningar,
förlagsbevis eller dylikt» måtte utgå.

Till vinnande av överensstämmelse med tillgångssidan har lagrådet ansett
posten »Kortfristiga skulder» (B IV) böra uppdelas i två underavdelningar:
1. växelskulder och 2. andra kortfristiga skulder.

Beträffande föreskriften i sista stycket har lagrådet som sin mening fram -

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

321

hållit, att då redan av inledningsstadgandet till 1 mom. framginge, att den i
paragrafen förekommande uppräkningen av poster i balansräkningen icke
vore uttömmande, nyssnämnda föreskrift kunde uteslutas. Momentet kunde i
stället enligt lagrådets mening lämpligen avslutas med en bestämmelse av innehåll
att i fråga om tillgångs- och skuldposternas uppställning och benämning
sådana avvikelser finge göras, som kunde anses överensstämma med allmänna
bokföringsgrunder och god köpmannased.

Bank- och fondinspektionen — liksom även försäkringsinspektionen — har Departementsifrågasatt,
örn det ej vore lämpligt att upptaga detaljbestämmelserna i 1 mom. chefen.
i en av Kungl. Maj :t utfärdad följdförfattning, så att av utvecklingen påkallade
ändringar icke behövde underställas riksdagens prövning. Samma åtgärd borde
i så fall vidtagas beträffande 108 (102) §. Frågan örn balansräkningens
och vinst- och förlusträkningens specifikation torde dock vara så betydelsefull
för aktiebolagen, att dess utbrytande ur den allmänna lagstiftningen
skulle väcka betänkligheter.

I fråga om den i balansschemat använda uppställningen och de olika balansposternas
benämning har lagrådet föreslagit, att 1 mom. avslutas med en
bestämmelse av innehåll, att sådana avvikelser må göras som få anses överensstämma
med allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased. Rätt
till sådana avvikelser synes böra föreligga, i den mån avvikelserna ej minska
den klarhet beträffande redovisningen, som avses med förslaget. Jag är därför
beredd förorda ett tillägg av det innehåll lagrådet föreslagit. Däremot bör
enligt min mening ej — på sätt lagrådet jämväl förordat — stadgandet i
sista stycket av 1 mom. i beredningens avfattning utgå. Nämnda stadgande
har icke avseende å det fall, att balansschemat icke medför en tillräcklig
specificering, utan åsyftar det fall, att bolagets verksamhet har annan karaktär
än den som legat till grund för det föreliggande schemat (t. ex. rederirörelse)
.

Vad särskilt beträffar balansschemat har bank- och fondinspektionen anmärkt,
att aktiekapitalet, övriga fonder och vinsten borde upptagas först efter
skulderna och värdeminskningskontona. Med en sådan uppställning vunnes,
att bolagets eget kapital upptoges i en grupp för sig. Denna synpunkt har
otvivelaktigt ett visst berättigande. Den i förslaget upptagna ordningen, som
ju ej minskar balansräkningens tydlighet, torde dock vara den i de nordiska
länderna vanligaste.

Bank- och fondinspektionen torde med sitt yttrande under A II 4 och 5
om förlagsrätt åsyfta de understundom förekommande fall, att ett tidningsföretag
i balansräkningen upptager sin rätt till tidningen under beteckningen
förlagsrätt. Denna rätt bör emellertid otvivelaktigt upptagas såsom en goodwillpost.
Med förlagsrätt i förevarande sammanhang avses i förslaget förlagsrätt
i egentlig mening, d. v. s. förläggares rätt till visst litterärt verk o. d.

Inspektionen har ifrågasatt, alt under A II 7 och III 2 borde angivas jämväl
andel i annat ekonomiskt företag än aktiebolag. Alt tynga lagtexten härmed
synes icke vara lämpligt. Ej heller har jag funnit anledning alt efter Bihang

till riksdagens protokoll 19M. 1 sami. Nr 5. 21

322

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

komma inspektionens hemställan att i schemat införa särskild post för tomtoch
vattenfallsrätt samt rätt till gruva eller för fartyg. Jag ber att i detta
hänseende få åberopa vad jag nyss anfört beträffande innebörden av det av
beredningen föreslagna sista stycket i 1 mom.

Den av exportbolagen framställda invändningen mot att på tillgångssidan
redovisa accepterade växlar för sig torde åsyfta, att accepterade växlar borde
föras under posten »andra fordringar» i A III 4. Med hänsyn till accepterade
växlars särskilda natur synes likväl förslagets ståndpunkt böra godtagas.

Att, såsom handelskammaren i Gävle påkallat, under A III 6 särskilt omnämna
postgirotillgodohavanden synes ej nödvändigt.

Vad angår invändningarna mot bestämmelsen under B II har redan vid
9 mom. i 106 (100) § omnämnts försäkringsinspektionens anmärkning, att
upptagandet i balansräkningen av ett gemensamt värdeminskningskonto för
anläggningstillgångar motverkade syftet med den föreslagna specificeringen
av tillgångarna i balansräkningen. Bank- och fondinspektionen och lagrådet
ha framställt liknande invändningar. Ehuru en så öppen redovisning som
den av lagrådet förordade torde vara mycket sällsynt i vårt land, synes lagrådets
ändringsförslag böra godtagas.

Såsom bank- och fondinspektionen påpekat bör något hinder ej möta mot
ett redovisningsförfarande, enligt vilket de tillgångar, för vilka värdeminskningskonton
upplagts, upptagas på tillgångssidan med anskaffningskostnaden
inom linjen och som värde utföres detta värde efter avdrag för värdeminskningskontot.
Någon ändring av lagtexten torde emellertid ej fördenskull
erfordras.

Ur posten B III torde som lagrådet förordat böra uteslutas »lån mot partialförskrivningar,
förlagsbevis eller dylikt». Sådana skulder torde, vad de allmänna
aktiebolagen angår, vara rätt ovanliga. Det torde vara riktigt att —
såsom bank- och fondinspektionen framhållit — förlagsbevis och andra skulder,
som medföra rätt till betalning först efter andra skulder, böra redovisas
för sig, då sådana skulder förekomma. Denna fråga synes emellertid
kunna lösas med ledning av allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased.

Lagrådet har även påkallat en uppdelning av posten B IV i två underavdelningar:
1. växelskulder och 2. andra kortfristiga skulder. Detta spörsmål
har även berörts av föreningen auktoriserade revisorer. Även denna
jämkning bör vidtagas.

Med anledning av bank- och fondinspektionens uttalande rörande redovisningen
av diskonterade växlar må påpekas, att det enligt förslaget är medgivet,
att diskonterade växlar redovisas bland ansvarsförbindelser, i den mån
de ej upptagas bland skulderna. Upptagas de bland skulderna, måste de naturligtvis
upptagas även bland tillgångarna under posten accepterade växlar
och böra jämväl lämpligen anmärkas bland ställda panter. Att föreskriva ett
sådant redovisningssätt — som beträffande bankerna kan vara önskvärt men
beträffande allmänna aktiebolag avviker från det vanliga redovisningssättet
— synes icke vara påkallat. Dessutom skulle därigenom uppkomma en i viss

Kungl. Majlis proposition nr 5.

323

mån missvisande höjning av omslutningen, som skulle påverka tillämpningen
av bestämmelserna om skuldregleringsfond.

Förslaget utgår från att till grund för uppdelningen i långfristiga och kortfristiga
skulder bör läggas skuldens faktiska karaktär av lång- eller kortfristig.
Och i motiven har uttalats, att såsom långfristig må upptagas en sådan
skuld, som med hänsyn till lånets och den därför lämnade säkerhetens
beskaffenhet, långivarens ställning och andra omständigheter med stor sannolikhet
kommer att, oavsett den formellt angivna förfallotiden, förbliva stående
under en längre tid. Detta uttalande torde också ansluta sig till den allmänna
uppfattningen i fackkretsar. Ett uppsägningsbart banklån, för vilket
ställts en obestridligt förstklassig säkerhet, bör kunna betraktas såsom en
långfristig skuld med hänsyn till att uppsägning av lånet från bankens sida
är mindre sannolik och att lånet, om det likväl uppsäges, bör kunna placeras
på annat håll.

Vad angår svenska järnvägsföreningens påpekande vid B V vill jag endast
anmärka, att förslaget blir tillämpligt även på järnvägsaktiebolag, i den mån
ej särskilda bestämmelser framdeles komma att meddelas.

1 ett par yttranden har slutligen uttalats, att s. k. antecipativa och transitoriska
poster jämväl borde medtagas såsom särskilda poster å tillgångs- och
skuldsidan. Frågan om sådana posters upptagande synes dock lämpligen kunna
överlämnas till den bokföringstekniska sakkunskapen.

2 moni. Detta moment innehåller bestämmelser om redovisningen för aktier
i andra bolag. Enligt 56 § 8) gällande aktiebolagslag skola aktier i
annat bolag särskilt för varje sådant bolag upptagas till antal och värden
och, där så kan ske, skall till balansräkningen fogas sådant bolags senaste
fastställda balansräkning. Beredningen har såsom huvudregel upptagit gällande
lags bestämmelse om aktiernas specificering. Men beredningen har vidare
erinrat att det nu gällande stadgandet understundom medförde yppande
av affärsförbindelser, varigenom olägenheter kunde uppkomma för bolaget
med hänsyn till såväl utländsk som inhemsk konkurrens. Beredningen har
därför föreslagit ett på visst sätt begränsat undantag från regeln. Enligt denna
undantagsregel medgives en klumpredovisning, som endast innebär särskiljande
av aktier i dotterbolag, andra aktier som äro anläggningstillgångar
och aktier som äro omsättningstillgångar, utan att inom dessa poster specificering
av aktierna äger rum. Förutsättning för att specificering skall få
underlåtas är enligt förslaget, att det finnes påkallat med hänsyn till bolagets
bästa. Beredningen har emellertid funnit det ej vara lämpligt, att en
tillgångsredovisning utan specifikation får avse en större del av bolagets kapital,
och har därför föreslagit, att klumpredovisning ej skall få ske till
högre sammanlagt belopp än som motsvarar en fjärdedel av bolagets behållna
förmögenhet enligt balansräkningen.

Om klumpredovisning sker, skall till underlättande av revisorernas granskning
en specificerad uppgift rörande bolagets aktieinnehav tillhandahållas
dem. Enligt andra stycket skall sålunda, i en särskild skriftlig uppgift, beträf -

324

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

fande innehavet av aktier i andra bolag meddelas specificerad uppgift om de
olika bolagens namn, antalet aktier i vart bolag och aktiernas bokförda värde,
i den mån sådan upplysning ej lämnas i balansräkningen. Vidare skall
uppgiften innehålla upplysning örn dotterbolags innehav av aktier i annat
koncernbolag. I anslutning till bestämmelsen i 56 § 8) gällande aktiebolagslag
har slutligen i andra stycket stadgats, att till den särskilda uppgiften eller,
där sådan uppgift ej avgives, till bolagets balansräkning skall, om så kan
ske, fogas senaste balansräkningen för de bolag, däri aktieinnehav föreligger.

Näringsorganisationerna ha i sitt tilläggsyttrande hemställt, att möjlighet
måtte beredas de bolag, som hade behov därav, att efter ansökan hos Konungen
erhålla tillstånd till längre gående undantag från specificeringsskyldigheten
än i lagen bleve stadgat. Även exportbolagen och Sveriges mekaniska
verkstäders förbund ha ansett den begränsning av möjligheten till kollektivredovisning,
som förslaget innefattar, vara för snäv i vissa fall. Med åberopande
av balansräkningar för aktiebolaget svenska kullagerfabriken, aktiebolaget
Separator och aktiebolaget Elektrolux lia exportbolagen framhållit,
att även med den föreslagna marginalen en omfattande specifikationsplikt
skulle åläggas dessa bolag. Bolagens önskan att icke specificera sitt aktieinnehav
hade främst sin orsak i angelägenheten att från allmän publicitet
undanhålla aktieinnehav i dotterbolag och andra bolag i utlandet. Särskilt i
en tid som den nuvarande, då en extrem nationalism i stor utsträckning vore
dominerande inom näringspolitiken, vöre det av stor betydelse, att en publicering
av svenska bolags utländska intressen icke bleve obligatorisk. Det förefölle
knappast rimligt, att detta välmotiverade och ur svensk synpunkt beaktansvärda
önskemål skulle behöva stå tillbaka för krav från enstaka svenska
aktieägare på ökad publicitet om hithörande förhållanden. Förslaget borde
därför i denna del undergå ändring. Helst borde överlåtas åt bolagsledningen
att själv bedöma i vad mån bolagets aktieinnehav kunde specificeras. Ansåges
en begränsning av bolagens rörelsefrihet böra ske, syntes gränsen böra
höjas till åtminstone hälften av bolagens förmögenhet. Å andra sidan har
bank- och fondinspektionen funnit det anmärkningsvärt, att samtidigt som
beredningen föreslagit, att balansräkningarna skulle specificeras i väsentligt
större omfattning än tidigare, den i gällande lag viktigaste bestämmelsen om
specifikation av tillgångar uppmjukats i så betydande grad. Det kunde icke
anses tillfredsställande, att en så stor del av ett bolags tillgångar som en fjärdedel
av dess kapital skulle kunna redovisas i en eller två klumpsummor. Örn
icke den nuvarande bestämmelsen kunde bibehållas, borde dock det aktievärde,
som icke behövde specificeras, sättas väsentligt lägre än till en fjärdedel
av bolagets behållna förmögenhet. Uttrycket »där det med hänsyn till
bolagets bästa finnes vara påkallat» vore också alltför vagt och borde skärpas.
Lagtexten borde vidare förtydligas så att det framginge, att den i detta
moment nämnda särskilda skriftliga uppgiften skulle avlämnas till revisorerna
och att den icke skulle behöva vara tillgänglig för aktieägarna. Handelskammaren
i Karlstad har ansett det ej vara tydligt, att skyldighet att av -

325

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

giva den särskilda skriftliga uppgiften förelåge endast beträffande aktieinnehav,
som i moderbolagets balansräkning redovisades i klumpsumma.

Lagrådet har instämt i bank- och fondinspektionens uppfattning, att villkoret
för klumpredovisningen vore för obestämt avfattat, och har förordat,
att villkoret erhölle skärpt lydelse, förslagsvis »där sådan redovisning finnes
kunna lända till förfång för bolaget». Lagrådet har vidare erinrat örn att enligt
lagberedningens motiv skulle i nu omförmälda hänseende med aktier likställas
andra andelsrättigheter. Lagrådet funne uttryckligt stadgande därom
böra meddelas och lämpligen kunna fogas såsom ett tredje stycke till 2 mom.

Den grundtanke, varpå bestämmelsen om specificering vilar, är otvivel -Departementsaktigt
riktig. Avsteg från specificeringsplikten bör icke utan verkligt bärande
skäl medgivas. Enligt lagberedningens förslag skulle undantag få äga rum,
där det med hänsyn till bolagets bästa funnes vara påkallat. Lagrådet har
som nämnt ansett, att undantag från specificeringsplikten borde fa äga rum
allenast där sådan redovisning funnes kunna lända till förfång för bolaget.
Intetdera av dessa förslag synes emellertid innefatta någon verklig garanti
för att s. k. klumpredovisning användes i allenast den begränsade omfattning
som avsetts. Jag vill därför förorda, att undantag fran specificeringsplikten
må äga rum allenast örn Konungen eller den myndighet Konungen
bestämmer lämnat medgivande därtill, när det finnes att specificeringsplikten
skulle kunna lända bolaget till förfång. Vid sådant förhållande lärer icke
finnas tillräcklig anledning att i lagen angiva någon särskild kvotdel som ej
må överskridas. Det torde vara lämpligt att uppdraga åt kommerskollegium
att handhava nämnda befogenhet. Undantag från specificeringsplikten lärer
böra medgivas allenast om förfång av någon större betydelse eljest skulle
uppkomma.

Det av lagrådet framställda förslaget örn tillägg till momentet av ett nytt
stycke, varigenom med aktier i nu omförmälda hänseende likställas andra
andelsrättigheter, finner jag böra bifallas.

I 127 (121) § är tydligt utsagt, att den särskilda uppgiften enligt andra
stycket i förevarande moment ej skall framläggas å bolagsstämman. Bankoch
fondinspektionens anmärkning i detta hänseende bör alltså ej föranleda
någon åtgärd. Något sådant förtydligande som handelskammaren i Karlstad
ifrågasatt synes icke heller behövligt.

Slutligen må framhållas, alt skyldigheten enligt andra stycket att bifoga
dotterbolags balansräkning uppenbarligen skall avse den senaste balansräkningen,
vare sig den är fastställd eller icke. Ett uttalande i motiven, som
efter ordalydelsen strider mot denna uppfattning, torde ha tillkommit genom
misskrivning.

ti inom. I delta moment lia föreslagits bestämmelser rörande redovisningen
för moderbolags fordringar bos och skulder till dotterbolag samt dotterbolags
fordran hos eller skuld till annat dotterbolag. Beredningen har föreslagit,
att i moderbolags balansräkning skall inom linjen upptagas dels beträffande
de dotterbolag, hos vilka moderbolaget bar överstigande fordran,
sammanlagda beloppet av dessa överstigande fordringar, dels ock beträffande

326

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

de dotterbolag, till vilka moderbolaget har överstigande skuld, sammanlagda
beloppet av dessa överstigande skulder.

Då en mera ingående kännedom örn fordrings- och skuldförhållandena
inom koncernen är nödvändig för moderbolagets ledning och revisorer, skola
enligt andra stycket i den särskilda skriftliga uppgiften meddelas upplysning
om fordrings- och skuldförhållandet mellan moderbolaget och vart särskilt
dotterbolag samt mellan dotterbolagen. Härvid skall angivas såväl sammanlagda
fordringsbeloppet som sammanlagda skuldbeloppet och icke blott
saldot.

Bank- och fondinspektionen har ansett lagtexten lämna rum för den enligt
inspektionens mening otvivelaktigt oriktiga tolkningen, att endast saldot av
moderbolagets fordringar hos och skulder till samtliga dotterbolag behövde
uppgivas. Ett förtydligande av lagtexten syntes därför nödvändigt. Handelskammaren
i Karlstad har funnit uttrycken »överstigande fordran» och »överstigande
skuld» vara för näringslivet främmande uttryck och förty böra utbytas
mot lämpligare uttryck.

Lagrådet har hemställt, att till 3 mom. andra stycket fogades en ny punkt
av innehåll att, om dotterbolag ingått ansvarsförbindelse för moderbolaget
eller för annat dotterbolag eller ställt dotterbolaget tillhörig egendom såsom
pant för moderbolagets eller annat dotterbolags gäld, detta skulle anmärkas i
den särskilda uppgift till balansräkningen, som enligt 2 och 3 mom. skulle
lämnas örn vissa förhållanden rörande moderbolag och dotterbolag.

Departements- Lagrådets förslag örn tillägg till andra stycket finner jag mig böra biträda.
chefen. Det j ett par yttranden påkallade förtydligandet av lagtexten i vissa hänseenden
synes däremot ej erforderligt. Det torde utan ändring i avfattningen
av första stycket vara fullt tydligt, att det ej är tillåtet att i redovisningen
kvitta skuld hos ett dotterbolag mot fordran hos ett annat samt att med uttrycken
överstigande fordran och överstigande skuld avses fordran efter avdrag
för skuld'' respektive skuld efter avdrag för fordran hos dotterbolaget.

i morn. Beredningen har i motiven, erinrat om att det särskilt i bolag, i
vilkas styrelse funnes aktieägare som på grund av betydande aktieinnehav
utövade ett behärskande inflytande över bolaget, ej sällan förekomme skuldförhållanden
mellan sådana styrelseledamöter och bolaget till stora belopp
och att understundom dessa skuldförhållanden uppkommit genom åtgärder,
som vore främmande för bolagets verksamhet. I syfte att förebygga missbruk
av dylik kreditgivning har i förevarande moment föreslagits, att där fordringar
finnas mot styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställande direktör
eller vice verkställande direktör i bolaget eller i ett dotterbolag, överstigande
sammanlagt två procent av bolagets behållna förmögenhet enligt balansräkningen,
sammanlagda beloppet av dessa fordringar skall särskilt angivas.

Bank- och fondinspektionen har ansett den föreslagna uppgiftsskyldigheten
mycket välbetänkt. Bestämmelserna borde avse även andra funktionärer i

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

327

ledande ställning. Utan särskilt stadgande borde med de i bestämmelsen
sålunda angivna personerna kunna jämställas personer, som uppenbarligen
vore bulvaner för dem. Försäkringsinspekkonen har beträffande här omförmäld
långivning ifrågasatt vissa restriktioner likartade med dem i banklagen
och sparbankslagen. Bestämmelserna borde avse, förutom de uppräknade
personerna, jämväl andra funktionärer i ledande ställning samt revisorer. Vidare
har svenska revisorssamjundet ifrågasatt, huruvida icke procentsatsen
borde betydligt sänkas. Det kunde även ifrågasättas, huruvida icke bolagets
skulder till de i detta moment nämnda personer borde angivas på samma
sätt, då de kunde spela en väsentlig roll vid bedömandet av bolagets ställning.
Handelskammaren i Gävle har däremot föreslagit, att procentsatsen
höjdes till fem procent. Särskilt för mindre bolag vore en sådan höjning på
sin plats, t. ex. i sådana fall då bolaget slutfört en beställning eller leverans
till styrelseledamot före årsskiftet och ej kunnat genast fakturera densamma.

Redan vid en skuldsumma på något över 200 kr. skulle den eljest i vissa fall
behöva särskilt angivas i balansräkningen.

I vissa yttranden har ifrågasatts att utsträcka bestämmelsen till andra Departementsledande
bolagsfunktionärer än de i bestämmelsen uppräknade eller till re- chefcnvisorer.
För egen del vill jag förorda, att bestämmelsen kommer att omfatta
alla befattningshavare hos bolaget eller dotterbolag. Olika meningar ha
yppats om den lämpliga procentsatsen. Anledning att frångå beredningens
förslag synes emellertid ej föreligga.

Försäkringsinspektionen har ifrågasatt införande av motsvarande restriktioner
beträffande här avsedd långivning som i 48 § banklagen och 28 §
sparbankslagen. Sådana bestämmelser torde icke för de allmänna aktiebolagens
del vara av behovet påkallade.

5 och G inom. Under 5 mom. ha upptagits de redovisningsbestämmelser
som i samband med lagen den 18 juni 1937 om aktiebolags pensions- och
andra personalstiftelser införts i 56 § 6) andra och tredje punkterna av gällande
aktiebolagslag.

I 6 mom. har lagberedningen upptagit bestämmelse, att vid posten balanserad
vinst skall inom linjen angivas beloppet av hela vinsten enligt balansräkningen
för föregående räkenskapsår samt huru detta belopp disponerats.

Bestämmelserna synas lämpliga. Departements chefen.

7 moni. Enligt 7 och 8 §§ bokföringslagen skola inom linjen angivas dels
borgens* och övriga ansvarsförbindelser, i den mån de icke upptagits bland
skulderna, och dels samtliga ställda panter. Beredningen har i förevarande
moment första stycket upptagit bestämmelse, att inom linjen skola angivas
dels sammanlagda beloppet av bolagets borgens- och övriga ansvarsförbindelser,
däribland förbindelser för diskonterade växlar, i den mån de icke
upptagits bland skulderna, dels ock av bolaget ställda panters sammanlagda
värde enligt balansräkningen. I fråga örn inteckningar givas ytterligare regler
i styckets andra punkt.

328

Departementschefen.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Andra stycket upptager bestämmelser beträffande redovisningen av pensionsförpliktelser.
Sådana förpliktelser skola sålunda, i den mån de ej upptagits
såsom skuld i balansräkningen eller motsvaras av där upptagen skuld
till pensionsstiftelse, anmärkas inom linjen med angivande av sammanlagda
beloppet för år av utgående pensioner. Såsom andra punkt har upptagits
bestämmelse, att inom linjen ej må redovisas pensionsförpliktelse, som i
närmast föregående balansräkning upptagits såsom skuld.

Svenska revisorssamfundet har som sin åsikt framhållit, att det vore lämpligt
att även skulder, med vilka vore förenad annan förmånsrätt än den som
gällde för skulder för vilka ställts pant, upptoges i särskild post.

Beträffande andra stycket har bank- och fondinspektionen funnit, att
tvingande praktiska skäl talade för den av lagberedningen i samma stycke
föreslagna lösningen, och tiar därför tillstyrkt förslaget i denna del. Inspektionen
har anmärkt att, sedan lagen den 17 juni 1938 om semester infördes,
vissa bolag såsom skuld i balansräkningen upptagit ett belopp motsvarande
personalens avlöning under den semestertid som personalen vid bokföringsårets
slut intjänat. Ehuru ett dylikt förfaringssätt kanske icke kunde anses
nödvändigtvis påkallat, vöre det dock värt att i största möjliga utsträckning
efterföljas. Exportbolagen ha ansett det böra närmare klargöras, vad som
avsåges med att pensionsförpliktelserna skulle »inom linjen anmärkas med
angivande av sammanlagda beloppet för år av utgående pensioner».

Föreningen auktoriserade revisorer har ansett, att i förevarande paragraf
borde upptagas stadgande, att om i ett aktiebolag funnes aktier med ackumulativ
utdelningsrätt, i förekommande fall skulle inom linjen i balansräkningen
angivas, huru stor utdelning å aktierna som vöre eftersatt och som
sålunda skulle utbetalas, innan utdelning å övriga aktier kunde ifrågakomma.

Lagrådet har anmärkt, att da diskonterade växlar borde angivas i särskild
post, någon jämkning i avfattningen av föreskriften i första stycket vore
erforderlig. Andra stycket borde erhålla ändrad avfattning, så att därav tydligt
framginge att icke pensionsförpliktelsernas kapitalvärde — vars uträknande
kunde medföra omfattande arbete — utan endast de utgående pensionernas
sammanlagda belopp behövde angivas. Någon redogörelse för ännu
icke aktuella pensionsförpliktelser syntes icke behöva lämnas.

Första punkten i första stycket och första punkten i andra stycket torde
böra jämkas i enlighet med vad lagrådet anfört. I övrigt torde någon ändring
ej vara påkallad.

108 (102) §.

I denna paragraf upptagas bestämmelser om vinst- och förlusträkningens
innehåll. Därom föreskrives i 69 § gällande aktiebolagslag, att vid förvaltningsberättelsen
skall finnas fogad, förutom balansräkningen, jämväl vinstock
förlusträkning för räkenskapsåret. Bestämmelser saknas dock om vinst -

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

329

och förlusträkningens innehåll. I förslaget lia bestämmelser om vinst- och
förlusträkningens innehåll givits i anslutning till ett schema. Såsom allmän
regel gäller, att vinst- och förlusträkningen skall så uppställas, att en med
hänsyn till bolagets förhållanden och god köpmannased tillfredsställande
redovisning erhålles för huru vinsten eller förlusten för räkenskapsåret uppkommit.
Schemat avser att möjliggöra en nettoredovisning för rörelsen med
specifikation av vissa intäkter och kostnader. Det föreskrives emellertid —
liksom i 107 (101) § 1 mom. första stycket — att ytterligare fördelning i
huvudposter skall ske, där det med hänsyn till bolagets förhållanden må
anses påkallat jämlikt allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased.

Handelskammaren i Gävle har funnit de föreslagna reglerna för vinstoch
förlusträkningens uppgörande böra i hög grad underlätta överskådlighet
och reda. Bank- och fondinspektionen har ansett det föreslagna schemat tillgodose
kravet på att bereda aktieägarna möjlighet att bilda sig en något så
när säker uppfattning om bärigheten av bolagets rörelse. Inspektionen har
emellertid ifrågasatt, att detaljbestämmelserna om vinst- och förlusträkningsschemat
borde upptagas i en följdförfattning.

Beträffande de särskilda posterna ha vissa erinringar framställts.

A 1. Bank- och fondinspektionen har funnit de under A 1 givna föreskrifterna,
under vilka förutsättningar ett bolag skulle vara skyldigt att redovisa
intäkten för varje rörelsegren, vara för vagt avfattade. En skärpning
av föreskrifterna syntes inspektionen påkallad.

A 2. Då utdelning från dotterbolag för visst år finge upptagas såsom intäkt
för moderbolaget antingen samma år eller det år den faktiskt influtit,
har det synts bank- och fondinspektionen böra i lagen föreskrivas, att i vinstock
förlusträkningen skulle angivas, vilket räkenskapsår utdelning från
dotterbolag avsåge.

A 3 och B 2. Bank- och fondinspektionen har ansett, att en saldering av
räntor borde vara medgiven, men denna saldering borde dock ske särskilt
för mellanhavanden med dotterbolag och för andra mellanhavanden. Även
handelskammaren i Gävle har uttalat tvekan örn nödvändigheten av att särskilja
inkomst- och utgiftsräntorna.

B 3. Beträffande kostnadsposten B 3 har bank- och fondinspektionen i
anledning av ett uttalande i motiven förklarat det icke vara påkallat, att bolaget
skulle vara skyldigt att såsom intäkt redovisa det överskott, som uppstått
genom en för stor, tidigare skatteavsättning, detta så mycket mindre,
som enligt förslaget hinder icke uppställts för dolda reserver i andra hänseenden.

B 4. Bank- och fondinspektionen har ansett att bestämmelse borde meddelas,
att avskrivningar å fordringar skulle redovisas särskilt.

B 6. Exportbolagen lia ansett bestämmelsen under B G, alt allmänna förvaltningskostnader
skulle angivas bland kostnaderna i vinst- och förlusträkningen,
böra utgå. Motiveringen till detta enligt bolagens mening ganska
mångtydiga begrepp syntes icke i nöjaktig omfattning klargöra vad som därmed
åsyftades. Om med bestämmelsen skulle åsyftas att erhålla möjlighet

330

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

till kontroll å förvaltningskostnadernas höjd, kunde detta syfte icke uppnås
genom en obligatorisk utgiftspost sådan som den här föreslagna.

Bank- och fondinspektionen har slutligen uttalat, att avsättning till pensionsstiftelse
borde — såframt den holle sig inom ramen för en försäkringstekniskt
betryggande täckning av alla bolaget åvilande pensionskostnader —
betraktas såsom ingående bland de egentliga rörelsekostnaderna och därför
redovisas i vinst- och förlusträkningen bland kostnaderna. Härom har inspektionen
anfört:

Lagberedningen har uttalat, att avsättning till sådan stiftelse, som avses i
lagen örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, innebär en vinstdisposition,
som skall beslutas av bolagsstämman och som således ej må inräknas
bland de egentliga rörelsekostnaderna. Inspektionen vill icke bestrida,
att nämnda lag måhända bör tolkas på sätt lagberedningen angivit, men
inspektionen vill däremot hävda, att lagstiftningen i så fall vilar på en felaktig
princip. Frågan om bokföringen av avsättningar till pensionsstiftelser
kan enligt inspektionens uppfattning icke lösas enligt en så enkel regel. Avsättningarna
kunna och böra nämligen uppdelas i två sinsemellan helt olika
fall. Har bolaget gjort en pensionsutfästelse till personalen, måste en av utfästelsen
betingad avsättning till pensionsstiftelse betraktas såsom en normal
rörelsekostnad och belasta omkostnadskontot. När det gäller att beräkna bolagets
verkliga pensionskostnader, saknar det betydelse, om bolaget tecknat
en försäkring i ett försäkringsbolag eller föredragit att bilda en pensionsstiftelse.
En försäkringspremie skall självfallet bokföras å omkostnadskontot,
och örn bolaget föredragit att göra en avsättning till pensionsstiftelse, bör en
dylik avsättning behandlas på samma sätt. Även om bolaget icke lämnat
en uttrycklig utfästelse att lämna pension, men pensionering av personal framstår
som en naturlig åtgärd, vilket så gott som alltid torde vara fallet, måste
en av en dylik förväntad pensionskostnad föranledd avsättning till pensionsstiftelse
framstå som en rörelsekostnad och bokföringsmässigt behandlas såsom
en sådan. Först sedan ett bolag gjort avsättningar till pensionsstiftelse,
vilka avsättningar äro försäkringstekniskt betryggande för täckning av alla
bolaget åvilande pensionskostnader för personal'' i tjänst eller pensionstagare,
bör, om bolaget därutöver för täckande av eventuella framtida pensioneringskostnader
vill göra en ytterligare avsättning till pensionsstiftelse, en dylik
avsättning betraktas som en vinstdisposition. Om en till pensionsstiftelse
gjord avsättning endast avser att reservera medel för pensioner, som bolaget
framdeles måste eller åtminstone lämpligen bör utbetala, innebär denna en
faktisk omkostnad, och örn avsättningen icke redovisas som en dylik omkostnad,
framstår bolagets vinstresultat som bättre än det i själva verket är.
Denna princip har inspektionen hävdat vid granskningen av affärsbankernas
bokslut, och det vore i hög grad att beklaga, om en motsatt princip nu skulle
godtagas. Jämlikt anvisningarna till 29 § kommunalskattelagen är aktiebolag
utan någon begränsning berättigat till avdrag för avsättning till pensionsstiftelse.
Den av inspektionen hävdade principen bar således redan godtagits
av lagstiftaren. Inspektionen får i anledning av vad som ovan anförts
hemställa, att förslaget till 108 § såtillvida ändras, att under B uttryckligen
angives, att bland kostnaderna skall upptagas avsättning till pensionsstiftelse,
eventuellt med den reservationen, att därest avsättning uppenbarligen
ej är påkallad av de pensionsförpliktelser, som bolaget må lia mot
sin personal, avsättningen må göras först vid vinstdispositionen. Örn en dylik
föreskrift skulle anses strida mot lagen om aktiebolags pensions- och
andra personalstiftelser, bör denna lag ändras.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

331

De mot denna paragraf framställda invändningarna lia avseende allenast Departementså
detaljbestämmelser. chefen.

Vad bank- och fondinspektionen invänt mot avfattningen av andra punkten
under A 1 synes icke tillräckligt grundat. Beträffande inspektionens hemställan
i fråga om stadgandet under A 2 vill jag framhålla, att såsom vinstutdelning
från andra bolag än dotterbolag alltid torde böra införas vinstutdelning
som influtit under räkenskapsåret. Beträffande vinstutdelning från
dotterbolag är det önskvärt, att såsom inkomst från dotterbolaget ingår
vinstutdelning avseende samma räkenskapsår som intäkterna av moderbolagets
rörelse. Det är naturligtvis lämpligt, att avvikelser härifrån anmärkas,
men legal föreskrift därom synes icke påkallad.

I fråga om den i ett par yttranden berörda frågan örn saldering av inkomst-
och utgiftsräntor torde övervägande skäl tala för beredningens ståndpunkt,
särskilt med hänsyn till önskemålet att kunna kontrollera, att fordringsräntor
ej äro för låga och skuldräntor ej för höga.

I anledning av vad bank- och fondinspektionen anfört mot ett motivuttalande
rörande redovisningen av skatter i vinst- och förlusträkningen vill jag
påpeka, att beredningen icke vänt sig emot bibehållandet i och för sig av
en för stor skattepost i balansräkningen utan allenast gjort det påpekandet,
att därest den i balansräkningen upptagna skatteskuldposten minskats i förhållande
till föregående år, det belopp som därigenom frigjorts måste redovisas
såsom intäkt.

Till vad bank- och fondinspektionen anfört vid B 4 må påpekas, att avskrivningar
på fordringar, som äro anläggningstillgångar, redovisas särskilt under
B 4. Däremot gå förluster på fordringar som äro omsättningstillgångar, t. ex.
fordringar hos kunder, in under de rörelsekostnader som avdragas under A 1
eller B 1. Särskild redovisning för sådana förluster torde icke vara bruklig
eller nödvändig.

Vad exportbolagen anfört mot stadgandet under B 6 synes mig icke böra
föranleda ändring.

Bank- och fondinspektionens uttalande om redovisningen av avsättning
till pensionsstiftelse är av beskaffenhet att böra bemötas något utförligare.

Enligt beredningens förslag skola under året utbetalda pensioner i vinst- och
förlusträkningen avdragas bland kostnaderna under A 1. Bank- och fondinspektionen
hemställer, att förevarande paragraf så ändras, att bland dessa
kostnader räknas jämväl avsättning till aktiebolags pensionsstiftelse, som
avses i lagen den 18 juni 1937 om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser.
En sådan ändring skulle emellertid stå i strid med de grundsatser,
på vilka nämnda lag är byggd, och kan fördenskull ej vidtagas. Vidare
märkes, att genom avsättningens upptagande bland dessa kostnader icke
skulle vinnas den upplysning örn bolagets driftkostnader som av inspektionen
åsyftas. Såsom lagberedningen i förarbetena till nämnda lag utvecklat är
rätteligen från företagsekonomisk synpunkt att bland kostnaderna för året
betrakta så stort belopp som, utöver utbetalda pensioner, motsvarar vad
som med hänsyn till de anställdas ålder, anställningstid och framtida pen -

332

KungI. Majlis proposition nr 5.

sionsanspråk skulle belöpa på året för att enligt försäkringstekniska beräkningsgrunder
de anställdas framtida pensionsanspråk skulle bliva säkerställda.
Detta belopp borde rätteligen beräknas såsom driftkostnad, vare sig
rörelsen under året gått med vinst eller icke. Att bygga upp en pensionslagstiftning
på sådan grund skulle dock lia mött alltför stora såväl praktiskt
ekonomiska som rättsliga svårigheter. 1937 års lag förutsätter ej, att avsättning,
som sker enligt samma lag, skall motsvara en på dylikt sätt beräknad
driftskostnad. Meningen är att genom frivilliga successiva avsättningar skapa
en stiftelsefordran, som skall utgöra säkerhet för de anställdas pensionsanspråk
i händelse av bolagets obestånd eller likvidation. Avsättning till pensionsstiftelse
enligt 1937 års lag kan sålunda avse belopp, överstigande eller
understigande vad som ur företagsekonomisk synpunkt bör anses motsvara
rörelsekostnad under räkenskapsåret för pensionering. Avsättningen beslutas
av bolagsstämma i samma ordning som tidigare avsättning av vinstmedel
till pensionsfond. Att sålunda avsättningen tages av vinstmedel, har i
samband med pensionsstiftelselagens antagande föranlett, att genom tilllägg
till skattelagstiftningen avdrag tillåtits för sådan avsättning, utan hänsyn
till örn avsättningen understiger eller överstiger vad som företagsekonomiskt
skulle motsvara omkostnad för räkenskapsåret.

Avsättning till pensionsstiftelse, som avses i 1937 års lag, måste enligt
denna lag ske av vinstmedel, och de aktiebolag, som lia sådana stiftelser,
ha erhållit särskilda anvisningar från patent- och registreringsverket, huru
avsättning till sådan pensionsstiftelse lämpligen skall redovisas i bolagets balansräkning.
Tydlig upplysning erhålles därför av balansräkningen örn skedd
avsättning. För att vinna full inblick i det ekonomiska läget av bolagets
pensionsfråga måste upplysningar inhämtas från bolaget. Sådan full inblick
kan icke givas vare sig genom balansräkningen eller genom vinst- och förlusträkningen.

109 (103) §.

Rörande förvaltningsberättelsens innehåll föreskrives i 69 § gällande aktiebolagslag
allenast, att i förvaltningsberättelsen skall lämnas redogörelse
för de under året verkställda avskrivningarna och grunderna därför. Även
beträffande förvaltningsberättelsen har beredningen ansett närmare bestämmelser
böra givas i fråga om dess innehåll för vinnande av en upplysande
och klar redovisning. I 1 mom. ha sådana bestämmelser upptagits. Redovisningen
för avskrivningarna skall, såsom framgår av vad förut anförts, enligt
förslaget lämnas i vinst- och förlusträkningen. Särskild bestämmelse har i 2
mom. upptagits rörande moderbolags förvaltningsberättelse.

I 1 mom. första stycket har införts bestämmelse, att i förvaltningsberättelsen
skall, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för bolaget, lämnas
upplysning om sådana för bedömningen av bolagets ställning och resultatet
av dess verksamhet samt styrelsens och verkställande direktörs förvaltning
viktiga förhållanden, vilka ej framgå av balansräkningen eller vinst- och förlusträkningen,
så ock örn händelser av väsentlig betydelse för bolaget, jämväl
där de inträffat efter räkenskapsårets slut.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

333

I andra stycket har upptagits föreskrift om skyldighet att lämna redogörelse
för uppskrivning av anläggningstillgångar. Jämväl uppskrivning av omsättningstillgångar
skall anmärkas.

Enligt förslaget skall årligen i vinst- och förlusträkningen redovisning lämnas
för avskrivningar på anläggningstillgångar eller avsättningar till värdeminskningskonton
för anläggningstillgångar. Enligt tredje stycket av 1 mom.
skall, om någon viktigare ändring vidtages beträffande sådana avskrivningar
eller avsättningar, ändringen angivas i förvaltningsberättelsen. Om i andra avseenden
någon viktigare ändring vidtagits i förhållande till tidigare balansräkning,
skall likaledes ändringen angivas i förvaltningsberättelsen.

I fjärde stycket har föreslagits, att där avsättning till reservfond eller skuldregleringsfond
skall ske, styrelsen och verkställande direktör skola i förvaltningsberättelsen
framställa förslag örn sådan avsättning, samt att styrelsen
jämväl i övrigt skall avgiva förslag i anledning av bolagets vinst eller förlust
enligt balansräkningen.

I 2 mom. har beredningen som nämnts upptagit särskild bestämmelse rörande
moderbolags förvaltningsberättelse. I sådant hänseende har stadgats,
att förvaltningsberättelsen för moderbolag skall, där ej resultatet av koncernens
verksamhet i dess helhet uppgives, innehålla särskilt uttalande, huruvida
detta resultat enligt avgiven koncernbalansräkning eller koncernredogörelse
överstiger eller understiger resultatet av moderbolagets verksamhet
enligt dess balansräkning.

Bank- och fondinspektionen har förklarat sig med tillfredsställelse hälsa
föreskriften i första stycket av 1 mom. För att föreskriften skulle få åsyftat
värde borde det förväntas att i den första förvaltningsberättelsen efter lagens
ikraftträdande lämnades en fylligare redogörelse för bolagets verksamhet och
ställning. Likaså borde, om händelser av betydelse under en följd av år inträffat
utan att vara av sådan vikt att de ansetts böra omnämnas i förvaltningsberättelsen,
något senare år en sammanfattande redogörelse för sådana
händelser inflyta i förvaltningsberättelsen. Beträffande 2 mom. har inspektionen
såsom sin åsikt uttalat, att i förvaltningsberättelsen alltid borde angivas
resultatet av koncernens verksamhet enligt avgiven koncernbalansräkning
eller koncernredogörelse. För den händelse resultatet skulle anses mer
än normalt osäkert, borde detta självfallet angivas. Inspektionen har hemställt
att lagtexten ändrades i enlighet härmed.

Lagrådet har framhållit, att där egendom av någon betydenhet överfördes
från anläggningstillgångarna till omsättningstillgångarna eller tvärtom, detta
torde vara en sådan ändring, som avsåges med stadgandet i 1 mom. tredje
stycket. Då det vore av största vikt för bevarande av kontinuiteten mellan
balansräkningarna alt icke ändring godtyckligt skedde i tillgångarnas fördelning
på nämnda huvudgrupper, hemställde lagrådet, att stadgandet måtte
kompletteras med uttrycklig föreskrift därom att redogörelse för viktigare
ändring beträffande redovisningen av tillgångar såsom anläggningstillgångar
eller såsom omsättningstillgångar skulle lämnas i förvaltningsberättelsen.

Beträffande bestämmelsen i 2 mom. har lagrådet funnit, att den föreslagna

334

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Departements

chefen.

lydelsen medgåve att förvaltningsberättelsens innehåll inskränktes till uppgifter
så obestämda, att de icke gåve erforderlig ledning för bedömande av ställningen.
Lagrådet hemställde, att stadgandet måtte erhålla den lydelse, att i
förvaltningsberättelsen för moderbolag skulle uppgivas resultatet av koncernens
verksamhet i dess helhet.

Såsom jag redan vid behandlingen av stadgandet i 106 (100) § 3 mom.
yttrat förordar jag, att tredje stycket i 1 mom. kompletteras på sätt lagrådet
föreslagit. Härigenom förebygges på ett effektivare sätt än genom lagberedningens
utformning av bestämmelsen, att godtycklig ändring i tillgångarnas
fördelning på de båda huvudgrupperna sker.

Bank- och fondinspektionen och lagrådet ha vidare hemställt, att bestämmelsen
i 2 mom. skärpes, så att skyldighet alltid skall föreligga att uppgiva
det siffermässiga resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet. Detta
finner jag önskvärt.

Vad bank- och fondinspektionen i övrigt anfört kan jag likaledes biträda.

110 (104) §.

Enligt första stycket i denna paragraf skall, om aktiebolag är moderbolag,
koncernbalansräkning eller koncemredogörelse avgivas.

Koncernbalansräkningen skall enligt andra stycket upptaga ett efter allmänna
bokföringsgrunder och god köpmannased upprättat sammandrag av
moderbolagets och dotterbolagens balanser. Koncernbalansräkningen skall
utvisa vinsten eller förlusten för koncernen, efter avdrag för internvinster.

I koncernredogörelsen skall, efter sammanställning av moderbolagets vinst
eller förlust enligt dess balansräkning samt de på moderbolaget belöpande
andelarna i dotterbolagens vinst eller förlust enligt deras balansräkningar och
med avdrag för internvinster, angivas vinsten eller förlusten för koncernen i
dess helhet. Bestämmelserna härom ha upptagits i tredje stycket.

Då såväl vinst som förlust hos ett dotterbolag kan helt eller delvis vara
beaktad vid värderingen i moderbolagets balansräkning av aktieposten i dotterbolag,
har i fjärde stycket stadgats, att i sådant fall koncernredogörelsen
skall innehålla upplysning på vad sätt vinsten eller förlusten är beaktad i
moderbolagets balansräkning. Härtill har anknutits en bestämmelse, att i koncernredogörelsen
jämväl skall uppgivas, på vilket sätt avdrag gjorts för intemvinster.

I sista stycket gives en bestämning av begreppet internvinst sålunda att med
internvinst avses på moderbolaget belöpande andel av vinst å överlåtelse av
tillgång inom koncernen, såvitt ej överlåtelse av tillgången därefter skett till
köpare utanför koncernen eller ock förbrukning av tillgången-eller nedsättning
av dess värde ägt rum hos koncernbolag som förvärvat densamma.

Exportbolagen ha förklarat sig icke ha något väsentligt att erinra mot
själva lagtexten. Där angivna krav torde utan större olägenhet kunna uppfyllas
av koncernbolagen.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

335

Kommerskollegium har uttalat, att det i stort sett ej haft någon erinran
mot bestämmelserna i fråga örn koncerner. Kollegium har dock velat påpeka,
att i detta sammanhang liksom ock i vissa andra fall bestämmelserna givits
en ganska svävande innebörd, i det att man som norm för angivna räkenskapshandlingars
upprättande hänvisat till »god köpmannased». Kollegium
har ifrågasatt, örn nian ej skulle lia nått längre i det syftemål som avsetts, i
händelse nian givit föreskrifterna särskilt örn koncernbalansräkning en mera
konkret utformning i anslutning till den ganska omfattande erfarenhet, som
förelåge i fråga om dylika räkenskapshandlingars upprättande, och kriminaliserat
ett överträdande av bestämmelserna. Näringsorganisationerna ha
däremot förklarat sig dela lagberedningens uppfattning örn lämpligheten av
att föreskrifterna rörande koncernredovisning tills vidare icke utarbetades i
vidare mån än som skett och att handlingarna till sådan redovisning undandroges
publicitet, örn moderbolagets styrelse så beslutade. Bank- och fondinspektionen
har förklarat sig icke ha någon invändning att göra mot att lagtexten
icke upploge några detaljerade bestämmelser om koncernbalansräknings
upprättande. Icke heller har inspektionen haft någon erinran mot att
närmare regler ej för närvarande gåves örn när koncernbalansräkning eller
koncernredogörelse skulle lämnas men har förklarat sig förutsätta, att om
det i framtiden skulle visa sig att koncerner i större omfattning än som
kunde anses lämpligt undandroge sig att uppgöra koncernbalansräkningar,
skärpta lagbestämmelser genomfördes.

Bank- och fondinspektionen har ansett de föreslagna reglerna för koncernbalansräkning
och koncernredogörelse vara närmast anpassade efter förhållandena
inom industri- och handelsföretag. Däremot kunde reglerna icke
lämpligen anlitas för bankaktiebolag och ej heller för förvaltningsbolag. En
motsvarighet till 110 (104) § kunde sålunda icke lämpligen införas i banklagen.
Det borde även tagas under övervägande, om icke särskilda regler
borde givas för förvaltningsbolag. För säkring sinspektionen har erinrat om
att utländska försäkringsbolag kunde helt eller delvis ägas av ett svenskt
förvaltningsaktiebolag. Den utländska lagstiftningen kunde förete väsentliga
olikheter mot den svenska i fråga om både tillgångarnas värdering och
skuldernas beräkning. I dylika fall torde det i regel vara omöjligt att åstadkomma
en rättvisande bild med tillämpning allenast av de bestämmelser som
upptagits i 110 (104) §. Inspektionen ville ifrågasätta, att dessa bestämmelser
kompletterades på sådant sätt, att av dem framginge, huruvida och i vad
mån i förevarande avseende hänsyn skulle tagas till utländska dotterbolag
samt utländsk bolagslagsliftning. Vad sålunda anförts vore även tillämpligt
då ett svenskt försäkringsaktiebolag, utan ett förvaltningsbolag som mellanhand,
ägde aktier i utländska bolag. Svenska revisorssamflindet har ansett,
alt bestämmelsen i första stycket fått större räckvidd än erfarenheten av
koncernförhållanden här i landet krävde och de intressen, som skulle genom
stadgandet skyddas, betingade. Endast i företag med icke alltför ringa kapitalstyrka
torde de risker, som den speciella koncernredovisningen avsåge all
eliminera eller minska, vara för handen. Samfundet ansåge ali till grund för

336

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

bedömandet av storleken av kapitalet hos de koncerner, vilka torde böra avkrävas
särskild koncernredovisning, kunde läggas stadgandet i 113 (107) §
1 mom. andra stycket.

Bank- och fondinspektionen har vidare framhållit, att det beträffande såväl
koncernbalansräkningar som koncernredogörelser måste krävas, att den
verkliga årsvinsten klart framträdde. För det första måste alltså årsvinsten
redovisas för sig, skild från balanserade vinstmedel. I lagtexten användes
emellertid uttrycken vinst och förlust utan att det klart utsädes, att härmed
avsåges vinsten eller förlusten för räkenskapsåret. Lagtexten borde därför
förtydligas, så att det klart franninge, att såväl koncernbalansräkningar som
koncernredogörelser skulle innehålla uppgift om dels årets vinst efter avdrag
för internvinster eller årets förlust, dels vilken del av årsvinsten som skulle
avsättas till fonder av olika slag, och dels balanserade vinstmedel. Vidare
måste emellertid för koncerner liksom för enhetliga bolagsbildningar upprätthållas
kravet på att årsvinsten skulle utgöras av den verkliga rörelsevinsten
och att i densamma icke finge ingå dolda uppskrivningar av anläggningstillgångar
eller andra extra intäkter. Sådana intäkter måste, örn de förekomme,
redovisas för sig. I den slutpost på passivsidan, koncernens verksamhetsresultat,
som beredningen omnämnde, borde förty endast redovisas moderbolagets
och dotterbolagens årsvinster. Reserver motsvarande hos moderbolaget
nedskrivna värden av aktier i och fordringar å dotterbolag ävensom av
dotterbolagen redovisade reserver borde förås i en särskild post. Även för
vinnande av detta önskemål torde lagtexten behöva fullständigas. Inspektionen
ifrågasatte jämväl riktigheten av lagberedningens uttalande, att då hos
dotterbolag förelåge förlust, densamma syntes vara tillräckligt beaktad vid
värderingen av moderbolagets aktiepost i dotterbolaget, så snart aktiepostens
verkliga värde trots förlusten finge anses uppgå till eller överstiga det i moderbolagets
balansräkning å aktieposten upptagna värdet. Ett sådant framtagande
av dolda reserver vore icke tillåtet för ett enstaka bolag och syntes
icke heller motiverat för koncerner. Inspektionen har vidare som sin mening
uttalat, att koncernvinster skulle helt elimineras, intill dess försäljning skett
till köpare utanför koncernen. Slutligen har inspektionen erinrat om att det
beträffande utländska dotterbolag kunde vara i främmande lagstiftning föreskrivet
jämväl andra obligatoriska avsättningar än till reservfond och skuldregleringsfond.
I tredje stycket borde därför uttrycket »efter avdrag för sådan
avsättning som nyss sagts» utbytas mot »efter avdrag för i lag föreskriven
avsättning till fonder» eller dylikt. Då det enligt inspektionens mening
måste anses nödvändigt, att koncernredovisningen upprättades så, att uppgift
om koncernens verkliga årsvinst erhölles, ifrågasatte inspektionen om det
icke vore lämpligt att direkt föreskriva, att en vinst- och förlusträkning
skulle upprättas för hela koncernen. Handelskammaren i Karlstad har anfört
följande. Internvinsten betecknades i motiven såsom sammanfallande
med skillnaden mellan det pris, som debiterades det köpande bolaget, och
den hos det säljande bolaget bokförda anskaffnings- eller tillverkningskostnaden.
I fråga om träförädlande företag med skogsägande dotterbolag för -

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

337

fores sålunda, att dotterbolagets råvaruprodukter överlätes på moderbolaget
till gällande marknadspriser och moderbolaget bokförde dessa råvarutillgångar,
i den mån dessa icke förbrukades, till ett s. k. normallagerpris. Huruvida
detta normallagerpris vore så mycket lägre än överlåtelsepriset, att
därmed internvinsten vore eliminerad, kunde i det speciella fallet icke fastställas,
då i ett skogsföretag självkostnaden för de olika sortimenten av praktiska
skäl icke kunde fixeras. Trots att det alltså här mycket väl kunde föreligga
en internvinst, strede det mot vanlig god köpmannased att beteckna den
vid ett sådant redovisningssätt förekommande internvinsten såsom något i
koncernhänseende missvisande. Även leveranser från ett träförädlande bolags
direktägda skogar gottgjordes efter gällande marknadspris, oavsett örn
varan blivit förbrukad eller försåld i rörelsen. Även härvid skulle man de
facto kunna tala örn internvinst. Det vore emellertid omöjligt att avgöra örn
det vore eget eller köpt virke som återfunnes i lagerbehållningen vid årets
slut. Det vore därför önskvärt, att i förevarande paragraf gjordes ett tillägg
av innebörd, att i sådana fall, där internvinsten vöre svår att fixera, kravet
på eliminering av internvinsten icke skulle göras gällande i högre grad än
som motsvarade vedertaget bruk och i övrigt god köpmannased. Beträffande
tredje stycket har handelskammaren förmenat, att det icke tydligt framginge
av lagtexten, att det avdrag för vinstutdelning, som där föreskreves
skola ske vid uppgivandet för vart dotterbolag av den på moderbolaget belöpande
andelen i dotterbolagets vinst, avsåge sådan vinst som moderbolaget i
sin redovisning tillgodogjort sig av dotterbolagets vinst för ifrågavarande år.

Ett förtydligande syntes därför erforderligt.

De nya bestämmelserna om redovisning i koncernförhållanden ha i det Departementsstora
hela icke mött några principiella invändningar vare sig från närings- cheltnlivets
sida eller från de hörda institutionerna i allmänhet. De framställda invändningarna
hänföra sig väsentligen till spörsmålet örn reglernas tillämplighetsområde
ävensom till vissa detaljer i bestämmelserna.

Jag vill till en början gentemot vad bank- och fondinspektionen samt försäkringsinspektionen
yttrat beträffande tillämpligheten av koncernreglerna
å bank- och försäkringsbolag erinra, att lagberedningen icke avsett, att reglerna
om moderbolag och dotterbolag skulle äga tillämplighet på bankaktiebolag.
Med hänsyn till arten av den rörelse, som drives av försäkringsbolalagen,
och den inspektion, som finnes över dem, bör det vid en kommande
översyn av försäkringslags lif tningen särskilt övervägas, örn och i vad mån
regler om koncernredovisning böra upptagas beträffande försäkringsaktiebolagen.
Däremot synes det icke vara möjligt att — på sätt bank- och fondinspektionen
och försäkringsinspektionen ifrågasatt — i aktiebolagslagen
stadga undantag från reglerna örn koncernredovisning för s. k. förvaltningsbolag.

Svenska revisorssamfundet anser, att koncernredovisning borde krävas endast
då koncernens aktiekapital eller maximikapital uppginge lill två miljoner
kronor eller däröver eller då moderbolagets aktier eller av moderbolaget

Bihang till riksdagens protokoll ldbb. 1 sami. Nr 5. 22

338

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

utgivna obligationer vore noterade å fondbörs. En sådan begränsning anser
jag icke lämplig. Jag vill erinra, att lagberedningen för koncernredovisning
föreslagit en enkel form, koncernredogörelse, som kan anlitas, där erforderlig
bokföringsteknisk sakkunskap för upprättande av koncernbalansräkning
icke finnes.

Kommerskollegium ifrågasätter bl. a. huruvida man ej skulle lia nått
längre i det syftemål som avsetts, om man givit föreskrifterna rörande koncernbalansräkning
en mera konkret utformning. Såsom framgår av lagberedningens
motiv utarbetade beredningen i ett tidigt skede tvingande lagbestämmelser
örn redovisningen för en koncerns ställning och resultatet av
koncernens verksamhet. Emellertid visade sig dessa lagbestämmelser alltför
invecklade. Beredningen avstod därför från att framlägga förslag örn
sådana regler och har därvid kunnat stödja sig på instämmanden från
de delegerade för de övriga nordiska länderna. Genom de föreslagna reglerna
givas i lagen endast vissa huvudgrundsatser rörande koncernredovisningen.
Denna ståndpunkt synes mig vara välmotiverad. Lagen bör icke binda det
ekonomiska livet vid metoder, som efter kort tid kunna visa sig föråldrade
och mindre ändamålsenliga, utan hålla möjligheten öppen för utveckling
på detta viktiga område genom praxis, bokföringsteknik och företagsekonomisk
teori.

Enligt den för aktiebolag gällande huvudprincipen må endast vinsten enligt
fastställd balansräkning utdelas. Denna princip har kommit till uttryck
i en tvingande lagregel. Vad koncerner angår är det viktigaste kravet att genom
koncernredovisningen få beträffande moderbolag bestämd den motsvarande
gräns, vars överskridande ej må ske av hänsyn till att resultatet av
koncernens verksamhet i realiteten understiger den vinst moderbolagets balansräkning
eventuellt utvisar. Bank- och fondinspektionen har emellertid
yrkat, att årets vinst och balanserade vinstmedel för koncernen skulle redovisas
för sig. Självfallet skulle det vara av stort intresse att beträffande moderbolag
ha tillgång ej blott till en redovisningshandling utvisande den legala
gränsen för utdelningen, nämligen den behållna vinsten för koncernen i dess
helhet under årens lopp, utan också till en redovisningshandling, utvisande
senaste årets vinst. Att upptaga bestämmelser om legal skyldighet för moderbolag
att upprätta en vinst- och förlusträkning för koncernen lärer åtminstone
tills vidare icke vara praktiskt genomförbart. De bestämmelser, som föreslås
av beredningen, synas mig innefatta ett stort framsteg, även vid jämförelse
med främmande moderna aktiebolagslagar, t. ex. den nya engelska. Lagstiftningen
synes tillsvidare böra stanna vid det viktigaste kravet, nämligen fastställandet
av den legala gränsen för vinstutdelningen vid koncernbildning.

I detta sammanhang torde böra påpekas, att vissa av de mycket stora moderbolagen,
som behärska en omfattande koncernbildning, för närvarande
upprätta jämväl vinst- och förlusträkning för koncernen. Dessa bolag lia till
sitt förfogande framstående bokföringsteknisk sakkunskap och äro i stånd
att upprätta en mycket ingående koncernredovisning. För dem är det naturligtvis
möjligt ej blott att uppställa en vinst- och förlusträkning för kon -

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

339

cernen utan även att specialisera koncernbalansräkningen sålunda att av
denna framkomma upplysningar utöver uppgift om vinsten eller förlusten
för koncernen i dess helhet i den mening nyss angivits. Men det synes vara
en framtidsfråga, hur långt lagstiftningen ytterligare bör ingripa i fråga om
redovisningens specialisering.

Bank- och fondinspektionen har vidare ifrågasatt riktigheten av beredningens
uttalande, att då hos dotterbolag föreligger förlust, densamma synes
vara tillräckligt beaktad vid värderingen av moderbolagets aktiepost, så snart
aktiepostens verkliga värde trots förlusten får anses uppgå till eller överstiga
det i moderbolagets balansräkning upptagna värdet på aktieposten. Även enligt
min mening står nämnda uttalande i mindre god överensstämmelse med
förslagets princip alt koncernen såvitt möjligt bör behandlas som en enda
ekonomisk enhet. Jag vill sålunda ansluta mig till bank- och fondinspektionens
ståndpunkt att förlusten bör redovisas i koncemredogörelsen, där
den ej beaktats genom att värdet å aktieposten med anledning av förlusten
nedsatts i moderbolagets balansräkning.

Bank- och fondinspektionen har även framställt anmärkning beträffande
beräkningen av internvinst. Såsom internvinst betraktas enligt förslaget hela
vinsten på grund av överlåtelse mellan moderbolaget och helägt dotterbolag.
Är dotterbolaget ej helägt utan moderbolagets aktiepost motsvarar t. ex. endast
60 procent av aktierna i dotterbolaget, bör enligt lagberedningens mening
såsom internvinst betraktas endast 60 procent av vinst å överlåtelse mellan
"moderbolaget och dotterbolaget. Jag delar lagberedningens uppfattning,
att det icke är lämpligt att föreslå legala regler, vilka skulle gå längre än som
följer av koncernförhållandets natur. Lagberedningens förslag synes innefatta
en godtagbar lösning även på nu berörda punkt.

Beträffande den av handelskammaren i Karlstad berörda frågan hur anskaffningskostnaden
borde beräknas, när dotterbolag tillhandahölle moderbolaget
råvaror, vill jag erinra, att någon viss metod för internvinsteliminering
ej är fastställd i förslaget. Om en normallagervärdering bygger på sådana
grunder, att intern vinster därigenom i stort sett elimineras, torde den däiför
böra godkännas såsom en tillfredsställande metod för internvinsteliminering.
Det är vidare otvivelaktigt tillåtligt enligt förslaget att allenast approximativt
beräkna, hur stor del av råvarulagret, som härrör från utomstående,
från dotterbolag och från moderbolagets egna skogar.

Slutligen vill jag — till bemötande av vissa anmärkningar mot tredje stycket
vilka framkommit i ett par yttranden — framhalta dels att det icke torde
vara nödvändigt att av hänsyn tili möjligen förefintlig utländsk lagstiftning
avseende legal avsättning av vinstmedel i större omfattning än svensk lag
kräver ändra avfattningen av nämnda stycke, dels ock att det även utan förtydligande
torde vara uppenbart, att vid fastställande av moderbolags andel
i dotterbolags vinst avdrag skall ske för vinstutdelning, såvitt moderbolaget
i sin resultatredovisning tillgodofört sig sadan utdelning fran dotterbolaget.

340

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Om revision.

lil (105) §.

Enligt 72 § i gällande aktiebolagslag skola styrelsens förvaltning och bolagets
räkenskaper granskas av en eller flera revisorer. Dessa väljas å bolagsstämma;
dock kan i bolagsordningen bestämmas, att en eller flera revisorer
skola på annat sätt utses att jämte de å bolagsstämman valda deltaga i granskningen.

I första stycket första punkten av förevarande paragraf angives revisorernas
uppdrag i överensstämmelse med stadgandet i 72 § första stycket aktiebolagslagen
sålunda, att de ha att granska styrelsens och verkställande direktörs
förvaltning samt bolagets räkenskaper. Medan enligt gällande rätt det
står varje aktiebolag fritt att bestämma antalet revisorer till en eller flera,
skall enligt förslaget större bolag lia minst två revisorer. Beträffande skyldigheten
att ha flera revisorer har beredningen i första stycket andra punkten
föreslagit samma gräns som i 83 (77) § beträffande kravet på flera styrelseledamöter.
Om enligt bolagsordningen aktiekapitalet eller maximikapitlet
överstiger 300,000 kr., skola sålunda minst två revisorer utses.

Såsom i den allmänna inledningen nämnts ha i förevarande paragraf upptagits
bestämmelser, varigenom möjlighet beredes aktieägarna att i fråga om
revisorernas tillsättande påkalla tillämpning av en proportionell valmetod.
Föreskrifter härom återfinnas bl. a. i tredje stycket.

Beträffande bestämmelsen att minst två revisorer skola utses örn aktiekapitalet
eller maximikapitalet enligt bolagsordningen överstiger 300,000 kr. ha
i några utlåtanden framställts erinringar. Sålunda har föreningen auktoriserade
revisorer uttalat, att det icke vore lämpligt att i bolag av viss storleksordning
obligatoriskt skulle utses minst två revisorer. I ett stort antal fall
förekomme icke något från majoriteten avvikande minoritetsintresse. Och en
minoritet, där sådan funnes, syntes vara tillfyllest tillgodosedd genom bestämmelserna
i förevarande paragraf tredje stycket och i 114 (108) §. Önskemålet
att tillgodose revisionens effektivitet vunnes bättre genom att ställa
större krav på revisorernas kompetens än genom att öka deras antal. Genom
föreskriften att i vissa bolag skulle finnas minst två revisorer gåves sanktion
åt lekmannarevisionen, eftersom det knappast kunde vara avsikten att framtvinga
val av två yrkesrevisorer. Då detta syntes innebära ett hämmande av
den pågående utvecklingen mot en mer effektiv revision och lekmannaelementets
medverkan ofta kunde medföra direkta olägenheter för revisionsarbetets
utförande och även onödiga kostnader, hemställdes att bestämmelsen
i första stycket andra punkten måtte utgå. Även Sveriges advokatsamfund har
förmenat, att anledning icke förelåge att föreskriva att minst två revisorer
skulle utses, därest aktiekapitalet uppginge till visst belopp. Någon effektivare
kontroll vunnes icke härigenom. Minoritetens intresse tillgodosåges genom
dess rätt att begära att två revisorer skulle utses. Exportbolagen ha ansett det
mindre lämpligt att göra antalet revisorer beroende enbart av aktiekapitalets

Kungl. Mcij:ts proposition nr 5.

341

storlek. Under alla förhållanden borde den ändringen vidtagas, att allenast
det faktiska aktiekapitalet bleve av betydelse i förevarande avseende.

Vidare ha beträffande förevarande bestämmelse framförts enahanda synpunkter
och yrkanden i fråga om gränsdragningen som vid 83 (77) §. Näringsorganisationerna
ha ansett, att aktiekapitalets storlek enligt den senast
fastställda balansräkningen eller, vid bildande av nytt bolag, storleken av det
kapital som finge tecknas borde vara avgörande för revisorernas antal. Bankoch
fondinspektionen har funnit det faktiska aktiekapitalet och icke maximikapitalet
enligt bolagsordningen böra tagas i beräkning vid bedömandet av det
minsta antal revisorer som finge utses. Föreningen auktoriserade revisorer har
ansett summan av bolagets skulder och dess behållna förmögenhet giva bättre
uttryck för bolagets storlek än aktiekapitalet eller maximikapitalet. Försäkringsinspektionen
och bankinspektören ha funnit omslutningen böra vara avgörande
för antalet revisorer. Slutligen har handelskammaren i Gävle förordat
att gränsen droges vid ett aktiekapital eller maximikapital å 500,000 kr.

Handelskammaren i Gävle har vidare ansett bestämmelse böra upptagas
därom att revisorernas granskning skulle omfatta jämväl bolagsbildningen.

I det i sjätte stycket angivna fallet borde det enligt bank- och fondinspektionens
mening åligga aktieägargrupp som där avsåges att, om stämman påyrkade
det, utse auktoriserad revisor. I dylikt fall syntes nämligen bolagsstämma
icke böra var skyldig att godtaga godkänd granskningsman såsom
revisor.

Av skäl, som anförts vid 83 (77) §, har lagrådet beträffande bolag med minimi-
och maximikapital funnit, att storleken av det verkliga aktiekapitalet
borde vara avgörande jämväl för frågan huruvida i bolaget skulle finnas
mer än en revisor. Lagrådet, som ansåge att minst två revisorer borde finnas
i bolag med aktiekapital överstigande 300,000 kr., hemställde, att stadgandet
måtte ändras i enlighet härmed. Bestämmelsen i sista stycket kunde
lämpligen flyttas till 116 (110) §.

Även örn en ensam revisor kan tänkas verkställa revisionsarbetet lika t\W-Departeme.ntsfredsställande
som två eller flera, synes i stort sett ett system med två
eller flera revisorer erbjuda det företrädet, att stödet av en eller flera medrevisorer
stärker den enskilde revisorns känsla av självständighet gentemot
styrelsen. Om två eller flera revisorer utses för ett bolag, kan för revisionen
erhållas såväl en yrkesrevisor med bokföringsteknisk sakkunskap som en representant
för allmän eller mera speciell ekonomisk insikt eller erfarenhet,
varigenom en allsidigare granskning av styrelsens förvaltning kan vinnas.

Förslagets ståndpunkt synes mig därför böra bibehållas.

Vad angår de olika förslagen till gränsbestämning hänvisar jag till vad under
83 (77) § anförts. Jag förordar sålunda även här, att den ändringen i förslaget
vidtages att gränsen höjes från 300,000 till 500,000 kronor.

Med anledning av vissa önskemål örn en utläggning av förfarandet då
revisorer tillsättas genom val vill jag framhålla följande. Lagtexten innebär,
att örn två revisorer skola väljas samt A, B och C föreslås, röstning

342

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

skall — om proportionell valmetod ej påkallas av därtill berättigad grupp —
först ske örn val av en revisor. Får A härvid de flesta rösterna, är han vald.
Sedan röstas ånyo om val av en revisor, därvid alltjämt alla aktieägare deltaga
i omröstningen. Får B härvid de flesta rösterna, är han vald. Vid lika
röstetal skiljer lotten. ■—• Örn däremot proportionellt val påkallas av en därtill
berättigad grupp och denna enar sig om X, är denne vald. Aktieägare,
tillhörande grupp som sålunda utsett revisor, äger ej deltaga i valet av den
andre revisorn. Denne väljes genom röstning av de aktieägare, som ej tillhöra
gruppen. Den är vald, som får de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgöres
valet genom lottning.

Då revisorernas granskning skall avse, huruvida styrelsen behörigen bevakat
bolagets intressen, åligger det givetvis revisorerna beträffande nybildat
bolag att göra erinran, om styrelsen icke behörigen bevakar bolagets rätt gentemot
stiftarna. Särskild föreskrift i ämnet är således icke erforderlig.

Praktiska skäl synas mig tala för att, på sätt förslaget innehåller, bolagsstämma
i det fall, som avses i sjätte stycket, bör äga alternativt fordra utseende
av auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman.

Sista stycket torde böra sammanföras med bestämmelsen i 116 (110) §.

112 (106) §.

Nu ifrågavarande paragraf innehåller bestämmelser om tiden för revisorernas
och revisorssuppleanternas uppdrag, entledigande, nyval m. m.

Lagrådet har påpekat, att bifall till lagrådets hemställan beträffande 83
(77) § tredje och femte styckena föranledde dels vissa jämkningar i förevarande
paragrafs två första stycken dels ock uteslutande av sista punkten i
andra stycket. Under åberopande av vad lagrådet anfört vid behandlingen
av 34 (32) § hemställde lagrådet, att första punkten i fjärde stycket måtte
erhålla den avfattningen att, örn enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
revisor skulle vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman och
ändring skedde i avseende å därtill utsedd person eller suppleant för denne
eller beträffande sådan persons hemvist, styrelsen eller verkställande direktör
ofördröjligen skulle därom göra anmälan för registrering.

Departement»- Vad lagrådet anfört torde böra beaktas.
chefen.

113 (107) §.

I denna paragraf ha upptagits bestämmelser om revisors kvalifikationer.
Enligt 72 § tredje stycket i gällande aktiebolagslag må till revisor ej utses den
som är i bolagets eller styrelseledamots tjänst. I övrigt uppställer gällande lag
icke några särskilda villkor för att kunna vara revisor. Enligt förslaget däremot
skall revisor vara myndig och, där ej för särskilt fall Konungen annat
tillåter, här i riket bosatt svensk medborgare. Vidare har föreslagits den bestämmelsen,
att revisor skall ha den erfarenhet beträffande bokföring och
insikt i ekonomiska förhållanden som med hänsyn till bolagets verksamhet
erfordras för uppdraget.

Kungl. Mcij:ts proposition nr 5.

313

Vidare har i 1 mom. andra stycket upptagits bestämmelser, enligt vilka
minst en av revisorerna skall vara auktoriserad revisor, om aktiekapitalet
eller maximikapitalet uppgår till två miljoner kronor eller däröver eller om
bolagets aktier eller av bolaget utgivna obligationer äro föremål för notering
å fondbörs inom riket. Härjämte har föreslagits att i andra bolag viss minoritet
av aktieägare skall kunna begära utseende av auktoriserad revisor eller
godkänd granskningsman.

Den i 72 § tredje stycket gällande aktiebolagslag upptagna jävsregeln har
i förslaget erhållit ett vidgat innehåll.

I paragrafens 2 mom. har beredningen föreslagit, att uppdrag såsom revisor
må kunna anförtros vissa handelsbolag eller aktiebolag, som driva revisionsverksamhet.

I 3 mom. ha upptagits vissa bestämmelser örn revisorer i koncernbolag.
Enligt första stycket böra bland revisorerna i moderbolag, där det kan ske,
någon eller några vara revisorer i dotterbolagen. I andra stycket föreskrives,
att i dotterbolag må, utan hinder av vad i 1 mom. tredje stycket av paragrafen
stadgas, av minst två revisorer en vara tjänsteman i moderbolaget.

Bestämmelserna i 1 mom. andra stycket ha föranlett erinringar i vissa yttranden,
medan åter i andra yttranden uttryckligen uttalats tillfredsställelse
med vad som där föreslagits. Det senare är fallet med yttrandet från styrelsen
för Stockholms fondbörs. Styrelsen har framhållit att bestämmelsen, att
där bolags aktier eller av bolag utgivna obligationer vöre noterade å fondbörs
inom riket, minst en av revisorerna skulle vara auktoriserad revisor, helt
överensstämde med vad börsstyrelsen i cirkulärskrivelse till samtliga å fondbörsen
inregistrerade bolag framfört såsom ett önskemål. Västernorrlands
och Jämtlands läns handelskammare har framställt önskemålet, att av handelskammare
auktoriserade revisorer och godkända granskningsmän komme
att anlitas i större utsträckning än förslaget stadgade. Sveriges advokatsamfund
har icke heller någon invändning mot bestämmelsen att i bolag av viss
storlek en av revisorerna skulle vara auktoriserad. Att uppställa samma krav,
där av bolaget utgivna aktier eller obligationer noterades på börsen, kunde
vara i sak riktigt men frågan härom borde ej intagas i aktiebolagslagen utan i
börsordningen. Exportbolagen ha likaledes ansett föreskriften örn obligatoriskt
utseende av auktoriserad revisor, då bolagets aktier noterades å fondbörs,
böra inflyta i börsordningen.

Bank- och fondinspektionen har hållit före, att det faktiska aktiekapitalet
borde vara avgörande då det gällde skyldighet för större bolag att utse revisorer
med vissa speciella kvalifikationer. I fråga om kompentensen hos dessa
revisorer har inspektionen ansett det böra — i analogi med vad som gäller
enligt banklagen — lämnas aktiebolagen öppet att utse revisorer inom eller
utom de auktoriserade revisorernas krets. Å ena sidan vore de auktoriserade
revisorernas antal ej så stort och verksamheten huvudsakligen
förlagd till några av de större städerna. Å andra sidan funnes i landet
ett ej ringa antal revisorer utanför de auktoriserade revisorernas kreis som

344

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

bedreve yrkesmässig revisionsverksamhet men av någon anledning icke
erhållit eller sökt auktorisation. Inspektionen har därför föreslagit stadgande
att, örn bolagets aktiekapital uppginge till två miljoner kronor, en av bolagets
revisorer skulle ha vunnit beprövad erfarenhet beträffande revisionsverksamhet.
Då bolagets aktier vore föremål för notering på fondbörs, borde däremot
jämväl enligt inspektionens mening en av revisorerna vara auktoriserad
revisor. Svenska revisorssamfnndet har som sin åsikt uttalat, att avgörande
icke skulle fästas vid örn revisor vore auktoriserad revisor eller godkänd
granskningsman utan vid hans reala kompetens. Samfundet har härutinnan
anfört, att samfundet förstode och sympatiserade till fullo med stadgandets
syfte att i angivna fall säkerställa en hög grad av kompetens inom
bolagsrevisionen, men bestämmelserna i lil (105) och 113 (107) §§ syntes
draga en snävare gräns än som av praktiska skäl kunde anses önskvärd.
Genom att i motsats till vad staten själv liksom kommunala myndigheter
vid tillsättandet av revisorer i företag, i vilka de vore direkt eller indirekt
intresserade, praktiserade — icke ens undantagsvis medgiva personer med
likvärdig realkompetens att utses till revisorer i de i lil (105) och 113
(107) §§ angivna fallen uteslötes ett mycket stort antal personer från uppdrag,
för vilka de vore synnerligen väl kvalificerade, och monopoliserades
dessa uppdrag för de angivna båda kategorierna revisorer. Bland Sveriges
bolagsrevisorer funnes ett betydande antal, som ägde en utomordentlig erfarenhet
och kunnighet inom revisionsverksamheten utan att besitta den
formella kompetens, som krävdes för att de icke skulle bliva diskvalificerade
av ifrågavarande stadganden. Samfundet har vidare såsom sin uppfattning
uttalat, att icke aktiekapitalet eller maximikapitalet borde vara avgörande
för skyldigheten att ha en särskilt kvalificerad revisor. Naturligare vore att
anknyta till det totala kapitalet i rörelsen, oavsett huruvida detta vöre eget
eller främmande. I fråga om gränsdragningen lia vidare näringsorganisationema,
i likhet med vad de anfört vid 83 (77) och lil (105) §§, ansett aktiekapitalets
storlek enligt den senast fastställda balansräkningen eller, beträffande
nytt bolag, storleken av det kapital som finge tecknas böra vara avgörande
för frågan örn auktoriserad revisor skulle vara obligatorisk. Försäkringsinspektionen
har förordat att låta omslutningen vara avgörande för
frågan, när auktoriserad revisor skulle utses. Bankinspektören, som härutinnan
haft annan mening än bank- och fondinspektionens majoritet, har uttalat
samma uppfattning som försäkringsinspektionen.

Bankinspektör en har vidare föreslagit, att till komplettering av jävsreglerna
för revisor i tredje stycket borde införas stadgande örn förbud mot kreditgivning
till revisor eller honom närstående företag annat än mot vissa slags
säkerheter.

Lagrådet, som uttalat att stadgandet i första stycket andra punkten måste
anses självklart, har med påpekande av att dess åsidosättande icke medförde
någon påföljd ansett detsamma kunna utgå. Beträffande 1 mom. andra stycket
har lagrådet i överensstämmelse med vad lagrådet anfört vid 83 (77) §
funnit, att storleken av det verkliga aktiekapitalet borde, i de fall där skyldig -

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

345

heten att utse auktoriserad revisor gjordes beroende av aktiekapitalets storlek,
vara avgörande. Lagrådet, som hölte före att skyldigheten i fråga, åtminstone
för närvarande och så länge tillgången till auktoriserade revisorer
vore tämligen begränsad, borde i här avsett fall gälla endast för bolag med
ett aktiekapital av två miljoner kronor eller däröver, hemställde, att stadgandet
ändrades i enlighet härmed.

Beträffande 2 mom. har föreningen auktoriserade revisorer ansett, att bolagsformen
i vissa fall kunde erbjuda fördelar för en revisionsbyrå. För att
förhindra vissa ogynnsamma erfarenheter av bolagsformen, som gjorts t. ex.
i Amerikas Förenta Stater och Tyskland, erfordrades emellertid enligt föreningens
mening lagföreskrifter av innebörd, dels att samtliga styrelseledamöter
och revisorer samt suppleanter för dessa i revisionsbolag skulle vara
auktoriserade revisorer, dels ock att samtliga aktier i revisionsaktiebolag
skulle ägas av auktoriserade revisorer. Dreves revisionsverksamheten såsom
handelsbolag eller kommanditbolag, borde samtliga delägare vara auktoriserade
revisorer. Även handelskammaren i Gävle har uttalat tvivel om lämpligheten
av bestämmelserna i detta moment. Det saknades bestämmelser om erforderliga
kvalifikationer för styrelseledamöterna i revisionsbolag. Icke heller
förelåge tillräckliga garantier mot missbruk eller mot obehörigt yppande av
uppgifter.

Lagrådet har uttalat, att något behov av föreskrifter om revisionsbolag, vartill
förebilder funnes i utländsk rätt, veterligen ej framträtt här i riket. Lagrådet
hemställde, att stadgandena i 2 mom. måtte utgå.

I fråga om 3 mom. har försåkringsinspektionen uttalat, att bestämmelsen i
första stycket, med hänsyn till stadgandet i 117 (lil) § 2 morn., borde vara
tvingande för det fall att samtliga koncernbolag vore svenska bolag.

Bank- och fondinspektionen har ställt sig tveksam till det i andra stycket
medgivna undantaget från jävsregeln i 1 mom. tredje stycket. Det kunde icke
med säkerhet förutsättas att funktionären i fråga skulle i förekommande fall
framställa erinringar mot av styrelsen vidtagna åtgärder. Försäkringsinspektionen
har funnit bestämmelsen böra utgå ur förslaget, då syftet med stadgandet
borde kunna vinnas på annat sätt utan att principen i 1 mom. tredje
stycket frånginges.

Lagrådet har anfört, att även om en anordning sådan som den i första
stycket föreslagna finge anses lämplig, borde stadgande härom icke behöva
inflyta i lagen, utan det borde överlämnas åt vederbörande bolag att förfara
så som det självt funne lämpligt. Stadgandet borde därför utgå. Vad anginge
den i andra stycket stadgade eftergiften från jävsbestämmelsema i 1 mom.
tredje stycket syntes densamma betänklig, enär revisorn ej kunde förväntas
under alla förhållanden komma att intaga den självständiga hållning, som
måste krävas av honom. Lagrådet hemställde, alt jämväl detta stycke måtte
utgå.

Beträffande bestämmelsen i 1 mom. första stycket andra punkten har lag- Departementsrådet
hemställt, att den måtte utgå såsom självklar. Erfarenheten torde dock chefen.

346

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

ha tillfyllest ådagalagt, att den däri uttalade grandsatsen alltför ofta åsidosatts.
Det bör också påpekas, att banklagen i samma instraktoriska syfte upptagit
en bestämmelse av likartat innehåll. Bestämmelsen synes därför böra
kvarstå.

Vad angår bestämmelserna i 1 mom. andra stycket har svenska revisorssamfundet
vänt sig mot förslagets ståndpunkt, att det skulle fordras att i vissa
fall auktoriserad revisor och i andra fall auktoriserad revisor eller godkänd
granskningsman skulle utses. Den reella kompetensen borde, liksom vid statens
utseende av revisorer, vara avgörande.

Någon garanti för att det viktiga kravet på reell kompetens tillgodoses torde
icke kunna vinnas på annan väg än den föreslagna. Bland de medlemmar i
revisorssamfundet, som icke äro auktoriserade revisorer eller godkända
granskningsmän, torde åtskilliga finnas, vilka äga samma reella kompetens
som godkända granskningsmän. För dem torde emellertid — med hänsyn
till gällande praxis vid godkännande av yrkesrevisorer vilka genom sin revisorsverksamhet
visat sig äga erforderlig kompetens såsom granskningsmän
— hinder icke möta att erhålla godkännande såsom granskningsmän. Revisorssamfundets
hemställan, som berör ett mycket viktigt moment i strävandena
för revisionens stärkande, synes mig icke böra föranleda ändring i förslaget.
Bank- och fondinspektionen anser i likhet med lagberedningen, att då
bolags aktier eller av bolaget utgivna obligationer äro föremål för notering å
fondbörs, en av revisorerna skall vara auktoriserad revisor. Däremot bör enligt
inspektionens mening i andra bolag med aktiekapital uppgående till
två miljoner kronor — i analogi med banklagen — allenast föreskrivas, att en
av revisorerna skall hava vunnit beprövad erfarenhet av revisionsverksamhet.
Häremot måste framhållas, att någon motsvarighet till den materiella
kontroll som stadgas i banklagen icke föreligger i fråga om vanliga aktiebolag.
Registreringsmyndigheten kan utöva kontroll endast över att auktoriserad
revisor eller godkänd granskningsman väljes, ej över en revisors reella kompetens.
Någon ändring av förslaget i nu nämnda hänseende torde därför ej
böra göras.

Av skäl, som vid 83 (77) och lil (105) §§ anförts i fråga om skyldighet
att ha en eller flera styrelseledamöter eller revisorer, finner jag storleken
av aktiekapitalet eller maximikapitalet böra vara avgörande för skyldigheten
att utse en auktoriserad revisor i de fall, där denna skyldighet skall
vara beroende av aktiekapitalets storlek. I detta sammanhang vill jag nämna,
att enligt inhämtade upplysningar antalet auktoriserade revisorer för
närvarande uppgår till 160. Den årliga ökningen torde kunna beräknas till
8—10. Frågan om auktorisation av revisorer torde framdeles vid behov
böra bliva föremål för övervägande.

Bankinspektören bar erinrat om att en revisor kunde försättas i en av styrelsen
beroende ställning genom att kredit beviljades honom av det bolag,
vari han vore revisor. Något praktiskt behov av en särskild bestämmelse
därom synes dock knappast föreligga. Beträffande jävsreglerna i övrigt torde
allenast böra vidtagas en mindre jämkning för att fullständiga jäven på
grund av svågerlag.

347

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Vad beträffar de i 2 mom. föreslagna bestämmelserna har jag med hänsyn
till de erinringar, som framställts däremot, ansett frågan om tillåtligheten av
att till revisorer utse särskilda revisionsbolag böra lämnas åt framtiden.

Lagrådet har även hemställt, att håda styckena i 3 morn. måtte utgå.
Detta möter emellertid vissa betänkligheter.

Första stycket i detta moment upptager bestämmelse, att bland revisorerna
i moderbolag bör, där det kan ske, någon eller några vara revisorer i dotterbolagen.
Det är av största vikt, att ett moderbolags kontrollorgan äger full
kännedom om dotterbolagens förhållanden. Och fall ha förekommit, där ett
bristande iakttagande av den i bestämmelsen uttryckta grundsatsen medfört
svåra ekonomiska konsekvenser. Jag anser mig därför ej böra utesluta
bestämmelsen. Klandertalan torde kunna anställas, där vid ett revisorsval
bestämmelsen uppenbarligen åsidosatts. Att på sätt försäkringsinspektionen
ifrågasatt göra bestämmelsen tvingande för det fall att samtliga koncernbolag
äro svenska bolag, synes dock ej tillräckligt grundat.

Vad andra stycket beträffar har lagrådet ansett detsamma böra utgå, enär
den däri uttalade föreskriften vore betänklig av det skäl, att den revisor som
tillika är tjänsteman i moderbolaget icke kunde förväntas under alla förhållanden
komma att intaga den självständiga hållning, som måste krävas av en
revisor. Härtill må anmärkas, att ifrågavarande revisor under inga förhållanden
blir ensam revisor. Syftet med bestämmelsen kan icke -— såsom lagrådet
ansett — främjas lika väl genom att i styrelsen finnes en representant för
moderbolaget. Revisorn har självfallet vida större möjlighet än en styrelseledamot
att skaffa sig den för en kontroll erforderliga inblicken i dotterbolagets
organisation, bokföring och förvaltning. Även andra stycket torde därför
böra bibehållas.

114 (108) §.

Gällande aktiebolagslag saknar bestämmelser örn påföljd av att bolagsstämma
underlåter att välja revisorer. Beredningen har, på grund av vikten av att
revisionen verkligen kommer att innefatta kontroll över efterlevnaden av de
för aktiebolagen gällande föreskrifter, upptagit bestämmelser örn sådan påföljd
i förslaget.

Lagrådet har erinrat, att därest, såsom lagrådet hemställt under 34 (32) §,
bestämmelserna om registrering av revisorer begränsades till sådana fall, där
revisor enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen skulle vara auktoriserad
revisor eller godkänd granskningsman, motsvarande begränsning borde
iakttagas i sista stycket av förevarande paragraf. I ett nytt stycke borde föreskrivas,
att vad i paragrafen stadgades för de fall att revisor utsetts utan
iakttagande av bestämmelse i 113 (107) § skulle gälla även i fråga örn revisorssuppleant.

Vad lagrådet anfört kan jag biträda. Därvid bör dock den av lagrådet förordade
nya bestämmelsen utvidgas till att gälla även för det fall att revisorssuppleanter
ej utsetts till erforderligt antal.

Departements chefen.

348

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Departements chefen.

115 (109) §.

I denna paragraf ha upptagits bestämmelser örn s. k. minoritetsrevisor.
Paragrafen motsvaras i gällande lag av 73 §.

Exportbolagen ha ansett bestämmelserna i denna paragraf kunna medföra
betänkliga konsekvenser. Bolagen lia framhållit, att förslaget motiverats
med hänvisning till önskvärdheten att bereda visst skydd åt ägare av
aktier med begränsat röstvärde. Differentieringen i röstvärde hade emellertid
i regel tillkommit för att kunna erhålla utlänningar såsom aktieägare. Då
aktier med begränsat röstvärde förvärvats, finge man utgå från att förvärvaren
frivilligt avstått från sin rätt till fullt medinflytande i bolaget. Den utsträckta
rätt som enligt förslaget skulle tillkomma utländska aktieägare att
få revisor utsedd kunde icke vara till gagn för svenska aktiebolag. Liknande
synpunkter ha gjorts gällande av Sveriges mekaniska verkstäders förbund.

Lagrådet har ansett att, då länsstyrelsen allenast i undantagsfall finge
utse mera än en revisor för sådant uppdrag som avsåges i paragrafen, detta
borde komma till tydligt uttryck, exempelvis genom användande av orden
»då särskilda omständigheter därtill föranleda».

Med anledning av den erinran, som framställts av exportbolagen, vill jag
påpeka, att enligt gällande lagstiftning rätten att påkalla utseende av minoritetsrevisor
tillkommer aktieägare efter aktiebeloppet, ej röstvärdet. Härutinnan
överensstämmer således förslaget med gällande lagstiftning. Revisorns
person bestämmes av länsstyrelsen. Och i beredningens motiv har betonats,
att en »lämplig och opartisk person» skall förordnas. Förordnande
meddelas, efter det frågan behandlats på bolagsstämma, i regel på framställning
av styrelsen. Det kan förväntas, att erinringar från styrelsens sida
mot person, som föreslås av minoritet, skola skänkas tillbörlig uppmärksamhet.

Lagrådets erinran torde böra beaktas.

116 (110) §.

I denna paragraf har beredningen föreslagit bestämmelser angående tilllämpligheten
beträffande revisor, som länsstyrelsen utser, av vissa i föregående
paragrafer meddelade bestämmelser om revisors kvalifikationer m.
m., varjämte stadgats att sådan revisor skall vara berättigad att av bolaget
erhålla skäligt arvode.

Lagrådet har ansett hänvisningen till 112 (106) och 113 (107) §§ kunna
såsom överflödig utgå. Vid lil (105) § har lagrådet vidare hemställt, att
sista stycket i samma paragraf måtte överflyttas hit.

Paragrafen torde böra omarbetas i enlighet med vad lagrådet anfört.

117 (lil) §.

I förevarande paragraf meddelas bestämmelser örn revisorernas plikter. I
tredje stycket av 1 mom. ha angivits de förutsättningar, under vilka revisor
äger rätt att anlita medhjälpare.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

349

I 2 mom. ha upptagits föreskrifter om de särskilda uppgifter, som åvila
revisorerna i moderbolag.

Beträffande bestämmelserna i 1 mom. har föreningen auktoriserade revisorer
uttalat tvekan örn lämpligheten av att i lagtexten intaga en uppräkning
av revisorns huvuduppgifter och hans granskningsarbete, eftersom
revisionstekniken vore stadd i ständig utveckling.

Föreningen auktoriserade revisorer har funnit de i tredje stycket av 1 mom.
förekommande begreppen »arbetets art» och »omfattning» kunna i den praktiska
tillämpningen leda till godtycke sålunda att bolagen utan fog förebure
att visst revisionsarbete icke vore av den i lagen avsedda arten och därigenom
förhindrade användande av assistent. Mera anlitade och erfarna revisorer
skulle därigenom tvingas att avböja ett dylikt revisionsuppdrag. Något behov
av den föreslagna bestämmelsen från aktiebolagens egen synpunkt förelåge
icke. Det hemställdes därför, att bestämmelsen måtte utgå. Handelskammaren
i Karlstad har ansett bestämmelsen i tredje stycket ägnad att befordra, att
revisionsarbete som tidigare utförts av auktoriserade revisorer överlätes på
arbetskrafter som icke vore lika kvalificerade. Handelskammaren motsatte
sig bestämt förslagets formulering och ansåge att — örn stadgandet bibehölles
— det borde avfattas så, att anlitande av medhjälpare tillätes allenast
där bolagsstämman vid revisorsvalet lämnat sitt bifall därtill.

Slutligen har bank- och fondinspektionen uttalat, att den ansåge övervägande
skäl tala för att, där icke särskild revisions- eller kontrollavdelning
vore inrättad inom bolaget, siffergranskare utsåges av revisorerna. I synnerhet
i mindre bolag, där verkställande direktören själv handhade bokföringsarbetet
eller i detalj dirigerade detsamma, kunde det icke anses lämpligt att
han ägde påverka valet av siffergranskare.

Beträffande 2 mom. har bank- och fondinspektionen funnit bestämmelse
böra upptagas om skyldighet för revisorerna att kontrollera, att förbudet i
125 (119) § för dotterbolag att utöva rösträtt för aktier i moderbolaget icke
överträddes.

Lagrådet har hemställt att, då något egentligt behov icke förelåge att genom
lagstiftning reglera rätt för revisor att för biträde i revisionsverksamheten
använda medhjälpare, bestämmelserna härom måtte utgå ur förslaget.

Bland de frågor, som i samband med beslutet om utredning rörande örn- Departement*-arbetning av aktiebolagslagstiftningen angåvos böra bliva föremål för sär- chefen.
skild uppmärksamhet, var även frågan örn de närmare bestämmelser, som
erfordrades rörande revisorernas verksamhet samt granskningens föremål
och omfattning. Nu ifrågavarande paragraf i förslaget upptager bestämmelser
rörande revisors huvudsakliga åligganden med avseende å granskningen,

118 (112) § beträffande avgivande av revisionsberättelse och 119 (113) §
örn revisionsberättelsens innehåll. Bland annat på grund därav, att ännu en
lång tid torde förflyta, innan väl kvalificerade yrkesrevisorer kunna anlitas
för alla bolagsrevisioner, synas bestämmelserna vara välbehövliga.

Frågan örn revisors rätt alt använda medhjälpare är i praxis föremål för

350

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Departements chefen -

skilda meningar. Sålunda torde understundom revisor förvägras att använda
assistenter, medan det i andra fall — särskilt där fråga är örn revision i
större företag — anses naturligt att revisor anlitar assistenter i fråga örn
sådana arbeten som till omfånget och tidsåtgången äro betydande men eljest
till sin art icke erfordra att revisorn själv utför dem. Då spörsmålet sålunda
är föremål för olika uppfattningar, synes det lämpligt att detsamma klarlägges
genom en uttrycklig lagregel. Någon anledning att avvika från den
utformning beredningen givit åt ifrågavarande bestämmelse synes mig icke
föreligga.

I anledning av vad bank- och fondinspektionen anfört vill jag framhålla,
att det ej torde kunna förmenas bolagen att för den inre kontrollen utse siffergranskare.
Beträffande det av inspektionen ifrågasatta tillägget till 2 morn.,
må erinras, att revisorerna ha tillgång till bolagsstämmoprotokollen, och det
synes utan särskilt stadgande uppenbart, att erinran bör göras, om dotterbolag
utövar rösträtt i strid mot lagen.

118 (112) §.

Denna paragraf innehåller bestämmelser örn revisionsberättelsens avgivande.
I första stycket har upptagits föreskrift bl. a. därom, att revisorerna
vid återställandet av de till dem överlämnade redovisningshandlingarna skola
å balansräkningen samt vinst- och förlusträkningen lia tecknat påskrift med
yttrande, huruvida dessa handlingar överensstämma med bolagets av dem
granskade böcker eller icke, samt att påskriften i övrigt beträffande granskningen
skall innefatta hänvisning till revisionsberättelsen.

Lagrådet har ansett nämnda föreskrift, vartill motsvarighet saknas i gällande
lag om aktiebolag, icke vara påkallad av något verkligt behov. Lagrådet
har därför förordat att föreskriften utginge.

Då från praktiskt håll vitsordats, att det skulle vara till gagn med en
påskrift, varav framginge att de av revisorerna granskade redovisningshandlingarna
äro identiska med de framlagda, torde anledning ej föreligga att
låta den av lagrådet berörda bestämmelsen utgå.

119 (113) §.

I paragrafen ha upptagits bestämmelser örn revisionsberättelsens innehåll.
1 mom. innehåller bestämmelser om revisionsberättelsen i aktiebolag i
allmänhet och 2 mom. örn revisionsberättelsen i moderbolag.

I fråga om bestämmelserna i 1 mom. har svenska revisorssamfundet ifrågasatt
om det överhuvud vore lämpligt, att revisionsberättelsen innehölle ett rikt
detaljmaterial. För bedömande av detta materials betydelse i förhållande till
den bedrivna rörelsens art och omfattning fordrades en ingående kännedom
om företaget, vilken endast i undantagsfall kunde vara för handen hos den
som toge del av revisionsberättelsen. Jämväl föreningen auktoriserade revisorer
har ifrågasatt lämpligheten och nyttan av att i revisionsberättelsen lärn -

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

351

na en så ingående redogörelse för granskningens utförande som lagberedningen
förutsatte. Ur kontrollsynpunkt vore det nämligen av stor vikt att revisionsarbetets
förlopp icke bleve i detalj bekant för de personer, vilka vore
föremål för kontrollen. Svenska revisorssamfunclet har slutligen ansett att
det borde krävas särskilt uttalande i revisionsberättelsen, hur bolaget ordnat
sina assuranser.

Lagrådet har hemställt, att — jämte det viss förkortning skedde av 1 mom.
första stycket — sista punkten i stycket, enligt vilken revisorerna ägde i berättelsen
meddela erinringar, strökes. Därjämte har hemställts, att de två första
leden av den i andra stycket förekommande uppräkningen finge utgå, liksom
ock paragrafens fjärde stycke. Då vidare enligt lagrådets mening även utan
uttryckligt stadgande torde ankomma på revisorerna att i revisionsberättelsen
för moderbolag intaga meddelande om yppat hinder för erhållande av
erforderliga upplysningar rörande dotterbolags förhållanden, ansåge lagrådet
det i andra punkten av 2 mom. intagna stadgandet härom kunna utelämnas.

Vad först angår den i 1 mom. gjorda uppräkningen av vad revisionsberät- Departementstelsen
skall innehålla vill jag med anledning av de framställda erinringar- chefenna
även här framhålla, att säkerligen ännu en lång tid torde komma att förflyta
innan väl kvalificerade yrkesrevisorer kunna anlitas för alla bolagsrevisioner.
Det synes därför lämpligt att med en viss utförlighet angiva, i vilka
olika avseenden en revisionsberättelse skall innehålla uttalande.

I fråga om den i 1 mom. första stycket intagna bestämmelsen angående revisors
rätt att meddela erinringar synes det uppenbart, att revisorerna i många
fall kunna önska bringa till aktieägarnas kännedom omständigheter, som
icke anses vara av den art att de böra föranleda anmärkning. Huruvida rätt
härtill enligt gällande lag tillkommer revisor, torde vara föremål för olika
meningar. Att en sådan rätt är till gagn för en allsidig upplysning om bolagets
förhållanden lärer dock vara uppenbart. Bestämmelsen bör därför bibehållas.
De två första punkterna i andra stycket torde däremot såsom lagrådet
föreslagit kunna utgå. Att på sätt lagrådet förordat jämväl utesluta
fjärde stycket i 1 morn., som motsvarar en i samband med lagen om aktiebolags
pensions- och andra personalstiftelser införd bestämmelse i aktiebolagslagen
m. fl. lagar, synes ej lämpligt.

Något särskilt stadgande om redogörelse för bolagets assuranser torde icke
erfordras.

Beträffande 2 mom. har lagrådet ansett andra punkten kunna utelämnas.
Lämpligheten härav kan emellertid ifrågasättas, då bestämmelsen är ägnad
att stärka revisorernas ställning i fråga örn koncernrevisionen. Jag anser
mig därför ej böra tillstyrka lagrådets hemställan.

Örn bolagsstämma.

120 (114) §.

I förevarande paragraf, som motsvarar 76 § första stycket i gällande aktiebolagslag,
ha upptagits bestämmelser örn bolagsstämma, legitimation och

352

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

föranmälan. I fråga om föranmälan till bolagsstämma har i förhållande till
gällande rätt såtillvida vidtagits en ändring, att föreskrift meddelats därom,
att i den tid av högst tre dagar före stämman, inom vilken aktieägare på grund
av bestämmelse i bolagsordningen skall vara skyldig att anmäla sig till deltagande
i förhandlingarna, icke skola inräknas sön- och helgdagar.

121 (115) §.

Ifrågavarande paragraf, som motsvarar 76 § andra och tredje styckena i
gällande aktiebolagslag, innehåller bestämmelser rörande försäkran vid bolagsstämma
örn äganderätt till aktier. Enligt nyssnämnda lagrum i gällande
lag är den som å bolagsstämma vill själv eller genom ombud utöva rösträtt
för aktie pliktig att, såframt å bolagsstämman aktieägare med sammanlagt
aktiebelopp av minst en tiondel av det å stämman företrädda aktiekapitalet
framställt yrkande därom, avlämna en av honom egenhändigt underskriven
försäkran, att han icke under falskt sken av köp, gåva eller annat avtal
åtkommit aktien utan verkligen är ägare av aktien, och att han ej heller för
att kringgå i lag eller bolagsordningen meddelade bestämmelser om rösträtt
förvärvat aktien med skyldighet att åter avyttra densamma. Detta stadgande
äger icke tillämpning å den, till vilken aktien övergått genom arv, giftorätt
eller testamente. Vidare föreligger ej skyldighet att avgiva försäkran, örn den
uppgivne ägaren förut å ordinarie bolagsstämma såsom ägare fört talan för
aktien, såframt icke visas, att därefter förändring i äganderätten till aktien
ägt rum.

Enligt förslaget må försäkran avse även familjerättsliga fång och skall
bl. a. innefatta att vederbörande fortfarande är ägare av aktien. Försäkran
må även avkrävas den som tidigare uppträtt såsom aktieägare utan att då
ha avkrävts försäkran.

Sveriges advokatsamfund har uttalat, att det ansåge ändringarna i förhållande
till gällande lag endast i begränsad utsträckning ägnade att bättra nuvarande
förhållanden. De kunde t. o. m. komma att underlätta ett illojalt utnyttjande
av skyldigheten att avgiva försäkran. Hithörande problem kunde
enligt samfundets åsikt icke lösas genom att bygga ut nuvarande system. Det
syntes däremot böra övervägas en anordning, varigenom med straff belädes
de fall där skenöverlåtelse utnyttjades på ett illojalt sätt. Då panthavare,
nyttjanderättshavare och andra kunde ha ett berättigat intresse att i eget
namn utöva aktieägarens rättigheter, vore det önskvärt med en ordning som
å ena sidan erkände aktieägarnas rätt att låta de med äganderätten följande
rättigheterna utövas av ställföreträdare i eget namn och å den andra sidan införde
straff- och skadeståndsansvar, örn ställföreträdarskapet utnyttjades till
att åstadkomma ett annat bolagsstämmobeslut än det som skulle ha fattats,
örn den verklige aktieägaren själv företrätt aktierna. Ansvar borde drabba
såväl aktieägaren som den ställföreträdare, som låtit bruka sig till bulvan.

Lagrådet har i förtydligande syfte förordat något ändrad avfattning av
paragrafen.

353

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

Jag finner ej skäl att med anledning av vad advokatsamfundet anfört från- Departementgå
förslagets ståndpunkt. chefen.

Vad lagrådet anfört torde böra iakttagas.

122 (116) §.

I gällande lag saknas bestämmelser om rätt och plikt för styrelseledamöter
och revisorer att vara tillstädes vid bolagsstämma. I förevarande paragraf
har beredningen upptagit uttryckliga bestämmelser örn styrelseledamöters,
verkställande direktörs och revisorers närvaro vid bolagsstämma.

Lagrådet har i anledning av bestämmelsen i sista punkten om rätt för vice
verkställande direktör att närvara vid bolagsstämma, ändå att han ej är
aktieägare, påpekat, att motsvarande föreskrift beträffande styrelsesuppleant
icke ansetts erforderlig. Lagrådet ansåge det även utan lagstadgande vara
klart, att både vice verkställande direktör och styrelsesuppleant vore berättigade
att vara tillstädes å bolagsstämma vid behandling av ärende angående
förvaltningsåtgärd, däri de deltagit. Att meddela bestämmelse om deras rätt
att eljest närvara vid bolagsstämma syntes ej vara erforderligt. Ifrågavarande
bestämmelse kunde därför utgå.

Lagrådets hemställan torde bifallas.

123 (117) §.

I denna paragraf har beredningen upptagit samma bestämmelser örn jäv
för aktieägare eller ombud för aktieägare å bolagsstämma som i 77 § gällande
aktiebolagslag, allenast med den jämkning att bestämmelsen i andra
stycket skall gälla även verkställande direktör.

I sista stycket har från jävsreglerna i paragrafens första stycke gjorts undantag
för det fall, att fråga är om fusion mellan bolag som icke stå till
varandra i förhållande av moderbolag och dotterbolag.

124 (118) §.

Nu ifrågavarande paragraf, som motsvarar 78 § i gällande aktiebolagslag,
innehåller bestämmelser om val av ordförande, upprättande av röstlängd och
förande av protokoll. I förslaget har upptagits uttrycklig bestämmelse om
att lill ordförande a bolagsstämma må utses utomstående, örn bolagsordningen
icke innefattar annan föreskrift.

För närvarande saknas bestämmelser, huru det bör förfaras å stämman
för det fall att enighet ej vinnes vid val av ordförande och fastställande av
röstlängd. Beredningen har därför föreslagit bestämmelser, vilka kunna bringas
till tillämpning i dylika fall. I paragrafens tredje stycke ha bestämmelser
meddelats rörande vem som skall öppna bolagsstämma, då ordförande ej
är bestämd genom bolagsordningen. För sådan händelse har föreskrivits, att
slämman skall öppnas av styrelsens ordförande eller av annan ledamot i sty Hihrw(i

till riksdagens protokoll 1944. 1 sami. Nr 5. 23

Departementchef
t*.

354

Departements

chefen.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

reisen. I det fall att ingen styrelseledamot är tillstädes skall stämman öppnas
av aktieägare eller ombud för aktieägare, vilken utses genom röstning mellan
de närvarande efter huvudtalet och vid lika röstetal genom lottning.

Advokatsamfundet har föreslagit, att minoritet företrädande en tiondel av
aktiekapitalet skulle äga genom ansökan hos länsstyrelsen före bolagsstämma
påkalla utseende av opartisk ordförande på stämman.

Lagrådet har ansett, att då ordförande ej vore bestämd genom bolagsordningen,
stämman skulle öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen
därtill utsett. Regler för det fall att ingen styrelseledamot vore tillstädes vid
stämman syntes icke vara behövliga.

Det synes betänkligt, att en minoritet skulle kunna — på sätt advokatsamfundet
föreslagit — påtvinga stämman en ordförande som saknar kännedom
om bolagets förhållanden. De föreslagna bestämmelserna, som ansluta sig till
rådande bolagspraxis, synas vara att föredraga.

Lagrådets ändringsförslag torde böra iakttagas.

125 (119) §.

Denna paragraf motsvarar 79 § i gällande aktiebolagslag och upptager
sålunda bestämmelser om rösträtt och beslut å bolagsstämma. Bestämmelserna
i första stycket överensstämma helt med motsvarande stadganden
i 79 § aktiebolagslagen. Dessa bestämmelser äro dispositiva, i den mån ej
annat föreskrives i nämnda paragraf andra stycket. I de där meddelade föreskrifterna
har beredningen föreslagit vissa ändringar. Sålunda har upptagits
en bestämmelse, enligt vilken röstvärdet för aktie ej må överstiga tio gånger
röstvärdet för annan aktie. Dessutom ha vissa nya bestämmelser föreslagits
i förevarande paragraf tredje stycket och fjärde stycket andra punkten.

Sveriges advokatsamfund har ansett erfarenheten visa, att möjligheten att
i bolagsordningen intaga bestämmelse att till ombud finge utses allenast aktieägare
kunde leda till att en aktieägarmajoritet i illojalt syfte lyckades
hindra en aktieägare att låta sig representeras genom sakkunnigt ombud.
Denna inskränkning i den enskildes möjligheter att skaffa sig erforderlig
hjälp borde borttagas. Exportbolagen ha uttalat, att några bärande motiv
ej förelåge för bestämmelsen, att aktieägares rösträtt ej finge så inskränkas
att röstvärdet för någon aktie överstege tio gånger röstvärdet för annan aktie.
Nu gällande bestämmelser hade veterligen icke medfört några missbruk. I varje
fall borde dispensmöjlighet föreligga. Även näringsorganisationerna ha i sitt
tilläggsyttrande uttalat, att möjlighet till dispens borde öppnas. Bankinspektören
däremot har ansett, att principen »lika kapitalinsats lika rösträtt» borde
vara grundläggande för lagstiftningen. Undantag från denna regel borde endast
göras för det fall, att det på grund av bestämmelserna i lagen den 30 maj
1916 om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva
eller aktier i vissa bolag funnes önskvärt att genom att utgiva aktier med
begränsad rösträtt öppna större möjligheter för förbjudet rättssubjekt att

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

355

förvärva aktier. Vidare borde stamaktie kunna medföra högre röstvärde än
preferensaktie med hänsyn till den med stamaktien förenade större risken.

Därjämte borde möjlighet hållas öppen att tillerkänna preferensaktie samma
eller högre röstvärde för det fall, att preferensaktierna icke erhållit den
utdelning, som tillförsäkrats dem med företrädesrätt.

Någon anledning att borttaga den från äldre rätt hämtade bestämmelsen, Departementsenligt
vilken aktieägares rätt att rösta genom ombud må inskränkas till alle- chefen.
nast ombud som själv är aktieägare, synes mig icke föreligga. En sådan bestämmelse
tjänar ett legitimt intresse, främst i smärre bolag med en mera
sluten krets av aktieägare.

Förslagets stadgande rörande röstvärdesbegränsning synes mig välgrundat.

126 (120) §.

Förevarande paragraf, som upptager bestämmelser örn fullmakt att företräda
aktieägare på bolagsstämma, saknar motsvarighet i gällande lag. Fullmakt
att på bolagsstämma företräda aktieägare och utöva rösträtt för hans
aktier föreligger regelmässigt i skriftlig form. I denna paragraf har upptagits
uttrycklig bestämmelse att dylik form erfordras, där ej aktieägaren
vid stämman ger muntligt bemyndigande. Den skriftliga fullmakten skall i
huvudskrift eller avskrift bifogas stämmoprotokollet. Vidare har upptagits
föreskrift, att fullmakt ej är gällande för stämma som börjar senare än tre
år efter fullmaktens utfärdande.

Mot tidsbegränsningen av fullmakt ha i några utlåtanden invändningar
framställts. Nåringsorganisationerna lia sålunda avstyrkt bestämmelsen och
och därvid i huvudsak anfört följande. Lika viktigt som det vore att, då
olika meningar gjorde sig gällande bland aktieägarna, tillfälle funnes till
kontroll av rösträttsutövningen, lika betydelsefullt vore det att trygghet funnes
för att näringslivets utveckling finge pågå i lugn. För befordrande av
detta lugn vore det i stora och väl ansedda bolag brukligt, att aktieägare
deponerade aktier för utövande av rösträtt hos styrelsen eller hos en s. k.
aktieägareförening. Skulle förslaget om fullmaktspreskription bliva genomfört,
bleve det för bolagen nödvändigt att ideligen oroa aktieägarna med
framställningar örn nya fullmakter. I dåliga tider bleve säkerligen hänvändelserna
ofta nog resultatlösa och i stället lämnades fältet öppet för spekulatör.
Under nuvarande förhållanden kunde visserligen rösträtt komma att
bliva utövad i annans namn, men rätte ägaren kunde när han så ville åstadkomma
ändring, vartill komme aktieägarminoritetens kontrollmöjligheter.

Även cxporlbolagen ha ansett, att någon tidsbegränsning för fullmakts giltighet
ej borde ifrågakomma. Bank- och fondinspekiionen har ifrågasatt, örn
icke en ur alla synpunkter tillfredsställande lösning skulle kunna vinnas
genom att preskriplionsbestämmelsen bibehölles men tiden för fullmakts
giltighet utsträcktes t. ex. till sex år. Handelskammaren i Gävle har föreslagit,
att till sista punkten skulle fogas orden »såvitt ej av fullmakten uttryckligen
framgår, alt den utställts att gälla för viss, längre tid».

356

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Departements chefen.

Beträffande bestämmelsen att fullmakt skall i liuvudskrift eller avskrift
bifogas bolagsstämmans protokoll har av näringsorganisationerna i deras
tilläggsyttrande uttalats, att de funne bestämmelsen föga praktisk och att
den borde utbytas mot föreskrift, att fullmakterna skulle under viss tid av
bolaget förvaras. Även Sveriges advokatsamfund har ifrågasatt lämpligheten
av bestämmelsen. Likaså ha exportbolagen förordat att gällande rätts
ståndpunkt bibehölles.

Slutligen må nämnas, att Sveriges advokatsamfund uttalat den uppfattningen,
att även telegrafisk fullmakt borde kunna givas.

Lagrådet har i fråga om den föreslagna tidsbegränsningen för fullmakts
giltighet uttalat, att då det icke kunde anses tillfredsställande att å bolagsstämma
rösträtt utövades för någon som, kanske sedan lång tid tillbaka,
icke vidare vore aktieägare, lagrådet icke kunde tillstyrka bestämmelsens
uteslutande. Däremot funne lagrådet den föreslagna tiden under vissa förhållanden
vara väl kort och förordade därför att tiden förlängdes, förslagsvis till
fem år. Bestämmelsen om att fullmakt skulle fogas till protokollet ansåge
lagrådet böra uteslutas, då det borde stå vederbörande fritt att på annat sätt
än det i beredningens förslag angivna förvara fullmakterna.

Jag delar lagrådets uppfattning, alt förslagets tidsbegränsning för fullmakts
giltighet bör i princip bibehållas. Med hänsyn till vad som i en del
yttranden anförts torde emellertid giltighetstiden böra, på sätt lagrådet föreslagit,
utsträckas till fem år.

Den i andra punkten föreslagna bestämmelsen att fullmakt skall bifogas
stämmoprotokollet synes kunna utgå. Något praktiskt behov av att i paragrafen
upptaga bestämmelse om telegrafisk fullmakt synes ej föreligga.

127 (121) §.

I denna paragraf ha upptagits vissa bestämmelser örn ordinarie bolagsstämma.
I första stycket givas sålunda bestämmelser om den tid inom vilken
skall hållas ordinarie bolagsstämma, å vilken redovisningshandlingar och
revisionsberättelse för det sistförflutna räkenskapsåret skola framläggas. Andra
stycket upptager bestämmelser om tillhandahållande före stämman av
nämnda handlingar. I tredje stycket har upptagits föreskrift om rätt för
aktieägare att få ärende hänskjutet till prövning å ordinarie stämma.

Bank- och fondinspektionen har ifrågasatt, om icke den i första stycket
föreslagna tiden av sex månader från räkenskapsårets utgång kunde inskränkas
till fem månader.

Beträffande andra stycket har Sveriges advokatsamfund erinrat, att enligt
120 (114) § kunde i bolagsordningen införas bestämmelse örn föranmälan
till stämma, vilket i vissa fall kunde föranleda skyldighet att göra sådan
anmälan redan sex dagar före stämman. Vidare måste aktieägare, som ville
ha ett av honom framställt yrkande behandlat å ordinarie stämma, göra
framställning därom minst tio dagar i förväg. De handlingar, som skulle

357

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

framläggas vid stämman, borde därför hållas tillgängliga minst fjorton dagar
före denna, i stället för en vecka enligt förslaget, enär bolagsintressenterna
i annat fall praktiskt taget saknade möjlighet att förbereda sitt deltagande
i förhandlingarna. Även bank- och fondinspektionen har ansett den
i andra stycket föreskrivna tidrymden vara för kort och föreslagit dess utsträckande
till två veckor.

Näringsorganisationema ha beträffande tredje stycket sista punkten hemställt,
att det måtte stadgas skyldighet för den som framställt yrkande som
avsåges i nämnda stycke att, därest styrelsen det begärde, förskjuta den
beräknade kostnaden.

Lagrådet har förordat vissa jämkningar av huvudsakligen redaktionell
innebörd.

Med anledning av vad som anförts i yttrandena vill jag framhålla, att be- Departement*
stämmelsen örn att yrkande skall framställas minst tio dagar i förväg t
allenast avser yrkanden i ärenden som aktieägare upptager på eget initiativ.

Yrkanden, som höra samman med innehållet i handlingar vilka av styrelsen
skola framläggas vid stämman, må sålunda väckas senast vid denna.

De jämkningar som lagrådet förordat torde böra iakttagas.

128 (122) §.

I förevarande paragraf, som motsvarar 83 § första, andra och tredje styckena
i gällande aktiebolagslag, lia upptagits bestämmelser örn rätten att
påkalla extra bolagsstämma. Enligt 83 § andra stycket sista punkten aktiebolagslagen
skall, där revisorerna vid olika meningar örn extra stämmas
hållande stanna i lika röstetal, deras mening gälla, som anse extra stämma
ej böra hållas. Enligt förslaget skall däremot i sådant fall deras mening
gälla, som anse sådan stämma böra hållas. Enligt vad av motiven framgår
har en sådan ändring ansetts följdriktig i betraktande av att genom de i
förslaget upptagna bestämmelserna örn proportionell valmetod vid revisorsval
minoritetsintressen vid det ordinarie revisorsvalet särskilt beaktats. Har
länsstyrelsen utsett en eller flera minoritetsrevisorer, skola dessa enligt tredje
stycket äga samma rätt att påkalla extra stämma och, när påfordran ej efterkommes,
själva utlysa extra stämma. Stanna minoritetsrevisorerna i lika
röstetal, skall även i detta fall deras mening gälla, som anse extra stämma
böra hållas.

129 (123) §.

Ifrågavarande paragraf, som motsvarar 80 § i gällande aktiebolagslag, upptager
bestämmelser örn ort för bolagsstämma och kallelse till stämma. Enligt
gällande lag skall bolagsstämma sammanträda å den ort, där styrelsen bar
sitt säte, såframt ej annat blivit i bolagsordningen eller av bolagsstämma
bestämt. Enligt förslaget skall bolagsstämman ej kunna giva bestämmelse
härutinnan. Anledningen härtill är, såsom av motiven lramgar, att det icke

358

Kungl. Majlis proposition nr 5.

Departements chefen.

ansetts lämpligt att orten för bolagsstämmas hållande kan alltför lätt ändras
från tid till annan. Uttrycklig bestämmelse har också givits att i bolagsordningen
endast kan bestämmas ort inom riket.

I andra stycket Ira givits bestämmelser om kallelse till stämma. Särskilda
kallelseåtgärder skola äga rum för det fall att ordinarie stämma som i 127
(121) § avses hålles å annan tid än som bestämts i bolagsordningen.

Om stämma uppskjutes och den fortsatta stämman skall äga rum mer än
en månad därefter, skall enligt tredje stycket den fortsatta stämman genom
nytt kallelseförfarande bringas till aktieägarnas kännedom.

I fjärde stycket första punkten har upptagits bestämmelsen i 80 § andra
stycket tredje punkten aktiebolagslagen, att där för giltigheten av bolagsstämmobeslut
erfordras, att det fattas å två på varandra följande stämmor,
kallelse till andra stämman ej må ske, innan den första hållits. Då enligt
gällande aktiebolagslag för giltigheten av bolagsstämmans beslut erfordras
att det fattas å två på varandra följande stämmor, kräves jämväl att minst
en av stämmorna är ordinarie. Detta krav har i förslaget borttagits. I stället
har för angivna fall i fjärde stycket andra och tredje punkterna i förevax-ande
paragraf föreskrivits dels att viss tid skall förflyta mellan stämmorna,
dels alt särskild ordning för kallelsen till sista stämman skall gälla.

Sveriges advokatsamfund har hemställt, att bolagsstämma skulle kunna besluta,
var följande stämmor skulle hållas till dess nytt beslut fattades. Samfundet
har vidare ansett, att föreskriften i andra stycket, att kallelse till
stämma eller meddelande om vad som skulle förekomma å stämma i vissa
fall skulle med posten avsändas till aktieägai-e, »örn vars postadress uppgift
kan utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt inhämtas», kunde bliva alltför
betungande. Samfundet ansåge det vara tillräckligt, att kallelse eller meddelande
sändes till varje i aktieboken införd aktieägare, om vars postadress
uppgift funnes i aktieboken, samt att lämpligen i 42 (39) § borde stadgas,
att på anmälan av aktieägare om dennes postadress anteckniixg därom skulle
göras i aktieboken. Även exportbolagen ha ansett skyldighet att sända meddelande
med posten böra avse endast sådan aktieägare, om vars adress uppgift
funnes i aktieboken.

Såsom beredningen framhållit kan en rätt för bolagsstämma att bestämma
orten för stämmans hållande av en tillfällig majoritet missbrukas till val av
sådan ort att deltagande i stämman försvåras för andra aktieägare. Den av
beredningen föreslagna bestämmelsen synes mig därför innebära en förbättring
i förhållande till gällande rätt, varför någon anledning att återgå till denna
ej föreligger. Ej heller synas skäl föreligga att frångå förslaget beträffande
kallelseförfarandet.

130 (124) §.

Gällande aktiebolagslag saknar bestämmelse om innehållet i kallelse till
ordinarie stämma. Föreskrift finnes endast, att under en vecka närmast före
sådan stämma förteckning över de ärenden, som därvid skola förekomma,

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

359

skall genom styrelsens försorg hållas tillgänglig för aktieägarna ävensom
översändas till aktieägare som med uppgivande av postadress anhåller därom.
Beträffande kallelse till extra stämma framgår av 83 § sista stycket aktiebolagslagen,
att de ärenden, som skola förekomma å stämman, skola angivas
i kallelsen.

I förslaget ha upptagits föreskrifter örn innehållet av kallelse beträffande
både ordinarie och extra stämma. I paragrafens andra stycke ha därjämte
upptagits bestämmelser om särskilt tillkännagivande för det fall att aktieägare
framställt yrkande örn ärendes hänskjutande till ordinarie stämma å
sådan lid att kallelse redan utfärdats.

Sveriges advokatsamfund har ansett, att bestämmelsen i första stycket
första punkten örn angivande i kallelsen till ordinarie stämma av de ärenden,
som skulle förekomma å stämman, i alltför stor utsträckning begränsade
styrelsens handlingsfrihet, nämligen så att styrelsen tvingades att redan vid
kallelsens utfärdande i detalj bestämma, vilka ärenden som skulle upptagas
till behandling. Bestämmelsen i gällande lag, som ålade styrelsen att angiva
de ärenden, som skulle förekomma, först i den förteckning, som skulle hållas
tillgänglig en vecka före stämman, förefölle lämpligare.

Lagrådet har ansett, att enär det ej behövde särskilt angivas att översändande
av förteckning skulle ske kostnadsfritt, bestämmelse härom vore överflödig.

Vad advokatsamfundet anfört torde ej böra föranleda ändring i förslaget, Departement»■
enär den särskilda förteckning, som samfundet omnämnt, i tillämpningen
fått allt mindre betydelse.

Lagrådets ändringsförslag torde böra biträdas.

131 (125) §.

I denna paragraf, som motsvarar 84 § i gällande aktiebolagslag, lia upptagits
bestämmelser om bolagsstämmas utlysande genom länsstyrelsens försorg.

I anledning av patent- och registreringsverkets vid 83 (77) § återgivna
yttrande har lagrådet hemställt, att bestämmelsen i första stycket av förevarande
paragraf måtte erhålla sådan avfattning att den komme att avse även
det fall att styrelse ej funnes.

Vad lagrådet sålunda föreslagit vill jag biträda. Departement»-

chefen.

132 (126) §.

I 1 morn., som motsvarar 85 § första, andra och fjärde styckena i gällande
aktiebolagslag, ha upptagits bestämmelser örn de ärenden som skola förekomma
på ordinarie stämma som i 127 (121) § avses. Medan enligt 85 § fjärde
stycket aktiebolagslagen allenast fastställd balansräkning jämte vinst- och
förlusträkning skall insändas till registreringsmyndigheten föreligger enligt

360

Departement!-

ebe)en.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

förevarande moment tredje stycket skyldighet att insända redovisningshandlingar
och revisionsberättelse oavsett örn balansräkning fastställts å bolagsstämman.
Vidare skall enligt samma stycke samtidigt insändas protokoll
utvisande att balansräkningen fastställts eller underrättelse att balansräkningen
ej blivit fastställd.

I 2 morn. ha föreslagits särskilda bestämmelser rörande uppskov med beslut
om vinstutdelning i moderbolag.

Vad angår bestämmelserna i 1 mom. har Sveriges advokatsamfund ansett
det stundom vara av intresse för ett bolag att i avvaktan på konjunkturernas
utveckling uppskjuta frågan om och i vilken utsträckning av ordinarie bolagsstämma
fastställd vinst skulle utdelas. Möjlighet härtill syntes därför böra
stå bolagen till buds. Handelskammaren i Gävle har föreslagit, att förfarandet
enligt tredje stycket såtillvida förenklades, att protokoll rörande balansräknings
fastställande och underrättelse om att den ej fastställts ersattes med
anteckning i dessa ämnen pa den insända balansräkningen. Patent- och registreringsverket
har ansett, att skyldighet för bolag att jämlikt denna paragraf
insända balansräkning och andra där omförmälda handlingar borde förefinnas,
oavsett om en eller flera av handlingarna jämlikt annan paragraf i
lagförslaget ingivits i registreringsärende.

Exportbolagen ha ansett den i 2 mom. föreskrivna tidsfristen onödigt lång.
Det vöre fullt tillräckligt att kräva så lång tidsfrist som erfordrades för inhämtande
av revisorernas yttrande.

Lagrådet har hemställt, att för vinnande av större likformighet med andra
omröstningsbestämmelser i lagförslaget uttrycket »mer än en femtedel av
röstetalet» i andra stycket av 1 mom. måtte utbytas mot orden »minst en
femtedel av röstetalet». Lagrådet har vidare föreslagit vissa andra jämkningar,
därvid bl. a. handelskammarens i Gävle anmärkning beaktats.

Mot advokatsamfundets förslag talar, att ju senare vinstutdelningsbeslut
fattas på grundval av föregående års balansräkning, desto större blir faran
för att vinsten ej finnes kvar när utdelning skall ske. Jag är därför icke beredd
att biträda samfundets yrkande.

Vad lagrådet föreslagit torde böra iakttagas.

Anledning till ändring av 2 mom. i förslaget synes ej föreligga.

133 (127) §.

I denna paragraf ha upptagits nya bestämmelser örn aktieägares rätt att
å bolagsstämma begära och erhålla upplysningar. Beträffande den närmare
innebörden härav må hänvisas till förslaget.

Exportbolagen ha förklarat, att de funne sig icke ha någon anledning
att motsätta sig de föreslagna bestämmelserna. Bank- och fondinspektionen
har med tillfredsställelse hälsat att bolagsledningarnas upplysningsplikt nu
föreslagits bliva utvidgad. Beträffande sista stycket har inspektionen ansett

361

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

det föreskrivna förfaringssättet i vissa fall onödigt invecklat. Om revisorerna
vöre närvarande vid stämman och muntligen förklarade, att de hade
fullständig kännedom örn det förhållande, varom upplysning begärts men
vägrats, samt att anledning icke förelåge till ändring av revisionsberättelsen,
syntes därvid kunna bero.

Lagrådet har ansett, att det i första stycket upptagna ordet »väsentligt» i
detta sammanhang kunde giva upphov till tvist, varför lagrådet hemställde
att detsamma måtte utgå. Tredje stycket, som angåve att aktieägare jämväl
före stämma ägde framställa begäran att upplysning i visst hänseende skulle
lämnas å stämman, syntes ej behövligt. Slutligen borde ordet »kostnadsfritt»
strykas i fjärde och femte styckena.

De av beredningen föreslagna nya bestämmelserna om aktieägares rätt att Departements
begära och erhålla upplysningar finner jag vara i huvudsak väl ägnade för
sitt ändamål. Vad lagrådet uttalat torde emellertid böra iakttagas.

Om talan mot styrelseledamot, verkställande direktör, stiftare, revisor, granskare

eller aktieägare.

134 (128) §.

Denna paragraf, som upptager bestämmelser örn ansvarsfrihet för styrelseledamöter
och verkställande direktör samt om talan mot dem, motsvarar
86 § i gällande aktiebolagslag.

Decharge kan enligt förslaget förhindras av en minoritet med aktiebelopp
utgörande minst en tiondel av hela aktiekapitalet. Dechargeförfarandet skall
avse även verkställande direktör.

Viss ändring i förhållande till gällande rätt föreslås beträffande verkan av
beviljad ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter. Enligt gällande rätt medför
meddelad decharge eller sådan underlåtenhet att föra talan, som enligt lagen
skall anses likställd med decharge, den verkan att ansvarsfrihet föreligger
allenast med det undantag, att talan å förvaltningen, som grundas därpå att
styrelseledamot begått brottslig handling, kan anställas mot honom, där ej
ansvarsfriheten uppenbarligen avsett även denna handling. Enligt sista stycket
första punkten i förevarande paragraf skall, om ansvarsfrihet blivit beviljad,
talan likväl kunna anställas mot styrelseledamot eller verkställande
direktör på grund av förvaltningsåtgärd, om vars vidtagande eller betydelse
för bolaget styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör uppsåtligen
eller av vårdslöshet lämnat i väsentliga hänseenden oriktiga eller ofullständiga
upplysningar.

Bankinspektören har funnit den begränsning i verkan av meddelad decharge,
som beredningen föreslagit, väl motiverad och ägnad att undanröja
nuvarande brister i detta avseende. Sveriges advokatsamfund har uttalat,
att samfundet funne den föreslagna förstärkningen av minoritetsskyddet vara
välmotiverad. Beträffande den utvidgning av minoritetsskyddet som kommit
till uttryck i bestämmelserna i sista stycket har samfundet framhållit att man,

362

Kungl. Majlis proposition nr 5.

Departements chefen.

då fråga uppstode att utvidga förutsättningarna för ansvarstalan mot styrelsen,
borde framgå med varsamhet. Å andra sidan ville samfundet icke förneka,
att nuvarande bestämmelser icke gåve minoriteten tillräckligt skydd.
Samfundet har erinrat om att enligt 1895 års aktiebolagslag beviljad decharge
icke utgjorde hinder för bolaget att inom två år föra talan mot styrelseledamot,
som i förvaltningsberättelsen eller balansräkningen mot bättre vetande
lämnat oriktig uppgift, om denna kunde antagas lia inverkat på beslutet örn
ansvarsfrihet. Samfundet holle före, att den tanke som kommit till synes i
1895 års aktiebolagslag kunde läggas till grund även för en modern lagstiftning.
Detta syntes möjligt genom att t. ex. föreskriva, att trots beviljad ansvarsfrihet
talan finge föras, örn uppsåtligen eller av grov vårdslöshet lämnats
i väsentliga hänseenden oriktiga eller ofullständiga upplysningar. Talan
borde dock kunna riktas mot den enskilde styrelseledamoten eller verkställande
direktören endast i den mån han själv förfarit felaktigt eiler åsidosatt
honom åvilande övervakningsplikt med följd, att i nämnda avseenden oriktiga
eller ofullständiga upplysningar lämnats. Utöver dessa begränsningar
borde en kortare preskriptionstid än tio år, exempelvis fyra eller fem år, föreskrivas.
Även handelskammaren i Gävle har ifrågasatt, att det borde krävas,
att styrelseledamot eller verkställande direktör handlat »uppsåtligen eller av
grov vårdslöshet».

Mot en regel av innebörd, att då uppsåtligen eller av vårdslöshet lämnats
i väsentliga hänseenden oriktiga eller ofullständiga uppgifter i avgiven redovisning,
talan skulle kunna riktas mot den enskilde styrelseledamoten
eller verkställande direktör endast i den mån han själv förfarit felaktigt,
kan anföras ej blott att bevisning därom, att uppsåtlig! eller vårdslöst förfarande
kan läggas viss styrelseledamot eller verkställande direktören till
last, ofta skulle möta svårigheter utan även att en sådan regel skulle minska
de särskilda styrelseledamöternas känsla av ansvar för att riktig redovisning
avgives. Anledning att frånfalla förslagets bestämmelser i berörda hänseenden
synes mig sålunda icke föreligga.

135 (129) §.

I första och andra styckena av denna paragraf, som motsvara 87 § i gällande
aktiebolagslag, ha upptagits bestämmelser om minoritetstalan mot styrelseledamot
och verkställande direktör. I tredje stycket meddelas stadganden,
motsvarande dem i 88 § aktiebolagslagen, örn aktieägares ansvarighet
för rättegångskostnaderna vid sådan talan.

136 (130) §.

Förevarande paragraf innehåller bestämmelser om talan mot stiftare, revisor,
granskare eller aktieägare. Bestämmelser om talan mot stiftare, revisor
eller granskare ha upptagits i första och andra styckena. Enligt den avfattning
bestämmelsen i 89 § första stycket i gällande aktiebolagslag erhållit kan

i olikhet mot vad som gäller beträffande talan mot styrelseledamot — minoritetstalan,
såframt talan mot stiftare eller revisor beslutats å bolagsstämma,

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

363

icke äga rum, även om talan sedermera ej föres för bolaget. Enligt förslaget
skall däremot rätt att anställa talan tillkomma aktieägarminoritet, även om
talan beslutats av bolagsstämma. Förutsättning för att talan av minoritet
skall kunna äga runi skall dock vara, att minoritet röstat för framlagt förslag
om anställande av talan. Den nuvarande preskriptionstiden av två år tiar,
såvitt angår talan mot stiftare eller mot granskare på grund av granskning
varom i 13 § sägs, förlängts till tre år. Särskild bestämmelse om preskriptionstid
för talan mot aktieägare bär ock upptagits. I sådant hänseende bär
föreslagits två år räknat från beslut eller åtgärd, därå talan grundas.

137 (131) §.

I denna paragraf har lagberedningen upp tagit bestämmelser om rätt till
talan för aktiebolags konkursbo mot styrelseledamot, verkställande direktör,
stiftare, revisor, granskare eller aktieägare. Bestämmelserna ha i gällande rätt
sin motsvarighet i 90 § aktiebolagslagen.

138 (132) §.

I 24 § andra stycket gällande aktiebolagslag stadgas, att uppgörelse mellan
bolaget och stiftare rörande stiftaren i sådan egenskap gentemot bolaget åliggande
skadeståndsskyldighet ej är för bolaget bindande. Beredningen har i förevarande
paragraf upptagit bestämmelse örn förbud mot förlikning saväl
mellan bolaget och stiftare som mellan bolaget samt styrelseledamot, verkställande
direktör, revisor eller granskare intill dess tid för anställande av
talan mot honom gått till ända.

Sveriges advokatsamfund har hemställt, att stadgandet ändrades så, att
hinder icke mötte för bolagsstämma att före preskriptionstidens utgång godkänna
förslag till förlikning av skadeståndstvist, under förutsättning att detta
ej skadade minoritetens intressen. Minoriteten syntes tillräckligt skyddad
genom en regel, att bolagsstämma icke finge godkänna ett förlikningsförslag
därest aktieägare representerande cn tiondel av hela aktiekapitalet röstade
mot dess antagande.

Lagrådet har ansett, att paragrafen i alltför stor utsträckning begränsade
möjligheten att träffa en för själva bolaget bindande uppgörelse angående den
skadeståndsskyldighet som åvilade annan än stiftare. Minoritetens rätt syntes
bliva i behörig utsträckning tillvaratagen, om paragrafen i denna del jämkades
så, att bindande uppgörelse kunde före den angivna tidens utgång träffas
av bolagsstämma, där ej aktieägare med ett sammanlagt aktiebelopp utgörande
minst en tiondel av hela aktiekapitalet röstat däremot. För den händelse
aktieägare förde skadeståndstalan å bolagets vägnar borde tillika fordras, att
uppgörelsen biträtts av honom. Kallelseatgärderna beträffande stämma, varå
fråga örn uppgörelse skulle behandlas, syntes böra vara vidtagna senast två
veckor före stämman.

364

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Departements- Vad lagrådet sålunda anfört synes böra beaktas. Visserligen bör fasthållas,
* t,en'' att då en aktieägarminoritet enligt föregående paragrafer kan föra talan mot
ifrågavarande personer, denna minoritetsrätt icke bör kunna göras overksam
genom en uppgörelse mellan den ansvarige och bolaget. Minoritetens rätt synes
emellertid tillräckligt beaktad genom de av lagrådet föreslagna bestämmelserna.

Om ändring av bolagsordningen och vissa andra fall, då särskild röstplnralitet å

bolagsstämma erfordras.

139 (133) §.

Enligt 91 § i gällande aktiebolagslag fordras för fattande av beslut om
ändring av bolagsordningen, där ej samtliga aktieägare förena sig om beslutet,
att detta fattas å två på varandra följande bolagsstämmor, därav minst en
ordinarie. Å första stämman fordras endast majoritetsbeslut, d. v. s. majoritet
med hänsyn till avgivna röster, medan å andra stämman fordras, att
nytt majoritetsbeslut biträtts av viss pluralitet bland de röstande och i åtskilliga
särskilt angivna fall att denna pluralitet tillika företrätt viss andel av
aktiekapitalet. Bortsett från dessa fall fordras, att majoritetsbeslutet å sista
stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande.

Bestämmelserna i förslaget överensstämma i huvudsak med gällande lag.
Men vissa lättnader ha föreslagits. Sålunda har bl. a. uppgivits kravet att,
där enighet om bolagsordningsändringen ej föreligger mellan samtliga aktieägare
och förty beslutet skall fattas å två på varandra följande stämmor, en
av stämmorna skall vara ordinarie. I stället har såsom av 129 (123) § framgår
föreslagits visst utförligare kallelseförfarande.

I de olika momenten av förevarande paragraf ha upptagits bestämmelser,
svarande mot de i 91 § aktiebolagslagen intagna, rörande förutsättningarna
för ändring i olika hänseenden.

I 1 mom. första stycket tredje punkten har beredningen föreslagit en särskild
regel för det fall att aktier av olika slag finnas och genom beslutet rättsförhållandet
mellan aktieslagen rubbas. För giltighet av beslutet skulle enligt
den grundsats som finnes upptagen i andra punkten erfordras, att samtliga
ägare av aktier av det slag, vars rätt genom beslutet försämras, förenat sig
därom. Beredningen, som funnit undantag böra medgivas från kravet på samtycke
av samtliga ägare av aktier av visst slag, har föreslagit, att för giltighet
av beslutet skall krävas samtycke å sista stämman av nio tiondelar av samtliga
röstande för nämnda slag av aktier och att de som biträtt beslutet tillika
företrätt minst nio tiondelar av dessa aktier.

Likaså har i 2 morn., som motsvarar 91 § andra stycket aktiebolagslagen,
gjorts den ändringen, att, medan enligt gällande rätt för beslut som där avses
erfordras — därest icke enhällighet vinnes — att det på sista stämman biträtts
av samtliga röstande med viss kapitalrepresentation, skall enligt förslaget erfordras
att beslutet biträtts av minst nio tiondelar av samtliga röstande med
viss kapitalrepresentation.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

365

4 mom. i förslaget, som motsvarar 91 § tredje stycket andra punkten aktiebolagslagen,
företer i förhållande till gällande rätt den ändringen, att de där
upptagna pluralitetsreglerna skola äga tillämpning allenast i det fall, att det
i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet eller maximikapitalet höjes i bolag,
där aktier av olika slag finnas vilka ej medföra lika rätt till andel i bolagets
tillgångar och vinst. Vidare erfordras kapitalrepresentation endast beträffande
aktieslag, vars rätt genom beslutet försämras.

I övrigt må beträffande skiljaktigheterna i förhållande till gällande rätt
hänvisas till förslaget.

Sveriges advokatsamfund har ansett de föreslagna ändringarna i huvudsak
välmotiverade. Näringsorganisationerna ha hemställt om en redaktionell bearbetning
av bestämmelserna i denna avdelning i ändamål att förläna större
överskådlighet åt desamma. Handelskammaren i Gävle har ansett, att bestämmelserna
i 2 mom. borde gälla, så snart tiden för bolagets bestånd eller annat
för bolagets bestånd stadgat villkor ändrades.

Lagrådet har föreslagit vissa jämkningar i paragrafen av huvudsakligen
redaktionell innebörd.

Av lagrådet förordade ändringar torde böra iakttagas. Handelskammarens Dtparutaenu
i Gävle hemställan synes innefatta en onödig skärpning av förslaget. chef**.

Sista punkten i andra stycket av 1 mom. torde böra överflyttas till avdelningen
om förbud i vissa fall mot förvärv av aktier (186 § 1 morn.).

140 (134) §.

1 denna paragraf, som motsvarar 92 § första stycket i gällande aktiebolagslag,
lia upptagits bestämmelser örn innehållet i vissa beslut örn bolagsordningsändring
rörande aktiekapitalet.

141 (135) §.

Första stycket av förevarande paragraf, som motsvarar 93 § första stycket
i gällande aktiebolagslag, upptager bestämmelser rörande beslut om nedsättning
av aktiekapitalet. Genom lagen den 28 mars 1924 infördes den i 93 §
första stycket tredje punkten aktiebolagslagen upptagna undantagsbestämmelsen,
att om i bolag, där aktier med olika rätt finnas, beslut fattats, som
avser nedsättning med lika belopp av samtliga aktier av visst slag, och beslutet
tillika innehåller, att till reservfonden skall avsättas ett mot nedsättningen svarande
belopp, beslutet skall, änskönt därigenom den rätt som tillkommer
dessa aktier försämras, vara giltigt, där de i omröstningen deltagande ägarna
av sådana aktier förenat sig om beslutet samt de tillika företrätt tre fjärdedelar
av samtliga aktier av sagda slag. I förslaget bär kravet på enhällighet
mellan de i omröstningen deltagande ägarna av aktier, vilkas rätt genom
beslutet försämras, uppgivits och i stället för beslutets giltighet föreskrivits
—- förutom viss kapitalrepresentation — att det skall lia biträtts av minst
nio tiondelar av samtliga röstande för nämnda slag av aktier.

366

Departements chefen.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

142 (136) §.

I vissa fall av bolagsordningsändrin g och nedsättning av aktiekapitalet har,
såsom av den föregående redogörelsen framgått, gällande lags krav på enhälligt
beslut av samtliga ägare till aktier av visst slag eller av samtliga
röstande aktieägare eller ägare till aktier av visst slag ersatts med föreskrift
om viss kvalificerad pluralitet å sista stämman. Enligt förevarande paragraf
skall i sådant fall minoriteten äga påkalla att dess aktier inlösas av majoriteten.
Berättigad att påkalla att hans aktier inlösas är enligt förslaget
allenast den aktieägare, som närvarit å sista stämman och därvid röstat emot
beslutet. Vidare förutsättes för rätt att påkalla inlösen, att aktieägaren å sista
stämman gjort förbehåll därom. Bestämmelser i ämnet ha upptagits i första
stycket av förevarande paragraf.

Enligt andra stycket skall, om aktieägare gör sådant förbehåll, frågan om
bolagsordningsändring eller nedsättning av aktiekapitalet kunna tagas under
förnyad prövning av majoriteten.

Handelskammaren i Gävle har som sin mening uttalat, att stadgandet i
första stycket icke toge tillräcklig hänsyn till det fall att aktieägare vore förhindrad
att utöva rösträtt vid stämma. Rättvist vore, att i aktieregistret införd
aktieägare, som vore frånvarande, likställdes med aktieägare, som röstat mot
beslutet, och att endast den, som röstat för eller eljest godkänt beslutet, ginge
förlustig rätten att påkalla inlösen.

Mot bestämmelserna i förevarande paragraf har jag ej något att erinra.
Att utsträcka rätten till inlösen i enlighet med vad handelskammaren i Gävle
anfört synes mig icke möjligt.

143 (137) §.

Paragrafen upptager bestämmelser om registrering av beslut om bolagsordningsändring.

I enlighet med hemställan av lagrådet torde tredje stycket, vilket allenast
innehåller en hänvisning, såsom obehövligt böra utgå.

144 §.

I denna paragraf har lagberedningen upptagit bestämmelser örn verkställighet
av beslut örn bolagsordningsändring, som avser intagande av förbehåll
om bundna aktier.

Nåringsorganisationerna ha beträffande 2 mom. uttalat, att det näppeligen
vore möjligt att med säkerhet förklara, att andra ägare till bundna aktier ej
vore införda i aktieboken än sådana som utan hinder av förbehållet finge
förvärva dylika aktier. Det kunde ha inträffat, att den som varit berättigad
att förvärva bunden aktie sedermera genom ändring av status förlorat sådan
rätt. Det måste även anses oskäligt att kräva försäkringar av styrelsens ledamöter
och verkställande direktör rörande förhållanden som de, såvitt anginge

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

367

bolag av mera betydande storlek, uppenbarligen icke kunnat kontrollera. Det
hemställdes, att dylika föreskrifter på lämpligt sätt jämkades. Handelskammaren
i Göteborg har —- utöver vad i näringsorganisationernas yttrande anförts
— framhållit att stadgandet örn skyldighet för samtliga styrelseledamöter
och verkställande direktör att avgiva försäkran kunde leda till stora
olägenheter. Det ifrågasattes, örn det ej vore tillfyllest att beslutmässigt antal
styrelseledamöter eller, där högre antal föreskrivits i bolagsordningen, detta
antal jämte verkställande direktören underskreve försäkran. Exportbolagen
lia ansett kravet på undertecknande här liksom eljest i förslaget böra kunna
begränsas till att avse beslutfört antal styrelseledamöter.

Den av näringsorganisationerna framställda anmärkningen mot formule- Departement*
ringen av den föreskrivna försäkringen torde icke böra föranleda ändring i chflenförslaget.
Styrelsens och verkställande direktörs skyldighet att svara för uppgifterna
i fråga synes sålunda icke kunna inskränkas. Då styrelsen och verkställande
direktören använda medhjälpare vid införing i aktieboken, åligger
det dem att tillse, alt medhjälparen erhåller tillfredsställande instruktioner.

Vad angår de av exportbolagen och handelskammaren i Gävle framförda erinringarna
må framhållas, att fordran på underskrift av samtliga ledamöter
upptagits i sådana fall, som ansetts vara av den vikt, att det är angeläget att,
så snart felet var känt för någon styrelseledamot, förekomma felaktigt förfarande
från styrelsens sida. Föreligger laga förfall för styrelseledamot, är
emellertid underskrift av styrelsesuppleant tillfyllest.

Paragrafen torde böra överföras till den särskilda avdelningen om bundna
aktier (186 § 2—4 inom.). Bestämmelserna i 2 mom. tredje stycket torde
emellertid böra införas i avdelningen om registrering (197 §) och fullföljdsparagrafen
(206 §).

Om talan å bolagsstämmobeslut.

145 (138) §.

Paragrafen, som motsvarar 95 § i gällande aktiebolagslag, upptager bestämmelser
örn talan å bolagsstämmobeslut. I 95 § första stycket stadgas,
att där styrelsen, styrelseledamot eller aktieägare menar att beslut, som
fattats å bolagsstämma, icke tillkommit i behörig ordning eller eljest strider
mot aktiebolagslagen eller bolagsordningen, de äga tala därå genom stämning
å bolaget inom två månader från beslutets dag. Försummas det, är
rätt till klandertalan förlorad.

Ett sådant stadgande om klander av bolagsstämmobeslut upptogs med
i huvudsak motsvarande innehåll redan i 1895 års aktiebolagslag. I motiven
framhölls, att preskriptionsbestämmelsen icke ägde tillämpning å beslut,
vid vars fattande bolagsstämman överskridit sin befogenhet till kränkning
av tredje mans rätt och således även aktieägares i sådana frågor, där han
vore att anse såsom tredje man gentemot bolaget. I dylikt fall är bolagsstämmobeslutct
ogiltigt, oavsett örn talan anhängiggjorts däremot eller icke —
en nullitet. Aktiebolagslagen giver emellertid icke omedelbart ledning, när det

368

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

gäller att bestämma i vilka fall beträffande bolagsstämmobeslut nullitet föreligger
enligt aktiebolagsrättsliga rättsgrundsatser. Även i ett annat avseende
är aktiebolagslagens ståndpunkt oklar, nämligen i fråga örn verkan
av den i 95 § första stycket stadgade klanderpreskriptionen.

Förslaget har angivit en bestämd gräns mellan sådana ogiltighetsgrunder
som medföra bolagsstämmobesluts nullitet och sådana som endast ha till
följd att beslutet kan klandras inom viss tid. Beredningen har bestämt området
för klanderpreskriptionen till de fall, då beslutet icke tillkommit i
behörig ordning eller det eljest kränker allenast aktieägares rätt. I fråga
om preskriptionstidens längd har beredningen föreslagit, att den allmänna
klandertiden bestämmes till tre månader. Klandertiden skall enligt beredningens
förslag dock förlängas till sex månader för vissa fall, där det ansetts
föreligga särskild fara att aktieägare förbiser ett å bolagsstämma fattat beslut.
I fråga örn verkan av klanderpreskription har uttryckligen angivits, att
bolagsstämmobeslutet blir gällande där klandertalan ej inom föreskriven tid
anställes. Härifrån har emellertid beträffande beslut som skall anmälas för
registrering undantag gjorts för det fall, att klandergrunden är att föreskrift
örn viss röstpluralitet icke iakttagits. I sådant fall skall registrering vägras,
oavsett att klander icke instämts, och beslutet blir gällande endast om det
likväl av förbiseende blir registrerat.

Beträffande paragrafens innehåll i övrigt må hänvisas till förslaget.

Näringsorganisationerna ha hemställt om ändrad avfattning av 1 mom.
sålunda att första stycket helt allmänt angåves gälla beslut, som strede
»mot denna lag eller bolagsordningen», och andra stycket angåves avse
sådan i första stycket omförmäld talan, som på grund av beslutets i andra
stycket närmare angivna beskaffenhet kunnat begränsas genom tidsfrister.
Handelskammaren i Gävle har föreslagit en enhetlig klandertid av tre månader.

I sitt yttrande rörande bestämmelserna i 42 (39) § 2 mom. första stycket
har Sveriges advokatsamfund, med anledning av den av beredningen i sista
punkten av nämnda stycke föreslagna bestämmelsen, hemställt att möjligheten
att klandra bolagsstämmas beslut skulle utvidgas sålunda, att klandertalan
skulle stå öppen även för den som före stämman förgäves sökt
bliva införd i aktieboken och att denne sålunda skulle erhålla tillfälle att
i klanderprocessen styrka att han bort införas i aktieboken.

Lagrådet bär ansett, att införande av särskilda klandertider för olika fall
borde undvikas. Enhetlig klandertid syntes så mycket lättare kunna bibehållas
som den allmänna klandertiden enligt förslaget förlängts till tre månader.
Inom sistnämnda tid borde —■ frånsett extraordinära fall — en aktieägare
kunna förskaffa sig kännedom såväl därom att bolagsstämma hållits
som om därvid fattade beslut. På grund därav hemställde lagrådet, att bestämmelsen
örn särskild klandertid av sex månader måtte utgå.

Lagrådet har vidare hemställt, att till första stycket av 1 mom. fogades
ett tillägg av innehåll att rätt till klandertalan även skulle tillkomma den

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

369

som förmådde visa, att styrelsen obehörigen vägrat att införa honom såsom
aktieägare i aktieboken.

Den av näringsorganisationerna föreslagna ändringen i avfattningen av 1
mom. första stycket synes kunna giva anledning till missförstånd, särskilt
vid jämförelse med lydelsen av nu gällande lag. Jag finner mig därför icke
kunna tillmötesgå berörda hemställan. De ändringsförslag lagrådet framställt
vill jag däremot biträda.

146 (139) §.

Nu ifrågavarande paragraf innehåller bestämmelser rörande ansökan om
rättens prövning av arvode, som bestämts av bolagsstämma. Paragrafen
överensstämmer med 96 § i gällande aktiebolagslag blott med den skillnaden,
att den för utövningen av ifrågavarande rätt erforderliga minoriteten bestämts
till aktieägare med minst en tiondel i stället för en femtedel av hela aktiekapitalet.

Lagrådet har hemställt, att den tid, lagrådet vid föregående paragraf förordat
som klandertid, eller tre månader, jämväl upptoges i förevarande paragraf
i fråga örn ingivande till rätten eller domaren av ansökan om prövning
av arvode, som bolagsstämma bestämt.

Vad lagrådet anfört torde böra beaktas. Departement*-

enet en.

Om likvidation och upplösning.

147 (140) §.

I denna paragraf ha upptagits bestämmelser örn villkoren för bolagsstämmas
beslut örn bolagets trädande i likvidation. Förslaget kvarstår i detta avseende
på samma ståndpunkt som gällande rätt. För beslut örn frivillig likvidation
fordras för att beslutet skall bli gällande, att det fattas i samma
ordning som sådant beslut om bolagsordningsändring som avses i 139 (133) §
5 mom. Däremot är vanligt majoritetsbeslut å en stämma tillräckligt, då
skyldighet föreligger för bolaget att träda i likvidation, med undantag för
det fall att bolaget saknar styrelse.

I andra stycket har upptagits uttrycklig bestämmelse om rätt för bolagsstämman
att i beslutet om likvidationen meddela föreskrift om likvidationens
inträde först vid senare tidpunkt.

148 (141) §.

Paragrafen innehåller bestämmelser om tvångslikvidation på den grund
att i bolagsordningen fastställd tid eller eljest stadgat villkor för verksamhetens
upphörande inträffat. Paragrafen motsvarar 102 § första stycket, jämfört
med 97 § 3) och 4), i gällande aktiebolagslag.

Medan enligt gällande rätt beträffande handläggningen av ärende som här

Mimny till riksdagens protokoll 1944. 1 sami. Nr 5. 24

370

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Departements chefen.

avses föreskrives allenast, att bolaget skall höras, har beredningen föreslagit,
att rätten eller domaren skall, när ansökan sker om att bolaget skall förklaras
träda i likvidation, utfärda kallelse å bolaget och aktieägare att inställa sig
inför rätten å utsatt dag minst två och högst tre månader därefter, då frågan
örn bolagets trädande i likvidation skall prövas av rätten. Härigenom erinras
aktieägarna om likvidationsanledningen och erhålla tillfälle att å bolagsstämma
besluta, att bolaget skall träda i likvidation och välja likvidatorer.

Sveriges advokatsamfund har ansett sig kunna i huvudsak tillstyrka de bestämmelser
beredningen föreslagit om likvidationsskyldighet och förfarandet
vid likvidation. Samfundet har emellertid ansett de bestämmelser som i 148
—151 (141—144) §§ givits rörande förfarandet onödigt invecklade. Ur praktisk
synpunkt framstode det som olämpligt, att olika kallelsetider föreskrivits
för tämligen likartade fall.

Lagrådet har påpekat, att den tid, inom vilken dag för inställelse i ärende
angående aktiebolags trädande i likvidation skulle utsättas, bestämts i 148
(141) § till minst två och högst tre månader samt i 149 (142) § till minst tre
och högst fyra månader. Då skäl saknades att i angivna hänseende stadga
olika tider samt en tid av minst två och högst fyra månader — vilken lagrådet
tillstyrkt i fråga om ett likartat fall i 49 (46) § — syntes vara lämplig
jämväl för samtliga de fall, varom i förstnämnda paragrafer vore fråga,
hemställde lagrådet, att erforderliga ändringar härutinnan måtte vidtagas i
paragraferna.

Lagrådets förslag örn en enhetlig tidsbestämning i förevarande och nästföljande
paragraf — minst två och högst fyra månader —- vill jag biträda.

149 (142) §.

Denna paragraf upptager bestämmelser om tvångslikvidation på den grund
att viss del av aktiekapitalet gått förlorad. Paragrafen motsvarar 102 § första
stycket, jämfört med 97 § 1), i gällande aktiebolagslag. Enligt dessa lagrum
uppkommer plikt för aktiebolag att träda i likvidation, då aktiekapitalet till
två tredjedelar eller den mindre del, som kan vara bestämd i bolagsordningen,
gått förlorat och bristen ej blivit fylld inom tre månader efter det bolagstämman
erhållit meddelande därom av styrelsen. Enligt förslaget utsträckes tiden
till fyra månader från den bolagsstämma, vid vilken likvidationsbalansräkning
framlades, varjämte öppnats möjlighet för bolaget att undgå likvidation
ej blott därigenom att bristen fylles utan också genom nedsättning av
aktiekapitalet så att täckning för aktiekapitalet erhålles. Vidare skall utgången
av nämnda frist icke medföra omedelbar likvidationsplikt utan endast rätt
för styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare att hos rätten eller
domaren göra ansökan att bolaget skall förklaras skyldigt träda i likvidation.
Intill den dag, då ärendet är utsatt till handläggning inför rätten, kan täckning
av bristen eller nedsättning av aktiekapitalet ske och likvidation därigenom
undgås.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

371

Sveriges advokatsamfund har uttalat, att samfundet utgått ifrån att bestämmelserna
icke utgjorde hinder mot en rekonstruktion på sådant sätt att en del
av kapitalet tillskötes varefter nedsättning skedde i erforderlig utsträckning.

Skulle denna tolkning icke vara den av lagstiftaren avsedda, hemställde samfundet,
att rekonstruktion på angivet sätt uttryckligen tillätes.

Lagrådet har, såsom vid föregående paragraf anmärkts, hemställt om viss
ändring av den tid inom vilken inställelse för rätten skulle äga rum, varjämte
lagrådet påkallat vissa jämkningar av redaktionell ari i paiagrafens första
stycke.

Såsom framgår av vad jag anfört vid föregående paragraf har jag ansett Departement»-det lämpligt med en enhetlig tidsbestämning i nu förevarande och nämnda chefenparagrafer.
Den av Sveriges advokatsamfund givna tolkningen av bestämmelserna
synes mig riktig. Något förtydligande tillägg lärer ej vara erforderligt.

150 (143) §.

Förevarande paragraf, som i gällande rätt har sin motsvarighet i 99 § aktiebolagslagen,
upptager bestämmelser örn tvångslikvidation på den grund att
till registret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör, där sådan
skall utses, eller revisor saknas. Har bristen varat mer än ett år, skall registreringsmyndigheten,
där det blir för myndigheten kunnigt, göra anmälan därom
hos rätten eller domaren.

Lagrådet har påpekat, att om dess hemställan under 84 (78) § beträffande
rätten att utse verkställande direktör bifölles, borde den på avsaknaden av
verkställande direktör grundade likvidationsanledningen begränsas till det
fall att verkställande direktör skulle utses på grund av föreskrift i aktiebolagslagen.
Tillräckliga skäl syntes icke föreligga för införande av skyldighet för
aktiebolag att träda i likvidation, om bolaget saknade till registret anmäld revisor.
I sådan händelse ålåge det nämligen jämlikt 114 (108) § i förslaget
Konungens befallningshavande att efter anmälan örn förhållandet förordna
revisor, och denna bestämmelse syntes vara tillfyllest för att förebygga att ett
aktiebolag dreve verksamhet utan behörig revisor. Lagrådet, som erinrat örn
att lagrådet under 34 (32) § hemställt, att anmälan till registret om val av revisor
allenast skulle ske i det fall att därtill skulle utses auktoriserad revisor
eller godkänd granskningsman, har hemställt, att andra punkten av första
stycket i förevarande paragraf måtte uteslutas. Jämväl tredje punkten av
samma stycke kunde utgå. Även utan uttryckligt stadgande syntes det vara
tydligt, alt det förhållande anmälan avsåge skulle styrkas. I andra punkten
av tredje stycket hade upptagits föreskrift att, om kallelse utfärdades på grund
av anmälan från registreringsmyndigheten, i kallelsen skulle intagas hänvisning
till bestämmelsen i 173 (167) § första stycket. På grund av hänvisning
i 151 (144) § till 150 (143) § bomme föreskriften att avse även kallelse som
utfärdades på grund av anmälan från registreringsmyndigheten jämlikt 151
(144) §. Föreskriften i fråga syntes icke vara erforderlig. Lagrådet hemställde,

372

Kungl. Mcij:ts proposition nr 5.

Departements chefen.

att den uteslötes. För åvägabringande av likformighet i fråga om den tid, inom
vilken kallelse till inställelse inför rätten jämlikt 148—150 (141—143) §§
skulle införas i allmänna tidningarna, syntes i tredje punkten av tredje
stycket den föreslagna tiden »minst tre och högst fyra månader» böra ändras
till »minst två och högst fyra månader». Sistnämnda minimitid borde jämväl
i förevarande fall vara tillräcklig. Fjärde stycket syntes för vinnande
av önskvärd förkortning kunna erhålla det innehåll att, örn ej innan ärendet
företoges till avgörande styrktes, att behörig styrelse eller verkställande direktör
funnes samt att införing i registret skett, rätten skulle förklara, att bolaget
skulle träda i likvidation, och förordna en eller flera likvidatorer. Med en sådan
avfattning av lagrummet hade rätten utan särskilt stadgande möjlighet
att i mån av behov medgiva part anstånd med ingivande av nödiga bevis, varjämte
det lämnades öppet för rätten att, om så funnes påkallat, hos registreringsmyndigheten
inhämta upplysning huruvida stadgad införing i registret
skett.

Med hänsyn till att jag ej ansett mig böra efterkomma lagrådets hemställan,
att verkställande direktör skall kunna utses även där styrelsen består av
mindre än tre ledamöter, bör lagrådets hemställan om ändrad lydelse av första
stycket första punkten ej bifallas.

Vad lagrådet i övrigt hemställt vill jag biträda.

151 (144) §.

I denna paragraf, som saknar motsvarighet i gällande lag, har såsom likvidationsgrund
upptagits att fastställd balansräkning icke för något av de
tre sista räkenskapsåren inkommit till registreringsmyndigheten. I sådant
fall skall styrelseledamot, verkställande direktör, aktieägare eller borgenär
vara berättigad att hos rätten eller domaren göra ansökan att bolaget må
förklaras skyldigt att träda i likvidation. Har fastställd balansräkning icke
för något av de fyra sista räkenskapsåren inkommit till registreringsmyndigheten,
skall även nämnda myndighet göra anmälan härom till rätten
eller domaren.

Lagrådet har ansett de föreslagna bestämmelserna rörande åtgärder i anledning
av underlåtenhet att till registreringsmyndigheten ingiva fastställd
balansräkning med fördel kunna förenklas därigenom, att det stadgades rätt
och plikt för registreringsmyndigheten att, när för aktiebolag fastställd balansräkning
icke för något av de tre — i stället för fyra enligt förslaget —
sista räkenskapsåren inkommit, därom göra anmälan hos rätten eller domaren
för prövning av frågan om skyldighet för bolaget att träda i likvidation.
Då jämväl enskilda sakägares intressen härigenom skulle bliva tillgodosedda,
erfordrades icke någon föreskrift om rätt för sådan sakägare att hos domstol
göra ansökan om åläggande för bolaget att på grund av nyssnämnda
förhållande träda i likvidation. Lagrådet hemställde därför, att första stycket
i paragrafen måtte utgå och att andra stycket erhölle den ändrade av -

373

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

fattning som nyss angivits. Beaktades vad lagrådet hemställt i fråga örn
150 (143) § fjärde stycket, borde tredje stycket i förevarande paragraf undergå
någon jämkning.

Jag vill ansluta mig till vad lagrådet sålunda uttalat. Departements.

chefen.

152 (145) §.

Paragrafen innehåller vissa bestämmelser om kostnaderna i ärende angående
tvångslikvidation.

Lagrådet har erinrat om att, därest lagrådets hemställan beträffande 151
(144) § bifölles, erfordrades viss jämkning i avfattningen av förevarande
paragraf.

Den av lagrådet berörda jämkningen bör iakttagas. Departements

chefen.

153 (146) §.

I denna paragraf ha upptagits bestämmelser örn skyldighet att upprätta
likvidationsbalansräkning, när anledning yppas till antagande att aktiekapitalet
till den del som i 149 (142) § sägs gått förlorat, samt att å bolagsstämma
pröva balansräkningen och frågan om bolaget skall träda i likvidation.
Paragrafen motsvarar 98 § första, andra och tredje styckena i gällande
aktiebolagslag.

I paragrafens sista stycke ha upptagits bestämmelser, enligt vilka en minoritet
kan påkalla anstånd med avgörande av frågan om bolaget skall träda
i likvidation.

Lagrådet har i anslutning till vad som anförts under 106 (100) § hemställt,
att orden »eller nedsättning» i andra stycket av förevarande paragraf
uteslötes. För vinnande av större likformighet med andra omröstningsbestämmelser
i lagförslaget hemställde lagrådet vidare, under erinran örn sitt
uttalande under 132 (126) § i ett likartat spörsmål, att i sista stycket av
denna paragraf uttrycket »aktieägare med ett röstetal överstigande en femtedel»
utbyttes mot orden »aktieägare, vilkas sammanlagda röstetal utgör
minst en femtedel». Därjämte borde sista punkten av stycket i redaktionellt
avseende något jämkas.

Vad lagrådet hemställt finner jag böra bifallas. Departements chefen.

154 (147) §.

Ifrågavarande paragraf, som motsvarar 100 § i gällande aktiebolagslag, innehåller
bestämmelser örn val av likvidatorer. I tredje stycket har upptagits
uttrycklig bestämmelse om att likvidationstillståndet skall anses inträda då
likvidatorer utsetts, såframt ej beslutats att likvidationen skall inträda först
å senare dag.

374

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Departements

chefen.

155 (148) §.

Paragrafen upptager bestämmelser om styrelses och verkställande direktörs
samt aktieägares ansvarighet för bolagets förbindelser vid åsidosättande
av bestämmelserna i 153 (146) §. Paragrafens första stycke motsvarar 98 §
sista stycket aktiebolagslagen och paragrafens andra stycke 101 § aktiebolagslagen.
Såsom en nyhet i förhållande till gällande rätt har föreslagits, att
personlig ansvarighet ej skall föreligga för förbindelser, som uppkomma efter
det likvidationsanledning upphört på grund av nedsättning av aktiekapitalet
eller täckning av bristen.

Den avfattning paragrafens första stycke erhållit synes mig kunna föranleda
den tolkningen, att styrelseledamöternas och verkställande direktörs personliga
ansvarighet i där avsett fall skall bestå även för den händelse den
såsom farlig ansedda bristen i aktiekapitalet — två tredjedelar eller den mindre
del som kan vara bestämd i bolagsordningen — visserligen ej till fullo täckts
men bristen dock nedbringats under den kritiska gränsen. En sådan tolkning
synes emellertid leda till otillfredsställande resultat, då i angivna fall någon
tvångslikvidationsgrund enligt 149 (142) § ej kan anses föreligga.1 För att
bolaget skall vara skyldigt att träda i likvidation måste förutsättas, att för
stämman framlagd likvidationsbalansräkning utvisar aktuell kritisk brist i
aktiekapitalet. Däremot synes det mig motiverat att, om vid bolagsstämma
— efter framläggande av likvidationsbalansräkning — befinnes att två tredjedelar
av aktiekapitalet gått förlorade, kräva att bristen skall till fullo täckas
för att likvidationsplikt och personlig ansvarighet ej längre skola föreligga.
Med anledning härav torde andra punkten i 155 (148) § första stycket böra
flyttas till paragrafens andra stycke.

156 (149) §.

I denna paragraf lia upptagits bestämmelser örn villkor för rätt att vara
likvidator, örn tiden för uppdraget och om entledigande av likvidator.

Näringsorganisationerna lia ansett bestämmelsen i tredje punkten av första
stycket i förevarande paragraf, som innefattar hänvisning till tredje stycket
i 85 (79) §, böra utgå.

Lagrådet har också erinrat att, vid bifall till dess hemställan om uteslutande
av bestämmelsen i 85 (79) § tredje stycket angående omyndig styrelseledamot,
tredje punkten i förevarande paragrafs första stycke borde
utgå. Lagrådet har vidare hemställt om ändrad avfattning av stadgandet
i andra punkten i andra stycket, att bolagsstämma ägde utse likvidatorer
i stället för sådana som förordnats av rätten, dock allenast örn förordnandet
meddelats enligt 148 (141) eller 149 (142) §. Då det närmast vore att
anse som en nödfallsåtgärd att rätten eller, enligt 157 (150) §, domaren i
bolagsstämmans ställe utsåge likvidatorer, syntes det även i andra än de
i 148 (141) och 149 (142) §§ angivna fallen böra stå bolagsstämman öppet
att, om aktieägarna icke åtnöjdes med likvidator som förordnats av judiciell

1 Jfr NJA 1942 s. 696.

375

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

myndighet, ersätta denne med en annan. Lagrådet hemställde därför, att
bestämmelsen måtte utsträckas att helt allmänt gälla likvidatorer som av
rätten eller domaren förordnats i annat fall än i 157 (150) § andra stycket
sägs.

Vad lagrådet hemställt vill jag biträda.

Departements chefen.

157 (150) §.

I förevarande paragraf ha upptagits bestämmelser örn förordnande av
likvidatorer genom rättens eller domarens försorg, då till registret anmälda
behöriga likvidatorer saknas. Paragrafens första stycke motsvarar 103 § i gällande
aktiebolagslag.

158 (151) §.

Denna paragraf, som motsvarar 105 § i gällande aktiebolagslag, innehåller
bestämmelser om anmälan för registrering att bolag trätt i likvidation
samt rörande likvidatorer, suppleanter och firmateckning.

Lagrådet har framhållit, att förslaget innebure att anmälan om likvidationstillstånds
inträde och övriga i första stycket angivna förhållanden skulle
göras endast av de likvidatorer som utsetts av bolagsstämman eller forordnats
av rätten. Om emellertid denna anmälningsskyldighet icke av dem fullgjorts
vid den tidpunkt då likvidator utsåges av någon utomstående enligt
154 (147) § första stycket sista punkten, syntes även sådan likvidator böra
svara för anmälningsskyldighetens fullgörande. Lagrådet hemställde därför,
att paragrafen, i nära anslutning till 105 § aktiebolagslagen, matte inledas
med en allmän bestämmelse, enligt vilken likvidatorerna skulle ofördröjligen
för registrering anmäla att bolaget trätt i likvidation eller, där likvidationen
efter vad i 147 (140) § andra stycket sägs skulle inträda å viss kommande
dag, att bolaget trädde i likvidation nämnda dag. Första styckets
andra punkt, i vad den avsåge angivande av tiden då likvidator valts eller
förordnats av rätten, syntes med hänsyn till det sätt, pa vilket tidpunkten för
likvidationstillståndets inträde bestämts i 154 (147) § tredje stycket, böra
bibehållas oförändrad. Återstående bestämmelser i 158 (151) § kunde med
fördel utbytas mot en föreskrift att i övrigt beträffande anmälan för registrering
rörande likvidator eller suppleant för honom eller i fråga om rätt
att under likvidationen teckna bolagets firma eller om ändring av bolagets
postadress vad i 34 (32) och 103 (97) §§ vore för där avsedda fall stadgat
skulle äga motsvarande tillämpning.

Av lagrådet förordade ändringar torde böra iakttagas. Den av lagrådet fö- Departement»-reslagna inledande bestämmelsen innebär, att örn när anmälningsskyldigheten
fullgöres — av utomstående tillsatt likvidator finnes, även denne är
anmälningsskyldig. Däremot skola varken de av bolagsstämman eller de av
rätten tillsatta likvidatorerna eller registrcringsmyndiglieten avvakta att av
u(omstående tillsatt likvidator finnes.

376

Departements chefen.

Departements chefen,

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

159 (152) §.

Enligt gällande rätt är det enda kontrollorganet under aktiebolags likvidation
den gode man, som kan tillsättas på begäran av en aktieägarminoritet.
Enligt förslaget, som bibehållit reglerna om god man, skall tillika finnas en
obligatorisk kontroll under likvidationen genom likvidationsrevisorer. Bestämmelser
örn likvidationsrevisorer ha upptagits i förevarande paragraf.

Sveriges advokatsamfund har tillstyrkt anordningen med likvidationsrevisorer.
Samfundet har dock ifrågasatt om icke en minoritet av aktieägare
borde ha möjlighet att även i detta fall kräva utseende av grupprevisor.
Därest en sådan rätt infördes, skulle det även bliva möjligt att taga bort
bestämmelsen, att minoritet ägde begära förordnande av god man.

Lagrådet har föreslagit viss redaktionell omarbetning av paragrafen.

Mot vad advokatsamfundet anfört vill jag erinra, att likvidationsrevisorn
och gode mannen ha olika uppgifter, varför rätten för minoritet att påkalla
utseende av god man synes böra bibehållas. Om så sker, synas bestämmelser
om gruppval av likvidationsrevisorer ej erforderliga.

Den av lagrådet förordade omarbetningen torde böra vidtagas.

160 (153) §.

I denna paragraf ha upptagits bestämmelser örn god man. Bestämmelserna
överensstämma nära med stadgandena i 107 § i gällande aktiebolagslag. Föreskrift
har tillagts att god man skall vara myndig, här i riket bosatt svensk
medborgare.

Lagrådet har påpekat, att om på sätt lagrådet föreslagit tredje, fjärde och femte
styckena i 159 (152) § uteslötes, avfattningen av sista stycket i förevarande
paragraf borde jämkas i enlighet därmed.

Den av lagrådet förordade ändringen i avfattningen av sista stycket bör
iakttagas.

161 (154 och 155) §.

Förevarande paragraf innehåller bestämmelser om styrelsens och verkställande
direktörs redovisning för tiden till likvidationens början. Paragrafen
motsvaras i gällande lag av 106 § aktiebolagslagen.

Lagrådet har påpekat, att den i andra stycket bestämda tiden av fyra
veckor, inom vilken revisionsberättelse skulle avgivas, borde av skäl som
lagrådet anfört vid 53 (49) § sättas till en månad. Lagrådet har vidare
erinrat om att enligt 127 (121) § sista stycket aktieägare vore berättigad att få
ärende hänskjutet till prövning å ordinarie bolagsstämma. Rätt att kalla aktieägarna
till extra bolagsstämma tillkomme styrelsen jämlikt 128 (122) § första
stycket. I samma paragraf samt i 131 (125) § föresloges regler dels rörande rätt
för aktieägarminoritet att hos styrelsen påkalla extra bolagsstämmas utlysande
och dels örn bolagsstämmas utlysande i vissa fall genom Konungens
befallningshavande efter anmälan av, bland andra, styrelseledamot eller ak -

377

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

tieägare. Vad sålunda stadgats borde enligt lagrådets förmenande gälla jämväl
under likvidation, därvid styrelsens och styrelseledamots befogenheter
borde utövas av likvidatorerna och av enskild likvidator. Lagrådet hemställde
därför, att i en ny paragraf, förslagsvis efter 161 (154) §, måtte upptagas
ett stadgande av innebörd att vad i 127 (121), 128 (122) och 131 (125)
§§ vöre stadgat om rätt för aktieägare att få ärende hänskjutet till prövning
å bolagsstämma och att påfordra utlysande av stämma skulle äga motsvarande
tillämpning under likvidation, varvid såsom ordinarie skulle anses
stämmor enligt 161 (154), 168 (162) och 171 (165) §§. Därest lagrådets hemställan
i fråga örn 164 (158) § bifölles, erfordrades icke i förevarande sammanhang
särskild bestämmelse angående likvidatorerna. Till den föreslagna
nya paragrafen kunde lämpligen såsom 2 mom. fogas sista stycket i 161 §.

Vad lagrådet föreslagit synes mig lämpligt.

162 (156) §.

I denna paragraf ha upptagits bestämmelser örn skyldighet för likvidatorerna
att söka kallelse å bolagets okända borgenärer samt upprätta inventarium
och balansräkning.

Lagrådet har framhållit, att i fråga örn den balansräkning likvidatorerna
enligt förevarande paragraf skulle upprätta föreskreves i andra stycket andra
och tredje punkterna, dels att, om vid tillgångarnas värdering hänsyn tagits
därtill att vissa tillgångar eller slag av tillgångar skäligen finge antagas kunna
försäljas i ett sammanhang, detta skulle anmärkas i balansräkningen, dels ock
att i balansräkningen tillgångar och skulder skulle för sig sammanräknas och
skillnaden mellan slutsummorna utsättas. Redan av den i samma stycke
intagna hänvisningen till 7 och 8 §§ bokföringslagen syntes framgå, att sistnämnda
föreskrift skulle iakttagas. Även den först omförmälda bestämmelsen,
som allenast avsåge en av möjligen förekommande grunder till avvikelse
från eljest vanligt försäljningsvärde, syntes vara överflödig. Lagrådet
hemställde därför, att sagda föreskrifter måtte utgå.

Lagrådet har ansett andra och tredje punkterna i andra stycket kunna
såsom överflödiga utgå. Då det icke torde vara alltför ovanligt, att just av
den i andra punkten angivna grunden tillgångar upptagas till för höga värden,
synes föreskriften, alt sådan grund till högre värdering skall anmärkas,
vara lämplig. Tredje punkten i andra stycket torde däremot kunna utgå.

163 (157) §.

Paragrafen upptager bestämmelser om förvaltningen under likvidation.

Lagrådet har ansett, alt i andra stycket intagen erinran, att om fusion vore
särskilt stadgat, kunde såsom obehövlig uteslutas.

Den av lagrådet föreslagna ändringen torde böra iakttagas.

!Jetta rtc. nu.) Uteke]
en.

Departementtchefen.

Departements chefen.

378

Kungl. Majlis proposition nr 5.

Departements chefen.

164 (158) §.

I denna paragraf lia upptagits bestämmelser av innebörd att beträffande
likvidatorernas förvaltning och förpliktelser m. m. skall gälla vad som
stadgas om styrelse. Beredningen har, enligt vad av motiven framgår, med
de föreslagna bestämmelserna avsett endast ett förtydligande av motsvarande
stadgande i 110 § i gällande aktiebolagslag.

Lagrådet har funnit, att örn paragrafens första stycke, i nära anslutning
till 110 § aktiebolagslagen, erhölle sådan avfattning, att det helt allmänt avsåge
likvidatorernas befogenhet att företräda bolaget och deras rättigheter
och skyldigheter i övrigt, tredje stycket kunde uteslutas. Bestämmelserna i
andra stycket örn likvidatorssuppleanter borde, särskilt om 86 (80) § ändrades
på sätt lagrådet föreslagit, likaledes utgå.

Vad lagrådet sålunda hemställt synes mig böra iakttagas.

165 (159) §.

Denna paragraf, som motsvarar lil § i gällande aktiebolagslag, innehåller
bestämmelser örn firmateckning under likvidation samt örn ansvarighet
vid underlåtenhet att verkställa firmateckning.

Lagrådet har framhållit, att örn avfattningen av 100 (94) § andra stycket
jämkades på sätt lagrådet föreslagit, motsvarande jämkning måste företagas
i förevarande paragraf.

Den av lagrådet föreslagna jämkningen torde böra vidtagas.

166 (160) §.

Beträffande likvidatorernas årsredovisning innehåller gällande aktiebolagslag
i 109 § allenast, att likvidatorerna skola sist två månader efter varje räkenskapsårs
slut upprätta en redogörelse för sin förvaltning under året samt
hålla den tillgänglig för aktieägarna. Har likvidationen ej avslutats inom två
år, skola i nästa redogörelse uppgivas de hinder som därför mött. Är god man
förordnad, skall denne över redogörelsen avgiva utlåtande som bifogas densamma.
Enligt förslaget skola likvidatorerna varje år avgiva årsredovisning
genom avlämnande av tre redovisningshandlingar, nämligen balansräkning,
likvidationsräkning och förvaltningsberättelse.

Bank- och fondinspektionen har erinrat om att det icke funnes något hinder
att efter likvidation fortsätta rörelsen hur länge som helst. Likvidatorerna
vore icke skyldiga insända redogörelsen för sin förvaltning till registreringsmyndigheten.
Bolagsmännen kunde således genom ett beslut, att bolaget
skulle träda i likvidation, undandraga bolaget från all offentlig kontroll men
likväl fortsätta bolagets rörelse. Icke heller enligt förslaget förefunnes något
hinder att draga ut på ett bolags likvidation hur länge som helst. Den redovisning,
som likvidatorerna enligt förslaget årligen skulle avgiva, skulle icke
överlämnas till registreringsmyndigheten. Detta vore icke tillfredsställande.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

379

Det syntes nödvändigt att dels föreskriva, att av likvidatorerna enligt 166
(160) § avgiven redovisning skulle insändas till registreringsmyndigheten,
och dels i någon form framtvinga, att likvidation avslutades inom rimlig
tid. De sålunda ifrågasatta bestämmelserna borde göras tillämpliga jämväl
på bolag, som trätt i likvidation före lagens ikraftträdande.

I anledning av vad bank- och fondinspektionen anfört vill jag anmärka, Departement*■
att då något årligt dechargeförfarande ej enligt förslaget är avsett att äga chefenrum
under likvidationen, det ej heller synes erforderligt att likvidatorernas
redovisningshandlingar skola insändas till registreringsmyndigheten. Bolagsborgenärerna
synas i tillbörlig utsträckning skyddade mot olägenheterna av
en alltför långvarig likvidation genom möjligheten att vid utebliven betalning
söka bolaget försatt i konkurs. Särskilda bestämmelser i de av bank- och
fondinspektionen angivna hänseendena torde därför icke vara påkallade.

167 (161) §.

I denna paragraf ha upptagits bestämmelser örn likvidationsrevisorernas
årliga revisionsberättelse

Lagrådet har i fråga om den i första stycket tredje punkten givna hänvisningen
till 118 (112) § första stycket framhållit, att densamma i vad den
avsåge påskrift å handlingarna förfölle, om lagrådets hemställan under
118 (112) § bifölles. I övrigt syntes hänvisningen böra ersättas med en bestämmelse
av innebörd att handlingarna skulle återställas inom den för avgivande
av revisionsberättelse stadgade tiden. Vad anginge det fall att till bolaget
hörde personalstiftelse syntes tillräcklig vägledning erhållas, om andra
stycket i förevarande paragraf ersattes med ett stadgande, enligt vilket bestämmelsen
i 118 (112) § andra stycket skulle erhålla motsvarande tillämpning.

Vad lagrådet anfört i fråga örn avfattningen av första stycket tredje punk- Departementsten
torde, med hänsyn till vad jag anfört vid 118 (112) §, ej böra föranleda
ändring i förslaget. Lagrådets anmärkning beträffande andra stycket synes
böra iakttagas.

168 (162) §.

Enligt 109 § första stycket i gällande aktiebolagslag åligger det likvidatorerna
att hålla den årliga redogörelsen för sin förvaltning tillgänglig för aktieägarna.
Men bestämmelse saknas om redogörelsens framläggande å bolagsstämma.
I förslaget lia däremot meddelats föreskrifter om att de handlingar,
genom vilka likvidatorernas årliga redovisning fullgöres, och den över granskningen
av deras förvaltning upprättade revisionsberättelsen skola framläggas
på bolagsstämma. Bestämmelserna härom återfinnas i förevarande paragraf.

169 (163) g.

I denna paragraf, som motsvarar 112 § i gällande aktiebolagslag, lia upptagits
bestämmelser örn skifte av bolagets behållna tillgångar.

Dtpattetnenls chefen.

380 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

170 (164) §.

Ifrågavarande paragraf innehåller bestämmelser örn fördelningsgrunden
vid skifte. Vidare har upptagits uttrycklig bestämmelse örn en klandertid av
ett år för aktieägare som är missnöjd med skiftet.

Sveriges advokatsamfund har tillstyrkt, att en särskild preskriptionstid föreskreves
för talan om klander av skifte. I samband därmed syntes till behandling
böra upptagas frågan, hur man skulle förfara med medel, vilka sedan
de utskiftats icke lyftes. Enligt rådande uppfattning torde rätten till utskiftade
medel icke preskriberas, varför likvidatorn i här berörda fall aldrig befriades
från redovisningsskyldighet. Då detta måste anses otillfredsställande,
hemställde samfundet att en bestämmelse infördes av huvudsakligen samma
innehåll som i konkurslagen 148 a §. Handelskammaren i Gävle har ansett
det olämpligt, att klanderhot skulle åvila likvidatorema ett helt år efter det
utskiftning skett. Utskiftning och talan å skiftet borde ske i samma ordning
som beträffande utdelningsförslag i konkurs. Vid den bolagsstämma, som avsåges
i 171 (165) § sista stycket, borde likvidatorema framlägga såväl redovisning
som förslag till utskiftning. Om redovisning och utdelningsförslag icke
klandrades inom två månader därefter, borde de vinna laga kraft, varefter
utdelning kunde ske utan risk för likvidatorema.

Lagrådet har framhållit, att i förslaget skildes mellan klander av bolagsskifte
och klander av likvidatoremas förvaltning. För båda slagen av talan
föresloges en klandertid av ett år från slutredovisningens framläggande å bolagsstämma.
Lagrådet, som icke hade något att erinra i fråga örn tiden för
anställande av klandertalan mot likvidatoremas förvaltning, ville med anledning
av vad handelskammaren i Gävle anfört ifrågasätta, huruvida icke den
föreslagna tiden för anställande av talan om klander av skiftet kunde förkortas
till tre månader. Sveriges advokatsamfund hade fäst uppmärksamheten
å gällande lags brist på bestämmelse om preskription av rätten till medel som
utskiftats vid aktiebolags likvidation. Av praktiska skäl syntes rätten att utbekomma
dylika medel icke böra vara till tiden obegränsad. Å andra sidan borde
preskription icke inträda tidigare än vad som gällde i fråga om fordringsrätter.
Beträffande verkan av inträdd preskription syntes det naturliga vara
att medlen återfölle till bolaget för utskiftning mellan de aktieägare, som bevarat
sin rätt i bolaget, efter samma grander som skulle gälla beträffande
andra efter likvidationens avslutande yppade tillgångar. Gillades denna uppfattning,
skulle till 170 (164) § kunna fogas ett fjärde stycke av innebörd att,
örn aktieägare icke inom tio år efter det slutredovisning framlades å bolagsstämma
anmält sig att lyfta vad han vid skiftet bekommit, han skulle vara
förlustig sin rätt därtill, varvid stadgandena i 174 (168) § skulle äga tillämpning.

Lagrådets ändringsförslag torde böra genomföras.

381

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

171 (165) §.

Denna paragraf, som motsvarar 115 § i gällande aktiebolagslag, upptager
bestämmelser örn likvidatoremas slutredovisning.

Lagrådet har erinrat, att därest 167 (161) § jämkades på sätt lagrådet föreslagit,
borde avfattningen av förevarande paragraf i vad den avsåge likvidationsrevisorerna
närmare anpassas efter den avfattning förstnämnda lagrum
sålunda erhölle. Hänvisningar borde i denna del göras icke till 167 (161) §
utan till de där åberopade lagrummen, nämligen 119 (113) § 1 mom. och
118 (112) § andra stycket. Förstnämnda hänvisning, som hade avseende å
revisionsberättelsens innehåll, kunde ersätta föreskriften att likvidationsrevisorerna
skulle särskilt yttra sig, huruvida anmärkning beträffande förvaltningen
av bolagets angelägenheter under likvidationen gjordes eller icke.

Paragrafen torde böra avfattas i anslutning till den av mig förordade ly- Departementadelsen
av 167 (161) §. chefen.

172 (166) §.

Paragrafen, som motsvarar 117 § i gällande aktiebolagslag, upptager stadgande,
när ett bolag skall anses upplöst efter likvidation.

173 (167) §.

I denna paragraf, som saknar motsvarighet i gällande lag, ha upptagits
föreskrifter om ett förenklat förfarande för bolagets upplösning för det fall
att bolaget saknar tillgångar.

174 (168) §.

I nu förevarande paragraf ha föreslagits bestämmelser rörande likvidationens
fortsättande, om ny tillgång yppas eller eljest behov av likvidationsåtgärd
uppkommer. Finnas ej behöriga likvidatorer, skall i sådant fall rätten
på anmälan av förutvarande likvidator eller aktieägare, borgenär eller
annan, vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda
bolaget, utlysa bolagsstämma för val av likvidatorer. Kungörelse om stämmans
hållande skall ske i alllmänna tidningarna och i ortstidning samt skriftlig
kallelse med posten avsändas till varje aktieägare, om vars postadress uppgift
kan utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt inhämtas.

Enligt andra stycket skall av likvidatorerna för registrering anmälas att
likvidationen fortsättes. Finnas ej behöriga likvidatorer och äger val av likvidatorer
icke rum, skall gälla vad i 157 (150) § är stadgat. Slutligen har
meddelats bestämmelse att vid likvidationens fortsättande vad eljest är stad
gat om likvidation skall äga motsvarande tillämpning.

Lagrådet har funnit det olämpligt att betunga rätten nied ett så omständligt
kallelseförfarande, som det i paragrafen angivna. De i 156 (149) och 157
(150) §§ meddelade bestämmelserna syntes vara tillfyllest. Lagrådet har

382

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Departements chefen.

framhållit, att det vore av vikt att till den bolagsstämma, som först hölles
efter likvidationens fortsättande, kallelse skedde på ett betryggande sätt. Det
kallelseförfarande, som stadgades i 129 (123) § i det remitterade förslaget
för det fall att ordinarie bolagsstämma utlystes att hållas å annan tid än
i bolagsordningen bestämts, borde därför tillämpas i fråga om den första
stämman, oavsett om därå skulle förekomma val av likvidatorer eller icke.
Övriga i förevarande paragraf föreslagna bestämmelser syntes, då vad därmed
avsåges följde av tidigare givna föreskrifter, vara obehövliga och borde
förty utgå.

Vad lagrådet föreslagit innebär en betydande förenkling av paragrafen
som bör vidtagas.

175 (169) §.

I denna paragraf lia upptagits vissa bestämmelser om aktiebolags konkurs,
ackordsförhandling utan konkurs m. m.

176 (170) §.

Paragrafen upptager bestämmelser om förfarandet efter avslutandet av
aktiebolags konkurs.

Lagrådet har erinrat, att därest dess hemställan under 161 (154) § bifölles,
borde i förevarande paragrafs andra stycke hänvisning göras jämväl till den
av lagrådet förordade nya paragrafen (155 §).

Lagrådets erinran bör beaktas.

177 (171) §.

Denna paragraf upptager i 1 mom. bestämmelser örn talan mot likvidator,
syssloman, likvidationsrevisor och godman.

I 1 mom. första stycket har upptagits uttrycklig bestämmelse att bolagsstämma
äger besluta, att talan skall på grund av förvaltningen anställas mot
likvidator. Uppstår fråga om talan sedan bolaget efter framlagd slutredovisning
eller eljest skall anses upplöst, skall det enligt beredningens förslag åligga
rätten att på anmälan av aktieägare utlysa stämma. Enligt andra stycket äger
enskild aktieägare att föra talan mot likvidator för bolagets räkning. Sadan
talan skall dock aktieägaren föra i eget namn. .

Preskriptionstiden för talerätt skall enligt tredje stycket liksom enligt gä -lande rätt vara ett år från det slutredovisningshandlingarna och revisionsberättelsen
framlades å bolagsstämma, örn likvidator entledigats eller eljest
avgått eller avlidit före likvidationens avslutande, skall enligt andra punkten
i samma stycke preskriptionstiden för anställande av talan mot honom utgöra
ett år från den bolagsstämma, varå redovisningshandlingar och revisionsberättelse
framlagts för det räkenskapsår, då avgången eller frånfälle!
inträffade.

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

383

Enligt fjärde stycket skall samma undantag från huvudregeln om preskription
av talerätt gälla som gjorts i förslagets 134 (128) § fjärde stycket
i fråga om rätt till talan mot styrelseledamot.

I femte stycket av 1 mom. lia slutligen föreslagits bestämmelser att beträffande
skadeståndstalan mot syssloman, som förordnats enligt 150 (143)
eller 151 (144) §, skall gälla vad i förevarande paragraf stadgats om likvidator
som avgått eller avlidit före likvidationens avslutande.

I 2 mom. har föreskrivits, att beträffande skadeståndstalan mot likvidationsrevisor
eller god man, som förordnats enligt 160 (153) §, skall vad i 1
mom. första och andra styckena är stadgat äga motsvarande tillämpning.
Preskriptionstiden har bestämts till två år. För preskriptionstiden har stadgats
samma utgångspunkt som i fråga örn talan mot likvidator.

Lagrådet har i likhet med lagberedningen ansett, att bolagsstämma borde
äga besluta att talan mot likvidator skulle anställas på grund av förvaltningen.
Skulle emellertid anledning till sådan talan yppas först efter den
bolagsstämma, då slutredovisning framlagts, och alltså sedan bolaget blivit
upplöst, tillkomme det alltid aktieägare att väcka dylik talan. Det syntes
därför icke vara behövligt att pålägga domstol det i vissa fall mycket omfattande
besvär, som vore förenat med utlysande av bolagsstämma. Med hänsyn
härtill har lagrådet föreslagit, att andra punkten i första stycket av 1
mom. uteslötes, och att andra stycket med någon jämkning i avfattningen
sammansloges med återstoden av första stycket till ett gemensamt stycke.
Beträffande den i andra punkten av 1 mom. tredje stycket upptagna bestämmelsen
att, om likvidator entledigats eller eljest avgått eller avlidit före
likvidationens avslutande, tiden för anställande av klandertalan skulle räknas
från den bolagsstämma, varå framlagts redovisningshandlingar och revisionsberättelse
avseende det räkenskapsår, då avgången eller finnfallet inträffade,
har lagrådet framhållit att, ehuru enligt förslaget likvidatorerna
ålagts att avgiva redovisning för varje räkenskapsår, aktieägarna icke — i
motsats till vad som gällde om förvaltningen av bolagets angelägenheter före
likvidationen — behövde fatta slutlig ståndpunkt rörande förvaltningens
godkännande för varje år utan först sedan likvidationen i dess helhet avslutats,
då förhållandena bättre kunde överblickas. Den omständigheten att
en likvidator dessförinnan avgått borde icke föranleda rubbning i denna för
aktieägarna viktiga princip. Lagrådet hemställde därför, att omfönnälda
bestämmelse måtte utgå ur tredje stycket. I fjärde stycket borde vidare
hänvisas till, förutom 134 (128) § fjärde stycket, såväl 137 (131) § som 138
(132) §. Det i detta stycke upptagna stadgandet kunde lämpligen sammanslås
med nästföregående stycke, därest detta på angivet sätt förkortades.
Bifölles lagrådets hemställan beträffande tredje stycket, måste femte stycket,
örn det bibeliölles, till avfattningen jämkas. Lagrådet ansåge dock, alt
bela stycket kunde utgå. i sådan händelse komme — liksom enligt gällande
rätt — det allmänna stadgandet örn ettårig preskriptionstid för klander av
redovisning att gälla jämväl skadeståndstalan mot syssloman, som förord -

384

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

näts enligt 150 (143) § eller 151 (144) § i förslaget. Tiden komme här att räknas
från det sysslomannen avlämnat sin redovisning till likvidatorerna. Vad
anginge 2 mom. av förevarande paragraf borde, om lagrådets hemställan rörande
1 mom. tredje stycket bifölles, motsvarande uteslutning ske i fråga örn
andra stycket i förevarande moment. Hänvisningen skulle här upptaga, jämte
136 (130) § fjärde stycket, såväl 137 (131) § som 138 (132) §. Första stycket
i momentet kunde i redaktionellt hänseende något förkortas.

Departements- Lagrådets hemställan örn uteslutande av andra punkten av 1 mom. första
chefen. stycket torde böra bifallas.

Vidkommande bestämmelsen örn utgångspunkten för preskriptionstiden
för talan mot likvidator, som avgår före likvidationens avslutande, är det
riktigt, att aktieägarna i regel icke skola behöva pröva frågan om ansvarighet
förrän resultatet av likvidationen kan överskådas. Men särskilt för det
fall att likvidator avlidit synes det innebära en icke nödvändig stränghet, att
dödsboet skall nödgas avvakta likvidationens avslutande innan frihet från
ansvar kan påräknas. I denna del vill jag alltså ansluta mig till lagberedningens
ståndpunkt.

Beträffande talan mot syssloman, som förordnats enligt 150 (143) eller
151 (144) §, vill jag biträda lagrådets förslag, att den särskilda bestämmelsen
härom uteslutes.

Såsom lagrådet anfört är en hänvisning till 138 (132) § i 1 mom. fjärde
stycket och 2 mom. erforderlig.

178 (172) §.

I denna paragraf, som saknar motsvarighet i gällande aktiebolagslag, har
lagberedningen upptagit bestämmelser om likvidationens upphörande och
återupptagande av bolagets verksamhet. Då aktiebolag trätt i likvidation
utan att i aktiebolagslagen stadgad anledning därtill förefunnits eller på den
grund att aktiekapitalet till två tredjedelar gått förlorat, skall sålunda bolagsstämma,
såframt brist i bolagets aktiekapital icke föreligger och utskiftning
av bolagets tillgångar ännu icke börjat, äga besluta, att likvidationen skall
upphöra och bolaget återupptaga sin verksamhet. Beredningen har vidare
i första stycket andra punkten föreslagit, att återupptagande av verksamheten
skall kunna ske även sedan utskiftning påbörjats, därest täckning finnes
— förutom för aktiekapitalet — för bolagets reservfond så ock för dess
skuldregleringsfond, i den mån den är erforderlig.

Näringsorganisationerna ha uttalat, att genom bestämmelserna om återupptagande
av verksamheten ett intresse av praktisk betydelse blivit tillgodosett.
Handelskammaren i Gävle har ansett förtydligande av första stycket
erforderligt. Därav franninge nämligen icke, om återupptagande av verksamheten
kunde äga rum i trots av att stadgad förutsättning i fråga om fonderna
ej vore för handen, blott så mycket av utskiftade medel återbures att
fonderna återställdes.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

385

Lagrådet har ansett att, i betraktande av att förslaget väsentligt mildrat
den gällande rättens föreskrifter om skyldighet att träda i likvidation, en
viss tvekan kunde råda rörande behövligheten av de föreslagna vidlyftiga
bestämmelserna om återupptagande av bolagets verksamhet. I varje fall syntes
det emellertid vara att gå för långt att, i motsats till såväl tysk rätt som
det danska förslaget, medgiva verksamhetens återupptagande även sedan utskiftningen
påbörjats. Sådan regeln i förslaget utformats i första stycket
andra punkten kunde den också leda till ett kringgående av den i 77 § i förslaget
uppställda utdelningsbegränsningen för den händelse reservfonden vid
likvidationens inträde icke uppginge till det i samma paragraf eller i bolagsordningen
angivna maximibeloppet. Andra punkten av paragrafens första
stycke borde därför utgå. Dessutom syntes vissa redaktionella jämkningar
böra vidtagas.

Lagrådets hemställan, att återupptagande av bolagets verksamhet ej skall Vepartem&usfå
ske efter det utskiftning påbörjats, synes mig böra beaktas. Det är tydligt, ,:heenatt
i sådana fall, där ett återupptagande av bolagets verksamhet ligger inom
möjligheternas gräns, detta bör föranleda en viss varsamhet innan utskiftning
sker. Det synes därför ej vara obilligt, att förbjuda ett återupptagande,
där utskiftning börjat.

179 (173) §.

Paragrafen upptager bestämmelser om verkan av likvidations upphörande
på grund av likvidationsbeslutets upphävande eller beslut om verksamhetens
återupptagande. I sådant fall skola likvidatorerna ofördröjligen kalla aktieägarna
till bolagsstämma för val av styrelse och revisorer. Vidare ha i första
stycket andra och tredje punkterna föreslagits bestämmelser, att likvidatorerna
skola för sin förvaltning avgiva slutredovisning och att likvidatorernas
redovisningshandlingar, åtföljda av likvidationsrevisorernas berättelse, skola
för granskning avlämnas till bolagets revisorer. Enligt andra stycket skall beträffande
beslut rörande ansvarsfrihet för likvidator och talan om skadestånd
de i 134 (128) och 135 (129) §§ beträffande styrelseledamot föreslagna
reglerna äga motsvarande tillämpning I paragrafens fjärde stycke
har upptagits bestämmelse att, sedan styrelse och revisorer utsetts, styrelsen
eller verkställande direktör skall ofördröjligen göra anmälan därom för registrering.

Lagrådet har ansett det vara obehövligt att, då bolagets verksamhet skall
återupptagas, fordra att likvidatorernas slutredovisning skall granskas ej
blott av likvidationsrevisorerna utan även av de nya revisorerna. Lagrådet
har därför hemställt, att första styckets tredje och fjärde punkter måtte jämkas
därhän att slutredovisningen skulle granskas endast av likvidationsrevisorerna.
Det föreslagna stadgandet i andra stycket ansåge lagrådet böra erhålla
en något vidare innebörd och lämpligen kunna avfattas sålunda, att
vad i lagen rörande styrelseledamot vore stadgat beträffande ansvarsfrihet,
talan å förvaltningen och uppgörelse med bolaget skulle, i fall som avsåges

Bihang till riksdagens protokoll lO-i-i, / sand. Nr 5. 25

386

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

i första stycket, äga motsvarande tillämpning i avseende å likvidator. Då enligt
lagrådets mening redan av 103 (97) och 112 (106) §§ med tillräcklig tydlighet
framginge, att val av styrelse och revisorer skulle anmälas för registrering,
kunde sista stycket av förevarande paragraf utgå.

Departements- De av lagrådet förordade ändringarna torde böra vidtagas.

chefen.

Örn fusion.

180—182 (174—176) §§.

I denna avdelning upptagas bestämmelser örn fusion, d. v. s. ett aktiebolags
uppgående i ett annat på det sätt att det förras tillgångar och skulder övertagas
av det senare och det förra bolaget i samband därmed upphör. Motsvarighet
till dessa regler saknas i gällande aktiebolagslag.

I 180 (174) § 1 mom. upptagas regler om fusion av helägt dotterbolag med
moderbolag. Grundvalen för fusionen skall vara ett mellan de båda bolagen
träffat avtal. Denna anordning är — enligt vad lagberedningen uttalat — föranledd
av hänsyn såväl till att de båda bolagen äro rättsligen självständiga
rättssubjekt som till att därigenom även större överensstämmelse kan vinnas
med reglerna för fusion mellan andra bolag än moderbolag och helägt dotterbolag.
Tillåtelse till avtalet skall beslutas av bolagsstämma i dotterbolaget.
Rättens tillstånd att bringa fusionsavtalet till verkställighet skall sökas av
såväl moderbolagets som dotterbolagets styrelse. Tillstånd skall icke meddelas
förrän i viss ordning sörjts för att borgenärernas rätt tillgodosetts. När
rättens beslut om tillstånd till fusionsavtalets verkställande registrerats, skall
dotterbolaget anses upplöst samt dess tillgångar och skulder övertagna av
moderbolaget.

Till dessa bestämmelser ha anknutits vissa bestämmelser i 2 mom. om dels
rätt för moderbolag, som äger mer än nio tiondelar av aktierna i dotterbolag,
att inlösa övriga aktier i dotterbolaget och dels rätt i sådant fall för annan
aktieägare i dotterbolaget än moderbolaget att påkalla sina aktiers inlösande
av moderbolaget.

181 (175) § upptager regler om fusion mellan aktiebolag, vilka icke stå till
varandra i förhållandet moderbolag och helägt dotterbolag. För sådan fusion
förutsättes att förslag till fusionsavtal och vissa handlingar, belysande det
överlåtande bolagets ställning och fusionens lämplighet, framläggas för aktieägarna
i det överlåtande bolaget och godkännas av bolagsstämma i detta bolag.
Särskilda pluralitetsregler skola enligt förslaget gälla för beslutet om
godkännande. Vidare har upptagits bestämmelse om rätt för aktieägare, som
röstat mot beslutet, att påkalla inlösen av sina aktier. Såväl av det övertagande
som av det överlåtande bolagets styrelse skall ansökan göras örn rättens
tillstånd att bringa fusionsavtalet till verkställighet. Det överlåtande bolagets
borgenärer skyddas enligt förslaget av liknande regler som då fusion
sker av helägt dotterbolag med moderbolaget.

Slutligen upptagas i 182 (176) § regler örn fusion av aktiebolag i likvida -

Kungl. Nöjds proposition nr 5.

-387

tion med annat aktiebolag. Enligt vad i motiven framhållits kan det vara till
fördel för ett bolag i likvidation, alt likvidatorerna — sedan de verkställt
realisation av tillgångar och betalning av skulder som ej skola övertagas samt
eventuellt utskiftning -— äga träffa fusionsavtal med annat bolag om övertagande
av de tillgångar och de skulder som återstå.

I ett flertal yttranden har uttryckts tillfredsställelse med förslagets bestämmelser
om fusion. Näringsorganisationerna ha sålunda uttalat, att det med
hänsyn till betydelsen av den nutida utvecklingen i riktning mot koncentration
av ekonomiska företag i större enheter borde väcka tillfredsställelse, att
frågan örn fusion upptagits till reglering. Även handelskammaren i Gävle och
försäkringskommitterade ha uttalat sig i denna riktning. Ej heller exportbolagen
ha funnit anledning till erinran mot fusionsbestämmelserna. Med
tillfredsställelse konstaterades införandet i 180 (174) § 2 mom. av bestämmelser
om inlösningsrätt för moderbolag.

Emellertid ha, förutom några detaljanmärkningar, framställts vissa yrkanden
i anslutning till de av beredningen föreslagna bestämmelserna. Sålunda
ha nåringsorganisationerna i sitt tilläggsyttrande och exportbolagen framhållit
angelägenheten av att tillstånd som nied stöd av 1916 eller 1925 års lagar
om inskränkning i bolags rätt att förvärva fast egendom meddelats bolag,
som genom fusion uppgått i annat bolag, förbleve gällande. Erfordrades
lagstiftningsåtgärd härför, borde dylik således vidtagas. Även handelskammaren
i Gävle har påpekat önskvärdheten av att bestämmelserna örn rätt för
aktiebolag att förvärva fast egendom reviderades till uppnående av en enklare
ordning för sådant fastighetsförvärv som skedde vid aktiebolagsfusion.

Handelskammaren i Gävle har vidare ansett i högsta grad önskvärt, att
kostnader i samband med fusion undvekes, t. ex lagfartsstämpel och fondstämpel
för aktier. I samma riktning lia exportbolagen och Östergötlands och
Södermanlands handelskammare uttalat sig.

Slutligen lia exportbolagen framhållit, att det vore ett önskemål, att bestämmelsen
i 180 (174) § 2 mom. kompletterades med lämpliga stadganden, huru
det skulle förfaras med aktier, som förkommit. Då i alla större bolag hände
att aktier förkomme, borde möjlighet tillskapas jämväl för bolagen själva
att få dylika aktier dödade.

Beträffande bestämmelsen i 3 mom. sista stycket sista punkten i 181 (175) §,
att vid fusion som där avses styrelsen och verkställande direktören i det
överlåtande bolaget skola föranstalta om skifte av vederlaget för de överlåtna
tillgångarna och avgiva slutredovisning till bolagsstämman samt att vad i
vissa bestämmelser är stadgat beträffande likvidation skall äga motsvarande
tillämpning, ha slutligen försäkringskommitterade anmärkt, att hänvisningen
syntes avse bestämmelsen om slutredovisnings granskning av likvidationsrevisorer,
ehuru likvidation ej förelåge och således likvidationsrevisorer ej vore
utsedda.

Då särskilda bestämmelser om fusion saknas i gällande lag, kan en fusion nepmtm*nnhos
oss genomföras endast med anlitande av allmänna civilrättsliga och aktie -

388

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

bolagsrätisliga regler om överlåtelse, skuldövertagande, likvidation, ökning
av aktiekapital m. m. Med hänsyn till att fusionsfrågorna i samband med den
nutida utvecklingen i riktning mot koncentration av ekonomiska företag i
större enheter erhållit allt större betydelse, synes man ej kunna i en modern
aktiebolagslag undvara särskilda bestämmelser om fusion. De av lagberedningen
härutinnan föreslagna bestämmelserna synas mig väl lämpade för sitt
ändamål.

Vad angår de olika paragraferna torde vissa bestämmelser i 180 (174) §
böra överföras till avdelningen örn registrering (199 §) och till den särskilda
fullföljdsparagrafen (206 §).

Beträffande härefter 181 (175) § vill jag framhålla, att eftersom i det fall
som där avses likvidation icke föreligger och likvidalorer och likvidationsrevisorer
därför ej äro utsedda, skall -— liksom avvecklingen och skiftet ombesörjas
av bolagets styrelse — kontrollen ombesörjas av bolagets kontrollorgan
d. v. s. revisorerna. Något förtydligande av den föreslagna lagtexten härutinnan
synes icke vara erforderligt.

Såsom redogörelsen för yttrandena visar ha vid denna avdelning framställts
vissa yrkanden, som icke direkt avse de föreslagna fusionsbestämmelserna.
Vad angår det av bl. a. exportbolagen berörda spörsmålet rörande innehav av
fast egendom torde, när dotterbolag äger dylik egendom, i regel i dess bolagsordning
finnas sådant förbehåll, som avses i 2 § andra stycket 1916 års
lag, och samma förbehåll måste finnas i moderbolagets bolagsordning för att
moderbolaget skall kunna övertaga egendomen. Det lärer vara ytterligt sällsynt,
att dotterbolag, i vars bolagsordning förbehåll saknas, på grund av särskilt
tillstånd enligt 2 § första stycket nämnda lag äger fast egendom. I sådant
fall bör Kungl. Maj:ts tillstånd inhämtas, innan fusion företages. Vad 1925
års lag beträffar torde det framdeles böra övervägas, om någon bestämmelse
utöver den som givits i 5 § av samma lag kan anses erforderlig.

De i några andra yttranden framförda skattefrågorna böra tagas under omprövning
i annat sammanhang.

Exportbolagen ha ifrågasatt, att dödning av aktier skall kunna ske på bolagets
initiativ. Till denna fråga är jag icke beredd att nu taga ståndpunkt.
I förslaget ha upptagits åtskilliga andra bestämmelser för undanröjande av
den olägenheten att en aktierest blir permanent orepresenterad. Jag hänvisar
i detta sammanhang till 139 (133), 141 (135) och 211 (222) §§.

Om förbud i vissa fall mot förvärv av aktier.

Under denna rubrik vill jag i korthet redogöra för de bestämmelser som
enligt vad jag förut nämnt böra sammanföras till en särskild avdelning örn
bundna aktier. Rubriken återfinnes ej i lagberedningens förslag.

De grundläggande stadganden om rätt för bolag att i bolagsordningen intaga
bestämmelser om inskränkning i rätten för utländskt eller därmed jämställt
rättssubjekt att förvärva aktier som lagberedningen föreslagit i 76 § 2
mom. torde, med förut nämnt tillägg för stiftelser, böra införas såsom inledande
paragraf i förevarande avdelning (177 §).

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

389

Härnäst torde i en paragraf (178 §) böra upptagas vissa bestämmelser om
vad som vid bildande av aktiebolag skall iakttagas i bolag med förbehåll om
bundna aktier.

Därvid böra som 1 mom. första stycket intagas bestämmelserna i förslagets
10 § andra stycke och 11 §, att vid aktiebolags bildande i teckningslistan och
kungörelsen skall upptagas erinran örn sådant förbehåll som nyss nämnts.
Såsom andra stycke bör upptagas bestämmelsen i 10 § fjärde stycket av förslaget,
att det belopp som skall inbetalas för aktie må bestämmas högre för
fria aktier än för bundna. Som 2 mom. bör upptagas stadgandet i 17 § fjärde
stycket av förslaget. Under 3 mom. böra upptagas förslagets regler om tilldelning
av fria och bundna aktier i 23 § 2 mom. Såsom 4 mom. synes lämpligen
böra upptagas det i 2 mom. av förslagets 24 § upptagna stadgandet att
vad förslaget till bolagsordning innehåller örn förbehållet ej må ändras genom
beslut å konstituerande stämman.

Vidare böra i en särskild paragraf (179 §) upptagas bestämmelserna i förslagets
34 § sista stycke rörande de uppgifter som vid ansökan örn bolags registrering
skola avgivas, där förbehåll örn bundna aktier finnes i bolagsordningen.

Härefter böra i en paragraf (180 §) sammanföras bestämmelserna i 36 §
andra stycket och 37 § första och andra styckena om innehållet av aktiebrev,
interimsbevis och teckningsbevis, då förbehåll örn bundna aktier finnes
och då aktier tecknats av förbjudet rättssubjekt, samt de bestämmelser
i förslagets 42 § 1 mom. och 71 § 2 morn., vilka handla om anteckning i aktieboken,
huruvida aktie är bunden eller fri.

I nästa paragraf (181 §) böra intagas föreskrifterna i 50 § andra stycket
och 51 § i lagberedningens förslag, med förut angiven jämkning.

I härefter följande paragraf (182 §) bör såsom 1 mom. upptagas bestämmelsen
i 58 § andra stycket, att vid kapitalökning medelst nyteckning skall
i teckningslistan och kungörelsen om ökningsbeslutet intagas erinran om förbehållet.
I ett andra stycke bör i viss anslutning till förslagets 53 § femte
stycke upptagas bestämmelse att vid kapitalökning genom nyteckning det belopp,
som skall inbetalas för aktie, må bestämmas högre för fria aktier än
för bundna.

Såsom 2 mom. i samma paragraf bör upptagas bestämmelsen i 62 § andra
stycket i lagberedningens förslag.

Såsom 3 mom. första stycket bör upptagas den i 63 § fjärde stycket av förslaget
givna hänvisningen till 17 § fjärde stycket (178 § 2 morn.). De i förslagets
66 § upptagna reglerna örn tilldelningen av fria aktier böra upptagas såsom
andra slycke.

Under nästa paragraf (183 §) bör upptagas bestämmelsen i förslagets 68 §
tredje stycket. Bestämmelsen bör bilda 1 mom. i denna paragraf. Såsom 2
mom. böra upptagas förslagets regler i 69 § 1 och 2 mom. för anmälningar

390

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Departements ckejen.

om inbetalningar av tecknade aktier, när i bolagsordningen finnes förbehåll
om bundna aktier. Såsom 3 mom. bör intagas bestämmelse motsvarande 69 §
4 mom. första stycket sista punkten och andra stycket i förslaget.

Vidare böra i en paragraf (184 §) upptagas bestämmelser om kapitalökning
medelst utgivande av tilläggsalctier i bolag med förbehåll örn bundna aktier,
motsvarande förslagets 71 § 1 morn. femte och sjätte styckena och 2 mom.
andra stycket fjärde punkten.

I nästa paragraf (185 §) böra intagas bestämmelser avseende nedsättning
av aktiekapitalet i bolag med förbehåll om bundna aktier. Därvid bör bestämmelsen
i 72 § fjärde stycket tredje punkten upptagas såsom 1 mom. Såsom
2 mom. böra intagas bestämmelser motsvarande förslagets 73 § 1 mom.
femte stycket och 2 mom. femte stycket, såvitt rör bolag med förbehåll om
bundna aktier. Under 3 mom. bör intagas förslagets 74 §.

Härefter böra (såsom 186 §) intagas förslagets bestämmelser i 139 § 1 mom.
andra stycket andra punkten och 144 § angående beslut örn sådan ändring av
balansräkning, att därigenom intages förbehåll om bundna aktier.

Såsom sista paragraf i denna avdelning (187 §) böra upptagas bestämmelser
motsvarande förslagets 79 § 1 mom. andra stycket.

Om registrering.

I denna avdelning torde, såsom jag anfört i inledningen, jämte de av beredningen
föreslagna bestämmelserna böra upptagas de på ett flertal andra
ställen i förslaget förekommande stadgandena örn registreringsmyndighetens
åligganden. Härvid böra de olika stadgandena införas med hänsyn till den
tidsföljd, vari de kunna tänkas bliva tillämpliga å ett bolag.

I detta sammanhang vill jag nämna att patent- och registreringsverket uttalat
farhågor för att de detaljföreskrifter, som föreslagits i avseende å registreringsfrågor
och andra angelägenheter som beröra ämbetsverkets verksamhetsområde,
skola förorsaka svårigheter för den registreringssökande allmänheten.
Även för ämbetsverket måste uppstå en icke oväsentlig belastning
vid omsorgen att för allmänheten tillrättalägga förekommande ärenden och
giva de anvisningar som påkallas för lagens rätta tillämpande.

De farhågor, varåt patent- och registreringsverket givit uttryck, torde icke
vara befogade. Jag har icke funnit anledning att i någon väsentligare omfattning
frångå lagberedningens förslag. De ändringar jag här nedan kommer
att förorda är o till övervägande delen av redaktionell art och innebära sålunda
icke något avsteg från de av beredningen uti ifrågavarande hänseenden
angivna riktlinjerna.

183 (188) §.

Paragrafen, som motsvarar 120 § i gällande aktiebolagslag, meddelar föreskrifter
örn registreringsmyndighet och aktiebolagsregister.

Kandi. Maj.ts proposition nr 5.

391

184 (189) §.

Denna paragraf motsvarar 121 § i gällande aktiebolagslag. Första stycket
torde, såsom förut angivits, böra utvidgas till att omfatta även ansökan om
godkännande enligt 14, 59 (53) och 70 (63) §§.

Såsom vid 34 (32) § nämnts har jag funnit andra styckets första punkt
böra överflyttas till nämnda paragraf. Andra punkten bör i enlighet med
hemställan av lagrådet helt utgå.

(190—191 §§.)

Mellan lagberedningens 184 § och 185 § torde böra upptagas bestämmelser
om meddelande eller vägran av godkännande från registreringsmyndighetens
sida. Härvid böra i en paragraf (190 §) som 1 mom. intagas bestämmelser
motsvarande förslagets 15 § första, tredje och fjärde styckena, och som 2
mom. bestämmelser motsvarande förslagets 59 § andra, tredje och fjärde
styckena, med förut angiven jämkning. Under 3 mom. i förevarande paragraf
böra föras bestämmelserna i förslagets 70 § tredje stycket.

I en särskild paragraf (191 §) böra härefter intagas bestämmelser motsvarande
andra och tredje styckena i förslagets 33 §, enligt vilka fråga örn bolags
registrering m. m. under vissa förutsättningar skall förfalla.

185 (192 §).

1 denna paragraf, som i gällande aktiebolagslag motsvaras av 122 §, har
lagberedningen under 1 mom. upptagit bestämmelser om avslag å ansökan
örn bolags registrering. I andra punkten har därvid uttalats den grundsatsen,
att vad de vid ansökningen fogade handlingarna innehålla ej må, såvitt dessa
handlingar godkänts av registreringsmyndigheten enligt 15 (190) §, föranleda
registreringsvägran. Undantag från denna regel har dock gjorts för det fall
att i fråga örn bestämmelse som avses i 7 § med hänsyn till upplysningar,
vilka ej framgått av de handlingar som förut prövats av registreringsmyndigheten,
väsentlig felaktighet finnes föreligga. Därjämte har i tredje punkten
föreskrivits, att örn å konstituerande stämman det av registreringsmyndigheten
godkända förslaget lill bolagsordning blivit i förändrat skick antaget
eller ändring i bestämmelse som avses i 7 § beslutats, registrering ej må
ske, om på grund därav hinder möter enligt grundstadgandet i första punkten
i 1 mom.

2 mom. upptager i första stycket förutsättningarna för vägran av registrering
i anledning av anmälan under bolagets bestånd. Enligt andra stycket
skall, därest beslut om kapitalökning fattats av styrelsen och de i 70 (63) §
omförmälda handlingarna godkänts av registreringsmyndigheten, i fråga om
bestämmelse som avses i 54 (50) § vad i 1 mom. andra punkten stadgas äga
motsvarande tillämpning, då registrering sökes av bolagsstämmans beslut om
godkännande av ökningsbeslutet.

3 mom. innefattar i första stycket första punkten föreskrifter örn underrättelse
rörande vägran av registrering. Andra punkten giver anvisning örn

392

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

vad som skall iakttagas för fullföljd av talan mot beslut om vägran av registrering.
Andra stycket innehåller stadgande om sättet för fullföljd.

Lagrådet har ansett att stadgandet i 1 mom. tredje punkten borde uteslutas.

I fråga om bestämmelsen i 2 mom. andra stycket har lagrådet framhållit,
att med densamma åsyftades att i fråga örn aktiekapitalets ökning genom beslut
av styrelsen uppställa en regel motsvarande den i 1 mom. andra punkten
givna för det fall att bolag bildats med bestämmelse om apport. Således
skulle i regel förnyad prövning i registreringsärendet av ökningsbeslutet och
därtill hörande handlingar icke äga rum, därest beslutet och handlingarna
förut godkänts av registreringsmyndigheten. Detta skulle enligt lagrådets mening
komma till klarare uttryck, därest stadgandet erhölle en avfattning av
innehåll att i angivna fall vad i 1 mom. andra punkten stadgades skulle äga
motsvarande tillämpning, då registrering söktes av bolagsstämmans beslut
örn godkännande av ökningsbeslutet. Det vore — ansåge lagrådet —■ utan
särskilt omnämnande av 54 (50) § klart att, där i ökningsbeslutet intagits
bestämmelse enligt sistnämnda paragraf, rörande denna bestämmelse skulle
gälla vad i 185 (192) § 1 mom. stadgades om bestämmelse, som avsåges i 7 §.

Lagrådet har vidare ansett, att 3 mom. första stycket andra punkten kunde
utgå.

Z>eprkeil''^ntS ^ac* *agraået sålunda anfört kan jag biträda.

3 mom. andra stycket bör överföras till den allmänna fullföljdsparagrafen
(206 §).

186 (193) §.

Paragrafen, som motsvarar 123 § i gällande aktiebolagslag, angiver vad
som i aktiebolagsregistret skall införas, där aktiebolags registrering beviljas.

Patent- och registreringsverket har funnit de i första stycket under 7 förekommande
orden »vid tiden för registreringsansökningen» överflödiga och
förty böra utgå.

Lagrådet har, under erinran om sin vid 34 (32) § gjorda hemställan beträffande
begränsning av registreringsskyldigheten i fråga om revisorer, framhållit
att därav påkallades ändring i första stycket under 14.

Dtpartements. Vad patent- och registreringsverket samt lagrådet anfört bör iakttagas.
chefen.

187 (194) §.

Denna paragraf motsvaras i gällande lag av 124 §, enligt vilken, om ändring
anmäles i förhållande, varom inskrivning i registret skett, ändringen
skall anmärkas i registret, där registrering beviljas. Uttrycklig bestämmelse
saknas däremot om vad som skall införas i registret, då efter bolags registrering
anmälan göres om förhållande varom tidigare icke skolat ske någon inskrivning.
Lagberedningen har däremot såsom första punkt i första stycket
upptagit bestämmelse, enligt vilken, om efter aktiebolags registrering anmälan
göres örn förhållande som enligt aktiebolagslagen skall anmälas för

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 393

registrering, vad sålunda anmälts skall införas i registret, där registrering
beviljas.

I andra stycket givas regler om registrering vid fusion.

Tredje stycket motsvarar väsentligen 124 § andra stycket första punkten
i gällande aktiebolagslag.

Fjärde stycket giver regler för återställande av handlingar.

Patent- och registreringsverket tiar uppmärksammat ett uttalande i motiven
till första stycket första punkten att, även om viss i bolagsordningen intagen
bestämmelse icke vid bolagets registrering införts i registret, beslut om ändring
i sådan bestämmelse likväl skulle införas med angivande av den bestämmelse
ändringen avsåge. Ämbetsverket har anfört, att en sådan tillämpning av stadgandet
syntes ämbetsverket näppeligen av behovet påkallad och ledande till
ett alltför vidlyftigt och tidsödande inskrivningsarbete med därav föranledda
dyrbara kungörelsekostnader. Enligt ämbetsverkets förmenande borde framdeles,
liksom nu skedde i enlighet med 3 § i kungörelsen den 19 oktober 1911
om aktiebolagsregistrets förande m. m., beslut om ändring av sådan bestämmelse
i bolagsordningen, som, i saknad av intresse, ej skolat vid bolagets registrering
i registret intagas eller ens anmärkas, kunna inbegripas under det
generella registreringsu dryck et »viss ändring i bolagsordningen».

Lagrådet har ansett första och andra punkterna i första stycket lämpligen
kunna sammanslås till ett stadgande av innehåll att, örn efter det aktiebolag
registrerats anmälan gjordes om förhållande, som enligt aktiebolagslagen
skulle anmälas för registrering, vad sålunda anmälts skulle anmärkas i registret,
örn registrering beviljades. Att härunder inbegrepes jämväl anmälan
örn ändring i ett redan registrerat förhållande vore uppenbart. I den mån särskilda
föreskrifter örn innehållet av anmärkningen i registret erfordrades,
borde dessa liksom hittills meddelas i administrativ ordning. Även föreskrifterna
i andra stycket syntes lämpligen kunna utfärdas i administrativ ordning
med stöd av det föreslagna stadgandet i 192 (203) § och således här böra utgå.
Tredje styckets sista punkt, som endast innehölle föreskrift om vissa handlingars
förseende med påskrift om deras företeende i behandlat ärende, kunde
utgå. Vad anginge övriga bestämmelser i tredje stycket syntes de talrika
hänvisningarna till andra lagrum kunna i huvudsak undvikas, örn åt bestämmelserna
gåves en mera allmän avfattning. Lagrådet har därför föreslagit
att de ersattes med ett stadgande av innehåll att, örn registrering skedde på
grund av anmälan i fall, då protokollsavskrift eller, jämlikt 72 (65) § fjärde
stycket, annan handling skulle i två exemplar ingivas i ärendet, det ena av
dessa skulle, försett med bevis om registreringen, återställas till bolaget. Fjärde
stycket kunde inskränkas till en föreskrift av innebörd att, om handling ingivits
i såväl huvudskrift som avskrift, huvudskriften skulle återställas. Även
utan särskilt stadgande vore det tydligt, att under uttrycket huvudskrift av
handling skulle inbegripas jämväl teckningslista, som upptoge aktietecknares
namnteckningar i original, även örn själva listan utgjorde en avskrift av den
ursprungliga teckningslistan.

391.

Kungl. Martts proposition nr 5.

Departement

chejen.

s- Vad lagrådet föreslagit i fråga om första och andra punkterna av första
stycket synes mig böra iakttagas. Patent- och registreringsverkets uttalande
angående tillämpningen i visst fall torde böra beaktas i administrativa föreskrifter.
Övriga av lagrådet framförda förslag till förkortning av lagtexten
torde jämväl böra godtagas. Sista punkten i tredje stycket och sista punkten
i fjärde stycket synas dock, för att överensstämmelse skall föreligga med 186
(193) §, böra bibehållas.

(195—197 §§).

Mellan lagberedningens 187 § och 188 § torde böra inskjutas tre nya paragrafer.

I första hand bör som en paragraf (195 §) upptagas en sammanställning av
vissa i förslagets avdelning örn ökning av aktiekapitalet upptagna bestämmelser
om registreringsmyndighetens åligganden, nämligen såsom 1 mom. bestämmelser
örn de förutsättningar varunder ökning må registreras, motsvarande
förslagets 57 § första och andra styckena, 70 § femte stycket och 71 §
2 mom. tredje stycket; såsom 2 mom. vissa bestämmelser i förslagets 68 §
om registreringsmyndighetens åligganden, när beslut om kapitalökning med
bestämmelse om minimiteckning registrerats; såsom 3 mom. förslagets 69 §
1 mom. fjärde stycket samt såsom 4 mom. vissa regler för registreringsmyndigheten,
när beslut om kapitalökning fattats av bolagsstämman, motsvarande
70 § femte stycket sista ledet och sjätte stycket första punkten i beredningens
förslag.

I en härefter följande paragraf (196 §) böra upptagas regler, motsvarande
förslagets 73 § 2 mom. sjätte stycket, i vad detsamma rör registreringsmyndighetens
åligganden i avseende å nedsättningsbeslut, som icke innefattar
föreskrift om avsättning till reservfonden.

Ytterligare bör i en ny paragraf (197 §) intagas föreskrift, att regislreringsmyndigheten
under viss förutsättning skall förklara fråga örn ändring av bolagsordning
avseende införande av bestämmelse örn förbehåll om bundna
aktier förfallen, vilken föreskrift motsvarar förslagets 144 § 2 mom. tredje
stycket.

188 (198) §.

Denna paragraf i beredningens förslag upptager särskilda bestämmelser
rörande registreringen av vissa beslut örn bolagsordningsändringar.

1 mom. innehåller bestämmelser om samtidig registrering i vissa fall av
beslut örn bolagsordningsändring avseende höjning av aktiekapitalet och beslut
örn erforderlig kapitalökning m. m. 2 mom. giver regler om samtidig
registrering av beslut örn bolagsordningsändring avseende sänkning av aktiekapitalet
och av beslut om erforderlig kapitalnedsättning m. m. 3 mom. avser
registrering av beslut örn bolagsordningsändring rörande aktiekapitalet och
örn akties nominella belopp. 4 mom. innehåller bestämmelser, huru registreringsmyndigheten
skall förfara i registreringshänseende i fråga om beslut örn

Kungl. Maj:ts proposition nr 5. 395

ändring av bolagsordningen, varigenom däri intages förbehåll om bundna
aktier.

En i paragrafen intagen bestämmelse örn talerätt torde böra överföras till
den särskilda fullföljdsparagrafen (206 §).

(199 §).

Mellan 188 § och 189 § i lagberedningens förslag bör införas en paragraf,
däri sammanförts de i förslaget givna bestämmelserna om registreringsmyndighetens
åligganden vid behandlingen av ärenden örn fusion. Jag ber att få hänvisa
till 180—182 §§ i beredningens förslag.

189 (200) §.

Förevarande paragraf motsvarar 128 § gällande aktiebolagslag och upptager
bestämmelser om verkan av att aktiebolags registrerade firma eller eljest
verkställd inskrivning länder någon till förfång. Den utvidgning av rätten till
talan, som paragrafen innebär, är föranledd av det godkännandeförfarande
i avseende å stiftelsehandlingarna som förslaget föreskrivit.

Sveriges advokatsamfund har velat fästa uppmärksamheten på att nu gällande
regler visat sig bristfälliga bl. a. i det avseendet att hinder icke mötte
att i ett aktiebolags firma intaga annans namn. Särskilt om denne dreve en
icke anmälningspliktig rörelse och alltså icke kunde få sitt namn firmarättsligt
skyddat, kunde denna frihet att bruka hans namn lända honom till förfång.

I anledning av vad Sveriges advokatsamfund anfört vill jag framhålla, att VepartenuMtsfirmarättsliga
spörsmål i allmänhet icke lämpligen böra lösas inom aktiebo- ''tyen.
lagslagstiftningens ram utan böra upptagas till omprövning i samband med
en kommande revision av firmalagstiftningen. Emellertid torde i det av samfundet
särskilt berörda hänseendet skydd kunna i viss omfattning erhållas
enligt förevarande paragraf andra stycket.

190 (201) §.

I denna paragraf, som motsvarar 129 § i gällande aktiebolagslag, ha upptagits
bestämmelser örn avförande ur registret av däri tidigare gjord anteckning.

I tredje stycket har beredningen föreslagit bestämmelser om de handlingar,
som skola fogas vid anmälan för sådan åtgärd.

Lagrådet har ansett det självklart, att den som gör anmälan enligt förevarande
paragraf måste styrka de omständigheter, varpå anmälningen grundas,
och har därför funnit stadgandet i tredje stycket kunna utgå.

Såsom jag redan tidigare framhållit torde erfarenheten ha visat, att det Departementsinnebär
en icke oväsentlig fördel att lagen såvitt möjligt klart angiver vad
som i varje fall åligger anmälande att iakttaga vid anmälan till registrerings -

''>•"> Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

myndigheten. Jag kan därför icke dela lagrådets uppfattning, att tredje stycket
bör uteslutas.

191 (202) §.

Förevarande paragraf har i gällande aktiebolagslag sin motsvarighet i
126 §. Paragrafen innehåller bestämmelse om kungörande av vad i aktiebolagsregistret
införes. Vidare har, i paragrafens andra stycke, föreskrivits, att
kungörande även skall ske om sådan anteckning, varigenom en tidigare gjord
anteckning avföres ur registret.

Lagrådet har anmärkt, att andra stycket innehåller en uppräkning av alla
lagrum, som avse anteckning i registret om att tidigare anteckning därur
avförts, utom 190 (201) § andra stycket. Då det syntes vara obehövligt
att betunga lagtexten med en sådan uppräkning, hemställdes, att avfattningen
måtte ändras därhän, att där i annat fall än i 190 (201) § andra stycket
avsåges i registret antecknats, att tidigare anteckning därur avfördes, kungörelse
därom skulle äga rum på sätt i lagrummet angåves.

Departements- Ben av lagrådet förordade omredigeringen av andra stycket synes mig
emten.

lämplig.

192 (203) §.

Denna paragraf, som motsvarar 127 § i gällande aktiebolagslag, avser
frågan om närmare föreskrifter om aktiebolagsregistrets förande m. m.

Såsom jag förut anfört bör, i enlighet nied hemställan av lagrådet, till denna
paragraf överföras vad tidigare paragrafer innehålla därom att närmare
bestämmelser örn avgifter för ansökan om godkännande meddelas av Konungen.

193 (204) §.

Paragrafen upptager bestämmelser om verkan av registrering och dess
kungörande. Den motsvarar 130 § i gällande aktiebolagslag.

194 (205) §.

I denna paragraf lia upptagits bestämmelserna i 131 § gällande aktiebolagslag
om skyldighet för myndighet att inhämta upplysning rörande ställföreträdare
för aktiebolag.

Om talan å regis! Terin gsmyndighotens beslut.

Under denna rubrik, som saknar motsvarighet i lagberedningens förslag,
böra i en ny paragraf (206 §) sammanföras förslagets bestämmelser om fullföljd
av talan mot registreringsmyndighetens beslut.

397

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Om skadestånd.

195 (207) §.

Förevarande paragraf upptager bestämmelser om stiftares skadeståndsskyldighet.
Första stycket motsvarar 24 § första stycket i gällande aktiebolagslag
och avser således stiftares skadeståndsskyldighet gentemot bolaget.

I andra stycket har upptagits bestämmelse om skyldighet för stiftare, som
försummar den honom enligt 19 (18) § åvilande skyldigheten att granska
teckningslistorna, att svara för skada som därigenom förorsakas aktietecknare
eller den å vilken dennes rätt övergått.

196 (208) §.

I denna paragraf ha upptagits bestämmelser om skadeståndsskyldighet
mot bolaget. Första stycket stadgar plikt för envar person, som har ställning
av förvaltande eller kontrollerande organ för bolaget, således styrelseledamot,
verkställande direktör, granskare, likvidator m. fl., att utgiva ersättning
för skada som han tillskyndat bolaget. Skadeståndsskyldighet inträder
vid såväl uppsåt som vårdslöshet.

Andra stycket stadgar skadeståndsskyldighet för aktieägare, som genom
överträdelse av aktiebolagslagen eller bolagsordningen tillskyndat bolaget
skada. Förutsättning för att skadeståndsskyldighet skall inträda är emellertid
att uppsåt eller grov vårdslöshet föreligger.

197 (209) §.

Paragrafen behandlar frågan om skadeståndsskyldighet gentemot aktieägare,
borgenär eller annan tredje man. Första punkten ålägger styrelseledamot
eller annan person i organställning ersättningsplikt för skada som han
genom överträdelse av aktiebolagslagen eller bolagsordningen uppsåtligen
eller av vårdslöshet förorsakat. I andra punkten stadgas ersättningsplikt för
aktieägare, som genom sådan överträdelse uppsåtligen eller av grov vårdslöshet
förorsakat skada.

198 (210) §.

I denna paragraf, som helt saknar motsvarighet i gällande aktiebolagslag,
ha i första punkten upptagits särskilda bestämmelser om skadeståndsskyldighet
på grund av åtgärd, som innebär att fördel uppenbarligen herodes
vissa aktieägare till nackdel för bolaget eller övriga aktieägare. I första
punkten har sålunda föreslagits stadgande, att örn skada uppkommit för
bolaget eller aktieägare genom åtgärd av styrelsen, styrelseledamot, verkställande
direktör eller likvidator, som innebär att fördel uppenbarligen beredes
vissa aktieägare till nackdel för bolaget eller övriga aktieägare, skyldighet
att utgiva ersättning för skadan skall åvila jämväl aktieägare, som
uppsåtligen genom begagnande av sitt inflytande över styrelseledamot, verkställande
direktör eller likvidator medverkat till åtgärden. I andra punkten

398

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

har därjämte föreskrivits, att om åtgärd, vartill aktieägare sålunda medverkat,
innefattar överträdelse av aktiebolagslagen eller bolagsordningen till
skada för borgenär hos bolaget eller annan tredjeman, aktieägaren ock skall
vara skyldig utgiva ersättning till denne.

199 (211) §.

I förevarande paragraf, som saknar motsvarighet i gällande aktiebolagslag,
ha upptagits regler om nedsättning av ersättningsskyldighet. I första stycket
ha sålunda angivits förutsättningarna för jämkning i skadeståndet, när stiftare
eller person i organställning ådragit sig ersättningsskyldighet. I andra
stycket ha upptagits förutsättningarna för jämkning i aktieägares ersättningsskyldighet.
Enligt sista punkten må nedsättning ej äga rum, ifall den ersättnjngsskyldiges
förfarande innefattade brottslig handling.

Paragrafen har föranlett vissa erinringar i de avgivna yttrandena.

N äring sorganisationerna ha ansett det rimligt och riktigt, att rätt till jämkning
av skadeståndet medgåves. Denna jämkning borde emellertid ej begränsas
till sådana fall, då brottslig handling ej förelåge. Enligt förslaget vore med
bötesstraff belagda en hel del obetydliga fall av vårdslöshet, och det skulle
anses föga skäligt, om jämkning skulle befinnas utesluten av den tillfälliga
omständigheten att skadan vållats genom någon ordningsförseelse, för vilken
ansvarspåföljd vore stadgad. Sveriges advokatsamfund har ansett det vara
av särskilt värde, att större möjligheter komme att givas att, då flera personer
medverkat till skada, jämka vars och ens skadeståndsskyldighet efter graden
av vårdslöshet och omständigheterna i övrigt. Samfundet har vänt sig
mot undantaget för skadestånd på grund av brottsligt förfarande. I icke obetydlig
mån utvidgades genom förslaget det straffrättsliga ansvaret för överträdelse
av bl. a. rena ordningsföreskrifter. Även vid sådan överträdelse borde
skadeståndet kunna jämkas. Handelskammaren i Gävle har ansett, att bestämmelsen
i sista stycket borde kunna bortfalla, då en vidsträckt jämkningsrätt
för domstolen förutsattes och i stor utsträckning överträdelse av rena
ordningsföreskrifter straffbelagts.

Lagrådet har på närmare angivna skäl anslutit sig till förslagets ståndpunkt.

Departements- De av beredningen föreslagna bestämmelserna örn möjlighet till jämkning
chefen. j skadestånd synas välgrundade. Att på sätt i några yttranden ifrågasatts utsträcka
dem jämväl till fall, då straffbelagd handling föreligger, synes mig
icke böra ifrågakomma. Jag vill hänvisa till vad lagrådet anfört härom.

200 (212) §.

I denna paragraf ha föreslagits regler om, solidarisk ansvarighet för flera
ersättningsskyldiga gentemot den skadelidande och örn regressrätt mellan de
ersättningsskyldiga inbördes.

399

Kungl. Maj.ts proposition nr 5.

Straffbestämmelser.

201—202 (213—214) §§.

I dessa paragrafer ha upptagits straffbestämmelser motsvarande bestämmelserna
i 132 § i gällande aktiebolagslag.

Lagrådet har påpekat, att i 201 (213) § under 8 hänvisning borde ske
även till 171 (165) §.

Lagrådets påpekande bör iakttagas. Departement

chefen.

203 (215) §.

Denna paragraf saknar motsvarighet i gällande lag. Här ha straffbelagts
bl. a. förseelser mot specificeringsbestämmelserna för balansräkning samt
vinst- och förlusträkning respektive likvidationsbalansräkning.

204 (216) §.

Paragrafen motsvarar 133 § i gällande aktiebolagslag.

Sveriges advokatsamfund har ansett, att straff för åsidosättande av de
materiella reglerna i aktiebolagslagen icke borde inträda med mindre överträdelsen
kunde karakteriseras som uppsåtlig eller grovt vårdslös. Infördes
straff även för i subjektivt hänseende mindre grova förseelser, måste man
befara, att antalet ohemula anmälningar till polismyndigheten eller åtal avsevärt
ökades. Vid införandet av dagsbotssystemet utgick man från att rena
ordningsförseelser principiellt borde sonas med penningböter. Tillräckliga
skäl funnes icke för att på aktiebolagsrättens område frångå denna princip.

Samfundet hemställde därför, att för överträdelse av lagens ordningsföreskrifter
straffet bestämdes till penningböter. Även handelskammaren i Gävle
har funnit det vara väl hårt, att överträdelser, som till en del avsåge rena ordningsföreskrifter,
skulle straffas med dagsböter. Handelskammaren ifrågasatte,
om icke för vissa av dessa förseelser böter om högst 300 kr. skulle
kunna vara rimlig straffpåföljd.

Lagrådet har framhållit, att vissa i lagens föregående avdelningar påkallade
ändringar medförde ändringar jämväl i förevarande paragraf. Vad anginge
den i vissa yttranden gjorda hemställan, att straffet för överträdelse av
den föreslagna lagens ordningsföreskrifter måtte bestämmas till penningböter
i stället för dagsböter, har lagrådet — som erinrat örn bestämmelsen i
2 kap. 8 § strafflagen, enligt vilken om brottet vore ringa dagsböter belopp
kunde därefter jämkas — såsom sin åsikt uttalat att om straffet för ifrågavarande
förseelser skulle bestämmas lill allenast böter, högst 300 kr., de avadda
lagbudens verkan skulle bliva väsentligt försvagad, särskilt såvitt gällde
större bolag. Lagrådet ansåge sig därför icke kunna tillstyrka den ifrågavarande
strafflindringen.

Vad lagrådet anfört i fråga om den ifrågasatta strafflindringen vill jag bi- Pepartementeträda.
chefen.

400

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

I paragrafen böra vidtagas vissa ändringar, som föranledas av vad jag
förordat i samband med behandlingen av föregående bestämmelser i lagen.

205 (217) §.

I denna paragraf lia upptagits bestämmelser som möjliggöra att genom
vite tvinga styrelsen och verkställande direktör att fullgöra stadgad skyldighet
att till registreringsmyndigheten insända redovisningshandlingar.

206 (218) §.

Böter och vitén, som ådömas enligt lagen, skola enligt förevarande paragraf
tillfalla kronan.

Ålim linna bestämmelser.

207 (219) §.

I denna paragraf, vartill motsvarighet saknas i gällande lag, har beredningen
upptagit vissa bestämmelser som avse med betalning i penningar
jämställd inbetalning å aktier. I sådant hänseende har föreskrivits, att med
omedelbar inbetalning i penningar skall vara jämställd betalning medelst
anvisning eller förbindelse av riksbanken eller annan bank, som är betalbar
vid uppvisandet. Betalning skall också kunna erläggas genom insättning på
räkning, som på begäran av stiftarna eller styrelsen öppnats av bank för
mottagande av inbetalning å aktier i bolaget. Vissa bestämmelser ha föreslagits
rörande de förutsättningar, under vilka tillgodohavande å sådan räkning
må för bolaget lyftas eller skall till aktietecknaren eller hans rättsinnehavare
återbetalas.

Sveriges advokatsamfund har befarat, att de föreslagna formaliteterna för
återbetalning till aktietecknare av medel som insatts å bankräkning skulle
komma att medföra att styrelseledamöterna med tecknarnas goda minne personligen
mottoge medlen. Det avsedda skyddet mot förskingring bleve då
illusoriskt. En olägenhet vore vidare att på bankräkning insatta medel icke
finge före registreringen användas för kostnader som uppstode för indrivning
av tecknade och ej inbetalda aktier.

Departements- Någon anledning till farhågor i det av advokatsamfundet antydda händufcn.
seendet torde knappast föreligga. Det synes mig vara en riktig tanke, att de
aktietecknare, vilka stå främmande för dem som äro ledande personer vid
en bolagsbildning, böra ha det skydd som förevarande paragraf medför.

208 (220) §.

Förevarande paragraf upptager vissa bestämmelser om aktier, som omfattas
av testamentarisk nyttjande- eller avkomsträtt eller som tillkomma blivande
ägare.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

401

I förstnämnda hänseende har sålunda i 1 mom. föreskrivits, att örn någon
genom testamente erhållit nyttjanderätten till aktier eller ock avkomsten
av aktier med bestämmelse ali aktierna skola sättas under särskild vård och
rätten att i bolaget företräda aktierna skall tillkomma nyttjande- eller avkomsträttshavaren,
beträffande denne skall såvitt angår sistnämnda rätt gälla
vad örn aktieägare är stadgat. Vidare lia givits särskilda föreskrifter bl. a. örn
vad som i sådant fall skall införas och antecknas i aktieboken.

I paragrafens 2 mom. har för det fall, att god man enligt 11 kap. 4 § 5 lagen
om förmynderskap förordnats för blivande ägare av aktier, stadgats, att blivande
ägare skall på anmälan av gode mannen införas såsom ägare i aktieboken.

Sveriges advokatsamfund har ifrågasatt, om de i 1 mom. givna reglerna
vore av behovet påkallade och i varje fall örn de borde inrymmas i aktiebolagslagen.
Om bestämmelserna upphöjdes till lag, kunde den uppfattningen
lätt bliva gängse, att en testator vid avvägande av ägarens och avkomsttagarens
intressen alltid borde giva avkomsttagaren företräde i fråga
om utövande av rösträtt. Enligt samfundets mening vore detta dock ingalunda
fallet. Ofta kunde det för övrigt vara lämpligt att överlåta rätten att
gentemot bolaget företräda aktierna å en tredje man. Det naturliga syntes
för sådana fall vara att tredje man infördes i aktieboken, vilket emellertid
de föreslagna bestämmelserna ej medgåve.

Jag kan icke dela de betänkligheter, som av advokatsamfundet uttalats Departementsbeträffande
de i denna paragraf föreslagna bestämmelserna. Genom dessa un- ch^lendanröjes
den tveksamhet, som i praktiken yppat sig om möjligheten att vid
testamentariska förordnanden meddela sådana föreskrifter som här avses.

Att i vidare mån än som sålunda skett lösgöra rösträtten för aktier från
äganderätten till desamma synes mig ej böra ifrågakomma.

209—210 (221) §§.

I förevarande båda paragrafer har lagberedningen upptagit bestämmelser
avseende moder- och dotterbolag.

I den förra paragrafen lia givits bestämningar av begreppen moderbolag
och dotterbolag samt koncerner. I den senare paragrafen har föreslagits bestämmelse
örn dotterbolags upplysningsplikt gentemot moderbolag.

Svenska järnvägs!öreningen har framhållit, alt lagberedningen icke tagit
hänsyn till den eventualiteten att innehav av mer än halva aktiestocken icke
behövde medföra röstmajoritet. I vissa järnvägsbolag förekomme den stipulationen,
att ingen finge utöva rösträtt för mer än en tjugonde! av det vid bolagsstämman
företrädda aktiekapitalet. I dylikt fall syntes det knappast berättigat
att betrakta aktiebolag, som innehade den ekonomiska majoriteten
såsom moderbolag. Bank- och fondinspektionen har påkallat ett klargöran Bihang

till riksdagens protokoll ISii. 1 sand. Nr 5. 26

402

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

de, huruvida koncernförhållande kunde föreligga på grund därav, att ett bolag
genom stora fordringar helt dominerade ett annat bolag.

Lagrådet har förordat, att paragraferna sammansloges till en paragraf.

Depanements- I anledning av vad svenska järnvägsföreningen anfört må framhållas,

chef Bil

att även om ett aktiebolag, som äger aktier i annat bolag med sammanlagt
röstetal överstigande hälften av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, är
underkastat rösträttsbegränsning av angiven art, torde dess inflytande på
det andra bolaget vara av den beskaffenhet, att det bör anses såsom moderbolag.
Frågan huruvida kreditgivning kan grunda dotterbolagsförhållande
blir beroende av om det kreditgivande bolaget med hänsyn även till övriga
omständigheter kan sägas ha ett bestämmande inflytande över det andra bolaget,
varmed jämväl är förbundet ett väsentligt intresse i det senares ställning
och resultatet av dess rörelse.

I enlighet med lagrådets hemställan synas de båda paragraferna böra sammanföras
i en paragraf.

211 (222) §.

I denna paragraf, som saknar motsvarighet i gällande lag, ha upptagits
bestämmelser om sammanläggning av aktier. Dessa bestämmelser gå ut på
att sammanläggning av aktier skall kunna beslutas av bolagsstämma utan
samtycke från samtliga aktieägares sida, där sammanläggning är erforderlig
för genomförande av ökning eller nedsättning av aktiekapitalet d. v. s. när
aktiebeloppet efter bolagsordningsändring rörande aktiekapitalet eller maximikapitalet
eller efter verkställd nedsättning, som genomföres medelst minskning
av aktiebeloppet, icke skulle uppgå till det lägsta belopp, varå aktie
enligt lagen om aktiebolag utan dispens må lyda. Bestämmelser härom ha
upptagits i första och andra styckena av 1 mom. I 1 mom. tredje stycket
ha upptagits bestämmelser om sammanläggningsbeslutets innehåll i varje
särskilt fall. Fjärde och femte styckena innefatta föreskrifter om sättet för
sammanläggningsbeslutets fattande samt om registreringsanmälan. I fråga
om de följande momentens innehåll må hänvisas till beredningens förslag.

Lagrådet har ansett, att de i 1 mom. tredje stycket meddelade reglerna om
sammanläggningsbeslutets innehåll vore onödigt vidlyftiga och borde utbytas
mot en bestämmelse av innebörd, att sammanläggning, som beslötes
enligt första eller andra stycket, ej finge avse flera aktier än som erfordrades
för att vid utbyte mot en ny aktie dennas nominella belopp icke skulle understiga
det belopp, varå aktierna i bolaget utan Konungens tillstånd lägst
finge lyda.

Departements thelen.

Den av lagrådet föreslagna avfattningen av tredje stycket i 1 mom. synes
medföra en önskvärd förenkling som jag vill förorda.

212 (223) §.

I 1 mom. av denna paragraf ha upptagits bestämmelser om förfarandet i
fall där aktieägare enligt 142 (136) §, 181 (175) § 2 mom. eller 182 (176) §

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

403

önskar, att hans aktier skola inlösas av de aktieägare, vilka röstat för beslut
som i dessa lagrum avses. 2 mom. upptager föreskrifter om lösningsförfarandet
i fall, då moderbolag önskar lösa övriga aktieägares aktier i dotterbolag
enligt 180 (174) § 2 mom. första stycket. I 3 mom. lämnas föreskrifter om
inlösen av aktier för det fall, att aktieägare i dotterbolag enligt 180 (174) § 2
mom. andra stycket påkallar att hans aktier inlösas av moderbolaget.

Sveriges advokatsamfund bar funnit det olämpligt, att styrelsen enligt 1
mom. skall föra talan för majoriteten och på detta sätt tvingas att uttala sig
om aktiernas värde. Samfundet har vidare ansett, att det ej förelåge skäl att
ovillkorligen ålägga bolaget att betala kostnaderna för skiljemannaförfarandet.
Skiljedomsavgörandet borde ha definitiv karaktär. Samfundet har slutligen
uttalat, att samfundet ansåge att den, som påkallat inlösen, skulle vara
definitivt bunden av denna sin förklaring.

Exportbolagen lia funnit erforderligt, att i 2 mom. gåves bestämmelser som
gjorde det möjligt för bolagen själva att få aktie dödad. Eventuellt kunde tänkas
möjligheten att för okänd aktieägare förordnades god man. En dylik möjlighet
vore oundgänglig i de fall då enhällighet erfordrades.

Lagrådet har, med erinran om att enligt 1 mom. andra stycket den tid,
inom vilken tvist som prövats av skiljemän finge dragas under domstols
prövning, skulle räknas från det skiljemännens beslut genom styrelsens försorg
tillställts part, uttalat att lagen borde inskärpa, att styrelsen vore skyldig
att ombesörja delgivningen ofördröjligen, varjämte bestämmelsen borde
jämkas på sådant sätt att den öppnade möjlighet för en part att, örn delgivningen
med motpart fördröjdes, själv ombesörja delgivningen med den verkan
att tiden för anställande av talan började löpa. Lagrådet har vidare ansett
det vara föga billigt, att en aktieägare, som på bolagets bekostnad underställt
inlösningsfrågan skiljemäns avgörande och därefter till äventyrs fört
tvisten vidare genom flera instanser, det oaktat skulle kunna mot vederparternas
bestridande göra avgörandet verkningslöst. Lagrådet hemställde därför,
att bestämmelsen i 1 mom. tredje stycket om att aktieägare, som påkallat inlösen,
ägde avstå därifrån, örn skiljedomen eller domstols avgörande beträffande
lösenbeloppet gått honom emot, måtte utgå.

Lagrådets ändringsförslag torde böra iakttagas. Departemei

Advokatsamfundet har funnit olämpligt, alt styrelsen enligt 1 moni. skall chefen.
föra talan för majoriteten. Anordningen synes emellertid välmotiverad, helst
som skiljenämnden måste lia rätt till upplysningar av styrelsen. Ej heller
har jag funnit anledning att frångå förslagets ståndpunkt i fråga örn kostnaderna
för skiljemannaförfarandet. I fråga örn skiljedomens definitiva karaktär
liksom också i fråga örn förslaget, att bolagen själva skulle äga att få
aktie dödad, bar jag förut uttalat mig. Jag hänvisar härutinnan till mina yttranden
vid 76 (70) och 180—182 (174—176) §§.

Departements chefen.

404 Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

213 (224) §.

Paragrafen upptager vissa bestämmelser om undertecknande av anmälan,
ansökan eller annan handling. Vidare ha upptagits vissa föreskrifter i anslutning
till förut givna bestämmelser om sättet för bestyrkande av avskrift.

I förstnämnda avseende har såsom huvudregel stadgats, att om enligt bestämmelse
i lagen anmälan eller ansökan skall göras eller annan handling
undertecknas av styrelsen, egenhändig namnunderskrift skall tecknas av
minst hälften av hela antalet styrelseledamöter eller vid förfall för styrelseledamot
av styrelsesuppleant.

I fråga örn vissa avskrifter har i åtskilliga föregående lagrum angivits, att
de skola vara bestyrkta enligt andra stycket i förevarande paragraf. Enligt
detta stycke skall avskrift vara bestyrkt av notarius publicus eller landsfiskal
eller av två personer i organställning eller firmatecknare.

I paragrafens sista stycke har föreslagits stadgande av innebörd att, där ej
särskilt därom är stadgat, avskrift skall kunna bestyrkas av två personer.

Sveriges advokatsamfund har ansett tillräckligt, att anmälan undertecknades
av en styrelseledamot. Exportbolagen ha funnit ordningen för bestyrkande
av avskrift för sträng. Det vore tillfyllest med bestyrkande av två personer
utan hänsyn till om de tillhörde de i paragrafen angivna kategorierna.

I anledning av vad advokatsamfundet anmärkt vill jag erinra, att där anmälan
till registreringsmyndigheten innefattar allenast en verks tällighetsåtgärd,
skall enligt förslaget anmälan i regel göras av »styrelsen eller verkställande
direktör». Då anmälan skall göras av styrelsen, fordras beslutfört antal
enligt gällande lagstiftning. I stället för beslutfört antal har nu i enkelhetens
intresse föreslagits minst hälften av hela antalet styrelseledamöter. Skall anmälan
göras av »styrelsen och verkställande direktör», betyder detta således,
att anmälan skall göras av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter
samt verkställande direktören, om verkställande direktör finnes. De föreslagna
reglerna innebära en viss lättnad i förhållande till gällande rätt. Någon
ändring av förslaget i nu ifrågavarande hänseende synes ej vara påkallad.
Ej heller torde anledning föreligga att frånfalla den redan nu gällande principen
om kvalificerat bestyrkande i vissa fall.

214 (225) §.

I denna paragraf har beredningen föreslagit en bestämmelse, att om på
grund av stadgande i aktiebolagslagen eller föreskrift i bolagsordning kungörelse
skall äga rum i tidning inom viss ort, sådan tidning bör väljas som
genom sin spridning är ägnad att bringa kungörelsen till allmän kännedom.

Lagrådet har hemställt att paragrafen måtte utgå, då den däri meddelade
bestämmelsen, vars åsidosättande icke förbundits med särskild påföljd, endast
utsade vad som även utan föreskrift i lag måste anses gälla.

405

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Jag kan icke dela lagrådets åsikt att paragrafen skulle vara obehövlig. Lik- DeVa(^nta''
som enligt gällande lag skall enligt förslaget kungörelse i vissa fall äga rum
i tidning inom viss ort, och bolagsordningarna torde också innehålla föreskrift,
att kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i tidning
inom orten. Missbruk torde ha förekommit såtillvida, att kungörelse blivit
införd i tidningar med blott ringa spridning, vilket medfört att kungörelsen
icke erhållit den publicitet som varit åsyftad. En uttrycklig bestämmelse i det
av beredningen föreslagna hänseendet torde därför vara pakallad. Det synes
mig uppenbart, att ett åsidosättande av bestämmelsen kan innebära klandergrund.
Jag förordar därför bestämmelsens bibehållande.

215 (226) §.

Lagberedningen har i denna paragraf upptagit bestämmelser örn laga domstol.

Lagrådet har erinrat, att den i paragrafens första stycke upptagna, från
136 § i gällande aktiebolagslag hämtade föreskriften om laga domstol för
aktiebolag komme att bli överflödig i och med ikraftträdandet av nya rättegångsbalken,
som i 10 kap. 1 § innehölle stadgande i ämnet. Det skulle enligt
lagrådets förmenande med anledning härav kunna ifragasättas, huruvida
icke föreskriften borde utgå ur lagförslaget och ersättas med bestämmelse
i promulgationslagen till den föreslagna aktiebolagslagen att gälla intill
dess nya rättegångsbalken trädde i kraft. Då sistnämnda lags ikraftträdande
måhända komme att dröja rätt länge, hade lagrådet emellertid intet
att erinra mot föreskriftens bibehållande i aktiebolagslagen tills vidare. Vidare
har lagrådet påpekat, att paragrafens andra stycke borde fullständigas
med stadgande därom, att åtal för försummelse att enligt bestämmelse i aktiebolagslagen
göra anmälan för registrering skulle anhänggigöras vid allmän
underrätt i den ort, där bolagets styrelse hade sitt säte, samt har hemställt, att
i samma stycke intoges föreskrift att jämväl talan enligt förslagets 76 §

1 mom. (70 §) och 212 (223) § skulle anhängiggöras vid nämnda underrätt. En
sådan regel kunde anses betingad redan av tvistefrågans natur och underlättade
bevisningen rörande bolagets förhållanden. Den säkerställde även att
lösningsfrågan i hela dess vidd komme att prövas vid samma i lagen bestämda
domstol.

De av lagrådet förordade ändringarna synas böra vidtagas. DeparUmtnt»-

chejen.

216 (227) §.

Förevarande paragraf, som motsvarar 138 § i gällande aktiebolagslag,
upptager bestämmelse om skiljedomsklausul. Den i 138 § aktiebolagslagen
upptagna bestämmelsen har såtillvida jämkats, att förbehåll om hänskjutande
till avgörande av skiljemän kan avse jämväl tvist mellan bolaget och
verkställande direktör eller likvidator.

408

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

217 (228) §.

1 denna paragraf lia upptagits bestämmelser motsvarande dem i 139 §
aktiebolagslagen rörande särskild lagstiftning för vissa slag av aktiebolag.

Förslaget, till lag

angående införande av nya lagen om aktiebolag.

1 §•

Såsom jag i inledningen nämnt torde tiden för nya lagens ikraftträdande
böra sättas till den 1 januari 1948.

2 och 3 §§.

I fråga om dessa paragrafer må hänvisas till förslaget.

4 §•

I 1 mom. av denna paragraf bestämmes kretsen av äldre bolag, som i
vissa avseenden icke skola vara underkastade den nya lagen. Till denna
krets skall räknas icke blott bolag, som bildats och registrerats före lagens
ikraftträdande. Även bolag, som bildats men ännu ej registrerats innan nya
lagen trätt i kraft, skall kunna registreras enligt äldre lag och i övrigt vara
likställt med bolag som registrerats före nya lagens ikraftträdande. Ansökan
om registrering skall dock ha inkommit till registreringsmyndigheten inom
ett år efter lagens ikraftträdande, vid äventyr att eljest frågan örn bolagets
registrering är förfallen.

I följande moment av paragrafen givas bestämmelser, i vilken omfattning
äldre bolag icke skola vara underkastade nya lagens bestämmelser.

I 4 mom. har föreslagits bestämmelse, att i avseende å bolag, som bildats
enligt äldre lag, äldre bestämmelser örn aktiekapitalets storlek skola gälla
i stället för bestämmelsen i 2 § första stycket nya lagen, enligt vilken aktiekapitalet
ej må sättas lägre än 10,000 kr. Det i bolagsordningen bestämda
aktiekapitalet eller minimikapitalet skall dock icke få genom ändring av
bolagsordningen sänkas till belopp understigande 10,000 kr.

I 12 mom. ha upptagits föreskrifter om tillämpligheten av den i 125 (119) §
andra stycket nya lagen upptagna röstvärdebegränsningens tillämplighet å
äldre bolag. I sådant hänseende har föreskrivits att äldre bolag, däri enligt
bolagsordningen skillnaden mellan röstvärdet för olika aktieslag är större
än nya lagen medgiver, må utgiva aktier med röstvärde, som icke överstiger
det högsta eller understiger det lägsta av de i bolagsordningen bestämda
röstvärdena, intill det i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet eller maximikapitalet.
Beslutas däremot efter nya lagens ikraftträdande sådan ändring
av bolagsordningen att det där bestämda aktiekapitalet eller maximikapitalet
höjes, skola nya lagens regler tillämpas.

407

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Patent- och registreringsverket har beträffande 1 morn. ansett den stadgade
tidsfristen av ett år vara för snäv med hänsyn till att aktiebolag enligt
21 § i gällande lag ej finge registreras förr än minst hälften av det tecknade
aktiebeloppet vederbörligen inbetalts ävensom därtill att jämlikt 29 § samma
lag full betalning för aktie ej behövde erläggas tidigare än inom två år
från bolagets bildande.

Vad angår den i 4 mom. uttalade huvudregeln att i fråga om äldre bolag
äldre rätt skall tillämpas i stället för bestämmelsen i 2 § första stycket nya lagen
om aktiebolag har lagrådet ansett densamma vara så självfallen, att den
ej behövde utsägas i lagen. En speciaibestämmelse rörande denna fråga skulle
dessutom kunna leda till den missuppfattningen, att en motsatt regel skulle
bliva att tillämpa i det närbesläktade fallet, att i ett bolag aktievalören vöre
lägre än det i nya lagen föreskrivna minimum då den nya lagen trädde i
kraft. Även den i 4 mom. givna undantagsbestämmelsen, att det i bolagsordningen
bestämda aktiekapitalet eller minimikapitalet icke genom ändring
av bolagsordningen finge sänkas till belopp understigande 10,000 kr. har
lagrådet ansett såtillvida vara överflödig som det läge i sakens natur att
ett bolag, vars i bolagsordningen bestämda aktiekapital överensstämde med
den nya lagens fordringar, icke enbart av den anledningen att bolaget bildats
med stöd av äldre rätt finge ändra bolagsordningen så, att den komme
i strid mot den lag, som gällde då frågan örn bolagsordningsändringen bleve
aktuell. Om åter ett bolag med minimi- och maximikapital vid tiden för nya
lagens ikraftträdande hade ett minimikapital på exempelvis 5,000 kr. och
ett faktiskt aktiekapital på 10,000 kr. eller mera, syntes tillräckliga skäl
knappast föreligga att, såsom förslaget innebure, medgiva bolaget att, inom
ramen för det minimikapital som sålunda enligt äldre rätt bestämts i bolagsordningen,
nedsätta sitt aktiekapital under det i nya lagen angivna minimum,
10,000 kr. Lagrådet har därför hemställt, att 4 mom. måtte utgå.

Beträffande 12 mom. har bank- och fondinspektionen ansett huvudbestämmelsen
i 125 (119) § böra göras tillämplig på äldre bolag utan den inskränkning
som förevarande moment stadgade, och bankinspektören har för sin
del därutöver ifrågasatt sådana bestämmelser, att nu radande missförhållanden
i fråga örn röstprivilegiering bleve rättade. Å andra sidan ha nuringsorganisationerna
i sitt tilläggsyttrande framhållit önskvärdheten av att ett
diskretionärt avgörande i fråga örn rösträttsprivilegieringen kunde träffas under
hänsynstagande till de särskilda omständigheterna.

Lagrådet har framhållit, att i de fall, där i äldre bolag för utgivande av
nya aktier erfordrades ändring i bolagsordningen, en tillämpning av huvudregeln
skulle medföra att bolaget, örn det hade behov av att utfärda nya
aktier med begränsat röstvärde, skulle nödgas införa ett nytt aktieslag vid
sidan av de gamla, vilkas röstvärde bestämts i överensstämmelse med äldre
rätt. De fördelar man genom regeln ville vinna kunde icke anses uppväga
olägenheten av att omröstningsförhållandena i sådana äldre bolag bleve mera
invecklade. Lagrådet har därför hemställt, att förevarande moment måtte
ändras så att — oavsett huruvida utgivandet av nya aktier förutsatte ändring

408

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

Departements chefen.

av bolagsordningen eller ej — äldre bolag, i vilka funnes aktier nied ett röstvärde
överstigande tio gånger röstvärdet för aktier av annat slag, finge, utan
hinder av vad i andra stycket av 125 (119) § stadgades, utgiva aktier med de
röstvärden, som tillkomme redan utgivna aktier.

I övrigt har lagrådet uttalat att vissa följdändringar och andra jämkningar
borde vidtagas i paragrafen.

Vad angår den mot 1 mom. riktade anmärkningen, torde den föreslagna
tiden av ett år vara tillräcklig, då för registrering fordras endast inbetalning
av halva aktiekapitalet.

Såsom lagrådet anfört kan 4 mom. utgå, och 12 mom. synes böra erhålla
ändrad lydelse i enlighet med lagrådets hemställan. Jämväl 5 morn., som avser
bolag i vilka aktiebrev icke skola utgivas, utgår.

I övrigt böra såsom lagrådet uttalat vissa följdändringar och andra jämkningar
vidtagas i paragrafen.

5-8 §§.

I fråga om dessa paragrafer må hänvisas till förslaget. I enlighet med vad
beredningen i motiven uttalat har begynnelsetidpunkten för de i 6 och 7 §§
angivna fristerna satts till den 1 oktober 1947 respektive den 1 januari 1947.

(9 §■)

Såväl patent- och registreringsverket som lagrådet har framhållit att behov
förelåge av att i övergångsbestämmelserna infördes bestämmelse örn
skyldighet att göra anmälan för registrering av revisorer och revisorssuppleanter,
som utsåges vid det första revisorsval som förrättades efter nya lagens
ikraftträdande, oavsett huruvida genom valet ändring skedde beträffande
dem som tidigare valts. Lagrådet har därvid erinrat, att därest dess hemställan
om begränsning av den i huvudlagen föreskrivna registreringsskyldigheten
i fråga om revisorer och revisorssuppleanter bifölles, det ifrågasatta
övergångsstadgandet borde erhålla däremot svarande innehåll. Lagrådet
hemställde förty, att i en särskild paragraf, förslagsvis efter 8 § i promulgationslagen,
måtte upptagas bestämmelser i detta hänseende.

De av lagrådet förordade bestämmelserna torde böra upptagas såsom en
särskild paragraf efter 8 § i lagberedningens förslag.

9 (10) §.

Såsom av motiven framgår har beredningen funnit erforderligt att även
i fråga om äldre bolag möjliggöra kontroll över att förhållandet mellan fria
och bundna aktier icke avviker från det enligt förbehållet tillåtna, så att antalet
fria aktier blir proportionsvis för högt. Bestämmelser härom ha upptagits
i förevarande paragraf.

Näringsorganisationerna ha ansett det oskäligt att kräva försäkran av styrelsens
ledamöter och verkställande direktören rörande förhållanden, som

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

409

de, såvitt anginge bolag av mera betydande storlek, uppenbarligen icke kunnat
kontrollera. De hemställde därför örn jämkning på lämpligt sätt. Exportbolagen
ha befarat, att bestämmelsen i 9 § i praktiken bleve nära nog
omöjlig att efterleva. När aktiebreven infordrades för påstämplingens förtydligande
bleve det alltid en del brev, som icke presenterades. I sådana fall
kunde man icke veta, om aktien vore bunden eller fri. Det vore också ofta
omöjligt för bolagets ledning att bedöma, huruvida en aktieägare vöre utländsk
undersåte. Det funnes vidare fall, då aktier innehades av rättssubjekt, som
visserligen icke ägde genom överlåtelse förvärva bundna aktier men som
förvärvat dem genom familjerättsligt fång. Den föreslagna bestämmelsen,
som garanterades av en så långt gående påföljd för överträdelse som likvidationstvång,
måste oeftergivligen på ett smidigare sätt anpassas efter de i
verkligheten rådande förhållandena.

Lagrådet har förordat viss redaktionell jämkning i paragrafen.

Vad näringsorganisationerna anfört torde ej böra föranleda ändring i för- Departementslaget.
‘■helen Med

anledning av exportbolagens erinran vill jag framhålla, att enligt lagen
den 4 april 1941 (nr 184) angående ändring i lagen örn aktiebolag skall
i aktieboken för bolag, i vars bolagsordning intagits förbehåll örn bundna
aktier, vid var aktie anmärkas om den är bunden eller fri. Skulle det trots
iakttagande av föreskrifterna i övergångsbestämmelserna till nämnda lag —
på grund av att försummelse i fråga om tillämpningen av 1916 års lag om
vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier
i vissa bolag tidigare ägt rum och en del aktiebrev icke enligt lagen den 4
april 1941 inkommit för kontroll —- vara ovisst, huruvida föreskrivet antal
aktier äro bundna och enligt aktieboken innehavas av tillåtna rättssubjekt,
torde annan utväg ej finnas än att sådan okontrollerad aktie betraktas såsom
fri och efter överenskommelse annan aktie spärras.1

Av lagrådet förordad redaktionell jämkning bör vidtagas.

Förslaget till lag
om ändring i konkurslagen.

Såsom av beredningens motiv framgår avser förslaget till ändring i konkurslagen
att bereda skydd mot de särskilda faror som hota borgenärer i aktiebolag,
som står under bestämmande inflytande av en aktieägare på grund av
hans innehav av aktier i bolaget. De härutinnan föreslagna stadgandena avse
dels en förlängning av den i 28—32 §§ konkurslagen bestämda återvinningstiden
i förhållande till sådan aktieägare och vissa honom närstående personer,
dels ock begränsning av hans och honom närstående persons rätt att i konkursen
göra gällande fordran på lön och arvode, dels slutligen återvinning av
betalning av sådan fordran.

De föreslagna bestämmelserna torde vara lämpliga

1 Jfr prop. nr 91 till 1941 års riksdag s. 28.

Ritning till riksdagens protokoll 19H. 1 sami. Nr -5.

Departement?''

chefen

410

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

övriga lagförslag.

Beträffande dessa förslag, som allenast innefatta följdändringar till huvudlagen,
torde någon särskild redogörelse ej vara erforderlig.

Lagrådet har framhållit, att bifall till lagrådets förslag krävde vissa jämkningar
i förslaget till lag angående ändring i lagen om aktiebolags pensionsoch
andra personalstiftelser och förslaget till lag angående ändring i lagen
örn vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller
aktier i vissa bolag.

Departements- Vad lagrådet anfört torde böra iakttagas, utom såvitt angår 18 § i först -eheien. nämnda lagförslag, vilken sammanhänger med 119 (113) § i lagberedningens
förslag till lag örn aktiebolag.

Utöver de jämkningar, som framgå av det ovan sagda, torde i förslagen
böra vidtagas åtskilliga ändringar av redaktionell natur. Bland annat böra sålunda
de talrikt förekommande hänvisningarna till andra lagrum i den nya
lagen om aktiebolag i möjligaste mån förkortas.

I enlighet med det anförda ha inom justitiedepartementet upprättats förslag
till

1) lag om aktiebolag;

2) lag angående införande av nya lagen om aktiebolag;

3) lag örn ändring i konkurslagen den 13 maj 1921 (nr 225);

4) lag angående ändrad lydelse av 5A § lagen den 13 maj 1921 (nr 227) örn
ackordsfbehandling utan konkurs;

5) lag angående ändrad lydelse av 18 och 19 §§ lagen den 18 juni 1937 (nr
521) örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser; och

6) lag angående ändrad lydelse av 3 § lagen den 30 maj 1916 (nr 156) örn
vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier
i vissa bolag.

Föredraganden hemställer, att ifrågavarande lagförslag måtte jämlikt § 87
regeringsformen genom proposition föreläggas riksdagen till antagande.

Med bifall till denna av statsrådets övriga ledamöter biträdda
hemställan förordnar Hans Majit Konungen, att till
riksdagen skall avlåtas proposition av den lydelse bilaga till
detta protokoll utvisar.

Ur protokollet:
Thore Wisén.

Kungl. Maj:ts proposition nr 5.

411

Innehållsförteckning.

Propositionen

Sid.

Forsla? till lag om aktiebolag........................................

Inledande bestämmelser (1—3 §§)...................................

Om aktiebolags bildande (4—33 §§).................................

Om aktiebrev och aktiebok (34—39 §§)..............................

Om inbetalning av aktiekapital (40—47 §§)..........................

Om aktiekapitalets ökning (48—64 §§)...............................

Om aktiekapitalets nedsättning (65—69 §§)..........................

Om lösningsrätt vid övergång av aktie (70 §).....................

Om reservfond och skuldregleringsfond, så ock om bolagsstämmas rätt
att genom vinstutdelning eller eljest förfoga över bolagets egendom

Örn styrelse, verkställande direktör och firmateckning (77—97 §§)......

Om styrelsens och verkställande direktörs årsredovisning (98—104 §§) ..

Om revision (105—113 §§) .........................................

Om bolagsstämma (114—127 §§)..................•.............••••

Om talan mot styrelseledamot, verkställande direktör, stiftare, revisor,

granskare eller aktieägare (128—-132 §§) ................• • • -----

Om ändring av bolagsordningen och vissa andra fall, då särskild röst pluralitet

å bolagsstämma erfordras (133—137 §§)..................

Om talan å bolagsstämmobeslut (138—139 §§)........................

Örn likvidation och upplösning (140—173 §§).........................

Om fusion (174—176 §§)...........................................

Örn förbud i vissa fall mot förvärv av aktier (177—187 §§)...........

Örn registrering (188—205 §§).......................................

Örn talan å registreringsmyndighetens beslut (206 §)..................

Om skadestånd (207—212 §§).......................................

Straffbestämmelser (213—218 §§)....................................

Allmänna bestämmelser (219—228 §§)...............................

101

104

Förslag till lag angående införande nv nya lagen om aktiebolag.....

Förslag till lag om ändring i konkurslagen den 18 maj 1921 (nr 225)

Förslag till lag angående ändrad lydelse av 54 § lagen den 13 maj 1921
(nr 227) örn ackordsförhandling utan konkurs.........................

Förslag till lag angående ändrad lydelse av 18 och 19 §§ lagen den 18 jnni
1937 (nr 521) örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser......

Förslag till lag angående ändrad lydelse av 3 § lagen den 30 maj 1916 (nr
156) örn vissa inskränkningar i rätten ntt förvärva fast egendom eller
gruva eller aktier i vissa bolag.....................................

412

Kungl. Majlis proposition nr 5.

Sid.

Utdrag av statsrådsprotokollet den 6 februari 1942 ......................... 119

Utdrag av lagrådsprotokollet den 19 november 1942 ......................... 123

Utdrag av statsrådsprotokollet den 22 december 1943 ........................ 189

Huvudgrunderna i lagberedningens förslag........................... 190

Uttalanden av allmän innebörd i avgivna yttranden.................. 198

Departementschefens uttalande beträffande lagberedningens förslag i allmänhet
......................................................... 208

Departementschefens redogörelse för och uttalanden beträffande de särskilda
bestämmelserna i lagberedningens förslag:

Förslaget till lag om aktiebolag...................................... 212

Inledande bestämmelser............................................ 212

Örn aktiebolags bildande........................................... 215

Om aktiebrev och aktiebok......................................... 241

Örn inbetalning av aktiekapital..................................... 250

Om aktiekapitalets ökning.......................................... 254

Om aktiekapitalets nedsättning..................................... 263

Om lösningsrätt vid övergång av aktie.............................. 267

Om reservfond och skuldregleringsfond, så ock örn bolagsstämmas rätt att

genom vinstutdelning eller eljest förfoga över bolagets egendom ...... 269

Om styrelse, verkställande direktör och firmateckning................. 285

Om styrelsens och verkställande direktörs årsredovisning.............. 304

Om revision....................................................... 349

Om bolagsstämma................................................. 354

Om talan mot styrelseledamot, verkställande direktör, stiftare, revisor,

granskare eller aktieägare........................................ 361

Om ändring av bolagsordningen och vissa andra fall, då särskild röstplura litet

å bolagsstämma erfordras.................................... 364

Om talan å bolagsstämmobeslut.................................... 367

Om likvidation och upplösning...................................... 369

Om fusion........................................................ 386

Om förbud i vissa fall mot förvärv av aktier........................ 388

Om registrering................................... 390

Om talan å registreringsmyndighetens beslut......................... 396

Om skadestånd.................................................... 397

Straffbestämmelser................................................. 399

Allmänna bestämmelser............................................ 460

Förslaget till lag angående införande av lija lagen örn aktiebolag......... 406

Förslaget till lag om ändring i konkurslagen........................... 409

Övriga lagförslag................................................... 449

Stockholm 1944. Kungl. Boktryckeriet P. A. Norstedt & Söner.

414871